DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Le Document d'Enregistrement Universel a été déposé le 30 avril 2021 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le Document d'Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission des titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'Enregistrement Universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF, conformément au règlement (UE) n° 2017/1129.

Société en commandite par actions au capital de 8.357.181 euros
Siège social : 19 avenue George V – 75008 Paris
810 875 039 R.C.S. Paris

INCORPORATION PAR RÉFÉRENCE

Conformément à l’article 19 du règlement européen n°2017/1129 du 14 juin 2017, le présent Document d’Enregistrement Universel incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter :

relativement à l’exercice clos le 31 décembre 2019 : rapport de gestion, comptes consolidés et sociaux et rapports des Commissaires aux comptes y afférents, figurent dans le Document de référence 2019 enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers le 19 mai 2020 (numéro de dépôt D.20-0476) ;
relativement à l’exercice clos le 31 décembre 2018 : rapport de gestion, comptes consolidés et sociaux et rapports des Commissaires aux comptes y afférents, figurent dans le Document de référence 2018 enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers le 25 avril 2019 (numéro d’enregistrement R.19-011).

Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles sans frais auprès de la société NextStage, 19 avenue George V – 75008 Paris, ainsi qu’en version électronique sur le site internet de la société (www.nextstage.com).

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

TABLE DES MATIÈRES

RESPONSABLE DU DOCUMENT ET DE L'INFORMATION FINANCIÈRE 17
- 1.1 Responsable du document de référence 17
- 1.2 Attestation de la personne responsable 17
- 1.3 Responsable de l’information financière 17
CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 18
- 2.1 Commissaires aux comptes titulaires 18
- 2.2 Commissaires aux comptes suppléants 18
- 2.3 Contrôleurs légaux ayant démissionné ou ayant été écartés durant la période couverte par les informations financières historiques 18
- 2.4 Honoraires des commissaires aux comptes 19
INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNÉES 20
FACTEURS DE RISQUES 23
- 4.1 Risques liés à l’activité de la Société 25
- 4.2 Risques financiers 29
- 4.3 Risques juridiques et fiscaux 32
- 4.4 Risques externes 35
INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE 37
- 5.1 Histoire et évolution de la société 37
- 5.2 Investissements 39
ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ 41
- 6.1 Principales activités de NextStage AM et de NextStage 42
- 6.2 Un environnement de marché favorable 45
- 6.3 Stratégie d'investissement de NextStage 47
- 6.4 Un portefeuille de participations diversifié 51
- 6.5 Expérience des dirigeants de NextStage 61
- 6.6 Règlementation 62
ORGANIGRAMME 72
- 7.1 Organisation de la société 72
- 7.2 Filiales 72
PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES 73
- 8.1 Propriétés immobilières et équipements 73
ESG 74
- 9.1 RSE - ESG 74
EXAMEN DU RESULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIERE 82
- 10.1 Commentaires sur les activités et les comptes de l'exercice 2020 82
- 10.2 Evolution de l’Actif Net Réévalué (ANR) de la Société 82
TRÉSORERIE 90
- 11.1 Information sur les capitaux de la Société 90
- 11.2 Flux de trésorerie 90
- 11.3 Restrictions à l'utilisation des capitaux 90
PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE 91
TENDANCES 92
- 13.1 Evolution récente 92
- 13.2 Perspectives d’avenir 92
PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DE BÉNÉFICE 93
ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 94
- 15.1 Gérant 94
- 15.2 Conseil de surveillance 93
- 15.3 Associé commandité 102
- 15.4 Conflits d'intérêts 105
RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES 111
- 16.1 Rémunération du gérant 111
- 16.2 Rémunération des mandataires sociaux du gérant 112
- 16.3 Rémunération de l’associé commandité 115
- 16.4 Synthèse des rémunérations versées à la gérance 110
- 16.5 Rémunération des membres du conseil de surveillance 118
- 16.6 Prêts et garanties accordés aux dirigeants 118
- 16.7 Tableaux sur les rémunérations des mandataires sociaux prévus par la position-recommandation AMF 2009-16 "Guide d'élaboration des documents de référence" 118
- 16.8 Sommes provisionnées par la Société aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages au profit des dirigeants 119
FONCTIONNEMENT DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 120
- 17.1 Gouvernance 120
- 17.2 Mandats des membres des organes de direction 115
- 17.3 Informations sur les contrats de service client liant des membres des organes de direction et de surveillance de la société 116
- 17.4 Comites du conseil de surveillance 121
- 17.5 Gouvernement d'entreprise 116
SALARIÉS 123
- 18.1 Salariés 123
- 18.2 Intéressement du personnel 123
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 124
- 19.1 Identification des actionnaires 124
- 19.2 Droit de vote des actionnaires 125
- 19.3 Contrôle de l'émetteur 126
- 19.4 Pactes d'actionnaires, engagements de conservation et actions de concert 126
- 19.5 Accords susceptibles d'entraîner un changement de contrôle de la Société 125
OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTES 128
- 20.1 Convention de gestion NextStage/NextStage AM 128
- 20.2 Autres conventions - Actions de préférence de catégorie C 131
- 20.3 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 136
INFORMATION FINANCIÈRE 137
- 21.1 Etats financiers IFRS au 31 décembre 2020 137
- 21.2 Informations financières pro forma 137
- 21.3 Date des dernières informations financières 137
- 21.4 Politique de distribution des dividendes 135
- 21.5 Procédures judiciaires et d'arbitrage 138
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 139
- 22.1 Capital social 139
- 22.2 Actes constitutifs et statuts 141
- 22.3 Contrats importants 151
- 22.4 Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclaration d'intérêts 152
- 22.5 Documents accessibles au public 150
- 22.6 Informations sur les participations 152
- 22.7 Table de concordance 151
- 22.8 Annexe A - Rapport des CAC sur les conventions réglementées 156
- 22.9 Annexe B - Etats financiers IFRS au 31 décembre 2020 164
- 22.10 Annexe C - Rapports des commissaires aux comptes sur les états financiers IFRS 193
- 22.11 Annexe D - Comptes annuels au 31 décembre 2020 197
- 22.12 Annexe E - Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 220
- 22.13 Annexe F - Rapport sur le gouvernement d'entreprise 212
- 22.14 Annexe H - Assemblée Générale du 9 juin 2021 233

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

JEAN-FRANÇOIS SAMMARCELLI & GRÉGOIRE SENTILHES
Président du Gérant

L’année 2020 aura été marquée par une crise sanitaire sans précédent dans le monde moderne.

Chers actionnaires,

Nos équipes ont réagi à cette situation en limitant les nouveaux investissements pour mettre la priorité sur le soutien financier, stratégique et humain à nos participations existantes. Dans un premier temps, nous avons fait émerger une grille d’analyse des risques ainsi qu’un plan d’action pour accompagner au mieux nos entrepreneurs face à cette épreuve. Ensuite, tout en continuant à soutenir nos participations, nous avons, avec nos entrepreneurs, mené une réflexion en profondeur sur les fondamentaux et tendances de fonds, économiques, sociales et environnementales révélées par cette crise afin d’appréhender le monde nouveau qui va en émerger et identifier mieux encore les ressorts de création de valeur pour nos investisseurs.

Cette crise nous aura conforté dans deux des choix fondamentaux de NextStage :

la stratégie de développer un portefeuille de participations diversifié, tournées vers l’innovation et disposant de revenus récurrents. Dans l’ensemble, nous avons ainsi fait preuve d’une bonne résilience dans ces temps difficiles.
le caractère evergreen de NextStage, qui permet d’inscrire notre action dans la durée et de faire preuve de robustesse face à un environnement conjoncturel agité. Cela n’a jamais eu autant de sens que dans ce contexte où il convient de tenir bon sur un horizon de temps long et de garder le cap.

Aujourd’hui, alors que nous espérons tous que le programme de vaccination tiendra ses promesses et permettra un retour à la normale au cours du second semestre, la relance est au cœur de notre activité et l’heure est à la bataille des fonds propres, pour flécher à la fois l’argent public débloqué par le Plan de Relance mais aussi l’épargne des Français vers les pépites de nos territoires et leur permettre de se positionner aux avant-postes de l’environnement économique de demain.

Dans cette année difficile, nous avons aussi connu un beau succès avec la sortie de notre participation dans le groupe Fountaine Pajot en novembre : cette sortie illustre notre philosophie d’entrepreneurs-investisseurs avec 5 années passées aux côtés de la famille Fountaine, comme en témoigne le développement exemplaire de la société sur cette durée (multiplication du chiffre d’affaires par 4,2x, passant de 49 M€ en 2014 à 207 M€ fin 2019 avec une forte performance à l’export (85% en 2019)).# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

MESSAGE DES PRÉSIDENTS

Président du Conseil de surveillance

Au global, NextStage enregistre au 31 décembre 2020 un ANR à 219,7 M€ à un niveau similaire à celui du 31 mars 2020 et en retrait par rapport à celui atteint fin 2019, notamment sous l’effet des différentes mesures de confinements survenues depuis le début de la pandémie et, en particulier, leurs conséquences sur nos participations liées au tourisme-loisir. En effet, la baisse de valorisation du portefeuille se concentre sur les participations évoluant dans les marchés du tourisme, de la restauration ou des loisirs. Après prise en compte de la cession de Fountaine Pajot relevant de cette catégorie et dont la contribution à l’ANR était significative, 19% seulement de l’ANR investi ¹ total était encore exposé à ces thématiques à fin décembre 2020 (vs. 45% au 31 décembre 2019). Ces participations bénéficient d’un réel potentiel de rebond qui devrait se manifester lorsque cette crise se terminera, sous réserve de sa durée.

Parallèlement, le reste du portefeuille a démontré une bonne résilience avec 14 participations qui ont délivré une performance positive avec globalement un ANR investi en croissance de +8,6% sur l’année 2020.

Fort d’une trésorerie disponible de 52 M€ non altérée par la crise, NextStage est en mesure d’engager la reprise de ses investissements, tant pour saisir des opportunités nouvelles que pour accompagner la croissance des participations existantes, sans fixer un objectif d’investissement au titre de l’exercice 2021 au regard du contexte toujours incertain.

Entre autres conséquences, cette crise aura renforcé la pertinence et la valeur du positionnement de NextStage pour des investissements sur les tendances de fond issues de la troisième révolution industrielle. Elle a amplifié l’importance de certaines disruptions technologiques qui représentent de réelles opportunités d’investissement, à savoir le digital, l’innovation environnementale et la santé intelligente. Les équipes de NextStage concentrent leurs efforts sur l’étude d’opportunités sur ces domaines, pour de nouveaux investissements ou pour la structuration d’opérations transformantes pour ses participations.

Le portefeuille de NextStage est bien positionné pour bénéficier à plein du rebond économique que la sortie de crise devrait dessiner. La dynamique de développement des participations dont l’activité est liée à la digitalisation des modes de consommation devrait en particulier être portée par l’accélération de son adoption par les consommateurs.

¹ ANR investi : quote-part des participations valorisées à leur juste valeur dans l’ANR

NextStage en résumé

Une stratégie d'investissement unique et de long terme :
* Investissement en fonds propres avec peu ou de pas de levier dans des Entreprises de Taille Moyenne (ETM) à fort potentiel de croissance positionnées sur 4 tendances de fond issues de la 3ème révolution industrielle ;
* Horizon d'investissement illimité grâce à la cotation : accélérer la croissance des ETM dans la durée et maximiser la création de valeur pour l'investisseur ;
* Approche d'entrepreneurs-investisseurs avec un accompagnement stratégique et opérationnel des entrepreneurs sur 5 dimensions ;
* Accès à l'expertise et au dealflow de NextStage AM : pionnier depuis 2002 du capital développement ayant levé 843M€ depuis 2002 et réalisé 142 investissements (cotés et non cotés) au 31 décembre 2020.

Faits marquants & Chiffres clés sur l'année 2020

CHIFFRES CLÉS

	2020	2019
ANR ¹ :	219,7 M€	260,5 M€
ANR/ACTION ² :	103,85€ (ANR/action en baisse de -15,3% vs 122,54€ au 31/12/2019)	122,54€ (ANR/action en hausse de +4,1% Vs 117,7€ au 31/12/2018)
RESULTAT NET PART DU GROUPE :	-39,7 M€ (vs 14,1 M€ au 31/12/2019)	14,1 M€ (VS 14,0 M€ au 31/12/2018)
BENEFICE NET PAR ACTION ² :	-18,96€ (vs 7,39€ au 31/12/2020)	7,03€ (VS 7,33€ au 31/12/2018)
Age moyen participations :	2,8 ans
TRI brut :	6,1%
MULTIPLE D’ACQUISITION :	8,9x EBITDA (Calcul pondéré par le coût d’acquisition des 18 participations au 31/12/2020)	8,1 X EBITDA (Calcul pondéré par le coût d’acquisition des 19 participations au 31/12/2019)
		MULTIPLE DE VALORISATION : 7,6 X EBITDA (Calcul pondéré par la valorisation des 19 participations au 31/12/2019)
MONTANT TOTAL INVESTI :		45,9 M€
PERFORMANCE ANNUELLE DE L'ANR INVESTI ³ ⁴ :		+11%

Note : chiffres estimés non audités
¹ Calcul d’ANR (avant neutralisation des AP) selon méthodologie disponible sur le site de la http://www.nextstage.com/sca/finance/chiffres-cles/methodologie-de-calcul-de-lanr/
² Par action ordinaire
³ ANR investi : quote-part des participations valorisées à leur juste valeur dans l’ANR
⁴ Performance annuelle de l’ANR investi : mesurée par la variation annuelle de la juste valeur des participations sur l’ANR investi en début de période
Un ANR investi regroupant les valeurs du tourisme-loisirs à -40,6% contre un ANR investi sur les 14 participations hors tourisme-loisirs à +8,6% ;
La cession réussie de Fountaine Pajot avec un multiple de x3,7 et un TRI de 29% sur l’investissement initial datant de juillet 2015 ;
Une trésorerie disponible de 52M€ venant renforcer la capacité d’investissement et qui s’explique notamment par :
- la cession de Fountaine Pajot,
- pas de nouveaux investissements en 2020 dans un contexte de soutien prioritaire aux participations existantes,
- une bonne résistance de la trésorerie des participations ne nécessitant qu’un soutien ponctuel très limité (< 1,5M€), et
- incluant une ligne de crédit de 17M€ non tirée à date.
Des perspectives favorables portées sur le digital et un rebond attendu sur les autres valeurs avec notamment un fort rebond attendu dans le secteur touristique dès la sortie de la crise.

ANR au 31/12/2020

Actif Net Réévalué

Evolution de l'ANR par action ordinaire (€)

Détails de l'évolution de l'ANR sur l'année 2020

Focus sur l'ANR investi

Un actionnariat diversifié et de qualité

Chiffres clés des participations 2020

Chiffre d’affaires moyen : 31,7 M€ [1]
Croissance moyenne du Chiffre d’affaires [1] : -12,2%
EBITDA moyen [1] : 2,6 M€
Marge EBITDA moyenne : 8,1 %
Multiple d'acquisition : 8,9x EBITDA [3]
Effectif cumulé [2] : 4 188 (+ 31)
Croissance des effectifs [2] : +1 %
Effectifs de la société de gestion [4] : 28 collaborateurs

[1] Calcul pondéré par la valorisation des 18 participations au bilan au 31/12/2020 excluant la contribution de Fountaine Pajot sur 2020
[2] ETP (Equivalent Temps Plein), données estimées non auditées excluant les effectifs de Bagatelle
[3] Calcul pondéré par le coût d’acquisition des 18 participations au 31 décembre 2020
[4] Le Gérant, NextStage AM

Chiffres clés des participations 2019

Chiffre d’affaires moyen : 67,8 M€ [1]
Croissance moyenne du Chiffre d’affaires [2] : +16 % (14,7 % en organique)
EBITDA moyen : 9,6 m€
Croissance moyenne de l’EBITDA : +11,3 %
Multiple d’acquisition : 8,1x EBITDA [3]
Multiple de valorisation : 7,6x EBITDA
Croissance des effectifs : +11 % (création nette d’emplois : +513 équivalents temps plein)
Effectifs de la société de gestion [4] : 29 collaborateurs

[1] Calcul pondéré par la valorisation des 19 participations au bilan au 31 décembre 2019
[2] Calcul pondéré par la valorisation des 19 participations au bilan au 31 décembre 2019
[3] Calcul pondéré par le coût d’acquisition des 19 participations au 31 décembre 2019
[4] Le Gérant, NextStage AM

Participations

Perspectives

Pour l’année 2021 : reprendre les investissements et aider les participations en portefeuille à bénéficier pleinement du rebond en sortie de crise.
À moyen-long terme : une progression régulière de l’ANR, la construction d’un portefeuille diversifié de 40 à 50 lignes.
Un renforcement des capacités d’investissement avec 500m€ d’actifs visés à terme.# Gouvernance et contrôle

Conseil de surveillance

10 membres au Conseil de surveillance avec des pouvoirs de contrôle étendus :
* Jean-François Sammarcelli (Président) : Ancien Directeur Général Délégué de la Société Générale
* Arnaud Benoît : Directeur de la Gestion d'Actifs de Tethys
* Ranime El Horr : Allocataire d'actifs à la Direction des Investissements - Axa France représentant Matignon Développement 3
* Corinne Calendini : Directeur d'AXA Wealth Management
* Patrice Couvègnes : Ancien Directeur Général de BSF, Groupe Crédit Agricole
* Valérie Chapoulaud-Floquet : Ancienne Directrice Générale de Rémy Cointreau
* Sophie Midy : Président du Conseil de la Senlisienne de Portefeuille
* Thierry Ortmans : Entrepreneur, investisseur, ancien PDG et fondateur de Savoye NSA et CEPL
* Christian Schor : Ancien Directeur Financier et de la Prévision du Fonds de Garantie représentant le FGTI
* Xavier Collot : Directeur de l'épargne salariale et retraite chez Amundi

2 censeurs :
* Philippe Bresson: Fondateur du groupe Bricostore en Europe centrale
* Gilles Pagniez : Représentant Artémis

Jean-François Sammarcelli Président du Conseil de surveillance, membre indépendant du Conseil de surveillance

Contrôle

Comité d'audit : composé de J-F. Sammarcelli (Président), A. Benoît, C. Schor et R. El Horr. Au moins 4 réunions par an pour examen des comptes et ANR
CAC : KPMG et RSM / Expert comptable : Deloitte
Revue indépendante de la valorisation des participations non cotées : Cabinet Sorgem
Dépositaire : Société Générale

14 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

REMARQUES GÉNÉRALES

Dans le présent document d’enregistrement, le terme « Société » désigne la société NextStage, société en commandite par actions, également qualifiée d’ « Autre Fonds d’Investissement Alternatif » (« Autre FIA ») au sens de l’article L. 214-24 du Code monétaire et financier.

Le présent document d’enregistrement décrit la Société telle qu’elle existe à la date d’enregistrement de ce document d’enregistrement.

Le présent document d’enregistrement présente les états financiers de la Société établis en normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union Européenne pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. Sauf indication contraire, les données chiffrées utilisées dans le présent document d’enregistrement sont extraites des états financiers et informations financières de la Société.

Informations prospectives

Le présent document d’enregistrement contient des indications sur les perspectives et les axes de développement de la Société. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s’attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir » ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes ou toute autre variante ou expression similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront.

Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par la Société. Elles sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. La pandémie du Covid-19 ajoute un fort degré d'incertitude à ces informations prospectives.

Ces informations sont mentionnées dans différentes sections du présent document d’enregistrement et contiennent des données relatives aux intentions, aux estimations et aux objectifs de la Société concernant, notamment, le marché, la stratégie, la croissance, les résultats, la situation financière et la trésorerie de la Société.

Les informations prospectives mentionnées dans le présent document d’enregistrement sont données uniquement à la date du présent document d’enregistrement. Sauf obligation législative ou réglementaire qui s’appliquerait, la Société ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des informations prospectives contenues dans le présent document d’enregistrement afin de refléter tout changement affectant ses objectifs ou les événements, conditions ou circonstances sur lesquels sont fondées les informations prospectives contenues dans le présent document d’enregistrement.

La Société opère dans un environnement concurrentiel et en constante évolution, elle peut donc ne pas être en mesure d’anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité d’investissement ou son portefeuille ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé qu’aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultat.

Informations sur le marché et la concurrence

Le présent document d’enregistrement contient, notamment au Chapitre 6 « Activités de la Société », des informations relatives aux segments d’activités sur lesquels la Société est présente ainsi que sur ceux au sein desquels la Société est susceptible d'investir. Certaines informations contenues dans le présent document d’enregistrement sont des informations publiquement disponibles que la Société considère comme fiables mais qui n’ont pas été vérifiées par un expert indépendant. La Société ne peut garantir qu’un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les segments d’activités obtiendrait les mêmes résultats.

Compte tenu des changements très rapides qui marquent le secteur d’activité de la Société, à savoir l’accompagnement en capital des entreprises de taille moyenne (capital investissement), il est possible que ces informations s’avèrent erronées ou ne soient plus à jour. Les activités de la Société pourraient en conséquence évoluer de manière différente de celles décrites dans le présent document d’enregistrement. La Société ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations, excepté dans le cadre de toute obligation législative ou réglementaire qui lui serait applicable.

Facteurs de risques

Un investissement dans la Société peut comporter des risques significatifs du fait, entre autres, de la nature des investissements que la Société envisage de réaliser. Il ne peut donc y avoir aucune assurance que le taux de rendement attendu de la Société puisse être atteint ou même que la Société puisse, à son terme, restituer à ses associés le montant du capital qu'ils ont versé. Les investisseurs potentiels doivent donc posséder les capacités et les moyens financiers d’accepter les risques et l’absence de liquidité qui sont les caractéristiques des investissements décrits dans ce document d’enregistrement.

De plus, les investisseurs doivent être préparés à supporter ces risques pendant une période indéterminée. En particulier, il est précisé aux investisseurs que la Société est susceptible de faire des investissements à long terme et de nature non liquide dans des entités dont les titres ne sont pas cotés ou négociés sur un marché réglementé. De tels investissements peuvent être difficiles à évaluer et pourront comporter des risques sous-évalués. De même, il est possible qu'il n'existe aucun marché sur lequel ces titres puissent être négociés et il n'est pas attendu qu'un tel marché soit constitué dans l'avenir. Les investisseurs potentiels doivent étudier avec attention les facteurs de risques mentionnés dans le présent document d’enregistrement afin de déterminer si un investissement dans la Société correspond à leurs objectifs d’investissement et est adapté à leur situation.

Les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de risque décrits au Chapitre 4 « Facteurs de risques » du présent document d’enregistrement avant de prendre toute décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur les activités, les résultats, la situation financière ou les perspectives de la Société.

15 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Arrondis

Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou en millions) et pourcentages présentés dans le présent document d’enregistrement ont fait l’objet d’arrondis. Le cas échéant, les totaux présentés dans le présent document d’enregistrement peuvent légèrement différer de ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées.

Information Covid-19

Ce Document d’enregistrement universel porte sur l’exercice 2020 de la Société. En raison du contexte international exceptionnel, la Société a souhaité faire un point sur l’impact de la crise liée à cette deuxième vague du Covid-19 sur l’activité de la Société et de ses participations sur la base des informations analysables au moment de la publication du présent document d’enregistrement et dans une situation toujours très évolutive.Une partie des sociétés du portefeuille a effectivement vu son chiffre d’affaires et sa rentabilité impactés par la crise liée à la pandémie. Toutefois, la majorité des sociétés du portefeuille fait preuve d’une bonne résilience face à cette crise avec toujours des opportunités de développement. A ce titre, l’équipe d’investissement de la Société reste toujours mobilisée auprès des sociétés du portefeuille pour les accompagner. A fin 2020, sur les 18 participations en portefeuille, 15 ont bénéficié d'aides de financement de la part de leurs banques partenaires, au travers de prêts garantis par l'Etat (les "PGE"). Sur ces 15 participations, 5 ont sollicité leurs partenaires bancaires à deux reprises sur l’année 2020, le plus souvent par précaution et afin de renforcer les capacités de rebond plutôt que par nécessité urgente. Le montant total des prêts garantis par l'Etat obtenu par les participations de la Société au titre de l’exercice 2020 s’élève à 87M€. Compte tenu du manque de visibilité sur l’évolution du contexte sanitaire, la majorité des participations envisage de proroger d’au moins un an le différé de remboursement des PGE. A la date du présent document, seulement 5 participations envisagent de mobiliser une tranche supplémentaire de PGE pour bénéficier à plein de ce dispositif et disposer de plus de marge de manoeuvre pour appréhender le rebond. La Société n’a quant à elle, pas eu recours à un tel financement.

Par ailleurs, la Société applique strictement les directives sanitaires et sociales du gouvernement. La santé des collaborateurs restant la priorité de la Société, il a été décidé de poursuivre le télétravail dans les meilleures conditions possibles afin de maintenir l’activité tout en veillant au bien-être de tous les collaborateurs. Pour ce faire, un groupe de travail a été mis en place afin de répondre aux questions des salariés, d’informer les équipes. Cette équipe est également chargée d’entretenir le lien entre les différentes équipes et de maintenir une ambiance de travail agréable avec la tenue de réunions et d’évènements d’équipes hebdomadaires par vidéoconférence. La Société déploiera ses meilleurs efforts afin de mettre en œuvre toutes les actions nécessaires pour assurer un retour à la normale après cette période inédite.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

1 RESPONSABLE DU DOCUMENT ET DE L'INFORMATION FINANCIÈRE

1.1. RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT

NextStage AM, société par actions simplifiée au capital de 277 400 euros dont le siège social est situé 19 avenue George V à Paris (75008), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 442 666 830, en sa qualité de Gérant et de société de gestion de portefeuille de la Société, elle-même représentée par son Président, M. Grégoire Sentilhes.

1.2. ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

J'atteste, que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Paris, le 30 avril 2021

NextStage AM
Le Gérant, représenté par M. Grégoire Sentilhes

1.3. RESPONSABLE DE L’INFORMATION FINANCIÈRE

NextStage AM, société par actions simplifiée au capital de 277 400 euros dont le siège social est situé 19 avenue George V à Paris (75008), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 442 666 830, en sa qualité de gérant et de société de gestion de portefeuille de la Société, elle-même représentée par son Président, M. Grégoire Sentilhes.

19 avenue George V – 75008 Paris
Tél. : 01 44 29 99 15
Email : [email protected]

2 CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

2.1. COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

KPMG SA
Représenté par M. Nicolas Duval Arnould
Adresse : Tour Eqho, 2 avenue Gambetta, CS 60055, 92066 Paris La Défense
Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles
Date de début du premier mandat : le 23 mars 2015
Durée du mandat en cours : six exercices
Expiration du mandat en cours : à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

RSM Paris
Représenté par M. Fabien Cregut
Adresse: 26, rue Cambacérès, 75008 Paris
Date de début du premier mandat : 2 novembre 2016
Durée du mandat en cours : six exercices
Expiration du mandat en cours : à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

2.2. COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS

Salustro Reydel SA
Représenté par M. Jean-Claude Reydel
Adresse : Tour Eqho, 2 avenue Gambetta, CS 60055, 92066 Paris La Défense
Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles
Date de début du premier mandat : le 23 mars 2015
Durée du mandat en cours : six exercices
Expiration du mandat en cours : à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

FIDINTER
Représenté par Stéphane Marie
Adresse : 26, rue Cambacérès, 75008 Paris
Date de début du premier mandat : 2 novembre 2016
Durée du mandat en cours : six exercices
Expiration du mandat en cours : à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

2.3. CONTRÔLEURS LÉGAUX AYANT DÉMISSIONNÉ OU AYANT ÉTÉ ÉCARTÉS DURANT LA PÉRIODE COUVERTE PAR LES INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES

Néant.

2.4. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

(en milliers d'euros HT)

	KPMG	KPMG	RSM	RSM	Total
	2019	2020	2019	2020	2020
Audit - Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et IFRS	50,4	51,3	34,8	35,7	87,0
Autres missions accessoires et autres missions d’audit	5	15	5	5	20
Autres prestations	0 €	0 €	0 €	0 €	0 €
- Juridique, fiscal, social	0 €	0 €	0 €	0 €	0 €
- Autres prestations	0 €	0 €	0 €	0 €	0 €

CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

3 INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNÉES

Les informations financières sélectionnées présentées ci-après sont extraites des états financiers IFRS de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Les états financiers IFRS au 31 décembre 2020 ont été préparés conformément aux normes IFRS. Les états financiers IFRS au 31 décembre 2020 ont été audités et revus par les commissaires aux comptes de la Société. Les rapports des commissaires aux comptes relatifs à ces états financiers IFRS figurent à la section 22.10 « Annexe C - Rapport du commissaire aux comptes sur les états financiers IFRS » du présent document d’enregistrement.

Ces données comptables sélectionnées doivent être lues avec les informations contenues au Chapitre 10 « Examen du résultat et de la situation financière », au Chapitre 11 « Trésorerie et capitaux » et au Chapitre 21 « Information financière » du présent document d’enregistrement.

KPMG SA a été désigné commissaire aux comptes de la Société le 23 mars 2015 pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. RSM Paris a été désigné comme commissaire aux comptes de la Société le 2 novembre 2016 pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Dans le tableau ci-dessous, l’Actif Net Réévalué (l’« ANR ») par action consiste à donner à une date donnée une mesure de la quote-part par action ordinaire de la valeur ou de la richesse de la société. Il est constitué par :
a. + les participations non cotées ou cotées (actions et obligations) à la juste valeur ;
b. + les autres actifs immobilisés à leur valeur comptable (le cas échéant, non applicable à ce jour) ;
c. + la trésorerie nette (soldes espèces de banques et des équivalents trésorerie moins les dettes financières à leurs valeurs nominales) ;
d. (+/-) le BFR (besoin en fonds de roulement) ;
e. (+/-) les engagements (au cas par cas, non applicable à ce jour) ;
f. (-) la quote-part des capitaux propres représentant les émissions d’actions de préférence.

L’ANR est calculé trimestriellement en se référant notamment à la juste valeur des participations revues semestriellement par l’expert indépendant et par la société de gestion. Il est revu semestriellement par le commissaire aux comptes, mais validé trimestriellement par le Comité d’audit puis le Conseil de surveillance.# INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES

20 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2020
Participations cotées	-	-	-	-	-
Participations non-cotées	49 424 335	103 395 906	152 677 013	202 615 771	150 407 795
Obligations	5 801 120	15 358 128	25 718 255	29 825 127	27 570 868
Avances en compte courant	-	-	2 387 980	8 295 649	6 385 714
Trésorerie et Equivalent trésorerie	98 605 313	94 223 514	49 328 446	20 608 190	35 822 005
Instruments financiers de trésorerie	-	-	-	-	-
BFR	(1 158 734)	(578 823)	(2 697 964)	(832 449)	(520 395)
ANR avant neutralisation AP	152 672 034	212 398 725	226 879 980	260 512 289	219 665 986
Actions de préférence (AP)	(1 176 543)	(1 537 668)	(2 025 176)	(2 025 176)	(2 251 685)
ANR (niveau 1)	151 495 492	210 861 057	224 854 804	258 487 113	217 414 301
Part de l'associé commandité	-	-	-	-	-
ANR	151 495 492	210 861 057	224 854 804	258 487 113	217 414 301
Nombre d'actions ordinaires	1 437 096	1 910 263	1 910 263	2 109 420	2 093 454
ANR par action ordinaire	105,418	110,383	117,709	122,539	103,854

L’ANR a diminué de 260,5 millions d’euros au 31 décembre 2019 à 219,5 millions d’euros au 31 décembre 2020. Cette variation s’explique de la manière suivante :

	31/12/2019	31/12/2020	Variation 31/12/2020
Evolution de la juste valeur sur exercice des actifs financiers non courant	(36 560 894)	17 091 399	53 652 293
Frais sur exercice (y compris par imputation sur prime émission)	(5 704 862)	(5 321 964)	382 898
récurrents	(5 704 862)	(4 918 751)	786 111
non récurrents	-	(403 213)	(403 213)
Revenus des actifs financiers non courant	2 691 664	2 010 320	(681 344)
Produits de trésorerie et équivalents	(110 706)	(67 835)	42 871
Montant des augmentations de capital	226 509	20 036 853	19 810 344
Actions ordinaires	226 509	20 036 853	19 810 344
Actions de préférence	-	-	-
Réduction de capital par annulation d'actions	(1 189 995)	-	1 189 995
Neutralisation des actions en propres	(198 019)	(116 464)	81 555

Voir la section 10.2.2. « Décomposition de l’ANR » pour une description de l’évolution et de la composition de l’ANR.

INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNÉES 21 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

En complément de l’ANR, les autres indicateurs clés de la Société sont présentés ci-après :

Agrégats clés

	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2020
Montant global des investissements réalisés encore en portefeuille (en prix de revient)	41 884 736 euros	89 816 481 euros	132 281 780 euros	176 462 892 euros	173 286 870 euros
Valorisation en IFRS des investissements réalisés (sur la base de la juste valeur)	55 225 455 euros	118 754 034 euros	180 249 497 euros	240 736 548 euros	184 364 284 euros
Trésorerie brute disponible	98 605 313 euros	94 223 514 euros	49 328 4 46 euros	20 608 190 euros	35 858 366 euros
Endettement	0, la Société n’ayant pas vocation à faire appel à de l’endettement à son niveau dans le cadre de sa stratégie d’investissement
Nombre de lignes en portefeuille	8 investissements réalisés	13 investissements réalisés	16 investissements réalisés	19 investissements réalisés	18 investissements réalisés
Nombre de lignes cédées	0	0	0	1	1

Autres indicateurs de performance

Agrégats clés	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2020
Chiffre d’affaires moyen des sociétés en portefeuille	46,2 M€	53 M€	79,1 M€	67,8 M€	31,7 M€
Croissance moyenne du chiffre d’affaires des sociétés en portefeuille	+19,8 %	+16,3 %	+51,6 %	+16,0 %	- 12,2%
Multiple Valeur d’Entreprise / EBITDA lors de l’investissement	6,1x	6,8x	7,2x	8,1x	8,9x

Le chiffre d’affaires moyen des sociétés en portefeuille désigne la moyenne pondérée des chiffres d’affaires 2020 des 18 sociétés en portefeuille de la Société.

La croissance moyenne du chiffre d’affaires des sociétés en portefeuille désigne la variation entre les moyennes des chiffres d’affaires entre l’année N et l’année N-1 des 18 sociétés en portefeuille de la Société.

Le multiple Valeur d’entreprise / EBITDA lors de l’investissement désigne le rapport entre, d’une part, la somme des valeurs d’entreprise des 18 sociétés en portefeuille de la Société pondérées par le poids de ces-dernières dans le portefeuille global et, d’autre part, la somme des EBITDA pondérés par le poids des participations des 18 sociétés en portefeuille, le poids étant apprécié en valeur d’investissement.

1 Chiffre estimé non audité pondéré par la valorisation des participations au bilan en fin d’exercice
2 Chiffre estimé non audité pondéré par la valorisation des participations au bilan en fin d’exercice
3 La valeur d’entreprise désigne la valeur de l’actif économique de la société, i.e. l’outil industriel et commercial utilisé par la société pour générer une marge opérationnelle.
4 L’EBITDA désigne l’Excédent Brut d’Exploitation (EBE) ou Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization (EBITDA). L’EBITDA est utilisé pour mesurer la marge opérationnelle de la société.

3 INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNÉES 22 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

4 FACTEURS DE RISQUES

Un investissement dans la Société peut comporter des risques significatifs du fait, entre autres, de la nature des investissements que la Société envisage de réaliser et de l’environnement économique général. Il ne peut donc y avoir aucune assurance que le taux de rendement attendu de la Société puisse être atteint ou même que la Société puisse, à son terme, restituer à ses associés le montant du capital qu’ils ont versé. Les investisseurs potentiels doivent donc posséder les capacités et les moyens financiers d’accepter les risques et l’absence de liquidité qui sont les caractéristiques des investissements décrits dans ce document d’enregistrement. Par ailleurs, les investisseurs doivent être préparés à supporter ces risques pendant une période indéterminée. En particulier, il est précisé aux investisseurs que la Société est susceptible de faire des investissements à long terme et de nature non liquide dans des entités dont les titres ne sont pas cotés ou négociés sur un marché réglementé. De tels investissements peuvent être difficiles à évaluer et pourront comporter des risques sous-évalués. De même, il est possible qu'il n'existe aucun marché sur lequel ces titres puissent être négociés et il n'est pas attendu qu'un tel marché soit constitué dans l'avenir. Les investisseurs potentiels doivent étudier avec attention les facteurs de risques mentionnés dans le présent document d’enregistrement afin de déterminer si un investissement dans la Société correspond à leurs objectifs d’investissement et est adapté à leur situation.

Les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de risque décrits au présent Chapitre 4 « Facteurs de risques » avant de prendre toute décision d’investissement. Les facteurs de risques présentés ici sont limités à ceux considérés par la Société, dans son jugement à la date de publication du présent document d’enregistrement et en conformité avec la réglementation issue du Règlement (UE) n°2017/1129 dit « Prospectus », comme spécifiques à la Société et/ou ses valeurs mobilières et dont la réalisation de tout ou partie serait susceptible d’avoir un impact sur les activités, les résultats, la situation financière ou les perspectives de la Société.

En ce qui concerne la situation exceptionnelle résultant de la crise sanitaire internationale liée à la pandémie de Covid-19, elle crée toujours, plus d’un an après son apparition, un environnement très incertain avec des confinements successifs impactant significativement l’activité de certaines sociétés du portefeuille. Malgré le progrès des campagnes de vaccination en cours à la date du présent document d’enregistrement, l’émergence de nouveaux variants est encore susceptible de prolonger l’adoption de mesures restrictives par les pouvoirs publics des pays affectés, avec un possible impact prolongé sur certaines des participations ; un facteur de risques spécifique sur ce sujet figure en Section 4.4.1 « Risques liés à la pandémie de Covid-19 » et l’impact de la crise sanitaire est également décliné dans certaines des sections concernant d’autres facteurs de risques comme, notamment, les sections 4.1.3 concernant les « Risques liés à la capacité d’investissement de la Société et à la liquidité des participations », ou encore 4.2.1 concernant les « Risques de valorisation des participations ».

Pour une meilleure lisibilité, les facteurs de risques ont été classés en 4 catégories avec au sein de chaque catégorie des risques propres eux-mêmes classés par ordre d’importance :

Risques liés à l’activité de la Société
Risques financiers
Risques juridiques et fiscaux
Risques externes

Un tableau de synthèse des principaux facteurs de risques est présenté ci-dessous afin de présenter une vision unifiée de ces risques et les classe dans un nombre limité de catégories, en fonction de leur nature. Dans chacune des catégories présentées, les risques font l’objet d’une hiérarchisation établie en fonction de leur niveau de criticité par ordre décroissant d’importance.# 4. FACTEURS DE RISQUES

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Le niveau de criticité est évalué par la Société selon son analyse de la cartographie des risques prenant implicitement en compte, selon son jugement à la date de publication du présent document d’enregistrement, la probabilité de survenance, l’impact estimé de chaque risque en cas de survenance ainsi que les mesures mises en place pour réduire le risque, le cas échéant. La criticité des risques s’apprécie sur une échelle à trois niveaux (faible, modéré, significatif).

CATEGORIES DE RISQUES

Facteurs de risques	Niveau de criticité
4.1. Risques liés à l’activité de la Société
4.1.1. Risques inhérents à l’activité de capital investissement
• Risque de perte de capital	Significatif
• Risque de faible liquidité et d’investissement dans des sociétés non cotées	Significatif
4.1.2. Risques de dilution	Significatif
4.1.3. Risques liés à la capacité d’investissement de la Société et à la liquidité de ses participations	Significatif
4.1.4. Risques inhérents à l’activité d’acquisition de participations	Significatif
4.1.5. Risques liés aux coûts engagés sur des projets d’investissement ou de désinvestissement non réalisés	Modéré
4.1.6. Risques liés à la position de NextStage en tant qu’actionnaire minoritaire dans les participations	Modéré
4.1.7. Risques liés à un changement de contrôle des participations (sauf pacte d’actionnaires)	Modéré
4.1.8. Risques liés à la concentration des investissements	Modéré
4.1.9. Risques liés au départ des dirigeants des sociétés du portefeuille	Modéré
4.1.10. Risques liés à l’organisation de la Société
• Risques liés à la perte de collaborateurs clés	Modéré
• Risques liés à la gestion de la croissance de la Société	Faible
4.2 Risques financiers
4.2.1. Risques liés à la valorisation des participations et aux résultats de la Société	Significatif
4.2.2. Risques liés au flottant et à la liquidité limitée du marché du titre de NextStage	Significatif
4.2.3. Risques de marché
• Risques de change	Modéré
• Risque d’endettement	Faible
• Risques de taux d’intérêt	Faible
• Risques de contrepartie	Faible

4 FACTEURS DE RISQUES

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ

CATEGORIES DE RISQUES	Facteurs de risques	Niveau de criticité
	4.3 Risques juridiques et fiscaux
	4.3.1. Risques juridiques liés à la forme juridique de société en commandite par actions (SCA)	Modéré
	4.3.2. Risque lié aux pouvoirs du Gérant de la Société	Modéré
	4.3.3. Risques liés au régime des sociétés de capital-risque	Modéré
	4.3.4. Risques de conflits d’intérêts liés aux possibilités de co-investissements, entre les fonds gérés par NextStage AM	Modéré
	4.3.5. Autres risques juridiques et fiscaux	Modéré
	4.3.6. Risque lié au niveau des frais	Faible
	4.3.7. Risques liés à la détention d’informations privilégiées	Faible
	4.4 Risques externes
	4.4.1. Risques liés à la pandémie de Covid-19	Significatif

4.1. RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ

4.1.1. Risques inhérents à l’activité de capital investissement

Risque de perte de capital

Risque significatif

L’investissement dans une société dont l’objet est la prise de participations de type capital investissement dans des entreprises de taille moyenne comporte, par nature, un niveau de risque élevé. La Société a vocation à financer en fonds propres et en quasi-fonds propres le développement de plusieurs entreprises. Le capital investi par la Société dans ces entreprises n’est généralement pas garanti contre les risques de perte en capital qui pourraient être liés, par exemple, à la non-réalisation du projet de développement ou à une évolution défavorable du secteur d’activité de l’entreprise concernée ou encore à l’impact d’évènements internes non prévus.

De même, malgré toutes les précautions prises par NextStage AM dans la sélection des investissements réalisés par la Société, des évènements issus de la gestion passée de l’entreprise sous-jacente peuvent être ignorés ou ne pas avoir été identifiés au moment de l’investissement comme susceptibles d’avoir un impact négatif sur les performances futures de l’entreprise.

Enfin, les risques d’erreur sur l’évaluation des capacités d’une équipe managériale d’une entreprise à mener à bien son projet de développement, ou sur le véritable positionnement concurrentiel de l’entreprise, ne peuvent être écartés et pourraient également induire une perte au capital au niveau de la Société.

De ce fait, la Société ne peut donner aucune garantie quant à la réalisation de ses objectifs d’investissement et de performance ou même sur la récupération du capital investi par les investisseurs dans celle-ci. Les performances réalisées par les autres fonds d'investissement gérés par NextStage AM dans le passé sur ce type d’investissements ne peuvent en aucune manière garantir les performances futures de la Société.

Enfin, dans le cadre de sa stratégie d’investissement, la Société et son Gérant ont privilégié jusqu’à présent une politique de capitalisation, soit une absence de distribution de dividendes. En conséquence, aucune assurance ne peut être donnée sur la distribution future de dividendes.

Risque de faible liquidité et d’investissement dans des sociétés non cotées

Risque significatif

La Société étant principalement investie dans des titres de sociétés non cotées par nature peu ou pas liquides, elle pourrait ne pas être en mesure de céder à court terme certains de ses actifs ou ne pas les céder au prix souhaité, en particulier dans le contexte actuel de crise internationale liée à la pandémie de Covid-19. Une telle situation aurait un impact sur sa rentabilité ou sur sa capacité d’investissement (voir la section 4.1.3 « Risques liés à la capacité d’investissement de la Société et à la liquidité de ses participations »).

4.1.2. Risques de dilution

Risque significatif

La Société a vocation à connaître des augmentations de capital régulières, autorisées par l’Assemblée Générale dans la limite de plafonds définis par cette dernière, avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription, notamment au profit de NextStage Croissance, véhicule d’investissement nourricier de la Société dont l’objet est de permettre à des assureurs de proposer aux souscripteurs de contrat d’assurance-vie des unités de compte dont le rendement reflète indirectement celui de la Société. A ce titre, ces augmentations de capital peuvent avoir un effet dilutif pour les autres actionnaires existants à la date de chaque augmentation de capital autorisée par l’Assemblée Générale. Les augmentations de capital réalisées depuis la constitution de la Société et leur effet dilutif sont présentés à la section 22.1.4 « Evolution du capital social » du présent document d’enregistrement. De nouvelles augmentations de capital, en ce compris les augmentations de capital réservées à NextStage Croissance, ainsi qu’à d’autres véhicules nourriciers de la Société, ainsi qu’à d’autres véhicules assurantiels représentatifs d’unités de compte ou à des véhicules support de Plan d’Epargne Retraite, pourraient avoir pour effet de diluer les actionnaires.

Par ailleurs, la Société a mis en place un mécanisme de carried interest à travers l’émission d’actions de préférence qui, une fois converties en actions ordinaires selon les modalités décrites à la section 20.2 « Autres conventions – Actions de préférence de catégorie C » du présent document d’enregistrement, auront pour effet de diluer les actionnaires existants. Ainsi à la suite de chaque augmentation de capital par émission d’actions ordinaires, il sera procédé à l’émission d’un nombre d’actions de préférence nouvelles pouvant représenter jusqu’à un tiers des actions ordinaires nouvelles émises à l’occasion de l’émission.

Le prix de souscription sera fixé à partir d’une évaluation établie par un expert indépendant à partir d’un modèle de valorisation reposant sur un calcul optionnel.

Tableau illustrant les cours moyens pondérés à atteindre selon les taux de conversion d’AP appliqué dans l’hypothèse où il n’y aurait pas d’augmentation de capital en 2021 :

Voir la section 20.2.4 « Impact éventuel sur les détenteurs d’actions ordinaires en cas de conversion d’actions de préférence ».

4.1.3. Risques liés à la capacité d'investissement de la Société et à la liquidité de ses participations

Risque significatif

L’activité d’investissement requiert de disposer de ressources propres disponibles. La Société a généré une trésorerie significative lors des augmentations de capital réalisées depuis sa constitution (dont le détail figure à la section 22.1.4 « Evolution du capital social » du présent document d’enregistrement). La Société a ainsi besoin de maintenir une capacité d’investissement conforme à sa stratégie d’investissement (telle que décrite à la section 6.3 « Stratégie d’Investissement de NextStage » du présent document d’enregistrement).

La Société ne peut garantir qu’elle sera en mesure à l’avenir de trouver des sources de financement nouvelles à des conditions attractives (en raison par exemple d’une incapacité à se financer sur les marchés) pour lui permettre de continuer de saisir les opportunités d’investissement identifiées et sélectionnées par NextStage AM, en particulier dans le contexte actuel de pandémie de Covid-19.Par ailleurs, bien que les investissements effectués par la Société puissent parfois générer des revenus courants (dividendes ou intérêts), la réalisation éventuelle de plus-values ne résulte, dans la très grande majorité des cas, que de la cession totale ou partielle de la participation, laquelle devrait, suivant la stratégie d'investissement de la Société, n'intervenir que plusieurs années après son acquisition. Même si la Société peut envisager de mettre en œuvre une rotation du portefeuille conforme à ses objectifs d’investissement sur le moyen-long terme afin de disposer des ressources nécessaires à sa stratégie, NextStage AM pourrait ne pas être en mesure d’opérer une telle rotation ou décider de ne pas l’opérer si elle juge qu’une telle rotation n’est pas dans le meilleur intérêt des actionnaires de la Société. En outre, compte tenu de leur nature même, les titres non cotés présentent peu ou pas de liquidité faute de bénéficier pour leur cession d’un marché secondaire organisé. La Société ne peut ainsi pas garantir que les sociétés dans lesquelles elle a ou aura investi pourront être cédées à des acquéreurs privés, industriels ou financiers ou sur le marché (introduction en bourse), ni que les conditions financières ou le calendrier de ces cessions seront conformes à ses objectifs ou à sa stratégie d’investissement. Enfin, certaines clauses contractuelles (« lock-up » par exemple) peuvent limiter la capacité de la Société à céder des participations pendant une certaine période.

4 FACTEURS DE RISQUES

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ

Une telle situation aurait un impact négatif sur ses perspectives et ses performances financières. A l’inverse, dans un environnement de taux bas, voire négatifs, des liquidités non investies trop importantes pourraient peser sur la rentabilité de la Société.

La société de gestion de la Société procède régulièrement à une revue spécifique du risque de liquidité de celle-ci et la Société considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir au cours de la période de douze mois suivant la date de publication du présent document d’enregistrement.

Enfin, dans des périodes de très forte liquidité disponible dans le marché pour l’investissement comme c’est le cas à la date du présent document d’enregistrement, la concurrence pour sécuriser d’éventuels investissements est intense avec le possible double effet de rendre potentiellement difficile la réalisation par la Société de ses objectifs d’investissements et d’entrainer des niveaux de valorisation très élevés pour ces investissements, avec pour corollaire une plus grande difficulté pour atteindre à la sortie les objectifs de rendement visés.

4.1.4. Risques inhérents à l'activité d'acquisition de participations

Risque significatif

Bien que NextStage AM recoure à une équipe de professionnels expérimentés en matière d’opérations d’acquisition et qu’elle fasse appel à des cabinets d’audit et de conseil, des banques conseils et des cabinets d’avocats réputés, la gestion du portefeuille de la Société encourt les risques inhérents à l’activité d’acquisition de participations, à savoir :

les risques afférents à l’évaluation des forces et faiblesses de ces sociétés, de leur potentiel de développement, de la pertinence de leur modèle et plan d’activité et de la capacité de leurs dirigeants à le mener à bien ;
les risques liés à une appréciation inexacte de la valeur actuelle des participations acquises dans ces sociétés ou du potentiel de croissance de cette valeur ;
les risques découlant de la gestion de la société-cible antérieurement à l’acquisition, non identifiés dans le cadre des due diligences réalisées préalablement à celle-ci, ou non garantis par les vendeurs au titre de la garantie de passif et d’actif négociée, le cas échéant, par la Société dans le cadre de l’acquisition ;
les risques liés aux litiges pouvant survenir avec les vendeurs ou des tiers concernant l’acquisition elle-même ou ses conséquences (par exemple, résiliation par des fournisseurs, clients ou banques des contrats les liant à la société acquise du fait d’un changement de contrôle) ;
le cas échéant, les risques liés aux conditions et modalités de financement de l’acquisition (par exemple, augmentation des taux d’intérêts, profil d’amortissement inadapté ou mise en jeu de clauses d’exigibilité anticipée) ;
les risques liés à l’insolvabilité d’une ou plusieurs des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation (par exemple, obligation de soutenir financièrement la société concernée, perte égale au prix d’acquisition de la participation concernée, redressement ou liquidation judiciaire, extension de la procédure de faillite à la Société, action en comblement de passif) et les risques de litiges en découlant ;
les risques spécifiques liés à la pandémie Covid-19 sur le portefeuille : trois principaux risques susceptibles d’affecter le portefeuille ont été identifiés :
- Les risques de trésorerie pour les entreprises qui, dans la conjoncture actuelle, pourrait nécessiter un soutien financier ;
- La sensibilité au confinement pour les entreprises dont l’outil de production est arrêté ou dont les points de vente B2C ou les sites accueillant du public sont ou ont été fermés ;
Les risques de rupture de la chaîne logistique pour les entreprises ayant des liens directs avec des acteurs, en particulier les fournisseurs, dont l’activité est ou a été arrêtée, ou encore est située à l’étranger sans possibilité d’acheminement.
le risque lié à l’impact négatif d’un investissement non performant sur la valeur globale du portefeuille de participations de la Société.

4.1.5. Risques liés aux coûts engagés sur des projets d’investissement ou de désinvestissement non réalisés

Risque modéré

Le processus de sélection des investissements ou désinvestissements mis en place par NextStage AM conduit à étudier de nombreux projets (environ 60 par an) pour n’en retenir qu’un nombre très limité (de 2 à 10 en moyenne par an).

Cette approche a donc pour corollaire l’engagement en amont à des degrés divers de coûts, notamment de conseil et d’audit, sans certitude de réalisation de l’investissement ou du désinvestissement concerné.

La mise en concurrence de plusieurs acquéreurs potentiels dans de nombreux dossiers d’acquisition peut, de ce fait, conduire un investisseur à devoir supporter des coûts significatifs alors même que sa proposition éventuellement formulée peut ne pas être retenue par les vendeurs.

FACTEURS DE RISQUES 4

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RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ

4.1.6. Risques liés à la position de NextStage en tant qu'actionnaire minoritaire dans les participations

Risque modéré

La Société détient généralement dans les sociétés non cotées des participations minoritaires qui sont par nature difficiles à céder ou à céder au prix souhaité. Toutefois, dans les sociétés non cotées dans lesquelles elle investit, la Société fait ses meilleurs efforts pour signer systématiquement un pacte d’actionnaires comprenant des clauses de sortie à une certaine échéance.

4.1.7. Risques liés à un changement de contrôle des participations (sauf pacte d'actionnaires)

Risque modéré

La Société procède à des investissements minoritaires. Dans ce cadre, des changements de contrôle pourraient intervenir au sein des participations concernées. La Société ne peut exclure qu’un tel événement puisse avoir un impact négatif sur l’activité, la situation financière et les perspectives de la participation concernée. Dans ce cadre, NextStage AM tente systématiquement de négocier la signature d’un pacte d’actionnaire (comprenant une clause de sortie permettant de gérer le changement de contrôle, le changement significatif de nature des activités via des investissements ou des désinvestissements importants ou encore la révision complète d’un business plan) permettant la cession au travers de la clause de rendez-vous. Lesdites clauses se définissent dans les pactes d’actionnaires comme la possibilité pour la Société d’obtenir une liquidité totale ou partielle et de revoir les conditions de l’investissement en fonction de certains évènements ou à un horizon déterminé contractuellement.

4.1.8. Risques liés à la concentration des investissements

Risque modéré

La Société dispose d’un portefeuille de participations diversifié (voir la section 6.4 « Un portefeuille de participations diversifié »). Au 31 décembre 2020, aucune participation ne dépasse plus de 30% de l’ANR de la Société. La Société considère qu’elle n’est pas à la date du présent document d’enregistrement, exposée à un risque de concentration significatif de son portefeuille de participations. Par ailleurs, dans le cadre de sa stratégie d’investissement, la Société entend effectuer des investissements unitaires dans les sociétés cibles dans une fourchette comprise depuis 2020 entre 10 et 40 millions d’euros (et cœur de cible actuel entre 10 et 20 millions d’euros) et sans qu’une même entité ne puisse représenter plus de 10% du portefeuille de la Société au moment de l’investissement dès lors que la Société aura levé au moins 300 millions d’euros.Dans l’hypothèse cependant où la Société ne parviendrait pas à mettre en place une répartition équilibrée de son portefeuille, elle pourrait être exposée à la performance de certaines participations prépondérantes. Il n’existe, en outre, pas de garantie quant au degré de diversification sectorielle ou géographique des entreprises dans lesquelles la Société sera investie. Il est donc possible que toute évolution négative impactant un modèle ou secteur d’activité ou une région particulièrement représentés dans le portefeuille de la Société ait un impact négatif sur le rendement de celle-ci en particulier dans un contexte de forte volatilité des marchés ou encore dans le cadre d’une crise sanitaire internationale affectant des pans entiers de l’économie, comme par exemple les marchés du tourisme, de la restauration et des loisirs dans le cadre de la pandémie de Covid-19.

FACTEURS DE RISQUES 4

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RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ

4.1.9. Risques liés au départ de dirigeants des sociétés du portefeuille

Risque modéré

Les sociétés dans lesquelles la Société détient une participation peuvent être dépendantes de la présence en leur sein d’une ou plusieurs personnes-clés dont le départ ou l’indisponibilité pourrait avoir des conséquences défavorables sur leur performance ou activité. Une telle situation pourrait limiter les perspectives éventuelles de dividendes qui seraient versés à la Société ou avoir un impact négatif sur la valorisation et les conditions de cession de ces participations.

Afin de prendre en compte ce risque, NextStage AM s’attache, dans le cadre de son analyse des opportunités d’investissement dans des sociétés non cotées, à vérifier les conditions de rémunération et d’intéressement des dirigeants. En outre la Société a pour politique de signer un pacte d’actionnaires pour tous ses investissements en société non cotées incluant un droit de regard sur le recrutement de dirigeants clés y compris le package de rémunération de ceux-ci.

4.1.10. Risques liés à l’organisation de la Société

Risques liés à la perte de collaborateurs clés

Risque modéré

La capacité de la Société à saisir les bonnes opportunités d’investissement, à optimiser le montage des acquisitions et à capitaliser sur le potentiel de création de valeur des participations est largement dépendante de la réputation, des réseaux, de la compétence et de l’expertise des membres de l’équipe d’investissement de sa société de gestion NextStage AM et, en particulier, de ses deux dirigeants, MM. Grégoire Sentilhes et Jean-David Haas.

Le départ d’une ou plusieurs de ces personnes clés pourrait avoir un impact négatif majeur sur l’activité de la Société. Un tel départ pourrait altérer non seulement la capacité de la société de gestion à générer des opportunités d’investissement mais également sa performance dans leur mise en œuvre comme dans l’identification d’opportunités de sortie de ces investissements.

Un tel départ pourrait enfin affecter les relations humaines qui unissent les équipes d’investissement de la société de gestion de la Société avec les équipes de direction et les actionnaires des sociétés dans lesquelles la Société a ou entend investir. Une détérioration significative de ces relations humaines pourrait avoir un impact défavorable sur la performance des sociétés dans lesquelles la Société a investi et donc sur la performance des investissements de la Société.

Risques liés à la gestion de la croissance de la Société

Risque faible

Si la levée de nouveaux fonds auprès de nouveaux investisseurs est un facteur de diversification de l’actif de la Société, elle pourrait également conduire à une diminution de la rentabilité de la Société si l’équipe d’investissement n’est pas en mesure d’identifier et de réaliser dans des délais raisonnables des investissements avec les sommes collectées auprès des investisseurs.

FACTEURS DE RISQUES 4

RISQUES FINANCIERS

4.2. RISQUES FINANCIERS

4.2.1. Risques liés à la valorisation des participations et aux résultats de la Société

Risque significatif

Le Gérant de la Société procède à des analyses à l’occasion de chaque opération d’investissement (stratégie, concurrence, plan d’affaires, valorisation, analyse financière, conditions de sortie, responsabilité sociale et environnementale, etc.), puis de manière régulière dans le cadre du suivi des participations et lors des opérations de désinvestissement.

Les participations que détient ou détiendra la Société font ainsi l’objet d’évaluations périodiques par sa société de gestion qui est dotée d’un expert interne en évaluation indépendant de la fonction de gestion (au sens de l’article L. 214-24-13 du code monétaire et financier) et d’un comité de valorisation (en ce qui concerne la Société, NextStage AM a en outre recours à un cabinet de valorisation indépendant, actuellement le cabinet Sorgem, pour obtenir une opinion indépendante sur son évaluation).

Les participations non cotées sont évaluées selon la méthode d’évaluation à la « Juste Valeur » dont les règles sont exposées à la section 10.2.1. « Modalités de calcul de l’Actif Net Réévalué et de l’Actif Net Réévalué par action » du présent document d’enregistrement. Ces évaluations périodiques du portefeuille de participations de la Société visent à permettre de déterminer la valeur de l’Actif Net Réévalué (ANR) de la Société et d’en déduire une valeur de l’Actif Net Réévalué par action de la Société ; les évaluations des participations seront effectuées trimestriellement (pour les sociétés cotées du portefeuille) ou semestriellement (pour les sociétés non cotées du portefeuille) et l’ANR diffusé au marché sur une base trimestrielle.

De plus, en cas de survenance d’un évènement significatif, la juste valeur d’une participation pourrait être remise à jour lors d’un calcul d’ANR trimestriel. La juste valeur est établie par la société de gestion et validée par le Comité d’audit du Conseil de surveillance assisté par le cabinet SORGEM.

Ces valorisations sont effectuées pour les sociétés cotées notamment, mais pas exclusivement, sur la base des cours de bourse et pour les sociétés non cotées selon une approche de juste valeur (méthode des multiples, méthode des transactions comparables, méthode d’actualisation des flux de trésorerie ou méthode spécifique – par exemple, celle prévue par un pacte auquel la Société est partie). Dans le contexte de risque exogène significatif, comme par exemple la pandémie de Covid-19, la forte volatilité des marchés sera de nature à exacerber un risque de valorisation.

Si ces valorisations sont fondées sur les meilleures estimations de la société de gestion de la Société, cette dernière ne peut garantir qu’elles ne seront pas révisées ultérieurement.

Par ailleurs, ces valorisations ainsi que les résultats de la Société peuvent faire l’objet de fluctuations importantes en raison d’un certain nombre de facteurs tels que des variations de la valorisation de ses actifs, des variations des dividendes ou intérêts perçus, des variations de ses charges opérationnelles, le calendrier de réalisation de ses pertes ou gains latents, l’intensité concurrentielle sur son marché, la variation de son endettement ainsi qu’un changement des conditions macroéconomiques et de marché.

D’une manière générale, la Société ne peut donc garantir que, pour chacune des participations de son portefeuille, sa valeur de réalisation en cas de cession correspondra à la valorisation déterminée par sa société de gestion, en particulier dans des périodes d’incertitude liée à un risque exogène massif comme par exemple la pandémie de Covid-19. Ainsi en 2020, l’ANR de la Société a reculé de 260,5 M€ au 31 décembre 2019 à 219,7 M€ au 31 décembre 2020, sous l’effet d’une baisse de 40,6% de la valorisation des participations évoluant dans les marchés du tourisme, de la restauration et des loisirs, malgré une appréciation parallèle de 8,6% des 14 autres participations.

La diffusion de l’ANR au marché est trimestrielle. L’ANR est examiné et validé trimestriellement par le Comité d’audit avec les valorisations à la juste valeur. Ces éléments sont revus semestriellement par les commissaires aux comptes de la Société.

La communication des informations est notamment réalisée par voie de reporting et communiqué de presse trimestriel.

4.2.2. Risques liés au flottant et à la liquidité limités du marché du titre de NextStage

Risque significatif

A la date de publication du présent document d’enregistrement, il est rappelé que le flottant de la société reste limité (voir la section 19.1.1.) et que le marché du titre reste peu liquide compte tenu des spécificités de l’actionnariat et de l’activité d’investissement à horizon de long terme de la société.

FACTEURS DE RISQUES 4

RISQUES FINANCIERS

4.2.3. Risques de marché

Risque de change

Risque modéré

La Société peut réaliser des investissements à l’étranger ou en devises autres que l’euro. En cas d’évolution défavorable des taux de change, les entreprises pourraient se revendre à une valeur inférieure au montant espéré.

Risques d'endettement

Risque faible

Le statut fiscal de société de capital-risque ne permet pas d’endettement financier au-delà de 10% de l’actif net comptable de la Société, calculé selon les normes comptables françaises.Au 31 décembre 2020, la trésorerie brute disponible de la Société s’élevait à 35 858 366 euros et son passif, en excluant les capitaux propres, représentait 590 543 euros. La Société dispose d’une ligne de financement confirmée de 17 millions d’euros auprès de la banque Natixis non tirée au 31 décembre 2020. Par ailleurs, la Société n’a pas pour stratégie générale de recourir à un effet de levier élevé pour ses investissements.

Risques de taux d'intérêt

Risque faible

Risques liés aux placements de trésorerie

Les éventuels excédents de trésorerie de la Société peuvent être investis en produits de taux ou placés sur des comptes rémunérés, soumis par définition au risque de baisse des taux, voire de taux négatifs qui, comme en 2020, peuvent peser sur la performance de cette trésorerie.
Les SICAV de trésorerie sont valorisées à leur juste valeur. Les plus ou moins-values de cessions sont calculées par différence entre le prix de vente et le prix d’achat moyen pondéré.
La Société a effectué principalement des placements en valeurs mobilières de placement, c'est-à-dire en équivalents trésorerie au 31 décembre 2020.

Risques liés aux autres actifs et passifs financiers

La Société a réalisé certains de ses investissements au travers de titres obligataires. A la date du présent document d’enregistrement les taux de ces obligations sont fixes.

Risques de contrepartie

Risque faible
Pour gérer le risque de contrepartie lié aux liquidités et aux instruments de placement de la trésorerie de la Société, la Société travaille avec des prestataires de services d’investissement de premier rang et a recours à des placements dont l’horizon est adapté à ses prévisions de besoins de liquidité. Les placements de trésorerie sont revus régulièrement et la sélection des supports de placement et des contreparties, ainsi que la volatilité des supports font également l’objet d’une revue régulière. Elle repose sur des règles de prudence assurant la diversification des contreparties ainsi que la variété des supports et des couples rendement/risques. La Société n’est toutefois pas immune au risque de défaillance imprévue d’une de ses contreparties.

FACTEURS DE RISQUES

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

RISQUES JURIDIQUES ET FISCAUX

4.3. RISQUES JURIDIQUES ET FISCAUX

4.3.1. Risques juridiques liés à la forme juridique de société en commandite par actions (SCA)

Risque faible
La Société est une société en commandite par actions, société dont le capital est divisé en actions, qui comprend deux catégories d’associés :
- les associés commandités, qui ont la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales ; et
- les associés commanditaires, qui ont la qualité d’actionnaires dont la responsabilité est limitée au montant de leurs apports respectifs.
L’associé commandité unique de la Société est la société NextStage Partners depuis le 11 juin 2015. NextStage Partners ne dispose pas, à la date d’enregistrement du document d’enregistrement, d’un patrimoine propre pour lui permettre de répondre, le cas échéant, des éventuelles dettes de la Société. NextStage Partners est contrôlée par MM. Grégoire Sentilhes et Jean-David Haas qui détiennent collectivement, directement et indirectement, 75% de son capital et de ses droits de vote. Les dirigeants de la société NextStage Partners sont les mêmes que ceux de la société NextStage AM (voir la section 15.1.3.« Dirigeants de la société NextStage AM » du présent document d’enregistrement).
En sa qualité d’associé commandité, la société NextStage Partners, société par actions simplifiée, détient et détiendra certains pouvoirs spécifiques, et notamment, la nomination et la révocation du ou des gérants, soit à la date de publication du document d’enregistrement, la société NextStage AM (étant précisé que compte-tenu de la structure du groupe NextStage et de l’identité des dirigeants, cette révocation demeure théorique).

4.3.2. Risques liés aux pouvoirs du Gérant de la Société

Risque modéré
Les sociétés en commandite par actions sont dirigées par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes morales, associés commandités ou tiers non associés.
Le Gérant de la Société est la société de gestion NextStage AM (société par actions simplifiée). NextStage AM a pour Président M. Grégoire Sentilhes et pour Directeur Général M. Jean-David Haas.
Le Gérant de la Société dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Il ressort par ailleurs des dispositions législatives applicables aux sociétés en commandite par actions et des statuts de la Société que la révocation du Gérant ne peut être décidée que par une décision unanime des associés commandités, ou par le Tribunal de commerce pour une cause légitime à la demande de tout associé ou (en application de l’article L. 226-2 du code de commerce et de l’article 12 des statuts) de la Société. La société NextStage Partners qui est l’associé commandité de la Société étant par ailleurs un affilié du Gérant NextStage AM, ayant directement ou indirectement les mêmes associés majoritaires, tout souhait éventuel des autres associés de la Société (même dans leur très grande majorité) de mettre fin aux fonctions de Gérant de NextStage AM nécessitera de demander cette révocation en justice. Compte tenu de cette difficulté à révoquer le Gérant, il existe un risque d’opposition, voire de blocage, en cas de désaccord sur la gestion entre le Gérant et les associés commanditaires. En cas de désaccord important et persistant, les associés pourraient refuser de voter l’approbation des comptes annuels et, dans l’hypothèse où une faute du Gérant pourrait être invoquée, un ou plusieurs associés pourraient mener une action ut singuli (i.e. pour le compte de la Société) à l’encontre du Gérant.
Par ailleurs, les pouvoirs des actionnaires commanditaires sont limités à un nombre restreint de décisions : par exemple la modification des statuts de la Société (une telle modification exigeant en outre un accord préalable de l’associé commandité), l’approbation des comptes annuels et la proposition d’affectation du résultat (dans les conditions prévues aux statuts, voir la section 22.2.8. « Assemblées générales » du présent document d’enregistrement), la nomination ou remplacement des membres du Conseil de surveillance ou la nomination des commissaires aux comptes. En conséquence, les associés commanditaires (c’est-à-dire les détenteurs de titres souscrits ou acquis sur le marché) pourraient être dans l’impossibilité de mettre en place des contre-pouvoirs effectifs vis-à-vis du Gérant. Si cette structure ne permet pas de garantir que le Gérant n’exercera pas son pouvoir de manière abusive, l’intérêt de ce dernier est cependant aligné avec celui des actionnaires commanditaires de la Société au regard notamment de sa structure de rémunération en ligne avec les performances de la Société (voir la section 16.1. « Rémunération du Gérant » du présent document d’enregistrement).
Dans ce cadre, le Conseil de surveillance et ses Comités auront pour fonction de contrôler l’action du Gérant afin que celui-ci n’exerce pas son pouvoir de gestion de manière abusive. En effet, la principale mission du Conseil de surveillance est d’assumer le contrôle permanent de la gestion de la Société. A cet effet, le Conseil de surveillance s’assure du respect par le Gérant et la société de gestion de la stratégie d’investissement de la Société telle qu’édictée dans le contrat de gestion conclu avec NextStage AM et régulièrement actualisée si besoin dans les documents d’enregistrement successifs. Il émet chaque année un avis sur la base d’une synthèse communiquée par NextStage AM. Le Conseil de surveillance est par ailleurs consulté par le Gérant sur les règles de suivi en matière d’évaluation des sociétés composant son portefeuille, émet un avis et formule, le cas échéant, des recommandations en la matière. Il exerce aussi un contrôle sur les informations données aux actionnaires et au marché. Cependant, si le Conseil de surveillance s’assure de la bonne gestion de la Société, il ne peut en aucun cas diriger l’action du Gérant.
Les informations relatives au fonctionnement du Comité d’audit et du Comité des nominations et des rémunérations sont disponibles à la section 17.4 « Comités du Conseil de surveillance ». Enfin il faut noter que le Gérant assure également la gestion de NextStage Croissance, véhicule d’investissement nourricier de la Société qui en est un actionnaire significatif, et dont il peut, sous le contrôle des principaux assureurs partenaires de NextStage Croissance, influencer l’orientation des votes lors des Assemblées Générales d’Actionnaires de la Société.

4.3.3. Risques liés au régime des sociétés de capital-risque

Risque modéré
La Société a opté pour le régime fiscal des sociétés de capital-risque (SCR). À ce titre, elle bénéficie d’un statut fiscal privilégié. En contrepartie, elle s’engage à respecter certaines conditions, et notamment les quotas de titres éligibles définis par l’article 1-1 modifié de la loi n°85-695 du 11 juillet 1985 et présentés à la section 6.6.2.1 « Conditions d’applications du régime d’exonération des SCR » du présent document d’enregistrement.Bien que la plupart des investissements effectués par la Société répondent aux critères d’éligibilité définis par ces dispositions, la Société ne peut garantir qu’elle ne sera pas amenée à renoncer à la réalisation d’un investissement, ou à devoir céder par anticipation une ou plusieurs participations, de manière à conserver le bénéfice de ce régime. Une SCR qui ne respecte pas les conditions auxquelles est subordonnée l’application de son régime fiscal devient passible de l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun. En particulier, lorsque la SCR n’a pas atteint, à l’expiration du délai qui lui est imparti (soit à partir du deuxième exercice suivant celui au cours duquel une levée de fonds a été réalisée) le quota de 50% de titres éligibles, les bénéfices réalisés au titre de chacun des exercices concernés précédemment sont imposables à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun. En cas de non-respect des autres conditions d’application du régime, la SCR devient imposable sur la totalité des bénéfices réalisés au titre de l’exercice au cours duquel l’événement survient.

Par ailleurs, une SCR ne peut recourir à l’emprunt que dans la limite de 10% de son actif net comptable, calculé selon les normes comptables françaises, ce qui pourrait empêcher la Société de disposer d’une réserve de financement en cas de nécessité. La Société pourra donc ne pas être en mesure de participer à un investissement si ses ressources propres ne sont pas suffisantes pour financer celui-ci.

Bien que l’option pour ce régime implique que la Société apporte la plus grande attention au respect des contraintes auxquelles il est subordonné, le non-respect de certaines conditions par la Société pourrait entraîner la perte du régime fiscal de SCR et, par voie de conséquence, la remise en cause au titre de l’exercice considéré des régimes fiscaux particuliers attachés aux distributions et/ou aux plus-values de cession des titres de la Société dont pourraient bénéficier les actionnaires.

En outre, le régime juridique et fiscal des SCR a subi, dans le passé, de fréquentes modifications. La Société ne peut donc garantir qu’elle ne sera pas soumise à des contraintes de gestion supplémentaires par rapport à celles existant aujourd’hui, que le régime fiscal applicable à ses actionnaires restera inchangé, ou qu’elle sera en mesure de conserver le bénéfice du régime fiscal de faveur.

FACTEURS DE RISQUES 4 33 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

RISQUES JURIDIQUES ET FISCAUX

4.3.4. Risques de conflits d'intérêts liés aux possibilités de co-investissements entre les fonds gérés par NextStage AM

Risque modéré

Les prises de participations non cotées peuvent être réalisées aux côtés de tiers investisseurs ou aux côtés de FIA gérés ou conseillés par NextStage AM, en particulier les FCPI, FIP, FCPR et FPCI gérés par la Société de gestion. Dans cette dernière hypothèse, la Société peut notamment être amenée à réaliser des investissements dans des sociétés non cotées au même moment que d’autres fonds gérés ou conseillés par NextStage AM ou à réaliser des investissements dans des sociétés non cotées dans lesquelles d’autres fonds gérés ou conseillés par NextStage AM ont réalisé un investissement.

La Société peut co-investir au même moment dans une société non cotées avec un ou plusieurs FIA gérés ou conseillés par NextStage AM à condition que ces co-investissements se réalisent dans des conditions équivalentes à l’entrée comme à la sortie, notamment en termes de prix, tout en tenant compte des situations particulières propres à chacun des FIA gérés ou conseillés par NextStage AM intervenant à l'opération de co-investissement (nature des titres pouvant être souscrits par les fonds, ratios d’investissement, ratio de divisions des risques, ratios d’emprise, durée des fonds, etc).

La Société et chaque FIA géré ou conseillé par NextStage AM participant à un co-investissement ou à un co-désinvestissement supportent leur quote-part des dépenses d’investissement et de cession qui n’auront pas été pris en charge par l’entreprise dans laquelle le co-investissement est réalisé.

La Société ne pourra effectuer un investissement dans une société non cotée dans laquelle un ou plusieurs des autres FIA gérés ou conseillés par NextStage AM sont déjà investis que dans les hypothèses et sous les conditions suivantes :
* si un ou plusieurs investisseurs extérieurs interviennent concomitamment pour un montant significatif au tour de financement, ou
* à défaut de l’intervention d’un investisseur tiers à un niveau suffisamment significatif, l’opération ne pourra se faire que sur le rapport de deux experts indépendants, dont l’un peut être le commissaire aux comptes de la Société.

Lorsque l’opération considérée dépasse les montants qui peuvent être investis par la Société (à savoir dans les cas suivants : lorsque l’opération considérée ne respecte pas les quotas d’investissement, la gestion du risque de diversification ou la trésorerie disponible), ou lorsque l’opération est apportée par un tiers ou qu’il est dans l’intérêt de la Société de pouvoir faire appel à un tiers pour co-investir, la Société pourra proposer l’opération à des tiers, dans le respect de l’intérêt des actionnaires et à condition que les conditions de l’opération soient identiques pour l’ensemble des parties en présence.

Le Conseil de Surveillance de la Société est régulièrement informé, par l’intermédiaire de son Comité d’Audit, d’éventuelle situation de conflit d’intérêt dans l’allocation des opportunités d’investissement entre différents véhicules gérés par NextStage AM.

Par ailleurs, la Société est susceptible d’investir dans des instruments financiers émis par des émetteurs auxquels la société de gestion, NextStage AM, ou une société qui lui est liée, fourniraient des services d’assistance rémunérés.

Enfin, la Société n’investira pas dans des sociétés figurant déjà dans des portefeuilles de fonds gérés par la société de gestion et qui seraient en situation de difficultés financières ou parties à une procédure collective (en ce compris les situations de mandat ad hoc ou de bris de covenant), à l’exception de participations déjà existantes et dans lesquelles un réinvestissement pourrait se révéler nécessaire pour protéger la position de la Société.

Voir section 6.3.3 pour une présentation détaillée des co-investissements existants sur les sociétés du portefeuille.

4.3.5. Autres risques juridiques et fiscaux

Risque modéré

Des modifications légales, fiscales et réglementaires peuvent intervenir et sont susceptibles d’affecter défavorablement la Société, les sociétés de son portefeuille ou ses actionnaires.

L’activité de la Société étant en partie dépendante des avantages fiscaux liés au statut de SCR dont elle bénéficie et qu’elle octroie à ses souscripteurs, des modifications de politique fiscale peuvent avoir un impact négatif sur l’attractivité des produits proposés par la Société, ainsi que sur la rentabilité et la valorisation de la Société.

De plus, la Société peut investir dans différents pays susceptibles eux-mêmes de changer leur législation fiscale avec un possible effet rétroactif.

Par ailleurs, il n’existe pas, à la date de publication du présent document, de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société.

4 FACTEURS DE RISQUES 34 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

RISQUES JURIDIQUES ET FISCAUX

4.3.6. Risques liés au niveau de frais

Risque faible

La Société doit s’acquitter des frais liés à son fonctionnement et notamment des frais de rémunération de la gérance. La rentabilité de l’investissement envisagé suppose donc une performance suffisante des actifs pour couvrir les frais et rémunérer les investisseurs.

La Société a mis en place une commission de gestion due au Gérant dans le cadre de la Convention de gestion signée entre la Société et le Gérant, et dont le montant dépend notamment de l’Actif Net Réévalué (ANR) de la Société et peut différer d’autres véhicules d’investissement qui, sur le marché, auraient une stratégie proche ou similaire. La Convention de gestion en vigueur a été agréée par l’assemblée générale extraordinaire en date du 28 mai 2015. Le montant de la rémunération est indiqué dans les statuts de la Société à l’article 13 (voir la section 16.1 « Rémunération du Gérant ») et dans les différents documents d’enregistrement successifs.

Ainsi, une modification de la rémunération du Gérant nécessiterait une modification des statuts de la Société, nécessitant l’accord de l’associé commandité NextStage Partners, étant précisé que cette dernière entité est contrôlée par les dirigeants et actionnaires de NextStage AM.

Le montant de la rémunération du Gérant est calculé par le Gérant en application trimestrielle d’une formule mathématique figurant à l’article 13 des statuts de la Société à la dernière valeur de l’ANR publiée. Ce montant est ensuite revu par le Comité d’audit du Conseil de surveillance.

Les frais de gestion mis en place sont les suivants :

A.1.25% per year for the tranche up to 300 million euros, B. 1.00% per year for the tranche from 300 to 500 million euros, and C. 0.75% per year for the tranche above 500 million euros. Furthermore, the Company incurs direct operating expenses and amounts recharged by the Manager to the Company, which are reviewed by the statutory auditors and, upon request, by the Audit Committee within the Supervisory Board (for the detail of these fees recharged by the Manager, see the tables in section 16.4 "Summary of remuneration paid to management" of this registration document). They cover cases where expenses attributable to the Company have been charged to the Manager as the principal (for example, in cases where the Manager has taken charge of an invoice relating to a transaction for several funds managed by the Manager, the latter may recharge these expenses to the Company on a pro-rata basis of the Company's share in the underlying investment). The direct recurring expenses or those likely to be invoiced or recharged relate to the following categories: A. Transaction fees B. Operating expenses (reporting, custodian, statutory audit, accounting, legal fees, external advice) C. Mission fees / communication reception for the Company D. Fees related to capital raising.

4.3.7. Risks related to the holding of inside information

Low risk

In the context of monitoring holdings whose securities are admitted to trading on a regulated market or a multilateral trading system referred to as "organized" ("MTF" or "SMNO"), certain directors, associates, or employees of the Company or the Manager may become aware of confidential or inside information. Due to the holding of such inside information, and in application and in compliance with Regulation (EU) No 596/2014 of April 16, 2014 on market abuse (referred to as "MAR Regulation"), the Company may not be able to invest in or divest the concerned holding according to the planned schedule. Such a situation could lead the Company to divest or acquire a holding under degraded conditions compared to initial intentions, or, in the case of a divestment, to be unable to rotate its assets in case of new investment opportunities, which could have a negative impact on its strategy and profitability.

Since financial management is delegated to NextStage AM, the latter, as AIFM Manager, has implemented all necessary procedures for monitoring inside information, notably through the establishment of an insider register and "Chinese Wall" procedures. The Company, like the Manager, is subject to all applicable market abuse regulations in force.

FACTEURS DE RISQUES 4 35 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

4.4. EXTERNAL RISKS

4.4.1. Risks related to the Covid-19 pandemic

Significant risk

The health crisis related to the Covid-19 pandemic, which has progressively spread globally, has major consequences on the world economy and on the ability of many companies to conduct their business in countries where lockdown has been imposed: as a result, it has or may still significantly affect the revenue, projections, and operating income of the Company's holdings. The spread of this virus has caused a significant deterioration in the economic and financial situation of many sectors of activity (significant slowdown or even temporary halt in some cases) and a strong disruption of financial markets, which have seen their volatility level greatly increase due to growing uncertainties surrounding the evolution of this pandemic. In 2020, this translated into a decrease in the valuation of some of the portfolio companies, particularly those active in the tourism, restaurant, and leisure markets, resulting in a decrease in the Company's revalued net assets in 2020.

As of the date of this registration document, despite progress in vaccination campaigns, it is difficult to establish a reliable timeline for the end or easing of confinement measures and for a possible return to normal activity for holdings impacted by the health crisis. Some portfolio holdings may therefore see their activities strongly constrained again, which could negatively and significantly impact their revenues, prospects, results, and cash flow situations. In this context, the investment team at NextStage AM, the Company's Manager, remains mobilized alongside these companies to monitor their respective situations and support them through this unprecedented crisis, even though it remains difficult, as of the publication date of this registration document, to obtain completely reliable forecasts from these companies, which could impact the Company's ability to value its assets.

The Covid-19 crisis has indeed led, and could continue to generate, abrupt movements in asset valuations, and it is possible that these movements could be accompanied again by a decrease in the valuation levels of some unlisted assets. As of the date of this registration document, confinement, curfew, and social distancing measures limit many activities in numerous countries and generate a significant negative impact on consumption, production difficulties, supply chain disruptions, and an investment slowdown. It is very difficult to predict when a return to normal will be possible in France and, more generally, in all affected countries.

Furthermore, the Manager NextStage AM, which demonstrated in 2020 a good adaptation to this health crisis environment, could itself be impacted, over time, by organizational changes resulting notably from renewed and sustainable confinement measures. Indeed, the organization of work has been reshaped to ensure the safety and health of employees and to allow them to work in the best conditions to ensure the continuity of NextStage AM's activities; however, the risk of delays or failures in the execution of operational processes, even if it did not materialize in 2020, cannot be excluded and could in turn have an unfavorable effect on the Company's business or performance. Thus, this crisis could lead to a degradation of the return on investment generated by the Company, which could result in sales of NextStage shares and difficulties in attracting new investors and raising new capital.

Consequently, it is still not possible, as of the date of this registration document, to assess with certainty whether the final impact of the Covid-19 pandemic crisis is fully reflected in the valuations of the investments held by the Company.

FACTEURS DE RISQUES 4 36 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

5 INFORMATION CONCERNING THE COMPANY

5.1. HISTORY AND DEVELOPMENT OF THE COMPANY

5.1.1. Legal name and trade name

The Company's legal name is NextStage.

5.1.2. Place and registration number

The Company is registered with the Paris Trade and Companies Register under identification number 810 875 039. The Company's LEI ("Legal Entity Identifier") number is 969500M995FIN8ZI5N84.

5.1.3. Date of incorporation and duration

The Company was incorporated on March 26, 2015, for a period of 99 years from its registration with the Trade and Companies Register, i.e., until April 14, 2114, unless dissolved early or extended.

5.1.4. Registered office, legal form, and legislation

The Company's registered office is located at 19 avenue George V - 75008 Paris. The Company is a French partnership limited by shares governed by the provisions of the Commercial Code and notably its articles L. 226-1 and following.

Tel: 01 53 93 49 40 Email: [email protected] Internet: www.nextstage.com 37 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

HISTORY AND DEVELOPMENT OF THE COMPANY

5.1.5.# Historique de la société de gestion NextStage AM

Date	Evènements
2002	Constitution de la société de gestion NextStage (actuellement dénommée NextStage AM)
2008	Entrée d’Artémis au capital de la société de gestion NextStage (devenue NextStage AM) 210 millions d’euros de capitaux levés depuis l’origine
2012	Entrée d’Amundi au capital de la société de gestion NextStage (devenue NextStage AM) 300 millions d’euros de capitaux levés depuis l’origine
Décembre 2014	332 millions d’euros de capitaux levés depuis l’origine
Décembre 2015	459 millions d’euros de capitaux levés depuis l’origine
Décembre 2016	562 millions d’euros de capitaux levés depuis l’origine
Décembre 2017	682 millions d’euros de capitaux levés depuis l’origine
Décembre 2018	710 millions d’euros de capitaux levés depuis l’origine
Décembre 2019	763 millions d’euros de capitaux levés depuis l’origine
Décembre 2020	843 millions d'euros de capitaux levés depuis l'origine

Historique de la Société

Date	Evènements
Mars 2015	Constitution sous forme de société par actions simplifiée
Mai 2015	Transformation de la Société en société en commandite par actions
Juin 2015	Augmentation de capital de 76,5 millions d’euros par émission d’actions ordinaires, prime d’émission incluse
Juillet 2015	Augmentation de capital de 0,77 million d’euros par émission d’actions de préférence de catégorie C, prime d’émission incluse
Juillet 2015	Option pour le statut de société de capital risque (SCR)
Octobre 2015	Augmentation de capital de 11 millions d’euros par émission d’actions ordinaires, prime d’émission incluse
Novembre 2015	Augmentation de capital de 0,11 million d’euros par émission d’actions de préférence de catégorie C, prime d’émission incluse
Janvier 2016	Augmentation de capital de 6,8 millions d’euros par émissions d’actions ordinaires, prime d’émission incluse
Février 2016	Augmentation de capital de 68,681 euros par émission d’actions de préférence de catégorie C, prime d’émission incluse
Août 2016	Augmentation de capital de 22,2 millions d’euros par émissions d’actions ordinaires, prime d’émission incluse
Septembre 2016	Augmentation de capital de 0,224 million d’euros par émissions d’actions de préférence de catégorie C, prime d’émission incluse
Décembre 2016	Introduction en bourse sur le marché réglementé Euronext Paris, avec émission d’actions ordinaires d’un montant de 27 220 700 euros, prime d’émission incluse
Mars 2017	Augmentation de capital de 361 125,30 euros par émissions d’actions de préférence de catégorie C, prime d’émission incluse
Novembre 2017	Augmentation de capital de 48,2 millions d’euros par émission d’actions ordinaires, prime d’émission incluse
Juin 2018	Augmentation de capital de 487 507,80 euros par émission d’actions de préférence de catégorie C, prime d’émission incluse
Juillet 2019	Augmentation de capital de 22 424 160 euros par émission d’actions ordinaires, prime d’émission incluse
Novembre 2019	Réduction de capital non motivée par des pertes de 2 387 307,5 euros par rachat puis annulation d’actions ordinaires
Avril 2020	Réduction de capital non motivée par des pertes de 789 651,50 euros par rachat puis annulation d'actions ordinaires
Décembre 2020	Augmentation de capital de 226 509 euros par émission d'actions de préférence, prime d'émission incluse
Décembre 2020	Réduction de capital non motivée par des pertes de 361 361,64 euros par rachat puis annulation d'actions ordinaires

Voir la section 6.1.3 du présent document d’enregistrement pour une description des actionnaires ayant investi à l’occasion de ces différentes levées de fonds.

5.2. INVESTISSEMENTS

5.2.1. Investissements réalisés jusqu'au 31 décembre 2020

La société n’a pas réalisé de nouvel investissement au cours de l’exercice 2020.

5.2.2. Investissements en cours

A la date du présent document d’enregistrement, la Société poursuit la mise en œuvre de sa stratégie amorcée lors de l’exercice précédent. La Société n’a pas réalisé de nouveaux investissements en ce début d’année. Elle est confrontée depuis début 2020 à l’émergence à l’échelle mondiale de la pandémie du coronavirus et, depuis mi-mars 2021, à l’extension des mesures de confinement sur une partie du territoire français.

Face à cette crise sanitaire, le Gérant a rapidement pris des mesures, toujours applicables à date, visant à protéger la santé de ses collaborateurs, tout en assurant la poursuite de l’activité.

Les mesures pour informer et protéger les collaborateurs ;
L'impact et la résilience sur le court et moyen terme : ressources humaines, trésorerie, décalage d'investissements non prioritaires, besoins de refinancement ;
L'utilisation des mesures décidées par les pouvoirs publics à destination des entreprises ;
La construction de scénarios dégradés et leurs effets sur la continuité de l’activité et la trésorerie ;
L'anticipation de la sortie de crise et la préparation de la reprise de l’activité.

A date, la Société a identifié 3 principaux risques susceptibles d'affecter le portefeuille :

Les risques de trésorerie : sont considérées dans cette catégorie les entreprises qui, dans la conjoncture actuelle nouvelle, pourrait nécessiter un soutien financier ;
La sensibilité au confinement : sont considérées comme sensibles au confinement les entreprises dont l'outil de production est arrêté ou dont les points de vente B2C ou les sites accueillant du public sont fermés ;
Les risques de rupture de la chaîne logistique : sont considérées comme sensibles à ce risque les entreprises ayant directs avec des acteurs, notamment fournisseurs, dont l'activité est arrêtée.

Le Gérant a considéré à la date de publication du présent document d'enregistrement, en prenant en compte la résilience d’une grande partie du portefeuille, que s’il devait conserver une capacité de réinvestissement pour accélérer le rebond de certaines sociétés du portefeuille, la trésorerie disponible notamment suite à la cession de Fountaine Pajot pouvait permettre de reprendre une activité d’investissement ciblée. La société poursuit son objectif de constituer un portefeuille d’environ 40 participations, à un rythme qui reste tributaire de la situation des marchés financiers et de la capacité résultante de la Société à procéder à de nouvelles augmentations de capital ou à assurer la rotation de son portefeuille dans de bonnes conditions de retour sur investissement.

Des dossiers d’investissement sont actuellement à l’étude afin d’atteindre cet objectif.

5.2.3. Engagements d'investissement

La Société a déployé depuis sa création l’essentiel des sommes levées en vue de poursuivre son objectif de détention à terme d'un portefeuille d'environ 40 participations. La Société pourra éventuellement procéder à de nouvelles augmentations de capital courant 2021 en fonction de la tenue du cours de bourse, conformément aux autorisations visées par l'assemblée générale des actionnaires. Dans l’immédiat, comme détaillé au 5.2.2, la Société est principalement concentrée sur l'accompagnement de ses participations dans ce contexte incertain. Cette priorité ainsi que l'évolution des marchés financiers et leur effet sur l'attitude des investisseurs en matière de levées de fonds pourront avoir un impact sur le programme d’investissement de la Société.

6 ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ

Il existe en Europe de l’Ouest un tissu important d'Entreprises de Taille Moyenne (ETM) ayant un modèle économique validé par le marché, rentables et à fort potentiel de croissance. Ces entreprises, constituent un segment important et particulièrement compétitif de l’économie. Elles souhaitent, en général, renforcer leurs fonds propres pour financer leur croissance et leur capacité à surperformer dans leurs marchés en intégrant l’innovation et l’internationalisation dans leur stratégie.

Les besoins de fonds propres nécessaires pour alimenter la croissance de ces ETM sont difficilement satisfaits en raison :

d’une part, de la prépondérance de la dette bancaire dans le financement des entreprises en Europe continentale ; et
d’autre part, d’un nombre insuffisant d’investisseurs en fonds propres focalisés sur le segment des ETM en comparaison avec d’autres marchés, tels que l’Amérique du Nord notamment.

Par ailleurs, à l’instar des entreprises du MittelStand allemand, les ETM qui se développent de manière innovante pour transformer leur marché disposent d’un vrai potentiel de croissance en mondialisant leurs activités. Cette internationalisation implique de disposer d’un horizon de temps bien souvent supérieur à 4 ou 5 ans, supérieur à ce que peuvent offrir les banques ou les acteurs traditionnels du Private Equity.# ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

PRINCIPALES ACTIVITÉS DE NEXTSTAGE AM ET DE NEXTSTAGE

Il existe donc un besoin pour une offre de financement en fonds propres qui apporte une réponse aux contraintes du temps long. NextStage répond à cette problématique dans une approche « d'entrepreneurs investisseurs de long terme », accompagnant sur le plan stratégique et opérationnel des entrepreneurs ayant le talent et l’ambition de faire de leur ETM des champions de leurs marchés. NextStage dispose d’un positionnement différenciant à travers une approche unique :

Une stratégie d’investissement durable ciblant 4 tendances de fonds :
- L’économie portée par la valeur de nos émotions et la qualité de l’expérience client
- L’économie à la demande et l’économie du partage
- L’internet industriel
L’économie positive (ou croissance verte) liées à l’émergence de la « 3ème Révolution industrielle » et à une vision transversale des transformations de la nouvelle chaine de valeur qui façonne la croissance de l’économie en ce début du 21ème siècle.

Les 3 disruptions technologiques suivantes façonnent également la stratégie :

Le Digital
La Santé Intelligente
L’Innovation Environnementale
Une capacité d'investissement de long terme sans date butoir, tout en conservant une clause de rendez-vous tous les 5 ans avec les dirigeants des participations du portefeuille (définie dans les pactes d’actionnaires comme la possibilité pour la Société d’obtenir une liquidité totale ou partielle et revoir les conditions de l’investissement avec la participation), pour optimiser le potentiel de création de valeur, de transformation et de croissance de chacune de ses participations et ainsi pouvoir capitaliser ensuite sur les profits générés par l’entreprise.
La capacité d'assurer un accompagnement dédié des ETM du portefeuille sur l’intégralité de leurs besoins stratégiques et opérationnels (intégration de l’innovation, développement à l’international, croissance interne et externe, renforcement de l’équipe d’entrepreneurs, optimisation du business model) tout au long de la durée de vie de l’investissement ;
Une stratégie de diversification optimisée grâce à un portefeuille à terme constitué d’une quarantaine de sociétés (le terme de réalisation dépendant de l’évolution du capital de la Société vers l’objectif d’atteindre au moins 500 millions d’euros d’actif net réévalué) ;
Un deal flow important rendu possible par l’expérience entrepreneuriale des associés de NextStage et l’existence de l’écosystème développé depuis 19 ans.

Grâce à sa cotation sur le marché réglementé Euronext Paris, la Société peut investir de façon "Evergreen", c'est-à-dire prenant en compte la valeur temps sans contraintes d’un calendrier préétabli pour créer de la valeur en cédant les participations et réaliser des plus-values. La liquidité est ainsi rendue possible par la cotation qui permet aux actionnaires qui le souhaiteraient de revendre leurs actions dans le marché.

Grâce à la liquidité potentiellement apportée par le marché, NextStage peut se concentrer sur la maximisation du taux de rendement de ses investissements en (i) se positionnant d'emblée comme un partenaire de long terme auprès des ETM, ce qui se traduit par des conditions d’entrée au capital à des conditions financières souvent plus attractives ; (ii) le choix du moment de la sortie en fonction du potentiel de croissance ; (iii) l’utilisation des profits générés et le réinvestissement de tout ou partie des produits de cession dans ses participations afin de maximiser la création de valeur actionnariale.

Par ailleurs, du fait de la cotation, NextStage constitue un support pour les investisseurs souhaitant bénéficier du potentiel de création de valeur offert par l’investissement de long terme dans les ETM de croissance dynamique de l’économie française et européenne, dans un contexte de taux historiquement bas. Cet investissement pourra intervenir dans des poches fiscalement attractives, en fonction de la réglementation en vigueur et de la situation patrimoniale de chaque investisseur particulier, de façon directe ou indirecte : contrats d’assurance-vie en unités de compte, contrats de capitalisation, statut fiscal favorable de la SCR, Epargne salariale, Plan d’épargne retraite, fonds de pension.

Ainsi, NextStage se positionne de manière à catalyser l’épargne longue au service des ETM, tout en offrant une liquidité, via la cotation sur le marché, à des investisseurs de long terme comme aux investisseurs qui le souhaitent ou qui en auraient besoin pour répondre à leurs contraintes prudentielles (compagnie d'assurance, épargne retraite, ou épargne salariale par exemple).

6.1. PRINCIPALES ACTIVITÉS DE NEXTSTAGE AM ET DE NEXTSTAGE

6.1.1. Activités de NextStage AM

Agréée par l’AMF et basée à Paris, NextStage AM est une société de gestion indépendante qui a levé 843M€⁵ depuis l’origine et gère 68 participations au 31 décembre 2020.

NextStage AM a été fondée à Paris, en 2002 par Messieurs Grégoire Sentilhes et Jean-David Haas qui ont été rejoints en 2008 par Messieurs Vincent Bazi et Nicolas de Saint Etienne⁶, associés depuis 2012. Au 31 décembre 2020, le capital de NextStage AM est réparti entre :

les 4 associés gérants à hauteur de 74,8% ;
Temaris, holding d’investissement, à hauteur de 12,6%;
Amundi, premier gestionnaire d’actifs en Europe avec plus de 1 700 Mds€ sous gestion, à hauteur de 12,6%.

Actionnariat de NextStage AM (31/12/2020)

Actionnaires	Pourcentage
Associés gérants	74,8%
Temaris	12,6%
Amundi	12,6%

NextStage AM est un acteur de référence dans l’accompagnement des entrepreneurs à la tête d'ETM innovantes cotées et non cotées, sous forme de financement long terme en fonds propres. Les investissements ont été historiquement réalisés via des fonds tournés vers une clientèle d’investisseurs institutionnels et particuliers.

NextStage AM donne aux ETM les moyens d’accélérer leur développement et leurs capacités d’innovation pour devenir les « Championnes » de leurs marchés, en finançant l’intégration de l’innovation, tant en France qu’à l’international, et leur croissance interne et/ou externe.

Depuis 2002, NextStage AM a collecté 843 millions d’euros et a réalisé au 31 décembre 2020 142 investissements dans des entreprises de croissance, en assurant une performance résiliente, tant sur le portefeuille non coté que coté.

En décembre 2015, NextStage AM s’est vue remettre le Gold Award pour le meilleur acteur du capital développement en Europe par PE Exchange & Awards.

En décembre 2017, NextStage AM s’est vue remettre le prix spécial du jury « Best European Growth Private Equity Fund » par PE Exchange & Awards.

En 2017, NextStage AM a remporté le prix de l’innovation du jury de l’AGEFI pour le véhicule d’investissement en unités de compte NextStage Croissance

En mars 2019, NextStage AM a remporté le « Prix de la Rédaction » dans la catégorie « Capital Investissement » par la Pyramide de la Gestion de Patrimoine 2019.

Sur la base de son expérience, NextStage AM considère que compte tenu de l’accélération du marché des ETM ayant le potentiel de se mondialiser grâce à leurs stratégies d’innovation, l’investissement au travers d’un véhicule evergreen autorisant si nécessaire des périodes de détention longues, est une solution optimale pour accompagner au mieux ces ETM dans leur croissance et maximiser la création de valeur actionnariale pour leurs investisseurs.

⁵ Dans l’ensemble du document, « K€ » désigne « milliers d’euros », « M€ » désigne « millions d’euros » et « Mds€ » désigne « milliards d’euros ».
⁶ La présentation des associés de NextStage AM figure en section 6.5 du présent document.

6.1.2. Activités de NextStage

NextStage AM a constitué et gère le véhicule d’investissement NextStage (« NextStage »), permettant :

de répondre à un besoin de marché et bénéficier de l’opportunité créée par l’insuffisance de l’offre de fonds propres de long terme, disponibles pour les ETM ;
d’apporter aux ETM des fonds propres en « capital patience » et l’accompagnement opérationnel et stratégique qui leur donneront les moyens d'optimiser leur développement en Europe et dans le monde, et en feront les ETM de demain, figurant parmi les championnes sur leurs marchés mondiaux ;
d’offrir aux investisseurs une plateforme performante d’investissement à destination des ETM championnes de leurs secteurs qui dispose des caractéristiques suivantes :
- Cotée et transparente ;
- Un profil de risques diversifié et maîtrisé ;
- Délivrant de la performance absolue dans la durée ;
- Porteuse de sens et de valeurs ;
- Offrant de la liquidité ;
- Avec une structure de coûts de gestion faibles et des intérêts alignés avec des investisseurs de long terme.

Créée en 2015, après un investissement initial de 45M€ des associés fondateurs et actionnaires de NextStage AM, NextStage, est une société en commandite par actions et qui, n’ayant pas de salarié, s’appuie sur son Gérant, NextStage AM et un seul associé commandité, NextStage Partners SAS⁷.

Au 31 Décembre 2020, la capitalisation boursière de NextStage au cours de clôture du 31 décembre 2020, s’élevait à 185 M€. La Société vise une capitalisation boursière cible de l’ordre de 500 M€ à moyen terme.

6.1.3.Investisseurs de NextStage

NextStage dispose d’actionnaires réputés parmi lesquels figurent au 31 décembre 2020 :

Des investisseurs institutionnels tels que :
- Amundi : 1er gestionnaire d’actifs en Europe ;
Axa qui est la première marque mondiale d’assurance et qui développe, en partenariat avec NextStage AM, une offre innovante en matière d’assurance vie en unités de compte Private Equity, rendue possible par la loi sur la croissance votée le 6 août 2015. Cet investisseur intervient, aux côtés d’autres assureurs, au travers de l’unité de comptes NextStage Croissance, géré par NextStage AM ;
- Matignon Développement 3 (AXA) conseillée par Ardian. Ardian est le premier groupe européen de Private Equity ;
- FGTI : Fonds de Garantie des Victimes des actes de Terrorisme et d’autres Infractions.
Des entrepreneurs et des family offices tels que :
- Téthys : holding d’investissement qui contrôle notamment le groupe L’Oréal ;
- Temaris : holding d’investissement de Patricia Barbizet et Gilles Pagniez, anciens dirigeants d’Artémis, holding d’investissement de la famille Pinault ;
- Thierry Ortmans : entrepreneur, investisseur, ancien PDG et fondateur de Savoye NSA et CEPL ;
- Jean Hugues Loyez : ancien Président du Directoire de Castorama ;
- Philippe Bresson : fondateur du groupe Bricostore en Europe centrale.
NextStage Croissance :
NextStage Croissance est un « autre FIA » (fonds d’investissement alternatif) au sens de l’article L. 214-24 du Code monétaire et financier prenant la forme d’une société par actions simplifiée à capital variable et géré par la même société de gestion que la Société (i.e., NextStage AM). Son objet exclusif, conformément à ses statuts est : « de recueillir des fonds en représentation : (i) de contrats d’assurance sur la vie ou de capitalisation, tels que définis à l’article L.131-1 du code des assurances, et (ii) de plans d’épargne retraite régis par les articles L. 224-1 et suivants du code monétaire et financier et dont l’ouverture a donné lieu à l’adhésion par les titulaires desdits plans (a) à un contrat d’assurance de groupe dont l’exécution est liée à la cessation d’activité professionnelle ou (b) à un contrat ayant pour objet la couverture d’engagements de retraite supplémentaire mentionnés à l’article L. 381-1 du code des assurances (le ou les « Plans d’Epargne Retraite »), en vue de les investir à hauteur d’au moins 90% dans NextStage SCA et en investissements éligibles au titre des sociétés de capital-risque, répondant aux contrainte définies par le quota d’investissement de 50% disposé par l’article 1-1 de la loi n°85-695 du 11 juillet 1985 portant diverses dispositions d’ordre économique et financier. » ;
NextStage Croissance est une société par actions simplifiée à capital variable au capital de 4 000 euros, créée le 4 août 2016, dont le siège social est situé 19, avenue George V à Paris (75008), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 822 001 954. En application de l’article 8.2.2 des statuts de NextStage Croissance, le capital social maximum autorisé de cette société est de 40 000 euros tandis que son capital social plancher est de 1 000 euros ;
7 À la date du présent document, NextStage Partners SAS est détenu majoritairement par les associés de NextStage AM.

ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

PRINCIPALES ACTIVITÉS DE NEXTSTAGE AM ET DE NEXTSTAGE

NextStage Croissance est un véhicule structuré par NextStage AM ayant pour vocation à investir au moins 90% des sommes collectées dans NextStage SCA. Les actions détenues sont proposées par les assureurs partenaires (dont AXA France Vie, Apicil, Spirica, Ageas et Swiss Life) à la souscription auprès de leurs clients en représentation d’unités de comptes et, potentiellement, dans le cadre de plans d’épargne retraite. Pour satisfaire la demande des clients des assureurs partenaires, NextStage SCA pourra être amenée à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital réservées à NextStage Croissance (voir les sections 4.1.2. et 22.1.2. du présent document d’enregistrement).
Son capital est réparti comme suit :
NextStage AM détient des actions de préférence de catégorie B lui conférant 50% du capital de NextStage Croissance avec des droits financiers très réduits et 100% de ses droits de vote. Ces actions B ne peuvent être souscrites que par NextStage AM en sa qualité de société de gestion de NextStage Croissance. Les actions B confèrent également le droit (i) de convoquer l’assemblée générale de NextStage Croissance, et (ii) à une quote-part du produit de liquidation plafonnée au montant souscrit par les titulaires d’actions de préférence de catégorie B depuis la constitution de NextStage Croissance et non remboursé ;
L’ensemble des assureurs souscripteurs (dont Axa France Vie, Apicil, Spirica, Ageas et Swiss Life) détient des actions de préférence de catégorie A représentant 50% du capital de NextStage Croissance et qui sont dépourvues du droit de vote, mais détiennent la quasi-totalité des droits économiques. Ces actions A ne peuvent, à leur création, être souscrites que par des sociétés, compagnies d’assurances ou mutuelles désireuses de proposer à leurs assurés les actions A de NextStage Croissance en représentation d’unités de compte de contrats d’assurance sur la vie ou de capitalisation au sens du 2ème alinéa de l’article L. 131- 1 du Code des assurances, ainsi que, potentiellement, dans le cadre de Plans d’épargne retraite. Un assureur titulaire d’un nombre significatif d’actions A dispose entre autres d’un droit de représentation au Comité de surveillance de la Société NextStage Croissance, les actions A donnant droit à l’intégralité des bénéfices et de l’actif social et à leur quote-part du produit de liquidation, étant précisé que cette quote-part est égale au produit de liquidation diminué de la quote-part des titulaires des actions B limitée à leurs apports.
NextStage Croissance est dirigée et gérée par NextStage AM (en qualité de Président) et Jean-David Haas (en qualité de Directeur Général). Elle est également dotée d’un comité de surveillance actuellement composé de deux membres désignés par AXA FRANCE VIE ;
NextStage Croissance, dont la création remonte au 4 août 2016, investit au moins 90% de son actif dans la Société. NextStage Croissance peut participer à des augmentations de capital réservées dans les limites fixées par l’assemblée générale de NextStage ;
Conformément aux autorisations de l’assemblée générale mixte et conformément à la contrainte statutaire de NextStage Croissance d’investir au moins 90% des sommes collectées dans NextStage, NextStage Croissance peut se retrouver limitée dans sa capacité à lever des fonds (dans le cas où la poche réservée aux augmentations de capital réservées à NextStage Croissance serait atteinte). À l’inverse, en l’absence de levées de fonds, NextStage Croissance pourrait ne pas réaliser d’investissements complémentaires dans NextStage ;
Il n’existe pas de seuil maximal de détention de NextStage Croissance dans NextStage, mais les augmentations de capital réservées à NextStage Croissance sont limitées dans les conditions prévues par l’assemblée générale de NextStage ;
NextStage Croissance a remporté en 2017 le prix de l’innovation de l’AGEFI.

Le graphique ci-dessous présente la répartition des actions ordinaires du capital de la Société au 31 décembre 2020 :

6 ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

UN ENVIRONNEMENT DE MARCHÉ FAVORABLE

Evolution de l’ANR au 31 décembre 2020 (par action ordinaire)

6.2. UN ENVIRONNEMENT DE MARCHÉ FAVORABLE

NextStage se positionne sur le segment des ETM européennes qui a souvent été délaissé. Pourtant, il représente une part importante de l’économie européenne (30 à 40% du PIB en moyenne entre l’Allemagne, le Royaume-Uni, l’Italie et la France – Voir schéma ci-dessous). Ces ETM sont de véritables leviers de croissance, et de création d’emplois, qui profitent pleinement de la mondialisation de l’économie, notamment grâce à Internet, à leur agilité et à leur capacité d’innovation.

Parmi les 140 700 ETM 8 dans les principales économies industrielles européennes (Allemagne, France, Italie, Royaume-Uni), 39 000 ont un taux de croissance trois fois supérieur à la moyenne. Elles ont besoin d’actionnaires en fonds propres (capital patience) pour devenir des championnes de leur marché.

Les ETM en France sont en retard par rapport à l’Allemagne et ce à plusieurs niveaux : poids dans le PIB, chiffre d’affaires moyen, salariés. La différence de nombre de chômeurs entre les deux pays (3,8 millions pour la France et 2,9 millions pour l’Allemagne) illustre la différence de dynamique économique.

Note (1) Sources : The Mighty Middle – GE Capital 2013, Eurostat, BVD, Amadeus

En 2020 les acteurs français du capital-investissement ont levés 18,5 Mds €, contre 20,9 Mds d’euros en 2019 et 9,7 Mds€ en 2015, bien au-dessus du niveau observé sur la période d’avant crise (10,5 Mds€ entre 2005 et 2008).# ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ

UN ENVIRONNEMENT DE MARCHÉ FAVORABLE

Les acteurs du capital-investissement français ont levé 18,5 Mds€ en 2020 et ont investi 17,8 Mds€ dans l’accompagnement et l’accélération d’entreprises engagées dans des projets de transformation. Avec 18,5 Mds€ levés en 2020, le capital-investissement témoigne encore de sa capacité à mobiliser l’épargne au regard du contexte difficile (-12 % vs. 2019).

Sources: The Mighty Middle – GE Capital 2013, Eurostat, BVD, Amadeus

Au sein du capital-investissement, le capital-développement est un segment relativement peu couvert par des acteurs indépendants en Europe et particulièrement en France et qui souffre d’un déficit d’offre de financement en fonds propres pour les entreprises de croissance.

En effet, en Europe, l’organisation du marché du financement des ETM est marquée par un poids prédominant de la dette bancaire qui représente 95% des flux de financements externes en Italie, 92% en France et 74% en Allemagne, en comparaison avec 21% aux Etats-Unis, alors que leur développement devrait être beaucoup plus fortement financé par fonds propres et par autofinancement (source EY G20 YEA 2012 « Funding the Future » 2012).

Un poids prédominant de la dette dans les entreprises françaises en Europe

La Banque de France et S&P Global Ratings publient régulièrement des études concernant le niveau d’endettement des entreprises françaises.

Devant le constat partagé que les entreprises françaises ont un niveau d’endettement très important et que contrairement à celui de leurs consœurs européennes ce taux est en augmentation significative depuis 2005, les deux structures ne vont pas dans le même sens : quand la Banque de France s’inquiète de ces données, S&P Global Ratings réplique qu’une grande partie des ressources financières obtenues est restée sur le bilan des entreprises sous formes de cash, leur donnant ainsi un matelas de liquidité suffisant pour faire face à leurs échéances et qu’en l’absence d’une remontée brutale des taux, la situation sera tenable sur la durée.

Cependant, si cet accroissement de l'endettement s'explique par des conditions d'emprunt (bancaire ou obligataire) particulièrement favorables et un besoin de financement persistant, il est porteur de risques. Notamment parce que le service de la dette n'a pas diminué malgré la baisse des taux d'intérêt, alors qu'il recule dans les autres grandes économies de la zone euro. La remontée des taux pourrait donc avoir un effet « significatif » sur la situation financière des entreprises endettées, en particulier les PME

Pour garder leur agilité au regard des marchés sur lesquels elles évoluent qui sont en constante mutation, il semble nécessaire pour les entreprises françaises de renforcer leur niveau de fonds propres.

Cette situation tient principalement du fait que (i) les acteurs régionaux (notamment établissements de crédit) n’interviennent que rarement en capital développement pour des investissements supérieurs à 5 M€, (ii) les plus gros acteurs se concentrent sur les opérations de LBO et (iii) qu’il existe un nombre restreint d’investisseurs en fonds propres dans le capital des ETM de croissance en Europe pour des participations souvent à caractère minoritaire.

Il existe donc un réel besoin pour une offre de financement en fonds propres alternative aux institutions financières existantes, telles que les banques, dont l’offre est contrainte par des ratios de solvabilité et de liquidité, ou aux acteurs institutionnels qui se dégagent de leur rôle traditionnel du financement de l’économie sous la contrainte des règles prudentielles élaborées dans un contexte de crise financière majeure en 2008-2010.

Par ailleurs, NextStage intervient sur un marché dans lequel un déséquilibre important en volume demeure, même s’il tend un peu à se réduire depuis 10 ans, entre la répartition des investissements entre capital-développement et capital-transmission / LBO.

Evolutions des investissements annuels par les acteurs français du capital investissement depuis 2007

Ainsi, dans un contexte où les sources de financement restent limitées, et où le besoin d’accompagnement des entreprises est supérieur à l’offre, NextStage se positionne comme un acteur capable d’accompagner les entrepreneurs sur le long terme pour financer une stratégie de développement ou de croissance.

STRATÉGIE D'INVESTISSEMENT DE NEXTSTAGE

Grâce à sa cotation sur le marché réglementé Euronext Paris et ses dernières augmentations de capital, NextStage est entrée dans une nouvelle étape de son développement en renforçant ses moyens financiers en vue de nouveaux investissements, afin d’atteindre progressivement 500 millions d’euros d’actifs et de constituer à terme un portefeuille d’une quarantaine de sociétés. La société souhaite devenir un investisseur de référence dans les ETM en France et en Europe.

Activités visées

La stratégie d’investissement de NextStage consiste en une approche transversale du marché, ciblant les entreprises susceptibles de tirer profit des 4 tendances de fonds liées à l’émergence de la « 3ème Révolution industrielle » :

L’économie de la valeur des émotions et de la qualité de l’expérience client
- Nous n’avons qu’un cerveau droit (rationnel) ;
Ainsi nos émotions possèdent de la valeur, et sont là pour nous rappeler que nous sommes uniques. Plus la population mondiale s’accroit sur le plan démographique, plus la valeur de ces émotions s’accroît, et plus nombreuses sont les opportunités de développement pour les entreprises qui parviennent à conjuguer branding créant de l’émotion et qualité de l’expérience client génératrice d’inspiration, de désir et de loyauté.
L’économie à la demande et économie du partage (fin de la propriété, avènement des modèles en SaaS 9 et de l’économie circulaire)
Il s’agit essentiellement du secteur dit quaternaire dont les produits ne sont ni des biens, ni des services, mais de nouveaux services incorporant des biens, ainsi que la mise à disposition temporaire de biens ou des personnes ;
Ce secteur a connu une explosion récente notamment grâce aux technologies de l’information et à internet mais aussi grâce au développement sans précédent de demandes de services (exemples : cloud, services à domicile, location, (Vélib, autolib, Blablacar, etc.), SaaS (Google, Sales Force).
L’internet industriel (intégration de l’intelligence en amont et en aval afin de conférer de la valeur à l’objet)
- Le nombre d’usagers d’internet dans le monde est passé à 1 milliard entre 2000 et 2010, et devrait atteindre 6 milliards en 2025 grâce aux smartphones ;
- Le nombre d’objets internet connectés devrait atteindre 40 milliards d’ici 2020 ;
Si l’e-commerce a déjà gagné des parts de marché significatives face à ses concurrents traditionnels, le mobile commerce représente déjà plus de 30% du e-commerce aux Etats-Unis, et 80% du e-commerce en Chine, et constitue ainsi un réservoir de croissance unique à l’échelle mondiale ;
Enfin l’Internet Industriel (que nous développons plus loin) permettra de réaliser des gains de productivité considérables du fait de l’optimisation de l’interconnexion des machines et des réseaux.
L’économie positive (la création de richesse durable passe par la régénération de l’environnement ambiant)
La transition énergétique consiste à promouvoir la croissance et le développement tout en réduisant la pollution, la production de déchets et le gaspillage de ressources naturelles, et en renforçant la sécurité énergétique ;
Le développement durable est de plus en plus intégré aux stratégies d’entreprises, et de nouveaux produits et services qui font jour autour de la transition énergétique : performance énergétique, filières de retraitement, optimisation de gestion des actifs et des ressources, modèles algorithmiques, etc.

La stratégie d’investissement de NextStage intègre et s’appuie également sur les tendances clés à long terme des évolutions démographiques autour des éléments suivants :

Les conséquences de la croissance rapide de la population mondiale (1 milliard en 1900, 3 milliards en 1960, 7,5 milliards en 2015 et 9 milliards en 2050) ;
Le vieillissement de la population ;
L’augmentation rapide de population jeune dans les continents émergents ;
L’urbanisation croissante (14% en 1900, 53% en 2010 et 67% en 2050) ;
Les bassins linguistiques (120 millions de francophones en 2014, 715 millions en 2050, dont 85% seront en Afrique).

La stratégie d’investissement de NextStage intègre également les disruptions technologiques suivantes :

Le digital
La santé intelligente
L’Innovation Environnementale

9 Software as a Service# Autres axes stratégiques

La stratégie de NextStage consiste principalement à réaliser des investissements de long terme sans être contraint par la durée limitée de fonds classiques, ce qui lui permet de se concentrer sur le potentiel de croissance de chacune de ses participations et d'assurer un accompagnement dédié tout au long de la durée de vie de l’investissement, aux côtés d’entrepreneurs de qualité, ayant la capacité à devenir des champions de leurs marchés y compris à l’international.

La capacité d'accompagner les entreprises du portefeuille sur l'intégralité de leurs besoins :
* Intégrer l’innovation dans le cœur de métier de l’entreprise ;
* Développement à l’international ;
* Pour les opérations de croissance interne et externe (build-up notamment).

6.3.3. Règles d'investissement dans les sociétés non cotées

La politique d’investissement de NextStage est mise en œuvre par NextStage AM, sous le contrôle du Conseil de surveillance de la Société. Le Conseil de surveillance s’assure du respect par le Gérant et la société de gestion de la stratégie d’investissement de la Société. Le Conseil de surveillance ne dispose pas de droit de veto et n’est impliqué dans les décisions que lorsqu’un sujet de conflit d’intérêts potentiel ou avéré se pose.

Elle s’inscrit dans le cadre de l’objet social et est précisée par la Convention de gestion (telle que définie en section 20.1 « Convention de gestion NextStage/NextStage AM ») qui pose les règles d’investissement décrites ci-dessous :
* La part des sociétés non cotées représente la grande majorité du portefeuille investi, et il est rappelé que la Société s’est engagée à respecter un minimum d'investissements non cotés de 50% (en vertu des exigences de la loi n°85-695) ;
* Les cibles sont majoritairement des entreprises européennes établies et avec un modèle économique prouvé ; à moyen terme des investissements hors d’Europe pourront être réalisés ;
* Les investissements concernent des entreprises ayant un volume d’affaires principalement situé entre 10 et 500 M€ ;
* L’investissement unitaire dans les sociétés cibles non cotées est compris entre 10M€ (contre 7M€ précédemment) et 40 M€ et sans qu’une même entité ne puisse représenter plus de 10% du portefeuille de NextStage au moment de l’investissement dès lors que NextStage aura levé au moins 300 M€, les investissements les plus récents se situant autour d’une fourchette de 7 à 20 M€ ;
* A terme, le portefeuille cible pourra comprendre jusqu'à une quarantaine d'investissements à fort potentiel de croissance ;
* La politique d’investissement est basée principalement sur des tendances de fonds que sont (i) l’économie de la valeur des émotions et de la qualité de l’expérience client, (ii) l’économie « on-demand », (iii) l’internet industriel, (iv) l’économie positive ou croissance verte ;
* Les investissements réalisés sont principalement minoritaires, mais NextStage n’exclut pas des détentions majoritaires ;
* La participation systématique et active de la Société aux organes de contrôle ou de surveillance de la société cible (du moins celles qui ne sont pas cotées) ;
* Un investissement de long terme, mais avec des clauses de rendez-vous tous les 5 à 6 ans.

Par ailleurs, il convient de préciser les éléments suivants :
* La Société n’a pas procédé jusqu'à présent à la distribution de dividendes et ne présente pas, en normes comptables françaises et à la date du présent document d'enregistrement, un report à nouveau distribuable ;
* Dans le cadre de sa gestion des investissements long terme, de sa stratégie d’investissement et de son objectif de création de richesses sur le long terme, la Société peut être amenée à réinvestir tout ou partie des sommes qui proviendraient d’éventuelles cessions ou distributions ;
* L’endettement n’est pas utilisé dans le cadre de la stratégie d’investissement de la Société. Néanmoins, elle ne s’interdit pas d’y avoir recours pour des besoins de liquidités temporaires et la Société dispose à cet effet à la date de publication du présent document d'une ligne de crédit confirmée et non utilisée de 17M € accordée par la banque Natixis. Il est également précisé que le statut fiscal de société de capital-risque ne permet pas d’endettement financier au-delà de 10% de l’actif net comptable de la Société calculé selon les normes comptables françaises ;
* La Société procède à des co-investissements pour certaines de ses participations et applique en ce cas des règles de co-investissements validées par le RCCI du Gérant. Les détails des co-investissements existant à la date de publication du présent document d'enregistrement sont présentés ci-après.

ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ 6 49 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 STRATÉGIE D'INVESTISSEMENT DE NEXTSTAGE

Nom associé	Fonds - Raison sociale
ACORUS	NEXTSTAGE RENDEMENT ADOPT
NEXTSTAGE RENDEMENT ADOPT	NEXTSTAGE RENDEMENT 2021
ARKOSE	NEXTSTAGE CONVICTIONS 2024
ARKOSE	NEXTSTAGE RENDEMENT 2022
BOW FCPI	UFF FRANCE INNOVATION N°1
BOW	NEXTSTAGE RENDEMENT
COORPACADEMY	FIP NextStage Rendement
COORPACADEMY	FIP Pluriel Ouest 4
COORPACADEMY	NEXTSTAGE RENDEMENT
COORPACADEMY	NEXTSTAGE RENDEMENT 2021
GLASS PARTNERS SOLUTIONS	NEXTSTAGE RENDEMENT
GOODHOPE	NEXTSTAGE RENDEMENT 2022
PORT ADHOC	NEXTSTAGE CONVICTIONS 2024
YSEOP	NEXTSTAGE CAP 2022 IR
YSEOP	NEXTSTAGE CAP 2023 ISF
YSEOP	NEXTSTAGE CAP 2024 IR
YSEOP	NEXTSTAGE CONVICTIONS 2024
YSEOP	NEXTSTAGE RENDEMENT 2021
YSEOP	NEXTSTAGE RENDEMENT 2022

6.3.4. Sélection des opportunités cotées

La Société peut également réaliser des investissements dans des sociétés cotées pour lesquelles les critères d’investissement sont les suivants :
* Sociétés familiales ou dirigées par des entrepreneurs ;
* Chiffre ou volume d’affaires compris entre 10 M€ et 500 M€, en général ;
* Capitalisation boursière comprise entre 3 M€ et 500 M€, en général ;
* Ticket d’investissement compris principalement (après constitution progressive sur le marché le cas échéant) entre 0,3 M€ et 10 M€ en fonds propres ou quasi-fonds propres en moyenne ; et
* Participation minoritaire, en dessous de 30% sur Euronext.

La Société peut investir dans des ETM cotées sur Euronext Growth et les compartiments B et C d’Euronext Paris, généralement innovantes (possédant le label Oséo) et ayant vocation à se développer à l’international ou déjà présentes à l’international.

Le type de gestion adopté par NextStage AM dans l’investissement coté consiste principalement en une stratégie d’investissement GARP (« Growth at a Reasonable Price ») inspirée notamment des travaux de la Business School de Columbia (Benjamin Graham et ses successeurs) ciblant les sociétés présentant, en général, une croissance du chiffre d’affaires et de la rentabilité régulière et supérieure au niveau moyen des marchés sur un horizon d’investissement à 5 ans (investissements de croissance) tout en excluant, en général, les sociétés fortement valorisées (investissements de valeur).

La stratégie de NextStage AM sur les investissements dans les sociétés cotées repose également sur le principe du « Stock Picking », consistant en la recherche des titres les plus performants du marché grâce à une analyse stratégique et financière des sociétés.

L’investissement dans des sociétés cotées peut permettre d’intégrer dans le portefeuille de NextStage des actifs de natures différentes, offrant une véritable souplesse à la stratégie d’investissement, et permettant des opportunités d’investissement dans des sociétés européennes non françaises.

6 ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ 50 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 STRATÉGIE D'INVESTISSEMENT DE NEXTSTAGE

6.3.5. Sélection d'opportunités non cotées

Dans un environnement normal qui ne serait pas affecté par la crise sanitaire mondiale qui a marqué l’exercice 2020, l’accès aux opportunités d’investissements sur le non coté est le suivant :
* En moyenne, 300-400 opportunités sont reçues par an par NextStage AM ;
* Environ 60 font l’objet d’une revue de dossier car répondent aux critères de la Société ;
* Environ 20 font l’objet d’une validation en vue d’une analyse approfondie ;
* Sur les 20 dossiers sélectionnés, en moyenne 2 à 10 opérations d’investissement sont finalisées chaque année pendant les phases d’investissement.

Le processus d’investissement de la Société sur le non coté est le suivant :
* Origination des opportunités par les équipes de NextStage AM ou apportées par des tiers à NextStage AM et analyse préliminaire suivant des objectifs de rendement et de maîtrise des risques fixés par les associés de NextStage AM. Il est alors décidé de procéder ou non à l’étude préliminaire de l’opportunité ;
* Etude préliminaire réalisée par un ou plusieurs directeurs de participations de NextStage AM pour déterminer la qualité de l’opportunité par rapport aux critères d’investissement et établissement d’un rapport synthétique (projet, chiffres clés, valorisation, simulation des ratios du véhicule cible, recommandation adressée au comité). Les associés décident sur la base de cette étude de poursuivre ou non l’investigation de l’opportunité ;
* Etude approfondie par l’équipe en charge du dossier et envoi d’une lettre d’intérêt à la cible. A l’issue de cette analyse, une note d’investissement est établie comprenant le descriptif de l’activité, l’analyse historique des comptes financiers, la structuration de l’investissement projetée et les prévisions financières, une valorisation et une analyse des forces et desfaiblesses de la cible. La note d’investissement est présentée au comité d’investissement de NextStage AM qui sera appelée à se prononcer sur l’investissement envisagé et sur les budgets alloués aux audits à réaliser avant la signature, puis validera le projet de lettre d’intention qui sera adressée à la société cible ; ▪ Décision d’investissement : la décision finale d’investissement sera prise lors d’un second comité d’investissement sur la base des négociations menées avec la cible et du compte rendu des audits effectués notamment, sur la base d’un vote à l’unanimité moins une voix ; ▪ Closing : le dossier sera validé par le responsable du contrôle et de la conformité de NextStage AM, présent tout au long du processus d’investissement.

Toutefois en 2020, compte tenu de la crise sanitaire, la société a focalisé son attention sur le suivi et le soutien de ses participations en portefeuille. Au cours de l’exercice 2020, la société n’a donc pas réalisé de nouveaux investissements et a souhaité conserver sa trésorerie disponible afin de venir en aide à ses participations en cas de besoin. L’étude de nouveaux dossiers n’a repris que récemment.

ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

UN PORTEFEUILLE DE PARTICIPATIONS DIVERSIFIÉ

6.4. UN PORTEFEUILLE DE PARTICIPATIONS DIVERSIFIÉ

Au 31 décembre 2020, la Société dispose d’un portefeuille de 18 participations valorisé à 184,3 millions d’euros.

La Société n’a pas pour stratégie définie de signer systématiquement des engagements de conservation dans le cadre des pactes d’actionnaires signés à l’occasion de ses investissements. Néanmoins, dans le cadre des négociations, la Société est susceptible d’accepter des périodes d’engagement de conservation à compter du premier investissement intégrant généralement des possibilités de mettre fin totalement ou partiellement à ces périodes dans des conditions définies aux pactes d’actionnaires.

6.4.1. Acorus - Société Quetzal

Montant investi par NextStage : 4,2 M€

Créée en 1996 par Franck Dallavalle, Acorus s’est immédiatement spécialisée dans la rénovation de logements pour le compte des bailleurs sociaux en Ile-de-France. Reprise en 2010 par Philippe Benquet, Acorus accélère son développement grâce à la confiance renouvelée de ses clients historiques et à son entrée sur de nouveaux marchés tels l’hôtellerie et la santé. En 15 ans, Acorus s’est construit une solide réputation à travers un positionnement précurseur et original d’« entreprise de services en bâtiment », combinant une expertise tout corps d’états, un savoir-faire de chantier et rénovation en milieu occupé et une approche tournée vers le service client. Forte de ces compétences Acorus poursuit une croissance soutenue dans ses cinq métiers : réhabilitation, remise en état de logements, entretien, maintenance et adaptation pour personnes à mobilité réduite.

Thèse d’investissement de NextStage

Positionnement de qualité dans la chaine de valeur en lien direct avec le client et non en sous-traitance de grands groupes de BTP ;
Entrepreneur avec (i) une expérience professionnelle adaptée a son ambition, (ii) un excellent track record et (ii) une vision pertinente face aux enjeux de son marche ;
Équipe qualifiée de près de 800 experts (plombiers, électriciens, menuisiers, peintres, maçons et serruriers…) ;
Marches en croissance : rénovation et maintenance pour le compte de bailleurs sociaux et de clients de l’hôtellerie et de la santé ;
Bon track-record de croissance pour acorus qui multiplie par plus de 5x son chiffre d’affaires en 8 ans (passant de 26 M€ en 2009 à 145 M€ en 2020) et a maintenu un niveau de rentabilité élevé ;
10 implantations en France (IdF + région) ;
Opportunités de croissance et plan de développement.

Chiffres clés au 31 décembre 2020 :

Montant investi par NextStage : 4,2M€ ;
10 implantations en France ;
Plus de 800 collaborateurs ;
Qualité de service : 97 % de satisfaction client ;
Capital détenu par NextStage dans la holding de contrôle Quetzal : 9,60 %.

6.4.2. BOW (MyKronoz - Lexon Design)

Montant investi par NextStage : 7,9 M€

Le groupe BOW (Be Over the World) est un acteur international de l’IoT grand public, présent plus particulièrement sur les marchés des montres connectées et trackers d’activités (marque MyKronoz) mais aussi des objets/ accessoires design au travers de la marque Lexon Design.

Créée en 2013, présente dans plus de 40 pays et distribuée par de grandes enseignes offline et online (Orange, Boulanger, Walmart, Staple ou encore Amazon), MyKronoz, a vendu plus de 3 millions de montres connectées et trackers d’activité, devenant une référence sur le marché du wearable. A la fois design, tendance et accessible au plus grand nombre d’utilisateurs (prix public inférieur à 100 €), MyKronoz propose pour l’ensemble de sa gamme de produits connectés une compatibilité iOS, Android & WindowsPhone.

En mai 2017, MyKronoz est entrée dans l’histoire du crowdfunding en enregistrant la plus importante levée jamais réalisée hors des USA sur la plateforme Kickstarter avec 5,3m USD en 35 jours seulement pour sa nouvelle montre connectée hybride ZeTime. ZeTime devient le projet le plus financé d’une entreprise européenne, ainsi que la smartwatch hybride la plus financée au monde.

En novembre 2017, un second tour de table a été finalisé pour permettre au groupe BOW de continuer son développement. A cette occasion, PM Equity Partner, véhicule d’investissement du géant mondial Philip Morris International, et NextStage ont investi un montant total de 18m€ (dont 1,5m€ investis par les véhicules gérés par NextStage AM).

C’est au cours de l’année 2018 que le groupe réalise deux acquisitions stratégiques (i) WiMe lui permettant de renforcer ses équipes de R&D et (ii) Lexon Design, marque internationale avec 28 ans d’existence, plus de 180 prix de design, de nombreuses collaborations avec des créateurs de renommée mondiale, une présence dans 90 pays et plus de 6000 points de vente, ainsi qu’une activité importante dans le cadeau d’affaires.

Thèse d’investissement de NextStage

Un entrepreneur visionnaire qui a su développer un groupe à l’ADN mondial dès sa création ;
Un positionnement transversal sur la tendance de fonds de l’internet des objets qui redessine les usages ;
Un écosystème maîtrisé avec des partenaires experts sur l’ensemble de la chaîne de valeur, de la fabrication aux réseaux de distribution Electronique Grand Public (EGP).

Chiffres clés au 31 décembre 2020 :

Plus de 93 collaborateurs ;
Montant investi par NextStage : 7.9M€ ;
Présence dans plus de 40 pays ;
Capital détenu par NextStage : 21,76 %.

6.4.3. LinXea / Irbis Finance

Montant investi par NextStage : 12 M€

Depuis 2001, LinXea est un des pionniers de la distribution digitale de produits d’épargne. Avec plus de 50.000 clients et 2 Md€ d’encours sous gestion à la date des présentes, la plateforme LinXea est positionnée comme un des leaders français de la distribution de produits d’assurance-vie sur internet

LinXea est notamment reconnu pour être le 1er courtier en ligne à avoir proposé les frais de gestion réduits à 0,6 % sur les UC et plus récemment à avoir été le premier acteur de son marché à proposer la gestion pilotée avec Carmignac.

Thèse d’investissement de NextStage

Un des leaders de la distribution de produits d’assurance-vie sur internet avec une base significative de clients sur un marché en pleine transformation digitale et orienté vers des frais réduits ;
Une équipe d’entrepreneurs motivée par le projet et suivie par NextStageAM depuis quelques années ; et qui est reconnue pour son expertise sur le marché de la distribution de produits d’épargne ;
Un business plan incluant une diversification de l’offre produits de LinXea (PER, immobilier, produits structurés, ...) et une conversion des encours des fonds euros vers les UC.

Chiffres clés au 31 décembre 2020 :

Montant investi par NextStage : 12M€ ;
Plus de 50 000 clients ;
44 collaborateurs ;
Capital détenu par NextStage : 46,79 %.

6.4.4. Adopt' - Société NordNext

Montant investi par NextStage : 6,5 M€

Adopt’ est une marque de parfums et cosmétiques créée en 1986 par Dominique Monlun. Depuis sa création la société s’est positionnée comme challenger des grandes chaines, se construisant un réseau de 200 magasins (estimation à fin 2020), dont 144 succursales en France et 59 en franchises en France, Belgique, Drom-Com, Île Maurice et Madagascar, ainsi que d’importants partenariats de distribution à l’international (plus de 2 300 points de vente).

Adopt’ est un concept original et unique qui se développe autour des trois univers de la mode à destination des jeunes femmes : les parfums et l'univers olfactif en premier, complétés par une offre cosmétique et accessoires. La société conçoit elle-même une grande partie des produits qu’elle commercialise et se concentre (i) sur un haut niveau de qualité, (ii) un sourcing majoritairement « made in France & Europe » et (iii) des prix compétitifs. Sensible à la protection de l'environnement, Adopt’ recycle depuis plusieurs années ses emballages.# Thèse d’investissement de NextStage

Tour de table et comité stratégique avec une grande expérience dans la distribution et les cosmétiques : Jean-Hugues Loyez (ancien Président de Castorama), Daniel Vercamer (fondateur et ancien Président de Nocibé), Guy Paillaud (directeur financier adjoint puis activités internet de Carrefour Promodes) et Dominique Monlun (fondateur d’Adopt’) ;
Marque à fort potentiel et un concept pertinent avec un positionnement différenciant ;
Stratégie d’intégration verticale qui permet de maitriser la chaîne de valeur ajoutée et d’atteindre un niveau de marge brute élevé (c. 70 %) ;
Marché à fort potentiel et en croissance sur le segment visé :
- Moins d’une femme sur quatre entre désormais dans une parfumerie sélective ;
- Marque forte en croissance sur un segment peu et mal desservi par les acteurs traditionnels ;
- Potentiel de développement à l’international très important ;
- Développement de l’e-store, stratégie digitale et réseaux sociaux ;
- Leviers de croissance peu capitalistique via la franchise et l’export.

Chiffres clés au 31 décembre 2020 :

Montant investi par NextStage : 6,5M€ ;
Capital détenu par NextStage : 43,68 %.

6.4.5. Glass Partners Solutions

Montant investi par NextStage : 5,7 M€

Fondé en 2002, GPS est aujourd’hui l’un des leaders indépendants sur le marché de la distribution de verre plat en France. Grâce à son modèle original de distributeur et de transformateur de verre plat et à ses nombreuses implantations en France, en Espagne et au Portugal, le groupe répond aux problématiques de livraison, en local, de verre standard et spécifique.

Les principales activités du groupe sont :

La distribution de verre multimarques : avec une gamme unique de verres (Saint-Gobain, Pilkington, Glass Tröcsh ainsi que des producteurs du bassin méditerranéen…) disponibles grâce aux nombreux points de stockage, GPS propose une solution d’achat à valeur ajoutée à ses clients (transformateurs, miroitiers poseurs…) ;
La gestion logistique (achat, stockage, transport, financement…) au service de partenaires et clients ;
La transformation de verre plat (commandes du jour au lendemain) dans ses usines en propre ainsi qu’une activité d’installation sur des chantiers architecturaux.

Thèse d’investissement de NextStage

Entrepreneur de qualité, fort de ses nombreuses années d’expérience sur le marché du verre (+ de 30 ans) ;
Modèle original de transformation et de distribution de verre multimarque pour répondre aux carences du marché + solution unique avec un service de qualité associé (profondeur de gamme, stocks, livraison rapide…) ;
Barrières à l’entrée importantes avec une présence sur certains points stratégiques (ports en Espagne et Portugal) ainsi qu’un système de stock de consignation fidélisant les clients ;
Réseau d’entrepôts (en propre et partenaires) permettant une approche de distribution de proximité ;
Partenariats forts avec les industriels du verre - 2 partenariats : Riou Glass + MFG (algérien) ;
Historique de croissance à 2 chiffres rentable de la société depuis sa création et capacité de résilience prouvée ;
Potentiel de développement (i) à l’international et (ii) par croissance externes sur de la diversification métier (notamment « smart glass ») ou par intégration verticale (clients / concurrents).

Chiffres clés au 31 décembre 2020 :

Gamme unique de 2 500 références de verres pour près de 20m€ de stock ;
Montant investi par NextStage : 5,7M€ ;
Plus de 100 points de stockage et/ou de vente ;
Plus de 139 collaborateurs ;
Capital détenu par NextStage (100 % AdP) : 23,34 %.

6 ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ 54 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 UN PORTEFEUILLE DE PARTICIPATIONS DIVERSIFIÉ

6.4.6. Coorpacademy

Montant investi par NextStage : 4,7 M€

Edtech spécialisée dans le digital learning, Coorpacademy a été créée en 2013 par Jean-Marc Tassetto (ex-dirigeant de Google France et de SFR), Arnauld Mitre (ex-Directeur du Pôle Agences de Google), et Frédérick Benichou (serial entrepreneur, fondateur de TeamInside et de Planète Interactive).

Coorpacademy a pour vocation de révolutionner l’accès au savoir en proposant une expérience pédagogique innovante et performante centrée sur l’utilisateur, et d’accompagner les entreprises dans toutes les transformations majeures en formant les salariés et les dirigeants aux mutations numériques, technologiques, énergétiques et économiques qui les impactent.

Le savoir-faire de Coorpacademy est concentré dans une plateforme technologique performante et une méthodologie pédagogique originale permettant de transformer tout contenu en expérience d’apprentissage en ligne engageante, adaptée aux usages et contraintes de l’apprenant.

Thèse d’investissement de NextStage

Équipe d’entrepreneurs expérimentés et complémentaires, qui a su structurer une équipe de mid-management de qualité ;
Plateforme SaaS qui met l’accent sur la qualité du contenu, une méthode d’apprentissage innovante (pédagogie inversée), et l’expérience utilisateur (collaboration, gamification…) avec en outre une collaboration avancée à l’EPFL (à la pointe des MOOC en Europe) ;
Offre qui séduit les grandes entreprises en apportant une réponse « premium » à leurs problématiques de formation mais également sur les sujets de transformation, dynamisme commercial, marketing et communication ;
Opportunité de préempter la market place B2B de l’économie du savoir et de la connaissance grâce au développement à l’international de Coorpacademy dans le cadre d’un momentum stratégique pour ses clients et sa roadmap technologique ambitieuse qui devrait permettre de conserver l’avance acquise en termes d’innovation sur la plateforme.

Chiffres clés au 31 décembre 2020 :

Plus de 500 000 utilisateurs ;
Montant investi par NextStage : 4,7M€ ;
80 clients ;
50 collaborateurs ;
Capital détenu par NextStage : 14,2 % (12,19% de Coorpacademy SA et 11,69% de Coorpacademy France).

6.4.7. NaturaBuy - Société GoodHope

Montant investi par NextStage : 10 M€

Créée en 2007 par Olivier Occelli, NaturaBuy est une marketplace d’enchères et d’annonces de vente de produits et de services autour de la chasse, de la pêche et de l’outdoor. La société est également actionnaire de Kerala Ventures.

Disponible sur web et mobile, la plateforme digitale NaturaBuy est aujourd’hui le site de référence des 2,5 millions de chasseurs, pêcheurs et passionnés de la nature, dont les dépenses représentent un marché de plus de 3 milliards d’euros en France.

Par mois, ce sont 50.000 objets de chasse, de pêche, de tir et de collection mis en vente dont plus des 2/3 trouvent preneurs en moins de 4 semaines. NaturaBuy est aujourd’hui une communauté d’environ 1M de visiteurs uniques par mois pour 2,5 millions de visites, plus de 500.000 transactions par an grâce à plus de 500.000 annonces et enchères disponibles sur la plateforme.

Thèse d’investissement de NextStage

Plateforme marketplace leader sur son segment (chasse et pêche) avec une marque forte et reconnue ;
Positionnement sur des segments de niche à fort potentiel dans le marché des loisirs liés à la nature ;
Faible concurrence frontale en France avec peu d’acteurs positionnés sur le segment de marketplace ;

Chiffres clés au 31 décembre 2020 :

Plus de 650 000 membres inscrits ;
Plus de 500 000 transactions en 2020 ;
Plus de 2.5M de visites par mois ;
Montant investi par NextStage : 10M€ ;
Capital détenu par NextStage : 48,50 %.

ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ 6 55 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 UN PORTEFEUILLE DE PARTICIPATIONS DIVERSIFIÉ

6.4.8. Oodrive

Montant investi par NextStage : 8,6 M€

Fondé en 2000, Oodrive est un éditeur de logiciel proposant des solutions Cloud 100 % sécurisées destinées au partage de documents, à la sauvegarde en ligne, à la sécurisation des données et la certification électronique. Le groupe emploie aujourd’hui 350 collaborateurs à travers le monde dont 40 % dédiés à la R&D.

Oodrive s’est positionné comme l’un des leaders SaaS européens de la gestion de de la donnée sensible. Disposant d’un avantage concurrentiel notable par rapport aux acteurs américains (Patriot Act), les solutions d’Oodrive sont utilisées dans plus de 90 pays et dans 14 langues. Elles équipent plus d’un million d’utilisateurs et près de 15 000 organisations de toutes tailles et de tous secteurs d’activité, dont 80 % des sociétés du CAC 40.

Thèse d'investissement de NextStage

L’investissement de NextStage, aux côtés de Tikehau et de MI3 :

Forte viscosité des clients liée aux coûts significatifs de changement ;
Modèle économique en mode SaaS permettant une forte visibilité du CA ;
Projets d’acquisition transformant.

Chiffres clés au 31 décembre 2020 :

Plus de 80 % de clients du CAC 40 ;
Plus de 15 000 clients ;
Montant investi : 8,6M€ ;
350 collaborateurs (ETP dont 40 % en IT) ;

6.4.9.# ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ

UN PORTEFEUILLE DE PARTICIPATIONS DIVERSIFIÉ

6.4.10. Dream Yacht Group

Montant investi par NextStage : 17,5 M€

Loïc Bonnet a créé Dream Yacht Group aux Seychelles en 2001 avec 6 voiliers. Grâce à son leadership dynamique, la société s’est développée, puis étendue à travers l’Océan Indien, la Méditerranée, les Caraïbes, l’Australie, le Pacifique et plus récemment en Amérique du Nord et aux Bahamas. Dream Yacht Group dispose, en 2020, de près de 1 000 bateaux dans 58 destinations et est la première marque de location de voiliers.

En octobre 2018, Dream Yacht Group a acquis SamBoat, l’une des plateformes leaders de location de bateaux sur internet. Cette acquisition démontre l’ambition de construire une plateforme digitale de référence à destination du monde nautique.

L’investissement de NextStage a pour objectif de permettre à Dream Yacht Group de renforcer sa position de leader mondial sur le marché de la location de bateaux de plaisance et poursuivre son développement. L’activité de la société est cependant significativement impactée par la crise sanitaire mondiale du covid-19, comme la plupart des sociétés actives dans certains domaines du tourisme et du loisir et partiellement dépendantes du transport aérien. NextStage apporte un soutien stratégique et humain appuyé auprès des participations évoluant sur ces marchés, en accompagnant leurs équipes et en les préparant à bénéficier du rebond attendu après la sortie de crise.

Thèse d’investissement de NextStage

Un leader dans son secteur, avec une position de n°1 mondial de la location de bateaux de plaisance. Une marque prestigieuse et une expertise reconnue au niveau mondial ;
Un track-record financier remarquable, avec une croissance rentable et ininterrompue de 15 à 20 % par an ;
Une demande croissante du tourisme et de fortes opportunités sur le segment résilient de la location de bateaux.

Chiffres clés au 31 décembre 2020 :

Plus de 50 destinations à travers le monde ;
Près de 1000 bateaux ;
Montant investi : 17,5M€.

6.4.11. Lonsdale

Montant investi par NextStage : 9,4 M€

Fondée en 1961, Lonsdale est aujourd’hui la 1ère agence indépendante de branding et de design global en France. L’agence accompagne les entreprises, les marques produits et les enseignes dans leur processus d’évolution et de transformation, pour garantir leur singularité auprès de leur public.

Depuis 2007, Frédéric Messian, accompagné d’une équipe expérimentée et enthousiaste, a su donner une nouvelle dynamique à l’agence et a consolidé son développement à la fois par croissance organique et par croissance externe.

Les activités de Lonsdale sont organisées autour de 4 expertises métiers et 1 expertise transversale : Retail & architecture / Packaging & Activation / Identité & Brand Content / Stratégie & identité de marque (Digital).

Après avoir remporté deux fois le prix de l’Agence de Design de l’année en 2013 et 2015, Lonsdale s’est distinguée comme l’Agence de Branding Stratégique de l’année 2017 et 2020. Ces prix récompensent notamment la capacité du groupe à rendre stratégiques les enjeux de la marque et du design, en les plaçant au cœur de la stratégie de l’entreprise.

Thèse d’investissement de NextStage

Serial-entrepreneur avec un important track record et une équipe dirigeante expérimentée et structurée ;
Marque forte et reconnue, régulièrement récompensée ;
Taille critique et une offre multi-expertise permettant à Lonsdale de se positionner sur des Grands Comptes ;
Marché sous-jacent qui évolue vers plus de service à valeur ajoutée ;
Modèle économique éprouvé avec un fort historique de croissance, soutenu par de nombreuses opérations de croissance externe ;
Groupe structuré capable de soutenir la croissance à venir et de bénéficier des opportunités de consolidation du marché.

Chiffres clés au 31 décembre 2020 :

Montant investi : 9.4M€ ;
Près de 200 salariés ;
Plus de 150 clients actifs ;
Participation minoritaire au capital.

6.4.12. Arkose

Montant investi par NextStage : 7 M€

Fondé en 2013 et piloté par Steve Guillou, Samy Camarzana, Lyes Mekesser et Grégoire de Belmont, 4 associés entrepreneurs qui partagent les mêmes valeurs, Arkose développe des espaces de vie urbains et éco-responsables pensés autour de la pratique de l’escalade de bloc.

Le groupe adosse à ses blocparks un ensemble d’activités connexes pour une offre globale « Arkose & co » (espaces de restauration et de yoga, kids zones, climbing shops, mais aussi une marque d’équipements et de vêtements de grimpe via sa filiale Snap et des brasseries locales via sa filiale Oskare).

Arkose exploite 16 établissements drainant plus de 100.000 visiteurs mensuels, emploie plus de 300 personnes et fédère une communauté croissante de pratiquants en France (Paris intra-muros, Montreuil, Bordeaux, Lyon, Massy, Marseille, Genevois, Pantin, Issy Les Moulineaux, Tours, Rouen, Toulouse et Nice) à la recherche d’espaces de vie urbains mixant loisirs sportifs et restauration et offrant des moments de convivialité et de partage, le tout dans un cadre premium.

L’activité de la société est significativement impactée du fait de la crise sanitaire, l’accès aux salles d’escalade n’étant pas possible pendant les périodes de confinement. Mais, avec un investissement de 10 M€ réalisé par les fonds gérés par NextStage AM dont 7 M€ au travers de NextStage, le groupe Arkose entend accélérer son plan de développement en France et à l’étranger, dès le retour à une situation normale. La 1ère étape a été l’acquisition du réseau de salles MurMur, référence de l’escalade de voie à Paris depuis 1996 et acteur historique du marché, qui consolide l’implantation en Ile de France.

Thèse d’investissement de NextStage

Équipe d’entrepreneurs de qualité, conscients d’être au début de leur histoire entrepreneuriale et pleinement ancrés sur un horizon long-terme ;
Positionnement innovant qui répond à une demande ancrée dans nos sociétés urbanisées de se retrouver dans des espaces de vie créateurs d’expériences et de lien social en ligne directe avec la tendance de l’économie de l’émotion et du partage ;
Concept qui fédère une communauté forte de tout âge et de tout niveau, hommes et femmes, dans un environnement de gamification inspirant et propice aux échanges ;
Marché de l’escalade en forte croissance porté par un besoin des générations urbaines de trouver des activités accessibles ;
Modèle scalable avec des fondamentaux (localisation, taux de remplissage…) permettant de générer une forte rentabilité dans des délais courts après ouverture ;
Opportunité de développer le concept dans les grandes métropoles européennes.

Chiffres clés au 31 décembre 2020 :

Montant investi : 7M€ ;
Plus de 300 salariés ;
19 salles d’escalades ;
Plus de 100.000 passages mensuels.

6.4.13. Atream

Montant investi par NextStage : 16,7 M€

Société de gestion indépendante créée en 2008, agréée AMF en 2013, spécialisée dans la gestion d’actifs et de fonds immobiliers.Gestion de 3,5 Mds€ d’actifs (AUM géré ou conseillé) au travers d’un portefeuille constitué majoritairement d’immobilier d’hôtellerie et de tourisme.
* À partir de 2013 et l’obtention de son agrément AMF, la structuration de son premier véhicule ouvert (OPCI institutionnel).
* À partir de 2015, le lancement de la collecte de fonds auprès du « grand public » avec la création d’une SCPI dédiée – éligible au contrat d’assurance vie.
* À partir de 2016, la poursuite de sa diversification vers une offre « grand public » en structurant un fonds « retail » ouverts « SCPI » commercialisé grâce à un réseau de distributeurs – banques privées, conseillers en gestion de patrimoine…

Conscients que le développement stratégique vers la gestion de fonds « retail » amorcé depuis 2-3 ans et qui constitue aujourd’hui le deuxième pilier de sa croissance est un enjeu majeur, les entrepreneurs ont souhaité faire entrer au capital de leur société un partenaire capable de les accompagner dans le déploiement de cette stratégie.

Thèse d’investissement de NextStage
* Une équipe d’entrepreneurs de qualité et experts reconnus avec une bonne image sur leur marché.
* Un écosystème vertueux construit par les entrepreneurs depuis 10 ans qui permet aujourd’hui de réaliser majoritairement des opérations de gré à gré (limitation de la concurrence, dealflow qualifié, …).
* Un positionnement de spécialiste sur un marché de l’immobilier parfois cyclique mais résilient pour les acteurs dont la stratégie est basée sur des actifs de rendement (segment 5-7 % / leverage limité sur les véhicules) avec des baux long terme (12-16 ans).
* Une vraie légitimité et expérience en matière d’investissement dans l’immobilier de tourisme différenciation significative face aux autres acteurs sur un segment au potentiel encore significatif compte tenu de la place de leader qu’a l’Europe sur le marché touristique mondial et de la tendance d’externalisation du parc immobilier des grands acteurs de ces marchés.

Chiffres clés au 31 décembre 2020 :
* Montant investi : 16.7M€
* 50 salariés
* 3,5 Mds€ d’AUM géré ou conseillé.

6 ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ
58 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

UN PORTEFEUILLE DE PARTICIPATIONS DIVERSIFIÉ

6.4.14. Vinci Technologies
Montant investi par NextStage : 8,2 M€

Fort d’un historique de plus de 50 ans, Vinci Technologies est un groupe international (90 % export) développant, produisant et distribuant des solutions à forte valeur ajoutée dans l’instrumentation de niche à destination principalement de l’industrie énergétique, la pharmacie, la chimie et l’éducation/recherche. Le groupe Vinci s’est développé sur l’amont et l’aval et a étendu sa couverture à l’ensemble du globe notamment au travers de sociétés basées en France, aux Etats-Unis (Xytel US) et en Inde (Xytel India). La diversification du Groupe auprès du marché de l’éducation/recherche et de la chimie permet également une meilleure résilience aux cycles. Le groupe qui compte une équipe essentiellement composée d’ingénieurs s’est toujours inscrit dans une démarche d’innovation perpétuelle (2 M€ soit 5 % de CA investis en R&D en moyenne annuellement). Cette stratégie de fonds lui permet de proposer une gamme continuellement renouvelée et améliorée de solutions à la pointe de la technologie. Sur plusieurs de ses marchés, le Groupe est aujourd’hui positionné soit comme leader soit acteur de référence dans le top 3 mondial.

Thèse d’investissement de NextStage
* Une équipe d’entrepreneurs historiques avec 4 associés aux expertises complémentaires et à l’expérience démontrée.
* Un groupe avec un fort savoir-faire technique sur une niche à forte valeur ajoutée.
* Un groupe ayant une dimension internationale avec 3 implantations en Europe, Amérique et Asie.
* Un groupe fortement résilient via sa diversification malgré la cyclicité de certains segments de marché.
* Un acteur solide face à la concurrence avec une prise continuelle de parts de marché dans un contexte complexe.
* Des opportunités de développement et de déploiement à fort potentiel sur les problématiques de la gestion de l'impact écologique.

Chiffres clés au 31 décembre 2020 :
* Montant investi : 8.2M€
* Implanté en France, aux Etats-Unis et en Inde.
* Plus de 150 salariés.
* 90 % de l’activité est réalisée à l’export.

6.4.15. Bagatelle Group
Montant investi par NextStage : 17,1 M€

Fondé en 2008 à New York par Aymeric Clemente et Rémi Laba, le groupe Bagatelle est une chaine de restaurants positionnée sur le segment du premium/haut de gamme et qui propose une atmosphère et une cuisine « French Mediterranean ». Le succès des restaurants Bagatelle est basé sur des valeurs fondamentales que le groupe inculque à ses équipes et auxquelles Bagatelle est resté fidèle depuis sa création pour garantir une expérience unique dans la « Joie de vivre » :
* Excellence en Cuisine : Les chefs des restaurants ont travaillé dans des hôtels et restaurants reconnus mondialement (restaurants 3 étoiles Michelin, restaurants Ducasse etc.).
* Ambiance Exceptionnelle : Design élégant (mobilier acheté auprès de sociétés de design prestigieuses), musique et animation par des DJs renommés, restaurants ouverts jusqu’à 1 à 2h du matin.
* Equipe professionnelle mais également aimable et accueillante pour se différencier des lieux « branchés » classiques.

L’activité de la société est significativement impactée par la crise sanitaire mondiale du covid-19, comme la plupart des sociétés actives dans certains domaines du tourisme, de la restauration et du loisir. NextStage apporte un soutien stratégique et humain appuyé auprès des participations évoluant sur ces marchés, en accompagnant leurs équipes et en les préparant à bénéficier du rebond attendu après la sortie de crise, car en moins de 10 ans, Bagatelle a su se développer pour devenir un groupe d’envergure mondiale des restaurants (en propre ou en franchise) implantés dans les grandes métropoles et des villes touristiques tout autour du monde (Miami, Mykonos, Courchevel, St Barth, Dubai, Rio de Janeiro, Punta del Este, Sao Paulo, Buenos Aires, Londres et Saint Tropez).

Thèse d’investissement de NextStage
* Deux entrepreneurs maitrisant leur sujet, disposant d’une expérience reconnue dans le milieu de la restauration et ayant conduit la stratégie réussie de développement depuis 2013 avec pour objectif de devenir une des marques françaises de référence.
* Un modèle économique générant une rentabilité importante sur les restaurants de taille significative.
* L’opportunité d’améliorer la rentabilité en densifiant l’exploitation et la marque autour des implantations historiques du groupe.
* Un concept de restaurant unique et qui offre une vraie expérience client avec un personnel compétent et dédié à la clientèle, une ambiance exceptionnelle, de la cuisine de qualité et l’ouverture des restaurants jusqu’à 1 à 2h du matin avec au cœur de leur stratégie une base de données hyper qualifiée pour gérer la relation client.
* L’opportunité de participer à la restructuration du capital d’un groupe international et de financer le développement de nouvelles activités (hôtellerie, produits dérivés…).
* Une opportunité ancrée sur les tendances de l’économie de l’émotion et de l’économie à la demande.

Chiffres clés au 31 décembre 2020 :
* Implantation dans 12 pays au travers de 16 restaurants.
* Montant investi : 17,1 M€.

ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ 6
59 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

UN PORTEFEUILLE DE PARTICIPATIONS DIVERSIFIÉ

6.4.16. Locamod
Montant investi par NextStage : 9,2 M€

Créé en 1982, Locamod est un des principaux acteurs multi régional spécialisé dans la location de matériels BTP, de modules et d’échafaudages en France. Locamod opère un réseau de 19 agences locales couvrant 5 régions : Grand Paris, Normandie, Grand Ouest, Picardie et Grand Est. La dynamique de Locamod est basée sur son positionnement de Service. Locamod fournit des conseils et services annexes à la location qui sont plus développés que ceux proposés par les majors de la location tout en ayant une offre plus complète que celle proposée par les « petits » loueurs. Locamod est organisé autour de 3 activités de location avec un parc moderne composé de matériel de marques premium :
* Locamod Equip’Pro : Location de matériel BTP - environ 1.750 machines.
* Locamod Module : Location de bâtiments modulaires basse vie - environ 4.650 modules.
* Locamod Echafaudage : Location d’échafaudages - environ 1.650 tonnes de matériels.

Thèse d’investissement de NextStage
* Un modèle économique éprouvé et rentable.
* Un groupe présent sur tous les segments du marché de la location de matériel et qui offre à ses clients un niveau élevé de service (à contrario des majors type Loxam ou Kiloutou).
* Une clientèle diversifiée industriellement et géographiquement permettant de lisser les variations de conjoncture (TOP 10 client représentant moins de 25 %).
* Un marché en croissance et un business plan de croissance.
* Un entrepreneur connu ayant fait ses preuves.
* Des gisements de valeur identifiés avec (i) l’opportunité de développer le maillage territorial et ii) consolider le marché par acquisitions de nouvelles agences.
* Une stratégie en adéquation avec l’économie « on demand ».

Chiffres clés au 31 décembre 2020 :
* Implantation dans 5 régions au travers de 17 agences locales.
* Montant investi : 9,2 M€.

6.4.17.Yseop Montant investi par NextStage : 9,7 M€

YSEOP est une société spécialisée dans l’intelligence artificielle et un des pionniers dans la technologie de génération de texte en langage naturel (NLG - automatisation des process business et traduction de données en texte naturel). Les applications de cette solution sont centrées sur la relation client intelligente, la business intelligence augmentée (par exemple : les reportings financiers, ou les recherches médicales), à destination majoritairement des entreprises du CAC 40 et du Fortune 500 dans les marchés des services financiers et pharmaceutiques. YSEOP comble le fossé entre le Big Data et l’interaction humaine en permettant d’extraire le sens et la valeur des datas générées par les grandes entreprises pour améliorer le dialogue et la valeur ajoutée avec les clients. La solution intervient également en tant que complément aux outils de business analytics, en industrialisant l’extraction de données et leur donnant tout leur sens dans un langage clair et compréhensible par tous.

YSEOP a son siège social en France avec des filiales aux Etats-Unis, Royaume Uni et Colombie. Sa technologie est multi-breveté, déployée en SaaS multilingue (7 langues) et capitalise sur plus de 25 ans de R&D.

Thèse d’investissement de NextStage
* Positionnement sur des marchés sous-jacents très porteurs (IA, BI) dans des industries ayant massivement entrepris leur digitalisation (Finance et Pharmaceutique) ;
* Une « killer app » majeur déployée sur les segments Banques Assurance, direction financière et process pharmaceutiques : « Augmented analyst » permettant de générer automatiquement des rapports et analyses via des bases de données ;
* Entrepreneurs qualifiés et complémentaires dont l’expérience est démontrée ;
* 25 ans de R&D et 5 brevets créant de fortes barrières à l’entrée ;
* Présence à l’international (EMEA, USA, APAC) ;
* Base cliente composée d’entreprises du CAC 40 et Fortune 500 aussi bien en Europe (Credit Agricole, SG, BNP Paribas, Sanofi...) que qu’aux USA (Moody’s, Citi) ;
* Scalabilité des business case développés auprès des clients impliquant un fort potentiel de croissance et de valorisation.

Chiffres clés au 31 décembre 2020 :
* Implantation dans 4 pays (France, USA, UK, Colombie) ;
* Plus de 50.000 utilisateurs ;
* 25 ans de Recherches & Développements ;
* Montant investi : 9,7M€.

6 ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ
60 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

UN PORTEFEUILLE DE PARTICIPATIONS DIVERSIFIÉ

6.4.18. Port Adhoc
Montant investi par NextStage : 8 M€

Créée en 2004, Port Adhoc est le leader privé du secteur de la plaisance en France. Seul acteur pouvant prétendre à une position de leader global, les autres grands acteurs étant souvent publics et cantonnés à leurs régions respectives. La société dispose au total de 9 bases pour un total de près de 8 600 places, dont 4 ports à sec, 2 zones de mouillage, 2 ports mixtes plaisance hivernage, la marina du Port-Médoc (3ème plus gros port de la façade Atlantique), un contrat d'exploitant mainteneur de Port Barcarès (port à flot) et 3 marinas aux Pays-Bas.

Présent actuellement en Méditerranée, sur la façade Atlantique, en Bretagne Nord et aux Pays-Bas, le périmètre d’intervention géographique de la société s’étend sur tout le littoral français et en Europe, puis potentiellement une présence mondiale.

Le groupe Port Adhoc dispose d’une grande expérience de la gestion d’infrastructures portuaires avec services associés et à terme de bases de plaisance : gestion d’une large diversité d’infrastructures (port à flot, port à sec, zone de mouillages) dans des territoires différents, Groupement aisément extensible avec un mode de gestion duplicable grâce à des process et des outils de gestion adaptés (CRM et ERP).

Le groupe a su développer une véritable expertise grâce à la mise en place d’outils d’analyse et d’évaluations de projets portuaires dédiés à la plaisance (conception, ingénierie financière, études réglementaires…).

Thèse d’investissement de NextStage
* Des entrepreneurs de qualité et expérimentés ;
* Un historique probant d’intégrations réussies de nouveaux ports ;
* Un portefeuille d’infrastructures bénéficiant d’une clientèle fidèle dans un contexte de déficit structurel de places de ports ;
* Un marché porteur de par sa dimension européenne avec des acquisitions potentielles nombreuses en Europe et un fort potentiel pour consolider sa position de premier gestionnaire privé français d’infrastructures de plaisance ;
* Une capacité d’innovation au service de l’optimisation de la gestion des infrastructures de plaisance et un potentiel de croissance significatif via le développement de nouveaux services ;
* La volonté de construire un modèle de plateforme rassemblant tout l’écosystème autour de la plaisance, combinant l’exploitation des ports, la proposition de nouveaux services, une expérience client forte - ancrée sur l’économie « on demand » ;
* Une opportunité de croissance externe significative en Europe sous exclusivité et en passe d’être réalisée - doublement de taille.

Chiffres clés au 31 décembre 2020 :
* 8.600 places de port ;
* Montant investi : 8 M€.

ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ
6 61 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

EXPÉRIENCE DES DIRIGEANTS DE NEXTSTAGE

6.5. EXPÉRIENCE DES DIRIGEANTS DE NEXTSTAGE

NextStage dispose d’un management ayant un historique entrepreneurial et d’investissement dans des sociétés de croissance qui ont ensuite été introduites en bourse.

Grégoire Sentilhes est le Président et le fondateur de NextStage AM. Il a précédemment été le Directeur général de Screaming Media, une entreprise de syndication de contenu à valeur ajoutée introduite au Nasdaq en 2000 et qui a ensuite fusionné avec Market Watch, puis rachetée par Dow Jones pour 550 M$, et qui est aujourd’hui l’un des leaders de l’information financière aux Etats-Unis. Il a également été le Senior Vice-Président marketing de la division e-commerce du groupe allemand Bertelsmann en 1997 et auparavant, le Président et co-fondateur des activités Internet et on-line du groupe Lagardère, de 1993 à 1996. Il a été de 1988 à 1993 le Président et le fondateur de SI l’une des premières web agency en Europe et dans le monde. Il a travaillé pour Robert Hersant, et a été administrateur du groupe Hersant de 1984 à 1988.

Il a également investi avec succès dans 15 sociétés en France, en Espagne, aux Etats-Unis et en Chine, dont 4 ont ensuite été introduites en bourse (deux sur le Nasdaq et deux sur le Nouveau Marché à Paris).

Il a été administrateur de France Invest (ex AFIC) et Président de la commission capital développement qu’il a fondé en 2004. Il a été l’un des membres du conseil d’orientation de France Investissement de 2007 à 2012, dont il a été l’un des inspirateurs. Il est le co-fondateur et a été longtemps Président de Citizen Entrepreneurs (ex Journées de l’Entrepreneur fondées en 2007). Il est le Président du G20 des Jeunes Entrepreneurs (G20 YEA) qu’il a cofondé et dont il a été le premier Chairman. Il est membre du conseil stratégique du MEDEF et a été l’un des 4 experts auprès du gouvernement pour les assises de l’entrepreneuriat en 2013.

Grégoire Sentilhes est diplômé de l’ISG (1983) et ancien étudiant de l’université Paris Dauphine.

Jean-David Haas est le Directeur Général et le cofondateur de NextStage AM. Il a précédemment été analyste crédit high-yield au CIC (CSNE). Il a également été contrôleur financier chez NetValue, spécialisé dans le domaine de la mesure d’audience sur internet, où il a négocié deux levées de fonds avant de contribuer à la réalisation d’une introduction en bourse sur le Nouveau Marché de Paris (50 M€ levés).

Jean-David Haas est diplômé de l’EM Lyon.

Vincent Bazi est Associé gérant, Directeur de la gestion en titres cotés au sein de NextStage AM. Il a plus de 20 années d’expérience de l’investissement en actions européennes et en particulier sur les valeurs moyennes, acquises en tant qu’analyste financier (Cheuvreux et JP Morgan), directeur de la recherche actions françaises (ING Baring et Schroders) et en tant que Directeur des ventes actions européennes aux clients institutionnels (Oddo et Dexia). Il a rejoint NextStage AM en 2008 et a réalisé à date plus de 40 investissements et procédé à 12 sorties (dont la moitié ont fait l’objet d’une offre publique d’acquisition).

Il est analyste financier certifié et gérant d’actifs certifié (titulaire du CIWM), membre de la SFAF (Société Française des Analystes Financiers) depuis 1992, dont il a été administrateur de 2004 à 2013 et Vice-Président du Conseil d’administration de 2006 à 2013. Jusqu’en 2014, il était membre du Haut Conseil de Place de l’Autorité des Marchés Financiers.

Il est Président du WPC (World Pension Council) et de l’Association des Professionnels de l’Investissement ainsi qu’administrateur de l’AIWM (Association of International Wealth Managers).

Vincent Bazi est diplômé de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris, de la Columbia Business School, de l’ESSEC et est titulaire d’un DEA en Sciences de Gestion de l’Université de Paris. Après avoir été professeur à la SFAF de 2006 à 2014, il est depuis professeur associé à SKEMA Business School et enseignant à l’Université d’Aix Marseille.

Nicolas de Saint Etienne est Associé gérant de NextStage AM.# ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

RÈGLEMENTATION

6. RÈGLEMENTATION

NextStage est enregistrée en tant que fonds d’investissement alternatifs (« FIA ») et autorisée à la commercialisation en France, géré par NextStage AM société de gestion soumise à la directive 2011/61/UE du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011, connu comme « AIFM ».

6.6.1. Règlementation applicable aux "Autres FIA"

Principes

La Société relève de la catégorie des « Autres FIA » 10 du § III de l’article L. 214-24 du Code monétaire et financier. Elle est soumise à ce titre à la régulation de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »).

La gestion collective du portefeuille et des risques de la Société est confiée à la société NextStage AM, dûment agréée par l’AMF sous le n° GP02012 en qualité de société de gestion de FIA ayant opté pour l’application complète du régime AIFM.

NextStage AM est soumise à la supervision de l’AMF et répond directement devant les actionnaires de la Société des actes qu’elle accomplit dans le cadre de la gestion de la Société.

En qualité de société de gestion de FIA, NextStage AM répond des conséquences pécuniaires de la mise en jeu de sa responsabilité civile professionnelle et dispose pour ce faire de moyens financiers adaptés et conformes à son programme d’activité.

NextStage AM exerce en outre les fonctions de gérant de la Société. Dans ce cadre elle est plus particulièrement chargée des missions de gestion administrative de la Société et de suivi des relations avec les investisseurs.

La rémunération des activités de NextStage AM agissant en qualité de société de gestion est incluse dans la rémunération statutaire de ses missions en tant que gérant de la Société.

Convention de gestion

La Société a confié à NextStage AM, qui agit en qualité de gestionnaire AIFM de la Société au sens du Code monétaire et financier, la gestion de son portefeuille et des risques associés à la gestion de ses actifs en application d’une convention de gestion en date du 28 mai 2015 décrite à la section 19.1 « Convention de gestion NextStage/NextStage AM » du présent document de référence.

Dépositaire

La Société a désigné en qualité de dépositaire unique Société Générale, représentée par Société Générale Securities Services (le « Dépositaire »), sis 29 boulevard Haussmann à Paris (75009), dûment agréée par l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) en qualité d’établissement de crédit et habilitée à agir en qualité de teneur de compte conservateur.

Les prestations du Dépositaire comprennent :

la garde des actifs de la Société à savoir :
la conservation des actifs (comptabilisation des titres financiers, règlement et livraison de titres financiers, opérations sur titres et traitement des impôts liés à des revenus, paiements, distributions ou toutes autres opérations sur les actifs de la Société) ;
- et la tenue des registres (titres financiers nominatifs, actifs non financiers, opérations sur titres non financiers).
le contrôle de la régularité des décisions de la Société (mise en place d’une procédure d’entrée en relation et de suivi de la Société, contrôle a posteriori de la régularité des décisions de la Société à l’exclusion de tout contrôle de l’opportunité de ces dernière). Cette mission ne peut faire l’objet d’une délégation ;
le suivi des flux de liquidités (notamment par le biais d’un rapprochement avec les informations comptables mises à sa disposition par la Société) ;
des missions accessoires, le cas échéant, sur décision de la Société :
- la tenue du passif de la Société (en particulier la fonction de centralisation des ordres de souscription des titres émis par la Société et la tenue du registre émetteur de la Société) ;
l’information de la Société par le Dépositaire de la tenue des assemblées générales d’un émetteur de titres financiers situé dans un ou plusieurs pays tiers sélectionnés par la Société et mise à disposition de la Société des informations qui appellent un vote ; et
- la réalisation des obligations de nature fiscale découlant de la fonction d’établissement payeur de la Société au sens de l’article 75 de l’annexe II du Code général des impôts.

Les relations entre la Société et le Dépositaire sont régies par une convention écrite conformes aux préconisations de la réglementation qui outre les missions rappelées ci-dessus décrit :

l’organisation des flux d’information entre les parties ; les obligations déontologiques (lutte contre le blanchiment des capitaux et financement du terrorisme, traitement des données à caractère personnel et secret professionnel) ;
le régime des délégations des missions du Dépositaire au profit de tiers ;
les règles de responsabilité entre la Société, le Dépositaire et, le cas échéant, ses sous-conservateurs.

La rémunération du Dépositaire est supportée directement par la Société.

10 Conformément aux dispositions du § 1 de l’article L.214-24 du Code monétaire et financier : "Les fonds d’investissement relevant de la directive 2011/61/UE du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011, dits "FIA" : 1° Lèvent des capitaux auprès d'un certain nombre d'investisseurs en vue de les investir, dans l'intérêts de ces investisseurs, conformément à une politique d'investissement que ces FIA ou leurs sociétés de gestion définissent ; 2° Ne sont pas des OPCVM".

ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ 6

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RÈGLEMENTATION

Fonds propres de NextStage AM

NextStage AM est agréée par l’AMF en qualité de société de gestion de FIA intégralement soumise aux dispositions issues de la transposition de la Directive 2011/61/UE dite « AIFM ».

Elle se conforme aux exigences requises par la réglementation pour bénéficier de cet agrément et, en premier lieu, à celle qui concerne le niveau de ses fonds propres.

NextStage AM dispose des fonds propres nécessaires à l’exercice de ses activités au regard des encours dont elle assure la gestion.

Le suivi des fonds propres fait l’objet d’une procédure adaptée. Le contrôle des fonds propres est permanent et matérialisé semestriellement afin de permettre à NextStage AM de s’assurer qu’elle dispose des sommes nécessaires conformément à la réglementation qui lui est applicable.

Ces fonds propres sont placés dans des conditions de sécurité conformes à la réglementation et plus particulièrement sont investis en parts ou actions de SICAV ou de FIA monétaires (court terme ou non).

Délégations d’activités et/ou de garde des actifs

À la date du présent document de référence, NextStage AM ne délègue aucune de ses attributions de gestionnaire financier auprès de prestataires externes.

De même, le Dépositaire ne délègue aucune de ses attributions de conservation des actifs de la Société auprès de prestataires externes.

Dans le cas où l’un ou l’autre de ces deux acteurs déciderait de recourir à un ou plusieurs délégataires, cela ne pourrait se faire que (i) dans le respect des dispositions réglementaires – qui prévoient notamment l’accord de la Société – et, (ii) avec la mise en œuvre de mesures de prévention et de gestion des conflits d’intérêts.

Il est précisé que conformément au contrat conclu entre la Société et le Dépositaire, le Dépositaire peut recourir à un ou plusieurs mandataires pour effectuer tout ou partie des tâches liées à son activité de conservation des actifs de la Société. Lorsqu’il délègue la conservation des actifs de la Société, le Dépositaire établit une convention qui précise l’étendue de la délégation ainsi que les procédures et moyens qu’il met en place afin d’assurer le contrôle des opérations effectuées par ledit mandataire.Le recours à un ou des tiers dans le cadre de contrats de délégation ne saurait décharger la Société et le Dépositaire de leurs obligations et responsabilités respectives, sous réserve des dispositions spécifiques prévues à l’article 9.4 de la convention dépositaire conclue entre la Société et Société Générale. En particulier, la responsabilité du Dépositaire en raison de la perte d’un titre financier de la Société n’est pas engagée lorsque le Dépositaire prouve notamment que : (i) l’événement qui a entraîné la perte ne résulte pas d’un acte ou d’une omission du Dépositaire ou d’un sous-conservateur ; (ii) le Dépositaire n’aurait pas pu raisonnablement prévenir l’événement qui a entraîné la perte, même en prenant toutes les précautions qui caractérisent un Dépositaire diligent par référence aux pratiques courantes du secteur ; et (iii) le Dépositaire n’aurait pas pu prévenir la perte malgré l’exercice rigoureux et global de la diligence requise. En outre, en cas de perte de titres financiers de la Société conservés par un sous-conservateur, le Dépositaire peut se décharger de sa responsabilité s’il est en mesure de démontrer que : (i) toutes les obligations concernant la délégation de ses tâches de conservation sont remplies ; (ii) un contrat écrit entre le Dépositaire et le sous-conservateur du titre financier perdu transfère expressément la responsabilité du Dépositaire à ce sous-conservateur et permet à la Société de déposer plainte contre le tiers au sujet de la part du titre financier ; et (iii) un acte séparé conclu entre le Dépositaire et la Société autorise expressément une décharge de la responsabilité du Dépositaire et établit la raison objective justifiant une telle décharge. En tous cas, vis-à-vis des actionnaires et de la Société, ces délégations seraient sans effet sur la responsabilité directe du délégant en termes de conséquences des actions ou des omissions de toutes espèces imputables au délégataire.

6.6.2. Règlementation applicable aux sociétés de capital-risque

La société a opté pour le régime fiscal des sociétés de capital-risque. Les sociétés dont l’objet est de concourir au renforcement des fonds propres des sociétés principalement non cotées bénéficient du régime d’exonération d’impôt sur les sociétés (« IS ») des sociétés de capital-risque (« SCR ») 11 , sur option. Ce régime est soumis à plusieurs conditions.

Conditions d’applications de régime d’exonération des SCR

Statut juridique de la société

Pour être éligible au régime fiscal des SCR, une société doit avoir son siège social en France et être constituée sous la forme d’une société par actions, cotée ou non cotée, régie par le Code de commerce, c’est le cas de NextStage (la « Société »), société en commandite par actions.

11 Article 1.1 de la loi 85-695 du 11 juillet 1985

6 ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ 64 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RÈGLEMENTATION

Objet social

Une SCR doit avoir pour unique objet la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières. L'actif d’une SCR ne comprend donc que :
* Des valeurs mobilières françaises ou étrangères, négociées ou non sur un marché d’instruments financiers français ou étranger, dont le fonctionnement est assuré par une entreprise de marché ou un prestataire de services d’investissement ou tout autre organisme similaire étranger (le « Marché d’Instruments Financiers »), des droits sociaux, des avances en compte courant, d'autres droits financiers et des liquidités ;
* Des biens meubles et immeubles nécessaires au fonctionnement de la SCR ;
* Elle peut également détenir son activité de gestion.

Une SCR ne peut pas exercer d’activité accessoire de prestations de services dans le prolongement de son objet social si le total de son bilan excède 10 millions d’euros, ce qui est le cas de la Société.

Quota d’investissement de 50 %

La situation nette comptable d’une SCR doit être représentée de façon constante à concurrence de 50 % au moins de la valeur nette comptable de titres et d’avances remplissant les conditions ci-après décrites (le « Quota de 50 % »). Au-delà du Quota de 50 %, la composition de l'actif d’une SCR est libre dans la mesure où il correspond à celui décrit au § 2 ci-dessus.

Dénominateur du quota de 50 % - Situation nette comptable de la SCR

La situation nette comptable d’une SCR est déterminée après l'affectation du résultat de la SCR. Elle est égale à la somme algébrique des apports, des écarts de réévaluation, des bénéfices autres que ceux pour lesquels une décision de distribution est intervenue et des pertes reportées. Les subventions d’investissement, les provisions réglementées et la valeur nette comptable des participations détenues dans d’autres SCR 12 en sont exclues.

Augmentations de capital de la SCR

Il est admis de ne pas tenir compte de la fraction non libérée des apports dans la situation nette comptable de la SCR. Par ailleurs, les sommes provenant des augmentations de capital de la SCR ne sont prises en compte qu'à compter du deuxième exercice suivant celui au cours duquel elles sont libérées 13 , pour le calcul de la situation nette comptable.

Numérateur du quota de 50 %

Actifs pris en compte dans le Quota de 50 %

Titres détenus directement dans des sociétés non cotées ou à faible capitalisation boursière (les « Titres Eligibles »), à savoir :
(i) Titres participatifs ou parts ou titres de capital ou donnant accès au capital 14 , qui ne sont pas admis sur un Marché d’Instruments Financiers, émis par des sociétés ayant leur siège social et de direction effective dans un Etat de l’Union européenne (« UE »), en Norvège, Islande et Liechtenstein :
* Soumises à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun au taux normal ou qui y seraient soumises dans les mêmes conditions si l'activité était exercée en France (l’« IS »), et
* Exerçant une activité industrielle, commerciale ou artisanale visée à l’article 34 du Code général des impôts (le « CGI »).
(ii) Titres de capital, ou donnant accès au capital, admis à la négociation sur un Marché d’Instruments Financiers d’un Etat de partie à l’accord sur l’Espace Economique Européen (« EEE ») et émis par des sociétés dont la capitalisation boursière est inférieure à 150 M€ remplissant les conditions ci-dessus autres que la non-cotation. Toutefois ces titres ne sont retenus dans le Quota de 50 % que dans la limite de 20 % de la situation nette comptable de la SCR (la « Limite de 20 % »).

Titres détenus indirectement par l’intermédiaire de holdings non cotés ou à faible capitalisation boursière ou d’entité d’investissement :
(i) Titres détenus par l’intermédiaire de Holdings

Il s’agit des titres détenus par l’intermédiaire de :
* Un ou plusieurs holdings (le ou les « Holding(s) ») non cotés sur un Marché d’Instruments Financiers ayant leur siège social et de direction effective dans un Etat de l’UE ou dans un autre Etat ou territoire ayant conclu avec la France une convention fiscale qui contient une clause d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l'évasion fiscale (la « Convention d’Assistance Administrative ») :
* Passibles de l’IS, et
* Ayant pour objet principal la détention de participations financières.
- Un ou plusieurs Holdings cotés sur un Marché d’Instruments Financiers d’un Etat de partie à l’accord sur l’EEE, dont la capitalisation boursière est inférieure à 150 M€ et remplissant les conditions des Holdings non cotés autres que la non-cotation.

12 Article 171 AM I-a de l’annexe II au CGI
13 10° alinéa du 1° de l’article 1er - 1 de la loi 85-695 du 11 juillet 198
14 Notamment, obligations remboursables, convertibles ou échangeables en actions, bons de souscription d’actions

ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ 6 65 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RÈGLEMENTATION

(ii) Droits détenus dans des entités d’investissement

Il s’agit des droits représentatifs d’un placement financier dans des structures d'investissement constituées dans un Etat de l’UE ou dans un autre Etat ou territoire ayant conclu avec la France une Convention d’Assistance Administrative, dont l'objet principal est d'investir dans des sociétés non cotées (l’ « Entité d’Investissement » ou les « Entités d’Investissements »), détenus directement ou indirectement par l’intermédiaire d’un ou de plusieurs Holding (mais non d’une autre Entité d’Investissement).

(iii) Disposition commune aux Holdings et aux Entités d’Investissement

La prise en compte, pour l’appréciation du Quota de 50 % et pour le calcul de la Limite de 20 %, des droits représentatifs d'un placement financier dans une Entité d’Investissement et des titres détenus par la SCR dans un Holding, qui répondent aux conditions visées ci-dessus, se fait par transparence à proportion des actifs de ces derniers investis directement ou indirectement dans des Titres Eligibles (calcul par « transparence »).

Avances en compte courant

Les avances en compte courant consenties à des sociétés émettrices remplissant les conditions pour être retenues dans le Quota de 50 %, dans lesquelles la SCR détient au moins 5 % du capital, pendant la durée de cet investissement 15 . Ces avances sont retenues dans la limite de 15 % de la situation nette comptable de la SCR.

Titres exclus du numérateur du Quota de 50 %

1.# ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

RÈGLEMENTATION

Participations supérieures à 40 % de droits de vote

Les participations prises en compte dans le Quota de 50 % ne doivent pas conférer directement ou indirectement à la SCR ou à l’un de ses actionnaires directs ou indirects la détention de plus de 40 % des droits de vote dans lesdites sociétés. Pour l’appréciation de cette limite de 40 %, il n’est pas tenu compte des participations indirectes détenues par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement à risques.

Titres cotés autres que ceux de faible capitalisation boursière

Ces titres sont exclus du Quota de 50 %. Toutefois, lorsque des titres non cotés détenus par la SCR et éligibles au Quota de 50 % deviennent admis aux négociations sur un Marché d’Instruments Financiers, ils continuent à être pris en compte dans le Quota de 50 % pendant une durée de cinq ans à compter de la date de l’admission ¹⁶.

Autres participations exclues

Ne sont pas prises en compte dans le Quota de 50 % les participations détenues par la SCR pour le compte de tiers ou financées grâce au concours de tiers qui en assument les risques financiers.

Situations particulières

Cession ou échange de titres

Lorsque des titres ou droits compris dans le Quota de 50 % et retenus pour la Limite de 20 % font l’objet d’une cession ou d’un échange contre des titres qui ne sont pas eux-mêmes éligibles au Quota de 50 %, les titres ou droits cédés ou apportés sont réputés maintenus à l’actif de la SCR pour leur valeur nette comptable pendant une durée de deux ans à compter de la date de la cession ou de l’échange ou jusqu’à la fin de la période pendant laquelle la SCR apporteuse s’est engagée à conserver les titres reçus en échange si cette durée est supérieure.

Liquidation judiciaire d’une société de portefeuille

Lorsqu’une société dont les titres ou droits sont compris dans le Quota de 50 % fait l’objet d’une liquidation judiciaire, de l’ouverture d’une procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire ou de la constatation d’une dépréciation, les titres ou droits en cause sont réputés maintenus à l’actif de la SCR pour leur valeur d’acquisition pendant cinq ans à compter du jugement ou de la constatation de la provision.

Délai de réalisation du quota de 50 % et de la limite de 20 %

Une SCR dispose d’un délai de trois ans à compter de l’ouverture du premier exercice au titre duquel elle se place sous le régime des SCR pour respecter le Quota de 50 %. En pratique, ce quota est constaté au premier inventaire semestriel qui suit immédiatement la date d’expiration du délai de deux ans.

Le Quota de 50 % et la limite de 20 % doivent ensuite être respectés de façon constante durant tout l’exercice. Toutefois, il est admis qu’ils soient constatés le 30 juin et le 31 décembre de chaque année et à la clôture de l’exercice, si celui-ci est clos à une date différente ¹⁷.

En cas de non-respect du Quota de 50 % constaté pour la première fois lors d’un inventaire semestriel, la SCR ne perd pas le bénéfice de son régime fiscal si elle régularise sa situation au plus tard lors de l’inventaire semestriel suivant, sous réserve qu’elle en ait informé le service des impôts auprès duquel elle dépose sa déclaration de résultats dans le mois qui suit l’inventaire ayant fait apparaître le manquement.

Limitations diverses

Investissements dans une même société du portefeuille

Une SCR ne peut pas employer en titres d’une même société plus de 25 % de sa situation nette comptable. Pour l’appréciation de la limite de 25 %, les augmentations de capital de la SCR sont immédiatement prises en compte même si elles ne sont pas immédiatement libérées ¹⁸.

Si ce pourcentage n’est pas respecté, la Société perd le bénéfice de son régime d’exonération, sauf si le dépassement est dû à une diminution de sa situation nette comptable. Dans ce dernier cas, la SCR peut régulariser sa situation au plus tard à l’expiration du cinquième exercice qui suit celui du dépassement pour conserver le bénéfice de son régime d’exonération.

¹⁵ Lorsqu'une SCR, préalablement à la souscription d'actions ou de parts sociales, procède à des avances de trésorerie à des sociétés éligibles, celles-ci sont prises en compte dans le ratio des 15 % sous la réserve que la SCR souscrive avant la fin de l'exercice considéré au capital de la société concernée. Dans ce cas, la limite de 5 % ci-dessus est appréciée par rapport aux engagements de souscription pris par la SCR.
¹⁶ Cette limitation de durée n’est pas applicable si la capitalisation boursière des titres admis à la cotisation est inférieure à 150 M€ et si la Limite de 20 % continue d’être respectée.
¹⁷ Cet assouplissement suppose que les titres éligibles au Quota de 50 % soient détenus par la SCR de façon stable et ne soient pas mis provisoirement à sa disposition au moyen de prêts, de prise en pension ou de conventions analogues.
¹⁸ BOI-IS-CHAMP-30-50-10 n° 890 à 910.

Recours à l’emprunt

Une SCR peut procéder à des emprunts d’espèces dans la limite de 10 % de son actif net calculé selon les normes comptables françaises ¹⁹. Ne sont pas retenues dans cette limite les avances en compte courant consenties à la SCR par ses propres actionnaires, dans le cadre de leur obligation de réinvestissement prévu à l’article 163 quinquies C du CGI.

Participation de personnes physiques dans la SCR

Une personne physique, seule ou avec son conjoint et les ascendants et descendants de ces derniers (le « Groupe Familial ») ne peuvent détenir ensemble, directement ou indirectement, plus de 30 % des droits dans les bénéfices de la SCR.

Régime de la SCR en matière d’IS

Option pour le régime des SCR

Le régime d’exonération des SCR est applicable sur option. Celle-ci doit être exercée dans les six mois suivants celui de la création de la société, si elle est nouvelle. L’option, assortie d’un exemplaire des statuts, doit être notifiée au service des impôts dont la SCR relève ²⁰.

Portée de l’exonération d’IS

Exonération et obligations déclaratives

A. En cours de l’existence normale de la SCR

Champ d’application

Si les conditions requises des SCR sont respectées, la Société est exonérée d’IS sur les produits courants et les plus-values de cession des titres compris dans son portefeuille.

L’exonération porte indifféremment sur les produits de titres éligibles au quota de 50 % ou sur les autres titres ou droits financiers figurant à l’actif de la SCR ²¹. Corrélativement, ces produits et plus-values ne sont pas susceptibles d’une affectation de charges déductibles.

Les autres produits et gains reçus ou réalisés par une SCR demeurent soumis à l’IS dans les conditions de droit commun : tel est le cas notamment des plus-values de cessions de biens meubles et immeubles nécessaires à son fonctionnement et des subventions reçues. Les charges déductibles affectées à ces autres produits et gains doivent être justifiées.

L'attention des actionnaires de la SCR est attirée sur le fait que l’exonération d’IS dont bénéficient les SCR ne s’étend pas à l’assujettissement à la contribution additionnelle à l’IS de 3 %, prévue à l’article 235 ter ZCA du CGI, au titre de montants distribués, ou réputés distribués, aux actionnaires.

Obligations déclaratives

La SCR est tenue de souscrire dans les conditions habituelles :
1) La déclaration de résultats n° 2065.
2) (et ses annexes) à laquelle doivent être joints (i) un état sur papier libre ²² permettant à l’administration d’apprécier si le Quota de 50 % et la Limite de 20 % sont respectés ²³/²⁴ et des états annexes ²⁵ en cas d’investissement dans des Holdings ou des Entités d’investissement ²⁶.
3) La déclaration n° 2777 pour le paiement de la retenue à la source et des prélèvements sociaux sur ses distributions.
4) la déclaration récapitulative des opérations sur valeurs mobilières (l’« IFU ²⁷ ») de l’année précédente prévue à l’article 242 ter du CGI ²⁸, pour chaque actionnaire (avant le 16 février de chaque année).

B. En période de pré-dissolution de la SCR

Lorsque la SCR décide de mettre fin à son activité d’investissement, elle entre en période dite de « pré-dissolution », au cours de laquelle elle continue d’être exonérée d’IS pendant cette période et a fortiori, dans les mêmes conditions, à compter de l’accomplissement des formalités de publicité de sa liquidation, sous réserve du respect de conditions ci-après.

Décision de pré-dissolution

La décision de pré-dissolution doit être prise de manière irrévocable par l’assemblée générale extraordinaire des commanditaires et des commandités de la Société et notifiée au service des impôts.

À compter de cette notification la SCR n’est plus tenue de respecter ni le Quota de 50 %, ni le ratio de 25 % limitant l’investissement de la SCR en titres d’une même société.

¹⁹ 2e de l’article 1er-1 de la loi 85-695 du 11 juillet 1985.
²⁰ Cette notification peut être faite par lettre simple. Toutefois, il est vivement conseillé de l’adresser par lettre recommandée avec accusé de réception.# ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ 66 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

RÈGLEMENTATION

21 Article 208,3° septiès du CGI

22 Cet état doit mentionner, pour chaque investissement de la SCR retenu pour le calcul du Quota de 50 %, les renseignements suivants : (i) la dénomination de la société ou de l'entité, l'adresse de son siège social et de son siège de direction effective, si elle est différente, (ii) l'activité principale de la société, (iii) la capitalisation boursière de la société, si ses titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé ou organisé d'un État partie à l'accord sur l'espace économique européen, (iv) le montant et la nature des investissements retenus pour le calcul du Quota de 50 % et pour la limite de 20 %. En cas d'investissement dans des Titres Eligibles par l'intermédiaire d'une Entité d'Investissement et/ou d'un ou plusieurs Holdings, la déclaration doit uniquement mentionner les renseignements relatifs à l'Entité d’Investissement ou au premier Holding, c'est-à-dire les renseignements de la structure dans laquelle la SCR a investi, un état annexe devant par ailleurs être produit par la SCR

23 Article 242 quinquiès, II du CGI

24 Des amendes sont prévues en cas de dépôt d’un état faisant apparaître des informations erronées et en cas de non production de cet état dans les 30 jours après réception d’une mise en demeure

25 Etablis selon un modèle délivré par l’administration

26 Article 171 AS bis de l’annexe II du CGI

27 Imprimé Fiscal Unique

28 Cet imprimé doit notamment mentionner : (i) Les produits exonérés d'impôt sur le revenu dont bénéficient les personnes physiques en raison de l'engagement de conservation des actions de la SCR et de réinvestissement, (ii) les revenus soumis à l'impôt suivant un régime dérogatoire (distributions imposées suivant le régime des plus-values pour les entreprises, imposition à 16 % lorsque le bénéficiaire est une personne physique), et les distributions soumises à l'impôt dans les conditions de droit commun.

Début de la période de pré-dissolution

La pré-dissolution doit intervenir au plus tôt :

À compter de la clôture du cinquième exercice suivant celui au titre duquel la Société a opté pour le régime des SCR, ou
Lorsqu'une augmentation de capital est effectuée postérieurement à cette option, à compter de la clôture du cinquième exercice suivant celui au cours duquel cette opération est réalisée.

Actifs de la SCR pendant la période de pré-dissolution

(i) À compter de l’ouverture du premier exercice d’effet de la décision de pré-dissolution :

Aucune augmentation de capital ne doit être réalisée par la SCR, et
la SCR ne peut réinvestir qu’en parts, actions, obligations remboursables, obligations convertibles ou titres participatifs ainsi qu’en avances en comptes courants dans des sociétés non cotées sur un Marché d’Instruments Financiers ou dans des Entités d’Investissement dont les titres ou droits figurent déjà à son actif.

(ii) À compter de l’exercice suivant celui de la décision de pré-dissolution :

La SCR peut limitativement détenir :

Des actifs de la nature de ceux visés au § (i) ci-dessus,
Les biens meubles et immeubles nécessaires à son fonctionnement, et
Des placements en trésorerie à hauteur de 20 % au plus de sa situation nette comptable.

Obligation de distribution par la SCR

La SCR doit distribuer l’intégralité de ses résultats et procéder au remboursement des apports au rythme des désinvestissements réalisés. Les sommes à répartir aux actionnaires au titre d’un exercice peuvent être conservées et placées jusqu’à leur répartition qui doit intervenir au plus tard à la clôture de l’exercice suivant leur réalisation

29 .

1. Remise en cause de l’exonération et obligations déclaratives

A. Remise en cause de l’exonération

(i) Si l’une des conditions d’application du régime fiscal des SCR cesse d’être respectée, la société devient imposable à l’IS dans les conditions de droit commun :

▪ En cas de non-respect du Quota de 50 % à l’expiration du délai initial de trois ans (sous réserve du délai de régularisation d’un semestre visé ci-dessus), rétroactivement au titre de chacun des exercices concernés précédemment exonérés ;
▪ En cas de non-respect ultérieur du Quota de 50 % (sous réserve du délai de régularisation d’un semestre visé ci-dessus) et/ou en cas de non respect des autres conditions d’application du régime fiscal des SCR, au titre de l’exercice au cours duquel cet événement survient.

En outre, les régimes fiscaux particuliers attachés aux distributions de la SCR ou aux plus-values de cession des titres de la société cessent de s’appliquer à ses actionnaires, à compter de l’exercice de non-respect des conditions du régime des SCR.

(ii) La SCR conserve la possibilité d’opter à nouveau pour le régime des SCR lorsque les conditions attachées à ce régime sont à nouveau remplies. Toutefois, les conséquences d’une cessation fiscale d’entreprise au sens du 2e alinéa du 2 de l'article 221 du CGI sont susceptibles de s’appliquer au titre du dernier exercice d’imposition à l’IS dans les conditions de droit commun.

B. Obligations déclaratives

En cas de remise en cause du régime des SCR, la Société doit déposer, au titre de chaque exercice pour lequel l’exonération d’IS est remise en cause, une déclaration rectificative d’IS assortie du paiement de l’IS correspondant.

En outre elle indique à l’administration et à chacun de ses actionnaires, dans le cadre de l’IFU prévue à l’article 242 ter, le régime fiscal alors applicable à ses distributions.

29 Article 171 AQ de l'annexe II au CGI

ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ 67 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

RÈGLEMENTATION

6.6.3. Régime fiscal des commanditaires détenteurs d’actions ordinaires

Remarque préliminaire : l’attention des actionnaires de la SCR est attirée sur le fait que les informations les concernant contenues dans le présent document ne constituent pas une consultation mais un résumé du régime fiscal en vigueur au 31 décembre 2019 et que leur situation particulière doit être étudiée avec leur conseiller fiscal habituel. Il ne saurait en aucune manière être considéré comme un traitement exhaustif de la fiscalité des investisseurs de la SCA NextStage. Ne seront traités dans ce document que les actionnaires personnes physiques ou morales résidente en France ou Non, et les plus-values de cession d’actions de la SCA NextStage ou les distributions issues de plus-values issues de cession de titres de participations. Le cas des Etats et Territoires non coopératifs 30 ne sera pas traité. De même ne seront traités les distributions issues de sources autres que des plus values de cession de titres de participations.

Actionnaires fiscalement domiciliés en France

Actionnaires personnes physiques

Personnes physiques bénéficiaires d’un régime d’exonération 31

Les actionnaires concernés sont ceux qui détiennent directement les actions ordinaires (les « Actions ») émises par la Société dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé.

1. Conditions de l’exonération

A. Conditions relatives à la Société

La Société respecte l’ensemble des obligations requises pour bénéficier du régime d’exonération des SCR.

B. Conditions relatives à l’actionnaire

(i) L’actionnaire s’engage à :

Conserver les Actions pendant cinq ans au moins à compter de leur souscription ou acquisition 32 ;
Réinvestir immédiatement dans la SCR les produits distribués par celle-ci pendant une période de cinq ans à compter de la souscription ou de l’acquisition des Actions correspondantes. Ce réinvestissement peut prendre la forme d’une souscription 33 ou d’un achat 34 d’Actions, ou d’un dépôt sur un compte ouvert au nom de l’actionnaire dans les écritures de la SCR 35 . Il doit
Informer la SCR de ces engagements et des modalités de réinvestissement choisies ainsi que de toute cession d’Action(s) ;
Joindre à sa déclaration de revenus un relevé comportant les renseignements nécessaires au contrôle du respect des conditions requises.

(ii) L'actionnaire et son Groupe Familial ne doivent pas détenir ensemble ou séparément, directement ou indirectement, plus de 25 % des droits dans les bénéfices de sociétés dont les titres figurent à l’actif de la SCR ou avoir détenu ces droits à un moment quelconque au cours des cinq années précédant la souscription ou l'acquisition des Actions.

2. Champ d’application de l’exonération

A. Impôt sur le revenu

Sont exonérés d’impôt sur le revenu :

Les distributions de la SCR et les intérêts des sommes bloquées chez la SCR dans le cadre de l’obligation de réinvestissement et libérées à la date de clôture du compte courant correspondant ;
Les plus-values de cession d’Actions.

Bien qu’exonérées d’impôt sur le revenu, ces sommes entrent en compte pour la détermination du revenu fiscal de référence défini à l’article 1417, IV, 1° du CGI et doivent être mentionnés dans la déclaration de revenus.

B. Prélèvements sociaux

L’exonération d’impôt sur le revenu ne s’étend pas aux prélèvements sociaux (les « Prélèvements Sociaux 36 ») dus au taux global de 17,2 % sur le montant brut :

Des distributions et des intérêts inscrits en compte bloqué, au titre de l’année de leur versement, et
Des plus-values de cession des Actions, au titre de l’année de cession.

C. PEA

Le régime d’exonération est exclusif de celui applicable aux titres détenus dans un PEA.

ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ 68 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

RÈGLEMENTATION30 Les États ou territoires non coopératifs (ETNC) sont les entités politiques qui refusent les standards internationaux d'échange des informations fiscales. Les opérations réalisées avec ces États ou territoires font l'objet de mesures restrictives. Les États ou territoires non coopératifs (ETNC) sont les entités politiques qui refusent les standards internationaux d'échange des informations fiscales. Les opérations réalisées avec ces États ou territoires font l'objet de mesures restrictives. Sont considérés comme non coopératifs les États et territoires, non membres de l'Union européenne, qui ont fait l'objet d'une évaluation par l'OCDE en matière d'échange d'informations à des fins fiscales et qui n'ont pas conclu avec la France une convention d'assistance administrative permettant l'échange de tout renseignement nécessaire à l'application de la législation fiscale des parties, ni signé avec au moins douze États ou territoires une telle convention. À partir du 20 avril 2020 la liste comprend : Anguilla, les Bahamas, le Îles Vierges Britanniques, les Seychelles, Fidji, Guam, Oman, Samoa, Panama, le Samoa Américain, Trinidad et Tobago, les Îles Vierges américaines et Vanuatu.

31 Article 163 quinquies C du CGI
32 En cas de cessions d’Actions (après 5 ans) souscrites ou acquises à des dates différentes, ces cessions sont réputées porter en priorité sur les actions les plus anciennes
33 Dans ce cas, l’actionnaire demande l’inscription immédiate de ses distributions sur un compte bloqué dans l’attente de la prochaine augmentation de capital
34 Qu’il doit réaliser sans délai et en justifier auprès de la SCR
35 BOI-RPPM-RCM-40-30 n° 270
36 9,2 % (Contribution Sociale Généralisée) +0,5 % (Contribution au Remboursement de la Dette sociale) + +7,5 % (prélèvement de solidarité)

ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
RÈGLEMENTATION

Remise en cause de l’exonération

(i) L'exonération est remise en cause en cas de non-respect des conditions d’exonération relatives à la société ou à l’actionnaire. Elle est toutefois maintenue lorsque la rupture des engagements de réinvestissement et de conservation résulte de certains évènements exceptionnels (décès, invalidité de certaines catégories, départ à la retraite, licenciement) ;
(ii) En cas de remise en cause, l’actionnaire devient soumis à l’impôt sur le revenu dans les conditions de droit commun. Il doit indiquer sur le relevé prévu à l’article 60 A de l’annexe II au CGI le récapitulatif des sommes réintégrées au revenu imposable, à joindre à sa déclaration de revenus.
Dès lors que l'associé ou l’actionnaire ne respectent pas une quelconque des conditions d’exonération, l’actionnaire perd le bénéfice du régime d’exonération pour les revenus perçus à compter de l’année au cours de laquelle les conditions ne sont plus respectées.

Personnes physiques soumises au régime du droit commun

Les actionnaires concernés sont ceux (i) qui détiennent leurs Actions dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé directement ou par l’intermédiaire d’une société interposée
37 et (ii) qui ne prennent pas les engagements de conservation et de réinvestissement visés ci-dessus.

Distributions de la SCR et plus-values de cession d’actions de la SCR

A. Régime fiscal

Les distributions des plus-values de cession de titres exonérées d’IS chez la SCR ou des Plus-Values de cession d’actions de la SCR sont soumises :
(i) À un prélèvement forfaitaire unique de 30 % (imposition à l’impôt sur le revenu au taux de 12,8 % auquel s’ajoutent les Prélèvements Sociaux au taux de 17,2 %) ; ou
(ii) Sur option expresse et irrévocable à l’impôt sur le revenu au barème progressif, après application (i) d’un abattement de 50 % si les Actions ont été détenues pendant une période 2 ans au moins à moins de 8 ans, ou (ii) d’un abattement de 65 % si elles l’ont été depuis 8 ans au moins. S’ajoutent 17,2 % de prélèvement sociaux, sur le montant avant abattement.
La contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux de 3 % ou 4 % est le cas échéant applicable.
La CSG sera déductible à hauteur de 6,8 % du revenu imposable de l’année suivante (art158 Quinquies II du CGI).

Sociétés actionnaires soumises à l’IS en France

A. Distributions de la SCR

Distributions exonérées d’IS

Les actionnaires soumis à l’IS sont exonérés
38 de cet impôt sur les distributions qui sont prélevées par la SCR sur les plus-values de cession de parts ou d’actions remplissant les conditions suivantes (les « Titres de Participation ») :
- Ces plus-values sont exonérées d’IS pour la SCR ;
- Les parts ou actions ont été détenues par la SCR, seule ou de concert avec d’autres entités de capital-risque, (i) à hauteur de 5 % au moins du capital de la société émettrice et (ii) pendant deux ans au moins.
Aucun délai minimal de détention des Actions n'est exigé de l'actionnaire.
Sont exclus du régime d’exonération les distributions prélevées sur des plus-values de cession directe ou indirecte par la SCR de titres de sociétés à prépondérance immobilière et de titres de sociétés domiciliées dans un ETNC.

Distributions soumises à l’IS

(i) Les distributions de sommes provenant de la cession de titres autres que les Titres de Participation
39 sont imposées à l’IS au taux de 15 %, sous réserve qu’ils aient été détenus par la SCR pendant deux ans au moins (les « Autres Titres »).
Ces distributions sont imposables après compensation avec les moins-values à long terme subies au cours du même exercice ou des dix exercices antérieurs, quel que soit leur taux d’imposition, voire avec le déficit de l’exercice ou les déficits des exercices antérieurs reportables de l’actionnaire bénéficiaire.
(ii) Les distributions portant sur d’autres produits (i.e. dividendes, intérêts) ou des plus-values autres que celles issues de la cession de Titres de Participation ou d’Autres Titres (à savoir notamment les plus-values issues d’actions détenues par la SCR moins de 2 ans) sont soumis à l’IS au taux normal en vigueur.
Les dividendes perçus par les actionnaires, prélevés sur des produits et plus-values exonérés d'IS au niveau de la SCR, n'ouvrent pas droit au niveau de l’actionnaire au bénéfice du régime spécial des sociétés mères et filiales prévu à l’article 216 du CGI permettant à une société mère de bénéficier d’une exonération d’impôt sur les sociétés sur le produit des actions ou parts d’intérêt d’une filiale
40.
(iii) Les taux d’IS de 15 % ou normaux ci-dessus sont majorés, le cas échéant, de la Contribution Sociale sur les Bénéfices de 3,3 %.

37 Sont considérés comme personnes interposées les sociétés ou groupements exerçant une activité civile telle que l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières et de droits sociaux qui sont soumis au régime d'imposition des sociétés de personnes visées à l'article 8 et qui déterminent le montant des gains de cession des titres selon les règles prévues pour les particuliers conformément à l'article 238 bis K, II du CGI
38 À l'inverse de ce qui est prévu pour les cessions de titres de participation visés à l'article 219, I-a quinquies du CGI, aucune quote-part de frais et charges ne doit être comprise dans le résultat imposable. L'exonération est donc totale
39 Sont notamment concernés les titres participatifs, les titres hybrides donnant accès au capital (obligations convertibles, échangeables ou remboursables en actions, bons de souscription d'actions, etc.) émis par les sociétés de capitaux, que ces titres soient admis ou non aux négociations sur un marché réglementé ou organisé français ou étranger, les titres ayant la nature de titres de créances (obligations, titres de créances négociables), ainsi que les titres détenus par la SCR depuis moins de deux ans.
40 Article 145, 6-g du CGI

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ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
RÈGLEMENTATION

B. Régime des Actions

Provisions pour dépréciation des Actions

Les provisions pour dépréciation des Actions sont déductibles des résultats de l’actionnaire soumis à l’IS au taux de 15 %, quelle que soit la durée de détention des titres. La reprise de ces provisions majore la plus-value nette à long terme de l’exercice taxable à 15 % ou minore la moins-value nette à long terme.

Plus-values ou moins-values de cession des Actions

Actions détenues depuis moins de cinq ans

Les plus-values de cession de ces actions relèvent du taux normal de l'IS (majoré de la Contribution Sociale sur les Bénéfices, le cas échéant) et les moins-values de cession étant alors déductibles du résultat soumis à l’IS au taux normal.

Actions détenues depuis cinq ans au moins

Les plus-values de cession de ces actions :
• Sont exonérées d’IS au prorata de la valeur des Titres de Participation sur la valeur de l’actif total de la SCR. Les sommes en instance de distribution depuis moins de six mois correspondant à des plus-values de cession de tels titres sont ajoutées à la valeur des Titres de Participation ;
• Sont soumises à l’IS au taux de 15 % (majoré de la Contribution Sociale sur les Bénéfices, le cas échéant) sur la fraction excédentaire de la plus-value.

Les moins-values de cession d'Actions de SCR peuvent être imputées sur toutes les plus-values à long terme, sans être cantonnées à une imputation sur les plus-values de même nature.
La SCR doit communiquer les éléments nécessaires au calcul du rapport dont le résultat est exonéré d’IS aux entreprises cédantes ainsi qu'à l'administration fiscale.

Actionnaires fiscalement domiciliés hors de France

Personnes physiques actionnaires

A.# Distribution de la SCR

Exonération de RAS (Retenue à la source)

Les actionnaires qui (i) ont leur domicile fiscal dans un État pays ou un territoire ayant conclu avec la France une Convention d'Assistance Administrative et (ii) qui prennent l’engagement de conserver leurs Actions et de réinvestir les distributions de la SCR pendant 5 ans bénéficient d’une exonération de retenue à la source dans les mêmes conditions que les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Régime de droit commun

1) Sous réserve de dispositions plus favorable d’une convention destinée à éviter les doubles impositions passée entre la France et l’État du domicile du non-résident (la « Convention Internationale »), s’il en est :

Les distributions des plus-values de cession de titres réalisées par la SCR sont soumises à une RAS de 12,8 %.

2) Plus-values de cession des Actions

Ces plus-values ne sont pas imposables en France dès lors que l’actionnaire ne détient pas directement et indirectement, seul ou avec son Groupe Familial, ou n’a pas détenu à un moment quelconque au cours des 5 années précédant la cession, plus de 25 % des droits aux bénéfices de la SCR.

Si ces conditions ci-dessus ne sont pas remplies, les distributions sont soumises à une RAS de 12,8 %, sous réserve de dispositions plus favorable prévues par une Convention internationale et sous réserve de l'accomplissement des formalités conventionnelles.

Sociétés actionnaires

Distributions de la SCR

(i) Exonération de RAS

Lorsque les conditions suivantes sont remplies, les distributions de la SCR sont exonérées de RAS :

La distribution est prélevée sur une plus-value de cession de titres détenus par la SCR pendant deux ans au moins. Le bénéficiaire de la distribution a son siège dans un État ayant conclu avec la France une Convention d’Assistance Administrative ;
Le montant de la distribution est compris dans les bénéfices déclarés mais y bénéficie d'une exonération d'impôt dans cet État.

(ii) Application d’une RAS

Si ces conditions ci-dessus ne sont pas remplies, les distributions sont soumises à une RAS de 28 %, sous réserve de dispositions plus favorable prévues par une Convention Internationale.

Plus-values de cession des Actions

Ces plus-values ne sont pas imposables en France dès lors que l’actionnaire ne détient pas directement et indirectement ou n’a pas détenu à un moment quelconque au cours des 5 années précédant la cession, plus de 25 % des droits aux bénéfices de la SCR. Si ces conditions ci-dessus ne sont pas remplies, les distributions sont soumises à une RAS de 12,8 %, sous réserve de dispositions plus favorable prévues par une Convention Internationale et sous réserve de l’accomplissement des formalités conventionnelles.

Article 187.2 du CGI

N’ayant pas d’établissement stable en France à l’actif du bilan duquel les Actions seraient inscrites

La SCR doit détenir les éléments nécessaires permettant de justifier du non-prélèvement de la retenue à la source, qui lui sont fournis par la société actionnaire (CGI ann. II art. 60 B, II)

Le taux de la retenue à la source est aligné sur le taux normal de l’IS à compter du 1er janvier 2020. Le taux de l’IS sera progressivement réduit à 26,5 % au 1er janvier 2021 et à 25 % au 1er janvier 2022.

ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ
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71 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

7 ORGANIGRAMME

7.1. ORGANISATION DE LA SOCIÉTÉ

7.2. FILIALES

À la date du présent document d’enregistrement, la Société dispose de deux filiales : La Compagnie Kairos et Atream.

La Compagnie de Kairos est une société holding constituée conjointement avec Fountaine Pajot dans le cadre de l’investissement réalisé dans Dream Yacht Charter (voir 6.4.10.).

La société Atream est une participation directe du portefeuille de la Société (voir 6.4.13.).

Conformément à IAS 28 « Participation dans des entreprises associées et des coentreprises » et à IFRS 10 « États financiers consolidés », la Société a déterminé qu’elle détenait un certain nombre d’entreprises sous influence notable, i.e. d’entreprises associées ou d’entreprises contrôlées (cf. détail par société – Note 3.1 des Etats financiers IFRS). La Société a choisi de se prévaloir :

de l’exemption d’application de la méthode de la mise en équivalence prévue pour les organismes de capital-risque, fonds commun de placement, société d’investissement à capital variable ou entités semblables par IAS 28 pour ses participations dans des entreprises associées (sous influence notable) ;
du 4B de IFRS 10 qui prévoit qu’une société mère qui est une entité d’investissement n’est pas tenue de présenter des états financiers consolidés si elle a l’obligation d’évaluer toutes ses filiales à la juste valeur par le biais du résultat. Ainsi, l’entité d’investissement ne doit pas consolider ses filiales ou appliquer IFRS 3 lorsqu’elle obtient le contrôle d’une autre entité.

72 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

8 PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES

8.1. PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES ET ÉQUIPEMENTS

8.1.1. Propriétés immobilières

Les seuls locaux utilisés par la Société sont ceux occupés par le siège social situé au 19, avenue George V, 75008 Paris. Le propriétaire de ces locaux est NextStage AM. La Société a conclu avec NextStage AM une convention d’hébergement à titre gratuit qui a pris effet au 26 mars 2015. Cet hébergement a été consenti pour une durée de trois mois renouvelable par tacite reconduction pour la même durée et sans limitation de temps.

8.1.2. Autres immobilisations corporelles

La Société ne dispose pas d’immobilisations corporelles.

73 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

9 ESG

9.1. RSE - ESG

L’ordonnance du 19 juillet 2017 a remplacé le rapport RSE par une déclaration de performance extra-financière (article L225-102-1 du code de commerce).

La déclaration vise les sociétés dont le total du bilan ou du chiffre d’affaires et le nombre de salariés excèdent les seuils visés à l’article R225-104 du code de commerce :

20 millions d’euros de total du bilan,
40 millions d’euros de chiffre d’affaires net,
un nombre moyen de 500 salariés permanents.

NextStage est sous les seuils visés par le décret. Néanmoins, le Gérant continuera de prendre en considération des critères ESG dans sa politique et sa stratégie d’investissement et a proposé, lors d’un Conseil de Surveillance de la Société tenu le 21 mars 2021 qui l’a accepté, de prendre des engagements complémentaires à effet immédiat à travers les mesures suivantes :

Liste d’exclusions de certains secteurs, comportements, activités controversées et/ou juridictions sensibles de la politique d’investissement (exemples de secteurs ou activités à exclure : pornographie, prostitution, charbon thermique, tabac, pétrole de schiste, armes prohibées, etc.) ;
Engagement d’initier des due diligences ESG poussées sur tous les nouveaux investissements de la Société afin de définir une feuille de route ESG (plans d’amélioration / objectifs) avec ces nouvelles participations et d’en suivre la mise en œuvre effective pendant la durée de son investissement dans les participations concernées.

Le Gérant est également signataire des United Nations Principles for Responsible Investment et à ce titre, répond à ses engagements de reporting PRI par un reporting public intégrant les participations détenues par NextStage.

Au titre de ses missions, le Conseil de surveillance veille également à ce que les actionnaires et les investisseurs reçoivent une information sur la prise en compte des enjeux extra-financiers significatifs pour la société.

9.1.1. Informations sociales, environnementales et sociétales

Au titre de son activité propre, la Société ne dispose pas d’équipes, ni de locaux ni de moyens en propre (domiciliation à titre gratuit par le Gérant). Ceci implique que les enjeux sociaux, environnementaux et sociétaux sont entièrement sous le contrôle du Gérant ; aucune information n’est ainsi indiquée au titre de la société en matière ESG, mais toutes les informations correspondent à l’analyse des considérations Environnementales, Sociales et de Gouvernance au niveau des participations de la Société.

En tant qu’entrepreneur-investisseur de long terme, NextStage AM, le Gérant, est pleinement conscient de ses responsabilités et des impacts ESG que les investissements peuvent générer.

Les valeurs de la Société se fondent sur la culture entrepreneuriale et également sur le respect de l’écosystème, à la fois économique, environnemental et humain. La fidélité à ces valeurs permet de répondre aux défis que posent les mutations technologiques, sociales, sociologiques et environnementales de ce début du 21ème siècle et de se tourner vers les importantes opportunités de création de valeur favorisées par ce contexte.

Ainsi, la Société est convaincue que la prise en compte des enjeux ESG dans le cadre de son activité d’investissement constitue une composante essentielle de son succès à long terme. En effet, les enjeux ESG représentent à la fois des composants opérationnels à part entière et leur considération est également un véritable levier de transformation des entreprises. Leur bonne appréhension et gestion concourent en effet à maîtriser les risques stratégiques et opérationnels des entreprises, à renforcer leur robustesse de même que la résilience de leurs activités et apportent des opportunités de développement.# ESG : enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

RSE - ESG

La Charte d’entrepreneur-investisseur en capital patience

La société se conforme à la charte d’entrepreneur-investisseur en capital patience disponible sur le site internet du Gérant. Cette charte détaille les valeurs et les moyens mis en œuvre par le Gérant dans son cycle d’accompagnement :

La prise en compte des critères ESG dans l'investissement

En accord avec cette vision d’investisseur responsable, NextStage AM est signataire des Principes de l’Investissement Responsables (PRI) des Nations Unies depuis 2012. Ceux-ci l’engagent, y compris à travers la gestion de NextStage, à tenir compte des enjeux ESG dans ses activités d’investissement et en tant qu’actionnaire, favoriser la transparence en la matière et encourager la mise en œuvre des PRI dans le secteur des investissements.

Ainsi, depuis juillet 2012, tout nouvel investissement (dans des sociétés non cotées) réalisé par NextStage doit contenir des clauses qui informent l’entreprise de ses engagements ESG et assurent que le management de l’entreprise s’engage à s’inscrire dans une démarche de progrès continue sur ces sujets. À ce jour, NextStage AM prend en considération les résultats des diligences ESG sans qu’aucun critère négatif n’ait été défini dans la sélection des opportunités d’investissement ; néanmoins le Gérant applique des filtres propres à sa stratégie d’investissement et relatifs aux 4 tendances de fond de l’économie (économie à la demande et du partage, économie de la valeur de nos émotions, économie verte et Internet industriel).

Par ailleurs, la Société demande depuis plusieurs années, via NextStage AM, à toutes les entreprises en portefeuille des informations ESG. La société développe actuellement un outil de collecte et d’analyse avec Klee Capital Venture, qui permettra à terme une amélioration qualitative et quantitative des données fournies.

Un questionnaire dédié est envoyé chaque année par NextStage AM aux entreprises (non cotées) en portefeuille, ce qui permet d’améliorer leur suivi et assistance stratégique sur ces enjeux. Les résultats sont synthétisés au sein d’un reporting ESG annuel interne. Celui-ci fait l’objet d’analyses et de discussions et, in fine, permet à NextStage à la fois d’obtenir une vision globale sur le management de ces sujets ESG au sein de ses participations et de lancer des actions pour améliorer sa démarche.

Pleinement conscient des enjeux liés au changement climatique et son rôle dans la transition vers une économie bas-carbone, NextStage AM veut être un accélérateur de cette transition.

NextStage AM est convaincu que la prise en compte des enjeux ESG dans le cadre de son activité d’investissement ainsi que l’objectif de sobriété carbone à moyen terme constituent une composante essentielle de son succès.

En effet, ces enjeux seront nécessairement créateurs de nouveaux marchés et donc de nouvelles opportunités d’investissement fortement créatrices de valeur. De nouvelles offres vont se dessiner pour répondre à une demande de plus en plus soucieuse de l’impératif climatique. Avec l’objectif de répondre à ces défis, NextStage AM s’est attaché les services d’un cabinet, référence en matière de développement ESG, afin de l’aider dans cette transition qui passera notamment, à terme, par trois étapes clés :

Mesurer et réduire son emprunte carbone ;
Intensifier sa stratégie d’investissement dans des sociétés innovantes au service de la transition écologique. C’est pour cette raison que NextStage AM a décidé de renforcer sa politique d’exclusion en y ajoutant les sociétés qui contribuent le plus au dérèglement climatique ;
Réduire celle du portefeuille via un accompagnement des participations et la mise à disposition de moyens humains, techniques pour les aider dans cette transition.

A travers ces mesures, NextStage AM souhaite adopter, progressivement, une démarche de plus en plus proactive et ambitieuse auprès de ses entrepreneurs pour :

Les sensibiliser à l’étendue des champs ESG en les aidant à les intégrer pleinement dans leur quotidien ;
Leur permettre de déceler les principaux enjeux ESG et de transition bas-carbone qui se présentent à eux compte tenu de leur activité propre et de son impact particulier ;
S’aligner sur des objectifs mondiaux d’actualité ;
Créer un référentiel pour suivre la progression ESG et la transition bas-carbone du portefeuille.

Concernant les éventuelles sociétés cotées en portefeuille, un suivi des sujets ESG est également effectué par un prestataire externe spécialisé via un questionnaire en ligne. Un reporting des données ESG sur le portefeuille coté est ainsi effectué chaque année par ce même prestataire. En outre, les dirigeants des sociétés du portefeuille sont sensibilisés aux questions ESG au cours de séminaires.

Les développements prévus et les prochaines étapes

Le gérant NextStage AM a engagé en 2020 une revue approfondie de sa pratique ESG afin d’en renforcer la portée et l’ambition et de la déployer de façon plus systématique dans son activité propre et dans sa pratique d’investissement y incluse celle développée pour le compte de la Société.

Cette revue, conduite avec l’assistance d’un cabinet de conseil expert à partir d’un état des lieux exhaustif et d’une analyse des meilleures pratiques de marché, est encore en cours de finalisation. Elle devrait résulter en 2021 dans une approche ESG refondée et ambitieuse pour les nouveaux investissements entrepris par le Gérant accompagnée d’une formation ad hoc des équipes de NextStage AM.

L’objectif, outre la politique d’exclusion déjà mentionnée en début de chapitre, est la mise en œuvre d’un process méthodique et auditable d’inclusion des critères ESG dans le cycle d’investissement et de suivi :

Généralisation lors de l’investissement d'une due diligence ESG pre-closing réalisée par un conseil externe avec pour objectif :
- l'identification précise des risques et opportunités ESG prioritaires inhérents à l'entreprise,
- l’évaluation du niveau de maturité ESG de l’entreprise,
- l’appréhension de la marge de progrès et des moyens à mettre en œuvre afin de progresser en matière d’ESG,
- la prise d’une décision d’investissement éclairée et
- la définition de KPI permettant de suivre les progrès pendant la durée de vie de l’investissement
Accompagnement ESG approfondi durant le suivi :
- formalisation d’un plan d’action ESG en collaboration avec le management si le contexte actionnarial le permet,
- reporting annuel ESG par participation,
- inscription à minima 1x par an des sujets ESG à l’ordre du jour des organes de gouvernance.
Structuration si possible d'un management package incluant des critères ESG :
dans la cadre du management package, mise en place d’un système de rétrocession dédié à l’entrepreneur et/ou ses équipes, sur la base de l’atteinte de critères ESG préalablement décidés lors de l’entrée.

La mise en œuvre de ce nouveau process devrait également permettre la mise en œuvre d’un reporting plus granulaire.

ESG

RSE - ESG

Résultats de la dernière étude ESG du Gérant (entreprises non cotées, exercice 2020)

La dernière étude ESG du Gérant est disponible sur le site internet du Gérant (https://www.nextstage.com/). Il est précisé que celle-ci inclut l’ensemble des sociétés dans le portefeuille du Gérant et non uniquement celle de la Société.

Taux de participation :

100% des entreprises du portefeuille non coté ont répondu au questionnaire (soit 29 entreprises au total) ;
98% de taux de remplissage du questionnaire (soit 126 questions répondues sur un total de 129).

Bonne santé & Bien-être

NextStage AM croit fermement au lien entre santé & bien-être des collaborateurs au travail et performance. Les conséquences du désengagement des salariés sont multiples (absentéisme, burn-out …) et coûteuses pour les entreprises (14.580€ par an et par salarié, selon l’étude 2019 du cabinet Mozard Consulting) :

72% ont une mutuelle d’entreprise plus généreuse que le minimum légal ;
76% sont flexibles en termes de télétravail ;
52% offrent des avantages non salariaux aux collaborateurs (sport, cantine, culture, …) ;
38% ont une stratégie spécifique de réduction des accidents du travail ;
31% offrent un mode de restauration visant un meilleur équilibre alimentaire ;
34% ont une enquête annuelle permettant de ressentir le bien-être des collaborateurs ;
7% ont un congé paternité au-delà des 11 jours minimum légaux ;
3% proposent la prise en charge du vaccin contre la grippe ;
41% offrent un nombre de jours congés / RTT supérieurs au minimum légal de 5 semaines (8,2 jours supplémentaires en moyenne).

Education de qualité

La gestion des compétences et des talents est devenue incontournable ; de même que l’intégration de salariés d’origine diverse et le maintien en poste des seniors qui détiennent une expérience significative.# EXAMEN DU RESULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIERE

10.1. COMMENTAIRES SUR LES ACTIVITÉS ET LES COMPTES DE L'EXERCICE 2020

Au cours de l’exercice 2020, NextStage a procédé à une réduction de capital de 25 299,00 euros et de prime d’émission de 789 651,50 euros par rachat puis annulation de 8 433 actions ordinaires de catégorie A.

Au cours de l’exercice 2020, NextStage a procédé à une augmentation de capital de 226 509,00 euros assortie d’une prime d’émission de 0 euro par émission de 75 503 actions de préférence de catégorie C.

Au cours de l’exercice 2020, NextStage a procédé à une réduction de capital de 13 683,00 euros et de prime d’émission de 361 361,64 euros par rachat puis annulation de 4 561 actions ordinaires de catégorie A.

Au cours de l’exercice 2020, NextStage n’a pas réalisé de nouveaux investissements.

10.2. EVOLUTION DE L'ACTIF NET RÉÉVALUÉ (ANR) DE LA SOCIÉTÉ

10.2.1. Modalités de calcul de l'Actif Net Réévalué et de l'Actif Net Réévalué par action

L’ANR par action ordinaire de NextStage s’élevait à 122,54€ et 103,85 € respectivement au 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2020, soit une diminution de 15,25 %.

RSE - ESG

Dans des métiers où les compétences spécialisées sont rares à trouver et difficiles à conserver, l’accompagnement de carrière et la formation s’avèrent être des facteurs de motivation et de fidélisation indispensables :
* 72% accueillent des stagiaires de 3ème ;
* 79% accueillent des étudiants en alternance ou en apprentissage ;
* 34% ont formalisé une politique de développement de compétences / formation ;
* 24% ont mis en place des évaluations annuelles 360° ;
* 38% ont un programme de mobilité interne pour leurs collaborateurs ;
* 34% forment les salariés aux bonnes pratiques du développement durable et de la diversité.

Egalité des sexes

Alors qu’en 2019, à poste et compétences égales, les femmes perçoivent en moyenne un salaire inférieur de 9% aux hommes, la réduction des inégalités hommes-femmes est un objectif de NextStage AM pour lutter contre les discriminations en tous genres :

Indicateur	Proportion
Proportion de femmes aux Conseil d’administration ou Conseils de surveillance	6,6%
de femmes* dans l’effectif global	36%
de femmes* cadres dans l’effectif global	25%
de femmes* aux Comités Exécutifs	21%

*moyenne des proportions dans les entreprises ayant répondu au questionnaire

7% ont introduit dans la mission de contrôle des Commissaires aux comptes le respect de la loi Copé-Zimmermann ;
28% ont nommé un responsable de la démarche d’égalité homme-femme, identifié en interne ;
48% accordent de la flexibilité horaire aux parents pour équilibrer le rythme entre hommes et femmes ;
79% ont formalisé une politique d’égalité salariale à niveau de compétence équivalent.

Energies renouvelables

Parce que NextStage AM considère emprunter son environnement aux générations futures, la transition vers des énergies renouvelables est un pilier incontournable de la construction du monde de demain. En 2017, 16,3% de l’énergie consommée en France provenait d’énergies renouvelables (étude ministérielle 2019) :
* 10% achètent l’électricité aux centrales électriques utilisant les énergies renouvelables ;
* 41% favorisent les initiatives ou forment à la baisse de l’empreinte énergétique de l’entreprise ;
* 31% ont une stratégie de réduction de l’empreinte énergétique de l’outil de production ;
* 24% ont une politique spécifique sur la flotte de véhicules de société (hybride, électrique, …) ;
* 55% ont des systèmes / pratiques de réduction de la consommation électrique.

Emplois décents & Croissance économique

Entrepreneur-investisseur, NextStage AM créé de la valeur en contribuant activement à la croissance au travers des entreprises de son portefeuille. Le succès de ses participations repose sur les hommes et les femmes qui les animent et NextStage AM veut les associer autant que possible aux résultats de leur investissement professionnel :

Indicateur	Valeur
+1 288 recrutements
36 ans d’âge moyen
+346 emplois créés
82% des effectifs en France

45% associent les salariés aux résultats de l’entreprise au-delà des obligations légales ;
48% font appel à des Etablissements et Service d’Aide par le Travail (situation de handicap) ;
69% ont mis en place des chèques restaurants ;
41% ont un dispositif d’épargne salariale ;
59% ont ouvert le capital de la société à leurs salariés (BSA, BSPCE, AGA, …) ;
28% ont des avantages hors rémunération.

Innovation & Infrastructures

Convaincus de son importance dans un monde en transformation, NextStage AM souhaite activement promouvoir la culture d’innovation au sein de ses entreprises : oser repenser les produits, les méthodes et l’environnement de travail au service du client et du monde de demain :

Infrastructures

97% mettent à disposition pour les collaborateurs des équipements dédiés pour la préparation des repas
83% étendent le réseau wifi à l’ensemble du bâtiment de travail
72% permettent une connexion wifi aux personnes externes à l’entreprises
72% participent à l’entretien et l’amélioration des infrastructures
17% utilisent du matériel informatique reconditionné
34% font de l’éco-conception des produits et analysent leur cycle de vie ;
48% ont un système de management de la qualité des produits ;
45% améliorent la diffusion d’une culture d’innovation (formation en interne, …) ;
24% adoptent une politique de partage des brevets, connaissances, savoirs-faires (open innovation) ;
21% ont obtenu un label environnemental pour un service ou produit proposé par l’entreprise.

Réduction d'inégalités

NextStage AM croit fermement que les différences et le partage sont sources de création de valeur. En s’investissant aux côtés d’associations, NextStage AM souhaite encourager ses entreprises à s’engager pour des causes qui leur tiennent à cœur :
* 90% emploient des juniors (-26 ans) ;
* 76% emploient des seniors (+55 ans) ;
* 38% ont mis en place une grille de salaires transparente ;
* 21% emploient des personnes en insertion ;
* 14% autorisent les salariés à dédier une / plusieurs journées pour des associations ou ONG ;
* 3% mettent en place un arrondi sur les transactions pour des dons à des associations ou ONG ;
* 3% ont créé une fondation.

Consommation responsable

Consommer responsable est une mode de vie qui est facilement adoptable au sein des entreprises à travers des gestes simples mais utiles et efficaces pour limiter l’impact sur l’environnement : tri des déchets, zéro gaspillage, partage, … :

Indicateur	Pourcentage
Ont des initiatives pour diminuer les consommables (papiers, eau, …) et déchets	59%
Mettent à disposition des employés des machines à café sans capsule ou les recyclent	76%
Ont un système de tri des déchets	76%
Mettent à disposition des verres, des tasses, couverts et de la vaisselle réutilisables	86%

34% ont une politique d’achats responsables (sélection des fournisseurs et prestataires sur des critères environnementaux et/ou sociaux) ;
31% ont fait le choix d’une marque de café éthique et responsable ;
21% proposent un service de repas évitant les déchets individuels (restaurant d’entreprise, …) ;
10% ont fait le choix d’un entretien des bureaux Green ;
31% offrent des goodies responsables ;
21% travaillent avec des traiteurs à impact pour leurs repas ou évènements.

Lutte contre le changement climatique

Selon les experts du GIEC, il est impératif de maintenir la hausse des températures mondiales en-deçà de 1,5 °C d’ici la fin du siècle pour préserver notre écosystème et environnement. Dans cette optique, NextStage AM encourage toutes les entreprises de son portefeuille à prendre des mesures de sobriété carbone :
* 21% ont des postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre ou de consommation d’énergie ;
* 10% évaluent les risques climatiques ;
* 38% ont une politique visant à réduire les consommations énergétiques et / ou les émissions de gaz à effet de serre ;
* 10% ont fait un bilan carbone dans les 4 dernières années ;
* 10% équipent leurs collaborateurs avec des téléphones reconditionnés ;
* 21% favorisent les transports doux (indemnités km vélo, covoiturage, vélib, …) ;
* 31% réduisent et compensent les trajets internationaux en avion ;
* 52% interdisent l’avion en France quand le trajet en train ne dure pas plus de 2h en plus ;
* 10% améliorent et compensent l’impact carbone du site web ;
* 38% allongent la durée de vie du matériel informatique grâce au leasing et au matériel évolutif (RAM, batteries, …).

Justice & Paix

La bonne gouvernance d’une entreprise est un facteur clé de succès que NextStage AM travail dans tout son portefeuille avec pour objectif de garantir l’alignement des intérêts de toutes les parties prenantes de l’entreprise :

Indicateur	Valeur
Moyenne de 3,8 Conseils par an
92% de taux de présence aux Conseils

76% ont des mesures de protection des données et de cybersécurité ;
72% réalisent des enquêtes de satisfaction auprès des clients ;
62% ont des administrateurs indépendants ;
55% ont des salariés aux Conseils d’administration ou de surveillance ;
28% ont formalisé une politique éthique avec un code de conduite / éthique des affaires ;
3% ont fait l’objet d’une controverse, d’un litige ou d’une décision de justice défavorable ces 3 dernières années (éthique, bonne conduite des affaires et relations avec les fournisseurs ou clients).

NextStage AM tient à remercier ses 29 participations pour leur mobilisation sur les sujets ESG ainsi que pour leurs réponses au questionnaire.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

EVOLUTION DE L'ACTIF NET RÉÉVALUÉ (ANR) DE LA SOCIÉTÉ

10.2.2. Décomposition de l'ANR

Au 31 décembre 2020, l’ANR de NextStage (219 665 986 €, soit 103,85 € par action ordinaire) se composait de la manière suivante :

En €	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2020
Participations cotées	-	-	-	-	-
Participations non-cotées	49 424 335	103 395 906	152 677 013	202 615 771	150 407 795
Obligations	5 801 120	15 358 128	25 718 255	29 825 127	27 570 868
Avances en compte courant	-	-	2 387 980	8 295 649	6 385 714
Trésorerie et Equivalent trésorerie	98 605 313	94 223 514	49 328 446	20 608 190	35 822 005
Instruments financiers de trésorerie	-	-	-	-	-
BFR	(1 158 734)	(578 823)	(2 697 964)	(832 449)	(520 395)
ANR avant neutralisation AP	152 672 034	212 398 725	226 879 980	260 512 289	219 665 986
Actions de préférence (AP)	(1 176 543)	(1 537 668)	(2 025 176)	(2 025 176)	(2 251 685)
ANR (niveau 1)	151 495 492	210 861 057	224 854 804	258 487 113	217 414 301
Part de l'associé commandité	-	-	-	-	-
ANR	151 495 492	210 861 057	224 854 804	258 487 113	217 414 301
Nombre d'actions ordinaires	1 437 096	1 910 263	1 910 263	2 109 420	2 093 454
ANR par action ordinaire	105,418	110,383	117,709	122,539	103,854

Préparation de l’ANR et pré-validation par le Comité d'audit

L’ANR est préparé par NextStage AM sous la responsabilité de M. Grégoire Sentilhes, avec l’intervention du Directeur Administratif et Financier et l’assistance du cabinet Deloitte.

Afin de déterminer la juste valeur de ses participations, la Société a choisi de retenir les valorisations effectuées par la société de gestion NextStage AM. Ces valorisations, conformes à la norme IFRS 13 et aux recommandations de l’IPEV, sont déterminées pour chaque participation sur la base d’une méthode ou un mix de plusieurs méthodes en fonction de sa situation particulière et ses perspectives, des éléments d’information disponibles afin de refléter une juste valeur. Ces valorisations font l’objet d’une adoption par le Comité de valorisation de la société de gestion.

Ces évaluations sont validées par le Comité d’audit de la Société. Le Comité d’audit afin de statuer sur les valorisations présentées s’appuie sur les travaux d’évaluation du cabinet extérieur SORGEM, qui prépare un rapport détaillant pour chaque participation une fourchette de valorisation sur la base de méthodes et hypothèses détaillées. Une fois validées par le Comité d’audit la société de gestion arrête les valorisations.

La diffusion de l’ANR est trimestrielle. L’ANR est revu trimestriellement par le Comité d’audit avec les valorisations à la juste valeur. Ces éléments sont attestés semestriellement par les commissaires aux comptes de la Société. NextStage AM valorise les participations selon les principes de la Juste Valeur, conformément à la norme IFRS 13 et aux recommandations de l’IPEV (International Private Equity Valuation Organisation), sur la base d’une approche propre à chaque participation. Le calcul de l’ANR par action de NextStage est obtenu de la manière suivante :

Méthodes d’évaluation

Les méthodes utilisées pour l’évaluation des participations sont les suivantes :

Méthode des comparables boursiers : Il s’agit d’une méthode d'évaluation analogique qui repose sur une comparaison des données de l'entreprise à celles d'un échantillon de sociétés comparables en termes d'activité, de taille, de risque, de croissance... Les multiples sont construits à partir d’un échantillon de sociétés cotées comparables. Un multiple moyen ou médian est ensuite appliqué à la société à évaluer. Le multiple peut faire l’objet, suivant les cas de décote d’illiquidité et de décote de taille.
Transactions comparables qui est une méthode d'évaluation analogique employant les multiples observés sur un échantillon de transactions passées jugées comparables pour évaluer une nouvelle transaction. Après la construction des multiples, il convient d'employer le multiple moyen ou médian pour l'évaluation de la transaction en question.
Cours cible : Il s’agit d’une méthode d'évaluation qui repose sur la sélection des cours cibles publiés par des brokers pour une société donnée. Dans le cas d’une société non cotée en bourse, il est d’usage d’appliquer une décote d’illiquidité à la valeur obtenue pour tenir compte d’un différentiel de valorisation par rapport à des sociétés comparables cotées, dû à la liquidité de leurs titres sur le marché.
Discounted Cash-Flow : repose sur le principe selon lequel la valeur d'un actif est égale à la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs qu'il génère. La valeur d’un actif, ou d’une entité est ainsi calculée comme la somme des flux de trésorerie générés, actualisés au taux reflétant le niveau de risque de l’actif ou de l’entité en question. L'évaluation d'une entreprise par la méthode DCF repose sur une construction explicite des hypothèses sous-jacentes à une valorisation à savoir les prévisions de croissance, d'investissement et de rentabilité à long terme ainsi que le taux d'actualisation des flux futurs reflétant le niveau de risque de l'activité et sa structure financière.

Comité d’audit

Le Comité d’audit, institué par le Conseil de surveillance de la Société, a pour fonction de préparer et faciliter le travail du Conseil de surveillance dans son contrôle permanent de la gestion de la Société, qui inclut la vérification de la fiabilité et de la clarté de l’information fournie aux actionnaires et au marché.

Le rôle du Comité d’audit est notamment d’exercer un contrôle sur les comptes (dont l’ANR, qui est revu semestriellement par les commissaires aux comptes et validé trimestriellement par le Comité d’audit) et les valorisations dans le cadre du Conseil de surveillance. Il est assisté pour la validation des valorisations des participations du portefeuille par le cabinet SORGEM.

Au moins quatre réunions sont organisées de façon annuelle avant l’examen des comptes annuels, des comptes semestriels et des situations trimestrielles par le Conseil de surveillance.

EXAMEN DU RESULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIERE

10 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

EVOLUTION DE L'ACTIF NET RÉÉVALUÉ (ANR) DE LA SOCIÉTÉ

Commissaires aux comptes

L’étendu du rôle des commissaires aux comptes comprend :

Des contrôles et vérifications comptables, notamment l’existence et la valorisation des titres de participations, l’existence et la valorisation des titres de placements, les contrôles par sondage des charges, la vérification exhaustive des produits ;
Des contrôles juridiques, notamment le contrôle du rapport de gestion et d’autres contrôles, telles que les conventions règlementées ;
La signature d’une attestation ad hoc sur l’ANR publié chaque semestre (ci-après).

Autres indicateurs de performance clés sur les sociétés en portefeuille sur l’exercice 2020

La performance de l'ANR investi (quote-part des participations valorisées à leur juste valeur dans l'ANR) s'élève à -15,7% en 2020 qui se décompose en -40,6% sur les participations dans le tourisme-loisirs et + 8,6% pour les autres participations.

Le multiple d'acquisition (calcul pondéré par le montant des 18 investissements réalisés depuis la création, avec EBITDA 2020 estimés) s'élève à 8,9 x au 31 décembre 2020.

Le Chiffre d'Affaires moyen pondéré des participations du portefeuille s'élève à 31,7 M€, en baisse de de 12,2%, calcul pondéré par la valorisation des 18 participations au bilan au 31 décembre 2020.

L'EBITDA moyen des participations (pondéré par la valorisation des 18 participations au bilan au 31 décembre 2020) s’élève à 2,6 M€, soit une baisse moyenne de l'EBITDA de 73 %, avec de très fortes variations suivant les secteurs d’activités.

La croissance des effectifs en équivalent temps plein (estimé, non audité), s'élève à 1 % en 2020, soit une création nette d'emploi de +31 équivalents temps plein.

Rappel des autres indicateurs de performance clés sur les sociétés en portefeuille sur l’exercice 2019

La performance de l'ANR investi (quote-part des participations valorisées à leur juste valeur dans l'ANR) s'élève à +11% en 2019.

Le multiple d'acquisition (calcul pondéré par le montant des 19 investissements réalisés depuis la création, avec EBITDA 2019 estimés) s'élève à 8,1x au 31 décembre 2019.

Le multiple de valorisation (calcul pondéré par la valorisation des 19 participations au bilan au 31 décembre 2019, avec EBITDA 2019 estimés) s'élève à 7,6x au 31 décembre 2019.

Le Chiffre d'Affaires moyen pondéré des participations du portefeuille s'élève à 67,8 M€, avec une croissance de +16% (+14,7% en organique), calcul pondéré par la valorisation des 19 participations au bilan au 31 décembre 2019.

L'EBITDA moyen des participations (pondéré par la valorisation des 19 participations au bilan au 31 décembre 2019) s’élève à 9,6M€, soit une croissance moyenne de l'EBITDA de +11,3%.

La croissance des effectifs en équivalent temps plein (estimé, non audité), s'élève à +11% en 2019, soit une création nette d'emploi de +513 équivalents temps plein.

10 EXAMEN DU RESULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIERE

83 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

EVOLUTION DE L'ACTIF NET RÉÉVALUÉ (ANR) DE LA SOCIÉTÉ

Exercice clos le 31 décembre 2020

NextStage S.C.A.
19, avenue George V - 75008 Paris

Ce rapport contient 6 pages

Référence : EXAMEN DU RESULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIERE 10

85 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

EVOLUTION DE L'ACTIF NET RÉÉVALUÉ (ANR) DE LA SOCIÉTÉ

NextStage S.C.A.Siège social : 19, avenue George V - 75008 Paris
Capital social : €.8 357 181

Attestation des commissaires aux comptes relatives aux informations concernant l'Actif Net Réévalué au 31 décembre 2020

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l'attention du gérant,

En notre qualité de commissaires aux comptes de NextStage S.C.A. et en réponse à votre demande, nous avons établi la présente attestation sur les informations financières relatives au calcul de l’Actif Net Réévalué au 31 décembre 2020 figurant dans le document joint à la présente attestation, préparé le 24 mars 2021, dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Ces informations ont été établies sous la responsabilité du gérant à partir des livres comptables ayant servi à la préparation des états financiers IFRS pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. Les méthodes et les principales hypothèses utilisées pour établir ces informations sont précisées dans le document joint à la présente attestation. Il nous appartient d’attester ces informations. Il ne nous appartient pas en revanche de remettre en cause les méthodes et hypothèses retenues par la direction de NextStage S.C.A. pour déterminer les justes valeurs de ses participations non cotées, de nous prononcer sur la conformité de cette méthodologie avec un référentiel ou avec des pratiques de place, ni de nous prononcer sur les valeurs ainsi déterminées pour chaque participation entrant dans le calcul de l’Actif Net Réévalué.

Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous avons effectué les procédures d’audit sur les états financiers IFRS de NextStage S.C.A. pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. Nos procédures d’audit, effectuées selon les normes d’exercice professionnel applicables en France, ont pour objectif d’exprimer une opinion sur les états financiers IFRS pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour le calcul de l’Actif Net Réévalué. Ces procédures ne seront finalisées qu’après les vérifications spécifiques prévues par la loi. En conséquence notre rapport de certification n’est pas à ce jour émis.

Nos travaux, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont été effectués selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Ces travaux ont consisté, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, à :

prendre connaissance des procédures mises en place par NextStage S.C.A. pour déterminer les informations figurant dans le document joint ;
comparer les modalités appliquées pour le calcul de l’Actif Net Réévalué avec celles décrites dans le document joint ;
vérifier la concordance des informations comptables utilisées pour le calcul de l’Actif Net Réévalué avec les éléments ayant servi de base à l'établissement des états financiers IFRS de NextStage S.C.A. au 31 décembre 2020,
vérifier l'exactitude arithmétique des informations produites.

Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations figurant dans le document joint et sur la conformité dans tous ses aspects significatifs de leur établissement avec la méthodologie telle que décrite dans le document joint.

Cette attestation est établie à votre attention dans le contexte précisé au premier paragraphe et ne doit pas être utilisée, diffusée ou citée à d’autres fins. Les diligences mises en œuvre dans le cadre de la présente attestation ne sont pas destinées à remplacer les enquêtes et diligences que les tiers ayant eu communication de cette attestation pourraient par ailleurs mettre en œuvre, et nous ne portons pas d’avis sur leur caractère suffisant au regard de leurs propres besoins.

Les commissaires aux comptes

10 EXAMEN DU RESULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIERE
86 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

EVOLUTION DE L'ACTIF NET RÉÉVALUÉ (ANR) DE LA SOCIÉTÉ

ATTESTATION : ACTIF NET REEVALUE SEMESTRIEL DE LA SCA NEXTSTAGE EN DATE DU 31/12/2020

Dans l’ensemble du document, « ANR » désigne Actif Net Réévalué de la SCA NextStage.

Ce document indique la méthodologie de préparation de calcul de l’ANR avec la valorisation à la juste valeur et les méthodes d’évaluation, donne le montant et le calcul de l’ANR.

1. METHODOLOGIE

L’Actif Net Réévalué (ANR) consiste à donner à une date donnée une mesure de la valeur ou de la richesse de la société. Il permet également en le divisant par le nombre d’actions d’en déduire l’actif net réévalué par action qui consiste à donner toujours à une date donnée une mesure de la quote-part par action de la valeur ou de la richesse de la société.

L’ANR de NextStage est préparé par NextStage AM sous la responsabilité de M. Grégoire Sentilhes, avec l’intervention du Directeur Financier, M. Jérôme Bévierre et l’assistance de Deloitte.

L’ANR est calculé de la manière suivante :

+ les participations non cotées ou cotées (actions et obligations) à la juste valeur ;
+ les autres actifs immobilisés à leur valeur comptable (le cas échéant, non applicable à ce jour) ;
+ la trésorerie nette (soldes espèces de banques et des équivalents trésorerie moins les dettes financières à leurs valeurs nominales) ;
+ le BFR (besoin en fonds de roulement) ;
(+/-) les engagements (au cas par cas, non applicable à ce jour) ;
- la quote-part des capitaux propres représentant les émissions d’actions de préférence.

L’ANR est calculé trimestriellement par la société de gestion NextStage AM en se référant notamment à la juste valeur des participations, validé trimestriellement par le Comité d’audit du Conseil de surveillance assisté du cabinet SORGEM.

L’ANR est diffusé trimestriellement au marché et est attesté semestriellement par les commissaires aux comptes.

Les valorisations à la juste valeur des participations non cotées sont semestrielles. Cependant, en cas de survenance d’un évènement significatif la juste valeur d’une participation pourrait être remise à jour lors d’un calcul d’ANR trimestriel. Les participations dont le sous-jacent est coté, sont ajustées trimestriellement.

NextStage AM valorisent les participations selon les principes de la Juste Valeur, conformément à la norme IFRS 13 et aux recommandations de l’IPEV (International Private Equity Valuation Organisation), sur la base d’une approche propre à chaque participation.

A. Préparation de l’ANR (valeur des participations) :

Afin de déterminer la juste valeur de ses participations, la Société a choisi de retenir les valorisations effectuées par la société de gestion NextStage AM. Ces valorisations, conformes à la norme IFRS 13 et aux recommandations de l’IPEV, sont déterminées pour chaque participation sur la base d’une méthode ou un mix de plusieurs méthodes en fonction de sa situation particulière et ses perspectives, des éléments d’information disponible afin de refléter une juste valeur. Ces valorisations font l’objet d’une adoption par le Comité de valorisation de la société de gestion

Ces évaluations sont validées par le Comité d’audit de la Société. Le Comité d’audit afin de statuer sur les valorisations présentées s’appuie sur les travaux d’évaluation du cabinet extérieur SORGEM, prépare un rapport détaillant, pour chaque participation, une fourchette de valorisation sur la base de méthodes et hypothèses détaillées. Une fois validées par le Comité d’audit, la société de gestion arrête les valorisations.

B. Méthodes d’évaluation à la juste de valeur des participations

Les méthodes utilisées pour l’évaluation des participations sont les suivantes :

Méthode des comparables boursiers : il s’agit d’une méthode d'évaluation analogique qui repose sur une comparaison des données de l'entreprise à celles d'un échantillon de sociétés comparables en termes d'activité, de taille, de risque, de croissance... Les multiples sont construits à partir d’un échantillon de sociétés cotées comparables. Un multiple moyen ou médian est ensuite appliqué à la société à évaluer. Dans le cas d'une société non cotée en bourse, il est possible d’appliquer des décotes d'illiquidité ou de taille à la valeur obtenue pour tenir compte d’un différentiel de valorisation par rapport à des sociétés comparables cotées.
Transactions comparables qui est une méthode d'évaluation analogique employant les multiples observés sur un échantillon de transactions passées jugées comparables pour évaluer une nouvelle transaction. Après la construction des multiples, il convient d'employer le multiple moyen ou médian pour l'évaluation de la transaction en question.
Cours cible : il s’agit d’une méthode d'évaluation qui repose sur la sélection des cours cibles publiés par des brokers pour une société donnée. Dans le cas d'une société non cotée en bourse, il est d'usage d'appliquer une décote d'illiquidité à la valeur obtenue pour tenir compte d’un différentiel de valorisation par rapport à des sociétés comparables cotées, dû à la liquidité de leurs titres sur le marché.# EXAMEN DU RESULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIERE

10 EVOLUTION DE L'ACTIF NET RÉÉVALUÉ (ANR) DE LA SOCIÉTÉ

Discounted Cash-Flow: repose sur le principe selon lequel la valeur d'un actif est égale à la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs qu'il génère. La valeur d’un actif, ou d’une entité est ainsi calculée comme la somme des flux de trésorerie générés, actualisés au taux reflétant le niveau de risque de l’actif ou de l’entité en question. L'évaluation d'une entreprise par la méthode DCF repose sur une construction explicite des hypothèses sous-jacentes à une valorisation à savoir les prévisions de croissance, d'investissement et de rentabilité à long terme ainsi que le taux d'actualisation des flux futurs reflétant le niveau de risque de l'activité et sa structure financière.
La méthode d'évaluation du prix d'un investissement récent: Le coût d'un investissement récemment effectué constitue une bonne approximation de sa Juste Valeur. Lorsque l'investissement est réalisé par un tiers, la valorisation sur la base du coût de cet investissement peut être affectée des facteurs suivants:
- il s'agit d'un investissement représentant un faible pourcentage du capital ou d'un faible montant en valeur absolue,
- l'investissement et le nouvel investissement sont assortis de droits différents,
- le nouvel investissement est réalisé par des considérations stratégiques,
- l'investissement peut être assimilé à une vente forcée ou à un plan de sauvetage.
  Cette méthode est adaptée pendant une période limitée, en général de six mois à compter de l'investissement de référence. Il doit être tenu compte pendant cette période de tout changement ou évènement postérieur à l'opération de référence susceptible d'affecter la Juste Valeur de l'investissement.
La méthode du comparable spécifique ou des références sectorielles: cette méthode applique un multiple non plus sur un comparable de résultats mais sur une référence ou benchmark de marché et appropriée à l’activité de la participation. L’utilisation de cette méthode d’estimation de la juste valeur se limite à certaines situations spécifiques (activités particulières) ou est utilisée pour vérifier le bien-fondé des résultats obtenus à l’aide d’autres méthodes. NextStage AM met en œuvre et applique le cas échéant des décotes de taille et d’illiquidité déterminée par une analyse des échantillons, et peut prendre en compte une décote pour incertitude sur des situations à risque clairement identifiées.

2. MONTANT DE L’ANR SEMESTRIEL

En date du 31 décembre 2020, le montant de :
* L’ANR de la société est de : 219 665 986,00 € ;
* L’ANR par Action Ordinaire de la société est de : 103,85 €.

Le tableau ci-dessous donne le détail du calcul.

	31/12/2020
Participations cotées	0,00
Participations non cotées	150 407 795,49
Obligations	27 570 867,25
Obligations souscrites	26 918 334,49
Primes de conversion	0,00
Intérêts courus	652 532,76
Avances en comptes courants	6 385 713,59
Versement avances en comptes courant	5 396 547,43
Intérêts courus	989 166,16
Trésorerie nette	35 822 005,05
Dettes financières	-36 361,11
Trésorerie	1 353 046,67
Valeurs mobilières de placement	34 505 319,49
Instruments financiers de trésorerie	0,00
Instruments de trésorerie (dérivé sur actions)	0,00
Instruments de trésorerie (dérivé de taux)	0,00
Besoin en fonds de roulement	-520 394,95
Créances clients	0,00
Créances fiscales et sociales	0,00
Autres créances	21 703,67
Charges constatées d'avance	12 037,53
Provisions pour risques et charges	0,00
Dettes sur acquisition actifs financiers non courants	0,00
Dettes fournisseurs	-299 136,15
Dettes fiscales et sociales	0,00
Autres dettes	-255 000,00
Produits constatés d'avance	0,00
Engagements hors bilan	0,00
ACTIF NET REEVALUE AVANT NEUTRALISATION AP	219 685 986,43
Actions de préférence (AP)	-2 251 685,04
ACTIF NET REEVALUE (niveau 1)	217 414 301,39
Part de l'associé commandité	0,00
ACTIF NET REEVALUE (ACTIONS ORDINAIRES)	217 414 301,39
Nombre d'actions ordinaires hors Actions propres	2 093 454,00
ACTIF NET REEVALUE PAR ACTION ORDINAIRE	103,854

Fait à Paris, le 24 mars 2021
Le Directeur Financier
Jérôme Bévierre

11 TRÉSORERIE

11.1. INFORMATION SUR LES CAPITAUX DE LA SOCIÉTÉ

Les données contenues dans le tableau ci-dessous sont issues des états financiers IFRS de la Société entre l’exercice clos le 31/12/2016 et l’exercice clos le 31/12/2020.

En K€	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2020
Capitaux Propres	152 672	212 399	226 880	260 512	219 665
Emprunts et dettes financières	-	-	-	-	-
Trésorerie disponible	98 605	94 224	49 328	20 608	35 858

11.2. FLUX DE TRÉSORERIE

Les flux de trésorerie se présentent ainsi de façon synthétique :

En K€	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2020
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts	(3 283)	(2 968)	(4 297)	(2 457)	(3 471)
+ Variation du BFR lié à l'activité	477	(580)	(5 820)	5 579	(842)
- Impôts versés	-	-	-	-	-
= Flux net de trésorerie généré par l'activité	(2 806)	(3 548)	(10 117)	3 123	(4 566)
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(14 645)	(47 406)	(35 255)	(51 360)	21 495
+ Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	55 909	46 573	478	19 517	1 680
= Variation de trésorerie	38 458	(4 382)	(44 895)	(28 720)	15 250
Trésorerie d'ouverture	60 147	98 605	94 224	49 328	20 608
Trésorerie de clôture	98 605	94 224	49 328	20 608	35 858

L’endettement n’est pas utilisé de façon systématique dans le cadre de la stratégie d’investissement de la Société. Il est également précisé que le statut fiscal de société de capital-risque ne permet pas d’endettement financier au-delà de 10% de l’actif net comptable de la Société. Néanmoins, elle ne s’interdit pas d’y avoir recours pour des besoins de liquidités temporaires.

11.3. RESTRICTIONS À L'UTILISATION DES CAPITAUX

Néant.

12 PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

NextStage AM, seule titulaire, en pleine propriété, de la marque communautaire « NEXTSTAGE » enregistrée auprès de l’INPI sous le numéro 5340534, pour l’avoir dûment déposée le 27 septembre 2006 pour désigner des produits et services relevant de la classe 36, a autorisé, à titre gratuit et pour une durée indéterminée, la Société à utiliser, apposer et exploiter la marque « NEXTSTAGE » dans le cadre de son activité, y compris dans toute la documentation commerciale, juridique et financière élaborée par elle dans ce cadre.

Cette autorisation inclut en particulier l’emploi du terme « NEXTSTAGE » pour constituer tout ou partie de sa dénomination sociale, de son nom commercial et de son nom de domaine internet.

13 TENDANCES

13.1. EVOLUTION RÉCENTE

Dès mi-mars 2020, le Gérant est entré en contact étroit avec chacune des participations de la Société pour échanger sur l’impact de la crise, s'assurer des mesures prises et partager la courbe d’expérience à la fois des crises précédentes et des autres entreprises du portefeuille. En particulier, le Gérant a travaillé avec les participations sur :
* Les mesures pour informer et protéger les collaborateurs ;
* L'impact et la résilience sur le court et moyen terme : ressources humaines, trésorerie, décalage d’investissements non prioritaires, besoins de refinancement ;
* L’utilisation des mesures décidées par les pouvoirs publics à destination des entreprises ;
* La construction de scénarios dégradés et leurs effets sur la continuité de l'activité et la trésorerie ;
* L’anticipation de la sortie de crise et la préparation la reprise de l’activité.

Depuis le début de la pandémie, la Société a identifié 3 principaux risques susceptibles d’affecter le portefeuille :
* Les risques de trésorerie : sont considérées dans cette catégorie les entreprises qui, dans la conjoncture nouvelle, pourrait nécessiter un soutien financier.
* La sensibilité au confinement : sont considérées comme sensibles au confinement les entreprises dont l’outil de production est arrêté ou dont les points de vente B2C ou les sites accueillant du public sont fermés.
* Les risques de rupture de la chaîne logistique : sont considérées comme sensibles à ce risque les entreprises ayant des liens directs avec des acteurs, notamment fournisseurs, dont l’activité est arrêtée.Endébutd’année2021,laSociéténedisposetoujourspas d’un recul suffisant pour estimer avec précision l’impact financierdéfinitifdecettepandémiesurelleainsiquesurses participations. La Société reste toutefois convaincue de la capacitéderebonddesparticipationslesplusimpactéesparla crise sanitaire et du potentiel de développement des autres participationsenportefeuillequibénéficientnotammentdela digitalisationdel’économie.

13.2. PERSPECTIVES D'AVENIR

Aprèsl’émergencedelapandémiemondialeliéeaucoronavirusen 2020, la Société a concentré son activité sur l’identification des risques liés au développement de cette pandémie et à l’accompagnement de ses participations. Cette priorité ainsi que l’évolution des marchés financiers et leur effet sur l’attitude des investisseursenmatièredelevéesdefondsaeuunimpactsurle programme d’investissement de la Société. Toutefois, la Société poursuitseseffortsetcontinueàdéployerunepartiedessommes disponibles dans le but de détenir, à terme, un portefeuille d’environ 40 participations. Des dossiers d’investissement sont actuellementàl’étudeafind’atteindrecetobjectif. Enfin, la Société conserve ses ambitions de croissance et sa stratégie de développement avec un objectif d’atteinte à termed’unportefeuillecibled’unetaillede500M€,maisne peut,danslecontexteactueldelapandémie,endéterminerle rythmeavecprécision.

14 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DE BÉNÉFICE

Lasociétén’entendpasfairedeprévisionsoud’estimationsquantàd’éventuelsbénéficesfuturs.

15 ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

LaSociétéestunesociétéencommanditeparactionsdanslaquelle:
▪ leGérantdispose«despouvoirslesplusétenduspouragirentoutecirconstanceaunomdelasociété»(art.L.226-7duCode decommerce);
▪ leConseildesurveillance«assumelecontrôlepermanentdelagestiondelasociété»(art.L.226-9duCodedecommerce.),dansle cadredesesmissionslégales,ainsiquedanslecadreduComitéd’auditmisenplacepourlasurveillancedescomptesdelaSociété.

LeConseildesurveillances’assuredurespectparleGérantetlasociétédegestiondelastratégied’investissementdelaSociétételle que fixée dans le contrat de gestion conclu avec NextStage AM et amendée de façon subséquente avec l'accord du Conseil de surveillance. De plus, le Conseil de surveillance est susceptible de jouer un rôle de comité consultatif sur la gestion lorsque des questionsparticulièressontsoulevéesetsontsusceptibledegénérerunconflitd’intérêt(ex:transfertdeparticipations).

15.1. GÉRANT

15.1.1. Qualités du Gérant de la Société

Conformémentàl’article11desstatutsdelaSociété,leGérantdoitêtreunepersonnemoraledisposant:
▪ d’un agrément de l’Autorité des marchés financiers en qualitédegestionnaireausensdeladirective2011/61/ UEduParlementeuropéenetduConseildu8juin2011 dite«AIFM»;et
▪ d’uncomitéd’investissementstatutairebénéficiantd’une compétenceexclusivepourprendrelesdécisionsrelatives auxopérationsd’investissementetdedésinvestissement réalisées par la Société et qui ne relèverait pas de la simplegestiondelatrésorerie,quellesquesoientles modalitésd’exercicedecesopérations.

LasociétéNextStageAMexercelesfonctionsdeGérantdela Sociétédepuisle11juin2015pouruneduréeindéterminée.

15.1.2. NextStage AM

NextStageAMest unesociétépar actionssimplifiée au capital de 277 400 euros, dont le siège social est situé 19 avenue George V à Paris (75008), immatriculée au Registre du commerceetdessociétésdeParissouslenuméro442666830.

NextStageAMestcontrôléeparMM.GrégoireSentilhesetJean- DavidHaas,quiontétérejointsen2008parMM.VincentBaziet Nicolas de Saint Etienne, qui détiennent collectivement, directement et indirectement, 74,8% de son capital et de ses droits de vote. Les sociétés Amundi et Temaris détiennent chacune12,6%desoncapitaletdesesdroitsdevote.

Au cours des cinq dernières années, NextStage AM, ses dirigeantsoumandatairessociaux:
▪ n’ont pas fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’uneincriminationoud’unesanctionpubliqueofficielle prononcée contre elle par des autorités statutaires ouréglementaires;
▪ n’ont pas été impliqués dans une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou mandatairesocial;
▪ n’ont pas été empêchés par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction oudesurveillanceoud’intervenirdanslagestionoula conduitedesaffairesd’unémetteur.

GÉRANT

Une société agréée par l'AMF en qualité de société de gestion
NextStage AM a été agréée par l’AMF sous le n° GP02012 en qualité de société de gestion de FIA ayant opté pour l’application complètedurégimeAIFM,enjuillet2014.

Une société disposant d'un comité d'investissement
L’article11.1des statutsde NextStageAM dispose quecette société dispose d’un comité d’investissement (le « Comité d’investissement ») qui dispose d’une compétence exclusive pour prendre toute décision relative aux investissements et désinvestissements (hors gestion courante de la trésorerie) réaliséeparNextStageAMpourlecomptedelaSociété.

EntantquegérantAIFM,NextStageAMdisposedesonComité d’investissement ne comprenant aucun membre indépendant, conformémentàlaréglementation relative àlanon-immixtiondanslagestionfinancière.LeComitéd’investissementesttenu d’agirdansl’intérêtdesactionnairesdelaSociété.

L’article 11.4 des statuts de NextStage AM organise le fonctionnementduComitéd’investissementainsiqu’ilsuit:

(a) Membres et organisation du Comité d’investissement
LeComitéd’investissementdeNextStageAMestcomposéde troismembresaumoinsetdehuitmembresauplus,nommé aucoursdelaviesocialeparleConseild’administration.

LesmembresduComitéd’investissementsont nommés pour une durée déterminée ou indéterminée. Ils sont rééligibles.

Seuls les associés de la société peuvent être membre du Comité d’investissement, étant précisé qu’une personne moralenepeutenêtremembre.

Le Conseil d’administration peut décider de nommer, parmi lesporteurs d’actions B, un ou deux censeursqui participent auComitéd’investissement. Lescenseurs sontnommés pour uneduréedéterminéeouindéterminée.Ilssontrééligibles.

LescenseurssontconvoquésàtouteslesréunionsduComité d’investissement.Ils ont accèsàl’ensemble desinformations transmises ou portées à la connaissance des membres du Comité d’investissement, selon les mêmes modalités et dans lesmêmesconditions.

Les censeurs peuvent participer à toutes les réunions du Comitéd’investissementmaissansvoixdélibérative.

A la date du présent document d’enregistrement, le Comité d’investissementdeNextStageAMestcomposéainsiqu’ilsuit:
▪ M.GrégoireSentilhes,Président
▪ M.Jean-DavidHaas,membreetRCCI
▪ M.VincentBazi,membre
▪ M.NicolasdeSaintEtienne,membre
▪ Temaris,représentéeparM.GillesPagniez,censeur

(b) Pouvoirs et délibération du Comité d’investissement
LeComitéd’investissementdisposed’unecompétenceexclusive pour prendre des décisions relatives aux investissements et désinvestissementsréalisésparNextStageAMpourlecomptede la Société ou de fonds, mandats et délégations régis par les articlesL.214-20etsuivantsduCodemonétaireetfinancierdont la Société assure la gestion, que ce soit en tant que société de gestionouautitred’uncontratdeprestationsdeservices,quine relèveraitpasdelasimplegestiondelatrésorerie.

Le Comité d’investissement ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente (en ce compris parvisioconférenceouconférencetéléphonique).Lesdécisions duComitéd’investissementsontprisesàl’unanimitémoinsune voixdesmembresparticipantprésentsoureprésentés.

15.1.3. Dirigeants de la société NextStage AM

LasociétéNextStageAMapourPrésidentM.GrégoireSentilhesetpourDirecteurGénéralM.Jean-DavidHaas.

Les sociétés dans lesquelles M. Grégoire Sentilhes et M. Jean-David Haas ont exercé des fonctions de membres d’un organe d’administration,dedirectionoudesurveillanceouontétéousontassociéscommanditésaucoursdescinqdernièresannéessont lessuivantes:

➢ GrégoireSentilhes,denationalitéfrançaise,Président(nomméle27juin2014pouruneduréeindéterminée)etPrésidentdu conseil d’administration de NextStage AM (nommé le 21 juin 2016 pour une durée de trois années, renouvelé lors de l’assembléegénéraledu25juin2020pouruneduréedetroisansquiarriveraàexpirationàladatedeladécisioncollective statuantsurlescomptesdel’exercicesocialclosle31décembre2022):

➢ Jean-DavidHaas,denationalitéfrançaise,Directeurgénéral:

15.2. CONSEIL DE SURVEILLANCE# ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

CONSEIL DE SURVEILLANCE

À la date du présent document d’enregistrement, le conseil de surveillance de la Société est composé de la façon suivante :

M. Jean-François Sammarcelli (Président)

Membre indépendant
Nationalité : Française
Date de naissance : 19 novembre 1950
Adresse : 3, rue Gounod – 75017 Paris
Date de nomination : 28 mai 2015
Date de nomination en qualité de Président : 12 juin 2015
Date de renouvellement du mandat : 29 mai 2018
Echéance du mandat : 2021 (Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2020)

Mandats et fonctions exercés

Mandats échus au cours des cinq dernières années

Mandats extérieurs
* Administrateur de Boursorama
* Administrateur de Crédit du Nord
* Administrateur de Sopra Steria
* Censeur de Ortec

Mandats NextStage
* Président du Conseil de surveillance de NextStage, Président du Comité d’audit et membre du Comité des nominations et des rémunérations
* Administrateur de la Société Générale Monaco
* Administrateur de Sogeprom
* Membre du Conseil de surveillance de la Société Générale Maroc
* Administrateur de River Bank SA (Lux)

Jean-François Sammarcelli, est diplômé de l’Ecole Polytechnique. Il a fait son entrée au sein de la Société Générale en 1974. Il a successivement occupé différents postes dans les agences parisiennes du Réseau France jusqu’en 1987. Les principaux postes qu’il a occupés au sein de la Société Générale sont les suivants : en 1995, il est devenu Directeur des Affaires Immobilières, en 2000 puis 2001, il a été nommé Directeur des Opérations puis Directeur financier de SG CIB. En novembre 2006, il devient Directeur de la Banque de Détail en France et membre du Comité exécutif. En janvier 2010 il devient Directeur général délégué & Directeur des Réseaux de Banque de détail en France, et Président du Conseil d'administration du Crédit du Nord et entre le 1er septembre 2014 et le 31 janvier 2015, Jean-François Sammarcelli est Conseiller du Président.

M. Thierry Ortmans

Membre indépendant
Nationalité : Française
Date de naissance : 3 avril 1949
Adresse : 1, square Lamartine – 75016 Paris
Date de première nomination : 28 mai 2015
Date de renouvellement du mandat : 29 mai 2018
Echéance du mandat : 2021 (Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2020)

Mandats et fonctions exercés

Mandats échus au cours des cinq dernières années

Mandats extérieurs
* Gérant des sociétés SCPO
* Thierry Ortmans Conseil
* SCI Château de Malesherbes
* Ad Lumen
* SAGA
* Membre du Conseil d’administration de JANBOH

Mandats NextStage
* Membre du Conseil de surveillance de NextStage et membre du Comité des nominations et des rémunérations
* Aucun à date

Thierry Ortmans, possède une Maîtrise de Sciences de Gestion de l’Université Paris IX Dauphine. Il a été Professeur à l'Ecole supérieure de commerce et d'administration de Nantes (devenue Audencia) de 1972 à 1980. Il est ensuite devenu Directeur commercial de la société Savoye puis Fondateur et Président-directeur général de la société Savoye NSA. EN 1998, il est Président-fondateur de la Compagnie Européenne de Prestations Logistiques (CEPL) et est actuellement Gérant de la société SCPO. Par ailleurs, Thierry Ortmans a occupé les postes de Conseiller à la succursale de la Banque de France (Eure-et-Loire) et de membre du Conseil de surveillance du Groupe Legris Industries.

Fonds de garantie des victimes des actes de terrorisme et d'autres infractions (FGTI)

Membre indépendant représentée par M. Christian Schor
Adresse : 64, rue Defrance – 94682 Vincennes cedex
Date de première nomination : 28 mai 2015
Date de renouvellement du mandat : 29 mai 2018
Echéance du mandat : 2021 (Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2020)

Mandats et fonctions exercés (par M. Christian Schor)

Mandats échus au cours des cinq dernières années (par M. Christian Schor)

Mandats extérieurs
* HUGAU PATRIMOINE : Administrateur FGAO
* L’AIGUILLON SCI : Associé-Gérant
* SILVER AUTONOMIE : Administrateur

Mandats NextStage
* Membre du Conseil de surveillance de NextStage
* AMUNDI OBLIG INTERNATIONALES : Administrateur FGAO
* CLARTE VALEURS : DG non-administrateur
* CLARTE VALEURS : Administrateur FGAO
* CLUB FRANCE SMALL CAPS : Administrateur FGAO
* FG ACTIONS : DG non-administrateur
* FG ACTIONS : Administrateur FGAO
* FG CROISSANCE : DG non-administrateur
* FG CROISSANCE : Administrateur FGTI
* ABN AMRO GLOBAL CONVERTIBLES : Administrateur
* NORDEN : Administrateur : FGAO
* LAZARD CREDIT OPPORTUNITIES : Administrateur FGAO
* LAZARD SMALL CAPS EURO : Administrateur FGAO
* PALATINE MEDITERRANEA : Administrateur FGAO
* UNIGESTION : Administrateur FGAO.

Christian Schor, est l’ancien Directeur Financier et de la Prévision du Fonds de Garantie.

M. Xavier Collot

Membre non-indépendant
Nationalité : Française
Date de naissance : 16 juillet 1969
Adresse : 3 rue Lapique, 55000 Bar-Le-Duc
Date de première nomination : 18 mars 2019
Date de renouvellement du mandat : N/A
Echéance du mandat : 2021 (Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2020)

Mandats et fonctions exercés

Mandats échus au cours des cinq dernières années

Mandats extérieurs
* Amundi Global Servicing : Administrateur
* Amundi Actions Euro ISR : Administrateur
* FONDACT : Administrateur
* Amundi Pension Fund : Président du Conseil d’Administration
* Amundi ESR : Administrateur

Mandats NextStage
* Membre du Conseil de surveillance de NextStage
* Aucun à date

Xavier Collot, est actuellement Directeur de l’épargne salariale et retraite d’Amundi.

Matignon Développement 3

Membre non-indépendant représenté par Mme. Ranime El Horr
Adresse : sis 20 place Vendôme – 75001 Paris
Immatriculation : 440 498 160 Paris
Date de première nomination : 6 janvier 2016
Date de renouvellement du mandat : 11 juin 2019
Echéance du mandat : 2022 (Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2021)

Mandats et fonctions exercés (par Mme. Ranime El Horr)

Mandats échus au cours des cinq dernières années (par Mme. Ranime El Horr)

Mandats extérieurs
* R.P. AXA France Vie : AXA EURO CREDIT (SICAV)
* R.P. AXA France IARD : AXA EUROPE SMALL CAP (SICAV)

Mandats NextStage
* Membre du Conseil de surveillance de NextStage et du Comité d’audit en qualité de représentant permanent de Matignon Développement 3
* R.P. d’AXA France Vie : AXA EUROPE OPPORTUNITES (SICAV)
* R.P. d’AXA France IARD : AXA AEDIFICANDI (SICAV)

Ranime El Horr, a rejoint la Direction des Investissements d’AXA France en 2016 ; elle était – durant 2 ans – en charge de la production du plan d’investissement prévisionnel et le suivi des investissements réalisés, en plus de la production mensuelle du reporting sur les dérivés d’AXA France. Depuis fin 2018, elle est en charge du suivi des investissements en Private Equity d’AXA France, dont l’encours s’élevait à plus de €2bn en fin 2019. Elle fait partie du Centre d’Expertise Private Equity au niveau du Groupe AXA, et contribue à la sélection des investissements du Groupe.

M. Patrice Couvègnes

Membre indépendant
Nationalité : Française
Date de naissance : 17 septembre 1948
Adresse : 5 avenue Fréderic le Play 75007 Paris
Date de première nomination : 28 mai 2015
Date de renouvellement du mandat : 29 mai 2018
Echéance du mandat : 2021 (Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2020)

Mandats et fonctions exercés

Mandats échus au cours des cinq dernières années

Mandats NextStage
* Membre du Conseil de surveillance de NextStage et Président du Comité des nominations et des rémunérations
* Directeur Général et Administrateur de la Banque Saudi Fransi
* Vice-Président du Conseil d’Administration de Saudi Fransi Capital
* Président du Conseil d’administration d’Allianz Saudi Fransi

Patrice Couvègnes, a commencé sa carrière au Ministère de l’Equipement et du Transport avant de rejoindre la Banque Française du Commerce Extérieur en 1975. Il rejoint la Banque Indosuez en 1984 puis Crédit Agricole Indosuez pour l’Asie-Pacifique en 1996 basée à Singapour puis Hong Kong et devient en 2000 Country Head de Crédit Agricole Indosuez en Corée du Sud. En 2005 il devient Country Head de Crédit Agricole CIB au japon ainsi que ses filiales. En 2008 Il est nommé CEO pour l’Asie. Il était jusqu’en 2017 CEO et Board Member de BSF, Groupe Crédit Agricole, depuis septembre 2011.

Mme. Valérie Chapoulaud-Floquet

Membre Indépendant
Nationalité : Française
Date de naissance : 09 novembre 1962
Adresse : Via Sannio, 20 – 20137 Milano, Italie
Date de première nomination : 11 juin 2019
Date de renouvellement du mandat : 17 juin 2020
Echéance du mandat : 2023 (Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2020)

Mandats et fonctions exercés

Mandats échus au cours des cinq dernières années

Mandats extérieurs
* JACOBS HOLDING AG, Independent Board Member
* SOFISPORT SA, Vice-Chairman
* CHEDDITE ITALY Srl, Board Member
* CYCINVEST, Gérante
* NOBEL SPORT MARTIGNONI, Board Member
* DIAGEO, Independant Board Member (depuis le 01/01/2021)

Mandats NextStage
* Membre du Conseil de surveillance de NextStage
* REMY COINTREAU, CEO

CONSEIL DE SURVEILLANCE

M. Arnaud Benoit

Membre indépendant
Nationalité : Française
Date de naissance : 04 janvier 1972
Adresse : 25 rue Las Cases, 75007 Paris
Date de première nomination : 20 novembre 2019
Date de renouvellement du mandat : 17 juin 2020
Echéance de mandat : 2023 (Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2022)

Mandats et fonctions exercés
Mandats échus au cours des cinq dernières années
Mandats extérieurs
* Directeur de la Gestion d’Actifs de TETHYS

Mandats NextStage
* Membre du Conseil de surveillance de NextStage et membre Comité d’audit
* Administrateur de BEY MEDIAS

Arnaud Benoit, est Directeur de la gestion d’actifs de Tethys. Il a occupé, dès 1996, divers postes à la direction financière de Téthys. Il fut notamment trésorier avant de devenir directeur recherche et opérations en 2011, puis Directeur de la gestion d’actifs. Tethys est une société holding familiale et principal actionnaire de l’Oréal.

Mme. Corinne Calendini

Membre non-indépendant
Nationalité : Française
Date de naissance : 21 juin 1974
Adresse : 11 rue Gericault, 75016 Paris
Date de première nomination : 2 novembre 2016
Date de renouvellement du mandat : 11 juin 2019
Echéance du mandat : 2022 (Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2021)

Mandats et fonctions exercés
Mandats échus au cours des cinq dernières années
Mandats extérieurs
* Directeur AXA France (Wealth management)
* Directeur Generale Déléguée (AXA Banque)
* Membre du Conseil de Surveillance d'Axa Wealth Services
* Membre du comité de surveillance de Manymore SAS (Participation AXA)
* Présidente du comité de surveillance de Drouot Estate (filiale AXA)
* Gérance Oniris France (Hors AXA France)

Mandats NextStage
* Membre du Conseil de surveillance de NextStage
* Aucun à date

Corinne Calendini, Banquier privé chez Paribas à ses débuts, elle a été Directrice du développement dans les médias et à l’initiative de plusieurs créations d’entreprises en France et à l’international. Elle rejoint Axa en 2012. En avril 2015, elle prend la direction d’Axa Gestion Privée et gère désormais, avec son équipe de 85 personnes, un portefeuille de 10 Md€ et 10 000 clients.

Mme. Sophie Midy

Membre non-indépendant
Nationalité : Française
Date de naissance : 3 juillet 1950
Adresse : 63 Grand rue, 1296 Coppet, Suisse
Date de première nomination : 8 juin 2017
Date de renouvellement du mandat : 17 juin 2020
Echéance du mandat : 2023 (Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2022)

Mandats et fonctions exercés
Mandats échus au cours des cinq dernières années
Mandats extérieurs
* Président du conseil de la Senlisienne de Portefeuille

Mandats NextStage
* Membre du Conseil de surveillance de NextStage
* Aucun à date

Sophie Midy, est Président du Conseil de surveillance de la Senlisienne de Portefeuille et en a été membre depuis 1989 et siège à différent conseils dans ce cadre. Elle a une expérience de coaching de cadres dirigeants et de consultante en communication.

Artémis

Censeur représenté par M. Gilles Pagniez
Adresse : sis 12, rue François 1er – 75008 Paris
Immatriculation : 378 648 992 Paris
Date de première nomination : 29 mai 2018
Date de renouvellement du mandat : /
Echéance du mandat : 2021 (Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2020)

Mandats et fonctions exercés (par M. Gilles Pagniez)
Mandats échus au cours des cinq dernières années (par M. Gilles Pagniez)
Mandats extérieurs
* Président de Témaris (SAS)
* Administrateur de NextStage Partners (SAS)
* Administrateur de NextStage AM (SAS)
* Directeur Général de Témaris & Associés (SAS)
* Président Sachi-Zensei (SAS)
* Président de Jiyuu (SAS)
* Administrateur de Flying Whales
* Administrateur du fonds d’investissement Forepoint

Mandats NextStage
* Censeur du Conseil de surveillance de NextStage
* Président Immobilier Neuf – 2018
* Président de Digit RE Group – 2018
* Directeur Général Délégué de RRW France – 2018
* Directeur Général adjoint et administrateur d’Artémis – 2018
* Administrateur Garuda – 2018
* Président Directeur Général et administrateur d’Arok International – 2018
* Member of the board of Christie’s (GB) – 2018
* Non executive director of KX Reinsurance (GB) - 2018
* Non executive director of Tawa Plc (GB) - 2018
* Administrateur et Directeur Général Délégué Artémis Domaines - 2018
* Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Ponant - 2018
* Membre du Conseil de Gérance de Société civile du Vignoble de Château Latour - 2018
* Administrateur de Collection Pinault - 2018
* Gérant d’Artemis Asie – 2017
* Président de Rocka – 2019
* Gérant de Jiyuu – 2019

Gilles Pagniez, est Directeur Général et Associé de Temaris et Associés, véhicule d’investissement basé à Paris. Il était jusqu’en février 2018, Directeur Général adjoint du groupe Artémis. Gilles a plus de 25 ans d’expérience dans de nombreuses opérations de fusions-acquisitions menées par le Groupe Artémis, concernant un large éventail d’industries, dont l’industrie du luxe, l'assurance, l'immobilier, la construction, les biens de consommation et le commerce de détail. Gilles a été membre du Conseil d'administration de nombreuses sociétés dont des participations sont détenues par le Groupe Artémis : la maison de vente aux enchères Christie's ; Château Latour, un vignoble haut de gamme ; Le Ponant, une ligne de croisière de luxe ; le magazine Le Point, Aoba, une compagnie d'assurance-vie japonaise ; New California Life Holding, une compagnie d'assurance-vie en Californie ; et Tawa une compagnie d'assurance anglaise. Gilles est à l’initiative de la création du premier fonds mis en place par Artémis, Red River Holding, un fonds de 250 millions de dollars opérant au Vietnam. Il a été membre du Comité d'investissement du fonds et responsable des opérations au sein d’Artémis. Il a également participé à la création du fonds Red River Reinsurance Debt Purchase dont il est membre du Comité d'investissement. Gilles est diplômé de l'Institut d'Etudes politiques de Paris et titulaire d'un Master en droit de l'Université Paris Assas.

M. Philippe Bresson

Censeur
Adresse : 110 avenue de la République, 91230 Montgeron
Immatriculation : 419 218 391 Paris
Date de première nomination : 29 mai 2018
Date de renouvellement du mandat : 17 juin 2020
Echéance du mandat : 2023 (Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2022)

Mandats et fonctions exercés
Mandats échus au cours des cinq dernières années
Mandats extérieurs
* Fondateur du groupe Bricostore en Europe Centrale
* BricoStore Hungaria Ingatlan KFT, Gérant et Président
* Nextstop Ingatlan KFT, Gérant
* Bricostore Nekretnine d.o.o., Gérant
* Bricostore Nekretnine Zitnjak d.o.o., Gérant
* Bee Activities d.o.o., Gérant
* Nextcape SPRL, Gérant
* Administrateur de Gie Bresson

Mandats NextStage
* Censeur du Conseil de surveillance de NextStage
* Aucun à date

Philippe Bresson, est diplômé de Sup de Co, puis HEC (Cycle CPA). Il a commencé sa carrière comme commercial chez Bongrain, puis chez Dock de France. En 1997, il rejoint Bricostore : magasin de bricolage ou DIY store. Avec son père, qui souhaitait développer la branche internationale retail de la société, ils ouvrent en 1998 le premier magasin hongrois Bricostore, suivi d’un magasin à Bucarest en 2002 et en Croatie en 2004. Ce groupe réalisait en 2008 400 millions d’€ de CA sur ces 3 pays avec 2.500 collaborateurs, avant que la crise n’oblige la holding à opérer un virage stratégique et revendre sa filiale roumaine à Kingfisher. Aujourd’hui, Philippe Bresson est donc, avec son équipe, à la tête d’une holding familiale, Bee Family Office qui a deux activités : (i) une activité immobilière avec la gestion d’un parc de 11 magasins et (ii) le redéploiement du cash sur de nouvelles activités (à ce titre, et jusqu’à ce jour, le groupe a investi dans des fonds du type de celui de Nextstage, mais aussi dans une start-up techno, Oledcomm.

ASSOCIÉ COMMANDITÉ

Associé commandité statutaire

Conformément à l’article 18 de ses statuts, l’associé commandité unique de la Société est la société NextStage Partners.
La société NextStage Partners est l’associé commandité unique de la Société depuis le 11 juin 2015. Elle a été nommée pour une durée indéterminée.

La société NextStage Partners

NextStage Partners est une société par actions simplifiée au capital de 9 000 euros, dont le siège social est situé 19 avenue George V à Paris (75008), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 809 340 961.
NextStage Partners est contrôlée par MM. Grégoire Sentilhes et Jean-David Haas qui détiennent collectivement, directement et indirectement, 75% de son capital et de ses droits de vote.Au cours des cinq dernières années, NextStage Partners :
* n’a pas fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’une incrimination ou d’une sanction publique officielle prononcée contre elle par des autorités statutaires ou réglementaires ;
* n’a pas été impliquée dans une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou mandataire social ;
* n’a pas été empêchée par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.

15.3.3. Les dirigeants de la société NextStage Partners
Les dirigeants de la société NextStage Partners sont les mêmes que ceux de la société NextStage AM. Les informations relatives à ces dirigeants figurent à la section 15.1.3 du présent document d’enregistrement.

ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
CONFLITS D'INTÉRÊTS

15.4. CONFLITS D'INTÉRÊTS

15.4.1. Politique de gestion des conflits d’intérêts

Règlementation applicable
Conformément aux dispositions de l’article L. 533-10 du Code monétaire et financier ainsi que des articles 313-18 à 313-22 et 318-12 à 318-14 du Règlement général de l’AMF, NextStage AM, en sa qualité de société de gestion de la Société, est tenue de mettre en place une procédure de gestion des conflits d’intérêts, laquelle a pour objet d’empêcher les conflits d’intérêts de porter atteinte aux intérêts de ses clients 46 et, en particulier, de la Société et de ses actionnaires.

NextStage AM se conforme en tout état de cause aux dispositions impératives du règlement de déontologie de France Invest-AFG relatif aux sociétés de gestion de portefeuille concernant le traitement de situations de conflits d’intérêts liées notamment aux situations de co-investissements et de transferts de participations des fonds gérés ou conseillés par NextStage AM.

Dans la présente section 15.4.1 « Politique de gestion des conflits d’intérêts » du document d’enregistrement, l’expression « Personnes Concernées » signifie les personnes visées à l’article 313-1, II du Règlement général de l’AMF, à savoir en particulier, NextStage AM, les mandataires sociaux, administrateurs et salariés de NextStage AM, les membres du Conseil de surveillance de la Société, ainsi que les personnes exerçant toutes fonctions au sein de tout agent lié à NextStage AM.

Les conflits d’intérêts susceptibles de survenir dans le cadre des activités de gestion de portefeuille de la Société et identifiés à la date de publication du présent document d’enregistrement sont notamment ceux entre :
* d’une part, NextStage AM, les Personnes Concernées ou les personnes liées à NextStage AM par une relation de contrôle et, d’autre part, la Société ou les clients de NextStage AM ;
* entre deux clients de NextStage AM.

NextStage AM a mis en place une procédure encadrant les co-investissements entre les véhicules d’investissement gérés ou avec des tiers. Chaque conflit d’intérêts avéré identifié est traité et mentionné dans les rapports relatifs au(x) véhicule(s) d’investissement concerné(s).

NextStage AM a désigné un Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne (RCCI) plus particulièrement chargé du suivi des procédures de contrôle de la conformité et de contrôle interne de NextStage AM et chargé à ce titre de veiller à la mise en œuvre de la procédure de gestion des conflits d’intérêts.

Méthodologie
(a) Identification et gestion des conflits d’intérêts
Le processus d’identification et de gestion des situations de conflits d’intérêts est appliqué aux Personnes Concernées dans le cadre des activités suivantes :
* commercialisation et gestion de fonds,
* conseil en investissement,
* relations avec les clients, prestataires ou autres parties.

NextStage AM a en particulier identifié les situations suivantes plus particulièrement susceptibles de générer un conflit d’intérêts et sur lesquelles elle porte une attention spécifique :
* situation dans laquelle une Personne Concernée est susceptible de réaliser un gain financier ou d’éviter une perte financière,
* situation dans laquelle une Personne Concernée a un intérêt au résultat d’un service fourni ou d’une transaction réalisée pour le compte d’un client,
* situation dans laquelle une Personne Concernée est incitée à privilégier les intérêts d’un autre client ou groupe de client par rapport aux intérêts d’un client auquel un service est fourni,
* situation dans laquelle une Personne Concernée doit recevoir d’une personne autre que le client un avantage en relation avec le service fourni au client.

(b) Remontée et traitement du conflit d’intérêts
Toute Personne Concernée se trouvant en face d’une situation potentielle de conflits d’intérêts doit en informer immédiatement le RCCI de NextStage AM.

Le RCCI analyse la nature, les causes et les conséquences du conflit d’intérêts potentiel et prend les mesures appropriées pour en encadrer le risque de conflits et notamment ses conséquences immédiates ou ultérieures.

La réponse apportée à une situation de conflit d’intérêts (même potentielle) doit être conforme avec les réponses précédemment apportées à une situation équivalente. A défaut, elle doit prendre en compte les critères suivants :
* interdire ou contrôler les échanges d’informations entre les Personnes Concernées exerçant des activités comportant un risque de conflit d’intérêts lorsque l’échange de ces informations peut léser les intérêts d’un ou plusieurs clients ;
* surveiller séparément les Personnes Concernées dont les principales fonctions consistent à exercer des activités pour le compte de certains clients ou leur fournir des services lorsque les intérêts de ces clients peuvent entrer en conflit ou lorsque ces Personnes Concernées représentent des intérêts différents, y compris ceux du prestataire, pouvant entrer en conflit ;
46 A savoir toute personne physique ou morale ou entité détenant des parts ou actions des fonds gérés ou conseillés par NextStage AM.
15
ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
CONFLITS D'INTÉRÊTS
* supprimer tout lien direct entre la rémunération des personnes concernées exerçant principalement une activité particulière et la rémunération d’autres Personnes Concernées exerçant principalement une autre activité ou les revenus générés par ces autres personnes, lorsqu’un conflit d’intérêts est susceptible de se produire en relation avec ces activités ;
* interdire ou limiter l’exercice par toute personne d’une influence inappropriée sur la façon dont une Personne Concernée exerce ses activités ;
* interdire ou contrôler la participation simultanée ou consécutive d’une Personne Concernée à plusieurs services d’investissement ou connexes ou autres activités lorsqu’une telle participation est susceptible de nuire à la gestion adéquate des conflits d’intérêts ;
* s’assurer qu’une Personne Concernée ne peut en sa qualité de préposé de NextStage AM et pour le compte de celle-ci fournir des prestations de conseil rémunérées à des sociétés dont les titres sont détenus dans la Société ou les OPCVM gérés ou dont l’acquisition est projetée.

Si l’adoption ou la mise en œuvre concrète d’une ou plusieurs de ces mesures et procédures ne permet pas d’assurer le degré d’indépendance requis, le RCCI prend toutes les mesures et procédures supplémentaires ou de substitution qui s’avéreront nécessaires.

Le RCCI met en œuvre les actions correctrices destinées à éviter ou limiter la survenance du conflit d’intérêts identifié, notamment en modifiant ou en adoptant les procédures nécessaires et/ou en renforçant les contrôles si de telles actions sont envisageables.

Lorsque ces mesures adoptées par le RCCI ne suffisent pas à garantir, avec une certitude raisonnable, que le risque de porter atteinte aux intérêts des clients sera évité, NextStage AM informe clairement ceux-ci, avant d’agir en leur nom, de la nature générale ou de la source de ces conflits d’intérêts. Une copie du courrier adressé au client est archivée.

Le RCCI tient et met à jour un registre consignant les services ou activités pour lesquels un conflit d’intérêts comportant un risque sensible d’atteinte aux intérêts d’un ou de plusieurs clients s’est produit ou est susceptible de se produire.

En cas de développement d’une nouvelle activité ou de modification de l’organisation de NextStage AM, le RCCI consigne dans ce même registre les conflits d’intérêts qui pourraient se produire et les procédures mises en place pour l’éviter.

(c) Archivage et tenue d’un registre des conflits d’intérêts
Tous les documents relatifs à la détection et à la résolution d’un conflit d’intérêts sont archivés en tant que tels.

Le registre des conflits d’intérêts est constitué au fil de l’eau par les fiches de conflits qui sont renseignées par le RCCI.

15.4.2.# Allocation des opportunités entre les FIA gérés ou conseillés par NextStage AM

A la date du présent document, NextStage AM gère :

9 FCPI (FCPI NextStage Cap 2020, NextStage Cap 2021, NextStage Cap 2022 IR, NextStage Cap 2023 ISF, NextStage Cap 2024 IR, NextStage Cap 2026, FCPI France Innovation n°1, France Innovation n°2, France Innovation n°3) ;
4 FIP (FIP NextStage Rendement, NextStage Rendement 2021, NextStage Rendement 2022, NextStage Convictions 2024) ;
2 FCPR (FCPR Rendement, Rendement II) ;
Deux autres FIA (NextStage Croissance, NextStage) ;
Ainsi que des fonds agréés sur délégation de gestion, pour Amundi PEF (Amundi Avenir Innovation II) et pour Swen Capital Partners (FCPI Pluriel Valeurs 4) ;

La Société a également 2 FPCI (NextStage Championnes III et NextStage Capital Entrepreneur) et 1 FCPI (NextStage Découvertes 2020-2021) en cours de levée.

Les règles de répartition des opportunités d’investissements sont établies par NextStage AM sur la base des critères objectifs de l’opportunité considérée (caractéristiques de l’opportunité, montant de l’investissement) et des contraintes propres aux différents types de fonds qu’elle gère ou conseille (règles d’investissements, respect des ratios des différents fonds considérés, délai d’atteinte de ces ratios, durée de vie, etc.).

Afin de gérer ces FIA et la Société dans le meilleur intérêt de leurs investisseurs respectifs, NextStage AM a mis en place une politique de gestion des conflits d’intérêts détaillée à la section 15.4.1 « Politique de gestion des conflits d’intérêts » afin de traiter les risques visés à la section 4.3.4 conformément aux règles de co-investissement décrites à ladite section 4.3.4.

La politique de gestion des conflits d’intérêts en vigueur applique la méthodologie suivante :

Identification du conflit d’intérêts, potentiel ou avéré, avant un investissement, désinvestissement ou une souscription ;
Remontée du conflit d’intérêts jusqu’au RCCI et traitement ;
Archivage du traitement du conflit d’intérêts et tenue du registre des conflits d’intérêts.

ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 15

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

CONFLITS D'INTÉRÊTS 15.4.3. Absence de conflits d'intérêts

Un deuxième conflit d’intérêts a été étudié par la société de gestion concernant la société Yseop. L’allocation entre les fonds déjà actionnaires a été réalisée en tenant compte des tickets initiaux, de la taille, de la trésorerie disponible et des contraintes de ratio de chaque véhicule actionnaires. En conséquence, seuls certains fonds, dont la Société, remplissaient les conditions financières et temporelles permettant de participer à une telle opération.

ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 110

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES 16

Il est ici préalablement rappelé que conformément à l’Ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées (l’« Ordonnance du 27 novembre 2019 »), et du décret n° 2019-1235 du même jour portant transposition de la Directive 2017/828 modifiant la Directive 2007/36/CE en vue de promouvoir l’engagement à long terme des actionnaires dite « Droits des Actionnaires 2 », la Société est soumise au régime français du « Say on Pay » issu de la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016, dite « Loi Sapin 2 », en tant que société en commandite par actions cotée.

De ce fait, la politique de rémunération doit être approuvée « ex ante » et concerne pour l’exercice 2021 (a) la rémunération du Gérant et (b) la rémunération des membres du Conseil de surveillance ainsi que (c) les critères de répartition entre ses membres proposés, en ce compris, la rémunération proposée pour le Président du Conseil de surveillance.

Par ailleurs, la rémunération versée ou attribuée (y) au Gérant et (z) au Président du Conseil de surveillance lors de l’exercice 2020 et les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux seront approuvées « ex post ».

De plus et préalablement à l’adoption de l’Ordonnance du 27 novembre 2019, la Société se conformait déjà, à titre volontaire et dans un souci de transparence, à certaines des dispositions du code AFEP-MEDEF s’agissant de la présentation d’éléments de rémunération de dirigeants personnes physiques, et indiquait clairement les dispositions qu’elle n’appliquait pas en les expliquant dans le cadre du « comply or explain ».

Dans un même souci de transparence, et par rapport à la version du code AFEP-MEDEF de novembre 2016 qui intègre en son article 24.1.3. les SCA, la Société continue à adopter ce fonctionnement, avec une approche et une présentation similaires en matière de rémunérations, comme détaillé ci-après, avec notamment un « comply or explain » comme requis par le Code AFEP-MEDEF.

16.1. RÉMUNÉRATION DU GÉRANT

Conformément à l’article 13 des statuts de la Société :

le Gérant a droit à une rémunération statutaire et, éventuellement, à une rémunération complémentaire dont le montant maximum est fixé par l’assemblée générale ordinaire, avec l’accord du commandité ou de l’unanimité des commandités ; depuis la création de la Société et à la date du présent document d'enregistrement, aucune rémunération complémentaire n'a été perçue par le Gérant ;
la rémunération statutaire annuelle brute hors taxe du Gérant est fixée et payée trimestriellement d’avance ; elle est calculée en appliquant à la dernière valeur de l’actif net réévalué connue en début de trimestre les pourcentages suivants :
- 1,25% par an pour la tranche allant jusqu’à 300 millions d’euros,
- 1% par an pour la tranche de 300 à 500 millions d’euros, et
- 0,75% par an pour la tranche supérieure à 500 millions d’euros.

Au titre de l’exercice 2019, la rémunération du Gérant s’élève à 2.866.693 €.

Au titre de l’exercice 2020, la rémunération du Gérant s’élève à 2.986.971 €.

Le Gérant a droit, en outre, au remboursement de tous les frais et débours effectués dans l’intérêt de la Société.

La rémunération des activités de NextStage AM, agissant en qualité de société de gestion, est incluse dans la rémunération statutaire de ses missions en tant que Gérant de la Société.

La Société a également signé un contrat avec JM Conseil (M. Jean-Marc Moriani), pour un montant annuel de 40.000€ HT à titre d'assistance sur la vie juridique et le développement de la Société, approuvé par le Conseil de surveillance en date du 3 juin 2016. La portée de ce contrat a été élargie en date du 8 janvier 2018 dans le cadre de services de secrétariat général et du développement de la Société en contrepartie d'un accroissement des honoraires fixes des prestations de services à 100.000€ HT par an. De la même façon, la Société a signé une convention avec M. Pascal Macioce à titre d'assistance sur le développement de la Société, pour un montant d'honoraires fixes annuel de 165.000 € HT.

111 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX DU GÉRANT

16.2. RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX DU GÉRANT

Le Gérant, NextStage AM, a pour Président M. Grégoire Sentilhes, et pour Directeur Général M. Jean-David Haas (ci-après les "Dirigeants").

Les Dirigeants sont salariés du Gérant. Ils sont considérés parmi les « Preneurs de risques » au sens de la directive 2011/61/UE sur les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs (directive AIFM) sur la rémunération, engendrant à ce titre un contrôle formalisé de la rémunération.

En tant que société de gestion agréée AIFM, le Gérant met en place et applique une politique de rémunération conforme à la Directive AIFM ainsi qu’à la Position AMF 2013-11 relative aux politiques de rémunération applicables aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs.

Les Dirigeants bénéficient d’une rémunération fixe revue annuellement ainsi que, le cas échéant, d’une rémunération variable non garantie.

Le Gérant a mis en place un comité des rémunérations, réuni au minimum une fois par an. La politique de rémunération du Gérant est revue périodiquement.

La rémunération des Dirigeants est complétée par des mécanismes d’épargne salariale conformément aux dispositions en vigueur au sein du Gérant (intéressement, PEE, PERCO).

16.2.1.# Principes de la politique de rémunération des dirigeants et des salariés du gérant

La politique de rémunération du Gérant respecte les principes généraux des articles 24 et 107 du Règlement délégué (UE) n°231/2013 de la Commission du 19 décembre 2012 complétant la directive 2011/61/UE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les dérogations, les conditions générales d’exercice, les dépositaires, l’effet de levier, la transparence et la surveillance, à savoir :

La politique de rémunération se veut cohérente. Elle favorise une gestion saine et efficace du risque ;
La politique est conforme à la stratégie économique, aux objectifs, aux valeurs et aux intérêts de la société de gestion, des FIA et des porteurs et actionnaires des véhicules d’investissement gérés. Elle contient des mesures pour éviter les conflits d’intérêts ;
L’organe de direction (fonction de surveillance) adopte et réexamine régulièrement les principes généraux de la politique de rémunération. Il est responsable de sa mise en œuvre ;
La mise en œuvre de la politique fait l’objet d’une évaluation périodique (au moins annuelle), réalisée en interne de manière indépendante ;
Le personnel des fonctions de contrôle est rémunéré en fonction d’objectifs liés à la fonction, indépendamment des performances ;
La rémunération des hauts responsables des risques et de la conformité est directement supervisée par le comité de rémunération ;
Lorsque la rémunération varie en fonction des performances, les niveaux de performance pris en compte portent cumulativement sur : i) le salarié, ii) le service auquel il appartient et/ou les FIA gérés et iii) la société de gestion. Cette évaluation des performances individuelles prend en compte des critères financiers et non financiers ;
L’évaluation des performances s’effectue dans un cadre pluriannuel adapté au cycle des FIA afin de prendre en compte les performances à long terme. Le paiement effectif du variable s'échelonne sur une période adaptée à la politique de remboursement des FIA et des risques qui y sont liés ;
La rémunération variable garantie est exceptionnelle. Elle ne peut s’appliquer que dans le cadre de l’embauche d’un nouveau salarié et est limitée à la première année ;
La politique de rémunération est construite sur un équilibre approprié entre la composante fixe et le volet variable des rémunérations. Le fixe est arrêté à un niveau suffisamment élevé et il est possible de ne payer aucun variable ;
Lors de la rupture du contrat, les paiements correspondent à des performances réalisées sur la durée et ne récompensent pas l’échec (l’attribution de parachutes dorés est strictement interdite) ;
La performance qui sert de base de calcul du variable comprend un mécanisme d’ajustement qui intègre tous les types de risques actuels et futurs ;
Les principes généraux de la politique de rémunération s’appliquent aux pensions de retraite ;
Il est fait interdiction au personnel de la SGP d’utiliser des stratégies de couverture personnelle ou d’assurance visant à contrecarrer l’incidence de l’alignement de la partie variable de la rémunération sur le risque ;
La société de gestion et ses collaborateurs s’interdisent de recourir à toutes mesures de contournement.

Le salaire fixe constitue la partie essentielle de la rémunération. Il est versé en 12 mensualités. Il est déterminé par le contrat de travail de chaque dirigeant conclu dans le respect des normes du Code du travail et de la convention collective des sociétés financières appliquée par la société de gestion. Sa fixation et sa révision résultent de l’accord des parties signataires.

Suivant décision du Conseil d’administration de NextStage AM, les Dirigeants peuvent bénéficier à titre de rémunération variable discrétionnaire d’une enveloppe égale à 20 % du résultat net avant impôt généré par NextStage AM.

16 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES

112 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX DU GÉRANT

16.2.2. Contrôle de la rémunération des dirigeants

La fonction conformité et contrôle interne est chargée d’analyser l’incidence de la politique de rémunération applicable aux dirigeants en termes de conformité ; tant en matière de structuration des modes de rémunération que d’application effective de la politique choisie.

Le contrôle de la politique de rémunération et de son application s’inscrit dans les procédures et le plan annuel de contrôle interne. La politique de rémunération fait l’objet d’une revue périodique par le conseil d’administration de NextStage AM, au moins annuellement et à l’occasion de changement dans l’organisation ou le périmètre d’activité de la société. Le RCCI de NextStage AM et/ou son délégataire assistent également à cette revue. Ils peuvent être interrogés par le Conseil d’administration sur la conformité des modifications à apporter à la politique de rémunération.

Lors de cette revue, le conseil d’administration de NextStage AM analyse notamment les éléments suivants en tenant compte des risques auxquels la société est susceptible d’être exposée :

principes généraux de la politique (règles d’attribution, conditions de recrutement, compatibilité entre les rémunérations des collaborateurs et les intérêts de la société et des clients...) ;
rémunérations, indemnités et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux ;
politique de rémunération des gérants des fonds et preneurs de risques au sens de la réglementation AIFM ;
mécanismes de participation ou d’intéressement des dirigeants et/ou des salariés au capital ;
politique de départ des dirigeants et plan retraite.

16.2.3. Montant de la rémunération des mandataires sociaux du gérant

Au titre de leur activité de Dirigeants du Gérant, la rémunération des Dirigeants trouve son fondement dans l’activité de gestion de véhicules d’investissement dont la Société fait partie. Au regard de la rémunération des Dirigeants, la Société contribue à cette dernière au regard des critères suivants :

Temps de travail des Dirigeants consacré à la Société, soit de 30% à 90% en fonction de l’activité de la Société (investissements réalisés, suivi des participations en portefeuille, vie de la Société) ;
Chiffre d’affaires représenté par la Société dans le résultat du Gérant (dépendant de la Société mais également des autres véhicules d’investissement sous gestion) ;
Suivi des participations du portefeuille (dont certaines peuvent faire l’objet de co-investissements avec d’autres véhicules d’investissement gérés par le Gérant) ;
Répartition des frais supportés par le Gérant rémunérés au titre de la commission de gestion (locaux, biens meubles, frais courants, salaires, déplacements, etc.).

Ces clés de répartitions ne permettent pas de définir des critères objectifs permettant une analyse quantitative de la rémunération des Dirigeants relative à la gestion de la Société.

Il est ici rappelé que le Gérant est une Société de gestion de portefeuille agréée par l’AMF à exercer les activités visées dans son dossier d’agrément et programme d’activité. La liste des activités autorisées du Gérant sont disponibles sur le site internet de l’Autorité des marchés financiers (voir le tableau ci-après).

Au titre des activités autorisées par son dossier d’agrément, le Gérant gère ou conseille des fonds d’investissement alternatifs de capital investissement, engendrant des revenus dont les montants sont variables en fonction : du nombre de fonds et de l’encours géré ou conseillé ; du montant des commissions de gestion appliquées aux FIA gérés ou conseillés, ainsi que des activités annexes autorisées par le programme d’activité du Gérant.

A ce titre et au regard des contrôles existants au titre de la réglementation AIFM sur la rémunération des Dirigeants ainsi que de l’Ordonnance du 27 novembre 2019 transposant la Directive Droits des Actionnaires 2, la Société n’est pas tenue de soumettre la rémunération des Dirigeants du Gérant aux actionnaires de la Société à un mécanisme de « Say on Pay ».

En conséquence, la Société n’est ni en mesure d’identifier une rémunération propre des Dirigeants du Gérant au titre de sa fonction de Gérant de la Société ni tenue de la soumettre aux actionnaires de la Société sous la forme d’un vote dit de « Say on Pay ».

Néanmoins, la rémunération des Dirigeants du Gérant est encadrée par les principes décrits à la section 16.2.1. du présent document d’enregistrement, et notamment à la réglementation en vigueur applicable aux gérants agissant en qualité de société de gestion de portefeuille (en ce compris la Directive 2011/61/UE, les orientations ESMA2013/232 et la position AMF 2013-11).

L’attention des investisseurs est donc attirée sur le fait que les associés commanditaires ne disposeront donc pas de la faculté de se prononcer sur la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux du Gérant.

Le tableau ci-après présente cependant l’ensemble des éléments de rémunération des Dirigeants du Gérant, étant précisé à toutes fins utiles que lesdits éléments portent sur l’ensemble des activités du Gérant.Par ailleurs, ainsi que prévu par de l’Ordonnance du 27 novembre 2019 transposant la Directive Droits des Actionnaires 2 qui a étendu le champ d’application du « Say on Pay » aux sociétés en commandite par actions, la Société doit soumettre « ex ante » à l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice 2020 et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-77 du Code de commerce, la politique de rémunération concernant (i) la rémunération du Gérant déjà définie de façon statutaire et (ii) la rémunération de l’ensemble des membres du Conseil de Surveillance ainsi que les critères proposés pour la répartition entre ses membres, y inclus la rémunération proposée pour le Président du Conseil de Surveillance.

De plus, la Société soumettra, « ex post », à l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice 2020, la rémunération effectivement versée (a) au Gérant et (b) au Président du Conseil de surveillance lors de l’exercice précédent.

RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES 16

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX DU GÉRANT

Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre du dernier exercice clos	Montants versés ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération fixe	2020	Grégoire Sentilhes : 330 000 € Jean-David Haas : 300 000 €
	2019	Grégoire Sentilhes : 320 000 € Jean-David Haas : 290 000 €
		La rémunération est fixée conformément à la politique de rémunération en vigueur au sein du Gérant, société de gestion soumise à la réglementation AIFM.
Rémunération variable annuelle	2020	Grégoire Sentilhes : N/A € Jean-David Haas : N/A €
	2019	Grégoire Sentilhes : 23 750 € Jean-David Haas : 23 750 €
		Les rémunérations variables sont considérées au titre de leur année de versement et sont décidées en application de la politique de rémunération du Gérant.
Rémunération variable différée	2020	Grégoire Sentilhes : N/A Jean-David Haas : N/A
	2019	Grégoire Sentilhes : N/A Jean-David Haas : N/A
		Aucune rémunération versée ou due au titre des exercices considérés. Le gérant n’a pas mis en place de mécanisme de rémunération variable différée.
Rémunération variable pluriannuelle	2020	Grégoire Sentilhes : N/A Jean-David Haas : N/A
	2019	Grégoire Sentilhes : N/A Jean-David Haas : N/A
		Aucune rémunération versée ou due au titre des exercices considérés. Le gérant n’a pas mis en place de mécanisme de rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	2020	Grégoire Sentilhes : N/A Jean-David Haas : N/A
	2019	Grégoire Sentilhes : N/A Jean-David Haas : N/A
		Aucune rémunération versée ou due au titre des exercices considérés.

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RÉMUNÉRATION DE L'ASSOCIÉ COMMANDITÉ

Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre du dernier exercice clos	Montants versés ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Options d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme	2020	Grégoire Sentilhes : N/A Jean-David Haas : N/A
	2019	Grégoire Sentilhes : N/A Jean-David Haas : N/A
		Aucune rémunération versée ou due au titre des exercices considérés.
Jetons de présence	2020	Grégoire Sentilhes : N/A Jean-David Haas : N/A
	2019	Grégoire Sentilhes : N/A Jean-David Haas : N/A
		Aucun de jeton de présence verse ou dû au titre des exercices considérés.
Valorisation des avantages de toute nature	2020	Grégoire Sentilhes : 3 672 € Jean-David Haas : 6 312 €
	2019	Grégoire Sentilhes : 3 672 € Jean-David Haas : 6 312 €
		Les avantages en nature sont pour l’essentiel constitués par un véhicule de fonction et des abonnements divers. Il n'existe, à la date de dépôt du Document d'enregistrement, aucun montant dû non versé.

16.3. RÉMUNÉRATION DE L'ASSOCIÉ COMMANDITÉ

La société NextStage Partners, associé commandité de la Société, ne perçoit aucune rémunération de la Société. Elle ne percevra, le cas échéant, que son droit à dividende prévu à l’article 28(B) des statuts de la Société, à savoir une somme égale à 1% du dividende versé par la Société au titre de l’exercice fiscal précédent.

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SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES À LA GÉRANCE

16.4. SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES À LA GÉRANCE

En K euros	2020	2019	2018	2017	2016
Rémunération du gérant	2 986	2 866	2 726	1 960	1 239
Dividendes associés commandités	0	0	0	0	0

Il est rappelé que le 28 mai 2015, la Société et NextStage AM sont convenues d’une convention de gestion qui régit l’activité de NextStage AM en sa qualité de gestionnaire AIFM de la Société au sens du Code monétaire et financier. Cette convention est décrite à la section 20.1 « Convention de gestion NextStage/ NextStage AM » du présent document d’enregistrement.

Par ailleurs, le 30 juin 2015, la Société, NextStage Partners, NextStage AM et l’ensemble des porteurs d’actions de préférence de catégorie C sont convenus d’une convention de gestion des actions de préférence NextStage. Cette convention est décrite à la section 20.2 « Autres conventions – Actions de préférence de catégorie C » du présent document d’enregistrement. Cette convention a été mise à jour le 30 janvier 2017, notamment pour prendre en considération les conséquences de la cotation.

Il convient également de noter que les Dirigeants mandataires sociaux de NextStage AM sont susceptibles de bénéficier, en complément de leur rémunération, du carried interest. Le carried interest est un mécanisme d’intéressement capitalistique, dont les modalités de fonctionnement sont décrites à la section 20.2 « Autres conventions – Actions de préférence de catégorie C » du présent document d’enregistrement.

La rémunération de la société de gestion de portefeuille agissant en qualité de gestionnaire AIFM est comprise dans celle définie par les statuts et perçue par la société au titre de son mandat de Gérant de la Société.

Des informations complémentaires sur l’affectation de la rémunération du Gérant dans les comptes sont disponibles dans le détail des charges externes des comptes.

Les Dirigeants du Gérant passent une partie substantielle de leur temps sur la Société sans que cette partie ne soit quantifiable puisqu’elle dépend par nature des cycles d’investissement et de la vie des participations des sociétés en portefeuille. Aussi cette partie de leur temps de travail pourra varier dans le temps dans une fourchette approximative de 30% (périodes de suivi des participations en portefeuille) à 90% de leur temps (périodes d’investissement, d’augmentations de capital, par exemple).

La rémunération des mandataires sociaux du Gérant dépend d’une grille de rémunération propre au Gérant. Les augmentations ainsi que les bonus accordés par le Gérant à ses Dirigeants mandataires sociaux dépendent des résultats de NextStage AM auquel la Société est susceptible de contribuer (commission de gestion) sans que cette rémunération ne soit jamais adossée contractuellement à des objectifs liés à la Société.

Les montants refacturés par le Gérant à la Société sont refacturés par le Gérant, validés par les Commissaires aux comptes et soumis au contrôle du Comité d’audit dans le cadre du Conseil de surveillance. Ils visent les cas où des frais, imputables à la Société, ont été chargés au Gérant en tant que donneur d’ordre (par exemple, dans le cas où le Gérant a pris en charge une facture relative à une opération pour plusieurs fonds gérés par le Gérant, alors ce dernier pourra refacturer à la Société ces frais au prorata de la participation de la Société dans la Société). Les frais récurrents susceptibles d’être refacturés sont relatifs à la typologie suivante :
(a) Frais sur opérations
(b) Frais liés aux reportings
(c) Frais de missions / réception pour la Société

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SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES À LA GÉRANCE

À titre exceptionnel le Gérant peut refacturer des frais à l’euro l’euro à la Société, dans les conditions visées au tableau ci-dessous :

	FRAIS RECURRENT	FRAIS NON RECURRENTS	FRAIS DIRECTS A LA SOCIETE	FRAIS DEBOURS REFACTURES VIA NS AM
Rémunération de la SGP pris en qualité de gérant
La SGP exerce la fonction de Gérant de la Société. En contrepartie, elle perçoit une rémunération annuelle brute fixe, payée trimestriellement et d’avance. Elle est calculée en appliquant à la dernière valeur de l’actif net réévalué connue en début de trimestre les pourcentages suivants : § 1,25 % H.T. par an pour la tranche allant jusqu’à 300 m€ ; § 1 % H.T. par an pour la tranche de 300 à 500 m€ ; § 0,75 % H.T. par an pour la tranche supérieure à 500 m€.	X	X	X	X
Rémunération dépositaire & teneur de registre
En contrepartie des missions exercées au bénéfice de la Société, le Dépositaire perçoit une rémunération annuelle hors taxe variable de 0,07 % de la dernière valeur de l’actif net réévalué de chaque fin de trimestre (facturation trimestrielle)	X	X	X	X
L’ensemble de la tarification fait l’objet d’une indexation annuelle le 1er janvier de chaque année sur la base du pourcentage d’augmentation du point Syntec d’octobre n-2 à octobre n-1. Ces frais sont payés par la Société
Frais sur opération
Les investissements et les désinvestissements sont faits dans la cadre de la réalisation de l’objet social. Ils sont soumis à des frais de négociation, de transaction et, le cas échéant, de conseils, perçus par les intermédiaires auxquels la SGP s’adresse conformément aux dispositions prises par la Société en matière de sélection des intermédiaires.	X	X	X	X

16# RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES

16.5. RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Se reporter au tableau n°3 ci-dessous.

16.6. PRÊTS ET GARANTIES ACCORDÉS AUX DIRIGEANTS

Néant.

16.7. TABLEAUX SUR LES RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX PRÉVUS PAR LA POSITION-RECOMMANDATION AMF 2009-16 "GUIDE D'ÉLABORATION DES DOCUMENTS DE RÉFÉRENCE"

Tableau n°1 : Synthèse des rémunérations attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Il n’existe pas d’autres dirigeants mandataires sociaux que la société NextStage AM en tant que Gérant, dont la synthèse de la rémunération est disponible en section 16.4 « Synthèse des rémunérations versés à la gérance ».

Tableau n°2 : Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

Il n’existe pas d’autres dirigeants mandataires sociaux que la société NextStage AM, dont le récapitulatif de la rémunération est disponible en section 16.4 « Synthèse des rémunérations versées à la gérance ».

Tableau n°3: Jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Il est rappelé que la Société a été créée en avril 2015. Seuls les membres du Conseil de surveillance en fonctions au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 sont mentionnés dans le tableau ci-dessous.

Mandataires sociaux NON-DIRIGEANTS	Montants des rémunérations à raison du mandat d'administrateur à verser au titre de l’exercice 2020
M. Jean-François Sammarcelli, Président du Conseil de surveillance	50.000,00€
M. Thierry Ortmans, membre du Conseil de surveillance	13.507,46€
FGTI, membre du Conseil de surveillance Représenté par M. Christian Schor	17.761,19€
M. Xavier Collot, membre du Conseil de surveillance	10.671,64€
Matignon Développement 3, membre du Conseil de surveillance représenté par Mme. Ranime El Horr	12.402,60€
M. Philippe Bresson, censeur du Conseil de surveillance	13.507,46€
M. Patrice Couvegnes, membre du Conseil de surveillance	13.507,46€
Mme. Corinne Calendini, membre du Conseil de surveillance	9.253,73€
Artémis, censeur du Conseil de surveillance Représentée par Gilles Pagniez	10.671,64€
Mme. Valérie Chapoulaud-Floquet, membre du Conseil de surveillance	10.671,64€
Mme. Sophie Midy, membre du Conseil de surveillance	10.671,64€
M. Arnaud Benoit, membre du Conseil de surveillance	17.761,19€

Il est précisé que l’assemblée générale a décidé d’allouer, pour l’exercice 2020, une somme annuelle globale de 200.000€ aux membres du conseil de surveillance.

SOMMES PROVISIONNÉES PAR LA SOCIÉTÉ AU PROFIT DES DIRIGEANTS

Tableau n°4 : Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par la Société ou toute société de son Groupe durant

À la date du présent document d’enregistrement, la Société n’a pas attribué d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions de performance à l’un de ses dirigeants.

Tableau n°5 : Options de souscription ou d’achat d’actions levées par chaque dirigeant mandataire social durant l’exercice

Néant

Tableau n°6 : Actions attribuées gratuitement durant l’exercice à chaque mandataire social

Néant

Tableau n°7 : Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social

Néant

Tableau n°8: Historique des attributions de souscription ou d’achat d’actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux – (bons de souscriptions d’actions)

Néant

Tableau n°9 : Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers

Néant

Tableau n°10: Historique des attributions gratuites d’actions

Néant

Tableau n°11 : Conditions de rémunération et autres avantages consentis aux mandataires sociaux dirigeants

Néant

16.8. SOMMES PROVISIONNÉES PAR LA SOCIÉTÉ AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, DE RETRAITES OU D'AUTRES AVANTAGES AU PROFIT DES DIRIGEANTS

La Société n’a provisionné aucune somme au titre de versements de pension, de retraite ou autres avantages au profit de ses mandataires sociaux, aucun de ces régimes n’étant mis en place au sein de la Société.

FONCTIONNEMENT DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

17.1. GOUVERNANCE

À la suite des nominations intervenues lors de l’assemblée générale mixte du 17 juin 2020, la Société est pourvue d’un Conseil de surveillance composé de dix membres dont un Président et qui dispose de pouvoirs de contrôle étendus, ainsi que d’un collège de censeurs actuellement composé de deux membres.

Les 10 membres du Conseil de surveillance de la Société sont :
* M. Jean-François Sammarcelli (Président du Conseil de surveillance) : ancien Directeur Général Délégué de la Société Générale jusqu’en 2014 ; membre indépendant ;
* M. Thierry Ortmans : entrepreneur, investisseur, ancien Président directeur général et fondateur de Savoye NSA et CEPL ; membre indépendant ;
* FGTI (Fonds de garantie des victimes des actes de terrorisme), représentée par M. Christian Schor (directeur Financier et de la Prévision) ; membre indépendant ;
* M. Xavier Collot : Directeur de l’épargne salariale et retraite d’Amundi ;
* Matignon Développement 3 (filiale à 100% d’Axa France), représenté par Mme. Ranime El Horr, Responsable du suivi des investissements en Private Equity d'AXA France ;
* M. Patrice Couvègnes : ancien CEO de BSF, Groupe Crédit Agricole ; membre indépendant ;
* Mme. Corinne Calendini : Directeur AXA Gestion Privée ;
* Mme. Valérie Chapoulaud-Floquet ; ancienne CEO de Remy Cointreau ; membre indépendant ;
* Mme. Sophie Midy : Président du conseil de la Senlisienne de Portefeuille ;
* M. Arnaud Benoit : Directeur de la gestion d’actifs de Tethys ;

Les 2 censeurs 47 sont :
* Artémis, représentée par M. Gilles Pagniez.
* M. Philippe Bresson : Fondateur du groupe Bricostore en Europe centrale.

Au cours de l’exercice, le Conseil de surveillance a, au regard de l’ensemble des règles édictées par le code AFEP-MEDEF, en ce compris les règles relatives à l’examen des relations d’affaires, qualifié de membres indépendants du conseil M. Jean-François Sammarcelli, M. Patrice Couvègnes, M. Thierry Ortmans, M. Christian Schor (FGTI), M. Arnaud Benoît et Mme. Valérie Chapoulaud-Floquet.

Le Conseil de surveillance comprend 6 membres indépendants. Le nombre minimum de membres indépendants au Conseil est respecté.

Il est ici précisé que la composition du Conseil de surveillance respecte les règles de représentation équilibrée entre les femmes et les hommes ainsi que disposé par les articles L226-4 et L226-4-1 du Code de commerce.

Dans le cadre de la mise en application des principes de gouvernance d’entreprise, le Conseil de surveillance dispose d’un Comité d’audit composé de :
* M. Jean-François Sammarcelli (Président) ;
* M. Christian Schor ;
* M. Arnaud Benoit ; et
* Mme. Ranime El Horr.

Au moins quatre réunions sont organisées de façon annuelle avant l’examen des comptes annuels, des comptes semestriels et des situations trimestrielles par le Conseil de surveillance.

Le Conseil de surveillance a également instauré un Comité des nominations et des rémunérations, composé de trois membres :
* M. Patrice Couvègnes (Président) ;
* M. Jean-François Sammarcelli ; et
* M. Thierry Ortmans.

La valorisation des participations non cotées est revue de façon indépendante par le cabinet Sorgem de manière semestrielle a minima et son rapport présenté au Comité d'audit.

47 Les censeurs sont chargés de veiller à la stricte application des statuts et à la sauvegarde de l’intérêt social. Ils sont convoqués aux séances du Conseil de surveillance et prennent part aux délibérations avec voix consultatives.

17.2. MANDATS DES MEMBRES DES ORGANES DE DIRECTION

La société NextStage AM, Gérant de la Société, a été nommée pour une durée indéterminée. Les dates d’expiration des mandats des membres du Conseil de surveillance de la Société figurent à la section 15.2.1 « Composition du Conseil de surveillance » du présent document d’enregistrement.

17.3. INFORMATIONS SUR LES CONTRATS DE SERVICE CLIENT LIANT DES MEMBRES DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE DE LA SOCIÉTÉ

À la connaissance de la Société, à la date de publication du présent document d’enregistrement, il n’existe pas de contrat de service liant les membres du Conseil de surveillance à la Société et prévoyant l’octroi d’avantages.# COMITES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Aux termes de la décision du Conseil de surveillance du 9 décembre 2015, le Conseil de surveillance de la Société a décidé la création de deux comités, le Comité d’audit et le Comité des nominations et des rémunérations, chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet à leur examen.

Le rôle du Comité d’audit est notamment d’exercer un contrôle sur les comptes (dont l’ANR) et les valorisations des participations dans le cadre de l’exercice du pouvoir de contrôle du Conseil de surveillance. Il convient également de préciser que SORGEM intervient en tant qu’expert externe indépendant sur la valorisation des lignes en portefeuille : SORGEM présente ses conclusions au Comité d'audit.

La composition de ces comités (telle que présentée ci-dessous) est conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. La composition, les modalités de réunion et les attributions de ces comités sont décrits à la section 22.2.3.4 « Comités du Conseil de surveillance » du présent document d’enregistrement.

FONCTIONNEMENT DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 17 121

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

17.5. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Dans un souci de transparence et d’information du public dans le cadre de la cotation de ses actions sur le marché réglementé d’Euronext Paris, la Société applique les bonnes pratiques de place relatives au gouvernement d’entreprise.

Afin de se conformer aux exigences de l’article L. 225-68 du Code de commerce, la Société a désigné le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF (le « Code AFEP-MEDEF ») comme code de référence auquel elle se réfère dans le cadre de sa cotation sur le marché réglementé d’Euronext Paris, disponible sans frais au siège social de la Société.

La Société a pour objectif de se conformer à l’ensemble des recommandations du Code AFEP-MEDEF, dans la mesure où elles seraient applicables à une société en commandite par actions.

Le Conseil de surveillance est informé de l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux y compris dans le domaine des critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance établis et suivis par le Gérant. Par ailleurs, le Conseil de surveillance veille à ce que les actionnaires et les investisseurs reçoivent une information sur la prise en compte des enjeux extra-financiers significatifs pour la Société.

A la date d’enregistrement du présent document d’enregistrement, la Société considère qu’elle ne se trouve pas en conformité avec la recommandation suivante :

| Recommandations écartées du Code AFEP-MEDEF | Commentaire de la Société # Engagements de conservation des porteurs d'actions ordinaires

A la connaissance de la Société, il n’y a pas d’engagement de conservation des porteurs d’actions ordinaires connus et en vigueur à la date d’enregistrement du document d’enregistrement.

19.4.4. Engagement de conservation des porteurs d'actions de préférence de catégorie C

Conformément aux stipulations du Contrat de gestion des actions de préférence décrit à la section 20.2 « Autres conventions – Actions de préférence de catégorie C », les actions de préférence de catégorie C sont séquestrées dans les livres de la Société jusqu’à l’exercice de leur droit à conversion en actions ordinaires de la Société. Elles ne peuvent en conséquence être cédées à des tiers non partis à la Convention.

Les actions ordinaires émises sur conversion des actions de préférence de catégorie C sont également séquestrées pendant un délai de deux ans à compter de leur conversion.

Afin de respecter les engagements liés aux contraintes du régime fiscal du Carried Interest, le cas échéant la Société conservera sous séquestre les actions ordinaires issues de la conversion des actions de préférence pour une durée ne pouvant dépasser cinq (5) ans à compter de la date de souscription initiale des actions de préférence dont les actions ordinaires sont issues. De plus, la Société mettra sous séquestre toute distribution de dividendes intervenue pendant cette période.

En tout état de cause, la conservation des actions de préférence nécessite l’engagement de conservation de 5 ans au titre de la fiscalité applicable au régime du Carried Interest (régime Arthuis).

19 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

126 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ACCORDS SUSCEPTIBLES D'ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

19.4.5. Concerts

A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’action de concert entre ses actionnaires.

19.5. ACCORDS SUSCEPTIBLES D'ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

Néant.

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

127 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

20 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTES

20.1. CONVENTION DE GESTION NEXTSTAGE/NEXTSTAGE AM

La Société a confié à NextStage AM la gestion du portefeuille et des risques dans la mesure où NextStage AM dispose de la capacité requise pour pouvoir gérer des « Autres FIA » en raison de sa qualité de société de gestion agréée par l’AMF. Elle dispose d’une expertise spécifique dans les domaines du capital investissement et, plus particulièrement, du capital-développement et de la gestion de fonds collectifs.

Le 28 mai 2015, la Société et NextStage AM sont convenues d’une convention de gestion (la « Convention de Gestion ») qui régit l’activité de NextStage AM en sa qualité de gestionnaire AIFM de la Société au sens du Code monétaire et financier. Il convient de préciser que la Convention de Gestion a été signée par Grégoire Sentilhes et Jean-David Haas, qui sont dirigeants de la Société et de NextStage AM.

20.1.1. Gestion du portefeuille et des risques de la Société

En exécution de la Convention de Gestion et sous le contrôle du Conseil de surveillance de la Société, NextStage AM prend toutes les décisions en relation avec la gestion du portefeuille d’investissements de la Société et notamment celles relatives aux opérations d’investissement, de réinvestissement et de désinvestissement. Cette gestion par NextStage AM est réalisée conformément à un objectif et une stratégie d’investissement définis dans les documents constitutifs de la Société et détaillés dans la section 6.3 « Stratégie d’investissement de NextStage », rappelés également dans la Convention de gestion et susceptibles d'évoluer dans le temps avec l'accord préalable du Conseil de surveillance.

A la date de publication du présent document d’enregistrement, il n’existe pas, au sein de NextStage AM une équipe dédiée à la gestion de la Société. En effet, l’équipe de gestion de NextStage AM a actuellement vocation à travailler sur l’ensemble des Fonds gérés par NextStage AM. Il existe toutefois au sein de NextStage AM une répartition des activités avec une équipe ayant vocation à travailler sur les investissements cotés et une équipe se focalisant sur les investissements non cotés. Enfin, il incombe au responsable de la Conformité du Contrôle Interne (RCCI) de vérifier le respect de l’intérêt des porteurs de chaque fonds ainsi que celui des actionnaires de la Société conformément aux règles de co-investissement.

Par ailleurs, il convient de noter que le montant facturé au titre de la convention de gestion s’élève à 1,25% de l’ANR de chaque début de période pour l’exercice 2020.

Dans le cadre de l’exécution de ses obligations de gestionnaire de FIA, NextStage AM doit agir de manière honnête, loyale et professionnelle, avec la compétence, le soin et la diligence qui s’imposent à toute société de gestion de portefeuille agréée, afin de servir au mieux l’intérêt des actionnaires de la Société et de favoriser l’intégrité du marché.

NextStage AM doit agir dans l’intérêt exclusif des actionnaires de la Société. A cet effet, elle doit notamment s’abstenir de toute action, non prévue par la Convention de gestion ou requise par la loi, qui (i) affecterait significativement l’intérêt des actionnaires de la Société, (ii) aurait pour effet d’entrainer une violation de la règlementation par les actionnaires de la Société ou la Société ou (iii) aurait pour effet d’entraîner une violation par la Société des stipulations de la Convention de gestion.

NextStage AM doit disposer et conserver en permanence pendant toute la durée de la Convention de gestion, les ressources humaines, matérielles et techniques nécessaires à l’exécution de ses obligations.

NextStage AM est en charge conformément aux missions qui lui sont confiées dans le cadre de la convention de gestion de la réalisation des investissements, du suivi des investissements en portefeuille et des désinvestissements.

NextStage AM doit disposer et maintenir, en outre, un plan de continuité de ses activités et le mettre en œuvre si nécessaire.

NextStage AM doit en particulier respecter :

l’objectif de gestion de la Société, à savoir l’accompagnement des PME et ETI dans leur croissance comme dans leur internationalisation et leur apporter un soutien stratégique dans une perspective d’investisseur actif de moyen à long terme ;
la stratégie de la Société telle que décrite à la section 6.3 « Stratégie d’investissement de NextStage » du présent document d’enregistrement ;
la politique d’investissement de la Société décrite à la section 6.3 « Stratégie d’investissement de NextStage » du présent document d’enregistrement ;
les contraintes de gestion définies par la loi n° 85-695 du 11 juillet 1985 décrites à la section 6.3.3 du présent document d’enregistrement ;

128 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

CONVENTION DE GESTION NEXTSTAGE/NEXTSTAGE AM

la catégorie d’actifs éligibles aux investissements de la Société, à savoir des instruments financiers, des droits sociaux, des avances en compte courant d’associé, des liquidités et tous biens meubles et immeubles nécessaires au fonctionnement de la Société.

NextStage AM doit établir, maintenir opérationnelles et mettre en œuvre des politiques et procédures écrites garantissant l'indépendance de la tâche d'évaluation des actifs en portefeuille.

NextStage AM doit fournir toutes les informations et documents utiles permettant à la Société de respecter notamment (i) les obligations de notification et d'information en cas de franchissements de seuils ou de prise de contrôle et (ii) les règles applicables en matière de démembrement des actifs.

La Société dispose d'un droit d'accès et d'audit sur place dans les locaux de NextStage AM, spécialement afin de vérifier toutes informations afférentes à l'exécution des prestations objet de la Convention de gestion.

NextStage AM détermine et met en place une politique de gestion des risques ayant pour vocation de permettre la remontée et le traitement des risques conformément aux procédures en vigueur au sein de NextStage AM, à la réglementation en vigueur et aux recommandations des associations professionnelles (AFG France Invest).

20.1.2. Déontologie

En matière de déontologie, NextStage AM doit mettre en œuvre :

les dispositions du Règlement de déontologie des sociétés de gestion de portefeuille intervenant dans le capital-investissement de l’AFG-France Invest, dans sa version publiée en avril 2013, qui fixe des règles professionnelles applicables aux sociétés de gestion ;
les dispositions du Règlement de déontologie des OPCVM et de la gestion individualisée sous mandat de l’AFG, dans sa version publiée en décembre 2009, qui fixe des règles professionnelles applicables aux sociétés de gestion :
obligations professionnelles applicables aux sociétés de gestion de portefeuille en matière de prévention et gestion des conflits d’intérêt, d’obligation de moyens, d’exercice des droits de vote aux assemblées générales des sociétés dans lesquelles le portefeuille est investi, de relations avec les actionnaires de la Société, de déontologie des collaborateurs de la société de gestion et de contrôle de leurs transactions personnelles ;
obligations professionnelles spécifiques applicables aux collaborateurs ayant la qualité de gestionnaire AIFM, c’est-à-dire personnes physiques employées par NextStage AM auxquelles sont confiées les tâches de mise en œuvre de la gestion financière du portefeuille de la Société.

20.1.3.# CONVENTION DE GESTION NEXTSTAGE/NEXTSTAGE AM

20.1.4. Surveillance et contrôle

NextStage AM s’interdit de déléguer tout ou partie de ses obligations au titre de la Convention de gestion à des tiers sans l’accord préalable écrit de la Société. En cas de délégation autorisée, NextStage AM demeure seule responsable vis-à-vis de la Société des fautes ou négligences commises par les délégataires et ses actionnaires.

NextStage AM doit mettre en place les contrôles nécessaires à la bonne exécution de la gestion financière et tient à la disposition de la Société ses procédures de contrôle interne. La Société assure un contrôle de l’activité de NextStage AM sur la base des informations fournies conformément à la Convention de gestion.

NextStage AM doit établir, maintenir opérationnelles et mettre en œuvre des politiques et procédures écrites garantissant l’indépendance de la tâche d’évaluation des actifs en portefeuille.

NextStage AM doit fournir toutes les informations et documents utiles permettant à la Société de respecter notamment (i) les obligations de notification et d’information en cas de franchissements de seuils ou de prise de contrôle et (ii) les règles applicables en matière de démembrement des actifs.

La Société dispose d’un droit d’accès et d’audit sur place dans les locaux de NextStage AM, spécialement afin de vérifier toutes informations afférentes à l’exécution des prestations objet de la Convention de gestion.

20.1.5. Obligations d'information de la Société

Lors de chaque investissement initial ou complémentaire dans un actif non coté, NextStage AM doit, en particulier, communiquer à la Société dans les meilleurs délais (i) une note d’investissement comprenant une présentation générale de l’actif, de son activité et de ses perspectives de développement, (ii) une fiche d’éligibilité démontrant que l’investissement respecte les conditions de gestion du portefeuille, (iii) un descriptif technique précis de l’opération, (iv) la désignation de la personne directement en charge du suivi de l’investissement, (v) la documentation relative à l’investissement et (vi) la confirmation de la réalisation de l’investissement dans les conditions prévues dans la note d’investissement.

Lors de chaque cession d’actifs non cotés, NextStage AM doit, en particulier, communiquer à la Société dans les meilleurs délais (i) une note de désinvestissement mentionnant le nombre et la nature des titres cédés, le montant désinvesti en termes de prix de vente et de prix de revient et la plus ou moins-value réalisée ainsi que les éventuels engagements corollaires afférents, (ii) une fiche démontrant que le désinvestissement ne remet pas en cause le respect des conditions de gestion et (iii) l’ordre de mouvement correspondant (ou l’avis de radiation en cas de liquidation) et la confirmation de la réalisation de la cession dans les conditions présentées dans la note de désinvestissement.

Lors de chaque opération d'investissement ou de désinvestissement, NextStage AM doit adresser au dépositaire dans les meilleurs délais l’ensemble des documents nécessaires pour la retranscription des opérations réalisées dans les comptes de la Société.

NextStage AM doit également transmettre au dépositaire toutes les informations (i) demandées par le dépositaire et visant à permettre à celui-ci de s’assurer du contrôle de la régularité des décisions d’investissement et le respect de la réglementation et (ii) relatives au détail des opérations effectuées dans le cadre de la gestion financière comprenant, notamment, les documents justificatifs relatifs aux évaluations.

20.1.6. Reporting auprès de la Société

NextStage AM doit transmettre à la Société, pour chaque trimestre écoulé, un tableau d’évaluation du portefeuille précisant notamment (i) le nombre et la nature des titres en portefeuille, ainsi que la table de capitalisation mise à jour pour les actifs non cotés, (ii) le prix de revient global et le pourcentage détenu, (iii) la valeur estimée, (iv) les plus ou moins-values latentes estimées et (v) la fiche d’évaluation complète incluant les modalités de l’évaluation (méthode et calcul), étant précisé que les modalités de l’évaluation relatives aux participations non- cotées seront transmises semestriellement.

NextStage AM doit transmettre à la Société, pour chaque semestre écoulé, (i) un rapport sur son activité de société de gestion au titre de la gestion du portefeuille au cours du semestre écoulé (incluant notamment un rapport sur l’analyse de la performance et commentaire de gestion), (ii) une note de conformité établie par le Responsable de la conformité et du contrôle interne (RCCI) de NextStage AM au titre de la gestion de la Société en exécution de la Convention de gestion, (iii) la liste des intermédiaires et contreparties utilisés au cours du semestre précédent et (iv) un compte rendu sur les prestations de conseil ou de montage facturées aux actifs non cotés, tant par NextStage AM que par une entreprise qui lui est liée.

NextStage AM doit notamment transmettre à la Société, à la clôture de chaque exercice, (i) un rapport sur son activité au titre des lignes gérées au cours de l’exercice clos, (ii) un état des cessions, échanges et/ou « write–off » réalisés sur le portefeuille, (iii) un état récapitulatif des engagements d’investissement contractés par le portefeuille et (iv) une fiche de synthèse de chaque actif non coté entré dans le portefeuille.

20.1.7. Information comptable de la Société

Dans un délai de 60 jours ouvrés suivant le dernier jour ouvré de chacune des situations comptables trimestrielles, NextStage AM établit un tableau d’évaluation du portefeuille de la Société (non certifié par un commissaire aux comptes). Ce tableau mentionne notamment, pour chaque ligne détenue et à la date de la situation concernée : (i) le nombre et la nature des titres en portefeuille, ainsi que la table de capitalisation mise à jour pour les actifs non cotés, (ii) le prix de revient global et le pourcentage détenu, (iii) la valeur estimée, (iv) les plus ou moins-values latentes estimées, (v) la fiche d’évaluation complète, (vi) la liste des engagements hors bilan de chaque investissement non coté.

Dans un délai de 75 jours ouvrés à compter de la fin de chaque semestre comptable, NextStage AM adresse à la Société (i) un rapport sur l’activité de la Société au titre de la gestion du portefeuille au cours du semestre écoulé (comprenant un rapport sur l’analyse de la performance, un commentaire de gestion et un compte-rendu), (ii) une note de conformité établie par le RCCI de NextStage AM au titre de la gestion de la Société en vertu de la Convention de gestion, (iii) la liste des intermédiaires et contreparties utilisés au cours du semestre écoulé et, sur demande de la Société, les volumes et les commissions par intermédiaire ou broker, et (iv) un compte-rendu sur les prestations de conseil ou de montage facturées aux actifs non cotés par NextStage AM et/ou une entreprise liée.

Dans un délai de 6 mois à compter de la clôture de chaque exercice, NextStage AM communique à la Société (i) un rapport sur l’activité de gestion de NextStage AM au titre des lignes gérées par elle au cours de l’exercice clos, (ii) un état des cessions, échanges et/ou « write-off » réalisés sur le portefeuille, (iii) un état récapitulatif des engagements d’investissement contractés par le portefeuille, (iv) une fiche résumant notamment activité, résultats, chiffres clés, perspectives de développement, dernière valorisation, etc. de chacun des actifs non cotés du portefeuille, (v) la nomination des mandataires sociaux et salariés de NextStage AM au sein des organes de gouvernance des actifs non cotés et rémunération perçue à ce titre, (vi) une copie certifiée conforme des derniers documents sociaux de chaque actif non coté du portefeuille, (vii) une copie des rapports financiers de NextStage AM et (viii) toute autre mention réglementaire devant figurer dans le rapport annuel.

20.2. AUTRES CONVENTIONS - ACTIONS DE PRÉFÉRENCE DE CATÉGORIE C

Conformément aux pratiques de marché en matière d’investissement dans des sociétés non cotées, la Société a souhaité mettre en place un mécanisme d’intéressement capitalistique des équipes de gestion à la performance de son portefeuille (« carried interest »). Ce mécanisme se matérialise à travers le mécanisme des actions de préférence de catégorie C.

À la date d’enregistrement, le nombre d’actions de préférence en circulation est de 679 538 et sont détenues par les Dirigeants et salariés, actuels ou passés, du Gérant ainsi que par les personnes accompagnants, ou ayant accompagné, activement le développement de la société. Les attributaires sont les personnes désignées par le commandité NextStage Partners.Afin d’aligner les intérêts des attributaires de carried interest avec ceux des porteurs d’actions ordinaires, le mécanisme de carried interest est structuré sous la forme d’une souscription par les personnes concernées d’actions de préférence (les « AP ») convertibles annuellement en actions ordinaires à l’issue d’un exercice donné lorsque la valeur créée pour les actionnaires sur une année mesurée par l’augmentation de la capitalisation boursière (hors opération externe sur capital) augmenté du dividende éventuellement versé excède 8% de la capitalisation boursière de début d’exercice. Il ne peut donc y avoir déclenchement du mécanisme de conversion en actions ordinaires en l’absence d’un accroissement de capitalisation lié à la performance d’au moins 8% sur une année donnée. Par ailleurs, la conversion éventuelle, si les clauses de performances sont réalisées, est assortie d’une période de conservation (« lock-up ») de deux ans sur les actions ordinaires reçues par conversion (sauf cas de décès ou d’invalidité permanente).

Il est prévu que chaque augmentation de capital par émission d’actions ordinaires soit accompagnée d’une émission d’actions de préférence représentant un nombre maximum de 25% des actions (ordinaires et de préférence) émises lors de cette augmentation de capital. Chaque émission de N actions ordinaires donnera ainsi lieu à l’émission d’un maximum de N / 3 actions de préférence. Par ailleurs, afin de bénéficier du régime fiscal attaché au mécanisme de carried interest, les actions de préférence doivent en représenter au minimum 1% du montant de toute augmentation de capital réalisée par la Société. Aucune demande d’admission aux négociations de ces actions de préférence ne sera formulée pour ces actions de préférence.

Le prix de souscription de ces AP sera fixé à partir d’une évaluation établie par un expert indépendant à partir d’un modèle de valorisation usuellement mis en œuvre pour valoriser ce type de titres, i.e. ayant une caractéristique optionnelle. Le modèle de valorisation inclut de nombreux paramètres et en particulier l’existence d’une clause protectrice des intérêts des porteurs d’actions ordinaires (clause dite de High Water Mark décrite au 20.2.1.3 (c) ci-dessous) qui prend en compte le prix moyen auquel ont été souscrites toutes les actions ordinaires de la Société, en ce compris toutes celles qui ont été souscrites lors de l’admission.

Ainsi les actions de préférences existantes émises à partir de juin 2015, parallèlement aux augmentations de capital successives de la Société ont été émises à un prix moyen de 3,31 euros par action, prime d’émission incluse.

Le Contrat de gestion des actions de préférence a pour vocation de définir les conditions permettant au Gérant, à l’équipe de gestion ainsi qu’à certains bénéficiaires désignés par l’associé commandité en raison de leur rôle spécifique dans le développement maîtrisé de la Société, de détenir des actions de préférence.

Une présentation synthétique du calcul de la dilution théorique liée à la conversion d’action de préférence en fonction de différentes hypothèses est présenté en section 20.2.4.

La valorisation des actions de préférence de catégorie C est réalisée à partir d’un modèle optionnel de type Monte Carlo simulant le cours possible de l’action NextStage à chaque fin d’exercice et prenant, entre autres, en compte les éléments suivants :

Conditions d’exercice et quotité de conversion définies par la formule incluse dans les statuts de NextStage ;
Maturité : pas de maturité ;
Volatilité : estimation de la volatilité à partir d’un échantillon de sociétés cotées dont le profil est comparable au portefeuille d’investissement cible et d’une estimation de la volatilité de la trésorerie. Ces analyses ont conduit à retenir une volatilité de la valeur du portefeuille d'investissement à court terme ainsi qu'une évolution de la volatilité en fonction des investissements réalisés, des cessions projetées, des levées de fonds et de la trésorerie disponible a été prise en compte dans le modèle d’évaluation ;
Un taux sans risque et une marge de repos, fondés sur l’analyse du marché à la date d’évaluation ;
Un taux de rendement des actions nul ;
Une hypothèse quant aux levées de fonds futures jusqu’en 2033, en retenant une loi normale centrée sur 30 M€ avec un écart-type de 5 M€ (soit une probabilité de 95% que la levée soit située entre 20 M€ et 40 M€) ;
Une hypothèse quant aux investissements dans des participations (rythme d’investissement sujet à la disponibilité de trésorerie, montant investi par participation, rythme de cession...). Ces hypothèses conduisent à faire évoluer le nombre de participations du portefeuille sur dix ans (sous réserve de réalisation de plusieurs levées de fonds qui ne sont réalisées que si le cours de bourse progresse suffisamment) ;
Une hypothèse sur typologie « type » du détenteur des AP qui est nécessaire à la valorisation des AP : âge moyen, espérance de vie, nombre moyen d'AP détenues avant l’émission faisant l’objet de l’évaluation et nombre moyen d'AP souscrites dans l’émission sous revue, étant précisé qu’en cas de déclenchement subséquent d’une conversion en actions ordinaires, les AP sont apportées à la conversion, pour chaque détenteur, par ordre d’ancienneté de la souscription pour ce détenteur ;
Des hypothèses quant au rachat éventuel des AP en cas de départ (décès, invalidité, licenciement, démission, départ à la retraite) d’un détenteur d’AP de la Société. Les cas de départ ont notamment été estimé à partir des tables de mortalité et d’invalidité publiées par l’INSEE ; les cas de départ pour autres causes à partir d’une analyse sectorielle et de NextStage. L’hypothèse a été retenue d’un rachat des AP non encore converties en cas de décès ou d’invalidité. En cas de départ pour d’autres causes, il a été retenu un rachat au prix d’acquisition des AP non encore converties si leur valeur future probable excède le prix d’acquisition, étant toutefois noté que, au cas par cas, des détenteurs pourront conserver les AP déjà souscrites après leur départ ;
Une décote d’incessibilité de 10% sur la valeur des actions ordinaires obtenues par conversion d’AP, pour tenir compte de l’incessibilité des AO issues de conversion dans les 2 ans suivant la conversion.

OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTES

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

AUTRES CONVENTIONS - ACTIONS DE PRÉFÉRENCE DE CATÉGORIE C

20.2.1. Droits attachés aux actions de préférence

Droits de vote

Les actions de préférence de catégorie C ne disposent pas du droit de vote aux assemblées générales d’actionnaires.

Droits financiers

Les actions de préférence de catégorie C ne donnent pas droit au boni de liquidation.

Les actions de préférence de catégorie C sont privées de tout droit aux dividendes au titre des cinq premières années suivant celle de leur émission. Elles disposent ensuite d’un droit limité de participation aux dividendes (de 1% du montant total des dividendes distribués pour l’ensemble des actions de préférence de catégorie C).

Conformément à l’article L. 228-11 du Code de commerce, les actions de préférence de catégorie C sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire par émission d’actions ordinaires ou de droits ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. En revanche, les actions de préférence de catégorie C disposent d’un droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire par émission d’actions de préférence de même catégorie ou de droits ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence de même catégorie.

Mécanismes de conversion des actions de préférence de catégorie C

(a) Généralités

Les actions de préférence de catégorie C sont des actions de préférence régies par les dispositions des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce ainsi que par les statuts de la Société. Les actions de préférence de catégorie C ont les caractéristiques et confèrent à leurs titulaires les droits particuliers prévus à la présente section 20.2.1.3.

A la suite de toute émission d’actions ordinaires à libérer en numéraire décidée par l’assemblée générale des actionnaires ou par le Gérant, agissant sur délégation de l’assemblée générale des actionnaires, il est procédé à l’émission d’actions de préférence de catégorie C. Le nombre d’actions de préférence de catégorie C ainsi émises représente au maximum 25 % du nombre total d’actions ordinaires et d’actions de préférence de catégorie C émises lors de chaque augmentation de capital.

L’assemblée générale des actionnaires autorise l’émission d’actions de préférence de catégorie C. La répartition des actions de préférence de catégorie C émises relève de la compétence du commandité.

Il est à noter qu’un contrôle indépendant du calcul de conversion sera effectué par le Comité d’audit du Conseil de surveillance.

Par ailleurs, à chaque émission et conversion d’actions de préférence de catégorie C, un communiqué sera publié précisant le nombre d’actions de préférence émises ainsi que le nombre d’actions converties.## 20 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTES

132 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

AUTRES CONVENTIONS - ACTIONS DE PRÉFÉRENCE DE CATÉGORIE C

(b) Conversion des actions de préférence de catégorie C postérieurement à l’année de l’admission des actions ordinaires sur un marché règlementé

Depuis 2016, année de l’admission des actions ordinaires aux négociations sur un marché réglementé, les actions de préférence de catégorie C sont convertibles, une fois par année civile, en actions ordinaires selon les modalités décrites ci-dessous. Dans le présent paragraphe, les termes et abréviations utilisés ont le sens suivant :

« n » = l’exercice social au cours duquel le droit à conversion des actions de préférence de catégorie C en actions ordinaires est constaté, étant précisé que n est obligatoirement postérieur à l’exercice social suivant celui au cours duquel les actions ordinaires ont été admises aux négociations sur un marché réglementé.
« Capin-1 » = la capitalisation boursière de la Société calculée sur la base de MPC20J.
« Divn-1 » = les dividendes payés aux actions ordinaires au cours de l’exercice n-1.
« ACapn-1 » = le produit brut de toute augmentation du capital de la Société par émission d’actions ordinaires réalisée au cours de l’exercice n-1.
« MPC20J » = la moyenne pondérée des cours d’une action ordinaire lors des 20 dernières séances de bourse de l’exercice n-1.
« Capin-2 » = la valeur la plus élevée de (i) la capitalisation boursière de la Société calculée sur la base de la moyenne pondérée des cours de l’action ordinaire lors des 20 dernières séances de bourse de l’exercice n-2 et (ii) la HWM (High Water Mark).
« HWM » : est égal à l’un des cas suivants :
si dernière conversion basée sur capitalisation boursière n-2, n-3 ou n-4 ou, à défaut, si l’admission des actions ordinaires aux négociations sur un marché réglementé est intervenue en année n-1, n-2, n-3 ou n-4, HWM = HWM de Référence
si dernière conversion basée sur capitalisation boursière n-5 ou, à défaut, si l’admission des actions ordinaires aux négociations sur un marché réglementé est intervenue en année n-5, HWM = 0,9 x HWM de Référence
si dernière conversion basée sur capitalisation boursière n-6 ou d’une année antérieure ou, à défaut, si l’admission des actions ordinaires aux négociations sur un marché réglementé est intervenue en année n-6 ou une année antérieure, HWM = 0,8 x HWM de Référence
« HWM de Référence » = la dernière capitalisation boursière de la Société utilisée comme référence pour convertir des actions de préférence de catégorie C en actions ordinaires augmentée du montant brut de toutes augmentations de capital par émission d’actions ordinaires réalisées depuis la date de cette dernière capitalisation jusqu’à la fin de l’année n-2 inclus ou, à défaut d’une conversion préalable d’actions de préférence de catégorie C en actions ordinaires, la somme de (i) le montant brut de toutes les augmentations de capital réalisées par émission d’actions ordinaires antérieurement à l’admission des actions ordinaires aux négociations sur un marché réglementé, de (ii) le montant brut de l’augmentation de capital réalisée par émission d’actions ordinaires lors de l’admission des actions ordinaires aux négociations sur un marché réglementé et de (iii) toute augmentation de capital réalisée par émission d’actions ordinaires depuis ladite admission aux négociations jusqu’à la fin de l’année n-2 inclus.

Les actions de préférence de catégorie C ne sont convertibles en actions ordinaires au cours d’un exercice n que si la condition suivante est satisfaite :

Capin-1 + Divn-1 – ACapn-1 > 108% x Capin-2

Si la condition de conversion est satisfaite, deux hypothèses sont à distinguer :

Hypothèse 1 : Capn-1 + Divn-1 – A Capn-1 ≤ 110% x Capin-2

Dans ce cas, le nombre total d’actions ordinaires émises sur conversion d’actions de préférence de catégorie C lors de l’exercice est égal à :

(100% x (Capin-1 – Capin-2 – ACapn-1 + Divn-1 – 8% Capin-2)) / MPC20J

Hypothèse 2 : Capn-1 + Divn-1 – A Capn-1 > 110% x Capin-2

Dans ce cas, le nombre total d’actions ordinaires émises sur conversion d’actions de préférence de catégorie C lors de l’exercice est égal à :

(20% x (Capin-1 – Capin-2 – ACapn-1 + Divn-1)) / MPC20J

(c) Modalités de conversion des actions de préférence de catégorie C dans les cas décrits au (c) et (d) ci-dessus

La parité de conversion est d’une action de préférence de catégorie C pour une action ordinaire nouvelle.

Le nombre d’actions de préférence de catégorie C convertibles en actions ordinaires par chacun des porteurs d’actions de préférence de catégorie C est déterminé en multipliant le nombre d’actions de préférence de catégorie C détenues par chaque porteur par le « Taux de Conversion ».

Le Taux de Conversion est égal au résultat de la division du nombre d’actions de préférence de catégorie C convertibles au titre de l’exercice concerné par le nombre total d’actions de préférence de catégorie C émises par la Société convertissables à la date de conversion (ne sont pas convertibles les AP qui n'auront pas été détenues pendant au moins un exercice révolu).

Au regard de ce Taux de Conversion, les porteurs d’actions de préférence de catégorie C pourront, sur justification de leur détention d’un nombre d’actions de préférence de catégorie C suffisant, convertir un certain nombre de leurs d’actions de préférence de catégorie C en actions ordinaires.

À l’effet de permettre aux porteurs d’actions de préférence de catégorie C de les convertir en actions ordinaires, la gérance notifiera par lettre recommandée avec accusé de réception, dans le mois suivant la clôture de chaque exercice, à chacun des porteurs d’actions de préférence de catégorie C les informations suivantes :

le nombre total d’actions ordinaires à émettre sur conversion d’actions de préférence de catégorie C ;
le Taux de Conversion.

Chacun des porteurs d’actions de préférence de catégorie C pourra convertir en actions ordinaires, suivant le Taux de Conversion et à raison d’une seule fois par exercice, une partie de ses actions de préférence de catégorie C, sous réserve d’en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard trente (30) jours après la date de réception de la notification de la gérance visée ci-dessus.

À compter de la conversion des actions de préférence de catégories C en actions ordinaires, les actions ordinaires émises sur exercice de ce droit à conversion disposeront des mêmes droits que l’ensemble des actions ordinaires de la Société.

Tous pouvoirs est donné au Gérant afin de constater la conversion des actions de préférence de catégorie C en actions ordinaires et la nouvelle répartition du capital de la Société en résultant ainsi que de procéder aux modifications statutaires et aux formalités de publicité nécessaires.

(d) Assemblées spéciales des porteurs d’actions de préférence de catégorie C

Les assemblées spéciales réunissent les porteurs d’actions d’une même catégorie. L’assemblée spéciale des porteurs d’actions de préférence de catégorie C réunit les porteurs d’actions de préférence de catégorie C.

L’assemblée spéciale des porteurs d’actions de préférence de catégorie C est convoquée, délibère et statue selon les mêmes modalités que celles prévues par les présents statuts pour les assemblées générales extraordinaires des actionnaires.

L’assemblée spéciale des porteurs d’actions de préférence de catégorie C ne délibère valablement que si les porteurs d’actions de préférence de catégorie C présents, représentés ou votant par correspondance possèdent au moins sur première convocation un tiers et sur seconde convocation un cinquième des actions de préférence de catégorie C ayant le droit de vote en assemblée spéciale. Elle délibère conformément aux dispositions de l’article L.225-99 du Code de commerce.

Les droits attachés aux actions de préférence de catégorie C, tels qu’ils résultent des présents statuts, ne pourront être modifiés qu’après approbation de l’assemblée spéciale des titulaires d’actions de préférence de catégorie C.

Conformément aux dispositions de l’article L.228-17 du Code de commerce, sera soumis à l’approbation de toute assemblée spéciale concernée, tout projet de fusion ou scission de la Société dans le cadre duquel les actions de préférence de catégorie C ne pourraient pas être échangées contre des actions comportant des droits particuliers équivalents.

Les opérations de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de modification du capital social, notamment les augmentations de capital, que ces dernières soient avec ou sans droit préférentiel de souscription, ou les réductions de capital, y compris non motivées par les pertes, ne sont pas soumises à l’approbation de l’assemblée spéciale des titulaires d’actions de préférence de catégorie C.

20 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTES

133 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

AUTRES CONVENTIONS - ACTIONS DE PRÉFÉRENCE DE CATÉGORIE C

20.2.2. Transmission des actions de préférence de catégorie C (article 11 des statuts)

Dans la présente section 20.2.2, les termes « Transmission » et « Transfert » désignent toute opération ayant pour objet ou pour effet de transférer directement ou indirectement, à titre onéreux ou gratuit, volontaire ou non, immédiatement ou à terme, la pleine propriété ou l’un de ses démembrements.# AUTRES CONVENTIONS - ACTIONS DE PRÉFÉRENCE DE CATÉGORIE C

20.2.2 Transmission des actions de préférence de catégorie C

La Transmission des actions de préférence de catégorie C, même entre actionnaires de la Société, est soumise à l’agrément préalable du commandité ou de l’unanimité des commandités selon la procédure décrite à la présente section 20.2.2. Toutefois et par exception, la Transmission d’actions de préférence de catégorie C au profit du ou par le Gérant et/ou l’une de ses filiales est libre. Tout projet de Transfert d’actions de préférence de catégorie C doit être notifié, par l’actionnaire souhaitant les transférer (l’« Actionnaire Cédant »), au Gérant de la Société et aux commandités, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par acte extrajudiciaire (la « Notification de Transfert »).

La Notification de Transfert n’est valable que (a) si elle est conforme aux dispositions du premier alinéa de l’article L. 228-24 du Commerce et si (b) le prix offert par les cessionnaires pour les Actions Concernées est conforme aux engagements statutaires et contractuels liant les porteurs d’actions de préférence de catégorie C. Elle doit en outre comporter les éléments suivants :

la nature du Transfert envisagé ;
le nombre d’actions de préférence de catégorie C dont le Transfert est envisagé (les « Actions Concernées ») ;
les principales modalités du Transfert envisagé (en particulier le prix ou la valeur retenue des Actions Concernées si le Transfert n’est pas rémunéré en numéraire) ;
l’identité précise des cessionnaires envisagés (le cas échéant, l’identité des personnes physiques contrôlant directement ou indirectement les cessionnaires personnes morales).

Dans un délai d’un (1) mois à compter de la réception de la Notification de Transfert, les commandités doivent notifier à l’Actionnaire Cédant et au Gérant, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par acte extrajudiciaire, s’ils agréent ou non le projet de Transfert des Actions Concernées. La décision d’agrément du projet de Transfert des Actions Concernée est prise par le commandité ou à l’unanimité des commandités. À défaut ou si la réponse n’a pas été notifiée à l’Actionnaire Cédant et au Gérant dans le délai d’un (1) mois mentionné ci-dessus, l’agrément du projet de Transfert est réputé acquis.

En cas d’agrément du projet de Transfert, l’Actionnaire Cédant est libre de transférer les Actions Concernées au cessionnaire initialement choisi :

selon les modalités de la Notification de Transfert ;
dans le délai d’un (1) mois suivant la date de réception de la notification de la décision d’agrément ou de la date à laquelle l’agrément est réputé acquis.

À défaut, le Transfert des Actions Concernées ne peut pas avoir lieu et tout Transfert des Actions Concernées sera à nouveau soumis à la procédure d’agrément.

En cas de refus d’agrément du projet de Transfert, l’Actionnaire Cédant peut renoncer à son projet de Transfert. Une telle renonciation doit être notifiée aux commandités et au Gérant, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai maximum d’un (1) mois à compter de la réception de la décision de refus d’agrément.

Si l’Actionnaire Cédant ne renonce pas à son projet de Transfert, toutes les Actions Concernées doivent être acquises par toute personne désignée par le Gérant, dans un délai maximum de trois (3) mois à compter de la réception de la décision de refus d’agrément, étant précisé que l’acquéreur pourra, afin de respecter ses propres obligations légales, réglementaires et/ou comptables, différer le paiement desdites Actions Concernées sur une période ne pouvant excéder douze (12) mois à compter de la réception de la décision de refus d’agrément, moyennant le versement d’un intérêt égal au taux légal.

Le prix d’acquisition des Actions Concernées par le Gérant est égal au prix des Actions Concernées mentionné dans la Notification de Transfert. Tout différend concernant la fixation du prix de Transfert des Actions Concernées sera soumis à l’appréciation d’un expert conformément aux dispositions de l’article L. 228-24 du Code de commerce. Les frais et honoraires de l’expert seront supportés de manière égale par l’Associé Cédant et le Gérant.

20 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTES
134 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

AUTRES CONVENTIONS - ACTIONS DE PRÉFÉRENCE DE CATÉGORIE C

20.2.3. Contrat de gestion des actions de préférence de catégorie C

Le 30 juin 2015 tel que mis à jour le 30 janvier 2017, l’ensemble des porteurs d’actions de préférence de catégorie C, la Société, la société NextStage Partners (associé commandité unique de la Société), la société NextStage AM (gérant de la Société), et la société NAP (filiale à 100% de la société NextStage AM) sont convenus d’une convention intitulée Contrat de gestion des actions de préférence NextStage (le « Contrat de gestion des AP ») prévoyant notamment les engagements décrits ci-dessous.

(a) Attributaires d’actions de préférence de catégorie C

Les personnes éligibles à souscrire, acquérir, détenir et convertir des actions de préférence de catégorie C sont, outre la société NAP qui peut détenir des AP pour les besoins de l’exécution du Contrat de gestion des AP ou le service ultérieur d’AP à des attributaires, les personnes suivantes ayant été agréées en qualité d’attributaires par le conseil d’administration de l’associé commandité NextStage Partners :

les personnes exerçant, ou ayant exercé, personnellement une activité professionnelle au sein de la Société ou de NextStage AM ou étant contrôlée par une telle personne ;
dans la limite maximum de 20% du nombre total d’AP en circulation, les personnes désignées par le conseil d’administration de l’associé commandité NextStage Partners dans l’intérêt de la Société, compte tenu de leur implication actuelle ou passée dans le développement maitrisé de la Société.

L’adhésion au Contrat de gestion des AP est une condition préalable à la détention des AP. Lors de toute attribution, la répartition des AP entre les attributaires est réalisée par application d’un coefficient selon une table des coefficients établie par décision conforme des conseils d’administration de NextStage AM et de NextStage Partners.

(b) Conversion des AP en actions ordinaires de la Société

Les AP sont convertibles en actions ordinaires de la Société selon les modalités stipulées à l’article 10.4 des statuts de la Société. La parité de conversion est d’une action de préférence de catégorie C pour une action ordinaire nouvelle.

Si un attributaire est défaillant dans l’exercice des modalités de conversion d’AP telles que prévues aux statuts de la Société, il est tenu de céder la totalité de ces AP non converties à NAP moyennant un prix forfaitaire et global d’un euro. NAP peut acquérir ces AP dans un délai de soixante jours à compter de l’expiration du délai de trente jours suivant la notification de conversion adressée par NextStage AM en application du Contrat de gestion des AP de la Société.

(c) Cession des AP en cas de perte de la qualité d’attributaire

En cas de Licenciement Fautif, l’attributaire concerné est tenu de céder à NAP, selon les modalités stipulées à la convention de gestion des AP, la totalité des AP qu’il détient dans les quinze (15) jours d’une notification en ce sens reçue du Commandité.

En cas d’Invalidité permanente ou de décès d’un Attributaire, celui-ci ou ses héritiers : peut, à son choix :

(i) soit céder à NAP, dans les trois (3) mois de la date du Cas de Départ, la totalité des AP qu’il détient selon les modalités stipulées à la convention de gestion des AP ;
(ii) soit conserver la totalité des AP qu’il détient jusqu’à l’expiration d’un délai de quinze (15) jours à compter de la date à laquelle tout ou partie des AP peuvent être converties en actions ordinaires de la Société au titre de la deuxième année suivant celle de la date du Cas de Départ.

Si l’Attributaire concerné (ou, le cas échéant, ses héritiers) conserve la totalité des AP qu’il détient en application des stipulations ci-dessus : (i) il reste alors tenu et continue de bénéficier de l’ensemble des stipulations du Contrat ; (ii) il est tenu, à l’expiration du délai mentionné ci-dessus, de céder à NAP, selon les modalités stipulées à la convention de gestion des AP, la totalité des AP qu’il détient à cette date.

Dans tous les cas de perte de la qualité d'Attributaire autres que ceux prévus ci-dessus, l’Attributaire concerné :

(i) peut conserver la totalité de ses AP jusqu’à l’expiration d’un délai de quinze (15) jours à compter de la date à laquelle tout ou partie des AP peuvent être converties en actions ordinaires de la Société au titre de l’année de survenance du fait générateur du Cas de Départ ;
(ii) peut, à l’expiration du délai de quinze (15) jours mentionné ci-dessus, convertir en actions ordinaires de la Société la quote-part de ses AP convertibles correspondant au prorata du temps passé depuis le 1er janvier jusqu’au fait générateur du Cas de Départ ;
(iii) doit, à l’expiration du délai de quinze (15) jours mentionné à l’Article ci-dessus, céder à NAP la totalité des AP non converties qu’il détient selon les modalités stipulées à la convention de gestion des AP ;
(iv) étant toutefois précisé que NAP n'est pas dans l'obligation d'exercer son option d'achat sur les AP concernées et que, au cas par cas, des détenteurs pourront conserver les AP déjà souscrites après leur départ.IlconvientdeseréférerauContratdegestiondesAPtelquedécritàlasection19.2duprésentdocumentd’enregistrementpourunedescriptiondesautresmodalitésetconditions.

(d) Séquestre des AP

LesAPserontséquestréesdansleslivresdelaSociétéjusqu’àl’exercicedeleurdroitàconversionenactionsordinairesdelaSociété.Danslecadredesamissiondeséquestre,laSociétéapourmissiondes’assurerdustrictrespect:

▪ desobligationsdechaquepartiestipuléesauContratdegestiondesAP;
▪ delaprocédured’agrémentstipuléeàl’article11.2desstatutsdelaSociété;
▪ dubondéroulementdelaprocéduredeconversiondesAPenactionsordinairesdelaSociétéstipuléeàl’article11.4desstatutsdelaSociété.

(e) Séquestre des actions ordinaires émises sur conversion des AP

LesactionsordinairesdelaSociétéémisessurconversiondesAPsontdéfinitivementacquisesparleurporteurmaissontsoumisesàunengagementdeconservationd’uneduréededeuxans.Pendanttouteladuréedecetengagement,lesactionsordinairesémisessurconversiondesAPsontexclusivementnominativesetséquestréesdansleslivresdelaSociétéjusqu’àl’expirationdecetengagement.

OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTES 20 135 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020

RAPPORT SPÉCIAL DES CAC SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

20.2.4. Impact éventuel sur les détenteurs d'actions ordinaires en cas de conversion d'actions de préférence

Iln’yapaseudeconversionautitredesexercices2016,2017,2018,2019et2020.

Parlasuite,leséventuellesconversionsfuturesàcompterdelafindel’exercice2020serontrégiesparlemécanismedécritau(c)du20.2.1.3.

Seloncemécanisme,unepartiedustockd’actionsdepréférencepeutdevenirannuellementconvertibleenactionsordinairespourchacundesbénéficiairesenfonctiondelacréationdevaleurliéeàlaperformancedel’action.

Defaçonsimplifiée,lenombred’actionsdepréférenceconvertiesenactionsordinairesàl’issued’unexercicecorrespondà20%delaperformancedel’actionsurl’annéesicelle-ciestsupérieureà8%(avecmécaniqueclassiquederattrapage(«catchup»)entre8%et10%,voirlasection20.2.1.3c)).Sousceseuilde8%,aucuneactiondepréférenceneseraitconvertie.

Lemécanismecomprenddeplusuneclauseditede«HighWaterMark»visantàprotégerlesporteursd’actionsordinaires.Auxtermesdecetteclausecomprise(voirlasection20.2.1.3c),aucuneconversionnepeutavoirlieuautitred’unexercicesilacapitalisationdefind’exerciceestinférieure(i)à108%desapportsréalisésparl’ensembledesactionnairesdelaSociétéàl’occasiondesaugmentationsdecapitaldepuissaconstitutionsiaucuneconversionn’aencoreeulieuou(ii)à108%delacapitalisationboursièreutiliséelorsdelaprécédenteconversion,avecuneréductiondela«HighWaterMark»de10%auboutde5anssansconversionetde20%après6ans.Enl’absencedeconversiondepuisl’admissiondesactionsordinairesauxnégociationssurunmarchéréglementéintervenueen2016,la«HighWaterMark»applicabledébut2022pourdétermineruneéventuelleconversionautitredel’exercice2021correspondaumontantdesapportsdiminuéde20%.

L’impactd’uneéventuelleconversiond’APsurlesporteursd’actionsordinairesestlasuivante :

▪ dilutionentermesdepourcentageducapitalreprésentéparlesactionsordinaires;
▪ unimpactthéoriqueassociésurlaperformanceboursièreannuelle.

Atitreindicatif,legraphiqueci-dessousprésentecetimpactthéoriqueenfonctionduniveaudeperformanceannuelledel’action(horsapplicationdelaclauseditede«HighWaterMark»).

Pourlesporteursd’AP,lemontantrésultantdelasimulationindicativeprésentéeci-dessusautitred’unexercicedonné(20%delacréationdevaleurau-delàde8%avecrattrapage(«catch-up»)entre8%et10%)diviséparlamoyennepondéréedescoursdel’actionordinairepourles20dernièresséancesdecetexercice,définitlenombretotald’actionsordinairesémisesparconversiond’APautitredecetexercice.

Chaqueporteurd’APprésenteradoncunnombredéterminédesesAPàlaconversionenappliquantaunombretotald’actionsordinairesémisesci-dessussonpourcentagededétentiond’APconvertissables(parrapportaunombretotald’APconvertissablesexistant)surlabased’uneparitéd’uneactionordinairepouruneAP.

Ainsi,pourl’exercice2021,ladilutionpotentiellequipourratrouveràs’appliquerdanslecadred’uneappréciationducoursdebourseetdansl'hypothèsed'absenced'augmentationdecapitalen2021s’appréciecommesuit:

20.3. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Cf.AnnexeA.

20 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTES 136 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020

21 INFORMATION FINANCIÈRE

21.1. ÉTATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2020

21.1.1. États financiers IFRS au 31 décembre 2020

Cf.AnnexeB.

21.1.2. Rapports des commissaires aux comptes

Cf.AnnexeC.

21.2. INFORMATIONS FINANCIÈRES PRO FORMA

Néant.

21.3. DATE DES DERNIÈRES INFORMATIONS FINANCIÈRES

LesdernièresinformationsfinancièresdelaSociétéayantétéauditéesparlecommissaireauxcomptesetfigurantdansleprésentdocumentd’enregistrementsontlesétatsfinanciersIFRSrelatifsàl’exerciceclosle31décembre2020,cinquièmeexercicesocialdelaSociété.

21.3.1. Information comparative de la juste valeur globale

	31/12/2020	31/12/2019

137 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020

21.4. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES

Depuis sa constitution, la Société n’a distribué aucun dividende. Elle ne représente pas, en normes comptables françaisesetàladateduprésentdocumentd'enregistrement,unreportànouveaudistribuable.

Pourl'avenir,danslecadredesagestiondesinvestissementslongterme,desastratégied'investissementetdesonobjectifdecréationderichessesurlelongterme,laSociétépeutêtreamenéeàprivilégierunepolitiquedecapitalisationetàréinvestirtoutoupartiedessommesquiproviendraientd'éventuellescessionsoudistributions.Enconséquence,dansuntelcas,laliquiditépourl'actionnairedevraituniquementseréaliserparlacessiondesesactions,étantpréciséqueladiteliquiditépourraitêtrefaible.

Cependant,conformémentauxdispositionslégalesapplicablesàlaSociétéetàsesstatuts,l’assembléegénéraledesactionnairespeutdécider,surpropositionduconseildesurveillance,ladistributiondedividendes.

21.5. PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

Àladateduprésentdocumentd’enregistrement,iln’existepasdeprocéduregouvernementale,judiciaireoud’arbitrage,ycompristouteprocéduredontlaSociétéaconnaissance,quiestensuspensoudontelleestmenacée,susceptibled’avoir,ouayanteuaucoursdesdouzederniersmois,deseffetssignificatifssurlasituationfinancièreoularentabilitédelaSociété.

AlaconnaissancedelaSociété,iln’estpassurvenu,depuisle31décembre2020,dechangementsignificatifdanslasituationfinancièreoucommercialedelaSociétéquinesoitpasdécritdansleprésentdocumentd’enregistrement.

138 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020

22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

22.1. CAPITAL SOCIAL

22.1.1. Capital émis

Aladated’enregistrementduprésentdocumentd’enregistrement,lecapitalsocialdelaSociétés’élèveàlasommede8357181euros.Ilestcomposéde2785727actionsd’unevaleurnominalede3euroschacune,toutesvalablementsouscritesetintégralementlibérées,répartiesen:

▪ 2106189actionsordinaires,et
▪ 679538actionsdepréférencedecatégorieC.

22.1.2. Capital autorisé

Letableauci-dessousrécapitulelesdélégationsdecompétenceaccordéesauGérantenvued’augmenterlecapitalsocialencoursdevalidité 48 .Cesdélégationsserontmisesàjourdanslecadredesrésolutionsquiserontproposéesàl’assembléegénéralemixtedu09juin2021.

Pourmémoire,leGéranta,aucoursdel’exerciceécoulé,misenœuvreàdeuxreprises,desdélégationsdecompétencequiluiavaientétéaccordéesparl’assembléegénéralemixtedu11juin2019etunedélégationdecompétenceaccordéeparl’assembléegénéralemixtedu17juin2020.

Ils’agit,d'abord,deladécisionduGérantdu5mars2020,miseenœuvrepourréaliseruneaugmentationdecapitalennumérairedelaSociétéd’unmontantnominaltotaldedeuxcentvingt-sixmillecinqcentneuf(226.509€)euros,parémissiondesoixante-quinzemillecinqcenttrois(75.503)actionsdepréférencedecatégorieCdelaSociétédetrois(3€)eurosdevaleurnominale.

Ils’agit,ensuite,deladécisionduGérantdu22avril2020,miseenœuvrepourréaliseruneréductiondecapitalennumérairedelaSociétéd’unmontantnominaltotaldevingt-cinqmilledeuxcentquatre-vingt-dix-neuf(25.299€)euros,parrachatpuissuppressiondehuitmillequatrecenttrente-trois(8.433)actionsordinairesdecatégorieAdelaSociétédetrois(3€)eurosdevaleurnominale.

Ils’agit,enfin,deladécisionduGérantdu21décembre2020,miseenœuvrepourréaliseruneréductiondecapitalennumérairedelaSociétéd’unmontantnominaltotaldetreizemillesixcentquatre-vingt-trois(13.683€)euros,parrachatpuissuppressiondequatremillecinqcentsoixanteetune(4.561)actionsordinairesdecatégorieAdelaSociétédetrois(3€)eurosdevaleurnominale.```markdown

48 La numérotation des résolutions figurant dans le tableau renvoie à la numérotation utilisée lors de la dernière assemblée générale portant sur ces résolutions 139 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

CAPITAL SOCIAL

Durée de validité / Expiration	Plafonds	Modalités de détermination du prix	Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de NextStage Croissance) (i) (première résolution)
Jusqu’au 17 décembre 2021	Montant nominal total des augmentations de capital : 1 800 000€ par an	Se référer au (4)	Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d’augmenter le capital par émission d’actions de préférence de catégorie C avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées. (deuxième résolution)
Jusqu’au 17 décembre 2021	Montant nominal total des augmentations de capital : 2 500 000€	Se référer au (3)	Autorisation à donner à la gérance en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions (i) (troisième résolution)
Durée de 18 mois, jusqu’au 17 décembre 2021	Dans la limite maximum de 10% du montant du capital social par période de 24 mois	N/A	Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (quatrième résolution)
Durée de 26 mois, jusqu’au 17 août 2022	Montant nominal maximum augmentation de capital : 6 900 000€ Montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis : 230 000 000€	N/A	Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (cinquième résolution)
Durée de 26 mois, jusqu’au 17 août 2022	Montant nominal maximum augmentation de capital : 4 500 000€ Montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis : 150 000 000€	Se référer au (1)	Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (i) (sixième résolution)
Durée de 26 mois, jusqu’au 17 août 2022	Montant nominal maximum augmentation de capital : 1 500 000€ Montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis : 50 000 000€	Se référer au (2)	Délégation de compétence à consentir à la gérance à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) (septième résolution)
Durée de 26 mois, jusqu’au 17 août 2022	Dans la limite de 15% de l’émission initiale	N/A	22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 140 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

CAPITAL SOCIAL

Durée de validité / Expiration	Plafonds	Modalités de détermination du prix	Délégation de compétence à consentir à la gérance à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société (i) (huitième résolution)
Durée de 26 mois, jusqu’au 17 août 2022	Montant nominal maximum augmentation de capital : 1 500 000€ Montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis : 50 000 000€	N/A	Délégation de pouvoir à consentir à la gérance en vue d’augmenter le capital social, dans les limites de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange (i) (neuvième résolution)
Durée de 26 mois, jusqu’au 17 août 2022	Montant nominal maximum augmentation de capital : 750 000€ Montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis : 25 000 000€	N/A	Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d’augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres (i) (onzième résolution)
Durée de 26 mois, jusqu’au 17 août 2022	Montant nominal total des augmentations de capital : 100 000€	N/A

(i) Avant de mettre en œuvre, ces autorisations, la gérance devra en soumettre le principe au Conseil de surveillance.

Le prix d’émission des actions, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par la gérance conformément aux dispositions des articles L.225-136-1° et R.225-119 du Code de commerce (à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, le prix d’émission des actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée de la décote autorisée par la législation (soit, actuellement, 5%), étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé.
Le prix d’émission des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par la gérance selon les modalités suivantes :
le prix d’émission des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée de la décote autorisée par la gérance et qui ne saurait excéder 2%, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,
Le prix d’émission (prime d’émission incluse) (« PAP ») des actions de préférence de catégorie C (« AP ») émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par la gérance et sera au moins égal au montant déterminé par application de la formule ci-après : PAP ≥ 0,01/0,99 x NAO. PAO / NAP où NAP : le nombre d’AP à émettre consécutivement à une émission d’actions ordinaires NAO : le nombre d’actions ordinaires qui ont été émises au titre d’une augmentation de capital décidée par l’assemblée générale ou par la gérance en vertu d’une délégation consentie par l’assemblée générale, PAO : le prix, prime d’émission comprise, auxquels ont été émises les actions ordinaires
Le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par la gérance et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérés par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant sa fixation.

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22

141 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

CAPITAL SOCIAL

22.1.3. Autres titres donnant accès au capital

Néant.

22.1.4. Evolution du capital social

Depuis sa constitution, le capital social de la Société a évolué ainsi qu'il suit :

Opération	Actions émises	Montant nominal	Prime d’émission ou d’apport	Montant nominal cumulé du capital social	Nombre cumulé total d’actions en circulation	Valeur nominale	Date	Nature	Nombre	Nature*
26-mars-15	Constitution	6	AO	18 €	0 €	18 €	6	0	6	3,0 €
11-juin-15	Augmentation de capital en numéraire	765 000	AO	2 295 000 €	74 205 000 €	2 295 018 €	765 006	0	765 006	3,0 €
24-juil.-15	Augmentation de capital en numéraire	255 000	AP	765 000 €	7 650 €	3 060 018 €	765 006	255 000	1 020 006	3,0 €
22-oct .-15	Augmentation de capital en numéraire	110 000	AO	330 000 €	10 670 000 €	3 390 018 €	875 006	255 000	1 130 006	3,0 €
10-nov-15	Augmentation de capital en numéraire	36 670	AP	110 010 €	1 100 €	3 500 028 €	875 006	291 670	1 166 676	3,0 €
9-fév.-16	Augmentation de capital en numéraire	68 000	AO	204 000 €	2 040 €	3 704 028 €	943 006	291 670	1 234 676	3,0 €
9-fév.-16	Augmentation de capital en numéraire	22 667	AP	68 001 €	680 €	3 772 029 €	943006	314 337	1 257 343	3,0 €
3-août-16	Augmentation de capital en numéraire	221 883	AO	665 649 €	21 622 651 €	4 437 678 €	1 164 889	314 337	1 479 226	3,0 €
30-sept.-16	Augmentation de capital en numéraire	73 961	AP	221 883 €	2 218 €	4 659 561 €	1 164 889	388 298	1 553 187	3,0 €
15-déc.-16	Augmentation de capital en numéraire	272 207	AO	816 621 €	26 404 079 €	5 476 182 €	1 437 096	388 298	1 825 394	3,0 €
15-fév.-17	Augmentation de capital en numéraire	90 735	AP	272 205 €	88 920,30 €	5 748 387 €	1 437 096	479 033	1 916 129	3,0 €
Nov 17	Augmentation de capital en numéraire	473 167	AO	1 419 501 €	46 843533 €	7 167 888€	1 910 263	479 033	2 389 296	3,0 €
29-juin-18	Augmentation de capital en numéraire	125 002	AP	375 006 €	112 501,80 €	7 542 894 €	1 910 263	604 035	2 514 298	3,0 €
29-juil-19	Augmentation de capital en numéraire	233 585	AO	700 755 €	21 723 405 €	8 243 649 €	2 143 848	604 035	2 747 883	3,0 €
21-nov-19	Réduction de capital en numéraire	24 665	AO	73 995 €	2 313 312,50 €	8 169 654 €	2 119 183	604 035	2 723 218	3,0 €
22 avril 2020	Réduction de capital en numéraire	8 433	AO	25 299 €	789 651,50 €	8 144 355
```# 22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 142 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

CAPITAL SOCIAL

22.1.5. Titres non représentatifs du capital social

Néant.

22.1.6. Autocontrôle, auto-détention et acquisition par la Société de ses propres actions

Au 31 mars 2021, NextStage détient 31 131 actions ordinaires au titre du contrat de liquidité et d’un mandat de rachat d’actions pour annulation.

L’assemblée générale des actionnaires du 17 juin 2020 a autorisé le Gérant, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société. Les principaux termes de cette autorisation sont les suivants :

le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions ;
objectifs des rachats d’actions :
assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;
- remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; ou
- annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées.
prix d’achat maximum (hors frais et commission) : 200 % du prix par actions qui sera retenu pour l’introduction en bourse de la Société.

22.1.7. Conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou attaché au capital souscrit mais non libéré

Néant.

22.1.8. Capital social faisant l'objet d'une option ou d'un accord prévoyant de la placer sous option

Néant.

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 143 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS

22.2. ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS

La Société est une société en commandite par actions. Cette forme sociale, dont le capital est divisé en actions, regroupe, d’une part, un ou plusieurs associés commandités ayant la qualité de commerçant et répondant indéfiniment et solidairement des dettes sociales et, d’autre part, des associés commanditaires non commerçants et tenus au passif seulement à concurrence de leurs apports.

Les règles de fonctionnement d’une société en commandite par actions sont les suivantes :

le ou les associés commandités, apporteurs en industrie, sont responsables, indéfiniment et solidairement, des dettes sociales ;
les associés commanditaires (ou actionnaires), apporteurs de capitaux, ne sont responsables, en cette qualité, qu’à concurrence de leur apport ;
une même personne peut avoir la double qualité d’associé commandité et de commanditaire ;
un Conseil de surveillance est nommé par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires comme organe de contrôle (les commandités, même commanditaires, ne peuvent participer à leur désignation) ;
un ou plusieurs gérants, choisis parmi les associés commandités ou étrangers à la société, sont désignés pour diriger la société.

22.2.1. Objet social (article 3 des statuts)

La Société a pour objet en France et à l’étranger :

la souscription, l’acquisition, la gestion et la cession par tous moyens de valeurs mobilières françaises ou étrangères, négociées ou non sur un marché réglementé ou organisé (SMNO), européen ou non, de tous autres droits sociaux et instruments financiers, de parts d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières, de titres donnant accès au capital, d’avances en compte courant et de liquidités ;
l’acquisition, la gestion et la cession de tous biens meubles et immeubles nécessaires à son fonctionnement ;
et, plus généralement, toutes opérations entrant dans le champ d’application de l’article 1.1.1° de la loi n° 85-695 du 11 juillet 1985.

22.2.2. Gérance (article 12 et 13 des statuts)

La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants personnes morales choisis parmi les associés commandités ou étrangers à la Société devant impérativement disposer :

d’un agrément de l’Autorité des marchés financiers en qualité de gestionnaire au sens de la directive 2011/61/UE du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 dite « AIFM », et
d’un comité d’investissement statutaire bénéficiant d’une compétence exclusive pour prendre les décisions relatives aux opérations d’investissement et de désinvestissement réalisées par la Société et qui ne relèverait pas de la simple gestion de la trésorerie, quelles que soient les modalités d’exercice de ces opérations.

Les fonctions de gérant sont à durée indéterminée.
Au cours de l’existence de la Société, tout nouveau gérant est désigné par décision du commandité ou de l’unanimité des commandités.

Les fonctions du gérant prennent fin par la dissolution, l’interdiction, l’ouverture d’une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire, la révocation, ou la démission.

Le gérant est révocable à tout moment par décision du commandité ou de l’unanimité des commandités. Il peut également être révoqué pour cause légitime par une décision de justice.

Les fonctions de gérant cessent par sa démission, qui prend effet dans les trois mois de l’envoi d’une notification à chaque commandité et, en cas de pluralité de gérants, à chaque autre gérant par lettre recommandée avec accusé de réception.

La Société n’est pas dissoute en cas de cessation des fonctions d’un gérant pour quelque cause que ce soit.

Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou par les présents statuts aux commandités et au conseil de surveillance.

22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 144 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS

22.2.3. Conseil de surveillance

Composition du Conseil de surveillance

La Société est pourvue d’un Conseil de surveillance composé de trois (3) membres au moins et de douze (12) membres au plus, n’ayant ni la qualité de commandité, ni celle de gérant, ni celle de représentant légal d’un commandité ou d’un gérant.

Le Conseil de surveillance est complété d’un collège de censeurs depuis l’assemblée générale du 8 juin 2017 dont les membres sont nommés par le Conseil de surveillance et soumis à l’assemblée générale.

Les membres du Conseil de surveillance peuvent être des personnes physiques ou morales.

Les personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était membre du Conseil de surveillance en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.

Si cette personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation sans délai à la Société par lettre recommandée ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent.

Les membres du Conseil de surveillance sont nommés ou révoqués par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.

La durée de leur mandat est de trois (3) années au plus ; il prend fin à l’issue de l’assemblée qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et qui est tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat ; les membres du Conseil de surveillance sont rééligibles.

En cas de vacance par suite de décès, de démission ou de toute autre cause, le Conseil de surveillance peut coopter à titre provisoire un ou plusieurs membres en remplacement ; il est tenu de le faire dans les quinze jours qui suivent la vacance si le nombre de ses membres tombe en dessous de trois ; ces nominations sont ratifiées par la plus prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le membre remplaçant ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir jusqu’à l’expiration des fonctions de son prédécesseur. Si cette ou ces nominations provisoires ne sont pas ratifiées par l’assemblée générale, les délibérations du Conseil de surveillance n’en demeurent pas moins valables.# Réunions du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance nomme, parmi ses membres, un Président, étant précisé que le Président ne peut détenir directement ou indirectement une participation au capital d’un gérant. Il choisit en outre, chaque fois qu’il se réunit, un secrétaire, qui peut être pris parmi ses membres ou en dehors d’eux.

Les réunions du Conseil de surveillance sont présidées par le Président. En cas d’absence de celui-ci, le Conseil de surveillance nomme un Président de séance.

Le Conseil de surveillance se réunit au siège social ou en tout autre endroit spécifié dans la convocation, aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent et, en tout état de cause, au moins quatre (4) fois par an.

La convocation des membres du Conseil de surveillance doit intervenir par lettre simple ou par tout moyen de communication électronique. Si tous les membres du Conseil de surveillance sont présents ou représentés, ou si tous les membres du Conseil de surveillance donnent leur accord par tout moyen écrit, le Conseil de surveillance peut se réunir sans délai sur convocation verbale.

Les réunions peuvent être convoquées par le Président du Conseil de surveillance, ainsi que par la moitié au moins de ses membres ou par chacun des gérants et commandités de la Société.

Le Gérant doit être convoqué aux réunions du Conseil de surveillance auxquelles il assiste à titre consultatif.

La présence de la moitié au moins des membres est nécessaire pour la validité de ses délibérations.

Les délibérations sont prises à la majorité des membres présents ou représentés et pouvant prendre part au vote. Tout membre du Conseil de surveillance peut se faire représenter par un autre membre du Conseil de surveillance sur présentation d’un pouvoir exprès, étant précisé qu’un membre du Conseil de surveillance ne pourra représenter qu’un seul autre membre. En cas de partage des voix, la voix du Président du Conseil de surveillance sera prépondérante.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du Conseil de surveillance qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence, conférence téléphonique ou tous moyens de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.

Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux consignés dans un registre spécial et signées par le Président de séance et par le secrétaire ou par la majorité des membres présents ou représentés.

Pouvoirs du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance exerce les fonctions prévues par la loi. Il assume le contrôle permanent de la gestion de la Société.

Au cas d’espèce, le Conseil de surveillance exerce un contrôle théorique sur le Gérant, qui relève plutôt d’un pouvoir d’inspection. En effet, celui-ci ne dispose pas du pouvoir de révocation du Gérant.

Conformément à la loi, le Conseil de surveillance établit chaque année un rapport à l’occasion de l’assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de la Société.

Le Conseil de surveillance peut instituer des Comités dont il fixe la composition et les attributions et qui ont pour vocation de l’assister dans ses missions. Les Comités, dans leur domaine de compétence, émettent des propositions, recommandations et avis selon le cas.

Le Conseil de surveillance, après en avoir informé par écrit le Gérant, peut, s’il l’estime nécessaire, convoquer l’assemblée générale des actionnaires en se conformant aux dispositions légales relatives aux formalités de convocation.

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 145 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS

Comités du Conseil de surveillance

(a) Comité d’audit

Le Conseil de surveillance a institué un Comité d’audit ayant pour fonction de préparer et faciliter le travail du Conseil de surveillance dans son contrôle permanent de la gestion de la Société, qui inclut la vérification de la fiabilité et de la clarté de l’information fournie aux actionnaires et au marché.

(i) Composition du Comité d’audit

La composition du Comité d’audit est fixée par le Conseil de surveillance. Il ne peut comprendre que des membres du Conseil de surveillance.

Deux tiers au moins des membres du Comité d’audit doivent être, lors de leur désignation et pendant toute la durée d’exercice de cette fonction, des membres indépendants du Conseil de surveillance.

Tous les membres du Comité d’audit doivent présenter des compétences particulières en matière financière ou comptable.

Le Comité d’audit est composé d’au moins trois (3) membres. Le Président du Comité d’audit est désigné par le Conseil de surveillance.

Les membres du Comité d’audit sont nommés par le Conseil de surveillance pour la durée de leur mandat de membre du Conseil ou toute autre durée fixée par le Conseil. Ils sont renouvelables sans limite de temps.

A la date du présent document d’enregistrement, le Comité d’audit comprend quatre membres dont trois sont indépendants :

M. Jean-François Sammarcelli, Président du Conseil de surveillance et membre indépendant, Président ;
M. Christian Schor représentant du FGTI, membre indépendant du Conseil de surveillance ;
Mme. Ranime El Horr, représentant de Matignon Développement 3 ; et
M. Arnaud Benoit, membre indépendant du Conseil de surveillance.

(ii) Missions du Comité d’audit

Le Comité d’Audit a un rôle d’étude et de préparation de certaines délibérations du Conseil et soumet au Conseil ses avis, propositions ou recommandations.

En application de l’article L. 823-19 du Code de commerce, et sans préjudice des compétences du Conseil auquel il ne se substitue pas, le Comité d’audit a pour tâches essentielles :

de procéder à l’examen des comptes et de s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes ;
de contrôler le processus d’élaboration de l’information financière dont il doit s’assurer de la pertinence ;
de contrôler l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques dont il doit s’assurer de la pertinence ;
d’accomplir les missions particulières qui lui sont confiées par le Conseil ;
de s’assurer de l’effectivité du contrôle légal des comptes par les commissaires aux comptes ;
de s’assurer de l’indépendance des commissaires aux comptes.

Le contrôle du processus d’élaboration de l’information financière consiste en l’examen des situations trimestrielles, des comptes semestriels et annuels sociaux et, le cas échéant consolidés avant présentation au Conseil. Le Comité d’audit doit notamment procéder à un contrôle approfondi des principales options et méthodes comptables retenues, de leur pertinence, du référentiel de consolidation, du périmètre de consolidation et des engagements hors bilan.

La gestion des risques de la Société suppose que le Comité d’audit assure non seulement le suivi du processus d’élaboration de l’information, mais aussi celui du rapport sur les procédures de contrôle interne préparé par le Président du Conseil de surveillance.

Le Comité d’audit doit veiller à l’indépendance des acteurs de l’information financière et garantir l’absence de tout conflit d’intérêt. Il doit tout particulièrement s’assurer de l’impartialité des commissaires aux comptes.

Le Comité d’audit doit piloter la procédure de sélection des commissaires aux comptes et émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation.

(iii) Fonctionnement du Comité d’audit

Le Comité d’audit se réunit autant de fois que nécessaire et au moins quatre fois par exercice, avant l’examen des comptes annuels, des comptes semestriels et des situations trimestrielles par le Conseil.

Le Comité d’audit se réunit à l’initiative de son Président, qui arrête l’ordre du jour de la réunion, par écrit ou verbalement, en tout lieu fixé par la convocation. Avant chaque réunion du Comité d’audit, les membres du Comité d’audit reçoivent en temps utile, avec un préavis raisonnable et sous réserve des impératifs de confidentialité, un dossier sur les points de l’ordre du jour qui nécessitent une analyse et une réflexion préalables.

Le secrétariat de séance des réunions du Comité d’audit est assuré par un membre du Comité d’audit ou un tiers désigné secrétaire par le Président.

Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux qui sont reportés dans un registre spécial et signés par le Président du Comité d’audit et le secrétaire de séance.

Certaines personnes extérieures au Comité d’audit – notamment, les commissaires aux comptes, l'évaluateur externe indépendant, le directeur financier et le Gérant – peuvent être invitées aux réunions du Comité d’audit.

Les réunions du Comité d’audit sont valablement tenues dès lors que la moitié des membres au moins y participent, étant précisé que sont réputés présents les membres qui participent à la réunion du Comité d’audit par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions prévues pour les réunions du Conseil.

Les délibérations du Comité d’audit sont prises à la majorité des membres présents. La voix du Président du Comité d’audit est prépondérante en cas de partage des voix.# INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22

ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS

Rapports au Conseil de surveillance

Le Comité d’audit rend compte régulièrement et par écrit de ses activités et de l’accomplissement de ses travaux au Conseil de surveillance et l’informe sans délai de toutes difficultés rencontrées. Les rapports du Comité d’audit doivent permettre au Conseil de surveillance d’être pleinement informé sur l’accomplissement par le Comité d’audit de ses missions.

Comité des nominations et des rémunérations

Le Conseil de surveillance a institué un Comité des nominations et des rémunérations ayant pour principales missions (i) de proposer des candidatures aux fonctions de membres du Conseil et des Comités spécialisés, de Président du Conseil et des Comités spécialisés, (ii) de donner un avis sur l’indépendance des membres du Conseil de surveillance, au cas par cas, et (iii) d’établir un plan de succession des membres du Conseil de surveillance et des Comités spécialisés.

(i) Composition du Comité des nominations et des rémunérations

La composition du Comité des nominations et des rémunérations est fixée par le Conseil. Il ne peut comprendre que des membres de ce Conseil.
La moitié au moins des membres du Comité des nominations et des rémunérations doivent être, lors de leur désignation et pendant toute la durée d’exercice de cette fonction, des membres indépendants du Conseil.
Le Comité des nominations et des rémunérations est composé d’au moins trois (3) membres.
Le Président du Comité des nominations et des rémunérations est désigné par le Conseil de surveillance.
Les membres du Comité des nominations et des rémunérations sont nommés par le Conseil de surveillance pour la durée de leur mandat de membre du Conseil ou toute autre durée fixée par le Conseil. Ils sont renouvelables sans limite de temps.

A la date du présent document d’enregistrement, les membres du Comité des nominations et des rémunérations sont :
* M. Patrice Couvègnes, membre indépendant du Conseil de surveillance, Président ;
* M. Jean-François Sammarcelli, Président et membre indépendant du Conseil de surveillance ; et
* M. Thierry Ortmans, membre du Conseil de surveillance.

(ii) Missions du Comité des nominations et des rémunérations

Le Comité des nominations et des rémunérations a un rôle d’étude et de préparation de certaines délibérations du Conseil de surveillance et soumet au Conseil ses avis, propositions ou recommandations.
Sans préjudice des compétences du Conseil, auquel il ne se substitue pas, le Comité Nominations et des Rémunérations a pour tâches essentielles :
* formuler toute proposition et tout avis sur le montant global et la répartition des jetons de présence ou autres rémunérations et avantages des membres du Conseil en tenant compte notamment de l’appartenance éventuelle à un Comité du Conseil, de la qualité de Président d’un Comité du Conseil et de l’assiduité des membres aux travaux et réunions du Conseil et, le cas échéant, des Comités du Conseil ;
* adresser tout avis sur l’attribution d’un montant supplémentaire de jetons de présence ou au versement d’une rémunération exceptionnelle relative à l’exercice de toute mission particulière réalisée à la demande du Conseil de surveillance ;
* organiser une procédure destinée à sélectionner les futurs membres du Conseil et réaliser ses propres études sur les candidats potentiels ;
* proposer des candidatures aux fonctions de membres du Conseil et des Comités spécialisés, de Président du Conseil et des Comités spécialisés ;
* établir un plan de succession des membres du Conseil et des Comités spécialisés ;
* donner un avis sur l’indépendance des membres du Conseil, au cas par cas, et vérifier périodiquement que les membres indépendants du Conseil remplissent les critères d’objectivité et d’indépendance ;
* accomplir des missions particulières qui lui seraient confiées par le Conseil.

(iii) Fonctionnement du Comité des nominations et des rémunérations

Le Comité des nominations et des rémunérations se réunit autant de fois que nécessaire et au moins deux fois par exercice.
Le Comité des nominations et des rémunérations se réunit à l’initiative de son Président, qui arrête l’ordre du jour de la réunion, par écrit ou verbalement, en tout lieu fixé par la convocation. Avant chaque réunion du Comité des nominations et des rémunérations, les membres du Comité des nominations et des rémunérations reçoivent en temps utile, avec un préavis raisonnable et sous réserve des impératifs de confidentialité, un dossier sur les points de l’ordre du jour qui nécessitent une analyse et une réflexion préalables.
Le secrétariat de séance des réunions du Comité des nominations et des rémunérations est assuré par un membre du Comité des nominations et des rémunérations ou un tiers désigné secrétaire par le Président.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux qui sont reportés dans un registre spécial et signés par le Président du Comité des nominations et des rémunérations et le secrétaire de séance.
Certaines personnes extérieures au Comité des nominations et des rémunérations – notamment, les commissaires aux comptes et le Gérant – peuvent être invitées aux réunions du Comité des nominations et des rémunérations.
Les réunions du Comité des nominations et des rémunérations sont valablement tenues dès lors que la moitié des membres au moins y participent, étant précisé que sont réputés présents les membres qui participent à la réunion du Comité des nominations et des rémunérations par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions prévues pour les réunions du Conseil.
Les délibérations du Comité des nominations et des rémunérations sont prises à la majorité des membres présents. La voix du Président du Comité des nominations et des rémunérations est prépondérante en cas de partage des voix.

(iv) Rapports au conseil

Le Comité des nominations et des rémunérations rend compte régulièrement et au moins une fois par exercice, par écrit de ses activités et de l’accomplissement de ses travaux au Conseil et l’informe sans délai de toutes difficultés rencontrées. Les rapports du Comité des nominations et des rémunérations doivent permettre au Conseil de surveillance d’être pleinement informé sur l’accomplissement par le Comité des nominations et des rémunérations de ses missions.

Rémunération des membres du Conseil de surveillance

Il peut être alloué au Conseil de surveillance une rémunération annuelle, à raison du mandat d’administrateur, dont le montant est déterminé par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et demeure maintenu jusqu’à décision contraire de cette assemblée.
Le Conseil de surveillance répartit le montant de cette rémunération entre ses membres, dans les proportions qu’il juge convenables. Le Conseil de surveillance a établi une règle de calcul au sein de son règlement intérieur.

22.2.4. Associé commandité

Identité de l'associé commandité

Conformément à l’article 19 des statuts de la Société, l’associé commandité unique de la Société est la société NextStage Partners. La nomination d’un ou plusieurs nouveaux commandités est décidée par le commandité ou à l’unanimité des commandités.
En cas de décès ou d’incapacité d’un commandité personne physique, la Société n’est pas dissoute. Il en est de même en cas de liquidation d’un commandité personne morale.

Cessation des fonctions de l'associé commandité

(a) Incompatibilités

En cas d’interdiction d’exercer une profession commerciale, de faillite personnelle, d’ouverture d’une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire d’un associé commandité, ce dernier perd automatiquement et de plein droit sa qualité d’associé commandité. La Société n’est pas dissoute.
Si la Société ne comporte plus d’associé commandité, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires doit être réunie dans les meilleurs délais, soit pour désigner un ou plusieurs associés commandités nouveaux, soit pour modifier la forme de la Société. Cette modification n’emporte pas création d’un être moral nouveau.
L’associé commandité qui perd cette qualité a droit, pour solde de tout compte, au versement par la Société, prorata temporis, de son droit aux bénéfices jusqu’au jour de la perte de sa qualité.

(b) Décès de l’associé commandité

En cas de décès d’un associé commandité, la Société n’est pas dissoute.
Si de ce fait, elle ne comporte plus d’associé commandité, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires doit être réunie dans les meilleurs délais, soit pour désigner un ou plusieurs associés commandités nouveaux, soit pour modifier la forme de la Société. Cette modification n’emporte pas création d’un être moral nouveau.
Il en est de même si la Société n’a qu’un seul associé commandité et si celui-ci vient à perdre cette qualité pour quelque cause que ce soit.
Les ayants-droit, héritiers ou, le cas échéant, le conjoint survivant de l’associé commandité décédé ont droit, pour solde de tout compte, au versement par la Société, prorata temporis, du droit aux bénéfices de l’associé commandité concerné jusqu’au jour de la perte de sa qualité.## Pouvoirs des commandités

Les associés commandités exercent toutes les prérogatives attachées par la loi et les statuts à leur qualité, y compris, le droit d’information prévu à l’article L. 221-8 du Code de commerce, ainsi que l’agrément des Transmissions d’actions de préférence de catégories C selon les modalités prévues à l’article 11.2 des statuts de la Société et décrites à la section 22.2.6 « Transmission des actions de préférence de catégorie C » du présent document d’enregistrement.

22.2.5. Droits et obligations attachés aux actions

Droits et obligations attachés à toutes les actions

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Les propriétaires indivis d’actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société et aux assemblées générales par un seul d’entre eux ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné en justice à la demande de l’indivisaire le plus diligent.

La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre d’actions nécessaires.

22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 148 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS

Droits de vote

Chaque action ordinaire donne droit à une voix au sein des assemblées générales d’actionnaires. Toutefois, les actions ordinaires entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire donnent droit à un droit de vote double selon les modalités prévues à l’article L. 225-123 du Code de commerce.

Le droit de vote est exercé par le nu propriétaire pour toutes les décisions prises par toutes assemblées générales (ordinaires, extraordinaires ou spéciales), sauf pour les décisions concernant l’affectation des résultats pour lesquelles le droit de vote est exercé par l’usufruitier.

Les actions de préférence de catégorie C ne disposent pas du droit de vote aux assemblées générales d’actionnaires (Voir la section 20.2.1.1 « Droits de vote »).

Droits financiers

Voir la section 20.2.1.2 « Droits financiers » pour une description des droits financiers attachés aux actions de préférence catégorie C.

Droits et obligations attachées aux actions de préférence de catégorie C

Voir la section 20.2.1.3 « Mécanismes de conversion des actions de préférence de catégorie C » pour une description des droits et obligations attachés aux actions de préférence catégorie C, et plus spécifiquement des mécanismes de conversion des actions de préférence catégorie C.

22.2.6. Transmission des actions (article 11 des statuts)

Dans la présente section 22.2.6, les termes « Transmission » et « Transfert » désignent toute opération ayant pour objet ou pour effet de transférer directement ou indirectement, à titre onéreux ou gratuit, volontaire ou non, immédiatement ou à terme, la pleine propriété ou l’un de ses démembrements.

Transmission des actions ordinaires

Les actions ordinaires sont librement négociables. En cas d’augmentation du capital, elles sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci. Elles demeurent négociables après la dissolution de la Société et jusqu’à la clôture de la liquidation.

Transmission des actions de préférence de catégorie C

Voir la section 20.2.2 « Transmission des actions de préférence de catégorie C » pour une description des opérations de transmission et transfert des actions de préférence catégorie C.

22.2.7. Forme des valeurs mobilières émises par la Société

Les actions ordinaires émises par la Société sont nominatives jusqu’à leur entière libération. Les actions ordinaires entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Les actions de préférence de catégorie C sont obligatoirement nominatives.

Les actions donnent lieu à une inscription au nom de leur propriétaire, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La Société peut, à tout moment, conformément aux dispositions légales et réglementaires, demander communication au dépositaire central ou à tout organisme chargé de la compensation des titres ou intermédiaire habilité des renseignements lui permettant d’identifier les détenteurs de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote aux assemblées, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 149 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS

22.2.8. Assemblées générales

Composition de l'assemblée générale

L’assemblée générale se compose de tous les propriétaires d’actions, quel que soit le nombre de leurs actions, sous réserve de la déchéance encourue pour défaut de libération, dans le délai prescrit, des versements exigibles sur leurs actions. Toutefois, seules les actions ordinaires (à l’exception des actions de préférence de catégorie C) disposent du droit de vote.

La représentation des actionnaires aux assemblées est assurée conformément aux lois et règlements en vigueur.

Le propriétaire d’actions n’ayant pas son domicile en France peut se faire représenter par l’intermédiaire régulièrement inscrit comme détenteur de ces actions pour le compte de celui-ci.

Tout actionnaire, sur justification de son identité, a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, et ce, quel que soit le nombre de ses actions. Cette participation est toutefois subordonnée à l’enregistrement comptable des titres, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, dans les délais et conditions prévus par la réglementation en vigueur.

Dans le cas des titres au porteur, l’enregistrement comptable des titres est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité.

Les actionnaires pourront, si la gérance le décide, participer aux assemblées et voter à distance par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification dans les conditions de la réglementation en vigueur.

Réunion de l'assemblée générale

Convocation – Lieu de réunion – Ordre du jour

Les assemblées générales d’actionnaires sont convoquées par le Gérant, par le Conseil de surveillance ou, en cas de carence, par le ou les commissaires aux comptes ou toute personne habilitée par la loi, selon les modalités fixées par la loi.

Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation.

L’ordre du jour des assemblées générales est arrêté par l’auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir, dans les conditions déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions.

Bureau – Feuille de présence – Voix – Vote par correspondance – Procès-verbaux

Les assemblées générales sont présidées par le Gérant ou par l’un des Gérants, s’ils sont plusieurs, sauf si l’assemblée est convoquée par le Conseil de surveillance, auquel cas elle est présidée par le Président de ce Conseil, ou l’un de ses membres désigné à cet effet. En cas de convocation par une autre personne spécialement habilitée par la loi, l’assemblée est présidée par l’auteur de la convocation. Dans tous les cas, à défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l’assemblée, celle-ci élit son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptant, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.

Il est tenu une feuille de présence établie dans les formes légales, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, mentionnant les actionnaires votant par correspondance et certifiée exacte par le bureau de l’assemblée.

Les votes peuvent être exprimés par voie électronique ou par tout moyen de télécommunication permettant l’identification des actionnaires, le tout dans les conditions de la réglementation en vigueur.

Les actionnaires peuvent également voter par correspondance, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui, soit ne s’est pas déclaré en tant qu’intermédiaire inscrit comme détenteur de titres pour le compte de tiers non domiciliés en France, soit n’a pas révélé l’identité des propriétaires des actions au titre desquels il est inscrit, conformément à la réglementation en vigueur, ne sera pas pris en compte.

Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont valablement certifiés par le président de l’assemblée générale, par le Président du Conseil de surveillance, par l’un des gérants ou par le secrétaire de l’assemblée générale.# INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22

ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS

Assemblée générale ordinaire

L’assemblée générale ordinaire annuelle examine le rapport de gestion préparé par la gérance ainsi que les rapports du Conseil de surveillance et du ou des commissaires aux comptes, discute et approuve les comptes annuels et les propositions d’affectation du résultat, dans les conditions fixées par les statuts et par la loi. En outre, l’assemblée générale ordinaire annuelle et toute autre assemblée générale ordinaire peut nommer et démettre les membres du Conseil de surveillance, nommer le ou les commissaires aux comptes et se prononcer sur toutes questions de sa compétence incluses dans l’ordre du jour de l’assemblée, à l’exception de toutes celles définies comme étant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.

À l’exception des délibérations relatives à la nomination et / ou à la révocation des membres du Conseil de surveillance, à la nomination et à la révocation des commissaires aux comptes, à la distribution des bénéfices de l’exercice et à l’approbation des conventions soumises à autorisation, aucune délibération ne peut être adoptée lors d’une assemblée générale, sans l’accord préalable du commandité ou de l’unanimité des commandités. Ledit accord doit être recueilli par la gérance, préalablement à la réunion de ladite assemblée générale ordinaire.

L’assemblée générale ordinaire délibère selon les conditions de quorum et de majorité fixées par la loi.

Assemblée générale extraordinaire

L’assemblée générale extraordinaire délibère valablement sur toutes modifications des statuts et plus généralement sur toute délibération dont l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire est requise par la loi en vigueur.

Aucune délibération ne peut être adoptée, lors d’une assemblée générale extraordinaire, sans l’accord préalable du commandité ou de l’unanimité des commandités.

L’assemblée générale extraordinaire délibère selon les conditions de quorum et de majorité fixées par la loi.

22.2.9. Clauses statutaires susceptibles d'avoir une incidence sur la survenance d'un changement de contrôle

Néant.

22.2.10. Franchissements de seuils

Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder ou à cesser de détenir, directement ou indirectement, 5% du capital social ou des droits de vote ainsi que chaque fraction de 3% du capital social ou des droits de vote supérieure à 5%, doit informer la Société du nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège social dans un délai de cinq jours à compter du franchissement de l’un de ces seuils.

À défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par la loi dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 5% du capital social ou des droits de vote en font la demande.

22.2.11. Modification du capital social

Le capital peut être augmenté et réduit dans les conditions prévues par la loi par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

La gérance a tous pouvoirs pour constater la modification des statuts résultant d’une augmentation ou d’une réduction de capital et procéder aux formalités consécutives.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites aux actionnaires, chaque catégorie d’actions donne droit à l’attribution d’actions de la même catégorie.

La libération des actions intervient dans les conditions fixées par la loi.

Dans le cadre des décisions de l’assemblée générale, le Gérant procède aux appels de fonds nécessaires à la libération des actions. Tout versement en retard sur le montant des actions porte intérêt de plein droit en faveur de la Société au taux d’intérêt légal majoré de 3 points, sans qu’il soit besoin d’une demande en justice ou d’une mise en demeure.

22.2.12. Exercice social

Chaque exercice social de la Société commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 151

CONTRATS IMPORTANTS

22.3. CONTRATS IMPORTANTS

Outre la convention de gestion (décrite à la section 20.1 « Convention de gestion NextStage/NextStage AM ») et du contrat de gestion des actions de préférence de catégorie C (décrit à la section 20.2 « Autres conventions – Actions de préférence de catégorie C »), la Société a conclu, en janvier 2020, un contrat de prêt avec la société Natixis pour un montant de 17 millions d'euros, sur une durée de 36 mois.

22.4. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATION D'INTÉRÊTS

Néant.

22.5. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Des exemplaires du présent document d’enregistrement sont disponibles sans frais au siège social de la Société. Le présent document peut également être consulté sur le site internet de la Société (www.nextstage.com) et sur le site internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

Pendant la durée de validité du présent document d’enregistrement, les documents suivants (ou une copie de ces documents) peuvent être consultés :
* les statuts de la Société ;
* tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le présent document d’enregistrement ;
* les informations financières historiques incluses dans le présent document d’enregistrement.

L’ensemble de ces documents juridiques et financiers relatifs à la Société et devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation en vigueur peuvent être consultés au siège social de la Société.

Depuis la première cotation des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, l’information réglementée au sens des dispositions du règlement général de l’AMF est également disponible sur le site internet de la Société.

22.6. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

Les informations concernant les sociétés dans lesquelles la Société détient une fraction du capital susceptible d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de son patrimoine, de sa situation financière ou de ses résultats figurent au Chapitre 21 « Information financière » du présent document d’enregistrement.

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 152

TABLE DE CONCORDANCE

22.7. TABLE DE CONCORDANCE

22.7.1. Tableau de correspondance avec l'annexe 1 du règlement (CE) n° 2019/980

La table de concordance ci-après permet d’identifier les informations requises par l’annexe 1 du règlement délégué (CE) n° 2019/980 du 14 mars 2019 conformément au schéma du document d’enregistrement universel.

Document d’enregistrement 2020	Sections concerned	Pages
1. Personnes responsables, information provenant de tiers, rapport d’experts et approbation de l’autorité compétente
1.1. Identité des personnes responsables	Section 1.1 Responsable du document d'enregistrement	p. 17
1.2. Déclaration des personnes responsables	Section 1.2 Attestation de la personne responsable	p. 17
1.3. Nom, adresse, qualifications et intérêts potentiels des personnes intervenant en qualité d’experts	N/A
1.4. Attestation relative aux informations provenant d’un tiers	N/A
1.5. Déclaration sans approbation préalable de l’autorité compétente	Page de couverture	p. 1
2. Contrôleurs légaux des comptes
2.1. Identité des contrôleurs légaux	Section 2.1 Commissaires aux comptes titulaires + Section 2.2 Commissaires aux comptes suppléants	p. 18
2.2. Changement éventuel	Section 2.3 Contrôleurs légaux ayant démissionné ou ayant été écartés durant la période couverte par les informations financières historiques	p. 18
3. Facteurs de risque
3.1 Description des risques importants qui sont propres à l'émetteur, répartis en un nombre limité de catégories	Section 4 Facteurs de risques	p. 23
4. Information concernant l’émetteur
4.1. Raison sociale et nom commercial de l’émetteur	Section 5.1.1 Raison sociale et nom commercial	p. 37
4.2. Lieu, numéro d’enregistrement et LEI de l’émetteur	Section 5.1.2 Lieu et numéro de registre	p. 37
4.3. Date de constitution et durée de vie de l’émetteur	Section 5.1.3 Date de constitution et durée	p. 37
4.4. Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant les activités, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire, site web avec un avertissement	Section 5.1.4 Siège social, forme juridique et législation	p. 37
5. Aperçu des activités
5.1. Principales activités	Section 6.1 Principales activités de nextStage AM et de NextStage	p. 42
5.1.1. Nature des opérations	Section 6.1 Principales activités de nextStage AM et de NextStage	p. 42
5.1.2. Nouveaux produits et services importants	Section 6.1 Principales activités de nextStage AM et de NextStage	p. 42
5.2. Principaux marchés	Section 6.2 Un environnement de marché favorable	p. 45
5.3. Événements importants	Section 6.1 Principales activités de nextStage AM et de NextStage	p. 42
5.4. Stratégie et objectifs	Section 6.3 Stratégie d'investissements de NextStage	p. 48
5.5. Dépendance de l’émetteur à l’égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication	Section 12 Propriété intellectuelle	p. 91
5.6. Déclaration sur la position concurrentielle	N/A
5.7. Investissements

TABLE DE CONCORDANCE

Document d’enregistrement 2020

Sections concernés	Pages
5.7. Diversification des risques
5.7.1. Un portefeuille de participations diversifié	Section 6.4 Un portefeuille de participations diversifié p. 52
5.7.2. Investissements importants réalisés	Section 5.2 Investissements p. 40
5.7.3. Principaux investissements en cours ou que compte réaliser l’émetteur à l’avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes et méthodes de financement	Section 5.2 Investissements p. 4
5.7.4. Coentreprises et engagements pour lesquels l’émetteur détient une proportion significative du capital	Section 7 Organigramme p. 72
5.7.5. Questions environnementales	Section 9.1 ESG - RSE p. 74
6. Structure organisationnelle
6.1. Description sommaire du Groupe	Section 7.1 Organisation de la Société p. 72
6.2. Liste des filiales importantes	Section 7.2 Filiales p. 72
7. Examen de la situation financière et du résultat
7.1. Situation financière	Section 10.1 Commentaires sur les activités et les comptes de l'exercice 2020 p. 82
7.1.1. Évolution des résultats et de la situation financière comportant des indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant, extra-financière	Section 10.2 Evolution de l'actif net réévalué (ANR) de la Société p. 82
7.1.2. Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de développement	Section 13.2 Perspectives d'avenir p. 92
7.2. Résultats d’exploitation	Section 10.2 Evolution de l'actif net réévalué (ANR) de la Société p. 82
7.2.1. Facteurs importants, événements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements	Section 13.1 Evolution récente p. 92
7.2.2. Raisons des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets	Section 13 Tendances p. 92
8. Trésorerie et capitaux
8.1. Information sur les capitaux	Section 11.1 Informations sur les capitaux de la Société p. 90
8.2. Flux de trésorerie	Section 11.2 Flux de trésorerie p. 90
8.3. Besoins de financement et structure de financement	N/A
8.4. Restrictions à l’utilisation des capitaux	Section 11.3 Restrictions à l'utilisation de capitaux p. 90
8.5. Sources de financement attendues	N/A
9. Environnement réglementaire
9.1. Description de l’environnement réglementaire et toute mesure ou facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique	Section 6.6 Réglementation p. 63
10. Informations sur les tendances
10.1. Description des principales tendances et de tout changement significatif de performance financière du Groupe depuis la fin du dernier exercice	Section 13.1 Evolution récente p. 92
10.2. Événement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives	Section 13.2 Perspectives d'avenir p. 92
11. Prévisions ou estimations du bénéfice
11.1. Prévisions ou estimations de bénéfice publiées	Section 14 Prévisions ou estimations de bénéfice p. 93
11.2. Déclaration énonçant les principales hypothèses de prévision	N/A
11.3. Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de conformité des méthodes comptables	N/A
12. Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction Générale
12.1. Informations concernant les membres	Nom, adresse professionnelle et fonction; Nature de tout lien familial existant; Expertise et expérience; Déclaration de non-condamnation
12.2. Conflits d’intérêts	Section 15.4 Conflits d'intérêts p. 108
13. Rémunération et avantages
13.1. Rémunération versée et avantages en nature	Section 16.1 Rémunération du Gérant à Section 16.7 Tableaux sur les rémunérations des mandataires sociaux prévus par la position-recommandation AMF 2009-16 "Guide d'élaboration des documents de référence" p. 111 à p. 119
13.2. Provisions pour pensions et retraites	Section 16.8 Sommes provisionnées par la Société aux fins de versement de pensions ou d'autres avantages au profit des dirigeants p. 11
14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction
14.1. Date d’expiration des mandats	Section 15.2.1 Composition du Conseil de surveillance p. 98
14.2. Contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à l’émetteur	Section 17.3 Informations sur les contrats de service client liant des membres des organes de direction et de surveillance de la Société p. 121
14.3. Informations sur les Comités d’audit et le Comité de rémunération	Section 17.4 Comités du Conseil de surveillance p. 121
14.4. Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur	Section 17.5 Gouvernement d'entreprise p. 122
14.5. Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise	N/A
15. Salariés
15.1. Nombre de salariés	Section 18.1 Salariés p. 123
15.2. Participations et stock-options	Section 18.2 Intéressement du personnel p. 123
15.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital	N/A
16. Principaux actionnaires
16.1. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital à la date du document d’enregistrement	Section 19.1 Identification des actionnaires p. 124
16.2. Existence de droits de vote différents	Section 19.2 Droit de vote des actionnaires p. 125
16.3. Contrôle direct ou indirect	Section 19.3 Contrôle de l'émetteur p. 126
16.4. Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle	Section 19.5 Accords susceptibles d'entraîner un changement de contrôle de la Société p. 127
17. Transactions avec des parties liées	Section 20 Opérations avec des apparentées p. 128
18. Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur
18.1. Informations financières historiques	Section 3 Informations financières sélectionnées p. 20
18.1.1. Informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices et le rapport d’audit	N/A
18.1.2. Changement de date de référence comptable	N/A
18.1.3. Normes comptables	Section 3 Informations financières sélectionnées p. 20
18.1.4. Changement de référentiel comptable	N/A
18.1.5. Informations financières en normes comptables françaises	Section 21.1 Etats financiers IFRS au 31 décembre 2020 p. 137
18.1.6. États financiers consolidés	N/A
18.1.7. Date des dernières informations financières	Section 21.3 Date des dernières informations financières p. 137
18.2. Informations financières intermédiaires et autres	N/A
18.2.1. Informations financières trimestrielles ou semestrielles	N/A
18.3. Audit des informations financières annuelles historiques	N/A
18.3.1. Audit indépendant des informations financières annuelles historiques	N/A
18.3.2. Autres informations auditées	N/A
18.3.3. Sources et raisons pour lesquelles des informations n’ont pas été auditées	N/A
18.4. Informations financières pro forma	Section 21.2 Informations financières pro forma p. 137
18.5. Politique de distribution de dividendes	Section 21.4 Politique de distribution des dividendes p. 138
18.5.1. Description de la politique de distribution de dividendes et de toute restriction applicable	Section 21.4 Politique de distribution des dividendes p. 138
18.5.2. Montant du dividende par action	Section 21.4 Politique de distribution des dividendes p. 138
18.6. Procédures administratives, judiciaires et d’arbitrage	Section 21.5 Procédures judiciaires et d'arbitrage p. 13
18.7. Changement significatif de la situation financière	N/A
19. Informations supplémentaires
19.1. Capital social	Section 22.1 Capital social p. 139
19.1.1. Montant du capital souscrit, nombre d’actions émises et totalement libérées et valeur nominale par action, nombre d’actions autorisées	Section 22.1.1 Capital émis p. 139
19.1.2. Informations relatives aux actions non représentatives du capital	Section 22.1.5 Titres non représentatifs du capital social p. 142
19.1.3. Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l’émetteur	Section 22.1.6 Autocontrôle, auto-détention et acquisition par la Société de ses propres actions p. 143
19.1.4. Informations relatives aux valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	Section 22.1.3 Autres titres donnant accès au capital p. 142
19.1.5. Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital	Section 22.1.7 Conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou attaché au capital souscrit mais non libéré p. 143
19.1.6. Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options	Section 22.1.8 Capital social faisant l'objet d'une option ou d'un accord prévoyant de la placer sous option p. 143
19.1.7. Historique du capital social	Section 22.1.4 Evolution du capital social p. 142
19.2. Acte constitutif et statuts	Section 22.2 Actes constitutifs et statuts p. 144
19.2.1. Registre et objet social	Section 22.2.1 Objet social (article 3 des statuts) p. 144
19.2.2. Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions	Section 22.2.5 Droits et obligations attachés aux actions p. 148
19.2.3. Disposition ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle	Section 22.2.9 Clauses statutaires susceptibles d'avoir une incidence sur la survenance d'un changement de contrôle

22.7.2. Tableau de correspondance du rapport financier annuel

Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent document d’enregistrement, les informations qui constituent le rapport financier annuel en application des articles L.451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l’AMF.

Document d’enregistrement 2020	Chapitres concernés	Pages
Comptes annuels	Chapitre 22 Informations complémentaires	p. 198
Rapport de gestion (informations minimales au sens de l'article 222-3 du Règlement général de l'AMF)	Cf. Table de concordance du rapport de gestion ci-après
Déclaration des personnes responsables du rapport financier annuel	Chapitre 1 Responsable du document et de l’information financière	p. 17
Rapports des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes sociaux	Chapitre 22 Informations complémentaires	p. 221

22.7.3. Tableau de correspondance du rapport de gestion

Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d’identifier les informations devant figurer au sein du rapport de gestion conformément aux articles L.225-100, L.225-100-1 et L.232-1 du Code de commerce.

Document d’enregistrement 2020	Textes de référence	Sections de l'URD
1. Situation et activité du groupe
1.1 Situation de la société durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et du groupe, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires	Articles L. 225-100-1, I., 1°, L. 232-1, II., L. 233-6 et L. 233-26 du Code de commerce	Chiffres clés + Sections 6 Activités de la Société + Section 13 Tendances
1.2 Indicateurs clefs de performance de nature financière	Article L. 225-100-1, I., 2° du Code de commerce	Chiffres clés + Section 3 Informations financières sélectionnées
1.3 Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la société et du groupe, notamment les informations relatives aux questions d'environnement et de personnel	Article L. 225-100-1, I., 2° du Code de commerce	Sections 9.1 RSE-ESG
1.4 Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi	Articles L. 232-1, II. et L. 233-26 du Code de commerce	Section 13.1 Evolution récente
1.5 Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l’exercice	Article L. 233-13 du Code de commerce	Section 19.1 Identification des actionnaires
1.6 Succursales existantes	Article L. 232-1, II du Code de commerce	Section 7.1 Organisation de la Société
1.7 Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français	Article L. 233-6 al. 1 du Code de commerce	Section 6.4 Un portefeuille de participations diversifié
1.8 Aliénations des participations croisées	Articles L. 233-29, L. 233-30 et R. 233- 19 du Code de commerce	N/A
1.9 Évolution prévisible de la situation de la société et du groupe et perspectives d’avenir	Articles L. 232-1, II et L. 233-26 du Code de commerce	Section 13.2 Perspectives d'avenir
1.10 Activités en matière de recherche et de développement	Articles L. 232-1, II et L. 233-26 du Code de commerce	N/A
1.11 Tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices	Article R. 225-102 du Code de commerce	Section 3 Informations financières sélectionnées
1.12 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients	Article D. 441-4 du Code de commerce	N/A
1.13 Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du commissaire aux comptes	Articles L. 511-6 et R. 511-2-1-3 du Code monétaire et financier	N/A
2. Contrôle interne et gestion des risques
2.1 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée	Article L. 225-100-1, I., 3° du Code de commerce	Section 4 Facteurs de risques
2.2 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l'entreprise pour les réduire en mettant en oeuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité	Article L. 22-10-35, 1° du Code de commerce	Section 9.1 RSE-ESG
2.3 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la société et par le groupe, relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière	Article L. 22-10-35, 2° du Code de commerce	Section 22.2.3 Conseil de surveillance
2.4 Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l’utilisation des instruments financiers	Article L. 225-100-1., 4° du Code de commerce	Section 4.2 Risques financiers
2.5 Dispositif anti-corruption	Loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « Sapin 2 »	N/A
2.6 Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en oeuvre effective	Article L. 225-102-4 du Code de commerce	N/A
3. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Informations sur les rémunérations
3.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux	Article L. 22-10-8, I., alinéa 2 du Code de commerce	Section 16 Rémunérations et avantages
3.2 Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social	Article L. 22-10-9, I., 1° du Code de commerce	Section 16.2 Rémunération des mandataires sociaux du Gérant et Section 16.7 Tableaux sur la rémunération des mandataires sociaux prévus par la position-recommandation AMF 209-16 "Guide d'élaboration des documents de référence"
3.3 Proportion relative de la rémunération fixe et variable	Article L. 22-10-9, I., 2° du Code de commerce	Section 16.2.1 Principes de la politique de rémunération des dirigeants et des salariés du Gérant
3.4 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable	Article L. 22-10-9, I., 3° du Code de commerce	Section 16.7 Tableaux sur la rémunération des mandataires sociaux prévus par la position-recommandation AMF 209-16 "Guide d'élaboration des documents de référence"
3.5 Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci	Article L. 22-10-9, I., 4° du Code de commerce	Section 16.8 Sommes provisionnées par la Société aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages au profit de dirigeants
3.6 Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du code de commerce	Article L. 22-10-9, I., 5° du Code de commerce	Section 16.3 Rémunération de l'associé commandité et Section 16.4 Synthèse des rémunérations versées à la gérance
3.7 Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société	Article L. 22-10-9, I., 6° du Code de commerce	N/A
3.8 Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés de la société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents	Article L. 22-10-9, I., 7° du Code de commerce	Section 16.4 Synthèse des rémunérations versées à la gérance
3.9 Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués	Article L. 22-10-9, I., 8° du Code de commerce	Section 16.2.1 Principes de la politique de rémunération des dirigeants et des salariés du Gérant
3.10 Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au II de l’article L. 225-100 (jusqu’au 31 décembre 2020) puis au I de l’article L. 22-10-34 (à partir du 1er janvier 2021) du code de commerce	Article L. 22-10-9, I., 9° du Code de commerce	Section 16 Rémunérations et avantages
3.11 Écart par rapport à la procédure de mise en oeuvre de la politique de rémunération et toute dérogation	Article L. 22-10-9, I., 10° du Code de commerce	N/A
3.12 Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du conseil d’administration)	Article L. 22-10-9, I., 11° du Code de commerce	N/A
3.13 Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux	Article L. 225-185 du Code de commerce	Section 16.7 Tableaux sur la rémunération des mandataires sociaux prévus par la position-recommandation AMF 209-16 "Guide d'élaboration des documents de référence"

Document d’enregistrement 2020

Textes de référence	Sections de l'URD
3.14 Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux Articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59 du Code de commerce	Section 16.7 Tableaux sur la rémunération des mandataires sociaux prévus par la position- recommandation AMF 209-16 "Guide d'élaboration des documents de référence" (tableau 4)
Informations sur la gouvernance
3.15 Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice Article L. 225-37-4 , 1° du Code de commerce	Section 15.1.3 Dirigeants de la société NextStage AM
3.16 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale Article L. 225-37-4 , 2° du Code de commerce	Section 20 Opérations avec des apparentes
3.17 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale en matière d’augmentations de capital Article L. 225-37-4 , 3° du Code de commerce	Section 22.1.2 Capital autorisé
3.18 Modalités d’exercice de la direction générale Article L. 225-37-4 , 4° du Code de commerce	Section 15.1 Gérant
3.19 Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil Article L. 22-10-10, 1° du Code de commerce	Section 22.2.3 Conseil de surveillance
3.20 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil Article L. 22-10-10, 2° du Code de commerce	Section 17.1 Gouvernance
3.21 Eventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général Article L. 22-10-10, 3° du Code de commerce	Section 22.2.3.3 Pouvoirs du Conseil de surveillance
3.22 Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain » Article L. 22-10-10, 4° du Code de commerce	Section 17.5 Gouvernement d'entreprise
3.23 Modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée générale Article L. 22-10-10, 5° du Code de commerce	Section 19.2 Droit de vote des actionnaires
3.24 Procédure d’évaluation des conventions courantes - Mise en œuvre Article L. 22-10-10, 6° du Code de commerce	N/A
3.25 Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange Article L. 22-10-11 du Code de commerce	Section 22.13 Annexe F - Rapport sur le gouvernement d'entreprise
4. Actionnariat et capital
4.1 Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils Article L. 233-13 du Code de commerce	Section 19.1 Identification des actionnaires
4.2 Acquisition et cession par la Société de ses propres actions Article L. 225-211 du Code de commerce	Sections 22.1.6 Autocontrôle, auto-détention et acquisition par la Société de ses propres actions
4.3 État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice (proportion du capital représentée) Article L. 225-102, alinéa 1er du Code de commerce	N/A
4.4 Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières Articles R. 228-90 et R. 228-91 du Code de commerce	Section 22.1 Capital social
4.5 Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société Article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier	Section 22.1 Capital social
4.6 Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents Article 243 bis du Code général des impôts	Section 21.4 Politique de distribution des dividendes
5. Déclaration de performance extra-financière (DPEF)
La déclaration de performance extra-financière est jointe au rapport de gestion et est requise uniquement pour les sociétés dont les titres sont admis aux La Société est sous les seuils visés par le décret. Néanmoins, le Gérant continuera de prendre en considération des critères ESG dans sa politique et INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 159 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TABLE DE CONCORDANCE négociations sur un marché réglementé : lorsque le total du bilan excède 20 millions d’euros, ou dont le montant net du chiffre d’affaires excède 40 millions d’euros et le nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l’exercice excède 500 sa stratégie d’investissement (cf. Chapitre 9 ESG)
6. Autres informations
6.1 Informations fiscales complémentaires Articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts	Section 6.6 Réglementation
6.2 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles Article L. 464-2 du Code de commerce	N/A

ANNEXE A - RAPPORT DES CAC SUR LES CONVENTIONS RÈGLEMENTÉES

22.8. ANNEXE A - RAPPORT DES CAC SUR LES CONVENTIONS RÈGLEMENTÉES

NEXTSTAGE S.C.A.
19, avenue George V - 75008 PARIS
Société en commandite par actions au capital de 8 357 181 euros

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES
Exercice clos le 31 décembre 2020

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 161 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ANNEXE A - RAPPORT DES CAC SUR LES CONVENTIONS RÈGLEMENTÉES

NEXTSTAGE S.C.A.
19, avenue George V - 75008 PARIS
Société en commandite par actions au capital de 8 357 181 euros

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES
Exercice clos le 31 décembre 2020

À l'assemblée générale de la société NEXTSTAGE S.C.A.,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.226-2 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.226-2 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale

Conventions autorisées au cours de l’exercice écoulé

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.226-10 du code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale

Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé

En application de l’article R.226-2 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Rémunération au titre du mandat de gestion

NextStage S.C.A. a conclu une convention de gestion avec la société NextStage AM S.A.S. en sa qualité de gestionnaire AIFM (au sens du code monétaire et financier), en vue de lui confier la gestion du portefeuille de participations de la société.

La rémunération au titre de cette convention de gestion est fixée par les statuts de votre société et votre société a comptabilisé pour l’exercice 2020 une charge de €.2 986 971.

Pour rappel, conformément à l’article 14 des statuts de votre société, les modalités de rémunération au titre du mandat de gestion sont les suivantes :

Le gérant (ou l’ensemble des gérants en cas de pluralité de gérants) a droit à une rémunération statutaire, et éventuellement à une rémunération complémentaire, dont le montant maximum est fixé par l’assemblée générale ordinaire, avec l’accord du commandité ou de l’unanimité des commandités.
La rémunération statutaire annuelle brute hors taxes du gérant (ou de l’ensemble des gérants en cas de pluralité de gérants) est fixe, payée trimestriellement et d’avance. Elle est calculée en appliquant à la dernière valeur de l’actif net réévalué connue en début de trimestre, les pourcentages suivants :
- 1,25% par an pour la tranche de l’actif net réévalué allant jusqu’à 300 millions d’euros ;
- 1,00% par an pour la tranche de l’actif net réévalué entre 300 et 500 millions d’euros, et ;
- 0,75% par an pour la tranche de l’actif net réévalué supérieure à 500 millions d’euros.
Le gérant (ou chaque gérant en cas de pluralité de gérants) a droit, en outre, au remboursement de tous les frais et débours engagés dans l’intérêt de la société.

Compte tenu de fait que la rémunération au titre de cette convention est fixée par les statuts de votre société, le conseil de surveillance de votre société ne procède pas à l’examen annuel de cette convention.# INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2020

NEXTSTAGE SCA

Société en commandite par actions au capital de 8 357 181 euros
Siège social : 19, avenue George V
75008 PARIS
RCS PARIS 810 875 039

Etats financiers IFRS au 31 décembre 2020

BILAN

ACTIF (en euros)	Notes	31/12/2020	31/12/2019
ACTIFS NON COURANTS
Actifs financiers non courants : Actions	3.1	150 407 795	202 615 771
Actifs financiers non courants : Obligations	3.1	27 570 867	29 825 127
Actifs financiers non courants : Avances comptes courants	3.1	5 300 449	7 801 025
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		183 279 111	240 241 923
ACTIFS COURANTS
Autres actifs	3.4	1 119 006	505 014
Equivalents de trésorerie	3.2	34 505 319	19 311 133
Trésorerie	3.2	1 353 047	1 297 057
TOTAL ACTIFS COURANTS		36 977 372	21 113 203
TOTAL ACTIF		220 256 484	261 355 126

PASSIF (en euros)	Notes	31/12/2020	31/12/2019
CAPITAUX PROPRES
Capital	3.12	8 357 181	8 169 654
Primes liées au capital	3.12	201 821 771	202 972 784
Réserves	3.12	49 171 831	35 254 717
Résultat global de l'exercice	3.12	(39 684 797)	14 115 133
TOTAL CAPITAUX PROPRES		219 665 986	260 512 289
PASSIF NON COURANT
Emprunts et dettes financières	3.3	-	-
TOTAL PASSIF NON COURANT		-	-
PASSIFS COURANTS
Emprunts et dettes financières (part à moins d'un an)	3.4	36 361	-
Dettes fournisseurs et autres dettes	3.4	554 136	842 838
TOTAL PASSIFS COURANT		590 497	842 838
TOTAL PASSIF		220 256 484	261 355 126

ETAT DU RESULTAT GLOBAL

ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en euros)	Notes	31/12/2020	31/12/2019
Variation de juste valeur des actifs financiers	3.7	(33 813 163)	17 091 399
Variation dépréciation des comptes courants (coût amorti)	3.7	(2 747 731)	0
Revenus des actifs financiers	3.8	2 688 715	1 708 861
Charges externes	3.6	(5 184 165)	(4 918 751)
RESULTAT OPERATIONNEL		(39 056 343)	13 881 509
Produits de la trésorerie et équivalents de trésorerie	3.9	(110 706)	(67 835)
Coût de l'endettement financier brut	3.10	(518 689)	-
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET		(629 394)	(67 835)
Autres produits financiers	3.11	2 949 301	459
Autres charges financières	3.11	(2 008)	-
RESULTAT NET		(39 684 797)	14 115 133
Variation de la réserve de conversion		-	-
Gains et pertes actuariels		-	-
Variation de la Juste valeur des actifs financiers		-	-
RESULTAT GLOBAL		(39 684 797)	14 115 133
Résultat de base par action ordinaire	3.15	(18,78)	7,03
Résultat dilué par action ordinaire	3.15	(18,78)	7,03

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES OPERATIONNELLES / D'INVESTISSEMENT / DE FINANCEMENT (en euros)	31/12/2020	31/12/2019
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
Résultat net	(39 684 797)	14 115 133
Retraitements :
Variation de juste valeur des actifs financiers	33 813 163	(17 091 399)
Variation dépréciation des comptes courants (coût amorti)	2 747 731	-
Revenus des actifs financiers non courants : Intérêts courus des Obligations	(240 158)	854 990
Revenus des actifs financiers non courants : Intérêts courus des comptes courants	(625 612)	(335 262)
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement net et impôts	(3 989 673)	(2 456 537)
Charge d'impôt	-	-
Coût de l'endettement financier brut	518 689	-
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts	(3 470 984)	(2 456 537)
Impôts versés	-	-
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité :
Autres créances	(842 285)	5 417 091
Emprunts et dettes financières (part à moins d'un an)	36 361	-
Dettes fournisseurs et autres dettes	(288 702)	162 167
Flux net de trésorerie généré par l'activité	(4 565 610)	3 122 720
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions actifs financiers : Actions	(2 873 934)	(35 954 343)
Acquisitions actifs financiers : Obligations	-	(11 575 142)
Acquisitions actifs financiers : Avances en comptes courants	(771 812)	(7 465 763)
Cessions actifs financiers : Actions	24 841 726	3 335 095
Remboursement actifs financiers : Obligations	300 000	300 000
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	21 495 981	(51 360 153)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation de capital	226 509	22 020 947
Réduction de capital	(1 189 995)	(2 387 308)
Charges financières sur financements auprès des établissements de crédit	(518 689)	-
Actions propres retraités sur le capital fin de période	(1 130 081)	(954 869)
Actions propres retraités sur le capital début de période	954 869	871 499
Retraitement annulation PV/MV	(22 807)	(33 093)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	(1 680 195)	19 517 176
VARIATION DE TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE	15 250 177	(28 720 257)
Trésorerie et équivalents de trésorerie d'ouverture	20 608 190	49 328 446
Trésorerie et équivalents de trésorerie de clôture	35 858 366	20 608 190
VARIATION DE TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE	15 250 177	(28 720 257)

ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

	Capital social	Primes d'émission	Réserves	Résultat global	Total des capitaux propres
Situation au 31 décembre 2018	7 542 894	183 965 905	21 367 494	14 003 686	226 879 980
Augmentations de capital	700 755	21 723 405			22 424 160
Réduction de capital	(73 995)	(2 313 312)			(2 387 307)
Frais d'augmentation de capital		(403 213)			(403 213)
Affectation du résultat global				(14 003 686)	-
Annulation des actions propres		(116 464)			(116 464)
Résultat global de la période				14 115 133	14 115 133
Situation au 31 décembre 2019	8 169 654	202 972 784	35 254 717	14 115 133	260 512 289
Augmentations de capital	226 509				226 509
Réduction de capital	(38 982)	(1 151 013)			(1 189 995)
Affectation du résultat global				(14 115 133)	-
Annulation des actions propres		(198 020)			(198 020)
Résultat global de la période				(39 684 797)	(39 684 797)
Situation au 31 décembre 2020	8 357 181	201 821 771	49 171 831	(39 684 797)	219 665 986

ANNEXE

I GENERALITES

1.1 Présentation de la société et de son activité

La société NextStage SCA (« la Société ») a été créée le 26 mars 2015. La Société est domiciliée en France, 19, avenue George V – 75008 PARIS. Elle a pour activité principale la souscription, l’acquisition, gestion et cession de valeurs mobilières françaises ou étrangères, négociées ou non sur un marché réglementé. La gestion du portefeuille est déléguée à la société NextStage AM.

1.2 Base de préparation

1.3 Evènements significatifs de l’exercice n et de l’exercice précédent

1.4 Evènements postérieurs à la clôture de l’exercice

II REGLES ET METHODES COMPTABLES

2.1 Changements de méthodes de présentation

2.2 Actifs financiers non courants

2.3 Capital social

2.4 Créances et dettes

2.5 Equivalents de trésorerie

2.6 Provisions

2.7 Reconnaissance des produits

2.8 Option au régime fiscal des Sociétés de Capital Risque (SCR)

2.9 Information sectorielle

III COMMENTAIRES SUR LES COMPTES ET AUTRES INFORMATIONS

3.1 Actifs financiers non courants

3.2 Equivalents de trésorerie et trésorerie

3.3 Ligne de crédit

3.4 Autres actifs courants et passifs courants

3.5 Répartition des actifs et passifs financiers par catégorie (IFRS 9)

3.6 Charges externes

3.7 Variation valorisation des actifs financiers

3.8 Revenus des actifs financiers

3.9 Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie

3.10 Coût de l’endettement financier brut

3.11 Autres produits financiers / Autres charges financières

3.12 Evolution des capitaux propres et du capital social

3.13 Engagements hors bilan

3.14 Informations sur les transactions avec les parties liées

3.15 Actif net et résultat net par action

3.16 Risques financiers# INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2020

1.2 Base de préparation

Les états financiers IFRS au 31 décembre 2020 ont été arrêtés par le gérant et seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale. Les états financiers 2020 ont été établis conformément aux normes comptables internationales publiées par l’IASB (International Accounting Standard Board) telles qu’adoptées par l’Union européenne. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et les IAS (International Accounting Standards), ainsi que les interprétations de l’IFRS Interpretations Committee.

Les éléments de nature ou fonctions semblables sont regroupés dans des postes distincts selon le principe d’importance relative. Lors de leur comptabilisation, les actifs et passifs d’une part et produits et charges d’autre part ne sont compensés qu’en application des dispositions d’une norme ou d’une interprétation.

Les actifs et passifs sont classés par ordre de liquidité croissante en distinguant les éléments non-courants et courants, selon que leur réalisation ou exigibilité est à plus ou moins de douze mois après la date de clôture des états financiers.

Les états financiers sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la Société. Les montants sont arrondis à l’euro le plus proche, sauf indication contraire.

NextStage SCA publie des états financiers annuels clôturés au 31 décembre et des états financiers semestriels arrêtés au 30 juin.

Référentiel appliqué :

Les principes et méthodes comptables appliqués sont conformes aux normes IFRS et interprétations afférentes, d’application obligatoire au 31 décembre 2020.

Les nouvelles normes, amendements de normes et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2020 ne trouvent pas à s’appliquer ou n’ont pas d’incidence significative sur les états financiers IFRS au 31 décembre 2020. Il s’agit notamment de :

Normes / interprétations	Date d'application obligatoire
Amendement à IFRS 16 Allègements de loyer liés au Covid-19	01/01/2020
Amendement IAS 1 et IAS 8 Définition du terme significatif	01/01/2020
Amendement IAS 39, IFRS 7 et IFRS 9 Réforme des taux d’intérêts de référence	01/01/2020

Par ailleurs, la Société a choisi de ne pas appliquer par anticipation les nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivants d’application obligatoire sous réserve de l’adoption par l’Union Européenne (UE) :

Normes / interprétations	Date d'application obligatoire
Amendements IAS39 - IFRS 4 - IFRS 7 - IFRS 9 et IFRS 16 Réforme des taux d’intérêts de référence	01/01/2021
Amendement IAS 1 Classement des passifs en tant que courant ou non courants	01/01/2022
Amendement IFRS 3 Référence au Cadre conceptuel	01/01/2022
Amendement IAS 37 Contrats déficitaires - Coûts d'exécution du contrat	01/01/2022
Amendements IAS 16 Immobilisations corporelles - Produit antérieur à l'utilisation prévue	01/01/2022
Améliorations annuelles 2018-2020 des IFRS Améliorations annuelles 2018-2020 des IFRS	01/01/2022

La Direction de la Société estime que l’application de ces amendements ne devrait pas avoir d’impact significatif sur les états financiers IFRS de la Société.

Recours aux jugements et à des estimations :

En préparant ces états financiers IFRS, la Direction a exercé des jugements, effectué des estimations et fait des hypothèses ayant un impact sur l’application des méthodes comptables de la Société et sur les montants des actifs et passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les jugements exercés pour appliquer les méthodes comptables ayant l’impact le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers concernent notamment la qualification de la Société en tant qu’entité d’investissement telle que définie par la norme IFRS 10 « Etats financiers consolidés».

La Société est qualifiée d’entité d’investissement telle que définie par la norme IFRS 10 dans la mesure où :
- elle obtient des fonds de plusieurs investisseurs, à charge pour elle de leur fournir des services de gestion d’investissements ;
- elle communique à ses investisseurs qu’elle a pour objet d’investir des fonds dans le seul but de réaliser des rendements sous forme de plus-values en capital et/ou de revenus d’investissement. Elle a en particulier établi des stratégies de sortie pour l’ensemble de ses participations ;
- elle évalue et apprécie la performance de la quasi-totalité de ses investissements sur la base de la juste valeur.

Par ailleurs, la Société présente les caractéristiques suivantes qui sont typiques d’une entité d’investissement :
- elle a plus d’un investissement ;
- elle a plus d’un investisseur ;
- elle a des investisseurs qui ne sont pas des parties qui lui sont liées ;
- elle détient des droits de propriété sous forme de titres de capitaux propres ou d’intérêts similaires.

Les informations sur les hypothèses et les incertitudes liées aux estimations qui comportent un risque significatif d’ajustement matériel sont incluses en note II et concernent principalement les évaluations à la juste valeur des actions, obligations et équivalents de trésorerie.

1.3 Evènements significatifs de l’exercice

Evènements 2020 :

Dates	Evènements	Commentaires
23/01/2020	Souscription d'un emprunt bancaire NATIXIS	Paragraphe 3.2
30/01/2020	Cession d'une partie de la participation détenue dans COORPACADEMY SA (actions ordinaires)	Paragraphe 3.1
03/02/2020	Prise de participation complémentaire dans COORPACADEMY France (acquisition d'actions ordinaires)	Paragraphe 3.1
05/03/2020	Augmentation de capital de NextStage SCA (actions de préférence de catégorie C)	Paragraphe 3.12
31/03/2020	Avance en compte courant consentie à BAGATELLE GROUP	Paragraphe 3.1
22/04/2020	Réduction de capital de NextStage SCA (actions ordinaires)	Paragraphe 3.12
23/06/2020	Avance en compte courant consentie à NMPO INVEST	Paragraphe 3.1
30/06/2020	Conversion avance en compte courant LONSDALE DEVELOPPEMENT en actions de préférence ADP3	Paragraphe 3.1
03/07/2020	Prise de participation complémentaire dans YSEOP (augmentation de capital actions de préférence)	Paragraphe 3.1
30/07/2020	Prise de participation complémentaire dans YSEOP (acquisition d'actions de préférence)	Paragraphe 3.1
31/10/2020	Remboursement d'une partie des obligations souscrites auprès de STEEL SHED SOLUTIONS	Paragraphe 3.1
26/11/2020	Cession de la participation détenue dans LA COMPAGNIE DU CATAMARAN	Paragraphe 3.1
21/12/2020	Réduction de capital de NextStage SCA (actions ordinaires)	Paragraphe 3.12

Cette situation a engendré pour la Société une diminution de la valeur globale de son portefeuille titres (titres de participation, obligations et avances en compte courant). La juste valeur globale du portefeuille, y compris les obligations et comptes courants classés en courant (terme à moins d’un an), est passée de 240 736 548 € au 31 décembre 2019 à 184 364 376 € au 31 décembre 2020, soit une diminution de 56 372 172 €, étant précisé que la juste valeur de la participation COMPAGNIE DU CATAMARAN, cédée sur l’exercice, était de 31 483 919 € au 31 décembre 2019. Hors COMPAGNIE DU CATAMARAN la diminution de la juste valeur du portefeuille est de 24 888 253 €.

Evènements 2019 :

Dates	Evènements
15/01/2019	Cession participation Efeso Consulting
15/01/2019	Avance en compte courant consentie à La Compagnie du Kairos
25/01/2019	Avance en compte courant consentie à Lonsdale
13/03/2019	Prise de participation dans Bagatelle Group (actions de préférence)
19/03/2019	Avance en compte courant consentie à Bagatelle Group
02/05/2019	Acquisition d'obligations NMPO (nouvel emprunt obligataire)
02/05/2019	Prise de participation dans NMPO Invest (actions ordinaires)
16/05/2019	Prise de participation compléménetaire dans NordNext (augmentation de capital)
28/06/2019	Prise de participation complémentaire dans La Compagnie du Kairos (augmentation de capital)
28/06/2019	Conversion avance en compte courant La Compagnie du Kairos de 2018 en actions
09/07/2019	Avance en compte courant consentie à Yseop
09/07/2019	Prise de participation dans Yseop (actions ordinaires)
12/07/2019	Cession d'une partie de la participation détenue dans NordNext
29/07/2019	Augmentation de capital (actions ordinaires)
30/07/2019	Prise de participation complémentaire dans Yseop (augmentation de capital)
09/08/2019	Avance en compte courant consentie à Bagatelle Group
17/09/2019	Prise de participation dans Port Adhoc (actions ordinaires)
17/09/2019	Prise de participation complémentaire dans Irbis Finance (augmentation de capital)
17/09/2019	Transfert participation Financière de Tréville vers Irbis Finance
23/09/2019	Prise de participation complémentaire dans Oodrive Capital (augmentation de capital)
24/09/2019

Dates	Evènements
18/01/2021	Par avenant n°1 le terme final de l'emprunt NATIXIS a été porté au 23/01/2023
16/02/2021	Par avenant n°2 les obligations de remboursement de l'emprunt NATIXIS en cas d'augmentation de capital ont été modifiées avec application rétroactive à l'augmentation de capital d'actions de préférence du 05/03/2020

Outre les incertitudes liées à l’évolution de la crise Covid-19, il n’existe pas, à la connaissance de la Société, d’éléments ou évènements susceptibles d’avoir un impact significatif sur sa situation financière, son patrimoine, son résultat et ses activités, autres que ceux déjà pris en compte dans les présents états financiers au 31 décembre 2020.

II REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique à l’exception des actions, obligations, et équivalents de trésorerie évalués à la juste valeur.

2.1. Changements de méthodes de présentation

Les revenus des obligations et des comptes courants dont le terme est à moins de 12 mois à la clôture de l’exercice étaient jusqu’au 31 décembre 2019 présentés dans l’état du résultat global au poste « Autres produits financiers », après le résultat opérationnel. À compter du 1er janvier 2020 ces revenus sont présentés au niveau du résultat opérationnel au poste « Revenus des actifs financiers ».

Ces revenus s’élèvent à 18 933 € en 2020, et à 299 960 € en 2019.

2.2. Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants sont constitués des actions, des obligations, des avances en comptes courants détenus par la société dans des filiales ou entreprises associées.

Conformément à IAS 28 « Participation dans des entreprises associées et coentreprises » et à IFRS 10 « États financiers consolidés », la Société a déterminé qu’elle détenait un certain nombre d’entreprises sous influence notable, i.e. d’entreprises associées, ou d’entreprises contrôlées (cf. détail par société – Note 3.1).

Dans la mesure où la Société se qualifie d’entité d’investissement :

elle ne consolide pas ses filiales et n’applique pas IFRS 3 lorsqu'elle obtient le contrôle d'une entité. Ses participations dans des filiales sont ainsi comptabilisées à la juste valeur par le biais du compte de résultat conformément à IFRS 9 (Instruments financiers) ;
elle applique l’exemption d’application de la méthode de la mise en équivalence prévue par IAS 28 pour les organismes de capital-risque, fonds commun de placement, société

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 175 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2020

d’investissement à capital variable ou entités semblables. Ses participations dans des entreprises associées (sous influence notable) sont ainsi comptabilisées à la juste valeur par le biais du compte de résultat conformément à IFRS 9.

De plus, la Société comptabilise ses participations (sous forme d’actions) non soumises à un contrôle, contrôle conjoint ou influence notable selon IFRS 9 en tant qu’actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

Les titres obligataires remboursables ou convertibles sont évaluées à leur juste valeur par le biais du résultat net.

Les titres obligataires simples sont comptabilisés au coût amorti, frais inclus, et font l’objet d’une dépréciation en cas de perte de valeur.

Les variations de juste valeur des actifs financiers non courants sont comptabilisées en résultat opérationnel au poste « variation de juste valeur des actifs financiers ».

Les frais représentatifs de droits de mutation, d’honoraires, de commissions, et frais d’actes liés à l’acquisition d’actions d’actifs financiers non courants évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont comptabilisés en charges.

Les avances en comptes courants sont comptabilisées initialement à leur juste valeur augmentée des frais de transaction le cas échéant, puis selon la méthode du coût amorti.

Evaluation de la juste valeur :

Les principes d’évaluation de la juste valeur retenus sont conformes à ceux prévus par la norme IFRS 13. Dans la mesure du possible, lors de l’évaluation de la juste valeur d’un actif ou d’un passif, la Société s’appuie sur des données de marché observables.

Les évaluations de juste valeur sont classées selon une hiérarchie comptant trois niveaux, en fonction des données utilisées dans la technique d’évaluation :

Niveau 1 : Juste valeur évaluée sur la base de cours (non ajustés) observés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques, sociétés dont les titres sont cotés sur un marché actif (« cotées »). Les titres des sociétés cotées sont évalués au dernier cours de bourse.
Niveau 2 : Juste valeur évaluée à l’aide de données, autre que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif, soit directement (sous forme de prix) ou indirectement (déterminées à partir du prix).
Niveau 3 : Juste valeur pour l’actif ou le passif évaluée à l’aide de données qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (données non observables).

Sur cette base, NextStage SCA a classé ses actions en niveau 3 dans la hiérarchie de la juste valeur.

Afin de déterminer la juste valeur de ses participations, la Société a choisi de se fonder sur les évaluations effectuées par la société de gestion NextStage AM, qui font l’objet d’une adoption par le Comité de valorisation de la société de gestion. Ces évaluations font l’objet d’une revue par la Direction de la Société, et le Conseil de Surveillance.

NextStage AM évalue les participations selon les principes de la Juste Valeur, conformément à IFRS 13 et aux recommandations de l’IPEV (International Private Equity Valuation Organisation), sur la base d’une approche propre à chaque participation. La société de gestion détermine la ou les méthodes les mieux adaptées et éventuellement des décotes de taille, d’illiquidité ou autres à appliquer, compte tenu des échantillons de comparables retenus, de la situation et des perspectives de la société, de son marché et de tout évènement conjoncturel ou non pouvant affecter la valeur de la société.

Conformément aux pratiques de marché, NextStage SCA fait réaliser une revue de ces évaluations par un expert indépendant, la société SORGEM, afin de conforter le Conseil de Surveillance dans sa revue des évaluations effectuées par NextStage AM.

Les méthodes utilisées par la société de gestion pour l’évaluation des participations et/ou l’expert pour déterminer une fourchette d’évaluation sont les suivantes :

Méthode des comparables boursiers : il s’agit d’une méthode d'évaluation analogique qui repose sur une comparaison des données de l'entreprise à celles d'un échantillon de sociétés comparables en termes d'activité, de taille, de risque, de croissance... Les multiples sont construits à partir d’un échantillon de sociétés cotées comparables. Un multiple moyen ou médian est ensuite appliqué à la société à évaluer. Dans le cas d'une société non cotée en bourse, il peut être appliqué une décote d'illiquidité à la valeur obtenue pour tenir compte d’un différentiel d’évaluation par rapport à des sociétés comparables cotées., et/ou une décote de taille.
Transactions comparables qui est une méthode d'évaluation analogique employant les multiples observés sur un échantillon de transactions passées jugées comparables pour évaluer une nouvelle transaction. Après la construction des multiples, il convient d'employer le multiple moyen ou médian pour l'évaluation de la transaction en question.
Cours cible : il s’agit d’une méthode d'évaluation qui repose sur la sélection des cours cibles publiés par des brokers pour une société donnée. Dans le cas d'une société non cotée en bourse, il est d'usage d'appliquer une décote d'illiquidité à la valeur obtenue pour tenir compte d’un différentiel de valorisation par rapport à des sociétés comparables cotées, dû à la liquidité de leurs titres sur le marché.
Discounted Cash-Flow (DCF) : repose sur le principe selon lequel la valeur d'un actif est égale à la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs qu'il génère. La valeur d’un actif, ou d’une entité est ainsi calculée comme la somme des flux de trésorerie générés, actualisés au taux reflétant le niveau de risque de l’actif ou de l’entité en question. L'évaluation d'une entreprise par la méthode DCF repose sur une construction explicite des hypothèses opérationnelles sous-jacentes, à savoir les prévisions de croissance, d'investissement et de rentabilité à long terme ainsi que sur le taux d'actualisation des flux futurs reflétant le niveau de risque de l’activité et sa structure financière.
La méthode d'évaluation du prix d'un investissement récent : Le prix d'un investissement récemment effectué constitue une bonne approximation de sa juste valeur.Lorsque l'investissement est réalisé par un tiers, la valorisation sur la base du coût de cet investissement peut être affectée des facteurs suivants:
Il s'agit d'un investissement représentant un faible pourcentage du capital ou d'un faible montant en valeur absolue,
L’investissement et le nouvel investissement sont assortis de droits différents,
Le nouvel investissement est réalisé par des considérations stratégiques,
L’investissement peut être assimilé à une vente forcée ou à un plan de sauvetage.

Cette méthode est adaptée pendant une période limitée, en général d'un an à compter de l'investissement de référence. Il doit être tenu compte pendant cette période de tout changement ou évènement postérieur à l’opération de référence susceptible d’affecter la Juste Valeur de l’investissement.

• La méthode du comparable spécifique ou des références sectorielles: Cette méthode applique un multiple non plus sur un comparable de résultats mais sur une référence ou benchmark de marché et appropriée à l’activité de la participation. L’utilisation de cette méthode d’estimation de la juste valeur se limite à certaines situations spécifiques (activités particulières) ou est utilisée pour vérifier le bien-fondé des résultats obtenus à l’aide d’autres méthodes.

Les méthodes d’évaluation des participations utilisées par la société de gestion au 31 décembre 2020 sont détaillées ci-dessous avec lorsque nécessaire l’application de pondérations liées notamment à la taille ou l’illiquidité:

Participations	Groupes Comparables cotés	Autres méthodes	Agrégat retenu
Bow	Bow Index Damodoran	CA	Irbis Finance
LinXéa	Multiple AUM	AUM	Quetzal
Acorus X	Ebitda		Coorpacademy SA
Coorpacademy	ARR		Coorpacademy France
Glass Partners Solutions	Ebitda		Glass Partners
NordNext	Adopt'	Ebitda
Goodhope	NaturaBuy	CA
Oodrive Capital	Oodrive	CA	Steel Shed Solutions
Steel Shed Solutions	Ebitda		La Compagnie de Kairos
Dream Yacht Charter	Ebitda		Lonsdale Developpement
Lonsdale	Ebitda/Marge Brute		The Wall
Arkose	Ebitda		Atream
Atream	Ebitda		New Black Gold
Vinci Technologies	Ebitda		Bagatelle Group
Bagatelle	Ebitda		NMPO Invest
Locamod	Ebitda		Port Adhoc
Port Adhoc	Ebitda		Yseop
Yseop	SAAS Index ARR

Les évaluations déterminées par la société de gestion sous le contrôle du Conseil de surveillance, sont cohérentes avec les fourchettes d’évaluation déterminées l’expert indépendant.

NextStage SCA a classé ses obligations remboursables ou convertibles en actions en niveau 3 dans la hiérarchie de la juste valeur. La juste valeur des obligations, en l’absence de données observables est déterminée sur la base des conditions d’émission des obligations, de l’évaluation de la participation et du rang de séniorité des obligations afin de déterminer la capacité de recouvrement de la créance.

NextStage SCA a classé ses avances en compte courant en niveau 3 dans la hiérarchie de la juste valeur. La juste valeur des avances en compte courant est déterminée, en l’absence de données observables, sur la base des conditions stipulées dans les conventions d’avances en compte courant, et des incertitudes de recouvrement.

2.3. Capital social

Les frais liés aux augmentations du capital sont comptabilisés en déduction des capitaux propres, et ceux relatifs à la recherche d’investisseurs en charges.

La Société a émis des actions de préférence à des fins d’association des managers de la société NextStage AM (Gérant) et des membres clés du Comité d’investissement de la Société. Les modalités prévues en cas de départ des managers / sponsors font en sorte que le droit à l’appréciation de valeur des actions de préférence est soumis à des conditions de services et de performance (§3-12). Par conséquent, il a été déterminé que les actions de préférence entraient dans le champ d’application d’IFRS 2. Selon IFRS 2, le mode de comptabilisation des actions de préférence est fondé sur le mode de dénouement le plus probable. Compte tenu de l’introduction en bourse, les actions de préférence ont été classées en capitaux propres.

Par ailleurs, les actions de préférence ayant été souscrites à leur juste valeur, aucune charge n’a été comptabilisée au sein du compte de résultat.

2.4. Créances et dettes

Les créances et dettes courantes sont comptabilisées initialement à leur juste valeur (frais de transaction non significatifs) puis au coût amorti, qui correspond en pratique à leur valeur nominale.

Les créances sont dépréciées à hauteur des pertes attendues.

2.5. Equivalents de trésorerie

Il s’agit de placements classés selon le règlement européen UE 2017/1131 sur les fonds monétaires, dit MMF (Money Market Funds), entrée en vigueur le 21 juillet 2018, en:
* Fonds monétaires à valeur liquidative variable standard ou court terme (VNAV)
* Fonds monétaires court terme à valeur liquidative constante (CNAV)
* Fonds monétaires court terme à faible volatilité (LVNAV).

Et qui conformément à l’avis de l’ANC (lettre du Président à l’AMF du 13 novembre 2018) sont détenus dans l’objectif de faire face aux engagements de trésorerie à court terme.

Ces placements sont comptabilisés à la juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées par le biais du compte de résultat et présentés en coûts de l’endettement financier net au sein du poste « Produits de la trésorerie et équivalents de trésorerie ».

La juste valeur est appréciée sur la base de leur valeur liquidative fournie par les fonds à la date de clôture (niveau 1 au sein de la hiérarchie de la juste valeur).

2.6. Provisions

Une provision est comptabilisée lorsque la Société a une obligation juridique ou implicite envers un tiers résultant d’un évènement passé dont il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et lorsque le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable.

Aucune provision n’est comptabilisée et la Société n’encourt aucun passif éventuel significatif.

2.7. Reconnaissance des produits

Dividendes perçus :
Les dividendes versés par les sociétés dans lesquelles la Société détient une participation sont comptabilisés en résultat opérationnel au poste « Revenus des actifs financiers » dès que la Société acquiert le droit à percevoir les paiements, i.e. à la date de la décision d’assemblée ayant voté la distribution de dividendes en général.

Revenus des obligations et des comptes courants :
Les intérêts des obligations souscrits par la Société, et des avances en comptes courants consenties, sont comptabilisés en résultat opérationnel au moyen de la méthode du taux d’intérêt effectif au poste « Revenus des actifs financiers ».

2.8. Option au régime fiscal des Sociétés de Capital Risque (SCR)

NextStage SCA peut être qualifiée de Société de Capital-Risque puisqu’elle satisfait aux conditions prévues par l’article 1-1 de la loi n° 85-695 du 11 juillet 1985 à savoir :
- Elle a pour objet social la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières,
- Elle n’a pas souscrit à des emprunts d’espèces au-delà de la limite de 10 % de son actif net,
- Une personne physique, son conjoint et leurs ascendants et descendants ne détiennent pas ensemble, directement ou indirectement, plus de 30 % des droits dans ses bénéfices,
- L’option pour le régime fiscal des sociétés de capital risque a été exercée dans les six mois suivants celui de la création de son activité.

En application de cette option la Société est exonérée d’impôt sur les sociétés sur l’ensemble des revenus et des plus-values de son portefeuille titres, coté ou non coté, et sur les produits des activités accessoires liés à la détention de titres.

2.9. Information sectorielle

La Société a déterminé qu’elle était constituée d’un seul secteur opérationnel correspondant à la gestion et au suivi de ses investissements.

III COMMENTAIRES SUR LES COMPTES ET AUTRES INFORMATIONS

3.1. Actifs financiers non courants

En €	01/01/2020	Augmentations	Diminutions	Plus-value sur cession de titres	Variations de juste valeur (§ 3.6)	Intérêts courus (§ 3.7)	31/12/2020
Actifs financiers non courants : Actions	202 615 771	4 252 496	7 317 634	17 524 093	(31 618 745)	-	150 407 795
Actifs financiers non courants : Obligations	29 825 127	-	304 250	-	(2 194 418)	244 408	27 570 868
Actifs financiers non courants : Avances comptes courants	7 801 025	618 250	1 225 000	-	(2 519 438)	625 612	5 300 449
Totaux	240 241 923	4 870 746	8 846 884	17 524 093	(36 332 601)	870 020	183 279 111

Portefeuille des titres détenus :
Le portefeuille titres est présenté ci-après par programme d’investissement, les obligations étant liés à la détention d’actions.Portefeuille au 31 décembre 2019 :

Portefeuille titres (partie 1/2)
| Nature des titres | :-------------------------------------- | QUETZAL Actions ordinaires | QUETZAL Obligations convertibles | Total groupe ACORUS | LA COMPAGNIE DU CATAMARAN | Total groupe FOUNTAINE PAJOT | BOW Actions de préférence B | BOW Actions ordinaires B | Total groupe BOW | IRBIS FINANCE Actions ordinaires | IRBIS FINANCE Actions de préférence | Total groupe LINXEA | NORDNEXT Actions de préférence | NORDNEXT Actions ordinaires | Total groupe ADOPT' | GLASS PARTNERS SOLUTIONS | Total groupe GLASS PARTNERS | COORPACADEMY SA Actions ordinaires | COORPACADEMY SA Actions de préférence | Total groupe COORPACADEMY | COORPACADEMY France Actions ordinaires | Total groupe COORPACADEMY France | GOODHOPE Actions ordinaires | GOODHOPE Actions de préférence | GOODHOPE Obligations 2017 | GOODHOPE Obligations 2018 | Total groupe NATURABUY | OODRIVE CAPITAL Actions ordinaires | OODRIVE CAPITAL Actions de préférence | Total groupe OODRIVE | 31/12/2019 | Quantités | Prix d'acquisition (*) | Pourcentage de détention () | Actions | Obligations | Avances cpt courants |
| :---------- | :---------- | :--------------------------- | :-------------------------- | :------ | :---------- | :------------------ |
| | 1 640 784 | 1 640 784 | 9,60% | | | |
| | 2 571 447 | - | 2 582 623 | - | | |
| | 1 640 784 | 2 582 623 | - | | | |
Actions ordinaires | | 2 696 | 7 025 426 | 36,87% | | | |
| | 7 025 426 | - | - | | | |
| | 370 897 | 6 451 923 | 21,75% | | | |
| | 140 870 | 1 408 710 | | | | |
| | 7 860 633 | - | - | | | |
| | 6 776 327 | 9 633 355 | 47,28% | | | |
| | 2 400 000 | 2 400 000 | | | | |
| | 12 033 355 | - | - | | | |
| | 471 000 | 942 000 | 43,68% | | | |
| | 2 787 517 | 5 515 761 | | | | |
| | 6 457 761 | - | - | | | |
Actions de préférence | | 37 725 | 5 658 750 | 23,34% | | | |
| | 5 658 750 | - | - | | | |
| | 2 921 | 2 270 055 | 13,80% | | | |
| | 1 795 | 1 859 979 | | | | |
| | 4 130 034 | - | - | | | |
| | 56 | 477 168 | 7,27% | | | |
| | 477 168 | - | - | | | |
| | 617 390 | 617 390 | 48,50% | | | |
| | 325 000 | 325 000 | | | | |
| | | 6 809 012 | | | | |
| | | 2 200 000 | | | | |
| | 942 390 | 9 009 012 | | | | |
| | 3 127 272 | 3 439 999 | (*) | | | |
| | 51 594 | 5 159 400 | | | | |
| | 8 599 399 | - | - | | | |

Portefeuille titres (partie 2/2)
| Nature des titres | 31/12/2019 | Quantités | Prix d'acquisition (*) | Pourcentage de détention () | Actions | Obligations | Avances cpt courants |
| :-------------------------------------- | :---------- | :---------- | :--------------------------- | :-------------------------- | :------ | :---------- | :------------------ |
| STEEL SHED SOLUTIONS Actions ordinaires | | 400 000 | 10 000 000 | () | | | |
| STEEL SHED SOLUTIONS Obligations | | 1 200 000 | - | 1 200 000 | - | | |
| Total groupe STEEL SHED SOLUTIONS | | 10 000 000 | 1 200 000 | - | | | |
| LA COMPAGNIE DE KAIROS Actions ordinaires () | | 1 409 100 | 14 091 000 | () | | | |
| WALLY (*) Obligations | | 1 135 521 | - | 2 940 999 | - | | |
| LA COMPAGNIE DE KAIROS (*) Avance en compte courant | | - | - | - | - | | |
| Total groupe DREAM YACHT CHARTER | | 14 091 000 | 2 940 999 | - | | | |
| LONSDALE DEVELOPPEMENT Actions de préférence | | 7 022 076 | 7 022 076 | (*) | | | |
| LONSDALE DEVELOPPEMENT Obligations | | 1 000 000 | - | 1 000 000 | - | | |
| LONSDALE DEVELOPPEMENT Avance en compte courant | | - | - | - | 1 225 000 | | |
| Total groupe LONSDALE 2 | | 7 022 076 | 1 000 000 | 1 225 000 | | | |
| THE WALL Actions de préférence A | | 205 479 | 5 999 987 | () | | | |
| THE WALL Actions de préférence B | | 34 299 | 1 001 531 | | | | |
| Total groupe ARKOSE | | 7 001 518 | - | - | | | |
| ATREAM Actions ordinaires | | 1 536 | 9 533 952 | () | | | |
| ATREAM Actions de préférence | | 1 150 | 7 138 050 | | | | |
| Total groupe ATREAM | | 16 672 002 | - | - | | | |
| NEW BLACK GOLD Actions de préférence | | 11 244 | 8 236 680 | () | | | |
| Total groupe VINCI TECHNOLOGIES | | 8 236 680 | - | - | | | |
| BAGATELLE Actions de préférence | | 8 916 | 10 048 288 | () | | | |
| BAGATELLE Avance en compte courant | | - | - | - | 6 240 762 | | |
| Total groupe BAGATELLE | | 10 048 288 | - | 6 240 762 | | | |
| NMPO INVEST Actions ordinaires | | 219 603 | 219 603 | () | | | |
| NMPO INVEST Obligations ORA | | 7 380 253 | - | 7 380 253 | - | | |
| NMPO INVEST Obligations OC | | 13 | - | 1 029 021 | - | | |
| Total groupe LOCAMOD | | 219 603 | 8 409 274 | | | | |
| YSEOP Actions ordinaires | | 103 850 | 6 253 052 | () | | | |
| YSEOP Actions de préférence | | 12 094 | 1 000 053 | | | | |
| YSEOP Avance en compte courant | | - | - | - | 1 | | |
| Total groupe YSEOP | | 7 253 105 | - | 1 | | | |
| PORT ADHOC Actions ordinaires | | 3 478 261 | 8 000 000 | () | | | |
| Total groupe PORT ADHOC | | 8 000 000 | - | - | | | |
| Total Actifs financiers non courants | | 143 369 972 | 25 141 908 | 7 465 763 | | | |
| Juste valeur du portefeuille titres (****) | | 202 615 771 | 29 825 127 | 7 801 025 | | | |

() Les pourcentages de détention sur les actions sont calculés toutes catégories d'actions confondues
() L'indication du pourcentage de détention n'est pas communiquée en raison du caractère confidentiel de cette donnée
() Dont détention directe 55 %
() L'indication de la juste valeur individualisée par ligne de titre n'est pas donnée en raison du caractère confidentiel de cette donnée
() Filiale de LA COMPAGNIE DE KAIROS
() Avance en compte courant classée en Autres actifs courants au 31 décembre 2019
(****) Hors intérêts courus pour les obligations et les avances en compte courant

Les intérêts courus sur emprunts obligataires s’élèvent à 408 125 € au 31 décembre 2019, et ceux sur les avances en comptes courants à 344 621 € (y compris les comptes courants classés en Autres actifs courants).

22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 180 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2020

Portefeuille au 31 décembre 2020 :

Portefeuille titres (partie 1/2)
| Nature des titres | 31/12/2020 | Quantités | Prix d'acquisition (*) | Pourcentage de détention () | Actions | Obligations | Avance cpt courants |
| :-------------------------------------- | :---------- | :---------- | :-------------------------- | :-------------------------- | :------ | :---------- | :------------------ |
| QUETZAL Actions ordinaires | | 1 640 784 | 1 640 784 | 9,60% | | | |
| QUETZAL Obligations convertibles | | 2 571 447 | - | 2 582 623 | - | | |
| Total groupe ACORUS | | 1 640 784 | 2 582 623 | - | | | |
| BOW Actions de préférence B | | 370 897 | 6 451 923 | 21,76% | | | |
| BOW Actions ordinaires B | | 140 870 | 1 408 710 | | | | |
| Total groupe BOW | | 7 860 633 | - | - | | | |
| IRBIS FINANCE Actions ordinaires | | 6 776 327 | 9 633 355 | 46,79% | | | |
| IRBIS FINANCE Actions de préférence | | 2 400 000 | 2 400 000 | | | | |
| Total groupe LINXEA | | 12 033 355 | - | - | | | |
| NORDNEXT Actions de préférence | | 471 000 | 942 000 | 43,68% | | | |
| NORDNEXT Actions ordinaires | | 2 787 517 | 5 515 761 | | | | |
| Total groupe ADOPT' | | 6 457 761 | - | - | | | |
| GLASS PARTNERS SOLUTIONS Actions de préférence | | 37 725 | 5 658 750 | 23,34% | | | |
| Total groupe GLASS PARTNERS | | 5 658 750 | - | - | | | |
| COORPACADEMY SA Actions ordinaires | | 2 545 | 1 977 847 | 12,19% | | | |
| COORPACADEMY SA Actions de préférence | | 1 795 | 1 859 979 | | | | |
| Total groupe COORPACADEMY | | 3 837 826 | - | - | | | |
| COORPACADEMY France Actions ordinaires | | 90 | 868 609 | 11,69% | | | |
| Total groupe COORPACADEMY France | | 868 609 | - | - | | | |
| GOODHOPE Actions ordinaires | | 617 390 | 617 390 | 48,50% | | | |
| GOODHOPE Actions de préférence | | 325 000 | 325 000 | | | | |
| GOODHOPE Obligations 2017 | | | 6 809 012 | | | | |
| GOODHOPE Obligations 2018 | | | 2 200 000 | | | | |
| Total groupe NATURABAY | | 942 390 | 9 009 012 | | | | |
| OODRIVE CAPITAL Actions ordinaires | | 3 127 272 | 3 439 999 | () | | | |
| OODRIVE CAPITAL Actions de préférence | | 51 594 | 5 159 400 | | | | |
| Total groupe OODRIVE | | 8 599 399 | - | - | | | |
| STEEL SHED SOLUTIONS Actions ordinaires | | 400 000 | 10 000 000 | () | | | |
| STEEL SHED SOLUTIONS Obligations | | 900 000 | - | 900 000 | - | | |
| Total groupe STEEL SHED SOLITIONS | | 10 000 000 | 900 000 | - | | | |
| LA COMPAGNIE DE KAIROS Actions ordinaires | | 1 409 100 | 14 091 000 | () | | | |
| WALLY () Obligations | | 1 135 521 | - | 2 940 999 | - | | |
| LA COMPAGNIE DE KAIROS () Avance en compte courant | | - | - | - | - | | |
| Total groupe DREAM YACHT CHARTER | | 14 091 000 | 2 940 999 | - | | | |
| LONSDALE DEVELOPPEMENT Actions de préférence AP2 | | 7 022 076 | 7 022 076 | () | | | |
| LONSDALE DEVELOPPEMENT Actions de préférence AP3 | | 1 393 668 | 1 393 668 | | | | |
| LONSDALE DEVELOPPEMENT Obligations | | 1 000 000 | - | 1 000 000 | - | | |
| Total groupe LONSDALE 2 | | 8 415 744 | 1 000 000 | - | | | |
| THE WALL Actions de préférence A | | 205 479 | 5 999 987 | (**) | | | |
| THE WALL Actions de préférence B | | 34 299 | 1 001 531 | | | | |
| Total groupe ARKOSE | | 7 001 518 | - | - | | | |

Portefeuille titres (partie 2/2)
| Nature des titres | 31/12/2020 | Quantités | Prix d'acquisition (*) | Pourcentage de détention () | Actions | Obligations | Avances cpt courants |
| :-------------------------------------- | :---------- | :---------- | :-------------------------- | :-------------------------- | :------ | :---------- | :------------------ |
| ATREAM Actions ordinaires | | 1 536 | 9 533 952 | () | | | |
| ATREAM Actions de préférence | | 1 150 | 7 138 050 | | | | |
| Total groupe ATREAM | | 16 672 002 | - | - | | | |
| NEW BLACK GOLD Actions de préférence | | 11 244 | 8 236 680 | () | | | |
| Total groupe VINCI TECHNOLOGIES | | 8 236 680 | - | - | | | |
| BAGATELLE Actions de préférence | | 8 916 | 10 048 288 | () | | | |
| BAGATELLE Avance en compte courant 2019 | | - | - | 6 240 762 | | | |
| BAGATELLE (*) Avance en compte courant 2020 | | - | - | - | - | | |
| Total groupe BAGATELLE | | 10 048 288 | - | 6 240 762 | | | |
| NMPO INVEST Actions ordinaires | | 219 603 | 219 603 | () | | | |
| NMPO INVEST Obligations ORA | | 7 380 253 | - | 7 380 253 | - | | |
| NMPO INVEST Obligations OC | | 13 | - | 1 024 771 | - | | |
| NMPO INVEST Avance en compte courant | | - | - | - | 618 250 | | |
| Total groupe LOCAMOD | | 219 603 | 8 405 024 | 618 250 | | | |
| YSEOP Actions ordinaires | | 103 850 | 6 253 052 | () | | | |
| YSEOP Actions de préférence | | 41 933 | 3 467 440 | | | | |
| YSEOP Avance en compte courant | | - | - | - | 1 | | |
| Total groupe YSEOP | | 9 720 492 | - | 1 | | | |
| PORT ADHOC Actions ordinaires | | 3 478 261 | 8 000 000 | () | | | |
| Total groupe PORT ADHOC | | 8 000 000 | - | - | | | |
| Total Actifs financiers non courants | | 140 304 834 | 24 837 658 | 6 859 013 | | | |
| Juste valeur du portefeuille titres (****) | | 150 477 95 | 27 570 867 | 5 300 449 | | | |

() Les pourcentage de détention sur les actions sont calculés toutes catégories d'actions confondues
() L'indication du pourcentage de détention n'est pas communiquée en raison du caractère confidentiel de cette donnée
() Filiale de LA COMPAGNIE DE KAIROS
() L'indication de la juste valeur individualisée par ligne de titre n'est pas donnée en raison du caractère confidentiel de cette donnée
() Avance en compte courant classée en Autres actifs courants au 31 décembre 2020
(***) Hors intérêts courus pour les obligations et les avances en compte courant

Les intérêts courus sur emprunts obligatairess’élèvent à 652 533 € au 31 décembre 2020, et ceux sur les avances en comptes courants à 989 166 € (y compris les comptes courants classés en Autres actifs courants). Les pourcentages de droits de vote sont identiques aux pourcentages d’intérêts, sauf pour trois sociétés pour lesquelles les pourcentages de droits de vote sont les suivants :
- NORDNEXT : 39,90 %
- GOODHOPE : 38,20 %

Les principales hypothèses retenues dans le cadre de la détermination de la juste valeur des titres détenus sont présentées ci-avant dans la note 2.1.

Groupe ACORUS : La Société détient une participation de 9,60 % dans la société QUETZAL de droit français (qui détient 100% du groupe ACORUS). Elle n’y exerce aucune influence notable. Le groupe ACORUS exerce ses activités dans la réhabilitation, la remise en état de logements, l’entretien, la maintenance et l’adaptation de ceux-ci pour personnes à mobilité réduite.

Les obligations donnent droit à un intérêt annuel au taux fixe de 3 % payable annuellement, auquel s’ajoutera en cas de non conversion une prime de 5 % capitalisée annuellement.

Groupe FOUNTAINE PAJOT : La participation que détenait la Société dans LA COMPAGNIE DU CATAMARANT (36,87 % au 31 décembre 2019), qui détient elle-même une participation majoritaire dans FOUNTAINE PAJOT, a été cédée le 26 novembre 2020 pour 24 446 863 €. Cette cession a dégagé une plus-value de 17 421 437 € (prix de cession – prix d’acquisition). La société FOUNTAINE PAJOT est spécialisée dans la conception et la fabrication de catamaran à voiles et à moteurs.

Groupe BOW : La Société détient une participation dans la société BOW de droit luxembourgeois de 21,76 %. Elle y exerce une influence notable. BOW commercialise des produits smart Watchers et trackers d’activité via la société MYKRONOZ (Suisse) et des produits caméras embarquées pour véhicules via la société ROADEYES (France).

Groupe LINXEA : La Société détient une participation de 46,79 % dans la société IRBIS FINANCE de droit français, qui elle-même détient 100% de la société LINXEA. Elle y exerce une influence notable. LINXEA est un des leaders français de la distribution de produits d’assurance vie sur internet.

Groupe ADOPT’ : La Société détient une participation de 43,68 % dans la société NORDNEXT de droit français, qui elle-même détient 100 % du groupe ADOPT’. Elle y exerce une influence notable. Le pacte d’associés de NORDNEXT inclut des options d’achat consenties par le Président et autres managers en cas de départ de ces derniers au profit des associés, dont la Société. ADOPT’ est une marque qui commercialise des produits de parfumerie et de cosmétique.

Groupe GLASS PARTNERS : La Société détient une participation de 23,34 % dans la société GLASS PARTNERS SOLUTIONS spécialisée dans les activités de distribution et fourniture de verre aux transformateurs et fabricants de verre les plus grands et les plus importants de toute l’Europe. Elle y exerce une influence notable.

Groupe COORPACADEMY : La Société détient au 31 décembre 2020 une participation de 12,19 % (actions ordinaires et de préférence confondues) dans la société COORPACADEMY SA, de droit Suisse, spécialisée dans les métiers services de formation proposés aux entreprises (et non aux étudiants), avec un modèle peu capitalistique. Cette entreprise jeune à forte croissance attendue est basée à Paris et incubée à l’École polytechnique fédérale de Lausanne. COORPACADEMY est au cœur de la recherche sur les nouveaux modes d’apprentissage. La Société détient également 11,69 % du capital de la société COORPACADEMY France.

Le 30 janvier 2020 la Société a cédé 376 titres de COORPACADEMY SA pour un prix de 292 208 €. Cette cession a dégagé une plus-value de 102 656 € (prix de cession – prix d’acquisition). Parallèlement, le 3 février 2020, la Société a acquis 34 titres de COORPACADEMY France pour 391 441 €.

NextStage SCA n’exerce aucune influence notable sur ce groupe.

Groupe NATURABAY : La Société détient une participation de 48,50 % dans la société GOODHOPE qui elle-même détient 100 % de la société NATURABAY, éditeur d’un site internet de petites annonces et de vente aux enchères destiné aux chasseurs et pêcheurs Naturabay. Elle y exerce une influence notable.

Les obligations 2017 GOODHOPE souscrites par la Société, au nombre de 6 809 012, sont convertibles en actions ordinaires de la société GOODHOPE. La Société pourra demander la conversion de toute ou partie des obligations qu’elle détient à compter d’un évènement déclencheur (notamment le changement de contrôle ou l’introduction en bourse) ou à compter du 30 juin 2023. La parité d’échange des obligations en actions dépend de paramètres calculés à la date de la conversion.

Les obligations donnent droit à un intérêt annuel au taux fixe de 5 % payable in fine et capitalisables à chaque date anniversaire de souscription de l’emprunt. Cet emprunt obligataire n’est pas assorti d’une prime de non conversion.

Les obligations 2018 GOODHOPE souscrites par la Société, au nombre de 2 200 000, qui ne portent pas à intérêts, sont remboursables, au choix de la Société, en actions ordinaires nouvelles de la société GOODHOPE, ou en actions ordinaires existantes de sa filiale KERALA VENTURES, et ce à compter d’un évènement déclencheur ou à compter du 1 er mars 2028.

Groupe OODRIVE : La Société détient une participation dans la société OODRIVE CAPITAL. Elle n’y exerce pas d’influence notable. Le groupe OODRIVE est spécialisé dans la gestion des données sensibles avec des solutions Cloud (partage, protection et signature électronique des documents).

Groupe STEEL SHED SOLUTIONS : La Société détient une participation dans la société STEEL SHED SOLUTIONS, de droit Luxembourgeois (acquisition du 27 juillet 2017), plateforme digitale spécialisée dans la conception et la vente en ligne de bâtiments métalliques en kits. Elle y exerce une influence notable.

Les obligations STEEL SHED SOLUTIONS souscrites par la Société, au nombre de 900 000 (1 200 000 au 31 décembre 2019), sont convertibles en actions de la société STEEL SHED SOLUTIONS à raison d’une action ordinaire pour une obligation à la date d’échéance de l’emprunt obligataire (29 juillet 2024) ou sur demande de la Société en cas de survenance d’évènements particuliers exposés à l’article 3 du contrat d’emprunt obligataire. Un total de 300 000 obligations a été remboursée à la Société le 31 octobre 2020.

Les obligations donnent droit à un intérêt annuel au taux fixe de 5 % payable in fine et non capitalisable, auquel s’ajoute en cas de non conversion une prime de 5 % non capitalisable annuellement.

Groupe DREAM YACHT CHARTER : La Société détient une participation de 55,00 % dans la société LA COMPAGNIE DE KAIROS (acquisition du 28 septembre 2017) qui détient elle-même la société WALLY, actionnaire de DREAM YACHT CHARTER spécialisée dans la location de bateaux de plaisance (notamment en Polynésie). Elle y exerce un contrôle.

Les obligations WALLY souscrites par la Société le 24 octobre 2018, au nombre de 1 135 521 sont convertibles en actions de la société WALLY à raison d’une action ordinaire pour une obligation à compter du 1 er juillet 2023 ou sur demande de la Société en cas de survenance d’évènements particuliers exposés dans le rapport spécial du Conseil d’Administration de la société WALLY, établi conformément à l’article 583 du code des sociétés belge.

Les obligations donnent droit à un intérêt annuel au taux fixe de 6 % payable semestriellement au 30 juin et au 31 décembre, auquel s’ajoute en cas de non conversion une prime de 6 % capitalisée annuellement.

La Société a consenti le 14 janvier 2019 une avance en compte courant de 485 265 € à la société LA COMPAGNIE DE KAIROS dont le terme est fixé au 31 mars 2021. Cette avance a été classée dans les Autres actifs courants.

Groupe LONSDALE 2 : La Société détient une participation dans la société LONSDALE DEVELOPPEMENT qui est l’une des toutes premières agences de design française. Elle y exerce une influence notable.

Les obligations LONSDALE DEVELOPPEMENT souscrites par la Société, au nombre de 1 000 000, sont convertibles en actions de la société LONSDALE DEVELOPPEMENT à raison d’une action ordinaire pour une obligation à compter du 1 er janvier 2023 ou sur demande de la Société en cas de survenance d’évènements particuliers exposés à l’article 2 du contrat d’emprunt obligataire.

Les obligations donnent droit à un intérêt annuel au taux fixe de 2,50 % payable annuellement, auquel s’ajoute en cas de non conversion une prime de 9 % capitalisée annuellement.L’avance en compte courant de 1 225 000 € consenti par la Société le 24 janvier 2020, et les intérêts courus, ont été convertis en actions de préférence le 30 juin 2020 dans le cadre d’une augmentation de capital. La Société a ainsi souscrit1393668actionsdepréférenced’uneurochacune.
GroupeARKOSE: LaSociétédétientuneparticipationdanslasociétéTHEWALL (souscritele26juillet2018) quidétientelle-même legroupe ARKOSE,leaderdel’escaladedeblocenFrance.Elleyexerce uneinfluencenotable.
GroupeATREAM: LaSociétédétientuneparticipationdanslasociétéATREAM (souscritele26juillet2018)quiestuneplateformedegestiond’actifs immobiliersdetourismeenEurope.Elleyexerceuncontrôle.
GroupeVINCITECHNOLOGIES: LaSociété détient uneparticipation dans lasociété NEWBLACK GOLD(souscritele21novembre2018)quidétientelle-mêmele groupeVINCITECHNOLOGIESleadermondialdansledomainede l’instrumentationscientifique.Elleyexerceuneinfluencenotable.
GroupeBAGATELLE: LaSociétédétientuneparticipationdanslasociétéBAGATELLEGROUP (souscritele19mars2019).Elleyexerciceuneinfluencenotable.
Le groupe BAGATELLE est spécialisé dans l’exploitation de restaurantsfrançaisàtraverslemonde.
Le19mars2020laSociétéaconsentiuneavanceencomptecourant de6240 762€ à lasociété BAGATELLEGROUP portant intérêtsau taux annuel de 10 %. Ces intérêts sont payables à chaque date anniversairepour3,5%,etcapitalisablesàchaquedateanniversaire pour6,5%.Cetteavanceapourtermele19mars2026.
Le31mars2020laSociétéaconsentiuneavanceencompte courantcomplémentairede800000€,portantintérêtsà1,49 %payablesinfineetcapitalisablesàchaquedateanniversaire.
CetteavanceaétéclasséedanslesAutresactifscourant,son terme ayant été fixé au 30 septembre 2020. Cette avance n’ayant pas été remboursée à son terme sa valeur a été ramenée au 31 décembre 2020 à son montant probable de recouvrement,soit590987€(horsintérêtscourus).
GroupeLOCAMOD: LaSociétédétientuneparticipationdanslasociétéNMPOINVEST (souscritele2mai2019).Elleyexerceuneinfluencenotable.
LegroupeLOCAMODestunacteurmajeurdanslalocationde matériels en France (engins et matériels du BTP, échafaudages,bâtimentsmodulaires,etc).
ConcomitammentàcetteprisedeparticipationlaSociétéasouscrità un emprunt obligataire émis par la société NMPO INVEST remboursableexclusivementenactionsNMPOINVEST(souscription de 7 380 253 obligations de 1 € chacune). Cet emprunt obligataire porte intérêts au taux annuel de 0,50 %, payables in fine et capitalisables à chaque date anniversaire. Cet emprunt obligataire n’estpasassortid’uneprimedenonconversion.
LaSociétéaégalementrachetéen2019pour1024771€un totalde13obligationsordinairesémisesparlasociétéNMPO INVEST. Ces obligations, non convertibles en actions, sont remboursablesauplustardle1mai2022,etportentintérêts autauxannuelde8%payablesàchaquedateanniversaire(10 % au-delà de la 2 ème  date anniversaire), et de 2 % capitalisables à chaque date anniversaire. Le paiement des intérêtséchusen2020aétéreportéen2021.
Le23juin2020lasociétéaconsentiàlasociétéNMPOINVEST une avance en compte courant de 618 250 € ayant pour terme le 30 juin 2020. Cette avance porte intérêts au taux annuelde0,5%capitalisablesannuellement.
GroupeYSEOP: LaSociétédétientuneparticipationdanslasociétéYSEOP(les premièresactionsontétésouscritesle9juillet2019),société spécialiséedansl’éditiondesolutionsd’intelligenceartificielle enmodeSAAS.Elleyexerceuneinfluencenotable.
Le3 juillet 2020la Sociétéa souscrità une augmentationde capital d’actions de préférence de la société YSEOP pour 1657438€(20044actions)etaacquisla30juillet2020un totalde9795actionsdepréférencepour809949€.
GroupePORTADHOC: La Société détient une participation dans la société PORT ADHOC,spécialiséedanslagestiondeportsdeplaisance.Elle n’yexercicepasd’influencenotable.

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020

ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2020

Récapitulatifdescessionsdeparticipationsurl’exercice:

Participations	Prixdecession	Prixd'acquisition	Plusetmoinsvalues
LACOMPAGNIEDUCATAMARAN	24446863	7025426	17421437
COORPACADEMYSA	394864	292208	102656
Total	24841726	7317634	17524093

3.2.Equivalentsdetrésorerieettrésorerie

Trésorerieetéquivalentsdetrésorerie 31/12/2019

	Justevaleur	Valeurd'acquisition	Variationsdejustevaleur
Equivalentsdetrésorerie(FCPetSICAV)	19311133	19340339	(29206)
Trésorerie	1297057	1297057	-
Totaléquivalentsdetrésorerieettrésorerie	20608190	20637396	(29206)

Trésorerieetéquivalentsdetrésorerie 31/12/2020

	Justevaleur	Valeurd'acquisition	Variationsdejustevaleur
Equivalentsdetrésorerie(FCPetSICAV)	34505319	34585732	(80413)
Trésorerie	1353047	1353047	-
Totaléquivalentsdetrésorerieettrésorerie	35858366	35938779	(80413)

3.3.Lignedecrédit

Le23 janvier 2020 la Société a signé uncontrat de créditde 17000000€auprèsdelabanqueNATIXIS,dontletermeest fixéau23janvier2023.
LaSociétén’apaseffectuédetiragesurcettelignedecrédit aucoursdel’’exercice.
Ce crédit est rémunéré avec un taux variable. La société n’a pasmis en placede contrat de couverture pour se prémunir desonévolution.

3.4.Autresactifscourantsetpassifscourants

Lesautresactifscourantsetpassifscourantsontuneéchéanceàunanauplus.

Autresactifscourants:

En€	31/12/2020	31/12/2019
AvanceenC/CLACOMPAGNIEDEKAIROS	465986	485265
AvanceenC/CBAGATELLEGROUP	590987	-
IntérêtscourusavanceC/CLACOMPAGNIEDEKAIROS	19279	9360
IntérêtscourusavanceC/CBAGATELLEGROUP	9013	-
Fournisseursavoirsàrecevoir	21704	-
Chargesconstatéesd'avance	12038	10389
Totalautresactifs	1119006	505014

AvanceencomptecourantLACOMPAGNIEDEKAIROS:
Le14janvier2019laSociétéaconsentiàLACOMPAGNIEDE KAIROSuneavanceencomptecourantde485265€,dontle termeinitialementfixéau 30juin2019a étéprolongéau31 mars 2021. Cette avance porte intérêts au taux de 2 % payables in fine avec capitalisation annuelle des intérêts à chaquedateanniversaire.
La valeur de cette avance de 485 265 € a été ramenée à 465 986 € au 31 décembre 2020 après prise en compte des risques inhérents à la situation financière de la société LACOMPAGNIEDEKAIROS.

AvanceencomptecourantBAGATELLEGROUP:
Le31mars2020laSociétéaconsentiuneavanceencompte courant de 800 000 €, portant intérêts à 1,49 % payables in fineetcapitalisablesàchaquedateanniversaire.Cetteavance aétéclassée danslesAutres actifscourant,son termeayant étéfixéau30septembre2020(remboursementnoneffectué au31décembre2020).
La valeur de cette avance de 800 000 € a été ramenée à 590 987 € au 31 décembre 2020 après prise en compte des risques inhérents à la situation financière de la société BAGATELLEGROUP.

Empruntsetdettesfinancières(partàmoinsd’unan):

En€	31/12/2020	31/12/2019
CommissiondenonutilisationlignedecréditNATIXIS	36361	-
Totalempruntsetdettesfinancières(partàmoins1an)	36361	-

Dettesfournisseursetautresdettescourantes:

En€	31/12/2020	31/12/2019
Dettesfournisseurs	296612	489581
Autresdettes	257524	353257
Totaldettesfournisseursetautresdettes	554136	842838

3.5RépartitiondesactifsetpassifsfinanciersparcatégorieselonIFRS9

Répartitiondesactifsfinanciersparcatégorie(IFRS9)

En€	Valeuraubilan31/12/2020	Valeuraubilan31/12/2019
Actionsnoncotées	150407795	202615771
Obligations	27570867	29825127
Equivalentsdetrésorerie	34505319	19311133
Actifsfinanciersàlajustevaleurparrésultat	212483982	251752031
Avancesencomptescourants	6385714	8295649
Créances(horschargesconstatéesd'avance)	21704	-
Trésorerie	1353047	1297057
Actifsaucoûtamorti	7760464	9592706

Répartitiondespassifsfinanciersparcatégorie(IFRS9)

En€	Valeuraubilan31/12/2020	Valeuraubilan31/12/2019
Empruntsetdettesfinancières(partàmoinsd'unan)	36361	-
Dettessuractifsfinanciersnoncourants	-	-
Dettesfournisseurs	296612	489581
Autresdettes	257524	353257
Passifsfinanciersaucoûtamorti	590497	842838

3.6.Chargesexternes

En€	31/12/2020	31/12/2019
Honorairesdelagérance	2986971	2866694
Honorairesetfraisderecherched'investisseurs	-	-
Honorairesetfraissuracquisitionsetcessionsd'actifs(1)	819202	267743
Honorairesévaluateurs	229800	154800
Honorairesdépositaire	44490	156747
Honorairesexpertcomptable	61676	66495
Honorairescommissaireauxcomptes	63408	151551
Honorairesconseilsjuridiques	40000	87424
Honorairesdecommunication	66106	181354
Relationspubliques(annoncesinsertions/Salons/etc)	12790	45706
Jetonsdeprésence	200414	200886
AssuranceRC	(12233)	45000
Divers	671541	694351
Total	5184165	4918751
(1)Donten2020untotalde645.397€d'honoarairesdanslecadredescessionsdeparticipations

Variation valorisation des actifs financiers à la juste valeur :

En €	31/12/2020	31/12/2019
Variation de juste valeur des actions non réalisée	(31 618 745)	13 654 305
Variation de juste valeur des obligations	(2 194 418)	3 437 094
Variation de juste valeur des actifs non courants (3.1)	(33 813 163)	17 091 399
Variation de juste valeur des actions réalisée	-	-
Total	(33 813 163)	17 091 399

Variation valorisation des actifs financiers au coût amorti :

En €	31/12/2020	31/12/2019
Variation dépréciation des comptes courants (coût amorti)	(2 747 731)	-
Variation valorisation des actifs financiers au coût amorti	(2 747 731)	-

3.8. Revenus des actifs financiers

En €	31/12/2020	31/12/2019
Dividendes	1 487 089	1 053 450
Intérêts des emprunts obligataires	541 975	320 150
Intérêts des avances en comptes courants	659 651	335 262
Total	2 688 715	1 708 861

3.9. Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie

En €	31/12/2020	31/12/2019
Variation de juste valeur des équivalents de trésorerie	(51 207)	15 331
Charges nettes sur cession de VMP (1)	(59 499)	(83 165)
Total	(110 706)	(67 835)

(1) Prix de cession - Prix d'acquisition

3.10. Coût de l’endettement financier brut

En €	31/12/2020	31/12/2019
Charges financières sur emprunt NATIXIS	(518 689)	-
Total	(518 689)	-

3.11. Autres produits financiers / Autres Charges financières

Autres produits financiers :

En €	31/12/2020	31/12/2019
Intérêts des emprunts obligataires (1)	-	194 181
Intérêts des comptes courants (1)	-	105 779
Gains de change	2 949	1 499
Total	2 949	301 459

(1) Se référer au paragraphe 2.1 "Changements de méthodes de présentation"

Autres Charges financières :

En €	31/12/2020	31/12/2019
Pertes de change	(2 008)	-
Total	(2 008)	-

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3.12. Evolution des capitaux propres et du capital social

Evolution des capitaux propres :

En €	Capital	Primes d'émission	Réserves	Résultat	Total
Situation au 31 décembre 2018	7 542 894	183 965 905	21 367 494	14 003 686	226 879 980
Affectation du résultat	-	-	14 003 686	(14 003 686)	-
Augmentation capital 29/07/2019	700 755	21 723 405	-	-	22 424 160
Réduction de capital 21/11/2019	(73 995)	(2 313 313)	-	-	(2 387 308)
Frais d'augmentation de capital 29/07/2019	-	(403 213)	-	-	(403 213)
Annulation actions propres	-	-	(116 463)	-	(116 463)
Résultat global de la période	-	-	14 115 133	14 115 133	14 115 133
Situation au 31 décembre 2019	8 169 654	202 972 784	35 254 717	14 115 133	260 512 289
Affectation du résultat	-	-	14 115 133	(14 115 133)	-
Augmentation capital 05/03/2020 (1)	226 509	-	-	-	226 509
Réduction de capital 22/04/2020 (2)	(25 299)	(789 652)	-	-	(814 951)
Réduction de capital 21/12/2020 (3)	(13 683)	(361 362)	-	-	(375 045)
Annulation actions propres	-	-	(198 020)	-	(198 020)
Résultat global de la période	-	-	-	(39 684 797)	(39 684 797)
Situation au 31 décembre 2020	8 357 181	201 821 771	49 171 831	(39 684 797)	219 665 986

(1) Création de 75.503 actions nouvelles de préférence (catégorie C)
(2) Annulation de 8.433 actions ordinaires auto-détenues dans le cadre du contrat de rachats
(3) Annulation de 4.561 actions ordinaires auto-détenues dans le cadre du contrat de rachats

Capital social :

Le capital social, entièrement libéré, est composé au 31 décembre 2020 de 2 106 189 actions ordinaires et de 679 538 actions de préférence (catégorie C) de 3 € chacune de nominal.
Au 31 décembre 2019, le capital social, entièrement libéré, était composé de 2 119 183 actions ordinaires et de 604 035 actions de préférence (catégorie C) de 3 € chacune de nominal.

Les actions de préférence ont été souscrites par les « attributaires managers » (personnes exerçant une activité professionnelle au sein du Gérant de la Société, i.e NextStage AM, ainsi que la société NAP, i.e « Manco »), et les « attributaires sponsor » fournissant des services de conseil concernant la gestion du portefeuille.

Les actions de préférence de catégorie C :
* Ne disposent pas du droit de vote aux assemblées générales d’actionnaires.
* Ne donnent pas droit au boni de liquidation.
* Sont privées de tout droit aux dividendes au titre des cinq premiers exercices suivants celui de leur émission.
* Elles disposent ensuite d’un droit limité de participation aux dividendes (de 1 % du montant total des dividendes distribués, pour l’ensemble des actions de préférence de catégorie C).
* Sont soumises à des modalités spécifiques en cas de départ des managers / sponsors qui font en sorte que le droit à l’appréciation de valeur des actions de préférence est soumis à des conditions de services et de performance.

Par ailleurs toute augmentation de capital par émission d’actions ordinaires doit, à peine de nullité, prévoir une émission d’actions de préférences de catégorie C d’un montant, prime d’émission incluse, égal à 1 % du montant total, prime d’émission incluse, des souscriptions reçues à l’occasion de l’émission des actions ordinaires et des actions de préférence de catégorie C.

Conversion des actions de préférence de catégorie C :

Depuis l’admission des actions ordinaires aux négociations sur le marché réglementé Euronext, les actions de préférence de catégorie C sont convertibles, une fois par année civile, en actions ordinaires si la condition dépendant d’une formule (prenant en compte notamment la capitalisation boursière, le cours de bourse et les dividendes) est remplie. Le nombre d’actions de préférence émises est également déterminé par formule selon des modalités de calcul exposées à l’article 9.4.4 des statuts de la Société (cf. section 20.2 du Document de Référence).

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3.13. Engagements hors bilan

3.13.1 Engagements reçus

Engagements sur les emprunts obligataires :

Obligations QUETZAL :

Les obligations QUETZAL détenues par la Société, au nombre de 2 571 447, sont convertibles en actions de la société QUETZAL à raison d’une action ordinaire pour une obligation à la date d’échéance de l’emprunt obligataire (17 juin 2023) ou sur demande de la Société à tout moment, dans les 15 jours suivants une date de paiement des intérêts, en cas de non-paiement de l’intérêt non-remédié dans les 30 jours.
En cas de non conversion la Société percevra une prime de 5 % capitalisée à chaque date anniversaire de la souscription des obligations.
Cette prime est incluse dans la juste valeur des obligations et est estimée à 785 973 € au 31 décembre 2020.

Obligations GOODHOPE (OCA 2017) :

Les obligations GOODHOPE détenues par la Société, au nombre de 6 809 012, sont convertibles en actions ordinaires de la société GOODHOPE. La Société pourra demander la conversion de toute ou partie des obligations qu’elle détient à compter d’un évènement déclencheur (notamment le changement de contrôle ou l’introduction en bourse) ou à compter du 30 juin 2023. La parité d’échange des obligations en actions dépend de paramètres calculés à la date de la conversion.
Cet emprunt obligataire n’est pas assorti d’une prime de non conversion.

Obligations GOODHOPE (ORA 2018) :

Les obligations GOODHOPE souscrites en 2018 par la Société, au nombre de 2 200 000, seront, au choix de la Société, remboursables en actions ordinaires nouvelles de la société GOODHOPE ou en actions ordinaires existantes de la société KERALA VENTURES détenue par GOODHOPE. Le remboursement des obligations interviendra, soit le 1er mars 2028, soit en cas d’un évènement déclencheur (notamment le changement de contrôle ou l’introduction en bourse), ou sur accord entre la Société et GOODHOPE.
La parité pour le remboursement en actions ordinaires nouvelles de la société GOODHOPE est fixée à une obligation pour une action, étant précisé que les actions seront émises sans prime d’émission.
La parité pour le remboursement en actions ordinaires de la société KERALA VENTURES dépend de paramètres calculés à la date du remboursement.
Cet emprunt obligataire n’est pas assorti d’une prime de non conversion.

Obligations STEEL SHED SOLUTIONS :

Les obligations STEEL SHED SOLUTIONS détenues par la Société, au nombre de 900 000, sont convertibles en actions de la société STEEL SHED SOLUTIONS à raison d’une action ordinaire pour une obligation à la date d’échéance de l’emprunt obligataire (29 juillet 2024) ou sur demande de la Société en cas de survenance d’évènements particuliers exposés à l’article 3 du contrat d’emprunt obligataire.
En cas de non conversion la Société percevra une prime de 5 % de la valeur de souscription des obligations (pas de capitalisation annuelle).
Cette prime est incluse dans la juste valeur des obligations et est estimée à 154 179 € au 31 décembre 2020.

Obligations LONSDALE DEVELOPPEMENT :

Les obligations LONSDALE DEVELOPPEMENT détenues par la Société, au nombre de 1 000 000, sont convertibles en actions de la société LONSDALE DEVELOPPEMENT à raison d’une action ordinaire pour une obligation à compter du 1er janvier 2023 ou sur demande de la Société en cas de survenance d’évènements particuliers exposés à l’article 2 du contrat d’emprunt obligataire.
En cas de non conversion la Société percevra une prime de 9 % capitalisée à chaque date anniversaire de la souscription des obligations.
Cette prime est incluse dans la juste valeur des obligations et est estimée à 300 899 € au 31 décembre 2020.## ObligationsWALLY(LACOMPAGNIEDEKAIROS)

Les obligations WALLY, filiale de LA COMPAGNIE DE KAIROS, détenues par la Société, au nombre de 1 135 521 sont convertibles en actions de la société WALLY à raison d’une action ordinaire pour une obligation à compter du 1 er  juillet 2023 ou sur demande de la Société en cas de survenance d’évènementsparticuliers exposésdans lerapport spécialdu Conseil d’Administration de la société WALLY, établi conformémentàl’article583ducodedessociétésbelge. EncasdenonconversionlaSociétépercevrauneprimede6% capitalisée à chaque date anniversaire de la souscription desobligations. Cetteprimeestinclusedanslajustevaleurdesobligationset estestiméeà401507€au31décembre2020.

ObligationsNMPOINVEST(ORA2019)

Les obligations NMPO INVEST détenues par la Société, au nombre de 7 380 253 sont remboursables exclusivement en actionsdelasociétéNMPOINVESTàl’échéancedel’emprunt obligataire (2 mai 2026) ou par anticipation en cas de survenance de l’un des évènements déclencheurs exposés à l’article3.1.2ducontratd’empruntobligataire. La parité pour le remboursement en actions nouvelles de la société NMPO INVEST est fixé à une obligation de valeur nominalede1€pouruneactiond’unevaleurnominalede1€. Cet emprunt obligataire n’est pas assorti d’une prime de nonconversion.

Engagementssurlesavancesencomptescourants

Les avances en comptes courants consenties par la Société, non remboursées au 31 décembre 2020, ont toutes été consentiessansaucunengagementdeconversiondecelles-ci encapitalouenobligations. Cesavancesontvocationàêtrerembourséesàleurterme.

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 189 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2020

3.13.2Engagementsdonnés

Le 23 janvier 2020 la Société a souscrit un emprunt 17000000€auprèsdelabanqueNATIXIS,dontletermeest fixéau23janvier2023(avenantn°1du18janvier2021).

La Société s’est engagée à ce que le Ratio d’Endettement (Endettementfinancier/Actifnet réévalué)soitàtoutmoment inférieur ou égal à 10 % (conformément aux obligations des sociétésdecapitalrisques).

LaSociétés’estengagée,encasd’augmentationdecapital(à l’exclusiondesaugmentationsdecapitalADPdontlemontant cumulén’excèdepas500000€:LeseuilADP),d’émissionde valeursmobilièresoudeplacementprivédetitresdequelque naturequecesoit,oud’avanceparlesactionnaires,legérant ou les associés commandités à affecter en remboursement anticipéobligatoiredel’emprunt,ouenl’absencedetirageou silemontantdutirageconcernéétaitinsuffisantpourcouvrir l’intégralité du montant du remboursement anticipé, en annulation partielle obligatoire de l’engagement à la plus rapprochée des deux dates suivantes : (i) à l’issue de la période1(le23juillet2022)ou(ii)àl’expirationd’unepériode de douze mois à compter de la date d’émission, 25 % des produits nets de l’émission, ou en ce qui concerne une émission ADP, 25 % de la fraction du montant de l’augmentation de capital ADP excédant le seuil ADP.

L’annulation obligatoire partielle de l’emprunt sans les conditionsviséesci-dessusinterviendradèslaperceptionpar laSociétédumontantconcerné.

A compter de la fin de la période 1 (le 23 juillet 2022) et jusqu’à la date de remboursement finale, en cas d’émission (en ce inclus toute augmentation de capital ADP que son montant soit inférieur ou supérieur au seuil ADP) par la SociétéoudeperceptionparlaSociétédetoutproduitnetde cession, la Société devra placer sur un compte gage espèces lesproduits netsdecessionet touslesautresproduits liésà uneémissionconformémentaudocumentdesûretésetceen garantie des obligations de la Société vis-à-vis des parties financièresauxtermesdesdocumentsdefinancement.

Cesengagementssontrespectésau31décembre2020.

3.14.Informationssurlestransactionsaveclespartiesliées

Les transactions réalisées avec les parties liées sont réalisées à des conditions normales de marché.

TransactionsavecNextStageAM

Lesprincipalestransactionssont:

Parties liées	Nature transactions	Montants dans le résultat Charges	Montants dans le résultat Produits	Montants au bilan Créances	Montants au bilan Dettes
NextStageAM	Rémunérationstatutairedelagérance	2866694	-	-	-
NextStageAM	Fraisderechercheetgestiondesparticipations	110362	-	-	8257
NextStageAM	Assurances2018	-	-	-	45000
NextStageAM	Assurances2019	45000	-	-	45000
NextStageAM	Rémunérationstatutairedelagérance	2986971	-	-	-
NextStageAM	Fraisderechercheetgestiondesparticipations	61899	-	-	2524

En2020l’assuranceaétéfacturéeàNextStageSCAdirectementparlacompagnied’assurance. "Pour les frais de recherche et gestion des participations" ces frais réalisés avec la partie liée NextStage AM représentent uniquementduremboursementàl'euro prêt des frais engagés pour laréalisation de prise de participations (investissements en actions et obligations) et de dépenses liées à la gestion des participations (réunions avec les dirigeants, honoraires de conseils, notamment)pourlecomptedeNextStageSCA.

Transactionsaveclesentreprisesassociées

Lesentreprisesassociéessontdespartiesliées.

Lessoldesàlaclôtureainsiquelestransactionsdelapériodeaveccessociétéssontprésentéesci-dessous:

En€	31/12/2020	31/12/2019
Bilan: Portefeuilledestitresdeparticipationsetobligations(noncourant)	144076734	205071365
Portefeuilledesavancesencomptescourant(noncourant)	5300449	7801025
Portefeuilledesavancesencomptescourant(classésencourant)	1085265	494625
Etatdurésultatglobal: Variationdejustevaleurdestitresdeparticipation,obligationsetcomptescourants	(60439720)	15903127
Revenusdestitresdeparticipationetobligations	1950635	2049349
Revenusdesavancesencomptescourant	659651	344621

3.15.Actifnetetrésultatnetparaction

Elémentsen€	Actifnet	Résultatdel'éxercice
Situation31/12/2019	260512289	14115133
Quotepartactionsordinaires	258487113	14115133
QuotepartactionsdepréférencecatégorieC	2025176	-
Actifnetparactionordinaire	121,97
Actifnetparactionordinairehorsactionspropres	122,54
Résultatparactionordinaire		7,03
Résultatdiluéparactionordinaire		7,03

Elémentsen€	Actifnet	Résultatdel'éxercice
Situation31/12/2020	219665986	(39684797)
Quotepartactionsordinaires	217414301	(39684797)
QuotepartactionsdepréférencecatégorieC	2251685	-
Actifnetparactionordinaire	103,23
Actifnetparactionordinairehorsactionspropres	103,85
Résultatparactionordinaire		(18,78)
Résultatdiluéparactionordinaire		(18,78)

Lerésultatnetparactionsecalculesurlabasedurésultatnet rapportéau nombre moyen pondéré d’actions ordinaires sur l’exercice, calculé prorata temporis (moyenne pondérée de 2113194actionsordinairesen2020etde2007326actions ordinairesen2019).

Lerésultatparactiondiluéestidentiqueaurésultatparaction debasecomptetenudel’absenced’instrumentsdilutifsau31 décembre2020etau31décembre2019.

Les actions de préférence de catégorie C ne donnent droit au dividende qu’à compter de la 6 ème  année suivant celle de leur émission.Ellesnedonnentpasdroitnonplusaubonideliquidation.

La quote-part de l’actif net attribué aux actions ordinaires a été déterminé en diminuant l’actif net des apports correspondants aux actions de préférence. L’actif net par actionordinairesecalculesurlabasedel’actifnetrapportéau nombred’actionsordinairesémisesau31décembre2020.

Les actions de préférence de catégorie C ne donnant pas encore droit au dividende au 31 décembre 2020, et ne donnantpasdroitaubonideliquidation,leurquote-partdans l’actifnetestlimitéeauxmontantsqu’ellesreprésententdans lecapitaletlesprimesd’émission:
* Au31décembre2019danslecapital(1812105€)etles primesd’émission(213071€),soit2025176€.
* Au31décembre2020danslecapital(2038614€)etles primesd’émission(213071€),soit2251685€.

3.16.Risquesfinanciers

LesrisquesfinancierssignificatifsidentifiésparlaSociétésont lessuivants.

Risquesinhérentsàl'activitéd'acquisitiondeparticipations

BienqueNextStageAMrecourtàuneéquipedeprofessionnels expérimentés en matière d’opérations d’acquisition et qu’elle fasse appel à des cabinets d’audit et de conseil, des banques conseils et des cabinets d’avocats réputés, la gestion du portefeuille de la Société encourt les risques inhérents à l’activitéd’acquisitiondeparticipations,àsavoir:
* lesrisquesafférentsàl’évaluationdesforcesetfaiblesses decessociétés, deleurpotentiel dedéveloppement,de la pertinence de leur modèle et plan d’activité et de la capacitédeleursdirigeantsàlemeneràbien;
* lesrisquesliésàuneappréciationinexactedelavaleur actuelledesparticipationsacquisesdanscessociétésou dupotentieldecroissancedecettevaleur;
* lesrisquesdécoulantdelagestiondelasociété-cible antérieurement à l’acquisition, non identifiés dans le cadredesduediligencesréaliséespréalablementàcelle- ci, ou non garantispar les vendeurs au titre de la garantie de passif et d’actif négociée;
• les risques liés aux litiges pouvant survenir avec les vendeurs ou des tiers concernant l’acquisition elle-même ou ses conséquences;
• les risques liés aux conditions et modalités de financement de de l’acquisition;
• les risques liés à l’insolvabilité d’une ou plusieurs des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation et les risques de litiges en découlant;
• les risques spécifiques liés à la pandémie Covid-19 sur le portefeuille : trois principaux risques susceptibles d'affecter le portefeuille ont été identifiés:
- les risques de trésorerie pour les entreprises qui, dans la conjoncture actuelle, pourrait nécessiter un soutien financier;
- la sensibilité au confinement pour les entreprises dont l’outil de production est arrêté ou dont les points de vente B2C ou les sites accueillant du public sont ou ont été fermés;
- les risques de rupture de la chaîne logistique pour les entreprises ayant des liens directs avec des acteurs, en particulier les fournisseurs, dont l’activité est ou a été arrêtée, ou encore est située à l’étranger sans possibilité d’acheminement.

Risque de perte de capital : L’investissement dans une société dont l’objet est la prise de participations de type capital investissement dans des entreprises de taille moyenne comporte, par nature, un niveau de risque élevé. La Société a vocation à financer en fonds propres et en quasi-fonds propres le développement de plusieurs entreprises. Le capital investi par la Société dans ces entreprises n’est généralement pas garanti contre les risques de perte au capital qui pourraient être liés, par exemple, à la non-réalisation du projet de développement ou à une évolution défavorable du secteur d’activité de l’entreprise concernée.

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22

191 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2020

Risques liés à la valorisation des participations et aux résultats de la Société : Le Gérant de la Société procède à des analyses à l’occasion de chaque opération d’investissement (stratégie, concurrence, plan d’affaires, valorisation, analyse financière, conditions de sortie, responsabilité sociale et environnementale, etc.), puis de manière régulière dans le cadre du suivi des participations et lors des opérations de désinvestissement.

Si ces valorisations sont fondées sur les meilleures estimations de la société de gestion de la Société, cette dernière ne peut garantir qu’elles ne seront pas révisées ultérieurement. D’une manière générale, la Société ne peut garantir que, pour chacune des participations de son portefeuille, sa valeur de réalisation en cas de cession correspondra à la valorisation déterminée par sa société de gestion, en particulier dans des périodes d’incertitude liée à un risque exogène massif comme par exemple la pandémie de Covid-19.

Risque de faible liquidité et d’investissement dans des sociétés non cotées : La Société étant principalement investie dans des titres de sociétés non cotées par nature peu ou pas liquides, elle pourrait ne pas être en mesure de céder à court terme certains de ses actifs ou ne pas les céder au prix souhaité, en particulier dans le contexte actuel de crise internationale liée à la pandémie de Covid-19. Une telle situation aurait un impact sur sa rentabilité ou sur sa capacité d’investissement.

Risques de contrepartie : Pour gérer le risque de contrepartie lié aux liquidités et aux instruments de placement de la trésorerie de la Société, la Société travaille avec des prestataires de services d’investissement de premier rang et a recours à des placements dont l’horizon est adapté à ses prévisions de besoins de liquidité.

22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

192 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ANNEXE C - RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES ETATS FINANCIERS IFRS

22.10. ANNEXE C - RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES ETATS FINANCIERS IFRS

NEXTSTAGE S.C.A.

Siège social : 19, avenue George V - 75008 PARIS
Société en commandite par actions au capital de 8 357 181 euros

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES ETATS FINANCIERS IFRS

Exercice clos le 31 décembre 2020

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22

193 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

NEXTSTAGE S.C.A.
Siège social : 19, avenue George V - 75008 PARIS
Société en commandite par actions au capital de 8 357 181 euros

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES ETATS FINANCIERS IFRS

Exercice clos le 31 décembre 2020

A l'assemblée générale de la société NEXTSTAGE S.C.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des états financiers IFRS de la société NEXTSTAGE S.C.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les états financiers IFRS sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des états financiers IFRS » du présent rapport.

Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit
La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des états financiers IFRS pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces états financiers IFRS pris isolément.

Evaluation des actifs financiers non courants
Risque identifié
Au 31 décembre 2020, les actifs financiers non courants s’élèvent à 183,3 millions d’euros soit 83,2% du total bilan actif. Ce poste correspond aux actions, obligations et avances en comptes courants comme indiqué en note 3.1. de l’annexe aux états financiers IFRS. La note 2.1 de l’annexe précise que les actifs financiers non courants sont évalués à leur juste valeur.

Compte tenu de leur importance significative dans les comptes de la société, de la complexité des modèles utilisés, de leur sensibilité aux variations de données, aux hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, et du jugement nécessaire à l’appréciation de la juste valeur, nous avons considéré que l’évaluation des actifs non courants était un point clé de l’audit présentant un risque d’anomalies significatives.

22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

194 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ANNEXE C - RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES ETATS FINANCIERS IFRS# Notre réponse

Notre approche d’audit repose sur la revue des procédures de valorisation du gérant et de leur correcte application au 31 décembre 2020. Nos travaux ont notamment consisté à :

Prendre connaissance des procédures de valorisation de la société de gestion NextStage AM S.A.S. et de revue par la direction de la société et à s’assurer de leur correcte mise en œuvre ;
Vérifier la permanence et la pertinence des méthodes de valorisation et apprécier le caractère raisonnable des hypothèses retenues ;
Vérifier, sur la base de tests, les données de base utilisées pour produire les valorisations et l’exactitude des calculs arithmétiques ;
Revoir rétrospectivement les évaluations des titres cédés ;
Apprécier la compétence et l’indépendance de l’expert externe en évaluation, la société SORGEM, et la nature et l’étendue des travaux réalisés par ce dernier ;
Identifier et apprécier les divergences entre les valorisations arrêtées par le comité de valorisation de la société de gestion NextStage AM S.A.S. et celles issues du rapport de la société SORGEM.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les notes 2.1 et 3.1 de l’annexe aux états financiers IFRS.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe du gérant.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les états financiers IFRS.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et aux états financiers IFRS présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du gérant.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des états financiers IFRS destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société NEXTSTAGE S.C.A. par les assemblées générales du 2 novembre 2016 pour le cabinet RSM Paris et du 23 mars 2015 pour le cabinet KPMG S.A..

Au 31 décembre 2020, le cabinet RSM Paris était dans sa cinquième année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG S.A. dans sa sixième année, dont respectivement quatre et cinq années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux états financiers IFRS

Il appartient à la direction d’établir des états financiers IFRS présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement d’états financiers IFRS ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des états financiers IFRS, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que, le cas échéant, de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les états financiers IFRS ont été arrêtés par le gérant.

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
22
195
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Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des états financiers IFRS

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les états financiers IFRS. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers IFRS pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les états financiers IFRS comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les états financiers IFRS ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les états financiers IFRS au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des états financiers IFRS et évalue si les états financiers IFRS reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l’information financière des personnes et entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les états financiers IFRS. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des états financiers IFRS ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d’audit

Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.# INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

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ANNEXE D - COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des états financiers IFRS de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Paris et à Paris La Défense le 30 avril 2021
Les commissaires aux comptes

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

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ANNEXE D - COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020

NEXTSTAGE SCA

Société en commandite par actions au capital de 8 357 181 euros
Siège social : 19, avenue George V
75008 PARIS
RCS PARIS 810 875 039

Comptes annuels : Exercice clos le 31 décembre 2020

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

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ANNEXE D - COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020

RAPPORT

Dans le cadre de la mission de Présentation des comptes annuels de l’entreprise NEXTSTAGE SCA pour l’exercice clos le 31/12/2020 et conformément à nos accords, nous avons effectué les diligences prévues par les normes de Présentation définies par l’Ordre des experts-comptables.

Les comptes annuels ci-joints, qui comportent 31 pages, se caractérisent par les données suivantes :

Total du bilan : 172 862 596 Euros
Chiffre d’affaires : 0 Euros
Résultat net comptable : (15 970 443) Euros

Ces comptes étant soumis au contrôle légal des Commissaires aux Comptes de l’entreprise, dont l’opinion est consignée dans son rapport de certification, ne donnent pas lieu à l’émission d’une attestation dans les termes prévus par nos normes professionnelles.

Fait à La Défense,
Le 22 mars 2021

Carole PETIT
Expert-Comptable Associée

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ANNEXE D - COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020

BILAN

COMPTE DE RESULTAT

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

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ANNEXE D - COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020

BILAN ACTIF

Bilan Actif

	Du 01/01/2020 au 31/12/2020	Au 31/12/2019
	Brut	Amort. Prov.
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement
Frais de développement
Concessions, brevets et droits similaires
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel et outillages industriels
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
Immobilisations financières
Participations évaluées selon mise en équivalence
Autres participations	140 304 834	31 171 734
Créances rattachées à des participations	9 133 444	2 747 731
Titres immobilisés de l'activité de portefeuille
Autres titres immobilisés	25 490 191	5 146 858
Prêts
Autres immobilisations financières
ACTIF IMMOBILISÉ	174 928 469	39 066 322
Actif circulant
Stocks et en-cours
Matières premières, autres approvisionnements
En-cours de production :
- De biens
- De services
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes
Créances
Clients et comptes rattachés
Autres	21 749
Capital souscrit et appelé, non versé
Valeurs mobilières de placement
Actions propres	1 130 081	21 770
Autres titres	34 585 732	80 427
Instruments de trésorerie
Disponibilités	1 353 047
Charges constatées d'avance	12 038
ACTIF CIRCULANT	37 102 647	102 197
Frais d'émission d'emprunt à étaler
Primes de remboursement des obligations
Écarts de conversion actif
TOTAL ACTIF	212 031 116	39 168 520

	Au 31/12/2020	Net
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement
Frais de développement
Concessions, brevets et droits similaires
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel et outillages industriels
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
Immobilisations financières
Participations évaluées selon mise en équivalence
Autres participations	109 133 100	134 639 295
Créances rattachées à des participations	6 385 714	8 295 649
Titres immobilisés de l'activité de portefeuille
Autres titres immobilisés	20 343 333	25 550 033
Prêts
Autres immobilisations financières
ACTIF IMMOBILISÉ	135 862 146	168 484 978
Actif circulant
Stocks et en-cours
Matières premières, autres approvisionnements
En-cours de production :
- De biens
- De services
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes
Créances
Clients et comptes rattachés
Autres
Capital souscrit et appelé, non versé
Valeurs mobilières de placement
Actions propres	1 108 311	945 292
Autres titres	34 505 305	19 311 104
Instruments de trésorerie
Disponibilités	1 353 047	1 297 057
Charges constatées d'avance	12 038	10 389
ACTIF CIRCULANT	37 000 450	21 563 842
Frais d'émission d'emprunt à étaler
Primes de remboursement des obligations
Écarts de conversion actif
TOTAL ACTIF	172 862 596	190 048 820

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

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ANNEXE D - COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020

BILAN PASSIF

Bilan Passif

	Du 01/01/2020 au 31/12/2020	Du 01/01/2019 au 31/12/2019
Capitaux propres
Capital social ou individuel (dont versé)	8 357 181	8 357 181
Prime d'émission, de fusion, d'apport	201 821 771	202 972 784
Écarts de réévaluation
Écart d'équivalence
Réserves :
- Légale	716 789	716 789
- Statutaires ou contractuelles
- Réglementées
- Autres
Report à nouveau	(22 653 245)	(18 936 657)
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)	(15 970 443)	(3 716 588)
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
CAPITAUX PROPRES	172 272 053	189 205 982
Autres fonds propres
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
Autres
AUTRES FONDS PROPRES
Provisions pour risques et charges
Provisions pour :
- Risques
- Charges
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Emprunts et dettes
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes :
- Au auprès des établissements de crédit	36 361
- Financières diverses
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes :
- Fournisseurs et comptes rattachés	296 658	489 581
- Fiscales et sociales
- Sur immobilisations et comptes rattachés
- Autres dettes	257 524	353 257
Instruments de trésorerie
Produits constatés d'avance
EMPRUNTS ET DETTES	590 543	842 838
Écarts de conversion passif
TOTAL PASSIF	172 862 596	190 048 820

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ANNEXE D - COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020

COMPTE DE RESULTAT

Compte de résultat

	Du 01/01/2020 au 31/12/2020	Au 31/12/2019
	France	Exportation
Produits d'exploitation
Ventes de marchandises
Production vendue :
- De biens
- De services
Chiffre d’affaires net
Production :
- Stockée
- Immobilisée
Subventions d'exploitation reçues
Reprises sur amortissements, dépréciations et provisions, transferts de charges		10 644
Autres produits
PRODUITS D'EXPLOITATION		10 644
Charges d'exploitation
Achats de marchandises (y compris droits de douane)
Variation de stocks (marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements
Variation de stocks (matières premières et autres approvisionnements)
Autres achats et charges externes *	5 323 439	4 726 748
Impôts, taxes et versements assimilés		80
Salaires et traitements
Charges sociales
Dotations aux :
- Amortissements sur immobilisations
- Dépréciations sur immobilisations
- Dépréciations sur actif circulant
- Provisions pour risques et charges
Autres charges	200 727	201 423
CHARGES D'EXPLOITATION	5 524 166	4 928 251
* Y compris :
- Redevances de crédit-bail mobilier
- Redevances de crédit-bail immobilier
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	(5 524 165)	(4 917 607)
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
Produits financiers
Produits financiers de participation	2 146 740	1 494 490
Produits des autres valeurs mobilières et créances actif immobilisé	541 975	514 331
Autres intérêts et produits assimilés
Reprises sur provisions, dépréciations et transferts de charges	1 296 927	758 155
Différences positives de change	2 949	1 499
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	132	20 122
PRODUITS FINANCIERS	3 988 724	2 788 597
Charges financières
Dotations financières aux amortissements, dépréciations et provisions	31 695 959	1 521 548
Intérêts et charges assimilées	178 689
Différences négatives de change	2 008
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	82 438	136 381
CHARGES FINANCIÈRES	31 959 094	1 657 929
RÉSULTAT FINANCIER	(27 970 370)	1 130 668
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS	(33 494 536)	(3 786 939)

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

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ANNEXE D - COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020

COMPTE DE RESULTAT (SUITE)

Compte de résultat (suite)

	Au 31/12/2020	Au 31/12/2019
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion
Sur opérations en capital	24 841 726	3 335 095
Reprises sur provisions, dépréciations et transferts de charges
PRODUITS EXCEPTIONNELS	24 841 726	3 335 095
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion		1 145
Sur opérations en capital	7 317 634	3 263 600
Dotations exceptionnelles aux amortissements, dépréciations et provisions
CHARGES EXCEPTIONNELLES	7 317 634	3 264 744
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	17 524 093	70 351
Participation des salariés
Impôts sur les bénéfices
TOTAL DES PRODUITS	28 830 451	6 134 336
TOTAL DES CHARGES	44 800 894	9 850 924
BÉNÉFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges)	(15 970 443)	(3 716 588)

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

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ANNEXE D - COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020

ANNEXE

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

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ANNEXE D - COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020

NEXTSTAGE SCA

Société en commandite par actions au capital de 8 357 181 eurosSiège social : 19, avenue George V
75008 PARIS
RCS PARIS 810 875 039

SOMMAIRE

ANNEXE
I - GENERALITES 206
1.1 Présentation de la société et de son activité 206
1.2 Evènements significatifs de l’exercice 206
1.3 Evènements postérieurs à la clôture de l’exercice 206
II - REGLES ET METHODES COMPTABLES 207
2.1 Traitement comptable des frais d’augmentation du capital 207
2.2 Immobilisations financières 207
2.3 Créances et dettes 207
2.4 Valeurs mobilières de placement 207
2.5 Provisions pour risques et charges 207
2.6 Reconnaissance des produits 207
2.7 Résultat exceptionnel 207
2.8 Option au régime fiscal des Sociétés de Capital Risque (SCR) 207
III - COMMENTAIRES SUR LES COMPTES ANNUELS ET AUTRES INFORMATIONS 208
3.1 Immobilisations financières 208
3.2 Valeurs mobilières de placement 213
3.3 Etat des créances et des dettes 214
3.4 Créances et dettes représentées par des effets de commerce 214
3.5 Charges à payer et produits à recevoir 214
3.6 Charges et produits constatés d’avance 215
3.7 Ventilation des produits financiers et charges financières 215
3.8 Ventilation des produits exceptionnels et charges exceptionnelles 216
3.9 Evolution des capitaux propres et du capital social 216
3.10 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 217
3.11 Opérations hors bilan 217
3.12 Eléments concernant les entreprises liées et les participations 218
3.13 Informations sur les transactions avec les parties liées 219

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22
205 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
ANNEXE D - COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020

ANNEXE
Les notes et tableaux de la présente annexe font partie intégrante des comptes annuels.
- Total du bilan : 172 862 596 €
- Résultat net (perte) : (15 970 443) €

I GENERALITES

1.1 Présentation de la société et de son activité
La société NextStage SCA (« la Société ») a été créée le 26 mars 2015.
La Société est domiciliée en France, 19, avenue George V – 75008 PARIS.
Elle a pour activité principale la souscription, l’acquisition, gestion et cession de valeurs mobilières françaises ou étrangères, négociées ou non sur un marché réglementé.
La gestion du portefeuille est déléguée à la société NextStage AM.

1.2 Evènements significatifs de l’exercice

Dates	Evènements
23/01/2020	Souscription d'un emprunt bancaire NATIXIS
30/01/2020	Cession d'une partie de la participation détenue dans COORPACADEMY SA (actions ordinaires)
03/02/2020	Prise de participation complémentaire dans COORPACADEMY France (acquisition d'actions ordinaires)
05/03/2020	Augmentation de capital de NextStage SCA (actions de préférence de catégorie C)
31/03/2020	Avance en compte courant consentie à BAGATELLE GROUP
22/04/2020	Réduction de capital de NextStage SCA (actions ordinaires)
23/06/2020	Avance en compte courant consentie à NMPO INVEST
30/06/2020	Conversion avance en compte courant LONSDALE DEVELOPPEMENT en actions de préférence ADP3
03/07/2020	Prise de participation complémentaire dans YSEOP (augmentation de capital actions de préférence)
30/07/2020	Prise de participation complémentaire dans YSEOP (acquisition d'actions de préférence)
31/10/2020	Remboursement d'une partie des obligations souscrites auprès de STEEL SHED SOLUTIONS
26/11/2020	Cession de la participation détenue dans LA COMPAGNIE DU CATAMARAN
21/12/2020	Réduction de capital de NextStage SCA (actions ordinaires)

L’épidémie de la Covid-19, déclarée par l’organisation Mondiale de la Santé comme une pandémie le 11 mars 2020, a eu et continue d’avoir un impact sur l’économie mondiale. Les entreprises dans lesquelles la Société détient une participation ont été touchées de façon plus ou moins importante selon leurs secteurs d’activité respectifs. Les risques auxquelles elles ont été confrontées, et auxquelles elles continuent à faire face, portent notamment sur leur trésorerie, la sensibilité de leurs activités au confinement, et la rupture de leur chaine logistique.
Cette situation a engendré pour la Société une diminution de la valeur globale de son portefeuille titres (titres de participation, obligations et avances en compte courant). La valeur nette comptable globale du portefeuille (après dépréciations) est passée de 168 484 978 € au 31 décembre 2019 à 135 862 146 € au 31 décembre 2020, soit une diminution de 32 622 832 €. Et ce, dans un contexte de relative stabilité des actifs détenus. Les augmentations des actifs se sont élevées à 6 698 752 € et les sorties à 8 985 938 € (se référer au paragraphe 3.1 ci-après).
En juste valeur (en tenant compte des plus-values latentes non comptabilisées) la valeur globale du portefeuille est passée de 240 736 548 € au 31 décembre 2019 à 184 364 376 € au 31 décembre 2020, soit une diminution de 56 372 172 €, étant précisé que la valorisation de la participation COMPAGNIE DU CATAMARAN, cédée sur l’exercice, était de 31 483 919 € au 31 décembre 2019. Hors COMPAGNIE DU CATAMARAN la diminution de la valeur du portefeuille est de 24 888 253 €.

1.3 Evènements postérieurs à la clôture de l’exercice

Dates	Evènements
18/01/2021	Par avenant n°1 le terme final de l'emprunt NATIXIS a été porté au 23/01/2023
16/02/2021	Par avenant n°2 les obligations de remboursement de l'emprunt NATIXIS en cas d'augmentation de capital ont été modifiées avec application rétroactive à l'augmentation de capital d'actions de préférence du 05/03/2020

Outre les incertitudes liées à l’évolution de la crise Covid-19, il n’existe pas, à la connaissance de la Société, d’éléments ou évènements susceptibles d’avoir un impact significatif sur sa situation financière, son patrimoine, son résultat et ses activités, autres que ceux déjà pris en compte pour l’arrêté de ses comptes au 31 décembre 2020.

22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
206 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
ANNEXE D - COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020

II REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels ont été élaborés conformément au règlement ANC n°2014-03 modifié relatif au Plan Comptable Général. Les conventions suivantes ont notamment été respectées :
- Continuité de l’exploitation ;
- Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;
- Indépendance des exercices.

La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est celle des coûts historiques.

2.1 Traitement comptable des frais d’augmentation du capital
Les frais liés aux augmentations du capital sont mempertalisés en déduction des primes d’émission lorsque l’assemblée générale le prévoit, et que le gérant en décide ainsi pour les augmentations de capital réalisées par ce dernier en vertu de délégations données par l’assemblée générale.

2.2 Immobilisations financières
Participations :
Les droits sociaux immobilisés sont enregistrés au prix d’acquisition, hors frais accessoires d’achat, et sont éventuellement dépréciés compte tenu de l’utilité que les participations représentent pour la société, ou de leur valeur probable de négociation.
La valeur probable de négociation est appréciée en retenant des critères appropriés pour chaque droit social, et notamment :
▪ Valeur boursière
▪ Valeur liquidative calculée
▪ Valeur de rendement et rentabilité

Les plus-values et moins-values de cession sont déterminées en appliquant la méthode du premier entré premier sortie (sortie en premier des droits sociaux les plus anciens).
Option fiscale :
Les frais représentatifs de droits de mutation, d’honoraires, de commissions, et frais d’actes sont mempertalisés directement en charges.
Emprunts obligataires :
Les emprunts obligataires souscrits sont enregistrés à leur prix d’émission et sont éventuellement dépréciés compte tenu de leur valeur boursière lorsqu’ils font l’objet d’une cotisation, ou de leur valeur probable de négociation.
Avances en comptes courants :
Les avances en comptes courants sont enregistrées à leur valeur nominale, et sont éventuellement dépréciées compte tenu de leur de leur valeur probable de recouvrement ou de négociation.

2.3 Créances et dettes
Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale.
Les créances sont, le cas échéant, ramenées à leur valeur probable de réalisation par voie de dépréciation en fonction des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.

2.4 Valeurs mobilières de placement
Les valeurs mobilières de placement sont enregistrées à leur prix d’acquisition, hors frais accessoires d’achat, et sont éventuellement dépréciées compte tenu de leur valeur liquidative.
Les plus-values et moins-values de cession sont déterminées en appliquant la méthode du premier entré premier sortie (sortie en premier des titres les plus anciens).

2.5 Provisions pour risques et charges
Une provision est mempertalisée lorsque la Société a une obligation juridique ou implicite envers un tiers résultant d’un évènement passé dont il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et lorsque le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable.

2.6 Reconnaissance des produits
Dividendes perçus :
Les dividendes versés par les sociétés dans lesquelles la Société détient une participation sont mempertalisés en produits financiers à la date de la décision d’assemblée ayant voté la distribution de dividendes.
Revenus des emprunts obligataires :
Les intérêts des emprunts obligataires souscrits par la Société sont mempertalisés en produits financiers à la date où ils sont encourus. Les intérêts acquis et non versés à la clôture de l’exercice sont mempertalisés en intérêts courus à recevoir.Revenus des comptes courants : Les intérêts des avances en comptes courants consentis par la société sont comptabilisés à la date de leur versement, ou de leur capitalisation, stipulée dans la convention de compte courant Les intérêts acquis non échus à la clôture de l’exercice sont comptabilisés en intérêts courus à recevoir.

2.7. Résultat exceptionnel

Les éléments exceptionnels sont les produits et charges qui résultent d’évènements ou d’opérations clairement distincts des activités de l’entreprise, et qui ne sont pas sensés se reproduire de manière fréquente et régulière.

2.8. Option au régime fiscal des Sociétés de Capital Risque (SCR)

NextStage SCA peut être qualifiée de Société de Capital-Risque puisqu’elle satisfait aux conditions prévues par l’article 1-1 de la loi n° 85-695 du 11 juillet 1985 à savoir :
- Elle a pour objet social la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières,
- Elle n’a pas souscrit à des emprunts d’espèces au-delà de la limite de 10 % de son actif net,
- Une personne physique, son conjoint et leurs ascendants et descendants ne détiennent pas ensemble, directement ou indirectement, plus de 30 % des droits dans ses bénéfices,
- L'option pour le régime fiscal des sociétés de capital risque a été exercée dans les six mois suivants celui de la création de son activité.

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 207
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
ANNEXE D - COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020

Ainsi, la Société a opté le 29 juillet 2015 pour le régime fiscal des SCR prévu au 3° septies de l’article 208 du Code Général des Impôts à compter de son premier exercice clos le 31 décembre 2015.
En application de cette option la Société est exonérée d’impôt sur les sociétés sur l’ensemble des revenus et des plus-values de son portefeuilles titres, coté ou non coté, et sur les produits des activités accessoires liés à la détention de titres.

III COMMENTAIRES SUR LES COMPTES ANNUELS ET AUTRES INFORMATIONS

3.1. Immobilisations financières

	01/01/2020	Augmentations	Diminutions	31/12/2020
En €
Autres participations	143 369 972	4 252 496	7 317 634	140 304 834
Créances rattachées à des participations	8 295 649	2 085 910	1 248 115	9 133 444
Dont principal	7 951 028	1 418 250	1 225 000	8 144 278
Dont intérêts courus	344 621	667 660	23 115	989 166
Autres titres immobilisés	25 550 033	360 346	420 189	25 490 191
Dont principal	25 141 908	-	304 250	24 837 658
Dont intérêts courus	408 125	360 346	115 939	652 533
Total valeurs brutes	177 215 654	6 698 752	8 985 938	174 928 469
Autres participations	8 730 676	23 723 068	1 282 011	31 171 734
Créances rattachées à des participations	-	2 747 731	-	2 747 731
Autres titres immobilisés	-	5 146 858	-	5 146 858
Total dépréciations	8 730 676	31 617 657	1 282 011	39 066 322
Autres participations	134 639 295	(19 470 572)	6 035 623	109 133 100
Créances rattachées à des participations	8 295 649	(661 821)	1 248 115	6 385 714
Autres titres immobilisés	25 550 033	(4 786 512)	420 189	20 343 333
Total valeurs nettes	168 484 978			135 862 146

22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
208 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
ANNEXE D - COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020

Portefeuille des titres détenus : Le portefeuille titres est présenté ci-après par programme d’investissement, les obligations étant liées à la détention d’actions.

Portefeuille titres

Nature des titres	Quantités	Prix d'acquisition (*)	Pourcentage de détention (*)	Actions	Obligations
QUETZAL
Actions ordinaires	1 640 784	1 640 784	-	-	9,60%
QUETZAL
Obligations convertibles	2 571 447	-	2 582 623	-
Total groupe ACORUS		1 640 784	2 582 623	-
LA COMPAGNIE DU CATAMARAN
Actions ordinaires	2 696	7 025 426	-	-	36,87%
Total groupe FOUNTAINE PAJOT		7 025 426	-	-
BOW
Actions de préférence B	370 897	6 451 923	-	-	21,75%
BOW
Actions ordinaires B	140 870	1 408 710	-	-
Total groupe BOW		7 860 633	-	-
IRBIS FINANCE
Actions ordinaires	6 776 327	9 633 355	-	-	47,28%
IRBIS FINANCE
Actions de préférence	2 400 000	2 400 000	-	-
Total groupe LINXEA		12 033 355	-	-
NORDNEXT
Actions de préférence	471 000	942 000	-	-	43,68%
NORDNEXT
Actions ordinaires	2 787 517	5 515 761	-	-
Total groupe ADOPT'		6 457 761	-	-
GLASS PARTNERS SOLUTIONS
Actions de préférence	37 725	5 658 750	-	-	23,34%
Total groupe GLASS PARTNERS		5 658 750	-	-
COORPACADEMY SA
Actions ordinaires	2 921	2 270 055	-	-	13,80%
COORPACADEMY SA
Actions de préférence	1 795	1 859 979	-	-
Total groupe COORPACADEMY		4 130 034	-	-
COORPACADEMY France
Actions ordinaires	56	477 168	-	-	7,27%
Total groupe COORPACADEMY France		477 168	-	-
GOODHOPE
Actions ordinaires	617 390	617 390	-	-	48,50%
GOODHOPE
Actions de préférence	325 000	325 000	-	-
GOODHOPE
Obligations 2017	-	6 809 012	-
GOODHOPE
Obligations 2018	-	2 200 000	-
Total groupe NATURABAY		942 390	9 009 012	-
OODRIVE CAPITAL
Actions ordinaires	3 127 272	3 439 999	-	-	(**)
OODRIVE CAPITAL
Actions de préférence	51 594	5 159 400	-	-
Total groupe OODRIVE		8 599 399	-	-
STEEL SHED SOLUTIONS
Actions ordinaires	400 000	10 000 000	-	-	(**)
STEEL SHED SOLUTIONS
Obligations	1 200 000	-	1 200 000	-
Total groupe STEEL SHED SOLITIONS		10 000 000	1 200 000	-
LA COMPAGNIE DE KAIROS
Actions ordinaires (***)	1 409 100	14 091 000	-	-	(**)
WALLY (****)
Obligations	1 135 521	-	2 940 999	-
LA COMPAGNIE DE KAIROS
Avance en compte courant	-	-	485 265
Total groupe DREAM YACHT CHARTER		14 091 000	2 940 999	485 265
LONSDALE DEVELOPPEMENT
Actions de préférence	7 022 076	7 022 076	-	-	(**)
LONSDALE DEVELOPPEMENT
Obligations	1 000 000	-	1 000 000	-
LONSDALE DEVELOPPEMENT
Avance en compte courant	-	-	1 225 000
Total groupe LONSDALE 2		7 022 076	1 000 000	1 225 000
THE WALL
Actions de préférence A	205 479	5 999 987	-	-	(**)
22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
209 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
ANNEXE D - COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020

| THE WALL | | | | | | | |
| Actions de préférence B | | 34 299 | 1 001 531 | - | - | | |
| Total groupe ARKOSE | | | 7 001 518 | - | - | | |
| ATREAM | | | | | | | |
| Actions ordinaires | | 1 536 | 9 533 952 | - | - | () | |
| ATREAM | | | | | | | |
| Actions de préférence | | 1 150 | 7 138 050 | - | - | | |
| Total groupe ATREAM | | | 16 672 002 | - | - | | |
| NEW BLACK GOLD | | | | | | | |
| Actions de préférence | | 11 244 | 8 236 680 | - | - | () | |
| Total groupe VINCI TECHNOLOGIES | | | 8 236 680 | - | - | | |
| BAGATELLE | | | | | | | |
| Actions de préférence | | 8 916 | 10 048 288 | - | - | () | |
| BAGATELLE | | | | | | | |
| Avance en compte courant | | - | - | 6 240 762 | | | |
| Total groupe BAGATELLE | | | 10 048 288 | - | 6 240 762 | | |
| NMPO INVEST | | | | | | | |
| Actions ordinaires | | 219 603 | 219 603 | - | - | () | |
| NMPO INVEST | | | | | | | |
| Obligations ORA | | 7 380 253 | - | 7 380 253 | - | | |
| NMPO INVEST | | | | | | | |
| Obligations OC | | 13 | - | 1 029 021 | - | | |
| Total groupe LOCAMOD | | | 219 603 | 8 409 274 | - | | |
| YSEOP | | | | | | | |
| Actions ordinaires | | 103 850 | 6 253 052 | - | - | () | |
| YSEOP | | | | | | | |
| Actions de préférence | | 12 094 | 1 000 053 | - | - | | |
| YSEOP | | | | | | | |
| Avance en compte courant | | - | - | 1 | | | |
| Total groupe YSEOP | | | 7 253 105 | - | 1 | | |
| PORT ADHOC | | | | | | | |
| Actions ordinaires | | 3 478 261 | 8 000 000 | - | - | () | |
| Total groupe PORT ADHOC | | | 8 000 000 | - | - | | |
| Total titres détenus | | | 143 369 972 | 25 141 908 | 7 951 028 | | |

() Les pourcentage de détention sur les actions sont calculés toutes catégories d'actions confondues
() L'indication du pourcentage de détention n'est pas communiquée en raison du caractère confidentiel de cette donnée
() Dont participation directe de 55 %
() Filiale de LA COMPAGNIE DE KAIROS
(***) Hors intérêts courus pour les obligations et les avances en compte courant

22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
210 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
ANNEXE D - COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020

Portefeuille titres

Nature des titres	Quantités	Prix d'acquisition (****)	Pourcentage de détention (*)	Actions	Obligations
QUETZAL
Actions ordinaires	1 640 784	1 640 784	-	-	9,60%
QUETZAL
Obligations convertibles	2 571 447	-	2 582 623	-
Total groupe ACORUS		1 640 784	2 582 623	-
BOW
Actions de préférence B	370 897	6 451 923	-	-	21,76%
BOW
Actions ordinaires B	140 870	1 408 710	-	-
Total groupe BOW		7 860 633	-	-
IRBIS FINANCE
Actions ordinaires	6 776 327	9 633 355	-	-	46,79%
IRBIS FINANCE
Actions de préférence	2 400 000	2 400 000	-	-
Total groupe LINXEA		12 033 355	-	-
NORDNEXT
Actions de préférence	471 000	942 000	-	-	43,68%
NORDNEXT
Actions ordinaires	2 787 517	5 515 761	-	-
Total groupe ADOPT'		6 457 761	-	-
GLASS PARTNERS SOLUTIONS
Actions de préférence	37 725	5 658 750	-	-	23,34%
Total groupe GLASS PARTNERS		5 658 750	-	-
COORPACADEMY SA
Actions ordinaires	2 545	1 977 847	-	-	12,19%
COORPACADEMY SA
Actions de préférence	1 795	1 859 979	-	-
Total groupe COORPACADEMY		3 837 826	-	-
COORPACADEMY France
Actions ordinaires	90	868 609	-	-	11,69%
Total groupe COORPACADEMY France		868 609	-	-
GOODHOPE
Actions ordinaires	617 390	617 390	-	-	48,50%
GOODHOPE
Actions de préférence	325 000	325 000	-	-
GOODHOPE
Obligations 2017	-	6 809 012	-
GOODHOPE
Obligations 2018	-	2 200 000	-
Total groupe NATURABAY		942 390	9 009 012	-
OODRIVE CAPITAL
Actions ordinaires	3 127 272	3 439 999	-	-	(**)
OODRIVE CAPITAL
Actions de préférence	51 594	5 159 400	-	-
Total groupe OODRIVE		8 599 399	-	-
STEEL SHED SOLUTIONS
Actions ordinaires	400 000	10 000 000	-	-	(**)
STEEL SHED SOLUTIONS
Obligations	900 000	-	900 000	-
Total groupe STEEL SHED SOLITIONS		10 000 000	900 000	-
LA COMPAGNIE DE KAIROS
Actions ordinaires	1 409 100	14 091 000	-	-	(**)
WALLY (***)
Obligations	1 135 521	-	2 940 999	-
LA COMPAGNIE DE KAIROS
Avance en compte courant	-	-	485 265
Total groupe DREAM YACHT CHARTER		14 091 000	2 940 999	485 265

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES


LONSDALE DEVELOPPEMENT
Actions de préférence AP2	7 022 076	7 022 076	-	-
LONSDALE DEVELOPPEMENT
Actions de préférence AP3	1 393 668	1 393 668	-	-
LONSDALE DEVELOPPEMENT
Obligations	1 000 000	-	1 000 000	-
Total groupe LONSDALE		8 415 744	1 000 000	-
THE WALL
Actions de préférence A	205 479	5 999 987	-	-
THE WALL
Actions de préférence B	34 299	1 001 531	-	-
Total groupe ARKOSE		7 001 518	-	-
ATREAM
Actions ordinaires	1 536	9 533 952	-	-
ATREAM
Actions de préférence	1 150	7 138 050	-	-
Total groupe ATREAM		16 672 002	-	-
NEW BLACK GOLD
Actions de préférence	11 244	8 236 680	-	-
Total groupe VINCI TECHNOLOGIES		8 236 680	-	-
BAGATELLE
Actions de préférence	8 916	10 048 288	-	-
BAGATELLE
Avance en compte courant	-	-	-	7 040 762
Total groupe BAGATELLE		10 048 288	-	7 040 762
NMPO INVEST
Actions ordinaires	219 603	219 603	-	-
NMPO INVEST
Obligations ORA	7 380 253	-	7 380 253	-
NMPO INVEST
Obligations OC	13	-	1 024 771	-
NMPO INVEST
Avance en compte courant	-	-	-	618 250
Total groupe LOCAMOD		219 603	8 405 024	618 250
YSEOP
Actions ordinaires	103 850	6 253 052	-	-
YSEOP
Actions de préférence	41 933	3 467 440	-	-
YSEOP
Avance en compte courant	-	-	-	1
Total groupe YSEOP		9 720 492	-	1
PORT ADHOC
Actions ordinaires	3 478 261	8 000 000	-	-
Total groupe PORT ADHOC		8 000 000	-	-
Total titres détenus		140 304 834	24 837 658	8 144 278

Portefeuille titres

Nature des titres	Dépréciation 01/01/2020	Variations	Dépréciation 31/12/2020
	Dotations	Reprises
BOW Actions ordinaires	1 408 710	-	1 408 710
BOW Actions de préférence	493 574	-	43 210
COORPACADEMY Actions ordinaires	1 485 319	-	1 156 004
COORPACADAMY France Actions ordinaires	312 216	-	82 797
LONSDALE DEVELOPPEMENT Actions de préférence	5 030 615	1 509 044	-
YSEOP Actions ordinaires	243	254 247	-
BAGATELLE Actions de préférence	-	10 048 288	-
LA COMPAGNIE DE KAIROS Actions ordinaires	-	9 823 400	-
NEW BLACK GOLD Actions de préférence	-	1 990 609	-
NMPO INVEST Actions ordinaires	-	97 482	-
Total dépréciations participations	8 730 676	23 723 068	1 282 011
LA COMPAGNIE DE KAIROS Compte courant	-	19 279	-
BAGATELLE Compte courant	-	2 728 451	-
Total dépréciations créances rattachées	-	2 747 731	-
LA COMPAGNIE DE KAIROS Obligations	-	2 151 288	-
NMPO INVEST Obligations	-	2 995 570	-
Total dépréciations autres titres immobilisés	-	5 146 858	-
Total	8 730 676	31 617 657	1 282 011

Les autres titres détenus ne sont pas dépréciés, aucune perte de valeur n’ayant été identifiée.

3.2. Valeurs mobilières de placement

Actions propres :

En €

	31/12/2020	31/12/2019
	Contrat de liquidité	Contrat de rachats
Quantités	5 963	6 772
Valeur liquidative boursière	527 726	599 322
Valeur brute comptable	549 496	580 586
Dépréciation	21 770	-
Valeur nette comptable	527 726	580 586
Plus value Latente	-	18 737

La Société a mis en place un contrat de liquidité pour l’animation du marché du titre de la Société, et un contrat de rachats d’actions. Au cours de l’exercice, 12 994 actions ont été prélevées sur le contrat de rachats pour procéder à des réductions du capital des actions ordinaires (se référer au paragraphe 3.9).

Autres valeurs mobilières de placement :

Valeurs Mobilières de placement	Code ISIN	31/12/2020	31/12/2019
		Quantités	Valeur liquidative
SG MONETAIRE PLUS	FR0000003964	-	-
BNP PARIS MOIS 3 DEC	FR0007009808	124	2 836 362
HUGAU MONETER	FR0013267663	43	5 189 557
AMUNDI CASH CORPOR.IC	FR0010251660	-	-
GROUPAMA TRESORERIE IC	FR0000989626	157	6 292 128
AVIVA INVEST. MONET.	FR0000985558	-	-
OSTRUM	FR0013298965	-	-
UNION MONEPLUS	FR0010389254	1	591 029
FEDERAL SUPP. MONETAIRE I	FR0013440138	52	248
BFT AUREUS (C)	FR0010599399	26 000	2 796 347
PALATINE INSTITUTION	FR0000299877	1 039	2 648 376
SG MONE TRESOL	FR0010248013	218	2 497 846
LBPAM EONIA 3-6 MOIS	FR0010805135	-	-
SW LF MON M	FR0010089649	148	3 676 899
AMUNDI 3M	FR0007038138	-	-
AMUNDI 6M	FR0012925758	282	2 775 334
BERKSHIRE	US0846707026	1	187
Total valeurs mobilières de placement			34 505 319

3.3. Etat des créances et des dettes

Créances :

En €

	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'un an
Autres créances	21 749	21 749	-
Total	21 749	21 749	-

Dettes :

En €

	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'un an et 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Emprunts et dettes auprès des etabl. de crédit	36 361	36 361	-	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	296 658	296 658	-	-
Autres dettes	257 524	257 524	-	-
Total	590 543	590 543	-	-

3.4. Créances et dettes représentées par des effets de commerce

Le bilan ne comprend aucune créance et/ou dette de cette nature.

3.5. Charges à payer et produits à recevoir

Charges à payer :

En €

	31/12/2020	31/12/2019
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	287 796	486 419
Autres dettes	2 524	98 257
Total	290 320	584 676

Produits à recevoir :

En €

	31/12/2020	31/12/2019
Créances rattachées à des participations (1)	989 166	344 621
Autres titres immobilisés (2)	652 533	408 125
Autres créances	21 704	-
Total	1 663 403	752 746

(1) Intérêts courus sur avances en comptes courants
(2) Intérêts courus sur emprunts obligataires

3.6. Charges et produits constatés d’avance

Charges constatées d’avance :

En €

	31/12/2020	31/12/2019
Charges d'exploitation	12 038	10 389
Charges financières	-	-
Charges exceptionnelles	-	-
Total	12 038	10 389

Produits constatés d’avance :

Il n’existe aucun produit constaté d’avance au 31 décembre 2020.

3.7. Ventilation des produits financiers et charges financières

Produits financiers :

En €

	31/12/2020	31/12/2019
Dividendes	1 487 089	1 053 450
Intérêts des emprunts obligataires	541 975	514 331
Intérêts des comptes courants	659 651	441 041
Gains de change	2 949	1 499
Produits de cessions VMP	-	56
Produits de cessions actions propres	132	20 066
Reprises provisions dépréciation titres de participation	1 282 011	635 017
Reprises provisions dépréciation actions propres	-	90 209
Reprises provisions dépréciation VMP	14 916	32 929
Total	3 988 724	2 788 597

Charges financières :

En €

	31/12/2020	31/12/2019
Charges de cessions VMP	59 499	83 221
Charges de cessions actions propres	22 939	53 160
Intérêts sur emprunts	178 689	-
Pertes de change	2 008	-
Dotations provisions dépréciation titres de participation	23 723 068	1 494 348
Dotations provisions dépréciation obligations	5 146 858	-
Dotations provisions dépréciation comptes courants	2 747 731	-
Dotations provisions dépréciation VMP	66 109	17 623
Dotations provisions dépréciation actions propres	12 193	9 577
Total	31 959 094	1 657 929

3.8. Ventilation des produits exceptionnels et charges exceptionnelles

Produits exceptionnels :

En €

	31/12/2020	31/12/2019
Produits cessions titres de participation	24 841 726	3 335 095
Total	24 841 726	3 335 095

Charges exceptionnelles :

En €

	31/12/2020	31/12/2019
VNC cessions titres de participation	7 317 634	3 263 600
Amendes et pénalités	-	1 145
Total	7 317 634	3 264 744

3.9. Evolution des capitaux propres et du capital social

Evolution des capitaux propres :

En €

	Capital	Primes d'émission	Réserves	Report à nouveau	Résultat	Total
Situation au 31 décembre 2018	7 542 894	183 965 905	716 789	(9 678 345)	(9 258 313)	173 288 931
Affectation du résultat	-	-	-	(9 258 312)	9 258 312	-
Augmentation capital 29/07/2019	700 755	21 723 405	-	-	-	22 424 160
Réduction de capital 21/11/2019	(73 995)	(2 313 313)	-	-	-	(2 387 308)

Capital social

Le capital social, entièrement libéré, est composé de 2 106 189 actions ordinaires et de 679 538 actions de préférence (catégorie C) de 3 € chacune de nominal. Les actions de préférence ont été souscrites par les « attributaires managers » (personnes exerçant une activité professionnelle au sein du Gérant de la Société, i.e NextStage AM, ainsi que la société NAP, i.e « Manco »), et les « attributaires sponsor » fournissant des services de conseil concernant la gestion du portefeuille.

Les actions de préférence de catégorie C :
- Ne disposent pas du droit de vote aux assemblées générales d’actionnaires.
- Ne donnent pas droit au boni de liquidation.
- Sont privées de tout droit aux dividendes au titre des cinq premiers exercices suivants celui de leur émission. Elles disposent ensuite d’un droit limité de participation aux dividendes (de 1 % du montant total des dividendes distribués, pour l’ensemble des actions de préférence de catégorie C).
- Sont soumises à des modalités spécifiques en cas de départ des managers / sponsors qui font en sorte que le droit à l’appréciation de valeur des actions de préférence est soumis à des conditions de services et de performance.

Conversion des actions de préférence de catégorie C : Depuis l’admission des actions ordinaires aux négociations sur le marché réglementé Euronext, les actions de préférence de catégorie C sont convertibles, une fois par année civile, en actions ordinaires si la condition dépendant d’une formule (prenant en compte notamment la capitalisation boursière, le cours de bourse et les dividendes) est remplie. Le nombre d’actions de préférence émises est également déterminé par formule selon des modalités de calcul exposées à l’article 9.4.4 des statuts de la Société (cf. section 20.2 du Document de Référence).

3.10. Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

En €	31/12/2020	31/12/2019
Capital emprunté	-	-
Intérêts courus	36 361	-
Total	36 361	-

Le 23 janvier 2020 la Société a signé un contrat de crédit de 17 000 000 € auprès de la banque NATIXIS, dont le terme est fixé au 23 janvier 2023. La Société n’a pas effectué de tirage sur cette ligne de crédit au cours de l’exercice. Les intérêts courus correspondent à la commission de non utilisation.

3.11. Opérations hors bilan

3.11.1. Engagements financiers reçus

Engagements sur les emprunts obligataires :

Obligations QUETZAL : Les obligations QUETZAL détenues par la Société, au nombre de 2 571 447, sont convertibles en actions de la société QUETZAL à raison d’une action ordinaire pour une obligation à la date d’échéance de l’emprunt obligataire (17 juin 2023) ou sur demande de la Société à tout moment, dans les 15 jours suivants une date de paiement des intérêts, en cas de non-paiement de l’intérêt non-remédié dans les 30 jours.
En cas de non conversion la Société percevra une prime de 5 % capitalisée à chaque date anniversaire de la souscription des obligations. Cette prime n’est pas comptabilisée dans les comptes du fait de l’incertitude attachée à son versement. Elle est estimée à 785 973 € au 31 décembre 2020
Obligations GOODHOPE (OCA 2017) : Les obligations GOODHOPE détenues par la Société, au nombre de 6 809 012, sont convertibles en actions ordinaires de la société GOODHOPE. La Société pourra demander la conversion de toute ou partie des obligations qu’elle détient à compter d’un évènement déclencheur (notamment le changement de contrôle ou l’introduction en bourse) ou à compter du 30 juin 2023. La parité d’échange des obligations en actions dépend de paramètres calculés à la date de la conversion.
Cet emprunt obligataire n’est pas assorti d’une prime de non conversion.
Obligations GOODHOPE (ORA 2018) : Les obligations GOODHOPE souscrites en 2018 par la Société, au nombre de 2 200 000, seront, au choix de la Société, remboursables en actions ordinaires nouvelles de la société GOODHOPE ou en actions ordinaires existantes de la société KERALA VENTURES détenue par GOODHOPE. Le remboursement des obligations interviendra, soit le 1er mars 2028, soit en cas d’un évènement déclencheur (notamment le changement de contrôle ou l’introduction en bourse), ou sur accord entre la Société et GOODHOPE.
La parité pour le remboursement en actions ordinaires nouvelles de la société GOODHOPE est fixée à une obligation pour une action, étant précisé que les actions seront émises sans prime d’émission.
La parité pour le remboursement en actions ordinaires de la société KERALA VENTURES dépend de paramètres calculés à la date du remboursement.
Cet emprunt obligataire n’est pas assorti d’une prime de non conversion.
Obligations STEEL SHED SOLUTIONS : Les obligations STEEL SHED SOLUTIONS détenues par la Société, au nombre de 900 000, sont convertibles en actions de la société STEEL SHED SOLUTIONS à raison d’une action ordinaire pour une obligation à la date d’échéance de l’emprunt obligataire (29 juillet 2024) ou sur demande de la Société en cas de survenance d’évènements particuliers exposés à l’article 3 du contrat d’emprunt obligataire.
En cas de non conversion la Société percevra une prime de 5 % de la valeur de souscription des obligations (pas de capitalisation annuelle). Cette prime n’est pas comptabilisée dans les comptes du fait de l’incertitude attachée à son versement. Elle est estimée à 154 179 € au 31 décembre 2020.
Obligations LONSDALE DEVELOPPEMENT : Les obligations LONSDALE DEVELOPPEMENT détenues par la Société, au nombre de 1 000 000, sont convertibles en actions de la société LONSDALE DEVELOPPEMENT à raison d’une action ordinaire pour une obligation à compter du 1er janvier 2023 ou sur demande de la Société en cas de survenance d’évènements particuliers exposés à l’article 2 du contrat d’emprunt obligataire.
En cas de non conversion la Société percevra une prime de 9 % capitalisée à chaque date anniversaire de la souscription des obligations. Cette prime n’est pas comptabilisée dans les comptes du fait de l’incertitude attachée à son versement. Elle est estimée à 300 899 € au 31 décembre 2020
Obligations WALLY (LA COMPAGNIE DE KAIROS) : Les obligations WALLY, filiale de LA COMPAGNIE DE KAIROS, détenues par la Société, au nombre de 1 135 521 sont convertibles en actions de la société WALLY à raison d’une action ordinaire pour une obligation à compter du 1er juillet 2023 ou sur demande de la Société en cas de survenance d’évènements particuliers exposés dans le rapport spécial du Conseil d’Administration de la société WALLY, établi conformément à l’article 583 du code des sociétés belge.
En cas de non conversion la Société percevra une prime de 6 % capitalisée à chaque date anniversaire de la souscription des obligations. Cette prime n’est pas comptabilisée dans les comptes du fait de l’incertitude attachée à son versement. Elle est estimée à 401 507 € au 31 décembre 2020.
Obligations NMPO INVEST (ORA 2019) : Les obligations NMPO INVEST détenues par la Société, au nombre de 7 380 253 sont remboursables exclusivement en actions de la société NMPO INVEST à l’échéance de l’emprunt obligataire (2 mai 2026) ou par anticipation en cas de survenance de l’un des évènements déclencheurs exposés à l’article 3.1.2 du contrat d’emprunt obligataire. Cet emprunt obligataire est rémunéré via un taux fixe de 0,50 % avec capitalisation à chaque date anniversaire.
La parité pour le remboursement en actions nouvelles de la société NMPO INVEST est fixé à une obligation de valeur nominale de 1 € pour une action d’une valeur nominale de 1 €.
Cet emprunt obligataire n’est pas assorti d’une prime de non conversion.

Engagements sur les avances en comptes courants :
Les avances en comptes courants consenties par la Société, non remboursées au 31 décembre 2020, ont toutes été consenties sans aucun engagement de conversion de celles-ci en capital ou en obligations. Ces avances ont vocation à être remboursées à leur terme.### 3.11.2. Engagements financiers donnés

Le 23 janvier 2020, la Société a signé un contrat de crédit de 17 000 000 € auprès de la banque NATIXIS, dont le terme est fixé au 23 janvier 2023 (avenant n°1 du 18 janvier 2021). La Société s’est engagée à ce que le Ratio d’Endettement (Endettement financier / Actif net réévalué) soit à tout moment inférieur ou égal à 10 % (conformément aux obligations des sociétés de capital risques).

La Société s’est engagée, en cas d’augmentation de capital (à l’exclusion des augmentations de capital ADP dont le montant cumulé n’excède pas 500 000 € : Le seuil ADP), d’émission de valeurs mobilières ou de placement privé de titres de quelque nature que ce soit, ou d’avance par les actionnaires, le gérant ou les associés commandités à affecter en remboursement anticipé obligatoire de l’emprunt, ou en l’absence de tirage ou si le montant du tirage concerné était insuffisant pour couvrir l’intégralité du montant du remboursement anticipé, en annulation partielle obligatoire de l’engagement à la plus rapprochée des deux dates suivantes : (i) à l’issue de la période 1 (le 23 juillet 2022) ou (ii) à l’expiration d’une période de douze mois à compter de la date d’émission, 25 % des produits nets de l’émission, ou en ce qui concerne une émission ADP, 25 % de la fraction du montant de l’augmentation de capital ADP excédant le seuil ADP. L’annulation obligatoire partielle de l’emprunt sans les conditions visées ci-dessus interviendra dès la perception par la Société du montant concerné.

A compter de la fin de la période 1 (le 23 juillet 2022) et jusqu’à la date de remboursement finale, en cas d’émission (en ce inclus toute augmentation de capital ADP que son montant soit inférieur ou supérieur au seuil ADP) par la Société ou de perception par la Société de tout produit net de cession, la Société devra placer sur un compte gage espèces les produits nets de cession et tous les autres produits liés à une émission conformément au document de sûretés et ce en garantie des obligations de la Société vis-à-vis des parties financières aux termes des documents de financement.

3.11.3. Autres opérations non inscrites au bilan

La Société n’a conclu aucune opération de cette nature.

3.12. Eléments concernant les entreprises liées et les participations

Informations sur les éléments au bilan et au compte de résultat :

Postes	Entreprises Liées(1)	Avec un lien de participation (2)
	30 763 002	99 301 648
Créances rattachées à des participations	504 544	8 628 900
Autres titres immobilisés(3)	-	22 786 710
Produits financiers	1 312 630	1 113 277
Charges financières	-	-

(1) Entreprises susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidé
(2) Sociétés détenues entre 10 % et 50 %
(3) Y compris les intérêts courus sur emprunts obligataires

22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
218 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
ANNEXE D - COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020

Informations financières sur les participations :

Filiales et participations (en K€)

Filiales et participations	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote-part du capital détenu (en pourcentage)	Valeur comptable des titres détenus	Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés (**)	Montant des cautions et avals donnés par la société	Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice
			Brute	Nette
Filiales détenus à plus de 50 % :
LA COMPAGNIE DE KAIROS (2)	25 620	14 (*)	14 091	4 268	3 426	-	-
ATREAM (2)	250	8 117 (*)	16 672	16 672	-	-	1 303
Filiales détenues entre 10 % et 50 % :
BOW (2)	19 273	(2 467)	21,76%	7 861	6 002	-	-
IRBIS FINANCE (2)	19 043	1 344	46,79%	12 033	12 033	-	-
NORDNEXT (2)	7 451	7 069	43,68%	6 458	6 458	-	-
GLASS PARTNERS SOLUTIONS (1)	162	24 617	23,34%	5 659	5 659	-	-
COORPACADEMY SA (3)	290	3 031	12,19%	3 838	3 509	-	-
COORPACADEMY France (2)	8	(2 673)	11,69%	869	639	-	-
GOODHOPE (2)	1 943	(1 098)	48,50%	942	942	9 009	-
STEEL SHED SOLUTIONS (2)	1 000	25 467 (*)	10 000	10 000	900	-	-
LONSDALE DEVELOPPEMENT (2)	24 337	840 (*)	8 416	1 876	1 000	-	-
THE WALL (2)	873	10 494 (*)	7 002	7 002	-	-	-
NEW BLACK GOLD (2)	403	33 132 (*)	8 237	6 246	-	-	-
BAGATELLE GROUP (4)	-	10 065 (*)	10 048	-	7 041	-	-
NMPO INVEST (2)	1 000	254 (*)	220	122	9 023	-	-
YSEOP (3)	346	2 773 (*)	9 720	9 466	-	-	-
PORT ADHOC (2)	19 980	19 275 (*)	8 000	8 000	-	-	-

() L'indication du pourcentage de détention n'est pas communiquée en raison du caractère confidentiel de cette donnée
(*) Y compris les emprunts obligataires et avant dépréciations
(1) Information financière comptes sociaux au 30 septembre 2019
(2) Information financière comptes sociaux au 30 septembre 2019
(3) Information financière comptes consolidés au 31 décembre 2019
(4) Information financière comptes consolidés au 31 décembre 2019 (comptes en USD convertis en EURO au taux du 31 décembre 2019)

Certaines informations n’ont pas été fournies en raison du préjudice pouvant résulter de leur divulgation.

3.13. Informations sur les transactions avec les parties liées

Les transactions réalisées avec les parties liées sont réalisées à des conditions normales de marché.

Les principales transactions sont :

Parties liées	Nature transactions	Montants dans le résultat	Montants au bilan
		Charges	Produits
NEXTSTAGE AM	Rémunération statutaire de la gérance	2 986 971	-
NEXTSTAGE AM	Frais de recherche et gestion des participations	61 899	-

"Pour les frais de recherche et gestion des participations" ces frais réalisés avec la partie liée NextStage AM représentent uniquement du remboursement à l’euro prêt des frais engagés pour la réalisation de prise de participations (investissements en actions et obligations) et de dépenses liées à la gestion des participations (réunions avec les dirigeants, honoraires de conseils, notamment) pour le compte de NextStage SCA.

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22
219 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
ANNEXE E - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

NEXTSTAGE S.C.A.
19, avenue George V - 75008 PARIS
Société en commandite par actions au capital de 8 357 181 euros

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
Exercice clos le 31 décembre 2020

22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
220 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
ANNEXE E - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

NEXTSTAGE S.C.A.
19, avenue George V - 75008 PARIS
Société en commandite par actions au capital de 8 357 181 euros

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
Exercice clos le 31 décembre 2020

À l'assemblée générale de la société NEXTSTAGE S.C.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société NEXTSTAGE S.C.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.# RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des immobilisations financières

Risque identifié

Au 31 décembre 2020, les immobilisations financières s’élèvent en valeur nette à 136 millions d’euros. Ces instruments, comptabilisés à leur valeur d’acquisition comme indiqué en note 2.2 de l’annexe aux comptes sociaux, peuvent donner lieu à dépréciation mais ne peuvent pas être réévalués. Lorsque la valeur d’inventaire de chaque titre de l’activité de portefeuille, de chaque titre de participation ou des créances rattachées est inférieure à sa valeur d’acquisition, une provision pour dépréciation est comptabilisée à hauteur de la différence. La valeur d’inventaire de ces titres et créances repose sur des modèles d’évaluation complexes et requiert l’exercice du jugement de la direction.

Compte tenu de leurs importances significatives dans les comptes de la société, de la complexité des modèles utilisés, de leur sensibilité aux variations de données, aux hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations et du jugement nécessaire à l’appréciation de la valeur d’inventaire, nous avons considéré la valorisation de ces actifs comme un point clé de l’audit présentant un risque d’anomalies significatives.

Notre réponse

Notre approche d’audit repose sur la revue des procédures de valorisation du gérant et de leur correcte application au 31 décembre 2020. Nos travaux ont notamment consisté à :
- Prendre connaissance des procédures de valorisation de la société de gestion NextStage AM S.A.S. et de revue par la direction de la société et à s’assurer de leur correcte mise en œuvre ;
- Vérifier la permanence et la pertinence des méthodes de valorisation et apprécier le caractère raisonnable des hypothèses retenues ;
- Vérifier, sur base de tests, les données de base utilisées pour produire les valorisations et l’exactitude des calculs arithmétiques ;
- Revoir rétrospectivement les évaluations des titres cédés ;
- Apprécier la compétence et l’indépendance de l’expert externe en évaluation, la société SORGEM, et la nature et l’étendue des travaux réalisés par ce dernier ;
- Identifier et apprécier les divergences entre les valorisations arrêtées par le comité de valorisation de la société de gestion NextStage AM S.A.S. et celles issues du rapport de la société SORGEM.

Nous avons par ailleurs examiné le caractère approprié des informations présentées dans la note annexe 2.2 aux comptes sociaux.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du gérant et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considérés susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.

Désignation des commissaires aux comptes

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que, le cas échéant, de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le gérant.# Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Paris et à Paris La Défense, le 30 avril 2021

Les commissaires aux comptes

22.13. ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Cf. la partie réservée à la vérification des données communiquées aux actionnaires figurant dans le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (ANNEXE D).

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

L’article L.226-10-1 du Code de commerce impose au Conseil de surveillance de toute Société en Commandite par Actions, ayant son siège social en France, dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, de rendre compte :

De la composition du Conseil de surveillance ;
De l’application du principe de représentations équilibrée des femmes et des hommes en son sein ;
Des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance.

INTRODUCTION

Les diligences ayant sous-tendu la préparation et l’élaboration du présent rapport sont les suivantes : le rapport a été élaboré par le Conseil de surveillance en liaison avec les services internes de NextStage (la « Société »). Il a fait l’objet d’un premier examen par le comité d’audit (le « Comité d’audit ») lors de sa réunion du 17 mars 2021.

Le présent rapport a été soumis à l’approbation du Conseil de surveillance le 24 mars 2021 et transmis aux commissaires aux comptes.

Choix d’une structure duale (gérant de la SCA et Conseil de surveillance)

La loi et les spécificités des statuts font de la Société une structure parfaitement adaptée aux exigences du gouvernement d’entreprise et répondant le mieux possible aux deux principes de base que sont la dissociation des fonctions de direction et de contrôle et l’association la plus étroite des actionnaires au contrôle de l’entreprise.

Elle se caractérise par :

Une séparation très nette des pouvoirs entre NextStage AM (le « Gérant ») qui dirige les affaires sociales et pilote l’activité de la Société, et le Conseil de surveillance, émanation des actionnaires chargée du contrôle de la gestion et des comptes, dont le Gérant ne peut être membre et dont les membres sont nommés sans le vote de NextStage Partners (l’« Associé commandité ») ;
Un pouvoir d’inspection large du Conseil de surveillance sur le Gérant (il ne dispose pas du pouvoir de révocation du Gérant), en particulier avec une implication active dans la revue des comptes de la Société ;
L’établissement par le Conseil de surveillance d’un rapport statuant sur les comptes de la Société.

Le Conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société, dans le cadre de ses missions légales, ainsi que dans le cadre du Comité d’audit mis en place pour la surveillance des comptes de la Société. Le Conseil de surveillance s’assure du respect par le Gérant, société de gestion, de la stratégie d’investissement de la Société telle que fixée dans le contrat de gestion conclu avec le Gérant et éventuellement amendée dans le temps avec l’accord du Conseil de surveillance. De plus, le Conseil de surveillance est susceptible de jouer un rôle consultatif sur la gestion lorsque des questions particulières sont soulevées et sont susceptibles de générer un conflit d’intérêts (ex : transfert de participations).

Référence à un code de gouvernement d’entreprise

Afin de se conformer aux exigences des articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce, la Société a désigné le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF (le « Code AFEP-MEDEF ») comme code de référence auquel elle se réfère dans le cadre de sa cotation sur le marché réglementé d’Euronext Paris, disponible sans frais au siège social de la Société.

La Société a pour objectif de se conformer à l’ensemble des recommandations du Code AFEP-MEDEF, dans la mesure où elles seraient applicables à une société en commandite par actions.# ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

À la date d’enregistrement du présent document d’enregistrement, la Société a écarté les recommandations suivantes :

| Recommandations écartées du Code AFEP-MEDEF | Commentaires de la Société / Raisons pour lesquelles les recommandations ont été écartées

Recommandations écartées du Code AFEP-MEDEF

Commentaires de la Société / Raisons pour lesquelles les recommandations ont été écartées

Politique de mixité femmes/hommes au sein des instances dirigeantes (art. 7)

Compte tenu de la structure juridique de la Société, la Société estime que cette disposition du Code AFEP-MEDEF n’est pas applicable aux dirigeants sociaux du Gérant qui s’est toutefois engagé dans une évolution progressive vers une plus grande mixité. En revanche la Société se conforme déjà aux exigences légales imposant une proportion des membres du Conseil de Surveillance de chaque sexe au moins égale à 40%.

Évaluation du Conseil (art. 10)

Il est recommandé que les administrateurs non exécutifs se réunissent périodiquement hors la présence des administrateurs exécutifs ou internes, au moins une fois par an pour l’évaluation de la performance des dirigeants mandataires sociaux. Compte tenu du rôle imparti au Conseil de surveillance dans une société en commandite par actions, cette disposition du Code AFEP-MEDEF n’est pas applicable, le Conseil ne comprenant pas, par ailleurs, de membres exécutifs. Toutefois, dans le cadre de sa mission de contrôle, le Comité d’audit du Conseil de surveillance se réunit régulièrement à l’issue de chaque Comité avec les Commissaires aux comptes hors présence du Gérant.

Modalités particulières de la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale annuelle

À la date d’établissement du présent rapport, l’ensemble des actionnaires de la Société titulaires d’actions ordinaires disposent d’un droit de vote équivalent à la quotité d’actions ordinaires qu’ils détiennent.

Toutefois, conformément aux dispositions des statuts de la Société, les actions ordinaires entièrement libérées qui justifient d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire bénéficient d’un droit de vote double. Ce droit de vote double a été institué aux termes des délibérations de l’assemblée générale du 28 mai 2015.

Les actions de préférence de catégorie C sont privées de droit de vote et ne peuvent représenter plus du quart du capital social (article L.228-11 du Code de commerce).

1) Composition et organisation de la gérance

1.1 Composition de la gérance

Pour mémoire, la gérance de la Société est exercée, depuis le 11 juin 2015 et pour une durée indéterminée, par la société NextStage AM, société par actions simplifiée au capital de 277.400 euros ayant son siège social sis 19, avenue George V – 75008 Paris et immatriculée au registre du Commerce et des sociétés sous le numéro 442 666 830 R.C.S. Paris.

Ses représentant légaux sont :

M. Grégoire Sentilhes, Président ;
M. Jean-David Haas, Directeur Général.

1.2 Mandats exercés par le Gérant

Nous vous précisons, conformément aux dispositions de l’article L.225-37-4 du Code de commerce, que le Gérant n’a exercé aucun des mandats visés par cet article au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 autre que son mandat de Gérant au sein de la Société.

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, des précisions relatives à (i) la proportion relative de la rémunération fixe et, le cas échéant variable, pour le Gérant, le Président et les membres du Conseil de surveillance ainsi que (ii) la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la Société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués sont exposées dans les sections suivantes du présent rapport.

Toutefois, vous noterez qu’étant donné qu’aucune rémunération variable n’est prévue, la précision légale requise au titre de ce même article L. 22-10-9 du Code de commerce relative à la possibilité de demander sa restitution n’est pas applicable.

Enfin, dans la mesure où ni la Société ni les sociétés qu’elles contrôlent n’emploient de salariés, les ajouts imposées au titre des dispositions de l’article L. 22-10-9, I 6° du Code de commerce sont sans objet du point de vue de la Société.

1.3 Rémunération du Gérant

La rémunération du Gérant au titre de l’exercice clos en 2019 s’était élevée à 2 866 693 euros (voir annexe des Etats financiers IFRS au 31 décembre 2019 du document d’enregistrement universel).

Au titre de l’exercice 2020, la rémunération du Gérant s’est élevée à 2 986 971,65 euros (voir annexe des Etats financiers IFRS au 31 décembre 2020 du document d’enregistrement universel).

Nous vous informons qu’à la suite de l’adoption de l’Ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées (l’« Ordonnance du 27 novembre 2019 »), et du décret n° 2019-1235 du 27 novembre 2019 portant transposition de la Directive 2017/828 modifiant la Directive 2007/36/CE en vue de promouvoir l’engagement à long terme des actionnaires dite « Droits des Actionnaires 2 », la Société est soumise au régime français du « Say on Pay » issu de la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016, dite « Loi Sapin 2 », en tant que société en commandite par actions cotée.

Toutefois, vous noterez que préalablement à l’adoption de cette Ordonnance du 27 novembre 2019, la Société appliquait déjà, à titre volontaire et dans un souci de transparence, certaines des dispositions du Code AFEP-MEDEF s’agissant de la présentation d’éléments de rémunération de dirigeants personnes physiques, en particulier des dirigeants sociaux du Gérant, et indiquait clairement les dispositions qu’elle n’appliquait pas en les expliquant dans le cadre du « comply or explain ».

Dans un même souci de transparence, et par rapport à la version du Code AFEP-MEDEF de janvier 2020 qui intègre depuis sa révision en 2016 les SCA (cf. article 25.1.3 du Code AFEP-MEDEF), la Société continue à adopter ce fonctionnement, avec une approche et une présentation similaire en matière de rémunérations, comme détaillé ci-après, avec notamment un « comply or explain » comme requis par le Code AFEP-MEDEF.

À ce titre, la Société soumettra « ex ante » à l’approbation de l’assemblée générale du 9 juin 2021 des résolutions concernant la politique de rémunération du Gérant et des membres du Conseil de surveillance ainsi que les critères proposés pour la répartition entre ses membres, y inclus la rémunération proposée pour le Président du Conseil de surveillance, telle que définie dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.

La rémunération du Gérant est en fait la commission de gestion du Gérant, gestionnaire AIFM, qui assure la constitution et la gestion du portefeuille d’investissement de la Société. Rappelons que celle-ci est définie dans les statuts et à ce titre, ne pourrait pas être modifiée sans l’accord parallèle de l’associé commandité. Par ailleurs, cette commission, qui s’établit à 1,25% de l’ANR jusqu’à 300M€, 1% entre 300 et 500M€ et 0,75% au-delà de 500M€, se situe à un niveau très attractif par rapport aux pratiques habituelles dans les véhicules de capital-investissement destinés aux institutionnels (autour de 2%). Par ailleurs, la rémunération du Gérant étant de plus dépendante de l’évolution de l’ANR de la Société, la crise liée à la pandémie de Coronavirus a eu un impact sur le niveau de rémunération.

La rémunération de l’ensemble des membres du Conseil de surveillance prévoit un montant global de 200 000€ allouée aux membres du Conseil de surveillance avec les critères de répartition suivants : rémunération fixe de 50 000€ allouée au Président du Conseil de surveillance, rémunération fixe allouée aux autres membres du Conseil de surveillance de 5 000€ annuellement, complétée par une partie variable rémunérant une participation active aux réunions du Conseil de surveillance et des Comités, le versement de cette rémunération (montant fixe inclus) étant soumis à la présence minimale à deux (2) réunions du Conseil de surveillance ou de ses Comités.Enfin, vous noterez que la Société soumettra « ex post » à l’assemblée générale des actionnaires du 9 juin 2021 statuant sur les comptes de l’exercice 2020, la rémunération effectivement versée au Gérant et au Président du Conseil de surveillance lors de l’exercice 2020. La rémunération effectivement versée aux membres du Conseil de surveillance au titre de leur activité en 2020 n’a, en revanche, pas à être validée par l’assemblée générale en formation ordinaire. Au titre de l’exercice 2020, le Président du Conseil de surveillance a perçu, conformément à la méthode de calcul exposée précédemment, une rémunération fixe d’un montant de 50 000€ comme arrêté par le Conseil de surveillance. La présente somme doit être déduite de l’enveloppe globale attribuée aux membres du Conseil de surveillance (200 000€). L’assemblée générale de 2021 doit donc donner son approbation concernant la présente rémunération. Au titre de l’exercice 2020, le Gérant a perçu, conformément à la méthode de calcul exposée précédemment, une rémunération d’un montant de 2.986.971,65€ (2.866.693 € en 2019). L’assemblée générale de 2021 devra donc donner son approbation à la rémunération faisant l’objet du présent paragraphe, étant rappelé par ailleurs le caractère statutaire de la détermination de cette rémunération. En ce qui concerne la rémunération des dirigeants du Gérant, en application du Code AFEP-MEDEF ainsi que de la législation en vigueur, la Société doit en principe soumettre au vote des actionnaires la rémunération des dirigeants. Cette dernière, ne bénéficiant d’aucun dirigeant personne physique, n’est pas en mesure de soumettre une telle rémunération à un principe de « Say on Pay ».

1.4 Rémunération des dirigeants du Gérant

Au titre de leur activité de dirigeants du Gérant, la rémunération des dirigeants trouve son fondement dans l’activité de gestion de véhicules d’investissement dont la Société fait partie. Au titre de la rémunération des dirigeants, la Société contribue à cette dernière au regard des critères suivants :
* Temps de travail des dirigeants consacré à la Société, soit de 30% à 90% en fonction de l’activité de la Société (investissements réalisés, suivi des participations en portefeuille, vie de la Société) ;
* Chiffre d’affaires représenté par la Société dans le résultat du Gérant (dépendant de la Société mais également des autres véhicules d’investissement gérés) ;
* Suivi des participations du portefeuille (dont certaines peuvent faire l’objet de co-investissements avec d’autres véhicules d’investissement gérés) ;
* Répartition des frais supportés par le Gérant rémunérés au titre de la commission de gestion (locaux, biens meubles, frais courants, salaires, déplacements, etc.)

Ces clés de répartitions ne permettent pas de définir des critères objectifs permettant une analyse quantitative de la rémunération des dirigeants relative à la gestion de la Société. Il est ici rappelé que le Gérant est une société de gestion de portefeuille agréée par l’AMF pour exercer les activités visées dans son dossier d’agrément et son programme d’activités. La liste des activités autorisées du Gérant est disponible sur le site internet de l’Autorité des Marchés Financiers. Au titre des activités autorisées contenues dans son dossier d’agrément, le Gérant gère ou conseille des fonds d’investissement alternatifs de capital investissement engendrant des revenus dont les montants sont variables en fonction : du nombre de fonds et de l’encours géré ou conseillé ; du montant des commissions de gestion appliquées aux FIA gérés ou conseillés ainsi que des activités annexes autorisées par le programme d’activité du Gérant.

A ce titre et au regard des contrôles existants au titre de la réglementation AIFM sur la rémunération des dirigeants du Gérant, la Société n’est pas en mesure de soumettre à un mécanisme de « Say on Pay » la rémunération des dirigeants du Gérant aux actionnaires de la Société.

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le tableau ci-après présente cependant l’ensemble des éléments de rémunération des dirigeants de NextStage AM, étant précisé à toutes fins utiles que lesdits éléments portent sur l’ensemble des activités de NextStage AM.

Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre du dernier exercice clos	Montants versés ou valorisation comptable soumise au vote	Présentation
Rémunération fixe	2020 Grégoire Sentilhes : 330 000 € Jean-David Haas : 300 000 €
	2019 Grégoire Sentilhes : 320.000€ Jean-David Haas : 290.000€	La rémunération est fixée conformément à la politique de rémunération en vigueur au sein du Gérant, société de gestion soumise à la réglementation AIFM.
Rémunération variable annuelle	2020 Grégoire Sentilhes : N/A Jean-David Haas : N/A
	2019 Grégoire Sentilhes : 23.750€ Jean-David Haas : 23.750€	Les rémunérations variables sont considérées au titre de leur année de versement et sont décidées en application de la politique de rémunération du Gérant.
Rémunération variable différée	2020 Grégoire Sentilhes : N/A Jean-David Haas : N/A
	2019 Grégoire Sentilhes : N/A Jean-David Haas : N/A	Aucune rémunération versée ou due au titre des exercices considérés. Le Gérant n’a pas mis en place de mécanisme de rémunération variable différée.
Rémunération variable pluriannuelle	2020 Grégoire Sentilhes : N/A Jean-David Haas : N/A
	2019 Grégoire Sentilhes : N/A Jean-David Haas : N/A Aucune rémunération versée ou due au titre des exercices considérés.	Le Gérant n’a pas mis en place de mécanisme de rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	2020 Grégoire Sentilhes : N/A Jean-David Haas : N/A	Aucune rémunération versée ou due au titre des exercices considérés.

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 228

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre du dernier exercice clos	Montants versés ou valorisation comptable soumise au vote	Présentation
	2019 Grégoire Sentilhes : N/A Jean-David Haas : N/A
Options d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme	2020 Grégoire Sentilhes : N/A Jean-David Haas : N/A
	2019 Grégoire Sentilhes : N/A Jean-David Haas : N/A	Aucune rémunération versée ou due au titre des exercices considérés.
Rémunération à raison du mandat d’administrateur	2020 Grégoire Sentilhes : N/A Jean-David Haas : N/A
	2019 Grégoire Sentilhes : N/A Jean-David Haas : N/A	Aucune rémunération versée ou due au titre des exercices considérés.
Valorisation des avantages de toute nature	2020 Grégoire Sentilhes : 3 672 € Jean-David Haas : 6 312 €
	2019 Grégoire Sentilhes : 3.672€ Jean-David Haas : 6.312€	Les avantages en nature sont pour l’essentiel constitués par un véhicule de fonction et des abonnements divers.

Il n’existe à la date de dépôt du présent rapport, aucun montant dû non versé.

2) Conditions de preparation et d’organisation des travaux du conseil de surveillance

Les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance portent sur :
* la composition du Conseil de surveillance ;
* le rôle et le fonctionnement du Conseil de surveillance ;
* la rémunération des mandataires sociaux ; et
* les autres éléments de gouvernance.

2.1 Composition du Conseil de surveillance

2.1.1 Composition et biographie du Conseil de surveillance

La composition du Conseil de surveillance a été modifiée par l’assemblée générale mixte du 17 juin 2020, et permet une représentation équilibrée entre les femmes et les hommes ainsi que disposé par les articles L.226-4, L.226-4-1 et L.22-10-74 du Code de commerce. Le Conseil de surveillance dispose également d’un collège de censeurs.

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 229

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Au 31 décembre 2020, le Conseil de surveillance était composé de 10 membres, ainsi que d’un collège de censeurs de 2 membres.

2.1.2 Changements intervenus en 2020

Trois mandats ont été renouvelés par l’assemblée générale du 17 juin 2020, pour une durée de 3 ans. Les membres concernés sont : Mme. Sophie Midy, Mme. Valérie Chapoulaud-Floquet et M. Arnaud Benoit. Les mandats de ces membres prennent fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Par ailleurs, Bee Family Office, représentée par M. Philippe Bresson, a démissionné de son mandat de membre du Conseil de surveillance afin de répondre à un souci de resserrement du Conseil tout en permettant le respect de l’équilibre homme – femme et M. Philippe Bresson a été nommé en qualité de censeur du Conseil de surveillance. Son mandat prend fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

2.1.3 Mandats arrivant à échéance à l’Assemblée Générale 2021

M. Jean-François Sammarcelli dont le mandat a été renouvelé par l’assemblée générale du 29 mai 2018 pour une durée de 3 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

FGTI, représenté par M. Christian Schor, dont le mandat a été renouvelé par l’assemblée générale du 29 mai 2018 pour une durée de 3 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.# ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

M. Xavier Collot a été coopté par le conseil de surveillance du 10 septembre 2019 pour la durée restante à courir du mandat d’AMUNDI prenant fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. M. Patrice Couvègnes dont le mandat a été renouvelé par l’assemblée générale du 29 mai 2018 pour une durée de 3 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. M. Thierry Ortmans dont le mandat a été renouvelé par l’assemblée générale du 29 mai 2018 pour une durée de 3 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. ARTEMIS, représentée par M. Gilles Pagniez, dont le mandat de censeur a été renouvelé par l’assemblée générale du 29 mai 2018 pour une durée de 3 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Le Conseil de surveillance du 24 mars 2021 a proposé les renouvellements des mandats de M. Jean-François Sammarcelli, M. Xavier Collot, M. Patrice Couvègnes, M. Thierry Ortmans et de M. Gilles Pagniez, comme censeur, sous réserve de l’acceptation par ces derniers et de leur ratification par l’assemblée générale du 9 juin 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020.

Composition et biographie des membres du conseil de surveillance au 31 décembre 2020 :

M. Jean-François Sammarcelli (Président)

Membre indépendant
Nationalité : Française
Date de naissance : 19 novembre 1950
Adresse : 3, rue Gounod – 75017 Paris
Date de nomination : 28 mai 2015
Date de nomination en qualité de Président : 12 juin 2015
Date de renouvellement du mandat : 29 mai 2018
Echéance du mandat : 2021 (Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2020)

Mandats et fonctions exercés

Mandats échus au cours des cinq dernières années

Mandats extérieurs
* Administrateur de Boursorama
* Administrateur de Crédit du Nord
* Administrateur de Sopra Steria
* Censeur de Ortec

Mandats NextStage
* Président du Conseil de surveillance de NextStage, Président du Comité d’audit et membres du Comité des nominations et des rémunérations
* Administrateur de la Société Générale Monaco
* Administrateur de Sogeprom
* Membre du Conseil de surveillance de la Société Générale Maroc
* Administrateur de River Bank SA (Lux)

Jean-François Sammarcelli, est diplômé de l’Ecole Polytechnique. Il a fait son entrée au sein de la Société Générale en 1974. Il a successivement occupé différents postes dans les agences parisiennes du Réseau France jusqu’en 1987. Les principaux postes qu’il a occupé au sein de la Société Générale sont les suivants : en 1995, il est devenu Directeur des Affaires Immobilières, en 2000 puis 2001, il a été nommé Directeur des Opérations puis Directeur financier de SG CIB. En novembre 2006, il devient Directeur de la Banque de Détail en France et membre du Comité exécutif. En janvier 2010 il devient Directeur général délégué & Directeur des Réseaux de Banque de détail en France, et Président du Conseil d'administration du Crédit du Nord et entre le 1er septembre 2014 et le 31 janvier 2015, Jean-François Sammarcelli est Conseiller du Président.

22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

230 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

M. Thierry Ortmans

Membre indépendant
Nationalité : Française
Date de naissance : 3 avril 1949
Adresse : 1, square Lamartine – 75016 Paris
Date de première nomination : 28 mai 2015
Date de renouvellement du mandat : 29 mai 2018
Echéance du mandat : 2021 (Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2020)

Mandats et fonctions exercés

Mandats échus au cours des cinq dernières années

Mandats extérieurs
* Gérant des sociétés SCPO
* Thierry Ortmans Conseil
* SCI Château de Malesherbes
* Ad Lumen
* SAGA
* Membre du Conseil d’administration de JANBOH

Mandats NextStage
* Membre du Conseil de surveillance de NextStage et membre du Comité des nominations et des rémunérations
* Aucun à date

22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

231 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Fonds de garantie des victimes des actes de terrorisme et d'autres infractions (FGTI)

Membre indépendant représentée par M. Christian Schor
Adresse : 64, rue Defrance – 94682 Vincennes cedex
Date de première nomination : 28 mai 2015
Date de renouvellement du mandat : 29 mai 2018
Echéance du mandat : 2021 (Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2020)

Mandats et fonctions exercés (par M. Christian Schor)

Mandats échus au cours des cinq dernières années (par M. Christian Schor)

Mandats extérieurs
* HUGAU PATRIMOINE : Administrateur FGAO
* L’AIGUILLON SCI : Associé-Gérant
* SILVER AUTONOMIE : Administrateur

Christian Schor, est l’ancien Directeur Financier et de la Prévision du Fonds de Garantie.

M. Xavier Collot

Membre non-indépendant
Nationalité : Française
Date de naissance : 16 juillet 1969
Adresse : 3 rue Lapique, 55000 Bar-Le-Duc
Date de première nomination : 18 mars 2019
Date de renouvellement du mandat : N/A
Echéance du mandat : 2021 (Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2020)

Mandats et fonctions exercés

Mandats échus au cours des cinq dernières années

Mandats NextStage
Membre du Conseil de surveillance de NextStage
* Aucun à date

Xavier Collot, est actuellement Directeur de l’épargne salariale et retraite d’Amundi.

22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

232 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Matignon Développement 3

Membre non-indépendant représenté par Mme. Ranime El Horr
Adresse : sis 20 place Vendôme – 75001 Paris
Immatriculation : 440 498 160 Paris
Date de première nomination : 6 janvier 2016
Date de renouvellement du mandat : 11 juin 2019
Echéance du mandat : 2022 (Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2021)

Mandats et fonctions exercés (par Mme. Ranime El Horr)

Mandats échus au cours des cinq dernières années (par Mme. Ranime El Horr)

Mandats extérieurs
* R.P. AXA France Vie : AXA EURO CREDIT (SICAV)
* R.P. AXA France IARD : AXA EUROPE SMALL CAP (SICAV)

M. Patrice Couvègnes

Membre indépendant
Nationalité : Française
Date de naissance : 17 septembre 1948
Adresse : 5 avenue Fréderic le Play 75007 Paris
Date de première nomination : 28 mai 2015
Date de renouvellement du mandat : 29 mai 2018
Echéance du mandat : 2021 (Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2020)

Mandats et fonctions exercés

Mandats échus au cours des cinq dernières années

Mme. Valérie Chapoulaud-Floquet

Membre Indépendant
Nationalité : Française
Date de naissance : 09 novembre 1962
Adresse : Via Sannio, 20 – 20137 Milano, Italie
Date de première nomination : 11 juin 2019
Date de renouvellement du mandat : 17 juin 2020
Echéance du mandat : 2023 (Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2020)

Mandats et fonctions exercés

Mandats échus au cours des cinq dernières années

Mandats extérieurs

JACOBS HOLDING AG, Independent Board Member
SOFISPORT SA, Vice-Chairman
CHEDDITE ITALY Srl, Board Member
CYCINVEST, Gérante
NOBEL SPORT MARTIGNONI, Board Member
DIAGEO, Independant Board Member (depuis le 01/01/ 2021)

Mandats NextStage

Membre du Conseil de surveillance de NextStage
REMY COINTREAU, CEO

Valérie Chapoulaud-Floquet, a passé plus de vingt ans au sein du Groupe L’Oréal, où elle a occupé divers postes de direction en Asie, en Europe et aux Etats-Unis. Après avoir été président Etats-Unis au sien de la division des produits de luxe du groupe L’Oréal, elle rejoint en 2008 Louis Vuitton Taiwan en tant que PDG, puis devient présidente de Louis Vuitton Europe du Sud. Puis PDG de Louis Vuitton Amérique du Nord, et par la suite PDG de Louis Vuitton Amérique. En 2014, Valérie Chapoulaud-Floquet est nommée Directrice Générale du groupe Rémy Cointreau.

M. Arnaud Benoit

Mandats et fonctions exercés

Mandats échus au cours des cinq dernières années

Mandats extérieurs

Directeur de la Gestion d’Actifs de TETHYS

Mandats NextStage

Membre du Conseil de surveillance de NextStage et membre Comité d’audit
Administrateur de BEY MEDIAS

Mme. Corinne Calendini

Mandats et fonctions exercés

Mandats échus au cours des cinq dernières années

Mandats extérieurs

Directeur AXA France (Wealth management)
Directeur Generale Deleguée (AXA Banque)
Membre du Conseil de Surveillance d'Axa Wealth Services
Membre du comité de surveillance de Manymore SAS (Participation AXA)
Présidente du comité de surveillance de Drouot Estate (filiale AXA)
Gérance Oniris France (Hors AXA France)

Mandats NextStage

Membre du Conseil de surveillance de NextStage
Aucun à date

Mme. Sophie Midy

Mandats et fonctions exercés

Mandats échus au cours des cinq dernières années

Mandats extérieurs

Président du conseil de la Senlisienne de Portefeuille

Mandats NextStage

Membre du Conseil de surveillance de NextStage
Aucun à date

Artémis Censeur représenté par M. Gilles Pagniez

Adresse : sis 12, rue François 1er – 75008 Paris
Immatriculation : 378 648 992 Paris
Date de première nomination : 29 mai 2018
Date de renouvellement du mandat : /
Echéance du mandat : 2021 (Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2020)

Mandats et fonctions exercés (par M. Gilles Pagniez)

Mandats échus au cours des cinq dernières années (par M. Gilles Pagniez)

Mandats extérieurs

Président de Témaris (SAS)
Administrateur de NextStage Partners (SAS)
Administrateur de NextStage AM (SAS)
Directeur Général de Témaris & Associés (SAS)
Président Sachi-Zensei (SAS)
Président de Jiyuu (SAS)
Administrateur de Flying Whales
Administrateur du fonds d’investissement Forepoint

Mandats NextStage

Censeur du Conseil de surveillance de NextStage
Président Immobilier Neuf – 2018
Président de Digit RE Group – 2018
Directeur Général Délégué de RRW France – 2018
Directeur Général adjoint et administrateur d’Artémis – 2018
Administrateur Garuda – 2018
Président Directeur Général et administrateur d’Arok International – 2018
Member of the board of Christie’s (GB) – 2018
Non executive director of KX Reinsurance (GB) - 2018
Non executive director of Tawa Plc (GB) - 2018
Administrateur et Directeur Général Délégué Artémis Domaines - 2018
Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Ponant - 2018
Membre du Conseil de Gérance de Société civile du Vignoble de Château Latour - 2018
Administrateur de Collection Pinault - 2018
Gérant d’Artemis Asie – 2017
Président de Rocka – 2019
Gérant de Jiyuu – 2019

M. Philippe Bresson

Mandats et fonctions exercés

Mandats échus au cours des cinq dernières années

Mandats extérieurs

Fondateur du groupe Bricostore en Europe Centrale
BricoStore Hungaria Ingatlan KFT, Gérant et Président
Nextstop Ingatlan KFT, Gérant
Bricostore Nekretnine d.o.o., Gérant
Bricostore Nekretnine Zitnjak d.o.o., Gérant
Bee Activities d.o.o., Gérant
Nextcape SPRL, Gérant
Administrateur de Gie Bresson

Mandats NextStage

Censeur du Conseil de surveillance de NextStage
Aucun à date

Philippe Bresson, est diplômé de Sup de Co, puis HEC (Cycle CPA). Il a commencé sa carrière comme commercial chez Bongrain, puis chez Dock de France. En 1997, il rejoint Bricostore : magasin de bricolage ou DIY store. Avec son père, qui souhaitait développer la branche internationale retail de la société, ils ouvrent en 1998 le premier magasin hongrois Bricostore, suivi d’un magasin à Bucarest en 2002 et en Croatie en 2004. Ce groupe réalisait en 2008 400 millions d’€ de CA sur ces 3 pays avec 2.500 collaborateurs, avant que la crise n’oblige la holding à opérer un virage stratégique et revendre sa filiale roumaine à Kingfisher. Aujourd’hui, Philippe Bresson est donc, avec son équipe, à la tête d’une holding familiale.# ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

2.1.3 Gouvernance et composition du Conseil de surveillance

Le Bee Family Office qui a deux activités : (i) une activité immobilière avec la gestion d’un parc de 11 magasins et (ii) le redéploiement du cash sur de nouvelles activités (à ce titre, et jusqu’à ce jour, le groupe a investi dans des fonds du type de celui de Nextstage, mais aussi dans une start-up techno, Oledcomm. L’assemblée générale du 9 juin 2021 aura à se prononcer sur le renouvellement des membres du Conseil de surveillance suivants : M. Jean-François Sammarcelli, FGTI, M. Xavier Collot, M. Patrice Couvègnes, M. Thierry Ortmans et M. Gilles Pagniez comme censeur.

A la connaissance de la Société, Mme. Sophie Midy est liée par des liens familiaux à M. Jean-David Haas.

A la connaissance de la Société, aucun membre du Conseil de surveillance n’a, au cours des cinq dernières années :
* fait l’objet d’une condamnation pour fraude ;
* été associé en sa qualité de dirigeant, administrateur ou membre de Conseil de surveillance à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
* été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur ;
* fait l’objet d’incriminations ou de sanctions publiques officielles prononcées par des autorités statutaires ou règlementaires (y compris des organismes professionnels désignés).

Lors de chaque proposition de renouvellement ou de nomination, le Conseil de surveillance examine l’indépendance des candidats suivant les critères énoncés par le Code AFEP-MEDEF. A la date du présent rapport, 6 membres du Conseil de surveillance sur 10, soit 60%, sont des personnalités indépendantes. Sont considérées comme des membres indépendants les personnes suivantes :
* M. Jean-François Sammarcelli, Président du Conseil de surveillance ;
* FGTI, représentée par M. Christian Schor ;
* M. Patrice Couvegnes ;
* M. Thierry Ortmans ;
* Mme. Valérie Chapoulaud-Floquet ; et
* M. Arnaud Benoît.

Les conclusions du Conseil de surveillance sur l‘indépendance des membres du Conseil de surveillance figureront au procès-verbal de la prochaine réunion du Conseil de surveillance selon la grille d’analyse suivante :
* ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes :
* salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ;
* salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide ; salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère ;
* ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ;
* ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement (ou être lié directement ou indirectement à ces personnes) significatif de la Société ou de son groupe ; ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part significative de l’activité.
L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la société ou son groupe est débattue par le conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans le rapport annuel ;
* ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
* ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ;
* ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans. La perte de la qualité d'administrateur indépendant intervient à la date des douze ans ; et
* ne pas représenter des actionnaires importants de la Société participant directement à son contrôle (étant entendu qu'au-delà d'un seuil de participation de 10% du capital ou des droits de vote de la Société, le Conseil de surveillance devra systématiquement s'interroger sur la qualification d'indépendant en tenant compte de la composition du capital social de la Société et de l'existence d'un conflit d'intérêts potentiel).

L’ensemble des membres détenait, directement ou indirectement, 1.196.455 actions ordinaires au 31 décembre 2020 :

Membre du Conseil de surveillance	Actions ordinaires au 31/12/2020	Actions ordinaires au 31/12/2019
M. Jean-François SAMMARCELLI	3.305	3.305
M. Thierry ORTMANS	8.333 (Société civile Scpo)	8.333 (T. Ortmans)
	40.000 (via AXA France vie)	40.000 (via AXA France vie)
FGTI (Fonds de Garantie des victimes des actes de Terrorisme et d’autres Infractions) Représenté par M. Christian SCHOR	127.564	127.564
Xavier COLLOT	313.977 (Amundi y inclus les fonds sous gestion)	312.259 (Amundi y inclus les fonds sous gestion)
Matignon Développement 3 (groupe AXA géré par ARDIAN) Représentée par Mme. Ranime EL HORR	171.780	171.780
M. Patrice COUVEGNES	6.176	6.176
Mme. Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET	108	108
Mme. Sophie MIDY	125.000 (via COMIR)	125.000 (via COMIR)
Mme. Corinne CALENDINI	0	0
M. Arnaud BENOIT	189.212 (Tethys)	189.212 (Tethys)
M. Gilles PAGNIEZ (censeur), représentant d’ARTEMIS	200.000 (via Temaris)	200.000 (via Temaris)
M. Philippe BRESSON (censeur)	11.000 (via Bee Family Office)	11.000 (via Bee Family Office)
TOTAL	1.196.455 actions	1.194.737 actions

La Société n’ayant pas de salariés, il n’y a pas de représentants du personnel au sein du Conseil de surveillance.

2.1.4 Principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil

Conformément aux dispositions des articles L.226-4-1 et L.22-10-74 du Code de commerce, au 24 mars, soit à la date du premier Conseil de surveillance de la Société s’étant tenu en 2021, le quota de femmes membres du Conseil de surveillance s’élevait à 40% (soit, quatre femmes) et le quota d’hommes membres du Conseil de surveillance s’élevait à 60% (soit, six hommes).

La Société respecte la disposition légale imposant une proportion de 40% minimum de membres du Conseil de surveillance de chaque sexe.

2.2 Rôle et fonction du Conseil de surveillance

2.2.1 Préparation aux travaux du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance nomme, parmi ses membres, un Président, étant précisé que le Président ne peut détenir directement ou indirectement une participation au capital du Gérant. Il choisit en outre, chaque fois qu’il se réunit, un secrétaire, qui peut être pris parmi ses membres ou en dehors d’eux.

Dans la pratique, le Conseil de surveillance est également assisté par un secrétaire général de la Société et du Gérant, extérieur à la Société, actuellement M. Jean-Marc Moriani.

Les réunions du Conseil de surveillance sont présidées par le Président. En cas d’absence de celui-ci, le Conseil de surveillance nomme un Président de séance.

Les réunions peuvent être convoquées par le Président du Conseil de surveillance, ainsi que par la moitié au moins de ses membres ou par chacun des Gérant et commandité de la Société.

Le Gérant doit être convoqué aux réunions du Conseil de surveillance auxquelles il assiste à titre consultatif.

La présence de la moitié au moins des membres du Conseil de surveillance est nécessaire pour la validité de ses délibérations.

Les délibérations sont prises à la majorité des membres du Conseil de surveillance présents ou représentés et pouvant prendre part au vote. Tout membre du Conseil de surveillance peut se faire représenter par un autre membre du Conseil de surveillance sur présentation d’un pouvoir exprès, étant précisé qu’un membre du Conseil de surveillance ne pourra représenter qu’un seul autre membre. En cas de partage des voix, la voix du Président du Conseil de surveillance sera prépondérante.

2.2.2 Fonctionnement du conseil de surveillance

Au cours de l’année 2020, le Conseil de surveillance s’est réuni 4 fois. Le taux de présence aux réunions du Conseil de surveillance a été de 92,3%, hors Comités.# ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Membres du Conseil de surveillance

Nom	Présence sur l’exercice 2020
M. Jean-François Sammarcelli	4 fois présent
M. Thierry Ortmans	4 fois présent
FGTI (Fonds de Garantie des victimes des actes de Terrorisme et d’autres Infractions) Représenté par M. Christian Schor	4 fois présent
M. Xavier Collot	4 fois présent
Matignon Développement 3 Représentée par Mme. Ranime El Horr	3 fois présent
M. Patrice Couvègnes	4 fois présent
Mme. Corinne Calendini	3 fois présent
Mme. Sophie Midy	4 fois présent
M. Arnaud Benoit	4 fois présent
Mme. Valérie Chapoulaud-Floquet	4 fois présent
Mme. Sandrine Duchêne	1 fois présent (sur 2 possible)
M. Mazen Tamimi (censeur)	1 fois présent (sur 2 possible)
M. Philippe Bresson (censeur)	4 fois présent
Artémis (censeur) Représentée par M. Gilles Pagniez	4 fois présent

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Le Conseil de surveillance a examiné les rapports de la gérance sur :
* les informations concernant les valorisations des sociétés du portefeuille ;
* les situations trimestrielles et les arrêtés semestriel et annuel ;
* le reporting analytique.

Il a également revu la stratégie d’investissement et de gestion de la trésorerie. Il a présenté ses recommandations sur les opportunités de placement. Il a, en particulier, revu en détail les méthodes de valorisation.

Il a donc pu travailler et statuer en connaissance de cause sur les comptes et la communication financière. Conformément aux dispositions du règlement intérieur :
* le Conseil de surveillance est régulièrement informé, à l’occasion de ses réunions, de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements de la Société ;
* les membres du Conseil de surveillance reçoivent l’information utile à tout moment (y compris entre les réunions du Conseil) dès lors que l’importance ou l’urgence de l’information l’exige.

Au cours de l’exercice 2021, le Conseil de surveillance poursuivra l’amélioration continue de ses travaux.

2.2.3 Limitation des pouvoirs du Gérant de la Société

Les sociétés en commandite par actions sont dirigées par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques ou personnes morales, associés commandités ou tiers non associés.

Le Gérant de la Société est la société de gestion NextStage AM (société par actions simplifiée). Le Gérant a pour Président M. Grégoire Sentilhes et pour Directeur Général M. Jean-David Haas.

Le Gérant de la Société dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il ressort par ailleurs des dispositions législatives applicables aux sociétés en commandite par actions et des statuts de la Société que la révocation du Gérant ne peut être décidée que par une décision unanime des associés commandités, ou par le Tribunal de commerce pour une cause légitime à la demande de tout associé ou de la Société (en application de l’article L.226-2 du Code de commerce et de l’article 12 des statuts). La société NextStage Partners qui est l’associé commandité de la Société étant par ailleurs un affilié du Gérant, ayant directement ou indirectement les mêmes associés majoritaires, tout souhait éventuel des autres associés de la Société (même dans leur très grande majorité) de mettre fin aux fonctions de Gérant de NextStage AM nécessitera de demander cette révocation en justice. Compte tenu de cette difficulté à révoquer le Gérant, il existe un risque d’opposition, voire de blocage, en cas de désaccord sur la gestion entre le Gérant et les associés. En cas de désaccord important et persistant, les associés pourraient refuser de voter l’approbation des comptes annuels et, dans l’hypothèse où une faute du Gérant pourrait être invoquée, un ou plusieurs associés pourraient mener une action ut singuli (i.e. pour le compte de la Société) à l’encontre du Gérant.

Par ailleurs, les pouvoirs des actionnaires commanditaires sont limités à un nombre restreint de décisions : par exemple la modification des statuts de la Société (une telle modification exigeant en outre un accord préalable de l’associé commandité), l’approbation des comptes annuels et la proposition d’affectation du résultat (dans les conditions prévues aux statuts), la nomination ou démission des membres du Conseil de surveillance ou la nomination des commissaires aux comptes. En conséquence, les associés commanditaires (c’est-à-dire les détenteurs de titres souscrits ou acquis sur le marché) pourraient être dans l’impossibilité de mettre en place des contre-pouvoirs effectifs vis-à-vis du Gérant. Si cette structure ne permet pas de garantir que le Gérant n’exercera pas son pouvoir de manière abusive, l’intérêt de ce dernier est cependant aligné avec celui des actionnaires commanditaires de la Société au regard notamment de sa structure de rémunération en ligne avec les performances de la Société.

Dans ce cadre, le Conseil de surveillance et ses Comités ont pour fonction de contrôler l’action du Gérant afin que celui-ci n’exerce pas son pouvoir de gestion de manière abusive. En effet, la principale mission du Conseil de surveillance est d’assumer le contrôle permanent de la gestion de la Société. A cet effet, le Conseil de surveillance s’assure du respect par le Gérant et la société de gestion de la stratégie d’investissement de la Société telle qu’édicteé dans le contrat de gestion conclu avec le Gérant. Le Conseil de surveillance est par ailleurs consulté par le Gérant sur les règles de suivi en matière d’évaluation des sociétés composant son portefeuille, émet un avis et formule, le cas échéant, des recommandations en la matière. Il exerce aussi un contrôle sur les informations données aux actionnaires et au marché. Ainsi, si le Conseil de surveillance s’assure de la bonne gestion de la Société, il ne peut en aucun cas diriger l’action du Gérant.

Les informations relatives au Comité d’audit et au comité des nominations et des rémunérations (le « Comité des nominations et des rémunération ») sont disponibles au sein du chapitre 17 du document d’enregistrement universel de la Société, intitulé « Fonctionnement des organes de Direction et de Surveillance ».

2.2.4 Fonctionnement du Comité d’audit

Aux termes de la décision du Conseil de surveillance du 9 décembre 2015, le Conseil de surveillance de la Société a décidé la création du Comité d’audit.

Le Comité d’audit, au 17 mars 2021 (date du premier Comité d’audit de 2021), est composé de :
* M. Jean-François Sammarcelli (Président),
* Mme. Ranime El Horr,
* M. Christian Schor,
* M. Arnaud Benoit.

Le rôle du Comité d’audit est notamment d’exercer un contrôle sur les comptes, dont l’Actif Net Réévalué (l’« ANR »), et les valorisations dans le cadre du Conseil de surveillance. La valorisation des participations non cotées est revue de façon indépendante par le cabinet Sorgem de manière semestrielle a minima.

Au cours de l’année 2020, le Comité d’Audit s’est réuni 5 fois pour exercer son contrôle sur les comptes de la Société et étudier les procédures de contrôle interne mises en place par le Gérant. Le taux de participation à ces réunions s’élève à 94,7%.

Dans le cadre de ses travaux qui ont principalement consisté en la revue des comptes sociaux, du reporting analytique, des valorisations des sociétés du portefeuille, du reporting de la gérance, le Comité d’Audit a auditionné les commissaires aux comptes et la direction financière lors des arrêtés trimestriels. Les rapports sur le contrôle interne du RCCI du Gérant et de son contrôleur interne délégué ont été tenus à sa disposition.

Les travaux du Comité d’audit ont couvert chacun des points définis par l’article L.823-19 du Code de commerce et le rapport du groupe de travail de l’AMF, présidé par M. Poupart-Lafarge, du 22 juillet 2010, à savoir le suivi :
* du processus d’élaboration de l’information financière avec une attention toute particulière sur la détermination de la valorisation des sociétés du portefeuille ; de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
* du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les commissaires aux comptes en interrogeant à plusieurs reprises les contrôleurs légaux sur leurs diligences et en particulier dans le domaine du contrôle des valorisations des titres ;
* de l’indépendance des commissaires aux comptes.

Le Comité a revu systématiquement :
* les comptes sociaux ;
* les comptes IFRS ;
* les tableaux de bord analytiques ;
* les règles d’évaluation ;
* le suivi de la performance des sociétés du portefeuille (revenus, EBITDA, dettes), comme sous-jacent à la valorisation sur la base de multiples comparables ;
* la bonne application des procédures de contrôle interne du Gérant dans la partie de son activité qui concerne la Société.

Le Comité d’audit a rendu régulièrement compte de ses travaux au Conseil de surveillance.

En 2021, le Comité d’Audit continuera de se réunir chaque trimestre, avant l’arrêté de chaque situation trimestrielle. Il prendra en compte toutes les missions prévues par les textes.Le Comité d’Audit pourra bénéficier :
• de la présentation des commissaires aux comptes soulignant les points essentiels des résultats de l’audit légal et des options comptables retenues ;
• des travaux liés à la valorisation réalisés par le cabinet Sorgem ;
• d’une présentation du directeur financier portant sur les résultats, les risques et les engagements hors bilan significatifs de la Société ;
• de l’audition des commissaires aux comptes, des directeurs financiers et comptables ;
• de l’audition des responsables du contrôle interne et du contrôle des risques ;
• de la possibilité de recours à tout expert extérieur jugé nécessaire.

2.2.5 Fonctionnement du Comité des nominations et des rémunérations

Aux termes de la décision du Conseil de surveillance du 9 décembre 2015, le Conseil de surveillance de la Société a décidé la création du Comité des nominations et des rémunérations.

Le Comité des nominations et des rémunérations, au 17 mars 2021 (date du premier Comité des nominations et des rémunérations en 2021), est composé de trois membres :
• M. Patrice Couvègnes (Président),
• M. Jean-François Sammarcelli,
• M. Thierry Ortmans.

Au cours de cette année 2020, le Comité des nominations et des rémunérations s’est réuni 2 fois, au sujet principalement de l’indépendance des membres du Conseil de surveillance, du maintien d’un collège de censeurs et du traitement de la rémunération des membres du Conseil de surveillance au titre de leur activité. Le taux de participation à ces réunions s’élève à 100%.

Le Comité des nominations et des rémunérations a un rôle d’étude et de préparation de certaines délibérations du Conseil de surveillance et soumet au Conseil de surveillance ses avis, propositions ou recommandations.

Sans préjudice des compétences du Conseil de surveillance, auquel il ne se substitue pas, le Comité des nominations et des rémunérations a pour tâches essentielles :
- de formuler toute proposition et tout avis sur le montant global et la répartition de l’enveloppe annuelle de rémunération ou autres rémunérations et avantages des membres du Conseil de surveillance en tenant compte notamment de l’appartenance éventuelle à un Comité du Conseil, de la qualité de Président d’un Comité du Conseil et de l’assiduité des membres aux travaux et réunions du Conseil et, le cas échéant, des Comités du Conseil ;
- d’adresser tout avis sur l’attribution d’un montant supplémentaire de l’enveloppe annuelle de rémunération ou au versement d’une rémunération exceptionnelle relative à l’exercice de toute mission particulière réalisée à la demande du Conseil de surveillance ;
- d’organiser une procédure destinée à sélectionner les futurs membres du Conseil de surveillance et réaliser ses propres études sur les candidats potentiels ;
- de proposer des candidatures aux fonctions de membres du Conseil de surveillance et des Comités spécialisés, de Président du Conseil de surveillance et des Comités spécialisés ;
- d’établir un plan de succession des membres du Conseil de surveillance et des Comités spécialisés ;
- de donner un avis sur l’indépendance des membres du Conseil de surveillance, au cas par cas, et vérifier périodiquement que les membres indépendants du Conseil de surveillance remplissent les critères d’objectivité et d’indépendance;
- d’accomplir des missions particulières qui lui seraient confiées par le Conseil de surveillance.

En 2021, le Comité des nominations et des rémunérations continuera de se réunir à chaque fois que des sujets de nominations et de rémunérations seront abordés au Conseil de surveillance et au minimum une fois dans l’exercice.

3) Rémuneration des membres du Conseil de surveillance

S’agissant de la rémunération versée aux membres du Conseil de surveillance au titre de leur activité lors de l’exercice 2020, elle s’élève à 188.656,72 euros répartis entres les 10 membres du Conseil de surveillance ainsi que les 2 censeurs, sur une enveloppe globale autorisée de 200 000 euros. Il est également précisé qu’en dehors de la rémunération au titre de l’activité de membre du Conseil de surveillance, aucune autre rémunération fixe, aucune rémunération variable ni exceptionnelle ni aucune autre rémunération n’a été versée.

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22
241 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Mandataires sociaux non dirigeants	Montant de la rémunération au titre du mandat à verser au titre de l’exercice 2020	Montant de la rémunération au titre du mandat à verser au titre de l’exercice 2019
M. Jean-François Sammarcelli, Président du Conseil de surveillance	50.000€	50.000€
M. Thierry Ortmans, membre du Conseil de surveillance	13.507,46€	13.395,06€
FGTI, membre du Conseil de surveillance représenté par M. Christian Schor	17.761,19€	13.395,06€
M. Xavier Collot, membre du Conseil de surveillance	10.671,64€	9.197,53€
Matignon Développement 3, membre du Conseil de surveillance représenté par Mme. Ranime El Horr	13.507,46€	12.345,68€
M. Patrice Couvègnes, membre du Conseil de surveillance	13.507,46€	14.444,44€
Mme. Corinne Calendini, membre du Conseil de surveillance	9.253,73€	9.197,53€
Mme. Valérie Chapoulaud-Floquet, membre du Conseil de surveillance	10.671,64€	6.148,15€
Mme. Sophie Midy, membre du Conseil de surveillance	10.671,64€	10.246,91€
M. Arnaud Benoit, membre du Conseil de surveillance	17.761,19€	9.197,53€
M. Philippe Bresson, censeur du Conseil de surveillance	10.671,64€	9.197,53€
Artémis, censeur du Conseil de surveillance représentée par M. Gilles Pagniez	10.671,64€	10.246,91€
TOTAL	188.656,72€	167.012,35€

Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux

22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
242 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

4) Autres éléments de gouvernance

4.1 Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange

En application de l’article L.225-37-5 du Code de commerce, les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont les suivants :

La structure du capital de la Société
Cf identification des actionnaires, Section 19.1.1 du Document d’enregistrement universel 2020
Les restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L.233-11 du Code de commerce.
Les actions ordinaires sont librement négociables.
La Transmission des actions de préférence de catégorie C, même entre actionnaires de la Société, est soumise à l’agrément préalable du commandité ou de l’unanimité des commandités, Cf. Section 20.2.2 du document d’enregistrement universel
Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce.
Néant
La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci.
Attribution d’un droit de vote double aux actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire (voir section 22.2.5.2 du document d’enregistrement universel)
Compte tenu de la forme juridique de la Société, l’associé commandité, la société NextStage Partners et le Gérant disposent d’un pouvoir considérable au regard de ceux des autres organes sociaux (assemblée générale des commanditaires / Conseil de surveillance). Cf. Section 19.3 (contrôle de l’émetteur) du document d’enregistrement universel
Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier.
Néant
Les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote.
Néant
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil de surveillance ainsi qu’à la modification des statuts de la Société.
Cf. Section 22.2.3.1 du document d’enregistrement universel
Les pouvoirs du Gérant, en particulier l’émission ou le rachat d’actions.
Cf. ci-dessous délégations en vigueur à la date du présent rapport.
Compte tenu de la forme juridique de la Société, l’associé commandité, la société NextStage Partners, et le Gérant disposent d’un pouvoir considérable au regard de ceux des autres organes sociaux (assemblée générale des commanditaires / Conseil de surveillance). Cf. Section 19.3 (contrôle de l’émetteur) du document d’enregistrement universel
Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porte gravement atteinte à ses intérêts.
Néant
Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique.
Néant
Droits de vote de NextStage Croissance exercés par son Gérant NextStage AM
Dans le cadre de la gestion de NextStage Croissance, son Gérant NextStage AM exerce les droits de vote détenus par NextStage Croissance après avis du Comité de surveillance de cette dernière. À la date du présent rapport, NextStage Croissance détient 652.748 droits de vote (y inclus droits de vote doubles) dans la Société.# INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 243 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

4.2 Gestion d’intérêts

4.2.1 Réglementation applicable

Conformément aux dispositions de l’article L. 533-10 du Code monétaire et financier ainsi que des articles 313-18 à 313-22 et 318-12 à 318-14 du Règlement général de l’AMF, le Gérant, en sa qualité de société de gestion de la Société, est tenue de mettre en place une procédure de gestion des conflits d’intérêts, laquelle a pour objet d’empêcher les conflits d’intérêts de porter atteinte aux intérêts de ses clients et, en particulier, de la Société et de ses actionnaires.

Pour les besoins de la gestion des conflits d’intérêts, la procédure et le traitement des conflits d’intérêts nécessitent de ne pas dissocier de règles d’application entre la Société et son Gérant, notamment du fait des conflits d’intérêts pouvant être constatés entre les différents véhicules d’investissements gérés par le Gérant, ainsi que des cas de co-investissements entre lesdits véhicules

Lorsqu’un conflit d’intérêts potentiel ou avéré est susceptible d’impacter la Société, celui-ci est soumis au Comité d’audit et/ou au Conseil de surveillance.

S’agissant des conflits d’intérêts liés aux co-investissements entre les fonds gérés ou conseillés par le Gérant, le Gérant se conforme en tout état de cause aux dispositions impératives du règlement de déontologie de France Invest - AFG relatives aux sociétés de gestion de portefeuille relatives au traitement de situations de conflits d’intérêts liées notamment aux situations de co-investissements et de transferts de participations des fonds gérés ou conseillés par le Gérant.

Les conflits d’intérêts susceptibles de survenir dans le cadre des activités de la Société et du Gérant et identifiés à la date du présent rapport sont notamment ceux entre :
* d’une part, le Gérant, les Personnes Concernées ou les personnes liées au Gérant par une relation de contrôle et, d’autre part, la Société ou les clients du Gérant ;
* entre deux clients du Gérant ;
* les différents fonds gérés par le Gérant ainsi qu’avec la Société.

Le Gérant a mis en place une procédure encadrant les co-investissements entre les véhicules d’investissement gérés ou avec des tiers. Chaque conflit d’intérêts avéré identifié est traité et mentionné dans les rapports relatifs au(x) véhicule(s) d’investissement concerné(s).

Le Gérant a désigné un Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne (le « RCCI ») plus particulièrement chargé du suivi des procédures de contrôle de la conformité et de contrôle interne du Gérant et chargé à ce titre de veiller à la mise en œuvre de la procédure de gestion des conflits d’intérêts. Ce dernier rend compte au Comité d’audit et Conseil de surveillance de la Société le cas échéant.

4.2.2 Méthodologie

Identification et gestion des conflits d’intérêt

Le processus d’identification et de gestion des situations de conflits d’intérêts au sein du Gérant est appliqué aux Personnes Concernées dans le cadre des activités suivantes :
* commercialisation et gestion de fonds,
* conseil en investissement,
* relations avec les clients, prestataires ou autres parties.

Le Gérant a en particulier identifié les situations suivantes plus particulièrement susceptibles de générer un conflit d’intérêts et sur lesquelles elle porte une attention spécifique :
* situation dans laquelle une Personne Concernée est susceptible de réaliser un gain financier ou d’éviter une perte financière,
* situation dans laquelle une Personne Concernée a un intérêt au résultat d’un service fourni ou d’une transaction réalisée pour le compte d’un client,
* situation dans laquelle une Personne Concernée est incitée à privilégier les intérêts d’un autre client ou groupe de client par rapport aux intérêts d’un client auquel un service est fourni,
* situation dans laquelle une Personne Concernée doit recevoir d’une personne autre que le client un avantage en relation avec le service fourni au client.

Le cas échéant, ces conflits d’intérêts peuvent impacter l’activité de gestion de la Société.

Remontée et traitement des conflits d’intérêts

Toute Personne Concernée se trouvant en face d’une situation potentielle de conflits d’intérêts doit en informer immédiatement le RCCI du Gérant.

La réponse apportée à une situation de conflit d’intérêts (même potentielle) doit être conforme avec les réponses précédemment apportées à une situation équivalente. A défaut, elle doit prendre en compte les critères suivants :
* interdire ou contrôler les échanges d’informations entre les Personnes Concernées exerçant des activités comportant un risque de conflit d’intérêts lorsque l’échange de ces informations peut léser les intérêts d’un ou plusieurs clients ;
* surveiller séparément les Personnes Concernées dont les principales fonctions consistent à exercer des activités pour le compte de certains clients ou leur fournir des services lorsque les intérêts de ces clients peuvent entrer en conflit ou lorsque ces Personnes Concernées représentent des intérêts différents, y compris ceux du prestataire, pouvant entrer en conflit ;
* supprimer tout lien direct entre la rémunération des personnes concernées exerçant principalement une activité particulière et la rémunération d’autres Personnes Concernées exerçant principalement une autre activité ou les revenus générés par ces autres personnes, lorsqu’un conflit d’intérêts est susceptible de se produire en relation avec ces activités ;
* interdire ou limiter l’exercice par toute personne d’une influence inappropriée sur la façon dont une Personne Concernée exerce ses activités ;
* interdire ou contrôler la participation simultanée ou consécutive d’une Personne Concernée à plusieurs services d’investissement ou connexes ou autres activités lorsqu’une telle participation est susceptible de nuire à la gestion adéquate des conflits d’intérêts ;
* s’assurer qu’une Personne Concernée ne peut qu’en sa qualité de préposé du Gérant et pour le compte de celle-ci fournir des prestations de conseil rémunérées à des sociétés dont les titres sont détenus dans la Société ou les OPCVM gérés ou dont l’acquisition est projetée

Lorsque ces mesures adoptées par le RCCI ne suffisent pas à garantir, avec une certitude raisonnable, que le risque de porter atteinte aux intérêts des clients sera évité, le Gérant informe clairement ceux-ci, avant d’agir en leur nom, de la nature générale ou de la source de ces conflits d’intérêts. Une copie du courrier adressé au client est archivée

Lorsque le conflit d’intérêts impacte la Société, le RCCI agit en informant régulièrement le Comité d’audit de la Société, le Conseil de surveillance ainsi que le Président du Comité d’audit et Conseil de surveillant, dont il recueille l’avis par tout moyen.

En cas de développement d’une nouvelle activité ou de modification de l’organisation du Gérant, le RCCI consigne dans ce même registre les conflits d’intérêts qui pourraient se produire et les procédures mises en place pour l’éviter.

Archivage et tenue d’un registre des conflits d’intérêts

Tous les documents relatifs à la détection et à la résolution d’un conflit d’intérêts sont archivés en tant que tels.

Le registre des conflits d’intérêts applicable au Gérant est constitué au fil de l’eau par les fiches de conflits qui sont renseignées par le RCCI.

Conformément à l’article 321-31 du Règlement général de l’AMF, une Personne Concernée est toute personne qui est :
* Un Gérant, membre du conseil d’administration, du conseil de surveillance ou du directoire, directeur général ou directeur général délégué ou tout autre mandataire social ou société liée à NextStage AM ;
* Un salarié, une personne mise à disposition ou exerçant une activité au nom ou pour le compte de NextStage AM ;
* Une personne physique mise à disposition et placée sous l’autorité de NextStage AM ;
* Une personne physique qui participe, conformément à un accord d’externalisation, à la fourniture d’un service d’investissement ou conformément à une délégation de gestion d’OPCVM, à la gestion d’OPCVM pour le compte de NextStage AM.# INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Au cours de l’exercice 2020, la Société a analysé chacune des situations de potentiels conflits d’intérêts concernant le Gérant ou la Société. Sur ces situations analysées, un conflit d’intérêts a concerné le transfert de la participation Coorpacademy détenue par des fonds gérés par le Gérant en phase de désinvestissement, vers la Société. Ce conflit d’intérêts a été soumis au Conseil de surveillance de la Société réuni de manière ad hoc et qui a donné son accord sur l’opération après s’être assuré (i) que l’ensemble des mesures ont été prises afin que le transfert soit conforme à la règlementation en vigueur (et notamment, fixation du prix avec l’intervention d’experts indépendants) et (ii) que cet investissement soit traité dans l’intérêt des actionnaires et porteurs de parts des différents véhicules d’investissements concernés. Un deuxième conflit d’intérêts a été étudié par la société de gestion concernant la société Yseop. L’allocation entre les fonds déjà actionnaires a été réalisée en tenant compte des tickets initiaux, de la taille, de la trésorerie disponible et des contraintes de ratio de chaque véhicule actionnaires. En conséquence, seuls certains fonds, dont la Société, remplissaient les conditions financières et temporelles permettant de participer à une telle opération.

5) Conventions réglementées

5.1) Conventions conclues au cours de l’exercice 2020

La Société n’a pas conclu de nouvelle convention réglementée au cours de l’exercice 2020.

5.2) Conventions conclues au cours des exercices antérieurs se poursuivant sur l’exercice 2020

La Société sous sa forme ancienne de société par actions simplifiée a conclu une convention relevant de l’article L.227-10 du Code de commerce, à savoir la convention de gestion la liant au Gérant prise en sa qualité de gestionnaire AIFM (au sens du Code monétaire et financier) dont la conclusion a été autorisée, en tant que de besoin, par l’assemblée générale du 28 mai 2015 (21ème résolution). Cette convention détermine les termes et conditions en matière de gestion de portefeuille mis en œuvre par le Gérant en qualité de gestionnaire AIFM de la Société au sens du Code monétaire et financier. Cette convention peut être résiliée de plein droit et sans indemnité en cas de perte pour le Gérant de son agrément en qualité de société de gestion de portefeuille de FIA délivré par l’AMF ou de perte de la qualité de Gérant de la Société. Les missions de gestionnaires AIFM étant un corolaire du mandat de Gérant au sens du Code de commerce attribué au Gérant, la rémunération de cette convention est comprise dans celle perçue de son mandat de Gérant de la Société (fixée statutairement à 1,25% de l’ANR ne dépassant pas 300M€, 1% pour la tranche comprise entre 300 et 500M€, et 0,75% pour la tranche supérieure à 500M€).

La Société a également conclu avec le Gérant, au cours de l’exercice 2015, une convention d’hébergement à titre gratuit.

Toutes précisions vous sont, à cet égard, données dans le rapport spécial des commissaires aux comptes et dans le rapport spécial du Conseil de surveillance.

6) Délégations en vigueur à la date du présent rapport

Conformément aux dispositions de l’article L.225-37-4, 3° du Code de commerce, le tableau ci-dessous récapitule les délégations de compétence accordées au Gérant en vue d’augmenter le capital social et en cours de validité.

Ces délégations seront mises à jour dans le cadre des résolutions qui seront proposées à l’assemblée générale mixte du 9 juin 2021.

Pour mémoire, le Gérant a, au cours de l’exercice écoulé, mis en œuvre à deux reprises, des délégations de compétence qui lui avaient été accordées par l’assemblée générale mixte du 11 juin 2019 et une délégation de compétence accordée par l’assemblée générale mixte du 17 juin 2020.

Il s’agit, d’abord, de la décision du Gérant du 5 mars 2020, mise en œuvre pour réaliser une augmentation de capital en numéraire de la Société d’un montant nominal total de deux cent vingt-six mille cinq cent neuf (226.509€) euros, par émission de soixante-quinze mille cinq cent trois (75.503) actions de préférence de catégorie C de la Société de trois (3€) euros de valeur nominale.

Il s’agit, ensuite, de la décision du Gérant du 22 avril 2020, mise en œuvre pour réaliser une réduction de capital en numéraire de la Société d’un montant nominal total de vingt-cinq mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf (25.299€) euros, par rachat puis suppression de huit mille quatre cent trente-trois (8.433) actions ordinaires de catégorie A de la Société de trois (3€) euros de valeur nominale.

Il s’agit, enfin, de la décision du Gérant du 21 décembre 2020, mise en œuvre pour réaliser une réduction de capital en numéraire de la Société d’un montant nominal total de treize mille six cent quatre-vingt-trois (13.683€) euros, par rachat puis suppression de quatre mille cinq cent soixante et une (4.561) actions ordinaires de catégorie A de la Société de trois (3€) euros de valeur nominale.

Durée de validité / Expiration	Plafonds	Modalités de détermination du prix
Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de NextStage Croissance) (i) (première résolution)	Jusqu’au 17 décembre 2021 Montant nominal total des augmentations de capital : 1 800 000€ par an	Se référer au (4)
Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d’augmenter le capital par émission d’actions de préférence de catégorie C avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées. (deuxième résolution)	Jusqu’au 17 décembre 2021 Montant nominal total des augmentations de capital : 2 500 000€	Se référer au (3)
Autorisation à donner à la gérance en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions (i) (troisième résolution)	Durée de 18 mois, jusqu’au 17 décembre 2021 Dans la limite maximum de 10% du montant du capital social par période de 24 mois	N/A
Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (quatrième résolution)	Durée de 26 mois, jusqu’au 17 août 2022 Montant nominal maximum augmentation de capital : 6 900 000€ Montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis : 230 000 000€	N/A
Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (cinquième résolution)	Durée de 26 mois, jusqu’au 17 août 2022 Montant nominal maximum augmentation de capital : 4 500 000€ Montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis : 150 000 000€	Se référer au (1)
Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (i) (sixième résolution)	Durée de 26 mois, jusqu’au 17 août 2022 Montant nominal maximum augmentation de capital : 1 500 000€ Montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis : 50 000 000€	Se référer au (2)
Délégation de compétence à consentir à la gérance à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) (septième résolution)	Durée de 26 mois, jusqu’au 17 août 2022 Dans la limite de 15% de l’émission initiale	N/A
Délégation de compétence à consentir à la gérance à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société (i) (huitième résolution)	Durée de 26 mois, jusqu’au 17 août 2022 Montant nominal maximum augmentation de capital : 1 500 000€ Montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis : 50 000 000€	N/A
Délégation de pouvoir à consentir à la gérance en vue d’augmenter le capital social, dans les limites de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange (i) (neuvième résolution)	Durée de 26 mois, jusqu’au 17 août 2022 Montant nominal maximum augmentation de capital : 750 000€ Montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis : 25 000 000€	N/A
Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d’augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres (i) (onzième résolution)	Durée de 26 mois, jusqu’au 17 août 2022 Montant nominal total des augmentations de capital : 100 000€	N/A

(i) Avant de mettre en œuvre, ces autorisations, la gérance devra en soumettre le principe au Conseil de surveillance.

22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 245 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE# INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ANNEXE H - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 9 JUIN 2021

22.14. ANNEXE H - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 9 JUIN 2021

Les actionnaires de la Société sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 9 juin 2021 à 10 heures, au siège social de la société 19 avenue George V, 75008 Paris, à huis clos, c’est-à-dire hors la présence physique des actionnaires et autres personnes ayant habituellement le droit d’y assister, conformément aux dispositions de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, modifiée par l’ordonnance n° 2020-1487 du 2 décembre 2020 et prorogée par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées et organes dirigeants et des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de la pandémie de Covid-19, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour expos é ci-après.

AVERTISSEMENT : COVID-19

Le contexte national et international exceptionnel de pandémie de Coronavirus (Covid-19), les mesures législatives adoptées ainsi que les dispositions prises par le gouvernement pour freiner la circulation de ce virus, ont conduit la gérance à revoir le dispositif habituel de tenue de l’Assemblée Générale pour garantir la sécurité et la santé de tous.

L’Assemblée Générale aura donc lieu cette année encore à huis clos, c’est-à-dire hors la présence physique des actionnaires et autres personnes ayant habituellement le droit d’y assister.

Dans ce contexte et conformément aux dispositions de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, modifiée par l’ordonnance n° 2020-1487 du 2 décembre 2020 et prorogée par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, les actionnaires ne pourront pas assister à l’Assemblée Générale ni s’y faire représenter par une autre personne, les actionnaires sont donc invités à exprimer leur vote en amont de l’Assemblée Générale par correspondance, en remplissant un bulletin de vote papier ou en donnant pouvoir de vote selon les modalités ci-après précisées. Ces moyens de vote à distance mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles.

Il est par ailleurs précisé que l’Assemblée Générale fera l’objet d’une diffusion en direct ainsi que d’une rediffusion sur le site internet de la Société (www.nextstage.com).

Enfin, les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale étant susceptibles d’évoluer en fonction des impératifs sanitaires, législatifs et réglementaires, les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2021 sur le site internet de la Société (www.nextstage.com).

Ordre du jour

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :

Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de (i) véhicules nourriciers de NextStage ainsi que (ii) de véhicules assurantiels représentatifs d’unités de comptes, y inclus NextStage Croissance, et de véhicules supports de Plan d’Epargne Retraite (PER), investissant dans NextStage ;
Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d’augmenter le capital par émission d’actions de préférence de catégorie C avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ;
Autorisation à donner à la gérance en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions ;
Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public ;
Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;
Délégation de compétence à consentir à la gérance à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;
Délégation de compétence à consentir à la gérance à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société ;
Délégation de pouvoir à consentir à la gérance en vue d’augmenter le capital social, dans les limites de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange ;
Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations consenties à la gérance ; et
Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d’augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres.

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :

Approbation des comptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2020 ;
Approbation des états financiers IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ;
Quitus à la gérance ;
Affectation du résultat de l'exercice ;
Approbation des conventions réglementées ;
Renouvellement du mandat de KPMG SA, représenté par Monsieur Nicolas Duval Arnould, en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société ;
Renouvellement du mandat de Salustro Reydel SA, représenté par Monsieur Jean-Claude Reydel, en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la Société ;
Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-François Sammarcelli en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
Renouvellement du mandat de Monsieur Xavier Collot en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
Renouvellement du mandat de Monsieur Patrice Couvègnes en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
Renouvellement du mandat de Monsieur Thierry Ortmans en qualité de membre du Conseil de surveillance ;# ANNEXE H - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 9 JUIN 2021

Texte des projets de résolutions

Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

Première résolution (Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de (i) véhicules nourriciers de NextStage ainsi que (ii) de véhicules assurantiels représentatifs d’unités de comptes, y inclus NextStage Croissance, et de véhicules supports de Plan d’Epargne Retraite (PER), investissant dans NextStage).

— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, ayant pris acte de l’accord de l’associé commandité, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2 et des articles L. 22-10-49, L. 225-135, L. 22-10-51 et L. 225-138 du Code de commerce, délègue à la gérance sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires de la Société, décide que la gérance, avant d’utiliser cette délégation, devra en soumettre le principe au Conseil de surveillance, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires pouvant être émises en vertu de la présente résolution au profit de (i) tout véhicule d’investissement nourricier de NextStage ainsi que (ii) de véhicules assurantiels représentatifs d’unités de comptes, y inclus NextStage Croissance, et de véhicules supports de Plan d’Épargne Retraite (PER), investissant dans NextStage, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 1.800.000 euros par an, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ces augmentations de capital s’imputeront sur le plafond global visé à la dixième résolution de la présente assemblée, décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par la gérance et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérés par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant sa fixation, précise que la délégation ainsi conférée à la gérance est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, précise, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-2 du Code de commerce, que la présente délégation annule et remplace la délégation ayant le même objet partiel consentie aux termes de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires en date du 17 juin 2020, décide que la gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment de :
* décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
* arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ;
* la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions, leur mode de libération ;
* arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre d’actions ordinaires de la Société attribuer à chacun d’eux ;
* à sa seule initiative et lorsqu’elle l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
* constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et
* d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où la gérance viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, la gérance rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Deuxième résolution (Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d’augmenter le capital par émission d’actions de préférence de catégorie C avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées).

Troisième résolution (Autorisation à donner à la gérance en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, prenant acte par ailleurs de l’accord de l’associé commandité, sous condition suspensive de l’adoption de la trentième résolution ci-après, autorise la gérance, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à compter de ce jour et pour une durée de dix-huit (18) mois, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans la limite maximum de dix pour cent (10 %) du montant du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre de la mise en œuvre de l’autorisation conférée à la trentième résolution, et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecteraientit postérieurement à la date de la présente assemblée.

Précise que la présente autorisation annule et remplace l'autorisation identique prévue par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 17 juin 2020.

Décide que la gérance, avant d’utiliser cette autorisation, devra en soumettre le principe au Conseil de surveillance.

Décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital.

Confère tous pouvoirs à la gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société.

Quatrième résolution (Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, ayant pris acte de l’accord de l’associé commandité, conformément, aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et des articles L. 22-10-49, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, délègue à la gérance sa compétence pour décider l’émission, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaie au choix de la gérance, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances.

Décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires.

Précise, en tant que de besoin, que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation.

Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation.

Confère à la gérance la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un nombre supérieur d’actions ou valeurs mobilières à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Décide de fixer à 6.900.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dixième résolution ci-après, et
- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et,# INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ANNEXE H - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 9 JUIN 2021

le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à 230.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la dixième résolution ci-après,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés à l’article L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par la gérance dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du Code de commerce,

décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, la gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes :
- limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,
- répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et
- offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits,

décide que la gérance pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de trois pour cent (3%) de ladite émission,

décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes,

décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, la gérance aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,

prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,

précise que la délégation ainsi conférée à la gérance est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale,

décide que la gérance aura tous pouvoirs, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment :
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,
- de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
- de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres donnant accès au capital de la Société et
- de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois,

décide que la gérance pourra :
- à sa seule initiative et lorsqu’elle l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
- prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement,
- prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

Les modalités définitives de l'opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, que la gérance établira au moment où elle fera usage de la délégation de compétence conférée par la présente assemblée. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.

Cinquième résolution (Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, ayant pris acte de l’accord de l’associé commandité, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et des articles L. 22-10-49, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 22-10-52, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, délègue à la gérance sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22

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euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaire quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix de la gérance, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,

décide que la gérance, avant d’utiliser cette délégation, devra en soumettre le principe au Conseil de surveillance,

décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,

précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation,

décide de laisser à la gérance la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’elle fixera conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et L. 22-10-51 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible,

décide de fixer à 4.500.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 4.500.000 euros et s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dixième résolution ci-après,
- à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des# INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

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porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à 150.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
- ce montant ne pourra excéder 150.000.000 euros et s’imputera sur le plafond global visé à la dixième résolution ci-après,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés à l’article L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de Commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par la gérance dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de Commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du Code de commerce,

décide que le prix d’émission des actions, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par la gérance conformément aux dispositions des articles L. 225-136, L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce (à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, le prix d’émission des actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %), étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé.

précise que la délégation ainsi conférée à la gérance est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée,

décide que la gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment :
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,
- de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
- de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou

22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
254 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
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autres droits donnant accès au capital de la Société et
- de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois,

Les modalités définitives de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, que la gérance établira au moment où elle fera usage de la délégation de compétence conférée par la présente assemblée. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.

Sixième résolution (Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, ayant pris acte de l’accord de l’associé commandité, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2 et des articles L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 22-10-52, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, délègue à la gérance sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix de la gérance, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,

décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et notamment au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs au sens dudit article,

décide que la gérance, avant d’utiliser cette délégation, devra en soumettre le principe au Conseil de surveillance,

précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, est expressément exclue de la présente délégation,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation,

prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,

décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à 1.500.000 euros, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier est limitée à vingt pour cent (20%) du capital de la Société par période de douze (12) mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision de la gérance d’utilisation de la présente délégation) montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de# INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

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ANNEXE H - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 9 JUIN 2021

decide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dixième résolution ci-après, décide de fixer à 50.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :

ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la dixième résolution ci-après,
ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par la gérance conformément à l’article L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par la gérance dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce,

limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,
répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix,

décide que le prix d’émission des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par la gérance conformément aux dispositions des articles L. 225-136, L. 22-10-52 et R. 22-10-52 du Code de commerce (à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, le prix d’émission des actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %), étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé.

précise que la délégation ainsi conférée à la gérance est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée,

d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,
de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et
de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois,

décide que la gérance pourra :

à sa seule initiative et lorsqu’elle l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement,
prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives,

Septième résolution (Délégation de compétence à consentir à la gérance à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription).

précise que le montant nominal de toute augmentation de capital social décidée en vertu de la présente délégation dans le cadre d’augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des résolutions ci-dessus s’imputera sur le plafond global prévu à la dixième résolution ci-dessous, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital,

décide que la présente délégation est donnée à la gérance pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée,

d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,
de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et
de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois,

décide que la gérance pourra :

à sa seule initiative et lorsqu’elle l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième# H1

H2

H3

du nouveau capital, après chaque opération, - prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

Huitième résolution (Délégation de compétence à consentir à la gérance à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, ayant pris acte de l’accord de l’associé commandité, conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.22-10-49, L.22-10-54, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, délègue à la gérance la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés visés à l’article L.22-10-54 susvisé, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que la gérance, avant d’utiliser cette délégation, devra en soumettre le principe au Conseil de surveillance, précise que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 1.500.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la dixième résolution ci-dessous,

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 257 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ANNEXE H - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 9 JUIN 2021

décide de fixer à 50.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la dixième résolution ci-après,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés à l’article L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par la gérance dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du Code de commerce,

précise que la délégation ainsi conférée à la gérance est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée,

décide que la gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour :
- arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,
- fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser,
- déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire,
- constater le nombre de titres apportés à l’échange,
- fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
- inscrire au passif du bilan au compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale,
- procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et
- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois,

décide que la gérance pourra :
- à sa seule initiative et lorsqu’elle l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
- prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

Neuvième résolution (Délégation de pouvoir à consentir à la gérance en vue d’augmenter le capital social, dans les limites de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, ayant pris acte de l’accord de l’associé commandité, conformément, notamment, aux dispositions de l’article L.225-129 à L.225-129-2 et des articles L.225-135, L.22-10-51, L.225-147 et L.22-10-53 du Code de commerce délègue à la gérance le pouvoir de décider, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaires aux apports, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.## INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

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ANNEXE H - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 9 JUIN 2021

Dixième résolution (Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations consenties à la gérance).

le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des première, deuxième, quatrième, cinquième, sixième, septième, huitième, neuvième et onzième résolutions est fixé à 7.500.000 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des résolutions susvisées ci-dessus est fixé à 250.000.000 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés à l’article L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par la gérance dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du Code de commerce.

Onzième résolution (Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d’augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L. 225-130 du Code de commerce, connaissance prise du rapport de la gérance et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de l’associé commandité, délègue à la gérance, durant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles, d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou d’emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que la gérance, avant d’utiliser cette délégation, devra en soumettre le principe au Conseil de surveillance.

Décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 100.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visée à la dixième résolution ci-dessus.

Décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, qu’en cas d’usage par la gérance de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

Décide que la gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente résolution dans les conditions légales et réglementaires, notamment à l’effet de :
* arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves, primes à incorporer, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes sera augmentée ;
* prendre toutes mesures à l’effet de protéger les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au jour de l’augmentation de capital ;
* constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera ;
* faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires à émettre ; et
* réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts et plus généralement faire le nécessaire.# Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

Douzième résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2020).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la gérance, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que des rapports des commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes sociaux dudit exercice, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, constate, en application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, sont d'un montant nul au titre de l’exercice social clos le 31 décembre 2020.

Treizième résolution (Approbation des états financiers IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2020).

L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports de la Gérance, du Président du Conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur les états financiers IFRS au 31 décembre 2020, approuve ces états financiers tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte de 39 684 797 euros.

Quatorzième résolution (Quitus à la gérance).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus à la gérance de sa gestion pour l’exercice social ouvert le 1er janvier 2020 et clos le 31 décembre 2020.

Quinzième résolution (Affectation du résultat de l'exercice).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la gérance, constate que le résultat des comptes annuels sociaux fait apparaître une perte d’un montant de 15 970 443 euros, et que le compte report à nouveau était, à la clôture de l'exercice et avant affectation du résultat, débiteur d'une somme de 22 653 245 euros, décide, conformément à la proposition du Conseil de surveillance, d'affecter l'intégralité du montant du résultat déficitaire de l'exercice, soit la somme de 15 970 245 euros, au compte report à nouveau, prend acte que, du fait de cette affectation, le compte report à nouveau est désormais débiteur de la somme de 38 623 688 euros, constate, en application des dispositions de l'article 243 du Code général des impôts, qu'il n'a pas été distribué de dividendes aux actionnaires au cours des trois derniers exercices sociaux.

Seizième résolution (Approbation des conventions réglementées).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport annuel du Conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements relevant des dispositions combinées des articles L. 226-10, L. 225-38 à L. 225-43 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions, engagements et opérations dont il fait état, conclus ou exécutés au cours de l’exercice 2020.

Dix-septième résolution (Renouvellement du mandat de KPMG SA, représenté par Monsieur Nicolas Duval Arnould, en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la société).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance, constatant que le mandat de KPMG SA, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, représenté par Monsieur Arnaud Duval Arnould, arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat, à compter de ce jour et pour une durée de six (6) années expirant au jour de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée, en 2027, à statuer sur les comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2026.

L'assemblée générale prend acte que KPMG SA, représenté par Monsieur Arnaud Duval Arnould, a fait savoir par avance à la Société qu'il accepterait son renouvellement en qualité de commissaire aux comptes titulaire si celui-ci était voté par l’assemblée, et qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises pour l’exercice dudit mandat.

Dix-huitième résolution (Renouvellement du mandat de Salustro Reydel SA, représenté par Monsieur Jean-Claude Reydel, en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la société).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance, constatant que le mandat de Salustro Reydel SA, en qualité de commissaire aux comptes suppléant, représenté par Monsieur Jean-Claude Reydel, arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat, à compter de ce jour et pour une durée de six (6) années expirant au jour de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée, en 2027, à statuer sur les comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2026.

L'assemblée générale prend acte que Salustro Reydel SA, représenté par Monsieur Jean-Claude Reydel, a fait savoir par avance à la Société qu'il accepterait son renouvellement en qualité de commissaire aux comptes titulaire si celui-ci était voté par l’assemblée, et qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises pour l’exercice dudit mandat.

Dix-neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-François Sammarcelli en qualité de membre du Conseil de surveillance).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jean-François Sammarcelli, également Président du présent Conseil, arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat, à compter de ce jour et pour une durée de trois (3) années expirant au jour de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée, en 2024, à statuer sur les comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2023.

L'assemblée générale prend acte que Monsieur Jean-François Sammarcelli a fait savoir par avance à la Société qu'il accepterait son renouvellement en qualité de membre du Conseil de surveillance si celui-ci était voté par l’assemblée, et qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises pour l’exercice dudit mandat.

Vingtième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Xavier Collot en qualité de membre du Conseil de surveillance).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Xavier Collot arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat, à compter de ce jour et pour une durée de trois (3) années expirant au jour de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée, en 2024, à statuer sur les comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2023.

L'assemblée générale prend acte que Monsieur Xavier Collot a fait savoir par avance à la Société qu'il accepterait son renouvellement en qualité de membre du Conseil de surveillance si celui-ci était voté par l’assemblée, et qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises pour l’exercice dudit mandat.

Vingt et unième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Patrice Couvègnes en qualité de membre du Conseil de surveillance).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Patrice Couvègnes arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat, à compter de ce jour et pour une durée de trois (3) années expirant au jour de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée, en 2024, à statuer sur les comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2023.

L'assemblée générale prend acte que Monsieur Patrice Couvègnes a fait savoir par avance à la Société qu'il accepterait son renouvellement en qualité de membre du Conseil de surveillance si celui-ci était voté par l’assemblée, et qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises pour l’exercice dudit mandat.## Vingt-deuxième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Thierry Ortmans en qualité de membre du Conseil de surveillance).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Thierry Ortmans arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat, à compter de ce jour et pour une durée de trois (3) années expirant au jour de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée, en 2024, à statuer sur les comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2023.

L'assemblée générale prend acte que Monsieur Thierry Ortmans a fait savoir par avance à la Société qu'il accepterait son renouvellement en qualité de membre du Conseil de surveillance si celui-ci était voté par l’assemblée, et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises pour l’exercice dudit mandat.

Vingt-Troisième résolution (Nomination de TEMARIS en qualité de censeur du Conseil de surveillance).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance, constatant que le mandat de censeur du Conseil de surveillance d’ARTEMIS arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée et ne sera pas renouvelé, décide de nommer TEMARIS en qualité de censeur du Conseil de surveillance, à compter de ce jour et pour une durée de trois (3) années expirant au jour de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée, en 2024, à statuer sur les comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2023.

Vingt-quatrième résolution (Fixation de la rémunération annuelle globale à allouer au Conseil de surveillance).

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du gérant et après avoir pris acte de l’accord préalable de l’associé commandité, décide, conformément à l’article 17 des statuts, de fixer à deux cent mille (200.000) euros le montant de la somme annuelle prévue par les articles L. 225-45 et L. 22-10-14 du Code de commerce allouée aux membres du Conseil de surveillance, incluant la rémunération du Président du Conseil de surveillance et celle des membres du collège de censeurs, en rémunération de leur activité pour l’exercice 2021 ainsi que pour chaque exercice ultérieur, et ce jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Vingt-cinquième résolution (Approbation des éléments de la rémunération totale, et des avantages de toute nature versés ou attribués à raison de son mandat au Gérant au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris acte de l’accord de l’associé commandité et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à NextStage AM en raison de son mandat de gérant.

Vingt-sixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération totale, et des avantages de toute nature versés ou attribués à raison de son mandat au Président du Conseil de surveillance au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020).

Vingt-septième résolution (Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce relative à la rémunération des mandataires sociaux).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris acte de l’accord de l’associé commandité et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-77 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées.

Vingt-huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres de la gérance).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris acte de l’accord de l’associé commandité et après avoir pris connaissance de la politique de rémunération de la gérance de la Société présentée au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-76 II du Code de commerce, la politique de rémunération de la Gérance.

Vingt-neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris acte de l’accord de l’associé commandité et après avoir pris connaissance de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance de la société présentée au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-76 II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance.

Trentième résolution (Autorisation à donner à la gérance en vue de l’achat par la Société de ses propres actions).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance et du rapport du Conseil de surveillance, conformément aux dispositions du Règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014, de tout règlement européen qui s’y substituerait, ainsi qu’à toutes autres dispositions législatives et règlementaires qui viendraient à être applicables aux dispositions de l’article L. 22-10-62 et des articles L. 225-210 et suivants du Code de commerce, aux articles 241-1 à 241-5 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers, autorise la gérance pour une durée commençant à compter de ce jour pour une durée de dix-huit (18) mois, à acquérir ou à faire acquérir, dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 et aux articles L. 225-210 et suivants du Code de commerce, des actions de la Société.

Précise que la présente autorisation annule et remplace l'autorisation identique prévue par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 17 juin 2020.

Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable.

Décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue des objectifs suivants :

favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues ;
honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants et de l’article L. 22-10-56 du Code de commerce, (ii) l’attribution d’actions aux salariés au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et la mise en œuvre de tout plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1# ANNEXE H - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 9 JUIN 2021

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Modalités de participation à cette Assemblée Générale

Conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, modifiée par l’ordonnance n° 2020-1487 du 2 décembre 2020 et prorogée par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, l’Assemblée Générale se tiendra à huis clos, c’est-à-dire sans la présence des actionnaires et autres personnes ayant habituellement le droit d’y assister ne soient présents physiquement, le 9 juin 2021 à 10 heures.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée Générale (i) en votant par correspondance, (ii) en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, ou (iii) en donnant pouvoir à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce (mandat à un tiers).

Dans ce contexte, les actionnaires sont invités à voter à distance par les moyens suivants :

remplir un formulaire de vote par correspondance ;
adresser une procuration au Président de l’Assemblée Générale ; ou
donner pouvoir à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce.

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, c’est-à-dire le jeudi 7 juin 2021 zéro heure, heure de Paris (ci-après « J-2 »), soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité.

pour les actionnaires au nominatif : les actionnaires au nominatif inscrits depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevront automatiquement par courrier l’avis de convocation accompagné d’un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressé avec la convocation. Chaque actionnaire devra renvoyer ce formulaire unique complété et signé, à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation ;
pour les actionnaires au porteur : à compter de la convocation, les actionnaires au porteur devront s’adresser à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d'obtenir communication dudit formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Conformément à l’article R. 225-75 du Code de commerce, il sera fait droit à toute demande de formulaire déposée ou parvenue au plus tard six (6) jours avant la date de l'Assemblée Générale, soit au plus tard le 3 juin 2021. Le formulaire devra être renvoyé à la Société Générale, Service des Assemblées (adresse ci-dessous), accompagné de l’attestation de participation.

Compte tenu du contexte actuel, le formulaire unique de vote par correspondance, par pouvoir au Président ou par pouvoir à un tiers sera également mis en ligne sur le site de la société (www.nextstage.com).

Trente et unième résolution (Délégation de pouvoirs pour les formalités).

—L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du gérant, délègue tous pouvoirs au gérant ou au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes pour effectuer toutes les formalités légales nécessaires.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

22

263 ANNEXE H - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 9 JUIN 2021

à L. 3332-8 et suivants du Code du travail ou (iii) l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et de l’article L. 22-10-59 du Code de commerce ;

conserver les actions et les remettre ultérieurement à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes les opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marchés et aux époques que la gérance appréciera ;
acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou
annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la troisième résolution ci-dessus ou de l’existence d’une autorisation conférée par l’assemblée générale extraordinaire à la gérance en cours de validité lui permettant de réduire le capital social par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat et dans les termes qui y sont indiqués,

décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 150 euros hors frais d’acquisition, avec un plafond global de 15.000.000 euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation,

prend acte de ce que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder cinq pour cent (5 %) du nombre total d’actions,

précise que les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de dix pour cent (10 %) des actions composant son capital social,

délègue à la gérance, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action,

donne tous pouvoirs à la gérance, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, à l’effet de :

juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat ;
déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées ;
effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ;
affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ;
établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ; et
d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision.

La gérance donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale annuelle, dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce et conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées.

22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

264 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ANNEXE H - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 9 JUIN 2021Par dérogation au III de l’article R.22-10-28 du Code de commerce et conformément à l’article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tel que prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé son pouvoir au président pourra exceptionnellement choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 6 juin 2021 à zéro heure, ou pourra décider de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant J-2, soit au plus tard le 7 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après J-2, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité teneur de compte ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

Avertissement : traitement des abstentions : conformément à la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, les abstentions, auparavant considérées comme des votes négatifs, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont été modifiés à cet effet.

—————

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22

265 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ANNEXE H - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 9 JUIN 2021

Modalités d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour et dépôt de questions écrites

Ordre du jour et résolutions :

Conformément à la loi, les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected], de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième (25 ème ) jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 15 mai 2021, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours (20) après la date du présent avis.

Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées.

Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées (i) du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un exposé des motifs ainsi que (ii) d’une attestation d’inscription en compte afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions des articles L.225-105, R. 225-71 et R.22-10-22 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes à J-2 avant l'Assemblée devra être transmise à la société.

Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société (www.nextstage.com).

Dans ce contexte exceptionnel de crise sanitaire, aucune résolution nouvelle ne pourra être proposée pendant l’Assemblée Générale.

Questions écrites :

À compter de la mise à disposition des documents préparatoires et jusqu’au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit au plus tard le 7 juin 2021, tout actionnaire pourra adresser à la gérance de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article 8-2 II du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tel que modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021. La Société s’efforcera de traiter, dans la mesure du possible et compte tenu des circonstances actuelles, les questions écrites des actionnaires envoyées après cette date limite.

Pour pouvoir être prises en compte, ces questions écrites devront, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte, à la date de la demande :
* au siège social de la société (19 avenue George V – 75008 Paris), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil de surveillance ; ou
* à l’adresse électronique suivante : [email protected].

Malgré le contexte actuel, la société permettra, en plus des questions écrites, aux actionnaires de poser des questions en séance.

Droit de communication des actionnaires :

Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, sur le site internet de la société www.nextstage.com ou communiqués sur simple demande adressée à la Société Générale.

Vous êtes invités à faire part dans votre demande à l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail conformément aux dispositions de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, modifiée par l’ordonnance n° 2020-1487 du 2 décembre 2020 et prorogée par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes.

22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 266 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020


pomelo-paradigm.com/pomdocpro/
Conception et Réalisation
969500M995FIN8ZI5N842020-01-01	2020-12-31
969500M995FIN8ZI5N842020-12-31
969500M995FIN8ZI5N842019-12-31
969500M995FIN8ZI5N842019-01-01	2019-12-31
969500M995FIN8ZI5N842018-12-31
969500M995FIN8ZI5N842018-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember
969500M995FIN8ZI5N842018-12-31ifrs-full:SharePremiumMember
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iso4217:EUR	iso4217:EUR
xbrli:shares
NextStage
19 avenue George V PARIS 75008
SCA	France
19 avenue George V PARIS 75008
19 avenue George V PARIS 75008	Holding d'investissement
N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A

AI assistant

NextStage — Annual Report (ESEF) 2020

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

INCORPORATION PAR RÉFÉRENCE

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

TABLE DES MATIÈRES

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

MESSAGE DES PRÉSIDENTS

Président du Conseil de surveillance

NextStage en résumé

Faits marquants & Chiffres clés sur l'année 2020

CHIFFRES CLÉS

ANR au 31/12/2020

Actif Net Réévalué

Evolution de l'ANR par action ordinaire (€)

Détails de l'évolution de l'ANR sur l'année 2020

Focus sur l'ANR investi

Un actionnariat diversifié et de qualité

Chiffres clés des participations 2020

Chiffres clés des participations 2019

Participations

Perspectives

Conseil de surveillance

Contrôle

REMARQUES GÉNÉRALES

Informations prospectives

Informations sur le marché et la concurrence

Facteurs de risques

Arrondis

Information Covid-19

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

1 RESPONSABLE DU DOCUMENT ET DE L'INFORMATION FINANCIÈRE

1.1. RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT

1.2. ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

1.3. RESPONSABLE DE L’INFORMATION FINANCIÈRE

2 CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

2.1. COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

2.2. COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS

2.3. CONTRÔLEURS LÉGAUX AYANT DÉMISSIONNÉ OU AYANT ÉTÉ ÉCARTÉS DURANT LA PÉRIODE COUVERTE PAR LES INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES

2.4. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

3 INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNÉES

20 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNÉES 21 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Agrégats clés

Autres indicateurs de performance

3 INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNÉES 22 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

4 FACTEURS DE RISQUES

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

CATEGORIES DE RISQUES

4 FACTEURS DE RISQUES

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ

4.1. RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ

4.1.1. Risques inhérents à l’activité de capital investissement

Risque de perte de capital

Risque de faible liquidité et d’investissement dans des sociétés non cotées

4.1.2. Risques de dilution

4.1.3. Risques liés à la capacité d'investissement de la Société et à la liquidité de ses participations

4 FACTEURS DE RISQUES

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ

4.1.4. Risques inhérents à l'activité d'acquisition de participations

Risque significatif

4.1.5. Risques liés aux coûts engagés sur des projets d’investissement ou de désinvestissement non réalisés

Risque modéré

FACTEURS DE RISQUES 4

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ

4.1.6. Risques liés à la position de NextStage en tant qu'actionnaire minoritaire dans les participations

Risque modéré

4.1.7. Risques liés à un changement de contrôle des participations (sauf pacte d'actionnaires)

Risque modéré

4.1.8. Risques liés à la concentration des investissements

Risque modéré

FACTEURS DE RISQUES 4

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ

4.1.9. Risques liés au départ de dirigeants des sociétés du portefeuille

4.1.10. Risques liés à l’organisation de la Société

NextStage Annual Report (ESEF) 2020