NexTech3D.ai Corporation — Capital/Financing Update 2021

Feb 11, 2021

Payfare Inc.

Premier appel public à l’épargne visant des actions ordinaires

Le 11 février 2021

Un prospectus provisoire modifié et refondu (le « prospectus ») daté du 11 février 2021 contenant de l’information importante au sujet des titres décrits dans le présent document a été déposé auprès de l’autorité en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada visés. Un exemplaire du prospectus provisoire et de toute modification y étant apportée doit être remis avec le présent document. Le prospectus est susceptible d’être complété. Aucune souscription ou offre d’achat de titres ne peut être acceptée avant le visa du prospectus définitif. Le présent document ne révèle pas de façon complète tous les faits importants relatifs aux titres offerts. Il est recommandé aux investisseurs de lire le prospectus, le prospectif définitif et toutes les modifications pour obtenir l’information relative à ces faits, particulièrement les facteurs de risque liés aux titres offerts, avant de prendre une décision d’investissement.

Les titres décrits dans le présent prospectus ne sont offerts que là où l’autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Les titres de Payfare Inc. n’ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 , avec ses modifications (la « Loi de 1933 »), ni d’aucune législation étatique sur les valeurs mobilières et ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis, sauf en conformité avec les exigences d’inscription de la Loi de 1933 et de la législation applicable sur les valeurs mobilières ou conformément à une dispense s’y rapportant. Ni le prospectus ni le présent document ne constituent une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat aux États-Unis des titres offerts aux présentes. Certains termes et expressions utilisés aux présentes sans y avoir été autrement définis ont la signification qui leur est respectivement attribuée dans le prospectus. Tous les renvois aux « $ » ou aux « dollars » dans le présent document visent les dollars canadiens.

Émetteur : Payfare Inc. (la « société »)

Placement : 60 millions de dollars (69 millions de dollars si l’option de surallocation est intégralement exercée) (le « placement »). Nombre total Entre 10 000 000 et 12 000 000 d’actions ordinaires du capital de la société d’actions ordinaires (les « actions ordinaires ») (entre 11 500 000 et 13 800 000 si l’option de offertes surallocation est intégralement exercée). Prix d’offre : Entre 5,00 $ et 6,00 $ par action ordinaire (le « prix d’offre ») Option de La société s’est engagée à accorder aux preneurs fermes du placement (les « preneurs surallocation : fermes ») une option (l’« option de surallocation »), que ceux-ci peuvent exercer en totalité ou en partie à leur seule discrétion, en tout temps pendant une période de 30 jours après la clôture du placement, pour acheter un maximum de  actions ordinaires additionnelles (soit 15 % du nombre total d’actions ordinaires émises conformément au placement) au prix d’offre, pour couvrir les surallocations, le cas échéant, et aux fins de la stabilisation du marché. Emploi du produit : Le produit net que la société tirera du placement s’établira à environ  $ après déduction de la commission au comptant au montant de  $ et des frais du placement, que l’on estime s’établir à  $. La société entend affecter le produit net du placement au remboursement de la dette à court terme, y compris le remboursement intégral de certaines facilités de crédit, ainsi qu’au financement des initiatives de croissance et d’expansion, dont les acquisitions futures potentielles, et aux fins générales de l’entreprise, lesquelles incluent des investissements dans de nouveaux services et de nouvelles technologies qui permettent l’expansion des activités actuelles de la société, y servent de complément ou s’y rapportent autrement. Actions en Au total,  actions ordinaires seront émises et en circulation immédiatement après circulation : la clôture du placement (  actions ordinaires si l’option de surallocation est intégralement exercée), à l’exclusion des actions ordinaires qui peuvent être émises lors de l’exercice des options en circulation ou d’autres titres susceptibles de conversion ou d’exercice qui sont émis par la société.

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Politique en matière La société entend actuellement conserver le bénéfice futur pour l’affecter à de dividendes : l’exploitation et à l’expansion de son entreprise et ne prévoit pas en ce moment verser des dividendes au comptant dans un avenir prévisible. Toute décision de payer des dividendes à l’avenir sera laissée à la discrétion du conseil d’administration de la société (le « conseil ») et dépendra de nombreux facteurs, y compris, notamment, son bénéfice, ses besoins en capitaux, sa situation financière générale, ses restrictions contractuelles et les engagements de ses ententes de financement, de même que des autres facteurs que le conseil peut juger pertinents.

Forme du Premier appel public à l’épargne au moyen d’un prospectus détaillé déposé dans toutes placement : les provinces et tous les territoires du Canada. Placement privé aux États-Unis (au sens du règlement S en vertu de la Loi de 1933) à des acheteurs institutionnels admissibles, au sens attribué à l’expression correspondante dans la règle 144A en vertu de la Loi de 1933 ou à des investisseurs accrédités (au sens de l’expression correspondante de la règle 501(a) du règlement D en vertu de la Loi de 1933) en tant qu’acheteurs substituts, par l’émetteur, en conformité avec la règle 506(b) du règlement D en vertu de la Loi de 1933 et(ou) avec l’article 4(a)(2) de la Loi de 1933 et des dispenses similaires en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables, et à l’échelle internationale tel qu’il est permis.

• Inscription : La société a demandé l’inscription des actions ordinaires à la cote de la Bourse de Toronto (Bourse TSX) sous le symbole « PAY ». L’inscription est subordonnée à l’obligation, pour l’émetteur, de remplir toutes les conditions d’inscription initiales de la Bourse TSX.

Arrangements Dans le cadre de la réalisation du placement, la société et chacun de ses administrateurs, d’entiercement : membres de la haute direction et actionnaires étant directement ou indirectement propriétaires de plus de 2 % des actions ordinaires ou d’autres titres de participation de la société (ou de titres pouvant être convertis en actions ordinaires ou en d’autres titres de participation de la société ou pouvant être échangés contre ceux-ci) à la date de clôture signeront des conventions d’entiercement habituelles qui demeureront valides pendant une période de 180 jours après la date de clôture. Admissibilité : Titres admissibles pour les REER, FERR, REEI, RPDB, REEE et CELI Commission : La société versera aux preneurs fermes une commission au comptant (la « commission au comptant ») correspondant à 6,0 % du produit brut tiré de la vente des actions ordinaires. Teneur de plume Stifel GMP unique : Prix : Prévu pour la semaine du  mars 2021 Date de clôture : Prévue pour la semaine du  mars 2021 (la « date de clôture »)

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