Nextchip Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 13, 2024

주주총회소집공고 2.9 넥스트칩

주주총회소집공고

2024년 3월 13일
회 사 명 :	주식회사 넥스트칩
대 표 이 사 :	김 경 수
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660, 유스페이스1 A동 5층
	(전 화) 02-3460-4780
	(홈페이지)http://www.nextchip.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이 사	(성 명) 이 성 규
	(전 화) 02-3460-4780

주주총회 소집공고(제5기 정기)

제 5기 정기주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다 .

당사는 상법 제 363조와 정관 제 23조에 의거 제 5기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다 .

( ※ 발행주식 총수의 1% 이하 소유주주에 대한 소집통지는 상법 542조의 4 및 정관 제 23조 2항에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다 .)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024 년 03월 28일 (목요일 ) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660, 유스페이스 1 A동 5층 대회의실

3. 회의 목적 사항

가 . 보고사항 : ① 감사보고 ② 영업보고 ③ 내부회계관리제도 운영실태보고

나 . 부의안건

제 1호 의안 : 제 5기 (2023.01.01 ~ 2023.12.31) 재무제표 승인의 건

제 2호 의안 : 이사 선임의 건 * 제 2-1호 의안 : 천이우 사내이사 재선임의 건

제 3호 의안 : 감사 선임의 건 * 제 3-1호 의안 : 한신석 감사 재선임의 건

제 4호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건

제 5호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건

4. 경영참고사항 등의 비치

상법 제 542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 KB국민은행 증권대행사업부에 비치하였고 , 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다 . 5. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다 . 따라서 주주님께서 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 대리인에게 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다 .

6. 주주총회 참석 시 준비물 가 . 직접행사 : 신분증 나 . 대리행사 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재 , 인감 날인 ), 위임인 (주주 ) 인감증명서 , 대리인 신분증

1. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항 우리회사는 「상법」제 368조의 4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 」시행령 제 160조 제 5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서도 활용하기로 결정하였고 , 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다 . 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나 , 전자위임장을 수여하실 수 있습니다 .

가 . 전자투표 및 전자위임장 권유관리시스템

- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr, 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나 . 전자투표 행사 및 전자위임장 수여기간 : 2024 년 3월 18일 09시 ~ 2024년 3월 27일 17시 ( 기간 중 24시간 이용 가능 )

다 . 인증서를 이용하여 전자투표 및 전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE 에서 사용 가능한 인증서 한정 )

라 . 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

2024 년 03월 13일

주식회사 넥스트칩

대표이사 김 경 수 (직인생략 )

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

※ 당사는 사외이사 요건에 해당되지 않습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

※ 당사는 사외이사 요건에 해당되지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

※ 당사는 사외이사 요건에 해당되지 않습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성현재 자동차 시장은 ADAS(Advanced Driver Assistance Systems, 첨단 운전자 지원 시스템), AD(Autonomous Driving, 자율주행) 시장으로 급속하게 성장하고 있습니다. 최근에는 ADAS 기능에 대한 수요가 점차 늘어나고, 자율주행 차량의 개발이 시작되면서 차량 주변의 환경, 사물이나 장애물을 인지하기 위한 다양한 센서들(Camera, Lidar, Radar, USS 등)의 채택율 및 그 수가 이 증가하고 있으며, 특히 여러 센서 중에서도 카메라는 직관성, 색을 인지할 수 있는 시인성 등의 장점으로 차량의 '눈(eye)' 역할을 할 수 있기에 더욱 중요하고 핵심적인 역할이 기대되고 있습니다. 당사는 이와 같이 향후 ADAS 및 AD시장에서 가장 높은 시장점유율을 보이고 있으며, 향후에도 가장 중요한 역할을 할 것으로 생각되는 차량용 카메라 센서용 반도체 시장을 목표로 합니다.

(2) 산업의 성장성

지금까지 차량용 카메라는 차량을 주차할 때 후방의 상황을 잘 보이도록 하는 'Viewing' 기능으로 주로 사용되어 왔습니다. 하지만 카메라가 첨단 운전자 보조 장치(ADAS)에 필수로 구비되어야 하는 센서로 주목받으면서 단순히 영상을 보여주는 역할에서 영상에 포함되어 있는 대상을 감지하고 인식하는 발전된 역할이 요구되고 있습니다. 특히 카메라와 관련된 자동차 안전을 위한 정책과 규제들이 생겨나기 시작했고, 미국, 일본, 유럽 등의 지역에서 점차 차량 안전에 대한 규제가 강화됨에 따라 차량용 카메라의 역할이 더욱 커지고 있으며 후방카메라, 전방카메라, 사각지대감지카메라, 측방카메라, 차량용 블랙박스, 룸미러 대체 카메라, 운전자 감시 카메라, 승객 감시 카메라 등 다양한 기능을 가진 카메라에 대한 수요가 늘어나고 있습니다.

ADAS나 AD 자동차에 사용되는 카메라는 정확도가 높은 'Sensing' 기술이 필요하므로 더 많은 영상 데이터를 취득하고 Deep Learning을 비롯한 인공지능 기술까지도 접목하여 영상을 분석하고 인식하는 방향으로 발전되고 있습니다. 이에 따라 차량용 카메라의 고해상도에 대한 요구사항이 점차 높아질 것으로 예상하고 있으며, 이에 따른 영상 데이터량도 급격히 증가하는 상황입니다. 이와 같이 차량용 카메라에 대해서는 '고해상도화', '영상데이터량 증가', '인식기능의 고도화'에 필수적인 '고화질 영상 처리', '차량내에서의 효율적인 영상데이터 전송 : 카메라↔ECU↔Display', 그리고 '정확한 객체 인식 및 전처리 연동' 등의 영상처리 관련 핵심기술의 개발이 필수적인 상황입니다.

당사는 위와 같은 자동차 카메라에 대한 필수 요구사항들을 만족시킬 수 있는 Vision 기술. 센싱(Recognition) 기술, 전송(Transmission Tech) 기술을 보유하고 있으며, 자동차 제조사, 공급사가 최적의 카메라 영상을 구현할 수 있도록 당사의 영상 기술 지원 Tuning 기술을 활용하여 목표시장인 차량용 카메라 시장에 성공적으로 진출하였습니다. Vision 기술은 주요 제품에서 설명할 ISP(Image Signal Processor)로 제품화 하였으며, 센싱 기술은 ADAS/AD용 실시간 영상 인식 SoC 제품으로, 전송 기술은 AHD(Analog High Definition) 제품으로 제품화 하여 성공적으로 시장에 진입하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 사업부문 영업 개황

당사의 제품은 ① 고화질 영상 처리를 위한 차량용 ISP 기술 (Vision Tech.), ② 고해상도 Analog 영상 전송 기술 (Transmission Tech.), ③ ADAS(첨단 운전자 보조 시스템) / AD(자율주행)용 실시간 영상 인식 기술 (Recognition Tech.)을 제품화 한 것으로 자동차에 탑재되는 카메라에 활용되고 있습니다.

이들 제품은 자동차에서 사용되는 다양한 카메라에 사용되기 위해 개발되었습니다. 자동차에 사용되는 카메라의 경우, 단순히 영상을 보여주는 기능만을 하는 Viewing 카메라와 영상에서 사람, 사물, 차선 등의 객체를 인식하는 Sensing 카메라로 구분되며(By Technology), Front 카메라, E-mirror/SVM 카메라, Rear View 카메라(후방카메라), In-Cabin 카메라 등(By Application) 다양한 목적의 카메라에 사용됩니다. 또한, 카메라의 영상은 디스플레이 장치에 전송되어 운전자가 시각적으로 볼 수 있어야 하는데, 이러한 경우 영상을 전송하는 기술 및 제품이 필요합니다. 당사는 자동차에서 다양한 목적으로 사용되는 카메라의 영상촬영, 전송, 인식(센싱) 등에 사용되는 반도체를 생산 및 판매하고 있습니다.

현재 자동차는 다양한 용도의 카메라가 사용되고 있으며, 자동차에서 사용되는 주요 카메라와 사용되는 용도는 다음과 같습니다.

자동차 내 카메라 용도 (Application)	설명
Front camera	전방주시 카메라로 전방에 긴급한 상황이 발생되면AEB(자동긴급제동) 등의 시스템을 구현하는 카메라임. 빠른 주행에서 사용되는 카메라로 고해상도 또는 센싱과의 퓨젼 스펙이 요구됨.
Rear View Camera	후방카메라로 후방 영상을 제공하여 주차시 운전자를 보조함. 주로 어안렌즈를 써서 광각 화면을 제공함. 이때의 영상은 일반 소비자의 눈에 위화감이 없도록 광각으로 인한 영상의 왜곡을 보정해야 함.
Surround View Camera	4대 이상의 카메라가 탑재되어 차량 주위 360도를 보는 영상을 제공하여 주차시 운전자를 보조함.
E-Mirror Camera	물리적인 미러를 카메라로 대체하는 것으로 사이드미러, 룸미러가 이에 해당되고, 거울을 대체하는 형태여서 움직임이 빠른(프레임 레이트가 빠른) 사양이 필수임.
In-cabin Camera (OMS, DMS Camera)	차량 내부의 운전자 또는 동승자를 감시하는 카메라임. 운전자 감시용 카메라(DMS)는 졸음 등 차량 주행에 있어 운전자의 상태를 파악하여 운전자의 안전을 위한 목적으로 사용되며, 동승자 감시는 주차 후 차량에 사람(예 : 영유아)이 남겨져 안전에 위해가 갈수 있는 상황을 피하기 위한 목적임(OMS). 최근 각광받는 카메라이며 차량내 저조도를 감안하여 RGBIR 센서가 선호되고 있음.

당사는 이러한 자동차에 탑재되는 카메라의 영상처리, 전송, 인식에 필요한 아래와 같은 ISP, AHD, ADAS SoC라는 반도체 제품들을 판매하고 있습니다.

(1-1) ISPISP(Image Signal Processor) 제품은 차량용 카메라 내 이미지 센서로부터 입력되는 신호를 받아 화질 개선 및 특정 기능 수행 등의 영상 처리를 담당하는 반도체 제품입니다. ISP의 고화질 영상 처리 기술은 당사가 모회사인 앤씨앤으로부터 물적분할하여 설립하기 이전부터 27년 넘게 축적해 온 고유 기술로, 물적분할 이후에는 자동차용 특수 기능인 HDR, LFM, NR, Sharpness, 색 재현력, AE/AWB에 의한 화질 안정화 기술 등을 지속적으로 개발해왔고 이미 많은 고객사의 우수한 평가를 받으며 양산되고 있습니다. 특히 차량용 카메라 시스템에서 요구하는 다양한 View Mode 제어나 LDC 기능, Auto Calibration 기능 등을 별도의 칩을 사용하지 않고 당사 ISP한 칩내에서 처리할 수 있다는 점은 고객사로부터 호평을 받고 있습니다. 최근에는 RGBIR 센서에 특화된 컬러 정보 및 적외선 정보를 혼합한 영상 처리 기술을 기반으로 Night Vision 시스템이나 인캐빈(In-Cabin) 카메라의 핵심으로 활용되는 ISP를 개발하여 제품에 성공적으로 적용하여 출시했습니다.

(1-2) AHD

AHD(Analog High Definition)는 고해상도 영상 데이터를 아날로그 방식으로 전송하는 반도체 기술(제품)입니다. HD급이상 UHD까지의 고해상도 영상을 당사가 규격화하여 Analog로 전송하는 기술로, 방송 환경에서 검증된 신호 규격인 NTSC(National Television System Committee)의 신호 형태를 따르면서 HD급 이상의 고해상도 영상을 안정적으로 전송 및 수신하기 위하여 Analog IP들을 고도화하고, Modulation 주파수 및 Sampling 주파수로 처리하여 를 UHD급 해상도의 영상도 처리가 가능하도록 높여 최소한의 데이터 손실로 장거리 전송이 가능한 비압축 실시간 전송 기술(제품)입니다.본 기술은 디지털 전송방식과 대비하여 원거리 전송이 가능하다는 특장점으로 차체가 긴 상용차(트럭/버스)에서 각광받는 기술이며, 승용차에서도 또한 다채널(SVM) 시스템 및 보급형 차량의 영상 시스템에서 고해상도 영상을 사용함에도 비용적인 효과를 줄 수 있다는 부분에서 그 니즈가 증가하고 있습니다.

(1-3) ADAS SoCADAS(Advanced Driver Assistance Systems) SoC(System On Chip)는 ISP는 물론 CPU, NPU 및 AI 기능을 ASIC화 즉, 하나의 시스템 반도체로 구현하여 영상 내 객체 검출이 가능하도록 하는 자동차 스마트 카메라용의 영상 인식용 반도체 제품으로 차량에서 ADAS나 자율주행이 가능할 수 있도록 하는 다양한 어플리케이션 Rear AEB(Autonomous Emergency Braking), DMS(Driver Monitoring System), BSD(Blind Spot Detection), Front AEB, AVP(Automated Valet Parking) 등에 활용됩니다.

당사의 ADAS & AD SoC 제품은 ISP 제품과 마찬가지로 자동차에 설치되는 다양한 용도의 카메라에 사용됩니다. 다만, ISP의 경우 단순히 영상을 보여주는(Viewing) 기능만을 구현한다면, ADAS & AD SoC 제품은 Viewing을 기반으로 추가로 영상에서 위험 요소를 검출(Sensing)하여 운전자에게 알려주고, 차량을 제어할 목적으로 사용됩니다.

(2) 시장의 특성

하나의 신차가 출시되기 위해서는 상당히 오랜 개발 시간이 필요합니다. 또한, 자동차 산업에 반도체 부품을 납품하기 위해서는 자동차의 신차 개발단계부터 OEM 및 Tier와 긴밀히 협조하며 많은 테스트를 거쳐 부품을 납품하게 됩니다. 아래 그림은 OEM 기준 프로세스를 보여주는데, 자동차 회사가 신차 개발에 필요한 RFI(Request For Information)를 배포하고, SOP(Start of Production)까지 최소 4년이 소요됨을 보여줍니다.

oem 기준 프로세스.jpg [OEM 기준 프로세스]

이렇게 오랜 개발 기간을 통해 출시된 신차의 경우 보통 5년의 라이프사이클을 가지고 있습니다. 그러나, 5년 동안 동일한 디자인으로 판매를 하는 경우 소비자의 관심도가 떨어질 수 있기 때문에, 보통 마이너체인지(Minor Change), 페이스리프트(Face Lift)와 풀체인지(Full Change) 과정을 겪게 됩니다. 부분 변경이라고도 불리는 마이너체인지는 차체의 일부, 엔진이나 기능 부품을 개선하는 등 엔진 및 플랫폼은 그대로 유지하며 부분적인 변화를 주는 것입니다.

페이스리프트(Face Lift)는 얼굴 모양을 바꾼다는 의미로, 신모델 출시 이후 해당 차량에 대한 관심이 감소하는 것을 해결하기 위해 자동차의 앞부분과 뒷부분을 새롭게 보이도록 바꾸는 것입니다. 페이스리프트는 보통 신차 출시 후 3~4년 정도 지난 뒤 진행됩니다. 풀체인지(Full Change)는 이름에서도 알 수 있듯이 새로 개발한 신차 혹은 기존 모델을 완전히 바꾸는 것을 말합니다. 디자인뿐만 아니라 파워트레인, 플랫폼 등 모든 부분에서 새롭게 변경되는 것이 일반적입니다.

당사의 공급하는 영상처리/전송/인식 반도체의 경우 대부분이 자동차의 신차 출시인 풀체인지(Full Change)시 채택되고, OEM에서 보통 5년의 수요예측 자료를 받고 있습니다. 따라서, 당사의 반도체의 라이프사이클도 5년 정도로 판단됩니다. 따라서, 한번 공급이 시작되면 5년 동안 안정적인 매출을 확보할 수 있습니다.

당사는 상기와 같은 과정을 거쳐서 많은 제품들이 다수의 OEM사에 채택이 되어 양산 진행중이거나 양산을 앞두고 있습니다. 다만, 자동차 업계는 극히 폐쇄적이고 거래 상대방과의 영업 관련된 사항은 기밀 또는 비공개 사항으로 되어 있으며, 관련 내용을 공시할 경우 문제가 발생할 여지가 매우 높기 때문에 기재를 생략합니다. 다만, 다만, 추후 언론과의 인터뷰, 공시 등의 기타의 방법을 통해 관련 내용이 공개된 경우에는 그 내용을 상세히 기재하도록 하겠습니다.

(3) 조직도

조직도_공시용.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요의 나. 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(https://www.nextchip.com)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

재 무 상 태 표
제 5 (당) 기말 2023년 12월 31일 현재
제 4 (전) 기말 2022년 12월 31일 현재
주식회사 넥스트칩	(단위: 원)

과 목	제 5 (당) 기말		제 4 (전) 기말
자산
Ⅰ. 유동자산		50,704,948,694		41,058,490,936
1. 현금및현금성자산(주석 4,6,33)	8,612,178,906		1,300,662,652
2. 단기금융상품(주석 4,6,7)	30,000,000,000		-
3. 당기손익공정가치측정금융자산(주석 5)	40,000,000		20,066,434,444
4. 매출채권(주석 4,6,7)	1,909,257,514		2,620,007,714
5. 기타유동금융자산(주석 4,6,7)	1,434,370,573		324,486,647
6. 기타유동자산(주석 8)	1,002,406,565		1,089,324,768
7. 당기법인세자산	94,693,080		76,560,260
8. 재고자산(주석 9)	7,612,042,056		15,581,014,451
Ⅱ. 비유동자산		19,604,773,377		3,682,595,567
1. 유형자산(주석 10,33)	1,749,161,791		1,348,717,143
2. 사용권자산(주석 11)	13,127,330,143		1,369,390,587
3. 무형자산(주석 12)	2,477,329,660		413,987,837
4. 기타비유동금융자산(주석 4,6,7)	2,250,951,783		550,500,000
자산총계		70,309,722,071		44,741,086,503
부채
Ⅰ. 유동부채		7,187,071,400		3,303,138,229
1. 매입채무(주석 4,6,13,32)	610,390,537		700,366,569
2. 리스부채(주석 4,11)	2,599,432,938		609,212,381
3. 기타유동금융부채(주석 4,6,13,33)	2,956,922,437		1,015,551,088
4. 기타유동부채(주석 14)	721,747,657		641,627,860
5. 계약부채(주석 14,34)	298,577,831		336,380,331
Ⅱ. 비유동부채		33,873,941,693		1,614,386,233
1. 전환사채(주석 4,6,15)	12,999,757,786		-
2. 파생상품부채(주석 5,6,16)	9,751,828,290		-
3. 리스부채(주석 4,11)	9,977,732,857		780,450,617
4. 기타비유동금융부채(주석 4,6,13,33)	836,797,475		660,390,008
5. 충당부채(주석 31)	61,551,152		61,551,152
6. 기타장기종업원급여부채(주석 17)	246,274,133		111,994,456
부채총계		41,061,013,093		4,917,524,462
자본
Ⅰ. 자본금(주석 19)		9,025,320,000		8,808,820,000
Ⅱ. 기타불입자본(주석 9,20,21)		124,229,047,381		106,863,938,464
Ⅲ. 결손금(주석 22)		(104,005,658,403)		(75,849,196,423)
자본총계		29,248,708,978		39,823,562,041
부채와자본총계		70,309,722,071		44,741,086,503

포 괄 손 익 계 산 서
제 5 (당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 4 (전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 넥스트칩	(단위 : 원)

과 목	제 5 (당) 기		제 4 (전) 기
Ⅰ. 매출액(주석 34,35)		16,154,132,649		12,869,167,162
Ⅱ. 매출원가(주석 26)		14,515,805,691		9,806,459,536
Ⅲ. 매출총이익		1,638,326,958		3,062,707,626
판매비와관리비(주석 17,23,26)	24,155,047,433		30,462,196,955
Ⅳ. 영업이익(손실)		(22,516,720,475)		(27,399,489,329)
기타수익(주석 6,24)	2,126,947		12,503,473
기타비용(주석 6,24)	40,072,994		49,624,672
금융수익(주석 6,25)	1,661,236,715		958,155,511
금융비용(주석 6,25)	7,263,032,173		950,886,749
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)		(28,156,461,980)		(27,429,341,766)
Ⅵ. 법인세비용(주석 18)		-		-
Ⅶ. 당기순이익(손실)		(28,156,461,980)		(27,429,341,766)
Ⅷ. 기타포괄손익		-		-
Ⅸ. 총포괄이익(손실)		(28,156,461,980)		(27,429,341,766)
Ⅹ. 주당손익(주석 27)
기본및희석주당순손실		(1,585)		(1,699)

자 본 변 동 표
제 5 (당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 4 (전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 넥스트칩	(단위 : 원)

구 분	자본금	기타불입자본	결손금	총 계
2022.01.01(전기초)	7,353,658,500	73,753,615,937	(48,419,854,657)	32,687,419,780
총포괄손실
당기순손실	-	-	(27,429,341,766)	(27,429,341,766)
소유주와의 거래
주식보상비용(주석 20)	-	1,524,287,737	-	1,524,287,737
유상증자(주석 19)	1,338,461,500	31,586,034,790	-	32,924,496,290
주식선택권 행사(주석 19,20)	116,700,000	-	-	116,700,000
2022.12.31(전기말)	8,808,820,000	106,863,938,464	(75,849,196,423)	39,823,562,041
2023.01.01(당기초)	8,808,820,000	106,863,938,464	(75,849,196,423)	39,823,562,041
총포괄손실
당기순손실	-	-	(28,156,461,980)	(28,156,461,980)
소유주와의 거래
주식보상비용(주석 20)	-	1,225,728,000	-	1,225,728,000
전환사채 발행(주석 21)	-	13,787,204,917	-	13,787,204,917
주식선택권 행사(주석 19,20)	216,500,000	2,352,176,000	-	2,568,676,000
2023.12.31(당기말)	9,025,320,000	124,229,047,381	(104,005,658,403)	29,248,708,978

현 금 흐 름 표
제 5 (당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 4 (전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 넥스트칩	(단위 : 원)

과 목	제 5 (당) 기		제 4 (전) 기
Ⅰ. 영업활동 현금흐름		(9,392,181,974)		(31,608,869,454)
1. 영업으로부터 사용된 현금흐름(주석 29)	(9,883,608,860)		(31,667,313,848)
2. 이자의 수취	544,580,160		164,344,564
3. 이자의 지급	(35,020,454)		(46,180,090)
4. 법인세의 납부	(18,132,820)		(59,720,080)
Ⅱ. 투자활동 현금흐름		(15,235,689,354)		(9,446,945,946)
1. 투자활동으로 인한 현금유입	51,503,889,175		108,632,091,099
단기금융상품의 감소	31,000,000,000		16,100,000,000
유형자산의 처분	57,181,819		11,363,636
정부보조금의 수취	234,993,883		-
기타금융상품의 감소	100,000,000		137,552,818
당기손익공정가치측정금융자산의 감소	20,111,713,473		92,383,174,645
2. 투자활동으로 인한 현금유출	(66,739,578,529)		(118,079,037,045)
단기금융상품의 증가	(61,000,000,000)		(5,000,000,000)
기타금융자산의 증가	(2,528,748,000)		(250,000,000)
유형자산의 취득	(665,318,995)		(630,625,409)
무형자산의 취득	(2,505,511,534)		(198,411,636)
당기손익공정가치측정금융자산의 증가	(40,000,000)		(112,000,000,000)
Ⅲ. 재무활동 현금흐름		31,929,575,754		32,451,256,380
1. 재무활동으로 인한 현금유입	33,572,865,600		33,041,196,290
유상증자	-		32,924,496,290
주식선택권의 행사	2,572,865,600		116,700,000
단기차입금의 증가	1,000,000,000		-
전환사채의 발행	30,000,000,000		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출	(1,643,289,846)		(589,939,910)
리스부채의 상환	(643,289,846)		(589,939,910)
단기차입금의 상환	(1,000,000,000)		-
IV. 현금및현금성자산의 감소		7,301,704,426		(8,604,559,020)
V. 현금및현금성자산의 환율변동효과		9,811,828		(121,583,281)
VI. 기초의 현금및현금성자산		1,300,662,652		10,026,804,953
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		8,612,178,906		1,300,662,652

결손금처리계산서
제 5 (당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 4 (전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

(단위: 천원)

과목	당기		전기
Ⅰ.미처리 결손금		104,005,658		75,849,197
1. 전기이월미처리결손금	(75,849,196)		48,419,855
2. 당기순손실	(28,156,462)		27,429,342
Ⅱ. 결손금 처리액		-		-
Ⅲ. 차기이월미처리결손금		104,005,658		75,849,197

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
천이우	1975.03.11	사내이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
천이우	(주)넥스트칩 연구소장	2022.11 ~ 현재	(주)넥스트칩 연구소장	해당사항 없음
2019.01 ~ 2022.10	(주)넥스트칩 연구부소장
2009.11 ~ 2018. 12	(주)앤씨앤 이사
2001.01 ~ 2009. 10	삼성전자(주) 책임연구원

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
천이우	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 회사와 경영환경에 대한 이해도가 높으며, 다양한 실무경험과 폭넓은 식견 및 전문성을 바탕으로 각종 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단됩니다.

확인서 보고자 확인서_천이우.jpg 보고자 확인서_천이우

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
한신석	1967. 07. 15	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
한신석	(주)넥스트칩 비상근감사 한경회계법인 회계사	2021.04 ~ 현재	(주)넥스트칩 감사	해당사항 없음
2005.11 ~ 현재	한경회계법인 회계사
2003.11 ~ 2005.11	CS세무회계사무소 회계사
1995.01 ~ 1999.06	호텔신라 인력개발팀

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
한신석	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자의 회계 및 세무에 대한 폭넓은 실무 경험과 전문성을 토대로, 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각을 통해 감사업무를 수행할 것으로 판단됩니다.

확인서 보고자 확인서_한신석.jpg 보고자 확인서_한신석

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명 ( 0명 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명 ( 0명 )
실제 지급된 보수총액	605백만원
최고한도액	2,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	12백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2024년 03월 20일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 상법시행령 제31조 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 회사 홈페이지(http://www.nextchip.com)에 게재할 예정입니다. * 홈페이지 게시 위치: News > 공시/IR 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항이 있거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다

※ 참고사항

▶ 주총 집중일 주총 개최 사유당사는 주주님들의 원활한 주주총회 참석을 위해 "주주총회 분산 자율준수프로그램"에 참여하여, 2024년 3월 28일(목) 오전 9시에 정기주주총회 개최를 결정하였습니다. 따라서 주주총회 집중일 개최사유 신고 의무가 없습니다.

▶ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항 우리회사는 「상법」제 368조의 4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 」시행령 제 160조 제 5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서도 활용하기로 결정하였고 , 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다 . 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나 , 전자위임장을 수여하실 수 있습니다 .

가 . 전자투표 및 전자위임장 권유관리시스템

- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr, 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나 . 전자투표 행사 및 전자위임장 수여기간 : 2024 년 3월 18일 9시 ~ 2024년 3월 27일 17시 ( 기간 중 24시간 이용 가능 )

다 . 인증서를 이용하여 전자투표 및 전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE 에서 사용 가능한 인증서 한정 )

라 . 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

▶ 기타사항 : 당사는 주주참석기념품을 따로 제공하지 않습니다.