Next Vision Stabilized Systems Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Nov 2, 2025

נקסט ויז'ן מערכות מיוצבות בע"מ ("החברה")

כתב הצבעה לפי תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו2005-

חלק א':

• .1 שם החברה: נקסט ויז'ן מערכות מיוצבות בע"מ.
• .2 סוג האסיפה הכללית, המועד והמקום לכינוסה: אסיפה כללית ומיוחדת של בעלי המניות של החברה (להלן: "האסיפה"), אשר תיערך ביום ד', 5 בנובמבר ,2025 בשעה ,16:00 במשרדי החברה, רחוב התדהר ,17 רעננה.
• .3 הנושא שעל סדר היום, אשר לגביו ניתן להצביע באמצעות כתב ההצבעה:
• .3.1 הקצאת אופציות לא סחירות למר מיכאל גרוסמן, מנכ"ל החברה ראו סעיף 3.4 להלן.

להלן פרטים נוספים בקשר עם הנושא שעל סדר היום ואשר לגביהם ניתן להצביע באמצעות כתב ההצבעה.

.3.2 הקצאת אופציות לא סחירות למר מיכאל גרוסמן, מנכ"ל החברה מוצע לאשר את הקצאתן של 250,000 אופציות לא סחירות של החברה למר מיכאל גרוסמן, (להלן: "גרוסמן"), בניגוד למדיניות התגמול של החברה ¹ מנכ"ל החברה 2 היות והשווי של האופציות כמפורט בסעיף 3.3 לדוח הזימון אינו עומד בתנאי מדיניות התגמול, קרי עולה על 5.5 פעמים התגמול הקבוע של גרוסמן (5.5 פעמים התגמול הקבוע הינו סך של 990 אלפי ש"ח. החריגה מהסכום האמור במדיניות הינו בסך של כ13,750- אלפי ש"ח) וכן היות ולאחר ההענקה האמורה, היחס בין הרכיבים המשתנים של גרוסמן לבין סך החבילה הכוללת של , באופן שעלול להוות חריגה ממדיניות התגמול גם בשנים ³ גרוסמן יעלה על שיעור של 75% הבאות (כך לדוגמה, בשנת 2025 יעמוד השיעור האמור על כ,77.8%- ככל שגרוסמן יהיה זכאי למלוא התגמול המשתנה כפי שאושר לו).

יובהר כי, יתר התנאים של האופציות עומדים במדיניות התגמול של החברה.

(1) כמות האופציות

בכפוף לאישור האסיפה המזומנת על פי דיווח מיידי זה, הניצע יהיה זכאי לקבל 250,000 אופציות לא סחירות של החברה, הניתנות למימוש ל250,000- מניות רגילות בנות 0.00005 ש"ח ע.נ. כל אחת של החברה (להלן: "האופציות" או "האופציות המוצעות"), המהוות כ0.27%- מההון המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה (להלן: "הון החברה") וכ0.26%- מהון החברה בדילול מלא.

(2) מחיר מימוש

3

כל אופציה תהיה ניתנת למימוש למניה רגילה אחת של החברה, בכפוף להבשלתה, במהלך תקופת המימוש (כמפורט בס"ק (ד) להלן), בתמורה לתשלום במזומן של מחיר

אשר בינו לבין החברה מתקיימת מערכת יחסים של עובד-מעביד.

² כפי שאושרה על ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה ביום 29 באפריל .2025 לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידיים של החברה מיום 29 באפריל 2025 ו24- באפריל 2025 (מס' אסמכתאות: 2025-01-030555 ו- ,2025-01-029114 בהתאמה).

יובהר כי, מדיניות התגמול קובעת כי היחס האמור לא יעלה על ,70% כאשר חריגה של עד 5% מעל לשיעור האמור לעיל לא תיחשב כחריגה או כסטייה ממדיניות התגמול.

מימוש (לא צמוד), בסך של 146.7 ש"ח למניה, בכפוף להתאמות המפורטות בס"ק (ז) להלן. מחיר המימוש הינו זהה למחיר הנעילה של מניית החברה בבורסה, ערב מועד אישור דירקטוריון החברה.

מועדי הבשלה

בכפוף לאמור להלן, הניצע יוכל לממש את האופציות שתוקצנה לו למניות החברה, כדלקמן (להלן: "תקופת ההבשלה"):

• (א) 50% מהאופציות שהוקצו עבורו לאחר שנתיים (24 חודשים) ממועד הקצאת האופציות;
• (ב) 25% מהאופציות שהוקצו עבורו לאחר שלוש שנים (36 חודשים) ממועד הקצאת האופציות;
• (ג) שליש מהאופציות שהוקצו עבורם לאחר ארבעשנים (48 חודשים) ממועד הקצאת האופציות;
• בהתאם לאמור לעיל, החל מתום ארבע שנים ממועד הקצאת האופציות, תהיינה כל האופציות ניתנות למימוש למניות החברה.

לפרטים נוספים אודות הנושא אשר על סדר היום ראה בדוח זימון האסיפה.

.4 עיון במסמכים: בעלי המניות של החברה יוכלו לעיין במסמכים הנוגעים לנושא שעל סדר יומה של האסיפה, על פי דין, במשרדי החברה, ברחוב הדפנה ,9 רעננה, בימים א'-ה', בשעות העבודה המקובלות ובתאום מראש עם מר חן גולן, יו"ר דירקטוריון החברה (טלפון: 077- ,5342041 פקס: 077-5442040); וכן באתר ההפצה ובאתר הבורסה.

.5 הרוב הנדרש לקבלת ההחלטה אשר לגביה ניתן להצביע בכתב ההצבעה:

• .5.1 הרוב הדרוש לאישור הנושא שעל סדר היום המפורט בסעיף 3.1 לעיל, הינו כאמור בסעיף 267א(ב) לחוק החברות, לפיו נדרש רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה (בין במישרין ובין בעקיפין באמצעות ייפוי כוח, כתב הצבעה או מערכת ההצבעה האלקטרונית) והמשתתפים בהצבעה (בנטרול קולות הנמנעים), ובלבד שיתקיים אחד מאלה:
• (א) במניין קולות הרוב באסיפה ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור ההתקשרות המוצעת, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף ,276 בשינוים המחויבים;
• (ב) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה (א) לא עלה על שיעור של שני אחוזים (2%) מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

בהתאם לסעיף 272(ג)(3) לחוק החברות, על אף האמור בסעיפים קטנים (א) ו-(ב), ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון רשאים, במקרים מיוחדים, לאשר את הנושא שעל סדר היום, גם אם האסיפה הכללית התנגדה לאישורו, ובלבד שועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון החליטו על כך, על יסוד נימוקים מפורטים, לאחר שדנו מחדש בנושא האמור ובחנו בדיון, כאמור, בין השאר, את התנגדות האסיפה הכללית.

• .6 יצוין כי בחלק ב' של כתב הצבעה זה מוקצה מקום לסימון האם הנך בעל עניין ו/או נושא משרה בכירה ו/או משקיע מוסדי. כמו כן, ככל שנדרש על פי דין, עליך לסמן אם הנך בעל שליטה ו/או קיומו או היעדרו של ענין אישי באישור הנושא שעל סדר היום, כנדרש על פי סעיף 267א(ב) לחוק החברות, וכן תיאור מהות עניין אישי זה. יובהר כי מי שלא יסמן את האמור לעיל או לא יתאר את מהות העניין האישי, ככל שנדרש, לא תבוא הצבעתו במניין הקולות.
• .7 בעל מניות לא רשום המעוניין להצביע באסיפה בלי להגיע לאסיפה הכללית ובלי לשלוח מיופה כח, רשאי להצביע באמצעות כתב הצבעה זה או במערכת ההצבעה האלקטרונית.
• .8 בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות והמעוניין להצביע בכתב, יציין בכתב הצבעה זה את אופן הצבעתו וימסור אותו לחברה או ישלח לה אותו בדואר רשום, בצירוף צילום תעודת הזהות שלו או צילום דרכונו או צילום תעודת ההתאגדות, כך שכתב ההצבעה יגיע למשרדה הרשום של החברה עד 4 שעות לפני מועד כינוס האסיפה.
• .9 לכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות רשום רק אם צורף לו, צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות.
• צורף לו אישור בעלות או אם ⁴ רק אם .10 לכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות לא רשום נשלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
• .11 חבר בורסה יזין למערכת ההצבעה האלקטרונית רשימה ובה הפרטים הנדרשים לפי סעיף 44יא4(א)(3) לחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- (להלן: " חוק ניירות ערך"). לגבי כל אחד מבעלי המניות הלא רשומים המחזיקים ניירות ערך באמצעותו במועד הקובע (להלן: "רשימת הזכאים להצביע במערכת"); ואולם חבר בורסה לא יכלול ברשימת הזכאים להצביע במערכת בעל מניות אשר העביר לו עד השעה 12:00 בצהריים של המועד הקובע הודעה כי אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת.
• .12 בעל מניות לא רשום רשאי, בכל עת, להודיע בכתב לחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניות כי הוא אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת; עשה כן, לא יעביר חבר הבורסה מידע לגביו בהתאם לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), תשס"ו- ,2005 כל עוד לא קיבל הוראה אחרת ממנו, והכל בכפוף לאמור לעיל. הוראות בעלי מניות כאמור יינתנו לגבי חשבון ניירות הערך ולא לגבי ניירות ערך מסוימים המוחזקים בחשבון.
• .13 מען החברה למסירת כתבי הצבעה והודעות עמדה: במשרדי החברה, התדהר ,17 רעננה.
• .14 המועד האחרון להמצאת כתבי ההצבעה לחברה הינו 4 שעות לפני מועד כינוס האסיפה.

⁴ בעל מניות לא רשום הינו מי שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה מניה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישומים.

• המועד האחרון להצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית הינו 6 שעות לפני מועד כינוס האסיפה;
• .15 מועד נעילת המערכת הינו 6 שעות לפני מועד כינוס האסיפה. ההצבעה האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או לביטול עד מועד נעילת המערכת ולא יהיה ניתן לשנותה באמצעות המערכת אחרי מועד זה.
• .16 הודעות עמדה של בעל מניות, תוגש עד עשרה (10) ימים לפני מועד האסיפה; החברה תמציא לרשות ניירות ערך ולבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ (להלן: "הבורסה"), בהתאם לתקנות ניירות ערך (חתימה ודיווח אלקטרוני), תשס"ג2003- (להלן: "תקנות הדיווח האלקטרוני") את נוסח הודעת עמדה, לא יאוחר מיום אחד לאחר שבעל מניות המציאו לחברה; החברה רשאית להמציא לרשות ניירות ערך ולבורסה, בהתאם לתקנות הדיווח האלקטרוני הודעת עמדה שתכלול את תגובת הדירקטוריון כאמור בסעיף 88(ג) לחוק החברות, עד חמישה ימים (5) לפני מועד האסיפה.
• .17 כתובות אתר ההפצה של רשות ניירות ערך ואתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ שבהם מצויים כתבי ההצבעה והודעות העמדה: אתר ההפצה של רשות ניירות ערך: il.gov.isa.magna.www) להלן: "אתר ההפצה") ואתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ: il.co.tase.www.
• .18 בעל מניות זכאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת, כאשר בקשה לענייןזה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. כמו כן בעל מניות לא רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
• .19 בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני, בלא תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה באתר ההפצה, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, אלא אם כן הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום. הודעתו לעניין כתבי ההצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות העמדה.
• .20 בעל מניות אחד או יותר המחזיק במועד הקובע מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה אשר אינן מוחזקות בידי בעל שליטה בחברה (כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות), ככל שיש בעל שליטה בחברה, זכאי בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו, לאחר כינוס האסיפה הכללית, לעיין בכתבי ההצבעה שהגיעו לחברה, במשרדה הרשום של החברה, בשעות העבודה המקובלות, וברישומי ההצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית שהגיעו לחברה.

• .21 יצוין כי כמות המניות המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה הינה כ4,549,605- מניות רגילות של החברה. בחברה אין בעל שליטה.

• .22 בעל המניות יציין את אופן הצבעתו לגבי הנושא שעל סדר היום בחלקו השני של כתב הצבעה זה.

• .23 לאחר פרסום כתב ההצבעה ייתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא/ים לסדר היום, עשויות להתפרסם הודעות עמדה, ויהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות עמדה שהתפרסמו בדיווחי החברה שבאתר ההפצה.

בעל מניה אחד או יותר המחזיק מניות המהוות 1% לפחות מזכויות ההצבעה באסיפה רשאי לבקש מהדירקטוריון עד 7 ימים לאחר זימון האסיפה לכלול נושא בסדר היום של האסיפה ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כללית.

מצא הדירקטוריון כי נושא שהתבקש לכללו בסדר היום מתאים להיות נדון באסיפה הכללית, תכין החברה סדר יום מעודכן וכתב הצבעה מתוקן, ככל שיידרש, ותפרסם אותם לא יאוחר מ7- ימים לאחר המועד האחרון להמצאת בקשה להכללת נושא נוסף על סדר היום, כאמור לעיל. מובהר כי, ככל שהחברה תפרסם סדר יום מעודכן, אין בפרסום סדר היום המעודכן כדי לשנות את המועד הקובע כפי שנקבע בדוח זימון האסיפה.

.24 המועד האחרון שבו תמציא החברה כתב הצבעה מתוקן, אם תתבקש הוספת נושא/ים לסדר היום, הינו יום פרסום ההודעה המתוקנת.

חלק ב':

שם החברה: נקסט ויז'ן מערכות מיוצבות בע"מ

מספר החברה: 514259019

מען למסירה ומשלוח כתבי הצבעה: משרדי החברה, רחוב הדפנה ,9 רעננה

מועד האסיפה: ד', 5 בנובמבר ,2025 בשעה 16:00

מועד האסיפה הנדחית: ד' , 12 בנובמבר ,2025 בשעה 16:00

סוג האסיפה: אסיפה כללית מיוחדת

המועד הקובע: א', 5 באוקטובר 2025

פרטי בעל המניות

מניות: שם בעל ה	: 5 הלן המניות ל סוגי בעלי על אחד מ האם נמנה
מס' זהות:	6 - ין .1 בעל עני	כן / לא
ת- ת ישראלי תעודת זהו על המניות אם אין לב	7 ה שרה בכיר .2 נושא מ	א - כן / ל
: מס' דרכון	8 - מוסדי .3 משקיע	כן / לא
בה הוצא: המדינה ש
: בתוקף עד
תאגיד- מניות הוא אם בעל ה
ד: מס' תאגי
אגדות: מדינת הת

אופן ההצבעה:

5

6

7

ל סדר היום הנושא שע	9 עה אופן ההצב		אם ת לעיל, ה רות המוצע ור ההתקש לעניין איש אישי בעל ענין ברה ו/או שליטה בח הנך בעל וק 267א לח לפי סעיף ההחלטה באישור 10 החברות
	בעד	נגד נ	מנע כן		לא
מר סחירות ל ופציות לא הקצאת א החברה סמן, מנכ"ל מיכאל גרו

לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה (לפי סעיף 177(1) לחוק החברות) - כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות למעט במקרים שבהם הצבעה היא באמצעות המערכת. לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה – כתב ההצבעה תקף רק בצירוף צילום תעודת הזהות/דרכון/תעודת התאגדות.

נא להקיף בעיגול את האפשרות המתאימה בכל אחד מהסעיפים.

כהגדרתו בסעיף 1 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- (להלן: "חוק ניירות ערך").

כהגדרתו בסעיף 37(ד) לחוק ניירות ערך.

⁸ כהגדרתובתקנה 1 לתקנותהפיקוח עלשירותיםפיננסיים( קופות גמל) (השתתפותחברהמנהלת באסיפהכללית), תשס" ט- 2009 וכן מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות כמשמעותו בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ" ד- .1994

⁹ אי סימון יחשב כהימנעות מהצבעה באותו נושא.

¹⁰ בעל מניות שלא ימלא טור זה או שיסמן "כן" ולא יפרט, הצבעתו לא תבוא במניין.

חתימה		תאריך
בעל ענין אישי (כהגדרת המונח		להלן פרטים בקשר י בסעיף 1 לחוק החבר