נקסט ויז׳ן מערכות מיוצבות בע"מ (״החברה״)

2026 בינואר 5

לכבוד לכבוד

רשות ניירות ערך בתל-אביב בע״מ הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע״מ www.tase.co.il www.isa.gov.il

הנדון: דוח מיידי בדבר זימון אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה

החברה מתכבדת בזאת למסור דוח מיידי ערוך בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 (להלן: "תקנות הדוחות") בדבר זימון אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה (להלן: "האסיפה"), אשר תיערך ביום ג', 10 בפברואר 2026, בשעה 16:00, במשרדי החברה ברחוב דפנה 9, רעננה (להלן: "משרדי החברה").

ב. הקצאת אופציות לא סחירות למר אלכס לביא, סמנכ"ל הכספים של החברה ולמר לירן רלר, סמנכ"ל התפעול של החברה

מוצע לאשר הקצאת 10,700 אופציות לא סחירות של החברה למר אלכס לביא, סמנכייל הכספים של החברה (להלן: יילביא") והקצאת 19,400 אופציות למר לירן רלר, סמנכייל התפעול של החברה (להלן: יירלר"), אשר בינם לבין החברה מתקיימת מערכת יחסים של עובד-מעסיק, בהתאם לתכנית האופציות של החברה לפי סעיף 102 לפקודת מס הכנסה [נוסח חדש] (להלן: ייהתכנית") וכן בהתאם למתאר עובדים של החברה בתנאים המפורטים בסעיף זה להלן, ובכפוף לקבלת האישורים המפורטים בסעיף 2.6 להלן (לביא ורלר להלן ביחד: ייהניצעים").

יובהר כי, ההקצאה האמורה אינה תואמת את מדיניות התגמול של החברה היות והשווי של האופציות המוצעות (כמפורט בסעיף 2.3 להלן) עולה על תקרת התגמול ההוני על פי מדיניות התגמול של החברה, אשר הינה 12 פעמים התגמול הקבוע של כל אחד מבין רלר ולביא, לפי העניין.

יובהר כי, ההצבעה בקשר עם הקצאת האופציות לכל אחד מבין הניצעים תיעשה בנפרד.

הקצאה פרטית לא מהותית

להלן פרטים כנדרש בהתאם לתקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה) תש"ס-2000:

שם הניצע והאם הוא ייצד מעונייןיי 2.1

הניצעים כאמור הינם (1) לביא, המחזיק נכון למועד דוח זימון אסיפה זה בשיעור של כ-0.12% מההון המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה (להלן: "הון החברה") בדילול מלא, ו-(2) רלר, המחזיק נכון למועד דוח זימון אסיפה זה 0.001% מהון החברה (כ-0.14% בדילול מלא).

לפרטים נוספים ראו סעיף 3.6.1 בפרק 3 לתשקיף החברה.

אשר פורסם ביום 9 בנובמבר 2025 (מסי אסמכתא: 2025-01-085213), אשר כל האמור בו מובא לדיווח מיידי זה על דרך ההפנייה (להלו: ייהמתאריי).

למיטב ידיעת החברה, כל אחד מבין הניצעים אינם צד מעוניין, כהגדרת המונח בסעיף 270(5) לחוק החברות, התשנ"ט1999- (להלן: "חוק החברות"), ולא יהפכו לצד מעוניין בחברה אם וככל שיממש את האופציות שתוקצינה לכל אחד מהם, לפי העניין (ככל שתוקצינה).

2.2 תנאי ניירות הערך שמוצע להנפיקם

(1) כמות האופציות

מר אלכס לביא יהיה זכאי לקבל 10,700 אופציות לא סחירות של החברה ומר לירן רלר יהיה זכאי לקבל 19,400 אופציות לא סחירות של החברה ובסך הכל 30,100 אופציות לא סחירות של החברה, הניתנות למימוש ל30,100- מניות רגילות בנות 0.00005 ש"ח ע.נ. כל אחת של החברה (להלן: "האופציות" או "האופציות המוצעות"), אשר בכפוף להקצאתן תהווינה כ- 0.033% מהון החברה³ וכ0.032%- מהון החברה בדילול מלא.

(2) מחיר מימוש

כל אופציה תהיה ניתנת למימוש, בכפוף להבשלתה, במהלך תקופת המימוש (כהגדרתה בסעיף 2.2(4) להלן), בתמורה למחיר מימוש, לא צמוד, בסך של 230 ש"ח למניה, בכפוף להתאמות המפורטות בסעיף 2.2(7) להלן. מחיר המימוש הינו זהה למחיר הנעילה של מניית החברה ביום המסחר שקדם למועד אישור הדירקטוריון.

(3) מועדי הבשלה

בכפוף לאמור להלן, כל אחד מבין הניצעים יוכל לממש את האופציות שתוקצנה לו, למניות החברה, כדלקמן (להלן: "תקופת ההבשלה"):

(א)50% מהאופציות שהוקצו עבורו כעבור שנתיים שנים ממועד הקצאת האופציות.
(ב) 25% מהאופציות שהוקצו עבורו כעבור שלוש שנים ממועד הקצאת האופציות.
(ג) 25% מהאופציות שהוקצו עבורו כעבור ארבע שנים ממועד הקצאת האופציות.

בהתאם לאמור לעיל ובכפוף להוראות התכנית, החל מתום ארבע שנים ממועד הקצאת האופציות, תהיינה כל האופציות ניתנות למימוש למניות החברה.

לפרטים בדבר מגבלות על מכירת מניות המימוש שתנבענה ממימוש האופציות ראה סעיף 2.8 להלן.

(4) תקופת המימוש ופקיעת האופציות

כל אופציה תהיה ניתנת למימוש (בכפוף להבשלתה) החל ממועד הקצאתה ועד לתום חמש (5) שנים ממועד הקצאתה (להן: "מועד הפקיעה").

(5) זכויות מניות המימוש

מניות המימוש תזכינה את הניצעים להשתתף במלוא הדיבידנדים במזומן או במניות הטבה ובכל חלוקה אחרת אשר התאריך הקובע את הזכות לקבלתן הינו ביום המימוש או לאחריו וכן להשתתף בעודפי רכוש החברה במקרה של פירוק. מיום המימוש תהיינה מניות המימוש שוות בזכויותיהן מכל הבחינות למניות הקיימות בחברה ביום המימוש.

(6) שברי מניות

החברה לא תקצה שברי מניות ובכל מקרה בו החברה תידרש להנפיק שברי מניות כתוצאה מביצוע התאמות כאמור להלן, הכמות המניות תעוגל כלפי מטה למספר המניות השלם

בהנחת מימוש האופציות המוצעות בלבד.

הקרוב ביותר.

(7) התאמות

ממועד הקצאת האופציות לניצעים ועד תום תקופת המימוש, מחיר המימוש ו/או מספר המניות שתוקצינה בגין מימוש כל אופציה יותאמו במקרים ובאופן כדלקמן, ובלבד שהמועד הקובע לעניין המקרים המפורטים להלן יחול לפני יום המימוש, לרבות בתקופת החסימה כהגדרתה בסעיף 2.2(8) להלן:

א. שינויים בהון במקרה של איחוד, פיצול או ארגון מחדש של הון או נסיבות דומות, אזי החברה תעדכן את כמות המניות הנובעות ממימוש כל אופציה אשר הוקצתה ו/או מחיר המימוש של האופציות המוקצות באופן שהתמורה הכוללת בגין מימוש האופציה המוקצות לא תשתנה.
ב. חלוקת מניות הטבה אם החברה תחלק לבעלי המניות, מניות הטבה אשר התאריך הקובע לעניין הזכאות להשתתף בחלוקתן, יחול לפני מימוש האופציות, תישמרנה זכויות הניצעים כך שמיד לאחר התאריך הקובע לחלוקת מניות ההטבה יגדל מספר המניות הנובעות ממימוש האופציות שהניצע זכאי להם עם מימושם, על ידי הוספת מספר המניות שהניצע היה זכאי להן כמניות הטבה אילו מימש את האופציה (שטרם מימש) סמוך לפני המועד הקובע.

מחיר המימוש של כל אופציה לא ישתנה כתוצאה מהוספת מניות כאמור. ההוראות המתייחסות למניות המימוש תחולנה גם לגבי המניות שתתווספנה למניות המימוש כאמור בס"ק זה לעיל, כפוף לשינויים המחויבים. במקרה של התאמות לפי ס"ק זה, לא יהיו הניצעים זכאים לקבל חלק ממניה שלמה אחת.

יובהר כי, מספר מניות המימוש להן יהיו זכאים הניצעים יותאם רק במקרה של חלוקת מניות הטבה כאמור אך לא במקרה של הנפקות אחרות כלשהן (כולל הנפקות לבעלי עניין).

פרט להתאמות המפורטות לעיל לא תהיה התאמה של מחיר המימוש ו/או מספר מניות המימוש בכל מקרה אחר לרבות בחלוקת דיבידנד ו/או הנפקת זכויות.

(8) הקצאת אופציות לנאמן ולניצעים

הנאמן אשר מונה על ידי הדירקטוריון הוא אלטשר נאמנויות בע"מ (לעיל ולהלן: "הנאמן"). לנאמן יוקנו כל הסמכויות על פי סעיף 102 וכן כל סמכות אחרת עליה יוסכם בינו לבין החברה בהסכם נאמנות שיערך בינו לבין החברה.

האופציות תוקצינה לניצעים בהתאם להוראת סעיף 102(ב)(2) לפקודה. בהתאם לכך, האופציות תוקצינה על שם הנאמן, תופקדנה ותוחזקנה בידיו עבור הניצעים, ותירשמנה על שמם בפנקס החברים של החברה וזאת אלא אם יוסכם אחרת בין החברה לניצעים, לתקופה אשר לא תפחת מתקופה של 24 חודשים מתום שנת המס בה הוקצו האופציות עבור הניצעים והופקדו בידי הנאמן, כקבוע בסעיף ,102 או כל תקופה אחרת ככל שיקבע על פי דין (לעיל ולהלן: "תקופת החסימה"). היה והאופציות תמומשנה לפני תום תקופת החסימה הן תופקדנה בחשבון נאמנות על שם הנאמן ותוחזקנה בידיו עבור הניצעים.

הנאמן לא יעביר לניצעים מניות מימוש לפני חלוף תקופת החסימה ולפני קבלת אישור החברה על תשלום מחיר המימוש לחברה.

הענקת האופציות לניצעים בהתאם לתכנית, תיעשה באמצעות מסירת הודעת הקצאה לניצעים וזאת לא יאוחר מתום 30 יום ממועד קביעת הנהלת החברה והתקיימות התנאים המתלים. הודעת ההקצאה תכלול, בין היתר, פרטים בדבר מחיר המימוש של האופציות המוקצות, מועד פקיעתן ומועדי הזכאות להן.

(9) הזכאות לאופציות

בכפוף לתקופת החסימה, כהגדרתה לעיל, הניצעים יהיו זכאים לקבל ו/או לממש את האופציות שתוקצינה להם, כולן או חלקן, בהתאם למועדי הזכאות המפורטים בסעיף 2.2(3) לעיל (להלן: "מועדי הזכאות"). בכפוף למועדי הזכאות, הניצעים יהיו זכאים לממש למניות את האופציות שתוקצינה לו, כולן או חלקן, בכל יום עסקים, עד למועד פקיעתן, בכפוף לאמור בסעיף 2.2(4) לעיל. אופציות אשר לא תמומשנה עד למועד הפקיעה, תפקענה ולא תקנה לניצעים זכויות כלשהן, בכפוף לאמור בתכנית.

(10) מיסוי

הניצעים יישאו בכל חיובי המס, ההיטלים, תשלומי החובה שיוטלו על-ידי שלטונות המס, בין בארץ ובין בחו"ל, וכל תשלום חובה או חיוב אחר, שיצמח לניצע ו/או לחברה ו/או לנאמן בגין הקצאת האופציות, מימוש האופציות והחזקת או העברת או מכירת מניות המימוש על ידי או עבור הניצעים.

(11) הקצאת מניות המימוש

כל המניות שתנבענה ממימוש האופציות תירשמנה למסחר בבוסה ותוקצנה על שם החברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ או כל חברה לרישומים אחרת שתבוא במקומה לזכות חשבון חבר בורסה שבו יתנהל חשבונו של הניצע.

(12) הוראות בעניין סליקת +1T

החברה תפעל בהתאם להוראות הבורסה ביחס למעבר לסליקה במועד +1T במניות ובניירות ערך המירים, כפי שיהיו מעת לעת. בהתאם לאמור לעיל, כל עוד לא נקבע אחרת בתקנון הבורסה וההנחיות על פיו, לא יחול מימוש ביום הקובע לחלוקת מניות הטבה, להצעה בדרך של זכויות, לחלוקת דיבידנד, לאיחוד הון, לפיצול הון או להפחתת הון (כל אחד מהנ"ל יקרא להלן: "אירוע חברה"); חל יום האקס של אירוע חברה לפני היום הקובע שלא אירוע חברה, לא יבוצע מימוש ביום האקס כאמור.

2.3 השווי ההוגן

במועד החלטת דירקטוריון החברה היה השווי ההוגן של כל אופציה, על פי הנוסחה שבהנחיות הבורסה, כ90.95- ש"ח והשווי ההוגן של כל האופציות הינו כ2,738- אלפי ש"ח. החישוב מחושב ומבוסס על ההנחות הבאות: סטיית תקן שבועית של ,41.6% ריבית חסרת סיכון של ,3.55% תקופת מימוש כמפורט בסעיף 2.2(4), תשואת דיבידנד 0.56% ושער הסגירה של מניית החברה בבורסה, ביום 1 בינואר 2026 (שהיה יום המסחר שקדם למועד אישור הדירקטוריון), שהיה 230 ש"ח.

2.4 התמורה והדרך שבה נקבעה

(1) האופציות המוצעות יוענקו לניצעים, ללא תמורה, כתגמול בגין פועלם ותרומתם לחברה, כל אחד מהניצעים בהתאם לתפקידם בחברה, וזאת בהתחשב גם ב9,300- אופציות לא סחירות שהוענקו ללביא ו10,600- אופציות לא סחירות שהוענקו לרלר, ביום 28 בדצמבר .2025
(2) כמות האופציות המוצעות לניצעים נקבעה על בסיס הערכת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בדבר מידת תרומתו לחברה של כל אחד מבין הניצעים וההשקעה הנדרשת ממנו.
(3) מחיר המימוש של כל אופציה, אשר נקבע על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בהתאם למדיניות התגמול של החברה והינו זהה למחיר הנעילה של מניית החברה בבורסה ביום המסחר שקדם למועד אישור הדירקטוריון.
(4) ככל שהניצעים יממשו את האופציות שתוקצינה עבורם, התמורה שתקבל החברה בגין המניות שתנבענה ממימוש האופציות הינה בסך כולל של כ6,923- אלפי ש"ח. לנימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה לאישור הקצאת האופציות המוצעות ראו סעיף 4 להלן.
2.5 בעלי מניות מהותיים או נושאי משרה בחברה שיש להם, למיטב ידיעת החברה, עניין אישי בתמורה, ומהות עניינו האישי של כל אחד מהם

למיטב ידיעת החברה, אין בעל מניה מהותי או נושא משרה בחברה, שלו עניין אישי בתמורה, למעט עניינם האישי של כל אחד מבין הניצעים שהינם מוטבים על פי הקצאה זו.

2.6 האישורים והתנאים הנדרשים לביצוע ההקצאה

הקצאת האופציות כפופה לקבלת האישורים המפורטים להלן:

.1 אישור ועדת התגמול והדירקטוריון (אשר התקבלו ביום 5 בינואר 2026).
.2 אישור האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה המזומנת על פי דוח מיידי זה, ברוב הנדרש כמפורט בסעיף 6 להלן.
.3 אישור הבורסה לרישום למסחר של המניות שתנבענה ממימוש האופציות שתוקצינה כמפורט בדוח מיידי זה.

2.7 פירוט הסכמים בנוגע לזכויות בניירות הערך של החברה

למיטב ידיעת החברה וכפי שנמסר לה על ידי הניצעים, נכון למועד דוח מיידי זה, לא קיים כל הסכם או הסדר, בין בכתב ובין בעל פה, בין הניצעים, כל אחד לפי העניין, לבין עצמם ו/או מחזיק מניות בחברה או בין הניצעים לבין אחרים, בנוגע לרכישה או למכירה של ניירות ערך של החברה או בנוגע לזכויות ההצבעה בחברה.

2.8 מניעה או הגבלה בביצוע פעולות באופציות המוצעות ובמניות המימוש

א.הניצעים יוכל לממש את האופציות המוקצות להם, כל אחד לפי העניין, רק בהתאם למועדי הזכאות המפורטים בסעיף 2.2(9) לעיל.
ב. על פי סעיף 15ג לחוק ניירות ערך, תשכ"ח1968- (להלן: "חוק ניירות ערך") ותקנות ניירות ערך (פרטים לעניין סעיפים 15א ו15-ג לחוק), התש"ס,2000- יראו כהצעה לציבור של הניצע:
(1) הצעה תוך כדי המסחר בבורסה של מניות המימוש שתוקצינה לניצע, אם טרם חלפו שישה חודשים מהיום בו הוקצו (להלן: "תקופת החסימה המוחלטת");
(2) הצעה תוך כדי המסחר בבורסה של מניות המימוש שתוקצינה לניצע, אם טרם חלפו שישה רבעונים עוקבים, שיימנו החל מתום תקופת החסימה המוחלטת (להלן: "תקופת הטפטוף"), וזאת אם בתקופת הטפטוף התקיים אחד מאלה:
.1 כמות המניות המוקצות שהוצעה בכל יום מסחר בבורסה עלתה על הממוצע היומי של מחזור המסחר בבורסה של מניות החברה בתקופה בת שמונה שבועות שקדמו ליום ההצעה;
.2 הכמות המוצעת של המניות המוקצות, במהלך כל רבעון, עלתה על 1% מההון המונפק והנפרע שלה חברה.
"הון מונפק ונפרע" למעט מניות שינבעו ממימוש או המרה של ניירות ערך המירים שהוקצו עד ליום ההצעה וטרם מומשו או הומרו.

הקצאת האופציות עבור הניצעים תיעשה אך ורק לאחר שיתחייב ויצהיר כלפי החברה כי ידוע לו שהמניות המוקצות תהיינה כפופות, לאחר הקצאתן, למגבלות על מכירה חוזרת בהתאם להוראות החסימה כאמור בס"ק זה לעיל והם מתחייבים לנהוג במניות שתנבענה ממימוש האופציות באופן שלא יראו בו הצעה לציבור, כאמור בחוק ניירות ערך.

2.9 מועד הקצאת האופציות

האופציות האמורות תוקצינה לניצעים בתוך 30 ימי עסקים לאחר קבלת כל האישורים הנדרשים להקצאתן.

3. פרטים נוספים

להלן פרטים נוספים לפי התוספת השישית לתקנות הדוחות, אודות הגמול הכולל להם היו זכאים לביא ורלר בשנת 2025 במונחי עלות מעביד ואודות הגמול לו יהיו זכאים האמורים לעיל בשנת 2026, אם וככל שיאושרו הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה, במונחי עלות מעביד (באלפי ש״ח):

*) לאחר הקצאת האופציות המוצעות על פי דוח זה, בהנחת מימוש מלא ודילול מלא.
(**) על פי שווי הוגן לאחר הקצאת האופציות המוצעות על פי דוח זה, בהנחת מימוש מלא ודילול מלא, בהנחת פריסה לינארית על פני תקופת ההבשלה בה יבשילו האופציות (לפרטים נוספים ראו סעיף 3)2.2) לעיל).

סה״כ	תגמולים אחרים			תגמולים בעבור שירותים						פרטי מקבל התגמולים
	אחר	דמי שכירות	ריבית	הוצאות רכב	דמי ייעוץ	דמי ניהול	תשלום מבוסס מניות (**)	מענק	שכר	שיעור החזקות בהון נכון למועד פרסום דוח זה	היקף משרה	תפקיד	שם
1,458				68			465	240	685 ⁴	כ-0.12% בדילול מלא	100%	סמנכייל כספים	אלכס לביא	2025
1,896				68			1,093		735					2026
1,809							630	275	904 ⁵	כ-0.001% (כ- - 0.14% בדילול מלא)	100%	סמנכייל תפעול	לירן רלר	2025
2,500							1,525		975					2026

יובהר כי, בשנת 2025 בעקבות אירועי ה-7 באוקטובר, לביא משרת במילואים, ועל כן החברה קיבלה מביטוח לאומי החזרים בגין השכר של לביא בסך של 13 אלפי ש״ח. כמו כן, השכר חושב לפי 11 חודשים וודאיים והערכה לשכר של חודש דצמבר שטרם שולם נכוו למועד דיווח מיידי זה.

יובהר כי, בשנת 2025 בעקבות אירועי ה-7 באוקטובר, רלר משרת במילואים, ועל כן החברה קיבלה מביטוח לאומי החזרים בגין השכר של רלר בסך של 118 אלפי ש״ח. כמו כן, השכר חושב לפי 11 חודשים וודאיים והערכה לשכר של חודש דצמבר שטרם שולם נכון למועד דיווח מיידי זה.

.4 תמצית נימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה לאישור הנושאים שעל סדר היום:

4.1 להלן תמצית נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור עדכון השכר של לביא:
.1 השכלתו, כישוריו, מומחיותו, ניסיונו המקצועי והישגיו ללביא תואר ראשון במנהל עסקים וחשבונאות מהמכללה למנהל. לביא מכהן כסמנכ"ל הכספים של החברה החל מיום 21 במרץ .2021 לאור האמור לעיל, סבורים ועדת התגמול ודירקטוריון החברה כי ללביא הכישורים המתאימים וכן ניסיון רב מאוד ומומחיות בתחום פעילות החברה, והינו בעל הכרות מעמיקה עם החברה ותחום עיסוקה.
.2 תפקידו של נושא המשרה ותחומי אחריותו במסגרת תפקידו כסמנכ"ל הכספים של החברה, לביא אחראי על ניהול תחום הכספים, הכנת דוחות כספיים, תכנון ובקרה תקציבית, ניהול תזרים מזומנים, תיאום פעילויות פיננסיות עם גורמים חיצוניים וייעוץ פיננסי למנכ"ל ולמנהלים הבכירים ומשימות נוספות כפי שיקבע, מעת לעת, על ידי מנכ"ל החברה.
.3 קידום מטרות החברה, תכנית העבודה שלה ומדיניותה בראייה ארוכת טווח בכוונת החברה לפעול לחיזוק מעמדה בתחום פעילותה, תוך ניצול הזדמנויות עסקיות. לצורך המשך השגת יעדיה, החברה עושה שימוש ביתרונותיה היחסיים ביחס לשוק. לדעת החברה, יתרונות אלו כוללים, בין היתר, ידע ניסיון ומיומנות של שנים בפעילות בתחום שבו עוסקת החברה. ועדת התגמול ודירקטוריון החברה סבורים כי תרומתו של לביא הייתה משמעותית לצורך עמידת החברה ביעד הדירקטוריון שהציב לשנת .2025 כמו כן, חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה התחשבו, בין היתר, באתגרים שעשויים לעמוד בפני הנהלת החברה בשנים הבאות, בין היתר, התמודדות עם עלייה בהיקפי הפעילות והייצור, הטמעה של פעילויות נוספות ו/או תאגידים נוספים על כל המשתמע מכך ועמידה ביעדי הצמיחה של דירקטוריון החברה. לאור זאת, החברה סבורה כי הענקת האופציות המוצעות לעיל, עולה בקנה אחד עם מטרותיה של החברה.
.4 יצירת תמריצים ראויים, בהתחשב, בין השאר, במדיניות ניהול הסיכונים של החברה חברי ועדת התגמול והדירקטוריון סבורים כי לאור תחומי אחריותו של לביא במסגרת כהונתו כסמנכ"ל הכספים של החברה, הענקת האופציות ללביא עולה בקנה אחד עם מדיניות ניהול הסיכונים של החברה.
.5 גודל החברה ואופי פעילותה חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה סבורים כי לאור גודל החברה, ההתפתחות שלה בשנים האחרונות ואופי פעילותה, ההענקה המוצע ללביא הינה ראויה וסבירה בנסיבות העניין, ביחס לתפקידו.
.6 לאור האמור לעיל, חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה סבורים כי הענקת האופציות המוצעות ללביא הינה סבירה והוגנת בנסיבות העניין, על אף שאינה עומדת בתנאי מדיניות התגמול של החברה.
.7 יצוין כי, היות והענקת האופציות המוצעות אינה בהתאם למדינות התגמול של החברה כמפורט לעיל, חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בחנו, בין היתר, את השיקולים המנויים בסעיף 267ב(א) לחוק החברות, תוך התייחסות לעניינים המפורטים בחלק א' לתוספת הראשונה א' לחוק החברות.
4.2 להלן תמצית נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור עדכון השכר של מר לירן רלר:
.1 השכלתו, כישוריו, מומחיותו, ניסיונו המקצועי והישגיו לרלר תואר ראשון בכלכלה וניהול מאוניברסיטת בן גוריון, תואר ראשון בהנדסה תעשיה וניהול מהאוניברסיטה הפתוחה ותואר שני במזרח התיכון בעידן המודרני מאוניברסיטת תל אביב. רלר מכהן כסמנכ"ל ההנדסה של החברה החל מיום 1 בפברואר 2024 והחל מיום 29 באוגוסט, 2025 מכהן כסמנכ"ל התפעול של החברה. לפני שהחל את כהונתו כסמנכ"ל ההדנסה של החברה נתן שירותים לחברה כיועץ טכנולוגי ותהלכים החל מחודש יולי .2017 לאור האמור לעיל, סבורים ועדת התגמול ודירקטוריון החברה כי לרלר הכישורים המתאימים וכן ניסיון רב מאוד ומומחיות בתחום פעילות החברה, והינו בעל הכרות מעמיקה עם החברה ותחום עיסוקה.
.2 תפקידו של נושא המשרה ותחום אחריותו במסגרת תפקידו כסמנכ"ל תפעול של החברה, רלר אחראי על ניהול הרכש, היצור, המלאי, ההנדסה, העברה מפיתוח ליצור, משאבי אנוש ותהליכי המכירה בחברה.
.3 קידום מטרות החברה, תכנית העבודה שלה ומדיניותה בראייה ארוכת טווח בכוונת החברה לפעול לחיזוק מעמדה בתחום פעילותה, תוך ניצול הזדמנויות עסקיות. לצורך המשך השגת יעדיה, החברה עושה שימוש ביתרונותיה היחסיים ביחס לשוק. לדעת החברה, יתרונות אלו כוללים, בין היתר, ידע ניסיון ומיומנות של שנים בפעילות בתחום שבו עוסקת החברה. ועדת התגמול ודירקטוריון החברה סבורים כי תרומתו של רלר הייתה משמעותית לצורך עמידת החברה ביעד הדירקטוריון שהציב לשנת .2025 כמו כן, חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה התחשבו, בין היתר, באתגרים שעשויים לעמוד בפני הנהלת החברה בשנים הבאות, בין היתר, התמודדות עם עלייה בהיקפי הפעילות והייצור, הטמעה של פעילויות נוספות ו/או תאגידים נוספים על כל המשתמע מכך ועמידה ביעדי הצמיחה של דירקטוריון החברה. לאור זאת, החברה סבורה כי הענקת האופציות המוצעות לעיל, עולה בקנה אחד עם מטרותיה של החברה.
.4 יצירת תמריצים ראויים, בהתחשב, בין השאר, במדיניות ניהול הסיכונים של החברה חברי ועדת התגמול והדירקטוריון סבורים כי לאור תחום אחריותו של רלר בחברה, האופציות המוצעות עולות בקנה אחד עם מדיניות ניהול הסיכונים של החברה.
.5 גודל החברה ואופי פעילותה חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה סבורים כי לאור גודל החברה, ההתפתחות שלה בשנים האחרונות ואופי פעילותה, האופציות המוצעות לרלר הינן ראויות וסבירות בנסיבות העניין, ביחס לתפקידו.
.6 לאור האמור לעיל, חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה סבורים כי ההענקה המוצעת לרלר הינה סבירה והוגנת בנסיבות העניין, על אף שאינה עומדת בתנאי מדיניות התגמול של החברה.
.7 יצוין כי, היות והענקת האופציות לרלר אינה בהתאם לתנאי מדינות התגמול של החברה כמפורט לעיל, חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בחנו, בין היתר, את השיקולים המנויים בסעיף 267ב(א) לחוק החברות, תוך התייחסות לעניינים המפורטים בחלק א' לתוספת הראשונה א' לחוק החברות.

.5 המועד הקובע

בהתאם להוראת סעיף 182(ג) לחוק החברות ובהתאם לתקנה 3 לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו2005- (להלן: "תקנות הצבעה בכתב"), כל מי שיהיה בעל מניות בחברה בתום יום המסחר ביום ב', 12 בינואר 2026 (להלן: "המועד הקובע") יהיה זכאי להשתתף באסיפה ולהצביע בה אישית או על ידי מיופה כח, על פי כתב המינוי אשר יערך בכתב ויחתם על ידי הממנה או על ידי באי כוחו שיש להם סמכות בכתב לכך, ואם הממנה הוא תאגיד ייעשה המינוי בכתב חתום על ידי מורשי החתימה של התאגיד ובחותמת התאגיד או בחתימת בא כוחו המוסמך. כתב המינוי או העתק ממנו להנחת דעת דירקטוריון החברה או מי שהוסמך על ידו, יופקד במשרדי החברה או במקום המיועד לכינוס האסיפה לא פחות מ48- שעות לפני המועד הקבוע לתחילת האסיפה בה עומד להצביע האדם הנקוב בכתב המינוי. אולם, רשאי יושב ראש האסיפה לוותר על דרישה זו לגבי כל המשתתפים לגבי אסיפה כלשהי, ולקבל את כתב המינוי שלהם או העתק הימנו, להנחת דעת יושב ראש האסיפה, עם תחילת האסיפה. כמו כן, בעל מניות יוכל להשתתף באסיפה ביחס לנושאים אשר על סדר היום, באמצעות כתב הצבעה אשר יופקד במשרדי החברה לא יאוחר מ4- שעות לפני מועד כינוס האסיפה או באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית עד 6 שעות לפני מועד כינוס האסיפה, וזאת בכפוף להוכחת בעלות במניות החברה בהתאם לתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית), התש"ס.2000-

יצוין כי, בהתאם להוראות סעיף 83(ד) לחוק החברות, ככל שבעל מניה יצביע ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת. לעניין זה, הצבעה של בעל מניה בעצמו או באמצעות שלוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות כתב הצבעה או באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

.6 הרוב הנדרש

הרוב הדרוש לאישור כל אחד מהנושאים שעל סדר יומה של האסיפה הינו כאמור בסעיף 267א(ב) לחוק החברות, לפיו נדרש רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה (בין במישרין ובין בעקיפין באמצעות ייפוי כוח, כתב הצבעה או מערכת ההצבעה האלקטרונית) והמשתתפים בהצבעה (בנטרול קולות הנמנעים), ובלבד שיתקיים אחד מאלה:

א. במניין קולות הרוב באסיפה ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור ההתקשרות המוצעת, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף ,276 בשינוים המחויבים;
ב. סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה (א) לא עלה על שיעור של שני אחוזים (2%) מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

.7 מנין חוקי

אין לפתוח בשום דיון באסיפה כללית אלא אם כן יהיה נוכח מניין חוקי תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחתה. להוציא מקרים בהם מותנה אחרת בחוק החברות או בתקנון החברה, יתהווה מנין חוקי בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או על ידי באי כוחם, לפחות שני (2) בעלי מניות המחזיקים ביחד לפחות עשרים וחמישה אחוזים (25%) מזכויות ההצבעה בחברה.

אם כעבור מחצית השעה מן המועד שנקבע לאסיפה לא יימצא המניין החוקי, היא תידחה לאותו יום בשבוע הבא, באותה שעה ובאותו מקום, קרי ביום ג', 17 בפברואר ,2026 בשעה 16:00 (להלן: "האסיפה הנדחית"). אם באסיפה הנדחית לא יימצא מניין חוקי כעבור מחצית השעה מהמועד הקבוע לאסיפה, כי אז תתקיים האסיפה הנדחית בכל מספר משתתפים שהוא.

.8 הצבעה בכתב או באמצעות מערכת הצבעה אלקטרונית

בהצבעה לאישור כל הנושאים שעל סדר היום בהם נדרשת הצבעה, רשאי בעל מניות להצביע באסיפה גם באמצעות כתב הצבעה המצ"ב לדוח זה וגם באמצעות מערכת הצבעה אלקטרונית, כמפורט להלן:

א. כתובות האתרים שבהם ניתן למצוא את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות הינם כדלקמן: אתר ההפצה של רשות ניירות ערך: il.gov.isa.magna.www) להלן: "אתר ההפצה"), אתר הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ: il.co.tase.www) להלן: "אתר הבורסה");
ב. הצבעה בכתב תיעשה על גבי החלק השני של כתב ההצבעה, כפי שפורסם באתר ההפצה;
ג. בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה;
ד. חבר בורסה ישלח, בלא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב ההצבעה וכתבי העמדה, באתר ההפצה, לכל בעל מניות שאיננו רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה, אלא אם הודיע בעל המניות כי אינו מעוניין בכך, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע להשתתפות באסיפה;
ה. בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים;
ו. חבר בורסה יזין למערכת ההצבעה האלקטרונית רשימה ובה הפרטים הנדרשים לפי סעיף 44יא4(א)(3) לחוק ניירות ערך, תשכ"ח1968- לגבי כל אחד מבעלי המניות הלא רשומים המחזיקים ניירות ערך באמצעותו במועד הקובע (להלן: "רשימת הזכאים להצביע במערכת"); ואולם חבר בורסה לא יכלול ברשימת הזכאים להצביע במערכת בעל מניות אשר העביר לו עד השעה 12:00 בצהריים של המועד הקובע הודעה כי אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת;
ז. בעל מניות לא רשום רשאי, בכל עת, להודיע בכתב לחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניות כי הוא אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת; עשה כן, לא יעביר חבר הבורסה מידע לגביו בהתאם לתקנות הצבעה בכתב, כל עוד לא קיבל
הוראה אחרת ממנו, והכל בכפוף לאמור לעיל; הוראות בעלי מניות כאמור יינתנו לגבי חשבון ניירות הערך ולא לגבי ניירות ערך מסוימים המוחזקים בחשבון;
ח. החברה תשלח, בלא תמורה, לבעלי המניות הרשומים במרשם בעלי המניות, כתב הצבעה ביום פרסום ההודעה על האסיפה;
ט. המועד האחרון להמצאת כתבי ההצבעה לחברה הינו 4 שעות לפני מועד כינוס האסיפה; המועד האחרון להצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית הינו 6 שעות לפני מועד כינוס האסיפה;
י. הודעת עמדה של בעל מניות, תוגש עד עשרה ימים לפני מועד האסיפה; החברה תמציא לרשות ניירות ערך ולבורסה את נוסח הודעת העמדה, לא יאוחר מיום אחד לאחר שבעל מניות המציאו לחברה; החברה רשאית להמציא לרשות ניירות ערך ולבורסה הודעת עמדה שתכלול את תגובת הדירקטוריון כאמור בסעיף 88(ג) לחוק החברות, עד חמישה ימים לפני מועד האסיפה;
יא. כניסה למערכת ההצבעה האלקטרונית תעשה באמצעות מספר זיהוי של בעל החשבון (או אחד מבעליו, בחשבון משותף) וקוד גישה, אשר יופק עבור בעל החשבון על ידי חבר הבורסה;
יב. עם הכניסה למערכת ההצבעה האלקטרונית, יוכל בעל המניות להצביע ביחס לנושאים שעל סדר יומה של האסיפה. לחילופין יוכל לבקש כי פרטיו יועברו באמצעות המערכת לחברה לצורך הוכחת בעלות בניירות הערך, ללא ציון אופן ההצבעה, על מנת שיוכל להצביע פיזית באסיפה וללא צורך בהצגת אישור בעלות מהבנק.

.9 הוספת נושא על סדר היום

לאחר פרסום דוח זה ייתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא/ים לסדר היום ועשויות להתפרסם הודעות עמדה. יהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות עמדה שהתפרסמו בדיווחי החברה שבאתר ההפצה.

בעל מניה אחד או יותר המחזיק מניות המהוות 1% לפחות מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית של החברה רשאי לבקש מהדירקטוריון עד 7 ימים לאחר זימון האסיפה לכלול נושא בסדר היום של האסיפה ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כללית.

מצא הדירקטוריון כי נושא שהתבקש לכללו בסדר היום מתאים להיות נדון באסיפה הכללית, תכין החברה סדר יום מעודכן וכתב הצבעה מתוקן, ככל שיידרש, ותפרסם אותם לא יאוחר מ7- ימים לאחר המועד האחרון להמצאת בקשה להכללת נושא נוסף על סדר היום, כאמור לעיל. מובהר כי, ככל שהחברה תפרסם סדר יום מעודכן, אין בפרסום סדר היום המעודכן כדי לשנות את המועד הקובע כפי שנקבע בדוח זה.

.10 עיון במסמכים

בעלי המניות של החברה יוכלו לעיין במסמכים הנוגעים לנושאים שעל סדר יומה של האסיפה, על פי דין, במשרדי החברה, רחוב דפנה ,9 רעננה, בימים א'-ה', בשעות העבודה המקובלות ובתאום מראש עם מר חן גולן, יו"ר דירקטוריון החברה (טלפון: ,077-5342041 פקס: 077-5442040); וכן באתר ההפצה של רשות ניירות ערך ובאתר הבורסה.

בכבוד רב,