NEXT RE SIIQ S.p.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 18, 2025

NEXT RE SIIQ S.P.A.

SOCIETÀ SOGGETTA AD ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO DI CPI PROPERTY GROUP S.A. SEDE LEGALE IN VIA ZARA N. 28 – 00198 ROMA – CAPITALE SOCIALE EURO 63.264.527,93 I.V. CF/P.IVA/REGISTRO IMPRESE N. 00388570426 – R.E.A. N. 1479336

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI NEXT RE SIIQ S.P.A. AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 18 APRILE 2025 – PRIMA CONVOCAZIONE

Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (c.d. "TUF"), come successivamente integrato e modificato, nonché degli artt. 73 e 84-ter del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971/99 (c.d. "Regolamento Emittenti"), come successivamente modificato e integrato, e nel rispetto di quanto previsto nell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione di NEXT RE SIIQ S.p.A. (di seguito anche la "Società" o l'"Emittente" o "NEXT RE") mette a Vostra disposizione la presente relazione illustrativa sui punti primo, secondo e terzo all'ordine del giorno dell'Assemblea dei Soci convocata, in sede ordinaria, presso la sede legale della Società in Roma, Via Zara n. 28, in prima convocazione per il giorno 18 aprile 2025 alle ore 16:00 ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 19 aprile 2025, stessi luogo ed ora, per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione; destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti:
  • 1.1 approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024 e della Relazione degli Amministratori sulla gestione;
  • 1.2 destinazione del risultato d'esercizio;
• 2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58: voto consultivo sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;
• 3. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile, nonché dell'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 23 aprile 2024 per quanto non utilizzato; deliberazioni inerenti e conseguenti.

1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione; destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti:

1.1 approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024 e della Relazione degli Amministratori sulla gestione;

1.2 destinazione del risultato d'esercizio.

Signori Azionisti,

si informa che ogni informazione relativa al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, incluse le relative proposte di deliberazione, sono contenute nella Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2024, comprendente il Progetto di Bilancio d'esercizio, il Bilancio consolidato, la Relazione sulla gestione degli Amministratori, nonché l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del TUF, che verrà messa a disposizione del pubblico entro i termini di legge e regolamentari presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.nextresiiq.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo , insieme con la Relazione del Collegio Sindacale e le Relazioni della Società di Revisione.

§ § §

2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58: voto consultivo sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Signori Azionisti,

si informa che ogni informazione relativa al secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea è contenuta nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, che sarà messa a disposizione del pubblico entro i termini di legge e regolamentari presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.nextresiiq.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

Si rammenta che la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti si compone di due sezioni: (i) l'una dedicata all'illustrazione chiara e comprensibile della politica di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei componenti dell'organo di controllo, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica (la "Politica di Remunerazione"); (ii) l'altra volta a fornire in modo chiaro e comprensibile un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione degli organi di amministrazione e controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche e a descrivere i compensi corrisposti nell'esercizio 2024.

Si precisa che, ai sensi del vigente art. 123-ter del TUF, l'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2024

ha approvato la Politica di Remunerazione della Società con riferimento agli esercizi 2024-2026. L'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 18 aprile 2025 sarà quindi tenuta ad esprimere il proprio voto, non vincolante, esclusivamente sulla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti.

§ § §

3. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile, nonché dell'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 23 aprile 2024 per quanto non utilizzato; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

Vi rammentiamo che, con deliberazione assunta il 23 aprile 2024, avete autorizzato l'acquisto di azioni ordinarie proprie in misura non eccedente la quinta parte del capitale sociale per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data della deliberazione.

Con l'occasione della prossima Assemblea, riteniamo utile sottoporre alla Vostra approvazione una nuova proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea il 23 aprile 2024, per quanto non utilizzato.

Vi informiamo che alla data di approvazione della presente Relazione la Società detiene direttamente n. 38.205 azioni ordinarie proprie.

3.1 Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie.

Come da prassi invalsa tra gli emittenti quotati, la richiesta di autorizzazione ad effettuare operazioni di acquisto di azioni proprie e, a certe condizioni, di disposizione delle stesse, nel rispetto della parità di trattamento degli Azionisti e della normativa – anche regolamentare – applicabile, ivi inclusi il Regolamento UE n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato e le relative norme tecniche di regolamentazione, è motivata dall'opportunità di consentire alla Società:

• di poter acquistare, cedere e/o assegnare azioni proprie (od opzioni a valere sulle medesime) in relazione (i) a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti, collaboratori, agenti, consulenti della Società, nonché (ii) all'emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni e (iii) a programmi di assegnazione gratuita di azioni ai Soci;

• di poter intervenire, nell'interesse della Società e di tutti i Soci, in rapporto a situazioni contingenti di mercato, per svolgere un'attività che migliori la liquidità del titolo stesso, favorendo il regolare andamento delle contrattazioni;

• di poter utilizzare le azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse a progetti industriali o

commerciali o comunque di interesse per la Società in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi o di cessioni di pacchetti azionari o di costituzione di garanzie sui medesimi;

• di poter procedere ad investimenti in azioni ordinarie della Società qualora l'andamento delle quotazioni di borsa o l'entità della liquidità disponibile possano rendere conveniente, sul piano economico, tale operazione; il tutto, naturalmente, nel rispetto della normativa, anche europea, applicabile in materia di abusi di mercato ed assicurando sempre la parità di trattamento degli Azionisti.

3.2 Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce la proposta di autorizzazione.

L'autorizzazione che il Consiglio di Amministrazione richiede all'Assemblea riguarda atti di acquisto delle azioni ordinarie della Società da effettuarsi, anche in più riprese, fino ad un massimo del 20% delle complessive azioni ordinarie della Società pro tempore in circolazione – e pertanto, alla data odierna, per massime n. 2.202.610 (duemilioniduecentoduemila seicentodieci) azioni ordinarie senza valore nominale (pari al 20% delle complessive n. 11.013.054 azioni ordinarie della Società in circolazione) – tenuto conto delle azioni ordinarie tempo per tempo detenute dalla Società e dalle sue eventuali controllate.

Le operazioni di acquisto verranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

L'autorizzazione richiesta include la facoltà di disporre successivamente delle azioni ordinarie in portafoglio, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti, ed eventualmente riacquistare le azioni stesse sempre in conformità con i limiti e le condizioni stabiliti dalla presente autorizzazione.

3.3 Informazioni utili per la valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'articolo 2357, comma 3 del codice civile.

Come detto, il numero delle azioni ordinarie per le quali si richiede l'autorizzazione all'acquisto non potrà eccedere il 20% delle complessive azioni ordinarie della Società pro tempore in circolazione (tenendosi conto a tal fine delle azioni ordinarie tempo per tempo detenute dalla Società e dalle sue eventuali controllate), e pertanto il valore delle azioni ordinarie per le quali si richiede l'autorizzazione non potrà eccedere il limite previsto dall'art. 2357, comma 3, del codice civile corrispondente alla quinta parte del capitale sociale pro-tempore dell'Emittente.

3.4 Durata per la quale si richiede l'autorizzazione.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni ordinarie proprie è richiesta per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione.

L'autorizzazione a disporre delle azioni ordinarie proprie, anche prima che vengano esauriti gli acquisti, viene richiesta senza limiti di tempo.

3.5 Corrispettivo minimo e massimo e valutazioni di mercato.

Acquisto di azioni ordinarie proprie

Il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni ordinarie proprie dovrà essere, come minimo, non inferiore del 20% (venti per cento) e, come massimo, non superiore del 20% (venti per cento) al prezzo ufficiale delle contrattazioni registrate sul mercato Euronext Milan il giorno precedente l'acquisto o l'annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione (e, quindi, in caso di acquisto di azioni ordinarie proprie tramite OPA e/o attribuzione di opzioni di vendita, il Consiglio individuerà il prezzo di acquisto avendo riguardo al prezzo ufficiale delle contrattazioni registrate sul mercato Euronext Milan il giorno precedente la comunicazione al mercato della deliberazione consiliare riguardante il programma di acquisto di azioni proprie tramite OPA e/o attribuzione di opzioni di vendita).

Disposizione di azioni ordinarie proprie

Per quanto concerne la successiva disposizione delle azioni ordinarie acquistate, viene definito unicamente il limite di prezzo minimo della vendita a terzi, che dovrà essere non inferiore al 90% (novanta per cento) della media dei prezzi ufficiali registrati sul mercato Euronext Milan nei cinque giorni precedenti la vendita. Tale limite di prezzo potrà essere derogato sia nei casi di scambi o cessioni di azioni proprie (o di costituzione di garanzie sulle medesime) nell'ambito della realizzazione di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per l'Emittente, sia nel caso di assegnazione di bonus share, nonché di assegnazione e/o cessione, a titolo oneroso o gratuito, di azioni o di opzioni a valere sulle medesime in relazione (i) a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF (a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti, collaboratori, agenti, consulenti della Società), e/o (ii) all'emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni e/o (iii) a programmi di assegnazione gratuita di azioni ai Soci e/o (iv) ad un'offerta pubblica di vendita o di scambio.

3.6 Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione di azioni ordinarie proprie.

Le operazioni di acquisto potranno essere effettuate in conformità alle disposizioni dell'art. 5 del Reg. UE n. 596/2014, dell'art. 132 del TUF, dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, delle prassi di mercato ammesse e/o delle linee guida adottate dall'Autorità di Vigilanza, e quindi, tra l'altro: (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio, o (ii) sul mercato od eventualmente sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo le modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, o (iii) mediante acquisto e vendita, in conformità con le vigenti disposizioni regolamentari, di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati od eventualmente nei sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, o (iv) mediante attribuzione ai Soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare nei termini individuati dal Consiglio di Amministrazione entro il termine massimo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione, o ancora (v) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse

dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Reg. UE n. 596/2014 e/o dalle linee guida adottate dall'Autorità di Vigilanza ove applicabili, e in ogni caso in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e il rispetto di ogni norma applicabile, ivi comprese le norme europee (ivi incluse, in particolare, le norme tecniche di regolamentazione adottate in attuazione del Regolamento UE n. 596/2014).

L'acquisto di azioni ordinarie proprie potrà avvenire con modalità diverse da quelle sopra indicate ove consentito in ossequio alla normativa di volta in volta vigente e/o alle linee guida adottate dall'Autorità di Vigilanza, tenuto conto dell'esigenza di rispettare in ogni caso il principio di parità di trattamento degli Azionisti. Gli acquisti potranno avvenire in una o più soluzioni.

Per quanto attiene alla disposizione delle azioni in questione, essa potrà avvenire, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti; la disposizione avverrà mediante alienazione in borsa, fuori mercato, mediante scambio con partecipazioni o altre attività o attraverso la costituzione di garanzie nell'ambito di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per l'Emittente, assegnazione di bonus share, assegnazione e/o cessione, a titolo oneroso o gratuito, di azioni o di opzioni a valere sulle medesime in relazione (i) a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF (a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti, collaboratori, agenti, consulenti della Società), nonché (ii) all'emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni e (iii) a programmi di assegnazione gratuita di azioni ai Soci o mediante offerta pubblica di vendita o di scambio. Le azioni potranno essere alienate anche per il tramite di abbinamento ad altri strumenti finanziari.

La disposizione di azioni ordinarie proprie potrà avvenire anche con modalità diverse da quelle sopra indicate ove consentito dalla normativa di volta in volta vigente.

3.7 Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale.

Si fa presente che l'acquisto di azioni ordinarie proprie non è strumentale ad una riduzione del capitale sociale.

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Si invita l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti,

preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione e delle vigenti disposizioni di legge e di regolamento,

DELIBERA

1) di revocare la delibera assembleare del 23 aprile 2024 che ha autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, per quanto non utilizzato;

2) di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni ordinarie proprie per le finalità indicate nella menzionata Relazione degli Amministratori con le seguenti modalità e termini:

- l'acquisto potrà avvenire anche in più riprese fino ad un massimo del 20% delle complessive azioni ordinarie della Società pro tempore in circolazione e pertanto, alla data odierna, per massime n. 2.202.610 (duemilioniduecentoduemilaseicentodieci) azioni ordinarie, nel rispetto in ogni caso del limite del quinto del capitale sociale pro tempore ai sensi dell'art. 2357 cod. civ., tenuto conto delle azioni tempo per tempo detenute dalla Società e dalle sue eventuali controllate e nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato;

- l'autorizzazione all'acquisto di azioni ordinarie proprie è deliberata per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data odierna;

- l'autorizzazione include la facoltà di disporre successivamente delle azioni in portafoglio, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti, ed eventualmente riacquistare le azioni stesse sempre in conformità con i limiti e le condizioni stabiliti dalla presente autorizzazione;

- le operazioni di acquisto potranno essere effettuate in conformità con le disposizioni dell'art. 5 del Reg. UE n. 596/2014, dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, dell'art. 144-bis del Reg. adottato con delibera Consob n. 11971/99, delle prassi di mercato ammesse e/o delle linee guida adottate dall'Autorità di Vigilanza, e quindi, tra l'altro: (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio, (ii) sul mercato od eventualmente sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo le modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato, (iii) mediante acquisto e vendita, in conformità con le disposizioni regolamentari di volta in volta vigenti, di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati od eventualmente nei sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti; (iv) mediante attribuzione ai Soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare nei termini individuati dal Consiglio di Amministrazione entro il termine massimo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data odierna; (v) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Reg. UE n. 596/2014 ove applicabili; (vi) con le diverse modalità consentite dalla normativa di volta in volta vigente e/o dalle linee guida adottate dall'Autorità di Vigilanza; in ogni caso dovrà essere assicurata la parità di trattamento tra gli Azionisti e il rispetto di ogni norma, anche europea, applicabile;

- il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni ordinarie proprie dovrà essere, come minimo, non inferiore del 20% (venti per cento) e come massimo non superiore del 20% (venti per cento) al prezzo ufficiale delle contrattazioni registrate sul mercato Euronext Milan il giorno precedente l'acquisto o l'annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione;

- il prezzo della vendita a terzi dovrà essere non inferiore al 90% (novanta per cento) della media dei prezzi ufficiali registrati sul mercato Euronext Milan nei cinque giorni precedenti la vendita. Tale limite di prezzo potrà essere derogato sia nei casi di scambi o cessioni di azioni proprie (o di costituzione di garanzie sulle medesime) nell'ambito della realizzazione di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per l'Emittente, sia nel caso di assegnazione di bonus share, nonché di assegnazione e/o cessione, a titolo oneroso o gratuito, di azioni o di opzioni a valere sulle medesime in relazione (i) a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti, collaboratori, agenti, consulenti della Società), e/o (ii) all'emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni e/o (iii) a programmi di assegnazione gratuita di azioni ai Soci e/o (iv) ad un'offerta pubblica di vendita o di scambio;

- l'autorizzazione a disporre delle azioni ordinarie proprie, anche prima che vengano esauriti gli acquisti, è data senza limiti di tempo;

3) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alle predette deliberazioni e, in via meramente esemplificativa e non esaustiva: (i) determinare il numero di azioni ordinarie da acquistare in una o più soluzioni; (ii) determinare le modalità tecniche, nel rispetto dell'art. 5 del Reg. UE n. 596/2014, dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, dell'art. 144-bis del Reg. adottato con delibera Consob n. 11971/99 e delle prassi di mercato ammesse, con cui effettuare l'acquisto e/o gli acquisti delle azioni proprie tenuto conto delle motivazioni dell'acquisto; (iii) determinare il corrispettivo dell'acquisto sulla base dei criteri oggetto dell'autorizzazione rilasciata in data odierna, avendo riguardo - in caso di acquisto di azioni ordinarie proprie tramite OPA e/o attribuzione di opzioni di vendita - al prezzo ufficiale delle contrattazioni registrate sul mercato Euronext Milan il giorno precedente la comunicazione al mercato della deliberazione consiliare riguardante il programma di acquisto di azioni proprie tramite OPA e/o attribuzione di opzioni di vendita; (iv) in caso di acquisto mediante OPA e/o attribuzione di opzioni di vendita, identificare e stabilire il periodo di adesione all'OPA e/o la finestra temporale per l'esercizio delle opzioni di vendita, nel rispetto in ogni caso del termine massimo oggetto dell'autorizzazione rilasciata in data odierna (non superiore, pertanto, a 18 mesi a far tempo dalla data odierna); e (v) sottoscrivere ogni atto, contratto o documento e compiere ogni adempimento e formalità presso qualsivoglia ufficio, autorità od ente al fine di dare attuazione alla presente delibera assembleare, ivi compresi gli adempimenti presso le competenti autorità regolamentari".

§ § §

Roma, 12 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Mirko Bertaccini