NEXON Games Co., Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 8, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 (주)넥슨게임즈 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 03월 08일
권 유 자:	성 명: 주식회사 넥슨게임즈주 소: 서울특별시 강남구 남부순환로 2621, 5층전화번호: 02-6421-7777
작 성 자:	성 명: 손 석 현부서 및 직위: 자금팀/팀장전화번호: 02-6421-7777

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)넥슨게임즈본인2024년 03월 08일2024년 03월 28일2024년 03월 14일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의결 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 감사의선임□ 주식매수선택권의부여□ 주식매수선택권의부여□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)넥슨게임즈보통주1,951,9392.97본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

※ 정기주주총회 권리주주 확정 기준일(2023년 12월 31일) 기준임.※ 당사가 보유한 자기주식 1,951,939주는 상법 제369조에 의거 의결권이 없음.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)넥슨코리아최대주주보통주39,524,87960.07최대주주-박용현특수관계인보통주2,215,5493.37대표이사-41,740,42863.44-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

※ 정기주주총회 권리주주 확정 기준일(2023년 12월 31일) 기준임.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 손석현보통주0직원직원-조현지보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 03월 08일2024년 03월 14일2024년 03월 28일2024년 03월 28일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

※ 권유 종료일은 2024년 03월 28일, 제9기 정기주주총회 개시 전까지임.

나. 피권유자의 범위 제9기 정기주주총회를 위한 주주명부 기준일(2023년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 의사진행을 위한 의결권 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2024년 3월 18일 오전 9시 ~ 2024년 3월 27일 오후 5시삼성증권(PC/모바일 동일) https://vote.samsungpop.com/1) 행사기간- 기간 중 24시간 접속 가능 (단, 마지막날(27일)은 오후 5시까지만 가능)2) 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후, 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여3) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 피권유자가 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수[위임장 접수처](주)넥슨게임즈주소 : 서울특별시 강남구 남부순환로 2621, 5층 재무관리실 자금팀전화번호 : 02-6421-7777팩스번호 : 02-569-6447접수기간 : 2024년 3월 14일 ~ 2024년 3월 28일 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 3월 28일 오전9시서울특별시 강남구 남부순환로 2621, 2층(디앤오 강남빌딩 강당)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2024년 3월 18일 오전 9시 ~ 2024년 3월 27일 오후 5시삼성증권(PC/모바일 동일) https://vote.samsungpop.com/1) 행사기간- 기간 중 24시간 접속 가능 (단, 마지막날(27일)은 오후 5시까지만 가능)2) 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후, 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여3) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

2023년 연결기준 경영실적은 모바일 게임과 온라인 게임 서비스를 통하여 매출액 1,933억원, 영업이익 120억원, 당기순이익 113억원을 기록하였습니다. 전년대비 매출액은 46.0% 증가, 영업이익 및 당기순이익은 각각 133.05%, 86.75% 증가 하였습니다. 매출액 및 전반적인 이익 증가 사유는 기존 라이브 게임들이 견조하게 성장하였기 때문입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 별도ㆍ연결재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이며, 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. ※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 공시 예정인 당사의 별도ㆍ연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 9 기 2023년 12월 31일 현재
제 8 기 2022년 12월 31일 현재
주식회사 넥슨게임즈와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	당기말	전기말
자산
유동자산	237,312,302,640	204,036,431,993
현금및현금성자산	111,473,593,624	114,891,700,915
단기금융상품	91,000,000,000	59,000,000,000
매출채권	29,837,733,367	27,162,852,476
기타금융자산	2,005,881,340	1,397,591,896
기타유동자산	2,995,094,309	1,584,286,706
비유동자산	129,574,747,197	121,512,973,714
장기금융상품	2,500,000	2,500,000
기타금융자산	5,165,480,896	3,003,258,603
기타비유동자산	74,611,738	2,796,112,214
유형자산	58,872,007,846	50,305,295,518
무형자산	35,473,413,025	36,321,096,929
투자부동산	21,972,794,709	22,317,596,639
이연법인세자산	8,013,938,983	6,767,113,811
자 산 총 계	366,887,049,837	325,549,405,707
부채
유동부채	66,155,783,764	59,676,973,659
기타금융부채	4,241,754,228	2,691,725,857
기타유동부채	54,393,369,531	53,064,391,306
당기법인세부채	1,540,239,098	626,185,514
리스부채	5,980,420,907	3,294,670,982
비유동부채	37,886,933,139	28,823,642,672
기타금융부채	1,344,830,000	896,295,000
기타비유동부채	13,689,540,736	10,300,749,197
리스부채	16,612,700,152	11,596,518,125
충당부채	483,546,238	280,240,987
이연법인세부채	5,756,316,013	5,749,839,363
부 채 총 계	104,042,716,903	88,500,616,331
자본
지배기업의소유지분	262,821,279,780	237,025,934,086
자본금	32,897,385,000	32,880,547,000
기타불입자본	63,825,710,454	213,407,429,089
기타자본항목	12,876,825,621	(1,189,180,758)
이익잉여금(결손금)	153,221,358,705	(8,072,861,245)
비지배지분	23,053,154	22,855,290
자 본 총 계	262,844,332,934	237,048,789,376
자본과 부채 총계	366,887,049,837	325,549,405,707

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 9 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 8 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 넥슨게임즈와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	당기	전기
영업수익	193,272,169,533	132,374,925,965
영업비용	181,258,207,947	127,219,730,968
영업이익	12,013,961,586	5,155,194,997
기타수익	354,951,563	383,719,321
기타비용	39,263,337	533,455,907
금융수익	6,368,024,096	2,987,244,704
금융비용	2,960,296,896	1,842,930,083
법인세비용차감전순이익	15,737,377,012	6,149,773,032
법인세비용	4,442,959,198	101,731,244
연결당기순이익	11,294,417,814	6,048,041,788
당기총포괄손익	11,294,417,814	6,048,041,788
지배기업의 소유주지분	11,294,219,950	6,047,732,872
비지배지분	197,864	308,916
주당손익
기본주당순이익	177	110
희석주당순이익	174	110

연 결 자 본 변 동 표
제 9 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 8 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 넥슨게임즈와 그 종속기업	(단위: 원)

구 분	자본금	기타불입자본	기타자본항목	이익잉여금(결손금)	지배기업 소유주귀속분 합계	비지배지분	합 계
2022년 01월 01일 현재잔액	14,426,483,500	51,200,567,050	8,343,859,919	(12,357,540,507)	61,613,369,962	-	61,613,369,962
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	6,047,732,872	6,047,732,872	308,916	6,048,041,788
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
주식보상비용	-	-	11,779,129,879	-	11,779,129,879	-	11,779,129,879
주식선택권 행사	18,112,500	611,464,267	(175,586,035)	-	453,990,732	-	453,990,732
자기주식의 취득	-	-	(5,529,845,785)	-	(5,529,845,785)	-	(5,529,845,785)
자기주식의 교부	-	-	(30,895,284)	-	(30,895,284)	-	(30,895,284)
자본내 대체	-	2,522,767,701	(2,522,767,701)	-	-	-	-
사업결합으로 인한 증가	18,435,951,000	159,072,630,071	(15,155,785,107)	-	162,352,795,964	-	162,352,795,964
연결범위의 변동	-	-	2,102,709,356	(1,763,053,610)	339,655,746	22,546,374	362,202,120
자본 증가(감소) 합계	18,454,063,500	162,206,862,039	(9,533,040,677)	4,284,679,262	175,412,564,124	22,855,290	175,435,419,414
2022년 12월 31일 현재잔액	32,880,547,000	213,407,429,089	(1,189,180,758)	(8,072,861,245)	237,025,934,086	22,855,290	237,048,789,376
2023년 01월 01일 현재잔액	32,880,547,000	213,407,429,089	(1,189,180,758)	(8,072,861,245)	237,025,934,086	22,855,290	237,048,789,376
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	11,294,219,950	11,294,219,950	197,864	11,294,417,814
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
주식보상비용	-	-	15,872,696,214	-	15,872,696,214	-	15,872,696,214
주식선택권 행사	16,838,000	661,931,017	(237,517,017)	-	441,252,000	-	441,252,000
자기주식의 교부	-	(243,649,652)	243,206,315	-	(443,337)	-	(443,337)
자기주식의 이연법인세효과	-	-	(1,812,379,133)	-	(1,812,379,133)	-	(1,812,379,133)
자본준비금의 이입	-	(150,000,000,000)	-	150,000,000,000	-	-	-
자본 증가(감소) 합계	16,838,000	(149,581,718,635)	14,066,006,379	161,294,219,950	25,795,345,694	197,864	25,795,543,558
2023년 12월 31일 현재잔액	32,897,385,000	63,825,710,454	12,876,825,621	153,221,358,705	262,821,279,780	23,053,154	262,844,332,934

연 결 현 금 흐 름 표
제 9 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 8 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 넥슨게임즈와 그 종속기업	(단위: 원)

구 분	당기	전기
영업활동으로 인한 현금흐름	36,860,173,894	29,069,014,601
영업으로부터 창출된 현금흐름	40,069,605,673	31,280,571,179
이자의 수취	4,555,252,932	2,298,278,618
이자의 지급	(1,176,919,492)	(520,761,261)
법인세 납부	(6,587,765,219)	(3,989,073,935)
투자활동으로 인한 현금흐름	(36,654,743,886)	35,912,062,423
유형자산의 취득	(3,771,002,713)	(930,596,101)
유형자산의 처분	74,238,440	71,587,426
무형자산의 취득	(957,979,613)	(2,316,348,322)
단기금융상품의 증가	(132,300,000,000)	(124,000,000,000)
단기금융상품의 감소	100,300,000,000	158,000,000,000
장기금융상품의 감소	-	200,000,000
사업결합으로 인한 순현금 증가	-	3,401,322,483
연결실체의 변동으로 인한 현금의 변동	-	1,486,096,937
재무활동으로 인한 현금흐름	(2,483,092,284)	(7,729,837,149)
주식선택권 행사	443,616,000	459,893,140
임대보증금의 증가	448,535,000	-
리스부채원금 상환	(3,372,879,284)	(2,522,866,141)
자기주식 취득	-	(5,529,845,785)
주식발행비용	(2,364,000)	(137,018,363)
현금및현금성자산의순증가(감소)	(2,277,662,276)	57,251,239,875
기초 현금및현금성자산	114,891,700,915	58,719,357,453
현금및현금성자산의 환율변동효과	(1,140,445,015)	(1,078,896,413)
기말 현금및현금성자산	111,473,593,624	114,891,700,915

※ 주석사항은 2024년 3월 중 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.(2) 별도재무제표

재 무 상 태 표
제 9 기 2023년 12월 31일 현재
제 8 기 2022년 12월 31일 현재
주식회사 넥슨게임즈	(단위: 원)

과 목	당기말	전기말
자산
유동자산	242,515,556,041	222,332,126,514
현금및현금성자산	96,741,008,337	112,036,841,478
단기금융상품	91,000,000,000	59,000,000,000
매출채권	29,639,180,067	27,035,629,776
기타금융자산	22,140,273,328	22,675,368,554
기타유동자산	2,995,094,309	1,584,286,706
비유동자산	117,899,176,940	97,590,905,388
장기금융상품	2,500,000	2,500,000
기타금융자산	22,049,442,947	8,898,334,329
기타비유동자산	74,611,738	2,796,112,214
유형자산	28,444,237,910	18,970,100,268
무형자산	28,912,463,249	29,760,147,153
투자부동산	370,574,000	370,574,000
종속기업투자	29,918,333,613	29,918,333,613
이연법인세자산	8,127,013,483	6,874,803,811
자 산 총 계	360,414,732,981	319,923,031,902
부채
유동부채	67,676,038,930	60,344,948,362
기타금융부채	4,378,435,751	2,795,200,024
기타유동부채	54,325,886,318	53,012,640,575
당기법인세부채	1,540,239,098	619,940,856
리스부채	6,941,977,763	3,917,166,907
충당부채	489,500,000	-
비유동부채	30,785,787,126	23,269,689,266
기타비유동부채	13,689,540,736	10,300,749,197
리스부채	16,612,700,152	12,199,199,082
충당부채	483,546,238	769,740,987
부 채 총 계	98,461,826,056	83,614,637,628
자본
자본금	32,897,385,000	32,880,547,000
기타불입자본	63,825,710,454	213,407,429,089
기타자본항목	10,774,116,265	(3,291,890,114)
이익잉여금(결손금)	154,455,695,206	(6,687,691,701)
자 본 총 계	261,952,906,925	236,308,394,274
자본과 부채 총계	360,414,732,981	319,923,031,902

포 괄 손 익 계 산 서
제 9 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 8 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 넥슨게임즈	(단위: 원)

과 목	당기	전기
영업수익	191,797,300,533	131,334,012,965
영업비용	180,972,712,467	126,895,549,716
영업이익	10,824,588,066	4,438,463,249
기타수익	354,931,533	383,305,506
기타비용	39,263,337	533,455,899
금융수익	7,420,218,568	3,814,667,090
금융비용	2,996,293,415	1,878,742,970
법인세비용차감전순이익	15,564,181,415	6,224,236,976
법인세비용	4,420,794,508	554,388,170
당기순이익	11,143,386,907	5,669,848,806
당기총포괄손익	11,143,386,907	5,669,848,806
주당손익
기본주당순이익	175	103
희석주당순이익	172	103

자 본 변 동 표
제 9 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 8 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 넥슨게임즈	(단위: 원)

구 분	자본금	기타불입자본	기타자본항목	이익잉여금(결손금)	합 계
2022년 01월 01일 현재잔액	14,426,483,500	51,200,567,050	8,343,859,919	(12,357,540,507)	61,613,369,962
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	5,669,848,806	5,669,848,806
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
주식보상비용	-	-	11,779,129,879	-	11,779,129,879
주식선택권 행사	18,112,500	611,464,267	(175,586,035)	-	453,990,732
자기주식의 취득	-	-	(5,529,845,785)	-	(5,529,845,785)
자기주식의 교부	-	-	(30,895,284)	-	(30,895,284)
자본내 대체	-	2,522,767,701	(2,522,767,701)	-	-
사업결합으로 인한 증가	18,435,951,000	159,072,630,071	(15,155,785,107)	-	162,352,795,964
자본 증가(감소) 합계	18,454,063,500	162,206,862,039	(11,635,750,033)	5,669,848,806	174,695,024,312
2022년 12월 31일 현재잔액	32,880,547,000	213,407,429,089	(3,291,890,114)	(6,687,691,701)	236,308,394,274
2023년 01월 01일 현재잔액	32,880,547,000	213,407,429,089	(3,291,890,114)	(6,687,691,701)	236,308,394,274
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	11,143,386,907	11,143,386,907
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
주식보상비용	-	-	15,872,696,214	-	15,872,696,214
주식선택권 행사	16,838,000	661,931,017	(237,517,017)	-	441,252,000
자기주식의 교부	-	(243,649,652)	243,206,315	-	(443,337)
자기주식의 이연법인세효과	-	-	(1,812,379,133)	-	(1,812,379,133)
자본준비금의 이입	-	(150,000,000,000)	-	150,000,000,000	-
자본 증가(감소) 합계	16,838,000	(149,581,718,635)	14,066,006,379	161,143,386,907	25,644,512,651
2023년 12월 31일 현재잔액	32,897,385,000	63,825,710,454	10,774,116,265	154,455,695,206	261,952,906,925

현 금 흐 름 표
제 9 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 8 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 넥슨게임즈	(단위: 원)

구 분	당기	전기
영업활동으로 인한 현금흐름	36,570,616,525	28,139,504,214
영업으로부터 창출된 현금흐름	38,920,928,906	30,408,363,237
이자의 수취	5,428,132,038	2,271,853,322
이자의 지급	(1,212,916,011)	(556,574,148)
법인세 납부	(6,565,528,408)	(3,984,138,197)
투자활동으로 인한 현금흐름	(47,137,777,886)	34,425,965,486
유형자산의 취득	(3,771,002,713)	(930,596,101)
유형자산의 처분	74,238,440	71,587,426
무형자산의 취득	(957,979,613)	(2,316,348,322)
단기금융상품의 증가	(131,000,000,000)	(124,000,000,000)
단기금융상품의 감소	99,000,000,000	158,000,000,000
단기대여금의 감소	1,000,000,000	-
장기금융상품의 감소	-	200,000,000
기타비유동금융자산의 증가	(11,483,034,000)	-
사업결합으로 인한 순현금 증가	-	3,401,322,483
재무활동으로 인한 현금흐름	(3,588,226,765)	(8,169,089,262)
주식선택권 행사	443,616,000	459,893,140
리스부채원금 상환	(4,029,478,765)	(2,962,118,254)
자기주식 취득	-	(5,529,845,785)
주식발행비용	(2,364,000)	(137,018,363)
현금및현금성자산의순증가(감소)	(14,155,388,126)	54,396,380,438
기초 현금및현금성자산	112,036,841,478	58,719,357,453
현금및현금성자산의 환율변동효과	(1,140,445,015)	(1,078,896,413)
기말 현금및현금성자산	96,741,008,337	112,036,841,478

이익잉여금 처분계산서(안)

제 9 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지	처리예정일 2024년 03월 28일
제 8 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지	처리확정일 2023년 03월 24일
주식회사 넥슨게임즈	(단위: 원)

과 목	제 9(당) 기		제 8(전) 기
미처분이익잉여금(미처리결손금)	-	154,455,695,206	-	(6,687,691,701)
전기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)	143,312,308,299	-	(12,357,540,507)	-
당기순이익	11,143,386,907	-	5,669,848,806	-
결손금처리액	-	-	-	150,000,000,000
자본준비금전입	-	-	150,000,000,000	-
차기이월미처분이익잉여금	-	154,455,695,206	-	143,312,308,299

※ 주석사항은 2024년 3월 중 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
양안수	1977.07.22	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
양안수	지우회계법인 대표이사	2004~20122012~20162016~20182016~현재2018~현재2018~현재	KPMG삼정회계법인EY한영회계법인 이사호연회계법인 대표이사現) ㈜디앤씨미디어 감사現) 지우회계법인 대표이사現) ㈜넥슨게임즈 감사	해당사항 없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

양안수 후보자는 회계 분야의 우수한 전문가로서 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 감사로 추천합니다.

확인서 확인서.jpg 확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임원에 대한 보상과, 회사가 달성하고자 하는 경영목표 달성을 위하여 임원의 책임경영 의지 강화를 목적으로 한다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
강인수	등기임원	이사	기명식 보통주	22,000
총( 1 )명	-	-	-	총(22,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식보통주 22,000주	-
행사가격 및 행사기간	1. 행사가격 : 상법 제340조의2 제4항 주식의 실질가액(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7제3항 규정을 준용하여 주식매수선택권 부여일 전일부터 2개월, 1개월 및 1주간의 각 거래량 가중산술평균가격의 산술평균가격)과 주식의 권면가액 중 높은 금액2. 행사기간 : 2026.03.28 ~ 2031.03.273. 행사조건 : 2년 근속 후 50%, 3년 근속 후 50% 분할 행사	-
기타 조건의 개요	1. 당사 정관 제11조(주식매수선택권) 참조2. 상기 내용에 포함되지 않은 사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관 및 계약서 등에 정하는 바에 따름.	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
65,800,770주	발행주식총수의 15% (이사회 결의 시 3%)	기명식 보통주	9,870,115주	7,778,414주

주1) 상기 주식수의 기준은 공시서류 제출일 현재 기준으로 작성되었습니다.

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의종류	부여주식수	행사주식수	실효주식수	잔여주식수
2021년	2021.03.04	1	보통주	20,000	-	-	20,000
2021년	2021.08.17	39	보통주	330,000	37,000	18,000	275,000
2022년	2022.02.08	1	보통주	18,000	-	-	18,000
2022년	2022.05.31	1	보통주	1,000,000	-	-	1,000,000
2022년	2022.08.19	37	보통주	278,000	-	28,000	250,000
2023년	2023.03.24	1	보통주	18,000	-	-	18,000
2023년	2023.07.20	52	보통주	470,000	-	5,000	465,000
계	-	총(132)명		총(2,134,000)주	총(37,000)주	총(51,000)주	총(2,046,000)주

주1) 당사는 2023년 7월 20일 이사회결의로 주식매수선택권을 직원에게 부여하였으며, 부여 후 처음으로 소집되는 금번 주주총회에서 승인받을 예정입니다. 주주총회의 승인 결과에 따라 해당 내역은 변동될 수 있습니다.주2) 상기 주식수의 기준은 공시서류 제출일 현재 기준으로 작성되었습니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

당사는 2023년 7월 20일 이사회결의로 주식매수선택권을 직원에게 부여하였으며, 부여한 사실에 대해 승인받고자 당사 정관 제11조 및 상법 제542조의3(발행주식총수 100분의 3의 범위까지 이사회가 결의함으로써 주식매수선택권을 부여할 수 있고 이 경우 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다) 에 따라 제4호 의안으로 상정.

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영, 기술혁신 및 사업개발 등에 기여하거나 기여할 능력을 갖춘 임직원에대한 보상과, 회사의 경영목표 달성을 위하여 임직원의 적극적인 참여를 유도하고 우수 임직원의 확보를 목적으로 하고있습니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
OOO등 52명	직원	-	기명식 보통주	470,000
총( 52 )명	-	-	-	총(470,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식보통주 470,000주	-
행사가격 및 행사기간	1. 행사가격 : 22,300원상법 제340조의2 제4항 주식의 실질가액(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7제3항 규정을 준용하여 주식매수선택권 부여일 전일부터 2개월, 1개월 및 1주간의 각 거래량 가중산술평균가격의 산술평균가격)과 주식의 권면가액 중 높은 금액2. 행사기간 : 2025.07.20 ~ 2030.07.193. 행사조건 : 2년 근속 후 50%, 3년 근속 후 50% 분할 행사	-
기타 조건의 개요	1. 당사 정관 제11조(주식매수선택권) 참조2. 상기 내용에 포함되지 않은 사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관 및 계약서 등에 정하는 바에 따름.	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
65,800,770주	발행주식총수의 15% (이사회 결의 시 3%)	기명식 보통주	9,870,115주	7,778,414주

주1) 상기 주식수의 기준은 공시서류 제출일 현재 기준으로 작성되었습니다.

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의종류	부여주식수	행사주식수	실효주식수	잔여주식수
2021년	2021.03.04	1	보통주	20,000	-	-	20,000
2021년	2021.08.17	39	보통주	330,000	37,000	18,000	275,000
2022년	2022.02.08	1	보통주	18,000	-	-	18,000
2022년	2022.05.31	1	보통주	1,000,000	-	-	1,000,000
2022년	2022.08.19	37	보통주	278,000	-	28,000	250,000
2023년	2023.03.24	1	보통주	18,000	-	-	18,000
2023년	2023.07.20	52	보통주	470,000	-	5,000	465,000
계	-	총(132)명		총(2,134,000)주	총(37,000)주	총(51,000)주	총(2,046,000)주

주1) 당사는 2023년 7월 20일 이사회결의로 주식매수선택권을 직원에게 부여하였으며, 부여 후 처음으로 소집되는 금번 주주총회에서 승인받을 예정입니다. 주주총회의 승인 결과에 따라 해당 내역은 변동될 수 있습니다.주2) 상기 주식수의 기준은 공시서류 제출일 현재 기준으로 작성되었습니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6(2)
보수총액 또는 최고한도액	20,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6(2)
실제 지급된 보수총액	1,487,845,485원
최고한도액	20,000,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	300,000,000원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	24,000,000원
최고한도액	300,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음