NEXON Games Co., Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • May 11, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)넥슨게임즈 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 05월 11일
권 유 자:	성 명: (주)넥슨게임즈&cr주 소: 서울특별시 강남구 남부순환로 2621, 5층&cr전화번호: 02-6421-7777
작 성 자:	성 명: 손 석 현&cr부서 및 직위: 자금팀/팀장&cr전화번호: 02-6421-7777
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)넥슨게임즈본인2022년 05월 11일2022년 05월 31일2022년 05월 21일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의결 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 기타주주총회의목적사항□ 주식매수선택권의부여

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)넥슨게임즈보통주2,010,6843.06본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

※ 임시주주총회 권리주주 확정 기준일(2022년 04월 29일) 기준임.&cr※ 당사가 보유한 자기주식 2,010,684주는 상법 제369조에 의거 의결권이 없음.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)넥슨코리아최대주주보통주39,524,87960.13최대주주-박용현특수관계인보통주2,215,5493.37대표이사-41,740,42863.50-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

※ 임시주주총회 권리주주 확정 기준일(2022년 04월 29일) 기준임.&cr

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 손석현보통주0직원직원-곽지애보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 05월 11일2022년 05월 21일2022년 05월 31일2022년 05월 31일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

※ 권유 종료일은 2022년 5월 31일 임시주주총회 개시 전까지임.&cr

나. 피권유자의 범위 2022년 5월 31일 임시주주총회를 위한 주주명부 기준일(2022년 4월 29일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 의사진행을 위한 의결권 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년 5월 21일 9시 ~ 2022년 5월 30일 오후 5시삼성증권(PC/모바일 동일) https://vote.samsungpop.com/1) 행사기간&cr- 기간 중 24시간 접속 가능&cr (단, 마지막날(30일)은 오후 5시까지만 가능)&cr2) 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후, 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여&cr3) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를&cr받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 피권유자가 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수&cr[위임장 접수처]&cr(주)넥슨게임즈&cr주소 : 서울특별시 강남구 남부순환로 2621, 5층 재무관리실 주식 담당자 앞&cr전화번호 : 02-6421-7777&cr팩스번호 : 02-569-6447&cr접수기간 : 2022년 5월 21일 ~ 2022년 5월 31일 임시주주총회 개시 전&cr

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 05월 31일 오전 9시30분경기도 성남시 분당구 판교로 256번길 25&cr(삼평동, 판교테크노밸리 씨3-7비동) 2층 회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 5월 21일 오전 9시 ~ 2022년 5월 30일 오후 5시삼성증권(PC/모바일 동일) https://vote.samsungpop.com/1) 행사기간&cr- 기간 중 24시간 접속 가능&cr (단, 마지막날(30일)은 오후 5시까지만 가능)&cr2) 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후, 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여&cr3) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 □ 코로나19(COVID-19) 관련 안내에 관한 사항&cr&cr- 코로나19(COVID-19) 확산과 관련하여 주주총회 개최일에는 체온측정 결과에 따라 발열 등 증상이 의심되는 주주에 대해서는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이점 양해 부탁드립니다.&cr&cr- 당사는 질병 예방을 위하여 주주총회 참석시 보건용 마스크 착용을 의무화하고 손소독제 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하시는 주주분들은 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁드립니다.&cr&cr- 코로나 19로 인해 방역이 강화될 경우, 2022년 5월 31일 임시주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경사항 승인권한을 대표이사에게 위임함을 알려드립니다.&cr&cr- 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.&cr&cr

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

'임원보수규정' 개정의 건

&cr나. 의안의 요지

합병 후 회사의 전반적인 규정 재정비를 위하여, 이사 및 감사 등 임원 보수에 대한 사항을 주총 의결을 통해 개정하고자 함.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지&cr

회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임원에 대한 보상과, 회사가 달성하고자 하는 경영목표 달성을 위하여 임원의 책임경영 의지 강화를 목적으로 한다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
박용현	등기임원	대표이사	보통주	1,000,000주
총( 1 )명	-	-	보통주	총(1,000,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 1,000,000주	-
행사가격 및 행사기간	1. 행사가격 : 상법 제340조의2 제4항 주식의 실질가액(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7제3항 규정을 준용하여 주식매수선택권 부여일 전일부터 2개월, 1개월 및 1주간의 각 거래량 가중산술평균가격의 산술평균가격)과 주식의 권면가액 중 높은 금액&cr2. 행사기간 : 2026.06.01 ~ 2030.05.31	-
기타 조건의 개요	1. 당사 정관 제11조(주식매수선택권) 참조&cr2. 상기 내용에 포함되지 않은 사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관 및 계약서 등에 정하는 바에 따름.	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
65,734,469주	발행주식총수의 15%&cr(이사회 결의 시 3%)	기명식 보통주	9,860,170주	9,421,364주

주1) 상기 총발행주식수는 2022년 4월 30일 기준으로 작성되었습니다.&cr

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2021년	2021.03.04	1	보통주	20,000	-	-	20,000
2021년	2021.08.17	39	보통주	330,000	-	14,000	316,000
2022년	2022.02.08	1	보통주	18,000	-	-	18,000
계	-	총( 40 )명	-	총( 368,000 )주	총( - )주	총( 14,000 )주	총( 354,000 )주

※ 기타 참고사항

해당사항 없음