Nexity

Registration Form • Apr 9, 2015

Document de référence 2014

Société anonyme au capital de 270.945.085 euros Siège social : 19, rue de Vienne – TSA 50029 75801 Paris Cedex 08 444 346 795 RCS Paris

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Le présent document de référence contient l'ensemble des éléments du Rapport fi nancier annuel

Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers le 8 avril 2015, conformément à l'article 212-13 de son Règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération fi nancière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des marchés fi nanciers. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles sans frais auprès de Nexity, 19, rue de Vienne – TSA 50029 – 75801 Paris Cedex 08 ainsi que sur les sites Internet de Nexity (www.nexity.fr) et de l'Autorité des marchés fi nanciers (www.amf-france.org).

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 1 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Nexity | Document de référence | 2

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 2 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

1		PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 7
	1.1 1.2	RESPONSABLE DES INFORMATIONS 8 ATTESTATION DU RESPONSABLE 8
2		CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 9
	2.1	COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES 10
	2.2	COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS 10
3		INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES 11
4		FACTEURS DE RISQUES 15
	4.1	RISQUES LIÉS AU MARCHÉ DE L'IMMOBILIER 16
	4.2	RISQUES LIÉS AUX ACTIVITÉS DU GROUPE ET RISQUES INDUSTRIELS 21
	4.3 4.4	RISQUES LIÉS AUX RELATIONS AVEC LE PRINCIPAL ACTIONNAIRE 26 GESTION DES RISQUES 26
5		INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR 31
	5.1 5.2	HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ 32 INVESTISSEMENTS 34
6		APERÇU DES ACTIVITÉS 35
	6.1	PRÉSENTATION GÉNÉRALE DES ACTIVITÉS 36
	6.2	PRÉSENTATION DU MARCHÉ IMMOBILIER EN FRANCE 39
	6.3 6.4	DESCRIPTION DES PRINCIPALES ACTIVITÉS DE NEXITY 51 NANTISSEMENTS D'ACTIFS DE LA SOCIÉTÉ 101
	6.5	CONCURRENCE 101
	6.6	ENVIRONNEMENT LÉGISLATIF ET RÉGLEMENTAIRE 103
	6.7	DÉVELOPPEMENT DURABLE 111
7		ORGANIGRAMME	119
8		PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES	123
	8.1	PRINCIPAUX ÉTABLISSEMENTS ET PROPRIÉTÉ FONCIÈRE 124
	8.2	CONTRAINTES ENVIRONNEMENTALES POUVANT INFLUENCER L'UTILISATION FAITE PAR NEXITY DE SES
		IMMOBILISATIONS 124
9	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
	9.1	PRÉSENTATION GÉNÉRALE DU GROUPE 126
	9.2	COMPARAISON DES EXERCICES CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2014 ET LE 31 DÉCEMBRE 2013 141
	9.3 9.4	COMPARAISON DES EXERCICES CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2013 ET LE 31 DÉCEMBRE 2012 147 INCERTITUDES LIÉES À L'ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE 154
10		TRÉSORERIE ET CAPITAUX	155
	10.1 10.2	TRÉSORERIE 156 FINANCEMENT 158
	10.3	ENGAGEMENTS HORS BILAN 160

11		RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE	163
	11.1	RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT 164
	11.2	PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE 167
12		INFORMATIONS SUR LES TENDANCES	169
	12.1	ÉVOLUTIONS RÉCENTES 170
	12.2	PERSPECTIVES D'AVENIR 170
13		PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE	171
	13.1	INFORMATIONS PRÉVISIONNELLES 172
	13.2	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES PRÉVISIONS DE BÉNÉFICE 173
14		ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GÉNÉRALE	175
	14.1	CONSEIL D'ADMINISTRATION ET PRINCIPAUX DIRIGEANTS 176
	14.2	CONFLITS D'INTÉRÊTS AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 189
15		RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS	191
	15.1	RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES VERSÉS AUX DIRIGEANTS DE NEXITY EN 2014 192
	15.2	RETRAITES ET AUTRES AVANTAGES 196
16		FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE	197
	16.1	FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 198
	16.2	FONCTIONNEMENT DES ORGANES DE SURVEILLANCE 201
	16.3	INFORMATIONS SUR LES CONTRATS DE SERVICES LIANT LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, DE LA DIRECTION ET DES ORGANES DE SURVEILLANCE À LA SOCIÉTÉ OU À L'UNE QUELCONQUE DE SES FILIALES 204
	16.4	DÉCLARATION RELATIVE AU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 204
17		SALARIÉS – RESSOURCES HUMAINES	205
	17.1	BILAN SOCIAL 206
	17.2	POLITIQUE DES RESSOURCES HUMAINES 219
	17.3	PARTICIPATION DES MANDATAIRES SOCIAUX ET STOCK-OPTIONS 223
	17.4 17.5	PARTICIPATION – INTÉRESSEMENT – PLAN ÉPARGNE GROUPE 223 STOCK-OPTIONS ET ACTIONS GRATUITES 225
18		PRINCIPAUX ACTIONNAIRES	227
	18.1 18.2	ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ 228 CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ 230
	18.3	ACCORD POUVANT ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ 230
19		OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS	231
20		INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE
		ET LES RÉSULTATS	233
	20.1 20.2	DOCUMENTS CONSOLIDÉS 234 DOCUMENTS SOCIAUX 234
	20.3	POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES 238
	20.4	PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE 240

21		INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES	241
	21.1 21.2	INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL 242 DISPOSITIONS STATUTAIRES 248
22		CONTRATS IMPORTANTS	251
23		INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS	253
24		DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	255
25		INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS	257
A	ANNEXE 1	ANNEXES	259
	A.1.1	ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 261
	A.1.2	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 334
	ANNEXE 2 A.2 ANNEXE 3	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS 336
	A.3.1	RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE 345
	A.3.2	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE
	COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ NEXITY 365 ANNEXE 4
	A.4.1	COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2014 367
	A.4.2	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 389
	ANNEXE 5
	A.5.1	NOTE MÉTHODOLOGIQUE CONCERNANT LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES 391
	A.5.2	RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET
		SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION 393
	ANNEXE 6
	A.6	TABLE DES CONCORDANCES AVEC LES INFORMATIONS REQUISES DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET DANS LE RAPPORT DE GESTION 396

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 5 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Nexity | Document de référence | 6

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 6 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

1 PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

1.1	RESPONSABLE DES INFORMATIONS 8
1.2	ATTESTATION DU RESPONSABLE 8

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 7 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

1.1 RESPONSABLE DES INFORMATIONS

Monsieur Alain Dinin, Président-Di recteur général de Nexity (ci-après la "Société").

1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion dont les différentes rubriques sont mentionnées en pages 396 à 400 du présent document de référence présente un tableau fi dèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fi n de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cation des informations portant sur la situation fi nancière et les comptes données dans le présent document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Les états fi nanciers consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2014 présentés dans le présent document de référence ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux fi gurant aux pages 334 et 335 du présent document de référence. Ce rapport contient deux observations sur (i) les incidences de la première application de la norme IFRS 11 et (ii) le changement de présentation au sein du compte de résultat consolidé de la quote-part de résultat net des entreprises comptabilisées par mise en équivalence ainsi que le reclassement au sein du tableau de fl ux de trésorerie des dividendes distribués par les entreprises mises en équivalence.

Les états fi nanciers consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2013, incorporés par référence, et présentés dans le document de référence 2013 (déposé le 8 avril 2014 sous le numéro D.14-0304) ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux, fi gurant aux pages 327 et 328 dudit document.

Les états fi nanciers consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2012, incorporés par référence, et présentés dans le document de référence 2012 (déposé le 12 avril 2013 sous le numéro D.13-0342) ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux, fi gurant aux pages 312 et 313 dudit document.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_CH01.indd 8 07/04/2015 14:44

Paris, le 8 avril 2015

Alain Dinin

Président-Directeur général

2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

2.1	COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES 10
2.2	COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS 10

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 9 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

KPMG Audit IS SAS

Immeuble Le Palatin 3, cours du Triangle 92939 Paris-La Défense Cedex

Société représentée par Monsieur Philippe Mathis.

Nommée par l'Assemblée générale mixte en date du 20 mai 2014 (première nomination – succédant à KPMG SA, initialement nommée le 30 avril 2008), pour une durée expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Mazars

61, rue Henri Regnault Tour Exaltis 92075 Paris-La Défense Cedex

Société représentée par Monsieur Olivier Thireau et Monsieur Jean Latorzeff.

Nommée par l'Assemblée générale mixte en date du 20 mai 2014 (renouvellement – première nomination le 30 avril 2008), pour une durée expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Conseil Audit & Synthèse

Membre du réseau Ernst & Young 1, place des Saisons 92400 Courbevoie

Société représentée par Madame Sophie Duval.

Nommée par l'Assemblée générale mixte en date du 13 mai 2009 (renouvellement – première nomination le 16 octobre 2003), pour une durée expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

2.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS

KPMG Audit ID SAS

Immeuble Le Palatin 3, cours du Triangle 92939 Paris-La Défense Cedex

Nommée par l'Assemblée générale mixte en date du 20 mai 2014 (première nomination), pour une durée expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Monsieur Franck Boyer

61, rue Henri-Regnault Tour Exaltis 92075 Paris-La Défense Cedex

Nommé par l'Assemblée générale mixte en date du 20 mai 2014 (renouvellement – première nomination le 30 avril 2008), pour une durée expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Monsieur Yves Canac

1, place des Saisons 92400 Courbevoie

Nommé par l'Assemblée générale mixte en date du 13 mai 2009 (renouvellement – première nomination le 16 octobre 2003), pour une durée expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Le montant des honoraires versés par le Groupe aux Commissaires aux comptes est détaillé à la note 32 des états fi nanciers présentés en annexe 1.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 10 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 11 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Résumé des principales activités de Nexity

Nexity et ses fi liales (ci-après « Nexity » ou le « Groupe ») constituent un groupe immobilier intégré, qui allie l'ensemble des compétences et expert ises immobilières à destination des particuliers, des entreprises et des investisseurs, ainsi que des collectivités locales. Couvrant l'ensemble des métiers de la promotion et des services immobiliers, Nexity est l'un des principaux acteurs de l'immobilier en France et propose à ses différents clients une gamme unique de conseils et d'expertises, produits, services ou solutions pour les accompagner tout au long de leur vie immobilière.

Le Groupe organise ses différentes activités dans six grandes lignes de métiers, couvrant ses trois grandes familles de clients :

• pour les particuliers : Immobilier résidentiel, Services immobiliers aux particuliers, Réseaux et relation client ;
• pour les entreprises : Immobilier d'entreprise et Services immobiliers aux entreprises ; et
• pour les collectivités locales : ensemblier urbain.

Le Groupe est implanté sur l'ensemble du territoire national, et est également présent dans certains pays d'Europe.

En matière de présentation de l'information fi nancière, les différentes activités du Groupe sont regroupées dans quatre pôles, qui présentent des caractéristiques économiques cohérentes (nature de l'activité, suivi de l'activité commerciale, cycle de production, capitaux engagés…) de façon à permettre une analyse pertinente et le suivi de l'information fi nancière :

• le pôle Immobilier résidentiel, comprenant les activités de promotion de logements neufs (y compris les activités d'Iselection et de PERL) et de lotissement de terrains à bâtir ;
• le pôle Immobilier d'entreprise, correspondant aux activités de promotion (neuf ou réhabilitation) d'immeubles de bureaux, d'immeubles de grande hauteur (IGH), de parcs d'activités, de plates-formes logistiques, de commerces et d'hôtels ;
• le pôle Services et Réseaux, comprenant les services pour les clients particuliers (administration de biens, gestion de résidences étudiantes) et pour les entreprises ou les investisseurs (gestion, conseil et transaction immobilière), ainsi que la gestion, l'animation et le développement de réseaux de franchises immobilières ; et
• le pôle des Autres activités qui regroupe notamment l'activité de régénération urbaine (Villes & Projets), les activités d'investissements et d'asset management ( jusqu'au 30 juin 2014), les solutions d'accompagnement clients, les activités innovantes en incubation, les principaux projets digitaux, la holding et les participations fi nancières.

Eléments clefs concernant l'activité commerciale et les résultats 2014

Activité commerciale

• Immobilier résidentiel : 12.562 réservations nettes de logements et de terrains à bâtir (10.365 logements neufs en France, + 2 %) et 2.098 millions d'euros de chiffre d'affaires réservé TTC (- 3 %). Intégration de PERL, spécialiste du démembrement de propriété ;
• Immobilier d'entreprise : prises de commandes de 190 millions d'euros (objectif initial de 100 millions d'euros). Avec Ywood et Térénéo (prise de participation majoritaire), le Groupe devient le premier opérateur de bureaux à structure bois en France ;
• Services immobiliers aux particuliers : amélioration du niveau de marge de l'administration de biens (7,6 % en 2014 contre 4,1 % en 2013). Acquisition d'Oralia, 5ème opérateur français, apportant 164.000 lots supplémentaires ; et
• Backlog à fi n décembre 2014 : 3,3 milliards d'euros, globalement stable (19 mois d'activité de promotion).

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 12 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Performances fi nancières (1)

• Chiffre d'affaires consolidé de 2,63 milliards d'euros soit 3,8 % sur un an (objectif initial de 2,5 milliards d'euros) ;
• Résultat opérationnel courant de 184 millions d'euros (objectif initial de 170 millions d'euros). Taux de marge stable (7,0 %) ;
• Endettement net de 167 millions d'euros au 31 décembre 2014 (gearing de 11 %) ; et
• Résultat net part du groupe à 85,7 millions d'euros hors variations de valeur des goodwills.

États fi nanciers résumés

Les états fi nanciers consolidés de Nexity sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) et aux interprétations de l'IFRS IC (IFRS Interpretations Committee) telles qu'adoptées dans l'Union européenne.

La norme IFRS 11 « Partenariats », d'application obligatoire depuis le 1er janvier 2014 entraîne la comptabilisation des co-entreprises par mise en équivalence (alors qu'elles étaient antérieurement consolidées par intégration proportionnelle). Pour Nexity, les co-entreprises sont principalement des opérations de copromotion en Immobilier résidentiel et en Immobilier d'entreprise. Pour son reporting opérationnel qui sert de base au pilotage du Groupe, Nexity continue d'intégrer les co-entreprises selon le mode proportionnel, car il considère que cette présentation traduit mieux la mesure de sa performance et de ses risques en termes de chiffre d'affaires, de résultat opérationnel, de besoin en fonds de roulement, ou d'endettement. L'information sectorielle présentée dans le présent document de référence, refl ète le reporting opérationnel.

Les indicateurs et les données fi nancières présentés dans ce document, sont issus du reporting opérationnel (avec la présentation des co-entreprises en intégration proportionnelle).

Les tableaux ci-après résument les comptes consolidés du Groupe avec les co-entreprises présentées en intégration proportionnelle en millions d'euros pour les exercices clos les 31 décembre 2012, 2013 et 2014. Ces principales données comptables et fi nancières doivent être lues en relation avec le chapitre 9 « Examen de la situation fi nancière et du résultat ».

Les comptes consolidés pour les exercices 2012, 2013 et 2014 fi gurent au chapitre 20 « Informations fi nancières concernant le patrimoine, la situation fi nancière et les résultats ».

Compte de résultat consolidé résumé

(en millions d 'euros)	2014	2013	2012
Chiffre d'affaires	2.631,9	2.737,2	2.831,3
Résultat opérationnel courant	183,7	192,4	200,4
Résultat net hors éléments non récurrents *	85,7	100,1	115,6
Résultat net (part du Groupe)	35,7	100,1	41,8

* Résultat net retraité des variations de valeurs des goodwills (- 50 millions d'euros en 2014, - 55 millions d'euros en 2012) et des charges d'impôt non récurrentes en 2012 (- 18,8 millions d'euros).

13

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 13 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Bilan consolidé résumé

Actif

(en millions d'euros)	2014	2013	2012
Actifs non courants	1.280,9	1.039,0	1.036,6
Actifs courants	3.516,6	3.147,9	3.106,3
TOTAL DE L'ACTIF	4.797,5	4.186,9	4.142,9

Passif

(en millions d'euros)	2014	2013	2012
Capitaux propres consolidés	1.558,7	1.612,1	1.604,0
Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)	20,1	20,7	18,9
Capitaux propres de l'ensemble	1.578,8	1.632,8	1.622,9
Passifs non courants	689,9	253,1	81,0
Passifs courants	2.528,8	2.301,0	2.439,0
TOTAL DU PASSIF	4.797,5	4.186,9	4.142,9

Tableau des fl ux de trésorerie consolidés

(en millions d'euros)	2014	2013	2012
Capacité d'autofi nancement après coût du fi nancement et impôts	116,9	133,2	127,5
Variation du BFR et des impôts différés	(79,1)	(73,5)	11,1
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	37,8	59,7	138,6
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	(224,9)	(25,6)	(34,9)
Flux de trésorerie liés aux activités de fi nancement	252,2	60,8	(111,4)
VARIATIONS DE TRÉSORERIE DE PÉRIODE	65,1	94,8	(7,6)

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 14 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

4 FACTEURS DE RISQUES

4.1	RISQUES LIÉS AU MARCHÉ DE L'IMMOBILIER 16
4.2	RISQUES LIÉS AUX ACTIVITÉS DE NEXITY ET RISQUES INDUSTRIELS 21
4.3	RISQUES LIÉS AUX RELATIONS AVEC LE PRINCIPAL ACTIONNAIRE 25
4.4	GESTION DES RISQUES 26
4.4.1	Politique de gestion des risques 26
4.4.2	Politique en matière d'assurances 28
4.4.3	Principaux contrats d'assurance 28

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 15 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Nexity exerce ses activités dans un environnement cyclique, qui connaît des évolutions rapides et fait naître pour le Groupe de nombreux risques dont certains échappent à sa maîtrise. Une grande partie de l'activité de Nexity s'effectue, d'autre part, sur les marchés de l'immobilier français, sous forme d'activités fortement réglementées, et qui sont en permanence sujettes à des risques d'évolution de la réglementation. Les risques et incertitudes présentés ci-dessous ne sont pas les seuls auxquels Nexity doit faire face. D'autres risques et incertitudes dont Nexity n'a pas actuellement connaissance ou qu'il tient pour négligeables pourraient également avoir une incidence négative sur son activité et ses résultats. Tous ces risques, connus ou inconnus, pourraient entraîner des écarts signifi catifs par rapport aux données prospectives déposées par le Groupe auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers (AMF).

4.1 RISQUES LIÉS AU MARCHÉ DE L'IMMOBILIER

Le marché de l'immobilier est affecté par le contexte économique

Après avoir enregistré, jusqu'en 2007, plusieurs années de croissance caractérisées par une forte demande, des prix de vente à la hausse et des taux d'intérêt bas, le marché français de l'immobilier a connu en 2008 une rupture brutale, liée aux conséquences de la crise fi nancière sur la conjoncture économique et sur les conditions de crédit tant dans le domaine de l'immobilier résidentiel que dans le domaine de l'immobilier tertiaire. Après un rebond en 2009, confi rmé en 2010, le marché de l'immobilier résidentiel neuf en France s'est inscrit en retrait en 2011 (- 9 %) et a connu un recul plus marqué en 2012 (- 15 %). En 2013, le marché est resté stable à 89.300 unités, la mise en place du nouveau régime d'incitation fi scal à l'investissement locatif Dufl ot n'ayant pas convaincu les investisseurs. Malgré la baisse continue des taux d'intérêt tout au long de l'année 2014 et la mise en place du nouveau dispositif d'incitation fi scal à l'investissement locatif Pinel au 1er septembre 2014, les réservations de logements neufs chutent de 3,9 % à 85.800 unités selon le Commissariat Général au Développement Durable, en baisse pour la quatrième année consécutive, avec un volume sensiblement inférieur à la moyenne des années 2003-2013 (107.000 logements neufs commercialisés par an). Les mises en chantier chutent également de 10,3 % et s'établissent à 297.532 unités (1).

Après avoir enregistré des niveaux records en 2006 et 2007, le marché de l'immobilier tertiaire a connu un point bas en matière de volumes des investissements en France en 2009, puis a progressé pour retrouver en 2012 un niveau proche de la moyenne des volumes d'investissements enregistrés sur la période 2003-2011, tout en s'inscrivant en recul de 10 % par rapport à 2011 (voir paragraphe 6.2 « Présentation du marché immobilier en France »). Après une baisse en 2013 de 4 %, les volumes engagés en 2014 s'élèvent à 22,6 milliards d'euros, en hausse de 46 % sur un an, et retrouvent ainsi les niveaux de 2006, avant-crise. La demande placée de bureaux en Île-de-France est quant à elle en hausse de 13 % par rapport à 2013, à 2,1 millions de mètres carrés (source : CBRE Investissement France T4 2014 et Bureaux Île-de-France T4 2014).

Ces évolutions générales de marché ont un impact sur l'activité commerciale du Groupe, sans pour autant que ses performances commerciales soient exactement corrélées à celles du marché. La traduction dans les résultats fi nanciers du Groupe de ces variations d'activité commerciale, à la hausse comme à la baisse, ne s'effectue qu'avec un certain décalage, compte tenu des délais le plus souvent nécessaires entre l'entrée d'une opération en carnet de commandes et le lancement des travaux correspondants et en raison de la comptabilisation des revenus et de la marge des activités de promotion à l'avancement.

Les activités et les résultats du Groupe pourraient être impactés par une évolution défavorable des marchés immobiliers sur lesquels celui-ci opère, induite par le contexte économique général (caractérisé, en France, depuis l'année 2008, par une alternance de périodes de faible croissance, de stagnation et de récession et par un net recul du pouvoir d'achat par ménage (2), préjudiciable à la demande des biens et services fournis par Nexity), et notamment par les facteurs suivants :

• la demande de logements neufs pourrait continuer à se contracter et les délais de commercialisation des logements s'allonger, ce qui aurait un impact négatif sur le volume d'activité et les résultats du Groupe et se traduirait par un accroissement de son besoin en fonds de roulement ; en outre, il pourrait s'avérer plus diffi cile pour le Groupe de trouver des nouveaux projets susceptibles de satisfaire ses critères de rendement et ses autres critères d'investissement ;
• le marché de l'immobilier d'entreprise, historiquement sensible aux variations des conditions économiques, pourrait enregistrer une poursuite du mouvement de diminution des prises à bail et des investissements en immobilier tertiaire neuf en raison de l'anticipation d'une croissance économique faible ou d'une récession (peu propice à l'accroissement de la demande placée

(1) Avant modifi cation des référentiels statistiques opérée par le Ministère du Logement en février 2015.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 16 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

(2) Évolution cumulée de - 3,1 % de 2008 à 2013 (source : INSEE).

et donc susceptible d'accroître la pression sur les loyers de marché) ou encore en raison de conditions de fi nancement plus diffi ciles et plus généralement d'incertitudes sur les niveaux de valorisation des actifs immobiliers ;

• le délai de développement d'opérations de régénération urbaine sur lesquelles le Groupe est engagé pourrait être supérieur à celui initialement estimé en raison, entre autres, de modifi cations réglementaires ou administratives, d'échéances politiques, de la dégradation du contexte économique général, ce qui pourrait retarder le lancement des opérations de promotion y afférentes, augmenter le délai d'écoulement de celles-ci et accroître, le cas échéant, le coût de portage des fonciers concernés ;
• l'impact indirect d'une accentuation de la baisse du niveau d'investissement ou d'une réduction du nombre de transactions dans le marché de l'ancien pourrait infl uencer de façon négative l'activité du pôle Services et Réseaux ; et
• la rentabilité fi nale attendue des opérations d'investissement d'immobilier tertiaire dans lesquelles le Groupe a pris une participation pourrait ne pas être conforme aux hypothèses retenues du fait de l'évolution des marchés immobiliers.

À la date du présent document de référence, Nexity n'est pas en mesure de savoir si les conditions de marché à court terme seront conformes aux hypothèses générales qu'il a retenues pour 2015, présentées au chapitre 13.1 « Informations prévisionnelles », et, plus généralement, si l'impact à moyen terme des facteurs mentionnés ci-dessus sur son activité et ses résultats sera important (voir chapitre 9.4 « Incertitudes liées à l'environnement économique »).

Les paragraphes qui suivent décrivent de manière plus précise l'impact potentiel des principaux facteurs de marché sur l'activité et les résultats de Nexity.

Les conditions économiques pourraient impacter de façon signifi cative les résultats du Groupe

Le marché de l'immobilier est fortement infl uencé par un certain nombre de facteurs macroéconomiques qui pourraient avoir un impact sur les résultats du Groupe, notamment à travers une diminution de la demande pour ses programmes de logements neufs et/ou ses projets d'immobilier tertiaire développés respectivement par son pôle Immobilier résidentiel et son pôle Immobilier d'entreprise et/ou les transactions réalisées par son pôle Services et Réseaux dans l'immobilier ancien ou dans le secteur de l'investissement locatif.

Les activités du Groupe peuvent ainsi particulièrement être infl uencées par le niveau de croissance économique, le niveau des taux d'intérêt, le taux de chômage et l'évolution du pouvoir d'achat des ménages en France (cf. supra) ainsi que par le niveau de confi ance des consommateurs français. Ces derniers facteurs sont fortement corrélés avec le marché des logements neufs (surtout le marché des accédants à la propriété) et leur éventuelle dégradation pourrait vraisemblablement se traduire par une baisse des ventes en valeur ou en volume.

Le marché de l'immobilier tertiaire est par nature cyclique ; les valeurs des immeubles et les loyers, la demande locative et le taux moyen de vacance et donc la demande des investisseurs, peuvent connaître des variations importantes.

Le positionnement de Nexity sur plusieurs segments du marché de l'immobilier (immobilier résidentiel, immobilier d'entreprise, services et réseaux) lui procure une certaine capacité de résistance face aux variations des conditions économiques.

La demande pour les logements neufs proposés par le Groupe pourrait être affectée par une détérioration de la solvabilité des ménages et par un accès au crédit plus diffi cile

Bien que le marché du logement en France se caractérise par un défi cit chronique d'offre par rapport à la demande, le niveau de ce marché est très directement lié à la capacité des acquéreurs à bénéfi cier de crédits bancaires, et donc à leur solvabilité perçue par les banques. L'activité de Nexity dépend largement de la capacité des personnes qui souhaitent acheter des logements à faire face aux obligations au titre des prêts contractés pour réaliser leurs achats. Sur les dernières années et notamment depuis fi n 2009, le Groupe a bénéfi cié d'un environnement favorable caractérisé par des taux de crédit immobilier bas et par des durées de crédit relativement longues. Une nouvelle baisse des taux de crédit immobilier semble peu probable compte tenu des niveaux historiquement bas récemment atteints, dans un contexte de marché déjà très compétitif entre les banques présentes dans le domaine du fi nancement immobilier. Une remontée des taux d'intérêt pourrait donc se traduire par une remontée des taux de crédit immobilier. L'achat d'un logement neuf est par ailleurs devenu plus diffi cile pour une partie de la population (notamment les jeunes ou les ménages les moins fortunés qui forment le socle des primo-accédants) en raison de la forte augmentation du prix des logements constatée ces dernières années et du resserrement des conditions de crédit. Au-delà du possible renchérissement des crédits immobiliers induit par une remontée des taux d'intérêt, l'accès aux crédits immobiliers peut également être rendu

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 17 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

plus diffi cile par une exigence accrue de solvabilité et de liquidité demandée par les superviseurs bancaires (désormais organisés à l'échelle européenne) et par des exigences renforcées de niveaux d'apport personnel ou encore par une réduction des durées de crédit proposées qui se traduit, pour un même niveau de taux, par une progression des mensualités de remboursement. Une dégradation de la solvabilité des ménages en raison du niveau des taux des crédits immobiliers ou de conditions d'accès au crédit plus diffi ciles pourrait directement affecter la demande pour les logements proposés par Nexity.

La demande pour les logements neufs est infl uencée par l'évolution des dispositifs d'aide à l'accession à la propriété ou d'incitation fi scale à l'investissement locatif

Comme l'ensemble de ses concurrents, Nexity bénéfi cie des dispositifs d'incitation fi scale à l'investissement des particuliers dans le logement neuf. Le rebond du marché du logement neuf enregistré en 2009 et en 2010 peut être en grande partie attribué au succès rencontré par les dispositifs d'aide à l'accession à la propriété (doublement du Prêt à Taux Zéro, extension du mécanisme du Pass-Foncier® au logement collectif) ou d'incitation fi scale à l'investissement locatif (loi Scellier-Carrez). Certains de ces dispositifs ont vu leurs conditions d'application évoluer (à l'exemple des conditions d'octroi et de remboursement du Prêt à Taux Zéro ou la suppression des APL pour les primo-accédants au 1er janvier 2016) ou leur application cesser lors des 3 derniers exercices, comme le dispositif d'incitation fi scale à l'investissement Dufl ot mis en place au 1er janvier 2013 et remplacé au 1er septembre 2014 par le dispositif Pinel. La durée d'application des mesures en vigueur à ce jour est limitée dans le temps (voir paragraphe 6.6 « Environnement législatif et réglementaire »). La substitution de nouvelles mesures moins favorables à celles venant à expiration, l'absence de mesures de substitution, ou le non renouvellement des mesures venant à expiration et plus généralement la réduction voire l'annulation de certains avantages consentis actuellement aux acquéreurs de logements neufs, que ce soit en tant que futurs occupants ou en tant qu'investisseurs, dans le cadre des dispositifs légaux et fi scaux applicables, pourraient avoir un impact négatif sur les volumes de ventes ou sur les prix de logements neufs et, à ce titre, sur l'activité et les résultats du Groupe.

Au-delà du dispositif Pinel, l'activité du Groupe en matière de vente de logements à des investisseurs est également dépendante des régimes particuliers applicables aux loueurs en meublé (professionnels ou non) et au dispositif d'incitation dit « Censi-Bouvard ».

La demande de logements neufs et les perspectives de Nexity pourraient être affectées par des évolutions défavorables de la fi scalité

Toute progression du taux de TVA applicable à la vente de logement neuf est de nature à réduire la solvabilité des ménages acquéreurs de logements neufs en se traduisant par une augmentation mécanique des prix de vente des logements. Ainsi, la progression du taux de TVA applicable sur les logements neufs, qu'il s'agisse du régime commun (TVA portée de 19,6 % à 20 % depuis le 1er janvier 2014, conformément à la loi votée le 29 décembre 2012) ou du taux de TVA réduit (porté de 5,5 % à 7 % en janvier 2012 puis réduit à 5,5 % depuis le 1er janvier 2014) pour les logements sociaux, est de nature à affecter la demande de logements neufs en renchérissant le prix des logements.

Par ailleurs, une imposition accrue ou selon des modalités plus défavorables des plus-values immobilières et plus généralement toute évolution plus contraignante de la fi scalité patrimoniale, voire l'anticipation d'une telle évolution, peuvent notamment peser sur la décision d'acquisition des clients investisseurs ou de cession de logements par des ménages déjà propriétaires souhaitant acquérir un nouveau logement et sont donc susceptibles d'affecter à ce titre la demande de logements neufs.

Le Groupe est également exposé à des risques en cas de remise en cause d'agréments conditionnant le bénéfi ce d'un régime fi scal favorable pour les investisseurs (par exemple, dans les activités de résidences gérées ou pour PERL qui bénéfi cie de conditions fi scales favorables applicables au démembrement de propriété).

Enfi n, l'augmentation de la pression fi scale sur les ménages (taux d'imposition, réduction des niches fi scales, dispositifs de plafonnement…) ou l'anticipation d'une nouvelle augmentation, et plus généralement l'instabilité fi scale, sont de nature à peser, par la réduction des ressources disponibles ou anticipées, sur la décision d'acquisition des clients investisseurs ou de cession de logements par des ménages déjà propriétaires souhaitant acquérir un nouveau logement.

Les autres activités de Nexity peuvent également être impactées par une évolution défavorable de la fi scalité, à l'image de l'Immobilier d'entreprise dépendant de l'évolution de la fi scalité locale (redevances pour création de bureaux, taxes d'aménagement…).

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 18 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

L'évolution de la fi scalité pesant sur les entreprises pourrait avoir une infl uence négative sur le résultat du Groupe

La modifi cation de la réglementation fi scale applicable aux entreprises peut avoir des conséquences négatives sur le résultat net du Groupe en augmentant sa charge d'impôts (nouvelles impositions, alourdissement des impositions existantes, remise en cause de régimes antérieurs).

Les évolutions réglementaires pourraient avoir une infl uence négative sur le résultat du Groupe

Dans la conduite de son activité, le Groupe est tenu de respecter de nombreuses réglementations dont la modifi cation pourrait avoir des conséquences fi nancières importantes (voir paragraphe 6.6 « Environnement législatif et réglementaire »). Ainsi, le durcissement ou une évolution signifi cative des normes de construction, d'environnement, de protection des consommateurs ou de délivrance des permis de construire ou des contraintes législatives encadrant les activités de services réglementées (administrateur de biens, gérance, transaction) pourrait avoir une infl uence négative sur la rentabilité du Groupe.

Les activités de Services sont concernées par la loi ALUR (loi pour l'accès au logement et un urbanisme rénové) promulguée le 24 mars 2014. Les principales mesures de cette loi, notamment l'encadrement des loyers, apparaissent susceptibles de décourager l'investissement locatif et modifi ent les équilibres économiques des métiers de la location immobilière ou de syndic (interdiction de facturer des frais de location au locataire, régulation des honoraires de syndic, gestion des comptes mandants en comptes séparés…).

Les échéances électorales locales peuvent induire un allongement des délais d'instruction ou un report des attributions de permis de construire ou un retard dans la décision d'urbaniser de nouvelles zones

Les différentes échéances électorales locales (qu'il s'agisse d'élections directes, comme les élections municipales, ou indirectes, comme l'élection des conseils des établissements publics de coopération intercommunale) peuvent conduire à un allongement des délais d'instruction ou d'obtention de permis de construire, ou encore de mise en œuvre de projets d'urbanisme local (tels que des Zones d'Aménagement Concerté), voire à une remise en cause de certains projets, qui peuvent avoir des effets négatifs sur la reconstitution du potentiel d'activité en matière d'immobilier résidentiel ou d'immobilier d'entreprise du Groupe ou sur la transformation en offre commerciale d'une partie de celui-ci.

Le Groupe doit faire face à une concurrence forte sur les différents marchés de l'immobilier

En 2014, le Groupe est un des principaux acteurs des différents marchés de l'immobilier en France dans les domaines de la promotion et des services, marchés connaissant une concurrence forte. Les concurrents du Groupe sont des acteurs nationaux, régionaux et locaux. La concurrence s'exerce aussi bien au niveau de l'acquisition des terrains ou des immeubles qu'au niveau des prix de vente des produits et de l'accès aux sous-traitants. Pour l'activité de promotion de logements neufs du Groupe, le marché de revente des appartements et des maisons constitue également une source de concurrence. Dans l'Immobilier tertiaire notamment, le recours croissant à des contrats de promotion immobilière ou de maîtrise d'ouvrage déléguée, au détriment des contrats de vente en l'état futur d'achèvement qui constituent le vecteur privilégié de l'intervention de Nexity, pourrait conduire à un moindre volume d'affaires et à une plus faible rentabilité pour le Groupe. Les conditions concurrentielles et la pression tarifaire peuvent également être prégnantes pour les autres activités du Groupe, à l'image des activités de services. Si le Groupe n'était pas en mesure de faire face de façon effi cace à cette concurrence, il pourrait perdre des parts de marché et sa rentabilité pourrait être affectée (voir paragraphe 6.5 « Concurrence »).

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 19 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Le Groupe est exposé aux risques liés aux taux d'intérêt

Outre l'impact d'une éventuelle hausse des taux d'intérêt sur la solvabilité des ménages, qui pourrait fortement impacter l'activité du pôle Immobilier résidentiel, les résultats de Nexity pour le pôle Immobilier d'entreprise et les activités d'investissements pourraient également être affectés par une augmentation des taux d'intérêt : le rendement sur les investissements locatifs et dans l'immobilier est lié aux taux d'intérêt car ces investissements sont fi nancés en grande partie par des emprunts et parce que ce rendement correspond aux taux d'intérêt majorés d'une prime de risque. L'augmentation des taux d'intérêt entraine une baisse mécanique de la rentabilité des investissements. En outre, une augmentation des taux d'intérêt pourrait améliorer l'attractivité d'autres placements (notamment des obligations) par rapport à l'immobilier.

Une hausse des taux d'intérêt représente de manière instantanée un aléa mécaniquement favorable (mais d'une ampleur limitée) sur les résultats du Groupe, qui bénéfi cie de produits fi nanciers sur sa trésorerie propre et sur une partie de la trésorerie gérée pour le compte de ses mandants dans l'activité d'administration de biens (pôle Services et Réseaux).

Concernant les emprunts souscrits par le Groupe, le recours à des emprunts obligataires à taux fi xe et la mise en place d'une stratégie de couverture de taux d'intérêt pour l'endettement souscrit à taux variable module l'impact d'une hausse des taux d'intérêt. Pour autant, l'impact négatif d'une hausse des taux d'intérêt sur la solvabilité des ménages et sur les rendements d'actifs tertiaires aurait vraisemblablement un effet négatif bien supérieur sur les comptes du Groupe. Les conséquences d'une hausse des taux d'intérêt sur les activités Immobilier résidentiel, Immobilier d'entreprise et Investissements seraient une dégradation probable de l'activité commerciale du Groupe sur l'exercice et auraient des effets importants sur les résultats de l'année et surtout des années suivantes, sans qu'il soit possible d'en établir une estimation chiffrée.

De manière symétrique, une baisse des taux d'intérêt pourrait avoir de manière instantanée un impact négatif sur les comptes du Groupe. Pour autant, l'impact favorable d'une baisse des taux d'intérêt sur la solvabilité des ménages (dès lors que celle-ci serait répercutée par les banques sur les taux des crédits immobiliers consentis aux particuliers) et sur les rendements d'actifs tertiaires aurait vraisemblablement un effet positif bien supérieur sur les comptes du Groupe. Les conséquences d'une baisse des taux d'intérêt sur les activités Immobilier résidentiel, Immobilier d'entreprise et Investissements seraient une amélioration probable de l'activité commerciale du Groupe sur l'exercice et auraient des effets importants sur les résultats de l'année et surtout des années suivantes, sans qu'il soit possible d'en établir une estimation chiffrée.

Une analyse de sensibilité sur l'impact d'une variation des taux d'intérêt à court terme sur les montants de l'endettement net à taux variable après gestion et de la trésorerie des comptes mandants est présentée au paragraphe 4.4.1 « Politique de gestion des risques » dans la section Risques fi nanciers.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 20 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Voir également la note 27.6 des états fi nanciers fi gurant en annexe 1.

4.2 RISQUES LIÉS AUX ACTIVITÉS DU GROUPE ET RISQUES INDUSTRIELS

Le développement de l'activité du Groupe dépend de son accès à des sources de fi nancement externe et pourrait être impacté par ses engagements au titre de ses conventions de crédit et de ses emprunts obligataires

Nexity fi nance ses projets de logements et d'immobilier d'entreprise au travers de crédits bancaires, d'emprunts obligataires et d'avances reçues de la part de ses clients, ainsi que de ses ressources propres. Les besoins de fi nancement du Groupe peuvent croître en raison notamment de la progression de son besoin en fonds de roulement, pouvant provenir dans le pôle Immobilier résidentiel, d'une baisse des rythmes de commercialisation ou d'une progression de l'activité, et, dans le pôle Immobilier d'entreprise, du développement d'opérations réglées seulement à la livraison par les clients investisseurs ou encore de la diminution des avances de paiement de ses clients.

Nexity doit également faire face à ses obligations au titre de ses crédits corporate. Le crédit corporate Immobilier résidentiel, principale source de fi nancement bancaire de Nexity, tant sous forme de crédits que d'engagements par signature, a été prorogé en décembre 2014, jusqu'à décembre 2018.

Si les ressources internes ne permettaient pas de rembourser les montants dus, Nexity aurait besoin d'autres sources de fi nancement externe, qui pourraient être disponibles à des conditions moins favorables.

L'activité du Groupe serait impactée négativement si les engagements par signature nécessaires dans le cadre réglementaire de son activité ne pouvaient plus être fournis par les établissements bancaires ou les compagnies d'assurance.

Le contrat de crédit corporate Immobilier résidentiel ainsi que les emprunts obligataires dont bénéfi cie le Groupe imposent un encadrement de son activité ainsi que le respect de certains ratios ou engagements fi nanciers prédéfi nis (tous respectés au 31 décembre 2014). Le contrat de crédit corporate Immobilier résidentiel stipule des cas de remboursement anticipé obligatoire, en particulier si le taux de détention du Groupe des titres de Nexity Logement et/ou de Foncier Conseil devenait inférieur à 85 %. Les engagements liés aux emprunts obligataires réalisés en placements privés, sont détaillés dans les prospectus n° 13-015 en date du 22 janvier 2013 et n° 14-170 en date du 29 avril 2014, disponibles sur le site de l'AMF, www.amf-france.org, ou du Groupe, www.nexity.fr. En cas de non-respect de ces engagements, les prêteurs peuvent exiger le remboursement anticipé du montant de ces prêts ou de ces obligations, et le Groupe pourrait ne pas être en mesure d'effectuer un tel remboursement. Le Groupe pourrait également rencontrer des diffi cultés pour trouver de nouveaux fi nancements pour couvrir des besoins d'exploitation complémentaires ou pour faire face aux engagements pris.

Les obligations convertibles (OCEANE), détaillées dans le prospectus n°14-228 en date du 12 juin 2014 (disponible sur le site AMF, www.amf-france.org, ou du Groupe, www.nexity.fr), peuvent faire l'objet d'un remboursement anticipé, en espèces, partiel ou total, si au minimum 50% des droits de vote attachés aux actions de la Société est détenu de manière directe ou indirecte par un seul tiers. Le Groupe pourrait alors rencontrer des diffi cultés pour trouver de nouveaux fi nancements pour faire face à cet engagement.

Par ailleurs, sans que le Groupe soit dépendant d'un seul établissement bancaire, certains groupes bancaires représentent, individuellement en direct et/ou à travers la syndication de certains crédits, un poids signifi catif dans l'endettement bancaire du Groupe.

Cependant, depuis début 2013, le Groupe fait appel au marché obligataire afi n de contribuer à ses besoins de fi nancement corporate à moyen terme, ce qui lui permet de limiter ses encours bancaires et donc sa dépendance vis-à-vis des banques.

L'activité future du Groupe dépend de la réussite de sa recherche foncière

Les activités des pôles Immobilier résidentiel et Immobilier d'entreprise sont subordonnées à la disponibilité de terrains d'une qualité et d'une superfi cie adéquates pour pouvoir développer les projets de ces pôles selon les exigences de Nexity. L'intensifi cation de la concurrence (stimulée par la pratique courante des enchères lors des ventes de terrains, notamment lorsque ceux-ci sont cédés par une collectivité publique, et se traduisant par une forte hausse du coût des terrains), la raréfaction des terrains en vente dans des sites pouvant répondre aux normes établies par le Groupe et à la réglementation applicable, le cadre fi scal régissant les décisions d'arbitrage des propriétaires fonciers et les évolutions de celui-ci, pourraient avoir des conséquences importantes sur l'activité et la rentabilité future du Groupe.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 21 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Le Groupe est exposé à certains risques inhérents à l'activité de promotion immobilière

L'activité de promotion immobilière, aussi bien dans le domaine de l'Immobilier résidentiel que dans celui de l'Immobilier d'entreprise, est sujette à certains risques qui découlent notamment de la complexité des projets, de la réglementation applicable, de la multiplicité des intervenants et des autorisations administratives nécessaires. En particulier, pendant le délai de montage de l'opération, Nexity est exposé au risque de recours contre les décisions d'urbanisme nécessaires à la réalisation de ses projets.

Ces risques comprennent notamment celui de devoir abandonner des projets dont l'étude a généré des coûts pour le Groupe. Ces risques sont particulièrement lourds pour les opérations complexes initiées dans le cadre de l'activité de régénération urbaine (Villes & Projets) qui nécessitent la coordination des activités de multiples acteurs, la mise en place de plusieurs autorisations administratives (et notamment, souvent, la modifi cation du plan local d'urbanisme) et des délais importants entre la conception initiale et la mise en œuvre d'un projet. Lors de l'abandon de certains projets, le Groupe peut être amené à payer des indemnités de dédit ou d'immobilisation dans le cadre des accords de maîtrise foncière afférents auxdits projets.

Par ailleurs, en dépit de l'attention portée par Nexity au choix des intervenants sur ses opérations et aux études techniques et de marché préalable à leur lancement, le Groupe peut être exposé à des risques affectant la rentabilité de ses opérations tels que des dépassements de budget, des surcoûts entraînés par un retard de livraison, des travaux supplémentaires non anticipés, un sinistre en cours de chantier ou un rythme de vente moindre que celui escompté, voire la défaillance de certains sous-traitants. Dans certains cas, Nexity peut être exposé à des actions judiciaires visant des vices structurels ou des désordres affectant certains des immeubles qu'il fait réaliser, même si la plupart de ces défauts sont susceptibles d'être couverts par les assurances légalement obligatoires ou relèvent principalement d'autres intervenants à l'acte de construction. Enfi n, Nexity ou ses dirigeants pourraient potentiellement faire l'objet d'actions administratives et/ou judiciaires du fait de certaines réglementations, notamment en ce qui concerne le travail clandestin, bien que le Groupe s'assure auprès des entrepreneurs cocontractants qu'ils n'emploient pas de main-d'œuvre dissimulée.

Nexity poursuit une politique de maîtrise des risques en respectant des règles prudentielles strictes (voir paragraphe 4.4.1 « Politique de gestion des risques » et annexe 3) sans écarter la possibilité de faire évoluer, de façon ponctuelle et maîtrisée, le profi l de risque de certaines opérations de développement ou de certaines acquisitions foncières. Le Groupe peut ainsi notamment procéder ponctuellement à l'acquisition de quelques terrains spécifi ques, qui, par dérogation aux règles usuelles du Groupe, peuvent ne pas bénéfi cier de l'ensemble des autorisations administratives nécessaires au moment de leur acquisition, dès lors que ces terrains recèlent un fort potentiel de développement pour les activités de promotion du Groupe et qu'ils peuvent être acquis à des conditions fi nancières jugées attractives.

L'impact potentiel des risques mentionnés ci-dessus serait d'autant plus signifi catif pour les résultats et les comptes de la Société que ceux-ci s'appliqueraient à des opérations de taille unitaire importante, notamment pour certains projets de promotion d'Immobilier d'entreprise ou de régénération urbaine.

Le Groupe est exposé à certains risques inhérents à l'activité d'administration de biens

La durée d'un mandat de syndic est le plus souvent d'un an, mais son renouvellement est généralement voté à chaque assemblée générale annuelle des copropriétaires. La durée des contrats de gérance est également annuelle, mais se prolonge en général par tacite reconduction.

Une attrition importante du portefeuille de mandats de syndic ou de contrats de gérance, non compensée par l'entrée de nouveaux mandats ou contrats, peut se traduire par des effets négatifs sur le résultat des activités de Services du Groupe.

Des problèmes liés à la pollution et à la qualité des sols pourraient avoir des effets négatifs sur le déroulement d'un projet de promotion et la situation fi nancière du Groupe

Nexity procède généralement, avant toute acquisition d'un terrain ou d'un immeuble, à une étude sur la qualité et la pollution des sols et des sous-sols, sur le passé foncier du site et à une recherche d'amiante pour les immeubles à rénover ou à restructurer. Le Groupe peut néanmoins rencontrer des diffi cultés liées à la pollution ou à la qualité des sols pendant ou après les travaux. Bien que la responsabilité du vendeur du terrain ou de l'immeuble, ou du dernier exploitant, puisse le plus souvent être recherchée, un problème de pollution ou de qualité des sols sur un terrain ou dans un immeuble peut entraîner des délais et des coûts supplémentaires, et avoir des conséquences fi nancières importantes. Une modifi cation de la législation sur la responsabilité

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 22 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

ultime de la dépollution pourrait avoir un impact fi nancier pour le Groupe et/ou réduire son accès à certains terrains. Le Groupe n'a pas connu de recours signifi catifs en matière de respect des normes d'environnement. Les risques liés à l'amiante rencontrés sur les opérations de promotion sont marginaux et sont pris en compte dans la conclusion des promesses d'achat de terrains ou d'immeubles.

Hormis les sujets ponctuels évoqués ci-dessus, Nexity n'est pas confronté à d'autres risques spécifi ques en matière d'environnement, compte tenu de la nature de ses activités. Aucune provision n'est constituée dans les comptes du Groupe au titre de risques ou de garanties en matière d'environnement.

La découverte de vestiges archéologiques peut provoquer des délais ou la suspension des travaux sur les sols concernés

Nexity s'assure avant toute acquisition d'un terrain ou d'un immeuble que ceux-ci ne sont pas concernés par les plans d'archéologie. Néanmoins, des vestiges ou objets archéologiques peuvent être découverts pendant les travaux. Une telle découverte pourrait avoir pour conséquence la suspension des travaux, voire le classement du site, qui pourrait entraîner des conséquences fi nancières défavorables pour l'opération en question.

La réglementation relative à la protection des espèces protégées peut entraîner des retards ou la révision d'un projet

Nexity peut être confronté, notamment dans le cadre d'opérations de régénération urbaine portant sur de larges superfi cies et se développant sur plusieurs années, à la découverte sur des zones ponctuelles d'espèces protégées (faune, fl ore), dont la présence n'avait pas été initialement détectée ou dont l'installation serait intervenue après le début de l'opération. La réglementation relative à la protection des espèces protégées tend vers un durcissement, notamment dans le cadre des directives européennes « Oiseaux » et « Habitats Faune Flore », ou de la loi Grenelle II portant engagement national pour l'environnement. Le Groupe peut en conséquence être conduit, dans le respect des règles applicables, à revoir partiellement le calendrier, la programmation ou le zonage de l'opération, à engager des dépenses non prévues initialement, et subir à ce titre des conséquences fi nancières.

Le Groupe est exposé à certains risques liés à son développement à l'étranger

Nexity est présent de manière sélective sur certains segments du marché de l'immobilier en Europe. Le Groupe est exposé aux diffi cultés liées au développement de ses activités internationales, notamment en Italie et en Pologne, et principalement du fait :

• de l'évolution spécifi que des marchés immobiliers locaux concernés ;
• des risques liés à une mauvaise appréhension des particularités en matière de réglementation et de législation fi scale locale (absence de contrat de VEFA en Italie et en Pologne) ;
• des risques liés aux diffi cultés pour recruter du personnel de qualité et pour gérer les entités situées à l'étranger ;
• de la présence des concurrents locaux connaissant mieux leurs marchés et qui ont des réputations établies dans leurs propres pays ; et
• dans les cas d'activités exercées en dehors de la zone euro (Suisse et Pologne), des risques liés aux variations de taux de change.

Le Groupe est exposé aux risques liés à l'insolvabilité et aux manquements de soustraitants, fournisseurs et copromoteurs

L'activité du Groupe repose sur de nombreux sous-traitants et fournisseurs. Bien qu'il ne soit dépendant d'aucun d'eux (voir paragraphe 6.3.1.6 « Déroulement des projets et gestion des risques » – « Sous-traitants et fournisseurs »), la cessation des paiements de certains de ces sous-traitants ou fournisseurs pourrait avoir des conséquences sur l'activité du Groupe et, plus particulièrement, ralentir ses chantiers et en accroître le coût. L'insolvabilité d'un sous-traitant ou d'un fournisseur pourrait aussi avoir des conséquences sur le bon déroulement des mises en jeu de garanties. De même, le Groupe peut subir des conséquences préjudiciables, notamment en termes d'image, en cas de manquements ou d'infractions commis par ses fournisseurs et sous-traitants. La mise en place d'une politique d'achats groupés, même si elle permet, par les économies qu'elle engendre, une baisse du prix de revient, pourrait rendre le Groupe plus dépendant de certains fournisseurs.

Le même risque de défaillance d'un partenaire du Groupe existe lorsque le Groupe réalise des opérations en copromotion.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 23 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Le Groupe est exposé aux risques liés aux coûts de construction

Nexity confi e la construction des immeubles qu'il réalise à des entreprises tierces. Le Groupe a constaté une hausse des coûts de construction depuis plusieurs années, accentuée par une réglementation de plus en plus exigeante en matière de sécurité et d'environnement, conduisant notamment à l'imposition de nouvelles normes. L'obligation de devoir respecter dans le futur de nouvelles normes de construction, venant s'ajouter à celles déjà connues, devrait également se traduire par un renchérissement des coûts de construction. Le Groupe encourt le risque de ne pas pouvoir répercuter l'intégralité de la hausse des prix de construction sur le prix de vente des immeubles.

Le Groupe est exposé aux risques liés au coût des assurances et à la couverture qu'elles offrent

Bien que les assurances imposées par la réglementation et les assurances facultatives que le Groupe estime nécessaire de souscrire ne représentent qu'une part limitée du coût de ses opérations, et que le risque soit placé auprès de plusieurs compagnies afi n de n'être dépendant d'aucune d'elles en particulier, le Groupe encourt un risque d'augmentation signifi cative du coût de ces assurances. De même, le Groupe est exposé à un risque de moindre couverture du fait d'un plafonnement des couvertures ou d'une extension des clauses d'exclusion dans le cadre des polices d'assurance. Enfi n, les taux de prime d'assurance dépendant de la sinistralité, une augmentation de cette dernière pourrait conduire à un renchérissement des primes d'assurance versées par le Groupe et/ou avoir un impact sur le niveau de couverture des risques.

Le Groupe est exposé à des risques liés aux systèmes informatiques

Le Groupe est exposé au risque de destruction physique partielle ou totale de ses systèmes informatiques, qui pourrait entraîner une rupture de ses fl ux d'information. Pour se prémunir contre un tel risque, le Groupe a prévu dans le cadre de son Plan de Reprise d'Activité, la possibilité de rétablir son environnement informatique et de bénéfi cier d'un hébergement temporaire de collaborateurs et de moyens de traitements informatiques auprès d'un prestataire spécialisé. Le Groupe est également exposé à des risques de perte, de vols, ou de compromission de ses données.

Le Groupe est exposé aux risques liés aux investissements dans les projets digitaux

Pour accompagner les mutations technologiques liées à la montée en puissance du digital dans la vie quotidienne de ses clients, le Groupe engage des investissements pour faire évoluer ses pratiques commerciales et sa relation client, en liaison avec les nouvelles attentes. Les développements informatiques, les évolutions des sites Internet, ou les nouvelles solutions proposées pourraient être inadaptées aux besoins des clients, et entraîner des pertes de parts de marché, et une moindre activité.

Le Groupe peut être exposé à des tentatives de fraude et d'escroquerie

Comme toutes les entreprises, Nexity est exposé à des tentatives de fraude, d'escroquerie et de détournement de fonds, externes ou internes, qui pèsent notamment mais non exclusivement sur ses activités de services (Services immobiliers aux particuliers, Nexity Property Management), lesquelles sont amenées à effectuer un nombre élevé de virements dont les montants unitaires peuvent être signifi catifs. Ces tentatives peuvent soit viser à causer un préjudice fi nancier direct à Nexity, soit, en s'en prenant aux fonds des mandants qui en ont confi é la gestion à Nexity, affecter la réputation et les intérêts fi nanciers du Groupe. En dépit d'actions de prévention et de sensibilisation, ainsi que de la place importante donnée à la lutte antifraude dans le programme de travail du contrôle interne, Nexity ne peut pas éliminer totalement ce risque de fraude.

Le Groupe est exposé à des risques liés aux circonstances climatiques

Les circonstances climatiques et les catastrophes naturelles peuvent porter préjudice aux activités de promotion résidentielle et tertiaire. Le Groupe est exposé à des risques physiques, tels que des dommages ou des retards dans les projets, en raison du nombre croissant d'événements climatiques.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 24 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Le Groupe est dépendant de certains cadres dirigeants

Nexity dépend de certains dirigeants clés dont le départ pourrait nuire à la réalisation de ses objectifs de développement. L'équipe dirigeante bénéfi cie d'une très grande expérience des marchés dans lesquels le Groupe exerce son activité. Certains des dirigeants du Groupe portent plus particulièrement l'image du Groupe et sa communication. Le départ d'un ou plusieurs de ces dirigeants pourrait avoir un effet négatif signifi catif sur le cours de l'action, l'activité, la situation fi nancière, les perspectives et les résultats du Groupe.

Le Groupe est exposé au risque de défaillance bancaire

Nexity entretient des relations régulières avec de grands groupes bancaires de premier plan, au titre de ses fi nancements (exploitation et corporate), des garanties qu'il doit donner ou qu'il reçoit, des placements de trésorerie qu'il effectue ou encore des instruments fi nanciers qu'il souscrit dans le cadre de sa politique de couverture. À ce titre, et bien que le Groupe répartisse ses relations bancaires entre différents établissements, il peut être exposé à un risque de contrepartie en cas de défaillance d'un établissement bancaire avec lequel il est en relation, notamment dans le cadre d'un événement systémique.

Le Groupe est exposé au risque d'image et de réputation

Par le nombre et la diversité de ses clients, effectifs ou potentiels (particuliers, entreprises et investisseurs, collectivités locales), le Groupe est exposé à un risque d'image et de réputation en cas de défaillance sérieuse, que celle-ci soit réelle ou alléguée, dans la qualité des services qu'il rend. Ce risque prend une importance particulière lorsque le Groupe exerce une activité de commercialisateur ou d'opérateur pour le compte de réseaux bancaires (comme c'est le cas pour Iselection, dont le fonds de commerce provient largement du réseau des Caisses d'Épargne), où la relation avec le réseau apporteur d'affaires revêt une dimension stratégique. Ce risque d'image et de réputation est renforcé par la mise en œuvre récente de la marque unique sous laquelle est désormais proposée la quasi-intégralité des activités du Groupe, dans la mesure où une mise en cause dans le cadre d'une des activités du Groupe est susceptible de rejaillir sur les autres activités de celui-ci. Le développement des médias sociaux, des blogs et des forums de discussion concourt au développement du risque d'image pour la partie relevant du public des particuliers et plus particulièrement d'e-réputation. Le Groupe a mis en œuvre une veille spécifi que qui suit en permanence son e-réputation et est en mesure d'identifi er toute initiative ou commentaire qui pourrait, de manière incontrôlée, impacter durablement son image.

Le Groupe est exposé à des risques en cas d'acquisitions de sociétés

La stratégie de Nexity repose en partie sur la croissance externe. La réussite de cette stratégie peut être compromise par l'absence de cibles adaptées, par des valorisations excessives, ou par des contraintes liées à l'application du droit de la concurrence. Bien que Nexity conduise, avant de réaliser ses acquisitions, des travaux de due diligence, d'audit, et de valorisation de ses cibles, la possibilité existe que des risques ou éléments fi nanciers soient mal évalués, avec des conséquences défavorables pour le Groupe. En outre, Nexity peut rencontrer des diffi cultés dans l'intégration des sociétés qu'il acquiert, ce qui peut avoir pour conséquences des niveaux de chiffre d'affaires, de résultat opérationnel et de cash-fl ow inférieurs aux prévisions, ainsi que, le cas échéant, des pertes sur les goodwills comptabilisés lors de l'acquisition.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 25 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

4.3 RISQUES LIÉS AUX RELATIONS AVEC LE PRINCIPAL ACTIONNAIRE

Le principal actionnaire de Nexity dispose d'un degré d'infl uence signifi catif sur certaines décisions sociales

Selon la déclaration faite auprès de l'AMF, CE Holding Promotion (groupe BPCE) détenait 33,40 % du capital et des droits de vote de Nexity au 31 décembre 2014 (même si certaines opérations n'ont été fi nalisées qu'en janvier 2015). CE Holding Promotion pourrait donc exercer une infl uence signifi cative au sein de l'Assemblée générale selon le taux de participation des actionnaires au moment de cette Assemblée, sous réserve des cas dans lesquels elle se verrait privée de droits de vote en application de dispositions légales ou réglementaires. Par ailleurs, le nombre d'administrateurs désignés par le groupe BPCE a diminué en février 2015, passant de quatre administrateurs au Conseil d'administration de Nexity à trois, sur un total de onze administrateurs, ce qui réduit le degré d'infl uence de BPCE.

A l'occasion de la publication de ses comptes annuels 2009, le groupe BPCE, dont dépend CE Holding Promotion, avait indiqué que la participation de celle-ci dans Nexity était dorénavant considérée comme une participation fi nancière. Afi n de réduire sa participation, CE Holding promotion a cédé le 3 décembre 2014, 2.161.722 actions de Nexity représentant 4 % du capital et des droits de vote à cette date à des investisseurs dans le cadre d'un placement privé. CE Holding promotion a également annoncé le 23 décembre 2014 s'être engagé à céder à la société New Port (véhicule d'investissement contrôlé par des cadres de Nexity) 1.625.430 titres de Nexity (représentant 3 % du capital et des droits de vote à cette date). Cette opération à été fi nalisée le 15 janvier 2015.

Si on ne peut exclure que d'autres cessions, par BPCE, de tout ou partie de ses actions Nexity, puissent donner la perception à certains acteurs du marché, d'une moins forte solidité fi nancière du Groupe, il faut souligner qu'aucun contrat de fi nancement signifi catif souscrit par Nexity ne comporte de clause d'engagement de maintien de la participation de l'actionnaire principal.

4.4 GESTION DES RISQUES

4.4.1 Politique de gestion des risques

Afi n de prévenir et de gérer effi cacement les risques liés à son activité, le Groupe met en œuvre des procédures de contrôle interne (voir le rapport du Président du Conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne, fi gurant en annexe 3 du présent document de référence). Ce système a pour but de recenser et d'identifi er les principaux risques auxquels le Groupe est exposé et de s'assurer de l'existence de procédures de gestion de ces risques.

Le Groupe a adopté une organisation fondée sur un contrôle centralisé au niveau du Groupe, ou de ses principaux pôles, des risques et de l'allocation de ressources fi nancières, tout en dotant les unités opérationnelles d'une autonomie signifi cative en matière commerciale et de gestion des projets et des équipes.

Risques opérationnels. Le Groupe dispose d'un Comité d'engagement composé notamment du Président-Directeur général et/ou du Directeur général délégué, qui intervient en amont de toute prise d'engagements signifi catifs par le Groupe dans l'Immobilier résidentiel ou d'entreprise, et sur tout projet de croissance externe, de développement d'une nouvelle activité ou de co-investissement immobilier, voire de cession d'activité ou de désinvestissement. Les achats de terrains sont subordonnés à l'obtention des autorisations administratives (sauf exception ponctuelle justifi ée par une occupation de l'actif générant des revenus dans le cadre d'un projet d'Immobilier d'entreprise ou, dans le cadre de l'activité de régénération urbaine du Groupe, par le potentiel de développement du foncier considéré) et, le cas échéant, à la réalisation des études sur la pollution et la constructibilité des sols. Le démarrage des travaux est assujetti à la pré-commercialisation d'une partie importante des projets (au moins 40 % des logements réservés avant le démarrage des travaux sur un projet ou une tranche ; projets d'Immobilier d'entreprise presque toujours pré-commercialisés à des investisseurs ou pré-loués auprès d'utilisateurs avant construction). Par ailleurs, le Conseil d'administration doit donner son accord préalable sur tout investissement ou désinvestissement du Groupe dépassant un montant de 50 millions d'euros.

Risques juridiques. Dans le cadre de sa politique de gestion des risques, le Groupe a mis en place un processus de vigilance particulier en matière de gestion des risques juridiques. La Direction juridique participe activement à ce processus. Pour les programmes immobiliers, la procédure inclut notamment la revue par les juristes internes au Groupe des aspects juridiques de tout projet signifi catif qui se rapporte à la mise en place de ces programmes ainsi que tous documents relatifs aux fi nancements.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 26 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

En outre, pour ce qui concerne les contentieux, une dotation aux provisions est effectuée dès que le risque est reconnu comme avéré (réception d'une assignation et selon analyse de la mesure du risque par le service juridique).

Risques fi nanciers. L'évolution des taux d'intérêt a un impact direct sur le coût de l'endettement du Groupe. Afi n de prévenir ce risque, le Groupe a mis en place une stratégie de couverture de taux d'intérêt avec pour objectif de limiter cet impact (voir note 27.6 des états fi nanciers fi gurant à l'annexe 1). L'endettement à taux fi xe représente environ 74 % de l'endettement total utilisé de Nexity au 31 décembre 2014.

L'exposition du Groupe au risque de taux exclut les dettes à taux fi xe ou couvertes par des instruments fi nanciers sous forme de swaps, mais porte :

• en ce qui concerne l'impact en résultat net sur les éléments suivants :
  • pour l'endettement, sur l'ensemble des dettes à taux variable, faisant ou non l'objet d'une couverture de taux d'intérêt sous forme de caps ou de tunnels et des instruments fi nanciers de couverture comptabilisés en transaction,
  • pour les produits fi nanciers, sur la trésorerie, équivalents de trésorerie et comptes à vue, et
  • pour le chiffre d'affaires du pôle Services et Réseaux, sur la rémunération de la trésorerie des comptes mandants (hors comptes séparés) ; et
• en ce qui concerne l'impact en capitaux propres, sur les éléments suivants :
  • l'impact de la valorisation de la juste valeur des instruments de couverture.

Le Groupe n'est pas exposé au risque de taux à long terme pour son résultat fi nancier, car sa dette à taux variable est pour l'essentiel indexée sur l'Euribor 3 mois.

Les tableaux suivants présentent la sensibilité à une variation instantanée de + 0,5 % des taux d'intérêt court terme (et symétriquement de - 0,5 % des taux d'intérêt court terme) appliquée aux différents éléments décrits ci-dessus sur la base de la structure fi nancière du Groupe au 31 décembre 2014. Le pas de sensibilité a été réduit à 0,5 % au lieu de 1 % en 2013, compte tenu de l'évolution des taux.

Ce calcul ne traduit que l'impact purement arithmétique d'une variation des taux d'intérêt sur les actifs et passifs fi nanciers du Groupe, et ne refl ète pas les effets, bien plus importants, de la variation des taux d'intérêt sur la capacité d'emprunt des clients et leur éventuelle conséquence sur l'activité commerciale du Groupe et sur ses résultats.

SENSIBILITÉ DES VARIATIONS DE TAUX SUR LES MONTANTS DE L'ENDETTEMENT NET À TAUX VARIABLE APRÈS GESTION ET DE LA TRÉSORERIE DES COMPTES MANDANTS

(en millions d'euros)	Impact en compte de résultat après impôt	Impact en capitaux propres après impôt
Sensibilité au 31 décembre 2014
Impact d'une variation de + 0,5 % des taux d'intérêt court terme	2,6	0,2
Impact d'une variation de - 0,5 % des taux d'intérêt court terme	(2,6)	(0,2)
Sensibilité au 31 décembre 2013
Impact d'une variation de + 1 % des taux d'intérêt court terme	6,8	0,9
Impact d'une variation rendant nuls les taux d'intérêt court terme	(1,3)	(0,3)

Il est rappelé qu'une hausse (et inversement une baisse) des taux d'intérêt a d'autres conséquences sur l'activité commerciale et les résultats subséquents du Groupe, dont les impacts dépasseraient vraisemblablement leurs impacts mécaniques sur les résultats fi nanciers du Groupe calculés ci-avant (voir le paragraphe 4.1 sous l'intitulé « Le Groupe est exposé aux risques liés aux taux d'intérêt »).

Avec les concours bancaires en place, les emprunts obligataires levés en janvier 2013, mai 2014 et juin 2014, et le niveau de la trésorerie disponible, le Groupe considère qu'il a les ressources nécessaires pour faire face à ses engagements fi nanciers et pour fi nancer ses besoins quotidiens en liquidité prévus pour 2015.

La trésorerie du Groupe est placée dans des OPCVM bénéfi ciant d'une orientation dite de « gestion monétaire régulière », adossés à des portefeuilles privilégiant la liquidité et un niveau élevé de sécurité, ainsi que dans des comptes à vue ou des comptes à terme offrant une disponibilité immédiate ou sans préavis signifi catif, auprès de groupes bancaires de premier plan.

Par ailleurs, l'activité du Groupe se situant essentiellement dans la zone euro, le Groupe n'est pas exposé de façon signifi cative au risque de taux de change (voir paragraphe 10.1 « Trésorerie »).

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 27 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Risque actions. Le Groupe ne dét ient pas d'actions cotées. Cependant, dans le cadre du contrat de liquidité mis en place, le Groupe peut disposer d'un pourcentage faible d'actions auto-détenues. Au 31 décembre 2014, le Groupe ne détenait aucune action propre. Le Groupe estime donc qu'à ce jour, il n'est pas exposé à un risque actions signifi catif.

4.4.2 Politique en matière d'assurances

Couverture des risques

La couverture des risques du Groupe est réalisée en fonction des principaux risques identifi és dans ses différents domaines d'activité, et elle fait l'objet d'une politique de souscription d'assurances adaptées à ces principaux risques.

Placement diversifi é des assurances

Le Groupe est assuré aujourd'hui auprès de cinq compagnies principales, et ce, par l'intermédiaire de trois courtiers principaux. Cette démarche a pour objectif la pérennisation de la couverture des risques, la possibilité de négocier au mieux la tarifi cation, et le développement d'une relation suivie avec les courtiers tant en termes de souscription que de gestion des sinistres.

Aujourd'hui, le Groupe et ses fi liales opérationnelles font généralement appel aux trois courtiers suivants : Marsh SA, Gras Savoye et Deleplanque. Les principales compagnies d'assurance couvrant la responsabilité civile professionnelle du Groupe sont ALLIANZ, SAGENA (groupe SMABTP), MITSUI et LIBERTY. SAGENA et ALLIANZ interviennent également comme principaux assureurs du risque construction en Immobilier résidentiel, ce risque étant assuré principalement par ALLIANZ en Immobilier d'entreprise.

4.4.3 Principaux contrats d'assurance

Le Groupe bénéfi cie de couvertures d'assurances pour le risque de construction, dont deux assurances obligatoires, ainsi que d'assurances couvrant les risques de responsabilité civile et d'autres assurances.

Assurances légalement obligatoires

Dans le cadre de la réglementation liée aux activités d'Immobilier résidentiel et d'entreprise décrites aux paragraphes 6.3.1 « Immobilier résidentiel » et 6.3.2 « Immobilier d'entreprise », les sociétés du Groupe souscrivent les assurances obligatoires instituées par la loi du 4 janvier 1978 couvrant d'une part l'ouvrage exécuté (assurance « Dommages-Ouvrage ») et d'autre part la responsabilité du maître d'ouvrage (assurance « Constructeur Non Réalisateur » ou « CNR »).

En ce qui concerne l'activité Immobilier résidentiel, des assurances, et notamment celles obligatoires, sont souscrites auprès de deux compagnies via deux courtiers : SAGENA via le cabinet Deleplanque d'une part et ALLIANZ via le cabinet Gras Savoye d'autre part.

Les assurances Dommages-Ouvrage et CNR font l'objet d'un protocole annuel de tarifi cation avec SAGENA et avec ALLIANZ, permettant d'obtenir un taux de prime très compétitif par rapport aux taux pratiqués sur le marché en raison notamment de la mise en place depuis plusieurs années d'un service après-vente (SAV). Pour l'Immobilier d'entreprise, des contrats Dommages-Ouvrage/ Constructeur Non Réalisateur sont souscrits spécifi quement par opération, principalement par l'intermédiaire du cabinet Marsh SA.

Les polices d'assurance Dommages-Ouvrage et CNR ont représenté un coût de 13,5 millions d'euros en 2014.

Assurance décennale « Maîtrise d'œuvre ». Les sociétés du Groupe qui assurent des missions de maîtrise d'œuvre sont couvertes par une police décennale « Ingénieurs-Conseils ». Cette assurance couvre le paiement des travaux de réparation de la construction à laquelle la Société a contribué en sa qualité de maître d'œuvre lorsque sa responsabilité est engagée sur le fondement de la présomption établie par les articles 1792 et suivants du Code civil.

Assurance décennale « Aménageur-Lotisseur ». Les fi liales du Groupe intervenant en qualité d'aménageur-lotisseur souscrivent auprès de SAGENA une police « Globale Aménageur » incluant, en particulier, la couverture de leur responsabilité décennale (articles 1792 et suivants du Code civil) en cas de dommages apparus après la réception des ouvrages.

Pour les opérations développées à l'étranger, les polices construction sont souscrites dans chaque pays considéré par l'intermédiaire de courtiers locaux, avec des garanties au minimum conformes à la législation applicable.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 28 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Assurances couvrant le risque de construction hors assurances obligatoires

Une assurance Tous Risques Chantier (TRC) couvrant les risques en cours de chantier est souscrite systématiquement pour chaque chantier. Une assurance RC Environnementale couvrant les risques liés aux opérations de dépollution est également mise en place si nécessaire en fonction de l'analyse des risques réalisée. En complément de la garantie décennale obligatoire, sont également assurés la garantie de bon fonctionnement, les dommages immatériels consécutifs, et, en fonction des besoins, la garantie des dommages aux existants et des dommages par répercussion. La responsabilité civile du promoteur à l'égard des tiers et la responsabilité civile générale découlant de l'activité de maîtrise d'œuvre, si nécessaire, sont également couvertes.

Assurances de responsabilité civile

Les assurances de responsabilité civile couvrent les domaines suivants :

La responsabilité civile professionnelle. Chaque société du Groupe est couverte par une assurance de responsabilité civile garantissant sa responsabilité civile exploitation et professionnelle. En outre, un programme dit « Umbrella », couvre la responsabilité des sociétés du Groupe au-delà des premières lignes de garantie souscrites par chaque entité pour des montants différenciés. Ce programme est constitué d'une première police souscrite auprès de MITSUI SUMITOMO INSURANCE pour un plafond de garantie de 30 millions d'euros par sinistre et par année. La franchise de cette police correspond au montant des polices sous-jacentes ou à 300.000 euros en cas d'intervention au premier euro. Pour les opérations développées à l'étranger, la police MITSUI intervient soit en première ligne, soit en complément des polices locales de premier rang. Une deuxième police souscrite auprès de LIBERTY MUTUAL INSURANCE vient en complément avec un plafond de garantie qui a été porté à 15 millions d'euros par sinistre et par année.

La responsabilité civile obligatoire au titre des activités de gestion et transaction immobilière, conformément à la loi du 2 janvier 1970 dite « loi Hoguet » (voir paragraphe 6.6 « Environnement législatif et réglementaire »). En 2013, une police Groupe gérée par le cabinet Gras Savoye a été mise en place auprès d'ALLIANZ pour couvrir les fi liales relevant de cette activité. La police « Umbrella », souscrite auprès de MITSUI, vient en complément à hauteur d'un montant de garantie de 10 millions d'euros et avec une franchise de 50.000 euros.

La responsabilité civile des mandataires sociaux. La responsabilité civile des mandataires sociaux est couverte par deux polices, l'une souscrite auprès d'AIG EUROPE à hauteur de 25 millions d'euros de garantie et l'autre souscrite auprès de CHUBB venant en complément, pour un montant de 10 millions d'euros. Cette assurance couvre la responsabilité civile des mandataires sociaux proprement dite, les frais de défense civile et pénale des dirigeants de fait et de droit français et étrangers. Il n'y a pas de franchise sauf en cas de réclamation liée aux titres fi nanciers hors USA (200.000 euros).

Les rapports sociaux. Une police a été souscrite auprès d'AIG EUROPE au titre de la garantie des rapports sociaux, qui couvre la responsabilité civile des sociétés du Groupe, de leurs dirigeants ou salariés agissant dans le cadre de leurs fonctions suite à toute violation des règles relatives aux rapports sociaux. Les garanties au titre de cette police s'élèvent, par litige et par an, à 3 millions d'euros, avec une franchise de 60.000 euros.

Autres assurances

Le Groupe est également couvert par deux programmes d'assurances :

• un programme d'assurance souscrit auprès d'ALLIANZ et géré par le cabinet Siaci Saint-Honoré, couvrant la responsabilité civile et les dommages des véhicules automobiles du Groupe et celles des véhicules personnels des collaborateurs utilisés à des fi ns professionnelles ; et
• un programme d'assurance souscrit auprès d'AXA et géré par le cabinet Marsh SA, couvrant les dommages et la responsabilité civile de propriétaire ou de locataire, pour les locaux d'exploitation et les biens liés aux opérations de construction.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 29 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Nexity | Document de référence | 30

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 30 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

5.1	HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ 32
5.1.1	Dénomination sociale 32
5.1.2	Registre du commerce et des sociétés 32
5.1.3	Date de constitution et durée 32
5.1.4	Siège social, forme juridique et législation applicable 32
5.1.5	Historique de la Société 32
5.2	INVESTISSEMENTS 34

5.1 HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ

5.1.1 Dénomination sociale

La Société a pour dénomination sociale Nexity.

5.1.2 Registre du commerce et des sociétés

La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 444 346 795.

Le numéro SIRET du siège de la Société est 444 346 795 00057. Le code APE de la Société est 7010 Z.

5.1.3 Date de constitution et durée

La Société a été constituée le 21 novembre 2002 sous la dénomination Maine Equity Capital 10, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés le 5 décembre 2002.

La Société a une durée de 99 ans à compter de la date de son immatriculation, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

5.1.4 Siège social, forme juridique et législation applicable

Depuis le 25 mars 2014, le siège social de la Société est situé 19, rue de Vienne – TSA 50029 – 75801 Paris Cedex 08 – téléphone : 01 85 55 10 10.

La Société est une société anonyme de droit français à Conseil d'administration, soumise notamment aux dispositions du Livre II du Code de commerce.

5.1.5 Historique de la Société

Nexity est née du regroupement, au sein de la Compagnie générale d'immobilier et de services (CGIS), fi liale créée en 1995 de la Compagnie générale des eaux (devenue Vivendi en 1998), de plusieurs sociétés ou activités immobilières, actives notamment dans la promotion de logements et d'immobilier tertiaire provenant pour certaines de fi liales historiques de la Compagnie générale des eaux dans le domaine immobilier (telles que SARI-SEERI ou des activités de la Compagnie Immobilière Phénix) et pour d'autres de l'apport par le groupe Arnault de ses activités immobilières (groupe George V, anciennement Férinel).

Dans sa forme actuelle, Nexity est issue de la cession par Vivendi en 2000 d'une partie des activités de la CGIS, réunies dans la société Nexity SA. Cette cession, décidée par Vivendi pour des raisons stratégiques, a été faite sous forme d'opération à effet de levier (Leveraged Buy Out ou LBO) auprès de certains dirigeants de la CGIS aux côtés de trois investisseurs fi nanciers, CDC Entreprises FCPR, LBO France et Lehman Brothers. Nexity a ensuite mené deux opérations de refi nancement, dont la dernière (en octobre 2003) a eu pour conséquence de faire de Nexity la société-mère du Groupe.

À la suite du LBO de 2000, le Groupe s'est recentré sur ses métiers de promotion et développement dans l'immobilier en cédant en 2001 ses fi liales Gymnase Club et Maeva, ainsi qu'un portefeuille d'actifs immobiliers provenant du groupe Vivendi. En 2003, le Groupe a cédé sa fi liale Coteba, spécialisée dans les activités d'ingénierie et de conseil.

Sur la période 2000-2007 et parallèlement à ces opérations, le Groupe a mis en œuvre une politique de renforcement de ses métiers qui s'est concrétisée par un développement de sa couverture territoriale et de ses produits et par la réalisation d'acquisitions destinées à compléter ses domaines d'activités. Cette démarche s'est traduite notamment de la manière suivante :

• Immobilier résidentiel : acquisition de Ruggieri (Toulouse), Bâti Atlantique (Nantes), Eprim Ouest (Bretagne) ; création d'agences régionales pour la promotion et/ou la commercialisation de logements ;
• Immobilier d'entreprise : acquisition de Geprim (logistique et parcs d'activités, avec notamment une forte présence géographique en Rhône-Alpes), développement dans quelques grandes villes européennes au travers de fi liales locales ;

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 32 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

• Services immobiliers : acquisition de Saggel en 2004, puis rapprochement avec les activités historiques de property management de Nexity afi n de constituer un pôle homogène capable de mieux répondre aux attentes des clients tant dans le domaine de la gestion (locative ou copropriété) que de la transaction ; et
• Réseaux de franchises : création en 2006 d'un nouveau pôle d'activité dans le domaine des franchises immobilières avec les prises de participations dans Century 21 France et Guy Hoquet l'Immobilier, afi n de constituer le premier acteur économique de ce secteur.

En 2007, le 23 juillet, l'Assemblée générale de Nexity a approuvé les apports par la Caisse Nationale des Caisses d'Épargne (CNCE) des actifs suivants :

• 100 % des actions de GCE Immobilier qui détenait notamment 67,5 % de Lamy, 100 % de Keops, 34 % d'Iselection et 45 % de Ciloger ;
• 25 % des actions du Crédit Foncier de France (participation cédée à la CNCE en 2009) ; et
• 31,9 % des actions d'Eurosic (participation cédée en 2011).

A la suite de ces apports, CE Holding Promotion, qui détient depuis 2010 la participation dans la Société, auparavant détenue par Caisses d'Épargne Participations (ex-CNCE), est le premier actionnaire de Nexity. Au 31 décembre 2014, CE Holding Promotion détenait 33,40 % du capital et des droits de vote (tel que déclaré auprès de l'AMF à cette date, même si certaines opérations n'ont été fi nalisées qu'en janvier 2015).

Le Groupe a acquis le solde des actions pour porter sa participation à 100 % dans Century 21 France (en 2008), Lamy (en 2009), et Iselection (en 2011).

À l'occasion de deux opérations en 2008 et 2010, le Groupe a complété sa participation au capital de Financière Guy Hoquet l'Immobilier, dont il détient maintenant 95 % du capital.

Depuis 2011, le Groupe a réduit son exposition à l'international compte tenu de l'évolution des marchés locaux. L'activité du Groupe en Pologne (Nexity Polska) a été réorientée sur la promotion résidentielle avec le recrutement d'une équipe locale spécialisée. En 2011, l'activité du Groupe en immobilier d'entreprise en Espagne a été fermée. En 2012, l'ensemble des activités d'administration de biens réalisées en Allemagne a été cédé. A partir de 2014, l'activité initiée depuis 2007 en Italie du Nord avec un partenaire local a été fortement redimensionnée à la baisse. Ce partenariat avait été dénoué en 2013, et l'ensemble de l'activité dans ce pays est maintenant réalisé au travers d'une holding italienne, Nexity Holding Italia, détenue à 100 %.

Fin 2011, le Groupe a créé la société LFP Nexity Services Immobiliers (qu'il détient à 75,36 %) en partenariat avec La Française AM pour regrouper les activités de services immobiliers aux entreprises (property management, conseil et transaction en immobilier tertiaire) détenues par les deux groupes.

Concernant son activité de gestion de résidences, le Groupe a cédé en 2011 son activité d'exploitation de résidences sous enseigne Citéa, puis a réalisé en mars 2012, l'acquisition d'Icade Résidences Services (IRS), spécialisée dans la gestion de résidences étudiantes (60 résidences en gestion, soit environ 8.000 logements dont une grande partie en Île-de-France), permettant au Groupe de conforter sa position de leader sur ce marché, et de confi rmer sa capacité à réaliser des ventes croisées avec ses activités de promotion sur ces produits.

Le 1er avril 2014, Nexity a acquis le groupe d'administration de biens Oralia. Cette acquisition (164.000 lots en gestion de copropriété et en gestion locative) renforce la position de premier acteur intégré des métiers de l'immobilier de Nexity et conforte sa place de numéro 2 de l'administration de biens en France.

Fin mai 2014, Nexity a acquis 76,4 % des titres de PERL, pionnier et leader en France de la solution d'usufruit locatif social. Ce dispositif repose sur le démembrement temporaire du droit de propriété entre le droit d'usage (l'usufruit) et le droit portant sur le patrimoine (la nue-propriété), à destination de l'habitation sociale.

En octobre 2014, Nexity a acquis 50,1 % des titres de Térénéo, promoteur de bureaux en structure bois de la région Nord qui a développé un savoir-faire spécifi que dans la promotion d'immeubles « écologiques », en structure bois et à basse consommation énergétique. Avec cette opération, Nexity renforce son dispositif et complète sa couverture géographique, devenant ainsi le premier opérateur de bureaux en bois en France.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 33 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

5.2 INVESTISSEMENTS

Outre le fi nancement des achats propres aux cycles d'exploitation de ses activités de promotion (Immobilier résidentiel et Immobilier d'entreprise) et de régénération urbaine, qui consistent essentiellement en des éléments constitutifs de stocks et de travaux en cours (terrains, travaux d'aménagement et de construction…) en vue de leur vente, différents types d'investissements sont réalisés par le Groupe :

• les investissements d'exploitation courante de ses activités (agencements, informatique, mobilier…) ;
• les investissements de croissance externe visant à développer ses activités par le biais d'acquisition de sociétés, de prises de participations, de fonds de commerce ou d'apports ; et
• les investissements de nature plus fi nancière par le biais de prises de participations minoritaires (notamment activité d'investissements).

Pour de plus amples détails sur les achats propres aux cycles d'exploitation de ses activités de promotion immobilière et de régénération urbaine (dont les acquisitions foncières), ainsi que sur les prises de participations minoritaires réalisées par les activités d'investissements, se reporter aux paragraphes 6.3.1.3 « Produits », 6.3.2.3 « Produits et marchés géographiques du Groupe », 6.3.2.4 « Portefeuille de projets », 6.3.5 « Régénération urbaine (Villes & Projets) » et 6.3.6.1 « Participations dans des opérations d'investissements immobiliers ».

Les investissements d'exploitation courante ont représenté 29,5 millions d'euros en 2014 pour l'ensemble du Groupe (19,1 millions d'euros en 2013, et 20,2 millions d'euros en 2012). Les investissements réalisés en 2014 sont principalement des dépenses d'agencements liées au regroupement de certaines implantations parisiennes (y compris le siège social) dans un site unique dans Paris, de ses implantations du Nord dans un site unique près de Lille, des développements informatiques sur des logiciels métiers, et des investissements dans les activités innovantes.

Le Groupe prévoit de maintenir en 2015 un niveau équivalent à 2014, pour ses investissements d'exploitation courante, avec une montée en puissance des investissements liés au digital.

Les investissements de croissance externe des trois dernières années sont présentés ci-après.

En 2012, le Groupe a acquis la société Icade Résidences Services pour un montant total de 24,2 millions d'euros. Cette acquisition a été fi nancée par la trésorerie du Groupe.

Par ailleurs, le Groupe a porté sa participation au capital d'Ægide à 38,15 % à la suite de la conversion d'obligations convertibles qu'il détenait et d'une augmentation de capital réservée.

Enfi n, le Groupe a acquis en 2012 des cabinets d'administration de biens (Services immobiliers aux particuliers) pour un montant total de 3,6 millions d'euros, fi nancés par la trésorerie du Groupe.

En 2013, le Groupe n'a pas réalisé d'opérations signifi catives de croissance externe. L'ensemble des acquisitions réalisées en 2013 représente un prix d'achat de 5,2 millions d'euros (fi nancé par la trésorerie du Groupe). Il s'agit d'acquisitions de fonds de commerce de cabinets d'administration de biens réalisées par les activités de Services immobiliers aux particuliers et de l'acquisition d'une société de commercialisation de produits immobiliers, réalisée par le pôle Immobilier résidentiel.

En 2014, le Groupe a procédé à des opérations de croissance externe principalement détaillées ci-dessous pour un prix total de 323,3 millions d'euros, dont 198,5 millions d'euros pour le prix d'achat des titres (fi nancé par la trésorerie du Groupe), et le solde correspondant à la reprise des dettes bancaires dans le bilan d'ouverture, et les engagements de rachats des minoritaires :

• acquisition de 100 % du groupe d'administration de biens Oralia le 1er avril 2014 (consolidé à partir de cette date) ;

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 34 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

• acquisition fi n mai 2014 de 76,4 % des titres de PERL, pionnier et leader en France de la solution d'usufruit locatif social. PERL est consolidée depuis le 1er juillet 2014 ; et
• acquisition en octobre 2014 de 50,1 % des titres de Térénéo, promoteur de bureaux en structure bois de la région Nord. Térénéo est consolidée dans les comptes du Groupe à compter du 31 décembre 2014.

6 APERÇU DES ACTIVITÉS

6.1 PRÉSENTATION GÉNÉRALE DES ACTIVITÉS ..36

6.1.1	Description générale de l'activité de Nexity 36
6.1.2	Stratégie 37

6.2	PRÉSENTATION DU MARCHÉ IMMOBILIER EN FRANCE 39
6.2.1	Présentation générale du marché 39
6.2.2	Le marché du logement en France 40
6.2.3	Le marché de l'immobilier tertiaire en France 46
6.2.4	Le marché des services immobiliers
	en France 50
6.3	DESCRIPTION DES PRINCIPALES ACTIVITÉS DE NEXITY 51
6.3.1	Immobilier résidentiel 51
6.3.2	Immobilier d'entreprise 79
6.3.3	Services 85
6.3.4	Réseaux de franchises 95
6.3.5	Régénération urbaine (Villes & Projets) 96
6.3.6	Activités d'Investissements 98
6.3.7	Activités innnovantes en incubation et projets digitaux 99
6.3.8	Participations fi nancières 100

6.4	NANTISSEMENTS D'ACTIFS
	DE LA SOCIÉTÉ 101

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 35 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

6.5	CONCURRENCE101
6.5.1	Logement neuf 101
6.5.2	Lotissement 102
6.5.3	Immobilier d'entreprise 102
6.5.4	Services 102
6.5.5	Franchise immobilière 102
6.5.6	Régénération urbaine 103
6.5.7	Investissements 103

6.6	ENVIRONNEMENT LÉGISLATIF
	ET RÉGLEMENTAIRE 103
6.6.1	Activités de promotion immobilière 103
6.6.2	Activités de gestion et de transaction immobilière 107
6.6.3	Dispositifs fi scaux tendant à favoriser l'investissement locatif et la primo accession 107
6.7	DÉVELOPPEMENT DURABLE 111
6.7.1	Politique de développement durable 111
6.7.2	Accès au logement 112
6.7.3	Territoire durable112
6.7.4	Nexity exemplaire113

6.1 PRÉSENTATION GÉNÉRALE DES ACTIVITÉS

6.1.1 Description générale de l'activité de Nexity

Nexity est le premier groupe immobilier français intégré intervenant sur l'ensemble des métiers de la promotion et des services immobiliers (immobilier résidentiel, immobilier d'entreprise, services immobiliers aux particuliers et services immobiliers aux entreprises, réseaux et relation client, ensemblier urbain), et ayant une présence forte sur l'ensemble des cycles (court, moyen et long termes).

Nexity est un acteur engagé du territoire et pense dès aujourd'hui la ville de demain, dans toutes ses composantes en tenant compte de la diversité des usages. Cette approche représente un véritable facteur d'innovation, de progrès et de croissance pour l'ensemble de ses clients.

Le Groupe sert trois types de clients : les clients particuliers, les entreprises et les investisseurs, ainsi que les collectivités locales. Nexity propose à ses différents clients une gamme unique de conseils et d'expertises, produits, services ou solutions, pour les accompagner tout au long de leur vie immobilière (acquisition, location, gestion, exploitation, commercialisation, investissement…) :

• aux particuliers : une large gamme de logements en accession et en investissement locatif (y compris une offre en nue-propriété, grâce à l'acquisition de PERL réalisée en 2014) ; une offre diversifi ée de lots de terrains à bâtir, une offre de résidences gérées (résidences étudiantes, résidences seniors), une offre complète de services (administration de biens, commercialisation d'actifs immobiliers, exploitation de résidences services) ;
• aux entreprises et aux investisseurs : une offre tertiaire couvrant les différentes gammes de produits (bureaux, immeubles de grande hauteur, plates-formes logistiques, parcs d'activités, commerces, hôtels…), une offre de revalorisation durable des immeubles de bureaux existants, une offre d'immeubles de logement pour les bailleurs professionnels, une offre complète de services (property management, building management, conseil et transaction immobilière) ainsi qu'une offre de co-investissement ; et
• aux collectivités locales : une offre de partenariat pour la conception et la réalisation de grands projets urbains ou la valorisation d'emprises foncières.

Le Groupe anime par ailleurs deux réseaux d'agences immobilières avec les franchises Century 21 France et Guy Hoquet l'Immobilier.

Le Groupe fi gure en 2014 parmi les premiers acteurs français de l'immobilier. Il bénéfi cie d'une clientèle diversifi ée et d'un maillage territorial équilibré entre l'Île-de-France et la province.

En 2014, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 2.631,9 millions d'euros. Son résultat opérationnel courant consolidé s'est élevé à 183,7 millions d'euros. Au 31 décembre 2014, le Groupe comptait 6.949 salariés.

Le Groupe présente une organisation originale qui offre à ses entités une autonomie signifi cative en matière opérationnelle et de management de leurs équipes, tout en conservant un contrôle centralisé permettant une approche très stricte du contrôle des risques et de l'allocation des ressources fi nancières. Cette forte centralisation des fonctions et ressources communes au Groupe (le cas échéant au niveau de ses pôles d'activité), notamment en matière de fi nance, marketing, juridique et ressources humaines, permet aux équipes opérationnelles de se concentrer sur le développement des projets ou sur la conduite de leur activité, de manière spécialisée tout en favorisant, grâce à des initiatives mises en place par le Groupe, les évolutions internes et le partage du savoir-faire propre aux différents métiers du Groupe.

En matière de présentation de l'information fi nancière, les différentes activités du Groupe sont regroupées dans quatre pôles, qui présentent des caractéristiques écon omiques cohérentes (nature de l'activité, suivi de l'activité commerciale, cycle de production, capitaux engagés…), de façon à faciliter une analyse pertinente et le suivi de l'information fi nancière :

• le pôle Immobilier résidentiel, comprenant les activités de promotion de logements neufs (y compris les activités d'Iselection et de PERL) et de lotissement de terrains à bâtir ;
• le pôle Immobilier d'entreprise, correspondant aux activités de promotion (neuf ou réhabilitation) d'immeubles de bureaux, d'immeubles de grande hauteur (IGH), de parcs d'activités, de plates-formes logistiques, de commerces et d'hôtels ;
• le pôle Services et Réseaux, comprenant les services pour les clients particuliers (administration de biens, gestion de résidences étudiantes) et pour les entreprises ou les investisseurs (gestion, conseil et transaction immobilière), ainsi que la gestion, l'animation et le développement de réseaux de franchises immobilières ; et

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 36 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

• le pôle des Autres activités qui regroupe notamment l'activité de régénération urbaine (Villes & Projets), les activités d'investissements et d'asset management ( jusqu'au 30 juin 2014), les solutions d'accompagnement client, les activités innovantes en incubation, les principaux projets digitaux, la holding et les participations fi nancières.

6.1.2 Stratégie

Depuis sa création en 2000, le Groupe a construit un modèle original d'opérateur immobilier intégré, susceptible de répondre à la quasi-intégralité des pr oblématiques immobilières de ses clients et disposant d'une position de leader ou d'acteur majeur sur chacun des secteurs d'activité où il est présent. Au-delà de son cœur de métier historique dans la promotion de logements et, dans une moindre mesure, dans la promotion tertiaire, le Groupe a successivement étendu ses compétences à de nouveaux domaines (régénération urbaine, services immobiliers aux particuliers et aux entreprises, distribution en réseau et réseaux de franchises), de nouveaux produits ou de nouvelles approches (logistique et parcs d'activités, hôtels, co-investissement dans des opérations tertiaires) tout en étendant sa présence sur de nouvelles zones géographiques (marchés régionaux de l'immobilier résidentiel en France, promotion immobilière tertiaire ou services immobiliers dans certaines grandes métropoles européennes, promotion immobilière résidentielle en Italie du Nord, en Pologne…).

La stratégie du Groupe se structure notamment par la prise en compte des enjeux de développement durable et des nouvelles économies qui y sont associés, plus responsables et économes en ressources (économie de fonctionnalité, économie circulaire, économie sociale et solidaire). Le Groupe place cette exigence au cœur de son action parce qu'elle est créatrice de valeur et conduit à la valorisation du territoire. C'est dans cet esprit que Nexity a pris trois engagements :

• le premier est de favoriser l'accès au logement, avec des réponses concrètes en termes de logements sociaux, de présence forte en zones urbaines sensibles, de dispositifs d'aide à l'accession et des solutions de fi nancement, de garantie de prévoyance ou d'accompagnement ;
• le deuxième engagement consiste à créer des territoires durables et à concevoir la ville de demain, dès maintenant, dans toutes ses dimensions, afi n qu'elle soit « pour tous », « sur mesure », « connectée » et « bas carbone » ; et
• le troisième engagement est d'être un acteur exemplaire en matière de développement durable, de rendre régulièrement compte de ses progrès et de ses performances, et de sensibiliser ses collaborateurs au développement durable.

Le Groupe dispose d'une présence inégalée sur l'ensemble des métiers de l'immobilier en France. Sans être dépendant d'un seul secteur d'activité ou d'une seule catégorie de clientèle, le Groupe s'appuie sur chacun de ses métiers pour développer et diversifi er ses sources d'approvisionnement, renforcer son offre à destination de ses différentes clientèles (particuliers, entreprises et investisseurs, collectivités locales), rendre celle-ci toujours plus compétitive, notamment en développant des offres originales et innovantes répondant aux attentes du marché, et en bénéfi ciant de réseaux de distribution larges, diversifi és et complémentaires. Le Groupe peut s'appuyer sur la résilience que lui confère son modèle diversifi é, qui lui permet d'amortir en partie l'impact des cycles de marché compte tenu de la part des revenus d'activité peu ou moins exposés aux cycles, et sur les synergies (notamment en termes d'apports d'affaires, de complémentarité d'activité ou de ventes croisées) que lui permet de dégager son modèle intégré entre chacun de ses métiers.

Seul opérateur intégré disposant d'une position de leader ou d'opérateur majeur dans les différents secteurs dans lesquels il opère, Nexity est en mesure d'offrir une solution, un produit ou un service à ses différents clients (particuliers, entreprises et collectivités locales), quelle que soit la problématique immobilière de ces derniers. Le Groupe a en conséquence lancé en 2010 un projet d'entreprise pluriannuel dénommé « Nexity Ensemble » visant à capitaliser sur la complémentarité de ses activités en plaçant le client au cœur de son dispositif organisationnel et marketing, afi n d'accompagner celui-ci dans toutes ses problématiques immobilières successives (acquisition, location, gestion, exploitation, commercialisation, investissement…) et de pouvoir lui offrir « une belle vie immobilière ».

Point-clé de ce projet, le passage à la marque unique Nexity s'est effectué le 18 janvier 2012, date à laquelle les 26 différentes marques du Groupe ont toutes été réunies sous la marque « Nexity » (1), qui a adopté à cette occasion une nouvelle identité visuelle. L'ensemble des 200 agences de services aux particuliers (anciennement Lamy) est passée sous l'enseigne Nexity à fi n 2013.

Parmi les nouvelles offres proposées aux clients, on peut citer à titre d'illustration de la démarche :

• une protection revente, offerte aux primo-accédants d'un logement neuf, permettant de couvrir une éventuelle moins-value en cas de revente anticipée du logement acquis dans un délai de 7 ans à la suite d'un événement de la vie personnelle ou professionnelle (2) ;

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 37 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

(2) Voir conditions détaillées et conditions d'éligibilité sur www.nexity.fr, rubrique : les Solutions Nexity.

⁽¹⁾ À l'exception des marques des réseaux de franchises (Century 21 France et Guy Hoquet l'Immobilier), de PERL, d'Oralia, de Térénéo, d'Iselection et de Keops.

• une offre spécifi que pour les clients particuliers investisseurs permettant de garantir, dans le cadre du mandat de gestion locative « Solution Investisseurs », un revenu locatif en l'absence de locataire suivant les 30 premiers jours de la livraison du logement neuf, sans franchise hivernale et pour une période de 6 mois (2) ;
• une assistance 24h/24 et 7 jours /7, avec un numéro d'appel unique, garantissant en cas d'urgence, une intervention sous 3 heures (plomberie, électricité, chaudière à gaz ou electrique, porte de garage) (1) ; et
• le mandat syndic « au forfait », premier mandat de syndic garantissant un prix annuel fi xe pour l'ensemble des prestations, sans facturation d'honoraires annexes pour la copropriété.

Au-delà de ce projet d'entreprise, dont la mise en œuvre est globalement achevée à la date de rédaction du présent document de référence, le Groupe entend continuer à décliner son ambition stratégique à moyen terme de la manière suivante :

• accroître son activité dans ses différents pôles, que ce soit par croissance organique (conquête de parts de marché, élargissement de la gamme de produits, développement de nouvelles implantations locales) ou, le cas échéant, par croissances externes ciblées, en France ou dans les pays de l'Union européenne disposant de marchés que le Groupe juge porteurs, dès lors que les rentabilités opérationnelles sont conformes à ses objectifs (principe de la prééminence de la rentabilité opérationnelle sur les volumes d'affaires) et qu'est respecté son profi l de risque maîtrisé ;
• faire progresser son niveau de marge opérationnelle global, en étant, dans chacune de ses activités, au niveau de performance des meilleurs opérateurs :
  • en lançant dans les pôles Immobilier résidentiel et Immobilier d'entreprise des opérations dont l'examen approfondi de la faisabilité technique, des caractéristiques commerciales et des données budgétaires permettent d'anticiper des niveaux de marge satisfaisants, et
  • en poursuivant l'amélioration de la profi tabilité opérationnelle des activités de Services, avec un objectif d'atteinte, à la fi n de l'exercice 2015, d'un niveau de marge opérationnelle conforme à la moyenne du marché ;
• conserver et renforcer son modèle d'opérateur intégré d'activités immobilières complémentaires, disposant d'une base de clientèle diversifi ée, en renforçant l'intégration de ces activités :
  • par le développement de synergies et de ventes croisées entre activités (telles que proposer des services de gestion pour les produits de l'activité de promotion résidentielle et tertiaire, proposer la prise à bail par les activités de Services de résidences étudiantes développées par l'Immobilier résidentiel, mutualiser les ressources locales de la promotion résidentielle pour les développements d'activité de promotion tertiaire en province, ou encore entre l'activité de lotissement et celle de promotion de logements neufs, apport de terrains aux activités de promotion par les réseaux de franchises, commercialisation par d'autres fi liales des logements neufs développés par le pôle Immobilier résidentiel…), et
  • par le développement d'activités complémentaires entre elles le long de la chaîne de valeur (génération de droits à construire pour les activités de promotion par l'activité de régénération urbaine, ou encore participation au processus de création de valeur au côté des investisseurs, par des prises de participation minoritaire dans des opérations de développement tertiaire à forte valeur ajoutée, apports d'affaires entre activités…) ; et
• maintenir une avance concurrentielle en développant des produits innovants répondant aux besoins de ses clients, tels que :
  • le développement de logements moins onéreux bénéfi ciant d'une conception et de procédés constructifs optimisés adaptés à la clientèle des primo-accédants (Nexity Access Design),
  • le développement d'une offre de bureaux adaptée à la demande des PME, bénéfi ciant d'une structure bois livrable dans des délais plus courts que ceux découlant des procédés constructifs traditionnels (Ywood et Térénéo),
  • le développement de Weroom, qui propose une offre de colocation sur Internet avec différents services associés (www. weroom.fr) et qui a étendu son offre au Royaume-Uni en 2014. Weroom entend s'imposer comme le site Internet de référence dans le domaine de la colocation en France, et avec un potentiel futur d'internationalisation, et
  • le déploiement de Nexity Blue Offi ce, lancé en 2014, qui offre des espaces de travail à distance permettant aux salariés de travailler dans des bureaux conviviaux, implantés au cœur des zones résidentielles, en périphérie des grands centres urbains. Cinq centres sont aujourd'hui ouverts en région parisienne, représentant plus de 750 postes de travail.

Conscient de l'importance croissante des enjeux liés à la transformation digitale et à l'innovation sociétale, Nexity a engagé fi n 2014 un nouveau projet d'entreprise dénommé « Nexity Tous Connectés », qui vise tout à la fois :

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 38 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

• à investir dans de nouveaux services digitaux destinés à apporter de la valeur à ses clients ;

(1) Voir conditions détaillées et conditions d'éligibilité sur www.nexity.fr, rubrique : les Solutions Nexity.

• à mieux connecter ses collaborateurs en les dotant d'outils de mobilité ;
• à engager des projets de digitalisation et de dématérialisation des processus pour un meilleur service et une meilleure maîtrise des coûts ; et enfi n
• à promouvoir au sein du Groupe le développement d'une culture digitale et de l'innovation.

Ce projet d'entreprise a pour but de renforcer ou de défendre la position concurentielle de Nexity.

Dans ce cadre, à partir de 2015, Nexity souhaite mettre à profi t ses disponibilités fi nancières et sa capacité d'endettement pour accroître ses investissements, au service à la fois de la croissance externe et de la croissance organique (dont 20 millions d'euros dès 2015 dans des projets d'innovation centrés sur le digital) et, plus généralement pour saisir des opportunités de marché qui contribueront à sa croissance future, tout cela sans remettre en cause sa politique de dividendes.

Le Groupe entend également inscrire dans une perspective de développement durable ses activités existantes et futures. Le Groupe souhaite ainsi continuer à intégrer dans une logique de préservation de l'environnement et de maîtrise des ressources tant le développement de ses nouveaux produits que l'évolution de ses produits existants, la gestion de ses chantiers de promotion et l'organisation et les méthodes de management propres à chaque activité. Depuis plus de 4 ans, soit bien avant les obligations légales, le Groupe ne valide ainsi en Comité d'engagement que des opérations de logements ou de bureaux qui s'inscrivent dans cette démarche.

Plus généralement, le Groupe continuera également à prendre en compte la problématique du développement durable dans son acception la plus large, qu'il s'agisse de sa politique de ressources humaines en termes de formation, prévention ou valorisation (voir chapitre 17.2 « Politique des ressources humaines »), ou de sa responsabilité sociétale : favoriser l'accès au logement et développer sa responsabilité envers les clients (voir chapitre 6.7 « Développement durable »).

La stratégie de développement des principaux secteurs d'activité est décrite aux paragraphes 6.3.1.2 « Stratégie de développement du pôle Immobilier résidentiel », 6.3.2.2 « Stratégie de développement du pôle Immobilier d'entreprise », 6.3.3.2 « Stratégie de développement des activités de Services », et 6.3.4.2 « Stratégie de développement des activités de Réseaux de franchises ».

6.2 PRÉSENTATION DU MARCHÉ IMMOBILIER EN FRANCE

6.2.1 Présentation générale du marché

Après avoir connu plusieurs années de hausse continue, soutenue par un mouvement de baisse des taux des crédits immobiliers, le marché français du logement (1) a connu en 2008 une baisse brutale (- 40 %) par rapport au point haut de 127.000 logements neufs atteint en 2007 dans le segment de la promotion privée, liée à la remontée des taux de crédit immobilier et aux conséquences de la crise fi nancière. Il a ensuite connu une reprise marquée en 2009 (106.000 logements neufs) et 2010 (115.000 logements neufs), alimentée par la mise en œuvre de nouvelles mesures (régime Scellier pour les investisseurs individuels, doublement du prêt à taux zéro (PTZ) jusque mi-2010, Pass-Foncier® jusque fi n 2011) et par la décrue des t a ux des crédits immobiliers.

En 2011, le marché français du logement s'était inscrit en retrait de 9 % avec 105.000 logements neufs, en raison notamment d'une nouvelle progression des taux de crédit immobilier, de l'arrêt du doublement du PTZ et du Pass-Foncier®, et d'une première réduction des avantages offerts par le régime Scellier. En 2012, le marché du logement neuf avait à nouveau enregistré un recul très marqué (- 15 % avec 89.000 unités). Les raisons de ce recul étaient multiples : baisse de l'avantage fi scal attaché au régime d'investissement locatif Scellier, régime d'aide à l'accession insuffi samment adapté aux ménages les plus modestes. En 2013, le marché est resté stable à 89.300 unités, le nouveau régime d'incitation fi scale à l'investissement locatif Dufl ot n'ayant pas convaincu les investisseurs.

Malgré la baisse continue des taux d'intérêt tout au long de l'année 2014, les réservations de logements neufs chutent de 3,9 % à 85.800 unités selon le Commissariat Général au Développement Durable. Le marché de l'immobilier résidentiel est donc en baisse pour la quatrième année consécutive, avec un volume sensiblement inférieur à la moyenne des années 2003-2013 (107.000 logements neufs commercialisés par an).

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 39 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

⁽¹⁾ Selon la défi nition de l'ECLN : Programmes immobiliers de plus de 5 logements destinés à la vente aux particuliers quel que soit le mode de fi nancement ou leur utilisation fi nale (résidence principale, secondaire, achat en vue d'une location), à l'exclusion des réservations en globalité (à des bailleurs sociaux ou autres), des réservations en multipropriété et des logements construits pour être loués directement par le promoteur ou le donneur d'ordre comme des logements sociaux (destinés à la location ou à la location-accession) mais aussi des logements de fonction.

Cette baisse s'explique par un contexte de marché toujours diffi cile, où le moral et la situation fi nancière des ménages sont affectés par une fi scalité pénalisante et où les blocages subsistent et s'accumulent (empilement des normes, rareté du foncier, restrictions des conditions d'octroi de crédit pour les acquéreurs (notamment les primo-accédants), décalage ou annulation de certains projets en lien avec les élections municipales au premier semestre…).

Les volumes engagés durant l'année 2014 sur le marché de l'investissement tertiaire en Île-de-France s'établissent à 22,6 milliards d'euros, en hausse de 46 % sur un an, et retrouvent ainsi les niveaux de 2006, avant-crise. Cette forte hausse profi te particulièrement aux commerces, qui, avec 6,1 milliards d'euros d'engagements, atteignent un niveau d'investissement inédit. Avec près de 7,9 milliards d'euros échangés sur les trois derniers mois, le quatrième trimestre a été exceptionnellement actif, se positionnant comme le deuxième meilleur trimestre jamais enregistré derrière le premier trimestre 2007 (source : CBRE).

Le contexte de marché de l'immobilier tertiaire présente les caractéristiques suivantes (source : CBRE) :

• une année record pour les très grosses transactions (sept transactions de plus de 500 millions d'euros ont été signées). De plus, signe positif pour le marché, le cœur traditionnel constitué par le segment des transactions intermédiaires (entre 50 et 200 millions d'euros), qui souffrait jusqu'alors d'un manque de liquidité en raison d'un défi cit d'offres, a été particulièrement dynamique ces derniers mois : il a représenté près de la moitié des volumes investis au quatrième trimestre ;
• à l'inverse, dans un marché concurrentiel où les capitaux en circulation sont en quête de gros volumes, le segment des petites transactions s'est effondré, avec un recul sur un an de 30 % du nombre de transactions inférieures à 25 millions d'euros ;
• le marché du neuf, sur lequel intervient le Groupe en promotion, est resté à des volumes faibles : 16 opérations auront été lancées en blanc en 2014, contre 22 en 2013, intégrant 9 constructions neuves chaque année ;
• une demande placée de bureaux en Île-de-France en hausse (+ 13 % par rapport à 2013) qui s'établit à 2,1 millions de mètres carrés, avec un taux moyen de vacance sur le marché des bureaux en Île-de-France de seulement 7,2 % à fi n 2014 pour une offre immédiate de 4,0 millions de mètres carrés (+ 2,5 % par rapport à 2013) ;
• une offre immédiate en Île-de-France dans l'année en hausse de 2,5 % par rapport à 2013, dans laquelle la part de l'offre de bureaux neufs et restructurés est de 20 %, et une offre future certaine à 3 ans en baisse de 15 % par rapport à fi n 2013 ;
• des loyers moyens pour des surfaces neuves ou restructurées stables par rapport à 2013 et des taux de rendement « prime » sur Paris QCA en baisse, qui s'établissent entre 3,75 % et 5,00 % en fi n d'année (contre 4,25 % et 5,50 % fi n 2013) ; et
• un marché de la logistique en retrait, avec une demande placée en baisse de 13 % par rapport à 2013, malgré la bonne performance de l'Île-de-France.

L'année 2015 ne devrait pas être marquée par de profonds changements. La logique d'optimisation des surfaces et la recherche d'économies devrait toujours prévaloir. De même, les perspectives de croissance économique devraient rester assez mesurées. Ainsi, la demande placée devrait à nouveau légèrement dépasser les 2 millions de mètres carrés, tandis que le stock d'offre de qualité devrait continuer à se contracter.

6.2.2 Le marché du logement en France

Même si les volumes de vente peuvent connaître des variations importantes comme l'a montré la chute brutale en 2008 du marché du logement neuf en France, celui-ci apparaît comme str ucturellement demandeur, soutenu nota mme nt par des facteurs démographiques et un retard cumulé de constructions neuves.

L'activité de construction de logements (neufs et extensions sur bâtiments existants)

Le nombre de mises en chantier de logements (comprenant les constructions sur bâtiments existants et les logements neufs produits par les promoteurs privés, les opérateurs sociaux, les opérateurs publics, les maisons individuelles en diffus, les maisons de retraite…) est en baisse de 10,3 % en 2014 avec 297.532 unités. En 2014, seules les mises en chantier de résidences sont en hausse de 26 % à 23.672 unités, les autres types de logements accusant de fortes baisses. Ainsi, on enregistre 91.818 logements individuels purs (- 18,9 %), 34.985 logements individuels groupés (- 19,6 %) et 147.057 logements collectifs (- 6 %).

Hors extensions sur bâtiments existants, le nombre de mises en chantier de logements neufs est en baisse de 9,5 % avec 266.544 unités (1) (source : Commissariat Général au Développement Durable).

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 40 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Selon les estimations de la Fédération Française du Bâtiment (2), les mises en chantier de logements devraient légèrement progresser de 1,5 % sur 2015 pour le logement neuf.

Mise en chantier de logements neufs en France

■ Promotion – Social – Public ■ Individuel diffus

Le Groupe est présent principalement sur le marché de la promotion privée, sur le marché des ventes en bloc aux opérateurs de logements sociaux et intermédiaires, et dans une moindre mesure, sur le marché de l'individuel diffus au travers de son activité de lotissement.

Facteurs favorisant une demande structurelle de logements

La demande de logeme nts neufs est structurellement portée par les facteurs démographiques. Selon l'INSEE, la France compte 66,3 millions d'habitants au 1er janvier 2015. La population s'est accrue en 2014 de 0,4 % (soit un peu moins de 300.000 personnes), croissance la plus faible depuis 2000 (+ 0,7 % par an entre 2001 et 2006 puis + 0,5 % jusqu'en 2012 et + 0,4 % en 2013).

Au 1er janvier 2014, la France, avec 13,0 % de la population européenne, se maintient au 2ème rang des pays les plus peuplés de l'Union européenne des 28, derrière l'Allemagne (16,9 %) et devant le Royaume-Uni (12,7 %). Par ailleurs, avec un taux de fécondité de 2,01, la France (avec l'Irlande) est en tête des pays européens (source : INSEE).

La baisse de la taille des ménages (liée à des facteurs sociologiques tels que l'éclatement de la cellule familiale, l'érosion des modes traditionnels de cohabitation et le vieillissement de la population) et l'augmentation de la population ont conduit à une augmentation du nombre de ménages. Le nombre de ménages devrait s'accroître en moyenne de 235.000 par an jusqu'en 2030 puis de 200.000 par an jusqu'en 2040, selon les projections publiées en septembre 2012 par le Commissariat Général au Développement Durable (CGDD).

Le nombre moyen de personnes par ménage diminue progressivement ; il est passé de 2,6 personnes par ménage en 1990 à 2,4 personnes en 1999, puis 2,2 en 2011. Il pourrait atteindre 2,04 personnes par ménage en 2020 selon les projections du Commissariat Général au Développement Durable (CGDD).

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 41 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Le graphique suivant présente les données historiques et les projections du nombre de ménages en France (selon la défi nition de l'INSEE, un ménage est l'ensemble des personnes qui partagent la même résidence principale) :

Nombre de ménages en France

La demande de logements neufs est également soutenue par la proportion de plus en plus importante des personnes de 60 ans et plus dans la population française : au 1er janvier 2015, la France compte 25,7 % d'habitants âgés d'au moins 60 ans, soit une augmentation de 5,9 points en 20 ans (source : INSEE).

La demande potentielle de logements neufs est en général comprise entre 300.000 et 350.000 logements supplémentaires par an, parfois d'avantage selon les hypothèses retenues (solde migratoire, espérance de vie, renouvellement du parc, etc.) mais sans jamais excéder 400.000 logements. Il faut la distinguer du nombre de logements à construire car elle ne prend pas en compte les besoins liés au mal-logement ou au non-logement.

L'offre et la demand e dans le segment de la promotion privée

Nombre de réservations de logements en France

Le graphique ci-dessus présente l'évolution des réservations de logements neufs dans le segment de la promotion privée en France depuis 1995, secteur principal d'intervention de Nexity, sur la base duquel Nexity calcule depuis 2004 sa part de marché, en l'absence de données fi ables sur les autres marchés (logement social notamment). Les réservations précèdent les mises en

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 42 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

chantier des logements, ce qui explique le décalage entre les données du graphique ci-dessus et celles du graphique des mises en chantier présenté ci-avant.

Après la reprise du marché en 2009, qui s'est poursuivie en 2010, les réservations de logements neufs par les promoteurs privés sont en recul depuis 2011 et s'établissent à 85.821 logements à fi n 2014 selon le Commissariat Général au Développement Durable, soit le plus faible niveau depuis 12 ans (à l'exception de 2008 où le niveau du marché était tombé à 78.507 logements).

Le nombre de logements neufs mis en vente a baissé en 2014 de 13,3 % par rapport à 2013 à 89.900 lots (contre 114.200 lots en moyenne sur ces 10 dernières années). Après être tombée à 59.334 lots à la fi n de l'année 2010, l'offre commerciale disponible sur le marché du logement neuf poursuit sa progression jusqu'en 2013, et se stabilise en 2014 pour s'établir à 103.303 unités à fi n décembre 2014 (- 0,8 % par rapport à 2013). En conséquence, les délais d'écoulement de l'offre passent de 14,0 mois en 2013 à 14,4 mois en 2014.

Le graphique suivant illustre le volume de l'offre de logements neufs en commercialisation ainsi que les délais d'écoulement de l'offre disponible :

Offre commerciale de logements neufs

Nexity | Document de référence |

43

L'offre commerciale disponible de 103.303 logements neufs à fi n 2014 se décompose en 93.042 appartements neufs et 10.261 maisons individuelles groupées.

Sur les 93.042 appartements neufs disponibles à l'offre fi n 2014, 56,1 % concernaient des projets non encore lancés par les promoteurs, 37,1 % des opérati ons en cours de construction et seulement 6,8 % des appartements achevés invendus.

Le prix de vente moyen des appartements neufs est stable à 3.862 euros par mètre carré en 2014 (- 0,4 %). En Île-de-France, le prix des appartements neufs s'inscrit en légère hausse à 4.704 euros par mètre carré (+ 0,7 % par rapport à 2013). Le prix moyen des maisons individuelles augmente de 2,0 % et atteint 252,6 milliers d'euros en 2014.

Entre 1996 et 2014, l'augmentation moyenne des prix est de 105,5 % pour le logement collectif (prix par mètre carré) et de 103,0 % pour l'individuel groupé (prix par logement).

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 43 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Le graphique suivant présente l'évolution des prix des logements collectifs neufs par mètre carré et des logements individuels groupés neufs en France depuis 1996 :

Évolution des prix des logements collectifs neufs

Les acquéreurs de logements neufs en France

Les particuliers acquéreurs de logements neufs se répartissent en deux grandes catégories : les accédants à la propriété (propriétaires occupants) et les investisseurs locatifs individuels.

Après un point haut en 2007 à 65.000 logements, les réservations en accession ont remonté progressivement pour s'é tablir à 52.600 logements en 2013, mais chutent à nouveau de 10 % en 2014 à 48.000, soit un niveau légèrement inférieur à la m oyenne de ces dix dernières années (environ 49.800 unités). Après un point bas atteint en 2009 (36 % des réservations au détail), la proportion de ces réservations par rapport aux réservations investisseurs progresse pour atteindre 60 % en 2013, puis se contracte en 2014 à 56 %.

En 2014, les réservations aux investisseurs individuels représentent 44 % du marché des réservations aux particuliers, soit 37.800 logements, contre environ 54.500 sur la moyenne de ces 10 dernières années.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 44 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Le graphique suivant présente la ventilation, entre accédants à la propriété et investisseurs individuels, des réservations de logements neufs en France :

Estimation de la répartition de logements en France entre accédants et investisseurs individuels

Les promoteurs privés commercialisent par ailleurs également une partie de leur production, dans le cadre de réservations en bloc, à des bailleurs professionnels (bailleurs sociaux ou autres investisseurs professionnels).

Solvabilité des ménages

La vente de logements neufs en France est étroitement liée à la solvabilité des ménages, c'est-à-dire à la capacité des ménages à faire face aux obligations au titre des prêts contractés pour réaliser leurs achats immobiliers.

En matière de crédit immobilier, les taux ont continué à décroître tout au long de l'année atteignant des niveaux historiquement bas pour s'établir en décembre 2014 à 2,41 % en moyenne.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 45 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Coût relatif des opérations sur le marché du neuf

Après avoir progressé pendant plusieurs années, le coût relatif des opérations réalisées dans le neuf s'est replié au cours du premier semestre de l'année 2014. Mais il est remonté ensuite pour s'établir : il s'est établi à 4,60 années de revenus au quatrième trimestre 2014, un des plus hauts niveaux depuis le début des années 2000.

Pourtant, le coût moyen des opérations réalisées a augmenté un peu moins vite que par le passé (+1,5 % sur un an, après +2,2 % en 2013). Dans le même temps, les revenus des ménages qui réalisent ces opérations ont aussi progressé moins rapidement (+ 1,2 % sur un an, après + 2,0 % en 2013).

De plus, après la remontée rapide de 2013, l'apport personnel mobilisé recule (- 7,2 % sur un an, après + 3,0% en 2013) sous l'effet du retour des ménages plus jeunes et de primo-accédants, plus faiblement dotés en apport personnel. Cependant, l'amélioration des conditions de crédit permet à la solvabilité de la demande de s'améliorer encore, en retrouvant des niveaux comparables à 2011 et 2012 (source : Observatoire Crédit Logement).

Indicateur de solvabilité de la demande (base 100 en 2001) sur le marché du neuf

6.2.3 Le marché de l'immobilier tertiaire en France

Le secteur de l'immobilier tertiaire est infl uencé par l'environnement macroéconomique, et notamment par la croissance économique, par la tertiarisation de l'économie et par la santé fi nancière des entreprises. Ce marché présente les caractéristiques suivantes :

• avec 22,6 milliards d'euros d'investissement tertiaire en Île-de-France, soit une hausse de 46 % par rapport à 2013, le marché retrouve ainsi les niveaux de 2006, avant-crise ;
• en Île-de-France, des volumes de surfaces placées en hausse (+ 13 %) en 2014, et un délai d'écou lement de l'offre en baisse dans le neuf ;
• un taux moy en de vacance sur le marché des bureaux en Île-de-France de 7,2 % à fi n 2014, soit un niveau stable sur un an ; et
• un marché de la logistique en retrait, avec une demande placée en baisse de 13 %, malgré une bonne performance de l'Île-de-France.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 46 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Demande placée et offre de bu reaux en Île-de-France

Le graphique ci-dessous montre l'évolution de la demande placée de bureaux en Île-de-France sur la période 2000-2014 (la demande placée correspond à l'ensem ble des transactions, à la vente ou à la location, réalisées par des utilisateurs fi naux) :

Demande placée de bureaux en Île-de-France

La demande placée 2014 en Île-de-France (2,1 millions de mètres carrés, en hausse de 13 % sur un an) traduit une légère amélioration, notamment su r le quatrième trimestre, même si le marché des bureaux souffre encore de l'absence de croissance économique. L'essentiel des mouvements a été motivé par la réduction des coûts et l'optimisation des espac es, quand ils n'ont pas été écartés au profi t d'une renégociation.

40 % des surfaces placées en 2014 ont porté sur des bâtiments neufs ou restructurés.

Les volumes ont crû sur un an pour l'ensemble des tranches de surfaces. Ils sont cependant inférieurs à leur moyenne décennale, en dehors des transactions inférieures à 1.000 mètres carrés qui s'en approchent, preuve de leur résistance. Les surfaces entre 1.000 et 5.000 mètres carrés ont affi ché une hausse annuelle limitée (+ 1 %). L'activité du marché des bureaux a en outre bénéfi cié du rebond attendu des transactions supérieures à 5.000 mètres carrés (62 transactions totalisant 826.800 mètres carrés). Enfi n, l'année 2014 a bénéfi cié du report de grandes transactions en début d 'année et du retour des transactions supérieures à 40.000 mètres carrés : trois en 2014, c ontre aucune en 2013 (source : CBRE).

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 47 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Le graphique suivant montre l'évolution de l'offre de locaux immédiatement disponibles entre 1996 et 2014 en Île-de-France en distinguant les bureaux neufs (immeuble ou partie d'immeuble construit depuis moins de 5 ans et n'ayant jamais été occupé) et l'offre dite « de seconde main » :

Offre immédiate en Île-de-France

Après 4 années de relative stabilité, l'offre immédiate a progressé de 9 % en 2013, puis de 2,5 % en 2014, pour atteindre 4,0 millions de mètres carrés au 1er janvier 2015. Le taux de vacance francilien est désormais de 7,2 %. La part de l'offre neuve et restructurée qui avait atteint un point bas en 2012 (17 %) remonte et représente désormais 20 % du stock immédiat (22 % en 2013).

Le volume des mises en chantier de bureaux a nettement diminué en 2014 (- 40 %) pour atteindre un niveau de 0,68 million de mètres carrés.

En 2014, l'offre de bureaux neufs et restructurés représente 11,4 mois de demande placée de bureaux neufs et restructurés, à comparer à une offre de bureaux de seconde main représentant 30,5 mois de demande placée de bureaux de seconde main. Les délais d'écoulement diminuent ainsi sur le marché du neuf de 2 mois par rapport à 2013 et 3 mois sur celui de seconde main.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 48 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Délai d'écoulement de l'offre en bureaux

48

L'investissement en France

Les volumes engagés durant l'année 2014 sur le marché de l'investissement tertiaire en Île-de-France s'établissent à 22,6 milliards d'euros, en hausse de 46 % sur un an, et retrouvent ainsi les niveaux de 2006, avant-crise, comme le montre le graphique ci-après :

Investissement en immobilier d'entreprise en France

Cette forte hausse profi te particulièrement aux commerces, qui, avec 6,1 milliards d'euros d'engagements, atteignent un niveau d'investissement inédit. Avec près de 7,9 milliards d'euros échangés sur les 3 derniers mois, le quatrième trimestre a été exceptionnellement actif, se positionnant comme le deuxième meilleur trimestre jamais enregistré derrière le premier trimestre 2007. L'année 2014 a été une année record pour les très grosses transactions (sept transactions de plus de 500 millions d'euros ont été signées). De plus, signe positif pour le marché, le cœur traditionnel constitué par le segment des transactions intermédiaires (entre 50 et 200 millions d'euros), qui souffrait jusqu'alors d'un manque de liquidité en raison d'un défi cit d'offres, a été particulièrement dynamique ces derniers mois : il a représenté près de la moitié des volumes investis au quatrième trimestre. À l'inverse, dans un marché concurrentiel où les capitaux en circulation sont en quête de gros volumes, le segment des petites transactions s'est effondré, avec un recul sur un an de 30 % du nombre de transactions inférieures à 25 millions d'euros. En revanche, le marché du neuf, sur lequel intervient le Groupe en promotion, est resté à des volumes faibles : 16 opérations auront été lancées « en blanc » en 2014 contre 22 en 2013, intégrant 9 constructions neuves chaque année (source : CBRE).

Le bureau demeure le produit phare avec 65 % des engagements, une proportion stable par rapport à 2013. La part des commerces progresse fortement pour atteindre 27 % des engagements (23,5 % en 2013). Les entrepôts représentent seulement 8 % de l'investissement en France.

L'Île-de-France demeure nettement la région privilégiée des investisseurs avec 77 % des engagements, soit un niveau identique à 2013.

L'anné e 2014 a encore été marquée par la prépondérance des investisseurs français, qui ont à nouveau concentré 60 % des engagements. Les institutionnels ont une nouvelle fois été les plus actifs et les foncières ont également été bien présentes. Les investisseurs internationaux sont donc restés en forte minorité sans que cela puisse être interprété comme un signe de désintérêt.

Les taux « prime » pour les bureaux à Paris QCA sont en baisse et s'établissent entre 3,75 % et 5,0 % en fi n d'année (contre 4,25 % et 5,5 % en 2013). La demande forte, l'offre limitée, le coût de l'argent trop bas, la valeur locative offrant un potentiel de rebond à moyen terme : tous ces éléments ont concouru à alimenter la baisse régulière et soutenue des taux de rendement immobilier.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 49 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Marché de la logistique

La demande placée sur le marché de la logistique s'étab lit à 2,4 millions de mètres carrés, soit une baisse de 13 % par rapport à 2013, année qui avait été particulièrement dynamique.

Demande placée d'entrepôts de plus de 10.000 m2 en France

La performance de l'Île-de-France tire le marché vers le haut : la dem ande placée y connaît une embellie, sous l'effet de la comptabilisation d'un grand nombre d'opérations clés-en-main purgées de tout recours. Le marché lyonnais se démarque également grâce à une opération d'envergure. Si les deux régions leaders s'affi rment en représentant la moitié de la demande placée, le Nord, la région PACA et les marchés secondaires oscillent entre net repli et ralentissement modéré (source : CBRE).

La demande placée a essentiellement porté sur les meilleurs produits (classe A) qui ont représenté 78 % des transactions (source : BNP Real Estate).

Le stock immédiat est stable par rapport à 2013 et s'élève à 3,4 millions de mètres carrés. Les projets en blanc sont toujours absents et les projets en gris (3,1 millions de mètres carrés) sont stables par rapport à 2013 (pour la défi nition générale de projets « en blanc » ou « en gris », voir 6.3.2.5 « Typologie des modes de réalisation des projets » (source : CBRE).

En 2014, dans un contexte de marché marqué par le manque de lisibilité général et l'attentisme, les volumes commercialisés comptabilisés à l'issue de l'année font état d'un marché de la logistique globalement en retrait, après une année 2013 dynamique. Le niveau atteint (1,8 milliard d'euros) demeure cependant nettement inférieur à celui des années 2005-2008, au cours desquelles avaient été atteints les meilleurs niveaux historiques du marché.

6.2.4 Le marché des services immobiliers en France

Le marché français des services à l'immobilier se caractérise par son très grand nombre d'acteurs.

Dans le domaine résidentiel, le marché compte près de 6.500 administrateurs de biens (source : XERFI, « Les administrateurs de biens à l'horizon 2017 »). Le secteur est entré depuis plusieurs années dans une phase de concentration active avec la multiplication d'opérations d'acquisitions ou de fusions, permettant l'apparition d'acteurs majeurs notamment en syndic de copropriété et en gestion locative : Foncia, Nexity/Oralia, Citya/Urbania/Belvia, Immo de France, Square Habitat. Depuis quelques années, on note également le développement des réseaux de mandataires (réseaux immobiliers sans agence tels Optimhome ou CapiFrance), qui se veulent une alternative aux agences « traditionnelles ».

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 50 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Ces mouvements de concentration participent à la professionnalisation du marché. Ils sont appelés à se poursuivre, dans la mesure où ils demeurent le moyen le plus direct de parvenir à une taille critique permettant de réaliser des économies d'échelle via la mise en place de processus d'industrialisation.

Très hétérogène de par la présence d'acteurs de tailles très différentes (du cabinet de quartier au réseau d'agences national), le marché des services résidentiels offre des perspectives de développement importantes.

À l'inverse du marché résidentiel, le secteur des prestataires de services en tertiaire est composé d'un nombre très restreint d'acteurs capables de répondre aux demandes des grands investisseurs en termes de gestion et de reporting : Adyal, Nexity, BNP Paribas Real Estate Property Management, Yxime, Septime, Telmma, CBRE PM et Icade PM pour citer les principaux d'entre eux. Le marché a connu une mutation au milieu des années 1990 avec l'arrivée de grands investisseurs anglo-saxons aux capacités fi nancières puissantes et aux méthodes d'analyse plus sophistiquées qui, depuis, se sont généralisées à la profession.

Parallèlement, un certain nombre de grands groupes ont mené une politique d'externalisation de leur patrimoine immobilier.

Ces nouveaux intervenants souhaitent confi er la gestion de leurs actifs à des sociétés de services aptes à gérer au mieux leurs intérêts, et capables de produire des reportings de gestion répondant aux meilleurs standards.

6.3 DESCRIPTION DES PRINCIPALES ACTIVITÉS DE NEXITY

6.3.1 Immobilier résidentiel

6.3.1.1 Résumé des activités d'Immobilier résidentiel

Nexity est un acteur majeur en France dans les métiers de la promotion de logements neufs et du lotissement (développement de lots de terrains à bâtir). Le Groupe a enregistré 10.365 réservations de logements neufs en France en 2014, dont 345 réservations de PERL (intégré depuis le 1er juillet 2014), ce qui le classe au premier rang des promoteurs de logements neufs en France, auxquelles s'ajoutent 2.104 réservations de lots de terrains à bâtir.

Le tableau suivant présente le nombre de réservations pour les exercices clos le 31 décembre 2012, 2013 et 2014 :

RÉSERVATIONS (EN NOMBRE)
Au 31 décembre	2014	2013	2012
Logements neufs (1)	10.365	10.121	10.191
Lots de terrains	2.104	2.104	2.332
TOTAL	12.469	12.225	12.523

* Y compris 345 réservations nettes de PERL réalisées au second semestre 2014, et après déduction de 100 cessions intra-groupe (logements vendus par Nexity à PERL), soit 10.120 réservations de logements neufs en 2014 à périmètre comparable (10.121 en 2013).

Dans la promotion de logements neufs, une opération est composée en moyenne de 76 logements.

Le Groupe exerce ses activités de promotion et de lotissement sur l'ensemble du territoire français. Les réservations de logements neufs en 2014 se répartissent à raison de 40 % en Île-de-France et de 60 % en province à partir de 23 implantations régionales de promotion. Les réservations de lots de terrain à bâtir en 2014 se répartissent (en nombre) à raison de 12 % en Île-de-France et 88 % en province à partir de 23 agences.

L'ensemble des programmes immobiliers livrés respectent a minima les exigences de la RT 2012 (voir chapitre 6.3.1.3 « Produits »).

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 51 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

6.3.1.2 Stratégie de développement du pôle Immobilier résidentiel

L'objectif du Groupe est d'accroître sa part de marché en France, tout en conservant un niveau de rentabilité satisfaisant.

Pour réaliser ces objectifs, le Groupe a pour stratégie à court et moyen termes :

• d'élargir sa gamme de produits en poursuivant :
  • une croissance de la production adaptée aux primo-accédants (propriétaires occupants achetant pour la première fois leur résidence principale),
  • l'élaboration d'une offre globale adaptée aux besoins des clients investisseurs individuels avec une proposition commerciale comprenant, au-delà du logement, une gamme de services incluant notamment le courtage de crédits immobiliers, la gestion, la première mise en location, l'assurance du bien immobilier et une assistance 24h/24 pour les petites interventions.
  • l'élaboration d'une offre de logements à destination des bailleurs professionnels, représentés principalement par les bailleurs sociaux, mais aussi, et de façon croissante, les investissements institutionnels, les SCPI, les OPCI, etc.,
  • par l'intermédiaire de PERL, le développement de solutions immobilières innovantes fondées sur le recours aux techniques de démembrement de propriété (distinction entre l'usufruit et la nue-propriété) pour favoriser l'accès au logement,
  • le développement de résidences gérées avec services en fi nancement libre ou sociales (qui ont représenté environ 21 % des réservations nettes en 2014) : essentiellement des résidences pour étudiants en partenariat, entre autres, avec Nexity Studéa et des résidences seniors en propre avec le produit Edenéa ou au travers d'un partenariat avec Ægide et Domitys,
  • le développement de logements selon les principes du développement durable, et
  • le développement de logements bénéfi ciant de procédés constructifs optimisés (Nexity Access Design) en vue de faciliter la solvabilisation des primo-accédants ;
• en fonction de l'évolution des marchés locaux, de consolider ou d'accroître son maillage territorial prioritairement dans les grandes zones urbaines. Ce renforcement se fait par :
  • la croissance de ses implantations existantes,
  • des acquisitions ponctuelles de portefeuilles fonciers, des associations avec des promoteurs locaux et/ou éventuellement des opérations de croissance externe,
  • le développement de synergies entre l'activité de lotissement et celle de logements neufs, notamment dans les régions où la taille du marché local ne permet pas de justifi er l'implantation directe permanente d'une fi liale pour l'activité de logements neufs, et
  • la mise à profi t de la capacité de distribution complémentaire apportée par Iselection, qui bénéfi cie notamment d'accords de partenariat avec les réseaux des Caisses d'Épargne et des Banques Populaires ;
• de poursuivre sa politique visant à privilégier l'atteinte du meilleur niveau de marge possible (dans un contexte donné) plutôt que la simple croissance des volumes, en s'attachant notamment à renégocier le prix des fonciers ou encore à mettre en place une politique d'achat centralisée pour certains équipements (ascenseurs, meubles de salle de bain…) ou certaines prestations (maintenance d'ascenseurs…) ;
• de procéder au développement progressif et mesuré, en fonction des opportunités de marché, d'une activité de promotion résidentielle en Pologne et de renforcer la maîtrise des risques de ses opérations en Italie du Nord ; et
• de bénéfi cier, notamment en Île-de-France, des opportunités foncières générées dans le cadre de son activité de régénération urbaine (Villes & Projets), décrite ci-après au paragraphe 6.3.5 « Régénération urbaine (Villes & Projets) ».

6.3.1.3 Produits

En tant qu'acteur engagé du territoire, Nexity fait face à de nombreux enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux. Afi n d'y répondre, le Groupe travaille sur des offres durables à bienfaits immédiats afi n de proposer des pro duits accessibles à tous, de développer des produits conçus pour chaque étape de la vie et respectueux de l'environnement.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 52 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Accès au logement

En tant qu'acteur de l'immobilier, Nexity a pour premier enjeu sociétal l'accès au logement pour tous. Depuis 2006, le Groupe est engagé en faveur de l'accession sociale à la propriété notamment à travers une forte présence dans les quartiers en rénovation urbaine, le développement de programmes de logements sociaux et le lancement de gammes de logements à coûts maîtrisés (voir paragraphe 11.1 « Recherche et Développement »). En parallèle, Nexity poursuit ses réfl exions sur la mise en place de solutions économiques pouvant faciliter et accompagner l'accès au logement des populations les plus modestes.

Logement social

Dès 2005, Nexity a fait le choix stratégique de s'impliquer en faveur du logement social et de l'accession sociale à la propriété. Une direction dédiée à la coordination des compétences nécessaires a été mise en place afi n de pouvoir répondre aux besoins des acteurs du logement social en matière d'aménagement urbain, de cohésion sociale et de développement durable. Pour accroître le nombre de logements accessibles aux ménages à revenus modestes en France, le Groupe s'engage à augmenter le nombre de logements à destination des opérateurs sociaux, des investisseurs se fi nançant à l'aide d'un prêt locatif social ou intermédiaire, d'acquéreurs éligibles au PTZ (Prêt à taux zéro) ou à des prêts d'accession sociale. Cette stratégie de diversifi cation vers les bailleurs sociaux et institutionnels s'inscrit dans une logique de partenariat industriel non exclusif. L'objectif est d'apporter les réponses les plus adaptées à chaque bailleur social notamment en proposant en vente en l'état futur d'achèvement (VEFA) des logements qui répondent aux critères fi xés tant en termes de zone géographique qu'en termes de prix ou de prescriptions environnementales. En 2014, 2.949 logements ont été vendus en bloc à des bailleurs sociaux, soit 78 % des ventes en bloc effectuées par le Groupe auprès des bailleurs professionnels. Au total depuis 2005, 23.051 logements sociaux ont été commercialisés.

Activité à destination des opérateurs sociaux

en unité et en % des réservations totales de logements neufs

Zones ANRU

Dès 2005, Nexity s'est engagé à accompagner des collectivités locales pour leurs opérations de rénovation urbaine dans les quartiers faisant l'objet d'une convention avec les zones ANRU (Agence Nationale de la Rénovation Urbaine) et leur pourtour immédiat. Ces zones favorisent la mixité sociale et l'amélioration des conditions de vie de ses habitants grâce à l'application d'une TVA à taux réduit (5,5 % depuis janvier 2014). Depuis le lancement du dispositif des zones ANRU, Nexity est un acteur privé majeur du renouvellement urbain avec 9.586 logements vendus à des clients particuliers et 3.843 réservations en bloc, soit 13.429 logements au total. En 2014, le Groupe accentue son implication en zone ANRU, avec 2.106 logements, soit 20% de ses réservations totales et 44 % de ses réservations au bénéfi ce de clients primo-accédants.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 53 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

L'activité de Nexity en zone ANRU

■ Ventes à particuliers ■ Ventes en bloc

Quartiers prioritaires de la Politique de la Ville (QPV)

La loi de programmation pour la ville et la cohésion urbaine n° 2014-173 du 21 février 2014, dite « Loi Lamy », a instauré des quartiers prioritaires de la politique de la ville (QPV) qui bénéfi cient des mêmes conditions d'accession que les zones ANRU ainsi que le périmètre de 300 mètres qui les entoure : TVA réduite à 5,5 % pour les logements destinés à la résidence principale, prix de vente plafond par mètre carré de surface utile et plafonds de ressources basés sur les revenus fi scaux de référence de l'année N-2.

Les quartiers prioritaires de la politique de la ville sont situés en territoire urbain et sont caractérisés par un nombre minimal d'habitants et un écart de développement économique et social apprécié par un critère de revenu des habitants. Cet écart est défi ni par rapport, d'une part, au territoire national et, d'autre part, à l'unité urbaine dans laquelle se situe chacun de ces quartiers, selon des modalités qui peuvent varier en fonction de la taille de cette unité urbaine.

Ces quartiers prioritaires de la politique de la ville se substituent aux ZUS (Zones Urbaines Sensibles). Ainsi, 1.300 QPV (+ périmètre de 300 mètres autour) pourront bénéfi cier de programmes neufs en accession sociale à la propriété au taux réduit de TVA de 5,5 % au lieu jusqu'ici de moins de 500 ZUS (+ périmètre de 300 mètres autour) sous convention ANRU.

Les QPV porteront sur environ 700 communes regroupées dans environ 300 communautés urbaines, d'agglomérations ou de communes. Ils devront préalablement faire l'objet de contrats de ville élaborés à l'échelle intercommunale et signés au cours du premier semestre 2015 (soit environ 300 contrats de ville attendus) qui entreront en vigueur au 1er janvier 2016. Cependant, la TVA réduite s'appliquerait dans chaque QPV (et 300 mètres autour) dès la signature du contrat de ville correspondant, ce point restant à confi rmer par le Gouvernement.

Logement locatif intermédiaire

Si pour le Gouvernement, le logement social est une priorité, le développement d'une nouvelle offre de logement intermédiaire est indispensable pour :

• compléter l'offre sociale et, en partie, pour assurer le fi nancement des opérations mixtes associant logement libre et logement intermédiaire ;
• répondre aux besoins spécifi ques des classes moyennes qui peinent de plus en plus à se loger en centre-ville ;
• favoriser la fl uidité du parcours résidentiel des occupants du parc HLM, et ;
• favoriser le retour des investisseurs institutionnels sur le segment du logement résidentiel.

Ainsi, le Gouvernement a institué depuis le 1er janvier 2014 deux avantages fi scaux en faveur du logement locatif intermédiaire, à l'intention exclusive d'acquéreurs personnes morales dont la totalité des actions ou parts est détenue par des personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, ainsi que d'acquéreurs organismes HLM et de leurs fi liales dédiées, enfi n d'acquéreurs appartenant au réseau Action Logement (collecteurs « 1 % logement » et leurs fi liales dédiées) :

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 54 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

• un taux de TVA réduit à 10 % ; et
• une exonération de taxe foncière sur les propriétés bâties pendant la durée de détention des immeubles, dans la limite de vingt ans.

Toute opération de logements intermédiaires bénéfi ciant de ces avantages fi scaux est soumise à l'agrément du Préfet du département compétent. En contrepartie de ces avantages, les investisseurs prennent les engagements suivants :

• cibler uniquement les zones A bis, A et B1 ;
• appliquer les plafonds de loyer mentionnés à l'article 199 novovicies (III, premier alinéa) du Code général des impôts ;
• appliquer aux locataires les plafonds de ressources mentionnés au même article 199 novovicies ;
• détenir la totalité des immeubles pendant au moins dix ans, et en garder plus de la moitié pendant au moins quinze ans ; et
• intégrer les immeubles à des opérations de construction mixtes comportant au moins 25 % de surfaces de logements locatifs sociaux.

La SNI (fi liale de la Caisse des Dépôts, chargée par l'État d'acquérir au moins 20.000 logements locatifs intermédiaires au cours des prochaines années) a conclu en décembre 2014 un protocole-cadre avec Nexity prévoyant un volume annuel de réservations compris entre 800 et 1.100 logements locatifs intermédiaires. En février 2015, un accord préliminaire de réservation portant sur 569 logements a été signé par la SNI et Nexity au titre de ce protocole.

Bâtiments à coûts optimisés

À partir de 2010, des études ont été lancées par le pôle Immobilier résidentiel sur la recherche de nouveaux procédés constructifs. Un nouveau procédé de construction en ossature bois, Nexity Access Design, permet aujourd'hui de proposer des logements neufs de qualité, accessibles et durables, adaptés au budget des primo-accédants, en particulier des jeunes actifs urbains, en préservant le pouvoir d'achat (prix de 10 à 15 % inférieur à celui du marché) et en maitrisant les charges, grâce à un niveau de performance énergétique élevé et des frais intercalaires minimisés en raison de délais de construction maîtrisés et raccourcis (à l'exemple des 2 opérations représentant 100 logements livrées en 2014, construites en seulement 10 mois, après une première opération livrée en 2013). En 2014, 231 logements Nexity Access Design ont été commercialisés (199 logements en 2013).

Nexity a également mis en place depuis 2011 une politique d'achat centralisée, basée sur des critères de produits industriels de qualité, négociés au mieux des intérêts de Nexity, moyennant un volume d'achat (ascenseurs, équipements sanitaires, meubles de salle de bains, menuiseries intérieures, revêtements de sols, etc.). Les premiers renouvellements de contrats-cadres ont eu lieu en 2014.

Nexity Ingénierie, bureau d'études pluridisciplinaire de 14 personnes dédié aux fi liales du Groupe, propose des missions internes à Nexity à des prix concurrentiels, répondant à leurs besoins pour des missions de maîtrise d'œuvre de conception et d'exécution, intégrant tous types de bâtiments résidentiels.

Depuis 2014, l'ensemble de ces activités, ainsi que l'académie technique (école pour les métiers de la maîtrise d'œuvre) est intégré dans la Direction de la production et de la maîtrise des coûts.

Logements pour chaque étape de la vie

Avec l'offre de résidences gérées, étudiantes et seniors notamment, Nexity apporte des solutions adaptées, innovantes et attractives pour accompagner le parcours résidentiel de ses clients à chaque étape de leur vie immobilière. Pour chacun de ces produits, le Groupe est opérateur sur tout le cycle, de la promotion jusqu'à l'exploitation pour proposer un modèle performant.

Le Groupe propose plusieurs types de logements neufs : appartements, maisons en village, duplex, lofts, résidences avec services (seniors, étudiants, jeunes actifs, etc.). La gamme de logements proposée par le Groupe est très large (entrée de gamme, milieu de gamme, standing), mais Nexity se positionne principalement sur le milieu de gamme (en termes d'emplacement, de taille et de prix) qui correspond à la demande la plus forte et la plus stable.

Le Groupe propose également toutes les tailles de logements (du studio à l'appartement de plus de cinq pièces, des maisons de deux à plus de cinq pièces) et des logements avec balcon, terrasse, loggia ou jardin privatif. Les parties communes des logements collectifs peuvent inclure des parcs et piscines privés.

Les programmes du Groupe sont assez différenciés, respectant à la fois les particularités locales et les standards du Groupe. Chaque programme offre aux clients la possibilité de personnaliser leur logement parmi des choix limités et fonction des

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 55 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

étapes de vie, tout en permettant au Groupe de produire des logements à coûts maîtrisés et prix compétitifs et de maintenir une rentabilité conforme à ses objectifs.

Avec l'offre de résidences gérées, étudiantes et seniors notamment, Nexity apporte des solutions adaptées, innovantes et attractives pour accompagner le parcours résidentiel de ses clients à chaque étape de leur vie immobilière. Pour chacun de ces produits, le Groupe est opérateur sur tout le cycle, de la promotion jusqu'à l'exploitation pour proposer un modèle performant.

Le Groupe poursuit également l'élargissement de son offre vers les bailleurs professionnels (bailleurs sociaux et autres investisseurs professionnels) : RSSI (résidences seniors sociales intergénérationnelles), RHVS (résidences hôtelières à vocation sociale) et FJT (foyers et jeunes travailleurs).

Résidences étudiantes

Le Groupe est le premier acteur de l'immobilier étudiant en France. Dans son offre, Nexity est attentif à fi nancer des logements de qualité pour les étudiants boursiers et non boursiers, qui soient accessibles pour les personnes à mobilité réduite.

Portées par une demande croissante en logements des populations jeunes, les résidences étudiantes Studéa de Nexity constituent une réponse adaptée et durable à une problématique sociétale prégnante en France. En 2014, Nexity a mis en commercialisation six résidences étudiantes (six également en 2013), représentant 699 logements.

Au 31 décembre 2014, 140 résidences Studéa sont en exploitation représentant plus de 17.200 logements dans les plus importantes villes universitaires de France. Deux résidences ont été ouvertes en 2014 à Marseille (143 logements) et Boulogne-Billancourt (156 logements).

Résidences jeunes actifs et résidences hôtelières à vocation sociale (RHVS)

En complément du réseau de résidences services dédiées aux étudiants, sous la marque Studéa, le Groupe réalise pour le compte d'investisseurs sociaux ou d'investisseurs privés des résidences pour étudiants et jeunes actifs dont la gestion est systématiquement confi ée à des exploitants reconnus. Ces résidences, adaptées aux spécifi cités du territoire, répondent également aux besoins spécifi ques des occupants en proposant des services novateurs et personnalisés (espace de coworking, espace détente, accès sécurisés, etc.). En 2014, Nexity a commercialisé une résidence jeunes actifs à Fleury-Mérogis (91), représentant 162 logements.

Nexity souhaite également apporter une réponse aux diffi cultés de logement des salariés en mobilité professionnelle en réalisant des résidences hôtelières à vocation sociale. Ces résidences proposent une solution d'hébergement ponctuelle ou permanente, à prix modéré, et renforcent dans le même temps l'attractivité des territoires et la compétitivité des entreprises. 100 logements seront mis à disposition d'actifs aux revenus modestes et en mobilité professionnelle dans la résidence hôtelière de Marseille « Docks libres ».

Résidences seniors

La demande en logement des seniors est un enjeu sociétal qui s'inscrit au cœur des réfl exions nationales sur l'évolution démographique. Pour répondre aux attentes des seniors d'aujourd'hui et de demain en matière de logement, Nexity propose des solutions adaptées qui tiennent compte des capacités d'autonomie et des moyens fi nanciers de chacun. Les ventes en bloc faites aux clients institutionnels représentent une part importante de l'activité des résidences services seniors pour Nexity (55 % des réservations en résidences seniors).

Outre les ventes aux investisseurs privés, le Groupe développe des résidences seniors dites « sociales » afi n de répondre aux besoins des bailleurs sociaux sur ce marché à fort potentiel. Ces résidences constituent une réponse adaptée aux problématiques de logements des seniors, souvent confrontés à l'isolement dans des logements trop vastes et mal isolés.

Résidences services seniors

En partenariat avec Ægide, dont le Groupe détient 38,15 %, Nexity développe des résidences nouvelle génération avec services, non médicalisées, destinées aux seniors autonomes. Tout en conservant leur indépendance, les résidents bénéfi cient d'équipements et de services (restaurant, services ménagers, assistance 24h/24, etc.). Dans ce cadre, 10 nouveaux projets (Albertville, Montpellier, Nîmes, etc.) ont été lancés commercialement en 2014, sous la marque Domitys qui en assure la gestion, représentant 1.162 logements. Au total, Domitys gère 41 résidences soit près de 5.000 logements.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 56 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Avec un positionnement en moyenne gamme pour des logements de qualité supérieure, Nexity propose également les résidences Edenéa à taille humaine, adaptées, confortables et accessibles, dont la situation en cœur de ville évite l'isolement des occupants. Ce concept permet notamment d'élargir l'offre de logements à destination des seniors. Il se caractérise en particulier par des loyers accessibles et inférieurs aux pratiques du marché local (T2 de 45 mètres carrés, entre 700 et 900 euros de loyer mensuel moyen, par rapport à des loyers qui varient en moyenne de 1.000 à 1.300 euros). Deux nouveaux projets sous marque Edenéa ont été lancés commercialement à Rezé (44) et Urrugne (64) en 2014, représentant 110 logements.

Résidences seniors sociales

Ces résidences combinent des logements adaptés avec de nombreux espaces de services et de détente permettant aux seniors d'évoluer dans un espace autonome. Exclusivement réalisées sous forme locative et en social, elles garantissent un accès au plus grand nombre : aux seniors, mais aussi aux personnes handicapées et aux jeunes actifs éligibles au logement social. Ce concept crée ainsi de véritables lieux de vie et répond au risque d'isolement des seniors. À la demande des élus, les résidences seniors sociales intègrent fréquemment une dimension intergénérationnelle, appelées résidences services sociales intergénérationnelles. En 2014, huit résidences seniors sociales ont été commercialisées en bloc auprès de bailleurs sociaux, représentant 609 logements.

Résidences médicalisées

Les EHPAD (Établissements d'hébergement pour personnes âgées dépendantes) sont destinés à accueillir des personnes âgées en perte d'autonomie. Les résidences médicalisées proposées par Nexity rassemblent 70 à 110 lits et combinent services hôteliers classiques et services médicaux adaptés à l'état de santé des résidents. En 2014, Nexity a déposé un permis de construire pour un établissement de 73 lits situé à Bordeaux (33).

Bâtiments performants

Afi n d'offrir des bâtiments à bienfaits immédiats et bénéfi ces durables à ses clients particuliers, Nexity travaille à l'amélioration des performances intrinsèques des bâtiments (performance thermique, carbone, sanitaire, etc.). Le Groupe oriente notamment ses axes de recherche et développement sur la réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES) de ses programmes immobiliers, sur la maîtrise de sa dépendance énergétique et de ses coûts, et sur une offre de logements consommant moins d'énergie. La conception de programmes immobiliers « bas carbone » est également une réponse que Nexity souhaite apporter pour lutter contre le changement climatique.

Bâtiments basse consommation et RT 2012

Nexity travaille sur l'éco-conception des bâtiments afi n de mieux les penser et ainsi limiter leur consommation en énergie. Le Groupe apporte aux logements toute l'ingénierie indispensable à la performance énergétique : optimisation de l'orientation du bâtiment, renforcement de l'isolation et limitation des ponts thermiques, vitrages, mode de chauffage, etc.

En janvier 2010, Nexity généralisait l'obtention du label BBC-Effi nergie® pour l'ensemble de ses programmes immobiliers résidentiels neufs. Cette anticipation de 3 ans par rapport à la réglementation thermique 2012 (RT 2012), applicable depuis le 1er janvier 2013, permet à Nexity de se conformer aujourd'hui sans diffi culté aux exigences de la RT 2012, notamment au seuil de 50 kWh/m2 SHON/an en énergie primaire, modulable selon les régions et l'altitude (de 40 à 65 kWh/m2 SHON/an, du sud au nord de la France).

L'ensemble des opérations résidentielles neuves du Groupe est donc conçu pour ne consommer qu'un faible niveau d'énergie pour les postes de chauffage et rafraîchissement, d'eau chaude, de ventilation et d'éclairage. Une vigilance particulière est apportée aux dispositions énergétiques. De la conception au choix des matériaux et équipements, les obligations de moyens et de résultats sont systématiquement respectées.

Cette politique d'anticipation mise en place depuis plusieurs années s'est traduite par la livraison de 80 logements BBC dès 2010 et une forte croissance du nombre de logements BBC/RT 2012 dans l'offre d'immobilier résidentiel de Nexity. En 2014, la part de logements BBC/RT 2012 dans l'offre d'immobilier résidentiel de Nexity s'élève à 99,5 % pour les réservations (99,6 % en 2013), 99,6 % pour les mises en chantier (99,8 % en 2013) et 99,7 % pour les livraisons (86,1 % en 2013).

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 57 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

en nombre de logements

■ Réservations ■ Mises en chantier ■ Livraisons

80 8.332 1.400 3.302 9.013 8.081 9.429 8.056 9.247 9.526 8.823 10.324 9.413 ²⁸⁰ 2.838 2010 2011 2012 2013 2014

Nombre de logements BBC/RT 2012 dans l'offre d'immobilier résidentiel.

En 2014, pour capitaliser les bonnes pratiques et cadrer les échanges avec les intervenants extérieurs sur les opérations, le pôle Immobilier résidentiel a mis à disposition des équipes opérationnelles deux guides dédiés à la conception de logements collectifs et de maisons individuelles appelés « Écotech », qui développent les principes importants à suivre afi n d'atteindre une conception énergétiquement optimisée.

Cette politique d'anticipation et de capitalisation sert 100 % des opérations Nexity, dès l'étude de faisabilité.

Nexity dispose d'une connaissance solide sur la problématique de l'étanchéité à l'air des bâtiments basse consommation. En 2014, les moyennes des résultats des tests d'étanchéité, réalisés sur les logements neufs, restent nettement inférieures au niveau réglementaire maximal :

• 0,57 m3/h/m2 pour les logements collectifs (niveau réglementaire maximal : 1 m3/h/m2) ; et
• 0,51 m3/h/m2 pour les maisons individuelles (niveau réglementaire maximal : 0,6 m3/h/m2).

Bâtiments à énergie passive/positive

Acteur engagé du développement durable, Nexity se prépare dès aujourd'hui aux réglementations thermiques à venir. Un challenge interne BEPAS/BEPOS (Bâtiments à énergie passive/positive) a été organisé en 2013 et a constitué un véritable défi pour les équipes : garantir une maîtrise des coûts afi n de maintenir des prix de vente compétitifs. En 2014 et en réponse à ce challenge, le pôle Immobilier résidentiel a encouragé les équipes à imaginer et concevoir des bâtiments résidentiels neufs (logements collectifs ou individuels) innovants et répondant aux futures exigences réglementaires de 2020.

Suite à ce challenge, une synthèse des principaux enseignements a été rédigée et partagée avec l'ensemble des fi liales du Groupe. Elle met notamment en lumière des repères économiques, des points de vigilance, les optimisations possibles et les sujets à approfondir.

En 2014, trois des opérations étudiées dans le cadre du challenge interne se poursuivent et seront réalisées (entièrement ou partiellement passives) en maintenant leurs objectifs énergétiques exemplaires :

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 58 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

• une opération de maisons à Rezé (44) ;
• une opération Access Design à Hallennes-lez-Haubourdin (59) ; et
• une opération de logements collectifs ZAC Boissière-Acacias à Montreuil (93).

Énergies renouvelables

Dans le cadre de l'éco-conception des bâtiments, il est très fréquent d'avoir recours aux énergies renouvelables telles que les systèmes solaires et les raccordements à des réseaux urbains ayant une importante part d'énergie renouvelable (plus de 50 %) pour la production d'eau chaude sanitaire ou la production d'électricité, etc. L'ensemble des opérations de maisons individuelles lancées par Nexity en 2013 a bénéfi cié de solutions en énergie renouvelable pour une contribution a minima de 5 kWhep/m2/ an sur la consommation totale. L'année 2014 a permis d'identifi er des solutions pertinentes et vertueuses pour l'environnement telles que l'installation de panneaux photovoltaïques en autoconsommation.

Labels énergétiques et certifi cations environnementales

Dans la continuité de son engagement global et durable en matière de qualité, Nexity s'inscrit régulièrement dans une démarche de certifi cations pour plusieurs de ses opérations. Cet engagement volontaire porte, a minima, sur l'obtention de labels de performance énergétique opposables.

En 2014, plusieurs équipes opérationnelles ont fait le choix de dépasser le seuil fi xé par la RT 2012 pour toutes les nouvelles opérations. Dans ce cadre, neuf opérations ont fait l'objet de demandes de labélisations RT 2012 - 10 % auprès des trois organismes de certifi cations (Cerqual, Promotelec et Prestaterre).

RÉPARTITION DES DEMANDES DE LABEL RT 2012 - 10 % EN FONCTION DES ORGANISMES CERTIFICATEURS EN 2014

Organismes certifi cateurs Nombre de demandes de labels RT 2012 - 10 %
Cerqual	3
Promotelec	5
Prestaterre	1

En 2014, la fi liale de Nexity, Paris Val-de-Seine, certifi ée NF Logement/NF Logement HQE® depuis 2013, a respecté ses engagements auprès des clients sur les garanties, l'organisation, la conception technique, les délais et la livraison des logements.

La certifi cation NF Logement est une certifi cation qui évalue et contrôle les programmes immobiliers sur les engagements de services apportés par le promoteur et sur leur niveau de performance. Elle garantit un bien immobilier livré de qualité supérieure notamment sur :

• la thermique : réalisation d'économies d'énergie ;
• l'acoustique : isolation acoustique intérieure renforcée ;
• la durabilité : entretien du bâti, choix des produits ;
• la sécurité du logement : éclairages nocturnes, détecteurs de présence, etc. ;
• l'adaptation au vieillissement : facilité d'accès, dispositifs de sécurité sonores et visuels, etc. ; et
• les équipements ménagers.

NF Logement implique également que le promoteur réponde à des exigences en matière de management : amélioration continue, organisation interne, communication avec ses clients. Dans ce cadre, la certifi cation assure l'acquéreur d'une parfaite information de la part du promoteur, notamment sur la nature de son achat et sur les délais.

La certifi cation NF Logement HQE® est la déclinaison environnementale et complémentaire à la certifi cation NF Logement pour valoriser son engagement dans le développement durable. Elle apporte des bénéfi ces supplémentaires en termes d'économies, de santé, de confort et sur l'environnement.

En s'inscrivant dans cette démarche, 100 % des réalisations de la fi liale Paris Val-de-Seine seront certifi ées NF Logement.

En 2014, une nouvelle opération a fait l'objet d'une certifi cation NF logement démarche HQE® : l'opération Valmy à Puteaux (92).

Bâtiments bas carbone

Le calcul du volume des émissions de gaz à effet de serre (GES) est une information cruciale pour analyser la performance carbone de l'entreprise et de ses programmes immobiliers. L'objectif d'un inventaire des émissions de GES est triple :

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_CH06.indd 59 07/04/2015 14:44

• il fournit à l'entreprise une évaluation de son exposition au risque environnemental ;
• il permet de répondre plus effi cacement à l'évolution des réglementations environnementales ; et
• il est la condition préalable à l'établissement d'une politique effi cace de réduction des GES.

C'est pourquoi, après une démarche expérimentale menée entre 2010 et 2012 (20 bilans représentant 30 bâtiments et 65.000 mètres carrés SHON), le Groupe a décidé de généraliser en 2014 la réalisation des bilans d'émissions de GES à l'ensemble de ses programmes immobiliers. Grâce à l'outil interne (Carbon Cube), développé avec un cabinet d'étude spécialisé, les équipes opérationnelles de l'Immobilier résidentiel peuvent réaliser de manière autonome ces bilans carbone sur l'ensemble du cycle de vie de leurs programmes immobiliers.

À ce jour, environ 85 bilans carbone de programmes immobiliers ont été réalisés à l'aide de l'outil (voir 6.7.4.1 « Relations avec les parties prenantes», section « Formation des collaborateurs »). Des réfl exions sont actuellement menées concernant la mise à jour de cet outil afi n d'anticiper de futures exigences en matière d'évaluation de l'empreinte environnementale des bâtiments.

Démarche « Bâtiments plus sains »

Bâtiments plus sains

Pour améliorer le confort de vie des habitants au sein de leur logement et répondre à une préoccupation croissante des pouvoirs publics, Nexity a lancé une démarche expérimentale et pragmatique « Bâtiments plus sains ». Cette démarche se décline en trois axes prioritaires :

• la qualité de l'air intérieur (choix des matériaux, analyse du système de ventilation) ;
• le confort de vie (aménagement des espaces, acoustique, luminosité, température/hygrométrie) ; et
• la qualité de l'eau (équipements, réseau, etc.).

Suite à cette démarche initiée en 2010 avec la diffusion d'un guide interne de conception « Bâtiments plus sains », un retour d'expérience a été réalisé sur neuf opérations pilotes en logements collectifs, maisons individuelles et sur des opérations de bureaux. En 2014, une étude spécifi que a été menée sur l'utilisation de peintures antiformaldéhydes dans les logements.

Des réfl exions menées avec le service Achats et Prestations de la Direction de la production et de la maîtrise des coûts du Groupe ont permis d'intégrer des critères sanitaires dans les cahiers des charges de consultation des fournisseurs : étiquette matériaux, écolabels, substances CMR – cancérogènes, mutagènes ou toxiques pour la reproduction, absence de formaldéhydes, traitement « naturel » du bois.

Bâtiments adaptés au vieillissement de la population

En France, selon les projections de l'INSEE, le nombre de personnes de 60 ans et plus augmenterait, à lui seul, de 10,4 millions entre 2007 et 2060. En 2060, 23,6 millions de personnes seraient ainsi âgées de 60 ans ou plus, soit une hausse de 80 % en 53 ans . Le nombre de personnes âgées de 85 ans et plus sera multiplié par 4 passant ainsi de 1,3 million en 2007 à 5,4 millions en 2060. Si le vieillissement de la population française est une problématique connue depuis longtemps, l'adaptation de la société, des territoires et du parc de logement à une population vieillissante mais pour l'essentiel valide est loin d'être optimale.

C'est pourquoi Nexity s'est engagé en 2014 aux côtés de l'association pour la démarche HS2® (Haute sécurité santé) afi n de développer un référentiel national du bien-vieillir dans le logement.

6.3.1.3.2 Lotissement

L'activité de lotissement (Aménagements & terrains à bâtir) consiste à viabiliser et à diviser un terrain et à vendre les lots ainsi obtenus, généralement auprès de particuliers qui vont y construire individuellement leur maison, ou parfois auprès de promoteurs qui lancent un programme de commercialisation de maisons en village ou d'habitat collectif. Dans la majorité des cas, l'assiette foncière est constituée de plusieurs terrains que le Groupe réunit par acquisition auprès de propriétaires distincts. La viabilisation d'un terrain consiste à l'équiper d'aménagements tels que des réseaux d'eaux pluviales, d'assainissement, d'eau, d'électricité et des voies de circulation.

Cette activité permet au Groupe d'être indirectement présent sur le segment des maisons individuelles en diffus, segment très important en France. Les activités de promotion de logements neufs et de lotissement présentent des similitudes en matière de recherche foncière et de typologie de clientèle. Par ailleurs, si la fi liale de l'activité terrains à bâtir décide de vendre un terrain auprès d'un développeur-promoteur de logements neufs, ce terrain est généralement proposé en priorité aux fi liales du Groupe.

Le nombre de lots par opération varie de quelques lots à plusieurs centaines, l'opération moyenne étant d'environ 32 lots.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_CH06.indd 60 07/04/2015 14:44

Le Groupe exerce son activité de lotissement (Aménagements & terrains à bâtir) en privilégiant les principes du développement durable. Il est ainsi le premier opérateur privé sur le secteur en France à avoir été certifi é ISO 14001 (norme portant sur la gestion environnementale).

Ainsi, Nexity mène une réfl exion sur le développement durable dans le cadre d'opérations pour les collectivités, depuis l'aménagement jusqu'à la construction de logements, de commerces et d'immeubles de bureaux et des réfl exions sur la ville de demain. L'activité de lotissement intègre donc des réfl exions sur la biodiversité, la préservation des ressources ou encore le recours aux énergies renouvelables.

Écoquartiers

En intégrant les enjeux économiques, sociaux et environnementaux du développement durable à la fi liale Aménagements & terrains à bâtir, certifi ée ISO 14001, Nexity développe des écoquartiers pour les collectivités. Au-delà de la maîtrise des impacts environnementaux sur le sol, les eaux pluviales, la circulation, le paysage et la biodiversité, l'aménagement de ces quartiers d'habitation prend également en considération :

• la performance énergétique des bâtiments (label BBC-Effi nergie®, démarche HQE®, etc.) ;
• l'approche bioclimatique de l'aménagement pour favoriser l'apport solaire passif pour les constructions ;
• la mixité sociale ;
• l'accession des ménages modestes à un terrain et une maison ; et
• la gestion maîtrisée de la circulation.

Les écoquartiers de Sainte-Anne Renaissance (250 lots) à Strasbourg (67), Légéry (260 lots) à Saint-Léger-des-Bois (49), La Porte des Weppes (320 lots) à Hallennes-Lez-Haubourdin (59), Le Parc Matisse (760 lots) au Grand-Quevilly (76), La Marlière (1.350 lots) à Courcelles-Les-Lens (62), Le Quartier du Lac (250 lots) et Les Tanneries (1.200 lots) à Lingolsheim (67), sont en cours de réalisation. D'autres projets d'écoquartiers sont en montage, notamment la ZAC de la Saoga à Saint-Blaise (06) pour 117 logements.

L'écoquartier de Légéry s'est vu décerner deux prix :

• en 2011 : le trophée de la qualité urbaine par le Syndicat National des Aménageurs-Lotisseurs (SNAL) ; et
• en 2012 : le Prix National Art Urbain attribué par le Séminaire Robert Auzelle.

En 2014, la fi liale Aménagements & terrains à bâtir a été lauréat d'argent de la catégorie Promoteurs Immobiliers des Victoires du Paysage, notamment pour l'écoquartier de la Marlière à Courcelles-lès-Lens (62).

Les exigences de la certifi cation ISO 14001 impliquent des réfl exions continues sur le choix de prestataires compétents dans le cadre de ces opérations d'aménagement. Tous les prestataires missionnés attestent avoir pris connaissance de la politique environnementale de la fi liale Aménagements & terrains à bâtir. Au-delà des critères environnementaux, le choix des prestataires peut intégrer des facteurs sociaux dans le cadre de leur sélection.

Analyse environnementale des sites

Biodiversité

L'aménagement est le principal métier de Nexity concerné par la protection de la biodiversité car opèrant le plus en amont des projets. Lors de la conception des opérations d'aménagement, la fi liale Aménagements & terrains à bâtir assure les continuités écologiques en prenant en compte systématiquement les trames verte et bleue existantes :

• trame verte : elle peut se traduire par l'enchevêtrement des haies plantées en clôture, des espaces verts et des techniques alternatives (noues arborées ou engazonnées, bassins paysagers, etc.) ; et
• trame bleue : lorsque cela est possible, les techniques alternatives de gestion des eaux pluviales reprennent entièrement le chemin de l'eau naturel, élément de composition majeur.

Dans le cadre de sa certifi cation ISO 14001, la fi liale Aménagements & terrains à bâtir a inscrit la biodiversité parmi les cinq thèmes d'actions prioritaires de sa politique environnementale. À ce jour, « Préserver et améliorer l'existant » et « Préparer une gestion écologique et économique des espaces verts » sont les objectifs inscrits dans son système de management environnemental. Pour atteindre ces objectifs, toutes les personnes de la fi liale en charge des opérations d'aménagement sont informées des procédures à suivre au regard de ce thème. Ces procédures viennent jalonner toutes les phases du montage des opérations d'aménagement (à l'exception des opérations en partenariat). Pour un premier état des lieux et à l'aide d'un outil interne, la

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 61 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

sensibilité de la biodiversité existante est évaluée sur chaque site pressenti pour une future opération. Selon le résultat donné, un niveau de procédure est déclenché :

• un niveau de base qui va au-delà des exigences réglementaires et s'applique à toutes les opérations d'aménagement sous maîtrise d'ouvrage de la fi liale (hors rachat de permis d'aménager et opérations en partenariat). Il prévoit notamment les continuités écologiques à respecter, la matérialisation des éléments à préserver ; et
• un niveau sensible et très exigeant qui prévoit des écologues à missionner pour un diagnostic faune/fl ore, la liste des espèces remarquables du site, la conservation des habitats ou la reconstitution d'espaces dédiés, etc.

Préservation des ressources

Nexity s'attache de plus en plus à intégrer les concepts d'économie circulaire et de valorisation des sources d'énergie. Se rapprocher du fonctionnement équilibré et cyclique des écosystèmes naturels est fondamental pour l'activité d'aménagement. La gestion alternative des eaux pluviales des espaces publics est notamment préconisée pour l'ensemble des opérations d'aménagement de la fi liale.

L'écoquartier des Tanneries à Lingolsheim (67) fait fi gure d'opération exemplaire en termes de réduction des consommations, de récupération des ressources et de recyclage des déchets. Dès la démolition des usines des Tanneries, 15.000 m3 de matériaux concassés ont été récupérés sur un total de 45.000 m3 (soit un tiers du volume total des matériaux) et réutilisés sur place pour l'aménagement des voiries du quartier. Cette disposition permet également d'économiser 900 mouvements de camions. Sur cette opération, un système de récupération des eaux pluviales des espaces publics a été mis en place grâce à des noues végétalisées. L'eau est ensuite épurée par une roselière avant d'être rejetée dans le milieu naturel.

Énergies renouvelables

Dans ses opérations d'aménagement, le Groupe prévoit d'installer des technologies solaires, éoliennes et de biomasses.

Par exemple, dans le quartier Adelshoffen à Schiltigheim (68), Nexity prévoit que 70 % des besoins énergétiques totaux (en moyenne et par an) soient couverts par des énergies renouvelables produites sur site. 242 mètres carrés de panneaux solaires seront installés sur la toiture du quartier permettant de couvrir 30 % des besoins en eau chaude sanitaire. L'excédent de chaleur produit les jours ensoleillés sera stocké dans une cuve à eau pour être restitué les jours couverts. Au fi nal en cumulant la production solaire avec l'installation d'une pompe à chaleur sur nappe phréatique, 1.700 kW d'énergie propre seront générés sur le quartier.

Enfi n, certains sites développent des technologies éoliennes : l'opération La Marlière à Courcelles-lès-Lens (62) bénéfi cie de l'installation d'une éolienne urbaine permettant la production d'énergie de 3.000 à 4.000 kW. Cette technologie alimente 50 points lumineux la nuit (1 km de voirie environ).

Multimodalité

Nexity investit en recherche et développement pour favoriser des solutions alternatives de transports et favoriser la multimodalité. Le Groupe propose sur certaines opérations des modes de déplacement innovants et responsables qui intègrent notamment le concept d'usage collaboratif.

À Strasbourg et Bordeaux, des opérations témoignent de cette orientation :

• l'écoquartier des Tanneries à Lingolsheim (67) : des emplacements dédiés à l'autopartage sont à l'étude afi n de permettre aux habitants de se déplacer tout en réduisant le nombre de véhicules par ménage et ainsi maîtriser leur pouvoir d'achat. Ce programme se caractérise également par la connexion de son territoire à l'ensemble des moyens de transports existants, tout en favorisant les mobilités douces. Le quartier sera desservi par le tramway, le TER, 3 lignes de bus et un réseau dense de pistes cyclables ; et
• le programme Origin à Bordeaux (33) : une démarche en faveur des déplacements alternatifs prévoit sur cette opération 1.000 emplacements vélos pour 599 logements.

Certifi cations environnementales

ISO 14001

Depuis 2004, le système de management environnemental (SME) est certifié ISO 14001 pour l'ensemble des activités de développement d'opérations d'aménagement réalisées sous maîtrise d'ouvrage de la fi liale Aménagements & terrains à bâtir. En 2012, à l'issue de l'audit de suivi annuel, la note de performance du SME a progressé de B+ à A- (échelle de A à D), correspondant au niveau très satisfaisant/exemplaire. Depuis 2013, ce niveau de performance a été confi rmé et la certifi cation renouvelée pour

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 62 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

3 ans. Dans le cadre de cette certifi cation, Nexity a pour objectif de maîtriser les impacts environnementaux sur le sol, les eaux pluviales, le paysage, la circulation et la biodiversité en lien avec son activité de développement d'opérations d'aménagement. Pour accompagner les équipes et pour assurer une amélioration continue du SME, des réfl exions sont menées au sein du Cercle Environnement de la fi liale Aménagements & terrains à bâtir.

HQE® Aménagement

Nexity a sollicité dès 2011, auprès de Certivéa, la réalisation d'audits de découverte pour se préparer à la mise en œuvre d'une certifi cation HQE® Aménagement de ses opérations. Nexity a ainsi testé en avant-première le référentiel offi ciel de la certifi cation HQE® Aménagement sorti en novembre 2011. Cette anticipation permet aujourd'hui au Groupe de mettre cette expérience au service de ses projets. Cela s'est concrétisé dès 2012 par l'obtention du certifi cat HQE® Aménagement pour la ZAC de la Saoga à Saint-Blaise (06).

Cette opération se distingue par sa qualité urbaine, environnementale, sociale et économique. Le rapport d'audit HQE® Aménagement sur cette opération valorise notamment quatre objectifs exemplaires :

• économie d'eau pour le choix des essences végétales ;
• mise en place d'un corridor écologique ;
• logements sociaux ZAC (environ 20 %) alors que la loi SRU ne s'applique pas sur la commune ; et
• désenclavement de la commune de Saint-Blaise.

La certifi cation HQE® Aménagement prévoit la prise en compte systématique des thématiques de développement durable selon six phases clés et 17 thèmes. Elle est par ailleurs jalonnée d'étapes de dialogue avec les parties prenantes permettant au Groupe de défi nir et d'atteindre ses objectifs d'aménagement durable.

6.3.1.3.3 PERL

En mai 2014, Nexity à acquis 76,4 % du capital de PERL aux côtés de ses principaux dirigeants qui conservent ensemble 23,6 % du capital. PERL conserve sa marque propre, sa gouvernance et son « architecture ouverte » au bénéfi ce des partenaires et opérateurs habituels qu'elle a su fédérer, Nexity jouant son rôle d'actionnaire principal et exerçant pleinement les fonctions concourant à la maîtrise des risques.

Créé en 2000, PERL a mis au point un dispositif innovant de cofi nancement par l'épargne privée d'une offre nouvelle de logements locatifs à destination des actifs. Ce dispositif est particulièrement adapté aux zones « prime » en tension foncière, connaissant un fort défi cit de logements.

Cette solution consiste à distinguer la valeur patrimoniale d'un logement de sa valeur d'usage pour une période donnée selon le processus suivant :

• un épargnant souhaitant se constituer un patrimoine à moyen terme se porte acquéreur de la seule nue-propriété d'un logement pour un prix réduit par rapport à la pleine propriété (de 35 % à 45 % inférieur en moyenne) ;
• un bailleur institutionnel acquiert l'usufruit pour une durée de 15 à 18 ans. En tant qu'usufruitier, il dispose des logements pour cette durée comme s'il en était propriétaire, il perçoit les loyers et assure la gestion locative. Il gère ainsi des logements à loyer abordable en zone tendue, sans apport de fonds propres, ni subvention, à charge pour lui de les conserver en bon état jusqu'à la fi n de l'usufruit ;
• une collectivité territoriale, grâce à l'usufruit locatif social (ULS), peut produire plus de logements abordables à destination des actifs, sans subvention, ni aide directe ou indirecte (comptabilisation dans l'objectif de 25 % de logements sociaux posé par l'article 55 de la loi SRU ; et
• l'investisseur achète un bien patrimonial à prix décoté, ne perçoit aucun loyer pendant la durée de l'usufruit mais ne supporte en contrepartie aucun frais de gestion, d'entretien et de réparation. Il ne supporte aucune fi scalité ni taxe. Au terme de l'usufruit, l'investisseur retrouve la pleine propriété du bien, libéré de toute occupation et remis en état.

Leader de l'Usufruit Locatif Social (ULS), PERL intervient dans près de 100 villes sous tension foncière en structurant des programmes immobiliers de qualité (localisation « prime » niveaux de prestations conjuguant les exigences des accédants et des bailleurs professionnels, proximité des zones d'activité économique).

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 63 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Depuis son entrée dans le périmètre de Nexity, PERL a enregistré 345 réservations au second semestre 2014. En novembre 2014, avec Primonial, PERL a lancé un véhicule collectif d'investissement dédié à la nue-propriété (SCPI Patrimmo Croissance), afi n d'élargir sa base de clientèle.

Les axes de développement de PERL en 2015, s'organisent autour des vecteurs suivants :

• le logement social : constituer une clé d'entrée supplémentaire pour répondre effi cacement aux problématiques des grandes métropoles, notamment sur les grands programmes d'aménagement (« Grand Paris », « Grand Lyon », métropoles régionales) ;
• le logement intermédiaire : capitaliser sur l'expertise et l'ingénierie de PERL afi n de structurer le développement de ce produit ;
• retour des investisseurs institutionnels sur le logement : création de véhicules collectifs d'investissement représentant un nouveau canal de distribution pour l'offre PERL ; et
• déclinaison de la notion d'usage : développer des solutions innovantes dédiées aux investisseurs particuliers et aux primoaccédants.

6.3.1.3.4 Iselection

Iselection a pour activité la sélection et la commercialisation de produits immobiliers locatifs résidentiels permettant aux clients de développer leur épargne immobilière. Son réseau de distribution s'appuie sur un accord de partenariat avec les caisses régionales composant le réseau des Caisses d'Épargne, des Banques Populaires ainsi qu'au travers de conseils en gestion de patrimoine.

Iselection intervient en tant que commercialisateur pour le compte d'autres promoteurs tiers mais également comme opérateur. Dans ce cas, Iselection achète en bloc tout ou partie des opérations et revend les lots composant ces opérations à l'unité.

Ses équipes s'adressent à une clientèle d'investisseurs particuliers et proposent deux types de biens :

• des appartements neufs meublés dans des résidences services, éligibles au statut LMNP (Loueur en meublé non professionnel) dans le cadre de l'amortissement ou du dispositif Censi-Bouvard (voir 6.6.3.1 « Dispositifs fi scaux tendant à favoriser l'investissement locatif »). Ces résidences services sont destinées aux étudiants, personnes âgées, tourisme de vacances et tourisme d'affaires ; et
• des logements nus dans le cadre de régimes fi scaux spécifi ques aux investissements locatifs réalisés par des particuliers, notamment le dispositif Pinel en 2015.

En 2014, Iselection a effectué 1.769 réservations dont 1.103 au titre de son activité de commercialisateur pour le compte de tiers et 666 au titre de son activité d'opérateur en logements neufs et anciens.

6.3.1.3.5 Ægide – Domitys

Nexity détient 38,15 % d'Ægide, le solde étant détenu par les trois dirigeants fondateurs.

Créé en 1999, le groupe Ægide développe un concept de résidences services seniors pour les personnes âgées autonomes. Le groupe Ægide est à la fois promoteur et exploitant de ses résidences. Leur exploitation est assurée par Domitys SAS (détenue à 100 % par Ægide SA).

Au cours des 3 dernières années, le groupe Ægide a lancé en commercialisation 33 programmes, dont 17 en 2014, représentant près de 3.900 logements ; 14 de ces programmes sont réalisés en copromotion avec Nexity.

À fi n 2014, avec 1.057 salariés, le groupe Ægide gère 41 résidences représentant plus de 4.800 logements.

Ægide est comptabilisée par mise en équivalence dans les comptes du Groupe. Nexity est représenté par un poste au Conseil d'administration d'Ægide, qui compte quatre membres.

6.3.1.4 Clients

Les clients du pôle Immobilier résidentiel de Nexity sont des accédants à la propriété et des autres accédants (déjà propriétaires de leur résidence principale) achetant un nouveau logement pour y habiter, des particuliers investisseurs achetant un logement pour le mettre en location et des bailleurs professionnels achetant un immeuble en bloc pour en retirer des revenus locatifs. Le pôle Immobilier résidentiel bénéfi cie ainsi d'une clientèle diversifi ée.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 64 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Les clients de l'activité logement

Le tableau suivant présente la ventilation des réservations du pôle Immobilier résidentiel en France en nombre de logements neufs entre les clients particuliers accédants et les investisseurs (bailleurs professionnels et individuels). Ces statistiques reposent sur les déclarations faites par les acquéreurs au moment de la réservation. Les primo-accédants représentent la majeure partie des réservations faites par les accédants à la propriété.

				Évolution	Évolution
Logement	2014	2013	2012	2014-2013	2013-2012
Accession (% du total)
Résidence principale	2.707	2.964	2.674	- 8,7 %	+10,8 %
	26,1 %	29,3 %	26,2 %
Primo-accédants	2.152	2.345	2.134	- 8,2 %	+9,9 %
	20,8 %	23,2 %	20,9 %
Autres accédants	555	619	540	- 10,3 %	+14,7 %
	5,4 %	6,1 %	5,3 %
Résidence secondaire	95	73	79	+30,4 %	- 7,3 %
	0,9 %	0,7 %	0,8 %
TOTAL ACCÉDANTS	2.802	3.037	2.753	- 7,7 %	+10,3 %
	27,0 %	30,0 %	27,0 %
Investisseurs individuels	3.798	3.585	3.747	+5,9 %	- 4,3 %
	36,6 %	35,4 %	36,8 %
Bailleurs professionnels	3.765	3.499	3.691	+7,6 %	- 5,2 %
	36,3 %	34,6 %	36,2 %
TOTAL	10.365	10.121	10.191	+2,4 %	- 0,7 %
	100 %	100 %	100 %

Source : Nexity (déclarations de ses clients acquéreurs).

Les réservations réalisées par des investisseurs individuels représentent 37 % du total des réservations nettes enregistrées par Nexity, contre 35 % en 2013. Ces réservations ont été soutenues par le dynamisme commercial d'Iselection ainsi que par l'intégration de PERL au second semestre de l'année ; hors PERL, leur évolution en 2014 est de - 4 %. Si les mesures annoncées par le Gouvernement à la fi n août 2014 ont eu un effet positif sur la clientèle, elles ne se sont pas traduites l'an dernier par une reprise sensible des réservations ; toutefois, le régime Pinel, plus favorable que son prédécesseur, devrait induire une croissance des réservations faites par les investisseurs privés en 2015 (voir paragraphe 6.6.3.1 pour la description des dispositifs fi scaux tendant à favoriser l'investissement locatif).

Les réservations réalisées auprès des particuliers accédants représentent 27 % des réservations en 2014, en baisse par rapport à 2013 (30 % des réservations). Les primo-accédants représentent toujours la majorité des clients accédants, avec 21 % des réservations en 2014 (23 % en 2013), les secondo-accédants ne représentant que 6 % du total des réservations 2014.

Les ventes aux bailleurs professionnels s'inscrivent en forte hausse (+ 7,6 %) par rapport à 2013, et représentent une proportion signifi cative de l'activité du Groupe (36 % des ventes). L'année 2014 bénéfi cie notamment de l'effet de la baisse du taux de TVA de 7 % à 5,5 % sur le logement social, annoncée en 2013 et appliquée à compter du 1er janvier 2014, et dont l'attente avait conduit, en 2013, certains acteurs du logement social à repousser leurs projets à 2014. Hors les bailleurs sociaux, la part des investisseurs institutionnels privés augmente également fortement en 2014, et atteint 22 % des réservations totales de ce segment, contre 3 % en 2013.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 65 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

L'action du Gouvernement en faveur du logement intermédiaire commence à porter ses premiers fruits : la SNI (fi liale de la Caisse des Dépôts, chargée par l'État d'acquérir au moins 20.000 logements au cours des prochaines années) a conclu en décembre 2014 un protocole-cadre avec Nexity prévoyant un volume annuel de réservations compris entre 800 et 1.100. En février 2015, un accord préliminaire de réservation portant sur 569 logements a été signé par la SNI et Nexity au titre de ce protocole. Les ventes en bloc aux opérateurs sociaux pourraient en revanche pâtir des évolutions politiques locales issues des élections municipales de 2014.

Le prix moyen TTC par logement réservé en France (hors vente en bloc aux bailleurs professionnels) diminue de 2,2 % à 213,9 milliers d'euros en 2014, contre 218,6 milliers d'euros en 2013. Cette baisse s'explique par un prix moyen au mètre carré inférieur de 2,7 % (3.781 euros par mètre carré en 2014, contre 3.886 euros en 2013) dû à un effet de répartition Île-de-France/province où la part de l'Île-de-France est moins importante cette année, auquel s'ajoute un effet de mix géographique à l'intérieur même du périmètre Île-de-France. En effet, le prix moyen au mètre carré est stable en province (+ 0,5 %) mais diminue fortement en Île-de-France (- 6,6 %) en raison d'une offre plus faible dans les secteurs les plus recherchés (à l'exemple des Hauts-de-Seine où 83 % des ventes 2014 ont eu lieu sur des programmes affi chant un prix moyen inférieur à 6.000 euros par mètre carré, quand elles ne représentaient que 44 % des ventes 2013).

Le prix moyen par logement des accédants en résidence principale diminue de 6,1 %, avec une taille moyenne et un prix au mètre carré en diminution (respectivement - 2,2 % et - 4,0 %).

La surface moyenne des logements réservés par des investisseurs individuels augmente fortement (+ 4,4 %), entraînant une hausse du prix moyen des logements de 2,7 %, malgré un prix moyen au mètre carré en baisse de 1,6 %.

Le tableau suivant présente les moyennes de prix et tailles des logements réservés par les clients individuels en France du pôle Immobilier résidentiel de Nexity :

Logement	2014	2013	2012
Accédants – résidence principale
Prix moyen par m2 (en euros)	3.740	3.896	3.752
Taille moyenne (m2)	65	66	67
Prix moyen par logement (en milliers d'euros)	241,8	257,5	249,7
Accédants – résidence secondaire
Prix moyen par m2 (en euros)	5.304	5.216	4.513
Taille moyenne (m2)	62	61	61
Prix moyen par logement (en milliers d'euros)	328,0	316,3	273,3
Investisseurs
Prix moyen par m2 (en euros)	3.766	3.828	3.747
Taille moyenne (m2)	49	47	49
Prix moyen par logement (en milliers d'euros)	182,9	178,1	182,5
Tous clients
Prix moyen par m2 (en euros)	3.781	3.886	3.761
Taille moyenne (m2)	57	56	57
Prix moyen par logement (en milliers d'euros)	213,9	218,6	213,6

Source : Nexity (déclarations de ses clients acquéreurs, hors Iselection et PERL).

En général, les clients acquéreurs de résidences principales sont plus jeunes et ont des revenus annuels plus faibles que les clients acquéreurs des résidences secondaires ou les investisseurs individuels. Le prix moyen des logements acquis par les investisseurs individuels est inférieur à celui des accédants en raison d'une taille moyenne des logements plus réduite.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 66 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Logement	2014	2013	2012
Accédants – résidence principale
Âge moyen	37	38	38
Revenus annuels moyens (en euros)	41.003	42.937	42.750
dont primo-accédants
Âge moyen	34	34	35
Revenus annuels moyens (en euros)	37.011	38.723	39.542
dont acheteurs déjà propriétaires
Âge moyen	47	49	51
Revenus annuels moyens (en euros)	59.516	61.605	56.767
Accédants – résidence secondaire
Âge moyen	57	54	53
Revenus annuels moyens (en euros)	90.506	79.996	82.393
Investisseurs
Âge moyen	46	46	47
Revenus annuels moyens (en euros)	78.075	73.836	76.237
Tous clients
Âge moyen	42	42	43
Revenus annuels moyens (en euros)	60.144	58.101	60.612
Source : Nexity (déclarations de ses clients acquéreurs, hors Iselection et PERL).

Le tableau suivant présente l'âge et les revenus annuels moyens en euros des clients individuels :

Les clients de l'activité lotissement

Sur les 2.104 réservations de lots de terrains à bâtir de 2014, 1.838 ont été faites par des particuliers et 266 par des promoteurs acheteurs de plusieurs lots à bâtir.

Le prix moyen TTC des lots de terrains, hors réservations groupées, s'élève à 77 milliers d'euros, en baisse marquée par rapport à celui constaté en 2013 (80 milliers d'euros) du fait de surfaces moyennes de lots inférieures de 4 % à celles de 2013, et particulièrement en Île-de-France (14 % des lots vendus) où la taille moyenne des lots est réduite de 20 % par rapport à l'an dernier.

6.3.1.5 Implantations géographiques

Ventilation géographique de l'activité logement

Nexity a été l'un des premiers acteurs nationaux à reconnaître l'importance du développement en province et y a consolidé ainsi depuis 2000 une forte implantation afi n de densifi er sa présence en dehors de la région parisienne. Cette volonté découle de l'objectif de se positionner principalement sur les produits de milieu de gamme, plus limités en Île-de-France en raison du niveau élevé des prix et de la rareté foncière. Ainsi, le nombre de réservations de logements neufs du Groupe en dehors d'Île-de-France est passé de 2.577 logements en 1997 à 6.195 logements en 2014 (60 % du total). Le Groupe continue également de capitaliser sur sa position historiquement forte en Île-de-France, qui représente 40 % des réservations enregistrées en 2014 (contre 34 % en moyenne entre 2006 et 2014).

Réservations	2014	2013	2012	2011	2010	2009	2008	2007	2006
Île-de-France	40 %	42 %	39 %	29 %	30 %	29 %	32 %	29 %	35 %
Province	60 %	58 %	61 %	71 %	70 %	71 %	68 %	71 %	65 %

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 67 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

67

Sur la base des données du Commissariat Général au Développement Durable, le Groupe a renforcé sa part de marché qui atteint le niveau record de 12,1 % en 2014, avec une activité qui s'est concentrée dans les zones tendues A bis, A et B1, représentant 87,2 % des réservations du Groupe, soit la part la plus élevée des dix dernières années.

Réservations par zone	2014	2013	2012	2011	2010	2009	2008	2007	2006
Zone A bis, A et B1 (1)	87,2 %	85,5 %	83,5 %	80,4 %	81,1 %	80,1 %	78,0 %	77,8 %	80,7 %

(1) Pour faciliter la comparaison, toutes les années ont été recalculées selon le zonage Pinel en vigueur depuis le 01 octobre 2014.

Entre 2013 et 2014, les parts de marché ont progressé dans toutes les régions à l'exception du Nord-Ouest où elle s'est contractée de 2,1 points à 15,7 %. C'est en Île-de-France que Nexity enregistre sa part de marché la plus forte à 19,3 %, soit le niveau le plus élevé depuis 2001.

Les parts de marché sont calculées par le rapport du nombre total de réservations de logements neufs enregistrées en France par le Groupe sur le nombre de réservations de logements neufs en France présenté au paragraphe 6.2.2 « Le marché du logement en France ».

La carte ci-dessous présente les parts de marché des logements neufs dans les régions en 2014 :

* Parts de marché en 2013 sur la base des données du 24 février 2015 de l'Enquête sur la commercialisation des logements neufs (ECLN).

Le tableau suivant indique le prix moyen TTC des logements réservés en France par les clients individuels du pôle Immobilier résidentiel (hors Iselection et PERL), sur la période 2012-2014 :

(en milliers d'euros)	2014	2013	2012
Île-de-France	252,1	259,5	251,2
Province	184,6	188,2	189,9
Groupe	213,9	218,6	213,6

Entre 2013 et 2014, le prix moyen des logements vendus par Nexity baisse de 2,2 % au niveau national, de 2,9 % en Île-de-France et de 1,9 % en province.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 68 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Activité à l'international

À l'étranger, le Groupe est présent dans le domaine de la promotion de logements neufs essentiellement en Italie du Nord, à travers sa fi liale Nexity Holding Italia. Le marché italien de l'immobilier résidentiel s'est fortement dégradé depuis 2008, même dans les villes les plus attractives économiquement, avec une baisse en volume de l'ordre de 40 % et de près de 20 % en valeur (sources : Agenzia delle Entrate, Nomisma) et le Groupe a fortement réduit son activité dans ce pays. Au total, sept opérations sont actuellement en cours de commercialisation, principalement dans les zones de Milan et de Turin, représentant une offre commerciale de 190 logements. L'activité commerciale 2014 n'a pas été signifi cative.

En Pologne, la commercialisation d'une première opération lancée en 2013 à Varsovie s'est terminée en 2014 et sera livrée au 1er trimestre 2015. Une deuxième opération, également à Varsovie, a été lancée sur 2014 et est déjà réservée à près de 70 %. Au total, sur l'année, 101 réservations ont été enregistrées en Pologne. D'autres opérations sont en cours de montage.

Le Groupe intervient ponctuellement en Belgique, où une résidence seniors en copromotion avec Ægide a été livrée en décembre 2014.

Le déroulement des programmes et les conditions de commercialisation sont adaptés aux contraintes légales, réglementaires et commerciales de chaque pays (obtention des autorisations administratives, processus de vente aux acquéreurs, garanties accordées…).

Ventilation géographique de l'activité lotissement

L'activité de lotissement du Groupe se réalise principalement en province, ce qui s'explique essentiellement par une disponibilité de terrains à lotir plus importante alors qu'ils se raréfi ent en Île-de-France. Le nombre de lots réservés en Île-de-France ne représentait ainsi que 12 % du total de lots réservés en 2014, contre 10 % en 2013.

Implantations régionales

L'organisation géographique du pôle Immobilier résidentiel du Groupe repose sur une stratégie d'implantation locale permanente, avec des fi liales et agences gérées par des professionnels locaux dans la plupart des cas. Cette stratégie permet au Groupe de bien connaître les préférences et tendances des acheteurs dans les régions où il est implanté, et de se familiariser avec les procédures permettant d'obtenir les autorisations administratives nécessaires pour monter une opération de logement ou de lotissement. L'organisation régionale du Groupe s'intègre à cette stratégie et permet aux fi liales de se concentrer sur leurs spécialités (produit ou région spécifi que).

Au total, le pôle Immobilier résidentiel de Nexity est présent en France dans 30 agglomérations à fi n 2014 avec 46 implantations.

Le Groupe dispose d'un portefeuille de projets, composé de programmes en cours de commercialisation et de terrains « maîtrisés » sous forme de promesses de vente. Ce portefeuille, qui permet au Groupe de disposer d'une visibilité sur son activité future, est mesuré par le nombre de logements et de lots de terrains que le Groupe pourrait produire si tous les programmes potentiels (basés sur les programmes en cours et les terrains sous promesse) étaient réalisés. Pour une description de la recherche foncière et le processus d'un achat de terrain, voir paragraphe 6.3.1.6 « Déroulement des projets et gestion des risques ».

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 69 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Le tableau suivant montre le potentiel d'activité du Groupe en 2012, 2013 et 2014 et sa répartition entre l'Île-de-France et la province :

	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
LOGEMENT (1)
Nombre de programmes en cours de commercialisation
Île-de-France	70	63	55
Province	146	143	125
TOTAL	216	206	180
Potentiel d'activité (en nombre de logements)
• Offre commerciale totale
Tranches commercialisées
Île-de-France	1.695	1.675	1.463
Province	3.618	3.383	2.830
Sous-total	5.313	5.058	4.293
Tranches non commercialisées
Île-de-France	2.226	2.056	2.096
Province	2.778	3.033	3.274
Sous-total	5.004	5.089	5.370
TOTAL	10.317	10.147	9.663
dont Île-de-France	3.921	3.731	3.559
dont Province	6.396	6.416	6.104
• Potentiel sous promesse non lancé
Île-de-France	5.288	5.423	6.168
Province	9.227	7.530	8.110
TOTAL	14.515	12.953	14.278
TOTAL DU POTENTIEL D'ACTIVITÉ LOGEMENT	24.832	23.100	23.941
dont Île-de-France	9.209	9.154	9.727
dont Province	15.623	13.946	14.214
LOTISSEMENT
Nombre de programmes en cours de commercialisation
Île-de-France	7	4	11
Province	74	89	93
TOTAL	81	93	104
Potentiel d'activité (en nombre de lots)
• Offre commerciale totale
Île-de-France	182	90	267
Province	1.810	2.404	2.776
TOTAL	1.992	2.494	3.043
• Potentiel sous promesse non lancé
Île-de-France	1.360	764	920
Province	5.888	6.997	6.119
TOTAL	7.248	7.761	7.039
TOTAL DU POTENTIEL D'ACTIVITÉ LOTISSEMENT	9.240	10.255	10.082
dont Île-de-France	1.542	854	1.187
dont Province	7.698	9.401	8.895

(1) Hors terrains sous promesse des opérations développées dans le cadre de l'activité de régénération urbaine (décrit au paragraphe 6.3.5 « Régénération urbaine (Villes & Projets) ») et hors Iselection et PERL.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 70 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

6.3.1.6 Déroulement des projets et gestion des risques

Le développement d'un programme de logements neufs se déroule généralement en plusieurs étapes : sélection du terrain, signature des accords fonciers, validation du projet par le Comité d'engagement (décrit ci-après), demande d'autorisations administratives, commercialisation, acquisition du terrain (après validation du Comité d'acquisition), lancement des travaux, construction et livraison. Chaque programme est suivi à la fois par la fi liale locale concernée, le Comité d'engagement et les services fi nanciers, juridiques et de contrôle de gestion du Groupe.

Les prix des terrains achetés, frais de notaires et indemnités versés par le pôle Immobilier résidentiel de Nexity en France au cours des exercices clos les 31 décembre 2012, 2013 et 2014 ont représenté respectivement un montant total (hors taxes) de 324, 345 et 268 millions d'euros.

Sélection des terrains

Chaque fi liale effectue sa propre recherche foncière et ses propres études de faisabilité. Cette démarche repose sur l'expérience de la fi liale dans son marché, sa connaissance du terrain et sa rapidité d'exécution. Les fi liales utilisent les moyens usuels dans leurs recherches de terrains (recherches cadastrales, recherches systématiques auprès des communes et des intervenants locaux, tels que des sous-traitants et fournisseurs, des agences immobilières, des notaires, des architectes et des géomètres, des réseaux relationnels, etc.).

La constructibilité et la rentabilité potentielle du projet envisagé sur le terrain sont des critères essentiels. Le Groupe n'utilise pas de critère de taille minimale mais se concentre sur un budget prévisionnel préparé par la fi liale, basé sur un projet de logements neufs ou de lots de terrains à bâtir. Sauf opportunités ponctuelles, le pôle Immobilier résidentiel du Groupe n'a pas pour stratégie d'acheter des terrains pour se constituer un portefeuille foncier ou à titre d'investissement spéculatif.

Signature des accords fonciers

Après avoir sélectionné un terrain, le Groupe procède à la signature d'un accord avec le propriétaire, généralement une promesse de vente sous conditions suspensives. L'engagement d'achat du Groupe est, sauf exceptions marginales, soumis à une condition préalable d'obtention des autorisations administratives nécessaires pour la réalisation d'un projet (obtention du permis de construire, de démolir et/ou de lotir défi nitif, exempt de tout recours des tiers et retrait) et aux conditions tenant à la nature du sol, à la pollution ou la présence d'installations classées telles que celles visées par le Code de l'environnement. Le Groupe procède généralement avant toute acquisition d'un terrain ou d'un immeuble, par l'intermédiaire de cabinets spécialisés, à une étude de la qualité et de la pollution des sols et des sous-sols, du passé foncier du site et à une recherche d'amiante pour les immeubles à rénover ou restructurer. Quand les sondages du sol indiquent la présence potentielle de substances polluantes, l'engagement du Groupe est également subordonné à la réalisation d'études environnementales et, le cas échéant, à la mise en œuvre de mesures de dépollution.

Un projet de promesse de vente sous conditions suspensives doit être validé par le juriste du Groupe dédié à la fi liale avant d'être signé. Dans certaines circonstances, une promesse de vente peut être signée avant l'accord du Comité d'engagement (décrit ci-dessous) mais aucun engagement d'indemnisation fi nancière (souvent garanti par la remise d'un cautionnement bancaire) ne peut être souscrit sans son accord. Généralement, cet engagement doit être fourni dans le mois qui suit la signature de la promesse de vente sous peine de caducité de celle-ci.

Validation des projets par le Comité d'engagement

Chaque terrain pour lequel la signature d'une promesse de vente ou, si cette promesse a déjà été signée, une indemnisation fi nancière est prévue, est soumis pour accord au Comité d'engagement du Groupe. Il est composé de la Direction générale du pôle Immobilier résidentiel, à laquelle s'ajoutent le dirigeant de la fi liale concernée et éventuellement les collaborateurs chargés du projet, et pour les projets les plus signifi catifs, du Président-Directeur général et/ou du Directeur général délégué de la Société. Le Comité se réunit chaque fois que cela s'avère nécessaire, y compris chaque fois que le programme prévu pour un terrain est modifi é de façon signifi cative. La mise en œuvre des décisions du Comité d'engagement est suivie par les services juridiques et fi nanciers du Groupe.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 71 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

La décision du Comité d'engagement est prise sur la base de l'examen d'un dossier d'engagement qui comprend la description du terrain, une étude de marché, une étude de faisabilité, une prévision des coûts et recettes du projet, et, depuis 2009, la prise en compte systématique du respect de critères de développement durable. Le budget prévisionnel du projet, conforté par des études de marché internes et externes, doit notamment prévoir une marge minimale et un taux de rendement des capitaux investis en ligne avec des objectifs défi nis par la Direction du Groupe pour que le projet soit approuvé par le Comité d'engagement.

Autorisations administratives

Après la signature de la promesse de vente, la fi liale en charge du projet dépose une demande de permis de construire auprès de la collectivité locale sur le territoire de laquelle est situé le terrain. Cette demande est instruite par les services techniques de la collectivité, avec un suivi étroit par la fi liale. L'instruction se déroule souvent en un temps plus long que le délai légal qui est de 3 à 5 mois. Une fois le permis de construire accordé, le Groupe doit respecter un délai de 3 mois avant de commencer la construction. Ce délai couvre en premier lieu le recours des tiers, tels que les associations ou les riverains, qui disposent de 2 mois et 15 jours à compter de l'affi chage du permis de construire à la mairie et sur le chantier pour contester les autorisations de construire et de démolir sur la base des règles d'urbanisme locales (plan local d'urbanisme, plan d'aménagement de zone d'aménagement concerté (ZAC), etc.) et du Code de l'urbanisme. Ce délai couvre en outre la durée du contrôle de légalité du préfet, qui court à compter de la réception en préfecture de l'arrêté. Ce délai de 3 mois couvre également le droit de retrait du permis par l'auteur de l'autorisation (le plus souvent le Maire), qui dispose pour ce faire de 3 mois maximum à compter de la date d'obtention dudit permis de construire.

Dossier de fi nancement

Une fois le permis de construire ou de lotir obtenu, les services fi nanciers et de contrôle de gestion de Nexity valident le dossier de fi nancement préparé par la fi liale. Ce dossier comprend une estimation des moyens commerciaux à mettre en œuvre et l'actualisation des données du dossier d'engagement, qui, ensemble, constituent le budget de référence du projet.

Le fi nancement d'un programme dépend de sa taille. Pour les programmes dont le chiffre d'affaires prévisionnel est inférieur à 20 millions d'euros TTC, le Groupe dispose d'un concours bancaire non affecté de 300 millions d'euros, assorti d'une enveloppe de 840 millions d'euros d'engagements par signature. Ce concours qui était initialement de 285 millions d'euros et à échéance du 30 juin 2015 a été prorogé en décembre 2014 jusqu'à fi n 2018 et porté à 300 millions d'euros. Pour les programmes dont le chiffre d'affaires prévisionnel est supérieur à 20 millions d'euros TTC, le Groupe met en place un fi nancement bancaire spécifi que au programme dont le montant est fi xé en fonction du plan de trésorerie du projet (voir paragraphe 10.2 « Financement »). Dans l'un comme l'autre cas, le Groupe peut également fi nancer le programme, en tout ou partie, par recours à sa trésorerie disponible.

Sous-traitants et fournisseurs

La fi liale choisit généralement ses sous-traitants et fournisseurs par voie d'appel d'offres par corps d'état séparés.

Le Groupe n'a pas de politique d'exclusivité avec des sous-traitants et fournisseurs. Il entretient toutefois des relations privilégiées avec certains sous-traitants et fournisseurs qui répondent aux critères qualitatifs et fi nanciers du Groupe en les consultant régulièrement lors de ses appels d'offres. Au cours de l'exercice 2014, le premier fournisseur du pôle Immobilier résidentiel a représenté 33 millions d'euros de charges, soit 2,5 % du montant cumulé des charges et les 10 premiers fournisseurs ont représenté 164 millions d'euros de charges, soit 12,4 % du montant cumulé des charges, toutes taxes comprises.

Une politique d'achat groupé a toutefois été lancée depuis 2011 pour mieux maîtriser le prix et la qualité des produits sélectionnés tels que les ascenseurs, les éléments de salles de bains, le carrelage, les cloisons, les portes, etc. Des premiers renouvellements de contrats-cadre ont été signés en 2014.

La fi liale décide de recourir ou non à des intervenants spécialisés. Ainsi, un ou plusieurs bureaux d'études techniques (BET) spécialisés peuvent intervenir lors de la préparation du projet afi n de fournir une assistance à la préparation des études et des préconisations techniques, à l'établissement des plans et au choix des sous-traitants. Un maître d'œuvre d'exécution peut également intervenir dans le suivi des travaux même si la plupart des fi liales disposent de ressources et des compétences nécessaires pour assurer elles-mêmes le suivi de tout ou partie des travaux de construction. La conception du programme est faite par un architecte, qui est retenu soit sur appel d'offres, soit de gré à gré. Le choix de ces intervenants spécialisés tient compte de leur compétence, de leur proposition fi nancière, de la qualité de leur organisation et de la qualité de leurs réalisations précédentes.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 72 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

La fi liale s'assure de la solidité fi nancière des sous-traitants et fournisseurs et leur capacité fi nancière à assurer la réalisation du programme (compte tenu de leur taille et de celle du programme). La fi liale vérifi e également la couverture de la responsabilité de ces entreprises par des assurances appropriées et leur respect de la réglementation applicable en matière de droit de travail. Les marchés signés avec les sous-traitants et fournisseurs prévoient des plannings de chantiers et des pénalités de retard ainsi qu'une retenue légale de 5 % du montant du marché, parfois remplacée et garantie par un cautionnement, libérée un an après l'achèvement des travaux.

Afi n de maîtriser les coûts de développement des projets, la fi liale choisit parfois les intervenants techniques et négocie avec les sous-traitants préalablement à l'acquisition défi nitive des terrains (sans pour autant s'engager fi nancièrement).

Commercialisation et construction

Chaque lancement commercial est validé en Comité d'engagement après examen du budget d'engagement actualisé. Dans un deuxième temps, un Comité d'acquisition approuve toute acquisition foncière en fonction du déroulement de la commercialisation et du budget actualisé.

Le Groupe se fi xe généralement, pour le lancement des travaux de construction, un taux de commercialisation minimum de 40 % en valeur ou en nombre de logements pour l'opération ou la tranche de l'opération concernée. Est également vérifi é, au-delà du pourcentage de réservations, l'acceptation ou l'avancement des dossiers de crédit des acquéreurs. Toutefois, la situation commerciale de chaque programme (comprenant la typologie des logements réservés par rapport aux logements restants du programme) est considérée individuellement avant le lancement des travaux. Ainsi, le taux de commercialisation moyen des logements enregistré par le Groupe avant le début des travaux de construction était de l'ordre de 71 % en 2014 (74 % en 2013 et en 2012).

En tout état de cause, le démarrage des travaux de chaque opération est subordonné à l'accord formel du Directeur régional, membre du Comité de Direction en charge de la fi liale.

Les travaux de construction sont suivis par des ingénieurs et techniciens de la fi liale et/ou par un maître d'œuvre d'exécution choisis par la fi liale. Des contrôles de l'évolution des travaux sont effectués régulièrement par des conducteurs de travaux du Groupe ou un maître d'œuvre d'exécution externe.

Dans la mesure du possible, les programmes sont divisés en tranches de logements à bâtir (plusieurs tranches pour un programme). La programmation par tranche offre une meilleure sécurité en permettant le démarrage des travaux de la deuxième tranche et éventuellement des tranches suivantes en fonction du rythme de commercialisation. La réalisation par tranche offre également l'avantage de permettre d'adapter ou de modifi er les types d'appartements ou de maisons prévus en fonction des réservations déjà réalisées. Si une telle modifi cation est décidée, le Groupe procède administrativement à la régularisation de ce nouveau choix par le dépôt d'un permis de construire modifi catif et le Comité d'engagement revoit le dossier.

Charte chantier éco-responsable

Nexity s'est engagé à mesurer les émissions de gaz à effet de serre (GES) des bâtiments, afi n de réduire l'empreinte environnementale de l'ensemble de ses programmes immobiliers. L'étude du bilan carbone sur le cycle de vie du bâtiment démontre que les émissions de gaz à effet de serre (GES) liées à la phase construction représentent, à elles seules, 70 % des émissions du bilan carbone d'un bâtiment.

Ainsi, il existe d'importants leviers de réduction des émissions de GES dans l'organisation et la gestion des chantiers. C'est pourquoi Nexity déploie de manière volontaire une charte chantier éco-responsable commune à toutes ses opérations de construction de logements neufs. La généralisation des chantiers éco-responsables vise à :

• protéger l'environnement : protection des sols, tri et valorisation des déchets, propreté sur les chantiers ;
• maîtriser les coûts de gestion du chantier : consommations d'eau et d'électricité, coûts d'enlèvement et de stockage des déchets ; et
• renforcer l'ancrage territorial du Groupe grâce à une réduction accrue des nuisances, à l'amélioration des conditions de travail sur chantier, et à la création d'emplois locaux.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 73 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

En 2014, la charte a été testée sur 13 opérations pilotes et les retours d'expérience ont été analysés afi n d'adapter la charte aux réalités du terrain. Les principaux critères observés concernent :

• en phase de préparation du chantier :
  • l'organisation du plan de gestion des déchets,
  • l'information et l'implication des entreprises dans la démarche de chantier éco-responsable ; et
  • la prise en compte des clauses d'insertion sociale ;
• en phase travaux :
  • la propreté du chantier,
  • le respect des zones de stockage des matériels propres et des déchets,
  • le tri et la valorisation des déchets : un minimum de 20 % de déchets valorisés est exigé pour les opérations de logements neufs.

Dans les cas de démolition préalable, Nexity fait systématiquement réaliser un diagnostic relatif aux déchets issus des travaux de démolition lorsque la réglementation le prévoit (réglementation en vigueur depuis le 1er mars 2012). Un diagnostic déchets quantifi e, caractérise et localise sur le site les matériaux, produits de construction et équipements constitutifs du bâtiment ainsi que les déchets résiduels issus de l'usage et de l'occupation des bâtiments. Ce diagnostic vise à donner des indications sur les possibilités de réemploi des déchets sur le site de l'opération, ou à défaut, donner des indications sur les fi lières de gestion des déchets issus de la démolition. Cette quantifi cation des déchets par catégorie s'inscrit dans les objectifs du Grenelle de l'environnement et vise à encourager toute forme de valorisation,

• la maîtrise de l'utilisation des produits dangereux : stockage sur des bacs de rétention, mise à disposition d'un kit antipollution, etc.,
• la réduction des consommations d'eau et d'électricité : équipements des cantonnements, suivi des consommations,
• le suivi de la mise en œuvre des clauses d'insertion sociale,
• la réduction des nuisances pour les riverains : poussières, bruit, et
• le suivi et les réponses adaptées aux éventuelles plaintes des riverains.

Gestion de l'eau

Sur toutes les opérations de Nexity, la ressource eau est considérée aux phases esquisse, conception et chantier.

Phase esquisse

Les écosystèmes remarquables comme les cours d'eau présents sur la parcelle de l'opération sont identifi és en amont afi n d'envisager un dossier « Loi sur l'eau ». Ce dossier prévoit les mesures nécessaires pour que les aménagements du projet de construction n'affectent pas de façon signifi cative les ressources en eau ou les milieux aquatiques d'un site. Les sols pollués peuvent également entraîner une pollution des eaux infi ltrées et/ou des points d'eau situés à proximité de la parcelle de l'opération. Des vérifi cations sont effectuées lorsque la mission d'analyse des sols pollués est nécessaire. Sur ses programmes immobiliers de logements neufs visant la certifi cation Habitat & Environnement, Nexity réalise des analyses de sites qui portent notamment sur l'imperméabilisation des sols. Leurs conclusions permettent d'identifi er des solutions à mettre en œuvre pour favoriser l'infi ltration de l'eau et ainsi maîtriser le ruissellement des eaux pluviales.

Nexity fait réaliser ces études très en amont de ses projets afi n que leurs conclusions soient intégrées dès la conception de l'opération.

Phase conception

Afi n de maîtriser la gestion de l'eau sur ses opérations, Nexity traite trois grands axes :

• la gestion des eaux pluviales : des études et dimensionnements de dispositifs performants pour la collecte, la rétention et l'usage des eaux de pluies sont réalisés sur chaque programme immobilier. Sur les parcelles des projets, ces eaux collectées sont systématiquement retenues afi n de ne pas saturer les réseaux des collectivités. Ces eaux de pluies sont couramment utilisées pour l'arrosage des espaces verts ou le nettoyage des espaces extérieurs des résidences ;
• l'alimentation en eau potable : les logements de Nexity sont systématiquement et entièrement équipés de robinetteries hydro-économes. Sur les opérations engagées dans la certifi cation Habitat & Environnement, des compteurs individuels de

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 74 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

classe C (précision optimale pour le comptage de l'eau froide) sont prévus dans chaque logement ; les occupants peuvent alors avoir une connaissance en temps réel de leurs consommations d'eau et ainsi l'ajuster ; et

• la production d'eau chaude sanitaire : pour réduire l'attente de l'arrivée de l'eau chaude aux robinets, l'équipe de conception veille à raccourcir les distances entre les points de production et les équipements sanitaires. De plus, pour éviter toute perte de calorie inutile, le maintien de la température des réseaux est également optimisé. Enfi n, ces réseaux sont spécifi quement traités pour lutter contre les légionnelles et autres risques de contaminations.

Phase chantier

Sur ses programmes immobiliers de logements neufs engagés dans la certifi cation Habitat & Environnement, Nexity fait mettre en place un suivi régulier des consommations d'eau du chantier (au moins une fois par mois) en dissociant les chantiers des cantonnements lorsque les dispositions techniques le permettent. Au moment des consultations des entreprises, ces dernières sont systématiquement informées des mesures de gestion de l'eau qui seront à respecter sur le chantier.

Enfi n, dans les cantonnements (installations de chantiers), des WC avec chasse d'eau double commande et autres équipements hydro-économes sont installés.

Suivi des budgets

Le budget de chaque programme est suivi par la fi liale concernée et revu par les services de contrôle de gestion de Nexity. Ce suivi inclut :

• une mise à jour systématique de chaque poste budgétaire au fur et à mesure de la signature des marchés de travaux ou engagements de dépenses ;
• un rapport mensuel sur le rythme de commercialisation du projet (revue de l'état des réservations et de l'adéquation de la grille des prix) ; et
• une validation trimestrielle du budget par les services de contrôle de gestion du Groupe.

Livraison

Au moment de la signature de l'acte de vente défi nitif, le trimestre au cours duquel le logement sera livré est fi xé. L'acte prévoit généralement que la date de livraison peut être prorogée pour cause de force majeure ou cause légitime de retard.

Une fois la construction terminée, le logement est livré à l'acquéreur, qui doit avoir payé 95 % du prix du logement à l'achèvement de la construction et 100 % à la remise des clés. Nexity a pour politique de ne pas procéder à la remise des clés sans que l'acheteur ait payé le solde du prix (voir paragraphe 6.3.1.7 « Commercialisation » pour une description du calendrier des paiements).

À la remise des clés, un procès-verbal est dressé pour indiquer que l'acquéreur a visité le logement, a procédé à un contrôle d'état des lieux et a vérifi é la conformité de l'ensemble du logement au contrat.

Service après-vente

Le Groupe fournit aux acquéreurs de logements un service après-vente d'une durée de 2 ans après la livraison. Ce service, qui est mis en œuvre par les fi liales du Groupe et qui a été créé à la demande des assureurs, a pour but d'offrir un service de qualité aux clients, de maintenir les taux de prime actuels et de gérer la garantie de parfait achèvement et la garantie de bon fonctionnement en minimisant les appels aux assurances. Lorsqu'un client signale une défectuosité (au moment de la remise des clés ou après la livraison) et en cas de mise en jeu de la garantie de parfait achèvement (1 an) ou de la garantie de bon fonctionnement (2 ans), le service après-vente du Groupe gère cette réclamation, coordonne les travaux éventuels avec les sous-traitants concernés (qui sont eux-mêmes tenus par ces garanties) et, le cas échéant, prend contact avec les compagnies d'assurance (voir paragraphes 4.4.2 « Politique en matière d'assurances » et 4.4.3 « Principaux contrats d'assurance »).

Direction qualité-production

En 2010, le Groupe a créé une Direction qualité-production afi n d'améliorer la maîtrise des délais de livraison ainsi que la qualité de fi nition des projets. L'amélioration de la qualité de services est mesurée régulièrement par le biais d'enquêtes satisfaction auprès des clients.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 75 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Particularités du déroulement d'une opération de logement à l'international

Le déroulement d'une opération de logements à l'international est semblable à celui d'une opération de logements en France. Pour autant, les démarches de développement et de commercialisation de ces opérations sont le cas échéant adaptées aux particularités juridiques et économiques propres à chaque pays, avec le souci de conserver dans chacun de ces contextes locaux un profi l de risque maîtrisé.

Particularités du déroulement d'une opération de lotissement

Le déroulement d'une opération de lotissement est similaire à celui d'une opération de logements. La recherche foncière et l'achat du terrain se déroulent de la même façon : ils doivent répondre aux mêmes critères d'autorisations administratives et de génération de marge et sont revus par le Comité d'engagement et les services de contrôle de gestion du Groupe.

Aucun contrat de réservation (qui prend généralement la forme d'une promesse unilatérale de vente entre le Groupe et l'acquéreur) ne peut être signé avant l'obtention du permis de lotir. La promesse de vente est suivie par un contrat de vente, à la signature duquel le Groupe s'engage à achever l'ensemble des travaux (engagement couvert par une caution bancaire) et à transférer le terrain dans un délai fi xe.

6.3.1.7 Commercialisation

Politique de marque

Pour accompagner le client tout au long de sa vie immobilière, le Groupe privilégie la mise en avant de la marque unique Nexity pour l'ensemble de ses activités de promotion et de services (voir 6.1.2 « Stratégie »).

Modes de commercialisation

La commercialisation est généralement assurée par les fi liales avec leurs moyens propres en personnel et, le cas échéant, l'intervention d'agences immobilières. Pour certains produits, notamment les produits destinés aux investisseurs, la commercialisation est assurée par des forces de ventes spécialisées et centralisées, par des conseillers en gestion de patrimoine indépendants ou par Iselection.

Les fi liales utilisent les moyens habituels de la profession pour commercialiser les logements : maquettes, bureaux de vente sur place, publicité sur lieu de vente (PLV), affi chage, presse, salons. En outre, l'animation d'un site Internet, référencé sur les portails immobiliers et moteurs de recherches les plus fréquentés, et la prise de rendez-vous centralisée permettent au Groupe de faire une première orientation des clients avant de les diriger vers les fi liales.

Le Groupe s'est fait une spécialité pour certains programmes de taille importante d'un mode de commercialisation dénommé « one shot » qui présente sur une période courte des offres promotionnelles dans un environnement créé pour la circonstance où vont se trouver sur le même site pendant 48 heures des notaires, des banques et des vendeurs mobilisés pour présenter aux futurs acquéreurs le programme à commercialiser. Ces opérations, qui nécessitent une logistique importante, sont mises en œuvre sur des programmes de grande taille souvent dans des zones urbaines nouvelles ou atypiques.

Des exemples récents sont, en Île-de-France, un programme à Puteaux Valmy pour lequel 76 contrats de réservation ont été signés en un week-end, soit 67 % des logements mis en commercialisation, et un programme à Pontoise pour lequel 51 contrats de réservation ont été signés en un week-end soit 48 % des logements mis en commercialisation.

Assistance aux clients au cours du processus de commercialisation

Programmes de logements neufs. Le Groupe accompagne ses clients tout au long du processus d'achat d'un logement, du premier contact téléphonique ou via Internet au rendez-vous avec un conseiller commercial de la fi liale concernée jusqu'à la livraison du logement. Chaque conseiller commercial est en mesure d'analyser avec le client son pouvoir d'achat, de lui préparer un projet de plan de fi nancement et le cas échéant, dans le cadre d'un investissement locatif, une simulation fi scale. Cette analyse permet de vérifi er la capacité fi nancière de chaque acquéreur et ainsi de limiter les risques de caducité de la réservation suite à la défaillance de la condition suspensive d'obtention du fi nancement.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 76 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Les vendeurs du Groupe sont incités à obtenir un diplôme de l'École des ventes du Groupe. Cette école assure l'homogénéité de la qualité des vendeurs et l'harmonisation de leurs connaissances.

Le Groupe considère son assistance clientèle comme un de ses atouts importants. Dans le cadre de son dispositif « Question Immo », le Groupe met à la disposition de ses clients un service d'assistance et d'information sur les questions relatives à l'immobilier, à travers un numéro vert que les clients peuvent appeler 7 jours/7 de 9 heures à 21 heures pour toute question relative à l'achat d'un logement ou par le biais du site Internet de Nexity, qui offre également la possibilité de simuler un projet d'achat (frais de notaires, prêts, assurances). Le Groupe propose également à travers son activité de courtage en crédits immobiliers, un choix de solutions de fi nancement adaptées pour ses acheteurs de logements neufs.

Programmes de lotissement. Les clients de l'activité de lotissement bénéfi cient de conseillers professionnels, d'un site Internet et d'un numéro vert. Le conseiller aide son client à défi nir et intégrer le mieux possible son projet sur le terrain qu'il envisage d'acquérir, à réaliser un plan de fi nancement et à mettre au point un calendrier de déroulement des travaux. Le conseiller informe aussi le client sur ses droits et sur les étapes de l'opération de construction.

Forme des ventes et calendrier des paiements

Le Groupe commercialise ses logements par des contrats de réservation et ses lots de terrains à bâtir par des promesses de vente, suivis par des contrats de vente défi nitifs notariés.

Les logements neufs sont commercialisés sous le régime de la Vente en l'État Futur d'Achèvement (VEFA). Dans le cadre de la VEFA, les échéances de paiement à la charge des clients ne peuvent excéder en cumul les plafonds légaux suivants : 5 % à la réservation, 35 % à l'achèvement des fondations, 70 % au hors d'eau, 95 % à l'achèvement des travaux et 100 % à la remise des clés du logement. Il est procédé à des appels de fonds intermédiaires entre les différentes étapes en fonction de l'avancement des travaux.

Dans tous les cas, le montant versé par le client à la réservation est déposé sur un compte ouvert à son nom et présente la particularité d'être insaisissable, incessible et indisponible. Ce montant est bloqué auprès d'un établissement fi nancier jusqu'à la signature du contrat de vente défi nitif, date à laquelle les sommes sont défi nitivement acquises au Groupe. Ce montant est restitué au client si le contrat de vente défi nitif n'est pas conclu du fait du Groupe dans le délai prévu ou en raison des dispositions légales qui encadrent et préservent les droits des réservataires à se désister.

L'acquéreur du lot de terrain à bâtir verse 5 % du prix à la signature de la promesse de vente, mis sous séquestre, et 95 % à la signature du contrat de vente défi nitif.

6.3.1.8 Organisation opérationnelle du pôle Immobilier résidentiel

L'organisation du pôle Immobilier résidentiel est fondée sur une autonomie signifi cative des fi liales opérationnelles en matière commerciale et technique, de recherche foncière et de gestion des équipes ainsi que sur un contrôle centralisé au niveau du Groupe des risques juridiques et fi nanciers et de l'allocation des ressources du Groupe (fonds propres, lignes de crédit, ressources humaines, ressources informatiques, ressources de gestion…). Cette organisation a l'avantage de fournir aux fi liales des ressources de qualité et de permettre aux équipes des fi liales et agences de se concentrer sur leurs spécialités. Le pôle Immobilier résidentiel comprend 1.670 collaborateurs au 31 décembre 2014, dont 47 personnes dédiées à l'international (35 personnes en Italie du Nord et 12 en Pologne).

En France, le territoire du pôle Immobilier résidentiel est découpé en différentes directions régionales, complétées de directions à compétence nationale (Créateur de quartiers, Immobilier Patrimonial, Aménagements & terrains à bâtir, Conseil & patrimoine…).

Le pôle Immobilier résidentiel est constitué d'une société holding (Nexity Logement), de fi liales opérationnelles (sociétés de moyens correspondant aux directions régionales ou à compétence nationale visées ci-dessus), d'une société commune qui fournit des services de gestion et de contrôle aux sociétés de moyens (George V Gestion) et de sociétés dites « supports de programme » qui sont constituées pour chaque programme de logement, soit sous forme de sociétés civiles immobilières (SCI), soit de sociétés en nom collectif (SNC) et détenues en général à 100 % par le Groupe. Pour les programmes de lotissement, les moyens de la direction « Aménagements & terrains à bâtir » et la réalisation des programmes, sauf rares exceptions, sont logés dans une même société (qui dispose d'agences locales au lieu de fi liales régionales).

Les fi liales opérationnelles sont chargées de l'ensemble du projet immobilier et sont composées de spécialistes. En Île-de-France, ces fi liales sont organisées en fonction de zones géographiques qui recoupent assez largement les typologies de produits réalisés

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 77 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

(collectif « standing », collectif « entrée de gamme » et collectif « moyenne gamme », maisons en village). En province, les fi liales interviennent généralement sur toute la gamme de produits dans un territoire défi ni. Des sociétés de services spécifi ques, communes à l'ensemble du Groupe, peuvent également intervenir pour les fi liales opérationnelles, soit en montage d'opérations spécialisées, soit en commercialisation, soit en assistance technique.

Certains programmes peuvent par ailleurs être réalisés dans le cadre de copromotions avec des promoteurs locaux ou nationaux, les différentes missions techniques et de gestion concourant à la réalisation desdites opérations étant alors réparties entre les copromoteurs. Sur les 243 programmes en cours de construction à fi n 2014, 25 étaient réalisés dans le cadre d'opérations de copromotion.

Coûts des programmes

Le tableau ci-dessous illustre la répartition du coût moyen des programmes par type de coût pour les programmes livrés sur la période 2012 à 2014 :

(en % du prix de revient total)	2014	2013	2012
Charges foncières	19,8	19,5	20,6
Voirie, réseaux divers (aménagement viabilisation)	4,0	5,7	5,3
Travaux de construction	52,3	52,4	51,2
Honoraires et assurances (1)	15,0	14,3	14,0
Frais fi nanciers	1,2	1,1	1,0
Commercialisation et publicité (1)	7,7	7,0	7,9
TOTAL	100	100	100

(1) Dont honoraires internes au Groupe qui sont généralement de l'ordre de 10 % au total.

Pour une description du fi nancement des programmes, voir paragraphe 10.2 « Financement ».

6.3.1.9 Garanties données par le Groupe

Logements neufs

Dans le cadre des ventes de logements sous forme de VEFA, la loi impose au Groupe de fournir certaines garanties au profi t de ses clients :

• une garantie des vices apparents, couvrant les vices de construction apparents et signalés par l'acquéreur dans un délai d'un mois à compter de la prise de possession du logement par l'acquéreur ;
• une garantie de parfait achèvement, couvrant tous les désordres ou défauts de conformité du logement (1 an à compter de la réception) ;
• une garantie de bon fonctionnement, couvrant les mauvais fonctionnements des éléments d'équipements dissociables de la construction (2 ans à compter de la réception) ; et
• une garantie décennale, couvrant les désordres qui mettraient en cause la solidité de la structure ou l'impropriété à sa destination de la construction (10 ans à compter de la réception).

Pour son activité Logement, le Groupe souscrit systématiquement les assurances obligatoires, dont une couverture d'assurance « Dommages-Ouvrages » pour couvrir ses engagements au titre des garanties de bon fonctionnement et décennales (voir paragraphe 4.4.3 « Principaux contrats d'assurance »).

Le Groupe s'assure également de l'adéquation des assurances de ses sous-traitants aux garanties de bon fonctionnement et décennales ainsi que du paiement des primes d'assurance.

Enfi n, le Groupe délivre au profi t de ses acquéreurs, conformément aux dispositions légales, une garantie fi nancière d'achèvement, émanant d'établissements bancaires de premier rang, leur assurant le bon achèvement des opérations de construction.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 78 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Dans le cadre de ventes de lots de terrains à bâtir avant l'achèvement des travaux d'aménagement, le Groupe fournit également au profi t de ses clients une garantie fi nancière couvrant les travaux non encore réalisés, obligatoire pour la signature de l'acte de vente défi nitif.

Pour son activité Lotissement, le Groupe souscrit également une assurance responsabilité civile décennale couvrant sa responsabilité pendant 10 ans (à compter de la réception) à raison de dommages susceptibles de compromettre la solidité ou l'impropriété à destination des travaux et équipements divers (voir paragraphe 4.4.3 « Principaux contrats d'assurance »).

6.3.2 Immobilier d'entreprise

6.3.2.1 Résumé des activités d'Immobilier d'entreprise

Acteur de premier plan sur le marché d e la promotion tertiaire en France, Nexity intervient principalement dans le domaine des bureaux, notamment en Île-de-France et dans les grandes agglomérations comme Lyon et Marseille. Le Groupe réalise également des plates-formes logistiques, des locaux d'activités et de manière plus ponctuelle des commerces ou des hôtels.

Nexity a par ailleurs renforcé son activité de promotion de bureaux en structure bois éco-responsable « Ywood Business » et complété sa couverture géographique, en prenant une participation majoritaire dans le capital de la société Térénéo, promoteur de bureaux en structure bois de la région Nord. Cette jeune société, créée en 2008, a développé un savoir-faire spécifi que dans la promotion d'immeubles écologiques, en structure bois et à basse consommation énergétique. Avec cette opération, Nexity devient ainsi le premier opérateur de bureaux en bois en France.

Les projets d'immobilier d'entreprise du Groupe sont majoritairement pré-commercialisés, et principalement réalisés pour le compte de deux types de clients :

• de grands investisseurs privés ou institutionnels, français ou étrangers, ayant vocation à tirer des revenus locatifs d'un patrimoine immobilier et à bénéfi cier à terme de plus-values sur leurs actifs immobiliers ; et
• des entreprises utilisatrices faisant construire des immeubles afi n de satisfaire leurs propres besoins d'occupation.

Grâce à la grande diversité des investisseurs présents sur le marché français de l'investissement, il n'existe pas de dépendance générale à l'égard d'un ou plusieurs clients.

Conscient des enjeux liés à l'univers de la construction et du bâtiment en matière de développement durable, Nexity met en œuvre depuis plusieurs années une politique volontariste dans ce domaine. Cette démarche se traduit par la mise en œuvre de techniques innovantes pour la construction et la rénovation des immeubles (attestée par l'obtention de différentes certifi cations internationales) et leur gestion au quotidien (pilotage énergétique, etc.). Cette volonté se traduit également par la fi xation d'objectifs le plus souvent supérieurs aux exigences réglementaires. À titre d'exemple, depuis 2013, le Groupe se fi xe des objectifs de performance énergétique élevés en visant a minima - 10 % sur le niveau réglementaire (RT 2012 - 10 %) sur l'ensemble des opérations neuves. Parallèlement, afi n d'assurer la prise en compte systématique des exigences de la certifi cation environnementale NF Bâtiment Tertiaires – démarche HQE® et cela de manière homogène sur l'ensemble des projets, Nexity a mis en place en 2012, pour une durée de 3 ans, un système de management général (SMG) validé par Certivéa pour l'ensemble de ses opérations tertiaires.

Sur le plan commercial, l'année 2014 a été marquée une nouvelle fois par l'attentisme des investisseurs concernant le lancement de nouveaux projets, avec 70.720 mètres carrés de surfaces tertiaires prises en commandes. Le carnet de commandes (ou backlog) représentait ainsi au 31 décembre 2014, 449 millions d'euros de chiffre d'affaires, contre 486 millions d'euros au 31 décembre 2013.

En 2014, le Groupe a livré quatre opérations représentant environ 18.500 mètres carrés de surface de plancher (SDP), dont 13.000 mètres carrés de bureaux, et 5.500 mètres carrés d'hôtels.

Le Groupe dispose au 31 décembre 2014 en immobilier d'entreprise d'un portefeuille de 772.500 mètres carrés de projets en cours de réalisation ou de développement (y compris les projets développés dans le cadre de l'activité de régénération urbaine (Villes & Projets) qui représentent 302.600 mètres carrés) (voir paragraphe 6.3.2.4 « Portefeuille de projets »).

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 79 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

6.3.2.2 Stratégie de développement du pôle Immobilier d'entreprise

Dans un marché de l'investissement tertiaire structurellement porteur, mais assujetti aux aléas conjoncturels, l'objectif du Groupe est de faire croître sa part de marché, essentiellement en France, à travers les actions suivantes :

• concentrer ses actions de développement sur :
  • la maîtrise de fonciers « prime » : à Paris intra-muros et en première couronne pour les bureaux, dans le nord de l'Île-de-France et le couloir rhodanien pour la logistique,
  • l'intensifi cation de la prospection commerciale envers les investisseurs, en vue de les accompagner dans la restructuration de leurs immeubles obsolètes,
  • le développement des relations avec les utilisateurs, de façon à pouvoir notamment proposer des opérations « sécurisées » (i.e. bénéfi ciant de pré-location, totale ou partielle) aux investisseurs fi naux, en mettant en exergue le savoir-faire acquis dans la réalisation d'opérations complexes, et la capacité à proposer des solutions innovantes de partage de valeur, et
  • une plus grande présence en province à travers des produits adaptés (Ywood et Térénéo dans les produits de bureaux en bois) ;
• renforcer et accélérer ses initiatives en termes de recherche et développement en vue notamment d'offrir des produits innovants (tels que des bureaux bénéfi ciant de garanties de charges) et adaptés aux nouvelles demandes des utilisateurs (étude des évolutions de celles-ci dans le cadre d'un programme de workshops thématiques) ;
• intégrer les standards d'effi cacité énergétique les plus exigeants pour répondre à la demande des grands investisseurs ; et
• maintenir une politique rigoureuse de gestion des risques et de maîtrise des coûts.

6.3.2.3 Produits et marchés géographiques du Groupe

Opérations de bureaux

Le Groupe occupe une position de premier plan sur le marché de l'immobilier de bureaux en France, et particulièrement en Île-de-France qui représentait 77 % du montant des investissements en immobilier de bureaux en 2014 (source : CBRE).

Fort d'une longue expérience dans le domaine de l'immobilier d'entreprise, Nexity offre à ses clients une gamme d'interventions étendue et diversifi ée allant de la construction de tours à La Défense au développement de bureaux dans des parcs tertiaires périurbains. Le développement de solutions de bureaux en bois, à travers les marques Ywood et Térénéo, complète l'offre du Groupe.

En 2013, avec plus de 70.400 mètres carrés de bureaux mis en chantier en Île-de-France, le Groupe enregistre une part de marché de 12,1 %, en baisse par rapport à 2012 (17,1 %). En moyenne sur les six dernières années, Nexity est leader avec 9,8 % de parts de marché moyenne (sources : Capem, Nexity).

Durant les trois derniers exercices, le Groupe a livré 128.400 mètres carrés de bureaux neufs en Île-de-France, dont 61.100 mètres carrés grâce à l'apport de fonciers maîtrisés par Villes & Projets, l'activité de régénération urbaine du Groupe, et a également livré 34.600 mètres carrés de bureaux réhabilités en Île-de-France.

Sur la même période, 50.900 mètres carrés de bureaux ont été livrés en province, dont un immeuble de 9.000 mètres carrés à Lille en 2014.

Opérations de logistique et d'activités

Le Groupe intervient depuis 2000 dans le domaine de la logistique (entrepôts) et des parcs d'activités (bâtiments de production, usines, ateliers, laboratoires). Après s'être développée principalement dans le couloir rhodanien, l'activité s'est rééquilibrée ces dernières années avec la région Île-de-France, qui a représenté 46 % des 28.800 mètres carrés de locaux livrés au cours des trois derniers exercices.

Opérations de commerces et d'hôtels

En complément des opérations de bureaux, le Groupe propose également à ses clients des locaux commerciaux et des hôtels. En 2012, Nexity a ainsi livré à l'investisseur Unibail le centre commercial So Ouest à Levallois-Perret (92) d'une surface de 39.500 mètres carrés. En 2014, le Groupe a livré un hôtel à Strasbourg d'une superfi cie de 5.500 mètres carrés.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 80 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Activité à l'international

Compte tenu des diffi cultés rencontrées par les marchés locaux, le Groupe n'exerce plus qu'une activité de veille en matière d'immobilier d'entreprise sur les marchés étrangers sur lesquels il est présent au titre de son activité de promotion résidentielle. Les activités internationales tertiaires du Groupe sont ainsi limitées à la Belgique et à l'Italie. Une résidence hôtelière de près de 4.000 mètres carrés (112 chambres) a été livrée en Belgique en 2012.

6.3.2.4 Portefeuille de projets

Le Groupe dispose d'un portefeuille de 772.500 mètres carrés d'opérations en cours d'étude ou de réalisation, dont 302.600 mètres carrés valorisés sur le long terme au travers de l'activité de régénération urbaine du Groupe (voir paragraphe 6.3.5 « Régénération urbaine (Villes & Projets) ») et 469.900 mètres carrés en cours de travaux ou en cours de développement ou de montage au sein du pôle Immobilier d'entreprise. Cette dernière ca tégorie regroupe des projets non encore livrés pour lesquels un accord avec un investisseur ou un utilisateur a été conclu et/ou une promesse foncière (ou protocole foncier) a été signée.

PORTEFEUILLE D'OPÉRATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2014

(en mètres carrés)	TOTAL	Dont Immobilier d'entreprise	Dont Villes & Projets
Bureaux	471.200	351.350	119.850
Logistique/Activités	278.700	112.900	165.800
Commerces/Hôtellerie	22.600	5.650	16.950
TOTAL	772.500	469.900	302.600

Le Groupe dispose d'un portefeuille de 351.350 mètres carrés de projets de bureaux en cours de réalisation ou à l'étude (hors opérations de l'activité de régénération urbaine). Parmi les principaux de ces projets, on peut notamment citer :

• la réalisation en copromotion au travers d'un contrat de vente en l'état futur d'achèvement (VEFA) de l'immeuble Éco-Campus (73.600 mètres carrés) à Châtillon (92) ;
• une intervention en maîtrise d'ouvrage déléguée (MOD) portant sur la réhabilitation lourde de la Tour Athéna (38.300 mètres carrés) à La Défense pour le compte d'Allianz ;
• à Clichy-la-Garenne (92), la réalisation d'un immeuble de bureaux neufs de 35.300 mètres carrés ; et
• à Pantin (93), la réhabilitation lourde d'un ancien immeuble de magasins de 17.900 mètres carrés.

6.3.2.5 Typologie des modes de réalisatio n des projets

La grande majorité des opérations réalisées par Nexity est pré-vendue avant l'achat par le Groupe du terrain concerné. Pour ces opérations, le Groupe a recours à deux modes juridiques d'intervention distincts :

• la VEFA (Vente en l'état futur d'achèvement), dans laquelle le Groupe vend à son client à la fois un immeuble et le terrain sur lequel celui-ci est construit ; et
• le CPI (Contrat de promotion immobilière), qui correspond à un schéma proche de la VEFA mais dans lequel l'investisseur est déjà propriétaire du terrain ; l'intervention du Groupe est alors limitée à la construction de l'immeuble sur ce terrain.

Dans la VEFA comme dans le CPI, le Groupe supporte le risque des travaux dans la mesure où il s'engage envers son client sur le coût et le délai de livraison de l'ouvrage à réaliser.

Le Groupe intervient également sur des opérations de MOD (maîtrise d'ouvrage déléguée). Il s'agit d'une prestation de conseil rémunérée par des honoraires avec en regard des risques plus limités par comparaison avec le CPI, notamment une absence de garantie du prix.

De manière exceptionnelle, le Groupe peut réaliser des opérations dites « en blanc » ou « en gris » consistant en des opérations dans lesquelles il acquiert un terrain et procède au démarrage des travaux de construction d'un immeuble avant même de disposer d'un client investisseur (opération en blanc) ou en disposant seulement d'un futur utilisateur sur une base locative mais pas encore d'un client investisseur (opération en gris). Les opérations en blanc font peser un risque sur le promoteur car il supporte à la fois le risque de construction lié à l'immeuble et le risque commercial consistant à trouver un acquéreur. Le lancement de travaux de construction dans le cadre d'opérations en blanc n'a été réalisé que de manière très exceptionnelle par le Groupe.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 81 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

6.3.2.6 Déroulement des projets et gestion des risques

Le cycle de vie moyen d'une opération, généralement compris entre 3 et 5 ans, comprend les étapes suivantes :

• recherche de terrain et maîtrise foncière, études, montage du projet avec l'investisseur : 6 à 12 mois ;
• obtention des autorisations administratives : 9 à 12 mois ;
• durée du chantier : en moyenne 18 à 24 mois (bureaux) ou 6 à 12 mois (bâtiments logistiques) ; et
• période d'après livraison : 12 mois à compter de la livraison de l'immeuble (dont une période de travaux de levée de réserves fi xée contractuellement entre 3 et 6 mois).

Tout engagement fi nancier au titre d'un projet d'immobilier d'entreprise fait l'objet d'une validation préalable par le Comité d'engagement du Groupe.

Afi n de maîtriser au mieux les risques dans la réalisation des opérations, le Groupe met notamment en œuvre les principes suivants :

• acquisition des terrains généralement sous conditions suspensives de l'obtention des autorisations administratives et de la réalisation des études sur la qualité des sols, avec une faculté de dédit moyennant l'abandon d'une indemnité d'immobilisation correspondant en général à 5 à 10 % de la valeur du terrain ;
• limitation des opérations en blanc (voir paragraphe 6.3.2.5 « Typologie des modes de réalisation des projets ») à des cas exceptionnels dans lesquels le Groupe estime que le risque commercial de l'opération est faible, notamment au regard d'opportunités présentées par un coût limité d'achat du terrain ou une localisation géographique exceptionnelle ;
• suivi des procédures de contrôle des risques défi nies au niveau central par les Directions fi nancière et juridique du Groupe, avec notamment un suivi trimestriel de la totalité du budget de chaque opération ; et
• pour les opérations d'immeubles de bureaux, de commerces ou d'hôtels, intégration d'assistants à maîtrise d'ouvrage en matière technique à chaque équipe de projet afi n notamment d'effectuer un suivi continu du coût de construction.

Par ailleurs, dans la réalisation de ses projets, le Groupe traite généralement les marchés de travaux en corps d'état séparés (c'est-à-dire en confi ant les travaux à plusieurs entreprises spécialisées par domaine) afi n d'optimiser les coûts tout en assurant la qualité technique. Les caractéristiques techniques du projet et les besoins de couverture des risques de coûts travaux conduisent également parfois Nexity à traiter les opérations en entreprise générale (confi ant l'ensemble des travaux à une seule entreprise).

Les projets réalisés dans le cadre d'une VEFA comportent généralement quatre phases successives (études, montage, réalisation et période d'après livraison) dont les principales caractéristiques sont présentées dans les paragraphes qui suivent. Les projets réalisés dans le cadre d'un CPI présentent globalement les mêmes caractéristiques à l'exception du fait que le Groupe n'a pas à acquérir le terrain d'assiette de l'immeuble, qui appartient déjà à son client.

Dans le cadre des développements menés à l'international, les principes décrits ci-dessus sont le cas échéant adaptés aux spécifi cités locales, notamment sur le plan juridique.

Phase d'étude

Durant la phase d'étude du projet, le Groupe procède en général successivement à la recherche du terrain (généralement auprès d'aménageurs), aux études sur le projet, à la validation du projet par le Comité d'engagement puis à la première étape de la maîtrise foncière grâce à un protocole de réservation du terrain.

Pour les besoins de l'étude du projet, l'entité du Groupe qui réalise le projet procède également durant cette première phase au choix des intervenants techniques (architecte, notaire, maître d'œuvre d'exécution, bureau d'études techniques, bureau de contrôle, coordinateurs Sécurité et Protection de la Santé (SPS)) qui vont participer à la défi nition du projet (réalisation des premières esquisses par l'architecte) et à son chiffrage (chiffrage du coût technique par le maître d'œuvre d'exécution et confrontation avec les estimations réalisées par les services du Groupe).

Au plan commercial, l'étude du projet consiste principalement en la réalisation d'études de marché permettant de valider les valeurs locatives de l'immeuble à construire ainsi que le taux de capitalisation (rentabilité) du projet afi n d'en apprécier la faisabilité économique au regard du coût technique estimé de réalisation.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 82 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Phase de montage

S'il est poursuivi au-delà de la phase d'étude, le projet entre dans sa phase de montage durant laquelle la première étape sera d'assurer la maîtrise foncière par la signature d'une promesse de vente sur le terrain. À cet égard, dans le cadre de sa politique de maîtrise du risque, le Groupe a pour pratique, sauf exception ponctuelle, de conditionner l'acquisition du terrain à l'obtention défi nitive des autorisations administratives permettant de réaliser le projet ainsi qu'à la conduite d'études sur le terrain afi n de rechercher notamment d'éventuelles pollutions. Dans certains cas, le Groupe obtient également que la promesse de vente comprenne une condition suspensive de commercialisation du projet subordonnant son engagement d'acheter le terrain à la vente du projet à un investisseur ou à un utilisateur sur des bases précisément défi nies.

À ce stade, le Groupe propose le projet à un ou plusieurs investisseurs. Le Groupe et l'investisseur pressenti s'engagent ensuite contractuellement dans le cadre d'une promesse de vente de l'immeuble à construire. Cette promesse comporte notamment un engagement sur le prix de l'immeuble ainsi que, dans la plupart des cas, les mêmes conditions suspensives (hormis la condition suspensive de commercialisation) que celles fi gurant dans la promesse d'achat du terrain que le Groupe a conclue par ailleurs.

Dès l'obtention des autorisations administratives, le Groupe :

• procède à la mise en place des concours bancaires le cas échéant nécessaires au fi nancement du projet (voir paragraphe 6.3.2.9 « Financement des projets ») ;
• souscrit les polices d'assurance nécessaires (police responsabilité civile, police assurance construction (y compris « Dommage-Ouvrage ») et police tous risques chantier) ;
• formalise l'acte authentique d'acquisition du terrain ; et
• formalise le CPI ou l'acte authentique de VEFA de l'immeuble avec l'investisseur.

Phase de réalisation

Sous-traitants et fournisseurs

La phase de réalisation du projet et le démarrage du chantier s'ouvrent avec le dépôt de la demande d'ouverture de chantier et la désignation des entreprises par corps d'état séparés (ou, parfois, en entreprise générale) qui peuvent représenter jusqu'à 40 lots pour un chantier important. Cette phase implique une intervention importante du maître d'œuvre d'exécution désigné par le Groupe, qui coordonne l'ensemble des entrepreneurs sur le chantier, gère le planning de réalisation des travaux, vérifi e et contrôle les entrepreneurs et valide les situations de travaux établies par les entreprises chaque mois (qui servent de base à la constatation de l'état d'avancement de leurs prestations et au paiement de celles-ci).

Le Groupe n'a pas de politique d'exclusivité avec des entrepreneurs et fournisseurs. Il entretient toutefois des relations privilégiées avec certains entrepreneurs et fournisseurs qui répondent aux critères qualitatifs et fi nanciers du Groupe en les consultant régulièrement lors de ses appels d'offres. En fonction du nombre de projets immobiliers livrés au cours d'une même année, le fournisseur le plus important au titre de cette année pourra, éventuellement, représenter une proportion signifi cative des charges des activités d'immobilier d'entreprise du Groupe. Ce dernier s'assure de la solidité fi nancière des sous-traitants et fournisseurs et de leur capacité humaine et fi nancière à assurer la réalisation du projet (compte tenu de leur taille et de celle du projet). La régularité des conditions d'emploi des ouvriers présents sur le chantier est par ailleurs suivie de manière rapprochée.

Gestion environnementale et prévention des nuisances

En phase de chantier, le Groupe applique les dispositions de la cible « chantier à faibles nuisances » des certifi cations HQE®, BREEAM et LEED. Les dispositions appliquées aux chantiers portent notamment sur la gestion, le tri et la valorisation des déchets. De même, sur les programmes de Nexity Immobilier d'entreprise engagés dans les certifi cations HQE®, BREEAM et/ou LEED, le Groupe fait systématiquement mettre en place un suivi régulier des consommations d'eau du chantier. Enfi n, les chantiers des opérations du Groupe intègrent systématiquement des mesures en faveur de la limitation des nuisances sonores.

Livraison

En fi n de réalisation de l'ouvrage, il est procédé, d'une part, aux opérations préalables à la réception des travaux auprès des entreprises et, d'autre part, aux opérations préalables à la livraison de l'immeuble à l'investisseur. Cette livraison est ensuite matérialisée par la signature du procès-verbal de livraison, qui consigne notamment les réserves formulées par l'investisseur.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 83 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Période d'après livraison

Pendant une période contractuelle de 3 à 6 mois suivant la date de livraison de l'immeuble, il est en général procédé aux différents travaux destinés à permettre une levée progressive des réserves constatées dans le procès-verbal de livraison.

Parallèlement, l'investisseur bénéfi cie conformément à la réglementation applicable d'une garantie de parfait achèvement qui couvre les dysfonctionnements constatés pendant l'année suivant la livraison. En outre, au cours de cette période, le Groupe obtient l'attestation de non-contestation de la conformité.

6.3.2.7 Organisation opérationnelle du pôle Immobilier d'entreprise

Organisation

Le pôle Immobilier d'entreprise est organisé, en France, autour d'équipes regroupant les différentes expertises nécessaires et, pour les implantations internationales, au travers de fi liales locales.

En France, l'activité d'Immobilier d'entreprise regroupe les activités de promotion d'immobilier de bureaux, d'hôtellerie, et de bâtiments logistiques et locaux d'activités. Elle comprend également l'activité de promotion de bureaux en bois. Cette organisation permet au Groupe de segmenter son offre.

Implantations régionales du Groupe

Compte tenu d'une localisation de l'activité structurellement concentrée sur la région Île-de-France, l'essentiel des collaborateurs est basé au siège, à Paris. Des implantations régionales à Lille, Lyon et Marseille permettent d'accompagner le développement régional de l'activité, notamment la promotion de bureaux en bois (Ywood/Térénéo). Le pôle Immobilier d'entreprise s'appuie également sur les synergies en matière de commercialisation et d'obtention des autorisations administratives mises en place avec les fi liales régionales du pôle Immobilier résidentiel, qui bénéfi cient d'un maillage plus fi n du territoire français.

6.3.2.8 Partenariats

Dans la réalisation d'un certain nombre de projets, le Groupe intervient en partenariat avec d'autres promoteurs immobiliers ou des acteurs majeurs du domaine de la construction. Ces partenariats peuvent être conclus soit dans une démarche commerciale afi n de renforcer les chances du Groupe d'être retenu pour un projet, soit dans une logique de partage du risque.

Le Groupe réalise ou a réalisé plusieurs opérations en partenariat avec Cogedim (groupe Altarea), Icade, Interconstruction, Vinci ou Crédit Agricole Immobilier.

D'une manière générale, les partenariats sont structurés sous la forme de prises de participation dans une société constituée pour réaliser l'immeuble à construire.

Sur les 303.000 mètres carrés d'opérations livrées par l'activité d'Immobilier d'entreprise sur les trois derniers exercices, environ 10 % l'ont été dans le cadre de partenariats avec d'autres promoteurs.

6.3.2.9 Financement des projets

La répartition des coûts par nature varie considérablement d'un projet à un autre. En général, la construction constitue plus de la moitié des coûts dans les VEFA, et plus des deux tiers des coûts dans les CPI.

Les méthodes de fi nancement des projets varient selon le mode de règlement du prix par les investisseurs. En effet, dans le cadre des projets en VEFA ou en CPI, hormis le versement d'un acompte généralement de l'ordre de 10 % à 20 % du prix du projet lors de la signature du contrat, les investisseurs peuvent soit payer le prix au fur et à mesure de l'avancement du projet, soit régler la totalité du solde à la livraison du bien.

Dans le cas où l'investisseur paie la totalité du prix (hors acompte initial) à la livraison du bien, le Groupe fi nance le projet au moyen de concours bancaires spécialement mis en place, qui prennent généralement la forme de lignes de crédit. Ces concours bancaires sont la plupart du temps garantis d'une part par la cession à la banque du bénéfi ce de la garantie bancaire à première demande afférente au paiement du prix, exigée en règle générale de l'investisseur, et d'autre part par la mobilisation sous forme de bordereau Dailly de la créance du Groupe sur l'investisseur au titre du contrat.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 84 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

85

En revanche, dans le cas où l'investisseur paie le prix sur la base de situations périodiques établies au fur et à mesure de l'avancement du projet, la mise en place de concours bancaires n'est en général pas nécessaire hormis dans certains cas de décalages de trésorerie qui donnent lieu à la mise en place de lignes de crédit temporaires.

6.3.2.10 Garanties données par le Groupe

Garanties d'achèvement

Dans le cadre des projets réalisés sous forme de VEFA et de CPI, le Groupe fournit une garantie d'achèvement similaire à celle prévue par la réglementation sur la vente en l'état futur d'achèvement applicable au pôle Immobilier résidentiel. Les garanties décennales et de bon fonctionnement s'appliquent également aux opérations d'immobilier d'entreprise (voir paragraphes 6.3.1.9 « Garanties données par le Groupe » et 6.6 « Environnement législatif et réglementaire »).

Garanties locatives

Le Groupe met parfois en place, pour ses clients investisseurs qui le demandent, un mécanisme de garantie locative qui consiste en une garantie au profi t de l'investisseur de perception d'un revenu locatif sur l'actif immobilier acquis auprès du Groupe pendant une période de temps limitée ou, le cas échéant, d'une réduction du prix de cession pour un montant équivalent.

Afi n de limiter les risques liés à ce type de garantie, leur montant n'excède généralement pas l'équivalent d'un an de loyer (y compris charges locatives) et le Groupe dirige alors la recherche des candidats preneurs qui seront présentés à l'investisseur, par l'intermédiaire de commercialisateurs spécialisés tels que Keops, BNP Paribas Real Estate, Jones Lang Lasalle ou CBRE.

Les conditions des garanties locatives sont négociées et défi nies très précisément, en particulier en ce qui concerne :

• le montant sur lequel la garantie locative portera, déterminé à partir du loyer et des charges ;
• la typologie des preneurs que l'investisseur devra accepter et les niveaux de loyer auxquels le bien pourra être loué ; et
• les conditions d'extinction de la garantie, qui, en particulier, ne porte que sur la présentation initiale d'un (de) candidat(s) preneur(s), sans garantie sur sa (leur) solvabilité ni sur le respect des clauses contractuelles du bail (des baux).

Le Groupe intègre systématiquement dans ses budgets d'opération le coût qui serait induit par la mise en jeu de la garantie, ce qui lui permet de déterminer à l'avance deux hypothèses de marge sur l'opération, en fonction de la mise en jeu ou non de la garantie.

6.3.3 Services

6.3.3.1 Présentation des activités de Services

Nexity est un acteur majeur du marché des services immobiliers en France (et ponctuellement dans certains autres pays d'Europe), couvrant l'ensemble des catégories de clientèle (particuliers, groupes familiaux, institutionnels, entreprises) dans les activités suivantes :

• les services immobiliers aux particuliers avec l'ensemble des services d'administration de biens (syndic, vente, location, gérance) proposé aux clients particuliers (propriétaires occupants ou investisseurs, locataires) sur tout le territoire national grâce au maillage de son réseau d'agences. Nexity est le numéro 2 du marché de l'administration de biens ;
• les services immobiliers aux entreprises, spécialisés dans la gestion de portefeuilles de logements, de bureaux ou de locaux commerciaux (property management) ;
• les grands investisseurs privés, pour accompagner les groupes familiaux dans la gestion et la valorisation de leur patrimoine immobilier en leur offrant un ensemble de services immobiliers adaptés ; ainsi que des clients institutionnels pour la vente par lot de leur patrimoine ;
• Keops, spécialiste en immobilier d'entreprise, apporte une offre de services aux utilisateurs et propriétaires qui souhaitent louer, investir, vendre et optimiser leurs actifs immobiliers (bureaux, locaux d'activités, entrepôts, commerces…) ; et
• les résidences étudiantes : Nexity, premier spécialiste privé du logement pour étudiants avec une part de marché de 21% (1), propose, sous la marque Studéa, une réponse adaptée aux besoins de logements des étudiants et des jeunes actifs, exploite les résidences et verse des revenus locatifs dans le cadre de baux de longue durée aux investisseurs propriétaires.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 85 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

En Europe, le Groupe est présent en Belgique, en Pologne et en Suisse.

Fin 2014, les activités de Services du Groupe totalisent près de 936.000 lots gérés en résidentiel (dont 38.800 à l'étranger), soit 182.500 en gestion locative et 753.400 en copropriété, ainsi que 11,7 millions de mètres carrés gérés au titre de bâtiments tertiaires.

La politique de services de Nexity contribue à apporter des réponses pertinentes et responsables à ses clients, afi n d'améliorer la maîtrise des charges, la valorisation du patrimoine, la rénovation énergétique ou encore l'amélioration du confort : Contrat de Performance Énergétique en copropriétés (CPE), Garantie de charges et Garantie de Performance Énergétique (GPE), indice d'attractivité pour les immeubles de bureaux.

6.3.3.2 Stratégie de développement des activités de Services

En 2014, Nexity a poursuivi sa politique de croissance externe dans les services avec le rachat d'Oralia. L'objectif est de continuer à renforcer la présence de Nexity dans des zones géographiques à fort potentiel, notamment dans les grandes métropoles.

La stratégie de Nexity repose sur la maîtrise de l'attrition des portefeuilles d'administration de biens ainsi que sur l'amélioration de la performance commerciale de la transaction.

Pour limiter l'attrition, les efforts portent sur la fi délisation des clients, en étant particulièrement vigilants lors des moments clés de la vie d'un contrat (lors des mises en concurrence pour l'activité de syndic ou lors de la recherche d'un locataire ou de la gestion de la vacance pour l'activité de gérance).

L'amélioration de la transaction dépend d'une meilleure productivité des conseillers immobiliers, ainsi que du maintien des honoraires et d'un développement des ventes croisées.

De plus, suite à l'analyse des différents types de clients constituant le portefeuille d'activité, des offres spécifi ques seront proposées pour certaines typologies de clients (à l'exemple d'une offre de conseil en gestion patrimoniale immobilière pour les clients multi-bailleurs).

Le digital est aussi un axe stratégique qui doit permettre de conquérir de nouveaux segments de clients mais aussi d'offrir des services nouveaux aux clients actuels, et d'alléger les collaborateurs de tâches administratives à faible valeur ajoutée pour pouvoir consacrer plus de temps au client.

Toujours dans un souci de professionnalisation de ces métiers pour plus de services au client, un back-offi ce comptable unique a été mis en place pour Paris et l'Île-de-France. De façon corollaire, les agences de ces territoires sont, ou vont être, réorganisées pour les dédier à la relation client.

Depuis l'intégration en 2012 des résidences Icade Résidences Services sous la marque Studéa, Nexity conforte son rôle de leader au sein du marché du logement étudiant en continuant de renforcer ses positions sur le territoire national par un développement important de nouvelles résidences dans les prochaines années.

Pour l'activité de Services immobiliers aux entreprises, l'accent sera mis sur :

• le développement de l'offre aux entreprises et aux investisseurs ;
• l'intensifi cation de la couverture du marché du property management ;
• le développement d'une offre d'externalisation de la gestion des patrimoines immobiliers auprès des grands comptes ; et

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 86 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

• une approche sélective des appels d'offres publics ou parapublics.

6.3.3.3 Les métiers de l'activité de services immobiliers

Services immobiliers aux particuliers

Les activités de Services immobiliers aux particuliers du Groupe englobent toutes les prestations dédiées aux particuliers, permettant de les accompagner durablement, qu'ils soient propriétaires ou locataires, tout au long de leur parcours résidentiel.

Syndic de copropriété

Cette offre de services consiste en la bonne gestion du patrimoine immobilier confi é par les copropriétaires en :

• assurant le bon fonctionnement des installations, des équipements collectifs ;
• veillant au bon entretien des parties communes de l'immeuble ;
• assurant la gestion et la maîtrise des charges de la copropriété ; et en
• assurant la veille, tant réglementaire qu'en matière de sécurité.

Rénovation énergétique

Nexity s'engage activement depuis 2012 dans la rénovation énergétique des copropriétés pour apporter des réponses durables à bienfaits immédiats à ses clients. La maîtrise des charges, la valorisation du patrimoine ou encore l'amélioration du confort sont de véritables enjeux sociétaux et économiques.

• Sensibilisation aux enjeux de la rénovation énergétique

Afi n de sensibiliser ses clients, le Groupe déploie, depuis plusieurs années une campagne d'information sur le sujet de la rénovation énergétique en copropriété (réunions d'information, affi ches, dépliants, vidéos, lettres d'information aux conseils syndicaux, etc.).

Nexity innove en développant des outils spécifi ques, et notamment un outil d'évaluation énergétique des copropriétés. Cet outil à destination des copropriétés en chauffage collectif permet de sensibiliser les copropriétaires sur la performance énergétique de leur immeuble. Il encourage la réalisation d'un diagnostic de performance énergétique collectif ou d'un audit énergétique (selon les caractéristiques de la copropriété), première étape vers la programmation de travaux de rénovation énergétique. Cet outil permet aux gestionnaires de copropriété Nexity de réaliser immédiatement une évaluation énergétique de la copropriété à partir d'un nombre réduit d'informations. Une synthèse pédagogique présentant l'évaluation énergétique de la copropriété est produite et rendue aux copropriétaires.

La réalisation d'un nombre signifi catif d'analyses sur les copropriétés gérées permet à Nexity d'établir des données synthétiques et de communiquer sur l'évaluation des consommations de chauffage des immeubles selon leur ancienneté, leur situation géographique et la situation énergétique des copropriétés.

En parallèle en tant qu'acteur engagé sur la rénovation énergétique des copropriétés, Nexity contribue à la plate-forme Web CoachCopro® développée par l'Agence Parisienne du Climat (APC). Cet accompagnement est proposé actuellement aux copropriétés et aux syndics de Paris et de la première couronne, et a pour vocation de s'étendre à d'autres territoires au plan national en 2015.

Cet outil, gratuit et indépendant, délivre des informations pratiques (méthodologiques, techniques, réglementaires, fi nancières) et des conseils pour accompagner les copropriétaires et syndics dans leurs projets de rénovation énergétique.

• Financement de la rénovation énergétique

Afi n de construire une offre globale et adaptée aux attentes de ses clients, Nexity a souhaité se lancer dans des projets concrets de rénovation énergétique pour capitaliser un savoir-faire et une expérience sur les meilleures solutions de travaux et sources de fi nancements.

Ainsi, Nexity accompagne ses clients en les aidant à trouver des solutions de fi nancement adaptées à leurs projets d'amélioration thermique de leur bien immobilier. Pour cela le Groupe travaille en relation étroite avec des banques et poursuit le déploiement de son partenariat de valorisation des certifi cats d'économie d'énergie (CEE) avec la société CertiNergy.

Ce partenariat, mis en œuvre depuis 2012 évalue le potentiel d'économies d'énergie liées à la valorisation des CEE lors de la proposition de solutions de travaux de rénovation énergétique aux copropriétaires. En 2014, ce sont 372.335 MWhcumac (1) qui ont été identifi és, soit un potentiel d'économies d'énergie stable par rapport à 2013.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 87 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Nexity |

Document de référence |

87

• Travaux de rénovation énergétique

Dans l'esprit d'exemplarité qui l'anime pour mener des opérations de rénovation thermique des bâtiments, Nexity accompagne en 2014 un projet ambitieux pour une copropriété du milieu des années 1960 comportant 220 logements répartis sur 12 bâtiments et située en banlieue parisienne. Le projet conforme à l'objectif de consommation équivalent au label BBC-Effi nergie Rénovation® vise une économie d'énergie à hauteur de 60 %. Il est piloté par la SEM Énergies Posit'if (Société d'économie mixte dédiée à la rénovation énergétique, créée par la région Île-de-France en partenariat avec la Caisse des Dépôts et Consignation et plusieurs collectivités et syndicats d'énergie de la région). Lauréat de l'appel à projet Copro Durable 2014 de la région Île-de-France, ce projet bénéfi cie, à ce titre, d'un fi nancement régional (ADEME et Conseil régional) à hauteur de 400.000 euros.

L'aide fi nancière régionale, cumulée aux subventions de l'Agence nationale de l'habitat (Anah), à la prime exceptionnelle de l'État pour les copropriétaires éligibles, et au crédit d'impôt transition énergétique assure le fi nancement de 15 % à 90 % de la quote-part du coût des travaux, selon les ménages. Le complément de fi nancement est assuré pour tout ou partie par la quote-part d'économie d'énergie réalisée pour chaque copropriétaire et par la mise en place d'un prêt bancaire collectif du syndicat des copropriétaires à taux très réduit, bonifi é par la région Île-de-France.

• Contrat de performance énergétique

Nexity, mandaté par une copropriété de Neuilly-sur-Marne, a signé en 2012 le premier contrat de performance énergétique en copropriété privée en France, sur une opération lauréate d'un appel à projet de l'ADEME.

L'objectif du contrat de performance énergétique est de maintenir, sur une durée de 6 ans, la garantie de réduction de 40 % des consommations de chauffage de la copropriété. Les travaux réalisés en 2013 ont porté principalement sur l'isolation thermique des bâtiments et sur l'amélioration de la régulation du système de chauffage ; ceux-ci ont permis d'obtenir le label BBC-Rénovation®. Au terme d'une première année d'exploitation (2013/2014) et de pilotage de la garantie de performance énergétique, les résultats sont encourageants puisqu'ils dépassent l'objectif de réduction de 40 % des consommations fi xées au contrat. Fort de ce résultat, de la création d'appartements supplémentaires dans les combles d'un des bâtiments (+ 10 logements) et du remplacement d'une chaudière par une chaudière à condensation, le contrat de performance énergétique fait l'objet d'un avenant à compter de l'été 2014 avec un engagement d'économies d'énergie supérieur qui passe à 45 %, la durée du contrat étant parallèlement portée à 10 ans.

Gérance locative

Le métier de la gérance locative consiste en la prise en charge globale du patrimoine immobilier confi é par un investisseur particulier pour répondre à ses objectifs de valorisation de son patrimoine, de sécurisation de ses revenus locatifs et d'optimisation de la rentabilité de ses investissements :

• sélection des locataires ;
• négociation du bail ;
• recouvrement des loyers et des charges ;
• assistances technique, logistique, juridique ;
• veille réglementaire et en matière de sécurité ; et
• services de garanties pour loyers impayés, détériorations immobilières, vacance.

Location

En étroite relation avec le mandat de gérance locative, cette prestation est la prise en charge totale des démarches pour la mise en location d'un bien immobilier. Cette mission englobe notamment les points suivants : visites, rédaction du bail, état des lieux et gestion administrative.

Transaction

Ce métier consiste en la prise en charge de l'ensemble des démarches pour la vente ou la recherche d'un bien immobilier : visite du bien, publicité et mise en relation des vendeurs et acquéreurs, prise en charge des obligations réglementaires d'ordre technique, juridique et administratif, rédaction des promesses de vente et suivi jusqu'à l'acte authentique.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 88 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Résidences étudiantes

Les résidences services ont été créées pour répondre aux besoins des étudiants, qui, de par leurs études, doivent s'installer de façon temporaire ou durable dans une ville. De conception très moderne, ces résidences meublées sont conçues pour faciliter le quotidien des clients afi n que leur logement leur procure un confort de vie et de travail optimal au cœur de la ville et à proximité des campus des plus grandes villes universitaires de France.

Le Groupe, qui gère cette activité sous marque Studéa, s'engage désormais en conformité avec les dispositions de la loi Pinel pour chaque nouvelle résidence sur une durée déterminée de 10 ans par un bail commercial. Il loue ainsi un bien pendant 10 ans auprès d'un propriétaire investisseur en lui assurant un revenu locatif garanti sur toute cette période et devient à son tour bailleur en sous-louant ce bien meublé à un locataire qu'il aura lui-même démarché. Toutefois, les résidences mises en exploitation avant la mise en application du décret Pinel ne sont pas concernées et restent sur des durées de baux de 9 ans.

Solutions d'accompagnement

Garantie protection revente

Pour accompagner ses clients en cas de revente anticipée d'un bien suite à un événement de la vie (décès, divorce, naissances multiples, dépendance d'un parent proche, etc.), Nexity propose la garantie protection revente. Cette offre disponible depuis le 1er janvier 2012 s'adresse à tous les clients primo-accédants dans le neuf ; elle prévoit une couverture pendant 7 ans à compter de la livraison du bien, en cas d'une éventuelle moins-value (dans la limite de 20 % du prix d'achat sans pouvoir excéder 40.000 euros).

Garantie protection revenus

Depuis le 15 janvier 2013, Nexity offre à tous ses clients primo-accédants dans le neuf une couverture d'assurance pendant 7 ans à compter de la signature du contrat de réservation, leur permettant en cas de perte d'emploi (licenciement) de percevoir une indemnité mensuelle pendant 12 mois (renouvelable une fois) de 50 % de l'échéance de crédit dans la limite de 500 euros et de 250 euros si aucun crédit n'a été contracté.

Contrat Prévoyance locataire

Nexity propose depuis 2010 le contrat Prévoyance locataire, spécialement conçu pour permettre aux locataires d'assurer leur loyer en cas de perte d'emploi, d'incapacité de travail ou de décès accidentel. Le contrat Prévoyance locataire, au tarif mensuel très abordable, s'adresse aux locataires de lots gérés par Nexity qui sont âgés de 18 à 65 ans, sans sélection médicale préalable.

Services immobiliers aux entreprises

Les activités de Services immobiliers aux entreprises du Groupe recouvrent l'ensemble des métiers à destination des entreprises et des institutionnels proposant une réponse à chaque étape de la vie d'un immeuble : activité de conseil à l'achat, puis gestion de l'actif immobilier éventuellement jusqu'à sa vente par lot ou en bloc, et le cas échéant, la gestion de la copropriété. Conserver ou vendre, réhabiliter ou reconstruire, modifi er les usages à la marge ou réaffecter intégralement, améliorer le gros œuvre ou repenser l'ensemble des fl uides, les équipes d'experts des services immobiliers aux entreprises se mobilisent pour répondre aux problèmes soulevés.

Gestion locative

Ce métier consiste en la prise en charge globale du patrimoine immobilier des propriétaires institutionnels, avec pour objectif constant d'optimiser le rendement fi nancier de l'actif géré (rendement locatif et rendement en capital au travers d'une approche dynamique privilégiant la satisfaction des locataires au plus près des intérêts du propriétaire) :

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 89 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

• négociation et conclusion du bail ;
• état des lieux (entrée, sortie) ;
• suivi juridique et fi nancier des conditions du bail ;
• suivi des obligations des locataires ;
• gestion comptable du bien ;
• maîtrise des charges et contrôle budgétaire ;
• plan qualité et indicateurs de suivi des performances ;
• reporting fi nancier et d'activité personnalisés ;
• analyses d'attractivité des bâtiments ; et
• gestion des relations découlant de l'annexe environnementale.

89

Gestion technique

La gestion technique d'un immeuble consiste à mettre en place une approche planifi ée, structurée et exhaustive en s'appuyant sur des outils tels que PQI (Plan qualité immeuble) et FM'UP (plate-forme collaborative pour la gestion des demandes d'intervention, la planifi cation de la maintenance, des services et des contrôles réglementaires, la gestion des comptages et des données de gestion ainsi que le partage documentaire). La prise en charge totale de l'immeuble inclut des prestations d'ordre technique qui relèvent de la prise en main des sites, de l'inventaire et de la maîtrise des coûts de fonctionnement, dont la gestion énergétique et celle des fl uides, de l'élaboration et de la mise en œuvre de plans pluriannuels de travaux et des prestations de MOD (rénovation, restructuration, gros travaux).

Gestion de la sécurité

La sécurité des personnes et des biens est l'une des conditions d'une bonne gestion de l'actif. Les missions de gestion de la sécurité sont la veille réglementaire, le suivi sécuritaire sur site ou sécurisation du bien, la réalisation d'audits sécuritaires « incendie » et les visites de prise en charge, la formation sur les obligations en matière de sécurité incendie et de prévention, et les missions de mandataire de sécurité.

Assurances

La gestion des assurances est un élément important de la mission et englobe les points suivants : assistance à la garantie de parfait achèvement, inspections techniques, analyse des dommages éventuels, négociation et souscription de polices d'assurance, et déclaration de sinistres.

Gestion de copropriétés tertiaires et de centres commerciaux

Elle comprend les points suivants : présence sur les sites, maîtrise des charges, gestion de la sécurité et suivi administratif de la copropriété ainsi que l'animation des galeries commerciales le cas échéant.

Transaction

Des prestations de location et de vente (par lot ou en bloc) sont également réalisées pour le compte des mandants professionnels.

• Résidentiel : la vente par lot intervient lorsqu'un propriétaire cède lot par lot un immeuble entier pour en optimiser le prix. À ce titre, le mandataire intervient tout au long du processus :
  • en amont, par la réalisation d'études de commercialisation détaillées (études de marché, étude de produits, bilan fi nancier prévisionnel), et par la prise en charge des préalables à la vente (diagnostics, mise en copropriété, préconisations juridiques…),
  • au cours de la vente notamment dans la gestion de la relation avec les locataires, premier vivier d'acheteurs, et
  • par la commercialisation des lots ; et
• Entreprise : cette activité recouvre l'ensemble des prestations de services proposées aux utilisateurs et propriétaires qui souhaitent louer, investir, vendre, évaluer ou optimiser des actifs immobiliers de type bureaux, locaux d'activités, entrepôts, logistique, commerces, hôtels, terrains.

Autres services et nouveaux outils

D'autres activités sont développées pour compléter la palette de métiers et proposer des services orientés vers les utilisateurs et les investisseurs : intervenir en partenaires en ayant pris connaissance de façon approfondie des besoins et des attentes du client, afi n de proposer une offre sur mesure via une approche qualitative partagée :

• Facility management : assistance à la gestion des services généraux sur site ;
• Consulting : accompagnement du client dans son projet par la mise à disposition d'audits techniques et réglementaires, d'audits organisationnels et fi nanciers et par la réalisation de cahiers des charges ;
• E-Solutions : mise à disposition d'outils informatiques de type portail collaboratifs immeubles ou d'indicateurs par le biais d'une plate-forme en web access ; et
• Pilotage des travaux et des transferts : exercée dans le cadre de la rénovation et l'aménagement d'espaces de bureaux, cette activité regroupe les prestations de space planning, la réalisation de cahiers des charges, la gestion des appels d'offres, l'assistance à la maîtrise d'ouvrage et le pilotage des transferts d'entreprise dans le cadre de l'activité de services aux occupants.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 90 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Garantie de charge

Nexity met en place un engagement sur la maîtrise des charges et la valorisation du patrimoine en proposant dans le cadre d'opérations de rénovation la mise en place, avec des partenaires sélectionnés, d'une garantie de charges et d'une garantie de performance énergétique (GPE), dispositif permettant un engagement sur les consommations futures de l'immeuble.

Dans ce cadre, Nexity a signé en 2013 le premier mandat de property management intégrant le pilotage d'une garantie de charges et d'une garantie de performance énergétique pour l'immeuble Le Nuovo à Clichy (92). Cette garantie de charges (hors RIE) a été défi nie et mise en place dès la phase de conception du bâtiment dont la livraison est prévue début 2016. Elle intègre :

• l'ensemble des consommations d'énergie, à l'exclusion de l'éclairage et des prises de courant privatives ;
• les consommations d'eau ;
• la maintenance de tous les équipements communs ;
• l'entretien ménager des parties communes ;
• le nettoyage des façades ;
• l'entretien des espaces verts ; et
• l'assurance multi-risques.

Les équipes du property management de Nexity ont repensé les processus de gestion traditionnels pour défi nir le modèle d'organisation et les principes d'engagements nécessaires à la mise en œuvre du dispositif de garantie de charges pour une durée de 9 ans.

La garantie de charges concerne toutes les principales fonctions de gestion et implique :

• un management plus étroit des relations avec les occupants, en particulier sur la maîtrise énergétique ;
• des modes de contractualisation spécifi ques avec les mainteneurs et les prestataires de services ;
• une implication extrêmement forte dans le pilotage technique ; et
• la mise en œuvre de la nouvelle version de la plate-forme collaborative FM'UP développée par les équipes du property management de Nexity. Cette plate-forme permettra le suivi des données de comptage, le partage documentaire et la gestion des demandes des utilisateurs.

Offre développement durable

Écorégulateurs

Dans le cadre de son activité de property management, Nexity fait installer depuis 2008 sur les chaudières au fi oul ou gaz (à l'exception des chaudières à condensation ou basse température) un dispositif d'écorégulateurs permettant de réaliser des économies d'énergie. Entre 2012 et 2013, une économie moyenne de 15 % à 25 % a été réalisée, voire plus sur certains sites équipés de ces écorégulateurs, dépassant ainsi largement l'objectif initial de 10 %.

Sur ses opérations équipées d'écorégulateurs, Nexity propose systématiquement une plate-forme de suivi en temps réel des consommations énergétiques. Cette solution est équipée d'un système d'alerte qui permet de détecter les dérives et les anomalies afi n de mener des actions correctives effi caces et rapides.

Pilotage énergétique

Pour réduire effi cacement les consommations énergétiques des immeubles que Nexity gère, le Groupe propose depuis 2010 au travers d'un prestataire d'energy management un système de pilotage énergétique (suivi et gestion à distance de l'énergie). À ce jour, deux immeubles sont équipés : 32 Blanche (phase de lancement terminée) et Tour 1 & B Building (ensemble immobilier de deux bâtiments). À titre d'exemple, les économies réalisées sur 12 mois (2013-2014) pour l'opération Tour 1 & B Building, s'élèvent à 5.201 MWh représentant 553.774 euros d'économie.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 91 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Certifications environnementales

Afi n de valoriser et pérenniser le patrimoine immobilier de ses clients, les démarches de certifi cations sont devenues incontournables dans les offres de Nexity. Ces démarches permettent une meilleure gestion et exploitation des immeubles tertiaires et leur maintien à des niveaux de performances élevés sur le plan aussi bien énergétique qu'environnemental.

Nexity a développé depuis 2014 de nouvelles missions internes afi n d'accompagner ses clients dans la mise en place et/ou le maintien des différentes certifi cations en exploitation sur leur patrimoine : HQE® Exploitation, BREEAM in Use International et LEED EBOM (Existing Buildings Operations and Maintenance). Nexity intervient désormais en tant qu'assistant à maîtrise d'ouvrage – haute qualité environnementale (AMO HQE) et gère intégralement les démarches de certifi cations. Nexity continue néanmoins de travailler avec des partenaires conseil en certifi cations pour certaines missions. Le Groupe est ainsi à même de répondre aux attentes de ses clients en proposant des offres adaptées et spécialisées selon leurs souhaits et leurs besoins.

Fort de son expérience et de son savoir-faire, Nexity s'est vu confi er de nouveaux mandats de gestion pour des immeubles déjà certifi és HQE® Exploitation. Sur le patrimoine certifi é en gestion, Nexity a obtenu et maintenu en 2014 les démarches de certifi cation pour les immeubles suivants :

• Carré Daumesnil à Paris (75) : immeuble restructuré de 20.150 mètres carrés, certifi é depuis 2014 ;
• 32 Blanche à Paris (75) : immeuble restructuré de 20.950 mètres carrés, certifi é depuis 2012 ;
• Equalia à Alfortville (94) : immeuble neuf de 16.700 mètres carrés, certifi é depuis 2011 ;
• Tour 9 à Montreuil (93) : immeuble de grande hauteur de 46.800 mètres carrés, certifi é depuis 2011 ;
• Aviso à Puteaux (92) : immeuble restructuré de 10.800 mètres carrés, certifi é depuis 2011 ;
• O2 à Asnières (92) : immeuble de 23.425 mètres carrés, certifi é depuis 2010 ; et
• Iléo à Boulogne-Billancourt (92) : immeuble de 17.751 mètres carrés, certifi é depuis 2013.

De nouvelles études de faisabilité de certifi cations ont été réalisées avec pour aboutissement le lancement d'une certifi cation BREEAM in Use International en 2014 pour l'immeuble Le Peletier à Paris (75). Les objectifs fi xés sont l'obtention des Certifi cats 1 « Asset Rating » et 2 « Building Management Rating » au niveau « Very Good ».

Après avoir obtenu la certifi cation HQE® Exploitation en 2013, Nexity accompagne en 2014 son client sur les Tour 1 & B Building dans la mise en place de la certifi cation LEED EBOM et le maintien de la certifi cation HQE® en Exploitation.

En 2014, la politique de certifi cation de l'activité de Property Management du Groupe se traduit en synthèse par :

• un nouveau site certifi é HQE® Exploitation ;
• trois sites en mission « complète » d'AMO HQE® Exploitation pour trois clients différents ;
• un total de neuf sites certifi és HQE® Exploitation (254.545 mètres carrés) ;
• un site en cours de certifi cation BREEAM in Use Part 1 et Part 2 au niveau « Very Good » ; et
• deux sites en cours de certifi cation LEED EBOM.

Plate-forme collaborative pour le suivi des annexes environnementales

Nexity propose la plate-forme collaborative FM'UP Smart Center qui permet d'organiser et de structurer les rapports de l'ensemble des intervenants (propriétaire, gestionnaire, mainteneur, utilisateur) autour des obligations découlant de la mise en application de l'annexe environnementale.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 92 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Cette plate-forme collaborative permet de partager des modules sur Internet, tels que :

• un système de partage documentaire ;
• un système de collecte des consommations ; et
• un système de planifi cation des actions à entreprendre.

Indices d'attractivité

Le marché de l'immobilier tertiaire locatif devient de plus en plus concurrentiel. Les bâtiments doivent se démarquer pour optimiser leur taux d'occupation et éviter une dégradation des valeurs locatives.

L'indice d'attractivité est un outil mis en place par Nexity Property Management analysant la perception du site par les utilisateurs, permettant ainsi de dégager les priorités pour améliorer l'attractivité du bâtiment et, de ce fait, optimiser son niveau d'occupation et ses valeurs locatives.

Cette méthode permet de traduire l'importance des facteurs objectifs et subjectifs qui vont infl uer sur le choix des utilisateurs (caractéristiques du bâtiment, performance de la gestion et de l'exploitation et qualité des services offerts sur le site).

6.3.3.4 L'organisation des activités de Services

Le tableau suivant donne les principaux indicateurs des activités de Services du Groupe à fi n 2014 :

Au 31 décembre 2014	Effectifs	Surfaces tertiaires gérées	Nombre de lots résidentiels gérés	Dont en gestion locative	Dont en syndic	Nombre de ventes	Nombre de locations	Transactions tertiaires en m2
Services immobiliers aux particuliers	3.578		879.100	161.900	717.200	4.830	33.540
Résidences étudiantes	304		18.000	18.000
Services immobiliers aux entreprises	507	11.717.300
Keops	160							551.800
Services immobiliers à l'international	165	13.700	38.800	2.600	36.200		160
TOTAL ACTIVITÉS DE SERVICES		4.714 11.731.000	935.900	182.500	753.400	4.830	33.700	551.800

Services immobiliers aux particuliers

Administration de biens

Avec ses 3.578 collaborateurs et un maillage national de 234 implantations, l'activité de Services immobiliers aux particuliers se positionne comme l'un des leaders de l'administration de biens en France. Cette activité est déclinée sous les deux marques Nexity et Oralia.

Pour répondre aux attentes de ses clients, le Groupe s'appuie sur :

• un rapport qualité/prix performant, des engagements exclusifs dans chaque activité et sur un accompagnement complet de chaque projet immobilier ;
• la proximité, avec son réseau d'agences implantées sur l'ensemble du territoire, proches des immeubles gérés. Avec cette cartographie, le Groupe peut se prévaloir d'une connaissance approfondie des acteurs, des biens et des usages spécifi ques à chaque marché local ;
• la transparence de ses relations avec ses clients, en fournissant des documents juridiques et comptables clairs, précis et adaptés aux diverses situations et en développant le contenu de l'espace privé client mynexity.fr ;
• le professionnalisme des collaborateurs, qui bénéfi cient de parcours professionnels et de formations tout au long de leur carrière. Les collaborateurs sont en permanence formés aux réglementations complexes et aux outils de gestion les mieux adaptés pour valoriser le patrimoine immobilier qui leur est confi é ;
• l'innovation, des offres différenciantes, avec un système d'information performant, un site Internet qui constitue une véritable vitrine commerciale et la recherche d'actions concrètes tournées vers le développement durable et responsable ; et
• une structure spécifi que à destination des grands investisseurs privés tels que les groupes familiaux. Cette structure propose des prestations adaptées à la situation de ses clients et notamment des simulations budgétaires, de trésorerie, d'assiette fi scale, le concours d'experts, notamment fi scalistes et banquiers, et la valorisation et l'optimisation du patrimoine confi é.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 93 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Au service de leurs clients propriétaires, copropriétaires et locataires, les agences du Groupe gèrent en France, en copropriété ou en gérance, 879.100 logements. Le Groupe intervient également dans la transaction de biens immobiliers résidentiels avec 4.830 ventes et 33.540 locations réalisées en 2014.

78 % du chiffre d'affaires de l'activité de Services immobiliers aux particuliers présente une forte récurrence (47 % pour les activités de syndic de copropriété et 32 % pour les activités de gérance locative), le solde (22 %) étant lié aux autres activités (notamment la transaction et la location). Le chiffre d'affaires 2014 de l'activité de Services immobiliers aux particuliers est réparti à hauteur de 65 % en province et 35 % en Île-de-France.

Résidences étudiantes

Sous l'enseigne Studéa, le Groupe est leader sur le secteur privé de gestion des résidences étudiantes en France avec 21 % de part de marché (1). Au 31 décembre 2014, cette fi liale, qui compte 304 collaborateurs exploite 140 résidences représentant 17.200 lots. Elle est implantée en France dans 58 villes et également à Genève et Lausanne en Suisse, où elle exploite 3 résidences représentant 450 lots. Les résidences services pour étudiants sont composées d'appartements meublés (du studio au T2), situées dans les centres-villes et/ou à proximité des lieux d'études, équipées de services para-hôteliers (accueil, ménage, petits-déjeuners, location de linge de maison et de vaisselle), de laverie, etc. Ces résidences sont prévues pour accueillir les étudiants et les jeunes actifs. Deux nouvelles résidences ont été ouvertes en 2014 à Marseille (143 lots) et à Boulogne-Billancourt (156 lots).

Services immobiliers aux entreprises

Property management

Fin 2014, le patrimoine géré par Nexity Property Management (NPM) représente 11,7 millions de mètres carrés en immobilier tertiaire. Les actifs gérés sont très majoritairement des immeubles de bureaux (80 % des actifs gérés). Le reste du portefeuille est composé de parcs d'activités, de commerces et de bâtiments logistiques.

En 2014, 88 % du chiffre d'affaires réalisé par ces activités présentent une forte récur rence dans la mesure où elles reposent sur la gérance et le syndic de copropriété. Le chiffre d'affaires est ainsi réparti à hauteur de 82 % pour la gestion locative, 6 % pour les activités de syndic, le solde provient pour 10 % des activités de services aux occupants et pour 2 % des activités de transaction.

Les activités de property management comptent 507 collaborateurs principalement présents en région parisienne mais couvrant tout de même l'ensemble du territoire national avec un maillage des grandes agglomérations réparti au travers de 14 implantations régionales.

La clientèle est essentiellement constituée d'investisseurs français et étrangers (compagnies d'assurance, banques, caisses de retraite, entreprises publiques et parapubliques, assets managers et fonds internationaux d'investissements).

Le Groupe développe fortement une activité de conseil en facility management, d'ingénierie de transfert d'entreprises et de travaux d'aménagements de bureaux par le biais des services aux occupants, ainsi que l'édition de plates-formes collaboratives Internet pour le compte de grands utilisateurs ou investisseurs sur leurs actifs les plus importants.

Conseil et transaction tertiaire

À travers sa fi liale Keops, société de courtage et de conseil en immobilier d'entreprise, le Groupe emploie 160 collaborateurs en France au 31 décembre 2014 et a réalisé plus de 560 transactions au cours de l'exercice 2014.

Keops intervient principalement en Île-de-France. Sur ce marché, 435.600 mètres carrés de ventes et de locations (répartis en 305.800 mètres carrés de surfaces de bureaux et 129.800 mètres carrés de locaux d'activités et autres) ont été signés en 2014, représentant 439 transactions. Keops a également participé au placement de près de 457 millions d'euros d'actifs en matière d'investissement en 2014.

En province, Keops est présent à Marseille et Lyon avec des équipes en propre, mais aussi via quatre franchises basées à Lille, Toulouse, Strasbourg et Montpellier.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 94 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Depuis le rapprochement intervenu fi n 2011 avec les activités de conseil et de transaction tertiaire de La Française AM, les activités de Keops et ces dernières sont désormais réunies sous la bannière commune Keops. Le partenariat avec Colliers International ayant pris fi n en 2014, une nouvelle association a été conclue avec GVA Worldwide.

Services immobiliers à l'international

Le Groupe développe différents métiers de services immobiliers dans trois autres pays d'Europe :

• Belgique : avec 57 collaborateurs et un portefeuille d'environ 16.200 lots en gestion de copropriétés et 1.000 lots en gérance, le Groupe est aujourd'hui un des principaux administrateurs de biens à Bruxelles et Anvers ;
• Pologne : avec des implantations à Varsovie, Lodz, Wroclaw et Gdansk et 80 collaborateurs, le Groupe est un des plus gros opérateurs privés de gestion immobilière du pays en développant un portefeuille de près de 19.300 lots en gestion de copropriétés ; et
• Suisse : le Groupe détient l'une des principales régies du canton de Gen ève. Avec 28 collaborateurs, cette société gère un portefeuille de près de 1.600 lots en gérance, 700 lots en gestion de copropriétés et des résidences étudiantes représentant 450 lots.

6.3.4 Réseaux de franchises

6.3.4.1 Présentation des activités de Réseaux de franchises

Le Groupe détient deux des principaux franchiseurs du marché français : Century 21 France et Guy Hoquet l'Immobilier, qui représentent respectivement 806 et 436 agences ouvertes au 31 décembre 2014, soit un total de 1.242 agences franchisées. Les 6.977 collaborateurs des agences franchisées ont réalisé 49.000 compromis immobiliers en 2014.

6.3.4.2 Stratégie de développement des activités de Réseaux de franchi ses

La stratégie d'animation des franchises d'age nces immobilières vise à accompagner la dynam ique commerciale, en renforçant le positionnement qualitatif des deux enseignes et les moyens de professionn alisation des services.

6.3.4.3 Or ganisation des activités de Réseaux de franchises

Century 21 France

À fi n 2014, Century 21 France, premier réseau français de franchise immobilière, regroupe 806 agences franchisées qui emploient 5.429 collaborateurs dans tous les métiers de l'immobilier : la t ransaction, la gestion locative et le syndic de copropriété po ur l'habitation ainsi que la transaction de commerces et d'immobilier tertiaire (bureaux, locaux d'activités) pou r les activités professionnelles.

En 2014, plus de 36.000 compromis de vente ont été signés dans le réseau Century 21 France.

La société Naxos développe et diffuse des outils informatiques auprès des agences du réseau Century 21 France.

Guy Hoquet l'Immobilier

Le Groupe détient 95 % du capital de Guy Hoquet l'Immobilier, troisième résea u fra nçais de franchise immobilière avec 436 agences franchisées qui emploient 1.548 collaborateurs à fi n 2014.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 95 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

En 2014, près de 13.000 compromis de vente ont été signés dans le réseau Guy Hoquet l'Immobilier.

6.3.5 Régénération urbaine (Villes & Projets)

Régénération urbaine

Villes & Projets accompagne les collectivités locales dans leurs projets urbains, de la conception à la réalisation.

Véritable lien entre les différents acteurs du développement urbain, Villes & Projets intervient dans la durée :

• sur la conduite d'études pré-opérationelles et de partenariat avec les collectivités locales ou de grands propriétaires fonciers ;
• sur la maîtrise d'ouvrage d'opérations d'aménagement ; et
• en tant que coordinateur et pilote des savoir-faire de la promotion immobilière, dès lors que les projets présentent une mixité produit, un volume conséquent et une complexité opérationnelle.

Ainsi, à travers sa fi liale, Nexity se positionne comme aménageur ou ensemblier urbain et crée des droits à construire à moyen et long termes pour l'ensemble de ses fi liales de promotion en immobilier résidentiel et en immobilier d'entreprise.

Nexity développe un savoir-faire et une expertise en termes de développement durable qui va au-delà des sujets techniques liés aux bâtiments. Grâce à la complémentarité de ses métiers, le Groupe développe une approche immobilière cohérente qui prend en compte les aspects locaux, économiques, sociaux et environnementaux pour construire des territoires durables source de valeur verte, en reconstruisant la ville sur elle-même et en redensifi ant les cœurs de ville, en lieu et place généralement de territoires anciennement industriels de centre-ville.

Dans le cadre de ses propositions auprès des collectivités et des grands propriétaires fonciers, Nexity intègre systématiquement les compétences d'un référent développement durable et propose des réponses techniques concrètes adaptées au territoire en question. Cette démarche répond, voire anticipe, les demandes de plus en plus importantes des collectivités locales en matière d'aménagement durable.

La cohérence des engagements entre ses métiers permet au Groupe d'assurer une qualité réelle et un suivi à la hauteur des attentes des collectivités. Ces engagements se déclinent en quatre thèmes :

• la ville pour tous : c'est aborder la ville sous l'angle sociétal, pour mieux vivre ensemble, pour une ville plus citoyenne, en traitant de l'accès au logement, de la densité, de la mixité, des usages, de la qualité des espaces publics, etc. ;
• la ville sur mesure : c'est comprendre les besoins spécifi ques d'un territoire, en apportant des réponses adaptées sur la biodiversité et le paysage, l'acoustique et l'air, les déchets et l'eau, etc. ;
• la ville connectée : c'est s'adapter aux nouvelles logiques de fl ux et de mutualisation appliquées aux réseaux, aux transports, au numérique, à l'énergie ; et
• la ville bas carbone : c'est intégrer les innovations au service d'une ville solution « verte », en traitant l'impact des matériaux, les consommations énergétiques, l'empreinte carbone, la gestion propre des chantiers, etc.

Organisation et montage des opérations

Villes & Projets intervient très en amont sur les projets urbains et fédère, au moyen d'une équipe projet, l'ensemble des compétences nécessaires à la conception et la réalisation des opérations. L'équipe Nexity, dont la composition varie en fonction des programmes (logements, bureaux, commerces, hôtellerie, zones d'activités), peut également s'adjoindre des partenaires externes, experts dans leur domaine (urbanistes, bureaux d'étude…).

Villes & Projets aménageur

Une fois le projet suffi samment avancé, une structure ad hoc Groupe est créée afi n de procéder aux acquisitions foncières, de réaliser le cas échéant les travaux d'aménagement et de revendre les droits à construire aux sociétés de promotion du Groupe.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 96 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Villes & Projets ensemblier

Le projet coordonné par Villes & Projets peut également être réalisé par un opérateur telle une société d'économie mixte qui vend directement les droits à construire aux fi liales de promotion du Groupe dans le cadre d'un partenariat.

À ce jour, le Groupe développe neuf projets urbains représentant un potentiel de 562.950 mètres carrés. Ces opérations sont réparties à fi n 2014, à 68 % sur le territoire de l'Île-de-France et 32 % en province.

En 2014, 57.700 mètres carrés ont été commercialisés, portant ainsi à 720.200 le nombre de mètres carrés commercialisés depuis la création de Villes & Projets.

L'année 2014 a été marquée par l'entrée en portefeuille de l'opération Montreuil Acacia (63.350 mètres carrés à dominante logements). Ce projet d'enver gure, situé dans les hauts de Montreuil, consiste à convertir les frich es d'anciens réservoir s d'eau potable en un nouveau quartier de ville qui développera à terme la m ixité sociale et fonction nelle.

Les principales sorties du portefeuille sur l'année 2014 sont situées à :

• Saint-Ou en (93) : commercialisation de 35.000 mètres carrés de charges foncières bureaux dans le cadre de l'opération « Infl uence », lancée en promotion par Nexity Immobilier d'entreprise ;
• Asnières-sur-Seine (92) : revente des premières charges foncières logements de la ZAC : 16.400 mètres carrés ; et
• Saint-Priest (69) : dans la ZAC Berliet, revente de 6.300 mètres carrés de charges foncières tertiaires aux promoteurs du Groupe en vue de la réalisation de deux clés en main utilisateur.

L'ensemble des opérations en portefeuille est récapitulé dans le tableau ci-après :

Nom	Localisation	Nombre total de m2 SDP*	m2 SDP Logements*	m2 SDP Tertiaire*
Portefeuille Île-de-France
Site Alstom	Saint-Ouen (93)	152.300	64.450	87.850
Quartier de la gare	Ermont-Eaubonne (95)	21.900	11.950	9.950
La Friche Guitel	Pré-Saint-Gervais (93)	7.000	-	7.000
Chemin de Paris	Nanteuil-le-Haudouin (60)	32.700	-	32.700
Asnières PSA	Asnières-sur-Seine (92)	103.600	62.900	40.700
ZAC Boissière Acacia	Montreuil (QP à 70 %) – (93)	63.350	56.850	6.500
Sous-Total		380.850	196.150	184.700
Portefeuille Province
Îlot Gracias	Joué-les-Tours (37)	6.450	6.450	-
ZAC Berliet	Saint-Priest (69)	145.650	32.750	112.900
Docks Libres	Marseillle (13)	30.000	25.000	5.000
Sous-Total		182.100	64.200	117.900
TOTAL		562.950	260.350	302.600

POTENTIEL FONCIER RESTANT À DÉVELOPPER AU 31 DÉCEMBRE 2014

* Surfaces indicatives pouvant faire l'objet d'ajustement s lors de l'obtention des autorisations administratives.

Analyse environnementale des sites

Biodiversité

Dans ses projets de régénération urbaine, Villes & Projets prend des mesures pour la protection de la biodiversité :

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 97 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

• à Saint-Priest, après la découverte d'espèces protégées, il a été, préalablement à la destruction des espaces, reconstitué un habitat dédié à l'œdicnème criard, la fauvette grisette et le crapaud calamite ; et
• à Asnières-sur-Seine, Villes & Projets a conçu un parc urbain de 1,5 hectare de plantes indigènes avec une gestion écologique « zéro produit phytosanitaire ».

Sites et sols pollués

Le Groupe procède généralement avant toute acquisition d'un terrain ou d'un immeuble, par l'intermédiaire de bureaux d'études spécialisés, à une étude environnementale de la qualité des sols et des sous-sols, du passé foncier du site. Quand les sondages du sol indiquent la présence potentielle de substances polluantes, l'engagement du Groupe est également subordonné à la réalisation d'études environnementales et, le cas échéant, à la mise en œuvre des mesures de dépollution.

Ainsi, la gestion innovante de la dépollution du site de PSA à Asnières-sur-Seine s'est distinguée par une majorité des traitements réalisés sur site pour éliminer les principaux polluants (métaux lourds, chrome, COHV, HCT, PCB, etc.), par des matériaux réutilisables conservés pour être valorisés et par une optimisation du bilan carbone du chantier.

Préservation des ressources

Nexity s'attache de plus en plus à intégrer les concepts d'économie circulaire et de valorisation des sources d'énergie. Se rapprocher du fonctionnement équilibré et cyclique des écosystèmes naturels est fondamental pour l'activité d'aménagement.

Plusieurs opérations, notamment à Strasbourg, font fi gure d'exemples en termes de réduction des consommations, de récupération des ressources, et de recyclage des déchets. Ainsi, sur l'opération des Rives du Heyritz à Strasbourg (67), un composteur collectif a été implanté, en partenariat avec la Communauté urbaine, pour les habitants de la résidence étudiante afi n de valoriser leurs déchets organiques en fertilisants.

Transports et déplacements

Nexity investit en recherche et développement pour favoriser des solutions alternatives de transports et favoriser la multimodalité. Le Groupe propose sur certaines opérations des modes de déplacement innovants et responsables qui intègrent notamment le concept d'usage collaboratif.

Par exemple, dans le quartier des Rives du Heyritz à Strasbourg (67), le stationnement des véhicules est prévu au sein d'un parking silo de 510 places, situé à l'entrée du quartier et pour lequel Nexity a déjà prévu la possibilité d'une reconversion à moyen ou long terme. Cette approche permet d'éduquer à un nouvel usage de la voiture et des transports en commun.

6.3.6 Activités d'investissements

Les activités d'investissements regroupent les participations détenues dans différentes opérations d'investissement immobilier et dans la société de gestion de portefeuille de « pierre-papier » Ciloger (détenue à hauteur de 45 % du capital).

6.3.6.1 Participations dans des opérations d'investissement immobilier

Le Groupe prend des participations minoritaires dans des tours de table avec d'autres investisseurs réunis dans une structure juridique ad hoc en vue de réaliser des opérations immobilières à création de valeur, qu'elles soient de développement ou de restructuration lourde, dans lesquelles interviennent les fi liales de promotion du Groupe. La principale classe d'actifs visée est celle des bureaux. Dans certains cas, le Groupe peut sécuriser la détention d'une opération à potentiel avant d'ouvrir dans un second temps le tour de table de celle-ci à d'autres investisseurs.

Le Groupe a cédé le 30 juin 2014 80 % du capital de sa fi liale Nexity Reim, qui regroupait ses activités d'asset management et qui a pris à cette occasion le nom de Harvestate Asset Management. Cette dernière continue d'assurer des prestations d'asset management pour les investissements déjà réalisés par le Groupe et pourra développer certaines opérations ou certaines thématiques dans le cadre d'un accord de partenariat avec le Groupe, notamment en matière de transformation de bureaux en logements.

En 2014, le Groupe a vendu sa participation de 40 % dans Capnexi OPCI, structure qui détenait indirectement un ensemble immobilier de bureaux à Puteaux-La Défense (opération Aviso). Il a par ailleurs acquis à 100 % en février 2014 un immeuble de

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 98 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

bureaux situé à Paris 19e, dans le cadre d'un projet de reconversion en logements. Le Groupe détient ainsi au 31 décembre 2014 des participations dans trois opérations de bureaux situées en région parisienne selon la répartition suivante :

Participation	% détention	m2 utiles totaux	Date acquisition	Nature de l'investissement
Consolidation globale
SAS NEXIMMO 89 – Boulogne-Billancourt	100 %	4.000	Juin 2013	Ensemble immobilier de bureaux
SAS NEXIMMO 94 (Curial – Paris 19e)	100 %	8.000	Février 2014	Immeuble de bureaux
Comptabilisation par mise en équivalence
SAS Lexin Alfortville	20 %	16.700	Juin 2008	Immeuble de bureaux acquis en VEFA (1)

(1) VEFA : vente en l'état futur d'achèvement.

L'ensemble de ce patrimoine est estimé en volume d'acquisition à 100 % à plus de 95 millions d'euros. Le montant de fonds propres engagés correspondant s'élève en quote-part du Groupe à 24 millions d'euros.

6.3.6.2 Gestion SCPI et OPCI

Nexity détient 45 % de Ciloger à travers sa fi liale GCE Services Immobiliers, aux côtés de SF2, fi liale de La Banque Postale (45 %) et de la CNP (10 %).

Créée en 1984, Ciloger, société de gestion de portefeuille agréée par l'Autorité des marchés fi nanciers, créée, gère et développe des produits d'épargne immobilière non cotés, notamment des SCPI (Sociétés Civiles de Placement Immobilier) et des OPCI (Organismes de Placement Immobilier Collectif), conçus pour tous types d'investisseurs, particuliers et institutionnels. Elle est la société de gestion de portefeuille des SCPI et OPCI commercialisés par les Caisses d'Epargne et le groupe La Banque Postale.

Le 24 juin 2014, Ciloger a obtenu l'agrément AIFM (directive 2011/61/UE) auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers.

Au 31 décembre 2014, Ciloger assure la gestion de sept SCPI de logements reposant sur un dispositif fi scal (Robien, Robien recentré, Borloo, Scellier BBC et Dufl ot), sept SCPI d'immobilier d'entreprise et douze OPCI (dont un destiné aux particuliers et éligible à l'assurance-vie). Le portefeuille géré représente un patrimoine immobilier de 4 milliards d'euros, se composant de commerces, de bureaux et activités, et de logements.

Au cours de l'exercice 2014, Ciloger a collecté près de 318 millions d'euros, dont 192 millions d'euros en collecte primaire SCPI et 90 millions d'euros en OPCI « grand public », et a investi 408 millions d'euros pour le compte des sociétés gérées. Depuis 2011, ce sont près de 300 millions d'euros qui ont été investis par Ciloger, dans des opérations de logements neufs situées très majoritairement en zones A ou A bis, notamment en région parisienne.

Ciloger est comptabilisée par mise en équivalence dans les comptes du Groupe. Nexity est représenté par un poste au Conseil de surveillance de Ciloger, qui compte 10 membres.

Les relations entre le Groupe et Ciloger sont très limitées. Le Groupe n'utilise que ponctuellement les prestations offertes par Ciloger et les fonds gérés par Ciloger ne procèdent qu'occasionnellement, dans le cadre de leur politique d'acquisition, à des produits développés par le Groupe.

6.3.7 Activités innnovantes en incubation et projets digitaux

6.3.7.1 Nexity Blue Offi ce

L'activité Blue Offi ce, lancée par Nexity en 2014, a pour objet la mise à disposition d'espaces de travail nouvelle génération en réseau, gérés et commercialisés par la fi liale Nexity Blue Offi ce pour faciliter et encadrer le travail à distance.

Les Blue Offi ce ont été conçus comme des espaces, à la fois professionnels et conviviaux, permettant aux salariés et aux indépendants de travailler dans les meilleures conditions de confort et de concentration.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 99 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Chaque Blue Offi ce propose différentes typologies de postes de travail adaptés aux besoins de chaque utilisateur :

• un espace lounge dédié au coworking ;
• des bureaux partagés permettant le travail en équipe ; et
• des bureaux individuels.

À ces espaces sont associés des services de connexion WiFi sécurisé, d'impression et salles de réunion munies de visioconférence.

Le réseau Blue Offi ce compte cinq implantations situées au cœur des zones résidentielles de première et seconde couronne d'Île-de-France.

• Alfortville (94) : 1.957 mètres carrés ouvert le 1er octobre 2014 ;
• Massy (91) : 2.062 mètres carrés ouvert le 1er octobre 2014 ;
• Maisons-Laffi tte (78) : 2.016 mètres carrés ouvert le 3 novembre 2014 ;
• Noisy-le-Grand (93) : 2.058 mètres carrés ouvert le 3 novembre 2014 ; et
• Montigny-le-Bretonneux (78) : 2.118 mètres carrés ouvert le 5 janvier 2015, soit une surface totale de 10.210 mètres carrés représentant 761 postes de travail.

Ces sites sont implantés au pied des transports en commun et à proximité des grands axes routiers afi n de faciliter leur accès depuis les communes alentour.

L'activité Blue Offi ce s'inscrit pour le Groupe dans une démarche d'innovation mettant en avant des principes :

• de fl exibilité des offres : des réservations à la journée, à la semaine ou au mois sur l'ensemble du réseau ;
• de simplicité et de souplesse de gestion grâce à la mise en place d'une plate-forme web de réservation et de paiement ; et
• de proximité des implantations dans les zones d'habitation de façon à optimiser les temps de transports domicile lieux de travail et ainsi réduire le bilan carbone des entreprises clientes.

6.3.7.2 Weroom

Weroom propose une offre de colocation sur Internet avec différents services associés (www.weroom.fr). Créée en France en 2013, la société a étendu son offre au Royaume-Uni en 2014.

6.3.7.3 Projets digitaux

À l'occasion de sa journée investisseurs du 27 novembre 2014, Nexity a dévoilé son nouveau projet d'entreprise « Nexity Tous Connectés », qui traduit la volonté du Groupe de devenir l'acteur digital de référence dans le secteur immobilier français. Dans ce cadre, Nexity entend consacrer environ 10 % de son résultat d'exploitation annuel à des investissements liés aux nouvelles technologies et aux innovations sociétales liées au digital.

6.3.8 Participations fi nancières

Dans le cadre de la stratégie d'innovation du Groupe, Nexity Participations s'est engagé dans deux FPCI (fonds professionnel et de capital d'investissement) afi n de renforcer ses liens avec les start-up. Le fonds Booster 1 développe une approche entrepreneuriale du fi nancement de l'innovation, notamment dans le domaine du digital (impact du digital dans les transformations métiers, smart cities, objets connectés…). Le fonds Demeter 3 Amorçage investit dans des start-up « Cleantech » dans les secteurs des éco-industries et des éco-énergies.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 100 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

6.4 NANTISSEMENTS D'ACTIFS DE LA SOCIÉTÉ

Dans le cadre des fi nancements qu'il met en place et des crédits qui lui sont consentis, le Groupe peut être amené à accorder aux banques prêteuses des nantissements, garanties et sûretés visant certains de ses actifs. La note 29 des états fi nanciers fi gurant en annexe 1 détaille les nantissements d'actifs accordés par le Groupe.

6.5 CONCURRENCE

Le Groupe est l'un des rares acteurs en France à intervenir à la fois sur les domaines de l'immobilier résidentiel, de l'immobilier d'entreprise, des services immobiliers, de l'animation de réseaux de franchises, de la distribution en réseau de produits immobiliers, de la régénération urbaine et de l'investissement i mmobilier.

Le Groupe considère que les facteurs clés de succès dans les domaines des marchés immobiliers dans lesquels il opère résident dans la qualité des produits et services offerts, dans sa couverture territoriale qui permet de répondre au mieux aux préférences des clients et dans son organisation managériale et opérationnelle.

Le Groupe n'a pas actuellement de concurrent polyvalent présent de manière signifi cative sur l'ensemble de ces domaines. Le Groupe se trouve en face de concurrents différents selon le domaine du marché immobil ier concerné.

6.5.1 Logement neuf

Sur le marché du développement et de la promotion de logements neufs, de nombreux acteurs interviennent au niveau national mais également régional, avec 51 % des réservations réalisées par les 10 premiers acteurs en 2013. Les plus importants des concurrents nationaux sont Bouygues Immobilier (présent sur le marché des logements neufs ainsi que sur les marchés des bureaux, des centres commerciaux et des hôtels), Kaufman & Broad (présent sur le marché des logements neufs – maisons en villages et appartements) et Altaréa Cogedim (présent sur les marchés du logement neuf, des bureaux et des commerces).

Le tableau suivant montre le nombre de réservations des principaux acteurs du logement en France pour les années indiquées :

Logement (1)	2014	2013	2012	2011
Nexity	10.365	10.121	10.191	11.424
Bouygues Immobilier	11.033	10.340	9.945	14.314
Kaufman & Broad (2)	5.871	5.379	5.487	6.408
Cogedim (Altarea)	4.526	3.732	3.197	4.197
Icade Promotion	3.849	3.533	4.295	5.377
Eiffage Immobilier	3.231	3.267	2.785	3.139
Vinci Immobilier	3.300	2.823	2.310	3.799
Sogeprom	nd	2.702	2.181	1.633
Les Nouveaux Constructeurs	1.600	1.874	1.872	2.247
Bouwfonds Marignan	nd	1.868	2.075	3.287

(1) sur la base d'un déclaratif des sociétés en l'absence d'un référentiel commun.

(2) Exercice décalé par rapport à l'année civile.

Sources : La Lettre du Patrimoine Immobilier-Innovapresse pour le classement des Promoteurs 2011-2013, communiqués des sociétés pour les données 2011 à 2014.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 101 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

6.5.2 Lotissement

À travers son activité de lotissement (Aménagements & terrains à bâtir), le Groupe est leader sur ce marché avec 2.104 réservations en 2014. Les autres intervenants de taille nationale (principalement Capelli, Procivis Immobilier, Francelot, Angelotti et Ataraxia) réalisent des performances commerciales sur des volumes très inférieurs à ceux du Groupe. Le marché de l'aménagement et du terrain à bâtir est très dispersé. Les autres intervenants non mentionnés ci-avant sont régionaux ou locaux avec une production annuelle moyenne inférieure à 100 lots.

6.5.3 Immobilier d'entreprise

Le marché de l'immobilier d'e ntreprise est plus concentré que celui du logement, en particulier dans les domaines de haute technicité comme les IGH où Nexity est l'un des rares acteurs du marché.

Le marché de la promotion de bureaux n eufs est également caractérisé par une logique de projets importants plutôt que d'activité régulière, ce qui, pour les différents acteurs, donne des fl uctuations signifi catives de parts de marché d'une année sur l'autre en fonction du nombre de mètres carrés de projets mis en chantier.

Sur le marché de l'Île-de-France, le Groupe est l'un de s principaux intervenants avec Bouygues Immobilier, BNP Paribas Immobilier, Icade, Altarea-Cogedim et Vinci Immobilier avec des parts de marché et des rangs pouvant varier signifi cativement d'une année sur l'autre en fonction des lancements de grands projets.

En 2013, avec plus de 70.400 mètres carrés de bureaux mis en chantier en Île-de-France, le Groupe enregistre une part de marché de 12,1 %, en baisse par rapport à 2012 (17,1 %). En moyenne sur les six dernières années, Nexity est leader avec 9,8 % de parts de marché moyenne (sources : Capem, Nexity).

6.5.4 Services

Le marché des services à l'immobilier se carac térise par sa f orte atomisation.

Entre fi n 2007 et fi n 2009, le nombre d'agences avait reculé de près de 20 %, passant de 33.600 à 27.900 agences, avant de remonter sur les années 2010 et 2011 à la faveur de la reprise du marché. En 2012, le recul important du nombre de transactions a conduit 3.000 agences immobilières à fermer sur un total de 30.000 (source : Fnaim, le 8 janvier 2013).

Dans le domaine résidentiel, le marché compte 6.500 administrateurs de biens (source : XERFI, « Les administrateurs de biens à l'horizon 2017 »). Le secteur est entré depuis plusieurs années dans une phase de concentration active, avec la multiplication d'opérations d'acquisitions ou de fusions, permettant l'apparition d'acteurs majeurs notamment en syndic de copropriété et en gestion locative : Foncia, Nexity/Oralia, Citya/Urbania/Belvia, Immo de France, Square Habitat. Depuis quelques années, on note également le développement des réseaux de mandataires (réseaux immobiliers sans agence tels Optimhome ou CapiFrance), qui se veulent une alternative aux agences traditionnelles.

À l'inverse du marché résidentiel, le secteur des prestataires de services en tertiaire est composé d'un nombre très restreint d'acteurs capables de répondre aux demandes des grands investisseurs en termes de gestion et de reporting : Adyal, Nexity, BNP Paribas Real Estate Property Management, Yxime, Septime, Telmma, CBRE PM et Icade PM pour citer les principaux d'entre eux.

Sur le marché spécifi que de la gestion de résidences pour étudiants, Nexity occupe la première place, bien devant Réside Études, Studélites Résidences BNP Paribas et le Club étudiant OSE.

6.5.5 Franchise immobilière

Après une belle année 2011 (805.000 transactions réalisées), le marché français de la transaction dans l'ancien, dans un contexte économique peu favorable, avait connu une année 2012 diffi cile avec 704.000 ventes (- 12,5 %). En 2013, 717.000 ventes dans l'ancien ont été conclues marquant une progression de 1,8 % (source : notaires de France). En 2014 le marché est revenu à son niveau de 2012 avec 700.000 transactions (- 2,4 %), dans un contexte où les craintes économiques et fi scales alimentent cependant toujours l'attentisme des acheteurs et vendeurs. Le niveau moyen des taux de crédit immobilier reste encore très favorable aux emprunteurs.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 102 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

En France, les agents immobiliers interviennent dans environ 68 % des transactions immobilières. Leur chiffre d'affaires a reculé en 2014 pour la troisième année consécutive. Le développement de nouveaux acteurs sur le marché, sans agences physiques et proposant des offres low cost, a contribué à réduire les commissions perçues par les agences (source : Xerfi – Les agences immobilières pour particuliers – mars 2014).

Les cinq premiers réseaux d'agences représentent 12 % de l'ensemble des agences immobilières.

Réseaux d'agences	Type	Nombre d'agences 2013	Nombre d'agences 2012	Nombre d'agences 2011
1. ORPI	Coopérative	1.250	1.250	1.200
2. Century 21 France	Franchise	818	858	862
3. Laforêt immobilier	Franchise	750	750	750
4. Guy Hoquet l'Immobilier	Franchise	443	467	482
5. Era Immobilier	Franchise	350	350	350
TOTAL		3.611	3.675	3.644

Sources : Innovapresse, Xerfi et sites Internet des agences. Étude interne pour les chiffres Century 21 France et Guy Hoquet l'Immobilier.

6.5.6 Régénération urbaine

Le Groupe a développé une approche structurée de la régénération urbaine avec la constitution dès 2001 de sa fi liale Villes & Projets. Par la suite, divers promoteurs nationaux concurrents ont développé une démarche semblable, parmi lesquels peuvent être cités Icade, Vinci Immobilier, Bouygues Immobilier et BNP Paribas Immobilier.

6.5.7 Investissements

Spécialisée sur des opérations de co-investissements à forte valeur ajoutée en club-deals (dont le développement est exclusivement assuré par le Groupe), l'activité d'investissements du Groupe ne peut être comparée de façon pertinente avec les principaux acteurs du marché en France qui sont le plus souvent liés à des fonds d'investissement immobiliers de taille importante.

6.6 ENVIRONNEMENT LÉGISLATIF ET RÉGLEMENTAIRE

6.6.1 Activités de promotion immobiliè re

Il n'existe aucun statut particulier rég lementant, en France, l'activité d'immobilier résidentiel ou d'immobilier d'entreprise exercée par le Groupe. Dans la conduite de son activité, le Groupe est toutefois tenu de respecter de nombreuses réglementations.

Urbanisme

En tant que maître d'ouvrage et concepteur de s es programmes immobiliers, le Groupe est soumis à la réglementation applicable en matière d'urbanisme prescrite par les plans d'urbanisme locaux élaborés par les communes (plan d'occupation des sols puis plan local d'urbanisme qui s'y substitue progressivement depuis la réforme de la loi SRU du 13 décembre 2000, zone d'aménagement concerté). Ces prescriptions concernent notamment les règles relatives à la hauteur des bâtiments, les distances entre chaque immeuble, les principes d'implantation sur les parcelles devant recevoir les constructions, les éventuelles dérogations à ces règles et principes et l'aspect extérieur et esthétique des constructions.

Les priorités pour l'utilisation du territoire, et notamment dans les zones urbaines, ont été défi nies par la loi SRU qui a rénové le cadre juridique des politiques d'aménagement de l'espace.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 103 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

La réalisation des programmes complexes de renouvellement urbain, notamment au torisés par la loi SRU, nécessite de la part des partenaires intervenants des compétences complètes et un niveau élevé d'expertise en matière immobilière.

Différents textes sont venus depuis quelques années modifi er les dispositifs législatif et réglementaire applicables aux autorisations d'urbanisme. Il s'agit essentiellement de l'ordonnance du 8 décembre 2005, de la loi sur l'engagement national pour le logement (ENL) du 13 juillet 2006 et du décret du 5 janvier 2007. En matière d'aménagement urbain, la loi n° 2005-809 du 20 juillet 2005 relative aux procédures de passation des concessions d'aménagement et ses décrets d'application du 31 juillet 2006 et 1er août 2009 ont expressément soumis la passation de concessions d'aménagement à publicité et mise en concurrence préalable. La loi n° 2010-788 portant engagement national pour l'environnement (dite loi Grenelle II) adoptée le 12 juillet 2010 a eu un impact fort sur le contexte législatif en matière d'urbanisme.

L'évolution du droit de l'urbanisme se poursuit :

• ordonnance du 16 novembre 2011 portant sur le remplacement de la SHOB et SHON par la « surface de plancher » à compter du 1er mars 2012. Le décret du 29 décembre 2011 précise cette notion en indiquant les surfaces déductibles ;
• ordonnance du 22 décembre 2011 défi nissant le lotissement comme « la division en propriété ou en jouissance d'une unité foncière ou de plusieurs unités foncières contiguës ayant pour objet de créer un ou plusieurs lots destinés à être bâtis » (troisième ordonnance annoncée par l'article 25 de la loi Grenelle II qui apporte également des corrections au régime des autorisations administratives réformé en 2007) ;
• deux décrets en date du 29 décembre 2011 réformant les procédures d'études d'impact et d'enquête publique, clarifi ant et harmonisant leurs champs d'application ; et
• ordonnance du 5 janvier 2012 instaurant une procédure de modifi cation simplifi ée pour les SCOT, les cartes communales et les PLU.

La réforme de la fi scalité de l'urbanisme a été engagée dans le cadre de la quatrième loi de fi nance rectifi cative pour 2010, parue en décembre 2011. Elle a mis en place un dispositif composé de deux taxes complémentaires, la taxe d'aménagement (TA) et le versement pour sous-densité (VSD), qui se substituent à la taxe locale d'équipement (TLE) et à 10 autres prélèvements. Le dispositif est mis en place par échéances successives en 2011, 2012 et 2015. La taxe d'aménagement et le versement pour sous-densité sont entrés en vigueur au 1er mars 2012.

Les années 2013 et 2014 ont été riches de réformes dans le domaine de l'urbanisme, que ce soit par voie d'ordonnances ou au travers de la loi pour l'accès au logement et un urbanisme rénové (ALUR).

Ainsi par voie d'ordonnances adoptées en Conseil des ministres et publiées en juillet et octobre 2013, le gouvernement a souhaité faciliter la réalisation d'opérations de construction ou d'aménagement portant principalement sur des logements.

L'ordonnance n° 2013-889 du 3 octobre 2013, relative au développement de la construction de logements s'applique aux zones tendues et permet, dans certaines conditions, de déroger aux règles du plan local d'urbanisme (PLU) relatives au volume, gabarit et à la densité des constructions, dans trois cas : transformation d'immeubles de bureaux inutilisés en logements, allégement des contraintes liées au stationnement pour les logements en relation avec l'existence de transports en commun, et surélévation d'immeubles.

L'ordonnance n° 2013-888 du 3 octobre 2013, relative à la procédure intégrée pour le logement, crée une procédure (PIL) destinée à raccourcir les délais de réalisation de projets de construction ou d'aménagement portant principalement sur des logements, en permettant, pour des projets qualifi és d'intérêt général, de mener en parallèle, et non les unes après les autres, les procédures requises.

Ces deux ordonnances viennent compléter l'ordonnance n° 2013-638 du 18 juillet 2013 (complétée par un décret n° 2013-879 du 1er octobre 2013) relative au contentieux de l'urbanisme qui propose une panoplie de mesures destinée à lutter contre les recours abusifs contre les autorisations d'urbanisme en limitant la possibilité de déposer un recours, à la fois dans l'espace et dans le temps.

La loi ALUR, adoptée le 20 février 2014, comporte un volet sur la modernisation des règles d'urbanisme, dont on retiendra essentiellement le transfert automatique de la compétence du plan local d'urbanisme à l'intercommunalité (PLUI), la suppression du POS (qui devra être transformé en PLU avant fi n 2015), la suppression du COS et des superfi cies minimales de terrains constructibles, la subdivision des lots facilitée dans les lotissements, la modernisation et la sécurisation du droit de préemption pour mobiliser les gisements fonciers.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 104 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

La loi Pinel, relative à l'artisanat, au commerce et aux très petites entreprises, du 18 juin 2014, a unifi é les autorisations d'urbanisme avec celles d'exploitation commerciale. Quant à la loi Mandon, portant simplifi cation de la vie des entreprises, du 20 décembre 2014, elle a notamment assoupli l'obligation de réalisation des aires de stationnement pour les opérations de construction situées à moins de 500 mètres d'une gare ou d'une station de transport public guidé ou de transport public en site propre.

Enfi n, un décret du 30 décembre 2014, pris dans le cadre du plan de relance pour le logement, prolonge le délai de validité des autorisations d'urbanisme d'un an (soit 3 ans de validité au lieu de 2 ans jusqu'à présent).

Environnement

Le Groupe est également tenu de respecter la réglementation relevant du droit de l'environnement.

Tout d'abord, les activités du Groupe sont concernées par de nombreuses dispositions de la loi de programmation du 3 août 2009 relative à la mise en œuvre du Grenelle de l'environnement (dite « loi Grenelle I »), ainsi qu e celles de la loi du 12 juillet 2010 portant engagement national pour l'environnement (dite « loi Gre nelle II »), considérée comme « la boîte à outils » de la loi Grenelle I.

Ces dispositions concernent notamment la performance thermique dans le secteur du bâtiment, en imposant une généralisation des bâtiments basse consommation (BBC) pour tous les bâtiments neufs à compter du 1er janvier 2013 et en lançant un grand programme de rénovation thermique des bâtiments pour l'existant. Dans le domaine des bâtiments neufs, suite au décret et à l'arrêté en date du 26 octobre 2010 dits « Réglementation thermique 2012 », un arrêté publié en date du 11 octobre 2011 avait précisé le contenu des attestations de prise en compte de la réglementation thermique et de réalisation d'une étude de faisabilité relative aux approvisionnements en énergie dans les constructions.

Depuis le 1er janvier 2011, les annonces de vente ou de location d'un bien immobilier comportent le classement du bien au regard de sa performance énergétique.

Un diagnostic de performance energétique (ou un audit énergétique) doit désormais être réalisé dans les copropriétés à usage d'habitation équipées d'une installation collective de chauffage ou de refroidissement d'ici fi n 2016, sa réalisation pouvant être suivie par un plan de travaux d'économie d'énergie ou d'un contrat de performance énergétique au sein de la copropriété.

L'article L. 125-9 du Code de l'environnement, relatif au contenu de l'annexe environnementale, précise le contenu de cette annexe à insérer pour tous les baux (nouveaux ou existants) de plus de 2.000 mètres carrés à usage de bureaux ou commerces. Ces dispositions concernent également le secteur de l'urbanisme, par la prise en compte de la préservation de la biodiversité par la restauration et la création de continuités écologiques. Enfi n, les règles d'urbanisme sont aménagées afi n de faciliter le recours à des équipements utilisant des énergies renouvelables ou de favoriser la performance énergétique du bâtiment (bonus de constructibilité pouvant aller jusqu'à 20 % selon les modalités décidées par chaque commune).

La loi Grenelle II a mis en place l'obligation pour les entreprises de plus de 500 salariés de réaliser un bilan de leurs émissions de gaz à effet de serre au 31 décembre 2012.

Le Groupe doit par ailleurs respecter les dispositions applicables en matière de sites et sols pollués (voir paragraphe 6.3.1.6 « Déroulement des projets et gestion des risques »).

La loi ALUR a d'ailleurs inséré de nouvelles dispositions relatives aux sols pollués :

• renforcement des mesures d'information du public, notamment par l'élaboration de Secteurs d'Information sur les Sols (SIS) dans le périmètre desquels l'obligation d'information est renforcée lors de transactions immobilières (vente ou location) ;
• renforcement de la responsabilité des opérateurs immobiliers en matière de sols pollués par l'obligation de fournir par le maître d'ouvrage, dans le dossier de demande de permis de construire ou d'aménager, une attestation établie par un bureau d'étude certifi é garantissant la réalisation d'études de sol et établissant les mesures de gestion de la pollution, ainsi que leur prise en compte dans la conception du projet, dès lors qu'il est inclus dans le périmètre d'une SIS ou lors d'un changement d'usage du terrain après cessation d'activité d'une installation classée pour la protection de l'environnement ; et
• possibilité pour un tiers intéressé, lors de la mise à l'arrêt défi nitif d'une installation classée ou postérieurement, de demander au préfet de se substituer à l'exploitant avec son accord pour la réalisation de travaux de réhabilitation en fonction de l'usage envisagé par ce tiers.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 105 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Ces dispositions restent à préciser par différents décrets et arrêtés. Enfi n la réglementation pose des limites strictes pour l'utilisation et les rejets issus des chantiers à l'eau, en posant notamment une obligation de traitement des eaux usées. De la même manière, l'obligation de réaliser un diagnostic déchets avant démolition de certains bâtiments dans la perspective de privilégier le recyclage des déchets de chantier est entrée en vigueur au 1er mars 2012.

Droit de la vente

En tant que vendeur de produits immobiliers, le Groupe est soumis au droit commun de la vente aux particuliers. Ainsi le Code de la construction et de l'habitation (article L. 271-1) concède aux acquéreurs non professionnels une faculté de rétractation d'une durée de 7 jours à compter du lendemain de la réception du contrat d'acquisition sous seing privé ou du contrat de réservation lorsqu'il en existe un, le contrat ne devenant défi nitif qu'à l'expiration de ce délai. La caducité des contrats est encou rue en cas de non-respect de ces délais. Le Groupe est également soumis à la réglementation spécifi que de la VEFA et à la réglementation issue du droit de la consommation, modifi é par la loi Hamon du 17 mars 2014, et du volet relatif à la protection de l'acquéreur immobilier de la loi SRU.

La loi Mandon du 20 décembre 2014 (Loi n° 2014-1545) modifi e ou corrige certaines dispositions des lois Hamon et ALUR.

En ce qui concerne la VEFA, la réglementation prévoit un certain nombre de dispositions d'ordre public destinées à protéger les acquéreurs de logements. Les principales dispositions concernent l'obligation de conclure l'acte de vente sous forme notariée, l'obligation de fournir une garantie d'achèvement (sous forme de caution bancaire), l'obligation de conclure un contrat préliminaire assorti de conditions liées à l'appréciation par le client de la conformité du projet et du lot réservé avec les stipulations de l'acte de vente défi nitif, l'obligation de mise sous séquestre du dépôt de garantie du réservataire et l'obligation de respecter un échéancier-cadre pour les appels de fonds. Ce régime protecteur ne s'applique toutefois qu'au secteur dit « protégé », soit uniquement les immeubles ou fraction d'immeubles à usage d'habitation ou à usage mixte (professionnel et habitation). Les immeubles à usage uniquement professionnel relèvent quant à eux du secteur « libre », et les ventes de tels immeubles si elles revêtent la qualifi cation de VEFA peuvent inclure des conditions contractuelles librement débattues notamment en matière d'avant-contrat, d'appel de fonds et de garantie d'achèvement.

Responsabilité

Dans ses activités immobilier résidentiel et immobilier d'entreprise, le Groupe est soumis aux règles relatives au droit de la responsabilité pesant sur tout intervenant à l'acte de construction (garanties dites de bon fonctionnement et décennale). Les textes ont instauré un principe de présomption de responsabilité pesant sur tout intervenant à l'acte de construction en cas de dommages, même résultant d'un vice du sol, qui compromettent la solidité de l'ouvrage ou de l'un de ses éléments d'équipement et le rendent impropre à sa destination.

Les acquéreurs disposent donc d'un e garantie décenn ale sur les ouvrages que des malfaçons peuvent rendre impropres à leur destination et d'une garantie de bon fonctionnement (d'une durée de 2 ans) sur les éléments d'équipements dissociés du bâtiment. Ils peuvent actionner leur droit à réparation auprès du Groupe qui lui-même pourra se retourner contre l'intervenant responsable du défaut de construction. Ce dispositif de garantie est complété par une assurance obligatoire instituée par la loi n° 78-12 du 4 janvier 1978, l'assurance dite « Dommages-Ouvrages », souscrite dès l'ouverture du chantier, qui permet le pr éfi nancement de la réparation des désordres apparus relevant de la garantie de bon fonctionnement ou décennale. Le bénéfi ce de cette couverture est transféré aux acquéreurs et à leurs successeurs en cas de vente de leur bien immobilier. Cette assurance ainsi que les autres assurances liées aux activités du Groupe sont décrites au paragraphe 4.4.3 « Principaux contrats d'assurance ».

Pour ce qui concerne les chantiers du Groupe, la loi du 31 décembre 1993 et le décret du 26 décembre 1994 obligent le maître d'ouvrage à procéder à la désignation, dès la conception des ouvrages, d'un coordinateur Sécurité et Protection de la Santé. Outre la nomination de ce coordinateur, le Groupe a pour politique d'anticiper et d'identifi er les risques liés aux opérations de construction. Ainsi, le Groupe met en place sur ses chantiers des plans de prévention afi n d'identifi er les risques et d'informer les différents intervenants sur les chantiers des risques qu'ils encourent et interdit l'accès de ses chantiers aux entreprises qu'il n'a pas agréées.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 106 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

6.6.2 Act ivités de gestion et de transaction immobilière

Le Groupe, au travers de certaines de ses fi liales, exerce des activités de gestion immobilière (administrateur de biens, gérant d'immeuble ou syndic de copropriété) et de transaction immobilière (agent immobilier ou promoteur immobilier).

Mandaté par un propriétaire (ou par un syndicat de copropriétaires) de logements privatifs, de bureaux ou de locaux commerciaux, l'administrateur de biens assure au quotidien la gestion courante, la conservation et la mise en valeur des biens dont il a la charge (assurances, impôts, entretien, nettoyage, maintenance, réparations). Il conseille les propriétaires quant à la gestion de leur(s) bien(s) immobilier(s), leurs droits et devoirs, et le cas éc héant, initie toute procédure nécessaire à la sauvegarde de leurs intérêts. Il peut également avoir pour mission de gérer les locations pour le compte des propriétaires (recherche de locataires, rédaction des contrats de location, établissement des états des lieux, encaissement des loyers, calcul des charges…).

L'activité de l'agent immobilier consiste quant à elle à réaliser des actes d'entremise entre deux ou plusieurs parties pour la réalisation d'un achat, d'une vente ou d'une location d'immeuble, de fonds de commerce ou de parts de société (portant sur un bien immobilier, bâti ou non bâti, ou sur un fonds de commerce). À ce titre, les fi liales du pôle Immobilier résidentiel sont amenées à exercer une activité d'entremise.

Les professionnels exerçant toutes ces activités doivent sous peine de sanctions pénales respecter les dispositions de la loi n° 70-9 du 2 janvier 1970, dite loi « Hoguet » et de son décret d'application n° 72-678 du 20 juillet 1972, et notamment :

• disposer d'une carte professionnelle délivrée par le préfet pour 10 ans et soumise à des conditions d'aptitude professionnelle et de moralité. Cette carte mentionne la ou les activité(s) du professionnel (« transactions sur immeubles et fonds de commerce » et/ou « gestion immobilière ») ;
• justifi er d'une garantie professionnelle accordée par une banque ou une organisation professionnelle (article 3 de la loi Hoguet et son décret d'application du 20 juillet 1972) pour un montant d'au moins 110.000 euros (30.000 euros si l'installation remonte à moins de 2 ans). Toutefois, la loi n° 2010-853 du 23 juillet 2010 relative aux réseaux consulaires, au commerce, à l'artisanat et aux services, a supprimé l'obligation de disposer d'une garantie fi nancière pour les agents immobiliers qui déclarent sur l'honneur qu'ils ne recevront aucun fonds, effet ou valeur de la part de leurs clients, en modifi ant pour cela l'article 3 de la loi Hoguet ;
• souscrire une assurance responsabilité civile professionnelle destinée à réparer les conséquences dommageables résultant de fautes commises par le professionnel dans l'exercice de son (ses) activité(s) ; et
• tenir un registre des mandats. L'intervention du professionnel est conditionnée à la détention d'un mandat écrit, signé de la personne au nom de laquelle il intervient et indiquant sa mission et le montant et les modalités de sa rémunération. Chaque mandat doit faire l'objet d'une numérotation et être inscrit dans un registre. En cas de non-respect de cette obligation, le professionnel encourt en plus des sanctions pénales ( jusqu'à 2 années d'emprisonnement et 30.000 euros d'amende), des sanctions administratives et notamment le retrait de sa carte professionnelle, équivalant à une interdiction d'exercer.

6.6.3 Dispositifs fi scaux tendant à favoriser l'investissement locatif et la primo-accession

6.6.3.1 Dispositifs fi scaux tendant à favoriser l'investissement locatif

L'activité de développement et de promotion de logements neufs du Groupe bénéfi cie depuis plus de 20 ans de plusieurs dispositifs fi scaux successifs destinés à favoriser l'investissement locatif par les particuliers.

Le dispositif Dufl ot a évolué à compter du 1er septembre 2014 pour faire place au dispositif Pinel toujours basé sur le principe d'une réduction de l'impôt sur le revenu. Le dispositif Dufl ot mis en place au 1er janvier 2013 remplaçait le dispositif Scellier qui lui-même faisait suite aux dispositifs Robien et Borloo basés eux sur le principe de l'amortissement.

Pour l'application de ces différents dispositifs, le territoire français est découpé en plusieurs zones. Ces différentes zones ont fait l'objet d'une redistribution applicable à compter du 1er octobre 2014 :

• la zone A bis comprend : Paris et 76 communes : 78 Yvelines : Le Chesnay, Croissy-sur-Seine, Maisons-Laffi tte, Le Pecq, Rocquencourt, Saint-Germain-en-Laye, Versailles, Le Vésinet, Virofl ay. Chatou, Marly-le-Roi, Vélizy-Villacoublay. 92 Hauts-de-Seine : Antony, Asnières-sur-Seine, Bagneux, Bois-Colombes, Boulogne-Billancourt, Bourg-la-Reine, Châtenay-Malabry, Châtillon, Chaville, Clamart, Clichy, Colombes, Courbevoie, Fontenay-aux-Roses, Garches, La Garenne-Colombes, Issy-les-Moulineaux,

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 107 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Levallois-Perret, Malakoff, Marnes-la-Coquette, Meudon, Montrouge, Nanterre, Neuilly-sur-Seine, Le Plessis-Robinson, Puteaux, Rueil-Malmaison, Saint-Cloud, Sceaux, Sèvres, Suresnes, Vanves, Vaucresson, Ville-d'Avray. 93 Seine-Saint-Denis : Aubervilliers, Bagnolet, Les Lilas, Montreuil, Pantin, Le Pré-Saint-Gervais, Saint-Denis, Saint-Ouen, Neuilly-Plaisance, Le Raincy, Villemomble. 94 Val-de-Marne : Arcueil, Bry-sur-Marne, Cachan, Charenton-le-Pont, Fontenay-sous-Bois, Gentilly, Ivry-sur-Seine, Joinvillele-Pont, Kremlin-Bicêtre, Maisons-Alfort, Nogent-sur-Marne, Le Perreux-sur-Marne, Saint-Mandé, Saint-Maur-des-Fossés, Saint-Maurice, Villejuif, Vincennes, L'Haÿ-les-Roses. 95 Val-d'Oise : Enghien-les-bains ;

• la zone A : le reste de l'agglomération parisienne, Lille, Marseille, Lyon, Montpellier et quelques communes avoisinantes, la Côte d'Azur (bande littorale Hyères-Menton), le Genevois français ;
• la zone B1 : les agglomérations de plus de 250.000 habitants, la grande couronne autour de Paris, quelques agglomérations chères, le pourtour de la Côte d'Azur ;
• la zone B2 : les autres agglomérations de plus de 50.000 habitants, les autres zones frontalières ou littorales chères ou à la limite de l'Île-de-France ; et
• la zone C : le reste du territoire français.

Le dispositif Pinel

Les contribuables qui acquièrent, entre le 1er septembre 2014 et le 31 décembre 2016, un logement neuf ou en l'état futur d'achèvement, bénéfi cient d'une réduction d'impôt sur le revenu, à condition qu'ils s'engagent à le louer nu, à usage d'habitation principale, pendant une durée minimale de 6 ou 9 ans, au terme de laquelle il pourra choisir de poursuivre son engagement pour une durée globale ne pouvant excéder 12 ans au total.

Le contribuable peut bénéfi cier de la réduction d'impôt à raison de l'acquisition de deux logements au titre d'une même année d'imposition.

La réduction d'impôt est calculée sur le prix de revient du logement retenu dans la limite d'un prix plafond d'achat de 5.500 euros du mètre carré habitable dans la limite de 300.000 euros au titre d'une même année.

Fixé à 12 % lorsque l'engagement de location est pris pour une durée de 6 ans, le taux de la réduction d'impôt est porté à 18 % lorsque l'engagement a été pris sur 9 ans et à 21 % lorsqu'il atteint 12 ans.

La réduction d'impôt est répartie sur 6, 9 ou 12 années. Elle est accordée au titre de l'année d'achèvement du logement, ou de son acquisition si elle est postérieure, et imputée sur l'impôt dû au titre de cette même année, puis sur l'impôt dû au titre de chacune des 5, 8 ou 11 années suivantes à raison de 2 % chaque année pendant 9 ans, puis 1 % chaque année pour les 3 années suivantes.

Pour les acquisitions réalisées à compter du 1er janvier 2015, la possibilité est offerte de louer le logement à un ascendant ou à un descendant en respectant les conditions de location.

Les loyers doivent respecter un prix plafond tenant compte de la zone géographique et la surface du logement, l'actualisation des plafonds de loyer conformément aux textes en vigueur donne les prix suivants au 1er janvier 2015 :

LOYER PLAFOND PAR MÈTRE CARRÉ SELON LA ZONE (AVANT APPLICATION D'UN COEFFICIENT DE PONDÉRATION ÉGAL À 0,7 + (19/SURFACE DU LOGEMENT) DANS LA LIMITE DE 1,2)

Zone A bis	Zone A	Zone B1	Zone B2
16,82 €	12,49 €	10,06 €	8,74 €

Par décret en date du 19 juin 2013, la loi offre la possibilité aux préfets de région de réduire les plafonds de loyers susmentionnés pour les adapter aux marchés locatifs locaux.

Ces modalités de plafonds de loyers doivent faire l'objet d'un arrêté préfectoral. Toutefois, elles ne s'appliquent pas aux logements pour lesquels :

• une demande de permis de construire a été déposée avant le 30 septembre 2013 ;
• le contrat préliminaire de réservation, la promesse synallagmatique de vente ou la promesse d'achat a été signé au plus tard le 28 février 2014 ; et

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 108 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

• l'acte authentique d'acquisition a été signé au plus tard le 31 mai 2014.

De plus, il a été demandé aux préfets de région de suspendre de nouveaux arrêtés des modulations de plafonds de loyer jusqu'au 31 décembre 2016. Les revenus du locataire doivent s'inscrire dans la limite d'un plafond de ressources adapté selon la composition du foyer et la zone géographique.

	Pinel
Composition du foyer locataire	Zone A bis	Zone A	Zone B1	Zone B2
(en euros)	Revenu fi scal de référence (N-2) après abattements	Revenu fi scal de référence (N-2) après abattements	Revenu fi scal de référence (N-2) après abattements	Revenu fi scal de référence (N-2) après abattements
Personne seule	36.831	36.831	30.019	27.017
Couple	55.045	55.045	40.089	36.079
Personne seule ou couple ayant une personne à charge	72.159	66.169	48.210	43.389
Personne seule ou couple ayant deux personnes à charge	86.152	79.257	58.200	52.380
Personne seule ou couple ayant trois personnes à charge	102.503	93.826	68.465	61.619
Personne seule ou couple ayant quatre personnes à charge	115.344	105.584	77.160	69.443
Majoration par personne à charge à partir de la cinquième	12.851	11.764	8.608	7.746

Le dispositif Censi-Bouvard

Une option de réduction d'impôt dite « Censi-Bouvard », inspirée du dispositif Scellier, a été instaurée dans le cadre de la loi de fi nances rectifi cative pour 2009, en faveur de certains investissements immobiliers réalisés dans le secteur de la location meublée non professionnelle.

Cette réduction est applicable aux investissements situés dans l'une des structures suivantes :

• résidence de tourisme classée ;
• résidence avec services pour étudiants ;
• résidence agréée avec services pour personnes âgées ou handicapées ; et
• établissement social ou médicosocial agréé.

La base de la réduction d'impôt, calculée sur le prix de revient du ou des logements acquis ne peut excéder 300.000 euros au titre d'une même année d'imposition. Son taux est fi xé à 25 % pour les investissements réalisés en 2009 et 2010. À compter du 1er janvier 2011, le taux a été ramené à 18 %, et à 11 % pour les investissements réalisés depuis le 1er janvier 2012. Elle est répartie sur 9 années, à raison d'un neuvième de son montant chaque année à compter de l'année d'achèvement.

La loi de fi nances pour 2013 a reconduit en l'état le dispositif jusqu'au 31 décembre 2016.

Il n'existe aucune condition de zonage, de plafonnement du loyer et de ressources du locataire.

Plafonnement des avantages fi scaux

Les avantages fi scaux accordés au titre des dépenses payées, des investissements réalisés ou des aides accordées pour un même foyer fi scal font l'objet d'un plafonnement global pour le calcul de l'imposition annuelle des revenus. À compter du 1er janvier 2013, ce plafonnement global s'élève à 10.000 euros, pour l'année fi scale.

Les réductions d'impôt qui excédent le plafond de 10.000 euros pourront être reportées sur les 5 années suivantes, mais les investissements réalisés au cours d'une année conservent les conditions de plafonnement de l'année considérée :

• investissement réalisé en 2012 : plafonnement global de 18.000 euros + 4 % du revenu imposable ;
• investissement réalisé en 2011 : plafonnement global de 18.000 euros + 6 % du revenu imposable ;
• investissement réalisé en 2010 : plafonnement global de 20.000 euros + 8 % du revenu imposable ; et

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 109 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

• investissement réalisé en 2009 : plafonnement global de 25.000 euros + 10 % du revenu imposable.

109

6.6.3.2 Dispositifs fi nanciers et fi scaux tendant à favoriser les primo-accédants

Le prêt à taux zéro + (PTZ+)

Le prêt à taux zéro (PTZ) est un dispositif visant à soutenir l'effort de construction de logements neufs et à renforcer l'accession sociale en facilitant l'accès à la propriété des ménages modestes. Ce prêt ne portant pas intérêt consenti pour fi nancer la primo-accession à la propriété, est codifi é aux articles L. 31-10-1 et suivants du Code de la construction et de l'habitation.

Les conditions d'octroi et de remboursement du PTZ+ ont été modifi ées à compter du 1er octobre 2014.

À compter du 1er janvier 2015 le PTZ+ permet :

• l'acquisition d'un logement neuf ou rénové à neuf ;
• la construction d'un logement neuf (pouvant s'accompagner de l'acquisition des droits de construire ou de terrains destinés à la construction de ce logement) ;
• l'aménagement à usage de locaux non destinés à l'habitation ;
• l'acquisition d'un logement faisant l'objet d'un contrat de location-accession ; et
• l'acquisition-amélioration d'un logement ancien (dans un nombre limité de communes rurales).

Pour bénéfi cier du PTZ+ il faut :

• ne pas avoir été propriétaire de sa résidence principale depuis 2 ans et réserver le logement à sa résidence principale ;
• respecter un plafond de ressources basé sur les revenus de l'année N-2 ; et
• le logement doit respecter la réglementation thermique en vigueur (BBC pour les permis de construire déposés avant le 1er janvier 2013 ou RT 2012 pour les permis de construire déposés à compter du 1er janvier 2013). Cette disposition cesse pour les PTZ octroyés à compter du 1er janvier 2015.

Le montant du PTZ+ et ses conditions de remboursement sont fonction :

• du prix d'acquisition du logement ;
• du nombre de personnes destinées à occuper le logement ;
• de la localisation géographique (zones A, B1, B2, C) ; et
• du revenu fi scal de référence N-2 (i.e. 2013 pour une acquisition en 2015) des accédants.

Les conditions de remboursement sont déterminées en fonction de la tranche de revenus des personnes bénéfi ciaires du PTZ+, selon le barème ci-dessous :

Année 2014
Tranche d'imposition	Zone A	Zone B1	Zone B2	Zone C	Conditions de remboursement
1	23.000 €	18.000 €	14.000 €	11.500 €	Différé 100 % 14 ans + 11 ans
2	25.500 €	19.500 €	15.000 €	13.000 €	Différé 100 % 5 ans + 20 ans
3	28.500 €	21.500 €	16.500 €	14.000 €	20 ans
4	31.000 €	23.500 €	18.000 €	15.000 €	16 ans
5	36.000 €	26.000 €	20.000 €	18.500 €	12 ans

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 110 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

	Zone A – 33 %				Zone B1 – 26 %			Zone B2 – 21 %			Zone C – 18 %
Composition du ménage	Plafond des ressources	Montant du prêt maximum	correspon dant à prix logement	Plafond des ressources	Montant du prêt maximum	correspon dant à prix logement	Plafond des ressources	Montant du prêt maximum	correspon dant à prix logement	Plafond des ressources	Montant du prêt maximum	correspon dant à prix logement
1 personne	36.000 €		51.480 € 156.000 €	26.000 €		30.420 € 117.000 €	20.000 €	18.060 €	86.000 €	18.500 €	14.220 €	79.000 €
2 personnes	50.400 €		71.940 € 218.000 €	36.400 €		42.640 € 164.000 €	28.000 €		25.200 € 120.000 €	25.900 €		19.980 € 111.000 €
3 personnes	61.200 €		87.450 € 265.000 €	44.200 €		51.740 € 199.000 €	34.000 €		30.660 € 146.000 €	31.450 €		24.120 € 134.000 €
4 personnes		72.000 € 102.960 € 312.000 €		52.000 €		60.840 € 234.000 €	40.000 €		36.120 € 172.000 €	37.000 €		28.440 € 158.000 €
5 personnes		82.800 € 118.470 € 359.000 €		59.800 €		69.940 € 269.000 €	46.000 €		41.580 € 198.000 €	42.550 €		32.760 € 182.000 €
6 personnes		93.600 € 118.470 € 359.000 €		67.600 €		69.940 € 269.000 €	52.000 €		41.580 € 198.000 €	48.100 €		32.760 € 182.000 €
7 personnes		104.400 € 118.470 € 359.000 €		75.400 €		69.940 € 269.000 €	58.000 €		41.580 € 198.000 €	53.650 €		32.760 € 182.000 €
8 personnes et plus		115.200 € 118.470 € 359.000 €		83.200 €		69.940 € 269.000 €	64.000 €		41.580 € 198.000 €	59.200 €		32.760 € 182.000 €

Le montant du PTZ+ est calculé selon une quotité par zone géographique du montant de l'opération retenu dans la limite d'un montant plafond, selon la composition du foyer :

TVA à taux réduit en zone ANRU et quartiers prioritaires de la ville (QPV)

La Loi ENL du 13 juillet 2006 a rendu éligible à la TVA à taux réduit, l'acquisition de logements neufs situés dans des quartiers couverts par une convention de rénovation urbaine (CRU) et dans un périmètre de 500 mètres autour de ces quartiers, à condition que les acquéreurs destinent le logement à leur résidence principale (sans nécessairement être primo-accédants) et répondent à des plafonds de ressources en fonction de la zone géographique et de la situation familiale. La loi du 25 mars 2009 « Mobilisation pour le logement et la lutte contre l'exclusion » a ajouté une condition de prix de vente plafond pour ces logements.

La loi de fi nances 2012 a porté le taux réduit de TVA à 7 %. La loi de fi nance 2014 a ramené de 500 mètres à 300 mètres le périmètre autour de la zone ANRU éligible à la TVA à taux réduit et a modifi é les taux de TVA comme suit :

• à compter du 1er janvier 2014, les livraisons d'opérations situées en zone ANRU et dans le périmètre de 300 mètres autour de cette zone bénéfi cient d'un taux de TVA de 5,5 %, s'appliquant de manière rétroactive sur la totalité du prix de vente ; et
• les livraisons d'opérations de logement social situées dans le périmètre de 300 mètres à 500 mètres autour la zone ANRU continuent de bénéfi cier d'un taux de TVA de 7 % à condition que le permis de construire ait été déposé avant le 31 décembre 2013.

De plus, pour toutes les opérations de logement social livrées à compter du 1er janvier 2014 auprès des bailleurs sociaux, le taux de TVA est ramené de 7 % à 5,5 % de façon rétroactive sur la totalité du prix quelle que soit la localisation de l'opération.

La loi de programmation pour la ville et la cohésion urbaine n° 2014-173 du 21 février 2014, dite « Loi Lamy », a instauré des quartiers prioritaires de la politique de la ville (QPV) qui bénéfi cient des mêmes conditions d'accession que les zones ANRU ainsi que le périmètre de 300 mètres qui les entoure et pourront ainsi bénéfi cier de programmes neufs en accession sociale à la propriété au taux réduit de TVA de 5,5 %.

6.7 DÉVELOPPEMENT DURABLE

6.7.1 Politique de développement durable

Les villes sont au cœur de l'économie et des sociétés. Face aux défi s environnementaux, économiques et sociétaux, la ville doit donc être pensée durable dans toutes ses dimensions. Il s'agit non seulement de travailler sur la performance économique, énergétique et environnementale du bâtiment mais aussi sur une nouvelle approche des usages : en tenant compte de la diversité des usages : habiter, travailler, se déplacer, communiquer, consommer, partager les espaces publics, etc. La société post-carbone est en construction.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 111 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Nexity, acteur engagé du territoire, mène depuis plusieurs années une politique de développement durable à la fois ambitieuse et pragmatique afi n de préparer dès aujourd'hui les villes de demain et répondre aux attentes de l'ensemble des parties prenantes à court et long termes. Cette politique est un élément structurant de la stratégie du Groupe, facteur de progrès et d'innovation, créateur de valeur pour le Groupe et ses clients, ouvrant la voie à de nouvelles économies plus économes en ressources : l'économie de fonctionnalité, l'économie de la mutualisation, l'économie circulaire ou encore l'économie sociale et solidaire (voir chapitre 11 « Recherche et Développement, propriété individuelle »).

Trois engagements

Afi n de répondre à l'ensemble de ces enjeux, le groupe Nexity propose des solutions engagées dans chacun de ses métiers, à la fois durables et immédiates. Sa démarche se structure autour de trois engagements :

• favoriser l'accès au logement pour tous, par la maîtrise des coûts et en apportant des réponses concrètes et adaptées en termes de logements sociaux, de présence forte en zones urbaines sensibles, de solutions d'accompagnement ;
• créer des territoires durables et concevoir la ville de demain, dès maintenant, dans toutes ses dimensions, afi n qu'elle soit « pour tous », « sur mesure », « connectée » et « bas carbone » ; et
• être un acteur exemplaire en matière de développement durable en rendant régulièrement compte de ses progrès et performances extra-fi nancières, en mobilisant et sensibilisant les collaborateurs au développement durable pour qu'ils deviennent acteurs du changement.

Organisation de la Direction du développement durable

Rattachée à la Direction générale du Groupe, la Direction du développement durable, dont la Directrice est membre du Comité de Direction générale élabore la stratégie développement durable du Gro upe et pilote sa mise en place en France. Elle s'organise autour d'une équipe dédiée répartie en trois pôles : responsabilité sociétale de l'entreprise, prospective et déploiement opérationnel. Pour déployer sa politique développement durable dans l'ensemble des métiers du Groupe, la Direction du développement durable s'appuie sur :

• des comités stratégiques développement durable dans chaque pôle : Immobilier résidentiel, Immobilier d'entreprise, Services Immobilier aux particuliers, Services Immobil iers aux entreprises et Régénération urbaine ;
• des groupes de travail thématiques développement durable (rénovation des copropriétés, commerce-marketing, etc.) ; et
• des correspondants développement durable dans chaque pôle métier (un par fi liale pour le pôle Immobilier résidentiel) et la plupart des directions corporate (ressources humaines, communication, juridique, moyens généraux, etc.).

6.7.2 Accès au logement

L'accès au logement est le premier enjeu sociétal du Groupe. Les conditions de l'accès au logement sont de plus en plus contraignantes pour une part croissante de la population urbaine. Dans ce contexte d'urbanisation croissante, de baisse du pouvoir d'achat pour les ménages ou encore de vieillissement de la population, l'accès au logement dans les villes devient une préoccupation sociétale et un défi majeur pour les acteurs du secteur immobilier.

Les actions engagées sont présentées dans le chapitre 6.3.1.3.1 « Logements neufs » :

• l'accès à la propriété pour les primo-accédants (voir section « Bâtiments à coûts optimisés ») ;
• une forte présence dans les quartiers en rénovation urbaine (voir section « Zones ANRU ») ;
• le développement de programmes de logements sociaux (voir section « Logement social ») ;
• le développement de logements pour chaque étape de la vie : de la résidence étudiante à la résidence pour seniors (voir section « Logements pour chaque étape de la vie ») ; et
• la mise en place de solutions d'accompagnement facilitant l'accès au logement des populations les plus modestes (voir chapitre 6.3.3.3 « Les métiers de l'activité de services immobiliers », section « Solutions d'accompagnement »).

6.7.3 Territoire durable

Contribuer à la ville post-carbone et répondre aux exigences environnementales et sociétales sans alourdir les bilans économiques forcent l'évolution des territoires vers plus de sobriété. Nexity, forte de la diversité et de la complémentarité de ses activités, apporte une palette importante de réponses. Le Groupe mobilise l'ensemble de ses métiers et conçoit des offres sur mesure

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 112 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

et pour autant globales (qui prennent en compte les aspects économiques, sociaux et environnementaux), en s'adaptant aux contextes locaux et aux nouveaux modes de vie (voir chapitre 11 « Recherche et Développement, propriété individuelle »).

L'approche sur les territoires durables se décline selon quatre axes :

• un territoire pour tous : la ville est abordée sous l'angle sociétal, pour mieux vivre ensemble et créer une ville plus citoyenne, le Groupe répond aux problématiques d'accès au logement, de densité, de mixité, d'usages, de qualité des espaces publics, etc. ;
• un territoire sur mesure : les besoins spécifi ques et particularités d'un territoire sont analysés afi n d'apporter des réponses adaptées sur la biodiversité et le paysage, l'acoustique et l'air, les déchets et l'eau, etc. ;
• un territoire connecté : le maillage du territoire doit être adapté aux nouveaux usages au sein de la ville, en intégrant les nouvelles logiques de fl ux et de mutualisation appliquées aux réseaux, aux transports, au numérique, à l'énergie, etc. ; et
• un territoire bas carbone : les innovations doivent être mises au service d'une ville solution « verte », en traitant les questions liées à l'impact des matériaux, aux consommations énergétiques, à l'empreinte carbone, à la gestion propre des chantiers.

6.7.4 Nexity exemplaire

Engagé dans le développement durable, Nexity s'est fi xé pour ambition d'être une entreprise exemplaire vis-à-vis de ses parties prenantes. À ce titre, le Groupe a mis en place des outils de management environnemental de ses activités et il rend compte annuellement de ses progrès et performances extra-fi nancières. Il participe aussi régulièrement à des groupes de travail et contribue de manière active à l'intégration des enjeux du développement durable dans les métiers de l'immobilier. Enfi n, Nexity sensibilise et forme ses collaborateurs aux problématiques environnementales et sociétales ainsi qu'à sa politique de développement durable.

6.7.4.1 Relations avec les parties prenantes

Collectivités locales

Concertation locale : plusieurs opérations du Groupe sont exemplaires en termes de dialogue et de prise en compte des attentes des parties prenantes. La fi liale Aménagements & terrains à bâtir sensibilise ses clients particuliers, élus et prestataires à sa démarche environnementale ; cet engagement s'inscrit dans les enjeux du Grenelle de l'environnement sur l'aménagement et répond aux exigences de la norme ISO 14001 qui prévoit des procédures de concertation de manière systématique dans le cadre d'opérations réalisées dans les ZAC.

Intégration et mixité urbaine : en 2014, le Prix de la Cohésion Sociale, dans le cadre de la quatrième édition des Prix de la Charte de la Diversité organisé par l'IMS PACA en Provence-Alpes-Côte d'Azur, a récompensé les équipes de l'Immobilier résidentiel pour le projet des Docks Libres à Marseille. Une véritable démarche citoyenne a été mise en place afi n d'intégrer et faire participer les riverains au projet.

Observatoire des territoires : l'Observatoire des territoires, réalisé pour les plus grandes agglomérations de France, offre une meilleure compréhension des enjeux de proximité (démographie, habitat, mobilités, dynamiques économiques), apporte une vision globale des territoires et aide à construire la prospective locale. 15 Observatoires ont été réalisés à ce jour dont quatre en 2014 pour les villes de Strasbourg, Marseille, Tours et l'agglomération de l'Est parisien, Est Ensemble. Ces Observatoires sont mis à jour tous les 18 mois.

Penser la ville de demain : pour que les collectivités locales trouvent des réponses à leur politique de développement durable dans l'offre de régénération urbaine de Nexity, le Groupe a réalisé et publié la collection « Les Chemins de l'Urbanité » composée des publications suivantes :

• Habiter le ciel : concilier la préservation des ressources, la densité, le bien-être et la sobriété énergétique ;

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 113 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

• Libérer les Usages : favoriser la mixité des usages à proximité des gares ;
• Vivre le Fleuve : autoriser, sous certaines conditions, des constructions dans des zones inondables ; et
• Élever la Ville : assembler différentes fonctions dans un même ensemble immobilier.

Particuliers

Sensibilisation des acquéreurs : l'éco-usage du logement est un facteur clé pour réduire les consommations d'énergie ; c'est pourquoi le Groupe accompagne ses clients acquéreurs avec une notice d'utilisation de son logement BBC/RT 2012 et un livret d'accueil avec des conseils éco-responsables.

Charte sur l'eau : Nexity est signataire, depuis 2013, de la Charte de gestion de l'eau dans l'habitat privé mise en place par la Ville de Paris et sa régie Eau de Paris. Cette charte vise à informer et sensibiliser les gestionnaires et résidents parisiens sur la réduction de consommation d'énergie et d'eau froide. L'ensemble de ces actions concourent à limiter la pression sur la ressource en eau, en développant par ailleurs des bonnes pratiques pour une gestion équilibrée et solidaire de l'eau, à travers l'utilisation alternative d'eaux pluviales et d'eau non potable.

Partenariat d'accessibilité des services immobiliers aux personnes malentendantes : en 2014, Guy Hoquet l'Immobilier poursuit sa démarche d'excellence de qualité de service et d'implication sociétale en s'associant à Acceo. Le réseau d'agences encourage désormais la fourniture de services accessibles à toutes les personnes malentendantes ou sourdes, en leur proposant un outil simple et sur mesure. Ce partenariat améliore la qualité de service, facilite l'accès au logement et permet de concrétiser ses engagements éthiques et responsables.

Entreprises

Charte entreprise : depuis janvier 2012, le tout nouveau contrat d'immeuble tertiaire est soumis à la Charte de Service « Nos engagements », une charte par laquelle Nexity s'engage sur la qualité développement durable de ses réalisations, la fi abilité de ses prestataires, et sur l'information et l'accompagnement de ses clients.

Ateliers « Culture utilisateurs et performance immobilière » : l'immobilier tertiaire est en profonde mutation : montée des exigences écologiques, évolution des modes de travail ou besoin croissant de confort pour les salariés. Il s'accompagne de nouveaux usages et nécessite une transformation du parc existant. Nexity a décidé d'initier collectivement la construction de solutions innovantes dans l'immobilier de bureaux avec l'ensemble de la fi lière immobilière et des experts autour d'ateliers collaboratifs. Ces séances de travail ont été animées par le cabinet Utopies.

Cinq ateliers collaboratifs ont d'ores et déjà réuni plus de 30 entreprises :

• Atelier #1 : Bien-être et effi cacité des collaborateurs ;
• Atelier #2 : Repenser les espaces pour de nouvelles organisations de travail ;
• Atelier #3 : De la qualité de vie du collaborateur à la performance immobilière de l'entreprise ;
• Atelier #4 : Concilier maîtrise des charges et confort des collaborateurs ; et
• Atelier #5 : Services aux collaborateurs : réelle attente des salariés ou outil de séduction des entreprises ?

Collaborateurs

Sensibilisation des collaborateurs : Nexity est pleinement engagé dans une démarche de responsabilité sociale et citoyenne envers ses collaborateurs. En effet, les enjeux du développement durable et la politique menée par le Groupe en la matière font l'objet d'une sensibilisation régulière auprès de ses salariés :

• un module de e-learning développement durable est proposé depuis 2013 pour sensibiliser l'ensemble des collaborateurs aux enjeux sociétaux et environnementaux du secteur de l'immobilier, et les fédérer autour de la politique de développement durable du Groupe ;
• de nombreux autres supports sont utilisés pour sensibiliser l'ensemble des collaborateurs tels que le site Intranet, le magazine interne et différents événements thématiques et participatifs tels que la Semaine du développement durable ( jeux concours, vidéos, opérations de collecte-tri-recyclage, etc.) ; et
• les nouveaux arrivants sont initiés à la culture de développement durable du Groupe lors de leur séminaire d'intégration et au travers du e-learning développement durable, inscrit dans leur parcours d'intégration.

Formation des collaborateurs : pour accompagner de façon opérationnelle les collaborateurs, le Groupe développe de nombreux outils collaboratifs, à l'exemple de guides pratiques de conception (Bâtiment basse consommation / RT 2012, Bas carbone, Habitat plus sain), de fi ches techniques ou des modules de e-learning suivants :

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 114 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

• un module de formation e-learning « Bilan Carbone® de programmes immobiliers » est proposé depuis 2014 aux opérationnels du Groupe qui réalisent en autonomie le bilan de gaz à effet de serre (GES) de leurs opérations immobilières via un outil interne dédié (voir chapitre 6.3.1.3.1 « Logements neufs », section « Bâtiments bas carbone ») ; et
• un module de formation e-learning « Rénovation énergétique » est proposé depuis 2012 à l'ensemble des gestionnaires de copropriétés afi n de mieux conseiller et accompagner leurs clients : valoriser leur patrimoine par la rénovation, améliorer leur pouvoir d'achat grâce aux économies d'énergie et la maîtrise des charges et améliorer leur confort en les aidant à faire le choix de solutions énergétiques adaptées. À ce jour, l'ensemble des gestionnaires ont été formés.

Code de bonne conduite : un code de bonne conduite formalisant les valeurs du Groupe, ses convictions collectives et ses bonnes pratiques déjà partagées est en cours d'élaboration. Ce code s'adressera à tous les collaborateurs, tous métiers confondus.

Le Code de bonne conduite rappellera l'ensemble des règles et procédures qui doivent guider les collaborateurs dans l'accomplissement de leurs tâches quotidiennes et leur permettre de s'assurer que les engagements éthiques et légaux du Groupe sont respectés.

Il traitera tant des règles de relations internes au sein du Groupe (respect et protection des personnes, protection de l'image du Groupe, confl its d'intérêts, etc.) que des relations extérieures (loyauté à l'égard de la clientèle et des partenaires commerciaux, respect de la concurrence, corruption, etc.).

Groupes de travail

Nexity participe à des groupes de réfl exion et de travail autour des enjeux de développement durable afi n d'être un contributeur actif et pragmatique. Ces groupes de travail portent sur le secteur de l'immobilier mais sont également ouverts à d'autres secteurs : Collège des Directeurs de Développement Durable (C3D), Observatoire de l'Immobilier Durable (OID), Plan Bâtiment Durable, HQE® Aménagement, AFNOR, etc.

Associations

Croix-Rouge française : depuis 2011, Nexity, en partenariat avec la Croix-Rouge, réalise ponctuellement des collectes de vêtements, linge de maison et jouets (et notamment dans le cadre de la Semaine du développement durable) sur ses principaux sites administratifs.

Recyclivre : Nexity est associé depuis 4 ans avec l'entreprise éco-citoyenne Recyclivre pour organiser une collecte de livres d'occasion, CD, DVD, vinyles, jeux vidéos, etc. Cette opération soutient, via leur revente, des associations et des programmes d'action de lutte contre l'illettrisme, en faveur de l'accès à la culture pour tous et de la préservation des ressources. Depuis le début de ce partenariat, 557 livres ont été collectés et 470 d'entre eux ont été vendus.

Habitat et Humanisme : Guy Hoquet l'Immobilier soutient Habitat et Humanisme, association qui permet à des familles ou personnes seules en diffi culté d'accéder à un logement décent, de bénéfi cier d'un accompagnement de proximité favorisant l'autonomie et la création du lien social indispensable à toute insertion. En 2013, la SA Guy Hoquet l'Immobilier a doté l'association de 28.000 euros, permettant de soutenir l'accès au logement. En 2014, l'opération a été renouvelée dans le cadre du partenariat.

Unicef : depuis 2002 Century 21 France est engagé auprès de l'Unicef dans le programme d'éducation « École, amie des enfants » dont l'objectif est de donner accès à l'éducation à des jeunes enfants et notamment aux jeunes fi lles du Niger. En reversant la somme de 21 euros sur chaque transaction réalisée par les agences Century 21 France, ou en passant commande de cartes de vœux, l'Unicef a pu collecter la somme de 1.246.292 euros depuis le début du partenariat.

Associations locales : en 2014, pour la deuxième année consécutive, le réseau d'agences Century 21 France a organisé partout en France des collectes de jouets au profi t d'associations locales agissant en faveur des enfants défavorisés ou hospitalisés. Grâce à l'implication de plus de 530 agences Century 21, plus de 307.000 jouets neufs ou de seconde main ont pu être collectés.

6.7.4.2 Performance développement durable

Évaluation extra-fi nancière

La performance en matière de développement durable de Nexity est évaluée par des agences de notation extra-fi nancière et par un nombre croissant d'investisseurs dont les décisions sont de plus en plus guidées par des critères de développement durable. Dans sa démarche de progrès continu, le Groupe prend notamment en compte les résultats des évaluations qui lui sont communiquées pour améliorer sa performance extra-fi nancière.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 115 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Carbon Disclosure Project (CDP) : preuve de son engagement en faveur de la lutte contre le changement climatique, Nexity participe volontairement depuis 2009 au CDP. En 2014, la politique carbone du Groupe a été une nouvelle fois récompensée et progresse encore en obtenant les notes de :

• 94/100 (89/100 en 2013) : pour la transparence, l'exhaustivité et la qualité de sa réponse sur ses émissions de gaz à effet de serre (GES) ; et
• B (sur une échelle de A à E) : pour la performance de son niveau d'action sur l'atténuation et l'adaptation au changement climatique.

Nexity intègre cette année l'index des leaders (Carbon Disclosure Leader Index – CDLI) constitué des 28 entreprises françaises les plus performantes sur les 250 sollicitées.

Le CDP rassemble plus de 767 investisseurs institutionnels gérant près de 92 milliards de dollars d'actifs dans le monde. Il contribue ainsi à améliorer la qualité de l'information publiée par les entreprises en créant notamment une base de données mondiale des émissions de GES. Le CDP a pour objectif d'aider ces institutionnels dans leurs décisions d'investissement en les informant sur les conséquences pour les entreprises de la contrainte carbone et du changement climatique.

Gaia Index : la démarche proactive de Nexity en faveur du développement durable a permis au Groupe de se maintenir en 2014 dans le Gaïa Index, pour la quatrième année consécutive. Nexity se positionne à la 23e place parmi les 70 entreprises sélectionnées sur les 230 étudiées. Cet indice permet de déterminer l'engagement développement durable des sociétés françaises cotées (valeurs moyennes).

Management environnemental

Nexity a développé des processus de management environnemental qui permettent une gestion rigoureuse de ses projets et veillent au respect de l'équilibre entre les besoins de ses clients, la réglementation et les enjeux environnementaux.

Management environnemental des opérations immobilières : pour assurer l'évaluation de la démarche de développement durable de chacune de ses opérations et améliorer sa performance, Nexity a mis en place des processus qualité :

• Aménagements et terrains à bâtir : système de management environnemental (SME) certifi é ISO 14001 depuis 2004 pour l'ensemble des activités de développement d'opérations d'aménagement réalisées sous maîtrise d'ouvrage de Nexity Foncier Conseil (voir 6.7.3.1 « Certifi cations environnementales »). En 2014, l'audit de suivi annuel a maintenu la note de performance du SME à A- (échelle de A à D), correspondant au niveau très satisfaisant/exemplaire ;
• Immobilier résidentiel : la performance développement durable de chaque programme immobilier est évaluée par des indicateurs dédiés (Performance énergétique, Habitat plus sain et Performance carbone). Ces derniers sont intégrés depuis 2014 dans la plate-forme de gestion des programmes immobiliers du Groupe pour une gestion centralisée permettant d'enrichir le référentiel, d'améliorer la qualité du reporting développement durable et ainsi améliorer la performance extra-fi nancière du Groupe ; et
• Immobilier d'entreprise : le système de management général (SMG) validé par Certivéa en novembre 2012 mis en place pour 3 ans permet d'appliquer une méthodologie de management durable et de répondre aux exigences de la certifi cation HQE®. Il s'applique à l'ensemble des opérations de promotion immobilière du Groupe (immeubles neufs et en réhabilitation) disposant d'une surface minimale de 3.000 mètres carrés (2.000 mètres carrés en région) et également aux opérations de commerce en pied d'immeuble, parcs d'activités, plates-formes logistiques, hôtels, lorsque la certifi cation HQE® est demandée par les acquéreurs et/ou investisseurs.

Management environnemental des sites administratifs : soucieux de minimiser ses impacts sur l'environnement, le Groupe s'est engagé dans une politique d'atténuation et d'adaptation au changement climatique. Cette politique implique la mesure et l'identifi cation des principales sources d'émissions de gaz à effet de serre (GES) prenant en compte les activités internes de l'entreprise. Afi n de répondre aux réglementations et aller au-delà, le Groupe a mis en place une plate-forme informatique de reporting pour accompagner le pilotage opérationnel de la phase de collecte et de consolidation des informations auprès de ses établissements.

Évaluation des émissions de gaz à effet de serre et démarches de réduction

Nexity mesure les émissions GES de tous ses sites administratifs depuis 2009. En 2012, le Groupe s'est ensuite volontairement soumis à l'article 75 de la loi Grenelle II en publiant son premier bilan de GES sur l'ensemble du périmètre français du Groupe (au-delà de l'obligation légale qui ne concernait que la société Nexity Lamy). À noter que cette évaluation s'inscrit dans une

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 116 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

démarche d'exemplarité car compte tenu des activités du Groupe, les véritables enjeux en termes d'émissions de GES concernent essentiellement les émissions induites par ses produits et services.

Périmètre de l'évaluation : la quantité de GES émise par Nexity est évaluée sur plus de 300 implantations du Groupe ouvertes en France au 1er janvier de la période de reporting (voir Annexe 5.1 « Note méthodologique » ). Les évaluations de ses émissions de GES permettent à Nexity de cibler les postes les plus émetteurs en carbone afi n de mieux adapter ses actions et minimiser son impact. Dès son premier bilan réalisé en 2009, Nexity a mis en place des actions concrètes afi n de réduire cet impact ; ces mesures, reconduites chaque année, ont permis une baisse signifi cative des émissions de GES du Groupe.

ÉMISSIONS DIRECTES ET INDIRECTES DE GAZ À EFFET DE SERRE

Postes d'émissions		Émissions de CO2 (t eq CO2)	Commentaires
	2014	2013
Émissions directes de GES
Émissions directes des sources fi xes de combustion (gaz naturel et fi oul)	205,52	176,62
Émissions indirectes de GES
Électricité	1.022,08	953,38
Vapeur	201,24	27,89	Données actualisées Elargissement du périmètre (nouveau site alimenté en vapeur)
Autres émissions indirectes
Papier et consommables bureautiques	1.309,39	890,55	Données incomplètes en 2013 Renforcement de l'exhaustivité du périmètre
Déchets	2,84	2,92	Mise en place du tri sélectif et du recyclage sur les principaux sites administratifs
Déplacements professionnels	4.424,67	4.754,16	Choix de véhicules de fonction moins énergivores Incitation aux déplacements en train
Déplacements domicile-travail	5.788,99	5.453,00

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 117 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Nexity | Document de référence | 118

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 118 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

7 ORGANIGRAMME

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 119 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Le schéma ci-dessous représente l'organigramme des principales fi liales de la Société (avec indication du pourcentage de capital détenu) au 15 mars 2015. La liste des sociétés consolidées est présentée en annexes A et B des états fi nanciers consolidés du Groupe (voir annexe 1).

NEXITY (SA)

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 120 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

4,94 %

NEXITY (SA)

INVESTISSEMENTS GCE Services Immobiliers (SAS) Sociétés supports "Investissements" Nexity Belgium (SA belge) Ciloger (SA) Sociétés supports "Investissements" 100 % 100 % 100 % 44,97 % 20 % à 40 % RÉGÉNÉRATION URBAINE Villes et Projets (SNC) Sociétés supports "Régénération urbaine" 100 % PARTICIPATIONS FINANCIÈRES ACTIVITÉS INNOVANTES Nexity Blue Offi ce (SAS) Weroom (SAS) 100 % 99 % 64,15%

Nexity Participations (SAS) 100 %

La société-mère assure la centralisation de la trésorerie de la majorité des fi liales du Groupe ainsi que la gestion des services centraux du Groupe. Elle est également dépositaire de la marque Nexity. Dans le cadre de conventions d'assistance de gestion, Nexity facture à ses fi liales des honoraires d'assistance. Elle leur facture également une redevance d'utilisation de la marque Nexity. Les conventions intragroupes de la Société sont conclues à des conditions de marché.

Dans le cas de prise à bail d'un immeuble de bureaux regroupant plusieurs fi liales, le bail est signé en règle générale par la société occupant la surface la plus importante. Des conventions de sous-location renouvelables chaque année sont signées avec les différentes fi liales occupant les locaux, permettant de refacturer les loyers et les charges locatives au prorata des utilisations réelles de chaque société.

Pour plus de détails sur les conventions réglementées conclues entre la Société et ses fi liales signifi catives, voir l'annexe 2 au présent document de référence (« Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés »).

Le Groupe ne détient pas de fi liales où la présence d'intérêts minoritaires représenterait un risque pour son activité globale, ou sa structure fi nancière. Voir le paragraphe 21.1.6 sur la description des options ou accords conditionnels ou inconditionnels sur le capital de tout membre du Groupe.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 121 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 122 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

8 PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES

8.1	PRINCIPAUX ÉTABLISSEMENTS ET PROPRIÉTÉ FONCIÈRE 124
8.2	CONTRAINTES ENVIRONNEMENTALES POUVANT INFLUENCER
	L'UTILISATION FAITE PAR NEXITY DE SES IMMOBILISATIONS 124

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 123 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

8.1 PRINCIPAUX ÉTABLISSEMENTS ET PROPRIÉTÉ FONCIÈRE

Le Groupe loue, pour la conduite de son activité, des bureaux dans différentes villes françaises et européennes. Ces bureaux sont occupés au titre de baux commerciaux qui ont des dates d'échéance diverses. À leur échéance, l'ensemble de ces baux devrait être renouvelé, à défaut de quoi le Groupe devrait être en mesure de trouver des locaux de remplacement. En 2014, les loyers et charges locatives payés par le Groupe se sont élevés à 45,9 millions d'euros et se ventilent par pôle selon la décomposition suivante :

LOYERS ET CHARGES LOCATIVES

(en millions d'euros HT)	2014
Immobilier résidentiel	6,6
Immobilier d'entreprise	0,1
Services et Réseaux	25,0
Autres activités	14,2
TOTAL	45,9

En règle générale, le Groupe ne détient pas de terrains en propre autrement qu'en vue de réaliser des projets de promotion ou d'aménagement.

Au sein du Groupe, les activités de Services détiennent quelques locaux en propre. Ainsi, le Groupe est propriétaire de plusieurs locaux commerciaux et lots de parking qui sont occupés par ses agences. Ces locaux sont, pour la plupart, issus d'opérations de croissance externe et n'ont pas vocation à être conservés en pleine propriété.

Dans le cadre de son activité de gestion de résidences services, le Groupe est également propriétaire de plusieurs lots de services (accueil, cafétéria, lingerie ou sanitaires) au sein des résidences qu'elle exploite. Ces lots ont vocation à être rétrocédés aux copropriétés concernées à l'issue des missions d'exploitation de Nexity Studéa.

8.2 CONTRAINTES ENVIRONNEMENTALES POUVANT INFLUENCER L'UTILISATION FAITE PAR NEXITY DE SES IMMOBILISATIONS

La politique de la Société en matière de respect de l'environnement, le régime juridique applicable, ainsi que les facteurs de risques liés aux aspects environnementaux de la détention des actifs de la Société sont présentés respectivement aux paragraphes 6.7 « Développement durable », 6.6 « Environnement législatif et réglementaire » et 4.2 « Risques liés aux activités du Groupe et risques industriels ».

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 124 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

9 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT

9.1	PRÉSENTATION GÉNÉRALE DU GROUPE126
9.1.1	Présentation générale des activités 126
9.1.2	Chiffres clés pour l'exercice 2014 127
9.1.3	Évolution des marchés immobiliers
	en 2014 130
9.1.4	Faits marquants 131
9.1.5	Immobilier résidentiel 132
9.1.6	Immobilier d'entreprise 137
9.1.7	Services et Réseaux137
9.1.8	Régénération urbaine (Villes & Projets) 138
9.1.9	Activités d'Investissements 139
	9.1.10 Solutions d'accompagnement client 139
	9.1.11 Innovations 139
	9.1.12 Croissance externe 140

9.2	COMPARAISON DES EXERCICES CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2014 ET LE 31 DÉCEMBRE 2013 141
9.2.1	Chiffre d'affaires 141
9.2.2	Résultat opérationnel courant 144
9.2.3	Résultat opérationnel 146
9.2.4	Résultat net 146

9.3	COMPARAISON DES EXERCICES CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2013
	ET LE 31 DÉCEMBRE 2012 147
9.3.1	Chiffre d'affaires 147
9.3.2	Résultat opérationnel courant 151
9.3.3	Résultat opérationnel 152
9.3.4	Résultat net 153

9.4 INCERTITUDES LIÉES À L'ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE ..............154

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 125 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

9.1 PRÉSENTATION GÉNÉRALE DU GROUPE

9.1.1 Présentation générale des activités

Nexity est le premier groupe immobilier français intégré intervenant sur l'ensemble des métiers de la promotion et des services immobiliers (immobilier résidentiel, immobilier d'entreprise, services immobiliers aux particuliers et services immobiliers aux entreprises, réseaux de franchises, ensemblier urbain), et ayant une présence forte sur l'ensemble des cycles (court, moyen et long termes).

Le Groupe sert trois types de clients : les clients particuliers, les entreprises et les investisseurs, ainsi que les collectivités locales. Nexity propose à ses différents clients une gamme unique de conseils et d'expertises, produits, services ou solutions, pour les accompagner tout au long de leur vie immobilière (acquisition, location, gestion, exploitation, commercialisation, investissement…) :

• aux particuliers : une large gamme de logements en accession et en investissement locatif (y compris une offre en nue-propriété, grâce à l'acquisition de PERL réalisée en 2014) ; une offre diversifi ée de lots de terrains à bâtir, une offre de résidences gérées (résidences étudiantes, résidences seniors), une offre complète de services (administration de biens, commercialisation d'actifs immobiliers, exploitation de résidences services) ;
• aux entreprises et aux investisseurs : une offre tertiaire couvrant les différentes gammes de produits (bureaux, immeubles de grande hauteur (IGH), plates-formes logistiques, parcs d'activités, commerces, hôtels…), une offre de revalorisation durable des immeubles de bureaux existants, une offre d'immeubles de logement pour les bailleurs professionnels, une offre complète de services (property management, building management, conseil et transaction immobilière) ainsi qu'une offre de co-investissement ; et
• aux collectivités locales : une offre de partenariat pour la conception et la réalisation de grands projets urbains ou la valorisation d'emprises foncières.

Le Groupe anime par ailleurs deux réseaux d'agences immobilières avec les franchises Century 21 France et Guy Hoquet l'Immobilier.

Le Groupe bénéfi cie d'une clientèle diversifi ée et est présent en France sur tout le territoire, notamment en Île-de-France, où il dispose d'une position particulièrement forte. Il est également présent en Europe (Italie, Pologne, Belgique, Suisse) à hauteur de 3 % de son chiffre d'affaires 2014.

En matière de présentation de l'information fi nancière et sectorielle, les différentes activités du Groupe sont regroupées dans quatre pôles, qui présentent des caractéristiques économiques cohérentes (nature de l'activité, suivi de l'activité commerciale, cycle de production, capitaux engagés…), de façon à faciliter une analyse pertinente et le suivi de l'information fi nancière :

• le pôle Immobilier résidentiel, comprenant les activités de promotion de logements neufs (y compris les activités d'Iselection et de PERL) et de lotissement de terrains à bâtir ;
• le pôle Immobilier d'entreprise, correspondant aux activités de promotion (neuf ou réhabilitation) d'immeubles de bureaux, d'immeubles de grande hauteur, de parcs d'activités, de plates-formes logistiques, de commerces et d'hôtels ;
• le pôle Services et Réseaux, comprenant les services pour les clients particuliers (administration de biens, gestion de résidences étudiantes) et pour les entreprises ou les investisseurs (gestion, conseil et transaction immobilière), ainsi que la gestion, l'animation et le développement de réseaux de franchises immobilières ; et
• le pôle des Autres activités qui regroupe notamment l'activité de régénération urbaine (Villes & Projets), les activités d'investissements et d'asset management ( jusqu'au 30 juin 2014), les solutions d'accompagnement client, les activités innovantes en incubation, les principaux projets digitaux, la holding et les participations fi nancières.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 126 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

9.1.2 Chiffres clés pour l'exercice 2014

Activité commerciale

• Immobilier résidentiel : 12.562 réservations nettes de logements et de terrains à bâtir (10.365 logements neufs en France, + 2 %) et 2.098 millions d'euros de chiffre d'affaires réservé TTC (- 3 %). Intégration de PERL, spécialiste du démembrement de propriété ;
• Immobilier d'entreprise : prises de commandes de 190 millions d'euros (objectif initial de 100 millions d'euros). Avec Ywood et Térénéo (prise de participation majoritaire), le Groupe devient le premier opérateur de bureaux en structure bois en France ;
• Services immobiliers aux particuliers : amélioration du niveau de marge de l'administration de biens (7,6 % en 2014, contre 4,1 % en 2013). Acquisition d'Oralia, 5e opérateur français, apportant 164.000 lots supplémentaires ; et
• Backlog à fi n décembre 2014 : 3,3 milliards d'euros, globalement stable (19 mois d'activité de promotion).

Performances fi nancières (1)

• chiffre d'affaires consolidé de 2,63 milliards d'euros soit 3,8 % sur un an (objectif initial de 2,5 milliards d'euros) ;
• résultat opérationnel courant de 184 millions d'euros (objectif initial de 170 millions d'euros). Taux de marge stable (7,0 %) ;
• endettement net de 167 millions d'euros au 31 décembre 2014 (gearing de 11 %) ; et
• résultat net part du groupe à 85,7 millions d'euros hors variations de valeur des goodwills.

Les comptes consolidés du Groupe sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) et aux interprétations de l'IFRS IC (IFRS Interpretations Committee) telles qu'adoptées dans l'Union européenne.

La norme IFRS 11 « Partenariats », d'application obligatoire depuis le 1er janvier 2014, entraîne la comptabilisation des co-entreprises par mise en équivalence (alors qu'elles étaient antérieurement consolidées par intégration proportionnelle). Pour Nexity, les co-entreprises sont principalement des opérations de copromotion en Immobilier résidentiel et en Immobilier d'entreprise. Pour son reporting opérationnel qui sert de base au pilotage du Groupe, Nexity continue d'intégrer les co-entreprises selon le mode proportionnel, car il considère que cette présentation traduit mieux la mesure de sa performance et de ses risques en termes de chiffre d'affaires, de résultat opérationnel, de besoin en fonds de roulement, ou d'endettement. L'information sectorielle présentée dans le présent document refl ète le reporting opérationnel.

Les indicateurs et les données fi nancières présentés dans ce document sont issus du reporting opérationnel (avec la présentation des co-entreprises en intégration proportionnelle).

Les tableaux de synthèse ci-après correspondent aux comptes consolidés du Groupe avec les co-entreprises présentées en intégration proportionnelle en millions d'euros pour les exercices clos les 31 décembre 2012, 2013 et 2014.

Des tableaux de passage sont présentés en annexe 1 « États fi nanciers consolidés au 31 décembre 2014 » pour permettre la réconciliation avec les comptes IFRS.

(1) Les indicateurs et les données fi nancières commentés ici sont issus du reporting opérationnel, avec la présentation des co-entreprises en intégration proportionnelle.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 127 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Bilan consolidé

ACTIF

(en mi ll i ons d 'euros )	31/1 2/2014	31/12/ 2013	31/12/2012
Actifs non courants
Goodwills	1.115,9	917,1	914,2
Autres immobilisations incorporelles	61,3	45,3	42,7
Immobilis ations c orporelles	41,4	24,6	23,7
Titres mis en équivalence	27,5	26,9	23,6
Autres actifs fi nanciers	28,9	20,3	26,4
Imp ôts différés actifs	5,9	4,7	6,1
Total actifs non couran ts	1.280,9	1.039,0	1.036,6
Actifs courants
Stocks et travaux en-cours	1.387,1	1.357,6	1.286,5
Créances clients et autres débiteurs	368,6	342,6	321,3
Créances d'impôts	12,4	0,5	7,4
Autres actifs courants	1.048,3	828,7	939,9
Autres créances fi nancières	22,0	12,8	16,5
Trésorerie et équivalents de trésorerie	678,2	605,7	534,7
Total actifs courants	3.516,6	3.147,9	3.106,3
TOTAL DE L'ACTIF	4.797,5	4.186,9	4.142,9

PASSIF

(en millions d'euros)	31/1 2/2014	31/12/2013	31/12/2012
Capitaux propres
Capital apporté	270,9	267,9	264,2
Primes liées au capital	1.036,3	1.039,3	1.043,1
Actions propres détenues	-	-	-
Réserves et résultats accumulés	215,8	204,7	255,0
Résultat de la période	35,7	100,1	41,8
Capitaux propres part des actionnaires de la société-mère	1.558,7	1.612,1	1.604,0
Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)	20,1	20,7	18,9
Capitaux propres de l'ensemble	1.578,8	1.632,8	1.622,9
Passifs non courants
Emprunts et dettes fi nancières non courants	626,8	211,4	6,2
Avantages du personnel	30,7	25,9	23,3
Impôts différés passifs	32,3	15,8	51,5
Total passifs non courants	689,9	253,1	81,0
Passifs courants
Emprunts et dettes fi nancières court terme et du cycle d'exploitation	240,0	155,0	223,1
Provisions courantes	99,1	94,8	98,6
Fournisseurs et autres créditeurs	741,0	746,1	847,2
Dettes d'impôts	13,1	12,1	2,5
Autres passifs courants	1.435,6	1.293,0	1.267,5
Total passifs courants	2.528,8	2.301,0	2.439,0
TOTAL DU PASSIF	4.797,5	4.186,9	4.142,9

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 128 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Compte de résultat consolidé

(en millions d'euros)	31/12/2014 12 mois	31/12/2013 12 mois	31/12/2012 12 mois
Chiffre d'affaires	2.631,9	2.737,2	2.831,3
Achats consommés	(1.723,6)	(1.866,7)	(1.948,1)
Charges de personnel	(452,6)	(417,5)	(429,5)
Charges externes et autres charges	(218,0)	(209,8)	(208,7)
Impôts et taxes	(34,8)	(35,8)	(31,3)
Amortissements et dépréciations des immobilisations	(19,3)	(14,9)	(13,4)
Résultat opérationnel courant	183,7	192,4	200,4
Variations de valeur des goodwills	(50,0)	-	(55,0)
Résultat opérationnel	133,8	192,4	145,4
Charges fi nancières	(24,4)	(18,7)	(15,8)
Produits fi nanciers	7,8	11,6	11,2
Résultat fi nancier	(16,6)	(7,2)	(4,5)
Résultat des activités courantes avant impôts	117,2	185,2	140,9
Impôts sur les bénéfi ces	(78,9)	(78,0)	(94,2)
Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence	0,8	(1,4)	0,1
Résultat net de l'ensemble consolidé	39,1	105,9	46,7
DONT PART DES ACTIONNAIRES DE LA MAISON MÈRE	35,7	100,1	41,8
Dont participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)	3,4	5,8	4,9

État du résultat net global consolidé

(en millions d'euros)	31/12/2014 12 mois	31/12/2013 12 mois	31/12/2012 12 mois
Résultat net de l'ensemble consolidé	39,1	105,9	46,7
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (net d'impôt)	0,9	3,4	(2,0)
Résultat net global consolidé	40,1	109,3	44,7
DONT PART DES ACTIONNAIRES DE LA MAISON MÈRE	36,7	103,5	39,8
Dont participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)	3,4	5,8	4,9

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 129 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Tableau des fl ux de trésorerie consolidés

(en millions d'euros)	31/12/2014 12 mois	31/12/2013 12 mois	31/12/2012 12 mois
Capacité d'autofi nancement après coût du fi nancement et impôts	116,9	133,2	127,5
Variation du BFR liée à l'activité (hors impôts)	(79,1)	(55,9)	(54,5)
Variation du BFR d'impôts et autres	0,1	(17,6)	65,5
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	37,8	59,7	138,6
Flux de trésorerie liés aux investissements fi nanciers	(195,6)	(8,2)	(15,7)
Flux de trésorerie liés aux investissements opérationnels	(29,3)	(17,4)	(19,2)
Flux de trésorerie liés aux opérations de fi nancement	360,3	167,4	(5,7)
Dividende versé par Nexity SA	(108,1)	(106,6)	(105,7)
VARIATION DE TRÉSORERIE DE PÉRIODE	65,1	94,8	(7,6)

9.1.3 Évolution des marchés immobiliers en 2014

L'activité 2014 du Groupe s'est inscrite dans un contexte de marché toujours diffi cile, où les blocages subsistent et s'accumulent (empilement des normes, rareté du foncier, fi scalité pénalisante, restrictions des conditions d'octroi de crédit pour les acquéreurs (notamment les primo-accédants), décalage ou annulation de certains projets en lien avec les élections municipales au premier semestre…).

Ainsi, pour la quatrième année consécutive, le marché du logement neuf en France est en recul. Malgré la baisse continue des taux d'intérêt tout au long de l'année, les réservations de logements neufs chutent à 85.800 unités selon le Commissariat Général au Développement Durable, après 89.300 en 2013 (soit une baisse de 3,9 %), soit un volume sensiblement inférieur à la moyenne des années 2003-2013 (107.000 logements neufs commercialisés par an).

La conjoncture économique dégradée, associée à une pression fi scale forte, ont pesé sur le moral et la situation fi nancière des ménages. Les élections municipales ont également retardé, voire suspendu, certains projets de développement immobilier.

Les volumes engagés durant l'année 2014 sur le marché de l'investissement tertiaire en Île-de-France s'établissent à 22,6 milliards d'euros, en hausse de 46 % sur un an et retrouvent ainsi les niveaux de 2006, avant-crise. Cette forte hausse profi te particulièrement aux commerces, qui, avec 6,1 milliards d'euros d'engagements, atteignent un niveau d'investissement inédit. Avec près de 7,9 milliards d'euros échangés sur les trois derniers mois, le 4e trimestre a été exceptionnellement actif, se positionnant comme le 2e meilleur trimestre jamais enregistré derrière le 1er trimestre 2007. L'année 2014 a été une année record pour les très grosses transactions (sept transactions de plus de 500 millions d'euros ont été signées). De plus, signe positif pour le marché, le cœur traditionnel constitué par le segment des transactions intermédiaires (entre 50 et 200 millions d'euros), qui souffrait jusqu'alors d'un manque de liquidité en raison d'un défi cit d'offres, a été particulièrement dynamique ces derniers mois : il a représenté près de la moitié des volumes investis au 4e trimestre. À l'inverse, dans un marché concurrentiel où les capitaux en circulation sont en quête de gros volumes, le segment des petites transactions s'est effondré, avec un recul sur un an de 30 % du nombre de transactions inférieures à 25 millions d'euros. En revanche, le marché du neuf, sur lequel intervient le Groupe en promotion, est resté à des volumes faibles : 16 opérations auront été lancées « en blanc » en 2014, contre 22 en 2013 intégrant 9 constructions neuves chaque année (source : CBRE).

La demande placée en 2014 en Île-de-France (2,1 millions de mètres carrés, en hausse de 13 % sur un an) traduit une légère amélioration, notamment sur le 4e trimestre, même si le marché des bureaux souffre encore de l'absence de croissance économique. L'essentiel des mouvements a été motivé par la réduction des coûts et l'optimisation des espaces, quand ils n'ont pas été écartés au profi t d'une renégociation. Par ailleurs, les efforts consentis par les propriétaires pour la signature de nouveaux baux (franchises de loyer notamment) se généralisent et atteignaient en moyenne près de 20 % du loyer facial pour les transactions supérieures à 1.000 mètres carrés au 3e trimestre 2014 (indicateur Immostat). Le taux de vacance atteint 7,2 % du parc, niveau supérieur à la vacance moyenne observée sur la période 2004-2013 (6 %) (source : CBRE).

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 130 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Sur le marché de la transaction dans l'ancien, la faiblesse et les prix de l'offre dans le neuf déplacent une partie de la demande vers l'ancien, notamment celle des primo-accédants dont les budgets sont trop serrés pour acheter dans le neuf. Le volume des ventes dans l'ancien résiste donc mieux que le volume de vente de logements neufs mais s'affi che quand même en retrait de 2,4 % par rapport à 2013 (source : CGEDD). Le marché de l'ancien reste ainsi, encore cette année, inférieur à la moyenne des 10 dernières années, pénalisé de plus par le renchérissement des droits d'enregistrements au profi t des départements et par la loi ALUR, qui est venue compliquer les transactions des appartements en obligeant à annexer aux avant-contrats de vente une quinzaine de documents relatifs à la copropriété (source : FNAIM).

9.1.4 Faits marquants

L'année 2014 a été marquée par les événements suivants :

• dans l'Immobilier résidentiel : dans un marché manquant de dynamisme, avec 10.365 réservations de logements enregistrées en 2014 en France pour un chiffre d'affaires réservé de 1.924 millions d'euros TTC, le Groupe voit ses réservations progresser de 2,4 % par rapport à 2013. Ces réservations intègrent 6 mois d'activité commerciale de PERL, consolidée depuis le 1er juillet 2014. À périmètre constant, les réservations nettes de logements neufs en France ont été stables, passant de 10.121 en 2013 à 10.120 en 2014 (1) ;
• dans l'Immobilier d'entreprise : comme anticipé par le Groupe, peu de prises de commandes ont été signées sur l'année, dans un contexte de marché diffi cile pour les grands ensembles de bureaux neufs (190 millions d'euros de prises de commandes sur l'année pour un objectif de 100 millions d'euros) ;
• croissance externe :
  • acquisition du groupe d'administration de biens Oralia le 1er avril 2014 (consolidé à partir de cette date). Cette acquisition (164.000 lots en gestion de copropriété et en gestion locative) renforce la position de premier acteur intégré des métiers de l'immobilier de Nexity et conforte sa place de n° 2 de l'administration de biens en France,
  • acquisition fi n mai 2014 de 76,4 % des titres de PERL, pionnier et leader en France de la solution d'usufruit locatif social. Ce dispositif repose sur le démembrement temporaire du droit de propriété entre le droit d'usage (l'usufruit) et le droit portant sur le patrimoine (la nue-propriété), à destination de l'habitation sociale. PERL est consolidée depuis le 1er juillet 2014, et
  • acquisition en octobre 2014 de 50,1 % des titres de Térénéo, promoteur de bureaux en structure bois de la région Nord qui a développé un savoir-faire spécifi que dans la promotion d'immeubles « écologiques », en structure bois et à basse consommation énergétique. Avec cette opération, Nexity renforce son dispositif et complète sa couverture géographique, devenant ainsi le premier opérateur de bureaux en bois en France. Térénéo est consolidée dans les comptes du Groupe à compter du 31 décembre 2014 ;
• fi nancement : Nexity a procédé,
  • (i) en mai 2014, à l'émission d'un emprunt obligataire avec une première tranche de 146 millions d'euros (portant intérêt au taux annuel de 3,522 % pour un remboursement in fi ne à 7 ans) et une seconde de 25 millions d'euros (portant intérêt au taux annuel de 3,252 % pour un remboursement in fi ne à 6 ans), et
  • (ii) en juin 2014, à l'émission d'un emprunt obligataire OCEANE de 180 millions d'euros (portant intérêt au taux annuel de 0,625 % pour un remboursement in fi ne à 5,5 ans (1er janvier 2020), avec une option de conversion des obligations en actions Nexity à un cours de 43,34 euros),
  • à la prorogation jusqu'à fi n 2018 du crédit corporate Immobilier résidentiel, qui a été porté de 285 millions d'euros à 300 millions d'euros en autorisations de crédit (assorti d'une enveloppe de 840 millions d'euros d'engagements par signature). Ce concours bancaire n'est pas utilisé au 31 décembre 2014 ; et
• environnement fi scal et réglementaire :
  • la loi pour l'accès au logement et un urbanisme rénové (ALUR) a été adoptée par le Parlement en février 2014, soumise au Conseil constitutionnel puis promulguée le 24 mars 2014. Les principales mesures de cette loi, notamment l'encadrement des loyers, apparaissent susceptibles de décourager l'investissement locatif et modifi ent les équilibres économiques des métiers de la location immobilière ou de syndic (interdiction de facturer des frais de location au locataire, régulation des honoraires de syndic, gestion des comptes mandants en comptes séparés…),

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 131 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

• le 25 juin 2014, de nouvelles mesures en faveur du logement, pour la plupart d'application rapide, ont été annoncées par le Gouvernement (amélioration du PTZ et du dispositif d'investissement locatif Dufl ot (renommé dispositif Pinel), allégement de la fi scalité des terrains à bâtir, mise en œuvre plus pragmatique et réaliste de la loi ALUR, mesures visant à réduire les normes et alléger les coûts de construction…) ; la plupart des mesures annoncées ont été traduites dans la loi de fi nances pour 2015 et sont en vigueur depuis le 1er janvier 2015, et
• prorogation de la TVA à taux réduit pour les opérations d'accession à la propriété dans les quartiers prioritaires de la politique de la ville (QPV, ex-zone ANRU), qui sont des zones stratégiques pour Nexity qui y a réalisé 20 % de ses ventes en 2014.

9.1.5 Immobilier résidentiel

9.1.5.1 Performance commerciale

Dans un marché en baisse d'environ 4 % (source : ECLN, voir paragraphe 6.2.1 « Présentation générale du marché »), l'activité du Groupe en matière de réservation de logements neufs (pôle Immobilier résidentiel, activité d'opérateur neuf d'Iselection et activité de PERL pour un semestre) s'élève en France à 10.365 unités, en progression de 2,4 % par rapport à 2013 (- 2,0 % en valeur). À périmètre constant, retraitées des 345 ventes de PERL effectuées sur le second semestre, les réservations nettes de logements neufs en France ont été stables, passant de 10.121 en 2013 à 10.120 en 2014 (1).

Le chiffre d'affaires réservé est de 1.924 millions d'euros TTC, en baisse de 2,0 % (incluant six mois d'activité de PERL), et en baisse de 6,5 % à périmètre constant.

La gamme de logements neufs offerte par le Groupe, essentiellement située en France dans les moyennes et grandes agglomérations, est constituée d'appartements dans des immeubles résidentiels collectifs et de maisons individuelles groupées (8.195 réservations en 2014) auxquels s'ajoutent des résidences-services pour seniors (1.205 réservations, pour partie en copromotion avec Ægide), des résidences étudiantes (661 réservations) ainsi que des foyers pour jeunes travailleurs et des résidences d'affaires (304 réservations).

Le Groupe exerce également une activité de lotissement (Aménagements & terrains à bâtir) pour laquelle il a enregistré 2.104 réservations de lots de terrains, identique à 2013. Cette stabilité en volume se compare favorablement à l'évolution générale du marché de la maison individuelle, qui a baissé de 4 % en 2014 selon l'Union des Maisons Françaises.

RÉSERVATIONS FRANCE

(en nombre)	2014	2013	Écart 2014/2013
Logements neufs	10.365	10.121	2,4 %
Lots de terrains	2.104	2.104	-
TOTAL NOMBRE DE RÉSERVATIONS	12.469	12.225	2,0 %
(en millions d'euros TTC)
Logements neufs	1.924	1.965	- 2,0 %
Lots de terrains	163	170	- 4,2 %
TOTAL MONTANT DES RÉSERVATIONS	2.087	2.135	- 2,2 %

Le montant des réservations du Groupe en France ressort à 2,1 milliards d'euros TTC, en baisse de 2,2 % par rapport à 2013.

Le montant des réservations de logements neufs est en diminution de 2,0 % à 1,9 milliard d'euros TTC, malgré une hausse en volume (+ 2,4 %). Cette baisse s'explique par la forte proportion des réservations en bloc (36,3 % des réservations, contre 34,6 % en 2013) réalisées essentiellement auprès d'opérateurs sociaux à un prix unitaire moyen inférieur, supportant par ailleurs un taux de TVA réduit, et par la baisse du prix moyen des lots vendus aux particuliers (- 2,2 %) due à une plus faible proportion de réservations en Île-de-France, et à des ventes dans des communes de cette région où le prix moyen est plus faible que celui des communes franciliennes dans lesquelles se sont faites les réservations 2013.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 132 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Le montant des réservations de l'activité de lotissement atteint 163 millions d'euros TTC, soit une baisse de 4,2 % par rapport à 2013, en raison d'une baisse de la surface moyenne des lots à bâtir (- 3,9 %).

En incluant les réservations faites à l'international (93 en 2014, contre 97 en 2013), le nombre de réservations nettes progresse de 1,9 % avec un chiffre d'affaires en baisse de 2,9 % (2.098 millions d'euros en 2014, contre 2.160 millions d'euros en 2013).

9.1.5.2 Ventilation géographique

Activité en France

Le Groupe exerce ses activités de promotion et de lotissement sur l'ensemble du territoire français.

Les réservations de logements neufs en France en 2014 se répartissent (en nombre) à raison de 60 % en province et de 40 % en Île-de-France.

RÉSERVATIONS LOGEMENTS FRANCE

(en nombre)	2014	2013	Écart 2014/2013
Île-de-France	4.170	4.220	- 1,2 %
Province	6.195	5.901	5,0 %
TOTAL	10.365	10.121	2,4 %

La production se concentre sur les grandes agglomérations avec 87 % des réservations enregistrées en zone A bis, A ou B1 (86 % en 2013) (1). Les réservations en zone C ne représentent que 1,7 % de l'ensemble (1,4 % en 2013). Pour mémoire, le zonage se rapportant aux dispositifs de défi scalisation (Pinel, Dufl ot, Scellier, Borloo et Robien) comprend cinq zones depuis le 1er janvier 2011 : la zone A bis, la zone A, la zone B1, la zone B2 et la zone C.

Le dispositif fi scal Dufl ot, entré en vigueur le 1er janvier 2013, s'appliquait sur les zones A et B1, et sur la zone B2, mais uniquement sur agrément délivré par le préfet.

Depuis le 1er octobre 2014 et la mise en application du dispositif Pinel, un nouveau zonage a été mis en place et apporte les modifi cations suivantes par rapport au précédent (2) :

• une centaine de communes ont été ajoutées en zone A bis et A (qui ne concernaient sous le régime Dufl ot que l'Île-de-France, la Côte d'Azur et le Genevois français), soit plus de 3,5 millions d'habitants supplémentaires concernés par ce reclassement. Ainsi des communes comme Lyon, Lille, Marseille ou Montpellier passent de la zone B1 à la zone A ;
• à l'exemple du Havre, de Caen ou de Dijon, de grandes villes de province ont été reclassées de B2 en B1 (agglomérations de plus de 250.000 habitants et quelques marchés très tendus) ;
• plus de 600 communes anciennement en zone C (reste du territoire) ont été reclassées en zones B1 ou B2 (agglomérations de plus de 50.000 habitants et quelques marchés tendus) ;
• aucun déclassement en zone C n'a été opéré afi n de ne pas ralentir la construction de logements dans ces zones, en effet, la zone C concerne le reste du territoire et n'est pas éligible à la loi Pinel ; et

• au total, 10 millions d'habitants résident dans des communes « reclassées », et 700.000 dans des communes « déclassées ». En lotissement, la part des lots de terrains réservés en Île-de-France en 2014 s'établit à 12 % des réservations (en nombre), contre 10 % en 2013.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 133 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

⁽¹⁾ Pour la pertinence de la comparaison, les réservations 2013 ont également été reventilées selon le nouveau zonage Pinel (en vigueur depuis le 1er octobre 2014).

⁽²⁾ Toutes choses égales par ailleurs, le reclassement d'une commune vers une zone estimée plus « tendue » conduit à un loyer plafond plus élevé au bénéfi ce de l'investisseur, et à un plafond d'opération rehaussé pour le calcul du prêt à taux zéro plus, au bénéfi ce de l'accédant à la propriété.

Activité à l'international

À l'étranger, le Groupe est présent dans le domaine de la promotion de logements neufs essentiellement en Italie du Nord, à travers sa fi liale Nexity Holding Italia. Le marché italien de l'immobilier résidentiel s'est fortement dégradé depuis 2008, même dans les villes les plus attractives économiquement, avec une baisse en volume de l'ordre de 40 % et de près de 20 % en valeur (source : Agenzia delle Entrate, Nomisma). Au total, sept opérations sont actuellement en cours de commercialisation, principalement dans les zones de Milan et de Turin, représentant une offre commerciale de 190 logements. L'activité commerciale 2014 n'a pas été signifi cative.

En Pologne, la commercialisation d'une première opération lancée en 2013 à Varsovie s'est terminée en 2014. Une deuxième opération, également à Varsovie, a été lancée sur 2014 et est déjà réservée à près de 70 %. Au total, sur l'année, 101 réservations ont été enregistrées en Pologne.

9.1.5.3 Immobilier résidentiel France – Ventilation par clients

Le Groupe dispose d'une clientèle composée d'accédants à la propriété (résidences principales et secondaires) et d'investisseurs particuliers qui font l'acquisition d'un logement en vue de le louer.

L'activité de Lotissement permet au Groupe d'être présent sur le segment des maisons individuelles en diffus et d'élargir la gamme de produits offerts à ses clients particuliers.

En outre, le Groupe conclut des réservations auprès de bailleurs professionnels, qu'il s'agisse d'opérateurs du logement social ou plus ponctuellement d'investisseurs institutionnels classiques (compagnies d'assurances, mutuelles, véhicules d'investissement « pierre-papier »…).

Les clients de l'activité Logement

Les réservations réalisées par des investisseurs individuels représentent 37 % du total des réservations nettes enregistrées par Nexity, contre 35 % en 2013. Ces réservations ont été soutenues par le dynamisme commercial d'Iselection ainsi que par l'intégration de PERL au second semestre de l'année, mais hors PERL leur évolution en 2014 est de - 4 %. Si les mesures annoncées par le Gouvernement à la fi n août 2014 ont eu un effet positif sur la clientèle, elles ne se sont pas traduites l'an dernier par une reprise sensible des réservations ; toutefois, le régime « Pinel », plus favorable que son prédécesseur, devrait induire une croissance des réservations faites par les investisseurs privés en 2015.

Les réservations réalisées par des particuliers accédants représentent seulement 27 % des réservations totales 2014 (30 % des ventes 2013).

Les primo-accédants représentent toujours la majorité des clients accédants, mais sont en forte baisse par rapport à 2013 (- 8,2 %), malgré des taux d'intérêt historiquement bas. Les secundo-accédants ne représentent que 6 % du total des réservations 2014.

Les ventes aux bailleurs professionnels s'inscrivent en forte hausse (+ 7,6 %) par rapport à 2013, et représentent une proportion signifi cative de l'activité du Groupe (36 % des ventes). 2014 bénéfi cie notamment de l'effet de la baisse du t aux de TVA de 7 % à 5,5 % sur le logement social, annoncée en 2013 et appliquée à compter du 1er janvier 2014, et dont l'attente avait conduit, en 2013, certains acteurs du logement social à repousser leurs projets à 2014. Hors les bailleurs sociaux, la part des investisseurs institutionnels privés augmente également fortement en 2014, et atteint 22 % des réservations totales de ce segment, contre 3 % en 2013.

L'action du Gouvernement en faveur du logement intermédiaire commence à porter ses premiers fruits : la SNI (fi liale de la Caisse des Dépôts, chargée par l'État d'acquérir au moins 20.000 logements au cours des prochaines années) a conclu en décembre 2014 un protocole-cadre avec Nexity prévoyant un volume annuel de réservations compris entre 800 et 1.100. En février 2015, un accord préliminaire de réservation portant sur 569 logements a été signé par la SNI et Nexity au titre de ce protocole. Les ventes en bloc aux opérateurs sociaux pourraient en revanche pâtir des évolutions politiques locales issues des élections municipales de 2014.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 134 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

(en nombre de logements)	2014	Ventilation (en %)	2013	Ventilation (en %)
Résidence principale
Primo-accédants	2.152	21 %	2.345	23 %
Autres accédants	555	5 %	619	6 %
Résidence secondaire	95	1 %	73	1 %
TOTAL ACCÉDANTS	2.802	27 %	3.037	30 %
Investisseurs individuels	3.798	37 %	3.585	35 %
Bailleurs professionnels	3.765	36 %	3.499	35 %
TOTAL	10.365	100 %	10.121	100 %

RÉPARTITION DES VENTES – IMMOBILIER RÉSIDENTIEL

Source : déclarations des clients acquéreurs.

Le prix moyen TTC par logement réservé en France (hors vente en bloc aux bailleurs professionnels) diminue de 2,2 % à 213,9 milliers d'euros en 2014, contre 218,6 milliers d'euros en 2013. Cette baisse s'explique par un prix moyen au mètre carré inférieur de 2,7 % (3.781 euros par mètre carré en 2014, contre 3.886 euros en 2013) dû à un effet de répartition Île-de-France/province où la part de l'Île-de-France est moins importante cette année, auquel s'ajoute un effet de mix géographique à l'intérieur même du périmètre Île-de-France. En effet, le prix moyen au mètre carré est stable en province (+ 0,5 %) mais diminue fortement en Île-de-France (- 6,6 %) en raison d'une offre plus faible dans les secteurs les plus recherchés (à l'exemple des Hauts-de-Seine où 83 % des ventes 2014 ont eu lieu sur des programmes affi chant un prix moyen inférieur à 6.000 euros par mètre carré, quand elles ne représentaient que 44 % des ventes 2013).

Le prix moyen par logement des accédants en résidence principale diminue de 6,1 %, avec une taille moyenne et un prix au mètre carré en diminution (respectivement - 2,2 % et - 4,0 %).

La surface moyenne des logements réservés par des investisseurs individuels augmente fortement (+ 4,4 %), entraînant une hausse du prix moyen des logements de 2,7 %, malgré un prix moyen au mètre carré en baisse de 1,6 %.

Les prix moyens et les surfaces s'établissent comme suit selon les principaux types de clients :

PRIX MOYENS ET SURFACES – IMMOBILIER RÉSIDENTIEL

	2014	2013	Écart 2014/2013
Ensemble des ventes
Prix moyen par m2 (en euros)	3.781	3.886	- 2,7 %
Taille moyenne (en m2)	56,6	56,3	0,5 %
Prix moyen par logement (en milliers d'euros)	213,9	218,6	- 2,2 %
dont Accédants – résidence principale
Prix moyen par m2 (en euros)	3.740	3.896	- 4,0 %
Taille moyenne (en m2)	64,6	66,1	- 2,2 %
Prix moyen par logement (en milliers d'euros)	241,8	257,5	- 6,1 %
dont Investisseurs individuels
Prix moyen par m2 (en euros)	3.766	3.828	- 1,6 %
Taille moyenne (en m2)	48,6	46,5	4,4 %
Prix moyen par logement (en milliers d'euros)	182,9	178,1	2,7 %

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 135 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Source : déclarations des clients acquéreurs, hors vente en bloc aux institutionnels, PERL et Iselection.

Les clients de l'activité Lotissement

Sur les 2.104 réservations de lots de terrains à bâtir de 2014, 1.838 ont été faites par des particuliers et 266 par des promoteurs acheteurs de plusieurs lots à bâtir.

Le prix moyen TTC des lots de terrains, hors réservations groupées, s'élève à 77 milliers d'euros, en baisse marquée par rapport à celui constaté en 2013 (80 milliers d'euros) du fait de surfaces moyennes de lots inférieures de 4 % à celles de 2013, et particulièrement en Île-de-France (14 % des lots vendus) où la taille moyenne des lots est réduite de 20 % par rapport à l'an dernier.

9.1.5.4 Immobilier résidentiel France – Renouvellement de l'offre

Durant l'année, dans un marché manquant de dynamisme, le Groupe a conservé une approche prudente dans ses mises en commercialisation, s'assurant au préalable de la bonne adéquation de ses produits avec le marché, et a lancé commercialement 123 programmes de logements (contre 132 lancements réalisés en 2013, soit - 7 %) représentant 9.344 lots (contre 10.989 en 2013, soit - 15 %). Au 31 décembre 2014, 216 programmes (soit + 4,9 % par rapport à fi n 2013), représentant 5.313 lots, étaient en cours de commercialisation.

PROGRAMMES DE LOGEMENTS EN COURS DE COMMERCIALISATION – IMMOBILIER RÉSIDENTIEL

			Écart
(en nombre)	2014	2013	2014/2013
Île-de-France	70	63	11,1 %
Province	146	143	2,1 %
TOTAL	216	206	4,9 %

Parallèlement, le Groupe a conservé son approche prudente de pré-commercialisation. Le niveau moyen de pré-commercialisation des opérations constaté au lancement des travaux est très élevé (71 %).

Le stock de lots achevés invendus reste très faible à 81 logements au 31 décembre 2014 (contre 66 au 31 décembre 2013).

Le potentiel d'act ivité en logements neufs du pôle Immobilier résidentiel du Groupe (qui comprend l'offre commerciale actuelle, l'offre future correspondant aux tranches non encore commercialisées sur des fonciers acquis et l'offre non lancée associée aux terrains sous promesse foncière) est en forte hausse pour la promotion de logements neufs en 2014 par rapport à la même période 2013 (+ 7,5 %). Il reste principalement situé en province (63 % du potentiel total, contre 60 % au 31 décembre 2013). Le potentiel d'activité logement représente plus de 24.800 lots, et correspond à 2,7 années de réservations sur la base de l'activité sur 12 mois glissants.

POTENTIEL D'ACTIVITÉ IMMOBILIER RÉSIDENTIEL (1)

(en nombre de logements)	2014	2013	Écart 2014/2013
Offre commerciale	5.313	5.058	5,0 %
Potentiel sous promesse	19.519	18.042	8,2 %
TOTAL	24.832	23.100	7,5 %
dont Île-de-France	9.209	9.154	0,6 %
dont Province	15.623	13.946	12,0 %

(1) Hors terrains relatifs aux opérations de « Villes & Projets ».

Dans l'activité de lotissement, 57 programmes totalisant 1.847 lots ont été lancés commercialement en 2014 (contre 1.743 en 2013). Au 31 décembre 2014, 81 programmes étaient en cours de commercialisation (93 à fi n 2013), répartis pour 74 en province et 7 en Île-de-France.

Au 31 décembre 2014, le potentiel d'activité lotissement représente 9.240 lots, soit 4,4 années de réservations sur la base de l'activité sur 12 mois glissants, contre 10.300 en 2013. La part en province représente 83 % du potentiel total (contre 92 % en 2013).

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 136 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

9.1.5.5 Livraison s

Le Groupe a livré 8.979 logements neufs en 2014 (comparé à 9.773 logements en 2013). Cette baisse des livraisons s'explique par la baisse des réservations qui avait été constatée en amont, il y a 2 ans.

9.1.6 Immobilier d'entreprise

9.1.6.1 Prises de commandes

Nexity intervient en Immobilier d'entreprise en promotion d'immeubles de bureaux (éventuellement sous forme d'IGH : immeubles de grande hauteur), de commerces, d'hôtels, de plates-formes logistiques et de parcs d'activités.

Nexity réalise la part la plus importante de son activité d'immobilier d'entreprise en Île-de-France mais est également présent en province. À l'étranger, compte tenu des diffi cultés rencontrées par les marchés locaux, le Groupe n'exerce plus qu'une activité de veille en matière d'immobilier d'entreprise sur les marchés étrangers sur lesquels il est présent au titre de son activité de promotion résidentielle.

En 2014, Nexity a enregistré des prises de commandes à hauteur de 190 millions d'euros HT pour une surface totale de 70.720 mètres carrés SDP (Surface De Plancher), contre 544,4 millions d'euros HT en 2013. Ces commandes sont très majoritairement situées en Île-de-France (81 % du montant HT), la plus importante étant la vente en l'état futur d'achèvement à un investisseur (Tishman Speyer) du projet « Infl uence » à Saint-Ouen, un ensemble immobilier de 32.700 mètres carrés de bureaux et services sans locataire identifi é.

PRISES DE COMMANDES – IMMOBILIER D'ENTREPRISE

Type d'opération (hors maîtrises d'ouvrage déléguées)	Taille (en m² SDP)	Montant HT (en millions d'euros)
Immeubles de bureaux	38.350	153,1
Logistique et activités	26.150	19,1
Ywood	6.220	17,5
TOTAL	70.720	189,6

9.1.6.2 Livraisons

En 2014, le Groupe a livré l'immeuble de bureaux Romarin à La Madeleine (Nord) d'une surface de 9.000 mètres carrés, ainsi qu'un hôtel de 148 chambres à Strasbourg d'une surface de 5.500 mètres carrés.

Deux opérations de bureaux en structure bois ont également été livrées à Boissy-Saint-Léger (Val-de-Marne) et à Pau (Pyrénées-Atlantiques) pour un total de près de 4.000 mètres carrés.

9.1.7 Services et Réseaux

9.1.7.1 Services immobiliers

Le Groupe intervient princip alement en France et, dans une moindre mesure, à l'international dans les métiers d'administration de biens tels que le syndic, la gestion locative, la transaction et la gestion de résidences gérées (principalement étudiantes).

Au 31 décembre 2014, 936.000 lots sont gérés en résidentiel par le Groupe, dont 38.800 lots hors de France (en Belgique, en Pologne et en Suisse). Le total des lots gérés est en forte hausse (16,3 %) par rapport au 31 décembre 2013 en raison de l'intégration en date du 1er avril 2014 d'Oralia (126.200 lots en syndic et 37.900 lots en gérance). Hors mouvements de périmètre, le portefeuille est en baisse de 3,2 %, baisse majoritairement due au portefeuille de syndic de copropriété et traduit notamment son érosion naturelle, encore insuffi samment compensée par l'entrée de nouveaux mandats.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 137 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Dans l'activité de property management (services immobiliers aux entreprises), les surfaces sous gestion s'élèvent à 11,7 millions de mètres carrés (contre 11,3 millions de mètres carrés fi n 2013) grâce au gain d'un important mandat avec RTE.

SERVICES IMMOBILIERS

(en nombre)	2014	2013	Écart 2014/2013
M² tertiaire en gérance locative	11.731.000	11.339.000	3,5 %
Nombre de lots habitation gérés	935.900	804.800	16,3 %
Dont en gérance locative	182.500	149.500	22,1 %
Dont en copropriété	753.400	655.300	15,0 %

9.1.7.2 Réseaux

Après 782.000 transactions en 2010 et 805.000 transactions en 2011, le marché français de la transaction dans l'ancien avait connu en 2012 un recul de 12,5 % avec 704.000 transactions enregistrées sur l'année. En 2013, le volume des ventes s'est redressé de 2,7 % pour atteindre 723.000 transactions signées dans l'année. En 2014, le marché est à nouveau en repli et revient au niveau de 2012 avec 700.000 transactions (source : CGEDD).

Le Groupe anime deux réseaux de franchises (Century 21 France et Guy Hoquet l'Immobilier). Avec 1.242 agences, le nombre de compromis est en baisse de 5,3 %, refl et à la fois de la baisse du nombre d'agences (- 19 agences par rapport à fi n 2013) et d'un marché de la transaction dans l'ancien orienté à la baisse.

RÉSEAUX DE FRANCHISE

(en nombre)	2014	2013	Écart 2014/2013
Agences Century 21 France	806	818	- 1,5 %
Agences Guy Hoquet l'Immobilier	436	443	- 1,6 %
TOTAL NOMBRE D'AGENCES	1.242	1.261	- 1,5 %
Compromis Century 21 France	36.014	37.303	- 3,5 %
Compromis Guy Hoquet l'Immobilier	12.988	14.442	- 10,1 %
TOTAL NOMBRE DE COMPROMIS	49.002	51.745	- 5,3 %

9.1.8 Régénération urbaine (Villes & Projets)

Avec son activité de régénération urbaine (Villes & Projets), le Groupe s'assure des maîtrises foncières à moyen et long termes qui permettent de générer, à travers des opérations d'aménagement ou d'ensemblier urbain, des droits à construire. L'exploitation des droits à construire développés sur ces opérations est assurée par les activités de promotion du Groupe (pôles Immobilier résidentiel et Immobilier d'entreprise).

Conformément à ses ambitions de reconstitution de son portefeuille foncier en intégrant de nouvelles opérations à fort potentiel, le Groupe a acquis en 2014 les premières charges foncières à Montreuil (Seine-Saint-Denis) dans le cadre du projet des Acacias dans le haut de Montreuil, projet d'aménagement d'envergure visant à convertir les friches d'anciens réservoirs d'eau potable en un nouveau quartier de ville qui développera à terme une mixité sociale et fonctionnelle.

Au 31 décembre 2014, le potentiel foncier de l'activité de régénération urbaine de Nexity atteint 562.950 mètres carrés, répartis pour 32 % en province et 68 % en Île-de-France. Ce potentiel est composé de logements (46 %) et de tertiaire (21 % en bureaux, 29 % en locaux d'activité et 3 % en commerces).

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 138 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

RÉGÉNÉRATION URBAINE – RÉPARTITION DU POTENTIEL FONCIER

(surfaces en mètres carrés) (1)	2014	Île-de-France	Province
Logements	260.350	196.150	64.200
Bureaux	119.850	119.850	-
Activités	165.800	47.900	117.900
Commerces	16.950	16.950
TOTAL	562.950	380.850	182.100

(1) Surfaces indicatives pouvant faire l'objet d'ajustements lors de l'obtention des autorisations administratives.

En 2014, 57.700 mètres carrés ont été mis en commercialisation par les fi liales de promotion du Groupe à Saint-Ouen (Seine-Saint-Denis), à Asnières-sur-Seine (Hauts-de-Seine) et à Saint-Priest (Rhône) sur des terrains issus des opérations développées par Villes & Projets.

Les opérations initiées par les activités de régénération urbaine ont généré un chiffre d'affaires pour les activités de promotion du Groupe de 209,9 millions d'euros en 2014 (26,8 millions d'euros dans l'Immobilier d'entreprise et 183,1 millions d'euros dans l'Immobilier résidentiel), contre 296,5 millions d'euros en 2013. Cette activité représente ainsi en 2014 10 % du chiffre d'affaires réalisé par les activités de promotion du Groupe.

9.1.9 Activités d'investissements

Les activités d'investissements regroupent les activités de conseil et d'asset management en immobilier tertiaire, celles de co-investissement en immobilier tertiaire et la participation de 45 % détenue dans la société de gestion de portefeuille de « pierre-papier » Ciloger.

En février 2014, Nexity s'est porté acquéreur d'un immeuble de bureaux à Paris (19e), dans le cadre d'un projet de reconversion en logements.

En avril 2014, Nexity a cédé la totalité des parts de l'OPCI détenant l'ensemble immobilier Aviso, composé de trois immeubles de bureaux situé à Puteaux (Hauts-de-Seine).

Dans le cadre de ses activités d'investissements, le Groupe détient des participations dans un patrimoine estimé en valeur d'acquisition à plus de 95 millions d'euros réparti sur trois opérations de bureaux situées en région parisienne. Sur ces trois opérations, le montant de fonds propres engagés à fi n décembre 2014 s'élève, en quote-part du Groupe, à 24 millions d'euros.

Le 30 juin 2014, Nexity a cédé 80 % du capital de la société Nexity Reim à son dirigeant. La société, qui a pris le nom de « Harvestate Asset Management », développera son activité en devenant une société de gestion de portefeuille pour le compte d'investisseurs, tout en continuant d'assurer l'asset management des investissements déjà réalisés par le Groupe et pourra développer certaines thématiques dans le cadre d'un partenariat avec Nexity, dont la première est la transformation de bureaux en logements.

9.1.10 Solutions d'accompagnement client

Dans le cadre de ses solutions d'accompagnement à destination de ses clients particuliers, Nexity développe une offre de courtage de crédits immobiliers pour faciliter les démarches des acquéreurs de logement, ce qui a permis la signature de plus de 1.200 offres de prêts au bénéfi ce des clients du Groupe en 2014.

9.1.11 Innovations

Le concept de bureaux en bois innovant et éco-responsable « Ywood Business », lancé par le Groupe en 2010, constitue un complément d'activité porteur pour le développement de l'activité d'Immobilier d'entreprise et est désormais décliné en différents produits adaptés à l'évolution de la demande, avec notamment Bab'Ywood (crèches) ou Med'Ywood (centres médicaux).

Le Groupe a pris fi n 2014 une participation majoritaire dans le capital de la société Térénéo, promoteur de bureaux en structure bois de la région Nord. Cette jeune société, créée en 2008, a su développer un savoir-faire spécifi que dans la promotion d'immeubles

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 139 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

« écologiques », en structure bois et à basse consommation énergétique. Avec cette opération, Nexity renforce son dispositif et complète sa couverture géographique, devenant ainsi le premier opérateur de bureaux en bois en France.

Le Groupe poursuit son approche permanente d'innovation dans chacun de ses métiers, mais également dans des domaines connexes, toujours en lien avec l'immobilier, en fi nançant de nouvelles activités en incubation, qui répondent à de nouvelles demandes. On peut ainsi citer Weroom qui propose une offre de colocation sur Internet avec différents services associés (www.weroom.fr) et qui a étendu son offre au Royaume-Uni en 2014. Le Groupe a lancé par ailleurs au deuxième semestre 2014, des écocentres sous la marque « Blue Offi ce », qui offrent des espaces de travail à distance permettant aux salariés de travailler dans des bureaux conviviaux, implantés au cœur des zones résidentielles, en périphérie des grands centres urbains. Cinq centres sont aujourd'hui ouverts en région parisienne représentant plus de 750 postes de travail.

Plus généralement, à l'occasion de sa journée investisseurs du 27 novembre 2014, Nexity a dévoilé son nouveau projet d'entreprise « Nexity Tous Connectés », qui traduit la volonté du Groupe de devenir l'acteur digital de référence dans le secteur immobilier français. Dans ce cadre, Nexity entend consacrer environ 10 % de son résultat d'exploitation annuel à des investissements liés aux nouvelles technologies et aux innovations sociétales liées au digital.

9.1.12 Croissance externe

L'ensemble des entrées de périmètre réalisées en 2014 a généré un goodwill de 249 millions d'euros. La trésorerie totale mobilisée pour ces acquisitions représente 323 millions d'euros (199 millions d'euros pour le prix des titres payés avant déduction de 8 millions d'euros de trésorerie acquise, et 132 millions d'euros au titre des dettes bancaires et des engagements de rachat des minoritaires).

Nexity a procédé le 1er avril 2014, dans son activité de Services immobiliers aux particuliers, à l'acquisition de 100 % du groupe Oralia, 5e groupe d'administration de biens en France, avec un portefeuille de 164.000 lots gérés au 31 décembre 2014 et un chiffre d'affaires de 60 millions d'euros au 31 décembre 2013. Le prix d'achat des titres est de 86,0 millions d'euros. Le goodwill a été comptabilisé pour 144,1 millions d'euros, après affectation d'une relation clientèle nette d'impôts différés pour 10,8 millions d'euros. Ce goodwill correspond au savoir-faire et aux synergies attendues du rapprochement des activités. Les dettes fi nancières d'Oralia au moment de son intégration dans le bilan Nexity s'élèvent à 70,0 millions d'euros. Compte tenu de la date du rapprochement, l'activité est intégrée dans le compte de résultat à compter du 1er avril 2014. Le Groupe bénéfi ce d'une garantie de passif à hauteur de 10,0 millions d'euros.

Nexity a procédé à l'acquisition de 76,4 % des titres PERL le 28 mai 2014 pour 106,3 millions d'euros. Cette entreprise, qui opère sur le marché de l'usufruit locatif social et intermédiaire, a réalisé lors de son dernier exercice annuel (avril 2013/mars 2014) un chiffre d'affaires de 140 millions d'euros (160 millions d'euros lors de son exercice avril 2012/mars 2013). Nexity s'est engagé à racheter à terme le solde des titres de cette société. Compte tenu de la date d'acquisition trop proche de la production des comptes semestriels, PERL n'a été consolidé qu'à partir du 1er juillet 2014 et est rattaché au pôle Immobilier résidentiel. L'impact de la première consolidation de PERL sur le bilan du Groupe au 31 décembre 2014 s'est traduit par une augmentation du goodwill de l'Immobilier résidentiel de 94,4 millions d'euros, du besoin en fonds de roulement de 55,1 millions d'euros, et de la dette nette consolidée pour 57,3 millions d'euros. La mise à la juste valeur des actifs dans le bilan d'ouverture s'est traduite par la valorisation des stocks. Compte tenu des rythmes d'écoulement du backlog et de l'offre commerciale, le chiffre d'affaires et la marge reconnus par Nexity sont neutralisés de la part incorporée dans les stocks du bilan d'ouverture pendant les 12 mois suivant l'acquisition. Le montant du goodwill de PERL est encore provisoire dans l'attente de la fi nalisation des travaux sur la validation du bilan d'ouverture. Le Groupe bénéfi ce d'une garantie de passif à hauteur de 5,3 millions d'euros.

Nexity a procédé à l'acquisition en octobre 2014 de 50,1 % des titres Térénéo, promoteur de bureaux en structure bois de la région Nord pour 3,5 millions d'euros. Térénéo a réalisé lors de son dernier exercice annuel (31 décembre 2013) un chiffre d'affaires de 4,7 millions d'euros. Nexity s'est engagé à racheter à terme le solde des titres de cette société. L'impact de la première consolidation de Térénéo sur le bilan du Groupe se traduit par une augmentation du goodwill de l'Immobilier d'entreprise de 7,7 millions d'euros. Le montant du goodwill est encore provisoire dans l'attente de la fi nalisation des travaux liés à la validation du bilan d'ouverture. Le Groupe bénéfi ce d'une garantie de passif à hauteur de 1,8 million d'euros.

En complément, le Groupe a acquis des cabinets d'administration de biens en France pour un prix d'achat de 2,7 millions d'euros, ce qui a généré un goodwill de 2,8 millions d'euros. Le montant du goodwill est encore provisoire compte tenu de la date récente d'acquisition.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 140 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

9.2 COMPARAISON DES EXERCICES CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2014 ET LE 31 DÉCEMBRE 2013

9.2.1 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires du Groupe s'élève à 2.631,9 millions d'euros en 2014, en baisse de 3,8 % par rapport à 2013. Cette baisse provient de l'Immobilier d'entreprise (- 41 %), principalement du fait du moindre avancement des opérations, les plus importantes étant encore peu contributrices. Le chiffre d'affaires de l'Immobilier résidentiel est stable et celui des Services et Réseaux progresse de 8,7 %, en bénéfi ciant de neuf mois d'activité d'Oralia. Le chiffre d'affaires du pôle Autres activités correspond principalement à la cession des parts de l'OPCI détenant l'ensemble immobilier Aviso à Puteaux (Hauts-de-Seine).

CHIFFRE D'AFFAIRES

(en millions d'euros HT)	2014	2013	Écart 2014/2013
Immobilier résidentiel	1.832,7	1.832,1	0,0 %
Immobilier d'entreprise	267,6	453,4	- 41,0 %
Services et Réseaux	484,4	445,5	8,7 %
Autres activités	47,2	6,2	x 7,6
TOTAL	2.631,9	2.737,2	- 3,8 %

9.2.1.1 Immobilier résidentiel

Le chiffre d'affaires du pôle Immobilier résidentiel atteint 1.832,7 millions d'euros en 2014 et est stable par rapport à 2013 (1.832,1 millions d'euros).

CHIF FRE D'AFFAIRES

			Écart
(en millions d'euros HT)	2014	2013	2014/2013
Île-de-France	779,9	657,9	18,5 %
Province	853,0	923,1	- 7,6 %
International	56,0	99,7	- 43,8 %
Logements neufs	1.688,8	1.680,6	0,5 %
Terrains à bâtir	143,8	151,5	- 5,1 %
TOTAL IMMOBILIER RÉSIDENTIEL	1.832,7	1.832,1	0,0 %

Le chiffre d'affaires « logements neufs » est en légère progression (+ 0,5 %). En France, un excellent quatrième trimestre (597 millions d'euros de chiffre d'affaires au quatrième trimestre 2014, contre 542 millions d'euros au quatrième trimestre 2013) a permis de fi nir l'année 2014 à + 3,3 % par rapport à 2013. Au second semestre, PERL a réalisé un chiffre d'affaires en social de 100 millions d'euros, dont 23 millions seulement contribuent au chiffre d'affaires 2014 de Nexity compte tenu de retraitements opérés sur le bilan d'ouverture et la mise à la juste valeur des actifs et passifs (« purchase price allocation » ou PPA, en application de la norme IFRS 3 « Regroupement d'entreprises »).

En France et en Belgique, le chiffre d'affaires des opérations vendues en VEFA ou CPI est reconnu selon la méthode de l'avancement, c'est-à-dire calculé sur les ventes notariées au prorata des coûts de construction réalisés. Le chiffre d'affaires résulte ainsi essentiellement du degré d'avancement des différents chantiers en cours. Pour PERL et Iselection, le chiffre d'affaires est reconnu à l'acte notarié quand il s'agit d'une cession d'un contrat de VEFA acquis au préalable auprès d'un tiers promoteur ou d'une opération dans l'existant.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 141 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

En Italie, la reconnaissance du chiffre d'affaires et de la marge se fait à l'achèvement. Seule une opération de 20 lots a été livrée en 2014, contre cinq représentant 381 lots en 2013. Le faible niveau de ventes s'est traduit par une forte baisse du chiffre d'affaires sur 2014.

Le chiffre d'affaires des terrains à bâtir est en baisse comparé à 2014 (- 5,1 %), malgré un bon deuxième semestre (+ 2,9 % par rapport au deuxième semestre 2013) mais pâtissant du retard constaté au premier semestre 2014 (- 16,7 % par rapport au premier semestre 2013).

À périmètre constant, le backlog du pôle Immobilier résidentiel en matière de logements est quasiment stable. Le backlog de PERL, intégré en 2014, représente 50 millions d'euros.

LOGEMENT FRANCE
-----------------	--

	2014	2013	2012	2011	2014/2013	2013/2012	2012/2011
Nombre de réservations net
Île-de-France	4.170	4.220	3.997	3.109	- 1,2 %	5,6 %	28,6 %
Province	6.195	5.901	6.194	7.696	5,0 %	- 4,7 %	- 19,5 %
TOTAL	10.365	10.121	10.191	10.805	2,4 %	- 0,7 %	- 5,7 %
Réservations en valeur (en millions d'euros TTC)
Île-de-France	927	995	823	823	- 6,8 %	20,9 %	0,0 %
Province	997	970	1.038	1.343	2,8 %	- 6,5 %	- 22,7 %
TOTAL	1.924	1.965	1.861	2.166	- 2,1 %	5,6 %	- 14,1 %
Backlog en valeur (en millions d'euros HT)
Île-de-France	1.386	1.334	1.052	831	3,9 %	26,8 %	26,6 %
Province	1.177	1.196	1.248	1.377	- 1,6 %	- 4,2 %	- 9,4 %
TOTAL	2.562	2.529	2.300	2.208	1,3 %	10,0 %	4,2 %

Le backlog du lotissement baisse de 8,3 % à 243 millions d'euros, en raison notamment de réservations en valeur en diminution de 4,2 %.

LOTISSEMENT

	2014	2013	2012	2011	2014/2013	2013/2012	2012/2011
Nombre de réservations net
TOTAL	2.104	2.104	2.332	2.834	0,0 %	- 9,8 %	- 17,7 %
Réservations en valeur (en millions d'euros TTC)
TOTAL	163	170	182	215	- 4,2 %	- 6,5 %	- 15,3 %
Backlog en valeur (en millions d'euros HT)
TOTAL	243	265	266	269	- 8,3 %	- 0,4 %	- 1,1 %

À l'international, le backlog s'élève à 28 millions d'euros fi n 2014, en forte baisse par rapport à fi n 2013 (75 millions d'euros) suite à la non-reconstitution du portefeuille d'opérations en Italie et à la livraison d'une opération en Belgique. La Pologne contribue pour 11 millions d'euros à ce backlog.

Le carnet de commandes du pôle Immobilier résidentiel s'établit à 2.834 millions d'euros, en légère baisse de 1,2 % sur un an. Ce carnet représente près de 19 mois d'activité (base chiffre d'affaires Immobilier résidentiel 2014).

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 142 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

9.2.1.2 Immobilier d'entreprise

Le chiffre d'affaires du pô le Immobilier d'entreprise est en net retrait à 267,6 millions d'euros, contre 453,4 millions d'euros en 2013 (- 41 %). Le chiffre d'affaires 2013 intégrait la contribution de nombreuses opérations en phase de construction très avancée pour assurer leur livraison au deuxième semestre 2013, alors que l'avancement 2014 ne concerne principalement que des opérations encore peu génératrices de chiffre d'affaires.

CHIFFRE D'AFFAIRES

TOTAL IMMOBILIER D'ENTREPRISE	267,6	453,4	- 41,0 %
Ywood	18,6	17,6	5,5 %
Logistique et activité	11,4	6,1	86,8 %
Immeubles de bureaux	237,6	429,6	- 44,7 %
(en millions d'euros HT)	2014	2013	Écart 2014/2013

Le chiffre d'affaires de l'activité bureaux est ainsi en forte diminution par rapport à 2013 (237,6 millions d'euros, contre 429,6 millions d'euros).

Le chiffre d'affaires de la logistique, de l'activité et d'Ywood (30,0 millions d'euros, contre 23,7 millions d'euros en 2013) bénéfi cie de la contribution de trois opérations de logistique de taille signifi cative (une seule l'année passée) et de la montée en puissance des opérations tertiaires à ossature bois Ywood.

IMMOBILIER D'E NTREPRISE

TOTAL	449	486	383	709	- 7,7 %	27,0 %	- 46,0 %
Backlog en valeur (en millions d'euros HT)
TOTAL	190	544	176	644	- 65,2 %	210,1 %	- 72,7 %
Prises de commandes (en millions d'euros HT)
	2014	2013	2012	2011	2014/2013	2013/2012	2012/2011

Le carnet de commandes du pôle Immobilier d'entreprise s'élève à 449 millions d'euros au 31 décembre 2014, contre 486 millions un an plus tôt. Ce carnet représente 20 mois d'activité (base chiffre d'affaires Immobilier d'entreprise 2014).

9.2.1.3 Services et Réseaux

Le chiffre d'affaires du pôle Services et Réseaux s'élève à 484,4 millions d'euros (en progression de 8,7 % par rapport à 2013).

CHIFFRE D'AFFAIRES

			Écart
(en millions d'euros HT)	2014	2013	2014/2013
Services – Administration de biens	294,0	247,9	18,6 %
Services – Autres services aux particuliers et aux entreprises	160,0	167,5	- 4,5 %
Réseaux de franchises	30,4	30,1	1,0 %
TOTAL SERVICES ET RÉSEAUX	484,4	445,5	8,7 %

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 143 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Malgré l'attrition du portefeuille de lots d'administration de biens, le chiffre d'affaires de l'activité administration de biens progresse de 18,6 % en bénéfi ciant notamment d'un impact positif lié aux variations de périmètre (+ 49 millions d'euros avec l'intégration d'Oralia depuis le 1er avril 2014).

Le chiffre d'affaires des autres services immobiliers aux particuliers et aux entreprises (- 4,5 % par rapport à 2013) est pénalisé par la faible activité de Keops sur l'année et des taux d'occupation des résidences étudiantes moins élevés que l'an passé pour Studéa.

Dans un contexte de mise en œuvre administrative de la loi ALUR qui retarde la transformation des promesses de ventes en ventes, le chiffre d'affaires généré par les réseaux de franchises résiste et augmente même légèrement (+ 1,0 % par rapport à 2013) dans un marché de la transaction dans l'ancien en régression de 2,4 % sur l'année (source : CGEDD).

9.2.1.4 Autres activités

Le chiffre d'affaires du pôle Autres activités (47,2 millions d'euros) correspond principalement à la cession des parts de l'OPCI détenant l'ensemble immobilier Aviso à Puteaux (Hauts-de-Seine), cession réalisée dans le cadre des activités d'investissements du Groupe, et dans une moindre mesure, à des honoraires d'asset management et aux loyers perçus dans le cadre de cette activité d'investissements.

9.2.2 Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant atteint 183,7 millions d'euros en 2014 (contre 192,4 millions d'euros en 2013), soit un taux de marge de 7,0 %, identique à celui de 2013.

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT

(en millions d'euros)	2014	2013
Immobilier résidentiel	142,8	166,1
% du chiffre d'affaires	7,8 %	9,1 %
Immobilier d'entreprise	45,6	37,9
% du chiffre d'affaires	17,0 %	8,4 %
Services et Réseaux	26,7	22,1
% du chiffre d'affaires	5,5 %	5,0 %
Autres activités	(31,4)	(33,7)
TOTAL	183,7	192,4
% DU CHIFFRE D'AFFAIRES	7,0 %	7,0 %

9.2.2.1 Immobilier résidentiel

Le résultat opérationnel courant du pôle Immobilier résidentiel pour l'activité faite en France s'élève à 170,1 millions d'euros, contre 171,4 millions d'euros en 2013 (soit - 0,8 %) et conserve un très bon taux de marge (9,6 % en 2014, contre 9,9 % en 2013). Après intégration des pertes constatées à l'international, le résultat opérationnel du pôle baisse de 14 % par rapport à l'an dernier à 142,8 millions d'euros pour un taux de marge de 7,8 % (9,1 % en 2013).

Le résultat opérationnel de l'activité de logements neufs en France est stable avec un taux de marge toujours à un très bon niveau (9,6 % en 2014, contre 9,9 % en 2013). En raison de retraitements opérés sur le bilan d'ouverture et de la mise à la juste valeur des actifs et passifs, la contribution de PERL, consolidée depuis le 1er juillet 2014, n'est pas signifi cative.

Le résultat opérationnel du lotissement baisse légèrement, le moindre chiffre d'affaires entraînant une moindre couverture des charges de structure, mais cette activité maintient un taux de marge proche de 10 %.

Le résultat à l'international (- 27,3 millions d'euros) tient compte, à hauteur de 25,9 millions d'euros, des marges dégagées sur les opérations livrées en Italie, de l'adaptation de l'offre commerciale (en lien avec l'évolution défavorable du marché local), des incertitudes pesant sur le bon achèvement de certaines opérations en cours, de la mise à la juste valeur de terrains en stock, ainsi que de charges liées à la réorganisation de la fi liale, dont le management a été changé. Le résultat intègre également le coût de démarrage des activités en Pologne.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 144 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT

(en millions d'euros)	2014	2013
Logement % du chiffre d'affaires	156,1 9,6 %	156,2 9,9 %
Lotissement % du chiffre d'affaires	14,0 9,7 %	15,2 10,1 %
International	(27,3)	(5,3)
TOTAL IMMOBILIER RÉSIDENTIEL % DU CHIFFRE D'AFFAIRES	142,8 7,8 %	166,1 9,1 %

9.2.2.2 Immobilier d'entreprise

Le résultat opérationnel courant du pôle Immobilier d'entreprise s'élève à 45,6 millions d'euros au 31 décembre 2014, contre 37,9 millions d'euros au 31 décembre 2013. Le taux de marge opérationnelle de la période atteint un niveau très élevé (17,0 %, contre 8,4 % en 2013) car il bénéfi cie d'éléments non récurrents (dénouement favorable de litiges, reprises de provisions sur opérations livrées en 2013), ainsi que d'une bonne exécution technique des opérations en cours.

En mai 2013, Nexity a livré l'immeuble Basalte à La Défense (salle des marchés de la Société Générale) d'une surface de 42.850 mètres carrés. La date de livraison de cet immeuble avait été décalée à la suite d'un incendie survenu sur le chantier en mars 2011. La Société Générale avait assigné en 2012 la fi liale ad hoc du Groupe en charge de cette opération pour obtenir réparation du préjudice qu'elle estimait avoir subi en raison du retard de livraison de l'opération. Fin 2014, il a été mis fi n aux procédures judiciaires initiées entre la Société Générale et Nexity.

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT

(en millions d'euros)	2014	2013
IMMOBILIER D'ENTREPRISE	45,6	37,9
% DU CHIFFRE D'AFFAIRES	17,0 %	8,4 %

Au total, le résultat opérationnel combiné des activités de promotion de Nexity (Immobilier résidentiel + Immobilier d'entreprise) atteint 188,5 millions d'euros en 2014, contre 204,1 millions d'euros en 2013, soit un taux de marge de 9,0 %, en hausse de 0,1 point par rapport à 2013.

9.2.2.3 Services et Réseaux

La contri bution du pôle Services et Réseaux au résultat opérationnel courant s'élève à 26,7 millions d'euros, contre 22,1 millions d'euros fi n 2013 (soit une progression de 20,9 %) et un taux de marge opérationnelle de 5,5 % (contre 5,0 % au 31 décembre 2013).

Au sein de l'activité Services, le résultat opérationnel de l'activité d'administration de biens a plus que doublé pour représenter 22,3 millions d'euros en 2014, grâce à l'apport depuis le deuxième trimestre de la contribution d'Oralia, à une meilleure maîtrise des charges et au plein effet du Crédit d'impôt compétitivité emploi (CICE). Ainsi, le taux de marge de l'administration de biens s'élève à 7,6 % en 2014, contre 4,1 % en 2013, et ce, malgré des charges de rationalisation non récurrentes qui pénalisent le résultat.

La rentabilité de l'activité d'exploitation des résidences étudiantes par Studéa a connu une nette dégradation en 2014 du fait d'une réduction de son parc, d'une baisse de son taux d'occupation et d'une intensifi cation de la concurrence tarifaire sur son marché.

Dans les activités de Services immobiliers aux entreprises, Keops, dont la majeure partie de l'activité s'effectue avec les transactions inférieures à 25 millions d'euros, subit de plein fouet le retournement de ce marché (- 30 % par rapport à 2013) et a une contribution négative au résultat opérationnel du pôle.

La hausse de résultat des activités de franchises (3,8 millions d'euros, contre 3,5 millions d'euros fi n 2013) résulte essentiellement de la hausse du chiffre d'affaires qui permet de mieux amortir le poids des charges fi xes.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 145 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT

(en millions d'euros)	2014	2013
Services – Administration de biens	22,3	10,2
% du chiffre d'affaires	7,6 %	4,1 %
Services – Autres services aux particuliers et aux entreprises	0,5	8,4
% du chiffre d'affaires	0,3 %	5,0 %
Réseaux de franchises	3,8	3,5
% du chiffre d'affaires	12,4 %	11,5 %
TOTAL SERVICES ET RÉSEAUX	26,7	22,1
% DU CHIFFRE D'AFFAIRES	5,5 %	5,0 %

9.2.2.4 Autres activités

Le résultat des Autres activités comprend notamment le résultat de l'activité d'investissements, le résultat de la holding (charges non refacturées), les frais d'études et de structure de Villes & Projets, le résultat des activités innovantes en incubation et des principaux projets digitaux, le résultat des solutions d'accompagnement client et les charges IFRS liées aux paiements en actions.

Ce résultat s'établit à - 31,4 millions d'euros (dont - 7,6 millions d'euros sur les charges IFRS liées aux paiements en actions), contre - 33,7 millions d'euros en 2013 (dont - 11,2 millions d'euros sur les charges IFRS liées aux paiements en actions).

Les cessions de 80 % de l'activité d'asset management Nexity Reim et de l'OPCI Aviso n'ont pas d'impact signifi catif dans les comptes 2014.

9.2.3 Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel qui s'élève à 133,8 millions d'euros tient compte du résultat opérationnel courant (183,7 millions d'euros) et des variations de valeur des goodwills (- 50,0 millions d'euros).

Des pertes de valeurs ont été comptabilisées sur l'UGT (Unité Génératrice de Trésorerie) Services pour 26,3 millions d'euros et l'UGT Réseaux de franchises pour 23,6 millions d'euros suite aux tests réalisés à la clôture 2014. Cet ajustement provient d'une révision de l'hypothèse de progression des capacités bénéfi ciaires à moyen terme des activités concernées, sauf celles relatives à l'administration de biens.

9.2.4 Résultat net

Les postes qui contribuent à la formation du résultat net au-delà du résultat opérationnel sont les suivants :

9.2.4.1 Résultat fi nancier

Le résultat fi nancier s'établit à - 16,6 millions d'euros, contre - 7,2 millions d'euros en 2013. Son évolution s'analyse ainsi :

RÉSULTAT FINANCIER

(en millions d'euros)	2014	2013	Écart 2014/2013
Charges d'intérêts	(22,3)	(13,4)	66,4 %
Produits d'intérêts et sur cessions de VMP	5,0	6,4	- 22,3 %
Coût de l'endettement fi nancier net	(17,4)	(7,0)	147,2 %
Autres charges et produits fi nanciers	0,8	(0,1)	- 691,3 %
TOTAL	(16,6)	(7,2)	131,2 %

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 146 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Le coût de la dette passe de 13,4 millions d'euros au 31 décembre 2013 à 22,3 millions d'euros au 31 décembre 2014, compte tenu principalement de l'augmentation de l'encours moyen de dettes utilisées, suite à la mise en place d'un emprunt obligataire en deux tranches pour un total de 171 millions d'euros en mai 2014 et d'un emprunt obligataire convertible de 180 millions d'euros en juin 2014 (598 millions d'euros de dettes moyennes en 2014, contre 339 millions en 2013). Compte tenu d'une trésorerie plus élevée mais de taux de rémunération plus faibles qu'en 2013, la trésorerie à court terme dont dispose le Groupe ne génère des produits fi nanciers qu'à hauteur de 5,0 millions d'euros en 2014 (6,4 millions d'euros en 2013).

9.2.4.2 Impôts sur les bénéfi ces

La charge d'impôts sur les résultats s'élève à 78,9 millions d'euros au 31 décembre 2014, contre 78,0 millions d'euros au 31 décembre 2013. Cette charge intègre la contribution de 3 % sur les dividendes appliquée au dividende de 108,1 millions d'euros versé en mai 2014 au titre de l'année 2013. Hors prise en compte de cette contribution, le taux effectif de l'impôt 2014 est de 45,2 % (40,3 % en 2013) et tient compte de la majoration de la contribution additionnelle sur l'impôt sur les sociétés de 10,7 %, qui porte le taux d'imposition de référence pour une grande entreprise à 38 %. La hausse du taux d'impôt 2014 résulte notamment de la non-imputation des pertes à l'international sur le résultat fi scal du Groupe. En neutralisant cette non-imputation, le taux effectif de l'impôt de Nexity ressort à 39 % du résultat avant impôt et variation de valeur des goodwills.

9.2.4.3 Résultat mis en équivalence

Les sociétés mises en équivalence affi chent un bénéfi ce de 0,8 million d'euros (contre un résultat défi citaire de 1,4 million d'euros en 2013).

9.2.4.4 Résultat des participations ne donnant pas le contrôle

Ce résultat, qui représente la partie du résultat des sociétés intégrées revenant aux intérêts minoritaires, est de 3,4 millions d'euros au 31 décembre 2014 (5,8 millions d'euros au 31 décembre 2013). Les principaux intérêts minoritaires correspondent aux participations détenues par des tiers dans des opérations en copromotion du pôle Immobilier résidentiel et par La Française AM dans l'activité de Services immobiliers aux entreprises.

9.2.4.5 Résultat net part du Groupe

Le résultat net part du Groupe ressort à 35,7 millions d'euros en 2014 (contre 100,1 millions d'euros en 2013). L'écart de résultat net entre les deux périodes s'explique principalement par la baisse du résultat opérationnel (- 58,6 millions d'euros dont - 50 millions d'euros au titre des pertes de valeur des goodwills) et des charges fi nancières plus élevées (- 9,4 millions d'euros).

9.3 COMPARAISON DES EXERCICES CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2013 ET LE 31 DÉCEMBRE 2012

9.3.1 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires du Groupe s'élève à 2.737,2 millions d'euros en 2013, en baisse de 3,3 % par rapport à 2012. Cette baisse provient principalement de l'Immobilier d'entreprise (- 12,4 %), de nombreuses opérations livrées sur le quatrième trimestre n'ayant pas contribué au chiffre d'affaires jusqu'à la fi n de l'année. Le chiffre d'affaires de l'Immobilier résidentiel est proche de celui constaté en 2012 (- 1,3 %) et celui des Services et Réseaux résiste (- 1,6 %), malgré des conditions de marché diffi ciles.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 147 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

CHIFFRE D'AFFAIRES

(en millions d'euros HT)	2013	2012	Écart 2013/2012
Immobilier résidentiel	1.832,1	1.855,4	- 1,3 %
Immobilier d'entreprise	453,4	517,5	- 12,4 %
Services et Réseaux	445,5	452,7	- 1,6 %
Autres activités	6,2	5,7	9,5 %
TOTAL	2.737,2	2.831,3	- 3,3 %

9.3.1.1 Immobilier résidentiel

Le chiffre d'affaires du pôle Immobilier résidentiel atteint 1.832,1 millions d'euros en 2013, contre 1.855,4 millions d'euros en 2012 (- 1,3 %).

CH IFFRE D'AFFAIRES

(en millions d'euros HT)	2013	2012	Écart 2013/2012
Île-de-France	657,9	601,7	9,3 %
Province	923,1	1.043,3	- 11,5 %
International	99,7	65,5	52,2 %
Logements neufs	1.680,6	1.710,5	- 1,7 %
Terrains à bâtir	151,5	144,9	4,5 %
TOTAL IMMOBILIER RÉSIDENTIEL	1.832,1	1.855,4	- 1,3 %

Le chiffre d'affaires logements neufs est en légère baisse (- 1,7 %). La hausse du chiffre d'affaires à l'international ne compense que pour partie la baisse du chiffre d'affaires de l'activité de promotion réalisée en province. La progression du chiffre d'affaires en Île-de-France refl ète les bonnes performances commerciales enregistrées dans cette région depuis quelques années.

En France et en Belgique, le chiffre d'affaires est reconnu selon la méthode de l'avancement, c'est-à-dire calculé sur les ventes notariées au prorata des coûts de construction réalisés. Le chiffre d'affaires résulte ainsi essentiellement du degré d'avancement des différents chantiers en cours.

En Italie, la reconnaissance du chiffre d'affaires et de la marge se fait à l'achèvement. Cinq opérations représentant 381 lots ont été livrées en 2013, contre sept en 2012 mais pour seulement 241 lots, se traduisant par une forte progression du chiffre d'affaires en 2013.

Le chiffre d'affaires des terrains à bâtir est en progression comparé à 2012 (+ 4,5 %) compte tenu d'actes signés sur des opérations plus avancées en travaux qu'en 2012.

Avec un chiffre d'affaires réservé supérieur au chiffre d'affaires acté, le backlog du pôle Immobilier résidentiel en matière de logements progresse de 10,0 % en 2013, avec une augmentation signifi cative du backlog de l'Île-de-France qui représente désormais plus de la moitié du backlog 2013 (53 %, contre 46 % en 2012).

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 148 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

LOGEMENT FRANCE

	2013	2012	2011	2010	2013/2012	2012/2011	2011/2010
Nombre de réservations net
Île-de-France	4.220	3.997	3.109	3.284	5,6 %	28,6 %	- 5,3 %
Province	5.901	6.194	7.696	7.721	- 4,7 %	- 19,5 %	- 0,3 %
TOTAL	10.121	10.191	10.805	11.005	- 0,7 %	- 5,7 %	- 1,8 %
Réservations en valeur (en millions d'euros TTC)
Île-de-France	995	823	823	812	20,9 %	0,0 %	1,4 %
Province	970	1.038	1.343	1.364	- 6,5 %	- 22,7 %	- 1,5 %
TOTAL	1.965	1.861	2.166	2.176	5,6 %	- 14,1 %	- 0,5 %
Backlog en valeur (en millions d'euros HT)
Île-de-France	1.334	1.052	831	822	26,8 %	26,6 %	1,1 %
Province	1.196	1.248	1.377	1.179	- 4,2 %	- 9,4 %	16,8 %
TOTAL	2.529	2.300	2.208	2.001	10,0 %	4,2 %	10,3 %

Le backlog du lotissement reste stable à 265 millions d'euros, malgré une baisse de 10 % de l'activité commerciale.

LOTISSEMENT

	2013	2012	2011	2010	2013/2012	2012/2011	2011/2010
Nombre de réservations net
TOTAL	2.104	2.332	2.834	2.869	- 9,8 %	- 17,7 %	- 1,2 %
Réservations en valeur (en millions d'euros TTC)
TOTAL	170	182	215	219	- 6,5 %	- 15,3 %	- 1,8 %
Backlog en valeur (en millions d'euros HT)
TOTAL	265	266	269	246	- 0,4 %	- 1,1 %	9,3 %

À l'international, le backlog s'élève à 75 millions d'euros fi n 2013, en baisse de 50 % par rapport à fi n 2012 (150 millions d'euros) suite aux nombreuses réservations enregistrées en 2013 en Italie.

Le carnet de commandes du pôle Immobilier résidentiel s'établit à 2.869 millions d'euros, en progression de 5,7 % sur un an. Ce carnet représente près de 19 mois d'activité (base chiffre d'affaires Immobilier résidentiel 2013).

9.3.1.2 Immobilier d'entreprise

Le chiffre d'affaires du pôle Immobilier d'entreprise est en baisse à 453,4 millions d'euros, contre 517,5 millions d'euros en 2012 (- 12,4 %).

CHIFFRE D'AFFAIRES

			Écart
(en millions d'euros HT)	2013	2012	2013/2012
Immeubles de bureaux	447,2	490,7	- 8,9 %
Logistique et activité	6,1	26,8	- 77,1 %
TOTAL IMMOBILIER D'ENTREPRISE	453,4	517,5	- 12,4 %

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 149 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Le chiffre d'affaires de l'activité bureaux est ainsi en baisse par rapport à 2012 (447,2 millions d'euros, contre 490,7 millions d'euros) mais reste à un niveau élevé sous l'effet de l'avancement des travaux sur les commandes importantes enregistrées en 2011, notamment les opérations Solstys et T8 à Paris.

Le chiffre d'affaires de la logistique et activité (6,1 millions d'euros) est réalisé sur un nombre d'opérations moins important qu'en 2012 (26,8 millions d'euros).

IMMOBILIER D'ENTREPRISE

(en millions d'euros HT)	2013	2012	2011	2010	2013/2012	2012/2011	2011/2010
BACKLOG	486	383	709	390	27,0 %	- 46,0 %	81,9 %

Le carnet de commandes du pôle Immobilier d'entreprise s'élève à 486 millions d'euros au 31 décembre 2013, contre 383 millions un an plus tôt. Cette forte hausse refl ète l'excellente année 2013 en termes de prises de commandes, alors même qu'un important chiffre d'affaires a été dégagé. Ce carnet représente 13 mois d'activité (base chiffre d'affaires Immobilier d'entreprise 2013).

9.3.1.3 Services et Réseaux

Le chiffre d'affaires du pôle Services et Réseaux s'élève à 445,5 millions d'euros (en retrait de 1,6 % par rapport à 2012).

CHIFFRE D'AFFAIRES

(en millions d'euros HT)	2013	2012	Écart 2013/2012
Services	415,4	422,9	- 1,8 %
Réseaux de franchises	30,1	29,8	1,0 %
TOTAL SERVICES ET RÉSEAUX	445,5	452,7	- 1,6 %

Le chiffre d'affaires des activités de Services diminue de 1,8 % par rapport à 2012 (415,4 millions d'euros, contre 422,9 millions d'euros). L'impact des variations de périmètre est neutre : la prise en compte de l'activité d'Icade Résidences Services sur le premier trimestre 2013 (acquise au premier trimestre 2012 et consolidée seulement sur trois trimestres en 2012) compense l'absence de chiffre d'affaires des activités en Allemagne cédées fi n 2012. La baisse du chiffre d'affaires provient de plusieurs facteurs : baisse des produits fi nanciers mandants, arrêt de l'exploitation de résidences affaires défi citaires, érosion du portefeuille de l'activité de syndic (- 2,6 % des lots à périmètre constant) et moindre activité sur la transaction, en lien avec la baisse des volumes sur le marché de l'ancien.

Au sein de l'activité Réseaux, les réseaux de franchises Century 21 et Guy Hoquet l'Immobilier résistent mieux que l'ensemble du marché (dégradation du marché de la transaction dans l'ancien en 2013 estimée à - 5 % par la FNAIM) et voient leur chiffre d'affaires progresser de 1 %.

9.3.1.4 Autres activités

Le chiffre d'affaires du pôle Autres activités (6,2 millions d'euros) correspond à des honoraires d'asset management et aux loyers perçus dans le cadre de l'activité de co-investissement.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 150 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

9.3.2 Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel atteint 192,4 millions d'euros en 2013 (contre 200,4 millions d'euros en 2012), soit un taux de marge de 7,0 %, stable par rapport à 2012 (7,1 %).

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT

(en millions d'euros)	2013	2012
Immobilier résidentiel	166,1	180,1
% du chiffre d'affaires	9,1 %	9,7 %
Immobilier d'entreprise	37,9	25,2
% du chiffre d'affaires	8,4 %	4,9 %
Services et Réseaux	22,1	23,9
% du chiffre d'affaires	5,0 %	5,3 %
Autres activités	(33,7)	(28,8)
TOTAL	192,4	200,4
% DU CHIFFRE D'AFFAIRES	7,0 %	7,1 %

9.3.2.1 Immobilier résidentiel

Le résultat opérationnel du pôle immobilier résidentiel s'élève à 166,1 millions d'euros au 31 décembre 2013, contre 180,1 millions d'euros fi n 2012, soit une baisse de 7,8 %. Comme anticipé par le Groupe, le taux de marge baisse de 0,6 point mais reste à un niveau satisfaisant au regard du contexte de marché.

Le résultat opérationnel courant de l'activité de logement en France est en légère baisse à 156,2 millions d'euros (166,5 millions d'euros en 2012) mais conserve un taux de marge élevé (9,9 %).

Le résultat opérationnel du lotissement (15,2 millions d'euros, contre 18,6 millions d'euros en 2012) conserve un taux de marge supérieur à 10 %.

Le résultat à l'international (- 5,3 millions d'euros) tient compte des marges dégagées sur les opérations livrées en Italie, de l'adaptation de l'offre commerciale (en lien avec l'évolution défavorable du marché local), des incertitudes pesant sur le bon achèvement de certaines opérations en cours et des coûts de démarrage des activités en Pologne.

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT

(en millions d'euros)	2013	2012
Logement	156,2	166,5
% du chiffre d'affaires	9,9 %	10,1 %
Lotissement	15,2	18,6
% du chiffre d'affaires	10,1 %	12,8 %
International	(5,3)	(5,0)
TOTAL IMMOBILIER RÉSIDENTIEL	166,1	180,1
% DU CHIFFRE D'AFFAIRES	9,1 %	9,7 %

9.3.2.2 Immobilier d'entreprise

Le résultat opérationnel courant 2013 de l'Immobilier d'entreprise s'élève à 37,9 millions d'euros, contre 25,2 millions d'euros en 2012. Le taux de marge opérationnel de la période atteint un niveau élevé de 8,4 % (contre 4,9 % en 2012) et bénéfi cie principalement des bonnes conditions de livraison des immeubles sur le dernier trimestre 2013, ainsi que de l'effet ponctuel d'une économie de garantie locative suite à un complément de prise à bail sur un immeuble en cours de construction.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 151 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT

(en millions d'euros)	2013	2012
IMMOBILIER D'ENTREPRISE	37,9	25,2
% DU CHIFFRE D'AFFAIRES	8,4 %	4,9 %

9.3.2.3 Services et Réseaux

La contribution du pôle Services et Réseaux au résultat opérationnel s'élève à 22,1 millions d'euros, contre 23,9 millions d'euros fi n 2012.

Malgré la baisse du chiffre d'affaires, le résultat des Services résiste en raison d'une très bonne maîtrise des charges, de la prise en compte de l'impact du Crédit d'impôt compétitivité emploi (CICE) et de l'effet ponctuel en 2012 des coûts d'intégration liés à l'acquisition d'Icade Résidences Services.

Le résultat des activités de franchises diminue (3,5 millions d'euros, contre 4,5 millions d'euros fi n 2012) mais conserve un taux de marge supérieur à 10 %.

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT

(en millions d'euros)	2013	2012
Services	18,6	19,4
% du chiffre d'affaires	4,5 %	4,6 %
Réseaux de franchises	3,5	4,5
% du chiffre d'affaires	11,5 %	15,2 %
TOTAL SERVICES ET RÉSEAUX	22,1	23,9
% DU CHIFFRE D'AFFAIRES	5,0 %	5,3 %

9.3.2.4 Autres activités

Le résultat opérationnel courant des Autres activités qui s'établit à - 33,7 millions d'euros (contre - 28,8 millions d'euros en 2012) comprend notamment le résultat sur l'activité d'investissements, le résultat des holdings, des activités innovantes, les frais d'études et de structure de Villes & Projets et les charges IFRS liées aux paiements en actions (qui représentent, avec 11,2 millions d'euros, un tiers des charges du pôle).

9.3.3 Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel s'élève à 192,4 millions d'euros.

En 2012, le résultat opérationnel s'élevait à 145,4 millions d'euros en raison de 55 millions de perte de valeur constatée sur les goodwills.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 152 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

9.3.4 Résultat net

Les postes qui contribuent à la formation du résultat net au-delà du résultat opérationnel sont les suivants :

9.3.4.1 Résultat fi nancier

Le résultat fi nancier s'établit à - 7,2 millions d'euros, contre - 4,5 millions d'euros en 2012. Son évolution s'analyse ainsi :

RÉSULTAT FINANCIER

(en millions d'euros)	2013	2012	Écart 2013/2012
Charges d'intérêts	(13,4)	(9,5)	40,6 %
Produits d'intérêts et sur cessions de VMP	6,4	6,9	- 7,1 %
Coût de l'endettement fi nancier net	(7,0)	(2,7)	164,3 %
Autres charges et produits fi nanciers	(0,1)	(1,9)	- 92,8 %
TOTAL	(7,2)	(4,5)	57,7 %

Le coût de la dette passe de 9,5 millions d'euros au 31 décembre 2012 à 13,4 millions d'euros au 31 décembre 2013, compte tenu principalement de l'augmentation de l'encours moyen de dettes utilisées, suite à l'émission d'un emprunt obligataire de 200 millions d'euros en janvier 2013 (339 millions d'euros de dettes moyennes en 2013, contre 147 millions en 2012). Compte tenu de taux de rémunération plus faibles qu'en 2012, la trésorerie à court terme dont dispose le Groupe ne génère des produits fi nanciers qu'à hauteur de 6,4 millions d'euros en 2013 (6,9 millions d'euros en 2012).

9.3.4.2 Impôts sur les bénéfi ces

La charge d'impôts sur les résultats s'élève à 78,0 millions d'euros en 2013, contre 94,2 millions d'euros en 2012. Cette charge intègre la contribution de 3 % sur les dividendes appliquée pour la première fois cette année au dividende de 106,6 millions d'euros versé en mai 2013 au titre de l'année 2012. Hors prise en compte de cette contribution, le taux effectif de l'impôt 2013 est de 40,3 % (contre 38,5 % (1) en 2012) et tient compte de la majoration de la contribution additionnelle sur l'impôt sur les sociétés de 5 % à 10,7 %, qui a porté le taux d'imposition de référence pour une grande entreprise à 38 % (contre 36,1 % en 2012).

9.3.4.3 Résultat mis en équivalence

Le résultat sur les sociétés mises en équivalence s'élève à - 1,4 million d'euros en 2013 (contre 0,1 million d'euros en 2012).

9.3.4.4 Résultat hors Groupe

Le résultat hors Groupe, qui représente la partie du résultat des sociétés intégrées revenant aux intérêts minoritaires, est de 5,8 millions d'euros fi n 2013. Il était de 4,9 millions d'euros en 2012. Les intérêts minoritaires concernés en 2013 correspondent aux participations détenues par des tiers dans des opérations en copromotion de l'Immobilier résidentiel et dans les activités de Services immobiliers aux entreprises.

9.3.4.5 Résultat net part du Groupe

Le résultat net part du Groupe ressort à 100,1 millions d'euros en 2013 (contre 41,8 millions d'euros en 2012, résultat qui intégrait 55 millions d'euros de perte de valeur de goodwill et 18,8 millions d'euros de charges d'impôts non récurrentes).

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 153 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

⁽¹⁾ Taux corrigé de la charge d'impôts non récurrente de 18,8 millions d'euros qui concernait principalement l'annulation d'économies potentielles d'impôts antérieurement constatées en impôts différés, et dont l'occurrence avait été remise en cause par les nouvelles dispositions fi scales votées en 2012.

9.4 INCERTITUDES LIÉES À L'ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE

L'environnement macroéconomique à fi n 2014 reste caractérisé par un contexte économique très dégradé. Le Groupe anticipe cependant une amélioration progressive de l'activité, notamment dans l'Immobilier résidentiel, sans revenir pour autant aux niveaux de marge d'avant-crise.

Plus généralement, l'activité commerciale du Groupe et ses résultats resteront soumis aux incertitudes liées à la concrétisation éventuelle des différents risques relevant de son environnement économique, législatif, fi scal et concurrentiel rappelés dans le chapitre 4, et notamment :

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 154 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

• l'évolution du contexte économique et les conditions économiques ;
• une détérioration de la solvabilité des ménages et un accès au crédit plus diffi cile ;
• l'évolution des dispositifs d'aide à l'accession à la propriété ou d'incitation fi scale ;
• l'évolution des contraintes réglementaires ou des dispositions fi scales applicables ; et
• l'évolution des taux d'intérêt.

10 TRÉSORERIE ET CAPITAUX

10.1	TRÉSORERIE156
	10.1.1 Flux de trésorerie liés à l'activité 156
	10.1.2 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement 157
	10.1.3 Flux de trésorerie liés aux opérations de fi nancement 158
10.2	FINANCEMENT158
10.3	ENGAGEMENTS HORS BILAN 160

10.4	PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES DE NATURE FINANCIÈRE AUXQUELS EST EXPOSÉ
	LE GROUPE 161
	10.4.1 Risque de liquidité 161
	10.4.2 Risque de taux d'intérêt 161
	10.4.3 Risque de change 161
	10.4.4 Risque actions 162
	10.4.5 Risque de défaillance bancaire162

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 155 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Les informations fi nancières présentées dans ce chapitre proviennent des comptes consolidés du Groupe. Ces comptes sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) et aux interprétations de l'IFRS IC (IFRS Interpretations Committee) telles qu'adoptées dans l'Union européenne.

La norme IFRS 11 « Partenariats », d'application obligatoire depuis le 1er janvier 2014, entraîne la comptabilisation des co-entreprises par mise en équivalence (alors qu'elles étaient antérieurement consolidées par intégration proportionnelle). Pour Nexity, les co-entreprises sont principalement des opérations de copromotion en Immobilier résidentiel et en Immobilier d'entreprise. Pour son reporting opérationnel qui sert de base au pilotage du Groupe, Nexity continue d'intégrer les co-entreprises selon le mode proportionnel, car il considère que cette présentation traduit mieux la mesure de sa performance et de ses risques en termes de chiffre d'affaires, de résultat opérationnel, de besoin en fonds de roulement, ou d'endettement.

Les données fi nancières présentées ci-après correspondent aux comptes consolidés du Groupe avec les co-entreprises présentées en intégration proportionnelle en millions d'euros pour les exercices clos les 31 décembre 2013 et 2014.

10.1 TRÉSORERIE

Au 31 décembre 2014, la capacité d'autofi nancement après coût du fi nancement et impôts comptabilisés s'élève à 116,9 millions d'euros (contre 133,2 millions d'euros a u 31 décembre 201 3). Les fl ux de trésorerie liés aux activités opérationnelles représentent 37,8 millions d'euros, en recul par rapport à 2013 (59,7 millions d'euros), compte tenu de la progression du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (hors impôts) en 2014 (+ 79,1 millions d'euros). Les fl ux de trésorerie liés aux opérations d'investissements fi nanciers (195,6 millions d'euros) traduisent les mouvements de trésorerie liés aux acquisitions d'Oralia et de 76,4 % de PERL. Les fl ux de trésorerie liés aux investissements opérationnels (29,3 millions d'euros) intègrent notamment les coûts d'aménagement du nouveau siège social du Groupe. Les fl ux de trésorerie liés aux opérations de fi nancement intègrent la mise en place au premier semestre 2014 d'emprunts obligataires d'un montant total de 351 millions d'euros, qui est supérieur aux fl ux liés aux investissements fi nanciers (224,9 millions d'euros). Un dividende de 108,1 millions d'euros a été versé au premier semestre. Sur la période, la trésorerie augmente de 65,1 millions d'euros et atteint 644,9 millions d'euros.

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

(en millions d'euros)	2014	2013
Capacité d'autofi nancement après coût du fi nancement et impôts	116,9	133,2
Variation du BFR lié à l'activité (hors impôts)	(79,1)	(55,9)
Variation du BFR d'impôts, dividende des mises en équivalence et autres	0,1	(17,6)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	37,8	59,7
Flux de trésorerie liés aux investissements fi nanciers	(195,6)	(8,2)
Flux de trésorerie liés aux investissements opérationnels	(29,3)	(17,4)
Flux de trésorerie liés aux opérations de fi nancement	360,3	167,4
Dividende versé par Nexity SA	(108,1)	(106,6)
VARIATIONS DE TRÉSORERIE DE PÉRIODE	65,1	94,8

10.1.1 Flux de trésorerie liés à l'activité

Capacité d'autofi nancement après coût du fi nancement et impôts

La capacité d'autofi nancement du Groupe atteint 116,9 millions d'euros à fi n décembre 2014 (contre 133,2 millions d'euros à fi n décembre 2013). Elle correspond principalement au résultat net de la période (35,7 millions d'euros), corrigé des variations de valeurs des goodwills (50,0 millions d'euros), des amortissements et des provisions de la période (21,5 millions d'euros), des charges IFRS liées aux paiements en actions (7,6 millions d'euros) et de la part des minoritaires dans le résultat (3,4 millions d'euros).

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 156 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Variation du besoin en fonds de roulement

Le besoin en fonds de roulement (BFR) du Groupe correspond à la somme des stocks et des créances d'exploitation nets des dépréciations, diminuée des dettes d'exploitation, y compris les variations de périmètre de l'exercice.

L'évolution du BFR par pôle est la suivante :

BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

(en millions d'euros)	2014	2013	Écart 2014/2013
Immobilier résidentiel	632,8	533,0	99,8
Immobilier d'entreprise	(12,3)	(70,8)	58,5
Services et Réseaux	(53,0)	(52,5)	(0,5)
Autres activités	59,9	80,2	(20,3)
Total BFR hors impôt	627,4	489,9	137,6
Impôt sur les sociétés	(0,7)	(11,6)	10,8
TOTAL	626,7	478,3	148,4

Le BFR hors impôt (627,4 millions d'euros) augmente de 137,6 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2013 (489,9 millions d'euros) avec des variations contrastées selon les pôles d'activité.

Dans le pôle Immobilier résidentiel, le BFR augmente de 99,8 millions d'euros, en raison notamment du ralentissement des rythmes des cadences commerciales et de l'augmentation de l'offre en cours de travaux. L'intégration de PERL depuis le 1er juillet 2014 impacte le BFR du pôle pour 64 millions d'euros. Le BFR de l'immobilier résidentiel intègre le BFR de l'activité en Italie qui s'élève à 50,2 millions d'euros après dépréciations, et correspond à 302 logements commercialisés non actés, des terrains, des commerces et des bureaux.

Le BFR de l'Immobilier d'entreprise tient notamment compte des encaissements clients liés à des étapes clés dans les travaux de construction et du crédit fournisseurs sur les travaux. Il demeure négatif à fi n décembre 2014 (- 12,3 millions d'euros) mais accuse une forte variation par rapport au niveau exceptionnellement favorable atteint fi n 2013 (- 70,8 millions d'euros), du fait du faible niveau des prises de commandes réalisées en 2014 et de la consommation progressive des avances clients.

Le BFR des Autres activités est principalement constitué par les opérations de Villes & Projets et les opérations du portefeuille d'actifs. La baisse de 20,3 millions d'euros sur l'année provient essentiellement des mouvements sur les opérations du portefeuille d'actifs (sortie de l'opération Aviso et acquisition d'un nouvel actif parisien).

La variation de BFR bilantielle de 137,6 millions d'euros se traduit dans le tableau des fl ux de trésorerie par une variation de 79,1 millions d'euros seulement, dans la mesure où le tableau des fl ux de trésorerie ne tient pas compte des variations de périmètre (Oralia et PERL) et, dans une moindre mesure, des variations de créances et dettes sur immobilisations.

Le BFR d'impôt sur les sociétés est pratiquement nul à fi n 2014 (- 0,7 million d'euros), le paiement de la dette fi scale de 11,6 millions d'euros à fi n 2013 étant intervenu au premier semestre 2014.

10.1.2 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement

Les fl ux de trésorerie liés aux opérations d'investissement fi nanciers s'élèvent à 195,6 millions d'euros et correspondent à la croissance externe des activités d'Immobilier résidentiel (acquisition de 76,4 % de PERL), des activités d'Immobilier d'entreprise (prise de participation majoritaire de 50,1 % dans Térénéo) et des activités de Services immobiliers aux particuliers (acquisition d'Oralia).

Les fl ux de trésorerie liés aux opérations d'investissements opérationnels s'élèvent à 29,3 millions d'euros (17,4 millions d'euros fi n décembre 2013). Ces investissements intègrent principalement des développements informatiques permettant d'améliorer les outils métiers (ainsi qu'aux premières actions résultant du projet d'entreprise "Nexity Tous Connectés"), des travaux d'aménagements dans l'immeuble Solstys (Paris 8e), nouveau siège social du Groupe, ainsi que des travaux d'aménagements dans l'immeuble Romarin (La Madeleine, près de Lille) dans lequel sont nouvellement regroupées les équipes Nexity de la région Nord.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 157 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

10.1.3 Flux de trésorerie liés aux opérations de fi nancement

Les fl ux de trésorerie liés aux opérations de fi nancement s'élèvent à 360,2 millions d'euros, et correspondent principalement à l'émission d'un emprunt obligataire en mai 2014 de deux tranches ; l'une de 146 millions d'euros (portant intérêt au taux annuel de 3,522 % pour un remboursement in fi ne à 7 ans) et l'autre de 25 millions d'euros (portant intérêt au taux annuel de 3,252 % pour un remboursement in fi ne à 6 ans), ainsi qu'à l'émission en juin 2014 d'un emprunt obligataire OCEANE de 180 millions d'euros (portant intérêt au taux annuel de 0,625 % pour un remboursement in fi ne à 5,5 ans, avec option de conversion d'une action Nexity à 43,34 euros).

Les dividendes versés par Nexity représentent 108,1 millions d'euros en 2014, contre 106,6 millions d'euros en 2013.

10.2 FINANCEMENT

Le Groupe a un endettement net consolidé de 166,5 millions d'euros au 31 décembre 2014 (contre une trésorerie nette consolidée de 252,1 millions d'euros fi n décembre 2013).

La diminution de 418,6 millions d'euros s'explique principalement par la croissance externe pour 323,3 millions d'euros (soit principalement la somme de 195,6 millions d'euros de fl ux de trésorerie liés aux opérations d'investissements fi nanciers, et de 124,6 millions d'euros au titre de la reprise des dettes d'Oralia, de PERL et de Térénéo dans le bilan d'ouverture et de l'engagement de rachat des minoritaires), l'augmentation du BFR lié à l'activité (+ 79,1 millions d'euros hors variation de périmètre), la variation du BFR d'impôts et autres (+ 0,1 million d'euros), le versement des dividendes pour 108,1 millions d'euros ainsi que les investissements (29,3 millions d'euros), qui ne sont que partiellement compensés par la capacité d'autofi nancement (116,9 millions d'euros). Voir tableau des fl ux de trésorerie du paragraphe 10.1 « Trésorerie ».

ENDETTEMENT NET

(en millions d'euros)	2014	2013
Emprunt obligataire (y.c. intérêts courus et frais de mise en place)	534,9	199,0
Emprunts sur établissements de crédit et autres	272,0	123,4
Autres dettes et autres créances fi nancières	4,5	5,4
Trésorerie nette et autres	(644,9)	(579,8)
TOTAL ENDETTEMENT NET (TRÉSORERIE)	166,5	(252,1)

Dans la continuité de l'émission inaugurale de 200 millions d'euros réalisée en janvier 2013, et dans le cadre de sa politique fi nancière active, qui vise à permettre au Groupe d'allonger la maturité de sa dette, de bénéfi cier des conditions actuelles de taux d'intérêt favorables, et de disposer des ressources nécessaires pour se saisir d'opportunités de croissance, le Groupe a lancé deux émissions obligataires au premier semestre 2014 :

• en mai 2014, Nexity a réalisé une émission obligataire sous forme de placement privé (Euro PP) d'un montant total de 171 millions d'euros, comprenant une tranche de 25 millions d'euros portant intérêt au taux de 3,252 % l'an et venant à échéance le 5 mai 2020, et une tranche de 146 millions d'euros portant intérêt au taux de 3,522 % l'an et venant à échéance le 5 mai 2021 ; et
• en juin 2014, Nexity a lancé une émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) à échéance le 1er janvier 2020. Le montant nominal total de l'émission des obligations est de 180 millions d'euros.

Au 31 décembre 2014, le montant nominal des emprunts obligataires (551 millions d'euros) diffère de leur valeur consolidée (535 millions d'euros), compte tenu du retraitement des instruments dérivés, de la composante capitaux propres de l'OCEANE, et de l'étalement des frais de mise en place des dettes obligataires.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 158 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Au titre des emprunts obligataires (hors OCEANE), le Groupe s'est notamment engagé à respecter les ratios fi nanciers présentés à la note 27 des états fi nanciers (voir annexe 1), calculés chaque semestre sur 12 mois glissants. Ces ratios sont respectés au 31 décembre 2014.

La décomposition par nature des emprunts sur établissements de crédit et autres, sur la base des montants contractuels, est la suivante :

EMPRUNTS SUR ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT ET AUTRES

	Autorisation	Utilisation	Utilisation
(en millions d'euros)	2014	2014	2013
Crédit non affecté Immobilier résidentiel	300,0	-	-
Crédit non affecté Services	42,0	42,0
Options de vente accordées aux minoritaires	44,0	44,0	1,0
Crédit sur acquisition de sociétés et d'immobilisations des activités de services	60,3	60,3	11,8
Total dettes corporate	446,3	146,3	12,7
Crédits affectés aux opérations	362,7	122,6	102,3
Total lignes de crédit	809,0	268,9	115,0
Mise à la juste valeur des instruments dérivés		3,1	8,4
TOTAL EMPRUNTS SUR ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT ET AUTRES		272,0	123,4

Dans l'Immobilier résidentiel, Nexity Logement bénéfi cie de la part d'un pool bancaire d'un concours non affecté de 300 millions d'euros. Ce concours bancaire, initialement de 285 millions d'euros et à échéance du 30 juin 2015, a été prorogé en décembre 2014 jusqu'à fi n 2018 et porté à 300 millions d'euros. L'autorisation de crédit, non tirée à ce jour, s'accompagne d'une enveloppe de 840 millions d'euros d'engagements par signature. Ce concours bancaire n'est pas tiré au 31 décembre 2014. Il fait l'objet de covenants fi nanciers décrits à la note 27 des états fi nanciers (voir annexe 1). L'ensemble des ratios fi nanciers liés à ces covenants est respecté au 31 décembre 2014.

Des crédits spécifi ques peuvent être également mis en place pour les opérations dites "importantes" (excédant 20 millions d'euros de chiffre d'affaires TTC), et pour les opérations réalisées en copromotion ou en Italie.

Dans l'Immobilier d'entreprise, des concours bancaires adossés peuvent être mis en place pour les opérations dont le fi nancement n'est pas assuré par l'investisseur au fur et à mesure de l'avancement.

Dans les Services, Oralia bénéfi cie d'un crédit corporate de 42 millions d'euros, mis en place pour fi nancer les besoins d'exploitation.

Sur les Autres activités, l'endettement est lié au fi nancement des opérations de régénération urbaine (Villes & Projets) et d'opérations des activités d'investissements.

Les dettes d'acquisitions comprennent :

• un crédit de 10 millions d'euros, mis en place en juin 2013, à échéance juin 2018, amortissable sur ses trois dernières années destiné au refi nancement des dettes d'acquisition de fonds de commerce, et au fi nancement des développements informatiques dans l'activité de Services immobiliers aux entreprises ;
• des crédits de 50 millions d'euros au 31 décembre 2014 qui ont permis le fi nancement partiel de certaines acquisitions de cabinets d'administrateurs de biens effectuées par l'activité Services immobiliers, notamment chez Oralia ; et
• des dettes relatives aux engagements de rachat sur le solde d'actions de sociétés consolidées (notamment PERL et Térénéo) pour un montant de 44 millions d'euros. Leur échéancier est fonction de la date probable d'exécution des obligations contractuelles.

À fi n décembre 2014, les emprunts et dettes fi nancières auprès des établissements de crédit de 272,0 millions d'euros comprennent 146,3 millions d'euros d'endettement corporate moyen terme et 122,6 millions d'endettement bancaire liés à des dettes projets.

Le Groupe dispose d'autorisations d'emprunts pour un total de 809,0 millions d'euros et en utilise 268,9 millions d'euros. La capacité de tirage sur les autorisations de crédit corporate Immobilier résidentiel non utilisées représente 300 millions d'euros, mobilisables à tout moment.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 159 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

10.3 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les principaux engagements hors bilan donnés par le Groupe (hors sociétés mises en équivalence) sont les suivants au 31 décembre 2014 :

Engagements hors bilan liés au périmètre du Groupe

Le Groupe a consenti des garanties de passif à hauteur de 6,4 millions d'euros au 31 décembre 2014.

Les engagements reçus au titre des garanties de passif s'élèvent à 171,9 millions d'euros.

Engagements hors bilan liés au fi nancement du Groupe

Des nantissements sont accordés aux établissements bancaires en garantie de certains emprunts (voir notamment paragraphe 6.4 "Nantissements d'actifs de la Société"). Ces nantissements s'élèvent à 47,7 millions d'euros au 31 décembre 2014 (contre 73,8 millions d'euros au 31 décembre 2013).

Engagements hors bilan liés à l'exploitation courante du Groupe

Engagements donnés

(en millions d'euros)		2013
Contre-garanties sur les :
Garanties fi nancières d'achèvement (GFA)	1.346,6	1.499,8
Indemnités d'immobilisation	31,8	23,9
Autres engagements donnés	396,6	277,7
TOTAL	1.775,0	1.801,4

Le poste le plus important concerne les contre-garanties de garanties fi nancières d'achèvement (GFA) que le Groupe est amené à délivrer dans le cours normal des affaires sur les GFA émises par les banques sur les contrats de promotion au profi t des acquéreurs, conformément aux dispositions légales. Ces garanties n'ont jamais fait l'objet de mises en jeu dans le passé. L'encours du pôle Immobilier résidentiel diminue à 999,7 millions d'euros au 31 décembre 2014, contre 1.124,6 millions d'euros au 31 décembre 2013. L'encours du pôle Immobilier d'entreprise diminue également à 346,9 millions d'euros au 31 décembre 2014 (375,2 millions d'euros au 31 décembre 2013), en cohérence avec l'évolution du backlog.

Symétriquement, les garanties de paiement des contrats de promotion reçues des clients pour les opérations de l'Immobilier d'entreprise s'élèvent à 503,8 millions d'euros au 31 décembre 2014 (contre 446,2 millions d'euros au 31 décembre 2013).

Les autres engagements donnés (396,6 millions d'euros au 31 décembre 2014) correspondent à des garanties de paiement sur des différés de paiement relatifs à des achats de terrains et à des taxes d'urbanisme.

Engagements réciproques

Les cautions professionnelles requises par la loi Hoguet pour exercer les professions d'administrateur de biens et d'agent immobilier, et gérer les fonds des mandants dans le cadre des activités de Services, s'élèvent à 859,6 millions d'euros au 31 décembre 2014.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 160 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

La note 29 des états fi nanciers fi gurant à l'annexe 1 détaille les engagements hors bilan.

10.4 PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES DE NATURE FINANCIÈRE AUXQUELS EST EXPOSÉ LE GROUPE

Les différentes informations sur les risques et incertitudes au xquels le Groupe doit faire face sont détaillées dans le chapitre 4 "Facteurs de risques".

Les principaux risques de nature fi nancière sont décrits ci-après.

10.4.1 Risque de liquidité

L'encours des emprunts et dettes fi nancières h ors comptes courants passifs, s'élève à 804,0 millions d'euros au 31 décembre 2014 (dont 90,5 % supérieurs à un an). Les autorisations de crédit contractées avec les établissements bancaires s'élèvent à 766,8 millions d'euros au 31 décembre 2014. Le détail de l'échéancier est présenté dans la note 27 des états fi nanciers fi gurant à l'annexe 1.

Avec les concours bancaires en place, les emprunts obligataires levés en janvier 2013, en mai 2014 et juin 2014, et le niveau de la trésorerie disponible, le Groupe considère qu'il a les ressources nécessaires pour faire face à ses engagements fi nanciers et pour fi nancer ses besoins quotidiens en liquidité prévus pour 2015.

La trésorerie du Groupe est placée dans des OPCVM bénéfi ciant d'une orientation dite de "gestion monétaire régulière", adossés à des portefeuilles privilégiant la liquidité et un niveau élevé de sécurité, ainsi que dans des comptes à vue ou des comptes à terme offrant une disponibilité immédiate ou sans préavis signifi catif, auprès de groupes bancaires de premier plan.

10.4.2 Risque de taux d'intérêt

Les emprunts obligataires sont rémunérés sur la base d'un taux fi xe. Les emprunts bancaires sont essentielleme nt rémunérés à taux variable.

La trésorerie et équivalents de trésorerie sont placés à taux variable sur des supports de type OPCVM ou à taux fi xe sur des comptes bénéfi ciant d'une liquidité à vue.

Pour se protéger contre de trop fortes fl uctuations des taux d'intérêt, le Groupe peut mettre en place des instruments de couverture de taux qui font l'objet d'une comptabilité de couverture, lorsque les conditions d'effi cacité sont respectées. Ces instruments sont souscrits auprès de différents établissements fi nanciers de premier rang.

Le coût du fi nancement relatif aux dettes utilisées du Groupe s'établit à 3,3 % en 2014 (3,2 % en 2013).

La part de l'endettement à taux fi xe représente environ 74 % de l'endettement total au 31 décembre 2014.

Une analyse de sensibilité au risque de taux est présentée en note 27 des états fi nanciers fi gurant à l'annexe 1.

10.4.3 Risque de change

Le Groupe n'est pas exposé de manière signifi cative au risque de taux de change car l'activité en dehors de la zone euro n'est pas signifi cative.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 161 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

10.4.4 Risque actions

Le Groupe ne détient pas d'actions cotées. Cependant, dans le cadre du contrat de liquidité mis en place, le Groupe peut disposer d'un pourcentage faible d'actions auto-détenues. Au 31 décembre 2014, le Groupe ne détenait aucune action propre.

Le Groupe estime donc qu'à ce jour il n'est pas exposé à un risque actions signifi catif.

10.4.5 Risque de défaillance bancaire

Le Groupe entretient des relations régulières avec des groupes bancaires de premier plan, au titre de ses fi nancements (exploitation et corporate), des garanties qu'il doit donner ou qu'il reçoit, des placements de trésorerie qu'il effectue ou encore des instruments fi nanciers qu'il souscrit dans le cadre de sa politique de couverture. À ce titre, et bien que le Groupe répartisse ses relations bancaires entre différents établissements, le Groupe peut être exposé à un risque de contrepartie en cas de défaillance d'un établissement bancaire avec lequel il est en relation, notamment dans le cadre d'un événement systémique. Le recours au marché obligataire atténue ce risque.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 162 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

11 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

11.1	RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT 164
11.2	PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE 167

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 163 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

11.1 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Depuis 2012, le Groupe a structuré ses activités de recherche et développement en mettant en place une équipe de coordination et de suivi des projets d'innovation. Cette équipe est composée du Directeur de la stratégie et du développement, de la Directrice du marketing stratégique et de la Directrice du développement durable.

Elle rend compte à la Direction générale et s'inscrit dans la continuité des actions engagées précédemment par le Groupe. Après un travail de requalifi cation des enjeux, elle a identifi é ou confi rmé les actions prioritaires, nommé des chefs de projets innovations et alloué des ressources transversales.

En 2014, la stratégie d'innovation de Nexity s'est aussi traduite par un renforcement de ses liens avec les start-up en s'engageant dans deux FCPI (Fonds Professionnels de Capital Investissement). Nexity a investi dans :

• le fonds DEMETER 3 Amorçage, dédié à l'investissement dans des start-up « cleantech » dans les secteurs des éco-industries et des éco-énergies ; et
• le fonds BOOSTER 1, géré par la société Newfund, qui développe une approche entrepreneuriale du fi nancement de l'innovation, notamment dans le domaine du digital (smart cities, objets connectés…).

Cet engagement autour des thématiques des nouveaux services dans la ville et de l'immobilier durable s'inscrit dans la continuité de la stratégie de transformation digitale et d'innovation de Nexity. Il permet également d'accélérer sa capacité d'innovation sur l'ensemble de ses métiers en se positionnant au plus près des entrepreneurs et des start-up.

Vers de nouveaux usages : une ville connectée, partagée et bas carbone

Vers un nouveau rapport au travail

L'ouverture en 2014 de 5 Blue Offi ce en région parisienne (voir chapitre 6.3.7.1 « Nexity Blue Offi ce »), répond à l'évolution du rapport au travail induit par la mobilité numérique. Les Blue Offi ce sont des espaces de travail à distance situés au cœur des zones résidentielles, conçus et gérés par Nexity pour faciliter et optimiser le travail à distance des salariés, mais aussi dynamiser le tissu économique local.

Vers un nouveau rapport à la mobilité

Pour redonner du pouvoir d'achat à ses clients et accompagner la mutation des comportements d'une économie de la détention vers une économie de l'usage, Nexity a lancé une offre d'autopartage « En bas de chez soi ». En 2014, Nexity a conclu un partenariat avec les sociétés Hertz et Ubeeqo pour mettre en œuvre ce service de proximité exclusivement réservé aux habitants des copropriétés gérées par Nexity. Le déploiement a commencé depuis le 1er novembre 2014 dans quatre résidences situées en Île-de-France. L'objectif est d'atteindre au minimum une dizaine de résidences testées à fi n 2015.

L'enjeu est aussi de favoriser l'accès au logement. En effet, cette offre innovante doit également permettre à Nexity, en lien avec les pouvoirs publics, de rationaliser les coûts de construction des places des parkings afi n de diminuer le coût d'acquisition d'un logement.

Vers un mode d'habitat partagé

La colocation est un mode de vie qui s'est développé spontanément dans les grandes agglomérations où les loyers sont élevés. En concevant des logements pensés pour la colocation, Nexity répond non seulement à des nouvelles pratiques d'habitat, mais aussi au besoin de lien social des personnes isolées. Pour les collectivités locales, ce sont de grands logements situés en cœur de ville, qui grâce à leur réversibilité peuvent se transformer à tout moment en appartement familial. Les appartements My coloc' s'adaptent aux profi ls variés des colocataires mais aussi aux différents moments de la vie. Les premiers logements de ce type seront lancés commercialement en 2015.

Sur le même thème, Nexity a créé en 2013 et développé tout au long de l'année 2014 la société Weroom, premier réseau social dédié à la colocation, et classée parmi les 100 entreprises les plus innovantes d'Europe d'après la revue Red Herring.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 164 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Des bâtiments performants

Nexity est en constante recherche d'amélioration de la performance de ses bâtiments, en allant plus loin que les réglementations actuelles et à venir, tout en maîtrisant ses coûts de production.

Construction bois et performance énergétique

Après le lancement d'une nouvelle génération de bureaux en structure bois massif s'appuyant sur un nouveau procédé constructif moins énergivore et plus rapide en mise en œuvre (« Ywood Business »), le Groupe décline ce concept sur :

• des bureaux « Ywood Business » à énergie positive ;
• des résidences étudiantes « Ywood Campus » ; et
• une gamme élargie aux crèches (« Bab' Ywood »), hôtels (« Ywood Hôtel »), maisons de santé (« Med' Ywood »)…

Adaptation des logements au vieillissement de la population

Nexity s'est engagé aux côtés de l'association pour la démarche HS2® (Haute Sécurité Santé) afi n de développer un référentiel national du bien-vieillir dans le logement. Le référentiel HS2® devance largement les réglementations applicables en matière de santé et de sécurité dans le logement. Il vise à informer les utilisateurs sur les qualités de conception ainsi que sur l'offre de services proposée en matière de santé, de sécurité, d'accessibilité et plus globalement de confort de vie. Parce qu'il intègre les pratiques et les besoins de l'utilisateur fi nal, ce référentiel accorde une place importante aux technologies de l'information et de la communication qui jouent désormais un rôle central dans le quotidien des individus. Nexity prévoit de certifi er ses premiers logements HS2® en 2015.

Bâtiment connecté

L'hyperconnectivité des individus et des logements est déjà une réalité (en France, 80 % des foyers sont équipés d'un ordinateur et d'une connexion internet). C'est pourquoi Nexity lance un projet innovant de bâtiment connecté afi n de faire du logement le réceptacle d'une nouvelle gamme de services à l'habitat. L'installation au sein du logement de capteurs communicants et d'équipements automatisés permettra à la fois de simplifi er le quotidien des occupants, d'accroître leur solvabilité grâce à la maîtrise des charges liées au logement, et de fl uidifi er les relations sociales au sein de la copropriété et du quartier. Nexity prévoit de livrer ses premiers bâtiments connectés en 2015.

Rénovation énergétique

Après avoir travaillé en 2012 et en 2013 le passage d'un engagement de moyens à un engagement de résultats, concernant la performance énergétique des bâtiments rénovés, avec notamment la signature du premier contrat de performance énergétique en copropriété privée, Nexity travaille à lever le frein du fi nancement de ces travaux de rénovations (voir paragraphe 6.3.3.3 « Les métiers de l'activité de services immobiliers » dans la section « travaux de rénovation énergétique »).

Indice d'attractivité des bâtiments tertiaires

Dans la continuité du travail d'innovation pour mieux accompagner les propriétaires et utilisateurs de bâtiments tertiaires (signature en 2013 du premier mandat de property management intégrant le pilotage d'une garantie de charges et d'une garantie de performance énergétique sur un bâtiment de bureau de 35.000 mètres carrés), Nexity Services immobiliers aux entreprises a développé un nouvel outil d'analyse de la performance d'un bâtiment tertiaire, intégrant non seulement des dimensions techniques (caractéristiques du bâtiment, performance de gestion et d'exploitation) mais également des dimensions d'usages et d'appréciation des utilisateurs (qualité des services offerts sur le site, confort…).

L'indice d'attractivité s'appuie sur une méthode développée par Nexity, qui permet d'analyser fi nement la majeure partie des facteurs perçus par les utilisateurs, permettant ainsi de dégager les priorités pour améliorer l'attractivité du bâtiment.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 165 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

11

L'accès au logement

Soucieux de contribuer à solvabiliser les ménages et à maintenir la valeur des biens immobiliers, Nexity porte ses efforts sur :

La réduction des coûts de construction

La Direction de la production et de la maîtrise des coûts, créée en 2014, devient le point d'entrée pour l'immobilier résidentiel de l'ensemble des sujets relatifs à l'amélioration continue de la maîtrise des coûts, à l'étude des procédés constructifs innovants (type « Nexity Access Design ») et à la structuration de la politique achat.

Les nouvelles formes de fi nancement du logement

En 2014, Nexity a acquis la majorité des titres de la société PERL, leader de l'usufruit locatif social, qui offre à des investisseurs la possibilité d'accéder à la propriété de biens immobiliers situés dans des zones tendues à un prix décoté. La disponibilité du bien est assurée à l'issue d'une période de 15 à 20 années où l'usufruit appartient à un bailleur social. Fort de cette expertise unique, Nexity réfl échit également à des montages innovants basés sur le démembrement usufruit/nue-propriété qui permettront un accès moins onéreux à la propriété.

L'aide à l'accession via le PSLA

Nexity est souvent précurseur dans la réalisation d'opérations aux montages complexes, comme le Pass-Foncier® hier et le PSLA (Prêt social location-accession) aujourd'hui. En mutualisant ses compétences avec d'autres acteurs du secteur du logement (bailleurs sociaux), l'approche partenariale est innovante et permet l'accession à la propriété des ménages au budget contraint. Nexity est le premier promoteur privé à s'être impliqué dans le montage spécifi que du PSLA. Dans ce cadre, il est intervenu auprès des bailleurs sociaux au travers de trois modalités :

• une vente en bloc classique à un bailleur social ;
• une vente en bloc assortie de mandats de commercialisation ; et
• une copromotion entre un bailleur social et Nexity.
• 117 lots PSLA ont été lancés depuis 2013.

Prix Nexity d'Innovation : Happy city « Bien-être et qualité de ville »

Fort du succès rencontré lors de la première édition du Prix Nexity d'Innovation « Bien-être et qualité de vie dans le bâtiment », en 2014, Nexity a fédéré à ses côtés AG2R La Mondiale, Sodexo et Suez Environnement, pour créer ensemble le Prix Happy City « Bien-être et qualité de ville ».

À travers cette initiative, les partenaires ont l'ambition de favoriser l'intelligence collective, de valoriser la créativité d'entreprises éco-responsables, et de contribuer à l'émergence de solutions innovantes pour accompagner la transformation des territoires et des modes de vie, en faveur du bien-être citoyen, pour les générations actuelles et futures.

Le prix est ouvert aux chercheurs, universités, centres de recherche, entrepreneurs, start-up, PME/PMI, industriels, ou toute personne physique ou morale proposant des projets innovants. Il récompense les meilleures initiatives destinées à améliorer durablement le bien-être et la qualité de vie des occupants d'un quartier :

• Trophée Nexity : Bien-être et qualité de vie dans mon bâtiment ;
• Trophée AG2R La Mondiale : Bien vieillir dans mon quartier ;
• Trophée Sodexo : Bien-être et services de qualité de vie sur mon lieu de travail ; et
• Trophée Suez Environnement : Bien protéger les ressources et l'environnement.

Les Trophées seront décernés en 2015 par un jury indépendant et pluridisciplinaire composé de personnalités prestigieuses, spécialisées dans l'environnement, l'architecture, l'économie, la biologie, la sociologie et le vieillissement. Le Jury sera présidé par Jean Jouzel, Vice-Président du GIEC, Prix Nobel de la paix (2007).

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 166 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

11.2 PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

Les droits de propriété intellectuelle du Groupe et de ses fi liales sont constitués essentiellement de marques et de noms de domaines, et plus occasionnellement de brevets et de dessins et modèles.

Depuis janvier 2012, l'ensemble des activités du Groupe se décline sous la marque unique Nexity (à quelques exceptions mentionnées ci-après). En même temps, une nouvelle identité visuelle a été mise en place.

La marque Nexity et ses logotypes, sa charte graphique et ses noms de domaines Internet associés font l'objet d'une surveillance constante, afi n de les protéger contre toute utilisation frauduleuse risquant de porter atteinte à l'image du Groupe.

Certaines activités du Groupe nécessitent une communication de marque spécifi que. Il s'agit essentiellement :

• des activités de Century 21 France et Guy Hoquet l'Immobilier, qui, en leur qualité de franchiseur d'agences immobilières, ont vocation à capitaliser sur leur propre marque. La marque Century 21 est utilisée en vertu d'un contrat de licence signé avec la société de droit américain Century 21 Real Estate Corporation. Ce cas est un cas exceptionnel, car le Groupe est, en règle générale, propriétaire de toutes les marques utilisées ;
• de Keops (pour son activité de transaction), Iselection ou PERL qui travaillent pour les différents promoteurs du marché, et qui continuent en conséquence d'exploiter leur propre marque. La marque Keops est néanmoins partiellement impactée par le passage à la marque unique. Depuis novembre 2013, le logo Keops a évolué pour prendre les couleurs du logo Nexity. Keops utilisait également la marque Colliers International. Le partenariat avec la société Colliers International Property Consultants, Inc ayant pris fi n en septembre 2014, Keops s'appuie aujourd'hui sur le réseau GVA Worldwide pour son activité à l'international. La société GVA Grimley Limited lui a, à cette fi n, concédé une licence d'utilisation de sa marque ;
• de la société Weroom, qui a mis en place un réseau social dédié à la recherche de colocations et de colocataires, et qui a vocation à travailler avec un grand nombre d'agences immobilières présentes sur le marché, qui exploite également sa propre marque ; et
• de la société Oralia, compte tenu des particularités de son fonds de commerce et de sa forte identité sur le marché de l'administration de biens.

Par ailleurs, le Groupe continue à alimenter régulièrement son portefeuille de nouvelles marques destinées à promouvoir certains produits et services « phares » de ses différentes fi liales.

Le Groupe est propriétaire ou titulaire des droits d'exploitation des marques qu'il utilise. Tous les droits de propriété intellectuelle du Groupe et de ses fi liales bénéfi cient d'une protection en France et, lorsque leurs activités le nécessitent, à l'international.

La Direction juridique du Groupe centralise et coordonne la gestion du portefeuille de droits de propriété intellectuelle du Groupe et de ses fi liales. Elle est assistée pour ce faire de cabinets spécialisés qui lui assurent une mise à jour et une surveillance régulières. Elle s'assure également de la mise en œuvre des procédures et des recours légaux nécessaires en cas d'atteinte par un tiers aux droits de propriété intellectuelle du Groupe et de ses fi liales.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 167 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

11

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 168 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

12 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

12.1	ÉVOLUTIONS RÉCENTES 170
12.2	PERSPECTIVES D'AVENIR 170

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 169 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

12.1 ÉVOLUTIONS RÉCENTES

Aucune évolution récente n'est à signaler.

12.2 PERSPECTIVES D'AVENIR

Au-delà des prévisions pour l'année 2015 (voir chapitre 13 « Prévisions ou estimations du bénéfi ce »), le Groupe ne communique pas de perspectives sur son activité pour le moyen terme.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 170 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

13 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE

13.1	INFORMATIONS PRÉVISIONNELLES 172
13.2	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES PRÉVISIONS DE BÉNÉFICE 173

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 171 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

13.1 INFORMATIONS PRÉVISIONNELLES

Le carnet de commandes (backlog) correspond aux réservations effectuées qui n'ont pas encore donné lieu à constatation de chiffre d'affaires.

BACKLOG

(en millions d'euros)	2014	2013	Écart 2014/2013
Logement (1)	2.591	2.604	- 1 %
Lots de terrains à bâtir	243	265	- 8 %
Pôle Immobilier résidentiel	2.834	2.869	- 1 %
Pôle Immobilier d'entreprise	449	486	- 8 %
TOTAL GROUPE	3.283	3.355	- 2 %

(1) Y compris Iselection, PERL et International.

Le carnet de commandes du Groupe à fi n décembre 2014 s'élève à 3.283 millions d'euros, en légère baisse de 2 % par rapport au 31 décembre 2013. Ce carnet de commandes représente l'équivalent de 19 mois d'activité de promotion (base chiffre d'affaires 2014) et confère une bonne visibilité à l'activité de Nexity :

• le carnet de commandes du pôle Immobilier résidentiel s'établit à 2.834 millions d'euros, en légère diminution de 1 % sur un an. Il intègre le backlog de PERL pour 50 millions d'euros. Ce carnet représente près de 19 mois d'activité (base chiffre d'affaires Immobilier résidentiel 2014) ; et
• le carnet de commandes du pôle Immobilier d'entreprise s'élève à 449 millions d'euros au 31 décembre 2014, contre 486 millions un an plus tôt. Ce carnet représente 20 mois d'activité (base chiffre d'affaires Immobilier d'entreprise 2014).

Le Groupe a indiqué, lors de sa communication sur l'activité commerciale et les résultats annuels 2014, anticiper les perspectives suivantes pour 2015 (1) :

• Immobilier résidentiel (2) : maintien des parts de marché de Nexity autour de 12 % dans un marché français estimé en légère croissance à 90.000/95.000 unités ;
• Immobilier d'entreprise : prises de commandes d'au moins 200 millions d'euros ;
• Objectif de chiffre d'affaires consolidé 2015 : environ 2,75 milliards d'euros ;
• Objectif de résultat opérationnel courant 2015 : environ 200 millions d'euros (+ 10 %), après investissement annuel de 20 millions d'euros dans des projets d'innovation centrés sur le digital ; et
• Confi rmation d'un dividende de 2 euros par action pour 2015 et 2016 (3).

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 172 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

⁽¹⁾ Indicateurs et données fi nancières sur la base du reporting opérationnel, avec la présentation des co-entreprises en intégration proportionnelle (voir paragraphe 9.1.2 « Chiffres clés pour l'exercice 2014 »).

⁽²⁾ Les données prospectives relatives à l'activité commerciale de l' lmmobilier résidentiel incluent désormais les réservations de PERL et celles issues de l'activité « opérateur neuf » d'Iselection, nettes des réservations intra-groupe.

⁽³⁾ Sous réserve de la décision du Conseil d'administration et de l'approbation de l'Assemblée générale de Nexity.

13.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES PRÉVISIONS DE BÉNÉFICE

Monsieur le Président Directeur général,

En notre qualité de Commissaires aux comptes et en application du Règ lement (CE) n° 809/2004, nous avons établi le présent rapport sur les prévisions de bénéfi ce de la société Nexity incluses dans le chapitre 13 de son document de référence 2014.

Ces prévisions et les hypothèses signifi catives qui les sous-tendent ont été établies sous votre responsabilité, en application des dispositions du Règlement (CE) n° 809/2004 et des recommandations ESMA relatives aux prévisions.

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d'exprimer dans les termes requis par l'annexe I, point 13.2 du Règlement (CE) n° 809/2004, sur le caractère adéquat de l'établissement de ces prévisions.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont comporté une évaluation des procédures mises en place par la Direction pour l'établissement des prévisions ainsi que la mise en œuvre de diligences permettant de s'assurer de la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l'établissement des informations historiques de la société Nexity. Elles ont également consisté à collecter les informations et les explications que nous avons estimées nécessaires permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les prévisions sont adéquatement établies sur la base des hypothèses qui sont énoncées.

Nous rappelons que, s'agissant de prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations différeront parfois de manière signifi cative des prévisions présentées et que nous n'exprimons aucune conclusion sur la possibilité de réalisation de ces prévisions.

À notre avis :

• les prévisions ont été adéquatement établies sur la base indiquée ;

• la base comptable utilisée aux fi ns de cette prévision est conforme aux méthodes comptables appliquées par la société Nexity. Ce rapport est émis aux seules fi ns du dépôt du document de référence auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers et, le cas échéant, de l'offre au public en France et dans les autres pays de l'Union européenne dans lesquels un prospectus, comprenant ce document de référence, visé par l'Autorité des marchés fi nanciers, serait notifi é, et ne peut être utilisé dans un autre contexte.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 31 mars 2015

Les Commissaires aux comptes

KPMG Audit IS CONSEIL AUDIT & SYNTHÈSE Membre du réseau Ernst & Young

Philippe Mathis Associé

Sophie Duval Associée

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 173 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Olivier Thireau Associé

MAZARS

Jean Latorzeff Associé

173

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 174 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

14 ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GÉNÉRALE

14.1	CONSEIL D'ADMINISTRATION ET PRINCIPAUX DIRIGEANTS 176
	14.1.1 Les membres du Conseil d'administration 176
	14.1.2 Les principaux dirigeants 186
	14.1.3 Opérations sur titres réalisées par les membres du Conseil d'administration et les principaux dirigeants 188
	14.1.4 Déclarations relatives aux membres du Conseil d'administration et aux principaux dirigeants 188
14.2	CONFLITS D'INTÉRÊTS AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 189

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 175 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

14.1 CONSEIL D'ADMINISTRATION ET PRINCIPAUX DIRIGEANTS

Un descriptif résumé des principales stipulations des statuts et du règlement intérieur relatives au Conseil d'administration, fi gure au paragraphe 16.1 « Fonctionnement des organes d'administration et de direction ».

14.1.1 Les membres du Conseil d'administratio n

Le Conseil d'administration compte douze administrateurs. Il est composé de cinq femmes et sept hommes dont un administrateur représentant les salariés du Groupe (article L. 225-27-1 du Code de commerce).

Les mandats de Messieurs Alain Dinin, Hervé Denize, Miguel Sieler, Bernard Comolet, Mesdames Anne-Marie de Chalambert et Luce Gendry ainsi que de CE Holding Promotion, représentée par Madame Marguerite Bérard- Andrieu, ont été renouvelés lors de l'Assemblée générale du 10 mai 2012, pour une durée de quatre ans prenant fi n à l'issue de l'Assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et se tenant au cours de l'année 2016.

Afi n de permettre un échelonnement des mandats des administrateurs, les nominations de Messieurs Alain Dinin, Hervé Denize et Miguel Sieler ainsi que celle du successeur de Monsieur Bernard Comolet, démissionnaires, seront soumis à la prochaine Assemblée générale. Ces mandats auront ainsi une durée de quatre ans prenant fi n à l'issue de l'Assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et se tenant au cours de l'année 2019.

À l'occasion de l'Assemblée générale annuelle du 23 mai 2013, Monsieur Jacques Veyrat et Madame Martine Carette, dont le mandat arrivait à expiration, ont été élus administrateurs pour une durée de quatre ans prenant fi n à l'issue de l'Assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et se tenant au cours de l'année 2017. Madame Martine Carette ayant présenté sa démission, la ratifi cation de la cooptation du mandat de sa remplaçante, Madame Soumia Belaidi Malinbaum, sera soumise à la prochaine Assemblée générale pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Madame Christine Fabresse et Monsieur Daniel Karyotis ont été cooptés les 24 juillet 2013 et 18 décembre 2013 pour une durée courant jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et se tenant au cours de l'année 2016. Leurs mandats ont été ratifi és par l'Assemblée générale du 20 mai 2014.

Monsieur Stanislas Augem a été désigné administrateur représentant les salariés par le Comité d'entreprise de l'UES Nexity Promotion Construction le 30 septembre 2014 pour une durée de quatre ans.

À la suite de la désignation de Monsieur Stanislas Augem, un représentant unique du Comité d'entreprise participe aux séances du Conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L. 2323-65 du Code du travail. Madame Evelyne Mistler a été désignée en cette qualité le 30 septembre 2014 pour une période courant jusqu'à l'expiration de son mandat de membre du Comité d'entreprise, soit jusqu'au 31 mai 2015.

Par ailleurs, les statuts de la Société prévoient que le Conseil d'administration peut être assisté dans ses travaux par un à trois censeurs. Monsieur Pascal Oddo a été coopté le 24 juillet 2014 en qualité de censeur, en remplacement de Monsieur Charles-Henri Filippi, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et se tenant au cours de l'année 2016. La ratifi cation de son mandat sera soumise à la prochaine Assemblée générale.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, le Conseil d'administration s'est réuni à neuf reprises.

Les membres du Conseil d'administration peuvent être contactés au siège de la Société 19, rue de Vienne – TSA 50029 – 75801 Paris Cedex 08.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_CH14.indd 176 07/04/2015 12:52

Le tableau ci-dessous présente la composition du Conseil d'administration de la Société au 24 mars 2015, la fonction principale exercée, le nombre d'actions de la Société détenues au 31 décembre 2014, ainsi que les principales activités qu'ils exercent en dehors lorsqu'elles sont signifi catives et les autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années arrêtés au 31 décembre 2014.

Nom et prénom ou dén omination so ciale	Date de première cooptation/ nomination	Date d'échéance du mandat	Nombre d'actions de la Société détenues	Fonction principale exercée dans la Société	Mandats et fonctions exercées dans toute société au cours des cinq der nières années
Alain Dinin 64 ans Nationalité française		28/09/2004 Démission avec effet au jour de la prochaine Assemblée générale appelée à statuer sur sa reconduction dans le cadre de l'organisation de l'échelonnement des mandats des administrateurs	1.425.400 (en détention directe)	Président Directeur général de la Société Président du Comité d'investissement	Mandats en cours : Hors Groupe : • administrateur de l'ORF (Observatoire Régional du Foncier en Île-de-France), • administrateur et membre du Comité Directeur de la FPI (Fédération des Promoteurs Immobiliers), • administrateur de Club Méditerranée SA (société cotée), • administrateur d'Isodev SA, • Président de New Port SAS (à compter du 12/12/2014). Au sein du Groupe : • Président du Conseil d'administration et administrateur du Crédit Financier Lillois SA, • administrateur de Nexity Immobilier d'Entreprise (ex-Nexity Entreprises) SA, • Vice-Président et membre du Conseil de surveillance de Saggel Holding SA, • Président et membre du Conseil de surveillance de Oralia Partenaires SAS (à compter du 01/04/2014), • Cogérant de Clichy Europe 4 SARL, • représentant légal de Nexity, Président de Nexity Franchises SAS (ex-Neximmo 40) et de Lilas Paul Meurice SAS, • représentant légal de Nexity, Vice-Président, Directeur général et administrateur d'Eco Campus à Châtillon SAS, elle-même Président de Mercedes SAS, • représentant permanent de Saggel Holding SA, administrateur de LFP Nexity Services Immobiliers SAS, • représentant permanent de Nexim 1 SAS, administrateur des sociétés Ufi am SA et Ressources et Valorisation SA, • administrateur de Nexity Logement SAS, de Weroom SAS (ex-Neximmo 95), de PERL SAS (à compter du 28/05/2014), de Oralia Investissements (à compter du 01/04/2014), de DS Participations SAS (à compter du 01/04/2014 et jusqu'au 31/12/2014), • représentant permanent de Nexity Logement SAS, administrateur de la société Féréal SA, • représentant permanent de George V Gestion SAS, administrateur de Chantiers Navals de l'Esterel SA. À l'étranger : • administrateur de la société Nexibel 6 (Belgique), • administrateur et Président du Conseil d'administration des sociétés Sesto Edison 1 et Sesto Edison 2 (Italie), • Président du Conseil de surveillance des sociétés Nexity Polska 303 Spolka Akcyjna (Pologne) et de NP 7 Spolka Akcyjna (Pologne) (à compter du 19/04/2013), • représentant permanent de SIG 30 Participations, administrateur de City Garden Real Estate (Belgique), • représentant de Nexity SA, administrateur de Nexibel 1,
					Nexibel 2, Nexibel 3, Nexibel 5 et Nexity IG (Belgique).

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 177 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Nom et prénom ou dén omination so ciale	Date de première cooptation/ nomination	Date d'échéance du mandat	Nombre d'actions de la Société détenues	Fonction principale exercée dans la Société	Mandats et fonctions exercées dans toute société au cours des cinq der nières années
Alain Dinin					Mandats expirés : • Président du Conseil d'administration de Nexity Immobilier d'Entreprise ( jusqu'au 20/06/2014), • membre du Conseil d'orientation stratégique de SKEMA Business School, • administrateur de Nexity Holding Italia (ex-Nexity Immobiliare Terziario SRL, ex-Nexity Italia) (Italie) ( jusqu'au 12/12/2013), Nexity España (Espagne) ( jusqu'au 25/09/2013), • Consigliere et Présidente di Consiglio di Amministrazione de Livraghi 18 SRL (ex-Nexity Biandrate) (Italie) ( jusqu'au 19/11/2012), • administrateur et membre du Comité des nominations et des rémunérations du Crédit Foncier de France ( jusqu'au 31/01/2012), • représentant permanent de Nexity, administrateur de Saggel Transactions SA ( jusqu'au 24/11/2011), • représentant permanent de SIG 30 Participations, membre du Conseil de surveillance de Geprim SAS ( jusqu'au 16/12/2011), • administrateur de Nexity Belgium (Belgique) ( jusqu'au 22/12/2010), Nexity Holding Italia (ex-Nexity Immobiliare Terziario SRL, ex-Nexity Italia) (Italie) ( jusqu'au 12/12/2013), Nexity España (Espagne) ( jusqu'au 25/09/2013), • Vice-Président et administrateur de Lamy SA ( jusqu'au 30/11/2010), • représentant permanent de Nexity, administrateur de Nexity Services SA ( jusqu'au 30/11/2010), • représentant permanent de Nexity Logement, administrateur de Nexity Entreprises SA (ex-Sari, ex-Sari Developpement, ex-George V Industries) ( jusqu'au 02/06/2010), SAS George V Région Nord ( jusqu'au 19/09/2013).
Hervé Denize 61 ans Nationalité française		28/09/2004 Démission avec effet au jour de la prochaine Assemblée générale appelée à statuer sur sa reconduction dans le cadre de l'organisation de l'échelonnement des mandats des administrateurs	418.378 (en détention directe)	Directeur général délégué Membre du Comité d'investissement	Mandats en cours : Hors Groupe : • Cogérant de SCI Avenir, SCI Futur Antérieur et SARL Hommes et Matières. Au sein du Groupe : • Président-Directeur général et administrateur de SA Chantiers Navals de l'Esterel, Oralia Investissements SA (à compter du 01/04/2014), et de DS Participations SA (à compter du 01/04/2014 et jusqu'au 31/12/2014), • Président de SAS Nexim 4, SAS Neximmo 12, SAS Neximmo 19, SAS Sari Investissements, SAS Nexity Lamy, SAS Lamy Assurances, SAS Sofap-Helvim – Société Française d'Accession à la Propriété, SAS Pellissier-Ronzino ( jusqu'au 31/12/2014), SAS Multys Solutions, SAS Richardière, SAS Euriel Invest, SAS Oralia Partenaires (à compter du 01/04/2014) et SAS Régie Immobilière Pondeveaux (à compter du 16/06/2014),

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 178 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Nom et prénom ou dén omination so ciale	Date de première cooptation/ nomination	Date d'échéance du mandat	Nombre d'actions de la Société détenues	Fonction principale exercée dans la Société	Mandats et fonctions exercées dans toute société au cours des cinq der nières années
Hervé Denize					• administrateur de SA Nexity Immobilier d'Entreprise (ex-SA Nexity Entreprises), SAS Weroom (ex-Neximmo 95) et de SAS PERL (à compter du 28/05/2014), • Directeur général non administrateur de SA Crédit Financier Lillois (CFL), • Directeur général de SAS Iselection, • Président et membre du Conseil de surveillance de SA Saggel Holding, • membre du Conseil de surveillance de SAS Keops (à compter du 23/06/2014), • gérant de SARL Oralia Management (à compter du 01/04/2014) et de SARL Oralia Assurances (à compter du 01/04/2014), • représentant permanent de Nexity, administrateur de SA Nexity Property Management (ex-Nexity Saggel Property Management, ex-Saggel Gestion), SA Guy Hoquet l'Immobilier, SAS LFP Nexity Services Immobiliers, • représentant de Nexity, Président de SAS Lilas Paul Meurice (à compter du 21/01/2014), • représentant de Nexity Lamy, administrateur de SA Nexity Studéa (ex-Lamy Résidences) et de l'association Centre de Formation pour les Compétences et les Emplois dans l'Immobilier, • représentant permanent de Neximmo 39, administrateur de la SAS Century 21 France, • représentant permanent de Nexity Franchises, administrateur de SAS Financière Guy Hoquet l'Immobilier, • représentant légal de SAS Nexim 4, Président de SAS Canton 1, • représentant légal de Sari Investissements, Président de SAS Neximmo 5, de Nexicom 1 et de SAS Massena Paris 13e, cogérant de SNC Promotion M7, • représentant légal de Sari Investissements gérante de SNC Nexitim, SNC Actilogis 1 de L'Isle d'Abeau, SCI Parc des Lumières 2 (ex-SCI Mulhouse Logistique), SCI Parc de Gonesse, SCI Fos Actilogis, SCI Parc de Lisses, SCI Parc de Sénart, SNC Le Bourget Parc de l'Espace, SNC Actilogis Fos Distriport, SNC Parc du Sans-Souci (ex-SNC Parc de Nîmes, ex-SNC Neximmo 23), SNC Coudray Actilogis, SNC du Parc des Chesnes, SNC Mormant Logistique, SNC Marly Logistique (ex-SNC Parc Mormant), SNC Parc des Lumières 5 (ex-SNC Ris Actilogis), SNC Veurey Express, SNC du Pic de Belledonne, SNC Mesnil en Thelle Logistique, SNC du Parc des Chesnes 2, SNC Urban East Color East (ex-Urban East Kings, ex-Orléans Nord Galaxy), SNC du Chemin de Paris, SNC Urban East Eden, SNC Urban East Voiries (ex-SNC Urban East Green), SNC Chaponnay Logistique, SNC Urban East Jean Zay, SNC Florides 1 (ex-Neximmo 28), SNC des Terrasses des Bruyères (ex-Neximmo 29), SCI Gonesse Activités, SCI Saint Laurent Logistique, SNC Sari – Société d'Aménagement Régional Industriel, SNC Opteam East (ex-SNC des Terrasses des Bruyères 2), SNC Urban East Services 1, SNC Urban East Services 2, SNC Urban East King 2, SNC du Parc des Chênes 3, SNC Urban East Guy Blache 1, SNC Bègles Fraîcheur (ex-SNC Terre de Guepelle Logistique) et de SNC Florides 3 (ex-SNC du Parc des Chênes 4), • représentant légal de Sari Investissements, cogérante de SCI Clichy Europe 3, SCI Bordeaux Bastide 1, SNC Versailles Chantiers Aménagement, SCI Paris Berthelot, SCI Parc de Gerland îlot n° 3, SCI Parc de Gerland îlot n° 4, • représentant permanent de SAS Cofi pa, administrateur de SAS George V Gestion,

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 179 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Nom et prénom ou dén omination so ciale	Date de première cooptation/ nomination	Date d'échéance du mandat	Nombre d'actions de la Société détenues	Fonction principale exercée dans la Société	Mandats et fonctions exercées dans toute société au cours des cinq der nières années
Hervé Denize					• représentant permanent de George V Gestion, administrateur de SA Féréal, SA Ressources et Valorisations, SA Compagnie Foncière Financière et Immobilière (CFFI), • représentant permanent de SAS Nexity Logement, administrateur de SA Nexity Consulting, • représentant permanent Nexity Régions I, administrateur de SAS Nexity Logement, • représentant légal de Nexity Lamy, Président de SAS Sygestim ( jusqu'au 31/12/2014), SAS Régie Immobilière Deliry ( jusqu'au 31/12/2014), • représentant légal de Sofap-Helvim – Société Française d'Accession à la Propriété SAS, gérant de SNC de Sainte Maxime, Société Immobilière Le Naudet Lambda-Omega, SNC Les Arpents de Bondoufl e et Société Civile de Construction Vente SCI Challenge. À l'étranger : • représentant permanent de SIG 30 Participations, administrateur et Président du Conseil de Nexity IG (Belgique), • représentant de SIG 30 Participations, administrateur de Nexibel 1, Nexibel 2, Nexibel 3, Nexibel 5 (Belgique), • administrateur de Nexibel 6 (Belgique), • Cogérant de Neximur (Belgique) ( jusqu'au 31/12/2014). Mandats expirés : • Cogérant de SNC Nexity Reim (ex-Nexity Investissements et devenue Harvestate Asset Management) ( jusqu'au 16/06/2014), • Président et membre du Conseil de surveillance de la SA Iselection ( jusqu'au 21/12/2011), SAS Century 21 France ( jusqu'au 25/06/2013), • représentant permanent de Nexity, administrateur et membre du Comité des nominations et rémunérations et du Comité d'investissement d'Eurosic SA ( jusqu'au 21/06/2011), • administrateur de Nexity España (Espagne) ( jusqu'au 25/09/2013), • représentant légal de Sari Investissements : Président de SAS Neximmo 1 ( jusqu'au 12/02/2010), SAS Neximmo 6 ( jusqu'au 12/02/2010), SAS Neximmo 9 ( jusqu'au 12/02/2010), SAS Neximmo 31 ( jusqu'au 12/02/2010), SAS Vaneau ( jusqu'au 07/03/2011), SAS Nexicom 3 ( jusqu'au 04/10/2012), SAS Neximmo 10 ( jusqu'au 23/10/2013), SAS Neximmo 32 ( jusqu'au 23/10/2013), Nexicom 2 ( jusqu'au 31/03/2014), liquidateur de Opérateur Alsace Eiffel Levallois et Opale Levallois SAS ( jusqu'au 20/10/2010), • représentant légal de SAS Nexim 4, Président de SAS Canton 9 ( jusqu'au 24/12/2011), • représentant légal de Sari Investissements, gérante de SNC Danton Promotion ( jusqu'au 18/03/2011), SNC Lieusaint Parc du Levant A2 ( jusqu'au 29/11/2011), SNC Iris Lyon Saint Priest (ex-Bourg en Bresse Actilogis) ( jusqu'au 25/01/2011), SNC Marseille Joliette ( jusqu'au 25/03/2011), SNC Deatoris Lyon Saint Priest ( jusqu'au 25/01/2011), SNC du Parc d'Atton ( jusqu'au 29/11/2011), SCI Salon Logistique ( jusqu'au 29/11/2011), SAS L'Écrin ( jusqu'au 23/10/2013), SCI Beziers Logistique ( jusqu'au 23/10/2013), SCI Montélimar Actilogis ( jusqu'au 23/10/2013), SCI Parc des Lumières ( jusqu'au 23/10/2013), SNC Parc Paul Berliet ( jusqu'au 23/10/2013), SNC Montélimar Actilogis ( jusqu'au 23/10/2013), SNC du Parc des Lumières 4 ( jusqu'au 23/10/2013), SNC Parc Actilogis de l'Isle d'Abeau (ex-SNC Neximmo 27) ( jusqu'au 23/10/2013), SNC Nord Activités (ex-SNC Parc de Corbas) ( jusqu'au 23/10/2013), SNC Nord Logistique (ex-SNC Parc de la Cambuse) ( jusqu'au 23/10/2013), SNC Voroize Express ( jusqu'au 23/10/2013), Orléans Nord Logistique 2

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 180 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Nom et prénom	Date de première		Nombre d'actions	Fonction principale
ou dén omination so ciale	cooptation/ nomination	Date d'échéance du mandat	de la Société détenues	exercée dans la Société	Mandats et fonctions exercées dans toute société au cours des cinq der nières années
Hervé Denize					( jusqu'au 23/10/2013), SNC Orléans Nord Logistique 3 ( jusqu'au 23/10/2013), SNC Orléans Nord Express 1 ( jusqu'au 23/10/2013), SNC Orléans Nord Express 2 ( jusqu'au 23/10/2013), SNC Longvic Logistique ( jusqu'au 23/10/2013), SNC Nîmes Actilogis (ex-SNC Neximmo 24) ( jusqu'au 29/12/2014), SNC Parc de la Plaine de l'Ain III (ex-SNC Neximmo 25) ( jusqu'au 29/12/2014), SNC Montélimar Actilogis 2 ( jusqu'au 29/12/2014), SNC Sennecey Logistique ( jusqu'au 29/12/2014), SNC Orléans Nord (ex-SNC du Parc des Lumières 3) ( jusqu'au 29/12/2014), SNC Parc des Éoliennes ( jusqu'au 29/12/2014), SNC Persan Actilogis ( jusqu'au 29/12/2014), • représentant légal de Sari Investissements, cogérante de SCI Marseille Avenue Viton ( jusqu'au 13/01/2011), SCI Marseille 165 Avenue du Prado ( jusqu'au 07/03/2011), SNC PB 31 Promotion ( jusqu'au 19/12/2013), SCI Cristalespace ( jusqu'au 22/10/2013), SCI Reille Montsouris 98 ( jusqu'au 22/10/2013), SCI Clichy Europe ( jusqu'au 22/10/2014), • représentant légal de Neximmo 19, liquidateur de la SNC Aubert Égalité, SNC Lieusaint Parc du Levant A2, SNC Carrières Embarcadère (à compter du 22/10/2014 jusqu'au 24/12/2014), • représentant permanent de Sari Investissements, membre du Conseil de surveillance de SAS Geprim ( jusqu'au 16/12/2011), • représentant légal de Nexity Lamy, Président de SAS Francialpes Immo ( jusqu'au 21/11/2013), SAS Cabinet Jacquin ( jusqu'au 23/11/2012), SAS Prestimmo ( jusqu'au 23/11/2012) et SAS Investim (à compter du 15/11/2012 et jusqu'au 23/11/2012), • représentant permanent de Nexity Lamy, administrateur de la SA Lamy International ( jusqu'au 26/08/2013), • liquidateur de Companhia Immobiliara do Sena (Portugal) ( jusqu'au 24/01/2011), • administrateur de Nexity Belgium (ex-Nexibel Investissement – ex-Nexibel 4) (Belgique) ( jusqu'au 14/01/2011) et de la SAS Apollonia ( jusqu'au 24/09/2013), • Président de SAS Neximmo 4 ( jusqu'au 07/03/2011), Neximmo 8 ( jusqu'au 07/03/2011), SAS Neximmo 11 ( jusqu'au 25/03/2011), SAS Neximmo 16 ( jusqu'au 23/10/2013), Neximmo 17 ( jusqu'au 23/10/2013), • gérant de SCI Montreuil Rue Cuvier ( jusqu'au 13/01/2011), SNC Neximmo 28 ( jusqu'au 08/05/2011), SNC Neximmo 29 ( jusqu'au 23/11/2011), SNC Rue du Petit Clamart ( jusqu'au 08/03/2011), SNC Aubert Égalité ( jusqu'au 29/11/2011), SNC Quai d'Arenc ( jusqu'au 23/10/2013), • représentant de SAS Nexim 4, Président de SAS Canton 2 ( jusqu'au 29/11/2010), • représentant permanent de Nexity, administrateur de SA Lamy ( jusqu'au 30/11/2010), • représentant permanent de la SAS Nexity Logement, administrateur de SA Crédit Financier Lillois ( jusqu'au 18/03/2010), • Président de SAS Neximmo 3 ( jusqu'au 12/02/2010), • représentant permanent de Sari Investissements, administrateur de la SA Nexity Services ( jusqu'au 30/11/2010), • représentant permanent de Sari Investissements, membre du Conseil de surveillance de SAS Geprim ( jusqu'au 16/12/2011), • représentant permanent de George V Gestion, administrateur de SAS George V Région Nord ( jusqu'au 19/09/2013), • administrateur du GIE des Longs Quartiers ( jusqu'au 26/06/2009), SA Crédit Foncier de France ( jusqu'au 30/11/2010), • administrateur de Companhia Immobiliara do Sena (Portugal) ( jusqu'au 23/12/2010).

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 181 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Nom et prénom ou dén omination so ciale	Date de première cooptation/ nomination	Date d'échéance du mandat	Nombre d'actions de la Société détenues	Fonction principale exercée dans la Société	Mandats et fonctions exercées dans toute société au cours des cinq der nières années
CE Holding Promotion		28/07/2010 À l'issue de l'Assemblée générale de la Société statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2015		18.095.597 Administrateur (représentée par Marguerite Bérard-Andrieu)	Fonction principale : • personne morale, fi liale du groupe BPCE. Mandats en cours : • administrateur de la SAS Habitat en Région Services (représenté par Alain Denizot). Mandats expirés : • membre du Conseil de surveillance de la SA GCE Habitat (représenté par Jean Merelle).
Marguerite Bérard Andrieu 37 ans Nationalité française Représentant permanent de CE Holding Promotion à compter du 25/07/2012		25/07/2012 À l'issue de l'Assemblée générale de la Société statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2015	Cf CE Holding Promotion	Représentant permanent de CE Holding Promotion – administrateur Membre du Comité d'investissement (Démission de la fonction de Vice-Président du Comité d'investissement à compter du 17 février 2015) Membre du Comité des rémunérations et des nominations	Fonction principale : • Directeur général adjoint – Stratégie affaires juridiques et conformité de BPCE. Mandats en cours : • administrateur de BPCE IOM, • administrateur de Natixis Cofi cine, • Président de la SAS et Président du Conseil d'administration de S-Money, • Président de la SAS et Président du Conseil d'administration d'Issoria, • Président de la SAS Issoria International Trading, • représentant permanent de BPCE, administrateur de Coface SA (société cotée), • représentant permanent de BPCE, administrateur de Banque Palatine, • administrateur de Maison France Confort (société cotée). Mandats expirés : • représentant permanent de GCE Participations, administrateur de Demain, • Président de la SAS et Président du Conseil d'administration de BPCE Domaines, • représentant permanent de BPCE, membre du Comité de surveillance de FLCP ( jusqu'au 30/09/2013), • Président du Conseil d'administration de Meilleurtaux ( jusqu'au 16/04/2013), • Président d'Oterom Holding ( jusqu'au 04/12/2013), • représentant permanent de BPCE, Président de la SAS et Président du Conseil d'administration de BPCE Domaines ( jusqu'au 31/07/2013 et 09/07/2013), • représentant permanent de BPCE, Président de Issoria ( jusqu'au 31/07/2013), • représentant permanent de BPCE, Président de Issoria International Trading ( jusqu'au 31/07/2013).
Anne Marie de Chalambert 71 ans Nationalité française		26/10/2004 À l'issue de l'Assemblée générale de la Société statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2015	200	Administrateur Membre du Comité d'investissement Membre du Comité des rémunérations et des nominations	Mandats en cours : • Président AMCH, Sasu (à compter du 05/07/2010), • administrateur de la Société Foncière Lyonnaise (SFL) (société cotée), • administrateur de la Société Mercialys (depuis juillet 2013) (société cotée). Mandats expirés : • représentant permanent de Generali Vie, membre du Conseil de surveillance de Foncière des Régions, • Vice-Président de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières, • gérant de SCI Generali Logistique et de SCI Saint-Ouen C1, • Président de Saint-Ouen C1 SAS, • responsable en France de ASSICURAZIONI GENERALI SPA, • représentant permanent de Generali Assurances IARD, administrateur de SILIC, • représentant permanent de Generali Vie, membre du Conseil de surveillance de Foncière des Logements, • gérant de la société civile du Golf de Morfontaine.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 182 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Nom et prénom ou dén omination so ciale	Date de première cooptation/ nomination	Date d'échéance du mandat	Nombre d'actions de la Société détenues	Fonction principale exercée dans la Société	Mandats et fonctions exercées dans toute société au cours des cinq der nières années
Miguel Sieler 65 ans Nationalité française		10/05/2005 Démission avec effet au jour de la prochaine Assemblée générale appelée à statuer sur sa reconduction dans le cadre de l'organisation de l'échelonnement des mandats des administrateurs	330	Administrateur Président du Comité des rémunérations et des nominations Membre du Comité d'audit et des comptes	Mandats en cours : • Directeur général de Neovacs SA (à compter du 15/10/2013), (société cotée), • Président de Plasmaprime SAS (à compter du 23/01/2009), • Président du Conseil d'administration de Wittycell SAS (à compter du 01/10/2008), • Président de Stratoz SAS (à compter du 01/01/2012). Mandats expirés : • Président du Directoire de Bayer SAS, • membre du Conseil de surveillance de Bayer CropScience SA, • administrateur de Bayer CropScience France, de Bayer Environnemental Science, d'Ethypharm SA et de la Fondation Maison de la Chimie, • Président du Conseil de surveillance des sociétés suivantes : Bayer Santé, Bayer Santé Familiale, Bayer Classics, Haarmann & Reimer, • membre du Conseil d'administration de Bayer Immobilier et Bayer Diagnostics, • Vice-Président du Conseil de surveillance de Buna France et de Borchers France, • Président du Conseil de surveillance et membre du Conseil de surveillance de Lanxess Elastomeres, • membre du Conseil de surveillance de Lanxess SAS.
Luce Gendry 65 ans Nationalité française		21/02/2012 À l'issue de l'Assemblée générale de la Société statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2015	500	Vice-Président à compter du 17 février 2015 Administrateur Président du Comité d'audit et des comptes Membre du Comité d'investissement	Fonction principale : • Senior advisor chez Rothschild et Cie Banque. Mandats en cours : • Président du Conseil de surveillance de IDI (société cotée), • administrateur de FFP (société cotée) et membre du Comité fi nancier et d'audit, • administrateur de Sucres et Denrées, • administrateur de la société Numéricable (société cotée) et Président du Comité fi nancier et d'audit. À l'étranger : • Chairman de Cavamont Holdings. Mandats expirés : • associé-gérant de Rothschild et Cie ( jusqu'au 30/06/2011), • associé-gérant de Rothschild et Cie Banque ( jusqu'au 05/09/2011), • administrateur de Foncière INEA (société cotée) ( jusqu'en juin 2014).
Jacques Veyrat 52 ans Nationalité française		23/05/2013 À l'issue de l'Assemblée générale de la Société statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2016	200	Administrateur Membre du Comité des rémunérations et des nominations Membre du Comité d'investissement	Mandats en cours : • Président d'Impala (SAS), • membre du Conseil de surveillance Eurazeo (société cotée), • administrateur des sociétés Fnac (société cotée), HSBC France, • censeur des sociétés Louis Dreyfus Armateurs, Sucres et Denrées, Direct Énergie. Mandats expirés : • administrateur d'Imerys (société cotée), • Président de Louis Dreyfus Holding et de Louis Dreyfus SAS.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 183 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Nom et prénom ou dén omination so ciale	Date de première cooptation/ nomination	Date d'échéance du mandat	Nombre d'actions de la Société détenues	Fonction principale exercée dans la Société	Mandats et fonctions exercées dans toute société au cours des cinq der nières années
Daniel Karyotis 54 ans Nationalité française	18/12/2013 À l'issue de	l'Assemblée générale de la Société statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2015	200	Administrateur Membre du Comité d'audit et des comptes Démission de la fonction de Co-Président à compter du 17 février 2015	Mandats en cours : • membre du Directoire de BPCE (Finances, Risques et Opérations), • représentant permanent de BPCE, administrateur de la SA Natixis (société cotée), • représentant permanent de BPCE, administrateur de la SA Crédit Foncier de France, • Directeur général délégué et représentant permanent de BPCE, administrateur de la SAS CE Holding Promotion. Mandats expirés : • administrateur de Coface SA, • Président du Directoire de la SA Banque Palatine, • Président du Conseil de surveillance de Palatine Asset Management, • administrateur d'Acxior Corporate Finance, • représentant permanent de Banque Palatine, membre du Conseil de surveillance de GCE Capital, • représentant permanent de Banque Palatine, administrateur de Palatine Étoile 9, • représentant permanent de Banque Palatine, administrateur d'OCBF.
Christine Fabresse 50 ans Nationalité française	24/07/2013 À l'issue de	l'Assemblée générale de la Société statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2015	200	Administrateur	Mandats en cours : • Présidente du Directoire de la société Caisse d'Épargne LR (à compter du 25/04/2013), • administrateur des sociétés FNCE (depuis avril 2013), GIE IT-CE (depuis avril 2013), Crédit Foncier (depuis avril 2013), Compagnie de Financement Foncier (depuis mars 2014). Mandats expirés : • administrateur des sociétés Banque des Mascareignes (à compter du 08/07/2013), Natixis fi nancement (à compter du 11/07/2013), Natixis consumer fi nance (à compter du 11/07/2013), BPCE Assurances (depuis mai 2013), Serm.
Stanislas Augem 60 ans Nationalité française		30/09/2014 29/09/2018		Administrateur représentant les salariés Membre du Comité des rémunérations et des nominations	Mandats en cours : • Président et membre du Conseil de surveillance du FCPE Nexity Actions. Mandats expirés (jusqu'au 02/10/2014) : • membre titulaire du Comité d'entreprise de l'UES Nexity Promotion Construction, • délégué syndical CFE-CGC au sein de l'UES Nexity Promotion Construction, • délégué du personnel titulaire au sein de l'établissement Nord de l'UES Nexity Promotion Construction, • membre titulaire du Comité de Groupe Nexity.

Monsieur Bernard Comolet et Madame Martine Carette ont démissionné de leurs fonctions respectives à compter du 17 février 2015. Le tableau ci-après récapitule leur fonction principale au sein de la Société jusqu'à cette date, le nombre d'actions de la Société détenues au 31 décembre 2014, ainsi que les principales activités qu'ils exercent en dehors, lorsqu'elles sont signifi catives, et les autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années arrêtés au 31 décembre 2014.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 184 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Nom et prénom ou dén omination so ciale	Date de première cooptation/ nomination	Date d'échéance du mandat	Nombre d'actions de la Société détenues	Fonction principale exercée dans la Société	Mandats et fonctions exercées dans toute société au cours des cinq der nières années
Bernard Comolet 68 ans Nationalité française		05/11/2008 Démission à compter du 17 février 2015	200	Vice-Président du Conseil d'administration et administrateur	Mandats en cours : • membre du Conseil de surveillance et Président du Comité d'audit de Banque BCP, SAS, • membre du Conseil d'administration de l'Association Comité Français pour l'UNICEF. À l'étranger : • membre du Conseil de surveillance de Banque BCP Luxembourg, SA à Directoire et Conseil de surveillance (Luxembourg). Mandats expirés : • membre du Conseil d'administration de CE Participations, SA
					( jusqu'en août 2010), • administrateur de Financière Océor, SA ( jusqu'au 30/04/2010), • représentant légal de CEP IDF, membre du Conseil de surveillance d'EFIDIS, SA d'HLM à Directoire et Conseil de surveillance ( jusqu'au 16/12/2010), • Vice-Président du Conseil d'administration du Groupement Européen des Caisses d'Épargne, Groupement, • administrateur de Sopassure, SA, • Vice-Président du Conseil de surveillance et membre du Comité d'audit de CNCE, SA à Directoire et Conseil de surveillance, • Président du Directoire de CEP d'Île-de-France Ouest, SA à Directoire et Conseil de surveillance, • censeur de CNP Assurances, SA, • représentant légal de CNCE, membre du Conseil de surveillance de GIRCE Stratégie GIE et de GEMO RSI GIE, • Vice-Président du Conseil de surveillance et du Comité de rémunération de Natixis, SA à Directoire et Conseil de surveillance, • représentant légal de CE IDF, membre du Conseil de surveillance de SEDI RSI GIE, • Président-Directeur général d'Écureuil Dynamique +, SICAV, • représentant permanent de CE IDF Paris, administrateur d'Eulia Caution, SA • administrateur d'EUROTEVEA (anciennement EURO SOFAC), SA, • membre du Conseil de surveillance d'IXIS CIB, SA à Directoire et Conseil de surveillance, • représentant permanent de CE IDF Paris, administrateur des sociétés suivantes : ODACIA SA, Saccef SA, Socamab Assurances SA, • membre du Conseil de surveillance de BPCE, SA à Directoire et Conseil de surveillance, • Président du Directoire de CEP d'Île-de-France (CEP IDF), SA à Directoire et Conseil de surveillance, • représentant légal de CEP IDF, membre du Conseil de surveillance de GCE Business Services, GIE, et de GCE Technologies, GIE, • représentant permanent de CEP IDF, administrateur de Immobilière 3F, SA d'HLM, • administrateur de Paris OPH Habitat, EPIC, • membre du Conseil d'administration de CE Holding Promotion, SAS à Conseil d'administration.
Martine Carette 64 ans Nationalité française		31/05/2005 Démission à compter du 17 février 2015	26.500	Administrateur	Mandats en cours : • Président de Boréales Consultants SAS. Mandats expirés : • membre du Conseil de surveillance du FCPE Nexity Actions, • membre du Conseil de surveillance du FCPE Nexity Relais 2010 ( jusqu'au 27/12/2010).

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 185 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

185

Les fonctions de censeur sont exercées par Monsieur Pascal Oddo qui, depuis le 24 juillet 2014, remplace Monsieur Charles-Henri Filippi.

Monsieur Pascal Oddo, de nationalité française, exerce principalement, en dehors de la Société, les fonctions de :

• Président du Conseil de surveillance de LBO France ; et
• Président-Directeur général d'Atlante.

Monsieur Charles-Henri Filippi , 62 ans, de nationalité française, exerce principalement les fonctions de :

• Président de Citigroup France ;
• membre du Conseil de surveillance de FEMU QUI SA ;
• administrateur de la société Orange (société cotée) et de L'Oréal (société cotée), dont il est également membre du Comité d'audit et du Comité des Nominations et Gouvernance ;
• administrateur de PIASA SA et de Adie ;
• membre international Advisory Board de la société Abertis (depuis le 15 juillet 2013) ; et
• Président de l'Association des Amis et Mécènes de l'Opéra Comique (AMOC).

En 2013 et 2014, il exerçait également les fonctions de :

• administrateur de EURIS SA ( jusqu'au 28 mars 2014) ;
• Président du Comité d'audit de L'Oréal (société cotée) ( jusqu'au 11 février 2013) ;
• administrateur du Centre National d'Art de Culture Georges Pompidou ( jusqu'au 08 février 2013) ; et
• membre du Comité d'audit d'Orange (société cotée) ( jusqu'au 28 mai 2013).

14.1.2 Les principaux dirigeants

Les principaux dirigeants de la Société comprennent les membres du Comité exécutif et du Comité de Direction générale du Groupe (voir paragraphe 16.1.2 « La Direction générale »).

Comité exécutif

• Alain Dinin, Président-Directeur général de Nexity depuis septembre 2004, a débuté au sein du groupe George V (groupe Arnault) en 1979 comme contrôleur de gestion et a occupé diverses fonctions avant d'en prendre la Direction générale en 1985. Il a été ensuite Directeur général de CGIS (groupe Vivendi) de 1995 à 2000, puis Vice-Président et ensuite Président-Directeur général de Nexity. Par ailleurs, il est membre du Bureau exécutif de la Fédération des Promoteurs Immobiliers de France depuis 1998. Il est diplômé de l'École Supérieure de Commerce de Lille (maintenant dénommée SKEMA Business School).
• Hervé Denize, administrateur et Directeur général délégué de Nexity depuis septembre 2004, a rejoint le groupe George V en 1996 en tant que Secrétaire général puis Directeur général adjoint, avant d'être nommé Directeur fi nancier de Nexity. Depuis le 15 novembre 2012, il assure également la présidence des activités de Services. Il a précédemment travaillé comme auditeur pour Streco, groupe Ernst and Young jusqu'en 1979, Directeur fi nancier de Plâtres Lambert de 1980 à 1990, puis Directeur administratif et fi nancier du CNIT et Directeur administratif et fi nancier de Sari-Seeri. Il est diplômé de l'École Supérieure de Commerce et d'Administration des Entreprises de Rouen et détient un Diplôme d'Études Comptables Supérieures (D.E.C.S.).
• Julien Carmona, Directeur général adjoint, chargé des fi nances, de la stratégie et du digital. Après un début de carrière au Ministère de l'économie et des fi nances puis chez BNP Paribas, il a été successivement conseiller économique du Président de la République (2004-2007), membre du Directoire et Directeur fi nancier de la Caisse Nationale des Caisses d'Épargne (CNCE) devenue BPCE (2007-2009), puis Chief Operating Offi cer et membre du Comité exécutif de SCOR SE (2009-2012). Il est inspecteur des fi nances et ancien élève de l'École Normale Supérieure de la rue d'Ulm et de l'École Nationale d'Administration (ENA).
• Bruno Corinti, Directeur général adjoint du Groupe en charge du pôle Immobilier résidentiel et du pôle Immobilier d'entreprise, a d'abord été responsable de programmes chez France Construction (groupe Bouygues) puis Directeur de programmes chez Cogedim de 1987 à 1989. En 1989, il est entré chez SAE Immobilier pour occuper successivement les postes de Directeur de programmes, Directeur marketing et commercialisation puis Directeur des fi liales Est et Nord de la France. Il a ensuite été Directeur général adjoint chez Sofracim avant de prendre le poste de Directeur général chez Eiffage Immobilier puis Directeur

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 186 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

régional Île-de-France et région Centre chez Eiffage Construction. Il a rejoint Nexity en 2005 en tant que Directeur général adjoint au logement. Il est titulaire d'un DESS Droit des affaires et Droit fi scal.

• Valérie Mellul, Directeur des ressources humaines depuis 2010, avait précédemment occupé entre 2005 et 2009 des responsabilités au sein du groupe PPR comme Directeur du développement des ressources humaines du groupe, puis DRH de la FNAC. Elle a débuté comme analyste RH chez Xerox jusqu'en 1996, puis responsable du développement RH chez Yoplait, puis Carrefour entre 1996 et 2000, avant de prendre la fonction de DRH de NRJ Group en 2000, puis DRH chez BT Global Services à partir de 2001. Elle est diplômée d'un DESS Gestion de l'emploi.
• Jean-Philippe Ruggieri, Directeur général du pôle Immobilier résidentiel depuis 2014, pour lequel il était depuis 2006 Directeur général adjoint. Il était précédemment Directeur général de Nexity Consulting et de Nexity Patrimoine. Il a occupé les fonctions de Directeur commercial puis Directeur général de Ruggieri Immobilier Toulouse entre 1994 et 2001. Il a débuté comme responsable d'opérations chez Sogeprom en 1992. Il est diplômé de l'Ecole Supérieure de Commerce de Toulouse.
• Catherine Stephanoff, Secrétaire général et Directeur juridique Groupe, a travaillé en tant qu'avocate associée, gestionnaire juriste au STAC (GIE d'Assurance Construction) jusqu'en 1983, responsable juridique de l'Établissement Public d'Aménagement de Saint-Quentin-en-Yvelines de 1983 à 1987, puis Secrétaire général du pôle Immobilier de Campenon Bernard Construction jusqu'en 1997, elle rejoint la CGIS (Compagnie Générale d'Immobilier et de Services) en tant que chargé de mission avant d'en prendre la Direction juridique en 1999, puis celle de Nexity en 2000. Elle est licenciée en droit et détient un Certifi cat d'Aptitude à la Profession d'Avocat.

Comité de Direction générale

Le Comité de Direction générale comprend les membres du Comité exécutif, ainsi que les dirigeants suivants :

• Frédéric Augier, Directeur du digital et des systèmes d'information depuis septembre 2014, il fut précédemment Directeur général délégué du pôle Services immobiliers aux particuliers depuis le 15 novembre 2012, après avoir occupé les fonctions de Directeur général délégué du pôle Réseaux et relation client et de coordinateur du projet d'entreprise Nexity Demain après celles de Directeur général adjoint du pôle Distribution. Avant de rejoindre Nexity en 2006, il a d'abord été responsable marketing chez Evian pour l'Allemagne et l'Autriche, de 1993 à 1995, puis consultant senior chez Bossard Consultants jusqu'en 1998. Il a ensuite occupé le poste de responsable du marketing stratégique et de conseiller auprès du Président chez E. Leclerc jusqu'en août 2006. Il est diplômé de l'École de Management de Lyon (EM Lyon).
• Arnaud Boquet, Directeur marketing, commerce et relation client, est également Président-Directeur général de Nexity Consulting, Nexity Patrimoine et Nexity Solutions. Il a débuté sa carrière en 1995 comme auditeur interne puis chef de mission audit au Crédit Agricole avant de rejoindre le Groupe en 1998 comme Directeur administratif et fi nancier d'une fi liale de promotion immobilière. Il est titulaire d'un DESS Banque et Finance.
• Blandine Castarède, Directeur de la communication et de la marque, a rejoint le Groupe en mai 2011. Elle a débuté sa carrière en 1989 chez Carré Noir où elle devient spécialiste de la communication de marque en charge des dossiers corporate, puis au sein de Publicis Consultants à partir de 2001. En 2009, elle devient Secrétaire général de Génération France, think tank de réfl exion politique, économique et sociétal.
• Laurent Castellani, Président de Nexity Services immobiliers aux entreprises et Président de Keops, a travaillé pendant 19 ans chez Atis Real Auguste Thouard où il a occupé diverses fonctions avant de devenir membre du Comité de Direction et Directeur du pôle Bureaux Île-de-France. Après avoir ensuite été Directeur général d'Exa Transactions bureaux de 2005 à 2006, il est devenu Président du Directoire de Keops en 2006. Il est titulaire d'un DEUG d'économie et d'une maîtrise de philosophie.
• Thomas de Saint Leger, Directeur de la stratégie et du développement, a rejoint le Groupe début 2011. Il a débuté sa carrière en 1988 au sein de la Banque Indosuez. Il devient Directeur fusions-acquisitions de Natexis après avoir occupé différentes fonctions depuis 1991. Il rejoint en 1998 le groupe Crédit Lyonnais comme Directeur fusions-acquisitions, puis devient à partir de 1999 Managing Director de Calyon Securities. En 2005, il intègre Sodica (Crédit Agricole Corporate Finance Midcaps) en tant que Managing Director, avant de rejoindre en 2008 le groupe Paprec, où il a été en charge des opérations de croissance externe. Il est diplômé de l'École des Hautes Études Commerciales (H.E.C.).
• Sabine Desnault, Directeur du développement durable, a précédemment exercé, de 1996 à 2007, chez Renault, différentes responsabilités, notamment de chef de service économique à la Direction de l'Ingénierie Mécanique – Direction de l'Innovation et des avant-projets, puis de chef de projet immobilier, et de responsable économique au sein du Secrétariat général. Elle est

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 187 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

titulaire d'un Master de Management Immobilier à l'École Supérieure des Sciences Économiques et Commerciales (E.S.S.E.C.) et d'un DEA Économie de l'énergie.

• Frédéric Monssu, Directeur général des Services immobiliers aux particuliers depuis septembre 2013, était depuis 2010 Directeur général de Guy Hoquet l'Immobilier, l'un des deux réseaux de franchises du Groupe. Il a précédemment occupé des fonctions marketing et commerciales dans la distribution, la banque et le conseil. Il a été notamment Directeur du développement commercial du Crédit Foncier de France de 2000 à 2004, avant d'intégrer la Caisse Nationale des Caisses d'Épargne comme Directeur du marketing et de la communication, puis Directeur de la Banque de Détail jusqu'en 2009. Il est titulaire d'un DESS Administration des entreprises.
• Anne Mollet, Directeur marketing stratégique depuis 2009, a débuté sa carrière en tant que consultante en marketing immobilier de 1997 à 2002 chez Immobilier & Territoires Conseil. Elle a intégré le Groupe en 2003, et occupé différentes fonctions au sein du service études et marketing stratégique du pôle Immobilier résidentiel jusqu'en 2009. Elle est titulaire d'un DESS Droit de l'urbanisme, de l'aménagement et de la construction, d'un DESS CAAE, options stratégie et marketing et est diplômée du Collège des Hautes Études en Environnement et Développement Durable (CHEE&DD – École Centrale Paris/ ESCP/AgroParisTech).
• Jean-Luc Poidevin, Directeur général délégué Ensemblier urbain, a rejoint Nexity en 2004 pour diriger l'activité Nexity-Villes & Projets. Il a débuté en 1983 à la SCET (fi liale de la Caisse des Dépôts et Consignations). De 1988 à 1993, il a occupé diverses fonctions au sein du groupe Sari-Seeri avant de devenir Directeur général adjoint de Sari Régions et Directeur général de Sari Régions Conseil. De 1993 à 2000, il a occupé le poste de Directeur de l'aménagement de l'Établissement Public d'Aménagement de La Défense (Epad), et de 2000 à 2004, celui de Directeur général de l'Établissement Public d'Aménagement du Mantois Seine-Aval (Epamsa). Il est titulaire d'un DESS Droit et Administration des collectivités locales.
• Frédéric Verdavaine, Directeur général des Services immobiliers aux particuliers, depuis septembre 2014, a commencé sa carrière en 1993 dans l'univers des ressources humaines d'abord comme consultant en organisation dans le groupe Quaternaire puis comme adjoint au Directeur des ressources humaines de la Redoute. De 2002 à 2007, chez Johnson Diversey, il a occupé les postes de Directeur général délégué France et de Vice-Président ressources humaines Europe du Sud. De 2007 à 2011, il a été Directeur général du Groupe NDFI, leader dans les métiers de l'intermédiation immobilière dans le Nord – Pas de Calais, après une première expérience dans le monde immobilier comme Directeur général du groupe GHI, groupe immobilier leader dans le Nord – Pas de Calais. Il est diplômé de l'Institut de Haute Finance Internationale, titulaire d'une licence de sciences économiques, d'un magistère en développement des ressources humaines et d'un MBA HEC/CPA.

14.1.3 Opérations sur titres réalisées par les membres du Conseil d'administration et les principaux dirigeants

Prénom/Nom	Qualité	Nature de l'opération	Description de l'instrument fi nancier	Nombre de titres	Prix unitaire moyen (en euros)
M. Alain Dinin	Président-Directeur général	Cession		208.482	32,49
(et personnes liées)		Acquisition	Actions	97.231	28,42
M. Hervé Denize	Directeur général délégué	Cession	Actions	35.000	31,51
M. Jean-Philippe Ruggieri	Directeur général adjoint Immobilier résidentiel	Cession	Actions	10.000	32,72
Mr Julien Carmona	Directeur général adjoint Finances, Stratégie et Digital	Acquisition	Actions	2.000	29,00
Caisse d'Epargne Holding Promotion		Cession	Actions	2.161.722	29,70

Source : déclarations faites à l'AMF et/ou la Société.

14.1.4 Déclarations relatives aux membres du Conseil d'administration et aux principaux dirigeants

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d'administration ni entre les membres du Conseil d'administration et les principaux dirigeants.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 188 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

À la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années : (i) aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée à l'encontre d'un membre du Conseil d'administration ou des principaux dirigeants, (ii) ni un des membres du Conseil d'administration ni un des principaux dirigeants n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation judiciaire, (iii) aucune incrimination et/ou sanction publique offi cielle n'a été prononcée à l'encontre d'un membre du Conseil d'administration ou de l'un des principaux dirigeants par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) et (iv) ni un des membres du Conseil d'administration ni un des principaux dirigeants n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

14.2 CONFLITS D'INTÉRÊTS AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

À la connaissance de la Société, il n'existe pas de confl its d'intérêts potentiels entre les devoirs, à l'égard de la Société, des membres du Conseil d'administration et leurs intérêts privés.

Compte tenu des liens capitalistiques résultant des apports par la Caisse Nationale des Caisses d'Épargne (devenue Caisses d'Épargne Participations) aux droits de laquelle est venue CE Holding Promotion, existant entre Nexity et CE Holding Promotion, les opérations juridiques ou économiques signifi catives entre ces différentes entités sont systématiquement soumises à l'autorisation préalable des organes sociaux, les administrateurs concernés s'abstenant de prendre part au vote, puis soumises à la ratifi cation de l'Assemblée générale des actionnaires, selon la procédure de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 189 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

Nexity | Document de référence | 190

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 190 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

15 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS

15.1	RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES VERSÉS AUX DIRIGEANTS DE NEXITY EN 2014 192
	15.1.1 Rémunération et avantages versés aux dirigeants mandataires sociaux en 2014 192
	15.1.2 Rémunération et avantages versés aux autres membres du Conseil d'administration en 2014 194
15.2	RETRAITES ET AUTRES AVANTAGES 196

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 191 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

15.1 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES VERSÉS AUX DIRIGEANTS DE NEXITY EN 2014

La Société se réfère au Code Afep-Medef (disponible sur le site www.medef.fr) pour la détermination et la présentation des éléments de rémunération des dirigeants de Nexity.

15.1.1 Rémunération et avantages versés aux dirigeants mandataires sociaux en 2014

Les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de Nexity au titre de l'exercice 2014 se dé composent comme suit :

	Exercice 2014 (1)		Exercice 2013 (1)
M. Alain Dinin (en euros)	Montants dus (2)	Montants versés (3)	Montants dus (2)	Montants versés (3)
Rémunération du mandat social
Rémunération fi xe	650.000	650.000	650.000	650.000
Rémunération variable (partie qualitative (4))	Néant	Néant	Néant	470.000
Rémunération variable (partie quantitative (5))	1.304.000	1.224.000	1.224.000	766.500
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Total rémunération	1.954.000	1.874.000	1.874.000	1.886.500
Jetons de présence
Nexity	Néant	Néant	Néant	Néant
Autres sociétés contrôlées	Néant	Néant	Néant	Néant
Total jetons présence	0	0	0	0
Autres rémunérations
Avantages en nature (voiture, logement)	Néant	Néant	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant	Néant	Néant
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant	Néant	Néant
TOTAL	1.954.000	1.874.000	1.874.000	1.886.500

(1) Montants dus ou versés par Nexity ou les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce.

(2) Rémunérations attribuées au dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l'exercice, quelle que soit la date de règlement.

(3) Intégralité des rémunérations réellement versées au cours de l'exercice au dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions.

(4) Assise en totalité depuis le Conseil du 24 avril 2013 sur des critères quantitatifs (voir note 5).

(5) Assise pour 60 % sur le montant du résultat opérationnel courant, pour 20 % sur le niveau de backlog, pour 10 % sur le montant du résultat opérationnel courant du pôle Services et Réseaux, et pour 10 % sur le niveau de part de marché dans l'Immobilier résidentiel, en fonction d'une grille validée par le Conseil d'administration et établie en fonction des perspectives retenues dans le budget du Groupe.

En 2014, le montant de la rémunération variable attribuée à Monsieur Alain Dinin représente 201 % de la partie fi xe.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_CH15.indd 192 07/04/2015 12:54

		Exercice 2014 (1)		Exercice 2013 (1)
M. Hervé Denize (en euros)	Montants dus (2)	Montants versés (3)	Montants dus (2)	Montants versés (3)
Rémunération du mandat social
Rémunération fi xe	450.000	450.000	450.000	450.000
Rémunération variable (partie qualitative (4))	Néant	Néant	Néant	240.000
Rémunération variable (partie quantitative (5))	673.000	632.400	632.400	399.000
Rémunération exceptionnelle	Néant	30.000	30.000	Néant
Total rémunération	1.123.000	1.112.400	1.112.400	1.089.000
Jetons de présence
Nexity	Néant	Néant	Néant	Néant
Autres sociétés contrôlées	Néant	Néant	Néant	Néant
Total jetons présence	0	0	0	0
Autres rémunérations
Avantages en nature (voiture, logement)	Néant	Néant	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant	Néant	Néant
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant	Néant	Néant
TOTAL	1.123.000	1.112.400	1.112.400	1.089.000

(1) Montants dus ou versés par Nexity ou les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce.

(2) Rémunérations attribuées au dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l'exercice, quelle que soit la date de règlement.

(3) Intégralité des rémunérations réellement versées au cours de l'exercice au dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions.

(4) Assise en totalité depuis le Conseil du 24 avril 2013 sur des critères quantitatifs (voir note 5).

(5) Assise pour 60 % sur le montant du résultat opérationnel courant, pour 20 % sur le niveau de backlog, pour 10 % sur le montant du résultat opérationnel courant du pôle Services et Réseaux, et pour 10 % sur le niveau de part de marché dans l'Immobilier résidentiel, en fonction d'une grille validée par le Conseil d'administration et établie en fonction des perspectives retenues dans le budget du Groupe.

En 2014, le montant de la rémunération variable attribuée à Monsieur Hervé Denize représente 150 % de la partie fi xe.

Aucune rémunération n'est versée par une autre société du groupe BPCE à Messieurs Alain Dinin et Hervé Denize au titre des fonctions qu'ils exercent au sein de Nexity.

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
M. Alain Dinin Président-Directeur général Date début mandat : 28/09/2004 Date fi n mandat : démission avec effet au jour de la prochaine Assemblée générale appelée à statuer sur sa reconduction dans le cadre de l'organisation de l'échelonnement des mandats des administrateurs	Non	Non	Oui	Oui
M. Hervé Denize Directeur général délégué Date début mandat : 28/09/2004 Date fi n mandat : démission avec effet au jour de la prochaine Assemblée générale appelée à statuer sur sa reconduction dans le cadre de l'organisation de l'échelonnement des mandats des administrateurs	Non	Non	Oui	Oui

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 193 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

193

Messieurs Alain Dinin et Hervé Denize bénéfi cient d'indemnités spécifi ques en cas de cessation de leurs fonctions de mandataires sociaux. L'Assemblée générale du 10 mai 2012 a approuvé la mise en place d'un dispositif d'indemnisation conforme aux recommandations Afep-Medef et fondé sur des critères de performance liés à l'évolution du cours de Bourse et au respect des informations fi nancières prospectives données au marché, ainsi qu'à l'existence d'un résultat bénéfi ciaire de la Société. Dans ce cadre, les montants d'indemnités fi xés en cas de réalisation à 100 % des critères retenus sont :

(a) pour Monsieur Alain Dinin, Président-Directeur général :

• une indemnité correspondant à la moitié de la moyenne annuelle des rémunérations brutes de toute nature (y compris la part variable), versées par la Société au cours des trois années précédant la date effective du départ en contrepartie de son assujettissement à une obligation de non-concurrence d'un an. La durée de l'obligation de non-concurrence pourrait être étendue d'une nouvelle durée d'un an à la demande de la Société, moyennant une indemnisation complémentaire du même montant,
• une indemnité de cessation de fonctions égale à la valeur la plus élevée entre (i) une fois et demie la moyenne annuelle des rémunérations brutes de toute nature (y compris part variable) versées à ce dernier par la Société au cours des trois années précédant la date effective de son départ et (ii) la somme de 1.850.000 euros,
• l'ensemble étant plafonné, en ce compris l'indemnité de non-concurrence, à 24 mois de rémunération fi xe et variable ;

(b) pour Monsieur Hervé Denize, Directeur général délégué :

• une indemnité correspondant à la moitié de la moyenne annuelle des rémunérations brutes de toute nature (y compris la part variable), versées par la Société au cours des trois années précédant la date effective du départ en contrepartie de son assujettissement à une obligation de non-concurrence d'un an. La durée de l'obligation de non-concurrence pourrait être étendue d'une nouvelle durée d'un an à la demande de la Société, moyennant une indemnisation complémentaire du même montant,
• une indemnité de cessation de fonctions égale à la valeur la plus élevée entre (i) une fois et demie la moyenne annuelle des rémunérations brutes de toute nature (y compris part variable) versées à ce dernier par la Société au cours des trois années précédant la date effective de son départ et (ii) la somme de 1.070.000 euros,
• l'ensemble étant plafonné, en ce compris l'indemnité de non-concurrence, à 24 mois de rémunération fi xe et variable.

L'ensemble de ce dispositif ne pourrait jouer qu'en dehors de toute faute grave ou lourde des dirigeants concernés.

Dans le cadre de la proposition de reconduction de leurs mandats d'administrateurs et, respectivement, de Président Directeur général et de Directeur général délégué, un nouveau dispositif d'indemnité de cessation de fonctions au bénéfi ce de Messieurs Alain Dinin et Hervé Denize, sera soumis à la prochaine Assemblée générale.

15.1.2 Rémunération et avantages versés aux autres membres du Conseil d'administration en 2014

Les autres membres du Conseil d'administration n'ont perçu aucune autre rémunération que les jetons de présence, au titre de l'exercice 2014, de la part de la Société et des sociétés du Groupe, à l'exception de l'administrateur représentant les salariés qui ne perçoit pas d'autres rémunérations que son salaire.

Lors de sa réunion du 18 février 2014, le Conseil d'administration a reconduit les principes établis en 2013 de répartition de l'enveloppe fi xée par l'Assemblée générale en mai 2005 à 280.000 euros. Ces principes sont les suivants :

• les montants de jetons de présence perçus refl ètent la réalité des travaux du Conseil et de chaque Comité constitué en son sein ;
• le paiement des jetons de présence est conditionné à la présence effective aux séances du Conseil et de Comité ;
• les jetons de présence sont supprimés pour le Président-Directeur général et le Directeur général délégué ; et
• un acompte provisionnel est versé en cours d'année. L'ajustement et la répartition de la totalité de l'enveloppe s'effectuent en fi n d'année en fonction du nombre de séances auquel chaque membre du Conseil et des Comités concernés a effectivement participé.

En application de ces règles de répartition, le montant des jetons de présence dû à l'ensemble des membres du Conseil d'administration au titre de leurs mandats au sein de la Société en 2014 s'est élevé à 280.000 euros, dont 114.600 euros ont été versés sur l'exercice. 141.137 euros ont également été versés en 2014 au titre du solde des jetons de présence dus pour l'exercice 2013.

En 2013, le montant des jetons de présence dû à l'ensemble des membres du Conseil d' administration au titre de leurs mandats au sein de la Société en 2013, s'était également élevé à 280.000 euros.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 194 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

TABLEAU SUR LES JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS ET LES CENSEURS (1)

Mandataires sociaux non dirigeants		Exercice 2014		Exercice 2013
(en euros)		Montant dus	Montant versés	Montant dus	Montant versés
M. Stanislas Augem (2)	Jetons de présence	Néant	Néant	Non Applicable	Non Applicable
	Autres rémunérations	50.000	50.000	Non Applicable	Non Applicable
Mme Martine Carette	Jetons de présence	26.011	19.572	17.172	7.200
	Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant	Néant
CE Holding Promotion (3)	Jetons de présence	35.191	29.682	31.482	15.600
	Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant	Néant
Mme Anne-Marie de Chalambert	Jetons de présence	35.191	30.651	30.051	13.200
	Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant	Néant
M. Bernard Comolet	Jetons de présence	29.071	20.496	22.896	12.000
	Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant	Néant
M. Alain David (4)	Jetons de présence	Non Applicable	13.112	26.712	13.600
	Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant	Néant
Mme Christine Fabresse	Jetons de présence	26.011	15.324	5.724	Néant
	Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant	Néant
M. Charles-Henri Filippi (5)	Jetons de présence	7.650	6.924	5.724	3.600
	Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant	Néant
Mme Luce Gendry	Jetons de présence	43.352	41.007	43.407	20.000
	Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant	Néant
M. Daniel Karyotis	Jetons de présence	0	0	2.862	0
	Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant	Néant
M. Olivier Klein (6)	Jetons de présence	Non Applicable	2.310	14.310	12.000
	Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant	Néant
M. Xavier Larnaudie Eiffel (7)	Jetons de présence	Non Applicable	141	15.741	15.600
	Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant	Néant
M. Pascal Oddo (8)	Jetons de présence	0	0	Non Applicable	Non Applicable
	Autres rémunérations	Néant	Néant	Non Applicable	Non Applicable
M. Miguel Sieler	Jetons de présence	48.452	49.839	51.039	23.200
	Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant	Néant
M. Jacques Veyrat	Jetons de présence	29.071	26.679	12.879	Néant
	Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant	Néant
TOTAL	Jetons de présence	280.000	255.737	280.000	136.000
	Autres rémunérations	50.000	50.000	0	0

(1) Par Nexity ou les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce.

(2) Administrateur représentant les salariés, désigné le 30 septembre 2014, et dont la rémunération est exclusive des jetons de présence.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 195 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

(3) Représentée par Mme Marguerite Bérard-Andrieu.

(4) Jusqu'à sa démission le 12 décembre 2013.

(5) Jusqu'à sa démission le 21 juillet 2014.

(6) Jusqu'à sa démission le 30 juin 2013.

(7) Jusqu'à l'expiration du mandat de Caisse des dépôts et Consignations le 23 mai 2013.

(8) À compter de sa nomination le 24 juillet 2014.

195

15

Les éléments de rémunération versés par Nexity à Madame Christine Fabresse, Messieurs Bernard Comolet et Daniel Karyotis ne tiennent pas compte des autres rémunérations et avantages qu'ils perçoivent ou ont perçu le cas échéant au titre de leur fonction au sein du groupe BPCE.

15.2 RETRAITES ET AUTRES AVANTAGES

Il n'existait au 31 décembre 2014 aucun engagement (autre, le cas échéant, que ceux constatés au sein des provisions pour engagements envers les salariés) contracté en matière de pensions de retraite ou indemnités assimilées dont bénéfi cieraient les membres du Conseil d'administration ou de la Direction générale.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 196 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:29 7/04/2015

16 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 197 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

16.1	FONCTIONNEMENT DES ORGANES
	D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION198
	16.1.1 Le Conseil d'administration 198
	16.1.2 La Direction générale 201
16.2	FONCTIONNEMENT DES ORGANES
	DE SURVEILLANCE201
	16.2.1 Le Comité d'audit et des comptes 201
	16.2.2 Le Comité des rémunérations
	et des nominations 202
	16.2.3 Le Comité d'investissement203

• 16.3 INFORMATIONS SUR LES CONTRATS DE SERVICES LIANT LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, DE LA DIRECTION ET DES ORGANES DE SURVEILLANCE À LA SOCIÉTÉ OU À L'UNE QUELCONQUE DE SES FILIALES ........204
• 16.4 DÉCLARATION RELATIVE AU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE .................204

16.1 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

16.1.1 Le Conseil d'administration

16.1.1.1 Composition du Conseil d'administration (articles 11 à 14 des statuts)

Les informations concernant les dates de début et d'expiration des mandats des membres du Conseil d'administration fi gurent au paragraphe 14.1 « Conseil d'administration et principaux dirigeants ».

Le Conseil d'administration est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus.

Les membres du Conseil d'administration sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire pour une durée de quatre ans, expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Le Conseil d'administration comprend également un administrateur représentant les salariés du Groupe (article L.225-27-1 du Code de commerce). Cet administrateur est désigné par le Comité d'entreprise de l'UES Nexity Promotion Construction pour une durée de quatre ans à compter de cette désignation. Lorsque le nombre d'administrateurs nommés par l'Assemblée générale est supérieur à douze, un 2e administrateur représentant les salariés est désigné dans les mêmes conditions.

Chaque membre du Conseil d'administration, à l'exception de l'administrateur représentant les salariés doit, pendant toute la durée de son mandat, être propriétaire d'au moins 200 actions. Le nombre d'actions ainsi détenues par les administrateurs en fonction, fi gure au paragraphe 14.1 « Conseil d'administration et principaux dirigeants ».

Les administrateurs sont toujours rééligibles. Le Conseil d'administration ne peut pas compter plus du tiers de ses membres ayant atteint l'âge de 70 ans. Si un administrateur ou représentant permanent atteint l'âge de 70 ans alors que le Conseil d'administration comprend déjà le tiers de ses membres ayant atteint cet âge, le plus âgé des administrateurs ou représentants permanents est réputé démissionnaire lors de la prochaine Assemblée générale ordinaire. Les dispositions relatives à la limite d'âge sont applicables aux représentants permanents des personnes morales administrateurs.

Président du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président pour une durée ne pouvant excéder celle de son mandat d'administrateur. Le Président doit être âgé de moins de 70 ans. Lorsque cette limite d'âge est atteinte en cours de fonction, le Président du Conseil d'administration est réputé démissionnaire d'offi ce à l'issue de la prochaine Assemblée générale ordinaire annuelle. Le Conseil d'administration détermine la rémunération de son Président. Il peut le révoquer à tout moment.

Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d'administration, dont il rend compte à l'Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission.

Il sera soumis à la prochaine Assemblée générale une proposition visant à porter de 70 à 72 ans la limite d'âge pour exercer les fonctions de Président du Conseil d'administration.

Vice-Président – Administrateur référent

Le Conseil d'administration peut également, le cas échéant, désigner un ou plusieurs Vice-Président choisi parmi les administrateurs indépendants, pour une durée ne pouvant excéder celle de son mandat d'administrateur.

Madame Luce Gendry a ainsi été désignée en cette qualité le 17 février 2015, en remplacement de Monsieur Bernard Comolet démissionnaire.

Une modifi cation des statuts (article 12) est soumise à la prochaine Assemblée générale pour permettre au Vice-Président de convoquer les réunions du Conseil d'administration en cas d'empêchement du Président.

En cas d'absence du Président du Conseil d'administration, le Vice-Président préside les réunions du Conseil.

Depuis le 24 mars 2015, le Vice-Président est Administrateur référent. Ses missions, moyens et prérogatives, en tant qu'administrateur référent, sont décrits dans le règlement intérieur du Conseil d'administration. A ce titre, il coordonne les réunions

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 198 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

d'administrateurs indépendants, supervise les évaluations du Conseil d'administration, et est l'interlocuteur des membres du Conseil d'administration pour tout confl it d'intérêt éventuel.

Censeurs

Les statuts de la Société prévoient que le Conseil d'administration peut être assisté dans ses travaux par un à trois censeurs désignés par l'Assemblée générale des actionnaires pour une durée de trois ans. Ces censeurs peuvent être choisis parmi les actionnaires personnes physiques ou morales ou en dehors d'eux. Les censeurs assistent aux séances du Conseil d'administration sans voix délibérative et exercent une mission générale de conseil auprès des administrateurs, sans que ces derniers soient tenus par les avis ou recommandations émis. Les censeurs sont tenus aux mêmes obligations de confi dentialité que les administrateurs et sont révocables à tout moment par l'Assemblée générale ordinaire.

Représentant du Comité d'entreprise

À la suite de la nomination d'un administrateur représentant les salariés par le Comité d'entreprise de l'UES Nexity Promotion Construction, conformément aux dispositions de l'article L.2323-65 du Code du travail, un représentant unique de ce Comité participe aux séances du Conseil d'administration. Ce représentant a été désigné le 30 septembre 2014.

16.1.1.2 Réunions du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration s'est réuni neuf fois au cours de l'exercice écoulé. L'objet des réunions et le taux de participation de chaque membre aux réunions du Conseil sont décrits dans le rapport spécifi que du Président présenté à l'annexe 3.

16.1.1.3 Attributions du Conseil d'administration (article 15 des statuts)

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifi cations qu'il juge opportun.

16.1.1.4 Règlement intérieur du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration de la Société a adopté un règlement intérieur destiné à préciser les modalités de son fonctionnement, en complément des dispositions légales, réglementaires et statutaires de la Société. Ce règlement intérieur a été modifi é pour la dernière fois le 24 mars 2015 pour, notamment, l'adapter aux récentes évolutions législatives et à celles du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées (le « Code Afep-Medef ») ainsi que défi nir les missions et prérogatives de l'administrateur référent. Le règlement intérieur est publié sur le site Internet de la Société.

Le règlement intérieur prévoit notamment qu'au moment de sa nomination, l'administrateur doit prendre connaissance de ce règlement ainsi que des autres dispositions légales, réglementaires, statutaires ou issues du Code Afep-Medef. Est ainsi visée la réglementation relative aux infractions boursières. Il prévoit également que l'administrateur, (i) bien qu'étant lui-même actionnaire et devant posséder au moins 200 actions, représente l'ensemble des actionnaires et doit agir en toutes circonstances dans l'intérêt social de l'entreprise, (ii) a l'obligation de faire part au Conseil d'administration de toute situation de confl it d'intérêts même potentiel et doit s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante, (iii) doit consacrer à ses fonctions le temps et l'attention nécessaires, (iv) doit être assidu et participer à toutes les réunions du Conseil d'administration ou, le cas échéant, des Comités auxquels il appartient, (v) doit se considérer astreint à une stricte obligation de confi dentialité qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par les textes vis-à-vis des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, (vi) est tenu à une obligation de loyauté et (vii) doit s'abstenir d'effectuer des opérations sur les titres de la Société, conformément au Guide de Prévention des Infractions d'Initiés modifi é (ex-Code de bonne conduite) adopté par la Société et également modifi é en dernier lieu le 17 décembre 2014.

Le règlement intérieur prévoit que le Conseil d'administration est tenu informé de tout événement important concernant la marche de la Société et plus particulièrement de la situation fi nancière, de la situation de la trésorerie ainsi que des engagements de la Société. Il est également prévu que le Président, assisté du Secrétaire du Conseil d'administration, est tenu de communiquer

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 199 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

à chaque administrateur, dans un délai suffi sant, tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. À cet effet, chaque administrateur peut réclamer au Président-Directeur général, dans les délais appropriés, sous réserve de leur caractère confi dentiel, les informations indispensables à une intervention utile sur les sujets à l'ordre du jour du Conseil d'administration ou toute autre information lui permettant d'exercer sa mission.

Pour caractériser l'indépendance de ses membres le Conseil d'administration se réfère, en son règlement intérieur, aux critères suivants du Code Afep-Medef :

• ne pas être salarié ou mandataire social de la Société, salarié ou administrateur d'une société détenant le contrôle, seule ou de concert, de la Société au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce ou d'une société qu'elle consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;
• ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
• ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de fi nancement signifi catif de la Société ou pour lequel la Société représente une part signifi cative de l'activité ;
• ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
• ne pas avoir été auditeur légal ou contractuel de la Société au cours des cinq dernières années ; et
• ne pas avoir été membre du Conseil d'administration de la Société depuis plus de douze ans à la date à laquelle son mandat en cours lui a été conféré.

Au cours de sa séance du 13 février 2015, le Comité des rémunérations et des nominations a débattu sur la qualifi cation d'administrateur indépendant des membres du Conseil. Le Comité a ainsi analysé la situation de ces administrateurs au regard de ces critères et en particulier celui du caractère signifi catif ou non des relations d'affaires.

Après revue dans sa séance du 17 février 2015, le Conseil d'administration a considéré que répondaient aux critères d'indépendance du Code Afep-Medef les quatre administrateurs suivants : Mesdames Anne-Marie de Chalambert et Luce Gendry, Messieurs Miguel Sieler et Jacques Veyrat. Le Conseil a constaté, à partir des critères explicités dans le rapport du Président du Conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne (voir le rapport en annexe 3) qu'aucun de ces administrateurs n'entretenait de relation d'affaires signifi catives avec la Société ou son Groupe.

La Société n'étant plus considérée comme contrôlée par CE Holding Promotion (voir paragraphe 18.2 « Contrôle de la Société »), des mesures sont envisagées afi n de compléter le nombre d'administrateurs indépendants. Ces derniers doivent en effet représenter la moitié des administrateurs dans une société dépourvue d'actionnaire de contrôle (article 9 du Code Afep Medef). La nomination d'un administrateur et la ratifi cation de la cooptation d'un autre, tous deux répondant a priori aux critères d'indépendance du Code Afep Medef, seront donc soumises à la prochaine Assemblée générale.

Le Conseil d'administration consacre, une fois par an, un point de son ordre du jour à un débat sur l'évaluation de son fonctionnement afi n notamment de (i) faire le point sur ses modalités de fonctionnement, (ii) vérifi er que les questions importantes sont convenablement préparées, (iii) mesurer la contribution effective de chaque administrateur à ses travaux du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations et (iv) faire le point sur l'équilibre de sa composition, notamment dans la diversité des compétences et la représentation entre les femmes et les hommes. Le taux d'administrateurs de sexe féminin est au 31 décembre 2014 de 45 %, supérieur à l'objectif de 40 % fi xé par le Code Afep Medef pour 2016.

Le Président du Conseil d'administration rend compte dans un rapport joint au rapport de gestion annuel arrêté par le Conseil d'administration des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société (voir le rapport en annexe 3).

Ce rapport comprend un tableau de synthèse des nominations d'administrateurs au cours de l'exercice et leurs impacts en termes de diversifi cation ainsi que l'analyse et un tableau sur la situation de chacun des administrateurs au regard des critères défi nis par le Code Afep-Medef et permettant de qualifi er leur indépendance.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 200 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

16.1.2 La Direction générale

La Direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'administration, Monsieur Alain Dinin.

Depuis sa transformation en société anonyme le 28 septembre 2004, la Société a toujours opté pour le cumul des fonctions entre Président et Directeur général. Ce mode d'exercice de la Direction générale a toujours paru le plus à même de correspondre à l'image et aux besoins de la Société, notamment dans sa gestion quotidienne. Il permet également de répondre avec effi cacité et réactivité aux enjeux auxquels la Société se trouve confrontée et d'assurer une coordination effi cie nte au sein du Groupe compte tenu de son organisation.

En sa qualité de Directeur général, le Président du Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Le Conseil d'administration a également, sur proposition du Président-Directeur général, procédé à la nomination de Bernard Comolet en qualité de Vice-Président et de Monsieur Hervé Denize en qualité de Directeur général délégué. Ce dernier est doté des mêmes pouvoirs que le Directeur général.

Le Directeur général et le Directeur général délégué sont assistés dans leurs fonctions par :

• un Comité exécutif, qui regroupe les principales Directions opérationnelles et fonctionnelles ; et
• un Comité de Direction générale comprenant les membres du Comité exécutif et d'autres dirigeants opérationnels.

La composition de chacun de ces Comités ainsi que des informations détaillées sur leurs membres sont décrites au paragraphe 14.1.2 « Les principaux dirigeants ».

16.2 FONCTIONNEMENT DES ORGANES DE SURVEILLANCE

Le règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit que le Conseil d'administration peut décider de constituer un ou plusieurs Comités permanents ou temporaires, destinés à faciliter le bon fonctionnement du Conseil d'administration et à concourir effi cacement à la préparation de ses décisions.

Le rôle des Comités est strictement consultatif. Le Conseil d'administration apprécie souverainement les suites qu'il entend donner à leurs conclusions. Chaque administrateur reste libre de voter comme il l'entend sans être tenu par ces études, investigations ou rapports, et n'est pas tenu par les éventuelles recommandations émises par les Comités.

Trois Comités ont été mis en place : le Comité d'audit et des comptes, le Comité des rémunérations et des nominations, ainsi que le Comité d'investissement. Le taux de participation de chacun des administrateurs à ces Comités est présenté dans le rapport du Président joint en annexe 3.

16.2.1 Le Comité d'audit et des comptes

Le Comité d'audit et des comptes est composé de trois administrateurs au minimum et de cinq administrateurs au maximum nommés par le Conseil d'administration.

Les membres actuels du Comité d'audit et des comptes sont Madame Luce Gendry (Président) nommée le 21 février 2012, Monsieur Miguel Sieler, nommé le 10 mai 2005, et Monsieur Daniel Karyotis nommé le 18 décembre 2013 (Co-Président jusqu'au 17 février 2015, date à laquelle il a démissionné de cette fonction pour demeurer membre du Comité). Lors de sa séance du 17 février 2015, le Conseil d'administration a constaté, au regard de leur expérience professionnelle, que Madame Luce Gendry ainsi que Messieurs Miguel Sieler et Daniel Karyotis possédaient une compétence dans le domaine fi nancier ou comptable :

• Madame Luce Gendry a en effet débuté au sein du groupe Générale Occidentale en tant que Secrétaire général puis Directeur fi nancier. Elle a ensuite rejoint le groupe Bolloré en tant que Directeur général adjoint puis la Banque Rothschild dont elle a été associé gérant jusqu'à mi-2011. Elle est aujourd'hui Senior Advisor de Rothschild et Compagnie Banque, Président du

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 201 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

Conseil de surveillance de l'IDI, administrateur de FFP (groupe familial Peugeot) et Présidente de Cavamont Holdings Ltd (fi ducie familiale).

• Monsieur Miguel Sieler est diplômé de l'Institut d'Études Politiques de Paris et de l'Université de Tübingen (Allemagne). Il a accompli une grande partie de sa carrière dans le groupe Bayer, au sein duquel il a occupé de nombreux postes de direction, dont celui de Président du Directoire de Bayer SAS. Il est actuellement Président de Plasmaprime SAS et de Wittycell SAS.
• Monsieur Daniel Karyotis a débuté chez Société Générale avant de rejoindre Standard and Poor's en qualité d'analyste fi nancier. Après avoir exercé les fonctions de Président du Directoire de la Caisse d'Épargne Champagne-Ardenne et de Banque Palatine, il est actuellement Directeur général Finances, Risques et Opérations de BPCE.

Le Conseil lors de cette même séance a constaté que Madame Luce Gendry et Monsieur Miguel Sieler répondaient aux critères d'indépendance visés par le Code Afep-Medef.

Le Comité d'audit et des comptes s'est réuni quatre fois au cours de l'exercice 2014.

Le Comité d'audit et des comptes remplit les fonctions du Comité d'audit visé à l'article L.823-19 du Code de commerce. Il a pour principales missions :

Concernant les comptes sociaux, les comptes consolidés et le contrôle interne

• (i) procéder à l'examen des états fi nanciers semestriels et annuels sociaux et consolidés, y compris leurs annexes et, le cas échéant, le rapport de gestion et (ii), le cas échéant donner un avis ;
• s'assurer de la pertinence du choix et de la bonne application des méthodes comptables réglementaires retenues pour l'établissement des comptes sociaux et des comptes consolidés ;
• vérifi er le traitement comptable de toute opération signifi cative ;
• examiner les engagements hors bilan signifi catifs ;
• s'assurer que les procédures internes de collecte et de contrôle des informations fi nancières et comptables permettent de garantir la qualité et la fi abilité des comptes, des audits internes et externes du Groupe ainsi que des réponses afférentes de la Direction ;
• examiner le périmètre des sociétés consolidées ;
• procéder à l'examen de toute question de nature fi nancière ou comptable ; et
• présenter au Conseil d'administration les observations qu'il juge utiles en matière comptable et fi nancière.

Concernant le contrôle externe

• soumettre au Conseil des recommandations concernant la sélection des Commissaires aux comptes (cabinets et réseaux de Commissaires aux comptes) ;
• analyser et émettre un avis ou une opinion sur la défi nition de leur mission, leurs honoraires, le champ et le calendrier d'intervention, leurs recommandations et les suites qui leur sont données ; et
• examiner toute question de nature fi nancière ou comptable qui lui serait soumise par le Président du Conseil ainsi que toute question d'indépendance ou de confl it d'intérêts qui seraient portée à sa connaissance.

Concernant la communication fi nancière

• procéder à la revue des projets des communiqués fi nanciers (comptes semestriels et annuels, chiffres d'affaires trimestriels et activité commerciale).

16.2.2 Le Comité des rémunérations et des nominations

Le Comité des rémunérations et des nominations est composé au minimum de trois administrateurs et au maximum de cinq administrateurs nommés par le Conseil d'administration.

Ses membres actuels sont Monsieur Miguel Sieler, nommé en qualité de membre le 26 avril 2007, puis de Président le 23 juillet 2007, Madame Anne-Marie de Chalambert, nommée le 23 juillet 2007, CE Holding Promotion, nommée le 30 mars 2011, représentée par Madame Marguerite Bérard-Andrieu, Monsieur Jacques Veyrat nommé le 23 mai 2013, et Monsieur Stanislas Augem, administrateur représentant les salariés, nommé le 29 octobre 2014.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 202 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

Ce Comité s'est réuni quatre fois au cours de l'exercice 2014.

Le Comité des rémunérations et des nominations a pour mission de :

• étudier et de faire des propositions quant à la rémunération des mandataires sociaux, notamment pour ce qui concerne (i) la part variable de ladite rémunération : il propose au Conseil les règles de fi xation de cette part variable en prenant en compte les performances des mandataires sociaux sur l'exercice écoulé et la stratégie à moyen terme de la Société et du Groupe, puis contrôle l'application de ces règles, et (ii) tous avantages en nature, options de souscription ou d'achat d'actions, attribution gratuite d'actions, reçus de toutes sociétés du Groupe, dispositions relatives à leurs retraites, et tous autres avantages de toute nature ;
• proposer au Conseil un montant global pour les jetons de présence des administrateurs qui sera proposé à l'Assemblée générale de la Société ;
• proposer au Conseil des règles de répartition des jetons de présence et les montants individuels des versements à effectuer à ce titre aux administrateurs ;
• donner au Conseil un avis sur la politique générale d'attribution des options de souscription et/ou d'achat d'actions et/ou d'attribution gratuite d'actions et sur le ou les plan(s) d'attribution d'options ou d'attributions gratuites d'actions proposée(s) par la Direction générale du Groupe au regard des règles et recommandations applicables ; indiquer au Conseil sa proposition en matière d'options d'achat ou de souscription ou d'attributions gratuites d'actions en exposant les raisons de son choix ainsi que ses conséquences ; et
• examiner toute question que lui soumettrait le Président du Conseil et relative aux questions visées ci-dessus, ainsi qu'aux projets d'augmentations de capital réservées aux salariés.

Les attributions du Comité des rémunérations et des nominations statuant en qualité de Comité des nominations sont les suivantes :

• sélection des nouveaux administrateurs : le Comité a la charge de faire des propositions au Conseil après avoir examiné les éléments suivants : équilibre souhaitable de la composition du Conseil au regard, d'une part, de la composition et de l'évolution de l'actionnariat de la Société, d'autre part, de la recherche d'une représentation équilibrée des femmes et des hommes ; recherche et appréciation des candidats possibles ; opportunité des renouvellements de mandats ; et
• succession des dirigeants mandataires sociaux : dans le cadre du plan de prévention des risques de l'entreprise, le Comité doit établir un plan de succession des dirigeants pour être en situation de proposer au Conseil des solutions de succession en cas de vacance imprévisible.

16.2.3 Le Comité d'investissement

Le Comité d'investissement est composé au minimum de six membres et au maximum de neuf membres nommés par le Conseil d'administration.

Le Comité d'investissement est actuellement composé de Monsieur Alain Dinin (Président), Madame Anne-Marie de Chalambert et Monsieur Hervé Denize, nommés le 26 octobre 2004 ; CE Holding Promotion, nommée le 28 juillet 2010, représentée par Madame Marguerite Bérard-Andrieu ; Madame Luce Gendry et Monsieur Jacques Veyrat nommés le 23 mai 2013. Monsieur Charles-Henri Filippi, censeur, était membre du Comité d'investissement jusqu'au 21 juillet 2014, date de sa démission.

Le Comité d'investissement a pour mission de se prononcer sur les acquisitions et cessions de participations et d'actifs d'un montant signifi catif susceptibles de modifi er la structure du bilan de la Société et en tout état de cause les acquisitions et cessions de participation et d'actifs d'un montant supérieur ou égal à 50 millions d'euros.

Le Comité d'investissement se réunit au moins une fois par an. Si aucun projet ne lui a été présenté au cours d'un exercice, il se réunit sous forme de Comité stratégique à l'occasion de l'examen du Business Plan et sa composition peut alors être élargie à d'autres administrateurs.

Le Comité s'est réuni 1 fois au cours de l'exercice 2014 sous forme de Comité stratégique réunissant l'ensemble des membres du Conseil et a débattu de l'acquisition de la société PERL.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 203 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

16

16.3 INFORMATIONS SUR LES CONTRATS DE SERVICES LIANT LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, DE LA DIRECTION ET DES ORGANES DE SURVEILLANCE À LA SOCIÉTÉ OU À L'UNE QUELCONQUE DE SES FILIALES

Au cours de l'examen de l'indépendance de certains de ses membres lors de sa réunion du 17 février 2015, le Conseil d'administration a conclu qu'il n'existait pas de convention de prestations de services conclue entre les membres du Conseil d'administration, de la Direction et des organes de surveillance et la Société ou l'une de ses fi liales prévoyant l'octroi d'avantages signifi catifs.

16.4 DÉCLARATION RELATIVE AU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Dans un souci de transparence et d'information du public, la Société a mis en place un ensemble de mesures s'inspirant du Code Afep-Medef. Il s'agit de procédures de contrôle interne tant au plan opérationnel qu'au plan fi nancier, passant notamment par la création des différents comités décrits ci-dessus. Ces mesures sont décrites dans le rapport spécifi que du Président du Conseil d'administration de la Société qui fi gure en annexe 3 au présent document de référence. Ce rapport est élaboré par référence au Code Afep-Medef auquel la Société se conforme.

Ainsi, pour permettre à la Société de se conformer au Code Afep-Medef en son article 14 « La durée des fonctions des administrateurs » dont l'alinéa 2 dispose que « l'échelonnement des mandats doit être organisé de façon à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs », il sera proposé à la prochaine Assemblée générale d'en nommer un et d'en renommer trois autres. Quatre administrateurs seront ainsi nommés ou renommés en 2015, cinq en 2016, deux en 2017 et un, l'administrateur représentant les salariés, en 2018.

Par ailleurs, à la suite de ces nominations, la gouvernance de la Société serait conforme à l'Article 9 du Code Afep-Medef « Les administrateurs indépendants » qui dispose que dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d'actionnaire de contrôle la part d'administrateurs indépendants doit être de la moitié des membres du Conseil, les administrateurs représentant les salariés n'étant pas comptabilisés pour établir ces pourcentages. Le Conseil d'administration de la Société compterait en effet six administrateurs indépendants sur onze administrateurs, l'administrateur représentant les salariés n'étant pas comptabilisé.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 204 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

17 SALARIÉS – RESSOURCES HUMAINES

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 205 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

17.1 BILAN SOCIAL .......................................................206 17.1.1 Effectif total ..............................................................206 17.1.2 Répartition de l'effectif total par zone géographique, par catégorie professionnelle, par UES et par pôle ...............206 17.1.3 Entrées et sorties ....................................................208 17.1.4 Organisation et durée du temps de travail ...210 17.1.5 Absentéisme – Accidents de travail et de trajet .................................................................210 17.1.6 Rémunérations ........................................................210 17.1.7 Respect des conventions de l'Organisation internationale du travail (OIT) .........................................................211 17.1.8 Relations professionnelles et accords collectifs .....................................................................211 17.1.9 Représentation du personnel et représentation syndicale ................................213 17.1.10 Formation ..................................................................215 17.1.11 Emploi et insertion des travailleurs handicapés ................................................................218 17.1.12 Œuvres sociales .......................................................218 17.1.13 Sous-traitance ..........................................................218

17.2 POLITIQUE DES RESSOURCES HUMAINES .219

17.2.1 Accompagner, dès l'intégration, pour progresser ensemble, évaluer............................219 17.2.2 Consolider un système complet d'information, d'écoute et de partage............220 17.2.3 Susciter et favoriser le développement professionnel de chaque collaborateur .........221 17.2.4 Rétribuer équitablement la performance individuelle et collective en préservant la solidarité ........221 17.3 PARTICIPATION DES MANDATAIRES SOCIAUX ET STOCK-OPTIONS ........................223 17.4 PARTICIPATION – INTÉRESSEMENT – PLAN ÉPARGNE GROUPE .................................223 17.4.1 Participation..............................................................223 17.4.2 Intéressement ..........................................................224 17.4.3 Plan d'Épargne Groupe .........................................224 17.4.4 Plan d'Épargne pour la Retraite Collectif (PERCO) .....................................................224 17.5 STOCK-OPTIONS ET ACTIONS GRATUITES .225 17.5.1 Options de souscription

et d'achat d'actions ...............................................225 17.5.2 Attribution gratuite d'actions .............................225

17.1 BILAN SOCIAL

17.1.1 Effectif total

Au 31 décembre 2014, l'effectif total du Groupe (sur la base des sociétés consolidées par intégration globale) s'élevait à 6.949 salariés (contre 6.252 salariés au 31 décembre 2013). L'augmentation des effectifs s'explique principalement par l'acquisition du groupe Oralia (comptant 616 collaborate urs) en avril 2 014, et de PERL (comptant 86 collaborateurs) en juillet 2014.

À périmètre constant, l'effe ctif du groupe Nexity est stable.

93 % des collaborateurs du Groupe disposent d'un contrat à durée indéterminée, sachant que le recours à des contrats à durée déterminée est le plus souvent lié à des activités saisonnières ou à la promotion de jeunes en alternance.

Le tableau, ci-dessous, présente la répartition des effectifs par type de contrats et son évolution entre 2013 et 2014 :

RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR TYPE DE CONTRAT

(en nombre)	2014	2013
Contrats à durée indéterminée	6.451	5.877
Contrats à durée déterminée et alternance	498	375
TOTAL	6.949	6.252

La moyenne d'âge est de 41 ans et l'ancienneté moyenne de 8,7 ans ; ces moyennes restent stables. La nature des contrats (majoritairement à durée indéterminée et à temps plein), comme la moyenne d'âge et l'ancienneté illustrent la capacité du Groupe à fi déliser les collaborateurs, afi n de bénéfi cier de leur compétence, de leur expérience, et permet aux collaborateurs de construire leur parcours professionnel. En France, en incluant les contrats à durée déterminée, moins de 15 % de l'effectif a une ancienneté inférieure à un an.

Au 31 décembre 2014, les équipes d irigeantes sont composées de 17 personnes dont la moyenne d'âge est de 51,2 ans.

17.1.2 Répartition de l'effectif tot al par zone géographique, par catégorie professionnelle, par UES et par pôle

Répartition par zone géographique

L'activité du groupe Nexity est concentrée en France : 97 % de l'effectif total est basé sur le territoire français. Les autres pays d'Europe dans lesquels Nexity est implanté sont la Belgique, l'Italie, la Pologne, la Suisse et le Royaume-Uni.

Sur le périmètre français, Nexity s'attache à appliquer une politique d'implantation régionale de ses activités à proximité des marchés sur lesquels il intervient. Ainsi, en France, 57 % des salariés exercent leur activité en province et 43 % en Île-de-France. L'importance des effectifs basés en Île-de-France s'expliquent par le dynamisme du marché francilien et la présence à Paris du siège et de la plupart des fonctions centrales.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 206 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

	31/12/2014	%	31/12/2013	%	31/12/2012	%
France	6.731	97 %	6.024	96%	6.082	96 %
Belgique	62		62		59
Italie	35		55		57
Pologne	92		83		75
Suisse	28		28		33
Royaume-Uni	1		0		0
Europe (hors France)	218	3 %	228	4%	224	4 %
TOTAL	6.949	100 %	6.252	100 %	6.306	100 %

L'évolution globale du nombre de salariés par zone géographique (France/Étranger) au sein du Groupe depuis 2012 est la suivante :

La répartition géographique des salariés du Groupe en France depuis 2012 est la suivante :

	31/12/2014	%	31/12/2013	%	31/12/2012	%
Île-de-France	2.674	40 %	2.398	40 %	2.414	40 %
Lyon et Grand Lyon	513	8 %	459	8 %	464	8 %
Lille	363	5 %	325	5 %	328	5 %
Bordeaux	265	4 %	237	4 %	239	4 %
Marseille	298	4 %	266	4 %	269	4 %
Strasbourg	180	3 %	161	3 %	163	3 %
Toulouse	175	3 %	157	3 %	158	3 %
Besançon	165	2 %	147	2 %	149	2 %
Nantes	146	2 %	131	2 %	132	2 %
Autres villes	1.952	29 %	1.743	29 %	1.766	29 %
TOTAL	6.731	100 %	6.024	100 %	6.082	100 %

Répartition par catégorie professionnelle et par Unité Économique et Sociale (UES)

L'effectif global compte 43 % de collaborateurs cadres (dont 53 % sont des hommes et 47 % sont des femmes) et 57 % de collaborateurs non-cadres (dont 23 % sont des hommes et 77 % sont des femmes).

Le tableau, ci-dessous, présente au 31 décembre 2014 la répartition des effectifs du Groupe par catégorie professionnelle et par UES :

		Cadres		Non-cadres
UES	Hommes	Femmes	Total	Hommes	Femmes	Total	Total	%
Nexity Promotion Construction	662	394	1.056	170	538	708	1.764	26 %
Nexity Saggel Services	180	161	341	43	123	166	507	7 %
Nexity Lamy	429	588	1.017	467	1791	2.258	3.275	47 %
Financière de la Baste	43	13	56	4	30	34	90	1 %
Société hors UES	285	249	534	217	562	779	1.313	19 %
TOTAL GROUPE	1.599	1.405	3.004	901	3.044	3.945	6.949	100 %

L'UES Nexity Promotion Construction regroupe les salariés travaillant en France dans les métiers de l'Immobilier résidentiel, de l'Immobilier d'entreprise, de l'aménagement urbain ainsi que les fonctions dites corporate au sein de la Holding.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 207 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

L'UES Nexity Saggel Services regroupe les collaborateurs des métiers du property management.

207

L'UES Nexity Lamy regroupe 84 % des salariés des métiers des Services immobiliers aux particuliers, et ne comprend pas les sociétés rattachées à Oralia.

L'UES Financière de la Baste correspond à la société Century 21 France.

Compte tenu de la spécifi cité de leur métier, de leur secteur d'activité, de leur localisation géographique (étranger) ou de leur acquisition récente, certaines sociétés ne sont pas intégrées dans les quatre UES citées précédemment. Les salariés de ces sociétés sont regroupés dans la rubrique « hors UES » et représentent maintenant 19 % de l'effectif total (contre 9,5 % en 2013). Cet accroissement est lié à l'acquisition de PERL et du groupe Oralia en 2014 qui représentent à eux seuls plus de la moitié de l'effectif des fi liales hors UES.

En France, les sociétés hors UES sont Naxos, Guy Hoquet l'Immobilier, Iselection, Keops, Nexity Conseils Partenaires, Weroom, Nexity Blue Offi ce, PERL et les fi liales du groupe Oralia.

Répartition par métier

Le tableau, ci-dessous, présente la répartition des effectifs par métier et leur évolution au 31 décembre des trois derniers exercices :

NOMBRE DE SALARIÉS

Pôles métiers	2014	2013	2012 (1)
Immobilier résidentiel	1.670	1.554	1.532
Immobilier d'entreprise	64	72	80
Services immobiliers aux particuliers (2)	4.047	3.468	3.529
Services immobiliers aux entreprises (3)	667	680	687
Réseaux de franchises	167	161	154
Villes & Projets, Asset management ( jusqu'au 30 juin 2014)	13	25	28
Services centraux, DMCRC, Nexity Blue Offi ce et Weroom	321	292	296
TOTAL	6.949	6.252	6.306

(1) L'année 2012 est retraitée avec les mouvements de périmètre intervenus en 2013 (Iselection en Immobilier résidentiel et la DMCRC dans les autres activités).

(2) Incluant les fi liales du groupe Oralia depuis 2014.

(3) Les services immobiliers aux entreprises comprennent les sociétés Keops et Nexity Property Management.

En 2014, l'augmentation des effectifs des pôles Immobilier résidentiel et Services immobiliers aux particuliers est liée à l'intégration respective de PERL et des fi liales du groupe Oralia.

17.1.3 Entrées et sorties

En 2014, le taux de turnover du Groupe (ou taux de rotation annuel du personnel au sein de l'organisation) s'élève à 12 %.

Entrées

En 2014, le nombre d'entrées, hors croissance externe, s'est élevé à 1.894 répartis en :

• 801 contrats à durée indéterminée (dont 43 % de cadres) ; et
• 1.093 contrats à durée déterminée (dont 8 % de cadres).

Les contrats à durée déterminée répondent prioritairement à la nécessité de recourir à des emplois temporaires durant les périodes de congés. La période estivale est davantage marquée par les remplacements nécessaires à la continuité de l'activité et le caractère saisonnier prononcé de certaines activités, notamment la commercialisation de résidences étudiantes au sein des Services immobiliers aux particuliers.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 208 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

Sorties

En 2014, le nombre total de sorties atteint 1.926 sorties (1) dont :

• 885 contrats à durée indéterminée (dont 282 licenciements) ;
• 188 fi ns de période d'essais ; et
• 853 contrats à durée déterminée.

Les mouvements internes de salariés dans le Groupe ne sont pas intégrés à ces fl ux (mobilités internes, mutations, transferts de services inter-sociétés). À ce titre, 111 collaborateurs ont fait l'objet d'une mutation au sein du Groupe (France et International), dont 89 dans le cadre d'une mobilité interne.

Main-d'œuvre extérieure au Groupe

En France, le recours à l'intérim est très faible, avec 11 personnes en équivalent temps plein sur 2014, soit 0,2 % de l'effectif total France. Ce taux reste stable depuis 2012.

Pyramides des âges et des anciennetés des collaborateurs

La moyenne d'âge des collaborateurs du Groupe est de 41 ans à fi n 2014. Elle est de 42 ans pour les cadres et de 40 ans pour les non-cadres. Ces statistiques sont stables depuis quelques années.

Pyramide des âges au 31 décembre 2014

L'ancienneté moyenne dans le Groupe est de 8,7 ans, 9,1 ans chez les cadres et 8,4 ans chez les non-cadres.

Pyramide des anciennetés au 31 décembre 2014

(1) Pour les sociétés intégrées en cours d'année, n'ont été prises en compte que les sorties ayant eu lieu à compter de leur date d'intégration dans le Groupe.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 209 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

17.1.4 Organisation et du rée du temps de travail

Au 31 décembre 2014, 6.522 collaborateurs travaillent à temps complet et 427 ont choisi de travailler à temps partiel (soit 6 % de l'effectif total).

Les modalités d'organisation et de gestion du temps de travail sont défi nies au sein de chaque société ou ensemble de sociétés regroupées en UES (Unité Économique et Sociale), notamment selon la nature de leurs activités et les dispositions conventionnelles applicables.

Elles dépendent du statut du collaborateur et de son niveau de responsabilité.

Ce sujet a fait l'objet d'une négociation entre les organisations syndicales et les entreprises composant le Groupe via la conclusion d'un accord collectif applicable, soit au sein d'une UES déjà constituée, soit au sein d'une société propre (hormis PERL et Iselection pour lesquelles la durée du travail est fi xée à 38 heures hebdomadaires en application de la convention collective de l'Immobilier).

17.1.5 Absentéisme – Accidents de travail et de trajet

Le t aux d'absentéisme est faible et en diminution en 2014 (3,3 % en 2014 sur le périmètre France, contre 3,6 % en 2013).

Le taux d'absentéisme est calculé sur la base de jours calendaires. Il correspond aux jours d'arrêts consécutifs aux maladies, maladies professionnelles, accidents de travail et de trajets des collaborateurs en CDI rapporté à l'effectif moyen CDI multiplié par 365 jours. Ce taux s'entend hors fi liales étrangères.

En 2014, ont été déclarés 86 accidents professionnels ayant donné lieu à arrêt de travail (contre 94 en 2013), dont 50 accidents du travail et 36 accidents de trajet.

Le nombre d'accidents du travail et leur fréquence ont diminué entre 2013 et 2014, comme le montre le tableau ci-dessous. Le taux de gravité reste très faible, ce qui est directement lié à la nature des métiers du Groupe qui présentent en général un niveau de risque faible.

Périmètre France	2014	2013
Accidents du travail	50	61
Accidents de trajet	36	33
Taux de fréquence (1)	4,2	5,7
Taux de gravité (2)	0,2	0,2

(1) Nombre d'accidents du travail avec arrêt sur l'exercice x 1.000.000/nombre d'heures travaillées théoriques de l'exercice.

(2) Nombre de jours calendaires perdus consécutifs à un accident du travail avec arrêt sur l'exercice x 1.000/nombre d'heures travaillées de l'exercice.

Une maladie professionnelle a été déclarée en 2014 dans le Groupe au sein des Services immobiliers aux particuliers.

17.1.6 Rémunérations

La politique de rémunération de Nexity repose sur la rétribution de la contribution, valorisant la performance individuelle et la performance collective, tout en préservant l'équité et la solidarité.

Cette politique se fonde sur les principes suivants :

• Un système de révisions salariales structuré et homogène : garantir une application homogène et équitable des principes de rétribution du Groupe par un processus global, commun et structuré consistant en une double revue de la situation de l'ensemble des collaborateurs par les managers et les Ressources humaines ;
• La reconnaissance de la performance individuelle : rétribuer la performance individuelle par un principe d'allocation reposant sur la sélectivité au regard de la contribution apportée par chacun ;
• La valorisation de la performance collective : rétribuer la performance collective par une détermination des enveloppes et une sous-allocation au regard de la performance réalisée et des efforts consentis par les entités opérationnelles, sur la base de leurs résultats, de l'évolution de leur masse salariale et de leurs effectifs, et dans le respect du processus budgétaire établit ;

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 210 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

• Le respect de l'équité : allouer une rétribution équitable dont la détermination repose sur une évaluation factuelle et objective des contributions et prohibant toute discrimination ; et
• Un système solidaire : préserver la solidarité en portant une attention spécifi que aux salaires les plus modestes.

En 2014, la rémunération annuelle brute moyenne du G roupe (hors charges patronales) s'élève à 42.085 euros, avec une rémunération moyenne annuelle brute des cadres de 57.095 euros et une rémunération moyenne annuelle brute des non-cadres de 29.201 euros. La rémunération moyenne est en hausse par rapport à l'exercice 2013.

La diversité des métiers du Groupe entraîne une importante dispersion des rémunérations selon les pôles d'activité. Aussi, ces moyennes ont une valeur indicative et doivent être interprétées avec précaution. En outre, la rémunération des cadres peut être, suivant la nature même de la fonction et le niveau de responsabilité associé, assortie d'une part variable incluse dans ce montant.

17.1.7 Respect des conventions de l'Organisation internationale du travail (OIT)

Nexity exerce exclusivement son activité dans des pays ayant ratifi é les huit conventions fondamentales de l'OIT et respecte les réglementations applicables dans ces pays. L'ensemble des processus en matière de ressources humaines (notamment le recrutement et la fi xation des rémunérations) est régi par le principe fondamental de non-discrimination. Toute décision fondée sur des motivations non professionnelles ou des critères subjectifs prohibés, relatifs notamment à l'âge, l'appartenance religieuse, l'orientation sexuelle, le sexe, les opinions politiques, l'origine ethnique ou une situation de handicap, est proscrite.

Le Groupe respecte les différentes recommandations de l'OIT et des conventions internationales relatives à l'interdiction du travail des enfants. Ainsi, le collaborateur le plus jeune de Nexity est âgé de 18 ans au 31 décembre 2014. Il a été embauché dans le cadre d'un contrat d'apprentissage.

17.1.8 Relations professionnelles et accords collectifs

Tout en respectant et en valorisant les spécifi cités de chacune de ses activités et métiers, Nexity s'engage à mettre en place progressivement un socle social commun afi n de consolider son engagement en matière d'équité, de solidarité et de valorisation de la performance, tant individuelle que collective, et de contribution de chacun aux résultats du Groupe.

Nexity renouvelle son engagement de véritable partenaire social auprès des institutions représentatives du personnel, par le développement d'un dialogue social pérenne et constructif, se positionnant comme un acteur socialement responsable, tant au niveau de chacune des sociétés et UES qui le composent qu'au niveau du Groupe.

La constitution du socle social a commencé avec la conclusion d'un accord collectif applicable à l'ensemble des collaborateurs du Groupe sur la protection sociale (santé et prévoyance) en 2010, révisé en 2013 et 2014, leur permettant de bénéfi cier d'une couverture sociale très bien positionnée, tout en maintenant un régime équilibré.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 211 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

Ce socle social sera enrichi avec d'autres négociations au cours des prochaines années.

Les relations sociales au sein du Groupe s'articulent comme suit :

Groupe Nexity

Un Comité de groupe Nexity a été mis en place par accord collectif le 21 novembre 2008.

Il s'agit d'une structure de dialogue destinée à assurer la diffusion réciproque des informations entre la Direction du Groupe et les représentants des salariés. À ce titre, il reçoit des informations sur l'activité, la situation fi nancière, l'évolution de l'emploi et les perspectives d'avenir dans le Groupe et dans chacune des entreprises qui le composent.

Un premier avenant à l'accord constitutif de ce Comité a été signé avec les coordonnateurs syndicaux en date du 21 octobre 2011, relatif à la répartition des électeurs dans différents collèges électoraux.

Dans le cadre des négociations de Groupe et afi n de permettre une représentation de l'ensemble des spécifi cités propres à chaque société qui le compose, la Direction souhaite systématiquement que chaque organisation syndicale représentative présente au sein du Groupe puisse désigner trois coordonnateurs syndicaux (au lieu d'un prévu par la loi) afi n de participer à la négociation.

Ainsi, neuf délégués syndicaux, au lieu des trois prévus par la loi, ont constitué le groupe de négociation en 2014 sur le thème de la protection sociale.

En 2010, la Direction a proposé aux partenaires sociaux de l'ensemble des sociétés du périmètre français d'entamer une négociation, au niveau du Groupe, pour un dispositif de protection sociale commun à tous. À l'issue de cette négociation, ont été signés le 26 novembre 2010 :

• un accord relatif au dispositif collectif et obligatoire de Frais de santé ; et
• un accord relatif au dispositif collectif et obligatoire de Prévoyance.

Ce dispositif de protection sociale est appliqué depuis le 1er janvier 2011.

Un avenant n° 2 à l'accord relatif au dispositif collectif et obligatoire Frais de Santé et un avenant n° 1 à l'accord relatif au dispositif collectif et obligatoire Prévoyance ont été signés en date du 26 mars 2013 afi n d'adapter les garanties aux nouvelles règles de fi nancement du régime.

La mise en place de ce contrat et de ses avenants a permis de ramener à l'équilibre les comptes du régime de santé.

UES Nexity Promotion Construction

Un accord de reconnaissance de l'Unité Économique et Sociale (UES) « Nexity Promotion Construction » a été signé le 15 janvier 2004.

En 2014, plusieurs accords collectifs ont été signés sur ce périmètre :

• un protocole d'accord des NAO, le 27 janvier 2014 ;
• un accord de contrat de génération, le 19 février 2014 ; et
• un avenant n° 1 à l'accord relatif au temps de travail du 18 janvier 2005, le 30 avril 2014.

UES Nexity Saggel Services

Un accord de reconnaissance de l'UES « Saggel Services » a été signé le 1er février 2006.

En 2014, un accord collectif relatif au contrat de génération a été signé le 11 février 2014, sur ce périmètre.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 212 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

UES Nexity Lamy

Un accord de reconnaissance de l'UES « Nexity Lamy » a été signé le 25 mars 2004.

En 2014, plusieurs accords collectifs ont été signés sur ce périmètre :

• le 16 janvier 2014, un avenant 1 à l'accord PERCO du 9 décembre 2011 ;
• le 12 février 2014, un plan d'action relatif à l'égalité professionnelle ;
• le 30 juin 2014, un accord d'intéressement ;
• le 24 septembre 2014, un plan d'action relatif au contrat de génération ; et
• le 13 novembre 2014, un avenant 1 à l'accord Temps de travail du 22 novembre 2012.

UES Financière de la Baste

Un accord de reconnaissance de l'UES « Financière de la Baste » a été signé le 2 décembre 2003.

En 2014, plusieurs accords collectifs ont été signés sur ce périmètre :

• un accord relatif au contrat de génération le 9 janvier 2014 ; et
• un accord relatif au temps de travail le 8 décembre 2014.

Autres sociétés du Groupe

La convention collective nationale de l'immobilier régit les sociétés Keops, Guy Hoquet l'Immobilier, Iselection, Oralia, PERL et Nexity Conseil Partenaires.

La convention collective des bureaux d'études techniques, cabinets d'ingénieurs-conseils, société de conseil (Syntec) régit les sociétés Naxos et Weroom.

La convention collective nationale du personnel des prestataires de services dans le domaine du secteur tertiaire régit la société Nexity Blue Offi ce.

Les sociétés du groupe Oralia ont mis en place, unilatéralement, le 25 avril 2014 un plan d'action en faveur de l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes.

La société Naxos a également signé des accords collectifs en 2014 : un accord d'entreprise du 9 janvier 2014 relatif au contrat de génération et un accord d'entreprise du 12 décembre 2014 relatif à l'aménagement et l'organisation du temps de travail. La société Iselection a signé un accord relatif au contrat de génération le 23 avril 2014.

La société Keops a également conclu un accord relatif au contrat de génération le 24 janvier 2014.

17.1.9 Représentation du personnel et représentation syndicale

Assurer l'information et l'expression collective au niveau de la Société ou de l'UES : le rôle du Comité d'entreprise ou de la délégation unique du personnel

Les missions du Comité d'Entreprise (CE) sont doubles : économiques d'une part, sociales et culturelles d'autre part. Les moyens matériels et fi nanciers nécessaires à son fonctionnement sont mis à disposition par les sociétés représentées.

Sur le plan économique, la consultation est l'une des attribut ions essentielles du CE, notamment sur l'évolution économique de l'entreprise, l'organisation et les conditions de travail, l'emploi, la formation professionnelle et sur les questions relatives à la marche générale de l'entreprise.

On compte trois CE au sein du groupe Nexity (UES Nexity Promotion Construction, UES Nexity Saggel Services et UES Nexity Lamy).

La Délégation Unique du Personnel (DUP) est une instance qui dispose à la fois des attributions des délégués du personnel mais aussi de celles du CE au sein d'une même délégation élue. Elle concerne généralement les sociétés de moins de 50 salariés. Toutefois, elle peut également être mise en place par accord collectif dans les entreprises de moins de 200 salariés.

Le groupe Nexity compte actuellement cinq DUP (Keops, Iselection, Oralia, PERL et l'UES Financière de la Baste).

Questions relatives à la sécurité et les conditions de travail : le rôle du Comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail (CHSCT)

Cette instance a pour mission de contribuer à la protection de la santé et de la sécurité de tous les collaborateurs et de veiller au maintien de bonnes conditions de travail. Les membres du CHSCT sont désignés par le CE et les délégués du personnel. Le CHSCT est informé et consulté sur l'ensemble des questions relevant de la sécurité et des conditions de travail dans l'entreprise.

En l'absence de CHSCT, ses attributions sont confi ées aux délégués du personnel.

Trois UES du Groupe comptent un CHSCT (Nexity Promotion Construction, Nexity Lamy et Nexity Saggel Services).

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 213 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

Assurer un relais de proximité : les délégués du personnel

Le rôle principal des délégués du personnel consiste à présenter les réclamations collectives et individuelles des salariés en matière d'application de la réglementation du travail dans l'entreprise. Les délégués du personnel sont élus pour quatre ans dans tous les établissements dont l'effectif est au moins égal à 11 salariés.

Dans le cadre d'une délégation unique, les délégués du personnel assument également les missions dévolues au Comité d'entreprise (détaillées précédemment). Dans les établissements de moins de 50 salariés, les délégués du personnel assument également les fonctions dévolues au CHSCT.

Les attributions en matière de conditions de travail, d'hygiène et de sécurité relatives aux sociétés dépourvues de CHSCT sont exercées par les instances représentatives du personnel compétentes selon les dispositions applicables du Code du travail. Ainsi 100 % de l'effectif du Groupe en France est couvert en matière de conditions de travail, d'hygiène et de sécurité dont 99 % de manière formelle par un CHSCT.

En France, le nombre total de représentants du personnel au sein du Groupe est de 314 collaborateurs.

Le tableau récapitulatif ci-dessous détaille le nombre de représentants titulaires et suppléants par société et par UES.

UES	Instances	Membres	Titulaires	Suppléants
UES Financière de la Baste	Délégation unique du personnel	6	4	2
Sous-total UES Financière de la Baste		6
UES Nexity Promotion Construction	Comité d'entreprise	13	5	8
	Représentant syndical au CE	1
	Délégué du personnel	30	22	8
	Délégué syndical	4
	CHSCT	10
	Représentant syndical au CHSCT	1
Sous-total UES Nexity Promotion Construction		59
UES Nexity Lamy	Comité d'entreprise	19	10	9
	Représentant syndical au CE	2
	Délégué du personnel	113	69	44
	Délégué syndical	7
	CHSCT	9
	Représentant de section syndicale	2
Sous-total UES Nexity Lamy		152
UES Nexity Saggel Services	Comité d'entreprise	8	7	1
	Représentant syndical au CE	2
	Délégué du personnel	10	8	2
	Délégué syndical	4
	CHSCT	6
	Représentant de section syndicale	1
Sous-total UES Nexity Saggel Services		31
TOTAL UES		248

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 214 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

Membres Titulaires Suppléants	Instances	Sociétés hors UES
12 6 6	Délégation unique du personnel	Iselection
3	CHSCT
15		Sous-total Iselection
6 6	Délégation unique du personnel	Keops
3	CHSCT
9		Sous-total Keops
5 3 2	Délégation unique du personnel	PERL
4	CHSCT
9		Sous-total PERL
6 3 3	Délégation unique du personnel	Oralia
16 8 8	Délégué du personnel
3	CHSCT
25		Sous-total Oralia
4 2 2	Délégué du personnel	Guy Hoquet L'Immobilier
4 2 2	Délégué du personnel	Naxos
66		TOTAL SOCIÉTÉS HORS UES
314		NOMBRE DE REPRÉSENTANTS GLOBAL

17.1.10 Formation

Le développement des talents et l'accompagnement des collaborateurs tout au long de leur parcours professionnel sont un engagement fort de Nexity vis-à-vis des salariés.

La formation est l'un des piliers de la stratégie du Groupe pour tenir les engagements de performance. Dans ce cadre, Nexity innove constamment en utilisant toutes les modalités pédagogiques à disposition sur le marché pour enrichir davantage l'offre de formations.

En 2014, Nexity a investi en France plus de 4,9 millions d'euros en actions de formation :

• 4,3 millions d'euros au titre de la formation continue pour ses salariés ; et
• 0,6 million d'euros, alloué aux coûts récurrents de la plateforme e-learning (équipement, maintenance, achat des licences), à la création de nouveaux modules de formation métiers distanciels, et à l'accompagnement des collaborateurs par la fi liale RH et les managers.

Métiers	Investissement formation continue (en milliers d'euros)	Nombre d'heures de formation réalisées
Immobilier résidentiel	1.104	16.975
Services immobiliers aux entreprises	601	9.990
Services immobiliers aux particuliers	2.081	41.755
Réseaux et relation client	118	1.449
Services centraux	237	2.856
Immobilier d'entreprise	49	387
Villes & Projet, Asset management ( jusqu'au 30 juin 2014)	22	171
Direction marketing commerce et relation client	50	1.452
Weroom, Nexity Blue Offi ce	15	181
E-learning	577	-
TOTAL	4.853	75.215

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 215 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

La répartition des heures de formation réalisées en 2014 par domaine d'actions de formation se décompose ainsi :

En 2014, la formation au sein du Groupe s'est déclinée de la façon suivante :

• formations et ateliers/séminaires transversaux, permettant d'accompagner la mise en œuvre des enjeux stratégiques du Groupe et de développer une culture commune ; et
• formations au niveau de l'entité opérationnelle, facilitant le déploiement des enjeux et des priorités des pôles et prenant en compte les évolutions des métiers et des services.

Les principaux axes de formation défi nis en 2014 se décomposent comme suit :

• la Direction des ressources humaines propose des formations sur des thèmes prioritaires pour le Groupe (management, relation client, développement durable, gestion de projets et culture digitale) et sur le cœur de métier pour les pôles.

En 2014 : 91 collaborateurs ont suivi la formation « les Fondamentaux du management », 132 « Manager communicant », 135 « Manager l'adhésion » et 32 « Manager l'adhésion d'un collectif », 33 managers ont également suivi « Réussir un entretien d'engagement réciproque ». Une nouvelle formation a vu le jour en 2014 « Animer un atelier de bonnes pratiques », 31 collaborateurs ont pu en bénéfi cier. La formation « Chef de projet Nexity » a, quant à elle, compté 68 participants. Enfi n, dans le cadre de l'amélioration de la qualité de vie au travail, 49 managers au sein d'un groupe pilote ont bénéfi cié de la formation « Manager son stress et celui des autres ». Après validation, celle-ci est venue enrichir l'offre de formation managériale du Groupe ;

• le dispositif de formations présentielles est complété par une collection de plus de 60 modules métiers (co-écrits avec les experts Nexity) et d'une offre en bureautique, le tout en distanciel ; L'ensemble de cette offre est accessible, par fi lière métier, sur la plateforme apprenante du Groupe, accessible par l'Intranet : le Campus Nexity ; et
• la transformation des parcours en académies métiers s'est concrétisée. Les académies sont des parcours apprenants complets et multimodaux (c'est-à-dire mettant en scène différentes modalités pédagogiques : présentiel, distanciel, formation mixte, …). L'académie technique et l'académie vente sont, désormais, accessibles à leurs fi lières métiers respectives. L'effort de transformation en académies s'est également porté sur les parcours syndic, location et gérance. L'objectif est d'offrir au plus grand nombre, un parcours de formation plus accessible et plus adapté au rythme de leurs activités et en lien direct avec les enjeux stratégiques des pôles.

L'UES Nexity Promotion Construction a poursuivi le développement des compétences des collaborateurs grâce à :

• l'académie technique, dispositif permettant d'une part, de répondre aux enjeux stratégiques de maîtrise et de réduction des coûts et, d'autre part, d'accroître l'excellence de la fi lière technique ;
• l'académie vente, dispositif conduisant à une certifi cation interne délivrée après examen. Les formations sont animées principalement par les collaborateurs internes identifi és comme experts dans leur domaine et par quelques formateurs externes pour les modules spécifi ques. En 2013, les formations présentielles « Financement immobilier vente de neuf » et « Fiscalité immobilière vente de neuf » s'enrichissent chacune de deux modules e-learning. Ceux-ci permettent de découvrir et de maîtriser les fondamentaux du fi nancement et de la fi scalité en vente de neuf. En 2014, la formation « Comment tirer le meilleur profi t de mon programme (Trade Marketing) » est devenue une formation en ligne, deux cursus de l'académie vente ont eu lieu au cours de cette même année ; et

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 216 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

• d'autres formations :
  • 230 collaborateurs ont suivi la formation à l'outil SCOPE, dont 84 de la fi lière programme et 128 de la fi lière technique. SCOPE est un outil de cotation des entreprises et des hommes de l'art qui permet de partager les expériences et de sélectionner les meilleures entreprises partenaires,
  • 131 formés au stage « Attestation Légale ». Cette formation permet de découvrir le nouveau processus de gestion des dossiers légaux fournisseurs, d'acquérir les connaissances de bases nécessaires à l'utilisation de la solution attestation légale (plateforme et process), de connaître le processus d'adhésion des entreprises à la solution « Attestation légale » et de favoriser l'adhésion des fournisseurs à cette solution, et
  • 257 collaborateurs ont participé à des formations « LINK » (outil CRM de relation client).

Enfi n, un nouveau dispositif VAE (Validation Acquis d'Expérience) a été mis en place courant 2014, pour deux diplômes : huit collaborateurs en ont bénéfi cié (7 pour le BTS « Assistant Manager » et un pour le BTS « Négociation Relation Client »).

Pour l'UES Nexity Saggel Services, l'accent a été mis sur les thèmes suivants :

• la sécurité des biens et des personnes reste une priorité en 2014 ; 246 formés sur ces thématiques ;
• la poursuite et la fi nalisation du changement de système d'info rmation (Altaix) ; à ce titre, 382 salariés ont découvert ce nouvel outil ; et
• l'impact des lois ALUR et Pinel sur les activités de Nexity Property Management ; 207 collaborateurs des métiers de la gestion et de la comptabilité ont été formés sur ces thèmes et sur leur impact dans la gestion des biens qui leur est confi ée.

Enfi n, trois collaborateurs ont bénéfi cié du dispositif d'accompagnement VAE (2 pour le BTS « Professions Immobilières » et un pour le BTS « Assistant Manager »).

L'UES Nexity Lamy a déployé un plan de formation autour de quatre grands axes majeurs :

Développer la relation client et la posture commerciale, à travers :

• le déploiement du projet « Tous commerçants » décliné par fi lière métier.

L'objectif est de mettre à disposition des outils et méthodes visant à dégager du temps pour l'activité commerciale.

• 45 sessions de formation gérance/location,
• 40 sessions de formation en syndic, et
• 24 sessions de formation managers.

Soit 762 collaborateurs formés ;

• la mise en place d'une formation sur la gestion des situations diffi ciles afi n d'accompagner les collaborateurs au quotidien (gestionnaires de copropriété, assistantes, Studéa – 66 formés) ; et
• la sensibilisation des collaborateurs des services centraux à la notion de client interne et externe avec la formation « Client Interne » (136 formés).

Valoriser l'expertise métier en proposant :

• des modules distanciels sur le cadre juridique de la copropriété et de la transaction ; et
• la création de parcours de formation à destination des nouveaux entrants pour les fi lières métiers syndic (20 formés) et transaction (102 formés).

Accompagner les managers :

• dès leur entrée, en intégrant le centre d'entraînement managérial (formations sur les fondamentaux du management, Manager communicant et L'Entretien d'engagement réciproque) ;
• des essentiels du management accessibles en e-learning avec des modules de très courtes durées ; et
• dans le cadre du projet « Tous commerçants » :
  • la formation Manager commercial a permis d'outiller les managers dans le pilotage de leur agence (90 formés),

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 217 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

• des responsables de service formés avec leur équipe aux modules Prospection, technique de vente et négociation (66 formés), et
• Un module « Réussir un recrutement » permettant aux managers de bénéfi cier d'une méthode de recrutement (57 formés).

Faciliter l'appropriation des outils applicatifs et offres commerciales :

• Link : outil CRM de relation client avec des formations présentielles et e-learning ; et
• les modules SIGEO déjà existants et l'actualisation du module Transaction vente.

Par ailleurs, pour la quatrième année consécutive, 17 collaborateurs se sont engagés dans le dispositif d'accompagnement VAE Nexity (4 pour le BTS « Assistant Manager », 7 pour le BTS « Professions Immobilières » et 6 pour le BTS « Négociation Relation Client »),

Enfi n, dans la poursuite de la démarche de sensibilisation à la sécurité au travail, 70 collaborateurs ont participé aux formations « Sauveteur secouriste au travail » et « Pack sécurité ».

17.1.11 Emploi et insertion des travailleurs handicapés

Au 31 décembre 2014, le Groupe emploie, en France, 72 collaborateurs en situation de handicap (contre 69 au 31 décembre 2013). Le Groupe s'investit également en faveur de l'insertion des personnes handicapées en ayant recours à des sociétés de prestations favorisant leur insertion.

17.1.12 Œuvres sociales

Le montant des subventions versées pa r Nexity aux différents Comités d'entreprise du Groupe dura nt l'année 2014 s'élève à 1,6 million d'euros selon le détail par société et UES présenté ci-dessous.

Le budget de fonctionnement des différents Comités d'entreprise qui s'élève à 0,5 million d'euros, représente 0,2 % de la masse salariale 2014 du Groupe.

Exercice 2014 (en milliers d'euros)	Subventions	Budget fonctionnement
UES Nexity Promotion Construction	620,9	216,3
UES Nexity Saggel Services	191,3	43,5
UES Nexity Lamy	676,6	211,4
UES Financière de la Baste	5,6	7,4
Keops	49,7	19,9
Iselection	33,2	13,3
PERL	28,5	11,4
Oralia	8,2	3,3
TOTAL GROUPE	1.614,0	526,5

17.1.13 Sous-traitance

Le Groupe est particulièrement vigilant sur les conditions de recours à la sous-traitance et le respect des dispositions légales sur le plan social et de sécurité des personnes. Avant toute signature d'un marché, il est systématiquement vérifi é que les soustraitants sont à jour de leurs cotisations sociales. Il est demandé aux responsables de ces entreprises de signer un engagement sur l'honneur certifi ant qu'ils n'emploient pas de main-d'œuvre en situation irrégulière.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 218 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

17.2 POLITIQUE DES RESSOURCES HUMAINES

Les équipes de la Direction des ressources humaines sont chargées de développer les compétences et moyens humains nécessaires à l'atteinte des objectifs à court, moyen et long termes fi xés par la Direction générale du Groupe.

Nexity, en tant qu'employeur, s'engage à accompagner chaque collaborateur tout au long de son parcours professionnel au sein du Groupe.

La politique de ressources humaines est structurée, en 2014, autour de quatre axes principaux :

• accompagner, dès l'intégration, pour progresser ensemble, évaluer ;
• consolider un système complet d'information, d'écoute et de partage ;
• susciter et favoriser le développement professionnel de chaque collaborateur ; et
• rétribuer équitablement la performance individuelle et collective en préservant la solidarité.

17.2.1 Accompagner, dès l'intégration, pour progresser ensemble, évaluer

L'intégration

De manière à ce que chaque collaborateur comprenne l'importance de sa valeur ajoutée au sein du Groupe, il est essentiel de le faire bénéfi cier d'une compréhension des enjeux globaux et de la chaîne de valeur que constituent les métiers et les expertises du Groupe.

Ainsi, tout nouveau collaborateur est invité à participer à une journée d'intégration au cours de ses 6 premiers mois au sein de Nexity (hors période d'essai et CDD). Ce parcours d'intégration intègre également des contenus digitaux avec un parcours en e-learning comprenant deux modules (« le Développement durable chez Nexity » et « 20 questions pour découvrir le Groupe »). Ce parcours en ligne est également mis à la disposition de chaque nouvel entrant et ce un mois après sa prise de poste quel que soit son statut, lui permettant de disposer, au préalable, d'informations clés sur la connaissance du Groupe et sa politique de développement durable.

En 2014, six séminaires d'intégration ont eu lieu, 304 nouveaux entrants ont pu bénéfi cier de cette journée dont l'objectif est de donner une vision globale de l'histoire du Groupe, de sa stratégie, une meilleure compréhension des enjeux et une découverte des métiers et des savoir-faire du Groupe. En 2014, cette journée s'articulait autour d'un jeu d'intégration Nexity animé par des acteurs internes issus de la fonction RH et des rencontres structurées avec les dirigeants des pôles et des fonctions support.

L'évaluation annuelle

L'entretien annuel d'évaluation est une opportunité privilégiée de partage, d'éclairage au sujet de la mission, des objectifs liés à un poste et à un titulaire. Il doit permettre d'accompagner le collaborateur dans son développement afi n que ce dernier atteigne les niveaux de compétences et de performance attendus dans sa fonction. Il permet également à chaque manager, de mieux piloter la performance de son équipe et ses résultats.

Depuis 2011, un nouveau support d'entretien a été mis en place pour favoriser l'échange, rendre plus claires les compétences et performances attendues et renforcer l'engagement par la formalisation d'un plan de développement individuel avec des actions qui lui sont rattachées. Cet Entretien d'Engagement Réciproque (EER) est le cœur du dispositif de réussite individuelle et collective. À travers lui, il s'agit d'effectuer un bilan de l'année écoulée, de déterminer des objectifs spécifi ques en lien avec les axes stratégiques du Groupe et de l'unité de travail, d'identifi er un plan de développement individuel et de recueillir le projet du collaborateur et ses souhaits individuels de mobilité.

Depuis 2013, ce support d'entretien a été complété grâce à un accès personnalisé sur l'Intranet du Groupe afi n de faciliter le suivi des plans de développement individuel et de mieux consolider les plans de formation ainsi que les demandes de mobilité.

En 2014, un module de formation e-learning « Réussir son EER » a été déposé à l'ensemble des managers et des collaborateurs du Groupe. Il a été réalisé par 1.838 collaborateurs et managers.

Relations Ecoles et intégration des jeunes

En France, en 2014, 200 alternants et 264 stagiaires ont été accueillis au sein du Groupe. À travers les stages, l'alternance et l'emploi des jeunes diplômés, Nexity déploie des actions visant à favoriser leur intégration dans l'entreprise et plus généralement, à faciliter leurs premiers pas sur le marché du travail.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 219 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

Au cours de l'année 2014, Nexity a multiplié les occasions de rencontre et d'échange avec les étudiants.

Nexity a participé aux événements recrutement rassemblant les profi ls de la promotion et des services : Forums école Novancia, Petit-Déjeuner Métiers à Sciences Po, Salon des métiers de l'immobilier, job dating ESPI...

Les relations écoles de Nexity se sont consolidées auprès des écoles cibles préparant aux métiers de la promotion et des services immobiliers. Ainsi, à travers le parrainage de la nouvelle promotion de l'École Spéciale des Travaux Publics (ESTP), Nexity développe une relation privilégiée avec 700 étudiants. Ce nouveau partenariat vient compléter celui tissé depuis plusieurs années avec l'École Supérieure des Professions Immobilières (ESPI) qui forme sur les métiers de la promotion et sur les métiers des services aux entreprises et aux particuliers.

Dans le cadre d'un partenariat de mécénat, Nexity est également partenaire des masters Stratégies Territoriales et Urbaines (STU) et Governing the Large Metropolis (GLM) de Sciences Po.

Nexity soutient les écoles en sponsorisant des événements ciblés. En 2014, Nexity était partenaire des Vingt ans du Mastère HEC Management du Développement durable. Le Groupe a également sponsorisé, pour la troisième année consécutive, les Foulées de l'immobilier organisées par les étudiants du master 2 Management de l'immobilier de l'Université Paris Dauphine.

De plus, Nexity s'est engagée aux côtés des associations « Télémaque » et « Nos quartiers ont des talents » pour mener des actions en faveur de l'égalité des chances vis-à-vis de l'accès à l'emploi. Nexity parraine de jeunes étudiants ou jeunes diplômés en les aidant à améliorer leur dossier, à préparer leurs entretiens, à affi rmer leur choix d'orientation et à se construire un réseau professionnel.

17.2.2 Consolider un système complet d'information, d'écoute et de partage

En 2014, le Groupe a consolidé son dispositif de communication interne pour qu'il devienne un dispositif complet et adapté aux organisations incluant une dynamique d'information et une mobilisation individuelle et collective.

Un dispositif de communication renforcé

Différents médias complémentaires permettent de diffuser, de partager et d'expliquer l'actualité et les orientations du Groupe.

À travers l'Intranet, accessible à tous, l'information est disponible de façon constante. En 2014, les « actus du jeudi » couvrent l'information conjoncturelle, « Notre Mag », magazine interne trimestriel, décrypte les tendances, les réalisations, tandis que le « Flash » met en avant une actualité événementielle. Les lettres métiers complètent l'information de proximité. C'est donc un système d'information complet qui permet à chacun, dans son métier, de vivre la culture Groupe. Ce dispositif a été enrichi en 2014 d'écrans interactifs, supports d'une communication conjoncturelle sur les sites de Paris (Solstys) et de Lille (Romarin).

Des temps d'échanges et de partage qui rythment l'année

En 2014, les dispositifs de communication et de partage ont été poursuivis et amplifi és. Leur rythme et leur nature facilitent la tenue des engagements collectifs et permettent l'échange, l'appropriation des messages et des priorités de Nexity.

Les orientations annuelles ont été diffusées en début d'année sous la forme d'une émission présentant les feuilles de route des métiers. Des réunions pour les dirigeants et les managers ont été tenues afi n de les fédérer vers les objectifs et de les mobiliser autour des moyens.

L'information est ensuite partagée avec les collaborateurs à travers les journées Nexity Ensemble animées par les managers. Ce dispositif est complété par des séminaires équipes dans chaque métier.

Faciliter l'écoute et le travail collaboratif

Comme tous les deux ans, une enquête qualitative et des tables rondes managériales ont été mises en place pour analyser les évolutions vécues par les collaborateurs, l'expression de leurs besoins ainsi que le rôle des managers. Ce dispositif est renforcé par des enquêtes fl ash en lien avec des métiers ou l'actualité.

Pour la deuxième année consécutive, un parcours de connaissance, sous la forme d'un questionnaire, a permis aux collaborateurs de s'approprier, d'échanger et de tester leurs connaissances sur les métiers, les projets et les innovations du Groupe.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 220 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

17.2.3 Susciter et favoriser le développement professionnel de chaque collaborateur

L'Entretien annuel d'Engagement Réciproque (EER) mis en place dans l'ensemble du Groupe, permet d'apprécier les compétences, d'évaluer l'atteinte des résultats, d'anticiper les évolutions de carrière et d'établir les projets de formation.

Pour répondre, d'une part, aux postes à pourvoir et, d'autre part, aux souhaits des collaborateurs exprimés lors des entretiens annuels et validés par les managers, Nexity met à la disposition de tous ses collaborateurs une bourse de l'emploi. Ce dispositif a été créé pour faciliter les échanges et favoriser les passerelles entre les fi liales du Groupe. Ainsi, en 2014, en France, 89 collaborateurs ont bénéfi cié d'une mobilité : 25 ont été mutés vers un autre pôle métier du Groupe et 64 au sein d'une autre société du même pôle.

La formation continue contribue à répondre aux besoins d'évolution professionnelle de chaque collaborateur (voir paragraphe 17.1.10 « Formation »). Elle se structure pour son offre métier autour d'académies métiers qui renforcent l'intégration immédiate, dynamisent l'apprentissage en continu, valorisent les expertises internes (contribution à l'élaboration des contenus et animation de certaines sessions) et favorisent les pass erelles entre métiers.

17.2.4 Rétribuer équitablement la performance individuelle et collective en préservant la solidarité

La politique de rémunération de Nexity s'attache à garantir la rétribution de la contribution, en valorisant la performance individuelle et la performance collective, tout en préservant l'équité et la solidarité.

Au-delà des rémunérations fi xes et variables individuelles, la rétribution globale des collaborateurs est ainsi complétée par la mise en place de rétributions collectives supplémentaires et intègre des dispositifs solidaires d'avantages sociaux. Les faits marquants de 2014 s'inscrivent dans l'application continue de cette politique.

Révisions salariales 2014 : un processus sélectif et structuré basé sur la reconnaissance de la contribution et de la performance – un effort sur les rémunérations les moins élevées de l'entreprise

Les rémunérations sont revues, a minima, annuellement au travers d'un processus global structuré commun à l'ensemble des entités du Groupe. Ce processus permet de garantir une application homogène et équitable des principes de rétribution et consiste en une double revue de la situation de l'ensemble des collaborateurs par les managers et les ressources humaines.

Nexity reconnaît et rétribue la performance individuelle par un principe d'allocation reposant sur la sélectivité au regard de la contribution apportée par chacun (rémunération variable individuelle).

Nexity reconnaît et rétribue la performance collective au regard de la performance réalisée et des efforts consentis par les entités opérationnelles (intéressement/participation).

Nexity veille à garantir une rétribution équitable dont la détermination repose sur une évaluation factuelle et objective des contributions et prohibant toute discrimination.

Nexity préserve la solidarité en portant une attention spécifi que aux collaborateurs ayant les rémunérations les moins élevées.

Partage de la valeur ajoutée : attributions gratuites d'actions

Nexity a souhaité associer les salariés en tant qu'actionnaires à la création et au partage de la valeur. C'est la raison pour laquelle, dans le cadre de la négociation sur la prime de partage des profi ts, Nexity a négocié un accord de groupe relatif à une attribution gratuite d'actions en 2011 (accord du 21 octobre 2011) portant sur 63 actions. Le 26 octobre 2013, les salariés du Groupe en sont devenus propriétaires. Elles représentent un volume de 280.539 actions.

En 2012, alors que Nexity n'était pas tenu de négocier sur la prime de partage des profi ts, un second accord portant sur l'attribution gratuite de 30 actions a été signé en date du 3 septembre 2012. La période d'acquisition de ce plan d'attribution gratuite de 30 actions est arrivée à expiration le 23 octobre 2014 et représente un volume de 137.940 actions. Par le biais d'un avenant au Plan d'Épargne Groupe (PEG), la possibilité a été donnée aux collaborateurs – attributaires des 30 actions gratuites – de transférer ces actions gratuites dans le Fonds Nexity actions du PEG Nexity et, plus généralement, dans le cadre d'autres futures attributions collectives d'actions gratuites de permettre aux collaborateurs bénéfi ciaires de transférer leurs titres au PEG, à l'issue de la période d'acquisition.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 221 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

Actionnariat salarié : Plan d'Épargne Groupe

Au-delà des attributions gratuites d'actions résultant des accords du 2 octobre 2011 et du 3 septembre 2012, l'ensemble des collaborateurs de Nexity bénéfi cie d'un Plan d'Épargne Groupe leur permettant de se constituer une épargne complémentaire.

Le Groupe peut également procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés, comme notamment en 2009, 2010 et 2011, attachées à l'attribution d'un abondement.

Solidarité : un contrat unique Frais de santé et Prévoyance

Au cours de l'année 2010, la Direction générale et les partenaires sociaux ont convenu de la mise en place d'un nouveau dispositif de protection sociale commun à tous au travers de deux accords signés à l'unanimité par les organisations syndicales le 26 novembre 2010 :

• un accord relatif au dispositif collectif et obligatoire Frais de santé ; et
• un accord relatif au dispositif collectif et obligatoire Prévoyance.

Ce dispositif de protection sociale, effectif depuis le 1er janvier 2011, couvre la totalité des collaborateurs sur le périmètre français, sans différence de statut (cadre/non-cadre), en offrant de meilleures garanties pour un coût moindre par rapport aux précédents.

Un avenant n° 2 à l'accord relatif au dispositif collectif et obligatoire Frais de Santé et un avenant n° 1 à l'accord relatif au dispositif collectif et obligatoire Prévoyance Frais de santé ont été signés en date du 26 mars 2013.

Les adaptations du dispositif de protection sociale du Groupe ont permis, au-delà d'une adaptation des garanties et de leur niveau aux modes de consommation santé des collaborateurs, de rétablir en 2014 un équilibre du régime.

Bilan Social Individuel

Lancé à l'échelle du Groupe en 2012, le Bilan Social Individuel (BSI) illustre la volonté de Nexity de rendre les informations personnalisées plus lisibles et plus visibles aux collaborateurs.

Cette synthèse annuelle individuelle, adressée par courrier à chaque collaborateur, résume l'ensemble des rémunérations directes et indirectes perçues.

Pour simplifi er le quotidien des collaborateurs, le BSI est accessible, depuis octobre 2013, via le portail Intranet individualisé « Mon Espace Privé RH » (EPRH). Les responsables hiérarchiques peuvent accéder également aux BSI de leurs collaborateurs.

En plus de synthétiser les données de la rémunération, le BSI favorise la transparence de la poli tique de rétribution. Véritable outil pédagogique, il permet d'informer les collaborateurs sur les différents dispositifs sociaux en vigueur : formation retraite, épargne salariale, protection sociale, aides et avantages offerts par le Groupe, etc.

Grâce à ce document, Nexity confi rme son ambition d'établir une relation dans la durée avec ses collaborateurs. Chacun dispose d'une vision concrète et objective de l'application de la politique de rétribution du Groupe.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 222 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

17.3 PARTICIPATION DES MANDATAIRES SOCIAUX ET STOCK-OPTIONS

Au 31 décembre 2014, les mandataires sociaux détiennent des actions comme mentionné ci-dessous :

Actionnaires	Nombre d'actions (1)	Pourcentage du capital
M. Alain Dinin (2)	1.469.400	2,71 %
M. Hervé Denize (2)	429.458	0,79 %

(1) Selon déclarations faites à l'AMF et/ou à la Société, prenant en compte l'apport à la société New Port réalisé le 15 janvier 2015.

(2) Et personnes liées.

Au 31 décembre 2014, Nexity n'a pas de plans d'options de souscription ou d'achat en vigueur au bénéfi ce des mandataires.

17.4 PARTICIPATION – INTÉRESSEMENT – PLAN ÉPARGNE GROUPE

L'épargne salariale est un levier majeur de rétribution de la performance collective des collaborateurs. C'est pour cette raison que Nexity a choisi de développer au sein de chacune des UES ou sociétés, dès lors que le niveau de performance le permet, des accords d'intéressement, qui restent des dispositifs facultatifs contrairement à la participation.

Ces accords sont complétés par des plans d'épargne. Un plan d'épargne Groupe et des plans d'épargnes retraite par UES ont été mis à la disposition des collaborateurs, afi n de leur permettre d'optimiser leur effort d'épargne dans un cadre fi scal avantageux et d'accéder à une offre diversifi ée de produits d'épargne de qualité, à des tarifs très compétitifs.

17.4.1 Participation

En 2014, le Groupe a versé 2,4 millions d'euros à ses salariés au titre de la participation aux résultats de l'exercice 2013.

Les accords de participation en place au sein du Groupe sont les suivants :

• un accord signé le 20 avril 2004 au bénéfi ce de l'UES Nexity Promotion Construction, dont la répartition entre les salariés est proportionnelle aux salaires perçus ;
• un accord signé le 29 juin 2006 au bénéfi ce de l'UES Nexity Saggel Services, qui prévoit une répartition entre les collaborateurs, proportionnelle aux salaires perçus ;
• un accord signé le 29 décembre 2006 (modifi é par avenant le 30 juin 2008) au sein de l'UES Nexity Lamy, qui prévoit une répartition individuelle et égalitaire au prorata du temps de présence ;
• un accord signé le 20 septembre 2004 au sein de l'UES Financière de la Baste, qui prévoit une répartition individuelle, proportionnelle aux salaires perçus ;
• un accord signé le 25 mars 2008 au sein de la société Iselection, qui prévoit une répartition individuelle, proportionnelle aux salaires perçus ;
• un accord signé le 22 mars 2011 au sein de la société Keops, qui prévoit une répartition individuelle, proportionnelle aux salaires perçus ; et
• un accord signé le 28 septembre 2012 au sein de la société PERL, qui prévoit une répartition selon le salaire de base (75 %) et la durée de présence dans l'entreprise au cours de l'exercice (25 %).

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 223 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

17.4.2 Intéressement

En 2014, le Groupe a versé 5,9 millions d'euros à ses salariés au titre des accords d'intéressement relatifs à l'exercice 2013.

Les accords d'intéressement en vigueur sont détaillés ci-après :

• l'UES Nexity Promotion Construction a signé le 25 juin 2013 un nouvel accord d'intéressement au profi t de ses salariés. Aux termes de cet accord, la répartition de l'intéressement est effectuée de manière égalitaire au prorata du temps de présence des salariés. L'intéressement ne peut excéder 7 % de la masse salariale brute, étant précisé que le cumul de la réserve spéciale de participation et de l'intéressement ne peut dépasser 8 % de la masse salariale brute ;
• l'UES Nexity Saggel Services a signé un nouvel accord d'intéressement le 21 mai 2012. Le montant de la réserve d'intéressement est établi selon les deux critères du taux de rentabilité et du résultat courant, et est réparti entre les collaborateurs éligibles proportionnellement au salaire brut acquis au cours de l'exercice ; et
• l'UES Nexity Lamy a signé le 30 juin 2014 un nouvel accord d'intéressement. La réserve d'intéressement est partagée en deux enveloppes, proportionnellement au salaire brut acquis au cours de l'exercice :
  • une enveloppe collective répartie entre tous les salariés et calculée, chaque année, en fonction du taux de rentabilité atteint des sociétés de l'UES, et
  • une enveloppe, au sein de chaque unité de travail, basée sur les performances de chaque unité (croissance du résultat opérationnel) et répartie entre les salariés.

17.4.3 Plan d'Épargne Groupe

Le Plan d'Épargne Groupe (PEG) couvre l'ensemble des sociétés du Groupe en France. Il peut être alimenté par la participation, l'intéressement, les versements volontaires des collaborateurs, auxquels peut s'ajouter l'abondement de l'entreprise dans des cas spécifi ques d'augmentation de capital. Ces fonds sont bloqués pendant cinq ans, sauf cas de sortie anticipée prévus conformément aux articles R. 3332-28 et R. 3324-22 et suivants du Code du travail. Le PEG propose une gamme complète de fonds de placements : sept Fonds Communs de Placement d'Entreprises (« FCPE ») multi-entreprises Amundi, et un FCPE dédié au PEG, Nexity Actions.

Le 28 septembre 2014, un huitième avenant à l'accord collectif de plan d'épargne Groupe a été signé à l'unanimité des organisations syndicales, afi n de permettre le transfert d'actions gratuites attribuées dans le cadre de plan collectif vers le PEG.

Au 31 décembre 2014, le FCPE Nexity Actions investi en actions Nexity détenait 1.084.919 actions de la Société, représentant 2 % du capital de cette dernière.

17.4.4 Plan d'Épargne pour la Retraite Collectif (PERCO)

Afi n de permettre aux collaborateurs Nexity de se constituer un complément d'épargne salariale à long terme en vue de préparer leur retraite, un PERCO a été mis en place, par voie d'accord collectif au sein des UES Nexity Promotion Construction (accord du 22 juillet 2008), UES Nexity Saggel Services (accord du 27 février 2007) et UES Nexity Lamy (accord du 9 décembre 2011).

Outre la préparation de leur retraite, ce dispositif permet ainsi aux salariés qui le souhaitent de préparer l'acquisition de leur résidence principale ou de se constituer un capital en cas d'accident de la vie.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 224 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

Salariés – Ressources Humaines Stock-options et actions gratuites 17

17.5 STOCK-OPTIONS ET ACTIONS GRATUITES

17.5.1 Options de souscription et d'achat d'actions

Néant.

17.5.2 Attribution gratuite d'actions

Les caractéristiques des plans d'actions gratuites attribuées par la Société et en vigueur au 31 décembre 2014 sont présentées dans le tableau ci-dessous (informations au 31 décembre 2014) :

Date d'attribution par le Conseil d'administration	Nombre total d'actions attribuées non annulées et non acquises	Échéance Période d'acquisition (1)
09/05/2012	6.000	1er trimestre 2015
18/12/2012	328.000	1er trimestre 2016
18/12/2013	273.000	1er trimestre 2016
18/12/2013	209.000	1er trimestre 2017
18/02/2014	7.000	1er trimestre 2016
17/12/2014	331.000	1er trimestre 2017
TOTAL	1.154.000

(1) Selon la date du Conseil d'administration validant les conditions d'acquisition.

À l'issue de la période d'acquisition, les actions doivent être conservées deux ans.

En outre, le Conseil d'administration dispose d'une autorisation de l'Assemblée générale valable jusqu'au 19 juillet 2015 d'attribuer des actions gratuites à hauteur de 1 % du capital au jour de la décision d'attribution par le Conseil. À fi n décembre 2014, 331.000 actions gratuites ont été attribuées dans le cadre de cette autorisation.

En cas d'acquisition de toutes les actions gratuites attribuées et attribuables, la dilution potentielle maximale ressortirait à 2,5 % (en % de détention du capital).

Exercice 2014

ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DURANT L'EXERCICE À CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL PAR L'ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE (LISTE NOMINATIVE)

Société attributrice : Nexity	Date du plan	Nombre d'actions attribuées	Valorisation des actions (1)	Date d'acquisition défi nitive	Date de disponibilité	Conditions de performance
Aucune action de performance attribuée pendant l'exercice

(1) Selon la méthode retenue pour les comptes consolidés.

Exercice 2014

ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DÉFINITIVEMENT DURANT L'EXERCICE À CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL PAR L'ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE (LISTE NOMINATIVE)

Société attributrice : Nexity	Date du plan	Nombre d'actions attribuées initialement	Date d'acquisition défi nitive	Nombre d'actions attribuées défi nitivement	Date de disponibilité	Conditions d'acquisition
Aucune action de performance attribuée défi nitivement pendant l'exercice

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 225 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

17 Salariés – Ressources Humaines Stock-options et actions gratuites

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 226 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

18 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

18.1	ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ 228
	18.1.1 Répartition du capital au 31 décembre 2014 228
	18.1.2 Évolution de l'actionnariat au cours des trois dernières années 229
	18.1.3 Pacte d'actionnaires 230
18.2	CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ 230
18.3	ACCORD POUVANT ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ 230

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 227 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

18.1 ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ

18.1.1 Répartition du capital au 31 décembre 2014

Le tableau ci-dessous présente le nombre d'actions et le pourcentage de capital et de droits de vote détenus par l'ensemble des actionnaires de la Société au 31 décembre 2014 tels que déclarés auprès de l'AMF à cette date, même si certaines opérations n'ont été fi nalisées qu'en janvier 2015 :

Actionnaires (au 31 décembre 2014)	Nombre d'actions	% du capital et des droits de vote
M. Alain Dinin (1)	1.469.400	2,71 %
Concert New Port et autres dirigeants (2)	3.145.759	5,81 %
Autres salariés	1.511.923	2,79 %
FCPE Nexity Actions (salariés)	1.084.919	2,00 %
Public	26.180.607	48,32 %
CE Holding Promotion (3)	18.095.597	33,40 %
Generali France (4)	2.692.782	4,97 %
Titres auto-détenus	0	0,00 %
TOTAL	54.180.987	100 %

(1) Et personnes liées.

(2) Sur la base de la déclaration de franchissement de seuil en date du 29 décembre 2014.

(3) Sur la base des déclarations faites à la Société les 9 décembre 2014 et 21 janvier 2015.

(4) Sur la base des déclarations faites à la Société.

Le tableau ci-dessus refl ète les accords pris en décembre 2014 (fi nalisés le 15 janvier 2015) par Crédit Mutuel Arkéa et une soixantaine de dirigeants pour participer à des augmentations de capital en nature et en numéraire de la société New Port, ainsi que les accords passés avec CE Holding Promotion pour la vente à la société New Port de 1.625.430 titres de la Société (représentant 3 % du capital). Ces opérations ont amené les dirigeants concernés et la société New Port à effectuer une déclaration de mise en concert et de franchissement du seuil de 5 % auprès de l'AMF, en date du 29 décembre 2014.

Le 29 janvier 2015, environ 120 nouveaux dirigeants se sont constitués en concert autour d'Alain Dinin, Président Directeur général, ce qui a amené le concert constitué en décembre 2014 à détenir 10,17 % du capital de la Société et à faire une déclaration de franchissement du seuil de 10 % auprès de l'AMF en date du 4 février 2015. Ce concert, constitué afi n de mettre en œuvre une politique de vote dont l'objectif est de soutenir la poursuite de la stratégie actuelle de la Société, sous l'impulsion de l'équipe de Direction générale en place, a déclaré ne pas prévoir de prendre le contrôle de la Société, ni de demander à être représenté au sein de son Conseil d'administration (étant précisé que deux membres du concert, à savoir Messieurs Dinin et Denize, sont d'ores et déjà membres du Conseil). New Port, seule personne morale membre du concert en étoile, a annoncé qu'elle envisage de renforcer sa participation dans la Société en fonction des opportunités de marché et qu'elle n'a pas, à la date des présentes, l'intention de céder des actions de la Société.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix, sauf les titres auto-détenus qui n'ont pas de droit de vote penda nt la période d'auto-détention.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 228 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

18.1.2 Évolution de l'actionnariat au cours des trois dernières années

Le tableau ci-dessous indique la répartition du capital de la Société aux dates indiquées :

	2014		2013		2012
Actionnariat	Nombre d'actions	% du capital et des droits de vote	Nombre d'actions	% du capital et des droits de vote	Nombre d'actions	% du capital et des droits de vote
M. Alain Dinin (1)	1.469.400	2,71 %	1.730.652	3,23 %	1.869.565	3,54 %
Concert New Port et autres dirigeants	3.145.759	5,81 %	1.361.616	2,54 %	1.546.085	2,93 %
Autres salariés	1.511.923	2,79 %	1.438.933	2,69 %	957.227	1,81 %
FCPE Nexity Relais et FCPE Nexity Actions (salariés)	1.084.919	2,00 %	1.079.658	2,02 %	1.129.169	2,14 %
Bpi France Participations (ex-FSI )			2.673.860 (4)	4,99 %	2.879.197 (5)	5,45 %
CE Holding Promotion	18.095.597 (2)	33,40 %	21.882.749 (3)	40,84 %	21.883.149 (5)	41,42 %
Public	26.180.607	48,32 %	20.716.334	38,67 %	19.876.871	37,62 %
Generali France	2.692.782 (2)	4,97 %	2.692.782 (3)	5,03 %	2.692.782 (5)	5,10 %
Titres auto-détenus	0	0,00 %	0	0,00 %	0	0,00 %
TOTAL	54.180.987	100 %	53.576.584	100 %	52.834.045	100 %

(1) Et personnes liées.

(2) Sur la base de leurs déclarations au 31 décembre 2014.

(3) Sur la base de leurs déclarations au 31 décembre 2013.

(4) Sur la base de la déclaration de franchissement de seuil en date du 5 novembre 2013.

(5) Sur la base de leurs déclarations au 31 décembre 2012.

Au cours de l'exercice 2014, la Société a augmenté son capital :

• le 18 février 2014, d'un montant de 2.237.000 euros par la création de 447.400 actions nouvelles, le 27 mars 2014 d'un montant de 70.000 euros, par la création de 14.000 actions nouvelles et le 20 juin 2014 d'un montant de 25.000 euros par la création de 5.000 actions nouvelles, l'ensemble résultant de l'attribution défi nitive d'actions attribuées gratuitement le 17 décembre 2010 et le 10 mai 2011 ;
• le 24 juillet 2014, d'un montant de 315 euros résultant de l'attribution défi nitive de 63 actions nouvelles, résultant d'un ajustement sur le plan d'actions attribuées gratuitement le 26 octobre 2011 ; et
• le 24 octobre 2014, d'un montant de 689.700 euros par la création de 137.940 actions nouvelles résultant de l'attribution défi nitive d'actions attribuées gratuitement le 24 octobre 2012.

Franchissements de seuils et déclarations au titre de l'article L. 233-7 du Code de commerce et 223-14 du Règlement général de l'Autorité des marchés fi nanciers

Par courrier reçu le 11 mars 2014 par l'Autorité des marchés fi nanciers, la société Generali France Assurances a déclaré avoir franchi à la baisse le 6 mars 2014, par l'intermédiaire des sociétés Generali Vie, Generali IARD et Ecie Vie qu'elle contrôle, le seuil de 5 % du capital et des droits de vote de la Société par suite d'une augmentation du nombre d'actions et de droits de vote de cette dernière.

Par courrier reçu le 29 décembre 2014 par l'Autorité des marchés fi nanciers, la société par actions simplifi ée New Port a déclaré avoir franchi en hausse de concert avec certains dirigeants, le 19 décembre 2014, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la Société et détenir de concert près de 8,5 % du capital et des droits de vote de la Société. Par ailleurs, la Société et l'AMF ont été informées de l'extension de ce concert à environ 120 nouveaux dirigeants, du franchissement du seuil de 10 % et de la déclaration d'intention tels que relatés ci-dessus.

La Société a reçu également de BPCE agissant par l'intermédiaire de sa fi liale CE Holding Promotion, actionnaire de la Société le 9 novembre 2014 une déclaration de franchissement à la baisse de tous les seuils statutaires multiples de 1 % entre 40 et 37 %. A l'occasion de la cession de 3 % du capital à New Port, un nouveau courrier a été adressé à la Société le 21 janvier 2015, déclarant le franchissement de seuils à la baisse de tous les seuils statutaires multiples de 1 % entre 36 % (inclus) et 34 % (inclus).

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 229 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

18.1.3 Pacte d'actionnaires

À la date d'établissement du présent document de référence, la Société n'a pas connaissance de pactes d'actionnaires.

18.2 CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

À la suite du rapprochement intervenu en 2007 entre Nexity et le Groupe Caisse d'Epargne, Caisses d'Epargne Participations (ex-CNCE, groupe BPCE), et d'une restructuration interne au groupe BPCE en 2010, CE Holding Promotion, est devenu l'actionnaire de référence de la Société. Toutefois, à la suite des cessions visées ci-dessus, CE Holding Promotion ne détenait plus, au 31 décembre 2014, que 33,40 % du capital ,tel que déclaré auprès de l'AMF à cette date, même si certaines opérations n'ont été fi nalisées qu'en janvier 2015.

Par conséquent, Nexity n'est plus présumée être contrôlée par CE Holding Promotion au sens des dispositions de l'article L. 233-3-II du Code de commerce qui dispose notamment, qu'une société est « présumée exercer [un] contrôle lorsqu'elle dispose directement ou indirectement d'une fraction des droits de vote supérieure à 40 % et qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction supérieure à la sienne » ou, « lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales de cette société ».

Le Conseil d'administration de Nexity comptait, au 31 décembre 2014, quatre administrateurs indépendants sur un total de 11, étant précisé que l'administrateur représentant les salariés n'est pas pris en compte pour le calcul du pourcentage d'administrateurs indépendants (voir le chapitre 16 du présent document et le rapport du Président sur le contrôle interne en annexe 3). Des mesures ont donc été prises pour rendre la composition du Conseil conforme à la prescription du Code Afep-Medef, aux termes duquel le Conseil devrait comporter une moitié d'administrateurs indépendants dès lors que la Société n'est plus contrôlée. Ces mesures sont exposées au chapitre 16 du présent document de référence.

18.3 ACCORD POUVANT ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

À la date d'établissement du présent document de référence, la Société n'a pas connaissance d'accords entre actionnaires pouvant entraîner un changement de contrôle de la Société.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 230 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

19 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 231 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

Voir le rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés pour l'exercice 2014 en annexe 2 au présent d ocument de référence ainsi que le rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés pour l'exercice 2013 en pages 329 à 336 du document de référence 2013 déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers le 8 avril 2014 sous le numéro D. 14-0304 et le rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés pour l'exercice 2012 en pages 312 à 322 du document de référence 2012 enregistré auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers le 12 avril 2013 sous le numéro D. 13-0342.

Voir la note 33 des états fi nanciers fi gurant à l'annexe 1, précisant les informations relatives aux parties liées.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 232 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS

20.1	DOCUMENTS CONSOLIDÉS 234
20.2	DOCUMENTS SOCIAUX 234
	20.2.1 Comptes sociaux 234
	20.2.2 Tableau du résultat des cinq derniers exercices de la société Nexity 235
	20.2.3 Commentaires sur les comptes annuels de la société Nexity pour
	l'exercice clos le 31 décembre 2014 236

20.3	POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES 238
	20.3.1 Politique de distribution 238
	20.3.2 Dividendes par action au titre des cinq derniers exercices 239
	20.3.3 Proposition d'affectation du résultat 2014 et distribution 239
	20.3.4 Délai de prescription 239
20.4	PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE 240
20.5	CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE 240

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 233 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

20.1 DOCUMENTS CONSOLIDÉS

Les états fi nanciers consolidés du groupe Nexity ainsi que le rapport des Commissaires aux comptes au titre de l'exercice 2014 fi gurent en annexe 1 du présent document de référence.

En application de l'article 28 du Règlement (CE) n° 809/2004 sur les prospectus, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document :

• les états fi nanciers consolidés du Groupe et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 tels que présentés aux pages 265 à 326 du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers le 8 avril 2014 sous le numéro D. 14-0304 ; et
• les états fi nanciers consolidés du Groupe et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012 tels que présentés aux pages 247 à 311 du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers le 12 avril 2013 sous le numéro D. 13-0342.

Les deux documents de référence cités ci-dessus sont disponibles sur le site Internet de l'Autorité des marchés fi nanciers (www. amf-france.org) et sur le site de la Société (www.nexity.fr).

20.2 DOCUMENTS SOCIAUX

20.2.1 Comptes sociaux

Les comptes sociaux de Nexity ainsi que le rapport des Commissaires aux comptes au titre de l'exercice 2014 fi gurent en annexe 4 du présent document de référence.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 234 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

20.2.2 Tableau du résultat des cinq derniers exercices de la société Nexity

31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2011	31/12/2010
12	12	12	12	12
270.904.935	267.882.920	264.170.225	262.010.725	259.964.435
54.180.987	53.576.584	52.834.045	52.402.145	51.992.887
4.153.207
1.154.000	1.463.070	1.769.094	1.946.076	1.885.936
82.299.111	80.855.851	76.511.403	74.007.193	65.247.937
57.178.787	133.294.783	177.025.494	72.472.549	119.443.174
10.894.359	22.910.785	27.343.025	33.953.447	13.962.954
(85.739.296)	(43.797.643)	(96.302.077)	(133.827.001)	78.991.051
(17.666.150)	112.407.925	108.066.442	(27.401.005)	212.397.179
108.378.034	108.075.968	106.592.090	105.668.090	313.594.354
1,26	2,92	3,87	2,03	2,57
(0,33)	2,10	2,05	(0,52)	4,09
2,00 (2)	2,00	2,00	2,00	6,00 (1)
222	214	206	209	188
20.250.200	18.736.892	19.631.676	20.162.468	18.168.914
9.210.724	8.813.271	8.519.240	9.060.006	8.117.353

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 235 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

(1) Y compris la distribution exceptionnelle de 4 euros approuvée à l'Assemblée générale du 23 septembre 2011.

(2) Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale du 19 mai 2015.

20.2.3 Commentaires sur les comptes annuels de la société Nexity pour l'exercice clos le 31 décembre 2014

20.2.3.1 Présentation

Activité de la Société

La Société est la holding de tête du groupe Nexity.

Faits marquants de l'exercice

L'année 2014 a été marquée par les événements suivants :

• croissance externe :
  • acquisition du groupe d'administration de biens Oralia le 1er avril 2014. Cette acquisition (164.000 lots en gestion de copropriété et en gestion locative) renforce la position de premier acteur intégré des métiers de l'immobilier de Nexity et conforte sa place de numéro 2 de l'administration de biens en France, et
  • acquisition fi n mai 2014 de 76,4 % du capital de PERL, pionnier et leader en France de la solution d'usufruit locatif social. Ce dispositif repose sur le démembrement temporaire du droit de propriété entre le droit d'usage (l'usufruit) et le droit portant sur le patrimoine (la nue-propriété), à destination de l'habitation sociale ; et
• fi nancement : Nexity a procédé,
  • (i) en mai 2014, à l'émission d'un emprunt obligataire avec une première tranche de 146 millions d'euros (portant intérêt au taux annuel de 3,522 % pour un remboursement in fi ne à 7 ans) et une seconde de 25 millions d'euros (portant intérêt au taux annuel de 3,252 % pour un remboursement in fi ne à 6 ans), et
  • (ii) en juin 2014, à l'émission d'un emprunt obligataire OCEANE de 180 millions d'euros (portant intérêt au taux annuel de 0,625 % pour un remboursement in fi ne à 5,5 ans, avec option de conversion d'une action Nexity à 43,34 euros).

Nexity a transféré son siège social en mars 2014 au 19, rue de Vienne – 75008 Paris.

Activité des fi liales et participations

La Société contrôle les principales fi liales du Groupe :

• les sociétés Nexity Logement, holding du pôle Immobilier résidentiel, regroupant l'activité de promotion de logements neufs en France et de lotissement (Aménagements et terrains à bâtir), Iselection, PERL et Nexity Holding Italia ;
• la société Nexity Immobilier d'entreprise, qui concourt aux activités du pôle Immobilier d'entreprise, et les structures supports de programmes ;
• les sociétés Nexity Lamy, Oralia Partenaires, Saggel Holding, GCE Services Immobiliers et Nexity Franchises regroupant les activités du pôle Services et Réseaux ; et
• la société Villes & Projets qui intervient sur des projets de régénération urbaine et les structures supports d'opérations d'investissements.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 236 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

Évolution et perspectives d'avenir de la Société

La Société a vocation à maintenir ses participations dans ses fi liales opérationnelles.

20.2.3.2 Compte de résultat de la société Nexity pour l'exercice clos le 31 décembre 2014

Résultat d'exploitation

La Société a réalisé un chiffre d'affaires de 82,3 millions d'euros en 2014, contre un chiffre d'affaires de 80,9 millions d'euros en 2013. Le chiffre d'affaires correspond principalement aux honoraires d'assistance et à la redevance de marque qui sont facturés aux fi liales du Groupe.

Les charges d'exploitation, nettes des reprises de provisions, qui s'élèvent à 96,9 millions d'euros en 2014, contre 95,4 millions d'euros en 2013, correspondent aux coûts des services centraux du Groupe et aux frais généraux de la holding.

Le résultat d'exploitation s'établit à - 14,6 millions d'euros, contre - 14,5 millions d'euros en 2013.

Résultat fi nancier

Le résultat fi nancier s'élève à - 11,2 millions d'euros en 2014, contre 116,4 millions d'euros en 2013.

Le résultat fi nancier se décompose de la manière suivante :

• 66,9 millions d'euros au titre des dividendes et quotes-parts de résultats reçus des fi liales et participations du Groupe (contre 166,5 millions d'euros en 2013) ;
• • 79,9 millions d'euros au titre des différents mouvements de dotations et reprises sur les comptes courants et titres de participation induits par les perspectives de résultat des fi liales (contre - 55,3 millions d'euros en 2013) ; et
• 1,8 million d'euros au titre des produits fi nanciers de trésorerie (contre un produit de 5,3 millions d'euros en 2013), résultant de 14,8 millions d'euros de produits fi nanciers pour les produits nets de VMP et les intérêts sur les comptes courants prêtés aux fi liales, minorés de 13,0 millions d'euros de charges fi nancières pour les intérêts sur les concours bancaires et les comptes courants des fi liales prêteuses à Nexity.

Résultat net

Le résultat exceptionnel s'établit à - 2,7 millions d'euros en 2014 (contre - 12,4 millions d'euros en 2013).

L'impôt sur les sociétés, qui comprend le produit d'intégration fi scale, s'établit à 10,9 millions d'euros, contre 22,9 millions d'euros en 2013.

Compte tenu de ces éléments, le résultat net de la Société s'élève à - 17,7 millions d'euros (contre 112,4 millions d'euros en 2013).

Effectif

En 2014, l'effectif moyen s'est élevé à 222 collaborateurs, contre 214 en 2013.

Charges non déductibles fi scalement

En 2014, la Société a réalisé 64.297 euros de dépenses visées à l'article 39.4 du Code général des impôts.

20.2.3.3 Situation fi nancière de la société Nexity au 31 décembre 2014

Évolution des capitaux propres

Les capitaux propres au 31 décembre 2014 s'élèvent à 1.904,1 millions d'euros, en baisse de 125,4 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2013.

Cette évolution des capitaux propres correspond principalement aux éléments suivants :

• résultat de l'exercice :	- 17,7 millions d'euros
• dividendes versés au cours de l'exercice :	- 108,1 millions d'euros

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 237 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

Situation de trésorerie

La trésorerie s'élève à 335,1 millions d'euros au 31 décembre 2014 (comparé à 266,6 millions d'euros au 31 décembre 2013), soit une augmentation de 68,5 millions d'euros, principalement liée à :

• des fl ux de trésorerie liés aux activités opérationnelles de 74,9 millions d'euros (dont 70,2 millions d'euros liés à des dividendes et des quotes-parts de bénéfi ces versés par les fi liales) ;
• l'émission d'emprunts obligataires pour 351 millions d'euros ;
• des fl ux de trésorerie liés aux activités d'investissements (- 239,7 millions d'euros) principalement liés à la croissance externe (- 195 millions d'euros) et aux augmentations de capital au profi t des fi liales (- 30 millions d'euros) ; et
• le paiement du dividende (- 108,1 millions d'euros).

La trésorerie nette de la Société s'affi che à 79,3 millions d'euros (363,5 millions d'euros en 2013). Elle correspond à la trésorerie brute (335,1 millions d'euros), augmentée des prêts et créances (299,3 millions d'euros) et minorée du montant de l'emprunt obligataire (- 555,0 millions d'euros).

Échéancier des comptes fournisseurs

La loi LME du 4 août 2008 prévoit le règlement des fournisseurs dans le délai maximal de 45 jours fi n de mois ou 60 jours calendaires.

Les dettes fournisseurs et comptes rattachés s'établissent à 8,4 millions d'euros au 31 décembre 2014, contre 14,3 millions d'euros au 31 décembre 2013. Leur échéancier est le suivant :

DETTES FOURNISSEURS

(en milliers d'euros)	Total	Payables avant le 31/01/N+1	Payables avant le 28/02/N+1	Payables après le 28/02/N+1	Autres	Factures non parvenues
2014	8.416	650	193	0	108	7.465
2013	14.284	1.621	0	0	290	12.373

Les dettes fournisseurs non échéancées incluent essentiellement les factures non parvenues et quelques factures en litige ou en cours de validation.

20.3 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES

20.3.1 Politique de distribution

À l'occasion de la communication sur l'activité commerciale et les résultats 2014, la Société a indiqué qu'elle entendait proposer à l'Assemblée générale devant approuver les comptes de l'exercice 2014 le versement d'un dividende de 2 euros par action, et qu'elle envisageait de proposer à ses actionnaires la reconduction d'un dividende de 2 euros par action à l'Assemblée générale devant approuver les comptes de l'exercice 2015.

La Société ne garantit pas le montant des dividendes qui seront effectivement versés. Le montant du dividende est apprécié, pour chaque exercice, en fonction de l'analyse des bénéfi ces de la Société, de sa situation fi nancière et de tout autre facteur jugé pertinent par le Conseil d'administration.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 238 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

20.3.2 Dividendes par action au titre des cinq derniers exercices

Exercice	Nombre d'actions	Dividende par action	Distribution globale
2009	53.581.847	1,60 euro (1)	85.730.955
2010	51.992.887	2,00 euros (2)	103.985.774
2010	52.402.145	4,00 euros (3)	209.608.580
2011	52.834.045	2,00 euros (4)	105.668.090
2012	53.296.045	2,00 euros (2)	106.592.090
2013	54.037.984	2,00 euros (2)	108.075.968

(1) Le montant du dividende perçu est éligible, à hauteur de 0,354 euro, pour les personnes qui peuvent en bénéfi cier, à la réfaction de 40 % prévue à l'article 158-3-2° du Code général des impôts.

(2) Le montant du dividende perçu est éligible, pour les personnes qui peuvent en bénéfi cier, à la réfaction de 40 % prévue à l'article 158-3-2° du Code général des impôts.

(3) Le montant du dividende perçu est éligible, à hauteur de 1,974 euro, pour les personnes qui peuvent en bénéfi cier, à la réfaction de 40 % prévue à l'article 158-3-2° du Code général des impôts.

(4) Ce montant a la nature fi scale d'un remboursement d'apport pour sa totalité.

20.3.3 Proposition d'affectation du résultat 2014 et distribution

Il est proposé à l'Assemblée générale :

• d'imputer la perte de l'exercice qui s'élève à 17.666.150,41 euros :
  • sur le compte report à nouveau pour 5.014.460,80 euros, et
  • sur le compte prime d'apport pour le solde, soit 12.651.689,61 euros.
• de constater, après affectation de la perte de l'exercice, que le montant du compte report à nouveau s'élève à 0 euro et que le compte prime d'apport s'élève à 923.354.105,51 euros ;
• de décider de verser aux actionnaires, la somme de 2 euros par action, soit un montant global de 108.378.034 euros ; et
• de prélever ce montant en totalité sur le compte prime d'apport, qui serait ainsi ramené à 814.976.071,51 euros.

La distribution des sommes prélevées sur le compte prime d'apport, à hauteur du montant global de 108.378.034 euros, soit 2 euros par action, a la nature fi scale d'un remboursement d'apport.

Si lors de la mise en paiement des sommes distribuées, la Société détenait certaines de ses propres actions, la somme correspondant aux distributions non versées en raison de ces actions serait affectée au compte "Report à nouveau".

La totalité des sommes distribuées aux actionnaires personnes physiques fi scalement domiciliés en France a fi scalement la nature d'un remboursement d'apport, selon le régime de l'art 112-1° du Code général des impôts, et n'est donc pas imposable. Elle n'est pas non plus assujettie, en tant que remboursement d'apport, aux divers prélèvements sociaux (CSG CRDS), ni au prélèvement à la source obligatoire de 21 %.

Les sommes distribuées seraient mises en paiement à compter du 27 mai 2015.

Compte tenu de cette affectation et de cette distribution, les capitaux propres de la Société seraient de 1.795.702.929,81 euros après distribution.

20.3.4 Délai de prescription

Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits au profi t de l'État.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 239 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

20

20.4 PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

Le Groupe s'efforce de prévenir les procédures contentieuses par le biais notamment de la mise en place de contrats-cadres, la diffusion régulière d'une information juridique et de la mise en place de formations ciblées dispensées aux collaborateurs selon leur domaine d'activité. Dans la même optique, le Groupe travaille avec des avocats spécialisés qui interviennent de manière récurrente sur ses dossiers, justifi ant ainsi d'une bonne connaissance du Groupe. Enfi n, le Groupe a mis en place un service après-vente qui s'efforce de régler les situations confl ictuelles à l'amiable (pour de plus amples détails sur le service après-vente, voir paragraphes 4.4.2 "Politique en matière d'assurances" et 4.4.3 "Principaux contrats d'assurance").

En mai 2013, le Groupe a livré l'immeuble Basalte à La Défense (salle des marchés de la Société Générale) d'une surface de 42.850 mètres carrés. La date de livraison de cet immeuble avait été décalée à la suite d'un incendie survenu sur le chantier en mars 2011. La Société Générale avait assigné en 2012 la fi liale ad hoc du Groupe en charge de cette opération pour obtenir réparation du préjudice qu'elle estimait avoir subi en raison du retard de livraison de l'opération. Fin 2014, il a été mis fi n aux procédures judiciaires initiées entre la Société Générale et Nexity.

Par ailleurs, le Groupe est partie à un certain nombre de litiges qui relèvent du cours normal de son activité. La plupart des procédures contentieuses sont couvertes par des assurances souscrites par le Groupe et sont provisionnées au minimum à hauteur de la franchise d'assurance.

Nexity considère que les provisions pour litiges constituées représentent une couverture raisonnable de ces litiges.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets signifi catifs sur la situation fi nancière ou la rentabilité du Groupe.

20.5 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE

À la connaissance de la Société, et après prise en compte des informations mentionnées au paragraphe 12.1 "Évolutions récentes" du présent document de référence, aucun autre changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale de la Société ou du Groupe n'est intervenu depuis la clôture de l'exercice 2014.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 240 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

21 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 241 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

21.1	INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL 242
	21.1.1 Capital social 242
	21.1.2 Titres non représentatifs du capital 242
	21.1.3 Titres auto-détenus 242
	21.1.4 Autres titres donnant accès au capital 246
	21.1.5 Nantissements d'actions 246
	21.1.6 Options ou accords conditionnels ou inconditionnels sur le capital de tout membre du Groupe 246
	21.1.7 Évolution du capital de la Société au cours des trois derniers exercices 247

21.2	DISPOSITIONS STATUTAIRES 248
	21.2.1 Objet social 248
	21.2.2 Exercice social 248
	21.2.3 Répartition statutaire des bénéfi ces 248
	21.2.4 Modifi cation du capital et des droits
	de vote attachés aux actions 248
	21.2.5 Assemblées générales 249
	21.2.6 Forme des actions et identifi cation
	des actionnaires 250
	21.2.7 Franchissements de seuils 250

21.1 INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL

21.1.1 Capital social

Au 31 décembre 2014, le capital de la Société s'élevait à la somme de 270.904.935 euros, divisé en 54.180.987 actions d'une valeur nominale de 5 euros chacune entièrement libérées.

21.1.2 Titres non représentatifs du capital

À la date d'enregistrement du présent document de référence, il n'existe aucun titre non représentatif du capital de la Société.

21.1.3 Titres auto-détenus

L'Assemblée générale du 20 mai 2014 a adopté une résolution autorisant le Conseil d'administration, pendant une période de dix-huit mois, à faire acheter ses propres actions par la Société dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce et dans le respect des conditions défi nies dans les articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l'Autorité des marchés fi nanciers et du Règlement européen n° 2273/2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003.

Aux termes de cette autorisation, l'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange des actions de la Société peuvent être effectués, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, par tous moyens et selon toutes modalités, à tout moment sauf en période d'offre publique d'achat ou d'échange initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, en une ou plusieurs fois, en ce compris par transactions de blocs d'actions ou transactions de gré à gré (qui pourront atteindre la totalité du programme), par le recours à des contrats fi nanciers ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles (pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon signifi cative la volatilité du titre), ou par l'émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, dans la limite de détention de 10 % du capital ; ce seuil étant, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à l'Assemblée générale du 20 mai 2014.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société :

• de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d'éviter des décalages de cours non justifi és par la tendance du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés fi nanciers ;
• de conserver les actions et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés fi nanciers ;
• d'attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, (ii) du régime des options d'achat d'actions prévu par les articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l'attribution gratuite d'actions prévu par les articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce et (iv) d'un plan d'épargne d'entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration appréciera ;
• de remettre les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l'émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration appréciera ;
• d'annuler les actions totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social (notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action) ; et
• d'opérer sur ses propres actions en vue de toute autre fi nalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l'Autorité des marchés fi nanciers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 242 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

Le 20 mai 2014, sur le fondement de l'autorisation de l'Assemblée générale du même jour, la Société a lancé un programme de rachat d'actions avec pour premier objectif de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d'éviter des décalages de cours non justifi és par la tendance du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés fi nanciers.

Ce programme faisait suite à celui lancé le 23 mai 2013, sur le fondement de l'autorisation de l'Assemblée générale du même jour avec un premier objectif identique.

Les actions acquises par la Société l'ont été dans le cadre du contrat de liquidité conclu en novembre 2008 avec la société Rothschild et Compagnie Banque, intervenant en qualité de Prestataire de Services d'Investissement (PSI). Depuis son origine, un montant de 4 millions d'euros a été affecté au compte de liquidité pour la mise en œuvre de ce contrat.

Informations cumulées 2014	Titres	% du capital
Nombre de titres composant le capital de l'émetteur au début du programme lancé le 20 mai 2014	54.037.984	100,00 %
Capital auto-détenu de manière directe et indirecte au début du programme	0	0,00 %
Nombre de titres détenus au 31 décembre 2013	0
Nombre de titres détenus au 31 décembre 2014	0
Nombre de titres achetés dans l'année	513.747
Nombre de titres vendus dans l'année	513.747
Cours moyen des achats (en euros)	30,65
Cours moyen des ventes (en euros)	30,82
Valeur comptable du portefeuille (en euros)	0
Valeur nominale du portefeuille (en euros) (1)	0
(1) Sur la base du cours au 31 décembre 2014.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 243 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

21

21.1.3.1 État des autorisations consenties par les Assemblées générales de la Société

Le tableau suivant présente un récapitulatif des autorisations consenties par les Assemblées générales mixtes des 23 mai 2013 et 20 mai 2014, valables à la date du présent document ou ayant été en vigueur ou ayant fait l'objet d'une utilisation au cours de l'exercice 2014.

		Montant nominal maximal
	Date et durée de	d'augmentation de	Montant utilisé et
Objet de l'autorisation	l'autorisation	capital	décision d'utilisation
Émissions de titres
1. Émissions avec droit préférentiel Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	AG du 20 mai 2014 (18e résolution) 26 mois, soit jusqu'au 19 juillet 2016 Remplace la précédente autorisation donnée par l'AG du 10 mai 2012 (22e résolution)	70 millions d'euros (1) (5) (6)	Non utilisée
2. Émissions sans droit préférentiel ouvertes au public Augmentation de capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	AG du 20 mai 2014 (19e résolution) 26 mois, soit jusqu'au 19 juillet 2016 Remplace la précédente autorisation donnée par l'AG du 10 mai 2012 (23e résolution)	60 millions d'euros (2) (3) (5) (7)	Non utilisée
3. Placement privé – Émissions sans droit préférentiel ouvertes aux		60 millions d'euros (3) (4) (5) (7) dans la limite de 20 % du capital	Émission le 12 juin 2014 de 3.611.485 obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) à raison d'une action par obligation. Le 13 juin 2014, le nombre d'obligations a été porté à 4.153.207 après exercice de l'option de surallocation (5). Le montant émis global est de 179.999.991,38 euros. Dans le cas où la Société choisirait
investisseurs qualifiés (offre visée au paragraphe II de l'article L. 412-2 du Code monétaire et financier) Augmentation de capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	AG du 20 mai 2014 (20e résolution) 26 mois, soit jusqu'au 19 juillet 2016 Remplace la précédente autorisation donnée par l'AG du 10 mai 2012 (24e résolution)	de la Société par période de 12 mois courant à compter de l'utilisation de la délégation.	de remettre exclusivement des actions nouvelles, le montant nominal maximal de l'augmentation de capital serait de 20.766.035 euros (voir le paragraphe 21.1.4 ci-dessous).
4. Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes, ou autres	AG du 20 mai 2014 (22e résolution) 26 mois, soit jusqu'au 19 juillet 2016 Remplace la précédente autorisation donnée par l'AG du 10 mai 2012 (26e résolution)	70 millions d'euros (6)	Non utilisée
5. Émission en vue de rémunérer des apports de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société	AG du 20 mai 2014 (23e résolution) 26 mois, soit jusqu'au 19 juillet 2016 Remplace la précédente autorisation donnée par l'AG du 10 mai 2012 (27e résolution)	60 millions d'euros (4) (7)	Non utilisée
6. Émission d'actions, de titres ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	AG du 20 mai 2014 (24e résolution) 26 mois, soit jusqu'au 19 juillet 2016 Remplace la précédente autorisation donnée par l'AG du 10 mai 2012 (28e résolution)	10 % du capital à la date d'utilisation de la délégation (4)	Non utilisée

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 244 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

		Montant nominal
Objet de l'autorisation	Date et durée de l'autorisation	maximal d'augmentation de capital	Montant utilisé et décision d'utilisation
7. Augmentation de capital en période d'offre publique Autorisation d'utiliser les autorisations 1, 2, 3, 4, 5, 6 et 9 du présent tableau en période d'offre publique dans le cadre de l'exception de réciprocité	AG du 20 mai 2014 (25e résolution) 18 mois, soit jusqu'au 19 novembre 2015 Remplace la précédente autorisation donnée par l'AG du 23 mai 2013 (13e résolution)	Plafonds prévus par chacune des autorisations applicables en vigueur	Non utilisée
Émissions réservées aux salariés ou mandataires sociaux éligibles
8. Attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre	AG du 23 mai 2013 (12e résolution) 14 mois, soit jusqu'au 22 juillet 2014 Remplacée par l'autorisation ci-dessous	1 % du capital au jour du CA décidant l'attribution	Attribution gratuite de 500.000 actions lors du CA du 18 décembre 2013 et de 7.000 actions lors du CA du 18 février 2014
9. Attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre	AG du 20 mai 2014 (26e résolution) 14 mois, soit jusqu'au 19 juillet 2015	1 % du capital au jour du CA décidant l'attribution	Attribution gratuite de 331.000 actions lors du CA du 17 décembre 2014
10. Émissions réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise d'une société du Groupe	AG du 20 mai 2014 (27e résolution) 26 mois, soit jusqu'au 19 juillet 2016 Remplace la précédente autorisation donnée par l'AG du 10 mai 2012 (31e résolution)	1 % du capital dilué au jour de l'AG du 20 mai 2014	Non utilisée
Rachat d'actions et réduction du capital social
11. Rachat de ses actions par la Société	AG du 20 mai 2014 (16e résolution) 18 mois, soit jusqu'au 19 novembre 2015 Remplace la précédente autorisation donnée par l'AG du 23 mai 2013 (10e résolution)	10 % du capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement au 20 mai 2014, par période de 24 mois	voir paragraphe 21.1.3 ci-dessus
12. Réduction du capital social par annulation d'actions auto-détenues	AG du 20 mai 2014 (17e résolution) 18 mois, soit jusqu'au 19 novembre 2015 Remplace la précédente autorisation donnée par l'AG du 23 mai 2013 (11e résolution)	10 % du capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement au 20 mai 2014, par période de 24 mois	Non utilisée

(1) Dans le cas d'une émission de titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription, le montant de l'émission de titres de créances ne peut excéder 300 millions d'euros et ne peut donner lieu à une augmentation de capital d'une valeur nominale supérieure à 70 millions d'euros.

(2) Ce montant vient s'imputer sur le montant nominal global maximal de 70 millions d'euros des émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription.

(3) Dans le cas d'une émission de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription, le montant de l'émission de titres de créances ne peut excéder 250 millions d'euros, qui s'imputent sur le montant maximal de 300 millions d'euros ci-dessus (note 1) et ne peut donner lieu à une augmentation de capital d'une valeur nominale supérieure à 60 millions d'euros qui s'imputent sur le montant maximal de 70 millions d'euros (note 2).

(4) Ce montant vient s'imputer sur le montant global maximal de 60 millions d'euros des émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription (note 2), qui s'impute lui-même sur le montant nominal global maximal de 70 millions d'euros des émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription (note 1).

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 245 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

(5) Option de surallocation : le Conseil d'administration peut augmenter le nombre de titres à émettre à l'occasion de l'émission dans les 30 jours à compter de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale. Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées s'imputera sur le ou les plafonds applicables à l'émission considérée.

(6) Représentant 26 % du capital sur la base d'un nombre total de 54.037.984 actions composant le capital à la date de l'AG du 20 mai 2014.

(7) Représentant 22 % du capital sur la base d'un nombre total de 54.037.984 actions composant le capital à la date de l'AG du 20 mai 2014.

21

21.1.3.2 Options de souscription d'actions

Néant.

21.1.3.3 Attributions gratuites d'actions

Voir paragraphe 17.5.2 « Attribution gratuite d'actions ».

21.1.4 Autres titres donnant accès au capital

Le 12 juin 2014, la Société a procédé à l'émission par placement privé (paragraphe II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et fi nancier) de 3.611.485 obligations convertibles ou échangeables. Après exercice de l'option de surallocation, le nombre d'obligations a été porté à 4.153.207 le 13 juin 2014. Le montant global des obligations ainsi émises est de 179.999.991,38 euros.

Le prospectus détaillant les conditions de l'émission a reçu le visa de l'AMF n° 14-288 le 12 juin 2014 (le « Prospectus »). Les obligations ont été admises à la cotation sur Euronext Paris le 19 juin 2014.

Les porteurs d'obligations peuvent en demander la conversion ou l'échange en actions nouvelles ou existantes à tout moment. Le ratio de conversion ou d'échange des obligations est d'une action par obligation. Dans le cas où la Société choisirait de remettre exclusivement des actions nouvelles, le montant nominal maximal de l'augmentation de capital serait de 20.766.035 euros.

Le ratio de conversion ou d'échange peut également faire l'objet d'ajustements dans les conditions visées au Prospectus.

Sauf amortissement anticipé, échange ou conversion dans les conditions visées au Prospectus, les obligations doivent être remboursées au pair en totalité le 1er janvier 2020.

21.1.5 Nantissements d'actions

À la date d'enregistrement du présent document de référence, aucun nantissement d'action de la Société n'a été dénoncé à cette dernière.

21.1.6 Options ou accords conditionnels ou inconditionnels sur le capital de tout membre du Groupe

En octobre 2014, Nexity a acquis 50,1 % des titres de Térénéo, promoteur de bureaux en structure bois de la région Nord qui a développé un savoir-faire spécifi que dans la promotion d'immeubles « écologiques », en structure bois et à basse consommation énergétique. Sous certaines conditions, Nexity bénéfi cie de mécanismes lui permettant à terme de détenir l'intégralité du capital social.

Le 28 mai 2014, le Groupe a fait l'acquisition de 76,43 % de PERL, acteur dans le domaine de l'usufruit locatif social et intermédiaire. Sous certaines conditions, Nexity bénéfi cie de mécanismes lui permettant à terme de détenir l'intégralité du capital social.

Le 1er avril 2014, Nexity a acquis 100 % du groupe Oralia, acteur dans le domaine de l'administration de biens. À la suite de l'attribution gratuite défi nitive d'actions à certains des salariés du groupe Oralia, postérieurement à cette acquisition, la participation de Nexity s'élève à 99,53 %. Sous certaines conditions, Nexity bénéfi cie de mécanismes lui permettant à terme de détenir l'intégralité du capital social.

Le 30 décembre 2011, le Groupe a conclu un accord de partenariat avec le groupe La Française AM dans le domaine du property management (administration de biens et transaction à destination d'une clientèle essentiellement professionnelle). Cet accord a abouti à la création d'une société commune (LFP Nexity Services Immobiliers) dont le Groupe détient 75,36 %. Sous certaines conditions, Nexity bénéfi cie d'un mécanisme pouvant lui assurer à terme la détention intégrale du capital social.

Compte tenu de l'importance relative des activités concernées, ces engagements ne présentent pas de risques pour la structure du Groupe.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 246 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

21.1.7 Évolution du capital de la Société au cours des trois derniers exercices

Date de la décision	Opération	Nombre d'actions émises/ annulées	Valeur nominale des actions	Montant nominal de l'augmentation/ la réduction de capital	Montant total de la prime d'émission, d'apport ou de fusion	Montant cumulé du capital	Nombre cumulé d'actions
21/02/2012	Augmentation de capital au 21/02/2012 par incorporation partielle du poste « Prime d'émission »	180.800 (1)	5 €	904.000 €		(904.000) € 262.914.725 € 52.582.945
28/03/2012	Augmentation de capital au 28/03/2012 par incorporation partielle du poste « Prime d'émission »	251.100 (1)	5 €			1.255.500 € (1.255.500) € 264.170.225 € 52.834.045
19/02/2013	Augmentation de capital au 19/02/2013 par incorporation partielle du poste « Prime d'émission »	440.300 (1)	5 €			2.201.500 € (2.201.500) € 266.371.725 € 53.274.345
28/03/2013	Augmentation de capital au 28/03/2013 par incorporation partielle du poste « Prime d'émission »	21.700 (1)	5 €	108.500 €		(108.500) € 266.480.225 € 53.296.045
29/10/2013	Augmentation de capital au 29/10/2013 par incorporation partielle du poste « Prime d'émission »	280.161 (1)	5 €			1.400.805 € (1.400.805) € 267.881.030 € 53.576.206
18/12/2013	Augmentation de capital au 18/12/2013 par incorporation partielle du poste « Prime d'émission »	378 (1)	5 €	1.890 €		(1.890) € 267.882.920 € 53.576.584
18/02/2014	Augmentation de capital au 18/02/2014 par incorporation partielle du poste « Prime d'émission »	447.400 (1)	5 €			2.237.000 € (2.237.000) € 270.119.920 € 54.023.984
27/03/2014	Augmentation de capital au 27/03/2014 par incorporation partielle du poste « Prime d'émission »	14.000 (1)	5 €	70.000 €		(70.000) € 270.189.920 € 54.037.984
20/06/2014	Augmentation de capital au 20/06/2014 par incorporation partielle du poste « Prime d'émission »	5.000 (1)	5 €	25.000 €		(25.000) € 270.214.920 € 54.042.984
24/07/2014	Augmentation de capital au 24/07/2014 par incorporation partielle du poste « Prime d'émission »	63 (1)	5 €	315 €		(315) € 270.215.235 € 54.043.047
24/10/2014	Augmentation de capital au 24/10/2014 par incorporation partielle du poste « Prime d'émission »	137.940 (1)	5 €	689.700 €		(689.700) € 270.904.935 € 54.180.987

(1) Actions créées à la suite d'attribution gratuite défi nitive d'actions.

En outre, les augmentations de capital suivantes ont été constatées au cours des trois premiers mois de l'exercice 2015 :

Date de la décision	Opération	Nombre d'actions émises/ annulées	Valeur nominale des actions	Montant nominal de l'augmentation/ la réduction de capital	Montant total de la prime d'émission, d'apport ou de fusion	Montant cumulé du capital	Nombre cumulé d'actions
17/02/2015	Augmentation de capital au 17/02/2015 par incorporation partielle du poste « Prime d'émission »	2.030 (1)	5 €	10.150 €		(10.150) € 270.915.085 € 54.183.017
24/03/2015	Augmentation de capital au 24/03/2015 par incorporation partielle du poste « Prime d'émission »	6.000 (1)	5 €	30.000 €		(30.000) € 270.945.085 € 54.189.017

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 247 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

(1) Actions créées à la suite d'attribution gratuite défi nitive d'actions.

21.2 DISPOSITIONS STATUTAIRES

21.2.1 Objet social

Aux termes de l'article 2 de ses statuts, la Société a pour objet, en France et à l'étranger :

• le développement et la promotion de logements et d'immobilier d'entreprise, neufs et anciens, en France et à l'étranger, en ce compris l'aménagement, le lotissement et la rénovation de biens immobiliers de toute nature, et la prestation de services dans le domaine du développement, de la promotion et du conseil immobiliers à destination des particuliers et des entreprises et toutes autres activités connexes ou liées se rattachant aux activités précitées ;
• la prise de tous intérêts et participations, par tout moyen et sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, française ou étrangère, commerciale, industrielle ou fi nancière, immobilière ou mobilière notamment par voie d'acquisition, de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances, sociétés en participation ou groupement d'intérêt économique, ainsi que l'administration, la gestion et le contrôle de ces intérêts et participations ;
• la participation à la gestion et à l'administration de sociétés ou de fonds d'investissements dont l'objet est la prise de tous intérêts et participations, par tout moyen et sous quelque forme que ce soit, de toutes sociétés, affaires ou entreprises, notamment par voie d'acquisition, de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances, sociétés en participation ou groupement d'intérêt économique, ainsi que l'administration, la gestion et le contrôle de ces intérêts et participations et notamment la prestation de services dans le domaine du développement, de la promotion et du conseil immobiliers à destination des particuliers et des entreprises et l'assistance directe ou indirecte, technique ou administrative à toutes les fi liales de la Société ;
• tous investissements de nature mobilière ou immobilière, toute gestion de biens meubles et immeubles, toutes études fi nancières et autres ; et
• généralement, toutes opérations fi nancières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement.

21.2.2 Exercice social

Chaque exercice social de la Société a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et fi nit le 31 décembre.

21.2.3 Répartition statutaire des bénéfi ces

Chaque action donne droit, dans les bénéfi ces, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Sur ce bénéfi ce, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé (i) cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cessera d'être obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixième du capital, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte et (ii) toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.

Le solde, augmenté du report bénéfi ciaire, constitue le bénéfi ce distribuable.

Les dividendes doivent être réglés dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice social, sauf prolongation de ce délai par décision de justice. Le Conseil d'administration peut, sous réserve des dispositions légales ou réglementaires, mettre en distribution un ou plusieurs acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice.

21.2.4 Modifi cation du capital et des droits de vote attachés aux actions

Toute modifi cation du capital ou des droits de vote attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifi ques.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 248 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

21.2.5 Assemblées générales

21.2.5.1 Convocation aux Assemblées

Les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. La Société peut recourir à la télécommunication électronique pour les formalités préalables aux Assemblées générales dans les conditions prévues à l'article R. 225-63 du Code de commerce.

Les Assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblées générales ordinaires, extraordinaires, spéciales ou mixtes selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.

21.2.5.2 Participation aux Assemblées

Aux termes de l'article 19 des statuts, tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, dans les conditions prévues à l'article L. 225-106 du Code de commerce.

Le droit des actionnaires de participer aux Assemblées générales est subordonné à l'inscription en compte défi nitive des titulaires d'actions dans le délai prévu par la réglementation (article R. 225-85 du Code de commerce) :

• pour les titulaires d'actions nominatives, à leur inscription en compte dans ledit délai, dans les comptes tenus par la Société ; et
• pour les titulaires d'actions au porteur, à leur inscription en compte dans ledit délai, dans les comptes tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-85 du Code de commerce dans sa rédaction issue du décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014, l'inscription doit être défi nitive au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Des modifi cations statutaires seront proposées à la prochaine Assemblée générale des actionnaires afi n que les statuts de la Société refl ètent cette modifi cation d'ordre public.

Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. Il peut également voter par correspondance, le cas échéant par voie électronique sur décision préalable du Conseil d'administration, au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis préalable et l'avis de convocation à l'Assemblée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Tout actionnaire pourra transmettre, et révoquer, par voie électronique des formulaires de procuration. La signature électronique de ce formulaire prend la forme, sur décision préalable du Conseil d'administration publiée dans l'avis préalable et l'avis de convocation à l'Assemblée, (i) soit de la signature électronique sécurisée au sens du décret n° 2001-272 du 30 mars 2001 pris pour l'application de l'article 1316-4 du Code civil et relatif à la signature électronique, (ii) soit d'un autre procédé fi able d'identifi cation répondant aux conditions défi nies à la première phrase du second alinéa de l'article 1316-4 du Code civil. L'assistance personnelle de l'actionnaire à l'Assemblée annule tout vote par correspondance, à distance ou tout vote par procuration. De même, en cas de confl it entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance, quelle que soit la date respective de leur émission. En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la Société, trois (3) jours calendaires au moins avant la date de l'Assemblée. Les instructions données par la voie électronique, dans les conditions fi xées par la loi et le Conseil d'administration, comportant procuration ou pouvoir, peuvent valablement parvenir à la Société jusqu'à 15 heures, heure de Paris, la veille de la réunion de l'Assemblée générale.

21.2.5.3 Droit de vote

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 249 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

21.2.6 Forme des actions et identifi cation des actionnaires

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur et des statuts de la Société, elles sont obligatoirement nominatives jusqu'à ce qu'elles soient intégralement libérées.

21.2.7 Franchissements de seuils

Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui viendrait à posséder un nombre d'actions représentant plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 331/3 %, 50 %, 662/3 %, 90 % ou 95 % du capital ou des droits de vote de la Société, devra informer la Société et l'Autorité des marchés fi nanciers dans un délai de quatre jours de Bourse à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède. Ces obligations d'information s'appliquent selon les mêmes délais en cas de franchissement à la baisse des seuils mentionnés ci-dessus.

À défaut d'avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée conformément aux dispositions légales rappelées ci-dessus sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation.

En outre, aux termes des statuts de la Société, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, un nombre d'actions représentant plus de 5 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société puis, au-delà, toute tranche supplémentaire de 1 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, devra en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de quatre jours de Bourse à compter du franchissement de seuil, en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu'elle possède ainsi que les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et les droits de vote qui sont potentiellement attachés. Ces informations sont également transmises à la Société, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation devient inférieure aux seuils visés ci-dessus.

L'inobservation des dispositions qui précèdent est sanctionnée, à la demande (consignée au procès-verbal de l'Assemblée générale) d'un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction au moins égale à 5 % du capital ou des droits de vote de la Société, par la privation des droits de vote pour les actions ou droits qui y sont attachés excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, et ce, pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendra jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notifi cation prévue ci-dessus.

Toute personne, sous réserve des exceptions prévues par les dispositions légales, qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur ces actions ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l'AMF, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le Règlement général de l'AMF.

À défaut d'avoir été régulièrement déclarées, les actions acquises au titre de l'une des opérations mentionnées ci-dessus sont privées de droit de vote pour l'assemblée d'actionnaires concernée et pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions.

Il sera proposé à la prochaine Assemblée générale de modifi er les dispositions statutaires susvisées, afi n de prévoir une obligation de déclaration à la Société de tout franchissement de seuils à partir de 3 % (au lieu de 5 % actuellement prévus) du capital social et/ou des droits de vote puis, au-delà de ce seuil, de toute tranche supplémentaire de 1 % du capital social et/ou des droits de vote, y compris au-delà des seuils légaux.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 250 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

22 CONTRATS IMPORTANTS

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 251 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

La SNI et Nexity ont conclu en décembre 2014 un accord de partenariat dans le domaine du logement intermédiaire. L'objectif des deux groupes est d'identifi er chaque année, pendant 5 ans, 800 à 1.100 logements, destinés à la SNI et aux fonds d'investissement qu'elle a pour mission de gérer. Ce protocole défi nit une méthode de travail, détermine des rentabilités locatives cibles, et fi xe les conditions fi nancières et techniques des opérations. En termes de localisation géographique, 1.250 communes sont désormais retenues par la SNI pour le logement intermédiaire.

Sur la base de ce protocole, les équipes de la SNI et de Nexity ont identifi é des opérations répondant à ces différents critères. Les deux groupes ont signé en février 2015, un accord de principe sur l'acquisition, par la SNI, de 569 logements situés dans 17 programmes développés par Nexity. Ces logements, situés à plus de 70 % en région Île-de-France, ont vocation à faire l'objet de contrats de réservation dans des délais rapides, et de ventes notariées, une fois levées les conditions suspensives (agrément du préfet, permis de construire). Ces 569 logements s'ajoutent aux 124 logements intermédiaires de Nexity ayant fait l'objet de réservations par la SNI en 2014.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 252 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

23 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 253 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 254 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

Non applicable.

24 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 255 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

Les communiqués de la Société, les rapports annuels comprenant notamment les informations fi nancières historiques sur la Société et le document d'information annuel sont accessibles sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante : www.nexity.fr, et une copie peut en être obtenue au siège de Nexity, 19, rue de Vienne – TSA 50029 – 75801 Paris Cedex 08.

Les statuts de la Société ainsi que les procès-verbaux d'Assemblées générales, les rapports des Commissaires aux comptes, la liste de ses fi liales, ses comptes sociaux et tous autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 256 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

Relations investisseurs

Amélie Laroche-Truong Directrice des relations investisseurs Téléphone : 01 85 55 15 49 investorrelations@nexity.fr

Adresse : Nexity, 19, rue de Vienne – TSA 50029 – 75801 Paris Cedex 08

25 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 257 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

Pour la liste des fi liales et participations de la Société, voir les annexes A et B des états fi nanciers consolidés pour l'exercice 2014 fi gurant en annexe 1.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 258 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

A ANNEXES

ANNEXE 1

A.1.1	États fi nanciers consolidés au 31 décembre 2014 261
A.1.2	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 334

ANNEXE 2

A.2	Rapport des Commissaires aux
	comptes sur les conventions
	et engagements réglementés 336

ANNEXE 3

• A.3.1 Rapport du Président du Conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne...........345
• A.3.2 Rapport des Commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la Société Nexity ..........................................................365

ANNEXE 4

A.4.1	Comptes annuels au 31 décembre 2014 367
A.4.2	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 389

ANNEXE 5

A.5.1	Note méthodologique concernant les informations sociales, environnementales et sociétales 391
A.5.2	Rapport de l'organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées fi gurant dans le
	rapport de gestion 393

ANNEXE 6

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 259 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

A.6	Table des concordances avec
	les informations requises
	dans le rapport fi nancier annuel et
	dans le rapport de gestion 396

Annexe 1

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 260 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

	Bilan consolidé 262
	Compte de résultat consolidé 264
	État du résultat net global consolidé 265
	Variation des capitaux propres consolidés 266
	Tableau des fl ux de trésorerie consolidés 267
	Notes aux états fi nanciers consolidés au 31 décembre 2014 268
	GÉNÉRALITÉS 268
Note 1	Présentation et faits marquants 268
Note 2	Principes comptables 269
Note 3	Périmètre de consolidation 278
Note 4	Regroupement d'entreprises 279
Note 5	Retraitement des comptes consolidés 2013 suite à la première application de la norme IFRS 11 280
Note 6	IFRS 11 : retraitement de la période 284
Note 7	Informations sectorielles 289
	BILAN – ACTIF 293
Note 8	Immobilisations 293
Note 9	Titres mis en équivalence 295
Note 10	Autres actifs fi nanciers 296
Note 11	Stocks et travaux en-cours 296
Note 12	Créances clients et autres débiteurs 296
Note 13	Autres actifs courants297
Note 14	Autres créances fi nancières 297
Note 15	Trésorerie et équivalents de trésorerie 297
	BILAN – PASSIF 298
Note 16	Capitaux propres consolidés 298
Note 17	Emprunts et dettes fi nancières 301
Note 18	Provisions courantes et non courantes 302
Note 19	Autres passifs courants 303
	COMPTE DE RÉSULTAT 303
Note 20	Charges de personnel 303
Note 21	Charges externes et autres charges 303
Note 22	Résultat fi nancier 304
Note 23	Impôts 305
Note 24	Résultats par action 307
	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 307
Note 25	Tableau des fl ux de trésorerie consolidés 307
Note 26	Besoin en fonds de roulement 308
Note 27	Endettement net, emprunts, instruments dérivés 308
Note 28	Juste valeur des instruments fi nanciers par catégorie comptable 314
Note 29	Engagements hors bilan 315
Note 30	Effectifs du Groupe 318
Note 31	Avantages du personnel 319
Note 32	Honoraires des contrôleurs légaux des comptes 321
Note 33	Informations relatives aux parties liées 322
Note 34	Événements postérieurs à la clôture 323
	ANNEXES
	Annexe A – Liste des sociétés consolidées par intégration globale (hors SCI) 324
	Annexe B – Liste des sociétés comptabilisées par mise en équivalence 332

Bilan consolidé au 31 décembre 2014

ACTIF

(en mi lliers d'euros)	Notes	31/12/2014	31/12/2013 retraité(1)
Actifs non courants
Goodwills	8.1	1.115.883	917.147
Autres immobilisations incorporelles	8.2	61.313	45.299
Immobilisations corporelles	8.2	41.400	24.615
Titres mis en équivalence	9	45.990	64.906
Autres actifs fi nanciers	10	28.904	20.286
Impôts différés actifs	23.2	5.135	3.677
Total actifs non courants		1.298.625	1.075.930
Actifs courants
Stocks et travaux en-cours	11	1.328.737	1.220.042
Créances clients et autres débiteurs	12	343.606	305.761
Créances d'impôts	23.2	12.100	413
Autres actifs courants	13	1.023.558	793.095
Autres créances fi nancières	14	98.136	89.555
Trésorerie et équivalents de trésorerie	15	595.060	498.584
Total actifs courants		3.401.197	2.907.450
TOTAL DE L'ACTIF		4.699.822	3.983.380

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 262 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

(1) Les comptes 2013 ont été retraités des co-entreprises en application de la norme IFRS 11 (voir note 5).

PASSIF
(en milliers d'euros)		31/12/2014	31/12/2013 retraité(1)
Capitaux propres
Capital apporté		270.905	267.883
Primes liées au capital		1.036.325	1.039.347
Actions propres détenues		-	-
Réserves et résultats accumulés		215.752	204.746
Résultat de la période		35.731	100.115
Capitaux propres part des actionnaires de la société-mère	16	1.558.713	1.612.091
Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)		20.134	20.703
Capitaux propres de l'ensemble		1.578.847	1.632.794
Passifs non courants
Emprunts et dettes fi nancières non courants	17	626.794	211.408
Avantages du personnel	18	30.732	25.868
Impôts différés passifs	23.2	28.792	3.917
Total passifs non courants		686.318	241.193
Passifs courants
Emprunts et dettes fi nancières court terme et du cycle d'exploitation	17	239.283	125.699
Provisions courantes	18	98.573	93.368
Fournisseurs et autres créditeurs		695.926	705.539
Dettes d'impôts	23.2	6.053	10.874
Autres passifs courants	19	1.394.822	1.173.913
Total passifs courants		2.434.657	2.109.393
TOTAL DU PASSIF		4.699.822	3.983.380

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 263 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

(1) Les comptes 2013 ont été retraités des co-entreprises en application de la norme IFRS 11 (voir note 5).

263

Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2014

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2014 12 mois	31/12/2013 12 mois retraité(1)
Chiffre d'affaires		2.370.191	2.527.615
Achats consommés		(1.491.556)	(1.682.780)
Charges de personnel	20	(452.540)	(417.479)
Charges externes et autres charges	21	(217.718)	(207.422)
Impôts et taxes		(33.379)	(34.601)
Amortissements et dépréciations des immobilisations		(19.627)	(14.941)
Résultat opérationnel courant		155.371	170.392
Variations de valeur des goodwills	8.1	(49.979)	-
Résultat opérationnel		105.392	170.392
Quote-part du résultat net d'entreprises mises en équivalence	9	27.682	20.390
Résultat opérationnel après quote-part du résultat net d'entreprises mises en équivalence		133.074	190.782
Charges fi nancières	22.1	(23.349)	(17.494)
Produits fi nanciers	22.1	7.347	11.699
Résultat fi nancier		(16.002)	(5.795)
Résultat des activités courantes avant impôts		117.072	184.987
Impôts sur les bénéfi ces	23.1	(78.745)	(77.703)
Quote-part du résultat net des autres entreprises mises en équivalence	9	817	(1.373)
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ		39.144	105.911
dont part des actionnaires de la société-mère		35.731	100.115
dont participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)		3.413	5.796
(en euros)
Résultat de base par action	24	0,66	1,87
Résultat dilué par action	24	0,63	1,85

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 264 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

(1) Les comptes 2013 ont été retraités des co-entreprises en application de la norme IFRS 11 (voir note 5).

(en milliers d'euros) 31/12/2014 12 mois 31/12/2013 12 mois retraité(1) Résultat net de l'ensemble consolidé 39.144 105.911 Variation de valeur des instruments dérivés de couverture 3.407 3.514 Impôts différés (1.283) (939) Écarts de conversion (19) 1 Total gains et pertes ultérieurement recyclables en résultat net 2.105 2.576 Pertes et gains actuariels sur indemnités de fi n de carrière (1.876) 1.189 Impôts différés sur pertes et gains actuariels 699 (388) Total gains et pertes non recyclables en résultat net (1.177) 801 Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (net d'impôt) 928 3.377 RÉSULTAT NET GLOBAL CONSOLIDÉ 40.072 109.288 dont part des actionnaires de la société-mère 36.659 103.493 dont participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) 3.413 5.795

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 265 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

État du résultat net global consolidé au 31 décembre 2014

(1) Le retraitement des co-entreprises en application de la norme IFRS 11 n'a pas d'impact sur le résultat net global.

Variation des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2014

(en milliers d'euros)	Capital	Primes liées au capital	Actions propres détenues	Réserves et résultats accumulés	Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	Capitaux propres part des actionnaires de la société mère	Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)	Capitaux propres de l'ensemble
Mouvements de l'exercice 2013
Au 1er janvier 2013(1)	264.170	1.043.060	-	303.665	(6.908)	1.603.987	18.866	1.622.853
Augmentation de capital	3.713	(3.713)
Actions propres				(70)		(70)		(70)
Paiements en actions				11.222		11.222		11.222
Reclassement sur instruments de couverture				(1.248)	1.248
Incidence des acquisitions ou des cessions à des minoritaires postérieures à la prise de contrôle				51		51		51
Dividendes versés par Nexity
(2 euros par action)				(106.592)		(106.592)		(106.592)
Total mouvements liés aux relations avec les actionnaires	3.713	(3.713)	-	(96.637)	1.248	(95.389)	-	(95.389)
Résultat de la période				100.115		100.115	5.796	105.911
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres					3.378	3.378	(1)	3.377
Résultat net global consolidé				100.115	3.378	103.493	5.795	109.288
Dividendes versés par les fi liales							(3.952)	(3.952)
Impact des mouvements de périmètre							(6)	(6)
AU 31 DÉCEMBRE 2013	267.883	1.039.347	-	307.143	(2.282)	1.612.091	20.703	1.632.794
Mouvements de l'exercice 2014
Au 1er janvier 2014	267.883	1.039.347	-	307.143	(2.282)	1.612.091	20.703	1.632.794
Augmentation de capital	3.022	(3.022)
Actions propres				53		53		53
Paiements en actions				7.550		7.550		7.550
Composante capitaux propres OCEANE				10.582		10.582		10.582
Incidence des acquisitions ou des cessions à des minoritaires postérieures à la prise de contrôle				(146)		(146)		(146)
Dividendes versés par Nexity (2 euros par action)				(108.076)		(108.076)		(108.076)
Total mouvements liés aux relations avec les actionnaires	3.022	(3.022)	-	(90.037)	-	(90.037)	-	(90.037)
Résultat de la période				35.731		35.731	3.413	39.144
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres					928	928		928
Résultat net global consolidé	-	-	-	35.731	928	36.659	3.413	40.072
Dividendes versés par les fi liales							(4.221)	(4.221)
Impact des mouvements de périmètre							239	239
AU 31 DÉCEMBRE 2014	270.905	1.036.325	-	252.837	(1.354)	1.558.713	20.134	1.578.847

(1) Le retraitement des co-entreprises en application de la norme IFRS 11 n'a pas d'impact sur la situation nette.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 266 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

(en milliers d'euros) Notes	31/12/2014 12 mois	31/12/2013 12 mois retraité(1)
Résultat net part des actionnaires de la société-mère	35.731	100.115
Résultat net part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle
(intérêts minoritaires)	3.413	5.796
Résultat net des sociétés intégrées	39.144	105.911
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie :
Élimination des amortissements et provisions	22.639	14.448
Élimination des variations de valeur des goodwills	49.979	-
Élimination des plus ou moins-values de cession	4.660	1.552
Élimination impact des variations de juste valeur	(1.994)	(1.422)
Élimination du résultat de sociétés mises en équivalence	(27.682)	(20.390)
Élimination du résultat des autres sociétés mises en équivalence	(817)	1.373
Élimination impact des paiements en actions	7.550	11.222
Capacité d'autofi nancement après coût du fi nancement et impôts	93.479	112.694
Élimination des charges (produits) d'intérêt nettes	16.699	5.667
Élimination de la charge d'impôt (y compris impôts différés et crédits d'impôts)	68.949	76.048
Capacité d'autofi nancement avant coût du fi nancement et impôts	179.127	194.409
Incidence de la variation du BFR liée à l'activité 26	(107.209)	(131.370)
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 9	47.573	7.894
Intérêts versés	(9.960)	(4.732)
Impôts payés	(73.825)	(93.433)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	35.706	(27.232)
Acquisition de sociétés intégrées, trésorerie acquise déduite 4.2	(190.589)	(4.537)
Cession de sociétés intégrées, après déduction de la trésorerie cédée 4.3	1.177	-
Incidence des autres variations de périmètre	162	67
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles	(29.456)	(19.010)
Acquisition d'actifs fi nanciers	(9.452)	(10.779)
Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles	196	1.721
Cession et remboursement d'actifs fi nanciers	3.138	7.255
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(224.824)	(25.283)
Dividendes payés aux actionnaires de la société-mère	(108.076)	(106.591)
Dividendes payés aux minoritaires des sociétés intégrées	(4.221)	(3.952)
Acquisition et cession d'actions propres	85	(114)
Émission d'emprunts	442.817	230.840
Remboursement d'emprunts	(36.311)	(44.407)
Augmentation des créances et diminution des dettes fi nancières court terme	-	23.621
Diminution des créances et augmentation des dettes fi nancières court terme	(12.684)	-
Flux de trésorerie liés aux opérations de fi nancement	281.610	99.397
Incidence de la variation des taux de change	(18)	(4)
VARIATION DE TRÉSORERIE	92.474	46.878
Trésorerie d'ouverture	474.977	428.099
Trésorerie de clôture 25	567.451	474.977

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 267 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

Tableau des fl ux de trésorerie consolidés au 31 décembre 2014

(1) Les comptes 2013 ont été retraités des co-entreprises en application de la norme IFRS 11 (voir note 5).

267

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014

Généralités

Note 1 Présentation et faits marquants

1.1 Présentation

Nexity est un groupe immobilier intégré, qui allie l'ensemble des compétences et expertises immobilières à destination des particuliers, des entreprises et des investisseurs, ainsi que des collectivités locales. Couvrant l'ensemble des métiers de la promotion et des services immobiliers, Nexity est l'un des principaux acteurs de l'immobilier en France et propose à ses différents clients une gamme unique de conseils et d'expertises, produits, services ou solutions pour les accompagner tout au long de leur vie immobilière.

Le Groupe est implanté sur l'ensemble du territoire national, et est également présent en Europe.

Il s'organise autour des quatre pôles d'activités suivants :

• le pôle Immobilier résidentiel, comprenant les activités de promotion de logements neufs et de lotissement de terrains à bâtir ;
• le pôle Immobilier d'entreprise, correspondant aux activités de promotion (neuf ou réhabilitation) d'immeubles de bureaux, d'immeubles de grande hauteur (IGH), de parcs d'activités, de plates-formes logistiques, de commerces et d'hôtels ;
• le pôle Services et Réseaux, comprenant les services pour les clients particuliers (administration de biens, gestion de résidences étudiantes) et pour les entreprises ou les investisseurs (gestion, conseil et transaction immobilière), ainsi que la gestion, l'animation et le développement de réseaux de franchises immobilières ; et
• le pôle des Autres activités qui regroupe notamment l'activité de régénération urbaine (Villes & Projets), les activités d'investissements et d'asset management ( jusqu'au 30 juin 2014), les solutions d'accompagnement client, les activités innovantes en incubation, la holding et les participations fi nancières.

Nexity est cotée sur le marché Eurolist de NYSE Euronext Paris.

1.2 Faits marquants de la période

L'année 2014 a été marquée par les événements suivants :

• dans l'Immobilier résidentiel : dans un marché manquant de dynamisme, avec 10.365 réservations de logements enregistrées en 2014 en France pour un chiffre d'affaires réservé de 1.924 millions d'euros TTC, le Groupe voit ses réservations progresser de 2,4 % par rapport à 2013. Ces réservations intègrent 6 mois d'activité commerciale de PERL, consolidée depuis le 1er juillet 2014. À périmètre constant, les réservations nettes de logements neufs en France ont été stables, passant de 10.121 en 2013 à 10.120 en 2014(1) ;
• dans l'Immobilier d'entreprise : comme anticipé par le Groupe, peu de prises de commandes ont été signées sur l'année, dans un contexte de marché diffi cile pour les grands ensembles de bureaux neufs (190 millions d'euros de prises de commandes sur l'année pour un objectif de 100 millions d'euros) ;
• croissance externe :
  • acquisition de 100 % du groupe d'administration de biens Oralia le 1er avril 2014 (consolidé à partir de cette date). Cette acquisition (164.000 lots en gestion de copropriété et en gestion locative) renforce la position de premier acteur intégré des métiers de l'immobilier de Nexity et conforte sa place de numéro 2 de l'administration de biens en France,
  • acquisition fi n mai 2014 de 76,4 % des titres de PERL, pionnier et leader en France de la solution d'usufruit locatif social. Ce dispositif repose sur le démembrement temporaire du droit de propriété entre le droit d'usage (l'usufruit) et le droit portant sur le patrimoine (la nue-propriété), à destination de l'habitation sociale. PERL est consolidée depuis le 1er juillet 2014, et

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 268 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

268

• acquisition en octobre 2014 de 50,1 % des titres de Térénéo, promoteur de bureaux en structure bois de la région Nord qui a développé un savoir-faire spécifi que dans la promotion d'immeubles « écologiques », en structure bois et à basse consommation énergétique. Avec cette opération, Nexity renforce son dispositif et complète sa couverture géographique, devenant ainsi le premier opérateur de bureaux en bois en France. Térénéo est consolidée dans les comptes du Groupe à compter du 31 décembre 2014 ;
• fi nancement : Nexity a procédé,
  • (i) en mai 2014, à l'émission d'un emprunt obligataire avec une première tranche de 146 millions d'euros (portant intérêt au taux annuel de 3,522 % pour un remboursement in fi ne à 7 ans) et une seconde de 25 millions d'euros (portant intérêt au taux annuel de 3,252 % pour un remboursement in fi ne à 6 ans),
  • (ii) en juin 2014, à l'émission d'un emprunt obligataire OCEANE de 180 millions d'euros (portant intérêt au taux annuel de 0,625 % pour un remboursement in fi ne à 5,5 ans (1er janvier 2020), avec une option de conversion des obligations en actions Nexity à un cours de 43,34 euros), et
  • (iii) à la prorogation jusqu'à fi n 2018 du crédit corporate Immobilier résidentiel, qui a été porté de 285 millions d'euros à 300 millions d'euros en autorisations de crédit (assorti d'une enveloppe de 840 millions d'euros d'engagements par signature). Ce concours bancaire n'est pas utilisé au 31 décembre 2014 ;
• environnement fi scal et réglementaire :
  • la loi pour l'accès au logement et un urbanisme rénové (ALUR) a été adoptée par le Parlement en février 2014, soumise au Conseil constitutionnel puis promulguée le 24 mars 2014. Les principales mesures de cette loi, notamment l'encadrement des loyers, apparaissent susceptibles de décourager l'investissement locatif et modifi ent les équilibres économiques des métiers de la location immobilière ou de syndic (interdiction de facturer des frais de location au locataire, régulation des honoraires de syndic, gestion des comptes mandants en comptes séparés…),
  • le 25 juin 2014, de nouvelles mesures en faveur du logement, pour la plupart d'application rapide, ont été annoncées par le Gouvernement (amélioration du PTZ et du dispositif d'investissement locatif Dufl ot (renommé dispositif Pinel), allégement de la fi scalité des terrains à bâtir, mise en œuvre plus pragmatique et réaliste de la loi ALUR, mesures visant à réduire les normes et alléger les coûts de construction…). La plupart des mesures annoncées ont été traduites dans la loi de fi nances pour 2015 et sont en vigueur depuis le 1er janvier 2015, et
  • prorogation de la TVA à taux réduit pour les opérations d'accession à la propriété dans les quartiers prioritaires de la politique de la ville (QPV, ex-zone ANRU), qui sont des zones stratégiques pour Nexity qui y a réalisé 20 % de ses ventes en 2014.

Note 2 Principes comptables

2.1 Déclaration de conformité

Les états fi nanciers consolidés du groupe Nexity au 31 décembre 2014 sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) et aux interprétations de l'IFRS IC (lFRS Interpretations Committee) telles qu'adoptées dans l'Union européenne.

Les principes et méthodes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 31 décembre 2014 sont identiques à ceux utilisés pour les comptes clos au 31 décembre 2013, à l'exception des normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne et d'application obligatoire en 2014.

Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes, amendements de normes et interprétations publiés par l'IASB au 31 décembre 2014 et adoptés par l'Union européenne.

Le Groupe applique les normes IFRS 10 « États fi nanciers consolidés », IFRS 11 « Partenariats », IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans les autres entités » et IAS 28R « participations dans des entités associées » depuis le 1er janvier 2014. Ces normes n'ont pas d'impacts fi nanciers sur les comptes au 31 décembre 2014 et les comparatifs à l'exception d'IFRS 11.

La norme IFRS 11 traite de la comptabilisation des partenariats (accords de contrôle conjoint) et remplace la norme IAS 31. Elle s'applique à certaines opérations de copromotion en Immobilier résidentiel, en Immobilier d'entreprise, ou bien de co-investissements. Celles-ci étaient considérées dans l'ancien référentiel comme des co-entreprises et étaient alors consolidées en intégration proportionnelle. Ces opérations, qui répondent à la défi nition de co-entreprises au sens de la norme, sont désormais comptabilisées par mise en équivalence.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 269 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

La suppression de la consolidation par intégration proportionnelle des opérations immobilières sous contrôle conjoint entraîne des modifi cations dans la présentation des états fi nanciers (chiffre d'affaires, stocks et créances clients, endettement…) alors que le résultat net reste inchangé. Les comptes 2013 ont été retraités et le détail de ce retraitement est présenté à la note 5.

Pour son reporting opérationnel qui sert de base au pilotage du Groupe, Nexity continue d'intégrer les co-entreprises selon le mode proportionnel, car il considère que cette présentation traduit mieux la mesure de sa performance et de ses risques en termes de chiffre d'affaires, de résultat opérationnel, de besoin en fonds de roulement, ou d'endettement. L'information sectorielle refl ète le reporting opérationnel et est présentée en note 7 avec les co-entreprises intégrées en mode proportionnel. La note 6 présente l'impact du retraitement des co-entreprises sur les comptes IFRS au 31 décembre 2014.

Les états fi nanciers consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration en date du 17 février 2015 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale du 19 mai 2015.

2.2 Changements de présentation

Depuis le 1er janvier 2014, l'application d'IFRS 11 a modifi é la méthode de consolidation de certaines entités (partenariats) du Groupe, maintenant comptabilisées par mise en équivalence. L'analyse de la nature de ces partenariats a conduit le Groupe à modifi er la présentation des états fi nanciers sur les points suivants.

Compte de résultat

Conformément à la recommandation de l'ANC n° 2013-03 du 7 novembre 2013, la quote-part de résultat net des entreprises comptabilisées par mise en équivalence exerçant une activité située dans le prolongement de l'activité opérationnelle du Groupe est présentée sur une ligne du compte de résultat fi gurant sous le résultat opérationnel.

Il s'agit principalement des opérations de copromotion en Immobilier résidentiel, en Immobilier d'entreprise ou bien des co-investissements.

Tableau des fl ux de trésorerie consolidés

Conformément aux possibilités de présentation offertes par IAS 7 et par recherche de cohérence avec la présentation au compte de résultat, les dividendes distribués par les entreprises mises en équivalence sont désormais classés dans les « fl ux de trésorerie liés aux activités opérationnelles ». Ils étaient auparavant présentés dans les « fl ux de trésorerie liés aux opérations d'investissement ».

Le reclassement au compte de résultat et au tableau de fl ux de trésorerie offre une lecture plus proche de l'activité des co-entreprises telle que suivie par le Groupe. En effet, pour son reporting opérationnel qui sert de base au pilotage du Groupe, Nexity continue d'intégrer les co-entreprises selon le mode proportionnel, car il considère que cette présentation traduit mieux la mesure de sa performance et de ses risques en termes de chiffre d'affaires, de résultat opérationnel, de besoin en fonds de roulement, ou d'endettement.

Cette évolution constitue un changement de présentation volontaire au sens de la norme IAS 8 qui permet de fournir des informations plus pertinentes.

Les mêmes reclassements ont été effectués sur les comptes 2013 pour permettre la comparabilité des données.

2.3 Estimations et hypothèses

Dans le cadre du processus d'établissement des comptes consolidés, l'évaluation de certains soldes du bilan et du compte de résultat nécessite l'utilisation d'hypothèses ou appréciations fondées notamment sur les budgets des opérations immobilières. Il s'agit de la valorisation de la marge opérationnelle, des actifs non courants, de la détermination des provisions pour risques et charges, pour dépréciation des stocks et des charges à payer. D'autres postes nécessitent aussi l'utilisation d'estimations en fonction d'hypothèses sur l'évolution des plans d'affaires, ou de l'évolution des taux prévisionnels retenus : évaluation des provisions pour risques et charges, avantages au personnel, estimations liées au goodwill, et options de vente accordées aux actionnaires minoritaires.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 270 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

Ces hypothèses, estimations ou appréciations, sont établies et revues de manière constante sur la base d'informations ou de situations existantes à la date d'établissement des comptes, et en fonction de l'expérience passée ou divers autres facteurs jugés raisonnables. Les résultats réels peuvent différer sensiblement de ces estimations en fonction de l'évolution différente des hypothèses et des conditions de réalisation.

Les hypothèses, estimations, ou appréciations concourant à la présentation des états fi nanciers du 31 décembre 2014 ont été réalisées dans un contexte économique toujours très dégradé, et d'une anticipation d'une amélioration progressive de l'activité, notamment dans l'Immobilier résidentiel, sans revenir pour autant aux niveaux de marge d'avant-crise.

2.4 Modalités de consolidation

Filiales

Une fi liale est une entité contrôlée par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe détient le pouvoir sur l'entité, a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et a la capacité d'exercer son pouvoir de manière à infl uer sur le montant de ces rendements.

Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels que le Groupe a la capacité pratique d'exercer sont pris en considération.

Les états fi nanciers des fi liales sont inclus dans les états fi nanciers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.

Entreprises associées et co-entreprises

Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles le Groupe a une infl uence notable sur les politiques fi nancières et opérationnelles sans en avoir le contrôle.

Les co-entreprises sont les entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint en vertu d'un accord contractuel.

Les états fi nanciers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le montant total des profi ts et pertes comptabilisés par les entreprises associées et les co-entreprises, selon la méthode de la mise en équivalence, à partir de la date à laquelle l'infl uence notable ou le contrôle conjoint est exercé jusqu'à la date à laquelle il prend fi n.

Transactions éliminées dans les états fi nanciers consolidés

Il est procédé à l'élimination :

• des comptes réciproques de créances et de dettes ;
• des opérations internes au Groupe (achats, ventes, dividendes, marges internes, provisions constituées au titre de sociétés consolidées, etc.).

2.5 Date de clôture

La consolidation est réalisée à partir des comptes des sociétés du Groupe clos au 31 décembre 2014.

2.6 Immobilisations incorporelles

2.6.a Regroupements d'entreprises et goodwill

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 1, le Groupe a choisi de ne pas retraiter les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2004.

Les regroupements d'entreprises intervenus à compter du 1er janvier 2004 et jusqu'au 31 décembre 2009 ont été comptabilisés selon les dispositions de la précédente version de la norme IFRS 3.

Les regroupements d'entreprises intervenus à compter du 1er janvier 2010 sont comptabilisés conformément aux dispositions d'IFRS 3 révisée. Cette norme est appliquée de façon prospective. Elle est donc sans incidence sur les regroupements d'entreprises réalisés avant le 1er janvier 2010.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 271 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

Le Groupe comptabilise à la juste valeur, aux dates de prise de contrôle, les actifs identifi ables et les passifs repris. Le coût d'acquisition correspond à la juste valeur, à la date de l'échange, des actifs remis et des passifs encourus. Les ajustements de prix éventuels sont évalués à leur juste valeur à chaque arrêté. Au-delà d'une période de douze mois à compter de la date d'acquisition, tout changement ultérieur de cette juste valeur est constaté en résultat.

Les coûts directs liés à l'acquisition sont constatés en charges de la période.

Les participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) détenues dans l'entreprise acquise sont comptabilisées soit à leur quote-part dans l'actif net identifi able de l'entreprise acquise, soit à leur juste valeur. Cette option est appliquée au cas par cas pour chaque acquisition.

La valeur d'acquisition est affectée en comptabilisant les actifs identifi ables et les passifs repris de l'entreprise acquise à leur juste valeur à cette date. La différence positive entre le coût d'acquisition et la juste valeur des actifs et passifs acquis constitue le goodwill. Le cas échéant, le coût d'acquisition peut inclure la juste valeur des participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) si le Groupe a opté pour l'option du goodwill complet.

Le Groupe dispose d'un délai de douze mois, à compter de la date d'acquisition, pour fi naliser la comptabilisation des opérations relatives aux sociétés acquises.

Les goodwills sont affectés à des unités génératrices de trésorerie et ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de perte de valeur au moins une fois par an ou à chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur (voir note 2.23).

2.6.b Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Elles sont composées pour l'essentiel de logiciels, de développements informatiques, et de la relation clientèle qui peut être reconnue au moment d'un regroupement d'entreprises dans l'activité des Services.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité prévue de chaque immobilisation : 1 à 7 ans pour les logiciels et développements informatiques, 6 à 20 ans pour la relation clientèle.

2.7 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût d'acquisition ou à leur coût de production diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

Les immobilisations corporelles comprennent essentiellement les agencements, aménagements et installations, du matériel de bureaux et informatique, ainsi que du mobilier de bureaux.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité des composants de chaque immobilisation. Les durées d'amortissement généralement utilisées varient entre 3 et 10 ans.

2.8 Participation dans les sociétés mises en équivalence

Les participations du Groupe comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence sont initialement enregistrées au coût d'acquisition, comprenant le cas échéant le goodwill dégagé. Leur valeur comptable est, par la suite, augmentée et diminuée pour prendre en compte la part du Groupe dans les bénéfi ces ou les pertes, réalisés après la date d'acquisition.

Si la quote-part du Groupe dans les pertes d'une entreprise associée est supérieure à sa participation dans celle-ci, la valeur comptable des titres mis en équivalence est ramenée à zéro et le Groupe cesse de comptabiliser sa quote-part dans les pertes à venir, à moins que le Groupe n'ait une obligation légale ou implicite de participer aux pertes ou d'effectuer des paiements au nom de l'entreprise associée.

S'il existe un indice de perte de valeur, la valeur recouvrable des participations consolidées par mise en équivalence est testée selon les modalités décrites dans la note 2.23 « Dépréciation ».

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 272 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

2.9 Autres actifs fi nanciers non courants

Les titres de participation non consolidés sont des titres de sociétés non cotées classés dans la catégorie actifs fi nanciers disponibles à la vente et de ce fait, évalués en juste valeur par contrepartie des capitaux propres. En cas d'indicateurs objectifs de perte de valeur signifi cative ou durable, une dépréciation est comptabilisée en résultat.

Dans la pratique, les titres disponibles à la vente sont essentiellement les titres des sociétés non consolidées. Celles-ci sont principalement des sociétés qui ont porté la réalisation de programmes immobiliers aujourd'hui terminés. La juste valeur de ces titres est égale à leur situation nette, et toute dégradation de la situation nette est considérée comme une perte de valeur durable puisque ces sociétés n'ont plus d'activité opérationnelle qui permettrait une amélioration de leurs perspectives.

2.10 Stocks et travaux en-cours

Les stocks et travaux en-cours sont constitués des terrains évalués à leur coût d'acquisition, de travaux en-cours (coûts d'aménagement et de construction), des frais commerciaux affectables aux contrats (commissions des vendeurs internes et externes…), et de produits fi nis évalués au coût de revient. Les coûts d'emprunt affectables aux opérations immobilières sont inclus dans le coût des stocks.

Les frais d'études préalables au lancement des opérations de promotion sont inclus dans les stocks si la probabilité de réalisation de l'opération est élevée. Dans le cas contraire, ces frais sont constatés en charges de l'exercice.

Lorsque la valeur nette de réalisation des stocks et des travaux en-cours est inférieure à leur coût de revient, des dépréciations sont comptabilisées.

2.11 Créances clients et autres débiteurs

2.11.a Contrats en-cours à la clôture

Les contrats en-cours sont comptabilisés au coût d'origine augmenté du montant des profi ts comptabilisés jusqu'à la clôture (diminué des pertes attendues) et des factures intermédiaires émises.

2.11.b Autres créances clients et autres débiteurs

Les autres créances clients et autres débiteurs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur.

2.12 Autres actifs courants

L'activité de Services immobiliers s'exerce au travers de mandats signés avec les clients. Au titre de ces mandats, le Groupe détient des fonds appartenant aux mandants. En tant que mandataire, le Groupe assure la tenue des comptes des mandants et leur présentation dans son propre bilan au travers de comptes spécifi ques dans les postes Autres actifs courants et Autres passifs courants.

Les produits fi nanciers générés par cette activité (quand les fonds des mandants ne sont pas placés sur des comptes bancaires séparés) sont directement appréhendés en chiffre d'affaires dans les comptes consolidés.

2.13 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et équivalents de trésorerie inclut les soldes bancaires ainsi que les placements monétaires offrant une grande liquidité, dont la date d'échéance est généralement inférieure à trois mois et qui ne sont pas soumis à des variations signifi catives de valeurs. Elle inclut également les dépôts des réservataires de l'activité Immobilier résidentiel.

Les placements monétaires sont évalués à leur juste valeur à la date de clôture. Les placements monétaires sont comptabilisés à la date de transaction. Les variations de valeur sont enregistrées en résultat fi nancier.

La trésorerie provenant des comptes des mandants de l'activité Services est classée en Autres actifs courants.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 273 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

2.14 Paiements fondés sur des actions

Des actions gratuites peuvent être accordées par le Conseil d'administration sur autorisation de l'Assemblée générale, aux dirigeants et à des salariés du Groupe. Les actions gratuites sont évaluées à la date d'octroi à leur juste valeur. Les évolutions de valeur postérieures à la date d'octroi n'ont pas d'effet sur la valorisation initiale.

La valeur calculée des actions gratuites est enregistrée en charges de personnel linéairement sur la période d'acquisition des droits, avec une contrepartie directe en capitaux propres.

2.15 Actions propres

Les titres de la société Nexity détenus par elle-même sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions propres (déterminé suivant la méthode du premier entré/premier sorti) est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les plus ou moins-values de cession n'affectent pas le résultat de l'exercice.

2.16 Provisions pour risques et charges

Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation.

Lorsque l'effet de la valeur temps est signifi catif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les fl ux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, refl étant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et lorsque cela est approprié, les risques spécifi ques à ce passif.

2.17 Avantages du personnel

Pour le Groupe, les avantages du personnel relèvent du régime à prestations défi nies ou à cotisations défi nies. Ils concernent les indemnités de fi n de carrière et les primes d'ancienneté, diminués de l'évaluation à la juste valeur des fonds de couverture (actifs du régime à prestations défi nies). Ces estimations, effectuées annuellement, tiennent compte notamment d'hypothèses d'espérance de vie, de rotation d'effectifs, d'évolution des salaires et d'une actualisation des sommes à verser. Ces engagements font l'objet d'une évaluation actuarielle selon la méthode des unités de crédits projetées. Les hypothèses d'évaluation sont détaillées en note 31. Les écarts actuariels sur les indemnités de fi n de carrière sont comptabilisés directement en capitaux propres. Les écarts actuariels sur les jubilés sont comptabilisés en compte de résultat.

2.18 Dettes fi nancières

Les dettes fi nancières sont ventilées entre :

• emprunts et dettes fi nancières long terme (pour la partie des dettes supérieures à 1 an fi nançant des éléments de l'actif non courant), qui sont classés en passifs non courants ; et
• emprunts et dettes fi nancières court terme et du cycle d'exploitation, qui sont classés en passifs courants.

Les dettes fi nancières sont valorisées au coût amorti, net des frais d'émission connexes qui sont enregistrés progressivement en résultat fi nancier jusqu'à l'échéance selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les dettes fi nancières comprennent également les instruments dérivés comptabilisés au passif. Les instruments dérivés comptabilisés à l'actif fi gurent dans le poste Autres créances fi nancières.

2.19 Instruments dérivés

Le Groupe est exposé au risque de marché, notamment en ce qui concerne le risque de taux d'intérêt. Pour y faire face, le Groupe a recours à un certain nombre d'instruments fi nanciers dérivés (swaps, caps, collars). L'objectif est de réduire, là où cela lui semble approprié, les fl uctuations des fl ux de trésorerie suite à des variations des taux d'intérêt.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 274 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

• Évaluation et comptabilisation des instruments dérivés

Les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur au bilan sur la base de valorisations externes. La variation de juste valeur des instruments dérivés est toujours enregistrée en contrepartie du compte de résultat, sauf dans les cas de couverture tel qu'indiqué ci-dessous.

• Instruments de couverture

Les instruments dérivés peuvent être désignés comme instruments de couverture dans une relation de couverture de fl ux futurs de trésorerie :

• la couverture de fl ux de trésorerie est une couverture de l'exposition aux variations de fl ux de trésorerie qui sont attribuables à un risque particulier associé à un actif ou passif comptabilisé ou à une transaction prévue (par exemple une vente ou un achat attendu) et qui affecterait le résultat net présenté.
• La comptabilité de couverture est applicable si :
  • la relation de couverture est clairement défi nie et documentée à la date de sa mise en place ;
  • l'effi cacité de la relation de couverture est démontrée dès son origine, et tant qu'elle perdure, c'est-à-dire si au début de la couverture et pendant toute sa durée, l'entreprise peut s'attendre à ce que les variations de fl ux de trésorerie de l'élément couvert soient presque intégralement compensées par les variations de fl ux de trésorerie de l'instrument de couverture, et si les résultats se situent dans un intervalle compris entre 80 % et 125 %.
• L'application de la comptabilité de couverture a les conséquences suivantes :
  • la partie effi cace de la variation de juste valeur de l'instrument de couverture des fl ux futurs de trésorerie est enregistrée directement en contrepartie des capitaux propres ;
  • la partie ineffi cace de la variation de juste valeur de l'instrument de couverture est comptabilisée quant à elle en résultat.
• La déqualifi cation d'une relation de couverture a les conséquences suivantes :
  • si l'instrument ou la transaction couverte n'existe plus : le profi t ou la perte cumulé, précédemment comptabilisé en capitaux propres, est constaté en résultat ; et
  • si l'instrument ou la transaction couverte existe toujours : le profi t ou la perte cumulé, précédemment comptabilisé en capitaux propres, est maintenu en capitaux propres pour être repris sur la durée de vie résiduelle du sous-jacent.

L'endettement net comprend les emprunts et dettes fi nancières, diminués des autres créances fi nancières, des placements à terme et de la trésorerie et équivalents de trésorerie.

2.20 Emprunt obligataire convertible OCEANE

Les emprunts obligataires en Obligations Convertibles ou Échangeables en Actions Nouvelles ou Existantes (OCEANE) sont comptabilisés de la manière suivante :

Conformément à la norme IAS 32 « Instruments fi nanciers : présentation », si un instrument fi nancier comporte différentes composantes ayant pour certaines des caractéristiques de dettes et pour d'autres des caractéristiques de capitaux propres, l'émetteur doit classer comptablement ces différentes composantes séparément en fonction de leur nature.

La composante classée en dettes fi nancières est évaluée, en date d'émission, sur la base des fl ux de trésorerie futurs contractuels actualisés au taux de marché (tenant compte du risque de crédit de l'émetteur) d'une dette ayant des caractéristiques similaires mais ne comportant pas d'option de conversion ou de remboursement en actions.

La valeur de l'option de conversion est calculée par différence entre le prix d'émission de l'obligation et la valeur de la composante dette. Ce montant est enregistré dans les « Réserves consolidées » au sein des capitaux propres.

Après cette évaluation initiale de la partie dette et capitaux propres, la composante dette est valorisée au coût amorti et la charge d'intérêt sur la dette est calculée selon le taux d'intérêt effectif. La composante capitaux propres n'est pas réévaluée.

2.21 Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires

Lorsque des actionnaires minoritaires disposent d'options de vente de leur participation, leur quote-part dans l'actif net des fi liales est reclassée du poste Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) vers un poste de dettes fi nancières dans le bilan consolidé, cette dette fi nancière étant mesurée au prix d'exercice de l'option.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 275 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

Le Groupe comptabilise les variations du prix en contrepartie des capitaux propres. Aucun impact lié à cette variation n'est enregistré en compte de résultat consolidé.

La dette est estimée en fonction du prix ou des formules de prix défi nis dans les contrats. Lorsque les formules sont basées sur un multiple d'un élément du compte de résultat après déduction de la dette, le montant de l'option est estimé en fonction des éléments prévisionnels du compte de résultat et de la dette à la date la plus probable de la levée d'options.

La dette fi nancière est réévaluée à la juste valeur à chaque clôture, en contrepartie d'une charge ou d'un produit fi nancier.

2.22 Impôts différés

Les impôts différés sont généralement comptabilisés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs fi scales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé et sont déterminés selon la méthode du report variable. Les effets des modifi cations des taux d'imposition sont inscrits dans le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est voté par le Parlement.

Les impôts différés actifs résultant des différences temporelles, des défi cits fi scaux et des crédits d'impôts reportables ne sont comptabilisés que si leur réalisation future est probable. Cette probabilité est appréciée à la clôture de l'exercice, en fonction des prévisions de résultat des entités fi scales concernées.

Les impôts différés au bilan sont présentés en position nette au niveau de chaque groupe d'intégration fi scale, à l'actif ou au passif du bilan consolidé.

2.23 Dépréciation

Les valeurs comptables des actifs du Groupe, autres que les stocks et les actifs d'impôts différés, sont examinées à chaque date de clôture afi n d'apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif a subi une perte de valeur. S'il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l'actif est estimée.

Pour le cas spécifi que des goodwills, ceux-ci font l'objet de tests de perte de valeur au moins une fois par an et à chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur. Pour ce test, les goodwills sont ventilés par unités génératrices de trésorerie (UGT), qui correspondent à des ensembles homogènes générant des fl ux de trésorerie identifi ables. Un test de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de chaque UGT avec la valeur recouvrable. La valeur recouvrable correspond à la valeur d'utilité, déterminée par la méthode de projection de cash-fl ows futurs actualisés, à défaut d'une valeur disponible de transactions récentes, comparables et pertinentes. En cas de perte de valeur, la charge correspondante est comptabilisée au compte de résultat.

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'une UGT est affectée d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l'UGT, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'unité au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l'unité.

2.23.a Calcul de la valeur recouvrable

La valeur recouvrable des placements détenus par le Groupe jusqu'à l'échéance et des créances comptabilisées au coût amorti est égale à la valeur des fl ux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d'intérêt effectif d'origine des actifs fi nanciers (c'est-à-dire au taux d'intérêt effectif calculé lors de la comptabilisation initiale). Les créances dont l'échéance est proche ne sont pas actualisées.

La valeur recouvrable des autres actifs est la valeur la plus élevée entre leur juste valeur diminuée des coûts de la vente et leur valeur d'utilité. Pour apprécier la valeur d'utilité, les fl ux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux qui refl ète l'appréciation courante du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifi ques à l'actif. Pour un actif qui ne génère pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes, la valeur recouvrable est déterminée pour l'UGT à laquelle l'actif appartient.

2.23.b Reprise de la perte de valeur

La perte de valeur au titre de prêts et créances ou de placements détenus jusqu'à l'échéance et comptabilisés au coût amorti est reprise au compte de résultat si l'augmentation de la valeur recouvrable peut être objectivement liée à un événement survenant après la comptabilisation de la dépréciation.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 276 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

La perte de valeur au titre d'un instrument de capitaux propres classé comme disponible à la vente n'est pas reprise par le compte de résultat. Si la juste valeur d'un instrument d'emprunt classé comme disponible à la vente augmente et que cette augmentation peut être objectivement reliée à un événement survenant après la comptabilisation au compte de résultat de la perte de valeur, cette dernière est reprise et le montant de la reprise est comptabilisé au compte de résultat.

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un goodwill ne peut pas être reprise. Une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif est reprise au compte de résultat s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable.

La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur, ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

2.24 Prise en compte du chiffre d'affaires et du résultat opérationnel

Le chiffre d'affaires consolidé représente le montant de l'activité des différents pôles du Groupe après élimination des opérations intragroupes.

Le chiffre d'affaires des activités de prestations de services est comptabilisé sur la durée de réalisation de la prestation et au moment de la signature de la transaction.

Le chiffre d'affaires et la marge des opérations de promotion immobilière réalisées en Italie et en Pologne sont dégagés au moment de la vente, qui n'est pas possible avant l'achèvement.

Le chiffre d'affaires et la marge des opérations de promotion immobilière réalisées sous forme de VEFA (vente en l'état futur d'achèvement) ou de CPI (contrat de promotion immobilière) sont dégagés sur les produits vendus au fur et à mesure de l'avancement des coûts de construction.

Quand le contrat de vente résulte d'une cession de contrat de VEFA acquis auprès d'un promoteur tiers, ou de ventes sur des bâtiments déjà existants, le produit est reconnu au moment de l'acte notarié.

Les opérations partiellement achevées à la clôture de l'exercice sont comptabilisées suivant la méthode de l'avancement sur la base des derniers budgets d'opérations actualisés à la clôture. Le pourcentage d'avancement est déterminé en fonction du pourcentage d'avancement des travaux sur la base d'évaluations du montant de travaux réalisés à la date de l'arrêté.

Lorsque le résultat de l'opération ne peut être estimé de façon fi able, les produits ne sont comptabilisés qu'à hauteur des charges comptabilisées qui sont recouvrables.

Le dégagement des marges opérationnelles pour les opérations de promotion tient compte de l'ensemble des coûts affectables aux contrats :

• l'acquisition des terrains ;
• les travaux d'aménagement et de construction ;
• les taxes d'urbanisme ;
• les études préalables qui sont stockées seulement si la réalisation de l'opération est probable ;
• les coûts de maîtrise d'ouvrage de l'opération ;
• les frais commerciaux affectables (commissions des vendeurs internes et externes…) ; et
• les frais fi nanciers affectés aux opérations.

Le résultat opérationnel courant reprend l'ensemble des éléments constituant le résultat opérationnel retraité des éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents. En particulier, les variations de valeur des goodwills sont exclues du résultat opérationnel courant.

2.25 Résultats par action

Le résultat de base par action présenté au compte de résultat est calculé en faisant le rapport entre le résultat net de l'exercice (part des actionnaires de la maison mère) et le nombre moyen d'actions en circulation au cours de l'exercice, après déduction du nombre moyen d'actions propres détenues au cours de l'exercice.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 277 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

Pour les attributions gratuites d'actions, le résultat dilué par action est calculé par application de la méthode du rachat d'actions sur la base de la moyenne du cours de Bourse sur la période en tenant compte du prix de l'option et de la valeur des services à recevoir. La dilution provient des plans d'attribution gratuite d'actions décrits dans la note 16.2. Le nombre moyen d'actions est calculé en moyenne annuelle pondérée en fonction de la date d'attribution des plans au cours de l'exercice. Le nombre d'actions dilutives potentielles ne prend en compte que les plans dont le prix ou les critères d'octroi relatifs au cours de Bourse sont inférieurs au cours moyen de l'action sur la période.

Les OCEANE ont un impact dilutif sur le résultat dilué par action lorsque la charge d'intérêts comptabilisée, nette d'impôts, est inférieure pour chaque obligation au résultat de base par action. Le nombre moyen pondéré d'actions est alors augmenté du nombre moyen pondéré d'obligations convertibles et le résultat net part du Groupe est corrigé des frais fi nanciers nets d'impôts de l'OCEANE.

Note 3 Périmètre de consolidation

Le Groupe comprend 2.048 sociétés consolidées :

• 1.894 sociétés intégrées globalement ; et
• 154 sociétés comptabilisées par mise en équivalence.

Exercice 2014	Forme juridique	Immobilier résidentiel	Immobilier entreprise	Services et Réseaux	Autres activités	Total au 31/12/2014
Intégration globale	SA, SAS et Autres	435	74	52	30	591
	SCI	1.299	4	-	-	1.303
Total intégration globale		1.734	78	52	30	1.894
Mise en équivalence	SA, SAS et Autres	34	7	-	7	48
	SCI	97	9	-	-	106
Total mise en équivalence		131	16	-	7	154
	Total SA, SAS et Autres	469	81	52	37	639
	Total SCI	1.396	13	-	-	1.409
TOTAL PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION		1.865	94	52	37	2.048

Les principales variations de périmètre de la période sont les suivantes :

		Changement
	31/12/2013	de méthode	Entrantes	Sortantes	31/12/2014
Intégrations globales	1.743	(1)	179	(27)	1.894
Intégrations proportionnelles	150	(150)		-	-
Mises en équivalence	3	151	12	(12)	154
TOTAL	1.896	-	191	(39)	2.048

Le changement de méthode résulte de l'application de la norme IFRS 11 sur les opérations réalisées en copromotion (voir note 2.1).

Les 191 sociétés entrantes correspondent à 153 sociétés créées pour servir principalement de supports de programmes aux opérations immobilières du Groupe et à 38 sociétés issues de la croissance externe (voir note 4.1).

Les sociétés sortantes sont principalement des sociétés supports de programmes terminés, ou éventuellement des sociétés cédées au client lors de la livraison du programme, et Nexity Reim (activités d'asset management).

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 278 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

Note 4 Regroupement d'entreprises

4.1 Entrées de périmètre

L'ensemble des entrées de périmètre réalisées en 2014 représente un prix d'achat de 198.535 milliers d'euros et a généré un goodwill de 248.892 milliers d'euros.

Oralia

Nexity a procédé le 1er avril 2014, dans son activité de Services immobiliers aux particuliers, à l'acquisition de 100 % du groupe Oralia, 5e groupe d'administration de biens en France, avec un portefeuille de 164.000 lots gérés au 31 décembre 2014 et un chiffre d'affaires de 60 millions d'euros au 31 décembre 2013.

Le prix d'achat des titres est de 86.032 milliers d'euros. Le goodwill a été comptabilisé pour 144.059 milliers d'euros, après affectation d'une relation clientèle nette d'impôts différés pour 10.816 milliers d'euros. Ce goodwill correspond au savoir-faire et aux synergies attendues du rapprochement des activités. Les dettes fi nancières d'Oralia au moment de son intégration dans le bilan Nexity s'élèvent à 69 998 milliers d'euros. Compte tenu de la date du rapprochement, l'activité est intégrée dans le compte de résultat à compter du 1er avril 2014. Le Groupe bénéfi cie d'une garantie de passif à hauteur de 10.000 milliers d'euros.

PERL

Nexity a procédé à l'acquisition de 76,4 % des titres PERL le 28 mai 2014 pour 106.276 milliers d'euros. Cette entreprise, qui opère sur le marché de l'usufruit locatif social et intermédiaire, a réalisé lors de son dernier exercice annuel (avril 2013/mars 2014) un chiffre d'affaires de 140 millions d'euros (160 millions d'euros lors de son exercice avril 2012/mars 2013). Nexity s'est engagé à racheter à terme le solde des titres de cette société. Compte tenu de la date d'acquisition trop proche de la production des comptes semestriels, PERL n'a été consolidé qu'à partir du 1er juillet 2014 et est rattaché au pôle Immobilier résidentiel.

L'impact de la première consolidation de PERL sur le bilan du Groupe au 31 décembre 2014 s'est traduit par une augmentation du goodwill de l'Immobilier résidentiel de 94.359 milliers d'euros, du besoin en fonds de roulement de 55.143 milliers d'euros, et de la dette nette consolidée pour 57.252 milliers d'euros.

La mise à la juste valeur des actifs dans le bilan d'ouverture s'est traduite par la valorisation des stocks. Compte tenu des rythmes d'écoulement du backlog et de l'offre commerciale, le chiffre d'affaires et la marge reconnus par Nexity sont neutralisés de la part incorporée dans les stocks du bilan d'ouverture pendant les douze mois suivant l'acquisition.

Le montant du goodwill de PERL est encore provisoire dans l'attente de la fi nalisation des travaux sur la validation du bilan d'ouverture. Le Groupe bénéfi ce d'une garantie de passif à hauteur de 5.314 milliers d'euros.

Térénéo

Nexity a procédé à l'acquisition en octobre 2014 de 50,1 % des titres Térénéo, promoteur de bureaux en structure bois de la région Nord, pour 3.507 milliers d'euros. Térénéo a réalisé lors de son dernier exercice annuel (31 décembre 2013) un chiffre d'affaires de 4,7 millions d'euros.

Nexity s'est engagé à racheter à terme le solde des titres de cette société. L'impact de la première consolidation de Térénéo sur le bilan du Groupe se traduit par une augmentation du goodwill de l'Immobilier d'entreprise de 7.721 milliers d'euros. Le montant du goodwill est encore provisoire dans l'attente de la fi nalisation des travaux liés à la validation du bilan d'ouverture. Le Groupe bénéfi cie d'une garantie de passif à hauteur de 1.754 milliers d'euros.

Autres acquisitions

En complément, le Groupe a acquis des cabinets d'administration de biens en France pour un prix d'achat de 2.719 milliers d'euros, ce qui a généré un goodwill de 2.753 milliers d'euros. Le montant du goodwill est encore provisoire compte tenu de la date récente d'acquisition.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 279 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

4.2 Détail des acquisitions de sociétés dans le tableau des fl ux de trésorerie consolidés

(en milliers d'euros)	Acquisitions 2014 (12 mois)	Acquisitions 2013 retraité (12 mois)
Prix d'achat	198.535	4.537
Trésorerie fi liales acquises	(7.946)	-
ACQUISITION DE SOCIÉTÉS INTÉGRÉES, TRÉSORERIE ACQUISE DÉDUITE	190.589	4.537

4.3 Détail des cessions de sociétés dans le tableau des fl ux de trésorerie consolidés

(en milliers d'euros)	Cessions 2014 (12 mois)	Cessions 2013 retraité (12 mois)
Prix de cession	1.177	-
Déduction trésorerie fi liales vendues	-	-
CESSIONS DE SOCIÉTÉS INTÉGRÉES, APRÈS DÉDUCTION DE LA TRÉSORERIE CÉDÉE	1.177	-

Le prix de cession correspond à la vente de deux fonds de commerce de l'activité Administration de biens en France.

Note 5 Retraitement des comptes consolidés 2013 suite à la première application de la norme IFRS 11

5.1 Bilan consolidé au 31 décembre 2013

ACTIF

	31/12/2013	Retraitement des	31/12/2013
(en milliers d'euros)	publié	co-entreprises	retraité
Actifs non courants
Goodwills	917.147	-	917.147
Autres immobilisations incorporelles	45.299	-	45.299
Immobilisations corporelles	24.615	-	24.615
Titres mis en équivalence	26.876	38.030	64.906
Autres actifs fi nanciers	20.286	-	20.286
Impôts différés actifs	4.748	(1.071)	3.677
Total actifs non courants	1.038.971	36.959	1.075.930
Actifs courants
Stocks et travaux en-cours	1.357.646	(137.604)	1.220.042
Créances clients et autres débiteurs	342.570	(36.809)	305.761
Créances d'impôts	534	(121)	413
Autres actifs courants	828.715	(35.620)	793.095
Autres créances fi nancières	12.766	76.789	89.555
Trésorerie et équivalents de trésorerie	605.713	(107.129)	498.584
Total actifs courants	3.147.944	(240.494)	2.907.450
TOTAL DE L'ACTIF	4.186.915	(203.535)	3.983.380

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 280 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

(en milliers d'euros)	31/12/2013 publié	Retraitement des co-entreprises	31/12/2013 retraité
Capitaux propres
Capital apporté	267.883	-	267.883
Primes liées au capital	1.039.347	-	1.039.347
Réserves et résultats accumulés	204.746	-	204.746
Résultat de la période	100.115	-	100.115
Capitaux propres part des actionnaires de la société-mère	1.612.091	-	1.612.091
Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)	20.703	-	20.703
Capitaux propres de l'ensemble	1.632.794	-	1.632.794
Passifs non courants
Emprunts et dettes fi nancières non courants	211.408	-	211.408
Avantages du personnel	25.868	-	25.868
Impôts différés passifs	15.809	(11.892)	3.917
Total passifs non courants	253.085	(11.892)	241.193
Passifs courants
Emprunts et dettes fi nancières court terme et du cycle d'exploitation	155.016	(29.316)	125.699
Provisions courantes	94.821	(1.453)	93.368
Fournisseurs et autres créditeurs	746.068	(40.529)	705.539
Dettes d'impôts	12.088	(1.214)	10.874
Autres passifs courants	1.293.044	(119.131)	1.173.913
Total passifs courants	2.301.036	(191.643)	2.109.393
TOTAL DU PASSIF	4.186.915	(203.535)	3.983.380
Besoin en fonds de roulement avant impôt	489.820	(50.373)	439.446
Besoin en fonds de roulement après impôt	478.266	(49.280)	428.985

DÉTAIL ENDETTEMENT NET

PASSIF

(en milliers d'euros)	31/12/2013 publié	Retraitement des co-entreprises	31/12/2013 retraité
Emprunts obligataires	198.978	-	198.978
Emprunts et dettes fi nancières non courants	12.430	-	12.430
Emprunts sur établissements de crédit et autres (courant)	110.934	(54.038)	56.896
Emprunts sur établissements de crédit et autres	322.342	(54.038)	268.304
Comptes courants – passif et dettes assimilées	18.124	27.072	45.195
Comptes courants – actif et autres créances	(12.766)	(76.789)	(89.555)
Autres dettes et autres créances fi nancières	5.358	(49.718)	(44.360)
Placements à terme	-	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(605.713)	107.129	(498.584)
Banques créditrices (découverts bancaires)	25.956	(2.349)	23.607
Trésorerie nette et autres	(579.756)	104.780	(474.977)
TOTAL ENDETTEMENT NET (TRÉSORERIE)	(252.056)	1.024	(251.032)

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 281 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

5.2 Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2013

(en milliers d'euros)	31/12/2013 publié 12 mois	Retraitement des co-entreprises	31/12/2013 retraité 12 mois
Chiffre d'affaires	2.737.212	(209.597)	2.527.615
Achats consommés	(1.866.707)	183.927	(1.682.780)
Charges de personnel	(417.546)	67	(417.479)
Charges externes et autres charges	(209.822)	2.400	(207.422)
Impôts et taxes	(35.795)	1.194	(34.601)
Amortissements et dépréciations des immobilisations	(14.941)	-	(14.941)
Résultat opérationnel	192.401	(22.009)	170.392
Quote-part du résultat net d'entreprises mises en équivalence		20.390	20.390
Résultat opérationnel après quote-part du résultat net d'entreprises mises en équivalence	192.401	(1.619)	190.782
Charges fi nancières	(18.731)	1.237	(17.494)
Produits fi nanciers	11.564	135	11.699
Résultat fi nancier	(7.167)	1.372	(5.795)
Résultat des activités courantes avant impôts	185.234	(248)	184.987
Impôts sur les bénéfi ces	(77.951)	248	(77.703)
Quote-part du résultat net des autres entreprises mises en équivalence	(1.373)		(1.373)
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	105.911	-	105.911
dont part des actionnaires de la société-mère	100.115	-	100.115
dont participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)	5.796		5.796
(en euros)
Résultat de base par action	1,87		1,87
Résultat dilué par action	1,85		1,85

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 282 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

5.3 Tableau de fl ux de trésorerie consolidés au 31 décembre 2013

(en milliers d'euros)	31/12/2013 publié 12 mois	Retraitement des co-entreprises	31/12/2013 retraité 12 mois
Résultat net part des actionnaires de la société-mère	100.115	-	100.115
Résultat net part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)	5.796	-	5.796
Résultat net des sociétés intégrées	105.911	-	105.911
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie :
Élimination des amortissements et provisions	14.544	(96)	14.448
Élimination des plus ou moins-values de cession	1.535	17	1.552
Élimination impact des variations de juste valeur	(1.422)	-	(1.422)
Élimination du résultat de sociétés mises en équivalence	-	(20.390)	(20.390)
Élimination du résultat des autres sociétés mises en équivalence	1.373	-	1.373
Élimination impact des paiements en actions	11.222	-	11.222
Capacité d'autofi nancement après coût du fi nancement et impôts	133.163	(20.469)	112.694
Élimination des charges (produits) d'intérêt nettes	7.030	(1.363)	5.667
Élimination de la charge d'impôt (y compris impôts différés)	76.296	(248)	76.048
Capacité d'autofi nancement avant coût du fi nancement et impôts	216.489	(22.080)	194.409
Incidence de la variation du BFR liée à l'activité	(55.872)	(75.498)	(131.370)
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	315	7.579	7.894
Intérêts versés	(6.103)	1.371	(4.732)
Impôts payés	(95.165)	1.732	(93.433)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	59.664	(86.896)	(27.232)
Acquisition de sociétés intégrées, trésorerie acquise déduite	(4.537)	-	(4.537)
Incidence des autres variations de périmètre	(691)	758	67
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles	(19.154)	144	(19.010)
Acquisition d'actifs fi nanciers	(10.376)	(403)	(10.779)
Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles	1.721		1.721
Cession et remboursement d'actifs fi nanciers	7.405	(150)	7.255
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(25.632)	349	(25.283)
Dividendes payés aux actionnaires de la société-mère	(106.591)	-	(106.591)
Dividendes payés aux minoritaires des sociétés intégrées	(3.952)	-	(3.952)
Acquisition et cession d'actions propres	(114)	-	(114)
Émission d'emprunts	239.177	(8.337)	230.840
Remboursement d'emprunts	(61.055)	16.648	(44.407)
Variation des créances et des dettes fi nancières court terme	(6.700)	30.321	23.621
Flux de trésorerie liés aux opérations de fi nancement	60.765	38.632	99.397
Incidence de la variation des taux de change	(4)	-	(4)
VARIATION DE TRÉSORERIE	94.793	(47.915)	46.878
Trésorerie d'ouverture	484.963	(56.864)	428.099
Trésorerie de clôture	579.756	(104.779)	474.977

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 283 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

Note 6 IFRS 11 : retraitement de la période

La norme IFRS 11 « Partenariats », d'application obligatoire depuis le 1er janvier 2014, entraîne la comptabilisation des co-entreprises par mise en équivalence (alors qu'elles étaient antérieurement consolidées par intégration proportionnelle). Pour Nexity, les co-entreprises sont principalement des opérations de copromotion en Immobilier résidentiel et en Immobilier d'entreprise. Pour son reporting opérationnel qui sert de base au pilotage du Groupe, Nexity continue d'intégrer les co-entreprises selon le mode proportionnel, car il considère que cette présentation traduit mieux la mesure de sa performance et de ses risques en termes de chiffre d'affaires, de résultat opérationnel, de besoin en fonds de roulement, ou d'endettement. L'information sectorielle refl ète le reporting opérationnel.

Les états de synthèse présentés ont été retraités de l'impact des co-entreprises suite à la mise en application d'IFRS 11 afi n de présenter les états fi nanciers tels qu'utilisés pour le reporting opérationnel (avec la présentation des co-entreprises en mode proportionnel).

6.1 Bilan consolidé au 31 décembre 2014

ACTIF

(en milliers d'euros)	31/12/2014	Retraitement des co-entreprises	Total	Rappel 31/12/2013 publié
Actifs non courants
Goodwills	1.115.883	-	1.115.883	917.147
Autres immobilisations incorporelles	61.313	-	61.313	45.299
Immobilisations corporelles	41.400	-	41.400	24.615
Titres mis en équivalence	45.990	(18.516)	27.474	26.876
Autres actifs fi nanciers	28.904	-	28.904	20.286
Impôts différés actifs	5.135	757	5.892	4.748
Total actifs non courants	1.298.625	(17.759)	1.280.866	1.038.971
Actifs courants
Stocks et travaux en-cours	1.328.737	58.412	1.387.149	1.357.646
Créances clients et autres débiteurs	343.606	24.981	368.587	342.570
Créances d'impôts	12.100	270	12.370	534
Autres actifs courants	1.023.558	24.710	1.048.268	828.715
Autres créances fi nancières	98.136	(76.103)	22.033	12.766
Trésorerie et équivalents de trésorerie	595.060	83.137	678.197	605.713
Total actifs courants	3.401.197	115.407	3.516.604	3.147.944
TOTAL DE L'ACTIF	4.699.822	97.648	4.797.470	4.186.915

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 284 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

PASSIF

(en milliers d'euros)	31/12/2014	Retraitement des co-entreprises	Total	Rappel 31/12/2013 publié
Capitaux propres
Capital apporté	270.905	-	270.905	267.883
Primes liées au capital	1.036.325	-	1.036.325	1.039.347
Réserves et résultats accumulés	215.752	-	215.752	204.746
Résultat de la période	35.731	-	35.731	100.115
Capitaux propres part des actionnaires de la société-mère	1.558.713	-	1.558.713	1.612.091
Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)	20.134	-	20.134	20.703
Capitaux propres de l'ensemble	1.578.847	-	1.578.847	1.632.794
Passifs non courants
Emprunts et dettes fi nancières non courants	626.794	4	626.798	211.408
Avantages du personnel	30.732	-	30.732	25.868
Impôts différés passifs	28.792	3.549	32.341	15.809
Total passifs non courants	686.318	3.553	689.871	253.085
Passifs courants
Emprunts et dettes fi nancières court terme et du cycle d'exploitation	239.283	682	239.965	155.015
Provisions courantes	98.573	536	99.109	94.821
Fournisseurs et autres créditeurs	695.926	45.089	741.015	746.068
Dettes d'impôts	6.053	7.055	13.108	12.088
Autres passifs courants	1.394.822	40.733	1.435.555	1.293.044
Total passifs courants	2.434.657	94.095	2.528.752	2.301.036
TOTAL DU PASSIF	4.699.822	97.648	4.797.470	4.186.915
Besoin en fonds de roulement avant impôt	605.153	22.281	627.434	489.819
Besoin en fonds de roulement après impôt	611.200	15.496	626.696	478.265

DÉTAIL ENDETTEMENT NET

(en milliers d'euros)	Solde au 31/12/2014	Retraitement des co-entreprises	Total	Rappel 31/12/2013 publié
Emprunts obligataires	534.885	-	534.885	198.978
Emprunts et dettes fi nancières non courants	95.943	2	95.946	12.430
Emprunts sur établissements de crédit et autres (courant)	160.159	15.872	176.031	110.934
Emprunts sur établissements de crédit et autres	790.987	15.875	806.862	322.342
Comptes courants – passif et dettes assimilées	47.481	(20.923)	26.557	18.124
Comptes courants – actif et autres créances	(98.136)	76.103	(22.033)	(12.766)
Autres dettes et autres créances fi nancières	(50.655)	55.180	4.524	5.358
Placements à terme	-	-	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(595.060)	(83.138)	(678.197)	(605.713)
Banques créditrices (découverts bancaires)	27.609	5.732	33.341	25.956
Trésorerie nette et autres	(567.451)	(77.406)	(644.856)	(579.756)
TOTAL ENDETTEMENT NET (TRÉSORERIE)	172.881	(6.350)	166.531	(252.056)

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 285 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

6.2 Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2014

(en milliers d'euros)	31/12/2014	Retraitement des co-entreprises	Total	Rappel 31/12/2013 publié
Chiffre d'affaires	2.370.191	261.731	2.631.922	2.737.212
Achats consommés	(1.491.556)	(232.001)	(1.723.557)	(1.866.707)
Charges de personnel	(452.540)	(18)	(452.558)	(417.546)
Charges externes et autres charges	(217.718)	(246)	(217.964)	(209.822)
Impôts et taxes	(33.379)	(1.378)	(34.757)	(35.795)
Amortissements et dépréciations des immobilisations	(19.627)	278	(19.349)	(14.941)
Résultat opérationnel courant	155.371	28.366	183.737	192.401
Variations de valeur des goodwills	(49.979)	-	(49.979)
Résultat opérationnel	105.392	28.366	133.758	192.401
Quote-part du résultat net d'entreprises mises en équivalence	27.682	(27.682)	-	-
Résultat opérationnel après quote-part du résultat net d'entreprises mises en équivalence	133.074	684	133.758	192.401
Charges fi nancières	(23.349)	(1.069)	(24.418)	(18.731)
Produits fi nanciers	7.347	501	7.848	11.564
Résultat fi nancier	(16.002)	(568)	(16.570)	(7.167)
Résultat des activités courantes avant impôts	117.072	116	117.188	185.234
Impôts sur les bénéfi ces	(78.745)	(116)	(78.861)	(77.951)
Quote-part du résultat net des autres entreprises mises en équivalence	817		817	(1.373)
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	39.144	-	39.144	105.911
dont part des actionnaires de la société-mère	35.731	-	35.731	100.115
dont participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)	3.413	-	3.413	5.796
(en euros)
Résultat de base par action	0,66		0,66	1,87
Résultat dilué par action	0,63		0,63	1,85

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 286 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

6.3 Tableau de fl ux de trésorerie consolidés au 31 décembre 2014

(en milliers d'euros)	31/12/2014 12 mois	Retraitement des co-entreprises	Total	Rappel 31/12/2013 publié
Résultat net part des actionnaires de la société-mère	35.731	-	35.731	100.115
Résultat net part revenant aux participations ne donnant pas
le contrôle (intérêts minoritaires)	3.413	-	3.413	5.796
Résultat net des sociétés intégrées	39.144	-	39.144	105.911
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie :
Élimination des amortissements et provisions	22.639	(1.098)	21.541	14.544
Élimination des variations de valeur des goodwills	49.979	-	49.979	-
Élimination des plus ou moins-values de cession	4.660	(3.204)	1.456	1.535
Élimination impact des variations de juste valeur	(1.994)	-	(1.994)	(1.422)
Élimination du résultat de sociétés mises en équivalence	(27.682)	27.682	-	1.373
Élimination du résultat des autres sociétés mises en équivalence	(817)	-	(817)	-
Élimination impact des paiements en actions	7.550	-	7.550	11.222
Capacité d'autofi nancement après coût du fi nancement et impôts	93.479	23.380	116.859	133.163
Élimination des charges (produits) d'intérêt nettes	16.699	678	17.377	7.030
Élimination de la charge d'impôt (y compris impôts différés)	68.949	118	69.067	76.296
Capacité d'autofi nancement avant coût du fi nancement et impôts	179.127	24.176	203.303	216.489
Incidence de la variation du BFR liée à l'activité	(107.209)	28.063	(79.146)	(55.872)
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	47.573	(47.354)	219	315
Intérêts versés	(9.960)	(328)	(10.288)	(6.103)
Impôts payés	(73.825)	(2.469)	(76.294)	(95.165)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	35.706	2.088	37.794	59.664
Acquisition de sociétés intégrées, trésorerie acquise déduite	(190.589)	-	(190.589)	(4.537)
Cession de sociétés intégrées, après déduction de la trésorerie cédée	1.177	-	1.177	-
Incidence des autres variations de périmètre	162	(43)	119	(691)
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles	(29.456)	(25)	(29.481)	(19.154)
Acquisition d'actifs fi nanciers	(9.452)	-	(9.452)	(10.376)
Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles	196	-	196	1.721
Cession et remboursement d'actifs fi nanciers	3.138	-	3.138	7.405
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(224.824)	(68)	(224.892)	(25.632)
Dividendes payés aux actionnaires de la société-mère	(108.076)	-	(108.076)	(106.591)
Dividendes payés aux minoritaires des sociétés intégrées	(4.221)	-	(4.221)	(3.952)
Acquisition et cession d'actions propres	85	-	85	(114)
Émission d'emprunts	442.817	4.451	447.268	239.177
Remboursement d'emprunts	(36.311)	(39.151)	(75.462)	(61.055)
Diminution des créances et augmentation des dettes fi nancières court terme	(12.684)	5.306	(7.378)	(6.700)
Flux de trésorerie liés aux opérations de fi nancement	281.610	(29.394)	252.216	60.765
Incidence de la variation des taux de change	(18)	-	(18)	(4)
VARIATION DE TRÉSORERIE	92.474	(27.374)	65.100	94.793
Trésorerie d'ouverture	474.977	104.779	579.756	484.963
Trésorerie de clôture	567.451	77.405	644.856	579.756

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 287 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

Note 7 Informations sectorielles

7.1 Défi nition des secteurs

Un pôle d'activité est un sous-ensemble d'une entreprise pour lequel une information fi nancière distincte est disponible et régulièrement revue par la direction de l'entreprise, en vue de lui affecter des ressources et d'évaluer sa performance économique.

L'ensemble des activités de Nexity, tel que présenté aux mandataires sociaux du Groupe (principaux décideurs opérationnels), s'articule autour des pôles suivants :

Le pôle Immobilier résidentiel

Composé principalement de Nexity Logement, Foncier Conseil, Iselection, Nexity Holding Italia, des sociétés supports de programmes, et PERL (depuis le 1er juillet 2014), ce pôle regroupe les secteurs suivants :

• la promotion immobilière de logements ; et
• l'aménagement de terrains à bâtir.

Le pôle Immobilier d'entreprise

Formé principalement de Nexity Immobilier d'Entreprise, Ywood, Térénéo (à compter du 31 décembre 2014) et des sociétés supports de programmes, il a comme activités principales :

• la promotion immobilière de bureaux (neuf ou réhabilitation), d'immeubles de grande hauteur, de commerces et d'hôtels ; et
• la promotion immobilière de locaux d'activité et logistique.

Le pôle Services et Réseaux

Comprenant principalement, pour la partie Services, les sociétés Nexity Lamy et ses fi liales, Oralia et ses fi liales (depuis le 1er avril 2014), LFP Nexity Services Immobiliers et ses fi liales ainsi que, pour la partie Réseaux, les fi liales de Nexity Franchises, ce pôle regroupe les secteurs suivants :

• les Services dans la gestion d'actifs immobiliers pour les particuliers et les entreprises : gestion locative, syndics de copropriété et gestion de résidences étudiants, transaction, conseil et property management ; et
• la gestion, l'animation et le développement de réseaux de franchises immobilières sous les marques Century 21 France et Guy Hoquet l'Immobilier ;

Le pôle Autres activités

Constituées principalement des sociétés suivantes :

• Villes & Projets, et les opérations de régénération urbaine développées dans leur phase de pré-promotion ;
• les participations dans des véhicules d'investissement et Nexity Reim (asset management, jusqu'au 30 juin 2014) ;
• la holding Nexity, et la Direction marketing, commerce, et relation client (solutions d'accompagnement client) ; et
• les activités innovantes en incubation Weroom, Nexity Blue Offi ce, et les principaux projets digitaux du Groupe.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 288 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

Un second axe d'analyse distingue les activités réalisées en France de celles exercées hors de France (International). L'activité internationale s'exerce en Europe (Italie, Belgique, Pologne, Suisse).

Le Groupe suit son activité sectorielle en intégrant selon le mode proportionnel les opérations de copromotion. Les données sectorielles sont présentées à partir des données IFRS retraitées des co-entreprises présentées en intégration proportionnelle (voir notes 5 et 6).

7.2 Résultats par pôle

AU 31 DÉCEMBRE 2014

(en milliers d'euros)	Immobilier résidentiel	Immobilier entreprise	Services et Réseaux	Autres activités	Total
Chiffre d'affaires total	1.832.660	267.650	486.529	47.235	2.634.074
Chiffre d'affaires réalisé avec d'autres pôles	-	-	(2.120)	(32)	(2.152)
Chiffre d'affaires	1.832.660	267.650	484.409	47.203	2.631.922
Résultat opérationnel courant	142.843	45.626	26.670	(31.401)	183.737
Résultat opérationnel	142.843	45.626	(23.309)	(31.401)	133.758
Résultat fi nancier	(5.878)	(1.130)	(5.662)	(3.899)	(16.570)
Résultat des activités courantes avant impôts	136.964	44.495	(28.971)	(35.300)	117.189
Impôts sur les bénéfi ces	(64.613)	(20.991)	(9.911)	16.653	(78.861)
Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence	(531)	-	-	1.348	817
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	71.820	23.505	(38.881)	(17.299)	39.144
dont part des actionnaires de la société-mère	68.488	23.505	(39.175)	(17.085)	35.731
dont participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)	3.333	-	294	(214)	3.413
Produits et charges sans contrepartie de trésorerie
Variations de valeur des goodwills	-	-	(49.979)	-	(49.979)
Autres produits et charges opérationnels	(2.521)	2.584	(8.597)	(10.221)	(18.755)
Produits et charges fi nanciers	1.951	-	37	56	2.044
TOTAL PRODUITS ET CHARGES SANS CONTREPARTIE DE TRÉSORERIE	(570)	2.584	(58.539)	(10.165)	(66.690)

AU 31 DÉCEMBRE 2013

	Immobilier résidentiel	Immobilier entreprise	Services et Réseaux	Autres activités	Total
Chiffre d'affaires total	1.832.146	453.354	446.670	6.214	2.738.383
Chiffre d'affaires réalisé avec d'autres pôles			(1.171)		(1.171)
Chiffre d'affaires	1.832.146	453.354	445.499	6.214	2.737.212
Résultat opérationnel	166.139	37.938	22.061	(33.737)	192.402
Résultat fi nancier	(5.937)	(1.961)	(3.936)	4.667	(7.167)
Résultat des activités courantes avant impôts	160.202	35.977	18.125	(29.070)	185.234
Impôts sur les bénéfi ces	(67.416)	(15.140)	(7.627)	12.233	(77.951)
Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence	(262)	-	-	(1.112)	(1.373)
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	92.524	20.837	10.498	(17.948)	105.911
dont part des actionnaires de la société-mère	87.417	20.837	9.809	(17.948)	100.115
dont participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)	5.106	-	689	-	5.796
Produits et charges sans contrepartie de trésorerie
Produits et charges opérationnels	470	7.162	(12.081)	(19.782)	(24.232)
Produits et charges fi nanciers	3.575	-	178	2.772	6.525
TOTAL PRODUITS ET CHARGES SANS CONTREPARTIE DE TRÉSORERIE	4.045	7.162	(11.903)	(17.010)	(17.707)

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 289 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

289

7.3 Décomposition par pôle des actifs et des passifs

AU 31 DÉCEMBRE 2014

(en milliers d'euros)	Immobilier résidentiel	Immobilier entreprise	Services et Réseaux	Autres activités	intersecteur et non sectorisé	Total
Actif
Actifs non courants sectoriels	433.423	60.494	730.125	99.584	(48.652)	1.274.974
Impôts différés actifs					5.892	5.892
Total actifs non courants	433.423	60.494	730.125	99.584	(42.760)	1.280.865
Actifs courants sectoriels	2.008.893	341.458	861.762	892.858	(600.737)	3.504.234
Créances d'impôts					12.370	12.370
Total actifs courants	2.008.893	341.458	861.762	892.858	(588.367)	3.516.604
TOTAL ACTIF	2.442.316	401.952	1.591.887	992.442	(631.127)	4.797.470
Passif
Capitaux propres de l'ensemble					1.578.847	1.578.847
Passifs non courants sectoriels	13.740	6.026	99.761	571.473	(33.470)	657.531
Impôts différés passifs					32.341	32.341
Total passifs non courants	13.740	6.026	99.761	571.473	(1.129)	689.871
Passifs courants sectoriels	1.493.127	272.145	1.059.884	306.406	(615.919)	2.515.644
Dettes d'impôts					13.108	13.108
Total passifs courants	1.493.127	272.145	1.059.884	306.406	(602.811)	2.528.752
TOTAL PASSIF	1.506.868	278.171	1.159.645	877.880	974.907	4.797.470
Besoin en fonds de roulement	632.791	(12.339)	(52.963)	59.944	(738)	626.696

AU 31 DÉCEMBRE 2013

	Immobilier résidentiel	Immobilier entreprise	Services et Réseaux	Autres activités	Éliminations intersecteur et non sectorisé	Total
Actif
Actifs non courants sectoriels	334.991	52.769	609.926	101.502	(64.965)	1.034.223
Impôts différés actifs					4.748	4.748
Total actifs non courants	334.991	52.769	609.926	101.502	(60.218)	1.038.970
Actifs courants sectoriels	1.819.647	474.821	605.209	822.894	(575.161)	3.147.410
Créances d'impôts					534	534
Total actifs courants	1.819.647	474.821	605.209	822.894	(574.626)	3.147.944
TOTAL ACTIF	2.154.638	527.590	1.215.135	924.396	(634.844)	4.186.915
Passif
Capitaux propres de l'ensemble					1.632.794	1.632.794
Passifs non courants sectoriels	12.526	537	70.589	202.305	(48.680)	237.277
Impôts différés passifs					15.809	15.809
Total passifs non courants	12.526	537	70.589	202.305	(32.872)	253.086
Passifs courants sectoriels	1.373.614	445.498	765.115	296.166	(591.446)	2.288.947
Dettes d'impôts					12.088	12.088
Total passifs courants	1.373.614	445.498	765.115	296.166	(579.358)	2.301.035
TOTAL PASSIF	1.386.140	446.035	835.704	498.471	1.020.565	4.186.915
Besoin en fonds de roulement	532.956	(70.890)	(52.457)	80.212	(11.553)	478.267

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 290 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

COÛTS ENCOURUS POUR L'ACQUISITION D'ACTIFS AU 31 DÉCEMBRE 2014

(en milliers d'euros)	Immobilier résidentiel	Immobilier entreprise	Services et Réseaux	Autres activités	Total au 31/12/2014
Immobilisations incorporelles et corporelles	4.230	-	11.457	13.700	29.387
TOTAL	4.230	-	11.457	13.700	29.387

COÛTS ENCOURUS POUR L'ACQUISITION D'ACTIFS AU 31 DÉCEMBRE 2013

(en milliers d'euros)	Immobilier résidentiel	Immobilier entreprise	Services et Réseaux	Autres activités	Total au 31/12/2013
Immobilisations incorporelles et corporelles	1.228	-	9.640	8.379	19.247
TOTAL	1.228	-	9.640	8.379	19.247

7.4 Répartition géographique du chiffre d'affaires

EXERCICE 2014
(en milliers d'euros)	France	International	Total au 31/12/2014
Logement	1.632.863	55.988	1.688.851
Lots de terrain à bâtir	143.809	-	143.809
Immobilier résidentiel	1.776.672	55.988	1.832.660
Immobilier d'entreprise	267.430	220	267.650
Services	439.985	14.019	454.004
Réseaux	30.405	-	30.405
Services et Réseaux	470.390	14.019	484.409
Autres activités	47.203	-	47.203
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES	2.561.695	70.227	2.631.922

EXERCICE 2013 PUBLIÉ

(en milliers d'euros)	France	International	Total au 31/12/2013
Logement	1.580.970	99.684	1.680.654
Lots de terrain à bâtir	151.492	-	151.492
Immobilier résidentiel	1.732.462	99.684	1.832.146
Immobilier d'entreprise	453.139	215	453.354
Services	401.299	14.092	415.391
Réseaux	30.108	-	30.108
Services et Réseaux	431.407	14.092	445.499
Autres activités	6.214	-	6.214
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES	2.623.222	113.991	2.737.212

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 291 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

Bilan – Actif

Note 8 Immobilisations

8.1 Goodwills

(en milliers d'euros)	Solde au 31/12/2013 retraité	Acquisitions	Cessions	Variations de valeur	Solde au 31/12/2014
Immobilier résidentiel	309.388	94.359	-	-	403.747
Immobilier d'entreprise	51.943	7.721	-	-	59.664
Services	486.934	146.812	(177)	(26.334)	607.235
Réseaux de franchises	68.882	-	-	(23.645)	45.237
TOTAL GOODWILLS	917.147	248.892	(177)	(49.979)	1.115.883

Les goodwills correspondent notamment au savoir-faire et aux synergies attendues des sociétés acquises.

Les goodwills sont affectés sur les unités génératrices de trésorerie (UGT) suivantes : Immobilier résidentiel, Immobilier d'entreprise, Services, et Réseaux de franchises.

Les acquisitions de la période, qui représentent un goodwill de 248.892 milliers d'euros, sont décrites à la note 4.1.

Des pertes de valeur ont été comptabilisées pour un montant total de 49.979 milliers d'euros sur les UGT des Services et des Réseaux de franchises. Aucune perte de valeur n'avait été constatée sur ces UGT en 2013. Cet ajustement provient essentiellement de la révision de la chronique des fl ux d'exploitation futurs sur les activités de services hors les activités d'administration de biens en France (soit Services immobiliers aux entreprises, International, Studéa), et des deux réseaux de franchises. La baisse des taux d'actualisation (impact favorable sur le DCF) est plus que compensée par l'impact négatif de la baisse du taux de croissance à perpétuité (1,5 % au lieu de 2 % l'année précédente).

Les principales hypothèses utilisées pour ces tests sont les suivantes :

Le taux d'actualisation des cash-fl ows futurs est calculé pour chaque UGT, par le même expert indépendant qu'en 2013. Ce taux correspond au coût moyen pondéré du capital après impôt, qui tient compte du coût des fonds propres et de celui de l'endettement. Le taux d'impôt appliqué à l'endettement tient compte de la limitation de la déductibilité des charges fi nancières. Comme en 2013, le coût des fonds propres a été évalué en tenant compte des données moyennes du marché fi nancier sur l'exercice 2014.

TAUX D'ACTUALISATION (CMPC APRÈS IS)

	Immobilier résidentiel	Immobilier d'entreprise	Services	Réseaux de franchises
Taux utilisé en 2014	5,9 %	7,2 %	6,3 %	7,2 %
Taux utilisé en 2013	6,8 %	7,7 %	6,6 %	7,6 %

Les tests de valeur utilisent le plan d'affaires à 5 ans retenu par la Direction générale, et présenté au Conseil d'administration en décembre 2014. Le plan d'affaires intègre des hypothèses différenciées de croissance en fonction des activités. Ces hypothèses prennent en compte les conditions de marché actuelles, leurs évolutions prévisibles (compte tenu du contexte économique général qui devrait, à terme, enregistrer une certaine amélioration), ainsi que les hypothèses du Groupe sur l'évolution du contexte réglementaire et de l'intensité concurrentielle sur les marchés où opère Nexity. Les niveaux de marge attendus sont cohérents avec les objectifs de marge fi xés en Comité d'engagement pour les opérations d'Immobilier résidentiel et d'entreprise, et avec l'objectif de progression de marge pour les activités du pôle Services et Réseaux.

Au-delà de l'horizon du plan à 5 ans, le taux de croissance à perpétuité utilisé pour calculer la valeur du fl ux terminal est égal à 1,5 % (au lieu de 2 % en 2013), pour tenir compte des contextes macroéconomiques d'anticipation de plus faible croissance. Ce taux est inférieur au taux de croissance moyen des activités sur la période du business plan.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 292 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

Une analyse de sensibilité aux hypothèses précédentes a été conduite afi n de mesurer l'impact de l'évolution des paramètres de calcul, sur la base de variations jugées raisonnablement possibles par la Direction générale :

• taux d'actualisation : + 0,50 % ;
• taux de croissance : 0,50 % sur le taux de croissance à perpétuité ; et
• taux de marge opérationnelle : 1 % sur le taux de marge du fl ux terminal.

Compte tenu de l'écart très élevé entre la valeur du DCF et la valeur à tester, aucune perte de valeur potentielle n'apparaît pour les UGT Immobilier résidentiel et Immobilier d'entreprise, avec ces hypothèses dégradées (le seuil où le DCF ferait apparaître une perte de valeur correspond à une baisse de 83 % du fl ux terminal pour l'Immobilier résidentiel, et de 80 % pour l'Immobilier d'entreprise).

Le tableau ci-dessous présente l'impact de la sensibilité des hypothèses clés pour les UGT Services et Réseaux de franchises où une perte de valeur a été constatée en 2014 :

TESTS DE PERTE DE VALEUR 2014

(en millions d'euros)	Services	Réseaux de franchises
Perte de valeur constatée en 2014	(26,3)	(23,6)
Impact sensibilité + 0,5 % sur taux d'actualisation	(43,7)	(3,6)
Impact sensibilité - 0,5 % sur taux de croissance	(37,1)	(2,7)
Impact sensibilité - 1 % sur taux de marge du fl ux terminal	(40,2)	(2,1)
Perte de valeur constatée en 2013	Néant	Néant

8.2 Autres immobilisations

TOTAL IMMOBILISATIONS DE L'ACTIF NON COURANT	243.765	(141.052)	102.713	195.360	(125.446)	69.914
Immobilisations corporelles	135.754	(94.354)	41.400	114.196	(89.580)	24.615
Autres immobilisations incorporelles	108.011	(46.698)	61.313	81.164	(35.866)	45.299
(en milliers d'euros)	Brut	Dépréciation et amortissement	Solde au 31/12/2014	Brut	Dépréciation et amortissement	Solde au 31/12/2013 retraité

DÉTAIL DES MOUVEMENTS DE L'EXERCICE

(en milliers d'euros)	Solde au 31/12/2013 retraité	Mouvements acquisitions et cessions	Dotations nettes de l'exercice	Variations de périmètre et autres	Solde au 31/12/2014
Autres immobilisations incorporelles	45.299	8.142	(9.497)	17.368	61.313
Immobilisations corporelles	24.615	22.274	(9.048)	3.560	41.400
TOTAL IMMOBILISATIONS DE L'ACTIF NON COURANT	69.914	30.416	(18.544)	20.928	102.713

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 293 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

La variation des immobilisations corporelles de 22.274 milliers d'euros s'explique essentiellement par les acquisitions liées au regroupement sur le nouveau siège social dans l'immeuble Solstys, 19 rue de Vienne, dans le 8e arrondissement de Paris, d'équipes réparties jusque-là sur cinq implantations à Paris, La Défense et Clichy, et par le transfert des équipes basées à Roubaix dans l'immeuble Romarin à La Madeleine (Nord).

Les variations de périmètre sur immobilisations incorporelles comprennent principalement la relation clientèle liée à la croissance externe (voir note 4.1) pour un montant avant impôts de 17.445 milliers d'euros. Cet actif est amorti linéairement sur 20 ans.

Note 9 Titres mis en équivalence

VARIATION AU COURS DE LA PÉRIODE

(en milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2013 retraité
Valeur des titres en début d'exercice	64.906	49.154
Variations de périmètre et écarts de conversion	(878)	(790)
Variations de capital des sociétés mises en équivalence	1.036	5.419
Quote-part dans les résultats du Groupe des entreprises ayant une nature opérationnelle dans le prolongement de l'activité du Groupe	27.682	20.390
Quote-part dans les résultats du Groupe (autres entreprises)	817	(1.373)
Dividendes distribués	(47.573)	(7.894)
VALEUR DES TITRES EN FIN D'EXERCICE	45.990	64.906

VALEUR DES TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE

(en milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2013 retraité
Entreprises associées	27.474	26.876
Co-entreprises	18.516	38.030
TOTAL	45.990	64.906

QUOTE-PART DANS LES RÉSULTATS DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE

(en milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2013 retraité
Entreprises associées	817	(1.373)
Co-entreprises	27.682	20.390
TOTAL	28.499	19.017

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 294 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

La liste des sociétés comptabilisées par mise en équivalence est indiquée en annexe B.

Note 10 Autres actifs fi nanciers
-----------------------------------	--	--	--	--	--

(en milliers d'euros)	Solde au 31/12/2013 retraité	Mouvements acquisitions et cessions	Dotations nettes de l'exercice	Variations de périmètre et autres	Solde au 31/12/2014
Sociétés en fi n de vie	1.340	(150)	(340)	926	1.776
Parts de sociétés de placements immobiliers	852	-	-	-	852
Titres de participation non consolidés	2.192	(150)	(340)	926	2.628
Dépôts et cautionnements	15.904	2.864	104	1.357	20.228
Prêts acquéreurs auprès du Crédit Financier Lillois	1.827	(50)	9	-	1.786
Autres	362	3.863	-	38	4.263
Autres créances immobilisées	18.093	6.677	113	1.395	26.277
TOTAL AUTRES ACTIFS FINANCIERS	20.285	6.527	(227)	2.320	28.904

Les autres actifs fi nanciers sont principalement échéancés à plus d'un an sauf les prêts acquéreurs auprès du Crédit Financier Lillois (CFL) qui comprennent 280 milliers d'euros à moins d'un an au 31 décembre 2014 et 551 milliers d'euros à moins d'un an au 31 décembre 2013.

Les sociétés en fi n de vie sont des sociétés non cotées qui ont porté la réalisation de programmes immobiliers aujourd'hui terminés. Les parts de sociétés de placements immobiliers correspondent à des parts de SCPI gérées par Ciloger.

Note 11 Stocks et travaux en-cours

			Solde au			Solde au 31/12/2013
(en milliers d'euros)	Brut	Dépréciation	31/12/2014	Brut	Dépréciation	retraité
TOTAL STOCKS ET TRAVAUX EN-COURS	1.374.156	(45.419)	1.328.737	1.258.708	(38.666)	1.220.042

Au 31 décembre 2014, les stocks et en-cours comprennent des frais fi nanciers pour un montant de 4.642 milliers d'euros, contre 3.329 milliers d'euros au 31 décembre 2013 (voir note 22.2).

Note 12 Créances clients et au tres débiteurs

						Solde au
(en milliers d'euros)	Brut	Dépréciation	Solde au 31/12/2014	Brut	Dépréciation	31/12/2013 retraité
TOTAL CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS	361.280	(17.674)	343.606	326.069	(20.308)	305.761

Le Groupe considère que le risque de crédit est non signifi catif, car l'essentiel de son activité s'exerce dans un cadre réglementaire qui sécurise le paiement des créances clients.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 295 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

295

Note 13 Autres actifs courants

			Solde au			Solde au 31/12/2013
(en milliers d'euros)	Brut	Dépréciation	31/12/2014	Brut	Dépréciation	retraité
Fournisseurs : avances et acomptes versés	30.131	(187)	29.944	25.375	(687)	24.688
Créances sur l'État	259.649	-	259.649	219.843	-	219.843
Charges constatées d'avance	15.893	-	15.893	11.822	-	11.822
Autres créances	66.902	(4.083)	62.819	54.502	(3.589)	50.913
Trésorerie des comptes mandants	655.252	-	655.252	485.829	-	485.829
TOTAL AUTRES ACTIFS COURANTS	1.027.828	(4.270)	1.023.558	797.371	(4.276)	793.095

Au 31 décembre 2014, la trésorerie des comptes mandants comprend 138.951 milliers d'euros au titre de l'acquisition d'Oralia.

Note 14 Autres créances fi nancières

			Solde au			Solde au 31/12/2013
(en milliers d'euros)	Brut	Dépréciation	31/12/2014	Brut	Dépréciation	retraité
Comptes courants – actif et créances assimilées	98.232	(96)	98.136	89.617	(62)	89.555
TOTAL AUTRES CRÉANCES FINANCIÈRES	98.232	(96)	98.136	89.617	(62)	89.555

Note 15 Trésorerie et équivalents de trésorerie

(en milliers d'euros)	Solde au 31/12/2014	Solde au 31/12/2013 retraité
VMP – équivalents de trésorerie	486.718	402.506
Disponibilités	83.576	65.947
Trésorerie des réservataires	24.766	30.131
TOTAL TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	595.060	498.584

Les dépôts des réservataires de l'activité Immobilier résidentiel sont placés sur des comptes bancaires bloqués au moment de la réservation (poste Trésorerie des réservataires). Ces dépôts sont libérés, et donc disponibles lors de la signature des actes chez le notaire.

La trésorerie et équivalents de trésorerie sont placés à taux variable sur des supports de type OPCVM ou à taux fi xe sur des comptes bénéfi ciant d'une liquidité à vue.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 296 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

Bilan – Passif

Note 16 Capitaux propres consolidés

16.1 Capital social

Au 31 décembre 2014, le capital de la société-mère est composé de 54.180.987 actions au nominal de 5 euros contre 53.576.584 actions au 31 décembre 2013. L'augmentation du capital en 2014 correspond à l'attribution gratuite de 604.403 actions à des salariés du Groupe.

L'en-cours des délégations faites au Conseil d'administration pour augmenter le capital se décompose de la manière suivante :

Objet de l'autorisation	Date et durée de l'autorisation	Montant nominal maximal d'augmentation de capital	Montant utilisé et décision d'utilisation
Émissions de titres
1. Émissions avec droit préférentiel Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	AG du 20 mai 2014 (18e résolution) 26 mois, soit jusqu'au 19 juillet 2016 Remplace la précédente autorisation donnée par l'AG du 10 mai 2012 (22e résolution)	70 millions d'euros(1) (5)(6)	Non utilisée
2. Émissions sans droit préférentiel ouvertes au public Augmentation de capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	AG du 20 mai 2014 (19e résolution) 26 mois, soit jusqu'au 19 juillet 2016 Remplace la précédente autorisation donnée par l'AG du 10 mai 2012 (23e résolution)	60 millions d'euros(2) (3)(5)(7)	Non utilisée
3. Placement privé – Émissions sans droit préférentiel ouvertes aux investisseurs qualifi és (offre visée au paragraphe II de l'article L. 412–2 du Code monétaire et fi nancier) Augmentation de capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	AG du 20 mai 2014 (20e résolution) 26 mois, soit jusqu'au 19 juillet 2016 Remplace la précédente autorisation donnée par l'AG du 10 mai 2012 (24e résolution)	60 millions d'euros (3) (4)(5)(7) dans la limite de 20 % du capital de la Société par période de 12 mois courant à compter de l'utilisation de la délégation.	Émission le 12 juin 2014 de 3.611.485 obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) à raison d'une action par obligation. Le 13 juin 2014, le nombre d'obligations a été porté à 4.153.207 après exercice de l'option de surallocation(5). Le montant émis global est de 179.999.991,38 euros. Dans le cas où la Société choisirait de remettre exclusivement des actions nouvelles, le montant nominal maxima de l'augmentation de capital serait de 20.766.035 euros.
4. Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfi ces, primes, ou autres	AG du 20 mai 2014 (22e résolution) 26 mois, soit jusqu'au 19 juillet 2016 Remplace la précédente autorisation donnée par l'AG du 10 mai 2012 (26e résolution)	70 millions d'euros(6)	Non utilisée
5. Émission en vue de rémunérer des apports de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société	AG du 20 mai 2014 (23e résolution) 26 mois, soit jusqu'au 19 juillet 2016 Remplace la précédente autorisation donnée par l'AG du 10 mai 2012 (27e résolution)	60 millions d'euros(4) (7)	Non utilisée

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 297 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

		Montant nominal maximal	Montant utilisé et décision
Objet de l'autorisation 6. Émission d'actions, de titres ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	Date et durée de l'autorisation AG du 20 mai 2014 (24e résolution) 26 mois, soit jusqu'au 19 juillet 2016 Remplace la précédente autorisation donnée par l'AG du 10 mai 2012 (28e résolution)	d'augmentation de capital 10 % du capital à la date d'utilisation de la délégation(4)	d'utilisation Non utilisée
7. Augmentation de capital en période d'offre publique Autorisation d'utiliser les autorisations 1, 2, 3, 4, 5, 6 et 9 du présent tableau en période d'offre publique dans le cadre de l'exception de réciprocité	AG du 20 mai 2014 (25e résolution) 18 mois, soit jusqu'au 19 novembre 2015 Remplace la précédente autorisation donnée par l'AG du 23 mai 2013 (13e résolution)	Plafonds prévus par chacune des autorisations applicables en vigueur	Non utilisée
Émissions réservées aux salariés ou mandataires sociaux éligibles
8. Attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre	AG du 23 mai 2013 (12e résolution) 14 mois, soit jusqu'au 22 juillet 2014 Remplacée par l'autorisation ci-dessous	1 % du capital au jour du CA décidant l'attribution	Attribution gratuite de 500.000 actions lors du CA du 18 décembre 2013 et de 7.000 actions lors du CA du 18 février 2014
9. Attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre	AG du 20 mai 2014 (26e résolution) 14 mois, soit jusqu'au 19 juillet 2015	1 % du capital au jour du CA décidant l'attribution	Attribution gratuite de 331.000 actions lors du CA du 17 décembre 2014
10. Émissions réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise d'une société du Groupe	AG du 20 mai 2014 (27e résolution) 26 mois, soit jusqu'au 19 juillet 2016 Remplace la précédente autorisation donnée par l'AG du 10 mai 2012 (31e résolution)	1 % du capital dilué au jour de l'AG du 20 mai 2014	Non utilisée
Rachat d'actions et réduction du capital social
11. Rachat de ses actions par la Société	AG du 20 mai 2014 (16e résolution) 18 mois, soit jusqu'au 19 novembre 2015 Remplace la précédente autorisation donnée par l'AG du 23 mai 2013 (10e résolution)	10 % du capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement au 20 mai 2014, par période de 24 mois	Voir note 16.3
12. Réduction du capital social par annulation d'actions auto-détenues	AG du 20 mai 2014 (17e résolution) 18 mois, soit jusqu'au 19 novembre 2015 Remplace la précédente autorisation donnée par l'AG du 23 mai 2013 (11e résolution)	10 % du capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement au 20 mai 2014, par période de 24 mois	Non utilisée

(1) Dans le cas d'une émission de titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription, le montant de l'émission de titres de créances ne peut excéder 300 millions d'euros et ne peut donner lieu à une augmentation de capital d'une valeur nominale supérieure à 70 millions d'euros.

(2) Ce montant vient s'imputer sur le montant nominal global maxima de 70 millions d'euros des émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription.

(3) Dans le cas d'une émission de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription, le montant de l'émission de titres de créances ne peut excéder 250 millions d'euros, qui s'imputent sur le montant maxima de 300 millions d'euros ci-dessus (note 1) et ne peut donner lieu à une augmentation de capital d'une valeur nominale supérieure à 60 millions d'euros qui s'imputent sur le montant maxima de 70 millions d'euros (note 2).

(4) Ce montant vient s'imputer sur le montant global maxima de 60 millions d'euros des émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription (note 2), qui s'impute lui-même sur le montant nominal global maxima de 70 millions d'euros des émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription (note 1).

(5) Option de surallocation : le Conseil d'administration peut augmenter le nombre de titres à émettre à l'occasion de l'émission dans les trente jours à compter de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale. Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées s'imputera sur le ou les plafonds applicables à l'émission considérée.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 298 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

(6) Représentant 26 % du capital sur la base d'un nombre total de 54.037.984 actions composant le capital à la date de l'AG du 20 mai 2014.

(7) Représentant 22 % du capital sur la base d'un nombre total de 54.037.984 actions composant le capital à la date de l'AG du 20 mai 2014.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

16.2 Plans d'attributions gratuites d'actions

Nexity a mis en place des plans d'intéressement du personnel dont les caractéristiques sont les suivantes :

Plans Nexity (en nombre d'actions)	Attribuées	Annulées	Acquises	Attribuées, non annulées et non acquises	Échéance période d'acquisition
Ajustement plan octobre 2011		(63)	63	-	4e trimestre 2013
Plan décembre 2010	344.000	31.600	312.400	-	1er trimestre 2014
Plan mai 2011	173.000	19.000	154.000	-	1er trimestre 2014
Plan mai 2012	6.000	-	-	6.000	1er trimestre 2015
Plan octobre 2012	174.540	36.600	137.940	-	4e trimestre 2014
Plan décembre 2012	342.000	14.000	-	328.000	1er trimestre 2016
Plan n° 1 décembre 2013	283.000	10.000	-	273.000	1er trimestre 2016
Plan n° 2 décembre 2013	217.000	8.000	-	209.000	1er trimestre 2017
Plan février 2014	7.000	-	-	7.000	1er trimestre 2016
Plan décembre 2014	331.000	-	-	331.000	1er trimestre 2017
TOTAL PLANS NEXITY	1.877.540	119.137	604.403	1.154.000

En outre, le Conseil d'administration dispose d'une autorisation de l'Assemblée générale valable jusqu'au 19 juillet 2015 pour attribuer 1 % du capital en actions gratuites (acquises au terme d'une période minimale d'au moins deux ans en fonction de la réalisation de certaines conditions). 331.000 actions gratuites ont déjà été attribuées dans le cadre de cette autorisation.

En cas d'acquisition de toutes les actions gratuites attribuées et attribuables, la dilution potentielle maximale ressortirait à 2,5 % (en % de détention du capital).

Valorisation des plans d'actions gratuites Nexity

La valorisation cumulée des plans d'actions gratuites ressort à 37.342 milliers d'euros représentant une charge de 7.550 milliers d'euros en 2014.

DÉTAIL DES PLANS D'ACTIONS GRATUITES

(en milliers d'euros)	Plan décembre 2010	Plan mai 2011	Plan mai 2012	Plan octobre 2012	Plan décembre 2012
Valorisation globale	8.628	4.287	92	2.657	5.491
Charges 2014	572	87	34	1.121	1.830
Hypothèses
Prix de l'action à la date d'octroi (en euros)	35,5	36,4	20,5	22,9	25,8
Taux sans risque(1)	1,43 %	2,23 %	NA	NA	NA
Durée de l'option (en nombre d'années)	3	3	3	2	3
Taux de dividende(2)	5,0 %	6,0 %	8,5 %	8,0 %	7,4 %

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 299 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

(1) OAT de la durée de plan.

(2) Sur la base du sous-jacent Nexity.

DÉTAIL DES PLANS D'ACTIONS GRATUITES (SUITE)

(en milliers d'euros)	Plan n° 1 décembre 2013	Plan n° 2 décembre 2013	Plan février 2014	Plan décembre 2014
Valorisation globale	5.299	3.516	180	7.191
Charges 2014	2.649	1.172	84	0
Hypothèses
Prix de l'action à la date d'octroi (en euros)	25,0	25,0	29,9	29,1
Durée de l'option (en nombre d'années)	2	3	2	2
Taux de dividende(1)	8,0 %	8,0 %	6,8 %	6,9 %

(1) Sur la base du sous-jacent Nexity.

La valorisation globale des plans tient compte de la probabilité de réussite des conditions d'attribution pour chaque plan en fonction des critères suivants :

• conditions de présence dans l'entreprise à l'issue du plan ; et
• le cas échéant, conditions de performance (atteinte d'un niveau de marge opérationnelle cumulée sur la durée du plan).

16.3 Détenti on d'actions propres

(en nombre d'actions)	Autorisations	Détention
Position au 31 décembre 2013	5.357.658	-
Achat d'actions
Mise en œuvre du programme autorisé par l'Assemblée générale du 20 mai 2014	10 % du capital ajusté en fonction de son évolution
POSITION AU 31 DÉCEMBRE 2014	5.418.099	-

Conformément aux autorisations données par l'Assemblée générale, le Groupe peut être amené à détenir des actions propres dans le cadre d'un contrat de liquidité animé par un prestataire de services d'investissement (PSI). Le Groupe ne détenait aucune action propre le 31 décembre 2014.

Note 17 Emprunts et dettes fi nancières

	Solde au 31/12/2014		Solde au 31/12/2013 retraité
(en milliers d'euros)	Non courant	Courant	Non courant	Courant
Emprunts obligataires	530.851	4.034	198.978	-
Emprunts sur établissements de crédit et autres	95.943	160.159	12.430	56.896
Comptes courants passifs et dettes assimilées	-	47.481	-	45.195
Banque créditrice (découverts bancaires)	-	27.609	-	23.607
TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	626.794	239.283	211.408	125.699

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 300 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

Note 18 Provisions courantes et non courantes

DÉTAIL SUR LES MOUVEMENTS

Risques fi scaux et participations Engagements de versement de loyers	415 8.062	1.908 4.910	(82) (2.819)	- -	(18) -	2.223 10.153
Avantages du personnel (part < 1 an)	1.272	70	-	-	286	1.628
Provisions pour risques et charges	38.279	27.963	(16.789)	(5.160)	(2.554)	41.740
Total provisions courantes	93.368	46.892	(26.993)	(12.835)	(1.860)	98.573
TOTAL DES PROVISIONS	119.236	50.031	(28.430)	(12.877)	1.344	129.305

DÉTAIL PAR NIVEAU DE RÉSULTAT

(en milliers d'euros)	Solde au 31/12/2013 retraité	Dotations nettes opérationnelles	Dotations nettes fi nancières	Dotations nettes sur impôts	Variations périmètre et autres	Solde au 31/12/2014
Avantages du personnel	25.868	1.660	-	-	3.204	30.732
Total provisions non courantes	25.868	1.660	-	-	3.204	30.732
Contentieux	45.339	(2.937)	-	-	427	42.829
Risques fi scaux et participations	415	89	(53)	1.790	(18)	2.223
Engagements de versement de loyers	8.062	2.091	-	-	-	10.153
Avantages du personnel (part < 1 an)	1.272	70	-	-	286	1.628
Provisions pour risques et charges	38.279	6.015	-	-	(2.554)	41.740
Total provisions courantes	93.368	5.328	(53)	1.790	(1.860)	98.573
TOTAL DES PROVISIONS	119.236	6.988	(53)	1.790	1.344	129.305

Les provisions sont ventilées en provisions non courantes et provisions courantes :

• les provisions non courantes comprennent (pour leur partie à plus d'un an) les provisions pour avantages du personnel (voir note 31) ;
• les provisions courantes comprennent notamment :
  • les provisions destinées à couvrir les risques contentieux connus à la date d'arrêté des comptes. Leur évaluation est effectuée en fonction de l'état des procédures en-cours et de l'estimation des risques encourus à la date d'arrêté des comptes ;
  • les provisions pour impôts destinées à couvrir les risques encourus au titre des contrôles fi scaux. Les redressements fi scaux sont pris en charges dans l'exercice lorsqu'ils sont acceptés. Lorsqu'ils sont contestés ils peuvent faire éventuellement l'objet d'une provision pour risques ;
  • les provisions pour risques relatives aux engagements de versement de loyers liés aux baux sur une durée initiale de neuf ans, consentis sur l'activité de gestion de résidences étudiantes. Ce montant est déterminé à partir de l'historique des taux d'occupation sur chaque résidence ;
  • la partie à moins d'un an des provisions non courantes ; et
  • les provisions pour risques et charges incluant des charges à payer principalement dans le cadre de l'exploitation courante.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 301 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

Note 19 Autres passifs courants

		Solde au 31/12/2013
(en milliers d'euros)	Solde au 31/12/2014	retraité
Dettes fi scales et sociales	245.259	214.636
Produits constatés d'avances et autres comptes	44.575	20.637
Clients – avances et acomptes reçus	424.970	422.680
Comptes des mandants	655.252	485.829
Comptes des réservataires	24.766	30.131
TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS	1.394.822	1.173.913

Au 31 décembre 2014, les comptes mandants comprennent 138.951 milliers d'euros au titre de l'acquisition d'Oralia.

C ompte de résultat

Note 20 Charges de personnel

(en milliers d'euros)	31/12/2014 12 mois	31/12/2013 12 mois retraité
Masse salariale	(442.888)	(402.682)
Crédit d'impôt sur rémunérations (CICE)	7.304	4.683
Intéressement et participation	(9.406)	(8.258)
Charges sur paiement en actions	(7.550)	(11.222)
TOTAL CHARGES DE PERSONNEL	(452.540)	(417.479)

En 2014, la masse salariale d'Oralia et de PERL (fi liales acquises en 2014) s'élève à 32 406 milliers d'euros.

Note 21 Charges externes et autres charges

31/12/2014 12 mois	31/12/2013 12 mois retraité
(56.030)	(51.934)
(33.616)	(34.863)
(122.855)	(121.984)
4.713	3.842
(8.740)	(2.334)
(1.191)	(148)
(217.718)	(207.422)

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 302 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

Note 22 Résultat fi nancier

22.1 Détail du résultat fi nancier

(en milliers d'euros)	31/12/2014 12 mois	31/12/2013 12 mois retraité
Charges d'intérêts	(21.613)	(12.374)
Produits d'intérêts et sur cessions de VMP	4.914	6.707
Coût de l'endettement fi nancier net	(16.699)	(5.667)
Autres charges fi nancières	(1.736)	(5.120)
Autres produits fi nanciers	2.433	4.992
Autres charges et produits fi nanciers nets	697	(127)
Total charges fi nancières	(23.349)	(17.494)
Total produits fi nanciers	7.347	11.699
TOTAL RÉSULTAT FINANCIER	(16.002)	(5.794)

22.2 Détail des autres charges et produits fi nanciers

(en milliers d'euros)	31/12/2014 12 mois	31/12/2013 12 mois retraité
Autres charges fi nancières	(702)	(1.581)
Autres produits fi nanciers	189	636
Résultat sur instruments dérivés	(3.934)	(3.409)
Dotations fi nancières nettes	50	159
Transfert des frais fi nanciers en stocks	5.094	4.067
AUTRES CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS NETS	697	(127)

Le taux utilisé pour calculer le montant des coûts d'emprunt pouvant être incorporé dans le coût des actifs est déterminé à partir du coût du fi nancement des emprunts fi nançant les actifs (voir note 27.6).

DÉTAIL DE LA VARIATION DES FRAIS FINANCIERS STOCKÉS

(en milliers d'euros)	31/12/2014 12 mois	31/12/2013 12 mois retraité
Frais fi nanciers stockés en début de période	3.329	4.836
Transfert des frais fi nanciers en stocks	5.094	4.067
Frais fi nanciers déstockés en résultat opérationnel	(3.934)	(5.574)
Autres mouvements	153	–
FRAIS FINANCIERS STOCKÉS EN FIN DE PÉRIODE	4.642	3.329
En % du total des stocks et en-cours	0,4 %	0,3 %

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 303 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

Note 23 Impôts

23.1 Impôts sur les bénéfi ces

(en milliers d'euros)	31/12/2014 12 mois	31/12/2013 12 mois retraité
Impôts sur les sociétés	(64.211)	(110.878)
Impôts différés	(9.419)	32.623
Contribution additionnelle sur les distributions	(3.325)	(3.272)
Dotations nettes pour impôts	(1.790)	3.824
TOTAL IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES	(78.745)	(77.703)

23.2 Évolution des postes d'impôts au bilan

(en milliers d'euros)	Solde au 31/12/2013 retraité	Charge	Contribution sur distributions	Crédits d'impôts	Situation nette et autres	Règlements nets	Solde au 31/12/2014
Impôts courants
Créances d'impôts	413						12.100
Dettes d'impôts	(10.874)						(6.053)
TOTAL IMPÔTS COURANTS	(10.460)	(64.211)	(3.325)	8.005	2.217	73.822	6.048
Impôts différés
Actif	3.677						5.135
Passif	(3.917)						(28.792)
TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS	(239)	(9.419)			(13.999)		(23.657)

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 304 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

23.3 Preuve de l'impôt

Rapprochement entre taux d'impôt théorique et réel au compte de résultat consolidé

(en milliers d'euros)	Solde au 31/12/2014	Solde au 31/12/2013
Base imposable
Résultat net	35.730	100.115
Variations de valeur des goodwills	49.979	-
Quote-part dans les résultats du Groupe des entreprises ayant une nature opérationnelle dans le prolongement de l'activité du Groupe	(27.682)	(20.389)
Quote-part de résultat des autres sociétés mises en équivalence	(817)	1.373
Part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)	3.413	5.796
Impôts sur les bénéfi ces	78.745	77.703
Résultat des activités avant impôts	139.368	164.598
Taux d'imposition théorique retenu par le Groupe	38,0 %	38,0 %
Charge d'impôt théorique	(52.960)	(62.547)
Différence entre l'impôt théorique et les impôts sur le résultat	(25.785)	(15.156)
Cet écart s'explique comme suit :
Impôts sur les entreprises transparentes mises en équivalence	(10.873)	(8.642)
Incidence des taux d'impôts	1.559	(3.882)
Impôts sur produits nets de la période non taxables	7.608	8.462
Impôts sur charges nettes de la période non déductibles ou non activées	(22.279)	(8.572)
Incidence de la désactivation de bases sur périodes antérieures	(1.800)	(2.522)
ÉCART NET	(25.785)	(15.156)

Les différences constatées entre la charge d'impôts basée sur le taux d'imposition théorique en vigueur en France et la charge d'impôts comptabilisée sur l'exercice s'expliquent principalement par les éléments suivants :

La plupart des entreprises mises en équivalence étant fi scalement transparentes, leur quote-part dans le compte de résultat est présentée avant impôts. La charge d'impôt correspondante est incluse dans la charge d'impôt du Groupe.

Les produits nets non taxables correspondent principalement à des crédits d'impôts (en particulier le CICE).

Les charges nettes non déductibles correspondent principalement aux charges sur paiements en actions, à la contribution additionnelle sur les dividendes et aux pertes non activées de fi liales étrangères.

Le taux d'impôt sur le résultat du Groupe (hors contribution sur dividendes et impôts des entreprises transparentes mises en équivalence) est de 46,3 % contre 40,0 % en 2013. Ce taux est plus élevé que le taux théorique compte tenu principalement du poids des pertes non activées des fi liales étrangères.

23.4 Ventilation des impôts différés comptabilisés par nature

(en milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2013
Avantages du personnel	9.768	7.924
Reports défi citaires	1.710	2.978
Part du résultat lié à l'avancement	(35.068)	(19.505)
Autres provisions, produits et charges à déductibilité différée	(66)	8.363
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS	(23.657)	(240)
Dont :
Impôts différés actif	5.135	3.677
Impôts différés passif	(28.792)	(3.917)

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 305 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

305

23.5 Ventilation par nature des bases sans calcul d'impôt

(en milliers d'euros)	Solde au 31/12/2014	Solde au 31/12/2013
Reports défi citaires	57.207	45.563
Autres provisions, produits et charges à déductibilité différée	53.962	34.424
TOTAL DES BASES SANS IMPÔTS	111.169	79.987

Ces bases n'ont pas fait l'objet de calcul d'impôts différés en raison du caractère peu probable de leur récupération et/ou de la détermination d'une échéance de retournement insuffi samment fi able ou trop lointaine.

Note 24 Résultats par action

Les résultats par action présentés au compte de résultat sont calculés suivant les modalités décrites à la note 2.25.

(en nombre d'actions)	31/12/2014	31/12/2013
Nombre d'actions en fi n de période	54.180.987	53.576.584
Nombre moyen d'actions en circulation pendant la période	53.980.601	53.258.545
Effet dilutif des plans suivant la méthode du rachat d'actions	597.772	791.867
Effet dilutif de l'emprunt OCEANE	2.230.215	-
NOMBRE MOYEN D'ACTIONS APRÈS DILUTION	56.808.588	54.050.412

Informations complémentaires

Note 25 Tableau des fl ux de trésorerie consolidés

La trésorerie de clôture fi gurant dans le tableau des fl ux de trésorerie correspond à l'agrégat suivant :

(en milliers d'euros)	Solde au 31/12/2014	Solde au 31/12/2013 retraité
Trésorerie et équivalents de trésorerie	595.060	498.584
Banques créditrices (découverts bancaires)	(27.609)	(23.607)
TRÉSORERIE DU TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE	567.451	474.977
Dont :
Trésorerie disponible	500.685	444.846
Trésorerie non disponible	66.766	30.131

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 306 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

Note 26 Besoin en fonds de roulement

(en milliers d'euros)	Solde au 31/12/2014	Solde au 31/12/2013 retraité
Actifs courants
Stocks et travaux en-cours	1.328.737	1.220.042
Créances clients et autres débiteurs	343.606	305.761
Autres actifs courants	1.023.558	793.095
Passifs courants
Fournisseurs et autres créditeurs	(695.925)	(705.539)
Autres passifs courants	(1.394.822)	(1.173.917)
Besoin en fonds de roulement avant impôt	605.153	439.442
Créances d'impôts	12.100	413
Dettes d'impôts	(6.053)	(10.874)
TOTAL BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	611.201	428.982

VARIATION AU COURS DE LA PÉRIODE

(en milliers d'euros)	Variation de la période
Total besoin en fonds de roulement avant impôt au 31/12/2013 retraité	439.442
Variation du besoin en fonds de roulement du TFT	107.209
Impact des mouvements de périmètre	58.889
Variation des créances et dettes sur immobilisations et autres (incluses dans les dettes fournisseurs)	(387)
TOTAL BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT AVANT IMPÔT AU 31/12/2014	605.153

Note 27 Endettement net, emprunts, instruments dérivés

27.1 Endettement net

(en milliers d'euros)	Solde au 31/12/2014	Solde au 31/12/2013 retraité
Emprunts obligataires	534.885	198.978
Emprunts et dettes fi nancières non courants	95.943	12.430
Emprunts sur établissements de crédits et autres (courant)	160.159	56.896
Emprunts sur établissements de crédit et autres	790.987	268.304
Comptes courants – passif et dettes assimilées	47.481	45.195
Comptes courants – actif et autres créances	(98.136)	(89.555)
Autres dettes et autres créances fi nancières	(50.655)	(44.360)
Placements à terme	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(595.060)	(498.584)
Banques créditrices (découverts bancaires)	27.609	23.607
Trésorerie nette et autres	(567.451)	(474.977)
TOTAL ENDETTEMENT NET (TRÉSORERIE)	172.881	(251.032)

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 307 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

307

27.2 Dettes obligataires

Au 31 décembre 2014, le montant nominal des emprunts obligataires (551 millions d'euros) diffère de leur valeur consolidée (534,9 millions d'euros), compte tenu du retraitement de la composante capitaux propres de l'OCEANE et de l'étalement des frais de mise en place.

Emprunts obligataires Euro PP

Date d'émission	Montant nominal (en millions d'euros)	Taux d'intérêt annuel	Échéance
24/01/2013	200,0	3,749 %	27/12/2018
05/05/2014	25,0	3,252 %	05/05/2020
05/05/2014	146,0	3,522 %	05/05/2021

Au titre de ces emprunts, le Groupe s'est notamment engagé à respecter les ratios fi nanciers suivants, calculés chaque semestre sur douze mois glissants :

	Situations semestrielles
Ratio Endettement Net Consolidé / Fonds Propres Consolidés	≤ 2
Ratio Endettement Net Consolidé Hors Dettes Projets(1) / EBITDA Consolidé(2)	≤ 3
Ratio EBITDA Consolidé(2) / Coût de l'Endettement Financier Net	≥ 2,5

(1) Les Dettes Projets correspondent aux dettes adossées à des programmes d'immobilier d'entreprise ayant fait l'objet d'une commercialisation locative ou d'une vente, et des dettes adossées à des actifs immobiliers, contractées par Nexity ou une de ses fi liales, n'offrant aucune possibilité de recours sur les autres membres du Groupe.

(2) L'EBITDA Consolidé est égal au résultat opérationnel après neutralisation de l'impact du déstockage des frais fi nanciers et annulation des pertes de valeur sur goodwill, majoré des dotations opérationnelles nettes aux amortissements et provisions, et diminué des reprises de provisions opérationnelles.

Ces ratios sont respectés au 31 décembre 2014.

Emprunt obligataire convertible OCEANE

Date d'émission	Montant nominal (en millions d'euros)	Taux d'intérêt annuel	Échéance	Nombre d'obligations
19/06/2014	180,0	0,625 %	01/01/2020	4.153.207

La valeur nominale unitaire des obligations convertibles a été fi xée à 43,34 euros. Le taux de conversion est d'une action pour une obligation. En cas de conversion de toutes les obligations convertibles, la dilution potentielle maximale ressortirait à 7,1 % (en % de détention du capital).

Au 31 décembre 2014, la composante capitaux propres de cet instrument s'élève à 15.648 milliers d'euros et la composante dette à 164.352 milliers d'euros.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 308 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

27.3 Lignes de crédit

Au 31 décembre 2014, le montant de 253 millions d'euros diffère de la valeur consolidée (256,1 millions d'euros), compte tenu des retraitements effectués, relatifs à la mise à la juste valeur des instruments dérivés, et de l'étalement des frais de mise en place des dettes.

AUTORISATIONS ET UTILISATIONS

	31/12/2014				31/12/2013 retraité
(en millions d'euros)	Dettes non courantes	Dettes courantes	Total utilisation dettes	Autorisation	Utilisation	Autorisation
Crédit non affecté Immobilier résidentiel	-	-	-	300,0	-	285,0
Crédit non affecté Services	-	42,0	42,0	42,0	-	-
Options de vente accordées aux minoritaires	44,0	-	44,0	44,0	1,0	1,0
Crédit sur acquisition de sociétés et d'immobilisations des activités de services	51,9	8,3	60,3	60,3	11,8	11,8
Total dette corporate	95,9	50,3	146,3	446,3	12,7	297,7
Crédits affectés aux opérations	-	106,7	106,7	320,5	48,3	246,1
TOTAL LIGNES DE CRÉDIT	95,9	157,0	253,0	766,8	61,0	543,9

Le montant des lignes de crédit utilisées au 31 décembre 2014 s'élève à 253 millions d'euros dans le cadre d'autorisations de crédit négociées avec des établissements bancaires à hauteur de 766,8 millions d'euros.

Le Groupe bénéfi cie de capacités d'emprunt dans le cadre de lignes de crédits renouvelables ou affectées à des programmes immobiliers. Les emprunts et dettes fi nancières sont pour l'essentiel en euros et à taux variables indexés sur l'Euribor.

De façon classique, les contrats d'emprunts sont assortis de l'engagement par l'emprunteur au respect d'un certain nombre de conditions, essentiellement fi nancières, telles que résumées ci-après :

Crédit non affecté Immobilier résidentiel

Pour le pôle Immobilier résidentiel, Nexity Logement et Foncier Conseil bénéfi cient de la part d'un pool bancaire d'un concours non affecté d'un montant maxima de 300 millions d'euros à échéance décembre 2018, suite à sa renégociation en décembre 2014. Cette ligne de crédit n'était pas utilisée au 31 décembre 2014.

Ce contrat stipule des cas de remboursement anticipé obligatoire, en particulier si le taux de détention du Groupe des titres de Nexity Logement et/ou de Foncier Conseil devenait inférieur à 85 %.

Dans le cadre de ce crédit, le Groupe doit respecter les mêmes ratios fi nanciers que pour les emprunts obligataires Euro PP et Nexity Logement doit respecter, sur une base consolidée, les ratios fi nanciers suivants, calculés chaque semestre sur 12 mois glissants :

	Situations semestrielles
Ratio Endettement Financier Net / Fonds Propres Consolidés	≤ 2
Ratio Endettement Financier Net /EBITDA(1)	≤ 3
Ratio EBITDA(1) / Coût de l'Endettement Financier Net	≥ 2,5

(1) L'EBITDA est égal au résultat opérationnel consolidé après neutralisation de l'impact du déstockage des frais fi nanciers, majoré des dotations opérationnelles nettes aux amortissements et provisions et diminué des reprises de provisions opérationnelles.

Ces ratios sont respectés au 31 décembre 2014.

Crédit non affecté Services

Pour le pôle Services, Oralia et ses fi liales bénéfi cient de crédits d'un montant total de 42 millions d'euros mis en place en décembre 2014, d'une maturité supérieure à 4 ans, fi nançant les besoins d'exploitation. Ces crédits font l'objet de nantissements de comptes à terme.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 309 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

Options de vente accordées aux minoritaires

Les dettes relatives aux options de vente accordées aux minoritaires concernent les engagements de rachat sur le solde d'actions de sociétés consolidées. Leur échéancier est fonction de la date probable d'exécution des obligations contractuelles. Au 31 décembre 2014, leur montant s'élève à 44 millions d'euros.

Crédits sur acquisition de sociétés et d'immobilisations des activités de Services immobiliers

Ces crédits comprennent :

• un crédit de 10 millions d'euros, à échéance juin 2018, amortissable annuellement à partir de juin 2015, destiné au refi nancement des dettes d'acquisition de fonds de commerce, et au fi nancement des développements informatiques dans l'activité de Services immobiliers aux entreprises ; et
• des crédits de 50,3 millions d'euros au 31 décembre 2014 qui ont permis le fi nancement partiel de certaines acquisitions de cabinets d'administrateurs de biens effectuées par l'activité Services immobiliers, notamment chez Oralia.

Crédits affectés aux opérations

Pôle Immobilier résidentiel

Les programmes dont le chiffre d'affaires excède 20 millions d'euros TTC font l'objet de fi nancements spécifi ques octroyés en règle générale par des membres du pool bancaire du crédit non affecté du pôle Immobilier résidentiel. Les opérations de copromotion et les opérations réalisées en Italie font également l'objet de crédits adossés.

Pôle Immobilier d'entreprise

Pour le pôle Immobilier d'entreprise, des concours bancaires adossés sont mis en place pour les opérations dont le fi nancement n'est pas assuré par l'investisseur au fur et à mesure de l'avancement du programme. Ces concours sont la plupart du temps garantis par des cessions de créances sur les investisseurs et la délégation des garanties bancaires données par ces derniers.

Autres activités

Des crédits immobiliers adossés sont mis en place pour le fi nancement d'actifs immobiliers acquis dans le cadre des activités d'investissements, et le cas échéant, de régénération urbaine (Villes & Projets).

27.4 Risque de liquidité

ÉCHÉANCIER DES DETTES UTILISÉES

	Utilisation	Amortissement
(en millions d'euros)	31/12/2014	2015	2016	2017	2018	2019	> 5 ans
Emprunt obligataire	551,0	-	-	-	200,0	-	351,0
Crédit non affecté Immobilier résidentiel	-	-	-	-	-	-	-
Crédit non affecté Services	42,0	-	-	-	17,0	-	25,0
Options de vente et différés de paiement sur acquisition de sociétés	44,0	8,6	4,1	0,1	2,3	29,0	-
Crédit sur acquisition de sociétés et d'immobilisations des activités de services	60,3	10,1	20,4	15,0	8,1	5,4	1,4
Total dette corporate	697,3	18,6	24,5	15,1	227,4	34,4	377,4
Crédits affectés aux opérations	106,7	57,6	30,7	12,4	5,9	-	-
Total amortissement		76,2	55,1	27,5	233,3	34,4	377,4
TOTAL LIGNES DE CRÉDITS UTILISÉES	804,0	727,8	672,6	645,1	411,8	377,4	-

Les autres composantes de l'endettement net présentées dans la note 27.1 sont à court terme.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 310 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

L'échéance des emprunts utilisés au 31 décembre 2014 est à 90,5 % supérieure à un an et à 46,9 % supérieure à 5 ans. La maturité moyenne de la dette utilisée au 31 décembre 2014 est de 4,2 ans.

27.5 Instruments dérivés

Les instruments dérivés sont essentiellement des instruments de transaction au 31 décembre 2014, car leur relation de couverture n'est pas effi cace à cette date, compte tenu de la non-utilisation ou de l'annulation des lignes de crédit sous-jacentes :

Détail des instruments (en millions d'euros)	Montant nominal couvert	Indice	Début	Fin
Crédit non affecté résidentiel :
Tunnel 2 % – 3,5 %	142,5	E3M	31/12/2013	30/06/2015
Tunnel 2,5 % – 4 %	142,5	E3M	31/12/2013	30/06/2015

La variation de la juste valeur des instruments dérivés au cours de la période se ventile de la manière suivante :

		Variation 2014
Détail des instruments (en millions d'euros)	Montant nominal couvert	12/2014	12/2013	En résultat	En situation nette
Crédit non affecté résidentiel :
Tunnel 2 % – 3,5 %	142,5	(1,4)	(3,6)	0,8	1,4
Tunnel 2,5 % – 4 %	142,5	(1,7)	(4,7)	1,1	1,9
Instruments échus	-	-	(0,1)	0,1
TOTAL JUSTE VALEUR		(3,1)	(8,4)	2,0	3,3

27.6 Risque de taux d'intérêt

Exposition au risque de taux

Les emprunts obligataires sont rémunérés sur la base d'un taux fi xe. Les emprunts bancaires sont essentiellement rémunérés à taux variable.

La trésorerie du Groupe est placée dans des OPCVM bénéfi ciant d'une orientation dite de « gestion monétaire régulière », adossés à des portefeuilles privilégiant la liquidité et un niveau élevé de sécurité, ainsi que dans des comptes à vue ou des comptes à terme offrant une disponibilité immédiate ou sans préavis signifi catif, auprès de groupes bancaires de premier plan.

Le coût du fi nancement des dettes utilisées du Groupe s'établit à 3,3 % en 2014 (pour 3,3 % en 2013).

Pour se protéger contre de trop fortes fl uctuations des taux d'intérêt, le Groupe peut mettre en place des instruments de couverture de taux qui font l'objet d'une comptabilité de couverture, lorsque les conditions d'effi cacité sont respectées. Ces instruments sont souscrits auprès d'établissements fi nanciers de premier rang.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 311 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

Analyse de sensibilité au risque de taux

La part de l'endettement à taux fi xe représente environ 74 % de l'endettement total au 31 décembre 2014.

L'exposition du Groupe au risque de taux exclut les dettes à taux fi xe ou couvertes par des instruments fi nanciers sous forme de swaps, mais porte :

• en ce qui concerne l'impact en résultat net sur les éléments suivants :
  • pour l'endettement, sur l'ensemble des dettes à taux variable, faisant ou non l'objet d'une couverture de taux d'intérêt sous forme de caps ou de tunnels, et des instruments fi nanciers de couverture comptabilisés en transaction,
  • pour les produits fi nanciers, sur la trésorerie, équivalents de trésorerie et comptes à vue ; et
  • pour le chiffre d'affaires du pôle Services et Réseaux, sur la rémunération de la trésorerie des comptes mandants (hors comptes séparés) ; et
• en ce qui concerne l'impact en capitaux propres, sur les éléments suivants :
  • l'impact de la valorisation de la juste valeur des instruments de couverture.

Le Groupe n'est pas exposé au risque de taux à long terme pour son résultat fi nancier, car sa dette à taux variable est pour l'essentiel indexée sur l'Euribor 3 mois.

Les tableaux suivants présentent la sensibilité à une variation instantanée de + 0,5 % des taux d'intérêt à court terme (et symétriquement - 0,5 %) appliquée aux différents éléments décrits ci-dessus sur la base de la structure fi nancière du Groupe au 31 décembre 2014. Le pas de sensibilité a été réduit à 0,5 % au lieu de 1 % en 2013 compte tenu de l'évolution des taux.

Ce calcul ne traduit que l'impact purement arithmétique d'une variation des taux d'intérêt sur les actifs et passifs fi nanciers du Groupe, et ne refl ète pas les effets, bien plus importants, de la variation des taux d'intérêt sur la capacité d'emprunt des clients et leur éventuelle conséquence sur l'activité commerciale du Groupe et sur ses résultats.

SENSIBILITÉ DES VARIATIONS DE TAUX SUR LES MONTANTS DE L'ENDETTEMENT NET À TAUX VARIABLE APRÈS GESTION ET DE LA TRÉSORERIE DES COMPTES MANDANTS

(en millions d'euros)	Impact en compte de résultat après impôt	Impact en capitaux propres après impôt
Sensibilité au 31 décembre 2014
Impact d'une variation de + 0,5 % des taux d'intérêt court terme	2,6	0,2
Impact d'une variation de - 0,5 % des taux d'intérêt court terme	(2,6)	(0,2)
Sensibilité au 31 décembre 2013
Impact d'une variation de + 1 % des taux d'intérêt court terme	6,8	0,9
Impact d'une variation rendant nuls les taux d'intérêt court terme	(1,3)	(0,3)

27.7 Risque de change

Le Groupe n'est pas exposé de manière signifi cative au risque de taux de change car l'activité en dehors de la zone euro n'est pas signifi cative.

27.8 Risque de défaillance bancaire

Le Groupe entretient des relations régulières avec de grands groupes bancaires de premier plan, au titre de ses fi nancements (exploitation et corporate), des garanties qu'il doit donner ou qu'il reçoit, des placements de trésorerie qu'il effectue ou encore des instruments fi nanciers qu'il souscrit dans le cadre de sa politique de couverture. À ce titre, et bien que le Groupe répartisse ses relations bancaires entre différents établissements, le Groupe peut être exposé à un risque de contrepartie en cas de défaillance d'un établissement bancaire avec lequel il est en relation, notamment dans le cadre d'un événement systémique. Le recours au marché obligataire atténue ce risque.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 312 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

27.9 Risque actions

Le Groupe ne détient pas d'actions cotées. Cependant, dans le cadre du contrat de liquidité mis en place, le Groupe peut disposer d'un pourcentage faible d'actions auto-détenues. Au 31 décembre 2014, le Groupe ne détenait aucune action propre et estime donc qu'à ce jour, il n'est pas exposé à un risque actions signifi catif.

Note 28 Juste valeur des instruments fi n anciers par catégorie comptable

SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2014

	Catégories comptables						Juste valeur déterminée à partir de
Rubriques au bilan		Actifs et passifs désignés à la juste valeur par	Instruments dérivés de	Instruments fi nanciers disponibles	Prêts et	Passifs au coût	Total valeur nette	Cotations sur un marché actif	Modèle interne sur des données observables	Modèle interne sur des données non observables	Total juste
(en millions d'euros)	Notes	résultat	couverture	à la vente	créances	amorti	comptable	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	valeur
Titres de participations non consolidés	10			2,6			2,6		2,6		2,6
Créances immobilisées	10				26,3		26,3		26,3		26,3
Instruments dérivés de couverture	14						-				-
Comptes courants et autres créances fi nancières	14				98,1		98,1	98,1			98,1
Disponibilités et trésorerie des réservataires	15				108,3		108,3	108,3			108,3
Valeurs mobilières de placement	15	486,7					486,7	486,7			486,7
TOTAL ACTIFS FINANCIERS		486,7	-	2,6	232,8	-	722,1	693,2	28,9		- 722,1
Instruments dérivés de transaction	17	3,1					3,1		3,1		3,1
Instruments dérivés de couverture	17						-				-
Lignes de crédit	17					253,0	253,0		253,0		253,0
Emprunts obligataires	17					534,9	534,9		577,0		577,0
Comptes courants passifs	17					47,5	47,5		47,5		47,5
Banque créditrice (découverts bancaires)	17					27,6	27,6	27,6			27,6
TOTAL PASSIFS FINANCIERS		3,1	-	-	-	863,0	866,1	27,6	880,6		- 908,2

En l'absence de marché actif, la juste valeur de l'emprunt obligataire a été déterminée sur la base du taux sans risque et d'une prime de risque stable.

Au 31 décembre 2014, les risques de non-exécution (DVA) ou de contrepartie (CVA) sur les instruments dérivés ne représentent pas des montants signifi catifs pour le Groupe et ne sont pas comptabilisés.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 313 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2013

				Catégories comptables				Juste valeur déterminée à partir de
Rubriques au bilan		Actifs et passifs désignés à la juste valeur par	Instruments dérivés de	Instruments fi nanciers disponibles	Prêts et	Passifs au coût	Total valeur nette	Cotations sur un marché actif	Modèle interne sur des données observables	Modèle interne sur des données non observables	Total juste
(en millions d'euros)	Notes	résultat	couverture	à la vente	créances	amorti	comptable	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	valeur
Titres de participations non consolidés	10			2,2			2,2		2,2		2,2
Créances immobilisées	10				18,1		18,1		18,1		18,1
Instruments dérivés de couverture	14
Comptes courants et autres créances fi nancières	14				89,6		89,6	89,6			89,6
Disponibilités et trésorerie des réservataires	15				96,1		96,1	96,1			96,1
Valeurs mobilières de placement	15	402,5					402,5	402,5			402,5
TOTAL ACTIFS FINANCIERS		402,5	-	2,2	203,7	-	608,4	588,1	20,3		- 608,4
Instruments dérivés de transaction	17	8,4					8,4		8,4		8,4
Instruments dérivés de couverture	17
Lignes de crédit	17					199,0	199,0		196,9		196,9
Emprunts obligataires	17					61,0	61,0		61,0		61,0
Comptes courants passifs	17					45,2	45,2		45,2		45,2
Banque créditrice (découverts bancaires)	17					23,6	23,6	23,6			23,6
TOTAL PASSIFS FINANCIERS		8,4	-	-	-	328,7	337,1	23,6	311,4		- 335,0

Note 29 Engagements hors bilan

29.1 Engagements hors bilan liés au périmètre du Groupe

GARANTIES DE PASSIF

(en milliers d'euros)	Total au 31/12/2014	Total au 31/12/2013
Garanties de passif reçues	171.884	166.028
Garanties de passif données	6.390	10.000

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 314 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

Les garanties de passif reçues sont liées aux acquisitions de sociétés.

29.2 Engagements hors bilan liés au fi nancement du Groupe

Le montant des lignes de crédits accordées est indiqué en note 27.3

Les garanties, sûretés et nantissements accordés aux établissements bancaires dans le cadre des lignes de crédit sont décrits ci-dessous :

Type de garantie (en milliers d'euros)	Date de départ	Date d'échéance	Montant dette garantie	Total poste au bilan consolidé	% du poste nanti
Sur immobilisations incorporelles :			-	1.177.196
Sur immobilisations corporelles :			-	41.400
Sur actifs fi nanciers :			-	28.904
Sur stocks :			47.740	1.328.737	3,6 %
Hypothèque de 1er rang sur terrains et immeubles logement Italie		NA	21.740
Garantie de différents crédits syndiqués de trésorerie et engagements par signature octroyés à Nexity Logement et Foncier Conseil par nantissements des titres Foncier Conseil		NA	0
Garantie du crédit accordé à Neximmo 89 par privilège du prêteur de deniers sur un immeuble	13/06/2013	30/06/2017	11.000
Garantie du crédit accordé à Neximmo 94 par privilège du prêteur de deniers sur un immeuble	14/02/2014	31/12/2015	15.000
Sur trésorerie :			42.000
Nantissements de comptes à terme Oralia	26/11/2014	04/01/2021	42.000
TOTAL DES SÛRETÉS RAPPORTÉ AU TOTAL DU BILAN CONSOLIDÉ			89.740	4.699.822	1,9 %

NA : non applicable (selon achèvement des opérations de promotion immobilière).

29.3 Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles

Les engagements reçus et donnés présentés ci-dessous intègrent l'activité des copromotions.

Engagements reçus

ENGAGEMENTS REÇUS LIÉS À L'EXPLOITATION COURANTE

(en milliers d'euros)	Total au 31/12/2014	Total au 31/12/2013
Garanties de paiement des contrats de promotion reçues des clients	503.779	446.179
Autres engagements	4.900	2.408
TOTAL ENGAGEMENTS REÇUS	508.679	448.587

Les garanties de paiement des contrats de promotion concernent principalement l'activité Immobilier d'entreprise. Ces garanties sont émises par des établissements fi nanciers. Leur montant est calculé semestriellement par rapport au total du solde restant dû par le client.

Les autres engagements concernent principalement la garantie de paiement de diverses indemnités.

En outre, dans le cadre de son activité courante en France, le Groupe reçoit de la part des entreprises des cautions sur les marchés de travaux, qui couvrent (dans la limite de 5 % du montant des travaux) les retenues de garanties.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 315 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

Engagements d onnés

ENGAGEMENTS DONNÉS LIÉS À L'EXPLOITATION COURANTE

(en milliers d'euros)	Total au 31/12/2014	Total au 31/12/2013
Contre-garantie des garanties fi nancières d'achèvement	1.346.602	1.499.816
Contre-garantie des indemnités d'immobilisation	31.825	23.926
Autres engagements donnés	396.604	277.700
TOTAL ENGAGEMENTS DONNÉS	1.775.031	1.801.442

Les garanties fi nancières d'achèvement sont délivrées par les établissements fi nanciers, opération par opération, au profi t des clients dans le cadre de leur acquisition. En contrepartie, Nexity accorde aux établissements fi nanciers une promesse d'affectation hypothécaire et un engagement de non-cession de parts.

Une valorisation trimestrielle des garanties fi nancières d'achèvement est réalisée en interne, puis fait l'objet d'un rapprochement et d'une mise à jour en fonction des valorisations retenues par les établissements fi nanciers pour la mise à jour de leurs propres engagements.

Les indemnités d'immobilisation données sous forme de cautions bancaires remplacent les versements en numéraire sur les promesses d'achat de terrains (voir paragraphe ci-dessous sur les engagements réciproques) et font l'objet d'une contre-garantie de Nexity auprès des établissements fi nanciers qui les ont délivrés.

Les autres engagements donnés concernent principalement des garanties de paiement sur des différés de paiement relatifs à des achats de terrains et des taxes d'urbanisme.

Engagements réciproques

Dans le cadre normal de son activité, le Groupe est amené à contracter les engagements réciproques suivants :

Pour assurer la maîtrise foncière des futures opérations de promotion et de lotissement, le Groupe signe des promesses de vente unilatérales ou synallagmatiques avec les propriétaires de terrains.

Dans le cas d'une promesse de vente unilatérale, le propriétaire s'engage à vendre son terrain. En contrepartie, le Groupe peut s'engager à verser une indemnité d'immobilisation, qui sera acquise au propriétaire si l'opération ne se réalise pas.

Dans le cas d'une promesse de vente synallagmatique, le propriétaire s'engage à vendre son terrain, et le Groupe s'engage à l'acheter si les conditions suspensives sont levées. Le Groupe s'engage à payer une indemnité, ou clause pénale, s'il renonce à acheter le terrain malgré la levée de l'ensemble des conditions suspensives.

À la signature des promesses, les indemnités d'immobilisation sont soit versées par le Groupe et séquestrées chez le notaire, soit font l'objet d'une caution bancaire.

Pour réaliser la commercialisation de ses opérations de promotion et de lotissement, le Groupe signe des contrats de réservation ou des promesses de vente avec ses clients.

La transformation en actes authentiques de vente est conditionnée par la levée ou non de conditions en faveur des clients (notamment liées à l'obtention de leurs fi nancements).

En contrepartie de l'immobilisation du bien, les clients versent un dépôt de garantie (ou remettent une caution), qui leur est restitué si la vente ne se réalise pas.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 316 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

Des cautions professionnelles sont requises par la loi Hoguet pour pouvoir exercer les professions d'administrateur de biens et d'agent immobilier (gestion des fonds des mandants) dans le cadre des activités de Services. Le montant garanti par ces cautions s'élève à 859.588 milliers d'euros au 31 décembre 2014.

29.4 Échéancier des engagements et obligations contractuelles

	Position au 31 décembre 2014 Total au
(en milliers d'euros)	31/12/2014	à moins de 1 an	de 1 à 5 ans	à plus de 5 ans
Emprunts et dettes fi nancières non courants	626.794	10.551	284.013	332.230
Emprunts et dettes bancaires fi nançant l'exploitation	161.083	69.734	66.318	25.031
Contrats de locations simples	362.637	105.075	202.476	55.087
Garanties fi nancières d'achèvement	1.346.602	742.262	597.572	6.768
Autres engagements hors bilan	396.604	164.234	211.998	20.372
TOTAL ENGAGEMENTS ET OBLIGATIONS CONTRACTUELLES	2.893.720	1.091.856	1.362.376	439.488

Note 30 Effectifs du Groupe

	Collège cadres		Collège Etam et employés		Total
	Hommes	Femmes	Hommes	Femmes	Hommes	Femmes	Total
Effectif global au 31 décembre 2014	1.599	1.405	901	3.044	2.500	4.449	6.949
Effectif global au 31 décembre 2013	1.462	1.228	827	2.735	2.289	3.963	6.252

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 317 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

Note 31 Avantages du personnel

31.1 Avantages du personnel

DÉTAIL DES ENGAGEMENTS AU BILAN

(en milliers d'euros)	Solde au 31/12/2014	Solde au 31/12/2013
Évaluation des engagements
Obligations à l'ouverture de l'exercice	27.402	24.767
Coût net d'une année de service additionnelle	2.214	2.008
Charge d'intérêt	777	674
Prestations payées	(1.244)	(925)
Changement de régime	-	1.935
Cessions	(237)	-
Acquisitions	1.852	112
Valeur attendue à la fi n de l'exercice	30.764	28.571
Dont valeur actuelle à la clôture de l'exercice	32.624	27.402
Dont perte ou gain actuariel	(1.860)	1.169
Changements d'hypothèses	(3.008)	-
Effets d'expérience	1.148	1.169
Valeur de marché des actifs de couverture
Valeur à l'ouverture de l'exercice	260	250
Produits d'intérêts des actifs de couverture et versements complémentaires	4	27
Prestations payées	-	(17)
Prestations dues, remboursées en N+1	-	-
Obligations à la clôture de l'exercice	264	260
dont valeur actuelle à la clôture de l'exercice	264	260
dont perte ou gain actuariel	-	-
Réconciliation de la situation fi nancière (fi n d'année)
Valeur actuelle de la dette actuarielle	32.624	27.402
Valeur de marché des actifs de couverture	(264)	(260)
SOLDE NET AU PASSIF	32.360	27.142
Hypothèses des passifs
Taux d'actualisation à la fi n de l'année	1,75 %	3,00 %
Augmentation des salaires (fi n de l'année)	1,75 %	2,00 %

Les actifs de couverture ont été versés en une seule fois lors de la signature des contrats. Ils sont constitués de SICAV, de FCP et d'actions cotées.

Les principales hypothèses de calcul des avantages du personnel reposent sur un âge de départ à la retraite de 62 ans pour les non-cadres et 64 ans pour les cadres, à l'initiative du salarié, un taux de turnover moyen de 10 % et un taux de charges sociales de 45 %. La table de mortalité utilisée est celle de l'INSEE 2007/2009. Le taux d'actualisation est déterminé par référence au taux des obligations privées AA de la zone euro.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 318 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

DÉTAIL DES CHARGES DE LA PÉRIODE

(en milliers d'euros)	Solde au 31/12/2014	Solde au 31/12/2013
Charges de l'année
Coût net d'une année de service additionnelle	2.214	2.008
Charge d'intérêt	777	674
Changement de régime	-	1.935
Amortissement des écarts actuariels	(15)	19
Produit des actifs de couverture et versements complémentaires	(4)	(27)
Charge totale de l'exercice en résultat opérationnel	2.972	4.609
dont dotations nettes avantages du personnel	1.728	3.702
dont charges incluses dans charges de personnel	1.244	908
Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	1.875	(1.189)
Perte ou gain actuariel sur indemnités de fi n de carrière	1.875	(1.189)
dont changements d'hypothèses	-	-
dont effets d'expérience	1.875	(1.189)

VARIATION AU COURS DE LA PÉRIODE

(en milliers d'euros)	Solde au 31/12/2013	Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	Résultat	Mouvement de périmètre	Solde au 31/12/2014
Avantages du personnel	27.142	1.875	1.728	1.615	32.360

SENSIBILITÉ DES HYPOTHÈSES DE TAUX SUR LE MONTANT DE LA PROVISION POUR AVANTAGES DU PERSONNEL

(en milliers d'euros)	Montant de la provision pour avantages du personnel
MONTANT DE LA PROVISION POUR AVANTAGES DU PERSONNEL AU 31 DÉCEMBRE 2014	32.360
Sensibilité au 31 décembre 2014
Impact d'une variation de + 0,5 % du taux d'actualisation	(1.559)
Impact d'une variation de - 0,5 % du taux d'actualisation	1.703
Impact d'une variation du taux de revalorisation des salaires de + 0,5 %	1.539

31.2 Droit individuel à la formation

Dans le cadre de la réforme de la formation professionnelle, le compte personnel formation (CPF) a remplacé le droit individuel à la formation (DIF), depuis le 1er janvier 2015.

Au 31 décembre 2014, le nombre d'heures accumulées pour les DIF s'élève à 566.400 heures.

Les heures accumulées au titre du DIF par les collaborateurs au 31 décembre 2014 sont transférables à l'initiative des salariés sur le CPF. Les droits liés au CPF sont désormais attachés à chaque salarié, et l'accompagnent durant toute sa vie professionnelle, indépendamment de son employeur.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 319 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

Note 32 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes

	Conseil Audit & Synthèse (réseau Ernst & Young)				KPMG
	Montant HT		%		Montant HT		%
Exercices couverts : 2014 et 2013 (a) (en milliers d'euros)	2014	2013	2014	2013	2014	2013	2014	2013
Audit
Commissariat aux comptes, certifi cation, examen des comptes individuels et consolidés (b)
Émetteur : Nexity SA	253	273	70 %	88 %	366	589	16 %	22 %
Filiales intégrées globalement	-	-	-	-	1.888	1.985	81 %	75 %
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes (c)
Émetteur : Nexity SA	54	-	15 %	-	54	-	2 %	-
Filiales intégrées globalement	55	37	15 %	12 %	29	56	1 %	2 %
Sous–total	362	310	100 %	100 %	2.337	2.630	100 %	100 %
Autres prestations rendues par les réseaux aux fi liales intégrées globalement (d)
Sous–total	-	-	0 %	0 %	-	-	0 %	0 %
TOTAL	362	310	100 %	100 %	2.337	2.630	100 %	100 %

	Mazars					Autres cabinets
	Montant HT		%		Montant HT		%
Exercices couverts : 2014 et 2013 (a) (en milliers d'euros)	2014	2013	2014	2013	2014	2013	2014	2013
Audit
Commissariat aux comptes, certifi cation, examen des comptes individuels et consolidés (b)
Émetteur : Nexity SA	282	361	26 %	33 %	-	-	-	-
Filiales intégrées globalement	705	693	66 %	63 %	301	23	100 %	100 %
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes (c)
Émetteur : Nexity SA	83	30	8 %	3 %	-	-	-	-
Filiales intégrées globalement	-	19	-	2 %	-	-	-	-
Sous–total	1 070	1 103	100 %	100 %	301	23	100 %	100 %
Autres prestations rendues par les réseaux aux fi liales intégrées globalement (d)
Sous–total	-	-	0 %	0 %	-	-	0 %	0 %
TOTAL	1 070	1 103	100 %	100 %	301	23	100 %	100 %

(a) Concernant la période à considérer, il s'agit des prestations effectuées au titre d'un exercice comptable prises en charge au compte de résultat.

(b) Y compris les prestations des experts indépendants ou membres du réseau du Commissaire aux Comptes, auxquels celui-ci a recours dans le cadre de la certifi cation des comptes.

(c) Cette rubrique reprend les diligences et prestations directement liées rendues à l'émetteur ou à ses fi liales :

• par le Commissaire aux comptes dans le respect des dispositions de l'article 10 du Code de déontologie, - par un membre du réseau dans le respect des dispositions des articles 23 et 24 du Code de déontologie.

(d) Il s'agit des prestations hors Audit rendues, dans le respect des dispositions de l'article 24 du Code de déontologie, par un membre du réseau aux fi liales de l'émetteur dont les comptes sont certifi és.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 320 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

Note 33 Informations relatives aux parties liées

33.1 Prestations entre parties liées

Principales conventions entre les groupes Nexity et BPCE

Le Groupe est mis en équivalence dans les comptes du groupe BPCE. Les principales conventions entre les deux Groupes sont présentées ci-dessous :

Contrats de crédit

Différents emprunts bancaires sont en-cours avec des établissements de la BPCE selon le détail ci-dessous :

	Montant autorisé	En-cours utilisé	Charges
Établissement (en milliers d'euros)	31/12/2014		fi nancières (12 mois)	Objet
BPCE et Caisses Régionales	35.000	28.930	397	Crédit promotion immobilière
BPCE et Caisses Régionales	18.558	18.558	551	Financement acquisition cabinets immobiliers
BPCE et Caisses Régionales	17.000	17.000	510	Crédit non affecté Services
Natixis	40.500	-	285	Quote-part du crédit non affecté résidentiel
Palatine	7.250	1.783	53	Crédit promotion immobilière
Palatine	1.470	1.470	26	Financement acquisition cabinets immobiliers
SOCFIM	15.207	8.238	207	Crédit promotion immobilière
SOCFIM	45.000	-	368	Quote-part du crédit non affecté résidentiel

Rétrocessions des honoraires de commercialisation

Dans le cadre de son activité de distribution de produits d'investissement résidentiel auprès des clients des Caisses d'Épargne, Iselection a rétrocédé 7,2 millions d'euros d'honoraires aux caisses régionales des Caisses d'Épargne en 2014.

Garantie des cautions professionnelles

Dans le cadre du métier d'administrateur de biens, l'activité des Services immobiliers de Nexity a reçu de CEGC (groupe BPCE) une garantie des fonds mandants pour un montant de 854 millions d'euros et a versé en contrepartie 0,9 million d'euros d'honoraires.

Autres parties liées

Ægide

Nexity détient 38,15 % de cette société qui est spécialisée dans la promotion et la gestion de résidences services pour seniors. En copromotion avec Ægide, le Groupe réalise plusieurs résidences services pour seniors.

Opérations réalisées en copromotion

Le Groupe réalise de nombreuses opérations en copromotion au travers de sociétés supports de programmes. En application de la norme IFRS 11, ces dernières sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Leur activité est traduite dans la colonne Retraitements des co-entreprises de la note 6.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 321 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

33.2 Rémunération des organes de direction et d'administration

La rémunération des organes de direction concerne les mandataires sociaux de Nexity.

(en milliers d'euros)	31/12/2014 12 mois	31/12/2013 12 mois
Avantages à court terme	3.077	2.986
Avantages postérieurs à l'emploi	NA	NA
Avantages à long terme	NA	NA
Indemnités de fi n de contrat (plafond pour 100 % des critères)	6.024	5.532
Paiement en actions	NA	NA

NA : non applicable.

Note 34 Événements postérieurs à la clôture

Aucun événement signifi catif ne s'est produit entre le 31 décembre 2014 et le Conseil d'administration du 17 février 2015 arrêtant les comptes au 31 décembre 2014.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 322 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

ANNEXE A – LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE (HORS SCI)

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 323 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

Dénomination sociale	Siren	Forme juridique
NEXITY	444 346 795	SA
ACTIFONCIER	502 582 893	SNC
ACTILOGIS FOS DISTRIPORT	489 085 662	SNC
ACTINEUF	530 158 641	SAS
ADMINISTRATION D'IMMEUBLE P ROSIER ET A MODICA	312 516 743	SAS
ADMINISTRATION D'IMMEUBLE PITANCE	300 530 045	SAS
AGENCE IMMOBILIÈRE MOZART	712 044 890	SAS
AGENXITY	Italie – Turin 989 857 0016	SARL
ALLÉES DE L'EUROPE (LES)	350 227 112	SAS
AMÉNAGEMENT CHARRAS	380 637 991	SNC
AMÉNAGEMENT JULES FERRY (STÉ D')	382 503 159	SARL
AMÉNAGEMENT ZAC VICTOIRE	492 642 830	SNC
AMIENS ROUTE DE ROUEN	500 151 600	SNC
AMILLY LA VALLÉE	801 983 982	SNC
ANDUZE BAHOU	483 761 771	SNC
ANTIBES CHEMIN DE SAINT–CLAUDE	484 575 097	SNC
ANZIN RUE FAIDHERBE	493 513 022	SNC
APOLLONIA	332 540 087	SAS
ARRADON LA BRÈCHE	499 530 483	SNC
ARRADON ODYSSÉE	518 430 863	SNC
ATHIS-MONS NOYER RENARD LOT N	498 191 162	SNC
ATHIS-MONS RN7	484 648 084	SNC
AURAY LE VALLON DE ROSTEVEL	505 045 088	SNC
AUXERRE MONETEAU	490 999 927	SNC
AZAY LES CÔTEAUX	481 704 286	SNC
BAGNOLS CHEMIN DE L'ABREUVAGE	500 026 356	SNC
BAGNOLS LA ROUQUAIRE	484 308 820	SNC
BAILLEUL RUE DU MUSÉE	487 640 468	SNC
BAILLY-ROMAINVILLIERS ZAC DES DEUX GOLFS	489 198 887	SNC
BALLAINVILLIERS CHÂTEAU DOMAINES	789 987 476	SNC
BALLAN MIRE	538 886 474	SNC
BALMA LE CYPRIÉ VILLAGE	484 893 342	SARL
BANDOL LES TERRASSES	440 672 749	SNC
BANDOL L'ESCOURCHE	440 266 492	SNC
BATI ATLANTIQUE	398 191 700	SARL
BATI CAP	392 033 783	SNC
BÈGLES FRAÎCHEUR	790 087 712	SNC
BELLEVILLE ROSSELLI	483 006 276	SNC

Dénomination sociale	Siren	Forme juridique
BERNES DOMAINES	451 298 905	SNC
BERRI INVESTISSEMENTS	479 920 506	SAS
BLACE L'ORÉE–DU–BOURG	489 198 978	SNC
BLAGNAC RUE PASTEUR	798 345 344	SNC
BLOIS CELLETTES	489 720 367	SNC
BLOIS CROIX-CHEVALIER	500 156 211	SNC
BLONVILLE-SUR-MER
CHEMIN DE LA CROIX-FEREY	790 557 144	SNC
BM IMMOBILIER	384 915 245	SARL
BOBIGNY 2 DOMAINES	522 462 688	SNC
BOIS–COLOMBES 40 RASPAIL	441 896 578	SNC
BOIS–COLOMBES 47 VICTOR-HUGO	441 881 851	SNC
BOISSY-SAINT-LÉGER GARE	521 428 003	SNC
BONNE LÉMAN	482 067 675	SNC
BORDEAUX ACHARD	483 193 405	SNC
BORDEAUX CITÉ MONDIALE	483 208 468	SNC
BOUCICAUT LOT G	794 332 858	SNC
BOUGUENAIS RUE DE LA COMMUNE	502 307 655	SNC
BOULOC LE CARDILLOU	484 970 157	SNC
BOULOGNE PLACE LUMIÈRE	491 466 777	SNC
BOURG-DES-COMPTES PRÉ LANDEL	497 641 142	SNC
BREST RUE JEAN-JAURÈS	749 832 713	SNC
BREST SAINT-MARTIN ÉGLISE	488 251 588	SNC
BRIE-COMTE-ROBERT TANNERIES MARTINETS	493 544 365	SNC
BRON AVENUE MENDÈS-FRANCE	487 641 821	SNC
BUCHELAY DOMAINES	489 206 284	SNC
CABINET CAZALIÈRES	320 407 356	SAS
CABINET GARRAUD MAILLET	330 621 327	SAS
CABINET LECASBLE ET MAUGÉE	310 346 341	SAS
CABINET LESCALLIER	542 104 625	SAS
CABINET MOREL	320 876 634	SAS
CABOURG BOULEVARD DES BELGES	453 449 423	SNC
CABOURG BRÈCHE BUHOT	481 632 495	SNC
CAGNES-SUR-MER AVENUE DES TUILERIES	749 982 401	SNC
CALI	499 163 111	SAS
CANNES AVENUE DES HESPÉRIDES	429 496 177	SNC
CANNES AVENUE MAURICE-CHEVALIER	434 923 231	SNC
CANNES RUE RICORD-LATY	439 711 268	SNC
CANTON 1	442 254 975	SAS

	Forme
Dénomination sociale Siren CANTON 10 445 308 489	juridique SAS
CANTON 3 442 255 352	SAS
CANTON 4 442 255 444	SAS
CANTON 7 442 256 004	SAS
CASTELMAUROU 489 206 375	SNC
CAVALAIRE AVENUE DES CANISSONS 484 287 305	SNC
CENTURY 21 FRANCE 339 510 695	SAS
CEYZÉRIAT TRECONNAS 489 211 342	SNC
CFI ORIZON 321 202 079	SARL
CHALETS DE LA TOUSSUIRE (LES) 433 681 731	SNC
CHAMONIX L'ANDROSACE 488 251 604	SNC
CHANTEPIE LE CLOS DU CORMIER 494 591 977	SNC
CHANTIERS NAVALS DE L'ESTEREL 695 620 203	SA
CHAPONNAY LOGISTIQUE 523 901 650	SNC
CHÂTEAU-D'OLÉRON LA GLACIÈRE (LE) 508 639 937	SNC
CHÂTILLON DOMAINES 480 178 003	SNC
CHEMIN DE PARIS (SNC DU) 518 877 204	SNC
CHOISY-LE-ROI LA SEINE 478 593 288	SNC
CIPH PATRIMOINE 383 388 501	SNC
CLAMART JAURÈS 444 106 744	SNC
CLERMONT GRANDE–BRETAGNE 489 440 669	SNC
CLOS DE LA FONTAINE (LE) 485 037 634	SARL
CLOS DE LA REINE MATHILDE 492 082 433	SARL
CLOS DES ÉTUDIANTS (LE) 492 082 458	SARL
COMPAGNIE FINANCIÈRE DE PATRIMOINE ET DE PARTICIPATIONS – COFIPA 353 360 829	SAS
COMPAGNIE FONCIÈRE FINANCIÈRE ET IMMOBILIÈRE – CFFI 392 185 096	SA
CORNEBARRIEU LE CARREDON 508 859 048	SNC
COUDRAIE (LA) 421 516 261	SNC
COUDRAY ACTILOGIS 497 641 621	SNC
COURBEVOIE 4 424 514 339	SNC
CRÉCY-LA-CHAPELLE BEL AIR 489 473 629	SNC
CRÉDIT FINANCIER LILLOIS 455 500 868	SA
CREIL BOUFFLETTE 487 667 396	SNC
CRITÈRE 328 051 198	SARL
CROIX-AUX-BICHES (LA) 451 069 660	SNC
CROIX-VALMER-MAS MAGNANERIE 442 335 295	SNC
CROTOY CHEMIN DES DIGUES 448 867 804	SNC
DANUBE 377 620 786	SNC
DÉCINES IMMOBILIER 306 606 732	SAS
DIJON JANIN 532 566 965	SNC
DIJON MIRANDE 532 566 643	SNC
DOMAGNE LA RIVIÈRE 498 673 342	SNC

Dénomination sociale	Siren	Forme juridique
DOMAINE DU VERGER (SARL LE)	803 724 673	SARL
DOMAINES FÉRÉAL	415 120 955	SNC
	Espagne – Madrid Tomo 18946, Folio 26, Sección 8ª, Hoja
DOMUS SOROLLA	M–330.824	SARL
DREUX LE LOUVET	481 704 484	SNC
DUCHÈRE RÉSIDENCE	490 188 299	SNC
DUNKERQUE ZAC DES BASSINS	524 246 352	SNC
ÉLANCOURT SOREL	452 623 416	SNC
ÉMERAINVILLE PARC	448 196 154	SNC
ENSISHEIM RUE DES ALLIÉS	448 806 505	SNC
ÉPINAY PREMIÈRE	382 520 385	SNC
EPRIM OUEST	388 602 963	SAS
ERMONT ÎLOT 5 ACTIVITÉS	523 697 845	SNC
ERMONT ÎLOT DAUTRY	808 000 046	SNC
ERMONT ZAC DE LA GARE ÎLOT 5	419 690 631	SNC
ERMONT ZAC DE LA GARE ÎLOT 1	504 313 560	SNC
EURIEL INVEST	500 298 542	SAS
EURO NANTES AMÉNAGEMENT	492 285 283	SNC
ÉVRY ZAC DU CENTRE URBAIN ÎLOT TY	420 458 499	SNC
ÉZANVILLE LES OUCHES	452 391 642	SNC
FAREMOUTIERS DOMAINES	528 332 554	SNC
FAURE IMMOBILIER	067 501 163	SAS
FAY & CIE	572 007 557	SAS
FÉRÉAL	334 850 690	SA
FEUCHERETS (SNC DES)	384 124 285	SNC
FH INGÉNIERIE	381 488 824	SNC
FHP	399 575 695	SNC
FI DÉVELOPPEMENT	380 375 196	SNC
FINANCIÈRE GUY HOQUET L'IMMOBILIER	478 793 698	SAS
FINAPERL	500 752 415	SNC
FLEURY-MÉROGIS DOMAINES	440 121 010	SNC
FLORE 98 RUE DE CHARONNE (LE)	605 920 321	SARL
FLORIDES 1	433 939 147	SNC
FLORIDES 3	793 744 566	SNC
FONCIER CONSEIL	732 014 964	SNC
FONCIÈRE COLYSÉE	379 982 325	SNC
FONCIÈRE D'AMÉNAGEMENT FRANCILIENNE	326 128 808	SARL
FONCIÈRE DE LA LAGUNE DE SAINT-CYPRIEN SUD	340 436 930	SNC
FONCIÈRE ET FERMIÈRE DU FOULON	624 200 549	SA
FRANÇAISE DE BÂTIMENT (SOCIÉTÉ)	310 227 137	SARL

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 324 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

324

Dénomination sociale	Siren	Forme juridique
FRANCE BÂTIMENTS – FRABAT	327 286 977	SARL
FRÉJUS RUE AUBENAS	505 110 973	SNC
FROUZINS MAILHEAUX CENDÈRE	477 951 321	SNC
FUBLAINES DOMAINES	523 606 069	SNC
	Belgique
G&G IMMO	– Bruxelles 861 898 745	SA
GAGNAC-SUR-GARONNE	500 158 456	SNC
GARGES DOMAINES	483 253 464	SNC
GCE SERVICES IMMOBILIERS	412 974 875	SAS
GÉNÉRAL FOY INVESTISSEMENT	392 460 325	SNC
GÉNÉRALE D'AMÉNAGEMENT FONCIER (SOCIÉTÉ) – SOGAMEF	313 886 665	SNC
GEORGE V ALPES	433 807 732	SAS
GEORGE V AQUITAINE	433 999 703	SNC
GEORGE V ATLANTIQUE	433 946 423	SNC
GEORGE V BRETAGNE	488 298 134	SNC
GEORGE V CENTRE	434 000 014	SNC
GEORGE V CONSULTEL	433 022 142	SARL
GEORGE V CÔTE D'AZUR	351 039 193	SNC
GEORGE V EST	383 910 056	SNC
GEORGE V GESTION	327 256 947	SAS
GEORGE V INGÉNIERIE	319 618 393	SARL
GEORGE V LANGUEDOC-ROUSSILLON	433 740 040	SAS
GEORGE V NORMANDIE	433 946 258	SNC
GEORGE V PROVENCE	343 088 209	SNC
GEORGE V RÉGION NORD	380 353 029	SAS
GEORGE V RÉGIONS	423 559 673	SARL
GEORGE V RHÔNE–LOIRE–AUVERGNE	385 116 025	SAS
GEORGE V VAL DE LOIRE	326 625 332	SAS
GERZAT JULES FERRY	487 996 738	SNC
GERZAT LES RÉSIDENTIELLES	453 987 612	SNC
GESTION DES LOGEMENTS MODERNES
(SOCIÉTÉ DE) SOGELEM	966 500 795 Pologne – Lodz	SAS
GESTOR	36 288	SARL
	Belgique – Uccle
GESTRIM BELGIUM	873 284 961	SA
GIGNOUX LEMAIRE	057 501 975	SAS
GOÉLAND	411 644 008	SNC
GONESSE ACTIVITÉS	440 201 390	SNC
GRADIGNAN LA CROIX-DE-MONJOUS	503 552 069	SNC
GRADIGNAN LIEU-DIT LE NAUDET	501 370 118	SNC
GRAND-COTTIGNIES	481 027 589	SNC
GRANDS CHÊNES (LES)	492 976 899	SARL

Dénomination sociale	Siren	Forme juridique
GRENOBLE BONNE FACOTEL	492 985 502	SNC
GRIFFATON ET MONTREUIL (SOCIÉTÉ)	592 057 970	SAS
GUY HOQUET L'IMMOBILIER	389 011 537	SA
HALLENNES PORTE DE WEPPES	790 498 513	SNC
HERBLAY 2 DOMAINES	482 945 334	SNC
HERBLAY 3 DOMAINES	512 969 320	SNC
HORIZON 2	352 517 221	SNC
HOUDAN DOMAINES	500 048 699	SNC
HOURTIN LES MARINES	449 743 426	SNC
	Belgique –
HOUSING BEHEER	Deurne 427 342 903	SA
I INVEST	479 020 893	SAS
ÎLE-DE-FRANCE RÉPUBLIQUE	377 810 056	SNC
ISELECTION	432 316 032	SAS
ISSOIRE LAVAURE	487 684 144	SNC
JARDINS DE LA HOTOIE (LES)	442 245 585	SNC
JEAN COUTURIER	317 386 407	SAS
JUAN FLORE	449 476 894	SNC
JUAN-LES-PINS VILLAS GABY	490 224 292	SNC
JUVISY PARC MONTESSY	452 794 977	SNC
KEOPS	431 315 159	SAS
LA BAULE 1 PLACE VICTOIRE	492 155 817	SNC
LA BAULE JEAN-DE-NEYMAN	500 154 406	SNC
LA CIOTAT DULAC	791 498 918	SNC
LA CIOTAT LA TÈSE	505 347 591	SNC
LA SEYNE AVENUE FRAYSSE	485 308 340	SNC
LA TRINITÉ PLACE VOULIEN	501 620 801	SARL
LAILLE LE CHEMIN VERT	497 800 201	SNC
LAMY ASSURANCES	352 414 643	SAS
LAMY BELGIUM	Belgique – Anvers 430 800 556	SA
	Suisse –
	Genève CH
LAMY RÉSIDENCES (SUISSE)	600–234003–8	SA
LAPIERRE DES DEUX RIVES	435 274 444	SAS
L'ARBRESLE PÉRI	752 171 025	SNC
LE BOURGET PARC DE L'ESPACE	484 151 923	SNC
LE CROTOY RUE DES PRÉS	488 262 536	SNC
LE HAILLAN RUE DE TANAYS	521 124 669	SNC
LE HAVRE FAURE	440 178 689	SNC
LE HAVRE RUE BELLOT	481 678 217	SNC
LEERS RUE DE TOUFFLERS	524 248 044	SNC
LÉPINAY MALET	552 139 362	SAS

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 325 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

		Forme
Dénomination sociale LEUVILLE-SUR-ORGE DOMAINES	Siren 530 709 864	juridique SNC
LFP NEXITY SERVICES IMMOBILIERS	533 982 815	SAS
LILLE RUE DE LA PLAINE	487 800 799	SNC
LILLE RUE DU CAPITAINE-FERBER	497 579 003	SNC
LISSES DOMAINES	481 686 970	SNC
LISSIEU SEMANET	443 382 726	SNC
LIVRAGHI 18	Italie – Milan 495 090 0961	SARL
LOCOSUD	322 458 241	SAS
LOOS BIGO DANIEL	751 646 142	SNC
LORETTE PASSAGE GANDIN	319 616 967	SNC
LORIENT KERFICHANT	453 920 415	SNC
LOTIR	402 009 062	SARL
MÂCON GRAND SUD	488 432 998	SNC
MAGNY LE HONGRE COURTALIN	481 815 504	SNC
MALAKOFF PÉRI MICHELIN	479 079 378	SNC
MALLEMORT TROIS COLLINES	493 512 560	SNC
MARLY-LA-VILLE DOMAINES	794 531 517	SNC
MARLY LOGISTIQUE	502 833 361	SNC
MAROLLES CŒUR DOMAINES	799 287 545	SNC
MAROLLES DOMAINES	515 318 251	SNC
MARQUISES	421 380 635	SNC
MARSEILLE CARDOT	790 325 245	SNC
MARSEILLE COMTESSE	480 281 765	SNC
MARSEILLE DAVIN	478 257 884	SNC
MARSEILLE DOCKS LIBRES	538 133 539	SNC
MARSEILLE FONTFRÉDE	485 331 052	SNC
MARSEILLE LES OLIVES	438 983 843	SNC
MARSEILLE ROUET VANDEL	497 502 880	SNC
MASSÉNA PARIS 13	433 087 152	SAS
MASSY AMPÉRE ÎLOT F	414 717 595	SNC
MATAUDERIE	800 200 321	SNC
MAULE DOMAINES	531 995 173	SNC
MENTON RUE MAGENTA	442 606 596	SNC
MERS-LES-BAINS	489 391 961	SNC
MÉRU DOMAINES	490 454 956	SNC
MÉRY-SUR-OISE DOMAINES	752 128 777	SNC
MESNIL-EN-THELLE LOGISTIQUE	509 816 971	SNC
MÈZE PORT	775 588 395	SA
MOLÈNE	421 322 355	SNC
MOLIÈRES DOMAINES (LES)	451 365 225	SNC
MONT-SAINT-AIGNAN LENEPVEU	499 047 975	SNC
MONTARGIS SAINT-FIRMIN	494 317 274	SNC

Dénomination sociale	Siren	Forme juridique
MONTEREAU DOMAINES	493 823 272	SNC
MONTMAGNY DOMAINES	477 804 785	SNC
MONTPELLIER ANTONELLI	497 735 035	SNC
MONTPELLIER EUROMÉDECINE	491 843 850	SNC
MONTPELLIER ROUTE DE MENDE	421 608 415	SNC
MONTVILLE RUE FRANÇOIS-MAURIAC	477 623 938	SNC
MORAINVILLIERS BURES DOMAINES	539 522 169	SNC
MORMANT LOGISTIQUE	500 832 330	SNC
MULHOUSE TROIS ROIS	423 348 234	SNC
MULTYS SOLUTIONS	513 576 546	SAS
NANGIS ZAC DES ROCHES	482 975 513	SNC
NANTERRE LIBERTÉ	495 298 572	SNC
NANTERRE SADI-CARNOT	489 856 096	SNC
NANTES MICHELET	480 716 786	SNC
NANTES RUE DES HAUTS-PAVÉS	477 836 860	SNC
NANTES TRIPODE	493 425 284	SNC
NAXOS	392 913 661	SAS
NEUBORG	572 074 748	SNC
	Belgique –
NEXIBEL 3	Bruxelles 872 756 807	SA
NEXICOM 1	488 073 412	SAS
NEXIM 1	422 328 302	SAS
NEXIM 2	422 331 173	SAS
NEXIM 3	423 375 849	SAS
NEXIM 4	422 328 617	SAS
NEXIM 5	422 327 759	SAS
NEXIMMO 12	433 717 766	SAS
NEXIMMO 14	433 717 873	SAS
NEXIMMO 19	433 740 057	SAS
NEXIMMO 33	453 429 078	SAS
NEXIMMO 34	453 429 144	SAS
NEXIMMO 36	488 017 179	SAS
NEXIMMO 38	498 710 534	SAS
NEXIMMO 39	488 710 567	SAS
NEXIMMO 41	491 345 286	SAS
NEXIMMO 42	491 345 294	SAS
NEXIMMO 44	492 729 017	SAS
NEXIMMO 46	492 920 699	SAS
NEXIMMO 47	492 841 366	SAS
NEXIMMO 48	492 715 362	SAS
NEXIMMO 51	498 610 443	SAS
NEXIMMO 52	498 609 312	SAS

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 326 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

326

Dénomination sociale	Siren	Forme juridique
NEXIMMO 53	498 610 740	SAS
NEXIMMO 54	500 325 352	SAS
NEXIMMO 55	500 325 196	SAS
NEXIMMO 58	500 299 144	SAS
NEXIMMO 59	501 877 260	SAS
NEXIMMO 60	502 095 714	SAS
NEXIMMO 62	502 070 360	SAS
NEXIMMO 63	501 877 559	SAS
NEXIMMO 65	513 636 142	SAS
NEXIMMO 67	515 320 927	SAS
NEXIMMO 68	515 321 610	SAS
NEXIMMO 71	530 765 916	SAS
NEXIMMO 72	530 495 456	SAS
NEXIMMO 73	530 495 449	SAS
NEXIMMO 74	530 495 522	SAS
NEXIMMO 77	749 812 137	SAS
NEXIMMO 80	749 812 277	SAS
NEXIMMO 81	749 812 301	SAS
NEXIMMO 82	749 812 335	SAS
NEXIMMO 83	752 524 579	SAS
NEXIMMO 84	752 524 462	SAS
NEXIMMO 85	752 524 454	SAS
NEXIMMO 86	752 524 405	SAS
NEXIMMO 87	752 286 484	SAS
NEXIMMO 89	752 309 047	SAS
NEXIMMO 90	752 307 413	SAS
NEXIMMO 93	752 524 587	SAS
NEXIMMO 94	752 524 512	SAS
NEXITY AIRASCA	Italie – Turin 987 726 0019	SARL
NEXITY ANTICA FORNACE	Italie – Turin 973 247 0019	SARL
NEXITY ARMA VITTORIA	Italie – Turin 1022 284 0018	SARL
	Belgique – Bruxelles
NEXITY BELGIUM	872 755 619	SA
NEXITY BLUE OFFICE	488 285 834	SAS
NEXITY CASTELLARO	Italie – Turin 987 727 0018	SARL
NEXITY CHINOTTO 26	Italie – Turin 974 436 0018	SARL
NEXITY COMO ASTORIA	Italie – Turin 1018 375 0016	SARL
NEXITY CONSEILS PARTENAIRES	497 784 959	SARL

Dénomination sociale	Siren	Forme juridique
NEXITY CONSULTING	315 564 781	SA
NEXITY FIRENZE STROZZI	Italie – Milan 701 405 0962	SARL
NEXITY FRANCHISES	488 710 740	SAS
NEXITY HOLDING ITALIA	Italie – Turin 495 089 0964	SARL
NEXITY IMMOBILIER D'ENTREPRISE	332 335 769	SA
NEXITY IMMOBILIER RÉSIDENTIEL MIDI-PYRÉNÉES	305 164 881	SAS
NEXITY LAMY	487 530 099	SAS
NEXITY LOGEMENT	399 381 821	SAS
NEXITY MILANO GARDONE	Italie – Turin 974 437 0017	SARL
NEXITY MILANO PORTA VOLTA	Italie – Turin 1018 374 0017	SARL
NEXITY MONCALIERI	Italie – Turin 987 728 0017	SARL
NEXITY MONCALIERI DEL CERVO	Italie – Turin 1030 133 0014	SARL
NEXITY NICHELINO BOCCACCIO	Italie – Turin 1030 129 0010	SARL
NEXITY PARTICIPATIONS	502 070 097	SAS
NEXITY PATRIMOINE	329 087 118	SNC
NEXITY POLSKA	Pologne – Varsovie 281 618	SARL
NEXITY POLSKA 303	Pologne – Varsovie 431 928	SARL
NEXITY POLSKA 8	Pologne – Varsovie 547 817	SARL
NEXITY PROPERTY MANAGEMENT	732 073 887	SA
NEXITY RÉGIONS	433 938 958	SNC
NEXITY RÉGIONS I	423 559 582	SARL
NEXITY RÉGIONS II	423 559 459	SARL
NEXITY RÉGIONS III	488 450 156	SNC
NEXITY RÉGIONS IV	492 430 350	SNC
NEXITY RÉGIONS IX	797 539 665	SNC
NEXITY RÉGIONS V	500 325 477	SNC
NEXITY RÉGIONS VI	500 547 146	SNC
NEXITY RÉGIONS VII	520 790 593	SNC
NEXITY RÉGIONS VIII	751 526 799	SNC
NEXITY RÉGIONS X	795 272 392	SNC
NEXITY RÉGIONS XI	795 272 343	SNC
NEXITY RÉGIONS XII	797 446 432	SNC
NEXITY RÉGIONS XIII	795 338 425	SNC

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 327 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

Dénomination sociale	Siren	Forme juridique
NEXITY RESCALDINA	Italie – Turin 874 438 0016	SARL
NEXITY RESIDENZIALE ITALIA	Italie – Turin 968 971 0011	SA
NEXITY SOLUTIONS	491 345 302	SAS
NEXITY STUDÉA	342 090 834	SA
	Italie – Turin
NEXITY TORINO BERTOLLA	1036 430 0011	SARL
NEXITY TORINO SAN CARLO	Italie – Turin 1018 376 0015	SARL
NEXITY TORINO TAZZOLI	Italie – Turin 1041 480 0012	SARL
NEXITY VALLECROSIA BELLAVISTA	Italie – Turin 1022 285 0017	SARL
NEXITY VENTIDUE	Italie – Turin 1041 355 0012	SARL
NEXITY VENTISEI	Italie – Turin 1060 554 011	SARL
NEXIVILLE 1	517 485 447	SAS
NEXIVILLE 2	523 781 011	SAS
NEXIVILLE 4	797 794 278	SAS
NICE MACCARIO	498 976 786	SNC
NOINTEL DOMAINES	484 640 495	SNC
NOTRE-DAME-DE-MONTS – LA PARÉE	788 611 812	SNC
NOUVEL ESPACE	343 189 700	SNC
NP9 POLSKA OGRANICZONA OPDOWIEDZIALNOSCIA	Pologne – Varsovie 504 993	SARL
	Pologne – Varsovie
NP7	462 107	SA
OPTEAM EAST	539 587 402	SNC
ORALIA ASSURANCES	411 971 872	SARL
ORALIA INVESTISSEMENTS	395 329 113	SA
ORALIA MANAGEMENT	395 190 051	SARL
ORALIA PARTENAIRES	397 581 984	SAS
ORGEVAL DOMAINES	793 818 709	SNC
ORLÉANS SAINTE–CROIX	488 398 397	SNC
ORVILLIERS DOMAINES	518 863 139	SNC
OSTHOFFEN RUE DU FOYER	432 666 014	SNC
OTHIS 2 DOMAINES	492 937 339	SNC
OZOUER DOMAINES	481 579 449	SNC
PANTIN ZAC DU PORT	495 063 000	SNC
PARC DE GONESSE	445 356 264	SNC
PARC DES CHÊNES	497 642 389	SNC
PARC DES CHESNES 2	514 132 422	SNC
PARC DES CHESNES 3	789 968 526	SNC

Dénomination sociale	Siren	Forme juridique
PARC DES LUMIÈRES 5	502 833 502	SNC
PARC DU SANS-SOUCI	433 938 701	SNC
PAREMPUYRE RUE DE LANDEGRAND	497 605 949	SNC
PARIS 115 RUE DE BAGNOLET	453 147 571	SNC
PARIS 13 RUE DES FRIGOS	492 177 951	SNC
PARIS 16 SAINT–DIDIER	798 952 560	SNC
PARIS 18 RUE LEIBNIZ	489 856 153	SNC
PARIS CARRÉ VOLTAIRE	542 028 709	SNC
PARIS T8	502 564 313	SNC
PÉRIGNY DOMAINES	444 546 352	SNC
PÉRIGNY LE RU DOMAINES	499 116 366	SNC
PERL	438 411 035	SAS
PERL INVEST	803 800 176	SAS
PERVENCHE	419 691 894	SNC
PESSAC VILLA CHARLESTON	438 632 234	SNC
PHILIPPE RUGGIERI PROMOTION	305 365 074	SAS
PIC DE BELLEDONNE	509 687 414	SNC
PIERRE ET GESTION	377 919 089	SAS
PLAINES DE BATLINCHAMP (LES)	487 965 766	SARL
PLÉHÉREL PLAGE	493 060 453	SNC
PLESCOP RÉSIDENCE ALTO	533 447 553	SNC
PLOËMEL GOLFEA	503 112 047	SNC
PLOEMEUR SAINT–MATHURIN	800 953 770	SNC
PLOUFRAGAN LA CROIX-FICHET	503 317 281	SNC
PLURIMMO	388 911 372	SARL
POITIERS BIARD LES CÈDRES	493 457 279	SNC
POITIERS SAINT-BENOÎT	484 925 185	SNC
PONT-L'ÉVÊQUE RUE DU LONG-CLOS	481 752 467	SNC
PONT-SAINTE-MAXENCE BOILET	498 191 220	SNC
PONTOISE VILLAGE	384 142 675	SNC
PORT-EN-BESSIN NEUVILLE	480 725 746	SNC
PRADAS (LE)	521 104 083	SARL
PUTEAUX LAVOISIER	482 109 857	SNC
QUINT FONSEGRIVES	489 206 441	SNC
RÉGIE BAGNÈRES ET LÉPINE	967 505 462	SAS
RÉGIE DE L'OPÉRA	954 503 744	SAS
	Suisse – Genève CH
RÉGIE FONCIÈRE	660–0011952–8	SA
RÉGIE GELAS ET CHOMIENNE	339 589 269	SAS
RÉGIE IMMOBILIÈRE PONDEVAUX	683 780 167	SAS
RENNES GURVAND	505 347 534	SNC
RENNES SAINT–MALO	498 673 946	SNC
RÉSIDENCE DE DIVONNE	441 916 087	SNC

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 328 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

Dénomination sociale	Siren	Forme juridique
RESSOURCES ET VALORISATION	310 531 140	SA
RIANTEC KERLUGERIE	438 765 018	SNC
RICHARDIÈRE	682 009 121	SAS
RIOM AMABLE FAUCON	497 683 458	SNC
RIOM JEANNE D'ARC	489 358 051	SNC
RIORGES COMBRAY	482 441 557	SNC
RL MEILLANT ET F BOURDELEAU	582 043 956	SAS
ROCHEFORT RÉSIDENCE DES TROIS-MÂTS	499 195 337	SNC
ROMAINVILLE BIONATURE	498 975 317	SNC
ROMAINVILLE COUDES CORNETTE	789 593 241	SNC
ROUBAIX RUE ÉDOUARD-VAILLANT	431 490 523	SNC
ROUEN AUBETTE MARTANVILLE	442 072 062	SNC
ROUEN MASSÉOT ABAQUESNE	480 555 713	SNC
ROUVRES DOMAINES	530 709 922	SNC
ROYAN LA PERCHE	480 725 548	SNC
RRJ	442 310 504	SNC
RUE BAUDOIN PARIS (SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE DU 5)	722 062 387	SNC
RUE D'ALÉSIA (SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE DU 5)	622 030 716	SNC
RUE DE LA CHAISE (11 BIS)	453 132 102	SNC
RUGGIERI IMMOBILIER	408 753 499	SARL
SAGGEL HOLDING	425 039 922	SA
SAI MALINGUE	551 720 212	SARL
SAINT-CHAMAS AVENUE DES 53	484 949 557	SNC
SAINT-CHAMOND ROUTE DU COIN	498 191 279	SNC
SAINT-CRÉPIN DOMAINES	487 653 867	SNC
SAINT-DENIS FINOT	453 685 588	SNC
SAINT-ÉTIENNE MOLINA	490 600 152	SNC
SAINT-GENIS LAVAL CHARDON	438 681 447	SNC
SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE RONDEAU	503 777 476	SNC
SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE SABLAIS	440 673 051	SNC
SAINT-JULIEN INDUSTRIES	450 766 407	SNC
SAINT-LAURENT-BLANGY RUE DES ROSATI	484 126 412	SNC
SAINT-LAURENT-DU-VAR CORNICHE FAHNESTOCK	443 759 105	SNC
SAINT-LAURENT-DU-VAR CORNICHE FAHNESTOCK II	450 069 752	SNC
SAINT-LOUIS RUE DE LA FRONTIÈRE	490 771 946	SNC
SAINT-MARCELLIN RONY	482 605 011	SNC
SAINT-MARTIN	430 148 742	SNC
SAINT-ORENS LE BOUSQUET	499 071 017	SNC
SAINT-PRIEST BERLIET	505 296 921	SNC
SAINT-PRYVE LES TOURELLES	521 680 751	SNC

SAINT-SÉBASTIEN GRANDE LANDE 499 139 293 SNC 507 734 606 SNC 428 073 134 SNC 743 780 132 SNC 422 331 306 SAS 451 226 666 SNC 445 227 739 SNC 494 247 984 SNC 331 129 437 SAS 502 752 058 SNC 503 088 148 SNC
SAINT-SYLVAIN MONNET SANTORINI SARI – SOCIÉTÉ D'AMÉNAGEMENT RÉGIONAL INDUSTRIEL SARI INVESTISSEMENTS SARZEAU LE BAS PATIS SAVIGNY LAC DOMAINES FÉRÉAL SAVONNIÈRE (LA) SEERI SÉNÉ CÔTÉ VERSA SÉNÉ LES ALLÉES DE L'HIPPODROME
SERRIS HÔTEL PP 444 751 317 SNC
SERVON RÉPUBLIQUE DOMAINES 798 499 414 SNC
Italie – Milan SESTO EDISON 1 562 711 0967 SARL
Italie – Milan SESTO EDISON 2 562 712 0966 SARL
SÈTE MARCENAC 521 144 097 SNC
SICOV 016 950 933 SAS
SIG 30 PARTICIPATIONS 422 328 542 SAS
SARAN CENT ARPENTS 798 331 740 SNC
SOFAP-HELVIM 642 045 629 SAS
SOFIPERL 533 779 021 SNC
SOGIMAT 726 980 097 SAS
SPAICIL 380 319 400 SNC
SAINT-PRYVE LES TOURELLES 521 680 751 SNC
STAD 562 038 455 SA
STRASBOURG BOULEVARD WILSON 490 356 128 SNC
SULLY GESTION 327 562 062 SAS
SURGÈRES LES JARDINS D'AUNIS 487 822 090 SNC
TABLE DE MARIA (LA) 420 129 785 SNC
TANIOS (LE) 481 592 863 SAS
TASSIN CLEMENCEAU 494 853 740 SNC
TECHNIQUE D'URBANISME ET DE RÉALISATION (SOCIÉTÉ) – STUR 333 185 791 SNC
TÉRÉNÉO 502 931 777 SAS
TERRAINS DU MIDI (LES) 313 089 401 SA
TERRASSES DES BRUYÈRES 433 939 188 SNC
TERVILLE RUE DE VERDUN 495 174 351 SNC
TOUFFLERS II 481 089 092 SNC
TOULOUSE BILLIÈRES 497 942 318 SNC
TOULOUSE LE PARC DE RANGUEIL 483 406 930 SNC
TOULOUSE SAINT-MARTIN 489 206 516 SNC

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 329 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

Dénomination sociale	Siren	Forme juridique
TOUQUES HAUT BOIS	491 395 885	SNC
TOURS AVENUE DE LA RÉPUBLIQUE	508 143 732	SNC
TOURS LA SOURCE	480 555 853	SNC
TOURS SAINT-AVERTIN	508 153 186	SNC
TOUSSAINT	552 011 140	SA
UCHAUD VILLAGE	494 017 387	SNC
UFIAM	384 598 462	SA
URBAN EAST EDEN	522 873 017	SNC
URBAN EAST GREEN	522 722 560	SNC
URBAN EAST GUY BLACHE 1	789 967 155	SNC
URBAN EAST JEAN ZAY	528 299 704	SNC
URBAN EAST KINGS	519 034 276	SNC
URBAN EAST SERVICES 1	752 136 606	SNC
URBAN EAST SERVICES 2	752 151 837	SNC
URCUIT CHEMIN DE LINAGUE	479 269 698	SNC
URCUIT LE CLOS BISCARRAGUE	489 856 195	SNC
USUFIMMO	440 617 272	SAS
VANNES LE CLOS SAINT-JOSEPH	495 380 420	SNC
VANNES LES HAUTS DU VINCIN	494 592 009	SNC
VANNES LES REFLETS DE LA GARENNE	494 011 810	SNC
VANNES LES TERRASSES DE VALOMBOIS	493 951 628	SNC
VAUJOURS COURT SAINT-ÉTIENNE	487 684 128	SNC
VAULX MARIUS GROSSO	753 692 896	SNC
VÉNISSIEUX CARNOT	499 940 278	SNC

Dénomination sociale	Siren	Forme juridique
VERNON SAINT-LAZARE	490 365 137	SNC
VERRIÈRES DOMAINES	440 118 115	SNC
VERSAILLES 21 GALLIENI	423 691 062	SNC
VERSAILLES CHANTIERS AMÉNAGEMENT	441 674 751	SNC
VEUREY EXPRESS	509 433 041	SNC
VICHY RUE DE VINGRE	483 040 556	SNC
VICTOR FINANCES	384 766 069	SARL
VILLAGE LABARTHE	434 291 795	SNC
VILLANOVA ARGENTEUIL	478 643 356	SNC
VILLANOVA PARKSIDE PLAZA	444 670 145	SNC
VILLE-LA-GRAND RÉPUBLIQUE	429 408 370	SNC
VILLENEUVE-LE-ROI CŒUR DE SEINE	498 975 507	SNC
VILLERON DOMAINES	793 003 328	SNC
VILLES & PROJETS	409 260 775	SNC
VILLIERS-SUR-ORGE DOMAINES	517 397 345	SNC
VILLY VILLAGE	478 643 125	SNC
VITRY ROUGET-DE-L'ISLE	453 908 279	SNC
VOIE BLANCHE (LA)	421 610 643	SNC
WEROOM	752 533 356	SAS
WEROOM LIMITED	Londres 9090202	SARL
WISSOUS DOMAINES	437 531 643	SNC
YWOOD GESTION	752 288 399	SAS

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 330 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

330

ANNEXE B – LISTE DES SOCIÉTÉS COMPTABILISÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 331 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

1) Co-entreprises

		Forme
Dénomination sociale	Siren	juridique	Taux
ACACIA AMÉNAGEMENT	528 352 560	SAS	70,00 %
AG3 GENNEVILLIERS	495 262 933	SCI	50,00 %
AMÉNAGEMENT DU RECUEIL (SOCIÉTÉ D')	450 606 991	SARL	50,00 %
ANGE GARDIEN (SOCIÉTÉ DE L')	789 140 233	SAS	50,00 %
ANTIBES CHEMIN DE TANIT	792 485 682	SCI	51,00 %
AUZEVILLE PONT DE BOIS	532 012 937	SCI	50,00 %
AVIGNON LE CLOS DES REMPARTS	794 360 834	SCI	50,00 %
BALARUC L'ÉTANG LOT 9	493 022 313	SCI	34,00 %
BASSES COUTURES (LES)	529 310 427	SARL	50,00 %
BOBIGNY ZAC HÔTEL DE VILLE	498 994 409	SCI	50,00 %
BORDEAUX BASTIDE 1	425 085 941	SCI	50,00 %
BOULEVARD ARISTIDE-BRIAND (30-32)	488 991 936	SCI	50,00 %
BOULOGNE 3-5 RUE DE LA FERME	491 235 412	SCI	66,82 %
BOULOGNE PARC B1	490 274 305	SCI	59,91 %
BOULOGNE PARC B2	491 133 864	SCI	60,85 %
BOULOGNE PARC B3A	494 549 041	SCI	61,22 %
BOULOGNE PARC B3F	494 549 066	SCI	61,22 %
BOULOGNE PARC B4A	521 574 731	SCI	60,00 %
BOULOGNE PARC B4C	521 772 277	SCI	60,00 %
BOULOGNE PARC B4E	521 500 876	SCI	45,52 %
BOULOGNE SEINE D2	490 094 422	SCI	60,82 %
BOULOGNE SEINE D3 A-B-C COMMERCE	503 019 838	SCI	53,94 %
BOULOGNE SEINE D3 D1	503 047 581	SCI	61,22 %
BOULOGNE SEINE D3 D2 LS	502 922 693	SCI	40,00 %
BOULOGNE SEINE D3 D-E-F COMMERCE	503 019 853	SCI	53,94 %
BOULOGNE SEINE D3E	503 047 920	SCI	61,22 %
BOULOGNE SEINE D3 PP	503 111 601	SCI	33,34 %
BOULOGNE SEINE D3 C1	504 018 219	SCI	61,22 %
BOULOGNE SEINE D3F	504 140 336	SCI	61,22 %
BOULOGNE VILLE A2C	490 274 362	SCI	60,62 %
BOULOGNE VILLE A2D	490 274 396	SCI	61,22 %
BOULOGNE VILLE A2E	490 106 705	SCI	61,22 %
BOULOGNE VILLE A2F	490 106 481	SCI	61,22 %
BOULOGNE VILLE A3 EP	498 278 399	SCI	50,00 %

		Forme
Dénomination sociale	Siren	juridique	Taux
BOULOGNE VILLE A3 LA	498 278 449	SCI	60,75 %
BOULOGNE VILLE A3B	497 716 183	SCI	35,00 %
BOULOGNE VILLE A4 EST A	533 600 748	SCI	43,80 %
BOULOGNE VILLE A4EB	533 910 618	SCI	50,00 %
BRIVE LE VIALMUR	477 556 203	SARL	50,00 %
CAMBRIDGE RUE DE LA DÉSIRÉE (LE)	789 559 390	SCI	50,00 %
CAPNEXI BELGIUM 1	Belgique – Bruxelles 0897 388 471	SA	40,00 %
	Luxembourg –
CAPTIVA NEXIS	B 135 027	SARL	40,00 %
CARQUEFOU LA MAINGUAIS	444 156 590	SCI	50,00 %
CAVALAIRE AVENUE MARÉCHAL LYAUTEY	492 057 468	SCI	50,00 %
CERGY AT 1 BOULEVARD DE LA PAIX	539 094 847	SCI	50,00 %
CERGY AT 1 RUE DE LA CONSTELLATION	538 896 721	SCI	50,00 %
CERGY AT 1 RUE DES GÉMEAUX	538 896 689	SCI	50,00 %
CESSON CHROMA	753 328 335	SCI	50,00 %
CHATENAY CENTRE-VILLE	450 887 724	SARL	50,00 %
CHÂTILLON AVENUE DE PARIS	442 981 619	SCI	50,00 %
CHENNEVIÈRES AVENUE DE LA GARE	793 527 573	SCI	50,00 %
CINTRE LE CLOS DE LA VALLÉE	522 467 612	SARL	50,00 %
CLICHY EUROPE 3	435 402 755	SCI	50,00 %
CLICHY EUROPE 4	442 736 963	SARL	50,00 %
COMBS-LA-VILLE PLACE DE L'AN-2000	497 964 858	SCI	50,00 %
COMINES BLANC COULON	487 745 481	SCI	50,00 %
CONNESTABLE (LE)	489 309 336	SCI	50,00 %
DÉVELOPPEMENT BOULOGNE SEGUIN	440 137 420	SAS	28,06 %
DOMAINE DE MONTRABE	429 975 915	SNC	50,00 %
DUNKERQUE GRAND LARGE	493 544 407	SCI	45,00 %
ÉCO-CAMPUS À CHÀTILLON	751 851 726	SAS	50,00 %
ERSTEIN LA FILATURE 3	487 877 136	SCI	50,00 %
ERSTEIN ZAC DE LA FILATURE	453 203 481	SCI	50,00 %
FONCIER CONSEIL BEYLAT AMÉNAGEMENT	401 721 899	SNC	50,00 %

		Forme
Dénomination sociale	Siren	juridique	Taux
FRANCE TERRE LE CLOS DE LA REINE	441 325 875	SCI	50,00 %
FRANCONVILLE RUE DE LA STATION	803 855 048	SCI	50,00 %
FRANCONVILLE VICTOR BASCH	799 036 876	SCI	50,00 %
GERTWILLER 1	501 985 709	SCI	50,00 %
GROUPEMENT SHEMA NEXITY POZZO PROMOTION	750 357 667	SAS	39,00 %
HAGUENEAU RUE DU FOULON	499 679 918	SCI	50,00 %
HOUILLES ÉGLISE	451 780 597	SCI	50,00 %
JARDINS D'ARCADIE FRANÇOIS IER (LES)	750 514 606	SCI	50,00 %
JARDINS D'ARCADIE MARSEILLE (LES)	751 449 786	SARL	50,00 %
JARDINS DU VAL D'AURON (LES)	501 938 658	SAS	50,00 %
LA CHAPELLE-EN-SERVAL	482 367 604	SARL	50,00 %
LA VALETTE TERRA SOULEOU	804 555 944	SCI	69,69 %
LAS CLOSES	502 565 088	SARL	50,00 %
LE BLANC-MESNIL RUE DEBOFFE	491 395 513	SCI	50,00 %
LILAS PAUL MEURICE	800 417 677	SAS	50,00 %
LOGEMENTS 146 VGB LYON	522 902 725	SCI	70,67 %
LOGEMENTS 57 LYON 7 VGB	522 902 758	SCI	70,67 %
LYON 7 RACLET	803 774 074	SCI	50,00 %
LYON LE PONT DES LUMIÈRES	522 902 808	SCI	61,19 %
LYON PIERRE AUDRY	477 747 158	SCI	50,00 %
MAIL DES LILAS (LE)	428 851 687	SCI	50,00 %
MAISONS-ALFORT CARNOT	482 135 308	SCI	50,00 %
MALESSARD (LE)	501 934 053	SARL	50,00 %
MARCQ COLLÈGE	433 943 644	SNC	50,00 %
MARSEILLE 10E 121 BOULEVARD DE SAINT-LOUP	807 920 400	SCI	49,00 %
MARSEILLE CORNICHE KENNEDY	501 947 667	SCI	60,00 %
MARSEILLE LE CLOS DE LA VISTE	751 174 533	SCI	50,00 %
MARSEILLE PANTHÉON	531 095 370	SCI	50,00 %
MARSEILLE PINATEL	453 180 622	SNC	50,00 %
MAURIAC (SCI 90)	529 901 555	SCI	51,00 %
MENTON SŒUR MUNET	479 274 003	SCI	50,00 %
MERCEDES	383 288 305	SAS	50,00 %
MESAME	515 321 677	SAS	50,00 %
MESSIOUAL	518 568 290	SARL	50,00 %
MIRAUDAIS (LA)	752 306 670	SARL	50,00 %
MONTPELLIER BELLYLE	485 145 254	SCI	50,00 %
MONTPELLIER JACQUES CŒUR	484 961 859	SCI	50,00 %
MONTPELLIER PARC MARIANNE	492 543 210	SCI	50,00 %

Dénomination sociale	Siren	Forme juridique	Taux
MORANGIS CENTRAL PARC
LOT 1	537 376 105	SCI	50,00 %
MORANGIS LE CLOS DU PARC	529 358 913	SCI	50,00 %
MOULINS-LÈS METZ RUE CONSTANTINE	532 028 230	SCI	75,00 %
MUSCADETS (LES)	524 127 289	SARL	50,00 %
NEXIMMO 49	498 610 831	SAS	60,00 %
NEXIMMO 5	433 326 477	SAS	50,00 %
NEXIMMO 50	498 610 906	SAS	60,00 %
PALAISEAU LES GRANGES	752 510 834	SCI	80,00 %
PARC DE GERLAND ÎLOT 3	479 878 423	SCI	40,00 %
PARC DE GERLAND ÎLOT 4	479 881 336	SCI	40,00 %
PARIS 15 CAMBRONNE LECOURBE	438 830 457	SCI	50,00 %
PARIS 16 SAINT-DIDIER SABLONS	803 690 718	SCI	50,00 %
PARIS BERTHELOT	443 428 156	SCI	50,00 %
PARIS XIII CHAMP DE L'ALOUETTE	484 883 160	SCI	50,00 %
PATIS (DU)	435 095 252	SNC	50,00 %
PAUL JOLY	540 032 802	SAS	50,00 %
PERPIGAN LESAGE	803 933 142	SCI	50,00 %
PERSAN HADANCOURT	500 930 482	SCI	50,00 %
PIERRE BLANCHE (LA)	447 656 489	SNC	50,00 %
PLESSIS-ROBINSON CŒUR DE VILLE	453 204 703	SCI	50,00 %
PORTE POUCHET DÉVELOPPEMENT	792 623 852	SAS	50,00 %
QUINT QUARTIER OUEST	532 927 944	SAS	85,00 %
RE VGB LYON 7	522 902 691	SCI	70,67 %
RIVES DU BOHRIE (LES)	531 477 958	SAS	51,00 %
ROQUEVAIRE SAINT-ROCH	507 730 844	SAS	49,90 %
ROUBAIX RUE DE L'OUEST	503 779 894	SCI	50,00 %
RUE DU COMMERCE (13-15 ET 17)	431 957 182	SARL	50,00 %
SAINT-NAZAIRE TERRASSES DE L'AMIRAUTÉ	439 043 613	SCI	50,00 %
SAINT-PAUL-LÉS-DAX LE FRONTON	444 154 843	SCI	50,00 %
SAINT-RAPHAËL RUES HATREL LECLERC	477 886 576	SCI	50,00 %
SAINTE-CANDIE	307 512 186	SCI	50,00 %
SAINTE-FAMILLE IMMOBILIER	799 168 927	SCI	50,00 %
SARTROUVILLE DUMAS OUEST	753 264 340	SCI	50,00 %
SARTROUVILLE DUMAS SUD	794 012 096	SCI	50,00 %

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 332 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

		Forme
Dénomination sociale	Siren	juridique	Taux
SATHONAY 2	795 238 690	SCI	50,00 %
SATHONAY RÉVÉLATION	537 498 354	SCI	50,00 %
STRASBOURG RUE DE LA LISIÈRE	495 173 015	SCI	34,00 %
STRASBOURG RUE JEAN MENTELIN	528 040 538	SCI	50,00 %
TASSIN CONSTELLATION	499 796 159	SCI	50,00 %
TERRA CAMPANA	803 466 036	SAS	40,00 %
TOULOUSE MICOULAUD	795 339 977	SCI	70,00 %

Dénomination sociale	Siren	Forme juridique	Taux
VAL GREEN	799 549 514	SAS	60,00 %
VANNES RIVE OUEST	533 071 056	SAS	50,00 %
VENTS DU SUD	451 460 505	SCI	50,00 %
VILLA MARCENAC	801 460 841	SCI	50,00 %
VILLEJUIF PARIS	525 408 415	SAS	50,00 %
VILLENEUVE-LOUBET TABARLY	491 303 301	SNC	50,00 %
WASQUEHAL RUE LECLERC	500 537 568	SCI	50,00 %
ZAC DE LA PERDRIOTAIS	502 432 016	SARL	50,00 %

2) Entreprises associées

Dénomination sociale	Siren	Forme juridique	Taux
ÆGIDE	401 397 765	SA	38,15 %
CILOGER	329 255 046	SA	45,00 %
LEXIN ALFORVILLE	501 081 491	SAS	20,00 %

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 333 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

A.1.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre 2014

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014 sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Nexity, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justifi cation de nos appréciations ;
• la vérifi cation spécifi que prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 5, 6 et 2.2 de l'annexe aux comptes consolidés qui exposent :

• les incidences de la première application de la norme IFRS 11 ;
• le changement de présentation au sein du compte de résultat consolidé de la quote-part de résultat net des entreprises comptabilisées par mise en équivalence ainsi que le reclassement au sein du tableau de fl ux de trésorerie des dividendes distribués par les entreprises mises en équivalence.

2. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

Les estimations comptables concourant à la préparation des états fi nanciers au 31 décembre 2014 ont été réalisées dans un contexte économique toujours très dégradé. Ces conditions sont décrites dans la note 2.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

Dans ce contexte et conformément aux dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• Certains principes comptables appliqués par la société Nexity nécessitent de recourir à des estimations et de formuler des hypothèses, notamment en ce qui concerne :
• le chiffre d'affaires et la marge des opérations réalisées sous forme de VEFA (vente en l'état futur d'achèvement) ou de CPI (contrat de promotion immobilière) qui sont évalués sur la base des budgets des opérations immobilières, tel que cela est décrit dans la note 2.3 de l'annexe aux comptes consolidés, et dégagés en France sur les produits vendus, au fur et à mesure de l'avancement des coûts de construction, tel que cela est exposé dans la note 2.24 de l'annexe aux comptes consolidés ;
• les tests de perte de valeur des goodwills et des actifs à durée de vie indéfi nie qui sont réalisés au moins une fois par an et à chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur selon les modalités décrites dans les notes 2.6.a, 2.23 et 8.1 de l'annexe aux comptes consolidés.

Nos travaux ont consisté à examiner la pertinence des hypothèses utilisées et à vérifi er le caractère raisonnable des évaluations retenues par la direction pour appliquer ces principes comptables.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_A1.indd 334 07/04/2015 14:45

• Comme mentionné dans la première partie du présent rapport, les notes 2.2, 5 et 6 de l'annexe aux comptes consolidés exposent le changement de méthode comptable et de présentation intervenue au cours de l'exercice, suite à l'application de la norme IFRS 11.

Conformément à la norme IAS 8 Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs, l'information comparative relative à l'exercice 2013, présentée dans les comptes consolidés, a été retraitée pour prendre en considération de manière rétrospective l'application de cette nouvelle forme. En conséquence, l'information comparative diffère des comptes consolidés publiés au titre de l'exercice 2013.

Nous avons examiné le correct retraitement des comptes de l'exercice 2013 et l'information donnée à ce titre dans les notes 2.2, 5 et 6 de l'annexe aux comptes consolidés.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3. VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 31 mars 2015

Les Commissaires aux comptes

KPMG Audit IS CONSEIL AUDIT & SYNTHÈSE

Philippe Mathis Associé

Membre du réseau Ernst & Young Sophie Duval Associée

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_A1.indd 335 07/04/2015 14:45

MAZARS

Associé

Olivier Thireau Jean Latorzeff Associé

335

A.2 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements.

Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1. Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'Assemblée générale

(Les montants sont mentionnés sauf indication contraire en milliers d'euros – k€.)

A. Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 336 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

1.1 Conventions et engagements avec des sociétés ayant des dirigeants communs

1.1.1 Conventions et avenants aux conventions d'assistance et de licence de marque en vigueur à compter de l'exercice 2015

Personnes concernées :

Société	Alain Dinin	Hervé Denize
	En sa qualité de :	En sa qualité de :
Nexity	Président Directeur général	Directeur général délégué
Nexity Property Management	N/A	Représentant permanent de Nexity, administrateur
Keops	N/A	Membre du Conseil de surveillance à compter du 23 juin 2014
Oralia Partenaires	Président et membre du Conseil de surveillance d'Oralia Partenaires à compter du 1er avril 2014	Président d'Oralia Partenaires à compter du 1er avril 2014
PERL	Administrateur à compter du 28 mai 2014	Administrateur à compter du 28 mai 2014
Guy Hoquet L'Immobilier	N/A	Représentant permanent de Nexity, administrateur
LFP Nexity Services Immobiliers	Représentant permanent de Saggel Holding, administrateur	Représentant permanent de Nexity, administrateur
Nexicom 1	N/A	Représentant légal de Sari Investissements Président de Nexicom 1
Weroom	Administrateur	Administrateur

N/A : non applicable.

Modalités :

Le Conseil d'administration du 17 décembre 2014 a autorisé la conclusion d'avenants aux conventions d'assistance et de licence de marque pour 2015 avec les fi liales mentionnées ci-dessous, ainsi que la conclusion de conventions d'assistance avec les sociétés PERL, Nexicom 1, Guy Hoquet L'Immobilier, Oralia Partenaires et Weroom. Il a fi xé les montants annuels applicables pour l'exercice 2015, à savoir :

Montant annuel hors taxes (en milliers d'euros) Conventions Société d'assistance	Conventions de licences de marque
Nexity Property Management 1 100	370
Keops 323	140
Oralia Partenaires 300	N/A
PERL 200	N/A
Guy Hoquet L'Immobilier 200	N/A
LFP Nexity Services Immobiliers 65	N/A
Nexicom 1 50	N/A
Weroom 50	N/A
TOTAL 2 288	510

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 337 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

N/A : non applicable.

1.1.2 Intégration fi scale

Personnes concernées :

• Monsieur Alain Dinin, en sa qualité :
  • de Président-Directeur général de Nexity et
  • d'administrateur de la société Weroom
• Monsieur Hervé Denize, en sa qualité :
  • de Directeur général délégué de Nexity et
  • d'administrateur de la société Weroom.

Modalités :

Le Conseil d'administration du 27 mars 2014 a autorisé la conclusion d'une convention d'intégration fi scale avec la société Weroom.

1.1.3 Émissions d'obligations – divers engagements et convention de souscription

Personne concernée :

• Monsieur Daniel Karyotis en sa qualité :
  • d'administrateur de Nexity et
  • de représentant permanent de BPCE au Conseil d'administration de Natixis.

Modalités :

Dans sa séance du 27 mars 2014, le Conseil d'administration a autorisé la conclusion d'une convention de souscription avec les banques HSBC, Société Générale et Natixis en qualité de cochefs de fi le.

L'émission obligataire sous forme de placement privé a eu lieu le 5 mai 2014 pour un montant total de 171 millions d'euros comprenant une tranche de 25 millions d'euros portant intérêt au taux de 3,252 % l'an et venant à échéance le 5 mai 2020, et une tranche de 146 millions d'euros portant intérêt au taux de 3,522 % l'an et venant à échéance le 5 mai 2021.

Dans sa séance du 20 mai 2014, le Conseil d'administration a autorisé la conclusion :

• d'une lettre d'engagement au terme de laquelle CACIB, JP Morgan et Natixis assisteraient Nexity dans le cadre d'une émission d'obligation convertible en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) et
• d'un contrat de garantie de souscription de ces OCEANE.

L'émission de cet emprunt obligataire sous forme d'OCEANE a eu lieu le 19 juin 2014 pour un montant de 180 millions d'euros (portant intérêt au taux annuel de 0,625 % pour un remboursement in fi ne à 5,5 ans, avec une option de conversion des obligations en actions Nexity à un cours de 43,34 euros).

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 338 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

1.1.4 Avenant au pacte d'associés conclu dans le cadre du partenariat avec UFG PM

Personnes concernées :

Société	Alain Dinin	Hervé Denize
	En sa qualité de :	En sa qualité de :
Nexity	Président Directeur général	Directeur général délégué
Saggel Holding	Vice-Président et membre du Conseil de surveillance	Président et membre du Conseil de surveillance
LFP Nexity Services Immobiliers	Représentant permanent de Saggel Holding, administrateur de LFP Nexity Services Immobiliers	Représentant permanent de Nexity, administrateur de LFP Nexity Services Immobiliers

Modalités :

Le Conseil d'administration du 29 avril 2014 a autorisé la conclusion d'un avenant au pacte conclu entre Nexity, Saggel Holding et GCE Services Immobiliers avec la société UFG Property Managers afi n de permettre la désignation d'un membre de la direction de Keops au sein du Comité opérationnel de la société LFP Nexity Services Immobiliers intervenant au pacte. Pour rappel, ce pacte a été autorisé par le Conseil d'administration du 27 juillet 2011 et est mentionné au paragraphe 2.2.4 de ce rapport.

Cet avenant au pacte n'a pas été signé.

Le Conseil d'administration du 17 février 2015 a autorisé la conclusion d'un second avenant sur ce partenariat mentionné au paragraphe 1.2 de ce rapport.

B. Conventions et engagements autorisés depuis la clôture de l'exercice écoulé

Nous avons été avisés des conventions suivantes, autorisées depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration.

1.2 Avenant au pacte d'associés conclu dans le cadre du partenariat avec UFG PM

Personnes concernées :

Société	Alain Dinin	Hervé Denize
	En sa qualité de :	En sa qualité de :
Nexity	Président Directeur général	Directeur général délégué
Saggel Holding	Vice-Président et membre du Conseil de surveillance	Président et membre du Conseil de surveillance
LFP Nexity Services Immobiliers	Représentant permanent de Saggel Holding, administrateur de LFP Nexity Services Immobiliers	Représentant permanent de Nexity, administrateur de LFP Nexity Services Immobiliers

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 339 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

Modalités :

Le Conseil d'administration du 17 février 2015 a autorisé la conclusion d'un nouvel avenant au pacte conclu entre Nexity, Saggel Holding et GCE Services Immobiliers avec la société UFG Property Managers (cf. 2.2.4) afi n d'octroyer à UFG Property Managers une option de vente et exerçable à sa discrétion, des 24,64 % du capital et des droits de vote qu'elle détient dans LFP Nexity Services Immobiliers. Cette option de vente serait exerçable en deux fois : 50 % au 1er trimestre 2017 et 50 % au 1er trimestre 2021.

Cet avenant au pacte n'a pas été signé à la date d'établissement de ce rapport.

Le Conseil d'administration du 28 avril 2014 a autorisé la conclusion d'un avenant à ce partenariat (cf. 1.1.4).

1.3 Engagement concernant Monsieur Alain Dinin, Président du Conseil d'administration et Directeur général

Modalités de calcul de l'indemnité de cessation de fonction

Dans sa séance du 24 mars 2015, votre Conseil d'administration a autorisé, sous réserve du renouvellement de son mandat de Président-Directeur général, l'engagement suivant :

En cas de révocation pendant la durée du mandat (sauf faute grave ou lourde par analogie avec la jurisprudence en matière de droit social), de non renouvellement à l'échéance du prochain mandat ou démission en raison de divergence de vue avec le Conseil sur la stratégie de votre Société et après qu'un débat en Conseil aura permis d'apprécier les raisons objectives de ce désaccord et son impact sur les fonctions et responsabilités du mandataire social concerné, Monsieur Alain Dinin bénéfi cierait d'une indemnité spécifi que égale à la valeur la plus élevée :

• entre une fois et demie la moyenne annuelle des rémunérations brutes de toute nature (y compris part variable) versées par la Société au cours des trois dernières années précédant la date effective de son départ ;
• et la somme de 1.900 K€ ;
• plafonnée à 24 mois de rémunération fi xe et variable, y compris l'indemnité de non concurrence à verser en contrepartie d'une obligation de non concurrence d'un an. Le montant de cette indemnité correspond à la moitié de la moyenne annuelle des rémunérations brutes de toute nature (y compris part variable), versées par la Société au cours des trois années précédant la date effective du départ. La durée de l'obligation de non concurrence pourrait être étendue d'une nouvelle durée d'un an à la demande de la Société, moyennant une indemnisation complémentaire du même montant. Le Conseil d'administration pourrait renoncer au versement de cette indemnité.

Cette indemnité sera subordonnée à l'atteinte des critères de performance suivants :

• le cours de Bourse moyen des six mois précédant la cessation des fonctions devra au moins être égal à celui des six mois précédant le vote par l'Assemblée générale du principe de ces indemnités ;
• le résultat opérationnel courant consolidé (à normes comptables comparables) sur les deux années précédant la cessation du mandat et ayant fait l'objet d'une approbation par l'Assemblée générale des actionnaires, devra être en ligne avec les informations prospectives données au marché sur la même période.

En fonction du niveau de réalisation atteint, les indemnités seraient limitées aux montants suivants :

• si le résultat opérationnel courant consolidé (à normes comptables comparables) est atteint mais que le cours de Bourse est dégradé, il serait attribué 65 % de l'indemnisation ;
• si le cours de Bourse est atteint mais que le résultat opérationnel courant consolidé (à normes comptables comparables) est inférieur aux objectifs, il serait attribué 35 % de l'indemnisation.

Ces indemnités ne seraient dues qu'en cas de départ défi nitif du Groupe (et non seulement à la cessation du mandat dans la société concernée) et à la réalisation par la Société d'un résultat opérationnel courant consolidé (à normes comptables comparables) bénéfi ciaire sur le dernier exercice ayant fait l'objet d'une approbation des comptes par l'Assemblée générale ordinaire précédant la cessation du mandat social concerné.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 340 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

1.4 Engagement concernant Monsieur Hervé Denize, Directeur général délégué

Modalités de calcul de l'indemnité de cessation de fonction

Dans sa séance du 24 mars 2015, votre Conseil d'administration a autorisé, sous réserve du renouvellement de son mandat de Directeur général délégué, l'engagement suivant :

En cas de révocation pendant la durée du mandat (sauf faute grave ou lourde par analogie avec la jurisprudence en matière de droit social), de non renouvellement à l'échéance du prochain mandat ou démission en raison de divergence de vue avec le Conseil sur la stratégie de votre Société et après qu'un débat en Conseil aura permis d'apprécier les raisons objectives de ce désaccord et son impact sur les fonctions et responsabilités du mandataire social concerné, Monsieur Hervé Denize bénéfi cierait d'une indemnité spécifi que égale à la valeur la plus élevée :

• entre une fois et demie la moyenne annuelle des rémunérations brutes de toute nature (y compris part variable) versées par la Société au cours des trois dernières années précédant la date effective de son départ ;
• et la somme de 1.110 K€ ;
• plafonnée à 24 mois de rémunération fi xe et variable, y compris l'indemnité de non concurrence à verser en contrepartie d'une obligation de non-concurrence d'un an. Le montant de cette indemnité correspond à la moitié de la moyenne annuelle des rémunérations brutes de toute nature (y compris part variable), versées par la Société au cours des trois années précédant la date effective du départ. La durée de l'obligation de non concurrence pourrait être étendue d'une nouvelle durée d'un an à la demande de la Société, moyennant une indemnisation complémentaire du même montant. Le Conseil d'administration pourrait renoncer au versement de cette indemnité.

Cette indemnité sera subordonnée à l'atteinte des critères de performance suivants :

• le cours de Bourse moyen des six mois précédant la cessation des fonctions devra au moins être égal à celui des six mois précédant le vote par l'Assemblée générale du principe de ces indemnités ;
• le résultat opérationnel courant consolidé (à normes comptables comparables) sur les deux années précédant la cessation du mandat et ayant fait l'objet d'une approbation par l'Assemblée générale des actionnaires, devra être en ligne avec les informations prospectives données au marché sur la même période.

En fonction du niveau de réalisation atteint, les indemnités seraient limitées aux montants suivants :

• si le résultat opérationnel courant consolidé (à normes comptables comparables) est atteint mais que le cours de Bourse est dégradé, il serait attribué 65 % de l'indemnisation ;
• si le cours de Bourse est atteint mais que le résultat opérationnel courant consolidé (à normes comptables comparables) est inférieur aux objectifs, il serait attribué 35 % de l'indemnisation.

Ces indemnités ne seraient dues qu'en cas de départ défi nitif du Groupe (et non seulement à la cessation du mandat dans la société concernée) et à la réalisation par la Société d'un résultat opérationnel courant consolidé (à normes comptables comparables) bénéfi ciaire sur le dernier exercice ayant fait l'objet d'une approbation des comptes par l'Assemblée générale ordinaire précédant la cessation du mandat social concerné.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 341 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

12

2. Conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale

A. Conventions et engagements autorisés au cours d'exercices antérieurs

a) dont l'exécution s'est poursuivie depuis la clôture de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

2.1 Conventions et engagements avec ou concernant les actionnaires

2.1.1 Convention de partenariat signée avec BPCE, en sa qualité d'actionnaire et Iselection

Personnes concernées :

• Monsieur Hervé Denize, en sa qualité :
  • de Directeur général délégué de Nexity et
  • de Président et membre du Conseil de surveillance d'Iselection jusqu'au 21 décembre 2011 puis de Directeur général d'Iselection à compter du 30 juin 2012.
• Monsieur Daniel Karyotis, en sa qualité :
  • d'administrateur de Nexity,
  • de membre du Directoire de BPCE (Finances, Risques et Opérations) et
  • de Directeur général délégué et représentant permanent de BPCE, administrateur de la SAS CE Holding Promotion.

Modalités :

Le Conseil d'administration du 17 décembre 2010 a autorisé la conclusion d'un accord-cadre entre Iselection, la Société et BPCE, se substituant sous certaines conditions au contrat de partenariat industriel signé en avril 2007 avec Caisses d'Epargne Participations (1) et visant à faire bénéfi cier Iselection d'une exclusivité partielle ou allégée de distribution des produits auprès des Caisses d'Epargne et des Banques Populaires. Le Conseil d'administration a également autorisé la signature des conventions de partenariat avec chacun des établissements bancaires des réseaux concernés.

Les conditions préalables à sa signature et sa mise en œuvre n'ayant pas été réunies, cet accord cadre n'a pas été formalisé.

2.2 Conventions avec les sociétés ayant des dirigeants communs

2.2.1 Avenants aux conventions d'assistance et de licence de marque en vigueur à compter de l'exercice 2014

Personnes concernées :

Société	Alain Dinin	Hervé Denize
	En sa qualité de :	En sa qualité de :
Nexity	Président Directeur général	Directeur général délégué
Nexity Property Management	N/A	Représentant permanent de Nexity, administrateur
Harvestate Asset Management (ex Nexity Reim)	N/A	Cogérant jusqu'au 16 juin 2014
LFP Nexity Services Immobiliers	Représentant permanent de Saggel Holding, administrateur	Représentant permanent de Nexity, administrateur
Weroom	Administrateur	Administrateur

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 342 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

N/A : non applicable.

(1) Anciennement CNCE, et aux droits de laquelle est venue BPCE par suite d'une fusion absorption.

Modalités :

Le Conseil d'administration du 18 décembre 2013 a autorisé la conclusion d'avenants aux conventions d'assistance et de licence de marque pour 2014 avec les fi liales mentionnées ci-dessous et la conclusion d'une convention d'assistance avec la société Weroom. Il a fi xé les montants annuels applicables pour l'exercice 2014, à savoir :

Montant annuel hors taxes (en milliers d'euros) Société	Conventions d'assistance	Conventions de licences de marque
Nexity Property Management	357	360
Harvestate Asset Management (ex Nexity Reim)	435	10
LFP Nexity Services Immobiliers	64	N/A
Weroom	50	N/A
TOTAL	906	370

N/A : non applicable.

2.2.2 Opération immobilière à Chatillon (92) – divers engagements et délivrance de sûretés

Personnes concernées :

• Monsieur Alain Dinin, en sa qualité :
  • de Président-Directeur général de Nexity et
  • de représentant légal de Nexity elle-même Directeur général, Vice-Président et administrateur de Eco Campus à Chatillon SAS, elle-même Président de Mercedes SAS.
• Monsieur Hervé Denize, en sa qualité :
  • de Directeur général délégué de Nexity et
  • de représentant légal de Nexity elle-même Directeur général, Vice-Président et administrateur d'Eco Campus à Chatillon SAS, elle-même Président de Mercedes SAS.

Modalités :

Dans sa séance du 29 octobre 2013, le Conseil d'administration a autorisé, dans le cadre d'une d'opération à Chatillon (92) en partenariat avec le groupe Interconstruction, la délivrance par la Société de divers engagements, modifi ant ou s'ajoutant à ceux précédemment autorisés par le Conseil d'administration du 16 juillet 2012. Il s'agit d'engagements :

• d'apports à la société commune constituée par les deux groupes et à sa fi liale, des montants suffi sants, dans la limite d'un montant de 20.200 K€, pour qu'elles remplissent leurs obligations au titre de l'opération. Ces montants n'ont à ce jour pas été appelés.
• de délivrance de sûretés supplémentaires (nantissement de comptes d'instruments fi nanciers et de prêts subordonnés de second rang) au profi t des établissements bancaires participant au fi nancement de l'opération, dont SOCFIM.

Au 31 décembre 2014, le montant des prêts subordonnés s'élève à 8.028 K€. À ce titre, les intérêts et frais facturés par Nexity se sont élevés à 334 K€.

2.2.3 Conventions d'intégration fi scale

Personne concernée :

• Monsieur Hervé Denize, en sa qualité de :
  • Directeur général délégué de Nexity,
  • Représentant permanent de Nexity, administrateur de Guy Hoquet L'Immobilier et,
  • Représentant permanent de Nexity Franchises, administrateur de Financière Guy Hoquet L'Immobilier.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_A2.indd 343 07/04/2015 15:43

12

Modalités :

Le Conseil d'administration du 30 mars 2011 a autorisé la conclusion des conventions d'intégration fi scale avec les sociétés Financière Guy Hoquet l'Immobilier et Guy Hoquet l'Immobilier.

2.2.4 Partenariat avec UFG PM (groupe La Française)

Personnes concernées :

• Monsieur Alain Dinin en sa qualité :
  • de Président-Directeur général de Nexity et
  • de Vice-Président et membre du Conseil de surveillance de Saggel Holding.
• Monsieur Hervé Denize en sa qualité :
  • de Directeur général délégué de Nexity,
  • de représentant permanent de Nexity, administrateur de Nexity Property Management et
  • de Président et de membre du Conseil de surveillance de Saggel Holding.

Modalités :

Le Conseil d'administration du 27 juillet 2011 a autorisé la conclusion d'un protocole de partenariat entre les groupes Nexity et La Française dans les domaines du property management et de la transaction. Cette opération consiste en la création d'une société commune détenant les sociétés Nexity Property Management (ex Nexity Saggel Property Management) et Keops, auxquelles UFG PM a préalablement et respectivement apporté ses activités gestion et transaction.

Le protocole de partenariat a été signé le 21 septembre 2011. Les conditions suspensives ont été levées le 30 décembre 2011.

Les Conseils d'administration du 28 avril 2014 et du 17 février 2015 ont autorisé la conclusion de deux avenants à ce partenariat respectivement mentionnés aux paragraphes 1.1.4 et 1.2 de ce rapport.

Courbevoie et Paris-la Défense, le 2 avril 2015

Les Commissaires aux comptes

KPMG Audit IS	Conseil Audit & Synthèse Membre du réseau Ernst & Young	Mazars
Philippe Mathis	Sophie Duval	Olivier Thireau	Jean Latorzeff
Associé	Associée	Associé	Associé

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_A2.indd 344 07/04/2015 14:46

A.3.1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

En application de l'article L.225-37 du Code de commerce, le Président du Conseil d'administration doit rendre compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein du Groupe.

Le présent Rapport est élaboré par référence au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées Afep-Medef (le « Code Afep-Medef ») auquel la Société a déclaré adhérer.

Le présent Rapport a été présenté au Comité d'audit et des comptes, au Comité des rémunérations et nominations (pour ce qui concerne l'évaluation des travaux du Conseil), et approuvé par le Conseil d'administration du 17 février 2015. Il a été préparé sur la base des contributions de plusieurs Directions, notamment les Directions fi nancière, juridique, de la gestion des risques et du contrôle interne du Groupe et de celle d'un consultant extérieur au Groupe pour l'évaluation des travaux du Conseil.

Par ailleurs, les travaux effectués en 2014 en matière de contrôle interne ont été examinés à l'occasion de différentes réunions entre la Direction générale, la Direction fi nancière et la Direction du contrôle interne ainsi que lors des séances du Comité d'audit et des comptes qui se sont tenues au cours de l'année. Ces travaux s'articulent autour de diligences mises en œuvre par la Direction de la gestion des risques chargée d'identifi er les risques pouvant nuire au Groupe et par la Direction du Contrôle Interne, chargée d'analyser les risques tout en participant à leur traitement. L'ensemble est décrit plus précisément dans la seconde partie du présent Rapport. Les procédures de contrôle interne sont adaptées aux spécifi cités des différents métiers de l'immobilier du Groupe (voir le point 2.3 du présent Rapport). Les évolutions du Groupe sont intégrées au fur et à mesure dans les procédures.

1 Organisation des travaux du Conseil

1.1 Le Conseil d'administration

Annexe 3

La Société est une société anonyme à Conseil d'administration.

La Direction générale de la Société est assumée depuis sa transformation en société anonyme en 2004 par le Président du Conseil d'administration. Ce mode d'exercice de la Direction générale, prédominant au sein des sociétés du SBF 120, a toujours paru correspondre le mieux à l'image et aux besoins de la Société. Il permet également de répondre avec effi cacité et réactivité aux enjeux auxquels la Société se trouve confrontée et d'assurer une coordination et une cohésion effi cientes au sein du Groupe compte tenu de son organisation. Ce fonctionnement s'exerce dans le respect des prérogatives des différents organes sociaux, et notamment de celles du Conseil d'administration et des travaux de ses différents comités. Sur proposition du Directeur général, le Conseil a également nommé un Directeur général délégué.

Le Conseil d'administration compte douze administrateurs : cinq femmes et sept hommes dont un administrateur représentant les salariés (article L. 225-27-1 du Code de commerce).

Les mandats de Messieurs Alain Dinin, Hervé Denize, Miguel Sieler, Bernard Comolet, Mesdames Anne-Marie de Chalambert et Luce Gendry ainsi que de CE Holding Promotion, représentée par Madame Marguerite Bérard-Andrieu, ont été renouvelés lors de l'Assemblée générale du 10 mai 2012, pour une durée de quatre ans prenant fi n à l'issue de l'Assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et se tenant au cours de l'année 2016.

À l'occasion de l'Assemblée générale annuelle du 23 mai 2013, Monsieur Jacques Veyrat et Madame Martine Carette, dont le mandat arrivait à expiration, ont été élus administrateur pour une durée de quatre ans prenant fi n à l'issue de l'Assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et se tenant au cours de l'année 2017.

Madame Christine Fabresse et Monsieur Daniel Karyotis ont été cooptés, les 24 juillet 2013, et 18 décembre 2013 pour une durée courant jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et se tenant au cours de l'année 2016. Leurs mandats ont été ratifi és par l'Assemblée générale du 20 mai 2014.

Monsieur Stanislas Augem a été désigné administrateur représentant les salariés par le Comité d'entreprise de l'UES Nexity Promotion Construction le 30 septembre 2014 pour une durée de quatre ans.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 345 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

À la suite de la désignation de Monsieur Stanislas Augem, un représentant unique du Comité d'entreprise participe aux séances du Conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L.2323-65 du Code du travail. Madame Evelyne Mistler a été désignée en cette qualité le 30 septembre 2014 pour une période courant jusqu'à l'expiration de son mandat de membre du Comité d'entreprise, soit jusqu'au 31 mai 2015.

Par ailleurs, les statuts de la Société prévoient que le Conseil d'administration peut être assisté dans ses travaux par un à trois censeurs. Monsieur Pascal Oddo a été coopté le 24 juillet 2014 en qualité de censeur, en remplacement de Monsieur Charles-Henri Filippi pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et se tenant au cours de l'année 2016. La ratifi cation de son mandat sera soumise à la prochaine Assemblée générale.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration précise les modalités de son fonctionnement, en complément des dispositions légales, réglementaires et statutaires de la Société. Ce règlement intérieur a été modifi é pour la dernière fois le 17 décembre 2014. Il est disponible sur le site Internet de la Société. Les paragraphes suivants n'en constituent qu'un résumé.

Le règlement intérieur précise que le Conseil d'administration, outre les attributions spécifi ques qui lui sont dévolues par les dispositions législatives et réglementaires (la « Loi ») et les statuts de la Société, examine et approuve préalablement à leur mise en œuvre les opérations signifi catives de la Société, et notamment :

• les orientations stratégiques de la Société et les opérations se situant hors de la stratégie annoncée de la Société ;
• les acquisitions et cessions de participations et d'actifs d'un montant signifi catif susceptibles de modifi er la structure du bilan de la Société et en tout état de cause les acquisitions et cessions de participations et d'actifs d'un montant supérieur ou égal à 50 millions d'euros.

Les administrateurs reçoivent les informations appropriées et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission et à la préparation des délibérations. Le Conseil d'administration procède en outre aux contrôles et vérifi cations qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission. Ils peuvent en outre se faire communiquer préalablement à toute réunion les documents complémentaires qu'ils estiment utiles.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, le Conseil s'est réuni à neuf reprises. Le niveau de participation aux réunions peut être considéré comme très satisfaisant. Les taux de participation individuels aux séances du Conseil d'administration et des différents Comités sont détaillés ci-dessous.

	Taux de participation
Nom	Conseil	Comité d'audit et des comptes	Comité des rémunérations et des nominations	Comité d'investissement (réuni une fois sous forme de Comité stratégique regroupant l'ensemble des administrateurs)
Mme Martine Carette	89 %	N.A	N.A	100 %
CE Holding Promotion (représentée par Mme Marguerite Bérard-Andrieu)	100 %	N.A	100 %	100 %
Mme Anne-Marie de Chalambert	100 %	N.A	100 %	100 %
M. Hervé Denize	100 %	N.A	N.A	100 %
M. Alain Dinin	100 %	N.A	N.A	100 %
M. Bernard Comolet	100 %	N.A	N.A	100 %
Mme Luce Gendry	78 %	100 %	N.A	100 %
M. Miguel Sieler	89 %	100 %	100 %
M. Jacques Veyrat	89 %	N.A	60 %	100 %
Madame Christine Fabresse	89 %	N.A	N.A	100 %
M. Daniel Karyotis	56 %	50 %	N.A	0 %
M. Stanislas Augem (à compter du 30 septembre 2014)	100 %	N.A	100 %	N.A

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 346 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

N.A : Non Applicable.

Le Conseil d'administration a ainsi notamment :

• arrêté les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013, les comptes semestriels 2014 ainsi que les chiffres d'affaires des 1er et 3e trimestres 2014 ;
• transféré le siège social de la Société ;
• arrêté l'ordre du jour et convoqué une Assemblée générale mixte aux fi ns d'approuver les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013, de ratifi er les cooptations de deux administrateurs, de renouveler les mandats de deux Commissaires aux comptes titulaires et leurs suppléants, de renouveler la plupart des délégations fi nancières au Conseil d'administration qui étaient arrivées à expiration, de ratifi er le transfert du siège social de la Société, et de modifi er les statuts pour permettre la désignation d'un administrateur représentant les salariés conformément aux dispositions légales ;
• coopté un censeur ;
• examiné et approuvé le budget 2015 du Groupe ;
• examiné les prévisions 2015-2016 du Groupe ;
• procédé à l'examen régulier de la situation fi nancière du Groupe et de l'évolution de son endettement, débattu de la mise en place de fi nancements adaptés, ou la pérennisation et l'adaptation de fi nancements existants ainsi qu'à l'examen et l'arrêté des documents de gestion prévisionnelle ;
• autorisé deux émissions obligataires : (i) l'une sous forme d'obligations simples pour un montant compris entre 150 et 200 millions d'euros réductibles en fonction de la demande et des conditions obtenues ; (ii) l'autre sous forme d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (« OCEANE ») pour un montant de 160 millions d'euros avec option de surallocation de 15 % du montant initial. Dans les deux cas, le Conseil a délégué le pouvoir d'y procéder au Président-Directeur général, ce dont ce dernier lui a rendu compte, pour les obligations simples le 29 avril 2014 (émission d'un emprunt obligataire de 171 millions d'euros) et pour les OCEANE le 20 juin 2014 (émission d'un emprunt obligataire de 179.999.991,38 euros après exercice de l'option de surallocation) ;
• délibéré sur l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes dans le Groupe ;
• débattu des principaux projets d'acquisition, de cession, de croissance externe ou de partenariats ;
• arrêté la rémunération du Président-Directeur général et du Directeur général délégué et réparti les jetons de présence entre les membres du Conseil d'administration ;
• autorisé la conclusion de conventions réglementées et l'émission de garanties ;
• décidé de l'attribution gratuite d'actions et constaté l'acquisition défi nitive d'une partie d'entre elles, ainsi que des augmentations de capital résultant de ces acquisitions défi nitives ou subdélégué au Président-Directeur général sa compétence à cette fi n ;
• décidé de mettre en œuvre un nouveau programme de rachat d'actions ; et
• mis à jour le règlement intérieur et le Guide de Prévention des Infractions d'Initiés (ex-Code de Bonne Conduite) et délibéré sur l'évaluation des travaux du Conseil d'administration.

De plus, le Conseil d'administration est informé, de manière permanente et par tous moyens, de la situation fi nancière, des engagements de la Société ainsi que de tous événements et opérations signifi catifs relatifs à la Société.

1.2 Pouvoirs du Président-Directeur général

Le Président-Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

1.3 Code de gouvernement d'entreprise

La Société se réfère au Code Afep-Medef, disponible sur le site www.medef.fr, pour l'élaboration du présent Rapport prévu à l'article L.225-37 du Code de commerce.

Les dispositions du Code Afep-Medef auxquelles la Société déroge sont détaillées et les justifi cations apportées sont explicitées au chapitre 16 du document de référence.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 347 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

Par ailleurs, le règlement intérieur du Conseil rappelle le devoir de réserve et l'obligation de confi dentialité des administrateurs, et précise que ces derniers s'obligent à respecter le Guide de Prévention des Infractions d'Initiés (ex- Code de Bonne Conduite) relatif aux opérations sur titres adopté par la Société, qui rappelle les règles en matière de délit d'initié et de manquement d'initié.

1.4 Mixité du Conseil d'administration

Le Conseil compte cinq femmes parmi ses membres, soit un taux de féminisation de 45 %. Il est précisé que conformément au Code Afep-Medef, l'administrateur représentant les salariés n'est pas pris en compte pour établir ce pourcentage.

L'objectif d'un taux de mixité de 40 % prévu par le Code Afep-Medef et le Code de commerce à horizon 2016 est donc d'ores et déjà dépassé.

Le tableau ci-dessous présente une synthèse des modifi cations intervenues dans la composition du Conseil au cours de l'exercice et impliquant une diversifi cation.

Administrateur Mode et date de désignation		Diversifi cation
	Désignation le 30 septembre 2014 par le Comité	Administrateur représentant les salariés (article
M. Stanislas Augem	d'entreprise de l'UES Nexity Promotion Construction	L.225-27-1 du Code de commerce)

1.5 Administrateurs indépendants

Les critères suivants du Code Afep-Medef ont été retenus par la Société pour caractériser l'indépendance des membres du Conseil d'administration :

• 1. ne pas être salarié ou mandataire social de la Société, salarié ou administrateur d'une société détenant le contrôle, seul ou de concert, de la Société au sens de l'article 233-3 du Code de commerce ou d'une société qu'elle consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;
• 1. ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
• 1. ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de fi nancement signifi catif de la Société ou pour lequel la Société représente une part signifi cative de l'activité ;
• 1. ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
• 1. ne pas avoir été auditeur légal ou contractuel de la Société au cours des cinq dernières années ; et
• 1. ne pas avoir été membre du Conseil de la Société depuis plus de douze ans à la date à laquelle son mandat en cours lui a été conféré.

Au cours de sa séance du 13 février 2015, le Comité des rémunérations et des nominations a débattu sur la qualifi cation d'administrateur indépendant des membres du Conseil. Le Comité a ainsi analysé la situation de ces administrateurs au regard de ces critères et en particulier celui du caractère signifi catif ou non des relations d'affaires qu'ils pouvaient entretenir avec la Société.

Après revue dans sa séance du 17 février 2015, le Conseil d'administration a considéré que répondaient aux critères d'indépendance du Code Afep-Medef, les quatre administrateurs suivants : Mesdames Anne-Marie de Chalambert et Luce Gendry, et Messieurs Miguel Sieler et Jacques Veyrat.

Le Conseil a constaté, à partir des critères explicités ci-dessus, qu'aucun des administrateurs indépendants n'entretenait de relations d'affaires signifi catives avec la Société ou son Groupe. En outre, chacun d'entre eux a déclaré n'avoir identifi é aucun confl it d'intérêt entre ses activités et ses devoirs à l'égard de la Société et/ou de ses administrateurs.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 348 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

	Numéro du critère d'indépendance
Nom	1	2	3	4	5	6
Mme Anne-Marie de Chalambert	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Mme Luce Gendry	✓	✓	✓	✓	✓	✓
M. Jacques Veyrat	✓	✓	✓	✓	✓	✓
M. Miguel Sieler	✓	✓	✓	✓	✓	✓
M. Alain Dinin	_	_	✓	✓	✓	✓
M. Hervé Denize	_	_	✓	✓	✓	✓
Mme Christine Fabresse	_	_	_	✓	✓	✓
CE Holding Promotion (Mme Marguerite Bérard-Andrieu)	_	_	_	✓	✓	✓
M. Bernard Comolet	_	✓	_	✓	✓	✓
M. Daniel Karyotis	_	_	_	✓	✓	✓
Mme Martine Carette	_	_	✓	✓	✓	✓
M. Stanislas Augem	_	✓	✓	✓	✓	✓

Le tableau ci-dessous présente une synthèse de la situation de chacun des administrateurs au regard des critères d'indépendance susvisés.

1.6 Les comités spécialisés du Conseil

Le règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit que le Conseil d'administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités permanents ou temporaires, destinés à faciliter le bon fonctionnement du Conseil d'administration et à concourir effi cacement à la préparation de ses décisions.

Les Comités sont chargés d'étudier les questions que le Conseil d'administration ou son Président leur soumettent, d'analyser et de préparer les travaux du Conseil d'administration relativement à ces questions, et de rapporter leurs conclusions au Conseil d'administration sous forme de comptes rendus, de propositions, d'informations ou de recommandations.

Le rôle des Comités est strictement consultatif.

Le Conseil d'administration a constitué trois Comités dont tous les membres sont issus du Conseil d'administration : le Comité d'audit et des comptes, le Comité des rémunérations et des nominations, et le Comité d'investissement.

1.6.1 Le Comité d'audit et des comptes

Le Comité d'audit et des comptes est composé de trois administrateurs nommés par le Conseil d'administration et dont aucun n'est dirigeant mandataire social. Ces membres ont été durant l'exercice 2014 Madame Luce Gendry (Président) et Messieurs Daniel Karyotis (Co-président) et Miguel Sieler (membre).

Le Comité d'audit et des comptes remplit les fonctions du Comité d'audit visé à l'article L.823-19 du Code de commerce. Lors de sa séance du 17 février 2015, le Conseil d'administration a constaté que tous les membres du Comité possédaient une compétence dans le domaine fi nancier ou comptable et que Madame Luce Gendry et Monsieur Miguel Sieler répondaient aux critères d'indépendance visés par le Code Afep-Medef. Le Comité a accès à tout document comptable ou fi nancier qu'il juge utile.

Le Comité d'audit et des comptes s'est réuni quatre fois en 2014. Il a notamment examiné les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013, les comptes semestriels au 30 juin 2014, et le chiffre d'affaires des 1er et 3e trimestres 2014. Il a été consulté sur le renouvellement du mandat de deux Commissaires aux comptes. Le Comité a également très régulièrement suivi le déroulement des travaux conduits par la Direction du contrôle interne et de l'audit interne, le déploiement des procédures de contrôle interne dans le Groupe, les conclusions des différents audits internes réalisés dans l'exercice, ainsi que le suivi des recommandations. Il a eu en outre un entretien avec les Commissaires aux comptes en dehors de la présence de représentants de la Société.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 349 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

Rapport du Président du Conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne

1.6.2 Le Comité des rémunérations et des nominations

Le Comité des rémunérations et des nominations est composé de cinq membres nommés par le Conseil d'administration. Ces membres sont Madame Anne-Marie de Chalambert, Messieurs Miguel Sieler (Président), Jacques Veyrat et Stanislas Augem, et CE Holding Promotion représentée par Madame Marguerite Bérard-Andrieu.

Le Comité des rémunérations et des nominations s'est réuni quatre fois en 2014 et a délibéré sur l'indépendance des administrateurs, la rémunération des mandataires sociaux, la mise en place de plans d'attribution gratuite d'actions et l'acquisition défi nitive de telles actions, l'attribution de jetons de présence. Le Comité des rémunérations et des nominations a présenté au Conseil d'administration, qui les a arrêtés, les principes de rémunération suivants pour les dirigeants mandataires sociaux de Nexity : perception d'une rémunération fi xe et d'une rémunération variable fondée en totalité sur l'atteinte d'objectifs quantitatifs en matière de résultat opérationnel courant et d'indicateurs d'activité, selon un barème. Le Comité des rémunérations et des nominations a également examiné le projet de mise à jour du règlement intérieur et du Guide de Prévention des infractions d'Initiés (ex-Code de Bonne Conduite).

Le détail des rémunérations et avantages des dirigeants est mentionné au chapitre 15 du document de référence.

1.6.3 Le Comité d'investissement

Le Comité d'investissement est composé à ce jour de six membres nommés par le Conseil d'administration, dont deux dirigeants mandataires sociaux.

Ces membres sont : Messieurs Alain Dinin, Hervé Denize, Madame Anne-Marie de Chalambert, CE Holding Promotion représentée par Madame Marguerite Bérard-Andrieu, Madame Luce Gendry et Monsieur Jacques Veyrat. Monsieur Charles-Henri Filippi était membre du Comité d'investissement jusqu'au 21 juillet 2014, date de sa démission.

Le Comité d'investissement s'est réuni une fois au cours de l'année 2014, sous forme de Comité stratégique réunissant l'ensemble des membres du Conseil, et a débattu de l'acquisition de la société PERL.

1.7 Les censeurs

Le Conseil d'administration est assisté dans ses travaux par un censeur. Monsieur Pascal Oddo a ainsi été coopté le 24 juillet 2014, en remplacement de Monsieur Charles-Henri Filippi, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier soit jusqu'à la prochaine Assemblée générale qui doit statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015. La ratifi cation de son mandat sera soumise à la prochaine Assemblée générale.

Le ou les censeurs peuvent être choisis parmi les actionnaires personnes physiques ou morales ou en dehors d'eux. Les censeurs assistent aux séances du Conseil d'administration sans voix délibérative et exercent une mission générale de conseil auprès des administrateurs, sans que ces derniers soient tenus par les avis ou recommandations émis. Les censeurs sont tenus aux mêmes obligations de confi dentialité que les administrateurs et sont révocables à tout moment par l'Assemblée générale ordinaire.

1.8 Évaluation du fonctionnement du Conseil

Le règlement intérieur du Conseil prévoit que, chaque année, le Conseil consacre un point de l'ordre du jour à un débat sur son fonctionnement afi n d'en améliorer l'effi cacité. À cette occasion, le Conseil procède à sa propre évaluation, en confi ant, le cas échéant, à l'un de ses membres le soin de coordonner cette évaluation. Le règlement intérieur prévoit également qu'une évaluation formalisée a lieu tous les trois ans, le cas échéant avec l'aide d'un consultant extérieur.

Les administrateurs ont décidé, lors de la réunion du Conseil du 17 décembre 2014, de faire procéder à cette évaluation avec l'aide d'un consultant spécialiste des questions de gouvernance.

Lors de la réunion du 17 février 2015, le cabinet TM Partenaires et le Secrétaire du Conseil ont présenté le compte rendu sur l'évaluation des travaux du Conseil, dont il résulte les points suivants :

• le Conseil fonctionne en conformité à la fois avec les statuts de la Société et son règlement intérieur « dans un grand souci de conformité et d'exemplarité ».
• Il applique les dispositions de la loi sur la représentation équilibrée des hommes et des femmes dans les conseils d'administration et a déjà anticipé ses futures obligations pour 2017.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 350 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

• Il a pris les dispositions assurant sa mise en conformité avec la loi sur la sécurisation de l'emploi pour la désignation au Conseil d'un administrateur représentant les salariés.

De façon générale, le Code Afep-Medef, auquel la Société se réfère, « est appliqué très largement, notamment au regard de l'indépendance de ses membres, la mise en place de comités, leur fonctionnement et leur indépendance. Les membres du Conseil et des Comités disposent d'un large éventail de compétences (fi nance, direction générale d'entreprises, connaissance des marchés de l'entreprise) leur permettant d'exercer leur mandat. Le taux de participation est satisfaisant et la composition du Conseil assure l'équilibre entre les anciens et les nouveaux membres ».

Ce rapport note toutefois des pistes d'amélioration possibles concernant la proportion des administrateurs indépendants et l'échelonnement de leurs mandats.

• Sur le rôle et les missions du Conseil d'Administration : Les ordres du jour et les procès-verbaux démontrent un niveau de contrôle et de gestion des risques satisfaisants. La validation des communiqués de presse ainsi que des conventions réglementées sont soumises régulièrement au Conseil, et celui-ci a été saisi des projets d'acquisition. La revue systématique par le Président des sujets d'actualité du secteur immobilier et de l'environnement légal, fi scal et économique donne un éclairage stratégique au Conseil. Il est à noter qu'il n'y a pas eu depuis plusieurs années de journée spécifi quement dédiée à la présentation des grandes orientations stratégiques sous la forme d'un séminaire du Conseil auquel participeraient les principaux dirigeants du groupe, essentiellement en raison de diffi cultés d'agendas (ainsi aucun administrateur n'a pu se libérer pour assister à la Journée Investisseurs lors de laquelle les patrons des principaux pôles sont venus présenter la vision stratégique de leur métier).
• Sur la structure et la composition du Conseil : La taille du Conseil est jugée optimale, suffi samment large pour apporter une diversité de compétences et d'expériences et assez restreinte pour créer un climat informel et réactif. Les administrateurs sont conscients de ce que, dans la suite des déclarations du groupe BPCE de ne plus consolider désormais sa participation que par mise en équivalence en 2015, la Société va changer de statut de société contrôlée à société à capital dispersé. Le Conseil devra donc engager une réfl exion sur le nombre d'administrateurs indépendants pour rester conforme aux dispositions du Code Afep-Medef (50% dans une société non contrôlée). Ce pourrait être également l'occasion d'une réfl exion sur l'échelonnement des mandats, seule disposition du Code Afep-Medef sur laquelle la Société n'est pas conforme à ce jour.
• Sur le fonctionnement du Conseil : A l'unanimité, les administrateurs jugent excellentes l'organisation du Conseil et la qualité de l'information mise à leur disposition, ils sont satisfaits de la durée et de la fréquence du Conseil, les présentations faites par l'exécutif sont jugées de grande qualité et pédagogiques. La fonction de vice-président est perçue comme essentiellement honorifi que. Enfi n, les administrateurs souhaiteraient avoir des contacts avec les dirigeants de deuxième rang.
• Sur la dynamique du Conseil : La dynamique du Conseil est jugée excellente dans le cadre actuel d'une société avec un actionnaire de référence : les administrateurs soulignent unanimement la qualité des débats, la grande latitude pour débattre et participer à la prise de décision, ils reconnaissent les exceptionnelles qualités d'animation du Président Directeur général, mais s'entendent tous à reconnaître un fonctionnement collégial. Malgré l'appréciation positive portée sur l'attitude participative et non intrusive des représentants de l'actionnaire de référence, certains grands sujets (composition future du capita ; grandes orientations stratégiques) ne sont pas suffi samment abordés, ce qui est semble-t-il comparable à toutes les sociétés qui se trouvent dans la même composition actionnariale.
• Le Conseil d'administration et son engagement : Les administrateurs ont une bonne compréhension de leur rôle et de leur responsabilité, ont une pleine confi ance dans la Direction générale de la Société et considèrent que leur rôle va clairement au-delà du simple formalisme mais est assimilable à celui de partenaire et de conseiller. Ils ont une bonne compréhension de la stratégie du groupe mais souhaitent trouver le temps d'une revue stratégique à horizon 5 ans, au cours de laquelle la question successorale devra être abordée pour ce qui concerne les deux principaux dirigeants.
• Les Comités du Conseil : Le fonctionnement, la composition et la contribution du Comité d'audit et des comptes sont jugés très satisfaisants et n'appellent aucun souhait particulier.

Le Comité des rémunérations et nominations a intégré, dès sa nomination, le représentant des salariés, en conformité avec la plus stricte lecture du Code Afep-Medef. Les administrateurs sont satisfaits de sa contribution en matière de rémunérations. En matière de nominations, une procédure a été élaborée en cas de vacance imprévisible du PDG, mais une meilleure structuration de cette mission pourrait peut-être envisagée.

Enfi n, les administrateurs sont partagés sur la perception de l'utilité du Comité d'investissement qui, il faut le rappeler, ne se réunit que de façon aléatoire, en fonction des projets d'investissement ou de désinvestissement. Une réfl exion est à mener autour du rôle de ce Comité et de son articulation avec une réunion sur la stratégie.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 351 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

• Participation des actionnaires aux Assemblées générales : Les modes de convocations et de participation aux Assemblées générales fi gurent aux articles 8, 10, 19 et 20 des statuts (voir paragraphes 21.2.5 « Assemblés générales » et 21.2.6 « Forme des actions et identifi cation des actionnaires » du document de référence).

1.9 Informations visées à l'article L.225-100-3 du Code de commerce

Les informations visées à l'article L.225-100-3 du Code de commerce font l'objet d'une mention dans le document de référence au chapitre 15 « Rémunérations et avantages des dirigeants », au chapitre 18 « Principaux actionnaires » et au chapitre 21 « Informations complémentaires concernant le capital social et dispositions statutaires ».

2 Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne

2.1 Objectifs de la gestion des risques et du contrôle interne

La gestion des risques est un dispositif permanent permettant au management d'identifi er, d'évaluer et de maintenir à un niveau acceptable les risques pouvant nuire à l'atteinte des objectifs du Groupe, ses personnes, ses actifs, son environnement et sa réputation. Elle fait partie intégrante de l'ensemble des processus du Groupe (métiers et fonctions support) et apporte notamment une aide dans la prise de décision. Elle vise à sensibiliser et impliquer l'ensemble des collaborateurs autour d'une vision commune des principaux risques.

Le Groupe conçoit le contrôle interne comme un dispositif défi ni par la Direction générale et le management et mis en œuvre par le personnel du Groupe. Il est complémentaire à la gestion des risques puisqu'il s'appuie sur l'identifi cation et l'analyse des risques tout en participant activement à leur traitement notamment par la mise en place de contrôles.

Le contrôle interne comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions qui :

• contribue pour le Groupe à la maîtrise de ses activités, à l'effi cacité de ses opérations et à l'utilisation effi ciente de ses ressources ; et
• doit lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques signifi catifs, qu'ils soient opérationnels, fi nanciers ou de conformité.

Le dispositif vise plus particulièrement à obtenir une assurance raisonnable sur :

• la conformité aux lois et règlements ;
• l'application des instructions et des orientations fi xées par la Direction générale du Groupe ;
• le bon fonctionnement des processus internes du Groupe ; et
• la fi abilité des informations fi nancières.

Le contrôle interne ne se limite donc pas à un ensemble de procédures ni aux seuls processus comptables et fi nanciers.

2.2 Organisation générale et environnement de la gestion des risques et du contrôle interne

2.2.1 Principes d'action et de comportement

Les métiers exercés par le Groupe nécessitent que ses équipes soient fortement implantées localement afi n d'apporter des solutions adaptées aux attentes de leurs clients. Afi n de favoriser cette réactivité, tout en assurant la maîtrise des risques liés aux activités du Groupe telles que le développement et la réalisation des opérations immobilières ou encore l'administration de biens, le mode d'organisation suivant a été mis en place :

• décentralisation des responsabilités opérationnelles aux dirigeants des unités opérationnelles et
• centralisation des responsabilités relatives aux aspects fi nanciers et juridiques, aux ressources humaines et aux systèmes d'information auprès des dirigeants des Directions fonctionnelles du Groupe (en lien, le cas échéant, avec les Directions fonctionnelles respectives des pôles ou des fi liales).

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 352 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

Le bon fonctionnement de ce mode d'organisation repose sur le respect de principes d'action et de comportement clairs :

• strict respect des règles communes du Groupe, notamment en matière d'engagement d'opérations (voir paragraphe 2.3.5) et d'informations fi nancières, comptables et de gestion (voir paragraphes 2.3.7 et 2.3.8) ;
• transparence et loyauté des responsables vis-à-vis de leur hiérarchie au niveau opérationnel et vis-à-vis des services fonctionnels centraux des pôles et de la holding ; il fait partie intégrante des missions des responsables opérationnels de prendre seuls les décisions relevant de leur champ de compétences mais de traiter les diffi cultés rencontrées avec l'aide, si nécessaire, de leurs supérieurs hiérarchiques ou des Directions fonctionnelles des pôles et de la holding du Groupe ; et
• responsabilité des dirigeants d'unités opérationnelles de communiquer les principes mentionnés ci-dessus à leurs collaborateurs par les moyens adaptés et de montrer l'exemple ; cette responsabilité ne peut être déléguée à des directions fonctionnelles.

Ces principes se traduisent dans l'organisation du Groupe par des réunions régulières :

• du Comité Éxécutif regroupant les principaux dirigeants du Groupe et du Comité de Direction générale regroupant les membres du Comité Éxécutif et les Directeurs des principales directions fonctionnelles du Groupe ; et
• des Comités de direction de pôle, de fi liale ou de service fonctionnel qui rassemblent les managers concernés.

2.2.2 Organisation et élaboration de l'information fi nancière

Les responsables des unités opérationnelles défi nissent leur stratégie et les moyens nécessaires à leur mise en œuvre. Ceux-ci sont validés par la Direction générale du Groupe, puis leur suivi et la mesure de la performance sont principalement assurés par la Direction fi nancière du Groupe.

L'information fi nancière est construite à partir :

• du suivi d'indicateurs physiques et de gestion (notamment relatifs à l'activité commerciale, et au montage des nouvelles opérations de promotion pour ce qui concerne les activités de promotion) ; et
• de la comptabilité, qui permet d'établir les arrêtés de comptes et fournit l'information nécessaire à la production des comptes consolidés.

2.2.3 Organisation et objectifs de la Direction du contrôle interne et de l'audit interne Groupe

La Direction du contrôle interne et de l'audit interne Groupe est directement rattachée à la Direction générale. Elle assiste le management dans l'évaluation et l'évolution des dispositifs de contrôle interne.

Les principes généraux posés par le cadre de référence recommandé par l'Autorité des marchés fi nanciers et son guide d'application relatif à la gestion des risques et au contrôle interne concernant l'information comptable et fi nancière sont utilisés par la Direction du contrôle interne et de l'audit interne, afi n de permettre une approche cohérente et homogène au sein du Groupe et faciliter le respect de la loi de Sécurité fi nancière.

Ainsi, la Direction du contrôle interne et de l'audit interne, en collaboration avec la Direction générale du Groupe et le management opérationnel, s'attache plus particulièrement à :

• promouvoir une organisation comportant une défi nition claire des responsabilités, disposant des ressources et des compétences adéquates, s'appuyant sur des systèmes d'information adaptés et fi ables, sur des procédures ou modes opératoires, des outils et des pratiques appropriés ;
• estimer si les informations pertinentes et fi ables sont correctement diffusées et permettent à chacun d'exercer ses responsabilités ;
• mettre en place, en collaboration avec la Direction de la gestion des risques, un système visant à recenser et analyser les principaux risques identifi ables au regard des activités et des objectifs du Groupe et à s'assurer de l'existence de procédures de gestion de ces risques ;
• vérifi er l'existence d'activités de contrôle proportionnées aux enjeux propres à chaque processus, et conçues pour s'assurer que les mesures nécessaires sont prises en vue de maîtriser les risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs ; et
• assurer une surveillance permanente portant sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne ainsi qu'un examen régulier de leur fonctionnement afi n de favoriser l'application des règles et procédures au sein du Groupe, leur adéquation par rapport à l'évolution des contraintes réglementaires, et la prévention des principaux risques, tout en garantissant une information fi nancière de qualité.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 353 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

353

Afi n de mener à bien sa mission, la Direction du contrôle interne et de l'audit interne comprend deux services distincts :

Un service de contrôle interne

Il est en charge de la défi nition et de l'évolution de la méthodologie du Groupe concernant les dispositifs de contrôle interne. Plus particulièrement, il recense au travers d'une veille continue les évolutions des métiers, des fonctions transverses ou les événements au sein du Groupe susceptibles d'impacter les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne, tels que la réorganisation d'une activité ou la mise en place d'un nouveau système d'information. Il s'assure de leur correcte prise en compte dans l'approche retenue.

Il assiste et sensibilise les collaborateurs à la conception ou aux éventuels besoins d'amélioration des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne afi n de garantir une correcte identifi cation des risques, d'établir les activités de contrôle nécessaires et suffi santes à une couverture raisonnable de ces risques, de faciliter la mise en application, la pérennité et la diffusion des procédures à travers leur formalisation et le choix de vecteurs de communication adaptés à chaque entité.

Il favorise le retour d'expérience notamment en s'assurant de la correcte prise en charge des recommandations émises par l'audit interne à travers la défi nition par le management concerné de plans d'action et d'un planning de déploiement.

L'avancement des travaux du service de contrôle interne et les points d'attention et d'amélioration sont présentés au moins une fois par mois à la Direction générale du Groupe et font l'objet d'une communication trimestrielle au Comité d'audit et des comptes.

Un service d'audit interne

Ce service intervient auprès des fi liales et des fonctions transverses afi n de vérifi er et évaluer la connaissance et la bonne application des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne en place. Il défi nit un plan d'audit prévisionnel validé par la Direction générale et soumis au Comité d'audit et des comptes.

Il réalise des missions périodiques d'audit sur la base d'un programme de travail établi à partir de la documentation décrivant les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne et d'entretiens préalables avec le management du Groupe ou de l'entité auditée.

À la demande de la Direction générale du Groupe, il peut aussi intervenir ponctuellement sur tout sujet ou événement nécessitant une analyse, une évaluation particulière ou un retour d'expérience.

Le service d'audit interne a parfois recours à une aide externe par l'intermédiaire de cabinets de conseil spécialisés afi n de bénéfi cier d'une expertise spécifi que (comme dans le domaine de la sécurité informatique), ou de ressources complémentaires.

Les recommandations formulées à l'issue de ces missions sont transmises au management de l'entité qui les valide et déploie les plans de remédiation. Le service d'audit interne ne participe pas directement à la mise en place de ces plans.

Les rapports d'audit sont envoyés au management de l'entité, à la Direction générale du Groupe, aux Commissaires aux comptes et au service de contrôle interne.

L'avancement du plan d'audit et la synthèse des recommandations font l'objet d'un suivi au moins une fois par mois par la Direction générale du Groupe et d'une présentation trimestrielle auprès du Comité d'audit et des comptes.

2.2.4 Organisation et objectifs de la Direction de la gestion des risques

La Direction de la gestion des risques est rattachée au Secrétariat général. Elle a pour objectifs de renforcer la démarche globale d'analyse et de pilotage des risques, promouvoir la culture de gestion des risques à travers le Groupe et, proposer des opportunités complémentaires dans le traitement des risques comme le recours à l'assurance.

La Direction de la gestion des risques défi nit, en collaboration avec la Direction du contrôle interne et de l'audit interne, une méthodologie de cartographie des risques adaptée à Nexity. Elle pilote la réalisation des cartographies et participe au suivi de la mise en place des plans d'actions visant à maîtriser les risques identifi és.

La Direction de la gestion des risques vérifi e que les polices d'assurances sont de nature à couvrir de manière optimale les risques que Nexity a choisi de transférer au marché de l'assurance et met en place, chaque fois que cela est possible et opportun, des programmes d'assurances Groupe couvrant l'ensemble des fi liales.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 354 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

Nexity |

Document de référence |

355

2.3 Adéquation des procédures de gestion des risques et de contrôle interne face aux facteurs de risques

L'ensemble des facteurs de risques est décrit dans le chapitre 4 « Facteurs de risques » du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers (www.amf-france.org et www.nexity.fr).

2.3.1 Procédures de gestion des risques et de contrôle interne

La Direction générale est responsable des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne. Elle doit s'assurer qu'ils sont en adéquation avec les activités du Groupe, leurs évolutions, les changements d'organisation et d'environnement.

Ce pilotage se réalise notamment au travers de la tenue du Comité Exécutif, du Comité de Direction générale, des Comités d'engagement et d'acquisition ou d'éventuels Comités spécifi ques.

La Direction générale veille à la remontée correcte et régulière d'information auprès du Conseil d'administration et du Comité d'audit et des comptes.

Par ailleurs, elle s'appuie sur la Direction de la gestion des risques et la Direction du contrôle interne et de l'audit interne afi n d'assurer la mise en place d'une méthodologie homogène d'identifi cation des risques et de contrôle interne au sein des activités du Groupe et d'en évaluer son application.

La méthodologie retenue prévoit le suivi des principaux processus et modes de fonctionnement au sein du Groupe.

Sa mise en œuvre doit permettre, dans un premier temps, pour chaque processus opérationnel ou fonction support la compréhension et l'analyse du déroulement du processus et de l'organisation en place. Elle se poursuit par l'identifi cation et l'évaluation des risques opérationnels, fi nanciers, de conformité ou de fraude.

Avec l'implication du management local et d'opérationnels, le service de contrôle interne s'attache plus particulièrement à :

• recenser ou défi nir les activités de contrôle et estimer le niveau de couverture des risques associés ;
• évaluer la traçabilité du dispositif de contrôle interne existant notamment afi n de permettre par la suite la vérifi cation de sa mise en œuvre et de son effi cacité opérationnelle ;
• identifi er et apprécier la formalisation du processus via notamment les notes internes d'organisation, procédures écrites et modes opératoires déjà existants ;
• formaliser une matrice des risques pour chaque processus permettant notamment d'y référencer les risques, les activités de contrôle, les responsabilités, d'évaluer l'importance de chaque risque en fonction de son impact potentiel et de sa probabilité d'occurrence, le degré de formalisation du processus, le niveau de maturité du contrôle interne ; et
• proposer le cas échéant des recommandations sur la conception des dispositifs de contrôle interne.

La documentation des processus via la formalisation ou la mise à jour de procédures écrites conformément aux analyses et recommandations établies au préalable complète le dispositif, garantit la pérennité de celui-ci et permet sa parfaite compréhension et appropriation par les collaborateurs concernés.

La vérifi cation du respect de ces procédures se fait au travers d'interventions périodiques du service d'audit interne.

L'approche prévoit également une veille afi n d'assurer la mise à jour régulière de la couverture du périmètre du Groupe notamment lors de l'intégration d'une nouvelle activité, l'évolution d'une procédure ou la réévaluation d'un risque.

Enfi n, la démarche de cartographie des risques, initiée depuis 2013, permettra de compléter ce dispositif :

• en offrant à terme une synthèse des principaux risques du Groupe et de leur maîtrise ;
• en facilitant leur suivi au travers des outils de reporting ; et
• en apportant une aide dans la priorité à donner notamment sur les évolutions nécessaires à une correcte couverture des risques.
• Le périmètre de cartographie des risques couvre les activités corporate, promotion, services immobiliers, réseaux de franchises, ensemblier urbain, et leurs services transverses.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 355 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

Le périmètre du contrôle interne couvre l'ensemble des activités opérationnelles et fonctionnelles du Groupe identifi ées comme prioritaires. Ces activités ont été retenues par rapport à l'importance de leurs risques inhérents, la complexité de leur organisation, la nécessité d'assurer la pérennité de leur dispositif de contrôle interne et leur représentativité dans les états fi nanciers du Groupe.

Les autres activités non retenues n'ont pas l'obligation de suivre la méthodologie Groupe mais peuvent bénéfi cier d'une assistance sur l'amélioration de leur dispositif de contrôle interne de la part du service contrôle interne Groupe. Il s'agit des activités à l'international et des activités en incubation, ainsi que des entreprises associées, ces dernières étant celles sur lesquelles le Groupe exerce seulement une infl uence notable. De plus, ces activités peuvent faire l'objet de missions d'audit.

La documentation établie reprend notamment les tâches et activités de contrôle à réaliser, les risques importants à couvrir, l'implication des différents acteurs internes ou externes au Groupe, les circuits d'information sur lesquels s'appuie chaque processus. Selon le degré de complexité de l'activité, de son organisation et de son importance au sein du Groupe, le niveau de description des processus et son mode de communication ont été adaptés de manière à répondre aux objectifs précités. Il peut ainsi s'appuyer sur des diagrammes de fl ux, des matrices de risques, des narratifs et des procédures. Cette documentation est mise à disposition des collaborateurs via l'intranet pour la documentation centrale et via les serveurs informatiques des fi liales pour les documentations plus spécifi ques. Le service de contrôle interne et la Direction générale du Groupe en assurent la promotion et la sensibilisation auprès du management à travers des rencontres, des présentations en séminaire et des rappels en Comités de Direction.

La veille menée sur le périmètre et la documentation s'appuie sur un réseau d'interlocuteurs privilégiés parmi des représentants des fonctions métier et support et le management des pôles. Elle a permis notamment sur l'activité Immobilier résidentiel de compléter les processus et contrôles en lien avec la mise en place d'un nouvel outil de traitement des factures dématérialisées ou la généralisation d'un processus de paiement par virement.

Conformément à l'approche défi nie qui prévoit la vérifi cation du respect des procédures décrites, le Groupe s'appuie également sur le service d'audit interne qui a la charge de la vérifi cation de la bonne application de ces dispositifs.

2.3.2 Procédures relatives aux métiers de la promotion (Immobilier résidentiel et Immobilier d'entreprise)

La prospection foncière indispensable au développement de futurs projets de promotion immobilière est assurée par la Direction du développement de chaque fi liale. Son activité est supervisée par la Direction générale de la fi liale et la Direction générale du pôle qui analysent les risques liés à la reconstitution du potentiel foncier.

Dans l'étude de ses projets, le Groupe apporte le plus grand soin aux études préalables pour cerner et quantifi er au maximum les risques liés à la réalisation des opérations, les éventuels surcoûts ou les risques juridiques ou techniques encourus.

Cette procédure trouve son aboutissement dans la présentation du dossier au Comité d'engagement qui s'assure que l'ensemble des risques liés à la réalisation de l'opération et à l'acquisition du terrain est correctement maîtrisé.

De plus, les procédures d'engagement sont strictes et de nature à limiter les risques propres aux activités de promotion immobilière.

L'acquisition des terrains est subordonnée à la couverture de risques susceptibles de remettre en cause la faisabilité et la rentabilité du projet tels que :

• l'absence d'autorisations de construire purgées des délais de recours des tiers ;
• les éventuels problèmes liés à la pollution et la qualité des sols ; et
• la découverte de vestiges archéologiques.

Ainsi, les promesses de ventes de terrain ou d'immeubles intègrent des conditions suspensives permettant de renoncer à l'acquisition. Elles font l'objet d'une revue préalable par la Direction juridique qui s'assure de la correcte couverture des risques potentiels. La Direction du développement de la fi liale concernée suit la levée de ces conditions.

Le Comité d'engagement, suivi du Comité d'acquisition pour ce qui concerne les acquisitions de terrains pour l'Immobilier résidentiel, vérifi e le respect de ces critères avant la signature des promesses engageantes et avant l'acquisition défi nitive.

Toute exception doit être justifi ée par un autre moyen permettant de réduire l'exposition à ces risques. Par exemple :

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 356 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

• en Immobilier d'entreprise, l'absence d'obtention défi nitive d'autorisations à construire purgées de tous recours avant l'acquisition foncière peut à titre exceptionnel être justifi ée notamment par une occupation de l'actif générant des revenus ;ou • le risque de pollution peut être limité par la dépollution obligatoire du terrain avant tout engagement défi nitif ou par une analyse technique détaillée permettant de donner une assurance quant aux coûts de dépollution qui seraient à supporter.

Dans le cadre des dossiers de vente en bloc dont le contrat de réservation est signé avec un opérateur social et dont l'ensemble des conditions suspensives est levé ainsi que dans le cadre de projets de moins de 60 logements dont la commercialisation est réalisée à plus de 60 % au travers de contrats avec fi nancement avéré, les Comités d'engagement et d'acquisition ne sont pas obligatoirement tenus physiquement. Le dossier est visé dans un premier temps par le Directeur de la fi liale et son Directeur régional correspondant puis validé et signé par le Président du pôle Immobilier résidentiel et le Directeur général délégué du Groupe.

Le risque commercial lié à l'absence d'une demande réelle pour chaque produit immobilier que le Groupe souhaite réaliser est aussi notamment maîtrisé par le respect des principes suivants :

• en Immobilier d'entreprise, l'engagement de l'investisseur ou la pré-commercialisation locative sur l'opération doit être effectif avant le lancement des travaux de construction ; et
• en Immobilier résidentiel, l'acquisition du terrain n'est réalisée qu'après examen des résultats de la pré-commercialisation. Sont pris en compte notamment les critères de rythme de réservation, de typologie des logements, d'obtention de dépôt de garantie et de justifi cation du mode de fi nancement par les clients.

Par ailleurs, l'établissement des pouvoirs nécessaires aux acquisitions ou aux ventes, ou aux demandes d'émission des garanties fi nancières d'achèvement (qui sont un préalable aux ventes aux clients dans le régime de la vente en l'état futur d'achèvement, notamment pour l'Immobilier résidentiel), est réalisé à partir de la vérifi cation du respect de ces critères.

Enfi n, en Immobilier résidentiel, le lancement de la phase de signature des actes notariés clients et de démarrage des travaux de construction est conditionné à l'accord du Directeur régional.

La maîtrise des coûts est un enjeu essentiel de la réussite des opérations. Dans la phase montage, les études de sols et les chiffrages des métrés permettent d'obtenir une assurance raisonnable du budget de construction.

Ces données sont corroborées par l'expérience acquise sur les précédentes opérations. La comparaison avec une large batterie de ratios, adaptés à chaque métier et à chaque produit, permet également un contrôle de cohérence et la détection d'éventuelles anomalies à travers une grille d'analyse. Ces éléments, qui permettent de valider le prix de revient (notamment le coût de construction), sont validés par la Direction de chaque fi liale.

Dans la phase de réalisation, la passation des marchés de travaux permet de valider le coût effectif de la réalisation et d'identifi er d'éventuels dépassements de budget. Les réunions budgétaires périodiques entre les services opérationnels et le contrôle de gestion permettent de garantir le bon degré de réactivité par rapport à d'éventuels dépassements de coûts.

Le choix des entreprises fait l'objet d'un processus de sélection supervisé par le Directeur technique de la fi liale. La sélection se fait sur des choix multicritères qui comprennent notamment le prix mais aussi les références des entreprises et l'éventuelle expérience déjà acquise avec la fi liale. En ce sens, un outil de cotation des entreprises et prestataires intervenant sur les opérations a été mis en place en 2014. Le Groupe veille également à ne pas être dépendant d'un nombre restreint de fournisseurs.

Dans les opérations de construction, le Groupe veille à s'entourer des prestataires compétents qui apportent leur expertise et leur savoir-faire afi n de respecter l'ensemble des prescriptions liées à l'acte de construire et à la conduite du chantier dans le respect des normes de sécurité, des lois et règlements. Le Groupe demande aux entrepreneurs avec lesquels il contracte une attestation d'assurance en adéquation avec le chantier concerné ainsi que les justifi catifs de déclarations fi scales et sociales notamment afi n de prévenir le risque de travail dissimulé.

L'utilisation de contrats types et la validation par le service juridique des éventuelles clauses particulières permettent de sécuriser les contrats et de limiter les risques contentieux.

Afi n de vérifi er la correcte réalisation de l'opération, la Direction de programme assistée de la maîtrise d'œuvre effectue un suivi de l'avancement des travaux. Il est notamment basé sur la vérifi cation du planning d'exécution, des visites sur site, la consultation des comptes rendus de chantiers et la validation des situations de travaux. Afi n de pouvoir vérifi er la pertinence de la date prévisionnelle de livraison et diminuer le nombre de réserves à la réception des travaux, la Direction Qualité Production évalue systématiquement les chantiers quatre mois puis un mois avant la livraison. Les appels de fonds aux clients sont émis au fur et à mesure de la réalisation et du paiement des travaux limitant ainsi le besoin en fonds de roulement. Chaque fi liale s'assure ensuite du correct recouvrement des créances clients jusqu'à la livraison.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 357 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

Rapport du Président du Conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne

2.3.3 Procédures relatives aux activités de Services et Réseaux de franchises

2.3.3.1 Activités de Services immobiliers

Pour les activités d'administration de biens, les procédures relatives aux activités de gérance, syndic de copropriété, location et transaction, dépendaient historiquement des spécifi cités de l'organisation des fi liales et de leurs agences. La responsabilité des contrôles de premier et second niveaux peut donc encore être répartie différemment entre les gestionnaires de mandats, le management de chaque agence et la Direction régionale.

Le fonctionnement opérationnel s'appuie sur un système d'information commun qui permet :

• de faciliter la gestion des mandats comme par exemple l'aide à la préparation des Assemblées générales de copropriété ou le suivi des principales échéances ; et
• d'automatiser certains traitements tels que la gestion des appels de fonds et les prélèvements.

Le pilotage du réseau s'articule autour :

• des Directeurs régionaux qui animent les agences et suivent leur performance ;
• des Directeurs de marché en charge d'aider le réseau à défi nir et assurer le déploiement des nouvelles offres et des évolutions de processus dans chaque activité ; et
• d'une Direction de l'organisation qui fournit une assistance à maîtrise d'ouvrage sur les projets du pôle et assure la formation sur les outils métiers.

Deux instances principales de direction se réunissent alternativement tous les 15 jours :

• un Comité de Direction opérationnel chargé notamment de la performance commerciale et opérationnelle du réseau et composé de la Direction générale, des Directions fi nancière, ressources humaines, grands investisseurs privés et des Directeurs régionaux ; et
• un Comité corporate chargé de coordonner les moyens centraux pour l'ensemble du pôle Services et composé de la Direction générale, des Directions fi nancière, ressources humaines, systèmes d'information, juridique et de l'organisation.

Un suivi mensuel des activités est préparé par le contrôle de gestion et revu par les Directions régionales et la Direction générale de cette activité. Il permet notamment de suivre l'évolution du chiffre d'affaires ainsi que le fl ux des mandats entrés ou sortis.

Un reporting sur les risques est à disposition et mis à jour quotidiennement dans le système d'information. Il permet de suivre par région et agence les principaux risques inhérents à la tenue de la comptabilité mandants tels que les comptes débiteurs ou encore les comptes d'attente non soldés.

L'activité Services gère aussi des fonds pour le compte de ses clients, dans le cadre de son activité de syndic ou de gestion de biens immobiliers. Ces activités sont encadrées et réglementées par la loi, afi n d'assurer la protection fi nancière des clients. En particulier, les fonds que la Société gère pour le compte de tiers sont couverts par une garantie octroyée par une caisse de garantie, qui fait réaliser régulièrement par un cabinet externe des audits sur sites.

Un rapprochement mensuel est effectué pour comparer le solde de trésorerie avec le solde comptable, et analyser toute anomalie. Un reporting sur l'état des rapprochements bancaires est établi mensuellement à l'attention des Directeurs de régions et leur permet d'avoir une vision sur leur avancement de ces rapprochements et les éventuels écarts subsistants.

Le Groupe s'appuie aussi sur les missions d'audit menées par le service d'audit interne et par les Commissaires aux comptes.

2.3.3.2 Activités de Réseaux de franchises

Les candidatures à une franchise sont présélectionnées par les équipes de développement de Century 21 ou Guy Hoquet l'Immobilier et soumises à l'évaluation et l'approbation du Comité d'agrément de la fi liale. Sur la base de cet accord, le contrat de franchise est signé par le Président de la fi liale. Par la suite, le dossier du futur franchisé est suivi par les équipes en charge de son intégration et de sa formation. Les agences affi liées font ensuite l'objet de visites périodiques sur site afi n de s'assurer :

• du respect des clauses contractuelles ;
• de leur conformité aux lois et réglementations sociales et juridiques telles que la loi Hoguet qui encadre l'activité ; et

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 358 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

• de la solidité de leur situation fi nancière.

Les recommandations issues de ces contrôles font l'objet d'un suivi régulier, d'un ajustement éventuel du planning des visites périodiques voire de la mise en œuvre d'une procédure d'alerte dans le cas de défaillances importantes de l'agence affi liée.

Un reporting mensuel permet de suivre les principaux indicateurs de l'activité.

2.3.4 Procédures relatives aux Autres activités

L'activité de régénération urbaine (Villes & Projets) peut intervenir auprès des collectivités en tant qu'aménageur ou ensemblier. Le Comité d'engagement intervient pour validation avant toute signature d'engagement signifi catif ; dans le cadre de l'activité d'aménageur, il valide ainsi au préalable toute promesse de vente de terrain engageante et tout traité de concession d'aménagement. Par la suite, un Comité se réunit aussi pour les fi liales intervenant en tant que promoteur sur l'opération selon les conditions citées dans le chapitre 2.3.2 « Procédures relatives aux métiers de la promotion ».

L'activité de régénération urbaine assure le suivi de ses opérations en portefeuille, et présente régulièrement à la Direction générale du Groupe un rapport sur l'évolution commerciale et fi nancière des opérations en portefeuille.

2.3.5 Procédures d'autorisation d'engagement

Un Comité d'engagement Groupe doit approuver préalablement :

• tout engagement juridique ou engagement de dépenses cumulées signifi catives exposé dans le cadre d'une opération de développement du Groupe (promotion immobilière ou autre activité) ;
• toute promesse de vente ou acte défi nitif se rapportant à l'acquisition d'un terrain destiné à réaliser à terme une opération de promotion immobilière ou de régénération urbaine ;
• toute opération de croissance externe et toute cession d'actifs ;
• toute prise à bail ou renouvellement de bail ; et
• tout développement de nouvelle activité nécessitant un investissement fi nancier et opérationnel.

Ce Comité est présidé par le Président-Directeur général et/ou le Directeur général délégué du Groupe. Les autres participants sont la Direction fi nancière et la Direction juridique (hormis pour les opérations relevant de l'activité régulière du pôle Immobilier résidentiel qui font néanmoins l'objet d'une note écrite préalable de la Direction juridique), le Directeur général du pôle concerné, et, le cas échéant, les responsables de l'opération. Le Comité se réunit a minima deux fois par mois pour les opérations du pôle Immobilier résidentiel et pour chaque opération pour les autres pôles, sur la base d'un dossier structuré présentant l'opération envisagée et la nature des engagements demandés.

Le Comité a pour objet de valider la maîtrise des risques liés au développement de l'opération et sa rentabilité fi nancière.

Des pouvoirs spécifi ques sont ensuite délivrés au cas par cas aux responsables des unités opérationnelles pour la signature des principaux contrats avec les tiers, résultant de l'accord donné par le Comité d'engagement, après validation par la Direction fi nancière et la Direction juridique du Groupe.

2.3.6 Procédures relatives à la défi nition et la mise en œuvre de la stratégie clients particuliers

Soucieux de proposer des produits innovants en phase avec l'évolution des besoins et les attentes du marché des particuliers, un Comité clients stratégique défi nit et coordonne les offres, l'approche et la relation client pour les métiers de la promotion et des services. Il réunit la Direction générale du Groupe, les Directions générales des activités Immobilier résidentiel et Services immobiliers aux particuliers ainsi que le Directeur marketing commerce et relations client Groupe.

Un Comité clients particuliers opérationnel s'assure ensuite de la correcte mise en œuvre de la stratégie retenue à travers la défi nition des fondamentaux de l'animation commerciale et l'assurance de la correcte performance.

Ainsi, ce Comité veille à l'adéquation des moyens de marketing, de communication et de commercialisation à titre d'exemple via :

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 359 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

• la mise à disposition d'un outil de CRM (Management de la Relation Client) ;

• le développement des méthodes de formation des commerciaux ; et
• l'animation et l'accompagnement des équipes commerciales sur le terrain.

2.3.7 Procédures relatives à l'information fi nancière et comptable

La Direction fi nancière du Groupe est responsable de la production, de la fi abilité et de l'analyse des informations fi nancières diffusées par le Groupe. Elle est en particulier en charge, en s'appuyant notamment sur la Direction de la consolidation et la Direction du contrôle de gestion :

• de l'établissement, de la validation et de l'analyse des comptes consolidés semestriels et annuels du Groupe et du reporting prévisionnel (recalage budgétaire et plan d'affaires pluriannuel) ; et
• de la défi nition et du suivi des principes comptables au sein du Groupe.

2.3.8 Procédures d'élaboration et d'approbation des comptes consolidés

Les comptes consolidés du Groupe sont élaborés selon les normes comptables internationales IFRS. La Direction de la consolidation fi xe un calendrier et les instructions de clôture pour la préparation des comptes semestriels et annuels à destination des Directions fi nancières de pôles.

Les comptes consolidés sont établis par la Direction de la consolidation à partir des informations comptables provenant des services comptables de chaque fi liale opérationnelle. Elles sont d'abord validées au niveau de chaque fi liale opérationnelle sous la responsabilité de son dirigeant, puis présentées à la Direction fi nancière du Groupe, accompagnées d'un dossier d'analyse et de commentaires.

Les comptes consolidés refl ètent le reporting opérationnel et intègrent en mode proportionnel les co-entreprises, car cette présentation permet de mieux traduire la mesure de la performance et des risques en termes de chiffre d'affaires, de résultat opérationnel, de besoin en fonds de roulement, ou d'endettement.

Conformément à la norme IFRS 11 « Partenariats », la Direction de la consolidation retraite ensuite les co-entreprises par mise en équivalence dans les états de synthèse, mais l'information sectorielle présentée dans les comptes consolidés refl ète le reporting opérationnel.

Le calcul de l'impôt fait l'objet d'une vérifi cation par la Direction fi scale du Groupe. Un suivi détaillé est en place sur les domaines spécifi ques suivants : provisions pour risques et charges, impôts différés, engagements hors bilan.

Les comptes annuels font l'objet d'un audit par le collège des Commissaires aux comptes, alors que les comptes semestriels font l'objet d'un examen limité. Les Commissaires aux comptes font part de leurs observations sur les comptes semestriels et annuels au Comité d'audit et des comptes avant leur présentation au Conseil d'administration de Nexity.

Le Comité d'audit et des comptes veille à ce que le Groupe ait mis en œuvre les moyens adéquats pour s'assurer de la qualité et de la fi abilité des comptes consolidés. Le Conseil d'administration de Nexity arrête les comptes consolidés.

Des procédures équivalentes sont en place pour l'arrêté des comptes sociaux de Nexity par la Direction de la comptabilité du Groupe.

2.3.8.1 Procédures budgétaires

La procédure budgétaire est commune à l'ensemble des pôles du Groupe et à leurs fi liales. Elle comporte trois rendez-vous annuels : budget initial de l'année N+1 en novembre de l'année N, puis deux recalages budgétaires en mai et octobre/novembre. Le budget initial et les recalages budgétaires sont établis selon un processus identique à celui utilisé pour la consolidation des comptes.

À l'occasion de l'établissement du budget initial, le Directeur général de chaque activité du Groupe présente à la Direction générale du Groupe sa stratégie, un plan d'affaires pluriannuel et le projet de budget annuel avec le dernier budget recalé de l'année en cours.

Après approbation par la Direction générale du Groupe, le budget initial, établi par la Direction fi nancière sur la base des budgets présentés par les pôles, est présenté au Conseil d'administration de Nexity. Il se traduit ensuite par la fi xation d'objectifs quantitatifs et qualitatifs aux dirigeants des unités opérationnelles, qui servent de base à l'évaluation de leur performance.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 360 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

2.3.8.2 Reporting fi nancier

Les pôles du Groupe disposent de systèmes de contrôle de gestion adaptés à leur activité. Des outils spécifi ques de contrôle budgétaire sont en place dans les pôles Immobilier résidentiel et Immobilier d'entreprise.

Le suivi de la réalisation du budget est assuré par un reporting effectué sur une base mensuelle ou trimestrielle (suivant les activités) auprès de la Direction générale de chaque pôle, de la Direction fi nancière et de la Direction générale du Groupe.

Les points particulièrement signifi catifs pour chacun des pôles font l'objet d'un suivi spécifi que. Il s'agit :

• pour les activités de promotion immobilière, du suivi de la marge et de l'avancement des projets, de l'activité commerciale de l'Immobilier résidentiel (nombre de réservations hebdomadaires), des prises de commandes et des promesses foncières dans l'Immobilier d'entreprise ;
• pour les Services, du portefeuille de lots et de surfaces tertiaires gérées pour ce qui concerne l'activité d'administrateur de biens ; et
• pour les réseaux de franchises, du nombre d'agences affi liées et de l'activité commerciale.

Sur la base de ces informations, la Direction du contrôle de gestion établit ensuite une synthèse mensuelle à destination de la Direction générale du Groupe.

2.3.8.3 Communication des résultats

Le rapport fi nancier annuel (inclus dans le Document de référence) est élaboré en concertation entre la Direction fi nancière et la Direction juridique, soumis à la Direction générale, puis au Comité d'audit et des comptes, avant d'être validé par le Conseil d'administration.

Les projets de communiqués de presse relatifs aux comptes et à l'activité commerciale de chaque trimestre sont élaborés par la Direction fi nancière, validés par la Direction générale, puis soumis au Comité d'audit et des comptes et enfi n validés par le Conseil d'administration.

2.3.8.4 Qualité des informations fi nancières

La qualité des informations fi nancières est en grande partie assurée par la qualité des outils informatiques permettant de traiter cette information. Les comptes consolidés sont élaborés à partir d'un progiciel unique, qui récupère automatiquement les données des comptabilités sociales pour la plus grande partie des sociétés consolidées. Des notes pratiques présentant les règles de gestion, accessibles par l'ensemble des collaborateurs du Groupe sur l'intranet du Groupe, permettent également de garantir l'exhaustivité de la diffusion de l'information et la cohérence des traitements comptables.

2.3.8.5 Engagements hors bilan

Au sein du Groupe, le processus s'appuie principalement sur une totale limitation des délégations de signatures des engagements susceptibles de constituer un élément hors bilan et une centralisation de leur suivi au niveau de chaque pôle. Ce dispositif permet de réduire les risques de non-identifi cation d'un engagement hors bilan et de favoriser un suivi adapté et une valorisation cohérente pour chaque type d'engagement.

2.3.9 Procédures relatives aux risques contentieux et aux assurances

2.3.9.1 Risques contentieux

Le suivi et le reporting des litiges et contentieux de Nexity et de ses unités opérationnelles sont assurés en permanence par la Direction juridique du Groupe en liaison avec les Directeurs généraux et les responsables juridiques des différents pôles du Groupe.

Un état de suivi de synthèse est établi régulièrement et au moins une fois par an. La situation des principaux litiges en cours y fi gurant et pouvant avoir une infl uence signifi cative du point de vue juridique et fi nancier fait l'objet d'une présentation formalisée à la Direction générale du Groupe, en présence des Directions de pôles, de la Direction fi nancière, de la Direction de la gestion des risques et de la Direction du contrôle interne et de l'audit interne.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 361 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

Rapport du Président du Conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne

2.3.9.2 Assurances

Le dispositif de contrôle des assurances a pour objectif de veiller au respect des prescriptions de souscription obligatoire en matière d'assurances construction et de responsabilité civile professionnelle en liaison avec les activités immobilières.

Le recensement des risques assurables ainsi que l'application de la politique de couverture de ces risques sont réalisés par la Direction de la gestion des risques du Groupe. Le recensement prend en considération les informations relatives au développement des contentieux fournies par les Directions juridiques dans les états semestriels de suivi. La Direction de la gestion des risques pilote au sein du Secrétariat général ce processus et supervise l'ensemble des équipes en charge de la gestion des assurances.

En matière de polices « Dommages-Ouvrage » dans le cadre de son activité de promotion immobilière de logements neufs, le Groupe a mis en place un service après-vente (SAV) avec pour objectif de maintenir les taux de primes actuels en contrepartie d'un montant de franchise plus élevé et la prise en charge dans cette limite des réparations éventuelles.

Des formations internes sur les assurances construction et les responsabilités civiles des constructeurs sont dispensées aux opérationnels notamment via un module d'e-learning.

2.3.10 Procédures relatives aux fi nancements et à la trésorerie

2.3.10.1 Financements bancaires et engagements fi nanciers du Groupe

La mise en place d'emprunts obligataires est soumise à la décision du Conseil d'administration sur la base des éléments préparés par la Direction fi nancière, qui est ensuite chargée de leur mise en place, en coordination avec la Direction juridique dans le respect des délégations accordées au Président.

Au sein du Groupe, la mise en place de toute ligne de crédit, en trésorerie ou par signature, et de tout engagement de garantie est soumise à la consultation et à l'approbation préalable de la Direction fi nancière du Groupe. La documentation afférente à l'ouverture de lignes de crédit ou aux garanties émises à ce titre par le Groupe fait l'objet d'une revue conjointe de la Direction fi nancière et de la Direction juridique du Groupe, lesquelles assurent le suivi du respect des engagements fi nanciers et juridiques pris au titre des lignes de crédits « corporate ».

2.3.10.2 Trésorerie

Les moyens de paiement sont centralisés au niveau des Directions fi nancières de chaque pôle, tandis que l'essentiel des fl ux de trésorerie font l'objet d'un « cash pooling » quotidien géré de manière centralisée par la Direction de la trésorerie et des fi nancements de Nexity.

La politique de couverture de taux d'intérêt est défi nie par la Direction fi nancière Groupe puis mise en œuvre et gérée par la Direction de la trésorerie et des fi nancements.

Cette organisation permet d'assurer le contrôle permanent des utilisations et des engagements fi nanciers du Groupe.

La situation de trésorerie du Groupe donne lieu à un reporting quotidien diffusé au Président-Directeur général, au Directeur général délégué et au Directeur général adjoint en charge des fi nances et de la stratégie. Une analyse de l'évolution de la trésorerie du mois en cours et jusqu'à la fi n de l'exercice est menée mensuellement par la Direction fi nancière du Groupe en prolongement des réunions mensuelles tenues avec les responsables fi nanciers des pôles.

2.3.11 Procédures de recrutement et de rémunération

Tout recrutement fait l'objet d'une procédure de demande puis de validation préalable auprès de la Direction des ressources humaines du Groupe. Le visa de la Direction générale du Groupe est demandé au-delà d'un certain seuil de rémunération.

Les évolutions annuelles des rémunérations sont approuvées par la Direction générale du Groupe sur la base des propositions élaborées par les Directeurs généraux des pôles ou les Directions fonctionnelles en relation avec la Direction des ressources humaines du Groupe.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 362 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

Rapport du Président du Conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne

2.3.12 Procédures de gestion des projets et de gestion des systèmes d'information

Afi n d'accompagner la mise en œuvre de la stratégie de transformation digitale du Groupe, « Nexity Tous Connectés », une Direction du digital et des systèmes d'information a été créée. Cette dernière coordonne l'innovation digitale en lien direct avec la Direction générale du Groupe, tout en assurant les fonctions supports d'organisation et de systèmes d'information. Elle pilote un Comité qui s'assure du correct cadrage des projets. Ce Comité est constitué de représentants des métiers et des principales fonctions support. La Direction du digital et des systèmes d'information suit l'avancement du portefeuille de projets.

Afi n de pouvoir comprendre et répondre aux besoins des utilisateurs de chaque métier, des responsables SI spécialisés par activité ont la charge du développement et de la maintenance des outils sur leur périmètre.

La gestion de l'infrastructure est centralisée de manière à en assurer la cohérence et la performance.

Un responsable de la sécurité des systèmes d'information apporte une expertise complémentaire et accompagne les responsables SI dans l'évolution des technologies et le développement rapide des systèmes d'information du Groupe.

2.3.13 Procédures relatives aux entreprises associées

Les entreprises associées sont celles sur lesquelles le Groupe exerce une infl uence notable sur les politiques fi nancières et opérationnelles sans en avoir le contrôle.

Pour permettre le suivi des dispositions prises en termes de contrôle interne au sein des entreprises associées, le Groupe veille à ce qu'au moins un représentant du Groupe siège aux comités des comptes et/ou conseil d'administration ou de surveillance de ces sociétés.

2.4 Évaluation et principales évolutions du dispositif de gestion des risques et du contrôle interne en 2014

Le Groupe a appliqué de manière continue les procédures du Groupe décrites ci-dessus, au cours de l'exercice.

Au cours de l'année 2014, dans le cadre de sa veille, le service du contrôle interne a contribué à maintenir à jour la documentation déjà établie notamment sur les activités Immobilier résidentiel et de leurs fonctions support et a assuré le suivi des recommandations issues des audits.

Il a par ailleurs participé à différents projets au sein du Groupe en soutien méthodologique sur la conception et la formalisation des dispositifs de contrôle interne notamment en :

• effectuant une revue de conception des processus de dématérialisation des factures pour le pôle Immobilier résidentiel et le pôle Services immobiliers aux particuliers ;
• collaborant avec la Direction de la gestion des risques et le responsable de la sécurité des systèmes d'information, à la démarche d'identifi cation des ressources critiques relatives à la sécurité des systèmes d'information ;
• accompagnant la Direction Qualité Production dans l'expression de besoins de l'évolution d'un outil d'évaluation des fournisseurs pour le pôle Immobilier résidentiel ; et
• poursuivant son assistance à la fi liale de promotion Nexity Polska pour la transcription des procédures Groupe aux spécifi cités de la Pologne.

Concernant l'amélioration du dispositif de gestion des risques, des cartographies des risques ont été établies en collaboration avec la Direction de la gestion des risques, pour les activités Services immobiliers aux particuliers et property management. Ces cartographies devront faire l'objet d'une validation défi nitive en 2015. Les principaux risques identifi és de ces activités seront ensuite intégrés dans la cartographie corporate déjà existante.

En 2014, l'audit interne est intervenu dans des fi liales de l'activité Immobilier résidentiel, de l'activité Immobilier d'entreprise et des agences des Services immobiliers aux particuliers. À l'international, il a couvert la fi liale d'administration de biens située en Pologne.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 363 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

Rapport du Président du Conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne

2.5 Perspectives 2015

Le Groupe prévoit en 2015 la poursuite de l'amélioration de son approche sur la gestion des risques et sur le contrôle interne, notamment pour tenir compte des évolutions de processus pouvant survenir telles que la prise en compte de développements informatiques futurs, des acquisitions telles que PERL et Oralia, de la mise en œuvre des plans d'action pouvant découler des recommandations des missions d'audit interne ou tout autre besoin détecté au cours de la veille sur le contrôle interne. Pour ce faire, le service de contrôle interne et la Direction de la gestion des risques s'appuieront sur la rencontre périodique du management du Groupe et des différentes activités.

Le service d'audit interne interviendra en particulier auprès des pôles de l'Immobilier résidentiel et des Services immobiliers aux particuliers.

Le plan d'action pour l'année 2015 de la Direction de la gestion des risques vise à :

• poursuivre l'évolution de la méthodologie de gestion des risques afi n d'en optimiser l'effi cacité et de mieux coordonner les actions relatives à l'identifi cation des risques, l'évolution du dispositif de contrôle interne et l'intervention de l'audit interne ;
• mettre en place, en collaboration avec la Direction prévention sécurité et la Direction des moyens généraux, un nouveau plan de prévention des dommages dans les locaux d'exploitation du Groupe ; et
• travailler à l'élaboration ou à l'amélioration de plans de continuité et de reprise d'activité notamment en lien avec les emménagements dans les deux principaux sites du Groupe réalisés en 2014 (Solstys et Romarin).

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 364 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

365

A.3.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ NEXITY

Exercice clos le 31 décembre 2014

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Nexity et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vou s présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre Société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière ; et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifi er la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les défi ciences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 31 mars 2015

Les Commissaires aux comptes

KPMG Audit IS	Conseil Audit & Synthèse Membre du réseau Ernst & Young	Mazars
Philippe Mathis	Sophie Duval	Olivier Thireau	Jean Latorzeff
Associé	Associée	Associé	Associé

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_A3.indd 365 07/04/2015 14:47

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 366 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

	Bilan 368
Compte de résultat 370 Tableau des fl ux de trésorerie 371
	Notes aux comptes annuels au 31 décembre 2014 372
	GÉNÉRALITÉS 372
Note 1	Présentation et faits marquants 372
Note 2	Principes comptables 373
Note 3	Changement de méthode 373
Note 4	Estimations et hypothèses 373
Note 5	Méthodes comptables 373
	BILAN – ACTIF 375
Note 6	Actif immobilisé 375
Note 7	Actif circulant 377
	BILAN – PASSIF 378
Note 8	Capitaux propres 378
Note 9	Provisions pour risques et charges 379
Note 10	Dettes 379
	COMPTE DE RÉSULTAT 380
Note 11	Produits d'exploitation 380
Note 12	Charges d'exploitation 380
Note 13	Produits fi nanciers 380
Note 14	Charges fi nancières 381
Note 15	Produits et charges exceptionnels 381
Note 16	Impôt sur les bénéfi ces 381
	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 382
Note 17	Analyse des provisions par nature 382
Note 18	Échéanciers des créances et des dettes 382
Note 19	Comptes de régularisation 383
Note 20	Engagements hors bilan 384
Note 21	Effectif 385
Note 22	Plans d'actions gratuites 385
Note 23	Honoraires des Commissaires aux comptes385
Note 24	Informations relatives aux parties liées 386
Note 25	Événements postérieurs à la clôture 386

Bilan

ACTIF

		31/12/2014			31/12/2013
(en milliers d'euros)	Notes	Montant brut	Amortissements et dépréciations	Montant net	Montant net
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets et droits similaires	6.1	77.121	(12.946)	64.175	64.914
Fonds commercial	6.1	140.208	(119.692)	20.516	20.516
Autres immobilisations incorporelles	6.1	2.816	-	2.816	4.503
Immobilisations corporelles
Immobilisations corporelles	6.2	17.599	(3.565)	14.034	1.716
Immobilisations en cours	6.2	-	-	-	3.181
Immobilisations fi nancières
Titres de participations	6.3	2.008.122	(289.666)	1.718.456	1.572.477
Créances rattachées à des participations		5.300	(4.437)	863	985
Prêts	6.4	63.437	(155)	63.282	60.432
Autres immobilisations fi nancières	6.5	4.686	-	4.686	5.567
Actif immobilisé	6.6	2.319.289	(430.461)	1.888.828	1.734.291
Stocks et en-cours
Avances et acomptes versés sur commandes		172	-	172	251
Créances
Créances clients et comptes rattachés	7.1	14.655	-	14.655	9.156
Autres créances	7.2	506.389	(23.403)	482.986	488.101
Divers
Valeurs mobilières de placement	7.3	331.953	-	331.953	265.771
Disponibilités	7.4	3.287	-	3.287	997
Comptes de régularisation
Charges constatées d'avance	7.5	1.544	-	1.544	1.283
Actif circulant		858.000	(23.403)	834.597	765.559
Charges à répartir sur plusieurs exercices	7.6	4.499	-	4.499	1.125
Écarts de conversion actif		174	-	174	-
TOTAL DE L'ACTIF		3.181.962	(453.864)	2.728.098	2.500.975

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 368 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

PASSIF
(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2014	31/12/2013
Capitaux propres
Capital social	8.1	270. 905	267.883
Primes d'émission, de fusion, d'apport		1.618.037	1.621.059
Réserve légale		26.788	26.417
Autres réserves		-	-
Report à nouveau		5.015	1.054
Résultat de l'exercice (bénéfi ce ou perte)		(17.666)	112.408
Subventions d'investissements		-	-
Provisions réglementées		1.002	655
Capitaux propres	8	1.904.081	2.029.476
Provisions pour risques et charges		11.616	15.725
Provisions pour risques et charges	9	11.616	15.725
Dettes fi nancières
Emprunts obligataires convertibles	10.1	180.000	-
Emprunts obligataires	10.1	375.035	200.103
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		180	194
Emprunts, dettes fi nancières divers	10.2	219.208	212.778
Dettes d'exploitation
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		8.416	14.284
Dettes fi scales et sociales		17.263	21.567
Dettes diverses
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		37	15
Autres dettes		12.175	6.673
Comptes de régularisation
Produits constatés d'avance		87	54
Dettes		812.401	455.668
Écarts de conversion passif		-	106
TOTAL DU PASSIF		2.728.098	2.500.975

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 369 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

Compte de résultat

(en milliers d'euros) Notes	31/12/2014	31/12/2013
Ventes de marchandises
Production vendue de biens
Production vendue de services	82.299	80.856
Chiffre d'affaires	82.299	80.856
Production immobilisée	440	671
Subventions d'exploitation	3	2
Reprises sur dépréciations, provisions, transferts de charges	4.347	2.500
Autres produits	433	31
Produits d'exploitation 11	87.522	84.060
Achats de matières premières et autres approvisionnements	(22)	(38)
Autres achats et charges externes	(59.759)	(57.400)
Impôts, taxes et versements assimilés	(3.365)	(3.943)
Salaires et traitements	(20.250)	(18.737)
Charges sociales	(11.416)	(11.272)
Dotations d'exploitation
Sur immobilisations : dotations aux amortissements	(6.780)	(3.863)
Sur immobilisations : dotations aux provisions	-	(600)
Pour risques et charges : dotations aux provisions	(140)	(50)
Autres charges	(386)	(2.700)
Charges d'exploitation 12	(102.118)	(98.603)
Résultat d'exploitation	(14.596)	(14.543)
Produits fi nanciers de participations	70.242	172.810
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	1.278	1.188
Autres intérêts et produits assimilés	10.537	11.922
Reprises sur provisions et transferts de charges	48.095	41.056
Différences positives de change	-	4
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	1.057	1.994
Produits fi nanciers 13	131.209	228 974
Dotations fi nancières aux amortissements et provisions	(127.358)	(96.736)
Intérêts et charges assimilées	(15.040)	(15.792)
Différences négatives de change	(33)	(4)
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	-	-
Charges fi nancières 14	(142.431)	(112.532)
Résultat fi nancier	(11.222)	116.442
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS	(25.818)	101.899
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	53	-
Produits exceptionnels sur opérations en capital	1.127	5.013
Reprises sur provisions et transferts de charges	768	15.295
Produits exceptionnels 15	1.948	20.308
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	(259)	(18.711)
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	(3.806)	(13.999)
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	(625)	-
Charges exceptionnelles 15	(4.690)	(32.710)
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	(2.742)	(12.402)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise	-	-
Impôts sur les bénéfi ces 16	10.894	22.911
Total des produits	220.679	333.342
Total des charges	(238.345)	(220.934)
BÉNÉFICE OU (PERTE)	(17.666)	112.408

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 370 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

Tableau des fl ux de trésorerie

(en milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2013
Résultat net comptable	(17.666)	112.408
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie :
Élimination des amortissements et provisions	87.440	43.796
Élimination des plus ou moins-values de cession	1.996	8.872
Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie
Capacité d'autofi nancement	71.770	165.076
Variation du besoin en fonds de roulement	3.112	(5.337)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	74.882	159.739
Acquisition d'immobilisations incorporelles	(3.550)	(4.884)
Acquisition d'immobilisations corporelles	(9.920)	(3.328)
Acquisition/augmentation de titres de participations	(225.393)	(86.400)
Augmentation créances rattachées à des participations et autres immobilisations fi nancières	(45.694)	(17.982)
Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles
Cessions de titres de participations	974	4.900
Remboursement de capital de fi liales
Diminution des créances rattachées à des participations et autres immobilisations fi nancières	43.848	29.034
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissements	(239.735)	(78.660)
Augmentation de capital
Dividendes versés	(108.076)	(106.592)
Augmentation des dettes obligataires convertibles	180.000
Augmentation des dettes obligataires	174.932	200.103
Remboursement des dettes obligataires
Variation nette des comptes courants fi nanciers	(9.357)	(138.865)
Augmentation des charges à répartir	(3.985)	(1.336)
Flux de trésorerie liés aux activités de fi nancement	233.514	(46.690)
Incidence de la variation des taux de change	(174)
VARIATION DE TRÉSORERIE	68.486	34.389
Trésorerie d'ouverture	266.574	232.186
Trésorerie de clôture	335.060	266.574

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 371 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

NOTES AUX COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2014

Généralités

Note 1 Présentation et faits marquants

1.1 Présentation

Annexe au bilan, avant répartition, de l'exercice clos le 31 décembre 2014 dont le total est 2.728.098.263,82 euros et au compte de résultat se soldant par une perte de 17.666.150,41 euros.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er janvier au 31 décembre 2014.

Les notes et tableaux présentés ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

La société Nexity est cotée sur le marché Eurolist d'Euronext Paris.

1.2 Faits marquants de la période

L'année 2014 a été marquée par les événements suivants :

• croissance externe :
  • acquisition du groupe d'administration de biens Oralia le 1er avril 2014. Cette acquisition (164.000 lots en gestion de copropriété et en gestion locative) renforce la position de premier acteur intégré des métiers de l'immobilier de Nexity et conforte sa place de n° 2 de l'administration de biens en France, et
  • acquisition fi n mai 2014 de 76,4 % du capital de PERL, pionnier et leader en France de la solution d'usufruit locatif social. Ce dispositif repose sur le démembrement temporaire du droit de propriété entre le droit d'usage (l'usufruit) et le droit portant sur le patrimoine (la nue-propriété), à destination de l'habitation sociale ;
• fi nancement : Nexity a procédé,
  • (i) en mai 2014, à l'émission d'un emprunt obligataire avec une première tranche de 146 millions d'euros (portant intérêt au taux annuel de 3,522 % pour un remboursement in fi ne à 7 ans) et une seconde de 25 millions d'euros (portant intérêt au taux annuel de 3,252 % pour un remboursement in fi ne à 6 ans), et
  • (ii) en juin 2014, à l'émission d'un emprunt obligataire OCEANE de 180 millions d'euros (portant intérêt au taux annuel de 0,625 % pour un remboursement in fi ne à 5,5 ans, avec option de conversion d'une action Nexity à 43,34 euros).

Nexity a transféré son siège social en mars 2014 au 19, rue de Vienne – 75008 Paris.

1.3 Filiales et participations

Les titres de participations et fonds commerciaux rattachés (mali technique de fusion) passent de 1.593 millions d'euros au 31 décembre 2013 à 1.739 millions d'euros nets au 31 décembre 2014, soit une variation nette de + 146 millions d'euros, qui correspond à :

• 225 millions d'euros liés à la croissance externe pour 195 millions d'euros et aux augmentations de capital au profi t des fi liales pour 30 millions d'euros ; et
• des dotations fi nancières nettes pour 79 millions d'euros résultant des provisions pour quotes-parts de situation nette détenues et des évaluations induites par les perspectives de résultat des fi liales.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 372 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

Note 2 Principes comptables

Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du règlement 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables homologué par arrêté ministériel du 8 septembre 2014 relatif au Plan Comptable Général (PCG).

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Note 3 Changement de méthode

La présentation des comptes annuels ainsi que les méthodes d'évaluation retenues n'ont pas été modifi ées par rapport à l'exercice précédent.

Note 4 Estimations et hypothèses

Dans le cadre du processus d'établissement des comptes annuels, l'évaluation de certains soldes du bilan et du compte de résultat nécessite l'utilisation d'hypothèses ou appréciations fondées notamment sur les budgets des opérations immobilières. Il s'agit notamment de la valorisation des titres de participations et du fonds commercial.

Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies et revues de manière constante sur la base d'informations ou situations existantes à la date d'établissement des comptes, et en fonction de l'expérience passée ou divers autres facteurs jugés raisonnables. Les résultats réels peuvent différer sensiblement de ces estimations en fonction de l'évolution différente des hypothèses et des conditions de réalisation.

Les hypothèses, estimations ou appréciations concourant à la présentation des états fi nanciers du 31 décembre 2014 ont été réalisées dans un contexte économique toujours très dégradé, et d'une anticipation d'une amélioration progressive de l'activité, notamment dans l'Immobilier résidentiel, sans revenir pour autant aux niveaux de marge d'avant-crise.

Note 5 Méthodes comptables

5.1 Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires hors frais d'acquisition des immobilisations) ou pour leur valeur d'apport. En outre, conformément aux obligations posées par l'instruction BOI 4 I-1-93 (§ 32), le coût d'entrée des biens ayant fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine est ventilé entre valeur brute et amortissements.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie estimée des biens.

Logiciels	1 an à 7 ans	Linéaire
Agencements, installations	7 ans à 9 ans	Linéaire
Matériel de bureau	5 ans	Linéaire
Matériel informatique	3 ans	Dégressif
Mobilier de bureau	8 ans à 10 ans	Linéaire

Le fonds commercial est constitué des malis techniques de fusion. Ces malis sont affectés de manière extra-comptable aux actifs apportés par la société absorbée. Une provision est constatée lorsque la valeur actuelle de l'actif sous-jacent devient inférieure à la valeur cumulée de l'actif sous-jacent et de la quote-part de mali qui lui a été affectée.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 373 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

5.2 Immobilisations fi nancières

5.2.1 Titres de participations

Conformément au règlement CRC n° 2004-06 qui a modifi é le traitement comptable des titres à compter du 1er janvier 2005, les titres de participations acquis depuis cette date sont évalués selon les règles d'évaluation du coût d'entrée des actifs. Les actifs acquis à titre onéreux sont comptabilisés à leur coût d'acquisition constitué du prix d'achat augmenté des coûts directement attribuables. Les actifs acquis par voie d'apport sont comptabilisés à la valeur fi gurant dans le traité d'apport.

Une provision est constatée lorsque la valeur actuelle des titres devient inférieure à leur coût de revient. L'écart constaté fait l'objet d'une provision pour dépréciation des titres, puis si nécessaire des créances détenues sur la fi liale et enfi n d'une provision pour risques.

La valeur actuelle des titres s'apprécie par rapport à la quote-part de capitaux propres détenue, après prise en compte des perspectives de la fi liale.

Par dérogation au principe du PCG, les reprises de provisions relatives aux titres de participation sont comptabilisées en résultat exceptionnel en cas de cession de titres, afi n que l'intégralité des incidences relatives à la cession soit constatée au niveau du résultat exceptionnel.

5.2.2 Prêts

Les prêts sont évalués à leur valeur nominale. Ils font l'objet d'une appréciation au cas par cas. Une provision pour dépréciation est constatée lorsqu'une forte probabilité de non-paiement est constatée.

5.2.3 Autres immobilisations fi nancières

Les actions propres sont comptabilisées à leur prix d'acquisition, hors frais. Si, à la clôture de l'exercice, le cours moyen du dernier mois de l'exercice est inférieur à la valeur d'acquisition, l'écart fait l'objet d'une provision pour dépréciation fi nancière. Les plus ou moins-values de cession sont comptabilisées en résultat exceptionnel suivant la méthode FIFO (First In – First Out).

Par dérogation au principe du PCG, les reprises de provisions relatives aux actions propres sont comptabilisées en résultat exceptionnel en cas de cession de titres, afi n que l'intégralité des incidences relatives à la cession soit constatée au niveau du résultat exceptionnel.

5.3 Créances

5.3.1 Créances clients et comptes rattachés

Les créances clients sont évaluées à leur valeur nominale. Elles font l'objet d'une appréciation au cas par cas. Une provision pour dépréciation est constatée lorsqu'une forte probabilité de non-paiement est constatée.

5.3.2 Autres créances

Les autres créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Elles sont analysées individuellement et dépréciées le cas échéant.

Les créances acquises ou apportées pour une valeur décotée sont évaluées à leur valeur d'acquisition ou d'apport. L'écart entre la valeur nominale et la valeur d'acquisition ou d'apport n'est comptabilisé en profi t qu'après encaissement d'un excédent par rapport au montant inscrit au bilan. Le risque d'irrécouvrabilité ne donne lieu à la constatation d'une provision que si la perte par rapport au nominal de la créance excède le montant de la décote.

Les créances sur les fi liales indirectes ne font pas l'objet de dépréciation lorsque les risques relatifs à ces fi liales sont appréhendés dans les comptes de leurs sociétés-mères directes.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 374 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

5.4 Valeurs mobilières de placement

Elles sont comptabilisées au coût d'acquisition. Si à la clôture de l'exercice, la valeur liquidative est inférieure à la valeur d'acquisition, l'écart fait l'objet d'une provision pour dépréciation fi nancière. Les plus ou moins-values de cession sont comptabilisées en résultat fi nancier suivant la méthode FIFO (First In – First Out).

5.5 Charges à répartir sur plusieurs exercices

Les commissions bancaires et frais divers versés dans le cadre de la mise en place de crédit sont étalés en charges fi nancières sur la durée de l'emprunt. Lorsque le crédit est remboursé par anticipation, ces commissions et frais sont soldés dans le résultat fi nancier de l'exercice de remboursement.

5.6 Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaires à l'extinction de l'obligation en application du règlement CRC n° 2000-06 sur les passifs. En fi n d'exercice, cette estimation est faite en fonction des informations connues à la date d'établissement des comptes.

Bilan – Actif

Note 6 Actif immobilisé

6.1 Immobilisations incorporelles

Ce poste est constitué :

• des concessions, brevets et droits similaires pour 64.175 milliers d'euros nets d'amortissements composé de la marque Nexity (56.417 milliers d'euros) et de divers logiciels utilisés dans le Groupe pour 7.758 milliers d'euros nets d'amortissements ;
• du fonds commercial correspondant au mali technique provenant de la transmission universelle de patrimoine de GCE Immobilier pour 140.208 milliers d'euros. Celui-ci est affecté intégralement aux titres de participation apportés par GCE Immobilier et a fait l'objet d'une dépréciation à hauteur de 119.692 milliers d'euros ; et
• des autres immobilisations incorporelles, constituées des dépenses liées aux projets informatiques en cours de développement pour 2.816 milliers d'euros.

6.2 Immobilisations corporelles

Elles correspondent essentiellement aux agencements, installations, et mobilier de bureau du nouveau siège social du Groupe transféré fi n mars 2014 et du matériel informatique. Ces immobilisations sont utilisées par les services centraux et d'autres fi liales du Groupe.

Les agencements, installations et mobilier de l'ancien siège social ont été mis au rebut au cours de l'exercice.

6.3 Titres de participations

Ce poste comprend les titres des principales fi liales opérationnelles du Groupe. Les principales participations sont indiquées à la note 26.

6.4 Prêts

Ce poste est essentiellement constitué de prêts consentis à des fi liales et participations. Il comprend un prêt moyen terme de 45.000 milliers d'euros accordé à Nexity Lamy. Ce prêt à échéance 2017 est remboursable à hauteur de 15.000 milliers d'euros par an.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 375 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

6.5 Autres immobilisations fi nancières

31/12/2014	31/12/2013
5	982
4.681	4.585
-	-
-	-
4.686	5.567

Les moyens alloués au contrat de liquidité de l'action Nexity sur le marché boursier sont gérés par un prestataire de services d'investissement (PSI).

DÉTENTION DES ACTIONS PROPRES

(en nombre d'actions)	Autorisations	Détention
Position au 31 décembre 2013	5.357.658	0
Cumuls des mouvements de la période :
Acquisitions		513.747
Cessions		(513.747)
Mise en œuvre du programme autorisé par l'Assemblée générale du 20 mai 2014	10 % du capital ajusté en
	fonction de son évolution
POSITION AU 31 DÉCEMBRE 2014	5.418.099	0

6.6 Immobilisations brutes : variations

(en milliers d'euros)	31/12/2013	Augmentation Acquisition créations	Reclassement compte à compte	Cession, mise au rebut, remboursement	31/12/2014
Concessions, brevets et droits similaires	73.079	884	3.157		77.121
Fonds commercial	140.208				140.208
Autres immobilisations incorporelles	4.503	2.666	(4.353)		2.816
Immobilisations incorporelles	217.790	3.550	(1.195)	-	220.145
Installations générales, agencements, aménagements	5.258	62	9.689	(4.236)	10.772
Matériel de bureau, informatique, mobilier	3.669	1.022	3.525	(1.388)	6.827
Immobilisations corporelles en cours	3.181	8.837	(12.018)		(0)
Immobilisations corporelles	12.108	9.920	1 195	(5.624)	17.599
Autres participations	1.785.698	225.393		(2.970)	2.008.122
Créances rattachées à des participations	5.422			(122)	5.300
Prêts	60.587	18.858		(16.009)	63.437
Autres immobilisations fi nancières	5.567	26.836		(27.717)	4.686
Immobilisations fi nancières	1.857.275	271.087	-	(46.817)	2.081.545
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ	2.087.173	284.557	-	(52.441)	2.319.289

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 376 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

Les principales variations des titres de participations proviennent de :

• en augmentation de 225.393 milliers d'euros : acquisition des titres PERL et Oralia Partenaires (194.827 milliers d'euros), augmentations de capital pour reconstitution des capitaux propres de fi liales défi citaires (19.912 milliers d'euros) et souscription au capital de sociétés (10.654 milliers d'euros) ; et
• en diminution de 2.970 milliers d'euros : cessions de titres.

6.7 Amortissements

6.7.1 Mouvements de la période

(en milliers d'euros)	31/12/2013	Augmentations Dotations	Reprises	31/12/2014
Concessions, brevets et droits similaires	7.565	5.080		12.645
Immobilisations incorporelles	7.565	5.080	-	12.645
Installations générales, agencements	4.394	1.102	(4.236)	1.260
Matériel de bureau, informatique, mobilier	2.817	875	(1.388)	2.304
Immobilisations corporelles	7.211	1.978	(5.624)	3.565
TOTAL AMORTISSEMENTS	14.775	7.058	(5.624)	16.209

Les amortissements de la période sont principalement constitués d'amortissements linéaires.

Note 7 Actif circulant

7.1 Créances clients et comptes rattachés

Ce poste est principalement constitué de créances intra-groupes liées aux facturations des produits d'exploitation.

7.2 Autres créances

(en milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2013
Fournisseurs	86	191
Personnel et organismes sociaux	67	52
État – Impôt sur les sociétés et TVA	14.432	3.574
Groupe : comptes courants fi nanciers et quote-part	485.497	497.577
Provision sur comptes courants Groupe	(23.403)	(15.247)
Débiteurs divers	6.307	2.722
Provision sur débiteurs divers		(768)
TOTAL AUTRES CRÉANCES	482.986	488.101

7.3 Valeurs mobilières de placement

Ce poste, représentatif de la trésorerie du Groupe pour 331.953 milliers d'euros, est constitué principalement de comptes bancaires rémunérés, de SICAV et de fonds communs de placement.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 377 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

7.4 Disponibilités

Les disponibilités comprennent principalement le solde des comptes courants bancaires et des intérêts courus sur ces comptes.

7.5 Charges constatées d'avance

Les charges constatées d'avance sont constituées des frais relatifs à l'exercice suivant pour un montant de 1.544 milliers d'euros.

7.6 Charges à répartir

Elles correspondent aux commissions versées lors de la mise en place des emprunts obligataires et sont étalées sur la durée du contrat.

(en milliers d'euros)	31/12/2013	Augmentations	Amortissements	31/12/2014
Frais d'émission d'emprunts à étaler	1.125	3.985	(611)	4.499

Bilan – Passif

Note 8 Capitaux propres

8.1 Capital social

Au 31 décembre 2014, le capital de la Société est composé de 54.180.987 actions au nominal de 5 euros, contre 53.576.584 actions au 31 décembre 2013. L'augmentation du capital en 2014 correspond à l'attribution gratuite de 604.403 actions à des salariés de la société-mère et de sociétés liées.

8.2 Variation des capitaux propres

(en milliers d'euros)	Capital	Prime d'émission, de fusion, d'apport	Réserve légale	Report à nouveau	Résultat de l'exercice	Provisions réglementées	Capitaux propres
Exercice 2014
Au 1er janvier	267.883	1.621.059	26.417	1.054	112.408	655	2.029.476
Affectation résultat			371	3.961	(4.332)		-
Distribution					(108.076)		(108.076)
Mouvement sur le capital	3.022	(3.022)					-
Dotations aux provisions						347	347
Résultat de l'exercice					(17.666)		(17.666)
AU 31 DÉCEMBRE	270.905	1.618.037	26.789	5.015	(17.666)	1.002	1.904.081

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 378 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

Note 9 Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges couvrent principalement des risques liés aux situations nettes de certaines fi liales, notamment des sociétés de promotion immobilière.

		Augmentations	Diminutions
(en milliers d'euros)	31/12/2013	Dotation de l'exercice	Provision utilisée	Provision non utilisée	31/12/2014
Provisions pour litiges	643	140			783
Provisions pour perte de change	-	174			174
Provisions pour impôts	-	1.700			1.700
Autres provisions pour risques et charges	15.082	8.772	(14.895)		8.959
TOTAL PROVISIONS RISQUES ET CHARGES	15.725	10.786	(14.895)	-	11.616

Note 10 Dettes

10.1 Emprunts obligataires

	Date d'émission	Montant nominal (en milliers d'euros)	Échéance	Taux
Emprunt obligataire convertible	19/06/2014	180.000	1er janvier 2020	0,625 % annuel fi xe
Emprunt obligataire	24/01/2013	200.000	27 décembre 2018	3,749 % annuel fi xe
Emprunt obligataire	05/05/2014	25.000	5 mai 2020	3,252 % annuel fi xe
Emprunt obligataire	05/05/2014	146.000	5 mai 2021	3,522 % annuel fi xe
Intérêts courus		4.035
TOTAL		555.035

Pour l'emprunt obligataire convertible, la valeur nominale unitaire des 4.153.207 obligations émises s'élève à 43,34 euros. Le taux de conversion est d'une action pour une obligation. En cas de conversion de toutes les obligations convertibles, la dilution potentielle maximale ressortirait à 7,1 % (en % de détention du capital).

Pour les autres emprunts obligataires, le Groupe s'est notamment engagé à respecter différents ratios consolidés calculés chaque semestre sur 12 mois glissants. Ces ratios sont respectés au 31 décembre 2014.

10.2 Emprunts et dettes fi nancières divers

Ce poste est essentiellement constitué des avances en comptes courants fi nanciers accordées par les fi liales directes et indirectes dans le cadre de la centralisation de la trésorerie du Groupe, des sommes dues aux fi liales dans le cadre de l'intégration fi scale du Groupe et des quotes-parts de pertes à payer.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 379 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

Compte de résultat

Note 11 Produits d'exploitation

(en milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2013
Redevance de marque	15.590	17.545
Honoraires d'assistance	19.240	18.484
Redevance informatique	22.088	20.479
Loyers de sous-location et prestations liées aux locaux	16.138	13.615
Mise à disposition de personnel	5.265	4.819
Refacturation des autres frais de fonctionnement	3.978	5.914
Reprises de provisions d'exploitation et autres produits	300	1.100
Transfert de charges	3.986	1.336
Autres produits	937	768
TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION	87.522	84.060

Les produits d'exploitation sont principalement composés de facturations aux autres sociétés du Groupe.

Le chiffre d'affaires est réalisé à 99 % en France.

Note 12 Charges d'exploitation

(en milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2013
Salaires et charges sociales	(31.666)	(30.009)
Loyers et charges locatives	(22.168)	(17.603)
Honoraires	(4.565)	(8.453)
Dotations aux amortissements	(6.780)	(3.863)
Dotations aux provisions actifs	-	(600)
Dotations aux provisions pour risques et charges	(140)	(50)
Autres frais généraux	(36.799)	(38.025)
TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION	(102.118)	(98.603)

Note 13 Produits fi nanciers

(en milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2013
Dividendes et quotes-parts de bénéfi ces	68.322	172.810
Reprises de provisions fi nancières	48.095	41.056
Intérêts des comptes courants fi nanciers et prêts fi liales	13.735	13.114
Produits nets sur cessions valeurs mobilières de placement	1.057	1.994
TOTAL PRODUITS FINANCIERS	131.209	228.974

Les reprises sur les provisions fi nancières sont liées à la réappréciation des titres de participation, des comptes courants, ou aux remboursements obtenus sur prêts et comptes courants décotés.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 380 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

Note 14 Charges fi nancières

(en milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2013
Dotations aux provisions fi nancières	(126.747)	(96.380)
Dotations aux amortissements des charges à répartir (emprunts)	(611)	(355)
Quotes-parts de pertes	(1.395)	(6.345)
Intérêts des comptes courants des fi liales	(198)	(92)
Intérêts sur emprunts obligataires	(12.036)	(7.026)
Intérêts et commissions sur crédits bancaires	(180)	(2.333)
Subventions et abandons de créances	(1.264)	-
TOTAL CHARGES FINANCIÈRES	(142.431)	(112.532)

Les dotations sur les provisions fi nancières sont liées aux dépréciations des titres de participation ou des comptes courants des fi liales.

Note 15 Produits et charges exceptionnels

Le résultat exceptionnel qui s'élève à - 2.742 milliers d'euros tient principalement compte des moins-values nettes liées aux cessions des titres.

Note 16 Impôt sur les bénéfi ces

La Société a opté en tant que société-mère pour le régime de l'intégration fi scale, prévu aux dispositions de l'article 223A du CGI. En conséquence, la Société se constitue comme seule redevable de l'impôt sur les sociétés de l'ensemble du Groupe fi scal intégré qui comprend 148 sociétés de capitaux.

Le principe du Groupe est que l'option d'intégration au Groupe soit fi nancièrement neutre pour chacune des fi liales membres pendant la période d'intégration.

Le produit sur la ligne « Impôts sur les bénéfi ces » de 10.894 milliers d'euros (contre 22.911 milliers d'euros en 2013) est principalement constitué de la somme des impôts sur les bénéfi ces, de la contribution sociale de 3,3 %, de la contribution exceptionnelle de 10,7 % et de la contribution de 3 % sur les dividendes de chacune des fi liales intégrées sous déduction de l'impôt sur les bénéfi ces (contributions additionnelles incluses) calculé pour l'ensemble du Groupe.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_A4.indd 381 07/04/2015 14:55

Informations complémentaires

Note 17 Analyse des provisions par nature

(en milliers d'euros)	31/12/2013	Dotations	Reprises	31/12/2014
Amortissements dérogatoires	655	347		1.002
Provisions réglementées	655	347	-	1.002
Provisions pour litiges	643	140		783
Provisions pour perte de change	-	174		174
Provisions pour impôts	-	1.700		1.700
Autres provisions pour risques et charges	15.082	8.772	(14.895)	8.959
Provisions risques et charges	15.725	10.786	(14.895)	11.616
Provisions sur concessions, brevets et droits similaires	600		(300)	300
Provisions sur fonds commercial	119.692			119.692
Provisions sur titres de participation	213.222	97.152	(20.708)	289.666
Provisions sur créances rattachées à des participations	4.437			4.437
Provision sur prêts	155			155
Autres provisions pour dépréciation	16.015	20.648	(13.261)	23.402
Provisions pour dépréciation	354.121	117.800	(34.269)	437.652
TOTAL PROVISIONS	370.502	128.933	(49.164)	450.271
Dotations et reprises d'exploitation		140	(300)
Dotations et reprises fi nancières		126.746	(48.096)
Dotations et reprises exceptionnelles		347	(768)
Dotations et reprises pour impôts sur les bénéfi ces		1.700

Note 18 Échéanciers des créances et des dettes

18.1 Créances

		Montant brut	Échéancier
(en milliers d'euros)		31/12/2014	1 an au plus	plus de 1 an
Créances rattachées à des participations		5.300	-	5.300
Prêts		63.437	15.857	47.580
Autres immobilisations fi nancières		4.686	-	4.686
Créances clients et comptes rattachés		14.655	14.655
Autres créances		506.389	506.389
Charges constatées d'avance		1.544	1.544
TOTAL DES CRÉANCES		596.011	538.445	57.566
Montant des prêts accordés en cours d'exercice		17.576
Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice		15.000

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 382 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

18.2 Dettes

	Montant brut		Échéancier
(en milliers d'euros)	31/12/2014	1 an au plus	Plus de 1 an, moins de 5 ans	Plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles	180.000	-	-	180.000
Emprunts obligataires	375.035	4.035	200.000	171.000
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	180	180
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	8.416	8.416
Dettes fi scales et sociales	17.263	17.263
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	37	37
Groupe et associés	219.208	219.208
Autres dettes	12.175	12.175
Produits constatés d'avance	87	87
TOTAL DES DETTES	812.401	261.401	200.000	351.000
Emprunts souscrits en cours d'exercice	355.035
Emprunts remboursés en cours d'exercice	103

Note 19 Comptes de régularisation

19.1 État des produits à recevoir

31/12/2014
542
3.191
197
357
4.287

19.2 État des charges à payer

(en milliers d'euros)	31/12/2014
Emprunts obligataires	4.035
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	7.465
Dettes fi scales et sociales	12.685
Autres dettes	945
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	35
TOTAL DES CHARGES À PAYER	25.165

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 383 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

Note 20 Engagements hors bilan

20.1 Engagements donnés

20.1.1 Liés à l'exploitation courante des fi liales du Groupe

En tant que société-mère du Groupe Nexity, la Société garantit ou contre garantit certains des engagements pris par ses fi liales dans le cadre normal de leur activité.

(en milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2013
Garanties fi nancières d'achèvement	44.189	28.341
Indemnités d'immobilisation	-	3.375
Autres garanties sur opérations immobilières	181.816	160.981
Garanties sur emprunts	13.785	3.785
Garanties de passif	4.390	-
Autres engagements	429	248
TOTAL	244.609	196.730

20.1.2 Autres engagements donnés

Dans le cadre des conventions d'intégration fi scale, le montant des défi cits fi scaux susceptibles d'être utilisés par les fi liales intégrées représenterait une charge d'impôt de 79,0 millions d'euros pour la Société.

20.2 Engagements reçus

La Société est bénéfi ciaire de garanties de passif d'un montant total de 15,3 millions d'euros au titre des acquisitions de PERL et d'Oralia.

20.3 Engagements envers le personnel

20.3.1 Retraite

Les engagements de retraites et de jubilés (médailles du travail) s'établissent à 2,2 millions d'euros.

Les principales hypothèses de calcul des avantages du personnel reposent sur un âge de départ à la retraite de 62 ans pour les non-cadres et 64 ans pour les cadres, à l'initiative du salarié, un taux de turn-over moyen de 10 % et un taux de charges sociales de 45 %. La table de mortalité utilisée est celle de l'INSEE 2008, le taux d'actualisation à la fi n de l'année est de 1,75 % et l'augmentation des salaires de fi n d'année de 1,75 %.

20.3.2 Droit individuel à la formation

Dans le cadre de la réforme de la formation professionnelle, le compte personnel formation (CPF) a remplacé le droit individuel à la formation (DIF), depuis le 1er janvier 2015.

Au 31 décembre 2014, le nombre d'heures accumulées pour les DIF s'élève à 19.248.

Les heures accumulées au titre du DIF par les collaborateurs au 31 décembre 2014 sont transférables à l'initiative des salariés sur le CPF. Les droits liés au CPF sont désormais attachés à chaque salarié, et l'accompagnent durant toute sa vie professionnelle, indépendamment de son employeur.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 384 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

20.4 Situation fi scale différée et latente

20.4.1 Différée

Les provisions et charges non déductibles temporairement généreront une économie d'impôt sur les sociétés d'un montant total de 13.451 milliers d'euros au cours des exercices de reprises.

20.4.2 Latente

Les plus-values latentes en sursis d'imposition entraîneraient un accroissement de la charge d'impôt sur les sociétés de 18.798 milliers d'euros en cas de cession des actifs concernés.

Note 21 Effectif

En 2014, l'effectif moyen de la Société est de 222 personnes.

Note 22 Plans d'actions gratuites

Au cours de l'exercice, 604.403 nouvelles actions gratuites ont été défi nitivement acquises. À la clôture de l'exercice, le nombre d'actions gratuites en cours de période d'acquisition s'élève, tous plans confondus, à 1.154.000 actions.

Le tableau suivant synthétise les plans en cours à la clôture :

Plans Nexity				Attribuées, non annulées	Échéance période
(en nombre d'actions)	Attribuées	Annulées	Acquises	et non acquises	d'acquisition
Ajustement plan octobre 2011		(63)	63	-	4e trimestre 2013
Plan décembre 2010	344.000	31.600	312.400	-	1er trimestre 2014
Plan mai 2011	173.000	19.000	154.000	-	1er trimestre 2014
Plan mai 2012	6.000	-	-	6.000	1er trimestre 2015
Plan octobre 2012	174.540	36.600	137.940	-	4e trimestre 2014
Plan décembre 2012	342.000	14.000	-	328.000	1er trimestre 2016
Plan n° 1 décembre 2013	283.000	10.000	-	273.000	1er trimestre 2016
Plan n° 2 décembre 2013	217.000	8.000	-	209.000	1er trimestre 2017
Plan février 2014	7.000	-	-	7.000	1er trimestre 2016
Plan décembre 2014	331.000	-	-	331.000	1er trimestre 2017
TOTAL PLANS NEXITY	1.877.540	119.137	604 .403	1.154.000

En outre, le Conseil d'administration dispose d'une autorisation de l'Assemblée générale valable jusqu'au 19 juillet 2015 pour attribuer 1 % du capital en actions gratuites (acquises au terme d'une période minimale d'au moins deux ans en fonction de la réalisation de certaines conditions). 331.000 actions gratuites ont déjà été attribuées dans le cadre de cette autorisation.

En cas d'acquisition de toutes les actions gratuites attribuées et attribuables, la dilution potentielle maximale ressortirait à 2,5 % (en % de détention du capital).

La valeur des actions retenue comme assiette de la contribution sociale est la juste valeur des actions (estimée pour l'établissement des comptes consolidés pour les sociétés appliquant les normes comptables internationales).

Note 23 Honoraires des Commissaires aux comptes

Les honoraires des Commissaires aux comptes pour la certifi cation des comptes sociaux 2014 s'élèvent à 56 milliers d'euros.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 385 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

Note 24 Informations relatives aux parties liées

24.1 Rémunération des mandataires sociaux

La rémunération des mandataires sociaux de Nexity s'est élevée à 3.077 milliers d'euros en 2014.

Le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'administration s'élève à 280 milliers d'euros au titre de l'exercice 2014.

24.2 Éléments relevant de plusieurs postes des états fi nanciers

(en milliers d'euros)	Entreprises liées	Participations
Actif immobilisé
Participations	1.996.282	10.975
Créances rattachées à des participations	5.300
Prêts	56.850	3.015
Autres immobilisations fi nancières
Actif circulant
Créances clients et comptes rattachés	14.325	23
Autres créances	483.504	8.292
Dettes
Emprunts et dettes fi nancières divers	218.673	515
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1.141
Dettes sur immobilisations	0
Autres dettes	11.072
Compte de résultat
Produits fi nanciers de participations	67.554	738
Autres intérêts et produits fi nanciers	11.399	369
Intérêts et charges assimilées (dont quote-part de pertes : 1.395)	(1.513)	(80)

Note 25 Événements postérieurs à la clôture

Aucun autre événement signifi catif ne s'est produit entre le 31 décembre 2014 et le Conseil d'administration du 17 février 2015 arrêtant les comptes au 31 décembre 2014.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 386 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

Dénomination	Capital	Quote-part détenue	Valeur brute Titres	Prêts, avances	Chiffre d'affaires
	Capitaux propres	Dividendes	Valeur nette
Siège social	autres que capital	encaissés	Titres	Cautions	Résultat
(en milliers d'euros)
1 – Filiales
1.1 – Filiales françaises (plus de 50 %)
NEXITY LOGEMENT	6.562	100,00 %	969.558	150.812	761
19, rue de Vienne – TSA 60030 – 75801 Paris Cedex 08	240.820	26.248	969.558	0	96.958
ISELECTION	2.578	100,00 %	154.688	0	25.139
400, Promenade des Anglais – 06600 Nice	6.012	19.829	114.546	0	4.266
PERL	3.568	76,43 %	107.661	0	104.504
37, avenue Pierre-1er-de-Serbie – 75008 Paris	43.333	0	107.661	0	7.268
NEXITY IMMOBILIER D'ENTREPRISE	150	99,43 %	32.992	334	16.579
19, rue de Vienne – TSA 50029 – 75801 Paris Cedex 08	206	0	353	0	838
NEXITY LAMY	219.388	100,00 %	258.632	172.477	211.471
19, rue de Vienne – TSA 10034 – 75801 Paris Cedex 08	(65.306)	0	240.132	0	(3.233)
ORALIA PARTENAIRES	33.098	99,53 %	87.164	14.523	7.097
94, quai Charles-de-Gaulle – 69006 Lyon	7.246	0	87.164	0	1.559
SAGGEL HOLDING	316	100,00 %	72.609	0	97
10-12, rue Marc-Bloch – 92110 Clichy-la-Garenne	7.810	0	33.400	0	(149)
NEXITY FRANCHISES	37	100,00 %	21.088	27.422	0
19, rue de Vienne – TSA 50029 – 75801 Paris Cedex 08	(7.771)	0	0	0	(10.136)
NEXIMMO 39	88.016	64,15 %	61.374	0	0
19, rue de Vienne – TSA 50029 – 75801 Paris Cedex 08	(32.055)	0	35.874	0	(11.031)
GCE SERVICES IMMOBILIERS	200	100,00 %	36.000	0	0
19, rue de Vienne – TSA 50029 – 75801 Paris Cedex 08	(39.049)	0	36.000	0	435
1.2 – Filiales étrangères (plus de 50 %)
NEXITY HOLDING ITALIA	30.010	100,00 %	50.010	18.797	NC
Corso Galileo Ferraris n° 110 – 10129 Turin – Italie	NC	0	17.955	0	NC
NEXITY BELGIUM	16.062	99,99 %	16.062	0	959
53-55, rue Vilain-XIIII – 1000 Bruxelles – Belgique	1.821	0	16.062	0	(190)

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 387 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

Note 26 Liste des fi liales et participations

Dénomination	Capital	Quote-part détenue	Valeur brute Titres	Prêts, avances	Chiffre d'affaires
	Capitaux propres	Dividendes	Valeur nette
Siège social	autres que capital	encaissés	Titres	Cautions	Résultat
(en milliers d'euros)
2 – Participations (de 10 % à 50 %)
AEGIDE	6.028	38,15 %	9.624	0	6.422
42, avenue Raymond-Poincaré – 75116 Paris	24.256	687	9.624	0	2.770
3 – Filiales non reprises au § 1
Françaises			101.908	58.210 (2)
		21.477 (1)	34.226	117.993 (3)
Étrangères			26.505	3.675 (4)
			14.454	18.293 (5)
4 – Participations non reprises au § 2
Françaises			1.352	11.787 (6)
			553	16.595 (7)
5 – Autres titres (moins de 10 %)
Françaises			895	8
		31	895	0
6 – Renseignements globaux
Filiales françaises			1.903.674	423.777
		67.554	1.658.914	117.993
Filiales étrangères			92.577	22.473
			48.471	18.293
Participations dans sociétés françaises			11.871	11.796
		717	11.072	15.202
Participations dans sociétés étrangères			0	0
		0	0	0
			2.008.122	458.046
TOTAL		68.271	1.718.456	151.488

(1) Dont dividendes encaissés : Neximmo 51 : 2.575/Neximmo 41 : 1.206/Neximmo 44 : 3.822/Neximmo 52 : 2.605/Neximmo 62 : 6.671/Neximmo 54 : 1.613/Neximmo 63 : 1.619.

(2) Dont Sari Investissement : 4.202/Neximmo 42 : 8.776/Nexiville 2 : 5.844/Neximmo 87 : 5.925/Neximmo 89 : 3.193/Ywood Gestion : 3.496/Nexiville 4 : 5.001/Acacia aménagement : 8.322/Nexity Solutions : 2.619.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 388 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

(3) Dont Neximmo 42 : 22.242/Neximmo 51 : 12.001/Nexiville 2 : 29.275/Neximmo 73 : 18.000/Neximmo 87 : 27.000/Neximmo 89 : 3.780.

(4) Dont G & G Immo : 1.723/Nexity Polska : 927.

(5) Dont G & G Immo : 18.205.

(6) Dont Eco campus : 8.028/Harvestate : 3.015.

(7) Dont Eco campus : 15.202.

A.4.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2014

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Nexity, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justifi cation de nos appréciations ;
• les vérifi cations et informations spécifi ques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues en coûts historiques et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la société à la fi n de cet exercice.

2. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

Les estimations comptables concourant à la préparation des états fi nanciers au 31 décembre 2014 ont été réalisées dans un contexte économique toujours très dégradé. Ces conditions sont décrites dans la note 4 de l'annexe des comptes annuels.

Dans ce contexte et conformément aux dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

• les titres de participation sont évalués à leur coût d'acquisition et dépréciés lorsque leur valeur actuelle devient inférieure à leur coût d'acquisition, selon les modalités décrites dans la note 5.2 de l'annexe des comptes annuels.

Nous nous sommes assurés de la cohérence des éléments pris en considération pour l'estimation de ces valeurs actuelles ainsi que des évaluations qui en résultent.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3. VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 389 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 31 mars 2015

Les Commissaires aux comptes

Philippe Mathis Associé

KPMG Audit IS CONSEIL AUDIT & SYNTHÈSE Membre du réseau Ernst & Young Sophie Duval Associée

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 390 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

Olivier Thireau Associé

MAZARS

Jean Latorzeff Associé

A.5.1 NOTE MÉTHODOLOGIQUE CONCERNANT LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES

Les informations sociales, environnementales et sociétales sont élaborées sur la base des contributions de plusieurs Directions, notamment les Directions du développement durable et des ressources humaines.

Différents indicateurs ont été défi nis, en tenant compte de la spécifi cité des activités du Groupe, afi n de mesurer de manière pertinente les principaux impacts liés à la responsabilité sociétale et environnementale de Nexity.

Engagé dans un processus d'amélioration continue, Nexity complète progressivement la liste de ses indicateurs pour tenir compte des évolutions du Groupe et des réglementations.

PÉRIODE COUVERTE

Les indicateurs présentés au titre des informations sociales, environnementales et sociétales dans le document de référence 2014, concernent l'exercice 2014. La période de reporting retenue est l'année civile (du 1er janvier au 31 décembre) sauf indications contraires précisées dans le texte.

PÉRIMÈTRE

Annexe 5

Les indicateurs sont présentés pour l'ensemble des sociétés du Groupe consolidées en intégration globale.

Compte tenu du faible poids des activités à l'international, la collecte des indicateurs relatifs à l'environnement ainsi qu'à certaines informations sociétales s'effectue uniquement sur l'activité réalisée en France.

DÉFINITION ET MODALITÉS DE COLLECTE DES INDICATEURS

Les indicateurs du reporting social, sociétal et environnemental sont issus de plusieurs systèmes d'information au sein du Groupe. Leur production s'effectue sous la responsabilité de chaque service où l'information est produite.

Indicateurs sociaux

Les indicateurs sociaux sont produits par la Direction des ressources humaines du Groupe. Les informations proviennent majoritairement du système centralisé de gestion du personnel qui couvre 83 % de l'effectif. Les 17 % restant proviennent d'une consolidation réalisée sur la base d'informations fournies par les sociétés gérées dans leur propre système (quatre fi liales en France et l'intégralité des fi liales à l'international). Sauf mention contraire au niveau de l'indicateur, les effectifs sont appréhendés sur la base des effectifs inscrits au 31 décembre 2014. Les effectifs n'incluent pas les mandataires sociaux et les stagiaires.

Certains indicateurs sociaux nécessitent des précisions du fait de leur complexité.

La défi nition des accidents du travail diverge selon les pays. Le Groupe retient comme défi nition les accidents avec arrêt de travail sur le territoire français. En cas de chevauchement de l'arrêt sur deux exercices, l'accident de travail est comptabilisé sur l'exercice pendant lequel est intervenu l'arrêt de travail initial. En application des dispositions réglementaires, le taux de fréquence des accidents de travail pour un exercice est égal au nombre d'accidents avec arrêt de travail, rattachés à l'exercice, multiplié par un million et divisé par le nombre d'heures théoriquement travaillées (1) au cours de l'exercice. Le taux de gravité des accidents de travail pour un exercice est égal au nombre de jours calendaires perdus multiplié par 1.000 et divisé par le nombre d'heures théoriquement travaillées (1) au cours de l'exercice.

Pour la pyramide des âges, Nexity retient les tranches d'âges suivantes : < 30 ans, > 30 ans et < 40 ans, > 40 ans et < 50 ans, > 50 ans. La répartition s'effectue, en 2014, en centième, contrairement à l'exercice précédent où la répartition s'effectuait en demi-année.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 391 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

Indicateurs environnementaux et sociétaux

Les données environnementales et sociétales sont consolidées par la Direction du développement durable sur la base des informations fournies par différents services selon les modalités de collecte et les principales hypothèses qui sont présentées ci-dessous :

• Le nombre de logements vendus par le Groupe en zone ANRU est déterminé par la Direction marketing stratégique à partir de bases de données internes.
• Le nombre de logements BBC / RT 2012 dans l'offre commerciale est déterminé par le contrôle de gestion du pôle Immobilier résidentiel à partir de bases de d onnées internes.
• Les bilans d'émissions de gaz à effet de serre des programmes immobiliers de logements neufs sont étudiés par le pôle Immobilier résidentiel et la Direction du développement durable, à l'aide d'unc outil dédié. Ces données sont désormais reportées dans la plateforme de Gestion des Programmes Immobiliers (GPI) du Groupe pour une gestion centralisée et consolidée permettant d'améliorer la qualité du reporting.
• Le nombre de Mwhcumac (1) éligibles aux certifi cats d'économie d'énergie, obtenu pour des copropriétés gérées par Nexity, est calculé par l'activité des Services immobiliers aux particuliers et la Direction du développement durable à partir du reporting fourni par un prestataire extérieur.
• Les émissions de gaz à effet de serre des sites administratifs du Groupe, ouverts en France au 1er janvier, sont évaluées par la Direction du développement durable en s'appuyant sur la méthode du Ministère de l'Écologie, du Développement durable, des Transports et du Logement (Version du 2 avril 2012). Pour effectuer le calcul de ses émissions de gaz à effet de serre, le Groupe a mis en place une plate-forme dédiée qui intègre une méthode d'estimation basée sur des règles d'extrapolation (surface ou effectif) appliquée à un échantillon représentatif de sites.

Dans le cas où certaines données physiques ne sont pas encore disponibles, les données manquantes sont estimées en reprenant les consommations de l'exercice précédent sur la même période. Pour les consommations d'électricité sur les sites de GV Nord et GV Provence, les éléments chiffrés ont été établis sur la base d'estimation des saisonnalités 2013, en raison de l'absence des données sur l'année 2014.

Chaque année, l'échantillon représentatif est mis à jour (en fonction des ouvertures et fermetures de sites) et enrichi si besoin, afi n de couvrir un périmètre suffi samment représentatif. Dans une démarche de progrès continu, la plate-forme de reporting fait également l'objet d'une mise à jour annuelle et d'un paramétrage (fermetures et ouvertures de sites, nouveaux effectifs, nouvelles superfi cies, changement d'adresse, etc.) afi n de préparer la nouvelle campagne.

Pour certains indicateurs, le principe d'extrapolation n'a pas été retenu car les données collectées ne sont pas suffi samment représentatives. C'est notamment le cas pour les émissions de GES relatives à la consommation de gaz naturel, de vapeur, de fi oul et aux déchets papier/cartons recyclés.

Les émissions de gaz à effet de serre relatives à l'acquisition des entreprises ORALIA et PERL en 2014 ne sont pas incluses dans le périmètre de reporting cette année du fait de leur intégration récente.

De même, les données relatives au réseau Blue offi ce, espaces de bureaux partagés en Ile-de-France ouverts à partir de fi n 2014 par Nexity, ne sont pas incluses dans le périmètre de calcul des émissions de gaz à effet de serre, Nexity n'étant que bailleur de ces espaces.

Depuis 2014, le recyclage d'autres types de déchets a été mis en place sur certains sites administratifs du Groupe (gobelets et bouteilles en plastique, canettes, marc de café, etc.). Ces éléments ne sont pas intégrés dans le calcul suivi en 2014. Nous prévoyons de les intégrer dans les prochains exercices si la donnée s'avère signifi cative.

CONTRÔLES

Contrôle interne

La Direction du développement durable et la Direction des ressources humaines en charge de la collecte des données, sont responsables des indicateurs fournis. Le contrôle s'effectue lors de la consolidation (revue des variations, comparaison interentités, etc.).

Contrôle externe

Le Groupe a désigné comme Organisme Tiers Indépendant l'un de ses commissaires aux comptes pour effectuer des travaux de vérifi cation sur les informations extra-fi nancières publiées dans son rapport de gestion. La nature des travaux réalisés et les conclusions de ces travaux sont présentées dans l'avis d'assurance dans l'Annexe A.5.2.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 392 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

A.5.2 RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

Exercice clos le 31 décembre 2014

Aux Actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, Commissaire aux comptes de la société Nexity, accrédité par le Cofrac sous le numéro 3-1058 (1), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2014, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la Société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce, préparées conformément aux référentiels utilisés par la Société (ci-après les « Référentiels »), dont un résumé fi gure dans le document de référence dans l'annexe 5.1 « Note méthodologique concernant les informations sociales, environnementales et sociétales » et disponibles sur demande au siège de la Société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est défi nie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects signifi catifs, de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de quatre personnes entre décembre 2014 et mars 2015 pour une durée d'environ cinq semaines.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000 (2).

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la Société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifi é que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 393 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

⁽¹⁾ Dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr.

⁽²⁾ ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical fi nancial information.

Nous avons vérifi é que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la Société ainsi que ses fi liales au sens de l'article L. 233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée dans l'annexe 5.1 « Note méthodologique concernant les informations sociales, environnementales et sociétales » du document de référence.

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené une quinzaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE, auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afi n :

• d'apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fi abilité, leur neutralité, leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• de vérifi er la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la Société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les Informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (1) :

• au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifi é, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifi é leur cohérence et leur concordance avec les autres informations fi gurant dans le rapport de gestion ;
• au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées (2) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifi er la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifi er les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justifi catives.

L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 27 % des effectifs et entre 70 % et 100 % des informations quantitatives environnementales.

Pour les autres Informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la Société.

Enfi n, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérifi cation plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie signifi cative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 394 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

⁽¹⁾ Informations sociales : effectifs totaux, effectifs par type de contrat, effectifs par sexe, pyramide des âges, nombre d'heures de formation, taux de fréquence des accidents du travail. Informations environnementales : nombre de bilans d'émissions de GES réalisés sur les programmes immobiliers de logements neufs, émissions de gaz à effet de serre (corporate), pourcentage de logements BBC réservés / mis en chantier / livrés, nombre de MWh cumac éligibles aux certifi cats d'économie d'énergie pour les copropriétés gérées par Nexity. Informations sociétales : nombre de logements vendus en zone ANRU, démarche « habitat plus sain ».

⁽²⁾ Informations sociales : sur le pôle Immobilier résidentiel ainsi que sur la société Nexity Property Management (NPM). Informations environnementales et sociétales : sur les sites les plus contributeurs en région parisienne, dans la région Nord, ainsi qu'une sélection d'agences de référence pour l'information relative aux émissions de gaz à effet de serre sur le corporate, et auprès des Services et Directions Groupe concernés pour les autres informations.

Rapport de l'organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées fi gurant dans le rapport de gestion

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie signifi cative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels.

Fait à Courbevoie, le 31 mars 2015

L'organisme tiers indépendant,

Mazars SAS Emmanuelle Rigaudias Associée RSE et Développement Durable

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 395 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

A.6 TABLE DES CONCORDANCES AVEC LES INFORMATIONS REQUISES DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET DANS LE RAPPORT DE GESTION

Rapport fi nancier annuel

Le rapport fi nancier annuel requis en application des articles L. 451-1-1 du Code monétaire et fi nancier et 222-3 du Règlement général de l'AMF et rendant compte des éléments mentionnés ci-après est inclus dans le présent document de référence.

Éléments requis par les articles L. 451-1-1 du Code monétaire et fi nancier	Document de référence
Comptes consolidés (normes IFRS)	Annexe 1.1 pages 261 à 333
Comptes annuels (normes françaises)	Annexe 4.1 pages 367 à 388
Rapport de gestion	Voir table de concordance du rapport de gestion
Attestation du responsable du document	Chapitre 1 page 8
Rapport des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés	Annexe 1.2 pages 334 et 335
Rapport des contrôleurs légaux sur les comptes annuels	Annexe 4.2 pages 389 et 390
Honoraires des contrôleurs légaux des comptes	Annexe 1.1, note 32 des états fi nanciers page 320

Rapport de gestion du Conseil d'administration

Le rapport de gestion sur l'exercice 2014 rendant compte des éléments mentionnés ci-après est inclus dans le présent document de référence. Il a été arrêté par le Conseil d'administration de Nexity le 24 mars 2015.

Éléments requis par le Code de commerce, le Code monétaire et fi nancier, le Code général des impôts et le Règlement général de l'AMF	Document de référence
Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la Société durant l'exercice écoulé (L. 225-100 et L. 232-1 du Code de commerce)	Section 20.2.3 pages 236 à 238
Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière du Groupe durant l'exercice écoulé (L. 225-100-2 et L. 233-26 du Code de commerce)	Section 9.1 et 9.2 pages 126 à 147 Section 10.1 à 10.3 pages 156 à 160
Résultats des fi liales et des sociétés contrôlées par branche d'activité (L. 233-6 du Code de commerce)	Section 9.2 pages 141 à 147
Évolution prévisible et perspectives d'avenir (L. 232-1 et L. 233-26 du Code de commerce)	Section 12.2 page 170 Section 13.1 page 172
Événements importants survenus après la date de la clôture de l'exercice (L. 232-1 et L. 233-26 du Code de commerce)	Section 12.1 page 170 Section 20.5 page 240
Activités en matière de recherche et développement (L. 232-1 et L. 233-26 du Code de commerce)	Section 6.7 pages 111 à 117 Section 11.1 pages 164 à 166
Prises de participation ou de contrôle dans des sociétés ayant leur siège en France (L. 233-6 du Code de commerce)	Section 9.1.12 page 140
Informations relatives aux questions d'environnement et conséquences environnementales de l'activité (L. 225-100, L. 225-102-1 et R. 225-105 du Code de commerce)	Section 6.7 pages 111 à 117 et détail dans tableau ci-après
Informations relatives aux questions de personnel et conséquences sociales de l'activité (L. 225-100, L. 225-102-1 et R. 225-104 du Code de commerce)	Chapitre 17 pages 206 à 225 et détail dans tableau ci-après
Description des principaux risques et incertitudes (L. 225-100 et L. 225-100-2 du Code de commerce)	Chapitre 4 pages 16 à 29
Politique du Groupe en matière de gestion des risques fi nanciers (L. 225-100 et L. 225-100-2 du Code de commerce)	Section 4.4 pages 26 à 29 Section 10.4 pages 161 et 162
Exposition du Groupe aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie (L. 225-100 et L. 225-100-2 du Code de commerce)	Section 4.4 pages 26 à 29 Section 10.4 pages 161 et 162

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 396 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

Annexe 6

Éléments requis par le Code de commerce, le Code monétaire et fi nancier, le Code général des impôts
et le Règlement général de l'AMF	Document de référence
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale au Conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital et utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice
(L. 225-100 du Code de commerce)	Section 21.1.3.1 pages 244 et 245
Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (L. 225-100-3 du Code de commerce)	Chapitre 15 pages 192 à 196 Chapitre 18 pages 228 à 230 Chapitre 21 pages 242 à 250
Participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice (L. 225-102 du Code de commerce)	Section 17.4.3 page 224 Section 18.1.1 page 228
Informations sur les délais de paiement fournisseurs (L. 441-6-1 du Code de commerce)	Section 20.2.3.3 page 238
Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices (R. 225-102 du Code de commerce)	Section 20.2.2 page 235
Identité des actionnaires détenant plus de 5 % ; autocontrôle (L. 233-13 du Code de commerce)	Section 18.1.1 page 228 et 18.1.2 page 229
État récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société (L. 621-18-2 du Code monétaire et fi nancier et 223-26 du Règlement général de l'AMF)	Section 14.1.3 page 188
Rémunération totale et avantages de toute nature versés à chaque mandataire social (L. 225-102-1 du Code de commerce)	Chapitre 15 pages 192 à 196
Mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux durant l'exercice
(L. 225-102-1 du Code de commerce)	Section 14.1.1 pages 176 à 186
Informations sur les achats et ventes d'actions propres (L. 225-211 du Code de commerce)	Section 21.1.3 pages 242 et 243
Montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices (243 bis du Code général des impôts)	Section 20.3.2 page 239
Modifi cations intervenues dans la présentation des comptes annuels (L. 232-6 du Code de commerce)	Annexe 4.1, note 3 aux comptes sociaux page 373

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 397 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

Détail des informations sociales, environnementales et sociétales requises par la loi Grenelle 2

Les informations requises par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce sont incluses dans le rapport de gestion, lui-même inclus dans le présent document de référence et fi gurent aux pages suivantes.

1) Données sociales	Document de référence
a) Emploi
Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique	Sections 17.1.1/17.1.2 Pages 206 à 208
Embauches et licenciements	Section 17.1.3 Pages 208 et 209
Rémunérations et leur évolution	Sections 17.1.6 Pages 210 et 211
b) Organisation du travail
Organisation du temps de travail	Section 17.1.4 Page 210
Absentéisme	Section 17.1.5 Page 210
c) Relations sociales
Organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci	Sections 17.1.8/17.1.9 Pages 211 à 215
Bilan des accords collectifs	Section 17.1.8 Pages 211 à 213
d) Santé et sécurité
Conditions de santé et de sécurité au travail	Sections 17.1.8/17.1.9 Pages 211 à 215
Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail	Section 17.1.8 Pages 211 à 212
Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles	Section 17.1.5 Page 210
e) Formation
Politiques mises en œuvre en matière de formation	Section 17.1.10 Pages 215 à 218
Nombre total d'heures de formation	Section 17.1.10 Pages 215 et 216
f) Égalité de traitement
Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes	Section 17.1.7 Page 211
Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées	Sections 17.1.7/17.1.11 Pages 211 et 218
Politique de lutte contre les discriminations	Sections 17.1.7/17.2.1 Pages 211 et 219 à 220
g) Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT relatives :
• au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective	Section 17.1.7 Page 211
• à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession	Section 17.1.7 Page 211
• à l'élimination du travail forcé ou obligatoire	Section 17.1.7 Page 211
• à l'abolition effective du travail des enfants	Section 17.1.7 Page 21 1

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 398 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

2)	Données environnementales	Document de référence
	a) Politique générale en matière environnementale
Organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation et de certifi cation en matière d'environnement		Section 6.1.2 p.36 et 37 Section 6.3.1.3.1 p.59 Section 6.3.2.1 p.79 et 83 Section 6.3.3.3 p.92 Section 6.7.1 p.111 à 113 et 116
Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement		Section 6.7.4.1 p.114 Section 17.1.10 p.215 à 218
	Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	Section 4.2 p.22 et 23 Section 4.4.1 p.26 à 29 Section 6.3.1.6 p.71 et 73 à 74 Section 6.3.5 p.98 Section 6.1.1 p. 105 et 106
	Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours	Section 4.2 (paragraphe "pollution et qualité des sols") p.22 et 23
	b) Pollution et gestion des déchets
	Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement	Section 6.3.1.3 p.62 Section 6.3.1.6 p.73 à 75 Section 6.3.2.6 p.82 Section 6.6.1 p.105
	Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets	Section 6.3.1.3 p.62 Section 6.3.1.6 p.73 à 75 Section 6.3.5 p.98
	Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifi que à une activité	Section 6.3.1.6 p.73 à 75 Section 6.3.2.6 p.83
c)	Utilisation durable des ressources
	Consommation d'eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales	Section 6.3.1.6 p.73 à 75
	Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'effi cacité dans leur utilisation	Section 6.3.1.6 p.73 à 75 Section 6.3.1.3 p.62
	Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'effi cacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables	Section 6.3.1.1 p.57 à 63 Section 6.3.1.6 p.73 à 75 Section 6.3.2.1 p.79 Section 6.3.3.3 p.87 à 88 et 91
	Utilisation des sols	Section 6.3.1.6 p.73 à 75 Section 6.3.5 p.96 à 98 Section 6.6.1 p. 105 et 106
	d) Changement climatique
	Rejets de gaz à effet de serre	Section 6.3.1.3 p.59 à 60 Section 6.3.1.6 p.73 à 75 Section 6.7.4.2 p.115 à 117
	Adaptation aux conséquences du changement climatique	Section 6.3.1.3 p.59 à 60 Section 6.3.1.6 p.73 à 75 Section 6.7.4.2 p.115 à 117
	e) Protection de la biodiversité
	Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité	Section 6.3.1.3.2 p.61 et 62 Section 6.3.5 p.97 Section 6.6.1 p.105 et 106

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 399 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

399

Table des concordances avec les informations requises dans le rapport fi nancier annuel et dans le rapport de gestion

3) Engagements sociétaux en faveur du développement durable	Document de référence
a) Impact territorial, économique et social de l'activité de la Société
En matière d'emploi et de développement régional	Section 17.1.2 p.206 et 207
Sur les populations riveraines ou locales	Section 6.3.1.3 p. 53 à 57 Section 6.3.1.3.2 p.60 à 62 Section 6.7.2 p.112
b) Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la Société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines
Conditions de dialogue avec ces personnes ou organisations	Section 17.1.9 p.213 à 215 Section 17.2.1 p.219 à 220
Actions de partenariat ou de mécénat	Section 6.7.4.1 p.113 à 115 Section 17.2.1 p.219 à 220
c) Sous-traitance et fournisseurs
Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux	Section 6.3.1.3 p.60 Section 6.7.4.1 p.114 Section 11.1 p.166
Importance de la sous-traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale	Section 6.7.4.1 p.115 Section 17.1.13 p.218 Annexe 2.3 chapitre 2.3.2 p.357
d) Loyauté des pratiques
Actions engagées pour prévenir la corruption	Section 6.7.4.1 p.115
Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs	Section 6.3.1.3.1 p.60
e) Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme
Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme	Section 6.7.4.1 p.115

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 400 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_Global.indb 07/04/2015 12:30 7/04/2015

19, RUE DE VIENNE – TSA 50029 75801 PARIS CEDEX 08 WWW.NEXITY.FR

Document de référence

2014

1502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_COUV_PLANCHES.indd 1 502286-NEXITY_DOCUMENT_DE_REFERENCE_2014_FR_COUV_PLANCHES.indd 07/04/2015 15:22 7/04/2015