Société anonyme au capital de 280.648.620 euros Siège social : 19, rue de Vienne – TSA 50029 – 75801 Paris Cedex 08 444 346 795 RCS Paris

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

Des exemplaires du présent Rapport financier semestriel sont disponibles sans frais auprès de : Nexity, 19, rue de Vienne – TSA 50029 – 75801 Paris Cedex 08, ainsi que sur les sites Internet de Nexity (www.nexity.fr) et de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

Évènements importants survenus au cours du 1er semestre 2020

MESSAGE DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

1	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT DU 1ER SEMESTRE	7
1.1	Évènements importants survenus au cours du 1er semestre 2020	9
1.2	Tableaux de synthèse des comptes du groupe au 30 juin 2020	11
1.3	Activité commerciale	12
1.4	Résultats consolidés et éléments bilantiels selon les normes IFRS appliquées au 30 juin 2020	16
1.5	Résultats consolidés selon le reporting opérationnel	19
1.6	Éléments bilantiels selon le reporting opérationnel	23
1.7	Tendances	26
1.8	Principaux risques et incertitudes auxquels est exposé le groupe	27
1.9	Principales transactions entre parties liées	31
2	ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 1ER SEMESTRE 2020	33
2.1	États de synthèse	35
2.2	Notes aux états financiers consolidés	40
2.3	Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle	70
3	ATTESTATION DU RESPONSABLE	71

Évènements importants survenus au cours du 1er semestre 2020

MESSAGE DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

La crise sanitaire qui a démarré en mars dernier avec la mise en place d'un confinement strict a un impact très fort sur l'ensemble de l'économie française, et Nexity n'est naturellement pas épargné. De fortes incertitudes persistent sur les conséquences économiques et sociales de la crise. Néanmoins, nous tirons de cette période les grands enseignements suivants :

Le rôle du logement comme bien public essentiel à la société a été encore plus mis en évidence pendant la période de confinement : l'obligation de construire plus et de mieux loger sera donc encore plus pressante à l'avenir ;
Le logement est aussi un refuge et un recours naturel pour les investisseurs. Même si le marché français du résidentiel sera en baisse cette année, il est très significatif que Nexity ait réalisé sur ce premier semestre un volume de réservations de logement neuf stable par rapport à l'année précédente, et une croissance en valeur de son chiffre d'affaires réservé ; cela est dû à une baisse, d'ailleurs contenue, de la demande des clients particuliers, compensée par une très forte hausse des réservations réalisées par des investisseurs institutionnels, notamment CDC Habitat ; il n'y a donc pas destruction de la demande, mais substitution de la demande ;
Le marché français est aujourd'hui dans une situation de pénurie d'offre encore plus aiguë que les années passées. Ce qui est en cause, ce n'est pas tant le changement de majorité dans un nombre important de métropoles et de villes moyennes, ni l'affirmation politique de l'écologie, que l'inefficacité croissante de règles d'urbanisme trop juridiques et trop complexes et c'est une tolérance excessive des pouvoirs publics pour la rétention foncière. Cette pénurie d'offre a pour conséquence que les prix du logement, qui devraient logiquement s'ajuster à la baisse compte tenu de la crise, ne baissent pas ;
Face à la pire récession depuis près d'un siècle, le gouvernement devrait logiquement s'appuyer sur le logement et sur le bâtiment pour contribuer au plan de relance qui devrait être présenté à la rentrée. Pour être efficace, ce plan devra porter à la fois sur l'offre et sur la demande et faire une place importante à des actions d'efficacité énergétique et environnementale, tant dans le neuf que dans l'ancien ;
Si le logement offre des perspectives très solides, l'immobilier de bureau devrait être affecté à court terme, avec une phase d'attentisme des investisseurs et des preneurs. Pour autant, même si le télétravail a pris une place plus importante grâce à la crise sanitaire, les scénarios sur une baisse durable du nombre de mètres carrés de bureau ne paraissent pas crédibles. En revanche, la conception et l'usage des bureaux vont se transformer et Nexity est d'ores et déjà prêt avec des offres de services innovantes.

Nexity est très bien placé pour tirer parti de toutes ces tendances : très largement leader sur le marché de l'immobilier résidentiel en France, il est un partenaire naturel pour les investisseurs institutionnels. Pionnier en matière d'immobilier durable, Nexity souhaite faire de l'affirmation de l'exigence écologique dans la ville un avantage concurrentiel ; enfin et surtout, face à la modification des usages et aux mutations très rapides de la demande, les métiers de services de Nexity et leur forte intégration avec les métiers de promotion nous apparaissent très clairement comme un avantage concurrentiel. C'est pour cela que j'ai décidé de mettre en place un nouveau Comité exécutif, sur une base élargie à 12 personnes, dont l'objectif est de soutenir la croissance à moyen terme du Groupe.

Malgré une crise d'une dureté inouïe, Nexity est resté profitable au premier semestre. L'agilité de son organisation décentralisée, la résilience que lui confère son modèle « asset light », la solidité de son bilan, et les perspectives de croissance à moyen terme de ses métiers, devraient lui permettre de bien traverser cette crise pour mieux rebondir.

Alain Dinin

Évènements importants survenus au cours du 1er semestre 2020

1

Évènements importants survenus au cours du 1er semestre 2020 1.1	9
1.2 Tableaux de synthèse des comptes du Groupe au 30 juin 2020	11
1.3 Activité commerciale	12
1.3.1 Client Particulier - Immobilier résidentiel 1.3.2 Client Particulier - Services immobiliers aux particuliers 1.3.3 Clients Entreprise - Nexity Solutions Entreprise	12 13 15
1.3.4 Backlog et potentiel d'activité au 30 juin 2020	15
1.4 Résultats consolidés et éléments bilantiels selon les normes IFRS appliquées au 30 juin 2020	16
1.5 Résultats consolidés selon le reporting opérationnel	19
1.5.1 Chiffre d'affaires 1.5.2 EBITDA 1.5.3 Résultat opérationnel 1.5.4 Autres éléments du compte de résultat	20 21 22 22
1.6 Éléments bilantiels selon le reporting opérationnel	23
1.6.1 Flux de trésorerie et besoin en fonds de roulement (BFR) 1.6.2 Droits d'utilisation des actifs loués 1.6.3 Goodwills 1.6.4 Structure financière	24 25 25 25
1.7 Tendances	26
1.8 Principaux risques et incertitudes auxquels est exposé le groupe	27
1.8.1 Évolution du profil de risques majeurs du Groupe Nexity 1.8.2 Description des facteurs de risques spécifiques ayant évolué et des dispositifs de maîtrise des 1.8.3 Évolution des risques stratégiques 1.8.4 Évolution des risques Ressources Humaines 1.8.5 Évolution des risques métier 1.8.6 Évolution des risques financiers	27 risques 28 29 29 30 30
1.9 Principales transactions entre parties liées	31
1.9.1 Transactions significatives avec les sociétés liées	31
1.9.2 Transactions significatives avec les organes de direction et d'administration	31

Évènements importants survenus au cours du 1er semestre 2020

Les indicateurs et les données financières présentés ci-après sont issus du reporting opérationnel avec la présentation des coentreprises en intégration proportionnelle.

RÉSULTATS FINANCIERS

Chiffre d'affaires : 1.716 millions d'euros (-7% par rapport au S1 2019)
EBITDA : 163 millions d'euros (-28%), soit 9,5% de taux de marge
Résultat net part du Groupe : 7 millions d'euros
Endettement financier net (avant obligations locatives)¹ : 1.381 millions d'euros.
- o Hausse essentiellement en lien avec la croissance du backlog de l'Immobilier résidentiel (+14%)
- o Liquidité toujours élevée avec une trésorerie de 873 millions d'euros et 355 millions d'euros de lignes corporate autorisées non utilisées

ACTIVITÉ COMMERCIALE S1 2020

Réservations de logements neufs en France : 9.451 lots représentant 2.023 millions d'euros (stable en volume et +5% en valeur) ; reprise dynamique des réservations au mois de juin
7 ouvertures de résidences gérées
Prises de commandes en Immobilier d'entreprise : 219 millions d'euros (+59% par rapport au S1 2019)
Backlog promotion : 5,7 milliards d'euros (+11% par rapport à fin décembre 2019)

TENDANCES

Résilience des métiers et du modèle opérationnel de Nexity
Net rebond de l'activité au mois de juin
Semestre non représentatif de l'année pleine ; nette amélioration attendue pour le S2 2020, sans pour autant retrouver les niveaux du S2 2019

1.1 ÉVÈNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DU 1 ER SEMESTRE 2020

Le premier semestre 2020 a été marqué par les principaux événements suivants :

Crise sanitaire (Covid-19)

La crise sanitaire et la période de confinement ont impacté négativement les activités du Groupe et le résultat du premier semestre.

Dans les activités de promotion immobilière et de distribution, le confinement a entrainé le quasi-arrêt des réservations et des actes notariés ainsi que des chantiers, ce qui se traduit principalement par un report du chiffre d'affaires sur les périodes suivantes. Les activités de services aux particuliers ont été pénalisées par l'absence de transactions, de recherches de locataires ou d'honoraires travaux, ces derniers ne pouvant être votés en l'absence de réunion des assemblées de copropriétaires. Le parc de résidences gérées seniors a augmenté moins que prévu (décalage des ouvertures), mais le taux d'occupation est resté stable. Les résidences étudiantes ont enregistré une baisse, mais moindre qu'anticipée. Les activités de property management tertiaires ont été faiblement impactées, alors que le coworking enregistre une baisse significative de son taux d'occupation.

Si le chiffre d'affaires au premier semestre 2020 s'établit en retrait par rapport au S1 2019. Cette baisse a été néanmoins fortement atténuée par la croissance embarquée de l'activité au 31 décembre 2019. Pour le Client Particulier : hausse du backlog de l'Immobilier résidentiel au 31 décembre 2019, progression du parc de résidences gérées pour les activités de services aux particuliers. Pour le Client Entreprise ; vente en l'état achevé de l'immeuble Influence 2.0 en avril 2020 qui a permis de reconnaitre la totalité du chiffre d'affaires au moment de la vente pour l'Immobilier d'entreprise, progression du nombre d'espaces de coworking pour les services aux entreprises.

La baisse du chiffre d'affaires s'est répercutée dans la baisse du résultat opérationnel des activités de promotion immobilière à travers la baisse du volume de marge brute. Cette baisse est amplifiée par le poids des charges de structures qui n'ont pas été refacturées aux programmes immobiliers pendant la période du confinement. Pour les

Les indicateurs et données financières, y compris prospectifs, commentés dans ce communiqué, sont issus du reporting opérationnel, avec la présentation des co-entreprises en intégration proportionnelle.

¹ L'endettement net total atteint 2.268 millions d'euros dont 887 millions d'euros d'obligations locatives (IFRS 16)

Évènements importants survenus au cours du 1er semestre 2020

activités de services, la baisse du chiffre d'affaires impacte plus fortement le résultat opérationnel compte tenu du poids des charges fixes dans ces activités.

Hormis le dispositif de chômage partiel pour quelques filiales opérationnelles ciblées, le Groupe n'a pas fait appel à des aides de l'Etat. Par ailleurs, le Groupe a obtenu quelques reports de loyers, mais pour des montants non significatifs.

Nexity dispose d'une trésorerie élevée qui lui a permis de faire face à ses engagements et poursuivre son développement.

Valeur des goodwills non remise en cause par la crise sanitaire

Évolution de la Gouvernance

Le Groupe a été durement affecté par le Covid-19, avec la perte soudaine de Jean-Philippe Ruggieri, son Directeur général, le 24 avril 2020. Le Conseil d'Administration a décidé de réunir les fonctions de Président et de Directeur Général. Alain Dinin, Président, a été nommé Directeur général. En juillet, Nexity

Assemblée générale

Le Conseil d'administration compte désormais un administrateur représentant les salariés actionnaires, avec l'élection de Jean-Paul Belot au cours de l'Assemblée Générale

Croissance externe

Nexity a acquis début mars 2020, 65% de pantera AG, développeur immobilier résidentiel allemand avec un engagement de rachat sur le solde du capital. pantera AG est l'un des principaux promoteurs immobiliers de résidences Le dividende versé en mai 2020 a été réduit à 2 euros par action (contre 2,5 euros en 2019).

Par ailleurs, le Groupe a obtenu de ses prêteurs bancaires et obligataires l'exonération de l'engagement de maintenir le ratio de levier inférieur ou égal à 3,5 pour les échéances semestrielles de juin 2020, décembre 2020 et juin 2021. Nexity a ainsi levé le risque d'une demande de remboursement anticipé de ses crédits corporate et emprunts obligataires EURO PP, en cas de non-respect de seuil de ratio de levier jusqu'au 31 décembre 2021.

des DCF) très largement supérieures à la valeur des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Les analyses de sensibilité réalisées au 30 juin n'ont pas remis en cause la valeur des goodwills.

s'est doté d'un nouveau Comité exécutif, sur une base élargie à 12 personnes (dont la liste est présentée dans le communiqué de presse publié le 28 juillet 2020) dont l'objectif est d'impulser la croissance à moyen terme du Groupe.

Mixte du 19 mai 2020. Cette Assemblée a adopté l'ensemble des résolutions proposées.

gérées en Allemagne. Cette acquisition devrait permettre à Nexity de développer sa plateforme de services immobiliers en Allemagne.

Tableaux de synthèse des comptes du Groupe au 30 juin 2020

1.2 TABLEAUX DE SYNTHÈSE DES COMPTES DU GROUPE AU 30 JUIN 2020

Les comptes consolidés du Groupe sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) et aux interprétations de l'IFRS IC (IFRS Interpretations Committee) telles qu'adoptées dans l'Union européenne.

La norme IFRS 11 « Partenariats », d'application obligatoire depuis le premier janvier 2014 entraîne la comptabilisation des co-entreprises par mise en équivalence (alors qu'elles étaient antérieurement comptabilisées par intégration proportionnelle). Pour Nexity, les co-entreprises sont principalement des opérations de copromotion en Immobilier résidentiel et en Immobilier d'entreprise. Pour son reporting opérationnel qui sert de base au pilotage du Groupe, Nexity continue d'intégrer les co-entreprises selon le mode proportionnel, car il considère que cette présentation traduit mieux la mesure de sa performance et de ses risques en termes de chiffre d'affaires, de résultat opérationnel, de besoin en fonds de roulement, ou d'endettement. L'information sectorielle présentée dans le présent rapport financier reflète le reporting opérationnel.

Les tableaux de synthèse ci-après correspondent aux comptes consolidés du Groupe avec les co-entreprises présentées en intégration proportionnelle en millions d'euros pour les périodes closes les 30 juin 2020, 31 décembre 2019, et 30 juin 2019.

Des tableaux de passage sont présentés à la note 4 du chapitre 2 « États financiers consolidés semestriels 2020 » pour permettre la réconciliation avec les comptes IFRS.

Compte de résultat consolidé résumé (reporting opérationnel)

(en millions d'euros)	30 juin 2020	30 juin 2019
Chiffre d'affaires	1.716,1	1.840,4
EBITDA	163,5	226,4
Résultat opérationnel courant	50,2	125,4
Résultat net(1)	6,6	52,2
Résultat net avant éléments non courants(1)	4,6	52,2

(1) part des actionnaires de la société-mère

Bilan consolidé résumé (reporting opérationnel)

ACTIF

(en millions d'euros)	30 juin 2020	31 décembre 2019
Actifs non courants	2.856,7	2.796,4
Actifs courants	5.236,9	5.468,6
Total de l'actif	8.093,6	8.265,1

PASSIF

(en millions d'euros)	30 juin 2020	31 décembre 2019
Capitaux propres part des actionnaires de la société-mère	1.654,3	1.746,7
Participations ne donnant pas le contrôle	11,9	10,6
Capitaux propres de l'ensemble	1.666,3	1.757,3
Passifs non courants	2.243,1	2.290,9
Passifs courants	4.184,2	4.216,9
Total du passif	8.093,6	8.265,1

Tableau des flux de trésorerie consolidés (reporting opérationnel)

(en millions d'euros)	30 juin 2020	30 juin 2019
Capacité d'autofinancement après coût du financement et impôts	119,4	142,1
Variation du BFR et des impôts différés	(261,3)	(297,3)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	(101,1)	(90,7)
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	(41,4)	13,9
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	(59,0)	(152,4)
Variations de trésorerie de la période	(235,3)	(255,3)

Activité commerciale

1.3 ACTIVITÉ COMMERCIALE

1.3.1 CLIENT PARTICULIER - IMMOBILIER RÉSIDENTIEL

L'activité d'Immobilier résidentiel a été très ralentie pendant la période de confinement limitant la possibilité de nos clients de réserver des logements neufs et de signer des actes notariés. Les chantiers de construction, après pratiquement deux mois d'arrêt, ont progressivement repris et sont depuis début juin tous opérationnels. L'activité commerciale a très fortement rebondi en juin, et a retrouvé un niveau comparable à juin 2019. Le nombre élevé des signatures d'actes notariés en juin a permis de rattraper une partie du retard des signatures initialement prévues pendant le confinement.

Les conditions financières du marché des crédits immobiliers aux particuliers¹ , affichent toujours des taux très bas (1,29% en moyenne en juin 2020), et globalement stables, qui soutiennent la demande, mais sont contrebalancées par des conditions d'octroi de crédit plus strictes qu'auparavant (durée maximum du crédit, proportion maximum de la mensualité, vigilance des banques sur les perspectives d'emploi des emprunteurs…), ayant pour conséquence davantage de refus de crédit.

De fortes incertitudes demeurent pour la suite de l'année. La récession économique, la hausse du taux de chômage, la baisse de la confiance des ménages comme le moindre accès aux crédits immobiliers pourraient impacter défavorablement la demande de logement des clients particuliers sur les trimestres à venir. En revanche, les annonces des investisseurs institutionnels (CDC Habitat, et in'li) de lancer rapidement un programme massif d'acquisition de logements (50.000 unités) devraient permettre de compenser en partie la baisse des ventes au détail. D'autres investisseurs institutionnels (assureurs, fonds d'investissement, foncières …) montrent un intérêt accru pour le résidentiel comme classe d'actifs.

Par ailleurs, la tenue du deuxième tour des élections municipales fin juin est une bonne nouvelle qui a permis de clore la séquence électorale et devrait commencer à atténuer le contexte de pénurie d'offre connu depuis l'an dernier. Cependant, le changement de majorité dans certaines métropoles pourrait provoquer une réévaluation des politiques locales d'urbanisme, dont les impacts sont difficilement quantifiables à ce stade.

Dans ce contexte, Nexity anticipe un marché français du logement neuf en nette contraction en 2020 (environ 125.000 unités, -25 % par rapport à 2019), avec une forte baisse du segment des ventes au détail, alors que les ventes en bloc devraient progresser, notamment compte tenu des programmes d'investissement de CDC habitat et in'li. Le Groupe s'attend à continuer à accroître sa part de marché compte tenu de sa forte position dans le marché des ventes en bloc.

À fin mars 2020, la part de marché du Groupe s'est élevée à 13,4%, en hausse de 3 points par rapport à celle du 31 mars 2019. La surperformance du Groupe par rapport au marché français reflète le succès de la stratégie multiproduits, multiservices et multimarques (avec notamment la forte croissance de l'activité commerciale d'Edouard Denis), combinée avec un positionnement géographique concentré sur le Grand Paris et les grandes métropoles, où la demande sous-jacente est très dynamique, et avec une offre de produits et de services sans équivalent sur le marché, qui lui permet de répondre aux attentes de toutes les clientèles.

À fin juin 2020, les réservations nettes de logements neufs en France s'élèvent à 9.451 lots et 2.023 millions d'euros TTC, stables en volume et en croissance de 5% en valeur par rapport à fin juin 2019. En intégrant les terrains à bâtir (657 lots) et l'international (239 réservations), l'activité commerciale de l'Immobilier résidentiel (10.347 lots réservés pour 2.115 millions d'euros TTC) est en baisse de 1% en volume et en hausse de 5% en valeur.

Réservations (lots et M€)	S1 2020	S1 2019	Écart %
Logement (France)	9.451	9.486	- 0,4%
Terrains à bâtir	657	817	- 19,6%
International	239	173	x 1,4
Total réservations (nombre de lots)	10.347	10.476	- 1,2%
Logement (France)	2.023	1.923	+ 5,2%
Terrains à bâtir	55	66	- 16,9%
International	36	16	x 2,3
Total réservations (M€ TTC)	2.115	2.006	+ 5,4%

La croissance du poids des ventes en bloc (52% des réservations du semestre, contre 28% au premier semestre 2019) traduit le transfert de l'activité commerciale vers les bailleurs professionnels, et souligne la capacité de Nexity à adapter son offre afin de répondre à la forte demande de ses clients institutionnels. Les réservations du semestre intègrent 2.686 réservations réalisées suite à l'engagement ferme signé avec CDC Habitat en avril 2020 pour 7.450 logements, et portent sur les projets avec permis de construire purgés. Le solde d'environ 4.800 logements sera enregistré en réservations au fur et à mesure de l'obtention définitive des autorisations.

La baisse des réservations des clients particuliers (accédants et investisseurs) s'explique notamment par le net recul de l'activité commerciale pendant le confinement.

¹ Source : Observatoire Crédit Logement juin 2020

Activité commerciale

Évolution de la répartition des réservations de logements neufs par clients - France	S1 2020		S1 2019
Clients accédants	1.567	17%	2.259	24%
dont : - primo-accédants	1.369	14%	1.856	20%
- autres accédants	198	2%	403	4%
Investisseurs individuels	2.992	32%	4.585	48%
Bailleurs professionnels	4.892	52%	2.642	28%
dont : - investisseurs institutionnels	3.414	36%	832	9%
- bailleurs sociaux	1.478	16%	1.810	19%
Total	9.451	100%	9.486	100%

Le prix moyen TTC des logements réservés par les clients particuliers de Nexity à fin juin 2020, qui s'élève à 242,1 milliers d'euros, est en progression de 6,5% par rapport à fin juin 2019, s'expliquant tant par la hausse des surfaces moyennes par logement (+2,9%) que par le prix moyen TTC au mètre carré (+3,4%), dans un contexte de volumes plus faibles et de pénurie d'offre.

Prix moyen de vente & Surface *	S1 2020	S1 2019	Écart %
Prix moyen TTC au m² (€)	4.286	4.144	+ 3,4%
Surface moyenne par logement (m²)	56,5	54,9	+ 2,9%
Prix moyen TTC par logement (k€)	242,1	227,3	+ 6,5%

* Hors réservations en bloc, réservation d'iSelection et PERL et hors International

Le niveau moyen de pré-commercialisation des opérations constaté au lancement des travaux est très élevé (80% à fin juin 2020). L'offre commerciale de logements est en retrait de 20% par rapport à fin décembre 2019 pour atteindre 7.097 lots à fin juin 2020, en raison d'un délai d'écoulement moyen de l'offre particulièrement rapide de 3,9 mois¹ (contre 5,0 mois au S1 2019) et d'un faible niveau de lancements commerciaux (élections municipales et confinement). La part du stock achevé (71 lots) dans l'offre commerciale de logements demeure toujours très faible.

À fin juin 2020, le potentiel d'activité en logements neufs est en baisse de 5% par rapport à fin 2019 et s'élève à 52.367 lots. Cela représente 10,1 milliards d'euros de chiffre d'affaires potentiel hors taxes. En intégrant les terrains à bâtir et l'international, le potentiel d'activité de l'Immobilier résidentiel représente 12,1 milliards d'euros de chiffre d'affaires potentiel hors taxes.

1.3.2 CLIENT PARTICULIER - SERVICES IMMOBILIERS AUX PARTICULIERS

Administration de biens

La crise sanitaire a peu impacté les activités d'administration de biens (syndic, gérance locative), très résilientes. Le portefeuille de lots en gestion s'élève à plus de 884.000 lots au 30 juin 2020, stable par rapport à fin décembre 2019. Les assemblées générales de copropriétaires devant se tenir au second trimestre ont décalé le renouvellement des mandats de syndic, mais aussi le vote des travaux dans les parties communes des copropriétés.

À l'inverse, les activités de transaction (location, vente dans les agences Nexity ou chez Century 21) ont été affectées car pratiquement arrêtées pendant la période de confinement, mais redémarrent de manière très satisfaisante depuis le début du mois de juin 2020.

¹ Délai d'écoulement : offre commerciale / réservations des 12 derniers mois, exprimé en mois

Activité commerciale

Résidences gérées

Nexity Studéa gère 124 résidences étudiantes au 30 juin 2020 soit plus de 15.000 logements (stable depuis fin décembre 2019).

La résiliation des baux dans les activités de résidences étudiantes a été relativement limitée au second trimestre et plus faible qu'attendu. Le taux d'occupation en juin 2020 s'élève à 83% contre 85% en juin 2019. La campagne de remplissage pour la rentrée universitaire prévue en septembre 2020 a déjà commencé, et se déroule sur un rythme supérieur à l'an dernier, permettant d'espérer un taux de remplissage normatif en septembre.

Domitys a ouvert 7 nouvelles résidences depuis le début de l'année, portant à 107 le nombre de résidences gérées (dont 72 ouvertes depuis plus de 2 ans), soit près de 12.500 logements. À fin juin 2020, le taux d'occupation sur 12 mois glissants s'élève à 85%, en légère hausse par rapport à fin décembre 2019 (84%).

Activités de distribution

La crise sanitaire a fortement impacté les activités de distribution, avec un volume de réservations très réduit pendant la période de confinement du fait de la fermeture des agences bancaires, premier canal de distribution de ce segment.

Pour les résidences ouvertes depuis plus de 2 ans, le taux d'occupation est resté à des niveaux élevés (toujours supérieur à 95%), et stable par rapport aux périodes précédentes. Grâce aux mesures mises en place durant la crise sanitaire dans les résidences seniors Domitys, un très faible nombre de résidents ont été atteints par la maladie. Ce mode d'hébergement est apparu comme une bonne solution face à l'isolement des personnes âgées restant à leur domicile.

Les résidences ouvertes depuis moins de 2 ans et en cours de remplissage ont davantage souffert de la crise sanitaire. En effet, en raison de l'impossibilité d'effectuer des visites, le taux d'occupation est resté stable sur la période. Les ouvertures de nouvelles résidences ont été décalées d'environ 3 mois, et les ouvertures initialement prévues fin 2020 seront reportées sur l'exercice 2021.

Au premier semestre 2020, iSelection et PERL ont réalisé 1.623 réservations (en baisse de 29% par rapport au S1 2019). Parmi ces réservations, plus de la moitié ont été réalisées en tant que commercialisateur de logements (pour le compte de promoteurs tiers ou par démembrement dans l'existant), tandis que le solde est constitué de logements produits par le Groupe.

Administration de biens - portefeuille de lots en gestion	juin-20	décembre-19	Variation
- Syndic	709.000	709.000	0,0%
- Gestion locative	175.000	175.000	0,0%
Réseau de franchise - Century 21
- Nombre d'agences	889	898	- 1,0%
Résidences gérées - Étudiants - Studéa
- Nombre de résidences en exploitation	124	124	0
- Taux d'occupation 12 mois glissants	93,5%	94,7%	- 1,2 pt
Résidences gérées - Seniors - Domitys
- Nombre total de résidences en exploitation	107	100	+ 7
dont nombre de résidences de plus de 2 ans (France)	72	58	+ 14
- Taux d'occupation 12 mois glissants	84,9%	84,2%	+ 0,7 pt
Activités de distribution - iSelection et PERL	juin-20	juin-19
- Réservations totales	1.623	2.277	- 28,7%
- Réservations pour compte de tiers	913	1.369	- 33,3%

1.3.3 CLIENTS ENTREPRISE¹ - NEXITY SOLUTIONS ENTREPRISE

Immobilier d'entreprise

En raison de la crise sanitaire, la demande placée de bureaux en Île-de-France et le montant global des investissements en immobilier d'entreprise en France au premier semestre 2020 sont en forte baisse. La récession économique va ralentir les décisions d'investissement et de prises à bail, dans un contexte où l'émergence massive du télétravail va entraîner une évolution du rôle et de la conception des bureaux pour rester compétitif et répondre aux nouveaux besoins des utilisateurs. Grâce au déploiement de sa plateforme de services dédiée au Client Entreprise, Nexity Solution Entreprise, le Groupe bénéficie d'une offre de services adaptée aux nouvelles exigences de ses clients entreprises.

Après un arrêt total des chantiers durant la période de confinement et une reprise progressive à partir de mai 2020, tous les chantiers sont désormais opérationnels.

Services immobiliers aux entreprises

Les activités de Property management ont été peu impactées par la crise sanitaire. À fin juin 2020, les surfaces sous gestion s'élèvent à 19,4 millions de mètres carrés, stables par rapport à fin 2019.

Morning, acteur de référence sur le marché parisien des espaces de coworking, exploite 22 espaces à fin juin 2020 représentant plus de 55.000 mètres carrés et correspondant à environ 6.300 postes de travail. Au 30 juin 2020, le taux Les prises de commandes du premier semestre 2020 s'élèvent à 219 millions d'euros HT, quasi-exclusivement liées à la vente à BNPP Reim de l'immeuble Influence 2.0 à Saint-Ouen (Seine-Saint-Denis)² , occupé par la région Île-de-France, réalisée en avril dans les conditions et le calendrier prévus avant la crise.

Le potentiel d'activité de l'Immobilier d'entreprise représente 2,8 milliards d'euros de chiffre d'affaires potentiel à fin juin 2020 (-5% par rapport à fin 2019). Il intègre le projet de La Garenne-Colombes (Eco campus tertiaire pour le compte d'Engie) pour environ un milliard d'euros en quote-part Nexity, sous promesse depuis le quatrième trimestre 2019 et dont la vente est prévue fin 2020.

d'occupation s'élève à 77%, en hausse par rapport au 30 juin 2019 (71%) du fait de la maturité croissante des sites exploités. Ce taux d'occupation a légèrement baissé pendant le confinement, et n'a pas enregistré une résiliation massive des contrats par les clients de Morning. Il est trop tôt aujourd'hui pour tirer les conséquences de la crise sanitaire sur les espaces de coworking, et la remontée de la courbe du taux d'occupation sera analysée avec une grande vigilance.

1.3.4 BACKLOG ET POTENTIEL D'ACTIVITÉ AU 30 JUIN 2020

	2020		2019			2018
En millions d'euros, hors taxes	S1	T1	12M	9M	S1	T1	12M	9M	S1	T1
Immobilier résidentiel - Logement	5.095	4.623	4.455	4.328	4.321	4.109	3.979	4.065	3.724	3.451
Immobilier résidentiel - Terrains à bâtir	191	173	185	182	172	160	182	188	201	182
Backlog Immobilier résidentiel	5.285	4.796	4.640	4.510	4.493	4.269	4.161	4.253	3.924	3.634
Backlog Immobilier d'entreprise	373	398	456	401	269	222	308	379	332	409
Total Backlog Groupe	5.659	5.194	5.095	4.911	4.762	4.491	4.469	4.632	4.256	4.042

Le backlog du Groupe à fin juin 2020 s'élève à 5.659 millions d'euros (5.285 millions d'euros pour l'Immobilier résidentiel et 373 millions d'euros pour l'Immobilier d'entreprise). Les réservations du semestre ont alimenté la croissance du backlog (+11% depuis le 31 décembre 2019) alors que sa consommation a été reportée du fait d'un plus faible chiffre d'affaires pendant le confinement (absence d'avancement technique sur les chantiers et de signatures d'actes notariés).

Au-delà, le potentiel d'activité promotion à fin juin 2020 s'élève à 14,9 milliards d'euros de chiffre d'affaires (12,1 milliards d'euros pour l'Immobilier résidentiel et 2,8 milliards d'euros pour l'Immobilier d'entreprise) assurant une forte visibilité sur l'activité future du Groupe.

¹ Source des données de marché : Immostat

² Voir Communiqué de presse du 17 avril 2020

Résultats consolidés et éléments bilantiels selon les normes IFRS appliquées au 30 juin 2020

1.4 RÉSULTATS CONSOLIDÉS ET ÉLÉMENTS BILANTIELS SELON LES NORMES IFRS APPLIQUÉES AU 30 JUIN 2020

Les tableaux ci-après présentent, pour le premier semestre 2020, le compte de résultat, le bilan, l'endettement net et le tableau des flux de trésorerie.

Compte de résultat consolidé simplifié au 30 juin 2020

(en millions d'euros)	30/06/2020 IFRS	30/06/2019 IFRS
Chiffre d'affaires	1.606,8	1.745,8
Charges opérationnelles	(1.453,6)	(1.535,6)
Dividendes reçus d'entreprises mises en équivalence	1,6	5,0
EBITDA	154,7	215,2
Loyers	(90,1)	(80,6)
EBITDA après loyers	64,6	134,6
Retraitement des loyers	90,1	80,6
Amortissement des droits d'utilisation des actifs loués	(82,3)	(75,9)
Amortissement et dépréciation des immobilisations	(23,9)	(20,4)
Dotations nettes aux provisions	0,7	1,9
Paiements en actions	(7,6)	(6,5)
Déstockage frais financiers affectés aux opérations	-	(0,1)
Dividendes reçus d'entreprises mises en équivalence	(1,6)	(5,0)
Résultat opérationnel courant	40,0	109,2
Résultat opérationnel	40,0	109,2
Quote-part du résultat net d'entreprises mises en équivalence	4,2	8,6
Résultat opérationnel après quote-part du résultat net d'entreprises mises en équivalence	44,2	117,8
Coût de l'endettement financier net	(22,8)	(19,7)
Autres charges et produits financiers	2,3	(2,8)
Charges d'intérêts sur obligations locatives	(12,4)	(12,3)
Résultat financier	(32,9)	(34,8)
Résultat des activités courantes avant impôts	11,4	83,0
Impôts sur les bénéfices	(2,9)	(27,0)
Quote-part des résultats des autres entreprises mises en équivalence	(0,3)	-
Résultat net de l'ensemble consolidé	8,2	56,0
dont participations ne donnant pas le contrôle	1,6	3,8
dont part des actionnaires de la société mère	6,6	52,2
(en euros)
Résultat net par action	0,12	0,94

Le chiffre d'affaires consolidé au 30 juin 2020 s'élève à 1.606,8 millions d'euros en baisse de 8% par rapport au 30 juin 2019 (1.745,8 millions d'euros).

L'EBITDA au 30 juin 2020 s'élève à 154,7 millions d'euros en baisse de 52% par rapport au 30 juin 2019 (215,2 millions d'euros).

Le résultat opérationnel courant au 30 juin 2020 s'élève à 40,0 millions d'euros en baisse de 63% par rapport au 30 juin 2019 (109,2 millions d'euros).

Le résultat financier au 30 juin 2020 s'élève à -32,9 millions d'euros, en baisse de 5% par rapport au 30 juin 2019 (- 4,8 millions d'euros).

Le résultat net de l'ensemble consolidé au 30 juin 2020 s'élève à 8,2 millions d'euros, en baisse de 85% par rapport par rapport au 30 juin 2019 (56,0 millions d'euros).

Une analyse des variations par pôle est présentée au paragraphe 1.5 « Résultats consolidés selon le reporting opérationnel » du présent Rapport financier semestriel.

Résultats consolidés et éléments bilantiels selon les normes IFRS appliquées au 30 juin 2020

Bilan consolidé simplifié au 30 juin 2020

30/06/2020 IFRS	31/12/2019 IFRS
1.664,3	1.598,0
1.098,9	1.114,3
45,0	39,9
2.808,1	2.752,3
1.094,2	842,8
3.902,3	3.595,0
30/06/2020 IFRS	31/12/2019 IFRS
1.647,7	1.586,0
6,6	160,7
1.654,3	1.746,7
12,0	10,6
1.666,3	1.757,3
2.109,9	1.700,4
98,7	100,0
27,4	37,3
3.902,3	3.595,0

Endettement net consolidé au 30 juin 2020

(en millions d'euros)	30/06/2020 IFRS	31/12/2019 IFRS
Emprunt obligataire (yc intérêts courus et frais de mise en place)	992,0	1.017,8
Emprunts sur établissements de crédit et autres	1.214,8	941,5
Emprunts sur établissements de crédit et autres	2.206,8	1.959,3
Autres dettes et autres créances financières	(164,8)	(120,4)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(839,3)	(1.116,7)
Banques créditrices (découverts bancaires)	20,3	70,4
Trésorerie nette et autres	(819,0)	(1.046,3)
Total endettement financier net avant obligations locatives	1.223,0	792,5
Obligations locatives	886,9	907,9
Total endettement net	2.109,9	1.700,4

Les actifs non courants au 30 juin 2020 s'élèvent à 2.808,1 millions d'euros en progression de 55,8 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2019 (2.752,3 millions d'euros).

Le Besoin en Fonds de Roulement (BFR) net au 30 juin 2020 s'élève à 1.094,2 millions d'euros en progression de 30% par rapport au 31 décembre 2019 (842,8 millions d'euros).

Les capitaux propres de l'ensemble consolidé au 30 juin 2020 s'élèvent à 1.666,3 millions d'euros en baisse de 91,0 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2019 (1.757,3 millions d'euros).

Les provisions au 30 juin 2020 s'élèvent à 98,7 millions d'euros, en baisse de 1% par rapport au 31 décembre 2019 (100,0 millions d'euros).

L'endettement financier net consolidé avant obligations locatives au 30 juin 2020 s'élève à 1.223,0 millions d'euros en progression de 430,0 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2019 (792,5 millions d'euros). Après prise en compte des obligations locatives, l'endettement net total s'élève à 2.109,9 millions d'euros au 30 juin 2020.

Une analyse plus détaillée des évolutions est présentée au paragraphe 1.6 « Éléments bilantiels selon le reporting opérationnel » du présent Rapport financier semestriel.

Résultats consolidés et éléments bilantiels selon les normes IFRS appliquées au 30 juin 2020

Tableau simplifié des flux de trésorerie au 30 juin 2020

(en millions d'euros)	30/06/2020 IFRS	30/06/2019 IFRS
Résultat net des sociétés intégrées	8,1	56,0
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie	107,2	78,1
Capacité d'autofinancement après coût du financement et impôts	115,3	134,1
Élimination des charges (produits) d'intérêt nettes	35,2	32,0
Élimination de la charge d'impôt (y compris impôts différés)	1,8	26,8
Capacité d'autofinancement avant coût du financement et impôts	152,3	193,0
Incidence de la variation du BFR liée à l'activité	(189,4)	(162,6)
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	1,6	5,0
Intérêts versés	(16,9)	(15,5)
Impôts payés	(13,1)	(62,7)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	(65,6)	(42,9)
Flux de trésorerie liés aux Investissements opérationnels (nets)	(31,7)	(26,2)
Cash-flow libre	(97,3)	(69,1)
Acquisitions de filiales et autres variations du périmètre	(39,8)	16,2
Autres investissements financiers nets	(1,7)	(2,2)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement financiers	(41,5)	14,0
Dividendes payés aux actionnaires de la société mère	(109,8)	(138,2)
Autres flux avec les actionnaires minoritaires	(9,5)	(19,3)
Acquisition et cession d'actions propres	(22,7)	(20,0)
Remboursement des obligations locatives	(90,1)	(81,7)
Variation des dettes et créances financières (nets)	144,3	82,3
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	(87,8)	(176,9)
Incidence de la variation des taux de change	(0,7)	0,1
Variation de trésorerie	(227,4)	(231,9)

1.5 RÉSULTATS CONSOLIDÉS SELON LE REPORTING OPÉRATIONNEL

Les indicateurs et données financières de ce paragraphe présentent le reporting opérationnel avec la présentation des co-entreprises en intégration proportionnelle et leur réconciliation avec les normes IFRS appliquées au 30 juin 2020.

Nexity continue d'intégrer les co-entreprises selon le mode proportionnel, car il considère que cette présentation traduit mieux la mesure de sa performance et de ses risques, en termes de chiffre d'affaires, de résultat opérationnel, de besoin en fonds de roulement, ou d'endettement.

Compte de résultat consolidé simplifié au 30 juin 2020

(en millions d'euros)	30/06/2020 IFRS	Retraitement des co-entreprises	30/06/2020 Reporting opérationnel	Retraitement des Eléments non courants*	30/06/2020 Reporting opérationnel avant éléments non courants	30/06/2019 Reporting opérationnel avant éléments non courants
Chiffre d'affaires	1.606,8	109,3	1.716,1	-	1.716,1	1.840,4
Charges opérationnelles	(1.453,6)	(99,0)	(1.552,6)	-	(1.552,6)	(1.614,0)
Dividendes reçus d'entreprises mises en équivalence	1,6	(1,6)	-	-	-	-
EBITDA	154,7	8,7	163,5	-	163,5	226,4
Loyers	(90,1)	-	(90,1)		(90,1)	(81,7)
EBITDA après loyers	64,6	8,7	73,3	-	73,3	144,7
Retraitement des loyers	90,1	-	90,1		90,1	81,7
Amortissement des droits d'utilisation des actifs loués	(82,3)	-	(82,3)	-	(82,3)	(75,9)
Amortissement et dépréciation des immobilisations	(23,9)	-	(23,9)	-	(23,9)	(20,4)
Dotations nettes aux provisions	0,7	(0,0)	0,6	-	0,6	2,0
Paiements en actions	(7,6)	-	(7,6)	-	(7,6)	(6,5)
Déstockage frais financiers affectés aux opérations	-	-	-	-	-	(0,1)
Dividendes reçus d'entreprises mises en équivalence	(1,6)	1,6		-	-	-
Résultat opérationnel courant	40,0	10,2	50,2	-	50,2	125,4
Résultat opérationnel	40,0	10,2	50,2	-	50,2	125,4
Quote-part du résultat net d'entreprises mises en équivalence	4,2	(4,2)			-	-
Résultat opérationnel après quote-part du résultat net d'entreprises mises en équivalence	44,2	6,0	50,2	-	50,2	125,4
Coût de l'endettement financier net	(22,8)	(1,0)	(23,9)	-	(23,9)	(20,4)
Autres charges et produits financiers	2,3	(2,1)	0,3	(2,0)	(1,7)	(4,7)
Charges d'intérêts sur obligations locatives	(12,4)	-	(12,4)		(12,4)	(12,3)
Résultat financier	(32,9)	(3,1)	(36,0)	(2,0)	(38,0)	(37,5)
Résultat des activités courantes avant impôts	11,4	2,9	14,3	(2,0)	12,3	88,0
Impôts sur les bénéfices	(2,9)	(2,9)	(5,8)	-	(5,8)	(31,9)
Quote-part des résultats des autres entreprises mises en équivalence	(0,3)	-	(0,3)	-	(0,3)
Résultat net de l'ensemble consolidé	8,2	0,0	8,2	(2,0)	6,2	56,0
dont participations ne donnant pas le contrôle	1,6	-	1,6	-	1,6	3,8
dont part des actionnaires de la société mère	6,6	0,0	6,6	(2,0)	4,6	52,2
(en euros)
Résultat net par action	0,12		0,12		0,08	0,94

* Les éléments non courants comprennent au 30 juin 2020 la variation de la juste valeur de l'ORNANE pour +2 millions d'euros

Résultats consolidés selon le reporting opérationnel

Les données financières présentées ci-après sont issues du reporting opérationnel avec la présentation des co-entreprises en intégration proportionnelle.

1.5.1 CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires au premier semestre 2020 s'établit à 1.716 millions d'euros, en baisse de 124 millions d'euros soit -7% par rapport au S1 2019.

L'évolution du chiffre d'affaires du premier semestre reflète l'absence d'avancement technique et commercial durant la période de confinement dans les activités de promotion et de distribution, qui se traduit principalement par un report du chiffre d'affaires sur les périodes suivantes. L'activité d'administration de biens a aussi été pénalisée par l'absence de transactions, de recherche de locataires ou d'honoraires sur travaux, ces derniers ne pouvant être votés en l'absence de réunion des assemblées de copropriétaires.

L'ensemble de ces facteurs correspondant à l'effet induit par la crise sanitaire du Covid-19, représente une baisse de chiffre d'affaires estimée à environ 430 millions d'euros pour ce premier semestre 2020, se décomposant en 380 millions d'euros pour le Client Particulier et 50 millions d'euros pour le Client Entreprise.

Cette baisse a été fortement atténuée par la croissance embarquée de l'activité au 31 décembre 2019, ou effet portefeuille, et qui a représenté une augmentation de l'ordre de 300 millions d'euros de chiffre d'affaires, se décomposant en environ 130 millions d'euros pour le Client Particulier (hausse du backlog de l'Immobilier résidentiel au 31 décembre 2019, progression du parc de résidences gérées pour les activités de services aux particuliers) et environ 170 millions d'euros pour le Client Entreprise (vente en l'état achevé de l'immeuble Influence 2.0 en avril 2020 qui a permis de dégager la totalité du chiffre d'affaires au moment de la vente pour l'Immobilier d'entreprise, et la progression du nombre d'espaces de coworking pour les services aux entreprises).

En millions d'euros	S1 2020	S1 2019	Écart %
Client Particulier	1.361,8	1.611,0	- 15,5%
Immobilier résidentiel*	949,9	1.181,9	- 19,6%
Services immobiliers aux particuliers	411,9	429,0	- 4,0%
Administration de biens (y compris franchise)	158,3	178,6	- 11,4%
Résidences gérées	160,6	145,2	+ 10,6%
Activités de distribution	92,9	105,2	- 11,7%
Client Entreprise	354,3	228,5	+ 55,0%
Immobilier d'entreprise*	304,9	186,3	+ 63,7%
Services immobiliers aux entreprises	49,4	42,2	+ 16,8%
Autres activités	0,0	0,9	- 99,9%
Chiffre d'affaires	1.716,1	1.840,4	- 6,8%

* Les chiffres d'affaires de l'Immobilier résidentiel et de l'Immobilier d'entreprise sont reconnus selon la méthode de l'avancement pour les VEFA et les contrats de promotion immobilière, c'est-à-dire calculés sur la base des ventes notariées et au prorata de l'avancement de l'ensemble des coûts stockables engagés.

Le chiffre d'affaires de l'Immobilier résidentiel diminue de 232 millions d'euros soit une baisse de 20% par rapport au S1 2019. Cette évolution s'explique principalement par l'impact négatif de la crise sanitaire. Le chiffre d'affaires du mois de juin a permis de compenser cette tendance avec la forte reprise des chantiers, et des signatures d'actes à des niveaux très satisfaisants. Le chiffre d'affaires de la filiale allemande pantera acquise en mars 2020 est non significatif sur la période.

Le chiffre d'affaires des Services immobiliers aux particuliers ressort à 412 millions d'euros au 30 juin 2020, (-4% par rapport au S1 2019). Les impacts de la crise sanitaire sur les activités d'Administration de biens (transaction notamment) et de distribution ont été partiellement compensés par la croissance du parc de résidences gérées.

La croissance du chiffre d'affaires de l'Immobilier d'entreprise (+119 millions d'euros, soit +64% par rapport au S1 2019) résulte principalement de la vente en l'état achevé de l'immeuble Influence 2.0 à Saint-Ouen (93)¹ , occupé par la région Île-de-France pour un montant supérieur à 200 millions d'euros. La totalité du chiffre d'affaires a alors été constaté au moment de la vente en avril 2020.

Le chiffre d'affaires des Services immobiliers aux entreprises s'établit à 49 millions d'euros, en croissance de 7 millions d'euros, s'expliquant principalement par la progression du chiffre d'affaires de Morning (+6 millions d'euros).

¹ Voir Communiqué de presse du 17 avril 2020

Résultats consolidés selon le reporting opérationnel

1.5.2 EBITDA¹

L'EBITDA de Nexity atteint 163 millions d'euros à fin juin 2020 (contre 226 millions d'euros au S1 2019), soit une baisse de 28%, et un taux de marge de 9,5% (-2,8 points par rapport au S1 2019).

La baisse du chiffre d'affaires s'est répercutée sur celle de l'EBITDA des activités de promotion immobilière à travers la réduction du volume de marge brute réalisée. Cette baisse est amplifiée par le poids des charges de structure qui n'ont pas été refacturées aux programmes immobiliers pendant la période du confinement. Pour les activités de services, la baisse du chiffre d'affaires, moins prononcée, impacte plus fortement la rentabilité compte tenu du poids des charges fixes dans ces activités.

Nexity a engagé un programme de maîtrise de ses frais généraux avec une revue systématique de tous les engagements et des actions immédiates sur la masse salariale avec notamment le gel sélectif des embauches.

	S1 2020		S1 2019
En millions d'euros	EBITDA	Taux de marge en % du CA	EBITDA	Taux de marge en % du CA
Client Particulier	109,6	8,1%	208,9	13,0%
Immobilier résidentiel	26,9	2,8%	97,8	8,3%
Services immobiliers aux particuliers	82,7	20,1%	111,1	25,9%
Administration de biens (y compris franchise)	24,2	15,3%	48,1	27,0%
Résidences gérées	54,6	34,0%	56,0	38,6%
Activités de distribution	3,9	4,1%	7,0	6,6%
Client Entreprise	60,8	17,2%	27,0	11,8%
Immobilier d'entreprise	53,4	17,5%	21,3	11,4%
Services immobiliers aux entreprises	7,5	15,1%	5,7	13,5%
Autres activités	(7,0)	na	(9,5)	na
TOTAL Groupe	163,5	9,5%	226,4	12,3%

L'EBITDA de l'Immobilier résidentiel atteint 27 millions d'euros, en forte baisse par rapport au S1 2019 (-71 millions d'euros), compte tenu de la baisse du chiffre d'affaires, et de l'impact de l'arrêt des chantiers et des ventes, qui n'ont plus permis d'incorporer les frais de gestion aux stocks des opérations. Le taux de marge d'EBITDA du métier passe de 8,3% à 2,8%.

Le taux de marge brute (avant prise en compte des charges non stockables) reste stable par rapport au S1 2019. Le niveau de marge brute pourrait être impacté au second semestre 2020 en fonction de l'éventuelle hausse du prix de revient des opérations liée aux surcoûts de redémarrage des travaux, et de l'évolution du mix client en faveur des ventes en bloc, dont les niveaux de marge sont plus faibles.

L'EBITDA des Services aux particuliers est en retrait d'environ 28 millions d'euros, dont environ la moitié provient de la baisse du chiffre d'affaires, et le solde d'une base de comparaison élevée, le S1 2019 intégrait la plus-value dégagée en 2019 avec la cession du réseau de franchises Guy Hoquet l'Immobilier. Le taux de marge d'EBITDA reste élevé, à 20,1% (contre 25,9% au S1 2019).

L'EBITDA du Client Entreprise est en forte progression (+34 millions d'euros par rapport au S1 2019), principalement tiré par l'activité d'Immobilier d'entreprise (vente de l'immeuble Influence 2.0 et bon déroulement des projets en cours). Le taux de marge de l'Immobilier d'entreprise à 17,5%, en hausse de 6,1 points par rapport au S1 2019, est ponctuellement élevé et ne reflète pas les anticipations du Groupe sur un niveau normatif de l'ordre de 9%.

¹ L'EBITDA, ou excédent brut d'exploitation défini par Nexity est égal au résultat opérationnel courant avant amortissement et dépréciation des immobilisations, dotations nettes aux provisions, charges de paiements en actions, déstockage des frais financiers affectés aux opérations, majoré des dividendes reçus des entreprises comptabilisées par mises en équivalence et ayant une nature opérationnelle dans le prolongement de l'activité du Groupe. Les amortissements intègrent les droits d'utilisation des actifs loués calculés en application d'IFRS 16, et l'impact de la neutralisation des marges internes sur la cession d'un actif par les sociétés de promotion, suivi de la prise à bail par une société du Groupe. Voir réconciliation avec le résultat opérationnel courant au chapitre 2 – États financiers consolidés du présent Rapport financier semestriel

Résultats consolidés selon le reporting opérationnel

1.5.3 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

Le résultat opérationnel courant s'élève au 30 juin 2020 à 50 millions d'euros contre 125 millions d'euros au 30 juin 2019.

Le passage de l'EBITDA au résultat opérationnel courant (- 113 millions d'euros) tient principalement compte de l'amortissement des droits d'utilisation des actifs loués (IFRS 16) d'un montant de 82 millions d'euros (contre 76 millions d'euros au S1 2019).

L'évolution du résultat opérationnel courant (-75 millions d'euros par rapport au S1 2019), est en ligne avec la baisse de l'EBITDA (-63 millions d'euros).

1.5.4 AUTRES ÉLÉMENTS DU COMPTE DE RÉSULTAT

Le résultat financier ressort à -36 millions d'euros, contre -37 millions d'euros au S1 2019, soit une charge nette quasi équivalente malgré la hausse de l'endettement moyen.

Les impôts évalués sur la base du taux d'impôt prévisionnel de l'exercice s'élèvent à 5,8 millions d'euros (contre 31,9 millions d'euros au S1 2019) compte tenu de la baisse du résultat imposable. Le taux effectif d'impôt sur les sociétés (hors CVAE¹ ) ressort à 34,4% au premier semestre 2020 contre 32,7% au S1 2019.

Le résultat net part du Groupe s'élève à 7 millions d'euros au 30 juin 2020, contre 52 millions d'euros au 30 juin 2019.

En retraitant les éléments non courants (variation de la juste valeur de l'ORNANE), le résultat net avant éléments non courants part du Groupe s'élève à 5 millions d'euros contre 52 millions d'euros au S1 2019. Cette évolution s'explique principalement par l'impact du confinement sur les activités du premier semestre. Le résultat du second semestre devrait être en progression compte tenu du redémarrage de l'activité, mais sans retrouver pour autant le niveau du second semestre 2019.

¹ Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises

Éléments bilantiels selon le reporting opérationnel

1.6 ÉLÉMENTS BILANTIELS SELON LE REPORTING OPÉRATIONNEL

Les données financières présentées ci-après sont issues du reporting opérationnel avec la présentation des co-entreprises en intégration proportionnelle.

Bilan consolidé simplifié au 30 juin 2020

ACTIF (en millions d'euros)	30/06/2020 IFRS	Retraitement des co-entreprises	30/06/2020 Reporting opérationnel	31/12/2019 Reporting opérationnel
Goodwills	1.664,3	-	1.664,3	1.598,0
Autres immobilisations	1.098,9	0,4	1.099,3	1.114,6
Titres mis en équivalence	45,0	(44,1)	0,9	1,5
Total actifs non courants	2.808,1	(43,6)	2.764,5	2.714,2
BFR net	1.094,2	215,2	1.309,3	1.019,4
Total de l'actif	3.902,3	171,6	4.073,9	3.733,6

PASSIF (en millions d'euros)	30/06/2020 IFRS	Retraitement des co-entreprises	30/06/2020 Reporting opérationnel	31/12/2019 Reporting opérationnel
Capital et Réserves	1.647,7	0,0	1.647,7	1.586,0
Résultat de la période	6,6	(0,0)	6,6	160,7
Capitaux propres part des actionnaires de la société-mère	1.654,3	0,0	1.654,3	1.746,7
Participations ne donnant pas le contrôle	12,0	(0,0)	12,0	10,6
Capitaux propres de l'ensemble	1.666,3	0,0	1.666,3	1.757,3
Endettement net	2.109,9	158,5	2.268,4	1.825,9
Provisions	98,7	2,2	100,9	102,2
Impôts différés nets	27,4	11,0	38,3	48,3
Total du passif	3.902,3	171,6	4.073,9	3.733,6

Endettement net au 30 juin 2020

(en millions d'euros)	30/06/2020 IFRS	Retraitement des co-entreprises	30/06/2020 Reporting opérationnel	31/12/2019 Reporting opérationnel
Emprunt obligataire (yc intérêts courus et frais de mise en place)	992,0	-	992,0	1.017,8
Emprunts sur établissements de crédit et autres	1.214,8	49,4	1.264,2	1.002,3
Emprunts sur établissements de crédit et autres	2.206,8	49,4	2.256,2	2.020,1

Autres dettes et autres créances financières	(164,8)	163,3	(1,5)	6,5
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(839,3)	(89,5)	(928,8)	(1.203,2)
Banques créditrices (découverts bancaires)	20,3	35,3	55,6	94,6
Trésorerie nette et autres	(819,0)	(54,3)	(873,3)	(1.108,6)
Total endettement financier net avant obligations locatives	1.223,0	158,5	1.381,4	918,0
Obligations locatives	886,9	-	886,9	907,9
Total endettement net	2.109,9	158,5	2.268,4	1.825,9

Éléments bilantiels selon le reporting opérationnel

Tableau des flux de trésorerie simplifié au 30 juin 2020

(en millions d'euros)	30/06/2020 IFRS 6 mois	Retraitement des co-entreprises	30/06/2020 Reporting opérationnel	30/06/2019 Reporting opérationnel
Résultat net des sociétés intégrées	8,1	(0,0)	8,1	56,0
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie	107,2	4,1	111,3	86,1
Capacité d'autofinancement après coût du financement et impôts	115,3	4,1	119,4	142,1
Élimination des charges (produits) d'intérêt nettes	35,2	1,0	36,2	32,7
Élimination de la charge d'impôt (y compris impôts différés)	1,8	2,9	4,6	31,7
Capacité d'autofinancement avant coût du financement et impôts	152,3	7,9	160,2	206,6
Incidence de la variation du BFR liée à l'activité	(189,4)	(42,2)	(231,5)	(209,4)
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	1,6	(1,6)	-	(2,7)
Intérêts versés	(16,9)	(1,1)	(18,0)	(16,2)
Impôts payés	(13,1)	1,3	(11,8)	(69,0)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	(65,6)	(35,6)	(101,1)	(90,7)
Flux de trésorerie liés aux Investissements opérationnels (nets)	(31,7)	-	(31,7)	(26,2)
Cash-flow libre	(97,3)	(35,6)	(132,9)	(116,9)
Acquisitions de filiales et autres variations du périmètre	(39,8)	(0,5)	(40,3)	16,2
Autres investissements financiers nets	(1,7)	(0,7)	(2,4)	(2,2)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement financiers	(41,5)	(1,1)	(42,7)	13,9
Dividendes payés aux actionnaires de la société mère	(109,8)	-	(109,8)	(138,2)
Autres flux avec les actionnaires minoritaires	(9,5)	-	(9,5)	(19,3)
Acquisition et cession d'actions propres	(22,7)	-	(22,7)	(20,0)
Remboursement des obligations locatives	(90,1)	-	(90,1)	(81,7)
Variation des dettes et créances financières (nets)	144,3	28,8	173,1	106,8
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	(87,8)	28,8	(59,0)	(152,4)
Incidence de la variation des taux de change	(0,7)	-	(0,7)	0,1
Variation de trésorerie	(227,4)	(8,0)	(235,3)	(255,3)

1.6.1 FLUX DE TRÉSORERIE ET BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT (BFR)

La capacité d'autofinancement avant coût du financement et impôts, qui s'élève à 160 millions d'euros à fin juin 2020, est en baisse de 46 millions d'euros par rapport au S1 2019, principalement en raison de la baisse de l'EBITDA sur la période.

Les investissements opérationnels augmentent à 32 millions d'euros contre 26 millions d'euros au S1 2019, la croissance étant principalement due aux investissements informatiques du Groupe.

À fin juin 2020, le cash-flow libre généré par Nexity s'élève à -133 millions d'euros contre -117 millions d'euros à fin juin 2019 en raison notamment de la progression du BFR (+232 millions d'euros contre +209 millions d'euros au S1 2019). Le cash flow libre négatif au semestre s'explique par la saisonnalité des activités de promotion, dont les encaissements sont élevés en fin d'année.

Les flux de trésorerie liés aux investissements financiers s'élèvent à -43 millions d'euros au premier semestre 2020, avec notamment l'acquisition de pantera en Allemagne. Au premier semestre 2019, le montant positif de 14 millions d'euros intégrait notamment les cessions de Guy Hoquet l'Immobilier et Nexity Conseil et Transaction nettes de l'acquisition d'Accessite.

Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement (140 millions d'euros) correspondent à la variation nette des emprunts (169 millions d'euros net), au coût des rachats d'actions propres (-20 millions d'euros) et au rachat de minoritaires (-9 millions d'euros sur la période).

Éléments bilantiels selon le reporting opérationnel

(en millions d'euros)	30 juin 2020	31 décembre 2019	Var. en M€
Client Particulier	1.081	875	206
Immobilier résidentiel	1.068	862
Services immobiliers aux particuliers	12	12
Client Entreprise	109	90	18
Immobilier d'entreprise	106	84
Services immobiliers aux entreprises	3	6
Autres activités	92	24	68
Total BFR hors impôt	1.281	989	292
Impôts sur les sociétés	28	30	-2
BFR	1.309	1.019	290

Au 30 juin 2020, le besoin en fonds de roulement (BFR) d'exploitation (1.281 millions d'euros) augmente de 292 millions d'euros par rapport à son niveau de décembre 2019 ; cette variation intègre l'augmentation du BFR apportée par la croissance externe en Allemagne (60 millions d'euros).

Pour le Client Particulier, la progression du BFR dans l'Immobilier résidentiel (BFR en progression de 206 millions d'euros) est en cohérence avec la croissance liée au dynamisme des réservations des années précédentes et reflète le chiffre d'affaires futur. La croissance du BFR à l'international représente 56 millions d'euros. Hors International, le BFR est en croissance de 19% par rapport à fin décembre 2019. Le niveau de BFR rapporté au backlog reste comparable à ses

1.6.2 DROITS D'UTILISATION DES ACTIFS LOUÉS

Les droits d'utilisation des actifs loués s'élèvent au 30 juin 2020 à 803 millions d'euros (-25 millions d'euros par rapport à fin 2019). La variation s'explique par les amortissements et

1.6.3 GOODWILLS

L'augmentation du goodwill au cours du premier semestre (+66 millions d'euros) tient compte principalement de l'acquisition de la majorité du capital de pantera, promoteur immobilier résidentiel en Allemagne¹ .

La crise sanitaire, bien qu'exceptionnelle et brutale, ne remet pas en cause les modèles économiques de Nexity. Les tests de

1.6.4 STRUCTURE FINANCIÈRE

La situation de trésorerie du Groupe demeure très solide, avec, au 30 juin 2020, une trésorerie globale de 873 millions d'euros à laquelle s'ajoutent 355 millions d'euros de lignes de crédit confirmées et non tirées. La liquidité élevée conforte le Groupe dans sa capacité à traverser la crise sanitaire.

niveaux historiques. Le BFR n'a été que faiblement impacté par le confinement, les flux de recettes et de dépenses ayant eu des évolutions symétriques.

Pour le Client Entreprise, le BFR est en hausse maîtrisée de 18 millions d'euros, principalement en raison de la hausse du BFR de l'Immobilier d'entreprise (+22 millions d'euros).

Pour les Autres activités, le BFR est en hausse de 68 millions d'euros principalement dû à la variation du BFR de Villes & Projets qui regroupe l'essentiel des prises de positions foncières (Land Bank).

Le BFR d'impôts est stable au 30 juin 2020 à 28 millions d'euros.

dépréciations de la période plus importants que les nouvelles prises à bail, compte tenu du report de l'activité pendant le confinement.

dépréciation réalisés au 31 décembre 2019 démontrent des valeurs d'actualisation des flux futurs de trésorerie (méthode des DCF) très largement supérieures à la valeur des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Les analyses de sensibilité réalisées au 30 juin n'ont pas remis en cause la valeur des goodwills.

Les capitaux propres consolidés (part des actionnaires de la société-mère) s'établissent à 1.654 millions d'euros à fin juin 2020, en baisse de 5% par rapport à fin décembre 2019 (1.747 millions d'euros), le dividende versé sur la période étant supérieur au résultat du semestre.

¹ Cf. communiqué de presse du 6 mars 2020

Tendances

En millions d'euros	30 juin 2020	31 décembre 2019	Var. en M€
Emprunts obligataires (yc intérêts courus et frais de mise en place)	992	1.018	(26)
Emprunts sur établissements de crédit et autres	1.263	1.002	260
Trésorerie nette et autres	(873)	(1.102)	229
Endettement financier net avant obligations locatives	1.381	918	463

Obligations locatives	887	908	(21)
Total endettement net	2.268	1.826	442

La progression de l'endettement financier net avant obligations locatives (IFRS 16) pour 463 millions d'euros s'explique principalement par :

La progression du BFR (+226 millions d'euros) hors impact de la croissance externe ;
L'effet année pleine du versement du dividende et des programmes de rachat d'actions effectués en début d'année 2020 (+130 millions d'euros) ;
L'intégration de pantera (+124 millions d'euros) se décomposant en 64 millions d'euros de goodwill et 60 millions d'euros de BFR.

Les obligations locatives (IFRS 16) s'élèvent à 887 millions d'euros contre 908 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Au 30 juin 2020, l'endettement net atteint 2.268 millions d'euros contre 1.826 millions d'euros au 31 décembre 2019 (+442 millions d'euros).

L'endettement net du Groupe avant obligations locatives s'élève à 1.381 millions d'euros contre 918 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Nexity respecte la totalité de ses engagements contractuels au titre de ses crédits obligataires et corporate. Le Groupe a obtenu de l'ensemble de ses prêteurs crédit et obligataires, d'être exonéré de son engagement de respecter la limite de 3,5, relative au ratio de levier jusqu'à l'arrêté des comptes de l'exercice 2021¹ . Au 30 juin 2020, Nexity respecte toujours le seuil de 3,5 sur son ratio de levier.

Au 30 juin 2020, la maturité de la dette s'élève à 3,0 ans avec un coût moyen de la dette de 2,4% contre 2,3% à fin 2019.

1.7 TENDANCES

Bien que la reprise soit dynamique depuis le début du mois de juin, la crise sanitaire du Covid-19 a généré une forte dégradation des résultats du Groupe. Celle-ci a été partiellement compensée par la croissance embarquée des années précédentes. L'activité commerciale du premier semestre montre la résilience de l'Immobilier résidentiel. Les enjeux commerciaux des prochains trimestres (signature des actes, obtention des autorisations administratives, notamment sur le projet de La Garenne-Colombes…) seront des jalons essentiels pour sécuriser la performance de Nexity cette année.

Ce semestre n'est pas représentatif de l'année pleine ; une nette amélioration est attendue pour le second semestre 2020, sans pour autant retrouver les niveaux du second semestre 2019. Compte tenu des incertitudes persistantes en matière sanitaire, économique et sociale, Nexity ne donne pas d'autres « guidances » d'activité commerciale et de résultat. Les fondamentaux solides du marché, associés à la croissance démographique des prochaines années, devraient permettre de soutenir la croissance rentable du Groupe en ligne avec ses critères de marge et de ratio de levier.

¹ Cf. communiqué de presse du 4 juin 2020

Principaux risques et incertitudes auxquels est exposé le Groupe

1.8 PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS EST EXPOSÉ LE GROUPE

La crise sanitaire faisant suite à l'épidémie du Covid-19 constitue une période inédite qui a eu un impact majeur sur le plan macroéconomique en France et dans le monde et bien entendu également pour le groupe Nexity. Au-delà de la crise sanitaire et économique, le Groupe a dû faire face à la perte de son Directeur Général, Jean-Philippe Ruggieri, décédé des suites du Covid-19. Au regard des effets de la crise, il s'est avéré nécessaire de réviser la cartographie des risques stratégiques de Nexity à mi année 2020 présentée dans le chapitre 2 – Gestion des risques du Document d'enregistrement universel (URD) déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org et www.nexity.fr).

Toutefois, le modèle économique du Groupe et de ses différents métiers n'a pas été structurellement impacté par la crise. Le groupe Nexity a ainsi su faire preuve d'une grande agilité et d'une forte résilience directement imputable à sa stratégie de diversification et de plateforme de services.

Les principaux risques impactés par la crise sanitaire sont présentés ci-après.

1.8.1 ÉVOLUTION DU PROFIL DE RISQUES MAJEURS DU GROUPE NEXITY

Dans un souci de clarté, seuls ont été repris les facteurs de risques détaillés dans l'URD. En effet, la cartographie des risques majeurs maintenue par la Direction de la gestion et du contrôle de risques fait état de 23 risques mais afin de répondre aux exigences réglementaires et de fournir une information pertinente concernant les principaux risques auxquels le Groupe est exposé, seuls ceux spécifiques à Nexity ont été détaillés.

Comme déjà stipulé dans l'URD 2019, les problématiques liées au secteur d'activité de la promotion immobilière, tels que le turnover, la gestion des partenariats ou les incidents graves sur

Profil des risques majeurs de Nexity - 2019

chantier ne sont pas détaillées, ainsi que les problématiques auxquelles toute entreprise est confrontée comme les risques de fraude ou de non-conformité, d'autant plus qu'il s'agit de risques opérationnels intégrant de fait le dispositif de contrôle interne. Les risques liés aux systèmes d'information sont traités de façon regroupée.

Le risque de crise sanitaire, renommé « Pandémie » a été ajouté en mars 2020. Il est donc détaillé dans cette note.

Ainsi, à fin 2019, le profil des risques majeurs de Nexity détaillé dans l'URD était le suivant :

L'actualisation du profil de risque menée en juin 2020 fondée sur une analyse globale des effets de la crise sanitaire et de ses conséquences humaines et économiques a permis de dégager des évolutions pour un certain nombre de facteurs de risques.

Principaux risques et incertitudes auxquels est exposé le Groupe

Le schéma ci-dessous synthétise le profil des risques majeurs du Groupe Nexity à la mi année 2020. Les risques dont la cotation a évolué figurent en caractère gras dans ce schéma.

Profil des risques majeurs de Nexity - 2020

1.8.2 DESCRIPTION DES FACTEURS DE RISQUES SPÉCIFIQUES AYANT ÉVOLUÉ ET DES DISPOSITIFS DE MAÎTRISE DES RISQUES

Les facteurs de risques dont l'analyse détaillée figure dans l'URD 2019 ont évolués. Les paragraphes suivants apportent des précisions quant aux différents facteurs de risques ayant évolué du fait notamment de la crise sanitaire et de l'évolution du contexte. Le tableau ci-dessous résume les écarts d'évaluation entre fin 2019 et mi 2020 :

Catégories	Libellé du Risque	Impact	Vraisemblance de survenance	Niveau de criticité résiduelle	Niveau de Maitrise	Evolution mi 2020
Stratégie	Bouleversement du modèle économique	Très Significatif	Peu Probable	Majeur	Perfectible
	Evolution défavorable de la fiscalité et de la réqlementation applicable à l'immobilier	Très Significatif	Probable	Majeur	Satisfaisant
	Non-respect des exigences en matière de RSE	Significatif	Probable	Majeur	Satisfaisant
	Défaillance dans la gestion de crise réputationnelle	Significatif	Peu Probable	Important	Perfectible
	Risque lié au pilotage et au contrôle des filiales (Y/ c international)	Très Significatif	Peu Probable	Majeur	Satisfaisant
Systemes	d'information Défaillance dans la sécurité et l'exploitation du système d'information	Très Significatif	Probable	Majeur	Perfectible
Ressources Humaines	lnadéquation des compétences à l'évolution des métiers du groupe	Significatif	Prohable	Majeur	Perfectible
	Pandémie	Très Significatif	Exceptionnel	Important	Satisfaisant
	Indisponibilité prolongée d'un dirigeant clé	Très Significatif	Peu Probable	Majeur	Satisfaisant
Metiers Financiers	Pénurie ou foncier	Très Significatif	Certain	Majeur	Perfectible
	Surcouût de la construction	Très Significatif	Certain	Majeur	Satisfaisant
	Risque de solvabilité des clients	Significatif	Probable	Majeur	Satisfaisant
	Risque de liquidité	Significatif	Peu Probable		Important Très Satisfaisant	œ

Principaux risques et incertitudes auxquels est exposé le Groupe

1.8.3 ÉVOLUTION DES RISQUES STRATÉGIQUES

Parmi les 5 risques de la catégorie Stratégie identifiés dans l'URD 2019, deux risques nécessitent une attention particulière et l'un d'eux voit son évaluation aggravée.

Il s'agit des risques suivants :

Evolution défavorable de la fiscalité et de la réglementation applicable à l'immobilier
Difficulté dans le pilotage et le contrôle des filiales

Risques stratégiques / Évolution défavorable de la fiscalité et de la réglementation applicable à l'immobilier

Durant la crise sanitaire, des mesures d'adaptation de la réglementation ont été prises par le Gouvernement (ex. prolongation des mandats de syndic, prorogation des délais Pinel, etc.) ce qui a permis de réduire l'incertitude et a permis au groupe Nexity de poursuivre ses activités.

L'évaluation de ce risque reste inchangée par rapport à fin 2019. En effet, la vigilance demeure quant à l'évolution potentielle des dispositifs d'incitation fiscale du gouvernement.

Par ailleurs, l'évolution de la gouvernance des communes, à la suite des élections municipales dont le second tour a eu lieu fin juin 2020, pourrait avoir des conséquences directes quant aux délais d'obtention des permis de construire ou autorisations d'aménager dans certaines communes.

Risques stratégiques / Difficulté dans le pilotage et le contrôle des filiales

Début mars 2020, Nexity a pris une participation majoritaire dans une filiale de promotion en Allemagne : pantera AG. La prise de participation dans cette filiale a entrainé l'augmentation de l'exposition au risque de difficulté de pilotage et de contrôle des filiales notamment à l'international.

Toutefois, face à cette exposition accrue et dans le contexte d'incertitude liée à la crise sanitaire, le groupe a renforcé le contrôle des filiales récemment acquises par une gouvernance resserrée s'appuyant notamment sur une présence accrue de dirigeants issus de Nexity dans les filiales récemment acquises et le renforcement des règles applicables aux comités d'engagements)

Par ailleurs, le Groupe poursuit son plan de convergence de l'ensemble des filiales.

1.8.4 ÉVOLUTION DES RISQUES RESSOURCES HUMAINES

Parmi les risques de la catégorie Ressources Humaines identifiés dans l'URD 2019, un risque a vu son évaluation évoluer : le risque d'indisponibilité prolongée d'un dirigeant clé. Le risque pandémie, identifié en mars 2020, a quant à lui, été classé dans cette catégorie s'agissant d'un risque qui impacte directement la disponibilité des ressources humaines du Groupe.

Risques Ressources Humaines / Pandémie

Dès le début de la crise sanitaire, le groupe Nexity a mis en place une cellule de crise Groupe qui a permis de coordonner la mise en œuvre des plans de continuité d'activité dans les différentes filiales et les différents métiers tout en assurant une communication adaptée auprès de l'ensemble des collaborateurs du groupe.

Des actions de formations ont été proposées tout au long de la période de confinement de même qu'une ligne d'écoute psychologique et un accompagnement renforcé a été mis en œuvre par les équipes RH.

À l'issue du confinement, la cellule de crise a défini les mesures sanitaires de reprise et a piloté la mise en œuvre des plans de reprise d'activité.

Un retour d'expérience réalisé en juin 2020 auprès de l'ensemble des managers du Groupe a fait ressortir la grande satisfaction des équipes (96% de satisfaction sur la gestion de la crise sanitaire par le Groupe) et a fait ressortir des actions d'amélioration qui seront mises en œuvre dans les prochains mois, comme par exemple, un besoin en formation relatif au management à distance.

Face à la crise sanitaire, le Groupe a su faire preuve d'une grande agilité et d'une forte résilience directement imputable à sa stratégie de diversification et de plateforme de service.

La crise sanitaire a permis de renforcer la transversalité entre les services et la promotion immobilière ainsi qu'entre les différentes équipes de la promotion. Elle a également constitué un accélérateur pour un certain nombre de projets IT (notamment le déploiement de Teams et la signature électronique des dossiers de réservation).

Risques Ressources Humaines / Indisponibilité prolongée d'un dirigeant clé

La marque Nexity est fortement incarnée par les dirigeants du Groupe. Pour faire face à la maladie puis la disparition soudaine de Jean-Philippe Ruggieri, Directeur général de Nexity, des adaptations de la gouvernance ont été mises en œuvre au sein du Groupe.

Alain Dinin a ainsi été nommé Président-Directeur Général de Nexity et un Comité Exécutif de 12 membres a été mis en place en remplacement du Comité stratégique composé des 5 dirigeants clés du Groupe.

Bien qu'étant un risque très peu probable, son niveau d'impact a été relevé dans la mesure où l'indisponibilité prolongée d'un autre dirigeant clé pourrait compromettre la résilience du Groupe.

Les plans de succession des dirigeants sont en cours d'actualisation de manière à améliorer la maitrise de ce risque.

Principaux risques et incertitudes auxquels est exposé le Groupe

1.8.5 ÉVOLUTION DES RISQUES MÉTIER

Deux facteurs de risque métier identifiés dans l'URD 2019 ont vu leur évaluation modifiée, le troisième restant un point de vigilance. Il s'agit des risques suivants :

Pénurie du foncier ;
Surcoût de la construction ; et
Risque de solvabilité des clients.

Risques métier / Pénurie du foncier

La mobilisation des terrains constructibles est un enjeu clé pour la bonne maitrise des activités du Groupe.

Le foncier représentant 21% du coût de revient d'une opération, la maitrise de ce poste est primordiale pour pouvoir continuer à proposer des produits conformes aux attentes et aux capacités de financement de la clientèle.

Les contraintes de plus en plus importantes sur l'artificialisation des terres ainsi que le gel de certains programmes immobiliers en cours et le réexamen des permis de construire non délivrés dans certaines communes suite aux élections municipales de juin 2020 sont de nature à renforcer l'incertitude sur la maitrise du foncier à un coût compatible avec les exigences de rentabilité de Nexity.

Le Groupe poursuit le développement de la foncière de terrains et ses actions en faveur de la constructibilité. Il poursuit en outre ses prises de positions publiques en matière de politique du logement.

Risques métier / Surcoût de construction

La crise sanitaire entraine des surcoûts liés aux précautions sanitaires sur les chantiers (matériels, nettoyage…). Ces mesures ont également pour conséquence un ralentissement des chantiers. Depuis début juin 2020, 100% des chantiers du Groupe ont repris, et sont tous opérationnels.

1.8.6 ÉVOLUTION DES RISQUES FINANCIERS

Risques Financiers / Risque de liquidité

Dans cette catégorie, le risque de liquidité était déjà, en 2019, le principal facteur de risque identifié. L'évaluation du risque reste inchangée et au regard du contexte, Nexity a mis en œuvre des nouveaux plans d'actions permettant d'affirmer que le niveau de maîtrise s'est amélioré.

Une baisse prévisible de l'EBITDA en raison de la crise sanitaire du Covid-19 faisait peser un risque de non-respect du ratio de levier (Obligation contractuelle de maintenir le ratio de levier <3,5 à chaque échéance semestrielle, le ratio de levier est le rapport entre l'endettement net hors dettes projets et l'EBITDA – avant application de la norme IFRS 16 sur les contrats de location). Le Groupe a obtenu de la part de ses prêteurs obligataires et bancaires la suspension de l'engagement de Face à la crise économique et au risque de défaillance, Nexity s'est engagé auprès de ses fournisseurs et prestataires TPE et PME par la signature d'une charte (visibilité sur les commandes, réduction du délai de paiement, prise en charge des surcoûts sanitaires, formations)

Le Groupe poursuit par ailleurs ses actions quant à l'industrialisation de la construction ou encore la massification des achats de travaux de manière à contenir l'évolution des coûts.

Risques métier / Solvabilité des clients

Le contexte économique actuel est source de grandes incertitudes : hausse du chômage, baisse de la confiance des ménages, sélectivité accrue des banques. Le Client Particulier de Nexity sur la promotion immobilière est principalement constitué de foyers à revenus médians et ce sont ces foyers qui sont le plus exposés aux effets de la crise.

Afin de maîtriser le risque de défaut de solvabilité de ses clients, Nexity met en œuvre des outils et produits d'accompagnement à la fois participatifs et solidaires, dont l'objectif est de sécuriser l'apport, le budget ou la régularité des revenus, voire la valeur d'un bien lors de la revente. À destination des clients particuliers investisseurs, des mesures ont également été développées.

Ce risque, bien qu'inchangé dans son évaluation, reste sous vigilance, dans la mesure où les effets des actions de maîtrise seront véritablement effectifs sur le quatrième trimestre.

Enfin, il est important de mettre en avant la stratégie adoptée par Nexity de développer ses activités de ventes en bloc vers des investisseurs institutionnels, permettant ainsi de diversifier sa clientèle tout en restant aligné avec les valeurs défendues par l'entreprise (cf. partenariat CDC Habitat).

maintenir le ratio de levier inférieur ou égal à 3,5 pour les échéances semestrielles de juin 2020, décembre 2020 et juin 2021.

Nexity a ainsi levé le risque d'une demande de remboursement anticipé de ses crédits corporate et emprunts obligataires EURO PP jusqu'à l'arrêté des comptes du 31 décembre 2021.

De plus, les éléments suivants indiquent une bonne maîtrise du risque de liquidité au 30 juin 2020 :

Trésorerie de 873 millions d'euros ; et
Lignes de crédit bancaire corporate autorisées et non utilisées : 355 millions d'euros.

D'autres risques dont Nexity n'a pas actuellement connaissance pourraient avoir une incidence négative sur son activité et ses résultats.

1.9 PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES

1.9.1 TRANSACTIONS SIGNIFICATIVES AVEC LES SOCIÉTÉS LIÉES

Les relations entre parties liées n'ont pas fait l'objet de changement notable au cours du premier semestre 2020.

1.9.2 TRANSACTIONS SIGNIFICATIVES AVEC LES ORGANES DE DIRECTION ET D'ADMINISTRATION

La rémunération des organes de direction concerne les mandataires sociaux et les Directeurs généraux délégués.

Le détail des rémunérations et des évolutions au cours du 1er semestre 2020 est présenté au chapitre 4 du Document d'enregistrement universel (URD) 2019 (déposé le 9 avril 2020, et amendé le 28 avril 2020).

Pour le Conseil d'administration

2

2.1	États de synthèse	35
2.1.1	Bilan consolidé	35
2.1.2	Compte de résultat consolidé	36
2.1.3	État du résultat net global consolidé	37
2.1.4	Variation des capitaux propres consolidés	38
2.1.5	Tableau des flux de trésorerie consolidés	39
2.2	Notes aux états financiers consolidés	40
2.2.1	Généralités	41
2.2.2	Analyse des comptes	49
2.2.3	Informations complémentaires	68
2.3	Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle	70

Principales transactions entre parties liées

États de synthèse

2.4.1 BILAN CONSOLIDÉ

ACTIF

		Solde au	Solde au
(en milliers d'euros)	Notes	30/06/2020	31/12/2019
Actifs non courants
Goodwills	5	1.664.275	1.598.043
Autres immobilisations incorporelles	6	110.642	106.968
Droits d'utilisation des actifs loués	6	802.966	828.394
Immobilisations corporelles	6	127.844	121.818
Titres mis en équivalence	7	44.975	39.926
Autres actifs financiers	8	57.436	57.123
Impôts différés actifs	28	48.561	44.219
Total actifs non courants		2.856.699	2.796.491
Actifs courants
Stocks et travaux en-cours	10	1.576.924	1.555.566
Créances clients et autres débiteurs	11	1.123.248	1.148.195
Créances d'impôts	28	34.879	42.788
Autres actifs courants	12	1.423.987	1.403.683
Autres créances financières	19	238.565	201.673
Trésorerie et équivalents de trésorerie	20	839.318	1.116.706
Total actifs courants		5.236.921	5.468.611
Total de l'actif		8.093.620	8.265.102

PASSIF

(en milliers d'euros)		Solde au 30/06/2020	Solde au 31/12/2019
Capitaux propres
Capital apporté	14	280.649	280.649
Primes liées au capital		548.489	548.489
Actions propres détenues	16	(29.084)	(24.657)
Réserves et résultats accumulés		847.686	781.470
Résultat de la période		6.565	160.718
Capitaux propres part des actionnaires de la société mère		1.654.305	1.746.669
Participations ne donnant pas le contrôle		11.953	10.605
Capitaux propres de l'ensemble		1.666.258	1.757.274
Passifs non courants
Emprunts et dettes financières non courants	18	1.407.052	1.429.524
Obligations locatives non courantes	18	735.318	755.355
Avantages du personnel	23	24.826	24.527
Impôts différés passifs	28	75.939	81.519
Total passifs non courants		2.243.135	2.290.925
Passifs courants
Emprunts et dettes financières court terme et du cycle d'exploitation	18	893.822	681.370
Obligations locatives courantes	18	151.626	152.559
Provisions courantes	23	73.894	75.509
Fournisseurs et autres créditeurs		1.350.337	1.726.975
Dettes d'impôts	28	3.568	13.284
Autres passifs courants	13	1.710.980	1.567.206
Total passifs courants		4.184.227	4.216.903
Total du passif		8.093.620	8.265.102

Principales transactions entre parties liées

2.4.2 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(en milliers d'euros)	Notes	30/06/2020 6 mois	30/06/2019 6 mois
Chiffre d'affaires		1.606.811	1.745.814
Achats consommés		(946.652)	(1.050.535)

Charges de personnel	24	(357.864)	(345.560)
Charges externes et autres charges	25	(139.350)	(131.472)
Impôts et taxes		(16.656)	(12.773)
Amortissements et dépréciations des immobilisations	26	(106.294)	(96.316)
Résultat opérationnel courant		39.995	109.158
Résultat opérationnel		39.995	109.158
Quote-part du résultat net d'entreprises mises en équivalence	7	4.246	8.615
Résultat opérationnel après quote-part du résultat net d'entreprises mises en équivalence		44.241	117.773
Charges financières	27	(41.806)	(37.459)
Produits financiers	27	8.916	2.702
Résultat financier		(32.891)	(34.757)

Résultat des activités courantes avant impôts		11.350	83.016
Impôts sur les bénéfices	28	(2.891)	(26.985)
Quote-part du résultat net des autres entreprises mises en équivalence	7	(303)	-
Résultat net		8.155	56.031
dont part des actionnaires de la société-mère		6.565	52.209
dont participations ne donnant pas le contrôle		1.590	3.822

(en euros)
Résultat net par action	29	0,12	0,94
Résultat dilué par action	29	0,11	0,83

Principales transactions entre parties liées

2.4.3 ÉTAT DU RÉSULTAT NET GLOBAL CONSOLIDÉ

(en milliers d'euros)	30/06/2020 6 mois	30/06/2019 6 mois
Résultat net	8.155	56.031

Écarts de conversion	(1.586)	189
Total gains et pertes ultérieurement recyclables en résultat net	(1.586)	189
Total gains et pertes non recyclables en résultat net	-	-
Total des autres éléments du résultat global (net d'impôt)	(1.586)	189

Résultat net global consolidé	6.569	56.220
dont part des actionnaires de la société-mère	4.979	52.398

dont participations ne donnant pas le contrôle 1.590 3.822

Principales transactions entre parties liées

2.4.4 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

(en milliers d'euros)	Capital	Primes liées au capital	Actions propres détenues	Réserves et résultats accumulés	Autres éléments du résultat global	Capitaux propres part des actionnaires de la société-mère	Participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres de l'ensemble
Mouvements de l'exercice 2019
Au 1er janvier 2019	280.649	548.489	(23.980)	939.850	9.850	1.754.858	8.926	1.763.784

Annulation frais financiers stockés sur les opérations immobilières				(4.758)		(4.758)
Au 1er janvier 2019	280.649	548.489	(23.980)	935.092	9.850	1.750.100	8.926	1.759.026
Actions propres			17.122	(18.790)		(1.668)		(1.668)
Paiements en actions			(18.715)	6.512		(12.203)		(12.203)
Incidence des acquisitions ou des cessions à des minoritaires postérieures à la prise de contrôle				(401)		(401)		(401)
Dividendes versés par Nexity (2,50 € par action)				(138.232)		(138.232)		(138.232)
Total mouvements liés aux relations avec les actionnaires	-	-	(1.593)	(150.911)	-	(152.504)	-	(152.504)
Résultat de la période				52.209		52.209	3.822	56.031
Autres éléments du résultat global					189	189		189
Résultat net global consolidé	-	-	-	52.209	189	52.398	3.822	56.220
Dividendes versés par les filiales						-	(700)	(700)
Impact des mouvements de périmètre						-	(1.249)	(1.249)
Au 30 juin 2019	280.649	548.489	(25.573)	836.390	10.039	1.649.994	10.799	1.660.793

Mouvements de l'exercice 2020
Au 1er janvier 2020	280.649	548.489	(24.657)	933.407	8.781	1.746.669	10.605	1.757.274
Actions propres			12.386	(17.821)		(5.435)		(5.435)
Paiements en actions			(16.813)	7.590		(9.223)		(9.223)
Incidence des acquisitions ou des cessions à des minoritaires postérieures à la prise de contrôle				27.142		27.142		27.142
Dividendes versés par Nexity (2,00 € par action)				(109.827)		(109.827)		(109.827)
Total mouvements liés aux relations avec les actionnaires	-	-	(4.427)	(92.916)	-	(97.343)	-	(97.343)
Résultat de la période				6.565		6.565	1.590	8.155
Autres éléments du résultat global					(1.586)	(1.586)		(1.586)
Résultat net global consolidé	-	-	-	6.565	(1.586)	4.979	1.590	6.569
Dividendes versés par les filiales						-	(560)	(560)
Impact des mouvements de périmètre						-	318	318
Au 30 juin 2020	280.649	548.489	(29.084)	847.056	7.195	1.654.305	11.953	1.666.258

Principales transactions entre parties liées

2.4.5 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

(en milliers d'euros) Notes	30/06/2020 6 mois	30/06/2019 6 mois
Résultat net part des actionnaires de la société-mère	6.565	52.209
Résultat net part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle	1.590	3.822
Résultat net des sociétés intégrées	8.155	56.031
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie :
Élimination des amortissements et provisions	23.043	18.452
Élimination des amortissements des droits d'utilisation des actifs loués	82.347	75.886
Élimination des plus ou moins-values de cession	116	(14.125)
Élimination impact des variations de juste valeur	(2.003)
Élimination du résultat de sociétés mises en équivalence	(4.246)	(8.615)
Élimination du résultat des autres sociétés mises en équivalence	303	-
Élimination impact des paiements en actions	7.590	6.512
Capacité d'autofinancement après coût du financement et impôts	115.305	134.141
Élimination des charges (produits) d'intérêt nettes	35.199	31.977
Élimination de la charge d'impôt (y compris impôts différés et crédits d'impôts)	1.782	26.842
Capacité d'autofinancement avant coût du financement et impôts	152.286	192.960
Incidence de la variation du BFR liée à l'activité 9	(189.392)	(162.632)
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	1.550	4.987
Intérêts versés	(16.925)	(15.471)
Impôts payés	(13.078)	(62.708)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	(65.559)	(42.864)
Acquisitions de filiales, trésorerie acquise déduite 3.3	(39.910)	(9.667)
Cessions de filiales, après déduction de la trésorerie cédée 3.4	-	20.046
Incidence des autres variations de périmètre	70	5.808
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	(32.259)	(27.403)
Acquisitions d'actifs financiers	(5.534)	(4.067)
Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles	531	1.196
Cessions et remboursements d'actifs financiers	3.832	1.835
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(73.270)	(12.252)
Dividendes payés aux actionnaires de la société mère	(109.827)	(138.232)
Dividendes payés aux minoritaires des sociétés intégrées	(560)	(700)
Acquisition et cession d'actions propres	(22.650)	(19.997)
Acquisitions/cessions d'intérêts minoritaires (sans prise/perte de contrôle)	(8.938)	(18.550)
Emission d'emprunts	425.445	167.918
Remboursement d'emprunts	(235.076)	(70.324)
Remboursement des obligations locatives	(90.143)	(81.697)
Diminution des créances et augmentation des dettes financières court terme	(46.050)	(15.309)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	(87.799)	(176.891)
Incidence de la variation des taux de change	(723)	60
Variation de trésorerie	(227.351)	(231.947)

Trésorerie d'ouverture		1.046.348	702.702
Trésorerie de clôture	20	818.997	470.755

Notes aux états financiers consolidés

2.1 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Note 1 Présentation et faits marquants

1.1 Présentation

Nexity est un groupe immobilier intégré, qui allie l'ensemble des compétences et expertises immobilières à destination des particuliers, des entreprises et des investisseurs, ainsi que des collectivités locales. Couvrant l'ensemble des métiers de la promotion et des services immobiliers, Nexity est l'un des principaux acteurs de l'immobilier en France et propose à ses différents clients une gamme unique de conseils et d'expertises, produits, services ou solutions pour les accompagner tout au long de leur vie immobilière.

Le Groupe est implanté sur l'ensemble du territoire national, et est également présent marginalement en Europe.

Il s'organise autour des trois pôles d'activités suivants :

• le pôle Client Particulier, avec l'activité d'immobilier résidentiel (promotion de logements neufs et de lotissement de terrains à bâtir) ; et l'activité de services immobiliers aux clients particuliers (administration de biens, gestion, animation et le développement de réseau de franchise, activités de gestion de résidences services pour étudiants et seniors, distribution de produits immobiliers),

le pôle Client Entreprise avec l'activité d'immobilier d'entreprise (activités de promotion neuve ou réhabilitation d'immeubles de bureaux, d'immeubles de grande hauteur (IGH), de parcs d'activités, de plateformes logistiques, de commerces et d'hôtels) et de l'activité de services immobiliers aux entreprises (gestion, conseil immobilier, location d'espaces et de travail de courte durée),
le pôle Autres activités qui regroupe notamment l'activité de régénération urbaine (Villes & Projets), les activités d'investissements, les activités innovantes en incubation, et la holding.

Nexity est cotée sur le marché Eurolist de NYSE Euronext Paris.

1.2 Faits marquants

Le premier semestre 2020 a été marqué par les événements suivants :

Au 1 er semestre, 2020, les réservations de logements neufs s'élèvent à 9.451 lots, représentant 2.023 millions d'euros (stable en volume et +5% en valeur), avec une reprise dynamique au mois de juin, et une part croissante du poids des ventes en bloc.

Crise sanitaire (Covid-19)

La crise sanitaire et la période de confinement ont impacté négativement les activités du Groupe et le résultat du premier semestre.

Dans les activités de promotion immobilière et de distribution, le confinement a entrainé le quasi-arrêt des réservations et des actes notariés ainsi que des chantiers, ce qui se traduit principalement par un report du chiffre d'affaires sur les périodes suivantes. Les activités de services aux particuliers ont été pénalisées par l'absence de transactions, de recherches de locataires ou d'honoraires travaux, ces derniers ne pouvant être votés en l'absence de réunion des assemblées de copropriétaires. Le parc de résidences gérées seniors a augmenté moins que prévu (décalage des ouvertures), mais le taux d'occupation est resté stable. Les résidences étudiantes ont enregistré une baisse, mais moindre qu'anticipée. Les activités de property management tertiaires ont été faiblement impactées, alors que le coworking enregistre une baisse significative de son taux d'occupation.

Si le chiffre d'affaires au premier semestre 2020 s'établit en retrait par rapport au S1 2019, cette baisse a été néanmoins fortement atténuée par la croissance embarquée de l'activité au 31 décembre 2019. Pour le Client Particulier : hausse du backlog de l'Immobilier résidentiel au 31 décembre 2019, progression du parc de résidences gérées pour les activités de services aux particuliers. Pour le Client Entreprise : vente en l'état achevé de l'immeuble Influence 2.0 en avril 2020 qui a permis de reconnaitre la totalité du chiffre d'affaires au moment de la vente pour l'Immobilier d'entreprise, progression du nombre d'espaces de coworking pour les services aux entreprises.

La baisse du chiffre d'affaires s'est répercutée dans celle du résultat opérationnel des activités de promotion immobilière à travers la réduction du volume de marge brute. Cette baisse est amplifiée par le poids des charges de structures qui n'ont pas été refacturées aux programmes immobiliers pendant la période du confinement. Pour les activités de services, la baisse du chiffre d'affaires impacte plus fortement le résultat opérationnel compte tenu du poids des charges fixes dans ces activités.

Hormis le dispositif d'activité partielle pour quelques filiales opérationnelles ciblées, le Groupe n'a pas fait appel à des aides de l'Etat. Par ailleurs, le Groupe a obtenu quelques reports de loyers, mais pour des montants non significatifs.

Nexity dispose d'une trésorerie élevée qui lui a permis de faire face à ses engagements et de poursuivre son développement. Le dividende versé en mai 2020 a été réduit à 2 euros par action (contre 2,5 euros en 2019).

Notes aux états financiers consolidés

Par ailleurs, le Groupe a obtenu de ses prêteurs bancaires et obligataires l'exonération de l'engagement de maintenir le ratio de levier inférieur ou égal à 3,5 pour les échéances semestrielles de juin 2020, décembre 2020 et juin 2021. Nexity a ainsi levé le risque d'une demande de remboursement anticipé de ses crédits corporate et emprunts obligataires EURO PP, en cas de non-respect de ce seuil de ratio de levier jusqu'au 31 décembre 2021 (voir note 18.1).

Valeur des goodwills non remise en cause par la crise sanitaire

La crise sanitaire, bien qu'exceptionnelle et brutale, ne remet pas en cause les modèles économiques de Nexity. Les tests de dépréciation réalisés au 31 décembre 2019 démontrent des valeurs d'actualisation des flux futurs de trésorerie (méthode des DCF) très largement supérieures à la valeur des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Les analyses de sensibilité réalisées au 30 juin n'ont pas remis en cause la valeur des goodwills (voir note 5).

2.1.1 GÉNÉRALITÉS

Note 2 Principes généraux

2.1 Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés du groupe Nexity au 30 juin 2020 sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) et aux interprétations de l'IFRS IC (lFRS Interpretations Committee) telles qu'adoptées dans l'Union européenne.

Ces états financiers consolidés du 1er semestre ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire », telle qu'adoptée par l'Union européenne. Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour les états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Les principes et méthodes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 30 juin 2020 sont identiques à ceux utilisés pour les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019, sauf pour le point suivant :

L'IFRS IC a clarifié la lecture de la norme IFRS 16 et rappelle que l'estimation de la durée exécutoire du contrat de location doit prendre en compte l'économie du contrat au sens large, et non pas la seule approche juridique.

Dans le cadre de ses activités le Groupe bénéficie d'un certain nombre de baux en tacite prolongation (au sens de l'article L145-9 du code du commerce) qui ne font pas l'objet actuellement de la comptabilisation d'une obligation locative, la durée du préavis étant inférieure à 12 mois.

Au 30 juin 2020, les analyses qui permettront d'estimer les impacts liés à l'application de cette décision sont en cours.

Les autres normes, amendements et interprétations adoptées par l'Union européenne et d'application obligatoire en 2020 n'ont pas d'impacts significatifs sur les comptes.

Les communiqués de la Société, les rapports annuels comprenant notamment les informations financières historiques et les comptes consolidés de la Société sont accessibles sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante : www.nexity.fr, et une copie peut en être obtenue au siège de Nexity, 19, rue de Vienne – TSA 50029 – 75801 Paris Cedex 08.

Les états financiers consolidés du 1er semestre ont été arrêtés par le Conseil d'administration en date du 28 juillet 2020.

Le Groupe a été durement affecté par le Covid-19, avec la perte soudaine de Jean-Philippe Ruggieri, son Directeur général, le 24 avril 2020. Le Conseil d'administration a décidé de réunir les fonctions de Président et de Directeur général. Alain Dinin, Président, a été nommé Directeur général. En juillet, Nexity s'est doté d'un nouveau Comité exécutif composé de 12 personnes.

Croissance externe

Nexity a acquis début mars 2020, 65% de pantera AG, développeur immobilier résidentiel allemand avec un engagement de rachat sur le solde du capital. pantera AG est l'un des principaux acteurs immobiliers de résidences gérées en Allemagne. Cette acquisition devrait permettre à Nexity de développer sa plateforme de services immobiliers en Allemagne (voir note 3.2).

Notes aux états financiers consolidés

2.2 Estimations et hypothèses

Dans le cadre du processus d'établissement des comptes consolidés, l'évaluation de certains soldes du bilan et du compte de résultat nécessite l'utilisation d'hypothèses ou appréciations fondées notamment sur les budgets des opérations immobilières. Il s'agit de la valorisation de la marge opérationnelle, des actifs non courants, de la détermination des provisions, des dépréciations des stocks et des charges à payer. D'autres postes nécessitent aussi l'utilisation d'estimations en fonction d'hypothèses sur l'évolution des plans d'affaires, ou de l'évolution des taux prévisionnels retenus : évaluation des provisions, estimations liées au goodwill, aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires et au taux annuel d'impôt Groupe appliqué au résultat du 1er semestre.

Ces hypothèses, estimations ou appréciations, sont établies et revues de manière constante sur la base d'informations ou de situations existantes à la date d'établissement des comptes, et en fonction de l'expérience passée ou divers autres facteurs jugés raisonnables. Les résultats réels peuvent différer sensiblement de ces estimations en fonction de l'évolution différente des hypothèses et des conditions de réalisation.

Les hypothèses, estimations, ou appréciations concourant à la présentation des états financiers du 30 juin 2020 ont été réalisées dans un contexte de crise sanitaire et de strict confinement ayant lourdement impacté l'activité économique. De nombreuses incertitudes demeurent quant à la vitesse et à la vigueur de la reprise post confinement. Les enjeux pour Nexity résident principalement dans le volume de la demande et la maitrise des prix de revient. Les incertitudes persistantes en matière sanitaire, économique et sociale rendent difficile, à ce stade, l'annonce de nouvelles « guidances » d'activité commerciale et de résultat pour l'année.

La reconnaissance des revenus n'est pas linéaire tout au long de l'année, car elle dépend pour une part importante des activités, de la date de signature des actes notariés et du rythme de l'avancement des dépenses. Les résultats semestriels ne représentent pas forcément la moitié des résultats annuels. Cette non-linéarité est encore renforcée par la crise sanitaire, qui a particulièrement impacté l'activité du deuxième trimestre 2020.

Note 3 Périmètre de consolidation et regroupements d'entreprises

3.1 Périmètre de consolidation

3.1.1 Périmètre au 30 juin 2020

Méthode de consolidation	Client Particulier	Client Entreprise	Autres activités	Total au 30/06/2020
Intégration globale	2.055	78	27	2.160
Co-entreprises	263	16	5	284
Entreprises associées	2		1	3
Mise en équivalence	265	16	6	287
Total périmètre de consolidation	2.320	94	33	2.447

3.1.2 Variation du périmètre

Le nombre de sociétés consolidées a augmenté de 70 sociétés entre le 31 décembre 2019 et le 30 juin 2020.

82 sociétés sont entrées dans le périmètre de consolidation au cours du 1er semestre, se décomposant en 54 sociétés créées pour servir principalement de supports de programme aux opérations immobilières du Groupe et 28 sociétés issues de la croissance externe.

12 sociétés sont sorties du périmètre de consolidation au cours du 1er semestre. Il s'agit principalement des sociétés de supports de programmes terminés.

Notes aux états financiers consolidés

3.2 Entrées de périmètre

Client particulier

Acquisition de pantera

Début mars 2020, le Groupe a pris le contrôle (65% du capital) de la société pantera, située en Allemagne. pantera est un promoteur immobilier allemand, présent sur l'ensemble du territoire. Le prix d'acquisition s'élève à 47,1 millions d'euros, assorti d'un engagement de rachat du solde des actions sous certaines conditions, et qui a été évalué à 25,4 millions d'euros.

Un goodwill provisoire de 64,3 millions d'euros a été reconnu au bilan consolidé au 30 juin 2020. Le Groupe dispose de 12 mois suivant la date d'acquisition pour finaliser le calcul et l'affectation du goodwill.

L'impact de la première consolidation de pantera sur le bilan du groupe Nexity se traduit principalement par une augmentation de l'endettement net avant IFRS 16 d'environ 52 millions d'euros en contrepartie notamment du besoin en fonds de roulement. Les autres actifs et passifs ne sont pas significatifs.

La contribution de pantera dans le compte de résultat du 30 juin 2020 est non significative.

Cabinets d'administration de biens

Le Groupe a acquis au cours du premier semestre 2020 des cabinets d'administration de biens et plusieurs portefeuilles de mandats d'administration de biens en France, pour un prix d'achat de 2,8 millions d'euros. Ces opérations ont généré un goodwill provisoire de 1,8 million d'euros.

3.3 Détail des acquisitions de sociétés dans le tableau des flux de trésorerie consolidés

(En milliers d'euros)	Acquisitions 2020 (6 mois)	Acquisitions 2019 (6 mois)
Prix d'achat	49.994	11.452
Trésorerie filiales acquises	(10.084)	(1.785)
Acquisitions de sociétés intégrées, trésorerie acquise déduite	39.910	9.667

3.4 Détail des cessions de sociétés dans le tableau des flux de trésorerie consolidés

(En milliers d'euros)	Cessions 2020 (6 mois)	Cessions 2019 (6 mois)
Prix de cession encaissé	-	24.000
Trésorerie filiales vendues	-	(3.954)
Cessions de sociétés intégrées, après déduction de la trésorerie cédée	-	20.046

En 2019, il s'agissait principalement des cessions des sociétés Guy Hoquet l'Immobilier et Nexity Conseil et Transaction.

Note 4 Informations sectorielles

4.1 Définition des secteurs

La définition des secteurs est identique à celle présentée dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2019.

Reporting opérationnel

L'information sectorielle reflète le reporting opérationnel qui sert de base au pilotage du Groupe. Dans celui-ci, Nexity intègre les co-entreprises selon le mode proportionnel, car il considère que cette présentation traduit mieux la mesure de sa performance et de ses risques en termes de chiffre d'affaires, de résultat opérationnel, de besoin en fonds de roulement, ou d'endettement.

Les notes 4.2.1 et 4.3.1 présentent les états de synthèse selon le reporting opérationnel, et une réconciliation avec les états financiers.

Les informations du reporting opérationnel sont analysées et commentées dans le rapport semestriel d'activité et le communiqué de presse du 1er semestre.

4.2 Compte de résultat

4.2.1 Compte de résultat selon le reporting opérationnel

(en milliers d'euros)	30/06/2020 6 mois	Retraitement des co-entreprises	30/06/2020 Reporting opérationnel	30/06/2019 6 mois	Retraitement des co-entreprises	30/06/2019 Reporting opérationnel
Chiffre d'affaires	1.606.811	109.264	1.716.075	1.745.814	94.584	1.840.398
Achats consommés	(946.652)	(97.185)	(1.043.837)	(1.050.535)	(77.073)	(1.127.608)
Charges de personnel	(357.864)	-	(357.864)	(345.560)	(6)	(345.566)
Charges externes et autres charges	(139.350)	(1.466)	(140.816)	(131.472)	(491)	(131.963)
Impôts et taxes	(16.656)	(371)	(17.027)	(12.773)	(778)	(13.551)
Amortissements et dépréciations des immobilisations	(106.294)	-	(106.294)	(96.316)	-	(96.316)
Résultat opérationnel courant	39.995	10.242	50.237	109.158	16.237	125.395
Résultat opérationnel	39.995	10.242	50.237	109.158	16.237	125.395
Quote-part du résultat net d'entreprises mises en équivalence	4.246	(4.246)	-	8.615	(8.615)	-
Résultat opérationnel après quote-part du résultat net d'entreprises mises en équivalence	44.241	5.996	50.237	117.773	7.622	125.395
Charges financières	(41.806)	(2.746)	(44.552)	(37.459)	(2.606)	(40.065)
Produits financiers	8.916	(336)	8.580	2.702	(71)	2.631
Résultat financier	(32.891)	(3.081)	(35.972)	(34.757)	(2.677)	(37.434)
Résultat des activités courantes avant impôts	11.350	2.915	14.265	83.016	4.945	87.961
Impôts sur les bénéfices	(2.891)	(2.915)	(5.807)	(26.985)	(4.945)	(31.930)
Quote-part du résultat net des autres entreprises mises en équivalence	(303)		(303)		-
Résultat net	8.155	-	8.155	56.031	-	56.031
dont part des actionnaires de la société-mère	6.565		6.565	52.209	-	52.209
dont participations ne donnant pas le contrôle	1.590	-	1.590	3.822	-	3.822
(en euros)
Résultat net par action	0,12		0,12	0,94		0,94
Résultat dilué par action	0,11		0,11	0,83		0,83

Notes aux états financiers consolidés

4.2.2 Ventilation par secteurs du compte de résultat

AU 30 JUIN 2020

(en milliers d'euros)	Client Particulier	Client Entreprise	Autres activités	Total Reporting opérationnel
Chiffre d'affaires total	1.361.800	354.274	1	1.716.075
Chiffre d'affaires	1.361.800	354.274	1	1.716.075
Charges opérationnelles	(1.252.153)	(293.451)	(6.989)	(1.552.593)
EBITDA	109.647	60.823	(6.989)	163.481
Loyers	(78.559)	(7.772)	(3.812)	(90.143)
EBITDA après loyers	31.088	53.051	(10.801)	73.338
Annulation loyers	78.559	7.772	3.812	90.143
Amortissements des droits d'utilisation	(71.983)	(7.474)	(2.890)	(82.347)
Amortissement et dépréciation des immobilisations	(15.683)	(4.082)	(4.182)	(23.947)
Dotations nettes aux provisions	700	(166)	106	640
Paiements en actions	(3.935)	(721)	(2.934)	(7.590)
Résultat opérationnel courant	18.746	48.380	(16.889)	50.237
Résultat opérationnel	18.746	48.380	(16.889)	50.237
Charges financières	(12.894)	(3.504)	(15.796)	(32.194)
Produits financiers	5.561	47	2.972	8.580
Résultat financier avant charges sur obligations locatives	(7.333)	(3.457)	(12.825)	(23.614)
Charges financières sur obligations locatives	(11.362)	(429)	(567)	(12.358)
Résultat financier	(18.694)	(3.886)	(13.392)	(35.972)

Résultat des activités courantes avant impôts	52	44.494	(30.280)	14.266
Impôts sur les bénéfices	(21)	(18.112)	12.326	(5.807)
Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence	(303)	-	-	(303)
Résultat net	(273)	26.382	(17.954)	8.155
dont part des actionnaires de la société-mère	(1.862)	26.381	(17.954)	6.565
dont participations ne donnant pas le contrôle	1.589	1	-	1.590

Notes aux états financiers consolidés

AU 30 JUIN 2019

(en milliers d'euros)	Client Particulier	Client Entreprise	Autres activités	Total Reporting opérationnel
Chiffre d'affaires total	1.610.952	228.514	933	1.840.398
Chiffre d'affaires	1.610.952	228.514	933	1.840.398
Charges opérationnelles	(1.402.044)	(201.544)	(10.437)	(1.614.024)
EBITDA	208.908	26.970	(9.504)	226.374
Loyers	(73.330)	(4.216)	(4.151)	(81.697)
EBITDA après loyers	135.579	22.754	(13.655)	144.677
Annulation loyers	73.330	4.216	4.151	81.697
Amortissements des droits d'utilisation	(66.543)	(6.127)	(3.215)	(75.885)
Amortissement et dépréciation des immobilisations	(14.265)	(2.797)	(3.367)	(20.429)
Dotations nettes aux provisions	326	(468)	2.098	1.956
Paiements en actions	(3.410)	(641)	(2.492)	(6.543)
Déstockage frais financiers affectés aux opérations	(74)	-	-	(74)
Résultat opérationnel courant	124.941	16.937	(16.480)	125.395
Résultat opérationnel	124.941	16.937	(16.480)	125.395
Charges financières	(9.138)	(3.469)	(15.148)	(27.756)
Produits financiers	1.579	87	964	2.630
Résultat financier avant charges sur obligations locatives	(7.559)	(3.382)	(14.185)	(25.126)
Charges financières sur obligations locatives	(11.141)	(375)	(793)	(12.309)
Résultat financier	(18.700)	(3.757)	(14.978)	(37.435)
Résultat des activités courantes avant impôts	106.241	13.180	(31.458)	87.960
Impôts sur les bénéfices	(34.878)	(6.758)	9.706	(31.930)
Résultat net	71.363	6.422	(21.752)	56.031
dont part des actionnaires de la société-mère	67.588	6.374	(21.752)	52.209
dont participations ne donnant pas le contrôle	3.774	48	-	3.822

Notes aux états financiers consolidés

4.3 Bilan

4.3.1 Bilan selon reporting opérationnel

ACTIF (en milliers d'euros)	Solde au 30/06/2020	Retraitement des co-entreprises	30/06/2020 Reporting opérationnel	31/12/2019 Reporting opérationnel
Actifs non courants
Goodwills	1.664.275	-	1.664.275	1.598.043
Autres immobilisations incorporelles	110.642	-	110.642	106.968
Droits d'utilisation des actifs loués	802.966	-	802.966	828.394
Immobilisations corporelles	127.844	-	127.844	121.818
Titres mis en équivalence	44.975	(44.055)	920	1.542
Autres actifs financiers	57.436	426	57.862	57.442
Impôts différés actifs	48.561	2.607	51.168	46.711
Total actifs non courants	2.856.699	(41.022)	2.815.677	2.760.918
Actifs courants
Stocks et travaux en-cours	1.576.924	300.080	1.877.004	1.845.380
Créances clients et autres débiteurs	1.123.248	231.336	1.354.584	1.402.581
Créances d'impôts	34.879	(2.397)	32.482	44.392
Autres actifs courants	1.423.987	44.355	1.468.342	1.454.819
Autres créances financières	238.565	(128.585)	109.980	93.056
Trésorerie et équivalents de trésorerie	839.318	89.532	928.850	1.203.214
Total actifs courants	5.236.921	534.321	5.771.242	6.043.442
Total de l'actif	8.093.620	493.299	8.586.919	8.804.360

PASSIF (en milliers d'euros)	Solde au 30/06/2020	Retraitement des co-entreprises	30/06/2020 Reporting opérationnel	31/12/2019 Reporting opérationnel
Capitaux propres
Capital apporté	280.649	-	280.649	280.649
Primes liées au capital	548.489	-	548.489	548.489
Actions propres détenues	(29.084)	-	(29.084)	(24.657)
Réserves et résultats accumulés	847.686	-	847.686	781.470
Résultat de la période	6.565	-	6.565	160.718
Capitaux propres part des actionnaires de la société-mère	1.654.305	-	1.654.305	1.746.669
Participations ne donnant pas le contrôle	11.953	-	11.953	10.605
Capitaux propres de l'ensemble	1.666.258	-	1.666.258	1.757.274
Passifs non courants
Emprunts et dettes financières non courants	1.407.052	3.070	1.410.122	1.431.138
Obligations locatives non courantes	735.318	-	735.318	755.355
Avantages du personnel	24.826	-	24.826	24.527
Impôts différés passifs	75.939	13.564	89.503	95.000
Total passifs non courants	2.243.135	16.634	2.259.769	2.306.020
Passifs courants
Emprunts et dettes financières court terme et du cycle d'exploitation	893.822	116.327	1.010.149	783.111
Obligations locatives courantes	151.626	-	151.626	152.559
Provisions courantes	73.894	2.159	76.053	77.626
Fournisseurs et autres créditeurs	1.350.337	233.249	1.583.586	1.991.657
Dettes d'impôts	3.568	654	4.222	14.026
Autres passifs courants	1.710.980	124.276	1.835.256	1.722.087
Total passifs courants	4.184.227	476.665	4.660.892	4.741.066
Total du passif	8.093.620	493.299	8.586.919	8.804.360

4.3.2 Ventilation par secteurs des actifs et passifs

AU 30 JUIN 2020 Décomposition par pôle des actifs et des passifs

(en milliers d'euros)	Client Particulier	Client Entreprise	Autres activités	Elimination intersecteur et non sectorisé	Total Reporting opérationnel
Actif
Actifs non courants sectoriels	2.368.676	255.984	403.805	(263.952)	2.764.512
Impôts différés actifs				51.168	51.168
Total actifs non courants	2.368.676	255.984	403.805	(212.784)	2.815.680
Actifs courants sectoriels	4.744.168	827.764	1.428.734	(1.261.905)	5.738.757
Créances d'impôts				32.482	32.482
Total actifs courants	4.744.168	827.764	1.428.734	(1.229.423)	5.771.239
Total actif	7.112.844	1.083.747	1.832.538	(1.442.207)	8.586.919

			1.666.258	1.666.258
974.266	51.445	1.408.507	(263.952)	2.170.266
			89.503	89.503
974.266	51.445	1.408.507	(174.449)	2.259.769
4.069.139	790.917	1.058.768	(1.262.152)	4.656.669
			4.222	4.222
4.069.139	790.917	1.058.768	(1.257.930)	4.660.891
5.043.405	842.362	2.467.275	233.879	8.586.919

1.081.569	108.653	90.619	28.506	1.309.348

AU 31 DECEMBRE 2019 Décomposition par pôle des actifs et des passifs

(en milliers d'euros)	Client Particulier	Client Entreprise	Autres activités	Elimination intersecteur et non sectorisé	Total Reporting opérationnel
Actif
Actifs non courants sectoriels	2.322.406	250.753	160.310	(19.262)	2.714.207
Impôts différés actifs				46.711	46.711
Total actifs non courants	2.322.406	250.753	160.310	27.449	2.760.918
Actifs courants sectoriels	4.805.762	828.386	1.364.783	(999.881)	5.999.050
Créances d'impôts				44.392	44.392
Total actifs courants	4.805.762	828.386	1.364.783	(955.489)	6.043.442
Total actif	7.128.168	1.079.138	1.525.092	(928.040)	8.804.360

Passif
Capitaux propres de l'ensemble				1.757.274	1.757.274
Passifs non courants sectoriels	730.577	52.400	1.431.577	(3.534)	2.211.020
Impôts différés passifs				95.000	95.000
Total passifs non courants	730.577	52.400	1.431.577	91.466	2.306.020
Passifs courants sectoriels	4.150.557	833.059	759.278	(1.015.856)	4.727.037
Dettes d'impôts				14.026	14.026
Total passifs courants	4.150.557	833.059	759.278	(1.001.830)	4.741.066
Total passif	4.881.134	885.459	2.190.855	846.910	8.804.360

Besoin en fonds de roulement	875.908	90.386	22.497	30.612	1.019.403

2.1.2 ANALYSE DES COMPTES

ACTIFS NON COURANTS

Note 5 Goodwills

(en milliers d'euros)	Solde au 31/12/2019	Acquisitions et réévaluations	Cessions	Solde au 30/06/2020
Client Particulier	1.410.224	66.232		1.476.456
Client Entreprise	187.819			187.819
Total goodwills	1.598.043	66.232	-	1.664.275

Sur le Client Particulier, les acquisitions de la période génèrent un goodwill provisoire de 66,2 millions d'euros, dont 64,3 millions d'euros correspondent à l'acquisition de la société allemande pantera.

Compte tenu de l'interdépendance et des synergies attendues avec les activités du Client Particulier, le goodwill pantera est affecté à cette UGT.

Tests de sensibilité

Bien que la crise sanitaire intervenue au cours du 1 er semestre 2020 ne constitue pas un indice de perte de valeur à elle seule et que le développement à moyen terme de Nexity ne soit pas remis en cause, le Groupe a procédé à des tests de sensibilité complémentaires au 30 juin 2020.

Ces tests ont conduit à faire varier le taux d'actualisation dans la limite de 150 bps, ainsi que l'application cumulative d'hypothèses très dégradées sur le flux terminal : baisse de 20% du chiffre d'affaires, et baisse du taux de marge de 2 points.

Compte tenu de l'écart très élevé entre la valeur du DCF et la valeur à tester, aucune perte de valeur potentielle n'apparait pour les deux UGT avec ces hypothèses dégradées.

Selon les tests de sensibilité effectués au 31 décembre 2019, le seuil à partir duquel une perte de valeur aurait dû être constatée correspondait à une baisse de 67 % du flux terminal pour le Client Particulier, et de 50% pour le Client Entreprise.

Note 6 Droits d'utilisation des actifs loués, autres immobilisations incorporelles et corporelles

(en milliers d'euros)	Brut	Dépréciation & amortissement	Solde au 30/06/2020	Brut	Dépréciation & amortissement	Solde au 31/12/2019
Autres immobilisations incorporelles	235.573	(124.931)	110.642	221.642	(114.674)	106.968
Droits d'utilisation des actifs loués (IFRS16)	1.209.116	(406.149)	802.966	1.152.309	(323.916)	828.394
Immobilisations corporelles	303.772	(175.930)	127.844	285.362	(163.546)	121.816
Total immobilisations de l'actif non courant	1.748.460	(707.010)	1.041.451	1.659.313	(602.135)	1.057.178

DÉTAIL DES MOUVEMENTS DE L'EXERCICE

(en milliers d'euros)	Solde au 31/12/2019	Mouvements acquisitions et cessions	Dotations nettes de l'exercice	Variations de périmètre et autres	Solde au 30/06/2020
Autres immobilisations incorporelles	106.968	14.491	(10.097)	(720)	110.642
Droits d'utilisation des actifs loués (IFRS16)	828.394	52.299	(82.347)	4.621	802.966
Immobilisations corporelles	121.816	19.809	(13.848)	65	127.844
Total immobilisations de l'actif non courant	1.057.178	86.599	(106.292)	3.966	1.041.451

Le montant des loyers non retraités s'élève à 21,9 millions d'euros, dont 5,1 millions au titre des exemptions pour faible valeur, 3,2 millions d'euros au titre des baux sur actifs immobiliers en tacite reconduction utilisée par les salariés du Groupe et 13,6 millions d'euros (classés en achats consommés) au titre des baux en tacite reconduction sur

des résidences seniors, des résidences étudiantes et des espaces de coworking.

Au cours du semestre, le Groupe a obtenu des reports de loyers pour des montants non significatifs, sans impact sur le résultat de l'exercice.

VENTILATION PAR TYPE D'ACTIFS DES DROITS D'UTILISATION

(en milliers d'euros)	Duration moyenne 2020 (en années)	Solde au 30/06/2020	Solde au 31/12/2019
- Résidences étudiantes	4,0	126.430	138.712
- Résidences pour seniors	7,0	515.107	519.634
- Espaces de coworking	4,1	46.610	39.162
Activités de résidences gérées et d'espaces de coworking		688.147	697.508

Actifs corporate	2,9	114.819	130.886

Total droits d'utilisation des actifs loués	5,2	802.966	828.394

DÉTAIL DES MOUVEMENTS DE L'EXERCICE

(en milliers d'euros)	Solde au 31/12/2019	Mouvements acquisitions et cessions	Dotations nettes de l'exercice	Variations de périmètre et autres	Solde au 30/06/2020
Résidences étudiantes	138.712	3.688	(16.249)	279	126.430
Résidences pour seniors	519.634	31.409	(40.221)	4.285	515.107
Espaces de coworking	39.162	13.030	(5.769)	(18)	46.610
Actifs corporate	130.886	4.172	(20.108)	75	114.819
Total droits d'utilisation des actifs loués	828.394	52.299	(82.347)	4.621	802.966

Les mouvements d'acquisitions et cessions sur les droits d'utilisation IFRS 16, d'un montant de 52.299 milliers d'euros correspondent principalement à de nouveaux baux (contrats de location) signés au cours du premier semestre 2020.

Note 7 Titres mis en équivalence

VARIATION AU COURS DE LA PERIODE
(en milliers d'euros)	30/06/2020	31/12/2019
Valeur des titres en début d'exercice	39.926	35.287
Variations de périmètre et écarts de conversion	(435)	(546)
Variations de capital des sociétés mises en équivalence	4.287	101
Quote-part dans les résultats du Groupe des entreprises ayant une nature opérationnelle dans le prolongement de l'activité du Groupe	4.246	25.022
Quote-part dans les résultats du Groupe des autres entreprises	(303)	7
Dividendes distribués	(2.746)	(19.945)
Valeur des titres en fin d'exercice	44.975	39.926
dont entreprises ayant une nature opérationnelle dans le prolongement de l'activité du Groupe	44.055	38.384
dont autres entreprises	920	1.542

Les entreprises ayant une nature opérationnelle dans le prolongement de l'activité du Groupe sont des co-entreprises. Il s'agit principalement d'opérations de promotion immobilière (en résidentiel ou d'entreprise) réalisées avec un autre promoteur (copromotions).

Les autres entreprises qui représentent une valeur de 920 milliers d'euros, sont des entreprises associées : participations minoritaires dans des copromotions et Bien'ici, site internet d'annonces immobilières, détenue à 49,50%.

Notes aux états financiers consolidés

(en milliers d'euros)	Solde au 31/12/2019	Mouvements acquisitions et cessions	Dotations nettes de l'exercice	Variations de périmètre et autres	Solde au 30/06/2020
Investissements dans des activités en amorçage	21.446	3.229	(397)	-	24.278
Sociétés acquises non consolidées	975	-	-	(975)	-
Sociétés en fin de vie	1.742	(25)	15	156	1.888
Trésorerie allouée au contrat de liquidité	3.459	(1.376)	-	-	2.083
Dépôts et cautionnements	13.153	(309)	99	(32)	12.911
Investissements dans des fonds ou des opérations immobilières	5.929	(271)	-	1.182	6.840
Prêts acquéreurs auprès du Crédit Financier Lillois	10.273	(966)	(17)	-	9.290
Autres	146	-	-	-	146
Total autres actifs financiers	57.123	282	(300)	331	57.436

Note 8 Autres actifs financiers

Les Investissements dans des activités en amorçage sont des participations dans des FPCI (fonds professionnel de capital investissement) ou des sociétés non cotées, dont les secteurs d'activité, notamment dans le domaine du digital, sont susceptibles de générer à terme des synergies ou des relais de croissance.

Les Sociétés acquises non consolidées correspondent à des sociétés d'administration de bien acquises en fin de période et destinées à être consolidées sur la période suivante. Le montant de la colonne variation de périmètre et autres correspond à la consolidation au 1er janvier 2020 de cabinets d'administration de biens acquis fin 2019.

Les Sociétés en fin de vie sont des participations dans des sociétés non cotées, qui ont porté la réalisation de programmes immobiliers aujourd'hui terminés.

La Trésorerie allouée au contrat de liquidité correspond aux moyens financiers disponibles pour le prestataire de services d'investissement (PSI), qui gère un contrat de liquidité sur la cotation de l'action Nexity dans le cadre des autorisations approuvées par l'Assemblée générale.

Les Dépôts et cautionnements sont versés auprès de tiers, et sont principalement liés à des dépôts de garantie sur des baux d'immeubles de bureaux qu'occupe le Groupe et sur les cautions professionnelles obtenues dans le cadre des activités de gestion et de transaction dans les services immobiliers. Les dépôts et cautionnement liés à la réalisation des opérations de promotion immobilière sont classés dans le Besoin en Fonds de Roulement.

Les Investissements dans des fonds ou des opérations immobilières correspondent aux financements à moyen terme apportés par le Groupe à des opérations en copromotion, ou des prises de participations dans des fonds d'investissement dédiés à l'immobilier.

Les Prêts acquéreurs auprès du Crédit Financier Lillois (CFL) s'élèvent à 9.290 milliers d'euros (dont 432 milliers d'euros à moins d'un an) au 30 juin 2020, contre 10.273 milliers d'euros (dont 456 milliers d'euros à moins d'un an) au 31 décembre 2019.

Tous les autres actifs financiers sont principalement échéancés à plus d'un an.

Besoin en fonds de roulement

Note 9 Détail du besoin en fonds de roulement

(en milliers d'euros)	Notes	Solde au 30/06/2020	Solde au 31/12/2019
Actifs courants
Stocks et travaux en-cours	10	1.576.924	1.555.566
Créances clients et autres débiteurs	11	1.123.248	1.148.195
Autres actifs courants	12	1.423.987	1.403.683
Passifs courants
Fournisseurs et autres créditeurs		(1.350.337)	(1.726.973)
Autres passifs courants	13	(1.710.980)	(1.567.206)
Besoin en fonds de roulement avant impôt		1.062.840	813.263
Créances d'impôts	28	34.879	42.788
Dettes d'impôts	28	(3.568)	(13.284)
Total besoin en fonds de roulement		1.094.152	842.768

VARIATION AU COURS DE LA PERIODE

(en milliers d'euros)	Variation de la période
Total besoin en fonds de roulement avant impôt au 31/12/2019	813.263
Variation du besoin en fonds de roulement du TFT	189.392
Impact des mouvements de périmètre	61.793
Variation des créances et dettes sur immobilisations et autres (incluses dans les dettes fournisseurs)	(1.608)
Total besoin en fonds de roulement avant impôt au 30/06/2020	1.062.840

Note 10 Stocks et travaux en-cours

			Solde au			Solde au
(en milliers d'euros)	Brut	Dépréciation	30/06/2020	Brut	Dépréciation	31/12/2019
Total stocks et travaux en-cours	1.620.791	(43.868)	1.576.924	1.600.578	(45.013)	1.555.566

Note 11 Créances clients et autres débiteurs

(en milliers d'euros)	Brut	Dépréciation	Solde au 30/06/2020	Brut	Dépréciation	Solde au 31/12/2019
Actifs sur contrats en VEFA	809.703		809.703	744.505		744.505
Autres créances clients et autres débiteurs	334.352	(20.806)	313.546	422.634	(18.944)	403.690
Total créances clients et autres débiteurs	1.144.054	(20.806)	1.123.248	1.167.139	(18.944)	1.148.195

Le montant des créances clients exigibles au 30 juin 2020 s'élève à 313 546 milliers d'euros.

(en milliers d'euros)	Solde au 31/12/2019	Mouvements liés à l'exploitation	Solde au 30/06/2020
Client Particulier	688.889	104.247	793.136
Client Entreprise	55.616	(39.048)	16.568
Total actifs sur contrat en VEFA	744.505	65.199	809.703

Les actifs sur contrats correspondent à la part des obligations de performance déjà réalisées par le Groupe et pour lesquelles le droit définitif à percevoir de la trésorerie est subordonné à un échéancier contractuel des paiements. Les actifs sur contrats se transforment en créances au fur et à mesure des appels de fonds auprès du client, traduisant le droit inconditionnel du Groupe à recevoir de la trésorerie. Les actifs sur contrats sont donc représentatifs d'une partie des futurs paiements à recevoir par le Groupe sur les contrats en cours.

Le Groupe considère que le risque de crédit est non significatif, car l'essentiel de son activité s'exerce dans un cadre règlementaire qui sécurise le paiement des créances clients.

Les prestations ayant fait l'objet d'un acte de vente en VEFA mais non encore reconnues en chiffre d'affaires à l'avancement s'élèvent au 30 juin à 2,2 milliards d'euros.

Note 12 Autres actifs courants

(en milliers d'euros)	Brut	Dépréciation	Solde au 30/06/2020	Brut	Dépréciation	Solde au 31/12/2019
Fournisseurs : avances & acomptes versés	79.295	(123)	79.172	92.151	(135)	92.016
Créances sur l'État	326.848	-	326.848	341.640	-	341.640
Charges constatées d'avance	61.855	-	61.855	17.898	-	17.898
Autres créances	68.851	(8.910)	59.941	87.488	(8.910)	78.578
Trésorerie des comptes mandants	896.171	-	896.171	873.550	-	873.550
Total autres actifs courants	1.433.020	(9.033)	1.423.987	1.412.728	(9.045)	1.403.683

Note 13 Autres passifs courants

(en milliers d'euros)	Solde au 30/06/2020	Solde au 31/12/2019
Dettes fiscales et sociales	342.287	417.681
Produits constatés d'avances et autres comptes	122.474	116.641
Clients - avances & acomptes reçus	326.584	136.955
Comptes des mandants	896.171	873.550
Comptes des réservataires	23.465	22.380
Total autres passifs courants	1.710.980	1.567.206

Au 30 juin 2020, les produits constatés d'avance intègrent 9.132 milliers d'euros de passifs sur contrats du client entreprise qui correspondent à la part des obligations de performance non encore réalisées par le Groupe et pour lesquelles des paiements ont déjà été reçus.

Capitaux propres

Note 14 Capital social

Au 30 juin 2020, le capital de la société-mère est composé de 56.129.724 actions au nominal de 5 euros inchangé par rapport au 31 décembre 2019.

Note 15 Plans d'attributions gratuites d'actions

Des actions gratuites peuvent être accordées par le Conseil d'administration sur autorisation de l'Assemblée générale, aux dirigeants et à des salariés du Groupe.

Les plans d'intéressement du personnel sous forme de plan d'attributions gratuites d'actions, en cours ou échus au cours de la période, sont les suivants :

Plans Nexity				Attribuées,	Échéance période
(en nombre d'actions)	Attribuées	Annulées	Acquises	non annulées et non acquises	d'acquisition
Plan janvier 2017	50.000	-	50.000	-	1er trimestre 2020
Plan avril 2017	5.000	-	5.000	-	2eme trimestre 2020
Plan juin 2017	392.600	39.650	352.950	-	2eme trimestre 2020
Plan décembre 2017	13.500	4.500	-	9.000	4eme trimestre 2020
Plan mai 2018 managers	284.950	28.100	-	256.850	2eme trimestre 2021
Plan mai 2018 démocratique	209.070	54.810	-	154.260	2eme trimestre 2021
Plan octobre 2018	24.000	-	-	24.000	4eme trimestre 2021
Plan mai 2019	222.700	7.500	-	215.200	2eme trimestre 2022
Plan octobre 2019	235.500	3.000	-	232.500	4eme trimestre 2022
Plan avril 2020	48.000	-	-	48.000	2eme trimestre 2023
Plan mai 2020	48.000	-	-	48.000	2eme trimestre 2023
Plan mai 2020	60.000	-	-	60.000	2eme trimestre 2023
Plan mai 2020 démocratique	222.670	700	-	221.970	2eme trimestre 2023
Total plans Nexity	1.815.990	138.260	407.950	1.269.780

En outre, le Conseil d'administration dispose d'une autorisation de l'Assemblée générale valable jusqu'au 19 juillet 2021 pour attribuer 1 % du capital en actions gratuites (acquises au terme d'une période minimale d'au moins trois ans en fonction de la réalisation de certaines conditions). 281 970 actions gratuites ont été attribuées dans le cadre de cette autorisation.

La dilution potentielle maximale (en tenant compte des actions propres acquises et destinées à être remises à des

Note 16 Détention d'actions propres

Conformément aux autorisations données par l'Assemblée générale et mis en œuvre par le Conseil d'administration, le Groupe peut être amené à détenir des actions propres jusqu'à 10% du capital ajusté en fonction de son évolution.

Au 30 juin 2020, cette détention s'exerce par le biais de deux objectifs :

bénéficiaires d'actions gratuites) ressortirait à 1 % (en % de détention du capital) en cas d'acquisition de toutes les actions gratuites attribuées, et à 1,4 % y compris les actions gratuites attribuables.

Au cours du 1 er semestre 2020, 407 950 actions gratuites ont été définitivement acquises et remises aux bénéficiaires en contrepartie d'actions auto-détenues.

dans le cadre d'un contrat de liquidité animé par un prestataire de services d'investissement (PSI) ;
dans le cadre de plans de rachat d'actions propres destinées à être remises en contrepartie de plans d'actions gratuites.

Notes aux états financiers consolidés

(en nombre d'actions)	Total détention en date d'opération	Actions propres destinées à être remises en contrepartie d'actions gratuites attribuées	Actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité
Position au 31 décembre 2019	605.172	543.653	61.519
Achat et cessions d'actions
- Via le contrat de liquidité animé par un prestataire de services d'investissement (PSI)			72.798
- Dans le cadre de programmes de rachats d'actions propres destinées à être remises en contrepartie d'actions gratuites attribuées		606.066
Remise d'actions
- Dans le cadre de programmes de rachats d'actions propres destinées à être remises en contrepartie d'actions gratuites attribuées		(407.950)
Position au 30 juin 2020	876.086	741.769	134.317

Les 876.086 actions propres détenues au 30 juin 2020 sont comptabilisées en moins de la situation nette pour une valeur de 29.084 milliers d'euros.

Endettement et facteurs de risques financiers

Note 17 Détail de l'endettement net

Détail endettement net

		Solde au	Solde au
(en milliers d'euros)	Notes	30/06/2020	31/12/2019
Emprunts obligataires	18	991.988	1.017.768
Emprunts et dettes financières non courants	18	419.084	417.946
Emprunts sur établissements de crédits et autres (courant)	18	795.703	523.565
Emprunts sur établissements de crédit et autres		2.206.775	1.959.279
Comptes courants - passif et dettes assimilées	18	73.778	81.259
Comptes courants - actif et autres créances	19	(238.565)	(201.673)
Autres dettes et autres créances financières		(164.788)	(120.415)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	20	(839.318)	(1.116.706)
Banques créditrices (découverts bancaires)	20	20.322	70.358
Trésorerie nette et autres		(818.997)	(1.046.348)
Total endettement financier net avant obligations locatives		1.222.990	792.516

Obligations locatives	18	886.944	907.914

Total endettement net		2.109.935	1.700.430

VARIATION AU COURS DE LA PERIODE

(en milliers d'euros)	Solde au 31/12/2019	Flux de trésorerie	Impact des mouvements de périmètre	Variation Juste valeur	Options de vente accordées aux minoritaires	Nouveaux contrats de locations	Autres	Solde au 30/06/2020
Emprunts sur établissements de crédit et autres Autres dettes et autres créances	1.959.279	181.431	62.389	(3.321)	2.394	-	4.603	2.206.775
financières	(120.415)	(46.050)	(914)	-	-	-	2.591	(164.788)
Trésorerie nette et autres	(1.046.348)	227.351	-	-	-	-	-	(818.997)
Total endettement net avant obligations locatives	792.516	362.732	61.475	(3.321)	2.394	-	7.194	1.222.990

Obligations locatives	907.914	(90.143)	-	12.358	-	53.407	3.408	886.944
Total endettement net avant obligations locatives	1.700.430	272.589	61.475	9.037	2.394	53.407	10.602	2.109.934

ELEMENTS DE L'ENDETTEMENT NET REPRIS DANS LE TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

(en milliers d'euros)	Flux de trésorerie
Emissions d'emprunts	425.445
Remboursement d'emprunts	(235.076)
Acquisition intérêts minoritaires	(8.938)
Variation dettes bancaires et d'acquisition	181.431
Remboursement des obligations locatives	(90.143)
Variation autres dettes et autres créances financières	(46.050)
Variation de trésorerie	227.351
Total variation endettement net	272.589

Notes aux états financiers consolidés

Note 18 Emprunts et dettes financières

	Solde au 30/06/2020		Solde au 31/12/2019
(en milliers d'euros)	Non courant	Courant	Non courant	Courant
Emprunts obligataires	987.968	4.020	1.011.577	6.191
Emprunts sur établissements de crédit et autres	419.084	795.703	417.946	523.565
Comptes courants passifs et dettes assimilées	-	73.778	-	81.259
Banque créditrice (découverts bancaires)	-	20.322	-	70.358
Total emprunts et dettes financières avant obligations locatives	1.407.052	893.822	1.429.523	681.372
Obligations locatives	735.318	151.626	755.355	152.559
Total emprunts et dettes financières	2.142.370	1.045.449	2.184.879	833.931

18.1 Dettes obligataires

Au 30 juin 2020, le montant nominal des emprunts obligataires (1.007 millions d'euros) diffère de leur valeur consolidée (992 millions d'euros), compte tenu du retraitement de la composante capitaux propres de l'OCEANE et de l'étalement des frais d'émission.

Les emprunts obligataires peuvent faire l'objet d'un remboursement anticipé, en espèces, partiel ou total, si au minimum 50% des droits de vote attachés aux actions de Nexity viennent à être détenus de manière directe par un seul tiers.

Emprunts obligataires Euro PP Nexity SA

EMPRUNTS OBLIGATAIRES EURO PP

Date d'émission	Montant nominal au 30/06/2020 (en millions d'euros)	Montant nominal au 31/12/2019 (en millions d'euros)	Taux d'intérêt annuel (i)	Échéance
05-mai-14		25,0	3,25%	05-mai-20
05-mai-14	146,0	146,0	3,52%	05-mai-21
29-juin-17	30,0	30,0	2,05%	10-nov-23
29-juin-17	121,0	121,0	2,60%	29-juin-25
20-déc-19 - Green Bond	84,0	84,0	2,26%	20-déc-26
20-déc-19 - Green Bond	156,0	156,0	2,46%	20-déc-27
Total	537,0	562,0

(i) Taux d'intérêt ajusté du 1er juillet 2020 au 31 décembre 2021 en fonction du niveau de ratio de levier atteint pour les échéances semestrielles de juin 2020, décembre 2020 et juin 2021 (+40bps si ratio de levier compris entre 3,5 et 5 ; +80bp si ratio de levier supérieur à 5 ; +125bp si ratio de levier supérieur à 5 et tirage du crédit corporate supérieur à 300 millions d'euros pendant plus de 3 mois).

Le 5 mai 2020, Nexity SA a procédé au remboursement de l'Euro PP du 5 mai 2014 pour un montant nominal de 25 millions d'euros.

Covenants financiers

Au titre de ces emprunts, le Groupe s'est notamment engagé à respecter les ratios financiers suivants, calculés sur les comptes consolidés chaque semestre sur 12 mois glissants :

Date d'émission des emprunts	Seuil ratio
Ratio Endettement Net hors IFRS 16 / Fonds Propres Consolidés	≤ 2
Ratio de levier : Endettement Net hors IFRS 16 et Hors Dettes Projets¹/ EBITDA après loyers	≤ 3,5 (suspension de l'engagement de maintenir le ratio de levier inférieur ou égal à 3,5 pour les échéances juin 2020, décembre 2020 et juin 2021)
Ratio EBITDA après loyers / Coût de l'Endettement Financier Net hors IFRS 16	≥ 2,5

¹Les Dettes Projets correspondent aux dettes adossées à des programmes d'immobilier d'entreprise ayant fait l'objet d'une vente, et des dettes adossées à des actifs immobiliers, contractées par Nexity ou une de ses filiales, n'offrant aucune possibilité de recours sur les autres membres du Groupe.

Dans le contexte de la crise sanitaire, le Groupe a obtenu de la part de ses prêteurs obligataires la suspension de l'engagement de maintenir le ratio de levier inférieur ou égal à 3,5 pour les échéances semestrielles de juin 2020, décembre 2020 et juin 2021. En contrepartie de cette exonération, Nexity s'engage durant cette période au paiement d'une marge additionnelle calculée en fonction du niveau du ratio de levier, et à ne pas souscrire d'autres endettements corporate ou obligataire à des conditions plus favorables aux nouveaux prêteurs.

Au 30 juin 2020, le ratio de levier est inférieur à 3,5.

Le calcul du ratio de levier au 30 juin 2020 se détermine comme suit :

(en millions d'euros)	Calcul du ratio de levier 30/06/2020
Endettement net hors IFRS 16	1.223,0
Neutralisation dettes projets sans recours	(203,3)
Neutralisation trésorerie des projets sans recours	23,5
Endettement net hors IFRS 16 et hors dettes projets	1.043,2
EBITDA après loyers (12 mois glissants)	315,4
Ratio de levier	3,3

L'EBITDA après loyers (12 mois glissants) se détermine comme suit :

	31/12/2019	dont
(en millions d'euros)	12 mois	S1 2019	S1 2020
Résultat opérationnel courant	315,8	109,2	40,0
Amortissement des droits d'utilisation des actifs loués	166,4	75,9	82,3
Amortissements et dépréciations des immobilisations	45,2	20,4	23,9
Dotations nettes aux provisions	(8,0)	(1,9)	(0,7)
Paiement en actions	16,1	6,5	7,6
Déstockage frais financiers affectés aux opération	-	0,1	-
Dividendes reçus des entreprises comptabilisées par équivalence ayant une nature opérationnelle	19,9	5,0	1,6
EBITDA	555,3	215,2	154,7
Retraitement des loyers	(169,9)	(80,6)	(90,2)
EBITDA après loyers	385,4	134,6	64,6
EBITDA après loyers S2 2019			250,8
EBITDA après loyers (12 mois glissants)			315,4

Emprunts Obligataires convertibles Nexity SA

EMPRUNTS OBLIGATAIRES CONVERTIBLES

Date d'émission	Montant nominal (en millions d'euros)	Taux d'intérêt annuel	Échéance	Nombre d'obligations
OCEANE 2016 - 13-mai-16	270,0	0,125%	01-janv-23	4.199.066
ORNANE 2018 - 27-févr-18	200,0	0,250%	02-mars-25	2.902.336
Total	470,0

Obligation convertible ou échangeable en actions nouvelles ou existantes (OCEANE 2016)

En 2016, le Groupe a procédé à l'émission d'un emprunt obligataire à option de Conversion et/ou d'Echange en Actions Nouvelles et/ou Existantes (OCEANE) d'un montant de 270 millions d'euros au taux annuel de 0,125% pour un remboursement in fine à 6,5 ans (janvier 2023).

La valeur nominale unitaire des obligations convertibles OCEANE 2016 a été fixée à 64,30 euros. Le taux de conversion a été ajusté après la distribution de dividendes intervenue en juin 2020, il s'élève à 1,264 action pour une obligation (contre une action pour une obligation à la date de l'émission).

En cas de conversion de toutes les obligations convertibles, la dilution ressortirait à 8,6 % (en % de détention du capital).

Au 30 juin 2020, la composante capitaux propres de cet instrument après prise en compte des charges financières de la période s'élève à 13,9 millions d'euros et la composante dette à 256,1 millions d'euros.

Obligation remboursable en numéraire et en actions nouvelles et existantes (ORNANE 2018)

En date du 27 février 2018, le Groupe a procédé à l'émission d'un emprunt obligataire à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ORNANE) d'un montant total de 200 millions d'euros, au taux annuel de 0,25% pour un remboursement in fine à 7 ans (mars 2025).

La valeur nominale unitaire des obligations convertibles ORNANE 2018 a été fixée à 68,91 euros. Le taux de conversion a été ajusté après la distribution de dividendes intervenue en juin 2020, il s'élève à 1,208 action pour une obligation (contre une action pour une obligation à la date de l'émission).

En cas de conversion de toutes les obligations convertibles, la dilution ressortirait à 5,9% (en % de détention du capital).

Au 30 juin 2020, la valeur de marché de cet instrument est de 200 millions d'euros qui est intégralement comptabilisé dans le poste « emprunts et dettes financières » contre 202 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Pour la comptabilisation de cet instrument, le groupe Nexity a opté pour l'option « juste valeur » : la variation de juste valeur impacte intégralement le résultat financier.

18.2 Lignes de crédit

		31/12/2019
(en millions d'euros)	Dettes non courantes	Dettes courantes	Total dettes	Total dettes
Crédit Corporate Nexity	-	200,0	200,0	-
Autres crédits corporate	137,2	197,2	334,4	297,0
Titres de créances négociables	-	151,0	151,0	120,0
Options de vente accordées aux minoritaires	281,9	44,2	326,1	332,6
Total dettes corporate	419,1	592,4	1 011,5	643,4
Crédits affectés aux opérations sans recours	-	203,4	203,4	191,9
Total lignes de crédit	419,1	795,8	1 214,9	941,5

Le montant au 30 juin 2020 des lignes de crédit et des options de ventes accordées aux minoritaires s'élève à 1 165,6 millions d'euros. Le Groupe bénéficie de capacités d'emprunt dans le cadre de lignes de crédits renouvelables ou affectées à des programmes immobiliers. Les emprunts et dettes financières sont pour l'essentiel en euros et à taux variables indexés sur l'Euribor.

De façon classique, les contrats d'emprunts sont assortis de l'engagement par l'emprunteur au respect d'un certain nombre de conditions, essentiellement financières, telles que résumées ci-après :

Crédits Corporate Nexity

Nexity SA bénéficie de concours non affectés d'un montant maximum de 555 millions d'euros décomposé comme suit :

A hauteur de 500 millions d'euros de la part d'un pool bancaire à échéance juillet 2023. Une des clauses du contrat prévoit un remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle de Nexity SA à hauteur de 30% de son capital, ou si le pourcentage de détention en capital de Nexity Logement par Nexity SA devient inférieur à 95 %.
A hauteur de 55 millions d'euros dont 30 millions d'euros à échéance mars 2021 et 25 millions d'euros à échéance avril 2024. Une des clauses du contrat prévoit un remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle de Nexity SA à hauteur de 50,01% de son capital.

Dans le cadre de ces crédits, le Groupe doit respecter, sur une base consolidée, les mêmes ratios financiers que ceux applicables aux émissions obligataires de décembre 2019.

Dans le contexte de la crise sanitaire, le Groupe a obtenu de la part de ses prêteurs bancaires la suspension de l'engagement de maintenir le ratio de levier inférieur ou égal à 3,5 pour les échéances semestrielles de juin 2020, décembre 2020 et juin 2021. Au 30 juin 2020 le ratio de levier est inférieur à 3,5.

Ces lignes de crédits sont utilisées à hauteur de 200 millions d'euros au 30 juin 2020.

Autres crédits Corporate

Certaines filiales contractent des crédits pour financer leurs besoins d'exploitation ou leurs opérations. Ceux-ci s'élèvent au 30 juin 2020 à un montant de 334,4 millions d'euros.

Titres de créances négociables

Le groupe dispose d'un programme de NEU CP (Negotiable EUropean Commercial Paper), anciennement appelés billets de trésorerie, à échéance inférieure à un an, avec un plafond de 300 millions d'euros.

Au 30 juin 2020, l'encours utilisé s'élève à 151 millions d'euros.

Options de vente accordées aux minoritaires

La baisse de 332,6 millions d'euros au 31 décembre 2019 à 326,1 millions d'euros au 30 juin 2020 résulte principalement des éléments suivants :

Le montant des engagements a été réduit de 27 millions d'euros pour tenir compte de nouvelles hypothèses de valorisation des obligations d'achat.

Nexity a acquis le solde du capital de Térénéo, et détient désormais 100% du capital de la société.
L'engagement d'achat du solde du capital de pantera a été comptabilisé pour un montant de 25,4 millions d'euros (voir note 3.2).

L'échéancier des dettes relatives aux options de vente accordées aux minoritaires est fonction de la date probable d'exécution des obligations contractuelles. Au 30 juin 2020, sont concernés principalement Ægide, Bureaux à Partager (Morning), Accessite, pantera, Edouard Denis et Prado Gestion.

Crédits affectés aux opérations sans recours

Des financements spécifiques peuvent être mis en place opération par opération pour couvrir les besoins de financements.

Ces financements sont des dettes sans recours correspondant à la définition de « dette projet » (dettes adossées à des programmes d'immobilier d'entreprise ayant fait l'objet d'une vente et des dettes adossées à des actifs immobiliers, contractées par Nexity ou une de ses filiales, n'offrant aucune possibilité de recours sur les autres membres du Groupe).

18.3 Obligations locatives

(en milliers d'euros)	Solde au 31/12/2019	Remboursement de la période	Impact des mouvements de périmètre	Charges financières	Reclassement (partie <1an)	Nouveaux contrats de locations	Autres	Solde au 30/06/2020
Obligations locatives courantes	152.559	(90.143)		1.038	73.777	4.564	9.831	151.626
Obligations locatives non courantes	755.355	-	-	11.320	(73.777)	48.843	(6.423)	735.318
Total obligations locatives	907.914	(90.143)	-	12.358	-	53.407	3.408	886.944

Le taux d'actualisation est le taux marginal d'endettement du preneur à la date de début du bail. Ce taux est calculé chaque semestre par groupe de filiales présentant les mêmes profils de risques.

Au 30 juin 2020, ces taux se situent entre 1,36% et 3,18%.

Notes aux états financiers consolidés

18.4 Risque de liquidité

ÉCHÉANCIER DES DETTES UTILISÉES

		Amortissement
(en millions d'euros)	Utilisation 30/06/2020	2020 (6 mois)	2021	2022	2023	2024	> 5 ans
Emprunts obligataires EURO PP	537,0	-	146,0	-	30,0	-	361,0
Obligations convertibles (Océane et Ornane)	470,0	-	-	-	270,0	-	200,0
Crédit Corporate Holding	200,0	200,0	-	-	-	-	-
Autres crédits corporate	334,4	81,1	108,9	12,1	32,9	-	99,3
Titres de créances négociables	151,0	151,0	-	-	-	-	-
Options de vente accordées aux minoritaires	326,1	28,5	15,7	3,6	229,7	20,2	28,3
Total dettes corporate et obligataires	2 018,5	460,7	270,6	15,7	562,6	20,2	688,6
Crédits affectés aux opérations sans recours	203,4	89,8	75,8	37,7	-	-	-
Total amortissement		550,5	346,4	53,5	562,6	20,2	688,6
Total emprunts et dettes financières avant obligations locatives	2 221,9	1 671,3	1 325,0	1 271,5	708,9	688,6	-
Obligations locatives	886,9	55,3	150,0	130,4	110,5	96,8	343,9
Total emprunts et dettes financières	3 108,8	2 503,0	2 006,6	1 822,8	1 149,6	1 032,6	-

Les autres composantes de l'endettement net présentées dans la note 17 sont à court terme.

Au 30 juin 2020, l'échéance des emprunts et des dettes financières avant IFRS 16 utilisés est à 67 % supérieure à un an et à 31 % supérieure à 5 ans.

La maturité moyenne de la dette utilisée au 30 juin est de 3 ans.

18.5 Instruments dérivés

Le Groupe n'a pas d'instruments dérivés de couverture en cours au 30 juin 2020.

Note 19 Autres créances financières

(en milliers d'euros)	Brut	Dépréciation	Solde au 30/06/2020	Brut	Dépréciation	Solde au 31/12/2019
Comptes courants - actif et créances assimilées	238.698	(133)	238.565	201.806	(133)	201.673
Total autres créances financières	238.698	(133)	238.565	201.806	(133)	201.673

Note 20 Trésorerie et équivalents de trésorerie

(en milliers d'euros)	Solde au 30/06/2020	Solde au 31/12/2019
VMP - Équivalents de trésorerie	187.612	319 060
Disponibilités	628.241	775 266
Trésorerie des réservataires	23.465	22 380
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	839 318	1.116.706

Les dépôts des réservataires de l'activité Immobilier résidentiel sont placés sur des comptes bancaires bloqués au moment de la réservation (poste trésorerie des réservataires). Ces dépôts sont libérés, et donc disponibles lors de la signature des actes chez le notaire (ils sont présentés cidessous en trésorerie non disponible).

La trésorerie et équivalents de trésorerie sont majoritairement placés à taux fixe sur des comptes bénéficiant d'une liquidité à vue.

La trésorerie de clôture figurant dans le tableau des flux de trésorerie correspond à l'agrégat suivant :

(en milliers d'euros)	Solde au 30/06/2020	Solde au 31/12/2019
Trésorerie et équivalents de trésorerie	839.318	1.116.706
Banques créditrices (découverts bancaires)	(20.322)	(70.358)
Trésorerie du tableau des flux de trésorerie	818.997	1.046.348
dont trésorerie disponible	772.532	916.088
dont trésorerie non disponible	46.465	130.260

La trésorerie non disponible comprend pour 23 millions d'euros les dépôts des réservataires, et pour 23 millions d'euros la trésorerie des opérations financées par de la dette projet sans recours.

Note 21 Facteurs de risques financiers

Risque de taux

Le coût du financement des dettes utilisés du Groupe s'établit à 2,4% au 1er semestre 2020 (contre 2,3% en 2019).

Risque de liquidité

Nexity bénéficie d'une trésorerie disponible élevée (772 millions d'euros) lui permettant de faire face à ses engagements et à la poursuite de son développement.

Risque de solvabilité

Les crédits corporate et les emprunts obligataires Euro PP obligent Nexity à respecter certains covenants financiers. La baisse attendue de l'EBITDA à la suite de la chute de l'activité pendant le confinement et le retour progressif à une activité normative conduisent à un risque de non-respect du ratio de levier.

Dans ce contexte, le Groupe a obtenu de la part de ses prêteurs obligataires et bancaires la suspension de l'engagement de maintenir le ratio de levier inférieur ou égal à 3,5 pour les échéances semestrielles de juin 2020, décembre 2020 et juin 2021. Nexity a ainsi levé le risque d'une demande de remboursement anticipé de ses crédits corporate et emprunts obligataires EURO PP, en cas de non-respect de ses covenants financiers jusqu'au 31 décembre 2021. Au 30 juin 2020 le ratio de levier est inférieur à 3,5.

Note 22 Juste valeur des instruments financiers par catégorie comptable

SITUATION AU 30 JUIN 2020

			Catégories comptables					Juste valeur déterminée à partir de
		Actifs et passifs désignés à la juste valeur	Instruments	Instruments financiers		Passifs	Total valeur	Cotations sur un marché actif	Modèle interne sur des données observables	Modèle interne sur des données non observables	Total
Rubriques au bilan (en millions d'euros)	Notes	par résultat	dérivés de couverture	disponibles à la vente	Prêts et créances	au coût amorti	nette comptable	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	juste valeur
Titres de participation non consolidés	8			1,9			1,9		1,9		1,9
Créances immobilisées	8				55,5		55,5		55,5		55,5
Comptes courants et autres créances financières	19				238,6		238,6	238,6	-		238,6
Disponibilités et trésorerie des réservataires	20				839,3		839,3	839,3			839,3
Total actifs financiers		-	-	1,9	1.133,4	-	1.135,3	1.077,9	57,4	-	1.135,3
Instruments dérivés de transaction	17	-					-		-		-
Instruments dérivés de couverture	17		-				-		-		-
Lignes de crédit	17					1.214,8	1.214,8		1.214,8		1.214,8
Emprunts obligataires	17	200,0				792,0	992,0	200,0	749,6		949,6
Dettes sur loyer (IFRS16)	17					886,9	886,9		886,9		886,9
Comptes courants passifs	17					73,8	73,8		73,8		73,8
Banque créditrice (découverts bancaires)	17					20,3	20,3	20,3			20,3
Total passifs financiers		200,0	-	-	-	2.987,8	3.187,8	220,3	2.925,1	-	3.145,4

En l'absence de marché actif, la juste valeur des emprunts obligataires est déterminée sur la base du taux sans risque et d'une prime de risque stable.

Provisions

Note 23 Provisions courantes et non courantes

DÉTAIL SUR LES MOUVEMENTS

(en milliers d'euros)	Solde au 31/12/2019	Dotations	Reprises consommées	Reprises non consommées	Variations périmètre et autres	Solde au 30/06/2020
Avantages du personnel	24.527	713	(413)	-	(1)	24.826
Total provisions non courantes	24.527	713	(413)	-	(1)	24.826
Contentieux	44.866	2.421	(2.495)	(465)	1.095	45.421
Risques fiscaux et participations	138	(39)	(53)	-	-	46
Avantages du personnel (part < 1 an)	1.338	-	(1)	-	1	1.338
Provisions pour risques et charges	29.167	562	(1.553)	-	(1.087)	27.089
Total provisions courantes	75.509	2.944	(4.102)	(465)	8	73.894
Total des provisions	100.036	3.657	(4.515)	(465)	7	98.720

DÉTAIL PAR NIVEAU DE RÉSULTAT

(en milliers d'euros)	Solde au 31/12/2019	Dotations nettes opérationnelles	Dotations nettes financières	Dotations nettes sur impôts	Variations périmètre et autres	Solde au 30/06/2020
Avantages du personnel	24.527	300	-	-	(1)	24.826
Total provisions non courantes	24.527	300	-	-	(1)	24.826
Contentieux	44.866	(539)	-	-	1.095	45.421
Risques fiscaux et participations	138	-	(39)	(53)	-	46
Avantages du personnel (part < 1 an)	1.338	(1)	-	-	1	1.338
Provisions pour risques et charges	29.167	(991)	-	-	(1.087)	27.089
Total provisions courantes	75.509	(1.531)	(39)	(53)	8	73.894
Total des provisions	100.036	(1.231)	(39)	(53)	7	98.720

Résultat

Note 24 Charges de personnel

(en milliers d'euros)	30/06/2020 6 mois	30/06/2019 6 mois
Salaires et charges	(345.404)	(332.709)
Crédit d'impôt sur rémunérations (CICE)	423	73
Intéressement et participation	(5.293)	(6.381)
Charges sur paiement en actions	(7.590)	(6.543)
Total charges de personnel	(357.864)	(345.560)

L'effectif moyen équivalent temps plein du Groupe s'élève à 10.989 collaborateurs sur le 1er semestre 2020 contre 10.045 personnes sur le 1er semestre 2019. L'effectif moyen à périmètre constant du groupe s'élève à 10.941 collaborateurs sur le 1er semestre 2020.

Le Groupe n'a pas eu recours au dispositif de chômage partiel pendant le confinement imposé par la crise sanitaire, hormis pour quelques filiales opérationnelles ciblées.

Note 25 Charges externes et autres charges

(en milliers d'euros)	30/06/2020 6 mois	30/06/2019 6 mois
Loyers	(8.092)	(6.360)
Charges locatives	(8.691)	(7.773)
Rémunérations d'intermédiaires et honoraires	(32.751)	(38.399)
Autres services extérieurs	(89.937)	(93.744)
Autres produits	2.011	2.762
Autres charges	(1.684)	(2.311)
Résultat de cession des titres consolidés	(205)	14.354
Total charges externes et autres charges	(139.350)	(131.471)

Le montant des loyers non retraités s'élève à 8 millions d'euros, dont 5 millions au titre des exemptions pour faible valeur et 3 millions d'euros au titre des baux sur actifs immobiliers en tacite reconduction utilisée par les salariés du Groupe.

Note 26 Amortissements et dépréciations des immobilisations

(en milliers d'euros)	30/06/2020 6 mois	30/06/2019 6 mois
Amortissements des droits d'utilisation des actifs loués	(82.347)	(75.886)
Amortissements et dépréciations nettes des immobilisations	(23.947)	(20.429)
Total amortissements et dépréciations des immobilisations	(106.294)	(96.316)

Notes aux états financiers consolidés

Note 27 Résultat financier

27.1 Détail du résultat financier

	30/06/2020	30/06/2019
(en milliers d'euros)	6 mois	6 mois
Charges d'intérêts	(24.826)	(21.431)
Produits d'intérêts	1.985	1.763
Coût de l'endettement financier avant charges d'intérêts sur obligations locatives	(22.841)	(19.668)
Charges d'intérêts sur obligations locatives	(12.358)	(12.309)
Coût de l'endettement financier net	(35.199)	(31.977)
Autres charges financières	(4.622)	(3.719)
Autres produits financiers	6.930	939
Autres charges et produits financiers nets	2.308	(2.780)
Total charges financières	(41.806)	(37.459)
Total produits financiers	8.916	2.702
Total résultat financier	(32.891)	(34.757)

27.2 Détail des autres charges et produits financiers par nature

(en milliers d'euros)	30/06/2020 6 mois	30/06/2019 6 mois

Autres charges financières nettes	(2.868)	(2.240)
Autres produits financiers nets	828	860
Variation de juste valeur de l'ORNANE	2.003	-
Charges d'actualisation des dettes fournisseurs à plus de 1 an	(1.266)	(1.478)
Résultat sur instruments dérivés	4.000	-
Dotations financières nettes	(389)	78
Autres charges et produits financiers nets	2.308	(2.780)

Pour la comptabilisation de l'ORNANE 2018 (voir note 18.1) le groupe Nexity a opté pour l'option « juste valeur » : la variation de juste valeur impacte intégralement le résultat financier.

Au 30 juin 2020, la valeur de marché de cet instrument est de 200 millions d'euros et est intégralement comptabilisée dans le poste « emprunts et dettes financières ».

Note 28 Impôts

28.1 Impôts sur les bénéfices

La charge d'impôt sur les sociétés a été estimée sur la base du taux effectif moyen prévisionnel pour la période annuelle, à 34,4% (hors CVAE) contre 32,7% au 30 juin 2019.

(en milliers d'euros)	30/06/2020 6 mois	30/06/2019 6 mois
Impôts sur les sociétés	(10.537)	(22.653)
Impôts différés	9.509	(1.180)
Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE)	(1.916)	(3.152)
Dotations nettes pour impôts	53	-
Total impôts sur les bénéfices	(2.891)	(26.985)

Notes aux états financiers consolidés

28.2 Évolution des postes d'impôts au bilan

ÉVOLUTION DES POSTES D'IMPÔT AU BILAN

(en milliers d'euros)	Solde au 31/12/2019	Charge *	Crédits d'impôts	Hors résultat	Règlements nets*	Solde au 30/06/2020
Impôts courants
Créances d'impôts	42.788					34.879
Dettes d'impôts	(13.284)					(3.568)
Total impôts courants	29.505	(12.453)	1.182		13.078	31.311
Impôts différés
Actif	44.219					48.561
Passif	(81.519)					(75.939)
Total impôts différés	(37.300)	9.509		413		(27.378)

* Inclus la CVAE

Note 29 Résultats par action

	30/06/2020 (en nombre d'actions)	Résultat par action (en euros)
Nombre d'actions en fin de période	56.129.724
Nombre moyen d'actions en circulation pendant la période	55.482.300	0,12
Effet dilutif des plans suivant la méthode du rachat d'actions	98.697
Effet dilutif des emprunts convertibles	8.412.986
Nombre moyen d'actions après dilution	63.993.983	0,11

La dilution potentielle maximale résultant de la conversion de tous les emprunts obligataires convertibles et de l'acquisition de toutes les actions gratuites attribuées ressortirait en pourcentage de détention du capital sur la base du nombre d'actions en fin de période à 14,3 %.

2.1.3 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Note 30 Engagements hors bilan

La nature des éléments hors bilan est décrite dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2019.

30.1 Engagements hors bilan liés au périmètre du Groupe

GARANTIES DE PASSIF
	Total au	Total au
(en milliers d'euros)	30/06/2020	31/12/2019
Garanties de passif reçues	28.953	34.408
Garanties de passif données	4.090	4.090

Les garanties de passif reçues sont liées aux acquisitions de sociétés et diminuent à l'échéance de la période garantie.

30.2 Engagements hors bilan liés au financement du Groupe

Le montant des lignes de crédits accordées est indiqué en note 18.2.

Les garanties, sûretés et nantissements accordés aux établissements bancaires dans le cadre des lignes de crédit sont décrits ci-dessous :

Type (en milliers d'euros)	Date de départ	Date d'échéance	Montant dette garantie	Total poste au bilan consolidé	% du poste nanti

Sur immobilisations incorporelles :			-	2.577.883
Sur immobilisations corporelles :			-	127.844
Sur actifs financiers :			-	57.436
Sur stocks :			1.500	1.576.924	0,1%
Nantissement de titres par Oralia Investissement en garantie d'un crédit sur acquisition de sociétés	18/10/2016	29/11/2022	1.500
Sur trésorerie :			510	839.318	0,1%
Nantissements de comptes à terme Oralia	26/11/2014	04/01/2021	510
Total des sûretés rapporté au total du bilan consolidé			2.010	8.093.620	0,0%

30.3 Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles

Les engagements reçus et donnés présentés ci-dessous intègrent l'activité des copromotions et reflètent le reporting opérationnel.

Engagements reçus

ENGAGEMENTS REÇUS LIÉS À L'EXPLOITATION COURANTE

	Total au	Total au
(en milliers d'euros)	30/06/2020	31/12/2019
Garanties de paiement des contrats de promotion reçues des clients	251.659	289.584
Autres engagements	6	525
Total engagements reçus	251.665	290.109

Les garanties de paiement des contrats de promotion concernent principalement l'activité Immobilier d'entreprise. Ces garanties sont émises par des établissements financiers. Leur montant est calculé semestriellement par rapport au total du solde restant dû par le client. Corrélativement, le Groupe donne au client une garantie financière d'achèvement (voir cidessous).

Les autres engagements concernent principalement la garantie de paiement de diverses indemnités.

En outre, dans le cadre de son activité courante en France, le Groupe reçoit de la part des entreprises des cautions sur les marchés de travaux, qui couvrent (dans la limite de 5 % du montant des travaux) les retenues de garanties.

Engagements donnés

ENGAGEMENTS DONNÉS LIÉS À L'EXPLOITATION COURANTE

(en milliers d'euros)	Total au 30/06/2020	Total au 31/12/2019

Immobilier résidentiel	1.622.494	2.471.308
Immobilier d'entreprise	385.201	470.306
Contre garantie des Garanties Financières d'Achèvement	2.007.695	2.941.614
Contre garantie des indemnités d'immobilisation	47.871	49.642
Autres engagements donnés	395.950	510.091
Total engagements donnés	2.451.516	3.501.347

Des cautions professionnelles sont requises par la loi Hoguet pour pouvoir exercer les professions d'administrateur de biens et d'agent immobilier (gestion des fonds des mandants) dans le cadre des activités de Services. Le montant garanti par ces cautions s'élève à 1.120 millions d'euros au 30 juin 2020.

Note 31 Informations relatives aux parties liées

31.1 Prestations entre parties liées

Les relations entre parties liées n'ont pas fait l'objet de changement notable au cours du 1er semestre.

31.2 Rémunération des organes de direction et d'administration

La rémunération des organes de direction concerne les mandataires sociaux et les Directeurs généraux délégués.

Note 32 Événements postérieurs à la clôture

Aucun événement significatif ne s'est produit entre le 30 juin 2020 et le Conseil d'administration du 28 juillet 2020 arrêtant les comptes au 30 juin 2020.

Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

2.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE

Période du 1er janvier au 30 juin 2020

Aux actionnaires de la société Nexity,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Nexity, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration le 28 juillet 2020, sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I – Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité établi le 28 juillet 2020 commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris La Défense, le 28 juillet 2020

Les Commissaires aux comptes

KPMG Audit IS MAZARS

François PLAT Associé

Claire GUEYDAN-O'QUIN Associée

Michel BARBET-MASSIN Associé

3

3.4 SITUATION SEMESTRIELLE AU 30 JUIN 2020 Période : Situation semestrielle au 30 juin 2020

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Paris, le 28 juillet 2020 Julien Carmona Directeur général délégué

AI Terminal

Nexity

1550_ir_2020-07-28_c69f19d9-e810-4154-97c8-2908def107fe.pdf

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

MESSAGE DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

MESSAGE DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

1

RÉSULTATS FINANCIERS

ACTIVITÉ COMMERCIALE S1 2020

TENDANCES

1.1 ÉVÈNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DU 1 ER SEMESTRE 2020

Crise sanitaire (Covid-19)

Valeur des goodwills non remise en cause par la crise sanitaire

Évolution de la Gouvernance

Assemblée générale

Croissance externe

1.2 TABLEAUX DE SYNTHÈSE DES COMPTES DU GROUPE AU 30 JUIN 2020

Compte de résultat consolidé résumé (reporting opérationnel)

Bilan consolidé résumé (reporting opérationnel)

ACTIF

Tableau des flux de trésorerie consolidés (reporting opérationnel)

1.3 ACTIVITÉ COMMERCIALE

1.3.1 CLIENT PARTICULIER - IMMOBILIER RÉSIDENTIEL

1.3.2 CLIENT PARTICULIER - SERVICES IMMOBILIERS AUX PARTICULIERS

Administration de biens

Résidences gérées

Activités de distribution

1.3.3 CLIENTS ENTREPRISE1 - NEXITY SOLUTIONS ENTREPRISE

Immobilier d'entreprise

Services immobiliers aux entreprises

1.3.4 BACKLOG ET POTENTIEL D'ACTIVITÉ AU 30 JUIN 2020

1.4 RÉSULTATS CONSOLIDÉS ET ÉLÉMENTS BILANTIELS SELON LES NORMES IFRS APPLIQUÉES AU 30 JUIN 2020

Compte de résultat consolidé simplifié au 30 juin 2020

Bilan consolidé simplifié au 30 juin 2020

Endettement net consolidé au 30 juin 2020

Tableau simplifié des flux de trésorerie au 30 juin 2020

1.5 RÉSULTATS CONSOLIDÉS SELON LE REPORTING OPÉRATIONNEL

Compte de résultat consolidé simplifié au 30 juin 2020

1.5.1 CHIFFRE D'AFFAIRES

1.5.2 EBITDA1

1.5.3 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

1.5.4 AUTRES ÉLÉMENTS DU COMPTE DE RÉSULTAT

1.6 ÉLÉMENTS BILANTIELS SELON LE REPORTING OPÉRATIONNEL

Bilan consolidé simplifié au 30 juin 2020

Endettement net au 30 juin 2020

Tableau des flux de trésorerie simplifié au 30 juin 2020

1.6.1 FLUX DE TRÉSORERIE ET BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT (BFR)

1.6.2 DROITS D'UTILISATION DES ACTIFS LOUÉS

1.6.3 GOODWILLS

1.6.4 STRUCTURE FINANCIÈRE

1.7 TENDANCES

1.8 PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS EST EXPOSÉ LE GROUPE

1.8.1 ÉVOLUTION DU PROFIL DE RISQUES MAJEURS DU GROUPE NEXITY

Profil des risques majeurs de Nexity - 2020

1.8.2 DESCRIPTION DES FACTEURS DE RISQUES SPÉCIFIQUES AYANT ÉVOLUÉ ET DES DISPOSITIFS DE MAÎTRISE DES RISQUES

1.8.3 ÉVOLUTION DES RISQUES STRATÉGIQUES

Risques stratégiques / Évolution défavorable de la fiscalité et de la réglementation applicable à l'immobilier

Risques stratégiques / Difficulté dans le pilotage et le contrôle des filiales

1.8.4 ÉVOLUTION DES RISQUES RESSOURCES HUMAINES

Risques Ressources Humaines / Pandémie

Risques Ressources Humaines / Indisponibilité prolongée d'un dirigeant clé

1.8.5 ÉVOLUTION DES RISQUES MÉTIER

Risques métier / Pénurie du foncier

Risques métier / Surcoût de construction

1.8.6 ÉVOLUTION DES RISQUES FINANCIERS

Risques Financiers / Risque de liquidité

Risques métier / Solvabilité des clients

1.9 PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES

1.9.1 TRANSACTIONS SIGNIFICATIVES AVEC LES SOCIÉTÉS LIÉES

1.9.2 TRANSACTIONS SIGNIFICATIVES AVEC LES ORGANES DE DIRECTION ET D'ADMINISTRATION

2

2.4.1 BILAN CONSOLIDÉ

2.4.2 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

2.4.3 ÉTAT DU RÉSULTAT NET GLOBAL CONSOLIDÉ

2.4.4 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

2.4.5 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

2.1 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Note 1 Présentation et faits marquants

1.1 Présentation

1.2 Faits marquants

1.3.3 CLIENTS ENTREPRISE¹ - NEXITY SOLUTIONS ENTREPRISE

1.5.2 EBITDA¹