Nexity

Annual Report (ESEF) • Apr 6, 2023

Document d'enregistrement universel 2022

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1 Présentation du Groupe

1.1 Historique de Nexity

La création de Nexity en juin 2000 est le fruit de l’assemblage des activités immobilières historiques de la Compagnie Générale des Eaux (devenu Vivendi), et en particulier les métiers de la SEERI et de la SARI (aménageur du quartier de La Défense à Paris) et des activités immobilières historique du groupe Arnault, promoteur de logement destinés aux classes moyennes. La sortie du groupe Vivendi a été réalisée sous forme d’opération à effet de levier (Leveraged Buy Out ou LBO) par les dirigeants, Stéphane Richard, Jean-Louis Charon et Alain Dinin, appuyés d’investisseurs financiers dont LBO France et la Caisse Des Dépôts.

1.2 Nexity en 2022 : l’acteur de référence du marché de l’immobilier en France

1.2.1 Un leader sur tous les segments de la chaîne immobilière

1.2.2 Une présence sur tout le territoire

1.2.3 Une entreprise engagée

1.3 Environnement de marché

1.3.1 Des besoins de logements neufs et rénovés très importants

1.3.2 Une demande en mutation

1.3.3 Un marché du logement en tension

1.3.4 Moins de bureaux : des besoins de surfaces qui mutent

1.3.5 Urgence climatique et exigences réglementaires augmentent les barrières à l’entrée

1.4 Stratégie Imagine 2026

1.4.1 Vers un modèle d’opérateur global d’immobilier

1.4.2 Les clés du succès

1.4.3 Ambitions à moyen terme

1.5 Performance 2022 du Groupe

1.5.1 Éléments financiers 2022 – Reporting opérationnel

1.5.2 Bilan et structure financière 2022 – Reporting opérationnel

1.5.3 Flux de trésorerie 2022 – Reporting opérationnel

1.6 Promotion Immobilier résidentiel

1.6.1 Environnement de marché et concurrence

1.6.2 Description des activités

1.6.3 Performances 2022

1.7 Promotion Immobilier d’entreprise

1.7.1 Environnement de marché et concurrence

1.7.2 Description des activités

1.7.3 Performances 2022

1.8 Services

1.8.1 Environnement de marché et concurrence

1.8.2 Description des activités

1.8.3 Performances 2022

1.9 Clients transverses

1.9.1 Client Institutionnel

1.9.2 Client Collectivité

1.10 Investissements, innovation et propriété intellectuelle

1.10.1 Investissements

1.10.2 Innovation

1.10.3 Propriété intellectuelle

1.11 Environnement législatif et réglementaire

1.11.1 Réglementation favorisant l’achat immobilier

1.11.2 Réglementation applicable à Nexity

1.12 Contrats importants

2 Gestion des risques

2.1 Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne

2.2 Les facteurs de risques spécifiques et leur gestion

2.3 Éthique des affaires et conformité avec la réglementation

2.4 Dispositif de prévention de la fraude

2.5 Procédures judiciaires et d’arbitrage

2.6 Procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière

3 Performance extra-financière

3.1 La RSE, partie intégrante de la stratégie du groupe Nexity

3.2 Relever le défi environnemental

3.3 Rendre la ville inclusive et solidaire

3.4 Développer le capital humain

3.5 Enjeux transverses : gouvernance et éthique, satisfaction client, relation fournisseurs responsable, innovation

3.6 Tableau détaillé des indicateurs RSE

3.7 Note méthodologique concernant les informations sociales, environnementales et sociétales

3.8 Tableaux réglementaires d’éligibilité et d’alignement à la taxonomie

3.9 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion

3.10 Table de concordance avec le décret N° 2017-1265 du 9 août 2017 relatif à la publication d'informations non financières

4 Rapport sur le gouvernement d’entreprise

4.1 Organes d’administration et de Direction générale

4.2 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration

4.3 Opérations avec les apparentés

4.4 Rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux

4.5 Retraites et autres avantages

4.6 Intérêts des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Conseil d’administration dans le capital de la Société

4.7 Opérations sur titres

4.8 Stock-options et actions gratuites des dirigeants mandataires sociaux

4.9 Principaux actionnaires

4.10 Informations concernant le capital social

4.11 Dispositions statutaires

5 Rapport financier

5.1 États financiers consolidés au 31 décembre 2022

5.2 Comptes annuels au 31 décembre 2022

5.3 Éléments complémentaires

5.4 Éléments selon le reporting opérationnel

5.5 Informations sur les tendances

6 Informations concernant l’émetteur

6.1 Informations générales

6.2 Structure organisationnelle

6.3 Carnet de l’actionnaire

6.4 Personne responsable du Document d’enregistrement universel

6.5 Contrôleurs légaux des comptes

6.6 Tables de concordance

Société anonyme au capital de 280.648.620 euros
Siège social : 19, rue de Vienne – TSA 50029 – 75801 Paris Cedex 08
444 346 795 RCS Paris

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

Le présent Document d’enregistrement universel a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 6 avril 2023, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement.

Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

En application de l'article 19 du règlement (UE) n° 2017/1129, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’enregistrement universel :

• Le rapport de gestion, les comptes consolidés de l’exercice 2021 ainsi que le rapport d’audit correspondant figurant aux pages 20 à 24, 29 à 31, 34 à 35, 41, 332, 242 à 293 et 294 à 297 du Document d'enregistrement universel déposé auprès de l’AMF en date du 6 avril 2022 sous le numéro D.22-0248 ; et
• Le rapport de gestion, les comptes consolidés de l’exercice 2020 ainsi que le rapport d’audit correspondant figurant aux pages 281 à 301, 305 à 354, 355 à 359 du Document d'enregistrement universel déposé auprès de l’AMF en date du 9 avril 2021 sous le numéro D.21-0283.

Des exemplaires du présent Document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de :
Nexity, 19, rue de Vienne – TSA 50029 – 75801 Paris Cedex 08, ainsi que sur les sites Internet de Nexity (www.nexity.fr) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).Nexity s’est ensuite introduit en bourse en octobre 2004 à l'initiative de ses dirigeants, convaincus qu’après deux refinancements, les métiers de développement urbain (promotion et aménagement) ne sont plus compatibles avec le temps court des opérations à effet de levier. En juin 2007, avant la crise des subprimes, Nexity fait alliance avec le groupe Caisse d’Épargne, qui lui apporte les activités de services et d’administration de biens (Lamy) et des participations minoritaires dans des activités non stratégiques aux deux groupes, telles que 21% du Crédit Foncier de France, 33% de la foncière Eurosic et 40% de Ciloger (société de gestion de SCPI). Dans les hypothèses de travail entre les Caisses d’Épargne (devenues groupe BPCE) et Nexity, l’ambition consistait à développer une plateforme de services dédiée aux différents clients : particuliers, entreprises et collectivités. La crise financière de 2008 n'a pas permis de faire les développements souhaités mais les arbitrages des participations minoritaires mentionnées ci-dessus, ont donné à Nexity les moyens financiers de son accélération dès 2010. Nexity renforce alors ses implantations géographiques et ses parts de marché sur l’ensemble de ses métiers historiques, et rend visible sa plateforme de services qu'il renforce par croissance externe, avec notamment l'acquisition en 2014 d'Oralia (administration de biens), puis en 2016 de PERL (usufruit locatif social) et Edouard Denis (promotion résidentielle), ou encore en prenant des participations majoritaires (à l'exemple de Morning en 2018 dans les bureaux partagés), ou plus récemment avec l'acquisition d'Angelotti, promoteur/aménageur résidentiel en Occitanie. Par ailleurs, Nexity s’est séparé des activités sur lesquelles sa valeur ajoutée de plateforme ne semblait pas pertinente. Depuis son introduction en bourse en 2004, Nexity a ainsi multiplié son chiffre d’affaires par 3,5 et son résultat opérationnel par plus de 2. Le Groupe a conservé de son LBO d’origine une culture forte de l’actionnariat salarié, de la gestion de la dette et de la préférence au résultat plus qu’à la taille. En décembre 2022, Nexity a fait évoluer sa gouvernance. Le Conseil d'administration a attribué à Alain Dinin le titre de Président d’honneur de la Société, et a nommé Véronique Bédague, Directrice générale depuis 2021, en qualité de Présidente-Directrice générale à compter du 1er janvier 2023. Elle pilote le plan stratégique Imagine 2026 en ayant pour socle la Raison d'être de Nexity « la vie ensemble », avec le souci d'apporter des services à l’ensemble de ses clients, aussi bien en zone urbaine dense qu’en zone moins équipée.

1.2 Nexity en 2022 : l’acteur de référence du marché de l’immobilier en France

1.2.1 Un leader sur tous les segments de la chaîne immobilière

Nexity(1), premier Groupe immobilier en France, intervient à la fois sur les métiers de services, de la promotion et de l’aménagement, pour l’ensemble des clients qu’ils soient particuliers, entreprises, institutionnels ou collectivités. Leader sur ses compétences « historiques » d’aménagement et de promotion, Nexity a affirmé sa raison d’être, « La vie ensemble », en créant des lieux qui créent des liens, et en additionnant des briques de services à ses métiers historiques. Nexity propose à ses clients une palette d’offres immobilières inégalée sur le marché, en tant que promoteur augmenté de briques de services : Nexity se positionne parmi les leaders dans l’ensemble des activités où il opère tant en aménagement et promotion qu’en services.

Une raison d’être opérante

En tant que premier groupe immobilier français intervenant sur l’ensemble des métiers de la promotion et des services immobiliers, Nexity est au cœur de la vie des gens, des entreprises et des territoires, et cette singularité lui confère une grande responsabilité : Accompagner chacun dans la durée dans tous ses projets de vie ; Aider les entreprises à s’adapter aux mutations du monde du travail en créant des espaces qui donnent envie de se retrouver ; et Accompagner les villes face aux enjeux économiques, sociaux et environnementaux auxquelles elles sont confrontées. En se dotant d’une raison d’être en 2021, Nexity affirme collectivement cette responsabilité avec plus de force, le Groupe donne un sens commun à son action par-delà la diversité de ses métiers. La raison d’être « la vie ensemble » est une nouvelle étape qui s’inscrit dans la continuité de son histoire. Elle est, depuis la création de Nexity, le moteur de ses actions au quotidien et tous les collaborateurs y sont profondément attachés. Les piliers d’engagement de la Raison d’être définis en 2021 ont évolué en 5 programmes, qui s’inscrivent à court et moyen terme. Ils intègrent le nouveau modèle d’opérateur global d’immobilier et projettent Nexity au-delà des grands axes de son plan stratégique Imagine 2026. À chaque programme correspondent des engagements concrets dont la mise en œuvre ou l’atteinte effective est suivie à travers des indicateurs quantitatifs ou qualitatifs selon les cas : Unir toutes les forces face au défi environnemental ; Œuvrer pour une ville inclusive et solidaire ; Façonner l’immobilier des nouveaux modes de vie et de travail ; Mettre le client au cœur de l’immobilier ; et Enrichir le collectif Nexity de toutes diversités. La plupart de ces objectifs s’inscrivent dans la stratégie RSE et ses indicateurs de performance, décrits au chapitre 3 « Performance extra-financière » du présent Document d'enregistrement universel.

Un modèle de création de valeur pour les clients alimentant la création de valeur pour le Groupe

Le modèle unique Nexity de promoteur augmenté de briques de services crée une valeur forte pour ses clients : quels que soient leurs besoins et problématiques immobilières, Nexity possède une offre en mesure d’y répondre de façon adaptée. Combinée à une démarche forte d’amélioration continue de l’expérience et de la satisfaction client, ce modèle permet au Groupe d’être présent à chaque étape de la vie immobilière de ses clients. Cela permet à la promotion de croître solidement parce qu’elle est accompagnée et enrichie par les services, qui eux-mêmes s’appuient sur la promotion pour se développer. Parallèlement, ce modèle vertueux et résilient crée de la valeur à la fois pour le Groupe et ses clients :

• Synergies impactant le chiffre d’affaires : ventes croisées et apport d’affaires entre métiers (ex : investisseur particulier dans le neuf ayant des besoins en gestion locative, entreprise souhaitant faire évoluer ses modes de travail et l’aménagement de ses espaces en bureaux opérés, investisseur institutionnel ayant pour objectif de développer une offre d’immobilier résidentiel opéré pour ses locataires et syndic pour l’ensemble des immeubles en copropriété livrés par la promotion), déploiement d’un challenge foncier et d’une application auprès de l’ensemble des collaborateurs du Groupe ;
• Synergies de coûts, améliorant la productivité des métiers : mutualisations entre filiales (ex : partage de l’immobilier au sein d’une même région, sous-traitance intra-groupe...), économies d’échelle (ex : centralisation des achats, mise en place de contrats cadre et de tarifs négociés avec les partenaires...), mise en place d’une direction de la construction (centralisant la réflexion sur les procédés constructifs et l'industrialisation), optimisation des process et partage de compétences sur les métiers (mise en place d’un centre d’appels et de process de gestion de la satisfaction client sur l’ensemble du Groupe, développement de la mobilité entre métiers...) ; et
• Proposition de solutions sur-mesure sur l’ensemble de la chaîne de valeur : développement de programmes mixtes, accompagnement sur de grands projets urbains, commercialisation d’offres packagées (ex : logement neuf et assurances, investissement locatif et mandat de gestion locative, immeuble de bureaux et property management, etc.), transformation de bureaux en logements, réhabilitation d’immeubles.

Un modèle de flux faiblement capitalistique

Au-delà de son modèle de promoteur augmenté de briques de services, la seconde caractéristique du modèle de Nexity est de s’inscrire dans un modèle de flux (société de services, faiblement capitalistique) et non de stock (société foncière, ou de détention d’actifs, fortement capitalistique : modèle de certains pairs ou concurrents et prépondérant à l’étranger). Le Groupe commercialise ses logements par des contrats de réservation et ses lots de terrains à bâtir par des promesses de vente, suivis par des contrats de vente définitifs notariés. Les logements neufs sont commercialisés sous le régime de la Vente en l’État Futur d’Achèvement (VEFA), modèle original issu de la loi du 3 janvier 1967 et progressivement perfectionnée qui se caractérise par un niveau de risque limité (par rapport à d’autres modèles) pour les promoteurs, les clients et les banques. Nexity n’a donc aucune activité fondée sur la détention à long terme d’actifs, à l’exception, de façon marginale et opportuniste, de certains terrains ou actifs à fort potentiel portés par le Groupe dans l’optique d’un développement futur en promotion immobilière, tout en respectant une enveloppe de 300 millions d'euros que le Groupe s'est fixée. En parallèle, Nexity développe une politique de partenariats pour développer des fonciers sur un temps plus long sans pour autant impacter son bilan. Cette orientation stratégique – qui fait l’objet de réexamens réguliers – s’est vue jusqu’à présent confirmée, compte tenu de ses avantages :

• Modèle asset light, moins intensif en capital ;
• Moins exposé au risque d’évolution des taux d’intérêt ;
• Assurant une meilleure agilité et flexibilité ; et enfin
• Gage d’une absence de conflit d’intérêts entre métier de développement et métier de détention, et élément de réassurance pour les clients, notamment investisseurs institutionnels de Nexity (qui ne sont pas mis en concurrence avec une foncière propre au Groupe).# Nexity - Document d'Enregistrement Universel 2022

1.2.2 Une présence sur tout le territoire

Nexity, en tant que promoteur augmenté de briques de services, place chacun de ses clients au cœur d’une relation d’écoute et de proximité, et les accompagne au fur et à mesure de l’évolution de leurs besoins et de leurs usages. Le Groupe s’appuie à la fois sur l’efficacité du digital et la densité de son réseau de plus de 450 implantations dans toutes les métropoles françaises. Nexity dispose d’un atout de taille pour mieux servir ses clients et affirmer son partenariat avec les collectivités territoriales : ses 200 agences historiques de syndic, de gérance et de transaction dans l’ancien, en cœur de ville, qui accueillent physiquement ses clients tout au long de l’année. Certaines d’entre elles, récemment transformées, permettent déjà aux clients d’avoir accès à toute l’offre, de logements neufs et anciens au sein d'un seul et même lieu.

Présent dans l’ensemble des métropoles, mais aussi dans la très grande majorité des villes moyennes, le Groupe s’appuie sur un puissant réseau physique, qui porte toute son offre immobilière. De plus, Nexity est présent partout en France grâce à ses collaborateurs, et a un impact positif sur l’économie locale (selon l'étude d'empreinte socio-économique au sein des territoires réalisée en 2021, pour chaque emploi direct au sein du Groupe, 11,8 emplois supplémentaires sont soutenus dans l'économie française).

8.500 Collaborateurs	>100.000 Emplois induits

1.2.3 Une entreprise engagée

Un leader de la ville durable

Le Groupe est engagé pour la ville durable et pionnier dans la décarbonation du secteur immobilier. Il est animé au quotidien par la mise en œuvre de la ville durable, dans des conditions de réalisation qui la rendent abordable pour tous. Nexity est engagé sur les enjeux de biodiversité, et s’engage sur la voie du réemploi. Le Groupe est certifié ISO 14001 depuis 2004 pour ses activités d’aménagement et a lancé ses premières constructions en bois dès 2010, faisant de Nexity le premier promoteur bas carbone de France, régulièrement primé par le challenge BBCA qui récompense les promoteurs les plus en avance dans la construction bas carbone.

En réponse à l’urgence climatique, Nexity s’est fixé un objectif ambitieux de réduction de ses émissions carbone liées à ses activités de promotion (Scope 3) de 42% par m2 livré en 2030 par rapport à 2019, soit un niveau 10% plus exigeant que la réglementation française (RE 2020) et visant une certification SBTi 1,5°. (voir paragraphe 3.2.2 « Agir pour le climat : une stratégie ambitieuse pour une ville bas carbone et résiliente » du présent Document d’enregistrement universel).

Nexity propose une grande diversité de produits logements et bureaux répondant parfaitement à la demande d’immobilier durable, abordable et favorisant la vie ensemble. Nexity s’est, depuis quelques années, diversifié pour développer son activité de réhabilitation d’actifs :
* Transformation de parkings en logements ;
* Transformation de bureaux en logements ;
* Réhabilitation de logements classiques ;
* Restauration d’actifs patrimoniaux.

Grâce à ses activités d’administration de biens, Nexity mène également des opérations de rénovation énergétique dans les copropriétés dont il assure la gestion. Nexity adresse ainsi aussi bien la production de logements neufs que de logements rénovés. Le Groupe dispose donc d’une capacité sans égal sur le marché français pour accélérer le déploiement de la ville durable sur l’ensemble de ces actifs, lui donnant un avantage de marché très puissant.

Un acteur de la ville inclusive

Nexity est également une entreprise engagée pour la ville inclusive, depuis son origine. La conviction du Groupe est que tous ses concitoyens doivent avoir une place dans la ville : Nexity s’est toujours battu pour que le logement reste abordable. Le Groupe a toujours été très présent dans les quartiers à TVA réduite, et est le 1er partenaire privé des bailleurs sociaux. Nexity a porté son engagement jusqu’au bout en créant en 2018 une activité « non profit », où il soutient la location solidaire et où il construit des pensions de famille au cœur de ses projets, sans faire de marge, permettant à des hommes et des femmes de sortir de la rue. Fin 2026, Nexity aura mis 4.000 personnes à l’abri.

Un modèle reposant sur le capital humain

Le modèle impliquant peu de capital foncier, financier, et de propriété intellectuelle (peu de recherche fondamentale, beaucoup d’innovation, mais généralement non brevetable), Nexity s’appuie essentiellement sur le capital humain, que le Groupe préserve et développe. Nexity est une entreprise engagée auprès de ses collaborateurs. À titre d’exemple :

• Nexity est depuis l’origine une entreprise d’entrepreneurs et fonctionne selon un modèle largement décentralisé pour les décisions opérationnelles et commerciales, en architecture ouverte, multimarques, et avec des filiales dont les fondateurs sont le cas échéant actionnaires minoritaires aux côtés de Nexity ;
• Nexity a amélioré son classement dans le Palmarès de la féminisation des instances dirigeantes des entreprises du SBF 120 en passant de la 32ème à la 3ème place en 2022 ;
• Nexity est classé dans l’indice Bloomberg Gender-Equality 2023 pour la 4ème année consécutive, parmi les 484 entreprises mondiales, dont 14 françaises, engagées pour l’égalité des sexes et la promotion de l’équité femmes-hommes, reconnaissant ainsi les actions entreprises par Nexity. Par ailleurs, le Groupe recense 44% de femmes au sein de son Comité exécutif à fin décembre 2022.
• Nexity obtient à nouveau en septembre 2022 la certification Great Place to Work® France, après l’avoir obtenu en 2020, et avoir été en 2021 la 1ère entreprise immobilière de plus de 2.500 salariés au Palmarès Best Workplaces To Work, de Great Place to Work®, qui constitue le plus haut niveau de reconnaissance de la qualité de vie au travail d’une entreprise. Cette nouvelle certification confirme la pertinence de la démarche engagée depuis plusieurs années pour faire de Nexity un « employeur de préférence » pour ses collaborateurs.
  • 7 collaborateurs sur 10 considèrent qu’il fait vraiment bon travailler chez Nexity ;
• Le capital de Nexity offre une représentation très conséquente à l’actionnariat des salariés et managers : plus de 10% du capital au 31 décembre 2022 est détenu par les salariés et managers du Groupe ; 80% des collaborateurs du Groupe sont par ailleurs actionnaires ;
• Nexity attribue régulièrement des actions gratuites, soit de manière ciblée au management (avec des critères exigeants de performance), mais aussi des plans démocratiques pour l’ensemble des salariés, ce qui augmente la présence au capital des collaborateurs et permet un meilleur alignement des intérêts ;
• et Nexity en tant qu'entreprise ouverte, diverse, inclusive, est très engagée auprès des jeunes au travers de La Fondation Nexity, et permet ponctuellement à ses collaborateurs de s’investir pour des causes externes à l’entreprise.

Par son approche unique, le modèle de Nexity en tant que promoteur augmenté de briques de services constitue un avantage décisif pour accélérer son développement, consolider son statut de leader et continuer à nourrir sa relation avec les clients et son ancrage dans les territoires.

1.3 Environnement de marché

Nexity est positionné sur des marchés en constante évolution, influencés par des tendances démographiques, économiques, sociales, sociétales et environnementales. Ces dynamiques se sont vues renforcées par les impacts de la crise sanitaire, qui ont accéléré la transformation des usages immobiliers. Cette section présente les deux moments de marché structurels auxquels Nexity fait face : l'accélération de la ville durable et le déplacement de la valeur du produit vers l'usage. La compréhension de ces tendances permet à Nexity de positionner ses métiers de manière à tirer parti de leur fort potentiel de croissance à moyen et long terme. Les environnements de marché spécifiques à chaque métier du Groupe sont présentés aux paragraphes 1.6.1.1, 1.7.1.1 et 1.8.1.1 « Environnement de marché » du présent chapitre.

1.3.1 Des besoins de logements neufs et rénovés très importants

En raison de la croissance démographique, de la baisse tendancielle de la taille des ménages, des défis du mal logement et de l'impact de la loi Climat et Résilience, la France est confrontée à de forts besoins en logements neufs ou rénovés. Selon les prévisions de l'INSEE (Tableaux de l'économie française 2022), la population française devrait augmenter de 1,9 million d'habitants en 2044 par rapport à 2021, alors que la taille des ménages continue de réduire, passant de 2,6 personnes en 1990 à 2,2 personnes en 2020(2). Il est également important de prendre en compte les besoins de plus de 4,1 millions de ménages mal ou non logés en France(3). Enfin, la loi Climat et Résilience poussera également vers la sortie progressive du marché locatif, privé et social, environ 2 millions de logements les plus énergivores (classés F et G) entre 2025 et 2028 ; puis les quelques 2,8 millions de logements locatifs classés E seront concernés à partir de 2034.

Ces différents facteurs entraînent une demande potentielle considérable de logements neufs ou rénovés d'ici 2030, estimée entre 500.000 et 600.000 logements par an par Nexity(4), alors que le marché ne construit environ que 375.000 logements par an(5). Cette approche nationale est une approche indicative du delta entre production et besoins qui donne une idée de l’ampleur de l’effort à fournir. Mais cette appréciation ne se substitue pas à une approche locale, plus territorialisée et contextualisée, des besoins en logements.

1.3.2 Une demande en mutation

La transformation de la demande des clients impose une adaptation de l'offre de logements.# Les clients recherchent des logements adaptés à leurs besoins actuels :
Des logements plus petits lié à la réduction de la taille des ménages ; Des logements plus flexibles pour évoluer dans le temps et ainsi accompagner le vieillissement de la population française : 26% de la population française aura plus de 65 ans en 2050, contre 19% en 2018(6) ; Des logements qui s’adaptent au télétravail, compte tenu de la situation post-covid où 70% des cadres déclarent souhaiter télétravailler post confinement(7) ; et Des logements durables et s'adaptant aux contraintes climatiques : 90% des Français souhaitent réduire leur consommation énergétique et sont prêts à changer leurs habitudes(8). De plus, des déplacements de la population vers les villes de taille moyenne ont été constatés(9). Les petites et moyennes villes ont enregistré un excédent migratoire depuis 2019 et cette tendance s'est accentuée suite à la crise sanitaire. Les zones périurbaines ont pratiquement toutes connu un impact positif au détriment des centres des grandes métropoles et de l'agglomération parisienne. La qualité des projets urbains influence en partie l'avenir des grandes métropoles, leur attractivité et leur capacité à s'adapter aux besoins en termes de logements et d'usages. Les partenariats entre les collectivités territoriales et les opérateurs immobiliers privés tels que Nexity peuvent apporter des solutions innovantes grâce à leur taille, leurs moyens, leurs expertises et leur gamme variée de produits. L'implantation étendue de Nexity permet également de répondre à l'augmentation de l'attractivité des villes petites et moyennes. De plus ses compétences en aménagement urbain, réhabilitation/régénération urbaine, gestion et exploitation immobilière ainsi que son expertise en développement de projets mixtes, résidentiels, tertiaires et de services lui donnent une capacité d'intervention distinctive dans les grandes métropoles.

1.3.3 Un marché du logement en tension

Le Haut Conseil à la Stabilité Financière a imposé de nouvelles règles macroprudentielles en début d'année 2022, ayant eu pour effet de réduire progressivement l'accès au marché de l'accession pour les personnes les plus modestes, les plus jeunes et une partie des personnes âgées de plus de 45 ans. Selon une estimation interne faite par le Groupe, le pouvoir d'achat immobilier a diminué de près de 12% entre janvier et décembre 2022 par le seul effet des taux d’intérêt à mensualité constante (toutes choses égales par ailleurs). En parallèle, l'Observatoire Crédit Logement a constaté une baisse de 20,5% du nombre de prêts accordés à fin 2022 par rapport à l'année précédente(10). Les conditions de marché de la transaction immobilière ont entraîné une contraction de l'offre de logements locatifs. L'observation du portail d'annonces Bien'Ici révèle une réduction de 10% du nombre d'annonces publiées en 2022, ainsi qu'une augmentation marquée de 68% de la tension du marché locatif(11), mesurée par le rapport entre le nombre de contacts par annonce et le nombre d'annonces disponibles sur BienIci.com.

1.3.4 Moins de bureaux : des besoins de surfaces qui mutent

Le secteur immobilier tertiaire connaît actuellement des évolutions importantes. Le télétravail a entraîné une réduction de la surface occupée par les bureaux en Île-de-France, estimée à environ 13% (base 2 jours télétravail/semaine)(12). À l'inverse, les espaces de coworking se développent fortement, leur nombre a été multiplié par 2 depuis 2019(13). L'obsolescence des performances du bâti est un autre enjeu clé, en effet plus de 50% du parc de bureaux francilien a plus de 30 ans(14). La rénovation de ce parc est clé afin de répondre aux exigences de la ville durable et aux besoins actuels. Enfin, les mouvements territoriaux sont un facteur important à prendre en compte, avec une forte demande pour les centres-villes en Île-de-France et un marché dynamique en pleine expansion dans les régions.

1.3.5 Urgence climatique et exigences réglementaires augmentent les barrières à l’entrée

L’atténuation du changement climatique et la préservation de la biodiversité sont deux grands enjeux environnementaux auxquels Nexity a pour ambition d’apporter des solutions concrètes grâce à son modèle d'opérateur global d’immobilier. Le secteur immobilier est régi par une réglementation rigoureuse, mais nécessaire en vue de l'urgence climatique en matière d'énergie et de carbone pour la promotion de la ville durable. Depuis le 1er janvier 2022, la réglementation RE2020, qui est l'une des plus strictes en Europe, est mise en œuvre pour la construction des bâtiments résidentiels et tertiaires (depuis juillet 2022), entraînant une réduction progressive des émissions de carbone liées aux bâtiments (construction et énergies). En conséquence, le secteur doit adapter ses pratiques pour répondre aux nouveaux seuils légaux et développer des produits bas carbone en termes de performance énergétique, de matériaux ou de processus de construction. Pour les bâtiments existants, le décret tertiaire impose des propriétaires de bureaux une réduction importante et rapide de leur consommation d'énergie (de -40% d'ici 2030 et de -60% d'ici 2050 par rapport à leur consommation de 2010). En ce qui concerne les bâtiments résidentiels, la loi Climat et Résilience impose la rénovation des logements peu performants énergétiquement (classés F et G en Diagnostic de Performance Energétique) afin d’éviter d'être exclus du marché locatif. Les logements classés G doivent être rénovés dès 2025, les logements classés F en 2028 et les logements classés E en 2034. Cette réglementation offre des opportunités de développement déjà activées chez Nexity (rénovation de copropriétés notamment), mais également suscite une attente des investisseurs institutionnels pour des solutions garantissant la liquidité de leur portefeuille à long terme. En conséquence, Nexity a innové pour proposer des solutions durables, flexibles et évolutives, en plus de la qualité bas carbone. Enfin, la loi ZAN (Zéro Artificialisation Nette) vise à réduire de 50% le rythme d'artificialisation des sols d'ici 2030. Ce qui devrait se traduire par une augmentation progressive de la part des logements collectifs dans la production totale de logements, ainsi que par une multiplication des surélévations d'immeubles ou des constructions d'immeubles de grande hauteur dans les zones tendues. La densité urbaine s'adapte aux contraintes économiques et environnementales inhérentes à la création d'une ville durable, notamment en valorisant les charges foncières grâce à une amélioration de la constructibilité, en limitant l'étalement urbain et en réduisant l'artificialisation des sols et l'utilisation de la voiture en ville.

1.4 Stratégie Imagine 2026

1.4.1 Vers un modèle d’opérateur global d’immobilier

À travers sa Raison d’Être « La vie ensemble », Nexity a pour objectif de créer des lieux qui créent des liens. En ajoutant à ses métiers historiques de promotion des services attendus par ses clients (syndic, gestion, location, transaction, financements, assurances, property management, résidences étudiantes ou encore coworking), Nexity est progressivement passé du modèle de promoteur traditionnel à celui d’un promoteur complété de briques de services. À terme, le Groupe a pour ambition de disposer d’un modèle vertueux où la promotion croît solidement parce qu’elle est accompagnée et enrichie par les services, qui eux-mêmes s’appuient sur la promotion pour se développer, chacun se nourrissant mutuellement de la croissance de l’autre. Lors de sa journée investisseurs du 28 septembre 2022, le Groupe a présenté sa feuille de route stratégique IMAGINE 2026 avec pour ambition de devenir un opérateur global d’immobilier pour un nouveau cycle de croissance sur la période 2022-2026. La position de leader du Groupe dans chacun de ses métiers lui donne les moyens de développer et de capter les valeurs d’usage et joue un rôle essentiel et inégalé dans le développement de la ville durable et abordable. En captant toute la valeur du produit et des usages et en accompagnant chacun de ses clients de la façon la plus appropriée, tout au long de sa vie immobilière, Nexity a pour ambition de devenir un opérateur global d’immobilier, en étant au cœur d’un écosystème ouvert lui permettant d’opérer, de distribuer et d’agréger une large gamme d’offres immobilières pour proposer à ses clients des solutions personnalisées. Le Groupe souhaite également prendre appui sur ses forces actuelles pour entrer dans un nouveau cycle de croissance en servant chacun de ses clients, qu’ils soient particuliers, entreprises, institutionnels, ou collectivités. Pour atteindre cette ambition fixée dans son plan stratégique Imagine 2026, Nexity s’appuiera sur deux mouvements de marché très puissants : L’accélération de la ville durable, qui oblige à innover en permanence sur les offres comme sur les procédés constructifs, favorisant les acteurs ayant la taille et les moyens de ces investissements ; et Déplacement de la valeur du produit vers l’usage aussi bien sur le logement que sur le tertiaire : déployer un « univers d’expérience » propre à Nexity en déployant notamment un immobilier résidentiel opéré unique sur le marché.

1.4.1.1 Accélération de la ville durable

L’accélération de la ville durable est en grande partie liée à l’évolution de l’environnement législatif et réglementaire pour répondre à l’urgence climatique et touche aussi bien le flux que le stock, au travers des réglementations en vigueur (voir paragraphe 1.3 « Environnement de marché» du présent chapitre) : Pour répondre à la nécessité de travailler sur la ville existante (reconstruction de la ville sur la ville), la stratégie du Groupe est de capitaliser sur son effet taille et sa maîtrise industrielle en s’appuyant sur un continuum d’expertises en neuf et en rénové, renforçant son aptitude à industrialiser, pour maintenir ses marges et en disposant d’une capacité à sécuriser ses financements.# Nexity

Nexity fait évoluer en permanence et au plus près de la demande des habitants toute la gamme de ses produits. Tous ses projets ont un ancrage territorial fort, conçus en partenariat avec les collectivités, avec deux impératifs indissociables : la sobriété (réhabiliter, réutiliser et construire neuf le plus frugalement possible) et l’anticipation des conséquences du changement climatique. Quelle que soit la clientèle concernée, les produits du Groupe seront durables, abordables et catalyseurs du « vivre-ensemble ». Le Groupe est depuis plusieurs années engagé dans une démarche partenariale avec les collectivités sur l’ensemble des territoires qu’ils soient urbains, peri-urbains ou même ruraux. Dans une période où les collectivités sont confrontées à des fortes exigences de la part de leurs administrés (sociales, urbaines, environnementales), Nexity a accentué et diversifié ses capacités d’intervention afin de renforcer leurs relations avec :

• Un partenariat dans le temps : sur l’ensemble du territoire national, avec près d’une trentaine de ZAC en tant que délégataire pour les collectivités, et une dizaine de grands projets urbains en cours de réalisation, Nexity est aujourd’hui un acteur solide et reconnu. Son expérience lui permet de s’inscrire dans une relation de temps long avec les collectivités ;
• Un partenariat pour accompagner les mutations de ces territoires : Nexity a étoffé ses offres de services afin de mieux répondre à des problématiques particulières en confirmant une compétence aujourd’hui reconnue en matière de dépollution que le Groupe développe dans le cadre de la transformation des friches industrielles. De même en s’inscrivant dans le dispositif Cœur de Ville et Petites Villes de Demain (réhabilitation de centre-ville) ou dans les transformations des entrées de villes en partenariat avec certains acteurs de la grande distribution alimentaire. Enfin, via une nouvelle offre de services sur les métiers du conseil, en accompagnant les collectivités sur les questions de renaturation, de restructuration ou de développement de zones économiques ; et
• Un partenariat pour donner du sens dans les territoires, à la vie ensemble et à l’inclusion : syndic de copropriété et gérants d’immeubles, Nexity, à la différence de beaucoup de ses concurrents, reste sur le territoire après la livraison de ses opérations. De plus, via ses plus de 200 agences dans les métropoles et les villes moyennes, le Groupe renforce « physiquement » son ancrage territorial, et ses agences deviennent progressivement des points d’appui locaux de tous les métiers de l’entreprise. De même, au travers de Nexity Non-Profit, mais également via la Fondation Nexity, Nexity accompagne de nombreux projets associatifs ou d’insertion dans toutes les villes où le Groupe intervient.

Dans ce mouvement d’accélération de la ville durable, la taille de Nexity est un atout essentiel pour prendre des parts de marché, notamment grâce à :

• Sa politique de croissance multimarques et multiproduits : le Groupe est présent sur tout le territoire grâce à deux marques nationales (Nexity Immobilier Résidentiel et Groupe Edouard Denis), trois marques expertes en régénération urbaine (Apollonia, Patrimoine & Valorisation, et SEERI) et deux marques territoriales (Primosud et Angelotti). Ces marques, à fort ancrage local, complémentaires en termes d’expertises, de produits et de localisations géographiques répondent à l’ensemble de ses segments clients.
• Sa force de distribution efficace et ciblée : la distribution des produits du Groupe est assurée par une force de commercialisation physique et digitale inégalée, pour les ventes au détail (vendeurs, agences en cœur de ville, partenaires sous mandat Nexity) et pour les ventes en bloc en proposant des expertises internes et des offres packagées pour les bailleurs sociaux et les investisseurs institutionnels, dont le Groupe est le premier partenaire.

La position de leader dans ses métiers donne à Nexity les moyens de renforcer son leadership sur le marché en jouant un rôle essentiel et inégalé dans le marché de la Ville durable et abordable.

1.4.1.2 Déplacement de la valeur du produit vers l’usage

Création d’un univers d’expérience Nexity pour tous les clients

Nexity transforme en profondeur son modèle visant à établir une communauté de clients et investisseurs actifs et réguliers en amont et en aval de l'achat d'un logement neuf. Cela conduira à une augmentation de la « lifetime value » de chaque client. Pour ce faire, la stratégie de Nexity se décline en 3 axes décrits ci-après.

Une extension de l’offre locative pour les institutionnels et les particuliers

Nexity déploie une offre complète de modes de gestion vis-à-vis de ces clients et qui favorisera le soutien des institutionnels au marché du logement, et en aval l’existence d’un marché locatif dynamique bénéficiant au plus grand nombre :

Ces offres dont le positionnement est unique sur le marché vont permettre à Nexity de conforter ses hypothèses de prises de part de marché dans le résidentiel.

Une multiplication des formes d’accès à la propriété

Le Groupe proposera une offre élargie de nouveaux services et produits immobiliers tels qu’un produit d’investissement à rendement garanti géré et loué par ses services, des produits pierre-papier ou un modèle d’accès progressif à la propriété (tokenisation) en soutenant les efforts d’épargne avec un abondement Nexity, ou encore des prises de participations dans des SCPI avec des grands opérateurs.

Une activation de la base clients du Groupe par l’intensification et la récompense de la relation client

Dans un contexte de fort changement des modes de vie et d’usages, Nexity développe un univers d’expériences visant à constituer une communauté de clients et d’investisseurs fidélisée et valorisée :

• Au travers d’un écosystème ouvert « MyNexity », enrichi en permanence de nouveaux services et produits immobiliers distribués par Nexity ou par des tiers ; et
• En effectuant un ciblage précis des clients pour leur proposer des offres de produits et services adaptées à leurs besoins.

Ces nouvelles offres, déployées grâce à la plateforme digitale actuelle de Nexity, seront mises en œuvre rapidement avec le lancement à venir d’une offre de résidences gérées pour les familles avec une garantie de loyer pour l'investisseur privé ou institutionnel, ainsi que des produits d’épargne pour futur propriétaire ciblant les locataires.

La force du modèle de Nexity en tant qu'opérateur global d’immobilier repose sur sa capacité à intégrer ses offres de promotion, de services, et de distribution de produits (opéré ou non) afin d’offrir des solutions personnalisées à ses clients tout au long de leur vie immobilière.

Faire du bureau en mieux

Nexity propose pour les entreprises des solutions s’insérant parfaitement dans les nouveaux schémas immobiliers des entreprises : des bâtiments à forte intensité d’usage (maximisant les interactions des collaborateurs) associant aménagements flexibles, offre servicielle et sobriété environnementale. Dès 2018, le Groupe, qui avait anticipé les changements dans les modes de travail poussant les entreprises à repenser leurs besoins d’espaces, proposait des bureaux intégrant dès leur conception les contraintes de production bas carbone et de flexibilité d’usage. L’évolution de l’environnement depuis a largement validé cette approche, et met Nexity en situation favorable pour saisir les opportunités liées à la transformation du secteur.

Nexity développe des programmes tertiaires innovants, bas carbone, en avance sur la réglementation environnementale, avec des solutions adaptées aux nouvelles attentes :

• Optimisation de l’empreinte carbone des matériaux de construction ;
• Proposition d’un bâtiment frugal « Essentiel » sans climatisation ni chauffage ;
• Rénovation de bâtiments, amélioration des performances énergétiques et transformation du bâti. Nexity travaille également à une proposition de rénovation de bâtiment en mode « Essentiel » ; et
• Mixité des usages, intégration de services, création de bâtiments flexibles et solutions sur mesure pour les utilisateurs.

Nexity a d’ores et déjà déployé de nombreuses offres pour répondre à la demande de ses clients, créant ainsi de nouveaux vecteurs de croissance. À titre d’exemple :

• Morning en s’appuyant sur le succès de son activité de coworking développe à un rythme soutenu une offre de conception d’espace modulaire à la carte ; et
• Hiptown accélère en région sur le corpoworking répondant ainsi à l’appétit des investisseurs pour une offre d’hospitality capable d’améliorer l’attractivité de leurs actifs.

1.4.2 Les clés du succès

1.4.2.1 L'engagement des collaborateurs

Nexity consolide et amplifie son engagement en faveur de ses collaborateurs en se concentrant sur deux axes clés :

• Nexity entreprise apprenante : chaque salarié peut y développer ses talents et acquérir les compétences nécessaires pour s'adapter aux évolutions des métiers. Cette orientation se met en œuvre à travers les « Académies des métiers », les Centres de Formation d'Apprentis et la « Cité », un centre de développement des compétences humaines, comportementales et managériale ; et
• Nexity entreprise de préférence : Nexity investit dans les équipements et les logiciels nécessaires, ainsi que dans l'environnement de travail avec l'installation de nouveaux sièges pour favoriser le travail collaboratif. L'entreprise est reconnue « Best Place to Work » par ses employés et se consacre à maintenir cette image en offrant une attention particulière à ses collaborateurs.

Cette orientation en faveur des employés est un facteur clé de la réussite de Nexity en matière de satisfaction client. L’ensemble de ces dispositifs est détaillé au chapitre 3 « Performance extra-financière » du présent Document d’enregistrement universel.

1.4.2.2 Une qualité de relation client au centre des attentions du Groupe

Nexity considère ses clients et ses collaborateurs comme ses plus précieux atouts.# L'objectif de Nexity est de devenir l'acteur immobilier préféré des Français en créant une relation plus intense et durable avec chacun de ses clients, que ce soit dans ses agences ou sur ses sites web. L'objectif à long terme de Nexity est la personnalisation maximale de l'expérience client grâce à une offre continue et à une recherche constante d'innovation. C'est dans ce but que Nexity accélère le développement de son modèle phygital et multicanal, notamment en refondant totalement ses Espaces Privés Clients. L’ensemble de ces dispositifs est détaillé au chapitre 3 « Performance extra-financière » du présent Document d’enregistrement universel.

1.4.3 Ambitions à moyen terme

En 2026, Nexity sera en situation de capter toute la valeur du produit et des usages et accompagnera chacun de ses clients de la façon la plus appropriée tout au long de sa vie immobilière. Il sera devenu un opérateur global d’immobilier et le leader français du déploiement de la Ville durable. Le Groupe sera au cœur d’un écosystème ouvert permettra d’opérer, de distribuer et d’agréger une large gamme d’offres immobilières pour proposer à ses clients des solutions personnalisées à chaque étape de leur vie immobilière. Nexity va prendre appui sur ses forces actuelles pour entrer dans un nouveau cycle de croissance rentable en servant chacun de ses clients, qu’ils soient particuliers, entreprises, institutionnels ou collectivités), et permettre en partenariat avec les collectivités locales, la réalisation de la ville durable.

Lors de sa journée investisseurs du 28 septembre 2022, le Groupe a annoncé les objectifs suivants :

20% > 6 Mds€ > 500 M€ de part de marché en Immobilier résidentiel à horizon 2030 de chiffre d’affaires en 2026 de résultat opérationnel courant en 2026

Tout en maintenant une politique financière stricte : endettement du Groupe maîtrisé avec un levier <2,5x EBITDA(15) sur la durée du plan, et permettant de distribuer un dividende ≥2,50 € par action pour chaque exercice de la période 2022–2026. Les évolutions récentes sont décrites au paragraphe 5.5 « Informations sur les tendances » du présent Document d'enregistrement universel.

1.5 Performance 2022 du Groupe

L’information sectorielle présentée dans ce chapitre reflète le reporting opérationnel avec la présentation des co-entreprises en intégration proportionnelle. Les comptes consolidés selon les normes IFRS figurent au paragraphe 5.4 « Eléments selon le reporting opérationnel » du présent Document d’enregistrement universel .

• Performance commerciale : plus de 2 points de gain de part de marché en logement neuf
  • Forte résilience en logement neuf : 18.000 réservations dans un marché 2022 à 121.875 unités(16) (-25%)
  • Leadership renforcé : 14,8% de part de marché en 2022
  • Taux d’occupation record pour l’immobilier opéré (coworking et résidences étudiantes)
• Résultats financiers en ligne avec les objectifs
  • Chiffre d’affaires supérieur à 4,6 milliards d'euros, en hausse de 2% vs 2021
  • Résultat opérationnel courant à 367 millions d'euros en ligne avec les niveaux records de 2021
  • Taux de marge opérationnelle autour de 8%
• Endettement contenu et financements sécurisés
  • Endettement financier net(17) au 31 décembre à 820 millions d'euros, soit 2,1x EBITDA, bien en dessous du plafond du plan Imagine 2026 (2,5x EBITDA)
  • Ligne de crédit corporate renouvelée pour 5 ans et augmentée à 800 millions d'euros avec un pool élargi
  • Cession des activités à l’international engagée (Pologne et Portugal)

Perspectives 2023 : une année transitoire

• Chiffre d’affaires supérieur à 4,5 milliards d'euros
• Résultat opérationnel supérieur à 300 millions d'euros
• Dividende au titre de l’exercice 2022(18) : confirmé à 2,50€

Activité commerciale

	2021 retraité(19)	2022	Variation vs 2021	Guidance
Marché national(1)	161.838 lots	121.875 lots	-25%
Réservations Nexity - Volume	20.101 lots	18.015 lots	-10%
Réservations Nexity - Valeur	4.140 M€	3.924 M€	-5%
Part de marché Nexity	12%	15%	+3 pts	> 14%

Résultats financiers (en millions d’euros)

	2021 retraité(4)	2022	Guidance
Chiffre d’affaires	4.625	4.704	> 4,6 Mds€
Résultat opérationnel courant	371	367
Marge opérationnelle (en % du chiffre d’affaires)	8,0%	7,8%	Autour de 8%
Résultat net part du Groupe	188	188
Endettement net(2)	598	820
x EBITDA(20) après loyers	1,5x	2,1x

1.5.1 Éléments financiers 2022 – Reporting opérationnel

Compte tenu du processus de cession engagé des activités de Promotion Immobilier résidentiel en Pologne et au Portugal, et de l’hypothèse probable de réalisation dans les douze prochains mois, le Groupe applique la norme IFRS 5 (Actifs destinés à la vente) qui conduit à présenter sur une ligne distincte au bilan, les actifs et passifs de ces activités. Le compte de résultat n’est pas retraité.

En millions d’euros	2021 Publié	Dont activités cédées et éléments non courants	2021 Retraité*	2022	Variation 2022/2021
Chiffre d’affaires	4.837	211	4.625	4.704	2%
Résultat opérationnel	528	157	371	367	-1%
% du chiffre d’affaires	10,9%	-	8,0%	7,8%
Résultat financier	(87)	(13)	(75)	(65)
Impôts sur les bénéfices	(102)	(7)	(95)	(90)
Résultats des mises en équivalence	(2)	-	(2)	(7)
Résultat net	337	137	199	204
Participations ne donnant pas le contrôle	(12)	-	(12)	(16)
Résultat net part des actionnaires de la société-mère	325	137	188	188	0%

(en euros)	2021 Publié	2021 Retraité*	2022	Variation
Résultat net par action	5,85 €	3,38 €	3,40 €	1%

*Hors activités cédées en 2021 (Century 21 et Ægide-Domitys) et perte de valeur des goodwills

Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires 2022 s’établit à 4.704 millions d’euros, en progression de 2% par rapport au chiffre d’affaires retraité 2021. Il intègre, pour 45 millions d’euros, le chiffre d’affaires relatif à la croissance externe de la Promotion Immobilier résidentiel (Angelotti) consolidée depuis le 1er novembre 2022.

(en millions d’euros)	2021	2022	Variation
Promotion	3.771	3.766	-
Promotion Immobilier résidentiel	3.279	3.385	+3%
Promotion Immobilier d’entreprise	492	380	-23%
Services	853	938	+10%
Gestion	379	382	+1%
Exploitation	157	217	+38%
Distribution	316	340	+7%
Autres activités	1	-	-
Chiffre d’affaires retraité*	4.625	4.704	+2%
Chiffre d’affaires des activités cédées	211	-	-
Chiffre d’affaires publié	4.837	4.704	-3%

* Hors activités cédées en 2021 (Century 21 et Ægide-Domitys).

Note : Les chiffres d’affaires des activités de promotion sont reconnus selon la méthode de l’avancement pour les VEFA et les contrats de promotion immobilière, c’est-à-dire calculés sur la base des ventes notariées et au prorata de l’avancement de l’ensemble des coûts stockables engagés.

Résultat opérationnel

À fin décembre 2022, le résultat opérationnel courant s’établit à 367 millions d’euros et le taux de marge opérationnelle s’élève à 7,8% du chiffre d’affaires. Tous les métiers du Groupe enregistrent une progression de leur taux de marge opérationnelle en 2022. Le résultat des Autres activités tenait compte en 2021 d’un profit de 20 millions d’euros sur le résultat d’une grande opération d’aménagement réalisée par Villes & Projets. Corrigé de cet effet de base, le résultat des Autres activités est stable en 2022 par rapport à 2021.

(en millions d’euros)	2021		2022
	Résultat opérationnel	Taux de marge	Résultat opérationnel	Taux de marge
Promotion	330	8,7%	328	8,7%
Promotion Immobilier résidentiel	271	8,3%	283	8,4%
Promotion Immobilier d’entreprise	59	11,9%	45	11,9%
Services	74	8,7%	92	9,8%
Autres activités	(33)	ns	(54)	ns
Résultat opérationnel courant*	371	8,0%	367	7,8%
Résultat opérationnel non courant	157	-		-
Résultat opérationnel publié	528		367	7,8%

* Hors activités cédées en 2021 (Century 21 et Ægide-Domitys) et perte de valeur des goodwills.

Autres éléments du compte de résultat

Le résultat financier s’améliore de près de 10 millions d’euros par rapport à fin 2021 sur une base retraitée (-65 millions d’euros en 2022 contre -75 millions d’euros). Cette amélioration s’explique notamment par la baisse des charges d’intérêts compte tenu du remboursement en 2021 de dettes à coût élevé. La charge d’impôts (y compris Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises, CVAE) s’élève à -90 millions d’euros. Le taux effectif d’impôt courant (hors CVAE) s’élève à 28% à fin décembre 2022 (contre 31% en 2021) consécutivement à la baisse du taux d’impôt normatif pour les grandes entreprises en France. Le résultat net part du Groupe au 31 décembre 2022 est stable à 188 millions d’euros et le résultat net par action s’établit à 3,40€.

1.5.2 Bilan et structure financière 2022 – Reporting opérationnel

Les capitaux propres consolidés (part des actionnaires de la société-mère) s’établissent à 1.974 millions d’euros à fin 2022 (contre 1.929 millions d’euros à fin 2021). L’endettement net du Groupe avant obligations locatives s’élève à 820 millions d’euros à fin décembre 2022, en hausse de 222 millions d’euros par rapport à 2021, mais en baisse par rapport à fin juin 2022 (878 millions d’euros). La maîtrise de l’endettement net au second semestre, malgré le ralentissement de l’activité commerciale, traduit la rigueur de la gestion du BFR. Le ratio de levier financier s’élève à 2,1x l’EBITDA au 31 décembre 2022, bien inférieur aux seuils des covenants bancaires (3,5x).

Ventilation de l'endettement

(en millions d’euros)	31 décembre 2021	31 décembre 2022	Variation
Emprunts obligataires et autres	994	976	(18)
Dettes bancaires et billets de trésorerie	768	874	+106
Trésorerie nette et autres	(1.163)	(1.030)	+133
Endettement financier net avant obligations locatives	598	820	+222
Annulation reclassement endettement IFRS 5	-	28
Endettement financier net AVANT obligations locatives et avant IFRS 5	598	848

L’endettement brut est constitué principalement de dette à taux fixe (53%), limitant l’exposition du Groupe à la hausse des taux d’intérêt. Au 31 décembre 2022, la maturité moyenne de la dette reste élevée à 2,3 ans avec un coût moyen de la dette stable à 2,2% compte tenu du poids des dettes à taux fixe conclues préalablement à la hausse des taux de 2022.Le Groupe vient de renouveler, en février 2023, sa ligne de crédit Corporate pour une durée de 5 ans auprès d’un pool bancaire élargi et pour un montant augmenté (800 millions d’euros contre 500 millions d’euros). Le Groupe dispose d’une situation financière solide, avec une trésorerie globale de 1 milliard d’euros à laquelle s’ajoutent, à ce jour, 800 millions d’euros de lignes de crédit confirmées et non tirées. La progression de l’endettement net sur l’année est principalement liée à l’augmentation du besoin en fonds de roulement (BFR) hors impôts (+213 millions d’euros par rapport à son niveau de décembre 2021). Le BFR de la promotion résidentielle, en progression au 30 juin 2022 s’est ensuite stabilisé au second semestre. Cette augmentation modérée tient compte de l’augmentation des délais de montage et de démarrage travaux.

Besoin en fonds de roulement (en millions d’euros)	31 décembre 2021	30 juin 2022	31 décembre 2022	Variation annuelle déc-22/déc-21
Promotion	1.053	1.215	1.289	+236
Promotion Immobilier résidentiel	1.029	1.152	1.166	+137
Promotion Immobilier d’entreprise	24	64	123	+99
Services	75	52	36	(39)
Autres activités	(7)	46	10	+17
Total BFR hors impôt	1.121	1.313	1.335	+213
Impôts sur les sociétés	(2)	5	(11)	(8)
Besoin en fonds de roulement (BFR)	1.119	1.318	1.324	+205

Les engagements fonciers au titre de la landbank représentent environ 280 millions d’euros fin 2022 (stable par rapport au 31 décembre 2021, mais avec des acquisitions pour environ 100 millions d’euros et des autorisations pour le même montant. Les obligations locatives augmentent de 154 millions d’euros en 2022, pour atteindre 779 millions d’euros, reflétant la croissance du parc d’immobilier géré (notamment le coworking). L’endettement net y compris obligations locatives s’élève à 1.599 millions d’euros à fin décembre 2022. Nexity respecte au 31 décembre 2022 la totalité de ses engagements contractuels au titre de ses crédit obligataires et corporate.

1.5.3 Flux de trésorerie 2022 – Reporting opérationnel

La capacité d’autofinancement après loyers et avant coût du financement et impôts s’élève à 405 millions d’euros à fin décembre 2022, proche de l’EBITDA du Groupe de 415 millions d’euros. Le cash-flow libre généré en 2022 par Nexity est proche de zéro à fin décembre 2022 compte tenu de la hausse du BFR enregistrée au premier semestre. La variation du BFR avant impôts au bilan (213 millions d’euros) diffère de celle du tableau de flux de trésorerie (+248 millions d’euros) compte tenu des variations de périmètre (croissance externe et reclassement IFRS 5).

(en millions d’euros)	2021	2022
Capacité d’autofinancement avant coût du financement et impôts	541	538
Remboursement des obligations locatives	(183)	(133)
Capacité d’autofinancement après loyers, avant coût du financement et impôts	358	405
Variation du BFR lié à l’activité (hors impôts)	(405)	(248)
Intérêts et impôts payés	(118)	(92)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	(165)	65
Flux de trésorerie liés aux investissements opérationnels	(53)	(69)
Cash-flow libre	(219)	(4)
Flux de trésorerie liés aux investissements financiers	191	(28)
Reclassement IFRS 5	-	(45)
Dividende payé par Nexity SA	(111)	(138)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement (hors dividendes)	(51)	13
Variation de trésorerie	(189)	(202)

Les flux de trésorerie liés aux investissements financiers s’élèvent à -28 millions d’euros à fin 2022 et intègrent principalement l’acquisition de 55% du groupe Angelotti pour 76 millions d’euros nets de la trésorerie acquise. En 2021, ils intégraient le produit lié à la cession de 100% de Century 21 et 45% d’Ægide.

Pipeline

Le pipeline de l’activité Promotion représente un chiffre d’affaires futur de près de 22 milliards d’euros à fin 2022, soit environ 6 ans d’activité. Ce chiffre comprend (i) le backlog qui s'élève à 6 milliards d’euros et le potentiel d’activité de 16 milliards d’euros, illustrant la capacité du Groupe à préparer sa croissance future.

1.6 Promotion Immobilier résidentiel

1.6.1 Environnement de marché et concurrence

1.6.1.1 Environnement de marché

Les évolutions démographiques génèrent un besoin structurel de logements neufs en France du fait de la croissance de la population, de la démultiplication du nombre de ménages (décohabitation) et des phénomènes migratoires, auxquelles s’ajoutent d’autres macro-tendances décrites au paragraphe 1.3 « Environnement de marché » du présent chapitre). Face à cette demande, l’effort de construction demeure insuffisant, et complexifie l’accès au logement. Dans un contexte marqué en 2022 par une hausse de l’inflation sur fond de tensions géopolitiques et de hausse des taux d’intérêt, le marché français des ventes de logements neufs connaît un ralentissement qui s’est accéléré sur la fin de l’année. Avec la mise en œuvre, au 1er janvier 2022 de la réglementation RE2020, les dépôts de permis ont été boostés artificiellement. Les autorisations sont en hausse de 3% à 483.300 logements sur l’année 2022 mais elles se sont fortement contractées sur le dernier trimestre (-26% par rapport au 4ème trimestre 2021). Les mises en chantier de logements neufs sont de nouveau en recul en 2022 et s’établissent sous la moyenne des 10 dernières années : -5% au global à 370.800 unités et -8% pour les logements collectifs.

Pour analyser le marché de la promotion en immobilier résidentiel à l’échelle nationale, Nexity s’appuie sur les chiffres de l’Observatoire de la FPI (Fédération des Promoteurs Immobiliers) qui se base sur les informations remontées par les différents observatoires régionaux de la FPI et qui couvre environ 90% du marché de la promotion immobilière. Il comptabilise les ventes nettes de logements au détail (occupants et investisseurs particuliers) et les ventes de logements en bloc (investisseurs institutionnels, opérateurs de logements sociaux et acteurs du logement intermédiaire).

Après s’être redressé en 2021, le marché du logement neuf chute en 2022 (-25% à 121.875 réservations) dans un contexte marqué par la détérioration de la solvabilité des ménages (remontée des taux, inflation, etc). Sur un an, les réservations aux investisseurs particuliers reculent de 26% et les réservations aux propriétaires occupants baissent de 13%. Après deux années de hausse, les ventes en bloc reculent de 37% par rapport à 2021 et représentent 23% des ventes du marché.

1.6.1.2 Concurrence

Sur le marché du développement et de la promotion de logements neufs, de nombreux acteurs interviennent au niveau national mais également régional. Les concurrents nationaux les plus importants qui interviennent sur le marché du logement neuf sont Altarea Cogedim, Bouygues Immobilier, Alila, Vinci Immobilier et Kaufman & Broad. Le tableau suivant montre le nombre de réservations nettes de logements neufs et la part de marché des principaux acteurs de la promotion résidentielle.

Logement	2021	2020	2019
Nexity	20.101	21.077	21.837
Altarea Cogedim	11.521	11.929	12.128
Bouygues Immobilier	9.510	8.700	11.297
Alila	7.892	6.918	nc
Vinci Immobilier	7.479	6.798	7.312
Kaufman & Broad	6.609	6.305	8.222
Bassac (ex-LNC)	6.433	3.165	4.323
Icade Promotion	6.004	5.338	5.067
Procivis	5.798	5.559	3.977
Pichet (Groupe)	5.690	5.630	5.480
Eiffage Immobilier	4.164	4.273	5.095
Source : Classement des promoteurs Innovapresse
nc = non communiqué

À travers son activité de lotissement (Aménagement & terrains à bâtir), le Groupe est l’un des leaders sur ce marché. Les autres intervenants de taille nationale sont principalement Capelli, Procivis Immobilier, Francelot et Ataraxia. Le marché de l’aménagement et du terrain à bâtir est très dispersé. Les autres intervenants non mentionnés ci-avant sont régionaux ou locaux avec une production annuelle moyenne inférieure à 100 lots, ou des intervenants publics, telles des Sociétés d’Économie Mixte (SEM).

1.6.2 Description des activités

L’organisation de l’Immobilier résidentiel est fondée sur une stratégie multimarques avec une présence sur toute la France et une expertise nationale sur les montages complexes. Les filiales opérationnelles sont chargées de l’ensemble du projet immobilier et sont composées de spécialistes. Des sociétés de services spécifiques, communes à l’ensemble du Groupe, peuvent également intervenir pour les filiales opérationnelles, soit en montage d’opérations spécialisées, soit en commercialisation, soit en assistance technique.

1.6.2.1 Produits

Nexity place au cœur de ses préoccupations l’accès au logement pour tous et centre son offre sur le logement abordable. Nexity a la capacité de couvrir toute la gamme de logement du marché et travaille sur des offres durables afin de proposer des produits performants et accessibles à tous, conçus pour chaque étape de la vie et sobres en carbone. En tant qu’acteur de l’immobilier, Nexity est conscient de sa nécessaire contribution à l’enjeu d’accès au logement pour tous et décline aujourd’hui les lignes de produit suivantes : Logements libres : promotion de logements neufs ; logements bénéficiant de procédés constructifs optimisés permettant de répondre aux problématiques des primo-accédants à travers son produit Access design ; logements en bois pour répondre aux exigences environnementales.Certains programmes peuvent être réalisés dans le cadre de copromotions avec des promoteurs locaux ou nationaux ;

• Logements sociaux classiques : imposé par la loi SRU (article 55 de la loi du 13 décembre 2000), la production de logements sociaux de Nexity dépasse chaque année le seuil de 20% ;
• Logements « Pension de famille / Hébergement d’urgence » : Nexity a fait le choix stratégique depuis 2005 de répondre aux besoins des acteurs du logement social en matière d’aménagement urbain, de cohésion sociale et de développement durable, notamment à travers sa filiale Nexity Non Profit (production de pensions de famille, gestion de logements vacants avec des baux solidaires et hébergement d’urgence) ;
• Logements en Usufruit Locatif Social (ULS) : dans les zones tendues, afin de favoriser la production de logements à prix abordable, Nexity développe des opérations en Usufruit Locatif Social (ULS). Ce produit repose sur le démembrement de propriété sur une durée de 15 à 20 ans. L’investisseur particulier ou institutionnel acquiert la nue-propriété d’un bien à un prix décoté, tandis que son usufruit est cédé à un bailleur institutionnel ;
• Logements en Bail Réel Solidaire (BRS) : afin de favoriser l’accession social aux ménages modestes, Nexity travaille en coopération avec les bailleurs sociaux et les organismes fonciers solidaires (OFS) pour proposer des logements à prix abordables. Crée par la Loi Macron du 6 août 2015, le Bail Réel Solidaire permet la dissociation du foncier et du bâti et permet de baisser ainsi le prix des logements ;
• Logements locatifs intermédiaires : depuis le 1er janvier 2014, deux avantages fiscaux en faveur du logement locatif intermédiaire ont été institués par le Gouvernement (ordonnance n° 2014-159 du 20 février 2014), à l’intention exclusive d’acquéreurs personnes morales : taux de TVA réduit à 10% et exonération de taxe foncière sur les propriétés bâties pendant la durée de détention des immeubles, dans la limite de 20 ans ;
• Résidences :
  • Résidences étudiantes : production de logements à destination des étudiants qui seront exploités par Nexity sous la marque Studéa,
  • Résidences services seniors : production de résidences services seniors qui seront exploités par Ægide-Domitys dans le cadre du partenariat conclu en 2021 avec AG2R La Mondiale,
• Résidences seniors sociales : elles constituent une réponse adaptée aux problématiques de logements des seniors, souvent confrontés à l’isolement dans des logements trop vastes et mal isolés. Essentiellement réalisées sous forme locative et en secteur social, elles garantissent un accès à un habitat adapté aux seniors, mais aussi aux personnes handicapées et aux jeunes actifs éligibles au logement social. Ce concept « d’habitat inclusif » (au sens de la loi ELAN du 23 novembre 2018) crée des lieux de vie partagée et répond au risque d’isolement des seniors,
• Résidences Multigénérationnelles COMPLICITY® : elles constituent une réponse pour un habitat adapté à la transition démographique, encourageant la cohésion sociale. COMPLICITY® est une solution « d’habitat inclusif » qui met en place une animation sociale de la résidence pour accompagner les aînés, dans un domicile et des espaces résidentiels adaptés, et pour faciliter la création de liens et le bien vivre-ensemble de tous les résidents. Chaque résidence bénéficie d’un « projet de vie sociale et partagée ». Ce projet ambitieux, plébiscité par les élus, est le fruit d’une élaboration conjointe avec la commune, le bailleur social, le syndic de copropriété (dans le cas d’opérations en secteur libre) et l’animateur de vie sociale et partagée, en y associant les tissus associatif et économique locaux,
• Coliving : Face aux nouveaux modes de vie, le coliving est un mode d’habitat partagé dans lequel on regroupe dans un même lieu des espaces privés et des espaces partagés. Pour vivre ou travailler, l’objectif est de mutualiser le loyer et les charges afin de se loger à moindre coût au cœur des grandes villes tout en profitant d’un confort de vie et de convivialité.
• Réhabilitation d’actifs immobiliers : Acteur engagé pour une ville durable et abordable, Nexity développe des projets de réhabilitation et de reconversion des actifs existants sur l’ensemble du territoire. Le Groupe développe, en synergie avec les collectivités, des solutions urbaines et financières, pour réhabiliter des actifs immobiliers de logements et pour transformer notamment des bâtiments tertiaires, commerciaux ou des parkings, en programmes mixtes (logements et bureaux) à dominante résidentielle ;
• Aménagement et terrains à bâtir : consiste à viabiliser et à diviser un terrain, et à vendre les lots ainsi obtenus, généralement auprès de particuliers qui vont y construire individuellement leur maison, ou parfois auprès de promoteurs qui lancent un programme de commercialisation de maisons groupées ou d’habitat collectif. Pour les collectivités, la filiale développe des quartiers qui intègrent les enjeux économiques, sociaux et environnementaux.

1.6.2.2 Clients

Nexity est un acteur majeur dans les métiers de la promotion de logements neufs et du lotissement (développement de lots de terrains à bâtir), et exerce ses activités sur l’ensemble du territoire français. Les clients de la Promotion Immobilier résidentiel de Nexity sont :

• Des accédants à la propriété (logement ou terrain à bâtir) ;
• D’autres accédants (déjà propriétaires de leur résidence principale) achetant un nouveau logement (ou un terrain à bâtir) pour y habiter ;
• Des particuliers investisseurs achetant un logement pour le mettre en location (soit en location nue, soit en location meublée, soit en démembrement de propriété) ;
• Des bailleurs professionnels achetant un immeuble en bloc pour en retirer des revenus locatifs (lesquels relèvent du logement social, intermédiaire ou libre).

1.6.2.3 Déroulement d’un projet

Le Groupe commercialise ses logements et ses lots de terrains à bâtir sous le régime de la Vente en l’État Futur d’Achèvement – VEFA (voir paragraphe 1.2.1 « Un modèle de flux faiblement capitalistique » du présent chapitre). La constructibilité et la rentabilité potentielle du projet envisagé sur le terrain sont des critères essentiels. Sauf opportunités ponctuelles, l’activité Immobilier résidentiel du Groupe n’a pas pour stratégie d’acheter des terrains pour se constituer un portefeuille foncier ou à titre d’investissement spéculatif. Afin de répondre au mieux aux problématiques actuelles concernant la rareté du foncier auxquelles le Groupe doit faire face, Nexity développe depuis 2020 Nexity Solutions Foncières pour simplifier l'accès à l’ensemble des expertises foncières et métiers du Groupe à destination des détenteurs de fonciers, qu'ils soient particuliers ou professionnels. Sa mission est de valoriser les actifs immobiliers de ses clients, grâce à sa plateforme de services et sa large gamme de produits (résidentiel, bureau, résidence gérée, réhabilitation, aménagement, commerce...).

Le développement d’un programme de logements neufs se déroule généralement en plusieurs étapes :

Par ailleurs, Nexity porte une attention particulière à la satisfaction de ses clients. Les efforts se concentrent sur la qualité des services proposés aux clients afin d’accroître leur satisfaction. Pour ce faire, Nexity a mis en place fin 2018 une Direction de la satisfaction client commune à l’ensemble des métiers du Client Particulier. Chaque métier dispose d’outils, de reporting et de méthodes de management, permettant de les impliquer dans l’amélioration de la relation client (voir paragraphe 3.5.2 « Améliorer la satisfaction et l’accompagnement des clients » du présent Document d’enregistrement universel).

Particularités du déroulement d’une opération de terrains à bâtir

Le déroulement d’une opération de lotissement est similaire à celui d’une opération de logements (autorisations administratives, critères de génération de marge). Les clients de l’activité de terrains à bâtir bénéficient de conseillers professionnels, d’un site Internet et d’un numéro vert, qui aide le client à définir son projet sur le terrain qu’il envisage d’acquérir, à réaliser un plan de financement et à mettre au point un calendrier de déroulement des travaux. Le Groupe fournit également au profit de ses clients une garantie financière couvrant les travaux non encore réalisés, obligatoire pour la signature de l’acte de vente définitif.

Particularités du déroulement d’une opération à l’international

Le déroulement d’une opération de logements à l’international peut présenter certaines particularités par rapport à celui d’une opération de logements en France, notamment par l’achat du terrain avant l’obtention définitive des autorisations nécessaires à sa construction, par un transfert de propriété à l’achèvement des travaux engendrant ainsi un besoin en fonds de roulement plus important. Les démarches de développement et de commercialisation de ces opérations sont adaptées aux particularités juridiques et économiques propres à chaque pays, avec le souci de conserver dans chacun de ces contextes locaux un profil de risque maîtrisé (voir paragraphe 2.2.2.1 « Risques stratégiques / Difficultés dans le pilotage et le contrôle des filiales » du présent Document d’enregistrement universel).

Coûts des programmes

Le tableau ci-dessous illustre la répartition du coût moyen des programmes par type de coût pour les programmes livrés sur la période 2020 à 2022 :

	2020	2021	2022
Charges foncières	21,3	22,4	22,7
Voirie, réseaux divers (aménagement viabilisation)	3,9	3,5	3,4
Travaux de construction	51,9	51,3	51,0
Honoraires et assurances (1)	14,5	14,8	14,8
Frais financiers	0,9	1,3	1,4
Commercialisation et publicité (1)	7,5	6,7	6,7
Total	100,0	100,0	100,0

(1) Dont honoraires internes au Groupe qui sont généralement de l’ordre de 10% du total.# La maîtrise des coûts de construction

Le Groupe accompagne les équipes opérationnelles dans la réduction des coûts, au travers des axes d’optimisation suivants :

• Mise à disposition des équipes régionales de promotion, des modes constructifs innovants visant à offrir aux clients des logements bas carbone à prix maîtrisés via la gamme Ywood ; L’ensemble de la gamme disponible repose sur des procédés constructifs industrialisés laissant une large place au bois, avec d’excellentes performances thermiques et de sobriété énergétique, pour des coûts d’exploitation réduits ;
• Promouvoir l’accession à la propriété avec des prix de vente très compétitifs tout en répondant aux exigences de qualité des réalisations et de respect des délais de livraison, le tout dans une démarche environnementale très performante (label FSC ou PEFC, filière française privilégiée, propriétés hygroscopiques du bois, etc.) ;
• Référencement des produits de construction industriels et centralisation des achats. Cette démarche vise à optimiser le coût et la qualité des achats, à proposer des prestations adaptées aux différentes cibles de clientèle tout en contribuant à la maîtrise des coûts de construction ;
• Suivi des coûts de construction par famille de produit et par lot, indices de marché, évolutions, mesures d’atténuation des hausses, animation de panels d’entreprises de travaux ; et
• Élaboration et consolidation des bonnes pratiques, développement et diffusion d’outils communs pour la construction en conception (ex : référentiels techniques, standards de conception, BIM, ...), achats, exécution des travaux, qualité des livraisons.

Garanties données par le Groupe

Dans le cadre des ventes de logements sous forme de VEFA, la loi impose au Groupe de fournir certaines garanties au profit de ses clients :

• Une garantie des vices apparents, couvrant les vices de construction apparents et signalés par l’acquéreur dans un délai d’un mois à compter de la prise de possession du logement par l’acquéreur ;
• Une garantie de parfait achèvement, couvrant tous les désordres ou défauts de conformité du logement (un an à compter de la réception) ;
• Une garantie de bon fonctionnement, couvrant les mauvais fonctionnements des éléments d’équipements dissociables de la construction (deux ans à compter de la réception) ; et
• Une garantie décennale, couvrant les désordres qui mettraient en cause la solidité de la structure ou l’impropriété à sa destination de la construction (dix ans à compter de la réception).

1.6.3 Performances 2022

1.6.3.1 Activité commerciale

Le retournement de la conjoncture a transformé un marché initialement en pénurie d’offre en un marché avec une demande plus sélective compte tenu de l’augmentation des taux d’intérêt. La spécificité de Nexity, par sa taille et ses positions de leadership, lui permet d’afficher une bonne résistance de son activité commerciale et une bonne progression de ses résultats financiers. Nexity affiche 18.015 réservations de logements neufs (-10% en volume) pour un montant de 3,9 milliards d’euros (soit seulement -5% en valeur par rapport à 2021) dans un marché du logement neuf en France en fort recul de 25% sur l’ensemble de l’année 2022, à 121.875 unités. La part de marché du Groupe gagne ainsi plus de 2 points pour atteindre 14,8% fin 2022 en ligne avec son ambition stratégique d’atteindre 20% à horizon 2030. Le prix de vente moyen par mètre carré est en hausse tant sur les ventes au détail que sur les ventes en bloc (respectivement +2,5% et +13%).

	2020 T1	2020 S1	2020 9M	2020 12M	2021 T1	2021 S1	2021 9M	2021 12M	2022 T1	2022 S1	2022 9M	2022 12M
Nombre de lots, en unités
Logements neufs (France)	3.450	8.852	12.700	19.999	3.508	8.351	12.443	20.101	3.490	7.639	11.446	18.015
Réservations réalisées en direct par Ægide	207	599	935	1078	389	737	737	737	-	-	-	-
Total logements neufs France	3.657	9.451	13.635	21.077	3.897	9.088	13.180	20.838	3.490	7.639	11.446	18.015
Terrains à bâtir	360	657	901	1.561	338	777	1.144	1.916	337	760	979	1.537
Total nombre de réservations France	4.017	10.108	14.536	22.638	4.235	9.865	14.324	22.754	3.827	8.399	12.425	19.552
International	165	239	432	935	249	653	900	1.116	133	233	475	649
Total nombre de réservations Groupe	4.182	10.347	14.968	23.573	4.484	10.518	15.224	23.870	3.960	8.632	12.900	20.201

	2020 T1	2020 S1	2020 9M	2020 12M	2021 T1	2021 S1	2021 9M	2021 12M	2022 T1	2022 S1	2022 9M	2022 12M
Valeur, en M€ TTC
Logements neufs (France)	750	1.892	2.747	4.281	792	1.848	2.693	4.140	764	1.756	2.561	3.924
Réservations réalisées en direct par Ægide	41	131	201	233	90	175	175	175	-	-	-	-
Total logements neufs France	792	2.023	2.948	4.515	882	2.023	2.868	4.315	764	1.756	2.561	3.924
Terrains à bâtir	30	55	74	131	29	71	104	159	27	64	82	135
Total montant réservations France	822	2.078	3.023	4.646	911	2.094	2.972	4.474	790	1.819	2.643	4.059
International	26	36	65	156	41	113	161	192	18	20	77	99
Total montant réservations Groupe	847	2.115	3.088	4.802	952	2.207	3.133	4.666	808	1.840	2.720	4.158

Dès le mois de juillet, Nexity avait anticipé une contraction des ventes au détail et décidé de réorienter provisoirement sa production vers les ventes en bloc. Le recul des ventes au détail s’est matérialisé au second semestre avec une accélération au 4e trimestre reflétant le resserrement des conditions de marché. Ainsi en 2022, les ventes aux clients institutionnels ont progressé de 5% et représentent plus de la moitié de l’activité commerciale de l’année (54% des réservations) tandis que les ventes au particuliers sont en retrait de 24% sur l’année.

Répartition des réservations de logements neufs par client - France

	2021*	2022
Clients accédants	3.355 16%	2.605 14%
dont primo-accédants	2.863 14%	2.217 12%
dont autres accédants	492 2%	388 2%
Investisseurs individuels	7.523 37%	5.703 32%
Bailleurs professionnels	9.223 46%	9.707 54%
dont investisseurs institutionnels	3.149 16%	3.131 17%
dont bailleurs sociaux	6.074 30%	6.576 37%
Total	20.101 100%	18.015 100%
Dont réservations réalisées par croissance externe (Angelotti 2 mois)	356

*Chiffres retraités des réservations réalisées en direct par Ægide

Le rythme d’obtention des permis de construire s’est normalisé au second semestre. En conséquence, l’offre commerciale du Groupe se reconstitue, reste diversifiée pour répondre aux attentes des clients et demeure peu risquée (moins de 100 logements achevés en stock). Le délai d’écoulement reste rapide et s’élève à 6,8 mois. La contribution du groupe Angelotti, consolidé depuis le 1er novembre, représente 356 réservations de logements (près de 1.000 réservations sur l’ensemble de l‘année 2022).

1.6.3.2 Résultats

Le chiffre d’affaires à fin 2022 est en progression de 3% conséquence du bon niveau de transformation des réservations en actes avec une forte accélération au T4 (+15% par rapport au T4 2021). Le Groupe a réussi à préserver sa rentabilité avec un taux de marge élevé à 8,4%, reflétant sa capacité à tenir les budgets d’opérations et limiter l’impact de l’inflation sur les coûts travaux. Les activités à l’international représentent en 2022 environ 200 millions d’euros de chiffre d’affaires et sont rentables. Le besoin en Fonds de Roulement est en progression (+140 millions d’euros) pour atteindre 1,2 milliard d’euros niveau comparable à celui observé au 30 juin. Le ratio BFR / backlog est en ligne avec les niveaux historiques (19% du backlog).

En millions d’euros	2021 retraité*	2022	Variation
Chiffre d’affaires	3.279	3.385	+3%
Résultat opérationnel courant	271	283	+4%
Marge (en % du CA)	8,3%	8,4%	+10 bps
Besoin en Fonds de Roulement (BFR)	1.029	1.166
% du backlog	18%	19%

* Hors activités cédées en 2021 (Ægide Domitys et Century 21)

1.6.3.3 Perspectives

Le marché national du logement neuf devrait poursuivre sa baisse en 2023 avec un premier semestre dans le prolongement du T4 2022 et devrait se stabiliser au second semestre. Nexity conservera sa position de leader grâce à sa capacité à adapter sa nouvelle production en tenant compte des capacités financières de ses clients et de l’évolution des usages. Le backlog de la promotion Immobilier résidentiel en France qui représente près de 2 années d’activité (5,3 milliards d’euros), procure une bonne visibilité sur le chiffre d’affaires 2023, sensiblement au même niveau qu’en 2022. L’inflation sur les coûts de construction, bien qu’à un niveau moindre que celui observé en 2022, sera plus difficile à répercuter dans les prix de vente compte tenu de la baisse du pouvoir d’achat immobilier, ce qui impactera temporairement la rentabilité dans l’attente d’une stabilisation du coût du crédit.

Pipeline Promotion Immobilier résidentiel

Le pipeline(21) de logements neufs de Nexity en France atteint 19,0 milliards d’euros à fin 2022 (+13% par rapport à fin 2021), correspondant à environ 6 ans d’activité offrant une bonne visibilité sur l’activité future du Groupe. Il comprend :

• Le backlog : 5,3 milliards d’euros, en hausse de 2% par rapport à 2021, soit environ 2 ans de chiffre d’affaires ; et
• Le potentiel d’activité : 13,7 milliards d’euros, en hausse de 18% par rapport à 2021, soit environ 4 ans de chiffre d’affaires.

1.7 Promotion Immobilier d’entreprise

1.7.1 Environnement de marché et concurrence

1.7.1.1 Environnement de marché

Une description des macro-tendances soutenant les marchés du Groupe est présentée au paragraphe 1.3 « Environnement de marché » du présent chapitre.

Le marché de l’investissement

L’activité sur le marché de l’investissement en immobilier d’entreprise est restée relativement stable en 2022. Au total, ce sont plus de 26 milliards d’euros engagés en immobilier d’entreprise banalisé en France sur l’année 2022, un résultat légèrement en baisse de 2% sur un an mais qui demeure en ligne avec la moyenne décennale. Le 4ème trimestre, traditionnellement très actif, a néanmoins enregistré un net repli de 49% par rapport à 2021, soit un cumul de 5,7 milliards d'euros investis.# 1.7.1.1 Immobilier d’entreprise

Les investissements dans le segment des bureaux cumulent près de 14 milliards d’euros sur l’année 2022, soit une baisse des volumes annuels de 14% (en deçà de la moyenne de 10 ans de près de 20%), en lien notamment avec la raréfaction des grandes transactions. Les investissements en immobilier de bureaux en Île-de-France ont affiché un recul net de 20% sur un an, à l’exception des principaux quartiers d’affaires établis qui continuent d’être soutenus par la demande du marché locatif. Les engagements sur les marchés de bureaux régionaux se sont montrés résilients, avec une hausse annuelle de 8%. Par ailleurs, les volumes engagés sur le marché de la VEFA s’élèvent à 2,22 milliards d’euros (dont 16% en blanc).

Le marché des bureaux

Avec plus de 2,1 millions de mètres carrés commercialisés en 2022, la demande placée en Île-de-France enregistre une hausse annuelle de 10% mais demeure néanmoins en deçà de 5% de la moyenne décennale(22). Par ailleurs, l’occupation des centres de coworking reste bien orientée confirmant l’appétence pour la flexibilité : plus de 6.000 postes commercialisés en 2022, soit près de 80.000 mètres carrés(23). En parallèle, l’offre immédiate de bureaux en Île-de-France augmente pour atteindre 4,3 millions de mètres carrés au 31 décembre 2022, soit un taux de vacance estimé à 7,2% par CBRE. Des disparités géographiques sont toutefois à souligner, avec une offre très contrainte à Paris et un stock qui augmente dans les zones périphériques sous l’effet de nombreuses livraisons, notamment à La Défense et dans les 1ères Couronnes Nord et Est.

La part des développements neufs/restructurés est orienté à la hausse en comparaison avec les années précédentes, soulignant l’aversion au risque de certains acteurs. Toutefois, les projets et permis de construire déposés tendent à baisser, reflet de la prudence de certains promoteurs et propriétaires immobiliers face à la conjoncture actuelle (hausse des taux d’intérêt et des coûts des matières premières notamment). Les livraisons programmées entre 2023 et 2024 s’élèvent à plus d’1 million de mètres carrés, dont plus de 500.000 mètres carrés qui alimenteront le marché en 2023.

Les loyers faciaux restent orientés à la hausse dans le quartier central des affaires parisien et dans les secteurs franciliens établis. Ils sont stables ou en baisse dans les autres secteurs. Les mesures d’accompagnement demeurent orientées à la hausse, avec un niveau moyen de 24,6% en Île-de-France et des taux disparates selon les secteurs de marché.

En 2022, 3,5 millions de mètres carrés ont été mis en chantier en immobilier de bureaux en France métropolitaine affichant une légère baisse de 3% par rapport à 2021 et témoignant de la reprise de l’activité qui avaient été sensiblement impactée en 2020 des suites de la crise sanitaire. En Ile-de-France, les mises en chantier du Groupe se sont élevées à environ 34.000 mètres carrés, soit une part de marché de 5%(24).

1.7.1.2 Concurrence

Le positionnement de Nexity intégrant l’ensemble des expertises au service du Client Entreprise, de la conception à l’exploitation, est inédit sur le marché. Certains groupes combinent néanmoins promotion tertiaire et property management (à l’instar de BNP Real Estate, de Vinci Immobilier ou Crédit Agricole Immobilier). D’autres développent également des offres de coworking, ou de « bureau opéré » pour le compte d’utilisateurs (Bouygues ou Icade par exemple). De façon générale, plusieurs positionnements se distinguent, avec des offres intégrées/multiproduits, des stratégies plus ciblées sur la chaîne de valeur verticale ou encore des approches spécifiques visant les actifs prime ou bas carbone.

Les perspectives de déploiement des développements en régions, la poursuite de l’intégration de nouveaux services en phase de restructuration ou d’exploitation, les synergies entre la promotion et les services de gestion et d’exploitation, la montée du nomadisme, la diversification des modes de travail et la consolidation du savoir-faire en matière de construction bois devraient consolider le positionnement concurrentiel de Nexity en matière d’immobilier d’entreprise.

1.7.2 Description des activités

L’Immobilier d’entreprise est organisé, en France, autour d’équipes regroupant les différentes expertises nécessaires. Compte tenu de la concentration du marché sur la région Île-de-France et les grandes métropoles françaises, les collaborateurs de l’Immobilier d’entreprise sont essentiellement basés au siège, à Paris. Des implantations régionales à Lille, Lyon, Bordeaux et Marseille permettent d’accompagner le développement régional de l’activité, notamment la promotion de bureaux en bois.

L’Immobilier d’entreprise s’appuie également sur les synergies en matière de commercialisation et d’obtention des autorisations administratives mises en place avec les filiales régionales de l’Immobilier résidentiel, qui bénéficient d’un maillage plus fin du territoire français. De plus en plus de projets sont développés en commun avec d’autres filiales du Groupe (promotion résidentielle, commerce, Nexity Entreprises), permettant de se positionner sur une réponse globale.

Dans la réalisation d’un certain nombre de projets, le Groupe intervient en partenariat avec d’autres promoteurs immobiliers ou des acteurs majeurs du domaine de la construction. Ces partenariats peuvent être conclus soit dans une démarche commerciale afin de renforcer les chances du Groupe d’être retenu pour un projet, soit dans une logique de partage du risque.

1.7.2.1 Produits

Acteur de premier plan sur le marché de la promotion tertiaire en France, Nexity intervient principalement dans le domaine des bureaux, notamment en Île-de-France et dans les grandes métropoles comme Lyon, Marseille, Bordeaux, Lille, Toulouse et Rennes. Le Groupe réalise également des locaux d’activités et développe de manière plus ponctuelle une offre de commerces. Le Groupe décline à ce stade les grandes lignes de produits suivantes :

• L’immeuble de bureaux en bois : pionnier depuis 2015 et premier opérateur de bureaux en bois en France, Nexity développe à la fois des projets ambitieux et d’envergure en Île-de-France et en région ;
• L’immeuble de bureaux réhabilité : la volonté conjuguée de préserver le patrimoine existant dans les grandes métropoles, mais aussi d’atteindre la sobriété environnementale, conduit le Groupe à accélérer le développement du produit réhabilitation. Depuis 2015, une équipe dédiée à Paris intervient sur des opérations complexes de restructuration et de réhabilitation en Île-de-France et qui sera amenée à se déployer sur les grandes métropoles régionales ;
• L’immeuble de bureaux réversible : les mutations urbaines, la pression démographique dans les grandes métropoles, les crises écologique et sanitaire, la pénurie de logements amènent à penser la réversibilité des bâtiments comme une solution durable pour changer la destination des bâtiments à court, moyen ou long terme. Ce produit s’appuie sur une conception évolutive des bâtiments et sur un cadre réglementaire unifié qui lui permettent d’assurer l’évolutivité du bâtiment dans le temps ; et
• L’immeuble de bureaux frugal, dit « Essentiel »: pour lutter encore plus efficacement contre le réchauffement climatique, Nexity développe pour la première fois en France un produit de bureau inédit, offrant un niveau de performance environnementale et de confort inégalés. Il repose sur un concept disruptif et frugal, qui permet de se passer de chauffage, de climatisation et de ventilation mécanique, au profit d’une ventilation naturelle pilotée par le contrôle des paramètres essentiels de l’air intérieur que sont la température, le taux d’humidité et la concentration en CO2. Il offre aussi une qualité de lumière naturelle et des volumes supérieurs aux standards actuels.

En complément des principales lignes citées ci-dessus, Nexity diversifie son offre de produits, notamment par le développement des commerces en pied d’immeubles et plus largement par le développement des espaces de coworking intégrant l’évolution des usages et des nouveaux modes de travail des clients. De plus, combiné à ses offres de services pour les particuliers et les entreprises, le Groupe a la capacité de proposer à ses clients une réponse complète face aux changements d’usage actuels, ce qui en fait un véritable avantage concurrentiel (voir paragraphe 1.8.2 « Description des activités » du présent chapitre).

1.7.2.2 Clients

Les projets d’immobilier d’entreprise du Groupe sont majoritairement pré-commercialisés, et principalement réalisés pour le compte de deux types de clients :

• De grands investisseurs privés ou institutionnels, français ou étrangers, ayant vocation à tirer des revenus locatifs d’un patrimoine immobilier et à bénéficier à terme de plus-values sur leurs actifs immobiliers ; et
• Des entreprises utilisatrices faisant construire des immeubles afin de satisfaire leurs propres besoins d’occupation.

Grâce à la grande diversité des investisseurs présents sur le marché français de l’investissement, il n’existe pas de dépendance générale à l’égard d’un ou plusieurs clients.

1.7.2.3 Déroulement d’un projet

Le Groupe a recours principalement aux modes d’intervention suivants :

• La VEFA (Vente en l’État Futur d’Achèvement) : le Groupe vend à son client à la fois un immeuble à construire et le terrain sur lequel celui-ci sera construit ;
• Le CPI (Contrat de Promotion Immobilière) : l’investisseur est déjà propriétaire du terrain ou de l’immeuble existant ; l’intervention du Groupe correspond à la conception du projet et la construction de l’immeuble sur ce terrain ou la réhabilitation lourde de l’immeuble existant ; et
• Les missions de Maîtrise d’Ouvrage Déléguée (MOD) prestation de conseil rémunérée par des honoraires

La majorité des opérations réalisées par Nexity est pré-vendue avant l’achat par le Groupe du terrain concerné.# Le Groupe peut aussi réaliser des opérations : « En blanc » : opérations dans lesquelles Nexity acquiert un terrain et procède au démarrage des travaux de construction d’un immeuble avant même de disposer d’un client investisseur et d'un futur utilisateur ; et « En gris » opérations dans lesquelles Nexity dispose seulement d’un futur utilisateur sur une base locative mais pas encore d’un client investisseur. Le Groupe a pour pratique de privilégier l’acquisition du terrain à l’obtention définitive des autorisations administratives. Dans le cadre de certains appels d’offre, le Groupe peut néanmoins être amené à acquérir des fonciers avant le dépôt d’autorisations administratives. Dans la réalisation de ses projets, le Groupe traite généralement les marchés de travaux en corps d’état séparés, en confiant les travaux à plusieurs entreprises spécialisées par lots, afin d’optimiser les coûts tout en assurant la qualité technique. Les caractéristiques techniques du projet et les besoins de couverture des risques de coûts travaux peuvent également conduire Nexity à traiter les opérations en entreprise générale (confiant l’ensemble des travaux à une seule entreprise). Le cycle de vie moyen d’une opération en VEFA, généralement compris entre trois et six ans comporte les étapes suivantes : Les projets réalisés dans le cadre d’un CPI présentent globalement les mêmes caractéristiques à l’exception du fait que le Groupe n’a pas à acquérir le terrain d’assiette de l’immeuble ou l’immeuble existant, qui appartient déjà à son client. Le Groupe n’a pas de politique d’exclusivité avec des entrepreneurs et fournisseurs. Il entretient toutefois des relations privilégiées avec certains entrepreneurs et fournisseurs qui répondent aux critères qualitatifs et financiers du Groupe en les consultant régulièrement lors de ses appels d’offres. Dans le cadre des développements menés à l’international, les principes décrits ci-dessus sont le cas échéant adaptés aux spécificités locales, notamment sur le plan juridique.

Financement des projets

La répartition des coûts par nature varie considérablement d’un projet à un autre. En général, la construction constitue plus de la moitié des coûts dans les VEFA, et plus des deux tiers des coûts dans les CPI. Le financement des projets varie selon le mode de règlement du prix par les clients. En effet, dans le cadre des projets en VEFA ou en CPI, hormis le versement d’un acompte généralement de l’ordre de 10% à 20% du prix du projet lors de la signature du contrat, les clients peuvent soit payer le prix au fur et à mesure de l’avancement du projet, soit plus exceptionnellement, le régler sur un schéma de paiement in fine. Dans le cas où le client paie la totalité du prix (hors acompte initial) à la livraison du bien, le Groupe finance le projet au moyen de concours bancaires « projet » spécifiquement mis en place. Ces concours bancaires sont garantis d’une part par la cession systématique sous forme de bordereau Dailly à la banque de la créance du Groupe sur le client au titre du contrat et d’autre part par le bénéfice de la garantie bancaire à première demande afférente au paiement du prix, exigée en règle générale du client. En revanche, dans le cas où le client paie le prix sur la base de situations périodiques établies au fur et à mesure de l’avancement du projet, la mise en place de concours bancaires n’est en général pas nécessaire.

Garanties données par le Groupe

Dans le cadre de ses activités de promotion Immobilier d’entreprise, le Groupe délivre les garanties suivantes :
* Les garanties financières d’achèvement : similaires à celles prévues par la réglementation sur la vente en l’état futur d’achèvement applicable la Promotion Immobilier résidentiel ;
* Les garanties décennales et de bon fonctionnement : voir paragraphes 1.11 « Environnement législatif et réglementaire » et 2.1.2.3 « Assurance » du présent Document d’enregistrement universel ; et
* Les garanties locatives : garantie au profit de l’investisseur de perception d’un revenu locatif sur l’actif immobilier acquis auprès du Groupe pendant une période de temps limitée ou, le cas échéant, d’une réduction du prix de cession pour un montant équivalent.

1.7.3 Performances 2022

1.7.3.1 Activité commerciale

Dans un contexte de marché en bas de cycle et toujours attentiste, Nexity a enregistré comme anticipé un faible niveau de prises de commandes en 2022 (190 millions d’euros), principalement en région (près de 70% des prises de commandes de la période). Le Groupe a livré 10 opérations au cours de l’année 2022, dont notamment son nouveau siège régional à Lyon Vaise ou un complexe de 40.000 m2 sur le site de l’aéroport de Bordeaux-Mérignac composé d’un centre de congrès, d’hôtels et d’immeubles de bureau reflétant la diversité des savoir-faire du Groupe.

1.7.3.2 Résultats

Comme attendu, le chiffre d’affaires 2022 est en repli, compte tenu du niveau de prises de commandes en 2022 et d’une base de comparaison élevée en 2021, qui intégrait la contribution de la prise de commande de l’immeuble Reiwa à Saint-Ouen pour 124 millions d’euros de chiffre d’affaires et 16 millions de résultat opérationnel. Le taux de marge opérationnel est élevé, et reste supérieur au niveau normatif.

En millions d’euros	2021	2022	Variation 2022/2021
Chiffre d’affaires	492	380	-23%
Résultat opérationnel courant	59	45	-23%
Marge (en % du CA)	11,9%	11,9%
Besoin en Fonds de Roulement (BFR)	24	123

L’augmentation du BFR correspond essentiellement à de nouvelles prises de positions foncières (Landbank) en 2022.

1.7.3.3 Perspectives

Les perspectives pour l’Immobilier d’entreprise restent toujours marquées par l’attentisme des investisseurs, les prises de commandes tertiaires devraient rester limitées en 2023. L’écoulement des grandes opérations du backlog (Eco campus à La Garenne-Colombes et Reiwa à Saint-Ouen) permettront d’assurer une croissance du chiffre d’affaires.

Pipeline de la Promotion Immobilier d’entreprise

Le pipeline(25) de la Promotion Immobilier d’entrepriseatteint 2,7 milliards d’euros de chiffre d’affaires à fin 2022 (-5% par rapport à fin 2021), correspondant à environ 7 ans d’activité et offrant une bonne visibilité sur l’activité future du Groupe. Il comprend :
* Le backlog : 0,7 milliard d’euros (-20% par rapport à 2021), soit 2 ans de chiffre d’affaires ; et
* Le potentiel d’activité : 1,9 milliard d’euros, +2% par rapport à 2021, soit environ 5 ans de chiffre d’affaires.

1.8 Services

Les activités de Services de Nexity servent aussi bien les clients Particuliers que les clients Entreprise et se décomposent en 3 modèles distincts :
* La gestion : administration de biens pour les particuliers et property management pour les entreprises ;
* L’exploitation : gestion de résidences étudiantes et d’espaces de coworking ;
* La distribution : commercialisation de logements neufs en démembrement de copropriété ou par un réseau d’agences bancaires.

1.8.1 Environnement de marché et concurrence

1.8.1.1 Environnement de marché

Une description des macro-tendances soutenant les marchés du Groupe est présentée au paragraphe 1.3 « Environnement de marché » du présent chapitre.

Administration de biens pour les particuliers

Le secteur de l’administration de biens regroupe les métiers de la gérance locative pour le compte de propriétaires, la gestion de syndic de copropriété et également la transaction (location et ventes de biens). Le marché des services immobiliers se caractérise par sa forte atomisation. Le secteur compte près de 6.000 cabinets d’administrations de biens principalement des petites structures indépendantes. Un chiffre qui tend à baisser du fait notamment de la concentration du marché autour de grands réseaux de franchises (-1% entre 2021 et 2020). Les 5 premiers réseaux totalisent en syndic et gérance locative 34% de part de marché, marché da(26)ns lequel Nexity se positionne à la troisième place. Les acteurs locaux indépendants pèsent sur ces 2 marchés un peu plus de 60%(27).

Property Management pour les entreprises

Au socle traditionnel des property managers, constitué de la gestion locative, technique et comptable, s’adjoignent de nombreuses missions complémentaires : conseil fiscal, audit et préconisations énergétiques, solutions de gestion technique, assistance travaux, sélection des fournisseurs, plateformes de services aux occupants, etc. Sous l’effet de pressions tarifaires, d’un tassement de la demande et de la fin du modèle de rente avec l’érosion des taux d’intérêt, le secteur a fait face à des remises en question ces dernières années. Le changement de paradigme induit par les attentes plus qualitatives des occupants offre désormais des perspectives clés aux property managers, capables de répondre aux enjeux du smart & green building et d’articuler énergie, consommation, confort et sécurité grâce à une gestion efficiente de la data notamment. Ainsi, différents outils participent à l’élargissement croissant de l’offre de services, impliquant notamment gestion technique des bâtiments (GTB), tableaux de bord et data room au service de la performance, ou encore objets connectés et prestations dédiés aux occupants. Ces changements structurels, modifient le paysage en déverrouillant le potentiel de croissance jusqu’alors très limité du marché. Depuis le début de la crise sanitaire, le property management a joué un rôle stratégique en apportant davantage de flexibilité et de sécurité dans les espaces de travail en proposant notamment de nouveaux outils digitaux pour répondre aux attentes des clients utilisateurs.# Résidences étudiantes

Le marché des résidences étudiantes est très dynamique, du fait notamment d’une croissance de la population étudiante dans le supérieur (+2,5% à la rentrée 2021/2022), d’une dynamique de décohabitation forte (départ du domicile familial), des tensions locatives importantes sur les studios du parc locatif privé notamment dans les grandes villes françaises et enfin d'un marché qui s’internationalise de plus en plus du fait de la mobilité croissante des étudiants. Aujourd’hui, trois tendances sur le marché immobilier étudiant semblent se dégager : La poursuite du développement immobilier : la taille du parc de résidences étudiantes n’est pas directement corrélée à la démographie étudiante, sur les territoires sous-équipés et ou en croissance (ex. : Toulouse) ; La clientèle internationale : elle constitue une demande directe, due à une décohabitation familiale obligatoire et à ses besoins spécifiques en termes d’accès au logement ; et L’augmentation des investissements institutionnels et particuliers pour diversifier les portefeuilles et capitaliser sur une classe d’actif performante mais aussi résiliente lors d’une conjoncture économique morose. À noter également, une évolution des attentes et besoins étudiants vis-à-vis de leur logement en termes d’expérience client avec des besoins en flexibilité, praticité, services et convivialité avec les autres résidents. La recherche d’une offre clé en main et d’une plus grande centralité concernant la résidence (plus proche du centre-ville, ou à proximité des transports pour une meilleure accessibilité par exemple au campus).

Espaces de coworking

En 2022, le marché du coworking a continué son développement avec une croissance de 20% du nombre d’espaces, notamment hors de l'Île-de-France. On constate également une montée en gamme des centres de coworking avec moins de places en open space partagés et une offre qui tend à se rapprocher davantage de l’hôtellerie pour entreprises avec une certaine hausse des prix. On observe également un mouvement de concentration du marché avec le regroupement ou la fusion d’acteurs. Le modèle traditionnel de l’immobilier de bureaux et l’organisation du travail ont pris depuis plusieurs années un virage qui semble profond, portés par le décloisonnement des espaces, la flexibilité et le nomadisme, dans un environnement de plus en plus digital et connecté. De plus, le bien-être au travail constitue une préoccupation majeure pour de nombreuses entreprises, accompagné d’une volonté les salariés à un meilleur équilibre vie privée/vie professionnelle. Face à ce constat, les entreprises cherchent à adapter leurs espaces de travail et à proposer une nouvelle offre de services. Le bureau « classique » est challengé et les utilisateurs privilégient des aménagements flexibles capables d’associer optimisation de l’espace, hausse du collaboratif et « agilité » tout en maintenant la sécurité sanitaire. Flex-office, espaces partagés modulables et lieux de concentration, zones de coworking, intégration du ludique et conception d’espaces dédiés aux services ont ponctué les réalisations les plus innovantes ces dernières années. Les bureaux pré-aménagés (et Plug and Play) sont de plus en plus recherchés par les utilisateurs. Le développement de package de services aux occupants et des conciergeries d’entreprises suscitent les appétits. Acteurs digitaux, indépendants spécialisés (à l’instar de To Do Today ou Sodexo), acteurs au positionnement très haut de gamme, groupes de facility management comme Vinci Facilities ou encore sociétés d’assurance, les stratégies se croisent et le paysage se structure. Globalement, en matière de services aux occupants, les forces en présence sont multiples, et l’hybridation croissante des différents secteurs (bureaux, hôtellerie, retail) devrait générer une concurrence accrue à l’avenir. Ainsi, face à cette demande croissante de flexibilité et de services sur mesure, certains acteurs se sont positionnés sur le bureau opéré. Des offres en prestations de services, tout compris et assorties d’engagements flexibles.

Activités de distribution

Le marché de la distribution, et notamment celui de l’investissement en immobilier locatif, est composé de nombreux intervenants, promoteurs, plateformes de relation entre promoteurs ou filiales de groupes bancaires ou encore de sociétés de conseillers en gestion de patrimoine. Par ailleurs, ces dernières années s’est développée une offre d’investissement en immobilier locatif clé en main. Un package comprenant l’accompagnement dans la définition du projet, la recherche du bien, l’aide au financement et à la transaction, la prise en charge de la rénovation et de l’ameublement du logement, la recherche du locataire et la gestion locative.

1.8.1.2 Concurrence

Administration de biens

Le secteur de l’administration de biens a fortement évolué ces dernières années, entre forte digitalisation, développement de nouveaux métiers connexes aux activités principales mais également la multiplication d’opérations d’acquisitions ou de fusion. Les 5 premiers acteurs du secteur sont : Foncia (groupe Emeria), Citya (groupe Arche), Nexity, Immo de France et Square Habitat. Les différentes marques du secteur cherchent par ailleurs à se différencier, à développer des activités connexes (conseil patrimonial, asset management, courtage en assurance, diagnostic immobilier etc.) et à devenir des intermédiaires de services à l’instar de Foncia ou Citya. Foncia s’est par ailleurs positionnée sur une stratégie d’expansion internationale. Le marché de l’administration de biens s’est de plus fortement digitalisé et a vu apparaitre depuis 5 ans de nouveaux entrants proposant exclusivement des offres en ligne à l’image de Matera ou Homeland. Le poids total de ces acteurs sur le marché demeure encore très marginal face aux cabinets physiques traditionnels. Face à ces initiatives, les administrateurs de biens historiques ont accéléré leur transformation numérique avec une multiplication d’outils digitaux proposés à leurs clients en syndic et en gérance locative. Les 5 premiers réseaux d’agences immobilières en France (ORPI, Century 21 France, Laforêt immobilier, Stéphane Plaza et Guy Hoquet l’Immobilier) représentent plus de 4.000 agences(28).

Property Management pour les entreprises

Ce secteur compte une quinzaine d’opérateurs en France dont la surface en gestion est supérieure à 2 millions de mètres carrés. Nexity est leader du secteur en France avec 20 millions de mètres carrés gérés. Seuls 3 acteurs dépassent les 10 millions de mètres carrés, BNP Paribas Real Estate avec 17,5 millions de mètres carrés et Esset PM (Foncia) avec 14 millions de mètres carrés sous gestion(29). À l’inverse de l’Immobilier résidentiel, le nombre de prestataires capables de répondre aux demandes des grands investisseurs en termes de gestion et de reporting est donc restreint. La hausse de la taille des parcs en gestion par les opérateurs leaders (Nexity, BNP Real Estate PM, Adyal, Septime, Telmma, CBRE PM, Foncia notamment) érige en outre des barrières pour de nouveaux entrants potentiels.

Résidences étudiantes

Le Groupe est leader sur le secteur privé de gestion des résidences étudiantes en France avec plus de 14% de part de marché, devant les groupes Réside Études (les Estudines), les marques du groupe Action Logement, les associations Fac Habitat et ARPEJ puis les résidences du groupe Sergic (Twenty Campus) et celles du groupe BNP Paribas (Studélites)(30). Des acteurs français et internationaux, dont la part de marché reste relativement faible, émergent :

• Acteurs français, proposant des offres cœur de gamme comme Kley (investisseur et gestionnaire) ou Student Factory de Vinci (promoteur-exploitant), Opener de Quartus (promoteur-exploitant), Whôo du Groupe Legendre (promoteur-exploitant), dont les spécificités sont des offres de grande taille, axées sur l’expérience client et des principes d’espace communs, en contrepartie elles sont situées en périphérie des centres-villes et accessible des campus ; et
• Acteurs internationaux, ayant la volonté de développer des offres premium de grande capacité, pour répondre à la clientèle internationale, et proposer davantage de flexibilité, une offre servicielle élargie et de la mixité d’usage dans les lieux tels que The Social Club ou Chapter.

On note également le fort développement des espaces de coliving, lieu hybride de logements meublés avec services et espaces de partage, destiné à une cible de jeunes actifs, personnes en transition, travailleurs nomades ou créateurs de start-up. On recense près de 200 résidences en 2021/2022, et un développement continue d’ici à 2025, avec une estimation du nombre de lits multiplié par 3.

Espaces de coworking

Les espaces de coworking continuent leur expansion dans le monde notamment dans les grandes métropoles. En France, on compte 3.420 espaces de coworking en 2022 (+23% comparé à 2021). Les 25 plus gros acteurs représentent 1 million de mètres carrés, dont 37% se trouvent en Île-de-France et 20% à Paris. En 2022, le taux d’occupation des espaces de coworking s’élève à 91%(31). L’essor de ces nouveaux espaces correspond en grande partie aux attentes des utilisateurs de bureaux en termes de flexibilité, dans le temps et dans l’espace. Le dynamisme de l’économie numérique, l’explosion du nombre de start-up, digitale notamment, ou des travailleurs indépendants et, plus récemment la demande des grands comptes corporate à la recherche d’agilité et de flexibilité dans leurs organisations, poussent ce marché à la hausse. Les grands noms du coworking deviennent des locataires incontournables des quartiers d’affaires partout dans le monde. Parmi les opérateurs d’espaces de coworking, quatre acteurs se partagent plus de 50% des mètres carrés existants. La surface totale gérée a augmenté de 56% entre 2019 et 2021.# 1.8.2 Description des activités

1.8.2.1 Activités de gestion

Administration de biens pour les particuliers

L’administration de biens pour les particuliers regroupe les principaux métiers suivants :

• Syndic de copropriété : gestion du patrimoine immobilier confié par les copropriétaires : fonctionnement des installations, des équipements collectifs, entretien des parties communes de l’immeuble, gestion et maîtrise des charges de la copropriété et veille, tant réglementaire qu’en matière de sécurité. Nexity est de manière systématique le premier syndic de copropriété des immeubles livrés par le Groupe ;
• Gérance locative : prise en charge, dans le cadre d’un contrat de mandat, du patrimoine immobilier d’un investisseur particulier afin de le valoriser, sécuriser ses revenus locatifs et optimiser son investissement : sélection des locataires, signature des baux, engagements de caution et souscription des garanties locatives nécessaires, recouvrement des loyers et des charges, déclaration des sinistres loyers impayés, réalisation des comptes rendus de gestion périodiques, reversements des fonds, aide à la déclaration annuelle des revenus du bailleur et veille réglementaire et mise en œuvre des évolutions dans le cadre du mandat de gestion ;
• Location : prise en charge de l’ensemble des démarches pour la mise en location d’un bien immobilier : visites, la rédaction du bail, l’état des lieux et la gestion administrative ; et
• Transaction : prise en charge de l’ensemble des démarches pour la vente ou la recherche d’un bien immobilier : visite du bien, publicité et mise en relation des vendeurs et acquéreurs, prise en charge des obligations réglementaires d’ordre technique, juridique et administratif, rédaction des promesses de vente et suivi jusqu’à l’acte authentique.

Conformément à ses engagements en matière d’éco-rénovation, le Groupe accompagne l’ensemble de ses clients sur des problématiques de rénovation énergétique ou de réhabilitation d’actif dans le cadre de ses missions en qualité de syndic de copropriété comme en tant que gestionnaire-locatif avec une expertise forte en la matière et une offre unique proposée dont il s’est doté depuis plusieurs années. En complément, Nexity accompagne ses clients en les aidant à trouver des solutions de financement adaptées à leurs projets d’amélioration thermique de leur bien immobilier. Pour cela, le Groupe recherche des solutions innovantes pour financer et garantir les charges énergétiques des copropriétés en travaillant sur le déploiement de contrat de performance énergétique. Par ailleurs, dans la continuité de ses activités d'administration de biens, Nexity propose une offre exclusive de solutions d'assurance à destination de ses clients particuliers et investisseurs, notamment la garantie multirisques immeuble pour les immeubles en copropriété et la garantie de loyers impayés pour les bailleurs.

La crise sanitaire a accéléré l’utilisation de canaux digitaux pour la signature des baux, compromis et actes notariés. L’Espace Privé Client (EPC) est une véritable plateforme de services utile à tous les clients avec des moyens de paiement et des documents 100% dématérialisés. Le client est interconnecté avec les collaborateurs en agence et les fournisseurs. Chacun dispose de l’information en temps réel sur les interventions dans les immeubles gérés par le Groupe.

À l’international, le Groupe est présent en Belgique où il est l’un des principaux administrateurs de biens à Bruxelles.

Property management pour les entreprises

Nexity Entreprises accompagne les investisseurs, institutionnels, entreprises et organismes publics/parapublic pour optimiser la gestion et la valorisation de leurs locaux et patrimoines immobiliers en leur offrant un ensemble de services immobiliers adaptés. Pour le compte de ces clients, le property manager assure aussi bien les missions de gérance locative que de syndic de copropriété. Il peut également assurer des missions de direction d’Association Syndicale Libre (ASL) ou d’Association Foncière Urbaine Libre (AFUL) pour la gestion d’équipements communs, et de gestion de groupement ou association de Restaurant Inter-Entreprises (RIE).

Le property management pour les entreprises recouvrent les activités suivantes :

• Gestion locative et administrative : à travers ses filiales Nexity Property Management et Accessite, le Groupe propose de la gestion locative et technique des locaux, ainsi que de la gestion comptable et juridique (gestion des baux, des charges, des loyers et impayés, relation client/propriétaires/bailleurs, représentation du mandant, gestion comptable et fiscale, suivi des contentieux et sinistres, gestion de comptes clients). Au-delà du rôle d’exécutant en tant que mandataire pour le compte de tiers, le property management se transforme et se digitalise pour accompagner les nouveaux enjeux des locataires et des propriétaires, dans un secteur immobilier fortement tourné vers une économie d’expérience centrée sur l’humain et l’environnement. Le property manager assure de plus en plus un rôle de conseil aux clients autour de l’optimisation des actifs et la commercialisation des services ou des biens ;
• Pilotage de prestations primordiales à l’exploitation pleine de l’actif immobilier et pilotage de projets spécifiques par le biais d’outils digitaux : suivi et gestion de la maintenance et de l’entretien des actifs, gestion des contrats et des fournisseurs, gestion budgétaire, gestion réglementaire et environnementale ;
• Pilotage des travaux en AMO (Assistance à la Maîtrise d’Ouvrage) ou en MOD (Maîtrise d’Ouvrage Déléguée) : analyse, conseil et proposition des travaux de valorisation du patrimoine, élaboration des PPA et de descriptifs techniques, montage et suivi d’opérations ;
• Apporter une maîtrise des consommations et certifications : accompagnement au décret tertiaire, accompagnement et mise en place de politique ESG, accompagnement à la labellisation ISR des fonds, audit énergétique et energy management, garanties des charges locatives, AMO, commissioning, accompagnement à l'amélioration de la performance environnementale des actifs au travers du suivi et du pilotage de l'empreinte carbone ; et
• Gestion et valorisation des parcs retail, conseil en commercialité : à travers sa filiale Accessite, expert en commerce, Nexity intervient sur l’ensemble des sujets inhérents aux actifs commerciaux depuis la conception, la commercialisation, la définition des politiques de communication et d’animation jusqu’à la mise en œuvre de plans de restructuration et la gestion quotidienne des espaces marchands.

La clientèle est constituée d’investisseurs français et étrangers (compagnies d’assurance, banques, caisses de retraite, entreprises publiques et parapubliques, assets managers et fonds internationaux d’investissements) de grands utilisateurs et d’organismes publics ou parapublics (EPIC, Établissements Publics Foncier...).

1.8.2.2 Activités d’Exploitation

Résidences étudiantes

Nexity, propose, sous la marque Studéa, une réponse adaptée aux besoins de logements des étudiants et des jeunes actifs, exploite les résidences et verse des revenus locatifs dans le cadre de baux de longue durée aux investisseurs propriétaires. Pour ce faire il doit assurer le remplissage des résidences en apportant le bon niveau de services aux locataires occupants. Les résidences avec services ont été créées pour répondre aux besoins des étudiants, qui doivent s’installer de façon temporaire ou durable dans une ville. De conception très moderne, ces résidences meublées sont conçues pour faciliter le quotidien des clients afin que leur logement leur procure un confort de vie et de travail optimal au cœur de la ville et à proximité des campus des plus grandes villes universitaires de France.# Le Groupe s’engage désormais pour chaque nouvelle résidence sur une durée déterminée de dix ans par un bail commercial, conformément aux dispositions de la loi Pinel. Il loue ainsi un bien pendant dix ans auprès d’un propriétaire investisseur en lui assurant un revenu locatif garanti sur toute cette période et devient à son tour bailleur en sous-louant ce bien meublé à un locataire qu’il aura lui-même démarché. Toutefois, les résidences mises en exploitation avant la mise en application du décret Pinel ne sont pas concernées et restent sur des durées de baux de 9 ans. Portées par une demande croissante en logements des populations jeunes, les résidences étudiantes Studéa constituent une réponse adaptée et durable à une problématique sociétale prégnante en France. Les résidences services pour étudiants sont composées d’appartements meublés (du studio au T2), situées dans les centres-villes et/ou à proximité des lieux d’études, équipées de services para-hôteliers (accueil, ménage, petits-déjeuners, location de linge de maison et de vaisselle, animations), de laverie, d’espaces communs de détente, etc. Ces résidences sont également prévues pour accueillir les jeunes actifs. Le Groupe est présent à l’international où il exploite trois résidences étudiantes à Genève et Lausanne.

Espaces de travail flexibles

La transformation des usages de l’immobilier de bureau entraîne une accélération de la demande de flexibilité. Pour répondre à cette demande croissante, le Groupe propose une offre de services sur-mesure, à destination des clients particuliers et entreprises, pour donner vie à l’environnement de travail et le rendre attractif :

• Des espaces de coworking à Paris et en proche banlieue, grâce à sa filiale Morning : bureaux conçus pour s’adapter aux nouveaux modes de travail, espaces aménagés hébergeant bureaux fermés ou open space. À travers son offre BYM, Morning propose d’accompagner ses clients dans l’aménagement sur-mesure de leurs sièges sociaux dans des immeubles indépendants, en marque blanche ;
• Des lieux de vie pour communautés actives, grâce à sa filiale Hiptown : ensemble des services indispensables dans les immeubles de bureaux à destination des actifs (accueil, bureaux à partager, conciergerie, restauration, événementiel...).
• Des espaces de coworking et de comeeting à la carte : concept de café coworking disponible à la location (heure, journée, mois) aussi bien pour les indépendants que pour les salariés nomades ;
• Espaces de travail privatifs à louer à la demande à des prix abordables, situées à Paris et région parisienne ; et
• Un savoir-faire en aménagement intérieur : réhabilitation de tout ou partie d’un actif immobilier, accompagnement des locataires lors de la prise à bail ou pour en limiter la vacance, repositionnement technique et conceptuel des immeubles de bureaux au niveau des attentes des utilisateurs.

Le Groupe, à travers sa filiale Morning, a par ailleurs développé la plateforme de brokerage spécialiste des bureaux flexibles Ubiq, permettant à chaque client de trouver une réponse à ses besoins en matière d'espace de travail.

1.8.2.3 Activités de distribution

À travers ses activités de distribution, Nexity propose des logements neufs à ses clients investisseurs particuliers ou institutionnels :

• En démembrement de propriété, à travers sa filiale PERL : acquisition de la nue-propriété d’un bien et cession en parallèle de l’usage à un bailleur social, qui assure la gestion et l’entretien du bien pendant toute la période d’usufruit (entre 15 et 20 ans). PERL propose un investissement sécurisé à ses clients en offrant un panel de services personnalisés et maîtrise toutes les étapes du schéma d’investissement. ; et
• En commercialisation via un réseau d’agences bancaires, grâce à sa filiale iSelection qui sélectionne et propose à ses clients particuliers et investisseurs des produits immobiliers locatifs résidentiels : des appartements neufs meublés dans des résidences services, éligibles au statut LMNP, des logements nus dans le cadre de régimes fiscaux spécifiques aux investissements locatifs, et des investissements en nue-propriété, dans le cadre du dispositif Malraux.

Son réseau de distribution s’appuie notamment sur un accord de partenariat avec les banques régionales composant le réseau des Caisses d’Épargne, des Banques Populaires ainsi qu’au travers de conseils en gestion de patrimoine. ISelection intervient soit en tant que commercialisateur pour le compte de promoteurs tiers, soit comme opérateur. Dans ce cas, iSelection fait l’acquisition, en bloc, de tout ou partie des opérations, et revend les appartements composant ces opérations à l’unité.

1.8.3 Performances 2022

1.8.3.1 Résultats

Le chiffre d’affaires des Services s’élève à 938 millions d’euros à fin décembre 2022, en progression de 10% par rapport à 2021, principalement tiré par les activités d’immobilier géré (Exploitation).

En millions d’euros	2021 retraité*	2022	Variation 2022/2021
Chiffre d’affaires	853	938	+10%
Dont Gestion	379	382	+1%
Dont Exploitation	157	217	+38%
Dont Distribution	316	340	+7%
Résultat opérationnel courant	74	92	+24%
Marge (en % du CA)	8,7%	9,8%	+110 bps
Besoin en Fonds de Roulement (BFR)	75	36

* Hors activités cédées en 2021 (Century 21 et Ægide-Domitys)

Le chiffre d’affaires des métiers de gestion est en légère croissance (+1%) avec une performance contrastée selon les métiers. Les activités de syndic et de gérance affichent pour la première fois une croissance organique du nombre de lots gérés, tirant les fruits des actions de transformation et d’amélioration de la satisfaction client mises en œuvre. Les activités de location sont en revanche en retrait compte tenu de la réduction de l’offre locative au niveau national. Les activités d’immobilier géré (Exploitation) poursuivent leur dynamique de croissance, et notamment le coworking, qui voit son chiffre d’affaires doubler, avec la progression du taux d’occupation sur la période (+11 points) et un parc géré dont la surface a été multipliée par près de 2 en 2022 pour atteindre plus de 100.000 m². Les résidences étudiantes (Studéa) enregistrent également une progression de leur performance avec un taux d’occupation à des plus hauts historiques (97%, +4 points vs fin décembre 2021). Le chiffre d’affaires des activités de distribution est en hausse de 7% grâce à un excellent taux de transformation des réservations en actes notariés compte tenu de l’échéance 2022 du régime Pinel, qui sera moins favorable pour les ventes signées en 2023. L’activité commerciale recule de 16%, néanmoins en surperformance comparativement à l’évolution du marché national des ventes aux investisseurs individuels. Le résultat opérationnel courant est en hausse de 24% à 92 millions d’euros. Le taux de marge opérationnelle est en forte croissance et atteint 9,8% tiré par la performance des activités de Distribution.

1.8.3.2 Perspectives

Les activités d’Exploitation poursuivront la dynamique de croissance rentable enregistrée en 2022 tandis que les activités de Distribution souffriront d’une conjoncture commerciale moins soutenue.

1.9 Clients transverses

1.9.1 Client Institutionnel

Pour soutenir l’intérêt croissant des investisseurs institutionnels privés pour l’immobilier, Nexity apporte des solutions sur mesure sur l’ensemble de la chaîne de valeur des parcs et des investissements immobiliers de ses clients :

• Placement de l’épargne collectée dans un immobilier résilient et flexible : le Groupe propose des actifs répondant à la fois à des critères de localisation, partout en France, dans des secteurs prime ou en devenir, et aux exigences de haute qualité environnementale, sur l’ensemble des segments de l’immobilier résidentiel-logement collectif, résidences seniors, étudiants, coliving... – ou d’entreprise ;
• Accompagnement dans la gestion de parc immobilier : gestion courante des immeubles, amélioration du rendement des actifs, accompagnement de la relation bailleur/preneur, réduction de la vacance, réduction des charges, amélioration du recouvrement, réduction des budgets de travaux et des délais d’exécution, optimisation des valeurs locatives ; et
• Maintien de la performance énergétique des portefeuilles immobiliers : en réponse aux nouvelles obligations de réductions des consommations d’énergie finale des bâtiments, Nexity met à disposition de ses clients toutes les expertises de la plateforme de services ainsi que celle de ses partenaires en matière de collecte des données énergétiques.

Nexity poursuit également son implication dans le logement social et dans le logement inclusif, en lien avec les bailleurs sociaux et les investisseurs publics et privés, pour développer le parc de logements accessibles (sociaux, intermédiaires ou libres) et pour faciliter les parcours résidentiels pour tous (des résidences gérées spécialisées dans l’accueil de publics fragiles jusqu’à l’accession progressive à la propriété). Par ailleurs, Nexity prend des participations dans des fonds immobiliers qui ont vocation à générer des opportunités de business pour les filiales de promotion du Groupe. À cet effet, le Groupe détient une participation de 20% dans un fonds de transformation de bureaux en logements géré par Harvestate AM. Les opérations initiées par le fonds sont ensuite réalisées en copromotion avec Nexity. Par ailleurs, afin de démultiplier sa capacité d’investissement dans les fonciers à fort potentiel, Nexity a pris une participation de 30% dans le fonds foncier Terrae Optimae 1, géré par Harvestate AM à des fins d’acquérir des fonciers à reconvertir dans la perspective de développer des opérations de promotion à dominante résidentielle dans les principales zones urbaines de France. Les fonds levés dans le cadre de ce premier closing, principalement auprès de différents investisseurs institutionnels français, dotent Terrae Optimae 1 d’une capacité d’investissement en fonds propres supérieure à 130 millions d’euros.# Ce fonds, structuré de façon novatrice, répond aux critères d’investissement RSE et peut également constituer un nouvel outil pour les collectivités territoriales confrontées à une forte pression sur leurs ressources financières. Enfin, le modèle traditionnel de Nexity repose sur le recours à des options d’achat pour maîtriser le foncier mais la forte concurrence et la hausse des prix des fonciers sur certains territoires a conduit le Groupe à imaginer de nouvelles sources de financement, et ce pour assurer son ambitieux plan de développement tout en poursuivant une stratégie de land bank maîtrisée et une prise de risque limitée. Par exception, Nexity peut intervenir sur des fonciers à risque dans une limite que le Groupe s’est fixée à 300 millions d’euros.

1.9.2Client Collectivité

En 2022, Nexity a renforcé son positionnement auprès des collectivités au travers de la création de Nexity Transformation des Territoires, nouvelle entité issue du rapprochement des deux filiales aménageurs historiques du Groupe, Villes et Projets et Foncier Conseil. De la réalisation du Village des Athlètes des Jeux de Paris à la construction de maisons individuelles de nouvelle génération, cette filiale propose à chaque territoire, en zone dense, périurbaine ou rurale, une réponse adaptée faite d’innovations et d’excellence environnementale. Fort d’environ 200 collaborateurs, répartis entre Paris, l’Île-de-France et des agences régionales et grâce à sa palette de produits, Nexity Transformation des Territoires peut s’adapter rapidement aux évolutions des usages et besoins des collectivités. De la phase de conception à la réalisation et jusqu’à l’usage quotidien, le Groupe propose des solutions pour développer des projets vertueux répondant aux enjeux sociétaux, sociaux et environnementaux :
* Création d’un territoire bas carbone : réduction de l’empreinte énergétique du bâtiment, développement des quartiers innovants et bas carbone, quartiers décarbonés, réintroduction de la nature en ville, expertise dans la construction bois et les matériaux bas carbone ;
* Création d’une ville inclusive : logements pour tous, grâce à une conception de projet inclusive et participative, ainsi que des projets d’intérêt général : conception et tissage de quartiers mixtes, logement social, logement solidaire, solutions d’accession à la propriété (financements accessibles, cagnotte immobilière...) ;
* Création d’un territoire attractif : accompagnement et conseil en stratégie territoriale, programmation urbaine, revitalisation des cœurs de ville en leur insufflant une nouvelle dynamique, assistance à maîtrise d’ouvrage, exploitation d’espaces tertiaires ; et
* Valorisation du territoire : reconstruction de la ville sur elle-même, grâce à des opérations de requalification et de restructuration : reconversion d’anciennes friches industrielles pour en faire de nouveaux quartiers (dépollution, renaturation...), requalification des entrées de villes pour les connecter à leurs territoires, réhabilitation et rénovation énergétique, etc.
À travers Nexity Transformation des Territoires, le Groupe se positionne comme aménageur ou ensemblier et crée des droits à construire à moyen et à long terme pour l’ensemble de ses filiales de promotion Immobilier résidentiel et Immobilier d’entreprise. Qu’il s’agisse de la dépollution et de la reconversion d’un ancien site industriel, du développement d’une zone d’activités, de grands projets d’aménagement ou encore de la réalisation d’un ensemble de maisons individuelles, l'expérience et le savoir-faire des équipes permet de proposer aux collectivités un accompagnement à 360 degrés, de la réflexion pré-opérationnelle à la livraison effective. Créatrice de projets immobiliers mixtes, les filiales de Nexity Transformation des Territoires mettent leurs expertises au service du local et des collectivités en matière de développement territorial en réinventant des quartiers, des extensions de villes garantissant un équilibre pérenne entre habitations, activités économiques, services et lieux de vie. Par ailleurs, Nexity est engagé dans une démarche de responsabilité sociétale et environnementale s’appuyant sur des produits et services innovants et performants pour construire des territoires durables. Dans le cadre de sa mission de conseil en aménagement des espaces urbains auprès des collectivités et des grands propriétaires fonciers, Nexity Transformation des Territoires propose des solutions concrètes aux visées écologiques et durables adaptées aux besoins et spécificités de chaque territoire au travers de la certification ISO 14 001 depuis 2004, les certifications Ecoquartier, HQE Aménagement et depuis cette année, BBCA Quartier dans les opérations d’aménagement. Ainsi, sa démarche innovante et proactive en matière d’aménagement durable répond aux enjeux des collectivités locales de manière holistique et favorise la vie ensemble (efficacité énergétique, biodiversité, nature en ville, mobilités alternatives et décarbonées, bien-être, qualité de vie, liens sociaux...). Fin 2022, Nexity Transformation des Territoires s’est renforcé à la suite de la prise de participation majoritaire dans l’opérateur l'aménageur/promoteur Angelotti, intervenant principalement en région Occitanie (voir paragraphe 1.1 « Historique de Nexity » du présent Document d'enregistrement universel).

1.10Investissements, innovation et propriété intellectuelle

1.10.1Investissements

Outre le financement des achats propres aux cycles d’exploitation de ses activités de promotion (Immobilier résidentiel et Immobilier d’entreprise) et de régénération urbaine (Villes & Projets), qui consistent essentiellement en des éléments constitutifs de stocks et de travaux en cours (terrains, travaux d’aménagement et de construction...) en vue de leur vente, différents types d’investissements sont réalisés par le Groupe :
* Les investissements d’exploitation courante de ses activités (agencements, informatique, mobilier, entretien et rénovation des résidences gérées, aménagement des espaces de coworking, ...) ;
* Les investissements de croissance externe visant à développer ses activités par le biais d’acquisition de sociétés, de prises de participations, de fonds de commerce ou d’apports ; et
* Les investissements de nature plus financière par le biais de prises de participations minoritaires (notamment activité d’investissements).
Pour de plus amples détails sur les achats propres aux cycles d’exploitation de ses activités de promotion immobilière et de régénération urbaine (dont les acquisitions foncières), ainsi que sur les prises de participations minoritaires réalisées par les activités d’investissements, se reporter aux paragraphes 1.6.2 et 1.7.2 « Description des activités » et 1.9 « Clients transverses » du présent chapitre. Les investissements d’exploitation courante ont représenté 54 millions d’euros nets en 2021 pour l’ensemble du Groupe (77 millions d’euros en 2020 et 63 millions d’euros en 2019), dont 10 millions d’euros pour l’aménagement d’espaces de coworking (Morning), 3 millions d'euros pour la rénovation de résidences étudiantes, le solde correspondant aux investissements informatiques (24 millions d’euros) et aux autres investissements des filiales. Les investissements de croissance externe des trois dernières années sont présentés ci-après. En 2019, le Groupe a pris le contrôle de 71,3% du capital de la société Accessite, acteur spécialisé dans la gestion et le conseil en immobilier commercial, a acquis 100% d’Etoile Property Management (property manager auprès de grands investisseurs internationaux) et différents cabinets d’administration de biens. Le prix d’achat des titres s’est élevé à 14 millions d’euros auquel s’ajoute un engagement de rachat du solde des actions estimé à 4,6 millions d’euros. En 2020, Nexity a pris le contrôle de 65% du capital de pantera AG, développeur immobilier résidentiel allemand, avec un engagement de rachat sur le solde du capital. pantera AG est l’un des principaux acteurs immobiliers de résidences gérées en Allemagne. Le prix d’achat des titres s’est élevé à 47,1 millions d’euros auquel s’ajoutent des engagements de rachat des minoritaires estimés à 15,9 millions d’euros. Le Groupe a décidé de recentrer son portefeuille d’activité sur la France et devrait donc céder pantera au cours de l’exercice 2023. En 2021, le Groupe n’a procédé à aucune acquisition significative, mais a achevé le recentrage de ses activités en cédant le réseau de franchises immobilières Century 21 et 45% du groupe Ægide-Domitys. En octobre 2022, Nexity a pris le contrôle (55% du capital) du Groupe Angelotti, leader régional de l’aménagement et de la promotion immobilière en Occitanie. Le prix d’acquisition s’élève à 75,6 millions d’euros. Nexity a par ailleurs acquis au cours de l’année des cabinets et des portefeuilles de mandats d'administration de biens, pour un prix d’achat de 7 millions d’euros. L’activité d’investissements du Groupe ne peut être comparée de façon pertinente avec les principaux acteurs du marché en France qui sont le plus souvent liés à des fonds d’investissement immobiliers de taille importante. Ceux de Nexity se limitent à des prises de participations minoritaires dans des fonds de portage permettant de faciliter le sourcing foncier en partenariat avec d’autres investisseurs. 6 millions d’euros ont été investis dans ces fonds depuis 2020, dont 3,8 millions d’euros en 2022 (voir paragraphe 1.9.1 « Animation du Client Institutionnel » du présent chapitre.

1.10.2Innovation

Les transformations de Nexity s’accompagnent depuis plusieurs années d’une politique d’innovation, qui implique l’ensemble des filiales et collaborateurs du Groupe et se structure essentiellement autour de trois grands axes : la diffusion et la stimulation de l’innovation à tous les niveaux du Groupe, l’incubation de nouveaux métiers de l’immobilier et l’investissement comme outil stratégique.# 1.10.3 Propriété intellectuelle

Les droits de propriété intellectuelle du Groupe et de ses filiales sont constitués essentiellement de marques et de noms de domaines, et plus occasionnellement de brevets et de dessins et modèles. La marque Nexity et ses logotypes, sa charte graphique et ses noms de domaines Internet associés font l’objet d’une surveillance constante, afin de les protéger contre toute utilisation frauduleuse risquant de porter atteinte à l’image du Groupe.

Les activités du Groupe se déclinent soit sous la marque Nexity, soit sous leurs marques spécifiques. À titre d’exemples :

• ISelection et PERL travaillent pour les différents promoteurs du marché, et qui continuent en conséquence d’exploiter leur propre marque ;
• Le réseau d’administration de biens Oralia et certaines structures de promotion immobilière comme Edouard Denis, Primosud ou Angelotti, compte tenu des particularités de leurs fonds de commerce et de leurs fortes identités sur leur marché, utilisent leurs propres marques.

Par ailleurs, le Groupe continue à alimenter régulièrement son portefeuille de nouvelles marques destinées à promouvoir certains produits et services « phares » de ses différentes filiales. Le Groupe est propriétaire ou titulaire des droits d’exploitation des marques qu’il utilise. Tous les droits de propriété intellectuelle du Groupe et de ses filiales bénéficient d’une protection en France, et lorsque leurs activités le nécessitent, à l’international.

La Direction juridique du Groupe centralise et coordonne la gestion du portefeuille de droits de propriété intellectuelle du Groupe et de ses filiales. Elle est assistée de cabinets spécialisés qui lui assurent mise à jour et surveillance régulières. Elle s’assure également de la mise en œuvre des procédures et des recours légaux nécessaires en cas d’atteinte par un tiers aux droits de propriété intellectuelle du Groupe et de ses filiales.

1.11 Environnement législatif et réglementaire

1.11.1 Réglementation favorisant l’achat immobilier

L’activité de développement et de promotion de logements neufs du Groupe bénéficie depuis plus de vingt ans de plusieurs dispositifs fiscaux tels que :

• Les dispositifs Pinel (investissement locatif), Censi-Bouvard (investissement dans les résidences services) et Loueur en meublé non professionnel (LMNP) permettant au client de déduire ses charges locatives ou de de bénéficier d’une réduction d’impôt calculée sur le montant de l’investissement ;
• Le prêt à taux zéro (PTZ), visant à soutenir l’effort de construction de logements neufs et à renforcer l’accession sociale en facilitant l’accès à la propriété des ménages modestes ;
• TVA à taux réduit en zone ANRU et Quartiers prioritaires de la Politique de la Ville (QPV);
• Le dispositif Malraux pour les investissements locatifs dans la rénovation d'immeubles à caractère historique.

1.11.2 Réglementation applicable à Nexity

À l’exception du modèle de la Vente en l’Etat futur d’achèvement décrit au paragraphe 1.2.1 « Un leader sur tous les segments de la chaîne immobilière » du présent chapitre, il n’existe aucun statut particulier réglementant, en France, l’activité d’Immobilier résidentiel ou d’Immobilier d’entreprise exercée par le Groupe. Dans la conduite de son activité, le Groupe est toutefois tenu de respecter de nombreuses réglementations dans les domaines de l’urbanisme (Lois ALUR, Pinel, Mandon, Macron, Maptam, ELAN...), de l’environnement, du droit de la vente, du droit de la responsabilité pesant sur tout intervenant à l’acte de construction (garanties dites de bon fonctionnement et décennale), la « Loi Hoguet » pour les activités d’intermédiation, ou encore du droit de la copropriété.

1.12 Contrats importants

Nexity considère comme importants les contrats signés représentant un poids conséquent de l’activité du Groupe concentré sur une seule contrepartie, ou qui pourraient avoir un enjeu réputationnel compte tenu de leur visibilité en cas de mauvaise réalisation ou retard de livraison.

Accords de partenariats avec des clients institutionnels, publics comme privés

CDC Habitat

Depuis la signature en octobre 2018 d'un premier partenariat avec CDC Habitat, le groupe CDC a réservé 11.559 logements intermédiaires, sociaux et libres (logements « abordables contractualisés » (LLAC) 10% à 15% en dessous des loyers de marché) dans des programmes développés par Nexity.

in'li

Nexity a conclu en octobre 2018 un accord-cadre sur cinq ans avec In’li (groupe Action Logement) portant sur la réalisation annuelle de 1.000 logements locatifs intermédiaires en Région Île-de-France. Depuis 2018, In’li a réservé 3.732 logements intermédiaires, sociaux et libres dans des programmes développés par Nexity.

VEFA de l’Eco-campus à La Garenne-Colombes (92) à Swiss Life Asset Managers France

Nexity et Swiss Life Asset Managers France ont conclu la vente en l’état futur d’achèvement de l’Eco-campus d’Engie, situé au plus près de la nouvelle gare du Grand Paris « Nanterre La Folie » à La Garenne-Colombes dans les Hauts-de-Seine (92). Ce projet, qui développera 94.000 mètres carrés, démontre l’engagement de Nexity, Swiss Life Asset Managers et Engie dans la transition énergétique et environnementale compte tenu d’ambitions élevées en termes de performance énergétique et environnementales, avec une volonté d’anticiper les nouveaux usages et de laisser une forte place à la nature en ville. Ce projet représente un chiffre d’affaires d’un milliard d’euros, et sera livré en 2024. Au 31 décembre 2022, l'avancement de l'opération est d'environ 50%.

Partenariat entre la Société de Livraison des Ouvrages Olympiques (Solideo) et le groupement Nexity, Eiffage, CDC habitat, EDF et Groupama pour la réalisation du secteur E du Village des Athlètes pour les Jeux olympiques de 2024 situé à Saint-Ouen-sur-Seine (93)

L’ensemble des permis de construire du secteur E a été obtenu en 2020. Cela représente plus de 56.000 mètres carrés de surface de plancher dans une programmation mixte d’environ 525 logements, un immeuble de bureaux, une crèche et des locaux d’activités et commerciaux qui devraient accueillir un peu plus de 2.500 athlètes et para-athlètes à l’été 2024 et dès 2025, de futurs audoniens. Le chiffre d’affaires prévisionnel pour Nexity représente environ 100 millions d’euros, compte tenu du pourcentage de détention dans le groupement (37%). Ce projet se veut exemplaire notamment en matière de ville durable, le groupement va fédérer plus de 50 entreprises françaises impliquées dans une démarche bas carbone et réparties sur l’ensemble du territoire. Il propose un mode constructif économe mixant bois et béton bas carbone, mis en œuvre par Eiffage Construction, permettant de réduire de 75% l’empreinte carbone du projet par rapport aux Jeux de Londres. Le programme de construction dans sa configuration temporaire sera mis à disposition de PARIS 2024 au premier trimestre 2024, le temps de l’organisation et la tenue des jeux olympiques et paralympiques, avant de réaliser les travaux de réversibilité pour accueillir à terme (en 2025) les futurs habitants et usagers dans les programmes de construction dans leur destination finale.

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1) Ci-après la Société ou le Groupe.2) Estimation Rexecode
3) Source : Fondation Abbé Pierre
4) Source : Estimations Rexecode et Nexity
5) Source : Ministère du logement et de la transition énergétique - Base Sit@del (2011/2021)
6) Source : OCDE
7) Source : IFOP & Securex
8) Source : Observatoire de l’Habitat 2020 – L’ObSoCo pour Nexity
9) Source : « Exode urbain, impacts de la pandémie de Covid-19 sur les mobilités résidentielles » POPSU Territoires 2021
10) Source : Observatoire Crédit Logement - variation par rapport à 2021
11) Source : Stat’ici – Bilan 2022 (Bien'Ici)
12) Source : Institut de l'Épargne Immobilière et Foncière (IEIF)
13) Source : Ubiqdata 2022
14) Source : Observatoire Régional de l'Immobilier d'Entreprise (ORIE)
15) EBITDA après loyers
16) Marché national du logement neuf calculé par la FPI (Fédération des Promoteurs Immobiliers), publication du 9 mars 2023
17) Endettement net avant obligations locatives et après application IFRS 5 avec la cession engagée des activités de Promotion Immobilier résidentiel en Pologne et au Portugal
18) Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2023
19) Hors activités cédées en 2021 (Century 21 et Ægide-Domitys) et éléments non courants
20) EBITDA 2022 hors activités de Promotion Immobilier résidentiel en Pologne et au Portugal
21) Représente le volume total de l’activité de Promotion Immobilier résidentiel exprimé en chiffre d’affaires futur HT. Il se compose du backlog (carnet de commandes du Groupe) et du potentiel d’activité (volume total à une date donnée, exprimé en chiffre d’affaires hors taxes), des projets futurs en Immobilier résidentiel (logements neufs, terrains à bâtir et international) validés en comité, tous stades de montage confondus, y compris Villes & Projets ; le potentiel comprend l’offre commerciale actuelle, l’offre future (tranches non commercialisées sur des fonciers acquis et l’offre non lancée associée aux terrains sous promesse foncière) ; le nombre d’années d’activité est calculé sur la base du chiffre d’affaires 2022.
22) Source : Immostat
23) Source : JLL
24) Source : CAPEM
25) Représente le volume total de l’activité de Promotion Immobilier d’entreprise exprimé en chiffre d’affaires futur HT. Il se compose du backlog (carnet de commandes du Groupe) et du potentiel d’activité (volume total à une date donnée, en chiffre d’affaires hors taxes, des projets futurs en Immobilier d’entreprise, validés en comité, tous stades de montage confondus, y compris Villes & Projets ; le potentiel comprend l’offre commerciale actuelle, l’offre future, tranches non commercialisées sur des fonciers acquis et l’offre non lancée associée aux terrains sous promesse foncière) ; Le nombre d’années d’activité est calculé sur la base du chiffre d’affaires moyen 2017-2021.
26) Source : SIES (Syndicat Indépendant de l'Enseignement du Second degré)
27) Source : Xerfi - Chiffre 2021 pour les 6.000 cabinets d’administrations de biens
28) Sources : sites Internet des agences.
29) Source : Xerfi
30) Source : Étude Xerfi : « Les résidences étudiantes nouvelle génération», décembre 2021.
31) Source : Ubiq, « Indice du coworking » 2022

2 Gestion des risques

2.1 Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne

2.1.1 Cadre général et objectifs de la gestion des risques et du contrôle interne

2.1.2 Organisation générale et missions de la Direction des risques

2.1.3 La Direction de l’audit interne

2.2 Les facteurs de risques spécifiques et leur gestion

2.2.1 Synthèse des risques majeurs de Nexity

2.2.2 Description des facteurs de risques spécifiques et des dispositifs de maîtrise des risques

2.3 Éthique des affaires et conformité avec la réglementation

2.4 Dispositif de prévention de la fraude

2.5 Procédures judiciaires et d’arbitrage

2.6 Procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière

2.6.1 Procédures d’élaboration et d’approbation des comptes consolidés

2.6.2 Procédures budgétaires

Nexity exerce ses activités dans un environnement en évolution constante et comme toutes les entreprises de son secteur est nécessairement exposé à des risques dont la réalisation pourrait avoir des impacts significatifs. Pour garantir la pérennité de son développement et assurer l’atteinte de ses objectifs, le Groupe veille donc à identifier et gérer les risques auxquels il est exposé dans les régions où il opère et dans ses différents domaines d’activités : aménagement, développement et réalisation d’opérations immobilières et services immobiliers.

La démarche de gestion des risques de Nexity s’applique à l’ensemble du Groupe, société-mère et filiales, et elle est sous la responsabilité de la Direction générale. Elle comprend un ensemble de moyens, comportements, procédures et actions permettant de maîtriser les principaux risques de l’entreprise. Pour un bon fonctionnement du dispositif, la Direction générale s’appuie sur les entités suivantes :

• La Direction des risques constituée de 4 pôles : le service risques et contrôle interne qui maintient notamment le référentiel des risques et anime la démarche de contrôle interne pour l’ensemble du Groupe ; la Direction assurances, qui garantit la couverture du patrimoine et des actifs du Groupe ; le service archivage qui définit et met en œuvre la politique d’archivage du Groupe en lien avec l’ensemble des métiers ; et la Direction de la prévention et de la sécurité, dont la vocation est de maîtriser les impacts induits par les activités du Groupe sur la santé et la sécurité de ses collaborateurs, de ses sous-traitants et de ses clients ;
• La Direction de la conformité au sein de la Direction juridique, qui développe et déploie le programme de conformité du Groupe. Elle dispose des compétences et de l’indépendance requises pour la définition et la mise en place des règles et des procédures en matière de prévention des risques de corruption et de trafic d’influence, de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme. Elle s’assure également du respect des obligations légales en matière de transparence de la vie publique. Enfin, en étroite coordination avec la Direction RSE, elle veille au déploiement du plan de vigilance ;
• Le déontologue du Groupe en charge du traitement et du suivi des alertes portant sur des questions d’éthique ainsi que des situations pouvant constituer des conflits d’intérêts ou des risques pour l’entreprise. Il exerce sa mission en toute indépendance et en rattachement direct à la Direction générale de Nexity ;
• Le réseau des référents risques et conformité, en place depuis 3 ans, piloté par la Direction des risques en collaboration avec la Direction de la conformité. Ce réseau est composé de 60 référents pour une couverture large des filiales et directions du Groupe. Ceux-ci ont vocation à être les relais, dans leurs entités respectives, des différentes informations et actions de sensibilisation sur la prévention et la maîtrise des risques du Groupe ;
• Les directions fonctionnelles centralisées, responsables des domaines d’expertise tels que finance, juridique, ressources humaines et systèmes d’information, en lien avec les filiales et directions opérationnelles du Groupe ; et
• La Direction de l’audit interne rattachée à la Direction générale.

2.1.1 Cadre général et objectifs de la gestion des risques et du contrôle interne

2.1.1.1 Principes généraux

Référentiel
Le contrôle interne de Nexity s’appuie sur le référentiel COSO II (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) et sur le cadre de référence de l’Autorité des Marchés Financiers. Il s’articule autour de cinq dimensions : environnement de contrôle, évaluation des risques, activités de contrôle, information et communication, évaluation et pilotage. Cette démarche permet ainsi d’avoir une approche cohérente et homogène au sein du Groupe et faciliter le respect de la loi de sécurité financière.

Principes généraux de la gestion des risques
La gestion des risques est un dispositif permanent, permettant à la Direction générale et au management de Nexity d’identifier, d’évaluer et de maintenir à un niveau acceptable les risques pouvant entraîner des conséquences défavorables significatives sur l’atteinte des objectifs, les personnes, les actifs, l’environnement et la réputation de l’entreprise. Elle fait partie intégrante de l’ensemble des processus du Groupe (métiers et fonctions support) et constitue une aide dans la prise de décision.

La gestion des risques vise plus particulièrement à :

• Sécuriser la prise de décision et les processus stratégiques, opérationnels et supports du Groupe afin de favoriser l’atteinte des objectifs ;
• Créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe par l’identification et l’analyse des principales menaces et opportunités ; et
• Mobiliser les collaborateurs du Groupe autour d’une vision commune des principaux risques et les sensibiliser aux enjeux et risques relatifs à leurs activités.

La gestion des risques s’articule autour de deux démarches menées en parallèle qui ont vocation à s’alimenter mutuellement :

• La cartographie des risques majeurs, qui recense les principales préoccupations des dirigeants du Groupe pouvant affecter l’atteinte des objectifs du Groupe. Les résultats de cette approche sont présentés au paragraphe 2.2 « Les facteurs de risques spécifiques et leur gestion » du présent chapitre ; et
• La cartographie des risques opérationnels, alimentée par le dispositif de contrôle interne, qui s’appuie sur une analyse des risques par processus opérationnels, animé par la Direction des risques et le réseau des référents risques et conformité. Plus d’informations sur cette approche sont apportées au paragraphe 2.1.2.2 « Gestion des risques et contrôle interne » du présent chapitre.

Principes généraux du contrôle interne
Le Groupe conçoit le contrôle interne comme un dispositif défini par la Direction générale et mis en œuvre par l’ensemble des collaborateurs.Il est complémentaire à la gestion des risques puisqu’il s’appuie sur l’identification et l’analyse des risques tout en participant activement à leur traitement notamment par la mise en place de contrôles. Le contrôle interne contribue à la maîtrise de l’ensemble des activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources. Il permet ainsi au Groupe de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu’ils soient stratégiques, opérationnels, financiers, sociaux ou de conformité. Le dispositif vise plus particulièrement à assurer : La conformité aux lois et règlements en vigueur ; L’application des instructions et des orientations fixées par la Direction générale ; Le bon fonctionnement des processus internes du Groupe ; et La fiabilité des informations financières et comptables. Le dispositif de gestion des risques et contrôle interne joue donc un rôle essentiel dans la conduite et le pilotage des activités du Groupe, puisqu’il permet de : Connaître et anticiper : s’assurer d’une veille régulière des risques significatifs du Groupe, connaître et suivre les environnements dans lesquels le Groupe opère et anticiper une évolution de la nature ou de l’intensité de ces risques ; Organiser : s’assurer que les principaux risques identifiés sont effectivement pris en compte par le Groupe au niveau le plus approprié ; Traiter : s’assurer que les moyens en place sont efficaces pour maîtriser au mieux les risques identifiés, et cela, en cohérence avec les valeurs et la stratégie du Groupe ; et Sensibiliser et informer : la mise en place d’un dispositif coordonné de gestion des risques s’appuie sur la sensibilisation des collaborateurs à la gestion des risques. Elle comprend une communication sur les risques auprès de différentes parties prenantes.

Principes d’actions et de comportements
L’environnement de contrôle, essentiel au dispositif de contrôle interne, à la bonne gestion des risques et à l’application des procédures, s’appuie également sur un ensemble de comportements et actions, ainsi que sur l’organisation et sur les collaborateurs. Le bon fonctionnement de l’organisation de Nexity repose entre autres sur le respect de principes d’actions et de comportements clairs qui encadrent ses activités et guident son développement :
La stricte application des règles communes du Groupe, notamment en matière d’engagement d’opérations, tant sur le Client Particulier que sur le Client Entreprise et le Client Collectivité ;
La connaissance et respect du Code de bonne conduite du Groupe dont les principes sont repris dans les Codes de bonne conduite des sociétés détenues majoritairement par le Groupe (Voir paragraphe 2.3 « Éthique des affaires et conformité avec la réglementation » du présent chapitre) ;
La transparence et la loyauté des collaborateurs vis-à-vis de leur hiérarchie au niveau opérationnel et à l’échelle des services fonctionnels pôles et holding ; et
La responsabilité des dirigeants des entités opérationnelles dans la communication, par des moyens adaptés, des principes mentionnés ci-dessus à leurs collaborateurs.

Niveau d’appétence aux risques
Afin d’anticiper et gérer efficacement ses risques, Nexity s’inscrit dans une politique d’appétence aux risques modérée, qui le conduit à limiter et à encadrer les acquisitions de fonciers à risque, à gérer ses activités de promotion immobilière dans un cadre prudentiel, à pratiquer une forte diversification de ses engagements et à éviter les activités spéculatives ou à coûts fixes élevés. Le Groupe entend également conduire son activité en conformité avec les dispositions légales applicables à l’exercice de ses différents métiers et aux règles relatives à l’éthique des affaires. À ce titre, il interdit à ses collaborateurs de prendre des décisions susceptibles d’engager leur responsabilité pénale, celle des dirigeants ou des sociétés du Groupe et a mis en place des formations adaptées pour ses collaborateurs (Voir paragraphe 2.3 « Éthique des affaires et conformité avec la réglementation » du présent chapitre). Le Groupe considère globalement que ses dirigeants et collaborateurs font preuve d’une culture partagée de la maîtrise des risques et œuvre continuellement à son renforcement. L’analyse des risques est intégrée dans les différents processus de l’entreprise : processus de gouvernance, processus opérationnels et processus supports. Des mesures visant à l’amélioration continue de la gestion des risques sont régulièrement mises en œuvre notamment au travers de la sensibilisation des collaborateurs et leur implication dans le déploiement des dispositifs de contrôles.

2.1.1.2 Gouvernance de la gestion des risques chez Nexity

Les trois lignes de maîtrise des risques

Le dispositif de maîtrise des risques mis en œuvre par Nexity est organisé suivant les trois lignes de maîtrise schématisées ci-dessus (conformément au modèle défini par l’Institut Français des Auditeurs et Contrôleurs Internes IFACI) et placées sous la supervision de la Direction générale. Ce modèle permet de définir les rôles et responsabilités du management opérationnel, des fonctions transverses et de l’audit interne.

La 1ère ligne de maîtrise correspond aux actions de maîtrise et de contrôle des risques réalisées par les collaborateurs et les managers des entités opérationnelles et coordonnées par les référents risques et conformité au sein des filiales.
La 2ème ligne de maîtrise correspond aux différentes fonctions qui contribuent au suivi du contrôle des risques et de la conformité. Elle est constituée des directions des risques, juridiques, financières, conformité, systèmes d’information et d’autres services fonctionnels responsables de domaines d’expertise.
La 3ème ligne de maîtrise couvre l’efficacité et la cohérence des 2 premières lignes de maîtrise et se compose de l’audit interne, rattaché à la Direction générale, fournissant une assurance globale, ainsi que le déontologue dont le rôle est de s’assurer de la bonne application des règles de déontologie.

La gestion des risques est donc bien l’affaire de tous, de l’ensemble des collaborateurs aux organes de gouvernance. Ce dispositif, piloté en central par la Direction générale avec l’appui de la Direction des risques, fait l’objet d’une surveillance permanente afin de vérifier sa pertinence et son adéquation aux objectifs et enjeux du Groupe.

Les principales instances impliquées dans le pilotage du contrôle interne et de la gestion des risques sont :
* Le Conseil d’administration ;
* Le Comité d’audit et des comptes ;
* La Direction générale ;
* Le Comité exécutif ; et
* Le Comité de pilotage des risques.

Le Comité de pilotage des risques

Le Comité de pilotage des risques a pour objectif de s’assurer de l’efficacité du dispositif de gestion des risques en place au sein du Groupe. Il se réunit tous les trimestres et peut être amené à se prononcer sur les grandes orientations du Groupe en matière de risques. Il s’agit d’une instance de suivi et validation des plans d’actions portant sur les risques significatifs du Groupe. Ce Comité est animé par la Directrice des risques et est présidé par le Directeur général délégué et mandataire social du Groupe. Le Comité est également composé du COO (Chief Operating Officer) du Groupe, Directeur de la conformité, du déontologue, de la Directrice juridique et DPO (Data Protection Officer), du Responsable de la sécurité des systèmes d’information et du Directeur de l’audit interne. La Directrice des ressources humaines, la Directrice RSE, la Directrice générale adjointe en charge des finances sont membres permanents du Comité, ainsi que les Directeurs financiers de la Promotion, des Services aux particuliers et aux entreprises.

Les participants au Comité s’attachent plus particulièrement à :
* Favoriser la prise en compte du risque de bout en bout de la chaîne de création de valeur : analyse des risques, prévention, suivi des plans d’actions, transfert à l’assurance, contrôle interne ;
* Accompagner le développement et la transformation de Nexity en favorisant une prise de risque calculée ;
* Renforcer et animer la diffusion d’une culture de la maîtrise des risques commune et partagée, favorisant l’innovation et le développement de Nexity ;
* Accompagner les filiales et fonctions transverses dans l’identification des risques et la mise en place de plans d’actions (en mettant notamment en place une méthodologie homogène d’identification et d’évaluation des risques adaptée à Nexity) ; et
* Donner à tous les niveaux de management une vision consolidée des risques et de leur maîtrise.

Le réseau des référents risques et conformité (RRC)

Le réseau des RRC, en place depuis 3 ans, a été créé sous l’impulsion de la Direction générale et du Comité d’audit et des comptes. Animé par la Direction des risques et la Direction conformité, ce réseau est à la fois le point d’ancrage de la culture d’entreprise et le maillon de la vision transverse de la maîtrise des risques et de la conformité. Le réseau des RRC couvre toutes les filiales du Groupe et les directions transverses (Holding), et a un rôle clé, articulé autour de trois missions principales :
Il est le relais dans sa filiale/organisation des différentes informations et actions de sensibilisation des opérationnels sur la prévention et la maîtrise des principaux risques du Groupe ;
Il s’assure de la bonne réalisation et documentation des contrôles par les opérationnels. Avec l’accompagnement de la Direction des risques, il contribue à l’amélioration continue de l’existant (procédures, activités de contrôles, identification des risques opérationnels...) au sein de sa filiale. Il anime et supervise la démarche d’auto-évaluation sur son périmètre d’intervention ; et
Il alerte la Direction des risques et la Direction de la conformité en cas de défaillances de contrôle interne, de conformité ou en cas d’incident.# Communication sur les risques

Avec la création du réseau des référents risques et conformité et le déploiement du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques, chaque filiale est responsable du suivi et de l’évaluation de son dispositif. La Direction des risques élabore et coordonne les campagnes d’auto-évaluation menées par chacun des référents au sein de son entité, axées sur les principaux risques et activités de contrôles clés identifiés sur les processus opérationnels. Pour chaque filiale, ce diagnostic est associé à une lettre d’engagement signée par le dirigeant. Cette lettre matérialise le bilan de l’année écoulée sur la maîtrise des risques, les résultats de la campagne d’auto-évaluation et les axes prioritaires d’amélioration. Elle vise également à engager le dirigeant à mener la démarche de gestion des risques au sein de son entité.

La Direction des risques consolide l’ensemble des résultats de la campagne d’auto-évaluation dans les filiales et les directions transverses et analyse les données. Un reporting global est ensuite partagé aux instances de gouvernance, notamment le Comité de pilotage des risques et le Comité d’audit et des comptes. En parallèle, l’actualisation de la cartographie des risques majeurs du Groupe est réalisée a minima une fois par an, en fin d’année, par la Directrice des risques et présenté au Comité de pilotage des risques, à la Direction générale et au Comité d’audit et des comptes, lors de la séance spécifique dédiée à la gestion des risques qui a lieu chaque début d'année. La Direction générale veille en permanence à la remontée correcte et régulière d’informations vers les instances de gouvernance.

2.1.2 Organisation générale et missions de la Direction des risques

2.1.2.1 Organisation de la Direction des risques

La Direction des risques, a pour mission d’optimiser la coordination du dispositif global de maîtrise des risques au sein de Nexity. Il s’agit d’une direction transverse contribuant à la performance de Nexity par ses conseils et son expertise, en veillant à la sécurité du Groupe par des actions de prévention et des contrôles adaptés. La Direction des risques compte 21 collaborateurs au 31 décembre 2022 et regroupe les services suivants :

• Le service risques et contrôle interne ;
• Le service archivage ;
• La Direction des assurances ; et
• La Direction prévention sécurité.

2.1.2.2 Gestion des risques et contrôle interne

L’équipe risques et contrôle interne a la charge de la définition d’une méthodologie d’analyse des risques mise à jour régulièrement afin de s’adapter aux meilleures pratiques de place et dans une perspective d’amélioration continue. Cette méthodologie, partagée en interne, sert de base pour la réalisation des cartographies de risques du Groupe. A ce titre, le service a œuvré à l’actualisation de la cartographie des risques majeurs, dont les résultats sont présentés au paragraphe 2.2 « Les facteurs de risques spécifiques et leur gestion » du présent chapitre.

L’équipe risques et contrôle interne œuvre pour la diffusion de la culture risques au sein du groupe Nexity et le partage des bonnes pratiques dans une perspective d’amélioration continue des processus opérationnels : métiers, transverses et de la gouvernance des risques. Au quotidien l’équipe apporte des réponses aux sollicitations qu’elle reçoit, et promeut la collaboration et la coopération avec l’ensemble des acteurs de la gestion des risques. Elle anime le réseau des référents risques et conformité.

L’année 2022 a été dédiée à l’amélioration et l’approfondissement du dispositif de maîtrise des risques du Groupe, en s’appuyant notamment sur le réseau des référents risques et conformité ; et la 3ème campagne d’auto-évaluation a été menée auprès de toutes les entités du Groupe. Au fur et à mesure, le dispositif de maîtrise des risques opérationnels devient de plus en plus mature. Les Référents Risques et Conformité sont investis, les plans de contrôles approfondis et évalués. Les plans d’action définis dans le cadre du dispositif sont suivis, enrichis et portent leurs fruits. La Direction des risques poursuit son accompagnement et a déployé du contrôle permanent sur les enjeux de sécurité chantier.

Le dispositif de maitrise des risques opérationnels s’appuie sur la cartographie des processus du Groupe actualisée en 2022 afin d’y intégrer les nouvelles activités en adéquation avec la stratégie de Nexity. Le service a également assuré tout au long de l’année ses missions de lutte contre la fraude avec notamment l’animation d’un Comité régulier, et de sensibilisation aux problématiques de cybersurveillance au travers du Comité mensuel dédié à la cybersurveillance (voir paragraphe 2.4 « Dispositif de prévention de la fraude » du présent chapitre).

2.1.2.3 Assurances

Ce service s’attache à sécuriser le patrimoine et les actifs du Groupe, respecter les obligations légales, les engagements contractuels vis-à-vis des clients et des assureurs/partenaires et à veiller à ce que la couverture par les assurances soit constante, en l’adaptant si nécessaire. Le service Assurances vérifie que les polices d’assurances sont de nature à couvrir de manière optimale les risques que Nexity a choisi de transférer au marché de l’assurance et met en place, chaque fois que cela est possible et opportun, des programmes d’assurances Groupe couvrant l’ensemble des filiales. Il accompagne parallèlement les activités de Nexity dans leurs problématiques en matière d’assurances.

Au cours de l’exercice 2022, le service assurances a poursuivi la collecte des pièces manquantes concernant les polices d’assurances Dommages-Ouvrage et a renforcé les actions de sensibilisation par un dispositif de formation auprès des filiales, ce qui contribue à la maitrise des projets complexes et d’envergure.

Politique en matière d’assurance

La stratégie de couverture des risques par un transfert au marché de l’assurance est validée par la Direction générale. Le Groupe a choisi une stratégie de transfert de ses principaux risques aux assureurs à chaque fois que cela est possible et de ne conserver qu’une faible part de rétention du risque. Le recensement des risques assurables est effectué en tenant compte notamment des informations relatives aux contentieux fournies par les Directions juridiques. La Direction des assurances procède à la souscription d’assurances adaptées et supervise l’ensemble des équipes en charge de la gestion des assurances.

Le Groupe est assuré majoritairement aujourd’hui auprès de cinq compagnies par l’intermédiaire de trois courtiers principaux. Cette démarche a pour objectif la pérennisation de la couverture des risques, la possibilité de négocier au mieux la tarification, et le développement d’une relation suivie avec les courtiers tant en termes de souscription que de gestion des sinistres. Aujourd’hui, le Groupe et ses filiales opérationnelles font généralement appel aux trois courtiers suivants : Willis Towers Watson, Deleplanque et Marsh. Les principales compagnies d’assurance couvrant la responsabilité civile professionnelle du Groupe sont Allianz, SMA BTP, MMA, Liberty et MS AMLIN. SMABTP intervient également comme principal assureur du risque construction en Immobilier résidentiel et en Immobilier d’entreprise.

Par ailleurs, en matière de polices Dommages-Ouvrage dans le cadre de son activité de promotion immobilière de logements neufs, le Groupe a mis en place un service après-vente (SAV) avec pour objectif de maintenir les taux de primes actuels en contrepartie d’un montant de franchise plus élevée et la prise en charge dans cette limite des réparations éventuelles. Des formations internes sur les assurances construction et les responsabilités civiles des constructeurs sont dispensées aux opérationnels notamment via des modules d’e-learning et des actions de sensibilisation en filiales.

Principaux contrats d’assurance

Assurances légalement obligatoires

• Assurance Dommages-Ouvrage et volets complémentaires
  Dans le cadre de la réglementation liée aux activités d’Immobilier résidentiel et d’entreprise décrites aux paragraphes 1.6.2 et 1.7.2 « Description des activités » du présent Document d’enregistrement universel, les sociétés du Groupe souscrivent les assurances obligatoires instituées par la loi du 4 janvier 1978 couvrant d’une part l’ouvrage exécuté (assurance Dommages-Ouvrage) et d’autre part la responsabilité du maître d’ouvrage (assurance Constructeur Non Réalisateur – CNR) ainsi que l’assurance complémentaire de responsabilité décennale des intervenants (Contrat Collectif de Responsabilité Décennale – CCRD). En ce qui concerne l’activité Immobilier résidentiel, les assurances sont souscrites auprès de SMABTP via deux courtiers : le cabinet Deleplanque d’une part et le cabinet – Willis Towers Watson d’autre part. Les assurances Dommages-Ouvrage, CNR et CCRD font l’objet d’un protocole annuel de tarification. Pour l’immobilier d’entreprise, les contrats principalement par l’intermédiaire du cabinet Marsh.

• Assurance décennale « Maîtrise d’œuvre »
  Les sociétés du Groupe qui assurent des missions de maîtrise d’œuvre sont couvertes par une police décennale « Ingénieurs-Conseils ». Cette assurance couvre le paiement des travaux de réparation de la construction à laquelle la Société a contribué en sa qualité de maître d’œuvre lorsque sa responsabilité est engagée sur le fondement de la présomption établie par les articles 1792 et suivants du Code civil.

• Assurance décennale « Aménageur-Lotisseur »
  Les filiales du Groupe intervenant en qualité d’aménageur-lotisseur souscrivent auprès de SMABTP une police « Globale Aménageur » incluant, en particulier, la couverture de leur responsabilité décennale (articles 1792 et suivants du Code civil) en cas de dommages apparus après la réception des ouvrages.# 2.1.1.2. Assurances (suite)

Pour les opérations développées à l’étranger, les polices construction sont souscrites dans chaque pays considéré par l’intermédiaire de courtiers locaux, avec des garanties au minimum conformes à la législation applicable.

Assurance de la responsabilité civile au titre des activités de gestion et transaction immobilière
Conformément à la loi du 2 janvier 1970 dite « loi Hoguet » (voir paragraphe 1.11. « Environnement législatif et réglementaire » du présent Document d’enregistrement universel) une police Groupe gérée par le cabinet– Willis Towers Watson est souscrite auprès de MMA pour couvrir les filiales relevant de cette activité. La police Umbrella souscrite auprès de Liberty, vient en complément à hauteur d’un montant de garantie de 15 millions d’euros. La franchise de cette police correspond au montant des polices sous-jacentes ou à 300.000 euros en cas d’intervention au premier euro.

Assurances non légalement obligatoires

Assurances chantier
Une assurance tous risques chantier (TRC) couvrant les risques en cours de chantier est souscrite systématiquement pour chaque chantier. Une assurance RC Environnementale couvrant les risques liés aux opérations de dépollution est également mise en place si nécessaire en fonction de l’analyse des risques réalisée. En complément de la garantie décennale obligatoire, sont également assurés, la garantie de bon fonctionnement, les dommages immatériels consécutifs, et en fonction des besoins, la garantie des dommages aux existants et des dommages par répercussion.

Assurances de responsabilité civile
Des assurances de responsabilité civile couvrent les domaines suivants :

• La responsabilité civile professionnelle : Chaque société du Groupe est couverte par une assurance de responsabilité civile garantissant sa responsabilité civile exploitation et professionnelle comme celle du promoteur à l’égard des tiers ou celle découlant de l’activité de maîtrise d’œuvre. En outre, un programme dit « Umbrella », couvre la responsabilité des sociétés du Groupe au-delà des premières lignes de garantie souscrites par chaque entité pour des montants différenciés. Ce programme est constitué d’une première police souscrite auprès de Liberty Mutual Insurance pour un plafond de garantie de 20 millions d’euros par sinistre et par année. La franchise de cette police correspond au montant des polices sous-jacentes ou à 300.000 euros en cas d’intervention au premier euro. Pour les opérations développées à l’étranger, la police Liberty intervient soit en première ligne, soit en complément des polices locales de premier rang. Le plafond de garantie est de 20 millions d’euros par sinistre et par année. Une deuxième police souscrite auprès de MS AMLIN vient en complément avec un plafond de garantie de 20 millions d’euros par sinistre et par an ;
• La responsabilité civile des mandataires sociaux : La responsabilité civile des mandataires sociaux est couverte par deux polices, l’une souscrite auprès d’AIG à hauteur de 25 millions d’euros de garantie et l’autre souscrite auprès de Chubb venant en complément, pour un montant de 10 millions d’euros. Cette assurance couvre la responsabilité civile des mandataires sociaux proprement dite, les frais de défense civile et pénale des dirigeants de fait et de droits français et étrangers. Il n’y a pas de franchise sauf en cas de réclamation liée aux titres financiers hors États-Unis (150.000 euros) ; et
• Les rapports sociaux : Une police a été souscrite auprès d’AIG Europe au titre de la garantie des rapports sociaux, qui couvre la responsabilité civile des sociétés du Groupe, de leurs dirigeants ou salariés agissant dans le cadre de leurs fonctions suite à toute violation des règles relatives aux rapports sociaux. Les garanties au titre de cette police s’élèvent, par litige et par an, à 3 millions d’euros, avec une franchise au minimum de 25.000 euros.

Assurance « Cyber Risk / Fraude »
Une police combinée « Cyber Risk / Fraude » est souscrite auprès de Chubb dont la gestion a été attribuée au cabinet Siaci Saint-Honoré, pour des garanties usuellement délivrées sur le marché.

Autres assurances
Le Groupe a également mis en place les programmes d’assurances suivants :

• Un programme d’assurance souscrit auprès de MMA et géré par le cabinet Siaci Saint-Honoré, couvrant la responsabilité civile et les dommages des véhicules automobiles du Groupe et celles des véhicules personnels des collaborateurs utilisés à des fins professionnelles ;
• Un programme d’assurance souscrit auprès d’AXA France et géré par le cabinet SATEC, couvrant les dommages et la responsabilité civile de propriétaire ou de locataire, pour les locaux d’exploitation et les biens liés aux opérations de construction ; et
• Une police d’assurance couvrant les risques des collaborateurs en déplacement à l’étranger.

2.1.2.4. Prévention – Sécurité

La Direction Prévention et Sécurité (DPS) participe à la maîtrise des risques auxquels les activités du Groupe exposent ses collaborateurs, ses sous-traitants et ses clients en matière de santé et de sécurité. La DPS accompagne les Directions des ressources humaines de chaque entité à la mise à jour des Documents Uniques d’Évaluation des Risques Professionnels (DUERP). Avec la Direction de l’environnement de travail, elle met en place les outils nécessaires à la gestion des risques permanents touchant à la santé et la sécurité des collaborateurs. Elle coordonne également les plateformes collaboratives sur les volets sanitaires et sécuritaires permettant l’harmonisation de la qualité des rendus et l’établissement d’une politique de suivi des risques reliée aux stratégies de chaque mandant. Au travers des visites d’immeubles, de chantiers et d’analyses documentaires, elle mesure les éventuels écarts à la réglementation et établit un plan d’actions à suivre dans le temps. Cette procédure permet ainsi d’assister les opérationnels et de recommander les mesures d’urgence. Selon la nature des événements, les équipes Prévention et Sécurité se déplacent sur le site et mettent en place des mesures correctives et préventives pérennes. La digitalisation du formulaire de signalement d’incidents graves permet de simplifier cette remontée d’information. En cas d’occurrence d’incidents graves sur les chantiers ou sites gérés, le témoin se connecte à l’intranet et saisie toutes les informations dont il a connaissance sur le lieu, les circonstances, les parties prenantes de l’incident grave. Un message est alors envoyé aux personnes qui doivent être informées de la situation en mesure de mettre en place les premières actions à chaud et de décider si une cellule de crise locale, voire groupe doit être mise en place. A l’issue, la Direction des risques suit de façon périodique l’avancement des plans d’action éventuels. La DPS procède tous les ans à de nombreuses visites de sécurité chantier sur le territoire. Toutes les filiales de la promotion résidentielle et tertiaire ont été visitées. Un diagnostic global a été dressé du point de vue de la gestion de la co-activité ainsi qu’une macro-analyse des process internes des entreprises intervenantes. À l’issue, un plan d’actions a été établi et entériné par les dirigeants. L’objectif est de maintenir un bon niveau de maîtrise des risques liés à la sécurité sur les chantiers. Forte des constats établis par la DPS et afin d’accompagner au mieux les filiales sur les enjeux sécurité, la Direction des risques a initié au deuxième semestre 2022 le premier dispositif de contrôle permanent dédié à l’amélioration de la prévention des situations à risques sur les chantiers. Ce dispositif concerne tous les chantiers en cours de toutes les filiales de la promotion du groupe. Il a vocation à se déployer de manière périodique, à minima 3 fois par an, avec l’appui du réseau des référents risques et conformité de la Promotion et les directeurs techniques des filiales. La DPS a par ailleurs continué à mener ses missions régulières concernant :
* L’animation de sessions de formation portant sur la santé-sécurité à destination de collaborateurs du Groupe avec un accent fort cette année sur les collaborateurs de la Promotion ;
* La prévention des risques professionnels auxquels sont exposés les collaborateurs avec une attention particulière à la prévention du risque routier ;
* L’analyse de la conformité des actifs à la réglementation selon l’activité (habitation, tertiaire, ERP, IGH, ICPE) ;
* Les missions de mandataire de sécurité en IGH et de direction unique de sécurité en groupement d’ERP (44) ;
* La supervision de la vérification des risques électriques et incendie, ainsi que des moyens d’évacuation au sein des locaux Nexity ; et
* La sensibilisation à la prévention et à la sécurité par des interventions au sein de l’ensemble des Comités de direction des filiales de promotion du Groupe et auprès des référents risques et conformité.

2.1.3. La Direction de l’audit interne

La Direction de l’audit interne intervient auprès des filiales et des fonctions transverses afin de vérifier et évaluer la connaissance et la bonne application des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne en place. Les missions sont définies en fonction d’un plan d’audit prévisionnel validé par la Direction générale et soumis au Comité d’audit et des comptes. Ce plan d’audit est réalisé en tenant compte des risques issus des cartographies des risques. Il s’appuie sur un socle d’audits récurrents complété par des audits portant sur des thématiques spécifiques déterminées en fonction des risques et des priorités du Groupe. À la demande de la Direction générale du Groupe, l’audit interne peut aussi intervenir ponctuellement sur tout sujet ou événement nécessitant une analyse, une évaluation particulière ou un retour d’expérience. La Direction de l’audit interne compte 4 collaborateurs dont le Directeur de l’audit interne.# Les missions périodiques sont réalisées sur la base d’un programme de travail établi à partir de la documentation décrivant les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne et d’entretiens préalables avec le management du Groupe ou de l’entité auditée. La Direction de l’audit interne n’utilise pas d’outil dédié. Les traitements de données sont généralement effectués sous Excel sur la base des extractions des systèmes du Groupe. Des prestataires spécialisés peuvent éventuellement être sollicités en cas d’intervention sur des thématiques nécessitant une expertise spécifique. Les recommandations formulées à l’issue des missions de l’audit interne et les plans de remédiation sont rattachés aux risques des cartographies des risques Groupe. L’avancement du plan d’audit et la synthèse des recommandations font l’objet d’un suivi régulier par la Direction générale du Groupe et d’une présentation trimestrielle auprès du Comité d’audit et des comptes.

2.2 Les facteurs de risques spécifiques et leur gestion

L’année 2022 a été marquée par le conflit en Ukraine, l’inflation et l’envolée des coûts de l’énergie. Ces éléments exogènes ont un impact sur le marché de l’immobilier dans lequel Nexity opère, aussi bien au niveau des clients, que des fournisseurs, des partenaires et des collaborateurs. Toutefois, le modèle de Nexity est résilient et le Groupe a démontré sa capacité à se transformer et à faire face en capitalisant sur ses points forts. La cartographie des risques majeurs du Groupe voit deux risques dont la criticité a largement été diminuée grâce à l’aboutissement de plans d’actions forts. Les préoccupations de la gouvernance se maintiennent sur les familles de risques Stratégie et Métiers. Le Comité d'Audit et des Comptes considère que les réponses apportées par le Groupe sont engageantes et structurées. Elles sont déclinées dans les pôles, de façon opérationnelle.

2.2.1 Synthèse des risques majeurs de Nexity

Méthodologie

La Direction des risques est garante de la méthodologie d’analyse de risques du Groupe. En 2022, afin de faciliter la lecture des cartographies des risques, la terminologie des évaluations a été adaptée. Toutefois les principes restent inchangés. Chaque risque est caractérisé par deux composantes que sont l’impact et la vraisemblance du risque associé. Ces dernières sont positionnées sur 4 niveaux allant de Faible à Très élevé pour le niveau d’impact, de rare à certain pour le niveau de vraisemblance. Par ailleurs, l’impact se matérialise selon son type ; financier, juridique, réputationnel, santé et sécurité des personnes. La criticité résiduelle du risque peut alors être déterminée sur la base des éléments ci-dessus : Faible, Modérée, Elevée ou Très élevée. Les actions de maîtrise sont ensuite identifiées. Leur efficacité est prise en compte pour déterminer le niveau de maîtrise ou niveau de couverture du risque. Ce niveau de maîtrise est quant à lui déterminé sur 4 niveaux : Absent, Perfectible, Satisfaisant ou Très satisfaisant. La maîtrise du risque prend en compte les actions de maîtrise mises en œuvre visant à limiter l’impact et la vraisemblance de survenance du risque, ainsi que des éléments de contexte exogènes, sur lesquels, Nexity a une emprise limitée.

Dans le tableau ci-dessous est retranscrit la cartographie des risques majeurs du Groupe, ventilés en 7 catégories de risques. Les risques majeurs identifiés par une pastille verte sont déclinés dans le chapitre 3 « Performance extra-financière » du présent Document d'enregistrement universel.

Cartographie des risques majeurs Nexity

Catégories	Risque	Impact	Vraisemblance	Criticité	Niveau de Maîtrise
STRATÉGIE (voir paragraphe 2.2.2.1)	Disruption du modèle économique	Très élevé	Peu Probable	Elevée	Perfectible
	Volatilité de l’activité	Très élevé	Probable	Très élevée	Satisfaisant
	Évolution défavorable de la fiscalité et de la réglementation applicable à l’immobilier	Modéré	Peu Probable	Modérée	Satisfaisant
	Défaillance dans le pilotage des grands partenariats	Très élevé	Probable	Elevée	Satisfaisant
	Non-atteinte des objectifs stratégiques environnementaux du Groupe 	Elevé	Probable	Modérée	Satisfaisant
	Défaillance dans la gestion de crise réputationnelle	Elevé	Rare	Faible	Très Satisfaisant
	Difficultés dans le pilotage et le contrôle des filiales	Très élevé	Peu Probable	Elevée	Satisfaisant
	Non-alignement des systèmes d'information aux enjeux de développement du Groupe	Très élevé	Peu Probable	Elevée	Perfectible
SYSTEME D'INFORMATION (voir paragraphe 2.2.2.2)	Indisponibilité prolongée du SI due à une cyberattaque et l'exploitation d'une faille de sécurité	Très élevé	Peu Probable	Elevée	Perfectible
	Obsolescence du SI	Elevé	Probable	Elevée	Satisfaisant
	Inadéquation de la gestion des habilitations et accès	Elevé	Certain	Très élevée	Perfectible
RESSOURCES HUMAINES (voir paragraphe 2.2.2.3)	Inadéquation des compétences à l’évolution des métiers du Groupe 	Elevé	Peu Probable	Modérée	Très Satisfaisant
	Augmentation significative du Turnover 	Modéré	Probable	Modérée	Perfectible
	Indisponibilité prolongée d'une compétence clé / d'une personne clé	Elevé	Rare	Faible	Satisfaisant
MÉTIERS (voir paragraphe 2.2.2.4)	Raréfaction du foncier éligible à la réalisation d'opérations	Très élevé	Probable	Très élevée	Très Satisfaisant
	Non maîtrise des coûts et délais d'approvisionnement	Très élevé	Probable	Très élevée	Satisfaisant
	Incidents graves sur les chantiers 	Elevé	Peu probable	Modérée	Satisfaisant
RELATION AVEC LES TIERS (voir paragraphe 2.2.2.4)	Défaut de qualité des produits / services 	Très élevé	Probable	Très élevée	Satisfaisant
	Défaillance fournisseur / partenaire clé	Elevé	Certain	Très élevée	Perfectible
CONFORMITÉ (voir paragraphe 2.2.2.5)	Défaut de conformité 	Elevé	Peu probable	Modérée	Satisfaisant
FINANCIERS (voir paragraphe 2.2.2.5)	Risque de liquidité	Elevé	Peu Probable	Modérée	Très Satisfaisant
	Fraude externe	Elevé	Probable	Elevée	Satisfaisant

D’autres risques dont Nexity n’a pas actuellement connaissance pourraient avoir une incidence négative sur son activité et ses résultats. Tous ces risques pourraient entraîner des écarts significatifs par rapport aux données prospectives communiquées au marché et déposées par le Groupe auprès de l’AMF.

2.2.2 Description des facteurs de risques spécifiques et des dispositifs de maîtrise des risques

Cette section détaille les facteurs de risques auxquels Nexity est exposé ainsi que les actions de maîtrise mises en œuvre pour limiter les impacts et leur vraisemblance. Seuls les risques spécifiques à Nexity sont détaillés ci-après. À noter que les deux risques dont la criticité résiduelle est « faible » ne sont pas des décrits. En effet les plans d’actions ont porté leur fruit en 2022 ce qui a permis de baisser significativement leur vraisemblance.

2.2.2.1 Risques stratégiques

Les risques de disruption du modèle économique et de volatilité de l’activité sont étroitement liés au regard des éléments de contexte dans lequel Nexity s’inscrit et des mesures mise en place pour limiter l’impact et la vraisemblance. Ils sont donc traités ensemble. La criticité moyenne de ces deux risques est considérée comme élevée. Le risque de défaillance dans la gestion de crise réputationnelle, a fait l’objet d’un plan d’action abouti et éprouvé. Sa criticité résiduelle étant amenée à faible, il n’est pas décrit. Les cinq autres risques stratégiques sont décrits spécifiquement.

Risques stratégiques / Disruption du modèle économique et volatilité de l'activité

Criticité	ÉLEVÉE
Description du risque	Les activités de Nexity sont exposées à des évènements ou des situations sur lesquels le Groupe n’exerce pas de contrôle mais face auxquels il doit se préparer voire repenser son modèle économique. En effet, la digitalisation de la société et la transformation des aspirations des particuliers – familles monoparentales, évolution des modes de consommation énergétique, etc. – modifient la demande en matière de logement, d’accession à la propriété des particuliers, et de consommation des services immobiliers. Toutefois, le positionnement de Nexity sur le marché et les performances du Groupe tant sur les Services (938 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2022) que de la promotion (3,8 milliards d’euros de chiffre d’affaires en 2022) montrent que le modèle économique est solide et résilient. L’enjeu est désormais de maintenir ses performances, et sa structure de productivité dans un contexte impacté par l’inflation, l’augmentation des taux, le relâchement tardif du taux d’usure, et le resserrement des conditions d’octroi de crédit. Le marché du logement s’est tendu sur la fin d’année 2022 avec une baisse de l’offre locative ainsi qu’une diminution du pouvoir d’achat immobilier. Le modèle de la VEFA subit notamment les contraintes de l’augmentation des coûts de construction et le plafonnement des prix de vente.
Gestion du risque	Le Groupe fait évoluer son modèle d’affaires pour se positionner en tant qu’opérateur global immobilier et leader de la ville durable. Nexity continue à développer ses activités de promotion et de services, pour répondre aux mutations immobilières et environnementales. Nexity s'appuie sur deux moments de marché : l'accélération de la ville durable et le déplacement de la valeur du produit vers l'usage et identifie de nouveaux leviers qui s’articulent autour de trois axes forts : Créer un univers d’expérience Nexity pour tous ses clients : il s’agit d’étendre l’offre locative, de multiplier les formes d’accès à la propriété et d’activer la base client ; Déployer un immobilier résidentiel opéré unique sur le marché : le Groupe s’engage à proposer des offres d’immobilier opéré, enrichies de prestations de services, mandats de gestion, démembrement de propriétés ; et Devenir le leader de la ville durable avec 20% de part de marché en 2030 : Nexity renforce sa position en s'appuyant sur sa capacité à maîtriser la complexité croissante de la ville durable et à proposer de nouveaux services.

Risques stratégiques / Évolution défavorable de la fiscalité et de la réglementation applicable à l’immobilier

Criticité : MODÉRÉE

Description du risque
L’évolution défavorable de la fiscalité et de la réglementation applicable à l’immobilier (instauration de nouveaux impôts ou taxes, disparition des dispositifs d’incitation fiscale) pourrait avoir un impact significatif sur les activités, la situation financière et les résultats de Nexity. En effet, l’évolution défavorable des dispositifs d’incitation fiscale du gouvernement comme les mesures d’aide à l’accession à la propriété et l’augmentation des taux de TVA applicables à la vente de logements neufs, pourraient avoir un impact sur la totalité de l’activité commerciale en Immobilier résidentiel (72% du chiffre d’affaires du Groupe). Par ailleurs, la suppression ou la modification de certains avantages fiscaux ou le durcissement de la réglementation en matière d’encadrement des loyers, combinés au durcissement des règles d’octroi de crédits immobiliers, pourraient avoir un impact significatif sur le volume des réservations réalisées par le Groupe par les investisseurs particuliers (représentant 32% de ses réservations en 2022). Enfin, les nouvelles réglementations environnementales, en particulier la Loi Climat et Résilience pourraient représenter des contraintes pour Nexity dans sa capacité à proposer une offre variée.

Gestion du risque
La Direction du Groupe a pris en compte dans sa stratégie les impacts que pourraient avoir ces évolutions, en orientant la diversification de sa clientèle, notamment par le développement de la vente en bloc y compris pour les logements et par le partenariat avec des bailleurs sociaux et grands investisseurs privés et institutionnels. Les ventes en bloc ont représenté 54% des réservations en 2022 contre 46% en 2021. Ces acteurs sont moins sensibles aux incitations fiscales et deviennent de solides partenaires business pour Nexity. La Direction Client Institutionnel s’est structurée et renforcée pour assoir cette orientation stratégique autour de trois offres de services : Commercialisation de produits vendus en bloc auprès des investisseurs institutionnels ; Service d’ingénierie financière tels que la constitution de montages innovants avec ces clients ; et Développement de nouveaux produits de type « pierre papier ». En parallèle, et conformément à sa stratégie d’opérateur global immobilier, Nexity a poursuivi la diversification de ses activités historiques de promotion et services en proposant des offres enrichies de prestations à valeur ajoutée. Certaines d’entre elles répondent aux enjeux réglementaires et au développement économique, comme l’accompagnement des propriétaires sous mandant de gestion à la rénovation énergétique de leur bien.

Risques stratégiques / défaillance dans le pilotage des grands partenariats

Criticité : ÉLEVÉE

Description du risque
En l’absence d’un suivi et d’un pilotage centralisé, des difficultés de coordination pourraient survenir avec l’ensemble des acteurs opérationnels au sein du Groupe et dans les filiales qui interagissent avec ces partenaires. Des approches non alignées vis-à-vis du partenaire pourraient être menées. Les conséquences qui s’ensuivraient pourraient être d’une part, d’ordre financier : pénalités découlant du non-respect d’une clause contractuelle, retard sur les chantiers ou encore retard sur la commercialisation des opérations ; et d’autre part d’ordre réputationnel : dégradation des relations avec les partenaires stratégiques à la suite d’un dysfonctionnement dans le cadre d’un projet ou opération en copromotion.

Gestion du risque
Les accords passés avec les partenaires nécessitent un pilotage rapproché et une coordination avec l’ensemble des acteurs au sein des entités opérationnelles et des filiales. En 2022, le Groupe a renforcé la centralisation de l’information avec notamment une direction dédiée autour des clients Grands comptes, la mise en place de Key Account Manager (KAM) et le déploiement d’un CRM (Costumer Relationship Management) pour un meilleur suivi des relations partenaires.

Risques stratégiques / Non-atteinte des objectifs stratégiques environnementaux du groupe

Criticité : MODÉRÉE

Description du risque
La recrudescence des aléas climatiques comme les vagues de chaleur, ou les risques d’inondations ou de sécheresse ; combinés aux dégradations des milieux terrestres et à la raréfaction des ressources (matériaux et énergie) engendrent des changements environnementaux qui pourraient être préjudiciables à la réalisation de projets et opérations de Nexity. À cela s’ajoutent les réglementations en faveur de la protection de l’environnement et contre le réchauffement climatique, telles que la réglementation environnementale RE2020 et la loi Climat et Résilience ; ainsi que l’évolution des attentes des clients et celles de la société civile. L’ensemble de ces facteurs pourrait augmenter les coûts des projets et avoir un impact défavorable sur les résultats de Nexity. L’absence de stratégie claire pourrait avoir pour effet d’entraver la capacité du Groupe à se développer, à innover et engendrer ainsi une perte de productivité et un ralentissement de sa croissance. De même les coûts de financement pourraient être impactés compte tenu de la prise en compte progressive de la performance climatique par les investisseurs. Nexity s’est doté d’une stratégie environnementale ambitieuse, et la non-atteinte des objectifs que le Groupe s’est fixés, pourrait entraîner des répercussions sur la réputation du Groupe, impacter sa crédibilité auprès des banques, des investisseurs et des clients ; et remettre en cause ses positions de leader en matière de transition environnementale sur les marchés dans lesquels il opère.

Gestion du risque
La stratégie RSE de Nexity est décrite au Chapitre 3 « Performance extra-financière » du présent Document d’enregistrement universel. On y retrouve l’un des trois axes qui composent la stratégie RSE du Groupe : Relever le défi environnemental. Face aux risques liés aux changements climatiques, et aux atteintes à l’environnement de manière plus large, Nexity entend apporter des solutions, en termes d’atténuation et d’adaptation au changement climatique, mais aussi pour retisser les liens entre les humains et le reste du vivant en réintégrant la nature en ville ou encore en ayant un usage raisonné des matériaux. Depuis plusieurs années, Nexity met en place une stratégie environnementale ambitieuse permettant de lutter contre le changement climatique, permettant d’atténuer lesdits risques. Le pilotage de cette stratégie se fait par des objectifs précis pour les activités de promotion et de services immobiliers du Groupe et comporte un socle de mobilisation sensibilisation et formation des collaborateurs. Ainsi, la stratégie environnementale se décline par :
* Une gouvernance dédiée ;
* Des engagements forts en matière de climat : nouvelle trajectoire visant une certification SBTi 1,5°C (la trajectoire carbone précédente a été certifiée SBTi « well below 2°C » en mars 2021) ;
* Des engagements forts en matière de biodiversité, décrits au paragraphe 3.2.3 « Préserver la biodiversité et promouvoir la nature en ville » ;
* Un suivi régulier des objectifs fixés grâce à des outils et process mis en place à cet effet ;
* Une intégration de critères RSE dans la rémunération des mandataires sociaux ; et
* Des actions de formation et de sensibilisation des collaborateurs et des dirigeants.

L’intégralité des actions en faveur de l’environnement est décrite de manière détaillée dans la partie 3.2 « Relever le défi environnemental » du présent Document d’enregistrement universel.

Risques stratégiques / Difficulté dans le pilotage et le contrôle des filiales

Criticité : ÉLEVÉE

Description du risque
Dans le cadre de sa stratégie d'opérateur global d'immobilier, Nexity procède à des acquisitions de sociétés ou à des prises de participation significatives lui permettant de développer ses activités et d’améliorer ses offres. L’organisation de l’Immobilier résidentiel du Groupe (3,4 milliards d’euros de chiffre d’affaires en 2022) est fondée sur une stratégie d’implantation locale permanente, avec des filiales et agences gérées en autonomie par des professionnels locaux dans la plupart des cas. L’autonomie de gestion qui est conférée aux filiales acquises ou l’organisation des équipes suivant un modèle décentralisé pourraient provoquer des difficultés dans l’intégration et le pilotage des nouvelles sociétés. La divergence de stratégie des filiales, le manque de synergie des équipes, le non-respect des règles du Groupe par exemple en matière d’engagement des opérations pourraient avoir des conséquences sur la responsabilité civile et pénale des dirigeants ainsi que sur la situation financière de la Société en cas de dérives et de non suivi des engagements.

Gestion du risque
Le Groupe décline sa stratégie par pôle et organise les synergies à déployer pour atteindre ses objectifs. Au niveau opérationnel, les filières métiers sont organisées et animées par des prescripteurs métiers ; et toutes les règles Groupe telles que celles relatives à l’organisation des Comités d’engagements sont diffusées au sein des filiales et leur application suivie. Nexity a mis en place des actions de prévention et de maîtrise pour engager les filiales - récemment acquises totalement ou par le biais de prises de participation - vers un alignement de leurs pratiques avec celles du Groupe. Cela afin de limiter le risque de divergence stratégique. La Direction de la stratégie et du développement structure le plan de convergence des filiales concernées sur les volets finance, ressources humaines, juridique, communication, informatique, achats, immobilier, risques et RSE. Des instances de gouvernance sont tenues régulièrement et selon l’actualité avec ces filiales.# Les acteurs des fonctions transverses qui les accompagnent se réunissent périodiquement sous l’impulsion de la direction de la stratégie et du développement pour suivre l’avancement des plans de convergence et arbitrer le cas échéant. En ce qui concerne les filiales à l'international, un plan d'action est en place pour la mise oeuvre d'une gestion extinctive sur l'Italie, la Belgique et l'Allemagne, et une cession est engagée sur la Pologne et le Portugal.

Risques stratégiques / NON-ALIGNEMENT DES SYSTÈMES D'INFORMATION AUX ENJEUX DU DÉVELOPPEMENT DU GROUPE

Criticité: ÉLEVÉE

Description du risque
Parmi les principaux facteurs d’échec de projet il est indispensable que les systèmes d’informations soient alignés avec les objectifs stratégiques de l’entreprise. Il est primordial de comprendre les enjeux clés du Groupe, puis d’examiner les projets pour déterminer dans quelle mesure ils sont en phase. Or, la réussite de la transformation de Nexity s’appuie sur la digitalisation de ses services, une meilleure connaissance de ses clients, et une amélioration constante des performances de ses collaborateurs. Et tout cela passe par la modernisation de son système d’information, le choix d’outils performants, durables et capables d’exploiter efficacement l’ensemble des données et informations disponibles. Si les orientations choisies en matière de systèmes d’information ne sont pas au service des objectifs stratégiques du Groupe, les conséquences pourraient être multiples : financière, de réputation, voire perte d’efficacité. De grands projets informatiques viennent soutenir la stratégie du Groupe, notamment la mise en place d’un CRM commun entre les différents métiers au coeur de la digitalisation de la relation client (univers MyNexity). En effet, un client Nexity est un client pour tous les métiers, et le développement de la relation commerciale est la pierre angulaire de la stratégie du Groupe. Les équipes opérationnelles doivent pouvoir disposer d’un maximum d’information concernant leurs clients : parcours, satisfaction, etc., afin d’être réactif et pouvoir toujours proposer des réponses plus adaptées et innovantes à leurs besoins. De façon générale, Nexity décline sa stratégie dans ses projets et choix d’outils à travers les instances de gouvernance et de pilotage de projets, réunissant les métiers et les chefs de projets informatiques.

Gestion du risque
L’élément clé dans la maîtrise de ce risque est la présence du Directeur des systèmes d’informations du Groupe au sein du Comité exécutif, lequel est ainsi garant de l’alignement des systèmes d’informations aux enjeux de développement du Groupe.

2.2.2.2Risques sur le système d’information (SI)

Les risques d’indisponibilité prolongée du SI due à une cyberattaque et à l’exploitation d’une faille de sécurité, d’obsolescence et d'inadéquation de la gestion des habilitations et des accès belonging à la famille « Système d’information » sont traités en un seul bloc. En effet, ils sont étroitement liés au regard des impacts et des actions de maîtrise permettent de couvrir les trois axes, à savoir la défaillance de sécurité, la continuité et l’obsolescence. La criticité résiduelle moyenne de ces trois risques est considérée comme élevée.

Risques sur le SI / Indisponibilité prolongée du SI due à une cyberattaque et l’exploitation d’une faille de sécurité

Criticité: ÉLEVÉE

Description du risque
En 2022, la faille LOG4J ou Log4Shell est considérée comme une des plus critiques jamais découvertes. Il s'agit d'une vulnérabilité logicielle identifiée et exploitée par des organisations malveillantes. Selon les données de Tenable, spécialiste de l'analyse des vulnérabilités, au 1er octobre 2022, 72% des entreprises du monde entier possédaient encore des actifs vulnérables à Log4Shell. Le baromètre 2022 de la fraude publié par Allianz Trade indique également qu’une recrudescence des attaques informatiques depuis le début du conflit en Ukraine a été constatée par 25% des entreprises dont le chiffre d'affaires est supérieur à 100 millions d’euros. Nexity a lui-même été touché en 2022. En effet, une filiale du Groupe disposant de son propre système d’information a fait l’objet d’une indisponibilité prolongée, à la suite d’une cyberattaque par malware. La gestion de crise a été efficace et l’impact circonscrit. Par ailleurs, l’absence d’une stratégie de sécurisation et de modernisation des systèmes d’information, peut exposer le Groupe à l’émergence de failles de sécurité exploitables ainsi qu’à des impacts négatifs avec des effets en cascade : blocage de certains flux (flux des systèmes d’information de gestion vers les systèmes d’information comptables), accès non autorisés aux données voire fuite de données sensibles, des cumuls de fonctions incompatibles, etc. Conjointement, en l’absence de stratégie de continuité Groupe, Nexity pourrait être confronté à une interruption prolongée (au-delà d’une semaine) d’un système d’information indispensable à l’exécution d’un processus métier critique et non identifié, ou d’un système obsolescent dont la solution de secours n’a pas encore été mise en place. Par ailleurs l’évolution de Nexity, la diversification de ses activités et de ses effectifs ont nécessité la construction progressive d’un système d’information complexe. À fin 2022, le Groupe compte 8.500 collaborateurs soit autant d’accès et d’habilitations à gérer.

Gestion du risque
Nexity a engagé plusieurs chantiers stratégiques en vue de renforcer la maîtrise des risques liés au système d’information et la résilience des activités du Groupe. Depuis trois ans, Nexity a mis en œuvre un dispositif de cybersécurité solide. Nexity a su faire preuve d’une résilience et d’une très forte réactivité. Le dispositif de cybersécurité, en perpétuelle amélioration, s’articule autour des points clés suivants :
* La stratégie cybersécurité est partagée et revue régulièrement avec les parties intéressées, pilotée par le responsable de la sécurité des systèmes d'information (RSSI) et auditée annuellement ;
* Les solutions de lutte contre les principales menaces sont déployées : protection contre les malware, contrôle des accès logiques, capacité de détection ;
* Un SOC (Security Operational center) est déployé depuis quatre ans sur un périmètre en constante évolution ; et
* Un parcours de sensibilisation à la cybersécurité ainsi qu’un dispositif de lutte contre l’hameçonnage sont déployés.
Nexity œuvre également à la modernisation de ses systèmes d’informations :
* Poursuite des programmes de rénovation d’applications métiers et transverses, notamment migration du SI Finance et refonte des applications de l’Immobilier résidentiel ;
* Passage progressif d’une infrastructure cloud (IaaS) vers des solutions cloud managées (SaaS/PaaS) ; et
* Mise en place de centres de services : exploitation, développement, réseau, infogérance, support bureautique.

2.2.2.3Risques ressources humaines (RH)

Seul le risque d’inadéquation des compétences à l’évolution des métiers du Groupe est développé dans cette section. En effet ce risque et les actions de maîtrise sont spécifiques à l'organisation de Nexity. Le risque d’augmentation significative du turnover, est un enjeu partagé par l’ensemble des acteurs de l’immobilier et n'est donc pas spécifique à Nexity. Le turnover est présenté au paragraphe 3.6 « Tableau détaillé des indicateurs RSE » du présent Document d’enregistrement universel. Le risque d’indisponibilité prolongée d’une compétence ou personne clé a fait l’objet d’un plan d’action qui a porté ses fruits et a permis de réduire sa vraisemblance, amenant sa criticité résiduelle à faible, il n'est donc pas décrit.

Risques liés à la gestion des ressources humaines / Inadéquation des compétences À l’évolution des métiers du Groupe

Criticité: MODÉRÉE

Description du risque
Face à l’évolution des métiers de l’immobilier, un marché de l’immobilier en tension et un turnover élevé en 2022, Nexity pourrait se trouver en décalage entre la disponibilité et les besoins de ressources dans certaines activités, exigeant des compétences spécifiques recherchées pour réussir son projet de transformation. En effet, le Groupe se transforme pour devenir un opérateur global d'immobilier et la réussite de sa stratégie repose notamment sur :
* L’adaptation des collaborateurs aux nouveaux services, usages, outils et produits commercialisés ;
* La capacité à retenir les talents en leur donnant des perspectives d'évolution de carrière ; et
* L’investissement en continu dans la formation des collaborateurs.
En l'absence de stratégie de ressources humaines forte en matière d'attractivité, de fidélisation, de formation continue, de gestion des emplois et des parcours professionnels, Nexity, entreprise à fort capital humain, pourrait manquer de compétences indispensables à son développement et au maintien de ses positions de leader sur les marchés où il opère.

Gestion du risque
La déclinaison de la stratégie RH se matérialise par la mise en œuvre de diverses actions destinées à attirer les nouvelles compétences recherchées et fidéliser nos collaborateurs. En 2022, afin de contribuer au recrutement de nouveaux collaborateurs, de promouvoir la marque-employeur du Groupe et de développer l’engagement des collaborateurs, des actions concrètes ont été déployées :
* Un nouveau positionnement employeur a été défini, associé au lancement d’une campagne visuelle différenciante ;
* Le renouvellement de la certification « Great Place to Work ® » a été obtenu ; et
* Des actions en faveurs de la cooptation ont été lancées.Par ailleurs, en tant qu’acteur engagé et responsable, Nexity a souhaité continuer à incarner les valeurs sociétales auxquelles les collaborateurs et candidats attachent désormais une forte importance, à travers notamment : L’inclusion : déploiement d’une formation idoine à destination de tous, signature de chartes dédiées et mise en œuvre d’un accord handicap ; L’égalité professionnelle : intégration à l’indice Bloomberg, pour la 4ème année consécutive et poursuite du mentorat ; et L’équilibre vie privée/vie professionnelle : mise en œuvre du dispositif « bien dans mes baskets ». Une attention particulière a également été portée à la fidélisation des collaborateurs à travers, la mise en œuvre : Du parcours d’intégration « Bienvenue dans la ville ! » ; Du programme de détection et d’accompagnement managérial NEXT ; De la refonte du référentiel managérial ; et De la politique d’actionnariat salarié permettant d’associer le collaborateur à la performance collective. Toutes ces mesures sont détaillées dans le chapitre 3 "Performance extra-financière" du présent Document d'enregistrement universel.

2.2.2.4 Risques liés aux métiers et relation avec les tiers

Tous les risques appartenant aux familles « Métiers » et « Relation avec les tiers » sont détaillés dans cette section.

Risques liés aux métiers / RARÉFACTION du foncier ÉLIGIBLE À LA RÉALISATION D'OPÉRATIONS

| Criticité | Description du risque # Risques

Ce dispositif concerne tous les chantiers en cours de toutes les filiales de la promotion du Groupe, avec l’appui du Réseau des référents risques et conformité et les directeurs techniques des filiales.

Risques liés à la relation avec les tiers / dÉfaut de qualitÉ des produits / services

Criticité: TRÈS ÉLEVÉE

Description du risque
Gestion du risque

Compte tenu de la diversité de ses clients et partenaires (particuliers, entreprises, collectivités, investisseurs privés, institutionnels) et de leur nombre important, le Groupe est exposé à un risque significatif d’image et de réputation notamment en cas de défaillance dans la réalisation ou dans la qualité des produits et prestations proposés. Depuis 2020, les chantiers ont connu un ralentissement dû principalement à la crise sanitaire se répercutant sur les calendriers d’intervention, les approvisionnements et coûts des matières premières. Si les actions massives de soutien de l’Etat aux entreprises ont permis de réduire significativement le nombre de défaillances durant la crise sanitaire, l’année 2022 a montré que les entreprises ont été réellement fragilisées. Ainsi, les petits et moyens fournisseurs sont soumis à davantage de tension et sont plus nombreux à déposer le bilan. Entre les glissements de planning de certaines opérations et les difficultés financières, des entreprises fragilisées n’ont pas toujours les moyens de revenir sur les opérations pour assurer la levée de réserves dans les délais.

La satisfaction client fait partie intégrante de la raison d’être du Groupe et représente un enjeu stratégique pour Nexity et sa plateforme de services. Les actions de maîtrise pour la satisfaction client menées depuis 2 ans ont porté leurs fruits puisque Nexity a progressé de 2 places par rapport à 2021 et entre pour la première fois dans le top 5 de l’édition 2023 du Palmarès de la relation client (classement HCG/Les Echos). L'outil Client Smile mesurant la satisfaction du Client Particulier a été déployé en 2021. Pour l'Immobilier résidentiel, le taux moyen de satisfaction client (CSAT) a augmenté de +9,1 points par rapport à 2021 . Cette dynamique se poursuivra sur 2023 impulsée par la Direction SAV Qualité Relation Client, récemment restructurée au sein du pôle logement. Les efforts seront portés sur les enjeux suivants :

• Le renforcement de la communication et l’accompagnement client ;
• L’amélioration du process qualité axé sur la satisfaction client ; et
• Le renforcement du pilotage des prestataires pour accélérer la levée des réserves post-livraison.

Risques liés à la relation avec les tiers / Défaillance de fournisseur ou partenaire clé

Criticité: TRÈS ÉLEVÉE

Description du risque
Gestion du risque

Le Groupe coordonne l’intervention d’une multitude de fournisseurs et prestataires aussi bien dans ses activités de promotion immobilière (conception, gros œuvre et second œuvre) que dans ses activités de services. Le bon déroulement des chantiers repose sur la bonne santé de ses prestataires et fournisseurs. La défaillance d’un fournisseur a toujours été une préoccupation pour Nexity, dans la mesure où les PME/TPE représentent une part significative. À titre d’exemple, le premier fournisseur de l’Immobilier résidentiel a représenté 31 millions d’euros de charges, soit 2% du montant cumulé des charges et les dix premiers fournisseurs ont représenté 158 millions d’euros de charges, soit 10% du montant cumulé des charges, toutes taxes comprises. Il faut également considérer le fait que lorsque Nexity contractualise avec les majors du BTP, ceux-ci sollicitent des PME/TPE pour plus de 50% du montant des marchés passés avec elles, à raison d’une quinzaine d’entreprises par opération engagée. Indirectement donc, Nexity fait appel, là aussi, au tissu des PME/TPE. Dans le cas de défaillance d’un fournisseur sur une opération, trouver une entreprise capable de répondre aux besoins, dans les mêmes coûts, délais et qualité de prestation représente un véritable défi pour Nexity afin de respecter les engagements budgétaires et de calendrier de livraison. Or, comme exposé plus haut, la crise sanitaire et les difficultés économiques qui ont suivi, ont maintenu la criticité du risque de défaillance de fournisseurs à un niveau très élevé pour Nexity.

La Direction de la construction travaille à renforcer son panel de fournisseurs par région afin de sécuriser la visibilité d’affaires et leur capacité de réponse sur les différentes typologies de produits. Pour cela, la Direction produit régulièrement des analyses de marché et suit des indicateurs de pilotage et de veille tels que le taux de dépendance ou l’évolution du chiffre d’affaires. Une veille sur la performance des fournisseurs est également en place sur les 150 premiers fournisseurs travaillant pour Nexity, et les filiales sont alertées le cas échéant. Elle anime les filiales sur les pratiques en matière de politiques d’achat et de règles d’appel d’offre. Nexity poursuit également ses efforts sur la sélection des fournisseurs au travers de contrôles préalables, de vérifications dans le cadre des politiques achats Groupe, la procédure contrats et des réglementations liées à l’évaluation des tiers. Par ailleurs, les actions en faveur des fournisseurs potentiellement fragiles se sont poursuivies en 2022 en donnant notamment aux TPE/PME de la visibilité sur les commandes et en s’améliorant pour réduire les délais de paiement pour les fournisseurs les plus en difficultés, afin de leur éviter d’être en défaut de trésorerie.

2.2.2.5 Risques conformité et financiers

Dans cette catégorie, le risque de liquidité le principal facteur de risque identifié. Les risques de « Défaut de conformité » et « Fraude externe » restent des préoccupations importantes pour le Groupe. Toutefois, il s’agit de risques génériques. Les actions de maîtrise du risque de conformité sont décrites dans le paragraphe 2.3 « Éthique des affaires et conformité avec la réglementation » du présent chapitre. Le paragraphe 2.4 « Dispositif de prévention de la fraude » du présent chapitre décrit les dispositifs mis en place par le Groupe.

Risques Financiers / Risque de liquidité

Criticité: MODÉRÉE

Description du risque
Gestion du risque

Les conventions de crédit conclues avec les partenaires bancaires du Groupe comprennent des cas de défaut pouvant provoquer le remboursement anticipé des sommes dues. Ainsi, le non-respect des engagements ou obligations auquel Nexity ne pourrait remédier dans les délais impartis, constitue un cas de défaut ayant pour conséquence le remboursement obligatoire des sommes dues par anticipation. En complément, la clause de défaut croisé qui stipule que dans l’hypothèse où un membre du Groupe n’effectue pas à bonne date le paiement de tout montant dû au titre de toute dette certaine et exigible et dont le paiement est réclamé au-delà d'un certain seuil, pourrait également déclencher le remboursement anticipé des montants empruntés par les autres membres du Groupe. Par le jeu de ces clauses, un montant significatif de la dette du Groupe de l’ordre de 800 millions d'euros serait à rembourser. Le Groupe serait exposé à un risque de liquidité s’il ne disposait pas des ressources financières suffisantes pour faire face à ses engagements contractuels, ses échéances de remboursement de la dette et au financement de son plan de développement. Cela pourrait impacter significativement la continuité des opérations, entraîner des risques de pénalités et affecter l’image de l’entreprise.

Par ailleurs, dans le cadre des opérations en VEFA (Vente en l’État Futur d’Achèvement), la loi impose au promoteur de fournir à l’acquéreur une garantie sous la forme d’une garantie financière d’achèvement (GFA) pour couvrir le risque d’une défaillance de sa part. Ces garanties sont émises dans le cadre d’une ligne d’engagements par signature de 1,8 milliard d'euros au 31 décembre 2022.

La gestion opérationnelle de la liquidité et du financement est assurée par la Direction des financements et de la trésorerie. Le Groupe dispose à l’actif de son bilan d’une trésorerie d’un montant d’un milliard d’euros au 31 décembre 2022. Il dispose également de 500 millions d’euros supplémentaires de trésorerie mobilisable sous forme de lignes de crédits bancaires confirmées et non affectées. En 2023, Nexity a renouvelé sa principale ligne de crédit bancaire, pour une durée de 5 ans dans un pool élargi. Le montant de la ligne de crédit s’élève désormais à 800 millions d’euros. Par ailleurs, la ligne d'engagements par signature a également été renouvelée. Le plafond du programme de billets de trésorerie à moyen terme (Neu MTN) a été relevé à 450 millions d'euros auprès de la Banque de France ; les en-cours atteignent 284 millions d'euros au 31 décembre 2022.

En cas de survenance d’une crise financière externe, la liquidité du Groupe pourrait théoriquement être affectée, les encaissements pourraient être réduits et certains crédits devenir exigibles. Toutefois, 53% de l’endettement du Groupe est souscrite à taux fixe ; ainsi le Groupe est raisonnablement exposé au risque d’augmentation des charges financières.

2.3 Éthique des affaires et conformité avec la réglementation

Éthique des affaires et relation avec les parties prenantes

L’éthique des affaires est une préoccupation majeure au sein du Groupe. Il s’agit d’un vecteur de confiance primordial dans les relations avec les parties prenantes et d’une source de performance économique essentielle. Les dirigeants du Groupe attachent une importance particulière au respect des lois, des réglementations, nationales ou internationales, et des règles internes du Groupe. L’adoption par les collaborateurs du Groupe d’une conduite intègre et irréprochable dans l’exercice de leurs missions professionnelles est fondamentale dans cette perspective (voir paragraphe 2.1.1 « Cadre général et objectifs de la gestion des risques et du contrôle interne » du présent chapitre).# Le programme de conformité du Groupe

Le programme de conformité du Groupe se compose de plusieurs dispositifs de prévention et de contrôle dans les domaines suivants : prévention de la corruption et du trafic d’influence, lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, activités de représentation d’intérêts, lutte contre l’évasion fiscale, protection des données et achats responsables et relations fournisseurs.

Prévention de la corruption et du trafic d’influence

La loi 2016-1691 du 9 décembre 2016, dite « Sapin II », prévoit la mise en place de plusieurs mesures visant à identifier et traiter les risques de corruption et de trafic d’influence. Au sein du Groupe, ces mesures sont articulées au sein d’un dispositif de conformité spécifique.

Code de bonne conduite

Le Code de bonne conduite mis à jour et diffusé en janvier 2018 présente les règles en vigueur et décrit les comportements proscrits par le Groupe. À ce titre, il traite aussi bien des sujets relatifs au fonctionnement interne du Groupe (respect et protection des personnes, des actifs du Groupe, de l’image du Groupe, fiabilité et sincérité des informations, respect de la confidentialité) que des relations avec ses partenaires (gestion des conflits d’intérêts, cadeaux, invitations, actions de mécénat et activités politiques, entre autres).

Chaque collaborateur doit confirmer qu’il a lu le Code de bonne conduite et qu’il s’engage à en respecter les dispositions. En cas de non-respect de ces dernières, le collaborateur s’expose à des sanctions disciplinaires. Dans le cadre de sa diffusion, le Groupe a mis le Code de bonne conduite à disposition des collaborateurs sur son site intranet, et pour ses partenaires, sur son site internet. Par ailleurs, le Code de bonne conduite a déjà été traduit en anglais, polonais et portugais pour les filiales de droit étranger. Les sociétés intégrées aux UES du Groupe adoptent progressivement le Code de bonne conduite.

Formation

Dans le cadre du plan de formation, une campagne de sensibilisation a été lancée en 2020. Destinée à tous les collaborateurs du Groupe, elle a été réalisée en distanciel et visait à présenter les enjeux de la prévention de la corruption et du trafic d’influence pour le Groupe au moyen de plusieurs cas pratiques. Elle était ainsi destinée à éveiller la vigilance de chaque collaborateur, tout en rappelant les mécanismes d’alerte mis à sa disposition. La validation de la formation était conditionnée à la réussite d’un quiz d’évaluation.

Les principaux dirigeants du Groupe et les collaborateurs de la Direction juridique ont également bénéficié en 2022 de formations spécifiques. De nouvelles campagnes de formation doivent être organisées en 2023 et ultérieurement pour sensibiliser les collaborateurs, et notamment ceux nouvellement arrivés.

Cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence

La cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence est mise à jour annuellement selon une méthodologie combinant des entretiens réalisés avec des dirigeants et une campagne d’évaluation par questionnaire afin d’actualiser la liste des risques de corruption et de trafic d’influence. La dernière mise à jour a eu lieu en 2022.

Procédure d’alerte

La procédure d’alerte prévoit que tout collaborateur ou tout tiers participant directement ou indirectement à l’activité du groupe Nexity puisse alerter le Déontologue du Groupe en cas de manquement avéré ou potentiel à la loi, à la réglementation ou aux règles internes du Groupe. La procédure d’alerte a fait l’objet d’une campagne d’information auprès des collaborateurs. Elle est disponible sur l’intranet du Groupe.

La procédure d’alerte rappelle les garanties et les droits dont bénéficient les utilisateurs (confidentialité, droits d’accès et de rectification, etc.). Elle précise également que le Groupe s’est engagé à lutter contre les représailles qui cibleraient un utilisateur qui aurait alerté de bonne foi (ex : pratique discriminatoire, mesure disciplinaire).

Évaluation de l’intégrité des tiers

Le Groupe a initié une démarche d’évaluation des tiers qui repose sur une procédure, des outils spécifiques et un accompagnement des opérationnels dans l’appréhension des enjeux et des tâches qui leurs sont confiées. Le déploiement progressif a démarré par une phase d’expérimentation à laquelle participent des filiales et des fonctions pilotes chargées de tester la démarche. Le déploiement progressif de la démarche se poursuit en tenant compte de plusieurs particularités dont la nature du tiers à risques et celle de l’activité de la filiale.

Gestion des conflits d’intérêts

Pour améliorer le dispositif de conformité, la démarche de déclaration et de gestion des conflits d’intérêts prévoit que le tout manager a un rôle de détecteur des conflits d’intérêts auprès de ses collaborateurs et d’accompagnateur dans le traitement de ces conflits d’intérêts. La procédure de gestion des conflits d’intérêts a fait l’objet d’une campagne d’information auprès des collaborateurs. Elle est disponible sur l’intranet du Groupe.

La Direction de l’audit interne peut, à la demande du Déontologue, vérifier la réalité de conflits d’intérêts et évaluer leur niveau de risque. En outre, chaque année, la Direction de l’audit interne vérifie notamment que les conditions octroyées dans le cadre des ventes aux collaborateurs ont bien été respectées.

Réseau de référents risques et conformité

Le réseau des référents risques et conformité a été mis en place il y a 3 ans (voir paragraphe 2.1.1.2 « Gouvernance de la gestion des risques chez Nexity » du présent chapitre). Dans le domaine de la conformité, le Référent Risque et Conformité a une mission d’information et de sensibilisation des opérationnels à la prévention et à la maitrise des principaux risques du Groupe, et d’alerte en cas de défaillances de contrôle interne, de conformité ou d’incidents. Acteur de l’amélioration continue de l’existant au sein de sa filiale, il participe, notamment, à la démarche de mise à jour de la cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence.

Évaluation des mesures de prévention de la corruption et du trafic d’influence

Le dispositif de prévention de la corruption et du trafic d’influence mis en place par Nexity est en amélioration continue. La Direction de l’audit interne peut conduire des missions de vérification de l’effectivité des mesures du dispositif.

Lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme

Dans le cadre de la réglementation sur la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, le Groupe met à jour ses procédures et renforce ses outils afin de répondre à ses obligations légales. Le Groupe a mis en place un réseau de collaborateurs chargés de déclarer auprès de Tracfin, service de renseignement placé sous l’autorité du ministère de l’Économie, des Finances et de la Relance, les soupçons que peuvent éveiller certaines opérations.

Activités de représentation d’intérêts

Le Groupe est inscrit au répertoire des représentants d’intérêts de la Haute Autorité pour la Transparence de la Vie Publique (HATVP), au titre des actions de représentation d’intérêts réalisées au niveau national ou local en matière de logement, d’aménagement du territoire et d’urbanisme. Le dispositif de déclaration auprès de la HATVP fait l’objet d’une veille constante afin de répondre aux évolutions de la réglementation.

Lutte contre l’évasion fiscale

Le Groupe s’attache dans chaque pays où il est implanté (France, Allemagne, Italie, Pologne, Belgique, Portugal et Suisse) à avoir une conduite exemplaire en matière de fiscalité. Il se soumet de ce fait à ses obligations fiscales, notamment le paiement des impôts et taxes, dans les territoires où se situent ses activités opérationnelles. La procédure d’alerte du Groupe permet aux collaborateurs, en France et à l’étranger, d’alerter face à un manquement aux règles du Code de bonne conduite portant sur les obligations légales ou réglementaires en matière de fiscalité.

Protection des données

Le Groupe est engagé depuis plusieurs années dans une démarche de conformité au RGPD (Règlement Général sur la Protection des Données), notamment à travers :
* La désignation d’un Data Protection Officer (DPO) et la mise en place d’un réseau de référents par filiale / fonction ;
* La tenue de registres de traitements de données ;
* La sensibilisation des équipes opérationnelles et fonctions support du Groupe ;
* La mise en place de procédures permettant de s’assurer de la conformité des projets du Groupe au RGPD (obligation de privacy by design) ; et
* La mise en place de procédures de réponses aux droits des personnes et notification des incidents à la CNIL, partie intégrante de la Procédure de gestion de crises Groupe.

Un DPO Adjoint assite la DPO. Il est chargé de la mise en œuvre opérationnelle des mesures techniques et organisationnelles nécessaires au maintien de la conformité au RGPD du Groupe. Le Groupe a fait l’acquisition d’une solution SaaS afin de gérer les actions de conformité RGPD pour toutes les entités.

Achats responsables et relations fournisseurs

Les exigences de Nexity envers ses fournisseurs en matière sociale et environnementale ainsi que les actions clés relatives aux achats responsables sont présentées dans le paragraphe 3.5.3 « Renforcer les achats et la relation fournisseurs responsables » du présent Document d’enregistrement universel.

2.4 Dispositif de prévention de la fraude

Nexity est exposé à des tentatives de fraude, d’escroquerie et de détournement de fonds, externes ou internes, qui pèsent notamment sur ses activités de promotion et de services, lesquelles sont amenées à effectuer un nombre élevé de virements dont les montants peuvent être significatifs. Quelle que soit la nature, les cas de fraude peuvent viser à causer un préjudice financier direct à Nexity, en impactant les fonds propres de l’entreprise ou les fonds des mandants qui en ont confié la gestion à Nexity.# La survenance de ces types de risques pourrait nuire à la réputation du Groupe.

La gestion de la trésorerie et les flux financiers font l’objet de procédures pour en assurer la sécurisation et réduire les risques de fraude (pouvoirs bancaires, rapprochement quotidien des mouvements bancaires avec les écritures comptables, séparation des tâches entre le service comptable et le service trésorerie). Le Groupe s’inscrit dans une démarche globale visant à renforcer les mesures de prévention et de contrôle contre ce type de risque. Le dispositif de prévention de la fraude repose sur l’identification et l’évaluation des risques de fraude ainsi qu’une sensibilisation régulière des collaborateurs du Groupe. Les tentatives et cas de fraude avérés sont systématiquement remontés à la Direction de la gestion et du contrôle des risques, la Direction de l’audit interne, la Direction juridique et selon le cas aux ressources humaines. Ils font l’objet d’une investigation et sont traités dans le cadre d’une cellule dédiée. Un Comité de prévention de la fraude regroupant les principaux responsables des fonctions transverses du Groupe (Risques, Finance, Trésorerie, Juridique, Ressources humaines), se réunit trimestriellement afin d’échanger sur les cas de fraudes rencontrés par Nexity, sur les nouveaux modes opératoires développés par les fraudeurs et sur les actions à mener en termes de détection et de réaction. Des communications ponctuelles sur des thématiques de fraudes diverses (faux fournisseur, changement de RIB, faux Président, etc.) ont été diffusées aux collaborateurs les plus exposés au risque d’escroquerie externe, tels que les comptables, les responsables financiers. Les référents risques et conformité sont également systématiquement impliqués dans ces communications et diffusent les informations dans leurs entités. En partenariat avec la Direction de la communication et de la Marque, la Direction des risques a réalisé une nouvelle vidéo de sensibilisation diffusée à l’approche de la période estivale, informant sur les réflexes à adopter en cas de suspicion de fraude. En partenariat avec La Cité, la Direction des risques a également créé une formation visant à sensibiliser les collaborateurs aux différents types de fraudes auxquels le Groupe est confronté. Cette formation cible prioritairement les collaborateurs des fonctions finance et connexes, et est également destinée à tous les collaborateurs du Groupe. Elle est aussi intégrée dans le parcours des nouveaux entrants, tous pôles confondus. La DSIN a mis en place un dispositif de lutte contre les tentatives de phishing, accompagné d’actions de sensibilisations vers l’ensemble des collaborateurs, dans l’objectif de développer les bons réflexes de signalement. En 2022, Nexity a constaté une baisse des tentatives de fraudes et des fraudes remontées aux services internes par rapport à 2021, notamment sur les tentatives de phishing et de fraude au Président. Les blocages mis en œuvre par les équipes cybersécurité portent leurs fruits et les collaborateurs adoptent de plus en plus de bons réflexes, grâce aux diverses actions de sensibilisation mises en place par la Direction des risques ; aux campagnes de tests de phishing, et grâce à l’implication du réseau des référents risques et conformité. Une surveillance cyber est également en place, avec une société qui analyse l’utilisation de la marque sur Internet et les réseaux sociaux et remonte des alertes qui sont traitées en Comité dédié à la cybersurveillance. Ce dernier réunit chaque mois la Direction des risques, la Direction juridique, la Direction marketing et digital, la Direction de la communication et de la marque et la Direction des systèmes d’information. Les alertes peuvent être de différentes natures : utilisation frauduleuse du nom de Nexity, site internet non autorisé, diffamation. Selon le type d’alerte, le Comité peut décider de la demande de fermeture d’un site, et ainsi limiter les risques de malveillance. De plus, afin de maîtriser les risques de fraude qui pourraient survenir, le Groupe a également souscrit à une police d’assurance couvrant également les incidents de nature frauduleuse - police combinée Cyber Risk / Fraude – Voir paragraphe 2.1.2.3 "Assurances" du présent chapitre. En dépit d’actions de prévention et de sensibilisation, ainsi que de la place importante donnée à la lutte anti-fraude, Nexity ne peut pas éliminer totalement le risque de fraude.

2.5 Procédures judiciaires et d’arbitrage

Le Groupe s’efforce de prévenir les procédures contentieuses par le biais notamment de la mise en place de contrats-cadres, la diffusion régulière d’une information juridique et de la mise en place de formations ciblées dispensées aux collaborateurs selon leur domaine d’activité. Dans la même optique, le Groupe travaille avec des avocats spécialisés qui interviennent de manière récurrente sur ses dossiers, justifiant ainsi d’une bonne connaissance du Groupe. Enfin, le Groupe a mis en place un service après-vente qui s’efforce de régler les situations conflictuelles à l’amiable (voir paragraphe 2.1.2.3 « Assurances » du présent chapitre). Le suivi et le reporting des litiges et contentieux sont assurés en permanence par la Direction juridique du Groupe en liaison avec les Directeurs généraux et les responsables juridiques des différents pôles du Groupe. Un état de suivi de synthèse est établi régulièrement et au moins une fois par an. La situation des principaux litiges en cours y figurant et pouvant avoir une influence significative du point de vue juridique et financier fait l’objet d’une présentation annuelle formalisée à la Direction générale du Groupe. Par ailleurs, le Groupe est partie à un certain nombre de litiges qui relèvent du cours normal de son activité. La plupart des procédures contentieuses sont couvertes par des assurances souscrites par le Groupe et sont provisionnées au minimum à hauteur de la franchise d’assurance. Les contentieux sont élevés en nombre, mais pour des montants de risques effectifs individuellement peu significatifs à l’échelle du Groupe. Ces contentieux sont souvent longs, compte tenu de leur technicité et des temps d’expertise. Les demandes parfois élevées des parties adverses sont analysées par nos avocats qui, au regard de leur étude de risques aident Nexity à constituer des provisions pour litiges représentant une couverture raisonnable. Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

2.6 Procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière

Dans le cadre de l’élaboration des informations financières communiquées, le Groupe est sensible à la qualité des données comptabilisées, leur correcte consolidation ainsi qu’à la fiabilité des processus budgétaires. Nexity estime ces risques comme étant modérés, compte tenu des processus déjà en place. La Direction financière du Groupe est responsable de la production, de la fiabilité et de l’analyse des informations financières diffusées par le Groupe. Elle est en particulier en charge, en s’appuyant notamment sur la Direction de la consolidation et la Direction du contrôle de gestion :

• De l’établissement, de la validation et de l’analyse des comptes consolidés semestriels et annuels du Groupe et du reporting prévisionnel (recalage budgétaire et plan d’affaires pluriannuel) ; et
• De la définition et du suivi des principes comptables au sein du Groupe.

2.6.1 Procédures d’élaboration et d’approbation des comptes consolidés

Les comptes consolidés du Groupe sont élaborés selon les normes comptables internationales IFRS. La Direction de la consolidation fixe un calendrier et les instructions de clôture pour la préparation des comptes semestriels et annuels à destination des Directions financières de pôles. Les comptes consolidés sont établis par la Direction de la consolidation à partir des informations comptables provenant des services comptables de chaque entité opérationnelle. Ces informations sont d’abord validées au niveau de chaque entité opérationnelle sous la responsabilité de son dirigeant, puis présentées à la Direction financière du Groupe, accompagnées d’un dossier d’analyse et de commentaires. Les comptes consolidés reflètent le reporting opérationnel et intègrent en mode proportionnel les co-entreprises, car cette présentation permet de mieux traduire la mesure de la performance et des risques en termes de chiffre d’affaires, de résultat opérationnel, de besoin en fonds de roulement, ou d’endettement. Conformément à la norme IFRS 11 « Partenariats », la Direction de la consolidation retraite ensuite les co-entreprises par mise en équivalence dans les états de synthèse, mais l’information sectorielle présentée dans les comptes consolidés reflète le reporting opérationnel. Le calcul de l’impôt fait l’objet d’une vérification par la Direction fiscale du Groupe. Un suivi détaillé est en place sur les domaines spécifiques suivants : provisions pour risques et charges, impôts différés, engagements hors bilan. Les comptes consolidés annuels font l’objet d’un audit par le collège des Commissaires aux comptes, alors que les comptes semestriels font l’objet d’un examen limité. Les Commissaires aux comptes font part de leurs observations sur les comptes semestriels et émettent un rapport complémentaire pour les comptes de l’exercice au Comité d’audit et des comptes avant leur présentation au Conseil d’administration de Nexity. Le Comité d’audit et des comptes veille à ce que le Groupe ait mis en œuvre les moyens adéquats pour s’assurer de la qualité et de la fiabilité des comptes consolidés. Le Conseil d’administration de Nexity arrête les comptes consolidés.# 2.6.2 Procédures budgétaires

La procédure budgétaire est commune à l’ensemble des pôles du Groupe et à leurs filiales. Elle comporte trois rendez-vous annuels : budget initial de l’année N+1 en novembre de l’année N, puis deux recalages budgétaires en mai et octobre / novembre. Le budget initial et les recalages budgétaires sont établis selon un processus identique à celui utilisé pour la consolidation des comptes. À l’occasion de l’établissement du budget initial, le Directeur général de chaque activité du Groupe présente à la Direction générale du Groupe sa stratégie, un plan d’affaires pluriannuel et le projet de budget annuel avec le dernier budget recalé de l’année en cours. Après approbation par la Direction générale du Groupe, le budget initial, établi par la Direction financière sur la base des budgets présentés par les pôles, est présenté au Conseil d’administration de Nexity. Il se traduit ensuite par la fixation d’objectifs quantitatifs et qualitatifs aux dirigeants des entités opérationnelles, qui servent de base à l’évaluation de leur performance.

Reporting financier

Les pôles du Groupe disposent de systèmes de contrôle de gestion adaptés à leur activité. Le suivi de la réalisation du budget est assuré par un reporting effectué sur une base mensuelle ou trimestrielle (suivant les activités) auprès de la Direction générale de chaque pôle, de la Direction financière et de la Direction générale du Groupe. Les points particulièrement significatifs pour chacun des pôles font l’objet d’un suivi spécifique. Il s’agit :

• Pour les activités de promotion immobilière, du suivi de la marge et de l’avancement des projets, de l’activité commerciale de l’Immobilier résidentiel (nombre de réservations hebdomadaires), des prises de commandes et des promesses foncières dans l’Immobilier d’entreprise ; et
• Pour les Services, du portefeuille de lots et de surfaces tertiaires gérées pour ce qui concerne l’activité d’administrateur de biens, et du taux d’occupation pour les résidences gérées.

Sur la base de ces informations, la Direction du contrôle de gestion établit ensuite une synthèse mensuelle à destination de la Direction générale du Groupe.

Communication des résultats

Le Rapport financier annuel (inclus dans le Document d’enregistrement universel) est élaboré en concertation entre la Direction financière et la Direction juridique, soumis à la Direction générale, puis au Comité d’audit et des comptes, avant d’être validé par le Conseil d’administration. Les projets de communiqués de presse relatifs aux comptes et à l’activité commerciale de chaque trimestre sont élaborés par la Direction financière, validés par la Direction générale, puis soumis au Comité d’audit et des comptes et enfin validés par le Conseil d’administration.

3. Performance extra-financière

3.1 La RSE, partie intégrante de la stratégie du groupe Nexity

3.1.1 Stratégie, gouvernance RSE et principaux objectifs stratégiques RSE

3.1.2 Risques et principales opportunités RSE du Groupe, devoir de vigilance

3.2 Relever le défi environnemental

3.2.1 Les objectifs stratégiques environnementaux

3.2.2 Agir pour le climat : une stratégie ambitieuse pour une ville bas carbone et résiliente

3.2.3 Préserver la biodiversité et promouvoir la nature en ville

3.2.4 Préserver les ressources et favoriser l’économie circulaire

3.2.5 Financement durables et taxonomie européenne des activités durables

3.3 Rendre la ville inclusive et solidaire

3.3.1 Les objectifs stratégiques sociétaux

3.3.2 Favoriser l’accès au logement pour tous

3.3.3 S’engager pour l’hébergement des plus précaires

3.3.4 Impulser des actions solidaires

3.3.5 Partenaire des collectivités, pour concevoir ensemble durablement

3.4 Développer le capital humain

3.4.1 Améliorer la rétention des salariés et l’attractivité de l’entreprise

3.4.2 Recruter, développer les talents et renforcer l’engagement des collaborateurs

3.4.3 Promouvoir l’inclusion et garantir l’égalité des chances

3.5 Enjeux transverses : gouvernance et éthique, satisfaction client, relation fournisseurs responsable, innovation

3.5.1 Une gouvernance ouverte et responsable

3.5.2 Améliorer la satisfaction et l'accompagnement des clients

3.5.3 Renforcer la relation fournisseurs responsables

3.5.4 Anticiper l'évolution des usages par l'innovation

3.6 Tableau détaillé des indicateurs RSE

3.7 Note méthodologique concernant les informations sociales, environnementales et sociétales

3.8 Tableaux réglementaires d’éligibilité et d’alignement à la taxonomie

3.9 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion

3.10 Table de concordance avec le décret N° 2017-1265 du 9 août 2017 relatif à la publication d'informations non financières

3.1 La RSE, partie intégrante de la stratégie du groupe Nexity

Accès au logement, adaptation au changement climatique, préservation de la nature, nouveaux modes de consommation, sont autant de défis auxquels Nexity entend apporter des réponses concrètes. Ainsi, face à ces grands enjeux sociétaux et environnementaux, la stratégie RSE (Responsabilité Sociétale de l’Entreprise) de Nexity a pour ambition d’apporter des solutions, produits et services innovants dans un but commun : mieux vivre ensemble. Conscient de l’urgence des évolutions en jeu, avec ses différents métiers, de la promotion aux services, Nexity a entamé en 2020 une démarche collégiale pour rehausser l’ambition de sa stratégie RSE. Dans la continuité de l’engagement de l’entreprise d’être utile à la société à travers ses activités, en contribuant à la résilience climatique, économique et sociale, la stratégie RSE évolue grâce à l’écoute des attentes des parties prenantes du Groupe (collaborateurs, clients, actionnaires, investisseurs, analystes, collectivités locales, société civile, etc.). Enfin, l’arrivée à maturité du fonctionnement de l’entreprise en plateforme de services et l’évolution de l’analyse des risques du Groupe ont induit une accélération des plans d’actions concrets nécessaires pour les gérer. En 2021, la raison d’être de Nexity « La vie ensemble » a été intégrée dans les statuts de l'entreprise. Cette raison d’être est placée au cœur de l'action du Groupe. Portée par ses collaborateurs et partagée avec ses partenaires, elle se traduit en cinq engagements : Créer des lieux qui créent des liens par ses services et ses innovations ; Rester toujours plus proches de ses clients ; Unir ses forces face au défi environnemental ; Participer avec ses partenaires à une société plus solidaire ; et Mettre sa culture commune au service de chacun. Un manifeste de la raison d’être a aussi été publié et diffusé, il détaille comment « La vie ensemble » rassemble, engage et inspire dans la durée la communauté Nexity. En lien étroit avec le Plan Stratégique Imagine 2026, la stratégie RSE du Groupe a vu son ambition en matière de climat et de biodiversité rehaussée début 2022.

3.1.1 Stratégie RSE du Groupe

La stratégie RSE irrigue la création de valeur du Groupe en promouvant de nouvelles solutions, produits ou services innovants, développés avec un écosystème de partenaires très actif (incubateurs, start-ups, industriels, associations, etc.). En effet, le Groupe porte la conviction que, face à l’importance des enjeux sociaux et environnementaux actuels, les solutions partenariales sont essentielles à l’accélération de la performance des activités de Nexity pour faire émerger des solutions efficientes. Enfin, dans un souci de cohérence et de mise en perspective globale de son engagement citoyen pour le climat, Nexity inscrit sa stratégie dans le cadre des Objectifs de Développement Durable des Nations Unies. La stratégie RSE s’articule autour de trois axes soutenus par trois enjeux transverses :

• Relever le défi environnemental : L’atténuation et l’adaptation face au changement climatique, la préservation de la biodiversité, l’utilisation raisonnée des ressources, sont autant d’enjeux auxquels Nexity répond grâce à ses produits et services ;
• Rendre la ville inclusive et solidaire : Le sujet de la ville inclusive est inscrit dans l’ADN de Nexity depuis sa création, que ce soit à travers ses programmes de logements sociaux, ses gammes de logements à coûts maîtrisés, son activité dans les quartiers en rénovation urbaine, ou encore les activités de la Fondation et de la branche Nexity Non Profit ; et
• Développer notre capital humain : La clé de la réussite de Nexity est son capital humain. Dans ce cadre, le Groupe se doit de rester attractif, mais aussi de développer ses talents et susciter l’engagement de ses collaborateurs. Il veille également à promouvoir l’inclusion et l’égalité des chances.

Parallèlement à ces trois axes, un socle de trois enjeux transverses irrigue la stratégie RSE du Groupe :

• Promouvoir une gouvernance ouverte et responsable : Le Groupe a mis en place une gouvernance ouverte, à l’écoute des parties prenantes. La réussite et la réputation de Nexity et de l’ensemble de ses filiales et participations reposent non seulement sur la qualité de ses produits et services, mais aussi sur la confiance que le Groupe inspire à ses clients, actionnaires, partenaires privés ou publics et ses collaborateurs ;
• Améliorer la satisfaction des clients et avoir une relation fournisseurs responsables : Nexity veille à la satisfaction de ses clients. Celle-ci passe par une offre de produits et services de qualité. Par ailleurs, le Groupe s’est doté d’une politique d’achats responsable et veille à avoir une relation équilibrée avec ses fournisseurs ; et
• Anticiper l'évolution des usages par l'innovation : Par une stratégie de veille et d’innovation, Nexity anticipe les attentes et l’évolution des usages de ses clients.# 3.1.1.2 Les principaux objectifs stratégiques RSE du Groupe

3.1.1.3 Matérialité des enjeux RSE

Nexity a réalisé dès 2015 sa première analyse de matérialité, mise à jour en 2019, afin de hiérarchiser les enjeux RSE en croisant l’importance pour les parties prenantes avec l’impact sur l’activité du Groupe. En 2022, Nexity a mis à jour cette analyse de matérialité simple et a réalisé sa première analyse de double matérialité.

Lors de cet exercice, 27 enjeux RSE ont été identifiés sur la base d’un diagnostic du secteur et des activités de Nexity, et répartis en 5 catégories (environnement, métiers, sociétal, social et gouvernance). Une consultation des parties prenantes de Nexity a été réalisée : collaborateurs, clients, fournisseurs, partenaires financiers, associations professionnelles, ONG, partenaires académiques, Comité de parties prenantes de Nexity, Comité exécutif, comité de pilotage avec les représentants des principales entités du Groupe. Au total, plus de 1.000 personnes ont donné leur avis, au travers d’entretiens individuels et d’enquêtes (auprès de l’ensemble des 8.000 collaborateurs et de plus de 3.000 clients particuliers du Groupe).

Les analyses de matérialité simple et double matérialité confirment les priorités stratégiques de Nexity.

Analyse de matérialité simple

La matérialité simple croise l’importance des enjeux pour les parties prenantes avec l’impact de ces enjeux sur l’activité du Groupe. Les résultats figurent dans le graphique ci-dessous.

Analyse de double matérialité

En 2022, Nexity a souhaité compléter son analyse de matérialité simple par une analyse de double matérialité. Le principe de double matérialité instaure une distinction entre les impacts de l’entreprise sur l’environnement et la société, et les impacts des questions environnementales et sociétales sur l'entreprise et sa capacité à créer de la valeur. Selon les recommandations de l’EFRAG(1), Nexity a hiérarchisé ses 27 enjeux RSE selon les deux perspectives de la double matérialité :

• La perspective d’impact, reflète les impacts de Nexity sur les personnes, la société et l'environnement, positifs et négatifs, réels ou potentiels et liés à ses activités directes ainsi qu’à sa chaîne de valeur amont et aval.
• La perspective financière, reflète les risques et opportunités associés à ces enjeux RSE et pouvant avoir une incidence positive ou négative sur le modèle d’affaires, le développement, la performance et la position de Nexity, à court, moyen ou long terme.

L’évaluation de la matérialité d’impact s’est basée sur les résultats de la consultation de 2022 des parties prenantes et en particulier sur l’évaluation des impacts de Nexity sur l’environnement et la société par les parties prenantes externes et experts consultés. Cette consultation a été complétée par une analyse croisée de plusieurs référentiels d’impacts sectoriels(2), d’études académiques et de controverses médiatiques (sectorielles ou relatives à Nexity).

L’évaluation de la matérialité financière s’est également basée sur l’évaluation des risques et opportunités que représentent les enjeux RSE pour Nexity, issue des échanges avec le Comité exécutif et les représentants des différentes directions du Groupe et de l'analyse de la cartographie des risques du Groupe.

La double matérialité de Nexity présente des résultats alignés avec la matérialité simple, avec 15 enjeux prioritaires, dont 4 particulièrement priorisés (préservation de la biodiversité, augmentation de la réhabilitation, accessibilité et mixité des projets et décarbonation de la construction). Plusieurs enjeux sont d’importance plus grande sous ce prisme que celui de l'analyse de matérialité simple : adaptation au changement climatique, utilisation des ressources et circularité, biodiversité, accessibilité et mixité des projets ou encore achats responsables.

Cet exercice permet au Groupe de se préparer aux évolutions de la réglementation européenne en matière de reporting extra-financier (CSRD) et d'intégrer les recommandations des différents standards RSE internationaux en matière d’analyse de matérialité.

3.1.1.4 La gouvernance de la RSE

La RSE est intégrée dans les processus et les instances qui conçoivent et exécutent la stratégie du Groupe au niveau du Conseil d’administration, de la direction et des opérations. La gouvernance de la RSE s’articule autour de quatre instances et d’une direction dédiée :

Le Conseil d’administration et son Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE

Le Conseil d’administration a un rôle de gouvernance stratégique de la RSE et comprend un Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE. Ce dernier examine au moins une fois par an la stratégie du Groupe en matière de RSE et transmet au Conseil un avis sur la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF).

Le Comité exécutif

La stratégie RSE est au cœur des débats du Comité exécutif qui en assure la gouvernance opérationnelle. Dans ce cadre, il pilote notamment la stratégie environnementale (climat et biodiversité) du Groupe et coordonne l’action des différentes directions et métiers impliqués. La Directrice RSE est membre du Comité exécutif.

Le Comité de parties prenantes

Le Comité de parties prenantes, renouvelé en 2022, a pour mission de nourrir les réflexions stratégiques du Groupe, identifier les enjeux émergents et suivre l’exécution de la raison d’être du Groupe (voir le paragraphe 3.1.1.5 « Dialogue avec les parties prenantes » du présent chapitre).

La Direction RSE

La Direction RSE, créée en 2008, définit et décline la stratégie RSE du Groupe en s’appuyant sur différentes instances de gouvernance. Les missions de la Direction RSE sont :

• La proposition et l’aide à la mise en œuvre concrète de la stratégie RSE du Groupe ;
• Le pilotage et la consolidation des performances ;
• L'animation et l’accompagnement des filiales dans l’intégration opérationnelle de la RSE dans les métiers ;
• Le dialogue avec les parties prenantes ;
• La sensibilisation et la formation des collaborateurs pour faire de la RSE un levier de performance ; et
• La veille.

Ces missions se traduisent par une contribution à différentes instances métiers et par une offre de services à disposition de toutes les entités de Nexity. De plus, afin d’irriguer au quotidien les métiers du Groupe dans une dynamique collective, un réseau de référents (membres du Comité de direction de chaque filiale) animé par la Direction RSE a été créé en 2021.

Pour faciliter la diffusion des objectifs RSE au sein du Groupe, la politique de rémunération des dirigeants du Groupe comporte des critères RSE. Ainsi, 20% de la rémunération variable des mandataires sociaux et 10% de la rémunération variable des principaux managers, au titre de l’exercice 2022, est basée sur l’atteinte d’objectifs RSE : performance carbone et féminisation des instances dirigeantes. (voir paragraphe 4.4.1 « Rémunération des mandataires sociaux de Nexity au titre ou au cours de l'exercice 2022 (ex post) » du présent Document d’enregistrement universel).

3.1.1.5 Dialogue avec les parties prenantes

Dans un contexte de grandes transitions (environnementale, sociétale, numérique), où les usages se transforment, Nexity souhaite plus que jamais être à l’écoute de ses parties prenantes et considère qu’il en va de sa responsabilité sociétale d’entreprise de prendre sa part au-delà de ce que produit son activité économique et de prouver son utilité.

Si le Groupe interagit avec cet écosystème via de nombreux canaux, un cadre spécifique a été créé en 2018 avec un premier Comité de parties prenantes, instance consultative et de proposition, dans un dialogue à la fois constructif et contradictoire. En 2021, un travail de refonte du Comité a été lancé pour une première réunion sous le nouveau format en 2022. Ce comité se réunit deux fois par an pour une demi-journée d'échanges autour de sujets transverses ou ciblés selon les demandes et intérêts des membres mais aussi sur les tendances actuelles qui forment le monde dans lequel Nexity opère. L'objectif est de s’ouvrir aux savoir-faire de son écosystème pour explorer des solutions et nourrir la réflexion stratégique d’engagement sociétal du Groupe. Les membres du Comité des parties prenantes ont été choisis pour permettre le croisement de regards et d’expertises plurielles de l’ensemble de la chaîne de valeur de Nexity. Il se compose de 10 membres externes et se tient en présence de la Direction générale et de membres du Comité exécutif :

Ce comité a pour objectifs de :

• Rendre un avis consultatif sur les sujets stratégiques, en portant une attention particulière à la cohérence du positionnement de Nexity avec ses engagements sociaux et environnementaux ;
• Identifier et analyser les enjeux émergents du secteur et les évolutions structurantes sur lesquelles Nexity devrait prendre position ; et
• Suivre, challenger et alimenter l’exécution de la raison d’être de Nexity, notamment les leviers d’action mobilisés pour atteindre les objectifs sociaux et environnementaux, les indicateurs de performance choisis et l’impact produit.

Les outils de dialogue entre Nexity et ses parties prenantes

Les parties prenantes du Groupe peuvent être présentées selon les catégories suivantes. Pour chaque partie prenante, des outils de dialogue permettent de rester à l’écoute des besoins des parties prenantes et de montrer comment le Groupe y répond.

3.1.1.6 Une performance extra-financière reconnue par les agences de notation

Le Groupe est évalué régulièrement par des agences de notation extra-financière.

Agences	Critères d'évaluation	Notation 2021	Notation 2022	Évolution 2021-2022	Commentaire
MSCI	Agence américaine qui propose des outils et services d'aide à la décision pour la communauté mondiale des investisseurs	AA	AA	=	Nexity fait partie des 20 % des entreprises les plus performantes de son secteur.
65/100
72/100
↑ En 2022, l'agence a conduit une refonte historique de son référentiel de notation, ce qui a conduit a une révision des scores sur les 3 dernières années.

(Note allant de 0 à 100) Moody's Entreprise mondiale intégrée d’évaluation des risques qui conduit notamment des évaluations et propose des outils ESG.
60/100
60/100
= Nexity conserve son niveau «Advanced» avec un classement de 10ème sur 97 des entreprises européennes du secteur Services financiers – Immobilier.

(Note allant de 0 à 100) ISS ESG Agence de notation internationale dont les solutions permettent aux investisseurs de développer et d'intégrer des politiques et des pratiques d'investissement responsable
C
C-
↓ Cette note place le Groupe dans les 20% des entreprises les plus performantes de son secteur (Note de D- à A+)

Sustainalytics Un des leaders mondiaux de l’évaluation RSE des entreprises
16,8/100
16,5/100
↑ L'exposition aux risques ESG est considérée comme faible. (Note allant de 0 à 100 : échelle d'interprétation inversée : 0 étant un niveau de risque négligeable et 100 un risque sévère)

CDP Une organisation internationale à but non lucratif analysant l'impact environnemental des entreprises
Climate change : B
Climate change : B
= Nexity conserve son niveau «Management» avec la note B (note allant de D- à A)

Humpact – Social Agence de notation extra financière qui évalue les sociétés cotées françaises sur leur impact des enjeux sociaux
5/5
En attente de la publication de l'évaluation 2022. En 2021, Nexity a obtenu la note maximale 5/5 contre 4,1/5 en 2020 (Note de 0 à 5)

Bloomberg Gender-Equality Index (GEI) Indice qui suit les performances des entreprises publiques qui se sont engagées à divulguer leurs efforts pour soutenir l’égalité des sexes par l’élaboration de politiques, la représentation et la transparence.
Présent
Présent
= Nexity a confirmé sa place dans l’indice Bloomberg Gender-Equality pour la troisième année consécutive. Le Groupe y figure parmi 484 entreprises mondiales, dont 14 françaises

Palmarès Relation Clients Les Echos - HCG Classement annuel des entreprises les plus performantes en matière de relation client.
7ème
5ème
↑ Nexity est passé de la 7ème à la 5ème place du classement (top 200)

3.1.2 Risques et principales opportunités RSE du Groupe, devoir de vigilance

En 2022, Nexity a actualisé le niveau de criticité et d'impact de sa cartographie des risques RSE à la suite de la mise à jour de la cartographie des risques du Groupe par la Direction des risques. L’évaluation des risques est basée sur la méthodologie développée par cette dernière.

3.1.2.1 Tableau des risques RSE du Groupe

Catégories	Risque	Impact	Vraisemblance	Criticité	Niveau de maîtrise	Risque Groupe
STRATÉGIE	Non atteinte des objectifs stratégiques environnementaux du Groupe	Élevé	Peu probable	Modérée	Satisfaisant	OUI
	Risques liés au changement climatique	Très élevé	Certain	Très élevée	Satisfaisant	NON
RESSOURCES HUMAINES	Inadéquation des compétences à l’évolution des métiers du Groupe	Élevé	Peu probable	Modérée	Très satisfaisant	OUI
	Turnover	Modéré	Probable	Modérée	Perfectible	OUI
MÉTIERS	Difficulté d’accès au logement	Très élevé	Certain	Très élevée	Satisfaisant	NON
	Incidents graves sur les chantiers	Élevé	Peu probable	Élevée	Satisfaisant	OUI
RELATION AVEC LES TIERS	Non-respect des exigences environnementales, sociales et sociétales par les fournisseurs	Élevé	Certain	Élevée	Perfectible	NON
	Défaut de qualité des produits / services	Très élevé	Probable	Très élevée	Satisfaisant	OUI
CONFORMITÉ	Défaut de conformité	Élevé	Peu probable	Modérée	Satisfaisant	OUI

3.1.2.2 Description des risques RSE, leur gestion et les opportunités liées

RISQUES STRATÉGQUES / NON ATTEINTE DES OBJECTIFS STRATÉGIQUES ENVIRONNEMENTAUX DU GROUPE(3)

Criticité ÉLEVÉE

Description du risque
La recrudescence des aléas climatiques comme les vagues de chaleur, ou les risques d’inondations ou de sécheresse ; combinés aux dégradations des milieux terrestres et à la raréfaction des ressources (matériaux et énergie) engendrent des changements environnementaux qui pourraient être préjudiciables à la réalisation de projets et opérations de Nexity. Ce risque est décrit de manière plus détaillée au paragraphe 2.2.2.1 « Risques stratégiques » du présent Document d'enregistrement universel.

Gestion du risque
Les actions de maîtrise de ce risque au niveau du Groupe sont décrites au paragraphe 2.2.2.1 « Risques stratégiques » du présent Document d'enregistrement universel. De plus, l’intégralité des actions en faveur de l’environnement est décrite de manière détaillée dans la partie 3.2 « Relever le défi environnemental » du présent Document d'enregistrement universel.

Opportunité :
* Différenciation sur la performance environnementale de l'offre
* Meilleure maîtrise des risques environnementaux et de leurs impacts financiers
* Améliore la confiance et la réputation grâce aux actions d'anticipations de ces enjeux par Nexity

RISQUES STRATÉGIQUES / RISQUES LIÉS AU CHANGEMENT CLIMATIQUE

Criticité TRÈS ÉLEVÉE

Description du risque
Le secteur du bâtiment représente 25% des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) et près de la moitié de la consommation d’énergie au niveau national. Il est soumis à des risques physiques et à des risques de transition liés au changement climatique. Les différentes composantes de ces risques sont prises en compte de manière globale dans l’évaluation du risque climatique du Groupe. Sont prises en compte : les réglementations actuelles et à venir (RE 2020, taxonomie verte européenne, TCFD, CSRD, etc.), les évolutions technologiques, les nouvelles attentes du marché (produits et services bas carbone), le risque de réputation ou encore de litige (ex : devoir de vigilance), les risques d’évènements climatiques extrêmes ou de long terme (impact sur le déroulement des chantiers, la disponibilité du foncier ou de la ressource bois, etc.) et résilience et confort de ses bâtiment

Gestion du risque
Afin de faire face aux risques liés au changement climatique, Nexity s’est fixé une trajectoire carbone pour 2030 certifiée en 2021 par la Science Based Target initiative (SBTi) comme étant alignée avec les accords de Paris (well below 2°C). Cette trajectoire ambitieuse concerne à la fois l’activité de promotion immobilière (Scope 3) mais aussi, les émissions liées aux sites administratifs et aux véhicules du Groupe (Scopes 1 et 2). En 2022, le Groupe a rehaussé ses ambitions et vise désormais une trajectoire carbone certifiée alignée 1,5°C(4). De plus, le Groupe renforce son offre avec le développement d’une large gamme de produits et services bas carbone, par une réorganisation tournée vers la construction bas carbone à coûts maîtrisés intégrant les enjeux d'adaptation face aux risques climatiques. Ces éléments sont décrits de manière détaillée au paragraphe 3.2.2 « Agir pour le climat : une stratégie climat ambitieuse pour une ville bas carbone et résiliente » du présent chapitre.

Opportunité :
* Différenciation sur la performance carbone de l’offre
* Hausse de l’intérêt envers les produits et services du Groupe et gains de parts de marché.
* Anticipation et adaptation au changement climatique.
* Avantage compétitif dans les réponses à appels d’offres.

Risques liés à la gestion des ressources humaines / Inadéquation des compétences à l’évolution des métiers du groupe(5)

Criticité MODÉRÉE

Description du risque
La réussite de la stratégie de plateforme de services à l’immobilier de Nexity passe par l’adaptation des collaborateurs aux nouveaux services, usages, outils et produits commercialisés. Ce risque est décrit de manière plus détaillée au paragraphe 2.2.2.3 « Risques ressources humaines (RH) » du présent Document d'enregistrement universel.

Gestion du risque
Les actions de maîtrise de ce risque au niveau du Groupe sont décrites au paragraphe 2.2.2.3 « Risques ressources humaines (RH) » du présent Document d'enregistrement universel..

Opportunité :
* Renforcement du capital humain
* Développement des compétences des salariés au service de la performance de l’entreprise.
* Satisfaction des collaborateurs et de différentiation et d'avantage concurrentiel dans un marché sous tension.
* Soutien à l’innovation et à la création de valeur des produits et services.
* Meilleure maîtrise opérationnelle.

Risques liés à la gestion des ressources humaines / Turnover(6)

Criticité MODÉRÉE

Description du risque
Le turnover et la difficulté à garder les talents sont un enjeu partagé par les entreprises du secteur. Un taux de turnover trop élevé pourrait avoir pour conséquence une baisse de la compétitivité de Nexity, par la perte de talents (et leur départ éventuel chez des concurrents) et d’expertises clés.

Gestion du risque
Les actions de fidélisation des collaborateurs et de rétention des talents, mis en œuvre pour maîtriser ce risque sont décrites au paragraphe 2.2.2.3 « Risques ressources humaines (RH) » du présent Document d'enregistrement universel. Des éléments plus détaillés sont également présentés au sein du paragraphe 3.4.1 « Améliorer la rétention des salariés et l’attractivité de l’entreprise » du présent chapitre. Il y est notamment question de la rémunération et de la qualité de vie au travail.

Opportunité :
* Attraction et rétention des talents
* Attractivité à l’égard des nouveaux talents et fidélisation de ceux présents au sein de l’entreprise.
* Amélioration du bien-être et de la satisfaction des collaborateurs.# Risques liés aux métiers / Difficulté d’accès au logement

Criticité : TRÈS ÉLEVÉE

Description du risque : La difficulté d’accès au logement se traduit au sein du Groupe par deux enjeux : un enjeu sociétal, de difficulté pour les ménages à se loger, d’accès au logement pour les personnes en situation de précarité ; et un enjeu économique pour Nexity, dans le cas d’une inadéquation de son offre avec les attentes de ses clients parmi lesquels se trouvent des bailleurs sociaux ou encore des ménages primo-accédants. L’engagement sociétal historique du groupe Nexity sur l’accès au logement passe aujourd’hui par les activités de son entité Nexity Non Profit et de la Fondation Nexity en faveur du logement pour les personnes en difficulté. Le Groupe a par ailleurs développé toute une gamme de produits permettant de contribuer au logement pour tous et le premier partenaire des bailleurs sociaux. (voir paragraphe 3.3 « Rendre la ville inclusive et solidaire » du présent chapitre).

Opportunité : Engagement en faveur du logement pour tous. Identification de Nexity comme un partenaire majeur engagé en faveur du logement pour tous. Nouvelles opportunités de projets en partenariat avec les bailleurs et / ou collectivités.

Risques liés aux métiers / Incidents graves sur les chantiers

Criticité : TRÈS ÉLEVÉE

Description du risque : Les actions de prévention sont donc un enjeu majeur pour les acteurs du secteur. Le Groupe est d’autant plus exposé à ce risque que sa filière logement ouvre 250 chantiers par an en moyenne. Ce risque est décrit de manière plus détaillée au paragraphe 2.2.2.4 « Risques liés aux métiers et relation avec les tiers » du présent Document d'enregistrement universel. Les actions de maîtrise de ce risque au niveau du Groupe sont décrites au paragraphe 2.2.2.4 « Risques liés aux métiers et relation avec les tiers » du présent Document d'enregistrement universel.

Opportunité : Améliorer la sensibilisation de la prévention des risques chantiers. Maintien de la relation de confiance auprès des clients et fournisseurs. Meilleure maîtrise opérationnelle de la conduite des projets.

Risques liés à la relation avec les tiers / Non-respect des exigences environnementales, sociales et sociétales par les fournisseurs

Criticité : ÉLEVÉE

Description du risque : Nexity est exposé à des risques d’atteintes à l’environnement, à la santé et la sécurité des personnes ou encore aux droits humains, tout au long de sa chaîne d’approvisionnement. Un incident pourrait avoir pour conséquences une mise en cause de la responsabilité de Nexity et la dégradation de l’image du Groupe. Afin de limiter les risques d’incident RSE sur sa chaîne d’approvisionnement, Nexity a mis en place une démarche achats responsables et déploie sa responsabilité au titre du devoir de vigilance (voir paragraphe 3.5.3 « Renforcer la relation fournisseurs responsables » du présent chapitre).

Opportunité : Renforcement des achats responsables et des relations avec les fournisseurs. Contribution des process achats à la stratégie RSE, à la différenciation auprès des clients. Avantage compétitif dans les réponses à appels d’offres. Meilleure maîtrise opérationnelle de la chaîne d’approvisionnement.

Risques liés à la relation avec les tiers / Défaut de qualité des produits / services(7)

Criticité : TRÈS ÉLEVÉE

Description du risque : Nexity fait face à un risque d’insatisfaction client liée à la qualité du produit ou service rendu et/ou au manque de transparence dans la relation client. Les conséquences peuvent être importantes : atteinte à la réputation et perte d’opportunités de marché suite à des avis clients défavorables et une image de marque dégradée. Ce risque est décrit de manière plus détaillée au paragraphe 2.2.2.4 « Risques liés aux métiers et relation avec les tiers » du présent Document d'enregistrement universel. Les actions de maîtrise de ce risque au niveau du Groupe sont décrites au paragraphe 2.2.2.4 « Risques liés aux métiers et relation avec les tiers » du présent Document d'enregistrement universel. La maîtrise de ce risque s’articule autour de deux leviers : la qualité des produits et services, et l’amélioration de l’expérience client. Ces leviers sont décrits dans le paragraphe 3.5.2 « Améliorer la satisfaction et l'accompagnement des clients » du présent chapitre.

Opportunité : Préférence client. Gains de parts de marché, notamment en permettant aux clients de devenir ambassadeurs de la marque.

Risques liés à la conformité / Défaut de conformité (1)

Criticité : MODÉRÉE

Description du risque : Nexity est confronté au risque de pratiques contraires à l’éthique des affaires et à ses règles internes en matière de lutte contre la corruption, de trafic d’influence, de transparence de la vie publique, de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme ou de lutte contre l’évasion fiscale. Ce risque est décrit de manière plus détaillée au paragraphe 2.2.2.5 « Risquesconformités et financiers » figurant au chapitre 2 du présent Document d'enregistrement universel. Les actions de maîtrise de ce risque sont décrites au paragraphe 2.3 « Éthique des affaires et conformité avec la réglementation » figurant au chapitre 2 du présent Document d’enregistrement universel.

Opportunité : Maintien de relations de confiance avec les parties prenantes. Maintien de relations de confiance auprès de ses parties prenantes grâce à la conduite intègre et irréprochable des collaborateurs.

3.1.2.3 Devoir de vigilance

Le pilotage du plan de vigilance est exercé par la Direction de la conformité. La Direction RSE a la charge de la déclinaison pour les aspects environnementaux et la Direction des ressources humaines pour les aspects sociaux. Le niveau d'impact et de criticité de la cartographie des risques liés au devoir de vigilance a été actualisée en 2022. Le tableau de description des risques ci-après complète la cartographie des risques afin de préciser les actions d’atténuation et de prévention mises en œuvre par le Groupe. La méthodologie utilisée pour l’évaluation de ces risques est la même que celle développée par la Direction des risques (voir paragraphe 2.1.2.2 « Gestion des risques et contrôle interne » du présent Document d'enregistrement universel).

Risques liés au devoir de vigilance

Catégories	Risque	Impact	Vraisemblance	Criticité	Niveau de maîtrise	Risque Groupe	Risque RSE
STRATÉGIE	Risques liés au changement climatique	Très élevé	Certain	Très élevée	Satisfaisant	NON	OUI
RESSOURCES HUMAINES	Risques liés aux conditions de travail des collaborateurs	Élevé	Peu probable	Élevée	Satisfaisant	NON	NON
MÉTIERS	Incidents graves sur les chantiers	Élevé	Peu probable	Élevée	Satisfaisant	OUI	OUI
RELATION AVEC LES TIERS	Défaut de qualité des produits / services	Très élevé	Certain	Très élevée	Perfectible	OUI	OUI
RELATION AVEC LES TIERS	Non-respect des exigences environnementales, sociales et sociétales par les fournisseurs	Élevé	Peu probable	Élevée	Perfectible	NON	OUI

Description des risques et des actions de maîtrise et de contrôle mises en place

Quatre des cinq risques liés au devoir de vigilance sont déjà décrits, soit dans la matrice des risques majeurs Groupe (paragraphe 2.2.2 « Description des facteurs de risques spécifiques et des dispositifs de maîtrise des risques »), soit dans celle des risques RSE (paragraphe « 3.1.2.2 Description des risques RSE, leur gestion et les opportunités liées ». Ils ne sont donc pas détaillés ci-dessous.

Risques liés à la gestion des ressources humaines / risques liés aux conditions de travail des collaborateurs

Criticité : MODÉRÉE

Description du risque : Les conditions de travail des salariés du Groupe comportent des risques relatifs à leurs droits (discrimination, harcèlement, mauvaise qualité du dialogue social), à leurs conditions de travail (déséquilibre entre la vie professionnelle et la vie personnelle, etc.), à leur santé ainsi qu’à leur sécurité. Le Groupe est uniquement présent dans des pays ayant ratifié les 8 conventions fondamentales de l’OIT. La représentation des salariés est assurée par 116 titulaires et suppléants répartis au sein de 6 instances. Plusieurs accords signés en 2022 témoignent de la vitalité du dialogue social dans le Groupe. Pour en savoir plus sur le dialogue social et les accords conclus en 2022 « 3.4.3.4 Informations complémentaires - Dialogue social » du présent chapitre. Les risques de discrimination telles que celles liées au sexe, au handicap ou aux origines sociales et culturelles sont circonscrits grâce à une politique d’inclusion et d’égalité des chances. Celle-ci est décrite de manière détaillée au paragraphe « 3.4.3 Promouvoir l’inclusion et garantir l’égalité des chances » du présent chapitre.

Procédures d’évaluation de la situation des filiales, des sous-traitants et des fournisseurs

Évaluation et suivi des filiales du Groupe

Environnement

Un reporting régulier permettant de suivre la performance environnementale des filiales du Groupe a été mis en place. Le suivi de l’atteinte des objectifs portant sur l’empreinte carbone, la rénovation énergétique ou encore la biodiversité se fait via des indicateurs chiffrés. Ils permettent ainsi d’évaluer l’efficacité des plans d’actions mis en place et les performances respectives des différentes entités. Ces indicateurs sont également nécessaires pour définir des actions correctrices ou de soutien si nécessaire. Un réseau de référents RSE dans chaque filiale, animé par la Direction RSE, vient également compléter le dispositif.

Santé-sécurité

Une évaluation régulière des risques en matière de santé-sécurité au sein du Groupe est en place. Le document unique d’évaluation des risques professionnels doit être mis à jour au moins une fois par an au sein de chaque entité concernée.# 3.2 Relever le défi environnemental

Selon l’ADEME(8), en France, le secteur du bâtiment est le deuxième secteur le plus émetteur de gaz à effet de serre derrière celui des transports si l’on considère uniquement les émissions liées à la consommation d’énergie(9). À cela s’ajoute l’érosion de la biodiversité avec 75% de milieux terrestres fortement dégradés, et un million d’espèces menacées d’extinction dans le monde. De multiples pressions s’exercent comme le changement d’usage des sols ou encore les changements climatiques. À cela s’ajoutent, les pressions réglementaires, tout comme les attentes des clients et celles de la société civile. Face à ces risques, l’immobilier doit aussi apporter des solutions, en termes d’atténuation et d’adaptation au changement climatique, mais aussi pour retisser les liens entre les humains et le reste du vivant en réintégrant la nature en ville ou encore en ayant un usage raisonné des matériaux. Le pilotage de la stratégie environnementale ainsi constituée se fait par des objectifs pour les activités de promotion et de services immobiliers de Nexity. De plus, cette stratégie comporte un socle de mobilisation, sensibilisation et formations des collaborateurs.

3.2.1 Les objectifs stratégiques environnementaux

Objectifs	Échéance	2021	2022
Réduire de 47% les émissions de CO2 liées aux sites administratifs (scopes 1 et 2) par rapport à 2019	2030	+15%	+1%
Réduire de 42% les émissions de CO2 par m2 livré (Scope 3 promotion) par rapport à 2019	2030	-2% (1)	-5%
Avoir 100% des opérations résidentielles livrées bénéficiant d’espaces végétalisés	2023	92%	93%
Avoir 100% des opérations de bureaux livrées bénéficiant d’espaces végétalisés	2023	100%	100%
Avoir fait voter les travaux de rénovation énergétique pour 10.000 logements de copropriétés(2)*	2025	3.504	1.971
Gérer 3.500.000 m2 bas carbone(3)	2025	2.687.000	3.284.000

(1) Résultat recalculé selon la méthodologie de la règlementation environnementale RE2020
(2) Qui correspond à 150 copropriétés rénovées entre 2022 et 2025
(3) Les surfaces sous gestion bas carbone correspondant aux missions suivantes des activités de Property Management : Mission d’accompagnement Décret Tertiaire, Mission d’accompagnement à la mise en place d’une stratégie ISR, Mission de certification environnementale, Mission de gestion d’une garantie de charges, Mission de commissioning des bâtiments neufs, Mission de mise en place d’un contrat d’approvisionnement en ENR, Suivi de la performance environnementale via les comités verts, Mission de déploiement de contrat performance carbone
* Indicateur vérifié par Mazars (organisme tiers indépendant) avec un niveau d'assurance modérée.

3.2.2 Agir pour le climat : une stratégie ambitieuse pour une ville bas carbone et résiliente

En tant qu’opérateur global d’immobilier, Nexity a un rôle clé à jouer dans l’impulsion de la transition écologique, tout particulièrement en milieu urbain. S'il n'est ni fabricant de matériaux ni entreprise du BTP ; il a une responsabilité dans l’acte de construire en tant que prescripteur. L’évidence du réchauffement climatique impose de profondes transformations dans le fonctionnement des territoires et dans nos modes de vie, pour évoluer vers des modèles urbains plus sobres et durables. Que ce soient les vagues de températures extrêmes, les ilots de chaleur urbains, de plus fortes contraintes environnementales ou encore une augmentation de la démographie, Nexity a adapté sa stratégie environnementale pour prendre en compte ces facteurs et engager des modifications profondes de ses métiers.

L’empreinte carbone du Groupe

Nexity réalise chaque année un bilan des émissions de gaz à effet de serre pour les scopes 1, 2 et 3. Les émissions de carbone du Groupe sont notamment liées aux véhicules et bâtiments administratifs (scopes 1 et 2) et les émissions de carbone de sa sphère d’influence sont principalement liées aux bâtiments livrés dans le cadre de l’activité de promotion, sur l’ensemble de leur cycle de vie (scope 3). La majeure partie des émissions carbone de Nexity sont liées à son activité de promotion. Dans le calcul des émissions de GES, il s’agit du « scope 3 » qui relève de la responsabilité élargie du Groupe. En 2019 (année de référence), le scope 3 représentait 97% des émissions totales soit environ 1 million de tonnes de CO2. Ces émissions ont été calculées en prenant en compte l’ensemble du cycle de vie du bâtiment, sur une durée conventionnelle de 50 ans. Ont ainsi été considérées : l’extraction des matériaux, la fabrication et le transport des produits de construction, la phase de construction du bâtiment, les consommations d’énergie durant l’exploitation, ainsi que la déconstruction de l’ouvrage.

Bilan carbone 2022 (en tCO2e)

	2019*	2021	2022	% dans les émissions totales - 2022
Scope 1 (sites administratifs et véhicules)**	5.071	5.816	4.991	0,4%
Scope 2 (sites administratifs)**	605	733	751	0,1%
Total scope 1 & 2	5.676	6.549	5.742 (2)	0,5%
Scope 3 : promotion résidentielle**	917.842 (1)	957.523 (1)	1.089.167 (3)	95%
Scope 3 : promotion tertiaire**	140.198 (1)	84.668 (1)	33.260	2,9%
Scope 3 : sites administratifs et véhicules	26.039	20.866	18.139 (2)	1,6%
Total scope 3	1.084.079	1.063.057	1.140.566	99,5%
TOTAL (scope 1 & 2 & 3)	1.089.755	1.069.606	1.146.308	100%

* Année de référence
(1) Recalcul des données selon la métholodogie de la réglementation environnementale RE2020
(2) Le calcul du Bilan Carbone® 2022 est basé sur 76% des émissions qui proviennent de données réelles vs 24% de données extrapolées.
(3) Le calcul de la valeur absolue a été réalisé sur la base de 62% de données réelles et 38% de données extrapolées.
** Indicateurs vérifiés par Mazars (organisme tiers indépendant) avec un niveau d'assurance modérée.

L’ambition du Groupe Nexity a pour ambition de devenir le leader de la décarbonation et d’être une référence dans la sobriété énergétique dans l’immobilier. Cette ambition se matérialise sous la forme de 4 engagements :

Une trajectoire carbone et des objectifs ambitieux

Dès 2020, Nexity s’est fixé une trajectoire carbone pour 2030, certifiée en 2021 par la Science Based Target initiative (SBTi) comme étant alignée avec les accords de Paris (well below 2°C). Cette trajectoire ambitieuse concerne à la fois l’activité de promotion immobilière (scope 3) mais aussi, les émissions liées aux sites administratifs et aux véhicules du Groupe (Scopes 1 et 2).# 3.2.2.1 Être leader de la décarbonation de l’acte de construire/réhabiliter

Cette initiative, conjointement portée par le Carbon Disclosure Project (CDP), le Global Compact des Nations Unies, le World Ressource Institute (WRI) et le World Wildlife Fund (WWF), vise à promouvoir les stratégies des entreprises alignées sur le niveau de décarbonisation requis pour maintenir l’augmentation des températures mondiales en deçà de 2°C, voire en deçà de 1,5°C, par rapport aux températures préindustrielles, conformément aux recommandations du groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat (GIEC) et à l’Accord de Paris sur le Climat. Nexity s’inscrit donc dans l’objectif de contribuer à la neutralité planétaire 2050. En 2022, le Groupe a rehaussé ses ambitions et vise une trajectoire carbone certifiée alignée 1,5°C(10) avec pour objectif de:

• Réduire de 47% en valeur absolue les émissions liées aux sites administratifs et véhicules (Scopes 1 et 2) d’ici 2030 par rapport à l’année de référence 2019 ;
• Réduire de 42% par mètre carré livré (exprimé en surface de plancher) les émissions liées aux matériaux de construction et à la consommation énergétique des bâtiments livrés (Scope 3 promotion) d’ici 2030 par rapport à 2019 ;
• Avoir fait voter les travaux de rénovation énergétique pour 10.000 logements de copropriétés entre 2022 et 2025 ; et
• Gérer 3.500.000 m2 bas carbone d'ici à 2026.

Ces objectifs sont pilotés par une gouvernance alignée sur la gouvernance RSE décrite au paragraphe 3.1.1.4 « La gouvernance de la RSE » du présent chapitre, avec le Comité exécutif notamment ainsi qu’une gouvernance opérationnelle entre les directions support et les entités métier.

Les émissions carbone liées à son métier de promoteur ne sont pas directement émises par Nexity, mais par les acteurs que le Groupe va devoir mobiliser en amont d’un projet, puis par les usagers des bâtiments ensuite. Ces émissions impliquent donc l’ensemble de la chaîne de valeur. En 2022, le poids carbone des livraisons de la promotion résidentielle est de 1.089.167(11) teq. CO2 dont 64% pour les matériaux mis en œuvre et 36% pour l’énergie sur 50 ans d’exploitation. Celui des livraisons de la promotion tertiaire est de 33.260(12) teq. CO2 dont 84% pour les matériaux mis en œuvre et 16% pour l’énergie sur 50 ans d’exploitation. Pour répondre à son engagement d’être leader de la décarbonation de l’acte de construire/réhabiliter, Nexity a pour objectif de diminuer les émissions de CO2/m2 livré de 42% en 2030 par rapport à 2019 pour le scope 3 promotion. En 2022, le poids carbone moyen des dépôts de permis de construire est 10% meilleur que les exigences de la réglementation environnementale RE2020.

Pour y parvenir, Nexity a défini des leviers d'actions qui vont modifier progressivement son métier :

• Développer la part de réhabilitation et de nouvelles offres bas carbone ;
• Développer l’utilisation de matériaux et modes constructifs bas carbone dont ceux issus du réemploi, en développant des bâtiments à performance énergétique élevée et vecteurs énergétiques décarbonés ; et
• Mettre en place une gouvernance dédiée de pilotage de performance.

Mise en œuvre opérationnelle de la stratégie bas carbone pour l’activité de promotion résidentielle et tertiaire

En 2020, la France passe d’une réglementation thermique à une réglementation environnementale, la RE2020, plus ambitieuse et exigeante pour la filière construction en fixant des seuils d’émissions de CO2 à atteindre pour 2025, 2028 et 2031. Elle s’articule autour de trois principaux axes :

• Poursuivre l’amélioration de la performance énergétique et la baisse des consommations des bâtiments neufs ;
• Diminuer l’impact sur le climat des bâtiments neufs en prenant en compte l’ensemble des émissions du bâtiment sur son cycle de vie ; et
• Permettre aux occupants de vivre dans un lieu de vie et de travail adapté aux conditions climatiques futures en poursuivant l’objectif de confort en été.

Réduire l’empreinte carbone des activités de promotion nécessite des changements profonds. Une démarche de transformation de l’entreprise centrée sur la conception de bâtiments bas carbone est en place. Dès la mise en application de la RE2020, le Groupe a fixé des objectifs annuels en termes de performance carbone sur toutes les opérations de promotion dès le stade du dépôt de permis de construire. Il s’agit d’anticiper les exigences carbone règlementaires et leurs différents seuils, dégressif dans le temps par pallier triennaux. De façon très concrète en 2022, le Groupe a ainsi atteint son ambition de surperformer la RE2020 d’environ 10%, avec dans chaque filiale la production d’une certaine proportion d’opérations d’ores et déjà conformes aux seuils 2025 et 2028 de la règlementation, tant sur les matériaux que l’énergie.

Un suivi trimestriel est réalisé par la Direction de la Construction sous forme de clôture carbone. Le but de ce processus est triple :

• Suivre, mesurer et anticiper l’atteinte à l’objectif carbone de façon analytique, le plus en amont possible dans le processus de développement des opérations de promotion ;
• Affiner et orienter régulièrement la stratégie bas carbone et le choix des leviers à activer pour infléchir au mieux la trajectoire ; et
• Communiquer et sensibiliser les 50 filiales de promotion à l’enjeu bas carbone.

Labels et certifications environnementales

Le Groupe considère que des labels et certifications bien choisis et employés à bon escient donnent un référentiel commun aux investisseurs, propriétaires, promoteurs constructeurs et occupants pour garantir de la transparence dans les échanges. Ainsi, dans le cadre de ses activités tertiaires, Nexity s’est engagé très tôt sur les performances énergétiques et environnementales des bâtiments en anticipant les réglementations et en obtenant des labels et certifications. En 2022, Nexity a livré en Île-de-France l'opération 31 Colisée, une réhabilitation d’envergure des années 60. Après travaux, ce nouvel ensemble vise les labels et certifications suivants : NF Bâtiments - Démarche HQE 2016 Passeport Niveau Très Performant - BREEAM® Very Good - BBC_RT 2012 -40% et EFFINERGIE BBC Rénovation (Cep ≤ Cref -40%). De même, pour les activités d’Immobilier résidentiel, ce sont 30 opérations (1.934 lots) qui ont obtenu la certification NF Habitat ou NF Habitat HQETM auprès de Cerqual en 2022. Toutes les réalisations de la filiale de Nexity Paris Val-de-Seine sont également certifiées NF Habitat HQE (maturité 3). Celle-ci a obtenu à nouveau l’attestation du respect du référentiel expérimental de management de la qualité de l’air intérieur délivrée par Cerqual Qualitel, selon le référentiel de février 2019. Enfin, Nexity est mécène auprès du Ministère depuis 2021 de la proposition de méthodologie Label bas carbone pour valoriser la séquestration de carbone réalisée par l’utilisation de matériaux biosourcés dans la construction.

Bâtiments économes en énergie et en carbone

Après avoir activement participé à l’expérimentation nationale du label E+C- (Energie positive, Réduction carbone), les outils à disposition des directions opérationnelles ont été revus. Une calculatrice carbone interne, Carbone 20, intégrant les seuils de la RE2020, permet de réaliser le bilan carbone d’une opération dès l'étude de faisabilité afin d’effectuer très en amont les choix constructifs et énergétiques. Pour concevoir des bâtiments à faible empreinte carbone depuis la conception jusqu’à la fin de vie, Nexity travaille à la combinaison de multiples solutions : optimisation de l’orientation, de l’exposition et des ouvertures du bâtiment, renforcement de l’isolation et limitation des ponts thermiques, travail sur les vitrages, choix du mode de chauffage, etc. L’ensemble des opérations neuves du Groupe est ainsi conçu pour ne consommer qu’un faible niveau d’énergie pour les postes de chauffage et de refroidissement, d’eau chaude, de ventilation et d’éclairage.

Enfin, les filiales de Nexity peuvent s’appuyer sur deux entités de la Direction de la construction : la Direction des achats, dont le mandat a été élargi afin de sécuriser via des partenariats industriels l’approvisionnement en matériaux, équipements et solutions bas carbone tant sur la fourniture que sur la pose (bois, béton, laitier, second œuvre, etc.) et Nexity Ingénierie, bureau d’étude interne, propose désormais à toutes les entités du Groupe des prestations de maîtrise d’œuvre et d’assistance à maîtrise d’ouvrage dans tous les domaines techniques et environnementaux (thermique, fluide, économie, analyse de cycle de vie (ACV), labellisation, etc.).

En termes de performance énergétique, en 2022, la part de logements dépassant le seuil fixé par la réglementation environnementale RT2012 (alors en vigueur) est de 27%. En Immobilier d’entreprise en 2022, 84% des mètres carrés de bureaux livrés ont atteint une performance RT 2012 -20% et au-delà. En 2022, les dépôts de permis de construire ont été en moyenne 10% meilleurs que la RE2020.

Recours aux énergies renouvelables et bas carbone

Dans une démarche d’éco-conception des bâtiments résidentiels, Nexity étudie systématiquement le recours aux énergies renouvelables telles que les systèmes solaires et les raccordements à des réseaux de chaleur urbains (RCU) ayant d’importantes parts d’énergies renouvelables (plus de 60%), pour la production d’eau chaude sanitaire, d’électricité, etc. En 2022, 13% des logements livrés ont intégré des systèmes solaires thermiques ou photovoltaïques.

En 2022, Nexity a lancé une démarche de déploiement de pompes à chaleur et de solutions thermodynamiques pour le chauffage, le rafraîchissement et la production d’eau chaude sanitaire. En utilisant en grande partie la chaleur renouvelable de l’air ou du sol, ces solutions permettent d’importantes économies d’énergie et réduisent d’environ 80% les émissions de CO2 associées à l’« exploitation » d’une opération immobilière par rapport à une installation gaz.# Nexity 2022 10-K Filing

Item 1. Business

Environmental, Social and Governance (ESG)

3.2.2.1. Acteur majeur de la construction bas carbone

Le Groupe entend donc mettre en œuvre la pompe à chaleur sur toutes ses opérations dès que les conditions technico-économiques le permettront. Pour atteindre cet objectif ambitieux Nexity a noué des partenariats industriels avec trois fournisseurs reconnus de ce type d’équipement et forme actuellement l’intégralité de ses collaborateurs à leur mise en œuvre. Le Groupe dispose aussi d’une expérience éprouvée en matière d’intégration des énergies renouvelables, en attestant ses références en Immobilier résidentiel et tertiaire : L'Eco-Campus à la Garenne-Colombes (92), avec la production sur site d’une énergie 100% verte à partir de géothermie, de panneaux photovoltaïques et de chaudières au biogaz ; et Le quartier des Tanneries à Lingolsheim (67) raccordé à une chaufferie collective dont la chaleur est issue à 38% d’une nappe phréatique et à 62% de biomasse (bois et déchets issus de l’agriculture locale). Les procédés innovants irriguent ainsi les réalisations du Groupe partout en France. À Toulouse Jolimont (31), par exemple, pour le renouvellement d’un quartier de friches et d’aires de circulations, va être testé un système d’approvisionnement thermique circulaire par pyrogazéification, permettant de prévoir les consommations énergétiques par intégration des usages.

Construction bas carbone

La construction bois occupe une place importante chez Nexity qui en a été l’un des pionniers depuis plus de 10 ans, tant en Immobilier résidentiel qu’en Immobilier d’entreprise. En 2022, l’effort général du Groupe sur la construction bois a été une nouvelle fois récompensé par l’association BBCA dans le cadre de son palmarès des maîtres d’ouvrage bas carbone immobiliers français. Pour la 4ème année consécutive, Nexity excelle et se classe à la 1ère place dans quatre catégories – celles en nombre d’opérations engagées depuis la création du label BBCA en 2016 et sur la période novembre 2021/octobre 2022 – et celles en nombre de m2 depuis 2016 et sur les 12 derniers mois. En production totale depuis 2016, 150 opérations ont été labellisées BBCA soit plus de 715.000 m2. En 2022, ce sont 122 opérations qui ont obtenu ce label, ce qui représente 570.000 m2. Nexity est également sponsor du nouveau référentiel BBCA exploitation dévoilé au Salon de l’Immobilier Bas Carbone (SIBCA) en septembre 2022. Le Groupe est reconnu comme le leader de la promotion bas carbone grâce à une trajectoire engagée depuis près de 15 ans. En effet dès 2010, Nexity a cru au choix du bois et a développé une expertise avec son utilisation sur le marché tertiaire. En 2021, cette expertise s’est étendue au marché résidentiel. Concernant l’Immobilier résidentiel, Nexity a livré 338 logements en bois ou mixte bois/béton en 2022. Par ailleurs, les opérations résidentielles Nexity certifiées BBCA en 2022 correspondaient au produit Ywood Résidentiel, cela représente près de 152.828 m2 de surfaces de plancher. Ce produit, développé par Nexity est basé sur un système constructif industrialisé mixte bois/béton. Il est 50% moins émissif qu’un bâtiment standard et se caractérise par différentes performances comme une isolation thermique permettant de dépasser les standards de la RE2020 ; des systèmes énergétiques électriques sobres et décarbonés et un chantier plus court (10 à 14 mois de travaux pour 30 logements dont 6 semaines de clos couvert), avec moins de déchets générés et des nuisances (sonores, propreté, circulations, sécurité, etc.) très fortement réduites pour le voisinage.

Gamme complète à haute qualité environnementale pour le tertiaire

Les équipes de Nexity Immobilier d’Entreprise sont très impliquées dans une recherche continue de solutions bas carbone, en lien avec les objectifs ambitieux du Groupe en matière de réduction de son empreinte carbone. Nexity Immobilier d’Entreprise a ainsi développé une gamme de produits adaptés aux besoins de ses clients, avec un socle commun de standards bas carbone et environnementaux particulièrement exigeants : immeuble de bureau en matériaux bio-sourcés, immeuble de bureau réhabilité, immeuble de bureau réversible, et l’immeuble de bureau frugal dit « Essentiel ». Ce dernier, grâce à une conception bioclimatique travaillant sur l’isolation renforcée de l’enveloppe du bâtiment et sur son inertie interne, permet de maintenir une température comprise entre 22° et 26° toute l’année, sans chauffage ni climatisation. Pour l'Immobilier d’entreprise, la construction bois commence en 2010 avec la création de l’offre interne Ywood et se poursuit en 2014 avec une prise de participation majoritaire dans le capital de la société Térénéo, promoteur de bureaux en structure bois de la région Hauts-de-France. De plus, Nexity développe un bâtiment tertiaire bas carbone abordable, Nex’step, en utilisant le bois et le béton de chanvre sur une surface de 1.000 m2. Cet immeuble respectera le seuil 2028 de la RE2020. Un prototype sera lancé en 2023 dans la métropole de Lyon. Outre le bois, le Groupe développe le recours aux autres matériaux biosourcés comme sur l’opération de la Porte de Montreuil à Paris (75), où 80% des matériaux utilisés seront issus de filières franciliennes : il s’agit de terre crue, de pierre, de bois et de béton de chanvre. Ce chantier fera d’ailleurs participer des ETI et PME locales pour engager une transition plus large des filières vers la construction bas carbone. Enfin, Nexity développe des modes constructifs impliquant du béton bas carbone, par exemple dans l’opération de la pointe de Trivaux, à Meudon-La-Forêt (92), projet mixte de 48.349 m2 de surface de plancher où sont mis en œuvre du béton bas carbone en superstructure et des attiques en bois. Les travaux sont en cours, pour une livraison prévue au second semestre 2023.

3.2.2.2. Devenir acteur de référence de la rénovation énergétique des logements et de la gestion bas carbone du parc tertiaire

Nexity a l’ambition d’accompagner ses clients dans la décarbonation. Ainsi, le Groupe s'engage à les accompagner en ce sens dans leurs démarches et a mis en place des offres d’accompagnement dédiées. Concernant son activité de Services immobiliers aux particuliers, Nexity s’engage activement depuis plusieurs années dans la rénovation énergétique des copropriétés. Le Groupe a pour objectif à horizon 2025 d'atteindre 10.000 logements de copropriétés écorénovés(13). Pour ses activités de services aux entreprises, Nexity développe des offres visant à optimiser l’exploitation énergétique et bas carbone du patrimoine de ses clients. Son ambition : devenir acteur privilégié de la décarbonation de l’exploitation du parc tertiaire. Nexity Property Management (NPM) a ainsi développé une gamme de services destinés à améliorer les performances environnementales des actifs de ses clients tout en maîtrisant l’impact économique induit. Le Groupe a pour objectif à horizon 2025 d'atteindre 3.500.000 m2 gérés bas carbone(14). Dans sa stratégie carbone, le Groupe entend poursuivre le développement de ses offres de services bas carbone selon trois leviers d’actions :
* Identifier et accompagner les copropriétés dans la rénovation énergétique ;
* Accompagner les clients particuliers dans l’efficacité énergétique de leurs logements ; et
* Accompagner les clients entreprises pour la décarbonation de l’exploitation du parc tertiaire.

Les offres pour les clients particuliers

La rénovation énergétique des copropriétés

C’est l’un des leviers les plus efficaces pour limiter les émissions de gaz à effet de serre attribuées au secteur de l’immobilier. En effet, le secteur des copropriétés représente une part significative des logements en France avec plus de 10 millions de logements (sur 37 millions au total dont près de 20% sont mal isolés(15) et plus de 58% sont en classe D et E du Diagnostic de Performance Energétique (DPE)). Dans un contexte général marqué par le poids croissant du logement dans le budget des ménages, le sujet de la rénovation énergétique est au cœur du quotidien des Français qui connaissent le sujet et se sentent majoritairement concernés. Pour autant de nombreux obstacles se dressent à l'éco-rénovation des logements. Pour mieux les comprendre, Nexity a mandaté Ipsos pour mener l'enquête(16). À travers son activité de Services immobiliers aux particuliers, Nexity s’engage activement depuis 2015 dans la rénovation énergétique des copropriétés synonyme, pour le client, de gain de pouvoir d’achat, d’amélioration du confort de vie et de valorisation de son patrimoine. Sa stratégie s’est déclinée ainsi au fil des années :
* Le renforcement de son organisation en 2019 par la mise en place d’une équipe nationale de « Coachs Rénovation ». Ces Coachs Rénovation sont des collaborateurs qui ont suivi un parcours de formation de 5 mois, leur permettant de maîtriser l’approche technique de la rénovation, en comprendre les enjeux et développer une posture d’expert auprès des collaborateurs et clients ;
* La reconduction en 2022 du Green Deal avec le Plan Bâtiment Durable et les ministères de la Transition écologique et de la Cohésion des territoires pour atteindre d’ici 2025 des objectifs encore plus ambitieux ;
* Dans la continuité du Passeport RSE, formation d’acculturation à la RSE mise en place par le Groupe, en 2021, Nexity a lancé le « visa Eco-Rénovation ». Cette formation a été déployée en 2021 et 2022. Ce visa digital et ludique, destinée aux collaborateurs du pôle Services aux particuliers, permet de leur donner toutes les clés relatives à la rénovation d’un immeuble ;
* Nexity travaille à la mise en place de solutions techniques et financières innovantes pour financer les projets de rénovation énergétiques : contrat de performance énergétique, tiers-financement, industrialisation des travaux surélévation/densification...; et Enfin le Groupe favorise les opérations de travaux globales permettant d’atteindre des objectifs d’économies d’énergie allant de 35% à 60%, en systématisant la présence d’une assistance à maîtrise d’ouvrage permettant un accompagnement complet des projets (technique, social et financier).

La rénovation énergétique des logements

La loi Climat et Résilience inscrit de nouvelles mesures en faveur de la rénovation énergétique des logements, en particulier pour le parc locatif privé. Ainsi, elle prévoit l’interdiction progressive de mise en location des logements mal isolés (étiquettes G à compter de 2025, les F en 2028 et les E en 2034). Ce sont ainsi plus de 3 millions de logements qui devront être rénovés d’ici 2034. Nexity, par son expertise acquise sur les projets en copropriétés, a anticipé les réglementations et a commencé à accompagner ses clients propriétaires bailleurs à l’amélioration du confort et de la performance thermique de leurs biens. À la suite d’un pilote réalisé en 2021, Nexity a déployé en 2022 une offre d’accompagnement pour les propriétaires bailleurs clés en main et personnalisée : audit énergétique, recherche et sélection des entreprises, pilotage du chantier, en garantissant l’étiquette énergétique après travaux du scénario de travaux choisi par le client. A fin 2022, ce sont environ 500 audits énergétiques qui sont commandés ou réalisés, première étape de l’offre d’accompagnement.

Baisse des charges énergétiques

L’explosion depuis un an et demi des coûts de l’énergie a conduit les pouvoirs publics à mettre en place des boucliers tarifaires dédiés aux ensembles immobiliers à production collective de chauffage voire d’eau chaude sanitaire. Au-delà des nécessaires actions de sobriété largement relayées auprès de ses clients afin de limiter les consommations, Nexity a : Mobilisé ses équipes, dès avril 2022, pour faire bénéficier à ses clients des boucliers tarifaires mis en place ; et Sollicité, dans le cadre d’un partenariat, l’accompagnement d’un acteur spécialisé, courtier en énergie, pour la renégociation de contrats de fourniture d’énergie arrivant à échéance.

Réduction des consommations énergétiques

Certains actifs gérés dans le cadre des métiers d’administrateur de biens de Nexity sont concernés par le décret tertiaire. Pour répondre à l’ensemble des obligations du décret, le Groupe propose à ses clients une solution d’accompagnement globale qui prévoit la mise en œuvre du dispositif « Décret tertiaire », son suivi annuel ainsi que la mise en place du plan d’action d’amélioration de la performance énergétique, à travers la mise en place de partenariats.

Accompagnement des nouvelles mobilités

Pour suivre l’évolution des nouveaux usages et notamment le développement des véhicules électriques et hybrides qui est en forte croissance, Nexity a déployé depuis 2021 une démarche d’équipement des copropriétés de bornes de recharge électrique, en se rapprochant de partenaires spécialisés. À ce jour ce sont plus de 2.000 devis réalisés et 500 équipements en cours.

Les offres de property management

Nexity Property Management (NPM) a développé des services destinés à améliorer les performances environnementales des actifs de ses clients tout en maîtrisant l’impact économique induit.

Garantie de charges et de performance énergétique

Cette prestation permet de sécuriser sur toute la durée du bail, les charges en lien avec les consommations d’énergie et de fluides, les services aux occupants (propreté, accueil, courrier, restauration, fitness, etc.), les services à l’immeuble (maintenance, assurance, etc.) et enfin les services de gestion des installations. Et ce, en garantissant le confort des occupants et la pérennité des installations. Cette offre a été déployée sur 55.000 m2 de bureaux en exploitation en 2022.

Commissioning assurant une livraison et exploitation performante des bâtiments

Le commissioning est un process d'assurance qualité dont l’objectif est de garantir la performance durable par le biais d’une garantie de confort, d’efficacité énergétique et exploitabilité, d’une maintenance optimale des bâtiments. NPM a développé, en partenariat avec les équipes programmes de l’Immobilier d’Entreprise, une offre d’AMO actuellement déployée sur plusieurs actifs de la conception à l’exploitation avec pour objectif d’aligner les intérêts entre le promoteur, l’investisseur et le preneur en sécurisant l’attractivité et la maintenabilité du site jusqu’à 2 années post-livraison. À fin 2022, 275.000 m2 de bâtiments tertiaires gérés par NPM sont couverts par des missions d’AMO commissioning.

Décret tertiaire : réduction des consommations énergétiques

Le décret dit « décret tertiaire » précise les modalités d’application de l’article 175 de la loi ÉLAN (Évolution du Logement, de l’Aménagement et du Numérique) qui impose une réduction progressive de la consommation énergétique du parc tertiaire français : -40% en 2030, -50% en 2040 et -60% en 2050 par rapport à une année de référence postérieure à 2010. NPM propose une offre qui permet aux clients de Nexity de respecter l’obligation de suivi et d’optimisation de la performance énergétique mentionnée dans ce texte réglementaire. À fin 2022, 1.998.000 m2 de bâtiments tertiaires gérés par NPM sont couverts par des missions d’AMO décret tertiaire.

Audit Énergétique

Nexity a développé une offre pour accompagner ses clients dans la réalisation des études énergétiques, l’identification des gisements d’économie ainsi que la constitution du dossier technique pour répondre aux obligations du décret tertiaire. Ainsi, le client dispose de la budgétisation d’un plan pluriannuel d’amélioration de la performance énergétique de son patrimoine immobilier en cohérence avec ses objectifs et le respect des obligations du décret tertiaire. À fin 2022, 44.000 m2 de bâtiments tertiaires gérés par NPM sont couverts par des missions d’audit énergétique.

Energy Management

La gestion de l’exploitation et le pilotage des installations sont au cœur de la démarche d’optimisation énergétique des bâtiments tertiaires. L’Energy Management est une solution sur mesure de : Pilotage et de contrôle des consommations énergétiques via l’optimisation du pilotage des installations ; Gestion des contrats d’exploitation et de maintenance avec une mise en place d’un engagement de résultat ; et Mesure et vérification en continue de la performance durable du bâtiment et de ces installations.

Certification environnementale en exploitation

NPM accompagne également certains de ses clients dans la certification de la performance environnementale de leur actif. À fin 2022, 337.000 m2 de bâtiments tertiaires ont reçu une certification environnementale via une mission d’AMO opérée par NPM.

Suivi de la performance environnementale

Nexity propose une offre permettant le suivi de l’ensemble des données environnementales imposé par la loi du 12 juillet 2010 relative à l’engagement national pour l’environnement qui oblige locataires et bailleurs à insérer dans leurs baux commerciaux ou professionnels une annexe avec les informations qu’ils se doivent mutuellement sur les caractéristiques et systèmes du bâtiment et des locaux loués, leur consommation d’eau et d’énergie et la quantité de déchets produits. À fin 2022, 115.000 m2 de bâtiments tertiaires sont couverts par des missions de comités verts.

Définition et déploiement d’une stratégie d’ISR Immobilier

Le label ISR, créé en janvier 2016 par le Ministère de l’Économie et des Finances, a pour objectif de reconnaître la transparence et la qualité de la gestion ISR (Investissement Socialement Responsable) des Fonds labellisés. Une version du référentiel du label ISR adaptée à la gestion d’actifs immobiliers a été publiée le 23 juillet 2020 et est entrée en vigueur le 23 octobre 2020. NPM a développé une méthodologie spécifique pour accompagner ses clients investisseurs et asset managers à définir et déployer de manière très opérationnelle une stratégie d’ISR immobilier sur leur patrimoine. Elle permet également de mettre en œuvre l’ensemble des outils et un suivi annuel permettant d’obtenir une labélisation ISR d’un fonds si cet objectif est visé. À fin 2022, NPM a 460.000 m2 de bâtiments couverts par des missions d’accompagnement de déploiement d’une politique ISR.

3.2.2.3 Être exemplaire sur l’empreinte carbone des sites administratifs et véhicules

Il est important pour le Groupe d’agir sur son périmètre de responsabilité directe, à savoir sur :

• Le scope 1 : principalement émissions liées aux véhicules ;
• Le scope 2 : principalement émissions liées à la consommation d'électricité ; et
• Le scope 3 : principalement émissions liées aux déplacements des collaborateurs et aux immobilisations de biens.

Assurer une gestion responsable de ses sites administratifs et de sa flotte automobile fait partie des engagements de Nexity pour réduire sa consommation d’énergie et les émissions de CO2 associés. Ainsi, après la certification « well below 2°C » de sa trajectoire carbone par la SBTi en mars 2021, Nexity a rehaussé ses ambitions carbone et vise une trajectoire carbone certifiée(17) alignée 1,5°C avec une ambition très forte sur les scopes 1 et 2.

Détail des émissions de CO2 2022 des sites administratifs et véhicules

POSTES D’ÉMISSION	Émissions de CO2(tonnes eq.
POSTES D’ÉMISSION	Émissions de CO2(tonnes eq.
## Scope 1 – Émissions directes de CO2
5.816 4.991
### Émissions directes des sources fixes de combustion (Consommation de gaz naturel pour le chauffage)
22 108
### Consommation de carburant des voitures de fonction et de service
5.531 4.717
### Émissions directes fugitives (Fuite de fluides frigorigènes – Climatisation)
262 166

Scope 2 – Émissions indirectes de CO2

733 751

Consommation d’électricité

457 521

Consommation de vapeur

275 230

Scope 3 – Autres émissions indirectes, dont :

20.866 18.139

Papier et consommables bureautiques

925 705

Déchets recyclés

96 68

Déplacements professionnels

1.301 1.946

Déplacements domicile – travail

4.804 4.591

Autres postes d’émission (immobilisations de biens, émissions liées à l'énergie non incluses dans les postes 1 à 7 de la méthodologie Bilan carbone®, autres émissions indirectes)

13.735 10.829

Total des émissions directes et indirectes

27.414 (2,85/ETP) 23.881 (2,92/ETP)

Nombre d’ETP moyen

9.607 8.177

Une trajectoire de réduction des émissions des flottes de véhicules

Le Groupe a mis en place depuis 2021, une démarche de verdissement de sa flotte de véhicules permettant d'aboutir à une plus forte présence de véhicules électriques ou hybrides. Nexity a réhaussé son ambition en 2022 avec une trajectoire d’émissions carbone de sa flotte de véhicules de services et un plan de déploiement de véhicules hybrides et électriques. En parallèle, Nexity propose un crédit mobilité, alternative à la voiture de fonction au profit d’un montant alloué, favorisant ainsi le recours à l’autopartage, au train ou encore à la location de voiture sur une courte durée.

Actions pour diminuer les émissions des scopes 1 et 2 liées aux sites administratifs

En partenariat avec le bailleur, un contrat a été signé pour le siège du Groupe à Paris, afin d’utiliser une solution innovante d’optimisation, prédictive et proactive, de la gestion de la consommation d’énergie liée au chauffage, à la ventilation et à la climatisation (CVC).

Mise en place d’un plan de sobriété

Parce que Nexity croit à la nécessité d’une ville bas carbone, inclusive et résiliente, le Groupe est convaincu que la sobriété énergétique doit être pensée de façon durable et abordable. Il ne peut ni s’agir d’une simple démarche conjoncturelle, ni ne concerner que ceux qui en ont les moyens. Nexity entend donc être à la fois exemplaire dans ses propres implantations en s’appuyant sur ses collaborateurs, mais aussi promoteur de la sobriété pour et au service de ses clients, notamment avec la mise en œuvre d’un bouclier énergétique et le déploiement d’un immobilier « Essentiel » avec pour objectif de réduire de 10% la consommation d'énergie de la France en deux ans. Pour ses sites administratifs et agences, Nexity a mis en place des mesures internes pour participer à l’effort collectif avec un plan de sensibilisation interne pour embarquer les collaborateurs.

Actions pour diminuer les émissions du scope 3 liées aux sites administratifs

Chaque année, dans le cadre de son bilan carbone, Nexity réalise une enquête sur les modes de déplacement domicile-travail de ses salariés. Cet état des lieux permet de mieux identifier les leviers permettant d’accompagner les collaborateurs vers des modes de transports moins émissifs. Le Groupe a mis en place depuis 2017, une indemnité kilométrique vélo permettant de rembourser les dépenses liées aux déplacements domicile-travail à vélo (achat, réparation, etc.). La politique voyage a également été révisée en 2021 pour notamment limiter les trajets en avion.

3.2.2.4 Animer une gouvernance climat dédiée et impliquer les parties-prenantes dans une stratégie carbone

Les risques et enjeux liés aux émissions carbone impactent le modèle d’affaires de Nexity et son système de création de valeur. Ainsi, le sujet climatique fait l’objet d’une attention particulière en interne qui implique depuis 2021, l’organisation d’une gouvernance dédiée spécifique qui continue à se structurer notamment en lien avec les recommandations de la TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosures). Aujourd’hui, cette gouvernance s’organise déjà au plus haut niveau avec le Comité des Rémunérations, des Nominations et de la RSE (CRN RSE) du Conseil d’administration, qui valide la stratégie climat de Nexity, et le Comité exécutif du Groupe. Des membres du Comité exécutif ont participé en 2022 à un atelier de travail animé par Carbone 4 pour définir la contribution à la neutralité planétaire et réfléchir aux différentes actions climat déjà mises en place ou à élaborer pour les classifier et les mesurer en fonction des trois leviers de la neutralité : la réduction, les émissions évitées, la séquestration/compensation. De plus, au-delà des mesures prises par Nexity pour réduire son impact sur le changement climatique, le Groupe travaille également sur l'adaptation de ses activités au changement climatique. En 2022, un plan d'action a été défini et sera déployé en 2023 Nexity a pour objectif à horizon 2025 de sensibiliser 100% des collaborateurs avec la Fresque du climat. Des leviers d’action ont été identifiés pour engager l’ensemble de ses parties-prenantes et contribuer collectivement à l’atteinte des objectifs fixés :

• Mobiliser et sensibiliser les collaborateurs au changement climatique et à la construction bas carbone et les former aux enjeux spécifiques des métiers du Groupe ;
• Accompagner les clients sur les enjeux de la ville bas carbone ; et
• Renforcer la gouvernance climat en lien avec les recommandations de la TCFD (Task Force on Climate-Related Financial Disclosures) :
  • Identifier les risques liés au climat qui pourraient avoir un impact matériel sur nos activités grâce à une analyse par scénarii prévue pour 2023, et
  • Alignement prévu avec l’ensemble des recommandations de la TCFD à l'horizon 2024.

3.2.3 Préserver la biodiversité et promouvoir la nature en ville

En tant qu’opérateur global d’immobilier, Nexity considère avoir un rôle clé à jouer dans l’impulsion de la transition écologique, tout particulièrement en milieu urbain. L’ambition du Groupe est notamment d’être parmi les entreprises les plus engagées dans l’impact positif en faveur de la biodiversité. Ainsi, les collaborateurs de Nexity conçoivent et construisent leurs programmes, avec la volonté d’associer vivant et construction pour promouvoir une véritable biodiversité urbaine. Nexity a élaboré avec plus de 60 collaborateurs et des experts externes (CEREMA - Centre d’études et d’expertise sur les risques, l’environnement, la mobilité et l’aménagement, paysagiste, écologue, entreprise d’espaces verts...) la démarche « Naturellement ! ». Lancée en 2020 sur le pôle résidentiel et en 2021 sur le pôle tertiaire, cette démarche vise à végétaliser l’ensemble des opérations du Groupe en respectant certains critères d’exigence sur la biodiversité. Ces critères sont recensés dans un cahier des charges comprenant 6 principes tels que la limitation de l’imperméabilisation des sols, le recours à des espèces locales, l’intégration de continuités végétales, ou encore la mise en œuvre d’une signalétique sur site de sensibilisation des usagers. La démarche « Naturellement ! » intègre également des outils tels qu’un guide technique, une calculette pour aller plus loin (20 critères supplémentaires avec des niveaux de performance associés), ou encore un brief architecte (pour en savoir plus sur le déploiement de ce guide et les acteurs touchés, voir l’axe n°4, partie : Co-construire et promouvoir la biodiversité avec les parties prenantes). C’est sur la base de la démarche « Naturellement ! » que Nexity a conçu sa stratégie biodiversité et son plan d’action Act4nature 2021-2023. L’objectif principal de Nexity est de végétaliser 100% des opérations résidentielles et tertiaires livrées en 2023 pour donner accès à la nature et à la biodiversité. La stratégie biodiversité 2025 du Groupe, annoncée début 2022, se décline en 4 axes :

3.2.3.1 Être parmi les pionniers de la mesure d’impact biodiversité

« On ne peut améliorer que ce que l’on mesure ». Or, la biodiversité est plus difficilement mesurable que les émissions de CO2. Il existe à ce jour un foisonnement d’indicateurs et de méthodologies. Pour cette raison, Nexity a souhaité expérimenter une démarche exploratoire de mesure quantitative de ses impacts sur la biodiversité. Nexity a réalisé une mesure de son empreinte biodiversité sur l’ensemble de ses activités, les leviers d'action définis pour atteindre l'ambition d'être parmi les pionniers de la mesure d’impact biodiversité sont de :

• Mesurer l’empreinte biodiversité du Groupe en intégrant l’ensemble de ses activités ;
• Identifier de nouveaux indicateurs pour mesurer les impacts biodiversité des projets de promotion ; et
• Intégrer ces connaissances à la mise à jour des plans d’action pour favoriser les leviers ayant le plus d’impact.

Une mesure d’empreinte biodiversité du Groupe, a été réalisée en 2022 par un bureau d’étude spécialisé. Elle a consisté à quantifier pour chaque segment d’activité de Nexity (aménagement, promotion, services, sièges administratifs), les pressions exercées sur la biodiversité (changement d’usage des sols, changement climatique...) et les impacts associés. Elle permet de capturer les impacts sur toute la chaîne de valeur, y compris les impacts liés aux matériaux ou encore à la vie des bâtiments (consommation d’énergie, etc). À l’instar d’un bilan carbone, la mesure d’empreinte biodiversité se base sur un indicateur unique développé grâce à la méthodologie mise en place par le comité Corporate Biodiversity Footprint (CBF). Ce principe permet de hiérarchiser les activités ayant le plus d’impact et les leviers d’action les plus efficaces. afin d’identifier des leviers d’actions opérationnels, la mesure d’empreinte de trois projets de promotion (résidentiel collectif, résidentiel individuel et tertiaire) a également été réalisée en parallèle de la mesure d’empreinte Groupe.# De ces mesures à deux échelles (Groupe et opérations), deux principaux leviers d’action ont été identifiés pour réduire l’impact de Nexity sur la biodiversité : Réduire l’impact des matériaux : en favorisant la réhabilitation et en étant plus attentif sur la provenance des matériaux biosourcés (le bois notamment) utilisés dans nos constructions ; et Réduire l’imperméabilisation : en identifiant des fonciers déjà imperméabilisés et en développant la végétalisation en particulier en pleine terre. En parallèle, depuis 2021, Nexity est un membre actif du Biodiversity Impulsion Group (BIG), une initiative pilotée par l’Observatoire de l’Immobilier Durable (OID). Ce programme vise à développer un référentiel commun d’indicateurs et d’outils de mesure pour mieux appréhender la biodiversité dans les projets immobiliers, éclairer les choix des maîtres d’ouvrage et des investisseurs et accompagner la montée en compétences des équipes internes.

3.2.3.2 Donner toute sa place à la biodiversité dans les opérations d’aménagement et de promotion

En tant qu’aménageur et promoteur, Nexity a un rôle majeur à jouer pour favoriser la biodiversité en ville. C’est une demande de ses clients, qui aspirent massivement à disposer d’un extérieur et expriment un besoin d’être au contact de la nature. Agir sur la présence de nature, la préservation de la biodiversité, mais aussi sur la qualité des espaces créés afin de les rendre les plus favorables possibles à la flore et à la faune locales sont des aspects que le Groupe souhaite prendre en compte de façon systématique. Ainsi, Nexity s’engage à ce que toutes les opérations livrées (résidentiel et tertiaire) bénéficient d’un espace végétalisé. Les leviers d’actions définis pour atteindre l'ambition de donner toute sa place à la biodiversité sont de :

• Rendre accessible la nature à l’ensemble des occupants des opérations du Groupe ;
• Systématiser de nouvelles exigences biodiversité dans la conception des espaces végétalisés des opérations de promotion ; et
• Améliorer continuellement la qualité environnementale des projets d’aménagement.

Donner accès à la nature

Selon une étude(18) commanditée par Nexity en 2019, 93% des Français estiment important de disposer d’un espace extérieur (jardin, balcons, terrasse...), et 68% jugent important que leur habitat contienne un parc arboré. L’ambition de Nexity est de concevoir les espaces végétalisés pour le bien-être des habitants notamment en systématisant la plantation d’arbres qui apportent ombrage et fraîcheur en été, en aménageant des toitures végétalisées accessibles pour permettre le développement de la vie ensemble ou encore en intégrant des jardins potagers partagés. Depuis plus de 10 ans, Nexity intègre l’agriculture urbaine au sein de résidences et de bureaux. À titre d'exemple, la ferme urbaine les « Hautes-Serres », conçue dans le nouveau quartier de l’Arc Sportif à Colombes, est un projet d’envergure. Avec 3.800 m2 de surface, le projet prévoit la culture de fruits et légumes en aquaponie, mais aussi des espaces de transformation et de vente. En novembre 2022, l'opération a obtenu le prix National d'art urbain dans le thème « Transition écologique et amélioration du cadre de vie des villes, bourgs et villages ». L’exploitation devrait débuter courant 2023.

Systématiser l’intégration d’exigences biodiversité dans la conception des espaces végétalisés

En tant qu’aménageur et promoteur, les impacts de Nexity sur la biodiversité sont en premier lieu limités par les prescriptions des plans locaux d’urbanisme. Cependant, au-delà de ces prescriptions, Nexity cherche à protéger et restaurer la biodiversité en agissant sur la présence de nature en ville et en étant exigeant sur la qualité des espaces ainsi créés dans ses programmes. L’approche globale et systématique de conception des espaces végétalisés de Nexity vise notamment à accueillir la biodiversité (faune, flore) par la continuité et la diversité des strates végétales ainsi que par le recours à des espèces indigènes. L’opération Parc’Coeur à Tours (37), dont la livraison est prévue en 2023, illustre ces engagements et comporte de nombreuses solutions favorables à la biodiversité :

• La mise en place d’un projet paysager varié et inspiré de l’écosystème local : les environs constituent un vrai relais de biodiversité (Parc de la Chambrerie, bois, parcelles agricoles, jardins privés et espaces verts urbains) ;
• Le choix d’une palette végétale variée et adaptée à chaque milieu : prairies, fossés, noues, bassins et pelouses (milieu humide), espèces fruitières (placette du verger et cour des merisiers), venelles et haies champêtres basses, plantes grimpantes et cépées, milieu boisé ;
• Un paysage pensé pour accueillir la faune, faciliter sa circulation : grâce aux clôtures perméables, aux abris pour la faune et aux arbres préservés dans le cordon boisé ; et
• La communication autour du projet passe notamment par la mise en place d’une signalétique sur le thème de la biodiversité.

Un travail avec un écologue a permis de déterminer les rôles et responsabilités des parties prenantes, identifier les espèces cibles afin d’adapter les aménagements, mettre en place une charte présentant les éléments à prendre en compte pendant la phase chantier ainsi qu’un plan de gestion écologique adapté au site. Fin 2022, l’opération a été certifiée BiodiverCity® avec le score B / A / A / B sur les 4 axes du label.

Engagement environnemental des activités d’aménagement et amélioration continue

La filiale Foncier Conseil dont l’activité consiste à viabiliser et à diviser un terrain, et ensuite à vendre les lots obtenus, est certifiée ISO 14001 depuis 2004 et compte la biodiversité parmi les six thèmes d’actions prioritaires de sa politique environnementale, inscrits dans son système de management environnemental. Pour atteindre ces objectifs, les personnes en charge des opérations d’aménagement sont informées des procédures à suivre au regard de ce thème. Pour un premier état des lieux, à l’aide d’un outil interne, la sensibilité de la biodiversité existante et celle du paysage sont évaluées sur chaque site pressenti pour une future opération. De ces critères d’évaluation de sensibilités on peut citer : site situé en zone réglementée (ZNIEFF, ZICO, Natura 2000, EBC), projet soumis à étude d’impact, paysage périphérique immédiat (urbain, agricole ou forestier), nombre d’arbres existants, trame bleue sur le site, etc. Si l’analyse démontre que le site est dit « sensible », dans ce cas cela déclenche des procédures complémentaires à suivre. À noter qu’au-delà de 150 logements le site est d’office qualifié de « sensible » et est soumis à des procédures plus exigeantes. Lors de la conception des opérations d’aménagement, la filiale Foncier Conseil assure les continuités écologiques en prenant en compte systématiquement les trames vertes et bleues existantes :

• La continuité de la trame verte est assurée notamment par les haies plantées en clôture, des espaces verts et des techniques alternatives (noues arborées ou engazonnées, bassins paysagers, etc.) ; et
• La continuité de la trame bleue : lorsque cela est possible, les techniques alternatives de gestion des eaux pluviales reprennent entièrement le chemin naturel de l’eau, élément de composition majeur.

3.2.3.3 Limiter l’imperméabilisation et l’artificialisation des sols

En France, ce sont 20.000 à 30.000 hectares d'espaces naturels, agricoles et forestiers qui sont consommés chaque année en moyenne(19). L’artificialisation des sols est l'une des causes majeures de cette perte de biodiversité et elle se fait majoritairement au profit de l’habitat. Aussi, limiter l’imperméabilisation et l’artificialisation des sols est un axe majeur pour réduire l'impact du Groupe. Nexity se fixe pour ambition d'avoir étudié systématiquement et, si possible, mis en œuvre des solutions techniques pour limiter l’imperméabilisation des sols dans l’ensemble des opérations de promotion livrées dès 2024. Les leviers d’actions définis pour limiter l'imperméabilisation et l'artificialisation des sols sont :

• La reconstruction de la ville sur la ville pour limiter l’étalement urbain et donc l’artificialisation des sols ;
• La systématisation de solutions concrètes pour réduire les effets négatifs de l’artificialisation dans ses projets (végétalisation, recours à des revêtements perméables, préservation de la pleine terre...) ; et
• Le développement de solutions pour participer à l’effort de lutte contre l’artificialisation aux côtés des collectivités locales : travaux de désimperméabilisation, étude sur le potentiel de mutabilité des friches industrielles et commerciales.

La limitation de l’imperméabilisation

Nexity promeut les « infrastructures vertes », solutions naturelles (préservation de la pleine terre, végétalisation...) à impacts positifs multiples qui visent notamment à limiter l’imperméabilisation. Pour accompagner ses équipes, Nexity a créé un guide de conception dédié à la nature en ville qui promeut différentes solutions et leurs mises en place. On y retrouve les différentes techniques naturelles d’infiltration des eaux pluviales (noues, jardins de pluie, etc.) qui permettent d’assurer la gestion de l’eau, mais aussi le rechargement des nappes phréatiques, l’arrosage de la végétation, ou encore la création de paysages variés pour les usagers. Nexity distingue les projets disposant d’espaces verts de pleine terre, de ceux qui accueillent une végétalisation sur dalle avec épaisseurs de terre variables. Le Groupe préconise ainsi des solutions adaptées au cas par cas, telles que les massifs drainants, toitures végétalisées stockantes ou encore la désimperméabilisation.# 3.2.3.3 La biodiversité et la gestion des sols

La création et le maintien de continuités végétales se font aussi au cas par cas, avec des solutions de végétalisation en façade et en toiture, la préservation de la végétation en place ou encore une attention portée à la continuité des trames vertes grâce notamment au recours à des revêtements végétalisés perméables en lieu et place de l’enrobé. Le projet Ville Nature, s’inscrivant dans la ZAC Grand Centre à Cergy (95), tire parti du patrimoine bâti et végétal du site : la butte boisée au nord est préservée, prolongée et aménagée de haies pour jouer un double rôle d’habitat pour les espèces protégées présentes sur site et de barrière acoustique entre le site et l’autoroute A15. Les qualités naturelles du sol ont par ailleurs permis, grâce à une grande part de pleine terre, des noues et des massifs drainants sous voirie, de garantir une gestion des eaux pluviales par infiltration sans aucun rejet au réseau.

La qualité des sols

Avant toute acquisition d’un terrain ou d’un immeuble, Nexity porte une attention particulière à la qualité du sol et procède généralement à une étude environnementale de la qualité des sols, des sous-sols, et du passé foncier du site par l’intermédiaire de bureaux d’études spécialisés. Quand un sondage du sol indique la présence potentielle de substances polluantes, l’engagement du Groupe est également de réaliser une étude environnementale et, le cas échéant, de mettre en œuvre une mesure de dépollution. La filiale Villes & Projets accompagne l’optimisation des principes de réhabilitation des sites industriels notamment en matière de dépollution. Ainsi, la gestion innovante de la dépollution du site de la ZAC PSA à Asnières-sur-Seine (92) s’est distinguée par une majorité des traitements réalisés sur site pour éliminer les principaux polluants (métaux lourds, chrome, etc.). Nexity a également rédigé une procédure détaillée de traitement des terres excavées mise en place depuis 2021. Ce document traite à la fois de l’étape d’analyse avant chantier et de l’étape de traitement des terres excavées. Les différentes possibilités de traitement, valorisation ou élimination des terres excavées sont clairement récapitulées en fonction de la typologie de déblai. La direction juridique travaille également à la mise en place de formations à destination des juristes et des collaborateurs des activités de Promotion sur l’acquisition de sites pollués ou partiellement, la gestion des terres excavées, la cessation d’activité des ICPE (installations classées pour la protection de l’environnement) dans le cadre de réhabilitation de friches industrielles. En 2022, Nexity Transformation des Territoires a signé un partenariat avec Valgo Groupe – Sites et sols pollués. A l'heure de la raréfaction du foncier, la requalification des friches industrielles prend chaque année un caractère plus stratégique : elle permet la reconquête d'espaces dégradés mais aussi une meilleure gestion des pollutions comme des risques sanitaires. En fonction des sites, elle permet, outre de nouveaux usages par les habitants, de réactiver des fonctionnalités liées à la gestion des eaux pluviales, à la biodiversité ou au paysage. Ce nouveau partenariat permettra donc de :

• Anticiper très en amont les coûts liés à la gestion du passif environnemental d'un site ;
• Dérisquer les projets dans le cadre d'un partenariat gagnant-gagnant ; et
• Constituer un écosystème d'acteurs permettant de capitaliser sur les savoir-faire de chacun pour mener à bien des opérations complexes.

La régénération urbaine

Au travers de sa filiale Villes & Projets, Nexity est fortement impliqué dans la requalification de friches industrielles et le renouvellement de quartiers constitués. Les friches industrielles sont aujourd’hui vues comme une opportunité pour résoudre à la fois l’équation de la lutte contre l’étalement urbain, et celle de la rareté du foncier en agglomération. La requalification d’environ 100 hectares d’une ancienne implantation de Renault Trucks à Saint-Priest (69) illustre le savoir-faire de Nexity en matière de régénération urbaine. L'opération a consisté à faire de ce site un élément de liaison entre le cœur de l’agglomération lyonnaise et sa deuxième couronne avec la préservation et reconstitution de 20 hectares d’espaces verts. La découverte d’espèces protégées sur le site a conduit à traiter cette problématique en priorité, notamment par la création d’espaces de compensation écologique, entièrement dédiés à la biodiversité, sur site et sur un site voisin (clôture de la ZAC prévue en 2026).

La réhabilitation

La réhabilitation consiste à valoriser l’actif immobilier existant via son réaménagement et sa restructuration dans une logique de respect de sa valeur architecturale. Une telle opération permet de contenir l’étalement urbain en augmentant les capacités d’accueil d’un bâtiment et de réduire les consommations énergétiques. Une opération de réhabilitation ou de reconstruction lourde de bâtiments en zone urbaine dense répond à la fois à des enjeux de résilience urbaine et de limitation des zones imperméabilisées mais aussi à d’autres enjeux environnementaux voire économiques forts. L’expertise de Nexity dans ce domaine concerne à la fois le tertiaire et le résidentiel. Parmi les projets menés par Nexity Immobilier d’Entreprise se trouve celui de la rue Bayard, situé au cœur du Triangle d’Or parisien. Il implique à la fois la conservation de l’ancien bâti et la construction d’un nouvel immeuble en structure bois de 7 étages dont les planchers seront alignés sur les bâtis haussmanniens, un projet inédit à Paris.

Concernant l’Immobilier résidentiel, Nexity Patrimoine & Valorisation propose :

• La valorisation de l’actif existant qui peut prendre différentes formes :
  • transformation de bureaux en logements, en résidences gérées, ou en résidences hôtelières,
  • réhabilitation de bâtis remarquables : patrimoine hospitalier, militaire, monuments historiques, classés ou inscrits, etc,
• réhabilitation et transformation de bâtiments industriels (anciens outils de productions), bâtiments atypiques (halles, hangars...), comme à Paris, avec la transformation d’un parking aérien sur 5 niveaux en 41 logements sociaux. Cette réhabilitation préserve au maximum la structure et les planchers existants (livraison prévue en 2023) ; et
• La surélévation des bâtiments existants, qui permet notamment de créer une mixité d’usage, dans les zones où le contexte urbain peut s’avérer tendu et venir en complément d’un projet de réhabilitation.

3.2.3.4 Mobiliser les collaborateurs et piloter une gouvernance dédiée

Permettre aux collaborateurs d’intégrer les enjeux de biodiversité dans leurs activités et de mettre en œuvre des actions avec les outils et solutions à leur disposition est indispensable à l’atteinte des ambitions que Nexity s’est fixées. Depuis 2020, Le Groupe porte une attention particulière à la montée en compétence de ses collaborateurs et intègre une gouvernance interne dédiée pour piloter la performance et l’amélioration continue sur ces enjeux. Nexity a atteint son objectif de former 100% des collaborateurs concernés à fin 2022. Les leviers d’action de Nexity consistent à :

• Piloter une gouvernance dédiée à la biodiversité pour continuer d’inscrire cet enjeu en haut lieu de l’entreprise ;
• Sensibiliser les collaborateurs et faire monter en compétence les métiers clés ; et
• Co-construire les actions avec les parties prenantes et sensibiliser les usagers des opérations à la biodiversité.

Former les collaborateurs

Entre 2020 et 2022, près de 1.200 collaborateurs ont été formés à la démarche biodiversité de Nexity à travers 3 principaux formats :

• Quatre webinaires métiers d’une heure co-construits et animés par des experts métiers internes et la Direction RSE pour les métiers développement, programme & technique, marketing & commerce. Ces webinaires ont permis de présenter aux collaborateurs des pôles résidentiel et tertiaire les objectifs chiffrés du Groupe en matière de biodiversité, le cahier des charges de la démarche « Naturellement ! » à respecter dans toutes les opérations, la calculette interne biodiversité pour aller plus loin, ainsi que les outils associés à la démarche (guide de conception, Brief architecte, etc.) ;
• Une session d’une heure sur des retours d’expérience d’opérations vertueuses sur le plan de la biodiversité. Elle a été co-animée par des opérationnels et avait pour but de faciliter les échanges entre les entités et de construire et partager un référentiel de bonnes pratiques en évolution permanente (partage d’expérience, bonnes pratiques et points de vigilance) ; et
• Des accompagnements ciblés : présentations de la démarche « Naturellement ! » à différentes entités (Studéa, Edouard Denis, Direction qualité production livraison...) pour faciliter l’intégration de celle-ci dans leur fonctionnement opérationnel.

En 2023, en complément de ces sessions d’échanges et d’information, deux formations seront déployées :

• Un « Visa Biodiversité » : un e-learning Tout Public de 30 minutes destiné à l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Cette formation en ligne permettra à chacun d’appréhender la notion de services écosystémiques, les pressions qui pèsent sur la biodiversité, l’importance et les moyens de la préserver ; et
• Un « Visa Naturellement » : un e-learning Métier de 20 minutes destiné principalement aux collaborateurs des filières métiers développement, programme et technique. Cette formation va permettre à chacun d’intégrer toutes les spécificités du cahier des charges biodiversité applicable à l’ensemble des opérations résidentielles et tertiaires développé en interne. Le e-learning présente également comment mieux intégrer la biodiversité à toutes les étapes d’un projet immobilier et les outils mis à disposition des équipes.# Les engagements de Nexity dans le cadre de l’initiative Act4nature

En 2020, Nexity a renouvelé son plan d’action « Act4nature » et sept nouveaux engagements ont été pris pour les années 2021-2023 :

• Intégration d’un espace végétalisé à l’ensemble des opérations livrées à compter de 2023 ;
• Systématisation de l’intégration d’exigences biodiversité dans la conception des espaces végétalisés : objectif que 100% des opérations livrées en 2023 bénéficient d’un espace végétalisé avec des exigences spécifiques en matière de biodiversité ;
• Promotion de solutions pour limiter l’imperméabilisation et ses effets dans les opérations : objectif que 100% des opérations résidentielles et tertiaires lancées en 2022 aient étudié et si possible intégré au moins une solution pour limiter les impacts de l’imperméabilisation ;
• Mise en place d’une gouvernance spécifique à la biodiversité, avec la création en 2021 d’un Comité opérationnel dédié et la présentation au Comité exécutif de l’avancement annuel ;
• Actions de montée en compétences des collaborateurs (objectif de former 100% des collaborateurs du Groupe concernés par cette problématique d’ici 2022 soit 1.200 salariés) et animation d’un réseau métier dédié ;
• Minimum 1 publication / mois d’information d’actualité, scientifique, de retour d’expérience, partagée avec nos experts grâce à la création d’un espace collaboratif dédié à la communauté professionnelle concernée ;
• Actions de promotion de la biodiversité auprès de nos clients particuliers.

3.2.4 Préserver les ressources et favoriser l’économie circulaire

En France, le secteur du bâtiment est le premier consommateur de ressources pour la fabrication de matériaux(20) (gypse, calcaire, sable, minerai de fer, bois...), l’un des principaux consommateurs d’énergie pour l’exploitation(21) (électricité, chaleur, énergies fossiles...) et le premier producteur de déchets (70% des déchets en France(22)). À l’échelle européenne, la construction et l’utilisation des bâtiments sont d’ailleurs responsables de 50% des extractions totales de matières premières(23). Les enjeux d’économie circulaire sont donc majeurs pour ce secteur, car fondé principalement sur une économie linéaire (extraction, construction / démolition, enfouissement) et des ressources non renouvelables. Les crises sanitaires et énergétiques récentes ont fortement impacté l’approvisionnement en matières premières. L’économie circulaire propose un modèle de préservation des ressources, en optimisant leur usage, en prolongeant leur durée de vie, en visant le zéro déchet ou en développant des modèles coopératifs autour de synergies locales. Pour ancrer ces principes dans sa stratégie Nexity a élaboré et déployé en 2022 une feuille de route économie circulaire, à la fois sur la promotion et les services, pour mieux mutualiser, réutiliser ou recycler les ressources. Dans la poursuite de premières expérimentations et de partenariats auprès d’acteurs clés, cette feuille de route vise à structurer la politique du Groupe en développant l’éco-conception des bâtiments, massifier le réemploi, proposer une gestion circulaire des bâtiments tertiaires et des offres circulaires pour les clients (gestion des déchets, équipements...). Elle s’articulera avec les stratégies climat et biodiversité du Groupe avec la volonté d’utiliser davantage des matériaux bio et géosourcés, d’améliorer la performance énergétique, de réduire les impacts sur les milieux naturels ou de favoriser la réhabilitation de friches et de bâti existant permettant de lutter contre l’artificialisation des sols, autre ressource sous tension.

3.2.4.1 L’économie circulaire à toutes les étapes : d’une meilleure gestion des déchets de chantiers à l’intégration de matériaux issus du réemploi sur des projets pilotes

Depuis 2014, Nexity s’est doté d’une charte Chantier éco-responsable commune à toutes les opérations de construction de logements neufs afin de protéger l’environnement (sols, déchets, propreté), réduire les nuisances, maitriser les couts de gestion de chantier et améliorer les conditions de travail. Celle-ci est en cours de révision pour s’inspirer des meilleures pratiques internes et externes et d'intégrer les exigences des certifications environnementales. Dans les cas d’opérations avec démolition préalable, Nexity fait systématiquement réaliser un diagnostic déchets (maintenant nommé PEMD - produits équipements matériaux déchets) avant démolition, pour quantifier les déchets par catégorie et encourager toute forme de valorisation, en évaluant le potentiel de réemploi des matériaux sur site, ou à défaut, en donnant des indications sur les filières de gestion des déchets issus de la démolition. Avant l’obligation de ce diagnostic, Nexity avait pu réaliser des premiers diagnostics ressources en complément du diagnostic déchets pour créer ou abonder des filières locales de réemploi. Ainsi, diverses initiatives consacrées au réemploi des produits, au recyclage des matériaux ou à la mutualisation des ressources ont été conduites par les filiales de Nexity à la fois dans l’Immobilier résidentiel et l’Immobilier d’entreprise. En 2022, la filiale Nexity Grand Paris Nord a construit un plan d’action relatif à l’économie circulaire. L’objectif est de faire monter en compétences les équipes et de systématiser les bonnes pratiques à partir d’opérations pilotes. L’opération Aubervilliers République (93), dans la cadre de la reconversion de la friche industrielle Trimétal, propose des objectifs de réemploi à la suite du diagnostic ressources de l’usine. Ces objectifs de réemploi in situ (dans la future opération) et ex situ sont notamment prévus avec la Charte économie circulaire de l’Etablissement public territorial Plaine commune, signée en 2022. Nexity Grand Paris Nord est également signataire de la « Charte pour le développement de l’économie circulaire dans le secteur de l’aménagement de la construction » d’Est Ensemble. Sur le chantier de déconstruction d’un ancien site du groupe PSA destiné à accueillir le futur de l'Eco-campus de La Garenne-Colombes (92), plusieurs modalités de déconstruction ont été mises en œuvre afin de donner une seconde vie à des objets et matériaux provenant des bâtiments. Parmi ceux-ci, 160 m3 de matériaux et équipements divers ont été récupérés, ainsi que 20.000 m2 de faux plancher technique. À Tours (37), sur le chantier de construction en copromotion avec un bailleur social, des pierres de tuffeau ont été réemployées. La pierre a pu être récupérée d’un chantier de déconstruction local et a été réemployé avec un coefficient de perte de seulement 30%. Cette démarche d’économie circulaire aurait permis d’éviter environ 3.532 tonnes de CO2 équivalent. La construction du centre de formation de Deloitte à Bailly Romainvilliers (77) donne également lieu à des initiatives remarquables. Deloitte University sera référencée « Cradle to Cradle® » (« Du berceau au berceau »). Généralement appliquée sur des produits, cette philosophie peut être portée à l’échelle d’un bâtiment. Elle implique une non-toxicité des matériaux employés, la priorisation de matériaux recyclés ou réemployés et la maitrise du cycle de vie du bâtiment. La filiale de Nexity Paris Val de Seine a également conduit une labélisation NF Habitat HQE Très performant « Profil économie circulaire » sur une opération à Puteaux (645 logements) a nécessité une attention particulière sur l’économie circulaire lors du projet. Morning, filiale de Nexity et leader du coworking , a lancé en 2022 un accélérateur de projets. L’ambition est d’identifier et soutenir des solutions pouvant être testées et déployées sur des chantiers Morning et Nexity. Celles-ci doivent répondre à au moins une des cinq thématiques : nouveaux matériaux, réemploi et reconditionnement, végétalisation et biodiversité, performance et rénovation énergétique, nouveaux procédés constructifs. Enfin, le développement de la réhabilitation du bâti existant s’inscrit également dans un urbanisme circulaire, permettant de prolonger la durée de vie des structures bâties, de valoriser un patrimoine, d’intensifier les usages et de préserver les sols (voir paragraphe 3.2.3.3 « Limiter l'imperméabilisation et l'artificialisation des sols » du présent chapitre). La filiale Nexity Patrimoine et Valorisation en a fait son cœur de métier et d’expertise, proposée à l’ensemble des filiales du Groupe. Par exemple, le projet « L’Arsenal » à Paris (75) avec Perl est un chantier inédit de réhabilitation et de surélévation d’un ancien parking pour en faire 82 logements sociaux.

3.2.4.2 Engagements en faveur de l’économie circulaire

Dans la logique d’anticipation, d’expérimentation et de massification qui guide Nexity dans sa contribution à la lutte contre le changement climatique, le Groupe noue des partenariats avec des industriels clés agissant pour la transition bas carbone du secteur de la construction. Ces partenariats permettent également de sécuriser l’approvisionnement en matières devenu tendu avec l’enchainement des crises sanitaires, économiques et énergétiques. Les solutions développées sont généralement une intégration plus forte de matières premières recyclés ou encore la décarbonation des processus de fabrication, générant ainsi des économies substantielles de matières premières et d’énergies fossiles. En 2022, plusieurs partenariats et contrats-cadres ont été signés pour le bois (avec Piveteau Bois), le béton bas carbone (avec Cemex et Ecocem), le verre bas carbone (avec Saint Gobain) ou les peintures biosourcées (avec Algo, Bouyer Leroux ou Circouleur). Poursuivant son engagement, Nexity a rejoint fin 2021 le Booster du Réemploi, un regroupement d’acteurs de l’immobilier (maîtres d’ouvrage, maîtres d’œuvre, entreprises générales), initié par Groupama Immobilier, et pilotée par A4MT (Action pour la Transformation du Marché) et l’IFPEB (Institut Français pour la Performance énergétique du bâtiment).# L’objectif est de massifier le marché du réemploi dans le secteur du Bâtiment, en structurant la demande et en facilitant la prescription de matériaux de réemploi. Nexity s’est ainsi engagé à intégrer 5 opérations par an dans le Booster du Réemploi, pour 3 années consécutives. Dans la continuité de son engagement sur le bâtiment bas carbone, Nexity est également mécène du label BBCA Exploitation, nouveau référentiel pour une exploitation bas carbone exemplaire. Celui-ci, publié le 30 novembre 2022, complète les référentiels existants (neuf, rénovation, territoire) et constitue la première méthode de mesure et de valorisation des bonnes pratiques bas carbones exemplaires pour les investisseurs et gestionnaires de patrimoine. L’économie circulaire y est considérée via plusieurs leviers : intensification des usages, réduire au maximum la dépose prématurée des matériaux et équipements, la limitation de production de déchets et le recours aux matériaux bas carbone et issus du réemploi.

3.2.4.3 La préservation de la ressource en eau

Ressource vulnérable à protéger, l’eau est considérée tout au long d’un projet dans toutes les opérations de promotion de Nexity. Pour Nexity, cela passe par des actions à la fois sur l’aménagement, les modes constructifs, et les solutions de végétalisation. En phase esquisse, la prise en compte des éléments présents sur la parcelle (exemples : écosystèmes remarquables comme les cours d’eau) peuvent amener le projet à faire l’objet d’un dossier « loi sur l’eau ». Ce dossier prévoit les mesures nécessaires pour que les aménagements du projet de construction n’affectent pas de façon significative les ressources en eau ou les milieux aquatiques d’un site.

Sur ses programmes immobiliers de logements neufs visant la certification NF Habitat, Nexity réalise des analyses de sites qui portent notamment sur l’imperméabilisation des sols. Leurs conclusions permettent d’identifier des solutions à mettre en œuvre pour favoriser l’infiltration de l’eau et ainsi maîtriser le ruissellement des eaux pluviales.

En phase conception, la gestion de l’eau est traitée selon les principaux axes :

• gestion des eaux pluviales,
• maîtrise des consommations d’eau potable, notamment par des équipements hydro économes (mitigeurs de douche, lavabo, thermostatiques) via des marchés cadres du groupe pour l’ensemble des gammes de promotion (White, Perle, Anthracite, Black) ;
• la production d’eau chaude sanitaire et la biodiversité et les solutions d’adaptation fondées sur la nature (rafraichissement).

En phase chantier, sur ses programmes immobiliers de logements neufs, Nexity met en place un suivi régulier des consommations d’eau du chantier en dissociant les chantiers des cantonnements, lorsque les dispositions techniques le permettent.

Le recours au bois préfabriqué, comme le propose Ywood pour le tertiaire et résidentiel (voir paragraphe 3.2.2.1 « Être le leader de la décarbonation de l'acte de construire/réhabiliter » du présent chapitre), permet également de réduire les consommations d’eau en phase chantier par rapport au béton traditionnel (de l’ordre de 25 litres d’eau pour 100 kg de ciment). Cette réduction via le choix des matériaux réduit ainsi substantiellement l’« empreinte eau » de la construction (volume total d’eau direct et indirecte nécessaire pour la production).

Nexity Villes & Projets a développé une réelle expertise sur la gestion des eaux pluviales en visant zéro rejet dans le réseau avec plusieurs opérations pilotes : Montreuil ZAC Boissière Acacia (93), Asnières ZAC PSA (92) ou Saint-Jean de la Ruelle (45). Cette gestion des eaux pluviales s’articule avec un important aménagement paysager des sites respectant la biodiversité, à l’instar du projet de Presqu’Île Hérouvillaise (14) qui intègre également un aménagement des berges du Canal de Caen à la Mer, une darse et une plage pour faire de l’eau un vecteur de rafraichissement contre l’effet d’ilot de chaleur urbain en perspective des effets du changement climatique.

3.2.5 Financement durables et taxonomie européenne des activités durables

3.2.5.1 Green Bond

Green Bond

Nexity a souhaité aligner le financement de ses projets immobiliers avec ses objectifs RSE en émettant dès 2019 des obligations vertes (Green bonds) pour un montant de 240 millions d’euros. Les fonds provenant des Green Bonds sont alloués au financement et/ou au refinancement du développement et de la construction de projets d’Immobilier résidentiel en France répondant à plusieurs critères dont notamment les standards européens NZEB (Nearly Zero-Energy Buildings).

L’allocation des fonds aux projets éligibles du Groupe fait l’objet d’un processus de traçabilité spécifique et d’un reporting annuel qui est audité et publié. Le reporting 2022 sera disponible sur la page « finance responsable » du Groupe. Cette émission a été réalisée selon les meilleures pratiques du marché et en conformité avec les Principes applicables aux obligations vertes (Green Bond Principles) publiés par l’International Capital Markets Association (ICMA). Voir note 21.1 « Dettes obligataires » figurant au paragraphe 5.1 « États financiers consolidés au 31 décembre 2022 » du présent Document d’enregistrement universel.

Crédit à impact

En février 2023, Nexity a renouvellé sa ligne de crédit corporate en signant un contrat bancaire d’une maturité de 5 ans (échéance février 2028) comprenant une ligne de crédit en trésorerie de 800 millions d’euros, assortie de critères environnementaux. Nexity a fait le choix d’inclure dans ce contrat de crédit des critères à impact environnemental qui reposent sur l’atteinte d’objectifs liés à la réduction de l’intensité carbone des métiers du Groupe (émissions de gaz à effet de serre scopes 1 et 2 pour le Groupe, scope 3 pour les activités de promotion immobilière, et volume de travaux de rénovation énergétique de logements pour les activités de syndic de copropriété). Ces engagements découlent de la stratégie accélérée Climat et Biodiversité approuvée l’année dernière par l’Assemblée générale des actionnaires.

La ligne de crédit comporte une obligation de résultat vertueuse en prévoyant un mécanisme de bonus/malus sur la marge applicable en fonction de l’atteinte de ces objectifs qui seront testés annuellement.

3.2.5.2 Reporting 2022 au titre de la Taxonomie européenne des activités durables

Cadre réglementaire

Le règlement (UE) 2020/852 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables, ou règlement Taxonomie, est un système de classification des activités commun à l'Union européenne visant à identifier les activités économiques considérées comme durables. L’objectif est d’établir un langage commun sur la notion d’activités « durables » et de réorienter les flux de capitaux vers des investissements durables.

En application de l’article 8 de ce texte, les entreprises soumises à ce texte doivent publier la part de leur chiffre d’affaires (CA), de leurs dépenses d’investissement (CapEx) et d’exploitation (OpEx) associées à des activités durables, détaillées ci-dessous. Pour qu’une activité soit considérée comme durable au sens de la taxonomie, une activité « éligible » doit être « alignée ». Pour cela, il convient de démontrer que ladite activité satisfait aux exigences prévues à l’article 3 du règlement Taxonomie :

• Qu’elle contribue de façon substantielle à l’un des six objectifs environnementaux, atténuation du changement climatique, adaptation au changement climatique, utilisation durable et protection des ressources hydrologiques et marines, transition vers une économie circulaire, prévention et contrôle de la pollution et protection et rétablissement de la biodiversité et des écosystèmes, c’est-à-dire satisfait aux critères techniques spécifiés dans les règlements délégués ;
• Qu’elle n’entrave pas les cinq autres objectifs (principe du « Do No Significant Harm ») ; et
• Qu’elle respecte des garanties minimales.

Deux règlements délégués ont été publiés : le règlement délégué (UE) 2021/239 précise les critères techniques de contribution substantielle et d’absence de préjudice relatifs aux deux objectifs climatiques (atténuation et adaptation au changement climatique) et le règlement délégué (UE) 2021/2178, « Article 8 », précise le contenu et la présentation des informations que doivent publier les entreprises. Les règlements délégués concernant les quatre autres objectifs environnementaux devraient être publiés en 2023.

Activités concernées, synthèse de la méthodologie et des résultats pour Nexity

Le groupe Nexity a défini des hypothèses et des méthodes d’analyse qui font l’objet d’une description dans ce chapitre. L’analyse effectuée par le Groupe pour établir les indicateurs d’éligibilité et d’alignement est basée sur le règlement délégué (UE) 2021/2178 de la Commission du 6 juillet 2021 complétant le règlement sur la Taxonomie. Il précise le champ d'application, la méthodologie et les exigences de publication pour les entreprises financières et non financières concernant la proportion d'activités économiques écologiquement durables dans leurs activités, leurs investissements ou leurs activités de prêt.

Le chiffre d’affaires, les dépenses d’investissement et les dépenses d’exploitation étudiés couvrent l’ensemble des activités du groupe Nexity correspondant au périmètre de consolidation financier. Le chiffre d'affaires et les dépenses d'investissement peuvent ainsi être réconciliés avec les comptes consolidés établis au 31 décembre 2022.

L’évaluation des activités éligibles de Nexity a été menée sur la base d’une analyse détaillée de ses différentes activités et au regard des activités décrites dans le règlement taxonomie. Cette analyse a été conduite conjointement par les équipes Nexity en charge du reporting au sein de la direction RSE et des équipes en charge de la consolidation et du contrôle de gestion de la direction financière à partir du détail des comptes consolidés.# Green Finance

Les différentes activités éligibles étant logées dans des pôles d’activité différents, il n’y a pas de risque de double-comptage de celles-ci. Les activités de la taxonomie dans lesquelles rentrent certaines activités de Nexity sont les suivantes :

• 6.5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers ((pour les achats et locations de véhicules - CapEx).
• 7.1 Construction de bâtiments neufs (pour les activités de promotion immobilière résidentielle et tertiaire - CA) ;
• 7.2 Rénovation de bâtiments existants (pour les activités de promotion immobilière résidentielle et tertiaire - CA) ;
• 7.7 Acquisition et propriété de bâtiments (pour les activités d’exploitation de bâtiments résidentiels(24) et tertiaires(25) - CA, CapEx et OpEx

Les activités qui ont été identifiées comme non éligibles sont :

• Property Management et administration de biens (gestion locative, technique et comptable et missions complémentaires associées)(26)
• Aménagement foncier et vente de terrains à bâtir (seuls les bâtiments sont mentionnés et éligibles dans l’acte délégué dit « Climat »).

L’évaluation de l’alignement pour l’activité principale de Construction de bâtiments neufs et la rénovation de bâtiments existants a été menée avec une méthodologie de sélection d’opérations (17% du chiffres d’affaires éligible pour l’activité 7.1 et 38% pour l’activité 7.2), une approche rigoureuse des critères DNSH et une hypothèse très prudente de non-alignement des opérations non sélectionnées - ce qui explique en partie la valeur relativement faible du CA aligné (11% du CA éligible pour l’activité de promotion). Le périmètre d’analyse sera amené à augmenter dans les années à venir. Par ailleurs, les opérations sélectionnées contributrices au chiffre d’affaires ont été lancées et conçues il y a deux ou trois ans. La majeure partie des opérations du Groupe (plus de 95% du CA 2022) est localisée en France. L’alignement du CA pour la seule activité de promotion tertiaire est de 71%, ce qui montre que ce secteur est en avance sur le marché. Pour l’ensemble de l’activité de promotion, une démarche Groupe est engagée pour intégrer les exigences de la taxonomie dès la conception des nouvelles opérations. La synthèse des résultats d’éligibilité et d’alignement pour le chiffre d’affaires et pour les CapEx est présentée dans les deux tableaux ci-dessous. Les OpEx taxonomiques(27) ne représentant que 0,2% des OpEx totaux, Nexity a jugé qu’ils étaient non matériels.

Tableau de synthèse du taux d’éligibilité et d’alignement du chiffre d’affaires 2022

Activité (en millions d'euros)	CA éligible	% éligible	CA aligné	% CA aligné/éligible
7.1 Construction de bâtiments neufs	3.464	80%	358	10%
7.2 Rénovations de bâtiments existants	41	1%	16	38%
7.7 Acquisition et propriété de bâtiments	180	4%	0	0%
Activités éligibles totales	3.686	85%	373	10%
Activités éligibles 7.1 et 7.2	3.505	81%	373	11%
Activités non éligibles	666	15%
Total CA consolidé Nexity	4.352	100%

Tableau de synthèse du taux d’éligibilité et d’alignement des CapEx 2022

Activité	CapEx éligibles	% éligibles	CapEx alignés	% CapEx alignés/éligibles
6.5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers	3	1%	0	0%
7.7 Acquisition et exercice de la propriété de bâtiments	261	79%	0	0%
activités éligibles	264	80%	0	0%
activités non éligibles	65	20%
Total CapEx consolidés Nexity	329	100%

Méthodologie détaillée pour l’analyse de l’éligibilité

Chiffre d’affaires (CA)

Le chiffre d’affaires éligible du groupe Nexity pour l’année 2022 s’élève à 3.686 millions d’euros sur un total de chiffre d’affaires de 4.352 millions d’euros, soit 85% de ce total (Voir Compte de résultat consolidé présenté au chapitre 5.1.1 « Etats de synthèse » du présent Document d'enregistrement universel). Nexity a pu identifier la partie du CA 2022 liée à la rénovation, qui représente 1% du CA éligible. Les activités non éligibles représentent 666 millions d’euros.

Dépenses d’investissements (CapEx)

Les dépenses d’investissements couvrent les augmentations d’actifs corporels et incorporels et droits d’utilisation de l’année (avant réévaluation, dépréciation et amortissement et excluant les variations de juste valeur) ainsi que les augmentations liées aux regroupements d’entreprises.

À partir des méthodes de calcul des indicateurs clés de performance définis par l’article 8 de la Taxinomie européenne, les dépenses d’investissement éligibles identifiées pour le groupe Nexity peuvent l’être à deux titres :

• Lorsqu’elles sont liées à des actifs ou processus associés à des activités économiques (éligibles) (en vertu des annexes de l’article 8 de la taxonomie §1.1.2.2 (a)) ;
• Lorsqu’elles sont liées à l’achat de la production d’activités économiques (éligibles) sur la Taxonomie et à des mesures individuelles (en vertu des annexes de l’article 8 de la taxonomie §1.1.2.2 (c)).

Pour le groupe Nexity, il s’agit des dépenses d’investissement et des augmentations de droits d’utilisation couvertes par les normes IFRS suivantes appliquées par Nexity : IAS 16 Immobilisations Corporelles, IAS 38 Immobilisations incorporelles et IFRS 16 Contrats de location. Ces CapEx sont principalement liés aux éléments suivants :

• Les contrats de location des véhicules (6.5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers) ;
• Les contrats de location des immeubles en sous-location, pour les résidences étudiantes (Studéa) et pour les activités de coworking (Morning) (7.7) ;
• Les CapEx relatifs aux sièges sociaux et aux activités de holding (7.7).

Ainsi, les dépenses d'investissement éligibles du groupe Nexity pour l'année 2022 s'élèvent à 264 millions d'euros sur un total de 329 millions d'euros, soit 80% (Voir Notes annexes aux comptes consolidés présentées au paragraphe 5.1 « États financiers consolidés au 31 décembre 2022 » du présent Document d'enregistrement universel). À noter que l’activité principale de Nexity de promotion immobilière n’est par nature pas très consommatrice de CapEx, les opérations en cours de réalisation étant comptabilisées en actifs courants. La part des CapEx non éligibles représente 65 millions d’euros.

Dépenses d’exploitation (OpEx)

Il s’agit des coûts directs non capitalisables couvrant la R&D, les contrats de location à court terme et autres exemptions IFRS 16, l’entretien, la maintenance et la réparation des actifs, les mesures de rénovation des bâtiments ainsi que toute autre dépense liée à l’entretien courant des actifs.

De même que pour les CapEx, les OpEx éligibles identifiés pour le groupe Nexity peuvent l’être à deux titres :

• Lorsqu’ils sont liés à des actifs ou processus associés à des activités économiques (éligibles) (en vertu des annexes de l’article 8 de la taxonomie du §1.1.3.2 (a)) ;
• Lorsqu’ils sont liés à l’achat de la production d’activités économiques (éligibles) sur la Taxonomie et à des mesures individuelles (en vertu des annexes de l’article 8 de la taxonomie du §1.1.3.2 (c)).

Au sein de Nexity, aucun frais de R&D n’a été identifié, et les frais de maintenance et réparation se limitent au siège social. En effet, par nature, les frais de rénovation et d’entretien ne sont pas à la charge de Nexity sur les opérations immobilières. Par conséquent, on peut limiter la définition des OpEx aux seules charges de location enregistrées au compte de résultat. Celles-ci sont liées au siège social et aux activités de holding (7.7). Selon cette définition, la part des dépenses d’exploitation éligibles du groupe Nexity pour l’année 2022 s’élève à 9 millions d’euros sur un total de 4.017 millions d’euros. Le total des OpEx représente une part non matérielle de l’ensemble des dépenses d’exploitation de Nexity. Le Groupe a donc décidé d’appliquer l’exemption de matérialité sur les OpEx. La part des OpEx éligibles du groupe Nexity pour l’année 2022 est donc nulle

Méthodologie détaillée pour l’alignement aux critères techniques de l’objectif Atténuation du changement climatique

Activité 6.5- Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers

Les Capex relatifs à l’activité 6.5 représentent 0,8% de la totalité des CapEx de cette année et sont pour le groupe non significatifs. Ainsi, il a été considéré que ces actifs sont non alignés pour 2022.

Activité 7.1 - Construction de bâtiments neufs

Comme indiqué dans le chapitre précédent, l’évaluation de l’alignement pour l’activité principale de Construction de bâtiments neufs a été menée avec une méthodologie de sélection d’opérations, une approche rigoureuse des DNSH et une hypothèse très prudente de non-alignement des opérations non sélectionnées (en attendant leur analyse ultérieure) - ce qui explique le ratio relativement faible de 10% d’alignement du CA éligible. Il est à noter que pour 2022, plus de 20% de nos livraisons dépassent le seuil RT 2012 -10% et que nos dépôts de permis de construire ont été en moyenne 10% meilleurs que la RE2020.

Critères de contribution substantielle

Pour le critère de performance énergétique, ont été considérés comme alignés les projets répondant à la réglementation thermique -10% (RT2012 -10%) ou à la RE2020 pour le critère « Performance énergétique des bâtiments neufs » conformément à l’approche validée par la Direction de l'Habitat, de l'Urbanisme et des Paysages (DHUP) lors d’une communication ministérielle du 17 octobre 2022. Dans le cadre d’un régime transitoire pour cette première année de reporting complet, les différentes lois applicables en France dans le secteur du bâtiment (RT2012 et RE2020) ainsi que les cahiers des charges des divers labels (NF HQE, BBCA, E+C-) ont été considérés comme permettant de valider les critères « Etanchéité à l’air », « Intégrité thermique » et « Potentiel de Réchauffement Planétaire » (réalisation d’une analyse de cycle de vie) pour les bâtiments dont la surface est supérieure à 5.000 m2.# Critères « Do No Significant Harm » (DNSH)

L’analyse des critères DNSH a été menée en s’appuyant sur les vues publiques de la CNCC ainsi que sur les différentes initiatives de place sectorielles. Elle repose sur une approche rigoureuse des critères DNSH pour cette première année d’application du règlement taxonomie.

Adaptation au changement climatique

Une analyse de l’adaptation au changement climatique conformément au règlement taxonomie a été réalisée sur les opérations de la sélection conformes aux autres critères techniques d’alignement sur les activités 7.1 et 7.2. L’analyse a été réalisée sur 30 ans grâce à l’outil BatAdapt avec le scénario 8.5 du GIEC (Business as Usual). Les mesures d’adaptation déjà en place permettant de réduire les risques importants ont été recensées, notre analyse a porté sur les risques climatiques suivants : sécheresses, vagues de chaleur, inondations, retrait et gonflement des argiles.

Autres critères DNSH

L’examen des autres critères DNSH a été réalisé en considérant la réglementation française ainsi que les politiques existantes au sein du Groupe. Dans le cadre d’un régime transitoire et en s’appuyant sur les pratiques de place, les éléments ci-dessous ont été considérés :

• Utilisation durable et protection des ressources hydrologiques et marines, dans le cadre du DNSH « Equipements sanitaires des bâtiments », le référencement d’équipements hydroéconomes permet de répondre aux seuils définis par ce critère.
• Transition vers une économie circulaire, pour le DNSH « Conception favorisant la circularité et permettant la réutilisation et le recyclage », la prise en compte d’un des piliers de l’économie circulaire lors de la conception : économie de ressources, adaptabilité, flexibilité ou démontabilité a été jugée suffisante. De plus l’intégration pour chacune des opérations concernées d’un objectif de taux de recyclage des déchets sur le chantier a été considérée comme permettant de valider le critère « valorisation matière ».
• Prévention et contrôle de la pollution, pour le DNSH « réduction du bruit, poussières et émissions de polluants » le déploiement d’une charte de chantier écoresponsable permet de couvrir ce critère.

Activité 7.2 - Rénovation de bâtiments existants

Conformément à la publication du règlement Taxonomie, seuls les projets de rénovation entrainant une réduction de la demande d’énergie primaire d’au moins 30% peuvent être considérés alignés. Une approche identique à celle menée pour l’activité 7.1 a été menée.

Activité 7.7 - Acquisition et propriété de bâtiments

Dans une approche conservatrice, les 261 million d’euros de CapEx de l’activité 7.7 (79% des CapEx totaux consolidés) ont été considérés non alignés. En effet, soit les DPE existantes ne sont pas suffisamment performantes, soit il n’existe pas de DPE, comme pour des bâtiments haussmanniens.

Analyse des garanties minimales

L’analyse du respect de garanties minimales a été menée à l’échelle du groupe Nexity et se base sur les 4 piliers : droits humains, corruption, fiscalité, concurrence loyale.

Droits humains

Nexity a déployé des procédures internes pour se conformer au Devoir de vigilance (voir paragraphe 3.1.2.3 du présent chapitre) pour identifier et prévenir les atteintes aux libertés des employés ainsi qu’aux droits de l’homme. En effet, le Groupe exerce principalement en France mais aussi dans quelques autres pays. Nexity s’assure bien que ces pays ont ratifié les 8 conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT). Ces actions couvrent un champ d’application large, incluant des procédures d’alerte, des formations ainsi que la mise en place d’un Code de bonne conduite (voir paragraphe 2.3 « Ethique des affaires et conformité avec la réglementation » du présent Document d'enregistrement universel) et d’une charte Ethique fournisseur mise à jour en 2022.

Fiscalité, Corruption, Concurrence loyale

Afin d’anticiper et de réduire les risques de corruption et de trafic d’influence, le Groupe met en œuvre des mesures en application de la loi Sapin II et pour prévenir des situations de concurrence déloyale. Celles-ci sont appuyées par la correcte application du Code de bonne conduite, par des campagnes de sensibilisation et par un plan de formations pour les collaborateurs (voir paragraphe 2.3 « Ethique des affaires et conformité avec la réglementation » du présent Document d'enregistrement universel). Les procédures que le Groupe met en place pour respecter ces engagements comprennent par ailleurs la cartographie et la publication des facteurs de risques sur les politiques fiscales (voir paragraphe 2.2.2 « Description des facteurs de risques et dispositifs de maîtrise des risques »du présent Document d'enregistrement universel), la mise en place d’un mécanisme d’alerte en interne pour lutter contre la corruption (voir paragraphe 3.1.2.3 « Devoir de vigilance »du présent chapitre) ainsi qu’un suivi régulier des procédures judiciaires et d’arbitrage (voir paragraphe 2.5 « Procédures judiciaires et d'arbitrage »du présent Document d'enregistrement universel).

A la date du 31 décembre 2022, il n’existe pas de condamnation définitive à l’encontre du Groupe sur les 4 piliers (droits humains, corruption, fiscalité, concurrence loyale).

3.3 Rendre la ville inclusive et solidaire

3.3.1 Les objectifs stratégiques sociétaux

Le sujet de la ville inclusive est inscrit dans l’ADN de Nexity depuis sa création. Cet engagement s’inscrit à la fois grâce aux offres du Groupe mais aussi par les actions de la Fondation Nexity. Plusieurs des objectifs stratégiques sociétaux sont arrivés à échéance en 2022, ceux-ci ont été revus pour pour une cible à 2026. Plusieurs objectifs fixés permettent au Groupe de suivre ses engagements sociétaux.

Les objectifs stratégiques sociétaux

Objectifs	Échéance	2021	2022
Part de réservations de logements pour des ménages sous conditions de ressources(1)		-	43%
Mettre à l’abri + de 4.000 personnes	2026	1.230	1.500
Accompagner des projets en faveur de l’égalité des chances (dotations en €)		-	311.000
Accompagner des projets en faveur de la lutte contre la précarité (dotations en €)		-	370.000
Accompagner des projets en faveur de l'insertion par le sport et en particulier Handisport (dotations en €)		-	31.000

(1) Logement social, intermédiaire et accessions à la propriété avec TVA réduite

3.3.2 Favoriser l’accès au logement pour tous

Pour Nexity, « la fabrique de la ville » est un engagement envers ses habitants. Penser une ville inclusive, c’est la rendre accessible à tous ses usagers. La conception d’un habitat adapté à la diversité des besoins et des moyens en est l’un des enjeux. La contribution de Nexity est d'intégrer la diversité des publics et leurs besoins d’habiter dans le développement de ses offres. En tant qu’opérateur global d’immobilier, le Groupe s'engage auprès des territoires en mobilisant l’ensemble de ses solutions, pour l’accès à un logement pour tous. Ainsi, en 2022, 50% des réservations(28) de Nexity sont des logements aidés destinés à des ménages sous conditions de ressources. Ils sont répartis en :

• Logement social, intermédiaire et thématique : logement locatif social et logement locatif intermédiaire ;
• Logement thématique : résidence intergénérationnelle, sénior, habitat inclusif, logement pour les jeunes (résidence étudiante et jeunes actifs), etc. ;
• Accession à la propriété avec TVA réduite ; et
• Pension de famille et baux solidaires.

3.3.2.1 Développer une offre sociale et thématique : pour des réponses multiples aux besoins des bailleurs sociaux et des publics spécifiques

Être le premier partenaire des bailleurs sociaux

L’objectif du Groupe est d’apporter son expertise au plus près des besoins de chaque bailleur social, tant en termes de zone géographique que de prix ou en qualité d’usage et environnementale. Ainsi, Nexity souhaite accompagner les bailleurs sociaux dans leurs démarches d’expérimentation et d’innovation mettant à profit ses expertises au service de projets démonstrateurs. Ainsi, les partenariats développés par Nexity, sont à l’image de cette volonté d’œuvrer ensemble pour un objectif commun ; participer à développer l’offre de logement pour tous, avec un logement abordable et durable. Nexity accompagne également les acteurs du logement intermédiaire pour répondre aux besoins des classes moyennes, qui sont au-delà des plafonds dédiés aux logements sociaux, ne trouvent pas toujours les réponses adaptées dans le secteur du logement privé.

Développer le logement thématique

La ville inclusive est une ville pensée pour la multiplicité des pratiques d’habiter, c’est permettre l’accès au logement pour tous en développant les solutions adaptées à chacun. C’est autant de formes d’habitats que de besoins : habitat inclusif (perte d’autonomie liée à l’âge ou au handicap) intergénérationnel, séniors, étudiants, jeunes actifs, etc.

Résidence multigénérationnelle

Pour répondre au besoin des seniors, allant au-delà de la cohabitation intergénérationnelle, Nexity a créé le concept « Complicity ». Des résidences ouvertes sur leur quartier, dans lesquelles tous les habitants peuvent échanger et se retrouver dans des espaces communs, lieux centraux du lien social. Un animateur organise dans chaque résidence des ateliers qui contribuent à la préservation de l’autonomie des aînés et, au-delà, pour favoriser le vivre-ensemble, accompagner et développer les projets communs des habitants. Des offres de services sont également proposées au libre choix des résidents.

Habitat Inclusif

Il s’agit d’offrir aux personnes en perte d’autonomie, liée à l’âge ou au handicap, une alternative au logement isolé ou à l’accueil en établissement ; avoir un logement adapté, mais avec un projet de vie sociale et partagée.# Nexity se positionne en facilitateur et créateur de synergies pour développer des logements inclusifs.

Nexity souhaite intégrer des projets inclusifs au sein de ses opérations immobilières aussi bien en VEFA sociale qu’en libre, avec des associations et/ou des acteurs de l’économie sociale et solidaire. Nexity a déjà réalisé plusieurs opérations pour personnes en situation de handicap. Le Groupe travaille également à créer des synergies en intégrant au sein des résidences multigénérationnelles Complicity des projets inclusifs.

3.3.2.2 Accompagner l’accession à la propriété des primo-accédants aux ressources contraintes

Développer les formes d’accession à la propriété : accession à prix maitrisés, Bail Réel Solidaire, TVA réduite

Aux côtés des collectivités qui mènent une politique volontariste en faveur d’une accession à la propriété aidée, Nexity apporte sa contribution en développant des opérations de logement abordable. Ces logements aux prix plafonnés en-dessous du marché local sont dédiés aux primo-accédants aux ressources contraintes. Cela concrétise l’engagement de Nexity auprès des collectivités, pour accompagner les ménages aux ressources limitées dans leur accession à la propriété.

Nexity s’engage également à développer davantage d’opérations d’accession sociale à la propriété en Bail Réel Solidaire. Il s’agit d’un contrat qui unit un OFS (Organisme de Foncier Solidaire) et un preneur. Ce dispositif permet à des ménages modestes d’acquérir un bien en y soustrayant le prix du terrain. En effet, il permet de séparer le foncier du bâti, ce qui signifie que l’OFS reste propriétaire du terrain tandis que le preneur devient propriétaire du logement. Le preneur devient alors propriétaire du logement et locataire du terrain.

Au-delà de ces offres, Nexity propose des solutions de financement de logements comme le prêt social location-accession, l’usufruit locatif social ou encore l’usufruit locatif intermédiaire.

Dans un contexte de crise énergétique, inflationniste et de durcissement des conditions d’octroi des prêts bancaires aux particuliers, Nexity a accompagné les primo-accédants salariés du secteur privé dans l’obtention de leur crédit immobilier en lançant la Cagnotte Immobilière. Ce dispositif leur permet de réunir plus facilement l’apport essentiel à tout financement de projet immobilier. Cette cagnotte se constitue par la sollicitation financière des proches de l’acquéreur, couplée à un abondement de Nexity plafonné selon certaines conditions. En souscrivant à cette offre, le primo-accédant bénéficie de la garantie protection revente et de la garantie protection revenus, offertes par Nexity. Depuis le lancement de l’initiative, plus de 132 réservations ont été réalisées et environ 254 cagnottes ont été créées.

Être un acteur privé majeur du renouvellement urbain : avec une TVA réduite profitant aux accédants aux ressources plafonnées

L'engagement historique du Groupe pour favoriser l’accès au logement pour tous se concrétise également par l’accompagnement des collectivités locales dans les quartiers faisant l’objet d’une convention de rénovation urbaine passée avec l’ANRU (Agence Nationale de la Rénovation Urbaine). Sur le total des réservations du Groupe, près de la moitié des primo-accédants achètent dans ces quartiers (ANRU et TVA réduite). Depuis le lancement du dispositif, Nexity a commercialisé 40.000 logements dans ces zones. Nexity demeure parmi les leaders dans les zones à TVA réduite avec 13,3% de part de marché sur les ventes en accession.

3.3.3 S’engager pour l’hébergement des plus précaires

Avec la création de Nexity Non Profit sous un modèle économique financièrement neutre, l’offre du Groupe est enrichie. Nexity développe des résidences sociales, notamment des pensions de famille ainsi que des centres d’hébergement d’urgence et des lieux adaptés, combinant logements privatifs et espaces partagés. Le Groupe participe ainsi à la mise en œuvre du plan « Logement d’abord » porté par l’Etat, traduisant concrètement l'engagement de Nexity comme acteur privé ayant une utilité publique, avec la conviction qu’une entreprise se doit de prendre sa part et de produire aussi au service de l’intérêt général et du bien commun.

Pour cela, Nexity met ses compétences et ses savoir-faire au service des collectivités et des associations gestionnaires dans la prise en charge des publics précaires et leur relogement.

Par ailleurs, Nexity Non Profit mobilise des logements vacants dans le parc privé et promeut auprès des propriétaires bailleurs une mise en location à des associations via le dispositif « Loc’Avantages ». Ce dispositif d’incitation fiscale permet aux propriétaires bailleurs de bénéficier d’une réduction d’impôt en s’engageant à louer leur bien 6 ans minimum, dans le cadre d’une convention Anah, à un montant inférieur aux loyers du marché local et sous certaines conditions de ressources du locataire, et répond aux besoins des publics aux ressources contraintes.

Aujourd’hui, Nexity Non Profit a ouvert 5 résidences, 21 résidences sont en cours de réalisation et 495 baux solidaires ont été signés.

Nexity Non Profit, face à la multiplicité des formes de précarités et des publics impactés, s’engage vers de nouveaux développements : le logement des séniors modestes, des travailleurs saisonniers ou encore des jeunes mamans mineures, etc. C’est l’opportunité pour Nexity Non Profit, aux côtés des filiales du Groupe, d’apporter des réponses aux collectivités sur leurs besoins en logement pour les plus précaires, leurs objectifs SRU, la régénération de centres anciens dégradés (notamment avec la location solidaire ainsi qu’un potentiel de logements à rénover), etc.

3.3.4 Impulser des actions solidaires

Créée en 2017 avec la vocation de renforcer l’engagement citoyen et sociétal déjà fortement ancré dans l’ADN de Nexity, la Fondation d’entreprise Nexity œuvre pour que chaque personne en situation de fragilité (re)trouve sa place, des perspectives, la capacité d’agir et le moyen de s’accomplir. Guidée par des valeurs d’action, de coopération, de partage, d’engagement et de vivre-ensemble, la Fondation travaille au quotidien avec les associations, les collectivités territoriales et les acteurs économiques et sociaux locaux pour agir concrètement en faveur d’une ville plus inclusive, et pour porter et expérimenter de nouvelles formes de solidarité.

En 2022, la Fondation Nexity continue sa mobilisation aux côtés des associations et des collectivités à l’échelle de tous les territoires et fait évoluer ses axes d’intervention pour répondre encore mieux aux besoins des personnes en situation de fragilité. Dans un contexte de fragilisation grandissante notamment des plus jeunes et des femmes, la Fondation Nexity a choisi de s’investir encore plus concrètement et efficacement auprès de ses populations en agissant suivant 3 axes :

• L'insertion sociale par l’égalité des chances ;
• La lutte contre la précarité ; et
• L'insertion par le sport/handisport.

La Fondation Nexity s’appuie sur le dynamisme, l’engagement sociétal et le savoir-faire des collaborateurs du Groupe. Différents modèles d’actions leurs sont proposés : le mécénat de compétences (permettant aux collaborateurs, le temps d’une journée, d’aider les associations partenaires. La Fondation développe 6 modes d’engagement permettant aux collaborateurs de donner de leur temps ou de leur compétence) ou des collectes sont organisées au profit d’associations partenaires.

La Fondation Nexity publie chaque année son rapport annuel et dispose d’un site internet : http://www.fondationnexity.org.

3.3.5 Partenaire des collectivités, pour concevoir ensemble durablement

3.3.5.1 Un acteur qui s’inscrit dans la durée, comme partie prenante des territoires

En tant qu’opérateur global d’immobilier, Nexity accompagne ses clients (collectivités, particuliers, entreprises, institutionnels) tout au long de leur vie immobilière grâce à une large gamme d’offres immobilières. Nexity développe des programmes immobiliers variés (en taille, forme et destination), des ensembles multiusages sur mesure, vivants et adaptés aux enjeux immédiats et futurs des territoires. La réversibilité des bâtiments et des quartiers est pensée dès la conception. Le Groupe conçoit des projets qui s’adaptent aux évolutions des usages et besoins de chaque territoire. De la phase de conception à la réalisation, jusqu’à l’usage quotidien et après livraison, Nexity propose aux collectivités des solutions pour développer des projets ambitieux et vertueux répondant aux enjeux sociétaux, sociaux et environnementaux : croissance et vieillissement de la population, accès au logement, transition énergétique, changement climatique, biodiversité, etc.

3.3.5.2 Un fort ancrage territorial et une réponse adaptée à chaque territoire

À l’échelle d’un quartier, Nexity s'applique à ce que les projets soient toujours pensés avec les collectivités, ses enjeux et ses habitants dans leurs dimensions urbaines et programmatiques, avant d'entrer en phase de conception immobilière et architecturale. Ainsi le Groupe souhaite aborder chaque projet avec une vision urbaine, c'est-à-dire en considérant l'immeuble comme une composante d'un quartier auquel il apporte une dynamique supplémentaire. Ce positionnement se traduit nécessairement par une intensification des usages en particulier au niveau des rez-de-chaussée actifs qui nourrissent l'expérience des usagers de l'espace public. Nexity développe des projets pensés pour et avec les habitants et inscrits dans les écosystèmes locaux. Dans un monde en plein bouleversement, l’aménagement urbain doit être co-construit avec les citoyens et non plus seulement pour eux.# 3.3.5.3 Un savoir-faire en réhabilitation, revalorisation, rénovation

Refaire la ville sur elle-même, utiliser l’existant, plutôt que l’étendre au détriment des espaces naturels, cette préoccupation s’est affirmée au fil des années comme le nouvel horizon de la fabrique urbaine. Fondé sur une attente croissante des citoyens comme de leurs élus, il s’est désormais concrétisé à travers l’adoption par le législateur de l’objectif de Zéro artificialisation nette (ZAN), dans le cadre de la Loi Climat et Résilience du 22 août 2021. Durablement engagé aux côtés des territoires, Nexity Transformation des Territoires a pour ambition d’apporter à ces acteurs les solutions et compétences à même de résoudre cette équation complexe. Au nombre des solutions, la dépollution puis la reconversion des anciens sites industriels constitue l’un des savoir-faire emblématiques du Groupe. Avec une méthodologie éprouvée sur des opérations d’envergure, partout en France (requalifications de la ZAC des Docks à Saint-Ouen, de la ZAC PSA à Asnières-sur-Seine, du site PSA à La Garenne-Colombes et reconversion du site Renault TRW à Saint-Jean-de-la-Ruelle), le Groupe maîtrise et sécurise l’ensemble des étapes de cette transformation, de la cessation d’activité à la livraison effective des nouveaux bâtiments, dans une logique vertueuse, protectrice de l’environnement et profitable tant au propriétaire du site qu’aux institutions publiques concernées.

Une démarche sur-mesure :
* Valoriser des sites complexes en désimperméabilisant, renaturant et créant des îlots de fraicheur dans la vile ;
* Gérer des portefeuilles en mode projet par des équipes pluridisciplinaires (juridique, technique, financière, communication) de la fermeture jusqu’à la livraison des logements, des équipements, etc. ;
* Trouver des solutions techniques optimisées, pérennes, en cohérence avec le souhait des acteurs locaux et le long terme ; et
* Trouver des solutions financières innovantes : fiducie, gestion par des filiales dédiées, fonds, etc.

Le Groupe a également déployé une activité de réhabilitation dans le respect de la valeur patrimoniale des actifs immobiliers via ses filiales Patrimoine & Valorisation et Seeri : transformation de parkings en logements (IVème arrondissement de Paris), transformation de bureaux en logements (Champs sur Marne), réhabilitation de logements classiques (XXème arrondissement de Paris), restauration d’actifs patrimoniaux (Reims) et transformation de tout type d’actifs, historiques ou non.

3.4 Développer le capital humain

La Direction des ressources humaines est chargée de développer les compétences et moyens humains nécessaires à l’atteinte des objectifs à court, moyen et long terme fixés par la Direction générale du Groupe. afin de garantir le capital humain indispensable à la mise en œuvre de la stratégie de Nexity, l’un des enjeux forts est de fidéliser les collaborateurs et de développer leur employabilité.

Les objectifs stratégiques sociaux

Objectifs	Échéance	2021	2022
Développer l’actionnariat salarié avec au moins 80% de collaborateurs actionnaires	Permanent	80%	80%
Avoir au moins 40% de femmes au sein du Comité exécutif	2023	54%	44%
Avoir au moins 40% de femmes au sein du Club 1797	2023	38%	39%
Embaucher des jeunes en alternance à hauteur de 5% de l’effectif	2024	6%	7%

Au 31 décembre 2022, le groupe Nexity compte 8.508 salariés (dont 91% en contrat à durée indéterminée), contre 8.296 à fin 2021 et 11.391 à fin 2020.

(en nombre de salariés)

	2020	2021	2022
Promotion	2.706	2.746	2.787
Immobilier résidentiel	2.592	2.632	2.678
Immobilier d’entreprise	114	114	109
Services	8.057	4.939	5.103
Administration de bien	4.582	4.538	4.667
Services à la personne	2.939	-	-
Distribution	536	401	436
Autres activités	628	611	618
TOTAL	11.391	8.296	8.508

Le Groupe est composé de 62,2% de femmes et 37,8% d’hommes.

Pyramide des anciennetés au 31 décembre 2022

L’ancienneté moyenne est de 6,9 ans (7 ans chez les cadres et 6,8 ans chez les non-cadres). La moyenne d’âge des collaborateurs s’élève à 39,9 ans (41 ans pour les cadres et 38,6 ans pour les non-cadres).

Pyramide des âges au 31 décembre 2022

Ainsi, la nature des contrats, la moyenne d’âge et l’ancienneté illustrent la capacité du Groupe à fidéliser ses collaborateurs. Le taux de turnover(30) du Groupe s’élève à 16,6%. Par ailleurs, le taux de turnover subi(31) s’élève à 13%. La hausse par rapport à 2021, s’explique par une rotation plus importante des collaborateurs sur le marché du travail, cette tendance étant également observée au niveau national. Son suivi et sa maîtrise deviennent des éléments clés de la politique de Nexity. Compte tenu de la vitesse de l’évolution des métiers et de la transformation des organisations, la rétention des talents et le développement des compétences des collaborateurs restent en 2022 des axes prioritaires. C’est pourquoi le Groupe a la volonté d’être reconnu comme un « Employeur de préférence » auprès de ses collaborateurs, autour des engagements suivants :

• Respecter les exigences sociales grâce à un dialogue social pérenne et constructif. En effet, Nexity est convaincu de la nécessité du dialogue social et du rôle des Instances Représentatives du Personnel (IRP) dans l’accompagnement et l’information des collaborateurs. Ainsi, il se place en véritable partenaire social auprès des IRP, en se positionnant comme un acteur socialement responsable ;
• Faire de l’inclusion un facteur de performance porté par la Direction générale en favorisant les valeurs d’équité professionnelle et de mixité auprès de l’ensemble des managers et collaborateurs ;
• Garantir une rétribution équitable de la performance individuelle et collective tout en préservant la solidarité ;
• Développer les talents par une offre de formation diversifiée et un accompagnement pour une meilleure employabilité ;
• Favoriser la qualité de vie au travail en proposant à l’ensemble des collaborateurs des actions concrètes et une gamme complète de dispositifs ; et
• Écouter, échanger par des points de rencontre et de partage de l’information entre les collaborateurs des différents métiers.

Afin de répondre à ces engagements et de renforcer l’adhésion des collaborateurs, trois enjeux majeurs ont été identifiés et sont détaillés ci-dessous.

3.4.1 Améliorer la rétention des salariés et l’attractivité de l’entreprise

Les femmes et les hommes qui composent les équipes de Nexity constituent le « capital humain » du Groupe. Nexity considère ce capital humain comme la principale ressource, la pièce maîtresse de son modèle d’affaires et le risque de perte de compétences est considéré comme un risque significatif par le Groupe. Ainsi, afin de maîtriser le taux de rétention (turnover), et d’attirer et de fidéliser les talents, le Groupe a choisi de développer deux leviers : la rémunération et la qualité de vie au travail.

3.4.1.1 La rémunération

La rémunération est un facteur primordial d’attractivité comme de rétention des collaborateurs. Aussi, Nexity s’attache à garantir la rétribution de la contribution de ses salariés, en valorisant à la fois la performance individuelle et la performance collective, tout en préservant l’équité et la solidarité. Sur le plan individuel, la performance est reconnue et rétribuée, d’une part, par l’attribution de mesures salariales, et, d’autre part, pour les cadres et les fonctions commerciales, en fonction du poste occupé, par l’allocation d’une rémunération variable individuelle selon la contribution apportée par chacun. Ces mesures sont décidées lors du processus des révisions salariales. En 2022, la rémunération annuelle brute moyenne du Groupe (hors charges patronales) s’élève à 51.365 euros et reste stable par rapport à l’exercice 2021.

Révisions salariales : un processus structuré et homogène fondé sur la reconnaissance de la contribution et de la performance individuelle

La rémunération individuelle fixe des collaborateurs constitue la contrepartie de la bonne tenue de la fonction. La rémunération variable, immédiate ou différée, quant à elle permet de rétribuer la contribution individuelle à la performance par l’atteinte d’objectifs spécifiques sur une période donnée. Les rémunérations sont revues, a minima annuellement, au travers d’un processus global structuré commun à l’ensemble des entités du Groupe, ce qui permet d’assurer une application homogène des principes de rétribution. afin de garantir l’équité des mesures salariales accordées et des niveaux de rémunération identiques à postes et profils équivalents, le processus de révisions salariales repose sur le principe de non-discrimination, assuré notamment par une double revue de la situation de l’ensemble des collaborateurs (par les managers d’une part et par la Direction des ressources humaines d’autre part) permettant une évaluation factuelle et objective. Le Groupe veille également à garantir le principe de solidarité puisqu’une attention spécifique est portée chaque année aux collaborateurs ayant les rémunérations les plus modestes. Dans le cadre de la campagne de 2022, 50% des collaborateurs éligibles (ayant plus d’un an d’ancienneté) aux révisions salariales ont bénéficié d’une mesure de revalorisation pour un montant global de 8,8 millions d’euros.# La transparence vis-à-vis des collaborateurs

Afin d’améliorer la lisibilité et la compréhension des différents vecteurs de rétribution, une application sécurisée « Mon espace rémunération » répertoriant l’ensemble des éléments de rémunération perçus sur une année, complété de tous les avantages sociaux individuels et des liens vers les services proposés, a été développée et est mise à la disposition de chaque collaborateur. Depuis 2021, un guide des rémunérations est consultable sur l’application et diffusé lors des révisions salariales. Il permet aux collaborateurs et aux managers de mieux appréhender la politique de rémunération du Groupe et son importance dans la stratégie globale. Cette application permet également aux managers d’avoir une visibilité sur les rémunérations des collaborateurs de son équipe.

L’équité salariale

Nexity est attaché au respect de l’équité salariale, notamment entre les femmes et les hommes, et s’engage à lutter contre tout écart de rémunération ou de traitement injustifié. À ce titre, des audits des éléments de rémunération entre les hommes et les femmes sont régulièrement effectués. Le dernier audit réalisé sur les rémunérations 2021 a permis de mettre en exergue qu’à compétences et profils équivalents, l’équité salariale était respectée entre les hommes et les femmes. Une revue sera réalisée courant 2023 au titre de l’exercice 2022

En outre, conformément au décret d’application de la loi avenir professionnel, les entités du Groupe concernées en termes d’effectifs ont mesuré les indicateurs définis par l’index de l’« égalité femmes/hommes » au titre de l’exercice 2022. Ainsi, 98% des effectifs se situent dans des structures couvertes par cet index (seuil légal). Par ailleurs, la note moyenne des principales entités qui composent le Groupe s’élève à 91/100. (/100)

Index égalité 2022

UES PC	UES NPS	UES Lamy	UES Invest	Accessite	Lespace	Moyenne
86	99	76	91	97	99	91

Il est à noter que la diversité des métiers du Groupe fait qu’il existe une dispersion des niveaux de rémunération selon les activités. Ces moyennes ont par conséquent une valeur indicative. En outre, la rémunération des cadres peut être, suivant la nature même de la fonction et le niveau de responsabilité associé, assortie d’une part variable incluse dans ce montant.

Compte tenu du contexte de forte inflation, le Groupe Nexity a mis en place un dispositif exceptionnel visant à soutenir le pouvoir d’achat de ses collaborateurs. Aussi, la Négociation Annuelle Obligatoire s’est tenue au niveau du Groupe fin 2022 afin, d’une part, de permettre à l’ensemble des salariés de Nexity, y compris ceux des sociétés qui ne sont pas soumises à l’obligation de négocier, de renforcer leur pouvoir d’achat, et, d’autre part, de leur faire bénéficier d’un dispositif équitable et commun.

Dès lors, dans le cadre d’un accord signé à l’unanimité applicable en 2023, une mesure exceptionnelle, composée d’une prime de partage de la valeur de 500 euros (au prorata de l’ancienneté) et d’une réévaluation de salaire, a été mise en place en faveur des salariés percevant un salaire de référence inférieur ou égal à 50.000 euros. De plus, la Direction et les partenaires sociaux ont souhaité appliquer en 2023 une revalorisation des salaires les plus bas afin que la rémunération annuelle des collaborateurs (hors contrats en alternance et stagiaires) ne soit pas inférieure à 24.000 euros bruts, cette disposition s’appréciant en complément de salaire au regard de l’ensemble des éléments de rémunération perçus en 2022 pour la population commerciale. Enfin, dans une logique de solidarité sociale, il a été décidé que les salariés percevant une rémunération annuelle brute supérieure à 120.000 euros (rémunération fixe et variable) seraient exceptionnellement exclus du dispositif de révisions salariales individuelles pour l’année 2023, hors mesure spécifique de promotion.

Au niveau collectif, la performance est mesurée sur la base des résultats économiques atteints par la Société et/ou le Groupe. Les efforts consentis par chaque société se concrétisent par le versement éventuel de primes d’intéressement et de participation (dès lors que les effectifs, la maturité économique et les résultats de l’entité le permettent). Plus globalement, au niveau du Groupe, les collaborateurs bénéficient d’un dispositif d’épargne salariale qui repose sur les piliers suivants : le Plan d’Épargne Groupe (PEG) et le Plan d’Épargne pour la Retraite Collectif Groupe (PERCOLG) qui permettent aux collaborateurs de se constituer une épargne et un système d’intéressement mis en place en juin 2021 qui participe à la rétribution de la performance collective en ce que la formule de calcul est basée sur les résultats du Groupe. Enfin, afin de valoriser l’implication de tous les collaborateurs, une politique d’actionnariat est mise en œuvre, permettant ainsi de les associer, en tant qu’actionnaires, à la stratégie de développement et de croissance du Groupe.

Épargne salariale

Participation et intéressement

L’intéressement et la participation sont propres à chaque structure du Groupe éligible afin, d’une part, de refléter la spécificité des différents métiers, et, d’autre part, de récompenser la contribution collective des collaborateurs aux résultats de leur entité. Des accords de participation et d’intéressement sont conclus au sein de chaque structure dont l’effectif, la maturité économique et les résultats le permettent. En 2022, le Groupe a versé en totalité 6,3 millions d’euros de participation et 13,5 millions d’euros d’intéressement (au niveau des structures et au niveau du Groupe) à ses salariés au titre des résultats de l’exercice 2021 (données brutes avant CSG/CRDS). L’ensemble des collaborateurs a bénéficié d’une prime d’intéressement et/ou de participation.

En complément et afin de renforcer les synergies entre les différentes activités et de récompenser les collaborateurs de façon équitable sur leur participation aux résultats, un accord d’intéressement Groupe, qui s’ajoute aux accords d’intéressement et/ou de participation des entités, a été mis en place en juin 2021 par le biais d’un accord signé à l’unanimité entre la Direction et les partenaires sociaux.

Dispositifs d’Épargne Salariale Groupe

Afin de renforcer le socle social commun, Nexity a mis en place un dispositif d’épargne salariale global. Composé d’un Plan d’Épargne Groupe (PEG) et d’un Plan d’Épargne pour la Retraite Collectif Groupe (PERCOLG), ce dispositif, avait été mis en place en 2015 par des accords collectifs unanimes avec les partenaires sociaux, et prévoyait un abondement directement lié aux résultats du Groupe. Ce dispositif avait évolué en 2020 afin, d’une part, de prendre en compte les dispositions de loi Pacte et, d’autre part, de favoriser encore davantage l’actionnariat salarié. Compte tenu du nouvel accord d’intéressement Groupe, le dispositif d’abondement a été revu, excluant un lien avec le résultat Groupe et conservant l’encouragement d’une épargne en faveur de l’actionnariat salarié.

Le Plan d’Épargne Groupe

Le Plan d’Épargne Groupe (PEG) est alimenté par différentes sources : la participation, l’intéressement, les versements volontaires des collaborateurs, les droits issus du compte épargne-temps et les actions gratuites des salariés. Ces fonds sont bloqués pendant cinq ans, sauf cas de sortie anticipée prévus par la loi. Le PEG propose une gamme complète et lisible de fonds de placements : cinq Fonds Communs de Placement d’Entreprises (« FCPE ») Amundi, dont un Fonds dit « Bas Carbone » intégrant des critères environnementaux ajouté en 2022, et deux FCPE dédiés, Nexity Actions et Nexity Levier 2017, investis uniquement en actions Nexity. Le FCPE Nexity Levier 2017, créé dans le cadre de l’opération d’augmentation de capital de 2017, est arrivé à échéance en juillet 2022. Afin de favoriser l’actionnariat salarié, seul le versement de fonds sur le FCPE Nexity Actions donne désormais lieu à abondement.

Le Plan d’Épargne pour la Retraite Collective Groupe

Afin de permettre aux collaborateurs du Groupe de se constituer un complément d’épargne salariale à long terme en vue de préparer leur retraite, un Plan d’Épargne pour la Retraite Collectif Groupe (PERCOLG) a été mis en place. Les fonds versés sur le PERCOLG sont bloqués jusqu’au départ à la retraite, sauf cas de sortie anticipée prévus par la loi. Le PERCOLG propose une gamme complète et lisible de fonds de placements : quatre Fonds Communs de Placement d’Entreprises (« FCPE ») Amundi. Par ailleurs, le PERCOLG prévoit également la possibilité d’opter pour une gestion pilotée des avoirs.

Les Plans d’épargne sont des dispositifs largement utilisés par les collaborateurs du Groupe, puisque 62% d’entre eux ont épargné en 2022 et bénéficié ainsi de l’abondement pour une enveloppe globale d’un montant de plus de 170.000 euros bruts, la diminution de cette enveloppe étant due à la révision du dispositif d’abondement liée à la mise en place de l’intéressement Groupe.

Au 31 décembre 2022, le FCPE Nexity Actions détenait 1.344.829 actions de la Société, représentant 2,40% du capital de Nexity.

Partage de la valeur ajoutée : attributions gratuites d’actions

Afin d’associer les salariés, en tant qu’actionnaires, à la création et au partage de la valeur, des opérations d’actionnariat salarié sont régulièrement proposées aux collaborateurs de Nexity (plans collectifs d’attribution gratuite d’actions et d’augmentation de capital réservée aux salariés). Au 31 décembre 2022, 80% des collaborateurs du Groupe détiennent des actions Nexity en direct ou via les FCPE du PEG. Le pourcentage de détention du capital de Nexity par les salariés du Groupe (hors managers), représente 3,32% du capital au 31 décembre 2022.# Plans en vigueur au 31 décembre 2022

Date d'attribution par le Conseil d'administration	06/04/2020	18/05/2020	19/05/2020	19/05/2020
Date d'autorisation par l'Assemblée générale	22/05/2019	22 mai 2019	19/05/2020	19/05/2020
Nombre total d’actions attribuées initialement	48.000	48.000	60.000	222.670
Nombre d’actions acquises	-	-	-	175
Nombre d'actions annulées	12.000	24.000	60.000	64.750
Nombre d'actions attribuées et restant à acquérir	36.000	24.000	-	157.745
Nombre total d’actions attribuées aux mandataires sociaux	-	-	60.000	-
Nombre total d’actions pour les dix premières attributions en nombre	48.000	48.000	60.000	222.670
Nombre de bénéficiaires initiaux du plan	12	2	1	6.362
Nombre de bénéficiaires initiaux des dix premières attributions en nombre	12	2	1	6.362
Date d’expiration de la période d'acquisition	05 avril 2023	18 mai 2023	18 mai 2023	18 mai 2023
Durée de la période d'acquisition	3 ans	3 ans	3 ans	3 ans
Conditions d'acquisition	Performance et présence	Performance et présence	Performance et présence	Présence
Critères de performance	Pour 70% des attributions Aucune action dont l'attribution est soumise à la réalisation d'un objectif n’est acquise si l’objectif est réalisé à moins de 95% Critères : 25% : niveau de résultat opérationnel courant Groupe* cumulé 20-21-22 45% : niveaux opérationnels propres à l'activité d'Ægide (15% pour le nombre de logements exploités et 30% pour le nombre de logements occupés) * selon normes IFRS utilisées pour les comptes en 2018	Pour 100% des attributions Aucune action dont l'attribution est soumise à la réalisation d'un objectif n’est acquise si l’objectif est réalisé à moins de 80% Critères : 15% : niveau de résultat opérationnel courant Groupe 2021 tel que validé par le Conseil d'administration au 31 décembre 2020 35% : niveau de résultat opérationnel courant Groupe 2022 tel que validé par le Conseil d'administration au 31 décembre 2021 15% : niveau de ratio de levier au titre de 2021 et 2022 5% : niveau de réduction de l’empreinte carbone 2022 5% : niveau d’index d’égalité 5% : niveau de satisfaction client (progression 2020-2021-2022) 20% : niveau relatif du TSR (création de valeur boursière) par rapport au SBF 120 entre 2020 et 2022	Pour 100% des attributions Aucune action dont l'attribution est soumise à la réalisation d'un objectif n’est acquise si l’objectif est réalisé à moins de 80% Critères : 15% : niveau de résultat opérationnel courant Groupe 2021 tel que validé par le Conseil d'administration au 31 décembre 2020 35% : niveau de résultat opérationnel courant Groupe 2022 tel que validé par le Conseil d'administration au 31 décembre 2021 15% : niveau de ratio de levier au titre de 2021 et 2022 5% : niveau de réduction de l’empreinte carbone 2022 5% : niveau d’index d’égalité 5% : niveau de satisfaction client (progression 2020-2021-2022) 20% : niveau relatif du TSR (création de valeur boursière) par rapport au SBF 120 entre 2020 et 2022	Pour 100% des attributions Aucune action dont l'attribution est soumise à la réalisation d'un objectif n’est acquise si l’objectif est réalisé à moins de 80% Critères : 15% : niveau de résultat opérationnel courant Groupe 2021 tel que validé par le Conseil d'administration au 31 décembre 2020 35% : niveau de résultat opérationnel courant Groupe 2022 tel que validé par le Conseil d'administration au 31 décembre 2021 15% : niveau de ratio de levier au titre de 2021 et 2022 5% : niveau de réduction de l’empreinte carbone 2022 5% : niveau d’index d’égalité 5% : niveau de satisfaction client (progression 2020-2021-2022) 20% : niveau relatif du TSR (création de valeur boursière) par rapport au SBF 120 entre 2020 et 2022
% des attributions soumises à seule condition de présence	30%	0%	0%	100%
% des attributions soumises à conditions de présence et de performance	70%	100%	100%	0%
Prix de l'action le jour de l'attribution (en euros)	26,26 €	28,12 €	27,84 €	27,84 €

Plans en vigueur au 31 décembre 2022
	28/07/2020 Managers	30/03/2021 Comex	28/04/2021 Managers	19/05/2021 Managers
Date d'autorisation par l'Assemblée générale	19/05/2020	19/05/2020	19/05/2020	19/05/2021
Nombre total d’actions attribuées initialement	122.400	139.000	8.700	373.400
Nombre d’actions acquises	-	-	-	-
Nombre d'actions annulées	17.700	19.000	-	40.300
Nombre d'actions attribuées et restant à acquérir	104.700	120.000	8.700	333.100
Nombre total d’actions attribuées au mandataire social	-	-	-	-
Nombre total d’actions pour les dix premières attributions en nombre	120.400	139.000	8.700	186.700
Nombre de bénéficiaires initiaux du plan	114	10	12	302
Nombre de bénéficiaires initiaux des dix premières attributions en nombre	109	10	12	66
Date d’expiration de la période d'acquisition	27 juillet 2023	1er juillet 2024	1er juillet 2024	1er juillet 2024
Durée de la période d'acquisition	3 ans	3 ans et 3 mois	3 ans et 2 mois	3 ans et 1,5 mois
Conditions d'acquisition	Performance et présence	Performance et présence	Performance et présence	Performance et présence
Critères de performance	Pour 51% des attributions Aucune action dont l'attribution est soumise à la réalisation d'un objectif n’est acquise si l’objectif est réalisé à moins de 80% Critères : 6% : niveau de résultat opérationnel courant Groupe 2021 tel que validé par le Conseil d'administration au 31 décembre 2020 15% : niveau de résultat opérationnel courant Groupe 2022 tel que validé par le Conseil d'administration au 31 décembre 2021 10% : niveau de réduction de l’empreinte carbone 2022 10% : niveau de satisfaction client (progression 2020-2021-2022) 10% : niveau relatif du TSR (création de valeur boursière) par rapport au SBF 120 entre 2020 et 2022	Pour 100% des attributions Aucune action dont l'attribution est soumise à la réalisation d'un objectif n’est acquise si l’objectif est réalisé à moins de 80% Critères : 35% : niveau de résultat opérationnel courant Groupe cumulé 21-22-23 10% : niveau de backlog au 31 décembre 2023 10%: niveau de ratio de dette/EBITDA (hors IFRS 16) au titre de 2021, 2022 et 2023 10% : niveau de réduction de l’empreinte carbone 2023 10% : niveau d’index d’égalité 10% : niveau de satisfaction client (progression 2021-2022-2023) 15% : niveau relatif du TSR (création de valeur boursière) par rapport au SBF 120 entre 2020 et 2023	Pour 51% des attributions Aucune action dont l'attribution est soumise à la réalisation d'un objectif n’est acquise si l’objectif est réalisé à moins de 80% Critères : 18% : niveau de résultat opérationnel courant Groupe cumulé 21-22-23 5% : niveau de backlog au 31 décembre 2023 5% : niveau de ratio de dette/EBITDA (hors IFRS 16) au titre de 2021, 2022 et 2023 5% : niveau de réduction de l’empreinte carbone 2023 5% : niveau d’index d’égalité 5% : niveau de satisfaction client (progression 2021-2022-2023) 8% : niveau relatif du TSR(création de valeur boursière) par rapport au SBF 120 entre 2020 et 2023	Pour 51% des attributions Aucune action dont l'attribution est soumise à la réalisation d'un objectif n’est acquise si l’objectif est réalisé à moins de 80% Critères : 18% : niveau de résultat opérationnel courant Groupe cumulé 21-22-23 5% : niveau de backlog au 31 décembre 2023 5% : niveau de ratio de dette/EBITDA (hors IFRS 16) au titre de 2021, 2022 et 2023 5% : niveau de réduction de l’empreinte carbone 2023 5% : niveau d’index d’égalité 5% : niveau de satisfaction client (progression 2021-2022-2023) 8% : niveau relatif du TSR (création de valeur boursière) par rapport au SBF 120 entre 2020 et 2023
% des attributions soumises à seule condition de présence	49%	0%	49%	49%
% des attributions soumises à conditions de présence et de performance	51%	100%	51%	51%
Prix de l'action le jour de l'attribution (en euros)	27,62 €	43,16 €	46,04 €	45,16 €

Plans en vigueur au 31 décembre 2022
	26/10/2021 Comex	26/10/2021 Managers	27/04/2022 Comex/Managers	18/05/2022 Mandataires sociaux
Date d'autorisation par l'Assemblée générale	19/05/2021	19/05/2021	19/05/2021	18/05/2022
Nombre total d’actions attribuées initialement	18.000	4.000	165.800	100.000
Nombre d’actions acquises	-	-	-	-
Nombre d'actions annulées	-	-	-	-
Nombre d'actions attribuées et restant à acquérir	18.000	4.000	165.800	100.000
Nombre total d’actions attribuées au mandataire social	-	-	-	100.000
Nombre total d’actions pour les dix premières attributions en nombre	18.000	4.000	161.400	100.000
Nombre de bénéficiaires initiaux du plan	2	1	33	2
Nombre de bénéficiaires initiaux des dix premières attributions en nombre	2	1	30	2
Date d’expiration de la période d'acquisition	25 octobre 2024	25 octobre 2024	30 juin 2025	30 juin 2025
Durée de la période d'acquisition	3 ans	3 ans	3 ans et 1,5 mois	3 ans et 1,5 mois
Conditions d'acquisition	Performance et présence	Performance et présence	Performance et présence	Performance et présence
Critères de performance	Pour 100% des attributions Aucune action dont l'attribution est soumise à la réalisation d'un objectif n’est acquise si l’objectif est réalisé à moins de 80% Critères : 35% : niveau de résultat opérationnel courant Groupe cumulé 21-22-23 10% : niveau de backlog au 31 décembre 2023 10% : niveau de ratio de dette/EBITDA (hors IFRS 16) au titre de 2021, 2022 et 2023 10% : niveau de réduction de l’empreinte carbone 2023 10% : niveau d’index d’égalité 10% : niveau de satisfaction client (progression 2021-2022-2023) 15% : niveau relatif du TSR(création de valeur boursière) par rapport au SBF 120 entre 2020 et 2023	Pour 51% des attributions Aucune action dont l'attribution est soumise à la réalisation d'un objectif n’est acquise si l’objectif est réalisé à moins de 80% Critères : 18% : niveau de résultat opérationnel courant Groupe cumulé 21-22-23 5% : niveau de backlog au 31 décembre 2023 5% : niveau de ratio de dette/EBITDA (hors IFRS 16) au titre de 2021, 2022 et 2023 5% : niveau de réduction de l’empreinte carbone 2023 5% : niveau d’index d’égalité 5% : niveau de satisfaction client (progression 2021-2022-2023) 8% : niveau relatif du TSR(création de valeur boursière) par rapport au SBF 120 entre 2020 et 2023	Pour 100% des attributions Aucune action dont l'attribution est soumise à la réalisation d'un objectif n’est acquise si l’objectif est réalisé à moins de 80% Critères : 35% : niveau de résultat opérationnel courant Groupe cumulé 2022-2023-2024 10% : niveau de backlog au 31 décembre 2024 10%: niveau de ratio dette/EBITDA au titre de 2022, 2023 et 2024 10% : niveau de réduction de l'empreinte carbone 2024 10% : critère d'égalité hommes femmes 10% : niveau de satisfaction clients (progression 2022, 2023 et 2024) 15% : niveau relatif de TSR(création de valeur boursière) par rapport au SBF 120 entre 2022 et 2024	Pour 100% des

Aucune action dont l'attribution est soumise à la réalisation d'un objectif n’est acquise si l’objectif est réalisé à moins de 80%

Critères :
* 35% : niveau de résultat opérationnel courant Groupe cumulé 2022-2023-2024
* 10% : niveau de backlog au 31 décembre 2024
* 10%: niveau de ratio dette/EBITDA au titre de 2022, 2023 et 2024
* 10% : niveau de réduction de l'empreinte carbone 2024
* 10% : critère d'égalité hommes femmes
* 10% : niveau de satisfaction clients (progression 2022, 2023 et 2024)
* 15% : niveau relatif de TSR (création de valeur boursière) par rapport au SBF 120 entre 2022 et 2024

% des attributions soumises à seule condition de présence	0%	49%	0%
% des attributions soumises à conditions de présence et de performance	100%	51%	100%
Prix de l'action le jour de l'attribution (en euros)	39,00 €	39,00 €	28,96 €
	Plans en vigueur au 31 décembre 2022
Date d'attribution par le Conseil d'administration	18/05/2022	Comex/Managers 18/05/2022	Managers 18/05/2022
Date d'autorisation par l'Assemblée générale	18/05/2022	18/05/2022	18/05/2022
Nombre total d’actions attribuées initialement	48.200	41.000	218.040
Nombre d’actions acquises	-	-	30
Nombre d'actions annulées	1.500	-	22.500
Nombre d'actions attribuées et restant à acquérir	46.700	41.000	195.510
Nombre total d’actions attribuées au mandataire social	-	-	-
Nombre total d’actions pour les dix premières attributions en nombre	48.200	41.000	218.040
Nombre de bénéficiaires initiaux du plan	29	78	7.268
Nombre de bénéficiaires initiaux des dix premières attributions en nombre	29	78	7.268
Date d’expiration de la période d'acquisition	30 juin 2025	30 juin 2025	30 juin 2025
Durée de la période d'acquisition	3 ans et 1,5 mois	3 ans et 1,5 mois	3 ans et 1,5 mois
Conditions d'acquisition	Performance et présence	Performance et présence	Présence
Critères de performance	Pour 100% des attributions	Pour 51% des attributions
	Aucune action dont l'attribution est soumise à la réalisation d'un objectif n’est acquise si l’objectif est réalisé à moins de 80% Critères : 35% : niveau de résultat opérationnel courant Groupe cumulé 2022-2023-2024 10% : niveau de backlog au 31 décembre 2024 10%: niveau de ratio dette/EBITDA au titre de 2022, 2023 et 2024 10% : niveau de réduction de l'empreinte carbone 2024 10% : critère d'égalité hommes femmes 10% : niveau de satisfaction clients (progression 2022, 2023 et 2024) 15% : niveau relatif de TSR (création de valeur boursière) par rapport au SBF 120 entre 2022 et 2024	Aucune action dont l'attribution est soumise à la réalisation d'un objectif n’est acquise si l’objectif est réalisé à moins de 80% Critères : 21% : niveau de résultat opérationnel courant Groupe cumulé 2022-2023-2024 6% : niveau de backlog au 31 décembre 2024 6%: niveau de ratio dette/EBITDA au titre de 2022, 2023 et 2024 6% : niveau de réduction de l'empreinte carbone 2024 6% : critère d'égalité hommes femmes 6% : niveau de satisfaction clients (progression 2022, 2023 et 2024) -
	0%	49%	100%
% des attributions soumises à seule condition de présence
% des attributions soumises à conditions de présence et de performance	100%	51%	0%
Prix de l'action le jour de l'attribution (en euros)	30,34 €	30,34 €	30,34 €
	Plans échus au cours de l'exercice 2022
Date d'attribution par le Conseil d'administration	22/05/2019 (Plan 1)	22/05/2019 (Plan 2)	24/10/2019 (Plan 1)
Nombre total d’actions attribuées initialement	10.000	212.700	61.000
Nombre d’actions acquises	10.000	170.751	61.000
Nombre d'actions annulées	-	41.949	-
Nombre total d’actions attribuées aux mandataires sociaux	-	-	-
Nombre total d’actions pour les dix premières attributions en nombre	10.0000	47.000	61.000
Nombre de bénéficiaires initiaux du plan	1	175	4
Nombre de bénéficiaires initiaux des dix premières attributions en nombre	1	14	4
Date d’expiration de la période d'acquisition	31 mai 2022	31 mai 2022	24 octobre 2022
Durée de la période d'incessibilité à compter du transfert de propriété des actions	3 ans	3 ans	3 ans
Conditions d'acquisition	Performance et présence	Performance et présence	Performance et présence
Critères de performance	Pour 100% des attributions	Pour 51% des attributions	Pour 100% des attributions
	Aucune action dont l'attribution est soumise à la réalisation d'un objectif n’est acquise si l’objectif est réalisé à moins de 85% Critères : 60% : niveau cumulé d'EBITDA Groupe 18-19-20-21 20% : niveau minimum de backlogau 31 décembre 2021 En ligne avec le PMT validé au Conseil du 19 décembre 2018 sur la durée du plan 10% : niveau de réduction de l'empreinte carbone 10% : niveau d'index d'égalité 2021 * selon normes IFRS utilisées pour les comptes en 2018	Aucune action dont l'attribution est soumise à la réalisation d'un objectif n’est acquise si l’objectif est réalisé à moins de 85% Critères : 31% : niveau cumulé d'EBITDA Groupe 18-19-20-21 10% : niveau minimum de backlog au 31 décembre 2021 En ligne avec le PMT validé au Conseil du 19 décembre 2018 sur la durée du plan 5% : niveau de réduction de l’empreinte carbone 5% : niveau d’index d’égalité 2021 * selon normes IFRS utilisées pour les comptes en 2018	Aucune action dont l'attribution est soumise à la réalisation d'un objectif n’est acquise si l’objectif est réalisé à moins de 85% Critères : 60% : niveau cumulé d'EBITDA Groupe 18-19-20-21 20% : niveau minimum de backlogau 31 décembre 2021 En ligne avec le PMT validé au Conseil du 19 décembre 2018 sur la durée du plan 10% : niveau de réduction de l'empreinte carbone 10% : niveau d'index d'égalité 2021 * selon normes IFRS utilisées pour les comptes en 2018
% des attributions soumises à des conditions de présence et de performance	100%	51%	100%
Prix de l'action le jour de l'attribution (en euros)	40,46 €	40,46 €	44,96 €

3.4.1.2 Nexity entreprise de préférence

La qualité de vie au travail participe à l’enjeu d’attractivité et de rétention des collaborateurs, puisque les salariés souhaitent travailler au sein d’une entreprise soucieuse de leur santé et de leur bien-être. Nexity propose toute une gamme de dispositifs favorisant le bien-être des salariés, améliorant leurs conditions de travail et facilitant l’équilibre entre leur vie personnelle et leur vie professionnelle. Ces différentes mesures sont destinées à bénéficier au plus grand nombre de collaborateurs quelle que soit leur société d’appartenance (prévention santé, service de télémédecine pour tous, gestion de la parentalité, télétravail...).

Cette démarche participe à la performance économique de l’entreprise, d’une part, en offrant aux salariés des conditions de travail favorisant la concentration et le bien-être, et, d’autre part, en tendant à réduire l’absentéisme. Le taux d’absentéisme(32) sur le périmètre France est de 4,3% en 2022. Il reste nettement inférieur au taux d’absentéisme national de 6,19% (selon le 14ème Baromètre de l’absentéisme 2021 réalisé par Ayming).

Aucune maladie professionnelle n’a été déclarée en 2022 (contre 12 en 2021).

Périmètre France	Groupe Nexity
	2021	2022
Accidents de travail	32	42
Accidents de trajet	26	26
Taux de fréquence (1)	2,2	2,8
Taux de gravité (2)	0,2	0,1

(1) Nombre d’accidents du travail avec arrêt sur l’exercice x 1.000.000/nb d’heures travaillées théoriques de l’exercice.
(2) Nombre de jours calendaires perdus consécutifs à un accident du travail avec arrêt sur l’exercice x 1.000/nombre d’heures travaillées de l’exercice.

En 2022, 68 accidents professionnels ayant donné lieu à un arrêt de travail ont été déclarés (contre 58 en 2021), dont 42 accidents de travail et 26 accidents de trajet.

Inscription dans une démarche reconnue de qualité de vie au travail

Après avoir obtenu la certification Great Place to Work en 2020, Nexity est devenue en 2021 la première entreprise immobilière de plus de 2.500 salariés du palmarès Best Workplaces To Work, de Great Place to Work®, qui constitue le plus haut niveau de reconnaissance de la qualité de vie au travail d’une entreprise. Nexity renouvelle sa certification GPTW en 2022.

Cette distinction reflète la qualité de vie au travail chez Nexity. Elle illustre aussi parfaitement la réalité de la raison d’être du Groupe – la Vie Ensemble – à l’échelle des collaborateurs. La Vie Ensemble, c’est bien sûr un cap pour les actions et le développement du Groupe, mais c’est avant tout une culture commune qui place le capital humain et la confiance au cœur du modèle de Nexity et donne à chaque collaborateur la liberté d’agir. Et c’est un élément essentiel de la qualité du service que le Groupe rend à ses clients.

Télétravail : une optimisation de l’organisation du travail

Nexity a développé dès 2017 le travail nomade, permettant à chaque collaborateur volontaire et éligible de travailler, à domicile ou dans un tiers-lieu Nexity, un jour par semaine. Avec le bouleversement de l’organisation du travail durant la crise sanitaire, Nexity a renforcé le télétravail pouvant aller jusqu’à deux jours par semaine si le poste occupé le permet. Par ailleurs, un accompagnement au travail hybride a été développé depuis 2020. Au 31 décembre 2022, 3.316 collaborateurs du Groupe ont choisi de bénéficier de ce dispositif.# Favoriser l’équilibre entre la vie personnelle et la vie professionnelle

La qualité de vie au travail passe par un meilleur équilibre entre vie personnelle et vie professionnelle, c’est pourquoi le Groupe a choisi de mettre en place des dispositifs destinés à favoriser cet équilibre, en faveur de ses collaborateurs. La diversité des mesures proposées permet à chaque salarié de bénéficier de cette démarche, quel que soit son profil. On distingue notamment les dispositifs suivants :

Droit à la déconnexion

Un dispositif relatif au droit à la déconnexion est mis en place depuis 2017 à l’attention de l’ensemble des collaborateurs du Groupe par accord collectif conclu au sein des UES dans le cadre de la négociation relative à la qualité de vie au travail et dans le cadre de chartes unilatérales au sein des sociétés hors UES. Ce dispositif est composé de mesures incitatives et pédagogiques visant à promouvoir un usage raisonnable des outils digitaux mis à la disposition des collaborateurs : rappel des plages de déconnexion, diffusion des bonnes pratiques, mise à disposition d’une boîte à outils destinés à faciliter la déconnexion, actions de sensibilisation.

Accompagnement à la parentalité

Nexity a souhaité proposer aux collaborateurs « parents » le bénéfice de plusieurs services en lien direct avec la garde d’enfants, dispensés par des professionnels reconnus dans le secteur de la petite enfance. Afin de remédier aux difficultés liées à la recherche de modes de garde, Nexity a signé un partenariat portant sur la réservation de places en crèches et services associés. À ce titre, 85 collaborateurs ont bénéficié d’une place en crèche en 2022, proche de leur domicile ou de leur lieu de travail. Ce réseau de crèches offre également un service complémentaire d’urgence aux collaborateurs qui le souhaitent. Par ailleurs, afin d’encourager les collaborateurs concernés à en bénéficier en totalité, Nexity assure le maintien de l’intégralité du salaire pendant toute la durée du congé paternité et d’accueil de l’enfant.

Accompagnement des proches aidants

Dans le cadre de sa politique de prévention, Nexity a souhaité mettre à la disposition de ses collaborateurs en 2019 un service d’aide aux aidants, qu’il s’agisse de personnes issues du cercle familial (ascendant, descendant, conjoint...) ou de proches. Cette prestation consiste à accompagner les collaborateurs aidants dans toutes leurs démarches, de l’analyse du besoin, à la mise en œuvre de solutions adaptées au proche en situation de perte d’autonomie, en passant par le suivi de l’ensemble des formalités administratives. Au cours de l’année 2022, 16 collaborateurs ont bénéficié d’un accompagnement.

Prévention santé et des risques psychosociaux

Protection sociale

Depuis 2011, Nexity a mis en place un socle commun en matière de protection sociale afin de démontrer son engagement en termes d’équité et sa volonté de construire un dispositif de protection sociale favorable à l’ensemble des collaborateurs. Dans un contexte d’encadrement des dépenses de santé avec la législation relative au contrat responsable, Nexity a renforcé en 2017 son socle social commun avec une nouvelle protection sociale. Les garanties en vigueur ont encore été améliorées en 2019. En raison d’un déficit des comptes de Frais de Santé et de Prévoyance au titre de l’exercice 2021 et afin de pérenniser le dispositif, les partenaires sociaux et la Direction ont acté unanimement d’une augmentation maîtrisée des cotisations applicable à compter du 1er janvier 2023 et entièrement prise en charge par l’employeur de manière exceptionnelle pour 2023 dans l’objectif de préserver le pouvoir d’achat des collaborateurs. Le dispositif est fondé sur des garanties santé et prévoyance de qualité et laisse une place prépondérante à la prévention santé. Cette prévention passe par la mise à disposition de services comme la téléconsultation médicale, un service confidentiel d’écoute, une aide au retour à l’emploi ou une assistance Vie Quotidienne. En outre, en 2021, une opération de dépistage de risque du cancer du sein, en partenariat avec Prédilife, a été proposée aux collaboratrices entre 40 et 50 ans. Au total, ce sont plus de 250 salariées qui ont participé à cette opération (renouvelée tous les deux ans).

Sensibilisation aux risques psychosociaux

Afin de sensibiliser les managers sur les problématiques liées au stress, une formation intitulée « Manager son stress et celui des autres » leur est proposée lors de leur parcours de formation, l’objectif étant de développer les compétences spécifiques nécessaires à la gestion optimale des situations de stress et de tension. En complément, un module de formation « Agir sur le stress » est proposé aux collaborateurs et est ouvert à tous ceux qui souhaiteraient y participer. En 2022, 25 managers et 23 collaborateurs ont participé à ces formations.

Prévention et sécurité

En 2022, la Direction prévention et sécurité, rattachée à la Direction des risques, a continué à mener ses missions régulières concernant :

• L’animation de sessions de formation portant sur la santé et la sécurité à destination de collaborateurs du Groupe ;
• La prévention des risques professionnels auxquels sont exposés les collaborateurs avec une attention particulière à la prévention du risque routier ;
• La supervision de la vérification des risques électriques et incendie, ainsi que des moyens d’évacuation au sein des locaux Nexity ; et
• La sensibilisation à la prévention et à la sécurité par des interventions au sein de l’ensemble des Comités de direction des filiales de promotion du Groupe et auprès des référents risques et conformité.

3.4.2 Recruter, développer les talents et renforcer l’engagement des collaborateurs

3.4.2.1 Attractivité

Différents leviers sont déployés pour rendre visible Nexity auprès des candidats et favoriser l’engagement des collaborateurs, notamment :

• Une nouvelle campagne de marque employeur a été lancée en septembre 2022 dont le déploiement se poursuivra en 2023 ;
• Un écosystème digital via le site carrière, les médias sociaux et jobboards ; et
• Une stratégie relative aux relations avec les écoles.

En 2022, Nexity a fait évoluer sa marque employeur pour se différencier, avec un nouveau positionnement, un nouveau concept incarné par les collaborateurs du Groupe ainsi qu'une nouvelle campagne visuelle, mettant en avant la diversité des métiers du Groupe. Par ailleurs, de nombreux partenariats avec les écoles ou universités clés du secteur de l’immobilier sont mis en place. En plus des actions liées au recrutement (forum, job dating), des évènements sont organisés : des visites de chantier lorsque le contexte sanitaire le permet (Université de Créteil, Marne-La-Vallée, EIVP...) ; ou des cours à distance dans des formations spécialisées dans l’immobilier (ESTP, ESPI, Université Paris-Dauphine, Sorbonne). Des partenariats de type marrainage/parrainage sont également mis en place avec les écoles et sont rythmés par des présentations du Groupe, des conférences d’experts internes, des cours « Master Class Nexity » des dirigeants et des visites de chantier. Véronique Bédague, Présidente-Directrice Générale de Nexity a été la marraine du Master GESIIC de la Sorbonne sur l’année scolaire 2020-2021 et en 2022 un protocole de partenariat sur 5 ans a été signé avec La Sorbonne pour poursuivre les actions avec le Master GESIIC.

3.4.2.2 Recrutement

En 2022, Nexity a poursuivi sa dynamique d’acquisition des talents et a recruté 1.707 collaborateurs en CDI, dont 60% de cadres. Pour répondre aux enjeux forts de recrutement et pallier les difficultés de recrutement, Nexity a pu s’appuyer sur CapRecrutement, son cabinet de recrutement interne. Il permet d’optimiser l’efficacité et les délais de recrutement et de contribuer à améliorer l’expérience des candidats. Ce cabinet a permis à Nexity de faire face au marché de l’emploi tendu en 2022. Soucieux de l’expérience vécue par les candidats, le Groupe a déployé l’enquête HappyCandidates, en collaboration avec ChooseMyCompany®, qui a pour objectifs de mieux connaître les attentes des candidats, d’améliorer le processus de recrutement en détectant ses forces et ses axes d’amélioration et de faire progresser la notoriété et la visibilité de Nexity afin d’attirer de nouveaux talents grâce aux témoignages reçus (avis certifiés ESG). Fin 2022, Nexity a été accrédité HappyCandidates 2023 et est 1er au classement HappyIndex®Candidates France dans sa catégorie d’effectifs (>1.500 collaborateurs).

3.4.2.3 Développement des talents et des compétences

Processus d’intégration

L’expérience unique d’intégration Nexity « Bienvenue dans la Ville ! » mise en place en 2021 répond à 3 promesses : « Se connecter, Se développer, Performer » pour permettre aux collaborateurs d’appréhender au mieux l’univers Nexity et de franchir une nouvelle étape de leur vie professionnelle en rejoignant le Groupe. Une expérience conçue et vécue tel un parcours didactique, qui démarre à la signature de son contrat avec l’accès à un site de pré-intégration et qui s’achève 6 mois après son arrivée. Un parcours qui comporte des ressources essentielles, rythmé d’évènements spécifiques : des journées d’intégration en présentiel qui ont pu être à nouveau organisées dès avril 2022 ; Master Class dirigeants ; classes virtuelles pour renforcer leur culture immobilière ; séminaires dédiés ; escape games ; afterworks, etc.

L’offre de formation du Groupe

La Cité est une entité de développement et de valorisation du capital humain au service de la performance durable de l’entreprise. Elle fonctionne grâce à un collectif ouvert d’experts, et ouvre le champ des possibles en matière de développement des compétences pour accélérer la transformation de Nexity en organisation apprenante.# L’ADN de La Cité

L’ADN de La Cité est de mutualiser les forces, capitaliser sur l’existant et travailler le plus en transverse possible avec toutes les directions autour des sujets de développement de compétences au service des enjeux stratégiques de l’organisation. Depuis son lancement en janvier 2020, La Cité répond à l’ambition portée par Alain Dinin de faire de Nexity « l’entreprise des possibles, un lieu où l’on vient pour grandir et se développer ». La Cité s’adresse à tous les collaborateurs et futurs collaborateurs de Nexity qui ont envie d’être acteurs de leurs carrières immobilières. C'est aussi un dispositif expérimental et évolutif, capitalisant sur les actions lancées par La Fabrique by Nexity depuis 2017, et en faisant évoluer en continu les méthodes de travail des collaborateurs et des managers. Avec son CFA « Les Apprentis de l’Immobilier », lancé au printemps 2021, La Cité est une structure certifiante, ouverte et inclusive, dont tout l’écosystème Nexity est bénéficiaire (collaborateurs, managers, dirigeants, associations, étudiants...). Elle permet enfin de partager l’expertise du Groupe à l’externe en développant de nouveaux programmes de formation accessibles à tous, et en se positionnant ainsi comme référence sur les thèmes évoqués.

En 2022, Nexity a investi 6,4 millions d’euros dans le domaine de la formation soit 91.117 heures dont 37.651 en distanciel, le présentiel ayant repris au second semestre.

Répartition des heures de formation par domaine

L’objectif de La Cité est de développer un socle de formations commun comprenant des savoirs (formations groupe et réglementaires), des savoir-faire (base de compétences techniques hors métiers) et des savoir-être (base de compétences comportementales appelées « soft skills »), via des formations, des ateliers et un discours homogène. L’offre de formations techniques, hors métiers, nécessaires à l’efficacité professionnelle (bureautique, gestion de projet, gestion du temps, management transversal...) a été renouvelée et l’offre dédiée au développement personnel a été enrichie de deux nouvelles formations : « Intelligence émotionnelle » et « Assertivité et affirmation de soi ».

En 2022, de nombreux modules e-learning sont également venus compléter l’offre de formation parmi lesquels :

• Le VISA Construire en bois ;
• Le VISA Gagnons du terrain : apprenez à déclarer du foncier ;
• Le VISA Objectif bas carbone : relevez le défi climatique ;
• Le VISA Inclusion : adoptez une posture inclusive au travail ;
• Le VISA Achats : découvrez comment optimiser vos achats ;
• Le VISA Lutte contre la fraude : adoptez les bons réflexes ; et
• Prévention des risques routiers.

En 2022, Nexity a également continué le déploiement de la Fresque du Climat, atelier collaboratif basé sur les rapports du GIEC, qui permet de comprendre le changement climatique, ses enjeux et ses conséquences. Ce projet, porté par la Direction RSE et par La Cité répond à un enjeu prioritaire pour le Groupe. Après avoir formé en 2021, l’ensemble des membres du Comité exécutif et près de 400 managers et collaborateurs, la Fresque du Climat s’est étendue à l’ensemble des collaborateurs Nexity en juin 2022 pour qu'ils soient formés d’ici fin 2024. A ce jour, l’organisation des 119 sessions de la Fresque du Climat (dont 91 en 2022) a permis de sensibiliser 1.476 collaborateurs au changement climatique (représentant 4.861 heures de formation). De plus, Nexity propose aux collaborateurs qui ont suivi l’atelier et qui le souhaitent, de devenir animateur de la Fresque du climat. A ce jour, 6 collaborateurs ont été formés dans ce sens. La fresque continue son déploiement en 2023.

Le Centre d’Entraînement Managérial, dédié aux managers du Groupe, a lui aussi évolué en 2022 avec de nouvelles formations managériales ("Piloter la performance dans un contexte hybride", "Développer la confiance" par exemple) et une nouvelle plateforme dédiée enrichie de ressources pédagogiques, en libre-service et téléchargeables, abordant des thématiques managériales et apportant des clés opérationnelles au travers de fiches pratiques.

Le programme OXYGEN, nouvelle offre d’accompagnement spécifique aux dirigeants, a été déployée en juillet 2022, afin d'anticiper les besoins des clients et d'accompagner la croissance de Nexity et des collaborateurs du Groupe.

Pour la première fois en 2022, des formations dédiées au travail hybride ont été mises en place avec pour objectif de mieux sensibiliser et accompagner les collaborateurs pour faire face sereinement aux mutations du monde du travail.

Les méthodes collaboratives, porté par La Fabrique, ont poursuivi leur développement à travers plusieurs formations : le parcours « Tous intrapreneurs au quotidien ! », Devenir pro du Pitch, Conduire un projet avec des méthodes collaboratives ou encore Faciliter vos ateliers, réunions, projets.

Le Learning Studio de La Cité, espace de captation et de production de médias à visée pédagogique, permet de filmer les experts internes et de diffuser leurs savoirs. C’est près de 305 vidéos, issues de 103 projets partout dans le Groupe, qui ont été réalisées depuis son lancement. Le Learning Studio produit également des podcasts dédiés à des programmes de formation internes.

La troisième édition du E-Tour de La Cité a été l’un des temps forts de l’année 2022 avec 1.251 collaborateurs Nexity ayant participé aux formations et 2.178 collaborateurs aux plénières.

Le CFA « Les Apprentis de l’Immobilier » a également poursuivi ses actions en 2022. Avec 2 parcours de formation "Développeur foncier" et "Conseiller immobilier", le CFA compte cette année 29 apprentis. C'est plus de 50 collaborateurs Nexity qui sont intervenus devant les apprentis et 16 conférences « créativité et innovation foncière » ont été organisées. 11 modules de formation ont également été créé (représentant plus de 200 heures de formation). 28 apprentis se sont présentés à l’examen final : 13 en développement foncier et 16 en vente immobilière. Les résultats aux examens ont été probants : le parcours Développeur foncier enregistre 100% de réussite et le parcours Conseiller immobilier atteint 87% de réussite. En matière de rétention des talents, 61,5% des apprentis "Développement foncier" sont restés chez Nexity et 40% des apprentis "Conseiller immobilier" ont été embauchés en CDD/CDI par la suite.

Un dispositif de VAE collective est proposé à l’ensemble des collaborateurs du Groupe, tous les deux ans depuis 2011. Ce dispositif collectif, permet un accompagnement RH renforcé et favorise l’obtention d’un diplôme. Il a pour objectifs de développer l’employabilité des collaborateurs, de reconnaître leurs compétences, leur expertise et leur expérience au travers d’un diplôme. En 2021-2022, 15 collaborateurs et collaboratrices ont été diplômés : BTS Support à l’action managériale, BTS Négociation Digitalisation de la Relation Client, BTS Professions Immobilières (GRETA), et le Bac+4 Responsable en management opérationnel (ESSEC).

Enfin, La Cité est certifiée Datadock et Qualiopi depuis 2021. Ces certifications, obtenues pour ses actions de formation par apprentissage, permettent d’attester, sur la base du référentiel national unique, de la qualité des formations dispensées par La Cité pour développer l’employabilité des collaborateurs et accompagner la transformation de Nexity.

Entretien de Développement et Performance (EDP)

L’Entretien de Développement de Performance (EDP) est un rituel annuel clé dans la relation managériale et la vie du collaborateur afin de renforcer son sentiment d’appartenance ainsi que son engagement en conciliant quête de sens et performance. Mené par le manager avec son collaborateur, il permet de dresser le bilan de l’année en évaluant les objectifs de l’année passée, les compétences et la performance. Il permet de se projeter avec son collaborateur en fixant les objectifs annuels à atteindre et en définissant les besoins d’accompagnement liés à son développement professionnel. C’est également l’occasion pour le collaborateur de partager à son manager ses leviers de motivation et d’exprimer un feedback sur son mode de management. Le taux d’entretiens réalisés en 2022 s’élève à 93%.

Entretien de développement et performance – Point intermédiaire

Le point intermédiaire de l’EDP offre la possibilité pour un manager et son collaborateur de faire un point à mi-parcours et de tenir compte des évolutions de situation sur la fixation des objectifs de l’année en cours et ce, sans attendre la prochaine campagne des EDP. C’est également l’occasion de constater l’évolution des motivations du collaborateur et de discuter des actions éventuelles œuvrant en faveur de l’engagement.

Feedback pairs

Pour encourager l’échange et la transversalité, Nexity a mis à la disposition des collaborateurs un outil en ligne pour demander et recueillir du feedback auprès de leurs pairs. Dans le cadre du développement de la culture du feedback, ce dispositif permet de contribuer à l’amélioration continue aussi bien auprès des clients internes qu’externes et d’enrichir les évaluations déjà existantes dans l’EDP.

Mobilité interne

La mobilité interne est fortement encouragée au sein du Groupe. Pour faciliter l’accès à la mobilité interne, un « espace mobilité » a été mis en place et facilement accessible via l’intranet de Nexity. Il regroupe les offres d’emplois ouvertes en interne, les documents utiles comme la charte Mobilité, un didacticiel de présentation de la mobilité, des vidéos et la liste de contacts RH. Les collaborateurs ont la possibilité de candidater à des opportunités disponibles et d’enregistrer leurs recherches d’emploi afin de recevoir une notification lorsqu’un poste qui correspond à leurs attentes est à pourvoir. La mobilité interne a un effet positif sur l’organisation et la politique de gestion de carrière, elle renforce le sentiment d’appartenance et l’engagement des collaborateurs. En 2022, 373 collaborateurs ont bénéficié d’une mobilité interne (311 en 2021).# La part des mobilités internes sur les recrutements CDI représente 20%.

Carrière – L’entretien professionnel RH

L’entretien professionnel RH a été mis en place en 2021 afin d’accompagner davantage les parcours professionnels des collaborateurs et favoriser leur engagement et leur développement. Mené par les équipes RH, il permet d’échanger sur leur carrière, leur projet professionnel et d’identifier les plans de développement qui peuvent contribuer à l’atteindre. En 2022, 493 entretiens ont été menés par les équipes RH.

La Gestion des Emplois et des Parcours Professionnels (GEPP) et les référentiels de compétences transverses et managériales

Dans le cadre de l’accord sur la Gestion des Emplois et des Parcours Professionnels (GEPP) signé à l’unanimité, avec les partenaires sociaux fin 2021, Nexity a renforcé les dispositifs et les pratiques mis en œuvre pour accompagner les parcours professionnels, en tenant compte de l’évolution des métiers. Un observatoire des Métiers réunissant les partenaires sociaux, les RH ainsi que des collaborateurs du terrain a été mis en place afin de faire vivre cette démarche et en faire un lieu d’échange, de réflexion et d’analyse prospective des emplois.

Dans un contexte d’importantes évolutions internes et externes et en lien avec la démarche de GEPP, Nexity a réalisé une étude pour identifier les impacts de ces évolutions sur les métiers et les modes de travail, qui a révélé que de nouvelles compétences doivent être développées pour s’adapter collectivement à ces évolutions. Sur la base de ces éléments, Nexity a construit un nouveau référentiel composé de 7 compétences transverses et 3 compétences managériales reprises dans l'Entretien de Développement et de Performance (EDP) afin d’en identifier le niveau de maîtrise et ainsi d’élaborer une feuille de route adaptée au profil de chaque collaborateur.

Les Comités de détection

Chaque année ont lieu des Comités de détection qui succèdent à la campagne des Entretiens de Développement et Performance. Ils contribuent aux enjeux de développement et de fidélisation des talents. Ces Comités ont pour objectif de détecter, parmi la population cadre, à la fois les potentiels et les risques pour accompagner de façon ciblée le développement de carrière des collaborateurs. Les Comités de détection qui se sont tenus en 2022 ont permis d’identifier 656 collaborateurs à potentiels.

Le programme de développement professionnel pour la fidélisation des talents : Next

Sponsorisé par la Direction générale, le programme a été initié en 2015. Il constitue un dispositif de développement professionnel Groupe individualisé, destiné à des collaborateurs identifiés lors des Comités de détection comme ayant un fort potentiel d’évolution au sein du Groupe et un niveau de performance élevé. Le programme Next est un accompagnement complet qui se veut accélérateur de carrière pour ses bénéficiaires. Au-delà de la mise en visibilité dont ils bénéficient, le programme Next leur donne les moyens de passer un cap vers des fonctions à plus forte responsabilité, avec des outils indispensables pour progresser et se développer dans le Groupe.

Autour de ses deux thématiques centrales que sont le management et les nouvelles méthodes collaboratives, le programme Next sert plusieurs objectifs :

• Développer le réseau : en constituant une communauté de managers et d’agents transformateurs pour gagner en transversalité et en agilité et créer des opportunités business ;
• Développer l’agilité : en appréhendant des pratiques managériales innovantes et des méthodes collaboratives (au profit des équipes internes et des clients) ; et
• Développer la transversalité : en développant la vision de Nexity comme plateforme de services.

Cela permet de mieux connaître le Groupe et les opportunités d’évolution de carrières possibles tout en créant de nouvelles synergies. Pour la promotion 2021-2022, le programme a compté 34 collaborateurs (dont 56% de femmes) qui ont intégré le Centre de Développement. Depuis sa création, ce sont plus de 170 collaborateurs et collaboratrices à fort potentiel qui ont participé au programme au sein de 6 promotions représentant tous les pôles et métiers de Nexity. A l’issue du programme, la majorité des collaborateurs évoluent pour prendre des postes clés dans l’organisation.

3.4.3 Promouvoir l’inclusion et garantir l’égalité des chances

Nexity s’attache à veiller au respect du principe de non-discrimination, tant lors du processus de recrutement que durant toute la durée du contrat de travail. Toute décision fondée sur des motivations non professionnelles ou des critères subjectifs prohibés est ainsi proscrite pour des raisons éthiques et pour la bonne gestion du risque d’image en découlant. Par ailleurs, le sujet de l’inclusion et de l’égalité des chances est appréhendé comme une opportunité : le Groupe défend la conviction que la performance d’une entreprise passe notamment par la diversité des profils qui y travaillent, c’est pourquoi il souhaite renforcer les actions permettant de promouvoir la diversité et l’inclusion, sources de richesses et d’engagement, autour de trois principaux axes :

• L’égalité femmes/hommes ;
• L’emploi de personnes en situation de handicap ; et
• La diversité sociale et culturelle.

Afin d’assurer une veille permettant de cibler les bonnes pratiques et de s’inscrire dans une démarche d’amélioration continue, Nexity est adhérent à l’AFMD (Association Française des Managers de la Diversité) ainsi qu’à l’Observatoire de la Mixité et participe aux différents événements organisés (conférences, ateliers de travail, programme de parrainage...). Par ailleurs, à travers un questionnaire, Nexity a recueilli le ressenti et les attentes de l’ensemble de ses collaborateurs quant à l’application au sein du Groupe des principes de diversité et de mixité. Plus de 1.300 collaborateurs y ont répondu. Une charte d’engagements concrets, intitulée « Ensemble pour l’inclusion », a été bâtie à partir des résultats obtenus. Cette dernière a été signée par le Comité exécutif et approuvée par tous les managers de Nexity. Elle est soumise à l’approbation de l’ensemble des collaborateurs et a été intégrée dans le contrat de travail des nouveaux arrivants.

Un Comité inclusion, dont les membres sont des collaborateurs du Groupe situés sur tout le territoire, a été créé en 2021 afin de permettre à tous les salariés, quels que soient leur région et leur pôle, de bénéficier d’interlocuteurs de proximité afin d’avoir un accès facilité aux dispositifs en faveur de l’inclusion. Les membres de ce Comité ont un rôle de :

• Relais de proximité : partage des informations utiles, réponses aux interrogations des collaborateurs ;
• Acteur local : participation au déploiement de la politique inclusion de Nexity ; et
• Ambassadeur : représentation des valeurs de Nexity en interne et en externe.

Une formation, intitulée VISA Inclusion, destinée à l’ensemble des collaborateurs, a été déployée en septembre 2022 dans la continuité de la formation RSE, l’objectif étant de leur permettre de connaitre les bonnes pratiques pour lutter contre les stéréotypes et adopter une posture inclusive au travail. Un objectif 100% des collaborateurs formés a été fixé. Au 31 décembre 2022, 1.154 visas ont été obtenus.

Les actions menées par le Groupe en termes de diversité et d’inclusion continuent de porter leurs fruits en 2022 :

• Le Groupe a été de nouveau certifié Great Place to Work avec 9 collaborateurs sur 10 qui considèrent Nexity comme une entreprise inclusive qui les traite équitablement ;
• Nexity obtient sa place au sein du palmarès des Champions de la diversité publié par Capital et se classe à la 3ème position dans le secteur de l’immobilier.

Par ailleurs, depuis fin 2020, Nexity est signataire de la charte de l’Autre Cercle, association française qui œuvre pour l’inclusion des personnes LGBT+ dans le monde professionnel.

3.4.3.1 Renforcer les engagements du Groupe en matière d’égalité femmes / hommes

Nexity porte une attention particulière à l’égalité entre les femmes et les hommes. À ce titre, un suivi et une analyse de la structure des effectifs sont régulièrement réalisés. Ainsi, les effectifs sont composés à 62,2% de femmes (dont 46% de cadres et 54% de non-cadres) et de 37,8% d’hommes (dont 74% de cadres et 26% de non-cadres). Parmi les cadres, 49,4% sont des hommes et 50,6% sont des femmes.

Le plan d’action mis en place en 2017 relatif à l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes et à la diversité, a obtenu de véritables résultats :

• Le Club 1797 comprend désormais 39% de femmes (23% en 2016), en ligne avec l'objectif de 40% à horizon 2023 ;
• Nexity a intégré l’indice Bloomberg dédié à l’égalité de genre pour la 4ème année consécutive en 2022; et
• Nexity a amélioré son classement dans le Palmarès de la féminisation des instances dirigeantes des entreprises du SBF 120 en passant de la 32ème à la 3ème place en 2022.

Afin de pérenniser ces résultats, un nouveau plan d’action à échéance 2023 a été établi et vise à :

• Augmenter le nombre de femmes au sein des instances dirigeantes et au sein des métiers plus traditionnellement occupés par des hommes : maintenir au moins 40% de femmes au sein du Comité exécutif, atteindre 40% de femmes au sein du Club 1797, et atteindre 50% de femmes parmi les potentiels ;
• Maintenir l’équité salariale entre les collaborateurs à postes, compétences et profils équivalents ;
• Sensibiliser les managers et intensifier la communication auprès des collaborateurs ; et
• Veiller à la conciliation entre vie privée et vie professionnelle.

Assurer l’égalité salariale entre les collaborateurs à postes, compétences et profils équivalents

Un audit réalisé en 2022 (au titre de l'année 2021) a confirmé que Nexity respecte l’égalité salariale entre les femmes et les hommes. Cette analyse sera à nouveau effectuée en 2023 au titre de l’exercice 2022.De plus, à l’occasion des révisions salariales 2022, le principe de non-discrimination salariale a été rappelé aux managers concernés, notamment en matière d’équité salariale. Par ailleurs, conformément au décret d’application de la loi Avenir professionnel, les entités du groupe Nexity concernées en termes d’effectifs ont mesuré les indicateurs définis par l’index de l’égalité femmes/hommes, présenté au paragraphe 3.4.1.1. « La rémunération » du présent chapitre. Un critère d’attribution lié à l’égalité a été intégré dans les plans individuels d’actions gratuites des dirigeants (atteinte du taux de 40% de femmes au sein du Club 1797 et absence d’écart de rémunération entre les femmes et les hommes excédant 10%, à profil, poste et situation équivalents).

Augmenter le nombre de femmes dans les instances dirigeantes et au sein des métiers plus traditionnellement occupés par des hommes

Afin d’atteindre ses objectifs chiffrés en termes de féminisation des instances dirigeantes, Nexity poursuit ses actions : Leréseau interne d’échanges et de travail, mis en place en 2018, est désormais composé de plus de 100 membres, femmes et hommes issus de l’ensemble des métiers du Groupe. Son objectif est de promouvoir l’égalité professionnelle femmes/hommes, de contribuer à la mise en œuvre d’actions concrètes et innovantes en la matière et de permettre le partage d’expériences et de bonnes pratiques. Pour accompagner les femmes dans leur évolution de carrière, une vigilance particulière est portée à l’identification des potentiels et des candidats au programme de développement des talents et de formation des futurs dirigeants (Next) ; la promotion actuelle est composée de 50% de femmes. Fort de son succès, le programme de mentorat, mis en place en 2020 et reconduit chaque année, au profit de près de 20 collaboratrices, l’objectif étant de leur faire bénéficier des conseils et de l’expérience de mentors afin notamment de développer leur réseau, de faire le point sur leur parcours professionnel et d’identifier des opportunités. Dans un souci d’encourager la présence de femmes dans les recrutements de dirigeants, une clause est intégrée dans les contrats conclus avec les cabinets de recrutement afin notamment que la sélection de candidats présentés soit proportionnelle aux candidatures féminines reçues et cohérente avec la part de femmes diplômées dans le secteur d’activité concerné. De plus, conformément à la Loi visant à accélérer l’égalité économique et professionnelle du 24 décembre 2021, la société Nexity Lamy, qui compte plus de 1.000 salariés, a publié, au cours du 1er trimestre 2022, le taux de féminisation de ses instances dirigeantes : son Comité de Direction générale comporte 33% de femmes et 27% de ses cadres dirigeants sont des femmes. Enfin, afin d’aller plus loin dans sa démarche, Nexity a adhéré le 25 janvier 2023 à l’initiative #StOpE, un collectif visant à lutter contre le sexisme ordinaire en entreprise.

Sensibiliser et intensifier la communication auprès des collaborateurs

Afin de rendre accessibles et attractifs certains métiers du Groupe plus généralement occupés par des hommes, des vidéos sont diffusées, présentant le témoignage de collaboratrices Nexity occupant des postes « terrain ». Par ailleurs, plusieurs communications ont été diffusées en 2022 sur le réseau social de Nexity ayant pour objet de sensibiliser les collaborateurs sur la thématique de l’égalité femmes/hommes. En outre, une campagne de communication dédiée à l’inclusion et intégrant notamment un volet égalité femmes/hommes, à destination des collaborateurs, s’est poursuivie en 2022. Elle a pris la forme de communications régulières sur le thème de l’inclusion.

Veiller à la conciliation entre vie privée et vie professionnelle

Outre les actions mises en place dans le cadre de la qualité de vie au travail (voir paragraphe 3.4.1.2 « Nexity entreprise de préférence » du présent chapitre), Nexity encourage ses collaborateurs à bénéficier du congé paternité en proposant un maintien de salaire à 100% et en les incitant à travers une campagne de communication.

3.4.3.2 Favoriser l’emploi de personnes en situation de handicap

Le Groupe emploie au 31 décembre 2022, en France, 203 collaborateurs en situation de handicap. On note une progression de 13% sur un an. Celle-ci s’explique par les différentes actions de communication et de sensibilisation qui ont été menées et l’accompagnement des collaborateurs par la Mission Handicap. Grâce à sa mobilisation et aux différentes actions menées, Nexity a enregistré une évolution de son taux d’emploi de personnes en situation de handicap de 0,3 point au titre de l’année 2021. Aussi, afin d’aller plus loin dans sa démarche en faveur de l’inclusion, Nexity a souhaité renforcer son engagement en signant son premier accord visant à augmenter le recrutement de personnes en situation de handicap et favoriser le maintien dans l’emploi des collaborateurs concernés. Cette volonté s’est traduite par l’activation de trois principaux piliers : le recrutement, l’accompagnement et la sensibilisation.

Le recrutement

• Signature de partenariats avec des cabinets de recrutement spécialisés tels qu’Aktisea ;
• Participation à des forums et à des job dating ;
• Publication des offres d’emplois sur différents jobboards dédiés ;
• Intégration au sein des structures d’Oralia d’alternants en situation de handicap, formés au métier d’assistant comptable (9 personnes en contrat de professionnalisation expérimental) ; et
• Nomination d’un référent dédié au sein du cabinet de recrutement interne CapRecrutement.

L’accompagnement et le maintien dans l’emploi des collaborateurs

Afin d’accompagner au mieux les collaborateurs sur tous les sujets liés au handicap, un référent handicap a été nommé en novembre 2017, afin de prendre en charge les missions suivantes :

• S’occuper de l’intégration et de l’accompagnement des collaborateurs en situation de handicap ;
• Les maintenir dans leur emploi en sollicitant les acteurs spécialisés et en leur proposant des solutions de compensation ;
• Les orienter et assurer un rôle de facilitateur dans leurs démarches ; et
• Les écouter et garantir la confidentialité des échanges.

Par ailleurs, le Comité Inclusion participe au déploiement de la politique handicap, en diffusant en local l’ensemble des communications, en organisant des évènements sur site, en répondant aux interrogations des collaborateurs et en les orientant.

La sensibilisation des collaborateurs

En 2022, le Groupe a à nouveau organisé différentes actions de sensibilisation lors de la Semaine pour l’Emploi des Personnes Handicapées, que ce soit en physique sur les principaux sites (blind test, un escape game, atelier de réalité virtuelle) ou en distanciel pour l’ensemble des collaborateurs (quizz, carte à gratter digitale...). Par ailleurs, en 2021, Nexity avait renforcé et harmonisé les dispositifs existants pour l‘ensemble des collaborateurs du Groupe :

• 3 jours d’absence autorisée et rémunérée pour réaliser des examens médicaux ou effectuer les démarches administratives en lien avec la reconnaissance de la qualité de travailleur handicapé ;
• Des CESU d’une valeur de 750 euros pour les collaborateurs en situation de handicap ou leur ayant droit ;
• L’octroi d’une journée de télétravail supplémentaire ; et
• Le versement d’une allocation de 1.200 euros pour toute nouvelle reconnaissance de la qualité de travailleur handicapé.

À la suite de la signature de l’accord, des mesures spécifiques, dédiées aux collaborateurs aidants, sont venues compléter ces dispositifs :

• Octroi de 3 jours d’absences autorisée et rémunérée permettant d’accompagner son enfant en situation de handicap aux rendez-vous médicaux ; et
• Possibilité de bénéficier d’une journée de télétravail supplémentaire.

Enfin, des témoignages de collaborateurs, ayant bénéficié de l’accompagnement de la Mission Handicap, sont régulièrement diffusés sur le réseau social Nexity Live afin de partager leur expérience avec l’ensemble des salariés du Groupe.

Nexity continue à s’investir en faveur de l’insertion des personnes handicapées par le biais de prestations et de contrats de sous-traitance. À ce titre, des partenariats ont notamment été conclus avec :

• Le cabinet Aktiséa : recrutement de personnes en situation de handicap ;
• L’agence de communication Coup2Coeur : élaboration de plaquettes d’informations sur le handicap et les dispositifs d’accompagnement mis en place chez Nexity ;
• L’entreprise adaptée Handiprint : impression de flyers d’informations ;
• Les réseaux Elise et Cèdre : collecte et recyclage des déchets ;
• L’entreprise adaptée ATF Gaia : revalorisation du matériel informatique ; et
• L’entreprise adaptée ANRH : numérisation de documents.

En 2022, 52 reconnaissances de qualité de travailleur handicapé ont été déclarées et 57 collaborateurs ont bénéficié d’un aménagement de poste, d’un bilan spécifique ou d’une subvention leur permettant de prendre en charge, de manière significative, tout ou partie de leurs frais. Toutes ces actions contribuent à améliorer le quotidien des personnes reconnues en situation de handicap et à favoriser leur bien-être au travail. De plus, 26 collaborateurs ont pu bénéficier en 2022 de l’allocation financière mise en place par Nexity depuis le 1er janvier 2020.

3.4.3.3 Développer la diversité sociale et culturelle

Le Groupe, en lien avec la Fondation Nexity, a pris l’engagement dès 2018 d’ouvrir ses portes aux stagiaires de troisième, en particulier issus des quartiers prioritaires de la politique de la ville. Dans le cadre de la campagne qui s’est déroulée durant l’année scolaire 2021-2022, ce sont 177 stagiaires de différents collèges et lycées qui ont été accueillis chez Nexity, notamment à travers un partenariat avec la ville de Saint-Ouen. 12 jeunes issus de quartiers défavorisés ont été parrainés en 2022 dans le cadre du partenariat avec l’Institut Télémaque et 11 jeunes à travers l’École de la Deuxième Chance.# La Fondation Nexity

La Fondation Nexity continue également de déployer ses actions en faveur des jeunes de 14 à 26 ans en particulier issus des quartiers prioritaires de la politique de la ville et de milieux modestes mais également pour les jeunes en orientation subie, en nouant des partenariats avec des associations reconnues en matière d’égalité des chances. Depuis juillet 2022, la Fondation Nexity intervient sur la thématique d’insertion par le sport à la fois pour les jeunes des quartiers prioritaires, de milieux modestes et en orientation subie mais également à destination des jeunes en situation de handicap. Notre action visera à financer des projets qui utilisent le sport comme levier d’inclusion et/ou d’insertion. En 2022, ce sont 17 associations qui ont été accompagnées par la Fondation Nexity avec la mobilisation de 416.530 euros de dotations financières. Positionnée comme une fondation d’entreprise opératrice, elle développe, en partenariat avec des associations ou directement, une quinzaine de programmes visant à accompagner les jeunes dans leur parcours scolaire. En 2022, les projets se concentrent autour de l’accompagnement à l’orientation. En outre, la Fondation Nexity a continué à opérer des programmes jeunes à travers des opérations de découverte des métiers et l’organisation d’ateliers les soft skills avec les jeunes des associations partenaires et ainsi permis l’accompagnement de 130 jeunes. Plus de 20 collaborateurs se sont engagés dans ces actions auprès des jeunes.

3.4.3.4 Informations complémentaires

Respect des conditions de recours à la sous-traitance

Le Groupe est particulièrement vigilant sur les conditions de recours à la sous-traitance et le respect des dispositions légales tant sur le plan social que sur le plan de la sécurité des personnes. Avant toute signature d’un marché, il est systématiquement vérifié que les sous-traitants sont à jour de leurs cotisations sociales. Il est demandé aux responsables de ces entreprises de signer un engagement sur l’honneur certifiant qu’ils n’emploient pas de main-d’œuvre en situation irrégulière. Ces mesures sont rappelées dans le Code de bonne conduite, accessible sur le réseau social d’entreprise par tous les collaborateurs du Groupe.

Respect de l’organisation et de la durée du travail

Les modalités d’organisation et de gestion du temps de travail sont propres à chaque société ou UES (Unité Économique et Sociale) et définies par accord collectif, notamment selon la nature de leur activité et les dispositions conventionnelles qui leur sont applicables. Elles dépendent du statut du collaborateur et de son niveau de responsabilité.

Respect des conventions OIT

Nexity exerce exclusivement son activité dans des pays ayant ratifié les huit conventions fondamentales de l’OIT et respecte les réglementations qui y sont applicables. De même, les différentes recommandations de l’OIT et des conventions internationales prohibant le travail des enfants sont respectées : Nexity n’emploie aucun collaborateur qui ne soit pas majeur, hormis ponctuellement dans le cadre de stages ou de contrats d’apprentissage.

Respect de la législation relative aux IRP

Chaque entité du Groupe dispose, selon ses effectifs, d’un Comité social et économique (CSE) et de Délégués Syndicaux. Les attributions de chacune de ces instances sont clairement définies et leurs membres sont régulièrement consultés et informés sur la mise en œuvre de projets concernant la situation des salariés dans l’entreprise. Au total, Nexity compte 116 représentants du personnel (titulaires et suppléants) répartis au sein de 6 instances, présentes dans les sociétés dont l’effectif le justifie en application des dispositions légales et 18 délégués syndicaux :

L’information et l’expression collective des collaborateurs des sociétés s’effectuent notamment au sein des Comités sociaux et économiques (CSE). Le groupe Nexity compte 6 CSE (UES Nexity Promotion Construction, UES Nexity Property et Services, UES Nexity Lamy, UES Invest, Accessite et Costame).

• Le montant des subventions au titre des œuvres sociales versées par Nexity aux différents CSE du Groupe durant l’année 2022 s’élève à 2,6 millions d’euros.
• Le budget de fonctionnement des différents CSE s’élève à 0,9 million d’euros ;
• 3 Organisations Syndicales représentatives sont présentes au sein de Nexity ;
• Une Commission Santé Sécurité et Conditions de Travail (CSSCT) a été constituée au sein de 3 CSE (Nexity Promotion Construction, Nexity Lamy, Nexity Property et Services) afin d’échanger sur ces thématiques.
• Sur certaines entités (Nexity Promotion Construction, Nexity Lamy, Nexity Property et Services et Accessite) des représentants de proximité ont également été nommés. Leurs échanges avec la hiérarchie de proximité permettent une prise en compte des problématiques des collaborateurs ;
• Au niveau du Groupe, un Comité de Groupe a été mis en place par accord collectif le 21 novembre 2008 et a fait l’objet d’un renouvellement de ses membres, en juillet 2020. Il s’agit d’une structure d’information et de dialogue destinée à assurer l’échange d’informations entre la Direction du Groupe et les représentants des salariés. À ce titre, le Comité de Groupe reçoit des informations sur l’activité, la situation financière, l’évolution de l’emploi et les perspectives. Conscient de l’importance de l’intégration de l’ensemble des structures de Nexity, il a été décidé, en avril 2016, d’élargir l’accès à cette instance en mettant en place des sièges d’observateurs pour les sociétés disposant d’un Comité d’entreprise, mais ne comptant pas de membres au sein du Comité de Groupe. La Direction et le Comité de Groupe se rencontrent plus de trois fois par an. Lors du dernier renouvellement en juillet 2020 et afin de tenir compte de la réforme de la représentation du personnel, il a été décidé – en accord avec les partenaires sociaux – de maintenir des sièges d’observateurs pour les sociétés disposant d’un Comité social et économique représentant plus de 90 salariés.

Dialogue social

Socle social commun

Au niveau du Groupe, un « socle social » commun à l’ensemble des collaborateurs, composé à ce jour des garanties de protection sociale, des dispositifs d’épargne salariale (PEG, PERCOLG et intéressement Groupe), de l’institution d’une instance représentative, le Comité de Groupe et de la démarche relative à la Gestion des Emplois et des Parcours Professionnels (GEPP) a été bâti afin de consolider l’engagement de Nexity en matière d’équité, de solidarité et de valorisation de la performance collective. Depuis 2022, ce socle a été élargi avec la conclusion d’un accord portant en faveur de l’emploi des personnes en situation de handicap.

Accords collectifs conclus en 2022

Au cours de l’année 2022, les négociations d’accords collectifs au niveau des entités et du Groupe ont principalement porté sur les thèmes suivants :

• Dispositifs d’intéressement et de participation ;
• Épargne salariale ;
• Négociation sur les salaires ;
• Protection sociale ;
• Qualité de vie et des conditions de travail ;
• Temps de travail ;
• Emploi des personnes en situation de handicap ;
• Gestion des Emplois et des Parcours Professionnels ;
• Instances représentatives du personnel ;
• Création d’une UES.

3.5 Enjeux transverses : gouvernance et éthique, satisfaction client, relation fournisseurs responsable, innovation

Les 3 axes de la stratégie RSE de Nexity présentés au paragraphe 3.1.1.1 « La stratégie RSE du Groupe » du présent chapitre, sont irrigués par des enjeux transverses ayant un impact fort sur l’efficacité des actions mises en place et font l’objet d’un pilotage via des objectifs. Ainsi, il est nécessaire d’avoir une gouvernance ouverte et responsable ; mais aussi de produire des biens et services qui donnent satisfaction aux clients et enfin, de les produire dans le cadre de partenariats équilibrés avec les fournisseurs.

Objectifs	Échéance	2021	2022	Évolution annuelle
Évolution annuelle du taux de satisfaction client (CSAT) moyen sur l’ensemble du parcours client de l’Immobilier résidentiel*		-	+1,6 point	+9,1 points
Part des fournisseurs et sous‐traitants soumis à un questionnaire d’évaluation		71%	71%
Part des mandataires sociaux et du top management formés à l'éthique des affaires*	2025	85%	NA (1)
Part des collaborateurs formés à l'éthique des affaires*	2025	69%	NA (1)

(1) Support de formation révisé en 2022 et reprise prévue en 2023
* Indicateurs vérifiés par Mazars (organisme tiers indépendant) avec un niveau d'assurance modérée.

3.5.1 Une gouvernance ouverte et responsable

Avoir une gouvernance ouverte au dialogue avec les parties prenantes et appliquant les meilleures pratiques en termes éthiques est un enjeu majeur pour Nexity. Les enjeux liés à la gouvernance d’entreprise, telles que la féminisation des instances dirigeantes ou encore l’indépendance des administrateurs sont traités en détail au chapitre 4 « Rapport sur le gouvernement d'entreprise » du présent Document d’enregistrement universel. Les enjeux liés à l’éthique des affaires sont pilotés au sein du Groupe par la Direction de la conformité et couvrent des domaines tels que la prévention de la corruption et du trafic d’influence, lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, les activités de représentation d’intérêts, la lutte contre l’évasion fiscale ou encore la protection des données. Ces différentes thématiques sont évoquées au paragraphe 2.3 « Éthique des affaires et conformité avec la réglementation » du présent Document d’enregistrement universel, s’y ajoute celle du devoir de vigilance, traitée au sein du présent chapitre. Le dialogue avec les parties prenantes est présenté au paragraphe 3.1.1.5 « Dialogue avec les parties prenantes » du présent chapitre.

3.5.2 Améliorer la satisfaction et l'accompagnement des clients

Nexity confirme et accélère son engagement de satisfaire l’ensemble de ses clients avec l'ambition, au travers de son Plan stratégique Imagine 2026, de devenir l’opérateur immobilier préféré des Français.# Afin de leur assurer une expérience unique, les efforts du Groupe sont concentrés sur la qualité de service/produit mais aussi sur une relation client différenciante. Cette ambition se traduit depuis 2 ans par la mise en place d’un programme interne « Client Smile » qui vise par de l’écoute attentive des attentes des clients du Groupe à améliorer ses offres et ses produits de manière continue afin d’offrir toujours plus de satisfaction à ses clients et faire qu’ils restent, reviennent et recommandent Nexity.

3.5.2.1 Une mobilisation pour la satisfaction client

Client Particulier

La Direction de la satisfaction client couvre l’ensemble des métiers de Nexity de BtoC mais aussi à compter de 2023 du BtoB et s’articule autour des équipes suivantes :

• L’équipe Mesures et Projets, en charge du déploiement d’un dispositif d’écoute client tout au long des parcours et du pilotage des outils de la relation client ainsi que du déploiement d’une politique ambitieuse de selfcare ; Cette équipe a aussi la charge de promouvoir le dispositif Client Smile en interne comme en externe afin de positionner Nexity comme un acteur reconnu de la relation client ;
• L’équipe Animation Expérience Client qui fait adhérer, forme et anime tous les collaborateurs à une posture customer centric, en s’appuyant notamment sur les référents Expérience Client qui sont des relais dans chacune des entités ; et
• Le Service Client Groupe en charge du traitement accéléré des demandes et des réclamations adressées au siège.

Cette nouvelle organisation donne lieu à une mobilisation de l’ensemble des Directions générales et Directions régionales des filiales et agences. Les métiers impliqués dans l’amélioration de la satisfaction client disposent d’outils, de reporting et de méthodes de management conçus à cette fin :

• Un dispositif d’écoute client pour l’ensemble des clients. Ce dispositif est déployé auprès des propriétaires (dans le neuf et l’ancien), des locataires, des propriétaires bailleurs et des copropriétaires mais aussi à compter de cette année auprès de nos bailleurs sociaux et investisseurs institutionnels. Ce dispositif d’écoute permet de mesurer le niveau de satisfaction des clients, par métiers, par filiales, et par agences. Il permet à Nexity d’homogénéiser les indicateurs de satisfaction client et d’en augmenter la récurrence de collecte afin d’identifier les éventuelles zones de faiblesse et mettre en place des plans d’actions correctifs aux endroits pertinents ;
• Un Plan d’Action Satisfaction Client (PAS) afin d’améliorer le niveau de satisfaction des clients et ce pour chaque typologie de client et à chaque moment de leurs parcours. Ainsi, dans l’Immobilier résidentiel, le PAS 2022 a permis d’augmenter la satisfaction globale des clients acquéreurs dans le neuf sur l’ensemble de leur parcours (CSAT) ;
• Des référentiels Expérience Client notamment pour l’acheteur dans le neuf composés d’un module e-learning et d’un référentiel de l’expérience client où est présenté l’ensemble des bonnes pratiques professionnelles à appliquer à chaque étape du parcours client ;
• Un dispositif de formations pour l’ensemble des collaborateurs. En 2021, plus de 3.455 collaborateurs ont obtenu le PASS Satisfaction client et une Académie de la relation client pour l’Immobilier résidentiel a été créé pour diffuser une culture client au sein du Groupe ;
• Une politique accentuée de selfcare pour répondre aux besoins d’autonomie des clients. Pour cela, le centre d’aide a été refondu, enrichi et mis à jour pour permettre aux clients du Groupe de trouver les réponses à leurs questions du quotidien. De même, l’espace privé client MyNexity continue son développement pour devenir le canal relationnel privilégié de l’ensemble des clients ; et
• Un process de prise en charge et de traitement des demandes et des réclamations a été mis en place pour permettre un suivi centralisé à l’échelle du Groupe afin de tracer et piloter l’ensemble en vue d’apporter des réponses toujours plus rapides et efficaces.

En tant que première plateforme de services à l’immobilier, la satisfaction des clients est un enjeu stratégique pour Nexity. Pilier du plan de transformation, le Groupe s'engage quotidiennement à améliorer la qualité de service pour l’ensemble de ses clients avec l'ambition de devenir l’opérateur immobilier préféré des Français.

Par ailleurs, Nexity voit son taux moyen de satisfaction client (CSAT) en Immobilier résidentiel progresser de 9,1 points entre 2021 et 2022 après avoir progressé de 1,6 point entre 2020 et 2021, prouvant que l’ensemble des actions en faveur de la satisfaction client porte ses fruits.

En janvier 2023, Nexity se hisse à la 5ème place dans le palmarès annuel de la relation client réalisé par le cabinet de conseil The Human Consulting Group pour le journal Les Echos, ce qui constitue une progression de 22 places en 2 ans.

Au-delà de la mise en place de la mesure permettant d’ajuster en temps réel la qualité de service, Nexity se dotera en 2023 d’une plateforme CRM (Customer Relationship Management) étendue à l’ensemble des métiers du Client Particulier. La technologie CRM déployée est un des outils forts de l’animation de la plateforme de services Nexity au service de la satisfaction client et de la performance commerciale, permettant notamment de :

• Fluidifier et simplifier les parcours clients ;
• Mieux reconnaître les clients et ce, quel que soit le point de contact ; et
• Capter toutes les satisfactions et insatisfactions exprimées ou non.

Enfin, pour améliorer la performance commerciale du Groupe, les axes de travail de la Direction de la satisfaction client, seront les suivants :

• Mieux anticiper les moments de vérité des clients tout au long de leur vie immobilière, à travers des outils prédictifs ;
• Ajuster l’intensité relationnelle au bon niveau pour garder le contact avec les clients dans le temps ; et
• Faciliter le passage de relais entre les différents métiers lorsqu’un client le requiert.

Client Entreprise

Nexity Entreprises est la plus large gamme de services immobiliers dédiée au Client Entreprise avec pour ambition de répondre aux enjeux de transformation et d’investissement des clients sur toute la chaîne de valeur immobilière.

Dans une démarche perpétuelle de recherche d’améliorations, Nexity Entreprises mène depuis 2021, des enquêtes de satisfaction client autour de ses deux métiers phares : la gestion (Nexity Property Management) et la promotion (Nexity Immobilier d’Entreprise). Ces enquêtes sont déclinées sous deux formes : l’envoi d’un questionnaire digital de satisfaction, et l’organisation, pour les comptes identifiés comme clés, d’un entretien conduit en face à face, sur la base d’une trame corédigée avec les équipes opérationnelles.

Le taux de retour s’est fortement amélioré depuis la première édition 2021 : de 20% à 32% en 2022. Le CSAT a quant à lui fortement progressé de près de 15 points en passant de 39% à 54,5%.

Dans un souci d’amélioration continue, l’évolution de la mesure de la satisfaction client CSAT pour le property management s’oriente désormais sur l’analyse récurrente des 3 grandes étapes des parcours clients, qu’ils soient investisseurs ou locataires.

3.5.2.2 Une attention particulière portée à la qualité des produits et services

Promotion résidentielle

Les produits Nexity font l’objet d’une attention particulière depuis de longues années, grâce à la mise en place depuis 2011, d’un processus qualité interne impliquant des contrôles systématiques et réguliers. Dénommé « L-4/L+4 », il couvre toutes les opérations réalisées par l’ensemble des filiales de Nexity Immobilier Résidentiel, sur le territoire français. La devise Qualité de Nexity « Assurer, Livrer et Lever » correspond aux trois temps forts du processus : avant la livraison, pendant la livraison et après la livraison.

La mission de suivi de la production est des livraisons est assurée par la Direction Qualité, attachée au pôle Résidentiel de Nexity et qui – depuis octobre 2022 à la suite d’une nouvelle organisation, va couvrir l’accompagnement des métiers attachés au SAV. Cela sous la dénomination de « Direction Qualité – SAV ». Cette entité indépendante et autonome se déplace partout en France et contrôle les opérations lors de différentes phases de construction pour s’assurer de la conformité des parties privatives et des parties communes, afin de garantir un haut niveau de qualité aux clients du Groupe.

Les visites qualité des opérations sont réalisées à différents moments du parcours de construction :

• 4 mois avant la livraison (L-4) : confirmation d’un avancement cohérent du chantier avec la date de livraison envisagée ;
• 1 mois et demi avant la livraison (L-1,5) : contrôle de l’achèvement de l’opération avant la réalisation des « pré-livraisons » avec les clients ;
• Le jour de la livraison : une troisième visite est effectuée pour constater la bonne mise en place de la procédure livraison et de remise des clés aux clients ; et
• Enfin un bilan qualité 4 mois après la livraison (« L+4 ») est organisé, afin de faire le point avec l’équipe projet sur l’état des réserves restant à lever, l’avancement des passations de dossiers au SAV, la complétude des documents à transmettre au syndic.

Le taux de satisfaction client est l'un des indicateurs clés mesurant la satisfaction des clients après les livraisons. C’est pourquoi en complément un Tableau de Bord Qualité (TBQ) digital - qui regroupe de nombreux indicateurs, a été réalisé. L’ambition autour de ce nouvel outil est de permettre aux filiales de piloter les indicateurs de production de leurs opérations avec un outil fiable et commun à toutes les filiales, et ce en toute autonomie. Il présente notamment le nombre moyen de réserves des opérations de chaque filiale et le délai moyen de levée de ces réserves.

Les objectifs fixés par Nexity sont :

• Un ratio de moins de trois réserves (à la fois sur les parties privatives et les parties communes) ; et
• Un délai moyen de levée de réserves de 65 jours maximum.# 3.5.2.2 Préserver la satisfaction client et la qualité des réalisations

Depuis qu’il en a pris l’engagement en 2017, le Groupe a respecté son objectif de moins de trois réserves. Grâce au développement d’un outil d’auto-évaluation des avancements de chantier, la Direction Qualité a pu accompagner les équipes opérationnelles sur d’autres jalons et outils opérationnels internes et externes.

Pour faire bénéficier ses clients de la complétude de ses services en tant qu’opérateur global de l’immobilier, Nexity a renforcé dès 2020 la synergie entre les métiers de la promotion et des services. Chaque année depuis 2021, le groupe organise un « Challenge IR-SP ». Suivi par la Direction Qualité, ce challenge est destiné à identifier des leviers d’amélioration du taux de renouvellement des mandats de syndic après la première année d’exercice. Des équipes autonomes, composées de représentants de trois métiers (gestionnaire de copropriété, responsable de programme et responsable du service après-vente) ont pour objectif de renouveler le mandat de syndic à l’issue de la première année d’exercice. L’émulation suscitée par ce challenge profite naturellement à la satisfaction client.

Sur la période 2020 et 2021, cette initiative a concerné 85 mandats de syndics. L’année 2022 a porté la réussite de près de 85% de ce défi inter-métiers ; avec 72 mandats remportés et 13 mandats perdus. Le processus qualité de Nexity est présenté aux collectivités et aux clients particuliers comme un gage de garantie et de fiabilité, permettant d’apporter pleine satisfaction aux acquéreurs et contribuant également à la notoriété du Groupe.

Promotion tertiaire

Nexity Immobilier d’Entreprise garantit la qualité des immeubles tant sur la parfaite adéquation du bâtiment aux attentes exprimées par le client que sur leurs performances environnementales et techniques. Nexity accompagne ses clients dans la durée, de la conception du projet jusqu’à la livraison et au-delà, pendant les premières années de la vie du bâtiment.

Nexity dispose d’une large plateforme de services pour mieux anticiper les besoins de transformation et d’évolution de ses clients tertiaires en proposant une prestation de conseil amont reliant les choix d’organisation d’une entreprise à la définition de l’organisation de ses locaux, avec notamment une vision prospective sur les usages de demain.

Concernant la phase conception/construction, chaque opération fait l’objet de différentes certifications environnementales qui permettent, par le biais d’audits à différentes étapes du projet, de garantir la qualité du bâtiment à l’aulne de référentiels locaux, nationaux et internationaux (HQE, Effinergie, BBCA, BREEAM, bâtiments durables Méditerranéens, Bureaux Durables Grand Lyon, C2C, etc.). Certains labels portant sur le bien-être des occupants (Well, Osmoz) et la performance des installations (Wired Score) sont recherchés, en concertation avec les clients, sur certains programmes.

Nexity Immobilier d’Entreprise met l’expertise de ses équipes de conception et de réalisation au service de ses clients et associe étroitement ses clients à l’ensemble du processus de construction par le biais d’échanges réguliers. Des comités, mensuels, se tiennent avec l’investisseur et, le cas échéant, les futurs occupants. Ils donnent systématiquement lieu à des visites et permettent la validation de l’ensemble des matériaux et matériels mis en œuvre sur le projet, des prototypes et des espaces témoins prévus. Les clients, parties prenantes de l’ensemble du processus de construction, sont ainsi non seulement assurés d’une parfaite conformité du bâtiment livré avec l’ouvrage décrit dans les notices de vente mais bénéficient également d’un accompagnement leur permettant d’intégrer dans les meilleures conditions leurs éventuelles demandes de prise en compte de modifications en cours de projet.

Enfin, l’accompagnement du client ne s’arrête pas à la livraison. Les équipes Programmes qui connaissent parfaitement le bâtiment pour en avoir suivi, au jour le jour, la conception et la réalisation, restent mobilisées plusieurs mois après la prise de possession des lieux par les occupants. Elles sont secondées par une équipe spécialisée dans le suivi des garanties réglementaires pendant plus de deux ans et jusqu’à l’extinction de toutes les réserves, la résolution des désordres relevant du parfait achèvement et la correction des dysfonctionnements des installations.

Services / Client Entreprise

Par ailleurs, Nexity met à profit l’étendue de sa plateforme de services en développant et systématisant sur ses dernières réalisations une démarche de commissioning qui mobilise les compétences de ses équipes de property management sur le suivi des performances techniques et énergétiques du bâtiment aux étapes clés du chantier. L’exploitation du bâtiment, dès sa livraison, est ainsi pleinement opérationnelle.

3.5.2.3 Préserver le bien-être et la santé des occupants

Le logement connecté et la mobilité verte au service du bien-être des occupants

Grâce à son application Eugénie, Nexity permet aux habitants de ses logements(33) de piloter leurs équipements connectés pour plus de frugalité et de sécurité (occultants, chaudière, éclairage), indépendamment ou via des scénarios correspondant à leur mode de vie, mais aussi d’échanger avec leurs voisins ou encore de recevoir les actualités de leur résidence ou de leur quartier. Depuis le lancement de la démarche, 7.291 logements ont été livrés équipés d’Eugénie, dont 4.298 en 2022 (+67% par rapport à 2021).

De leur côté, la totalité des résidences étudiantes Studéa sont raccordées en fibre optique dédiée FTTO. Les résidents peuvent ainsi bénéficier des services connectés proposés par la filiale du Groupe et ses partenaires tels que des ateliers sur diverses thématiques (gestion du budget, prévention contre les risques sur le lieu de vie, nutrition...), des entraînements sportifs en ligne ou encore l’accès à une bibliothèque éducative digitale et un parcours d’apprentissage personnalisé.

Pour mieux inscrire ses opérations dans la vie urbaine et compte tenu de l’importance des transports dans les émissions de gaz à effet de serre, Nexity souhaite accompagner les efforts de réduction de leur empreinte carbone en s’impliquant dans l’accélération des nouveaux usages afférents. Ainsi, la mobilité mutualisée et décarbonée fait partie des offres de services que propose Nexity au sein de ses opérations, à travers la mise à disposition de garages à vélos pouvant être équipés de bornes de recharges électriques pour accompagner l’émergence de ce nouveau mode de déplacement, mais aussi avec le développement de partenariats avec des acteurs du vélopartage, de l’autopartage ou du parking partagé : une résidence propose un service d’autopartage et quatre résidences étudiantes ainsi qu’un immeuble de bureaux sont dotés de parkings mutualisés.

Nexity a par ailleurs construit et déployé depuis 2020 une démarche d’équipement des copropriétés de bornes de recharge électrique, en se rapprochant de partenaires spécialisés. Une même démarche a été appliquée à l’Immobilier d’entreprise afin d’accélérer le déploiement des bornes de recharge dans les immeubles de bureaux. En 2022, Nexity a rejoint l’initiative Bycycle ayant pour objectif de fédérer, former et mettre en mouvement les acteurs de l’immobilier pour favoriser la pratique du vélo, pour la qualité de vie des occupants et réduire l’empreinte carbone de la mobilité.

La santé des occupants, un enjeu majeur

Chaque individu passe 80 à 90% de son temps dans un espace clos (habitat, établissements scolaires, bureaux...), où l’air intérieur peut être tout autant voire plus pollué que l’air extérieur. Dès lors, la Qualité de l’Air Intérieur est aujourd’hui une préoccupation majeure de santé publique. En effet, les désagréments liés aux divers facteurs endommageant la qualité de l’air (notamment le non-renouvellement de l’air, les pollutions extérieures ou intérieures liées aux produits de bricolage et d’entretien, aux matériaux de construction, ainsi qu’aux meubles et produits de décoration) peuvent aller de la simple gêne à des pathologies chroniques plus graves (asthme, maladies cardio-vasculaires, cancers...).

Fort de ce constat, Nexity travaille depuis 2015 à l’élaboration d’un protocole de réalisation de ses logements avec un processus de qualité allant de la conception à la livraison jusqu’à l’usage quotidien de l’habitant, grâce au choix de produits et équipements étiquetés A+, à la mise en place de solutions techniques favorables à l’air intérieur lors de la construction, à l’instauration de contrôles sur prélèvement à réception des ouvrages, et à la remise au client d’un guide de bonnes pratiques liées à l’utilisation du logement. À terme, une application permettant de contrôler et de maintenir une bonne qualité de l’air, sur la base d’un équipement en capteurs de qualité de l’air dans les logements et en extérieur, sera proposée.

Étant parvenu à la mise en œuvre d’un protocole de suivi effectif, après plusieurs tests avec audit, Nexity a intégré à partir de 2020 dans les permis de construire déposés concernant des logements, une démarche de « qualité de l’air augmentée », avec cinq valeurs guides à respecter, sur la base de recommandations de l’ANSES et de l’OMS.

La détresse psychologique des étudiants est, quant à elle, un sujet de préoccupation qui s’est accentué durant la crise sanitaire. Le service de consultations psychologiques gratuites en ligne rendues accessibles auprès de 16.000 locataires Studéa en 2022. De plus, un partenariat a également été initié avec la plateforme Delivr’aide depuis 2021 pour permettre aux étudiants de bénéficier de livraison de biens de première nécessité : près de 400 livraisons réalisées à date, avec un soutien de la Fondation Nexity de 10.000€ par an sur 3 ans.# 3.5.3 Renforcer la relation fournisseurs responsables

3.5.3.1 Politique achats responsables et évaluation des fournisseurs

Pour limiter ces risques, Nexity dispose d’une stratégie d’achats responsables et, depuis mars 2018, d’une Charte éthique Fournisseurs, mise à jour en 2022, afin de rappeler les attentes du Groupe à l’égard de ses fournisseurs et de leurs sous-traitants en matière de protection de l’environnement, de santé sécurité des personnes et de droits humains et libertés fondamentales.

Démarche d’évaluation des fournisseurs

En 2020, le Groupe a commencé à déployer progressivement sa démarche d’évaluation des fournisseurs et des sous-traitants. Cette démarche a pour objectif d’identifier et de maîtriser les risques avant la contractualisation puis durant la relation commerciale. La démarche d’évaluation s’inscrit dans une logique d’amélioration continue. Elle repose sur une procédure et des outils spécifiques, tels que le questionnaire d’évaluation des fournisseurs et sous-traitants, ou la charte éthique Fournisseurs, mise à jour en 2022. Ces deux documents traitent des risques de corruption et de trafic d’influence (loi Sapin 2) et de ceux liés à la protection de l’environnement, la santé sécurité des personnes ainsi qu’aux droits humains et libertés fondamentales (Devoir de vigilance). En 2022, 71% des fournisseurs référencés par la Direction des achats de l’Immobilier résidentiel ont été soumis au questionnaire.

3.5.3.2 Achats responsables

La direction des Achats Nexity, en lien fort avec ses partenaires industriels, a adapté en 2022 ses référencements pour proposer des solutions plus respectueuses pour l’environnement et sobres énergétiquement. En 2022, les catalogues d’achats Groupe ont évolué avec plus de 50 nouveaux fournisseurs pour intégrer des solutions de béton bas carbone, matériaux biosourcés, matériaux recyclés, pompes à chaleurs accompagnées d’un plan de déploiement ambitieux dans nos programmes et une formation des équipes à l’appui des partenaires de Nexity.

Quelques illustrations de ces partenariats :

Un partenariat a été signé avec le Groupe Saint-Gobain portant sur la co-conception de solutions légères pour le logement. Le partenariat se traduit dès 2022 de manière concrète par la mise en place du 1er vitrage bas carbone et de la 1ère plaque de plâtre recyclée sur le chantier de carré invalides, le déploiement auprès des filiales d’un catalogue d’enduits bas carbone et de bois de structure permettant d’assurer une traçabilité complète de la provenance des bois pour les programmes Ywood en résidentiel.

Le béton représente une part importante du poids carbone des bâtiments. Sur ce volet, Nexity a développé un partenariat avec Ecocem pour proposer un béton bas carbone d’ingénierie à coût abordable. Sur le programme de Boissy-St-Léger par exemple, la mise en œuvre de ce béton permet d’éviter l’équivalent de 75t CO2 sur 1.500 m3 de béton. Avec Cemex, nous intervenons en aide à la prescription des filiales pour choisir le béton bas carbone le plus adapté au programme.

La pompe à chaleur a été identifiée comme un axe majeur de réduction du poids carbone de la production, de sobriété énergétique, et de gain de pouvoir d’achat pour les clients de Nexity. Le Groupe a mis en place 4 partenariats avec des industriels de la pompe à chaleur individuelle et collective. Pour s’assurer de cette transition en interne, et en plus d’un pilotage du déploiement, ces partenariats ont aussi pour objectif de former nos équipes à la conception des programmes avec ces nouvelles solutions à travers des webinaires et des sessions de formation dans les centres techniques des fabricants. Ainsi, plus de 45% des logements en dépôt de permis de construire de 2022 disposent d’une pompe à chaleur, avec un objectif de généralisation en 2023.

Aussi, pour favoriser l'économie circulaire, le Groupe a fait le choix récent d’intégrer une part plus importante de recyclé et donc moins consommatrice d’énergie dans les matériaux prescrits, c'est le cas par exemple des menuiseries extérieures qui sont constituées d'une part d’au moins 40% de PVC recyclé.

En ce qui concerne les achats de travaux, un monitoring du top fournisseurs représentant +50% des enjeux a été mis en place en lien avec la gestion des risques fournisseurs. Ce monitoring vise à s’assurer de la santé financière du panel d’entreprises et de l’équilibre des relations commerciales. Des revues de performance semestrielle sont engagées avec les principaux fournisseurs industriels et partenaires travaux. Mise en place par les achats, ces revues ont pour objet un pilotage resserré, mesuré à travers une évaluation de critères de Qualité/Coût/Délai/Management et s’appuient à la fois sur les retours opérationnels et sur l’outil d’évaluation interne des fournisseurs. Ces revues de performances débouchent sur un plan d’amélioration continue des fournisseurs dont l’évolution est mesurée semestriellement.

En lien avec la qualité des livraisons, et en vue d’améliorer les relations responsables avec ses partenaires, des ateliers sont organisés par le Groupe afin de mobiliser les principaux fournisseurs pour déployer une charte des engagements réciproques en 2023. Ces engagements mutuels portent sur l’environnement de chantier, la qualité, la transparence de la relation, l’application des process ou encore les relations sociales et juridiques.

3.5.3.3 Prévention-sécurité sur les chantiers

La Direction prévention et sécurité (DPS) procède tous les ans à de nombreuses visites de sécurité chantier sur le territoire. Toutes les filiales de la promotion résidentielle et tertiaire ont été visitées et un diagnostic global a été dressé du point de vue de la gestion de la co-activité mais également des process internes des entreprises intervenantes pour parvenir à diminuer davantage les risques professionnels inhérents à leur activité. À l’issue, un plan d’actions a été établi et entériné par les dirigeants pour diminuer dans le temps les écarts constatés et renforcer toujours le niveau de sécurité sur les chantiers.

Forte des constats établis par la DPS et afin d’accompagner au mieux les filiales sur les enjeux de sécurité, la Direction des Risques a initié au deuxième semestre 2022 le premier dispositif de contrôle permanent dédié à l’amélioration de la prévention des situations à risques sur les chantiers. Ce dispositif concerne tous les chantiers en cours de toutes les filiales de la promotion du groupe. Il a vocation à se déployer de manière périodique, à minima 3 fois par an, avec l’appui du Réseau des Référents Risques et conformité de la Promotion et les Directeurs techniques des filiales.

La DPS continue également à accompagner les filiales de promotion dans l’amélioration de la phase de réception des équipements et installations concourant à la sécurité incendie des grands ensembles immobiliers en résidentiel (3ème famille B et 4ème famille). De plus amples éléments sont également détaillés au paragraphe 2.1.2.4 « Prévention – Sécurité » du présent Document d’enregistrement universel.

3.5.4 Anticiper l'évolution des usages par l'innovation

Nexity dispose d’une politique d’innovation s’articulant autour de trois grands axes : La diffusion et la stimulation de l’innovation à tous les niveaux du Groupe ; L’incubation de nouveaux métiers de l’immobilier ; et L’investissement comme outil stratégique

Ces éléments sont détaillés au sein du paragraphe 1.10.2 « Innovation » du présent Document d’enregistrement universel.

3.6 Tableau détaillé des indicateurs RSE

Les indicateurs présentés ci-dessous sont basés sur les données du périmètre Groupe sauf mention contraire.

1/ Données sociales (au 31/12/2022)

		2021	2022
a) Emploi
Définition de l’effectif : nombre de collaborateurs présents au 31 décembre, hors stagiaires et mandataires sociaux
Répartition des salariés par sexe
Nombre de femmes		5.177	5.294
Cadres		2.278	2.434
Non cadres		2.899	2.860
Nombre d’hommes		3.119	3.214
Cadres		2.308	2.376
Non cadres		811	838
TOTAL		8.296	8.508
Répartition des effectifs par type de contrat
Contrat à durée indéterminée		7.550	7.728
Contrat à durée déterminée et alternance		746	780
TOTAL		8.296	8.508
Répartition des salariés par âge
Cadres collaborateurs		4.586	4.809
≤ 25 ans		94	127
> 25 et ≤ 35		1.423	1.511
> 35 et ≤ 45		1.476	1.503
> 45 et < 55		1.056	1.113
≥ 55		537	555
Non cadres collaborateurs		3.710	3.699
≤ 25 ans		605	662
> 25 et ≤ 35		1.027	1.011
> 35 et ≤ 45		855	830
> 45 et < 55		737	700
≥ 55		486	496
TOTAL		8.296	8.508
Répartition des salariés par ancienneté
Cadres collaborateurs		4.586	4.809
≤ 3 ans		1.934	2.007
> 3 et ≤ 5		745	855
> 5 et ≤ 10		718	765
> 10 et < 20		766	758
≥ 20		423	424
Non Cadres collaborateurs		3.710	3.699
≤ 3 ans		1.792	1.875
> 3 et ≤ 5		484	434
> 5 et ≤ 10		474	498
> 10 et < 20		603	534
≥ 20		357	358
TOTAL		8.296	8.508
Répartition par Unité Économique et Sociale
UES Nexity Promotion Construction		38,4%	3.218
UES Nexity Property Services		6,9%	567
UES Nexity Lamy		41,2%	3.523
UES Invest		5,1%	0
Sociétés hors UES		8,4%	988
TOTAL			8.296
Répartition des salariés par zone géographique			8.296
France/Étranger
France		97,7%	8.108
Pologne			71
Belgique			44
Italie			23
Suisse			5
Portugal			19
Allemagne			26
Europe (hors France)		2,3%	188
En France			8.108
Île-de-France			3.511
Lyon et Grand Lyon			816
Lille			484
Bordeaux			356
Marseille			368
Strasbourg			163
Toulouse			176
Besançon			95
Nantes			148
Autres villes			1.991
Embauches CDI dont 58% de cadres			1.484
CDD dont 9% de cadres			1.092
Mobilités internes			311
Mutations
Vers un autre pôle métier			38
Au sein du même pôle dans une autre société			137
Intégration des jeunes			699
Alternants			314
Stagiaires			385
Main-d’œuvre extérieure au Groupe (périmètre France)		14,6%
Sorties dont licenciements			195
fins de périodes d’essai			262
fins de CDD			771
Taux de rotation
Taux de turnover		14,8%
Taux de turnover subi		10,4%

Les rémunérations et leur# Informations sociales, environnementales et sociétales

3.4 Données sociales, environnementales et sociétales

a) Capital humain

Évolution du poste de rémunération globale
* Montant annuel moyen : 51.733 €
* Montant annuel moyen : 51.365 €
* Montant annuel moyen : 47.417 €

b) Organisation du travail

Organisation du temps de travail
* Nombre de collaborateurs à temps complet : 7.944
* Nombre de collaborateurs à temps complet : 8.140
* Nombre de collaborateurs à temps partiel : 352
* Nombre de collaborateurs à temps partiel : 368
* Soit 4,3% de l’effectif total

Absentéisme
* Définition de l’absentéisme : nombre de jours calendaires CDI/somme des jours calendaires de l’exercice x effectif moyen CDI
* Taux d’absentéisme : 3,6%
* Taux d’absentéisme : 4,3%

c) Relations Sociales

Organisation du dialogue social, notamment les procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci
* Représentants du personnel titulaires & suppléants : 124
* Représentants du personnel titulaires & suppléants : 116

Bilan des accords collectifs conclus

d) Santé et sécurité

Conditions de santé et de sécurité au travail

Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail

Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité ainsi que les maladies professionnelles
| Indicateur | 2021 | 2022 |
| :-------------------------- | :--- | :--- |
| Nombre d’accidents du travail | 140 | 42 |
| Nombre d’accidents de trajet | 35 | 26 |
| Taux de fréquence | 7,8 | 2,8 |
| Taux de gravité | 0,5 | 0,1 |
| Nombre de maladies professionnelles | 0 | 0 |

e) Formation

Politiques mises en œuvre en matière de formation
* Nombre total d’heures de formation : 117.081
* Nombre total d’heures de formation : 91.117
* Nombre d’heures de formation moyen par collaborateur : 15,9
* Nombre d’heures de formation moyen par collaborateur : 13,9

f) Diversité et égalité des chances/Égalité de traitement

Mesures en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes
* Nombre de travailleurs handicapés : 179
* Nombre de travailleurs handicapés : 203

Politique de lutte contre les discriminations

g) Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’OIT
* Au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective
* À l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession
* À l’élimination du travail forcé obligatoire
* À l’abolition effective du travail des enfants

2/ Données environnementales et sociétales

Indicateur	2021	2022
a) Relever le défi environnemental
Énergie et carbone
Surface de bureaux sous offre garantie de charges	55.000 m²	55.000 m²
Surface de bâtiments tertiaires couverts par des missions d’AMO commissioning	235.000 m²	275.000 m²
Surface de bâtiments tertiaires couverts par des missions d’AMO décret tertiaire	1.600.000 m²	1.998.000 m²
Surface de bâtiments tertiaires ayant reçu une certification environnementale via une mission d'AMO	337.000 m²	337.000 m²
Surface d'actifs clients couverts par des missions d’accompagnement de déploiement d’une politique ISR.	460.000 m²	460.000 m²
3.500.000 m² gérés bas carbone	2.687.000 m²	3.284.000 m²
Avoir fait voter les travaux de rénovation énergétique pour 10.000 logements de copropriétés	3.504	1.971
Évolution des émissions de CO2 par m² livré par rapport à 2019 (scope 3 promotion)	-2%	-5%
Évolution des émissions de CO2 liés aux sites administratifs par rapport à 2019 (scope 1 & 2)	+15%	+1%
Émissions liées au scope 1	5.816	4.991
Émissions liées au scope 2	733	751
Émissions liées au scope 3 total	1.063.057	1.140.566
- Émissions liées au scope 3 : promotion résidentielle	957.523	1.089.167
- Émissions liées au scope 3 : promotion tertiaire	84.668	33.260
- Émissions liées au scope 3 : sites administratifs	20.866	18.139
Émissions liées aux scopes 1, 2 et 3	1.069.606	1.146.308
Part des logements livrés intégrant de l’énergie solaire thermique ou des systèmes photovoltaïques	14%	13%
Consommation d’énergie et d’eau sur les sites administratifs
Électricité (kWh)	11.306.673	13.711.160
Vapeur (kWh)	1.566.170	1.413.085
Gaz naturel (kWhPCS)	118.076	577.192
Eau (m3)	36.535	34.401
Nature en ville et biodiversité
Part d’opérations résidentielles comportant des espaces végétalisés	92%	93%
Part d’opérations tertiaires comportant des espaces végétalisés	100%	100%
b) Rendre la ville plus inclusive
Pourcentage de logements vendus en zones TVA réduite	16,8%	17,7%
Part de marché dans les zones à TVA réduite	12,2%	13,3%
Mettre à l’abri plus de 4.000 personnes	1.230	1.500
Part de réservations de logements pour des ménages sous conditions de ressources	43%	50%
Accompagner des projets en faveur de l’égalité des chances	311.000 €	385.530 €
Accompagner des projets en faveur de la lutte contre la précarité	370.000 €	426.000 €
Accompagner des projets en faveur de l’insertion par le sport, et en particulier handisport	NA	31.000 €
c) Gouvernance, éthique des affaires, satisfaction client, nouveaux usages et innovation
Éthique des affaires
Part de collaborateurs sensibilisés à la prévention de la corruption et du trafic d’influence	69%	NA(34)
Part des mandataires sociaux et du top management du Groupe formés à la prévention de la corruption et du trafic d’influence	85%	NA(1)
Satisfaction client
Évolution du taux de satisfaction client (CSAT) moyen sur l’ensemble du parcours client de l’Immobilier résidentiel	+1,6 point	+9,1 points
Part des fournisseurs référencés de l’Immobilier résidentiel ayant été évalués avec le questionnaire achats responsables	71%	71%
Nouveaux usages
Résidences ou bureaux dotés de parkings mutualisés	5	5
Nombre de logements livrés équipés des services intégrés (Eugénie)	2.569	4.298

3.7 Note méthodologique concernant les informations sociales, environnementales et sociétales

Les informations sociales, environnementales et sociétales sont élaborées sur la base des contributions de plusieurs directions, notamment les Directions Responsabilité Sociétale d’Entreprise (RSE) et Ressources Humaines. Différents indicateurs ont été définis, en tenant compte de la spécificité des activités du Groupe, afin de mesurer de manière pertinente les principaux impacts liés à la responsabilité sociale, sociétale et environnementale de Nexity. Engagé dans un processus d’amélioration continue, Nexity complète progressivement la liste de ses indicateurs pour tenir compte des évolutions du Groupe et des réglementations.

Période couverte
Les indicateurs présentés au titre des informations sociales, environnementales et sociétales dans le Document d’enregistrement universel 2022, concernent l’exercice 2022. La période de reporting retenue est l’année civile (du 1er janvier au 31 décembre) sauf indications contraires précisées dans le texte.

Périmètre
Les indicateurs sont présentés pour l’ensemble des sociétés du Groupe consolidées en intégration globale. Compte tenu du faible poids financier et carbone des activités à l’international, la collecte des indicateurs relatifs à l’environnement ainsi qu’à certaines informations sociétales s’effectue uniquement sur l’activité réalisée en France(35).

Compte tenu de ses activités, le Groupe considère non pertinent le reporting sur les indicateurs suivants :
* La lutte contre le gaspillage alimentaire ;
* La lutte contre la précarité alimentaire ;
* Le respect du bien-être animal et d’une alimentation responsable, équitable et durable ; et les actions visant à promouvoir la pratique d'activités physiques et sportives.

Définition et modalités de collecte des indicateurs
Les indicateurs du reporting social, sociétal et environnemental sont issus de plusieurs systèmes d’information au sein du Groupe. Leur production s’effectue sous la responsabilité de chaque service où l’information est produite.

Indicateurs sociaux
Les indicateurs sociaux sont produits par la Direction des ressources humaines du Groupe. Les informations proviennent majoritairement du système centralisé de gestion du personnel qui couvre 93% de l’effectif. Les 7% restant proviennent d’une consolidation réalisée sur la base d’informations fournies par les sociétés gérées dans leur propre système, à savoir les filiales à l’international, et les sociétés Accessite, Bureaux à Partager, Bym, Rayon et Lespace. Sauf mention contraire au niveau de l’indicateur, les effectifs sont appréhendés sur la base des effectifs inscrits au 31 décembre 2022. Les effectifs n’incluent pas les mandataires sociaux et les stagiaires. L’indicateur relatif au travail nomade couvre uniquement les périmètres pour lesquels le dispositif est en place et faisant application de la Charte Groupe. Sont donc exclus du périmètre de consolidation, les acquisitions récentes (Accessite, Bureaux à Partager, Lespace, Service Personnel, Hiptown, Hiptown Exploitation et Rayon). Les données relatives aux périmètres cédés en cours d’année 2022 ont été consolidées jusqu’au dernier jour du mois de la cession. Le nombre moyen d’heures de formation par collaborateur est calculé d’après le rapport nombre d’heures de formation/nombre de personnes formées. La définition des accidents du travail diverge selon les pays. Le Groupe retient comme définition les accidents avec arrêt de travail sur le territoire français. En cas de chevauchement de l’arrêt sur deux exercices, l’accident de travail est comptabilisé sur l’exercice pendant lequel est intervenu l’arrêt de travail initial. En application des dispositions réglementaires, le taux de fréquence des accidents de travail pour un exercice est égal au nombre d’accidents avec arrêt de travail, rattachés à l’exercice, multiplié par un million et divisé par le nombre d’heures théoriquement travaillées. Pour la pyramide des âges, Nexity retient les tranches d’âges suivantes : ≤ 25 ans, > 25 ans et ≤ 35 ans, > 35 ans et ≤ 45 ans, > 45 ans et < 55 ans, et ≥ 55 ans. La répartition s’effectue en centième. Pour le calcul du taux de turnover, le Groupe applique le calcul suivant : somme des démissions, licenciements et ruptures conventionnelles CDI survenues au cours de la période considérée (du 31.12.N-1 au 30.12.N) divisée par l’effectif moyen CDI de cette même période.# Indicateurs environnementaux et sociétaux

Les données environnementales et sociétales sont consolidées par la Direction RSE sur la base des informations fournies par différents services selon les modalités de collecte et les principales hypothèses qui sont présentées ci-dessous :

• Le nombre de logements vendus par le Groupe en zone ANRU est déterminé par la Direction Marketing Stratégique à partir de bases de données internes ;
• La part de marché dans les zones à TVA réduite est un indicateur basé sur les ventes aux particuliers. Il est calculé de la façon suivante : ventes accédants en TVA réduite/marché accédants TVA réduite (hors ventes en bloc), d’après les données de la FPI ;
• Le nombre logements de copropriétés écorénovées est consolidé au niveau du pôle Service aux clients particuliers ;
• Les émissions de gaz à effet de serre (CO2e) par m2 livrés liées à l'activité de promotion immobilière (résidentielle et tertiaire) sont calculées selon la méthodologie de la Réglementation environnementale 2020 (RE 2020). Ces émissions liées à la construction des bâtiments sont calculées en prenant en compte l’ensemble du cycle de vie du bâtiment, sur une durée conventionnelle de 50 ans. Sont ainsi considérées : l'extraction des matériaux, la fabrication et le transport des produits de construction, la phase de construction du bâtiment, les consommations d'énergie durant l'exploitation, ainsi que la déconstruction de l'ouvrage. Pour l’immobilier résidentiel, la majeure partie des données sont reportées dans la plateforme de Gestion des Programmes Immobiliers (GPI) du Groupe pour une gestion centralisée et consolidée permettant d’améliorer la qualité du reporting. Pour l’exercice 2022, le calcul de la valeur absolue du bilan carbone résidentiel a été réalisé sur la base de 62% de données réelles et 38% de données extrapolées. Un travail pour renforcer la remontée de données sera mené afin de fiabiliser le calcul des futurs exercices. Pour la promotion tertiaire, le calcul a été réalisé sur la base de 100% de données réelles ; et
• Les émissions de gaz à effet de serre des sites administratifs du Groupe actifs en 2022, sont évaluées pour le compte de la Direction RSE par un cabinet de conseil externe spécialisé. Ce travail s’appuie sur la méthodologie Carbone® et utilise les facteurs d’émission de l’Ademe. La version du tableur Bilan carbone utilisée est la 8.8 – octobre 2022. L’ensemble des postes d’émissions du Bilan Carbone a été pris en compte dans la réalisation du bilan d’émissions de GES, à l’exception de quelques postes du scope 3 jugés non significatifs à l’activité de Nexity, pour lesquelles les données n’étaient pas disponibles pour l’exercice 2022, à savoir : le mobilier de bureau (rentrant dans le poste « immobilisations »), les déplacements de visiteurs (rentrant dans le poste « Déplacements »), les repas servis au restaurant d’entreprise (rentrant dans le poste « Intrants » et « Déchets »), et les achats de services (rentrant dans le poste « Intrants »). L’étude 2022 est considérée comme étant à isopérimètre de l’étude 2021 (périmètre physique et méthodologique). Néanmoins, il est important de souligner que le nombre de filiales n’est pas le même en 2021 et en 2022 (Onyx, Aegide, Domitys n’étant plus dans le périmètre en 2022 de Nexity), les effectifs ont donc diminué entre 2021 et 2022 ce qui est la principale raison de la réduction des émissions de gaz à effet de serre de Nexity entre 2021 et 2022. Le calcul du Bilan Carbone® 2022 est basé sur 76% des émissions qui proviennent de données réelles vs 24% de données extrapolées. Cette étude prend uniquement en compte les impacts carbones du fonctionnement de Nexity, et ne prend pas en compte les impacts liés aux activités de Nexity.

Le Groupe compte 4 installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE) soumises à autorisation, 2 ICPE soumises à enregistrement et 9 soumises à autres régimes en 2022.

Contrôles

Contrôle interne

La Direction RSE et la Direction des ressources humaines en charge de la collecte des données, sont responsables des indicateurs fournis. Le contrôle s’effectue lors de la consolidation (revue des variations, comparaison inter-entités, etc.).

Contrôle externe

Le Groupe a désigné comme Organisme Tiers Indépendant l’un de ses Commissaires aux comptes pour effectuer des travaux de vérification sur les informations extra-financières publiées dans son rapport de gestion. La nature des travaux réalisés et les conclusions de ces travaux sont présentées au paragraphe 3.9 « Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion » du présent chapitre.

3.8 Tableaux réglementaires d’éligibilité et d’alignement à la taxonomie

Part du chiffre d’affaires issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie — Informations pour l’année 2022

Activités économiques (1)	Code(s) (2)	Chiffre d'affaires absolu (3) (€)	Part du chiffre d'affaires (4) (%)	Critères de contribution substantielle : Atténuation du changement climatique (5) (%)	Critères de contribution substantielle : Adaptation au changement climatique (6) (%)	Critères de contribution substantielle : Ressources aquatiques et marines (7) (%)	Critères de contribution substantielle : Economie circulaire (8) (%)	Critères de contribution substantielle : Pollution (9) (%)	Critères de contribution substantielle : Biodiversité et écosystèmes (10) (%)	Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significant Harm) : Atténuation du changement climatique (11)	Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significant Harm) : Adaptation au changement climatique (12)	Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significant Harm) : Ressources aquatiques et marines (13)	Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significant Harm) : Economie circulaire (14)	Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significant Harm) : Pollution (15)	Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significant Harm) : Biodiversité et écosystèmes (16)	Garanties minimales (17)	Part du chiffre d'affaires alignée sur la taxonomie, année N (18) (%)	Part du chiffre d'affaires alignée sur la taxonomie, année N-1 (19) (%)	Catégorie (activité habilitante) (20)	Catégorie (activité transitoire) (21)
A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)
Construction de bâtiments neufs	7.1	357,6	8,2%	100%	0%	0%	0%	0%	0%	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	8,2%	N/A
Rénovation de bâtiments existants	7.2	15,8	0,4%	100%	0%	0%	0%	0%	0%	OUI	OUI	OUI	OUI	N/A	OUI	OUI	0,4%	N/A
Acquisition et exercice de la propriété de bâtiments	7.7	0	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%	OUI	N/A*	N/A*	N/A*	N/A*	OUI	OUI	0%	N/A
Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxionomie) (A.1)		373,4	8,6%	100%	0%	0%	0%	0%	0%
A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie)
Construction de bâtiments neufs	7.1	3.106,7	71,6%
Rénovation de bâtiments existants	7.2	25,3	0,6%
Acquisition et exercice de la propriété de bâtiments	7.7	180,4	4,1%
Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2)		3.312,5	76,1%
Total (A.1 + A.2)		3.685,8	84,7%
B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA TAXONOMIE
Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la taxonomie (B)		665,9	15,3%
Total (A+B)		4.351,8	100%

• La mention N/A signifie qu’aucun critère technique n’est inscrit dans le Règlement Européen pour ce DNSH

Part des dépenses CapEx issue des produits ou services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie — Informations pour l’année 2022

Activités économiques (1)	Code(s) (2)	CapEx absolues (3) (€)	Part des CapEx (4) (%)	Critères de contribution substantielle : Atténuation du changement climatique (5) (%)	Critères de contribution substantielle : Adaptation au changement climatique (6) (%)	Critères de contribution substantielle : Ressources aquatiques et marines (7) (%)	Critères de contribution substantielle : Economie circulaire (8) (%)	Critères de contribution substantielle : Pollution (9) (%)	Critères de contribution substantielle : Biodiversité et écosystèmes (10) (%)	Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significant Harm) : Atténuation du changement climatique (11)	Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significant Harm) : Adaptation au changement climatique (12)	Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significant Harm) : Ressources aquatiques et marines (13)	Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significant Harm) : Economie circulaire (14)	Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significant Harm) : Pollution (15)	Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significant Harm) : Biodiversité et écosystèmes (16)	Garanties minimales (17)	Part des CapEx alignée sur la taxonomie, année N (18) (%)	Part des CapEx alignée sur la taxonomie, année N-1 (19) (%)	Catégorie (activité habilitante) (20)	Catégorie (activité transitoire) (21)
A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)
Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers	6.5	0	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%	OUI	N/A*	OUI	OUI	N/A*	OUI	OUI	0%	N/A
Acquisition et exercice de la propriété de bâtiments	7.7	0	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%	OUI	N/A*	N/A*	N/A*	N/A*	OUI	OUI	0%	N/A
CapEx des activités durables sur le plan environnemental		0	0%
A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie)
Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers	6.5	2,7	0,8%
Acquisition et exercice de la propriété de bâtiments	7.7	260,9	79,3%
CapEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2)		263,5	80,1%
Total (A.1 + A.2)		263,5	80,1%
B.

CapEx des activités non éligibles à la taxonomie (B)	65,4	19,9%
Total (A+B)	329,0	100%

• La mention N/A signifie qu’aucun critère technique n’est inscrit dans le Règlement Européen pour ce DNSH

Part des OpEx concernant des produits ou services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie — Informations pour l’année 2022

Critères de contribution substantielle	Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significant Harm)
Activités économiques (1)	OpEx(38)	Code(s) (2)	OpEx absolues (3)	Part des CapEx (4)	Atténuation du changement climatique (5)	Adaptation au changement climatique (6)	Ressources aquatiques et marines (7)	Economie circulaire (8)	Pollution (9)	Biodiversité et écosystèmes (10)	Atténuation du changement climatique (11)	Adaptation au changement climatique (12)	Ressources aquatiques et marines (13)	Economie circulaire (14)	Pollution (15)	Biodiversité et écosystèmes (16)	Garanties minimales (17)	Part des OpEx alignée sur la taxonomie, année N (18)
€	%	%	%	%	%	%	%	OUI/ NON	OUI/ NON	OUI/ NON	OUI/ NON	OUI/ NON	OUI/ NON	OUI/ NON	%	%
A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)
OpEx des activités durables sur le plan environnemental	0	0%	0%	N/A
A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie)
OpEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2)	0	0%
Total (A.1 + A.2)	0	0%
B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA TAXONOMIE
OpEx des activités non éligibles à la taxonomie (B)	4.016,6**	100%
Total (A+B)	4.016,6**	100%

**Le montant des OpEx taxinomiques selon la définition 1.1.3.1 de l’Annexe 1 du règlement délégué inhérente au calcul des indicateurs clés représente 0,2% des OpEx totaux, sous le seuil de 5% des OpEx totaux. A ce titre, Nexity a opté pour l’exemption de matérialité.

3.9 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 31 décembre 2022

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes de la société Nexity accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1058 (portée d’accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Conclusion

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Commentaires

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons les commentaires suivants :

Nexity détaille les actions permettant d’atténuer le risque relatif aux incidents graves sur les chantiers mais ne présente d’indicateur clé de performance. Tel que mentionné dans la note méthodologique, les émissions de gaz à effet de serre (valeur absolue) concernant l’activité de promotion immobilière résidentielle font l’objet d’une estimation pour 38% des lots pour lesquels les paramètres nécessaires au calcul des émissions ne sont pas disponibles.

Préparation de la déclaration de performance extra-financière

L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

Limites inhérentes à la préparation des Informations

Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d’administration :

• De sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
• D’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
• Ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant.

Responsabilité de l'Organisme Tiers Indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :

• La conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ;
• La sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :

• Le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ;
• La sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
• La conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée).

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 5 personnes et se sont déroulés entre février et mars 2023 sur une durée totale d’intervention de 5 semaines. Nous avons une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment la Direction RSE, la Direction des Ressources Humaines, la Direction Satisfaction Client, la Direction Marketing Stratégique, la Direction Formation et le Pôle Services aux Particuliers.

Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :

• Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ;
• Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L.225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques(39) ; Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes. Pour la majorité des risques (défaut de qualité des produits/services, difficulté d’accès au logement, turnover, inadéquation des compétences à l’évolution des métiers du groupe) nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités ; Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants(1), nous avons mis en œuvre : des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices(40) et couvrent entre 21% et 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en oeuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. L’organisme tiers indépendant, Mazars SAS Paris La Défense, le 29 mars 2023 Edwige REY Associée RSE & Développement Durable

3.10 Table de concordance avec le décret N° 2017-1265 du 9 août 2017 relatif à la publication d'informations non financières

Thèmes DPEF	Paragraphe
Modèle d’affaires	1.2.1
Risques extra-financiers liés à l’activité du Groupe	Politiques mises en œuvre pour identifier et atténuer ces risques
	Résultats des politiques mises en œuvre et indicateurs de performance
Non-atteinte des objectifs stratégiques environnementaux du Groupe	Une stratégie environnementale ambitieuse
	Relever le défi environnemental
	3.2
Risques liés au changement climatique	Une stratégie climat ambitieuse
	L’empreinte carbone du Groupe
	3.2.2
	Trajectoire carbone SBTi
	3.2.2
	Être exemplaire sur l’empreinte carbone des sites administratifs et véhicules
	3.2.2.3
	Etre le leader de la décarbonation de l'acte de construire / réhabiliter
	3.2.2.1
	Devenir acteur de référence de la rénovation énergétique des logements et de la gestion bas carbone du parc tertiaire
	3.2.2.2
Inadéquation des compétences à l’évolution des métiers du Groupe	Recruter, développer les talents et renforcer l’engagement des collaborateurs
	Attractivité
	3.4.2.1
	Recrutement
	3.4.2.2
	Développement des talents et des compétences
	3.4.2.3
Turnover	Améliorer la rétention des salariés et l’attractivité de l’entreprise
	La rémunération
	3.4.1.1
	Nexity entreprise de préférence
	3.4.1.2
Difficulté d’accès au logement	Favoriser l’accès au logement pour tous
	Une offre sociale et abordable
	3.3.2.1
	S'engager pour les logements des plus précaires
	3.3.3
	Développer une offre sociale et thématique
	3.3.2.1
	Impulser des actions solidaires
	3.3.4
Non-respect des exigences environnementales, sociales et sociétales par les fournisseurs	Renforcer les achats et la relation fournisseurs responsables
	Politique achats responsables et évaluation des fournisseurs
	3.5.3.1
	Achats responsables
	3.5.3.2
Défaut de qualité des produits/services	Améliorer la satisfaction et l’accompagnement des clients
	Une mobilisation pour la satisfaction client
	3.5.2.1
	Une attention particulière portée à la qualité des produits et services
	3.5.2.2
Défaut de conformité	Éthique des affaires et conformité avec la réglementation
	Éthique des affaires et relation avec les parties prenantes
	Prévention de la corruption et du trafic d’influence
	Lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme
	2.3
	Lutte contre l’évasion fiscale
	2.3
Droits humains	Prévention des atteintes aux droits humains et aux libertés fondamentales dans le cadre du devoir de vigilance
	3.1.2.3

1) EFRAG : European Financial Reporting Advisory Group
2) En particulier : standard GRI G4 Construction and Real Estate ; outil Real Estate Impact Analysis Tool de l’UNEP-FI, outil ENCORE (Exploring Natural Capital Opportunities, Risks and Exposure) de l’UNEP.
3) Risque présent dans la matrice des risques majeurs du Groupe au pargraphe 2.2.1 « Synthèse des risques majeurs de Nexity » du présent Document d'enregistrement universel.
4) Objectifs en cours de validation par SBTi.
5) Risque présent dans la matrice des risques majeurs du Groupe au pargraphe 2.2.1 « Synthèse des risques majeurs de Nexity » du présent Document d'enregistrement universel.
6) Risque présent dans la matrice des risques majeurs du Groupe au pargraphe 2.2.1 « Synthèse des risques majeurs de Nexity » du présent Document d'enregistrement universel.
7) Risque présent dans la matrice des risques majeurs du Groupe au sein du Chapitre 2 «Gestion des risques » du présent Document d'enregistrement universel.
8) Agence De l’Environnement et de la Maîtrise de l’Énergie
9) Le secteur du bâtiment représente 25% des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) (bilan officiel 1990-2020; Citepa (Centre technique de référence en matière de pollution atmosphérique et de changement climatique); 30 juin 2021) et près de la moitié de la consommation d’énergie au niveau national (43 % d’après le ministère de la Transition écologique - Construction et performance environnementale du bâtiment)
10) Objectifs soumis en 2022, en cours de validation par SBTi.
11) Exprimé en intensité, ce poids carbone est de 1.305 kgCO2 par m2
12) Exprimé en intensité, ce poids carbone est de 1.109 kgCO2 par m2
13) Qui correspond à 150 copropriétés rénovées.
14) Les surfaces sous gestion bas carbone correspondant aux missions suivantes : Mission d’accompagnement Décret Tertiaire, Mission d’accompagnement à la mise en place d’une stratégie ISR, Mission de certification environnementale, Mission de gestion d’une garantie de charges, Mission de commissioning des bâtiments neufs, Mission de mise en place d’un contrat d’approvisionnement en ENR, Suivi de la performance environnementale via les comités verts, Mission de déploiement de contrat performance carbone.
15) Ministère de la Transition Ecologique et de la cohésion des Territoires - Le parc de logements par classe de performance énergétiques au 1er janvier 2022 - ONRE Observatoire national de la rénovation énergétique
16) Ipsos : Rénovation énergétique : plus de la moitié des propriétaires envisagent des démarches mais les obstacles restent nombreux. Étude réalisée auprès de 2.000 personnes, échantillon représentatif de la population française âgée de 18 à 64 ans. Les interviews ont été réalisées en ligne via le panel propriétaire d’IPSOS du 30 janvier au 13 février 2023
17) Certification soumise en 2022, en cours de validation par le SBTi.
18) Que signifie « Habiter mieux » pour les Français ? Observatoire de l’Habitat, ObSoCo, Nexity, Somfy, CDC Habitat, 2019
19) Source : site du ministère de la transition écologique, Artificialisation des sols, 31 janvier 2022.
20) Consommation de matières et empreinte matières - Synthèse des connaissances en 2021 - Ministère de la Transition Ecologique et de la cohésion des territoires
21) Bilan énergétique de la France en 2021 - Synthèse - Ministère de la Transition Ecologique et de la cohésion des territoires
22) Agence de la Transition Ecologique - ADEME Expertises - https://expertises.ademe.fr/economie-circulaire/dechets/chiffres-cles-observation/chiffres-cles
23) Communication from the commission to the European Parliament, the council, the European economic and social Committee and the Committee of the regions. A new Circular Economy Action Plan For a cleaner and more competitive Europe - 2020.24) Exploitation de résidences étudiantes (Studéa) 25) Exploitation de bâtiments tertiaires pour du Coworking (Morning) 26) L’activité 7.7 requiert la propriété économique du bien sous-jacent ce qui n’est pas le cas du Property Management réalisé pour le compte de tiers. Lorsque cette activité est réalisée pour son propre compte cela n’apparait pas dans les comptes consolidés. 27) Coûts directs non capitalisables couvrant la R&D, les contrats de location à court terme et autres exemptions IFRS 16, l’entretien, la maintenance et la réparation des actifs, les mesures de rénovation des bâtiments ainsi que toute autre dépense liée à l’entretien courant des actifs. 28) Logement social, intermédiaire et Accession à la propriété avec TVA réduite 29) Source : Mesure de l’Empreinte économique 2021 (Goodwill) 30) Nombre de licenciements, de démissions et de ruptures conventionnelles CDI/effectif moyen CDI. 31) Nombre de démissions et de fins de périodes d’essai à l’initiative du salarié/effectif moyen CDI. 32) Le taux d’absentéisme est calculé sur la base de jours calendaires. Il correspond aux jours d’arrêts consécutifs aux maladies, maladies professionnelles, accidents de travail et de trajet des collaborateurs en CDI rapporté à l’effectif moyen CDI multiplié par 365 jours. Ce taux s’entend hors filiales étrangères. 33) La solution Eugénie est installée systématiquement sur les logements classiques c’est-à-dire logements commercialisés à partir de février 2018 hors Edouard Denis, Ægide-Domitys, PERL, logement intermédiaire et logement social. 34) Support de formation révisé en 2022 et reprise prévue en 2023 35) A l'exception d'Angelotti, consolidé pour 2 mois dans les données financières et qui n'est pas encore intégré dans les données environnementales 36) En millions d’€ 37) En millions d’€ 38) En millions d’€ 39) Effectif total (en nombre et en ETP), Taux de turnover subi (sorties CDI), Nombre moyen d’heures de formation par collaborateur formé, Pourcentage de logements vendus en zones à TVA réduite, Part de marché dans les zones à TVA réduite, Evolution du taux de satisfaction client, Nombre de logements de copropriétés rénovés, Total des émissions de gaz à effet de serre directes et indirectes (Scope 1 et 2) / ETP, Total des émissions de gaz à effet de serre : Scope 3 Promotion / m2 40) Sites de Nexity LAMY pour les consommations de gaz et d’électricité et Solstys pour la consommation de vapeur et les émissions de Gaz à Effet de Serre.

4 Rapport sur le gouvernement d’entreprise

4.1 Organes d’administration et de Direction générale

4.1.1 Conseil d’administration

Évolution de la composition du Conseil d’administration et des Comités de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022

4.1.2 Les membres du Conseil d’administration

4.1.3 Le Comité exécutif

4.1.4 Déclarations relatives aux membres du Conseil d’administration et aux principaux dirigeants

4.1.5 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de Direction

4.2 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration

4.2.1 Organisation des travaux du Conseil d’administration

4.2.2 Mode d’exercice de la Direction générale

4.2.3 Vice-Président – Administrateur Référent

4.2.4 Mixité et diversité du Conseil d’administration, du Comité exécutif et du Club 1797

4.2.5 Administrateurs indépendants

4.2.6 Les Comités spécialisés du Conseil d’administration

4.2.7 Évaluation du fonctionnement du Conseil

4.2.8 Conformité au Code Afep-Medef

4.3 Opérations avec les apparentés

4.3.1 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

4.3.2 Charte interne au groupe Nexity sur les conventions réglementées et courantes

4.4 Rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux

4.4.1 Rémunération des mandataires sociaux de Nexity au titre ou au cours de l'exercice 2022 (ex post)

4.4.2 Politiques de rémunération des mandataires sociaux de Nexity pour l’exercice 2023

4.5 Retraites et autres avantages

4.6 Intérêts des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Conseil d’administration dans le capital de la Société

4.7 Opérations sur titres

4.7.1 Opérations sur titres réalisées par les membres du Conseil d’administration et les principaux dirigeants

4.7.2 Opérations sur titres réalisées par les actionnaires détenant plus de 5% du capital social

4.8 Stock-options et actions gratuites des dirigeants mandataires sociaux

4.8.1 Options de souscription et d’achat d’actions (stock-options)

4.8.2 Attribution gratuite d’actions

4.9 Principaux actionnaires

4.9.1 Répartition du capital au 31 décembre 2022

4.9.2 Évolution du capital et de l’actionnariat au cours des trois dernières années

4.9.3 Franchissements de seuils et déclarations au titre de l’article L. 233-7 du Code de commerce et L. 223-14 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers

4.9.4 Pacte et convention d’actionnaires

4.9.5 Contrôle de la Société

4.9.6 Accord pouvant entraîner un changement de contrôle de la Société

4.10 Informations concernant le capital social

4.10.1 Capital social

4.10.2 Titres non représentatifs du capital

4.10.3 Titres auto-détenus

4.10.4 État des autorisations consenties par les Assemblées générales de la Société

4.10.5 Autres titres donnant accès au capital

4.10.6 Impact potentiel des titres donnant accès au capital

4.10.7 Nantissements d’actions

4.10.8 Options ou accords conditionnels ou inconditionnels sur le capital de tout membre du Groupe

4.11 Dispositions statutaires

4.11.1 Assemblées générales (article 19 des statuts)

4.11.2 Franchissements de seuils (article 10 des statuts)

4.11.3 Composition du Conseil d’administration (article 12 des statuts)

4.11.4 Attributions du Conseil d’administration (article 15 des statuts)

4.11.5 Forme des actions et identification des actionnaires et des obligataires (article 8 des statuts)

En application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, le Conseil d’administration doit présenter à l’Assemblée générale un rapport sur le gouvernement d’entreprise, qui est joint au rapport de gestion, regroupant les informations relatives à la gouvernance, à la rémunération et les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique. Le présent rapport est élaboré par référence au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef (le « Code Afep-Medef ») auquel la Société a adhéré. Les parties de ce rapport relatives à sa composition, aux conditions de préparation et d'organisation du Conseil d'administration ont été élaborées sur la base des contributions de différentes directions du Groupe, notamment la direction financière, la direction des ressources humaines, la direction juridique. Il a été présenté au Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE. Ce rapport décrit les travaux du Conseil d’administration qui s’inscrivent également dans le cadre du règlement intérieur du Conseil d’administration. Il rappelle le devoir de réserve et l’obligation de confidentialité des administrateurs et précise que ces derniers s’obligent à respecter le Guide de Prévention des Infractions d’Initiés relatif aux opérations sur titres adopté par la Société. Le règlement intérieur et le Guide de Prévention des Infractions d’Initiés sont mis en ligne sur le site Internet de la Société. Le règlement intérieur a été modifié en dernier lieu le 1er janvier 2023.

4.1 Organes d’administration et de Direction générale

4.1.1 Conseil d’administration

Un descriptif résumé des principales dispositions des statuts et du règlement intérieur relatives au Conseil d’administration, figure aux paragraphes 4.2 et suivants du présent chapitre. Les membres du Conseil d’administration peuvent être contactés au siège de la Société, 19, rue de Vienne – TSA 50029 – 75801 Paris Cedex 08. Les tableaux ci-après comprennent une synthèse de la composition du Conseil d’administration et de ses Comités au 31 décembre 2022.

INFORMATIONS PERSONNELLES	EXPÉRIENCE	POSITION AU SEIN DU CONSEIL	PARTICIPATION À DES COMITÉS DU CONSEIL
Âge	Sexe	Nationalité	Nombre d'actions directes et indirectes	Nombre de mandats dans d'autres sociétés cotées	Indépendance	Date initiale de nomination	Échéance du mandat après AG de la Société statuant sur les comptes de l'exercice clos	Ancienneté au Conseil	Comité d'audit et des comptes
Dirigeante mandataire social / Administratrice
Véronique Bédague	58	F	F	30.912			19/05/21	31/12/24	1,5
Administrateurs
Alain Dinin (1)	71	M	F	1.529.733			28/09/04	31/12/22	18
Luce Gendry	Administratrice référente	73	F	F	1.605			21/02/12	31/12/23
Charles-Henri Filippi	70	M	F	3.000			15/12/16	31/12/22	6
Soumia Belaidi-Malinbaum	61	F	F	300			24/03/15	31/12/24	7
Agnès Nahum	61	F	F	200			19/05/15	31/12/22	7
Magali Smets	49	F	F	300			31/05/16	31/12/23	6
Myriam El Khomri	44	F	F	200			19/05/21	31/12/24	1,5
Jérôme Grivet	61	M	F	200		1	23/07/15	31/12/23	7
Crédit Mutuel ARKEA représenté par Bertrand Blanpain	59	M	F	2.653.597			19/05/21	31/12/24	1,5
La Mondiale représenté par Bruno Angles	58	M	F	2.806.487			18/05/22	31/12/25	0,5
Administrateur représentant les salariés actionnaires
Luc Touchet	49	M	F	193			18/05/22	31/12/23	0,5
Administrateurs représentant les salariés
Bruno Catelin	57	M	F	1.050			01/01/17	31/10/24	5
Karine Suzzarini	47	F	F	1.130			01/11/20	31/10/24	2

(1) Fin de mandat au 31/12/2022

Le tableau ci-dessous recense les compétences dominantes déclarées par les administrateurs et illustre la diversité des compétences du Conseil d’administration.# Évolution de la composition du Conseil d’administration et des Comités de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022

Départ	Nomination	Renouvellement	Commentaires
Direction générale	N/A	N/A	N/A
Conseil d’administration	Alain Dinin : 31/12/2022		Alain Dinin est nommé Président d'honneur à compter du 01/01/2023
	Véronique Bédague : 01/01/2023		Réunification des fonctions de Présidente et de Directrice générale à compter du 01/01/2023
	Jean-Paul Belot : 01/03/2022
	Luc Touchet : 18/05/2022		Administrateur représentant les salariés actionnaires
	La Mondiale représentée par Bruno Angles : 18/05/2022
Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE	Myriam El Khomri : 29/03/2022
Comité stratégique et des investissements	La Mondiale représentée par Bruno Angles : 18/05/2022
	Alain Dinin : 31/12/2022		Présidente de Comité
	Véronique Bédague : 01/01/2023

4.1.2 Les membres du Conseil d’administration

Les tableaux ci-après présentent les membres du Conseil d’administration de la Société, ainsi que, pour chacun d’eux, la fonction principale exercée dans la Société, les principales activités exercées en dehors de la Société lorsqu’elles sont significatives et les autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années, l'ensemble étant arrêté au 31 décembre 2022.

Alain Dinin

Président du Conseil d’administration jusqu'au 31/12/2022
Président d'honneur à compter du 01/01/2023
Président du Comité stratégique et des investissements jusqu'au 31/12/2022

• Nationalité : Française
• Âge : 71 ans
• Compétences : Stratégie et investissements, Gouvernance, Immobilier et financements immobiliers
• Date de première nomination aux fonctions de Président : 28/09/2004
• Date d’échéance du mandat de Président : À l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2022. Démission au 31/12/2022 de son mandat d'administrateur.
• Nombre d’actions au 31 décembre 2022 : 1.446.333 en direct et 83.400 via des personnes liées

Biographie

Président d'honneur du Conseil d’administration depuis le 1er janvier 2023, précédemment Président du Conseil d'administration (depuis le 19 mai 2021 jusqu'au 31 décembre 2022) et Président-Directeur général (depuis 2004 jusqu’au 22 mai 2019 et du 24 avril 2020 au 19 mai 2021), Alain Dinin a débuté au sein du groupe George V (groupe Arnault) en 1979 comme contrôleur de gestion et a occupé diverses fonctions avant d’en prendre la Direction générale en 1985. Il a été ensuite Directeur général de CGIS (groupe Vivendi) de 1995 à 2000, puis Vice-Président, Président du Directoire. Il est diplômé de l'École Supérieure de Commerce de Lille (maintenant dénommée SKEMA Business School).

Mandats en cours

• Hors Groupe
  • Administrateur de l’Observatoire Régional du Foncier en Île-de-France
• Au sein du Groupe
  • Membre du Conseil de Surveillance de Pantera AG (Allemagne)

Mandats expirés

• Liquidateur de New Port SAS (jusqu'au 31 décembre 2022)
• Administrateur de Nexity Immobilier d’Entreprise, de Édouard Denis Développement (jusqu'au 31 décembre 2022)
• Président et membre du Conseil de Surveillance de New Port SAS (jusqu'au 27/12/2022)
• Représentant permanent de Nexim 1, administrateur de la société Ufiam (jusqu'au 30 juin 2022)
• Représentant permanent de Nexity Logement, administrateur de Féréal (jusqu'au 18 avril 2022) et du Crédit Financier Lillois (jusqu'au 15 mars 2022)
• Président du Conseil d’administration et administrateur du Crédit Financier Lillois SA (jusqu’au 29/04/2019)
• Représentant légal de Nexity, Vice-Président, Directeur général et administrateur d’Eco Campus à Châtillon, elle-même Président de Mercedes (jusqu’au 22/05/2019)
• Président et membre du Conseil de Surveillance d’Oralia Partenaires (jusqu’au 01/12/2017)
• Représentant légal de Nexity, Président de Nexity Franchises et de Lilas Paul Meurice (jusqu’au 22/05/2019)
• Administrateur de Weroom (jusqu'au 11/03/2019), de PERL (jusqu'au 28/06/2019), de Nexity Logement (jusqu'au 09/11/2017), d’Oralia Investissements (jusqu'au 15/12/2017), d’Isodev, de Ægide (jusqu'au 29/06/2021)
• Comité directeur de la FPI (Fédération des promoteurs immobiliers) (jusqu'au 5 octobre 2017)
• Membre du Conseil d’orientation stratégique de SKEMA Business School
• Représentant permanent de George V Gestion SAS, administrateur de Chantiers Navals de l’Esterel SA (jusqu'au 24/09/2018)
• Représentant permanent de Nexim 1 SAS, administrateur de Ressources et Valorisation SA (jusqu'au 14/06/2018)
• Liquidateur de Clichy Europe 4 (jusqu'au 02/03/2020)
• Président du Conseil de Surveillance des sociétés Nexity Polska 303 Spolka Akcyjna (Pologne) et de NP 7 Spolka Akcyjna (Pologne) (jusqu’en décembre 2020)
• Président de Nexity Logement (jusqu'au 01/06/2021)
• Représentant permanent de SIG 30 Participations, administrateur de City Garden Real Estate (Belgique)
• Représentant de Nexity, administrateur de Nexibel 2, Nexibel 3 et de Nexibel 5 (Belgique)

Véronique Bédague

Directrice générale et administratrice
Directrice générale et administratrice jusqu'au 31 décembre 2022
Présidente-Directrice générale depuis le 1er janvier 2023

• Nationalité : Française
• Âge : 58 ans
• Compétences : Finances, Stratégie et investissements, Gouvernance, Immobilier et financements immobiliers, RSE, Système d'information et digital
• Date de première nomination : 19/05/2021
• Date d’échéance du mandat : À l’issue de l’Assemblée générale de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2024.
• Nombre d’actions au 31 décembre 2022 : 30.912 en direct

Biographie

Véronique Bédague est Présidente-Directrice générale de Nexity depuis le 1er janvier 2023, après avoir été administratrice et Directrice générale (du 19 mai 2021 au 31 décembre 2022). Diplômée de l’IEP Paris, de l’ESSEC et ancienne élève de l’ENA, Véronique Bédague a rejoint le groupe Nexity en 2017 en tant que Secrétaire générale et membre du Comité exécutif. Elle est Présidente-Directrice générale de Nexity lmmobilier d'Entreprise depuis 2018, Directrice générale déléguée du groupe Nexity, chargée du pôle « Clients Entreprise et Collectivité » depuis 2019, puis du « Client Institutionnel » depuis 2020. Elle a fait carrière au Ministère de l’Economie et des Finances, au Fonds Monétaire International, et à la Ville de Paris. Avant de rejoindre Nexity, elle était Directrice de cabinet du Premier Ministre.

Mandats en cours

• Hors Groupe
  • Administratrice et Vice-Présidente de la Fédération des Entreprises Immobilières depuis le 7 avril 2022
• Au sein du Groupe
  • Administratrice de Nexity Immobilier d’Entreprise et de Édouard Denis Développement
  • Présidente de SIG 30 Participations
  • Directrice générale déléguée de Villes et projets et VP Participations
  • Membre du Conseil de Surveillance d'Ægide
  • Représentante légale de Villes et projets, gérant de SNC Aménagement Charras
  • Représentante légale de SIG 30 Participations, administratrice de SAS Eco-campus A Châtillon
  • Représentante légale de Nexity, Vice-Président, Directrice générale et administratrice de SAS Eco-campus A Châtillon
  • Représentante légale de SAS Eco-campus A Châtillon, Présidente de SAS Mercedes
  • Représentante légale de Nexity, Présidente de SAS Lilas Paul Meurice
  • Représentante légale de Nexity, Directrice générale de En Invalides Gestion SAS
• Représentante légale de SIG 30 Participations, Présidente de Neximmo 19, Neximmo 38, Neximmo 41, Neximmo 44, Neximmo 49, Neximmo 51, Neximmo 60, Neximmo 65, Neximmo 71, Neximmo 75, Neximmo 85, Neximmo 90, Neximmo 91, Neximmo 96, Neximmo 97, Neximmo 100, Neximmo 101, Neximmo 102, Neximmo 103, Neximmo 104, Neimmo 106, Neximmo 107, Neximmo 108, Neximmo 109, Neximmo 110, Neximmo 111, Neximmo 112, Neximmo 113, Neximmo 114, Neximmo 116, Neximmo 117, Neximmo 118, Neximmo 119, Neximmo 120, Neximmo 121, Neximmo 122, Neximmo 124, Neximmo 125, Neximmo 126, Neximmo 127, Neximmo 128, Neximmo 129, Neximmo 130, Neximmo 131, Neximmo 132, Neximmo 133, Neximmo 134, Neximmo 136, Neximmo 137, Neximmo 138, Neximmo 139, Nexprom, La Cité, Sari Investissement, Terrae Novae 1, Terrae Novae 2, SAS Porte de Montreuil
  • Représentante légale de SIG 30 Participations, Directrice générale de Aqueduc, SAS Bagneux Briand, SAS Bagneux Victor Hugo
  • Représentante légale de SIG 30 Participations, Gérante de Terrae Novae
  • Représentante légale de SARI Investissements, liquidateur de SCI Boulogne Ville A3B
  • Représentante légale de Villes et Projets, Présidente de Presqu'Île Hérouvillaise
• Représentante légale de VP Participations, Présidente de Nexiville 1, Nexiville 2, Nexiville 4, Nexiville 5, Pontault Louvetière, Nexiville 8, Nexiville 9, Garenne Aménagement, Nexiville 11, Nexiville 14, Nexiville 19, Nexiville 20, Neximmo 42, Axioparc
• En sa qualité de représentante légale de SIG 30 Participations et de Sari Investissement, Véronique Bédague est également représentante légale de diverses sociétés civiles ou de sociétés en nom collectif.

Mandats expirés

• Administratrice de Électricité de France(1) (jusqu'au 12/05/2022), de l'association BBCA (jusqu'au 29/11/2021)
• Présidente du Conseil d'administration de Nexity Immobilier d'Entreprise (jusqu'au 28/10/2022)
• Présidente de Nexity Logement (jusqu'au 28/07/2022)
• Représentante légale de VP Participations, Présidente d'Immocash 1, Immocash 2, Immocash 3 (jusqu'au 20/05/2022)
• Représentante légale de Nexity, Présidente de SAS Nexity Franchises (jusqu'au 12/01/2022)
• Représentante légale de SIG 30 Participations, Présidente de Neximmo 48, Neximmo 54, Neximmo 72, Neximmo 73, Neximmo 80, Neximmo 81, Neximmo 82, Neximmo 86, Neximmo 87, Neximmo 88, Terrae Novae 3
• Présidente-Directrice générale de Nexity Immobilier d’Entreprise (jusqu'au 25/11/2021), de SIG 30 Participations (jusqu'au 19/05/2021)
• Présidente du Conseil d’administration et administratrice de Nexity Property Management (jusqu'au 04/03/2021)
• Présidente de Neximmo 78 (jusqu'au 08/01/2021)
• Membre du Comité de surveillance de Bureaux à Partager (jusqu'au 12/10/2021)
• Représentante légale de Neximmo 78, Présidente de Service Personnel, Accessite, Hiptown, Nexity Solutions Digitales, Costame, Moreau## Experts

Nexity Contractant Général, L’Étoile Property Management Représentante légale de Nexity, Présidente de SAS Nexity Franchises (1) Société cotée.

Luce Gendry

Vice-Présidente Administratrice Référente Indépendante
Présidente du Comité d’audit et des comptes
Membre du Comité stratégique et des investissements

• Nationalité : Française
• Âge : 73 ans
• Compétences : Finances, Stratégie et investissements, Gouvernance, Services financiers (banques et assurances), RSE
• Date de première nomination : 21/02/2012
• Date d’échéance du mandat : À l’issue de l’Assemblée générale de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2023.
• Nombre d’actions au 31 décembre 2022 : 200 en direct et 1.405 via une société contrôlée

Biographie
Luce Gendry a débuté au sein du groupe Générale Occidentale en tant que Secrétaire générale puis Directrice financière. Elle a ensuite rejoint le groupe Bolloré en tant que Directrice générale adjointe puis la Banque Rothschild dont elle a été associée gérant jusqu’à mi-2011. Elle est aujourd’hui Senior Advisor de Rothschild et Compagnie, membre du Conseil de Surveillance de Rothschild Martin Maurel ; Présidente du Conseil de Surveillance de l’IDI, administratrice de Peugeot Invest, administratrice de Sucres et Denrées (Sucden) et Vice-Présidente de Béro SAS.

Mandats en cours
* Présidente du Conseil de Surveillance de IDI (1) et Présidente du Comité financier et d’audit
* Administratrice de Peugeot Invest (1), membre du Comité RSE et Présidente du Comité financier et d’audit
* Administratrice et Vice-Présidente de Béro SAS
* Membre du Conseil de Surveillance de Sucres et Denrées (Sucden) et Présidente du Comité d’audit
* Membre du Conseil de Surveillance de Rothschild Martin Maurel, Membre du Comité des risques et du Comité des rémunérations

Mandats expirés
* Chairman de Cavamont Holdings Ltd (jusqu’en 2020)

(1) Société cotée.

Charles-Henri Filippi

Administrateur indépendant
Président du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE

• Nationalité : Française
• Âge : 70 ans
• Compétences : Finances, Stratégie et investissements, Gouvernance, Immobilier et financements immobiliers, Services financiers (banques et assurances), RSE
• Date de première nomination : 15/12/2016
• Date d’échéance du mandat : À l’issue de l’Assemblée générale de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2022. Le renouvellement du mandat est proposé.
• Nombre d’actions au 31 décembre 2022 : 3.000 en direct

Biographie
Charles-Henri Filippi est co-Président France de la Banque Lazard. Il était auparavant Président de Citigroup France depuis le 1er janvier 2011. Ayant rejoint le CCF en 1987, après plusieurs années passées au sein de l’administration française et des cabinets ministériels, il est devenu Directeur général du CCF en 1998, puis a été nommé au Comité exécutif du Groupe HSBC en 2001 comme responsable des activités de grande clientèle pour l’ensemble du Groupe. Il est devenu Président-Directeur général de HSBC France en mars 2004, puis Président non exécutif à partir d’août 2007, responsabilité qu’il a occupée jusqu’au 31 décembre 2008. Il a également été Senior Advisor chez CVC Capital Partners France jusqu’au 31 décembre 2010, Associé chez Weinberg Capital Partners jusqu’au 31 décembre 2011, et Président Fondateur des sociétés de gestion Octagones et Alfina de 2008 à 2012.

Mandats en cours
* Administrateur de Piasa, fonds de dotation ADIE (association à but non lucratif), fondation des Treilles (association à but non lucratif), fondation Bettencourt-Schueller (association à but non lucratif)

Mandats expirés
* Administrateur de L’Oréal (1) (jusqu’en février 2018)
* Membre de l’International Advisory Board d’Abertis (jusqu’en 2018)
* Administrateur et membre du Comité de gouvernance et de responsabilité sociale et environnementale de Orange (1) (jusqu’en avril 2020)

(1) Société cotée.

Jérôme Grivet

Administrateur
Membre du Comité d’audit et des comptes
Membre du Comité stratégique et des investissements

• Nationalité : Française
• Âge : 61 ans
• Compétences : Finances, Stratégie et investissements, Gouvernance, Immobilier et financements immobiliers, Services financiers (banque et assurances)
• Date de première nomination : 23/07/2015
• Date d’échéance du mandat : À l’issue de l’Assemblée générale de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2023.
• Nombre d’actions au 31 décembre 2022 : 200 en direct

Biographie
Jérôme Grivet est Directeur général délégué de Crédit Agricole SA en charge du Pôle Pilotage du groupe Crédit Agricole et Membre du Comité exécutif et du Comité de direction de Crédit Agricole SA. Il a débuté sa carrière en tant qu’Inspecteur des Finances, puis a été membre de cabinets ministériels avant d’occuper diverses fonctions au sein du Crédit Lyonnais et du groupe Crédit Agricole.

Mandats en cours
* Directeur général délégué en charge du Pôle Pilotage – Membre du Comité exécutif et du Comité de direction de Crédit Agricole SA(1)
* Administrateur de Crédit Agricole Assurances, de Caceis, de Caceis Bank France, CA Immobilier
* Administrateur et Président du Conseil d'administration de CACIF
* Vice-Président du Conseil de Surveillance, Membre du Comité d’audit et des comptes du Fonds de Garantie des Dépôts et de Résolution (FGDR)
* Représentant permanent de Prédica, administrateur de la société Covivio (1)
* Représentant permanent de Crédit Agricole SA, Président de Evergreen Montrouge
* Représentant permanent de Crédit Agricole SA, Gérant de la SCI Quentyvel
* Trésorier de la Fondation Crédit Agricole Solidarité et Développement

Mandats expirés
* Administrateur de Korian (1) (jusqu’en 2020)

(1) Société cotée.

Soumia Belaidi-Malinbaum

Administratrice indépendante
Membre du Comité d’audit et des comptes
Membre du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE

• Nationalité : Française
• Âge : 61 ans
• Compétences : Finances, Stratégie et investissements, Gouvernance, Système d’information et digital, RSE
• Date de première nomination : 24/03/2015
• Date d’échéance du mandat : À l’issue de l’Assemblée générale de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2024.
• Nombre d’actions au 31 décembre 2022 : 300 en direct

Biographie
Soumia Belaidi-Malinbaum est, depuis 2018, Directrice générale en charge du Business Development du groupe Keyrus. Elle était auparavant, de 1991 à 2006, fondatrice et Présidente-Directrice générale de Specimen et a exercé les fonctions de Directrice commerciale France de la société Hommes et Techniques de l’informatique – HTI, et d’Account Manager dans le domaine du Financement et leasing chez International Brokerage Leasing – IBL. Elle a été nommée en novembre 2021, Présidente de la Chambre du Commerce et de l’Industrie de Paris.

Mandats en cours
* Présidente de la Chambre du Commerce et de l’Industrie de Paris

Mandats expirés
* Administratrice et Membre du Comité des nominations du groupe Lagardère SCA (1)
* Administratrice et Présidente du Comité d’audit de France Média Monde (1)

(1) Société cotée.

Agnès Nahum

Administratrice indépendante
Membre du Comité d’audit et des comptes
Membre du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE
Membre du Comité stratégique et des investissements

• Nationalité : Française
• Âge : 61 ans
• Compétences : Finances, Stratégie et investissements, Gouvernance, Services financiers (banques et assurances), RSE
• Date de première nomination : 19/05/2015
• Date d’échéance du mandat : À l’issue de l’Assemblée générale de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2022. Le renouvellement du mandat est proposé.
• Nombre d’actions au 31 décembre 2022 : 200 en direct

Biographie
Agnès Nahum est depuis décembre 1998, Cofondatrice et Présidente du Directoire de la société d’investissement Access Capital Partners, spécialiste de la gestion de fonds de private equity, infrastructure et dette privée en Europe. Auparavant, elle a exercé les fonctions de Senior Vice-President Business Development chez BNP Paribas Private Equity, de Directrice Business Development chez Financière Saint Dominique et Responsable des participations et du développement chez MAAF.

Mandats en cours
* En France
* Présidente du Directoire de la Société Access Capital Partners SA
* À l’étranger
* Administratrice de Access Capital SA (Belgique), Access Capital Partners Group SA (Belgique), Access Capital Private Assets US, Access Capital Partners II (Guernesey) Ltd., Access Co-Investissement Europe (Luxembourg), Access Capital Advisors Finland Oy, ACL 2 Sarl (Luxembourg), Castle SA (Luxembourg), ACF II SICAV-SIF (Luxembourg), Marigold ACP Sàrl (Luxembourg), Bruegel ACP Sàrl (Luxembourg), Chrysantenum Sàrl (Luxembourg)

Mandats expirés
* Administratrice de l'association France Invest (jusqu’en 2020).

Myriam El Khomri

Administratrice indépendante
Membre du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE

• Nationalité : Française
• Âge : 44 ans
• Compétences : Stratégie et investissements, RSE
• Date de première nomination : 19/05/2021
• Date d’échéance du mandat : À l’issue de l’Assemblée générale de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2024.
• Nombre d’actions au 31 décembre 2022 : 200 en direct

Biographie
Myriam El Khomri a exercé pendant 19 années diverses responsabilités à la Mairie de Paris autour de la protection de l’enfance, la prévention, la sécurité, la politique de la ville et l’intégration ; elle y aura été Adjointe au Maire de Paris pendant près de 7 ans et conseillère de Paris représentant le 18e arrondissement pendant 6 ans. Elle devient Secrétaire d’État à la politique de la Ville de 2014 à 2015, puis Ministre du Travail, de l’Emploi, de la Formation professionnelle et du Dialogue social de septembre 2015 à mai 2017. Après avoir créé sa propre structure de conseil et avoir exercé des fonctions de Senior Advisor chez LHH Altedia, elle est depuis mars 2019 Directrice du Conseil chez SIACI SAINT HONORÉ, leader du conseil et du courtage en assurance de biens et de personnes.Elle y pilote toute l’activité de conseil en ressources humaines (QVT, stratégie sociale, rémunération, formation professionnelle, communication RH...). En octobre 2019, suite à une mission bénévole qui lui a été confiée conjointement par les Ministres de la Santé et du Travail, elle a remis son rapport « Plan de mobilisation nationale en faveur de l’attractivité des métiers du grand âge et de l’autonomie 2020-2024 ». Elle est titulaire d’un DESS de Droit public de l’Université Paris I Panthéon-Sorbonne.

Mandats en cours :
* Personnalité qualifiée au sein du Conseil d’administration de la FEPEM (Fédération des Particuliers Employeurs)
* Personnalité qualifiée au sein de la Fondation des Possibles
* Membre du Comité des parties prenantes ADP (1)
* Membre du Comité des parties prenantes ADEO
* Membre du Comité de mission de VIVALTO SANTÉ
* Membre du Conseil d'administration de l'association ARPAVIE

(1) Société cotée.

Magali Smets

Administratrice indépendante
* Membre du Comité d’audit et des comptes
* Membre du Comité stratégique et des investissements

Nationalité : Française
Âge : 49 ans
Compétences : Finances, Stratégie et investissements, Gouvernance, RSE

Date de première Nomination : 31/05/2016
Date d’échéance du mandat : À l’issue de l’Assemblée générale de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2023.
Nombre d’actions au 31 décembre 2022 : 300 en direct

Biographie
Magali Smets est Directrice générale de France Chimie (organisation professionnelle). Elle a démarré sa carrière en 1999, chez McKinsey & Company, en tant que consultante. Elle rejoint Alstom T&D en 2001, au sein de la Direction de la stratégie et poursuit chez AREVA T&D où elle devient Directrice de la stratégie. En 2007, elle part représenter AREVA auprès de l’Union européenne. En janvier 2013, elle est nommée Directrice, auprès du Président, et Secrétaire exécutive du Directoire d’Areva, puis en 2015 Directrice de la stratégie d’Areva. Elle contribue activement aux travaux du Medef, de France Industrie et du Conseil national de l’industrie.

Mandats en cours :
* Présidente du syndicat des Activités et Produits divers en relation avec la Chimie et la parachimie (APROCHIM) (depuis le 25/07/2017)
* Vice-Présidente du Groupement des Industries Chimiques pour les Études et la Recherche (GICPER) (depuis le 11/04/2017)
* Gérante de la SCI Immochim (depuis le 19/12/2017)
* Administratrice de CP Chimie Promotion (depuis le 17/05/2017), d’Universcience Partenaires (depuis le 07/06/2017)

Crédit Mutuel Arkea

Administrateur

Date de première nomination : 19/05/2021
Date d’échéance du mandat : À l’issue de l’Assemblée générale de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2024.
Nombre d’actions détenues par Crédit Mutuel Arkéa au 31 décembre 2022 : 2.653.597 en direct

Biographie
Crédit Mutuel Arkea est un groupe bancaire coopératif, réunissant les fédérations du Crédit Mutuel de Bretagne et du Sud-Ouest, ainsi qu’une trentaine de filiales spécialisées dans les métiers des services financiers. Crédit Mutuel Arkea est un acteur national à fort ancrage territorial, doté de 8 milliards d’euros de fonds propres, fort d’environ 11.000 collaborateurs servant près de 5 millions de clients. Crédit Mutuel Arkea est un actionnaire de référence de Nexity depuis 2015, participant au concert d’actionnaires réuni autour d'Alain Dinin.

Bertrand blanpain (représentant permanent Crédit Mutuel Arkea)

• Membre du Comité d’audit et des comptes
• Membre du Comité stratégique et des investissements

Nationalité : Française
Âge : 59 ans
Compétences : Finances, Stratégie et investissements, Immobilier et financements immobiliers, Services financiers (banques et assurances)

Biographie
Diplômé de l’ESCP Europe, titulaire d’une Maîtrise de sciences économiques et d’un DEA d’économie politique, Bertrand Blanpain a rejoint le Crédit Mutuel Arkéa, en juin 2015, comme membre du Directoire d'Arkéa Banque et Directeur commercial d'Arkéa Banque Entreprises et institutionnels, et devient en 2016 Président du Directoire. Il est, par ailleurs, membre du Comité exécutif du Crédit Mutuel Arkéa et Directeur du pôle Entreprises et Institutionnels depuis 2016. En 2021, il est nommé Directeur général délégué de Crédit Mutuel Arkéa. Bertrand Blanpain a débuté sa carrière professionnelle chez Drouot Assurances (1986-1987) avant de la poursuivre au sein du groupe Caisse d’Épargne (1987-2015) au sein duquel il a occupé différentes fonctions de direction générale dans les domaines commerciaux, les ressources humaines, l’exploitation bancaire et la finance.

Mandats en cours exercés par Bertrand Blanpain :
* Président du Directoire d’Arkéa Banque Entreprises et Institutionnels
* Représentant permanent du Crédit Mutuel Arkéa au Conseil d’administration de SOFIOUEST

Mandats expirés exercés par Bertrand Blanpain :
* Représentant permanent du Crédit Mutuel Arkéa au Conseil de Surveillance de New Port SAS (jusqu'au 27/12/2022)
* Représentant permanent de Crédit Mutuel Arkéa au Conseil de surveillance de Clearwater (jusqu'en 2021)
* Représentant permanent d'Arkéa Banque Entreprises et Institutionnels au Conseil d'administration d'Arkéa Public Sector SCF (jusqu'en 2021)
* Membre du Conseil de Surveillance de Budget Insight (jusqu'en 2021)
* Représentant permanent de Crédit Mutuel Arkea au Conseil d'administration de Aquiti Gestion SAS (jusqu'en 2021)
* Membre et Président du Conseil d'administration d'Arkéa Lending Services (jusqu'en 2020)
* Représentant permanent de Crédit Mutuel Arkéa au Conseil d'administration de Sofiprotéol (jusqu'en 2020)
* Représentant permanent au Comité de Direction de POLYLOGIS (jusqu'en 2019)

LA MONDIALE

Administrateur

Date de première nomination : 18/05/2022
Date d’échéance du mandat : À l’issue de l’Assemblée générale de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2025.
Nombre d’actions détenues par La Mondiale au 31 décembre 2022 : 2.806.487 en direct

Biographie
La Mondiale est une mutuelle d’assurance qui relève du Code des assurances, société constituante d’AG2R La Mondiale. Elle a été créée en 1905 à Lille et son siège social se trouve 32 avenue Émile Zola à Mons-en-Baroeul. Avec ses filiales La Mondiale Partenaire, La Mondiale Europartner, ARIAL CNP ASSURANCES (joint-venture partagée avec CNP Assurances, détenue à 60%) et Domitys (détenue à 67%), La Mondiale couvre les métiers de la retraite supplémentaire, individuelle et collective, et de l’épargne. Elle réalise un chiffre d’affaires assurantiel 2021 de 7,1 Mds€. Leader sur ses 3 grands marchés, elle s’adresse principalement à des professionnels en retraite individuelle (0,9 Mds€), à de grandes entreprises en retraite collective (0,9 Mds€ via ARIAL CNP ASSURANCES) et à une clientèle patrimoniale en épargne (2,5 Mds€ via La Mondiale Partenaire en France et 2,5 Mds€ via La Mondiale Europartner au Luxembourg). Ses produits sont distribués par un réseau interne d’un millier de conseillers et via des partenaires bancaires privés. À fin 2021, les actifs sous gestion de La Mondiale représentent 115 Mds€ dont 30% d’unités de compte et 70% de fonds.

BRUNO ANGLES (représentant permanent LA MONDIALE)

• Membre du Comité stratégique et des investissements

Nationalité : Française
Âge : 58 ans
Compétences : Finances, Stratégie et investissements, Immobilier et financements immobiliers, Services financiers (banques et assurances)

Biographie
Âgé de 58 ans, polytechnicien, ingénieur des Ponts et chaussées et diplômé du Collège des Ingénieurs, Bruno Angles a commencé sa carrière en 1988 dans le secteur du BTP, puis au ministère de l’Équipement, avant de rejoindre le cabinet de Bernard Bosson, ministre de l’Équipement, des transports et du tourisme comme conseiller technique (1993). En 1994, il est nommé Directeur général d’Autoroutes et Tunnel du Mont-Blanc, puis en 1996, rejoint Mc Kinsey dont il devient Directeur associé en 2000. En 2004, il est nommé Directeur général de Vinci Énergies (27.000 collaborateurs). Après avoir été Senior partner de Mercer Delta, il rejoint en 2007 le Groupe Macquarie, institution financière offrant des services de financement, de conseil financier et d’investissement, spécialisée dans les infrastructures, dont il est Président France de 2007 à 2016. D’avril 2016 à avril 2021, il a été Président France et Belgique de Credit Suisse et Président du Comité exécutif de Credit Suisse en France. De 2015 à 2019, il a été Président puis, à partir de 2019, Président d'honneur de l'Association des anciens élèves et diplômés de l'École polytechnique (AX). Il est administrateur de la RATP depuis 2016 et de la Fondation de France depuis 2019. Bruno Angles est Officier de la Légion d’honneur et Commandeur de l'Ordre national du Mérite. Bruno Angles a rejoint le Comité de direction Groupe d’AG2R La Mondiale le 5 mai 2021 en qualité de Directeur général délégué. Il a été nommé Directeur général d’AG2R La Mondiale en succession d’André Renaudin le 26 novembre 2021, à effet du 1er mai 2022.

Mandats en cours :
* Administrateur de différentes entités du groupe AG2R La Mondiale
* Administrateur de la Fondation de France
* Administrateur de la RATP
* Co-Gérant de la SCI "DES ÎLES EN RÉ"
* Co-Gérant de la SCI "LES TOITS DE VARENNE"

Mandats expirés :
* Président de l'AX (2015-2019)
* Administrateur de l'X et de la FX (2015-2019)
* Président France et Belgique de Crédit Suisse et Président du Comité exécutif de Crédit Suisse en France (2016-2021)
* Membre de Macquarie European Infrastructure Funds Advisory Panel (2016-2019)

Luc TOUCHET

Administrateur représentant les salariés actionnaires

Nationalité : Française
Âge : 49 ans
Compétences : Finances

Date de première nomination : 18/05/2022
Date d’échéance du mandat : À l’issue de l’Assemblée générale de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2023.
Nombre d’actions au 31 décembre 2022 : 193 en direct

Biographie
Luc Touchet est comptable mandant chez Nexity Lamy et Président du Conseil de surveillance du FCPE Nexity Actions.Il a débuté sa carrière à la BNP en tant que conseiller financier et a continué cette activité au sein des groupes Crédit Agricole et Caisse d'Épargne puis a rejoint Nexity Lamy en 2003. Il est investi dans la représentation du personnel depuis 2006. Il est actuellement secrétaire du CSE de l'UES Nexity Lamy, coordonnateur CDFT du groupe Nexity, Président de la commission paritaire de la convention collective nationale de l’immobilier (CPPNI), Administrateur et co-président du comité d’audit de l’opérateur de compétence des entreprises de proximité (OPCO EP), Conseiller du conseil économique, social et environnemental de la région Occitanie (CESER Occitanie) et trésorier du syndicat services CFDT du midi Toulousain.

Mandats en cours
Administrateur de l'Opérateur de Compétences des Entreprises de Proximité
Président du Conseil de surveillance du FCPE Nexity Actions
Représentant des salariés au Conseil de surveillance du FCPE Amundi Label Equilibre Solidaire ESR

Mandats expirés
Président du Conseil de surveillance du FCPE Nexity Levier 2017

Bruno Catelin
Administrateur représentant les salariés
Membre du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE

Nationalité : Française
Âge : 57 ans
Compétences : Système d’information et digital, Immobilier et financements immobiliers
Date de première nomination 01/01/2017
Date d’échéance du mandat 31/10/2024
Nombre d’actions au 31 décembre 2022 1.050 en direct

Biographie
Bruno Catelin est administrateur représentant des salariés du Groupe. Il est salarié du groupe Nexity depuis mars 1991. Il est chargé de la formation aux outils de gestion au sein du pôle Immobilier résidentiel depuis le 1er septembre 2018.

Mandats en cours
Trésorier adjoint du Comité économique et social
Délégué du personnel

Karine Suzzarini
Administratrice représentant les salariés

Nationalité : Française
Âge : 47 ans
Compétences : Immobilier et financements immobiliers
Date de première nomination 01/11/2020
Date d’échéance du mandat 31/10/2024
Nombre d’actions au 31 décembre 2022 1.130 en direct

Biographie
Diplômée en psychologie, d’un BTS Professions immobilières et de l’ICH au CNAM de Paris et d'une maîtrise en management opérationnel à l'ESSEC, elle commence en 1999 en qualité d’assistante de copropriété dans un cabinet d’administration de biens à St-Mandé (94) cédé au Groupe Lamy. Elle prend ensuite la Direction de cette agence en 2005, puis la Direction des agences de PARIS OUEST. En 2013, elle est mutée à Saint-Raphaël où elle exerce depuis lors des fonctions de dirigeante du pôle VAR de la société NEXITY LAMY. Elle est nommée en mars 2021 ambassadrice territoriale en région PACA et ambassadrice sur le sujet de la location solidaire pour le réseau Services aux Particuliers.

4.1.3 Le Comité exécutif

4.1.3.1 Composition au 31 décembre 2022

Le Comité exécutif, principale instance de gouvernance du Groupe, est en charge de la définition et du pilotage de la stratégie et de la transformation de Nexity. Au cours de l’exercice 2022, le Comité exécutif a regroupé autour de Véronique Bédague, Directrice générale, qui le préside, les principaux membres de la Direction du Groupe. Parmi ses membres, Jean-Claude Bassien est mandataire social depuis le 19 mai 2021. Le Comité exécutif se réunit tous les mois. Au 31 décembre 2022, il comprend 18 membres et son taux de féminisation est de 44%. Les tableaux ci-après présentent les biographies de chacun des membres du Comité exécutif au 31 décembre 2022 étant précisé que la biographie de Véronique Bédague, Présidente-Directrice générale figure au paragraphe 4.1.2 « Les membres du Conseil d'administration » du présent chapitre.

Jean-Claude Bassien
Directeur général délégué - mandataire social

Biographie
Jean-Claude Bassien a occupé différentes fonctions de cadre dirigeant au Crédit Agricole Cheuvreux entre 1991 et 2010, avant d’en devenir le Président-Directeur général. Il a développé une expertise complète sur le brokerage Actions Européennes pour une clientèle internationale d’investisseurs institutionnels. Il a également occupé la fonction de Directeur général adjoint de la ligne de Métier « Actions et Dérivés » et a été entre 2008 et 2012 membre du Comité exécutif de Crédit Agricole-CIB, banque d’investissement et de financement du groupe Crédit Agricole. En 2012, Jean-Claude Bassien a créé la société KUBX, holding d’investissement à partir de laquelle il a investi dans des start-ups high tech et dans des entreprises à vocation culturelle. Jean-Claude Bassien a rejoint Nexity en mars 2019 comme Directeur général délégué de Nexity Solutions Entreprise. Il est Directeur général de Nexity Solutions Entreprises depuis juillet 2020. Jean-Claude Bassien est diplômé de l’Institut d’Études Politiques de Paris et titulaire d’une maîtrise de droit public.

Mandats en cours
Administrateur de Bien’ici
Membre du Conseil de Surveillance de BIONATICS
Membre et Président du Conseil stratégique de Bureau à Partager
Membre du Conseil stratégique de Intent et de The Boson Project
Président de Nexity Lamy, de Multys Solutions, de Richardière, Euriel Invest, Oralia Partenaires, Société Française d’Accession à la Propriété « SOFAP-HELVIM », Nexity Solutions, Nexity Retail 1, Nexity Retail 2
Représentant légal de Nexity, Président de Lilas Paul Meurice et SAS Arès 24
Représentant légal de Nexity, Directeur général de En Invalides Gestion
Représentant légal de Nexity Lamy, Président de Actineuf, Immobilier gestion Consultant, Braudy Immobilier
Représentant légal de Richardière, Président de Évidence gestion
Représentant permanent de Nexity Lamy, administrateur de Nexity Studéa
Représentant légale de la Société Française d’Accession à la Propriété « SOFAP-HELVIM », liquidateur de SNC Des Arpents de Bondoufle

Mandats échus
Gérant de Oralia Management (jusqu'au 25/10/2022)
Administrateur et Président du Conseil d’administration de Nexity Property Management (jusqu'au 26/10/2022)
Président de Oralia Investissements (jusqu'au 27/10/2022), Nexity Retail (jusqu'au 14/10/2022), Neximmo 78 (jusqu'au 14/10/2022), Neximmo 39 (jusqu'au 09/03/2022)
Représentant légal de Neximmo 78, Président de Service Personnel, Accessite, Nexity Solutions Digitales, Costame, Moreau Experts, Nexity Contractant Général, L’Étoile Property management, Hiptown, Weshop, Nexity Services Entreprise 3, Nexity Services Entreprise 4 (jusqu'au 14/10/2022)
Représentant légal de Nexity, Président de Nexity Franchises, (jusqu'au 12/01/2022)
Administrateur de NAXOS (jusqu’au 12/05/1021)
Directeur général de Nexity Solutions (jusqu'au 01/06/2021), de Nexity Retail 1 (jusqu'au 08/06/2021), de Nexity Retail 2 (jusqu'au 08/06/2021)
Représentant légal de Neximmo 39, administrateur de Century 21 (jusqu’au 12/05/2021)
Représentant légal de la Société Française d’Accession à la Propriété « SOFAP-HELVIM », gérant de SNC de Saint Maxime (jusqu’au 25/02/2021), de la Société Immobilière Le Naudet Lambda Omega (jusqu’au 25/02/2021), de la SNC Les Arpents de Bondoufle (jusqu’au 16/03/2021)

Fabrice Aubert
Directeur général adjoint en charge du Client Institutionnel, du M&A et de l'international

Biographie
Fabrice Aubert a été au début de sa carrière professionnelle auditeur puis maître des requêtes au Conseil d’État, avant d’être Conseiller juridique au cabinet de Pierre Moscovici au ministère de l’Économie et des Finances (2013-2014), puis conseiller juridique au cabinet de Michel Sapin au ministère des Finances et des comptes publics. Entré chez Nexity en janvier 2016, il a été successivement chargé de mission à la Direction de la stratégie puis Directeur des nouveaux métiers. De mai 2017 à mai 2019, il a été conseiller institutions, action publique et transition numérique au cabinet d’Emmanuel Macron, Président de la République. Fabrice Aubert est Directeur général adjoint, en charge du Client Institutionnel depuis février 2022. Fabrice Aubert est ancien élève de l’École Nationale d’Administration (ENA), diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris et de l’université de Columbia, ancien élève de l’université de Chicago et membre du Conseil d’État.

Nadia Ben Salem-Nicolas
Directrice générale adjointe en charge des finances

Biographie
Nadia Ben Salem-Nicolas, Directrice générale adjointe, en charge des finances du Groupe. Elle a pour mission de continuer à renforcer la fonction finance comme un outil de pilotage stratégique du Groupe et de contribuer ainsi à sa performance globale. Elle a débuté sa carrière en 2003 en banque d'affaire chez Lazard puis chez Goldman Sachs. Elle a rejoint en 2009 le leader des services de certification Bureau Veritas comme directrice du développement. Elle a rejoint Danone en 2015, pour y exercer des responsabilités clés au sein de la fonction finance, comme directrice M&A puis comme directrice des Relations Investisseurs, avant d’être nommée directrice financière de la division Eaux de Danone. Elle est diplômée de Sciences Po Paris et de l'ESSEC.

Jean Benucci
Directeur général délégué Nexity Immobilier résidentiel

Biographie
Jean Benucci a débuté sa carrière professionnelle en 1984 dans le groupe Moulet à Nantes comme Directeur du développement commercial. Il est entré en 1993 dans le groupe Nexity (CGIS) au sein de Foncier Conseil pour créer une nouvelle filiale de promotion immobilière, Général Foy Investissement. En 2009, il est devenu Président de Foncier Conseil et de GFI dont il a assuré la supervision ainsi que celle des filiales Atlantique et Bretagne à partir de 2014. Il a été nommé Directeur général adjoint de Nexity Immobilier résidentiel en 2015, puis Directeur général délégué de Nexity Immobilier Résidentiel en 2017. En tant que Directeur général délégué de Nexity Immobilier Résidentiel depuis mars 2018, il est en charge des filiales Atlantique, Bretagne, Normandie, Foncier Conseil, Conseil et Patrimoine et de la Direction production et maîtrise des coûts. Jean Benucci est Directeur général délégué du pôle Immobilier résidentiel de Nexity depuis juillet 2020.# Jean Benucci

est diplômé d’Audencia.

Yves Cadelano

Directeur général de Nexity Entreprises

Biographie

Yves Cadelano a été chef de projet au sein de la Sécurité du Grand Stade de France de 1993 à 1995. Il a ensuite participé à l’extension du Disney Village pour Disneyland Paris, puis est devenu directeur des études du Club Méditerranée de 1999 à 2004. En 2004, il intègre le Groupe Casino et participe à la création de Mercialys, foncière cotée du Groupe, dont il devient Directeur général de 2006 à 2012. Il rejoint ensuite le groupe Carrefour, crée la foncière cotée Carmila, et devient Directeur immobilier du groupe Carrefour et directeur général de Carmila. Précédemment Directeur général France du promoteur d’opérations urbaines mixtes Apsys, Yves Cadelano a intégré Nexity en tant que Directeur général de Nexity Entreprises en décembre 2021. Yves Cadelano est titulaire d’un diplôme d’architecte DPLG.

Stéphane Dalliet

Directeur général du Pôle Promotion résidentielle

Biographie

Stéphane Dalliet est Directeur général du pôle Immobilier résidentiel Nexity depuis juin 2021. Il est diplômé de L’Ecole Spéciale des Travaux Publics (ESTP) et titulaire d’un master à HEC entrepreneurs. Directeur du développement chez Bouygues Immobilier jusqu’en 2008, il devient Directeur du développement de Kaufman & Broad jusqu’en 2011 puis prend la tête de la région Ile-de-France pour le Groupe. En 2015, il est nommé Président de Cogedim Région Île-de-France puis Président Directeur général de Pitch Promotion en 2019.

Marjolaine Grisard

Directrice de la Responsabilité Sociétale d'Entreprise

Biographie

Marjolaine Grisard est arrivée dans le groupe Nexity en mai 2021. Elle a une longue expérience des sujets environnementaux avec une première expérience au sein de l’agence de conseil et d’ingénierie Saunier & Associés, puis au sein du Groupe ADP, qu’elle a intégré en 2005. Marjolaine Grisard y a occupé différents postes dans le domaine de l’environnement et de la RSE avant d’être nommée Responsable du Pôle RSE en 2018. Elle est diplômée d'AgroParisTech et de l'ENGREF (École Nationale du Génie Rural, des Eaux et des Forêts).

Stéphanie Le Coq de Kerland

Directrice juridique Groupe

Biographie

Stéphanie Le Coq de Kerland a débuté sa carrière chez Fidal en Direction technique puis à la Direction Internationale avant d’intégrer Nexity en 2012 en tant que responsable juridique droit économique, avant d’être nommée Directrice juridique services et réseau en 2015, puis Directrice juridique opérationnelle en 2019, et Directrice juridique Groupe depuis mai 2021. Elle est par ailleurs Data Protection Officer (DPO) du Groupe depuis mai 2018. Elle est titulaire d’une maîtrise de droit, d’un master spécialisé en droit des affaires général et diplômée de l’école de formation professionnelle des Barreaux de la Cour d’appel de Paris (EFB).

Karine Olivier

Directrice générale du Pôle Services aux Particuliers

Biographie

Karine Olivier a débuté sa carrière en audit chez Coopers & Lybrand puis a rejoint la branche Conseil de PwC. Elle a occupé le poste de Directrice du département « Transaction Services » de PwC jusqu’en 2014 à Lyon. Karine Olivier a ensuite rejoint Oralia, au moment du rachat par Nexity, en tant que Directrice générale. Elle a été nommée en octobre 2020, Directrice générale du pôle Services aux Particuliers de Nexity. Karine Olivier est diplômée du Master en management, dominante Finance d’Entreprise, de l’École Supérieure de Commerce de Marseille-Provence (Kedge Business School), promotion 1994. Elle est également diplômée de l’EM Lyon Business School, certification en gouvernance d’entreprises objectif administratrice. Elle est membre de l’association Plurience (Association des professionnels de l’immobilier), du CNTGI (Conseil National de la Transaction et de la Gestion Immobilière) et du Prisme (club de dirigeants).

Jean-Luc Porcedo

Directeur général du Pôle Transformation des territoires

Biographie

Jean-Luc Porcedo a consacré l’ensemble de sa carrière professionnelle aux enjeux de la ville. Après plusieurs expériences en collectivités locales sur les dispositifs publics en direction des quartiers difficiles, il a participé en 1992 à la création d’un laboratoire de sociologie urbaine, Banlieuscopie et était élu dans le Val d’Oise, de 1995 à 2008. En 1998, il a rejoint le cabinet du Ministre de la Ville comme conseiller technique. En 2001, il a été nommé Directeur de cabinet de la ville de Pantin, puis en 2004 Directeur de cabinet du Président du Conseil général de l’Oise et à partir de 2008 Directeur de cabinet au Conseil général de Seine-Saint-Denis. En juin 2012, il a été nommé Directeur de cabinet du Président de l’Assemblée nationale Claude Bartolone. Il est entré chez Nexity en février 2017 comme Directeur des nouveaux usages urbains, avant de devenir Directeur général de Nexity Villes & Projets en mars 2018, puis Président en juin 2019. Depuis janvier 2022, il est Président du pôle Transformation des territoires de Nexity dédié aux collectivités territoriales pour aménager, accompagner, transformer et développer tous les territoires, fruit du rapprochement des deux filiales historiques Villes & Projets et Foncier Conseil.

Helen Romano

Vice-Présidente du Pôle Immobilier Résidentiel

Biographie

Helen Romano, a commencé sa carrière dans le groupe Eiffage en 1987, où elle était Directeur de programmes Logements/Bureaux, et Directeur Immobilier Logements Paris 1re couronne (Immobilier IDF), puis Directeur maîtrise d’ouvrage PPP dans la filiale Eiffage Concessions. Elle est entrée en 2008 chez Nexity comme Directeur général de la filiale Grand Paris (Féréal) dont elle devient Président en 2012. Devenue également Directeur régional, elle est nommée Directeur général délégué de Nexity Immobilier résidentiel en 2017, puis Vice-Présidente en mars 2018. Helen Romano est Directrice Générale du Pôle Immobilier Résidentiel de Nexity depuis juillet 2020, puis Vice-Présidente depuis juin 2021. Helen Romano est titulaire d’un DESS Sciences Économiques – Commerce International de l’Université Panthéon Sorbonne (Paris I) et d’un DESS de Gestion de l’Institut d’Administration des Entreprises.

Sophie Audebert

Directrice des Ressources Humaines

Biographie

Sophie Audebert a commencé sa carrière en cabinet de recrutement avant de très vite rejoindre le groupe « Assurances Générales de France » (AGF) devenu Allianz, où elle passe 15 ans en occupant différents métiers de la fonction RH (recrutement, relations sociales, etc.) puis de devenir DRH adjoint. Elle intègre Nexity en novembre 2008 en qualité de DRH adjoint au sein du Pôle Services de Lamy. En 2011, elle est nommée DRH pour le pôle Services immobiliers aux Entreprises. En 2018, le comité exécutif lui confie le poste de Secrétaire Générale de la DRH et celui de DRH de la Holding. Elle est nommée DRH Groupe en septembre 2019. Sophie Audebert est titulaire d’une Maîtrise de Sciences Economiques - Paris I - Panthéon Sorbonne et d’un DESS en Gestion RH - Paris I - Panthéon Sorbonne.

JULIEN DROUOT-l'HERMINE

Président d'iSelection et de PERL

Biographie

Julien Drouot-l’Hermine est diplômé de l’ESSEC. Il débute sa carrière chez Cartier à New York puis poursuit dans le secteur de l’immobilier au sein du groupe Pierre & Vacances. Après une expérience au Caire dans le développement de grands projets résidentiels, il rejoint le groupe Nexity en 2013 en tant que Directeur général puis Président d'iSelection. Il assure également depuis 2020 la présidence de PERL, leader du démembrement de propriété devenue la première société à mission du logement abordable, et le développement du pôle distribution du groupe Nexity.

Anne GINDT

Directrice de la Communication et de la Marque

Biographie

Anne Gindt a démarré sa carrière dans le domaine de la relation clients – dans la start up Ucar et pour Steeluser - puis s’est dirigée vers le secteur de la culture : rédactrice pour Arte Magazine, pour le Réseau Varèse, Learnorama, T&M au Théâtre Nanterre-Amandiers, puis responsable communication à la Scène Nationale de Saint-Quentin-en-Yvelines. Anne Gindt a rejoint Nexity en 2012 comme responsable communication avant d’être nommée Directrice adjointe de la communication en 2016. En 2018, elle est devenue chargée de mission auprès de Véronique Bédague. Elle est Directrice de la communication et de la Marque depuis janvier 2022. Anne Gindt est titulaire d’un Master 2 en germanistique – Université Marc Bloch à Strasbourg et a suivi un cursus de Lettres Supérieures à Paris (Hypokhâgne et Khâgne).

Yann Ludmann

Directeur des Solutions et Innovations Numériques

Biographie

Yann Ludmann débute sa carrière chez Accenture en 1996. Il y conduira la mise en œuvre de multiples projets de digitalisation de process. Il intègre le service public à la direction des Finances de la Ville de Paris en 2007 puis l’administration préfectorale et le ministère du Logement en 2011 où il est notamment à l’origine du système national d’enregistrement de la demande de logement social et du registre national des copropriétés, dans ses fonctions de sous-directeur des politiques de l’habitat. Il a rejoint Nexity en mai 2017 pour prendre en charge l'offre de logement connecté et créer la direction de l’organisation et des projets du pôle immobilier résidentiel. Il est Directeur des Solutions et des Innovations Numériques du Groupe depuis juillet 2018. Ancien élève de l’Ecole Nationale d’Administration (promotion République), Yann Ludmann est diplômé d’ICN Business School.

CYRILLE GIRAUDAT

Directeur marketing clients et digital

Biographie

Cyrille Giraudat est diplômé de l'Ecole Centrale de Lille, a démarré sa carrière dans le conseil puis a rejoint le groupe Danone dans des fonctions marketing en France et à l'international, avant d'intégrer Thomson Multimedia comme Directeur Marketing Europe puis Samsung comme Directeur Marketing France lors de la prise de leadership sur le marché de la téléphonie mobile.De 2010 à 2014, il est Directeur Marketing Clients et Digital du PMU, au moment de l'ouverture du marché des jeux en ligne en 2010 et, dans ce contexte, pilote la diversification du PMU et sa transformation clients et digitale. De 2014 à 2016, Directeur Marketing et Clients du groupe Europcar, Cyrille anime la digitalisation de l'offre ainsi que la refonte de l'expérience clients. En 2017, il intègre RATP Dev en tant que Directeur Digital, Marketing et Innovation : il y lance le plan de transformation digitale de l'entreprise, ainsi que la transformation des approches marketing, orientation client et innovation, afin de renforcer la compétitivité de l'entreprise dans le cadre des appels d'offres internationaux. Cyrille Giraudat est depuis mai 2022 Directeur marketing clients et digital de Nexity.

Pierre-Henry Pouchelon
Chief Operating Officer

Biographie

Pierre‐Henry Pouchelon a travaillé près de 10 ans au sein du cabinet d’audit Mazars puis a rejoint Nexity en 2016 en tant que Business Controller du réseau d’agence de Nexity. Devenu Secrétaire général du pôle Services Immobiliers aux particuliers en 2018, il a ensuite été nommé Directeur général délégué du Pôle Services aux particuliers de Nexity en 2020. Chief Operating Officer, depuis février 2022, il a pour mission de piloter au quotidien le plan de transformation déjà largement engagé et d’assurer la mise en œuvre opérationnelle du plan stratégique. Pierre-Henry Pouchelon est titulaire d’un Master 1 en mathématiques appliquées aux sciences sociales et d’un Master 2 en assurance et gestion des risques à l’Université Paris-Dauphine.

4.1.4 Déclarations relatives aux membres du Conseil d’administration et aux principaux dirigeants

À la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’administration ni entre les membres du Conseil d’administration et les principaux dirigeants.

À la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années, aucun des membres du Conseil d’administration et des principaux dirigeants actuels de la Société :

• N’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude ;
• N’a été associé à une faillite, mise sous séquestre, liquidation judiciaire ou placement d'entreprises sous administration judiciaire ;
• N’a été mis en cause et/ou fait l’objet d’une sanction publique officielle par une autorité statutaire ou réglementaire (y compris des organismes professionnels désignés) ; et
• N’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de Direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.

4.1.5 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de Direction

À la connaissance de la Société, il n’existe pas de conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs, à l’égard de la Société, des membres du Conseil d’administration et leurs intérêts privés.

La détection et la déclaration des conflits d’intérêts est formalisée dans le règlement intérieur du Conseil d'administration. Chaque année, il est demandé aux administrateurs de déclarer toute situation de conflits d’intérêts avérée ou potentielle. Dans le cas où ils n’en identifieraient pas, il leur est demandé de déclarer expressément qu’il n’existe aucun conflit d’intérêts potentiel entre leurs intérêts privés et leurs devoirs à l’égard de la Société et des membres du Conseil d’administration. Chaque administrateur a pour devoir de faire part au Conseil d’administration de toute situation de conflit d’intérêts, même potentielle ou à venir, dans laquelle il se trouve ou est susceptible de se trouver et, doit s’abstenir d’assister aux débats et de participer au vote de toute délibération correspondante.

L’Administrateur Référent a pour mission, lorsqu’il en est saisi par un administrateur ou qu’il la détecte par lui-même, d’examiner toute situation de conflit d’intérêts dont il a connaissance et de rendre compte au Conseil d’administration de cet examen.

Sur proposition du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE, le Conseil d’administration examine chaque année au cas par cas la situation des administrateurs au regard des critères d’indépendance du Code Afep-Medef. Enfin, le Conseil d’administration a adopté une charte relative à la procédure de conclusion des conventions dites réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (voir paragraphe 4.3 « Opérations avec les apparentés » du présent chapitre). Elle est également disponible sur le site Internet de la Société.

4.2 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration

4.2.1 Organisation des travaux du Conseil d’administration

La Société est une société anonyme à Conseil d’administration. Le Conseil d’administration comptait quatorze administrateurs au 31 décembre 2022, dont deux administrateurs représentant les salariés (article L. 225-27-1 du Code de commerce) et un administrateur représentant les salariés actionnaires (articles L. 225-23 et L. 22-10-5 du Code de commerce).

La durée des mandats d’administrateur est de quatre ans et les échéances des mandats sont organisées de manière à permettre un renouvellement échelonné :

• 2 mandats prennent fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et se tenant au cours de l’année 2023 : Agnès Nahum et Charles-Henri Filippi ;
• Alain Dinin a démissionné de son mandat d'administrateur et Président du Conseil d'administration avec effet au 31 décembre 2022. Le Conseil d'administration a décidé de ne pas le remplacer ;
• 4 mandats prennent fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et se tenant au cours de l’année 2024 : Luce Gendry, Magali Smets et Jérôme Grivet ainsi que celui de l’administrateur représentant les salariés actionnaires, Luc Touchet ;
• 4 mandats prennent fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et se tenant au cours de l’année 2025 : Véronique Bédague, Soumia Belaidi Malinbaum, Myriam El Khomri et celui de la société Crédit Mutuel Arkéa ;
• 1 mandat prend fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025 et se tenant au cours de l'année 2026 : celui de la société La Mondiale ; et
• Karine Suzzarini a été désignée et Bruno Catelin renouvelé, à compter du 1er novembre 2020, administrateurs représentant les salariés par le Comité de Groupe de la Société, pour une durée de quatre ans à compter de cette même date.

Un représentant unique du Comité social et économique participe aux séances du Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 2312-75 du Code du travail. Emmanuel Brie a été désigné en cette qualité, le 9 juillet 2019, pour une période expirant lors des élections des représentants du personnel dans le courant de l’année 2023.

Le règlement intérieur précise que le Conseil d’administration, outre les attributions spécifiques qui lui sont dévolues par les dispositions législatives et réglementaires (la « loi ») et les statuts de la Société, examine et approuve préalablement à leur mise en œuvre, les opérations significatives de la Société, et notamment :

• Les orientations stratégiques de la Société et les opérations se situant hors de la stratégie annoncée de la Société ; et
• Les acquisitions et cessions de participations et d’actifs d’un montant significatif susceptibles de modifier la structure du bilan de la Société et, en tout état de cause, les acquisitions et cessions de participations et d’actifs d’un montant supérieur ou égal à 100 millions d’euros.

Il s’attache également à promouvoir la création de valeur par l’entreprise à long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités.

Une plateforme digitale sécurisée permet aux administrateurs de recevoir les informations appropriées et documents nécessaires à l’accomplissement de leur mission et à la préparation des délibérations du Conseil d’administration ou des comités constitués en son sein. Cette plateforme dématérialisée est un lieu d’échange sécurisé d’informations et de documents entre les membres du Conseil d’administration. Elle permet également d’assurer l’archivage des données.

Le Conseil d’administration procède en outre aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. Le Conseil examine régulièrement, en lien avec la stratégie qu’il définit, les opportunités et les risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence. Il reçoit à cet effet toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Les administrateurs peuvent en outre se faire communiquer préalablement à toute réunion les documents complémentaires qu’ils estiment utiles.

En outre, chaque administrateur peut bénéficier, s’il le souhaite, d’une formation complémentaire sur les spécificités de l’entreprise et de ses métiers, et les enjeux en matière de RSE, en particulier sur les sujets climatiques. Des sessions d’informations peuvent être organisées pour les nouveaux administrateurs dont le but est de leur permettre de connaître le groupe Nexity aussi rapidement que possible. Ce programme comprend une revue de la stratégie du Groupe et de ses principales activités, les principaux défis en termes de croissance, de compétitivité et d’innovation et également les finances, la recherche et développement, la gestion des ressources humaines, les aspects juridiques, la conformité et l’organisation générale des opérations. Il comporte également des visites sur sites.# Tous les administrateurs qui le souhaitent peuvent bénéficier de ce programme, conformément aux dispositions du règlement intérieur sur ce point.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le Conseil d’administration s’est réuni à huit reprises. Le niveau de participation aux réunions est de 93%. Les taux de participation individuels aux séances du Conseil d’administration et des différents comités sont détaillés ci-après :

Taux de participation/instance/personne

Taux de participation/instance/personne	Conseil d’administration (8 réunions)	Comité d’audit et des comptes (5 réunions)	Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE (5 réunions)	Comité stratégique et des investissements (1 réunion)	Taux de participation globale/personne
Alain Dinin	88%		100%	94%
Luce Gendry	100%	100%	100%	100%	100%
Véronique Bédague	100%	100%
Charles-Henri Filippi	100%	100%	100%
Jérôme Grivet	100%	100%	100%	100%
Soumia Belaidi-Malinbaum	100%	100%	100%	100%
Agnès Nahum	88%	100%	80%	100%	92%
Magali Smets	100%	100%	100%	100%
Jean-Paul Belot (jusqu'au 1er mars 2022)	100%	100%
Luc Touchet (depuis le 19 mai 2022)	100%	100%
Myriam El Khomri	100%	100%	100%
Crédit Mutuel Arkéa	100%	100%	100%	100%
La Mondiale	60%	100%	80%
Bruno Catelin	100%	100%	100%
Karine Suzzarini	100%	100%
Total	93%	100%	96%	100%	94,55%

Le Conseil d’administration au cours de l’exercice a ainsi notamment, dans les domaines suivants :

Informations financières et comptables

• Examiné les conclusions du Comité d’audit et des comptes sur les sujets relevant de sa compétence,
• Arrêté les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, les comptes semestriels 2022 ainsi que les chiffres d’affaires des 1er et 3ème trimestres 2022,
• Examiné et approuvé en décembre 2022 le budget 2023 du Groupe, le PMT Imagine 2026 en septembre,
• Procédé à l’examen régulier de la situation financière du Groupe et de l’évolution de son endettement, débattu de la mise en place de financements adaptés, ou la pérennisation et l’adaptation de financements existants ainsi qu’à l’examen et l’arrêté des documents de gestion prévisionnelle,
• Décidé d’augmenter le plafond du programme de Neu MTN mis en place en 2020 et subdéléguer à la Directrice générale le pouvoir de procéder à ladite émission, d’en arrêter les termes et signer toute documentation y afférent,
• Décidé d’ajuster les droits des titulaires d’obligations convertibles et de subdéléguer à la Directrice générale le pouvoir de déterminer les nouveaux ratios, de procéder à l’information des porteurs d’OCEANE 2016 et ORNANE 2018,
• Décidé de mettre en œuvre un nouveau programme de rachat d’actions ;

Gouvernance, rémunérations et RSE

• Délibéré à l’occasion des comptes rendus du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE,
• Modifié la gouvernance de Nexity en réunifiant les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général à effet du 1er janvier 2023,
• Délibéré sur l'indépendance des membres du Conseil d'administration et des membres des différents comités du Conseil ainsi que sur la parité,
• Arrêté l’ordre du jour et convoqué une Assemblée générale mixte aux fins d’approuver les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, de nommer deux nouveaux administrateurs (dont un représentant les salariés actionnaires) et modifier les statuts ;
• Autorisé la conclusion de conventions réglementées,
• Mis à jour le règlement intérieur et délibéré sur l’évaluation des travaux du Conseil d’administration,
• Défini la politique de réumération des mandataires sociaux,
• Arrêté la rémunération du Président du Conseil d’administration, du Directeur général et des Directeurs généraux délégués ainsi que la rémunération des membres du Conseil d’administration et sa répartition,
• Décidé de l’attribution gratuite d’actions ;
• Délibéré sur la nouvelle stratégie Carbone et biodiversité,
• Délibéré sur l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes dans le Groupe ;

Stratégie

• Débattu de la stratégie du Groupe et des principaux projets de partenariats,

Cautions - Avals - Garanties

• Autorisé l’émission de garanties.

De plus, le Conseil d’administration est informé de manière permanente et par tous moyens, de la situation financière, des engagements de la Société ainsi que de tous événements et opérations significatifs relatifs à la Société, ainsi que des risques auxquels le Groupe est exposé. Enfin, des séances du Conseil sont organisées hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (« executive sessions »). Elles sont convoquées au moins une fois par an par le Président ou le ou les Vice-Président(s) du Conseil d'administration qui en déterminent librement l'ordre du jour et les participants. Le ou les Vice-Président(s) fait(font) un compte rendu de ces réunions au Conseil d’administration suivant.

4.2.2 Mode d’exercice de la Direction générale

Le choix du mode d’exercice de la Direction générale est débattu annuellement lors de l’évaluation du Conseil d’administration. Depuis sa création, la Société a été dirigée par un Président-Directeur général. Après une période durant laquelle les fonctions de Président du Conseil d'administration et Directeur général étaient dissociées (décision du Conseil d'administration du 19 mai 2021) pour préparer la transition avec la succession programmée du PDG Alain Dinin, le Conseil a décidé, au moment de la démission d'Alain Dinin de son mandat d'administrateur et de la présidence du Conseil, de regrouper ces fonctions à effet du 1er janvier 2023. Véronique Bédague qui occupait jusqu'à présent les fonctions de Directrice générale, s'est vue également confier celle de Présidente du Conseil d'administration. En réunifiant les fonctions de Présidente du Conseil d'administration et de Directrice générale, après avis du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE, le Conseil a souhaité, dans un contexte économique incertain, assurer la stabilité de la Société et la rapidité des décisions en confiant la présidence à sa Directrice générale, Véronique Bédague. Il a en effet considéré que sa connaissance du Groupe et des métiers qui le composent devrait permettre de répondre avec agilité aux enjeux auxquels le Groupe se trouve confronté. Dans le cadre de ce cumul des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directrice générale, l'équilibre au sein du Conseil d'administration ainsi que son fonctionnement éclairé restent garantis par :

• La présence significative d'administrateurs indépendants (6) soit un ratio d'indépendance de 60% (1);
• L’institution de comités spécialisés chargés de préparer les travaux du conseil dans le domaine de la rémunération, de la nomination et de l’audit (dont les présidences sont confiées à des administrateurs indépendants) ;
• L’examen de certains sujets, notamment l'examen de l'indépendance des membres du Conseil d'administration, le mode d'exercice de la Direction générale et la parité au sein des instances, strictement en dehors de la présence des membres exécutifs ;
• La réunion périodique des administrateurs non exécutifs hors la présence des administrateurs exécutifs ou internes afin de réaliser une évaluation des performances des dirigeants mandataires sociaux ;
• La présence d’une Vice-Présidente administratrice indépendante référente qui a vocation à veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance, notamment à travers la participation active des administrateurs indépendants aux travaux du Conseil et de ses comités ; et
• L'ancienneté et la stabilité des membres du Conseil d'administration.

Alain Dinin siégera désormais au Conseil d'administration en qualité de Président d'honneur. Cette nouvelle fonction honorifique valorisant son implication au sein du Conseil d’administration et dans le développement du Groupe, lui permettra de continuer à participer aux échanges du Conseil d’administration et à y apporter son expertise, sans pour autant qu’il ne soit administrateur, qu’il ne prenne part aux votes et qu’il ne perçoive de rémunération.

Le Président du Conseil d’administration est élu par le Conseil d’administration parmi ses membres personnes physiques pour une durée ne pouvant excéder celle de son mandat d’administrateur. Le Président du Conseil d’administration doit être âgé de moins de 75 ans. Lorsque cette limite d’âge est atteinte en cours de fonction, ce dernier est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la prochaine Assemblée générale ordinaire annuelle. Le Conseil d’administration détermine la rémunération de son Président. Il peut le révoquer à tout moment. Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’administration, dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d’accomplir leur mission.

Le Directeur général doit être âgé de moins de 72 ans, y compris lorsqu’il exerce aussi les fonctions de Président du Conseil d’administration. Lorsque cette limite d’âge est atteinte en cours de fonction, le Directeur général est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la prochaine Assemblée générale ordinaire annuelle. Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Les statuts et le Conseil d’administration ne prévoient aucune limitation particulière des pouvoirs de la Directrice générale ou des Directeur général délégué, qui s’exercent conformément aux lois et règlements en vigueur, aux statuts, au règlement intérieur et aux orientations arrêtées par le Conseil d’administration.

Jean-Claude Bassien assume depuis le 19 mai 2021 les fonctions de Directeur général délégué avec les mêmes pouvoirs exécutifs que la Directrice générale.# 4.2.3 Vice-Président – Administrateur Référent

Le Conseil d’administration peut également, le cas échéant, désigner un ou plusieurs Vice-Président(s) choisi(s) parmi les administrateurs indépendants, pour une durée ne pouvant excéder celle de son (leurs) mandat(s) d’administrateur. Luce Gendry occupe ainsi cette fonction depuis le 17 février 2015. Elle a été reconduite dans ses fonctions en mai 2020 à la suite du renouvellement de son mandat d’administrateur par l’Assemblée générale du 19 mai 2020.

Le ou les Vice-Président(s) peut (peuvent) convoquer les réunions du Conseil d’administration en cas d’empêchement du Président. Le ou les Vice-Président(s) peut(peuvent) solliciter le Président pour que ce dernier convoque une réunion du Conseil d’administration. Le ou les Vice-Président(s) a(ont) la faculté de soumettre un projet d’ordre du jour, que le Président arrête et amende, le cas échéant. En cas d’absence du Président du Conseil d’administration, le ou les Vice-Président(s) préside(nt) les réunions du Conseil d’administration. De même, le ou les Vice-Président(s) peut(peuvent) convoquer des executive sessions (voir le 4.2.2 ci-dessus).

Le ou l’un des Vice-Président(s) peut(peuvent) être désigné(s) en qualité d’Administrateur Référent par le Conseil d’administration pour la durée de son(ses) mandat(s) de Vice-Président(s). L’Administrateur Référent doit être indépendant au regard des critères visés dans le règlement intérieur du Conseil d’administration. Les missions, moyens et prérogatives de l’Administrateur Référent sont décrits dans le règlement intérieur du Conseil d’administration. À ce titre, il coordonne les réunions d’administrateurs indépendants, supervise les évaluations formelles du Conseil d’administration, et est l’interlocuteur des membres du Conseil d’administration pour tout conflit d’intérêts éventuel.

Depuis le 19 février 2019, le règlement intérieur a été modifié pour permettre au(x) Vice-Président(s) ou, le cas échéant, à l’Administrateur Référent de répondre aux demandes des actionnaires souhaitant un dialogue direct avec les membres du Conseil. Aucune demande n’a été reçue en ce sens au cours de l’année 2022. Les administrateurs indépendants peuvent se réunir à l’initiative de l’un d’entre eux sous la présidence de l’Administrateur Référent. Ce dernier est chargé de recueillir et transmettre au Conseil d’administration les avis et positions des administrateurs indépendants.

4.2.4 Mixité et diversité du Conseil d’administration, du Comité exécutif et du Club 1797

4.2.4.1 Le Conseil d’administration

Le Conseil d’administration comptait, au 31 décembre 2022, six femmes et cinq hommes parmi ses membres. Le taux de féminisation était ainsi de 54,55% à cette date. Conformément à la loi, les administrateurs représentant les salariés, actionnaires ou non, ne sont pas pris en compte pour établir ce pourcentage. Ce pourcentage d’administrateur est conforme aux dispositions légales et aux recommandations du Code Afep-Medef depuis leur entrée en vigueur. Compte tenu du fait que l’activité de la Société se situe principalement en France, le critère de la nationalité n’a pas été jugé pertinent. Le Conseil compte par ailleurs une majorité d’administrateurs indépendants depuis 2015. La même année, la Société a organisé un échelonnement des mandats des administrateurs pour permettre le renouvellement progressif du Conseil d’administration. À l’issue de l’évaluation réalisée en février 2023, il a été jugé que les expériences professionnelles variées des membres du Conseil leur permettent de réunir leurs compétences pour répondre aux opportunités et appréhender les risques auxquels Nexity se trouve confrontés.

4.2.4.2 Le Comité exécutif de Nexity

Au 31 décembre 2022, le Comité exécutif était composé de 18 membres dont huit femmes, soit un taux de féminisation de 44%, supérieur à l'objectif de 40% à horizon 2023.

4.2.4.3 Le Club 1797

Le Club 1797 est la référence des instances dirigeantes chez Nexity et regroupe les postes à plus fortes responsabilités visés à l’article L. 22-10-10 du Code de commerce. L’augmentation du nombre de femmes au Club 1797 est l’un des quatre objectifs de la politique « Égalité femmes/hommes et diversité » du Groupe, avec un niveau cible de 40% à horizon 2023. Le pourcentage de femmes dans le Club 1797 est passé de 28% en 2017, à 39% au 31 décembre 2022.

4.2.4.4 Politique de mixité

Les bons niveaux atteints en termes de mixité des organes de direction sont le fruit d'une politique volontariste en matière de mixité des instances dirigeantes. Ainsi différentes mesures ont été déployées :

• Un réseau interne d’échanges et de travail, mis en place en 2018, qui est composé de plus de 100 membres, femmes et hommes issus de l’ensemble des métiers du Groupe ;
• Pour accompagner les femmes dans leur évolution de carrière, une vigilance particulière est portée à l’identification des potentiels et des candidats au programme de développement des talents et de formation des futurs dirigeants (Next) ;
• Un programme de mentorat, mis en place en 2020, a été reconduit en 2022 au profit de près de 20 collaboratrices ;
• Dans un souci d’encourager la présence de femmes dans les recrutements de dirigeants, une clause est intégrée dans les contrats conclus avec les cabinets de recrutement afin notamment que la sélection de candidats présentés soit proportionnelle aux candidatures féminines reçues et cohérente avec la part de femmes diplômées dans le secteur d’activité concerné ; et
• Un critère d’attribution lié à l’égalité a été intégré dans les plans individuels d’actions gratuites des dirigeants (atteinte du taux de 40% de femmes au sein du Club 1797 et absence d’écart de rémunération entre les femmes et les hommes excédant 10%, à profil, poste et situation équivalents).

Cette politique engagée et les résultats obtenus ont été reconnus dans le cadre de l’indice Bloomberg dédié à l’égalité de genre que le Groupe a intégré pour la 4ème année consécutive et de l’amélioration du classement de Nexity au Palmarès de la féminisation des instances dirigeantes des entreprises du SBF 120 (en passant de la 32ème à la 3ème place). En outre, conformément à la Loi visant à accélérer l’égalité économique et professionnelle du 24 décembre 2021, la société Nexity Lamy, qui compte plus de 1.000 salariés, a publié, au cours du 1er trimestre 2022, le taux de féminisation de ses instances dirigeantes : son Comité de Direction générale comporte 33% de femmes et 27% de ses cadres dirigeants sont des femmes. Enfin, afin d’aller plus loin dans sa démarche, Nexity a adhéré le 25 janvier 2023 à l’initiative #StOpE, un collectif visant à lutter contre le sexisme ordinaire en entreprise.

4.2.5 Administrateurs indépendants

D’une manière générale, un administrateur est considéré comme indépendant lorsqu’il n’entretient avec la Société, son Groupe ou sa Direction, aucune relation (sauf celle d’actionnaire non significatif), qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Les critères suivants du Code Afep-Medef ont ainsi été retenus par la Société pour caractériser l’indépendance des membres du Conseil d’administration :

• Ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, salarié dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société-mère, à savoir détenant le contrôle, seule ou de concert, de la Société ou d’une société consolidée par cette société-mère, ou d’une société que la Société consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ;
• Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ;
• Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, conseil, banquier de financement significatif de la Société ou pour lequel la Société représente une part significative de l’activité ;
  Lorsque des relations d’affaires existent, le Conseil d’administration effectue une appréciation au cas par cas du caractère significatif ou non de la relation entretenue par un administrateur avec la Société ou son Groupe. Le Conseil d’administration examine la relation d’affaires en tenant compte (i) d’un critère quantitatif qui est l’importance des relations et (ii) de critères qualitatifs tels que l’existence d’une dépendance économique, le rôle joué par l’administrateur visé dans cette relation d’affaires (exercice ou non de fonctions exécutives par l’administrateur, l’existence ou l’absence et le montant d’une compensation financière personnelle pour l’administrateur concerné, le pouvoir décisionnel direct sur le ou les contrat(s) constitutifs de la relation d’affaires, l’absence de gestion quotidienne de la relation) ainsi que la durée et l’ancienneté de la relation d’affaires (antériorité de la relation d’affaires par rapport à la nomination de l’administrateur concerné) ;
• Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
• Ne pas avoir été auditeur légal ou contractuel de la Société au cours des cinq dernières années ;
• Ne pas avoir été membre du Conseil d’administration de la Société depuis plus de douze ans à la date à laquelle son mandat en cours lui a été conféré.La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date des douze ans ; En outre, le Conseil peut estimer qu’un administrateur, bien que remplissant les critères d’indépendance ci-dessus, ne doit pas être qualifié d’indépendant compte tenu de sa situation particulière ou de celle de la Société, eu égard à son actionnariat (notamment si ledit administrateur ou le Groupe auquel il appartient détient 5% ou plus du capital de la Société) ou pour tout autre motif ; et Enfin, conformément au Code Afep-Medef auquel la Société a adhéré, un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s'il perçoit une rémunération variable en numéraire, ou de titres, ou toute rémunération liée à la performance de la Société.

Le tableau ci-dessous présente une synthèse de la situation de chacun des administrateurs au 31 décembre 2022, au regard des critères d’indépendance susvisés et numérotés de 1 à 8 étant précisé que le Président du Conseil d'administration, mandataire social non exécutif, n'est pas considéré comme indépendant et ne perçoit aucune rémunération liée à la performance de la Société. Le tableau présente également un rappel de la situation d'un administrateur représentant les salariés actionnaires, dont le mandat a pris fin le 1er mars 2022.

Nom	1	2	3	4	5	6	7	8
Alain Dinin	•	•	•	NA	•
Luce Gendry	•	•	•	•	•	•	NA	NA
Véronique Bédague	•	•	•	•	NA
Charles-Henri Filippi	•	•	•	•	•	•	NA	NA
Soumia Belaidi-Malinbaum	•	•	•	•	•	•	NA	NA
Agnès Nahum	•	•	•	•	•	•	NA	NA
Magali Smets	•	•	•	•	•	•	NA	NA
Myriam El Khomri	•	•	•	•	•	•	NA	NA
Crédit Mutuel Arkéa (Bertrand Blanpain)	•	•	•	•	•		NA
La Mondiale (Bruno Angles) (depuis le 18 mai 2022)	•	•	•	•			NA
Jean-Paul Belot (jusqu'au 1er mars 2022)	•	•	•	•			NA	NA
Luc Touchet (depuis le 18 mai 2022)	•	•	•	•	•		NA	NA
Bruno Catelin	•	•	•	•	•		NA
Karine Suzzarini	•	•	•	•	•		NA
Jérôme Grivet	•	•	•	•	•		NA

Le Conseil d’administration débat tous les ans de la qualification d’administrateur indépendant, après avis du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE. Au cours de sa séance du 8 février 2023, le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE a débattu sur la qualification d’administrateur indépendant des membres du Conseil d’administration. Le Comité a ainsi analysé la situation de ces administrateurs au regard de ces critères et en particulier celui du caractère significatif ou non des relations d’affaires qu’ils pouvaient entretenir avec la Société.

Sur la base de cette recommandation, le Conseil d’administration, au cours de sa séance du 23 février 2023, a considéré comme indépendants les six administrateurs suivants : Luce Gendry, Soumia Belaidi-Malinbaum, Agnès Nahum, Magali Smets, Myriam El Khomri et Charles-Henri Filippi.

Le Conseil d’administration a constaté, à partir des critères explicités ci-dessus, qu’aucun des administrateurs indépendants n’entretenait de relations d’affaires significatives avec la Société ou son Groupe et que l'application de la procédure d'autorisation des conventions réglementées avait permis d'éviter tout conflit d'intérêts. En outre, chacun d’entre eux a déclaré n’avoir identifié aucun conflit d’intérêts entre ses activités et ses devoirs à l’égard de la Société et/ou de ses administrateurs.

L'application de cette procédure a notamment été strictement respectée concernant la convention conclue avec la Banque Lazard en 2021. En effet, le Conseil d'administration, après avis du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE, a confirmé, à la suite des échanges intervenus lors de la dernière Assemblée générale, que la convention qui a été passée ponctuellement en 2021 avec la Banque Lazard mentionnée dans le rapport spécial 2021 n'était pas d'une importance telle, compte tenu de ses enjeux financiers, qu'elle puisse remettre en cause l'indépendance de Charles-Henri Filippi. Par ailleurs, la stricte application de la réglementation française sur les conventions réglementées (transparence de l'information, absence de vote de Charles-Henri Filippi lors de la décision du Conseil de faire appel à la Banque Lazard et lors de l'Assemblée générale) ainsi que la déclaration d'absence de conflit d'intérêts financiers sur ce sujet par Charles-Henri Filippi, permettent d'affirmer que cette convention n'a pas pu remettre en cause son indépendance. En tout état de cause, cette convention ponctuelle n'a pas produit d'effet en 2022 et le Groupe n'est pas lié par une convention-cadre avec Lazard. Enfin, le respect de la procédure des conventions réglementées est à même de dissiper tout conflit d'intérêts.

Le pourcentage d’administrateurs indépendants au sein du Conseil d’administration au 31 décembre 2022 est donc de 54,55%(2).

4.2.6 Les Comités spécialisés du Conseil d’administration

Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit que le Conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités permanents ou temporaires, destinés à faciliter le bon fonctionnement du Conseil d’administration et à concourir efficacement à la préparation de ses décisions. Le Conseil d’administration a constitué trois Comités : le Comité d’audit et des comptes, le Comité stratégique et des investissements et le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE.

Les Comités sont chargés d’étudier les questions que le Conseil d’administration ou son Président leur soumettent, d’analyser et préparer les travaux du Conseil d’administration relativement à ces questions, et de rapporter leurs conclusions au Conseil d’administration sous forme de comptes rendus, de propositions, d’informations ou de recommandations. Les Comités peuvent solliciter des études techniques externes sur des sujets relevant de leur compétence, aux frais de la Société, après en avoir informé le Président du Conseil d’administration ou le Conseil d’administration lui-même et à charge d’en rendre compte au Conseil d’administration. Le rôle des Comités est consultatif.

Au 31 décembre 2022, les Comités sont composés comme suit :

Comité d’audit et des comptes	Comité des rémunérations des nominations et de la RSE	Comité stratégique et des investissements
6 membres dont 4 indépendants	5 membres dont 4 indépendants et 1 administrateur représentant les salariés	7 membres dont 3 indépendants
Luce Gendry* - Présidente	Charles-Henri Filippi* - Président	Alain Dinin - Président jusqu'au 31/12/2022
Magali Smets*	Agnès Nahum*	Luce Gendry*
Agnès Nahum*	Soumia Belaidi-Malinbaum*	Agnès Nahum*
Soumia Belaidi-Malinbaum*	Myriam El Khomri*	Magali Smets*
Jérôme Grivet	Bruno Catelin	Jérôme Grivet
Crédit Mutuel Arkéa		Crédit Mutuel Arkéa
		La Mondiale

• Indépendant.

Le Comité d’audit et des comptes

Le Comité d’audit et des comptes remplit les fonctions du Comité d’audit visé à l’article L. 823-19 du Code de commerce. La mission du Comité en matière de gestion des risques consiste notamment à s’assurer de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence. Le Comité peut faire appel à des experts extérieurs s’il le souhaite. Les Commissaires aux comptes sont conviés à l’ensemble des réunions du Comité.

Il a pour principales missions dans le cadre ou en complément des missions qui lui sont conférées par la loi :

Concernant les comptes sociaux, les comptes consolidés et le contrôle interne

• Procéder à l’examen des états financiers semestriels et annuels sociaux et consolidés, y compris leurs annexes et, le cas échéant, le rapport de gestion et donner un avis ;
• S’assurer de la pertinence du choix et de la bonne application des méthodes comptables réglementaires retenues pour l’établissement des comptes sociaux et des comptes consolidés ;
• Vérifier le traitement comptable de toute opération significative ;
• Examiner les engagements hors bilan significatifs ;
• S’assurer que les procédures internes de collecte et de contrôle des informations financières, extra-financières et comptables permettent de garantir la qualité et la fiabilité des comptes, des audits internes et externes du Groupe ainsi que des réponses afférentes de la Direction ;
• Examiner le périmètre des sociétés consolidées et le cas échéant les raisons pour lesquelles des sociétés n’y seraient pas incluses ;
• Procéder à l’examen de toute question de nature financière ou comptable ; et
• Présenter au Conseil d’administration les observations qu’il juge utiles en matière comptable et financière.

Concernant le contrôle externe

• Soumettre au Conseil d’administration des recommandations concernant la sélection des Commissaires aux comptes (cabinets et réseaux de Commissaires aux comptes) ;
• Analyser et émettre un avis ou une opinion sur la définition de leur mission, leurs honoraires, le champ et le calendrier d’intervention, leurs recommandations et les suites qui leur sont données ;
• Approuver, dans le cadre des dispositions de l’article L. 822-11-2 du Code de commerce, les services rendus par les Commissaires aux comptes ou leurs réseaux autres que la certification des comptes et ceux rendus obligatoirement par les Commissaires aux comptes au titre de la réglementation applicable dès lors qu’ils ne portent pas sur des missions interdites et dans ce cadre donner chaque année délégation aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs, d’ordonner et approuver le budget, des missions autorisées par le Comité dans le cadre des services fournis par les Commissaires aux comptes ou leur réseau ; et
• Examiner toute question de nature financière ou comptable qui lui serait soumise par le Président du Conseil d’administration ainsi que toute question d’indépendance ou de conflit d’intérêts qui seraient portées à sa connaissance.

Concernant la communication financière

• Procéder à la revue des projets des communiqués financiers (comptes semestriels et annuels, chiffres d’affaires trimestriels et activité commerciale).# Comités spécialisés

Comité d’audit et des comptes

Lors de sa séance du 22 février 2023, le Conseil d’administration a constaté que tous les membres du Comité possédaient une compétence dans le domaine financier ou comptable et que Luce Gendry, Soumia Belaidi-Malinbaum, Agnès Nahum et Magali Smets répondaient aux critères d’indépendance visés par le Code Afep-Medef. Le Comité est donc composé, à hauteur des deux tiers, d’administrateurs indépendants. Les biographies des membres du Comité sont présentées au paragraphe 4.1.2 « Les membres du Conseil d’administration » du présent chapitre. Le Comité a accès à tout document comptable ou financier qu’il juge utile. Le Comité d’audit et des comptes s’est réuni cinq fois en 2022. Le Comité d’audit et des comptes a notamment examiné les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2021, les comptes semestriels au 30 juin 2022, et le chiffre d’affaires des 1er et 3ème trimestres 2022. Une réunion spécifique a été dédiée à la présentation des dispositifs de gestion et contrôle des risques. Le Comité a régulièrement suivi : Le déroulement des travaux conduits par la Direction de la gestion et du contrôle des risques et la Direction de la conformité, la mise à jour de la cartographie des risques majeurs ; Le déploiement des procédures de contrôle interne dans le Groupe et l’état d’avancement des plans d’action concernant la conformité et l’éthique ; Les conclusions des différents audits internes réalisés dans l’exercice, ainsi que le suivi des recommandations ; Les honoraires et les missions réalisées par les Commissaires aux comptes dans le cadre de la délégation donnée aux mandataires sociaux ont fait l’objet d’un compte rendu spécifique ; Le suivi des plans d’action sur les gestions de crise du Groupe ; et Le renouvellement du contrat de crédits corporate, la taxonomie européenne et les nouvelles obligations de reporting, l’avancement de la refonte des outils informatiques et la sécurité informatique, ont également fait l’objet de points spécifiques. Le Comité a également réalisé un entretien avec les Commissaires aux comptes en dehors de la présence de représentants de la Société.

Le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE

Le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE a pour mission de :

En qualité de Comité des rémunérations

• Étudier et faire des propositions quant à la rémunération des mandataires sociaux et des Directeurs généraux délégués non-mandataires sociaux, notamment pour ce qui concerne (i) la part variable de ladite rémunération : il propose au Conseil d’administration les règles de fixation de cette part variable en prenant en compte les performances des mandataires sociaux sur l’exercice écoulé et la stratégie à moyen terme de la Société et du Groupe, puis contrôle l’application de ces règles, et (ii) tous avantages en nature, options de souscription ou d’achat d’actions, attribution gratuite d’actions, reçus de toutes sociétés du Groupe, dispositions relatives à leurs retraites, et tous autres avantages de toute nature ;
• Proposer au Conseil d’administration un montant global pour la rémunération des administrateurs devant être proposé à l’Assemblée générale de la Société ; les règles de répartition de cette rémunération et les montants individuels des versements à effectuer à ce titre aux administrateurs en tenant compte de l’assiduité des administrateurs au Conseil d’administration et dans les Comités ;
• Donner au Conseil d’administration un avis sur la politique générale d’attribution des options de souscription et/ou d’achat d’actions et/ou d’attribution gratuite d’actions et sur le ou les plan(s) d’attribution d’options ou d’attributions gratuites d’actions proposée(s) par le Comité exécutif du Groupe au regard des règles et recommandations applicables ; indiquer au Conseil d’administration sa proposition en matière d’options d’achat ou de souscription ou d’attributions gratuites d’actions en exposant les raisons de son choix ainsi que ses conséquences ; et
• Examiner toute question que lui soumettraient le Président et la Directrice générale et relative aux questions visées ci-dessus, ainsi qu’aux projets d’augmentations de capital réservées aux salariés.

En qualité de Comité des nominations

• Sélection des nouveaux administrateurs : le Comité a la charge de faire des propositions au Conseil d’administration après avoir examiné notamment les éléments suivants : équilibre souhaitable de la composition du Conseil d’administration au regard, d’une part, de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société et, d’autre part, de la recherche d’une représentation équilibrée des femmes et des hommes ; recherche et appréciation des candidats possibles ; opportunité des renouvellements de mandats ; et
• Succession des dirigeants mandataires sociaux : en 2022, il a travaillé sur la succession d'Alain Dinin en qualité de Président du Conseil d'administration à la suite de sa décison de démissionner avec effet au 31 décembre 2022. En réunifiant les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général, le Conseil a souhaité, dans un contexte économique incertain, assurer la stabilité de la société en confiant la présidence à sa Directrice générale, Véronique Bédague. Il a en effet considéré que sa connaissance du Groupe et des métiers qui le composent devrait permettre de répondre avec agilité aux enjeux auxquels le Groupe se trouve confronté. Par ailleurs, dans le cadre du plan de prévention des risques de l’entreprise, le Comité doit établir un plan de succession des dirigeants pour être en situation de proposer au Conseil d’administration des solutions de succession en cas de vacance imprévisible. Ce plan est décrit dans le règlement intérieur du Conseil d’administration. Ce plan a été revu par le Comité et le Conseil d'administration en mars 2023. Lorsqu’il se réunit en qualité de Comité des nominations, le Président du Conseil d’administration en exercice est associé à ses travaux.

En qualité de Comité RSE

• D’examiner au moins une fois par an la stratégie du Groupe en matière de RSE ; et
• De transmettre au Conseil d’administration un avis sur les éléments extra-financiers en matière de RSE à intégrer dans le rapport de gestion et prévus aux articles L. 225-102-1 et L. 22-10-36 du Code de commerce en matière de RSE.

Le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE s’est réuni cinq fois en 2022 et a délibéré sur l’indépendance des administrateurs, la réunification des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général en la personne de Véronique Bédague, Présidente-Directrice générale à compter du 1er janvier 2023, pour garantir une stabilité de la société dans un contexte économique incertain, la rémunération des mandataires sociaux, la mise en place de plans d’attribution gratuite d’actions, et l’acquisition définitive de telles actions, ainsi que l’attribution de la rémunération des administrateurs. Le Comité a également examiné la stratégie et la déclaration de performance extra-financière du Groupe, la structure des rémunérations des principaux managers du Groupe, ainsi que la politique égalité femmes/hommes du Groupe. Le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE a présenté au Conseil d’administration, qui les a arrêtés, les principes de rémunération ex-ante 2022 pour les dirigeants mandataires sociaux de Nexity : perception pour le Président d’une rémunération fixe, pour la Directrice générale et le Directeur général délégué d’une rémunération fixe et d’une rémunération variable annuelle fondée en totalité sur l’atteinte d’objectifs quantitatifs en matière financière, de satisfaction clients et de RSE, ainsi que d’objectifs individuels quantitatifs et qualitatifs. Le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE a également examiné le projet de mise à jour du règlement intérieur pour y ajouter la possibilité pour le Conseil d'administration de nommer un Président d'honneur non administrateur qui, sans bénéficier d'aucun droit de vote ni d'aucune rétribution peut à la demande du Conseil ou de la Présidente-Directrice générale siéger au Conseil et représenter la Société auprès de ses collaborateurs ou partenaires afin de partager son expérience. À la suite de la décision d'Alain Dinin de démissionner de ses fonctions d'administrateur et de Président du Conseil, le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE a proposé au Conseil d'Administration qui l'a accepté, de nommer Alain Dinin Président d'honneur afin de reconnaître sa longue implication dans le développement du Groupe et la réussite de l'entreprise. Le Comité a par ailleurs examiné le rapport sur l’égalité femmes/hommes et toutes les actions mises en place par la Société dans le cadre de sa stratégie RSE. D’une manière plus générale, le Comité a examiné la composition du Conseil d’administration ainsi que celle des différents comités et les nominations des membres les composant et fait ses recommandations au Conseil d’administration. Le détail des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est mentionné au paragraphe 4.4 « Rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux » du présent chapitre.

Le Comité stratégique et des investissements

Le Comité stratégique et des investissements a pour mission de se prononcer sur les éléments constitutifs essentiels de la stratégie de développement de la Société et du Groupe notamment le plan à moyen terme et les orientations de politique d’image et de communication. Il peut également examiner et donner une appréciation sur l’état et les perspectives du marché et le budget annuel et ses actualisations. Il est également saisi de toutes opérations consistant en (i) une acquisition ou une participation ou une cession de titres dans tous types de sociétés impliquant plus de 50 millions d’euros d’investissement ou de désinvestissement ou (ii) une opération immobilière ou un projet immobilier de plus de 50 millions d’euros de valeur de foncier ou d’actifs.# Le Comité délègue à son Président la validation des propositions d’investissements et opérations visés aux (i) et (ii) ci-dessus qui sont compris entre 50 et 100 millions d’euros. Les investissements ou opérations visés aux (i) et (ii) ci-dessus d’un montant supérieur à 100 millions d’euros devront fait l’objet d’une réunion et d’une recommandation formelle du Comité pour autorisation du Conseil. Toute opération de financement de nature bancaire ou obligataire d’un montant supérieur à 200 millions d’euros sera soumise au Comité. Le Président et le Comité doivent être consultés pour la nomination et la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des principales filiales de la Société et des personnes occupant des fonctions clefs au cours d’un exercice, au sein de la Société ou du Groupe. Le Comité stratégique et des investissements se réunit autant de fois qu’il le juge nécessaire préalablement à tout engagement de la Société nécessitant l’avis du Comité. Le Comité se réunit sous forme de Comité stratégique exceptionnel à l’occasion de l’examen des orientations stratégiques à moyen terme et, dans ce cadre, sa composition peut alors être élargie à d’autres administrateurs. Le Comité stratégique et des investissements s’est réuni une fois en 2022.

4.2.7 Évaluation du fonctionnement du Conseil

Le règlement intérieur du Conseil prévoit que ce dernier consacre chaque année un point de l’ordre du jour à un débat sur son fonctionnement afin d’en améliorer l’efficacité. A cette occasion, le Conseil procède à sa propre évaluation, sous la supervision de l’Administrateur Référent, selon les trois axes suivants : (i) faire le point sur ses modalités d’organisation et de fonctionnement, (ii) vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues et (iii) mesurer la contribution effective de chaque Administrateur à ses travaux du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations. Par ailleurs, le règlement intérieur prévoit qu’une évaluation formalisée du Conseil d’administration soit réalisée par un consultant extérieur, sous la supervision de l’Administrateur Référent tous les 3 ans, ce qui a eu lieu en 2021. Cette année l’évaluation a été effectuée, sous forme d’un questionnaire envoyé aux administrateurs dans le courant du mois de janvier 2023. Lors de la réunion du Conseil d’administration du 22 février 2023, l’Administrateur Référent a présenté le compte rendu sur l’évaluation des travaux du Conseil après avoir été revu lors d’une Exécutive Session du même jour. Il en résulte une appréciation globalement positive du rôle et des missions du Conseil notamment sur les points suivants :

• Rôle et missions du Conseil d’administration : les administrateurs ont confirmé qu’ils comprennent leur rôle et responsabilité. Ils estiment que l’indépendance du rôle du Conseil est assurée. Le Conseil pilote efficacement la performance financière et la stratégie de la Société ainsi que les risques associés à celle-ci. Le Conseil s’assure pleinement que la rémunération des dirigeants mandataires sociaux est cohérente et en ligne avec la performance de la Société.
• Structure et composition du Conseil : la taille du Conseil est jugée adéquate et sa composition équilibrée, notamment concernant les compétences, la mixité et le nombre d’administrateurs indépendants. Les administrateurs estiment avoir l’expérience et les compétences nécessaires pour assurer leur mission, et se déclarent satisfaits du processus de sélection des nouveaux membres. Les administrateurs estiment que les ordres du jour des réunions préparés par le Président du Conseil sont cohérents avec la stratégie de la Société et portent sur les questions cruciales de cette dernière. Les administrateurs sont satisfaits des échanges et estiment qu’ils ont toute latitude pour exprimer librement leur point de vue et participer à la prise de décision.
• Les Comités du Conseil : La composition des différents comités prend en compte les compétences de chaque administrateur. Leur rôle au sein de chacun des Comités est bien équilibré avec celui du Conseil. Ainsi, les Comités font preuve d’efficacité dans l’exercice de leurs missions respectives. Le Comité stratégique et des investissements n'a pas appelé de commentaires de la part d'une partie des administrateurs.
• Le fonctionnement du Conseil d’administration : La fréquence et la durée des réunions sont jugées satisfaisantes. Les administrateurs estiment être suffisamment informés des tendances du secteur et de la dynamique du marché et être en mesure de trancher sur toutes questions relatives à la stratégie et enjeux du Groupe. Les administrateurs apprécient particulièrement que le Président du Conseil exploite l’expertise et l’expérience du Conseil. Ce fonctionnement du Conseil permet une contribution effective de chaque administrateur et une bonne répartition des missions du Conseil tant au sein de ce dernier que des différents comités issus de celui-ci.
• La dynamique du Conseil : les administrateurs estiment qu’il y a une bonne dynamique au sein du Conseil. Ils estiment qu’ils peuvent librement échanger sur tous les enjeux et actions à mettre en œuvre et exprimer librement leur opinion et mettre en place les actions de manière adéquate. La collaboration entre le Conseil, le Président et l’équipe dirigeante est jugée satisfaisante.
• Sur l’engagement du Conseil et la création de valeur sur le long terme : les administrateurs estiment qu’il est essentiel que le Conseil fasse preuve d’efficacité dans la gestion de chacune des compétences notamment en ce qui concerne la stratégie, la performance, la prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux de l’activité de la Société. Sur ce point, les administrateurs estiment que les sujets relevant de la responsabilité sociale et environnementale sont en adéquation avec le développement et la stratégie de la Société. Par ailleurs, le Conseil veille à la mise en œuvre d'une politique de non-discrimination au sein de la Société, et les Administrateurs sont satisfaits du traitement des sujets portant sur la gestion et la prévention des risques, l'éthique et la conformité. Enfin, les administrateurs soulignent que le Conseil a parfaitement géré la succession de la Présidence du Conseil en assurant une stabilité de gouvernance à la Société dans un contexte économique incertain.

4.2.8 Conformité au Code Afep-Medef

Aucune dérogation n’a été identifiée à la date du présent rapport.

4.3 Opérations avec les apparentés

Les rapports relatifs aux exercices 2020, 2021 et 2022 sont incorporés par référence. La note 35 figurant au paragraphe 5.1 « États financiers consolidés au 31 décembre 2022 » du présent Document d’enregistrement universel, précise les informations relatives aux parties liées. Les conventions réglementées sont présentées au paragraphe 4.3.1 « Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées » du présent chapitre. Il n’existe pas d’autre opération importante avec les apparentés.

4.3.1 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022

À l’Assemblée générale des actionnaires de Nexity,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1. Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale

Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Conventions d’assistance et de licence de marques avec les sociétés Pantera, Bureaux à partager et Bien’Ici

Personnes concernées :	Société Alain Dinin	Jean-Claude Bassien	Nexity
En sa qualité de	Président du Conseil d'administration (jusqu'au 31 décembre 2022)	Directeur général délégué
	Pantera Président du Conseil de surveillance		Bureaux à partager Membre du Conseil de surveillance
	Bien'Ici Administrateur
Modalités :	Le Conseil du 15 décembre 2022 a autorisé la poursuite au titre de l’exercice 2023 des conventions d’assistance fournies aux sociétés :
	Pantera : le montant de la convention demeure à 200 k€
	Bureaux à Partager : le montant de la convention augmente de 200 k€ à 544 k€
	Bien’Ici : le montant de la convention demeure à 240 k€

2. Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale

Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé

En application de l’article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Conventions d’assistance et de licence de marques avec les sociétés Pantera, Bureaux à partager, Bien’Ici, New Port, Accessite et Hiptown

Personnes concernées :

Personne concernée	Qualité
Société Alain Dinin	Président du Conseil d'administration (jusqu'au 31 décembre 2022)
Jean-Claude Bassien	Directeur général délégué
Nexity	Président du Conseil de surveillance
Pantera	Membre du Conseil de surveillance
Bureaux à Partager	Administrateur
Bien'Ici	Président et membre du Conseil de surveillance
New Port	Représentant légal (jusqu'au 14 octobre 2022)
Accessite	Représentant légal (jusqu'au 14 octobre 2022)
Hiptown	Représentant légal (jusqu'au 14 octobre 2022)

Modalités :

Le Conseil du 16 décembre 2021 a autorisé la poursuite en 2022 des conventions d’assistance fournies aux sociétés listées ci-dessous.

• Pantera : le montant de la redevance comptabilisée au cours de l’exercice 2022 est de 28 k€.
• Bureaux à Partager : le montant de la redevance comptabilisée au cours de l’exercice 2022 est de 200 k€.
• Bien Ici : le montant de la redevance comptabilisée au cours de l’exercice 2022 est de 240 k€.
• New Port : le montant de la redevance comptabilisée au cours de l’exercice 2022 est de 25 k€.
• Accessite : le montant de la redevance comptabilisée au cours de l’exercice 2022 est de 145 k€.
• Hiptown : le montant de la redevance comptabilisée au cours de l’exercice 2022 est de 60 k€.

Paris La Défense, le 30 mars 2023

Les Commissaires aux comptes

KPMG Audit IS SAS
François Plat Associé

MAZARS ET ASSOCIES
Claire Gueydan-Brun Associée

4.3.2 Charte interne au groupe Nexity sur les conventions réglementées et courantes

La charte sur les conventions réglementées et courantes a été mise à jour par le Conseil d’administration le 26 mars 2020. Elle prévoit la procédure d’évaluation desdites conventions. Cette charte est également disponible sur le site internet de la Société.

Introduction

La présente charte (la « Charte »), adoptée le 17 février 2015, a été mise à jour par le Conseil d’administration de la Société lors de sa réunion du 26 mars 2020. Elle s’inscrit dans le cadre de la recommandation AMF n° 2012-05 du 2 juillet 2012 actualisée au 29 avril 2021 (la « Recommandation AMF »), de l’étude établie par la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes de février 2014 sur « Les Conventions réglementées et courantes » (l’« Étude CNCC ») ainsi que de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises et, l’ordonnance 2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées.

La Charte a pour objet de préciser l’application des principes applicables aux conventions réglementées et courantes, pour la Société comme pour son groupe. Ainsi, sont principalement concernées dans le Groupe : les sociétés anonymes (articles L. 225-38 et suivants et L. 225-86 et suivants du Code de commerce), les sociétés par actions simplifiées (articles L. 227-10 et suivants du Code de commerce) et les sociétés à responsabilité limitée visées (article L. 223-19 et suivants du Code de commerce).

La Charte pourra être mise à jour le cas échéant afin de prendre en compte les éventuelles modifications législatives ou réglementaires.

A – Les conventions libres

Toutes les conventions ne sont pas soumises au régime des conventions réglementées.

1 Opérations courantes et conclues à des conditions normales

1.1 Opérations courantes

Les opérations courantes sont celles que la Société réalise habituellement dans le cadre d’opérations :

• Rattachées à son activité ordinaire ; et
• Ou faisant l’objet de contrats comparables à ceux conclus par tout autre opérateur placé dans la même situation.

Pour l’appréciation du caractère courant au sein du Groupe et au caractère normal des conditions, le Groupe se fonde sur la jurisprudence et l’Étude CNCC. Il peut néanmoins adopter une position plus restrictive en fonction des avis de la Direction financière et de la Direction juridique.

1.2 Conclues à des conditions normales

Pour déterminer si ces conditions sont normales, il est tenu compte des conditions dans lesquelles les conventions concernées sont habituellement conclues dans le secteur d’activité concerné. Selon une réponse du Ministre de la Justice, les opérations conclues à des conditions normales sont celles effectuées par une société « aux mêmes conditions que celles qu’elle pratique habituellement dans ses rapports avec les tiers ».

Le caractère courant et les conditions normales sont des conditions cumulatives et non exclusives l’une de l’autre. En l’absence de l’une ou l’autre, la convention devra être considérée comme soumise à la procédure des conventions réglementées.

2 Les conventions intragroupe considérées comme libres au sein du groupe Nexity

En application des principes susvisés, sont aujourd’hui considérées comme courantes et conclues à des conditions normales au sein du groupe Nexity, les conventions ci-après. Cette liste ne présente toutefois aucun caractère d’exhaustivité.

2.1 Transactions commerciales habituelles

Ces conventions sont liées à l’activité du Groupe dans le domaine de l’immobilier et des services. Leur objet porte par exemple sur la réalisation d’immeubles (CPI, VEFA...) et toutes autres conventions accessoires habituelles dans ce type d’opérations.

2.2 Autres opérations courantes au sein d’un groupe de sociétés

Ces conventions ont pour objet :

• Des opérations financières courantes : conventions d’avance en compte courant d’associé, conventions de gestion de trésorerie ;
• Des contrats de financements bancaires conclus avec des pools d’établissements bancaires dont quelques-uns seulement présenteraient des dirigeants communs ou un lien d’actionnariat avec la Société ;
• Des opérations de services rendus par une société à d’autres dans le cadre des mises à disposition de locaux ou de personnel ; et
• La mise à disposition et la maintenance de matériel et logiciels bureautiques.

Ces conventions stipulent des contreparties équilibrées pour les sociétés contractantes. Leur caractère normal est donc présumé. À défaut, elles seraient soumises au Conseil d’administration de Nexity ou de la structure concernée pour autorisation et/ou soumises à l’approbation des associés selon la procédure visée au C ci-dessous.

Le Conseil d’administration s’assure par des reportings réguliers de l’examen de ces points par l’ensemble des Comités d’engagement du Groupe. Les Directions juridique et financière s’assurent de la conformité de ces conventions aux trames élaborées afin qu’elles conservent leur caractère courant. Elles examinent également le caractère normal de ces conventions. À défaut de respect du caractère courant et de normalité, ces conventions seraient soumises au Conseil d’administration pour autorisation préalable.

3 Conventions entre une société-mère et une filiale à 100%

L’apport essentiel de l’ordonnance 2014-863 du 31 juillet 2014, pour ce qui concerne les conventions réglementées, a consisté à exclure du champ de la procédure des conventions réglementées, les conventions conclues entre une société anonyme ou société en commandite par action et l’une de ses filiales dont elle détient directement ou indirectement 100% des droits de vote.

Pour tenir compte de la nécessité d’avoir plus d’un associé dans certaines formes sociales, la réglementation tient compte du fait qu’un nombre de parts ou d’actions doit être détenu par un tiers autre que la société-mère. Cette condition s’apprécie restrictivement. En l’état actuel, cette exemption ne s’applique ni à la SASU ni à l’EURL. La convention sera donc considérée comme libre au niveau de la SA, mais comme réglementée au niveau de la SASU ou de l’EURL.

B – Les conventions soumises à une procédure d’autorisation particulière

Certaines conventions ne sont pas non plus soumises à la procédure des conventions réglementées parce qu’elles obéissent à des procédures spécifiques destinées à protéger les intérêts des actionnaires. Il s’agit principalement des conventions relatives aux opérations suivantes :

• Fusions et opérations assimilées (scissions et apports partiels d’actifs soumis au régime des scissions) ;
• Achat d’un bien appartenant à un actionnaire ; et
• Rémunération des administrateurs et rémunérations au titre de leurs mandats sociaux du Président, Directeur général et Directeurs généraux délégués qui relèvent de la compétence spécifique du Conseil d’administration.

C – Les conventions dites réglementées

1 Notion de convention réglementée

Est dite « réglementée » toute convention ne répondant pas aux critères exposés précédemment et intervenant, directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et l’une des personnes visée au 2. ci-après.

2 Personnes visées

Sont visées les conventions conclues par la Société avec les personnes suivantes :

2.1 Conventions conclues par la Société avec un dirigeant ou un actionnaire

Ces dirigeants ou actionnaires sont :

• Dans une société anonyme : les administrateurs (personnes physiques, personnes morales et leurs représentants), les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance, Le Directeur général, les Directeurs généraux délégués, un actionnaire, personne physique ou morale, disposant de plus de 10% des droits de vote ;
• Dans une société à responsabilité limitée (SARL) : le(s) gérant(s) ou associés ; et
• Dans une société par actions simplifiée (SAS) : le Président, le Directeur général, le Directeur général délégué ou les autres dirigeants.# 2.2 Conventions conclues par une société avec une entreprise ayant des dirigeants communs

Sont visées les conventions conclues par une société avec une autre si le Directeur général, l’un des Directeurs généraux délégués ou l’un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du Conseil de Surveillance ou, de façon générale, dirigeant de la Société ou entreprise contractante.

2.3 La notion d’intérêt indirect

L’article L. 225-38 du Code de commerce applicable aux sociétés anonymes vise les conventions entre la Société et un tiers à laquelle le dirigeant ou actionnaire, sans y être personnellement partie, est indirectement intéressé. La Société entend se référer ici à la définition retenue par la Recommandation AMF (proposition n° 4.2 figurant dans la recommandation AMF n° 2012-05) : « Est considérée comme étant indirectement intéressée à une convention à laquelle elle n’est pas partie, la personne qui, en raison des liens qu’elle entretient avec les parties et des pouvoirs qu’elle possède pour infléchir leur conduite, en tire un avantage ».

3 Procédure

Une convention dite réglementée doit :

• Être autorisée préalablement par le Conseil d’administration ou le Conseil de Surveillance et l’autorisation motivée dans le cas d’une société cotée (justification de l’intérêt de la convention pour la Société). Le(s) administrateurs concerné(s) s’abstien(nen)t alors de prendre part au vote et aux délibérations du Conseil ;
• Faire l’objet d’un rapport des Commissaires aux comptes ;
• Être soumise, dans les conditions légales applicables, à l’approbation des associés ou des actionnaires en même temps que le rapport des Commissaires aux comptes. Les associés ou actionnaires concernés s’abstiennent de prendre part au vote ; et
• Faire l’objet des mesures de publicité prévues par la réglementation.

4.4 Rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux

La Société se réfère au Code Afep-Medef (disponible sur le site www.Medef.fr) pour la détermination et la présentation des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de Nexity. Toute décision ayant trait à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de leurs mandats doit respecter la procédure say on pay de la loi Sapin II, telle que modifiée par l’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019.

En application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, un certain nombre d’informations ayant trait à la rémunération des mandataires sociaux sont présentées en section 4.4.1 du présent Document d’enregistrement universel.

Conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, il sera proposé à l’Assemblée générale du 16 mai 2023 de statuer, au titre du say on pay ex post, sur un projet de résolution portant sur les informations ainsi présentées, mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du même Code.

Au titre du say on pay ex post, et conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, il sera également proposé à l’Assemblée générale du 16 mai 2023 de statuer sur les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil, à la Directrice générale, et au Directeur général délégué.

Le Conseil d’administration s’est attaché à vérifier la conformité de la rémunération versée ou attribuée aux mandataires sociaux au cours ou au titre de l’exercice 2022 à la politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2022, telle qu’approuvée par l’Assemblée générale du 18 mai 2022, dans ses 14ème à 18ème résolutions. En particulier, le Conseil d’administration et le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE se sont assurés que la rémunération des dirigeants mandataires sociaux contribuent, en accord avec la politique de rémunération applicable, aux performances à long terme de la Société. À cet égard, une partie des critères de rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux sont mesurés sur plusieurs exercices.

En application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2023, établie par le Conseil d’administration et approuvée lors de sa réunion du 29 mars 2023 est présentée en section 4.4.2 du présent Document d’enregistrement universel. Les politiques de rémunération applicables, respectivement, aux membres du Conseil d’administration, à la Présidente-Directrice générale et au Directeur général délégué pour l’exercice 2023 seront soumises à l’approbation de l’Assemblée générale du 16 mai 2023 conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce au titre du say on pay ex ante.

Le Conseil d’administration a tenu compte, dans le cadre de l’appréciation des éléments de rémunération des mandataires sociaux et de la détermination de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2023, du fait que les 17ème et 18ème résolutions de l'Assemblée générale du 18 mai 2022 aient été approuvées avec des scores de 68,19% et 68,15%.

Le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE et le Conseil d'administration ont notamment travaillé sur la politique de rémunération de ses mandataires sociaux en se fondant sur une étude du Cabinet Mercer qui a analysé la rémunération de la Présidente-Directrice générale avec celles d’un panel de pairs. Ledit panel est constitué de pairs en termes de capitalisation boursière (Albioma, Elis, Gaztransport et Technigaz, M6 Métropole TV, TF1, Bic, Eramet, Ipsos, Vallourec, Coface, Eutelsat, Korian et Orpéa) et en termes d‘activité (Altarea, Covivio, Kaufman & Broad, Mercialys, SFL).

4.4.1 Rémunération des mandataires sociaux de Nexity au titre ou au cours de l'exercice 2022 (ex post)

4.4.1.1 Rémunération d'Alain Dinin

La rémunération d'Alain Dinin au titre de l’exercice 2022 consistait exclusivement en une somme d’un montant fixe forfaitaire en baisse de 25% par rapport à 2021, conformément à la décision du Conseil d'administration du 29 mars 2022. Outre cette somme fixe annuelle, le Président du Conseil d'administration bénéficie d’avantages en nature sous la forme d’un véhicule de fonction. Cet avantage en nature est valorisé à 1.569 euros par mois. La rémunération du Président du Conseil d'administration pour 2022 ne prévoit aucun autre élément de rémunération de quelque nature que ce soit.

La 16ème résolution de l’Assemblée générale du 18 mai 2022 portant sur la politique de rémunération d'Alain Dinin, Président du Conseil d'administration, a été approuvée à 99,64%.

Éléments de la politique de rémunération	Montant ou valorisation comptable	Présentation
Rémunération fixe	1.125.000 €	Montant fixe, global et forfaitaire
Rémunération variable annuelle	Néant	Absence de rémunération variable annuelle
Rémunération variable différée	Néant	Absence de rémunération variable différée
Rémunération variable pluriannuelle	Néant	Absence de rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle	Néant	Absence de rémunération exceptionnelle
Options d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme	Néant	Renonciation depuis 2006
Rémunération à raison du mandat d’administrateur	Néant	Absence de rémunération à raison du mandat d’administrateur
Valorisation des avantages de toute nature	1.569 €/mois	Véhicule de fonction
Régime de retraite supplémentaire	Néant	Absence de retraite supplémentaire
Indemnités de non-concurrence et indemnités de départ	Néant	Absence d’indemnités de non-concurrence et d’indemnités de départ

En synthèse, la rémunération attribuée à Alain Dinin au titre de l’exercice 2021 et de l’exercice 2022, ou versée au cours de ces exercices, se décompose comme suit :

Alain DININ (en euros)	Exercice 2022 (1)	Exercice 2021 (1)
	Montants attribués (2)	Montants versés (3)
Rémunération du mandat social
Rémunération fixe	1.125.000	1.125.000
Rémunération variable annuelle	Néant	Néant
Rémunération variable pluriannuelle	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant
Total rémunération	1.125.000	1.125.000
Rémunération à raison du mandat d’administrateur
Nexity	Néant	Néant
Autres sociétés contrôlées	Néant	Néant
Total rémunération à raison des mandats d’administrateurs	0	0
Autres rémunérations
Avantages en nature (voiture, logement...)	18.828	18.210
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l’exercice	Néant	Néant
Valorisation des autres plans de rémunérations de long terme	Néant	Néant
Total	1.143.828	1.143.210

(1) Montants dus ou versés par Nexity ou les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce.
(2) Rémunérations attribuées au dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l’exercice, quelle que soit la date de règlement.
(3) Intégralité des rémunérations réellement versées au cours de l’exercice au dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions.

4.4.1.2 Rémunération applicable à la Directrice générale

Véronique Bédague a été nommée en qualité de Directrice générale le 19 mai 2021, sans bénéficier de hausse de rémunération fixe par rapport aux salaires versés au titre du contrat de travail rompu. Sa rémunération au titre de l’exercice 2022 a été augmentée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 29 mars 2022, sur proposition du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE. La rémunération de la Directrice générale pour 2022 comprend, d’une part, des éléments communs à l’ensemble des mandataires sociaux et, d’autre part, des éléments spécifiques.# Véronique Bédague – Directrice générale – Rémunération pour l’exercice 2022 (vote ex post)

| Éléments de la politique de rémunération (2) Rémunérations attribuées au dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l’exercice, quelle que soit la date de règlement. (3) Intégralité des rémunérations réellement versées au cours de l’exercice au dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions. (4) Valorisation selon la méthode retenue pour les comptes consolidés. Aucune rémunération n’est versée par une autre société du Groupe à Véronique Bédague au titre des fonctions qu’elle exerce au sein de Nexity.

Autres informations concernant Véronique Bédague

Actions attribuées antérieurement à son mandat social et devenues disponibles durant l’exercice pour Véronique Bédague

Plan	Date acquisition	Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice	Conditions de performance
22/05/2019	31/05/2022	9.400	100% des attributions soumises à présence et performance
			94% des actions attribuées Aucune action n’est acquise si l’un des objectifs est réalisé à moins de 85% (EBITDA cumulé 18-19-20-21, niveau minimum de backlog au 31/12/2021, empreinte carbone, index égalité homme-femme)
Actions de performance attribuées à Véronique Bédague
Plan	Nombre d’actions attribuées	Valorisation selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (en euros)	Date acquisition

Les opérations de rapprochement des comptes de Nex

Rémunérations attribuées au dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l’exercice, quelle que soit la date de règlement.

(2) Rémunérations attribuées au dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l’exercice, quelle que soit la date de règlement. (3) Intégralité des rémunérations réellement versées au cours de l’exercice au dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions. (4) Valorisation selon la méthode retenue pour les comptes consolidés.

Autres informations concernant Véronique Bédague

Actions attribuées antérieurement à son mandat social et devenues disponibles durant l’exercice pour Véronique Bédague

Plan	Date acquisition	Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice	Conditions de performance
22/05/2019	31/05/2022	9.400	100% des attributions soumises à présence et performance
			94% des actions attribuées Aucune action n’est acquise si l’un des objectifs est réalisé à moins de 85% (EBITDA cumulé 18-19-20-21, niveau minimum de backlog au 31/12/2021, empreinte carbone, index égalité homme-femme)

Actions de performance attribuées à Véronique Bédague

| Plan | Nombre d’actions attribuées | Valorisation selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (en euros) | Date acquisition | Date de disponibilité | Conditions de performance # Plafonnement de l’ensemble

2 fois la moyenne annuelle des rémunérations brutes de toute nature (fixe et part variable annuelle) en incluant les éventuelles indemnités perçues à raison de la rupture du contrat de travail) conformément aux dispositions du Code Afep-Medef.

Montants attribués et critères de performance conditionnant l’octroi des indemnités

• 100% si :
• Cours de bourse moyen dans les six mois précédant la cessation des fonctions (CBM) au moins égal au cours de bourse moyen des six mois précédant le vote par l’Assemblée générale du principe de ces indemnités ;
• Résultat opérationnel courant consolidé (à normes comptables comparables) (ROC) sur les deux années précédant la cessation du mandat et ayant fait l’objet d’une approbation par l’Assemblée des actionnaires, en ligne cumulée avec les informations prospectives données au marché sur la même période.
• 65% si le ROC est atteint mais que le cours de bourse est dégradé.
• 35% si l’objectif de cours de bourse est atteint, mais pas celui du ROC.

Fait générateur :

• Départ définitif du Groupe à la suite D’une révocation (sauf hypothèse de faute grave ou lourde par analogie avec la jurisprudence en matière de droit social) pendant la durée du mandat ;
• D’un non-renouvellement à l’échéance du mandat ;
• D’une démission (avant la fin du mandat) en raison d’une divergence de vues avec le Conseil (et après qu’un débat en Conseil aura permis d’apprécier les raisons objectives de ce désaccord et son impact sur les fonctions et responsabilités du mandataire social).

En synthèse, la rémunération attribuée à Jean-Claude Bassien, Directeur général délégué, au titre de l’exercice 2021 et de l’exercice 2022, ou versée au cours de ces exercices, se décompose comme suit :

Jean-Claude BASSIEN (en euros)	Exercice 2022 (1)	Exercice 2022 (1)	Exercice 2021 (1)	Exercice 2021 (1)
	Montants attribués (2)	Montants versés (3)	Montants attribués (2)	Montants versés (3)
Rémunération du mandat social
Rémunération fixe	450.000	450.000	340.000	340.000
Rémunération variable annuelle	223.800	147.200	147.200	160.000
Rémunération variable pluriannuelle	Néant	Néant	Néant	100 000
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Total rémunération	673.800	597.200	487.200	600.000
Rémunération à raison du mandat d’administrateur
Nexity	Néant	Néant	Néant	Néant
Autres sociétés contrôlées	Néant	Néant	Néant	Néant
Total rémunération à raison des mandats d’administrateurs	0	0	0	0
Autres rémunérations
Avantages en nature (voiture, logement...)	1.080	1.080	1.558	1.558
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles	Néant	Néant	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	Néant	Néant	Néant	Néant
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l’exercice (4)	819.200	Néant	578.170	Néant
Valorisation des autres plans de rémunérations de long terme	Néant	Néant	Néant	Néant
Total	1.494.080	598.280	1.066.928	601.558

• (1) Montants dus ou versés par Nexity ou les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce.
• (2) Rémunérations attribuées au dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l’exercice, quelle que soit la date de règlement.
• (3) Intégralité des rémunérations réellement versées au cours de l’exercice au dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions.
• (4) Valorisation selon la méthode retenue pour les comptes consolidés.

Aucune rémunération n’est versée par une autre société du Groupe à Jean-Claude Bassien au titre des fonctions qu’il exerce au sein de Nexity.

Autres informations concernant Jean-Claude Bassien

Actions attribuées antérieurement à son mandat social et devenues disponibles durant l’exercice pour Jean-Claude Bassien

Plan	Date acquisition	Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice 2022	Conditions de performance
			51% des attributions soumises à présence et performance Aucune action n’est acquise si l’un des objectifs est réalisé à moins de 85% (EBITDA cumulé 18-19-20-21, niveau minimum de backlog au 31/12/2021, empreinte carbone, index égalité homme-femme)
	22/05/2019	4.850	97% des actions attribuées
	24/10/2019	3.880	51% des attributions soumises à présence et performance Aucune action n’est acquise si l’un des objectifs est réalisé à moins de 85% (EBITDA cumulé 18-19-20-21, niveau minimum de backlog au 31/12/2021, empreinte carbone, index égalité homme-femme)
			97% des actions attribuées

Actions de performance attribuées à Jean-Claude Bassien

Plan	Nombre d’actions attribuées	Valorisation selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (en euros)	Date acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
19/05/2020	N/A	21,26	18/05/2023	18/05/2023	Nombre maximum d’actions : 35 Néant (plan général tel que défini au 3.4.1.1)
30/03/2021	N/A	34,01	01/07/2024	01/07/2024	Nombre maximum d’actions : 17.000 100% des attributions soumises à présence et performance. Aucune action n’est acquise si l’un des objectifs est réalisé à moins de 95% ou 100% selon les critères (ROC cumulé 21-22-23, backlog au 31/12/2023, ratio dette nette/EBITDA 2021-2022-2023, empreinte carbone, index égalité homme-femme, satisfaction client, création valeur boursière)
18/05/2022	N/A	20,48	30/06/2025	30/06/2025	Nombre maximum d’actions : 40.000 100% des attributions soumises à présence et performance. Aucune action n’est acquise si l’un des objectifs est réalisé à moins de 80% ou 100% selon les critères (ROC cumulé 22-23-24, backlog au 31/12/2024, ratio dette nette/EBITDA 2022-2023-2024, empreinte carbone, index égalité homme-femme, satisfaction client, création valeur boursière)

4.4.1.4 Mise en perspective de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux avec les performances de la Société et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société

Conformément aux 6° et 7° du I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, le tableau ci-après indique, pour chaque dirigeant mandataire social de Nexity, les ratios entre le niveau de sa rémunération et, d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux, d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux ; ainsi que l’évolution annuelle de la rémunération de chaque dirigeant mandataire social, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés, autres que les dirigeants, et des ratios susmentionnés, au cours des cinq exercices les plus récents.

Évolution des ratios d’équité entre 2018 et 2022

	2018	2019	2020	2021	2022	2018-2022
RÉMUNÉRATION DES SALARIÉS
Rémunération moyenne des salariés(en k€)(1) (2)	54,7	56	57,0	56,3	61,2
Évolution par rapport à l’exercice précédent – en %	1,9%	2,4%	1,9%	-1,3%	8,8%	12%
Rémunération médiane des salariés(en k€)(1) (2)	40,7	42,1	42	42,6	45,6
Évolution par rapport à l’exercice précédent – en%	3,2%	3,4%	-0,4%	1,6%	6,9%	11,9%
CALCUL DES RATIOS
Président du Conseil d’administration
Rémunération Alain Dinin(en k€) (3) (4)	1.518	1.519	1.144
Évolution par rapport à l’exercice précédent – en %	-24,7%	0,1%	-24,7%	-59%
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	27	27	19
Évolution par rapport à l’exercice précédent – en %	-26,1%	1,4%	-30,8%	63,4%
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	36	36	25
Évolution par rapport à l’exercice précédent – en %	-24,5%	-1,5%	-29,6%	63,4%
Président-Directeur général
Rémunération Alain Dinin(en k€)(3) (4)	2.790	2.016
Évolution par rapport à l’exercice précédent – en %	0,6%	-27,7%
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	51	36
Évolution par rapport à l’exercice précédent – en %	-1,3%	-29,4%
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	69	48
Évolution par rapport à l’exercice précédent – en %	-2,5%	-30,1%
Rémunération Alain Dinin (en k€) (3) (4)	2.790	2.016	1.518	1.519	1.144
Directeur général
Rémunération Jean-Philippe Ruggieri(en k€) (5)	985	984	750
Évolution par rapport à l’exercice précédent – en %	-0,1%	-23,8%
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	18	18	13
Évolution par rapport à l’exercice précédent – en %	-2,5%	-25,2%
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	24	23	18
Évolution par rapport à l’exercice précédent – en %	-3,5%	-23,5%
Rémunération Véronique Bédague(en k€)(3) (6)		1.772	2.139
Évolution par rapport à l’exercice précédent – en %		20,7%
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés		31	35
Évolution par rapport à l’exercice précédent – en %		10,9%
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés		42	47
Évolution par rapport à l’exercice précédent – en %		12,9%
Directeur général délégué
Rémunération Julien Carmona(en k€) (3) (7)	985	983	2.028	723
Évolution par rapport à l’exercice précédent – en %	-0,1%	106,2%	-64,4%
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	18	18	36	13
Évolution par rapport à l’exercice précédent – en %	-2,5%	102,4%	-63,9%
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	24	23	48	17
Évolution par rapport à l’exercice précédent – en %	-3,4%	106,9%	-64,9%
Rémunération Jean-Claude Bassien(en k€)(3) (8)	1.180	1.417
Évolution par rapport à l’exercice précédent – en %	20,2%
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	21	23
Évolution par rapport à l’exercice précédent – en %	10,5%
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	28	31
Évolution par rapport à l’exercice précédent – en %	12,4%
Performances financières
Résultat net consolidé part des actionnaires de la société-mère avant éléments non courants (performances de la Société) (en k€)	197.700	162.700	116.061	187.712	187.770
Évolution par rapport à l’exercice précédent – en %	10,6%	-17,7%	-28,7%	61,7%	0%	-5%

• (1) A des fins de représentativité, les salariés retenus pour les besoins du calcul
• (2) de la rémunération médiane et moyenne des salariés sont les collaborateurs présents au 31 décembre de chaque exercice considéré, titulaires d’un contrat de travail à durée indéterminée (CDI) et ayant été# Rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Conseil d’administration

4.4.1.5 Méthodologie de calcul des ratios

La méthodologie de calcul des ratios d’équité salariale, définie par la loi Pacte, prend en compte les éléments de rémunération suivants :

(1) L’effectif pris en compte pour le calcul du dénominateur (ratio de rémunération des salariés) est constitué des salariés présents sur l’exercice considéré au moins 365 jours en CDI. Cette méthode permet de neutraliser les effets d’entrées/sorties pouvant avoir un impact sur l’interprétation de la rémunération annuelle, conformément aux recommandations de l’Afep. Le périmètre considéré est celui du reporting social géré dans le système de SIRH de Paie de la Société sur la totalité des exercices considérés. Cette méthode permet de couvrir plus de 80% des effectifs du Groupe.

(2) Les éléments de rémunération suivants ont été retenus pour les salariés : la rémunération fixe (y compris 13e mois et prime d’ancienneté conventionnelle en EQTP versée sur l’exercice) ; la rémunération variable versée sur l’exercice ; les avantages en nature ; les éléments de rémunération variable pluriannuelle (prise en compte du montant attribué en année N et valorisé en N/N+1/N+2) ; les actions gratuites attribuées ; et l’Épargne Salariale (montants bruts des quotes-parts de participation et intéressement, hors abondement et monétisation de congés/CET).

(3) Les éléments de rémunération suivants ont été retenus pour les dirigeants mandataires sociaux : la rémunération fixe (y compris 13e mois et prime d’ancienneté conventionnelle en EQTP versée sur l’exercice) ; la rémunération variable versée sur l’exercice après approbation de l’Assemblée générale ; les avantages en nature ; les éléments de rémunération variable pluriannuelle (prise en compte du montant attribué en année N et valorisé en N/N+1/N+2 ; les actions gratuites attribuées valorisées à la juste valeur IFRS.

(4) Alain Dinin a exercé les fonctions de Président-Directeur général de la Société au cours des exercices 2016 à 2018, et jusqu’au 22 mai 2019, date à laquelle il a pris les fonctions de Président du Conseil d’administration, les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général de la Société ayant été dissociées. Suite au décès de Jean-Philippe Ruggieri, Alain Dinin a repris les fonctions de Président-Directeur général de la Société le 25 avril 2020 jusqu’au 19 mai 2021, date à laquelle il reprend ses fonctions de Président du Conseil d’administration, Véronique Bédague prenant les fonctions de Directrice Générale. L’ensemble des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels versés après approbation de l’Assemblée générale (excepté pour l’exercice 2021 dont la rémunération variable sera versée après approbation de l’Assemblée générale 2022), les actions de performance attribuées, et les avantages de toute nature attribuées au titre de son mandat social sont pris en compte.

(5) Jean-Philippe Ruggieri a exercé les fonctions de Directeur général délégué de la Société du 31 mai 2018 au 22 mai 2019, puis de Directeur général de la Société jusqu’au 23 avril 2020. Pour la période courant du 1er janvier 2018 au 31 mai 2018, les éléments de rémunération considérés sont les éléments versés à Jean-Philippe Ruggieri au titre de son contrat de travail, suivant les principes énoncés ci-dessus (note (2)). À compter du 31 mai 2018, l’ensemble des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels versés, les actions de performance attribuées, et les avantages de toute nature attribués au titre de son mandat social sont pris en compte. En 2020, afin d’avoir des éléments de rémunération comparables au numérateur et au dénominateur, la rémunération de Jean-Philippe Ruggieri a été annualisée.

(6) Véronique Bédague exerce les fonctions de Directrice générale de la Société depuis sa nomination en date du 19 mai 2021. Pour la période courant du 1er janvier 2021 au 19 mai 2021, les éléments de rémunération considérés sont les éléments versés à Véronique Bédague au titre de son contrat de travail, suivant les principes énoncés ci-dessus (note (2)). À compter du 19 mai 2021, l’ensemble des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels versés, les actions de performance attribuées, et les avantages de toute nature attribués au titre de son mandat social sont pris en compte. L’ensemble des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels versés après approbation de l’Assemblée générale (excepté pour l’exercice 2022 dont la rémunération variable sera versée après approbation de l’Assemblée générale 2023), les actions de performance attribuées, et les avantages de toute nature attribués au titre de son mandat social sont pris en compte.

(7) Julien Carmona a exercé les fonctions de Directeur général délégué de la Société depuis sa nomination en date du 31 mai 2018 jusqu’au 19 mai 2021. Pour la période courant du 1er janvier 2018 au 31 mai 2018, les éléments de rémunération considérés sont les éléments versés à Julien Carmona au titre de son contrat de travail, suivant les principes énoncés ci-dessus (note (2)). À compter du 31 mai 2018 et jusqu’au 19 mai 2021, l’ensemble des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels versés, les actions de performance attribuées, et les avantages de toute nature attribués au titre de son mandat social sont pris en compte. En 2021, afin d’avoir des éléments de rémunération comparables au numérateur et au dénominateur, la rémunération de Julien Carmona a été annualisée. L’ensemble des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels versés après approbation de l’Assemblée générale (excepté pour l’exercice 2021 dont la rémunération variable sera versée au prorata après approbation de l’Assemblée générale 2022), les actions de performance attribuées, et les avantages de toute nature attribuées au titre de son mandat social sont pris en compte.

(8) Jean-Claude Bassien exerce les fonctions de Directeur général délégué de la Société depuis sa nomination en date du 19 mai 2021. Pour la période courant du 1er janvier 2021 au 19 mai 2021, les éléments de rémunération considérés sont les éléments versés à Jean-Claude Bassien au titre de son contrat de travail, suivant les principes énoncés ci-dessus (note (2)). À compter du 19 mai 2021, l’ensemble des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels versés (excepté pour l’exercice 2022 dont la rémunération variable sera versée après approbation de l’Assemblée générale 2023), les actions de performance attribuées, et les avantages de toute nature attribués au titre de son mandat social sont pris en compte.

4.4.1.6 Rémunération des membres du Conseil d’administration, hors Président du Conseil d’administration et de la Directrice générale

Les membres du Conseil d’administration n’ont perçu, au cours de et au titre de l’exercice 2022 de la part de la Société et des sociétés du Groupe, aucune autre rémunération que la somme qui leur est allouée à raison de leur mandat d’administrateur, à l’exception des administrateurs représentant les salariés, actionnaires ou non, qui ne perçoivent pas d’autres rémunérations que leur salaire, et du Président du Conseil d’administration et de la Directrice générale, dont les rémunérations au cours et au titre de l’exercice 2022 sont décrites en section 4.4.1.1 et 4.4.1.2 du présent chapitre.

Le montant de la somme fixe annuelle ainsi allouée aux administrateurs a été fixée par l’Assemblée générale du 18 mai 2022 à 400.000 euros. Cette rémunération n’avait pas évolué depuis mai 2021.

Au titre de l’exercice 2022, les règles de répartition de cette somme ont été fixées à l’occasion de la réunion du Conseil d’administration du 29 mars 2022, après avis du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE. Ces dernières ont ensuite été approuvée par l’Assemblée générale du 18 mai 2022 dans sa 15ème résolution à 99,66%.

La somme fixe annuelle allouée aux administrateurs est répartie entre les administrateurs et au censeur jusqu'au 18 mai 2022 en fonction de leur(s) nomination(s) dans les différents comités et tient compte des travaux réalisés par chaque Comité. La répartition a d’abord lieu de la manière suivante, en fonction de la participation effective aux réunions des Comités et du Conseil d’administration (sans franchise d’absence) :

• 3.200 euros par séance du Conseil d’administration pour chaque administrateur, 1.800 euros pour le censeur (jusqu'au 18 mai 2022) ;
• 2.600 euros par séance du Comité d’audit et des comptes, le double pour le Président du Comité ;
• 1.800 euros par séance des autres comités, le double pour le Président du Comité ; et
• 9.000 euros annuels pour la Vice-Présidente, Administratrice Référente.

En application des règles de répartition décrites ci-dessus, le montant de la somme attribuée à l’ensemble des membres du Conseil d’administration à raison de leur mandat au sein de la Société au titre de l’exercice 2022 sur la base d'une enveloppe de 400.000 euros s’est élevé à 323.000 euros, dont 150.300 euros ont été versés sur l’exercice 2022 et le solde (soit 172.700 euros) versé en février 2023.

Le tableau ci-après présente le montant attribué ou versé à chaque administrateur et au censeur au cours ou au titre des exercices 2021 et 2022. Il est rappelé qu’au titre de l’exercice 2021, le montant de la somme allouée à l’ensemble des membres du Conseil d’administration à raison de leurs mandats et/ou fonctions au sein de la Société s’était élevé à 309.400 euros.

Le tableau ci-après ne présente pas la rémunération attribuée au titre de l’exercice 2022, ou versée au cours du même exercice, au Président du Conseil d’administration et à la Directrice générale. Celle-ci fait l’objet des sections 4.4.1.1 et 4.4.1.2 du présent chapitre.

Administrateur	Exercice 2022 (Montant Attribué)	Exercice 2022 (Montant Versé)	Exercice 2021 (Montant Attribué)	Exercice 2021 (Montant Versé)
Censeur	15.400 €	6.800 €	14.600 €	14.600 €
Administrateur 1	23.000 €	9.800 €	23.000 €	23.000 €
Administrateur 2	27.000 €	11.200 €	26.500 €	26.500 €
Administrateur 3	28.000 €	12.500 €	27.500 €	27.500 €
Administrateur 4	23.500 €	10.300 €	23.000 €	23.000 €
Administrateur 5	22.000 €	9.500 €	21.500 €	21.500 €
Administrateur 6	23.000 €	10.000 €	22.500 €	22.500 €
Administrateur 7	21.500 €	9.000 €	21.000 €	21.000 €
Administrateur 8	24.000 €	11.000 €	23.500 €	23.500 €
Administrateur 9	23.000 €	10.500 €	22.500 €	22.500 €
Administrateur 10	25.000 €	11.500 €	24.000 €	24.000 €
Administrateur 11	22.500 €	9.800 €	22.000 €	22.000 €
Administrateur 12	20.500 €	8.500 €	20.000 €	20.000 €
Administrateur 13	20.000 €	8.200 €	19.500 €	19.500 €
Administrateur 14	16.000 €	7.000 €	15.500 €	15.500 €
Administrateur 15	12.000 €	5.000 €	11.500 €	11.500 €
Total	323.000 €	150.300 €	309.400 €	309.400 €

	Exercice 2022	Exercice 2021
	Montant dus	Montant versés
Rémunération des administrateurs non-salariés
Luce Gendry	62.400	59.900
Jean-Pierre Denis (administrateur jusqu’au 19 mai 2021)	N/A	N/A
Charles-Henri Filippi	43.600	36.600
Jérôme Grivet	N/A*	N/A*
Soumia Malinbaum	47.600	43.300
Agnès Nahum	44.400	43.300
Magali Smets	40.400	37.900
Jacques Veyrat (administrateur jusqu’au 19 mai 2021)	N/A	N/A
Myriam El Khomri (administratrice depuis le 19 mai 2021)	29.200	20.800
Crédit Mutuel Arkéa (administrateur depuis le 19 mai 2021)	40.400	33.400
La Mondiale (administrateur depuis le 18 mai 2022)	11.400	4.100
Pascal Oddo (jusqu'au 18 mai 2022)	3.600	10.800
Sous-total	323.000	290.100
Rémunération annuelle des administrateurs salariés au titre de leur contrat de travail
Bruno Catelin	70.720	72.700
Karine Suzzarini	110.960	101.024
Jean-Paul Belot (administrateur jusqu'au 1er mars 2022)	552.230**	592.230**
Luc Touchet (administrateur depuis le 18 mai 2022)	33.581	33.581
Sous-total	767.581	799.535
Total	1.090.581	1.089.635

• Conformément à la politique du groupe Crédit Agricole, Jérôme Grivet ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d’administrateur.
  ** Incluant les indemnités de départ à la retraite.

4.4.2 Politiques de rémunération des mandataires sociaux de Nexity pour l’exercice 2023

En application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, il sera demandé à l’Assemblée générale annuelle devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 d’approuver les politiques de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023.

4.4.2.1 Principes communs à l’ensemble des mandataires sociaux

La politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux de Nexity est déterminée par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE, puis est soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires devant statuer sur les comptes annuels. La politique de rémunération fait l’objet d’une révision annuelle par le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE et par le Conseil d’administration. Le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE assure en outre un suivi annuel de la mise en œuvre de cette politique de rémunération.

La composition de ce Comité est conforme aux recommandations du Code Afep-Medef. Par ailleurs, l’élaboration de la politique par le Conseil d’administration est effectuée conformément au Code Afep-Medef, hors la présence des intéressés. L’élaboration de la politique tient compte des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société. Notamment, la Société se conforme à la recommandation du Code Afep-Medef suivant laquelle un administrateur salarié siège au sein du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE.

D’autre part, le Conseil d’administration et le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE tiennent compte, dans le cadre de leurs travaux préparatoires de la politique de rémunération, des ratios établis en application du 6° de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. Le Conseil d’administration s’assure notamment de ce que le niveau de ces ratios soit en ligne avec le niveau des ratios publiés par des sociétés cotées comparables du même secteur d’activité, pour des dirigeants ayant des fonctions comparables (cf. 4.4 ci-avant).

Cette politique est adoptée par le Conseil d’administration une fois que celui-ci s’est assuré, d’une part, de sa conformité à l’intérêt social, et d’autre part, de sa capacité à contribuer à la pérennité de la Société.

À titre d’exemple, les conditions de performance applicables aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société (Présidente-Directrice générale et Directeur général délégué) se répartissent entre des critères financiers et non-financiers (notamment des critères RSE). La politique de rémunération prévoit systématiquement, pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs, un certain nombre de critères de performance à la satisfaction desquels la rémunération variable ou en actions est soumise. Le Conseil d’administration évalue annuellement ces critères de performance à la suite d’une première revue effectuée par le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE.

En cas de renouvellement du mandat de mandataires sociaux de la Société, et dans l’hypothèse où aucune politique de rémunération applicable au titre du mandat renouvelé n’a été approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires, la rémunération de ces mandataires sociaux se fonde sur la dernière politique de rémunération approuvée qui leur était applicable.

Lorsque des mandataires sociaux sont nouvellement nommés et qu’aucune politique de rémunération applicable n’a été approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration applique, après avis du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE, les dispositions de la dernière politique de rémunération approuvée applicable à un mandataire social exerçant soit le même mandat soit un mandat de même nature, en l’adaptant le cas échéant de manière à tenir compte des spécificités des responsabilités du mandataire social concerné.

À la suite de la démission d'Alain Dinin de ses fonctions de Président du Conseil d'administration et, afin de tenir compte de l’évolution des attributions respectives de la Présidente-Directrice générale et du Directeur général délégué, le Conseil d'administration a souhaité proposer une évolution des politiques de rémunération des mandataires sociaux.

Ces politiques de rémunération proposées pour 2023, s’articulent ainsi autour des principes suivants :

• Une augmentation des rémunérations fixes et variables annuelles de la Présidente-Directrice générale et du Directeur général délégué, tenant compte de l'élargissement de leurs fonctions ainsi que des comparatifs de marché (cf. Étude du Cabinet Mercer dont les résultats sont communiqués au 4.4.2.2 ci-après). Il est précisé que le montant proposé d’augmentation des parts fixes et variables annuelles des mandataires sociaux est inférieur au montant de rémunération fixe qui avait été alloué à Alain Dinin, Président du Conseil d'administration, au titre de l'exercice 2022, ce qui se traduirait par une baisse globale de l’enveloppe de rémunération allouée aux mandataires sociaux ; et
• Des rémunérations variables pluriannuelles en actions gratuites d'un nombre moindre qu'au titre de l'année précédente, ce qui s'inscrit dans une logique d’attribution annuelle, permettant d'adapter les critères d'attribution en fonction des objectifs, et d’augmenter la durée de rétention.

La Société pratique, dans la détermination des critères de rémunérations variables annuelles et pluriannuelles, une politique exigeante de pay for performance.

4.4.2.2 Politique de rémunération applicable à la Présidente-Directrice générale

La politique de rémunération de la Présidente-Directrice générale se compose d'une partie fixe, d'un variable et d'un variable pluriannuel. Le Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE a travaillé sur la proposition d’évolution de rémunération de Véronique Bedague en se fondant sur un comparatif de pairs établit par le Cabinet Mercer (voir introduction 4.4 ci-avant). Au regard de cette analyse :

• La rémunération totale en espèces cible 2022 (part fixe, part variable annuelle) de Véronique Bédague est inférieure à la moyenne du panel, avec un déséquilibre lié à une partie pluriannuelle de sa rémunération plus élevée que ses pairs ; et
• En 2023, compte tenu de l'élargissement de ses fonctions (Présidente du Conseil d'administration et Directrice générale), et de l'étude comparative avec ses pairs, il est proposé d'augmenter sa rémunération annuelle cible (part fixe et part variable annuelle) et de diminuer la part long-terme. La répartition entre les trois composantes de la rémunération est ainsi plus équilibrée. La rémunération globale proposée se situerait en-dessous de la médiane du benchmark.

Benchmark rémunérations déclarées en ex ante 2022

La comparaison des ratios d'équité sur ce même panel fait ressortir une moyenne des ratios d’équité en 2021 des sociétés du SBF 120 à 66 en médiane et 48 en moyenne alors que les ratios d'équité (entre la rémunération de Véronique Bédague et la rémunération des salariés) sont les suivants :

• Au titre de l'année 2021 : médiane : 42 / moyenne : 31 ; et
• Au titre de l'année 2022 : médiane : 47 / moyenne : 35.

Le Conseil d’administration se réserve la faculté comme en 2022, en cas de fraude ou de faute grave ou lourde avérée de la Présidente-Directrice générale ayant un impact négatif significatif en termes d’image et de réputation et/ou en termes financiers sur la Société et sur son Groupe, ou si les données financières, comptables ou quantitatives ayant servi à mesurer la performance étaient manifestement et intentionnellement faussées, de réduire ou d’annuler le montant non encore versé de la rémunération variable annuelle de la Présidente-Directrice générale et/ou, dans les cinq années qui suivent le versement d’une rémunération variable annuelle ou la livraison définitive d’actions de performance, d’exiger la restitution de tout ou partie de ces sommes déjà versées (clause dite de clawback). Il est précisé que cette faculté ne s’applique qu’aux éléments de rémunération versés ou attribués en vertu de la politique de rémunération pour 2021 et de toute politique de rémunération future qui la prévoirait, et non aux politiques de rémunération antérieures. Véronique Bédague doit conserver au minimum 10% des actions issues d'attributions gratuites et les inscrire au nominatif.# POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION APPLICABLE AU DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ

La politique de rémunération du Directeur général délégué se compose d'une partie fixe, d'un variable et d'un variable pluriannuel.

Après analyse de l'évolution de la rémunération du Directeur général délégué, au regard de l'élargissement de son périmètre résultant de la réunification des fonctions de Présidente du Conseil d'administration et Directrice générale, de leurs responsabilités respectives en découlant et du fait que Jean-Claude Bassien est l’unique Directeur général délégué de la Société (DGD transverse), le Conseil d'administration a estimé que sa rémunération totale (parts fixe et part variable annuelle) devait être augmentée (sans pour autant représenter plus des 2/3 de celle de la Présidente-Directrice générale) et propose également de lui attribuer une rémunération pluriannuelle en actions gratuites d'un nombre moindre qu'au titre de l'année précédente, ce qui s'inscrit dans une logique d'attribution annuelle, permettant d'adapter les critères d'attribution en fonction des objectifs.

Le Conseil s'est enfin assuré qu’en procédant ainsi, la rémunération du Directeur général délégué n’était pas en décalage avec l’étude comparative préparée par la société Mercer (voir. 4.4 ci-avant), et qu’un équilibre cohérent entre la part fixe et la part variable était respecté.

Le Conseil d’administration se réserve la faculté, comme en 2022, en cas de fraude ou de faute grave ou lourde avérée du Directeur général délégué ayant un impact négatif significatif en termes d’image et de réputation et/ou en termes financiers sur la Société et sur son Groupe, ou si les données financières, comptables ou quantitatives ayant servi à mesurer la performance étaient manifestement et intentionnellement faussées, de réduire ou d’annuler le montant non encore versé de la rémunération variable annuelle du Directeur général délégué et/ou, dans les cinq années qui suivent le versement d’une rémunération variable annuelle ou la livraison définitive d’actions de performance, d’exiger la restitution de tout ou partie de ces sommes déjà versées (clause dite de clawback).

Il est précisé que cette faculté ne s’applique qu’aux éléments de rémunération versés ou attribués en vertu de la politique de rémunération pour 2021 et de toute politique de rémunération future qui la prévoirait, et non aux politiques de rémunération antérieures.

Jean-Claude Bassien doit conserver au minimum 10% des actions issues d'attributions gratuites et les inscrire au nominatif.

Sous réserve de son approbation par l’Assemblée générale devant être tenue le 16 mai 2023, cette politique de rémunération s’appliquerait au successeur éventuel du Directeur général délégué, jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale.

Jean-Claude BASSIEN – Directeur général délégué – Politique de rémunération pour l’exercice 2023 (vote ex ante)

Éléments de la politique de rémunération

Présentation	Montant
Rémunération fixe	500.000 €
Rémunération variable annuelle	400.000 €
(soit 80% de la rémunération fixe annuelle) pour une atteinte des objectifs à 100% et capacité de surperformance à 110%.
L’attribution, le niveau et le versement sont conditionnés à l’atteinte d’objectifs de performance fixés et dont la satisfaction sera évaluée par le Conseil d’administration, après avis du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE.
Versement après un vote ex post favorable de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (L. 22-10-34 II du Code de commerce).

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Véronique Bédague – Présidente-Directrice générale – Politique de rémunération pour l’exercice 2023 (vote ex ante)

Éléments de la politique de rémunération

Présentation	Montant
Rémunération fixe	750.000 €
Rémunération variable annuelle	650.000 €
(soit 87% de la rémunération fixe annuelle) pour une atteinte des objectifs à 100% et capacité de superformance à 110%.
L’attribution, le niveau et le versement sont conditionnés à l’atteinte d’objectifs de performance fixés et dont la satisfaction sera évaluée par le Conseil d’administration, après avis du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE.
Versement après un vote ex post favorable de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (L. 22-10-34 II du Code de commerce).

Comme rappelé ci-dessus, ces éléments sont soumis à une clause dite de clawback applicable en cas de fraude ou de faute grave ou lourde avérée du Directeur général ayant un impact négatif significatif en termes d’image et de réputation et/ou en termes financiers sur la Société et sur son Groupe, ou si les données financières, comptables ou quantitatives ayant servi à mesurer la performance étaient manifestement et intentionnellement faussées.

Rémunération variable annuelle

650.000 € en cas d’atteinte des objectifs cible à 100% avec possibilité de surperformance à 110%. Le détail des montants et des seuils n’est pas dévoilé pour des raisons de confidentialité.

Objectifs quantitatifs

• 50% au titre du résultat opérationnel 2023 (soit un montant cible de 325.000 €) ;
• 5% au titre de la progression des parts de marché du Groupe en Immobilier résidentiel neuf en France (soit un montant cible de 32.500 €) ;
• 5% au titre de la progression du chiffre d'affaires de l'immobilier géré en France (soit un montant cible de 32.500 €) ;
• 15% maximum au titre du ratio de levier : dette nette / EBITDA hors IFRS 16 au 31 décembre 2023 (soit un montant cible de 97.500 €) ;
• 25% au titre de critères RSE - RH décomposés en :
  • 15% au titre de la performance carbone par rapport aux seuils 2023 de la RE 2020 des PC déposés en 2023,
  • 10% au titre des progrès de la politique de mixité du Groupe mesurée sur le taux de féminisation des instances dirigeantes du Groupe (Club 1797).

Rémunération exceptionnelle

Absence de rémunération exceptionnelle

Options d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme

• 20.000 actions sur la base de l'autorisation soumise à l'approbation de l'Assemblée générale du 16 mai 2023.
• Acquisition en 2026 (période d'acquisition minimum de 3 ans) soumise à des critères et des conditions de performance pour 100% des actions ;
• Le détail des montants et des seuils n’est pas dévoilé pour des raisons de confidentialité ;
• Les conditions seront fondées sur plusieurs indicateurs qui permettent de mesurer la performance du Groupe, tant dans sa performance financière, boursière, que sa politique RSE :
  • 35% des actions attribuées sur la base du résultat opérationnel courant cumulé sur la période,
  • 10% des actions sur le niveau du backlog au 31 décembre 2025,
  • 15% des actions attribuées selon une limite du ratio de levier (dette nette sur EBITDA hors IFRS 16),
  • 25% des actions attribuées selon des critères RSE/RH :
    • 15% sur la réduction de l’empreinte Carbone (trajectoire à fin 2025) par rapport à 2019
    • 5% sur le taux de féminisation des instances dirigeantes (Club 1797)
    • 5% sur l'absence de discrimination salariale hommes/femmes
  • 15% des actions attribuées selon le niveau relatif du TSR (création de valeur boursière) par rapport au SBF 120 au cours de la période.

Rémunération à raison du mandat d’administrateur

Néant

Valorisation des avantages de toute nature

• 171 €/mois – Véhicule de fonction

Régime de retraite supplémentaire

Absence de retraite supplémentaire

Indemnités de départ et indemnités de non-concurrence

• Contrat de travail résilié depuis le 19 mai 2021
• Clause de non-concurrence d’un an :
• Rémunérée par une indemnité égale à la moitié de la moyenne annuelle des rémunérations brutes de toute nature (fixe et part variable annuelle) versées par la Société au cours des 2 années précédant la date effective du départ ;
  • Le Conseil se réserve la possibilité, au moment du départ, de ne pas demander l’application de cette clause de non-concurrence et donc de ne pas verser l’indemnité correspondante.

Indemnité de cessation de fonction

• Une indemnisation (hors indemnisation de la clause de non-concurrence) égale à 1,5 x la moyenne annuelle des rémunérations brutes de toute nature (fixe et part variable annuelle) versées par la Société au cours des deux années précédant la date effective du départ.
• Plafonnement de l’ensemble 2 fois la moyenne annuelle des rémunérations brutes de toute nature (fixe et part variable annuelle) en incluant les éventuelles indemnités perçues à raison de la rupture du contrat de travail) conformément aux dispositions du Code Afep-Medef.
• Montants attribués et critères de performance conditionnant l’octroi des indemnités :
  • 100% si :
• Cours de bourse moyen dans les six mois précédant la cessation des fonctions (CBM) au moins égal au cours de bourse moyen des six mois précédant le vote par l’Assemblée générale du principe de ces indemnités ;
• Résultat opérationnel courant consolidé (à normes comptables comparables) (ROC) sur les deux années précédant la cessation du mandat et ayant fait l’objet d’une approbation par l’Assemblée des actionnaires, en ligne cumulée avec les informations prospectives données au marché sur la même période.
  • 65% si le ROC est atteint mais que le cours de bourse est dégradé.
  • 35% si l’objectif de cours de bourse est atteint, mais pas celui du ROC.
• Fait générateur : départ définitif du Groupe à la suite :
  • D’une révocation (sauf hypothèse de faute grave ou lourde par analogie avec la jurisprudence en matière de droit social) pendant la durée du mandat ;
  • D’un non-renouvellement à l’échéance du mandat ;
• D’une démission (avant la fin du mandat) en raison d’une divergence de vues avec le Conseil (et après qu’un débat en Conseil aura permis d’apprécier les raisons objectives de ce désaccord et son impact sur les fonctions et responsabilités du mandataire social).

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Sous réserve de son approbation par l’Assemblée générale devant être tenue le 16 mai 2023, cette politique de rémunération s’appliquerait au successeur éventuel de la Présidente-Directrice générale, jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale.## II. DISCLOSURES REGARDING COMPENSATION OF EXECUTIVE OFFICERS AND DIRECTORS

4.4.2.3 Compensation Policy Applicable to the Chief Executive Officer

(22-10-34 II du Code de commerce). As recalled above, these elements are subject to a clawback clause applicable in the event of proven fraud or serious or gross misconduct by the Chief Executive Officer having a significant negative impact in terms of image and reputation and/or financial impact on the Company and its Group, or if the financial, accounting, or quantitative data used to measure performance were manifestly and intentionally distorted.

Annual Variable Compensation
€400,000 if objectives are met at 100% with the possibility of outperformance up to 110%. The details of amounts and thresholds are not disclosed for confidentiality reasons.

Quantitative Objectives
* 50% for the 2023 operating income (i.e., a target amount of €200,000);
* 5% for the market share of the Group in new residential real estate in France (i.e., a target amount of €20,000);
* 5% for the growth of managed real estate revenue in France (i.e., a target amount of €20,000);
* 15% for the leverage ratio: net debt / EBITDA excluding IFRS 16 as of December 31, 2023 (i.e., a target amount of €60,000);
* 25% for CSR-HR criteria broken down into:
* 15% for carbon performance compared to the 2023 thresholds of RE 2020 for building permits filed in 2023,
* 10% for progress in the Group's diversity policy measured by the feminization rate of the Group's management bodies (Club 1797).

Exceptional Compensation
Absence of exceptional compensation.

Stock Options, Performance Shares, or Any Other Long-Term Compensation Element
12,000 shares based on the authorization submitted for approval by the General Meeting of May 16, 2023. Acquisition in 2026 (minimum acquisition period of 3 years) subject to performance criteria and conditions for 100% of the shares; the details of amounts and thresholds are not disclosed for confidentiality reasons; the conditions will be based on several indicators that measure the Group's performance, both in its financial and stock market performance, and its CSR policy:
* 35% of shares awarded based on cumulative current operating income over the period,
* 10% of shares based on the backlog level as of December 31, 2025,
* 15% of shares awarded based on a leverage ratio limit (net debt to EBITDA excluding IFRS 16),
* 25% of shares awarded based on CSR/HR criteria:
* 15% on the reduction of the Carbon footprint (trajectory by end of 2025) compared to 2019
* 5% on the feminization rate of management bodies (Club 1797)
* 5% on the absence of gender pay gap
* 15% of shares awarded based on the relative level of TSR (stock market value creation) compared to the SBF 120 over the period.

Compensation for Director Mandate
None.

Valuation of Benefits in Kind
€90/month – Company car.

Supplementary Retirement Plan
Absence of supplementary retirement plan.

Severance and Non-Compete Payments
Employment contract terminated as of May 19, 2021.
One-year non-compete clause: Compensated by a payment equal to half of the annual average gross compensation of all kinds (fixed and annual variable part) paid by the Company during the 2 years preceding the effective departure date; the Board reserves the right, at the time of departure, not to request the application of this non-compete clause and therefore not to pay the corresponding compensation.

Termination of Mandate Indemnity
An indemnity (excluding compensation for the non-compete clause) equal to 1.5 times the annual average gross compensation of all kinds (fixed and annual variable part) paid by the Company during the two years preceding the effective departure date. Cap on the total: twice the annual average gross compensation of all kinds (fixed and annual variable part) including any termination payments received, in accordance with the provisions of the Afep-Medef Code.

Amounts Awarded and Performance Criteria Conditioning the Grant of Indemnities:
* 100% if:
* Average stock price in the six months preceding the termination of duties (CBM) at least equal to the average stock price in the six months preceding the vote by the General Meeting on the principle of these indemnities;
* Consolidated current operating income (under comparable accounting standards) (ROC) over the two years preceding the termination of the mandate and approved by the Shareholders' Meeting, cumulatively in line with the forward-looking information provided to the market over the same period.
* 65% if the ROC is achieved but the stock price has declined.
* 35% if the stock price objective is achieved, but not the ROC objective.

Triggering Event: definitive departure from the Group following:
* A revocation (except in cases of serious or gross misconduct by analogy with case law in labor law) during the term of the mandate;
* A non-renewal upon expiry of the mandate;
* A resignation (before the end of the mandate) due to a divergence of views with the Board (and after a Board discussion has assessed the objective reasons for this disagreement and its impact on the social officer's functions and responsibilities).

4.4.2.4 Compensation Policy Applicable to Members of the Board of Directors, excluding the Chairman of the Board of Directors

The compensation policy for directors consists of specific elements that are detailed below. These specific elements do not apply to the Chairwoman and Chief Executive Officer, whose compensation policy is set out in section 4.4.2.2 of this chapter, nor to directors representing employees, shareholders or not, who are compensated in accordance with the stipulations of their employment contract with the Company.

Directors, whose mandate is for four years, are exclusively compensated by a fixed annual sum allocated to them by the General Meeting, set at €400,000 since May 18, 2022. Subject to approval by the General Meeting of May 16, 2023, the Board of Directors of February 22, 2023, after the opinion of the Remuneration, Nomination and CSR Committee, set the allocation rules among directors based on their appointment(s) to the various committees and taking into account the work carried out by each Committee. The allocation takes place as follows, based on actual attendance at committee and Board of Directors meetings (without any allowance for absence):
* €3,200 per Board of Directors meeting for each director;
* €2,600 per meeting of the Audit and Accounts Committee, double for the Committee Chairman;
* €1,800 per meeting of other committees, double for the Committee Chairman; and
* €9,000 annually for the Vice-Chairwoman, Lead Independent Director.

For the 2023 fiscal year, the payment of this compensation will be made, based on the €400,000 budget and according to the number of meetings held and actual attendance, as follows:
* Payment of an advance in July 2023; and
* Settlement for the year in February 2024.

It is recalled that the payment of the sum allocated to directors as compensation for their activity may be suspended, by law, (i) pursuant to the second paragraph of Article L. 225-45 of the Commercial Code, when the Board of Directors is not composed in accordance with the first paragraph of Article L. 22-10-3 of the same Code, and (ii) under the conditions of I of Article L.22-10-34 of the Commercial Code, when the General Meeting does not approve the proposed resolution concerning the information mentioned in I of Article L. 22-10-9 of the Commercial Code.

4.5 Pensions and Other Benefits

As of December 31, 2022, there were no commitments (other than, where applicable, those recognized within provisions for employee benefits) contracted for retirement pensions or similar benefits that would benefit members of the Board of Directors, the Chairman of the Board of Directors, the Chief Executive Officer, or the Deputy Chief Executive Officer acting as a corporate officer.

4.6 Interests of Corporate Officers and Members of the Board of Directors in the Company's Share Capital

Directors and corporate officers are required to hold all shares they own in registered form. As of December 31, 2022, the members of the Board of Directors directly or indirectly hold the shares mentioned below:

Members of the Board of Directors	Number of Shares (1)	Percentage of Capital
Alain Dinin (2)	1,529,733	2.73%
Luce Gendry (3)	1,605	NS
Véronique Bédague	31,912	NS
Charles-Henri Filippi	3,000	NS
Jérôme Grivet	200	NS
Soumia Belaidi-Malinbaum	300	NS
Agnès Nahum	200	NS
Magali Smets	300	NS
Myriam El Khomri	200	NS
Crédit Mutuel Arkéa	2,653,597	4.73%
Bruno Catelin	1,050	NS
La Mondiale	2,806,487	5.00%
Luc Touchet	193	NS
Karine Suzzarini	1,130	NS
Total	7,029,907	12.52%

(1) According to declarations made to the AMF and/or the Company.
(2) And related persons.
(3) Including 1,405 shares held through a controlled company.

For Alain Dinin, the number of shares held represents several years of his compensation, so the Board of Directors did not deem it necessary to set a minimum holding threshold. For Véronique Bédague, Chairwoman and Chief Executive Officer since January 1, 2023, and Jean-Claude Bassien, Deputy Chief Executive Officer acting as a corporate officer, the Board of Directors has set a minimum threshold of 10% of shares issued from free grants to be held in registered form.# Mandataires sociaux et non membres du Conseil d’administration

Nombre d’actions (2)	Pourcentage du capital
Jean-Claude Bassien	8.730

NS (1) Et personnes liées. (2) Selon déclarations faites à l’AMF et/ou à la Société.

Au 31 décembre 2022, les administrateurs et les mandataires sociaux détiennent en direct 12,54% du capital de la Société.

Un Concert est constitué autour d'Alain Dinin, et regroupe les principaux dirigeants du Groupe. Ce concert représentait plus de 20% du capital de la Société au 31 décembre 2022, seuil légèrement franchi à la baisse le 18 janvier 2023 (voir le 4.9.3 ci-après). Ce concert comprend des managers de Nexity, les sociétés Crédit Mutuel Arkéa et La Mondiale, étant précisé que la société New Port a été dissoute au cours de l'exercice et ne détient plus d'actions au 31 décembre 2022.

Opérations sur titres

Opérations sur titres réalisées par les membres du Conseil d’administration et les principaux dirigeants

Prénom/Nom	Qualité	Nature de l’opération	Description de l’instrument financier	Nombre de titres	Prix unitaire moyen (en euros)
Alain Dinin et personnes liées hors New Port)	Président	Achat Actions	Actions	394.000	26,38
Alain Dinin et personnes liées hors New Port)	Président	Rémunération du rachat des titres New Port par la remise des titres Nexity	Actions	254.801	22,88
Véronique Bédague	Directrice générale	Acquisition gratuite d'actions	Actions	9.400	N/A
Véronique Bédague	Directrice générale	Rémunération du rachat des titres New Port par la remise des titres Nexity	Actions	9.012	22,88
Jean-Claude Bassien	Directeur général délégué	Acquisition gratuite d'actions	Actions	8.730	N/A
Jean-Claude Bassien	Directeur général délégué	Rémunération du rachat des titres New Port par la remise des titres Nexity	Actions	3.605	22,88
Fabrice Aubert	Directeur général adjoint	Acquisition gratuite d'actions	Actions	7.760	N/A
Fabrice Aubert	Directeur général adjoint	Rémunération du rachat des titres New Port par la remise des titres Nexity	Actions	3.150	22,88
Yann Ludmann	Directeur des Solutions et Innovations numériques	Acquisition gratuite d'actions	Actions	7.760	N/A
Yann Ludmann	Directeur des Solutions et Innovations numériques	Rémunération du rachat des titres New Port par la remise des titres Nexity	Actions	601	22,88
Pierre-Henry Pouchelon	Chief Operating Officer	Acquisition gratuite d'actions	Actions	6.790	N/A
Pierre-Henry Pouchelon	Chief Operating Officer	Rémunération du rachat des titres New Port par la remise des titres Nexity	Actions	300	22,88
Julien Drouot-L'Hermine	Président d'I-Sélection et de Perl	Acquisition gratuite d'actions	Actions	11.280	N/A
Julien Drouot-L'Hermine	Président d'I-Sélection et de Perl	Rémunération du rachat des titres New Port par la remise des titres Nexity	Actions	4.442	22,88
Sophie Audebert	Directrice des Ressources Humaines	Acquisition gratuite d'actions	Actions	3.880	N/A
Sophie Audebert	Directrice des Ressources Humaines	Rémunération du rachat des titres New Port par la remise des titres Nexity	Actions	3.354	22,88
Helen Romano	Vice-Présidente du Pôle Immobilier Résidentiel	Acquisition gratuite d’actions	Actions	16.920	N/A
Helen Romano	Vice-Présidente du Pôle Immobilier Résidentiel	Rémunération du rachat des titres New Port par la remise des titres Nexity	Actions	9.462	22,88
Jean Benucci	Directeur général délégué Nexity Immobilier Résidentiel	Acquisition gratuite d’actions	Actions	8.245	N/A
Jean Benucci	Directeur général délégué Nexity Immobilier Résidentiel	Rémunération du rachat des titres New Port par la remise des titres Nexity	Actions	44.315	22,88
Stéphanie Le Coq de Kerland	Directrice Juridique Groupe	Acquisition gratuite d’actions	Actions	3.880	N/A
Stéphanie Le Coq de Kerland	Directrice Juridique Groupe	Rémunération du rachat des titres New Port par la remise des titres Nexity	Actions	1.260	22,88
Karine Olivier	Directrice générale du Pôle Services aux Particuliers	Acquisition gratuite d’actions	Actions	5.820	N/A
Karine Olivier	Directrice générale du Pôle Services aux Particuliers	Rémunération du rachat des titres New Port par la remise des titres Nexity	Actions	3.785	22,88
Jean-Luc Porcédo	Directeur général du Pôle Transformation des territoires	Acquisition gratuite d’actions	Actions	7.275	N/A
Jean-Luc Porcédo	Directeur général du Pôle Transformation des territoires	Rémunération du rachat des titres New Port par la remise des titres Nexity	Actions	3.004	22,88

Source : déclarations faites à l’AMF et/ou la Société

Opérations sur titres réalisées par les actionnaires détenant plus de 5% du capital social

Prénom/Nom	Qualité	Nature de l’opération	Description de l’instrument financier	Nombre de titres	Prix unitaire moyen (en euros)
New Port SAS	Actionnaire	Cession Actions	Actions	340.000	28,50
New Port SAS	Actionnaire	Rémunération du rachat des titres New Port par la remise des titres Nexity	Actions	2.532.611	22,88
ACM Vie	Actionnaire	Acquisition Actions	Actions	2.810.991	ND

Source : déclarations faites à l’AMF et/ou la Société.

Stock-options et actions gratuites des dirigeants mandataires sociaux

Options de souscription et d’achat d’actions (stock-options)

Aucun plan d’options de souscription ou d’achat d’actions n’est en vigueur en faveur des dirigeants mandataires sociaux.

Attribution gratuite d’actions

Alain Dinin, Président du Conseil d’administration jusqu'au 31 décembre 2022, ne bénéficie d’aucun plan d’attribution gratuite d’actions. Il y a renoncé depuis 2006.

Véronique Bédague et Jean-Claude Bassien bénéficient des plans d’attributions gratuites d’actions détaillés au Chapitre 3 « Performance extra-financière » du présent Document d’enregistrement universel et détaillés aux paragraphes 4.4.1.2, 4.4.1.3, 4.4.2.2 et 4.4.2.3 ci-dessus, sous réserve de la validation par l'Assemblée générale du 16 mai 2023.

Principaux actionnaires

Répartition du capital au 31 décembre 2022

Le tableau ci-après présente le nombre d’actions et le pourcentage de capital et de droits de vote détenus par l’ensemble des actionnaires de la Société au 31 décembre 2022 tels que déclarés auprès de l’AMF et/ou à la Société à cette date, étant précisé qu'il n'existe pas de droit de vote double :

Actionnaires (au 31 décembre 2022)	Nombre d’actions	% du capital et du droit de vote théorique	% du droit de vote réel
Alain Dinin et autres dirigeants
Alain Dinin et personnes liées	1.529.733	2,73%	2,76%
Autres dirigeants	3.148.161	5,61%	5,67%
Sous total – Management Nexity	4.677.894	8,34%	8,43%
FCPE et autres salariés
FCPE Nexity Actions	1.344.829	2,40%	2,42%
Autres salariés	517.997	0,92%	0,93%
Sous total – Autres salariés et FCPE	1.862.826	3,32%	3,36%
Autres actionnaires détenant plus de 5% du capital social
CAA Predica + Spirica	3.603.925	6,42%	6,49%
CM Arkéa + Suravenir	3.910.977	6,97%	7,05%
La Mondiale	2.806.487	5,00%	5,06%
ACM VIE	2.810.991	5,01%	5,06%
Public Flottant	35.846.691	63,87%	64,56%
Auto-détention
Titres auto-détenus	609.933	1,09%	0,00%
Total	56.129.724	100%	100%

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement seul ou de concert, plus de 5% du capital ou des droits de votes.

Un Concert est constitué autour d'Alain Dinin, et regroupe les principaux dirigeants du Groupe. Ce concert représentait 20,3% du capital de la Société au 31 décembre 2022, seuil franchi à la baisse le 18 janvier 2023 (cf 4.9.3 ci-dessous). Ce concert comprend des managers de Nexity, la société Crédit Mutuel Arkéa, et La Mondiale (voir paragraphe 4.6 « Intérêts des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Conseil d’administration dans le capital de la Société » du présent chapitre).

Le 1er juin 2022, Nexity a été informée qu’Alain Dinin a acquis 340.000 actions, soit 0,6% du capital de Nexity, auprès de New Port, la société de cadres de Nexity, qui a franchit à la baisse le seuil de 5% du capital et des droits de vote de Nexity (voir paragraphe 4.9.3 sur les franchissements de seuils ci-après), sans incidence sur le concert en étoile réuni autour d’Alain Dinin.

Dans un second temps, le transfert des actions Nexity détenues par New Port à ses associés est intervenu en octobre 2022. Ainsi, les associés de New Port maintiennent leur participation dans Nexity en devenant actionnaires directs du Groupe, en substitution de leur participation dans New Port.

Évolution du capital et de l’actionnariat au cours des trois dernières années

Le tableau ci-dessous indique la répartition du capital et des droits de vote de la Société aux dates indiquées :

Actionnariat(1)	2022	2021	2020
	Nombre d’actions	% du capital	% des droits de vote
Alain Dinin (2)	1.529.733	2,73%	2,76%
Concert et autres dirigeants	3.148.161	5,61%	5,67%
Autres Salariés	517.997	0,92%	0,93%
FCPE Nexity Actions	1.344.829	2,40%	2,42%
CAA Predica + Spirica	3.603.925	6,42%	6,49%
CM Arkéa + Suravenir	3.910.977	6,97%	7,05%
La Mondiale	2.806.487	5,00%	5,06%
ACM Vie	2.810.991	5,01%	5,06%
Flottant	35.846.691	63,87%	64,56%
Titres auto-détenus (3)	609.933	1,09%	0,00%
Total	56.129.724	100%	100%

(1) Selon les informations mentionnées au paragraphe 4.9.3
(2) Et personnes liées
(3) Incluant les titres rachetés dans le cadre du contrat de liquidité et des différents programmes de rachats.

Franchissements de seuils et déclarations au titre de l’article L. 233-7 du Code de commerce et L.# 4. Informations Financières et Juridiques

4.9 Modifications de la Composition du Capital

Au cours de l’exercice 2022

Par courriers en dates des 9 et 28 février 2022 adressés à la Société, ACM Vie, contrôlée par la Caisse Fédérale de Crédit Mutuel, a déclaré avoir franchi individuellement à la hausse en dates des 9 et 23 février 2022 les seuils statutaires de 3% et 4% du capital et des droits de vote de la Société.

Par courrier du 25 février 2022 adressé à la Société, la Caisse Fédérale de Crédit Mutuel contrôlant ACM Vie et CIC, a déclaré avoir franchi de manière consolidée, à la hausse en dates des 8 et 22 février 2022 les seuils statutaires respectivement de 3% et 4% du capital et des droits de vote de la Société.

Par déclaration à l'AMF du 3 mars 2022 (avis AMF n°222C0505), le groupe Wellington Management Group LLP a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 5% avec 2.662.255 actions soit 4,74% du capital et des droits de vote de la Société.

Par courrier du 21 mars 2022 adressé à la Société, BlackRock a déclaré avoir franchi à la hausse le 18 mars 2022 le seuil statutaire de 4% du capital et des droits de vote de la Société.

Par courrier du 22 mars 2022 adressé à la Société, BlackRock a déclaré avoir franchi à la baisse le 21 mars 2022 le seuil statutaire de 4% du capital et des droits de vote de la Société.

Par déclaration à l'AMF du 22 mars 2022 (avis AMF n°222C0655), la Caisse Fédérale de Crédit Mutuel contrôlant ACM Vie et CIC, a déclaré avoir franchi à la hausse les 15 et 16 mars 2022 le seuil de 5% du capital et des droits de vote de la Société avec 2.810.991 actions soit 5,01% du capital. Par ailleurs, est mentionné que la Caisse Fédérale de Crédit Mutuel est également porteur par l'intermédiaire du CIC d’OCEANEs à échéance 2025 pouvant donner lieu en cas de conversion à l'émission de 255.189 actions et d'OCEANEs à échéance 2028 pouvant donner lieu en cas de conversion à l'émission de 261.870 actions.

Par courrier en date du 23 mars 2022 adressé la Société, le groupe Wellington Management Group LLP a déclaré avoir franchi à la baisse le 22 mars 2022 le seuil de 4% du capital et des droits de vote de la Société.

Par courrier du 25 mars 2022 adressé à la Société, BlackRock a déclaré avoir franchi à la hausse le 24 mars 2022 le seuil statutaire de 4% du capital et des droits de vote de la Société.

Par courrier du 1er avril 2022 adressé à la Société, BlackRock a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil statutaire de 4% du capital et des droits de vote de la Société.

Par courrier du 28 avril 2022 adressé à la Société, le groupe Wellington Management Group LLP a déclaré avoir franchi à la baisse le 27 avril 2022 le seuil statutaire de 3% du capital et des droits de vote de la Société.

Par courrier du 1er juin 2022 adressé à la Société, le concert formé autour du Président du Conseil, par Crédit Mutuel Arkéa, Suravenir, New Port et certains dirigeants salariés actionnaires de la Société, a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil statutaire de 22% du capital et des droits de vote de la Société. A cette occasion, la société New Port a déclaré avoir franchi individuellement à la baisse le seuil statutaire de 5% du capital et des droits de vote de la Société et les Dirigeants ont déclaré avoir franchi à la hausse le seuil statutaire de 7% du capital et des droits de vote de la Société.

Par déclaration à l'AMF du 2 juin 2022 (avis AMF n°222C1353), la société New Port a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 5% du capital et des droits de vote de la Société avec 2.532.611 actions soit 4,51% du capital et des droits de vote de la Société.

Par courrier du 30 juin 2022 adressé à la Société, Amundi a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil statutaire de 3% du capital et des droits de vote de la société.

Par courrier du 4 août 2022 adressé à la Société, BlackRock a déclaré avoir franchi à la baisse le 3 août 2022 le seuil statutaire de 4% du capital et des droits de vote de la Société.

Au cours de l’exercice 2023 et jusqu'au 29 mars 2023

Par déclaration à l'AMF du 25 janvier 2023 (avis AMF n°223C0166), le concert composé des sociétés Crédit Mutuel Arkéa et Suravenir, des dirigeants de la société Crédit Mutuel Arkéa, de la société La Mondiale et des dirigeants et cadres de la société NEXITY a déclaré avoir franchi à la baisse, le 18 janvier 2023, le seuil de 20% du capital et des droits de la Société avec 11.146.586 actions soit 19,86% du capital et des droits de vote.

4.9.4 Pacte et convention d’actionnaires

À la date d’établissement du présent Document d’enregistrement universel, la Société n’a pas connaissance de pactes d’actionnaires.

4.9.5 Contrôle de la Société

Au 31 décembre 2022, Nexity n’est pas contrôlée au sens des dispositions de l’article L.233-3-II du Code de commerce.

4.9.6 Accord pouvant entraîner un changement de contrôle de la Société

À la date d’établissement du présent Document d’enregistrement universel, la Société n’a pas connaissance d’accords entre actionnaires pouvant entraîner un changement de contrôle de la Société. Par ailleurs, certains des emprunts visés à la note 20 des « États financiers consolidés au 31 décembre 2022 » figurant au Chapitre 5 du présent Document d’enregistrement universel comportent des clauses de changement de contrôle. Aucune clause de changement de contrôle ne figure dans les contrats de travail des membres du Comité exécutif et des autres dirigeants clés de la Société.

4.10 Informations concernant le capital social

4.10.1 Capital social

Au 31 décembre 2022, le capital de la Société s’élevait à la somme de 280.648.620 euros, divisé en 56.129.724 actions d’une valeur nominale de 5 euros chacune entièrement libérées.

4.10.2 Titres non représentatifs du capital

À la date d’enregistrement du présent Document d’enregistrement universel, il n’existe aucun titre non représentatif du capital de la Société.

4.10.3 Titres auto-détenus

L’Assemblée générale du 18 mai 2022 a adopté une résolution autorisant le Conseil d’administration, pendant une période de dix-huit mois, à faire acheter ses propres actions par la Société dans le cadre des dispositions de l’article L.22-10-61 et suivants du Code de commerce et dans le respect des conditions définies dans les articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et des dispositions d’application directe du règlement de la Commission Européenne n° 596/2014 du 16 avril 2014.

Aux termes de cette autorisation, l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions de la Société peuvent être effectués, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, par tous moyens et selon toutes modalités, à tout moment, en une ou plusieurs fois, en ce compris par transactions de blocs d’actions ou transactions de gré à gré (qui pourront atteindre la totalité du programme), par le recours à des contrats financiers ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles (pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre), ou par l’émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, dans la limite de détention de 10% du capital ; ce seuil étant, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à l’Assemblée générale du 18 mai 2022.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société :

• De favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers (l’AMF) ;
• De les attribuer aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;
• De les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;
• De les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée générale de la treizième résolution ci-dessous ; et
• D’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF.

Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.# 4.10.3 Autodétention et programme de rachat d’actions

Le 18 mai 2022, sur le fondement de l’autorisation de l’Assemblée générale du même jour, la Société a lancé un programme de rachat d’actions avec pour premier objectif de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers. Ce programme faisait suite à celui lancé le 19 mai 2021, sur le fondement de l’autorisation de l’Assemblée générale du même jour avec un premier objectif identique. Les actions acquises par la Société en 2022 l’ont été dans le cadre du contrat de liquidité entré en vigueur le 6 janvier 2021 avec la société Exane BNP Paribas intervenant en qualité de Prestataire de Service d’Investissement (PSI).

Au cours de l’exercice 2022, 612.174 titres ont été rachetés pour un montant de 16,8 millions d’euros et 575.672 titres ont été vendus pour un montant de 15,6 millions d’euros. Par ailleurs, au cours de l’exercice, 371.011 actions ont été remises dans le cadre de l’acquisition définitive d’actions gratuites.

Auto-détention (en nombre d’actions)	Autorisatio ns dont contrat de liquidité	dont en contrepartie d’actions gratuites	Détention totale (en date d’opération)
Position au 31 décembre 2021	5.612.972	85.584	858.108
Achats, cessions et remises d’actions via le contrat de liquidité animé par un Prestataire de Services d’Investissements (PSI)	36.502	36.502
dans le cadre du programme de rachats d’actions propres destinées à être remises en contrepartie d’actions gratuites attribuées	–	–
remises au cours de l’exercice en contrepartie d’actions gratuites acquises	(371.011)	(371.011)
Mise en œuvre du programme autorisé par l’Assemblée générale du 18 mai 2022	10% du capital ajusté en fonction de son évolution
Position au 31 décembre 2022	5.612.972	122.086	487.097
Fraction du capital	10%	0,2%	0,9%
Valeur du portefeuille évaluée au cours d'achat	2.797.746	18.853.933	21.651.679
Valeur du portefeuille à la clôture de l'exercice	3.181.561	12.693.748	15.875.309

4.10.4 État des autorisations consenties par les Assemblées générales de la Société

L’encours des délégations faites au Conseil d’administration par les Assemblées générales de la Société se décompose de la manière suivante au 29 mars 2023 :

Objet de l’autorisation	Date et durée de l’autorisation	Montant nominal maximal d’augmentation de capital (1)	Montant utilisé et décision d’utilisation
Émissions de titres
1. Émissions avec droit préférentiel
Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	AG du 18 mai 2022 (23e résolution) 26 mois soit jusqu’au 17 juillet 2024	25% du capital ou 600 M€ en titres de créances (2)	Non utilisée
2. Émissions sans droit préférentiel ouverte au public
Augmentation de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	AG du 18 mai 2022 (24e résolution) 26 mois soit jusqu’au 17 juillet 2024	Avec droit de priorité : 20% du capital ou 600 M€ en titres de créances (2) (3) (4) Sans droit de priorité : 10% du capital ou 300 M€ en titres de créances (2) (3) (4)	Non utilisée
3. Émissions sans droit préférentiel ouverte aux investisseurs qualifiés (offre visée au paragraphe II de l’article L.412-2 du Code monétaire et financier)
Augmentation de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	AG du 18 mai 2022 (25e résolution) 26 mois soit jusqu’au 17 juillet 2024	10% du capital ou 300 M€ en titres de créances (2) (3) (4)	Non utilisée
4. Option de surallocation	AG du 18 mai 2022 (26e résolution) 26 mois soit jusqu’au 17 juillet 2024	Dans la limite de 15% de l’émission initiale visée aux 1, 2 et 3 du présent tableau et au même prix (2) (3) (4)	Non utilisée
5. Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes, ou autres	AG du 18 mai 2022 (27e résolution) 26 mois soit jusqu’au 17 juillet 2024	25% du capital (3)	Non utilisée
6. Émission en vue de rémunérer des apports de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société	AG du 18 mai 2022 (28e résolution) 26 mois soit jusqu’au 17 juillet 2024	10% du capital (2) (3) (4)	Non utilisée
7. Émission en vue de rémunérer des apports en nature*	AG du 18 mai 2022 (29e résolution) 26 mois soit jusqu’au 17 juillet 2024	10% du capital (2) (3) (4)	Non utilisée
Émissions réservées aux salariés ou mandataires sociaux éligibles
8. Attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre	AG du 18 mai 2022 (22e résolution) 14 mois soit jusqu’au 17 juillet 2023	1% du capital au jour du Conseil d’administration décidant de l’attribution (5)	Attribution gratuite de 407.240 actions lors du Conseil d’administration du 18 mai 2022
9. Émissions réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise d’une société du Groupe	AG du 18 mai 2022 (30e résolution) 26 mois soit jusqu’au 17 juillet 2024	1% du capital dilué au 18 mai 2022 (5)	Non utilisée
Rachat d’actions et réduction du capital social
10. Rachat de ses actions par la Société	AG du 18 mai 2022 (20e résolution) 18 mois soit jusqu’au 17 novembre 2023	10% du capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement au 18 mai 2022	Voir paragraphe 4.10.3 ci-dessus pour le contrat de liquidité et le mandat d’achat d’actions
11. Réduction du capital social par annulation d’actions autodétenues	AG du 18 mai 2022 (21e résolution) 18 mois soit jusqu’au 17 novembre 2023	10% du capital par période de 24 mois	Non utilisée

* Le Conseil d’administration ne pourra sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

(1) Dans le cas d’une augmentation de capital, le plafond est exprimé en pourcentage du nombre d’actions composant le capital à la date de l’Assemblée générale du 18 mai 2022. Dans le cas d’une émission de titres de créances, le plafond est exprimé en euros.
(2) Dans le cas d’une émission de titres de créances, le montant de l’émission de titres de créances peut donner lieu à une augmentation de capital correspondant au pourcentage considéré (25%, 20% ou 10%).
(3) Ce montant vient s’imputer sur le pourcentage maximum de 25% ou de 600 M€ des émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription.
(4) Dans le cas d'une émission d'actions ou de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription sans droit de priorité, le montant de l'émission sans droit de priorité vient s'imputer sur le montant de l'émission avec droit de priorité et sur le montant des émissions avec droit préférentiel de souscription.
(5) Plafond indépendant des plafonds de délégations prévus par l’AG du 18 mai 2022.

4.10.5 Autres titres donnant accès au capital

Le 27 février 2018, la Société a procédé à l’émission par placement privé (visé au paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans sa rédaction applicable à cette date) de 2.902.336 Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE 2018) pour un montant total de 200 millions d’euros. Les ORNANE 2018 ont été admises à la négociation sur le marché libre d’Euronext Access Paris. Le ratio d’attribution d’actions a été ajusté, à compter du 25 mai 2022, à 1,321 action à la suite de la distribution votée par l’Assemblée générale du 18 mai 2022. Les porteurs d’obligations peuvent en demander la conversion ou l’échange en actions nouvelles ou existantes à tout moment. Sauf amortissement anticipé, échange ou conversion dans les conditions visées aux Terms and Conditions, les ORNANE 2025 doivent être remboursées en totalité le 2 mars 2025.

Le 19 avril 2021, la Société a procédé à l’émission par placement privé (visé au paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans sa rédaction applicable à cette date) de 4.012.706 Obligations à option de Conversion et/ou d’Échange en Actions Nouvelles et/ou Existantes (OCEANE 2021) pour un montant de 240 millions d’euros. Cette nouvelle émission a permis de partiellement financer le rachat de la totalité de l'emprunt obligataire à option de Conversion et/ou d’Échange en Actions Nouvelles et/ou Existantes (OCEANE) émis en 2016 pour un montant de 270 millions d’euros. Les OCEANE 2021 ont été admises à la négociation sur le marché libre d’Euronext Access Paris. Le ratio d’attribution d’actions a été ajusté, à compter du 25 mai 2022, à 1,141 action à la suite de la distribution votée par l’Assemblée générale du 18 mai 2022. Les porteurs d’obligations peuvent en demander la conversion ou l’échange en actions nouvelles ou existantes à tout moment. Sauf amortissement anticipé, échange ou conversion dans les conditions visées aux Terms and Conditions, les OCEANE 2021 doivent être remboursées en totalité le 19 avril 2028.# Détail des émissions d'obligations OCEANE 2021 ORNANE 2018

	Date d'assemblée	Date du Conseil d'administration	Nombre total d'obligations émises à la date du présent document	Dont souscrites par les mandataires sociaux :	Date d'échéance	Taux d'intérêt annuel	Modalités de conversion ou d'échange	Nombre d'actions attribuées à la date du présent document	Nombre cumulé d'obligations annulées ou caduques	Nombre d'obligations restantes en fin d'exercice
OCEANE 2021	19/05/2020	24/02/2021	4.578.498	Néant	19/04/2028	0,875%	cf Terms and Conditions	-	-	4.578.498
ORNANE 2018	31/05/2016	20/02/2018	3.833.986	Néant	02/03/2025	0,25%	cf Terms and Conditions	-	-	3.833.986

4.10.6 Impact potentiel des titres donnant accès au capital

Au 31 décembre 2022

• Nombre d’actions en circulation : 56.129.724
• Nombre d’actions gratuites attribuées non annulées et non acquises diminué du nombre d’actions auto-détenues et affectés aux plans d’actions gratuites : 868.158
• Nombre d’actions émises en raison de la conversion de 100% des ORNANE 2018 : 3.833.986
• Nombre d’actions émises en raison de la conversion de 100% des OCEANE 2021 : 4.578.498
• Nombre total de titres après émission des titres pouvant donner accès au capital : 65.410.366

Sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2022, l’émission de l’intégralité des actions gratuites attribuées (nettes des actions autodétenues et affectées) et de la conversion des ORNANE 2018 et des OCEANE 2021 engendrerait une dilution potentielle maximale de 14,18%.

4.10.7 Nantissements d’actions

À la date d’enregistrement du présent Document d’enregistrement universel, aucun nantissement d'actions n'a été notifié à la Société.

4.10.8 Options ou accords conditionnels ou inconditionnels sur le capital

• Tout membre du Groupe Nexity détient, après la levée d’option en juillet 2022 portant sur environ 10% des titres, 100% du capital social et des droits de vote d’Accessite.
• Nexity détient 69% du capital d’Hiptown. Sous certaines conditions, Nexity bénéficie de mécanismes lui permettant à terme de détenir l’intégralité du capital social.
• Le 29 juin 2021 a cédé une partie de sa participation dans la société Ægide SA à la société La Mondiale. Au 31 décembre 2022, Nexity détient 18% de la société Ægide SA. Sous certaines conditions, Nexity bénéficie de mécanismes lui permettant à terme de céder le solde de sa participation à la société La Mondiale.
• Nexity détient, après la levée d’option en juillet 2022 portant sur 11% des titres, 89% des titres d’Édouard Denis Développement, maison-mère du groupe de promotion immobilière Édouard Denis. Sous certaines conditions, Nexity bénéficie de mécanismes lui permettant à terme de détenir l’intégralité du capital social.
• Nexity détient 82,5% de la Société Prado Gestion (Primosud). Sous certaines conditions, Nexity bénéficie de mécanismes lui permettant à terme de détenir l’intégralité du capital social.
• Nexity détient 57,7% de Bureaux à Partager (Morning Coworking). Sous certaines conditions, Nexity bénéficie de mécanismes lui permettant à terme de détenir l’intégralité du capital social.
• Nexity détient 65% de la société pantera A.G. Sous certaines conditions, Nexity bénéficie de mécanismes lui permettant à terme de détenir l’intégralité du capital social.
• Nexity détient 55% de la société Holding LPA (Angelotti). Sous certaines conditions, Nexity bénéficie de mécanismes lui permettant à terme de détenir l’intégralité du capital social.

Compte tenu de l’importance relative des activités concernées, ces engagements ne présentent pas de risques pour la structure financière du Groupe.

4.11 Dispositions statutaires

Afin de les mettre en harmonie avec la loi, les statuts de la Société ont été mis à jour lors de l’Assemblée générale mixte du 18 mai 2022.

4.11.1 Assemblées générales (article 19 des statuts)

• Convocation aux Assemblées
  Les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. La Société peut recourir à la télécommunication électronique pour les formalités préalables aux Assemblées générales dans les conditions prévues à l’article R.225-63 du Code de commerce. Les Assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation. Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblées générales ordinaires, extraordinaires, spéciales ou mixtes selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre.

• Participation aux Assemblées
  Aux termes de l’article 19 des statuts, tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, dans les conditions prévues à l’article L.22-10-39 du Code de commerce. Le droit des actionnaires de participer aux Assemblées générales est subordonné à l’inscription en compte définitive des titulaires d’actions dans le délai prévu par la réglementation (article R.225-85 du Code de commerce) :

  • Pour les titulaires d’actions nominatives, à leur inscription en compte dans ledit délai, dans les comptes tenus par la Société ; et
  • Pour les titulaires d’actions au porteur, à leur inscription en compte dans ledit délai, dans les comptes tenus par l’intermédiaire habilité.
    L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce dans sa rédaction issue décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014, l’inscription doit être définitive au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.
    Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. Il peut également voter par correspondance, le cas échéant par voie électronique sur décision préalable du Conseil d’administration, au moyen d’un formulaire dont il peut obtenir l’envoi dans les conditions indiquées par l’avis préalable et l’avis de convocation à l’Assemblée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Tout actionnaire pourra transmettre, et révoquer, par voie électronique des formulaires de procuration. La signature électronique de ce formulaire prend la forme, sur décision préalable du Conseil d’administration publiée dans l’avis préalable et l’avis de convocation à l’Assemblée, (i) soit de la signature électronique sécurisée au sens du décret n° 2001-272 du 30 mars 2001 pris pour l’application de l’article 1367 du Code civil et relatif à la signature électronique, (ii) soit d’un autre procédé fiable d’identification répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1367 du Code civil.
    L’assistance personnelle de l’actionnaire à l’Assemblée annule tout vote par correspondance, à distance ou tout vote par procuration. De même, en cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance, quelle que soit la date respective de leur émission. En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la Société, trois (3) jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée. Les instructions données par la voie électronique, dans les conditions fixées par la loi et le Conseil d’administration, comportant procuration ou pouvoir, peuvent valablement parvenir à la Société jusqu’à 15 heures, heure de Paris, la veille de la réunion de l’Assemblée générale.

• Droit de vote
  Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix. Il n’est pas conféré de droit de vote double en application de l’article L.10-10-46 dernier alinéa du Code de commerce.

• Forme des actions et identification des actionnaires
  Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur et des statuts de la Société, elles sont obligatoirement nominatives jusqu’à ce qu’elles soient intégralement libérées.

• Modifications des statuts
  Conformément à l’article L.225-96 du Code de commerce, l’Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Toute clause contraire est réputée non écrite. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectué. Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. À défaut, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul.

4.11.2 Franchissements de seuils (article 10 des statuts)

Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui viendrait à posséder un nombre d’actions représentant plus de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 331/3%, 50%, 662/3%, 90% ou 95% du capital ou des droits de vote de la Société, devra informer la Société et l’Autorité des Marchés Financiers dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d’actions ou de droits de vote qu’elle possède. Ces obligations d’information s’appliquent selon les mêmes délais en cas de franchissement à la baisse des seuils mentionnés ci-dessus.# 4.11.2Rights and obligations relating to shares and to the holders thereof

In the absence of regular declaration, shares exceeding the fraction that should have been declared in accordance with the legal provisions recalled above shall be deprived of voting rights for any Shareholders' Meeting held until the expiry of a period of two years following the date of regularization. Furthermore, under the Company's bylaws, any individual or legal entity acting alone or in concert, who comes to hold, directly or indirectly, according to the same calculation methods and conditions as those provided for by articles L.233-7 et seq. of the Commercial Code and the General Regulations of the AMF, a number of shares representing more than 3% of the Company's share capital and/or voting rights and then, beyond that, any additional tranche of 1% of the Company's share capital and/or voting rights, including beyond the 5% threshold and all declaration thresholds provided for by legal and regulatory provisions, must inform the Company by registered letter with acknowledgment of receipt within four stock market days from the crossing of the threshold, indicating in particular the proportion of the capital and voting rights it holds as well as the securities giving immediate or future access to the capital and the voting rights that are potentially attached. This information is also transmitted, within the same deadlines and conditions, when the proportion of capital or voting rights held falls below the thresholds mentioned above. Failure to comply with the foregoing provisions is penalized, at the request (recorded in the minutes of the Shareholders' Meeting) of one or more shareholders holding a proportion of at least 3% of the Company's capital or voting rights, by the deprivation of voting rights for the shares or rights attached thereto exceeding the fraction that should have been declared, for any Shareholders' Meeting held until the expiry of a period of two years following the date of regularization of the notification provided for above. Any person, subject to the exceptions provided for by legal provisions, who holds, alone or in concert, through one or more temporary assignment operations concerning these shares or any operation giving them the right or obliging them to resell or return these shares to the assignor, a number of shares representing more than 0.5% of the voting rights, informs the Company and the Financial Markets Authority, no later than the second business day preceding the Shareholders' Meeting at midnight, Paris time, and when the contract organizing this operation remains in force on that date, of the total number of shares it holds on a temporary basis. This declaration must include, in addition to the number of shares acquired under one of the operations mentioned above, the identity of the assignor, the date and expiry of the contract relating to the operation and, if applicable, the voting agreement. The Company publishes this information under the conditions and in accordance with the procedures provided for by the General Regulations of the Financial Markets Authority. In the absence of regular declaration, shares acquired under one of the operations mentioned above are deprived of voting rights for the Shareholders' Meeting concerned and for any Shareholders' Meeting held until the resale or return of the said shares.

4.11.3Composition of the Board of Directors (Article 12 of the bylaws)

Information concerning the start and end dates of the terms of office of the members of the Board of Directors is set out in paragraph 4.1.2 "Members of the Board of Directors" of this chapter. The Board of Directors shall consist of at least three and at most eighteen members. The members of the Board of Directors are appointed by the Ordinary General Meeting for a term of four years, expiring at the close of the Ordinary General Meeting of shareholders held to approve the financial statements for the past financial year and held in the year during which the term of office of said director expires. The Board of Directors also includes two directors representing the Group's employees (Article L.22-10-7 of the Commercial Code). These directors are appointed by the Group Committee for a term of four years from the date of their appointment. When the number of directors appointed by the General Meeting is greater than twelve, a second director representing employees is appointed under the same conditions. The Board of Directors also includes a director representing employee shareholders, provided that the Company's employees hold more than 3% of the share capital. Each member of the Board of Directors, with the exception of the director representing employees, must, in accordance with the bylaws, be the owner of at least 200 shares and hold them in registered form throughout their term of office. The number of shares held by directors in office is set out in paragraph 4.6 "Interests of Executive Officers and Members of the Board of Directors in the Company's Capital" of this chapter. Directors are always eligible for re-election. The Board of Directors may not have more than one-third of its members who have reached the age of 70. If a director or permanent representative reaches the age of 70 while the Board of Directors already comprises one-third of its members who have reached this age, the oldest director or permanent representative shall be deemed to have resigned at the next Ordinary General Meeting. The provisions relating to the age limit apply to the permanent representatives of legal entity directors. Article 12 of the bylaws has been amended to remove the possibility of appointing a supervisor.

Chairman of the Board of Directors

The Board of Directors shall elect from among its individual members a Chairman for a term not exceeding that of their term as a director. The Chairman must be under 75 years of age. When this age limit is reached during their term of office, the Chairman of the Board of Directors shall be deemed to have resigned ex officio at the close of the next Annual Ordinary General Meeting. The Board of Directors shall determine the remuneration of its Chairman. It may remove him at any time. The Chairman shall organize and direct the work of the Board of Directors, the results of which shall be reported to the General Meeting. He shall ensure the proper functioning of the Company's bodies and shall, in particular, ensure that the directors are able to carry out their duties.

Vice-Chairman – Lead Independent Director

The Board of Directors may also, if applicable, appoint one or more Vice-Chairmen chosen from among the independent directors, for a term not exceeding that of their term as a director. Ms. Luce Gendry has held this position since February 17, 2015. The Vice-Chairman may convene Board of Directors meetings in the event of the Chairman's absence. In the absence of the Chairman of the Board of Directors, the Vice-Chairman shall preside over the meetings of the Board of Directors. The Vice-Chairman shall also be the Lead Independent Director. His duties, resources and prerogatives, as such, are described in the Board of Directors' internal rules. As such, he shall coordinate meetings of independent directors, supervise formal evaluations of the Board of Directors, and act as the point of contact for members of the Board of Directors for any potential conflict of interest.

Representative of the Social and Economic Committee

Following the appointment of a director representing employees by the Social and Economic Committee of the UES Nexity Promotion Construction, in accordance with the provisions of Article L. 2323-65 of the Labor Code, a single representative of this Committee participates in the meetings of the Board of Directors.

4.11.4Attributions of the Board of Directors (Article 15 of the bylaws)

The Board of Directors shall determine the orientations of the Company's business and ensure their implementation, in accordance with its corporate interest, taking into account the social and environmental issues of its business. Subject to the powers expressly attributed to the Shareholders' Meetings and within the limits of the corporate purpose, it shall address any issue concerning the proper conduct of the Company and shall regulate by its deliberations the matters that concern it. The Board of Directors shall carry out the controls and verifications it deems appropriate.

4.11.5Form of shares and identification of shareholders and bondholders (Article 8 of the bylaws)

Ownership of shares is established by an entry in an account with the Company in accordance with current regulations. When the owner of the securities is not domiciled in French territory, an intermediary may be registered on behalf of such owner. This registration may be made in the form of a collective account or in several individual accounts, each corresponding to an owner. The registered intermediary is required, at the time of opening its account with either the Company or the authorized financial intermediary account keeper, to declare its status as an intermediary holding securities for the account of others, in accordance with current legal and regulatory provisions.# En vue de l'identification des détenteurs de titres au porteur, la Société ou un tiers désignés par celle-ci est en droit de demander, à tout moment et contre rémunération à sa charge, dans les conditions fixées par la loi, que les informations concernant les propriétaires de ses actions et des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires soient transmises à la Société. Tout intermédiaire mentionné aux 1° à 4° du I de l’article L. 228 -1 du code de commerce qui reçoit la demande d'informations prévue au premier alinéa du même I dudit article transmet les informations demandées, en ce qui concerne les propriétaires de titres et les intermédiaires inscrits dans ses livres, à la personne désignée à cet effet dans la demande. En outre, il transmet la demande d'informations aux intermédiaires inscrits dans ses livres, sauf opposition expresse de la Société ou du tiers désigné par celle-ci lors de la demande. Tout intermédiaire mentionné aux 1° à 4° I de l’article L. 228 -1 du code de commerce transmet à la Société ou au tiers désigné par celle-ci, sur sa demande, les coordonnées des intermédiaires inscrits dans ses livres qui détiennent des actions ou des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées d'actionnaires de la société émettrice. S'il s'agit de titres de forme nominative donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l'intermédiaire inscrit est tenu de communiquer les informations concernant les propriétaires de ces titres, sur simple demande de la Société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment. Aussi longtemps que la Société ou le tiers désigné par celle-ci estiment que certains détenteurs dont l'identité leur a été communiquée le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, ils sont en droit de demander à ces détenteurs de communiquer les informations concernant les propriétaires de ces titres, soit dans les conditions prévues à l’article L. 228 -2 du code de commerce pour les titres au porteur soit dans les conditions prévues au premier alinéa de l'article L. 228-3 pour les titres nominatifs. A l'issue de cette demande, la Société pourra demander à toute personne morale propriétaire de ses actions et possédant des participations dépassant 2,5% du capital ou des droits de vote, de lui faire connaître l'identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital ou des droits de vote de la personne morale propriétaire des actions de la Société. En cas de violation des obligations visées ci-dessus, les actions ou les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels ces obligations n'ont pas été respectées, seront privés des droits de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la date de régularisation de l'identification, et le paiement du dividende correspondant sera différé jusqu'à cette date. En outre, au cas où la personne inscrite méconnaîtrait sciemment ces obligations, le tribunal dans le ressort duquel la Société a son siège social pourra, sur demande de la Société ou d'un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital, prononcer la privation totale ou partielle, pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans, des droits de vote attachés aux actions ayant fait l'objet d'une demande d'information de la Société et éventuellement et pour la même période, du droit au paiement du dividende correspondant. Sauf clause contraire du contrat d’émission d’obligations, la Société peut demander l’identification des porteurs de ces titres, lorsqu’ils ont été émis à compter du 3 août 2014, dans les conditions suivant les modalités prévues au présent article, étant précisé que les dispositions faisant référence aux assemblées générales d’actionnaires seront lues comme faisant référence aux assemblées générales d’obligataires.

1) Sur la base de 10 administrateurs, non compris les 3 représentants les salariés au 1er janvier 2023. Au 31 décembre 2022, le pourcentage est de 55% (cf. le 4.2.5 ci-dessous).
2) Pourcentage calculé conformément au Code Afep-Medef qui prévoit que ne soient pas pris en compte dans le calcul les administrateurs représentant les salariés.
3) Résultat opérationnel courant du Groupe hors cession.
4) Résultat opérationnel courant du Groupe hors cession.

5Rapport financier

5.1 États financiers consolidés au 31 décembre 2022

5.1.1 États de synthèse

5.1.2 Notes aux états financiers consolidés

5.1.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

5.2 Comptes annuels au 31 décembre 2022

5.2.1 États de synthèse

5.2.2 Notes aux comptes annuels

5.2.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

5.3 Éléments complémentaires

5.3.1 Délais de paiement

5.3.2 Charges non déductibles fiscalement

5.3.3 Politique de distribution des dividendes

5.3.4 Proposition d’affectation du résultat 2022 et distribution

5.3.5 Délai de prescription

5.3.6 Tableau du résultat des cinq derniers exercices de la société Nexity

5.4 Éléments selon le reporting opérationnel

5.5 Informations sur les tendances

5.5.1 Incertitudes liées à l’environnement économique

5.5.2 Évolutions récentes

5.5.3 Pipeline Promotion au 31 décembre 2022

5.5.4 Perspectives

5.1 États financiers consolidés au 31 décembre 2022

5.1.1 États de synthèse

5.1.2 Notes aux états financiers consolidés

Note 1 Généralités
Note 2 Principes généraux
Note 3 Périmètre de consolidation et regroupements d’entreprises
Note 4 Reconnaissance du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel
Note 5 Indicateurs alternatifs de performance
Note 6 Information sectorielle

Analyse des comptes

Note 7 Goodwills
Note 8 Droits d’utilisation des actifs loués, autres immobilisations incorporelles et corporelles
Note 9 Titres mis en équivalence
Note 10 Autres actifs financiers

Besoin en fonds de roulement

Note 11 Détail du besoin en fonds de roulement
Note 12 Stocks et travaux encours
Note 13 Créances clients et autres débiteurs
Note 14 Autres actifs courants
Note 15 Autres passifs courants

Capitaux propres

Note 16 Capital social
Note 17 Participations ne donnant pas le contrôle
Note 18 Plans d’attributions gratuites d’actions
Note 19 Détention d’actions propres

Endettement et facteurs de risques financiers

Note 20 Détail de l’endettement net
Note 21 Emprunts et dettes financières
Note 22 Autres créances financières
Note 23 Trésorerie et équivalents de trésorerie
Note 24 Facteurs de risques financiers
Note 25 Juste valeur des instruments financiers par catégorie comptable

Provisions

Note 26 Provisions courantes et non courantes

Résultat

Note 27 Charges de personnel
Note 28 Charges externes et autres charges
Note 29 Amortissements et dépréciations des immobilisations
Note 30 Résultat financier
Note 31 Impôts
Note 32 Résultats par action

Informations complémentaires

Note 33 Engagements hors bilan
Note 34 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes
Note 35 Informations relatives aux parties liées
Note 36 Événements postérieurs à la clôture
Note 37 Principales sociétés consolidées au 31 décembre 2022

5.1.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Les procédures d’audit sur les comptes consolidés ont été effectuées. Le rapport de certification sera émis après la vérification du rapport de gestion.

5.1.1 États de synthèse

Bilan consolidé

Actif (en milliers d’euros)	Notes	Solde au 31/12/2022	Solde au 31/12/2021
Actifs non courants
Goodwills	7	1.397.735	1.356.493
Autres immobilisations incorporelles	8	147.596	117.895
Droits d’utilisation des actifs loués	8	715.798	582.076
Immobilisations corporelles	8	80.484	59.267
Titres mis en équivalence	9	109.326	124.934
Autres actifs financiers	10	60.201	58.334
Impôts différés actifs	31	15.899	23.037
Total actifs non courants		2.527.039	2.322.036
Actifs courants
Stocks et travaux encours	12	1.973.399	1.811.194
Créances clients et autres débiteurs	13	1.541.735	1.323.153
Créances d’impôts	31	10.400	23.562
Autres actifs courants	14	1.653.293	1.515.489
Autres créances financières	22	361.118	236.125
Trésorerie et équivalents de trésorerie	23	897.979	1.061.626
Total actifs courants		6.437.924	5.971.149
Actifs destinés à la vente	3.2	209.700	-
Total de l’actif		9.174.663	8.293.185

PASSIF (en milliers d’euros)	Solde au 31/12/2022	Solde au 31/12/2021
Capitaux propres
Capital apporté	280.649	280.649
Primes liées au capital	521.060	521.060
Actions propres détenues	(21.652)	(34.066)
Réserves et résultats accumulés	1.006.267	836.003
Résultat de la période	187.770	324.906
Capitaux propres part des actionnaires de la société-mère	1.974.094	1.928.552
Participations ne donnant pas le contrôle	61.629	19.620
Capitaux propres de l’ensemble	2.035.723	1.948.172
Passifs non courants
Emprunts et dettes financières non courants	665.481	708.033
Obligations locatives non courantes	672.222	516.817
Avantages du personnel	20.815	24.964
Impôts différés passifs	98.921	93.258
Total passifs non courants	1.457.439	1.343.072
Passifs courants
Emprunts et dettes financières court terme et du cycle d’exploitation	1.227.563	1.086.306
Obligations locatives courantes	106.812	108.668
Provisions courantes	76.999	77.408
Fournisseurs et autres créditeurs	1.816.277	1.699.525
Dettes d’impôts	21.263	24.941
Autres passifs courants	2.267.852	2.005.093
Total passifs courants	5.516.766	5.001.941
Passifs associés aux actifs destinés à la vente	164.735	-
Total du passif	9.174.663	8.293.185

Compte de résultat consolidé

	Notes	31/12/2022 12 mois	31/12/2021 12 mois
Chiffre d’affaires	4	4.351.751	4.468.371
Achats consommés		(2.883.564)	(2.888.052)
Charges de personnel	27	(671.481)	(730.020)
Charges externes et autres charges	28	(256.252)	(284.463)
Impôts et taxes		(33.275)	(34.916)
Amortissements et dépréciations des immobilisations	29	(172.019)	(157.538)
Résultat opérationnel courant		335.160	373.382
Résultat opérationnel non courant		-	115.608
Résultat opérationnel		335.160	488.990
Quote-part du résultat net d’entreprises
(en milliers d’euros)

	31/12/2022 12 mois	31/12/2021 12 mois
Résultat net	204.106	336.464
Quote-part du résultat net des autres entreprises mises en équivalence	(7.441)	(1.988)
Résultat net	204.106	336.464
dont part des actionnaires de la société-mère	187.770	324.906
dont participations ne donnant pas le contrôle	16.336	11.558
(en euros)
Résultat net par action	3,40	5,85
Résultat dilué par action	2,98	5,25

État du résultat net global consolidé

(en milliers d’euros)

	31/12/2022 12 mois	31/12/2021 12 mois
Résultat net	204.106	336.464
Écarts de conversion	(433)	(38)
Total gains et pertes ultérieurement recyclables en résultat net	(433)	(38)
Pertes et gains actuariels sur indemnités de fin de carrière	3.870	221
Impôts différés sur pertes et gains actuariels	(999)	(61)
Autres variations	106	-
Total gains et pertes non recyclables en résultat net	2.977	160
Total des autres éléments du résultat global (net d’impôt)	2.544	122
Résultat net global consolidé	206.650	336.586
dont part des actionnaires de la société-mère	190.314	325.028
dont participations ne donnant pas le contrôle	16.336	11.558

Variation des capitaux propres consolidés

(en milliers d’euros)

Mouvements de l’exercice 2021	Capital	Primes liées au capital	Actions propres détenues	Réserves et résultats accumulés	Autres éléments du résultat global	Capitaux propres part des actionnaires de la société-mère	Participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres de l’ensemble
Au 1er janvier 2021	280.649	548.489	(29.025)	919.822	4.874	1.724.809	9.247	1.734.056
Actions propres			(5.041)	(13.366)		(18.407)		(18.407)
Paiements en actions				12.871		12.871		12.871
Composante capitaux propres OCEANE 2021				18.679		18.679		18.679
Impacts du rachat de l’OCEANE 2016				(13.553)		(13.553)		(13.553)
Incidence des acquisitions ou des cessions à des minoritaires postérieures à la prise de contrôle				(5.890)		(5.890)		(5.890)
Dividendes versés par Nexity (2,00 € par action)				(110.639)		(110.639)		(110.639)
Total mouvements liés aux relations avec les actionnaires	-	-	(5.041)	(111.898)	-	(116.939)	-	(116.939)
Résultat de la période				324.906		324.906	11.558	336.464
Autres éléments du résultat global					122	122		122
Résultat net global consolidé	-	-	-	324.906	122	325.028	11.558	336.586
Dividendes versés par les filiales							(6.527)	(6.527)
Impact des mouvements de périmètre				(4.346)		(4.346)	5.342	996
Au 31 décembre 2021	280.649	548.489	(34.066)	1.128.484	4.996	1.928.552	19.620	1.948.172
Mouvements de l’exercice 2022
Au 1er janvier 2022	280.649	548.489	(34.066)	1.128.484	4.996	1.928.552	19.620	1.948.172
Actions propres			12.414	(9.594)		2.820		2.820
Paiements en actions				11.773		11.773		11.773
Incidence des acquisitions ou des cessions à des minoritaires postérieures à la prise de contrôle				(20.585)		(20.585)		(20.585)
Dividendes versés par Nexity (2,50 € par action)				(138.100)		(138.100)		(138.100)
Total mouvements liés aux relations avec les actionnaires	-	-	12.414	(156.506)	-	(144.092)	-	(144.092)
Résultat de la période				187.770		187.770	16.336	204.106
Autres éléments du résultat global					2.544	2.544		2.544
Résultat net global consolidé	-	-	-	187.770	2.544	190.314	16.336	206.650
Dividendes versés par les filiales							(9.960)	(9.960)
Impact des mouvements de périmètre				(680)		(680)	35.633	34.953
Au 31 décembre 2022	280.649	548.489	(21.652)	1.159.068	7.540	1.974.094	61.629	2.035.723

Tableau des flux de trésorerie consolidés

(en milliers d’euros)

	Notes	31/12/2022 12 mois	31/12/2021 12 mois
Résultat net part des actionnaires de la société-mère		187.770	324.906
Résultat net part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle		16.336	11.558
Résultat net des sociétés intégrées		204.106	336.464
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie :
Élimination des amortissements et provisions		36.700	37.065
Élimination des amortissements des droits d’utilisation des actifs loués		134.366	124.794
Élimination de la perte de valeur des goodwills		-	61.088
Élimination des plus ou moins-values de cession		547	(204.669)
Élimination impact des variations de juste valeur		-	422
Élimination du résultat de sociétés mises en équivalence		(25.730)	(31.094)
Élimination du résultat des autres sociétés mises en équivalence		7.441	1.988
Élimination impact des paiements en actions		11.773	12.871
Capacité d’autofinancement après coût du financement et impôts		369.203	338.929
Élimination des charges (produits) d’intérêt nettes		50.350	67.073
Élimination de la charge d’impôt (y compris impôts différés et crédits d’impôts)		87.465	96.526
Capacité d’autofinancement avant coût du financement et impôts		507.018	502.528
Incidence de la variation du BFR liée à l’activité	11	(186.717)	(318.500)
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	9	36.644	22.242
Intérêts versés		(20.952)	(32.982)
Impôts payés		(66.759)	(75.788)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles		269.234	97.500
Acquisitions de filiales, trésorerie acquise déduite	3.4	(23.446)	(237)
Cessions de filiales, après déduction de la trésorerie cédée	3.5	1.274	212.025
Incidence des autres variations de périmètre		245	129
Reclassement lié à l’application d’IFRS 5	3.2	(45.395)	-
Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles		(69.135)	(54.649)
Acquisitions d’actifs financiers		(10.381)	(28.921)
Cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles		325	1.288
Cessions et remboursements d’actifs financiers		4.146	8.067
Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement		(142.367)	137.702
Dividendes payés aux actionnaires de la société-mère		(138.100)	(110.639)
Dividendes payés aux minoritaires des sociétés intégrées		(9.960)	(6.527)
Acquisition et cession d’actions propres		639	(18.148)
Acquisitions/cessions d’intérêts minoritaires (sans prise/perte de contrôle)		(46.329)	(41.553)
Émission d’emprunts		188.264	583.291
Remboursement d’emprunts		(98.517)	(619.705)
Remboursement des obligations locatives		(132.786)	(182.628)
Diminution des créances et augmentation des dettes financières court terme		(71.349)	(50.498)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement		(308.138)	(446.407)
Incidence de la variation des taux de change		188	216
Variation de trésorerie		(181.083)	(210.989)
Trésorerie d’ouverture		1.042.399	1.253.388
Trésorerie de clôture	23	861.316	1.042.399

5.1.2 Notes aux états financiers consolidés

Note 1 Présentation et faits marquants

1.1 Présentation

Nexity est un groupe immobilier intégré, qui allie l’ensemble des compétences et expertises immobilières à destination des particuliers, des entreprises et des investisseurs, ainsi que des collectivités locales. Couvrant l’ensemble des métiers de la promotion et des services immobiliers, Nexity est l’un des principaux acteurs de l’immobilier en France et propose à ses différents clients une gamme unique de conseils et d’expertises, produits, services ou solutions pour les accompagner tout au long de leur vie immobilière. Le Groupe est implanté sur l’ensemble du territoire national, et est également présent marginalement en Europe. Il s’organise autour des trois pôles d’activités suivantes :

• Le pôle Promotion, regroupant les activités suivantes :
  • la promotion Immobilier résidentiel comprenant la promotion de logements neufs et de lotissements de terrains à bâtir, en France, et marginalement dans d’autres pays européens,
  • la promotion Immobilier d’entreprise, correspondant aux activités de promotion d’immeubles de bureaux, de parcs d’activités, de plateformes logistiques, de commerces et d’hôtels ;
• Le pôle Services comprenant :
  • les services pour les particuliers (administration de biens, gestion et transactions, gestion de résidences étudiantes),
  • pour les entreprises (gestion et conseil, activité de co-working),
  • les activités de distribution de produits immobiliers ;
• Le pôle Autres activités qui regroupe notamment l’activité de régénération urbaine (Villes & Projets), les activités d’investissements, et la holding.

Nexity est cotée sur le marché Eurolist de NYSE Euronext Paris.

1.2 Faits marquants

L’exercice 2022 a été marqué par les événements suivants :

• Activité commerciale soutenue malgré la dégradation du contexte économique
  Nexity atteint l’ensemble de ses objectifs en 2022 malgré le violent retournement de conjoncture en conséquence de la guerre en Ukraine. L’activité de promotion Immobilier résidentiel a montré sa résilience grâce à la réorientation des ventes vers les institutionnels. Les métiers d’exploitation (résidences étudiantes, co-working) sont en forte croissance.

  • 18.015 réservations de logements neufs en France, soit une part de marché d’au moins 15% ;
  • Progression des activités de Services avec un chiffre d’affaires de 938 millions d’euros en croissance de 10%, tirée par les activités d’exploitation.

• Évolution de la Gouvernance
  Alain Dinin a démissionné de ses fonctions d’administrateur et de Président du Conseil d’administration avec effet au 1er janvier 2023. Le Conseil d’administration a nommé en conséquence Véronique Bédague, Directrice générale depuis 2021, en qualité de Présidente-Directrice générale achevant ainsi un processus de succession engagé dès 2018. Le Conseil a attribué à Alain Dinin le titre de Président d’honneur. La réunification des fonctions autour de Véronique Bédague permet à Nexity de disposer de la force, de l’agilité, et de la simplicité nécessaire dans les prises de décisions dans cette phase d’ajustement du marché.

• Croissance externe
  Nexity a acquis fin octobre 2022, 55% du capital du groupe Angelotti, leader régional de l’aménagement et de la promotion immobilière en Occitanie, les 45% restants étant détenus par les dirigeants actuels qui conserveront leurs fonctions (voir note 3.3).# Généralités

Note 2

Principes généraux

2.1

Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés du groupe Nexity au 31 décembre 2022 sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) et aux interprétations et décisions de l’IFRS IC (IFRS Interpretations Committee) telles qu’adoptées dans l’Union européenne. Les principes et méthodes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 31 décembre 2022 sont identiques à ceux utilisés pour les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, en l’absence de nouvelles normes, amendements et interprétations adoptées par l’Union européenne et d’application obligatoire en 2022 ayant un impact significatif sur les comptes. Les communiqués de la Société, les rapports annuels comprenant notamment les informations financières historiques et les comptes consolidés de la Société sont accessibles sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.nexity.fr, et une copie peut en être obtenue au siège de Nexity, 19, rue de Vienne – TSA 50029 – 75801 Paris Cedex 08. Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration en date du 22 février 2023 et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 16 mai 2023.

2.2

Estimations et hypothèses

Dans le cadre du processus d’établissement des comptes consolidés, l’évaluation de certains soldes du bilan et du compte de résultat nécessite l’utilisation d’hypothèses ou appréciations fondées notamment sur les budgets des opérations immobilières. Il s’agit de la valorisation de la marge opérationnelle, des actifs non courants, de la détermination des provisions, des dépréciations des stocks et des charges à payer, ainsi que les actifs destinés à la vente et passifs associés. D’autres postes nécessitent aussi l’utilisation d’estimations en fonction d’hypothèses sur l’évolution des plans d’affaires, ou de l’évolution des taux prévisionnels retenus : évaluation des provisions, estimations liées au goodwill, aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires. Ces hypothèses, estimations ou appréciations, sont établies et revues de manière constante sur la base d’informations ou de situations existantes à la date d’établissement des comptes, et en fonction de l’expérience passée ou divers autres facteurs jugés raisonnables. Les résultats réels peuvent différer sensiblement de ces estimations en fonction de l’évolution différente des hypothèses et des conditions de réalisation. Les hypothèses, estimations, ou appréciations concourant à la présentation des états financiers du 31 décembre 2022 ont été réalisées dans un contexte de durcissement de l’environnement économique (guerre russo-ukrainienne, persistance de l’inflation, et augmentation des coûts de construction, forte progression des taux d’intérêt renchérissant le coût du crédit pour les acquéreurs de biens immobiliers...). Ces ajustements devraient avoir un effet transitoire, et, à moyen terme, les besoins fondamentaux de Logement en France soutiendront la demande et l’activité du Groupe.

2.3

Date de clôture

La consolidation est réalisée à partir des comptes des sociétés du Groupe clos au 31 décembre 2022.

Note 3

Périmètre de consolidation et regroupements d’entreprises

3.1

Modalités de consolidation

Filiales

Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe détient le pouvoir sur l’entité, a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et a la capacité d’exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant de ces rendements. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels que le Groupe a la capacité pratique d’exercer sont pris en considération. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse.

Entreprises associées et co-entreprises

Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle. Les co-entreprises sont les entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint en vertu d’un accord contractuel. Il s’agit principalement d’opérations de promotion immobilière (en résidentiel ou d’entreprise) réalisées avec un autre promoteur (copromotions). Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le montant total des profits et pertes comptabilisés par les entreprises associées et les co-entreprises, selon la méthode de la mise en équivalence, à partir de la date à laquelle l’influence notable ou le contrôle conjoint est exercé et jusqu’à la date à laquelle il prend fin.

Transactions éliminées dans les états financiers consolidés

Il est procédé à l’élimination :
* Des comptes réciproques de créances et de dettes ; et
* Des opérations internes au Groupe (achats, ventes, dividendes, marges internes, provisions constituées au titre de sociétés consolidées, etc.).

3.2

Périmètre de consolidation

3.2.1

Périmètre au 31 décembre 2022

Méthode de consolidation	Promotion	Services	Autres activités	Total au 31/12/2022
Intégration globale	1.631	95	24	1.750
Co-entreprises	369	2	4	375
Entreprises associées	-	1	2	3
Mise en équivalence	369	3	6	378
Total périmètre de consolidation	2.000	98	30	2.128

3.2.2

Variation du périmètre

Le nombre de sociétés consolidées est quasi stable à 2.128 sociétés, contre 2.145 au 31 décembre 2021. La déconsolidation de 223 sociétés s’explique notamment par la sortie des programmes immobiliers terminés et devenus sans activité. 206 sociétés sont entrées dans le périmètre de consolidation au cours de l’exercice. Il s’agit principalement de sociétés créées pour servir de supports de programme aux opérations immobilières du Groupe et des sociétés provenant de la croissance externe dont 129 sociétés du groupe Angelotti. Le Groupe réalise ses nouveaux projets immobiliers dans des sociétés multiprogrammes, ce qui explique le plus faible nombre de créations.

3.2.3

Actifs et passifs destinés à la vente

Un actif immobilisé ou un groupe d’actifs et de passifs directement lié est considéré comme destiné à la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l’actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Pour apprécier le caractère hautement probable de la transaction, le Groupe considère, au cas par cas, le processus de décision et d’autorisation, le caractère raisonnable et acceptable du prix proposé ainsi que les conditions de marché, les contraintes légales, réglementaires et sociales. Ces actifs ou groupes destinés à être cédés sont évalués au plus bas de la valeur comptable et du prix de cession estimé, nets des coûts relatifs à la cession. Ils ne font plus l’objet d’un amortissement. Les actifs et passifs associés destinés à la vente sont respectivement présentés sur des lignes spécifiques du bilan consolidé. Lorsque le groupe d’actifs destiné à être cédé constitue à lui seul un segment de reporting présenté, c’est-à-dire une branche d’activité, ou fait partie d’un plan coordonné de cession d’une branche d’activité, alors, il est traité comme une activité abandonnée, et à ce titre, le résultat net et chaque catégorie de flux de trésorerie sont présentés sur des lignes dédiées du compte de résultat et de l’état des flux de trésorerie consolidé.

Début 2022, Nexity a décidé de recentrer ses activités sur la France et a pour conséquent, engagé le processus de cession de ses principales filiales étrangères (Pologne et Portugal). Ces filiales ne constituant pas une branche d’activité, elles ne sont pas traitées comme des activités abandonnées. À ce titre, le compte de résultat n’est pas retraité. En revanche, compte tenu de la vente probable dans les 12 mois et du caractère significatif des actifs et des passifs de ces sociétés, celles-ci sont présentées au 31 décembre 2022 sur des lignes spécifiques à l’actif et au passif du bilan consolidé.

Impact sur le bilan (en millions d'euros)

	Promotion résidentielle Pologne et Portugal
Actifs
Autres immobilisations	2
Impôts différés actif	3
Actifs non courants	5
Actifs d'exploitation courant	159
Trésorerie et créances financières	45
Actifs courants	205
Total actifs destinés à la vente	210

(en millions d'euros)

	Promotion résidentielle Pologne et Portugal
Passifs
Impôts différés passif	1
Emprunts et dettes financières court terme et du cycle d'exploitation	74
Passif d'exploitation courant	90
Passifs courants	164
Total passifs associés aux actifs destinés à la vente	165

Impact sur le TFT (en millions d'euros)

	Promotion résidentielle Pologne et Portugal
Actifs
Trésorerie et équivalents de trésorerie	45
Total actifs destinés à la vente	45
Passifs
Banques créditrices (découverts bancaires)
Total passifs associés aux actifs destinés à la vente	-
Reclassement lié à IFRS 5 en TFT	(45)

3.3

Entrées de périmètre

Acquisition du Groupe Angelotti

Fin octobre 2022, le Groupe a pris le contrôle (55% du capital) du Groupe Angelotti. Le groupe Angelotti est le leader régional de l’aménagement et de la promotion résidentielle en Occitanie. Le prix d’acquisition s’élève à 75,6 millions d’euros. Un goodwill provisoire de 35 millions d’euros a été reconnu au bilan consolidé au 31 décembre 2022, après mise à la juste valeur des actifs et passifs acquis conduisant à reconnaître en relation clientèle un montant net d’impôts différé de 12,4 millions d’euros qui sera amorti sur 24 mois. Le groupe dispose de 12 mois suivant la date d’acquisition pour finaliser le calcul et l’affectation du goodwill. Le groupe Angelotti a réalisé un chiffre d’affaires de 165 millions d’euros en 2022. Le groupe Angelotti a été consolidé à partir du 1er novembre.Sa contribution au compte de résultat consolidé représente 43,6 millions d’euros de chiffre d’affaires pour un résultat opérationnel de 8,7 millions d’euros correspondant à l’activité des deux derniers mois de l’année.

Décomposition des actifs acquis (en millions d'euros)

	Groupe Angelotti	Autres immobilisations	Droits d'utilisation	Titres mis en équivalence	BFR (yc compris impôts)	Impôts différés passif	Total actifs nets d'exploitation	Trésorerie nette	Emprunts et dettes financières	Obligations locatives	Total trésorerie nette de l'acquisition	Intérêts minoritaires (45%)	Total actifs identifiables nets	Goodwills	Total actif net acquis
		19	4	2	24	(2)	47	58	(25)	(4)	29	(35)	41	35	76

Prix d'acquisition

	Prix d'achat des titres (55%)
	76

Cabinets d’administration de biens

Le Groupe a acquis au cours de l’année 2022 des cabinets et des portefeuilles de mandats d’administration de biens en France, pour un prix d’achat de 7 millions d’euros. Ces opérations ont généré un goodwill provisoire de 6,3 millions d’euros.

Détail des acquisitions de sociétés dans le tableau des flux de trésorerie consolidés (en milliers d’euros)

	Acquisitions 2022	Acquisitions 2021
Prix d’achat	82.563	237
Trésorerie filiales acquises	(59.117)	-
Acquisitions de sociétés intégrées, trésorerie acquise déduite	23.446	237

En outre, les acquisitions de sociétés portant des actifs servant de support aux activités de promotion et ne correspondant pas à des regroupements d’entreprise selon IFRS 3, sont retraitées en mouvement de l’activité dans les comptes, et apparaissent en variation de BFR dans le tableau des flux de trésorerie.

Détail des cessions de sociétés dans le tableau des flux de trésorerie consolidés (en milliers d’euros)

	Cessions 2022	Cessions 2021
Prix de cession encaissé	1.274	212.148
Trésorerie filiales vendues	-	(123)
Cessions de sociétés intégrées, après déduction de la trésorerie cédée	1.274	212.025

Les cessions 2021 correspondent à la déconsolidation du groupe Ægide-Domitys au 30 juin et à Century 21 France au 31 mars. En outre, les cessions de sociétés portant des actifs servant de support aux activités de promotion et ne correspondant pas à des regroupements d’entreprise selon IFRS 3, pour lesquelles la norme IFRS 15 s’applique, sont retraitées en mouvement de l’activité dans les comptes, et apparaissent en variation de BFR dans le tableau des flux de trésorerie.

Répartition géographique du chiffre d’affaires

Le Groupe exerce une activité à l’international en Europe (Allemagne, Belgique, Italie, Pologne, Portugal, Suisse) qui représente 4,5% du chiffre d’affaires réalisé par le Groupe en 2022 (contre 1,5% en 2021).

Exercice 2022 (en milliers d’euros)

	France	International	Total
Promotion	3.235.257	185.334	3.420.591
Services	921.474	9.686	931.160
Total	4.156.731	195.020	4.351.751

Exercice 2021 (en milliers d’euros)

	France	International	Total
Promotion	3.412.463	59.113	3.471.576
Services	986.858	9.937	996.795
Total	4.399.321	69.050	4.468.371

Note 4 Reconnaissance du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel

Le chiffre d’affaires consolidé représente le montant de l’activité des différents pôles du Groupe après élimination des opérations intragroupes.

Promotion

Les opérations de promotion immobilière sont réalisées en France, sous forme de Vente en l’État Futur d’Achèvement (VEFA) ou de Contrat de Promotion Immobilière (CPI). Le chiffre d’affaires et la marge des opérations de promotion immobilière sont alors dégagés sur les produits vendus au fur et à mesure de l’avancement. La méthode est similaire en Allemagne et en Belgique. Les opérations partiellement achevées à la clôture de l’exercice sont comptabilisées suivant la méthode de l’avancement sur la base des derniers budgets d’opérations actualisés à la clôture. Le pourcentage d’avancement est déterminé en fonction de l’avancement commercial (ventes notariées) et du pourcentage d’avancement des coûts réalisés à la date de l’arrêté. Lorsque le résultat de l’opération ne peut être estimé de façon fiable, les produits ne sont comptabilisés qu’à hauteur des charges comptabilisées qui sont recouvrables.

Le dégagement des marges opérationnelles pour les opérations de promotion tient compte de l’ensemble des coûts affectables aux contrats :
* L’acquisition des terrains ;
* Les travaux d’aménagement et de construction ;
* Les taxes d’urbanisme ;
* Les études préalables qui sont stockées seulement si la réalisation de l’opération est probable ;
* Les coûts de maîtrise d’ouvrage de l’opération ;
* Les frais commerciaux affectables (commissions des vendeurs internes et externes...) ; et
* Les frais financiers affectés aux opérations (si la vente n’est pas possible avant l’achèvement).

Le chiffre d’affaires pour les activités de promotion dégagé à l’avancement s’élève à 3.055 millions d’euros en 2022.

Le chiffre d’affaires et la marge des opérations de promotion immobilière réalisées en Italie, en Pologne et au Portugal sont dégagés au moment de la vente, qui n’est pas possible avant l’achèvement de l’immeuble.

Le chiffre d’affaires des activités de lotissement (terrains à bâtir) et de développement immobilier (achat puis revente de terrain après obtention des autorisations) est constaté à l’acte notarié.

Services et Autres activités

Le chiffre d’affaires est comptabilisé au moment de la signature de la transaction et sur la durée de réalisation de la prestation de services. Pour les activités de distribution réalisées par Perl et iSelection, le produit est reconnu au moment de l’acte notarié, selon les contrats, sous forme d’honoraires ou de ventes de produits immobiliers. En effet, le contrat de vente résulte d’une cession de contrat de VEFA acquis auprès d’un promoteur tiers, ou de ventes sur des bâtiments déjà existants.

Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant reprend l’ensemble des éléments constituant le résultat opérationnel retraité des éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents. En particulier, les pertes de valeur des goodwills ou la réévaluation après prise de contrôle des entreprises comptabilisées par mises en équivalence sont exclues du résultat opérationnel courant.

Note 5 Indicateurs alternatifs de performance

L’EBITDA permet de mesurer la génération de cash-flow opérationnel (voir note 6.2.2). L’EBITDA est égal au résultat opérationnel courant avant, amortissement et dépréciation des immobilisations, dotations nettes aux provisions, charges de paiements en actions, déstockage des frais financiers affectés aux opérations, majoré des dividendes reçus des entreprises comptabilisées par mise en équivalence et ayant une nature opérationnelle dans le prolongement de l’activité du Groupe. Les amortissements intègrent les droits d’utilisation calculés en application d’IFRS 16 et la neutralisation des marges internes pour les transactions de cession bail.

Le Groupe présente également l’EBITDA après loyers (avant application de la norme sur les contrats de location).

Le Groupe utilise le Besoin en Fonds de Roulement (voir note 11) et l’endettement net (voir note 20) pour analyser sa structure financière.

Le Carnet de commandes (ou Backlog) représente le chiffre d’affaires futur du Groupe déjà sécurisé, exprimé en euros, pour les activités de promotion (Immobilier résidentiel et Immobilier d’entreprise). Il comprend les réservations non actées et la partie du chiffre d’affaires restant à dégager sur les actes notariés déjà signés (partie restant à construire).

Note 6 Information sectorielle

Définition des secteurs

Un pôle d’activité est un sous-ensemble d’une entreprise pour lequel une information financière distincte est disponible et régulièrement revue par la Direction de l’entreprise, en vue de lui affecter des ressources et d’évaluer sa performance économique.

Promotion

Promotion Immobilier résidentiel

• La promotion immobilière de logements ; en France et à l’étranger (Allemagne, Belgique, Italie ; et Pologne, Portugal en cours de cession) ;
• L’aménagement de terrains à bâtir.

Promotion Immobilier d’entreprise

• La promotion immobilière de bureaux (neuf ou réhabilitation), d’immeubles de grande hauteur (IGH), de commerces et d’hôtels ; de locaux d’activité et logistique.

Services

• Administration de biens : gestion locative, transaction, syndic de copropriété ;
• Services immobiliers aux entreprises : gestion locative et property management, conseil et location d’espaces de travail de courte durée (activité de co-working) ;
• Gestion de résidences étudiantes ;
• Distribution de logements destinés à la location auprès de clients particuliers investisseurs.

Autres activités

• Les opérations de régénération urbaine développées dans leur phase de pré-promotion ;
• Les participations dans des véhicules d’investissement ;
• La holding Nexity ;
• Les retraitements liés aux opérations de cession-bail.

Reporting opérationnel

L’information sectorielle reflète le reporting opérationnel qui sert de base au pilotage du Groupe. Dans celui-ci, Nexity intègre les co-entreprises selon le mode proportionnel, car il considère que cette présentation traduit mieux la mesure de sa performance et de ses risques en termes de chiffre d’affaires, de résultat opérationnel, de besoin en fonds de roulement, ou d’endettement. Les notes 6.2.1 et 6.3.1 présentent les états de synthèse selon le reporting opérationnel, et une réconciliation avec les états financiers. Les informations du reporting opérationnel sont analysées et commentées dans le rapport de gestion et le communiqué de presse sur les résultats annuels.# 6.2 Compte de résultat

6.2.1 Compte de résultat selon le reporting opérationnel (en milliers d’euros)

	31/12/2022 12 mois	Retraitement des co-entreprises	31/12/2022 Reporting opérationnel	31/12/2021 12 mois	Retraitement des co-entreprises	31/12/2021 Reporting opérationnel
Chiffre d’affaires	4.351.751	352.180	4.703.931	4.468.371	368.160	4.836.531
Achats consommés	(2.883.564)	(316.550)	(3.200.114)	(2.888.052)	(329.839)	(3.217.891)
Charges de personnel	(671.481)	-	(671.481)	(730.020)	-	(730.020)
Charges externes et autres charges	(256.252)	(2.819)	(259.071)	(284.463)	909	(283.554)
Impôts et taxes	(33.275)	(631)	(33.906)	(34.916)	(655)	(35.571)
Amortissements et dépréciations des immobilisations	(172.019)	(778)	(172.797)	(157.538)	-	(157.538)
Résultat opérationnel courant	335.160	31.402	366.562	373.382	38.575	411.957
Résultat opérationnel non courant	-	115.608	115.608	-	-	-
Résultat opérationnel	335.160	31.402	366.562	488.990	38.575	527.565
Quote-part du résultat net d’entreprises mises en équivalence	25.730	(25.730)	-	31.094	(31.094)	-
Résultat opérationnel après quote-part du résultat net d’entreprises mises en équivalence	360.890	5.672	366.562	520.084	7.481	527.565
Charges financières	(67.817)	(3.411)	(71.228)	(87.655)	(3.620)	(91.275)
Produits financiers	7.244	(744)	6.500	4.151	(260)	3.891
Résultat financier	(60.573)	(4.155)	(64.728)	(83.504)	(3.880)	(87.384)
Résultat des activités courantes avant impôts	300.317	1.517	301.834	436.580	3.601	440.181
Impôts sur les bénéfices	(88.770)	(1.517)	(90.287)	(98.128)	(3.601)	(101.729)
Quote-part du résultat net des autres entreprises mises en équivalence	(7.441)	-	(7.441)	(1.988)	-	(1.988)
Résultat net	204.106	-	204.106	336.464	-	336.464
dont part des actionnaires de la société-mère	187.770	-	187.770	324.906	-	324.906
dont participations ne donnant pas le contrôle	16.336	-	16.336	11.558	-	11.558
(en euros)
Résultat net par action	3,40		3,40	5,85		5,85
Résultat dilué par action	2,98		2,98	5,25		5,25

6.2.2 Ventilation par secteurs du compte de résultat

Au 31 décembre 2022 (en milliers d’euros)

	Promotion	Services	Autres activités	Total Reporting opérationnel
Chiffre d’affaires total	3.765.807	938.125	-	4.703.932
Chiffre d’affaires	3.765.807	938.125	-	4.703.932
Charges opérationnelles	(3.405.796)	(719.071)	(31.709)	(4.156.576)
EBITDA	360.011	219.055	(31.709)	547.357
Loyers	(18.066)	(105.718)	(9.002)	(132.786)
EBITDA après loyers	341.945	113.337	(40.711)	414.571
Annulation loyers	18.066	105.718	9.002	132.786
Amortissements des droits d’utilisation	(16.847)	(107.103)	(9.016)	(132.966)
Amortissement et dépréciation des immobilisations	(10.526)	(20.955)	(7.171)	(38.652)
Dotations nettes aux provisions	1.178	2.562	(1.153)	2.587
Paiements en actions	(5.362)	(1.931)	(4.470)	(11.763)
Résultat opérationnel courant	328.453	91.628	(53.519)	366.562
Résultat opérationnel non courant	-	-	-	-
Résultat opérationnel	328.453	91.628	(53.519)	366.562
Charges financières	(29.742)	(4.907)	(18.294)	(52.943)
Produits financiers	3.703	120	2.677	6.500
Résultat financier avant charges sur obligations locatives	(26.039)	(4.787)	(15.617)	(46.443)
Charges financières sur obligations locatives	(1.797)	(15.455)	(1.032)	(18.285)
Résultat financier	(27.836)	(20.242)	(16.649)	(64.728)
Résultat des activités courantes avant impôts	300.616	71.386	(70.168)	301.834
Impôts sur les bénéfices	(89.923)	(21.354)	20.989	(90.287)
Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence	(817)	270	(6.894)	(7.441)
Résultat net	209.876	50.302	(56.073)	204.106
dont part des actionnaires de la société-mère	192.957	50.884	(56.072)	187.770
dont participations ne donnant pas le contrôle	16.919	(582)	(1)	16.336

Au 31 décembre 2021 (en milliers d’euros)

	Promotion	Services	Autres activités	Périmètre constant	Résultat non courant et activités cédées	Total Reporting opérationnel
Chiffre d’affaires total	3.771.445	852.855	939	4.625.239	211.293	4.836.531
Chiffre d’affaires	3.771.445	852.855	939	4.625.239	211.293	4.836.531
Charges opérationnelles	(3.410.612)	(665.343)	(11.339)	(4.087.294)	(169.923)	(4.257.216)
EBITDA	360.833	187.512	(10.400)	537.945	41.370	579.315
Loyers	(19.379)	(99.349)	(7.998)	(126.727)	(55.901)	(182.628)
EBITDA après loyers	341.454	88.163	(18.398)	411.219	(14.531)	396.688
Annulation loyers	19.379	99.349	7.998	126.727	55.901	182.628
Amortissements des droits d’utilisation	(17.347)	(95.069)	(12.392)	(124.808)	18	(124.790)
Amortissement et dépréciation des immobilisations	(7.447)	(18.574)	(6.374)	(32.395)	(430)	(32.825)
Dotations nettes aux provisions	(463)	2.663	(595)	1.606	731	2.337
Paiements en actions	(5.615)	(2.587)	(3.587)	(11.789)	(293)	(12.082)
Résultat opérationnel courant	329.962	73.945	(33.347)	370.560	41.396	411.957
Résultat opérationnel non courant	-	-	-	-	115.608	115.608
Résultat opérationnel	329.962	73.945	(33.347)	370.560	157.004	527.565
Charges financières	(33.225)	(4.206)	(26.835)	(64.266)	(2.529)	(66.795)
Produits financiers	1.652	334	1.557	3.542	349	3.891
Résultat financier avant charges sur obligations locatives	(31.573)	(3.872)	(25.278)	(60.723)	(2.180)	(62.903)
Charges financières sur obligations locatives	(1.714)	(10.997)	(1.393)	(14.104)	(10.377)	(24.481)
Résultat financier	(33.287)	(14.869)	(26.671)	(74.827)	(12.557)	(87.384)
Résultat des activités courantes avant impôts	296.675	59.076	(60.018)	295.733	144.447	440.181
Impôts sur les bénéfices	(104.513)	(19.639)	29.645	(94.507)	(7.222)	(101.729)
Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence	(615)	-	(1.373)	(1.988)	-	(1.988)
Résultat net	191.547	39.438	(31.747)	199.238	137.225	336.464
dont part des actionnaires de la société-mère	180.199	39.326	(31.745)	187.780	137.126	324.906
dont participations ne donnant pas le contrôle	11.348	112	(2)	11.458	99	11.558

Pour faciliter la comparaison avec 2022, le compte de résultat sectorisé du 31 décembre 2021 a été retraité à périmètre constant en isolant les résultats de cessions des activités cédées (Century 21 et Ægide-Domitys).

6.3 Bilan

6.3.1 Bilan selon reporting opérationnel

Actif (en milliers d’euros)

	Solde au 31/12/2022	Retraitement des co-entreprises	31/12/2022 Reporting opérationnel	Solde au 31/12/2021	Retraitement des co-entreprises	31/12/2021 Reporting opérationnel
Actifs non courants
Goodwills	1.397.735	-	1.397.735	1.356.493	-	1.356.493
Autres immobilisations incorporelles	147.596	-	147.596	117.895	-	117.895
Droits d’utilisation des actifs loués	715.798	-	715.798	582.076	-	582.076
Immobilisations corporelles	80.484	-	80.484	59.267	-	59.267
Titres mis en équivalence	109.326	(54.092)	55.234	124.934	(62.427)	62.507
Autres actifs financiers	60.201	226	60.427	58.334	142	58.476
Impôts différés actifs	15.899	2.655	18.554	23.037	1.843	24.880
Total actifs non courants	2.527.039	(51.211)	2.475.828	2.322.036	(60.442)	2.261.594
Actifs courants
Stocks et travaux encours	1.973.399	219.748	2.193.147	1.811.194	184.848	1.996.042
Créances clients et autres débiteurs	1.541.735	186.818	1.728.553	1.323.153	52.337	1.375.490
Créances d’impôts	10.400	806	11.206	23.562	417	23.979
Autres actifs courants	1.653.293	49.700	1.702.993	1.515.489	54.338	1.569.827
Autres créances financières	361.118	(142.797)	218.321	236.125	(126.046)	110.079
Trésorerie et équivalents de trésorerie	897.979	166.883	1.064.862	1.061.626	142.532	1.204.158
Total actifs courants	6.437.924	481.158	6.919.082	5.971.149	308.426	6.279.575
Actifs destinés à la vente	209.700	-	209.700	-	-	-
Total de l’actif	9.174.663	429.947	9.604.610	8.293.185	247.984	8.541.169

Passif (en milliers d’euros)

	Solde au 31/12/2022	Retraitement des co-entreprises	31/12/2022 Reporting opérationnel	Solde au 31/12/2021	Retraitement des co-entreprises	31/12/2021 Reporting opérationnel
Capitaux propres
Capital apporté	280.649	-	280.649	280.649	-	280.649
Primes liées au capital	521.060	-	521.060	521.060	-	521.060
Actions propres détenues	(21.652)	-	(21.652)	(34.066)	-	(34.066)
Réserves et résultats accumulés	1.006.267	-	1.006.267	836.003	-	836.003
Résultat de la période	187.770	-	187.770	324.906	-	324.906
Capitaux propres part des actionnaires de la société-mère	1.974.094	-	1.974.094	1.928.552	-	1.928.552
Participations ne donnant pas le contrôle	61.629	-	61.629	19.620	-	19.620
Capitaux propres de l’ensemble	2.035.723	-	2.035.723	1.948.172	-	1.948.172
Passifs non courants
Emprunts et dettes financières non courants	665.481	3.839	669.320	708.033	3.413	711.446
Obligations locatives non courantes	672.222	-	672.222	516.817	-	516.817
Avantages du personnel	20.815	-	20.815	24.964	-	24.964
Impôts différés passifs	98.921	11.514	110.435	93.258	11.074	104.332
Total passifs non courants	1.457.439	15.353	1.472.792	1.343.072	14.487	1.357.559
Passifs courants
Emprunts et dettes financières court terme et du cycle d’exploitation	1.227.563	206.033	1.433.596	1.086.306	114.808	1.201.114
Obligations locatives courantes	106.812	-	106.812	108.668	-	108.668
Provisions courantes	76.999	1.798	78.797	77.408	1.813	79.221
Fournisseurs et autres créditeurs	1.816.277	121.912	1.938.189	1.699.525	114.834	1.814.359
Dettes d’impôts	21.263	824	22.087	24.941	1.532	26.473
Autres passifs courants	2.267.852	84.027	2.351.879	2.005.093	510	2.005.603
Total passifs courants	5.516.766	414.594	5.931.360	5.001.941	233.497	5.235.438
Passifs associés aux actifs destinés à la vente	164.735	-	164.735	-	-	-
Total du passif	9.174.663	429.947	9.604.610	8.293.185	247.984	8.541.169

6.3.2 Ventilation par secteurs des actifs et passifs

Au 31 décembre 2022 (en milliers d’euros)

	Promotion	Services	Autres activités	Élimination intersecteur et non sectorisé	Total Reporting opérationnel
Actif
Actifs non courants sectoriels	453.757	1.779.415	566.006	(341.904)	2.457.274
Impôts différés actifs				18.554	18.554
Total actifs non courants	453.757	1.779.415	566.006	(323.350)	2.475.828
Actifs courants sectoriels	5.007.553	1.882.994	1.493.878	(1.476.550)	6.907.875
Créances d’impôts				11.206	11.206
Total actifs courants	5.007.553	1.882.994	1.493.878	(1.465.343)	6.919.082
Actifs destinés à la vente	209.700	-	-	-	209.700
Total actif	5.671.010	3.662.409	2.059.884	(1.788.693)	9.604.610
Passif	Promotion	Services	Autres activités	Élimination intersecteur et non sectorisé	Total Reporting opérationnel
:---------------------	:----------	:---------	:-----------------	:------------------------------------------	:-----------------------------
Capitaux propres de l’ensemble	2.059.883			(1.788.693)	9.604.610
Passifs non courants sectoriels	2.035.724	408.062	624.674	671.515	(341.894)
Impôts différés passifs	110.435				110.435
Total passifs non courants	408.062	624.674	671.515	(231.459)	1.472.792
Passifs courants sectoriels	3.660.017	1.953.972	1.772.091	(1.476.807)	5.909.272
Dettes d’impôts	22.087				22.087
Total passifs courants	3.660.017	1.953.972	1.772.091	(1.454.720)	5.931.360
Passifs associés aux actifs destinés à la vente	164.735	-	-		164.735
Total passif	4.232.814	2.578.646	2.443.606	349.545	9.604.610
Besoin en fonds de roulement	1.288.984	35.563	9.819	(10.634)	1.323.732

Au 31 décembre 2021 (en milliers d’euros)

Reporting opérationnel	Promotion	Services	Autres activités	Élimination intersecteur et non sectorisé	Total
Actif
Actifs non courants sectoriels	406.486	1.616.569	542.409	(328.751)	2.236.713
Impôts différés actifs	24.880				24.880
Total actifs non courants	406.486	1.616.569	542.409	(303.871)	2.261.594
Actifs courants sectoriels	4.466.204	1.808.887	1.421.242	(1.440.737)	6.255.596
Créances d’impôts	23.979				23.979
Total actifs courants	4.466.204	1.808.887	1.421.242	(1.416.758)	6.279.575
Total actif	4.872.691	3.425.456	1.963.651	(1.720.629)	8.541.169
Passif
Capitaux propres de l’ensemble	1.948.172				1.948.172
Passifs non courants sectoriels	410.790	472.535	698.653	(328.751)	1.253.227
Impôts différés passifs	104.332				104.332
Total passifs non courants	410.790	472.535	698.653	(224.419)	1.357.559
Passifs courants sectoriels	3.096.266	1.896.778	1.656.905	(1.440.984)	5.208.965
Dettes d’impôts	26.473				26.473
Total passifs courants	3.096.266	1.896.778	1.656.905	(1.414.511)	5.235.438
Total passif	3.507.056	2.369.312	2.355.558	309.242	8.541.169
Besoin en fonds de roulement	1.052.745	75.332	(6.930)	(2.247)	1.118.900

Analyse des comptes

Note 7

Goodwills

Le goodwill de Nexity est ventilé sur 4 unités génératrices de trésorerie (UGT) : Promotion Immobilier résidentiel ; Promotion Immobilier d’entreprise ; Services ; Distribution.

Test de dépréciation des goodwills

Les goodwills correspondent notamment au savoir-faire et aux synergies attendues des sociétés acquises. Les goodwills font l’objet de tests de perte de valeur au moins une fois par an et à chaque fois qu’il existe un indice de perte de valeur. Pour ce test, les goodwills sont ventilés par unités génératrices de trésorerie (UGT), qui correspondent à des ensembles homogènes générant des flux de trésorerie identifiables. Un test de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de chaque UGT avec la valeur recouvrable. La valeur recouvrable correspond à la valeur d’utilité, déterminée par la méthode de projection de cash-flows futurs actualisés, à défaut d’une valeur disponible de transactions récentes, comparables et pertinentes. En cas de perte de valeur, la charge correspondante est comptabilisée au compte de résultat. Une perte de valeur comptabilisée au titre d’une UGT est affectée d’abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l’UGT, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l’unité au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l’unité. Une perte de valeur comptabilisée au titre d’un goodwill ne peut pas être reprise.

(en milliers d’euros)	Solde au 31/12/2021	Acquisitions et réévaluations	Solde au 31/12/2022
Promotion Immobilier résidentiel	771.674	34.968	806.642
Promotion Immobilier d’entreprise	74.110	-	74.110
Services	430.976	6.274	437.250
Distribution	79.733	-	79.733
Total goodwills	1.356.493	41.242	1.397.735

Présentation des principales hypothèses utilisées pour les tests

Au 31 décembre 2022, le taux d’actualisation des cash-flows futurs a été calculé pour les UGT par le même expert indépendant que l’exercice précédent selon l’approche du Modèle d’Évaluation des Actifs Financiers (MEDAF) pour mesurer le coût des capitaux propres et la méthode du coût effectif pour mesurer le coût de la dette.

Taux d'actualisation (CMPC après IS)	31/12/2022	31/12/2021
Promotion immobilier résidentiel	7,3%	6,7%
Promotion immobilier d'entreprise	7,9%	7,2%
Services	7,8%	7,5%
Distribution	7,3%	6,7%

Les tests de valeur utilisent le plan d’affaires à 5 ans approuvé par le Conseil d’administration et présenté lors de la journée investisseurs du 29 septembre 2022. Le plan d’affaires intègre des hypothèses différenciées de croissance en fonction des activités. Ces hypothèses prennent en compte les conditions de marché actuelles, leurs évolutions prévisibles, ainsi que les hypothèses du Groupe sur l’évolution du contexte réglementaire et de l’intensité concurrentielle. Les niveaux de marge attendus sont cohérents avec les objectifs de marge fixés en Comité d’engagement pour les opérations d’Immobilier résidentiel et d’entreprise et des niveaux de marge en augmentation pour les activités du pôle services compte tenu du développement d’activités plus rentables. Malgré un contexte de durcissement de l’environnement économique à court terme, les besoins fondamentaux de logement en France soutiendront la demande et l’activité du Groupe. Au-delà de l’horizon du plan à 5 ans, le taux de croissance à perpétuité utilisé pour calculer la valeur du flux terminal est égal à 2%, contre 1,5% au 31 décembre 2021 compte tenu du taux d’inflation retenu en hausse. Ce taux est inférieur au taux de croissance moyen des activités sur la période du business plan. Dans le cadre de la détermination des flux de trésorerie prévisionnels, les impacts de la norme IFRS 16 sur l’EBITDA et sur le résultat opérationnel ont été neutralisés afin d’obtenir des flux d’exploitation cash après prise en compte des loyers. Par symétrie, la valeur comptable testée ne prend pas en compte le droit d’utilisation IFRS 16.

Sensibilité des valeurs d’utilité aux hypothèses clés

Le Groupe a procédé à des tests de sensibilité au 31 décembre 2022. Ces tests ont conduit d’une part à faire varier le taux d’actualisation dans la limite de 100 bps cumulé avec une baisse de 1 point de la marge sur le flux terminal mais également avec des hypothèses économiques plus durablement dégradées. Compte tenu de l’écart très élevé entre la valeur du DCF et la valeur à tester, aucune perte de valeur potentielle n’apparaît pour toutes les UGT avec les hypothèses dégradées décrites ci-avant.

Note 8

Droits d’utilisation des actifs loués, autres immobilisations incorporelles et corporelles

(en milliers d’euros)	Brut	Dépréciation & amortissement	Solde au 31/12/2022	Brut	Dépréciation & amortissement	Solde au 31/12/2021
Autres immobilisations incorporelles	285.763	(138.167)	147.596	239.970	(122.075)	117.895
Droits d’utilisation des actifs loués (IFRS 16)	1.217.635	(501.836)	715.798	955.961	(373.886)	582.076
Immobilisations corporelles	244.143	(163.660)	80.484	209.332	(150.065)	59.267
Total immobilisations de l’actif non courant	1.747.541	(803.663)	943.878	1.405.264	(646.026)	759.238

Détail des mouvements de l’exercice

(en milliers d’euros)	Solde au 31/12/2021	Mouvements acquisitions et cessions	Dotations nettes de l’exercice	Variations de périmètre et autres	Solde au 31/12/2022
Autres immobilisations incorporelles	117.895	28.154	(16.208)	17.755	147.596
Droits d’utilisation des actifs loués (IFRS 16)	582.076	261.012	(134.366)	7.076	715.798
Immobilisations corporelles	59.267	39.784	(19.024)	458	80.484
Total immobilisations de l’actif non courant	759.238	328.951	(169.598)	25.290	943.878

8.1Autres immobilisations incorporelles et corporelles

Les autres immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Elles sont composées pour l’essentiel de logiciels, de développements informatiques, et de la relation clientèle qui peut être reconnue au moment d’un regroupement d’entreprises. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d’utilité prévue de chaque immobilisation : 1 à 7 ans pour les logiciels et développements informatiques, 2 ans pour la relation clientèle des activités de promotion immobilière et 20 ans pour la relation clientèle des activités de service immobilier. Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût d’acquisition ou à leur coût de production diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les immobilisations corporelles comprennent essentiellement les agencements, aménagements et installations, du matériel de bureaux et informatique, ainsi que du mobilier de bureaux. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d’utilité des composants de chaque immobilisation. Les durées d’amortissement généralement utilisées varient entre 3 et 10 ans.

8.2Droits d’utilisation des actifs loués

Les droits d’utilisation des actifs loués correspondent au montant de la valeur initiale des obligations locatives au sens IFRS 16 (voir note 21.3) diminuée du montant des amortissements et dépréciations réalisés, et du retraitement des opérations de cession-bail. La durée du bail retenue est la durée exécutoire du contrat, correspondant à la période non résiliable du contrat pendant laquelle le preneur a le droit d’utiliser l’actif, à laquelle s’ajoutent les périodes couvertes par une option de renouvellement raisonnablement certaine d’être exercée ou une option de résiliation raisonnablement certaine de ne pas être exercée. Il convient d’évaluer la dette locative sur la durée « économique » du contrat (vs durée juridique) en tenant compte des travaux menés et pas complètement amortis qui supposerait la poursuite de l’exploitation. Les loyers pris en comptes sont fixes ou liés à un indice immobilier, les loyers variables basés sur les résultats du preneur sont exclus des obligations locatives et comptabilisés en résultat de période. Dans le cadre de l’application de la norme IFRS 16, le Groupe retraite les contrats de location portant sur des actifs de plus de 5.000 euros et d’une durée supérieure à un an.
```La norme oblige la neutralisation des marges dans le cas des transactions de cession-bail : chez Nexity, cela concerne les ventes de biens immobiliers à des investisseurs qui donnent ensuite en location ces biens à des filiales du Groupe (activités de résidences gérées et ponctuellement des immeubles de bureaux occupés par les collaborateurs de Nexity). La quote-part de marge afférente à la part des loyers actualisée rapportée au prix de vente est neutralisée pendant la période de construction par une diminution de la valeur des droits d’utilisation, ce qui diminue la dotation aux amortissements sur la durée du bail. Ces opérations sont réalisées dans le cadre de l’exploitation courante, et représentent des montants individuellement non significatifs. Au 31 décembre 2022, les marges neutralisées de la période s’élèvent à 2,2 millions d’euros. Les droits d’utilisation des actifs portent principalement sur des biens immobiliers : résidences étudiantes, et immeubles de bureaux gérés dans le cadre d’activités de co-working ou utilisés par les salariés du Groupe. Le montant des loyers non retraités s’élève à 9,3 millions d’euros au titre des exemptions pour faible valeur notamment.

Ventilation par type d’actifs des droits d’utilisation (en milliers d’euros)

Durée moyenne 2022 (en années)	Solde au 31/12/2022	Solde au 31/12/2021
Résidences étudiantes	309.757	322.100
Espaces de coworking	261.672	115.624
Activités de résidences gérées et d’espaces de coworking	571.429	437.724
Actifs corporate	144.369	144.352
Total droits d’utilisation des actifs loués	715.798	582.076

Détail des mouvements de l’exercice (en milliers d’euros)

	Solde au 31/12/2021	Mouvements acquisitions et cessions	Dotations nettes de l’exercice	Variations de périmètre et autres	Solde au 31/12/2022
Résidences étudiantes	322.100	47.368	(59.951)	241	309.757
Espaces de co-working	115.624	175.588	(29.559)	19	261.672
Actifs corporate	144.352	38.056	(44.856)	6.817	144.369
Total droits d’utilisation des actifs loués	582.076	261.012	(134.366)	7.076	715.798

Les mouvements d’acquisitions et cessions sur les droits d’utilisation IFRS 16, d’un montant de 261 millions d’euros correspondent principalement à de nouveaux baux (contrats de location) ou à des renouvellements signés sur l’année 2022.

Note 9
Titres mis en équivalence

Les participations du Groupe comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence sont initialement enregistrées au coût d’acquisition, comprenant le cas échéant le goodwill dégagé. Leur valeur comptable est, par la suite, augmentée ou diminuée pour prendre en compte la part du Groupe dans les bénéfices ou les pertes, réalisés après la date d’acquisition. Si la quote-part du Groupe dans les pertes d’une entreprise associée ou une co-entreprise est supérieure à sa participation dans celle-ci, la valeur comptable des titres mis en équivalence est ramenée à zéro et le Groupe cesse de comptabiliser sa quote-part dans les pertes à venir, à moins que le Groupe n’ait une obligation légale ou implicite de participer aux pertes ou d’effectuer des paiements au nom de l’entreprise associée ou de la co-entreprise. S’il existe un indice de perte de valeur, un test est effectué en comparant la valeur comptable de l’investissement par rapport à sa valeur recouvrable.

Variation au cours de la période (en milliers d’euros)

	31/12/2022	31/12/2021
Valeur des titres en début d’exercice	124.934	57.764
Variations de périmètre et écarts de conversion	2.747	11.251
Variations de capital des sociétés mises en équivalence	-	281
Quote-part dans les résultats du Groupe des entreprises ayant une nature opérationnelle dans le prolongement de l’activité du Groupe	25.730	31.094
Quote-part dans les résultats du Groupe des autres entreprises	(7.441)	(1.988)
Dividendes distribués	(36.644)	(22.242)
Reclassement titres Ægide	-	48.774
Valeur des titres en fin d’exercice	109.326	124.934
dont entreprises ayant une nature opérationnelle dans le prolongement de l’activité du Groupe	54.092	62.427
dont autres entreprises	55.234	62.507

Les entreprises ayant une nature opérationnelle dans le prolongement de l’activité du Groupe sont des co-entreprises. Il s’agit principalement d’opérations de promotion immobilière (en résidentiel ou d’entreprise) réalisées avec un autre promoteur (copromotions). Les autres entreprises qui représentent une valeur de 55,2 millions d’euros, sont des entreprises associées : principalement la participation dans Ægide-Domitys (promotion et exploitation de résidences seniors non médicalisées) pour un montant de 44,8 millions d’euros. Ægide-Domitys est le leader français dans la promotion et la gestion de résidences non médicalisées pour seniors. Ægide-Domitys assure la gestion de 148 résidences services seniors, soit plus de 17.400 logements à fin 2022. Ægide-Domitys a réalisé en 2022 un chiffre d’affaires consolidé d’environ 500 millions d’euros (voir note 35.1).

Note 10
Autres actifs financiers (en milliers d’euros)

	Solde au 31/12/2021	Mouvements acquisitions et cessions	Dotations nettes de l’exercice	Variations de périmètre et autres	Solde au 31/12/2022
Investissements dans des activités en amorçage	23.797	(1.450)	(3.177)	-	19.170
Sociétés acquises non consolidées	1.400	-	-	(500)	900
Sociétés en fin de vie	1.387	(860)	480	(621)	386
Trésorerie allouée au contrat de liquidité	4.431	(1.277)	-	-	3.154
Dépôts et cautionnements	11.468	6.713	(2)	78	18.257
Investissements dans des fonds ou des opérations immobilières	8.060	3.738	-	-	11.798
Prêts acquéreurs	7.424	(1.244)	-	-	6.180
Autres	367	(11)	-	-	356
Total autres actifs financiers	58.334	5.609	(2.699)	(1.043)	60.201

Les Investissements dans des activités en amorçage sont des participations dans des FPCI (fonds professionnel de capital investissement) ou des sociétés non cotées, dont les secteurs d’activité, notamment dans le domaine du digital, sont susceptibles de générer à terme des synergies ou des relais de croissance. Les Sociétés acquises non consolidées correspondent à des sociétés d’administration de bien acquises en fin d’exercice et destinées à être consolidées sur les exercices suivants. Les Sociétés en fin de vie sont des participations dans des sociétés non cotées, qui ont porté la réalisation de programmes immobiliers aujourd’hui terminés. La Trésorerie allouée au contrat de liquidité correspond aux moyens financiers disponibles pour le prestataire de services d’investissement (PSI), qui gère un contrat de liquidité sur la cotation de l’action Nexity dans le cadre des autorisations approuvées par l’Assemblée générale. Les Dépôts et cautionnements sont versés auprès de tiers, et sont principalement liés à des dépôts de garantie sur des baux d’immeubles de bureaux qu’occupe le Groupe et sur les cautions professionnelles obtenues dans le cadre des activités de gestion et de transaction dans les services immobiliers. Les dépôts et cautionnement liés à la réalisation des opérations de promotion immobilière sont classés dans le Besoin en Fonds de Roulement. Les Investissements dans des fonds ou des opérations immobilières correspondent aux financements à moyen terme apportés par le Groupe à des opérations en copromotion, ou des prises de participations dans des fonds d’investissement dédiés à l’immobilier. Les Prêts acquéreurs correspondent à une activité en cours d’extinction et s’élèvent à 6.180 milliers d’euros (dont 173 milliers d’euros à moins d’un an) au 31 décembre 2022, contre 7.424 milliers d’euros (dont 387 milliers d’euros à moins d’un an) au 31 décembre 2021. Tous les autres actifs financiers sont principalement échéancés à plus d’un an.

Besoin en fonds de roulement

Note 11
Détail du besoin en fonds de roulement (en milliers d’euros)

	Notes	Solde au 31/12/2022	Solde au 31/12/2021
Actifs courants
Stocks et travaux encours	12	1.973.399	1.811.194
Créances clients et autres débiteurs	13	1.541.735	1.323.153
Autres actifs courants	14	1.653.293	1.515.489
Passifs courants
Fournisseurs et autres créditeurs		(1.816.277)	(1.699.525)
Autres passifs courants	15	(2.267.852)	(2.005.093)
Besoin en fonds de roulement avant impôt		1.084.295	945.218
Créances d’impôts	31	10.400	23.562
Dettes d’impôts	31	(21.263)	(24.941)
Total besoin en fonds de roulement		1.073.432	943.839

Variation au cours de la période (en milliers d’euros)

	Notes	Variation de la période
Total besoin en fonds de roulement avant impôt au 31/12/2021		945.218
Variation du besoin en fonds de roulement du TFT		186.717
Impact des mouvements de périmètre	3.3	23.487
Retraitement des actifs destinés à la vente	3.2	(69.664)
Variation des créances et dettes sur immobilisations et autres (incluses dans les dettes fournisseurs)		(1.463)
Total besoin en fonds de roulement avant impôt au 31/12/2022		1.084.295

Note 12
Stocks et travaux encours

Les stocks et travaux encours sont constitués des terrains évalués à leur coût d’acquisition, de travaux encours (coûts d’aménagement et de construction), des frais commerciaux affectables aux contrats (commissions des vendeurs internes et externes...), et de produits finis évalués au coût de revient. Les frais d’études préalables au lancement des opérations de promotion sont inclus dans les stocks si la probabilité de réalisation de l’opération est élevée. Dans le cas contraire, ces frais sont constatés en charges de l’exercice. Lorsque la valeur nette de réalisation des stocks et des travaux encours est inférieure à leur coût de revient, des dépréciations sont comptabilisées.

	Brut	Dépréciation	Solde au 31/12/2022	Brut	Dépréciation	Solde au 31/12/2021
Total stocks et travaux encours	2.030.718	(57.319)	1.973.399	1.854.425	(43.231)	1.811.194

Note 13
Créances clients et autres débiteurs

Créances clients

Les contrats en cours sont comptabilisés au coût d’origine diminués des règlements et augmentés du montant des profits comptabilisés jusqu’à la clôture (diminué des pertes attendues) et des factures intermédiaires émises.Le montant des créances clients exigibles au 31 décembre 2022 s’élève à 358.747 milliers d’euros. Autres créances clients et autres débiteurs Les autres créances clients et autres débiteurs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur.

	Brut	Dépréciation	Solde au 31/12/2022	Brut	Dépréciation	Solde au 31/12/2021
Actifs sur contrats en VEFA	1.182.984		1.182.984	969.681		969.681
Autres créances clients et autres débiteurs	382.069	(23.319)	358.750	375.147	(21.675)	353.472
Total créances clients et autres débiteurs	1.565.054	(23.319)	1.541.735	1.344.828	(21.675)	1.323.153

(en milliers d’euros)

	Solde au 31/12/2021	Mouvements liés à l’exploitation	Solde au 31/12/2022
Promotion Immobilier résidentiel	902.862	202.799	1.105.661
Promotion Immobilier d’entreprise	66.970	10.353	77.323
Total actifs sur contrat en VEFA	969.681	213.152	1.182.984

Les actifs sur contrats correspondent à la part des obligations de performance déjà réalisées par le Groupe et pour lesquelles le droit définitif à percevoir de la trésorerie est subordonné à un échéancier contractuel des paiements. Les actifs sur contrats se transforment en créances au fur et à mesure des appels de fonds auprès du client, traduisant le droit inconditionnel du Groupe à recevoir de la trésorerie. Les actifs sur contrats sont donc représentatifs d’une partie des futurs paiements à recevoir par le Groupe sur les contrats en cours. Le Groupe considère que le risque de crédit est non significatif, car l’essentiel de son activité s’exerce dans un cadre réglementaire qui sécurise le paiement des créances clients. Les prestations ayant fait l’objet d’un acte de vente en VEFA mais non encore reconnues en chiffre d’affaires à l’avancement s’élèvent au 31 décembre 2022 à 3,4 milliards d’euros.

Note 14

Autres actifs courants

L’activité de Services immobiliers s’exerce au travers de mandats signés avec les clients. Au titre de ces mandats, le Groupe détient des fonds belonging to les mandants. En tant que mandataire, le Groupe assure la tenue des comptes des mandants et leur présentation dans son propre bilan au travers de comptes spécifiques dans les postes Autres actifs courants et Autres passifs courants.

	Brut	Dépréciation	Solde au 31/12/2022	Brut	Dépréciation	Solde au 31/12/2021
Fournisseurs : avances & acomptes versés	77.737	(2.062)	75.675	123.015	(82)	122.933
Créances sur l’État	402.899	-	402.899	320.289	-	320.289
Charges constatées d’avance	19.337	-	19.337	29.564	-	29.564
Autres créances	102.289	(7.870)	94.419	61.372	(6.971)	54.401
Trésorerie des comptes mandants	1.060.963	-	1.060.963	988.303	-	988.303
Total autres actifs courants	1.663.225	(9.932)	1.653.293	1.522.542	(7.053)	1.515.489

Note 15

Autres passifs courants

	Solde au 31/12/2022	Solde au 31/12/2021
Dettes fiscales et sociales	648.896	548.482
Produits constatés d’avances et autres comptes	354.168	335.301
Clients – avances & acomptes reçus	203.825	133.008
Comptes des mandants	1.060.963	988.303
Total autres passifs courants	2.267.852	2.005.093

Les produits constatés d’avance et autres comptes intègrent en 2022, 99.315 milliers d’euros de passifs sur contrats de l’immobilier d’entreprise qui correspondent à la part des obligations de performance non encore réalisées par le Groupe et pour lesquelles des paiements ont déjà été reçus.

Note 16

Capital social

Au 31 décembre 2022, le capital de la société-mère est composé de 56.129.724 actions au nominal de 5 euros inchangé par rapport au 31 décembre 2021.

Note 17

Participations ne donnant pas le contrôle

Les participations ne donnant pas le contrôle sont principalement les intérêts minoritaires des filiales dont le Groupe ne détient pas 100% des titres. Depuis 2022, cela comprend les 45% du groupe Angelotti non détenus par Nexity. Pour certaines sociétés, le Groupe s’est engagé à acheter le solde de la participation qu’il ne détient pas. Dans ce cas, la quote-part minoritaire est reclassée vers un poste de dettes financières (voir note 21.2). Il n’existe alors plus de participations ne donnant pas le contrôle et le résultat de la société est comptabilisé à 100% par le Groupe.

Note 18

Plans d’attributions gratuites d’actions

Des actions gratuites peuvent être accordées par le Conseil d’administration sur autorisation de l’Assemblée générale, aux dirigeants et à des salariés du Groupe. Les plans d’intéressement du personnel sous forme de plan d’attributions gratuites d’actions, en cours ou échus au cours de la période, sont les suivants :

Plans Nexity (en nombre d’actions)

Plan	Attribuées	Annulées	Acquises*	Attribuées, non annulées et non acquises	Échéance période d’acquisition
Plan mai 2019	222.700	41.949	180.751	-	2e trimestre 2022
Plan octobre 2019	235.500	45.270	190.230	-	4e trimestre 2022
Plan avril 2020	48.000	12.000	-	36.000	2e trimestre 2023
Plan mai 2020	48.000	24.000	-	24.000	2e trimestre 2023
Plan mai 2020	60.000	60.000	-	-	2e trimestre 2023
Plan mai 2020 démocratique	222.670	64.750	175	157.745	2e trimestre 2023
Plan juillet 2020	122.400	17.700	-	104.700	3e trimestre 2023
Plans mars et avril 2021	147.700	19.000	-	128.700	3e trimestre 2024
Plan mai 2021	373.400	40.300	-	333.100	3e trimestre 2024
Plan octobre 2021	22.000	-	-	22.000	4e trimestre 2024
Plan avril 2022	165.800	-	-	165.800	2e trimestre 2025
Plan mai 2022	100.000	-	-	100.000	2e trimestre 2025
Plan mai 2022	89.200	1.500	-	87.700	2e trimestre 2025
Plan mai 2022 démocratique	218.040	22.500	30	195.510	2e trimestre 2025
Total plans Nexity	2.075.410	348.969	371.186	1.355.255

• Dont 175 sur les exercices précédents.

En outre, le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée générale valable jusqu’au 17 juillet 2023 pour attribuer 1% du capital en actions gratuites (acquises au terme d’une période minimale d’au moins trois ans en fonction de la réalisation de certaines conditions). 407.240 actions gratuites ont été attribuées dans le cadre de cette autorisation. La dilution potentielle maximale (en tenant compte des actions propres acquises et destinées à être remises à des bénéficiaires d’actions gratuites) ressortirait à 2,4% (en% de détention du capital) en cas d’acquisition de toutes les actions gratuites attribuées, et à 2,6% y compris les actions gratuites attribuables. En 2022, 371.011 actions gratuites ont été définitivement acquises et remises aux bénéficiaires en contrepartie d’actions auto-détenues.

Valorisation des plans d’actions gratuites Nexity

Les actions gratuites sont évaluées à la date d’octroi à leur juste valeur. Les évolutions de valeur postérieures à la date d’octroi n’ont pas d’effet sur la valorisation initiale. La valeur calculée des actions gratuites est enregistrée en charges de personnel linéairement sur la période d’acquisition des droits, avec une contrepartie directe en capitaux propres. La valorisation globale des plans tient compte de la probabilité d’atteindre des conditions d’attribution pour chaque plan en fonction des critères suivants :

• Conditions de présence dans l’entreprise à l’issue du plan ; et
• Le cas échéant, conditions de performances financières ou extra-financières déterminées sur des objectifs pluriannuels.

La valorisation cumulée des plans d’actions gratuites ressort à 43.127 milliers d’euros représentant une charge de 11.773 milliers d’euros en 2022.

	Plans mai 2019	Plan octobre 2019	Plan avril 2020	Plans mai 2020	Plan juillet 2020	Plan mars 2021	Plan avril 2021	Plan mai 2021	Plan octobre 2021	Plan avril 2022	Plans mai 2022	Total
Valorisation globale	5.402	6.558	730	3.633	2.330	3.817	284	11.031	619	2.658	6.065	43.127
Charges 2022	764	1.874	232	1.379	794	1.111	89	3.546	204	569	1.211	11.773
Hypothèses
Prix de l’action à la date d’attribution (en euros)	40,5	45,0	26,3	28,1	27,6	43,2	46,0	45,2	39,0	29,0	30,3
Durée de la période d’acquisition (année)	3	3	3	3	3	3	3	3	3	3,2	3,2
Taux de dividende (1)	6,5%	6,0%	6,5%	6,5%	5,5%	5%	5%	5%	5%	8,5%	8,5%

(1) Sur la base du sous-jacent Nexity.

Note 19

Détention d’actions propres

Conformément aux autorisations données par l’Assemblée générale et mis en œuvre par le Conseil d’administration, le Groupe peut être amené à détenir des actions propres jusqu’à 10% du capital ajusté en fonction de son évolution. Au 31 décembre 2022, cette détention s’exerce par le biais de deux objectifs :

• Dans le cadre d’un contrat de liquidité animé par un prestataire de services d’investissement (PSI) ;
• Dans le cadre de plans de rachat d’actions propres destinées à être remises en contrepartie de plans d’actions gratuites.

Les titres de la société Nexity détenus par elle-même sont enregistrés à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions propres (déterminé suivant la méthode du premier entré / premier sorti) est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les plus ou moins-values de cession n’affectent pas le résultat de l’exercice.

	Autorisations	dont contrat de liquidité	dont en contrepartie d’actions gratuites	Détention totale (en date d’opération)
Position au 31 décembre 2021	5.612.972	85.584	858.108	943.692
Achats, cessions et remises d’actions via le contrat de liquidité	-	36.502	-	36.502
destinées à être remises en contrepartie d’actions gratuites attribuées	-	-	-	-
remises au cours de l’exercice en contrepartie d’actions gratuites acquises	-	-	(371.011)	(371.011)
Mise en œuvre du programme autorisé par l’Assemblée générale du 18 mai 2022	10% du capital ajusté en fonction de son évolution
Position au 31 décembre 2022	5.612.972	122.086	487.097	609.183

Les 609.183 actions propres détenues au 31 décembre 2022 sont comptabilisées en moins de la situation nette pour une valeur de 21.652 milliers d’euros.# Endettement et facteurs de risques financiers

Note 20 Détail de l’endettement net

Détail endettement net (en milliers d’euros)

Notes	Solde au 31/12/2022	Solde au 31/12/2021
Emprunts obligataires	811.609	806.317
Emprunts et dettes financières non courants	73.894	118.333
Emprunts sur établissements de crédits et autres (courant)	873.122	747.380
Emprunts sur établissements de crédit et autres	1.758.625	1.672.029
Comptes courants – passif et dettes assimilées	97.755	103.082
Comptes courants – actif et autres créances	(361.118)	(236.125)
Autres dettes et autres créances financières	(263.363)	(133.043)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(897.979)	(1.061.626)
Banques créditrices (découverts bancaires)	36.663	19.227
Trésorerie nette et autres	(861.316)	(1.042.399)
Total endettement financier net avant obligations locatives	633.947	496.587
Obligations locatives	779.033	625.485
Total endettement net	1.412.980	1.122.072

Variation au cours de la période (en milliers d’euros)

	Solde au 31/12/2021	Flux de trésorerie	Impact des mouvements de périmètre	Variation Juste valeur	Contrats de locations	Impact IFRS 5	Autres	Solde au 31/12/2022
Emprunts sur établissements de crédit et autres	1.672.029	43.418	19.472	18.431	-	5.275		1.758.625
Autres dettes et autres créances financières	(133.043)	(71.349)	5.415	-	-		9.373	(263.363)
Trésorerie nette et autres	(1.042.399)	181.083	-	-	-	-	-	(861.316)
Total endettement net avant obligations locatives	496.587	153.152	24.887	18.431	-	(73.758)	14.648	633.947
Obligations locatives	625.485	(132.786)	4.299	18.285	268.183	(429)	(4.004)	779.033
Total endettement net	1.122.072	20.366	29.186	36.716	268.183	(74.187)	10.644	1.412.980

Éléments de l’endettement net repris dans le tableau de flux de trésorerie (en milliers d’euros)

• Flux de trésorerie
• Émissions d’emprunts 188.264
• Remboursement d’emprunts (98.517)
• Acquisition intérêts minoritaires (46.329)
• Variation dettes bancaires et d’acquisition 43.418
• Remboursement des obligations locatives (132.786)
• Variation autres dettes et autres créances financières (71.349)
• Variation de trésorerie 181.083
• Total variation endettement net 20.366

Note 21 Note 21Emprunts et dettes financières (en milliers d’euros)

	Solde au 31/12/2022	Solde au 31/12/2021
	Non courant	Courant	Non courant	Courant
Emprunts obligataires	591.586	220.023	589.700	216.617
Emprunts sur établissements de crédit et autres	73.894	873.122	118.333	747.380
Comptes courants passifs et dettes assimilées	-	97.755	-	103.082
Banque créditrice (découverts bancaires)	-	36.663	-	19.227
Total emprunts et dettes financières avant obligations locatives	665.480	1.227.563	708.033	1.086.306
Obligations locatives	672.222	106.811	516.817	108.668
Total emprunts et dettes financières	1.337.702	1.334.374	1.224.849	1.194.974

21.1 Dettes obligataires

Au 31 décembre 2022, le montant nominal des emprunts obligataires (831 millions d’euros) diffère de leur valeur consolidée (812 millions d’euros), compte tenu du retraitement de la composante capitaux propres de l’OCEANE et de l’étalement des frais d’émission. Les emprunts obligataires peuvent faire l’objet d’un remboursement anticipé, en espèces, partiel ou total, si au minimum 50% des droits de vote attachés aux actions de Nexity viennent à être détenus de manière directe par un seul tiers.

Emprunts obligataires Euro PP Nexity SA

Emprunts obligataires EURO PP	Date d’émission	Montant nominal au 31/12/2022 (en millions d’euros)	Montant nominal au 31/12/2021 (en millions d’euros)	Taux d’intérêt annuel (i)	Échéance
	29/06/2017	30,0	30,0	2,05%	10/11/23
	29/06/2017	121,0	121,0	2,60%	29/06/25
	20/12/2019 – Green Euro PP	84,0	84,0	2,26%	20/12/26
	20/12/2019 – Green Euro PP	156,0	156,0	2,46%	20/12/27
Total		391,0	391,0

Covenants financiers

Au titre de ces emprunts, le Groupe s’est notamment engagé à respecter les ratios financiers suivants, calculés sur les comptes consolidés chaque semestre sur 12 mois glissants. L’ensemble de ces ratios est respecté au 31 décembre 2022.

Date d’émission des emprunts	Seuil ratio	Ratio au 31/12/2022
	Ratio Endettement Net hors IFRS 16 / Fonds Propres Consolidés	≤ 2
	Ratio Endettement Net hors IFRS 16 et Hors Dettes Projets (1) / EBITDA après loyers	≤ 3,5
	Ratio EBITDA après loyers / Coût de l’Endettement Financier Net hors IFRS 16	≥ 2,5

(1) Les Dettes Projets correspondent aux dettes adossées à des programmes d’immobilier d’entreprise ayant fait l’objet d’une vente, et des dettes adossées à des actifs immobiliers, contractées par Nexity ou une de ses filiales, n’offrant aucune possibilité de recours sur les autres membres du Groupe.

Le calcul du ratio de levier au 31 décembre 2022 se détermine comme suit :

Calcul du ratio de levier	31/12/2022
Endettement net hors IFRS 16	633,9
Neutralisation dettes projets sans recours	(37,0)
Neutralisation trésorerie des projets sans recours	33,2
Endettement net hors IFRS 16 et hors dettes projets	630,2
EBITDA après loyers	419,9
Ratio de levier	1,50

(en millions d’euros)

L’EBITDA après loyers (12 mois glissants) se détermine comme suit :

	31/12/2022 12 mois	31/12/2021 12 mois
Résultat opérationnel courant	335,2	373,4
Amortissement des droits d’utilisation des actifs loués	133,0	124,8
Amortissements et dépréciations des immobilisations	38,7	32,8
Dotations nettes aux provisions	(2,5)	(2,5)
Paiement en actions	11,8	12,1
Dividendes reçus des entreprises comptabilisées par équivalence ayant une nature opérationnelle	36,6	22,2
EBITDA	552,7	562,9
Retraitement des loyers	(132,8)	(182,6)
EBITDA après loyers	419,9	380,2

(en millions d’euros)

Emprunts Obligataires convertibles Nexity SA

Emprunts obligataires convertibles	Date d’émission	Montant nominal au 31/12/2022 (en millions d’euros)	Montant nominal au 31/12/2021 (en millions d’euros)	Taux d’intérêt annuel	Échéance	Nombre d’obligations
ORNANE 2018	27/02/18	200,0	200,0	0,250%	02/03/25	2.902.336
OCEANE 2021	19/04/21	240,0	240,0	0,875%	19/04/28	4.012.706
Total		440,0	440,0

Obligation remboursable en numéraire et en actions nouvelles et existantes (ORNANE 2018)

En date du 27 février 2018, le Groupe a procédé à l’émission d’un emprunt obligataire à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ORNANE) d’un montant total de 200 millions d’euros, au taux annuel de 0,25% pour un remboursement in fine à 7 ans (mars 2025). La valeur nominale unitaire des obligations convertibles ORNANE 2018 a été fixée à 68,91 euros. Conformément à la clause de protection du dividende incluse dans les modalités de l’obligation, le taux de conversion a été ajusté au 25 mai 2022, après la distribution de dividende, et s’élève à 1,321 action de 5 euros nominal pour une obligation (contre une action pour une obligation à la date de l’émission). En cas de conversion de toutes les obligations convertibles, la dilution ressortirait à 6,4% (en % de détention du capital). Au 31 décembre 2022, la valeur de marché de cet instrument est de 200 millions d’euros qui est intégralement comptabilisée dans le poste « emprunts et dettes financières ». Pour la comptabilisation de cet instrument, le groupe Nexity a opté pour l’option « juste valeur » : la variation de juste valeur impacte intégralement le résultat financier.

Obligation convertible ou échangeable en actions nouvelles ou existantes (OCEANE 2021)

En date du 19 avril 2021, le Groupe a procédé à l’émission d’un emprunt obligataire à option de Conversion et/ou d’Échange en Actions Nouvelles et/ou Existantes (OCEANE) pour une valeur nominale de 59,81 euros, soit un montant de 240 millions d’euros au coupon annuel de 0,875% pour un remboursement in fine à 7 ans (avril 2028). La valeur nominale unitaire des obligations convertibles OCEANE 2021 a été fixée à 59,81 euros. Conformément à la clause de protection du dividende incluse dans les modalités de l’obligation, le taux de conversion a été ajusté au 25 mai 2022, après la distribution de dividende, et s’élève à 1,141 action de 5 euros nominal pour une obligation (contre une action pour une obligation à la date de l’émission). En cas de conversion de toutes les obligations convertibles, la dilution ressortirait à 7,5% (en % de détention du capital). Au 31 décembre 2022, la composante capitaux propres de cet instrument après prise en compte des charges financières de la période s’élève à 20 millions d’euros et la composante dette à 220 millions d’euros.

21.2 Lignes de crédit

	31/12/2022	31/12/2021
	Dettes non courantes	Dettes courantes	Total dettes	Total dettes
Crédit Corporate Nexity	-	130,0	130,0	30,0
Titres de créances négociables (NEU CP et NEU MTN)	-	476,6	476,6	448,0
Options de vente accordées aux minoritaires	30,0	134,5	164,5	187,8
Total dettes corporate	30,0	741,1	771,1	665,8
Crédits affectés aux opérations	-	175,9	175,9	199,9
Total lignes de crédit	30,0	917,0	947,0	865,7

(en millions d’euros)

Le montant au 31 décembre 2022 des lignes de crédit et des options de ventes accordées aux minoritaires s’élève à 947 millions d’euros. Le Groupe bénéficie de capacités d’emprunt dans le cadre de lignes de crédits renouvelables ou affectées à des programmes immobiliers. Les emprunts et dettes financières sont pour l’essentiel en euros et à taux variables indexés sur l’Euribor. De façon classique, les contrats d’emprunts sont assortis de l’engagement par l’emprunteur au respect d’un certain nombre de conditions, essentiellement financières, telles que résumées ci-après :

Crédits Corporate Nexity

Nexity SA bénéficie de concours non affectés d’un montant maximum de 600 millions d’euros décomposé comme suit :

• À hauteur de 500 millions d’euros accordés par un pool bancaire à échéance juillet 2023.Une des clauses du contrat prévoit un remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle de Nexity SA à hauteur de 30% de son capital, ou si le pourcentage de détention en capital de Nexity Logement par Nexity SA devient inférieur à 95% ; À hauteur de 100 millions d’euros dont 75 millions d’euros à échéance juin 2023 et 25 millions d’euros à échéance avril 2024. Une des clauses du contrat prévoit un remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle de Nexity SA à hauteur de 50,01% de son capital. Ces lignes de crédits sont utilisées à hauteur de 100 millions d’euros au 31 décembre 2022. En février 2023, l’ensemble de ces lignes de crédit a été renouvelé pour 5 ans (échéance T1.2028), et portées à 800 millions d’euros. Par ailleurs, Nexity SA bénéficie d’un prêt tiré non affecté de 30 millions d’euros à échéance mars 2023. Les contrats bancaires sont soumis aux mêmes covenants financiers que les dettes obligataires. Au 31 décembre 2022, le Groupe respecte tous ses covenants financiers.

Titres de créances négociables
Le Groupe a mis en place des créances négociables (billets de trésorerie) sous forme de programme de NEU CP (Negotiable EUropean Commercial Paper) et de NEU MTN (Negotiable EUropean Medium Term Notes) :

(en milliers d’euros)
| | Autorisation | Encours |
|---------------------|--------------|---------|
| Negotiable European Commercial Paper < 1 an | 300,0 | 193,0 |
| Negotiable European Medium Term Notes > 1 an | 450,0 | 284,0 |
| Total au 31 décembre 2022 | 750,0 | 477,0 |

Options de vente accordées aux minoritaires
Le montant des options de vente tient compte des paiements réalisés en 2022. L’échéancier des dettes relatives aux options de vente accordées aux minoritaires est fonction de la date probable d’exécution des obligations contractuelles. Au 31 décembre 2022, sont concernés principalement, Bureaux à Partager (Morning), Edouard Denis, pantera AG et Prado Gestion.

Crédits affectés aux opérations
Des concours bancaires spécifiques peuvent être mis en place opération par opération pour couvrir les besoins de financements.

21.3Obligations locatives

(en milliers d’euros)

	Solde au 31/12/2021	Paiement de la période	Impact des mouvements de périmètre	Charges financières	Part à moins d’un an	Nouveaux contrats de locations	Impact IFRS 5	Autres	Solde au 31/12/2022
Obligations locatives courantes	108.668	(132.786)	742	3.177	107.321	11.640	(243)	8.292	106.811
Obligations locatives non courantes	516.817	-	3.557	15.108	(107.321)	256.543	(187)	(12.295)	672.222
Total obligations locatives	625.485	(132.786)	4.299	18.285	-	268.183	(430)	(4.003)	779.033

Le taux d’actualisation est le taux marginal d’endettement du preneur à la date de début du bail. Ce taux est calculé chaque semestre par groupe de filiales présentant les mêmes profils de risques. Au 31 décembre 2022, ces taux se situent entre 1,36% et 4,5% contre une fourchette entre 1,36% et 2,9% en 2021. Le taux utilisé au 2nd semestre 2022 est de 4,5% contre 2,2% au 2nd semestre 2021. L’augmentation des taux en 2022 reflète les changements de conditions économiques.

21.4Risque de liquidité

Échéancier des dettes utilisées (en millions d’euros)

	Utilisation 31/12/2022	Amortissement 2023	2024	2025	2026	2027	> 5 ans
Emprunts obligataires	391,0	30,0	-	121,0	84,0	156,0	-
Obligations convertibles (OCEANE et ORNANE)	440,0	-	200,0	-	-	-	240,0
Options de vente accordées aux minoritaires	164,5	134,5	30,0	-	-	-	-
Total dettes obligataires et options de vente	995,5	164,5	30,0	321,0	84,0	156,0	240,0
Crédit Corporate Holding	130,0	130,0	-	-	-	-	-
Titres de créances négociables (NEU CP et NEU MTN)	476,6	295,0	181,6	-	-	-	-
Crédits affectés aux opérations	175,9	131,9	26,7	10,2	7,0	-	-
Total dettes bancaires et billets de trésorerie	782,5	556,9	208,3	10,2	7,0	-	-
Total amortissement	721,4	238,3	331,2	91,0	156,0	240,0	-
Total emprunts et dettes financières avant obligations locatives	1.778,0	1.056,7	818,3	487,1	396,1	240,1	-
Obligations locatives	779,0	117,1	93,5	87,6	85,2	76,2	319,4
Total emprunts et dettes financières	2.557,1	1.718,6	1.386,8	968,0	791,7	559,5	-

Les autres composantes de l’endettement net présentées dans la note 20 sont à court terme. Au 31 décembre 2022 l’échéance des emprunts et des dettes financières avant IFRS 16 utilisés est à 54% supérieure à un an et à 14% supérieure à 5 ans. La maturité moyenne de la dette utilisée au 31 décembre 2022 est de 2 ans et 4 mois.

21.5Instruments dérivés

Le Groupe est exposé au risque de marché, notamment en ce qui concerne le risque de taux d’intérêt. Pour y faire face, le Groupe peut avoir recours à un certain nombre d’instruments financiers dérivés (swaps, caps, collars). L’objectif est de réduire, là où cela lui semble approprié, les fluctuations des flux de trésorerie liées à des variations des taux d’intérêt. Les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur au bilan sur la base de valorisations externes. La variation de juste valeur des instruments dérivés est toujours enregistrée en contrepartie du compte de résultat, sauf dans les cas de couverture.

Note 22 Autres créances financières

(en milliers d’euros)

	Brut	Dépréciation	Solde au 31/12/2022	Brut	Dépréciation	Solde au 31/12/2021
Comptes courants – actif et créances assimilées	366.600	(5.482)	361.118	241.097	(4.972)	236.125
Total autres créances financières	366.600	(5.482)	361.118	241.097	(4.972)	236.125

Note 23 Trésorerie et équivalents de trésorerie

(en milliers d’euros)

	Solde au 31/12/2022	Solde au 31/12/2021
VMP – Équivalents de trésorerie	15.340	295.530
Disponibilités	882.639	766.096
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	897.979	1.061.626

La trésorerie et équivalents de trésorerie sont majoritairement placés à taux fixe sur des comptes bénéficiant d’une liquidité à vue. La trésorerie de clôture figurant dans le tableau des flux de trésorerie correspond à l’agrégat suivant :

(en milliers d’euros)

	Solde au 31/12/2022	Solde au 31/12/2021
Trésorerie et équivalents de trésorerie	897.979	1.061.626
Banques créditrices (découverts bancaires)	(36.663)	(19.227)
Trésorerie du tableau des flux de trésorerie	861.316	1.042.399
dont trésorerie disponible	861.316	1.042.399

24.1Risque de taux d’intérêt

Exposition au risque de taux
Les emprunts obligataires sont rémunérés sur la base d’un taux fixe. Les emprunts bancaires sont essentiellement rémunérés à taux variable. La trésorerie du Groupe est placée essentiellement dans des comptes à vue ou des comptes à terme offrant une disponibilité immédiate ou sans préavis significatif, auprès de groupes bancaires de premier plan et de façon limitée dans des OPCVM bénéficiant d’une orientation dite de « gestion monétaire régulière », adossés à des portefeuilles privilégiant la liquidité et un niveau élevé de sécurité. Le coût du financement des dettes utilisées du Groupe s’établit à 2,2% en 2022 (pour 2,1% en 2021). Pour se protéger contre de trop fortes fluctuations des taux d’intérêt, le Groupe peut mettre en place des instruments de couverture de taux qui font l’objet d’une comptabilité de couverture, lorsque les conditions d’efficacité sont respectées. Ces instruments sont souscrits auprès d’établissements financiers de premier rang. Compte tenu de sa faible exposition au taux variable, le Groupe n’a pas mis en place d’instruments dérivés de couverture sur sa dette.

Analyse de sensibilité au risque de taux
La part de l’endettement (avant IFRS 16) à taux fixe représente environ 55% de l’endettement total au 31 décembre 2022. L’exposition du Groupe au risque de taux exclut les dettes à taux fixe ou couvertes par des instruments financiers sous forme de swaps mais porte, en ce qui concerne l’impact en résultat net, sur les éléments suivants :

• Pour l’endettement, sur l’ensemble des dettes à taux variable, faisant ou non l’objet d’une couverture de taux d’intérêt sous forme de caps ou de tunnels, et des instruments financiers de couverture comptabilisés en transaction ;
• Pour les produits financiers, sur la trésorerie, équivalents de trésorerie et comptes à vue ; et
• Pour le Résultat Opérationnel du pôle Services, sur la rémunération de la trésorerie des comptes mandants (hors comptes séparés).

Le Groupe n’est pas exposé au risque de taux à long terme pour son résultat financier, car sa dette à taux variable est pour l’essentiel indexée sur l’Euribor 3 mois. Les tableaux suivants présentent la sensibilité à une variation instantanée de +0,5% des taux d’intérêt à court terme (et symétriquement -0,5%) appliquée aux différents éléments décrits ci-dessus sur la base de la structure financière du Groupe au 31 décembre 2022. Ce calcul ne traduit que l’impact purement arithmétique d’une variation des taux d’intérêt sur les actifs et passifs financiers du Groupe, et ne reflète pas les effets, bien plus importants, de la variation des taux d’intérêt sur la capacité d’emprunt des clients et leur éventuelle conséquence sur l’activité commerciale du Groupe et sur ses résultats.

Sensibilité des variations de taux sur les montants de l’endettement net à taux variable après gestion et de la trésorerie des comptes mandants (en millions d’euros)

	Impact en compte de résultat après impôt
Sensibilité au 31 décembre 2022
Impact d’une variation de +0,5% des taux d’intérêt court terme	(1,7)
Impact d’une variation de -0,5% des taux d’intérêt court terme	1,7
Sensibilité au 31 décembre 2021
Impact d’une variation de +0,5% des taux d’intérêt court terme	(0,5)
Impact d’une variation de -0,5% des taux d’intérêt court terme	1,0

24.2Risque de change

Le Groupe n’est pas exposé de manière significative au risque de taux de change car l’activité en dehors de la zone euro n’est pas significative.

24.3Risque actions

Le Groupe ne détient pas d’actions cotées. Cependant, dans le cadre du contrat de liquidité mis en place, le Groupe peut disposer d’un pourcentage faible d’actions auto-détenues. Les autres actions auto-détenues sont affectées à la remise d’actions dans le cadre de plans d’actions gratuites.# Note 25 - Juste valeur des instruments financiers par catégorie comptable

Situation au 31 décembre 2022

Catégories comptables	Juste valeur déterminée à partir de	Rubriques au bilan (en millions d’euros)	Notes	Actifs et passifs désignés à la juste valeur par résultat	Instruments dérivés de couverture	Instruments financiers disponibles à la vente	Prêts et créances	Passifs au coût amorti	Total valeur nette comptable	Cotations sur un marché actif (Niveau 1)	Modèle interne sur des données observables (Niveau 2)	Modèle interne sur des données non observables (Niveau 3)	Total juste valeur
Titres de participation non consolidés		10				7,9			7,9	7,9	7,9		7,9
Créances immobilisées		10				52,3			52,3	52,3	52,3		52,3
Comptes courants et autres créances financières		20				361,1			361,1	361,1		361,1	361,1
Disponibilités et trésorerie des réservataires		20				898,0			898,0	898,0			898,0
Total actifs financiers						7,9	1.311,4		1.319,3	1.259,1	60,2		1.319,3
Lignes de crédit		20						947,0	947,0				947,0
Emprunts obligataires		20						811,6	811,6		661,3		661,3
Dettes sur loyer (IFRS 16)		20						779,0	779,0		779,0		779,0
Comptes courants passifs		20						97,8	97,8		97,8		97,8
Banque créditrice (découverts bancaires)		20						36,7	36,7		36,7		36,7
Total passifs financiers								2.672,1	2.672,1		36,7		2.521,8

Situation au 31 décembre 2021

Catégories comptables	Juste valeur déterminée à partir de	Rubriques au bilan (en millions d’euros)	Notes	Actifs et passifs désignés à la juste valeur par résultat	Instruments dérivés de couverture	Instruments financiers disponibles à la vente	Prêts et créances	Passifs au coût amorti	Total valeur nette comptable	Cotations sur un marché actif (Niveau 1)	Modèle interne sur des données observables (Niveau 2)	Modèle interne sur des données non observables (Niveau 3)	Total juste valeur
Titres de participation non consolidés		10				9,1			9,1	9,1	9,1		9,1
Créances immobilisées		10				49,3			49,3	49,3	49,3		49,3
Comptes courants et autres créances financières		20				236,1			236,1	236,1		236,1	236,1
Disponibilités et trésorerie des réservataires		20				1.061,6			1.061,6	1.061,6			1.061,6
Total actifs financiers						9,1	1.347,0		1.356,1	1.297,8	58,3		1.356,1
Lignes de crédit		20						865,7	865,7		865,7		865,7
Emprunts obligataires		20						806,3	806,3		806,9		806,9
Dettes sur loyer (IFRS 16)		20						625,5	625,5		625,5		625,5
Comptes courants passifs		20						103,1	103,1		103,1		103,1
Banque créditrice (découverts bancaires)		20						19,2	19,2		19,2		19,2
Total passifs financiers								2.419,8	2.419,8		19,2		2.420,4

En l’absence de marché actif, la juste valeur des emprunts obligataires est déterminée sur la base du taux sans risque et d’une prime de risque stable.

Note 26 - Provisions

26.1 Provisions

Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d’un événement passé et lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation. Lorsque l’effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent et lorsque cela est approprié, les risques spécifiques à ce passif.

Détail sur les mouvements (en milliers d’euros)

	Solde au 31/12/2021	Dotations	Reprises consommées	Reprises non consommées	Variations périmètre et autres	Solde au 31/12/2022
Avantages du personnel	24.964	4.738	(5.519)	-	(3.368)	20.815
Total provisions non courantes	24.964	4.738	(5.519)	-	(3.368)	20.815
Contentieux	49.882	10.760	(9.553)	(6.012)	(66)	45.011
Risques fiscaux et participations	45	1.639	(371)	-	-	1.313
Avantages du personnel (part < 1 an)	1.318	-	(41)	-	(258)	1.019
Provisions pour risques et charges	26.163	9.089	(5.465)	(497)	364	29.654
Total provisions courantes	77.408	21.490	(15.430)	(6.509)	40	76.999
Total des provisions	102.372	26.228	(20.949)	(6.509)	(3.328)	97.814

Détail par niveau de résultat (en milliers d’euros)

	Solde au 31/12/2021	Dotations nettes opérationnelles	Dotations nettes financières	Dotations nettes sur impôts	Variations périmètre et autres	Solde au 31/12/2022
Avantages du personnel	24.964	(781)	-	-	(3.368)	20.815
Total provisions non courantes	24.964	(781)	-	-	(3.368)	20.815
Contentieux	49.882	(4.805)	-	-	(66)	45.011
Risques fiscaux et participations	45	993	275	-	-	1.313
Avantages du personnel (part < 1 an)	1.318	(41)	-	-	(258)	1.019
Provisions pour risques et charges	26.163	3.128	-	-	364	29.655
Total provisions courantes	77.408	(724)	275	-	40	76.999
Total des provisions	102.372	(1.505)	275	-	(3.328)	97.814

Les variations de périmètre et autres correspondent principalement à l’écart actuariel sur les avantages du personnel (voir note 26.2).

Les provisions non courantes comprennent (pour leur partie à plus d’un an) les provisions pour avantages du personnel (voir note 26.2) ;

Les provisions courantes comprennent notamment :

• les provisions destinées à couvrir les risques contentieux connus à la date d’arrêté des comptes. Leur évaluation est effectuée en fonction de l’état des procédures en cours et de l’estimation des risques encourus à la date d’arrêté des comptes. Ces contentieux sont élevés en nombre, mais pour des montants individuellement non significatifs à l’échelle du Groupe. Ces contentieux sont souvent longs, compte tenu de leur technicité et des temps d’expertise,
• les provisions pour impôts destinées à couvrir les risques encourus au titre des contrôles fiscaux. Les redressements fiscaux sont pris en charges dans l’exercice lorsqu’ils sont acceptés. Lorsqu’ils sont contestés, ils peuvent faire éventuellement l’objet d’une provision pour risques,
• les provisions pour risques et charges incluant des charges à payer principalement dans le cadre de l’exploitation courante. Il s’agit de montants individuellement non significatifs à l’échelle du Groupe.

26.2 Avantages du personnel

Pour le Groupe, les avantages du personnel relèvent du régime à prestations définies ou à cotisations définies. Ils concernent les indemnités de fin de carrière et les primes d’ancienneté, diminués de l’évaluation à la juste valeur des fonds de couverture (actifs du régime à prestations définies). Ces estimations, effectuées annuellement, tiennent compte notamment d’hypothèses d’espérance de vie, de rotation d’effectifs, d’évolution des salaires et d’une actualisation des sommes à verser. Ces engagements font l’objet d’une évaluation actuarielle par un expert indépendant selon la méthode des unités de crédits projetées.

Les écarts actuariels sur les indemnités de fin de carrière sont comptabilisés directement en autres éléments du résultat global. Les écarts actuariels sur les primes d’ancienneté sont comptabilisés en compte de résultat.

Détail des engagements au bilan (en milliers d’euros)

	Solde au 31/12/2022	Solde au 31/12/2021
Obligations à l’ouverture de l’exercice	26.282	26.702
Coût net d’une année de service additionnelle	1.925	2.108
Charge d’intérêt	111	36
Prestations payées	(1.574)	(1.291)
Changement de régime	-	(132)
Reclassement IFRS 5	(205)	-
Acquisitions	346	-
Cessions	-	(853)
Valeur attendue à la fin de l’exercice	26.885	26.570
dont valeur actuelle à la clôture de l’exercice	21.834	26.282
dont perte ou gain actuariel	5.051	288
Changements d’hypothèses	(4.804)	(789)
Changement d’hypothèse de turn over	(334)	(188)
Effets d’expérience	87	690

Réconciliation de la situation financière (fin d’année)

	Valeur actuelle de la dette actuarielle	Solde net au passif
	21.834	26.282
dont provisions non courantes	20.815	24.964
dont provisions courantes	1.019	1.318

Hypothèses des passifs

	Taux d’actualisation des indemnités de départ à la retraite à la fin de l’année	Taux d’actualisation des médailles du travail à la fin de l’année	Augmentation des salaires (fin de l’année)
3,07%	3,02%	2,00%
0,59%	0,16%	2,00%

Les principales hypothèses de calcul des avantages du personnel reposent sur un âge de départ à la retraite de 62 ans pour les non-cadres et 64 ans pour les cadres, à l’initiative du salarié, sur un taux de turn-over moyen de 17% et un taux de charges sociales de 42%. La table de mortalité utilisée reste celle de l’INSEE 2013/2015. Le taux d’actualisation est déterminé par référence au taux des obligations privées AA de la zone euro.

L’écart actuariel (gain ou perte) est comptabilisé en :

• Autres éléments du résultat global pour la partie relative aux indemnités de fin de carrière ;
• Compte de résultat pour la partie relative aux médailles du travail.

Détail des charges de la période (en milliers d’euros)

	Solde au 31/12/2022	Solde au 31/12/2021	Charges de l’année
Coût net d’une année de service additionnelle	1.925	2.108
Charge d’intérêt	111	36
Changement de régime	-	(132)
Amortissement des écarts actuariels	(1.181)	(68)
Charge totale de l’exercice en résultat opérationnel	855	1.945
dont dotations nettes avantages du personnel	(719)	654
dont charges incluses dans charges de personnel	1.574	1.291
Variation des Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global	(3.870)	(221)
Perte ou gain actuariel sur indemnités de fin de carrière	(3.870)	(221)
dont changements d’hypothèses	(3.815)	(674)
dont changement d’hypothèse de turn over	(164)	(91)
dont effets d’expérience	110	544

Variation au cours de la période (en milliers d’euros)

	Solde au 31/12/2021	Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global	Résultat	Mouvement de périmètre	Solde au 31/12/2022
Avantages du personnel	26.282	(3.870)	(719)	141	21.834

Sensibilité des hypothèses de taux sur le montant de la provision pour avantages du personnel (en milliers d’euros)

Montant de la provision pour avantages du personnel	Montant de la provision pour avantages du personnel au 31 décembre 2022
	21.834

Sensibilité au 31 décembre 2022	Impact d’une variation de +1,00% du taux d’actualisation
	(1.481)

Note 27

Charges de personnel (en milliers d’euros)

	31/12/2022 12 mois	31/12/2021 12 mois
Salaires et charges	(641.717)	(696.157)
Crédit d’impôt sur rémunérations	420	405
Intéressement et participation	(18.421)	(21.397)
Charges sur paiement en actions	(11.763)	(12.871)
Total charges de personnel	(671.481)	(730.020)

L’effectif moyen équivalent temps plein du Groupe s’élève à 8.481 collaborateurs au 31 décembre 2022 contre 9.822 collaborateurs, (et 8.159 à périmètre constant) au 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2022, l’effectif inscrit compte 8.648 collaborateurs. Les charges de personnel 2021 à périmètre constant (hors activités cédées) s’élevaient à 661 millions.

Note 28

Charges externes et autres charges (en milliers d’euros)

	31/12/2022 12 mois	31/12/2021 12 mois
Loyers	(9.342)	(12.795)
Charges locatives	(11.347)	(15.492)
Rémunérations d’intermédiaires et honoraires	(50.874)	(70.147)
Autres services extérieurs	(187.067)	(188.375)
Autres produits	8.101	24.167
Autres charges	(7.713)	(21.084)
Résultat de cession des titres consolidés	1.989	(737)
Total charges externes et autres charges	(256.252)	(284.463)

Les charges externes et autres charges 2021 à périmètre constant (hors activités cédées) s’élevaient à 249 millions d’euros.

Note 29

Amortissements et dépréciations des immobilisations (en milliers d’euros)

	31/12/2022 12 mois	31/12/2021 12 mois
Amortissements des droits d’utilisation des actifs loués	(132.966)	(124.794)
Amortissements et dépréciations nettes des immobilisations	(39.053)	(32.744)
Total amortissements et dépréciations des immobilisations	(172.019)	(157.538)

Note 30

Résultat financier

30.1 Détail du résultat financier (en milliers d’euros)

	31/12/2022 12 mois	31/12/2021 12 mois
Charges d’intérêts	(36.098)	(44.891)
Produits d’intérêts	4.033	2.299
Coût de l’endettement financier avant charges d’intérêts sur obligations locatives	(32.065)	(42.592)
Charges d’intérêts sur obligations locatives	(18.285)	(24.481)
Coût de l’endettement financier net	(50.350)	(67.072)
Autres charges financières	(13.435)	(18.284)
Autres produits financiers	3.211	1.852
Autres charges et produits financiers nets	(10.224)	(16.432)
Total charges financières	(67.817)	(87.655)
Total produits financiers	7.244	4.151
Total résultat financier	(60.573)	(83.504)

Les charges d’intérêts sur les obligations locatives comprenaient en 2021 un montant de 10.277 milliers d’euros relatif aux résidences gérées seniors Domitys.

30.2 Détail des autres charges et produits financiers par nature (en milliers d’euros)

	31/12/2022 12 mois	31/12/2021 12 mois
Autres charges financières	(8.519)	(4.874)
Autres produits financiers	2.025	1.047
Impact échange OCEANE	-	(2.133)
Charges d’actualisation des dettes fournisseurs à plus d’1 an	(375)	(395)
Dotations financières nettes	(4.316)	(10.454)
Transfert des frais financiers en stocks	960	377
Autres charges et produits financiers nets	(10.224)	(16.432)

Pour la comptabilisation de l’ORNANE 2018 (voir note 21.1), le groupe Nexity a opté pour l’option « juste valeur » : la variation de juste valeur impacte intégralement le résultat financier. Au 31 décembre 2022, la valeur de marché de cet instrument est de 200 millions d’euros et est intégralement comptabilisée dans le poste « emprunts et dettes financières ».

Note 31

Impôts

31.1 Impôts sur les bénéfices (en milliers d’euros)

	31/12/2022 12 mois	31/12/2021 12 mois
Impôts sur les sociétés	(73.712)	(54.229)
Impôts différés	(8.612)	(35.342)
Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE)	(6.445)	(8.822)
Dotations nettes pour impôts	-	265
Total impôts sur les bénéfices	(88.770)	(98.128)

31.2 Évolution des postes d’impôts au bilan

Évolution des postes d’impôt au bilan (en milliers d’euros)

	Solde au 31/12/2021	Charge*	Crédits d’impôts	Hors résultat	Règlements nets*	Solde au 31/12/2022
Impôts courants
Créances d’impôts	23.562	10.400
Dettes d’impôts	(24.941)	(21.263)			1.305	(10.863)
Total impôts courants	(1.379)	(80.157)			2.609	66.759
Impôts différés
Actif	23.037	15.899
Passif	(93.258)	(98.921)		(4.188)		(83.022)
Total impôts différés	(70.221)	(8.612)

• Inclus la CVAE.

31.3 Preuve de l’impôt

Rapprochement entre taux d’impôt théorique et réel au compte de résultat consolidé (en milliers d’euros)

	Solde au 31/12/2022	Solde au 31/12/2021
Base imposable
Résultat net	187.770	324.906
Quote-part dans les résultats du Groupe des entreprises ayant une nature opérationnelle dans le prolongement de l’activité du Groupe	(25.730)	(31.094)
Quote-part de résultat des autres sociétés mises en équivalence	7.441	1.988
Variation de valeur des goodwills	-	61.088
Part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle	16.336	11.558
Impôts sur les bénéfices	88.770	98.128
Résultat des activités avant impôts	274.587	466.574
Part non imposable des plus-values de cessions	-	(195.780)
Résultat des activités courantes avant impôts	274.587	270.794
Taux d’imposition théorique retenu par le Groupe	25,82%	28,41%
Taux d’imposition réel des activités courantes	32,33%	36,24%
Taux d’imposition réel des activités courantes hors CVAE	30,70%	34,09%
Charge d’impôt théorique	(70.898)	(76.933)
Différence entre l’impôt théorique et les impôts sur le résultat	(17.872)	(21.195)

Cet écart s’explique comme suit :
* Impôts sur les entreprises transparentes mises en équivalence : (5.566) (4.007)
* Impact de la CVAE (nette de son économie d’IS) : (4.781) (6.316)
* Incidence des taux d’impôts : 2.316 9.672
* Impôts sur produits nets de la période non taxables : 2.089 556
* Impôts sur charges nettes de la période non déductibles ou non activées : (11.405) (20.515)
* Incidence de la désactivation de bases sur périodes antérieures : (525) (585)
* Écart net : (17.872) (21.195)

En 2021, le résultat avant impôts intègre les plus-values sur cessions Ægide-Domitys et Century 21 qui sont en grande partie non imposables. Le taux d’imposition réel est présenté hors ces plus-values pour faciliter la comparaison avec l’exercice suivant. Les différences constatées entre la charge d’impôts basée sur le taux d’imposition théorique en vigueur en France et la charge d’impôts comptabilisée sur l’exercice s’expliquent principalement par les éléments suivants : La plupart des entreprises mises en équivalence étant fiscalement transparentes, leur quote-part dans le compte de résultat est présentée avant impôts. La charge d’impôt correspondante est incluse dans la charge d’impôt du Groupe. La CVAE est classée en Impôts sur les bénéfices. Hors CVAE le taux d’impôt du Groupe ressort à 30,7% en 2022. L’incidence des taux d’impôts correspond pour l’essentiel à la différence entre le taux du groupe d’intégration fiscale Nexity (25,82%) et le taux des filiales consolidées étrangères. Les charges nettes non déductibles correspondent principalement à des charges d’actualisation sur dettes calculées en IFRS et à des pertes définitivement non déductibles sur certaines filiales. Hors CVAE, le taux d’impôt sur le résultat du Groupe est de 30,7% contre 34,1% en 2021, traduisant la baisse du taux d’IS sur les grandes entreprises en France.

31.4 Ventilation des impôts différés comptabilisés par nature

Les impôts différés sont généralement comptabilisés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé et sont déterminés selon la méthode du report variable. Les effets des modifications des taux d’imposition sont inscrits dans le résultat de l’exercice au cours duquel le changement de taux est voté par le Parlement. Les impôts différés actifs résultant des différences temporelles, des déficits fiscaux et des crédits d’impôts reportables ne sont comptabilisés que si leur réalisation future est probable. Cette probabilité est appréciée à la clôture de l’exercice, en fonction des prévisions de résultat des entités fiscales concernées. Les impôts différés au bilan sont présentés en position nette au niveau de chaque groupe d’intégration fiscale, à l’actif ou au passif du bilan consolidé.

(en milliers d’euros)

	31/12/2022	31/12/2021
Avantages du personnel	4.316	5.456
Reports déficitaires	4.794	7.511
Part du résultat lié à l’avancement	(109.008)	(98.909)
Autres provisions, produits et charges à déductibilité différée	16.876	15.721
Impôts différés nets	(83.022)	(70.221)
Dont impôts différés actif	15.899	23.037
Dont impôts différés passif	(98.921)	(93.258)

31.5 Ventilation par nature des bases sans calcul d’impôt (en milliers d’euros)

	Solde au 31/12/2022	Solde au 31/12/2021	Variation
Reports déficitaires	69.522	89.324	(19.802)
Autres provisions, produits et charges à déductibilité différée	29.585	21.994	7.591
Total des bases sans impôts	99.107	111.318	(12.211)

Ces bases n’ont pas fait l’objet de calcul d’impôts différés en raison du caractère peu probable de leur récupération et/ou de la détermination d’une échéance de retournement insuffisamment fiable ou trop lointaine.

Note 32

Résultats par action

Le résultat de base par action présenté au compte de résultat est calculé en faisant le rapport entre le résultat net de l’exercice (part des actionnaires de la maison mère) et le nombre moyen d’actions en circulation au cours de l’exercice, après déduction du nombre moyen d’actions propres détenues au cours de l’exercice. Pour les attributions gratuites d’actions, le résultat dilué par action est calculé par application de la méthode du rachat d’actions sur la base de la moyenne du cours de bourse sur la période en tenant compte du prix de l’option et de la valeur des services à recevoir. La dilution provient des plans d’attribution gratuite d’actions décrits dans la note 18. Le nombre moyen d’actions est calculé en moyenne annuelle pondérée en fonction de la date d’attribution des plans au cours de l’exercice. Le nombre d’actions dilutives potentielles ne prend en compte que les plans dont le prix ou les critères d’octrois relatifs au cours de bourse sont inférieurs au cours moyen de l’action sur la période.# Note 32 Dilution potentielle

Les obligations convertibles ont un impact dilutif sur le résultat dilué par action lorsque la charge d’intérêts comptabilisée, nette d’impôts, est inférieure pour chaque obligation au résultat de base par action. Le nombre moyen pondéré d’actions est alors augmenté du nombre moyen pondéré d’obligations convertibles et le résultat net part du Groupe est corrigé des frais financiers nets d’impôts des obligations convertibles. La dilution potentielle maximale résultant de la conversion de toutes les obligations convertibles et de l’acquisition de toutes les actions gratuites attribuées ressortirait en pourcentage de détention du capital sur la base du nombre d’actions en fin de période à 14,8%.

	31/12/2022 (en nombre d’actions)	Résultat par action (en euros)	31/12/2021 (en nombre d’actions)	Résultat par action (en euros)
Nombre d’actions en fin de période	56.129.724		56.129.724
Nombre moyen d’actions en circulation pendant la période	55.289.167	3,40	55.507.254	5,85
Effet dilutif des plans suivant la méthode du rachat d’actions	321.194		96.397
Effet dilutif des emprunts convertibles	8.111.186		6.558.075
Nombre moyen d’actions après dilution	63.721.547	2,98	62.161.726	5,25

Note 33 Engagements hors bilan

La nature des éléments hors bilan est décrite dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2022.

33.1 Engagements hors bilan liés au périmètre du Groupe

Garanties de passif (en milliers d’euros)

	Total au 31/12/2022	Total au 31/12/2021
Garanties de passif reçues	19.294	17.728
Garanties de passif données	58.450	61.150

Les garanties de passif reçues sont liées aux acquisitions de sociétés et diminuent à l’échéance de la période garantie.

33.2 Engagements hors bilan liés au financement du Groupe

Le Groupe n’a pas accordé aux établissements bancaires de garanties, de sûretés et de nantissements dans le cadre de ses lignes de crédit.

33.3 Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles

Les engagements reçus et donnés présentés ci-dessous intègrent l’activité des copromotions et reflètent le reporting opérationnel.

Engagements reçus

Engagements reçus liés à l’exploitation courante (en milliers d’euros)

	Total au 31/12/2022	Total au 31/12/2021
Garanties de paiement des contrats de promotion reçues des clients	820.570	979.264
Autres engagements	3	6
Promesse de vente sur intérêts minoritaires	61.836	-
Total engagements reçus	882.409	979.270

Les garanties de paiement des contrats de promotion concernent principalement l’activité Immobilier d’entreprise. Ces garanties sont émises par des établissements financiers. Leur montant est calculé semestriellement par rapport au total du solde restant dû par le client. Corrélativement, le Groupe donne au client une garantie financière d’achèvement (voir ci-dessous). Les autres engagements concernent principalement la garantie de paiement de diverses indemnités. En outre, dans le cadre de son activité courante en France, le Groupe reçoit de la part des entreprises des cautions sur les marchés de travaux, qui couvrent (dans la limite de 5% du montant des travaux) les retenues de garanties. Les actionnaires du groupe Angelotti ont accordé au Groupe, une promesse de vente unilatérale pour les 45% d’actions qu’ils détiennent encore à ce jour.

Engagements donnés

Engagements donnés liés à l’exploitation courante (en milliers d’euros)

	Total au 31/12/2022	Total au 31/12/2021
Immobilier résidentiel	2.705.601	2.869.340
Immobilier d’entreprise	694.768	1.033.111
Contre garantie des Garanties Financières d’Achèvement	3.400.369	3.902.451
Contre garantie des indemnités d’immobilisation	60.514	59.041
Autres engagements donnés	403.667	436.043
Total engagements donnés	3.864.550	4.397.535

Les garanties financières d’achèvement sont délivrées par les établissements financiers, opération par opération, au profit des clients dans le cadre de leur acquisition, et conformément aux dispositions légales. En contrepartie, Nexity accorde aux établissements financiers une promesse d’affectation hypothécaire et un engagement de non-cession de parts de la société support de l’opération. Une valorisation trimestrielle des garanties financières d’achèvement est réalisée en interne, puis fait l’objet d’un rapprochement et d’une mise à jour en fonction des valorisations retenues par les établissements financiers pour la mise à jour de leurs propres engagements. Ces garanties n’ont jamais fait l’objet de mises en jeu dans le passé. Les indemnités d’immobilisation données sous forme de cautions bancaires remplacent les versements en numéraire sur les promesses d’achat de terrains (voir paragraphe ci-dessous sur les engagements réciproques) et font l’objet d’une contre garantie de Nexity auprès des établissements financiers qui les ont délivrées. Les autres engagements donnés concernent principalement des garanties de paiements sur des différés de paiement relatifs à des achats de terrains et des taxes d’urbanisme.

Engagements réciproques

Dans le cadre normal de son activité, le Groupe est amené à contracter les engagements réciproques suivants :

• Pour assurer la maîtrise foncière des futures opérations de promotion et de lotissement, le Groupe signe des promesses de vente unilatérales ou synallagmatiques avec les propriétaires de terrains : dans le cas d’une promesse de vente unilatérale, le propriétaire s’engage à vendre son terrain. En contrepartie, le Groupe peut s’engager à verser une indemnité d’immobilisation, qui sera acquise au propriétaire si l’opération ne se réalise pas, dans le cas d’une promesse de vente synallagmatique, le propriétaire s’engage à vendre son terrain, et le Groupe s’engage à l’acheter si les conditions suspensives sont levées. Le Groupe s’engage à payer une indemnité, ou clause pénale s’il renonce à acheter le terrain malgré la levée de l’ensemble des conditions suspensives, à la signature des promesses, les indemnités d’immobilisation sont soit versées par le Groupe et séquestrées chez le notaire soit font l’objet d’une caution bancaire ;
• Pour réaliser la commercialisation de ses opérations de promotion et de lotissement, le Groupe signe des contrats de réservation ou des promesses de vente avec ses clients : la transformation en actes authentiques de vente est conditionnée par la levée ou non de conditions en faveur des clients (notamment liées à l’obtention de leurs financements), en contrepartie de l’immobilisation du bien, les clients versent un dépôt de garantie (ou remettent une caution), qui leur est restitué si la vente ne se réalise pas ; et
• Des cautions professionnelles sont requises par la loi Hoguet pour pouvoir exercer les professions d’administrateur de biens et d’agent immobilier (gestion des fonds des mandants) dans le cadre des activités de Services. Le montant garanti par ces cautions s’élève à 1.280 millions d’euros au 31 décembre 2022.

33.4 Échéancier des engagements et obligations contractuelles (en milliers d’euros)

	Total au 31/12/2022	Échéancier au 31 décembre 2022 à moins de 1 an	de 1 à 5 ans	à plus de 5 ans
Emprunts et dettes financières non courants	808.367	-	571.023	237.344
Emprunts et dettes bancaires finançant l’exploitation	950.196	906.218	43.978	-
Garanties Financières d’Achèvement	3.400.369	1.708.912	1.691.457	-
Autres engagements hors bilan	403.667	110.612	281.894	11.161
Total engagements et obligations contractuelles	5.562.599	2.725.742	2.588.352	248.505

Note 34 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes

Exercices couverts : 2022 et 2021

	KPMG	Mazars	Autres cabinets
	Montant HT %	Montant HT %	Montant HT %
(en milliers d’euros)	2022	2021	2022
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés (2)
Émetteur : Nexity SA	451	449	17%
Filiales intégrées globalement	1.917	1.941	74%
Services autres que la certification des comptes (3)
Émetteur : Nexity SA	215		8%
Filiales intégrées globalement	16	20	1%
TOTAL	2.599	2.410	100%

(1) Concernant la période à considérer, il s’agit des prestations effectuées au titre d’un exercice comptable prises en charge au compte de résultat.
(2) Y compris les prestations des experts indépendants ou membres du réseau du commissaire aux comptes, auxquels celui-ci a recours dans le cadre de la certification des comptes.
(3) Essentiellement certification informations RSE, audits de pré-acquisition et attestations diverses.

Note 35 Informations relatives aux parties liées

35.1 Prestations entre parties liées

Ægide-Domitys

Nexity détient 18% de cette société qui est le leader français dans la promotion et la gestion de résidences non médicalisées pour seniors. Au 31 décembre 2022, le groupe Ægide-Domitys assure la gestion de 148 résidences services seniors, soit plus de 17.400 logements. Dans le cadre de la cession des titres Ægide à AG2R LA MONDIALE en 2021, un partenariat de longue durée a été conclu qui prévoit un plan de développement ambitieux avec un rythme d’ouverture d’une vingtaine de nouvelles résidences construite en copromotion, chaque année, pour atteindre plus de 300 résidences à l’horizon 2030. Ægide-Domitys a réalisé en 2022 un chiffre d’affaires consolidé d’environ 500 millions d’euros.

Opérations réalisées en copromotion

Le Groupe réalise de nombreuses opérations en copromotion au travers de sociétés supports de programmes. En application de la norme IFRS 11, ces dernières sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Leur activité est traduite dans la colonne « Retraitements des co-entreprises » de la note 6.

35.2 Rémunération des organes de direction et d’administration

La rémunération des organes de direction concerne les mandataires sociaux. Les montants correspondent à la charge comptabilisée dans le compte de résultat de l’exercice.```markdown
(en milliers d’euros) | 31/12/2022 |
|---|---|
| Avantages à court terme | 2.854 |
| Avantages postérieurs à l’emploi | NA |
| Avantages à long terme | NA |
| Indemnités de fin de contrat de travail | NA |
| Paiements en actions | 1.081 |

NA : Non Applicable.

Note 36

Événements postérieurs à la clôture

En date du 14 février 2023, Nexity a renouvelé sa principale ligne de crédit bancaire, pour une durée de 5 ans dans un pool élargi. Le montant de la ligne de crédit en trésorerie s’élève à 800 millions d’euros. Le Groupe bénéficie également d’une enveloppe de garanties par signature (notamment des garanties financières d’achèvement hors bilan propres au régime français de la Vente en État de Futur Achèvement) de 2,1 milliards d’euros. Aucun autre événement significatif ne s’est produit entre le 31 décembre 2022 et le Conseil d’administration du 22 février 2023 arrêtant les comptes au 31 décembre 2022.

Note 37

Principales sociétés consolidées au 31 décembre 2022

PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE

Dénomination sociale	Adresse	Siren	Forme juridique	% de détention
NEXITY	19, rue de Vienne – 75801 PARIS CEDEX 08	444 346 795	SA	100,00%
ACCESSITE	35, quai du Lazaret – 13002 MARSEILLE	394 232 300	SAS	90,40%
APOLLONIA	19, rue de Vienne – 75801 PARIS CEDEX 08	332 540 087	SAS	100,00%
ASNIÈRES ÎLOT B1	25, allée Vauban – 59562 LA MADELEINE CEDEX	839 037 652	SCI	100,00%
BUREAUX À PARTAGER	21, place de la république – 75003 PARIS	789 597 317	SAS	57,70%
BYM STUDIO	21, place de la république – 75003 PARIS	879 907 020	SAS	57,70%
CERGY BOULEVARD DE L’OISE	25, allée Vauban – 59562 LA MADELEINE CEDEX	814 368 023	SNC	100,00%
COLOMBES ILOT MAGELLAN	25, allée Vauban – 59562 LA MADELEINE CEDEX	835 177 478	SCI	100,00%
COMPAGNIE IMMOBILIÈRE ET DIGITALE	19, rue de Vienne – 75801 PARIS CEDEX 08	851 681 874	SAS	100,00%
CONSTRUGESTION	2, rue Leday Le Nouvel Hermitage – 80100 ABBEVILLE	430 342 667	SARL	89,00%
EDMP – HAUTS DE France	2, rue Leday Le Nouvel Hermitage – 80100 ABBEVILLE	879 769 115	SAS	89,00%
EDMP – IDF	2, rue Leday Le Nouvel Hermitage – 80100 ABBEVILLE	879 767 887	SAS	89,00%
EDOUARD DENIS DÉVELOPPEMENT	2, rue Leday Le Nouvel Hermitage – 80100 ABBEVILLE	531 728 889	SAS	89.00%
EDOUARD DENIS INGIENERING	2, rue Leday Le Nouvel Hermitage – 80100 ABBEVILLE	484 839 857	SARL	89.00%
EURIEL INVEST	26, rue Denis Papin – 59650 VILLENEUVE D’ASCQ	500 298 542	SNC	100,00%
FONCIER CONSEIL	19, rue de Vienne – 75801 PARIS CEDEX 08	732 014 964	SNC	100,00%
GARENNE AMÉNAGEMENT	19, rue de Vienne – 75801 PARIS CEDEX 08	837 487 172	SAS	100,00%
GARENNE DÉVELOPPEMENT	19, rue de Vienne – 75801 PARIS CEDEX 08	839 944 352	SCI	100,00%
GEORGE V GESTION	19, rue de Vienne – 75801 PARIS CEDEX 08	327 256 947	SAS	100,00%
HIPTOWN EXPLOITATION	19, rue de Vienne – 75801 PARIS CEDEX 08	853 953 735	SAS	75,00%
I INVEST	400, promenade des Anglais – 06200 NICE	479 020 893	SAS	100,00%
IMMOPERL 1	115, rue Réaumur – 75002 PARIS	820 891 778	SNC	100,00%
IMMOPERL 2	115, rue Réaumur – 75002 PARIS	820 891 612	SNC	100,00%
ISELECTION	400, promenade des Anglais – 06200 NICE	432 316 032	SAS	100,00%
LESPACE	21, place de la république – 75003 PARIS	811 806 215	SAS	57,70%
LES DUNES DE FLANDRES	2, rue Leday Le Nouvel Hermitage – 80100 ABBEVILLE	408 888 659	SARL	89,00%
MARSEILLE RUE CALLELONGUE	25, allée Vauban – 59562 LA MADELEINE CEDEX	838 039 105	SCI	100,00%
MONTREUIL LES RÉSERVOIRS BOULEVARD DE LA BOISSIÈRE	25, allée Vauban – 59562 LA MADELEINE CEDEX	480 556 042	SCI	70,00%
NEXIMMO 106	19, rue de Vienne – 75801 PARIS CEDEX 08	823 421 482	SAS	100,00%
NEXIMMO 108	19, rue de Vienne – 75801 PARIS CEDEX 08	823 425 764	SAS	100,00%
NEXIMMO 110	19, rue de Vienne – 75801 PARIS CEDEX 08	823 425 889	SAS	100,00%
NEXIMMO 116	19, rue de Vienne – 75801 PARIS CEDEX 08	834 215 485	SAS	100,00%
NEXIMMO 120	19, rue de Vienne – 75801 PARIS CEDEX 08	834 215 865	SAS	100,00%
NEXITY BELGIUM	53–55 rue Vilain XIIII 1000 BRUXELLES	872 755 619	SA	100,00%
NEXITY CONTRACTANT GENERAL	10/12, rue Marc Bloch – 92110 CLICHY-LA-GARENNE	813 337 136	SAS	100,00%
NEXITY DEUTSCHLAND	Carmerstraße 2 – D-10623 Berlin	HRB24493	GmbH	100,00%
NEXITY GRAND PARIS	19, rue de Vienne – 75801 PARIS CEDEX 08	334 850 690	SA	100,00%
NEXITY HOLDING ITALIA	Corso Galileo Ferraris – 110 -10129 TURIN	4 950 890 964	SRL	100,00%
NEXITY IMMOBILIER D’ENTREPRISE	19, rue de Vienne – 75801 PARIS CEDEX 08	332 335 769	SA	100,00%
NEXITY IR PROGR ALPES	25, allée Vauban – 59562 LA MADELEINE CEDEX	824 381 214	SAS	100,00%
NEXITY IR PROGR AQUITAINE	25, allée Vauban – 59562 LA MADELEINE CEDEX	824 381 289	SAS	100,00%
NEXITY IR PROGR ATLANTIQUE	25, allée Vauban – 59562 LA MADELEINE CEDEX	824 381 305	SAS	100,00%
NEXITY IR PROGR BRETAGNE	25, allée Vauban – 59562 LA MADELEINE CEDEX	824 381 354	SAS	100,00%
NEXITY IR PROGR CENTRE	25, allée Vauban – 59562 LA MADELEINE CEDEX	824 381 453	SAS	100,00%
NEXITY IR PROGR DOMAINES	25, allée Vauban – 59562 LA MADELEINE CEDEX	824 309 751	SAS	100,00%
NEXITY IR PROGR EST	25, allée Vauban – 59562 LA MADELEINE CEDEX	824 485 304	SAS	100,00%
NEXITY IR PROGR GFI	25, allée Vauban – 59562 LA MADELEINE CEDEX	824 381 586	SAS	100,00%
NEXITY IR PROGR GRAND PARIS	25, allée Vauban – 59562 LA MADELEINE CEDEX	824 350 763	SAS	100,00%
NEXITY IR PROGR LOIRE	25, allée Vauban – 59562 LA MADELEINE CEDEX	824 485 353	SAS	100,00%
NEXITY IR PROGR NORMANDIE	25, allée Vauban – 59562 LA MADELEINE CEDEX	824 418 503	SAS	100,00%
NEXITY IR PROGR PAYS BASQUE	25, allée Vauban – 59562 LA MADELEINE CEDEX	824 381 768	SAS	100,00%
NEXITY IR PROGR REGION SUD	25, allée Vauban – 59562 LA MADELEINE CEDEX	824 485 320	SAS	100,00%
NEXITY IR PROGR RHONE BOURGOGNE AUVERGNE	25, allée Vauban – 59562 LA MADELEINE CEDEX	824 350 813	SAS	100,00%
NEXITY IR PROGR SEERI	25, allée Vauban – 59562 LA MADELEINE CEDEX	824 350 797	SAS	100,00%
NEXITY IR PROGRAMMES ESPRIT VILLAGE AQUITAINE	25, allée Vauban – 59562 LA MADELEINE CEDEX	834 116 261	SAS	100,00%
NEXITY LAMY	19, rue de Vienne – 75801 PARIS CEDEX 08	487 530 099	SAS	100,00%
NEXITY LOGEMENT	19, rue de Vienne – 75801 PARIS CEDEX 08	399 381 821	SAS	100,00%
NEXITY PATRIMOINE	19, rue de Vienne – 75801 PARIS CEDEX 08	329 087 118	SNC	100,00%
NEXITY POLSKA	ul. Aleje Jerozolimskie, n 98- 00807 VARSOVIE	281 618	SP.Z.O.O	100,00%
NEXITY PORTUGAL	Rua Professor Carlos Alberto da Mota Pinto, n° 9 - 1070-374 Lisboa	514 895 900	SARL	100,00%
NEXITY PROPERTY MANAGEMENT	2, rue Olympe de Gouges – 92600 ASNIÈRES-SUR-SEINE	732 073 887	SA	100,00%
NEXITY RÉGION SUD	5, rue René Cassin – 13331 MARSEILLE	351 039 193	SNC	100,00%
NEXITY STUDEA	19, rue de Vienne – 75801 PARIS CEDEX 08	342 090 834	SA	100,00%
NP 10	ul. Aleje Jerozolimskie, n 98- 00807 VARSOVIE	647 694	SP.Z.O.O	100,00%
ORALIA PARTENAIRES	94, quai Charles de Gaulle – 69006 LYON	397 581 984	SAS	100,00%
PANTERA AG	Salierring 32 – D-50677 COLOGNE	HRB69948	AG	65,00%
PERL	115, rue Réaumur – 75002 PARIS	438 411 035	SAS	100,00%
PRADO GESTION	30 rue Louis Rège – 13008 MARSEILLE	479 927 238	SAS	65,00%
PRIMOSUD	30 rue Louis Rège – 13008 MARSEILLE	339 901 365	SAS	65,00%
RICHARDIÈRE	22, rue Georges Picquart – 75017 PARIS	682 009 121	SAS	100,00%
SEERI	19, rue de Vienne – 75801 PARIS CEDEX 08	331 129 437	SAS	100,00%
ST OUEN COURS DES DOCKS N11	25, allée Vauban – 59562 LA MADELEINE CEDEX	825 382 393	SCI	100,00%
TERENEO	10, rue Horus – 59650 VILLENEUVE D’ASCQ	502 931 777	SAS	100,00%
TOULOUSE ARENE	25, allée Vauban – 59562 LA MADELEINE CEDEX	814 795 779	SAS	60,00%
VILLES & PROJETS	19, rue de Vienne – 75801 PARIS CEDEX 08	409 260 775	SAS	100,00%

PRINCIPALES SOCIÉTÉS COMPTABILISÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE

Dénomination sociale	Adresse	Siren	Forme juridique	% de détention
Co-entreprises AQUEDUC	12, place des États-Unis – 92545 MONTROUGE	831 208 590	SAS	50,00%
BAGNEUX VICTOR HUGO	19, rue de Vienne – 75801 PARIS CEDEX 08	825 193 329	SAS	50,00%
SAINT OUEN HERITAGE	25, allée Vauban – 59562 LA MADELEINE CEDEX	879 895 381	SCI	37,50%
12 14 FRUCTIDOR	19, rue de Vienne – 75801 PARIS CEDEX 08	903 078 673	SCI	50,00%

Entreprises associées

Dénomination sociale	Adresse	Siren	Forme juridique	% de détention
ÆGIDE	42, avenue Raymond Poincaré – 75116 PARIS	401 397 765	SA	18,00%
BIEN’ICI	19, rue de Vienne – 75801 PARIS CEDEX 08	488 073 412	SAS	56,10%
THE BOSON PROJECT	39, rue d’Aboukir – 75002 PARIS CEDEX 02	789 508 843	SAS	48,99%

5.1.3

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2022

À l’Assemblée générale des actionnaires de la société Nexity,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Nexity relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et des comptes.

Fondement de l’opinion

• Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

• Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.
```# Justification des appréciations - Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation des goodwills (Note 7 aux états financiers consolidés)

Risque identifié

Dans le cadre de son développement, le groupe a réalisé des opérations de croissance externe ciblées et a reconnu en conséquence plusieurs goodwills, figurant au bilan au 31 décembre 2022 pour un montant de 1.397,7 millions d’euros. La Direction s’assure lors de chaque exercice que la valeur comptable des goodwills ne présente pas de risque de perte de valeur. Ces goodwills font l’objet de tests de perte de valeur au moins une fois par an et à chaque fois qu’il existe un indice de perte de valeur. Pour les tests de perte de valeur, les goodwills sont ventilés par unités génératrices de trésorerie (UGT), qui correspondent à des ensembles homogènes générant des flux de trésorerie identifiables. Un test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de chaque UGT avec sa valeur recouvrable. Les modalités de ces tests de perte de valeur réalisés par la Direction et le détail des hypothèses retenues sont décrits dans la note 7 aux états financiers consolidés. La valeur recouvrable a été déterminée par référence à la valeur d’utilité calculée à partir de la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus de chaque UGT, en utilisant le plan d’affaires à 5 ans retenu par la Direction et un taux de croissance à perpétuité au-delà de l’horizon du plan à 5 ans. Une analyse de sensibilité a été réalisée par le groupe et est présentée dans la note 7 des états financiers consolidés. Compte tenu des modalités de détermination de leur valeur recouvrable qui repose sur le jugement et des estimations de la Direction, et au regard de la matérialité des goodwills, nous avons considéré l’évaluation des goodwills comme un point clé de l’audit.

Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Nous avons apprécié la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur, ainsi que les modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et notamment :

• la pertinence de l’approche retenue pour déterminer les UGT sur lesquelles sont réalisées les tests de dépréciation ;
• le caractère raisonnable du processus d’établissement du plan d’affaires à 5 ans, notamment en comparant les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés ;
• la cohérence des flux de trésorerie attendus utilisés pour le calcul de la valeur d’utilité de chaque UGT avec ceux du plan d’affaires à 5 ans retenu par la Direction ;
• le caractère raisonnable des hypothèses retenues pour déterminer les taux d’actualisation et de croissance à perpétuité appliqués aux flux de trésorerie estimés attendus de chaque UGT, avec l’assistance de nos experts en évaluation financière ;
• l’analyse de la sensibilité à une variation des principales hypothèses retenues de la valeur d’utilité, effectuée par la Direction.

Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié de l’information financière donnée dans la note 7 des états financiers consolidés.

Évaluation du chiffre d'affaires et de la marge à l’avancement des opérations de promotion immobilière réalisées sous forme de VEFA (vente en l’état futur d’achèvement) ou de CPI (contrat de promotion immobilière) (Note 4 aux états financiers consolidés)

Risque identifié

Comme indiqué dans la note 4 aux états financiers consolidés, le chiffre d’affaires réalisé par le Groupe au titre des activités de promotion immobilière résidentielle et d’entreprise sous forme de VEFA (vente en l’état futur d’achèvement) ou de CPI (contrat de promotion immobilière) s’élève à 3 055 millions d’euros et représente 70% du chiffre d’affaires consolidé. Le chiffre d'affaires et la marge des opérations de promotion immobilière réalisées sous forme de VEFA ou CPI sont dégagés sur les produits vendus suivant la méthode de l'avancement Le pourcentage d'avancement est déterminé en fonction de l'avancement commercial et du pourcentage d'avancement des dépenses sur la base d'évaluations du montant des dépenses à la date de l'arrêté par rapport aux derniers budgets d'opérations actualisés à la clôture. Dans la mesure où la détermination des budgets d’opérations sur lesquels repose la comptabilisation à l’avancement implique des jugements et estimations importants de la Direction, nous avons considéré l’évaluation du chiffre d'affaires et de la marge à l’avancement des opérations de promotion immobilière réalisées sous forme de VEFA ou de CPI comme un point clé de l’audit.

Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Nous avons adopté une approche spécifique en fonction de la maturité du dispositif de contrôle interne de chaque métier ou filiale :

Soit une première approche, fondée notamment sur les travaux suivants :

• évaluation des contrôles clés mis en place par la Direction relatifs à l’établissement et à l'actualisation des budgets d'opérations afin d’évaluer leur fiabilité ;
• évaluation des contrôles clés mis en place par la Direction relatifs aux procédures d'achats et ventes afin d’apprécier la fiabilité des éléments pris en compte dans le calcul du pourcentage d'avancement des dépenses et du taux d'avancement commercial ;
• réalisation de procédures analytiques de substance (variations de chiffre d’affaires et de taux de marge significatives d’une période à l’autre, revue des ventes avec des conditions résolutoires, revue des risques d’abandon des opérations, etc.).

Soit une seconde approche, fondée notamment sur les travaux suivants :

• appréciation de la cohérence des derniers budgets actualisés des opérations contributrices sur l’exercice avec les pièces justificatives probantes et les informations obtenues des contrôleurs de gestion et/ou responsables de programmes ;
• rapprochement des données comptables avec le suivi de l’opération et rapprochement du degré d’avancement retenu avec la situation d’avancement de la construction obtenue ou les attestations d’architectes concernés et les actes notariés.

Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié de l’information financière y afférente donnée dans les notes aux états financiers consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1- 2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la Présidente-Directrice générale.

S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Nexity par l’Assemblée générale du 30 avril 2008 pour le cabinet Mazars et du 16 octobre 2003 pour le cabinet KPMG compte tenu des acquisitions ou fusions de cabinets intervenues depuis cette date.# 5.2 Comptes annuels au 31 décembre 2022

5.2.1 États de synthèse

Au 31 décembre 2022, le cabinet Mazars était dans la 15ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG dans la 20ème année, dont respectivement 15 et 19 années depuis que les titres de la société ont été admis en négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit et des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative.

Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés.

Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d’audit et des comptes

Nous remettons au comité d’audit et des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et des comptes figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d’audit et des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit et des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris La Défense, le 30 mars 2023

Les Commissaires aux comptes

KPMG Audit IS François Plat Associé

MAZARS Claire Gueydan-O’Quin Associée

5.2 Comptes annuels au 31 décembre 2022

5.2.1 États de synthèse

5.2.1 États de synthèse

Bilan

Actif (en milliers d’euros)

	Notes	31/12/2022 Montant Brut	31/12/2022 Amortissements et dépréciations	31/12/2022 Montant net	31/12/2021 Montant net
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets et droits similaires	6.1	160 256	(66 745)	93 511	94 424
Fonds commercial	6.1	-	-	-	-
Autres immobilisations incorporelles	6.1	78 188	-	78 188	52 925
Immobilisations corporelles
Immobilisations corporelles	6.2	45 714	(39 738)	5 976	8 220
Immobilisations en cours		6 362	-	6 362	2 199
Immobilisations financières
Titres de participation	6.3	2 337 747	(274 897)	2 062 850	2 119 012
Créances rattachées à des participations	6.4	100 460	(21 482)	78 978	85 716
Autres titres immobilisés	6.5	29 324	(8 147)	21 177	20 860
Prêts	6.6	320 131	(52 442)	267 689	317 494
Autres immobilisations financières	6.7	179 187	-	179 187	180 481
Actif immobilisé	6.8	3 257 369	(463 451)	2 793 918	2 881 331
Stocks et encours
Avances et acomptes versés sur commandes		296	-	296	244
Créances
Créances clients et comptes rattachés	7.1	48 346	(641)	47 705	20 890
Autres créances	7.2	877 864	(42 052)	835 811	708 959
Divers
Valeurs mobilières de placement		-	-	-	-
Actions propres détenues	7.3	18 854	-	18 854	30 707
Disponibilités	7.4	319 755	-	319 755	516 202
Comptes de régularisation
Charges constatées d’avance	7.5	4 886	-	4 886	4 120
Actif circulant		1 270 001	(42 693)	1 227 307	1 281 122
Charges à répartir sur plusieurs exercices	7.6	2 603	-	2 603	4 030
Écarts de conversion actif		4 141	-	4 141	3 077
Total de l’actif		4 534 114	(506 145)	4 027 969	4 169 560

Passif

(en milliers d’euros)

	Notes	31/12/2022	31/12/2021
Capitaux propres
Capital social	8.1	280 649	280 649
Primes d’émission, de fusion, d’apport

5.2.2 Notes aux comptes annuels

Note 1 Présentation et faits marquants

Généralités

Note 2 Principes comptables

Note 3 Changement de méthode

Note 4 Estimations et hypothèses

Note 5 Méthodes comptables

Bilan – actif

Note 6 Actif immobilisé

Note 7 Actif circulant

Bilan – passif

Note 8 Capitaux propres

Note 9 Provisions

Note 10 Dettes

Compte de résultat

Note 11 Produits d’exploitation

Note 12 Charges d’exploitation

Note 13 Analyse du Résultat d’exploitation

Note 14 Impact du rachat d’actions sur le résultat d’exploitation

Note 15 Produits financiers

Note 16 Charges financières

Note 17 Analyse du Résultat financier

Note 18 Analyse du Résultat exceptionnel

Note 19 Participation des salariés

Note 20 Impôt sur les bénéfices

Note 21 Résultat net

Informations complémentaires

Note 22 Analyse par nature des provisions réglementées, provisions et dépréciations

Note 23 Échéanciers des créances et des dettes

Note 24 Comptes de régularisation

Note 25 Analyse du tableau des flux de trésorerie et de la variation de l’endettement net

Note 26 Engagements hors bilan

Note 27 Effectif

Note 28 Plans d’actions gratuites

Note 29 Informations relatives aux parties liées

Note 30 Événements postérieurs à la clôture

Note 31 Liste des principales filiales et participations

5.2.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels# Bilan (en milliers d’euros)

	31/12/2022	31/12/2021
Actifs
Immobilisations incorporelles	31.415	35.410
Immobilisations corporelles	142.643	145.948
Participations financières et autres titres immobilisés	2.234.556	2.291.853
Prêts et créances rattachés	1.074.641	1.126.223
Total immobilisations incorporelles et corporelles	3.483.255	3.600.434
Stocks et en-cours	201.033	193.954
Clients et comptes rattachés	137.543	134.645
Autres créances	121.719	131.367
Valeurs mobilières de placement	476	350
Disponibilités	319.731	516.032
Total des actifs circulants	780.402	976.348
Total actif	4.263.657	4.576.782

Capitaux propres, Dettes et Provisions

	31/12/2022	31/12/2021
Capitaux propres
Capital	1.130.173	1.130.173
Réserve légale	28.065	28.065
Autres réserves (dont achat œuvres originales)	-	-
Report à nouveau	322.705	400.279
Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte)	64.458	60.297
Provisions réglementées	7.588	6.834
Total capitaux propres	1.833.638	1.906.297
Provisions
Total provisions	43.935	31.536
Dettes financières
Emprunts obligataires convertibles	440.599	440.599
Emprunts obligataires EURO PP	393.643	393.132
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	130.262	30.170
Emprunts, dettes financières divers	1.081.353	1.287.985
Dettes d’exploitation
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	62.911	46.797
Dettes fiscales et sociales	32.519	26.029
Dettes diverses
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	3.645	3.524
Autres dettes	4.105	2.713
Compte de régularisation
Produits constatés d’avance	-	-
Total dettes	2.149.037	2.230.949
Écarts de conversion passif	1.359	778
Total du passif	4.027.969	4.169.560

Compte de résultat (en milliers d’euros)

	31/12/2022	31/12/2021
Production vendue de services	150.497	132.779
Chiffre d’affaires	150.497	132.779
Production immobilisée	23.414	19.520
Subventions d’exploitation	183	143
Reprises sur dépréciations, provisions, transferts de charges	13.994	18.599
Autres produits	16	8
Produits d’exploitation	188.104	171.049
Achats de matières premières et autres approvisionnements	(12)	(7)
Autres achats et charges externes	(113.854)	(115.707)
Impôts, taxes et versements assimilés	(2.903)	(3.207)
Salaires et traitements	(61.378)	(57.999)
Charges sociales	(21.031)	(22.495)
Dotations d’exploitation
Sur immobilisations : dotations aux amortissements	(16.732)	(16.116)
Sur immobilisations : dotations aux provisions	-	-
Sur actif circulant : dotations aux provisions	-	(1.940)
Pour risques et charges : dotations aux provisions	(15.539)	(2.757)
Autres charges	(4.919)	(16.004)
Charges d’exploitation	(236.368)	(236.232)
Résultat d’exploitation	(48.264)	(65.183)
Produits financiers de participations	219.755	214.370
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé	8.009	7.456
Autres intérêts et produits assimilés	6.831	16.140
Reprises sur provisions et transferts de charges	32.582	37.412
Différences positives de change	13	26
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	-	-
Produits financiers	267.190	275.404
Dotations financières aux amortissements et provisions	(144.738)	(108.413)
Intérêts et charges assimilées	(40.246)	(70.872)
Différences négatives de change	(720)	(92)
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	(14)	(16)
Charges financières	(185.718)	(179.393)
Résultat financier	81.472	96.011
Résultat courant avant impôts	33.208	30.828
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	151	-
Produits exceptionnels sur opérations en capital	1.087	2.660
Reprises sur provisions et transferts de charges	5.231	2.198
Produits exceptionnels	6.469	4.858
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	(1.748)	(49)
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	(6.787)	(15.048)
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	(754)	(979)
Charges exceptionnelles	(9.289)	(16.076)
Résultat exceptionnel	(2.820)	(11.218)
Participation des salariés aux résultats de l’entreprise	(283)	(393)
Impôts sur les bénéfices	34.353	41.080
Total des produits	461.763	451.311
Total des charges	(397.305)	(391.014)
Bénéfice ou (perte)	64.458	60.297

Tableau des flux de trésorerie (en milliers d’euros)

	31/12/2022	31/12/2021
Résultat net comptable	64.458	60.297
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie et des plus et moins-values :
Élimination des amortissements et provisions	132.531	75.301
Élimination des plus ou moins-values de cession	3.917	3.353
Élimination des malis nets de bonis de confusion	(4.212)	7.736
Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie	11.865	15.704
Capacité d’autofinancement	208.559	162.391
Variation du Besoin en Fonds de Roulement	(13.640)	48.256
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	194.919	210.647
Acquisition d’immobilisations incorporelles	(35.250)	(31.835)
Acquisition d’immobilisations corporelles	(7.872)	(4.418)
Acquisition/augmentation de titres de participations	(61.079)	(46.205)
Augmentation créances rattachées à des participations et autres immobilisations financières	(15.409)	(212.307)
Acquisition d’actions propres	-	(20.000)
Cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles	6	1.034
Cessions de titres de participations	617	-
Diminution des créances rattachées à des participations et autres immobilisations financières	2.731	137.261
Flux de trésorerie liés aux activités d’investissements	(116.256)	(176.470)
Dividendes versés	(137.871)	(110.639)
Augmentation des dettes obligataires convertibles	-	240.000
Augmentation des dettes bancaires	100.000	30.000
Rachat / Remboursement / Conversion des dettes obligataires convertibles	-	(270.000)
Remboursement des dettes obligataires EURO PP	-	(146.000)
Remboursement des dettes bancaires	(100.000)	-
Variation des titres de créances négociables (NEU CP et NEU MTN)	28.600	221.600
Variation nette des comptes courants financiers	(264.629)	(122.657)
Augmentation des charges à répartir	-	(1.541)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	(273.900)	(259.237)
Incidence de la variation des taux de change	(1.064)	(686)
Variation de trésorerie	(196.301)	(225.746)
Trésorerie d’ouverture	516.032	741.777
Trésorerie de clôture	319.731	516.032

5.2.2 Notes aux comptes annuels

Note 1 Présentation et faits marquants

1.1 Présentation

Annexe au bilan, avant répartition, de l’exercice clos le 31 décembre 2022 dont le total bilan est 4.027.969.151,68 euros et au compte de résultat se soldant par un bénéfice de 64.457.801,52 euros. L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er janvier au 31 décembre 2022. Les notes et tableaux présentés ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Les communiqués de la Société, les rapports annuels comprenant notamment les informations financières historiques et les comptes annuels de la Société sont accessibles sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.nexity.fr, et une copie peut en être obtenue au siège de Nexity, 19, rue de Vienne – TSA 50029 – 75801 Paris Cedex 08. La Société est la holding de tête du groupe Nexity et contrôle les principales filiales du Groupe (voir liste des principales filiales à la note 31). La société Nexity est cotée sur le marché Eurolist d’Euronext Paris.

1.2 Faits marquants de l’exercice

L’année 2022 a été marquée par les événements suivants :

• Évolution de la gouvernance
  Alain Dinin a démissionné de ses fonctions d’administrateur et de Président du Conseil d’administration avec effet au 1er janvier 2023. Le Conseil d’administration a nommé en conséquence Véronique Bédague, Directrice générale depuis 2021, en qualité de Présidente-Directrice générale achevant ainsi un processus de succession engagé dès 2018. Le Conseil a attribué à Alain Dinin le titre de Président d’honneur.

• Restructurations juridiques
  La Société a absorbé par transmission universelle de patrimoine les sociétés Nexity Franchises et Neximmo 39 au cours de l’exercice (voir note 1.3).

1.3 Filiales et participations

Les titres de participation et malis techniques de fusion rattachés passent de 2.292 millions d’euros au 31 décembre 2021 à 2.235 millions d’euros nets au 31 décembre 2022, soit une variation nette de -56 millions d’euros, qui correspond à :

• -82 millions d’euros de titres dans le cadre des transmissions universelles de patrimoine (Nexity Franchises et Neximmo 39) : -114 millions d’euros de titres éliminés des sociétés tupées sous déduction de titres apportés dans le cadre de ces confusions pour 32 millions d’euros ;
• -31 millions d’euros de dotations financières nettes de dépréciations sur titres de participation,

Partiellement compensé par :

• 17 millions d’euros essentiellement liés aux augmentations de capital au profit des filiales ;
• 44 millions d’euros liés aux acquisitions nettes de titres des sociétés, notamment Edouard Denis Développement (11% portant la participation de 78% à 89%).

Le tableau suivant synthétise les mouvements relatifs aux transmissions universelles de patrimoine :

(en milliers d’euros)	31/12/2022
Bilan
Titres éliminés	(114.014)
Titres apportés	31.552
Titres nets (bilan)	(82.462)
Boni affectés titres apportés	0
Comptes courants (bilan) et autres	88.034
Provision pour risque	(1.360)
Sous Total bilan	4.212
Résultat
Mali de confusion	(2.478)
Boni de confusion	6.690
Sous Total résultat	4.212
TUP
Provisions reprises	2.481
Impact net sur résultat financier	6.693

Note 2 Principes comptables

Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du Code de commerce, du règlement 2014-03 de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) relatif au Plan Comptable Général et aux règlements suivants en vigueur. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Note 3 Changement de méthode

La présentation des comptes annuels ainsi que les méthodes d’évaluation retenues n’ont pas été modifiées par rapport à l’exercice précédent.

Note 4 Estimations et hypothèses

Dans le cadre du processus d’établissement des comptes annuels, l’évaluation de certains soldes du bilan et du compte de résultat nécessite l’utilisation d’hypothèses ou appréciations fondées notamment sur les budgets des opérations immobilières. Il s’agit notamment de la valorisation des titres de participation.# Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies et revues de manière constante sur la base d’informations ou situations existantes à la date d’établissement des comptes, et en fonction de l’expérience passée ou divers autres facteurs jugés raisonnables. Les résultats réels peuvent différer sensiblement de ces estimations en fonction de l’évolution différente des hypothèses et des conditions de réalisation. Les hypothèses, estimations, ou appréciations concourant à la présentation des états financiers du 31 décembre 2022 ont été réalisées dans un contexte de durcissement de l’environnement économique (Guerre russo-ukrainienne, persistance de l’inflation, et augmentation des coûts de construction, forte progression des taux d’intérêt renchérissant le coût du crédit pour les acquéreurs de biens immobiliers...). Ces ajustements devraient avoir un effet transitoire, et, à moyen terme, les besoins fondamentaux de logements en France soutiendront la demande et l’activité du Groupe.

Note 5

Méthodes comptables

5.1Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires) ou pour leur valeur d’apport. En outre, conformément aux obligations posées par l’instruction BOI 4 I-1-93 (§ 32), le coût d’entrée des biens ayant fait l’objet d’une transmission universelle de patrimoine est ventilé entre valeur brute et amortissements. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie estimée des biens :
* Logiciels 1 à 7 ans : linéaire ;
* Agencements, installations : 7 à 9 ans linéaire ;
* Matériel de bureau : 1 à 5 ans linéaire ;
* Matériel informatique : 1 à 5 ans linéaire ;
* Mobilier de bureau : 8 à 10 ans linéaire.

Les malis techniques sont affectés comptablement conformément à l’article 745-5 et suivants et article 12 du règlement ANC n° 2015-06 du 23 novembre 2015. Les malis techniques présentés dans les comptes de Nexity sont tous affectés à des titres de participation apportés par la société absorbée, et aux dépréciations associées (note 6.6).

5.2Immobilisations financières

Titres de participation

Les titres de participation sont évalués selon les règles d’évaluation du coût d’entrée des actifs. Les actifs acquis à titre onéreux sont comptabilisés à leur coût d’acquisition constitué du prix d’achat augmenté des coûts directement attribuables. Les actifs acquis par voie d’apport sont comptabilisés à la valeur figurant dans le traité d’apport. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur actuelle des titres devient inférieure à leur coût de revient. L’écart constaté fait l’objet d’une dépréciation, puis si nécessaire des créances détenues sur la filiale et enfin d’une provision pour risques. La valeur actuelle des titres est déterminée en fonction de la quote-part de situation nette et des perspectives de rentabilité. Les perspectives de rentabilité des filiales opérationnelles sont généralement déterminées par la méthode de projection de cash-flows futurs actualisés, calculés à partir du plan d’affaires à 5 ans retenu par la Direction générale en septembre 2022. Le plan d’affaires intègre des hypothèses différenciées de croissance en fonction des activités. Ces hypothèses prennent en compte les conditions de marché actuelles, leurs évolutions prévisibles, ainsi que les hypothèses de la société sur l’évolution du contexte réglementaire et de l’intensité concurrentielle. Au-delà de l’horizon du plan à 5 ans, le taux de croissance à perpétuité utilisé pour calculer la valeur du flux terminal est égal à 2,0% (contre 1,5% en 2021). Ce taux est inférieur au taux de croissance moyen des activités sur la période du business plan. Par dérogation au principe du PCG, les reprises de dépréciations et de provisions relatives aux titres de participation sont comptabilisées en résultat exceptionnel en cas de cession de titres, afin que l’intégralité des incidences relatives à la cession soit constatée au niveau du résultat exceptionnel.

Prêts

Les prêts sont évalués à leur valeur nominale. Ils font l’objet d’une appréciation au cas par cas. Une dépréciation est constatée lorsqu’il existe un risque fort de non-recouvrement.

Autres immobilisations financières

Les actions Nexity détenues dans le cadre du contrat de liquidité sont comptabilisées à leur prix d’acquisition, hors frais. Si, à la clôture de l’exercice, le cours moyen du dernier mois de l’exercice est inférieur à la valeur d’acquisition, l’écart fait l’objet d’une dépréciation financière. Les plus ou moins-values de cession sont comptabilisées en résultat exceptionnel suivant la méthode FIFO (First In – First Out). Par dérogation au principe du PCG, les reprises de dépréciations relatives aux actions propres sont comptabilisées en résultat exceptionnel en cas de cession de titres, afin que l’intégralité des incidences relatives à la cession soit constatée au niveau du résultat exceptionnel. Les malis techniques affectés aux titres de participation apportés par la société absorbée sont dépréciés lorsque la valeur actuelle des titres devient inférieure à la valeur cumulée des titres et du mali qui leur a été affecté.

5.3Créances

Créances clients et comptes rattachés

Les créances clients sont évaluées à leur valeur nominale. Elles font l’objet d’une appréciation au cas par cas. Une dépréciation est constatée lorsqu’il existe un risque fort de non-recouvrement.

Autres créances

Les autres créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Elles sont analysées individuellement et dépréciées le cas échéant. Les créances acquises ou apportées pour une valeur décotée sont évaluées à leur valeur d’acquisition ou d’apport. L’écart entre la valeur nominale et la valeur d’acquisition ou d’apport n’est comptabilisé en profit qu’après encaissement d’un excédent par rapport au montant inscrit au bilan. Le risque d’irrécouvrabilité donne lieu à la constatation d’une dépréciation uniquement si la perte par rapport au nominal de la créance excède le montant de la décote. Les créances sur les filiales indirectes ne font pas l’objet de dépréciation lorsque les risques relatifs à ces filiales sont appréhendés dans les comptes de leurs sociétés-mères directes.

5.4Valeurs mobilières de placement

Elles sont comptabilisées au coût d’acquisition. Si à la clôture de l’exercice, la valeur liquidative est inférieure à la valeur d’acquisition, l’écart fait l’objet d’une dépréciation financière. Les plus ou moins-values de cession sont comptabilisées en résultat financier suivant la méthode FIFO (First In – First Out).

5.5Actions propres

Les actions propres acquises en vue de leur attribution gratuite aux salariés du Groupe (plans d’actions gratuites) sont comptabilisées dans un compte « Actions propres » en fonction de leur destination conformément à la décision d’affectation des actions. Ces actions ne sont pas évaluées en fonction de leur valeur de marché en raison de l’engagement d’attribution aux salariés qui fait l’objet d’une provision pour charges.

5.6Charges à répartir sur plusieurs exercices

Les commissions bancaires et frais divers versés dans le cadre de la mise en place d’emprunt sont étalés en charges financières sur la durée de l’emprunt. Lorsque l’emprunt est remboursé par anticipation, ces commissions et frais sont soldés dans le résultat financier de l’exercice de remboursement.

5.7Provisions réglementées

Les coûts directement attribuables à l’acquisition des titres, incorporés dans leur coût d’entrée, sont amortis fiscalement sur une durée de 5 ans selon le mode linéaire.

5.8Provisions

Les provisions sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaires à l’extinction de l’obligation en application du règlement ANC n° 2014-03. En fin d’exercice, cette estimation est faite en fonction des informations connues à la date d’établissement des comptes. La provision pour charge représentative de l’obligation de livrer des titres aux bénéficiaires d’actions gratuites a été évaluée en fonction du coût des actions rachetées, du nombre d’actions à remettre et des services rendus. Chaque plan d’actions gratuites prévoyant une période d’acquisition, la provision a été calculée pour chaque plan au prorata temporis des périodes d’acquisition écoulées à la clôture.

Bilan – actif

Note 6

Actif immobilisé

6.1Immobilisations incorporelles

Ce poste est constitué :
* Des concessions, brevets et droits similaires pour 93.510 milliers d’euros nets d’amortissements, composés de la marque Nexity (56.463 milliers d’euros) et de divers logiciels utilisés dans le Groupe pour 37.047 milliers d’euros nets d’amortissements et de dépréciations ; et
* Des autres immobilisations incorporelles, constituées des dépenses liées aux projets informatiques en cours de développement pour 78.188 milliers d’euros.

6.2Immobilisations corporelles

Elles correspondent essentiellement aux agencements, installations, et mobilier de bureau (siège social du Groupe et des sièges régionaux) et du matériel informatique. Ces immobilisations sont utilisées par les services centraux et d’autres filiales du Groupe.

6.3Titres de participation

Ce poste comprend les titres des principales filiales opérationnelles du Groupe. Les principales participations sont indiquées à la note 31.

6.4Créances rattachées à des participations

Ce poste est essentiellement constitué d’apports consentis à des filiales du Groupe.

6.5Autres titres immobilisés

Ce poste comprend essentiellement les investissements effectués par le Groupe dans un certain nombre de fonds d’investissements dans des activités innovantes. La part des engagements non versés à la clôture figure au passif en Dettes sur immobilisations et comptes rattachés pour 2.066 milliers d’euros.

6.6Prêts

Ce poste est essentiellement constitué de prêts consentis à des filiales et participations.Il comprend notamment un prêt de 240.000 milliers d’euros accordé à Nexity Logement dont 84.000 milliers d’euros à échéance 30 novembre 2026 et 156.000 milliers d’euros à échéance 30 novembre 2027. Ce prêt consenti à Nexity Logement est miroir de l’Euro PP Green émis en décembre 2019, dont l’objet est de financer les projets d’immobilier résidentiel du Groupe, respectant les engagements RSE décrits dans le prospectus.

6.7 Autres immobilisations financières (en milliers d’euros)

	31/12/2022	31/12/2021
Dépôts de garantie versés	684	182
Moyens alloués au contrat de liquidité : Compte d’espèces	3.155	4.390
Actions auto-détenues	2.798	3.359
Malis techniques affectés à des titres de participation	172.550	172.550
Total autres immobilisations financières	179.187	180.481

Détention d’actions propres

Conformément aux autorisations données par l’Assemblée générale et mises en œuvre par le Conseil d’administration, le Groupe peut être amené à détenir des actions propres à hauteur de maximum de 10% du capital, soit 5.612.972 actions au 31 décembre 2022. À la clôture, cette détention s’exerce par le biais de deux objectifs :

• Dans le cadre d’un contrat de liquidité animé par un prestataire de services d’investissement (PSI) classé en autres immobilisations financières ;
• Dans le cadre de plans de rachat d’actions propres destinées à être remises en contrepartie de plans d’actions gratuites classés en actions propres.

	Autorisations (en nombre d’actions)	Dont contrat de liquidité	Dont en contrepartie d’actions gratuites	Détention totale (en date d’opération)
Position au 31 décembre 2021	5.612.972	85.584	858.108	943.692
Achats, cessions et remises d’actions via le contrat de liquidité		36.502		36.502
destinées à être remises en contrepartie d’actions gratuites attribuées			0
remises au cours de l’exercice en contrepartie d’actions gratuites acquises			(371.011)	(371.011)
Mise en œuvre du programme autorisé par l’Assemblée générale du 18 mai 2022	10% du capital ajusté en fonction de son évolution
Position au 31 décembre 2022	5.612.972	122.086	487.097	609.183

Au titre du contrat de liquidité, le Groupe détient 122.086 actions propres au 31 décembre 2022. Leur valeur nette ressort à 2.798 milliers d’euros. Le compte espèce s’élève à 3.154 milliers d’euros. Ces éléments sont enregistrés en Immobilisations financières.

6.8 Immobilisations brutes : variations (en milliers d’euros)

	31/12/2021	Augmentation (acquisition, créations)	Reclassement, restructuration	Cession, mise au rebut, remboursement	31/12/2022
Concessions, brevets et droits similaires	150.053	15	10.188		160.256
Autres immobilisations incorporelles	52.925	35.235	(9.968)	(4)	78.188
Immobilisations incorporelles	202.978	35.250	220	(4)	238.444
Instal. générales, agencements, aménagements	13.746	29	1.467		15.242
Matériel de transport	141	3			144
Matériel de bureau, informatique, mobilier	28.458	87	1.783		30.328
Immobilisations corporelles en cours	2.199	7.756	(3.473)	(120)	6.362
Immobilisations corporelles	44.544	7.872	(220)	(120)	52.076
Titres de participation	2.362.669	61.080	(81.462)	(4.540)	2.337.747
Créances rattachées à des participations	90.033	10.427			100.460
Autres titres immobilisés	27.429	2.895	(1.000)		29.324
Prêts	319.481	2.087	(1.437)		320.131
Autres immobilisations financières	180.481		(1.294)		179.187
Immobilisations financières	2.980.092	76.489	(82.462)	(7.271)	2.966.848
Total actif immobilisé	3.227.615	119.611	(82.462)	(7.395)	3.257.369

Titres de participation : les principales variations sont les suivantes :

• En augmentation de 92.632 milliers d’euros : acquisitions de titres (46.374 milliers d’euros), apports de titres dans le cadre des transmissions universelles de patrimoine de l’exercice (31.552 milliers d’euros), augmentations de capital pour reconstitution des capitaux propres de filiales déficitaires (12.723 milliers d’euros) et souscription au capital de sociétés (1.982 milliers d’euros) ;
• En diminution de 118.554 milliers d’euros : principalement l’élimination des titres des sociétés tupées au cours de l’exercice (114.04 milliers d’euros) et cession intra-groupe de titres dans le cadre de diverses restructurations juridiques (4.540 milliers d’euros).

6.9 Amortissements Mouvement de la période (en milliers d’euros)

	31/12/2021	Dotations	Reprises	31/12/2022
Concessions, brevets et droits similaires (amortissements)	55.629	11.116		66.745
Concessions, brevets et droits similaires (dépréciations)	-	-		-
Immobilisations incorporelles	55.629	11.116	-	66.745
Installations générales, agencements	11.702	1.805		13.507
Matériel de transport	106	35		141
Matériel de bureau, informatique, mobilier	22.317	3.773		26.090
Immobilisations corporelles	34.125	5.613	-	39.738
Total amortissements	89.754	16.729	-	106.483

Les amortissements de la période sont principalement constitués d’amortissements linéaires.

Note 7 Actif circulant

7.1 Créances clients et comptes rattachés

Ce poste est principalement constitué de créances intra-groupes liées aux facturations des produits d’exploitation.

7.2 Autres créances (en milliers d’euros)

	31/12/2022	31/12/2021
Fournisseurs débiteurs	260	24
Personnel et organismes sociaux	51	44
État – Impôt sur les sociétés et TVA	8.861	21.535
Groupe : comptes courants financiers et quotes-parts de bénéfices	847.245	712.620
Dépréciations sur comptes courants Groupe	(42.052)	(38.610)
Groupe : comptes courants d’intégration fiscale	20.163	12.732
Groupe : débiteurs divers	988	417
Débiteurs divers	295	197
Total autres créances	835.811	708.959

7.3 Actions propres

Au 31 décembre 2022, Nexity détient un total de 609.653 actions propres (1,09% du capital) pour un montant total de 21.652 milliers d’euros :

• 122.086 actions pour un montant de 2.798 milliers d’euros au titre du contrat de liquidité enregistré en immobilisations financières (cf. note 6.6) ;
• 487.097 actions pour un montant de 18.854 milliers d’euros qui sont destinées à être remises aux salariés du Groupe à l’issue de la période d’acquisition dans le cadre des plans d’actions gratuites si les conditions d’acquisitions sont remplies.

7.4 Disponibilités

Les disponibilités de 319.755 milliers d’euros comprennent principalement les comptes bancaires rémunérés et le solde des comptes courants bancaires. Au 31 décembre 2021, les disponibilités s’établissaient à 516.202 milliers d’euros.

	31/12/2022	31/12/2021
Comptes bancaires rémunérés et dépôts à terme	15.020	290.688
Comptes courants bancaires	304.735	225.514
Total disponibilités	319.755	516.202

7.5 Charges constatées d’avance

Les charges constatées d’avance sont constituées des frais relatifs à l’exercice suivant pour un montant de 4.886 milliers d’euros, contre 4.120 milliers d’euros au 31 décembre 2021.

7.6 Charges à répartir

Elles correspondent aux commissions versées lors de la mise en place des crédits et sont étalées sur la durée du contrat.

	31/12/2021	Augmentations	Amortissements	31/12/2022
Frais d’émission d’emprunts à étaler	4.030		(1.427)	2.603

Bilan – passif

Note 8 Capitaux propres

8.1 Capital social

Au 31 décembre 2022, le capital de la Société est composé de 56.129.724 actions au nominal de 5 euros inchangé par rapport au 31 décembre 2021.

8.2 Capital social dilué

La dilution potentielle maximale résultant de la conversion de toutes les OCEANE et ORNANE et des actions gratuites attribuées non encore couvertes par un plan de rachat d’actions ressortirait à 14,8% (en % de détention du capital) sur la base du nombre d’actions en fin de période.

8.2 Variation des capitaux propres (en milliers d’euros)

	Capital	Prime d’émission, de fusion, d’apport	Réserve légale	Report à nouveau	Résultat de l’exercice	Provisions réglementées	Capitaux propres
Au 1er janvier 2022	280.649	1.130.173	28.065	400.279	60.297	6.834	1.906.297
Affectation résultat					60.297	(60.297)	-
Distribution							(137.871)
Dotations aux provisions réglementées						754	754
Résultat de l’exercice					64.458		64.458
Au 31 décembre 2022	280.649	1.130.173	28.065	322.705	64.458	7.588	1.833.638

Note 9 Provisions (en milliers d’euros)

	31/12/2021	Augmentations	Diminutions	31/12/2022
Dotation de l’exercice
Provision utilisée
Provision non utilisée
Provisions pour litiges	35	2.265	-	2.300
Provisions pour perte de change	2.298	484	-	2.782
Provisions pour engagement de remise d’actions gratuites	7.538	14.564	(6.119)	15.983
Autres provisions	21.665	12.685	(11.479)	22.870
Total provisions	31.536	29.998	(17.598)	43.935

Les provisions pour actions gratuites couvrent la charge correspondant à l’engagement d’attribution des actions gratuites aux salariés du Groupe. Les autres provisions couvrent principalement des risques liés aux situations nettes de certaines filiales, notamment des sociétés de promotion immobilière.

Note 10 Dettes

10.1 Emprunts obligataires (en milliers d’euros)

	Date d’émission	Montant ouverture	Montant clôture	Échéance	Taux annuel fixe
Emprunt obligataire convertible (ORNANE)	2 mars 2018	200.000	200.000	2 mars 2025	0,250%
Emprunt obligataire convertible (OCEANE)	13 avril 2021	240.000	240.000	19 avril 2028	0,875%
Intérêts courus		599	599
Sous-total emprunts obligataires convertibles		440.599	440.599
Emprunt obligataire EURO PP	29 juin 2017	30.000	30.000	10 novembre 2023	2,053%
Emprunt obligataire EURO PP	29 juin 2017	121.000	121.000	29 juin 2025	2,600%
Emprunt obligataire EURO PP Green	20 décembre 2019	84.000	84.000	20 décembre 2026	2,257%
Emprunt obligataire EURO PP Green	20 décembre 2019	156.000	156.000	20 décembre 2027	2,464%
Intérêts courus		2.132	2.643
Sous-total emprunts obligataires		393.132	393.643
Total		833.731	834.242

Obligation remboursable en numéraire et en actions nouvelles et existantes (ORNANE 2018)

En 2018, le Groupe a procédé à l’émission d’un emprunt obligataire à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ORNANE) d’un montant total de 200 millions d’euros, au taux annuel de 0,25% pour un remboursement in fine à 7 ans (mars 2025). La valeur nominale unitaire des obligations convertibles ORNANE 2018 a été fixée à 68,91 euros.# 10.2 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

Ce poste est essentiellement constitué des capitaux restant dus sur les tirages des crédits, les intérêts courus et les découverts bancaires. La Société dispose d’une ligne de crédit corporate syndiquée de 500 millions d’euros à échéance du 31 juillet 2023, utilisée à hauteur de 100 millions d’euros au 31 décembre 2022. Ce crédit a été renouvelé pour 5 ans à hauteur de 800 millions d’euros en février 2023. La Société dispose également de diverses lignes pour un montant total de 130 millions d’euros, dont 30 millions sont utilisés au 31 décembre 2022. L’échéance de ces crédits est en 2023 à hauteur de 105 millions et en 2024 pour le solde.

Montant autorisé	Montant utilisé	Échéance
Crédit corporate syndiqué 500.000	100.000	31/07/2023
Crédit corporate 25.000	-	25/04/2024
Crédit corporate 30.000	30.000	31/03/2023
Crédit corporate 75.000	-	30/06/2023
Découverts bancaires 262
Total	630.000	130.262

Dans le cadre des crédits corporate, le Groupe doit respecter des ratios financiers (ratios Endettement net/fonds propres, Endettement net/EBITDA, EBITDA/coût du financement) calculés sur la base des comptes consolidés du Groupe hors impact norme IFRS 16 (contrats de location). Au 31 décembre 2022, le Groupe respecte tous ses covenants financiers.

10.3 Emprunts et dettes financières divers

Ce poste est essentiellement constitué :
* De titres de créances négociables sous forme de programme de NEU CP (Negotiable EUropean Commercial Paper) et de NEU MTN (Negotiable EUropean Medium Term Notes) pour 476,6 millions d’euros :

	Autorisation	Encours
Negotiable European Commercial Paper < 1 an	300.000	193.000
Negotiable European Medium Term Notes > 1 an	300.000	283.600
Total au 31 décembre 2022	600.000	476.600

• Des avances en comptes courants financiers accordées par les filiales directes et indirectes dans le cadre de la centralisation de la trésorerie du Groupe pour un total de 604,1 millions d’euros.

Compte de résultat

Note 11 Produits d’exploitation (en milliers d’euros)

	31/12/2022	31/12/2021
Honoraires d’assistance	34.982	32.856
Redevances de marque	32.125	31.861
Prestations informatiques	44.855	40.358
Loyers de sous-location et prestations liées aux locaux	14.487	15.155
Mise à disposition de personnel	7.135	6.956
Refacturation des charges liées aux actions gratuites	14.632	169
Refacturation des autres frais de fonctionnement	2.281	5.424
Sous-total chiffre d’affaires	150.497	132.779
Reprises de provisions d’exploitation et autres produits	1.301	250
Reprise de provision pour charge d’actions gratuites	6.119	15.073
Transfert de charges	6.575	3.275
Production immobilisée	23.414	19.520
Autres produits	198	152
Total produits d’exploitation	188.104	171.049

Note 12 Charges d’exploitation (en milliers d’euros)

	31/12/2022	31/12/2021
Salaires et charges sociales	(64.866)	(64.789)
Actions gratuites	(17.543)	(15.704)
Loyers et charges locatives	(20.693)	(19.568)
Hébergements informatiques	(13.610)	(13.265)
Honoraires	(13.480)	(18.627)
Dotations aux amortissements	(16.732)	(16.116)
Dotations aux dépréciations d’actifs	-	(1.940)
Dotations aux provisions : actions gratuites	(14.564)	(2.722)
Dotations aux provisions : autres	(975)	(35)
Frais liés à la réalisation de la revue stratégique	-	(15.500)
Autres frais généraux	(73.905)	(67.966)
Total charges d’exploitation	(236.368)	(236.232)

Note 13 Analyse du Résultat d’exploitation

La Société a réalisé un chiffre d’affaires de 150.497 milliers d’euros en 2022 contre 132.779 milliers d’euros en 2021. Le chiffre d’affaires correspond principalement à des facturations aux sociétés du Groupe. Le chiffre d’affaires est réalisé à 98,3% en France. En incluant les reprises de provision, transferts de charges et production immobilisée, les produits d’exploitation s’élèvent à 188.104 milliers d’euros en 2022, contre 171.049 milliers d’euros en 2021. Les charges d’exploitation qui s’élèvent à 236.368 milliers d’euros en 2022, contre 236.232 milliers d’euros en 2021, correspondent aux coûts des services centraux du Groupe et aux frais généraux de la holding. Le résultat d’exploitation s’établit à -48.264 milliers d’euros contre -65.183 milliers d’euros en 2021.

Note 14 Impact du rachat d’actions sur le résultat d’exploitation

La charge nette au titre du rachat d’actions propres destinées à être remises en contrepartie d’actions gratuites attribuées s’établit à -5.678 milliers d’euros contre -1.592 milliers d’euros en 2021 et se ventile comme suit dans les différents postes du compte de résultat :

	31/12/2022	31/12/2021
Refacturation des charges liées aux actions gratuites (salariés des filiales)	14.632	169
Sous-total chiffre d’affaires	14.632	169
Reprise de provision pour charge d’actions gratuites (livrées au cours de l’exercice)	6.119	15.073
Transfert de charges	5.678	1.592
Total produits d’exploitation	26.429	16.834
Salaires et charges sociales : titres livrés au cours de l’exercice et charges transférées	(17.543)	(15.704)
Dotations aux provisions pour charges : engagement de livraison	(14.564)	(2.722)
Total charges d’exploitation	(32.107)	(18.426)
Charge nette sur actions gratuites	(5.678)	(1.592)

Note 15 Produits financiers (en milliers d’euros)

	31/12/2022	31/12/2021
Dividendes et quotes-parts de bénéfices	204.358	206.513
Reprises de dépréciations et de provisions	32.581	37.412
Boni de confusion	6.690	15.868
Intérêts des comptes courants financiers et prêts filiales	23.547	15.585
Autres produits financiers	14	26
Total produits financiers	267.190	275.404

Note 16 Charges financières (en milliers d’euros)

	31/12/2022	31/12/2021
Dotations aux dépréciations et provisions	(143.312)	(106.420)
Dotations aux amortissements des charges à répartir (emprunts)	(1.426)	(1.993)
Quotes-parts de pertes	(14.354)	(28.291)
Mali de confusion	(2.478)	(23.605)
Intérêts des comptes courants des filiales	(1.640)
Intérêts et commissions sur emprunts obligataires	(12.101)	(13.326)
Intérêts et commissions sur emprunts bancaires	(9.429)	(5.650)
Subventions et abandons de créances	(244)
Perte de change	(734)	(108)
Total charges financières	(185.718)	(179.393)

Les dotations aux dépréciations et aux provisions sont liées aux dépréciations des titres de participation ou des comptes courants des filiales et des autres titres immobilisés.

Note 17 Analyse du Résultat financier

Le résultat financier s’élève à 81.472 milliers d’euros en 2022, contre 96.011 milliers d’euros en 2021. Le résultat financier se décompose de la manière suivante :
* 190.004 milliers d’euros au titre des dividendes nets des quotes-parts de résultats payées aux filiales et participations du Groupe (contre 178.221 milliers d’euros en 2021) ;
* 4.212 milliers d’euros au titre du boni (Nexity Franchises) nets de mali de confusion (Neximmo 39) ;
* -110.491 milliers d’euros au titre des différents mouvements de dotations nettes des reprises sur les comptes courants et titres de participation induits par les perspectives de résultat des filiales (contre -68.560 milliers d’euros en 2021) ;
* et -1.063 milliers d’euros au titre des charges financières de trésorerie (contre -5.370 milliers d’euros en 2021), résultant de 22.956 milliers d’euros de charges financières pour les intérêts et charges à répartir sur les concours bancaires et les comptes courants des filiales prêteuses à Nexity minorés de 21.893 milliers d’euros de produits nets sur cessions de VMP et d’intérêts sur les comptes courants octroyés aux filiales.

Note 18 Analyse du Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel, qui s’élève à -2.820 milliers d’euros, tient principalement compte du résultat sur cession d’immobilisations, du résultat sur contrat de liquidité du titre et des amortissements dérogatoires.

Note 19 Participation des salariés

La Société fait partie d’une Unité Économique et Sociale (UES). À ce titre la participation des salariés est calculée au niveau de l’UES par chaque société dégageant de la participation. La participation afférente aux salariés de l’UES est affectée dans les charges de chaque société employant les salariés bénéficiaires.# Notes annexes

Note 20 - Impôt sur les bénéfices

La Société a opté en tant que société-mère pour le régime de l’intégration fiscale, prévu aux dispositions de l’article 223A du CGI. En conséquence, la Société se constitue comme seule redevable de l’impôt sur les sociétés de l’ensemble du Groupe fiscal intégré. Le principe du Groupe est que l’option d’intégration au Groupe soit financièrement neutre pour chacune des filiales membres pendant la période d’intégration. Le produit sur la ligne « Impôts sur les bénéfices » de 34.353 milliers d’euros (contre 41.080 milliers d’euros en 2021) est principalement constitué de la somme des impôts sur les bénéfices, de la contribution sociale de 3,3% de chacune des filiales intégrées sous déduction de l’impôt sur les bénéfices (contributions additionnelles incluses) calculé pour l’ensemble du Groupe.

Note 21 - Résultat net

Le résultat net de la Société s’élève à 64.458 milliers d’euros (contre 60.297 milliers d’euros en 2021).

Note 22 - Analyse par nature des provisions réglementées, provisions et dépréciations (en milliers d’euros)

	31/12/2021	Dotations	Reprises	Reclassement, restructurations	31/12/2022
Amortissements dérogatoires	5.517	275			5.792
Amortissement exceptionnel	1.317	479			1.796
Provisions réglementées	6.833	754		-	7.587
Provisions pour litiges	35	905		1.360	2.300
Provisions pour perte de change	2.298	484			2.782
Provisions pour actions gratuites	7.538	14.564	(6.119)		15.983
Autres provisions	21.665	12.685	(11.479)		22.870
Provisions	31.536	28.638	(17.598)	1.360	43.936
Dépréciations sur concessions, brevets et droits similaires	-	-			-
Dépréciations sur titres de participation	243.657	39.044	(7.804)		274.897
Dépréciations sur créances rattachées à des participations	4.317	17.165			21.482
Dépréciations sur autres titres immobilisés	6.569	1.578			8.147
Dépréciations sur prêts	1.987	50.455			52.442
Dépréciations sur comptes clients	1.940	(1.299)			641
Autres dépréciations	38.610	21.970	(18.528)		42.052
Dépréciations	297.080	130.212	(27.631)	-	399.661
Total	335.450	159.604	(45.229)	1.360	451.184

Dotations et reprises d’exploitation 15.539 (16.768)
Dotations et reprises financières 143.312 (23.231)
Dotations et reprises exceptionnelles 754 (5.230)
Dotations et reprises pour impôts sur les bénéfices

Note 23 - Échéanciers des créances et des dettes

23.1 Créances (en milliers d’euros)

	Montant brut	Échéancier 31/12/2022	1 an au plus	plus d’un an
Créances rattachées à des participations	100.460	100.460
Prêts	320.131	5.809	314.322
Autres immobilisations financières	179.187	179.187
Créances clients et comptes rattachés	48.346	48.347
Autres créances	877.864	877.864
Charges constatées d’avance	4.886	4.886
Total des créances	1.530.874	936.906	593.969

Montant des prêts accordés en cours d’exercice 32
Montant des remboursements obtenus en cours d’exercice 1.470

23.2 Dettes (en milliers d’euros)

	Montant brut	Échéancier 31/12/2022	1 an au plus	plus d’1 an, moins de 5 ans	plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles	440.599	599	200.000	240.000
Emprunts obligataires	393.643	32.643	205.000	156.000
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	130.262	130.262		-
Titres de créances négociables	476.600	295.000	181.600
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	62.911	49.091	13.820
Dettes fiscales et sociales	32.519	32.519
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	3.645	2.579	1.066
Groupe et associés	604.753	604.753
Autres dettes	4.105	4.050
Produits constatés d’avance	-	-
Total des dettes	2.149.037	1.151.496	601.486	396.000

Emprunts souscrits en cours d’exercice 270.000
Emprunts remboursés en cours d’exercice 516.000

Note 24 - Comptes de régularisation

24.1 État des produits à recevoir (en milliers d’euros)

	31/12/2022
Autres immobilisations financières	5.809
Créances clients et comptes rattachés	19.204
Autres créances	13.701
Trésorerie	18
Total des produits à recevoir	38.732

24.2 État des charges à payer (en milliers d’euros)

	31/12/2022
Intérêts courus sur emprunts obligataires	4.052
Emprunts et dettes financières diverses	17.074
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	55.517
Dettes fiscales et sociales	19.476
Autres dettes	435
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	32
Total des charges à payer	96.586

Note 25 - Analyse du tableau des flux de trésorerie et de la variation de l’endettement net

La trésorerie s’établit à 319.731 milliers d’euros (hors actions propres) au 31 décembre 2022 (comparés à 516.032 milliers d’euros au 31 décembre 2021), soit une diminution de 196.301 milliers d’euros, principalement liée à :

• Des flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles de 194.919 milliers d’euros intégrant notamment la capacité d’autofinancement (208.559 milliers d’euros) diminuée par l’augmentation du besoin en fonds de roulement (13.640 milliers d’euros) ;
• Des flux de trésorerie liés aux activités d’investissements de -116.256 milliers d’euros correspondant principalement à -43.122 milliers d’euros d’acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles, 61.079 d’acquisitions de titres de participation et augmentation de capital des filiales et -12.055 milliers d’euros de variation des immobilisations financières ; et
• Des flux de trésorerie liés aux activités de financement de -273.900 milliers d’euros, incluant notamment, le paiement du dividende de -137.871 milliers d’euros et le solde net des financements obligataires et bancaires (-136.029 milliers d’euros).

L’endettement net de la Société s’établit à 628.872 milliers d’euros (contre 611.877 milliers d’euros en 2021). Il correspond au montant des emprunts obligataires et bancaires (1.440.842 milliers d’euros) et des créances (-492.239 milliers d’euros) sous déduction de la trésorerie brute (-319.730 milliers d’euros).

Note 26 - Engagements hors bilan

26.1 Engagements donnés

Liés à l’exploitation courante des filiales du Groupe : En tant que société-mère du groupe Nexity, la Société garantit ou contre-garantit certains des engagements pris par ses filiales dans le cadre normal de leur activité. Conformément aux dispositions contractuelles du crédit corporate syndiqué de juillet 2018, la Société est notamment tenue solidairement à l’égard des prêteurs pour toutes les sommes à leur devoir au titre des engagements par signature (garanties financières d’achèvement, cautions...) émis dans l’enveloppe d’1,6 milliard d’euros pour le compte de ses filiales de promotion.

Le tableau suivant reprend les autres engagements hors bilan en cours accordés dans le cadre de l’activité des filiales : (en milliers d’euros)

	31/12/2022	31/12/2021
Garanties financières d’achèvement	155.017	179.955
Indemnités d’immobilisation	-	-
Autres garanties sur opérations immobilières	92.206	75.565
Garanties sur emprunts	42.028	35.750
Garanties de passif	37.090	37.090
Autres engagements	11.868	20.152
Total	338.209	348.512

Autres engagements donnés

Dans le cadre des conventions d’intégration fiscale, le montant des déficits fiscaux susceptibles d’être utilisés par les filiales intégrées représenterait une charge d’impôt de 126,4 millions d’euros pour la Société.

Dans le cadre de diverses opérations de croissance externe, la Société a consenti plusieurs options de vente de leur participation au profit des actionnaires minoritaires. Ces options portent principalement sur les titres Bureaux à Partager, Edouard Denis, et Pantera. Sur la base du prix ou des formules de prix définis dans les contrats et de la date probable d’exécution des obligations contractuelles, le montant actualisé de ces engagements peut être estimé à 140,2 millions d’euros.

26.2 Engagements reçus

La Société est bénéficiaire de garanties de passif d’un montant total de 7,0 millions d’euros au titre des acquisitions de Némoa, Bureaux à Partager.

26.3 Engagements envers le personnel

Retraite

Les engagements de retraite s’établissent à 2,2 millions d’euros et sont évalués selon la méthode IAS 19 révisée. Les principales hypothèses de calcul des avantages du personnel reposent sur un âge de départ à la retraite de 62 ans pour les non-cadres et 64 ans pour les cadres, à l’initiative du salarié, un taux de turn-over moyen de 13,5% et un taux de charges sociales de 42%. La table de mortalité utilisée est celle de l’INSEE 2013/2015, le taux d’actualisation à la fin de l’année est de 3,07% et l’augmentation des salaires de fin d’année de 2%.

26.4 Situation fiscale différée et latente

Situation fiscale différée : les provisions et charges non déductibles temporairement généreront une économie d’impôt sur les sociétés d’un montant total de 41.308 milliers d’euros au cours des exercices de reprises.

Situation fiscale latente : les plus-values latentes en sursis d’imposition entraîneraient un accroissement de la charge d’impôt sur les sociétés de 18.798 milliers d’euros en cas de cession des actifs concernés.

Note 27 - Effectif

En 2022, l’effectif moyen de la Société est de 596 personnes contre 579 en 2021. L’effectif 2022 inclut 30 collaborateurs mis à disposition des filiales.

Note 28 - Plans d’actions gratuites

Au cours de l’exercice, 371.011 actions gratuites ont été définitivement acquises et remises aux bénéficiaires en contrepartie d’actions existantes. À la clôture de l’exercice, le nombre d’actions gratuites en cours de période d’acquisition s’élève, tous plans confondus, à 1.355.255 actions. L’acquisition des actions gratuites est soumise à des conditions de présence à l’issue des plans, et le cas échéant, à des conditions de performance (atteinte d’un niveau de résultat opérationnel ou d’EBITDA cumulé sur la durée du plan, et/ou backlog minimal à l’échéance du plan, et/ou niveau minimal résultat opérationnel ou d’EBITDA à l’échéance du plan, et/ou d’endettement net maximum à l’échéance du plan).# 5.2.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2022

À l’Assemblée générale des actionnaires de la société Nexity,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Nexity relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et des comptes.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation de la valeur actuelle des titres de participation (Note 5.2 de l’annexe aux comptes annuels)

Risque identifié

Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2022 pour un montant net de 2.063 millions d’euros, représentent 51% du total du bilan. Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’acquisition et dépréciés sur la base de la valeur actuelle des titres lorsqu’elle devient inférieure à leur coût de revient. La valeur actuelle des titres est déterminée par la Direction en fonction de la quote-part de situation nette détenue et des perspectives de rentabilité. Les perspectives de rentabilité des filiales opérationnelles sont généralement déterminées par la méthode de projection de cash-flows futurs actualisés, calculés à partir du plan d’affaires à 5 ans retenu par la Direction générale. Le plan d’affaires intègre des hypothèses différenciées de croissance en fonction des activités. Ces hypothèses prennent en compte les conditions de marché actuelles, leurs évolutions prévisibles, ainsi que les hypothèses de la société sur l’évolution du contexte réglementaire et de l’intensité concurrentielle. L’estimation de la valeur actuelle de ces titres requiert l’exercice du jugement de la Direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques (quote-part de situation nette du titre de participation) ou à des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité). Dans ce contexte, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation constituait un point clé de l’audit.

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Le tableau suivant synthétise les plans échus en 2022 et en cours à la clôture :

Plans Nexity (en nombre d’actions)	Attribuées	Annulées	Acquises*	Attribuées, non annulées et non acquises	Échéance période d’acquisition
Plan mai 2019	222.700	41.949	180.751	-	2e trimestre 2022
Plan octobre 2019	235.500	45.270	190.230	-	4e trimestre 2022
Plan avril 2020	48.000	12.000	-	36.000	2e trimestre 2023
Plan mai 2020	48.000	24.000	-	24.000	2e trimestre 2023
Plan mai 2020	60.000	60.000	-	-	2e trimestre 2023
Plan mai 2020 démocratique	222.670	64.750	175	157.745	2e trimestre 2023
Plan juillet 2020	122.400	17.700	-	104.700	3e trimestre 2023
Plan mars et avril 2021	147.700	19.000	-	128.700	3e trimestre 2024
Plan mai 2021	373.400	40.300	-	333.100	3e trimestre 2024
Plan octobre 2021	22.000	-	22.000	-	4e trimestre 2024
Plan avril 2022	165.800	165.800	-	-	2e trimestre 2025
Plan mai 2022 Comex	100.000	100.000	-	-	2e trimestre 2025
Plan mai 2022 Managers	89.200	1.500	87.700	-	2e trimestre 2025
Plan mai 2022 démocratique	218.040	22.500	30	195.510	2e trimestre 2025
Total plans Nexity	2.075.410	348.969	371.186	1.355.255

* Dont 175 sur les exercices antérieurs.

En outre, le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée générale valable jusqu’au 17 juillet 2023 pour attribuer 1% du capital en actions gratuites (acquises au terme d’une période minimale d’au moins trois ans en fonction de la réalisation de certaines conditions). 407.240 actions gratuites ont été attribuées dans le cadre de cette autorisation.

La dilution potentielle maximale (en tenant compte des actions propres acquises et destinées à être remises à des bénéficiers d’actions gratuites) ressortirait à 2,4% (en % de détention du capital) en cas d’acquisition de toutes les actions gratuites attribuées, et à 2,6% y compris les actions gratuites attribuables.

La Société détient au 31 décembre 2022.487.097 actions propres destinées à couvrir l’engagement de livraison aux salariés, ce qui limitera l’impact de la dilution potentielle.

Note 29Informations relatives aux parties liées

La rémunération des organes de direction de Nexity (mandataires sociaux) s’est élevée à 2.854 milliers d’euros en 2022. La rémunération des administrateurs, ni salariés ni mandataires sociaux, s’est élevée à 323 milliers d’euros au titre de l’exercice 2022.

Note 30Événements postérieurs à la clôture

Nexity a renouvelé son crédit bancaire corporate en février 2023 pour une nouvelle période de 5 ans dans un pool élargi pour un montant de 800 millions d’euros de crédit et 2.100 millions d’euros d’autorisations d’engagements par signature (notamment pour permettre la délivrance des garanties financières d’achèvement sur les programmes de l’Immobilier Résidentiel).

Aucun autre événement significatif ne s’est produit entre le 31 décembre 2022 et le Conseil d’administration du 22 février 2023 arrêtant les comptes au 31 décembre 2022.

Note 31Liste des principales filiales et participations

Dénomination	Capital	Quote-part détenue	Valeur brute Titres	Prêts, avances autres que capital	Chiffre d’affaires	Siège social	Capitaux propres	Dividendes encaissés	Valeur nette Titres	Cautions	Résultat (en milliers d’euros)
1 – Filiales
1.1 – Filiales françaises (plus de 50%)
NEXITY LOGEMENT	6.562	100,00%	969.558	240.499	1.684	19, rue de Vienne TSA 60030 – 75801 PARIS CEDEX 08	426.123	119.952	969.558	0	110.214
EDOUARD DENIS DÉVELOPPEMENT	32.625	89,00%	163.332	67.139	19.532	2, Rue Leday Le nouvel Hermitage –80100 ABBEVILLE	(4.100)	7.634	163.332	-	(16.271)
NEXITY IMMOBILIER D’ENTREPRISE	150	99,68%	68.632	-	25.496	19, rue de Vienne TSA 50029 – 75801 PARIS CEDEX 08	(4.897)	-	-	-	(4.882)
NEXITY LAMY	219.388	100,00%	258.632	101.653	207.264	19, rue de Vienne TSA 10034 – 75801 PARIS CEDEX 08	15.609	-	258.632	-	7.860
ORALIA PARTENAIRES	33.098	100,00%	87.597	-	11.540	94 quai Charles de Gaulle – 69006 LYON	60.046	-	87.597	-	503
NEXITY PROPERTY MANAGEMENT	11.519	100,00%	30.712	3.642	52.040	2, rue Olympe de Gouges – 92600 ASNIÈRES SUR SEINE	25.767	30.712	-	-	(737)
BUREAUX À PARTAGER	21	57,70%	32.348	4.326	5.773	21 Place de la République 75003 PARIS	10.071	0	32.348	43.187	1.422
Accessite	80	100,00%	15.978	0	13.047	35, quai du Lazaret 13006 MARSEILLE 06	6.368	0	15.978	1	1.313
PERL	3.568	100,00%	143.218	31.945	61.505	115, Rue Réaumur – 75002 PARIS	91.413	143.218	0	-	4.928
ISELECTION	2.578	100,00%	154.688	0	96.466	400, promenade des Anglais – 06600 NICE	29.863	19.000	154.688	0	20.666
1.2 – Filiales étrangères (plus de 50%)
NEXITY HOLDING ITALIA	17.771	100,00%	50.010	20.426	796	Corso Galileo Ferraris n° 110 - 10129 TURIN – Italie	10.715	0	25.258	2.075	2.244
NEXITY DEUTSCHLAND	47.150	100,00%	47.153	74.215	-	Carmertstrasse 2, 10623 Berlin	397	-	-	-	374

Dénomination	Capital	Quote-part détenue	Valeur brute Titres	Prêts, avances autres que capital	Chiffre d’affaires	Siège social	Capitaux propres	Dividendes encaissés	Valeur nette Titres	Cautions	Résultat (en milliers d’euros)
2 – Participations (10 à 50%)
3 – Filiales non reprises au § 1
Françaises	206.956	127.796	41.798	94.908	185.207
Étrangères	61.598	68.080	9.239	46.073	49.443
4 – Participations non reprises au § 2
Françaises	37.754	15.277	5.379	35.443	1.390
Étrangères	32	-	6	7.000	-
5 – Autres titres (moins de 10%)	9.550	9.550
6 – Renseignements globaux
Filiales françaises	2.131.651	544.797	188.385	1.946.571	191.043
Filiales étrangères	158.761	126.063	9.239	71.331	18.631
Participations dans sociétés françaises	47.304	12.214	5.379	44.943	1.390
Participations dans sociétés étrangères	32	323	-	6	7.000
TOTAL	2.337.747	683.397	203.003	2.062.850	218.064

Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs actuelles des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminée par la Direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés, à :

• Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques : vérifier que les situations nettes retenues concordent avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit par leurs contrôleurs légaux ou de procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres, sont fondés sur une documentation probante.
• Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : apprécier les modalités de détermination de la valeur actuelle et notamment :
• le caractère raisonnable de l’approche retenue pour déterminer le plan d’affaires à 5 ans notamment en comparant les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés ;
  • la cohérence des flux de trésorerie attendus utilisés pour le calcul de la valeur actuelle avec ceux du plan d’affaires à 5 ans retenu par la Direction ;
• le caractère raisonnable des hypothèses retenues pour déterminer les taux d’actualisation et de croissance à perpétuité appliqués aux flux de trésorerie estimés attendus, avec l’assistance de nos experts en évaluation financière.

Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à :

• apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ;
• vérifier la comptabilisation d’une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d’une filiale présentant des capitaux propres négatifs.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation.

Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la Présidente-Directrice générale.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Nexity par l’assemblée générale du 30 avril 2008 pour le cabinet Mazars et du 16 octobre 2003 pour le cabinet KPMG compte tenu des acquisitions ou fusions de cabinets intervenues depuis cette date.

Au 31 décembre 2022, le cabinet Mazars était dans la 15ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG dans la 20ème année, dont respectivement 15 et 19 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit et des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives.

L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs,
• définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et
• recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion.Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d’audit et des comptes
Nous remettons au comité d’audit et des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et des comptes, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit et des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit et des comptes, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris La Défense, le 30 mars 2023
Les Commissaires aux comptes
KPMG Audit IS
François Plat Associé
MAZARS
Claire Gueydan-O’Quin Associée

5.3 Éléments complémentaires

5.3.1 Délais de paiement

Conformément à l’article L.441.6.1 du Code de commerce et son décret d’application n° 2015-1553 du 27 novembre 2015, le tableau suivant présente les factures reçues et émises dont le terme est échu à la clôture. Les factures dont l’échéance est exactement celle de la date de clôture sont exclues du tableau.

512 factures fournisseurs représentant 4,06 million d’euros hors taxes et 3,6% d’achats sont échues.
443 factures clients (essentiellement Groupe) représentant 8,9 millions d’euros et 5,9% du chiffre d’affaires sont échues.

(en milliers d’euros)

Article D.441 I.-1° : factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu						Article D.441 I.-2° : factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu
	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	512				443
Montant total des factures concernées HT	3.649	145	62	204	4.060	1.498	5.761	300	1.387	8.946
Pourcentage du montant total des achats HT de l’exercice	3,2%	0,1%	0,1%	0,2%	3,6%
Pourcentage du chiffre d’affaires HT de l’exercice	1,0%	3,8%	0,2%	0,9%	5,9%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Montant total des factures exclues	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuels ou délai légal – art. L.441-6 ou L.443-1 du Code de commerce)	Délais contractuels : 30 jours fin de mois	Délais contractuels : à 30 jours				PM : les dettes et créances à échéance de la date de clôture ne sont pas prises en compte dans le total des dettes et créances dont le terme est échu.

5.3.2 Charges non déductibles fiscalement

En 2022, la Société a réalisé 83.843 euros de dépenses visées à l’article 39.4 du Code général des impôts.

5.3.3 Politique de distribution des dividendes

Le Conseil d'administration, lors de sa séance du 22 février 2023, a décidé de proposer à l'Assemblée générale du 16 mai 2023 un dividende au titre de l'exercice 2022 d'un montant de 2,50 euros, identique au dividende distribué au titre de l'exercice 2021. Le montant du dividende est apprécié, pour chaque exercice, en fonction de l’analyse des bénéfices de la Société, de sa situation financière et de tout autre facteur jugé pertinent par le Conseil d’administration.

Dividendes versés au titre des cinq derniers exercices

	2021 payé en 2022	2020 payé en 2021	2019 payé en 2020	2018 payé en 2019	2017 payé en 2018
Nombre d’actions (3)	55.148.216	55.319.399	54.913.288	55.292.734	56.129.724
Dividende par action (en euros)	2,50(1)	2,00 (1)	2,00 (1)	2,50 (1)	2,50 (2)
Distribution globale (en euros)	137.870.540	110.638.798	109.826.576	138.231.835	140.324.310

(1) Ce montant a la nature fiscale de dividende pour sa totalité.
(2) Ce montant a la nature fiscale d’un remboursement d’apport pour 1,98 € et de dividende pour 0,52 €.
(3) Le nombre d’actions s’entend du nombre d’actions total au capital sous déduction du nombre d’actions auto-détenues au jour du détachement du coupon.

5.3.4 Proposition d’affectation du résultat 2022 et distribution

Concernant le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et constaté, avant affectation du bénéfice de l’exercice, que le montant du report à nouveau est égal à 322.705.240,60 euros et que la réserve légale, dont le montant s’élève à 28.064.862,00 euros, est dotée en totalité :

• Constate que le bénéfice de l’exercice 2022 augmenté du report à nouveau bénéficiaire antérieur porte le bénéfice distribuable de l’exercice à 387.163.042,12 euros ;
• Décide de verser aux actionnaires la somme de 2,50 euros par action, soit un montant global de 140.324.310,00 euros, qui sera prélevé en totalité sur le bénéfice distribuable, et
• Décide d’affecter le solde du bénéfice distribuable de l’exercice, soit 246.838.732,12 euros, en report à nouveau.

Le montant total de la distribution de dividendes visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre total d’actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2022, soit 56.129.724 actions, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividendes évolue entre le 1er janvier 2023 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues ainsi que d’éventuelles attributions définitives d’actions gratuites. Si, lors de la mise en paiement des sommes distribuées, la Société détenait certaines de ses propres actions, la somme correspondant aux distributions non versées en raison de ces actions serait affectée au compte « Report à nouveau ». La somme versée aux actionnaires (qui s’élève à un montant de 140.324.310,00 euros, représentant 2,50 euros par action) provient du résultat distribuable, et a la nature fiscale d’un dividende. Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est soumis à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire unique ou « flat tax » de 30% (12,80% correspondant à une imposition forfaitaire sur le revenu et 17,20% pour les prélèvements sociaux) ou, sur option de l’actionnaire, au barème progressif de l’impôt. En cas d’option pour l’imposition selon le barème progressif, le dividende est éligible à l’abattement de 40 % résultant des dispositions de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Le détachement du coupon interviendra le 24 mai 2023 et les sommes distribuées seront mises en paiement le 26 mai 2023. Compte tenu de cette affectation et de cette distribution, les capitaux propres de la Société seraient de 1.693.313.981,13 euros après distribution. L’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, que le Conseil d’administration procédera, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, à la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, pour prendre en compte l’incidence de la distribution qui vient d’être décidée et en rendra compte aux actionnaires dans le rapport qu’il présentera à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle.# L'Assemblée Générale

L'Assemblée Générale reconnaît en outre qu’au titre des trois précédents exercices, il a été distribué les dividendes suivants :

Exercice	Nombre d’actions(1)	Dividende par action	Distribution globale(2)
2019	56.129.724	2,00 euros	112.259.448
2020	56.129.724	2,00 euros	112.259.448
2021	56.129.724	2,50 euros	140.324.310

(1) Nombre d’actions en circulation au jour de l’assemblée générale ayant approuvé chaque distribution (non minoré du nombre d’actions auto-détenues éventuelles ne donnant pas droit à distribution).
(2) Sur la base du nombre d’actions décrit au (1) ci-dessus.

5.3.5 Délai de prescription

Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits au profit de l’État.

5.3.6 Tableau du résultat des cinq derniers exercices de la société Nexity

	Date d’arrêté	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
Durée de l’exercice (mois)		12	12	12	12	12
(en euros)
Capital en fin d’exercice
Capital social		280.648.620	280.648.620	280.648.620	280.648.620	280.648.620
Nombre d’actions ordinaires		56.129.724	56.129.724	56.129.724	56.129.724	56.129.724
Nombre maximum d’actions à créer	par droit de conversion	8.412.483	7.804.894	8.813.641	8.317.592	7.895.833
	par droit de souscription	1.355.255	1.293.240	1.315.835	1.321.660	1.379.220
Opérations et résultats
Chiffre d’affaires hors taxes		150.496.969	132.779.257	136.121.891	126.804.032	116.596.885
Résultat avant impôt, participation, dotations, amortissements et provisions		162.920.217	94.912.467	199.240.383	112.839.720	235.790.799
Impôt sur les bénéfices		34.352.884	41.080.112	29.985.257	25.882.530	30.242.762
Participation des salariés		(282.682)	(393.387)	(224.487)	(376.705)	(160.352)
Dotations/reprises nettes amortissements et provisions		(132.532.618)	(75.302.090)	(47.040.421)	39.741.822	133.101.078
Résultat net		64.457.802	60.297.102	181.960.733	178.087.368	398.974.287
Résultat distribué (1)		140.324.310(2)	137.870.540	110.638.798	109.826.576	138.231.835
Résultat par action
Résultat après impôt, participation, avant dotations amortissements et provisions		3,51	2,42	4,08	2,47	4,74
Résultat après impôt, participation, dotations amortissements et provisions		1,15	1,07	3,24	3,17	7,11
Dividende distribué		2,50(2)	2,50	2,00	2,00	2,50
Personnel
Effectif moyen		596	579	484	411	359
Masse salariale		43.717.900	42.295.567	40.063.632	36.649.803	31.669.650
Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales...)		20.341.611	21.660.779	18.340.665	17.164.949	15.550.269

(1) Sur la base du nombre d'actions en circulation au jour de l'Assemblée générale (non minoré du nombre d'actions auto-détenues éventuelles ne donnant pas droit à distribution) et pour 2022, à la date de publication du DEU 2022.
(2) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale du 16 mai 2023.

5.4 Éléments selon le reporting opérationnel

Les indicateurs et données financières de ce paragraphe présentent le reporting opérationnel avec la présentation des co-entreprises en intégration proportionnelle et leur réconciliation avec les normes IFRS. Nexity continue d’intégrer les co-entreprises selon le mode proportionnel, car il considère que cette présentation traduit mieux la mesure de sa performance et de ses risques, en termes de besoin en fonds de roulement ou d’endettement.

Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2022

(en millions d’euros)		31/12/2022 IFRS	Retraitement des co-entreprises	31/12/2022 Reporting opérationnel	31/12/2021 Reporting opérationnel
Chiffre d’affaires		4.351,8	352,2	4.703,9	4.625,2
Charges opérationnelles		(3.835,7)		(4.156,6)	(4.087,3)
Dividendes reçus d’entreprises mises en équivalence		36,6	(36,6)	-	-
EBITDA		552,7	(5,3)	547,4	537,9
Loyers		(132,8)		(132,8)	(126,7)
EBITDA après loyers		419,9	(5,3)	414,6	411,2
Retraitement des loyers		132,8		132,8	126,7
Amortissement des droits d’utilisation des actifs loués		(133,0)		(133,0)	(124,8)
Amortissement et dépréciation des immobilisations		(38,7)		(38,7)	(32,4)
Dotations nettes aux provisions		2,5	0,1	2,6	1,6
Paiements en actions		(11,8)	0,1	(11,8)	(11,8)
Dividendes reçus d’entreprises mises en équivalence		(36,6)	36,6	-	-
Résultat opérationnel courant		335,2	31,5	366,6	370,6
Plus-values de cessions		-	-	-	-
Résultat opérationnel		335,2	31,4	366,6	370,6
Quote-part du résultat net d’entreprises mises en équivalence		25,7	(25,7)	-	-
Résultat opérationnel après quote-part du résultat net d’entreprises mises en équivalence		360,9	5,7	366,6	486,2
Coût de l’endettement financier net		(32,1)	(3,5)	(35,6)	(43,4)
Autres charges et produits financiers		(10,2)	(0,6)	(10,9)	(17,3)
Charges d’intérêts sur obligations locatives		(18,3)		(18,3)	(14,1)
Résultat financier		(60,6)	(4,2)	(64,7)	(74,8)
Résultat des activités courantes avant impôts		300,3	1,5	301,8	295,8
Impôts sur les bénéfices		(88,8)	(1,5)	(90,3)	(94,5)
Quote-part des résultats des autres entreprises mises en équivalence		(7,4)		(7,4)	(2,0)
Résultat net de l’ensemble consolidé		204,1	0,0	204,1	199,3
dont participations ne donnant pas le contrôle		16,3		16,3	11,6
dont part des actionnaires de la société-mère		187,8		187,8	187,7
(en euros)
Résultat net par action		3,40		3,40	3,38

• Retraité des activités cédées en 2021 (Ægide-Domitys et Century 21) et des pertes de valeur sur goodwill

Bilan consolidé simplifié au 31 décembre 2022

Actif (en millions d’euros)		31/12/2022 IFRS	Retraitement des co-entreprises	31/12/2022 Reporting opérationnel	31/12/2021 Reporting opérationnel
Goodwills		1.397,7		1.397,7	1.356,5
Autres immobilisations		1.004,1	0,2	1.004,3	817,7
Titres mis en équivalence		109,3	(54,1)	55,2	62,5
Total actifs non courants		2.511,1	(53,9)	2.457,3	2.236,7
BFR net		1.073,4	250,3	1.323,7	1.118,9
Actifs nets destinés à la vente		45,0		45,0
Total de l’actif		3.629,5	196,4	3.826,0	3.355,6

Passif (en millions d’euros)		31/12/2022 IFRS	Retraitement des co-entreprises	31/12/2022 Reporting opérationnel	31/12/2021 Reporting opérationnel
Capital et Réserves		1.786,3		1.786,3	1.603,6
Résultat de la période		187,8		187,8	324,9
Capitaux propres part des actionnaires de la société-mère		1.974,1		1.974,1	1.928,6
Participations ne donnant pas le contrôle		61,6		61,6	19,6
Capitaux propres de l’ensemble		2.035,7		2.035,7	1.948,2
Endettement net		1.413,0	185,8	1.598,8	1.223,8
Provisions		97,8	1,8	99,6	104,2
Impôts différés nets		83,0	8,9	91,9	79,5
Total du passif		3.629,5	196,4	3.826,0	3.355,6

Endettement net au 31 décembre 2022

(en millions d'euros)		31/12/2022 IFRS	Retraitement des co-entreprises	31/12/2022 Reporting opérationnel	31/12/2021 Reporting opérationnel
Emprunt obligataire (yc intérêts courus et frais de mise en place)		811,6		811,6	806,3
Options de ventes accordés à des minoritaires		164,5		164,5	187,8
Emprunts sur établissements de crédit et autres		782,5	92,7	875,2	767,5
Emprunts sur établissements de crédit et autres		1.758,6	92,7	1.851,4	1.761,6
Autres dettes et autres créances financières		(263,4)	197,4	(65,9)	4,7
Trésorerie et équivalents de trésorerie		(898,0)	(166,9)	(1.064,9)	(1.204,2)
Banques créditrices (découverts bancaires)		36,7	62,5	99,2	36,2
Trésorerie nette et autres		(861,3)	(104,4)	(965,7)	(1.168,0)
Total endettement financier net avant obligations locatives		633,9	185,8	819,7	598,3
Annulation reclassement IFRS 5		28,4		28,4	-
Total endettement financier net avant obligations locatives et avant IFRS 5		662,3	185,8	848,1	598,3
Obligations locatives		779,0		779,0	625,5
Annulation reclassement IFRS 5		-		-
Total obligations locatives avant IFRS 5		779,0		779,0	625,5
Total endettement net		1.413,0	185,8	1.598,8	1.223,8
Total endettement net avant IFRS 5		1.441,3	185,8	1.627,1	1.223.8

Tableau des flux de trésorerie simplifié au 31 décembre 2022

(en millions d’euros)		31/12/2022 IFRS	Retraitement des co-entreprises	31/12/2022 Reporting pérationnel	31/12/2021 Reporting opérationnel
Résultat net des sociétés intégrées		204,1		204,1	336,5
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie		165,1	25,6	190,7	34,0
Capacité d’autofinancement après coût du financement et impôts		369,2	25,6	394,8	370,4
Élimination des charges (produits) d’intérêt nettes		50,3	3,5	53,9	70,1
Élimination de la charge d’impôt (y compris impôts différés)		87,5	1,5	89,0	100,1
Capacité d’autofinancement avant coût du financement et impôts		507,0	30,7	537,7	540,7
Remboursement des obligations locatives		(132,8)		(132,8)	(182,6)
Capacité d’autofinancement après loyer avant coût du financement et impôts		374,2	30,7	404,9	358,0
Incidence de la variation du BFR liée à l’activité		(186,7)	(61,5)	(248,2)	(405,1)
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence		36,6	(36,6)	-	-
Intérêts versés		(21,0)	(3,5)	(24,4)	(36,0)
Impôts payés		(66,8)	(2,9)	(69,6)	(82,2)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles		136,5	(73,8)	62,6	(165,3)
Flux de trésorerie liés aux Investissements opérationnels (nets)		(68,8)	0,0	(68,8)	(53,4)
Cash-flow libre		67,6	(73,8)	( 6,2)	(218,6)
Acquisitions ou cessions de filiales et autres variations du périmètre		(21,9)	0,7	(21,3)	211,7
Reclassement lié à l’application d’IFRS 5		(45,4)		(45,4)	-
Autres investissements financiers nets		(6,2)	(0,1)	(6,3)	(20,3)
Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement financiers		(73,6)	0,6	(73,0)	191,4
Dividendes payés aux actionnaires de la société-mère		(138,1)		(138,1)	(110,6)
Autres flux avec les actionnaires minoritaires		(10,0)		(10,0)	(48,1)
Acquisition et cession d’actions propres		0,6		0,6	(18,1)
Variation des dettes et créances financières (nets)		(27,9)	52,2	24,3	15,4
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement		(175,4)	52,2	(123,2)	(161,4)
Incidence de la variation des taux de change		0,2	(0,2)	0,0	0,2
Variation de trésorerie		(181,1)	(21,2)	(202,3)	(188,5)

Capitaux engagés 2022

| (en millions d’euros) | Total hors droits d’utilisation des actifs | Total y.c. |
|---|---|---|# 5 Informations sur les tendances

5.5 Informations sur les tendances

5.5.1 Incertitudes liées à l’environnement économique

L’activité commerciale du Groupe et ses résultats resteront soumis aux incertitudes liées à la concrétisation éventuelle des différents risques relevant de son environnement économique, législatif, fiscal et concurrentiel rappelé dans le Chapitre 2 – Gestion des risques du présent Document d’enregistrement universel, et notamment :

• L’évolution du contexte économique et les conditions économiques ;
• Une détérioration de la solvabilité des ménages et un accès au crédit plus difficile ;
• L’évolution des dispositifs d’aide à l’accession à la propriété ou d’incitation fiscale ;
• L’évolution des contraintes réglementaires ou des dispositions fiscales applicables ; et
• L’évolution des taux d’intérêt.

5.5.2 Évolutions récentes

L’année 2023 est marquée par de nombreuses incertitudes. Les ventes de logements neufs se sont fortement ralenties depuis le 4ème trimestre 2022 sous l’effet de la brusque remontée des taux. Cette baisse devrait se poursuivre sur le 1er semestre 2023 avant une stabilisation attendue au second semestre, mettant les prix de vente sous tension. La sélectivité du Groupe dans le lancement des opérations, l’optimisation du coût de revient des produits, la diversité de l'offre, la qualité du réseau de distribution, la capacité à vendre en bloc et l’attention portée à la maîtrise du BFR permettront à Nexity de limiter l’impact sur sa rentabilité. La poursuite prolongée de la dégradation du marché pourrait conduire le Groupe, en cours d’année, à ajuster le planning d’exécution des résultats financiers associés à « Imagine 2026 ».

5.5.3 Pipeline Promotion au 31 décembre 2022

Le pipeline de l’activité Promotion représente un chiffre d’affaires futur de 21,7 milliards d’euros à fin 2022, soit 6 ans d’activité. Ce chiffre comprend :

• Le backlog à 6,1 milliards d’euros, donnant une bonne visibilité sur le chiffre d'affaires 2023 ; et
• Le potentiel d’activité de 15,6 milliards d’euros, qui illustre la capacité du Groupe à préparer sa croissance future.

5.5.4 Perspectives

Dividende au titre de l'exercice 2022

Le Conseil d’administration de Nexity proposera à l’Assemblée générale qui se réunira le 16 mai 2023 la distribution d’un dividende de 2,50€ par action, versé en numéraire, au titre de l’exercice 2022. Ce dividende est stable par rapport à 2021, reflétant la bonne performance financière 2022. Ce dividende traduit la confiance du Conseil de Nexity dans les perspectives du Groupe et dans la solidité de sa situation financière. Si cette proposition est approuvée, le dividende sera détaché de l’action le mercredi 24 mai 2023 et sera payable le vendredi 26 mai 2023.

Objectifs 2023 : une année de transition

L’activité commerciale de Nexity tiendra compte d’un ralentissement de la demande dans l’attente d’une stabilisation des taux d’intérêt et du coût du crédit. Grâce au backlog et à la récurrence des activités de Services, Nexity vise un chiffre d’affaires 2023 supérieur à 4,5 milliards d’euros stable par rapport à 2022 hors activités à l’International et un résultat opérationnel supérieur à 300 millions d’euros reflétant à la fois une phase d’ajustement du marché du logement neuf et un recentrage du portefeuille sur la France.

6 Informations concernant l’émetteur

6.1 Informations générales

6.2 Structure organisationnelle

6.3 Carnet de l’actionnaire

6.3.1 Le titre Nexity

6.3.2 Répartition du capital au 31 décembre 2022

6.3.3 Relations avec les actionnaires et les investisseurs

6.3.4 Agenda financier

6.3.5 Contact Relations investisseurs

6.4 Personne responsable du Document d’enregistrement universel

6.5 Contrôleurs légaux des comptes

6.5.1 Commissaires aux comptes

6.5.2 Honoraires versés aux Commissaires aux comptes

6.6 Tables de concordance

6.6.1 Table de concordance du Document d’enregistrement universel en application de la Directive « Prospectus 3 » (UE) 2017/1129

6.6.2 Table de concordance du rapport de gestion (incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise)

6.6.3 Table de concordance du Rapport financier annuel

6.1 Informations générales

Dénomination sociale

La Société a pour dénomination sociale Nexity.

Registre du commerce et des sociétés

La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 444 346 795. Le numéro SIRET du siège social de la Société est 444 346 795 00057. Le code APE de la Société est 7010 Z.

Registre LEI

France Le numéro LEI de la Société est le 969500JJ71T2DIPDVV84.

Date de constitution et durée

La Société a été constituée le 21 novembre 2002 sous la dénomination Maine Equity Capital 10, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés le 5 décembre 2002. La Société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans à compter de la date de son immatriculation, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Siège social, forme juridique et législation applicable

Le siège social de la Société est situé : 19, rue de Vienne – TSA 50029 – 75801 Paris Cedex 8. Téléphone : 01 85 55 12 12.

La Société est une société anonyme de droit français à Conseil d’administration, soumise notamment aux dispositions du Livre II du Code de commerce.

Documents disponibles

Les communiqués de la Société et les rapports annuels comprenant notamment les informations financières historiques sur la Société sont accessibles sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.nexity.fr, et une copie peut en être obtenue au siège de Nexity, 19, rue de Vienne – TSA 50029 – 75801 Paris Cedex 08.

Les statuts de la Société ainsi que les procès-verbaux d’Assemblées générales, les rapports des Commissaires aux comptes, la liste de ses filiales, ses comptes annuels et tous autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société.

6.2 Structure organisationnelle

Le schéma ci-après représente l’organigramme des principales filiales de la Société (avec indication du pourcentage de capital détenu) au 31 décembre 2022. Les droits de vote correspondent au pourcentage de capital détenu.

La liste des principales sociétés consolidées figure à la note 37 des états financiers consolidés du Groupe présentés au paragraphe 5.1 « États financiers consolidés au 31 décembre 2022 » du présent Document d’enregistrement universel. La liste complète est disponible sur simple demande auprès de la Direction des relations investisseurs (investorrelations@nexity.fr).

La société-mère assure la centralisation de la trésorerie de la majorité des filiales du Groupe ainsi que la gestion des services centraux du Groupe. Elle est également dépositaire de la marque Nexity. Dans le cadre de conventions d’assistance de gestion, Nexity facture à ses filiales des honoraires d’assistance. Elle leur facture également, le cas échéant, une redevance d’utilisation de la marque Nexity. Les conventions intragroupes de la Société sont conclues à des conditions de marché.

Dans le cas de prise à bail d’un immeuble de bureaux regroupant plusieurs filiales, le bail est signé en règle générale par la société occupant la surface la plus importante. Des conventions de sous-location renouvelables chaque année sont signées avec les différentes filiales occupant les locaux, permettant de refacturer les loyers et les charges locatives au prorata des utilisations réelles de chaque société.

Pour plus de détails sur les conventions réglementées conclues entre la Société et ses filiales significatives, voir le paragraphe 4.3 « Opérations avec les apparentés » du présent Document d’enregistrement universel.

Certaines opérations de promotion peuvent être réalisées en partenariat. Une analyse financière préalable des associés est réalisée en adéquation avec la taille de l’opération (voir paragraphe 1.12 « Contrats importants » du présent Document d’enregistrement universel).

Le Groupe ne détient pas de filiales où la présence d’intérêts minoritaires représenterait un risque pour son activité globale, ou sa structure financière. Voir le paragraphe 4.10.8 « Options ou accords conditionnels ou inconditionnels sur le capital de tout membre du Groupe » du présent Document d’enregistrement universel.

6.3 Carnet de l’actionnaire

6.3.1 Le titre Nexity

Caractéristique	Détail
Place de cotation	Euronext Paris, compartiment A, éligible au SRD
Introduction en bourse	21 octobre 2004 au prix de 17,90 euros par action
Présence dans les indices	SBF 80, SBF 120, CACMid60, CAC Mid & Small, CAC All Tradable
Codes	Mnémonique : NXI, Reuters : NXI. PA, Bloomberg : NXI:FP
ISIN	FR 0010112524
Nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2022	56.129.724
Capitalisation boursière au 31 décembre 2022	1.463 millions d’euros

6.3.2 Répartition du capital au 31 décembre 2022

6.3.3 Relations avec les actionnaires et les investisseurs

Nexity s’est engagé à communiquer de façon régulière sur ses activités, sa stratégie et ses perspectives, auprès de ses actionnaires individuels ou institutionnels et, plus largement, de la communauté financière. L’Assemblée générale approuvant les comptes 2021 s’est tenue en présentiel le 18 mai 2022. Cette assemblée a été filmée et rendue accessible sur le site internet de la Société.## 6.3.4 Agenda financier
26 avril 2023 : Activité commerciale et chiffre d’affaires du 1er trimestre 2023
16 mai 2023 : Assemblée générale des actionnaires
26 juillet 2023 : Résultats semestriels 2023
25 octobre 2023 : Activité commerciale et chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2023

6.3.5 Contact Relations investisseurs

investorrelations@nexity.fr / Téléphone : 01 85 55 15 80
Adresse : Nexity, 19, rue de Vienne – TSA 50029 – 75801 Paris Cedex 08

6.4 Personne responsable du Document d’enregistrement universel

Responsable des informations
Véronique Bédague, Présidente-Directrice Générale

Attestation du responsable
J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion dont les rubriques figurent en pages 337-338 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Paris, le 6 avril 2023
Véronique Bédague
Présidente-Directrice Générale

6.5 Contrôleurs légaux des comptes

6.5.1 Commissaires aux comptes

KPMG Audit IS SAS
Tour Eqho
2, avenue Gambetta – CS 60055 – 92066 Paris La Défense Cedex
Société représentée par François Plat. Nommée par l’Assemblée générale mixte en date du 19 mai 2020 (première nomination – le 16 octobre 2003), pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Mazars
61, rue Henri Regnault – Tour Exaltis – 92075 Paris La Défense Cedex
Société représentée par Claire Gueydan-O’Quin. Nommée par l’Assemblée générale mixte en date du 19 mai 2020 (première nomination le 30 avril 2008), pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

6.5.2 Honoraires versés aux Commissaires aux comptes

Le montant des honoraires versés par le Groupe aux Commissaires aux comptes est détaillé à la note 34 des « États financiers consolidés du Groupe » présentés au paragraphe 5.1 du présent Document d’enregistrement universel.

6.6 Tables de concordance

6.6.1 Table de concordance du Document d’enregistrement universel en application de la Directive « Prospectus 3 » (UE) 2017/1129

Rubrique de l’annexe 1 du règlement délégué (UE) 2019/980	Section	Numéro de page
1. Personnes Responsables, informations provenant de tiers, rapport d’experts et approbation de l’autorité compétente
1.1. Personnes responsables	§6.4	334
1.2. Déclaration des personnes responsables	§6.4	334
1.3. Informations provenant de tiers, déclarations d’experts	N/A	N/A
1.4. Autre attestation en cas d’informations à provenance de tiers	N/A	N/A
1.5. Déclaration relative à l’approbation du document	N/A	N/A
2. Contrôleurs légaux des comptes	§6.5	334
2.1. Coordonnées
2.2. Changements
3. Facteurs de risque	Chapitre 2	45-72
4. Informations concernant l’émetteur
4.1. Raison sociale et nom commercial	§6.1	330
4.2. Lieu, numéro de dépôt et LEI	§6.1	330
4.3. Date de constitution et durée de vie	§6.1	330
4.4. Siège social et forme juridique	§6.1	330
5. Aperçu des activités
5.1. Principales activités	§1.6, §1.7 et §1.8	23-39
5.2. Principaux marchés	§1.3 §1.6, §1.7 et §1.8	12-14 ; 23-39
5.3. Événements importants dans le développement des activités	N/A	N/A
5.4. Stratégie et objectifs	§1.4	14-18
5.5. Degré de dépendance à l’égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux, ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	N/A	N/A
5.6. Position concurrentielle	§1.6, §1.7 et §1.8	23-39
5.7. Investissements	§1.10	41-43
6. Structure organisationnelle
6.1. Description du Groupe	§6.2	330-332
6.2. Liste des filiales importantes	§5.1.2 note 37 §6.2	286-287 330-332
7. Examen de la situation financière et du résultat
7.1. Situation financière	§1.5, §1.6, §1.7 et §1.8	19-39
7.2. Résultat d’exploitation	§1.5, §1.6, §1.7 et §1.8	19-39
8. Trésorerie et capitaux
8.1. Informations sur les capitaux	§1.5	19-22
8.2. Flux de trésorerie	§1.5	19-22
8.3. Besoins et structure de financement	§1.5	19-22
8.4. Restriction à l’utilisation des capitaux	N/A	N/A
8.5. Sources de financement attendues	§1.5	19-22
9. Environnement réglementaire	§1.11	43
10. Information sur les tendances	§5.5	326-327
11. Prévisions ou estimations de bénéfices	§5.5	326-327
12. Fonctionnement des organes d’administration et de direction
12.1. Informations concernant les organes d’administration et de direction	§4.1	157-182
12.2. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction	§4.1.5	182
13. Rémunération et avantages
13.1. Montant de la rémunération versée et avantages en nature	§4.4	198-223
13.2. Montant des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, retraites ou autres avantages	§4.4	198-223
14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction
14.1. Mandats des membres des organes d’administration et de direction	§4.1.2 à §4.1.3	161-182
14.2. Informations sur les contrats de service concernant les membres des organes d’administration et de direction	§4.3	193-197
14.3. Informations sur le Comité de l’audit et le Comité de rémunération	§4.2.6	189-192
14.4. Déclaration sur la conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur	§4.2.8	193
14.5. Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise	Chapitre 4	155-238
15. Salariés
15.1. Nombre de salariés	§3.4	116-135
15.2. Participation et stock-options	§3.4.1 §4.8	117-126 227
15.3. Participation des salariés dans le capital	§3.4.1 §4.9	117-126 227-230
16. Principaux actionnaires
16.1. Nom et pourcentage de détention des principaux actionnaires	§4.9	227-230
16.2. Droits de vote différents	§4.10	230-235
16.3. Contrôle de l’émetteur	§4.9	227-230
16.4. Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle	§4.9.6	230
17. Transactions avec des parties liées	§4.3 §5.1.2 note 35 §5.2.2 note 29	193-197 285 313
18. Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur
18.1. Informations financières historiques	Incorporées par référence
18.2. Informations financières intermédiaires et autres	N/A	N/A
18.3. Audit des informations financières annuelles historiques	§5.1.3 §5.2.3	288-291 316-319
18.4. Informations financières pro forma	N/A	N/A
18.5. Politique et distribution de dividendes	§5.3.3	320
18.6. Procédures judiciaires et d’arbitrages	§2.5	71
18.7. Changement significatif de la situation financière	N/A	N/A
19. Informations supplémentaires
19.1. Capital social	§4.10.1	230
19.1.1. Montant du capital et nombre d’actions	§4.10.1	230
19.1.2. Actions non représentatives du capital	§4.10.2	230
19.1.3. Actions auto-détenues	§4.10.3	230-231
19.1.4. Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	§4.10.5	233-234
19.1.5. Conditions régissant tout droit d’acquisition ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital	§4.10.6	234
19.1.6. Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de la placer sous option	§4.10.8	234-235
19.1.7. Historique du capital social	§4.9.2	228
19.2. Acte constitutif et statuts	§4.11	235-238
19.2.1. Objet social	§4.11.1	235-236
19.2.2. Droits et obligations attachés aux actions	§4.11.4	237
19.2.3. Dispositions pouvant avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de son contrôle	N/A	N/A
20. Contrats importants	§1.12	43-44
24. Documents disponibles	§6.3	333

6.6.2 Table de concordance du rapport de gestion (incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise)

La table de concordance ci-après permet d'identifier les principaux éléments du Rapport de gestion de la Société et du Groupe tels qu'exigés par le Code de Commerce. Le rapport de gestion, auquel est joint le rapport sur le gouvernement d’entreprise a été arrêté par le Conseil d’administration de Nexity le 29 mars 2022.

Éléments requis	Section	Numéro de page
Situation et activité Situation de la Société durant l'exercice écoulé et analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires (L.225-100-1, I 1° et L.232-1 du Code de commerce)	§1.5	19-22
Indicateurs clés de performance financière (L.225-100-1, I 2° du Code de commerce)	§1.5	19-22
Indicateurs clés de performance de nature non financière ayant trait à l'activité spécifique du Groupe, notamment les informations relatives aux questions d’environnement et de personnel (L.225-100-1, L.225-102-1 et R.225-104 du Code de commerce)	Chapitre 3	73-154
Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi (L.232-1, II et L.233-26 du Code de commerce)	§5.1.2 note 36 §5.2.2 note 30	286 313
Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l'exercice (L.233-13 du Code de commerce)	§4.9 et §4.10	227-235
Succursales

Le Rapport financier annuel requis en application des articles L.451-1-1 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’AMF et rendant compte des éléments mentionnés ci-après est inclus dans le présent Document d’enregistrement universel.

Éléments requis par les articles L.451-1-1 du Code monétaire et financier

Section	Numéro de page
Comptes consolidés (normes IFRS)	§5.1 240-291
Comptes annuels (normes françaises)	§5.2 292-319
Rapport de gestion incluant la déclaration de performance extra-financière	Chapitre 1 Chapitre 3 Chapitre 5 3-44 73-154 239-328
Attestation du Responsable du document	§6.4 334
Rapport des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés	§5.1.3 288-291
Rapport des contrôleurs légaux sur les comptes annuels	§5.2.3 316-319
Honoraires des contrôleurs légaux des comptes	§5.1.2 note 34 §6.5 285 334
Rapport sur le Gouvernement d’entreprise	Chapitre 4 155-238

La table de concordance avec la loi DPEF figure au paragraphe 3.10 du présent Document d’enregistrement universel.