Nexity

Annual Report (ESEF) • Apr 6, 2023

Document d'enregistrement universel 2022 - fr_FR iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares 969500JJ71T2DIPDVV842021-12-31969500JJ71T2DIPDVV842022-12-31969500JJ71T2DIPDVV842021-01-012021-12-31969500JJ71T2DIPDVV842022-01-012022-12-31969500JJ71T2DIPDVV842020-12-31969500JJ71T2DIPDVV842021-01-012021-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500JJ71T2DIPDVV842022-01-012022-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500JJ71T2DIPDVV842021-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500JJ71T2DIPDVV842022-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500JJ71T2DIPDVV842020-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500JJ71T2DIPDVV842021-01-012021-12-31ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember969500JJ71T2DIPDVV842022-01-012022-12-31ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember969500JJ71T2DIPDVV842021-12-31ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember969500JJ71T2DIPDVV842022-12-31ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember969500JJ71T2DIPDVV842020-12-31ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember969500JJ71T2DIPDVV842021-01-012021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500JJ71T2DIPDVV842022-01-012022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500JJ71T2DIPDVV842021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500JJ71T2DIPDVV842022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500JJ71T2DIPDVV842020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500JJ71T2DIPDVV842021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500JJ71T2DIPDVV842022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500JJ71T2DIPDVV842021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500JJ71T2DIPDVV842022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500JJ71T2DIPDVV842020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500JJ71T2DIPDVV842021-01-012021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500JJ71T2DIPDVV842022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500JJ71T2DIPDVV842021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500JJ71T2DIPDVV842022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500JJ71T2DIPDVV842020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500JJ71T2DIPDVV842021-01-012021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500JJ71T2DIPDVV842022-01-012022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500JJ71T2DIPDVV842021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500JJ71T2DIPDVV842022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500JJ71T2DIPDVV842020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500JJ71T2DIPDVV842021-01-012021-12-31nexity:ReservesAndNetProfitEarningsMember969500JJ71T2DIPDVV842022-01-012022-12-31nexity:ReservesAndNetProfitEarningsMember969500JJ71T2DIPDVV842021-12-31nexity:ReservesAndNetProfitEarningsMember969500JJ71T2DIPDVV842022-12-31nexity:ReservesAndNetProfitEarningsMember969500JJ71T2DIPDVV842020-12-31nexity:ReservesAndNetProfitEarningsMember 1 Présentation du Groupe 1.1Historique de Nexity 1.2Nexity en 2022 : l’acteur de référence du marché de l’immobilier en France 1.3Environnement de marché 1.4Stratégie Imagine 2026 1.5Performance 2022 du Groupe 1.6Promotion Immobilier résidentiel 1.7Promotion Immobilier d’entreprise 1.8Services 1.9Clients transverses 1.10Investissements, innovation et propriété intellectuelle 1.11Environnement législatif et réglementaire 1.12Contrats importants 2 Gestion des risques 2.1Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne 2.2Les facteurs de risques spécifiques et leur gestion 2.3Éthique des affaires et conformité avec la réglementation 2.4Dispositif de prévention de la fraude 2.5Procédures judiciaires et d’arbitrage 2.6Procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 3 Performance extra-financière 3.1La RSE, partie intégrante de la stratégie du groupe Nexity 3.2Relever le défi environnemental 3.3Rendre la ville inclusive et solidaire 3.4Développer le capital humain 3.5Enjeux transverses : gouvernance et éthique, satisfaction client, relation fournisseurs responsable, innovation 3.6Tableau détaillé des indicateurs RSE 3.7Note méthodologique concernant les informations sociales, environnementales et sociétales 3.8Tableaux réglementaires d’éligibilité et d’alignement à la taxonomie 3.9Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion 3.10Table de concordance avec le décret N° 2017-1265 du 9 août 2017 relatif à la publication d'informations non financières 4 Rapport sur le gouvernement d'entreprise 4.1Organes d’administration et de Direction générale 4.2Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 4.3Opérations avec les apparentés 4.4Rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux 4.5Retraites et autres avantages 4.6Intérêts des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Conseil d’administration dans le capital de la Société 4.7Opérations sur titres 4.8Stock-options et actions gratuites des dirigeants mandataires sociaux 4.9Principaux actionnaires 4.10Informations concernant le capital social 4.11Dispositions statutaires 5 Rapport financier 5.1États financiers consolidés au 31 décembre 2022 5.2Comptes annuels au 31 décembre 2022 5.3Éléments complémentaires 5.4Éléments selon le reporting opérationnel 5.5Informations sur les tendances 6 Informations concernant l’émetteur 6.1Informations générales 6.2Structure organisationnelle 6.3Carnet de l’actionnaire 6.4Personne responsable du Document d’enregistrement universel 6.5Contrôleurs légaux des comptes 6.6Tables de concordance Société anonyme au capital de 280.648.620 euros Siège social : 19, rue de Vienne – TSA 50029 – 75801 Paris Cedex 08 444 346 795 RCS Paris DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 Le présent Document d’enregistrement universel a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 6 avril 2023, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. En application de l'article 19 du règlement (UE) n° 2017/1129, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’enregistrement universel : Le rapport de gestion, les comptes consolidés de l’exercice 2021 ainsi que le rapport d’audit correspondant figurant aux pages 20 à 24, 29 à 31, 34 à 35, 41, 332, 242 à 293 et 294 à 297 du Document d'enregistrement universel déposé auprès de l’AMF en date du 6 avril 2022 sous le numéro D.22-0248 ; et Le rapport de gestion, les comptes consolidés de l’exercice 2020 ainsi que le rapport d’audit correspondant figurant aux pages 281 à 301, 305 à 354, 355 à 359 du Document d'enregistrement universel déposé auprès de l’AMF en date du 9 avril 2021 sous le numéro D.21-0283. Des exemplaires du présent Document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de : Nexity, 19, rue de Vienne – TSA 50029 – 75801 Paris Cedex 08, ainsi que sur les sites Internet de Nexity (www.nexity.fr) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). 1Présentation du Groupe 1.1Historique de Nexity 1.2Nexity en 2022 : l’acteur de référence du marché de l’immobilier en France 1.2.1Un leader sur tous les segments de la chaîne immobilière 1.2.2Une présence sur tout le territoire 1.2.3Une entreprise engagée 1.3Environnement de marché 1.3.1Des besoins de logements neufs et rénovés très importants 1.3.2Une demande en mutation 1.3.3Un marché du logement en tension 1.3.4Moins de bureaux : des besoins de surfaces qui mutent 1.3.5Urgence climatique et exigences réglementaires augmentent les barrières à l’entrée 1.4Stratégie Imagine 2026 1.4.1Vers un modèle d’opérateur global d’immobilier 1.4.2Les clés du succès 1.4.3Ambitions à moyen terme 1.5Performance 2022 du Groupe 1.5.1Éléments financiers 2022 – Reporting opérationnel 1.5.2Bilan et structure financière 2022 – Reporting opérationnel 1.5.3Flux de trésorerie 2022 – Reporting opérationnel 1.6Promotion Immobilier résidentiel 1.6.1Environnement de marché et concurrence 1.6.2Description des activités 1.6.3Performances 2022 1.7Promotion Immobilier d’entreprise 1.7.1Environnement de marché et concurrence 1.7.2Description des activités 1.7.3Performances 2022 1.8Services 1.8.1Environnement de marché et concurrence 1.8.2Description des activités 1.8.3Performances 2022 1.9Clients transverses 1.9.1Client Institutionnel 1.9.2Client Collectivité 1.10Investissements, innovation et propriété intellectuelle 1.10.1Investissements 1.10.2Innovation 1.10.3Propriété intellectuelle 1.11Environnement législatif et réglementaire 1.11.1Réglementation favorisant l’achat immobilier 1.11.2Réglementation applicable à Nexity 1.12Contrats importants 1.1Historique de Nexity La création de Nexity en juin 2000 est le fruit de l’assemblage des activités immobilières historiques de la Compagnie Générale des Eaux (devenu Vivendi), et en particulier les métiers de la SEERI et de la SARI (aménageur du quartier de La Défense à Paris) et des activités immobilières historique du groupe Arnault, promoteur de logement destinés aux classes moyennes. La sortie du groupe Vivendi a été réalisée sous forme d’opération à effet de levier (Leveraged Buy Out ou LBO) par les dirigeants, Stéphane Richard, Jean-Louis Charon et Alain Dinin, appuyés d’investisseurs financiers dont LBO France et la Caisse Des Dépôts. Nexity s’est ensuite introduit en bourse en octobre 2004 à l'initiative de ses dirigeants, convaincus qu’après deux refinancements, les métiers de développement urbain (promotion et aménagement) ne sont plus compatibles avec le temps court des opérations à effet de levier. En juin 2007, avant la crise des subprimes, Nexity fait alliance avec le groupe Caisse d’Épargne, qui lui apporte les activités de services et d’administration de biens (Lamy) et des participations minoritaires dans des activités non stratégiques aux deux groupes, telles que 21% du Crédit Foncier de France, 33% de la foncière Eurosic et 40% de Ciloger (société de gestion de SCPI). Dans les hypothèses de travail entre les Caisses d’Épargne (devenues groupe BPCE) et Nexity, l’ambition consistait à développer une plateforme de services dédiée aux différents clients : particuliers, entreprises et collectivités. La crise financière de 2008 n'a pas permis de faire les développements souhaités mais les arbitrages des participations minoritaires mentionnées ci-dessus, ont donné à Nexity les moyens financiers de son accélération dès 2010. Nexity renforce alors ses implantations géographiques et ses parts de marché sur l’ensemble de ses métiers historiques, et rend visible sa plateforme de services qu'il renforce par croissance externe, avec notamment l'acquisition en 2014 d'Oralia (administration de biens), puis en 2016 de PERL (usufruit locatif social) et Edouard Denis (promotion résidentielle), ou encore en prenant des participations majoritaires (à l'exemple de Morning en 2018 dans les bureaux partagés), ou plus récemment avec l'acquisition d'Angelotti, promoteur/aménageur résidentiel en Occitanie. Par ailleurs, Nexity s’est séparé des activités sur lesquelles sa valeur ajoutée de plateforme ne semblait pas pertinente. Depuis son introduction en bourse en 2004, Nexity a ainsi multiplié son chiffre d’affaires par 3,5 et son résultat opérationnel par plus de 2. Le Groupe a conservé de son LBO d’origine une culture forte de l’actionnariat salarié, de la gestion de la dette et de la préférence au résultat plus qu’à la taille. En décembre 2022, Nexity a fait évoluer sa gouvernance. Le Conseil d'administration a attribué à Alain Dinin le titre de Président d’honneur de la Société, et a nommé Véronique Bédague, Directrice générale depuis 2021, en qualité de Présidente-Directrice générale à compter du 1er janvier 2023. Elle pilote le plan stratégique Imagine 2026 en ayant pour socle la Raison d'être de Nexity « la vie ensemble », avec le souci d'apporter des services à l’ensemble de ses clients, aussi bien en zone urbaine dense qu’en zone moins équipée. 1.2Nexity en 2022 : l’acteur de référence du marché de l’immobilier en France 1.2.1Un leader sur tous les segments de la chaîne immobilière Nexity(1), premier Groupe immobilier en France, intervient à la fois sur les métiers de services, de la promotion et de l’aménagement, pour l’ensemble des clients qu’ils soient particuliers, entreprises, institutionnels ou collectivités. Leader sur ses compétences « historiques » d’aménagement et de promotion, Nexity a affirmé sa raison d’être, « La vie ensemble », en créant des lieux qui créent des liens, et en additionnant des briques de services à ses métiers historiques. Nexity propose à ses clients une palette d’offres immobilières inégalée sur le marché, en tant que promoteur augmenté de briques de services : Nexity se positionne parmi les leaders dans l’ensemble des activités où il opère tant en aménagement et promotion qu’en services. Une raison d’être opérante En tant que premier groupe immobilier français intervenant sur l’ensemble des métiers de la promotion et des services immobiliers, Nexity est au cœur de la vie des gens, des entreprises et des territoires, et cette singularité lui confère une grande responsabilité : Accompagner chacun dans la durée dans tous ses projets de vie ; Aider les entreprises à s’adapter aux mutations du monde du travail en créant des espaces qui donnent envie de se retrouver ; et Accompagner les villes face aux enjeux économiques, sociaux et environnementaux auxquels elles sont confrontées. En se dotant d’une raison d’être en 2021, Nexity affirme collectivement cette responsabilité avec plus de force, le Groupe donne un sens commun à son action par-delà la diversité de ses métiers. La raison d’être « la vie ensemble » est une nouvelle étape qui s’inscrit dans la continuité de son histoire. Elle est, depuis la création de Nexity, le moteur de ses actions au quotidien et tous les collaborateurs y sont profondément attachés. Les piliers d’engagement de la Raison d’être définis en 2021 ont évolué en 5 programmes, qui s’inscrivent à court et moyen terme. Ils intègrent le nouveau modèle d’opérateur global d’immobilier et projettent Nexity au-delà des grands axes de son plan stratégique Imagine 2026. À chaque programme correspondent des engagements concrets dont la mise en œuvre ou l’atteinte effective est suivie à travers des indicateurs quantitatifs ou qualitatifs selon les cas : Unir toutes les forces face au défi environnemental ; Œuvrer pour une ville inclusive et solidaire ; Façonner l’immobilier des nouveaux modes de vie et de travail ; Mettre le client au cœur de l’immobilier ; et Enrichir le collectif Nexity de toutes diversités. La plupart de ces objectifs s’inscrivent dans la stratégie RSE et ses indicateurs de performance, décrits au chapitre 3 « Performance extra-financière » du présent Document d'enregistrement universel. Un modèle de création de valeur pour les clients alimentant la création de valeur pour le Groupe Le modèle unique Nexity de promoteur augmenté de briques de services crée une valeur forte pour ses clients : quels que soient leurs besoins et problématiques immobilières, Nexity possède une offre en mesure d’y répondre de façon adaptée. Combinée à une démarche forte d’amélioration continue de l’expérience et de la satisfaction client, ce modèle permet au Groupe d’être présent à chaque étape de la vie immobilière de ses clients. Cela permet à la promotion de croître solidement parce qu’elle est accompagnée et enrichie par les services, qui eux-mêmes s’appuient sur la promotion pour se développer. Parallèlement, ce modèle vertueux et résilient crée de la valeur à la fois pour le Groupe et ses clients : Synergies impactant le chiffre d’affaires : ventes croisées et apport d’affaires entre métiers (ex : investisseur particulier dans le neuf ayant des besoins en gestion locative, entreprise souhaitant faire évoluer ses modes de travail et l’aménagement de ses espaces en bureaux opérés, investisseur institutionnel ayant pour objectif de développer une offre d’immobilier résidentiel opéré pour ses locataires et syndic pour l’ensemble des immeubles en copropriété livrés par la promotion), déploiement d’un challenge foncier et d’une application auprès de l’ensemble des collaborateurs du Groupe ; Synergies de coûts, améliorant la productivité des métiers : mutualisations entre filiales (ex : partage de l’immobilier au sein d’une même région, sous-traitance intra-groupe...), économies d’échelle (ex : centralisation des achats, mise en place de contrats cadre et de tarifs négociés avec les partenaires...), mise en place d’une direction de la construction (centralisant la réflexion sur les procédés constructifs et l'industrialisation), optimisation des process et partage de compétences sur les métiers (mise en place d’un centre d’appels et de process de gestion de la satisfaction client sur l’ensemble du Groupe, développement de la mobilité entre métiers...) ; et Proposition de solutions sur-mesure sur l’ensemble de la chaîne de valeur : développement de programmes mixtes, accompagnement sur de grands projets urbains, commercialisation d’offres packagées (ex : logement neuf et assurances, investissement locatif et mandat de gestion locative, immeuble de bureaux et property management, etc.), transformation de bureaux en logements, réhabilitation d’immeubles. Un modèle de flux faiblement capitalistique Au-delà de son modèle de promoteur augmenté de briques de services, la seconde caractéristique du modèle de Nexity est de s’inscrire dans un modèle de flux (société de services, faiblement capitalistique) et non de stock (société foncière, ou de détention d’actifs, fortement capitalistique : modèle de certains pairs ou concurrents et prépondérant à l’étranger). Le Groupe commercialise ses logements par des contrats de réservation et ses lots de terrains à bâtir par des promesses de vente, suivis par des contrats de vente définitifs notariés. Les logements neufs sont commercialisés sous le régime de la Vente en l’État Futur d’Achèvement (VEFA), modèle original issu de la loi du 3 janvier 1967 et progressivement perfectionnée qui se caractérise par un niveau de risque limité (par rapport à d’autres modèles) pour les promoteurs, les clients et les banques. Nexity n’a donc aucune activité fondée sur la détention à long terme d’actifs, à l’exception, de façon marginale et opportuniste, de certains terrains ou actifs à fort potentiel portés par le Groupe dans l’optique d’un développement futur en promotion immobilière, tout en respectant une enveloppe de 300 millions d'euros que le Groupe s'est fixée. En parallèle, Nexity développe une politique de partenariats pour développer des fonciers sur un temps plus long sans pour autant impacter son bilan. Cette orientation stratégique – qui fait l’objet de réexamens réguliers – s’est vue jusqu’à présent confirmée, compte tenu de ses avantages : Modèle asset light, moins intensif en capital ; Moins exposé au risque d’évolution des taux d’intérêt ; Assurant une meilleure agilité et flexibilité ; et enfin Gage d’une absence de conflit d’intérêts entre métier de développement et métier de détention, et élément de réassurance pour les clients, notamment investisseurs institutionnels de Nexity (qui ne sont pas mis en concurrence avec une foncière propre au Groupe). Par ailleurs, la pratique prédominante des opérateurs de marché repose sur la prise d’options sur des fonciers dont la levée suppose la réalisation de conditions suspensives, diminuant ainsi le risque porté par Nexity. 1.2.2Une présence sur tout le territoire Nexity, en tant que promoteur augmenté de briques de services, place chacun de ses clients au cœur d’une relation d’écoute et de proximité, et les accompagne au fur et à mesure de l’évolution de leurs besoins et de leurs usages. Le Groupe s’appuie à la fois sur l’efficacité du digital et la densité de son réseau de plus de 450 implantations dans toutes les métropoles françaises. Nexity dispose d’un atout de taille pour mieux servir ses clients et affirmer son partenariat avec les collectivités territoriales : ses 200 agences historiques de syndic, de gérance et de transaction dans l’ancien, en cœur de ville, qui accueillent physiquement ses clients tout au long de l’année. Certaines d’entre elles, récemment transformées, permettent déjà aux clients d’avoir accès à toute l’offre, de logements neufs et anciens au sein d'un seul et même lieu. Présent dans l’ensemble des métropoles, mais aussi dans la très grande majorité des villes moyennes, le Groupe s’appuie sur un puissant réseau physique, qui porte toute son offre immobilière. De plus, Nexity est présent partout en France grâce à ses collaborateurs, et a un impact positif sur l’économie locale (selon l'étude d'empreinte socio-économique au sein des territoires réalisée en 2021, pour chaque emploi direct au sein du Groupe, 11,8 emplois supplémentaires sont soutenus dans l'économie française). 8.500 >100.000 Collaborateurs Emplois induits 1.2.3Une entreprise engagée Un leader de la ville durable Le Groupe est engagé pour la ville durable et pionnier dans la décarbonation du secteur immobilier. Il est animé au quotidien par la mise en œuvre de la ville durable, dans des conditions de réalisation qui la rendent abordable pour tous. Nexity est engagé sur les enjeux de biodiversité, et s’engage sur la voie du réemploi. Le Groupe est certifié ISO 14001 depuis 2004 pour ses activités d’aménagement et a lancé ses premières constructions en bois dès 2010, faisant de Nexity le premier promoteur bas carbone de France, régulièrement primé par le challenge BBCA qui récompense les promoteurs les plus en avance dans la construction bas carbone. En réponse à l’urgence climatique, Nexity s’est fixé un objectif ambitieux de réduction de ses émissions carbone liées à ses activités de promotion (Scope 3) de 42% par m2 livré en 2030 par rapport à 2019, soit un niveau 10% plus exigeant que la réglementation française (RE 2020) et visant une certification SBTi 1,5°. (voir paragraphe 3.2.2 « Agir pour le climat : une stratégie ambitieuse pour une ville bas carbone et résiliente » du présent Document d’enregistrement universel). Nexity propose une grande diversité de produits logements et bureaux répondant parfaitement à la demande d’immobilier durable, abordable et favorisant la vie ensemble. Nexity s’est, depuis quelques années, diversifié pour développer son activité de réhabilitation d’actifs : Transformation de parkings en logements ; Transformation de bureaux en logements ; Réhabilitation de logements classiques ; et Restauration d’actifs patrimoniaux. Grâce à ses activités d’administration de biens, Nexity mène également des opérations de rénovation énergétique dans les copropriétés dont il assure la gestion. Nexity adresse ainsi aussi bien la production de logements neufs que de logements rénovés. Le Groupe dispose donc d’une capacité sans égal sur le marché français pour accélérer le déploiement de la ville durable sur l’ensemble de ces actifs, lui donnant un avantage de marché très puissant. Un acteur de la ville inclusive Nexity est également une entreprise engagée pour la ville inclusive, depuis son origine. La conviction du Groupe est que tous ses concitoyens doivent avoir une place dans la ville : Nexity s’est toujours battu pour que le logement reste abordable. Le Groupe a toujours été très présent dans les quartiers à TVA réduite, et est le 1er partenaire privé des bailleurs sociaux. Nexity a porté son engagement jusqu’au bout en créant en 2018 une activité « non profit », où il soutient la location solidaire et où il construit des pensions de famille au cœur de ses projets, sans faire de marge, permettant à des hommes et des femmes de sortir de la rue. Fin 2026, Nexity aura mis 4.000 personnes à l’abri. Un modèle reposant sur le capital humain Le modèle impliquant peu de capital foncier, financier, et de propriété intellectuelle (peu de recherche fondamentale, beaucoup d’innovation, mais généralement non brevetable), Nexity s’appuie essentiellement sur le capital humain, que le Groupe préserve et développe. Nexity est une entreprise engagée auprès de ses collaborateurs. À titre d’exemple : Nexity est depuis l’origine une entreprise d’entrepreneurs et fonctionne selon un modèle largement décentralisé pour les décisions opérationnelles et commerciales, en architecture ouverte, multimarques, et avec des filiales dont les fondateurs sont le cas échéant actionnaires minoritaires aux côtés de Nexity ; Nexity a amélioré son classement dans le Palmarès de la féminisation des instances dirigeantes des entreprises du SBF 120 en passant de la 32ème à la 3ème place en 2022 ; Nexity est classé dans l’indice Bloomberg Gender-Equality 2023 pour la 4ème année consécutive, parmi les 484 entreprises mondiales, dont 14 françaises, engagées pour l’égalité des sexes et la promotion de l’équité femmes-hommes, reconnaissant ainsi les actions entreprises par Nexity. Par ailleurs, le Groupe recense 44% de femmes au sein de son Comité exécutif à fin décembre 2022. Nexity obtient à nouveau en septembre 2022 la certification Great Place to Work® France, après l’avoir obtenu en 2020, et avoir été en 2021 la 1ère entreprise immobilière de plus de 2.500 salariés au Palmarès Best Workplaces To Work, de Great Place to Work®, qui constitue le plus haut niveau de reconnaissance de la qualité de vie au travail d’une entreprise. Cette nouvelle certification confirme la pertinence de la démarche engagée depuis plusieurs années pour faire de Nexity un « employeur de préférence » pour ses collaborateurs. 7 collaborateurs sur 10 considèrent qu’il fait vraiment bon travailler chez Nexity ; Le capital de Nexity offre une représentation très conséquente à l’actionnariat des salariés et managers : plus de 10% du capital au 31 décembre 2022 est détenu par les salariés et managers du Groupe ; 80% des collaborateurs du Groupe sont par ailleurs actionnaires ; Nexity attribue régulièrement des actions gratuites, soit de manière ciblée au management (avec des critères exigeants de performance), mais aussi des plans démocratiques pour l’ensemble des salariés, ce qui augmente la présence au capital des collaborateurs et permet un meilleur alignement des intérêts ; et Nexity en tant qu'entreprise ouverte, diverse, inclusive, est très engagée auprès des jeunes au travers de La Fondation Nexity, et permet ponctuellement à ses collaborateurs de s’investir pour des causes externes à l’entreprise. Par son approche unique, le modèle de Nexity en tant que promoteur augmenté de briques de services constitue un avantage décisif pour accélérer son développement, consolider son statut de leader et continuer à nourrir sa relation avec les clients et son ancrage dans les territoires. 1.3Environnement de marché Nexity est positionné sur des marchés en constante évolution, influencés par des tendances démographiques, économiques, sociales, sociétales et environnementales. Ces dynamiques se sont vues renforcées par les impacts de la crise sanitaire, qui ont accéléré la transformation des usages immobiliers. Cette section présente les deux moments de marché structurels auxquels Nexity fait face : l'accélération de la ville durable et le déplacement de la valeur du produit vers l'usage. La compréhension de ces tendances permet à Nexity de positionner ses métiers de manière à tirer parti de leur fort potentiel de croissance à moyen et long terme. Les environnements de marché spécifiques à chaque métier du Groupe sont présentés aux paragraphes 1.6.1.1, 1.7.1.1 et 1.8.1.1 « Environnement de marché » du présent chapitre. 1.3.1Des besoins de logements neufs et rénovés très importants En raison de la croissance démographique, de la baisse tendancielle de la taille des ménages, des défis du mal logement et de l'impact de la loi Climat et Résilience, la France est confrontée à de forts besoins en logements neufs ou rénovés. Selon les prévisions de l'INSEE (Tableaux de l'économie française 2022), la population française devrait augmenter de 1,9 million d'habitants en 2044 par rapport à 2021, alors que la taille des ménages continue de réduire, passant de 2,6 personnes en 1990 à 2,2 personnes en 2020(2). Il est également important de prendre en compte les besoins de plus de 4,1 millions de ménages mal ou non logés en France(3). Enfin, la loi Climat et Résilience poussera également vers la sortie progressive du marché locatif, privé et social, environ 2 millions de logements les plus énergivores (classés F et G) entre 2025 et 2028 ; puis les quelques 2,8 millions de logements locatifs classés E seront concernés à partir de 2034. Ces différents facteurs entraînent une demande potentielle considérable de logements neufs ou rénovés d'ici 2030, estimée entre 500.000 et 600.000 logements par an par Nexity(4), alors que le marché ne construit environ que 375.000 logements par an(5). Cette approche nationale est une approche indicative du delta entre production et besoins qui donne une idée de l’ampleur de l’effort à fournir. Mais cette appréciation ne se substitue pas à une approche locale, plus territorialisée et contextualisée, des besoins en logements. 1.3.2Une demande en mutation La transformation de la demande des clients impose une adaptation de l'offre de logements. Les clients recherchent des logements adaptés à leurs besoins actuels : Des logements plus petits lié à la réduction de la taille des ménages ; Des logements plus flexibles pour évoluer dans le temps et ainsi accompagner le vieillissement de la population française : 26% de la population française aura plus de 65 ans en 2050, contre 19% en 2018(6) ; Des logements qui s’adaptent au télétravail, compte tenu de la situation post-covid où 70% des cadres déclarent souhaiter télétravailler post confinement(7) ; et Des logements durables et s'adaptant aux contraintes climatiques : 90% des Français souhaitent réduire leur consommation énergétique et sont prêts à changer leurs habitudes(8). De plus, des déplacements de la population vers les villes de taille moyenne ont été constatés(9). Les petites et moyennes villes ont enregistré un excédent migratoire depuis 2019 et cette tendance s'est accentuée suite à la crise sanitaire. Les zones périurbaines ont pratiquement toutes connu un impact positif au détriment des centres des grandes métropoles et de l'agglomération parisienne. La qualité des projets urbains influence en partie l'avenir des grandes métropoles, leur attractivité et leur capacité à s'adapter aux besoins en termes de logements et d'usages. Les partenariats entre les collectivités territoriales et les opérateurs immobiliers privés tels que Nexity peuvent apporter des solutions innovantes grâce à leur taille, leurs moyens, leurs expertises et leur gamme variée de produits. L'implantation étendue de Nexity permet également de répondre à l'augmentation de l'attractivité des villes petites et moyennes. De plus ses compétences en aménagement urbain, réhabilitation/régénération urbaine, gestion et exploitation immobilière ainsi que son expertise en développement de projets mixtes, résidentiels, tertiaires et de services lui donnent une capacité d'intervention distinctive dans les grandes métropoles. 1.3.3Un marché du logement en tension Le Haut Conseil à la Stabilité Financière a imposé de nouvelles règles macroprudentielles en début d'année 2022, ayant eu pour effet de réduire progressivement l'accès au marché de l'accession pour les personnes les plus modestes, les plus jeunes et une partie des personnes âgées de plus de 45 ans. Selon une estimation interne faite par le Groupe, le pouvoir d'achat immobilier a diminué de près de 12% entre janvier et décembre 2022 par le seul effet des taux d’intérêt à mensualité constante (toutes choses égales par ailleurs). En parallèle, l'Observatoire Crédit Logement a constaté une baisse de 20,5% du nombre de prêts accordés à fin 2022 par rapport à l'année précédente(10). Les conditions de marché de la transaction immobilière ont entraîné une contraction de l'offre de logements locatifs. L'observation du portail d'annonces Bien'Ici révèle une réduction de 10% du nombre d'annonces publiées en 2022, ainsi qu'une augmentation marquée de 68% de la tension du marché locatif(11), mesurée par le rapport entre le nombre de contacts par annonce et le nombre d'annonces disponibles sur BienIci.com. 1.3.4Moins de bureaux : des besoins de surfaces qui mutent Le secteur immobilier tertiaire connaît actuellement des évolutions importantes. Le télétravail a entraîné une réduction de la surface occupée par les bureaux en Île-de-France, estimée à environ 13% (base 2 jours télétravail/semaine)(12). À l'inverse, les espaces de coworking se développent fortement, leur nombre a été multiplié par 2 depuis 2019(13). L'obsolescence des performances du bâti est un autre enjeu clé, en effet plus de 50% du parc de bureaux francilien a plus de 30 ans(14). La rénovation de ce parc est clé afin de répondre aux exigences de la ville durable et aux besoins actuels. Enfin, les mouvements territoriaux sont un facteur important à prendre en compte, avec une forte demande pour les centres-villes en Île-de-France et un marché dynamique en pleine expansion dans les régions. 1.3.5Urgence climatique et exigences réglementaires augmentent les barrières à l’entrée L’atténuation du changement climatique et la préservation de la biodiversité sont deux grands enjeux environnementaux auxquels Nexity a pour ambition d’apporter des solutions concrètes grâce à son modèle d'opérateur global d'immobilier. Le secteur immobilier est régi par une réglementation rigoureuse, mais nécessaire en vue de l'urgence climatique en matière d'énergie et de carbone pour la promotion de la ville durable. Depuis le 1er janvier 2022, la réglementation RE2020, qui est l'une des plus strictes en Europe, est mise en œuvre pour la construction des bâtiments résidentiels et tertiaires (depuis juillet 2022), entraînant une réduction progressive des émissions de carbone liées aux bâtiments (construction et énergies). En conséquence, le secteur doit adapter ses pratiques pour répondre aux nouveaux seuils légaux et développer des produits bas carbone en termes de performance énergétique, de matériaux ou de processus de construction. Pour les bâtiments existants, le décret tertiaire impose des propriétaires de bureaux une réduction importante et rapide de leur consommation d'énergie (de -40% d'ici 2030 et de -60% d'ici 2050 par rapport à leur consommation de 2010). En ce qui concerne les bâtiments résidentiels, la loi Climat et Résilience impose la rénovation des logements peu performants énergétiquement (classés F et G en Diagnostic de Performance Energétique) afin d’éviter d'être exclus du marché locatif. Les logements classés G doivent être rénovés dès 2025, les logements classés F en 2028 et les logements classés E en 2034. Cette réglementation offre des opportunités de développement déjà activées chez Nexity (rénovation de copropriétés notamment), mais également suscite une attente des investisseurs institutionnels pour des solutions garantissant la liquidité de leur portefeuille à long terme. En conséquence, Nexity a innové pour proposer des solutions durables, flexibles et évolutives, en plus de la qualité bas carbone. Enfin, la loi ZAN (Zéro Artificialisation Nette) vise à réduire de 50% le rythme d'artificialisation des sols d'ici 2030. Ce qui devrait se traduire par une augmentation progressive de la part des logements collectifs dans la production totale de logements, ainsi que par une multiplication des surélévations d'immeubles ou des constructions d'immeubles de grande hauteur dans les zones tendues. La densité urbaine s'adapte aux contraintes économiques et environnementales inhérentes à la création d'une ville durable, notamment en valorisant les charges foncières grâce à une amélioration de la constructibilité, en limitant l'étalement urbain et en réduisant l'artificialisation des sols et l'utilisation de la voiture en ville. 1.4Stratégie Imagine 2026 1.4.1Vers un modèle d’opérateur global d’immobilier À travers sa Raison d’Être « La vie ensemble », Nexity a pour objectif de créer des lieux qui créent des liens. En ajoutant à ses métiers historiques de promotion des services attendus par ses clients (syndic, gestion, location, transaction, financements, assurances, property management, résidences étudiantes ou encore coworking), Nexity est progressivement passé du modèle de promoteur traditionnel à celui d’un promoteur complété de briques de services. À terme, le Groupe a pour ambition de disposer d’un modèle vertueux où la promotion croît solidement parce qu’elle est accompagnée et enrichie par les services, qui eux-mêmes s’appuient sur la promotion pour se développer, chacun se nourrissant mutuellement de la croissance de l’autre. Lors de sa journée investisseurs du 28 septembre 2022, le Groupe a présenté sa feuille de route stratégique IMAGINE 2026 avec pour ambition de devenir un opérateur global d’immobilier pour un nouveau cycle de croissance sur la période 2022-2026. La position de leader du Groupe dans chacun de ses métiers lui donne les moyens de développer et de capter les valeurs d’usage et joue un rôle essentiel et inégalé dans le développement de la ville durable et abordable. En captant toute la valeur du produit et des usages et en accompagnant chacun de ses clients de la façon la plus appropriée, tout au long de sa vie immobilière, Nexity a pour ambition de devenir un opérateur global d’immobilier, en étant au cœur d’un écosystème ouvert lui permettant d’opérer, de distribuer et d’agréger une large gamme d’offres immobilières pour proposer à ses clients des solutions personnalisées. Le Groupe souhaite également prendre appui sur ses forces actuelles pour entrer dans un nouveau cycle de croissance en servant chacun de ses clients, qu’ils soient particuliers, entreprises, institutionnels, ou collectivités. Pour atteindre cette ambition fixée dans son plan stratégique Imagine 2026, Nexity s’appuiera sur deux mouvements de marché très puissants : L’accélération de la ville durable, qui oblige à innover en permanence sur les offres comme sur les procédés constructifs, favorisant les acteurs ayant la taille et les moyens de ces investissements ; et Déplacement de la valeur du produit vers l’usage aussi bien sur le logement que sur le tertiaire : déployer un « univers d’expérience » propre à Nexity en déployant notamment un immobilier résidentiel opéré unique sur le marché. 1.4.1.1Accélération de la ville durable L’accélération de la ville durable est en grande partie liée à l’évolution de l’environnement législatif et réglementaire pour répondre à l’urgence climatique et touche aussi bien le flux que le stock, au travers des réglementations en vigueur (voir paragraphe 1.3 « Environnement de marché» du présent chapitre) : Pour répondre à la nécessité de travailler sur la ville existante (reconstruction de la ville sur la ville), la stratégie du Groupe est de capitaliser sur son effet taille et sa maîtrise industrielle en s’appuyant sur un continuum d’expertises en neuf et en rénové, renforçant son aptitude à industrialiser, pour maintenir ses marges et en disposant d’une capacité à sécuriser ses financements. Nexity fait évoluer en permanence et au plus près de la demande des habitants toute la gamme de ses produits. Tous ses projets ont un ancrage territorial fort, conçus en partenariat avec les collectivités, avec deux impératifs indissociables : la sobriété (réhabiliter, réutiliser et construire neuf le plus frugalement possible) et l’anticipation des conséquences du changement climatique. Quelle que soit la clientèle concernée, les produits du Groupe seront durables, abordables et catalyseurs du « vivre-ensemble ». Le Groupe est depuis plusieurs années engagé dans une démarche partenariale avec les collectivités sur l’ensemble des territoires qu’ils soient urbains, peri-urbains ou même ruraux. Dans une période où les collectivités sont confrontées à des fortes exigences de la part de leurs administrés (sociales, urbaines, environnementales), Nexity a accentué et diversifié ses capacités d’intervention afin de renforcer leurs relations avec : Un partenariat dans le temps : sur l’ensemble du territoire national, avec près d’une trentaine de ZAC en tant que délégataire pour les collectivités, et une dizaine de grands projets urbains en cours de réalisation, Nexity est aujourd’hui un acteur solide et reconnu. Son expérience lui permet de s’inscrire dans une relation de temps long avec les collectivités ; Un partenariat pour accompagner les mutations de ces territoires : Nexity a étoffé ses offres de services afin de mieux répondre à des problématiques particulières en confirmant une compétence aujourd’hui reconnue en matière de dépollution que le Groupe développe dans le cadre de la transformation des friches industrielles. De même en s’inscrivant dans le dispositif Cœur de Ville et Petites Villes de Demain (réhabilitation de centre-ville) ou dans les transformations des entrées de villes en partenariat avec certains acteurs de la grande distribution alimentaire. Enfin, via une nouvelle offre de services sur les métiers du conseil, en accompagnant les collectivités sur les questions de renaturation, de restructuration ou de développement de zones économiques ; et Un partenariat pour donner du sens dans les territoires, à la vie ensemble et à l’inclusion : syndic de copropriété et gérants d’immeubles, Nexity, à la différence de beaucoup de ses concurrents, reste sur le territoire après la livraison de ses opérations. De plus, via ses plus de 200 agences dans les métropoles et les villes moyennes, le Groupe renforce « physiquement » son ancrage territorial, et ses agences deviennent progressivement des points d’appui locaux de tous les métiers de l’entreprise. De même, au travers de Nexity Non-Profit, mais également via la Fondation Nexity, Nexity accompagne de nombreux projets associatifs ou d’insertion dans toutes les villes où le Groupe intervient. Dans ce mouvement d’accélération de la ville durable, la taille de Nexity est un atout essentiel pour prendre des parts de marché, notamment grâce à : Sa politique de croissance multimarques et multiproduits : le Groupe est présent sur tout le territoire grâce à deux marques nationales (Nexity Immobilier Résidentiel et Groupe Edouard Denis), trois marques expertes en régénération urbaine (Apollonia, Patrimoine & Valorisation, et SEERI) et deux marques territoriales (Primosud et Angelotti). Ces marques, à fort ancrage local, complémentaires en termes d’expertises, de produits et de localisations géographiques répondent à l’ensemble de ses segments clients. Sa force de distribution efficace et ciblée : la distribution des produits du Groupe est assurée par une force de commercialisation physique et digitale inégalée, pour les ventes au détail (vendeurs, agences en cœur de ville, partenaires sous mandat Nexity) et pour les ventes en bloc en proposant des expertises internes et des offres packagées pour les bailleurs sociaux et les investisseurs institutionnels, dont le Groupe est le premier partenaire. La position de leader dans ses métiers donne à Nexity les moyens de renforcer son leadership sur le marché en jouant un rôle essentiel et inégalé dans le marché de la Ville durable et abordable. 1.4.1.2Déplacement de la valeur du produit vers l’usage Création d’un univers d’expérience Nexity pour tous les clients Nexity transforme en profondeur son modèle visant à établir une communauté de clients et investisseurs actifs et réguliers en amont et en aval de l'achat d'un logement neuf. Cela conduira à une augmentation de la « lifetime value » de chaque client. Pour ce faire, la stratégie de Nexity se décline en 3 axes décrits ci-après. Une extension de l’offre locative pour les institutionnels et les particuliers Nexity déploie une offre complète de modes de gestion vis-à-vis de ces clients et qui favorisera le soutien des institutionnels au marché du logement, et en aval l’existence d’un marché locatif dynamique bénéficiant au plus grand nombre : Ces offres dont le positionnement est unique sur le marché vont permettre à Nexity de conforter ses hypothèses de prises de part de marché dans le résidentiel. Une multiplication des formes d’accès à la propriété Le Groupe proposera une offre élargie de nouveaux services et produits immobiliers tels qu’un produit d'investissement à rendement garanti géré et loué par ses services, des produits pierre-papier ou un modèle d'accès progressif à la propriété (tokenisation) en soutenant les efforts d'épargne avec un abondement Nexity, ou encore des prises de participations dans des SCPI avec des grands opérateurs. Une activation de la base clients du Groupe par l’intensification et la récompense de la relation client Dans un contexte de fort changement des modes de vie et d’usages, Nexity développe un univers d’expériences visant à constituer une communauté de clients et d’investisseurs fidélisée et valorisée : Au travers d’un écosystème ouvert « MyNexity », enrichi en permanence de nouveaux services et produits immobiliers distribués par Nexity ou par des tiers ; et En effectuant un ciblage précis des clients pour leur proposer des offres de produits et services adaptées à leurs besoins. Ces nouvelles offres, déployées grâce à la plateforme digitale actuelle de Nexity, seront mises en œuvre rapidement avec le lancement à venir d’une offre de résidences gérées pour les familles avec une garantie de loyer pour l'investisseur privé ou institutionnel, ainsi que des produits d’épargne pour futur propriétaire ciblant les locataires. La force du modèle de Nexity en tant qu'opérateur global d’immobilier repose sur sa capacité à intégrer ses offres de promotion, de services, et de distribution de produits (opéré ou non) afin d’offrir des solutions personnalisées à ses clients tout au long de leur vie immobilière. Faire du bureau en mieux Nexity propose pour les entreprises des solutions s’insérant parfaitement dans les nouveaux schémas immobiliers des entreprises : des bâtiments à forte intensité d’usage (maximisant les interactions des collaborateurs) associant aménagements flexibles, offre servicielle et sobriété environnementale. Dès 2018, le Groupe, qui avait anticipé les changements dans les modes de travail poussant les entreprises à repenser leurs besoins d’espaces, proposait des bureaux intégrant dès leur conception les contraintes de production bas carbone et de flexibilité d’usage. L’évolution de l’environnement depuis a largement validé cette approche, et met Nexity en situation favorable pour saisir les opportunités liées à la transformation du secteur. Nexity développe des programmes tertiaires innovants, bas carbone, en avance sur la réglementation environnementale, avec des solutions adaptées aux nouvelles attentes : Optimisation de l’empreinte carbone des matériaux de construction ; Proposition d’un bâtiment frugal « Essentiel » sans climatisation ni chauffage ; Rénovation de bâtiments, amélioration des performances énergétiques et transformation du bâti. Nexity travaille également à une proposition de rénovation de bâtiment en mode « Essentiel » ; et Mixité des usages, intégration de services, création de bâtiments flexibles et solutions sur mesure pour les utilisateurs. Nexity a d’ores et déjà déployé de nombreuses offres pour répondre à la demande de ses clients, créant ainsi de nouveaux vecteurs de croissance. À titre d’exemple : Morning en s’appuyant sur le succès de son activité de coworking développe à un rythme soutenu une offre de conception d’espace modulaire à la carte ; et Hiptown accélère en région sur le corpoworking répondant ainsi à l’appétit des investisseurs pour une offre d’hospitality capable d’améliorer l’attractivité de leurs actifs. 1.4.2Les clés du succès 1.4.2.1L'engagement des collaborateurs Nexity consolide et amplifie son engagement en faveur de ses collaborateurs en se concentrant sur deux axes clés : Nexity entreprise apprenante : chaque salarié peut y développer ses talents et acquérir les compétences nécessaires pour s'adapter aux évolutions des métiers. Cette orientation se met en œuvre à travers les « Académies des métiers », les Centres de Formation d'Apprentis et la « Cité », un centre de développement des compétences humaines, comportementales et managériale ; et Nexity entreprise de préférence : Nexity investit dans les équipements et les logiciels nécessaires, ainsi que dans l'environnement de travail avec l'installation de nouveaux sièges pour favoriser le travail collaboratif. L'entreprise est reconnue « Best Place to Work » par ses employés et se consacre à maintenir cette image en offrant une attention particulière à ses collaborateurs. Cette orientation en faveur des employés est un facteur clé de la réussite de Nexity en matière de satisfaction client. L’ensemble de ces dispositifs est détaillé au chapitre 3 « Performance extra-financière » du présent Document d’enregistrement universel. 1.4.2.2Une qualité de relation client au centre des attentions du Groupe Nexity considère ses clients et ses collaborateurs comme ses plus précieux atouts. L'objectif de Nexity est de devenir l'acteur immobilier préféré des Français en créant une relation plus intense et durable avec chacun de ses clients, que ce soit dans ses agences ou sur ses sites web. L'objectif à long terme de Nexity est la personnalisation maximale de l'expérience client grâce à une offre continue et à une recherche constante d'innovation. C'est dans ce but que Nexity accélère le développement de son modèle phygital et multicanal, notamment en refondant totalement ses Espaces Privés Clients. L’ensemble de ces dispositifs est détaillé au chapitre 3 « Performance extra-financière » du présent Document d’enregistrement universel. 1.4.3Ambitions à moyen terme En 2026, Nexity sera en situation de capter toute la valeur du produit et des usages et accompagnera chacun de ses clients de la façon la plus appropriée tout au long de sa vie immobilière. Il sera devenu un opérateur global d’immobilier et le leader français du déploiement de la Ville durable. Le Groupe sera au cœur d’un écosystème ouvert permettra d’opérer, de distribuer et d’agréger une large gamme d’offres immobilières pour proposer à ses clients des solutions personnalisées à chaque étape de leur vie immobilière. Nexity va prendre appui sur ses forces actuelles pour entrer dans un nouveau cycle de croissance rentable en servant chacun de ses clients, qu’ils soient particuliers, entreprises, institutionnels ou collectivités), et permettre en partenariat avec les collectivités locales, la réalisation de la ville durable. Lors de sa journée investisseurs du 28 septembre 2022, le Groupe a annoncé les objectifs suivants : >20% >6 Mds€ >500 M€ de part de marché en Immobilier résidentiel à horizon 2030 de chiffre d’affaires en 2026 de résultat opérationnel courant en 2026 Tout en maintenant une politique financière stricte : endettement du Groupe maîtrisé avec un levier <2,5x EBITDA(15) sur la durée du plan, et permettant de distribuer un dividende ≥2,50 € par action pour chaque exercice de la période 2022–2026. Les évolutions récentes sont décrites au paragraphe 5.5 « Informations sur les tendances » du présent Document d'enregistrement universel. 1.5Performance 2022 du Groupe L’information sectorielle présentée dans ce chapitre reflète le reporting opérationnel avec la présentation des co-entreprises en intégration proportionnelle. Les comptes consolidés selon les normes IFRS figurent au paragraphe 5.4 « Eléments selon le reporting opérationnel » du présent Document d’enregistrement universel . Performance commerciale : plus de 2 points de gain de part de marché en logement neuf Forte résilience en logement neuf : 18.000 réservations dans un marché 2022 à 121.875 unités(16) (-25%) Leadership renforcé : 14,8% de part de marché en 2022 Taux d’occupation record pour l’immobilier opéré (coworking et résidences étudiantes) Résultats financiers en ligne avec les objectifs Chiffre d’affaires supérieur à 4,6 milliards d'euros, en hausse de 2% vs 2021 Résultat opérationnel courant à 367 millions d'euros en ligne avec les niveaux records de 2021 Taux de marge opérationnelle autour de 8% Endettement contenu et financements sécurisés Endettement financier net(17) au 31 décembre à 820 millions d'euros, soit 2,1x EBITDA, bien en dessous du plafond du plan Imagine 2026 (2,5x EBITDA) Ligne de crédit corporate renouvelée pour 5 ans et augmentée à 800 millions d'euros avec un pool élargi Cession des activités à l’international engagée (Pologne et Portugal) Perspectives 2023 : une année transitoire Chiffre d’affaires supérieur à 4,5 milliards d'euros Résultat opérationnel supérieur à 300 millions d'euros Dividende au titre de l’exercice 2022(18) : confirmé à 2,50€ Activité commerciale Logements neufs - France 2021 retraité(19) 2022 Variation vs 2021 Marché national(1) 161.838 lots 121.875 lots -25% Réservations Nexity - Volume 20.101 lots 18.015 lots -10% Réservations Nexity - Valeur 4.140 M€ 3.924 M€ -5% Guidance Part de marché Nexity 12% 15% +3 pts > 14%  Résultats financiers (en millions d’euros) 2021 retraité(4) 2022 Guidance Chiffre d’affaires 4.625 4.704 > 4,6 Mds€  Résultat opérationnel courant 371 367 Marge opérationnelle (en % du chiffre d’affaires) 8,0% 7,8% Autour de 8%  Résultat net part du Groupe 188 188 Endettement net(2) 598 820 x EBITDA(20) après loyers 1,5x 2,1x 1.5.1Éléments financiers 2022 – Reporting opérationnel Compte tenu du processus de cession engagé des activités de Promotion Immobilier résidentiel en Pologne et au Portugal, et de l’hypothèse probable de réalisation dans les douze prochains mois, le Groupe applique la norme IFRS 5 (Actifs destinés à la vente) qui conduit à présenter sur une ligne distincte au bilan, les actifs et passifs de ces activités. Le compte de résultat n’est pas retraité. En millions d'euros 2021 Publié Dont activités cédées et éléments non courants 2021 Retraité 2022 Variation 2022/2021 Chiffre d'affaires 4.837 211 4.625 4.704 2% Résultat opérationnel 528 157 371 367 -1% % du chiffre d'affaires 10,9% - 8,0% 7,8% Résultat financier (87) (13) (75) (65) Impôts sur les bénéfices (102) (7) (95) (90) Résultats des mises en équivalence (2) - (2) (7) Résultat net 337 137 199 204 Participations ne donnant pas le contrôle (12) - (12) (16) Résultat net part des actionnaires de la société-mère 325 137 188 188 0% (en euros) Résultat net par action 5,85 € 3,38 € 3,40 € 1% Hors activités cédées en 2021 (Century 21 et Ægide-Domitys) et perte de valeur des goodwills Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires 2022 s’établit à 4.704 millions d’euros, en progression de 2% par rapport au chiffre d’affaires retraité 2021. Il intègre, pour 45 millions d’euros, le chiffre d’affaires relatif à la croissance externe de la Promotion Immobilier résidentiel (Angelotti) consolidée depuis le 1er novembre 2022. (en millions d’euros) 2021 2022 Variation Promotion 3.771 3.766 - Promotion Immobilier résidentiel 3.279 3.385 +3% Promotion Immobilier d’entreprise 492 380 -23% Services 853 938 +10% Gestion 379 382 +1% Exploitation 157 217 +38% Distribution 316 340 +7% Autres activités 1 - Chiffre d’affaires retraité 4.625 4.704 +2% Chiffre d’affaires des activités cédées 211 - - Chiffre d’affaires publié 4.837 4.704 -3% * Hors activités cédées en 2021 (Century 21 et Ægide-Domitys). Note : Les chiffres d’affaires des activités de promotion sont reconnus selon la méthode de l’avancement pour les VEFA et les contrats de promotion immobilière, c’est-à-dire calculés sur la base des ventes notariées et au prorata de l’avancement de l’ensemble des coûts stockables engagés. Résultat opérationnel À fin décembre 2022, le résultat opérationnel courant s’établit à 367 millions d’euros et le taux de marge opérationnelle s’élève à 7,8% du chiffre d’affaires. Tous les métiers du Groupe enregistrent une progression de leur taux de marge opérationnelle en 2022. Le résultat des Autres activités tenait compte en 2021 d’un profit de 20 millions d’euros sur le résultat d’une grande opération d’aménagement réalisée par Villes & Projets. Corrigé de cet effet de base, le résultat des Autres activités est stable en 2022 par rapport à 2021. 2021 2022 (en millions d’euros) Résultat opérationnel Taux de marge Résultat opérationnel Taux de marge Promotion 330 8,7% 328 8,7% Promotion Immobilier résidentiel 271 8,3% 283 8,4% Promotion Immobilier d’entreprise 59 11,9% 45 11,9% Services 74 8,7% 92 9,8% Autres activités (33) ns (54) ns Résultat opérationnel courant 371 8,0% 367 7,8% Résultat opérationnel non courant 157 - Résultat opérationnel publié 528 367 7,8% * Hors activités cédées en 2021 (Century 21 et Ægide-Domitys) et perte de valeur des goodwills. Autres éléments du compte de résultat Le résultat financier s’améliore de près de 10 millions d’euros par rapport à fin 2021 sur une base retraitée (-65 millions d’euros en 2022 contre -75 millions d’euros). Cette amélioration s’explique notamment par la baisse des charges d’intérêts compte tenu du remboursement en 2021 de dettes à coût élevé. La charge d’impôts (y compris Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises, CVAE) s’élève à -90 millions d’euros. Le taux effectif d’impôt courant (hors CVAE) s’élève à 28% à fin décembre 2022 (contre 31% en 2021) consécutivement à la baisse du taux d’impôt normatif pour les grandes entreprises en France. Le résultat net part du Groupe au 31 décembre 2022 est stable à 188 millions d’euros et le résultat net par action s’établit à 3,40€. 1.5.2Bilan et structure financière 2022 – Reporting opérationnel Les capitaux propres consolidés (part des actionnaires de la société-mère) s’établissent à 1.974 millions d’euros à fin 2022 (contre 1.929 millions d’euros à fin 2021). L’endettement net du Groupe avant obligations locatives s’élève à 820 millions d’euros à fin décembre 2022, en hausse de 222 millions d’euros par rapport à 2021, mais en baisse par rapport à fin juin 2022 (878 millions d’euros). La maîtrise de l’endettement net au second semestre, malgré le ralentissement de l’activité commerciale, traduit la rigueur de la gestion du BFR. Le ratio de levier financier s’élève à 2,1x l’EBITDA au 31 décembre 2022, bien inférieur aux seuils des covenants bancaires (3,5x). Ventilation de l'endettement (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2022 Variation Emprunts obligataires et autres 994 976 (18) Dettes bancaires et billets de trésorerie 768 874 +106 Trésorerie nette et autres (1.163) (1.030) +133 Endettement financier net avant obligations locatives 598 820 +222 Annulation reclassement endettement IFRS 5 - 28 Endettement financier net AVANT obligations locatives et avant IFRS 5 598 848 L’endettement brut est constitué principalement de dette à taux fixe (53%), limitant l’exposition du Groupe à la hausse des taux d’intérêt. Au 31 décembre 2022, la maturité moyenne de la dette reste élevée à 2,3 ans avec un coût moyen de la dette stable à 2,2% compte tenu du poids des dettes à taux fixe conclues préalablement à la hausse des taux de 2022. Le Groupe vient de renouveler, en février 2023, sa ligne de crédit Corporate pour une durée de 5 ans auprès d’un pool bancaire élargi et pour un montant augmenté (800 millions d’euros contre 500 millions d’euros). Le Groupe dispose d’une situation financière solide, avec une trésorerie globale de 1 milliard d’euros à laquelle s’ajoutent, à ce jour, 800 millions d’euros de lignes de crédit confirmées et non tirées. La progression de l’endettement net sur l’année est principalement liée à l’augmentation du besoin en fonds de roulement (BFR) hors impôts (+213 millions d’euros par rapport à son niveau de décembre 2021). Le BFR de la promotion résidentielle, en progression au 30 juin 2022 s’est ensuite stabilisé au second semestre. Cette augmentation modérée tient compte de l’augmentation des délais de montage et de démarrage travaux. Besoin en fonds de roulement (en millions d’euros) 31 décembre 2021 30 juin 2022 31 décembre 2022 Variation annuelle déc-22/déc-21 Promotion 1.053 1.215 1.289 +236 Promotion Immobilier résidentiel 1.029 1.152 1.166 +137 Promotion Immobilier d’entreprise 24 64 123 +99 Services 75 52 36 (39) Autres activités (7) 46 10 +17 Total BFR hors impôt 1.121 1.313 1.335 +213 Impôts sur les sociétés (2) 5 (11) (8) Besoin en fonds de roulement (BFR) 1.119 1.318 1.324 +205 Les engagements fonciers au titre de la landbank représentent environ 280 millions d’euros fin 2022 (stable par rapport au 31 décembre 2021, mais avec des acquisitions pour environ 100 millions d’euros et des autorisations pour le même montant. Les obligations locatives augmentent de 154 millions d’euros en 2022, pour atteindre 779 millions d’euros, reflétant la croissance du parc d’immobilier géré (notamment le coworking). L’endettement net y compris obligations locatives s’élève à 1.599 millions d’euros à fin décembre 2022. Nexity respecte au 31 décembre 2022 la totalité de ses engagements contractuels au titre de ses crédit obligataires et corporate. 1.5.3Flux de trésorerie 2022 – Reporting opérationnel La capacité d’autofinancement après loyers et avant coût du financement et impôts s’élève à 405 millions d’euros à fin décembre 2022, proche de l’EBITDA du Groupe de 415 millions d’euros. Le cash-flow libre généré en 2022 par Nexity est proche de zéro à fin décembre 2022 compte tenu de la hausse du BFR enregistrée au premier semestre. La variation du BFR avant impôts au bilan (213 millions d’euros) diffère de celle du tableau de flux de trésorerie (+248 millions d’euros) compte tenu des variations de périmètre (croissance externe et reclassement IFRS 5). (en millions d’euros) 2021 2022 Capacité d’autofinancement avant coût du financement et impôts 541 538 Remboursement des obligations locatives (183) (133) Capacité d’autofinancement après loyers, avant coût du financement et impôts 358 405 Variation du BFR lié à l’activité (hors impôts) (405) (248) Intérêts et impôts payés (118) (92) Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles (165) 65 Flux de trésorerie liés aux investissements opérationnels (53) (69) Cash-flow libre (219) (4) Flux de trésorerie liés aux investissements financiers 191 (28) Reclassement IFRS 5 - (45) Dividende payé par Nexity SA (111) (138) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement (hors dividendes) (51) 13 Variation de trésorerie (189) (202) Les flux de trésorerie liés aux investissements financiers s’élèvent à -28 millions d’euros à fin 2022 et intègrent principalement l’acquisition de 55% du groupe Angelotti pour 76 millions d’euros nets de la trésorerie acquise. En 2021, ils intégraient le produit lié à la cession de 100% de Century 21 et 45% d’Ægide. Pipeline Le pipeline de l’activité Promotion représente un chiffre d’affaires futur de près de 22 milliards d’euros à fin 2022, soit environ 6 ans d’activité. Ce chiffre comprend (i) le backlog qui s'élève à 6 milliards d’euros et le potentiel d’activité de 16 milliards d’euros, illustrant la capacité du Groupe à préparer sa croissance future. 1.6Promotion Immobilier résidentiel 1.6.1Environnement de marché et concurrence 1.6.1.1Environnement de marché Les évolutions démographiques génèrent un besoin structurel de logements neufs en France du fait de la croissance de la population, de la démultiplication du nombre de ménages (décohabitation) et des phénomènes migratoires, auxquelles s’ajoutent d’autres macro-tendances décrites au paragraphe 1.3 « Environnement de marché » du présent chapitre). Face à cette demande, l’effort de construction demeure insuffisant, et complexifie l’accès au logement. Dans un contexte marqué en 2022 par une hausse de l’inflation sur fond de tensions géopolitiques et de hausse des taux d’intérêt, le marché français des ventes de logements neufs connaît un ralentissement qui s’est accéléré sur la fin de l’année. Avec la mise en œuvre, au 1er janvier 2022 de la réglementation RE2020, les dépôts de permis ont été boostés artificiellement. Les autorisations sont en hausse de 3% à 483.300 logements sur l’année 2022 mais elles se sont fortement contractées sur le dernier trimestre (-26% par rapport au 4ème trimestre 2021). Les mises en chantier de logements neufs sont de nouveau en recul en 2022 et s’établissent sous la moyenne des 10 dernières années : -5% au global à 370.800 unités et -8% pour les logements collectifs. Pour analyser le marché de la promotion en immobilier résidentiel à l’échelle nationale, Nexity s’appuie sur les chiffres de l’Observatoire de la FPI (Fédération des Promoteurs Immobiliers) qui se base sur les informations remontées par les différents observatoires régionaux de la FPI et qui couvre environ 90% du marché de la promotion immobilière. Il comptabilise les ventes nettes de logements au détail (occupants et investisseurs particuliers) et les ventes de logements en bloc (investisseurs institutionnels, opérateurs de logements sociaux et acteurs du logement intermédiaire). Après s’être redressé en 2021, le marché du logement neuf chute en 2022 (-25% à 121.875 réservations) dans un contexte marqué par la détérioration de la solvabilité des ménages (remontée des taux, inflation, etc). Sur un an, les réservations aux investisseurs particuliers reculent de 26% et les réservations aux propriétaires occupants baissent de 13%. Après deux années de hausse, les ventes en bloc reculent de 37% par rapport à 2021 et représentent 23% des ventes du marché. 1.6.1.2Concurrence Sur le marché du développement et de la promotion de logements neufs, de nombreux acteurs interviennent au niveau national mais également régional. Les concurrents nationaux les plus importants qui interviennent sur le marché du logement neuf sont Altarea Cogedim, Bouygues Immobilier, Alila, Vinci Immobilier et Kaufman & Broad. Le tableau suivant montre le nombre de réservations nettes de logements neufs et la part de marché des principaux acteurs de la promotion résidentielle. Logement 2021 2020 2019 Nexity 20.101 21.077 21.837 Altarea Cogedim 11.521 11.929 12.128 Bouygues Immobilier 9.510 8.700 11.297 Alila 7.892 6.918 nc Vinci Immobilier 7.479 6.798 7.312 Kaufman & Broad 6.609 6.305 8.222 Bassac (ex-LNC) 6.433 3.165 4.323 Icade Promotion 6.004 5.338 5.067 Procivis 5.798 5.559 3.977 Pichet (Groupe) 5.690 5.630 5.480 Eiffage Immobilier 4.164 4.273 5.095 Source : Classement des promoteurs Innovapresse nc = non communiqué À travers son activité de lotissement (Aménagement & terrains à bâtir), le Groupe est l’un des leaders sur ce marché. Les autres intervenants de taille nationale sont principalement Capelli, Procivis Immobilier, Francelot et Ataraxia. Le marché de l’aménagement et du terrain à bâtir est très dispersé. Les autres intervenants non mentionnés ci-avant sont régionaux ou locaux avec une production annuelle moyenne inférieure à 100 lots, ou des intervenants publics, telles des Sociétés d’Économie Mixte (SEM). 1.6.2Description des activités L’organisation de l’Immobilier résidentiel est fondée sur une stratégie multimarques avec une présence sur toute la France et une expertise nationale sur les montages complexes. Les filiales opérationnelles sont chargées de l’ensemble du projet immobilier et sont composées de spécialistes. Des sociétés de services spécifiques, communes à l’ensemble du Groupe, peuvent également intervenir pour les filiales opérationnelles, soit en montage d’opérations spécialisées, soit en commercialisation, soit en assistance technique. 1.6.2.1Produits Nexity place au cœur de ses préoccupations l’accès au logement pour tous et centre son offre sur le logement abordable. Nexity a la capacité de couvrir toute la gamme de logement du marché et travaille sur des offres durables afin de proposer des produits performants et accessibles à tous, conçus pour chaque étape de la vie et sobres en carbone. En tant qu’acteur de l’immobilier, Nexity est conscient de sa nécessaire contribution à l’enjeu d’accès au logement pour tous et décline aujourd’hui les lignes de produit suivantes : Logements libres : promotion de logements neufs ; logements bénéficiant de procédés constructifs optimisés permettant de répondre aux problématiques des primo-accédants à travers son produit Access design ; logements en bois pour répondre aux exigences environnementales. Certains programmes peuvent être réalisés dans le cadre de copromotions avec des promoteurs locaux ou nationaux ; Logements sociaux classiques : imposé par la loi SRU (article 55 de la loi du 13 décembre 2000), la production de logements sociaux de Nexity dépasse chaque année le seuil de 20% ; Logements « Pension de famille / Hébergement d’urgence » : Nexity a fait le choix stratégique depuis 2005 de répondre aux besoins des acteurs du logement social en matière d’aménagement urbain, de cohésion sociale et de développement durable, notamment à travers sa filiale Nexity Non Profit (production de pensions de famille, gestion de logements vacants avec des baux solidaires et hébergement d’urgence) ; Logements en Usufruit Locatif Social (ULS) : dans les zones tendues, afin de favoriser la production de logements à prix abordable, Nexity développe des opérations en Usufruit Locatif Social (ULS). Ce produit repose sur le démembrement de propriété sur une durée de 15 à 20 ans. L’investisseur particulier ou institutionnel acquiert la nue-propriété d’un bien à un prix décoté, tandis que son usufruit est cédé à un bailleur institutionnel ; Logements en Bail Réel Solidaire (BRS) : afin de favoriser l’accession social aux ménages modestes, Nexity travaille en coopération avec les bailleurs sociaux et les organismes fonciers solidaires (OFS) pour proposer des logements à prix abordables. Crée par la Loi Macron du 6 août 2015, le Bail Réel Solidaire permet la dissociation du foncier et du bâti et permet de baisser ainsi le prix des logements ; Logements locatifs intermédiaires : depuis le 1er janvier 2014, deux avantages fiscaux en faveur du logement locatif intermédiaire ont été institués par le Gouvernement (ordonnance n° 2014-159 du 20 février 2014), à l’intention exclusive d’acquéreurs personnes morales : taux de TVA réduit à 10% et exonération de taxe foncière sur les propriétés bâties pendant la durée de détention des immeubles, dans la limite de 20 ans ; Résidences : Résidences étudiantes : production de logements à destination des étudiants qui seront exploités par Nexity sous la marque Studéa, Résidences services seniors : production de résidences services seniors qui seront exploités par Ægide-Domitys dans le cadre du partenariat conclu en 2021 avec AG2R La Mondiale, Résidences seniors sociales : elles constituent une réponse adaptée aux problématiques de logements des seniors, souvent confrontés à l’isolement dans des logements trop vastes et mal isolés. Essentiellement réalisées sous forme locative et en secteur social, elles garantissent un accès à un habitat adapté aux seniors, mais aussi aux personnes handicapées et aux jeunes actifs éligibles au logement social. Ce concept « d’habitat inclusif » (au sens de la loi ELAN du 23 novembre 2018) crée des lieux de vie partagée et répond au risque d’isolement des seniors, Résidences Multigénérationnelles COMPLICITY® : elles constituent une réponse pour un habitat adapté à la transition démographique, encourageant la cohésion sociale. COMPLICITY® est une solution « d’habitat inclusif » qui met en place une animation sociale de la résidence pour accompagner les aînés, dans un domicile et des espaces résidentiels adaptés, et pour faciliter la création de liens et le bien vivre-ensemble de tous les résidents. Chaque résidence bénéficie d’un « projet de vie sociale et partagée ». Ce projet ambitieux, plébiscité par les élus, est le fruit d’une élaboration conjointe avec la commune, le bailleur social, le syndic de copropriété (dans le cas d’opérations en secteur libre) et l’animateur de vie sociale et partagée, en y associant les tissus associatif et économique locaux, Coliving : Face aux nouveaux modes de vie, le coliving est un mode d’habitat partagé dans lequel on regroupe dans un même lieu des espaces privés et des espaces partagés. Pour vivre ou travailler, l’objectif est de mutualiser le loyer et les charges afin de se loger à moindre coût au cœur des grandes villes tout en profitant d’un confort de vie et de convivialité. Réhabilitation d’actifs immobiliers : Acteur engagé pour une ville durable et abordable, Nexity développe des projets de réhabilitation et de reconversion des actifs existants sur l’ensemble du territoire. Le Groupe développe, en synergie avec les collectivités, des solutions urbaines et financières, pour réhabiliter des actifs immobiliers de logements et pour transformer notamment des bâtiments tertiaires, commerciaux ou des parkings, en programmes mixtes (logements et bureaux) à dominante résidentielle ; et Aménagement et terrains à bâtir : consiste à viabiliser et à diviser un terrain, et à vendre les lots ainsi obtenus, généralement auprès de particuliers qui vont y construire individuellement leur maison, ou parfois auprès de promoteurs qui lancent un programme de commercialisation de maisons groupées ou d’habitat collectif. Pour les collectivités, la filiale développe des quartiers qui intègrent les enjeux économiques, sociaux et environnementaux. 1.6.2.2Clients Nexity est un acteur majeur dans les métiers de la promotion de logements neufs et du lotissement (développement de lots de terrains à bâtir), et exerce ses activités sur l’ensemble du territoire français. Les clients de la Promotion Immobilier résidentiel de Nexity sont : Des accédants à la propriété (logement ou terrain à bâtir) ; D’autres accédants (déjà propriétaires de leur résidence principale) achetant un nouveau logement (ou un terrain à bâtir) pour y habiter ; Des particuliers investisseurs achetant un logement pour le mettre en location (soit en location nue, soit en location meublée, soit en démembrement de propriété) ; et Des bailleurs professionnels achetant un immeuble en bloc pour en retirer des revenus locatifs (lesquels relèvent du logement social, intermédiaire ou libre). 1.6.2.3Déroulement d’un projet Le Groupe commercialise ses logements et ses lots de terrains à bâtir sous le régime de la Vente en l’État Futur d’Achèvement – VEFA (voir paragraphe 1.2.1 « Un modèle de flux faiblement capitalistique » du présent chapitre). La constructibilité et la rentabilité potentielle du projet envisagé sur le terrain sont des critères essentiels. Sauf opportunités ponctuelles, l’activité Immobilier résidentiel du Groupe n’a pas pour stratégie d’acheter des terrains pour se constituer un portefeuille foncier ou à titre d’investissement spéculatif. Afin de répondre au mieux aux problématiques actuelles concernant la rareté du foncier auxquelles le Groupe doit faire face, Nexity développe depuis 2020 Nexity Solutions Foncières pour simplifier l'accès à l'ensemble des expertises foncières et métiers du Groupe à destination des détenteurs de fonciers, qu'ils soient particuliers ou professionnels. Sa mission est de valoriser les actifs immobiliers de ses clients, grâce à sa plateforme de services et sa large gamme de produits (résidentiel, bureau, résidence gérée, réhabilitation, aménagement, commerce...). Le développement d’un programme de logements neufs se déroule généralement en plusieurs étapes : Par ailleurs, Nexity porte une attention particulière à la satisfaction de ses clients. Les efforts se concentrent sur la qualité des services proposés aux clients afin d’accroître leur satisfaction. Pour ce faire, Nexity a mis en place fin 2018 une Direction de la satisfaction client commune à l’ensemble des métiers du Client Particulier. Chaque métier dispose d’outils, de reporting et de méthodes de management, permettant de les impliquer dans l’amélioration de la relation client (voir paragraphe 3.5.2 « Améliorer la satisfaction et l’accompagnement des clients » du présent Document d’enregistrement universel). Particularités du déroulement d’une opération de terrains à bâtir Le déroulement d’une opération de lotissement est similaire à celui d’une opération de logements (autorisations administratives, critères de génération de marge). Les clients de l’activité de terrains à bâtir bénéficient de conseillers professionnels, d’un site Internet et d’un numéro vert, qui aide le client à définir son projet sur le terrain qu’il envisage d’acquérir, à réaliser un plan de financement et à mettre au point un calendrier de déroulement des travaux. Le Groupe fournit également au profit de ses clients une garantie financière couvrant les travaux non encore réalisés, obligatoire pour la signature de l’acte de vente définitif. Particularités du déroulement d’une opération à l’international Le déroulement d’une opération de logements à l’international peut présenter certaines particularités par rapport à celui d’une opération de logements en France, notamment par l’achat du terrain avant l’obtention définitive des autorisations nécessaires à sa construction, par un transfert de propriété à l’achèvement des travaux engendrant ainsi un besoin en fonds de roulement plus important. Les démarches de développement et de commercialisation de ces opérations sont adaptées aux particularités juridiques et économiques propres à chaque pays, avec le souci de conserver dans chacun de ces contextes locaux un profil de risque maîtrisé (voir paragraphe 2.2.2.1 « Risques stratégiques / Difficultés dans le pilotage et le contrôle des filiales » du présent Document d’enregistrement universel). Coûts des programmes Le tableau ci-dessous illustre la répartition du coût moyen des programmes par type de coût pour les programmes livrés sur la période 2020 à 2022 : (en % du prix de revient total) 2020 2021 2022 Charges foncières 21,3 22,4 22,7 Voirie, réseaux divers (aménagement viabilisation) 3,9 3,5 3,4 Travaux de construction 51,9 51,3 51,0 Honoraires et assurances (1) 14,5 14,8 14,8 Frais financiers 0,9 1,3 1,4 Commercialisation et publicité (1) 7,5 6,7 6,7 Total 100,0 100,0 100,0 (1) Dont honoraires internes au Groupe qui sont généralement de l’ordre de 10% du total. La maîtrise des coûts de construction Le Groupe accompagne les équipes opérationnelles dans la réduction des coûts, au travers des axes d’optimisation suivants : Mise à disposition des équipes régionales de promotion, des modes constructifs innovants visant à offrir aux clients des logements bas carbone à prix maîtrisés via la gamme Ywood ; L’ensemble de la gamme disponible repose sur des procédés constructifs industrialisés laissant une large place au bois, avec d’excellentes performances thermiques et de sobriété énergétique, pour des coûts d’exploitation réduits ; Promouvoir l’accession à la propriété avec des prix de vente très compétitifs tout en répondant aux exigences de qualité des réalisations et de respect des délais de livraison, le tout dans une démarche environnementale très performante (label FSC ou PEFC, filière française privilégiée, propriétés hygroscopiques du bois, etc.) ; Référencement des produits de construction industriels et centralisation des achats. Cette démarche vise à optimiser le coût et la qualité des achats, à proposer des prestations adaptées aux différentes cibles de clientèle tout en contribuant à la maîtrise des coûts de construction ; Suivi des coûts de construction par famille de produit et par lot, indices de marché, évolutions, mesures d’atténuation des hausses, animation de panels d’entreprises de travaux ; et Élaboration et consolidation des bonnes pratiques, développement et diffusion d’outils communs pour la construction en conception (ex : référentiels techniques, standards de conception, BIM, ...), achats, exécution des travaux, qualité des livraisons. Garanties données par le Groupe Dans le cadre des ventes de logements sous forme de VEFA, la loi impose au Groupe de fournir certaines garanties au profit de ses clients : Une garantie des vices apparents, couvrant les vices de construction apparents et signalés par l’acquéreur dans un délai d’un mois à compter de la prise de possession du logement par l’acquéreur ; Une garantie de parfait achèvement, couvrant tous les désordres ou défauts de conformité du logement (un an à compter de la réception) ; Une garantie de bon fonctionnement, couvrant les mauvais fonctionnements des éléments d’équipements dissociables de la construction (deux ans à compter de la réception) ; et Une garantie décennale, couvrant les désordres qui mettraient en cause la solidité de la structure ou l’impropriété à sa destination de la construction (dix ans à compter de la réception). 1.6.3Performances 2022 1.6.3.1Activité commerciale Le retournement de la conjoncture a transformé un marché initialement en pénurie d’offre en un marché avec une demande plus sélective compte tenu de l’augmentation des taux d’intérêt. La spécificité de Nexity, par sa taille et ses positions de leadership, lui permet d’afficher une bonne résistance de son activité commerciale et une bonne progression de ses résultats financiers. Nexity affiche 18.015 réservations de logements neufs (-10% en volume) pour un montant de 3,9 milliards d’euros (soit seulement -5% en valeur par rapport à 2021) dans un marché du logement neuf en France en fort recul de 25% sur l’ensemble de l’année 2022, à 121.875 unités. La part de marché du Groupe gagne ainsi plus de 2 points pour atteindre 14,8% fin 2022 en ligne avec son ambition stratégique d’atteindre 20% à horizon 2030. Le prix de vente moyen par mètre carré est en hausse tant sur les ventes au détail que sur les ventes en bloc (respectivement +2,5% et +13%). 2020 2021 2022 Nombre de lots, en unités T1 S1 9M 12M T1 S1 9M 12M T1 S1 9M 12M Logements neufs (France) 3.450 8.852 12.700 19.999 3.508 8.351 12.443 20.101 3.490 7.639 11.446 18.015 Réservations réalisées en direct par Ægide 207 599 935 1078 389 737 737 737 - - - - Total logements neufs France 3.657 9.451 13.635 21.077 3.897 9.088 13.180 20.838 3.490 7.639 11.446 18.015 Terrains à bâtir 360 657 901 1.561 338 777 1.144 1.916 337 760 979 1.537 Total nombre de réservations France 4.017 10.108 14.536 22.638 4.235 9.865 14.324 22.754 3.827 8.399 12.425 19.552 International 165 239 432 935 249 653 900 1.116 133 233 475 649 Total nombre de réservations Groupe 4.182 10.347 14.968 23.573 4.484 10.518 15.224 23.870 3.960 8.632 12.900 20.201 2020 2021 2022 Valeur, en M€ TTC T1 S1 9M 12M T1 S1 9M 12M T1 S1 9M 12M Logements neufs (France) 750 1.892 2.747 4.281 792 1.848 2.693 4.140 764 1.756 2.561 3.924 Réservations réalisées en direct par Ægide 41 131 201 233 90 175 175 175 - - - - Total logements neufs France 792 2.023 2.948 4.515 882 2.023 2.868 4.315 764 1.756 2.561 3.924 Terrains à bâtir 30 55 74 131 29 71 104 159 27 64 82 135 Total montant réservations France 822 2.078 3.023 4.646 911 2.094 2.972 4.474 790 1.819 2.643 4.059 International 26 36 65 156 41 113 161 192 18 20 77 99 Total montant réservations Groupe 847 2.115 3.088 4.802 952 2.207 3.133 4.666 808 1.840 2.720 4.158 Dès le mois de juillet, Nexity avait anticipé une contraction des ventes au détail et décidé de réorienter provisoirement sa production vers les ventes en bloc. Le recul des ventes au détail s’est matérialisé au second semestre avec une accélération au 4e trimestre reflétant le resserrement des conditions de marché. Ainsi en 2022, les ventes aux clients institutionnels ont progressé de 5% et représentent plus de la moitié de l’activité commerciale de l’année (54% des réservations) tandis que les ventes au particuliers sont en retrait de 24% sur l’année. Répartition des réservations de logements neufs par client - France En nombre de lots 2021 2022 Clients accédants 3.355 16% 2.605 14% dont primo-accédants 2.863 14% 2.217 12% dont autres accédants 492 2% 388 2% Investisseurs individuels 7.523 37% 5.703 32% Bailleurs professionnels 9.223 46% 9.707 54% dont investisseurs institutionnels 3.149 16% 3.131 17% dont bailleurs sociaux 6.074 30% 6.576 37% Total 20.101 100% 18.015 100% Dont réservations réalisées par croissance externe (Angelotti 2 mois) 356 Chiffres retraités des réservations réalisées en direct par Ægide Le rythme d’obtention des permis de construire s’est normalisé au second semestre. En conséquence, l’offre commerciale du Groupe se reconstitue, reste diversifiée pour répondre aux attentes des clients et demeure peu risquée (moins de 100 logements achevés en stock). Le délai d’écoulement reste rapide et s’élève à 6,8 mois. La contribution du groupe Angelotti, consolidé depuis le 1er novembre, représente 356 réservations de logements (près de 1.000 réservations sur l’ensemble de l‘année 2022). 1.6.3.2Résultats Le chiffre d’affaires à fin 2022 est en progression de 3% conséquence du bon niveau de transformation des réservations en actes avec une forte accélération au T4 (+15% par rapport au T4 2021). Le Groupe a réussi à préserver sa rentabilité avec un taux de marge élevé à 8,4%, reflétant sa capacité à tenir les budgets d’opérations et limiter l’impact de l’inflation sur les coûts travaux. Les activités à l’international représentent en 2022 environ 200 millions d’euros de chiffre d’affaires et sont rentables. Le besoin en Fonds de Roulement est en progression (+140 millions d’euros) pour atteindre 1,2 milliard d’euros niveau comparable à celui observé au 30 juin. Le ratio BFR / backlog est en ligne avec les niveaux historiques (19% du backlog). En millions d’euros 2021 retraité 2022 Variation Chiffre d’affaires 3.279 3.385 +3% Résultat opérationnel courant 271 283 +4% Marge (en % du CA) 8,3% 8,4% +10 bps Besoin en Fonds de Roulement (BFR) 1.029 1.166 % du backlog 18% 19% * Hors activités cédées en 2021 (Ægide Domitys et Century 21) 1.6.3.3Perspectives Le marché national du logement neuf devrait poursuivre sa baisse en 2023 avec un premier semestre dans le prolongement du T4 2022 et devrait se stabiliser au second semestre. Nexity conservera sa position de leader grâce à sa capacité à adapter sa nouvelle production en tenant compte des capacités financières de ses clients et de l’évolution des usages. Le backlog de la promotion Immobilier résidentiel en France qui représente près de 2 années d’activité (5,3 milliards d’euros), procure une bonne visibilité sur le chiffre d’affaires 2023, sensiblement au même niveau qu’en 2022. L’inflation sur les coûts de construction, bien qu’à un niveau moindre que celui observé en 2022, sera plus difficile à répercuter dans les prix de vente compte tenu de la baisse du pouvoir d’achat immobilier, ce qui impactera temporairement la rentabilité dans l’attente d’une stabilisation du coût du crédit. Pipeline Promotion Immobilier résidentiel Le pipeline(21) de logements neufs de Nexity en France atteint 19,0 milliards d’euros à fin 2022 (+13% par rapport à fin 2021), correspondant à environ 6 ans d’activité offrant une bonne visibilité sur l’activité future du Groupe. Il comprend : Le backlog : 5,3 milliards d’euros, en hausse de 2% par rapport à 2021, soit environ 2 ans de chiffre d’affaires ; et Le potentiel d’activité : 13,7 milliards d’euros, en hausse de 18% par rapport à 2021, soit environ 4 ans de chiffre d’affaires. 1.7Promotion Immobilier d’entreprise 1.7.1Environnement de marché et concurrence 1.7.1.1Environnement de marché Une description des macro-tendances soutenant les marchés du Groupe est présentée au paragraphe 1.3 « Environnement de marché » du présent chapitre. Le marché de l’investissement L’activité sur le marché de l’investissement en immobilier d’entreprise est restée relativement stable en 2022. Au total, ce sont plus de 26 milliards d’euros engagés en immobilier d’entreprise banalisé en France sur l’année 2022, un résultat légèrement en baisse de 2% sur un an mais qui demeure en ligne avec la moyenne décennale. Le 4ème trimestre, traditionnellement très actif, a néanmoins enregistré un net repli de 49% par rapport à 2021, soit un cumul de 5,7 milliards d'euros investis. Les investissements dans le segment des bureaux cumulent près de 14 milliards d’euros sur l’année 2022, soit une baisse des volumes annuels de 14% (en deçà de la moyenne de 10 ans de près de 20%), en lien notamment avec la raréfaction des grandes transactions. Les investissements en immobilier de bureaux en Île-de-France ont affiché un recul net de 20% sur un an, à l’exception des principaux quartiers d’affaires établis qui continuent d’être soutenus par la demande du marché locatif. Les engagements sur les marchés de bureaux régionaux se sont montrés résilients, avec une hausse annuelle de 8%. Par ailleurs, les volumes engagés sur le marché de la VEFA s’élèvent à 2,22 milliards d’euros (dont 16% en blanc). Le marché des bureaux Avec plus de 2,1 millions de mètres carrés commercialisés en 2022, la demande placée en Île-de-France enregistre une hausse annuelle de 10% mais demeure néanmoins en deçà de 5% de la moyenne décennale(22). Par ailleurs, l’occupation des centres de coworking reste bien orientée confirmant l’appétence pour la flexibilité : plus de 6.000 postes commercialisés en 2022, soit près de 80.000 mètres carrés(23). En parallèle, l’offre immédiate de bureaux en Île-de-France augmente pour atteindre 4,3 millions de mètres carrés au 31 décembre 2022, soit un taux de vacance estimé à 7,2% par CBRE. Des disparités géographiques sont toutefois à souligner, avec une offre très contrainte à Paris et un stock qui augmente dans les zones périphériques sous l’effet de nombreuses livraisons, notamment à La Défense et dans les 1ères Couronnes Nord et Est. La part des développements neufs/restructurés est orienté à la hausse en comparaison avec les années précédentes, soulignant l’aversion au risque de certains acteurs. Toutefois, les projets et permis de construire déposés tendent à baisser, reflet de la prudence de certains promoteurs et propriétaires immobiliers face à la conjoncture actuelle (hausse des taux d’intérêt et des coûts des matières premières notamment). Les livraisons programmées entre 2023 et 2024 s’élèvent à plus d’1 million de mètres carrés, dont plus de 500.000 mètres carrés qui alimenteront le marché en 2023. Les loyers faciaux restent orientés à la hausse dans le quartier central des affaires parisien et dans les secteurs franciliens établis. Ils sont stables ou en baisse dans les autres secteurs. Les mesures d’accompagnement demeurent orientées à la hausse, avec un niveau moyen de 24,6% en Île-de-France et des taux disparates selon les secteurs de marché. En 2022, 3,5 millions de mètres carrés ont été mis en chantier en immobilier de bureaux en France métropolitaine affichant une légère baisse de 3% par rapport à 2021 et témoignant de la reprise de l’activité qui avaient été sensiblement impactée en 2020 des suites de la crise sanitaire. En Ile-de-France, les mises en chantier du Groupe se sont élevées à environ 34.000 mètres carrés, soit une part de marché de 5%(24). 1.7.1.2Concurrence Le positionnement de Nexity intégrant l’ensemble des expertises au service du Client Entreprise, de la conception à l’exploitation, est inédit sur le marché. Certains groupes combinent néanmoins promotion tertiaire et property management (à l’instar de BNP Real Estate, de Vinci Immobilier ou Crédit Agricole Immobilier). D’autres développent également des offres de coworking, ou de « bureau opéré » pour le compte d’utilisateurs (Bouygues ou Icade par exemple). De façon générale, plusieurs positionnements se distinguent, avec des offres intégrées/multiproduits, des stratégies plus ciblées sur la chaîne de valeur verticale ou encore des approches spécifiques visant les actifs prime ou bas carbone. Les perspectives de déploiement des développements en régions, la poursuite de l’intégration de nouveaux services en phase de restructuration ou d’exploitation, les synergies entre la promotion et les services de gestion et d’exploitation, la montée du nomadisme, la diversification des modes de travail et la consolidation du savoir-faire en matière de construction bois devraient consolider le positionnement concurrentiel de Nexity en matière d’immobilier d’entreprise. 1.7.2Description des activités L’Immobilier d’entreprise est organisé, en France, autour d’équipes regroupant les différentes expertises nécessaires. Compte tenu de la concentration du marché sur la région Île-de-France et les grandes métropoles françaises, les collaborateurs de l’Immobilier d’entreprise sont essentiellement basés au siège, à Paris. Des implantations régionales à Lille, Lyon, Bordeaux et Marseille permettent d’accompagner le développement régional de l’activité, notamment la promotion de bureaux en bois. L’Immobilier d’entreprise s’appuie également sur les synergies en matière de commercialisation et d’obtention des autorisations administratives mises en place avec les filiales régionales de l’Immobilier résidentiel, qui bénéficient d’un maillage plus fin du territoire français. De plus en plus de projets sont développés en commun avec d’autres filiales du Groupe (promotion résidentielle, commerce, Nexity Entreprises), permettant de se positionner sur une réponse globale. Dans la réalisation d’un certain nombre de projets, le Groupe intervient en partenariat avec d’autres promoteurs immobiliers ou des acteurs majeurs du domaine de la construction. Ces partenariats peuvent être conclus soit dans une démarche commerciale afin de renforcer les chances du Groupe d’être retenu pour un projet, soit dans une logique de partage du risque. 1.7.2.1Produits Acteur de premier plan sur le marché de la promotion tertiaire en France, Nexity intervient principalement dans le domaine des bureaux, notamment en Île-de-France et dans les grandes métropoles comme Lyon, Marseille, Bordeaux, Lille, Toulouse et Rennes. Le Groupe réalise également des locaux d’activités et développe de manière plus ponctuelle une offre de commerces. Le Groupe décline à ce stade les grandes lignes de produits suivantes : L’immeuble de bureaux en bois : pionnier depuis 2015 et premier opérateur de bureaux en bois en France, Nexity développe à la fois des projets ambitieux et d’envergure en Île-de-France et en région ; L’immeuble de bureaux réhabilité : la volonté conjuguée de préserver le patrimoine existant dans les grandes métropoles, mais aussi d’atteindre la sobriété environnementale, conduit le Groupe à accélérer le développement du produit réhabilitation. Depuis 2015, une équipe dédiée à Paris intervient sur des opérations complexes de restructuration et de réhabilitation en Île-de-France et qui sera amenée à se déployer sur les grandes métropoles régionales ; L’immeuble de bureaux réversible : les mutations urbaines, la pression démographique dans les grandes métropoles, les crises écologique et sanitaire, la pénurie de logements amènent à penser la réversibilité des bâtiments comme une solution durable pour changer la destination des bâtiments à court, moyen ou long terme. Ce produit s’appuie sur une conception évolutive des bâtiments et sur un cadre réglementaire unifié qui lui permettent d’assurer l’évolutivité du bâtiment dans le temps ; et L’immeuble de bureaux frugal, dit « Essentiel »: pour lutter encore plus efficacement contre le réchauffement climatique, Nexity développe pour la première fois en France un produit de bureau inédit, offrant un niveau de performance environnementale et de confort inégalés. Il repose sur un concept disruptif et frugal, qui permet de se passer de chauffage, de climatisation et de ventilation mécanique, au profit d’une ventilation naturelle pilotée par le contrôle des paramètres essentiels de l’air intérieur que sont la température, le taux d’humidité et la concentration en CO2. Il offre aussi une qualité de lumière naturelle et des volumes supérieurs aux standards actuels. En complément des principales lignes citées ci-dessus, Nexity diversifie son offre de produits, notamment par le développement des commerces en pied d’immeubles et plus largement par le développement des espaces de coworking intégrant l’évolution des usages et des nouveaux modes de travail des clients. De plus, combiné à ses offres de services pour les particuliers et les entreprises, le Groupe a la capacité de proposer à ses clients une réponse complète face aux changements d’usage actuels, ce qui en fait un véritable avantage concurrentiel (voir paragraphe 1.8.2 « Description des activités » du présent chapitre). 1.7.2.2Clients Les projets d’immobilier d’entreprise du Groupe sont majoritairement pré-commercialisés, et principalement réalisés pour le compte de deux types de clients : De grands investisseurs privés ou institutionnels, français ou étrangers, ayant vocation à tirer des revenus locatifs d’un patrimoine immobilier et à bénéficier à terme de plus-values sur leurs actifs immobiliers ; et Des entreprises utilisatrices faisant construire des immeubles afin de satisfaire leurs propres besoins d’occupation. Grâce à la grande diversité des investisseurs présents sur le marché français de l’investissement, il n’existe pas de dépendance générale à l’égard d’un ou plusieurs clients. 1.7.2.3Déroulement d’un projet Le Groupe a recours principalement aux modes d’intervention suivants : La VEFA (Vente en l’État Futur d’Achèvement) : le Groupe vend à son client à la fois un immeuble à construire et le terrain sur lequel celui-ci sera construit ; Le CPI (Contrat de Promotion Immobilière) : l’investisseur est déjà propriétaire du terrain ou de l’immeuble existant ; l’intervention du Groupe correspond à la conception du projet et la construction de l’immeuble sur ce terrain ou la réhabilitation lourde de l’immeuble existant ; et Les missions de Maîtrise d’Ouvrage Déléguée (MOD) prestation de conseil rémunérée par des honoraires La majorité des opérations réalisées par Nexity est pré-vendue avant l’achat par le Groupe du terrain concerné. Le Groupe peut aussi réaliser des opérations : « En blanc » : opérations dans lesquelles Nexity acquiert un terrain et procède au démarrage des travaux de construction d’un immeuble avant même de disposer d’un client investisseur et d'un futur utilisateur ; et « En gris » opérations dans lesquelles Nexity dispose seulement d’un futur utilisateur sur une base locative mais pas encore d’un client investisseur. Le Groupe a pour pratique de privilégier l’acquisition du terrain à l’obtention définitive des autorisations administratives. Dans le cadre de certains appels d’offre, le Groupe peut néanmoins être amené à acquérir des fonciers avant le dépôt d’autorisations administratives. Dans la réalisation de ses projets, le Groupe traite généralement les marchés de travaux en corps d’état séparés, en confiant les travaux à plusieurs entreprises spécialisées par lots, afin d’optimiser les coûts tout en assurant la qualité technique. Les caractéristiques techniques du projet et les besoins de couverture des risques de coûts travaux peuvent également conduire Nexity à traiter les opérations en entreprise générale (confiant l’ensemble des travaux à une seule entreprise). Le cycle de vie moyen d’une opération en VEFA, généralement compris entre trois et six ans comporte les étapes suivantes : Les projets réalisés dans le cadre d’un CPI présentent globalement les mêmes caractéristiques à l’exception du fait que le Groupe n’a pas à acquérir le terrain d’assiette de l’immeuble ou l’immeuble existant, qui appartient déjà à son client. Le Groupe n’a pas de politique d’exclusivité avec des entrepreneurs et fournisseurs. Il entretient toutefois des relations privilégiées avec certains entrepreneurs et fournisseurs qui répondent aux critères qualitatifs et financiers du Groupe en les consultant régulièrement lors de ses appels d’offres. Dans le cadre des développements menés à l’international, les principes décrits ci-dessus sont le cas échéant adaptés aux spécificités locales, notamment sur le plan juridique. Financement des projets La répartition des coûts par nature varie considérablement d’un projet à un autre. En général, la construction constitue plus de la moitié des coûts dans les VEFA, et plus des deux tiers des coûts dans les CPI. Le financement des projets varie selon le mode de règlement du prix par les clients. En effet, dans le cadre des projets en VEFA ou en CPI, hormis le versement d’un acompte généralement de l’ordre de 10% à 20% du prix du projet lors de la signature du contrat, les clients peuvent soit payer le prix au fur et à mesure de l’avancement du projet, soit plus exceptionnellement, le régler sur un schéma de paiement in fine. Dans le cas où le client paie la totalité du prix (hors acompte initial) à la livraison du bien, le Groupe finance le projet au moyen de concours bancaires « projet » spécifiquement mis en place. Ces concours bancaires sont garantis d’une part par la cession systématique sous forme de bordereau Dailly à la banque de la créance du Groupe sur le client au titre du contrat et d’autre part par le bénéfice de la garantie bancaire à première demande afférente au paiement du prix, exigée en règle générale du client. En revanche, dans le cas où le client paie le prix sur la base de situations périodiques établies au fur et à mesure de l’avancement du projet, la mise en place de concours bancaires n’est en général pas nécessaire. Garanties données par le Groupe Dans le cadre de ses activités de promotion Immobilier d’entreprise, le Groupe délivre les garanties suivantes : Les garanties financières d’achèvement : similaires à celles prévues par la réglementation sur la vente en l’état futur d’achèvement applicable la Promotion Immobilier résidentiel ; Les garanties décennales et de bon fonctionnement : voir paragraphes 1.11 « Environnement législatif et réglementaire » et 2.1.2.3 « Assurance » du présent Document d’enregistrement universel ; et Les garanties locatives : garantie au profit de l’investisseur de perception d’un revenu locatif sur l’actif immobilier acquis auprès du Groupe pendant une période de temps limitée ou, le cas échéant, d’une réduction du prix de cession pour un montant équivalent. 1.7.3Performances 2022 1.7.3.1Activité commerciale Dans un contexte de marché en bas de cycle et toujours attentiste, Nexity a enregistré comme anticipé un faible niveau de prises de commandes en 2022 (190 millions d’euros), principalement en région (près de 70% des prises de commandes de la période). Le Groupe a livré 10 opérations au cours de l’année 2022, dont notamment son nouveau siège régional à Lyon Vaise ou un complexe de 40.000 m2 sur le site de l’aéroport de Bordeaux-Mérignac composé d’un centre de congrès, d’hôtels et d’immeubles de bureau reflétant la diversité des savoir-faire du Groupe. 1.7.3.2Résultats Comme attendu, le chiffre d’affaires 2022 est en repli, compte tenu du niveau de prises de commandes en 2022 et d’une base de comparaison élevée en 2021, qui intégrait la contribution de la prise de commande de l’immeuble Reiwa à Saint-Ouen pour 124 millions d’euros de chiffre d’affaires et 16 millions de résultat opérationnel. Le taux de marge opérationnel est élevé, et reste supérieur au niveau normatif. En millions d’euros 2021 2022 Variation 2022/2021 Chiffre d’affaires 492 380 -23% Résultat opérationnel courant 59 45 -23% Marge (en % du CA) 11,9% 11,9% Besoin en Fonds de Roulement (BFR) 24 123 L’augmentation du BFR correspond essentiellement à de nouvelles prises de positions foncières (Landbank) en 2022. 1.7.3.3Perspectives Les perspectives pour l’Immobilier d’entreprise restent toujours marquées par l’attentisme des investisseurs, les prises de commandes tertiaires devraient rester limitées en 2023. L’écoulement des grandes opérations du backlog (Eco campus à La Garenne-Colombes et Reiwa à Saint-Ouen) permettront d’assurer une croissance du chiffre d’affaires. Pipeline de la Promotion Immobilier d’entreprise Le pipeline(25) de la Promotion Immobilier d’entrepriseatteint 2,7 milliards d’euros de chiffre d’affaires à fin 2022 (-5% par rapport à fin 2021), correspondant à environ 7 ans d’activité et offrant une bonne visibilité sur l’activité future du Groupe. Il comprend : Le backlog : 0,7 milliard d’euros (-20% par rapport à 2021), soit 2 ans de chiffre d’affaires ; et Le potentiel d’activité : 1,9 milliard d’euros, +2% par rapport à 2021, soit environ 5 ans de chiffre d’affaires. 1.8Services Les activités de Services de Nexity servent aussi bien les clients Particuliers que les clients Entreprise et se décomposent en 3 modèles distincts : La gestion : administration de biens pour les particuliers et property management pour les entreprises ; L’exploitation : gestion de résidences étudiantes et d’espaces de coworking ; La distribution : commercialisation de logements neufs en démembrement de copropriété ou par un réseau d’agences bancaires. 1.8.1Environnement de marché et concurrence 1.8.1.1Environnement de marché Une description des macro-tendances soutenant les marchés du Groupe est présentée au paragraphe 1.3 « Environnement de marché » du présent chapitre. Administration de biens pour les particuliers Le secteur de l’administration de biens regroupe les métiers de la gérance locative pour le compte de propriétaires, la gestion de syndic de copropriété et également la transaction (location et ventes de biens). Le marché des services immobiliers se caractérise par sa forte atomisation. Le secteur compte près de 6.000 cabinets d’administrations de biens principalement des petites structures indépendantes. Un chiffre qui tend à baisser du fait notamment de la concentration du marché autour de grands réseaux de franchises (-1% entre 2021 et 2020). Les 5 premiers réseaux totalisent en syndic et gérance locative 34% de part de marché, marché da(26)ns lequel Nexity se positionne à la troisième place. Les acteurs locaux indépendants pèsent sur ces 2 marchés un peu plus de 60%(27). Property Management pour les entreprises Au socle traditionnel des property managers, constitué de la gestion locative, technique et comptable, s’adjoignent de nombreuses missions complémentaires : conseil fiscal, audit et préconisations énergétiques, solutions de gestion technique, assistance travaux, sélection des fournisseurs, plateformes de services aux occupants, etc. Sous l’effet de pressions tarifaires, d’un tassement de la demande et de la fin du modèle de rente avec l’érosion des taux d’intérêt, le secteur a fait face à des remises en question ces dernières années. Le changement de paradigme induit par les attentes plus qualitatives des occupants offre désormais des perspectives clés aux property managers, capables de répondre aux enjeux du smart & green building et d’articuler énergie, consommation, confort et sécurité grâce à une gestion efficiente de la data notamment. Ainsi, différents outils participent à l’élargissement croissant de l’offre de services, impliquant notamment gestion technique des bâtiments (GTB), tableaux de bord et data room au service de la performance, ou encore objets connectés et prestations dédiés aux occupants. Ces changements structurels, modifient le paysage en déverrouillant le potentiel de croissance jusqu’alors très limité du marché. Depuis le début de la crise sanitaire, le property management a joué un rôle stratégique en apportant davantage de flexibilité et de sécurité dans les espaces de travail en proposant notamment de nouveaux outils digitaux pour répondre aux attentes des clients utilisateurs. Résidences étudiantes Le marché des résidences étudiantes est très dynamique, du fait notamment d’une croissance de la population étudiante dans le supérieur (+2,5% à la rentrée 2021/2022), d’une dynamique de décohabitation forte (départ du domicile familial), des tensions locatives importantes sur les studios du parc locatif privé notamment dans les grandes villes françaises et enfin d'un marché qui s’internationalise de plus en plus du fait de la mobilité croissante des étudiants. Aujourd’hui, trois tendances sur le marché immobilier étudiant semblent se dégager : La poursuite du développement immobilier : la taille du parc de résidences étudiantes n’est pas directement corrélée à la démographie étudiante, sur les territoires sous-équipés et ou en croissance (ex. : Toulouse) ; La clientèle internationale : elle constitue une demande directe, due à une décohabitation familiale obligatoire et à ses besoins spécifiques en termes d’accès au logement ; et L’augmentation des investissements institutionnels et particuliers pour diversifier les portefeuilles et capitaliser sur une classe d’actif performante mais aussi résiliente lors d’une conjoncture économique morose. À noter également, une évolution des attentes et besoins étudiants vis-à-vis de leur logement en termes d’expérience client avec des besoins en flexibilité, praticité, services et convivialité avec les autres résidents. La recherche d’une offre clé en main et d’une plus grande centralité concernant la résidence (plus proche du centre-ville, ou à proximité des transports pour une meilleure accessibilité par exemple au campus). Espaces de coworking En 2022, le marché du coworking a continué son développement avec une croissance de 20% du nombre d’espaces, notamment hors de l'Île-de-France. On constate également une montée en gamme des centres de coworking avec moins de places en open space partagés et une offre qui tend à se rapprocher davantage de l’hôtellerie pour entreprises avec une certaine hausse des prix. On observe également un mouvement de concentration du marché avec le regroupement ou la fusion d’acteurs. Le modèle traditionnel de l’immobilier de bureaux et l’organisation du travail ont pris depuis plusieurs années un virage qui semble profond, portés par le décloisonnement des espaces, la flexibilité et le nomadisme, dans un environnement de plus en plus digital et connecté. De plus, le bien-être au travail constitue une préoccupation majeure pour de nombreuses entreprises, accompagné d’une volonté les salariés à un meilleur équilibre vie privée/vie professionnelle. Face à ce constat, les entreprises cherchent à adapter leurs espaces de travail et à proposer une nouvelle offre de services. Le bureau « classique » est challengé et les utilisateurs privilégient des aménagements flexibles capables d’associer optimisation de l’espace, hausse du collaboratif et « agilité » tout en maintenant la sécurité sanitaire. Flex-office, espaces partagés modulables et lieux de concentration, zones de coworking, intégration du ludique et conception d’espaces dédiés aux services ont ponctué les réalisations les plus innovantes ces dernières années. Les bureaux pré-aménagés (et Plug and Play) sont de plus en plus recherchés par les utilisateurs. Le développement de package de services aux occupants et des conciergeries d’entreprises suscitent les appétits. Acteurs digitaux, indépendants spécialisés (à l’instar de To Do Today ou Sodexo), acteurs au positionnement très haut de gamme, groupes de facility management comme Vinci Facilities ou encore sociétés d’assurance, les stratégies se croisent et le paysage se structure. Globalement, en matière de services aux occupants, les forces en présence sont multiples, et l’hybridation croissante des différents secteurs (bureaux, hôtellerie, retail) devrait générer une concurrence accrue à l’avenir. Ainsi, face à cette demande croissante de flexibilité et de services sur mesure, certains acteurs se sont positionnés sur le bureau opéré. Des offres en prestations de services, tout compris et assorties d’engagements flexibles. Activités de distribution Le marché de la distribution, et notamment celui de l’investissement en immobilier locatif, est composé de nombreux intervenants, promoteurs, plateformes de relation entre promoteurs ou filiales de groupes bancaires ou encore de sociétés de conseillers en gestion de patrimoine. Par ailleurs, ces dernières années s’est développée une offre d’investissement en immobilier locatif clé en main. Un package comprenant l’accompagnement dans la définition du projet, la recherche du bien, l’aide au financement et à la transaction, la prise en charge de la rénovation et de l’ameublement du logement, la recherche du locataire et la gestion locative. 1.8.1.2Concurrence Administration de biens Le secteur de l’administration de biens a fortement évolué ces dernières années, entre forte digitalisation, développement de nouveaux métiers connexes aux activités principales mais également la multiplication d’opérations d’acquisitions ou de fusion. Les 5 premiers acteurs du secteur sont : Foncia (groupe Emeria), Citya (groupe Arche), Nexity, Immo de France et Square Habitat. Les différentes marques du secteur cherchent par ailleurs à se différencier, à développer des activités connexes (conseil patrimonial, asset management, courtage en assurance, diagnostic immobilier etc.) et à devenir des intermédiaires de services à l’instar de Foncia ou Citya. Foncia s’est par ailleurs positionnée sur une stratégie d’expansion internationale. Le marché de l’administration de biens s’est de plus fortement digitalisé et a vu apparaitre depuis 5 ans de nouveaux entrants proposant exclusivement des offres en ligne à l’image de Matera ou Homeland. Le poids total de ces acteurs sur le marché demeure encore très marginal face aux cabinets physiques traditionnels. Face à ces initiatives, les administrateurs de biens historiques ont accéléré leur transformation numérique avec une multiplication d’outils digitaux proposés à leurs clients en syndic et en gérance locative. Les 5 premiers réseaux d’agences immobilières en France (ORPI, Century 21 France, Laforêt immobilier, Stéphane Plaza et Guy Hoquet l’Immobilier) représentent plus de 4.000 agences(28). Property Management pour les entreprises Ce secteur compte une quinzaine d’opérateurs en France dont la surface en gestion est supérieure à 2 millions de mètres carrés. Nexity est leader du secteur en France avec 20 millions de mètres carrés gérés. Seuls 3 acteurs dépassent les 10 millions de mètres carrés, BNP Paribas Real Estate avec 17,5 millions de mètres carrés et Esset PM (Foncia) avec 14 millions de mètres carrés sous gestion(29). À l’inverse de l’Immobilier résidentiel, le nombre de prestataires capables de répondre aux demandes des grands investisseurs en termes de gestion et de reporting est donc restreint. La hausse de la taille des parcs en gestion par les opérateurs leaders (Nexity, BNP Real Estate PM, Adyal, Septime, Telmma, CBRE PM, Foncia notamment) érige en outre des barrières pour de nouveaux entrants potentiels. Résidences étudiantes Le Groupe est leader sur le secteur privé de gestion des résidences étudiantes en France avec plus de 14% de part de marché, devant les groupes Réside Études (les Estudines), les marques du groupe Action Logement, les associations Fac Habitat et ARPEJ puis les résidences du groupe Sergic (Twenty Campus) et celles du groupe BNP Paribas (Studélites)(30). Des acteurs français et internationaux, dont la part de marché reste relativement faible, émergent : Acteurs français, proposant des offres cœur de gamme comme Kley (investisseur et gestionnaire) ou Student Factory de Vinci (promoteur-exploitant), Opener de Quartus (promoteur-exploitant), Whôo du Groupe Legendre (promoteur-exploitant), dont les spécificités sont des offres de grande taille, axées sur l’expérience client et des principes d’espace communs, en contrepartie elles sont situées en périphérie des centres-villes et accessible des campus ; et Acteurs internationaux, ayant la volonté de développer des offres premium de grande capacité, pour répondre à la clientèle internationale, et proposer davantage de flexibilité, une offre servicielle élargie et de la mixité d’usage dans les lieux tels que The Social Club ou Chapter. On note également le fort développement des espaces de coliving, lieu hybride de logements meublés avec services et espaces de partage, destiné à une cible de jeunes actifs, personnes en transition, travailleurs nomades ou créateurs de start-up. On recense près de 200 résidences en 2021/2022, et un développement continue d’ici à 2025, avec une estimation du nombre de lits multiplié par 3. Espaces de coworking Les espaces de coworking continuent leur expansion dans le monde notamment dans les grandes métropoles. En France, on compte 3.420 espaces de coworking en 2022 (+23% comparé à 2021). Les 25 plus gros acteurs représentent 1 million de mètres carrés, dont 37% se trouvent en Île-de-France et 20% à Paris. En 2022, le taux d’occupation des espaces de coworking s’élève à 91%(31). L’essor de ces nouveaux espaces correspond en grande partie aux attentes des utilisateurs de bureaux en termes de flexibilité, dans le temps et dans l’espace. Le dynamisme de l’économie numérique, l’explosion du nombre de start-up, digitale notamment, ou des travailleurs indépendants et, plus récemment la demande des grands comptes corporate à la recherche d’agilité et de flexibilité dans leurs organisations, poussent ce marché à la hausse. Les grands noms du coworking deviennent des locataires incontournables des quartiers d’affaires partout dans le monde. Parmi les opérateurs d’espaces de coworking, quatre acteurs se partagent plus de 50% des mètres carrés existants. La surface totale gérée a augmenté de 56% entre 2019 et 2021. Le groupe IWG (avec ses marques Regus, Spaces et Signature) possède 121 sites en France pour une surface totale de plus de 160.000 mètres carrés, WeWork gère 17 espaces en Île-de-France totalisant plus de 147.000 mètres carrés, Nexity avec la marque Morning gère 43 espaces en Île-de-France totalisant plus de 100.000 mètres carrés et Wojo gère 13 espaces en France principalement en Île-de-France pour une surface totale de près de 80.000 mètres carrés(2). Le bureau opéré (ou clés en main, ou en prestation de services) a commencé à se développer en 2019/2020 avec des sociétés comme Deskeo ou des acteurs du monde du coworking avec le lancement de nouvelles offres à l’instar de Now Connected, créée par Now Coworking. Nexity au travers de l’enseigne Hiptown est présent sur ce marché. Début 2022, des sociétés d’activités connexes ont pénétré ce marché comme Comet Meetings, témoignant des passerelles qui peuvent exister dans ce métier à la frontière entre la gestion technique et l’hôtellerie. Activités de Distribution Les intervenants du marché du démembrement de propriété sont des commercialisateurs purs (I Plus – groupe Consultim, Fidex...) ou certains promoteurs qui commercialisent une partie de leur production en démembrement. Nexity avec sa filiale PERL est leader du marché de l’investissement en nue-propriété. PERL a développé depuis 20 ans plus de 360 programmes immobiliers dans environ 170 communes et a noué des partenariats avec plus de 90 bailleurs institutionnels. Le marché des réseaux de commercialisation notamment sur le secteur de l’investissement locatif s’est fortement développé ces dernières années, un marché très concurrentiel où les acteurs se sont mués en conseillers en gestion de patrimoine et continuent d’enrichir leurs offres de services (Ex : filiale de réseaux bancaires : BNP, Crédit Mutuel, Société Générale et acteurs privés : PureInvest, Equance, Cerenicimo...). Plus récemment, une nouvelle génération d’acteurs digitaux s’est positionnée sur l’investissement clé en main en LMNP, de la recherche des biens à leur mise en location en passant par la réalisation des travaux ainsi que la gestion locative (Ex : Masteos). 1.8.2Description des activités 1.8.2.1Activités de gestion Administration de biens pour les particuliers L’administration de biens pour les particuliers regroupe les principaux métiers suivants : Syndic de copropriété :gestion du patrimoine immobilier confié par les copropriétaires : fonctionnement des installations, des équipements collectifs, entretien des parties communes de l’immeuble, gestion et maîtrise des charges de la copropriété et veille, tant réglementaire qu’en matière de sécurité. Nexity est de manière systématique le premier syndic de copropriété des immeubles livrés par le Groupe ; Gérance locative : prise en charge, dans le cadre d’un contrat de mandat, du patrimoine immobilier d’un investisseur particulier afin de le valoriser, sécuriser ses revenus locatifs et optimiser son investissement : sélection des locataires, signature des baux, engagements de caution et souscription des garanties locatives nécessaires, recouvrement des loyers et des charges, déclaration des sinistres loyers impayés, réalisation des comptes rendus de gestion périodiques, reversements des fonds, aide à la déclaration annuelle des revenus du bailleur et veille réglementaire et mise en œuvre des évolutions dans le cadre du mandat de gestion ; Location : prise en charge de l’ensemble des démarches pour la mise en location d’un bien immobilier : visites, la rédaction du bail, l’état des lieux et la gestion administrative ; et Transaction : prise en charge de l’ensemble des démarches pour la vente ou la recherche d’un bien immobilier : visite du bien, publicité et mise en relation des vendeurs et acquéreurs, prise en charge des obligations réglementaires d’ordre technique, juridique et administratif, rédaction des promesses de vente et suivi jusqu’à l’acte authentique. Conformément à ses engagements en matière d’éco-rénovation, le Groupe accompagne l’ensemble de ses clients sur des problématiques de rénovation énergétique ou de réhabilitation d’actif dans le cadre de ses missions en qualité de syndic de copropriété comme en tant que gestionnaire-locatif avec une expertise forte en la matière et une offre unique proposée dont il s’est doté depuis plusieurs années. En complément, Nexity accompagne ses clients en les aidant à trouver des solutions de financement adaptées à leurs projets d’amélioration thermique de leur bien immobilier. Pour cela, le Groupe recherche des solutions innovantes pour financer et garantir les charges énergétiques des copropriétés en travaillant sur le déploiement de contrat de performance énergétique. Par ailleurs, dans la continuité de ses activités d'administration de biens, Nexity propose une offre exclusive de solutions d'assurance à destination de ses clients particuliers et investisseurs, notamment la garantie multirisques immeuble pour les immeubles en copropriété et la garantie de loyers impayés pour les bailleurs. La crise sanitaire a accéléré l’utilisation de canaux digitaux pour la signature des baux, compromis et actes notariés. L’Espace Privé Client (EPC) est une véritable plateforme de services utile à tous les clients avec des moyens de paiement et des documents 100% dématérialisés. Le client est interconnecté avec les collaborateurs en agence et les fournisseurs. Chacun dispose de l’information en temps réel sur les interventions dans les immeubles gérés par le Groupe. À l’international, le Groupe est présent en Belgique où il est l’un des principaux administrateurs de biens à Bruxelles. Property management pour les entreprises Nexity Entreprises accompagne les investisseurs, institutionnels, entreprises et organismes publics/parapublic pour optimiser la gestion et la valorisation de leurs locaux et patrimoines immobiliers en leur offrant un ensemble de services immobiliers adaptés. Pour le compte de ces clients, le property manager assure aussi bien les missions de gérance locative que de syndic de copropriété. Il peut également assurer des missions de direction d’Association Syndicale Libre (ASL) ou d’Association Foncière Urbaine Libre (AFUL) pour la gestion d’équipements communs, et de gestion de groupement ou association de Restaurant Inter-Entreprises (RIE). Le property management pour les entreprises recouvrent les activités suivantes : Gestion locative et administrative : à travers ses filiales Nexity Property Management et Accessite, le Groupe propose de la gestion locative et technique des locaux, ainsi que de la gestion comptable et juridique (gestion des baux, des charges, des loyers et impayés, relation client/propriétaires/bailleurs, représentation du mandant, gestion comptable et fiscale, suivi des contentieux et sinistres, gestion de comptes clients). Au-delà du rôle d’exécutant en tant que mandataire pour le compte de tiers, le property management se transforme et se digitalise pour accompagner les nouveaux enjeux des locataires et des propriétaires, dans un secteur immobilier fortement tourné vers une économie d’expérience centrée sur l’humain et l’environnement. Le property manager assure de plus en plus un rôle de conseil aux clients autour de l’optimisation des actifs et la commercialisation des services ou des biens ; Pilotage de prestations primordiales à l’exploitation pleine de l’actif immobilier et pilotage de projets spécifiques par le biais d’outils digitaux : suivi et gestion de la maintenance et de l’entretien des actifs, gestion des contrats et des fournisseurs, gestion budgétaire, gestion réglementaire et environnementale ; Pilotage des travaux en AMO (Assistance à la Maîtrise d’Ouvrage) ou en MOD (Maîtrise d’Ouvrage Déléguée) : analyse, conseil et proposition des travaux de valorisation du patrimoine, élaboration des PPA et de descriptifs techniques, montage et suivi d’opérations ; Apporter une maîtrise des consommations et certifications: accompagnement au décret tertiaire, accompagnement et mise en place de politique ESG, accompagnement à la labellisation ISR des fonds, audit énergétique et energy management, garanties des charges locatives, AMO, commissioning, accompagnement à l'amélioration de la performance environnementale des actifs au travers du suivi et du pilotage de l'empreinte carbone ; et Gestion et valorisation des parcs retail, conseil en commercialité : à travers sa filiale Accessite, expert en commerce, Nexity intervient sur l’ensemble des sujets inhérents aux actifs commerciaux depuis la conception, la commercialisation, la définition des politiques de communication et d’animation jusqu’à la mise en œuvre de plans de restructuration et la gestion quotidienne des espaces marchands. La clientèle est constituée d’investisseurs français et étrangers (compagnies d’assurance, banques, caisses de retraite, entreprises publiques et parapubliques, assets managers et fonds internationaux d’investissements) de grands utilisateurs et d’organismes publics ou parapublics (EPIC, Établissements Publics Foncier...). 1.8.2.2Activités d’Exploitation Résidences étudiantes Nexity, propose, sous la marque Studéa, une réponse adaptée aux besoins de logements des étudiants et des jeunes actifs, exploite les résidences et verse des revenus locatifs dans le cadre de baux de longue durée aux investisseurs propriétaires. Pour ce faire il doit assurer le remplissage des résidences en apportant le bon niveau de services aux locataires occupants. Les résidences avec services ont été créées pour répondre aux besoins des étudiants, qui doivent s’installer de façon temporaire ou durable dans une ville. De conception très moderne, ces résidences meublées sont conçues pour faciliter le quotidien des clients afin que leur logement leur procure un confort de vie et de travail optimal au cœur de la ville et à proximité des campus des plus grandes villes universitaires de France. Le Groupe s’engage désormais pour chaque nouvelle résidence sur une durée déterminée de dix ans par un bail commercial, conformément aux dispositions de la loi Pinel. Il loue ainsi un bien pendant dix ans auprès d’un propriétaire investisseur en lui assurant un revenu locatif garanti sur toute cette période et devient à son tour bailleur en sous-louant ce bien meublé à un locataire qu’il aura lui-même démarché. Toutefois, les résidences mises en exploitation avant la mise en application du décret Pinel ne sont pas concernées et restent sur des durées de baux de 9 ans. Portées par une demande croissante en logements des populations jeunes, les résidences étudiantes Studéa constituent une réponse adaptée et durable à une problématique sociétale prégnante en France. Les résidences services pour étudiants sont composées d’appartements meublés (du studio au T2), situées dans les centres-villes et/ou à proximité des lieux d’études, équipées de services para-hôteliers (accueil, ménage, petits-déjeuners, location de linge de maison et de vaisselle, animations), de laverie, d’espaces communs de détente, etc. Ces résidences sont également prévues pour accueillir les jeunes actifs. Le Groupe est présent à l’international où il exploite trois résidences étudiantes à Genève et Lausanne. Espaces de travail flexibles La transformation des usages de l’immobilier de bureau entraîne une accélération de la demande de flexibilité. Pour répondre à cette demande croissante, le Groupe propose une offre de services sur-mesure, à destination des clients particuliers et entreprises, pour donner vie à l’environnement de travail et le rendre attractif : Des espaces decoworkingà Paris et en proche banlieue, grâce à sa filiale Morning : bureaux conçus pour s’adapter aux nouveaux modes de travail, espaces aménagés hébergeant bureaux fermés ou open space. À travers son offre BYM, Morning propose d’accompagner ses clients dans l’aménagement sur-mesure de leurs sièges sociaux dans des immeubles indépendants, en marque blanche ; Des lieux de vie pour communautés actives, grâce à sa filiale Hiptown : ensemble des services indispensables dans les immeubles de bureaux à destination des actifs (accueil, bureaux à partager, conciergerie, restauration, événementiel...). Des espaces decoworkinget de comeeting à la carte : concept de café coworking disponible à la location (heure, journée, mois) aussi bien pour les indépendants que pour les salariés nomades ; Espaces de travail privatifs à louer à la demande à des prix abordables, situées à Paris et région parisienne ; et Un savoir-faire en aménagement intérieur : réhabilitation de tout ou partie d’un actif immobilier, accompagnement des locataires lors de la prise à bail ou pour en limiter la vacance, repositionnement technique et conceptuel des immeubles de bureaux au niveau des attentes des utilisateurs. Le Groupe, à travers sa filiale Morning, a par ailleurs développé la plateforme de brokerage spécialiste des bureaux flexibles Ubiq, permettant à chaque client de trouver une réponse à ses besoins en matière d'espace de travail. 1.8.2.3Activités de distribution À travers ses activités de distribution, Nexity propose des logements neufs à ses clients investisseurs particuliers ou institutionnels : En démembrement de propriété, à travers sa filiale PERL : acquisition de la nue-propriété d’un bien et cession en parallèle de l’usage à un bailleur social, qui assure la gestion et l’entretien du bien pendant toute la période d’usufruit (entre 15 et 20 ans). PERL propose un investissement sécurisé à ses clients en offrant un panel de services personnalisés et maîtrise toutes les étapes du schéma d’investissement. ; et En commercialisationviaun réseau d’agences bancaires, grâce à sa filiale iSelection qui sélectionne et propose à ses clients particuliers et investisseurs des produits immobiliers locatifs résidentiels : des appartements neufs meublés dans des résidences services, éligibles au statut LMNP, des logements nus dans le cadre de régimes fiscaux spécifiques aux investissements locatifs, et des investissements en nue-propriété, dans le cadre du dispositif Malraux. Son réseau de distribution s’appuie notamment sur un accord de partenariat avec les banques régionales composant le réseau des Caisses d’Épargne, des Banques Populaires ainsi qu’au travers de conseils en gestion de patrimoine. ISelection intervient soit en tant que commercialisateur pour le compte de promoteurs tiers, soit comme opérateur. Dans ce cas, iSelection fait l’acquisition, en bloc, de tout ou partie des opérations, et revend les appartements composant ces opérations à l’unité. 1.8.3Performances 2022 1.8.3.1Résultats Le chiffre d’affaires des Services s’élève à 938 millions d’euros à fin décembre 2022, en progression de 10% par rapport à 2021, principalement tiré par les activités d’immobilier géré (Exploitation). En millions d’euros 2021 retraité 2022 Variation 2022/2021 Chiffre d’affaires 853 938 +10% Dont Gestion 379 382 +1% Dont Exploitation 157 217 +38% Dont Distribution 316 340 +7% Résultat opérationnel courant 74 92 +24% Marge (en % du CA) 8,7% 9,8% +110 bps Besoin en Fonds de Roulement (BFR) 75 36 * Hors activités cédées en 2021 (Century 21 et Ægide-Domitys) Le chiffre d’affaires des métiers de gestion est en légère croissance (+1%) avec une performance contrastée selon les métiers. Les activités de syndic et de gérance affichent pour la première fois une croissance organique du nombre de lots gérés, tirant les fruits des actions de transformation et d’amélioration de la satisfaction client mises en œuvre. Les activités de location sont en revanche en retrait compte tenu de la réduction de l’offre locative au niveau national. Les activités d’immobilier géré (Exploitation) poursuivent leur dynamique de croissance, et notamment le coworking, qui voit son chiffre d’affaires doubler, avec la progression du taux d’occupation sur la période (+11 points) et un parc géré dont la surface a été multipliée par près de 2 en 2022 pour atteindre plus de 100.000 m2. Les résidences étudiantes (Studéa) enregistrent également une progression de leur performance avec un taux d’occupation à des plus hauts historiques (97%, +4 points vs fin décembre 2021). Le chiffre d’affaires des activités de distribution est en hausse de 7% grâce à un excellent taux de transformation des réservations en actes notariés compte tenu de l’échéance 2022 du régime Pinel, qui sera moins favorable pour les ventes signées en 2023. L’activité commerciale recule de 16%, néanmoins en surperformance comparativement à l’évolution du marché national des ventes aux investisseurs individuels. Le résultat opérationnel courant est en hausse de 24% à 92 millions d’euros. Le taux de marge opérationnelle est en forte croissance et atteint 9,8% tiré par la performance des activités de Distribution. 1.8.3.2Perspectives Les activités d’Exploitation poursuivront la dynamique de croissance rentable enregistrée en 2022 tandis que les activités de Distribution souffriront d’une conjoncture commerciale moins soutenue. 1.9Clients transverses 1.9.1Client Institutionnel Pour soutenir l’intérêt croissant des investisseurs institutionnels privés pour l’immobilier, Nexity apporte des solutions sur mesure sur l’ensemble de la chaîne de valeur des parcs et des investissements immobiliers de ses clients : Placement de l’épargne collectée dans un immobilier résilient et flexible : le Groupe propose des actifs répondant à la fois à des critères de localisation, partout en France, dans des secteurs prime ou en devenir, et aux exigences de haute qualité environnementale, sur l’ensemble des segments de l’immobilier résidentiel-logement collectif, résidences seniors, étudiants, coliving... – ou d’entreprise ; Accompagnement dans la gestion de parc immobilier : gestion courante des immeubles, amélioration du rendement des actifs, accompagnement de la relation bailleur/preneur, réduction de la vacance, réduction des charges, amélioration du recouvrement, réduction des budgets de travaux et des délais d’exécution, optimisation des valeurs locatives ; et Maintien de la performance énergétique des portefeuilles immobiliers : en réponse aux nouvelles obligations de réductions des consommations d’énergie finale des bâtiments, Nexity met à disposition de ses clients toutes les expertises de la plateforme de services ainsi que celle de ses partenaires en matière de collecte des données énergétiques. Nexity poursuit également son implication dans le logement social et dans le logement inclusif, en lien avec les bailleurs sociaux et les investisseurs publics et privés, pour développer le parc de logements accessibles (sociaux, intermédiaires ou libres) et pour faciliter les parcours résidentiels pour tous (des résidences gérées spécialisées dans l’accueil de publics fragiles jusqu’à l’accession progressive à la propriété). Par ailleurs, Nexity prend des participations dans des fonds immobiliers qui ont vocation à générer des opportunités de business pour les filiales de promotion du Groupe. À cet effet, le Groupe détient une participation de 20% dans un fonds de transformation de bureaux en logements géré par Harvestate AM. Les opérations initiées par le fonds sont ensuite réalisées en copromotion avec Nexity. Par ailleurs, afin de démultiplier sa capacité d’investissement dans les fonciers à fort potentiel, Nexity a pris une participation de 30% dans le fonds foncier Terrae Optimae 1, géré par Harvestate AM à des fins d’acquérir des fonciers à reconvertir dans la perspective de développer des opérations de promotion à dominante résidentielle dans les principales zones urbaines de France. Les fonds levés dans le cadre de ce premier closing, principalement auprès de différents investisseurs institutionnels français, dotent Terrae Optimae 1 d’une capacité d’investissement en fonds propres supérieure à 130 millions d’euros. Ce fonds, structuré de façon novatrice, répond aux critères d’investissement RSE et peut également constituer un nouvel outil pour les collectivités territoriales confrontées à une forte pression sur leurs ressources financières. Enfin, le modèle traditionnel de Nexity repose sur le recours à des options d’achat pour maîtriser le foncier mais la forte concurrence et la hausse des prix des fonciers sur certains territoires a conduit le Groupe à imaginer de nouvelles sources de financement, et ce pour assurer son ambitieux plan de développement tout en poursuivant une stratégie de land bank maîtrisée et une prise de risque limitée. Par exception, Nexity peut intervenir sur des fonciers à risque dans une limite que le Groupe s’est fixée à 300 millions d’euros. 1.9.2Client Collectivité En 2022, Nexity a renforcé son positionnement auprès des collectivités au travers de la création de Nexity Transformation des Territoires, nouvelle entité issue du rapprochement des deux filiales aménageurs historiques du Groupe, Villes et Projets et Foncier Conseil. De la réalisation du Village des Athlètes des Jeux de Paris à la construction de maisons individuelles de nouvelle génération, cette filiale propose à chaque territoire, en zone dense, périurbaine ou rurale, une réponse adaptée faite d’innovations et d’excellence environnementale. Fort d’environ 200 collaborateurs, répartis entre Paris, l’Île-de-France et des agences régionales et grâce à sa palette de produits, Nexity Transformation des Territoires peut s’adapter rapidement aux évolutions des usages et besoins des collectivités. De la phase de conception à la réalisation et jusqu’à l’usage quotidien, le Groupe propose des solutions pour développer des projets vertueux répondant aux enjeux sociétaux, sociaux et environnementaux : Création d’un territoire bas carbone : réduction de l’empreinte énergétique du bâtiment, développement des quartiers innovants et bas carbone, quartiers décarbonés, réintroduction de la nature en ville, expertise dans la construction bois et les matériaux bas carbone ; Création d’une ville inclusive : logements pour tous, grâce à une conception de projet inclusive et participative, ainsi que des projets d’intérêt général : conception et tissage de quartiers mixtes, logement social, logement solidaire, solutions d’accession à la propriété (financements accessibles, cagnotte immobilière...) ; Création d’un territoire attractif : accompagnement et conseil en stratégie territoriale, programmation urbaine, revitalisation des cœurs de ville en leur insufflant une nouvelle dynamique, assistance à maîtrise d’ouvrage, exploitation d’espaces tertiaires ; et Valorisation du territoire : reconstruction de la ville sur elle-même, grâce à des opérations de requalification et de restructuration : reconversion d’anciennes friches industrielles pour en faire de nouveaux quartiers (dépollution, renaturation...), requalification des entrées de villes pour les connecter à leurs territoires, réhabilitation et rénovation énergétique, etc. À travers Nexity Transformation des Territoires, le Groupe se positionne comme aménageur ou ensemblier et crée des droits à construire à moyen et à long terme pour l’ensemble de ses filiales de promotion Immobilier résidentiel et Immobilier d’entreprise. Qu’il s’agisse de la dépollution et de la reconversion d’un ancien site industriel, du développement d’une zone d’activités, de grands projets d’aménagement ou encore de la réalisation d’un ensemble de maisons individuelles, l'expérience et le savoir-faire des équipes permet de proposer aux collectivités un accompagnement à 360 degrés, de la réflexion pré-opérationnelle à la livraison effective. Créatrice de projets immobiliers mixtes, les filiales de Nexity Transformation des Territoires mettent leurs expertises au service du local et des collectivités en matière de développement territorial en réinventant des quartiers, des extensions de villes garantissant un équilibre pérenne entre habitations, activités économiques, services et lieux de vie. Par ailleurs, Nexity est engagé dans une démarche de responsabilité sociétale et environnementale s’appuyant sur des produits et services innovants et performants pour construire des territoires durables. Dans le cadre de sa mission de conseil en aménagement des espaces urbains auprès des collectivités et des grands propriétaires fonciers, Nexity Transformation des Territoires propose des solutions concrètes aux visées écologiques et durables adaptées aux besoins et spécificités de chaque territoire au travers de la certification ISO 14 001 depuis 2004, les certifications Ecoquartier, HQE Aménagement et depuis cette année, BBCA Quartier dans les opérations d’aménagement. Ainsi, sa démarche innovante et proactive en matière d’aménagement durable répond aux enjeux des collectivités locales de manière holistique et favorise la vie ensemble (efficacité énergétique, biodiversité, nature en ville, mobilités alternatives et décarbonées, bien-être, qualité de vie, liens sociaux...). Fin 2022, Nexity Transformation des Territoires s’est renforcé à la suite de la prise de participation majoritaire dans l’opérateur l'aménageur/promoteur Angelotti, intervenant principalement en région Occitanie (voir paragraphe 1.1 « Historique de Nexity » du présent Document d'enregistrement universel). 1.10Investissements, innovation et propriété intellectuelle 1.10.1Investissements Outre le financement des achats propres aux cycles d’exploitation de ses activités de promotion (Immobilier résidentiel et Immobilier d’entreprise) et de régénération urbaine (Villes & Projets), qui consistent essentiellement en des éléments constitutifs de stocks et de travaux en cours (terrains, travaux d’aménagement et de construction...) en vue de leur vente, différents types d’investissements sont réalisés par le Groupe : Les investissements d’exploitation courante de ses activités (agencements, informatique, mobilier, entretien et rénovation des résidences gérées, aménagement des espaces de coworking, ...) ; Les investissements de croissance externe visant à développer ses activités par le biais d’acquisition de sociétés, de prises de participations, de fonds de commerce ou d’apports ; et Les investissements de nature plus financière par le biais de prises de participations minoritaires (notamment activité d’investissements). Pour de plus amples détails sur les achats propres aux cycles d’exploitation de ses activités de promotion immobilière et de régénération urbaine (dont les acquisitions foncières), ainsi que sur les prises de participations minoritaires réalisées par les activités d’investissements, se reporter aux paragraphes 1.6.2 et 1.7.2 « Description des activités » et 1.9 « Clients transverses » du présent chapitre. Les investissements d’exploitation courante ont représenté 54 millions d’euros nets en 2021 pour l’ensemble du Groupe (77 millions d’euros en 2020 et 63 millions d’euros en 2019), dont 10 millions d’euros pour l’aménagement d’espaces de coworking (Morning), 3 millions d'euros pour la rénovation de résidences étudiantes, le solde correspondant aux investissements informatiques (24 millions d’euros) et aux autres investissements des filiales. Les investissements de croissance externe des trois dernières années sont présentés ci-après. En 2019, le Groupe a pris le contrôle de 71,3% du capital de la société Accessite, acteur spécialisé dans la gestion et le conseil en immobilier commercial, a acquis 100% d’Etoile Property Management (property manager auprès de grands investisseurs internationaux) et différents cabinets d’administration de biens. Le prix d’achat des titres s’est élevé à 14 millions d’euros auquel s’ajoute un engagement de rachat du solde des actions estimé à 4,6 millions d’euros. En 2020, Nexity a pris le contrôle de 65% du capital de pantera AG, développeur immobilier résidentiel allemand, avec un engagement de rachat sur le solde du capital. pantera AG est l’un des principaux acteurs immobiliers de résidences gérées en Allemagne. Le prix d’achat des titres s’est élevé à 47,1 millions d’euros auquel s’ajoutent des engagements de rachat des minoritaires estimés à 15,9 millions d’euros. Le Groupe a décidé de recentrer son portefeuille d’activité sur la France et devrait donc céder pantera au cours de l’exercice 2023. En 2021, le Groupe n’a procédé à aucune acquisition significative, mais a achevé le recentrage de ses activités en cédant le réseau de franchises immobilières Century 21 et 45% du groupe Ægide-Domitys. En octobre 2022, Nexity a pris le contrôle (55% du capital) du Groupe Angelotti, leader régional de l’aménagement et de la promotion immobilière en Occitanie. Le prix d’acquisition s’élève à 75,6 millions d’euros. Nexity a par ailleurs acquis au cours de l’année des cabinets et des portefeuilles de mandats d'administration de biens, pour un prix d’achat de 7 millions d’euros. L’activité d’investissements du Groupe ne peut être comparée de façon pertinente avec les principaux acteurs du marché en France qui sont le plus souvent liés à des fonds d’investissement immobiliers de taille importante. Ceux de Nexity se limitent à des prises de participations minoritaires dans des fonds de portage permettant de faciliter le sourcing foncier en partenariat avec d’autres investisseurs. 6 millions d’euros ont été investis dans ces fonds depuis 2020, dont 3,8 millions d’euros en 2022 (voir paragraphe 1.9.1 « Animation du Client Institutionnel » du présent chapitre. 1.10.2Innovation Les transformations de Nexity s’accompagnent depuis plusieurs années d’une politique d’innovation, qui implique l’ensemble des filiales et collaborateurs du Groupe et se structure essentiellement autour de trois grands axes : la diffusion et la stimulation de l’innovation à tous les niveaux du Groupe, l’incubation de nouveaux métiers de l’immobilier et l’investissement comme outil stratégique. Dans un contexte sanitaire impliquant l’augmentation du travail à domicile, la Direction de l’innovation a joué un rôle d’accompagnement sur de nouveaux modes d’animation à distance des réunions de travail et l’utilisation d’outils innovants et différenciants pour repenser l’évolution des métiers de Nexity. Les équipes dédiées à l’innovation ont notamment pour mission : De diffuser et coordonner l’innovation auprès de l’ensemble des collaborateurs et d’accompagner les opérationnels dans leurs démarches d’innovation ; et D'assurer une activité de veille permanente à destination des décideurs et entités du Groupe : présence aux grands événements, participation aux travaux des acteurs du secteur. Incubation de nouveaux métiers de l’immobilier Les métiers de l’immobilier sont appelés à se réinventer, à l’aune des révolutions technologiques, sociétales et environnementales. Dans ce contexte, la force de Nexity réside dans l’intelligence collective de ses collaborateurs, mobilisée grâce à un éventail d’actions mis en œuvre : Le Groupe incube régulièrement en son sein des nouvelles offres et filiales innovantes, dont certaines donnent lieu à une association capitalistique avec les porteurs de projet (par exemple Hiptown, dont Nexity est l’associé majoritaire mais dont le management est porteur de parts dans la société) ; Pour permettre à ses salariés de se former à l’intrapreneuriat, Nexity met à leur disposition de nombreux outils et méthodes : construction de business plan, pitch, design thinking ; et enfin Le Groupe dispose d’une politique active de partenariats avec des startups externes, dans de très nombreux domaines allant de la construction modulaire à l’installation de boîtes à colis en pied d’immeuble, afin d’étoffer et renouveler sans cesse son offre. Investissement stratégique Au-delà des partenariats, Nexity investit régulièrement dans de jeunes entreprises innovantes, via des fonds de type FPCI ou en direct. La prise de participation, souvent minoritaire avec des perspectives de prise de contrôle à terme dans les cas favorables, est utilisée comme un accélérateur d’innovation et garantit un alignement d’intérêt sur le moyen et long terme. La Direction de l’innovation contribue ainsi à construire des alliances stratégiques avec des acteurs agiles, via l’identification de briques essentielles, l’évaluation de synergies comme des « raccourcis de transformation » et la mise en place de pacte alignant les intérêts. 1.10.3Propriété intellectuelle Les droits de propriété intellectuelle du Groupe et de ses filiales sont constitués essentiellement de marques et de noms de domaines, et plus occasionnellement de brevets et de dessins et modèles. La marque Nexity et ses logotypes, sa charte graphique et ses noms de domaines Internet associés font l’objet d’une surveillance constante, afin de les protéger contre toute utilisation frauduleuse risquant de porter atteinte à l’image du Groupe. Les activités du Groupe se déclinent soit sous la marque Nexity, soit sous leurs marques spécifiques. À titre d’exemples : ISelection et PERL travaillent pour les différents promoteurs du marché, et qui continuent en conséquence d’exploiter leur propre marque ; et Le réseau d’administration de biens Oralia et certaines structures de promotion immobilière comme Edouard Denis, Primosud ou Angelotti, compte tenu des particularités de leurs fonds de commerce et de leurs fortes identités sur leur marché, utilisent leurs propres marques. Par ailleurs, le Groupe continue à alimenter régulièrement son portefeuille de nouvelles marques destinées à promouvoir certains produits et services « phares » de ses différentes filiales. Le Groupe est propriétaire ou titulaire des droits d’exploitation des marques qu’il utilise. Tous les droits de propriété intellectuelle du Groupe et de ses filiales bénéficient d’une protection en France, et lorsque leurs activités le nécessitent, à l’international. La Direction juridique du Groupe centralise et coordonne la gestion du portefeuille de droits de propriété intellectuelle du Groupe et de ses filiales. Elle est assistée de cabinets spécialisés qui lui assurent mise à jour et surveillance régulières. Elle s’assure également de la mise en œuvre des procédures et des recours légaux nécessaires en cas d’atteinte par un tiers aux droits de propriété intellectuelle du Groupe et de ses filiales. 1.11Environnement législatif et réglementaire 1.11.1Réglementation favorisant l’achat immobilier L’activité de développement et de promotion de logements neufs du Groupe bénéficie depuis plus de vingt ans de plusieurs dispositifs fiscaux tels que : Les dispositifs Pinel (investissement locatif), Censi-Bouvard (investissement dans les résidences services) et Loueur en meublé non professionnel (LMNP) permettant au client de déduire ses charges locatives ou de de bénéficier d’une réduction d’impôt calculée sur le montant de l’investissement ; Le prêt à taux zéro (PTZ), visant à soutenir l’effort de construction de logements neufs et à renforcer l’accession sociale en facilitant l’accès à la propriété des ménages modestes ; TVA à taux réduit en zone ANRU et Quartiers prioritaires de la Politique de la Ville (QPV); et Le dispositif Malraux pour les investissements locatifs dans la rénovation d'immeubles à caractère historique. 1.11.2Réglementation applicable à Nexity À l'exception du modèle de la Vente en l'Etat futur d'achèvement décrit au paragraphe 1.2.1 « Un leader sur tous les segments de la chaîne immobilière » du présent chapitre, il n’existe aucun statut particulier réglementant, en France, l’activité d’Immobilier résidentiel ou d’Immobilier d’entreprise exercée par le Groupe. Dans la conduite de son activité, le Groupe est toutefois tenu de respecter de nombreuses réglementations dans les domaines de l’urbanisme (Lois ALUR, Pinel, Mandon, Macron, Maptam, ELAN...), de l’environnement, du droit de la vente, du droit de la responsabilité pesant sur tout intervenant à l’acte de construction (garanties dites de bon fonctionnement et décennale), la « Loi Hoguet » pour les activités d’intermédiation, ou encore du droit de la copropriété. 1.12Contrats importants Nexity considère comme importants les contrats signés représentant un poids conséquent de l’activité du Groupe concentré sur une seule contrepartie, ou qui pourraient avoir un enjeu réputationnel compte tenu de leur visibilité en cas de mauvaise réalisation ou retard de livraison. Accords de partenariats avec des clients institutionnels, publics comme privés CDC Habitat Depuis la signature en octobre 2018 d'un premier partenariat avec CDC Habitat, le groupe CDC a réservé 11.559 logements intermédiaires, sociaux et libres (logements « abordables contractualisés » (LLAC) 10% à 15% en dessous des loyers de marché) dans des programmes développés par Nexity. in'li Nexity a conclu en octobre 2018 un accord-cadre sur cinq ans avec In’li (groupe Action Logement) portant sur la réalisation annuelle de 1.000 logements locatifs intermédiaires en Région Île-de-France. Depuis 2018, In’li a réservé 3.732 logements intermédiaires, sociaux et libres dans des programmes développés par Nexity. VEFA de l’Eco-campus à La Garenne-Colombes (92) à Swiss Life Asset Managers France Nexity et Swiss Life Asset Managers France ont conclu la vente en l’état futur d’achèvement de l’Eco-campus d’Engie, situé au plus près de la nouvelle gare du Grand Paris « Nanterre La Folie » à La Garenne-Colombes dans les Hauts-de-Seine (92). Ce projet, qui développera 94.000 mètres carrés, démontre l’engagement de Nexity, Swiss Life Asset Managers et Engie dans la transition énergétique et environnementale compte tenu d’ambitions élevées en termes de performance énergétique et environnementales, avec une volonté d’anticiper les nouveaux usages et de laisser une forte place à la nature en ville. Ce projet représente un chiffre d’affaires d’un milliard d’euros, et sera livré en 2024. Au 31 décembre 2022, l'avancement de l'opération est d'environ 50%. Partenariat entre la Société de Livraison des Ouvrages Olympiques (Solideo) et le groupement Nexity, Eiffage, CDC habitat, EDF et Groupama pour la réalisation du secteur E du Village des Athlètes pour les Jeux olympiques de 2024 situé à Saint-Ouen-sur-Seine (93) L’ensemble des permis de construire du secteur E a été obtenu en 2020. Cela représente plus de 56.000 mètres carrés de surface de plancher dans une programmation mixte d’environ 525 logements, un immeuble de bureaux, une crèche et des locaux d’activités et commerciaux qui devraient accueillir un peu plus de 2.500 athlètes et para-athlètes à l’été 2024 et dès 2025, de futurs audoniens. Le chiffre d’affaires prévisionnel pour Nexity représente environ 100 millions d’euros, compte tenu du pourcentage de détention dans le groupement (37%). Ce projet se veut exemplaire notamment en matière de ville durable, le groupement va fédérer plus de 50 entreprises françaises impliquées dans une démarche bas carbone et réparties sur l’ensemble du territoire. Il propose un mode constructif économe mixant bois et béton bas carbone, mis en œuvre par Eiffage Construction, permettant de réduire de 75% l’empreinte carbone du projet par rapport aux Jeux de Londres. Le programme de construction dans sa configuration temporaire sera mis à disposition de PARIS 2024 au premier trimestre 2024, le temps de l’organisation et la tenue des jeux olympiques et paralympiques, avant de réaliser les travaux de réversibilité pour accueillir à terme (en 2025) les futurs habitants et usagers dans les programmes de construction dans leur destination finale. 1) Ci-après la Société ou le Groupe. 2) Estimation Rexecode 3) Source : Fondation Abbé Pierre 4) Source : Estimations Rexecode et Nexity 5) Source : Ministère du logement et de la transition énergétique - Base Sit@del (2011/2021) 6) Source : OCDE 7) Source : IFOP & Securex 8) Source : Observatoire de l’Habitat 2020 – L’ObSoCo pour Nexity 9) Source : « Exode urbain, impacts de la pandémie de Covid-19 sur les mobilités résidentielles » POPSU Territoires 2021 10) Source : Observatoire Crédit Logement - variation par rapport à 2021 11) Source : Stat’ici – Bilan 2022 (Bien'Ici) 12) Source : Institut de l'Épargne Immobilière et Foncière (IEIF) 13) Source : Ubiqdata 2022 14) Source : Observatoire Régional de l'Immobilier d'Entreprise (ORIE) 15) EBITDA après loyers 16) Marché national du logement neuf calculé par la FPI (Fédération des Promoteurs Immobiliers), publication du 9 mars 2023 17) Endettement net avant obligations locatives et après application IFRS 5 avec la cession engagée des activités de Promotion Immobilier résidentiel en Pologne et au Portugal 18) Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2023 19) Hors activités cédées en 2021 (Century 21 et Ægide-Domitys) et éléments non courants 20) EBITDA 2022 hors activités de Promotion Immobilier résidentiel en Pologne et au Portugal 21) Représente le volume total de l’activité de Promotion Immobilier résidentiel exprimé en chiffre d’affaires futur HT. Il se compose du backlog (carnet de commandes du Groupe) et du potentiel d’activité (volume total à une date donnée, exprimé en chiffre d’affaires hors taxes), des projets futurs en Immobilier résidentiel (logements neufs, terrains à bâtir et international) validés en comité, tous stades de montage confondus, y compris Villes & Projets ; le potentiel comprend l’offre commerciale actuelle, l’offre future (tranches non commercialisées sur des fonciers acquis et l’offre non lancée associée aux terrains sous promesse foncière) ; le nombre d’années d’activité est calculé sur la base du chiffre d’affaires 2022. 22) Source : Immostat 23) Source : JLL 24) Source : CAPEM 25) Représente le volume total de l’activité de Promotion Immobilier d’entreprise exprimé en chiffre d’affaires futur HT. Il se compose du backlog (carnet de commandes du Groupe) et du potentiel d’activité (volume total à une date donnée, en chiffre d’affaires hors taxes, des projets futurs en Immobilier d’entreprise, validés en comité, tous stades de montage confondus, y compris Villes & Projets ; le potentiel comprend l’offre commerciale actuelle, l’offre future, tranches non commercialisées sur des fonciers acquis et l’offre non lancée associée aux terrains sous promesse foncière) ; Le nombre d’années d’activité est calculé sur la base du chiffre d’affaires moyen 2017-2021. 26) Source : SIES (Syndicat Indépendant de l'Enseignement du Second degré) 27) Source : Xerfi - Chiffre 2021 pour les 6.000 cabinets d’administrations de biens 28) Sources : sites Internet des agences. 29) Source : Xerfi 30) Source : Étude Xerfi : « Les résidences étudiantes nouvelle génération», décembre 2021. 31) Source : Ubiq, « Indice du coworking » 2022 2Gestion des risques 2.1Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne 2.1.1Cadre général et objectifs de la gestion des risques et du contrôle interne 2.1.2Organisation générale et missions de la Direction des risques 2.1.3La Direction de l’audit interne 2.2Les facteurs de risques spécifiques et leur gestion 2.2.1Synthèse des risques majeurs de Nexity 2.2.2Description des facteurs de risques spécifiques et des dispositifs de maîtrise des risques 2.3Éthique des affaires et conformité avec la réglementation 2.4Dispositif de prévention de la fraude 2.5Procédures judiciaires et d’arbitrage 2.6Procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 2.6.1Procédures d’élaboration et d’approbation des comptes consolidés 2.6.2Procédures budgétaires Nexity exerce ses activités dans un environnement en évolution constante et comme toutes les entreprises de son secteur est nécessairement exposé à des risques dont la réalisation pourrait avoir des impacts significatifs. Pour garantir la pérennité de son développement et assurer l’atteinte de ses objectifs, le Groupe veille donc à identifier et gérer les risques auxquels il est exposé dans les régions où il opère et dans ses différents domaines d’activités : aménagement, développement et réalisation d’opérations immobilières et services immobiliers. La démarche de gestion des risques de Nexity s’applique à l’ensemble du Groupe, société-mère et filiales, et elle est sous la responsabilité de la Direction générale. Elle comprend un ensemble de moyens, comportements, procédures et actions permettant de maîtriser les principaux risques de l’entreprise. Pour un bon fonctionnement du dispositif, la Direction générale s’appuie sur les entités suivantes : La Direction des risques constituée de 4 pôles : le service risques et contrôle interne qui maintient notamment le référentiel des risques et anime la démarche de contrôle interne pour l’ensemble du Groupe ; la Direction assurances, qui garantit la couverture du patrimoine et des actifs du Groupe ; le service archivage qui définit et met en œuvre la politique d’archivage du Groupe en lien avec l’ensemble des métiers ; et la Direction de la prévention et de la sécurité, dont la vocation est de maîtriser les impacts induits par les activités du Groupe sur la santé et la sécurité de ses collaborateurs, de ses sous-traitants et de ses clients ; La Direction de la conformité au sein de la Direction juridique, qui développe et déploie le programme de conformité du Groupe. Elle dispose des compétences et de l’indépendance requises pour la définition et la mise en place des règles et des procédures en matière de prévention des risques de corruption et de trafic d’influence, de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme. Elle s’assure également du respect des obligations légales en matière de transparence de la vie publique. Enfin, en étroite coordination avec la Direction RSE, elle veille au déploiement du plan de vigilance ; Le déontologue du Groupe en charge du traitement et du suivi des alertes portant sur des questions d’éthique ainsi que des situations pouvant constituer des conflits d’intérêts ou des risques pour l’entreprise. Il exerce sa mission en toute indépendance et en rattachement direct à la Direction générale de Nexity ; Le réseau des référents risques et conformité, en place depuis 3 ans, piloté par la Direction des risques en collaboration avec la Direction de la conformité. Ce réseau est composé de 60 référents pour une couverture large des filiales et directions du Groupe. Ceux-ci ont vocation à être les relais, dans leurs entités respectives, des différentes informations et actions de sensibilisation sur la prévention et la maîtrise des risques du Groupe ; Les directions fonctionnelles centralisées, responsables des domaines d’expertise tels que finance, juridique, ressources humaines et systèmes d’information, en lien avec les filiales et directions opérationnelles du Groupe ; et La Direction de l’audit interne rattachée à la Direction générale. 2.1Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne 2.1.1Cadre général et objectifs de la gestion des risques et du contrôle interne 2.1.1.1Principes généraux Référentiel Le contrôle interne de Nexity s’appuie sur le référentiel COSO II (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) et sur le cadre de référence de l’Autorité des Marchés Financiers. Il s’articule autour de cinq dimensions : environnement de contrôle, évaluation des risques, activités de contrôle, information et communication, évaluation et pilotage. Cette démarche permet ainsi d’avoir une approche cohérente et homogène au sein du Groupe et faciliter le respect de la loi de sécurité financière. Principes généraux de la gestion des risques La gestion des risques est un dispositif permanent, permettant à la Direction générale et au management de Nexity d’identifier, d’évaluer et de maintenir à un niveau acceptable les risques pouvant entraîner des conséquences défavorables significatives sur l’atteinte des objectifs, les personnes, les actifs, l’environnement et la réputation de l’entreprise. Elle fait partie intégrante de l’ensemble des processus du Groupe (métiers et fonctions support) et constitue une aide dans la prise de décision. La gestion des risques vise plus particulièrement à : Sécuriser la prise de décision et les processus stratégiques, opérationnels et supports du Groupe afin de favoriser l’atteinte des objectifs ; Créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe par l’identification et l’analyse des principales menaces et opportunités ; et Mobiliser les collaborateurs du Groupe autour d’une vision commune des principaux risques et les sensibiliser aux enjeux et risques relatifs à leurs activités. La gestion des risques s’articule autour de deux démarches menées en parallèle qui ont vocation à s’alimenter mutuellement : La cartographie des risques majeurs, qui recense les principales préoccupations des dirigeants du Groupe pouvant affecter l’atteinte des objectifs du Groupe. Les résultats de cette approche sont présentés au paragraphe 2.2 « Les facteurs de risques spécifiques et leur gestion » du présent chapitre ; et La cartographie des risques opérationnels, alimentée par le dispositif de contrôle interne, qui s’appuie sur une analyse des risques par processus opérationnels, animé par la Direction des risques et le réseau des référents risques et conformité. Plus d’informations sur cette approche sont apportées au paragraphe 2.1.2.2 « Gestion des risques et contrôle interne » du présent chapitre. Principes généraux du contrôle interne Le Groupe conçoit le contrôle interne comme un dispositif défini par la Direction générale et mis en œuvre par l’ensemble des collaborateurs. Il est complémentaire à la gestion des risques puisqu’il s’appuie sur l’identification et l’analyse des risques tout en participant activement à leur traitement notamment par la mise en place de contrôles. Le contrôle interne contribue à la maîtrise de l’ensemble des activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources. Il permet ainsi au Groupe de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu’ils soient stratégiques, opérationnels, financiers, sociaux ou de conformité. Le dispositif vise plus particulièrement à assurer : La conformité aux lois et règlements en vigueur ; L’application des instructions et des orientations fixées par la Direction générale ; Le bon fonctionnement des processus internes du Groupe ; et La fiabilité des informations financières et comptables. Le dispositif de gestion des risques et contrôle interne joue donc un rôle essentiel dans la conduite et le pilotage des activités du Groupe, puisqu’il permet de : Connaître et anticiper : s’assurer d’une veille régulière des risques significatifs du Groupe, connaître et suivre les environnements dans lesquels le Groupe opère et anticiper une évolution de la nature ou de l’intensité de ces risques ; Organiser : s’assurer que les principaux risques identifiés sont effectivement pris en compte par le Groupe au niveau le plus approprié ; Traiter : s’assurer que les moyens en place sont efficaces pour maîtriser au mieux les risques identifiés, et cela, en cohérence avec les valeurs et la stratégie du Groupe ; et Sensibiliser et informer : la mise en place d’un dispositif coordonné de gestion des risques s’appuie sur la sensibilisation des collaborateurs à la gestion des risques. Elle comprend une communication sur les risques auprès de différentes parties prenantes. Principes d’actions et de comportements L’environnement de contrôle, essentiel au dispositif de contrôle interne, à la bonne gestion des risques et à l’application des procédures, s’appuie également sur un ensemble de comportements et actions, ainsi que sur l’organisation et sur les collaborateurs. Le bon fonctionnement de l’organisation de Nexity repose entre autres sur le respect de principes d’actions et de comportements clairs qui encadrent ses activités et guident son développement : La stricte application des règles communes du Groupe, notamment en matière d’engagement d’opérations, tant sur le Client Particulier que sur le Client Entreprise et le Client Collectivité ; La connaissance et respect du Code de bonne conduite du Groupe dont les principes sont repris dans les Codes de bonne conduite des sociétés détenues majoritairement par le Groupe (Voir paragraphe 2.3 « Éthique des affaires et conformité avec la réglementation » du présent chapitre) ; La transparence et la loyauté des collaborateurs vis-à-vis de leur hiérarchie au niveau opérationnel et à l’échelle des services fonctionnels pôles et holding ; et La responsabilité des dirigeants des entités opérationnelles dans la communication, par des moyens adaptés, des principes mentionnés ci-dessus à leurs collaborateurs. Niveau d’appétence aux risques Afin d’anticiper et gérer efficacement ses risques, Nexity s’inscrit dans une politique d’appétence aux risques modérée, qui le conduit à limiter et à encadrer les acquisitions de fonciers à risque, à gérer ses activités de promotion immobilière dans un cadre prudentiel, à pratiquer une forte diversification de ses engagements et à éviter les activités spéculatives ou à coûts fixes élevés. Le Groupe entend également conduire son activité en conformité avec les dispositions légales applicables à l’exercice de ses différents métiers et aux règles relatives à l’éthique des affaires. À ce titre, il interdit à ses collaborateurs de prendre des décisions susceptibles d’engager leur responsabilité pénale, celle des dirigeants ou des sociétés du Groupe et a mis en place des formations adaptées pour ses collaborateurs (Voir paragraphe 2.3 « Éthique des affaires et conformité avec la réglementation » du présent chapitre). Le Groupe considère globalement que ses dirigeants et collaborateurs font preuve d’une culture partagée de la maîtrise des risques et œuvre continuellement à son renforcement. L’analyse des risques est intégrée dans les différents processus de l’entreprise : processus de gouvernance, processus opérationnels et processus supports. Des mesures visant à l’amélioration continue de la gestion des risques sont régulièrement mises en œuvre notamment au travers de la sensibilisation des collaborateurs et leur implication dans le déploiement des dispositifs de contrôles. 2.1.1.2Gouvernance de la gestion des risques chez Nexity Les trois lignes de maîtrise des risques Le dispositif de maîtrise des risques mis en œuvre par Nexity est organisé suivant les trois lignes de maîtrise schématisées ci-dessus (conformément au modèle défini par l’Institut Français des Auditeurs et Contrôleurs Internes IFACI) et placées sous la supervision de la Direction générale. Ce modèle permet de définir les rôles et responsabilités du management opérationnel, des fonctions transverses et de l’audit interne. La 1ère ligne de maîtrise correspond aux actions de maîtrise et de contrôle des risques réalisées par les collaborateurs et les managers des entités opérationnelles et coordonnées par les référents risques et conformité au sein des filiales. La 2ème ligne de maîtrise correspond aux différentes fonctions qui contribuent au suivi du contrôle des risques et de la conformité. Elle est constituée des directions des risques, juridiques, financières, conformité, systèmes d’information et d’autres services fonctionnels responsables de domaines d’expertise. La 3ème ligne de maîtrise couvre l’efficacité et la cohérence des 2 premières lignes de maîtrise et se compose de l’audit interne, rattaché à la Direction générale, fournissant une assurance globale, ainsi que le déontologue dont le rôle est de s’assurer de la bonne application des règles de déontologie. La gestion des risques est donc bien l’affaire de tous, de l’ensemble des collaborateurs aux organes de gouvernance. Ce dispositif, piloté en central par la Direction générale avec l’appui de la Direction des risques, fait l’objet d’une surveillance permanente afin de vérifier sa pertinence et son adéquation aux objectifs et enjeux du Groupe. Les principales instances impliquées dans le pilotage du contrôle interne et de la gestion des risques sont : Le Conseil d’administration ; Le Comité d’audit et des comptes ; La Direction générale ; Le Comité exécutif ; et Le Comité de pilotage des risques. Le Comité de pilotage des risques Le Comité de pilotage des risques a pour objectif de s’assurer de l’efficacité du dispositif de gestion des risques en place au sein du Groupe. Il se réunit tous les trimestres et peut être amené à se prononcer sur les grandes orientations du Groupe en matière de risques. Il s’agit d’une instance de suivi et validation des plans d’actions portant sur les risques significatifs du Groupe. Ce Comité est animé par la Directrice des risques et est présidé par le Directeur général délégué et mandataire social du Groupe. Le Comité est également composé du COO (Chief Operating Officer) du Groupe, Directeur de la conformité, du déontologue, de la Directrice juridique et DPO (Data Protection Officer), du Responsable de la sécurité des systèmes d’information et du Directeur de l’audit interne. La Directrice des ressources humaines, la Directrice RSE, la Directrice générale adjointe en charge des finances sont membres permanents du Comité, ainsi que les Directeurs financiers de la Promotion, des Services aux particuliers et aux entreprises. Les participants au Comité s’attachent plus particulièrement à : Favoriser la prise en compte du risque de bout en bout de la chaîne de création de valeur : analyse des risques, prévention, suivi des plans d’actions, transfert à l’assurance, contrôle interne ; Accompagner le développement et la transformation de Nexity en favorisant une prise de risque calculée ; Renforcer et animer la diffusion d’une culture de la maîtrise des risques commune et partagée, favorisant l’innovation et le développement de Nexity ; Accompagner les filiales et fonctions transverses dans l’identification des risques et la mise en place de plans d’actions (en mettant notamment en place une méthodologie homogène d’identification et d’évaluation des risques adaptée à Nexity) ; et Donner à tous les niveaux de management une vision consolidée des risques et de leur maîtrise. Le réseau des référents risques et conformité (RRC) Le réseau des RRC, en place depuis 3 ans, a été créé sous l’impulsion de la Direction générale et du Comité d’audit et des comptes. Animé par la Direction des risques et la Direction conformité, ce réseau est à la fois le point d’ancrage de la culture d’entreprise et le maillon de la vision transverse de la maîtrise des risques et de la conformité. Le réseau des RRC couvre toutes les filiales du Groupe et les directions transverses (Holding), et a un rôle clé, articulé autour de trois missions principales : Il est le relais dans sa filiale/organisation des différentes informations et actions de sensibilisation des opérationnels sur la prévention et la maîtrise des principaux risques du Groupe ; Il s’assure de la bonne réalisation et documentation des contrôles par les opérationnels. Avec l’accompagnement de la Direction des risques, il contribue à l’amélioration continue de l’existant (procédures, activités de contrôles, identification des risques opérationnels...) au sein de sa filiale. Il anime et supervise la démarche d’auto-évaluation sur son périmètre d’intervention ; et Il alerte la Direction des risques et la Direction de la conformité en cas de défaillances de contrôle interne, de conformité ou en cas d’incident. Communication sur les risques Avec la création du réseau des référents risques et conformité et le déploiement du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques, chaque filiale est responsable du suivi et de l’évaluation de son dispositif. La Direction des risques élabore et coordonne les campagnes d’auto-évaluation menées par chacun des référents au sein de son entité, axées sur les principaux risques et activités de contrôles clés identifiés sur les processus opérationnels. Pour chaque filiale, ce diagnostic est associé à une lettre d’engagement signée par le dirigeant. Cette lettre matérialise le bilan de l’année écoulée sur la maîtrise des risques, les résultats de la campagne d’auto-évaluation et les axes prioritaires d’amélioration. Elle vise également à engager le dirigeant à mener la démarche de gestion des risques au sein de son entité. La Direction des risques consolide l’ensemble des résultats de la campagne d’auto-évaluation dans les filiales et les directions transverses et analyse les données. Un reporting global est ensuite partagé aux instances de gouvernance, notamment le Comité de pilotage des risques et le Comité d’audit et des comptes. En parallèle, l’actualisation de la cartographie des risques majeurs du Groupe est réalisée a minima une fois par an, en fin d’année, par la Directrice des risques et présenté au Comité de pilotage des risques, à la Direction générale et au Comité d’audit et des comptes, lors de la séance spécifique dédiée à la gestion des risques qui a lieu chaque début d'année. La Direction générale veille en permanence à la remontée correcte et régulière d’informations vers les instances de gouvernance. 2.1.2Organisation générale et missions de la Direction des risques 2.1.2.1Organisation de la Direction des risques La Direction des risques, a pour mission d’optimiser la coordination du dispositif global de maîtrise des risques au sein de Nexity. Il s’agit d’une direction transverse contribuant à la performance de Nexity par ses conseils et son expertise, en veillant à la sécurité du Groupe par des actions de prévention et des contrôles adaptés. La Direction des risques compte 21 collaborateurs au 31 décembre 2022 et regroupe les services suivants : Le service risques et contrôle interne ; Le service archivage ; La Direction des assurances ; et La Direction prévention sécurité. 2.1.2.2Gestion des risques et contrôle interne L’équipe risques et contrôle interne a la charge de la définition d’une méthodologie d’analyse des risques mise à jour régulièrement afin de s’adapter aux meilleures pratiques de place et dans une perspective d’amélioration continue. Cette méthodologie, partagée en interne, sert de base pour la réalisation des cartographies de risques du Groupe. A ce titre, le service a œuvré à l’actualisation de la cartographie des risques majeurs, dont les résultats sont présentés au paragraphe 2.2 « Les facteurs de risques spécifiques et leur gestion » du présent chapitre. L’équipe risques et contrôle interne œuvre pour la diffusion de la culture risques au sein du groupe Nexity et le partage des bonnes pratiques dans une perspective d’amélioration continue des processus opérationnels : métiers, transverses et de la gouvernance des risques. Au quotidien l’équipe apporte des réponses aux sollicitations qu’elle reçoit, et promeut la collaboration et la coopération avec l’ensemble des acteurs de la gestion des risques. Elle anime le réseau des référents risques et conformité. L’année 2022 a été dédiée à l’amélioration et l’approfondissement du dispositif de maîtrise des risques du Groupe, en s’appuyant notamment sur le réseau des référents risques et conformité ; et la 3ème campagne d’auto-évaluation a été menée auprès de toutes les entités du Groupe. Au fur et à mesure, le dispositif de maîtrise des risques opérationnels devient de plus en plus mature. Les Référents Risques et Conformité sont investis, les plans de contrôles approfondis et évalués. Les plans d’action définis dans le cadre du dispositif sont suivis, enrichis et portent leurs fruits. La Direction des risques poursuit son accompagnement et a déployé du contrôle permanent sur les enjeux de sécurité chantier. Le dispositif de maitrise des risques opérationnels s’appuie sur la cartographie des processus du Groupe actualisée en 2022 afin d’y intégrer les nouvelles activités en adéquation avec la stratégie de Nexity. Le service a également assuré tout au long de l’année ses missions de lutte contre la fraude avec notamment l’animation d’un Comité régulier, et de sensibilisation aux problématiques de cybersurveillance au travers du Comité mensuel dédié à la cybersurveillance (voir paragraphe 2.4 « Dispositif de prévention de la fraude » du présent chapitre). 2.1.2.3Assurances Ce service s’attache à sécuriser le patrimoine et les actifs du Groupe, respecter les obligations légales, les engagements contractuels vis-à-vis des clients et des assureurs/partenaires et à veiller à ce que la couverture par les assurances soit constante, en l’adaptant si nécessaire. Le service Assurances vérifie que les polices d’assurances sont de nature à couvrir de manière optimale les risques que Nexity a choisi de transférer au marché de l’assurance et met en place, chaque fois que cela est possible et opportun, des programmes d’assurances Groupe couvrant l’ensemble des filiales. Il accompagne parallèlement les activités de Nexity dans leurs problématiques en matière d’assurances. Au cours de l’exercice 2022, le service assurances a poursuivi la collecte des pièces manquantes concernant les polices d’assurances Dommages-Ouvrage et a renforcé les actions de sensibilisation par un dispositif de formation auprès des filiales, ce qui contribue à la maitrise des projets complexes et d’envergure. Politique en matière d’assurance La stratégie de couverture des risques par un transfert au marché de l’assurance est validée par la Direction générale. Le Groupe a choisi une stratégie de transfert de ses principaux risques aux assureurs à chaque fois que cela est possible et de ne conserver qu’une faible part de rétention du risque. Le recensement des risques assurables est effectué en tenant compte notamment des informations relatives aux contentieux fournies par les Directions juridiques. La Direction des assurances procède à la souscription d’assurances adaptées et supervise l’ensemble des équipes en charge de la gestion des assurances. Le Groupe est assuré majoritairement aujourd’hui auprès de cinq compagnies par l’intermédiaire de trois courtiers principaux. Cette démarche a pour objectif la pérennisation de la couverture des risques, la possibilité de négocier au mieux la tarification, et le développement d’une relation suivie avec les courtiers tant en termes de souscription que de gestion des sinistres. Aujourd’hui, le Groupe et ses filiales opérationnelles font généralement appel aux trois courtiers suivants : Willis Towers Watson, Deleplanque et Marsh. Les principales compagnies d’assurance couvrant la responsabilité civile professionnelle du Groupe sont Allianz, SMA BTP, MMA, Liberty et MS AMLIN. SMABTP intervient également comme principal assureur du risque construction en Immobilier résidentiel et en Immobilier d’entreprise. Par ailleurs, en matière de polices Dommages-Ouvrage dans le cadre de son activité de promotion immobilière de logements neufs, le Groupe a mis en place un service après-vente (SAV) avec pour objectif de maintenir les taux de primes actuels en contrepartie d’un montant de franchise plus élevée et la prise en charge dans cette limite des réparations éventuelles. Des formations internes sur les assurances construction et les responsabilités civiles des constructeurs sont dispensées aux opérationnels notamment via des modules d’e-learning et des actions de sensibilisation en filiales. Principaux contrats d’assurance Assurances légalement obligatoires Assurance Dommages-Ouvrage et volets complémentaires Dans le cadre de la réglementation liée aux activités d’Immobilier résidentiel et d’entreprise décrites aux paragraphes 1.6.2 et 1.7.2 « Description des activités » du présent Document d’enregistrement universel, les sociétés du Groupe souscrivent les assurances obligatoires instituées par la loi du 4 janvier 1978 couvrant d’une part l’ouvrage exécuté (assurance Dommages-Ouvrage) et d’autre part la responsabilité du maître d’ouvrage (assurance Constructeur Non Réalisateur – CNR) ainsi que l’assurance complémentaire de responsabilité décennale des intervenants (Contrat Collectif de Responsabilité Décennale – CCRD). En ce qui concerne l’activité Immobilier résidentiel, les assurances sont souscrites auprès de SMABTP via deux courtiers : le cabinet Deleplanque d’une part et le cabinet – Willis Towers Watson d’autre part. Les assurances Dommages-Ouvrage, CNR et CCRD font l’objet d’un protocole annuel de tarification. Pour l’immobilier d’entreprise, les contrats principalement par l’intermédiaire du cabinet Marsh. Assurance décennale « Maîtrise d’œuvre » Les sociétés du Groupe qui assurent des missions de maîtrise d’œuvre sont couvertes par une police décennale « Ingénieurs-Conseils ». Cette assurance couvre le paiement des travaux de réparation de la construction à laquelle la Société a contribué en sa qualité de maître d’œuvre lorsque sa responsabilité est engagée sur le fondement de la présomption établie par les articles 1792 et suivants du Code civil. Assurance décennale « Aménageur-Lotisseur » Les filiales du Groupe intervenant en qualité d’aménageur-lotisseur souscrivent auprès de SMABTP une police « Globale Aménageur » incluant, en particulier, la couverture de leur responsabilité décennale (articles 1792 et suivants du Code civil) en cas de dommages apparus après la réception des ouvrages. Pour les opérations développées à l’étranger, les polices construction sont souscrites dans chaque pays considéré par l’intermédiaire de courtiers locaux, avec des garanties au minimum conformes à la législation applicable. Assurance de la responsabilité civile au titre des activités de gestion et transaction immobilière Conformément à la loi du 2 janvier 1970 dite « loi Hoguet » (voir paragraphe 1.11. « Environnement législatif et réglementaire » du présent Document d’enregistrement universel) une police Groupe gérée par le cabinet– Willis Towers Watson est souscrite auprès de MMA pour couvrir les filiales relevant de cette activité. La police Umbrella souscrite auprès de Liberty, vient en complément à hauteur d’un montant de garantie de 15 millions d’euros. La franchise de cette police correspond au montant des polices sous-jacentes ou à 300.000 euros en cas d’intervention au premier euro. Assurances non légalement obligatoires Assurances chantier Une assurance tous risques chantier (TRC) couvrant les risques en cours de chantier est souscrite systématiquement pour chaque chantier. Une assurance RC Environnementale couvrant les risques liés aux opérations de dépollution est également mise en place si nécessaire en fonction de l’analyse des risques réalisée. En complément de la garantie décennale obligatoire, sont également assurés, la garantie de bon fonctionnement, les dommages immatériels consécutifs, et en fonction des besoins, la garantie des dommages aux existants et des dommages par répercussion. Assurances de responsabilité civile Des assurances de responsabilité civile couvrent les domaines suivants : La responsabilité civile professionnelle : Chaque société du Groupe est couverte par une assurance de responsabilité civile garantissant sa responsabilité civile exploitation et professionnelle comme celle du promoteur à l’égard des tiers ou celle découlant de l’activité de maîtrise d’œuvre. En outre, un programme dit « Umbrella », couvre la responsabilité des sociétés du Groupe au-delà des premières lignes de garantie souscrites par chaque entité pour des montants différenciés. Ce programme est constitué d’une première police souscrite auprès de Liberty Mutual Insurance pour un plafond de garantie de 20 millions d’euros par sinistre et par année. La franchise de cette police correspond au montant des polices sous-jacentes ou à 300.000 euros en cas d’intervention au premier euro. Pour les opérations développées à l’étranger, la police Liberty intervient soit en première ligne, soit en complément des polices locales de premier rang. Le plafond de garantie est de 20 millions d’euros par sinistre et par année. Une deuxième police souscrite auprès de MS AMLIN vient en complément avec un plafond de garantie de 20 millions d’euros par sinistre et par an ; La responsabilité civile des mandataires sociaux : La responsabilité civile des mandataires sociaux est couverte par deux polices, l’une souscrite auprès d’AIG à hauteur de 25 millions d’euros de garantie et l’autre souscrite auprès de Chubb venant en complément, pour un montant de 10 millions d’euros. Cette assurance couvre la responsabilité civile des mandataires sociaux proprement dite, les frais de défense civile et pénale des dirigeants de fait et de droits français et étrangers. Il n’y a pas de franchise sauf en cas de réclamation liée aux titres financiers hors États-Unis (150.000 euros) ; et Les rapports sociaux : Une police a été souscrite auprès d’AIG Europe au titre de la garantie des rapports sociaux, qui couvre la responsabilité civile des sociétés du Groupe, de leurs dirigeants ou salariés agissant dans le cadre de leurs fonctions suite à toute violation des règles relatives aux rapports sociaux. Les garanties au titre de cette police s’élèvent, par litige et par an, à 3 millions d’euros, avec une franchise au minimum de 25.000 euros. Assurance « Cyber Risk / Fraude » Une police combinée « Cyber Risk / Fraude » est souscrite auprès de Chubb dont la gestion a été attribuée au cabinet Siaci Saint-Honoré, pour des garanties usuellement délivrées sur le marché. Autres assurances Le Groupe a également mis en place les programmes d’assurances suivants : Un programme d’assurance souscrit auprès de MMA et géré par le cabinet Siaci Saint-Honoré, couvrant la responsabilité civile et les dommages des véhicules automobiles du Groupe et celles des véhicules personnels des collaborateurs utilisés à des fins professionnelles ; Un programme d’assurance souscrit auprès d’AXA France et géré par le cabinet SATEC, couvrant les dommages et la responsabilité civile de propriétaire ou de locataire, pour les locaux d’exploitation et les biens liés aux opérations de construction ; et Une police d’assurance couvrant les risques des collaborateurs en déplacement à l’étranger. 2.1.2.4Prévention – Sécurité La Direction Prévention et Sécurité (DPS) participe à la maîtrise des risques auxquels les activités du Groupe exposent ses collaborateurs, ses sous-traitants et ses clients en matière de santé et de sécurité. La DPS accompagne les Directions des ressources humaines de chaque entité à la mise à jour des Documents Uniques d’Évaluation des Risques Professionnels (DUERP). Avec la Direction de l’environnement de travail, elle met en place les outils nécessaires à la gestion des risques permanents touchant à la santé et la sécurité des collaborateurs. Elle coordonne également les plateformes collaboratives sur les volets sanitaires et sécuritaires permettant l’harmonisation de la qualité des rendus et l’établissement d’une politique de suivi des risques reliée aux stratégies de chaque mandant. Au travers des visites d’immeubles, de chantiers et d’analyses documentaires, elle mesure les éventuels écarts à la réglementation et établit un plan d’actions à suivre dans le temps. Cette procédure permet ainsi d’assister les opérationnels et de recommander les mesures d’urgence. Selon la nature des événements, les équipes Prévention et Sécurité se déplacent sur le site et mettent en place des mesures correctives et préventives pérennes. La digitalisation du formulaire de signalement d’incidents graves permet de simplifier cette remontée d’information. En cas d’occurrence d’incidents graves sur les chantiers ou sites gérés, le témoin se connecte à l’intranet et saisie toutes les informations dont il a connaissance sur le lieu, les circonstances, les parties prenantes de l’incident grave. Un message est alors envoyé aux personnes qui doivent être informées de la situation en mesure de mettre en place les premières actions à chaud et de décider si une cellule de crise locale, voire groupe doit être mise en place. A l’issue, la Direction des risques suit de façon périodique l’avancement des plans d’action éventuels. La DPS procède tous les ans à de nombreuses visites de sécurité chantier sur le territoire. Toutes les filiales de la promotion résidentielle et tertiaire ont été visitées. Un diagnostic global a été dressé du point de vue de la gestion de la co-activité ainsi qu’une macro-analyse des process internes des entreprises intervenantes. À l’issue, un plan d’actions a été établi et entériné par les dirigeants. L’objectif est de maintenir un bon niveau de maîtrise des risques liés à la sécurité sur les chantiers. Forte des constats établis par la DPS et afin d’accompagner au mieux les filiales sur les enjeux sécurité, la Direction des risques a initié au deuxième semestre 2022 le premier dispositif de contrôle permanent dédié à l’amélioration de la prévention des situations à risques sur les chantiers. Ce dispositif concerne tous les chantiers en cours de toutes les filiales de la promotion du groupe. Il a vocation à se déployer de manière périodique, à minima 3 fois par an, avec l’appui du réseau des référents risques et conformité de la Promotion et les directeurs techniques des filiales. La DPS a par ailleurs continué à mener ses missions régulières concernant : L’animation de sessions de formation portant sur la santé-sécurité à destination de collaborateurs du Groupe avec un accent fort cette année sur les collaborateurs de la Promotion ; La prévention des risques professionnels auxquels sont exposés les collaborateurs avec une attention particulière à la prévention du risque routier ; L’analyse de la conformité des actifs à la réglementation selon l’activité (habitation, tertiaire, ERP, IGH, ICPE) ; Les missions de mandataire de sécurité en IGH et de direction unique de sécurité en groupement d’ERP (44) ; La supervision de la vérification des risques électriques et incendie, ainsi que des moyens d’évacuation au sein des locaux Nexity ; et La sensibilisation à la prévention et à la sécurité par des interventions au sein de l’ensemble des Comités de direction des filiales de promotion du Groupe et auprès des référents risques et conformité. 2.1.3La Direction de l’audit interne La Direction de l’audit interne intervient auprès des filiales et des fonctions transverses afin de vérifier et évaluer la connaissance et la bonne application des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne en place. Les missions sont définies en fonction d’un plan d’audit prévisionnel validé par la Direction générale et soumis au Comité d’audit et des comptes. Ce plan d’audit est réalisé en tenant compte des risques issus des cartographies des risques. Il s’appuie sur un socle d’audits récurrents complété par des audits portant sur des thématiques spécifiques déterminées en fonction des risques et des priorités du Groupe. À la demande de la Direction générale du Groupe, l’audit interne peut aussi intervenir ponctuellement sur tout sujet ou événement nécessitant une analyse, une évaluation particulière ou un retour d’expérience. La Direction de l’audit interne compte 4 collaborateurs dont le Directeur de l’audit interne. Les missions périodiques sont réalisées sur la base d’un programme de travail établi à partir de la documentation décrivant les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne et d’entretiens préalables avec le management du Groupe ou de l’entité auditée. La Direction de l’audit interne n’utilise pas d’outil dédié. Les traitements de données sont généralement effectués sous Excel sur la base des extractions des systèmes du Groupe. Des prestataires spécialisés peuvent éventuellement être sollicités en cas d’intervention sur des thématiques nécessitant une expertise spécifique. Les recommandations formulées à l’issue des missions de l’audit interne et les plans de remédiation sont rattachés aux risques des cartographies des risques Groupe. L’avancement du plan d’audit et la synthèse des recommandations font l’objet d’un suivi régulier par la Direction générale du Groupe et d’une présentation trimestrielle auprès du Comité d’audit et des comptes. 2.2Les facteurs de risques spécifiques et leur gestion L’année 2022 a été marquée par le conflit en Ukraine, l’inflation et l’envolée des coûts de l’énergie. Ces éléments exogènes ont un impact sur le marché de l’immobilier dans lequel Nexity opère, aussi bien au niveau des clients, que des fournisseurs, des partenaires et des collaborateurs. Toutefois, le modèle de Nexity est résilient et le Groupe a démontré sa capacité à se transformer et à faire face en capitalisant sur ses points forts. La cartographie des risques majeurs du Groupe voit deux risques dont la criticité a largement été diminuée grâce à l’aboutissement de plans d’actions forts. Les préoccupations de la gouvernance se maintiennent sur les familles de risques Stratégie et Métiers. Le Comité d'Audit et des Comptes considère que les réponses apportées par le Groupe sont engageantes et structurées. Elles sont déclinées dans les pôles, de façon opérationnelle. 2.2.1Synthèse des risques majeurs de Nexity Méthodologie La Direction des risques est garante de la méthodologie d’analyse de risques du Groupe. En 2022, afin de faciliter la lecture des cartographies des risques, la terminologie des évaluations a été adaptée. Toutefois les principes restent inchangés. Chaque risque est caractérisé par deux composantes que sont l’impact et la vraisemblance du risque associé. Ces dernières sont positionnées sur 4 niveaux allant de Faible à Très élevé pour le niveau d’impact, de rare à certain pour le niveau de vraisemblance. Par ailleurs, l’impact se matérialise selon son type ; financier, juridique, réputationnel, santé et sécurité des personnes. La criticité résiduelle du risque peut alors être déterminée sur la base des éléments ci-dessus : Faible, Modérée, Elevée ou Très élevée. Les actions de maîtrise sont ensuite identifiées. Leur efficacité est prise en compte pour déterminer le niveau de maîtrise ou niveau de couverture du risque. Ce niveau de maîtrise est quant à lui déterminé sur 4 niveaux : Absent, Perfectible, Satisfaisant ou Très satisfaisant. La maîtrise du risque prend en compte les actions de maîtrise mises en œuvre visant à limiter l’impact et la vraisemblance de survenance du risque, ainsi que des éléments de contexte exogènes, sur lesquels, Nexity a une emprise limitée. Dans le tableau ci-dessous est retranscrit la cartographie des risques majeurs du Groupe, ventilés en 7 catégories de risques. Les risques majeurs identifiés par une pastille verte sont déclinés dans le chapitre 3 « Performance extra-financière » du présent Document d'enregistrement universel. Cartographie des risques majeurs Nexity Catégories Risque RSE Impact Vraisemblance Criticité Niveau de Maîtrise STRATÉGIE (voir paragraphe 2.2.2.1) Disruption du modèle économique Très élevé Peu Probable Elevée Perfectible Volatilité de l’activité Très élevé Probable Très élevée Satisfaisant Évolution défavorable de la fiscalité et de la réglementation applicable à l’immobilier Modéré Peu Probable Modérée Satisfaisant Défaillance dans le pilotage des grands partenariats Très élevé Probable Elevée Satisfaisant Non-atteinte des objectifs stratégiques environnementaux du Groupe  Elevé Probable Modérée Satisfaisant Défaillance dans la gestion de crise réputationnelle Elevé Rare Faible Très Satisfaisant Difficultés dans le pilotage et le contrôle des filiales Très élevé Peu Probable Elevée Satisfaisant Non-alignement des systèmes d'information aux enjeux de développement du Groupe Très élevé Peu Probable Elevée Perfectible SYSTEME D'INFORMATION (voir paragraphe 2.2.2.2) Indisponibilité prolongée du SI due à une cyberattaque et l'exploitation d'une faille de sécurité Très élevé Peu Probable Elevée Perfectible Obsolescence du SI Elevé Probable Elevée Satisfaisant Inadéquation de la gestion des habilitations et accès Elevé Certain Très élevée Perfectible RESSOURCES HUMAINES (voir paragraphe 2.2.2.3) Inadéquation des compétences à l’évolution des métiers du Groupe  Elevé Peu Probable Modérée Très Satisfaisant Augmentation significative du Turnover  Modéré Probable Modérée Perfectible Indisponibilité prolongée d'une compétence clé / d'une personne clé Elevé Rare Faible Satisfaisant MÉTIERS (voir paragraphe 2.2.2.4) Raréfaction du foncier éligible à la réalisation d'opérations Très élevé Probable Très élevée Très Satisfaisant Non maîtrise des coûts et délais d'approvisionnement Très élevé Probable Très élevée Satisfaisant Incidents graves sur les chantiers  Elevé Peu probable Modérée Satisfaisant RELATION AVEC LES TIERS (voir paragraphe 2.2.2.4) Défaut de qualité des produits / services  Très élevé Probable Très élevée Satisfaisant Défaillance fournisseur / partenaire clé Elevé Certain Très élevée Perfectible CONFORMITÉ (voir paragraphe 2.2.2.5) Défaut de conformité  Elevé Peu probable Modérée Satisfaisant FINANCIERS (voir paragraphe 2.2.2.5) Risque de liquidité Elevé Peu Probable Modérée Très Satisfaisant Fraude externe Elevé Probable Elevée Satisfaisant D’autres risques dont Nexity n’a pas actuellement connaissance pourraient avoir une incidence négative sur son activité et ses résultats. Tous ces risques pourraient entraîner des écarts significatifs par rapport aux données prospectives communiquées au marché et déposées par le Groupe auprès de l’AMF. 2.2.2Description des facteurs de risques spécifiques et des dispositifs de maîtrise des risques Cette section détaille les facteurs de risques auxquels Nexity est exposé ainsi que les actions de maîtrise mises en œuvre pour limiter les impacts et leur vraisemblance. Seuls les risques spécifiques à Nexity sont détaillés ci-après. À noter que les deux risques dont la criticité résiduelle est « faible » ne sont pas des décrits. En effet les plans d’actions ont porté leur fruit en 2022 ce qui a permis de baisser significativement leur vraisemblance. 2.2.2.1Risques stratégiques Les risques de disruption du modèle économique et de volatilité de l’activité sont étroitement liés au regard des éléments de contexte dans lequel Nexity s’inscrit et des mesures mise en place pour limiter l’impact et la vraisemblance. Ils sont donc traités ensemble. La criticité moyenne de ces deux risques est considérée comme élevée. Le risque de défaillance dans la gestion de crise réputationnelle, a fait l’objet d’un plan d’action abouti et éprouvé. Sa criticité résiduelle étant amenée à faible, il n’est pas décrit. Les cinq autres risques stratégiques sont décrits spécifiquement. Risques stratégiques / Disruption du modèle économique et volatilité de l'activité Criticité ÉLEVÉE Description du risque Gestion du risque Les activités de Nexity sont exposées à des évènements ou des situations sur lesquels le Groupe n’exerce pas de contrôle mais face auxquels il doit se préparer voire repenser son modèle économique. En effet, la digitalisation de la société et la transformation des aspirations des particuliers – familles monoparentales, évolution des modes de consommation énergétique, etc. – modifient la demande en matière de logement, d’accession à la propriété des particuliers, et de consommation des services immobiliers. Toutefois, le positionnement de Nexity sur le marché et les performances du Groupe tant sur les Services (938 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2022) que de la promotion (3,8 milliards d’euros de chiffre d’affaires en 2022) montrent que le modèle économique est solide et résiliant. L’enjeu est désormais de maintenir ses performances, et sa structure de productivité dans un contexte impacté par l’inflation, l’augmentation des taux, le relâchement tardif du taux d’usure, et le resserrement des conditions d’octroi de crédit. Le marché du logement s’est tendu sur la fin d’année 2022 avec une baisse de l’offre locative ainsi qu’une diminution du pouvoir d’achat immobilier. Le modèle de la VEFA subit notamment les contraintes de l’augmentation des coûts de construction et le plafonnement des prix de vente. Le Groupe fait évoluer son modèle d’affaires pour se positionner en tant qu’opérateur global immobilier et leader de la ville durable. Nexity continue à développer ses activités de promotion et de services, pour répondre aux mutations immobilières et environnementales. Nexity s'appuie sur deux moments de marché : l'accélération de la ville durable et le déplacement de la valeur du produit vers l'usage et identifie de nouveaux leviers qui s’articulent autour de trois axes forts : Créer un univers d’expérience Nexity pour tous ses clients : il s’agit d’étendre l’offre locative, de multiplier les formes d’accès à la propriété et d’activer la base client ; Déployer un immobilier résidentiel opéré unique sur le marché : le Groupe s’engage à proposer des offres d’immobilier opéré, enrichies de prestations de services, mandats de gestion, démembrement de propriétés ; et Devenir le leader de la ville durable avec 20% de part de marché en 2030 : Nexity renforce sa position en s'appuyant sur sa capacité à maîtriser la complexité croissante de la ville durable et à proposer de nouveaux services. Pour plus de détail sur la stratégie du Groupe, voir paragraphe 1.4 « Stratégie Imagine 2026 » du présent Document d'enregistrement universel. Risques stratégiques / Évolution défavorable de la fiscalité et de la réglementation applicable à l’immobilier Criticité MODÉRÉE Description du risque Gestion du risque L’évolution défavorable de la fiscalité et de la réglementation applicable à l’immobilier (instauration de nouveaux impôts ou taxes, disparition des dispositifs d’incitation fiscale) pourrait avoir un impact significatif sur les activités, la situation financière et les résultats de Nexity. En effet, l’évolution défavorable des dispositifs d’incitation fiscale du gouvernement comme les mesures d’aide à l’accession à la propriété et l’augmentation des taux de TVA applicables à la vente de logements neufs, pourraient avoir un impact sur la totalité de l’activité commerciale en Immobilier résidentiel (72% du chiffre d’affaires du Groupe). Par ailleurs, la suppression ou la modification de certains avantages fiscaux ou le durcissement de la réglementation en matière d’encadrement des loyers, combinés au durcissement des règles d’octroi de crédits immobiliers, pourraient avoir un impact significatif sur le volume des réservations réalisées par le Groupe par les investisseurs particuliers (représentant 32% de ses réservations en 2022). Enfin, les nouvelles réglementations environnementales, en particulier la Loi Climat et Résilience pourraient représenter des contraintes pour Nexity dans sa capacité à proposer une offre variée, . La Direction du Groupe a pris en compte dans sa stratégie les impacts que pourraient avoir ces évolutions, en orientant la diversification de sa clientèle, notamment par le développement de la vente en bloc y compris pour les logements et par le partenariat avec des bailleurs sociaux et grands investisseurs privés et institutionnels. Les ventes en bloc ont représenté 54% des réservations en 2022 contre 46% en 2021. Ces acteurs sont moins sensibles aux incitations fiscales et deviennent de solides partenaires business pour Nexity. La Direction Client Institutionnel s’est structurée et renforcée pour assoir cette orientation stratégique autour de trois offres de services : Commercialisation de produits vendus en bloc auprès des investisseurs institutionnels ; Service d’ingénierie financière tels que la constitution de montages innovants avec ces clients ; et Développement de nouveaux produits de type « pierre papier ». En parallèle, et conformément à sa stratégie d’opérateur global immobilier, Nexity a poursuivi la diversification de ses activités historiques de promotion et services en proposant des offres enrichies de prestations à valeur ajoutée. Certaines d’entre elles répondent aux enjeux réglementaires et au développement économique, comme l’accompagnement des propriétaires sous mandant de gestion à la rénovation énergétique de leur bien. Risques stratégiques / défaillance dans le pilotage des grands partenariats Criticité ÉLEVÉE Description du risque Gestion du risque En l’absence d’un suivi et d’un pilotage centralisé, des difficultés de coordination pourraient survenir avec l’ensemble des acteurs opérationnels au sein du Groupe et dans les filiales qui interagissent avec ces partenaires. Des approches non alignées vis-à-vis du partenaire pourraient être menées. Les conséquences qui s’ensuivraient pourraient être d’une part, d’ordre financier : pénalités découlant du non-respect d’une clause contractuelle, retard sur les chantiers ou encore retard sur la commercialisation des opérations ; et d’autre part d’ordre réputationnel : dégradation des relations avec les partenaires stratégiques à la suite d’un dysfonctionnement dans le cadre d’un projet ou opération en copromotion. Les accords passés avec les partenaires nécessitent un pilotage rapproché et une coordination avec l’ensemble des acteurs au sein des entités opérationnelles et des filiales. En 2022, le Groupe a renforcé la centralisation de l’information avec notamment une direction dédiée autour des clients Grands comptes, la mise en place de Key Account Manager (KAM) et le déploiement d’un CRM (Costumer Relationship Management) pour un meilleur suivi des relations partenaires. Risques stratégiques / Non-atteinte des objectifs stratégiques environnementaux du groupe Criticité MODÉRÉE Description du risque Gestion du risque La recrudescence des aléas climatiques comme les vagues de chaleur, ou les risques d’inondations ou de sécheresse ; combinés aux dégradations des milieux terrestres et à la raréfaction des ressources (matériaux et énergie) engendrent des changements environnementaux qui pourraient être préjudiciables à la réalisation de projets et opérations de Nexity. À cela s’ajoutent les réglementations en faveur de la protection de l’environnement et contre le réchauffement climatique, telles que la réglementation environnementale RE2020 et la loi Climat et Résilience ; ainsi que l’évolution des attentes des clients et celles de la société civile. L’ensemble de ces facteurs pourrait augmenter les coûts des projets et avoir un impact défavorable sur les résultats de Nexity. L’absence de stratégie claire pourrait avoir pour effet d’entraver la capacité du Groupe à se développer, à innover et engendrer ainsi une perte de productivité et un ralentissement de sa croissance. De même les coûts de financement pourraient être impactés compte tenu de la prise en compte progressive de la performance climatique par les investisseurs. Nexity s’est doté d’une stratégie environnementale ambitieuse, et la non-atteinte des objectifs que le Groupe s’est fixés, pourrait entraîner des répercussions sur la réputation du Groupe, impacter sa crédibilité auprès des banques, des investisseurs et des clients ; et remettre en cause ses positions de leader en matière de transition environnementale sur les marchés dans lesquels il opère. La stratégie RSE de Nexity est décrite au Chapitre 3 « Performance extra-financière » du présent Document d’enregistrement universel. On y retrouve l’un des trois axes qui composent la stratégie RSE du Groupe : Relever le défi environnemental. Face aux risques liés aux changements climatiques, et aux atteintes à l’environnement de manière plus large, Nexity entend apporter des solutions, en termes d’atténuation et d’adaptation au changement climatique, mais aussi pour retisser les liens entre les humains et le reste du vivant en réintégrant la nature en ville ou encore en ayant un usage raisonné des matériaux. Depuis plusieurs années, Nexity met en place une stratégie environnementale ambitieuse permettant de lutter contre le changement climatique, permettant d’atténuer lesdits risques. Le pilotage de cette stratégie se fait par des objectifs précis pour les activités de promotion et de services immobiliers du Groupe et comporte un socle de mobilisation sensibilisation et formation des collaborateurs. Ainsi, la stratégie environnementale se décline par : Une gouvernance dédiée ; Des engagements forts en matière de climat : nouvelle trajectoire visant une certification SBTi 1,5°C (la trajectoire carbone précédente a été certifiée SBTi « well below 2°C » en mars 2021) ; Des engagements forts en matière de biodiversité, décrits au paragraphe 3.2.3 « Préserver la biodiversité et promouvoir la nature en ville » ; Un suivi régulier des objectifs fixés grâce à des outils et process mis en place à cet effet ; Une intégration de critères RSE dans la rémunération des mandataires sociaux ; et Des actions de formation et de sensibilisation des collaborateurs et des dirigeants. L’intégralité des actions en faveur de l’environnement est décrite de manière détaillée dans la partie 3.2 « Relever le défi environnemental » du présent Document d’enregistrement universel. Risques stratégiques / Difficulté dans le pilotage et le contrôle des filiales Criticité ÉLEVÉE Description du risque Gestion du risque Dans le cadre de sa stratégie d'opérateur global d'immobilier, Nexity procède à des acquisitions de sociétés ou à des prises de participation significatives lui permettant de développer ses activités et d’améliorer ses offres. L’organisation de l’Immobilier résidentiel du Groupe (3,4 milliards d’euros de chiffre d’affaires en 2022) est fondée sur une stratégie d’implantation locale permanente, avec des filiales et agences gérées en autonomie par des professionnels locaux dans la plupart des cas. L’autonomie de gestion qui est conférée aux filiales acquises ou l’organisation des équipes suivant un modèle décentralisé pourraient provoquer des difficultés dans l’intégration et le pilotage des nouvelles sociétés. La divergence de stratégie des filiales, le manque de synergie des équipes, le non-respect des règles du Groupe par exemple en matière d’engagement des opérations pourraient avoir des conséquences sur la responsabilité civile et pénale des dirigeants ainsi que sur la situation financière de la Société en cas de dérives et de non suivi des engagements. Le Groupe décline sa stratégie par pôle et organise les synergies à déployer pour atteindre ses objectifs. Au niveau opérationnel, les filières métiers sont organisées et animées par des prescripteurs métiers ; et toutes les règles Groupe telles que celles relatives à l’organisation des Comités d’engagements sont diffusées au sein des filiales et leur application suivie. Nexity a mis en place des actions de prévention et de maîtrise pour engager les filiales - récemment acquises totalement ou par le biais de prises de participation - vers un alignement de leurs pratiques avec celles du Groupe. Cela afin de limiter le risque de divergence stratégique. La Direction de la stratégie et du développement structure le plan de convergence des filiales concernées sur les volets finance, ressources humaines, juridique, communication, informatique, achats, immobilier, risques et RSE. Des instances de gouvernance sont tenues régulièrement et selon l’actualité avec ces filiales. Les acteurs des fonctions transverses qui les accompagnent se réunissent périodiquement sous l’impulsion de la direction de la stratégie et du développement pour suivre l’avancement des plans de convergence et arbitrer le cas échéant. En ce qui concerne les filiales à l'international, un plan d'action est en place pour la mise oeuvre d'une gestion extinctive sur l'Italie, la Belgique et l'Allemagne, et une cession est engagée sur la Pologne et le Portugal. Risques stratégiques / NON-ALIGNEMENT DES SYSTÈMES D'INFORMATION AUX ENJEUX DU DÉVELOPPEMENT DU GROUPE Criticité ÉLEVÉE Description du risque Gestion du risque Parmi les principaux facteurs d’échec de projet il est indispensable que les systèmes d'informations soient alignés avec les objectifs stratégiques de l’entreprise. Il est primordial de comprendre les enjeux clés du Groupe, puis d’examiner les projets pour déterminer dans quelle mesure ils sont en phase. Or, la réussite de la transformation de Nexity s’appuie sur la digitalisation de ses services, une meilleure connaissance de ses clients, et une amélioration constante des performances de ses collaborateurs. Et tout cela passe par la modernisation de son système d’information, le choix d’outils performants, durables et capables d’exploiter efficacement l’ensemble des données et informations disponibles. Si les orientations choisies en matière de systèmes d’information ne sont pas au service des objectifs stratégiques du Groupe, les conséquences pourraient être multiples : financière, de réputation, voire perte d’efficacité. De grands projets informatiques viennent soutenir la stratégie du Groupe, notamment la mise en place d’un CRM commun entre les différents métiers au coeur de la digitalisation de la relation client (univers MyNexity). En effet, un client Nexity est un client pour tous les métiers, et le développement de la relation commerciale est la pierre angulaire de la stratégie du Groupe. Les équipes opérationnelles doivent pouvoir disposer d’un maximum d’information concernant leurs clients : parcours, satisfaction, etc., afin d’être réactif et pouvoir toujours proposer des réponses plus adaptées et innovantes à leurs besoins. De façon générale, Nexity décline sa stratégie dans ses projets et choix d’outils à travers les instances de gouvernance et de pilotage de projets, réunissant les métiers et les chefs de projets informatiques. L’élément clé dans la maîtrise de ce risque est la présence du Directeur des systèmes d’informations du Groupe au sein du Comité exécutif, lequel est ainsi garant de l’alignement des systèmes d’informations aux enjeux de développement du Groupe. 2.2.2.2Risques sur le système d’information (SI) Les risques d’indisponibilité prolongée du SI due à une cyberattaque et à l’exploitation d’une faille de sécurité, d’obsolescence et d'inadéquation de la gestion des habilitations et des accès appartenant à la famille « Système d’information » sont traités en un seul bloc. En effet, ils sont étroitement liés au regard des impacts et des actions de maîtrise permettent de couvrir les trois axes, à savoir la défaillance de sécurité, la continuité et l’obsolescence. La criticité résiduelle moyenne de ces trois risques est considérée comme élevée. Risques sur le SI / Indisponibilité prolongée du SI due à une cyberattaque et l’exploitation d’une faille de sécurité Criticité ÉLEVÉE Description du risque Gestion du risque En 2022, la faille LOG4J ou Log4Shell est considérée comme une des plus critiques jamais découvertes. Il s'agit d'une vulnérabilité logicielle identifiée et exploitée par des organisations malveillantes. Selon les données de Tenable, spécialiste de l'analyse des vulnérabilités, au 1er octobre 2022, 72% des entreprises du monde entier possédaient encore des actifs vulnérables à Log4Shell. Le baromètre 2022 de la fraude publié par Allianz Trade indique également qu’une recrudescence des attaques informatiques depuis le début du conflit en Ukraine a été constatée par 25% des entreprises dont le chiffre d'affaires est supérieur à 100 millions d’euros. Nexity a lui-même été touché en 2022. En effet, une filiale du Groupe disposant de son propre système d’information a fait l’objet d’une indisponibilité prolongée, à la suite d’une cyberattaque par malware. La gestion de crise a été efficace et l’impact circonscrit. Par ailleurs, l’absence d’une stratégie de sécurisation et de modernisation des systèmes d’information, peut exposer le Groupe à l’émergence de failles de sécurité exploitables ainsi qu’à des impacts négatifs avec des effets en cascade : blocage de certains flux (flux des systèmes d’information de gestion vers les systèmes d’information comptables), accès non autorisés aux données voire fuite de données sensibles, des cumuls de fonctions incompatibles, etc. Conjointement, en l’absence de stratégie de continuité Groupe, Nexity pourrait être confronté à une interruption prolongée (au-delà d’une semaine) d’un système d’information indispensable à l’exécution d’un processus métier critique et non identifié, ou d’un système obsolescent dont la solution de secours n’a pas encore été mise en place. Par ailleurs l’évolution de Nexity, la diversification de ses activités et de ses effectifs ont nécessité la construction progressive d’un système d’information complexe. À fin 2022, le Groupe compte 8.500 collaborateurs soit autant d’accès et d’habilitations à gérer. Nexity a engagé plusieurs chantiers stratégiques en vue de renforcer la maîtrise des risques liés au système d’information et la résilience des activités du Groupe. Depuis trois ans, Nexity a mis en œuvre un dispositif de cybersécurité solide. Nexity a su faire preuve d’une résilience et d’une très forte réactivité. Le dispositif de cybersécurité, en perpétuelle amélioration, s’articule autour des points clés suivants : La stratégie cybersécurité est partagée et revue régulièrement avec les parties intéressées, pilotée par le responsable de la sécurité des systèmes d'information (RSSI) et auditée annuellement ; Les solutions de lutte contre les principales menaces sont déployées : protection contre les malware, contrôle des accès logiques, capacité de détection ; Un SOC (Security Operational center) est déployé depuis quatre ans sur un périmètre en constante évolution ; et Un parcours de sensibilisation à la cybersécurité ainsi qu’un dispositif de lutte contre l’hameçonnage sont déployés. Nexity œuvre également à la modernisation de ses systèmes d’informations : Poursuite des programmes de rénovation d’applications métiers et transverses, notamment migration du SI Finance et refonte des applications de l’Immobilier résidentiel ; Passage progressif d’une infrastructure cloud (IaaS) vers des solutions cloud managées (SaaS/PaaS) ; et Mise en place de centres de services : exploitation, développement, réseau, infogérance, support bureautique. 2.2.2.3Risques ressources humaines (RH) Seul le risque d’inadéquation des compétences à l’évolution des métiers du Groupe est développé dans cette section. En effet ce risque et les actions de maîtrise sont spécifiques à l'organisation de Nexity. Le risque d’augmentation significative du turnover, est un enjeu partagé par l’ensemble des acteurs de l’immobilier et n'est donc pas spécifique à Nexity. Le turnover est présenté au paragraphe 3.6 « Tableau détaillé des indicateurs RSE » du présent Document d’enregistrement universel. Le risque d’indisponibilité prolongée d’une compétence ou personne clé a fait l’objet d’un plan d’action qui a porté ses fruits et a permis de réduire sa vraisemblance, amenant sa criticité résiduelle à faible, il n'est donc pas décrit. Risques liés à la gestion des ressources humaines / Inadéquation des compétences À l’évolution des métiers du Groupe Criticité MODÉRÉE Description du risque Gestion du risque Face à l’évolution des métiers de l’immobilier, un marché de l’immobilier en tension et un turnover élevé en 2022, Nexity pourrait se trouver en décalage entre la disponibilité et les besoins de ressources dans certaines activités, exigeant des compétences spécifiques recherchées pour réussir son projet de transformation. En effet, le Groupe se transforme pour devenir un opérateur global d'immobilier et la réussite de sa stratégie repose notamment sur : L’adaptation des collaborateurs aux nouveaux services, usages, outils et produits commercialisés ; La capacité à retenir les talents en leur donnant des perspectives d'évolution de carrière ; et L’investissement en continu dans la formation des collaborateurs. En l'absence de stratégie de ressources humaines forte en matière d'attractivité, de fidélisation, de formation continue, de gestion des emplois et des parcours professionnels, Nexity, entreprise à fort capital humain, pourrait manquer de compétences indispensables à son développement et au maintien de ses positions de leader sur les marchés où il opère. La déclinaison de la stratégie RH se matérialise par la mise en œuvre de diverses actions destinées à attirer les nouvelles compétences recherchées et fidéliser nos collaborateurs. En 2022, afin de contribuer au recrutement de nouveaux collaborateurs, de promouvoir la marque-employeur du Groupe et de développer l’engagement des collaborateurs, des actions concrètes ont été déployées : Un nouveau positionnement employeur a été défini, associé au lancement d’une campagne visuelle différenciante ; Le renouvellement de la certification « Great Place to Work ® » a été obtenu ; et Des actions en faveurs de la cooptation ont été lancées. Par ailleurs, en tant qu’acteur engagé et responsable, Nexity a souhaité continuer à incarner les valeurs sociétales auxquelles les collaborateurs et candidats attachent désormais une forte importance, à travers notamment : L’inclusion : déploiement d’une formation idoine à destination de tous, signature de chartes dédiées et mise en œuvre d’un accord handicap ; L’égalité professionnelle : intégration à l’indice Bloomberg, pour la 4ème année consécutive et poursuite du mentorat ; et L’équilibre vie privée/vie professionnelle : mise en œuvre du dispositif « bien dans mes baskets ». Une attention particulière a également été portée à la fidélisation des collaborateurs à travers, la mise en œuvre : Du parcours d’intégration « Bienvenue dans la ville ! » ; Du programme de détection et d’accompagnement managérial NEXT ; De la refonte du référentiel managérial ; et De la politique d’actionnariat salarié permettant d’associer le collaborateur à la performance collective. Toutes ces mesures sont détaillées dans le chapitre 3 "Performance extra-financière" du présent Document d'enregistrement universel. 2.2.2.4Risques liés aux métiers et relation avec les tiers Tous les risques appartenant aux familles « Métiers » et « Relation avec les tiers » sont détaillés dans cette section. Risques liés aux métiers / RARÉFACTION dU foncier ÉLIGIBLE À LA RÉALISATION D'OPÉRATIONS Criticité TRÈS ÉLEVÉE Description du risque Gestion du risque L’activité de Nexity est liée à sa capacité à maîtriser des terrains constructibles et à réaliser des opérations conformes en termes d’emplacement et de prix avec les besoins et les capacités de financement de sa clientèle. Une raréfaction du foncier constructible, provenant soit d’une offre insuffisante, soit de la forte concurrence des promoteurs sur un même territoire, tend à faire monter le prix des terrains. Par ailleurs, les éventuelles contraintes telles que l’allongement des délais d’obtention des permis de construire, l’évolution de la gouvernance des collectivités territoriales, les politiques de tarification des terrains variables suivant les collectivités complexifient d’autant plus la capacité à mobiliser du foncier. Pour exemple les contraintes de plus en plus importantes sur l’artificialisation des terres, le gel de certains programmes immobiliers en cours, et le réexamen des permis de construire dans certaines communes, sont de nature à renforcer l’incertitude sur la maîtrise du foncier à un coût compatible avec les exigences de rentabilité de Nexity. Le foncier représente en moyenne 23% du coût de revient d’une opération. Compte tenu du volume annuel important des réservations du Groupe (18.015 réservations de logements neufs en France en 2022), l’absence de maîtrise des sujets évoqués ci-dessus pourrait avoir un impact sur la capacité de Nexity à proposer des produits conformes aux attentes et aux capacités de financement de la clientèle, et plus globalement, avoir des conséquences sur l’activité, la situation financière et les résultats du Groupe. Depuis deux ans, Nexity a structuré sa filière métier de développement qui se déploie à la fois au niveau des filiales de la promotion et au sein des aménageurs de Nexity Transformation des Territoires. Pilotée de façon opérationnelle par Nexity Solution Foncière (NSF), la stratégie de captation d’opportunités foncières se décline sur 3 niveaux : Une stratégie digitale innovante qui permet de capter et gérer plus efficacement les opportunités foncières ; Une synergie renforcée avec les collaborateurs du Groupe, sources de contacts fonciers, en particulier dans certaines lignes de métiers telles que les agences immobilières ; et Le développement d’une activité « BtoB » avec la direction du client institutionnel et les KAM (Key account manager) visant à construire des partenariats pour identifier des opportunités. Une fois l’opportunité captée, NSF qualifie le foncier et l’aiguille ensuite vers les filiales. Afin de sécuriser l’acquisition et le montage d’opération, des analyses poussées et des études de faisabilité sont menées en filiale avec notamment l’aide de la Direction juridique. En 2022, NSF a répondu aux objectifs ambitieux du Groupe avec l’apport de 2.700 lots. En parallèle, Nexity continue de se structurer en région pour optimiser la stratégie de développement foncier dans les territoires à faible densité et répondre à la demande croissante des particuliers de s’établir dans ces zones moins urbaines et disposant de services de proximité. Risques liés aux métiers / Non maîtrise des coûts et délais d’approvisionnement Criticité TRÈS ÉLEVÉE Description du risque Gestion du risque Bien que le marché des matières premières, notamment du bois et de l’acier, ait été moins tendu en 2022, la guerre en Ukraine combinée à l’inflation des coûts l’énergie ont mis en tension l’économie mondiale. Ainsi, le secteur du bâtiment fait face depuis fin 2021 à une augmentation significative des coûts des matériaux de construction dont la production est énergivore, impactant de fait les coûts de construction. En septembre 2022, la Fédération française du bâtiment, indiquait que de nombreux matériaux avait subi une augmentation 15 à 25% et que le prix du fer à béton avait été multiplié par trois en un an. À cela s’ajoute le fait que Nexity développe de plus en plus ses opérations immobilières avec des bailleurs sociaux et investisseurs institutionnels, lesquels ont des exigences normées en matière de qualité des finitions ou de niveau d’équipement des logements. Nexity doit également prendre en compte le renforcement des normes et réglementations énergétiques. Tous ces facteurs engendrent des incertitudes additionnelles sur la capacité à maîtriser les délais et les coûts induits des opérations. Ces éléments pourraient impacter le coût des logements proposés et affectent ainsi la rentabilité des opérations, les coûts de construction représentant la moitié du prix de revient d’une opération pour le Groupe. Cet enjeu est une préoccupation permanente pour Nexity ; des actions de fond précédemment initiées ont été poursuivies. En 2022, la Direction de la construction a continué d’accompagner les équipes opérationnelles au quotidien dans la maîtrise des coûts de construction, déjà sécurisés grâce au modèle de la VEFA et la passation de marchés avant le lancement du chantier. Nexity s’est engagé vers une trajectoire bas carbone à coût maîtrisé. Cet engagement se traduit en actions concrètes : Développement d’offres bas carbone attractives pour ses clients collectivités, institutionnels privés et bailleurs sociaux avec la définition de modes constructifs innovants, reposant sur des procédés industrialisés laissant une large place aux matériaux bas carbone ; Optimisation des achats en central avec la mise en place d’une structure dédiée au sein de la Direction de la construction, qui référence des matériaux et prestations pour les logements neufs. Elle mène donc un travail de structuration des achats, visant à en optimiser le coût et la qualité ; Sécurisation du référencement des fournisseurs de produits à forts enjeux bas carbone (pompes à chaleur, béton bas carbone, bois, briques, isolants) ; Déploiement d’outils de mesure auprès des filiales afin de mieux maîtriser les coûts et délais dès la conception ; et Poursuite du déploiement de la plateforme d’appels d’offres. Risques liés aux métiers / Incidents graves sur les chantiers Criticité MODÉRÉE Description du risque Gestion du risque Selon l’assurance maladie, le secteur du bâtiment et des travaux publics (BTP) est le plus exposé aux risques d’incidents graves. En effet, il concentre 14% des accidents et 19% des décès, au point qu’on y recense un accident toutes les deux minutes. Les principales causes d’accident sont les chutes de hauteur et de plain-pied. Toutefois, l'OPPBTP - Organisme Professionnel de Prévention du Bâtiment et des Travaux Publics - confirme la tendance à la baisse du volume d’accident observée avant la crise sanitaire, et ce malgré la forte reprise de l’activité avec beaucoup de nouveaux entrants dans la profession et une augmentation de 8% du nombre de salariés dans le BTP entre 2019 et 2021. Les actions de prévention sont donc un enjeu majeur pour les acteurs du secteur. Pour rappel, le métier de la coordination sécurité et prévention de la santé (SPS) fait face à un défi de recrutement et de maintien de l’expertise. En effet déjà en 2018, la filière identifiait 45% de départs possibles à la retraite. Le Groupe est d’autant plus exposé à ce risque que sa filière logement ouvre 250 chantiers par an en moyenne. Nexity, leader de la promotion immobilière, s’inscrit résolument dans l’accompagnement de ses collaborateurs et des compagnons intervenant sur ses chantiers pour une meilleure protection et prévention des risques de sécurité, et limite, grâce à ses actions, la vraisemblance du risque. En effet, la Direction Prévention Sécurité (DPS) œuvre aussi bien en amont qu’en aval des opérations, en assurant l’accompagnement in situ et la formation ainsi que des visites de sécurité chantier. La DPS procède tous les ans à de nombreuses visites de sécurité chantier sur l’ensemble du territoire. Toutes les filiales de la promotion résidentielle et tertiaire sont visitées. Un audit global est dressé au regard de la gestion de la co-activité et des process. À l’issue, un plan d’actions est établi, présenté et entériné par les dirigeants, en liaison avec la Direction de la construction, pour renforcer continuellement le niveau de sécurité sur les chantiers. Ledit plan d’actions fait également l’objet d’une présentation à l’ensemble des filiales. Tout au long de l’année, des formations sont dispensées auprès des équipes opérationnelles : maîtrise d'ouvrage, maîtrise d'oeuvre, études et conducteurs de travaux. Enfin, la Direction des risques a initié en 2022 un dispositif de contrôle permanent dédié à l’amélioration de la prévention des situations à risques sur les chantiers. Ce dispositif concerne tous les chantiers en cours de toutes les filiales de la promotion du Groupe, avec l’appui du Réseau des référents risques et conformité et les directeurs techniques des filiales. Risques liés à la relation avec les tiers / dÉfaut de qualitÉ des produits / services Criticité TRÈS ÉLEVÉE Description du risque Gestion du risque Compte tenu de la diversité de ses clients et partenaires (particuliers, entreprises, collectivités, investisseurs privés, institutionnels) et de leur nombre important, le Groupe est exposé à un risque significatif d’image et de réputation notamment en cas de défaillance dans la réalisation ou dans la qualité des produits et prestations proposés. Depuis 2020, les chantiers ont connu un ralentissement dû principalement à la crise sanitaire se répercutant sur les calendriers d’intervention, les approvisionnements et coûts des matières premières. Si les actions massives de soutien de l’Etat aux entreprises ont permis de réduire significativement le nombre de défaillances durant la crise sanitaire, l’année 2022 a montré que les entreprises ont été réellement fragilisées. Ainsi, les petits et moyens fournisseurs sont soumis à davantage de tension et sont plus nombreux à déposer le bilan. Entre les glissements de planning de certaines opérations et les difficultés financières, des entreprises fragilisées n’ont pas toujours les moyens de revenir sur les opérations pour assurer la levée de réserves dans les délais. La satisfaction client fait partie intégrante de la raison d’être du Groupe et représente un enjeu stratégique pour Nexity et sa plateforme de services. Les actions de maîtrise pour la satisfaction client menées depuis 2 ans ont porté leurs fruits puisque Nexity a progressé de 2 places par rapport à 2021 et entre pour la première fois dans le top 5 de l’édition 2023 du Palmarès de la relation client (classement HCG/Les Echos). L'outil Client Smile mesurant la satisfaction du Client Particulier a été déployé en 2021. Pour l'Immobilier résidentiel, le taux moyen de satisfaction client (CSAT) a augmenté de +9,1 points par rapport à 2021 . Cette dynamique se poursuivra sur 2023 impulsée par la Direction SAV Qualité Relation Client, récemment restructurée au sein du pôle logement. Les efforts seront portés sur les enjeux suivants : Le renforcement de la communication et l’accompagnement client ; L’amélioration du process qualité axé sur la satisfaction client ; et Le renforcement du pilotage des prestataires pour accélérer la levée des réserves post-livraison. Risques liés à la relation avec les tiers / Défaillance de fournisseur ou partenaire clé Criticité TRÈS ÉLEVÉE Description du risque Gestion du risque Le Groupe coordonne l’intervention d’une multitude de fournisseurs et prestataires aussi bien dans ses activités de promotion immobilière (conception, gros œuvre et second œuvre) que dans ses activités de services. Le bon déroulement des chantiers repose sur la bonne santé de ses prestataires et fournisseurs. La défaillance d’un fournisseur a toujours été une préoccupation pour Nexity, dans la mesure où les PME/TPE représentent une part significative. À titre d’exemple, le premier fournisseur de l’Immobilier résidentiel a représenté 31 millions d’euros de charges, soit 2% du montant cumulé des charges et les dix premiers fournisseurs ont représenté 158 millions d’euros de charges, soit 10% du montant cumulé des charges, toutes taxes comprises. Il faut également considérer le fait que lorsque Nexity contractualise avec les majors du BTP, ceux-ci sollicitent des PME/TPE pour plus de 50% du montant des marchés passés avec elles, à raison d’une quinzaine d’entreprises par opération engagée. Indirectement donc, Nexity fait appel, là aussi, au tissu des PME/TPE. Dans le cas de défaillance d’un fournisseur sur une opération, trouver une entreprise capable de répondre aux besoins, dans les mêmes coûts, délais et qualité de prestation représente un véritable défi pour Nexity afin de respecter les engagements budgétaires et de calendrier de livraison. Or, comme exposé plus haut, la crise sanitaire et les difficultés économiques qui ont suivi, ont maintenu la criticité du risque de défaillance de fournisseurs à un niveau très élevé pour Nexity. La Direction de la construction travaille à renforcer son panel de fournisseurs par région afin de sécuriser la visibilité d’affaires et leur capacité de réponse sur les différentes typologies de produits. Pour cela, la Direction produit régulièrement des analyses de marché et suit des indicateurs de pilotage et de veille tels que le taux de dépendance ou l’évolution du chiffre d’affaires. Une veille sur la performance des fournisseurs est également en place sur les 150 premiers fournisseurs travaillant pour Nexity, et les filiales sont alertées le cas échéant. Elle anime les filiales sur les pratiques en matière de politiques d’achat et de règles d’appel d’offre. Nexity poursuit également ses efforts sur la sélection des fournisseurs au travers de contrôles préalables, de vérifications dans le cadre des politiques achats Groupe, la procédure contrats et des réglementations liées à l’évaluation des tiers. Par ailleurs, les actions en faveur des fournisseurs potentiellement fragiles se sont poursuivies en 2022 en donnant notamment aux TPE/PME de la visibilité sur les commandes et en s’améliorant pour réduire les délais de paiement pour les fournisseurs les plus en difficultés, afin de leur éviter d’être en défaut de trésorerie. 2.2.2.5Risques conformité et financiers Dans cette catégorie, le risque de liquidité le principal facteur de risque identifié. Les risques de « Défaut de conformité » et « Fraude externe » restent des préoccupations importantes pour le Groupe. Toutefois, il s’agit de risques génériques. Les actions de maîtrise du risque de conformité sont décrites dans le paragraphe 2.3 « Éthique des affaires et conformité avec la réglementation » du présent chapitre. Le paragraphe 2.4 « Dispositif de prévention de la fraude » du présent chapitre décrit les dispositifs mis en place par le Groupe. Risques Financiers / Risque de liquidité Criticité MODÉRÉE Description du risque Gestion du risque Les conventions de crédit conclues avec les partenaires bancaires du Groupe comprennent des cas de défaut pouvant provoquer le remboursement anticipé des sommes dues. Ainsi, le non-respect des engagements ou obligations auquel Nexity ne pourrait remédier dans les délais impartis, constitue un cas de défaut ayant pour conséquence le remboursement obligatoire des sommes dues par anticipation. En complément, la clause de défaut croisé qui stipule que dans l’hypothèse où un membre du Groupe n’effectue pas à bonne date le paiement de tout montant dû au titre de toute dette certaine et exigible et dont le paiement est réclamé au-delà d'un certain seuil, pourrait également déclencher le remboursement anticipé des montants empruntés par les autres membres du Groupe. Par le jeu de ces clauses, un montant significatif de la dette du Groupe de l’ordre de 800 millions d'euros serait à rembourser. Le Groupe serait exposé à un risque de liquidité s’il ne disposait pas des ressources financières suffisantes pour faire face à ses engagements contractuels, ses échéances de remboursement de la dette et au financement de son plan de développement. Cela pourrait impacter significativement la continuité des opérations, entraîner des risques de pénalités et affecter l’image de l’entreprise. Par ailleurs, dans le cadre des opérations en VEFA (Vente en l’État Futur d’Achèvement), la loi impose au promoteur de fournir à l’acquéreur une garantie sous la forme d’une garantie financière d’achèvement (GFA) pour couvrir le risque d’une défaillance de sa part. Ces garanties sont émises dans le cadre d’une ligne d’engagements par signature de 1,8 milliard d'euros au 31 décembre 2022. La gestion opérationnelle de la liquidité et du financement est assurée par la Direction des financements et de la trésorerie. Le Groupe dispose à l’actif de son bilan d’une trésorerie d’un montant d’un milliard d’euros au 31 décembre 2022. Il dispose également de 500 millions d’euros supplémentaires de trésorerie mobilisable sous forme de lignes de crédits bancaires confirmées et non affectées. En 2023, Nexity a renouvelé sa principale ligne de crédit bancaire, pour une durée de 5 ans dans un pool élargi. Le montant de la ligne de crédit s’élève désormais à 800 millions d’euros. Par ailleurs, la ligne d'engagements par signature a également été renouvelée. Le plafond du programme de billets de trésorerie à moyen terme (Neu MTN) a été relevé à 450 millions d'euros auprès de la Banque de France ; les en-cours atteignent 284 millions d'euros au 31 décembre 2022. En cas de survenance d’une crise financière externe, la liquidité du Groupe pourrait théoriquement être affectée, les encaissements pourraient être réduits et certains crédits devenir exigibles. Toutefois, 53% de l’endettement du Groupe est souscrite à taux fixe ; ainsi le Groupe est raisonnablement exposé au risque d’augmentation des charges financières. 2.3Éthique des affaires et conformité avec la réglementation Éthique des affaires et relation avec les parties prenantes L’éthique des affaires est une préoccupation majeure au sein du Groupe. Il s’agit d’un vecteur de confiance primordial dans les relations avec les parties prenantes et d’une source de performance économique essentielle. Les dirigeants du Groupe attachent une importance particulière au respect des lois, des réglementations, nationales ou internationales, et des règles internes du Groupe. L’adoption par les collaborateurs du Groupe d’une conduite intègre et irréprochable dans l’exercice de leurs missions professionnelles est fondamentale dans cette perspective (voir paragraphe 2.1.1 « Cadre général et objectifs de la gestion des risques et du contrôle interne » du présent chapitre). Le programme de conformité du Groupe se compose de plusieurs dispositifs de prévention et de contrôle dans les domaines suivants : prévention de la corruption et du trafic d’influence, lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, activités de représentation d’intérêts, lutte contre l’évasion fiscale, protection des données et achats responsables et relations fournisseurs. Prévention de la corruption et du trafic d’influence La loi 2016-1691 du 9 décembre 2016, dite « Sapin II », prévoit la mise en place de plusieurs mesures visant à identifier et traiter les risques de corruption et de trafic d’influence. Au sein du Groupe, ces mesures sont articulées au sein d’un dispositif de conformité spécifique. Code de bonne conduite Le Code de bonne conduite mis à jour et diffusé en janvier 2018 présente les règles en vigueur et décrit les comportements proscrits par le Groupe. À ce titre, il traite aussi bien des sujets relatifs au fonctionnement interne du Groupe (respect et protection des personnes, des actifs du Groupe, de l’image du Groupe, fiabilité et sincérité des informations, respect de la confidentialité) que des relations avec ses partenaires (gestion des conflits d’intérêts, cadeaux, invitations, actions de mécénat et activités politiques, entre autres). Chaque collaborateur doit confirmer qu’il a lu le Code de bonne conduite et qu’il s’engage à en respecter les dispositions. En cas de non-respect de ces dernières, le collaborateur s’expose à des sanctions disciplinaires. Dans le cadre de sa diffusion, le Groupe a mis le Code de bonne conduite à disposition des collaborateurs sur son site intranet, et pour ses partenaires, sur son site internet. Par ailleurs, le Code de bonne conduite a déjà été traduit en anglais, polonais et portugais pour les filiales de droit étranger. Les sociétés intégrées aux UES du Groupe adoptent progressivement le Code de bonne conduite. Formation Dans le cadre du plan de formation, une campagne de sensibilisation a été lancée en 2020. Destinée à tous les collaborateurs du Groupe, elle a été réalisée en distanciel et visait à présenter les enjeux de la prévention de la corruption et du trafic d’influence pour le Groupe au moyen de plusieurs cas pratiques. Elle était ainsi destinée à éveiller la vigilance de chaque collaborateur, tout en rappelant les mécanismes d’alerte mis à sa disposition. La validation de la formation était conditionnée à la réussite d’un quiz d’évaluation. Les principaux dirigeants du Groupe et les collaborateurs de la Direction juridique ont également bénéficié en 2022 de formations spécifiques. De nouvelles campagnes de formation doivent être organisées en 2023 et ultérieurement pour sensibiliser les collaborateurs, et notamment ceux nouvellement arrivés. Cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence La cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence est mise à jour annuellement selon une méthodologie combinant des entretiens réalisés avec des dirigeants et une campagne d’évaluation par questionnaire afin d’actualiser la liste des risques de corruption et de trafic d’influence. La dernière mise à jour a eu lieu en 2022. Procédure d’alerte La procédure d’alerte prévoit que tout collaborateur ou tout tiers participant directement ou indirectement à l’activité du groupe Nexity puisse alerter le Déontologue du Groupe en cas de manquement avéré ou potentiel à la loi, à la réglementation ou aux règles internes du Groupe. La procédure d’alerte a fait l’objet d’une campagne d’information auprès des collaborateurs. Elle est disponible sur l’intranet du Groupe. La procédure d’alerte rappelle les garanties et les droits dont bénéficient les utilisateurs (confidentialité, droits d’accès et de rectification, etc.). Elle précise également que le Groupe s’est engagé à lutter contre les représailles qui cibleraient un utilisateur qui aurait alerté de bonne foi (ex : pratique discriminatoire, mesure disciplinaire). Évaluation de l’intégrité des tiers Le Groupe a initié une démarche d’évaluation des tiers qui repose sur une procédure, des outils spécifiques et un accompagnement des opérationnels dans l’appréhension des enjeux et des tâches qui leurs sont confiées. Le déploiement progressif a démarré par une phase d’expérimentation à laquelle participent des filiales et des fonctions pilotes chargées de tester la démarche. Le déploiement progressif de la démarche se poursuit en tenant compte de plusieurs particularités dont la nature du tiers à risques et celle de l’activité de la filiale. Gestion des conflits d’intérêts Pour améliorer le dispositif de conformité, la démarche de déclaration et de gestion des conflits d’intérêts prévoit que le tout manager a un rôle de détecteur des conflits d’intérêts auprès de ses collaborateurs et d’accompagnateur dans le traitement de ces conflits d’intérêts. La procédure de gestion des conflits d’intérêts a fait l’objet d’une campagne d’information auprès des collaborateurs. Elle est disponible sur l’intranet du Groupe. La Direction de l’audit interne peut, à la demande du Déontologue, vérifier la réalité de conflits d’intérêts et évaluer leur niveau de risque. En outre, chaque année, la Direction de l’audit interne vérifie notamment que les conditions octroyées dans le cadre des ventes aux collaborateurs ont bien été respectées. Réseau de référents risques et conformité Le réseau des référents risques et conformité a été mis en place il y a 3 ans (voir paragraphe 2.1.1.2 « Gouvernance de la gestion des risques chez Nexity » du présent chapitre). Dans le domaine de la conformité, le Référent Risque et Conformité a une mission d’information et de sensibilisation des opérationnels à la prévention et à la maitrise des principaux risques du Groupe, et d’alerte en cas de défaillances de contrôle interne, de conformité ou d’incidents. Acteur de l’amélioration continue de l’existant au sein de sa filiale, il participe, notamment, à la démarche de mise à jour de la cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence. Évaluation des mesures de prévention de la corruption et du trafic d’influence Le dispositif de prévention de la corruption et du trafic d’influence mis en place par Nexity est en amélioration continue. La Direction de l’audit interne peut conduire des missions de vérification de l’effectivité des mesures du dispositif. Lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme Dans le cadre de la réglementation sur la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, le Groupe met à jour ses procédures et renforce ses outils afin de répondre à ses obligations légales. Le Groupe a mis en place un réseau de collaborateurs chargés de déclarer auprès de Tracfin, service de renseignement placé sous l’autorité du ministère de l’Économie, des Finances et de la Relance, les soupçons que peuvent éveiller certaines opérations. Activités de représentation d’intérêts Le Groupe est inscrit au répertoire des représentants d’intérêts de la Haute Autorité pour la Transparence de la Vie Publique (HATVP), au titre des actions de représentation d’intérêts réalisées au niveau national ou local en matière de logement, d’aménagement du territoire et d’urbanisme. Le dispositif de déclaration auprès de la HATVP fait l’objet d’une veille constante afin de répondre aux évolutions de la réglementation. Lutte contre l’évasion fiscale Le Groupe s’attache dans chaque pays où il est implanté (France, Allemagne, Italie, Pologne, Belgique, Portugal et Suisse) à avoir une conduite exemplaire en matière de fiscalité. Il se soumet de ce fait à ses obligations fiscales, notamment le paiement des impôts et taxes, dans les territoires où se situent ses activités opérationnelles. La procédure d’alerte du Groupe permet aux collaborateurs, en France et à l’étranger, d’alerter face à un manquement aux règles du Code de bonne conduite portant sur les obligations légales ou réglementaires en matière de fiscalité. Protection des données Le Groupe est engagé depuis plusieurs années dans une démarche de conformité au RGPD (Règlement Général sur la Protection des Données), notamment à travers : La désignation d’un Data Protection Officer (DPO) et la mise en place d’un réseau de référents par filiale / fonction ; La tenue de registres de traitements de données ; La sensibilisation des équipes opérationnelles et fonctions support du Groupe ; La mise en place de procédures permettant de s’assurer de la conformité des projets du Groupe au RGPD (obligation de privacy by design) ; et La mise en place de procédures de réponses aux droits des personnes et notification des incidents à la CNIL, partie intégrante de la Procédure de gestion de crises Groupe. Un DPO Adjoint assite la DPO. Il est chargé de la mise en œuvre opérationnelle des mesures techniques et organisationnelles nécessaires au maintien de la conformité au RGPD du Groupe. Le Groupe a fait l’acquisition d’une solution SaaS afin de gérer les actions de conformité RGPD pour toutes les entités. Achats responsables et relations fournisseurs Les exigences de Nexity envers ses fournisseurs en matière sociale et environnementale ainsi que les actions clés relatives aux achats responsables sont présentées dans le paragraphe 3.5.3 « Renforcer les achats et la relation fournisseurs responsables » du présent Document d’enregistrement universel. 2.4Dispositif de prévention de la fraude Nexity est exposé à des tentatives de fraude, d’escroquerie et de détournement de fonds, externes ou internes, qui pèsent notamment sur ses activités de promotion et de services, lesquelles sont amenées à effectuer un nombre élevé de virements dont les montants peuvent être significatifs. Quelle que soit la nature, les cas de fraude peuvent viser à causer un préjudice financier direct à Nexity, en impactant les fonds propres de l’entreprise ou les fonds des mandants qui en ont confié la gestion à Nexity. La survenance de ces types de risques pourrait nuire à la réputation du Groupe. La gestion de la trésorerie et les flux financiers font l’objet de procédures pour en assurer la sécurisation et réduire les risques de fraude (pouvoirs bancaires, rapprochement quotidien des mouvements bancaires avec les écritures comptables, séparation des tâches entre le service comptable et le service trésorerie). Le Groupe s’inscrit dans une démarche globale visant à renforcer les mesures de prévention et de contrôle contre ce type de risque. Le dispositif de prévention de la fraude repose sur l’identification et l’évaluation des risques de fraude ainsi qu’une sensibilisation régulière des collaborateurs du Groupe. Les tentatives et cas de fraude avérés sont systématiquement remontés à la Direction de la gestion et du contrôle des risques, la Direction de l’audit interne, la Direction juridique et selon le cas aux ressources humaines. Ils font l’objet d’une investigation et sont traités dans le cadre d’une cellule dédiée. Un Comité de prévention de la fraude regroupant les principaux responsables des fonctions transverses du Groupe (Risques, Finance, Trésorerie, Juridique, Ressources humaines), se réunit trimestriellement afin d’échanger sur les cas de fraudes rencontrés par Nexity, sur les nouveaux modes opératoires développés par les fraudeurs et sur les actions à mener en termes de détection et de réaction. Des communications ponctuelles sur des thématiques de fraudes diverses (faux fournisseur, changement de RIB, faux Président, etc.) ont été diffusées aux collaborateurs les plus exposés au risque d’escroquerie externe, tels que les comptables, les responsables financiers. Les référents risques et conformité sont également systématiquement impliqués dans ces communications et diffusent les informations dans leurs entités. En partenariat avec la Direction de la communication et de la Marque, la Direction des risques a réalisé une nouvelle vidéo de sensibilisation diffusée à l’approche de la période estivale, informant sur les réflexes à adopter en cas de suspicion de fraude. En partenariat avec La Cité, la Direction des risques a également créé une formation visant à sensibiliser les collaborateurs aux différents types de fraudes auxquels le Groupe est confronté. Cette formation cible prioritairement les collaborateurs des fonctions finance et connexes, et est également destinée à tous les collaborateurs du Groupe. Elle est aussi intégrée dans le parcours des nouveaux entrants, tous pôles confondus. La DSIN a mis en place un dispositif de lutte contre les tentatives de phishing, accompagné d’actions de sensibilisations vers l’ensemble des collaborateurs, dans l’objectif de développer les bons réflexes de signalement. En 2022, Nexity a constaté une baisse des tentatives de fraudes et des fraudes remontées aux services internes par rapport à 2021, notamment sur les tentatives de phishing et de fraude au Président. Les blocages mis en œuvre par les équipes cybersécurité portent leurs fruits et les collaborateurs adoptent de plus en plus de bons réflexes, grâce aux diverses actions de sensibilisation mises en place par la Direction des risques ; aux campagnes de tests de phishing, et grâce à l’implication du réseau des référents risques et conformité. Une surveillance cyber est également en place, avec une société qui analyse l’utilisation de la marque sur Internet et les réseaux sociaux et remonte des alertes qui sont traitées en Comité dédié à la cybersurveillance. Ce dernier réunit chaque mois la Direction des risques, la Direction juridique, la Direction marketing et digital, la Direction de la communication et de la marque et la Direction des systèmes d’information. Les alertes peuvent être de différentes natures : utilisation frauduleuse du nom de Nexity, site internet non autorisé, diffamation. Selon le type d’alerte, le Comité peut décider de la demande de fermeture d’un site, et ainsi limiter les risques de malveillance. De plus, afin de maîtriser les risques de fraude qui pourraient survenir, le Groupe a également souscrit à une police d’assurance couvrant également les incidents de nature frauduleuse - police combinée Cyber Risk / Fraude – Voir paragraphe 2.1.2.3 "Assurances" du présent chapitre. En dépit d’actions de prévention et de sensibilisation, ainsi que de la place importante donnée à la lutte anti-fraude, Nexity ne peut pas éliminer totalement le risque de fraude. 2.5Procédures judiciaires et d’arbitrage Le Groupe s’efforce de prévenir les procédures contentieuses par le biais notamment de la mise en place de contrats-cadres, la diffusion régulière d’une information juridique et de la mise en place de formations ciblées dispensées aux collaborateurs selon leur domaine d’activité. Dans la même optique, le Groupe travaille avec des avocats spécialisés qui interviennent de manière récurrente sur ses dossiers, justifiant ainsi d’une bonne connaissance du Groupe. Enfin, le Groupe a mis en place un service après-vente qui s’efforce de régler les situations conflictuelles à l’amiable (voir paragraphe 2.1.2.3 « Assurances » du présent chapitre). Le suivi et le reporting des litiges et contentieux sont assurés en permanence par la Direction juridique du Groupe en liaison avec les Directeurs généraux et les responsables juridiques des différents pôles du Groupe. Un état de suivi de synthèse est établi régulièrement et au moins une fois par an. La situation des principaux litiges en cours y figurant et pouvant avoir une influence significative du point de vue juridique et financier fait l’objet d’une présentation annuelle formalisée à la Direction générale du Groupe. Par ailleurs, le Groupe est partie à un certain nombre de litiges qui relèvent du cours normal de son activité. La plupart des procédures contentieuses sont couvertes par des assurances souscrites par le Groupe et sont provisionnées au minimum à hauteur de la franchise d’assurance. Les contentieux sont élevés en nombre, mais pour des montants de risques effectifs individuellement peu significatifs à l’échelle du Groupe. Ces contentieux sont souvent longs, compte tenu de leur technicité et des temps d’expertise. Les demandes parfois élevées des parties adverses sont analysées par nos avocats qui, au regard de leur étude de risques aident Nexity à constituer des provisions pour litiges représentant une couverture raisonnable. Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe. 2.6Procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Dans le cadre de l’élaboration des informations financières communiquées, le Groupe est sensible à la qualité des données comptabilisées, leur correcte consolidation ainsi qu’à la fiabilité des processus budgétaires. Nexity estime ces risques comme étant modérés, compte tenu des processus déjà en place. La Direction financière du Groupe est responsable de la production, de la fiabilité et de l’analyse des informations financières diffusées par le Groupe. Elle est en particulier en charge, en s’appuyant notamment sur la Direction de la consolidation et la Direction du contrôle de gestion : De l’établissement, de la validation et de l’analyse des comptes consolidés semestriels et annuels du Groupe et du reporting prévisionnel (recalage budgétaire et plan d’affaires pluriannuel) ; et De la définition et du suivi des principes comptables au sein du Groupe. 2.6.1Procédures d’élaboration et d’approbation des comptes consolidés Les comptes consolidés du Groupe sont élaborés selon les normes comptables internationales IFRS. La Direction de la consolidation fixe un calendrier et les instructions de clôture pour la préparation des comptes semestriels et annuels à destination des Directions financières de pôles. Les comptes consolidés sont établis par la Direction de la consolidation à partir des informations comptables provenant des services comptables de chaque entité opérationnelle. Ces informations sont d’abord validées au niveau de chaque entité opérationnelle sous la responsabilité de son dirigeant, puis présentées à la Direction financière du Groupe, accompagnées d’un dossier d’analyse et de commentaires. Les comptes consolidés reflètent le reporting opérationnel et intègrent en mode proportionnel les co-entreprises, car cette présentation permet de mieux traduire la mesure de la performance et des risques en termes de chiffre d’affaires, de résultat opérationnel, de besoin en fonds de roulement, ou d’endettement. Conformément à la norme IFRS 11 « Partenariats », la Direction de la consolidation retraite ensuite les co-entreprises par mise en équivalence dans les états de synthèse, mais l’information sectorielle présentée dans les comptes consolidés reflète le reporting opérationnel. Le calcul de l’impôt fait l’objet d’une vérification par la Direction fiscale du Groupe. Un suivi détaillé est en place sur les domaines spécifiques suivants : provisions pour risques et charges, impôts différés, engagements hors bilan. Les comptes consolidés annuels font l’objet d’un audit par le collège des Commissaires aux comptes, alors que les comptes semestriels font l’objet d’un examen limité. Les Commissaires aux comptes font part de leurs observations sur les comptes semestriels et émettent un rapport complémentaire pour les comptes de l’exercice au Comité d’audit et des comptes avant leur présentation au Conseil d’administration de Nexity. Le Comité d’audit et des comptes veille à ce que le Groupe ait mis en œuvre les moyens adéquats pour s’assurer de la qualité et de la fiabilité des comptes consolidés. Le Conseil d’administration de Nexity arrête les comptes consolidés. Des procédures équivalentes sont en place pour l’arrêté des comptes annuels de Nexity par la Direction de la comptabilité du Groupe. 2.6.2Procédures budgétaires La procédure budgétaire est commune à l’ensemble des pôles du Groupe et à leurs filiales. Elle comporte trois rendez-vous annuels : budget initial de l’année N+1 en novembre de l’année N, puis deux recalages budgétaires en mai et octobre / novembre. Le budget initial et les recalages budgétaires sont établis selon un processus identique à celui utilisé pour la consolidation des comptes. À l’occasion de l’établissement du budget initial, le Directeur général de chaque activité du Groupe présente à la Direction générale du Groupe sa stratégie, un plan d’affaires pluriannuel et le projet de budget annuel avec le dernier budget recalé de l’année en cours. Après approbation par la Direction générale du Groupe, le budget initial, établi par la Direction financière sur la base des budgets présentés par les pôles, est présenté au Conseil d’administration de Nexity. Il se traduit ensuite par la fixation d’objectifs quantitatifs et qualitatifs aux dirigeants des entités opérationnelles, qui servent de base à l’évaluation de leur performance. Reporting financier Les pôles du Groupe disposent de systèmes de contrôle de gestion adaptés à leur activité. Le suivi de la réalisation du budget est assuré par un reporting effectué sur une base mensuelle ou trimestrielle (suivant les activités) auprès de la Direction générale de chaque pôle, de la Direction financière et de la Direction générale du Groupe. Les points particulièrement significatifs pour chacun des pôles font l’objet d’un suivi spécifique. Il s’agit : Pour les activités de promotion immobilière, du suivi de la marge et de l’avancement des projets, de l’activité commerciale de l’Immobilier résidentiel (nombre de réservations hebdomadaires), des prises de commandes et des promesses foncières dans l’Immobilier d’entreprise ; et Pour les Services, du portefeuille de lots et de surfaces tertiaires gérées pour ce qui concerne l’activité d’administrateur de biens, et du taux d’occupation pour les résidences gérées. Sur la base de ces informations, la Direction du contrôle de gestion établit ensuite une synthèse mensuelle à destination de la Direction générale du Groupe. Communication des résultats Le Rapport financier annuel (inclus dans le Document d’enregistrement universel) est élaboré en concertation entre la Direction financière et la Direction juridique, soumis à la Direction générale, puis au Comité d’audit et des comptes, avant d’être validé par le Conseil d’administration. Les projets de communiqués de presse relatifs aux comptes et à l’activité commerciale de chaque trimestre sont élaborés par la Direction financière, validés par la Direction générale, puis soumis au Comité d’audit et des comptes et enfin validés par le Conseil d’administration. 3Performance extra-financière 3.1La RSE, partie intégrante de la stratégie du groupe Nexity 3.1.1Stratégie, gouvernance RSE et principaux objectifs stratégiques RSE 3.1.2Risques et principales opportunités RSE du Groupe, devoir de vigilance 3.2Relever le défi environnemental 3.2.1Les objectifs stratégiques environnementaux 3.2.2Agir pour le climat : une stratégie ambitieuse pour une ville bas carbone et résiliente 3.2.3Préserver la biodiversité et promouvoir la nature en ville 3.2.4Préserver les ressources et favoriser l’économie circulaire 3.2.5Financement durables et taxonomie européenne des activités durables 3.3Rendre la ville inclusive et solidaire 3.3.1Les objectifs stratégiques sociétaux 3.3.2Favoriser l’accès au logement pour tous 3.3.3S’engager pour l’hébergement des plus précaires 3.3.4Impulser des actions solidaires 3.3.5Partenaire des collectivités, pour concevoir ensemble durablement 3.4Développer le capital humain 3.4.1Améliorer la rétention des salariés et l’attractivité de l’entreprise 3.4.2Recruter, développer les talents et renforcer l’engagement des collaborateurs 3.4.3Promouvoir l’inclusion et garantir l’égalité des chances 3.5Enjeux transverses : gouvernance et éthique, satisfaction client, relation fournisseurs responsable, innovation 3.5.1Une gouvernance ouverte et responsable 3.5.2Améliorer la satisfaction et l'accompagnement des clients 3.5.3Renforcer la relation fournisseurs responsables 3.5.4Anticiper l'évolution des usages par l'innovation 3.6Tableau détaillé des indicateurs RSE 3.7Note méthodologique concernant les informations sociales, environnementales et sociétales 3.8Tableaux réglementaires d’éligibilité et d’alignement à la taxonomie 3.9Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion 3.10Table de concordance avec le décret N° 2017-1265 du 9 août 2017 relatif à la publication d'informations non financières 3.1La RSE, partie intégrante de la stratégie du groupe Nexity Accès au logement, adaptation au changement climatique, préservation de la nature, nouveaux modes de consommation, sont autant de défis auxquels Nexity entend apporter des réponses concrètes. Ainsi, face à ces grands enjeux sociétaux et environnementaux, la stratégie RSE (Responsabilité Sociétale de l’Entreprise) de Nexity a pour ambition d’apporter des solutions, produits et services innovants dans un but commun : mieux vivre ensemble. Conscient de l’urgence des évolutions en jeu, avec ses différents métiers, de la promotion aux services, Nexity a entamé en 2020 une démarche collégiale pour rehausser l’ambition de sa stratégie RSE. Dans la continuité de l’engagement de l’entreprise d’être utile à la société à travers ses activités, en contribuant à la résilience climatique, économique et sociale, la stratégie RSE évolue grâce à l’écoute des attentes des parties prenantes du Groupe (collaborateurs, clients, actionnaires, investisseurs, analystes, collectivités locales, société civile, etc.). Enfin, l’arrivée à maturité du fonctionnement de l’entreprise en plateforme de services et l’évolution de l’analyse des risques du Groupe ont induit une accélération des plans d’actions concrets nécessaires pour les gérer. En 2021, la raison d’être de Nexity « La vie ensemble » a été intégrée dans les statuts de l'entreprise. Cette raison d’être est placée au cœur de l'action du Groupe. Portée par ses collaborateurs et partagée avec ses partenaires, elle se traduit en cinq engagements : Créer des lieux qui créent des liens par ses services et ses innovations ; Rester toujours plus proches de ses clients ; Unir ses forces face au défi environnemental ; Participer avec ses partenaires à une société plus solidaire ; et Mettre sa culture commune au service de chacun. Un manifeste de la raison d’être a aussi été publié et diffusé, il détaille comment « La vie ensemble » rassemble, engage et inspire dans la durée la communauté Nexity. En lien étroit avec le Plan Stratégique Imagine 2026, la stratégie RSE du Groupe a vu son ambition en matière de climat et de biodiversité rehaussée début 2022. 3.1.1Stratégie, gouvernance RSE et principaux objectifs stratégiques RSE 3.1.1.1La stratégie RSE du Groupe La stratégie RSE irrigue la création de valeur du Groupe en promouvant de nouvelles solutions, produits ou services innovants, développés avec un écosystème de partenaires très actif (incubateurs, start-ups, industriels, associations, etc.). En effet, le Groupe porte la conviction que, face à l’importance des enjeux sociaux et environnementaux actuels, les solutions partenariales sont essentielles à l’accélération de la performance des activités de Nexity pour faire émerger des solutions efficientes. Enfin, dans un souci de cohérence et de mise en perspective globale de son engagement citoyen pour le climat, Nexity inscrit sa stratégie dans le cadre des Objectifs de Développement Durable des Nations Unies. La stratégie RSE s’articule autour de trois axes soutenus par trois enjeux transverses : Relever le défi environnemental L’atténuation et l’adaptation face au changement climatique, la préservation de la biodiversité, l’utilisation raisonnée des ressources, sont autant d’enjeux auxquels Nexity répond grâce à ses produits et services ; Rendre la ville inclusive et solidaire Le sujet de la ville inclusive est inscrit dans l’ADN de Nexity depuis sa création, que ce soit à travers ses programmes de logements sociaux, ses gammes de logements à coûts maîtrisés, son activité dans les quartiers en rénovation urbaine, ou encore les activités de la Fondation et de la branche Nexity Non Profit ; et Développer notre capital humain La clé de la réussite de Nexity est son capital humain. Dans ce cadre, le Groupe se doit de rester attractif, mais aussi de développer ses talents et susciter l’engagement de ses collaborateurs. Il veille également à promouvoir l’inclusion et l’égalité des chances. Parallèlement à ces trois axes, un socle de trois enjeux transverses irrigue la stratégie RSE du Groupe : Promouvoir une gouvernance ouverte et responsable Le Groupe a mis en place une gouvernance ouverte, à l’écoute des parties prenantes. La réussite et la réputation de Nexity et de l’ensemble de ses filiales et participations reposent non seulement sur la qualité de ses produits et services, mais aussi sur la confiance que le Groupe inspire à ses clients, actionnaires, partenaires privés ou publics et ses collaborateurs ; Améliorer la satisfaction des clients et avoir une relation fournisseurs responsables Nexity veille à la satisfaction de ses clients. Celle-ci passe par une offre de produits et services de qualité. Par ailleurs, le Groupe s’est doté d’une politique d’achats responsable et veille à avoir une relation équilibrée avec ses fournisseurs ; et Anticiper l'évolution des usages par l'innovation Par une stratégie de veille et d’innovation, Nexity anticipe les attentes et l’évolution des usages de ses clients. 3.1.1.2Les principaux objectifs stratégiques RSE du Groupe 3.1.1.3Matérialité des enjeux RSE Nexity a réalisé dès 2015 sa première analyse de matérialité, mise à jour en 2019, afin de hiérarchiser les enjeux RSE en croisant l’importance pour les parties prenantes avec l’impact sur l’activité du Groupe. En 2022, Nexity a mis à jour cette analyse de matérialité simple et a réalisé sa première analyse de double matérialité. Lors de cet exercice, 27 enjeux RSE ont été identifiés sur la base d’un diagnostic du secteur et des activités de Nexity, et répartis en 5 catégories (environnement, métiers, sociétal, social et gouvernance). Une consultation des parties prenantes de Nexity a été réalisée : collaborateurs, clients, fournisseurs, partenaires financiers, associations professionnelles, ONG, partenaires académiques, Comité de parties prenantes de Nexity, Comité exécutif, comité de pilotage avec les représentants des principales entités du Groupe. Au total, plus de 1.000 personnes ont donné leur avis, au travers d’entretiens individuels et d’enquêtes (auprès de l’ensemble des 8.000 collaborateurs et de plus de 3.000 clients particuliers du Groupe). Les analyses de matérialité simple et double matérialité confirment les priorités stratégiques de Nexity. Analyse de matérialité simple La matérialité simple croise l’importance des enjeux pour les parties prenantes avec l’impact de ces enjeux sur l’activité du Groupe. Les résultats figurent dans le graphique ci-dessous. Analyse de double matérialité En 2022, Nexity a souhaité compléter son analyse de matérialité simple par une analyse de double matérialité. Le principe de double matérialité instaure une distinction entre les impacts de l’entreprise sur l’environnement et la société, et les impacts des questions environnementales et sociétales sur l'entreprise et sa capacité à créer de la valeur. Selon les recommandations de l’EFRAG(1), Nexity a hiérarchisé ses 27 enjeux RSE selon les deux perspectives de la double matérialité : La perspective d’impact, reflète les impacts de Nexity sur les personnes, la société et l'environnement, positifs et négatifs, réels ou potentiels et liés à ses activités directes ainsi qu’à sa chaîne de valeur amont et aval. La perspective financière, reflète les risques et opportunités associés à ces enjeux RSE et pouvant avoir une incidence positive ou négative sur le modèle d’affaires, le développement, la performance et la position de Nexity, à court, moyen ou long terme. L’évaluation de la matérialité d’impact s’est basée sur les résultats de la consultation de 2022 des parties prenantes et en particulier sur l’évaluation des impacts de Nexity sur l’environnement et la société par les parties prenantes externes et experts consultés. Cette consultation a été complétée par une analyse croisée de plusieurs référentiels d’impacts sectoriels(2), d’études académiques et de controverses médiatiques (sectorielles ou relatives à Nexity). L’évaluation de la matérialité financière s’est également basée sur l’évaluation des risques et opportunités que représentent les enjeux RSE pour Nexity, issue des échanges avec le Comité exécutif et les représentants des différentes directions du Groupe et de l'analyse de la cartographie des risques du Groupe. La double matérialité de Nexity présente des résultats alignés avec la matérialité simple, avec 15 enjeux prioritaires, dont 4 particulièrement priorisés (préservation de la biodiversité, augmentation de la réhabilitation, accessibilité et mixité des projets et décarbonation de la construction). Plusieurs enjeux sont d’importance plus grande sous ce prisme que celui de l'analyse de matérialité simple : adaptation au changement climatique, utilisation des ressources et circularité, biodiversité, accessibilité et mixité des projets ou encore achats responsables. Cet exercice permet au Groupe de se préparer aux évolutions de la réglementation européenne en matière de reporting extra-financier (CSRD) et d'intégrer les recommandations des différents standards RSE internationaux en matière d’analyse de matérialité. 3.1.1.4La gouvernance de la RSE La RSE est intégrée dans les processus et les instances qui conçoivent et exécutent la stratégie du Groupe au niveau du Conseil d’administration, de la direction et des opérations. La gouvernance de la RSE s’articule autour de quatre instances et d’une direction dédiée : Le Conseil d’administration et son Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE Le Conseil d’administration a un rôle de gouvernance stratégique de la RSE et comprend un Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE. Ce dernier examine au moins une fois par an la stratégie du Groupe en matière de RSE et transmet au Conseil un avis sur la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF). Le Comité exécutif La stratégie RSE est au cœur des débats du Comité exécutif qui en assure la gouvernance opérationnelle. Dans ce cadre, il pilote notamment la stratégie environnementale (climat et biodiversité) du Groupe et coordonne l’action des différentes directions et métiers impliqués. La Directrice RSE est membre du Comité exécutif. Le Comité de parties prenantes Le Comité de parties prenantes, renouvelé en 2022, a pour mission de nourrir les réflexions stratégiques du Groupe, identifier les enjeux émergents et suivre l’exécution de la raison d’être du Groupe (voir le paragraphe 3.1.1.5 « Dialogue avec les parties prenantes » du présent chapitre). La Direction RSE La Direction RSE, créée en 2008, définit et décline la stratégie RSE du Groupe en s’appuyant sur différentes instances de gouvernance. Les missions de la Direction RSE sont : La proposition et l’aide à la mise en œuvre concrète de la stratégie RSE du Groupe ; Le pilotage et la consolidation des performances ; L'animation et l’accompagnement des filiales dans l’intégration opérationnelle de la RSE dans les métiers ; Le dialogue avec les parties prenantes ; La sensibilisation et la formation des collaborateurs pour faire de la RSE un levier de performance ; et La veille. Ces missions se traduisent par une contribution à différentes instances métiers et par une offre de services à disposition de toutes les entités de Nexity. De plus, afin d’irriguer au quotidien les métiers du Groupe dans une dynamique collective, un réseau de référents (membres du Comité de direction de chaque filiale) animé par la Direction RSE a été créé en 2021. Pour faciliter la diffusion des objectifs RSE au sein du Groupe, la politique de rémunération des dirigeants du Groupe comporte des critères RSE. Ainsi, 20% de la rémunération variable des mandataires sociaux et 10% de la rémunération variable des principaux managers, au titre de l’exercice 2022, est basée sur l’atteinte d’objectifs RSE : performance carbone et féminisation des instances dirigeantes. (voir paragraphe 4.4.1 « Rémunération des mandataires sociaux de Nexity au titre ou au cours de l'exercice 2022 (ex post) » du présent Document d’enregistrement universel). 3.1.1.5Dialogue avec les parties prenantes Dans un contexte de grandes transitions (environnementale, sociétale, numérique), où les usages se transforment, Nexity souhaite plus que jamais être à l’écoute de ses parties prenantes et considère qu’il en va de sa responsabilité sociétale d’entreprise de prendre sa part au-delà de ce que produit son activité économique et de prouver son utilité. Si le Groupe interagit avec cet écosystème via de nombreux canaux, un cadre spécifique a été créé en 2018 avec un premier Comité de parties prenantes, instance consultative et de proposition, dans un dialogue à la fois constructif et contradictoire. En 2021, un travail de refonte du Comité a été lancé pour une première réunion sous le nouveau format en 2022. Ce comité se réunit deux fois par an pour une demi-journée d'échanges autour de sujets transverses ou ciblés selon les demandes et intérêts des membres mais aussi sur les tendances actuelles qui forment le monde dans lequel Nexity opère. L'objectif est de s’ouvrir aux savoir-faire de son écosystème pour explorer des solutions et nourrir la réflexion stratégique d’engagement sociétal du Groupe. Les membres du Comité des parties prenantes ont été choisis pour permettre le croisement de regards et d’expertises plurielles de l’ensemble de la chaîne de valeur de Nexity. Il se compose de 10 membres externes et se tient en présence de la Direction générale et de membres du Comité exécutif : Ce comité a pour objectifs de : Rendre un avis consultatif sur les sujets stratégiques, en portant une attention particulière à la cohérence du positionnement de Nexity avec ses engagements sociaux et environnementaux ; Identifier et analyser les enjeux émergents du secteur et les évolutions structurantes sur lesquelles Nexity devrait prendre position ; et Suivre, challenger et alimenter l’exécution de la raison d’être de Nexity, notamment les leviers d’action mobilisés pour atteindre les objectifs sociaux et environnementaux, les indicateurs de performance choisis et l’impact produit. Les outils de dialogue entre Nexity et ses parties prenantes Les parties prenantes du Groupe peuvent être présentées selon les catégories suivantes. Pour chaque partie prenante, des outils de dialogue permettent de rester à l’écoute des besoins des parties prenantes et de montrer comment le Groupe y répond. Schéma des parties prenantes et outils de dialogue 3.1.1.6Une performance extra-financière reconnue par les agences de notation Le Groupe est évalué régulièrement par des agences de notation extra-financière. Agences Critères d'évaluation Notation 2021 Notation 2022 Evolution 2021-2022 Commentaire MSCI Agence américaine qui propose des outils et services d'aide à la décision pour la communauté mondiale des investisseurs AA AA = Nexity fait partie des 20 % des entreprises les plus performantes de son secteur. (Note allant de CCC à AAA) Gaïa Research Agence de notation du groupe EthiFinance spécialisée dans la notation des performances ESG des sociétés européennes cotées (small & midcaps) 65/100 72/100 ↑ En 2022, l'agence a conduit une refonte historique de son référentiel de notation, ce qui a conduit a une révision des scores sur les 3 dernières années. (Note allant de 0 à 100) Moody's Entreprise mondiale intégrée d’évaluation des risques qui conduit notamment des évaluations et propose des outils ESG. 60/100 60/100 = Nexity conserve son niveau «Advanced» avec un classement de 10ème sur 97 des entreprises européennes du secteur Services financiers – Immobilier. (Note allant de 0 à 100) ISS ESG Agence de notation internationale dont les solutions permettent aux investisseurs de développer et d'intégrer des politiques et des pratiques d'investissement responsable C C- ↓ Cette note place le Groupe dans les 20% des entreprises les plus performantes de son secteur (Note de D- à A+) Sustainalytics Un des leaders mondiaux de l’évaluation RSE des entreprises 16,8/100 16,5/100 ↑ L'exposition aux risques ESG est considérée comme faible. (Note allant de 0 à 100 : échelle d'interprétation inversée : 0 étant un niveau de risque négligeable et 100 un risque sévère) CDP Une organisation internationale à but non lucratif analysant l'impact environnemental des entreprises Climate change : B Climate change : B = Nexity conserve son niveau «Management» avec la note B (note allant de D- à A) Humpact – Social Agence de notation extra financière qui évalue les sociétés cotées françaises sur leur impact des enjeux sociaux 5/5 En attente de la publication de l'évaluation 2022. En 2021, Nexity a obtenu la note maximale 5/5 contre 4,1/5 en 2020 (Note de 0 à 5) Bloomberg Gender-Equality Index (GEI) Indice qui suit les performances des entreprises publiques qui se sont engagées à divulguer leurs efforts pour soutenir l'égalité des sexes par l'élaboration de politiques, la représentation et la transparence. Présent Présent = Nexity a confirmé sa place dans l’indice Bloomberg Gender-Equality pour la troisième année consécutive. Le Groupe y figure parmi 484 entreprises mondiales, dont 14 françaises Palmarès Relation Clients Les Echos - HCG Classement annuel des entreprises les plus performantes en matière de relation client. 7ème 5ème ↑ Nexity est passé de la 7ème à la 5ème place du classement (top 200) 3.1.2Risques et principales opportunités RSE du Groupe, devoir de vigilance En 2022, Nexity a actualisé le niveau de criticité et d'impact de sa cartographie des risques RSE à la suite de la mise à jour de la cartographie des risques du Groupe par la Direction des risques. L’évaluation des risques est basée sur la méthodologie développée par cette dernière. 3.1.2.1Tableau des risques RSE du Groupe Catégories Risque Impact Vraisemblance Criticité Niveau de maîtrise Risque Groupe STRATÉGIE Non atteinte des objectifs stratégiques environnementaux du Groupe Elevé Peu probable Modérée Satisfaisant OUI Risques liés au changement climatique Très élevé Certain Très élevée Satisfaisant NON RESSOURCES HUMAINES Inadéquation des compétences à l’évolution des métiers du Groupe Elevé Peu probable Modérée Très satisfaisant OUI Turnover Modéré Probable Modérée Perfectible OUI MÉTIERS Difficulté d’accès au logement Très élevé Certain Très élevée Satisfaisant NON Incidents graves sur les chantiers Elevé Peu probable Elevée Satisfaisant OUI RELATION AVEC LES TIERS Non-respect des exigences environnementales, sociales et sociétales par les fournisseurs Elevé Certain Élevée Perfectible NON Défaut de qualité des produits / services Très élevé Probable Très élevée Satisfaisant OUI CONFORMITÉ Défaut de conformité Elevé Peu probable Modérée Satisfaisant OUI 3.1.2.2Description des risques RSE, leur gestion et les opportunités liées RISQUES STRATÉGIQUES / NON ATTEINTE DES OBJECTIFS STRATÉGIQUES ENVironnementaux DU GROUPE(3) Criticité ÉLEVÉE Description du risque Gestion du risque La recrudescence des aléas climatiques comme les vagues de chaleur, ou les risques d’inondations ou de sécheresse ; combinés aux dégradations des milieux terrestres et à la raréfaction des ressources (matériaux et énergie) engendrent des changements environnementaux qui pourraient être préjudiciables à la réalisation de projets et opérations de Nexity. Ce risque est décrit de manière plus détaillée au paragraphe 2.2.2.1 « Risques stratégiques » du présent Document d'enregistrement universel. Les actions de maîtrise de ce risque au niveau du Groupe sont décrites au paragraphe 2.2.2.1 « Risques stratégiques » du présent Document d'enregistrement universel. De plus, l’intégralité des actions en faveur de l’environnement est décrite de manière détaillée dans la partie 3.2 « Relever le défi environnemental » du présent Document d’enregistrement universel. Opportunité : Différenciation sur la performance environnementale de l'offre Meilleure maîtrise des risques environnementaux et de leurs impacts financiers Améliore la confiance et la réputation grâce aux actions d'anticipations de ces enjeux par Nexity RISQUES STRATÉGIQUES / RISQUES LIÉS AU CHANGEMENT CLIMATIQUE Criticité TRÈS ÉLEVÉE Description du risque Gestion du risque Le secteur du bâtiment représente 25% des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) et près de la moitié de la consommation d’énergie au niveau national. Il est soumis à des risques physiques et à des risques de transition liés au changement climatique. Les différentes composantes de ces risques sont prises en compte de manière globale dans l’évaluation du risque climatique du Groupe. Sont prises en compte : les réglementations actuelles et à venir (RE 2020, taxonomie verte européenne, TCFD, CSRD, etc.), les évolutions technologiques, les nouvelles attentes du marché (produits et services bas carbone), le risque de réputation ou encore de litige (ex : devoir de vigilance), les risques d’évènements climatiques extrêmes ou de long terme (impact sur le déroulement des chantiers, la disponibilité du foncier ou de la ressource bois, etc.) et résilience et confort de ses bâtiment Afin de faire face aux risques liés au changement climatique, Nexity s’est fixé une trajectoire carbone pour 2030 certifiée en 2021 par la Science Based Target initiative (SBTi) comme étant alignée avec les accords de Paris (well below 2°C). Cette trajectoire ambitieuse concerne à la fois l’activité de promotion immobilière (Scope 3) mais aussi, les émissions liées aux sites administratifs et aux véhicules du Groupe (Scopes 1 et 2). En 2022, le Groupe a rehaussé ses ambitions et vise désormais une trajectoire carbone certifiée alignée 1,5°C(4). De plus, le Groupe renforce son offre avec le développement d’une large gamme de produits et services bas carbone, par une réorganisation tournée vers la construction bas carbone à coûts maîtrisés intégrant les enjeux d'adaptation face aux risques climatiques. Ces éléments sont décrits de manière détaillée au paragraphe 3.2.2 « Agir pour le climat : une stratégie climat ambitieuse pour une ville bas carbone et résiliente » du présent chapitre. Opportunité : Différenciation sur la performance carbone de l’offre Hausse de l’intérêt envers les produits et services du Groupe et gains de parts de marché. Anticipation et adaptation au changement climatique. Avantage compétitif dans les réponses à appels d’offres. Risques liés à la gestion des ressources humaines / Inadéquation des compétences à l’évolution des métiers du groupe(5) Criticité MODÉRÉE Description du risque Gestion du risque La réussite de la stratégie de plateforme de services à l’immobilier de Nexity passe par l’adaptation des collaborateurs aux nouveaux services, usages, outils et produits commercialisés. Ce risque est décrit de manière plus détaillée au paragraphe 2.2.2.3 « Risques ressources humaines (RH) » du présent Document d'enregistrement universel. Les actions de maîtrise de ce risque au niveau du Groupe sont décrites au paragraphe 2.2.2.3 « Risques ressources humaines (RH) » du présent Document d'enregistrement universel.. Opportunité : Renforcement du capital humain Développement des compétences des salariés au service de la performance de l’entreprise. Satisfaction des collaborateurs et de différentiation et d'avantage concurrentiel dans un marché sous tension. Soutien à l'innovation et à la création de valeur des produits et services. Meilleure maîtrise opérationnelle. Risques liés à la gestion des ressources humaines / Turnover(6) Criticité MODÉRÉE Description du risque Gestion du risque Le turnover et la difficulté à garder les talents sont un enjeu partagé par les entreprises du secteur. Un taux de turnover trop élevé pourrait avoir pour conséquence une baisse de la compétitivité de Nexity, par la perte de talents (et leur départ éventuel chez des concurrents) et d’expertises clés. Les actions de fidélisation des collaborateurs et de rétention des talents, mis en œuvre pour maîtriser ce risque sont décrites au paragraphe 2.2.2.3 « Risques ressources humaines (RH) » du présent Document d'enregistrement universel. Des éléments plus détaillés sont également présentés au sein du paragraphe 3.4.1 « Améliorer la rétention des salariés et l’attractivité de l’entreprise » du présent chapitre. Il y est notamment question de la rémunération et de la qualité de vie au travail. Opportunité : Attraction et rétention des talents Attractivité à l’égard des nouveaux talents et fidélisation de ceux présents au sein de l’entreprise. Amélioration du bien-être et de la satisfaction des collaborateurs. Risques liés aux métiers / Difficulté d’accès au logement Criticité TRÈS ÉLEVÉE Description du risque Gestion du risque La difficulté d’accès au logement se traduit au sein du Groupe par deux enjeux : un enjeu sociétal, de difficulté pour les ménages à se loger, d’accès au logement pour les personnes en situation de précarité ; et un enjeu économique pour Nexity, dans le cas d’une inadéquation de son offre avec les attentes de ses clients parmi lesquels se trouvent des bailleurs sociaux ou encore des ménages primo-accédants. L’engagement sociétal historique du groupe Nexity sur l’accès au logement passe aujourd’hui par les activités de son entité Nexity Non Profit et de la Fondation Nexity en faveur du logement pour les personnes en difficulté. Le Groupe a par ailleurs développé toute une gamme de produits permettant de contribuer au logement pour tous et le premier partenaire des bailleurs sociaux. (voir paragraphe 3.3 « Rendre la ville inclusive et solidaire » du présent chapitre). Opportunité : Engagement en faveur du logement pour tous Identification de Nexity comme un partenaire majeur engagé en faveur du logement pour tous. Nouvelles opportunités de projets en partenariat avec les bailleurs et / ou collectivités. Risques liés aux métiers / Incidents graves sur les chantiers Criticité TRÈS ÉLEVÉE Description du risque Gestion du risque Les actions de prévention sont donc un enjeu majeur pour les acteurs du secteur. Le Groupe est d’autant plus exposé à ce risque que sa filière logement ouvre 250 chantiers par an en moyenne. Ce risque est décrit de manière plus détaillée au paragraphe 2.2.2.4 « Risques liés aux métiers et relation avec les tiers » du présent Document d'enregistrement universel. Les actions de maîtrise de ce risque au niveau du Groupe sont décrites au paragraphe 2.2.2.4 « Risques liés aux métiers et relation avec les tiers » du présent Document d'enregistrement universel. Opportunité : Améliorer la sensibilisation de la prévention des risques chantiers Maintien de la relation de confiance auprès des clients et fournisseurs. Meilleure maîtrise opérationnelle de la conduite des projets. Risques liés à la relation avec les tiers / Non-respect des exigences environnementales, sociales et sociétales par les fournisseurs Criticité ÉLEVÉE Description du risque Gestion du risque Nexity est exposé à des risques d’atteintes à l’environnement, à la santé et la sécurité des personnes ou encore aux droits humains, tout au long de sa chaîne d’approvisionnement. Un incident pourrait avoir pour conséquences une mise en cause de la responsabilité de Nexity et la dégradation de l’image du Groupe. Afin de limiter les risques d’incident RSE sur sa chaîne d’approvisionnement, Nexity a mis en place une démarche achats responsables et déploie sa responsabilité au titre du devoir de vigilance (voir paragraphe 3.5.3 « Renforcer la relation fournisseurs responsables » du présent chapitre). Opportunité : Renforcement des achats responsables et des relations avec les fournisseurs Contribution des process achats à la stratégie RSE, à la différenciation auprès des clients. Avantage compétitif dans les réponses à appels d’offres. Meilleure maîtrise opérationnelle de la chaîne d’approvisionnement. Risques liés à la relation avec les tiers / Défaut de qualité des produits / services(7) Criticité TRÈS ÉLEVÉE Description du risque Gestion du risque Nexity fait face à un risque d’insatisfaction client liée à la qualité du produit ou service rendu et/ou au manque de transparence dans la relation client. Les conséquences peuvent être importantes : atteinte à la réputation et perte d’opportunités de marché suite à des avis clients défavorables et une image de marque dégradée. Ce risque est décrit de manière plus détaillée au paragraphe 2.2.2.4 « Risques liés aux métiers et relation avec les tiers » du présent Document d'enregistrement universel. Les actions de maîtrise de ce risque au niveau du Groupe sont décrites au paragraphe 2.2.2.4 « Risques liés aux métiers et relation avec les tiers » du présent Document d'enregistrement universel.. La maîtrise de ce risque s’articule autour de deux leviers : la qualité des produits et services, et l’amélioration de l’expérience client. Ces leviers sont décrits dans le paragraphe 3.5.2 « Améliorer la satisfaction et l'accompagnement des clients » du présent chapitre. Opportunité : Préférence client Gains de parts de marché, notamment en permettant aux clients de devenir ambassadeurs de la marque. Risques liés à la conformité / Défaut de conformité (1) Criticité MODÉRÉE Description du risque Gestion du risque Nexity est confronté au risque de pratiques contraires à l’éthique des affaires et à ses règles internes en matière de lutte contre la corruption, de trafic d’influence, de transparence de la vie publique, de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme ou de lutte contre l’évasion fiscale. Ce risque est décrit de manière plus détaillée au paragraphe 2.2.2.5 « Risquesconformités et financiers » figurant au chapitre 2 du présent Document d'enregistrement universel. Les actions de maîtrise de ce risque sont décrites au paragraphe 2.3 « Éthique des affaires et conformité avec la réglementation » figurant au chapitre 2 du présent Document d’enregistrement universel. Opportunité : Maintien de relations de confiance avec les parties prenantes Maintien de relations de confiance auprès de ses parties prenantes grâce à la conduite intègre et irréprochable des collaborateurs. 3.1.2.3Devoir de vigilance Le pilotage du plan de vigilance est exercé par la Direction de la conformité. La Direction RSE a la charge de la déclinaison pour les aspects environnementaux et la Direction des ressources humaines pour les aspects sociaux. La niveau d'impact et de criticité de la cartographie des risques liés au devoir de vigilance a été actualisée en 2022. Le tableau de description des risques ci-après complète la cartographie des risques afin de préciser les actions d’atténuation et de prévention mises en œuvre par le Groupe. La méthodologie utilisée pour l’évaluation de ces risques est la même que celle développée par la Direction des risques (voir paragraphe 2.1.2.2 « Gestion des risques et contrôle interne » du présent Document d'enregistrement universel). Risques liés au devoir de vigilance Catégories Risque Impact Vraisemblance Criticité Niveau de maîtrise Risque Groupe Risque RSE STRATÉGIE Risques liés au changement climatique Très élevé Certain Très élevée Satisfaisant NON OUI RESSOURCES HUMAINES Risques liés aux conditions de travail des collaborateurs Elevé Peu probable Élevée Satisfaisant NON NON MÉTIERS Incidents graves sur les chantiers Elevé Peu probable Élevée Satisfaisant OUI OUI RELATION AVEC LES TIERS Défaut de qualité des produits / services Très élevé Certain Très élevée Perfectible OUI OUI Non-respect des exigences environnementales, sociales et sociétales par les fournisseurs Elevé Peu probable Élevée Perfectible NON OUI Description des risques et des actions de maîtrise et de contrôle mises en place Quatre des cinq risques liés au devoir de vigilance sont déjà décrits, soit dans la matrice des risques majeurs Groupe (paragraphe 2.2.2 « Description des facteurs de risques spécifiques et des dispositifs de maîtrise des risques »), soit dans celle des risques RSE (paragraphe « 3.1.2.2 Description des risques RSE, leur gestion et les opportunités liées ». Ils ne sont donc pas détaillés ci-dessous. Risques liés à la gestion des ressources humaines / risques liés aux conditions de travail des collaborateurs Criticité MODEREE Description du risque Gestion du risque Les conditions de travail des salariés du Groupe comportent des risques relatifs à leurs droits (discrimination, harcèlement, mauvaise qualité du dialogue social), à leurs conditions de travail (déséquilibre entre la vie professionnelle et la vie personnelle, etc.), à leur santé ainsi qu’à leur sécurité. Le Groupe est uniquement présent dans des pays ayant ratifié les 8 conventions fondamentales de l’OIT. La représentation des salariés est assurée par 116 titulaires et suppléants répartis au sein de 6 instances. Plusieurs accords signés en 2022 témoignent de la vitalité du dialogue social dans le Groupe. Pour en savoir plus sur le dialogue social et les accords conclus en 2022 « 3.4.3.4 Informations complémentaires - Dialogue social » du présent chapitre. Les risques de discrimination telles que celles liées au sexe, au handicap ou aux origines sociales et culturelles sont circonscrits grâce à une politique d’inclusion et d’égalité des chances. Celle-ci est décrite de manière détaillée au paragraphe « 3.4.3 Promouvoir l’inclusion et garantir l’égalité des chances » du présent chapitre. Procédures d’évaluation de la situation des filiales, des sous-traitants et des fournisseurs Évaluation et suivi des filiales du Groupe Environnement Un reporting régulier permettant de suivre la performance environnementale des filiales du Groupe a été mis en place. Le suivi de l’atteinte des objectifs portant sur l’empreinte carbone, la rénovation énergétique ou encore la biodiversité se fait via des indicateurs chiffrés. Ils permettent ainsi d’évaluer l’efficacité des plans d’actions mis en place et les performances respectives des différentes entités. Ces indicateurs sont également nécessaires pour définir des actions correctrices ou de soutien si nécessaire. Un réseau de référents RSE dans chaque filiale, animé par la Direction RSE, vient également compléter le dispositif. Santé-sécurité Une évaluation régulière des risques en matière de santé-sécurité au sein du Groupe est en place. Le document unique d’évaluation des risques professionnels doit être mis à jour au moins une fois par an au sein de chaque entité concernée. Par ailleurs, un certain nombre d’indicateurs sociaux communiqués notamment dans le paragraphe 3.4 « Développer le capital humain » du présent chapitre, retranscrivent l’évolution des enjeux de santé et de sécurité au sein du Groupe (taux de fréquence et de gravité, nombre d’accidents de travail et de trajet). Enfin, la Direction sécurité-prévention accompagne la Direction générale et le management opérationnel dans l’évaluation des risques que l’activité du Groupe est susceptible de causer sur la santé et la sécurité des collaborateurs. Droits humains Selon la catégorie de public concerné (salariés, clients, fournisseurs, etc.) et les risques auxquels ils font face (discrimination, harcèlement, abus de faiblesse, maltraitance, travail illégal, etc.), les différentes directions concernées (juridique, ressources humaines, RSE, prévention-sécurité, etc.) ont mis en place des procédures d’évaluation adaptées ainsi que des indicateurs de suivi (ex : taux de satisfaction client, part de femmes au sein du top management, visites chantier, etc.). Évaluation et suivi des fournisseurs et des sous-traitants Le Groupe a développé une politique d’achats responsables qui s’appuie à la fois sur le sourcing de produits écoresponsables et sur l’évaluation des fournisseurs et des sous-traitants. Cette dernière a pour objectif d’identifier et de maîtriser les risques avant la contractualisation puis durant la relation commerciale. Elle repose sur une procédure et des outils spécifiques, tels que le questionnaire d’évaluation dans lequel les fournisseurs répondent à des questions sur leurs politiques et leurs actions en matière de protection de l’environnement, de santé sécurité des personnes et de droits humains et libertés fondamentales. Mécanisme d’alerte Dans le cadre de l’application de la loi Sapin 2 et de la loi sur le devoir de vigilance, Nexity a renforcé son dispositif d’alerte en déployant un dispositif d’alerte commun à l’ensemble du Groupe et a également une politique relative aux lanceurs d’alerte. Ce dispositif est ouvert à tous les collaborateurs, permanents ou temporaires, ainsi qu’à toutes ses parties prenantes externes et couvre l’ensemble des enjeux de vigilance (liés aux engagements éthiques de Nexity). La procédure d’alerte Groupe garantit la confidentialité du traitement des données et donne la possibilité au lanceur d’alerte de rester anonyme. Elle mentionne les représailles contre lesquels le lanceur d’alerte est protégé. Sa dernière mise à jour a eu lieu en 2020 (voir paragraphe 2.3 « Éthique des affaires et conformité avec la réglementation » du présent Document d’enregistrement universel). La procédure d’alerte figure également dans la Charte éthique Fournisseurs. Dispositif de suivi des mesures mises en œuvre Chaque année, les risques font l’objet d’une réévaluation et le cas échéant de modifications. Les actions de maitrise et de contrôle mises en œuvre sont recensées auprès des différentes entités concernées (Direction prévention sécurité, Direction des ressources humaines, Direction des achats, filiales...) afin de permettre la mise à jour du plan de vigilance une fois par an ou lors de la survenance d’événements pouvant avoir des effets significatifs sur le niveau de criticité d’un ou plusieurs risques. 3.2Relever le défi environnemental Selon l’ADEME(8), en France, le secteur du bâtiment est le deuxième secteur le plus émetteur de gaz à effet de serre derrière celui des transports si l’on considère uniquement les émissions liées à la consommation d’énergie(9). À cela s’ajoute l’érosion de la biodiversité avec 75% de milieux terrestres fortement dégradés, et un million d’espèces menacées d’extinction dans le monde. De multiples pressions s’exercent comme le changement d’usage des sols ou encore les changements climatiques. À cela s’ajoutent, les pressions réglementaires, tout comme les attentes des clients et celles de la société civile. Face à ces risques, l’immobilier doit aussi apporter des solutions, en termes d’atténuation et d’adaptation au changement climatique, mais aussi pour retisser les liens entre les humains et le reste du vivant en réintégrant la nature en ville ou encore en ayant un usage raisonné des matériaux. Le pilotage de la stratégie environnementale ainsi constituée se fait par des objectifs pour les activités de promotion et de services immobiliers de Nexity. De plus, cette stratégie comporte un socle de mobilisation, sensibilisation et formations des collaborateurs. 3.2.1Les objectifs stratégiques environnementaux Objectifs Échéance 2021 2022 Réduire de 47% les émissions de CO2 liées aux sites administratifs (scopes 1 et 2) par rapport à 2019 2030 +15% +1% Réduire de 42% les émissions de CO2 par m2 livré (Scope 3 promotion) par rapport à 2019 2030 -2% (1) -5% Avoir 100% des opérations résidentielles livrées bénéficiant d’espaces végétalisés 2023 92% 93% Avoir 100% des opérations de bureaux livrées bénéficiant d’espaces végétalisés 2023 100% 100% Avoir fait voter les travaux de rénovation énergétique pour 10.000 logements de copropriétés(2) 2025 3.504 1.971 Gérer 3.500.000 m2 bas carbone(3) 2025 2.687.000 3.284.000 (1) Résultat recalculé selon la méthodologie de la règlementation environnementale RE2020 (2) Qui correspond à 150 copropriétés rénovées entre 2022 et 2025 (3) Les surfaces sous gestion bas carbone correspondant aux missions suivantes des activités de Property Management : Mission d’accompagnement Décret Tertiaire, Mission d’accompagnement à la mise en place d’une stratégie ISR, Mission de certification environnementale, Mission de gestion d’une garantie de charges, Mission de commissioning des bâtiments neufs, Mission de mise en place d’un contrat d’approvisionnement en ENR, Suivi de la performance environnementale via les comités verts, Mission de déploiement de contrat performance carbone * Indicateur vérifié par Mazars (organisme tiers indépendant) avec un niveau d'assurance modérée. 3.2.2Agir pour le climat : une stratégie ambitieuse pour une ville bas carbone et résiliente En tant qu’opérateur global d’immobilier, Nexity a un rôle clé à jouer dans l’impulsion de la transition écologique, tout particulièrement en milieu urbain. S'il n'est ni fabricant de matériaux ni entreprise du BTP ; il a une responsabilité dans l’acte de construire en tant que prescripteur. L’évidence du réchauffement climatique impose de profondes transformations dans le fonctionnement des territoires et dans nos modes de vie, pour évoluer vers des modèles urbains plus sobres et durables. Que ce soient les vagues de températures extrêmes, les ilots de chaleur urbains, de plus fortes contraintes environnementales ou encore une augmentation de la démographie, Nexity a adapté sa stratégie environnementale pour prendre en compte ces facteurs et engager des modifications profondes de ses métiers. L'empreinte carbone du Groupe Nexity réalise chaque année un bilan des émissions de gaz à effet de serre pour les scopes 1, 2 et 3. Les émissions de carbone du Groupe sont notamment liées aux véhicules et bâtiments administratifs (scopes 1 et 2) et les émissions de carbone de sa sphère d’influence sont principalement liées aux bâtiments livrés dans le cadre de l’activité de promotion, sur l’ensemble de leur cycle de vie (scope 3). La majeure partie des émissions carbone de Nexity sont liées à son activité de promotion. Dans le calcul des émissions de GES, il s’agit du « scope 3 » qui relève de la responsabilité élargie du Groupe. En 2019 (année de référence), le scope 3 représentait 97% des émissions totales soit environ 1 million de tonnes de CO2. Ces émissions ont été calculées en prenant en compte l’ensemble du cycle de vie du bâtiment, sur une durée conventionnelle de 50 ans. Ont ainsi été considérées : l’extraction des matériaux, la fabrication et le transport des produits de construction, la phase de construction du bâtiment, les consommations d’énergie durant l’exploitation, ainsi que la déconstruction de l’ouvrage. Bilan carbone 2022 (en tCO2e) 2019 2021 2022 % dans les émissions totales - 2022 Scope 1 (sites administratifs et véhicules) 5.071 5.816 4.991 0,4% Scope 2 (sites administratifs) 605 733 751 0,1% Total scope 1 & 2 5.676 6.549 5.742 (2) 0,5% Scope 3 : promotion résidentielle 917.842 (1) 957.523 (1) 1.089.167 (3) 95% Scope 3 : promotion tertiaire 140.198 (1) 84.668 (1) 33.260 2,9% Scope 3 : sites administratifs et véhicules 26.039 20.866 18.139 (2) 1,6% Total scope 3 1.084.079 1.063.057 1.140.566 99,5% TOTAL (scope 1 & 2 & 3) 1.089.755 1.069.606 1.146.308 100% * Année de référence (1) Recalcul des données selon la métholodogie de la réglementation environnementale RE2020 (2) Le calcul du Bilan Carbone® 2022 est basé sur 76% des émissions qui proviennent de données réelles vs 24% de données extrapolées. (3) Le calcul de la valeur absolue a été réalisé sur la base de 62% de données réelles et 38% de données extrapolées. ** Indicateurs vérifiés par Mazars (organisme tiers indépendant) avec un niveau d'assurance modérée. L’ambition du Groupe Nexity a pour ambition de devenir le leader de la décarbonation et d’être une référence dans la sobriété énergétique dans l’immobilier. Cette ambition se matérialise sous la forme de 4 engagements : Une trajectoire carbone et des objectifs ambitieux Dès 2020, Nexity s’est fixé une trajectoire carbone pour 2030, certifiée en 2021 par la Science Based Target initiative (SBTi) comme étant alignée avec les accords de Paris (well below 2°C). Cette trajectoire ambitieuse concerne à la fois l’activité de promotion immobilière (scope 3) mais aussi, les émissions liées aux sites administratifs et aux véhicules du Groupe (Scopes 1 et 2). Cette initiative, conjointement portée par le Carbon Disclosure Project (CDP), le Global Compact des Nations Unies, le World Ressource Institute (WRI) et le World Wildlife Fund (WWF), vise à promouvoir les stratégies des entreprises alignées sur le niveau de décarbonisation requis pour maintenir l’augmentation des températures mondiales en deçà de 2°C, voire en deçà de 1,5°C, par rapport aux températures préindustrielles, conformément aux recommandations du groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat (GIEC) et à l’Accord de Paris sur le Climat. Nexity s’inscrit donc dans l’objectif de contribuer à la neutralité planétaire 2050. En 2022, le Groupe a rehaussé ses ambitions et vise une trajectoire carbone certifiée alignée 1,5°C(10) avec pour objectif de: Réduire de 47% en valeur absolue les émissions liées aux sites administratifs et véhicules (Scopes 1 et 2) d’ici 2030 par rapport à l’année de référence 2019 ; Réduire de 42% par mètre carré livré (exprimé en surface de plancher) les émissions liées aux matériaux de construction et à la consommation énergétique des bâtiments livrés (Scope 3 promotion) d’ici 2030 par rapport à 2019 ; Avoir fait voter les travaux de rénovation énergétique pour 10.000 logements de copropriétés entre 2022 et 2025 ; et Gérer 3.500.000 m2 bas carbone d'ici à 2026. Ces objectifs sont pilotés par une gouvernance alignée sur la gouvernance RSE décrite au paragraphe 3.1.1.4 « La gouvernance de la RSE » du présent chapitre, avec le Comité exécutif notamment ainsi qu’une gouvernance opérationnelle entre les directions support et les entités métier. 3.2.2.1Être leader de la décarbonation de l’acte de construire/réhabiliter Les émissions carbone liées à son métier de promoteur ne sont pas directement émises par Nexity, mais par les acteurs que le Groupe va devoir mobiliser en amont d’un projet, puis par les usagers des bâtiments ensuite. Ces émissions impliquent donc l’ensemble de la chaîne de valeur. En 2022, le poids carbone des livraisons de la promotion résidentielle est de 1.089.167(11) teq. CO2 dont 64% pour les matériaux mis en œuvre et 36% pour l’énergie sur 50 ans d’exploitation. Celui des livraisons de la promotion tertiaire est de 33.260(12) teq. CO2 dont 84% pour les matériaux mis en œuvre et 16% pour l’énergie sur 50 ans d’exploitation. Pour répondre à son engagement d’être leader de la décarbonation de l’acte de construire/réhabiliter, Nexity a pour objectif de diminuer les émissions de CO2/m2 livré de 42% en 2030 par rapport à 2019 pour le scope 3 promotion. En 2022, le poids carbone moyen des dépôts de permis de construire est 10% meilleur que les exigences de la réglementation environnementale RE2020 Pour y parvenir, Nexity a défini des leviers d'actions qui vont modifier progressivement son métier : Développer la part de réhabilitation et de nouvelles offres bas carbone ; Développer l’utilisation de matériaux et modes constructifs bas carbone dont ceux issus du réemploi, en développant des bâtiments à performance énergétique élevée et vecteurs énergétiques décarbonés ; et Mettre en place une gouvernance dédiée de pilotage de performance. Mise en œuvre opérationnelle de la stratégie bas carbone pour l’activité de promotion résidentielle et tertiaire En 2020, la France passe d’une réglementation thermique à une réglementation environnementale, la RE2020, plus ambitieuse et exigeante pour la filière construction en fixant des seuils d’émissions de CO2 à atteindre pour 2025, 2028 et 2031. Elle s’articule autour de trois principaux axes : Poursuivre l’amélioration de la performance énergétique et la baisse des consommations des bâtiments neufs ; Diminuer l’impact sur le climat des bâtiments neufs en prenant en compte l’ensemble des émissions du bâtiment sur son cycle de vie ; et Permettre aux occupants de vivre dans un lieu de vie et de travail adapté aux conditions climatiques futures en poursuivant l’objectif de confort en été. Réduire l’empreinte carbone des activités de promotion nécessite des changements profonds. Une démarche de transformation de l’entreprise centrée sur la conception de bâtiments bas carbone est en place. Dès la mise en application de la RE2020, le Groupe a fixé des objectifs annuels en termes de performance carbone sur toutes les opérations de promotion dès le stade du dépôt de permis de construire. Il s’agit d’anticiper les exigences carbone règlementaires et leurs différents seuils, dégressif dans le temps par pallier triennaux. De façon très concrète en 2022, le Groupe a ainsi atteint son ambition de surperformer la RE2020 d’environ 10%, avec dans chaque filiale la production d’une certaine proportion d’opérations d’ores et déjà conformes aux seuils 2025 et 2028 de la règlementation, tant sur les matériaux que l’énergie. Un suivi trimestriel est réalisé par la Direction de la Construction sous forme de clôture carbone. Le but de ce processus est triple : Suivre, mesurer et anticiper l’atteinte à l’objectif carbone de façon analytique, le plus en amont possible dans le processus de développement des opérations de promotion ; Affiner et orienter régulièrement la stratégie bas carbone et le choix des leviers à activer pour infléchir au mieux la trajectoire ; et Communiquer et sensibiliser les 50 filiales de promotion à l’enjeu bas carbone. Labels et certifications environnementales Le Groupe considère que des labels et certifications bien choisis et employés à bon escient donnent un référentiel commun aux investisseurs, propriétaires, promoteurs constructeurs et occupants pour garantir de la transparence dans les échanges. Ainsi, dans le cadre de ses activités tertiaires, Nexity s’est engagé très tôt sur les performances énergétiques et environnementales des bâtiments en anticipant les réglementations et en obtenant des labels et certifications. En 2022, Nexity a livré en Île-de-France l'opération 31 Colisée, une réhabilitation d'envergure des années 60. Après travaux, ce nouvel ensemble vise les labels et certifications suivants : NF Bâtiments - Démarche HQE 2016 Passeport Niveau Très Performant - BREEAM® Very Good - BBC_RT 2012 -40% et EFFINERGIE BBC Rénovation (Cep ≤ Cref -40%). De même, pour les activités d’Immobilier résidentiel, ce sont 30 opérations (1.934 lots) qui ont obtenu la certification NF Habitat ou NF Habitat HQETM auprès de Cerqual en 2022. Toutes les réalisations de la filiale de Nexity Paris Val-de-Seine sont également certifiées NF Habitat HQE (maturité 3). Celle-ci a obtenu à nouveau l’attestation du respect du référentiel expérimental de management de la qualité de l’air intérieur délivrée par Cerqual Qualitel, selon le référentiel de février 2019. Enfin, Nexity est mécène auprès du Ministère depuis 2021 de la proposition de méthodologie Label bas carbone pour valoriser la séquestration de carbone réalisée par l’utilisation de matériaux biosourcés dans la construction. Des bâtiments économes en énergie et en carbone Après avoir activement participé à l’expérimentation nationale du label E+C- (Energie positive, Réduction carbone), les outils à disposition des directions opérationnelles ont été revus. Une calculatrice carbone interne, Carbone 20, intégrant les seuils de la RE2020, permet de réaliser le bilan carbone d’une opération dès l'étude de faisabilité afin d’effectuer très en amont les choix constructifs et énergétiques. Pour concevoir des bâtiments à faible empreinte carbone depuis la conception jusqu’à la fin de vie, Nexity travaille à la combinaison de multiples solutions : optimisation de l’orientation, de l’exposition et des ouvertures du bâtiment, renforcement de l’isolation et limitation des ponts thermiques, travail sur les vitrages, choix du mode de chauffage, etc. L’ensemble des opérations neuves du Groupe est ainsi conçu pour ne consommer qu’un faible niveau d’énergie pour les postes de chauffage et de refroidissement, d’eau chaude, de ventilation et d’éclairage. Enfin, les filiales de Nexity peuvent s’appuyer sur deux entités de la Direction de la construction : la Direction des achats, dont le mandat a été élargi afin de sécuriser via des partenariats industriels l’approvisionnement en matériaux, équipements et solutions bas carbone tant sur la fourniture que sur la pose (bois, béton, laitier, second œuvre, etc.) et Nexity Ingénierie, bureau d’étude interne, propose désormais à toutes les entités du Groupe des prestations de maîtrise d’œuvre et d’assistance à maîtrise d’ouvrage dans tous les domaines techniques et environnementaux (thermique, fluide, économie, analyse de cycle de vie (ACV), labellisation, etc.). En termes de performance énergétique, en 2022, la part de logements dépassant le seuil fixé par la réglementation environnementale RT2012 (alors en vigueur) est de 27%. En Immobilier d’entreprise en 2022, 84% des mètres carrés de bureaux livrés ont atteint une performance RT 2012 -20% et au-delà. En 2022, les dépôts de permis de construire ont été en moyenne 10% meilleurs que la RE2020. Recours aux énergies renouvelables et bas carbone Dans une démarche d’éco-conception des bâtiments résidentiels, Nexity étudie systématiquement le recours aux énergies renouvelables telles que les systèmes solaires et les raccordements à des réseaux de chaleur urbains (RCU) ayant d’importantes parts d’énergies renouvelables (plus de 60%), pour la production d’eau chaude sanitaire, d’électricité, etc. En 2022, 13% des logements livrés ont intégré des systèmes solaires thermiques ou photovoltaïques. En 2022, Nexity a lancé une démarche de déploiement de pompes à chaleur et de solutions thermodynamiques pour le chauffage, le rafraîchissement et la production d’eau chaude sanitaire. En utilisant en grande partie la chaleur renouvelable de l’air ou du sol, ces solutions permettent d’importantes économies d’énergie et réduisent d’environ 80% les émissions de CO2 associées à l’« exploitation » d’une opération immobilière par rapport à une installation gaz. Le Groupe entend donc mettre en œuvre la pompe à chaleur sur toutes ses opérations dès que les conditions technico-économiques le permettront. Pour atteindre cet objectif ambitieux Nexity a noué des partenariats industriels avec trois fournisseurs reconnus de ce type d’équipement et forme actuellement l’intégralité de ses collaborateurs à leur mise en œuvre. Le Groupe dispose aussi d’une expérience éprouvée en matière d’intégration des énergies renouvelables, en attestant ses références en Immobilier résidentiel et tertiaire : L'Eco-Campus à la Garenne-Colombes (92), avec la production sur site d’une énergie 100% verte à partir de géothermie, de panneaux photovoltaïques et de chaudières au biogaz ; et Le quartier des Tanneries à Lingolsheim (67) raccordé à une chaufferie collective dont la chaleur est issue à 38% d’une nappe phréatique et à 62% de biomasse (bois et déchets issus de l’agriculture locale). Les procédés innovants irriguent ainsi les réalisations du Groupe partout en France. À Toulouse Jolimont (31), par exemple, pour le renouvellement d’un quartier de friches et d’aires de circulations, va être testé un système d’approvisionnement thermique circulaire par pyrogazéification, permettant de prévoir les consommations énergétiques par intégration des usages. Construction bas carbone La construction bois occupe une place importante chez Nexity qui en a été l’un des pionniers depuis plus de 10 ans, tant en Immobilier résidentiel qu’en Immobilier d’entreprise. En 2022, l’effort général du Groupe sur la construction bois a été une nouvelle fois récompensé par l’association BBCA dans le cadre de son palmarès des maîtres d’ouvrage bas carbone immobiliers français. Pour la 4ème année consécutive, Nexity excelle et se classe à la 1ère place dans quatre catégories – celles en nombre d’opérations engagées depuis la création du label BBCA en 2016 et sur la période novembre 2021/octobre 2022 – et celles en nombre de m2 depuis 2016 et sur les 12 derniers mois. En production totale depuis 2016, 150 opérations ont été labellisées BBCA soit plus de 715.000 m2. En 2022, ce sont 122 opérations qui ont obtenu ce label, ce qui représente 570.000 m2. Nexity est également sponsor du nouveau référentiel BBCA exploitation dévoilé au Salon de l’Immobilier Bas Carbone (SIBCA) en septembre 2022. Le Groupe est reconnu comme le leader de la promotion bas carbone grâce à une trajectoire engagée depuis près de 15 ans. En effet dès 2010, Nexity a cru au choix du bois et a développé une expertise avec son utilisation sur le marché tertiaire. En 2021, cette expertise s’est étendue au marché résidentiel. Concernant l’Immobilier résidentiel, Nexity a livré 338 logements en bois ou mixte bois/béton en 2022. Par ailleurs, les opérations résidentielles Nexity certifiées BBCA en 2022 correspondaient au produit Ywood Résidentiel, cela représente près de 152.828 m2 de surfaces de plancher. Ce produit, développé par Nexity est basé sur un système constructif industrialisé mixte bois/béton. Il est 50% moins émissif qu’un bâtiment standard et se caractérise par différentes performances comme une isolation thermique permettant de dépasser les standards de la RE2020 ; des systèmes énergétiques électriques sobres et décarbonés et un chantier plus court (10 à 14 mois de travaux pour 30 logements dont 6 semaines de clos couvert), avec moins de déchets générés et des nuisances (sonores, propreté, circulations, sécurité, etc.) très fortement réduites pour le voisinage. Gamme complète à haute qualité environnementale pour le tertiaire Les équipes de Nexity Immobilier d’Entreprise sont très impliquées dans une recherche continue de solutions bas carbone, en lien avec les objectifs ambitieux du Groupe en matière de réduction de son empreinte carbone. Nexity Immobilier d’Entreprise a ainsi développé une gamme de produits adaptés aux besoins de ses clients, avec un socle commun de standards bas carbone et environnementaux particulièrement exigeants : immeuble de bureau en matériaux bio-sourcés, immeuble de bureau réhabilité, immeuble de bureau réversible, et l’immeuble de bureau frugal dit « Essentiel ». Ce dernier, grâce à une conception bioclimatique travaillant sur l’isolation renforcée de l’enveloppe du bâtiment et sur son inertie interne, permet de maintenir une température comprise entre 22° et 26° toute l’année, sans chauffage ni climatisation. Pour l'Immobilier d’entreprise, la construction bois commence en 2010 avec la création de l’offre interne Ywood et se poursuit en 2014 avec une prise de participation majoritaire dans le capital de la société Térénéo, promoteur de bureaux en structure bois de la région Hauts-de-France. De plus, Nexity développe un bâtiment tertiaire bas carbone abordable, Nex’step, en utilisant le bois et le béton de chanvre sur une surface de 1.000 m2. Cet immeuble respectera le seuil 2028 de la RE2020. Un prototype sera lancé en 2023 dans la métropole de Lyon. Outre le bois, le Groupe développe le recours aux autres matériaux biosourcés comme sur l’opération de la Porte de Montreuil à Paris (75), où 80% des matériaux utilisés seront issus de filières franciliennes : il s’agit de terre crue, de pierre, de bois et de béton de chanvre. Ce chantier fera d’ailleurs participer des ETI et PME locales pour engager une transition plus large des filières vers la construction bas carbone. Enfin, Nexity développe des modes constructifs impliquant du béton bas carbone, par exemple dans l’opération de la pointe de Trivaux, à Meudon-La-Forêt (92), projet mixte de 48.349 m2 de surface de plancher où sont mis en œuvre du béton bas carbone en superstructure et des attiques en bois. Les travaux sont en cours, pour une livraison prévue au second semestre 2023. 3.2.2.2Devenir acteur de référence de la rénovation énergétique des logements et de la gestion bas carbone du parc tertiaire Nexity a l’ambition d’accompagner ses clients dans la décarbonation. Ainsi, le Groupe s'engage à les accompagner en ce sens dans leurs démarches et a mis en place des offres d’accompagnement dédiées. Concernant son activité de Services immobiliers aux particuliers, Nexity s’engage activement depuis plusieurs années dans la rénovation énergétique des copropriétés. Le Groupe a pour objectif à horizon 2025 d'atteindre 10.000 logements de copropriétés écorénovés(13). Pour ses activités de services aux entreprises, Nexity développe des offres visant à optimiser l’exploitation énergétique et bas carbone du patrimoine de ses clients. Son ambition : devenir acteur privilégié de la décarbonation de l’exploitation du parc tertiaire. Nexity Property Management (NPM) a ainsi développé une gamme de services destinés à améliorer les performances environnementales des actifs de ses clients tout en maîtrisant l’impact économique induit. Le Groupe a pour objectif à horizon 2025 d'atteindre 3.500.000 m2 gérés bas carbone(14). Dans sa stratégie carbone, le Groupe entend poursuivre le développement de ses offres de services bas carbone selon trois leviers d’actions : Identifier et accompagner les copropriétés dans la rénovation énergétique ; Accompagner les clients particuliers dans l’efficacité énergétique de leurs logements ; et Accompagner les clients entreprises pour la décarbonation de l’exploitation du parc tertiaire. Les offres pour les clients particuliers La rénovation énergétique des copropriétés C’est l’un des leviers les plus efficaces pour limiter les émissions de gaz à effet de serre attribuées au secteur de l’immobilier. En effet, le secteur des copropriétés représente une part significative des logements en France avec plus de 10 millions de logements (sur 37 millions au total dont près de 20% sont mal isolés(15) et plus de 58% sont en classe D et E du Diagnostic de Performance Energétique (DPE)). Dans un contexte général marqué par le poids croissant du logement dans le budget des ménages, le sujet de la rénovation énergétique est au cœur du quotidien des Français qui connaissent le sujet et se sentent majoritairement concernés. Pour autant de nombreux obstacles se dressent à l'éco-rénovation des logements. Pour mieux les comprendre, Nexity a mandaté Ipsos pour mener l'enquête(16). À travers son activité de Services immobiliers aux particuliers, Nexity s’engage activement depuis 2015 dans la rénovation énergétique des copropriétés synonyme, pour le client, de gain de pouvoir d’achat, d’amélioration du confort de vie et de valorisation de son patrimoine. Sa stratégie s’est déclinée ainsi au fil des années : Le renforcement de son organisation en 2019 par la mise en place d’une équipe nationale de « Coachs Rénovation ». Ces Coachs Rénovation sont des collaborateurs qui ont suivi un parcours de formation de 5 mois, leur permettant de maîtriser l’approche technique de la rénovation, en comprendre les enjeux et développer une posture d’expert auprès des collaborateurs et clients ; La reconduction en 2022 du Green Deal avec le Plan Bâtiment Durable et les ministères de la Transition écologique et de la Cohésion des territoires pour atteindre d’ici 2025 des objectifs encore plus ambitieux ; Dans la continuité du Passeport RSE, formation d’acculturation à la RSE mise en place par le Groupe, en 2021, Nexity a lancé le « visa Eco-Rénovation ». Cette formation a été déployée en 2021 et 2022. Ce visa digital et ludique, destinée aux collaborateurs du pôle Services aux particuliers, permet de leur donner toutes les clés relatives à la rénovation d’un immeuble ; Nexity travaille à la mise en place de solutions techniques et financières innovantes pour financer les projets de rénovation énergétiques : contrat de performance énergétique, tiers-financement, industrialisation des travaux surélévation/densification... ; et Enfin le Groupe favorise les opérations de travaux globales permettant d’atteindre des objectifs d’économies d’énergie allant de 35% à 60%, en systématisant la présence d’une assistance à maîtrise d’ouvrage permettant un accompagnement complet des projets (technique, social et financier). La rénovation énergétique des logements La loi Climat et Résilience inscrit de nouvelles mesures en faveur de la rénovation énergétique des logements, en particulier pour le parc locatif privé. Ainsi, elle prévoit l’interdiction progressive de mise en location des logements mal isolés (étiquettes G à compter de 2025, les F en 2028 et les E en 2034). Ce sont ainsi plus de 3 millions de logements qui devront être rénovés d’ici 2034. Nexity, par son expertise acquise sur les projets en copropriétés, a anticipé les réglementations et a commencé à accompagner ses clients propriétaires bailleurs à l’amélioration du confort et de la performance thermique de leurs biens. À la suite d’un pilote réalisé en 2021, Nexity a déployé en 2022 une offre d’accompagnement pour les propriétaires bailleurs clés en main et personnalisée : audit énergétique, recherche et sélection des entreprises, pilotage du chantier, en garantissant l’étiquette énergétique après travaux du scénario de travaux choisi par le client. A fin 2022, ce sont environ 500 audits énergétiques qui sont commandés ou réalisés, première étape de l’offre d’accompagnement. Baisse des charges énergétiques L’explosion depuis un an et demi des coûts de l’énergie a conduit les pouvoirs publics à mettre en place des boucliers tarifaires dédiés aux ensembles immobiliers à production collective de chauffage voire d’eau chaude sanitaire. Au-delà des nécessaires actions de sobriété largement relayées auprès de ses clients afin de limiter les consommations, Nexity a : Mobilisé ses équipes, dès avril 2022, pour faire bénéficier à ses clients des boucliers tarifaires mis en place ; et Sollicité, dans le cadre d’un partenariat, l’accompagnement d’un acteur spécialisé, courtier en énergie, pour la renégociation de contrats de fourniture d’énergie arrivant à échéance. Réduction des consommations énergétiques Certains actifs gérés dans le cadre des métiers d’administrateur de biens de Nexity sont concernés par le décret tertiaire. Pour répondre à l’ensemble des obligations du décret, le Groupe propose à ses clients une solution d’accompagnement globale qui prévoit la mise en œuvre du dispositif « Décret tertiaire », son suivi annuel ainsi que la mise en place du plan d’action d’amélioration de la performance énergétique, à travers la mise en place de partenariats. Accompagnement des nouvelles mobilités Pour suivre l’évolution des nouveaux usages et notamment le développement des véhicules électriques et hybrides qui est en forte croissance, Nexity a déployé depuis 2021 une démarche d’équipement des copropriétés de bornes de recharge électrique, en se rapprochant de partenaires spécialisés. À ce jour ce sont plus de 2.000 devis réalisés et 500 équipements en cours. Les offres de property management Nexity Property Management (NPM) a développé des services destinés à améliorer les performances environnementales des actifs de ses clients tout en maîtrisant l’impact économique induit. Garantie de charges et de performance énergétique Cette prestation permet de sécuriser sur toute la durée du bail, les charges en lien avec les consommations d’énergie et de fluides, les services aux occupants (propreté, accueil, courrier, restauration, fitness, etc.), les services à l’immeuble (maintenance, assurance, etc.) et enfin les services de gestion des installations. Et ce, en garantissant le confort des occupants et la pérennité des installations. Cette offre a été déployée sur 55.000 m2 de bureaux en exploitation en 2022. Commissioning assurant une livraison et exploitation performante des bâtiments Le commissioning est un process d'assurance qualité dont l’objectif est de garantir la performance durable par le biais d’une garantie de confort, d’efficacité énergétique et exploitabilité, d’une maintenance optimale des bâtiments. NPM a développé, en partenariat avec les équipes programmes de l’Immobilier d’Entreprise, une offre d’AMO actuellement déployée sur plusieurs actifs de la conception à l’exploitation avec pour objectif d’aligner les intérêts entre le promoteur, l’investisseur et le preneur en sécurisant l’attractivité et la maintenabilité du site jusqu’à 2 années post-livraison. À fin 2022, 275.000 m2 de bâtiments tertiaires gérés par NPM sont couverts par des missions d’AMO commissioning. Décret tertiaire : réduction des consommations énergétiques Le décret dit « décret tertiaire » précise les modalités d’application de l’article 175 de la loi ÉLAN (Évolution du Logement, de l’Aménagement et du Numérique) qui impose une réduction progressive de la consommation énergétique du parc tertiaire français : -40% en 2030, -50% en 2040 et -60% en 2050 par rapport à une année de référence postérieure à 2010. NPM propose une offre qui permet aux clients de Nexity de respecter l’obligation de suivi et d’optimisation de la performance énergétique mentionnée dans ce texte réglementaire. À fin 2022, 1.998.000 m2 de bâtiments tertiaires gérés par NPM sont couverts par des missions d’AMO décret tertiaire. Audit Énergétique Nexity a développé une offre pour accompagner ses clients dans la réalisation des études énergétiques, l’identification des gisements d’économie ainsi que la constitution du dossier technique pour répondre aux obligations du décret tertiaire. Ainsi, le client dispose de la budgétisation d’un plan pluriannuel d’amélioration de la performance énergétique de son patrimoine immobilier en cohérence avec ses objectifs et le respect des obligations du décret tertiaire. À fin 2022, 44.000 m2 de bâtiments tertiaires gérés par NPM sont couverts par des missions d’audit énergétique. Energy Management La gestion de l’exploitation et le pilotage des installations sont au cœur de la démarche d’optimisation énergétique des bâtiments tertiaires. L’Energy Management est une solution sur mesure de : Pilotage et de contrôle des consommations énergétiques via l’optimisation du pilotage des installations ; Gestion des contrats d’exploitation et de maintenance avec une mise en place d’un engagement de résultat ; et Mesure et vérification en continue de la performance durable du bâtiment et de ces installations. Certification environnementale en exploitation NPM accompagne également certains de ses clients dans la certification de la performance environnementale de leur actif. À fin 2022, 337.000 m2 de bâtiments tertiaires ont reçu une certification environnementale via une mission d’AMO opérée par NPM. Suivi de la performance environnementale Nexity propose une offre permettant le suivi de l’ensemble des données environnementales imposé par la loi du 12 juillet 2010 relative à l’engagement national pour l’environnement qui oblige locataires et bailleurs à insérer dans leurs baux commerciaux ou professionnels une annexe avec les informations qu’ils se doivent mutuellement sur les caractéristiques et systèmes du bâtiment et des locaux loués, leur consommation d’eau et d’énergie et la quantité de déchets produits. À fin 2022, 115.000 m2 de bâtiments tertiaires sont couverts par des missions de comités verts. Définition et déploiement d’une stratégie d’ISR Immobilier Le label ISR, créé en janvier 2016 par le Ministère de l’Économie et des Finances, a pour objectif de reconnaître la transparence et la qualité de la gestion ISR (Investissement Socialement Responsable) des Fonds labellisés. Une version du référentiel du label ISR adaptée à la gestion d’actifs immobiliers a été publiée le 23 juillet 2020 et est entrée en vigueur le 23 octobre 2020. NPM a développé une méthodologie spécifique pour accompagner ses clients investisseurs et asset managers à définir et déployer de manière très opérationnelle une stratégie d’ISR immobilier sur leur patrimoine. Elle permet également de mettre en œuvre l’ensemble des outils et un suivi annuel permettant d’obtenir une labélisation ISR d’un fonds si cet objectif est visé. À fin 2022, NPM a 460.000 m2 de bâtiments couverts par des missions d’accompagnement de déploiement d’une politique ISR. 3.2.2.3Être exemplaire sur l’empreinte carbone des sites administratifs et véhicules Il est important pour le Groupe d’agir sur son périmètre de responsabilité directe, à savoir sur : Le scope 1 : principalement émissions liées aux véhicules ; Le scope 2 : principalement émissions liées à la consommation d'électricité ; et Le scope 3 : principalement émissions liées aux déplacements des collaborateurs et aux immobilisations de biens. Assurer une gestion responsable de ses sites administratifs et de sa flotte automobile fait partie des engagements de Nexity pour réduire sa consommation d’énergie et les émissions de CO2 associés. Ainsi, après la certification « well below 2°C » de sa trajectoire carbone par la SBTi en mars 2021, Nexity a rehaussé ses ambitions carbone et vise une trajectoire carbone certifiée(17) alignée 1,5°C avec une ambition très forte sur les scopes 1 et 2. Détail des émissions de CO2 2022 des sites administratifs et véhicules POSTES D’ÉMISSION Émissions de CO2(tonnes eq. CO2) 2021 2022 Scope 1 – Émissions directes de CO2 5.816 4.991 Émissions directes des sources fixes de combustion (Consommation de gaz naturel pour le chauffage) 22 108 Consommation de carburant des voitures de fonction et de service 5.531 4.717 Émissions directes fugitives (Fuite de fluides frigorigènes – Climatisation) 262 166 Scope 2 – Émissions indirectes de CO2 733 751 Consommation d’électricité 457 521 Consommation de vapeur 275 230 Scope 3 – Autres émissions indirectes, dont : 20.866 18.139 Papier et consommables bureautiques 925 705 Déchets recyclés 96 68 Déplacements professionnels 1.301 1.946 Déplacements domicile – travail 4.804 4.591 Autres postes d’émission (immobilisations de biens, émissions liées à l'énergie non incluses dans les postes 1 à 7 de la méthodologie Bilan carbone®, autres émissions indirectes) 13.735 10.829 Total des émissions directes et indirectes 27.414 (2,85/ETP) 23.881 (2,92/ETP) Nombre d’ETP moyen 9.607 8.177 Une trajectoire de réduction des émissions des flottes de véhicules Le Groupe a mis en place depuis 2021, une démarche de verdissement de sa flotte de véhicules permettant d'aboutir à une plus forte présence de véhicules électriques ou hybrides. Nexity a réhaussé son ambition en 2022 avec une trajectoire d’émissions carbone de sa flotte de véhicules de services et un plan de déploiement de véhicules hybrides et électriques. En parallèle, Nexity propose un crédit mobilité, alternative à la voiture de fonction au profit d’un montant alloué, favorisant ainsi le recours à l’autopartage, au train ou encore à la location de voiture sur une courte durée. Actions pour diminuer les émissions des scopes 1 et 2 liées aux sites administratifs En partenariat avec le bailleur, un contrat a été signé pour le siège du Groupe à Paris, afin d’utiliser une solution innovante d’optimisation, prédictive et proactive, de la gestion de la consommation d’énergie liée au chauffage, à la ventilation et à la climatisation (CVC). Mise en place d’un plan de sobriété Parce que Nexity croit à la nécessité d’une ville bas carbone, inclusive et résiliente, le Groupe est convaincu que la sobriété énergétique doit être pensée de façon durable et abordable. Il ne peut ni s’agir d’une simple démarche conjoncturelle, ni ne concerner que ceux qui en ont les moyens. Nexity entend donc être à la fois exemplaire dans ses propres implantations en s’appuyant sur ses collaborateurs, mais aussi promoteur de la sobriété pour et au service de ses clients, notamment avec la mise en œuvre d’un bouclier énergétique et le déploiement d’un immobilier « Essentiel » avec pour objectif de réduire de 10% la consommation d'énergie de la France en deux ans. Pour ses sites administratifs et agences, Nexity a mis en place des mesures internes pour participer à l’effort collectif avec un plan de sensibilisation interne pour embarquer les collaborateurs. Actions pour diminuer les émissions du scope 3 liées aux sites administratifs Chaque année, dans le cadre de son bilan carbone, Nexity réalise une enquête sur les modes de déplacement domicile-travail de ses salariés. Cet état des lieux permet de mieux identifier les leviers permettant d’accompagner les collaborateurs vers des modes de transports moins émissifs. Le Groupe a mis en place depuis 2017, une indemnité kilométrique vélo permettant de rembourser les dépenses liées aux déplacements domicile-travail à vélo (achat, réparation, etc.). La politique voyage a également été révisée en 2021 pour notamment limiter les trajets en avion. 3.2.2.4Animer une gouvernance climat dédiée et impliquer les parties-prenantes dans une stratégie carbone Les risques et enjeux liés aux émissions carbone impactent le modèle d’affaires de Nexity et son système de création de valeur. Ainsi, le sujet climatique fait l’objet d’une attention particulière en interne qui implique depuis 2021, l’organisation d’une gouvernance dédiée spécifique qui continue à se structurer notamment en lien avec les recommandations de la TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosures). Aujourd’hui, cette gouvernance s’organise déjà au plus haut niveau avec le Comité des Rémunérations, des Nominations et de la RSE (CRN RSE) du Conseil d’administration, qui valide la stratégie climat de Nexity, et le Comité exécutif du Groupe. Des membres du Comité exécutif ont participé en 2022 à un atelier de travail animé par Carbone 4 pour définir la contribution à la neutralité planétaire et réfléchir aux différentes actions climat déjà mises en place ou à élaborer pour les classifier et les mesurer en fonction des trois leviers de la neutralité : la réduction, les émissions évitées, la séquestration/compensation. De plus, au-delà des mesures prises par Nexity pour réduire son impact sur le changement climatique, le Groupe travaille également sur l'adaptation de ses activités au changement climatique. En 2022, un plan d'action a été défini et sera déployé en 2023 Nexity a pour objectif à horizon 2025 de sensibiliser 100% des collaborateurs avec la Fresque du climat. Des leviers d’action ont été identifiés pour engager l’ensemble de ses parties-prenantes et contribuer collectivement à l’atteinte des objectifs fixés : Mobiliser et sensibiliser les collaborateurs au changement climatique et à la construction bas carbone et les former aux enjeux spécifiques des métiers du Groupe ; Accompagner les clients sur les enjeux de la ville bas carbone ; et Renforcer la gouvernance climat en lien avec les recommandations de la TCFD (Task Force on Climate-Related Financial Disclosures) : Identifier les risques liés au climat qui pourraient avoir un impact matériel sur nos activités grâce à une analyse par scénarii prévue pour 2023, et Alignement prévu avec l’ensemble des recommandations de la TCFD à l'horizon 2024. 3.2.3Préserver la biodiversité et promouvoir la nature en ville En tant qu’opérateur global d’immobilier, Nexity considère avoir un rôle clé à jouer dans l’impulsion de la transition écologique, tout particulièrement en milieu urbain. L’ambition du Groupe est notamment d’être parmi les entreprises les plus engagées dans l’impact positif en faveur de la biodiversité. Ainsi, les collaborateurs de Nexity conçoivent et construisent leurs programmes, avec la volonté d’associer vivant et construction pour promouvoir une véritable biodiversité urbaine. Nexity a élaboré avec plus de 60 collaborateurs et des experts externes (CEREMA - Centre d’études et d’expertise sur les risques, l’environnement, la mobilité et l’aménagement, paysagiste, écologue, entreprise d’espaces verts...) la démarche « Naturellement ! ». Lancée en 2020 sur le pôle résidentiel et en 2021 sur le pôle tertiaire, cette démarche vise à végétaliser l’ensemble des opérations du Groupe en respectant certains critères d’exigence sur la biodiversité. Ces critères sont recensés dans un cahier des charges comprenant 6 principes tels que la limitation de l’imperméabilisation des sols, le recours à des espèces locales, l’intégration de continuités végétales, ou encore la mise en œuvre d’une signalétique sur site de sensibilisation des usagers. La démarche « Naturellement ! » intègre également des outils tels qu’un guide technique, une calculette pour aller plus loin (20 critères supplémentaires avec des niveaux de performance associés), ou encore un brief architecte (pour en savoir plus sur le déploiement de ce guide et les acteurs touchés, voir l’axe n°4, partie : Co-construire et promouvoir la biodiversité avec les parties prenantes). C’est sur la base de la démarche « Naturellement ! » que Nexity a conçu sa stratégie biodiversité et son plan d’action Act4nature 2021-2023. L’objectif principal de Nexity est de végétaliser 100% des opérations résidentielles et tertiaires livrées en 2023 pour donner accès à la nature et à la biodiversité. La stratégie biodiversité 2025 du Groupe, annoncée début 2022, se décline en 4 axes : 3.2.3.1Être parmi les pionniers de la mesure d’impact biodiversité « On ne peut améliorer que ce que l’on mesure ». Or, la biodiversité est plus difficilement mesurable que les émissions de CO2. Il existe à ce jour un foisonnement d’indicateurs et de méthodologies. Pour cette raison, Nexity a souhaité expérimenter une démarche exploratoire de mesure quantitative de ses impacts sur la biodiversité. Nexity a réalisé une mesure de son empreinte biodiversité sur l’ensemble de ses activités, les leviers d'action définis pour atteindre l'ambition d'être parmi les pionniers de la mesure d’impact biodiversité sont de : Mesurer l’empreinte biodiversité du Groupe en intégrant l’ensemble de ses activités ; Identifier de nouveaux indicateurs pour mesurer les impacts biodiversité des projets de promotion ; et Intégrer ces connaissances à la mise à jour des plans d’action pour favoriser les leviers ayant le plus d’impact. Une mesure d’empreinte biodiversité du Groupe, a été réalisée en 2022 par un bureau d’étude spécialisé. Elle a consisté à quantifier pour chaque segment d’activité de Nexity (aménagement, promotion, services, sièges administratifs), les pressions exercées sur la biodiversité (changement d’usage des sols, changement climatique...) et les impacts associés. Elle permet de capturer les impacts sur toute la chaîne de valeur, y compris les impacts liés aux matériaux ou encore à la vie des bâtiments (consommation d’énergie, etc). À l’instar d’un bilan carbone, la mesure d’empreinte biodiversité se base sur un indicateur unique développé grâce à la méthodologie mise en place par le comité Corporate Biodiversity Footprint (CBF). Ce principe permet de hiérarchiser les activités ayant le plus d’impact et les leviers d’action les plus efficaces. Afin d’identifier des leviers d’actions opérationnels, la mesure d’empreinte de trois projets de promotion (résidentiel collectif, résidentiel individuel et tertiaire) a également été réalisée en parallèle de la mesure d’empreinte Groupe. De ces mesures à deux échelles (Groupe et opérations), deux principaux leviers d’action ont été identifiés pour réduire l’impact de Nexity sur la biodiversité : Réduire l’impact des matériaux : en favorisant la réhabilitation et en étant plus attentif sur la provenance des matériaux biosourcés (le bois notamment) utilisés dans nos constructions ; et Réduire l’imperméabilisation : en identifiant des fonciers déjà imperméabilisés et en développant la végétalisation en particulier en pleine terre. En parallèle, depuis 2021, Nexity est un membre actif du Biodiversity Impulsion Group (BIG), une initiative pilotée par l’Observatoire de l’Immobilier Durable (OID). Ce programme vise à développer un référentiel commun d’indicateurs et d’outils de mesure pour mieux appréhender la biodiversité dans les projets immobiliers, éclairer les choix des maîtres d’ouvrage et des investisseurs et accompagner la montée en compétences des équipes internes. 3.2.3.2Donner toute sa place à la biodiversité dans les opérations d’aménagement et de promotion En tant qu’aménageur et promoteur, Nexity a un rôle majeur à jouer pour favoriser la biodiversité en ville. C’est une demande de ses clients, qui aspirent massivement à disposer d’un extérieur et expriment un besoin d’être au contact de la nature. Agir sur la présence de nature, la préservation de la biodiversité, mais aussi sur la qualité des espaces créés afin de les rendre les plus favorables possibles à la flore et à la faune locales sont des aspects que le Groupe souhaite prendre en compte de façon systématique. Ainsi, Nexity s’engage à ce que toutes les opérations livrées (résidentiel et tertiaire) bénéficient d’un espace végétalisé. Les leviers d’actions définis pour atteindre l'ambition de donner toute sa place à la biodiversité sont de : Rendre accessible la nature à l’ensemble des occupants des opérations du Groupe ; Systématiser de nouvelles exigences biodiversité dans la conception des espaces végétalisés des opérations de promotion ; et Améliorer continuellement la qualité environnementale des projets d’aménagement. Donner accès à la nature Selon une étude(18) commanditée par Nexity en 2019, 93% des Français estiment important de disposer d’un espace extérieur (jardin, balcons, terrasse...), et 68% jugent important que leur habitat contienne un parc arboré. L’ambition de Nexity est de concevoir les espaces végétalisés pour le bien-être des habitants notamment en systématisant la plantation d’arbres qui apportent ombrage et fraîcheur en été, en aménageant des toitures végétalisées accessibles pour permettre le développement de la vie ensemble ou encore en intégrant des jardins potagers partagés. Depuis plus de 10 ans, Nexity intègre l’agriculture urbaine au sein de résidences et de bureaux. À titre d'exemple, la ferme urbaine les « Hautes-Serres », conçue dans le nouveau quartier de l’Arc Sportif à Colombes, est un projet d’envergure. Avec 3.800 m2 de surface, le projet prévoit la culture de fruits et légumes en aquaponie, mais aussi des espaces de transformation et de vente. En novembre 2022, l'opération a obtenu le prix National d'art urbain dans le thème « Transition écologique et amélioration du cadre de vie des villes, bourgs et villages ». L’exploitation devrait débuter courant 2023. Systématiser l’intégration d’exigences biodiversité dans la conception des espaces végétalisés En tant qu’aménageur et promoteur, les impacts de Nexity sur la biodiversité sont en premier lieu limités par les prescriptions des plans locaux d’urbanisme. Cependant, au-delà de ces prescriptions, Nexity cherche à protéger et restaurer la biodiversité en agissant sur la présence de nature en ville et en étant exigeant sur la qualité des espaces ainsi créés dans ses programmes. L’approche globale et systématique de conception des espaces végétalisés de Nexity vise notamment à accueillir la biodiversité (faune, flore) par la continuité et la diversité des strates végétales ainsi que par le recours à des espèces indigènes. L’opération Parc’Coeur à Tours (37), dont la livraison est prévue en 2023, illustre ces engagements et comporte de nombreuses solutions favorables à la biodiversité : La mise en place d’un projet paysager varié et inspiré de l’écosystème local : les environs constituent un vrai relais de biodiversité (Parc de la Chambrerie, bois, parcelles agricoles, jardins privés et espaces verts urbains) ; Le choix d’une palette végétale variée et adaptée à chaque milieu : prairies, fossés, noues, bassins et pelouses (milieu humide), espèces fruitières (placette du verger et cour des merisiers), venelles et haies champêtres basses, plantes grimpantes et cépées, milieu boisé ; Un paysage pensé pour accueillir la faune, faciliter sa circulation : grâce aux clôtures perméables, aux abris pour la faune et aux arbres préservés dans le cordon boisé ; et La communication autour du projet passe notamment par la mise en place d’une signalétique sur le thème de la biodiversité. Un travail avec un écologue a permis de déterminer les rôles et responsabilités des parties prenantes, identifier les espèces cibles afin d’adapter les aménagements, mettre en place une charte présentant les éléments à prendre en compte pendant la phase chantier ainsi qu’un plan de gestion écologique adapté au site. Fin 2022, l’opération a été certifiée BiodiverCity® avec le score B / A / A / B sur les 4 axes du label. Engagement environnemental des activités d’aménagement et amélioration continue La filiale Foncier Conseil dont l’activité consiste à viabiliser et à diviser un terrain, et ensuite à vendre les lots obtenus, est certifiée ISO 14001 depuis 2004 et compte la biodiversité parmi les six thèmes d’actions prioritaires de sa politique environnementale, inscrits dans son système de management environnemental. Pour atteindre ces objectifs, les personnes en charge des opérations d’aménagement sont informées des procédures à suivre au regard de ce thème. Pour un premier état des lieux, à l’aide d’un outil interne, la sensibilité de la biodiversité existante et celle du paysage sont évaluées sur chaque site pressenti pour une future opération. De ces critères d’évaluation de sensibilités on peut citer : site situé en zone réglementée (ZNIEFF, ZICO, Natura 2000, EBC), projet soumis à étude d’impact, paysage périphérique immédiat (urbain, agricole ou forestier), nombre d’arbres existants, trame bleue sur le site, etc. Si l’analyse démontre que le site est dit « sensible », dans ce cas cela déclenche des procédures complémentaires à suivre. À noter qu’au-delà de 150 logements le site est d’office qualifié de « sensible » et est soumis à des procédures plus exigeantes. Lors de la conception des opérations d’aménagement, la filiale Foncier Conseil assure les continuités écologiques en prenant en compte systématiquement les trames vertes et bleues existantes : La continuité de la trame verte est assurée notamment par les haies plantées en clôture, des espaces verts et des techniques alternatives (noues arborées ou engazonnées, bassins paysagers, etc.) ; et La continuité de la trame bleue : lorsque cela est possible, les techniques alternatives de gestion des eaux pluviales reprennent entièrement le chemin naturel de l’eau, élément de composition majeur. 3.2.3.3Limiter l’imperméabilisation et l’artificialisation des sols En France, ce sont 20.000 à 30.000 hectares d'espaces naturels, agricoles et forestiers qui sont consommés chaque année en moyenne(19). L’artificialisation des sols est l'une des causes majeures de cette perte de biodiversité et elle se fait majoritairement au profit de l’habitat. Aussi, limiter l’imperméabilisation et l’artificialisation des sols est un axe majeur pour réduire l'impact du Groupe. Nexity se fixe pour ambition d'avoir étudié systématiquement et, si possible, mis en œuvre des solutions techniques pour limiter l’imperméabilisation des sols dans l’ensemble des opérations de promotion livrées dès 2024. Les leviers d’actions définis pour limiter l'imperméabilisation et l'artificialisation des sols sont : La reconstruction de la ville sur la ville pour limiter l’étalement urbain et donc l’artificialisation des sols ; La systématisation de solutions concrètes pour réduire les effets négatifs de l’artificialisation dans ses projets (végétalisation, recours à des revêtements perméables, préservation de la pleine terre...) ; et Le développement de solutions pour participer à l’effort de lutte contre l’artificialisation aux côtés des collectivités locales : travaux de désimperméabilisation, étude sur le potentiel de mutabilité des friches industrielles et commerciales. La limitation de l’imperméabilisation Nexity promeut les « infrastructures vertes », solutions naturelles (préservation de la pleine terre, végétalisation...) à impacts positifs multiples qui visent notamment à limiter l’imperméabilisation. Pour accompagner ses équipes, Nexity a créé un guide de conception dédié à la nature en ville qui promeut différentes solutions et leurs mises en place. On y retrouve les différentes techniques naturelles d’infiltration des eaux pluviales (noues, jardins de pluie, etc.) qui permettent d’assurer la gestion de l’eau, mais aussi le rechargement des nappes phréatiques, l’arrosage de la végétation, ou encore la création de paysages variés pour les usagers. Nexity distingue les projets disposant d’espaces verts de pleine terre, de ceux qui accueillent une végétalisation sur dalle avec épaisseurs de terre variables. Le Groupe préconise ainsi des solutions adaptées au cas par cas, telles que les massifs drainants, toitures végétalisées stockantes ou encore la désimperméabilisation. La création et le maintien de continuités végétales se font aussi au cas par cas, avec des solutions de végétalisation en façade et en toiture, la préservation de la végétation en place ou encore une attention portée à la continuité des trames vertes grâce notamment au recours à des revêtements végétalisés perméables en lieu et place de l’enrobé. Le projet Ville Nature, s’inscrivant dans la ZAC Grand Centre à Cergy (95), tire parti du patrimoine bâti et végétal du site : la butte boisée au nord est préservée, prolongée et aménagée de haies pour jouer un double rôle d’habitat pour les espèces protégées présentes sur site et de barrière acoustique entre le site et l’autoroute A15. Les qualités naturelles du sol ont par ailleurs permis, grâce à une grande part de pleine terre, des noues et des massifs drainants sous voirie, de garantir une gestion des eaux pluviales par infiltration sans aucun rejet au réseau. La qualité des sols Avant toute acquisition d’un terrain ou d’un immeuble, Nexity porte une attention particulière à la qualité du sol et procède généralement à une étude environnementale de la qualité des sols, des sous-sols, et du passé foncier du site par l’intermédiaire de bureaux d’études spécialisés. Quand un sondage du sol indique la présence potentielle de substances polluantes, l’engagement du Groupe est également de réaliser une étude environnementale et, le cas échéant, de mettre en œuvre une mesure de dépollution. La filiale Villes & Projets accompagne l’optimisation des principes de réhabilitation des sites industriels notamment en matière de dépollution. Ainsi, la gestion innovante de la dépollution du site de la ZAC PSA à Asnières-sur-Seine (92) s’est distinguée par une majorité des traitements réalisés sur site pour éliminer les principaux polluants (métaux lourds, chrome, etc.). Nexity a également rédigé une procédure détaillée de traitement des terres excavées mise en place depuis 2021. Ce document traite à la fois de l’étape d’analyse avant chantier et de l’étape de traitement des terres excavées. Les différentes possibilités de traitement, valorisation ou élimination des terres excavées sont clairement récapitulées en fonction de la typologie de déblai. La direction juridique travaille également à la mise en place de formations à destination des juristes et des collaborateurs des activités de Promotion sur l’acquisition de sites pollués ou partiellement, la gestion des terres excavées, la cessation d’activité des ICPE (installations classées pour la protection de l’environnement) dans le cadre de réhabilitation de friches industrielles. En 2022, Nexity Transformation des Territoires a signé un partenariat avec Valgo Groupe – Sites et sols pollués. A l'heure de la raréfaction du foncier, la requalification des friches industrielles prend chaque année un caractère plus stratégique : elle permet la reconquête d'espaces dégradés mais aussi une meilleure gestion des pollutions comme des risques sanitaires. En fonction des sites, elle permet, outre de nouveaux usages par les habitants, de réactiver des fonctionnalités liées à la gestion des eaux pluviales, à la biodiversité ou au paysage. Ce nouveau partenariat permettra donc de : Anticiper très en amont les coûts liés à la gestion du passif environnemental d'un site ; Dérisquer les projets dans le cadre d'un partenariat gagnant-gagnant ; et Constituer un écosystème d'acteurs permettant de capitaliser sur les savoir-faire de chacun pour mener à bien des opérations complexes. La régénération urbaine Au travers de sa filiale Villes & Projets, Nexity est fortement impliqué dans la requalification de friches industrielles et le renouvellement de quartiers constitués. Les friches industrielles sont aujourd’hui vues comme une opportunité pour résoudre à la fois l’équation de la lutte contre l’étalement urbain, et celle de la rareté du foncier en agglomération. La requalification d’environ 100 hectares d’une ancienne implantation de Renault Trucks à Saint-Priest (69) illustre le savoir-faire de Nexity en matière de régénération urbaine. L'opération a consisté à faire de ce site un élément de liaison entre le cœur de l’agglomération lyonnaise et sa deuxième couronne avec la préservation et reconstitution de 20 hectares d’espaces verts. La découverte d’espèces protégées sur le site a conduit à traiter cette problématique en priorité, notamment par la création d’espaces de compensation écologique, entièrement dédiés à la biodiversité, sur site et sur un site voisin (clôture de la ZAC prévue en 2026). La réhabilitation La réhabilitation consiste à valoriser l’actif immobilier existant via son réaménagement et sa restructuration dans une logique de respect de sa valeur architecturale. Une telle opération permet de contenir l’étalement urbain en augmentant les capacités d’accueil d’un bâtiment et de réduire les consommations énergétiques. Une opération de réhabilitation ou de reconstruction lourde de bâtiments en zone urbaine dense répond à la fois à des enjeux de résilience urbaine et de limitation des zones imperméabilisées mais aussi à d’autres enjeux environnementaux voire économiques forts. L’expertise de Nexity dans ce domaine concerne à la fois le tertiaire et le résidentiel. Parmi les projets menés par Nexity Immobilier d’Entreprise se trouve celui de la rue Bayard, situé au cœur du Triangle d’Or parisien. Il implique à la fois la conservation de l’ancien bâti et la construction d’un nouvel immeuble en structure bois de 7 étages dont les planchers seront alignés sur les bâtis haussmanniens, un projet inédit à Paris. Concernant l’Immobilier résidentiel, Nexity Patrimoine & Valorisation propose : La valorisation de l’actif existant qui peut prendre différentes formes : transformation de bureaux en logements, en résidences gérées, ou en résidences hôtelières, réhabilitation de bâtis remarquables : patrimoine hospitalier, militaire, monuments historiques, classés ou inscrits, etc, réhabilitation et transformation de bâtiments industriels (anciens outils de productions), bâtiments atypiques (halles, hangars...), comme à Paris, avec la transformation d’un parking aérien sur 5 niveaux en 41 logements sociaux. Cette réhabilitation préserve au maximum la structure et les planchers existants (livraison prévue en 2023) ; et La surélévation des bâtiments existants, qui permet notamment de créer une mixité d’usage, dans les zones où le contexte urbain peut s’avérer tendu et venir en complément d’un projet de réhabilitation. 3.2.3.4 Mobiliser les collaborateurs et piloter une gouvernance dédiée Permettre aux collaborateurs d’intégrer les enjeux de biodiversité dans leurs activités et de mettre en œuvre des actions avec les outils et solutions à leur disposition est indispensable à l’atteinte des ambitions que Nexity s’est fixées. Depuis 2020, Le Groupe porte une attention particulière à la montée en compétence de ses collaborateurs et intègre une gouvernance interne dédiée pour piloter la performance et l’amélioration continue sur ces enjeux. Nexity a atteint son objectif de former 100% des collaborateurs concernés à fin 2022. Les leviers d’action de Nexity consistent à : Piloter une gouvernance dédiée à la biodiversité pour continuer d’inscrire cet enjeu en haut lieu de l’entreprise ; Sensibiliser les collaborateurs et faire monter en compétence les métiers clés ; et Co-construire les actions avec les parties prenantes et sensibiliser les usagers des opérations à la biodiversité. Former les collaborateurs Entre 2020 et 2022, près de 1.200 collaborateurs ont été formés à la démarche biodiversité de Nexity à travers 3 principaux formats : Quatre webinaires métiers d’une heure co-construits et animés par des experts métiers internes et la Direction RSE pour les métiers développement, programme & technique, marketing & commerce. Ces webinaires ont permis de présenter aux collaborateurs des pôles résidentiel et tertiaire les objectifs chiffrés du Groupe en matière de biodiversité, le cahier des charges de la démarche « Naturellement ! » à respecter dans toutes les opérations, la calculette interne biodiversité pour aller plus loin, ainsi que les outils associés à la démarche (guide de conception, Brief architecte, etc.) ; Une session d’une heure sur des retours d’expérience d’opérations vertueuses sur le plan de la biodiversité. Elle a été co-animée par des opérationnels et avait pour but de faciliter les échanges entre les entités et de construire et partager un référentiel de bonnes pratiques en évolution permanente (partage d’expérience, bonnes pratiques et points de vigilance). ; et Des accompagnements ciblés : présentations de la démarche « Naturellement ! » à différentes entités (Studéa, Edouard Denis, Direction qualité production livraison...) pour faciliter l’intégration de celle-ci dans leur fonctionnement opérationnel. En 2023, en complément de ces sessions d’échanges et d’information, deux formations seront déployées : Un « Visa Biodiversité » : un e-learning Tout Public de 30 minutes destiné à l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Cette formation en ligne permettra à chacun d’appréhender la notion de services écosystémiques, les pressions qui pèsent sur la biodiversité, l’importance et les moyens de la préserver ; et Un « Visa Naturellement » : un e-learning Métier de 20 minutes destiné principalement aux collaborateurs des filières métiers développement, programme et technique. Cette formation va permettre à chacun d’intégrer toutes les spécificités du cahier des charges biodiversité applicable à l’ensemble des opérations résidentielles et tertiaires développé en interne. Le e-learning présente également comment mieux intégrer la biodiversité à toutes les étapes d’un projet immobilier et les outils mis à disposition des équipes. Les engagements de Nexity dans le cadre de l'initiative Act4nature En 2020, Nexity a renouvelé son plan d’action « Act4nature » et sept nouveaux engagements ont été pris pour les années 2021-2023 : Intégration d’un espace végétalisé à l’ensemble des opérations livrées à compter de 2023 ; Systématisation de l’intégration d’exigences biodiversité dans la conception des espaces végétalisés : objectif que 100% des opérations livrées en 2023 bénéficient d’un espace végétalisé avec des exigences spécifiques en matière de biodiversité ; Promotion de solutions pour limiter l’imperméabilisation et ses effets dans les opérations : objectif que 100% des opérations résidentielles et tertiaires lancées en 2022 aient étudié et si possible intégré au moins une solution pour limiter les impacts de l’imperméabilisation ; Mise en place d’une gouvernance spécifique à la biodiversité, avec la création en 2021 d’un Comité opérationnel dédié et la présentation au Comité exécutif de l’avancement annuel ; Actions de montée en compétences des collaborateurs (objectif de former 100% des collaborateurs du Groupe concernés par cette problématique d’ici 2022 soit 1.200 salariés) et animation d’un réseau métier dédié ; Minimum 1 publication / mois d’information d’actualité, scientifique, de retour d’expérience, partagée avec nos experts grâce à la création d’un espace collaboratif dédié à la communauté professionnelle concernée ; et Actions de promotion de la biodiversité auprès de nos clients particuliers. 3.2.4Préserver les ressources et favoriser l’économie circulaire En France, le secteur du bâtiment est le premier consommateur de ressources pour la fabrication de matériaux(20) (gypse, calcaire, sable, minerai de fer, bois...), l’un des principaux consommateurs d’énergie pour l’exploitation(21) (électricité, chaleur, énergies fossiles...) et le premier producteur de déchets (70% des déchets en France(22)). À l’échelle européenne, la construction et l’utilisation des bâtiments sont d’ailleurs responsables de 50% des extractions totales de matières premières(23). Les enjeux d’économie circulaire sont donc majeurs pour ce secteur, car fondé principalement sur une économie linéaire (extraction, construction / démolition, enfouissement) et des ressources non renouvelables. Les crises sanitaires et énergétiques récentes ont fortement impacté l’approvisionnement en matières premières. L’économie circulaire propose un modèle de préservation des ressources, en optimisant leur usage, en prolongeant leur durée de vie, en visant le zéro déchet ou en développant des modèles coopératifs autour de synergies locales. Pour ancrer ces principes dans sa stratégie Nexity a élaboré et déployé en 2022 une feuille de route économie circulaire, à la fois sur la promotion et les services, pour mieux mutualiser, réutiliser ou recycler les ressources. Dans la poursuite de premières expérimentations et de partenariats auprès d’acteurs clés, cette feuille de route vise à structurer la politique du Groupe en développant l’éco-conception des bâtiments, massifier le réemploi, proposer une gestion circulaire des bâtiments tertiaires et des offres circulaires pour les clients (gestion des déchets, équipements...). Elle s’articulera avec les stratégies climat et biodiversité du Groupe avec la volonté d’utiliser davantage des matériaux bio et géosourcés, d’améliorer la performance énergétique, de réduire les impacts sur les milieux naturels ou de favoriser la réhabilitation de friches et de bâti existant permettant de lutter contre l’artificialisation des sols, autre ressource sous tension. 3.2.4.1L’économie circulaire à toutes les étapes : d’une meilleure gestion des déchets de chantiers à l’intégration de matériaux issus du réemploi sur des projets pilotes Depuis 2014, Nexity s’est doté d’une charte Chantier éco-responsable commune à toutes les opérations de construction de logements neufs afin de protéger l’environnement (sols, déchets, propreté), réduire les nuisances, maitriser les couts de gestion de chantier et améliorer les conditions de travail. Celle-ci est en cours de révision pour s’inspirer des meilleures pratiques internes et externes et d'intrégrer les exigences des certifications environnementales. Dans les cas d’opérations avec démolition préalable, Nexity fait systématiquement réaliser un diagnostic déchets (maintenant nommé PEMD - produits équipements matériaux déchets) avant démolition, pour quantifier les déchets par catégorie et encourager toute forme de valorisation, en évaluant le potentiel de réemploi des matériaux sur site, ou à défaut, en donnant des indications sur les filières de gestion des déchets issus de la démolition. Avant l’obligation de ce diagnostic, Nexity avait pu réaliser des premiers diagnostics ressources en complément du diagnostic déchets pour créer ou abonder des filières locales de réemploi. Ainsi, diverses initiatives consacrées au réemploi des produits, au recyclage des matériaux ou à la mutualisation des ressources ont été conduites par les filiales de Nexity à la fois dans l’Immobilier résidentiel et l’Immobilier d’entreprise. En 2022, la filiale Nexity Grand Paris Nord a construit un plan d’action relatif à l’économie circulaire. L’objectif est de faire monter en compétences les équipes et de systématiser les bonnes pratiques à partir d’opérations pilotes. L’opération Aubervilliers République (93), dans la cadre de la reconversion de la friche industrielle Trimétal, propose des objectifs de réemploi à la suite du diagnostic ressources de l’usine. Ces objectifs de réemploi in situ (dans la future opération) et ex situ sont notamment prévus avec la Charte économie circulaire de l’Etablissement public territorial Plaine commune, signée en 2022. Nexity Grand Paris Nord est également signataire de la « Charte pour le développement de l’économie circulaire dans le secteur de l’aménagement de la construction » d’Est Ensemble. Sur le chantier de déconstruction d’un ancien site du groupe PSA destiné à accueillir le futur de l'Eco-campus de La Garenne-Colombes (92), plusieurs modalités de déconstruction ont été mises en œuvre afin de donner une seconde vie à des objets et matériaux provenant des bâtiments. Parmi ceux-ci, 160 m3 de matériaux et équipements divers ont été récupérés, ainsi que 20.000 m2 de faux plancher technique. À Tours (37), sur le chantier de construction en copromotion avec un bailleur social, des pierres de tuffeau ont été réemployées. La pierre a pu être récupérée d’un chantier de déconstruction local et a été réemployé avec un coefficient de perte de seulement 30%. Cette démarche d’économie circulaire aurait permis d’éviter environ 3.532 tonnes de CO2 équivalent. La construction du centre de formation de Deloitte à Bailly Romainvilliers (77) donne également lieu à des initiatives remarquables. Deloitte University sera référencée « Cradle to Cradle® » (« Du berceau au berceau »). Généralement appliquée sur des produits, cette philosophie peut être portée à l’échelle d’un bâtiment. Elle implique une non-toxicité des matériaux employés, la priorisation de matériaux recyclés ou réemployés et la maitrise du cycle de vie du bâtiment. La filiale de Nexity Paris Val de Seine a également conduit une labélisation NF Habitat HQE Très performant « Profil économie circulaire » sur une opération à Puteaux (645 logements) a nécessité une attention particulière sur l’économie circulaire lors du projet. Morning, filiale de Nexity et leader du coworking , a lancé en 2022 un accélérateur de projets. L’ambition est d’identifier et soutenir des solutions pouvant être testées et déployées sur des chantiers Morning et Nexity. Celles-ci doivent répondre à au moins une des cinq thématiques : nouveaux matériaux, réemploi et reconditionnement, végétalisation et biodiversité, performance et rénovation énergétique, nouveaux procédés constructifs. Enfin, le développement de la réhabilitation du bâti existant s’inscrit également dans un urbanisme circulaire, permettant de prolonger la durée de vie des structures bâties, de valoriser un patrimoine, d’intensifier les usages et de préserver les sols (voir paragraphe 3.2.3.3 « Limiter l'imperméabilisation et l'artificialisation des sols » du présent chapitre). La filiale Nexity Patrimoine et Valorisation en a fait son cœur de métier et d’expertise, proposée à l’ensemble des filiales du Groupe. Par exemple, le projet « L’Arsenal » à Paris (75) avec Perl est un chantier inédit de réhabilitation et de surélévation d’un ancien parking pour en faire 82 logements sociaux. 3.2.4.2Engagements en faveur de l’économie circulaire Dans la logique d’anticipation, d’expérimentation et de massification qui guide Nexity dans sa contribution à la lutte contre le changement climatique, le Groupe noue des partenariats avec des industriels clés agissant pour la transition bas carbone du secteur de la construction. Ces partenariats permettent également de sécuriser l’approvisionnement en matières devenu tendu avec l’enchainement des crises sanitaires, économiques et énergétiques. Les solutions développées sont généralement une intégration plus forte de matières premières recyclés ou encore la décarbonation des processus de fabrication, générant ainsi des économies substantielles de matières premières et d’énergies fossiles. En 2022, plusieurs partenariats et contrats-cadres ont été signés pour le bois (avec Piveteau Bois), le béton bas carbone (avec Cemex et Ecocem), le verre bas carbone (avec Saint Gobain) ou les peintures biosourcées (avec Algo, Bouyer Leroux ou Circouleur). Poursuivant son engagement, Nexity a rejoint fin 2021 le Booster du Réemploi, un regroupement d’acteurs de l’immobilier (maîtres d’ouvrage, maîtres d’œuvre, entreprises générales), initié par Groupama Immobilier, et pilotée par A4MT (Action pour la Transformation du Marché) et l’IFPEB (Institut Français pour la Performance énergétique du bâtiment). L’objectif est de massifier le marché du réemploi dans le secteur du Bâtiment, en structurant la demande et en facilitant la prescription de matériaux de réemploi. Nexity s’est ainsi engagé à intégrer 5 opérations par an dans le Booster du Réemploi, pour 3 années consécutives. Dans la continuité de son engagement sur le bâtiment bas carbone, Nexity est également mécène du label BBCA Exploitation, nouveau référentiel pour une exploitation bas carbone exemplaire. Celui-ci, publié le 30 novembre 2022, complète les référentiels existants (neuf, rénovation, territoire) et constitue la première méthode de mesure et de valorisation des bonnes pratiques bas carbones exemplaires pour les investisseurs et gestionnaires de patrimoine. L’économie circulaire y est considérée via plusieurs leviers : intensification des usages, réduire au maximum la dépose prématurée des matériaux et équipements, la limitation de production de déchets et le recours aux matériaux bas carbone et issus du réemploi. 3.2.4.3La préservation de la ressource en eau Ressource vulnérable à protéger, l’eau est considérée tout au long d’un projet dans toutes les opérations de promotion de Nexity. Pour Nexity, cela passe par des actions à la fois sur l’aménagement, les modes constructifs, et les solutions de végétalisation. En phase esquisse, la prise en compte des éléments présents sur la parcelle (exemples : écosystèmes remarquables comme les cours d’eau) peuvent amener le projet à faire l’objet d’un dossier « loi sur l’eau ». Ce dossier prévoit les mesures nécessaires pour que les aménagements du projet de construction n’affectent pas de façon significative les ressources en eau ou les milieux aquatiques d’un site. Sur ses programmes immobiliers de logements neufs visant la certification NF Habitat, Nexity réalise des analyses de sites qui portent notamment sur l’imperméabilisation des sols. Leurs conclusions permettent d’identifier des solutions à mettre en œuvre pour favoriser l’infiltration de l’eau et ainsi maîtriser le ruissellement des eaux pluviales. En phase conception, la gestion de l’eau est traitée selon les principaux axes : gestion des eaux pluviales, maîtrise des consommations d’eau potable, notamment par des équipements hydro économes (mitigeurs de douche, lavabo, thermostatiques) via des marchés cadres du groupe pour l’ensemble des gammes de promotion (White, Perle, Anthracite, Black) ; la production d’eau chaude sanitaire et la biodiversité et les solutions d’adaptation fondées sur la nature (rafraichissement). En phase chantier, sur ses programmes immobiliers de logements neufs, Nexity met en place un suivi régulier des consommations d’eau du chantier en dissociant les chantiers des cantonnements, lorsque les dispositions techniques le permettent. Le recours au bois préfabriqué, comme le propose Ywood pour le tertiaire et résidentiel (voir paragraphe 3.2.2.1 « Être le leader de la décarbonation de l'acte de construire/réhabiliter » du présent chapitre), permet également de réduire les consommations d’eau en phase chantier par rapport au béton traditionnel (de l’ordre de 25 litres d’eau pour 100 kg de ciment). Cette réduction via le choix des matériaux réduit ainsi substantiellement l’« empreinte eau » de la construction (volume total d’eau direct et indirecte nécessaire pour la production). Nexity Villes & Projets a développé une réelle expertise sur la gestion des eaux pluviales en visant zéro rejet dans le réseau avec plusieurs opérations pilotes : Montreuil ZAC Boissière Acacia (93), Asnières ZAC PSA (92) ou Saint-Jean de la Ruelle (45). Cette gestion des eaux pluviales s’articule avec un important aménagement paysager des sites respectant la biodiversité, à l’instar du projet de Presqu’Île Hérouvillaise (14) qui intègre également un aménagement des berges du Canal de Caen à la Mer, une darse et une plage pour faire de l’eau un vecteur de rafraichissement contre l’effet d’ilot de chaleur urbain en perspective des effets du changement climatique. 3.2.5Financement durables et taxonomie européenne des activités durables 3.2.5.1Green Bond Green Bond Nexity a souhaité aligner le financement de ses projets immobiliers avec ses objectifs RSE en émettant dès 2019 des obligations vertes (Green bonds) pour un montant de 240 millions d’euros. Les fonds provenant des Green Bonds sont alloués au financement et/ou au refinancement du développement et de la construction de projets d’Immobilier résidentiel en France répondant à plusieurs critères dont notamment les standards européens NZEB (Nearly Zero-Energy Buildings). L’allocation des fonds aux projets éligibles du Groupe fait l’objet d’un processus de traçabilité spécifique et d’un reporting annuel qui est audité et publié. Le reporting 2022 sera disponible sur la page « finance responsable » du Groupe. Cette émission a été réalisée selon les meilleures pratiques du marché et en conformité avec les Principes applicables aux obligations vertes (Green Bond Principles) publiés par l’International Capital Markets Association (ICMA). Voir note 21.1 « Dettes obligataires » figurant au paragraphe 5.1 « États financiers consolidés au 31 décembre 2022 » du présent Document d’enregistrement universel. Crédit à impact En février 2023, Nexity a renouvellé sa ligne de crédit corporate en signant un contrat bancaire d’une maturité de 5 ans (échéance février 2028) comprenant une ligne de crédit en trésorerie de 800 millions d’euros, assortie de critères environnementaux. Nexity a fait le choix d’inclure dans ce contrat de crédit des critères à impact environnemental qui reposent sur l’atteinte d’objectifs liés à la réduction de l’intensité carbone des métiers du Groupe (émissions de gaz à effet de serre scopes 1 et 2 pour le Groupe, scope 3 pour les activités de promotion immobilière, et volume de travaux de rénovation énergétique de logements pour les activités de syndic de copropriété). Ces engagements découlent de la stratégie accélérée Climat et Biodiversité approuvée l’année dernière par l’Assemblée générale des actionnaires. La ligne de crédit comporte une obligation de résultat vertueuse en prévoyant un mécanisme de bonus/malus sur la marge applicable en fonction de l’atteinte de ces objectifs qui seront testés annuellement. 3.2.5.2Reporting 2022 au titre de la Taxonomie européenne des activités durables Cadre réglementaire Le règlement (UE) 2020/852 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables, ou règlement Taxonomie, est un système de classification des activités commun à l'Union européenne visant à identifier les activités économiques considérées comme durables. L’objectif est d’établir un langage commun sur la notion d’activités « durables » et de réorienter les flux de capitaux vers des investissements durables. En application de l’article 8 de ce texte, les entreprises soumises à ce texte doivent publier la part de leur chiffre d’affaires (CA), de leurs dépenses d’investissement (CapEx) et d’exploitation (OpEx) associées à des activités durables, détaillées ci-dessous. Pour qu’une activité soit considérée comme durable au sens de la taxonomie, une activité « éligible » doit être « alignée ». Pour cela, il convient de démontrer que ladite activité satisfait aux exigences prévues à l’article 3 du règlement Taxonomie : Qu’elle contribue de façon substantielle à l’un des six objectifs environnementaux, atténuation du changement climatique, adaptation au changement climatique, utilisation durable et protection des ressources hydrologiques et marines, transition vers une économie circulaire, prévention et contrôle de la pollution et protection et rétablissement de la biodiversité et des écosystèmes, c’est-à-dire satisfait aux critères techniques spécifiés dans les règlements délégués ; Qu’elle n’entrave pas les cinq autres objectifs (principe du « Do No Significant Harm ») ; et Qu’elle respecte des garanties minimales. Deux règlements délégués ont été publiés : le règlement délégué (UE) 2021/239 précise les critères techniques de contribution substantielle et d’absence de préjudice relatifs aux deux objectifs climatiques (atténuation et adaptation au changement climatique) et le règlement délégué (UE) 2021/2178, « Article 8 », précise le contenu et la présentation des informations que doivent publier les entreprises. Les règlements délégués concernant les quatre autres objectifs environnementaux devraient être publiés en 2023. Activités concernées, synthèse de la méthodologie et des résultats pour Nexity Le groupe Nexity a défini des hypothèses et des méthodes d’analyse qui font l’objet d’une description dans ce chapitre. L’analyse effectuée par le Groupe pour établir les indicateurs d’éligibilité et d’alignement est basée sur le règlement délégué (UE) 2021/2178 de la Commission du 6 juillet 2021 complétant le règlement sur la Taxonomie. Il précise le champ d'application, la méthodologie et les exigences de publication pour les entreprises financières et non financières concernant la proportion d'activités économiques écologiquement durables dans leurs activités, leurs investissements ou leurs activités de prêt. Le chiffre d’affaires, les dépenses d’investissement et les dépenses d’exploitation étudiés couvrent l’ensemble des activités du groupe Nexity correspondant au périmètre de consolidation financier. Le chiffre d'affaires et les dépenses d'investissement peuvent ainsi être réconciliés avec les comptes consolidés établis au 31 décembre 2022. L’évaluation des activités éligibles de Nexity a été menée sur la base d’une analyse détaillée de ses différentes activités et au regard des activités décrites dans le règlement taxonomie. Cette analyse a été conduite conjointement par les équipes Nexity en charge du reporting au sein de la direction RSE et des équipes en charge de la consolidation et du contrôle de gestion de la direction financière à partir du détail des comptes consolidés. Les différentes activités éligibles étant logées dans des pôles d’activité différents, il n’y a pas de risque de double-comptage de celles-ci. Les activités de la taxonomie dans lesquelles rentrent certaines activités de Nexity sont les suivantes : 6.5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers ((pour les achats et locations de véhicules - CapEx). 7.1 Construction de bâtiments neufs (pour les activités de promotion immobilière résidentielle et tertiaire - CA) ; 7.2 Rénovation de bâtiments existants (pour les activités de promotion immobilière résidentielle et tertiaire - CA) ; 7.7 Acquisition et propriété de bâtiments (pour les activités d’exploitation de bâtiments résidentiels(24) et tertiaires(25) - CA, CapEx et OpEx Les activités qui ont été identifiées comme non éligibles sont : Property Management et administration de biens (gestion locative, technique et comptable et missions complémentaires associées)(26), Aménagement foncier et vente de terrains à bâtir (seuls les bâtiments sont mentionnés et éligibles dans l’acte délégué dit « Climat »). L’évaluation de l’alignement pour l’activité principale de Construction de bâtiments neufs et la rénovation de bâtiments existants a été menée avec une méthodologie de sélection d’opérations (17% du chiffres d’affaires éligible pour l’activité 7.1 et 38% pour l’activité 7.2), une approche rigoureuse des critères DNSH et une hypothèse très prudente de non-alignement des opérations non sélectionnées - ce qui explique en partie la valeur relativement faible du CA aligné (11% du CA éligible pour l’activité de promotion). Le périmètre d’analyse sera amené à augmenter dans les années à venir. Par ailleurs, les opérations sélectionnées contributrices au chiffre d’affaires ont été lancées et conçues il y a deux ou trois ans. La majeure partie des opérations du Groupe (plus de 95% du CA 2022) est localisée en France. L’alignement du CA pour la seule activité de promotion tertiaire est de 71%, ce qui montre que ce secteur est en avance sur le marché. Pour l’ensemble de l’activité de promotion, une démarche Groupe est engagée pour intégrer les exigences de la taxonomie dès la conception des nouvelles opérations. La synthèse des résultats d’éligibilité et d’alignement pour le chiffre d’affaires et pour les CapEx est présentée dans les deux tableaux ci-dessous. Les OpEx taxonomiques(27) ne représentant que 0,2% des OpEx totaux, Nexity a jugé qu’ils étaient non matériels. Tableau de synthèse du taux d’éligibilité et d’alignement du chiffre d’affaires 2022 Activité (en millions d'euros) CA éligible % éligible CA aligné % CA aligné/éligible 7.1 Construction de bâtiments neufs 3.464 80% 358 10% 7.2 Rénovations de bâtiments existants 41 1% 16 38% 7.7 Acquisition et propriété de bâtiments 180 4% 0 0% Activités éligibles totales 3.686 85% 373 10% Activités éligibles 7.1 et 7.2 3.505 81% 373 11% Activités non éligibles 666 15% Total CA consolidé Nexity 4.352 100% Tableau de synthèse du taux d’éligibilité et d’alignement des CapEx 2022 Activité (en millions d'euros) CapEx éligibles % éligibles CapEx alignés % CapEx alignés/éligibles 6.5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers 3 1% 0 0% 7.7 Acquisition et exercice de la propriété de bâtiments 261 79% 0 0% activités éligibles 264 80% 0 0% activités non éligibles 65 20% Total CapEx consolidés Nexity 329 100% Méthodologie détaillée pour l’analyse de l’éligibilité Chiffre d’affaires (CA) Le chiffre d’affaires éligible du groupe Nexity pour l’année 2022 s’élève à 3.686 millions d’euros sur un total de chiffre d’affaires de 4.352 millions d’euros, soit 85% de ce total (Voir Compte de résultat consolidé présenté au chapitre 5.1.1 « Etats de synthèse » du présent Document d'enregistrement universel). Nexity a pu identifier la partie du CA 2022 liée à la rénovation, qui représente 1% du CA éligible. Les activités non éligibles représentent 666 millions d’euros. Dépenses d’investissements (CapEx) Les dépenses d’investissements couvrent les augmentations d’actifs corporels et incorporels et droits d’utilisation de l’année (avant réévaluation, dépréciation et amortissement et excluant les variations de juste valeur) ainsi que les augmentations liées aux regroupements d’entreprises. À partir des méthodes de calcul des indicateurs clés de performance définis par l’article 8 de la Taxinomie européenne, les dépenses d’investissement éligibles identifiées pour le groupe Nexity peuvent l’être à deux titres : Lorsqu’elles sont liées à des actifs ou processus associés à des activités économiques (éligibles) (en vertu des annexes de l’article 8 de la taxonomie §1.1.2.2 (a)) ; Lorsqu’elles sont liées à l’achat de la production d’activités économiques (éligibles) sur la Taxonomie et à des mesures individuelles (en vertu des annexes de l’article 8 de la taxonomie §1.1.2.2 (c)). Pour le groupe Nexity, il s’agit des dépenses d’investissement et des augmentations de droits d’utilisation couvertes par les normes IFRS suivantes appliquées par Nexity : IAS 16 Immobilisations Corporelles, IAS 38 Immobilisations incorporelles et IFRS 16 Contrats de location. Ces CapEx sont principalement liés aux éléments suivants : Les contrats de location des véhicules (6.5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers) ; Les contrats de location des immeubles en sous-location, pour les résidences étudiantes (Studéa) et pour les activités de coworking (Morning) (7.7) ; Les CapEx relatifs aux sièges sociaux et aux activités de holding (7.7). Ainsi, les dépenses d'investissement éligibles du groupe Nexity pour l'année 2022 s'élèvent à 264 millions d'euros sur un total de 329 millions d’euros, soit 80% (Voir Notes annexes aux comptes consolidés présentées au paragraphe 5.1 « États financiers consolidés au 31 décembre 2022 » du présent Document d'enregistrement universel). À noter que l’activité principale de Nexity de promotion immobilière n’est par nature pas très consommatrice de CapEx, les opérations en cours de réalisation étant comptabilisées en actifs courants. La part des CapEx non éligibles représente 65 millions d’euros. Dépenses d’exploitation (OpEx) Il s’agit des coûts directs non capitalisables couvrant la R&D, les contrats de location à court terme et autres exemptions IFRS 16, l’entretien, la maintenance et la réparation des actifs, les mesures de rénovation des bâtiments ainsi que toute autre dépense liée à l’entretien courant des actifs. De même que pour les CapEx, les OpEx éligibles identifiés pour le groupe Nexity peuvent l’être à deux titres : Lorsqu’ils sont liés à des actifs ou processus associés à des activités économiques (éligibles) (en vertu des annexes de l’article 8 de la taxonomie du §1.1.3.2 (a)) ; Lorsqu’ils sont liés à l’achat de la production d’activités économiques (éligibles) sur la Taxonomie et à des mesures individuelles (en vertu des annexes de l’article 8 de la taxonomie du §1.1.3.2 (c)). Au sein de Nexity, aucun frais de R&D n’a été identifié, et les frais de maintenance et réparation se limitent au siège social. En effet, par nature, les frais de rénovation et d’entretien ne sont pas à la charge de Nexity sur les opérations immobilières. Par conséquent, on peut limiter la définition des OpEx aux seules charges de location enregistrées au compte de résultat. Celles-ci sont liées au siège social et aux activités de holding (7.7). Selon cette définition, la part des dépenses d’exploitation éligibles du groupe Nexity pour l’année 2022 s’élève à 9 millions d’euros sur un total de 4.017 millions d’euros. Le total des OpEx représente une part non matérielle de l’ensemble des dépenses d’exploitation de Nexity. Le Groupe a donc décidé d’appliquer l’exemption de matérialité sur les OpEx. La part des OpEx éligibles du groupe Nexity pour l’année 2022 est donc nulle Méthodologie détaillée pour l’alignement aux critères techniques de l’objectif Atténuation du changement climatique Activité 6.5- Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers Les Capex relatifs à l’activité 6.5 représentent 0,8% de la totalité des CapEx de cette année et sont pour le groupe non significatifs. Ainsi, il a été considéré que ces actifs sont non alignés pour 2022. Activité 7.1 - Construction de bâtiments neufs Comme indiqué dans le chapitre précédent, l’évaluation de l’alignement pour l’activité principale de Construction de bâtiments neufs a été menée avec une méthodologie de sélection d’opérations, une approche rigoureuse des DNSH et une hypothèse très prudente de non-alignement des opérations non sélectionnées (en attendant leur analyse ultérieure) - ce qui explique le ratio relativement faible de 10% d’alignement du CA éligible. Il est à noter que pour 2022, plus de 20% de nos livraisons dépassent le seuil RT 2012 -10% et que nos dépôts de permis de construire ont été en moyenne 10% meilleurs que la RE2020. Critères de contribution substantielle Pour le critère de performance énergétique, ont été considérés comme alignés les projets répondant à la réglementation thermique -10% (RT2012 -10%) ou à la RE2020 pour le critère « Performance énergétique des bâtiments neufs » conformément à l’approche validée par la Direction de l'Habitat, de l'Urbanisme et des Paysages (DHUP) lors d’une communication ministérielle du 17 octobre 2022. Dans le cadre d’un régime transitoire pour cette première année de reporting complet, les différentes lois applicables en France dans le secteur du bâtiment (RT2012 et RE2020) ainsi que les cahiers des charges des divers labels (NF HQE, BBCA, E+C-) ont été considérés comme permettant de valider les critères « Etanchéité à l’air », « Intégrité thermique » et « Potentiel de Réchauffement Planétaire » (réalisation d’une analyse de cycle de vie) pour les bâtiments dont la surface est supérieure à 5.000 m2. Critères « Do No Significant Harm »(DNSH) L’analyse des critères DNSH a été menée en s’appuyant sur les vues publiques de la CNCC ainsi que sur les différentes initiatives de place sectorielles. Elle repose sur une approche rigoureuse des critères DNSH pour cette première année d’application du règlement taxonomie. Adaptation au changement climatique Une analyse de l’adaptation au changement climatique conformément au règlement taxonomie a été réalisée sur les opérations de la sélection conformes aux autres critères techniques d’alignement sur les activités 7.1 et 7.2. L’analyse a été réalisée sur 30 ans grâce à l’outil BatAdapt avec le scénario 8.5 du GIEC (Business as Usual). Les mesures d’adaptation déjà en place permettant de réduire les risques importants ont été recensées, notre analyse a porté sur les risques climatiques suivants : sécheresses, vagues de chaleur, inondations, retrait et gonflement des argiles. Autres critères DNSH L’examen des autres critères DNSH a été réalisé en considérant la réglementation française ainsi que les politiques existantes au sein du Groupe. Dans le cadre d’un régime transitoire et en s’appuyant sur les pratiques de place, les éléments ci-dessous ont été considérés : Utilisation durable et protection des ressources hydrologiques et marines, dans le cadre du DNSH « Equipements sanitaires des bâtiments », le référencement d’équipements hydroéconomes permet de répondre aux seuils définis par ce critère. Transition vers une économie circulaire, pour le DNSH « Conception favorisant la circularité et permettant la réutilisation et le recyclage », la prise en compte d’un des piliers de l’économie circulaire lors de la conception : économie de ressources, adaptabilité, flexibilité ou démontabilité a été jugée suffisante. De plus l’intégration pour chacune des opérations concernées d’un objectif de taux de recyclage des déchets sur le chantier a été considérée comme permettant de valider le critère « valorisation matière ». Prévention et contrôle de la pollution, pour le DNSH « réduction du bruit, poussières et émissions de polluants » le déploiement d’une charte de chantier écoresponsable permet de couvrir ce critère. Activité 7.2 - Rénovation de bâtiments existants Conformément à la publication du règlement Taxonomie, seuls les projets de rénovation entrainant une réduction de la demande d’énergie primaire d’au moins 30% peuvent être considérés alignés. Une approche identique à celle menée pour l’activité 7.1 a été menée. Activité 7.7 - Acquisition et propriété de bâtiments Dans une approche conservatrice, les 261 million d’euros de CapEx de l’activité 7.7 (79% des CapEx totaux consolidés) ont été considérés non alignés. En effet, soit les DPE existantes ne sont pas suffisamment performantes, soit il n’existe pas de DPE, comme pour des bâtiments haussmanniens. Analyse des garanties minimales L’analyse du respect de garanties minimales a été menée à l’échelle du groupe Nexity et se base sur les 4 piliers : droits humains, corruption, fiscalité, concurrence loyale Droits humains Nexity a déployé des procédures internes pour se conformer au Devoir de vigilance (voir paragraphe 3.1.2.3 du présent chapitre) pour identifier et prévenir les atteintes aux libertés des employés ainsi qu’aux droits de l’homme. En effet, le Groupe exerce principalement en France mais aussi dans quelques autres pays. Nexity s’assure bien que ces pays ont ratifié les 8 conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT). Ces actions couvrent un champ d’application large, incluant des procédures d’alerte, des formations ainsi que la mise en place d’un Code de bonne conduite (voir paragraphe 2.3 « Ethique des affaires et conformité avec la réglementation » du présent Document d'enregistrement universel) et d’une charte Ethique fournisseur mise à jour en 2022. Fiscalité, Corruption, Concurrence loyale Afin d’anticiper et de réduire les risques de corruption et de trafic d’influence, le Groupe met en œuvre des mesures en application de la loi Sapin II et pour prévenir des situations de concurrence déloyale. Celles-ci sont appuyées par la correcte application du Code de bonne conduite, par des campagnes de sensibilisation et par un plan de formations pour les collaborateurs (voir paragraphe 2.3 « Ethique des affaires et conformité avec la réglementation » du présent Document d'enregistrement universel). Les procédures que le Groupe met en place pour respecter ces engagements comprennent par ailleurs la cartographie et la publication des facteurs de risques sur les politiques fiscales (voir paragraphe 2.2.2 « Description des facteurs de risques et dispositifs de maîtrise des risques »du présent Document d'enregistrement universel), la mise en place d’un mécanisme d’alerte en interne pour lutter contre la corruption (voir paragraphe 3.1.2.3 « Devoir de vigilance »du présent chapitre) ainsi qu’un suivi régulier des procédures judiciaires et d’arbitrage (voir paragraphe 2.5 « Procédures judiciaires et d'arbitrage »du présent Document d'enregistrement universel). A la date du 31 décembre 2022, il n’existe pas de condamnation définitive à l’encontre du Groupe sur les 4 piliers (droits humains, corruption, fiscalité, concurrence loyale). 3.3Rendre la ville inclusive et solidaire 3.3.1Les objectifs stratégiques sociétaux Le sujet de la ville inclusive est inscrit dans l’ADN de Nexity depuis sa création. Cet engagement s’inscrit à la fois grâce aux offres du Groupe mais aussi par les actions de la Fondation Nexity. Plusieurs des objectifs stratégiques sociétaux sont arrivés à échéance en 2022, ceux-ci ont été revus pour pour une cible à 2026. Plusieurs objectifs fixés permettent au Groupe de suivre ses engagements sociétaux. Les objectifs stratégiques sociétaux Objectifs Échéance 2021 2022 Part de réservations de logements pour des ménages sous conditions de ressources(1) - 43% 50% Mettre à l’abri + de 4.000 personnes 2026 1.230 1.500 Accompagner des projets en faveur de l’égalité des chances (dotations en €) - 311.000 385.530 Accompagner des projets en faveur de la lutte contre la précarité (dotations en €) - 370.000 426.000 Accompagner des projets en faveur de l'insertion par le sport et en particulier Handisport (dotations en €) - NA 31.000 (1) Logement social, intermédiaire et accessions à la propriété avec TVA réduite 3.3.2Favoriser l’accès au logement pour tous Pour Nexity, « la fabrique de la ville » est un engagement envers ses habitants. Penser une ville inclusive, c’est la rendre accessible à tous ses usagers. La conception d’un habitat adapté à la diversité des besoins et des moyens en est l’un des enjeux. La contribution de Nexity est d'intégrer la diversité des publics et leurs besoins d’habiter dans le développement de ses offres. En tant qu’opérateur global d’immobilier, le Groupe s'engage auprès des territoires en mobilisant l’ensemble de ses solutions, pour l’accès à un logement pour tous. Ainsi, en 2022, 50% des réservations(28) de Nexity sont des logements aidés destinés à des ménages sous conditions de ressources. Ils sont répartis en : Logement social, intermédiaire et thématique : logement locatif social et logement locatif intermédiaire ; Logement thématique : résidence intergénérationnelle, sénior, habitat inclusif, logement pour les jeunes (résidence étudiante et jeunes actifs), etc. ; Accession à la propriété avec TVA réduite ; et Pension de famille et baux solidaires. 3.3.2.1Développer une offre sociale et thématique : pour des réponses multiples aux besoins des bailleurs sociaux et des publics spécifiques Être le premier partenaire des bailleurs sociaux L’objectif du Groupe est d’apporter son expertise au plus près des besoins de chaque bailleur social, tant en termes de zone géographique que de prix ou en qualité d’usage et environnementale. Ainsi, Nexity souhaite accompagner les bailleurs sociaux dans leurs démarches d’expérimentation et d’innovation mettant à profit ses expertises au service de projets démonstrateurs. Ainsi, les partenariats développés par Nexity, sont à l’image de cette volonté d’œuvrer ensemble pour un objectif commun ; participer à développer l’offre de logement pour tous, avec un logement abordable et durable. Nexity accompagne également les acteurs du logement intermédiaire pour répondre aux besoins des classes moyennes, qui sont au-delà des plafonds dédiés aux logements sociaux, ne trouvent pas toujours les réponses adaptées dans le secteur du logement privé. Développer le logement thématique La ville inclusive est une ville pensée pour la multiplicité des pratiques d’habiter, c’est permettre l’accès au logement pour tous en développant les solutions adaptées à chacun. C’est autant de formes d’habitats que de besoins : habitat inclusif (perte d’autonomie liée à l’âge ou au handicap) intergénérationnel, séniors, étudiants, jeunes actifs, etc. Résidence multigénérationnelle Pour répondre au besoin des seniors, allant au-delà de la cohabitation intergénérationnelle, Nexity a créé le concept « Complicity ». Des résidences ouvertes sur leur quartier, dans lesquelles tous les habitants peuvent échanger et se retrouver dans des espaces communs, lieux centraux du lien social. Un animateur organise dans chaque résidence des ateliers qui contribuent à la préservation de l’autonomie des aînés et, au-delà, pour favoriser le vivre-ensemble, accompagner et développer les projets communs des habitants. Des offres de services sont également proposées au libre choix des résidents. Habitat Inclusif Il s’agit d’offrir aux personnes en perte d’autonomie, liée à l’âge ou au handicap, une alternative au logement isolé ou à l’accueil en établissement ; avoir un logement adapté, mais avec un projet de vie sociale et partagée. Par l’implantation de ses filiales de promotion sur tout le territoire national et leur connaissance des besoins locaux, sa production de logement social et sa connaissance de l’écosystème de l’habitat Inclusif, Nexity se positionne en facilitateur et créateur de synergies pour développer des logements inclusifs. Nexity souhaite intégrer des projets inclusifs au sein de ses opérations immobilières aussi bien en VEFA sociale qu’en libre, avec des associations et/ou des acteurs de l’économie sociale et solidaire. Nexity a déjà réalisé plusieurs opérations pour personnes en situation de handicap. Le Groupe travaille également à créer des synergies en intégrant au sein des résidences multigénérationnelles Complicity des projets inclusifs. 3.3.2.2Accompagner l’accession à la propriété des primo-accédants aux ressources contraintes Développer les formes d’accession à la propriété : accession à prix maitrisés, Bail Réel Solidaire, TVA réduite Aux côtés des collectivités qui mènent une politique volontariste en faveur d’une accession à la propriété aidée, Nexity apporte sa contribution en développant des opérations de logement abordable. Ces logements aux prix plafonnés en-dessous du marché local sont dédiés aux primo-accédants aux ressources contraintes. Cela concrétise l’engagement de Nexity auprès des collectivités, pour accompagner les ménages aux ressources limitées dans leur accession à la propriété. Nexity s’engage également à développer davantage d’opérations d’accession sociale à la propriété en Bail Réel Solidaire. Il s’agit d’un contrat qui unit un OFS (Organisme de Foncier Solidaire) et un preneur. Ce dispositif permet à des ménages modestes d’acquérir un bien en y soustrayant le prix du terrain. En effet, il permet de séparer le foncier du bâti, ce qui signifie que l’OFS reste propriétaire du terrain tandis que le preneur devient propriétaire du logement. Le preneur devient alors propriétaire du logement et locataire du terrain. Au-delà de ces offres, Nexity propose des solutions de financement de logements comme le prêt social location-accession, l’usufruit locatif social ou encore l’usufruit locatif intermédiaire. Dans un contexte de crise énergétique, inflationniste et de durcissement des conditions d’octroi des prêts bancaires aux particuliers, Nexity a accompagné les primo-accédants salariés du secteur privé dans l’obtention de leur crédit immobilier en lançant la Cagnotte Immobilière. Ce dispositif leur permet de réunir plus facilement l’apport essentiel à tout financement de projet immobilier. Cette cagnotte se constitue par la sollicitation financière des proches de l’acquéreur, couplée à un abondement de Nexity plafonné selon certaines conditions. En souscrivant à cette offre, le primo-accédant bénéficie de la garantie protection revente et de la garantie protection revenus, offertes par Nexity. Depuis le lancement de l’initiative, plus de 132 réservations ont été réalisées et environ 254 cagnottes ont été créées. Être un acteur privé majeur du renouvellement urbain : avec une TVA réduite profitant aux accédants aux ressources plafonnées L'engagement historique du Groupe pour favoriser l’accès au logement pour tous se concrétise également par l’accompagnement des collectivités locales dans les quartiers faisant l’objet d’une convention de rénovation urbaine passée avec l’ANRU (Agence Nationale de la Rénovation Urbaine). Sur le total des réservations du Groupe, près de la moitié des primo-accédants achètent dans ces quartiers (ANRU et TVA réduite). Depuis le lancement du dispositif, Nexity a commercialisé 40.000 logements dans ces zones. Nexity demeure parmi les leaders dans les zones à TVA réduite avec 13,3% de part de marché sur les ventes en accession. 3.3.3S’engager pour l’hébergement des plus précaires Avec la création de Nexity Non Profit sous un modèle économique financièrement neutre, l’offre du Groupe est enrichie. Nexity développe des résidences sociales, notamment des pensions de famille ainsi que des centres d’hébergement d’urgence et des lieux adaptés, combinant logements privatifs et espaces partagés. Le Groupe participe ainsi à la mise en œuvre du plan « Logement d’abord » porté par l’Etat, traduisant concrètement l'engagement de Nexity comme acteur privé ayant une utilité publique, avec la conviction qu’une entreprise se doit de prendre sa part et de produire aussi au service de l’intérêt général et du bien commun. Pour cela, Nexity met ses compétences et ses savoir-faire au service des collectivités et des associations gestionnaires dans la prise en charge des publics précaires et leur relogement. Par ailleurs, Nexity Non Profit mobilise des logements vacants dans le parc privé et promeut auprès des propriétaires bailleurs une mise en location à des associations via le dispositif « Loc’Avantages ». Ce dispositif d’incitation fiscale permet aux propriétaires bailleurs de bénéficier d’une réduction d’impôt en s’engageant à louer leur bien 6 ans minimum, dans le cadre d’une convention Anah, à un montant inférieur aux loyers du marché local et sous certaines conditions de ressources du locataire, et répond aux besoins des publics aux ressources contraintes. Aujourd’hui, Nexity Non Profit a ouvert 5 résidences, 21 résidences sont en cours de réalisation et 495 baux solidaires ont été signés. Nexity Non Profit, face à la multiplicité des formes de précarités et des publics impactés, s’engage vers de nouveaux développements : le logement des séniors modestes, des travailleurs saisonniers ou encore des jeunes mamans mineures, etc. C’est l’opportunité pour Nexity Non Profit, aux côtés des filiales du Groupe, d’apporter des réponses aux collectivités sur leurs besoins en logement pour les plus précaires, leurs objectifs SRU, la régénération de centres anciens dégradés (notamment avec la location solidaire ainsi qu’un potentiel de logements à rénover), etc. 3.3.4Impulser des actions solidaires Créée en 2017 avec la vocation de renforcer l’engagement citoyen et sociétal déjà fortement ancré dans l’ADN de Nexity, la Fondation d’entreprise Nexity œuvre pour que chaque personne en situation de fragilité (re)trouve sa place, des perspectives, la capacité d’agir et le moyen de s’accomplir. Guidée par des valeurs d’action, de coopération, de partage, d’engagement et de vivre-ensemble, la Fondation travaille au quotidien avec les associations, les collectivités territoriales et les acteurs économiques et sociaux locaux pour agir concrètement en faveur d’une ville plus inclusive, et pour porter et expérimenter de nouvelles formes de solidarité. En 2022, la Fondation Nexity continue sa mobilisation aux côtés des associations et des collectivités à l’échelle de tous les territoires et fait évoluer ses axes d’intervention pour répondre encore mieux aux besoins des personnes en situation de fragilité. Dans un contexte de fragilisation grandissante notamment des plus jeunes et des femmes, la Fondation Nexity a choisi de s’investir encore plus concrètement et efficacement auprès de ses populations en agissant suivant 3 axes : L'insertion sociale par l’égalité des chances ; La lutte contre la précarité ; et L'insertion par le sport/handisport. La Fondation Nexity s’appuie sur le dynamisme, l’engagement sociétal et le savoir-faire des collaborateurs du Groupe. Différents modèles d’actions leurs sont proposés : le mécénat de compétences (permettant aux collaborateurs, le temps d’une journée, d’aider les associations partenaires. La Fondation développe 6 modes d’engagement permettant aux collaborateurs de donner de leur temps ou de leur compétence) ou des collectes sont organisées au profit d’associations partenaires. La Fondation Nexity publie chaque année son rapport annuel et dispose d’un site internet : http://www.fondationnexity.org. 3.3.5Partenaire des collectivités, pour concevoir ensemble durablement 3.3.5.1Un acteur qui s’inscrit dans la durée, comme partie prenante des territoires En tant qu’opérateur global d’immobilier, Nexity accompagne ses clients (collectivités, particuliers, entreprises, institutionnels) tout au long de leur vie immobilière grâce à une large gamme d’offres immobilières. Nexity développe des programmes immobiliers variés (en taille, forme et destination), des ensembles multiusages sur mesure, vivants et adaptés aux enjeux immédiats et futurs des territoires. La réversibilité des bâtiments et des quartiers est pensée dès la conception. Le Groupe conçoit des projets qui s’adaptent aux évolutions des usages et besoins de chaque territoire. De la phase de conception à la réalisation, jusqu’à l’usage quotidien et après livraison, Nexity propose aux collectivités des solutions pour développer des projets ambitieux et vertueux répondant aux enjeux sociétaux, sociaux et environnementaux : croissance et vieillissement de la population, accès au logement, transition énergétique, changement climatique, biodiversité, etc. 3.3.5.2Un fort ancrage territorial et une réponse adaptée à chaque territoire À l’échelle d’un quartier, Nexity s'applique à ce que les projets soient toujours pensés avec les collectivités, ses enjeux et ses habitants dans leurs dimensions urbaines et programmatiques, avant d'entrer en phase de conception immobilière et architecturale. Ainsi le Groupe souhaite aborder chaque projet avec une vision urbaine, c'est-à-dire en considérant l'immeuble comme une composante d'un quartier auquel il apporte une dynamique supplémentaire. Ce positionnement se traduit nécessairement par une intensification des usages en particulier au niveau des rez-de-chaussée actifs qui nourrissent l'expérience des usagers de l'espace public. Nexity développe des projets pensés pour et avec les habitants et inscrits dans les écosystèmes locaux. Dans un monde en plein bouleversement, l’aménagement urbain doit être co-construit avec les citoyens et non plus seulement pour eux. Cette proximité avec les territoires est une des forces du Groupe, elle permet de construire un dialogue ouvert avec les acteurs locaux (politiques, économiques ou associatifs) à chaque étape du projet et de s’inscrire dans une relation de confiance. Ainsi, Nexity est présent sur tout le territoire et participe aussi au développement économique de chaque région en faisant travailler en priorité les entreprises locales. Le Groupe soutient plus de 100.000 emplois directs et indirects sur le territoire national(29). Les retombées économiques liées aux activités de Nexity se diffusent à un niveau «local», au plus près des régions dans lesquelles l’entreprise est implantée. 3.3.5.3Un savoir-faire en réhabilitation, revalorisation, rénovation Refaire la ville sur elle-même, utiliser l’existant, plutôt que l’étendre au détriment des espaces naturels, cette préoccupation s’est affirmée au fil des années comme le nouvel horizon de la fabrique urbaine. Fondé sur une attente croissante des citoyens comme de leurs élus, il s’est désormais concrétisé à travers l’adoption par le législateur de l’objectif de Zéro artificialisation nette (ZAN), dans le cadre de la Loi Climat et Résilience du 22 août 2021. Durablement engagé aux côtés des territoires, Nexity Transformation des Territoires a pour ambition d’apporter à ces acteurs les solutions et compétences à même de résoudre cette équation complexe. Au nombre des solutions, la dépollution puis la reconversion des anciens sites industriels constitue l’un des savoir-faire emblématiques du Groupe. Avec une méthodologie éprouvée sur des opérations d’envergure, partout en France (requalifications de la ZAC des Docks à Saint-Ouen, de la ZAC PSA à Asnières-sur-Seine, du site PSA à La Garenne-Colombes et reconversion du site Renault TRW à Saint-Jean-de-la-Ruelle), le Groupe maîtrise et sécurise l’ensemble des étapes de cette transformation, de la cessation d’activité à la livraison effective des nouveaux bâtiments, dans une logique vertueuse, protectrice de l’environnement et profitable tant au propriétaire du site qu’aux institutions publiques concernées. Une démarche sur-mesure : Valoriser des sites complexes en désimperméabilisant, renaturant et créant des îlots de fraicheur dans la vile ; Gérer des portefeuilles en mode projet par des équipes pluridisciplinaires (juridique, technique, financière, communication) de la fermeture jusqu’à la livraison des logements, des équipements, etc. ; Trouver des solutions techniques optimisées, pérennes, en cohérence avec le souhait des acteurs locaux et le long terme ; et Trouver des solutions financières innovantes : fiducie, gestion par des filiales dédiées, fonds, etc. Le Groupe a également déployé une activité de réhabilitation dans le respect de la valeur patrimoniale des actifs immobiliers via ses filiales Patrimoine & Valorisation et Seeri : transformation de parkings en logements (IVème arrondissement de Paris), transformation de bureaux en logements (Champs sur Marne), réhabilitation de logements classiques (XXème arrondissement de Paris), restauration d’actifs patrimoniaux (Reims) et transformation de tout type d’actifs, historiques ou non. 3.4Développer le capital humain La Direction des ressources humaines est chargée de développer les compétences et moyens humains nécessaires à l’atteinte des objectifs à court, moyen et long terme fixés par la Direction générale du Groupe. Afin de garantir le capital humain indispensable à la mise en œuvre de la stratégie de Nexity, l’un des enjeux forts est de fidéliser les collaborateurs et de développer leur employabilité. Les objectifs stratégiques sociaux Objectifs Échéance 2021 2022 Développer l’actionnariat salarié avec au moins 80% de collaborateurs actionnaires Permanent 80% 80% Avoir au moins 40% de femmes au sein du Comité exécutif 2023 54% 44% Avoir au moins 40% de femmes au sein du Club 1797 2023 38% 39% Embaucher des jeunes en alternance à hauteur de 5% de l’effectif 2024 6% 7% Au 31 décembre 2022, le groupe Nexity compte 8.508 salariés (dont 91% en contrat à durée indéterminée), contre 8.296 à fin 2021 et 11.391 à fin 2020. (en nombre de salariés) 2020 2021 2022 Promotion 2.706 2.746 2.787 Immobilier résidentiel 2.592 2.632 2.678 Immobilier d’entreprise 114 114 109 Services 8.057 4.939 5.103 Administration de bien 4.582 4.538 4.667 Services à la personne 2.939 - - Distribution 536 401 436 Autres activités 628 611 618 TOTAL 11.391 8.296 8.508 Le Groupe est composé de 62,2% de femmes et 37,8% d’hommes. Pyramide des anciennetés au 31 décembre 2022 L’ancienneté moyenne est de 6,9 ans (7 ans chez les cadres et 6,8 ans chez les non-cadres). La moyenne d’âge des collaborateurs s’élève à 39,9 ans (41 ans pour les cadres et 38,6 ans pour les non-cadres). Pyramide des âges au 31 décembre 2022 Ainsi, la nature des contrats, la moyenne d’âge et l’ancienneté illustrent la capacité du Groupe à fidéliser ses collaborateurs. Le taux de turnover(30) du Groupe s’élève à 16,6%. Par ailleurs, le taux de turnover subi(31) s’élève à 13%. La hausse par rapport à 2021, s’explique par une rotation plus importante des collaborateurs sur le marché du travail, cette tendance étant également observée au niveau national. Son suivi et sa maîtrise deviennent des éléments clés de la politique de Nexity. Compte tenu de la vitesse de l’évolution des métiers et de la transformation des organisations, la rétention des talents et le développement des compétences des collaborateurs restent en 2022 des axes prioritaires. C’est pourquoi le Groupe a la volonté d’être reconnu comme un « Employeur de préférence » auprès de ses collaborateurs, autour des engagements suivants : Respecter les exigences sociales grâce à un dialogue social pérenne et constructif. En effet, Nexity est convaincu de la nécessité du dialogue social et du rôle des Instances Représentatives du Personnel (IRP) dans l’accompagnement et l’information des collaborateurs. Ainsi, il se place en véritable partenaire social auprès des IRP, en se positionnant comme un acteur socialement responsable ; Faire de l’inclusion un facteur de performance porté par la Direction générale en favorisant les valeurs d’équité professionnelle et de mixité auprès de l’ensemble des managers et collaborateurs ; Garantir une rétribution équitable de la performance individuelle et collective tout en préservant la solidarité ; Développer les talents par une offre de formation diversifiée et un accompagnement pour une meilleure employabilité ; Favoriser la qualité de vie au travail en proposant à l’ensemble des collaborateurs des actions concrètes et une gamme complète de dispositifs ; et Écouter, échanger par des points de rencontre et de partage de l’information entre les collaborateurs des différents métiers. Afin de répondre à ces engagements et de renforcer l’adhésion des collaborateurs, trois enjeux majeurs ont été identifiés et sont détaillés ci-dessous. 3.4.1Améliorer la rétention des salariés et l’attractivité de l’entreprise Les femmes et les hommes qui composent les équipes de Nexity constituent le « capital humain » du Groupe. Nexity considère ce capital humain comme la principale ressource, la pièce maîtresse de son modèle d’affaires et le risque de perte de compétences est considéré comme un risque significatif par le Groupe. Ainsi, afin de maîtriser le taux de rétention (turnover), et d’attirer et de fidéliser les talents, le Groupe a choisi de développer deux leviers : la rémunération et la qualité de vie au travail. 3.4.1.1La rémunération La rémunération est un facteur primordial d’attractivité comme de rétention des collaborateurs. Aussi, Nexity s’attache à garantir la rétribution de la contribution de ses salariés, en valorisant à la fois la performance individuelle et la performance collective, tout en préservant l’équité et la solidarité. Sur le plan individuel, la performance est reconnue et rétribuée, d’une part, par l’attribution de mesures salariales, et, d’autre part, pour les cadres et les fonctions commerciales, en fonction du poste occupé, par l’allocation d’une rémunération variable individuelle selon la contribution apportée par chacun. Ces mesures sont décidées lors du processus des révisions salariales. En 2022, la rémunération annuelle brute moyenne du Groupe (hors charges patronales) s’élève à 51.365 euros et reste stable par rapport à l’exercice 2021. Révisions salariales : un processus structuré et homogène fondé sur la reconnaissance de la contribution et de la performance individuelle La rémunération individuelle fixe des collaborateurs constitue la contrepartie de la bonne tenue de la fonction. La rémunération variable, immédiate ou différée, quant à elle permet de rétribuer la contribution individuelle à la performance par l’atteinte d’objectifs spécifiques sur une période donnée. Les rémunérations sont revues, a minima annuellement, au travers d’un processus global structuré commun à l’ensemble des entités du Groupe, ce qui permet d’assurer une application homogène des principes de rétribution. Afin de garantir l’équité des mesures salariales accordées et des niveaux de rémunération identiques à postes et profils équivalents, le processus de révisions salariales repose sur le principe de non-discrimination, assuré notamment par une double revue de la situation de l’ensemble des collaborateurs (par les managers d’une part et par la Direction des ressources humaines d’autre part) permettant une évaluation factuelle et objective. Le Groupe veille également à garantir le principe de solidarité puisqu’une attention spécifique est portée chaque année aux collaborateurs ayant les rémunérations les plus modestes. Dans le cadre de la campagne de 2022, 50% des collaborateurs éligibles (ayant plus d’un an d’ancienneté) aux révisions salariales ont bénéficié d’une mesure de revalorisation pour un montant global de 8,8 millions d’euros. La transparence vis-à-vis des collaborateurs Afin d’améliorer la lisibilité et la compréhension des différents vecteurs de rétribution, une application sécurisée « Mon espace rémunération » répertoriant l’ensemble des éléments de rémunération perçus sur une année, complété de tous les avantages sociaux individuels et des liens vers les services proposés, a été développée et est mise à la disposition de chaque collaborateur. Depuis 2021, un guide des rémunérations est consultable sur l’application et diffusé lors des révisions salariales. Il permet aux collaborateurs et aux managers de mieux appréhender la politique de rémunération du Groupe et son importance dans la stratégie globale. Cette application permet également aux managers d’avoir une visibilité sur les rémunérations des collaborateurs de son équipe. L’équité salariale Nexity est attaché au respect de l’équité salariale, notamment entre les femmes et les hommes, et s’engage à lutter contre tout écart de rémunération ou de traitement injustifié. À ce titre, des audits des éléments de rémunération entre les hommes et les femmes sont régulièrement effectués. Le dernier audit réalisé sur les rémunérations 2021 a permis de mettre en exergue qu’à compétences et profils équivalents, l’équité salariale était respectée entre les hommes et les femmes. Une revue sera réalisée courant 2023 au titre de l’exercice 2022 En outre, conformément au décret d’application de la loi avenir professionnel, les entités du Groupe concernées en termes d’effectifs ont mesuré les indicateurs définis par l’index de l’« égalité femmes/hommes » au titre de l’exercice 2022. Ainsi, 98% des effectifs se situent dans des structures couvertes par cet index (seuil légal). Par ailleurs, la note moyenne des principales entités qui composent le Groupe s’élève à 91/100. (/100) Index égalité 2022 UES PC 86 UES NPS 99 UES Lamy 76 UES Invest 91 Accessite 97 Lespace 99 Moyenne 91 Il est à noter que la diversité des métiers du Groupe fait qu’il existe une dispersion des niveaux de rémunération selon les activités. Ces moyennes ont par conséquent une valeur indicative. En outre, la rémunération des cadres peut être, suivant la nature même de la fonction et le niveau de responsabilité associé, assortie d’une part variable incluse dans ce montant. Compte tenu du contexte de forte inflation, le Groupe Nexity a mis en place un dispositif exceptionnel visant à soutenir le pouvoir d’achat de ses collaborateurs. Aussi, la Négociation Annuelle Obligatoire s’est tenue au niveau du Groupe fin 2022 afin, d’une part, de permettre à l’ensemble des salariés de Nexity, y compris ceux des sociétés qui ne sont pas soumises à l’obligation de négocier, de renforcer leur pouvoir d’achat, et, d’autre part, de leur faire bénéficier d’un dispositif équitable et commun. Dès lors, dans le cadre d’un accord signé à l’unanimité applicable en 2023, une mesure exceptionnelle, composée d’une prime de partage de la valeur de 500 euros (au prorata de l’ancienneté) et d’une réévaluation de salaire, a été mise en place en faveur des salariés percevant un salaire de référence inférieur ou égal à 50.000 euros. De plus, la Direction et les partenaires sociaux ont souhaité appliquer en 2023 une revalorisation des salaires les plus bas afin que la rémunération annuelle des collaborateurs (hors contrats en alternance et stagiaires) ne soit pas inférieure à 24.000 euros bruts, cette disposition s’appréciant en complément de salaire au regard de l’ensemble des éléments de rémunération perçus en 2022 pour la population commerciale. Enfin, dans une logique de solidarité sociale, il a été décidé que les salariés percevant une rémunération annuelle brute supérieure à 120.000 euros (rémunération fixe et variable) seraient exceptionnellement exclus du dispositif de révisions salariales individuelles pour l’année 2023, hors mesure spécifique de promotion. Au niveau collectif, la performance est mesurée sur la base des résultats économiques atteints par la Société et/ou le Groupe. Les efforts consentis par chaque société se concrétisent par le versement éventuel de primes d’intéressement et de participation (dès lors que les effectifs, la maturité économique et les résultats de l’entité le permettent). Plus globalement, au niveau du Groupe, les collaborateurs bénéficient d’un dispositif d’épargne salariale qui repose sur les piliers suivants : le Plan d’Épargne Groupe (PEG) et le Plan d’Épargne pour la Retraite Collectif Groupe (PERCOLG) qui permettent aux collaborateurs de se constituer une épargne et un système d’intéressement mis en place en juin 2021 qui participe à la rétribution de la performance collective en ce que la formule de calcul est basée sur les résultats du Groupe. Enfin, afin de valoriser l’implication de tous les collaborateurs, une politique d’actionnariat est mise en œuvre, permettant ainsi de les associer, en tant qu’actionnaires, à la stratégie de développement et de croissance du Groupe. Épargne salariale Participation et intéressement L’intéressement et la participation sont propres à chaque structure du Groupe éligible afin, d’une part, de refléter la spécificité des différents métiers, et, d’autre part, de récompenser la contribution collective des collaborateurs aux résultats de leur entité. Des accords de participation et d’intéressement sont conclus au sein de chaque structure dont l’effectif, la maturité économique et les résultats le permettent. En 2022, le Groupe a versé en totalité 6,3 millions d’euros de participation et 13,5 millions d’euros d’intéressement (au niveau des structures et au niveau du Groupe) à ses salariés au titre des résultats de l’exercice 2021 (données brutes avant CSG/CRDS). L’ensemble des collaborateurs a bénéficié d’une prime d’intéressement et/ou de participation. En complément et afin de renforcer les synergies entre les différentes activités et de récompenser les collaborateurs de façon équitable sur leur participation aux résultats, un accord d’intéressement Groupe, qui s’ajoute aux accords d’intéressement et/ou de participation des entités, a été mis en place en juin 2021 par le biais d’un accord signé à l’unanimité entre la Direction et les partenaires sociaux. Dispositifs d’Épargne Salariale Groupe Afin de renforcer le socle social commun, Nexity a mis en place un dispositif d’épargne salariale global. Composé d’un Plan d’Épargne Groupe (PEG) et d’un Plan d’Épargne pour la Retraite Collectif Groupe (PERCOLG), ce dispositif, avait été mis en place en 2015 par des accords collectifs unanimes avec les partenaires sociaux, et prévoyait un abondement directement lié aux résultats du Groupe. Ce dispositif avait évolué en 2020 afin, d’une part, de prendre en compte les dispositions de loi Pacte et, d’autre part, de favoriser encore davantage l’actionnariat salarié. Compte tenu du nouvel accord d’intéressement Groupe, le dispositif d’abondement a été revu, excluant un lien avec le résultat Groupe et conservant l’encouragement d’une épargne en faveur de l’actionnariat salarié. Le Plan d’Épargne Groupe Le Plan d’Épargne Groupe (PEG) est alimenté par différentes sources : la participation, l’intéressement, les versements volontaires des collaborateurs, les droits issus du compte épargne-temps et les actions gratuites des salariés. Ces fonds sont bloqués pendant cinq ans, sauf cas de sortie anticipée prévus par la loi. Le PEG propose une gamme complète et lisible de fonds de placements : cinq Fonds Communs de Placement d’Entreprises (« FCPE ») Amundi, dont un Fonds dit « Bas Carbone » intégrant des critères environnementaux ajouté en 2022, et deux FCPE dédiés, Nexity Actions et Nexity Levier 2017, investis uniquement en actions Nexity. Le FCPE Nexity Levier 2017, créé dans le cadre de l’opération d’augmentation de capital de 2017, est arrivé à échéance en juillet 2022. Afin de favoriser l’actionnariat salarié, seul le versement de fonds sur le FCPE Nexity Actions donne désormais lieu à abondement. Le Plan d’Épargne pour la Retraite Collective Groupe Afin de permettre aux collaborateurs du Groupe de se constituer un complément d’épargne salariale à long terme en vue de préparer leur retraite, un Plan d’Épargne pour la Retraite Collectif Groupe (PERCOLG) a été mis en place. Les fonds versés sur le PERCOLG sont bloqués jusqu’au départ à la retraite, sauf cas de sortie anticipée prévus par la loi. Le PERCOLG propose une gamme complète et lisible de fonds de placements : quatre Fonds Communs de Placement d’Entreprises (« FCPE ») Amundi. Par ailleurs, le PERCOLG prévoit également la possibilité d’opter pour une gestion pilotée des avoirs. Les Plans d’épargne sont des dispositifs largement utilisés par les collaborateurs du Groupe, puisque 62% d’entre eux ont épargné en 2022 et bénéficié ainsi de l’abondement pour une enveloppe globale d’un montant de plus de 170.000 euros bruts, la diminution de cette enveloppe étant due à la révision du dispositif d’abondement liée à la mise en place de l’intéressement Groupe. Au 31 décembre 2022, le FCPE Nexity Actions détenait 1.344.829 actions de la Société, représentant 2,40% du capital de Nexity. Partage de la valeur ajoutée : attributions gratuites d’actions Afin d’associer les salariés, en tant qu’actionnaires, à la création et au partage de la valeur, des opérations d’actionnariat salarié sont régulièrement proposées aux collaborateurs de Nexity (plans collectifs d’attribution gratuite d’actions et d’augmentation de capital réservée aux salariés). Au 31 décembre 2022, 80% des collaborateurs du Groupe détiennent des actions Nexity en direct ou via les FCPE du PEG. Le pourcentage de détention du capital de Nexity par les salariés du Groupe (hors managers), représente 3,32% du capital au 31 décembre 2022. Plans en vigueur au 31 décembre 2022 Date d'attribution par le Conseil d'administration 06/04/2020 18/05/2020 19/05/2020 19/05/2020 Démocratique Date d'autorisation par l'Assemblée générale 22/05/2019 22 mai 2019 19/05/2020 19/05/2020 Nombre total d’actions attribuées initialement 48.000 48.000 60.000 222.670 Nombre d’actions acquises - - - 175 Nombre d'actions annulées 12.000 24.000 60.000 64.750 Nombre d'actions attribuées et restant à acquérir 36.000 24.000 - 157.745 Nombre total d’actions attribuées aux mandataires sociaux - - 60.000 - Nombre total d’actions pour les dix premières attributions en nombre 48.000 48.000 60.000 222.670 Nombre de bénéficiaires initiaux du plan 12 2 1 6.362 Nombre de bénéficiaires initiaux des dix premières attributions en nombre 12 2 1 6.362 Date d’expiration de la période d'acquisition 05 avril 2023 18 mai 2023 18 mai 2023 18 mai 2023 Durée de la période d'acquisition 3 ans 3 ans 3 ans 3 ans Conditions d'acquisition Performance et présence Performance et présence Performance et présence Présence Critères de performance Pour 70% des attributions Aucune action dont l'attribution est soumise à la réalisation d'un objectif n’est acquise si l’objectif est réalisé à moins de 95% Critères : 25% : niveau de résultat opérationnel courant Groupe cumulé 20-21-22 45% : niveaux opérationnels propres à l'activité d'Ægide (15% pour le nombre de logements exploités et 30% pour le nombre de logements occupés) * selon normes IFRS utilisées pour les comptes en 2018 Pour 100% des attributions Aucune action dont l'attribution est soumise à la réalisation d'un objectif n’est acquise si l’objectif est réalisé à moins de 80% Critères : 15% : niveau de résultat opérationnel courant Groupe 2021 tel que validé par le Conseil d'administration au 31 décembre 2020 35% : niveau de résultat opérationnel courant Groupe 2022 tel que validé par le Conseil d'administration au 31 décembre 2021 15% : niveau de ratio de levier au titre de 2021 et 2022 5% : niveau de réduction de l’empreinte carbone 2022 5% : niveau d’index d’égalité 5% : niveau de satisfaction client (progression 2020-2021-2022) 20% : niveau relatif du TSR (création de valeur boursière) par rapport au SBF 120 entre 2020 et 2022 Pour 100% des attributions Aucune action dont l'attribution est soumise à la réalisation d'un objectif n’est acquise si l’objectif est réalisé à moins de 80% Critères : 15% : niveau de résultat opérationnel courant Groupe 2021 tel que validé par le Conseil d'administration au 31 décembre 2020 35% : niveau de résultat opérationnel courant Groupe 2022 tel que validé par le Conseil d'administration au 31 décembre 2021 15% : niveau de ratio de levier au titre de 2021 et 2022 5% : niveau de réduction de l’empreinte carbone 2022 5% : niveau d’index d’égalité 5% : niveau de satisfaction client (progression 2020-2021-2022) 20% : niveau relatif du TSR (création de valeur boursière) par rapport au SBF 120 entre 2020 et 2022 % des attributions soumises à seule condition de présence 30% 0% 0% 100% % des attributions soumises à conditions de présence et de performance 70% 100% 100% 0% Prix de l'action le jour de l'attribution (en euros) 26,26 € 28,12 € 27,84 € 27,84 € Plans en vigueur au 31 décembre 2022 28/07/2020 Managers 30/03/2021 Comex 28/04/2021 Managers 19/05/2021 Managers Date d'autorisation par l'Assemblée générale 19/05/2020 19/05/2020 19/05/2020 19/05/2021 Nombre total d’actions attribuées initialement 122.400 139.000 8.700 373.400 Nombre d’actions acquises - - - - Nombre d'actions annulées 17.700 19.000 - 40.300 Nombre d'actions attribuées et restant à acquérir 104.700 120.000 8.700 333.100 Nombre total d’actions attribuées au mandataire social - - - - Nombre total d’actions pour les dix premières attributions en nombre 120.400 139.000 8.700 186.700 Nombre de bénéficiaires initiaux du plan 114 10 12 302 Nombre de bénéficiaires initiaux des dix premières attributions en nombre 109 10 12 66 Date d’expiration de la période d'acquisition 27 juillet 2023 1er juillet 2024 1er juillet 2024 1er juillet 2024 Durée de la période d'acquisition 3 ans 3 ans et 3 mois 3 ans et 2 mois 3 ans et 1,5 mois Conditions d'acquisition Performance et présence Performance et présence Performance et présence Performance et présence Critères de performance Pour 51% des attributions Aucune action dont l'attribution est soumise à la réalisation d'un objectif n’est acquise si l’objectif est réalisé à moins de 80% Critères : 6% : niveau de résultat opérationnel courant Groupe 2021 tel que validé par le Conseil d'administration au 31 décembre 2020 15% : niveau de résultat opérationnel courant Groupe 2022 tel que validé par le Conseil d'administration au 31 décembre 2021 10% : niveau de réduction de l’empreinte carbone 2022 10% : niveau de satisfaction client (progression 2020-2021-2022) 10% : niveau relatif du TSR (création de valeur boursière) par rapport au SBF 120 entre 2020 et 2022 Pour 100% des attributions Aucune action dont l'attribution est soumise à la réalisation d'un objectif n’est acquise si l’objectif est réalisé à moins de 80% Critères : 35% : niveau de résultat opérationnel courant Groupe cumulé 21-22-23 10% : niveau de backlog au 31 décembre 2023 10%: niveau de ratio de dette/EBITDA (hors IFRS 16) au titre de 2021, 2022 et 2023 10% : niveau de réduction de l’empreinte carbone 2023 10% : niveau d’index d’égalité 10% : niveau de satisfaction client (progression 2021-2022-2023) 15% : niveau relatif du TSR (création de valeur boursière) par rapport au SBF 120 entre 2020 et 2023 Pour 51% des attributions Aucune action dont l'attribution est soumise à la réalisation d'un objectif n’est acquise si l’objectif est réalisé à moins de 80% Critères : 18% : niveau de résultat opérationnel courant Groupe cumulé 21-22-23 5% : niveau de backlog au 31 décembre 2023 5% : niveau de ratio de dette/EBITDA (hors IFRS 16) au titre de 2021, 2022 et 2023 5% : niveau de réduction de l’empreinte carbone 2023 5% : niveau d’index d’égalité 5% : niveau de satisfaction client (progression 2021-2022-2023) 8% : niveau relatif du TSR(création de valeur boursière) par rapport au SBF 120 entre 2020 et 2023 Pour 51% des attributions Aucune action dont l'attribution est soumise à la réalisation d'un objectif n’est acquise si l’objectif est réalisé à moins de 80% Critères : 18% : niveau de résultat opérationnel courant Groupe cumulé 21-22-23 5% : niveau de backlog au 31 décembre 2023 5% : niveau de ratio de dette/EBITDA (hors IFRS 16) au titre de 2021, 2022 et 2023 5% : niveau de réduction de l’empreinte carbone 2023 5% : niveau d’index d’égalité 5% : niveau de satisfaction client (progression 2021-2022-2023) 8% : niveau relatif du TSR (création de valeur boursière) par rapport au SBF 120 entre 2020 et 2023 % des attributions soumises à seule condition de présence 49% 0% 49% 49% % des attributions soumises à conditions de présence et de performance 51% 100% 51% 51% Prix de l'action le jour de l'attribution (en euros) 27,62 € 43,16 € 46,04 € 45,16 € Plans en vigueur au 31 décembre 2022 Date d'attribution par le Conseil d'administration 26/10/2021 Comex 26/10/2021 Managers 27/04/2022 Comex/Managers 18/05/2022 Mandataires sociaux Date d'autorisation par l'Assemblée générale 19/05/2021 19/05/2021 19/05/2021 18/05/2022 Nombre total d’actions attribuées initialement 18.000 4.000 165.800 100.000 Nombre d’actions acquises - - - - Nombre d'actions annulées - - - - Nombre d'actions attribuées et restant à acquérir 18.000 4.000 165.800 100.000 Nombre total d’actions attribuées au mandataire social - - - 100.000 Nombre total d’actions pour les dix premières attributions en nombre 18.000 4.000 161.400 100.000 Nombre de bénéficiaires initiaux du plan 2 1 33 2 Nombre de bénéficiaires initiaux des dix premières attributions en nombre 2 1 30 2 Date d’expiration de la période d'acquisition 25 octobre 2024 25 octobre 2024 30 juin 2025 30 juin 2025 Durée de la période d'acquisition 3 ans 3 ans 3 ans et 1,5 mois 3 ans et 1,5 mois Conditions d'acquisition Performance et présence Performance et présence Performance et présence Performance et présence Critères de performance Pour 100% des attributions Aucune action dont l'attribution est soumise à la réalisation d'un objectif n’est acquise si l’objectif est réalisé à moins de 80% Critères : 35% : niveau de résultat opérationnel courant Groupe cumulé 21-22-23 10% : niveau de backlog au 31 décembre 2023 10% : niveau de ratio de dette/EBITDA (hors IFRS 16) au titre de 2021, 2022 et 2023 10% : niveau de réduction de l’empreinte carbone 2023 10% : niveau d’index d’égalité 10% : niveau de satisfaction client (progression 2021-2022-2023) 15% : niveau relatif du TSR(création de valeur boursière) par rapport au SBF 120 entre 2020 et 2023 Pour 51% des attributions Aucune action dont l'attribution est soumise à la réalisation d'un objectif n’est acquise si l’objectif est réalisé à moins de 80% Critères : 18% : niveau de résultat opérationnel courant Groupe cumulé 21-22-23 5% : niveau de backlog au 31 décembre 2023 5% : niveau de ratio de dette/EBITDA (hors IFRS 16) au titre de 2021, 2022 et 2023 5% : niveau de réduction de l’empreinte carbone 2023 5% : niveau d’index d’égalité 5% : niveau de satisfaction client (progression 2021-2022-2023) 8% : niveau relatif du TSR(création de valeur boursière) par rapport au SBF 120 entre 2020 et 2023 Pour 100% des attributions Aucune action dont l'attribution est soumise à la réalisation d'un objectif n’est acquise si l’objectif est réalisé à moins de 80% Critères : 35% : niveau de résultat opérationnel courant Groupe cumulé 2022-2023-2024 10% : niveau de backlog au 31 décembre 2024 10%: niveau de ratio dette/EBITDA au titre de 2022, 2023 et 2024 10% : niveau de réduction de l'empreinte carbone 2024 10% : critère d'égalité hommes femmes 10% : niveau de satisfaction clients (progression 2022, 2023 et 2024) 15% : niveau relatif de TSR(création de valeur boursière) par rapport au SBF 120 entre 2022 et 2024 Pour 100% des attributions Aucune action dont l'attribution est soumise à la réalisation d'un objectif n’est acquise si l’objectif est réalisé à moins de 80% Critères : 35% : niveau de résultat opérationnel courant Groupe cumulé 2022-2023-2024 10% : niveau de backlog au 31 décembre 2024 10%: niveau de ratio dette/EBITDA au titre de 2022, 2023 et 2024 10% : niveau de réduction de l'empreinte carbone 2024 10% : critère d'égalité hommes femmes 10% : niveau de satisfaction clients (progression 2022, 2023 et 2024) 15% : niveau relatif de TSR (création de valeur boursière) par rapport au SBF 120 entre 2022 et 2024 % des attributions soumises à seule condition de présence 0% 49% 0% 0% % des attributions soumises à conditions de présence et de performance 100% 51% 100% 100% Prix de l'action le jour de l'attribution (en euros) 39,00 € 39,00 € 28,96 € 30,34 € Plans en vigueur au 31 décembre 2022 Date d'attribution par le Conseil d'administration 18/05/2022 Comex/Managers 18/05/2022 Managers 18/05/2022 Démocratique Date d'autorisation par l'Assemblée générale 18/05/2022 18/05/2022 18/05/2022 Nombre total d’actions attribuées initialement 48.200 41.000 218.040 Nombre d’actions acquises - - 30 Nombre d'actions annulées 1.500 - 22.500 Nombre d'actions attribuées et restant à acquérir 46.700 41.000 195.510 Nombre total d’actions attribuées au mandataire social - - - Nombre total d’actions pour les dix premières attributions en nombre 48.200 41.000 218.040 Nombre de bénéficiaires initiaux du plan 29 78 7.268 Nombre de bénéficiaires initiaux des dix premières attributions en nombre 29 78 7.268 Date d’expiration de la période d'acquisition 30 juin 2025 30 juin 2025 30 juin 2025 Durée de la période d'acquisition 3 ans et 1,5 mois 3 ans et 1,5 mois 3 ans et 1,5 mois Conditions d'acquisition Performance et présence Performance et présence Présence Critères de performance Pour 100% des attributions Aucune action dont l'attribution est soumise à la réalisation d'un objectif n’est acquise si l’objectif est réalisé à moins de 80% Critères : 35% : niveau de résultat opérationnel courant Groupe cumulé 2022-2023-2024 10% : niveau de backlog au 31 décembre 2024 10%: niveau de ratio dette/EBITDA au titre de 2022, 2023 et 2024 10% : niveau de réduction de l'empreinte carbone 2024 10% : critère d'égalité hommes femmes 10% : niveau de satisfaction clients (progression 2022, 2023 et 2024) 15% : niveau relatif de TSR (création de valeur boursière) par rapport au SBF 120 entre 2022 et 2024 Pour 51% des attributions Aucune action dont l'attribution est soumise à la réalisation d'un objectif n’est acquise si l’objectif est réalisé à moins de 80% Critères : 21% : niveau de résultat opérationnel courant Groupe cumulé 2022-2023-2024 6% : niveau de backlog au 31 décembre 2024 6%: niveau de ratio dette/EBITDA au titre de 2022, 2023 et 2024 6% : niveau de réduction de l'empreinte carbone 2024 6% : critère d'égalité hommes femmes 6% : niveau de satisfaction clients (progression 2022, 2023 et 2024) - % des attributions soumises à seule condition de présence 0% 49% 100% % des attributions soumises à conditions de présence et de performance 100% 51% 0% Prix de l'action le jour de l'attribution (en euros) 30,34 € 30,34 € 30,34 € Plans échus au cours de l'exercice 2022 Date d'attribution par le Conseil d'administration 22/05/2019 (Plan 1) 22/05/2019 (Plan 2) 24/10/2019 (Plan 1) 24/10/2019 (Plan 2) Nombre total d’actions attribuées initialement 10.000 212.700 61.000 174.500 Nombre d’actions acquises 10.000 170.751 61.000 129.230 Nombre d'actions annulées - 41.949 - 45.270 Nombre total d’actions attribuées aux mandataires sociaux - - - - Nombre total d’actions pour les dix premières attributions en nombre 10.0000 47.000 61.000 174.500 Nombre de bénéficiaires initiaux du plan 1 175 4 51 Nombre de bénéficiaires initiaux des dix premières attributions en nombre 1 14 4 51 Date d’expiration de la période d'acquisition 31 mai 2022 31 mai 2022 24 octobre 2022 24 octobre 2022 Durée de la période d'incessibilité à compter du transfert de propriété des actions 3 ans 3 ans 3 ans 3 ans Conditions d'acquisition Performance et présence Performance et présence Performance et présence Performance et présence Pour 100% des attributions Aucune action dont l'attribution est soumise à la réalisation d'un objectif n’est acquise si l’objectif est réalisé à moins de 85% Critères : 60% : niveau cumulé d'EBITDA Groupe 18-19-20-21 20% : niveau minimum de backlogau 31 décembre 2021 En ligne avec le PMT validé au Conseil du 19 décembre 2018 sur la durée du plan 10% : niveau de réduction de l'empreinte carbone 10% : niveau d'index d'égalité 2021 * selon normes IFRS utilisées pour les comptes en 2018 Pour 51% des attributions Aucune action dont l'attribution est soumise à la réalisation d'un objectif n’est acquise si l’objectif est réalisé à moins de 85% Critères : 31% : niveau cumulé d'EBITDA Groupe 18-19-20-21 10% : niveau minimum de backlog au 31 décembre 2021 En ligne avec le PMT validé au Conseil du 19 décembre 2018 sur la durée du plan 5% : niveau de réduction de l’empreinte carbone 5% : niveau d’index d’égalité 2021 * selon normes IFRS utilisées pour les comptes en 2018 Pour 100% des attributions Aucune action dont l'attribution est soumise à la réalisation d'un objectif n’est acquise si l’objectif est réalisé à moins de 85% Critères : 60% : niveau cumulé d'EBITDA Groupe 18-19-20-21 20% : niveau minimum de backlogau 31 décembre 2021 En ligne avec le PMT validé au Conseil du 19 décembre 2018 sur la durée du plan 10% : niveau de réduction de l'empreinte carbone 10% : niveau d'index d'égalité 2021 * selon normes IFRS utilisées pour les comptes en 2018 Pour 51% des attributions Aucune action dont l'attribution est soumise à la réalisation d'un objectif n’est acquise si l’objectif est réalisé à moins de 85% Critères : 31% : niveau cumulé d'EBITDA Groupe 18-19-20-21 10% : niveau minimum de backlog au 31 décembre 2021 En ligne avec le PMT validé au Conseil du 19 décembre 2018 sur la durée du plan 5% : niveau de réduction de l’empreinte carbone 5% : niveau d’index d’égalité 2021 * selon normes IFRS utilisées pour les comptes en 2018 % des attributions soumises à des conditions de présence et de performance 100% 51% 100% 51% Prix de l'action le jour de l'attribution (en euros) 40,46 € 40,46 € 44,96 € 44,96 € 3.4.1.2Nexity entreprise de préférence La qualité de vie au travail participe à l’enjeu d’attractivité et de rétention des collaborateurs, puisque les salariés souhaitent travailler au sein d’une entreprise soucieuse de leur santé et de leur bien-être. Nexity propose toute une gamme de dispositifs favorisant le bien-être des salariés, améliorant leurs conditions de travail et facilitant l’équilibre entre leur vie personnelle et leur vie professionnelle. Ces différentes mesures sont destinées à bénéficier au plus grand nombre de collaborateurs quelle que soit leur société d’appartenance (prévention santé, service de télémédecine pour tous, gestion de la parentalité, télétravail...). Cette démarche participe à la performance économique de l’entreprise, d’une part, en offrant aux salariés des conditions de travail favorisant la concentration et le bien-être, et, d’autre part, en tendant à réduire l’absentéisme. Le taux d’absentéisme(32) sur le périmètre France est de 4,3% en 2022. Il reste nettement inférieur au taux d’absentéisme national de 6,19% (selon le 14ème Baromètre de l’absentéisme 2021 réalisé par Ayming). Aucune maladie professionnelle n’a été déclarée en 2022 (contre 12 en 2021). Périmètre France Groupe Nexity 2021 2022 Accidents de travail 32 42 Accidents de trajet 26 26 Taux de fréquence (1) 2,2 2,8 Taux de gravité (2) 0,2 0,1 (1) Nombre d’accidents du travail avec arrêt sur l’exercice x 1.000.000/nb d’heures travaillées théoriques de l’exercice. (2) Nombre de jours calendaires perdus consécutifs à un accident du travail avec arrêt sur l’exercice x 1.000/nombre d’heures travaillées de l’exercice. En 2022, 68 accidents professionnels ayant donné lieu à un arrêt de travail ont été déclarés (contre 58 en 2021), dont 42 accidents de travail et 26 accidents de trajet. Inscription dans une démarche reconnue de qualité de vie au travail Après avoir obtenu la certification Great Place to Work en 2020, Nexity est devenue en 2021 la première entreprise immobilière de plus de 2.500 salariés du palmarès Best Workplaces To Work, de Great Place to Work®, qui constitue le plus haut niveau de reconnaissance de la qualité de vie au travail d’une entreprise. Nexity renouvelle sa certification GPTW en 2022. Cette distinction reflète la qualité de vie au travail chez Nexity. Elle illustre aussi parfaitement la réalité de la raison d’être du Groupe – la Vie Ensemble – à l’échelle des collaborateurs. La Vie Ensemble, c’est bien sûr un cap pour les actions et le développement du Groupe, mais c’est avant tout une culture commune qui place le capital humain et la confiance au cœur du modèle de Nexity et donne à chaque collaborateur la liberté d’agir. Et c’est un élément essentiel de la qualité du service que le Groupe rend à ses clients. Télétravail : une optimisation de l’organisation du travail Nexity a développé dès 2017 le travail nomade, permettant à chaque collaborateur volontaire et éligible de travailler, à domicile ou dans un tiers-lieu Nexity, un jour par semaine. Avec le bouleversement de l’organisation du travail durant la crise sanitaire, Nexity a renforcé le télétravail pouvant aller jusqu’à deux jours par semaine si le poste occupé le permet. Par ailleurs, un accompagnement au travail hybride a été développé depuis 2020. Au 31 décembre 2022, 3.316 collaborateurs du Groupe ont choisi de bénéficier de ce dispositif. Favoriser l’équilibre entre la vie personnelle et la vie professionnelle La qualité de vie au travail passe par un meilleur équilibre entre vie personnelle et vie professionnelle, c’est pourquoi le Groupe a choisi de mettre en place des dispositifs destinés à favoriser cet équilibre, en faveur de ses collaborateurs. La diversité des mesures proposées permet à chaque salarié de bénéficier de cette démarche, quel que soit son profil. On distingue notamment les dispositifs suivants : Droit à la déconnexion Un dispositif relatif au droit à la déconnexion est mis en place depuis 2017 à l’attention de l’ensemble des collaborateurs du Groupe par accord collectif conclu au sein des UES dans le cadre de la négociation relative à la qualité de vie au travail et dans le cadre de chartes unilatérales au sein des sociétés hors UES. Ce dispositif est composé de mesures incitatives et pédagogiques visant à promouvoir un usage raisonnable des outils digitaux mis à la disposition des collaborateurs : rappel des plages de déconnexion, diffusion des bonnes pratiques, mise à disposition d’une boîte à outils destinés à faciliter la déconnexion, actions de sensibilisation. Accompagnement à la parentalité Nexity a souhaité proposer aux collaborateurs « parents » le bénéfice de plusieurs services en lien direct avec la garde d’enfants, dispensés par des professionnels reconnus dans le secteur de la petite enfance. Afin de remédier aux difficultés liées à la recherche de modes de garde, Nexity a signé un partenariat portant sur la réservation de places en crèches et services associés. À ce titre, 85 collaborateurs ont bénéficié d’une place en crèche en 2022, proche de leur domicile ou de leur lieu de travail. Ce réseau de crèches offre également un service complémentaire d’urgence aux collaborateurs qui le souhaitent. Par ailleurs, afin d’encourager les collaborateurs concernés à en bénéficier en totalité, Nexity assure le maintien de l’intégralité du salaire pendant toute la durée du congé paternité et d’accueil de l’enfant. Accompagnement des proches aidants Dans le cadre de sa politique de prévention, Nexity a souhaité mettre à la disposition de ses collaborateurs en 2019 un service d’aide aux aidants, qu’il s’agisse de personnes issues du cercle familial (ascendant, descendant, conjoint...) ou de proches. Cette prestation consiste à accompagner les collaborateurs aidants dans toutes leurs démarches, de l’analyse du besoin, à la mise en œuvre de solutions adaptées au proche en situation de perte d’autonomie, en passant par le suivi de l’ensemble des formalités administratives. Au cours de l’année 2022, 16 collaborateurs ont bénéficié d’un accompagnement. Prévention santé et des risques psychosociaux Protection sociale Depuis 2011, Nexity a mis en place un socle commun en matière de protection sociale afin de démontrer son engagement en termes d’équité et sa volonté de construire un dispositif de protection sociale favorable à l’ensemble des collaborateurs. Dans un contexte d’encadrement des dépenses de santé avec la législation relative au contrat responsable, Nexity a renforcé en 2017 son socle social commun avec une nouvelle protection sociale. Les garanties en vigueur ont encore été améliorées en 2019. En raison d’un déficit des comptes de Frais de Santé et de Prévoyance au titre de l’exercice 2021 et afin de pérenniser le dispositif, les partenaires sociaux et la Direction ont acté unanimement d’une augmentation maîtrisée des cotisations applicable à compter du 1er janvier 2023 et entièrement prise en charge par l’employeur de manière exceptionnelle pour 2023 dans l’objectif de préserver le pouvoir d’achat des collaborateurs. Le dispositif est fondé sur des garanties santé et prévoyance de qualité et laisse une place prépondérante à la prévention santé. Cette prévention passe par la mise à disposition de services comme la téléconsultation médicale, un service confidentiel d’écoute, une aide au retour à l’emploi ou une assistance Vie Quotidienne. En outre, en 2021, une opération de dépistage de risque du cancer du sein, en partenariat avec Prédilife, a été proposée aux collaboratrices entre 40 et 50 ans. Au total, ce sont plus de 250 salariées qui ont participé à cette opération (renouvelée tous les deux ans). Sensibilisation aux risques psychosociaux Afin de sensibiliser les managers sur les problématiques liées au stress, une formation intitulée « Manager son stress et celui des autres » leur est proposée lors de leur parcours de formation, l’objectif étant de développer les compétences spécifiques nécessaires à la gestion optimale des situations de stress et de tension. En complément, un module de formation « Agir sur le stress » est proposé aux collaborateurs et est ouvert à tous ceux qui souhaiteraient y participer. En 2022, 25 managers et 23 collaborateurs ont participé à ces formations. Prévention et sécurité En 2022, la Direction prévention et sécurité, rattachée à la Direction des risques, a continué à mener ses missions régulières concernant : L’animation de sessions de formation portant sur la santé et la sécurité à destination de collaborateurs du Groupe ; La prévention des risques professionnels auxquels sont exposés les collaborateurs avec une attention particulière à la prévention du risque routier ; La supervision de la vérification des risques électriques et incendie, ainsi que des moyens d’évacuation au sein des locaux Nexity ; et La sensibilisation à la prévention et à la sécurité par des interventions au sein de l’ensemble des Comités de direction des filiales de promotion du Groupe et auprès des référents risques et conformité. 3.4.2Recruter, développer les talents et renforcer l’engagement des collaborateurs 3.4.2.1Attractivité Différents leviers sont déployés pour rendre visible Nexity auprès des candidats et favoriser l’engagement des collaborateurs, notamment : Une nouvelle campagne de marque employeur a été lancée en septembre 2022 dont le déploiement se poursuivra en 2023 ; Un écosystème digital via le site carrière, les médias sociaux et jobboards ; et Une stratégie relative aux relations avec les écoles. En 2022, Nexity a fait évoluer sa marque employeur pour se différencier, avec un nouveau positionnement, un nouveau concept incarné par les collaborateurs du Groupe ainsi qu'une nouvelle campagne visuelle, mettant en avant la diversité des métiers du Groupe. Par ailleurs, de nombreux partenariats avec les écoles ou universités clés du secteur de l’immobilier sont mis en place. En plus des actions liées au recrutement (forum, job dating), des évènements sont organisés : des visites de chantier lorsque le contexte sanitaire le permet (Université de Créteil, Marne-La-Vallée, EIVP...) ; ou des cours à distance dans des formations spécialisées dans l’immobilier (ESTP, ESPI, Université Paris-Dauphine, Sorbonne). Des partenariats de type marrainage/parrainage sont également mis en place avec les écoles et sont rythmés par des présentations du Groupe, des conférences d'experts internes, des cours « Master Class Nexity » des dirigeants et des visites de chantier. Véronique Bédague, Présidente-Directrice Générale de Nexity a été la marraine du Master GESIIC de la Sorbonne sur l’année scolaire 2020-2021 et en 2022 un protocole de partenariat sur 5 ans a été signé avec La Sorbonne pour poursuivre les actions avec le Master GESIIC. 3.4.2.2Recrutement En 2022, Nexity a poursuivi sa dynamique d’acquisition des talents et a recruté 1.707 collaborateurs en CDI, dont 60% de cadres. Pour répondre aux enjeux forts de recrutement et pallier les difficultés de recrutement, Nexity a pu s’appuyer sur CapRecrutement, son cabinet de recrutement interne. Il permet d’optimiser l’efficacité et les délais de recrutement et de contribuer à améliorer l’expérience des candidats. Ce cabinet a permis à Nexity de faire face au marché de l’emploi tendu en 2022. Soucieux de l’expérience vécue par les candidats, le Groupe a déployé l’enquête HappyCandidates, en collaboration avec ChooseMyCompany®, qui a pour objectifs de mieux connaître les attentes des candidats, d’améliorer le processus de recrutement en détectant ses forces et ses axes d’amélioration et de faire progresser la notoriété et la visibilité de Nexity afin d’attirer de nouveaux talents grâce aux témoignages reçus (avis certifiés ESG). Fin 2022, Nexity a été accrédité HappyCandidates 2023 et est 1er au classement HappyIndex®Candidates France dans sa catégorie d’effectifs (>1.500 collaborateurs). 3.4.2.3Développement des talents et des compétences Processus d’intégration L’expérience unique d’intégration Nexity « Bienvenue dans la Ville ! » mise en place en 2021 répond à 3 promesses : « Se connecter, Se développer, Performer » pour permettre aux collaborateurs d’appréhender au mieux l’univers Nexity et de franchir une nouvelle étape de leur vie professionnelle en rejoignant le Groupe. Une expérience conçue et vécue tel un parcours didactique, qui démarre à la signature de son contrat avec l’accès à un site de pré-intégration et qui s’achève 6 mois après son arrivée. Un parcours qui comporte des ressources essentielles, rythmé d’évènements spécifiques : des journées d’intégration en présentiel qui ont pu être à nouveau organisées dès avril 2022 ; Master Class dirigeants ; classes virtuelles pour renforcer leur culture immobilière ; séminaires dédiés ; escape games ; afterworks, etc. L’offre de formation du Groupe La Cité est une entité de développement et de valorisation du capital humain au service de la performance durable de l’entreprise. Elle fonctionne grâce à un collectif ouvert d’experts, et ouvre le champ des possibles en matière de développement des compétences pour accélérer la transformation de Nexity en organisation apprenante. L’ADN de La Cité est de mutualiser les forces, capitaliser sur l’existant et travailler le plus en transverse possible avec toutes les directions autour des sujets de développement de compétences au service des enjeux stratégiques de l’organisation. Depuis son lancement en janvier 2020, La Cité répond à l’ambition portée par Alain Dinin de faire de Nexity « l’entreprise des possibles, un lieu où l’on vient pour grandir et se développer ». La Cité s’adresse à tous les collaborateurs et futurs collaborateurs de Nexity qui ont envie d’être acteurs de leurs carrières immobilières. C'est aussi un dispositif expérimental et évolutif, capitalisant sur les actions lancées par La Fabrique by Nexity depuis 2017, et en faisant évoluer en continu les méthodes de travail des collaborateurs et des managers. Avec son CFA « Les Apprentis de l’Immobilier », lancé au printemps 2021, La Cité est une structure certifiante, ouverte et inclusive, dont tout l’écosystème Nexity est bénéficiaire (collaborateurs, managers, dirigeants, associations, étudiants...). Elle permet enfin de partager l’expertise du Groupe à l’externe en développant de nouveaux programmes de formation accessibles à tous, et en se positionnant ainsi comme référence sur les thèmes évoqués. En 2022, Nexity a investi 6,4 millions d’euros dans le domaine de la formation soit 91.117 heures dont 37.651 en distanciel, le présentiel ayant repris au second semestre. Répartition des heures de formation par domaine L’objectif de La Cité est de développer un socle de formations commun comprenant des savoirs (formations groupe et réglementaires), des savoir-faire (base de compétences techniques hors métiers) et des savoir-être (base de compétences comportementales appelées « soft skills »), via des formations, des ateliers et un discours homogène. L’offre de formations techniques, hors métiers, nécessaires à l’efficacité professionnelle (bureautique, gestion de projet, gestion du temps, management transversal...) a été renouvelée et l’offre dédiée au développement personnel a été enrichie de deux nouvelles formations : « Intelligence émotionnelle » et « Assertivité et affirmation de soi ». En 2022, de nombreux modules e-learning sont également venus compléter l’offre de formation parmi lesquels : Le VISA Construire en bois ; Le VISA Gagnons du terrain : apprenez à déclarer du foncier ; Le VISA Objectif bas carbone : relevez le défi climatique ; Le VISA Inclusion : adoptez une posture inclusive au travail ; Le VISA Achats : découvrez comment optimiser vos achats ; Le VISA Lutte contre la fraude : adoptez les bons réflexes ; et Prévention des risques routiers. En 2022, Nexity a également continué le déploiement de la Fresque du Climat, atelier collaboratif basé sur les rapports du GIEC, qui permet de comprendre le changement climatique, ses enjeux et ses conséquences. Ce projet, porté par la Direction RSE et par La Cité répond à un enjeu prioritaire pour le Groupe. Après avoir formé en 2021, l’ensemble des membres du Comité exécutif et près de 400 managers et collaborateurs, la Fresque du Climat s’est étendue à l’ensemble des collaborateurs Nexity en juin 2022 pour qu'ils soient formés d’ici fin 2024. A ce jour, l’organisation des 119 sessions de la Fresque du Climat (dont 91 en 2022) a permis de sensibiliser 1.476 collaborateurs au changement climatique (représentant 4.861 heures de formation). De plus, Nexity propose aux collaborateurs qui ont suivi l’atelier et qui le souhaitent, de devenir animateur de la Fresque du climat. A ce jour, 6 collaborateurs ont été formés dans ce sens. La fresque continue son déploiement en 2023. Le Centre d’Entraînement Managérial, dédié aux managers du Groupe, a lui aussi évolué en 2022 avec de nouvelles formations managériales ("Piloter la performance dans un contexte hybride", "Développer la confiance" par exemple) et une nouvelle plateforme dédiée enrichie de ressources pédagogiques, en libre-service et téléchargeables, abordant des thématiques managériales et apportant des clés opérationnelles au travers de fiches pratiques. Le programme OXYGEN, nouvelle offre d’accompagnement spécifique aux dirigeants, a été déployée en juillet 2022, afin d'anticiper les besoins des clients et d'accompagner la croissance de Nexity et des collaborateurs du Groupe. Pour la première fois en 2022, des formations dédiées au travail hybride ont été mises en place avec pour objectif de mieux sensibiliser et accompagner les collaborateurs pour faire face sereinement aux mutations du monde du travail. Les méthodes collaboratives, porté par La Fabrique, ont poursuivi leur développement à travers plusieurs formations : le parcours « Tous intrapreneurs au quotidien ! », Devenir pro du Pitch, Conduire un projet avec des méthodes collaboratives ou encore Faciliter vos ateliers, réunions, projets. Le Learning Studio de La Cité, espace de captation et de production de médias à visée pédagogique, permet de filmer les experts internes et de diffuser leurs savoirs. C’est près de 305 vidéos, issues de 103 projets partout dans le Groupe, qui ont été réalisées depuis son lancement. Le Learning Studio produit également des podcasts dédiés à des programmes de formation internes. La troisième édition du E-Tour de La Cité a été l’un des temps forts de l’année 2022 avec 1.251 collaborateurs Nexity ayant participé aux formations et 2.178 collaborateurs aux plénières. Le CFA « Les Apprentis de l’Immobilier » a également poursuivi ses actions en 2022. Avec 2 parcours de formation "Développeur foncier" et "Conseiller immobilier", le CFA compte cette année 29 apprentis. C'est plus de 50 collaborateurs Nexity qui sont intervenus devant les apprentis et 16 conférences « créativité et innovation foncière » ont été organisées. 11 modules de formation ont également été créé (représentant plus de 200 heures de formation). 28 apprentis se sont présentés à l’examen final : 13 en développement foncier et 16 en vente immobilière. Les résultats aux examens ont été probants : le parcours Développeur foncier enregistre 100% de réussite et le parcours Conseiller immobilier atteint 87% de réussite. En matière de rétention des talents, 61,5% des apprentis "Développement foncier" sont restés chez Nexity et 40% des apprentis "Conseiller immobilier" ont été embauchés en CDD/CDI par la suite. Un dispositif de VAE collective est proposé à l’ensemble des collaborateurs du Groupe, tous les deux ans depuis 2011. Ce dispositif collectif, permet un accompagnement RH renforcé et favorise l’obtention d’un diplôme. Il a pour objectifs de développer l’employabilité des collaborateurs, de reconnaître leurs compétences, leur expertise et leur expérience au travers d’un diplôme. En 2021-2022, 15 collaborateurs et collaboratrices ont été diplômés : BTS Support à l’action managériale, BTS Négociation Digitalisation de la Relation Client, BTS Professions Immobilières (GRETA), et le Bac+4 Responsable en management opérationnel (ESSEC). Enfin, La Cité est certifiée Datadock et Qualiopi depuis 2021. Ces certifications, obtenues pour ses actions de formation par apprentissage, permettent d’attester, sur la base du référentiel national unique, de la qualité des formations dispensées par La Cité pour développer l’employabilité des collaborateurs et accompagner la transformation de Nexity. Entretien de Développement et Performance (EDP) L’Entretien de Développement de Performance (EDP) est un rituel annuel clé dans la relation managériale et la vie du collaborateur afin de renforcer son sentiment d’appartenance ainsi que son engagement en conciliant quête de sens et performance. Mené par le manager avec son collaborateur, il permet de dresser le bilan de l’année en évaluant les objectifs de l’année passée, les compétences et la performance. Il permet de se projeter avec son collaborateur en fixant les objectifs annuels à atteindre et en définissant les besoins d’accompagnement liés à son développement professionnel. C’est également l’occasion pour le collaborateur de partager à son manager ses leviers de motivation et d’exprimer un feedback sur son mode de management. Le taux d’entretiens réalisés en 2022 s’élève à 93%. Entretien de développement et performance – Point intermédiaire Le point intermédiaire de l’EDP offre la possibilité pour un manager et son collaborateur de faire un point à mi-parcours et de tenir compte des évolutions de situation sur la fixation des objectifs de l’année en cours et ce, sans attendre la prochaine campagne des EDP. C’est également l’occasion de constater l’évolution des motivations du collaborateur et de discuter des actions éventuelles œuvrant en faveur de l’engagement. Feedback pairs Pour encourager l’échange et la transversalité, Nexity a mis à la disposition des collaborateurs un outil en ligne pour demander et recueillir du feedback auprès de leurs pairs. Dans le cadre du développement de la culture du feedback, ce dispositif permet de contribuer à l’amélioration continue aussi bien auprès des clients internes qu’externes et d’enrichir les évaluations déjà existantes dans l’EDP. Mobilité interne La mobilité interne est fortement encouragée au sein du Groupe. Pour faciliter l’accès à la mobilité interne, un « espace mobilité » a été mis en place et facilement accessible via l’intranet de Nexity. Il regroupe les offres d’emplois ouvertes en interne, les documents utiles comme la charte Mobilité, un didacticiel de présentation de la mobilité, des vidéos et la liste de contacts RH. Les collaborateurs ont la possibilité de candidater à des opportunités disponibles et d’enregistrer leurs recherches d’emploi afin de recevoir une notification lorsqu’un poste qui correspond à leurs attentes est à pourvoir. La mobilité interne a un effet positif sur l’organisation et la politique de gestion de carrière, elle renforce le sentiment d’appartenance et l’engagement des collaborateurs. En 2022, 373 collaborateurs ont bénéficié d’une mobilité interne (311 en 2021). La part des mobilités internes sur les recrutements CDI représente 20%. Carrière – L’entretien professionnel RH L’entretien professionnel RH a été mis en place en 2021 afin d’accompagner davantage les parcours professionnels des collaborateurs et favoriser leur engagement et leur développement. Mené par les équipes RH, il permet d’échanger sur leur carrière, leur projet professionnel et d’identifier les plans de développement qui peuvent contribuer à l’atteindre. En 2022, 493 entretiens ont été menés par les équipes RH. La Gestion des Emplois et des Parcours Professionnels (GEPP) et les référentiels de compétences transverses et managériales Dans le cadre de l’accord sur la Gestion des Emplois et des Parcours Professionnels (GEPP) signé à l’unanimité, avec les partenaires sociaux fin 2021, Nexity a renforcé les dispositifs et les pratiques mis en œuvre pour accompagner les parcours professionnels, en tenant compte de l’évolution des métiers. Un observatoire des Métiers réunissant les partenaires sociaux, les RH ainsi que des collaborateurs du terrain a été mis en place afin de faire vivre cette démarche et en faire un lieu d’échange, de réflexion et d’analyse prospective des emplois. Dans un contexte d’importantes évolutions internes et externes et en lien avec la démarche de GEPP, Nexity a réalisé une étude pour identifier les impacts de ces évolutions sur les métiers et les modes de travail, qui a révélé que de nouvelles compétences doivent être développées pour s’adapter collectivement à ces évolutions. Sur la base de ces éléments, Nexity a construit un nouveau référentiel composé de 7 compétences transverses et 3 compétences managériales reprises dans l'Entretien de Développement et de Performance (EDP) afin d’en identifier le niveau de maîtrise et ainsi d’élaborer une feuille de route adaptée au profil de chaque collaborateur. Les Comités de détection Chaque année ont lieu des Comités de détection qui succèdent à la campagne des Entretiens de Développement et Performance. Ils contribuent aux enjeux de développement et de fidélisation des talents. Ces Comités ont pour objectif de détecter, parmi la population cadre, à la fois les potentiels et les risques pour accompagner de façon ciblée le développement de carrière des collaborateurs. Les Comités de détection qui se sont tenus en 2022 ont permis d’identifier 656 collaborateurs à potentiels. Le programme de développement professionnel pour la fidélisation des talents : Next Sponsorisé par la Direction générale, le programme a été initié en 2015. Il constitue un dispositif de développement professionnel Groupe individualisé, destiné à des collaborateurs identifiés lors des Comités de détection comme ayant un fort potentiel d’évolution au sein du Groupe et un niveau de performance élevé. Le programme Next est un accompagnement complet qui se veut accélérateur de carrière pour ses bénéficiaires. Au-delà de la mise en visibilité dont ils bénéficient, le programme Next leur donne les moyens de passer un cap vers des fonctions à plus forte responsabilité, avec des outils indispensables pour progresser et se développer dans le Groupe. Autour de ses deux thématiques centrales que sont le management et les nouvelles méthodes collaboratives, le programme Next sert plusieurs objectifs : Développer le réseau : en constituant une communauté de managers et d’agents transformateurs pour gagner en transversalité et en agilité et créer des opportunités business ; Développer l’agilité : en appréhendant des pratiques managériales innovantes et des méthodes collaboratives (au profit des équipes internes et des clients) ; et Développer la transversalité : en développant la vision de Nexity comme plateforme de services. Cela permet de mieux connaître le Groupe et les opportunités d’évolution de carrières possibles tout en créant de nouvelles synergies. Pour la promotion 2021-2022, le programme a compté 34 collaborateurs (dont 56% de femmes) qui ont intégré le Centre de Développement. Depuis sa création, ce sont plus de 170 collaborateurs et collaboratrices à fort potentiel qui ont participé au programme au sein de 6 promotions représentant tous les pôles et métiers de Nexity. A l’issue du programme, la majorité des collaborateurs évoluent pour prendre des postes clés dans l’organisation. 3.4.3Promouvoir l’inclusion et garantir l’égalité des chances Nexity s’attache à veiller au respect du principe de non-discrimination, tant lors du processus de recrutement que durant toute la durée du contrat de travail. Toute décision fondée sur des motivations non professionnelles ou des critères subjectifs prohibés est ainsi proscrite pour des raisons éthiques et pour la bonne gestion du risque d’image en découlant. Par ailleurs, le sujet de l’inclusion et de l’égalité des chances est appréhendé comme une opportunité : le Groupe défend la conviction que la performance d’une entreprise passe notamment par la diversité des profils qui y travaillent, c’est pourquoi il souhaite renforcer les actions permettant de promouvoir la diversité et l’inclusion, sources de richesses et d’engagement, autour de trois principaux axes : L’égalité femmes/hommes ; L’emploi de personnes en situation de handicap ; et La diversité sociale et culturelle. Afin d’assurer une veille permettant de cibler les bonnes pratiques et de s’inscrire dans une démarche d’amélioration continue, Nexity est adhérent à l’AFMD (Association Française des Managers de la Diversité) ainsi qu’à l’Observatoire de la Mixité et participe aux différents événements organisés (conférences, ateliers de travail, programme de parrainage...). Par ailleurs, à travers un questionnaire, Nexity a recueilli le ressenti et les attentes de l’ensemble de ses collaborateurs quant à l’application au sein du Groupe des principes de diversité et de mixité. Plus de 1.300 collaborateurs y ont répondu. Une charte d’engagements concrets, intitulée « Ensemble pour l’inclusion », a été bâtie à partir des résultats obtenus. Cette dernière a été signée par le Comité exécutif et approuvée par tous les managers de Nexity. Elle est soumise à l’approbation de l’ensemble des collaborateurs et a été intégrée dans le contrat de travail des nouveaux arrivants. Un Comité inclusion, dont les membres sont des collaborateurs du Groupe situés sur tout le territoire, a été créé en 2021 afin de permettre à tous les salariés, quels que soient leur région et leur pôle, de bénéficier d’interlocuteurs de proximité afin d’avoir un accès facilité aux dispositifs en faveur de l’inclusion. Les membres de ce Comité ont un rôle de : Relais de proximité : partage des informations utiles, réponses aux interrogations des collaborateurs ; Acteur local : participation au déploiement de la politique inclusion de Nexity ; et Ambassadeur : représentation des valeurs de Nexity en interne et en externe. Une formation, intitulée VISA Inclusion, destinée à l’ensemble des collaborateurs, a été déployée en septembre 2022 dans la continuité de la formation RSE, l’objectif étant de leur permettre de connaitre les bonnes pratiques pour lutter contre les stéréotypes et adopter une posture inclusive au travail. Un objectif 100% des collaborateurs formés a été fixé. Au 31 décembre 2022, 1.154 visas ont été obtenus. Les actions menées par le Groupe en termes de diversité et d’inclusion continuent de porter leurs fruits en 2022 : Le Groupe a été de nouveau certifié Great Place to Work avec 9 collaborateurs sur 10 qui considèrent Nexity comme une entreprise inclusive qui les traite équitablement ; Nexity obtient sa place au sein du palmarès des Champions de la diversité publié par Capital et se classe à la 3ème position dans le secteur de l’immobilier. Par ailleurs, depuis fin 2020, Nexity est signataire de la charte de l’Autre Cercle, association française qui œuvre pour l’inclusion des personnes LGBT+ dans le monde professionnel. 3.4.3.1Renforcer les engagements du Groupe en matière d’égalité femmes / hommes Nexity porte une attention particulière à l’égalité entre les femmes et les hommes. À ce titre, un suivi et une analyse de la structure des effectifs sont régulièrement réalisés. Ainsi, les effectifs sont composés à 62,2% de femmes (dont 46% de cadres et 54% de non-cadres) et de 37,8% d’hommes (dont 74% de cadres et 26% de non-cadres). Parmi les cadres, 49,4% sont des hommes et 50,6% sont des femmes. Le plan d’action mis en place en 2017 relatif à l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes et à la diversité, a obtenu de véritables résultats : Le Club 1797 comprend désormais 39% de femmes (23% en 2016), en ligne avec l'objectif de 40% à horizon 2023 ; Nexity a intégré l’indice Bloomberg dédié à l’égalité de genre pour la 4ème année consécutive en 2022; et Nexity a amélioré son classement dans le Palmarès de la féminisation des instances dirigeantes des entreprises du SBF 120 en passant de la 32ème à la 3ème place en 2022. Afin de pérenniser ces résultats, un nouveau plan d’action à échéance 2023 a été établi et vise à : Augmenter le nombre de femmes au sein des instances dirigeantes et au sein des métiers plus traditionnellement occupés par des hommes : maintenir au moins 40% de femmes au sein du Comité exécutif, atteindre 40% de femmes au sein du Club 1797, et atteindre 50% de femmes parmi les potentiels ; Maintenir l’équité salariale entre les collaborateurs à postes, compétences et profils équivalents ; Sensibiliser les managers et intensifier la communication auprès des collaborateurs ; et Veiller à la conciliation entre vie privée et vie professionnelle. Assurer l’égalité salariale entre les collaborateurs à postes, compétences et profils équivalents Un audit réalisé en 2022 (au titre de l'année 2021) a confirmé que Nexity respecte l’égalité salariale entre les femmes et les hommes. Cette analyse sera à nouveau effectuée en 2023 au titre de l’exercice 2022. De plus, à l’occasion des révisions salariales 2022, le principe de non-discrimination salariale a été rappelé aux managers concernés, notamment en matière d’équité salariale. Par ailleurs, conformément au décret d’application de la loi Avenir professionnel, les entités du groupe Nexity concernées en termes d’effectifs ont mesuré les indicateurs définis par l’index de l’égalité femmes/hommes, présenté au paragraphe 3.4.1.1. « La rémunération » du présent chapitre. Un critère d’attribution lié à l’égalité a été intégré dans les plans individuels d’actions gratuites des dirigeants (atteinte du taux de 40% de femmes au sein du Club 1797 et absence d’écart de rémunération entre les femmes et les hommes excédant 10%, à profil, poste et situation équivalents). Augmenter le nombre de femmes dans les instances dirigeantes et au sein des métiers plus traditionnellement occupés par des hommes Afin d’atteindre ses objectifs chiffrés en termes de féminisation des instances dirigeantes, Nexity poursuit ses actions : Leréseau interne d’échanges et de travail, mis en place en 2018, est désormais composé de plus de 100 membres, femmes et hommes issus de l’ensemble des métiers du Groupe. Son objectif est de promouvoir l’égalité professionnelle femmes/hommes, de contribuer à la mise en œuvre d’actions concrètes et innovantes en la matière et de permettre le partage d’expériences et de bonnes pratiques. Pour accompagner les femmes dans leur évolution de carrière, une vigilance particulière est portée à l’identification des potentiels et des candidats au programme de développement des talents et de formation des futurs dirigeants (Next) ; la promotion actuelle est composée de 50% de femmes. Fort de son succès, le programme de mentorat, mis en place en 2020 et reconduit chaque année, au profit de près de 20 collaboratrices, l’objectif étant de leur faire bénéficier des conseils et de l’expérience de mentors afin notamment de développer leur réseau, de faire le point sur leur parcours professionnel et d’identifier des opportunités. Dans un souci d’encourager la présence de femmes dans les recrutements de dirigeants, une clause est intégrée dans les contrats conclus avec les cabinets de recrutement afin notamment que la sélection de candidats présentés soit proportionnelle aux candidatures féminines reçues et cohérente avec la part de femmes diplômées dans le secteur d’activité concerné. De plus, conformément à la Loi visant à accélérer l’égalité économique et professionnelle du 24 décembre 2021, la société Nexity Lamy, qui compte plus de 1.000 salariés, a publié, au cours du 1er trimestre 2022, le taux de féminisation de ses instances dirigeantes : son Comité de Direction générale comporte 33% de femmes et 27% de ses cadres dirigeants sont des femmes. Enfin, afin d’aller plus loin dans sa démarche, Nexity a adhéré le 25 janvier 2023 à l’initiative #StOpE, un collectif visant à lutter contre le sexisme ordinaire en entreprise. Sensibiliser et intensifier la communication auprès des collaborateurs Afin de rendre accessibles et attractifs certains métiers du Groupe plus généralement occupés par des hommes, des vidéos sont diffusées, présentant le témoignage de collaboratrices Nexity occupant des postes « terrain ». Par ailleurs, plusieurs communications ont été diffusées en 2022 sur le réseau social de Nexity ayant pour objet de sensibiliser les collaborateurs sur la thématique de l’égalité femmes/hommes. En outre, une campagne de communication dédiée à l’inclusion et intégrant notamment un volet égalité femmes/hommes, à destination des collaborateurs, s’est poursuivie en 2022. Elle a pris la forme de communications régulières sur le thème de l’inclusion. Veiller à la conciliation entre vie privée et vie professionnelle Outre les actions mises en place dans le cadre de la qualité de vie au travail (voir paragraphe 3.4.1.2 « Nexity entreprise de préférence » du présent chapitre), Nexity encourage ses collaborateurs à bénéficier du congé paternité en proposant un maintien de salaire à 100% et en les incitant à travers une campagne de communication. 3.4.3.2Favoriser l’emploi de personnes en situation de handicap Le Groupe emploie au 31 décembre 2022, en France, 203 collaborateurs en situation de handicap. On note une progression de 13% sur un an. Celle-ci s’explique par les différentes actions de communication et de sensibilisation qui ont été menées et l’accompagnement des collaborateurs par la Mission Handicap. Grâce à sa mobilisation et aux différentes actions menées, Nexity a enregistré une évolution de son taux d’emploi de personnes en situation de handicap de 0,3 point au titre de l’année 2021. Aussi, afin d’aller plus loin dans sa démarche en faveur de l’inclusion, Nexity a souhaité renforcer son engagement en signant son premier accord visant à augmenter le recrutement de personnes en situation de handicap et favoriser le maintien dans l’emploi des collaborateurs concernés. Cette volonté s’est traduite par l’activation de trois principaux piliers : le recrutement, l’accompagnement et la sensibilisation. Le recrutement Signature de partenariats avec des cabinets de recrutement spécialisés tels qu’Aktisea ; Participation à des forums et à des job dating ; Publication des offres d’emplois sur différents jobboards dédiés ; Intégration au sein des structures d’Oralia d’alternants en situation de handicap, formés au métier d’assistant comptable (9 personnes en contrat de professionnalisation expérimental) ; et Nomination d’un référent dédié au sein du cabinet de recrutement interne CapRecrutement. L’accompagnement et le maintien dans l’emploi des collaborateurs Afin d’accompagner au mieux les collaborateurs sur tous les sujets liés au handicap, un référent handicap a été nommé en novembre 2017, afin de prendre en charge les missions suivantes : S’occuper de l’intégration et de l’accompagnement des collaborateurs en situation de handicap ; Les maintenir dans leur emploi en sollicitant les acteurs spécialisés et en leur proposant des solutions de compensation ; Les orienter et assurer un rôle de facilitateur dans leurs démarches ; et Les écouter et garantir la confidentialité des échanges. Par ailleurs, le Comité Inclusion participe au déploiement de la politique handicap, en diffusant en local l’ensemble des communications, en organisant des évènements sur site, en répondant aux interrogations des collaborateurs et en les orientant. La sensibilisation des collaborateurs En 2022, le Groupe a à nouveau organisé différentes actions de sensibilisation lors de la Semaine pour l’Emploi des Personnes Handicapées, que ce soit en physique sur les principaux sites (blind test, un escape game, atelier de réalité virtuelle) ou en distanciel pour l’ensemble des collaborateurs (quizz, carte à gratter digitale...). Par ailleurs, en 2021, Nexity avait renforcé et harmonisé les dispositifs existants pour l‘ensemble des collaborateurs du Groupe : 3 jours d’absence autorisée et rémunérée pour réaliser des examens médicaux ou effectuer les démarches administratives en lien avec la reconnaissance de la qualité de travailleur handicapé ; Des CESU d’une valeur de 750 euros pour les collaborateurs en situation de handicap ou leur ayant droit ; L’octroi d’une journée de télétravail supplémentaire ; et Le versement d’une allocation de 1.200 euros pour toute nouvelle reconnaissance de la qualité de travailleur handicapé. À la suite de la signature de l’accord, des mesures spécifiques, dédiées aux collaborateurs aidants, sont venues compléter ces dispositifs : Octroi de 3 jours d’absences autorisée et rémunérée permettant d’accompagner son enfant en situation de handicap aux rendez-vous médicaux ; et Possibilité de bénéficier d’une journée de télétravail supplémentaire. Enfin, des témoignages de collaborateurs, ayant bénéficié de l’accompagnement de la Mission Handicap, sont régulièrement diffusés sur le réseau social Nexity Live afin de partager leur expérience avec l’ensemble des salariés du Groupe. Nexity continue à s’investir en faveur de l’insertion des personnes handicapées par le biais de prestations et de contrats de sous-traitance. À ce titre, des partenariats ont notamment été conclus avec : Le cabinet Aktiséa : recrutement de personnes en situation de handicap ; L’agence de communication Coup2Coeur : élaboration de plaquettes d’informations sur le handicap et les dispositifs d’accompagnement mis en place chez Nexity ; L’entreprise adaptée Handiprint : impression de flyers d’informations ; Les réseaux Elise et Cèdre : collecte et recyclage des déchets ; L’entreprise adaptée ATF Gaia : revalorisation du matériel informatique ; et L’entreprise adaptée ANRH : numérisation de documents. En 2022, 52 reconnaissances de qualité de travailleur handicapé ont été déclarées et 57 collaborateurs ont bénéficié d’un aménagement de poste, d’un bilan spécifique ou d’une subvention leur permettant de prendre en charge, de manière significative, tout ou partie de leurs frais. Toutes ces actions contribuent à améliorer le quotidien des personnes reconnues en situation de handicap et à favoriser leur bien-être au travail. De plus, 26 collaborateurs ont pu bénéficier en 2022 de l’allocation financière mise en place par Nexity depuis le 1er janvier 2020. 3.4.3.3Développer la diversité sociale et culturelle Le Groupe, en lien avec la Fondation Nexity, a pris l’engagement dès 2018 d’ouvrir ses portes aux stagiaires de troisième, en particulier issus des quartiers prioritaires de la politique de la ville. Dans le cadre de la campagne qui s’est déroulée durant l’année scolaire 2021-2022, ce sont 177 stagiaires de différents collèges et lycées qui ont été accueillis chez Nexity, notamment à travers un partenariat avec la ville de Saint-Ouen. 12 jeunes issus de quartiers défavorisés ont été parrainés en 2022 dans le cadre du partenariat avec l’Institut Télémaque et 11 jeunes à travers l’École de la Deuxième Chance. La Fondation Nexity continue également de déployer ses actions en faveur des jeunes de 14 à 26 ans en particulier issus des quartiers prioritaires de la politique de la ville et de milieux modestes mais également pour les jeunes en orientation subie, en nouant des partenariats avec des associations reconnues en matière d’égalité des chances. Depuis juillet 2022, la Fondation Nexity intervient sur la thématique d’insertion par le sport à la fois pour les jeunes des quartiers prioritaires, de milieux modestes et en orientation subie mais également à destination des jeunes en situation de handicap. Notre action visera à financer des projets qui utilisent le sport comme levier d’inclusion et/ou d’insertion. En 2022, ce sont 17 associations qui ont été accompagnées par la Fondation Nexity avec la mobilisation de 416.530 euros de dotations financières. Positionnée comme une fondation d’entreprise opératrice, elle développe, en partenariat avec des associations ou directement, une quinzaine de programmes visant à accompagner les jeunes dans leur parcours scolaire. En 2022, les projets se concentrent autour de l’accompagnement à l’orientation. En outre, la Fondation Nexity a continué à opérer des programmes jeunes à travers des opérations de découverte des métiers et l’organisation d’ateliers les soft skills avec les jeunes des associations partenaires et ainsi permis l’accompagnement de 130 jeunes. Plus de 20 collaborateurs se sont engagés dans ces actions auprès des jeunes. 3.4.3.4Informations complémentaires Respect des conditions de recours à la sous-traitance Le Groupe est particulièrement vigilant sur les conditions de recours à la sous-traitance et le respect des dispositions légales tant sur le plan social que sur le plan de la sécurité des personnes. Avant toute signature d’un marché, il est systématiquement vérifié que les sous-traitants sont à jour de leurs cotisations sociales. Il est demandé aux responsables de ces entreprises de signer un engagement sur l’honneur certifiant qu’ils n’emploient pas de main-d’œuvre en situation irrégulière. Ces mesures sont rappelées dans le Code de bonne conduite, accessible sur le réseau social d’entreprise par tous les collaborateurs du Groupe. Respect de l’organisation et de la durée du travail Les modalités d’organisation et de gestion du temps de travail sont propres à chaque société ou UES (Unité Économique et Sociale) et définies par accord collectif, notamment selon la nature de leur activité et les dispositions conventionnelles qui leur sont applicables. Elles dépendent du statut du collaborateur et de son niveau de responsabilité. Respect des conventions OIT Nexity exerce exclusivement son activité dans des pays ayant ratifié les huit conventions fondamentales de l’OIT et respecte les réglementations qui y sont applicables. De même, les différentes recommandations de l’OIT et des conventions internationales prohibant le travail des enfants sont respectées : Nexity n’emploie aucun collaborateur qui ne soit pas majeur, hormis ponctuellement dans le cadre de stages ou de contrats d’apprentissage. Respect de la législation relative aux IRP Chaque entité du Groupe dispose, selon ses effectifs, d’un Comité social et économique (CSE) et de Délégués Syndicaux. Les attributions de chacune de ces instances sont clairement définies et leurs membres sont régulièrement consultés et informés sur la mise en œuvre de projets concernant la situation des salariés dans l’entreprise. Au total, Nexity compte 116 représentants du personnel (titulaires et suppléants) répartis au sein de 6 instances, présentes dans les sociétés dont l’effectif le justifie en application des dispositions légales et 18 délégués syndicaux : L’information et l’expression collective des collaborateurs des sociétés s’effectuent notamment au sein des Comités sociaux et économiques (CSE). Le groupe Nexity compte 6 CSE (UES Nexity Promotion Construction, UES Nexity Property et Services, UES Nexity Lamy, UES Invest, Accessite et Costame). Le montant des subventions au titre des œuvres sociales versées par Nexity aux différents CSE du Groupe durant l’année 2022 s’élève à 2,6 millions d’euros. Le budget de fonctionnement des différents CSE s’élève à 0,9 million d’euros ; 3 Organisations Syndicales représentatives sont présentes au sein de Nexity ; Une Commission Santé Sécurité et Conditions de Travail (CSSCT) a été constituée au sein de 3 CSE (Nexity Promotion Construction, Nexity Lamy, Nexity Property et Services) afin d’échanger sur ces thématiques. Sur certaines entités (Nexity Promotion Construction, Nexity Lamy, Nexity Property et Services et Accessite) des représentants de proximité ont également été nommés. Leurs échanges avec la hiérarchie de proximité permettent une prise en compte des problématiques des collaborateurs ; et Au niveau du Groupe, un Comité de Groupe a été mis en place par accord collectif le 21 novembre 2008 et a fait l’objet d’un renouvellement de ses membres, en juillet 2020. Il s’agit d’une structure d’information et de dialogue destinée à assurer l’échange d’informations entre la Direction du Groupe et les représentants des salariés. À ce titre, le Comité de Groupe reçoit des informations sur l’activité, la situation financière, l’évolution de l’emploi et les perspectives. Conscient de l’importance de l’intégration de l’ensemble des structures de Nexity, il a été décidé, en avril 2016, d’élargir l’accès à cette instance en mettant en place des sièges d’observateurs pour les sociétés disposant d’un Comité d’entreprise, mais ne comptant pas de membres au sein du Comité de Groupe. La Direction et le Comité de Groupe se rencontrent plus de trois fois par an. Lors du dernier renouvellement en juillet 2020 et afin de tenir compte de la réforme de la représentation du personnel, il a été décidé – en accord avec les partenaires sociaux – de maintenir des sièges d’observateurs pour les sociétés disposant d’un Comité social et économique représentant plus de 90 salariés. Dialogue social Socle social commun Au niveau du Groupe, un « socle social » commun à l’ensemble des collaborateurs, composé à ce jour des garanties de protection sociale, des dispositifs d’épargne salariale (PEG, PERCOLG et intéressement Groupe), de l’institution d’une instance représentative, le Comité de Groupe et de la démarche relative à la Gestion des Emplois et des Parcours Professionnels (GEPP) a été bâti afin de consolider l’engagement de Nexity en matière d’équité, de solidarité et de valorisation de la performance collective. Depuis 2022, ce socle a été élargi avec la conclusion d’un accord portant en faveur de l’emploi des personnes en situation de handicap. Accords collectifs conclus en 2022 Au cours de l’année 2022, les négociations d’accords collectifs au niveau des entités et du Groupe ont principalement porté sur les thèmes suivants : Dispositifs d’intéressement et de participation ; Épargne salariale ; Négociation sur les salaires ; Protection sociale ; Qualité de vie et des conditions de travail ; Temps de travail ; Emploi des personnes en situation de handicap ; Gestion des Emplois et des Parcours Professionnels ; Instances représentatives du personnel ; et Création d’une UES. 3.5Enjeux transverses : gouvernance et éthique, satisfaction client, relation fournisseurs responsable, innovation Les 3 axes de la stratégie RSE de Nexity présentés au paragraphe 3.1.1.1 « La stratégie RSE du Groupe » du présent chapitre, sont irrigués par des enjeux transverses ayant un impact fort sur l’efficacité des actions mises en place et font l’objet d’un pilotage via des objectifs. Ainsi, il est nécessaire d’avoir une gouvernance ouverte et responsable ; mais aussi de produire des biens et services qui donnent satisfaction aux clients et enfin, de les produire dans le cadre de partenariats équilibrés avec les fournisseurs. Objectifs Échéance 2021 2022 Évolution annuelle du taux de satisfaction client (CSAT) moyen sur l’ensemble du parcours client de l’Immobilier résidentiel - +1,6 point +9,1 points Part des fournisseurs et sous‐traitants soumis à un questionnaire d’évaluation - 71% 71% Part des mandataires sociaux et du top management formés à l'éthique des affaires 2025 85% NA (1) Part des collaborateurs formés à l'éthique des affaires 2025 69% NA (1) (1) Support de formation révisé en 2022 et reprise prévue en 2023 * Indicateurs vérifiés par Mazars (organisme tiers indépendant) avec un niveau d'assurance modérée. 3.5.1Une gouvernance ouverte et responsable Avoir une gouvernance ouverte au dialogue avec les parties prenantes et appliquant les meilleures pratiques en termes éthiques est un enjeu majeur pour Nexity. Les enjeux liés à la gouvernance d’entreprise, telles que la féminisation des instances dirigeantes ou encore l’indépendance des administrateurs sont traités en détail au chapitre 4 « Rapport sur le gouvernement d'entreprise » du présent Document d’enregistrement universel. Les enjeux liés à l’éthique des affaires sont pilotés au sein du Groupe par la Direction de la conformité et couvrent des domaines tels que la prévention de la corruption et du trafic d’influence, lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, les activités de représentation d’intérêts, la lutte contre l’évasion fiscale ou encore la protection des données. Ces différentes thématiques sont évoquées au paragraphe 2.3 « Éthique des affaires et conformité avec la réglementation » du présent Document d’enregistrement universel, s’y ajoute celle du devoir de vigilance, traitée au sein du présent chapitre. Le dialogue avec les parties prenantes est présenté au paragraphe 3.1.1.5 « Dialogue avec les parties prenantes » du présent chapitre. 3.5.2Améliorer la satisfaction et l'accompagnement des clients Nexity confirme et accélère son engagement de satisfaire l’ensemble de ses clients avec l'ambition, au travers de son Plan stratégique Imagine 2026, de devenir l’opérateur immobilier préféré des Français. Afin de leur assurer une expérience unique, les efforts du Groupe sont concentrés sur la qualité de service/produit mais aussi sur une relation client différenciante. Cette ambition se traduit depuis 2 ans par la mise en place d’un programme interne « Client Smile » qui vise par de l’écoute attentive des attentes des clients du Groupe à améliorer ses offres et ses produits de manière continue afin d’offrir toujours plus de satisfaction à ses clients et faire qu’ils restent, reviennent et recommandent Nexity. 3.5.2.1Une mobilisation pour la satisfaction client Client Particulier La Direction de la satisfaction client couvre l’ensemble des métiers de Nexity de BtoC mais aussi à compter de 2023 du BtoB et s’articule autour des équipes suivantes : L’équipe Mesures et Projets, en charge du déploiement d’un dispositif d’écoute client tout au long des parcours et du pilotage des outils de la relation client ainsi que du déploiement d’une politique ambitieuse de selfcare ; Cette équipe a aussi la charge de promouvoir le dispositif Client Smile en interne comme en externe afin de positionner Nexity comme un acteur reconnu de la relation client ; L’équipe Animation Expérience Client qui fait adhérer, forme et anime tous les collaborateurs à une posture customer centric, en s’appuyant notamment sur les référents Expérience Client qui sont des relais dans chacune des entités ; et Le Service Client Groupe en charge du traitement accéléré des demandes et des réclamations adressées au siège. Cette nouvelle organisation donne lieu à une mobilisation de l’ensemble des Directions générales et Directions régionales des filiales et agences. Les métiers impliqués dans l’amélioration de la satisfaction client disposent d’outils, de reporting et de méthodes de management conçus à cette fin : Un dispositif d’écoute client pour l’ensemble des clients. Ce dispositif est déployé auprès des propriétaires (dans le neuf et l’ancien), des locataires, des propriétaires bailleurs et des copropriétaires mais aussi à compter de cette année auprès de nos bailleurs sociaux et investisseurs institutionnels. Ce dispositif d’écoute permet de mesurer le niveau de satisfaction des clients, par métiers, par filiales, et par agences. Il permet à Nexity d’homogénéiser les indicateurs de satisfaction client et d’en augmenter la récurrence de collecte afin d’identifier les éventuelles zones de faiblesse et mettre en place des plans d’actions correctifs aux endroits pertinents ; Un Plan d’Action Satisfaction Client (PAS) afin d’améliorer le niveau de satisfaction des clients et ce pour chaque typologie de client et à chaque moment de leurs parcours. Ainsi, dans l’Immobilier résidentiel, le PAS 2022 a permis d’augmenter la satisfaction globale des clients acquéreurs dans le neuf sur l’ensemble de leur parcours (CSAT) ; Des référentiels Expérience Client notamment pour l’acheteur dans le neuf composés d’un module e-learning et d’un référentiel de l’expérience client où est présenté l’ensemble des bonnes pratiques professionnelles à appliquer à chaque étape du parcours client ; Un dispositif de formations pour l’ensemble des collaborateurs. En 2021, plus de 3.455 collaborateurs ont obtenu le PASS Satisfaction client et une Académie de la relation client pour l’Immobilier résidentiel a été créé pour diffuser une culture client au sein du Groupe ; Une politique accentuée de selfcare pour répondre aux besoins d’autonomie des clients. Pour cela, le centre d’aide a été refondu, enrichi et mis à jour pour permettre aux clients du Groupe de trouver les réponses à leurs questions du quotidien. De même, l’espace privé client MyNexity continue son développement pour devenir le canal relationnel privilégié de l’ensemble des clients ; et Un process de prise en charge et de traitement des demandes et des réclamations a été mis en place pour permettre un suivi centralisé à l’échelle du Groupe afin de tracer et piloter l’ensemble en vue d’apporter des réponses toujours plus rapides et efficaces. En tant que première plateforme de services à l’immobilier, la satisfaction des clients est un enjeu stratégique pour Nexity. Pilier du plan de transformation, le Groupe s'engage quotidiennement à améliorer la qualité de service pour l’ensemble de ses clients avec l'ambition de devenir l’opérateur immobilier préféré des Français. Par ailleurs, Nexity voit son taux moyen de satisfaction client (CSAT) en Immobilier résidentiel progresser de 9,1 points entre 2021 et 2022 après avoir progressé de 1,6 point entre 2020 et 2021, prouvant que l’ensemble des actions en faveur de la satisfaction client porte ses fruits. En janvier 2023, Nexity se hisse à la 5ème place dans le palmarès annuel de la relation client réalisé par le cabinet de conseil The Human Consulting Group pour le journal Les Echos, ce qui constitue une progression de 22 places en 2 ans. Au-delà de la mise en place de la mesure permettant d’ajuster en temps réel la qualité de service, Nexity se dotera en 2023 d’une plateforme CRM (Customer Relationship Management) étendue à l’ensemble des métiers du Client Particulier. La technologie CRM déployée est un des outils forts de l’animation de la plateforme de services Nexity au service de la satisfaction client et de la performance commerciale, permettant notamment de : Fluidifier et simplifier les parcours clients ; Mieux reconnaître les clients et ce, quel que soit le point de contact ; et Capter toutes les satisfactions et insatisfactions exprimées ou non. Enfin, pour améliorer la performance commerciale du Groupe, les axes de travail de la Direction de la satisfaction client, seront les suivants : Mieux anticiper les moments de vérité des clients tout au long de leur vie immobilière, à travers des outils prédictifs ; Ajuster l’intensité relationnelle au bon niveau pour garder le contact avec les clients dans le temps ; et Faciliter le passage de relais entre les différents métiers lorsqu’un client le requiert. Client Entreprise Nexity Entreprises est la plus large gamme de services immobiliers dédiée au Client Entreprise avec pour ambition de répondre aux enjeux de transformation et d’investissement des clients sur toute la chaîne de valeur immobilière. Dans une démarche perpétuelle de recherche d’améliorations, Nexity Entreprises mène depuis 2021, des enquêtes de satisfaction client autour de ses deux métiers phares : la gestion (Nexity Property Management) et la promotion (Nexity Immobilier d’Entreprise). Ces enquêtes sont déclinées sous deux formes : l’envoi d’un questionnaire digital de satisfaction, et l’organisation, pour les comptes identifiés comme clés, d’un entretien conduit en face à face, sur la base d’une trame corédigée avec les équipes opérationnelles. Le taux de retour s’est fortement amélioré depuis la première édition 2021 : de 20% à 32% en 2022. Le CSAT a quant à lui fortement progressé de près de 15 points en passant de 39% à 54,5%. Dans un souci d’amélioration continue, l’évolution de la mesure de la satisfaction client CSAT pour le property management s’oriente désormais sur l’analyse récurrente des 3 grandes étapes des parcours clients, qu’ils soient investisseurs ou locataires. 3.5.2.2Une attention particulière portée à la qualité des produits et services Promotion résidentielle Les produits Nexity font l’objet d’une attention particulière depuis de longues années, grâce à la mise en place depuis 2011, d’un processus qualité interne impliquant des contrôles systématiques et réguliers. Dénommé « L-4/L+4 », il couvre toutes les opérations réalisées par l’ensemble des filiales de Nexity Immobilier Résidentiel, sur le territoire français. La devise Qualité de Nexity « Assurer, Livrer et Lever » correspond aux trois temps forts du processus : avant la livraison, pendant la livraison et après la livraison. La mission de suivi de la production est des livraisons est assurée par la Direction Qualité, attachée au pôle Résidentiel de Nexity et qui – depuis octobre 2022 à la suite d’une nouvelle organisation, va couvrir l’accompagnement des métiers attachés au SAV. Cela sous la dénomination de « Direction Qualité – SAV ». Cette entité indépendante et autonome se déplace partout en France et contrôle les opérations lors de différentes phases de construction pour s’assurer de la conformité des parties privatives et des parties communes, afin de garantir un haut niveau de qualité aux clients du Groupe. Les visites qualité des opérations sont réalisées à différents moments du parcours de construction : 4 mois avant la livraison (L-4) : confirmation d’un avancement cohérent du chantier avec la date de livraison envisagée ; 1 mois et demi avant la livraison (L-1,5) : contrôle de l’achèvement de l’opération avant la réalisation des « pré-livraisons » avec les clients ; Le jour de la livraison : une troisième visite est effectuée pour constater la bonne mise en place de la procédure livraison et de remise des clés aux clients ; et Enfin un bilan qualité 4 mois après la livraison (« L+4 ») est organisé, afin de faire le point avec l’équipe projet sur l’état des réserves restant à lever, l’avancement des passations de dossiers au SAV, la complétude des documents à transmettre au syndic. Le taux de satisfaction client est l'un des indicateurs clés mesurant la satisfaction des clients après les livraisons. C’est pourquoi en complément un Tableau de Bord Qualité (TBQ) digital - qui regroupe de nombreux indicateurs, a été réalisé. L’ambition autour de ce nouvel outil est de permettre aux filiales de piloter les indicateurs de production de leurs opérations avec un outil fiable et commun à toutes les filiales, et ce en toute autonomie. Il présente notamment le nombre moyen de réserves des opérations de chaque filiale et le délai moyen de levée de ces réserves. Les objectifs fixés par Nexity sont : Un ratio de moins de trois réserves (à la fois sur les parties privatives et les parties communes) ; et Un délai moyen de levée de réserves de 65 jours maximum. Depuis qu’il en a pris l’engagement en 2017, le Groupe a respecté son objectif de moins de trois réserves. Grâce au développement d’un outil d’auto-évaluation des avancements de chantier, la Direction Qualité a pu accompagner les équipes opérationnelles sur d’autres jalons et outils opérationnels internes et externes. Pour faire bénéficier ses clients de la complétude de ses services en tant qu’opérateur global de l’immobilier, Nexity a renforcé dès 2020 la synergie entre les métiers de la promotion et des services. Chaque année depuis 2021, le groupe organise un « Challenge IR-SP ». Suivi par la Direction Qualité, ce challenge est destiné à identifier des leviers d’amélioration du taux de renouvellement des mandats de syndic après la première année d’exercice. Des équipes autonomes, composées de représentants de trois métiers (gestionnaire de copropriété, responsable de programme et responsable du service après-vente) ont pour objectif de renouveler le mandat de syndic à l’issue de la première année d’exercice. L’émulation suscitée par ce challenge profite naturellement à la satisfaction client. Sur la période 2020 et 2021, cette initiative a concerné 85 mandats de syndics. L’année 2022 a porté la réussite de près de 85% de ce défi inter-métiers ; avec 72 mandats remportés et 13 mandats perdus. Le processus qualité de Nexity est présenté aux collectivités et aux clients particuliers comme un gage de garantie et de fiabilité, permettant d’apporter pleine satisfaction aux acquéreurs et contribuant également à la notoriété du Groupe. Promotion tertiaire Nexity Immobilier d’Entreprise garantit la qualité des immeubles tant sur la parfaite adéquation du bâtiment aux attentes exprimées par le client que sur leurs performances environnementales et techniques. Nexity accompagne ses clients dans la durée, de la conception du projet jusqu’à la livraison et au-delà, pendant les premières années de la vie du bâtiment. Nexity dispose d’une large plateforme de services pour mieux anticiper les besoins de transformation et d’évolution de ses clients tertiaires en proposant une prestation de conseil amont reliant les choix d’organisation d’une entreprise à la définition de l’organisation de ses locaux, avec notamment une vision prospective sur les usages de demain. Concernant la phase conception/construction, chaque opération fait l’objet de différentes certifications environnementales qui permettent, par le biais d’audits à différentes étapes du projet, de garantir la qualité du bâtiment à l’aulne de référentiels locaux, nationaux et internationaux (HQE, Effinergie, BBCA, BREEAM, bâtiments durables Méditerranéens, Bureaux Durables Grand Lyon, C2C, etc.). Certains labels portant sur le bien-être des occupants (Well, Osmoz) et la performance des installations (Wired Score) sont recherchés, en concertation avec les clients, sur certains programmes. Nexity Immobilier d’Entreprise met l’expertise de ses équipes de conception et de réalisation au service de ses clients et associe étroitement ses clients à l’ensemble du processus de construction par le biais d’échanges réguliers. Des comités, mensuels, se tiennent avec l’investisseur et, le cas échéant, les futurs occupants. Ils donnent systématiquement lieu à des visites et permettent la validation de l’ensemble des matériaux et matériels mis en œuvre sur le projet, des prototypes et des espaces témoins prévus. Les clients, parties prenantes de l’ensemble du processus de construction, sont ainsi non seulement assurés d’une parfaite conformité du bâtiment livré avec l’ouvrage décrit dans les notices de vente mais bénéficient également d’un accompagnement leur permettant d’intégrer dans les meilleures conditions leurs éventuelles demandes de prise en compte de modifications en cours de projet. Enfin, l’accompagnement du client ne s’arrête pas à la livraison. Les équipes Programmes qui connaissent parfaitement le bâtiment pour en avoir suivi, au jour le jour, la conception et la réalisation, restent mobilisées plusieurs mois après la prise de possession des lieux par les occupants. Elles sont secondées par une équipe spécialisée dans le suivi des garanties réglementaires pendant plus de deux ans et jusqu’à l’extinction de toutes les réserves, la résolution des désordres relevant du parfait achèvement et la correction des dysfonctionnements des installations. Services / Client Entreprise Par ailleurs, Nexity met à profit l’étendue de sa plateforme de services en développant et systématisant sur ses dernières réalisations une démarche de commissioning qui mobilise les compétences de ses équipes de property management sur le suivi des performances techniques et énergétiques du bâtiment aux étapes clés du chantier. L’exploitation du bâtiment, dès sa livraison, est ainsi pleinement opérationnelle. 3.5.2.3Préserver le bien-être et la santé des occupants Le logement connecté et la mobilité verte au service du bien-être des occupants Grâce à son application Eugénie, Nexity permet aux habitants de ses logements(33) de piloter leurs équipements connectés pour plus de frugalité et de sécurité (occultants, chaudière, éclairage), indépendamment ou via des scénarios correspondant à leur mode de vie, mais aussi d’échanger avec leurs voisins ou encore de recevoir les actualités de leur résidence ou de leur quartier. Depuis le lancement de la démarche, 7.291 logements ont été livrés équipés d’Eugénie, dont 4.298 en 2022 (+67% par rapport à 2021). De leur côté, la totalité des résidences étudiantes Studéa sont raccordées en fibre optique dédiée FTTO. Les résidents peuvent ainsi bénéficier des services connectés proposés par la filiale du Groupe et ses partenaires tels que des ateliers sur diverses thématiques (gestion du budget, prévention contre les risques sur le lieu de vie, nutrition...), des entraînements sportifs en ligne ou encore l’accès à une bibliothèque éducative digitale et un parcours d’apprentissage personnalisé. Pour mieux inscrire ses opérations dans la vie urbaine et compte tenu de l’importance des transports dans les émissions de gaz à effet de serre, Nexity souhaite accompagner les efforts de réduction de leur empreinte carbone en s’impliquant dans l’accélération des nouveaux usages afférents. Ainsi, la mobilité mutualisée et décarbonée fait partie des offres de services que propose Nexity au sein de ses opérations, à travers la mise à disposition de garages à vélos pouvant être équipés de bornes de recharges électriques pour accompagner l’émergence de ce nouveau mode de déplacement, mais aussi avec le développement de partenariats avec des acteurs du vélopartage, de l’autopartage ou du parking partagé : une résidence propose un service d’autopartage et quatre résidences étudiantes ainsi qu’un immeuble de bureaux sont dotés de parkings mutualisés. Nexity a par ailleurs construit et déployé depuis 2020 une démarche d’équipement des copropriétés de bornes de recharge électrique, en se rapprochant de partenaires spécialisés. Une même démarche a été appliquée à l’Immobilier d’entreprise afin d’accélérer le déploiement des bornes de recharge dans les immeubles de bureaux. En 2022, Nexity a rejoint l’initiative Bycycle ayant pour objectif de fédérer, former et mettre en mouvement les acteurs de l’immobilier pour favoriser la pratique du vélo, pour la qualité de vie des occupants et réduire l’empreinte carbone de la mobilité. La santé des occupants, un enjeu majeur Chaque individu passe 80 à 90% de son temps dans un espace clos (habitat, établissements scolaires, bureaux...), où l’air intérieur peut être tout autant voire plus pollué que l’air extérieur. Dès lors, la Qualité de l’Air Intérieur est aujourd’hui une préoccupation majeure de santé publique. En effet, les désagréments liés aux divers facteurs endommageant la qualité de l’air (notamment le non-renouvellement de l’air, les pollutions extérieures ou intérieures liées aux produits de bricolage et d’entretien, aux matériaux de construction, ainsi qu’aux meubles et produits de décoration) peuvent aller de la simple gêne à des pathologies chroniques plus graves (asthme, maladies cardio-vasculaires, cancers...). Fort de ce constat, Nexity travaille depuis 2015 à l’élaboration d’un protocole de réalisation de ses logements avec un processus de qualité allant de la conception à la livraison jusqu’à l’usage quotidien de l’habitant, grâce au choix de produits et équipements étiquetés A+, à la mise en place de solutions techniques favorables à l’air intérieur lors de la construction, à l’instauration de contrôles sur prélèvement à réception des ouvrages, et à la remise au client d’un guide de bonnes pratiques liées à l’utilisation du logement. À terme, une application permettant de contrôler et de maintenir une bonne qualité de l’air, sur la base d’un équipement en capteurs de qualité de l’air dans les logements et en extérieur, sera proposée. Étant parvenu à la mise en œuvre d’un protocole de suivi effectif, après plusieurs tests avec audit, Nexity a intégré à partir de 2020 dans les permis de construire déposés concernant des logements, une démarche de « qualité de l’air augmentée », avec cinq valeurs guides à respecter, sur la base de recommandations de l’ANSES et de l’OMS. La détresse psychologique des étudiants est, quant à elle, un sujet de préoccupation qui s’est accentué durant la crise sanitaire. Le service de consultations psychologiques gratuites en ligne rendues accessibles auprès de 16.000 locataires Studéa en 2022. De plus, un partenariat a également été initié avec la plateforme Delivr’aide depuis 2021 pour permettre aux étudiants de bénéficier de livraison de biens de première nécessité : près de 400 livraisons réalisées à date, avec un soutien de la Fondation Nexity de 10.000€ par an sur 3 ans. 3.5.3Renforcer la relation fournisseurs responsables 3.5.3.1Politique achats responsables et évaluation des fournisseurs Pour limiter ces risques, Nexity dispose d’une stratégie d’achats responsables et, depuis mars 2018, d’une Charte éthique Fournisseurs, mise à jour en 2022, afin de rappeler les attentes du Groupe à l’égard de ses fournisseurs et de leurs sous-traitants en matière de protection de l’environnement, de santé sécurité des personnes et de droits humains et libertés fondamentales. Démarche d’évaluation des fournisseurs En 2020, le Groupe a commencé à déployer progressivement sa démarche d’évaluation des fournisseurs et des sous-traitants. Cette démarche a pour objectif d’identifier et de maîtriser les risques avant la contractualisation puis durant la relation commerciale. La démarche d’évaluation s’inscrit dans une logique d’amélioration continue. Elle repose sur une procédure et des outils spécifiques, tels que le questionnaire d’évaluation des fournisseurs et sous-traitants, ou la charte éthique Fournisseurs, mise à jour en 2022. Ces deux documents traitent des risques de corruption et de trafic d’influence (loi Sapin 2) et de ceux liés à la protection de l’environnement, la santé sécurité des personnes ainsi qu’aux droits humains et libertés fondamentales (Devoir de vigilance). En 2022, 71% des fournisseurs référencés par la Direction des achats de l’Immobilier résidentiel ont été soumis au questionnaire. 3.5.3.2Achats responsables La direction des Achats Nexity, en lien fort avec ses partenaires industriels, a adapté en 2022 ses référencements pour proposer des solutions plus respectueuses pour l’environnement et sobres énergétiquement. En 2022, les catalogues d’achats Groupe ont évolué avec plus de 50 nouveaux fournisseurs pour intégrer des solutions de béton bas carbone, matériaux biosourcés, matériaux recyclés, pompes à chaleurs accompagnées d’un plan de déploiement ambitieux dans nos programmes et une formation des équipes à l’appui des partenaires de Nexity. Quelques illustrations de ces partenariats : Un partenariat a été signé avec le Groupe Saint-Gobain portant sur la co-conception de solutions légères pour le logement. Le partenariat se traduit dès 2022 de manière concrète par la mise en place du 1er vitrage bas carbone et de la 1ère plaque de plâtre recyclée sur le chantier de carré invalides, le déploiement auprès des filiales d’un catalogue d’enduits bas carbone et de bois de structure permettant d’assurer une traçabilité complète de la provenance des bois pour les programmes Ywood en résidentiel. Le béton représente une part importante du poids carbone des bâtiments. Sur ce volet, Nexity a développé un partenariat avec Ecocem pour proposer un béton bas carbone d’ingénierie à coût abordable. Sur le programme de Boissy-St-Léger par exemple, la mise en œuvre de ce béton permet d’éviter l’équivalent de 75t CO2 sur 1.500 m3 de béton. Avec Cemex, nous intervenons en aide à la prescription des filiales pour choisir le béton bas carbone le plus adapté au programme. La pompe à chaleur a été identifiée comme un axe majeur de réduction du poids carbone de la production, de sobriété énergétique, et de gain de pouvoir d’achat pour les clients de Nexity. Le Groupe a mis en place 4 partenariats avec des industriels de la pompe à chaleur individuelle et collective. Pour s’assurer de cette transition en interne, et en plus d’un pilotage du déploiement, ces partenariats ont aussi pour objectif de former nos équipes à la conception des programmes avec ces nouvelles solutions à travers des webinaires et des sessions de formation dans les centres techniques des fabricants. Ainsi, plus de 45% des logements en dépôt de permis de construire de 2022 disposent d’une pompe à chaleur, avec un objectif de généralisation en 2023. Aussi, pour favoriser l'économie circulaire, le Groupe a fait le choix récent d’intégrer une part plus importante de recyclé et donc moins consommatrice d’énergie dans les matériaux prescrits, c'est le cas par exemple des menuiseries extérieures qui sont constituées d'une part d’au moins 40% de PVC recyclé. En ce qui concerne les achats de travaux, un monitoring du top fournisseurs représentant +50% des enjeux a été mis en place en lien avec la gestion des risques fournisseurs. Ce monitoring vise à s’assurer de la santé financière du panel d’entreprises et de l’équilibre des relations commerciales. Des revues de performance semestrielle sont engagées avec les principaux fournisseurs industriels et partenaires travaux. Mise en place par les achats, ces revues ont pour objet un pilotage resserré, mesuré à travers une évaluation de critères de Qualité/Coût/Délai/Management et s’appuient à la fois sur les retours opérationnels et sur l’ outil d’évaluation interne des fournisseurs. Ces revues de performances débouchent sur un plan d’amélioration continue des fournisseurs dont l’évolution est mesurée semestriellement. En lien avec la qualité des livraisons, et en vue d’améliorer les relations responsables avec ses partenaires, des ateliers sont organisés par le Groupe afin de mobiliser les principaux fournisseurs pour déployer une charte des engagements réciproques en 2023. Ces engagements mutuels portent sur l’environnement de chantier, la qualité, la transparence de la relation, l’application des process ou encore les relations sociales et juridiques. 3.5.3.3Prévention-sécurité sur les chantiers La Direction prévention et sécurité (DPS) procède tous les ans à de nombreuses visites de sécurité chantier sur le territoire. Toutes les filiales de la promotion résidentielle et tertiaire ont été visitées et un diagnostic global a été dressé du point de vue de la gestion de la co-activité mais également des process internes des entreprises intervenantes pour parvenir à diminuer davantage les risques professionnels inhérents à leur activité. À l’issue, un plan d’actions a été établi et entériné par les dirigeants pour diminuer dans le temps les écarts constatés et renforcer toujours le niveau de sécurité sur les chantiers. Forte des constats établis par la DPS et afin d’accompagner au mieux les filiales sur les enjeux de sécurité, la Direction des Risques a initié au deuxième semestre 2022 le premier dispositif de contrôle permanent dédié à l’amélioration de la prévention des situations à risques sur les chantiers. Ce dispositif concerne tous les chantiers en cours de toutes les filiales de la promotion du groupe. Il a vocation à se déployer de manière périodique, à minima 3 fois par an, avec l’appui du Réseau des Référents Risques et conformité de la Promotion et les Directeurs techniques des filiales. La DPS continue également à accompagner les filiales de promotion dans l’amélioration de la phase de réception des équipements et installations concourant à la sécurité incendie des grands ensembles immobiliers en résidentiel (3ème famille B et 4ème famille). De plus amples éléments sont également détaillés au paragraphe 2.1.2.4 « Prévention – Sécurité » du présent Document d’enregistrement universel. 3.5.4Anticiper l'évolution des usages par l'innovation Nexity dispose d’une politique d’innovation s’articulant autour de trois grands axes : La diffusion et la stimulation de l’innovation à tous les niveaux du Groupe ; L’incubation de nouveaux métiers de l’immobilier ; et L’investissement comme outil stratégique Ces éléments sont détaillés au sein du paragraphe 1.10.2 « Innovation » du présent Document d’enregistrement universel. 3.6Tableau détaillé des indicateurs RSE Les indicateurs présentés ci-dessous sont basés sur les données du périmètre Groupe sauf mention contraire. 1/Données sociales (au 31/12/2022) 2021 2022 a) Emploi Définition de l’effectif : nombre de collaborateurs présents au 31 décembre, hors stagiaires et mandataires sociaux Répartition des salariés par sexe Nombre de femmes 5.177 5.294 Cadres 2.278 2.434 Non cadres 2.899 2.860 Nombre d’hommes 3.119 3.214 Cadres 2.308 2.376 Non cadres 811 838 TOTAL 8.296 8.508 Répartition des effectifs par type de contrat Contrat à durée indéterminée 7.550 7.728 Contrat à durée déterminée et alternance 746 780 TOTAL 8.296 8.508 Répartition des salariés par âge Cadres collaborateurs 4.586 4.809 ≤ 25 ans 94 127 > 25 et ≤ 35 1.423 1.511 > 35 et ≤ 45 1.476 1.503 > 45 et < 55 1.056 1.113 ≥ 55 537 555 Non cadres collaborateurs 3.710 3.699 ≤ 25 ans 605 662 > 25 et ≤ 35 1.027 1.011 > 35 et ≤ 45 855 830 > 45 et < 55 737 700 ≥ 55 486 496 TOTAL 8.296 8.508 Répartition des salariés par ancienneté Cadres collaborateurs 4.586 4.809 ≤ 3 ans 1.934 2.007 > 3 et ≤ 5 745 855 > 5 et ≤ 10 718 765 > 10 et < 20 766 758 ≥ 20 423 424 Non Cadres collaborateurs 3.710 3.699 ≤ 3 ans 1.792 1.875 > 3 et ≤ 5 484 434 > 5 et ≤ 10 474 498 > 10 et < 20 603 534 ≥ 20 357 358 TOTAL 8.296 8.508 Répartition par Unité Économique et Sociale UES Nexity Promotion Construction 38,4% 3.218 3.269 UES Nexity Property Services 6,9% 567 581 UES Nexity Lamy 41,2% 3.523 3.506 UES Invest 5,1% 0 436 Sociétés hors UES 8,4% 988 716 TOTAL 8.296 8.508 Répartition des salariés par zone géographique France/Étranger 8.296 8.508 France 97,7% 8.108 8.321 Pologne 71 73 Belgique 44 44 Italie 23 22 Suisse 5 5 Portugal 19 21 Allemagne 26 22 Europe (hors France) 2,3% 188 187 En France 8.108 8.321 Île-de-France 3.511 3.560 Lyon et Grand Lyon 816 854 Lille 484 502 Bordeaux 356 351 Marseille 368 379 Strasbourg 163 170 Toulouse 176 169 Besançon 95 86 Nantes 148 164 Autres villes 1.991 2.086 Embauches CDI dont 58% de cadres 1.484 1.707 CDD dont 9% de cadres 1.092 1.182 Mobilités internes 311 373 Mutations Vers un autre pôle métier 38 34 Au sein du même pôle dans une autre société 137 170 Intégration des jeunes 699 822 Alternants 314 467 Stagiaires 385 355 Main-d’œuvre extérieure au Groupe (périmètre France) 14,6 14,2 Sorties dont licenciements 195 158 fins de périodes d’essai 262 350 fins de CDD 771 931 Taux de rotation Taux de turnover 14,8% 16,6% Taux de turnover subi 10,4% 13,0% Les rémunérations et leur évolution § 3.4.1.1 Montant annuel moyen 51.733 € 51.365 € Montant annuel moyen 47.417 € b) Organisation du travail Organisation du temps de travail § 3.4.3.4 Nombre de collaborateurs à temps complet 7.944 8.140 Nombre de collaborateurs à temps partiel Soit 4,3% de l’effectif total 352 368 Absentéisme § 3.4.1.2 Définition de l’absentéisme : nombre de jours calendaires CDI/somme des jours calendaires de l’exercice x effectif moyen CDI Taux d’absentéisme 3,6% 4,3% c) Relations Sociales Organisation du dialogue social, notamment les procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci § 3.4.3.4 Représentants du personnel titulaires & suppléants 124 116 Bilan des accords collectifs conclus § 3.4.3.4 d) Santé et sécurité Conditions de santé et de sécurité au travail § 3.4.1.2 Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail § 3.4.1.2 Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité ainsi que les maladies professionnelles § 3.4.1.2 Nombre d’accidents du travail 140 42 Nombre d’accidents de trajet 35 26 Taux de fréquence 7,8 2,8 Taux de gravité 0,5 0,1 Nombre de maladies professionnelles 0 0 e) Formation Politiques mises en œuvre en matière de formation § 3.4.2.3 Nombre total d’heures de formation 117.081 91.117 Nombre d’heures de formation moyen par collaborateur 15,9 13,9 f) Diversité et égalité des chances/Égalité de traitement Mesures en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes § 3.4.3.1 Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées Nombre de travailleurs handicapés 179 203 Politique de lutte contre les discriminations § 3.4.3 g) Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’OIT Au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective § 3.4.3.4 À l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession § 3.4.3.4 À l’élimination du travail forcé obligatoire § 3.4.3.4 À l’abolition effective du travail des enfants § 3.4.3.4 2/Données environnementales et sociétales 2021 2022 a) Relever le défi environnemental Énergie et carbone Surface de bureaux sous offre garantie de charges 55.000 m2 55.000 m2 Surface de bâtiments tertiaires couverts par des missions d’AMO commissioning 235.000 m2 275.000 m2 Surface de bâtiments tertiaires couverts par des missions d’AMO décret tertiaire 1.600.000 m2 1.998.000 m2 Surface de bâtiments tertiaires ayant reçu une certification environnementale via une mission d'AMO 337.000 m2 337.000 m2 Surface d'actifs clients couverts par des missions d’accompagnement de déploiement d’une politique ISR. 460.000 m2 460.000 m2 3.500.000 m2 gérés bas carbone 2.687.000 m2 3.284.000 m2 Avoir fait voter les travaux de rénovation énergétique pour 10.000 logements de copropriétés 3.504 1.971 Évolution des émissions de CO2 par m2 livré par rapport à 2019 (scope 3 promotion) -2% -5% Évolution des émissions de CO2 liés aux sites administratifs par rapport à 2019 (scope 1 & 2) +15% +1% Émissions liées au scope 1 5.816 4.991 Émissions liées au scope 2 733 751 Émissions liées au scope 3 total 1.063.057 1.140.566 - Émissions liées au scope 3 : promotion résidentielle 957.523 1.089.167 - Émissions liées au scope 3 : promotion tertiaire 84.668 33.260 - Émissions liées au scope 3 : sites administratifs 20.866 18.139 Émissions liées aux scopes 1, 2 et 3 1.069.606 1.146.308 Part des logements livrés intégrant de l’énergie solaire thermique ou des systèmes photovoltaïques 14% 13% Consommation d’énergie et d’eau sur les sites administratifs Électricité (kWh) 11.306.673 13.711.160 Vapeur (kWh) 1.566.170 1.413.085 Gaz naturel (kWhPCS) 118.076 577.192 Eau (m3) 36.535 34.401 Nature en ville et biodiversité Part d’opérations résidentielles comportant des espaces végétalisés 92% 93% Part d’opérations tertiaires comportant des espaces végétalisés 100% 100% b) Rendre la ville plus inclusive Pourcentage de logements vendus en zones TVA réduite 16,8% 17,7% Part de marché dans les zones à TVA réduite 12,2% 13,3% Mettre à l’abri plus de 4.000 personnes 1.230 1.500 Part de réservations de logements pour des ménages sous conditions de ressources 43% 50% Accompagner des projets en faveur de l'égalité des chances 311.000 € 385.530 € Accompagner des projets en faveur de la lutte contre la précarité 370.000 € 426.000 € Accompagner des projets en faveur de l'insertion par le sport, et en particulier handisport NA 31.000 € c) Gouvernance, éthique des affaires, satisfaction client, nouveaux usages et innovation Éthique des affaires Part de collaborateurs sensibilisés à la prévention de la corruption et du trafic d’influence 69% NA(34) Part des mandataires sociaux et du top management du Groupe formés à la prévention de la corruption et du trafic d’influence 85% NA(1) Satisfaction client Évolution du taux de satisfaction client (CSAT) moyen sur l’ensemble du parcours client de l’Immobilier résidentiel +1,6 point +9,1 points Part des fournisseurs référencés de l’Immobilier résidentiel ayant été évalués avec le questionnaire achats responsables 71% 71% Nouveaux usages Résidences ou bureaux dotés de parkings mutualisés 5 5 Nombre de logements livrés équipés des services intégrés (Eugénie) 2.569 4.298 3.7Note méthodologique concernant les informations sociales, environnementales et sociétales Les informations sociales, environnementales et sociétales sont élaborées sur la base des contributions de plusieurs directions, notamment les Directions Responsabilité Sociétale d’Entreprise (RSE) et Ressources Humaines. Différents indicateurs ont été définis, en tenant compte de la spécificité des activités du Groupe, afin de mesurer de manière pertinente les principaux impacts liés à la responsabilité sociale, sociétale et environnementale de Nexity. Engagé dans un processus d’amélioration continue, Nexity complète progressivement la liste de ses indicateurs pour tenir compte des évolutions du Groupe et des réglementations. Période couverte Les indicateurs présentés au titre des informations sociales, environnementales et sociétales dans le Document d’enregistrement universel 2022, concernent l’exercice 2022. La période de reporting retenue est l’année civile (du 1er janvier au 31 décembre) sauf indications contraires précisées dans le texte. Périmètre Les indicateurs sont présentés pour l’ensemble des sociétés du Groupe consolidées en intégration globale. Compte tenu du faible poids financier et carbone des activités à l’international, la collecte des indicateurs relatifs à l’environnement ainsi qu’à certaines informations sociétales s’effectue uniquement sur l’activité réalisée en France(35). Compte tenu de ses activités, le Groupe considère non pertinent le reporting sur les indicateurs suivants : La lutte contre le gaspillage alimentaire ; La lutte contre la précarité alimentaire ; Le respect du bien-être animal et d’une alimentation responsable, équitable et durable ; et les actions visant à promouvoir la pratique d'activités physiques et sportives. Définition et modalités de collecte des indicateurs Les indicateurs du reporting social, sociétal et environnemental sont issus de plusieurs systèmes d’information au sein du Groupe. Leur production s’effectue sous la responsabilité de chaque service où l’information est produite. Indicateurs sociaux Les indicateurs sociaux sont produits par la Direction des ressources humaines du Groupe. Les informations proviennent majoritairement du système centralisé de gestion du personnel qui couvre 93% de l’effectif. Les 7% restant proviennent d’une consolidation réalisée sur la base d’informations fournies par les sociétés gérées dans leur propre système, à savoir les filiales à l’international, et les sociétés Accessite, Bureaux à Partager, Bym, Rayon et Lespace. Sauf mention contraire au niveau de l’indicateur, les effectifs sont appréhendés sur la base des effectifs inscrits au 31 décembre 2022. Les effectifs n’incluent pas les mandataires sociaux et les stagiaires. L’indicateur relatif au travail nomade couvre uniquement les périmètres pour lesquels le dispositif est en place et faisant application de la Charte Groupe. Sont donc exclus du périmètre de consolidation, les acquisitions récentes (Accessite, Bureaux à Partager, Lespace, Service Personnel, Hiptown, Hiptown Exploitation et Rayon). Les données relatives aux périmètres cédés en cours d’année 2022 ont été consolidées jusqu’au dernier jour du mois de la cession. Le nombre moyen d’heures de formation par collaborateur est calculé d’après le rapport nombre d’heures de formation/nombre de personnes formées. La définition des accidents du travail diverge selon les pays. Le Groupe retient comme définition les accidents avec arrêt de travail sur le territoire français. En cas de chevauchement de l’arrêt sur deux exercices, l’accident de travail est comptabilisé sur l’exercice pendant lequel est intervenu l’arrêt de travail initial. En application des dispositions réglementaires, le taux de fréquence des accidents de travail pour un exercice est égal au nombre d’accidents avec arrêt de travail, rattachés à l’exercice, multiplié par un million et divisé par le nombre d’heures théoriquement travaillées. Pour la pyramide des âges, Nexity retient les tranches d’âges suivantes : ≤ 25 ans, > 25 ans et ≤ 35 ans, > 35 ans et ≤ 45 ans, > 45 ans et < 55 ans, et ≥ 55 ans. La répartition s’effectue en centième. Pour le calcul du taux de turnover, le Groupe applique le calcul suivant : somme des démissions, licenciements et ruptures conventionnelles CDI survenues au cours de la période considérée (du 31.12.N-1 au 30.12.N) divisée par l’effectif moyen CDI de cette même période. Indicateurs environnementaux et sociétaux Les données environnementales et sociétales sont consolidées par la Direction RSE sur la base des informations fournies par différents services selon les modalités de collecte et les principales hypothèses qui sont présentées ci-dessous : Le nombre de logements vendus par le Groupe en zone ANRU est déterminé par la Direction Marketing Stratégique à partir de bases de données internes ; La part de marché dans les zones à TVA réduite est un indicateur basé sur les ventes aux particuliers. Il est calculé de la façon suivante : ventes accédants en TVA réduite/marché accédants TVA réduite (hors ventes en bloc), d’après les données de la FPI ; Le nombre logements de copropriétés écorénovées est consolidé au niveau du pôle Service aux clients particuliers ; Les émissions de gaz à effet de serre (CO2e) par m2 livrés liées à l'activité de promotion immobilière (résidentielle et tertiaire) sont calculées selon la méthodologie de la Réglementation environnementale 2020 (RE 2020). Ces émissions liées à la construction des bâtiments sont calculées en prenant en compte l'ensemble du cycle de vie du bâtiment, sur une durée conventionnelle de 50 ans. Sont ainsi considérées : l'extraction des matériaux, la fabrication et le transport des produits de construction, la phase de construction du bâtiment, les consommations d'énergie durant l'exploitation, ainsi que la déconstruction de l'ouvrage. Pour l’immobilier résidentiel, la majeure partie des données sont reportées dans la plateforme de Gestion des Programmes Immobiliers (GPI) du Groupe pour une gestion centralisée et consolidée permettant d’améliorer la qualité du reporting. Pour l’exercice 2022, le calcul de la valeur absolue du bilan carbone résidentiel a été réalisé sur la base de 62% de données réelles et 38% de données extrapolées. Un travail pour renforcer la remontée de données sera mené afin de fiabiliser le calcul des futurs exercices. Pour la promotion tertiaire, le calcul a été réalisé sur la base de 100% de données réelles ; et Les émissions de gaz à effet de serre des sites administratifs du Groupe actifs en 2022, sont évaluées pour le compte de la Direction RSE par un cabinet de conseil externe spécialisé. Ce travail s’appuie sur la méthodologie Carbone® et utilise les facteurs d’émission de l’Ademe. La version du tableur Bilan carbone utilisée est la 8.8 – octobre 2022. L’ensemble des postes d’émissions du Bilan Carbone a été pris en compte dans la réalisation du bilan d’émissions de GES, à l’exception de quelques postes du scope 3 jugés non significatifs à l’activité de Nexity, pour lesquelles les données n’étaient pas disponibles pour l’exercice 2022, à savoir : le mobilier de bureau (rentrant dans le poste « immobilisations »), les déplacements de visiteurs (rentrant dans le poste « Déplacements »), les repas servis au restaurant d’entreprise (rentrant dans le poste « Intrants » et « Déchets »), et les achats de services (rentrant dans le poste « Intrants »). L’étude 2022 est considérée comme étant à isopérimètre de l’étude 2021 (périmètre physique et méthodologique). Néanmoins, il est important de souligner que le nombre de filiales n’est pas le même en 2021 et en 2022 (Onyx, Aegide, Domitys n’étant plus dans le périmètre en 2022 de Nexity), les effectifs ont donc diminué entre 2021 et 2022 ce qui est la principale raison de la réduction des émissions de gaz à effet de serre de Nexity entre 2021 et 2022. Le calcul du Bilan Carbone® 2022 est basé sur 76% des émissions qui proviennent de données réelles vs 24% de données extrapolées. Cette étude prend uniquement en compte les impacts carbones du fonctionnement de Nexity, et ne prend pas en compte les impacts liés aux activités de Nexity. Le Groupe compte 4 installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE) soumises à autorisation, 2 ICPE soumises à enregistrement et 9 soumises à autres régimes en 2022. Contrôles Contrôle interne La Direction RSE et la Direction des ressources humaines en charge de la collecte des données, sont responsables des indicateurs fournis. Le contrôle s’effectue lors de la consolidation (revue des variations, comparaison inter-entités, etc.). Contrôle externe Le Groupe a désigné comme Organisme Tiers Indépendant l’un de ses Commissaires aux comptes pour effectuer des travaux de vérification sur les informations extra-financières publiées dans son rapport de gestion. La nature des travaux réalisés et les conclusions de ces travaux sont présentées au paragraphe 3.9 « Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion » du présent chapitre. 3.8Tableaux réglementaires d’éligibilité et d’alignement à la taxonomie Part du chiffre d’affaires issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie — Informations pour l’année 2022 Activités économiques (1) CA(36) Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significant Harm) Code(s) (2) Chiffre d'affaires absolu (3) Part du chiffre d'affaires (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Ressources aquatiques et marines (7) Economie circulaire (8) Pollution (9) Biodiversité et écosystèmes (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Ressources aquatiques et marines (13) Economie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Garanties minimales (17) Part du chiffre d'affaires alignée sur la taxonomie, année N (18) Part du chiffre d'affaires alignée sur la taxonomie, année N-1 (19) Catégorie (activité habilitante) (20) Catégorie (activité transitoire) (21) € % % % % % % % OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON % % H T A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Construction de bâtiments neufs 7.1 357,6 8,2% 100% 0% 0% 0% 0% 0% OUI OUI OUI OUI OUI OUI 8,2% N/A Rénovation de bâtiments existants 7.2 15,8 0,4% 100% 0% 0% 0% 0% 0% OUI OUI OUI OUI N/A OUI 0,4% N/A Acquisition et exercice de la propriété de bâtiments 7.7 0 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% OUI N/A N/A N/A N/A OUI 0% N/A Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxionomie) (A.1) 373,4 8,6% 100% 0% 0% 0% 0% 0% A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Construction de bâtiments neufs 7.1 3.106,7 71,6% Rénovation de bâtiments existants 7.2 25,3 0,6% Acquisition et exercice de la propriété de bâtiments 7.7 180,4 4,1% Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2) 3.312,5 76,1% Total (A.1 + A.2) 3.685,8 84,7% B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA TAXONOMIE Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la taxonomie (B) 665,9 15,3% Total (A+B) 4.351,8 100% * La mention N/A signifie qu’aucun critère technique n’est inscrit dans le Règlement Européen pour ce DNSH Part des dépenses CapEx issue des produits ou services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie — Informations pour l’année 2022 Activités économiques (1) CapEx(37) Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significant Harm) Code(s) (2) CapEx absolues (3) Part des CapEx (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Ressources aquatiques et marines (7) Economie circulaire (8) Pollution (9) Biodiversité et écosystèmes (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Ressources aquatiques et marines (13) Economie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Garanties minimales (17) Part des CapEx alignée sur la taxonomie, année N (18) Part des CapEx alignée sur la taxonomie, année N-1 (19) Catégorie (activité habilitante) (20) Catégorie (activité transitoire) (21) € % % % % % % % OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON % % H T A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers 6.5 0 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% OUI N/A OUI OUI N/A OUI 0% N/A Acquisition et exercice de la propriété de bâtiments 7.7 0 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% OUI N/A N/A N/A N/A OUI 0% N/A CapEx des activités durables sur le plan environnemental 0 0% A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers 6.5 2,7 0,8% Acquisition et exercice de la propriété de bâtiments 7.7 260,9 79,3% CapEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2) 263,5 80,1% Total (A.1 + A.2) 263,5 80,1% B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA TAXONOMIE CapEx des activités non éligibles à la taxonomie (B) 65,4 19,9% Total (A+B) 329,0 100% * La mention N/A signifie qu’aucun critère technique n’est inscrit dans le Règlement Européen pour ce DNSH Part des OpEx concernant des produits ou services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie — Informations pour l’année 2022 Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significant Harm) Activités économiques (1) OpEx(38) Code(s) (2) OpEx absolues (3) Part des CapEx (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Ressources aquatiques et marines (7) Economie circulaire (8) Pollution (9) Biodiversité et écosystèmes (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Ressources aquatiques et marines (13) Economie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Garanties minimales (17) Part des OpEx alignée sur la taxonomie, année N (18) Part des OpEx alignée sur la taxonomie, année N-1 (19) Catégorie (activité habilitante) (20) Catégorie (activité transitoire) (21) € % % % % % % % OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON % % H T A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) 7.7 OpEx des activités durables sur le plan environnemental 0 0% 0% N/A A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) OpEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2) 0 0% Total (A.1 + A.2) 0 0% B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA TAXONOMIE OpEx des activités non éligibles à la taxonomie (B) 4.016,6 100% Total (A+B) 4.016,6 100% Le montant des OpEx taxinomiques selon la définition 1.1.3.1 de l’Annexe 1 du règlement délégué inhérente au calcul des indicateurs clés représente 0,2% des OpEx totaux, sous le seuil de 5% des OpEx totaux. A ce titre, Nexity a opté pour l’exemption de matérialité. 3.9Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion Exercice clos le 31 décembre 2022 Aux actionnaires, En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes de la société Nexity accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1058 (portée d’accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Commentaires Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons les commentaires suivants : Nexity détaille les actions permettant d’atténuer le risque relatif aux incidents graves sur les chantiers mais ne présente d’indicateur clé de performance. Tel que mentionné dans la note méthodologique, les émissions de gaz à effet de serre (valeur absolue) concernant l’activité de promotion immobilière résidentielle font l’objet d’une estimation pour 38% des lots pour lesquels les paramètres nécessaires au calcul des émissions ne sont pas disponibles. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration. Limites inhérentes à la préparation des Informations Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de la société Il appartient au Conseil d’administration : De sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; D’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; Ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. Responsabilité de l'Organisme Tiers Indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : La conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; La sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : Le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; La sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; La conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée). Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 5 personnes et se sont déroulés entre février et mars 2023 sur une durée totale d’intervention de 5 semaines. Nous avons une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment la Direction RSE, la Direction des Ressources Humaines, la Direction Satisfaction Client, la Direction Marketing Stratégique, la Direction Formation et le Pôle Services aux Particuliers. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques(39) ; Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes. Pour la majorité des risques (défaut de qualité des produits/services, difficulté d’accès au logement, turnover, inadéquation des compétences à l’évolution des métiers du groupe) nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités ; Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants(1), nous avons mis en œuvre : des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices(40) et couvrent entre 21% et 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en oeuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. L’organisme tiers indépendant, Mazars SAS Paris La Défense, le 29 mars 2023 Edwige REY Associée RSE & Développement Durable 3.10Table de concordance avec le décret N° 2017-1265 du 9 août 2017 relatif à la publication d'informations non financières Thèmes DPEF Paragraphe Modèle d’affaires 1.2.1 Risques extra-financiers liés à l’activité du Groupe Politiques mises en œuvre pour identifier et atténuer ces risques Résultats des politiques mises en œuvre et indicateurs de performance Non-atteinte des objectifs stratégiques environnementaux du Groupe Une stratégie environnementale ambitieuse Relever le défi environnemental 3.2 Risques liés au changement climatique Une stratégie climat ambitieuse L’empreinte carbone du Groupe 3.2.2 Trajectoire carbone SBTi 3.2.2 Être exemplaire sur l’empreinte carbone des sites administratifs et véhicules 3.2.2.3 Etre le leader de la décarbonation de l'acte de construire / réhabiliter 3.2.2.1 Devenir acteur de référence de la rénovation énergétique des logements et de la gestion bas carbone du parc tertiaire 3.2.2.2 Inadéquation des compétences à l’évolution des métiers du Groupe Recruter, développer les talents et renforcer l’engagement des collaborateurs Attractivité 3.4.2.1 Recrutement 3.4.2.2 Développement des talents et des compétences 3.4.2.3 Turnover Améliorer la rétention des salariés et l’attractivité de l’entreprise La rémunération 3.4.1.1 Nexity entreprise de préférence 3.4.1.2 Difficulté d’accès au logement Favoriser l’accès au logement pour tous Une offre sociale et abordable 3.3.2.1 S'engager pour les logements des plus précaires 3.3.3 Développer une offre sociale et thématique 3.3.2.1 Impulser des actions solidaires 3.3.4 Non-respect des exigences environnementales, sociales et sociétales par les fournisseurs Renforcer les achats et la relation fournisseurs responsables Politique achats responsables et évaluation des fournisseurs 3.5.3.1 Achats responsables 3.5.3.2 Défaut de qualité des produits/services Améliorer la satisfaction et l’accompagnement des clients Une mobilisation pour la satisfaction client 3.5.2.1 Une attention particulière portée à la qualité des produits et services 3.5.2.2 Défaut de conformité Éthique des affaires et conformité avec la réglementation Éthique des affaires et relation avec les parties prenantes Prévention de la corruption et du trafic d’influence Lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme 2.3 Lutte contre l’évasion fiscale 2.3 Droits humains Prévention des atteintes aux droits humains et aux libertés fondamentales dans le cadre du devoir de vigilance 3.1.2.3 1) EFRAG : European Financial Reporting Advisory Group 2) En particulier : standard GRI G4 Construction and Real Estate ; outil Real Estate Impact Analysis Tool de l’UNEP-FI, outil ENCORE (Exploring Natural Capital Opportunities, Risks and Exposure) de l’UNEP. 3) Risque présent dans la matrice des risques majeurs du Groupe au pargraphe 2.2.1 « Synthèse des risques majeurs de Nexity » du présent Document d'enregistrement universel. 4) Objectifs en cours de validation par SBTi. 5) Risque présent dans la matrice des risques majeurs du Groupe au pargraphe 2.2.1 « Synthèse des risques majeurs de Nexity » du présent Document d'enregistrement universel. 6) Risque présent dans la matrice des risques majeurs du Groupe au pargraphe 2.2.1 « Synthèse des risques majeurs de Nexity » du présent Document d'enregistrement universel. 7) Risque présent dans la matrice des risques majeurs du Groupe au sein du Chapitre 2 «Gestion des risques » du présent Document d'enregistrement universel. 8) Agence De l’Environnement et de la Maîtrise de l’Énergie 9) Le secteur du bâtiment représente 25% des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) (bilan officiel 1990-2020; Citepa (Centre technique de référence en matière de pollution atmosphérique et de changement climatique); 30 juin 2021) et près de la moitié de la consommation d’énergie au niveau national (43 % d’après le ministère de la Transition écologique - Construction et performance environnementale du bâtiment) 10) Objectifs soumis en 2022, en cours de validation par SBTi. 11) Exprimé en intensité, ce poids carbone est de 1.305 kgCO2 par m2 12) Exprimé en intensité, ce poids carbone est de 1.109 kgCO2 par m2 13) Qui correspond à 150 copropriétés rénovées. 14) Les surfaces sous gestion bas carbone correspondant aux missions suivantes : Mission d’accompagnement Décret Tertiaire, Mission d’accompagnement à la mise en place d’une stratégie ISR, Mission de certification environnementale, Mission de gestion d’une garantie de charges, Mission de commissioning des bâtiments neufs, Mission de mise en place d’un contrat d’approvisionnement en ENR, Suivi de la performance environnementale via les comités verts, Mission de déploiement de contrat performance carbone. 15) Ministère de la Transition Ecologique et de la cohésion des Territoires - Le parc de logements par classe de performance énergétiques au 1er janvier 2022 - ONRE Observatoire national de la rénovation énergétique 16) Ipsos : Rénovation énergétique : plus de la moitié des propriétaires envisagent des démarches mais les obstacles restent nombreux. Étude réalisée auprès de 2.000 personnes, échantillon représentatif de la population française âgée de 18 à 64 ans. Les interviews ont été réalisées en ligne via le panel propriétaire d’IPSOS du 30 janvier au 13 février 2023 17) Certification soumise en 2022, en cours de validation par le SBTi. 18) Que signifie « Habiter mieux » pour les Français ? Observatoire de l’Habitat, ObSoCo, Nexity, Somfy, CDC Habitat, 2019 19) Source : site du ministère de la transition écologique, Artificialisation des sols, 31 janvier 2022. 20) Consommation de matières et empreinte matières - Synthèse des connaissances en 2021 - Ministère de la Transition Ecologique et de la cohésion des territoires 21) Bilan énergétique de la France en 2021 - Synthèse - Ministère de la Transition Ecologique et de la cohésion des territoires 22) Agence de la Transition Ecologique - ADEME Expertises - https://expertises.ademe.fr/economie-circulaire/dechets/chiffres-cles-observation/chiffres-cles 23) Communication from the commission to the European Parliament, the council, the European economic and social Committee and the Committee of the regions. A new Circular Economy Action Plan For a cleaner and more competitive Europe - 2020. 24) Exploitation de résidences étudiantes (Studéa) 25) Exploitation de bâtiments tertiaires pour du Coworking (Morning) 26) L’activité 7.7 requiert la propriété économique du bien sous-jacent ce qui n’est pas le cas du Property Management réalisé pour le compte de tiers. Lorsque cette activité est réalisée pour son propre compte cela n’apparait pas dans les comptes consolidés. 27) Coûts directs non capitalisables couvrant la R&D, les contrats de location à court terme et autres exemptions IFRS 16, l’entretien, la maintenance et la réparation des actifs, les mesures de rénovation des bâtiments ainsi que toute autre dépense liée à l’entretien courant des actifs. 28) Logement social, intermédiaire et Accession à la propriété avec TVA réduite 29) Source : Mesure de l’Empreinte économique 2021 (Goodwill) 30) Nombre de licenciements, de démissions et de ruptures conventionnelles CDI/effectif moyen CDI. 31) Nombre de démissions et de fins de périodes d’essai à l’initiative du salarié/effectif moyen CDI. 32) Le taux d’absentéisme est calculé sur la base de jours calendaires. Il correspond aux jours d’arrêts consécutifs aux maladies, maladies professionnelles, accidents de travail et de trajet des collaborateurs en CDI rapporté à l’effectif moyen CDI multiplié par 365 jours. Ce taux s’entend hors filiales étrangères. 33) La solution Eugénie est installée systématiquement sur les logements classiques c’est-à-dire logements commercialisés à partir de février 2018 hors Edouard Denis, Ægide-Domitys, PERL, logement intermédiaire et logement social. 34) Support de formation révisé en 2022 et reprise prévue en 2023 35) A l'exception d'Angelotti, consolidé pour 2 mois dans les données financières et qui n'est pas encore intégré dans les données environnementales 36) En millions d’€ 37) En millions d’€ 38) En millions d’€ 39) Effectif total (en nombre et en ETP), Taux de turnover subi (sorties CDI), Nombre moyen d’heures de formation par collaborateur formé, Pourcentage de logements vendus en zones à TVA réduite, Part de marché dans les zones à TVA réduite, Evolution du taux de satisfaction client, Nombre de logements de copropriétés rénovés, Total des émissions de gaz à effet de serre directes et indirectes (Scope 1 et 2) / ETP, Total des émissions de gaz à effet de serre : Scope 3 Promotion / m2 40) Sites de Nexity LAMY pour les consommations de gaz et d’électricité et Solstys pour la consommation de vapeur et les émissions de Gaz à Effet de Serre. 4Rapport sur le gouvernement d'entreprise 4.1Organes d’administration et de Direction générale 4.1.1Conseil d’administration Évolution de la composition du Conseil d’administration et des Comités de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 4.1.2Les membres du Conseil d’administration 4.1.3Le Comité exécutif 4.1.4Déclarations relatives aux membres du Conseil d’administration et aux principaux dirigeants 4.1.5Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de Direction 4.2Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 4.2.1Organisation des travaux du Conseil d’administration 4.2.2Mode d’exercice de la Direction générale 4.2.3Vice-Président – Administrateur Référent 4.2.4Mixité et diversité du Conseil d’administration, du Comité exécutif et du Club 1797 4.2.5Administrateurs indépendants 4.2.6Les Comités spécialisés du Conseil d’administration 4.2.7Évaluation du fonctionnement du Conseil 4.2.8Conformité au Code Afep-Medef 4.3Opérations avec les apparentés 4.3.1Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 4.3.2Charte interne au groupe Nexity sur les conventions réglementées et courantes 4.4Rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux 4.4.1Rémunération des mandataires sociaux de Nexity au titre ou au cours de l'exercice 2022 (ex post) 4.4.2Politiques de rémunération des mandataires sociaux de Nexity pour l’exercice 2023 4.5Retraites et autres avantages 4.6Intérêts des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Conseil d’administration dans le capital de la Société 4.7Opérations sur titres 4.7.1Opérations sur titres réalisées par les membres du Conseil d’administration et les principaux dirigeants 4.7.2Opérations sur titres réalisées par les actionnaires détenant plus de 5% du capital social 4.8Stock-options et actions gratuites des dirigeants mandataires sociaux 4.8.1Options de souscription et d’achat d’actions (stock-options) 4.8.2Attribution gratuite d’actions 4.9Principaux actionnaires 4.9.1Répartition du capital au 31 décembre 2022 4.9.2Évolution du capital et de l’actionnariat au cours des trois dernières années 4.9.3Franchissements de seuils et déclarations au titre de l’article L. 233-7 du Code de commerce et L. 223-14 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers 4.9.4Pacte et convention d’actionnaires 4.9.5Contrôle de la Société 4.9.6Accord pouvant entraîner un changement de contrôle de la Société 4.10Informations concernant le capital social 4.10.1Capital social 4.10.2Titres non représentatifs du capital 4.10.3Titres auto-détenus 4.10.4État des autorisations consenties par les Assemblées générales de la Société 4.10.5Autres titres donnant accès au capital 4.10.6Impact potentiel des titres donnant accès au capital 4.10.7Nantissements d’actions 4.10.8Options ou accords conditionnels ou inconditionnels sur le capital de tout membre du Groupe 4.11Dispositions statutaires 4.11.1Assemblées générales (article 19 des statuts) 4.11.2Franchissements de seuils (article 10 des statuts) 4.11.3Composition du Conseil d’administration (article 12 des statuts) 4.11.4Attributions du Conseil d’administration (article 15 des statuts) 4.11.5Forme des actions et identification des actionnaires et des obligataires (article 8 des statuts) En application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, le Conseil d’administration doit présenter à l’Assemblée générale un rapport sur le gouvernement d’entreprise, qui est joint au rapport de gestion, regroupant les informations relatives à la gouvernance, à la rémunération et les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique. Le présent rapport est élaboré par référence au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef (le « Code Afep-Medef ») auquel la Société a adhéré. Les parties de ce rapport relatives à sa composition, aux conditions de préparation et d'organisation du Conseil d'administration ont été élaborées sur la base des contributions de différentes directions du Groupe, notamment la direction financière, la direction des ressources humaines, la direction juridique. Il a été présenté au Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE. Ce rapport décrit les travaux du Conseil d’administration qui s’inscrivent également dans le cadre du règlement intérieur du Conseil d’administration. Il rappelle le devoir de réserve et l’obligation de confidentialité des administrateurs et précise que ces derniers s’obligent à respecter le Guide de Prévention des Infractions d’Initiés relatif aux opérations sur titres adopté par la Société. Le règlement intérieur et le Guide de Prévention des Infractions d’Initiés sont mis en ligne sur le site Internet de la Société. Le règlement intérieur a été modifié en dernier lieu le 1er janvier 2023. 4.1Organes d’administration et de Direction générale 4.1.1Conseil d’administration Un descriptif résumé des principales dispositions des statuts et du règlement intérieur relatives au Conseil d’administration, figure aux paragraphes 4.2 et suivants du présent chapitre. Les membres du Conseil d’administration peuvent être contactés au siège de la Société, 19, rue de Vienne – TSA 50029 – 75801 Paris Cedex 08. Les tableaux ci-après comprennent une synthèse de la composition du Conseil d’administration et de ses Comités au 31 décembre 2022. INFORMATIONS PERSONNELLES EXPÉRIENCE POSITION AU SEIN DU CONSEIL PARTICIPATION À DES COMITÉS DU CONSEIL Âge Sexe Nationalité Nombre d'actions directes et indirectes Nombre de mandats dans d'autres sociétés cotées Indépendance Date initiale de nomination Échéance du mandat après AG de la Société statuant sur les comptes de l'exercice clos Ancienneté au Conseil Comité d'audit et des comptes Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE Comité stratégique et des investissements Dirigeante mandataire social / Administratrice Véronique Bédague 58 F F 30.912 19/05/21 31/12/24 1,5 Administrateurs Alain Dinin (1) 71 M F 1.529.733 28/09/04 31/12/22 18  Luce Gendry Administratrice référente 73 F F 1.605 2  21/02/12 31/12/23 10   Charles-Henri Filippi 70 M F 3.000  15/12/16 31/12/22 6  Soumia Belaidi-Malinbaum 61 F F 300  24/03/15 31/12/24 7   Agnès Nahum 61 F F 200  19/05/15 31/12/22 7    Magali Smets 49 F F 300  31/05/16 31/12/23 6   Myriam El Khomri 44 F F 200  19/05/21 31/12/24 1,5  Jérôme Grivet 61 M F 200 1 23/07/15 31/12/23 7   Crédit Mutuel ARKEA représenté par Bertrand Blanpain 59 M F 2.653.597 19/05/21 31/12/24 1,5   La Mondiale représentée par Bruno Angles 58 M F 2.806.487 18/05/22 31/12/25 0,5  Administrateur représentant les salariés actionnaires Luc Touchet 49 M F 193 18/05/22 31/12/23 0,5 Administrateurs représentant les salariés Bruno Catelin 57 M F 1.050 01/01/17 31/10/24 5  Karine Suzzarini 47 F F 1.130 01/11/20 31/10/24 2 (1) Fin de mandat au 31/12/2022 Le tableau ci-dessous recense les compétences dominantes déclarées par les administrateurs et illustre la diversité des compétences du Conseil d’administration. Évolution de la composition du Conseil d’administration et des Comités de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Départ Nomination Renouvellement Commentaires Direction générale N/A N/A N/A N/A Conseil d’administration Alain Dinin : 31/12/2022 Alain Dinin est nommé Président d'honneur à compter du 01/01/2023 Véronique Bédague : 01/01/2023 Réunification des fonctions de Présidente et de Directrice générale à compter du 01/01/2023 Jean-Paul Belot : 01/03/2022 Luc Touchet : 18/05/2022 Administrateur représentant les salariés actionnaires La Mondiale représentée par Bruno Angles : 18/05/2022 Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE Myriam El Khomri : 29/03/2022 Comité stratégique et des investissements La Mondiale représentée par Bruno Angles : 18/05/2022 Alain Dinin : 31/12/2022 Véronique Bédague : 01/01/2023 Présidente de Comité 4.1.2Les membres du Conseil d’administration Les tableaux ci-après présentent les membres du Conseil d’administration de la Société, ainsi que, pour chacun d’eux, la fonction principale exercée dans la Société, les principales activités exercées en dehors de la Société lorsqu’elles sont significatives et les autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années, l'ensemble étant arrêté au 31 décembre 2022. Alain Dinin Président du Conseil d’administration jusqu'au 31/12/2022 Président d'honneur à compter du 01/01/2023 Président du Comité stratégique et des investissements jusqu'au 31/12/2022 Nationalité : Française Âge : 71 ans Compétences : Stratégie et investissements, Gouvernance, Immobilier et financements immobiliers Date de première nomination aux fonctions de Président 28/09/2004 Date d’échéance du mandat de Président À l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2022. Démission au 31/12/2022 de son mandat d'administrateur. Nombre d’actions au 31 décembre 2022 1.446.333 en direct et 83.400 via des personnes liées Biographie Président d'honneur du Conseil d’administration depuis le 1er janvier 2023, précédemment Président du Conseil d'administration (depuis le 19 mai 2021 jusqu'au 31 décembre 2022) et Président-Directeur général (depuis 2004 jusqu’au 22 mai 2019 et du 24 avril 2020 au 19 mai 2021), Alain Dinin a débuté au sein du groupe George V (groupe Arnault) en 1979 comme contrôleur de gestion et a occupé diverses fonctions avant d’en prendre la Direction générale en 1985. Il a été ensuite Directeur général de CGIS (groupe Vivendi) de 1995 à 2000, puis Vice-Président, Président du Directoire. Il est diplômé de l'École Supérieure de Commerce de Lille (maintenant dénommée SKEMA Business School). Mandats en cours Hors Groupe Administrateur de l’Observatoire Régional du Foncier en Île-de-France Au sein du Groupe à l’étranger Membre du Conseil de Surveillance de Pantera AG (Allemagne) Mandats expirés Liquidateur de New Port SAS (jusqu'au 31 décembre 2022) Administrateur de Nexity Immobilier d’Entreprise, de Édouard Denis Développement (jusqu'au 31 décembre 2022) Président et membre du Conseil de Surveillance de New Port SAS (jusqu'au 27/12/2022) Représentant permanent de Nexim 1, administrateur de la société Ufiam (jusqu'au 30 juin 2022) Représentant permanent de Nexity Logement, administrateur de Féréal (jusqu'au 18 avril 2022) et du Crédit Financier Lillois (jusqu'au 15 mars 2022) Président du Conseil d’administration et administrateur du Crédit Financier Lillois SA (jusqu’au 29/04/2019) Représentant légal de Nexity, Vice-Président, Directeur général et administrateur d’Eco Campus à Châtillon, elle-même Président de Mercedes (jusqu’au 22/05/2019) Président et membre du Conseil de Surveillance d’Oralia Partenaires (jusqu’au 01/12/2017) Représentant légal de Nexity, Président de Nexity Franchises et de Lilas Paul Meurice (jusqu’au 22/05/2019) Administrateur de Weroom (jusqu’au 11/03/2019), de PERL (jusqu’au 28/06/2019), de Nexity Logement (jusqu’au 09/11/2017), d’Oralia Investissements (jusqu’au 15/12/2017), d’Isodev, de Ægide (jusqu’au 29/06/2021) Comité directeur de la FPI (Fédération des promoteurs immobiliers) (jusqu’au 5 octobre 2017) Membre du Conseil d’orientation stratégique de SKEMA Business School Représentant permanent de George V Gestion SAS, administrateur de Chantiers Navals de l’Esterel SA (jusqu’au 24/09/2018) Représentant permanent de Nexim 1 SAS, administrateur de Ressources et Valorisation SA (jusqu’au 14/06/2018) Liquidateur de Clichy Europe 4 (jusqu’au 02/03/2020) Président du Conseil de Surveillance des sociétés Nexity Polska 303 Spolka Akcyjna (Pologne) et de NP 7 Spolka Akcyjna (Pologne) (jusqu’en décembre 2020) Président de Nexity Logement (jusqu’au 01/06/2021) Représentant permanent de SIG 30 Participations, administrateur de City Garden Real Estate (Belgique) Représentant de Nexity, administrateur de Nexibel 2, Nexibel 3 et de Nexibel 5 (Belgique) Véronique Bédague Directrice générale et administratrice Directrice générale et administratrice jusqu'au 31 décembre 2022 Présidente-Directrice générale depuis le 1er janvier 2023 Nationalité : Française Âge : 58 ans Compétences : Finances, Stratégie et investissements, Gouvernance, Immobilier et financements immobiliers, RSE, Système d'information et digital Date de première nomination 19/05/2021 Date d’échéance du mandat À l’issue de l’Assemblée générale de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2024. Nombre d’actions au 31 décembre 2022 30.912 en direct Biographie Véronique Bédague est Présidente-Directrice générale de Nexity depuis le 1er janvier 2023, après avoir été administratrice et Directrice générale (du 19 mai 2021 au 31 décembre 2022). Diplômée de l’IEP Paris, de l’ESSEC et ancienne élève de l’ENA, Véronique Bédague a rejoint le groupe Nexity en 2017 en tant que Secrétaire générale et membre du Comité exécutif. Elle est Présidente-Directrice générale de Nexity lmmobilier d'Entreprise depuis 2018, Directrice générale déléguée du groupe Nexity, chargée du pôle « Clients Entreprise et Collectivité » depuis 2019, puis du « Client Institutionnel » depuis 2020. Elle a fait carrière au Ministère de l’Economie et des Finances, au Fonds Monétaire International, et à la Ville de Paris. Avant de rejoindre Nexity, elle était Directrice de cabinet du Premier Ministre. Mandats en cours Hors Groupe Administratrice et Vice-Présidente de la Fédération des Entreprises Immobilières depuis le 7 avril 2022 Au sein du Groupe Administratrice de Nexity Immobilier d’Entreprise et de Édouard Denis Développement Présidente de SIG 30 Participations Directrice générale déléguée de Villes et projets et VP Participations Membre du Conseil de Surveillance d'Ægide Représentante légale de Villes et projets, gérant de SNC Aménagement Charras Représentante légale de SIG 30 Participations, administratrice de SAS Eco-campus A Châtillon Représentante légale de Nexity, Vice-Président, Directrice générale et administratrice de SAS Eco-campus A Châtillon Représentante légale de SAS Eco-campus A Châtillon, Présidente de SAS Mercedes Représentante légale de Nexity, Présidente de SAS Lilas Paul Meurice Représentante légale de Nexity, Directrice générale de En Invalides Gestion SAS Représentante légale de SIG 30 Participations, Présidente de Neximmo 19, Neximmo 38, Neximmo 41, Neximmo 44, Neximmo 49, Neximmo 51, Neximmo 60, Neximmo 65, Neximmo 71, Neximmo 75, Neximmo 85, Neximmo 90, Neximmo 91, Neximmo 96, Neximmo 97, Neximmo 100, Neximmo 101, Neximmo 102, Neximmo 103, Neximmo 104, Neimmo 106, Neximmo 107, Neximmo 108, Neximmo 109, Neximmo 110, Neximmo 111, Neximmo 112, Neximmo 113, Neximmo 114, Neximmo 116, Neximmo 117, Neximmo 118, Neximmo 119, Neximmo 120, Neximmo 121, Neximmo 122, Neximmo 124, Neximmo 125, Neximmo 126, Neximmo 127, Neximmo 128, Neximmo 129, Neximmo 130, Neximmo 131, Neximmo 132, Neximmo 133, Neximmo 134, Neximmo 136, Neximmo 137, Neximmo 138, Neximmo 139, Nexprom, La Cité, Sari Investissement, Terrae Novae 1, Terrae Novae 2, SAS Porte de Montreuil Représentante légale de SIG 30 Participations, Directrice générale de Aqueduc, SAS Bagneux Briand, SAS Bagneux Victor Hugo Représentante légale de SIG 30 Participations, Gérante de Terrae Novae Représentante légale de SARI Investissements, liquidateur de SCI Boulogne Ville A3B Représentante légale de Villes et Projets, Présidente de Presqu'Île Hérouvillaise Représentante légale de VP Participations, Présidente de Nexiville 1, Nexiville 2, Nexiville 4, Nexiville 5, Pontault Louvetière, Nexiville 8, Nexiville 9, Garenne Aménagement, Nexiville 11, Nexiville 14, Nexiville 19, Nexiville 20, Neximmo 42, Axioparc En sa qualité de représentante légale de SIG 30 Participations et de Sari Investissement, Véronique Bédague est également représentante légale de diverses sociétés civiles ou de sociétés en nom collectif. Mandats expirés Administratrice de Électricité de France(1) (jusqu'au 12/05/2022), de l'association BBCA (jusqu'au 29/11/2021) Présidente du Conseil d'administration de Nexity Immobilier d'Entreprise (jusqu'au 28/10/2022) Présidente de Nexity Logement (jusqu'au 28/07/2022) Représentante légale de VP Participations, Présidente d'Immocash 1, Immocash 2, Immocash 3 (jusqu'au 20/05/2022) Représentante légale de Nexity, Présidente de SAS Nexity Franchises (jusqu'au 12/01/2022) Représentante légale de SIG 30 Participations, Présidente de Neximmo 48, Neximmo 54, Neximmo 72, Neximmo 73, Neximmo 80, Neximmo 81, Neximmo 82, Neximmo 86, Neximmo 87, Neximmo 88, Terrae Novae 3 Présidente-Directrice générale de Nexity Immobilier d’Entreprise (jusqu’au 25/11/2021), de SIG 30 Participations (jusqu’au 19/05/2021) Présidente du Conseil d’administration et administratrice de Nexity Property Management (jusqu’au 04/03/2021) Présidente de Neximmo 78 (jusqu’au 08/01/2021) Membre du Comité de surveillance de Bureaux à Partager (jusqu’au 12/10/2021) Représentante légale de Neximmo 78, Présidente de Service Personnel, Accessite, Hiptown, Nexity Solutions Digitales, Costame, Moreau Experts, Nexity Contractant Général, L’Étoile Property Management Représentante légale de Nexity, Présidente de SAS Nexity Franchises (1) Société cotée. Luce Gendry Vice-Présidente Administratrice Référente Indépendante Présidente du Comité d’audit et des comptes Membre du Comité stratégique et des investissements Nationalité : Française Âge : 73 ans Compétences : Finances, Stratégie et investissements, Gouvernance, Services financiers (banques et assurances), RSE Date de première nomination 21/02/2012 Date d’échéance du mandat À l’issue de l’Assemblée générale de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2023. Nombre d’actions au 31 décembre 2022 200 en direct et 1.405 via une société contrôlée Biographie Luce Gendry a débuté au sein du groupe Générale Occidentale en tant que Secrétaire générale puis Directrice financière. Elle a ensuite rejoint le groupe Bolloré en tant que Directrice générale adjointe puis la Banque Rothschild dont elle a été associée gérant jusqu’à mi-2011. Elle est aujourd’hui Senior Advisor de Rothschild et Compagnie, membre du Conseil de Surveillance de Rothschild Martin Maurel ; Présidente du Conseil de Surveillance de l’IDI, administratrice de Peugeot Invest, administratrice de Sucres et Denrées (Sucden) et Vice-Présidente de Béro SAS. Mandats en cours Présidente du Conseil de Surveillance de IDI (1) et Présidente du Comité financier et d’audit Administratrice de Peugeot Invest (1), membre du Comité RSE et Présidente du Comité financier et d’audit Administratrice et Vice-Présidente de Béro SAS Membre du Conseil de Surveillance de Sucres et Denrées (Sucden) et Présidente du Comité d’audit Membre du Conseil de Surveillance de Rothschild Martin Maurel, Membre du Comité des risques et du Comité des rémunérations Mandats expirés Chairman de Cavamont Holdings Ltd (jusqu’en 2020) (1) Société cotée. Charles-Henri Filippi Administrateur indépendant Président du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE Nationalité : Française Âge : 70 ans Compétences : Finances, Stratégie et investissements, Gouvernance, Immobilier et financements immobiliers, Services financiers (banques et assurances), RSE Date de première nomination 15/12/2016 Date d’échéance du mandat À l’issue de l’Assemblée générale de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2022. Le renouvellement du mandat est proposé. Nombre d’actions au 31 décembre 2022 3.000 en direct Biographie Charles-Henri Filippi est co-Président France de la Banque Lazard. Il était auparavant Président de Citigroup France depuis le 1er janvier 2011. Ayant rejoint le CCF en 1987, après plusieurs années passées au sein de l’administration française et des cabinets ministériels, il est devenu Directeur général du CCF en 1998, puis a été nommé au Comité exécutif du Groupe HSBC en 2001 comme responsable des activités de grande clientèle pour l’ensemble du Groupe. Il est devenu Président-Directeur général de HSBC France en mars 2004, puis Président non exécutif à partir d’août 2007, responsabilité qu’il a occupée jusqu’au 31 décembre 2008. Il a également été Senior Advisor chez CVC Capital Partners France jusqu’au 31 décembre 2010, Associé chez Weinberg Capital Partners jusqu’au 31 décembre 2011, et Président Fondateur des sociétés de gestion Octagones et Alfina de 2008 à 2012. Mandats en cours Administrateur de Piasa, fonds de dotation ADIE (association à but non lucratif), fondation des Treilles (association à but non lucratif), fondation Bettencourt-Schueller (association à but non lucratif) Mandats expirés Administrateur de L’Oréal (1) (jusqu’en février 2018) Membre de l’International Advisory Board d’Abertis (jusqu’en 2018) Administrateur et membre du Comité de gouvernance et de responsabilité sociale et environnementale de Orange (1) (jusqu’en avril 2020) (1) Société cotée. Jérôme Grivet Administrateur Membre du Comité d’audit et des comptes Membre du Comité stratégique et des investissements Nationalité : Française Âge : 61 ans Compétences : Finances, Stratégie et investissements, Gouvernance, Immobilier et financements immobiliers, Services financiers (banque et assurances) Date de première nomination 23/07/2015 Date d’échéance du mandat À l’issue de l’Assemblée générale de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2023. Nombre d’actions au 31 décembre 2022 200 en direct Biographie Jérôme Grivet est Directeur général délégué de Crédit Agricole SA en charge du Pôle Pilotage du groupe Crédit Agricole et Membre du Comité exécutif et du Comité de direction de Crédit Agricole SA. Il a débuté sa carrière en tant qu’Inspecteur des Finances, puis a été membre de cabinets ministériels avant d’occuper diverses fonctions au sein du Crédit Lyonnais et du groupe Crédit Agricole. Mandats en cours Directeur général délégué en charge du Pôle Pilotage – Membre du Comité exécutif et du Comité de direction de Crédit Agricole SA(1) Administrateur de Crédit Agricole Assurances, de Caceis, de Caceis Bank France, CA Immobilier Administrateur et Président du Conseil d'administration de CACIF Vice-Président du Conseil de Surveillance, Membre du Comité d’audit et des comptes du Fonds de Garantie des Dépôts et de Résolution (FGDR) Représentant permanent de Prédica, administrateur de la société Covivio (1) Représentant permanent de Crédit Agricole SA, Président de Evergreen Montrouge Représentant permanent de Crédit Agricole SA, Gérant de la SCI Quentyvel Trésorier de la Fondation Crédit Agricole Solidarité et Développement Mandats expirés Administrateur de Korian (1) (jusqu’en 2020) (1) Société cotée. Soumia Belaidi-Malinbaum Administratrice indépendante Membre du Comité d’audit et des comptes Membre du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE Nationalité : Française Âge : 61 ans Compétences : Finances, Stratégie et investissements, Gouvernance, Système d’information et digital, RSE Date de première nomination 24/03/2015 Date d’échéance du mandat À l’issue de l’Assemblée générale de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2024. Nombre d’actions au 31 décembre 2022 300 en direct Biographie Soumia Belaidi-Malinbaum est, depuis 2018, Directrice générale en charge du Business Development du groupe Keyrus. Elle était auparavant, de 1991 à 2006, fondatrice et Présidente-Directrice générale de Specimen et a exercé les fonctions de Directrice commerciale France de la société Hommes et Techniques de l’informatique – HTI, et d’Account Manager dans le domaine du Financement et leasing chez International Brokerage Leasing – IBL. Elle a été nommée en novembre 2021, Présidente de la Chambre du Commerce et de l’Industrie de Paris. Mandats en cours Présidente de la Chambre du Commerce et de l’Industrie de Paris Mandats expirés Administratrice et Membre du Comité des nominations du groupe Lagardère SCA (1) Administratrice et Présidente du Comité d’audit de France Média Monde (1) Société cotée. Agnès Nahum Administratrice indépendante Membre du Comité d’audit et des comptes Membre du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE Membre du Comité stratégique et des investissements Nationalité : Française Âge : 61 ans Compétences : Finances, Stratégie et investissements, Gouvernance, Services financiers (banques et assurances), RSE Date de première nomination 19/05/2015 Date d’échéance du mandat À l’issue de l’Assemblée générale de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2022. Le renouvellement du mandat est proposé. Nombre d’actions au 31 décembre 2022 200 en direct Biographie Agnès Nahum est depuis décembre 1998, Cofondatrice et Présidente du Directoire de la société d’investissement Access Capital Partners, spécialiste de la gestion de fonds de private equity, infrastructure et dette privée en Europe. Auparavant, elle a exercé les fonctions de Senior Vice-President Business Development chez BNP Paribas Private Equity, de Directrice Business Development chez Financière Saint Dominique et Responsable des participations et du développement chez MAAF. Mandats en cours En France Présidente du Directoire de la Société Access Capital Partners SA À l’étranger Administratrice de Access Capital SA (Belgique), Access Capital Partners Group SA (Belgique), Access Capital Private Assets US, Access Capital Partners II (Guernesey) Ltd., Access Co-Investissement Europe (Luxembourg), Access Capital Advisors Finland Oy, ACL 2 Sarl (Luxembourg), Castle SA (Luxembourg), ACF II SICAV-SIF (Luxembourg), Marigold ACP Sàrl (Luxembourg), Bruegel ACP Sàrl (Luxembourg), Chrysantenum Sàrl (Luxembourg) Mandats expirés Administratrice de l'association France Invest (jusqu'en 2020). Myriam El Khomri Administratrice indépendante Membre du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE Nationalité : Française Âge : 44 ans Compétences : Stratégie et investissements, RSE Date de première nomination 19/05/2021 Date d’échéance du mandat À l’issue de l’Assemblée générale de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2024. Nombre d’actions au 31 décembre 2022 200 en direct Biographie Myriam El Khomri a exercé pendant 19 années diverses responsabilités à la Mairie de Paris autour de la protection de l’enfance, la prévention, la sécurité, la politique de la ville et l’intégration ; elle y aura été Adjointe au Maire de Paris pendant près de 7 ans et conseillère de Paris représentant le 18e arrondissement pendant 6 ans. Elle devient Secrétaire d’État à la politique de la Ville de 2014 à 2015, puis Ministre du Travail, de l’Emploi, de la Formation professionnelle et du Dialogue social de septembre 2015 à mai 2017. Après avoir créé sa propre structure de conseil et avoir exercé des fonctions de Senior Advisor chez LHH Altedia, elle est depuis mars 2019 Directrice du Conseil chez SIACI SAINT HONORÉ, leader du conseil et du courtage en assurance de biens et de personnes. Elle y pilote toute l’activité de conseil en ressources humaines (QVT, stratégie sociale, rémunération, formation professionnelle, communication RH...). En octobre 2019, suite à une mission bénévole qui lui a été confiée conjointement par les Ministres de la Santé et du Travail, elle a remis son rapport « Plan de mobilisation nationale en faveur de l’attractivité des métiers du grand âge et de l’autonomie 2020-2024 ». Elle est titulaire d’un DESS de Droit public de l’Université Paris I Panthéon-Sorbonne. Mandats en cours Personnalité qualifiée au sein du Conseil d’administration de la FEPEM (Fédération des Particuliers Employeurs) Personnalité qualifiée au sein de la Fondation des Possibles Membre du Comité des parties prenantes ADP (1) Membre du Comité des parties prenantes ADEO Membre du Comité de mission de VIVALTO SANTÉ Membre du Conseil d'administration de l'association ARPAVIE (1) Société cotée. Magali Smets Administratrice indépendante Membre du Comité d’audit et des comptes Membre du Comité stratégique et des investissements Nationalité : Française Âge : 49 ans Compétences : Finances, Stratégie et investissements, Gouvernance, RSE Date de première Nomination 31/05/2016 Date d’échéance du mandat À l’issue de l’Assemblée générale de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2023. Nombre d’actions au 31 décembre 2022 300 en direct Biographie Magali Smets est Directrice générale de France Chimie (organisation professionnelle). Elle a démarré sa carrière en 1999, chez McKinsey & Company, en tant que consultante. Elle rejoint Alstom T&D en 2001, au sein de la Direction de la stratégie et poursuit chez AREVA T&D où elle devient Directrice de la stratégie. En 2007, elle part représenter AREVA auprès de l’Union européenne. En janvier 2013, elle est nommée Directrice, auprès du Président, et Secrétaire exécutive du Directoire d’Areva, puis en 2015 Directrice de la stratégie d’Areva. Elle contribue activement aux travaux du Medef, de France Industrie et du Conseil national de l’industrie. Mandats en cours Présidente du syndicat des Activités et Produits divers en relation avec la Chimie et la parachimie (APROCHIM) (depuis le 25/07/2017) Vice-Présidente du Groupement des Industries Chimiques pour les Études et la Recherche (GICPER) (depuis le 11/04/2017) Gérante de la SCI Immochim (depuis le 19/12/2017) Administratrice de CP Chimie Promotion (depuis le 17/05/2017), d’Universcience Partenaires (depuis le 07/06/2017) Crédit Mutuel Arkea Administrateur Date de première nomination 19/05/2021 Date d’échéance du mandat À l’issue de l’Assemblée générale de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2024. Nombre d’actions détenues par Crédit Mutuel Arkéa au 31 décembre 2022 2.653.597 en direct Biographie Crédit Mutuel Arkea est un groupe bancaire coopératif, réunissant les fédérations du Crédit Mutuel de Bretagne et du Sud-Ouest, ainsi qu’une trentaine de filiales spécialisées dans les métiers des services financiers. Crédit Mutuel Arkea est un acteur national à fort ancrage territorial, doté de 8 milliards d’euros de fonds propres, fort d’environ 11.000 collaborateurs servant près de 5 millions de clients. Crédit Mutuel Arkea est un actionnaire de référence de Nexity depuis 2015, participant au concert d’actionnaires réuni autour d'Alain Dinin. Bertrand blanpain (représentant permanent Crédit Mutuel Arkea) Membre du Comité d’audit et des comptes Membre du Comité stratégique et des investissements Nationalité : Française Âge : 59 ans Compétences : Finances, Stratégie et investissements, Immobilier et financements immobiliers, Services financiers (banques et assurances) Biographie Diplômé de l’ESCP Europe, titulaire d’une Maîtrise de sciences économiques et d’un DEA d’économie politique, Bertrand Blanpain a rejoint le Crédit Mutuel Arkéa, en juin 2015, comme membre du Directoire d'Arkéa Banque et Directeur commercial d'Arkéa Banque Entreprises et institutionnels, et devient en 2016 Président du Directoire. Il est, par ailleurs, membre du Comité exécutif du Crédit Mutuel Arkéa et Directeur du pôle Entreprises et Institutionnels depuis 2016. En 2021, il est nommé Directeur général délégué de Crédit Mutuel Arkéa. Bertrand Blanpain a débuté sa carrière professionnelle chez Drouot Assurances (1986-1987) avant de la poursuivre au sein du groupe Caisse d’Épargne (1987-2015) au sein duquel il a occupé différentes fonctions de direction générale dans les domaines commerciaux, les ressources humaines, l’exploitation bancaire et la finance. Mandats en cours exercés par Bertrand Blanpain Président du Directoire d’Arkéa Banque Entreprises et Institutionnels Représentant permanent du Crédit Mutuel Arkéa au Conseil d’administration de SOFIOUEST Mandats expirés exercés par Bertrand Blanpain Représentant permanent du Crédit Mutuel Arkéa au Conseil de Surveillance de New Port SAS (jusqu'au 27/12/2022) Représentant permanent de Crédit Mutuel Arkéa au Conseil de surveillance de Clearwater (jusqu'en 2021) Représentant permanent d'Arkéa Banque Entreprises et Institutionnels au Conseil d'administration d'Arkéa Public Sector SCF (jusqu'en 2021) Membre du Conseil de Surveillance de Budget Insight (jusqu'en 2021) Représentant permanent de Crédit Mutuel Arkea au Conseil d'administration de Aquiti Gestion SAS (jusqu'en 2021) Membre et Président du Conseil d'administration d'Arkéa Lending Services (jusqu'en 2020) Représentant permanent de Crédit Mutuel Arkéa au Conseil d'administration de Sofiprotéol (jusqu'en 2020) Représentant permanent au Comité de Direction de POLYLOGIS (jusqu'en 2019) LA MONDIALE Administrateur Date de première nomination 18/05/2022 Date d’échéance du mandat À l’issue de l’Assemblée générale de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2025. Nombre d’actions détenues par La Mondiale au 31 décembre 2022 2.806.487 en direct Biographie La Mondiale est une mutuelle d’assurance qui relève du Code des assurances, société constituante d’AG2R La Mondiale. Elle a été créée en 1905 à Lille et son siège social se trouve 32 avenue Émile Zola à Mons-en-Baroeul. Avec ses filiales La Mondiale Partenaire, La Mondiale Europartner, ARIAL CNP ASSURANCES (joint-venture partagée avec CNP Assurances, détenue à 60%) et Domitys (détenue à 67%), La Mondiale couvre les métiers de la retraite supplémentaire, individuelle et collective, et de l’épargne. Elle réalise un chiffre d’affaires assurantiel 2021 de 7,1 Mds€. Leader sur ses 3 grands marchés, elle s’adresse principalement à des professionnels en retraite individuelle (0,9 Mds€), à de grandes entreprises en retraite collective (0,9 Mds€ via ARIAL CNP ASSURANCES) et à une clientèle patrimoniale en épargne (2,5 Mds€ via La Mondiale Partenaire en France et 2,5 Mds€ via La Mondiale Europartner au Luxembourg). Ses produits sont distribués par un réseau interne d’un millier de conseillers et via des partenaires bancaires privés. À fin 2021, les actifs sous gestion de La Mondiale représentent 115 Mds€ dont 30% d’unités de compte et 70% de fonds. BRUNO ANGLES (représentant permanent LA MONDIALE) Membre du Comité stratégique et des investissements Nationalité : Française Âge : 58 ans Compétences : Finances, Stratégie et investissements, Immobilier et financements immobiliers, Services financiers (banques et assurances) Biographie Âgé de 58 ans, polytechnicien, ingénieur des Ponts et chaussées et diplômé du Collège des Ingénieurs, Bruno Angles a commencé sa carrière en 1988 dans le secteur du BTP, puis au ministère de l’Équipement, avant de rejoindre le cabinet de Bernard Bosson, ministre de l’Équipement, des transports et du tourisme comme conseiller technique (1993). En 1994, il est nommé Directeur général d’Autoroutes et Tunnel du Mont-Blanc, puis en 1996, rejoint Mc Kinsey dont il devient Directeur associé en 2000. En 2004, il est nommé Directeur général de Vinci Énergies (27.000 collaborateurs). Après avoir été Senior partner de Mercer Delta, il rejoint en 2007 le Groupe Macquarie, institution financière offrant des services de financement, de conseil financier et d’investissement, spécialisée dans les infrastructures, dont il est Président France de 2007 à 2016. D’avril 2016 à avril 2021, il a été Président France et Belgique de Credit Suisse et Président du Comité exécutif de Credit Suisse en France. De 2015 à 2019, il a été Président puis, à partir de 2019, Président d'honneur de l'Association des anciens élèves et diplômés de l'École polytechnique (AX). Il est administrateur de la RATP depuis 2016 et de la Fondation de France depuis 2019. Bruno Angles est Officier de la Légion d’honneur et Commandeur de l'Ordre national du Mérite. Bruno Angles a rejoint le Comité de direction Groupe d’AG2R La Mondiale le 5 mai 2021 en qualité de Directeur général délégué. Il a été nommé Directeur général d’AG2R La Mondiale en succession d’André Renaudin le 26 novembre 2021, à effet du 1er mai 2022. Mandats en cours Administrateur de différentes entités du groupe AG2R La Mondiale Administrateur de la Fondation de France Administrateur de la RATP Co-Gérant de la SCI "DES ÎLES EN RÉ" Co-Gérant de la SCI "LES TOITS DE VARENNE" Mandats expirés Président de l'AX (2015-2019) Administrateur de l'X et de la FX (2015-2019) Président France et Belgique de Crédit Suisse et Président du Comité exécutif de Crédit Suisse en France (2016-2021) Membre de Macquarie European Infrastructure Funds Advisory Panel (2016-2019) Luc TOUCHET Administrateur représentant les salariés actionnaires Nationalité : Française Âge : 49 ans Compétences : Finances Date de première nomination 18/05/2022 Date d’échéance du mandat À l’issue de l’Assemblée générale de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2023. Nombre d’actions au 31 décembre 2022 193 en direct Biographie Luc Touchet est comptable mandant chez Nexity Lamy et Président du Conseil de surveillance du FCPE Nexity Actions. Il a débuté sa carrière à la BNP en tant que conseiller financier et a continué cette activité au sein des groupes Crédit Agricole et Caisse d'Épargne puis a rejoint Nexity Lamy en 2003. Il est investi dans la représentation du personnel depuis 2006. Il est actuellement secrétaire du CSE de l'UES Nexity Lamy, coordonnateur CDFT du groupe Nexity, Président de la commission paritaire de la convention collective nationale de l’immobilier (CPPNI), Administrateur et co-président du comité d’audit de l’opérateur de compétence des entreprises de proximité (OPCO EP), Conseiller du conseil économique, social et environnemental de la région Occitanie (CESER Occitanie) et trésorier du syndicat services CFDT du midi Toulousain. Mandats en cours Administrateur de l'Opérateur de Compétences des Entreprises de Proximité Président du Conseil de surveillance du FCPE Nexity Actions Représentant des salariés au Conseil de surveillance du FCPE Amundi Label Equilibre Solidaire ESR Mandats expirés Président du Conseil de surveillance du FCPE Nexity Levier 2017 Bruno Catelin Administrateur représentant les salariés Membre du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE Nationalité : Française Âge : 57 ans Compétences : Système d’information et digital, Immobilier et financements immobiliers Date de première nomination 01/01/2017 Date d’échéance du mandat 31/10/2024 Nombre d’actions au 31 décembre 2022 1.050 en direct Biographie Bruno Catelin est administrateur représentant des salariés du Groupe. Il est salarié du groupe Nexity depuis mars 1991. Il est chargé de la formation aux outils de gestion au sein du pôle Immobilier résidentiel depuis le 1er septembre 2018. Mandats en cours Trésorier adjoint du Comité économique et social Délégué du personnel Karine Suzzarini Administratrice représentant les salariés Nationalité : Française Âge : 47 ans Compétences : Immobilier et financements immobiliers Date de première nomination 01/11/2020 Date d’échéance du mandat 31/10/2024 Nombre d’actions au 31 décembre 2022 1.130 en direct Biographie Diplômée en psychologie, d’un BTS Professions immobilières et de l’ICH au CNAM de Paris et d'une maîtrise en management opérationnel à l'ESSEC, elle commence en 1999 en qualité d’assistante de copropriété dans un cabinet d’administration de biens à St-Mandé (94) cédé au Groupe Lamy. Elle prend ensuite la Direction de cette agence en 2005, puis la Direction des agences de PARIS OUEST. En 2013, elle est mutée à Saint-Raphaël où elle exerce depuis lors des fonctions de dirigeante du pôle VAR de la société NEXITY LAMY. Elle est nommée en mars 2021 ambassadrice territoriale en région PACA et ambassadrice sur le sujet de la location solidaire pour le réseau Services aux Particuliers. 4.1.3Le Comité exécutif 4.1.3.1Composition au 31 décembre 2022 Le Comité exécutif, principale instance de gouvernance du Groupe, est en charge de la définition et du pilotage de la stratégie et de la transformation de Nexity. Au cours de l’exercice 2022, le Comité exécutif a regroupé autour de Véronique Bédague, Directrice générale, qui le préside, les principaux membres de la Direction du Groupe. Parmi ses membres, Jean-Claude Bassien est mandataire social depuis le 19 mai 2021. Le Comité exécutif se réunit tous les mois. Au 31 décembre 2022, il comprend 18 membres et son taux de féminisation est de 44%. Les tableaux ci-après présentent les biographies de chacun des membres du Comité exécutif au 31 décembre 2022 étant précisé que la biographie de Véronique Bédague, Présidente-Directrice générale figure au paragraphe 4.1.2 « Les membres du Conseil d'administration » du présent chapitre. Jean-Claude Bassien Directeur général délégué - mandataire social Biographie Jean-Claude Bassien a occupé différentes fonctions de cadre dirigeant au Crédit Agricole Cheuvreux entre 1991 et 2010, avant d’en devenir le Président-Directeur général. Il a développé une expertise complète sur le brokerage Actions Européennes pour une clientèle internationale d’investisseurs institutionnels. Il a également occupé la fonction de Directeur général adjoint de la ligne de Métier « Actions et Dérivés » et a été entre 2008 et 2012 membre du Comité exécutif de Crédit Agricole-CIB, banque d’investissement et de financement du groupe Crédit Agricole. En 2012, Jean-Claude Bassien a créé la société KUBX, holding d’investissement à partir de laquelle il a investi dans des start-ups high tech et dans des entreprises à vocation culturelle. Jean-Claude Bassien a rejoint Nexity en mars 2019 comme Directeur général délégué de Nexity Solutions Entreprise. Il est Directeur général de Nexity Solutions Entreprises depuis juillet 2020. Jean-Claude Bassien est diplômé de l’Institut d’Études Politiques de Paris et titulaire d’une maîtrise de droit public. Mandats en cours Administrateur de Bien’ici Membre du Conseil de Surveillance de BIONATICS Membre et Président du Conseil stratégique de Bureau à Partager Membre du Conseil stratégique de Intent et de The Boson Project Président de Nexity Lamy, de Multys Solutions, de Richardière, Euriel Invest, Oralia Partenaires, Société Française d’Accession à la Propriété « SOFAP-HELVIM », Nexity Solutions, Nexity Retail 1, Nexity Retail 2 Représentant légal de Nexity, Président de Lilas Paul Meurice et SAS Arès 24 Représentant légal de Nexity, Directeur général de En Invalides Gestion Représentant légal de Nexity Lamy, Président de Actineuf, Immobilier gestion Consultant, Braudy Immobilier Représentant légal de Richardière, Président de Évidence gestion Représentant permanent de Nexity Lamy, administrateur de Nexity Studéa Représentant légale de la Société Française d’Accession à la Propriété « SOFAP-HELVIM », liquidateur de SNC Des Arpents de Bondoufle Mandats échus Gérant de Oralia Management (jusqu'au 25/10/2022) Administrateur et Président du Conseil d’administration de Nexity Property Management (jusqu'au 26/10/2022) Président de Oralia Investissements (jusqu'au 27/10/2022), Nexity Retail (jusqu'au 14/10/2022), Neximmo 78 (jusqu'au 14/10/2022), Neximmo 39 (jusqu'au 09/03/2022) Représentant légal de Neximmo 78, Président de Service Personnel, Accessite, Nexity Solutions Digitales, Costame, Moreau Experts, Nexity Contractant Général, L’Étoile Property management, Hiptown, Weshop, Nexity Services Entreprise 3, Nexity Services Entreprise 4 (jusqu'au 14/10/2022) Représentant légal de Nexity, Président de Nexity Franchises, (jusqu'au 12/01/2022) Administrateur de NAXOS (jusqu’au 12/05/1021) Directeur général de Nexity Solutions (jusqu’au 01/06/2021), de Nexity Retail 1 (jusqu’au 08/06/2021), de Nexity Retail 2 (jusqu’au 08/06/2021) Représentant légal de Neximmo 39, administrateur de Century 21 (jusqu’au 12/05/2021) Représentant légal de la Société Française d’Accession à la Propriété « SOFAP-HELVIM », gérant de SNC de Saint Maxime (jusqu’au 25/02/2021), de la Société Immobilière Le Naudet Lambda Omega (jusqu’au 25/02/2021), de la SNC Les Arpents de Bondoufle (jusqu’au 16/03/2021) Fabrice Aubert Directeur général adjoint en charge du Client Institutionnel, du M&A et de l'international Biographie Fabrice Aubert a été au début de sa carrière professionnelle auditeur puis maître des requêtes au Conseil d’État, avant d’être Conseiller juridique au cabinet de Pierre Moscovici au ministère de l’Économie et des Finances (2013-2014), puis conseiller juridique au cabinet de Michel Sapin au ministère des Finances et des comptes publics. Entré chez Nexity en janvier 2016, il a été successivement chargé de mission à la Direction de la stratégie puis Directeur des nouveaux métiers. De mai 2017 à mai 2019, il a été conseiller institutions, action publique et transition numérique au cabinet d’Emmanuel Macron, Président de la République. Fabrice Aubert est Directeur général adjoint, en charge du Client Institutionnel depuis février 2022. Fabrice Aubert est ancien élève de l’École Nationale d’Administration (ENA), diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris et de l’université de Columbia, ancien élève de l’université de Chicago et membre du Conseil d’État. Nadia Ben Salem-Nicolas Directrice générale adjointe en charge des finances Biographie Nadia Ben Salem-Nicolas, Directrice générale adjointe, en charge des finances du Groupe. Elle a pour mission de continuer à renforcer la fonction finance comme un outil de pilotage stratégique du Groupe et de contribuer ainsi à sa performance globale. Elle a débuté sa carrière en 2003 en banque d'affaire chez Lazard puis chez Goldman Sachs. Elle a rejoint en 2009 le leader des services de certification Bureau Veritas comme directrice du développement. Elle a rejoint Danone en 2015, pour y exercer des responsabilités clés au sein de la fonction finance, comme directrice M&A puis comme directrice des Relations Investisseurs, avant d’être nommée directrice financière de la division Eaux de Danone. Elle est diplômée de Sciences Po Paris et de l'ESSEC. Jean Benucci Directeur général délégué Nexity Immobilier résidentiel Biographie Jean Benucci a débuté sa carrière professionnelle en 1984 dans le groupe Moulet à Nantes comme Directeur du développement commercial. Il est entré en 1993 dans le groupe Nexity (CGIS) au sein de Foncier Conseil pour créer une nouvelle filiale de promotion immobilière, Général Foy Investissement. En 2009, il est devenu Président de Foncier Conseil et de GFI dont il a assuré la supervision ainsi que celle des filiales Atlantique et Bretagne à partir de 2014. Il a été nommé Directeur général adjoint de Nexity Immobilier résidentiel en 2015, puis Directeur général délégué de Nexity Immobilier Résidentiel en 2017. En tant que Directeur général délégué de Nexity Immobilier Résidentiel depuis mars 2018, il est en charge des filiales Atlantique, Bretagne, Normandie, Foncier Conseil, Conseil et Patrimoine et de la Direction production et maîtrise des coûts. Jean Benucci est Directeur général délégué du pôle Immobilier résidentiel de Nexity depuis juillet 2020. Jean Benucci est diplômé d’Audencia. Yves Cadelano Directeur général de Nexity Entreprises Biographie Yves Cadelano a été chef de projet au sein de la Sécurité du Grand Stade de France de 1993 à 1995. Il a ensuite participé à l’extension du Disney Village pour Disneyland Paris, puis est devenu directeur des études du Club Méditerranée de 1999 à 2004. En 2004, il intègre le Groupe Casino et participe à la création de Mercialys, foncière cotée du Groupe, dont il devient Directeur général de 2006 à 2012. Il rejoint ensuite le groupe Carrefour, crée la foncière cotée Carmila, et devient Directeur immobilier du groupe Carrefour et directeur général de Carmila. Précédemment Directeur général France du promoteur d’opérations urbaines mixtes Apsys, Yves Cadelano a intégré Nexity en tant que Directeur général de Nexity Entreprises en décembre 2021. Yves Cadelano est titulaire d’un diplôme d’architecte DPLG. Stéphane Dalliet Directeur général du Pôle Promotion résidentielle Biographie Stéphane Dalliet est Directeur général du pôle Immobilier résidentiel Nexity depuis juin 2021. Il est diplômé de L’Ecole Spéciale des Travaux Publics (ESTP) et titulaire d’un master à HEC entrepreneurs. Directeur du développement chez Bouygues Immobilier jusqu’en 2008, il devient Directeur du développement de Kaufman & Broad jusqu’en 2011 puis prend la tête de la région Ile-de-France pour le Groupe. En 2015, il est nommé Président de Cogedim Région Île-de-France puis Président Directeur général de Pitch Promotion en 2019. Marjolaine Grisard Directrice de la Responsabilité Sociétale d'Entreprise Biographie Marjolaine Grisard est arrivée dans le groupe Nexity en mai 2021. Elle a une longue expérience des sujets environnementaux avec une première expérience au sein de l’agence de conseil et d’ingénierie Saunier & Associés, puis au sein du Groupe ADP, qu’elle a intégré en 2005. Marjolaine Grisard y a occupé différents postes dans le domaine de l’environnement et de la RSE avant d’être nommée Responsable du Pôle RSE en 2018. Elle est diplômée d'AgroParisTech et de l'ENGREF (École Nationale du Génie Rural, des Eaux et des Forêts). Stéphanie Le Coq de Kerland Directrice juridique Groupe Biographie Stéphanie Le Coq de Kerland a débuté sa carrière chez Fidal en Direction technique puis à la Direction Internationale avant d’intégrer Nexity en 2012 en tant que responsable juridique droit économique, avant d’être nommée Directrice juridique services et réseau en 2015, puis Directrice juridique opérationnelle en 2019, et Directrice juridique Groupe depuis mai 2021. Elle est par ailleurs Data Protection Officer (DPO) du Groupe depuis mai 2018. Elle est titulaire d’une maîtrise de droit, d’un master spécialisé en droit des affaires général et diplômée de l’école de formation professionnelle des Barreaux de la Cour d’appel de Paris (EFB). Karine Olivier Directrice générale du Pôle Services aux Particuliers Biographie Karine Olivier a débuté sa carrière en audit chez Coopers & Lybrand puis a rejoint la branche Conseil de PwC. Elle a occupé le poste de Directrice du département « Transaction Services » de PwC jusqu’en 2014 à Lyon. Karine Olivier a ensuite rejoint Oralia, au moment du rachat par Nexity, en tant que Directrice générale. Elle a été nommée en octobre 2020, Directrice générale du pôle Services aux Particuliers de Nexity. Karine Olivier est diplômée du Master en management, dominante Finance d’Entreprise, de l’École Supérieure de Commerce de Marseille-Provence (Kedge Business School), promotion 1994. Elle est également diplômée de l’EM Lyon Business School, certification en gouvernance d’entreprises objectif administratrice. Elle est membre de l’association Plurience (Association des professionnels de l’immobilier), du CNTGI (Conseil National de la Transaction et de la Gestion Immobilière) et du Prisme (club de dirigeants). Jean-Luc Porcedo Directeur général du Pôle Transformation des territoires Biographie Jean-Luc Porcedo a consacré l’ensemble de sa carrière professionnelle aux enjeux de la ville. Après plusieurs expériences en collectivités locales sur les dispositifs publics en direction des quartiers difficiles, il a participé en 1992 à la création d’un laboratoire de sociologie urbaine, Banlieuscopie et était élu dans le Val d’Oise, de 1995 à 2008. En 1998, il a rejoint le cabinet du Ministre de la Ville comme conseiller technique. En 2001, il a été nommé Directeur de cabinet de la ville de Pantin, puis en 2004 Directeur de cabinet du Président du Conseil général de l’Oise et à partir de 2008 Directeur de cabinet au Conseil général de Seine-Saint-Denis. En juin 2012, il a été nommé Directeur de cabinet du Président de l’Assemblée nationale Claude Bartolone. Il est entré chez Nexity en février 2017 comme Directeur des nouveaux usages urbains, avant de devenir Directeur général de Nexity Villes & Projets en mars 2018, puis Président en juin 2019. Depuis janvier 2022, il est Président du pôle Transformation des territoires de Nexity dédié aux collectivités territoriales pour aménager, accompagner, transformer et développer tous les territoires, fruit du rapprochement des deux filiales historiques Villes & Projets et Foncier Conseil. Helen Romano Vice-Présidente du Pôle Immobilier Résidentiel Biographie Helen Romano, a commencé sa carrière dans le groupe Eiffage en 1987, où elle était Directeur de programmes Logements/Bureaux, et Directeur Immobilier Logements Paris 1re couronne (Immobilier IDF), puis Directeur maîtrise d’ouvrage PPP dans la filiale Eiffage Concessions. Elle est entrée en 2008 chez Nexity comme Directeur général de la filiale Grand Paris (Féréal) dont elle devient Président en 2012. Devenue également Directeur régional, elle est nommée Directeur général délégué de Nexity Immobilier résidentiel en 2017, puis Vice-Présidente en mars 2018. Helen Romano est Directrice Générale du Pôle Immobilier Résidentiel de Nexity depuis juillet 2020, puis Vice-Présidente depuis juin 2021. Helen Romano est titulaire d’un DESS Sciences Économiques – Commerce International de l’Université Panthéon Sorbonne (Paris I) et d’un DESS de Gestion de l’Institut d’Administration des Entreprises. Sophie AUdebert Directrice des Ressources Humaines Biographie Sophie Audebert a commencé sa carrière en cabinet de recrutement avant de très vite rejoindre le groupe « Assurances Générales de France » (AGF) devenu Allianz, où elle passe 15 ans en occupant différents métiers de la fonction RH (recrutement, relations sociales, etc.) puis de devenir DRH adjoint. Elle intègre Nexity en novembre 2008 en qualité de DRH adjoint au sein du Pôle Services de Lamy. En 2011, elle est nommée DRH pour le pôle Services immobiliers aux Entreprises. En 2018, le comité exécutif lui confie le poste de Secrétaire Générale de la DRH et celui de DRH de la Holding. Elle est nommée DRH Groupe en septembre 2019. Sophie Audebert est titulaire d’une Maîtrise de Sciences Economiques - Paris I - Panthéon Sorbonne et d’un DESS en Gestion RH - Paris I - Panthéon Sorbonne. JULIEN DROUOT-l'HERMINE Président d'iSelection et de PERL Biographie Julien Drouot-l’Hermine est diplômé de l’ESSEC. Il débute sa carrière chez Cartier à New York puis poursuit dans le secteur de l’immobilier au sein du groupe Pierre & Vacances. Après une expérience au Caire dans le développement de grands projets résidentiels, il rejoint le groupe Nexity en 2013 en tant que Directeur général puis Président d'iSelection. Il assure également depuis 2020 la présidence de PERL, leader du démembrement de propriété devenue la première société à mission du logement abordable, et le développement du pôle distribution du groupe Nexity. Anne GINDT Directrice de la Communication et de la Marque Biographie Anne Gindt a démarré sa carrière dans le domaine de la relation clients – dans la start up Ucar et pour Steeluser - puis s’est dirigée vers le secteur de la culture : rédactrice pour Arte Magazine, pour le Réseau Varèse, Learnorama, T&M au Théâtre Nanterre-Amandiers, puis responsable communication à la Scène Nationale de Saint-Quentin-en-Yvelines. Anne Gindt a rejoint Nexity en 2012 comme responsable communication avant d’être nommée Directrice adjointe de la communication en 2016. En 2018, elle est devenue chargée de mission auprès de Véronique Bédague. Elle est Directrice de la communication et de la Marque depuis janvier 2022. Anne Gindt est titulaire d’un Master 2 en germanistique – Université Marc Bloch à Strasbourg et a suivi un cursus de Lettres Supérieures à Paris (Hypokhâgne et Khâgne). Yann Ludmann Directeur des Solutions et Innovations Numériques Biographie Yann Ludmann débute sa carrière chez Accenture en 1996. Il y conduira la mise en œuvre de multiples projets de digitalisation de process. Il intègre le service public à la direction des Finances de la Ville de Paris en 2007 puis l’administration préfectorale et le ministère du Logement en 2011 où il est notamment à l’origine du système national d’enregistrement de la demande de logement social et du registre national des copropriétés, dans ses fonctions de sous-directeur des politiques de l’habitat. Il a rejoint Nexity en mai 2017 pour prendre en charge l'offre de logement connecté et créer la direction de l’organisation et des projets du pôle immobilier résidentiel. Il est Directeur des Solutions et des Innovations Numériques du Groupe depuis juillet 2018. Ancien élève de l’Ecole Nationale d’Administration (promotion République), Yann Ludmann est diplômé d’ICN Business School. CYRILLE GIRAUDAT Directeur marketing clients et digital Biographie Cyrille Giraudat est diplômé de l'Ecole Centrale de Lille, a démarré sa carrière dans le conseil puis a rejoint le groupe Danone dans des fonctions marketing en France et à l'international, avant d'intégrer Thomson Multimedia comme Directeur Marketing Europe puis Samsung comme Directeur Marketing France lors de la prise de leadership sur le marché de la téléphonie mobile. De 2010 à 2014, il est Directeur Marketing Clients et Digital du PMU, au moment de l'ouverture du marché des jeux en ligne en 2010 et, dans ce contexte, pilote la diversification du PMU et sa transformation clients et digitale. De 2014 à 2016, Directeur Marketing et Clients du groupe Europcar, Cyrille anime la digitalisation de l'offre ainsi que la refonte de l'expérience clients. En 2017, il intègre RATP Dev en tant que Directeur Digital, Marketing et Innovation : il y lance le plan de transformation digitale de l'entreprise, ainsi que la transformation des approches marketing, orientation client et innovation, afin de renforcer la compétitivité de l'entreprise dans le cadre des appels d'offres internationaux. Cyrille Giraudat est depuis mai 2022 Directeur marketing clients et digital de Nexity. Pierre-Henry Pouchelon Chief Operating Officer Biographie Pierre‐Henry Pouchelon a travaillé près de 10 ans au sein du cabinet d’audit Mazars puis a rejoint Nexity en 2016 en tant que Business Controller du réseau d’agence de Nexity. Devenu Secrétaire général du pôle Services Immobiliers aux particuliers en 2018, il a ensuite été nommé Directeur général délégué du Pôle Services aux particuliers de Nexity en 2020. Chief Operating Officer, depuis février 2022, il a pour mission de piloter au quotidien le plan de transformation déjà largement engagé et d’assurer la mise en œuvre opérationnelle du plan stratégique. Pierre-Henry Pouchelon est titulaire d’un Master 1 en mathématiques appliquées aux sciences sociales et d’un Master 2 en assurance et gestion des risques à l’Université Paris-Dauphine. 4.1.4Déclarations relatives aux membres du Conseil d’administration et aux principaux dirigeants À la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’administration ni entre les membres du Conseil d’administration et les principaux dirigeants. À la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années, aucun des membres du Conseil d’administration et des principaux dirigeants actuels de la Société : N’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude ; N’a été associé à une faillite, mise sous séquestre, liquidation judiciaire ou placement d'entreprises sous administration judiciaire ; N’a été mis en cause et/ou fait l’objet d’une sanction publique officielle par une autorité statutaire ou réglementaire (y compris des organismes professionnels désignés) ; et N’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de Direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. 4.1.5Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de Direction À la connaissance de la Société, il n’existe pas de conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs, à l’égard de la Société, des membres du Conseil d’administration et leurs intérêts privés. La détection et la déclaration des conflits d'intérêts est formalisée dans le règlement intérieur du Conseil d'administration. Chaque année, il est demandé aux administrateurs de déclarer toute situation de conflits d’intérêts avérée ou potentielle. Dans le cas où ils n’en identifieraient pas, il leur est demandé de déclarer expressément qu’il n’existe aucun conflit d’intérêts potentiel entre leurs intérêts privés et leurs devoirs à l’égard de la Société et des membres du Conseil d’administration. Chaque administrateur a pour devoir de faire part au Conseil d’administration de toute situation de conflit d’intérêts, même potentielle ou à venir, dans laquelle il se trouve ou est susceptible de se trouver et, doit s’abstenir d’assister aux débats et de participer au vote de toute délibération correspondante. L’Administrateur Référent a pour mission, lorsqu’il en est saisi par un administrateur ou qu’il la détecte par lui-même, d’examiner toute situation de conflit d’intérêts dont il a connaissance et de rendre compte au Conseil d’administration de cet examen. Sur proposition du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE, le Conseil d’administration examine chaque année au cas par cas la situation des administrateurs au regard des critères d’indépendance du Code Afep-Medef. Enfin, le Conseil d’administration a adopté une charte relative à la procédure de conclusion des conventions dites réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (voir paragraphe 4.3 « Opérations avec les apparentés » du présent chapitre). Elle est également disponible sur le site Internet de la Société. 4.2Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 4.2.1Organisation des travaux du Conseil d’administration La Société est une société anonyme à Conseil d’administration. Le Conseil d’administration comptait quatorze administrateurs au 31 décembre 2022, dont deux administrateurs représentant les salariés (article L. 225-27-1 du Code de commerce) et un administrateur représentant les salariés actionnaires (articles L. 225-23 et L. 22-10-5 du Code de commerce). La durée des mandats d’administrateur est de quatre ans et les échéances des mandats sont organisées de manière à permettre un renouvellement échelonné : 2 mandats prennent fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et se tenant au cours de l’année 2023 : Agnès Nahum et Charles-Henri Filippi ; Alain Dinin a démissionné de son mandat d'administrateur et Président du Conseil d'administration avec effet au 31 décembre 2022. Le Conseil d'administration a décidé de ne pas le remplacer ; 4 mandats prennent fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et se tenant au cours de l’année 2024 : Luce Gendry, Magali Smets et Jérôme Grivet ainsi que celui de l’administrateur représentant les salariés actionnaires, Luc Touchet ; 4 mandats prennent fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et se tenant au cours de l’année 2025 : Véronique Bédague, Soumia Belaidi Malinbaum, Myriam El Khomri et celui de la société Crédit Mutuel Arkéa ; 1 mandat prend fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025 et se tenant au cours de l'année 2026 : celui de la société La Mondiale ; et Karine Suzzarini a été désignée et Bruno Catelin renouvelé, à compter du 1er novembre 2020, administrateurs représentant les salariés par le Comité de Groupe de la Société, pour une durée de quatre ans à compter de cette même date. Un représentant unique du Comité social et économique participe aux séances du Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 2312-75 du Code du travail. Emmanuel Brie a été désigné en cette qualité, le 9 juillet 2019, pour une période expirant lors des élections des représentants du personnel dans le courant de l’année 2023. Le règlement intérieur précise que le Conseil d’administration, outre les attributions spécifiques qui lui sont dévolues par les dispositions législatives et réglementaires (la « loi ») et les statuts de la Société, examine et approuve préalablement à leur mise en œuvre, les opérations significatives de la Société, et notamment : Les orientations stratégiques de la Société et les opérations se situant hors de la stratégie annoncée de la Société ; et Les acquisitions et cessions de participations et d’actifs d’un montant significatif susceptibles de modifier la structure du bilan de la Société et, en tout état de cause, les acquisitions et cessions de participations et d’actifs d’un montant supérieur ou égal à 100 millions d’euros. Il s’attache également à promouvoir la création de valeur par l’entreprise à long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités. Une plateforme digitale sécurisée permet aux administrateurs de recevoir les informations appropriées et documents nécessaires à l’accomplissement de leur mission et à la préparation des délibérations du Conseil d’administration ou des comités constitués en son sein. Cette plateforme dématérialisée est un lieu d’échange sécurisé d’informations et de documents entre les membres du Conseil d’administration. Elle permet également d’assurer l’archivage des données. Le Conseil d’administration procède en outre aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. Le Conseil examine régulièrement, en lien avec la stratégie qu’il définit, les opportunités et les risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence. Il reçoit à cet effet toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Les administrateurs peuvent en outre se faire communiquer préalablement à toute réunion les documents complémentaires qu’ils estiment utiles. En outre, chaque administrateur peut bénéficier, s’il le souhaite, d’une formation complémentaire sur les spécificités de l’entreprise et de ses métiers, et les enjeux en matière de RSE, en particulier sur les sujets climatiques. Des sessions d’informations peuvent être organisées pour les nouveaux administrateurs dont le but est de leur permettre de connaître le groupe Nexity aussi rapidement que possible. Ce programme comprend une revue de la stratégie du Groupe et de ses principales activités, les principaux défis en termes de croissance, de compétitivité et d’innovation et également les finances, la recherche et développement, la gestion des ressources humaines, les aspects juridiques, la conformité et l’organisation générale des opérations. Il comporte également des visites sur sites. Tous les administrateurs qui le souhaitent peuvent bénéficier de ce programme, conformément aux dispositions du règlement intérieur sur ce point. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le Conseil d’administration s’est réuni à huit reprises. Le niveau de participation aux réunions est de 93%. Les taux de participation individuels aux séances du Conseil d’administration et des différents comités sont détaillés ci-après : Taux de participation/instance/personne Taux de participation globale/personne Conseil d’administration (8 réunions) Comité d’audit et des comptes (5 réunions) Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE (5 réunions) Comité stratégique et des investissements (1 réunion) Alain Dinin 88% 100% 94% Luce Gendry 100% 100% 100% 100% Véronique Bédague 100% 100% Charles-Henri Filippi 100% 100% 100% Jérôme Grivet 100% 100% 100% 100% Soumia Belaidi-Malinbaum 100% 100% 100% 100% Agnès Nahum 88% 100% 80% 100% 92% Magali Smets 100% 100% 100% 100% Jean-Paul Belot (jusqu'au 1er mars 2022) 100% 100% Luc Touchet (depuis le 19 mai 2022) 100% 100% Myriam El Khomri 100% 100% 100% Crédit Mutuel Arkéa 100% 100% 100% 100% La Mondiale 60% 100% 80% Bruno Catelin 100% 100% 100% Karine Suzzarini 100% 100% Total 93% 100% 96% 100% 94,55% Le Conseil d’administration au cours de l’exercice a ainsi notamment, dans les domaines suivants : Informations financières et comptables : Examiné les conclusions du Comité d’audit et des comptes sur les sujets relevant de sa compétence, Arrêté les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, les comptes semestriels 2022 ainsi que les chiffres d’affaires des 1er et 3ème trimestres 2022, Examiné et approuvé en décembre 2022 le budget 2023 du Groupe, le PMT Imagine 2026 en septembre, Procédé à l’examen régulier de la situation financière du Groupe et de l’évolution de son endettement, débattu de la mise en place de financements adaptés, ou la pérennisation et l’adaptation de financements existants ainsi qu’à l’examen et l’arrêté des documents de gestion prévisionnelle, Décidé d’augmenter le plafond du programme de Neu MTN mis en place en 2020 et subdéléguer à la Directrice générale le pouvoir de procéder à ladite émission, d’en arrêter les termes et signer toute documentation y afférent, Décidé d’ajuster les droits des titulaires d’obligations convertibles et de subdéléguer à la Directrice générale le pouvoir de déterminer les nouveaux ratios, de procéder à l’information des porteurs d’OCEANE 2016 et ORNANE 2018, Décidé de mettre en œuvre un nouveau programme de rachat d’actions ; Gouvernance, rémunérations et RSE Délibéré à l’occasion des comptes rendus du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE, Modifié la gouvernance de Nexity en réunifiant les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général à effet du 1er janvier 2023, Délibéré sur l'indépendance des membres du Conseil d'administration et des membres des différents comités du Conseil ainsi que sur la parité, Arrêté l’ordre du jour et convoqué une Assemblée générale mixte aux fins d’approuver les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, de nommer deux nouveaux administrateurs (dont un représentant les salariés actionnaires) et modifier les statuts ; Autorisé la conclusion de conventions réglementées, Mis à jour le règlement intérieur et délibéré sur l’évaluation des travaux du Conseil d’administration, Défini la politique de réumération des mandataires sociaux, Arrêté la rémunération du Président du Conseil d’administration, du Directeur général et des Directeurs généraux délégués ainsi que la rémunération des membres du Conseil d’administration et sa répartition, Décidé de l’attribution gratuite d’actions ; Délibéré sur la nouvelle stratégie Carbone et biodiversité, Délibéré sur l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes dans le Groupe ; Stratégie Débattu de la stratégie du Groupe et des principaux projets de partenariats, Cautions - Avals - Garanties Autorisé l’émission de garanties. De plus, le Conseil d’administration est informé de manière permanente et par tous moyens, de la situation financière, des engagements de la Société ainsi que de tous événements et opérations significatifs relatifs à la Société, ainsi que des risques auxquels le Groupe est exposé. Enfin, des séances du Conseil sont organisées hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (« executive sessions »). Elles sont convoquées au moins une fois par an par le Président ou le ou les Vice-Président(s) du Conseil d'administration qui en déterminent librement l'ordre du jour et les participants. Le ou les Vice-Président(s) fait(font) un compte rendu de ces réunions au Conseil d’administration suivant. 4.2.2Mode d’exercice de la Direction générale Le choix du mode d’exercice de la Direction générale est débattu annuellement lors de l’évaluation du Conseil d’administration. Depuis sa création, la Société a été dirigée par un Président-Directeur général. Après une période durant laquelle les fonctions de Président du Conseil d'administration et Directeur général étaient dissociées (décision du Conseil d'administration du 19 mai 2021) pour préparer la transition avec la succession programmée du PDG Alain Dinin, le Conseil a décidé, au moment de la démission d'Alain Dinin de son mandat d'administrateur et de la présidence du Conseil, de regrouper ces fonctions à effet du 1er janvier 2023. Véronique Bédague qui occupait jusqu'à présent les fonctions de Directrice générale, s'est vue également confier celle de Présidente du Conseil d'administration. En réunifiant les fonctions de Présidente du Conseil d'administration et de Directrice générale, après avis du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE, le Conseil a souhaité, dans un contexte économique incertain, assurer la stabilité de la Société et la rapidité des décisions en confiant la présidence à sa Directrice générale, Véronique Bédague. Il a en effet considéré que sa connaissance du Groupe et des métiers qui le composent devrait permettre de répondre avec agilité aux enjeux auxquels le Groupe se trouve confronté. Dans le cadre de ce cumul des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directrice générale, l'équilibre au sein du Conseil d'administration ainsi que son fonctionnement éclairé restent garantis par : La présence significative d'administrateurs indépendants (6) soit un ratio d'indépendance de 60% (1); L’institution de comités spécialisés chargés de préparer les travaux du conseil dans le domaine de la rémunération, de la nomination et de l’audit (dont les présidences sont confiées à des administrateurs indépendants) ; L’examen de certains sujets, notamment l'examen de l'indépendance des membres du Conseil d'administration, le mode d'exercice de la Direction générale et la parité au sein des instances, strictement en dehors de la présence des membres exécutifs ; La réunion périodique des administrateurs non exécutifs hors la présence des administrateurs exécutifs ou internes afin de réaliser une évaluation des performances des dirigeants mandataires sociaux ; La présence d’une Vice-Présidente administratrice indépendante référente qui a vocation à veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance, notamment à travers la participation active des administrateurs indépendants aux travaux du Conseil et de ses comités ; et L'ancienneté et la stabilité des membres du Conseil d'administration. Alain Dinin siégera désormais au Conseil d'administration en qualité de Président d'honneur. Cette nouvelle fonction honorifique valorisant son implication au sein du Conseil d’administration et dans le développement du Groupe, lui permettra de continuer à participer aux échanges du Conseil d’administration et à y apporter son expertise, sans pour autant qu’il ne soit administrateur, qu’il ne prenne part aux votes et qu'il ne perçoive de rémunération. Le Président du Conseil d’administration est élu par le Conseil d’administration parmi ses membres personnes physiques pour une durée ne pouvant excéder celle de son mandat d’administrateur. Le Président du Conseil d’administration doit être âgé de moins de 75 ans. Lorsque cette limite d’âge est atteinte en cours de fonction, ce dernier est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la prochaine Assemblée générale ordinaire annuelle. Le Conseil d’administration détermine la rémunération de son Président. Il peut le révoquer à tout moment. Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’administration, dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d’accomplir leur mission. Le Directeur général doit être âgé de moins de 72 ans, y compris lorsqu’il exerce aussi les fonctions de Président du Conseil d’administration. Lorsque cette limite d’âge est atteinte en cours de fonction, le Directeur général est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la prochaine Assemblée générale ordinaire annuelle. Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Les statuts et le Conseil d’administration ne prévoient aucune limitation particulière des pouvoirs de la Directrice générale ou des Directeur général délégué, qui s’exercent conformément aux lois et règlements en vigueur, aux statuts, au règlement intérieur et aux orientations arrêtées par le Conseil d’administration. Jean-Claude Bassien assume depuis le 19 mai 2021 les fonctions de Directeur général délégué avec les mêmes pouvoirs exécutifs que la Directrice générale. 4.2.3Vice-Président – Administrateur Référent Le Conseil d’administration peut également, le cas échéant, désigner un ou plusieurs Vice-Président(s) choisi(s) parmi les administrateurs indépendants, pour une durée ne pouvant excéder celle de son (leurs) mandat(s) d’administrateur. Luce Gendry occupe ainsi cette fonction depuis le 17 février 2015. Elle a été reconduite dans ses fonctions en mai 2020 à la suite du renouvellement de son mandat d’administrateur par l’Assemblée générale du 19 mai 2020. Le ou les Vice-Président(s) peut (peuvent) convoquer les réunions du Conseil d’administration en cas d’empêchement du Président. Le ou les Vice-Président(s) peut(peuvent) solliciter le Président pour que ce dernier convoque une réunion du Conseil d’administration. Le ou les Vice-Président(s) a(ont) la faculté de soumettre un projet d’ordre du jour, que le Président arrête et amende, le cas échéant. En cas d’absence du Président du Conseil d’administration, le ou les Vice-Président(s) préside(nt) les réunions du Conseil d’administration. De même, le ou les Vice-Président(s) peut(peuvent) convoquer des executive sessions (voir le 4.2.2 ci-dessus). Le ou l’un des Vice-Président(s) peut(peuvent) être désigné(s) en qualité d’Administrateur Référent par le Conseil d’administration pour la durée de son(ses) mandat(s) de Vice-Président(s). L’Administrateur Référent doit être indépendant au regard des critères visés dans le règlement intérieur du Conseil d’administration. Les missions, moyens et prérogatives de l’Administrateur Référent sont décrits dans le règlement intérieur du Conseil d’administration. À ce titre, il coordonne les réunions d’administrateurs indépendants, supervise les évaluations formelles du Conseil d’administration, et est l’interlocuteur des membres du Conseil d’administration pour tout conflit d’intérêts éventuel. Depuis le 19 février 2019, le règlement intérieur a été modifié pour permettre au(x) Vice-Président(s) ou, le cas échéant, à l’Administrateur Référent de répondre aux demandes des actionnaires souhaitant un dialogue direct avec les membres du Conseil. Aucune demande n’a été reçue en ce sens au cours de l’année 2022. Les administrateurs indépendants peuvent se réunir à l’initiative de l’un d’entre eux sous la présidence de l’Administrateur Référent. Ce dernier est chargé de recueillir et transmettre au Conseil d’administration les avis et positions des administrateurs indépendants. 4.2.4Mixité et diversité du Conseil d’administration, du Comité exécutif et du Club 1797 4.2.4.1Le Conseil d’administration Le Conseil d’administration comptait, au 31 décembre 2022, six femmes et cinq hommes parmi ses membres. Le taux de féminisation était ainsi de 54,55% à cette date. Conformément à la loi, les administrateurs représentant les salariés, actionnaires ou non, ne sont pas pris en compte pour établir ce pourcentage. Ce pourcentage d’administrateur est conforme aux dispositions légales et aux recommandations du Code Afep-Medef depuis leur entrée en vigueur. Compte tenu du fait que l’activité de la Société se situe principalement en France, le critère de la nationalité n’a pas été jugé pertinent. Le Conseil compte par ailleurs une majorité d’administrateurs indépendants depuis 2015. La même année, la Société a organisé un échelonnement des mandats des administrateurs pour permettre le renouvellement progressif du Conseil d’administration. À l’issue de l’évaluation réalisée en février 2023, il a été jugé que les expériences professionnelles variées des membres du Conseil leur permettent de réunir leurs compétences pour répondre aux opportunités et appréhender les risques auxquels Nexity se trouve confrontés. 4.2.4.2Le Comité exécutif de Nexity Au 31 décembre 2022, le Comité exécutif était composé de 18 membres dont huit femmes, soit un taux de féminisation de 44%, supérieur à l'objectif de 40% à horizon 2023. 4.2.4.3Le Club 1797 Le Club 1797 est la référence des instances dirigeantes chez Nexity et regroupe les postes à plus fortes responsabilités visés à l’article L. 22-10-10 du Code de commerce. L’augmentation du nombre de femmes au Club 1797 est l’un des quatre objectifs de la politique « Égalité femmes/hommes et diversité » du Groupe, avec un niveau cible de 40% à horizon 2023. Le pourcentage de femmes dans le Club 1797 est passé de 28% en 2017, à 39% au 31 décembre 2022. 4.2.4.4Politique de mixité Les bons niveaux atteints en termes de mixité des organes de direction sont le fruit d'une politique volontariste en matière de mixité des instances dirigeantes. Ainsi différentes mesures ont été déployées : Un réseau interne d’échanges et de travail, mis en place en 2018, qui est composé de plus de 100 membres, femmes et hommes issus de l’ensemble des métiers du Groupe ; Pour accompagner les femmes dans leur évolution de carrière, une vigilance particulière est portée à l’identification des potentiels et des candidats au programme de développement des talents et de formation des futurs dirigeants (Next) ; Un programme de mentorat, mis en place en 2020, a été reconduit en 2022 au profit de près de 20 collaboratrices ; Dans un souci d’encourager la présence de femmes dans les recrutements de dirigeants, une clause est intégrée dans les contrats conclus avec les cabinets de recrutement afin notamment que la sélection de candidats présentés soit proportionnelle aux candidatures féminines reçues et cohérente avec la part de femmes diplômées dans le secteur d’activité concerné ; et Un critère d’attribution lié à l’égalité a été intégré dans les plans individuels d’actions gratuites des dirigeants (atteinte du taux de 40% de femmes au sein du Club 1797 et absence d’écart de rémunération entre les femmes et les hommes excédant 10%, à profil, poste et situation équivalents). Cette politique engagée et les résultats obtenus ont été reconnus dans le cadre de l’indice Bloomberg dédié à l’égalité de genre que le Groupe a intégré pour la 4ème année consécutive et de l’amélioration du classement de Nexity au Palmarès de la féminisation des instances dirigeantes des entreprises du SBF 120 (en passant de la 32ème à la 3ème place). En outre, conformément à la Loi visant à accélérer l’égalité économique et professionnelle du 24 décembre 2021, la société Nexity Lamy, qui compte plus de 1.000 salariés, a publié, au cours du 1er trimestre 2022, le taux de féminisation de ses instances dirigeantes : son Comité de Direction générale comporte 33% de femmes et 27% de ses cadres dirigeants sont des femmes. Enfin, afin d’aller plus loin dans sa démarche, Nexity a adhéré le 25 janvier 2023 à l’initiative #StOpE, un collectif visant à lutter contre le sexisme ordinaire en entreprise. 4.2.5Administrateurs indépendants D’une manière générale, un administrateur est considéré comme indépendant lorsqu’il n’entretient avec la Société, son Groupe ou sa Direction, aucune relation (sauf celle d’actionnaire non significatif), qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Les critères suivants du Code Afep-Medef ont ainsi été retenus par la Société pour caractériser l’indépendance des membres du Conseil d’administration : Ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, salarié dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société-mère, à savoir détenant le contrôle, seule ou de concert, de la Société ou d’une société consolidée par cette société-mère, ou d’une société que la Société consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ; Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ; Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, conseil, banquier de financement significatif de la Société ou pour lequel la Société représente une part significative de l’activité ; Lorsque des relations d’affaires existent, le Conseil d’administration effectue une appréciation au cas par cas du caractère significatif ou non de la relation entretenue par un administrateur avec la Société ou son Groupe. Le Conseil d’administration examine la relation d’affaires en tenant compte (i) d’un critère quantitatif qui est l’importance des relations et (ii) de critères qualitatifs tels que l’existence d’une dépendance économique, le rôle joué par l’administrateur visé dans cette relation d’affaires (exercice ou non de fonctions exécutives par l’administrateur, l’existence ou l’absence et le montant d’une compensation financière personnelle pour l’administrateur concerné, le pouvoir décisionnel direct sur le ou les contrat(s) constitutifs de la relation d’affaires, l’absence de gestion quotidienne de la relation) ainsi que la durée et l’ancienneté de la relation d’affaires (antériorité de la relation d’affaires par rapport à la nomination de l’administrateur concerné) ; Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ; Ne pas avoir été auditeur légal ou contractuel de la Société au cours des cinq dernières années ; Ne pas avoir été membre du Conseil d’administration de la Société depuis plus de douze ans à la date à laquelle son mandat en cours lui a été conféré. La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date des douze ans ; En outre, le Conseil peut estimer qu’un administrateur, bien que remplissant les critères d’indépendance ci-dessus, ne doit pas être qualifié d’indépendant compte tenu de sa situation particulière ou de celle de la Société, eu égard à son actionnariat (notamment si ledit administrateur ou le Groupe auquel il appartient détient 5% ou plus du capital de la Société) ou pour tout autre motif ; et Enfin, conformément au Code Afep-Medef auquel la Société a adhéré, un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s'il perçoit une rémunération variable en numéraire, ou de titres, ou toute rémunération liée à la performance de la Société. Le tableau ci-dessous présente une synthèse de la situation de chacun des administrateurs au 31 décembre 2022, au regard des critères d’indépendance susvisés et numérotés de 1 à 8 étant précisé que le Président du Conseil d'administration, mandataire social non exécutif, n'est pas considéré comme indépendant et ne perçoit aucune rémunération liée à la performance de la Société. Le tableau présente également un rappel de la situation d'un administrateur représentant les salariés actionnaires, dont le mandat a pris fin le 1er mars 2022. Numéro du critère d’indépendance satisfait ( • ) 1 2 3 4 5 6 7 8 Alain Dinin • • • NA • Luce Gendry • • • • • • NA NA Véronique Bédague • • • • NA NA Charles-Henri Filippi • • • • • • NA NA Soumia Belaidi-Malinbaum • • • • • • NA NA Agnès Nahum • • • • • • NA NA Magali Smets • • • • • • NA NA Myriam El Khomri • • • • • • NA NA Crédit Mutuel Arkéa (Bertrand Blanpain) • • • • • NA La Mondiale (Bruno Angles) (depuis le 18 mai 2022) • • • • NA Jean-Paul Belot (jusqu'au 1er mars 2022) • • • • NA NA Luc Touchet (depuis le 18 mai 2022) • • • • • NA NA Bruno Catelin • • • • • NA NA Karine Suzzarini • • • • • NA NA Jérôme Grivet • • • • • NA Le Conseil d’administration débat tous les ans de la qualification d’administrateur indépendant, après avis du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE. Au cours de sa séance du 8 février 2023, le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE a débattu sur la qualification d’administrateur indépendant des membres du Conseil d’administration. Le Comité a ainsi analysé la situation de ces administrateurs au regard de ces critères et en particulier celui du caractère significatif ou non des relations d’affaires qu’ils pouvaient entretenir avec la Société. Sur la base de cette recommandation, le Conseil d’administration, au cours de sa séance du 23 février 2023, a considéré comme indépendants les six administrateurs suivants : Luce Gendry, Soumia Belaidi-Malinbaum, Agnès Nahum, Magali Smets, Myriam El Khomri et Charles-Henri Filippi. Le Conseil d’administration a constaté, à partir des critères explicités ci-dessus, qu’aucun des administrateurs indépendants n’entretenait de relations d’affaires significatives avec la Société ou son Groupe et que l'application de la procédure d'autorisation des conventions réglementées avait permis d'éviter tout conflit d'intérêts. En outre, chacun d’entre eux a déclaré n’avoir identifié aucun conflit d’intérêts entre ses activités et ses devoirs à l’égard de la Société et/ou de ses administrateurs. L'application de cette procédure a notamment été strictement respectée concernant la convention conclue avec la Banque Lazard en 2021. En effet, le Conseil d'administration, après avis du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE, a confirmé, à la suite des échanges intervenus lors de la dernière Assemblée générale, que la convention qui a été passée ponctuellement en 2021 avec la Banque Lazard mentionnée dans le rapport spécial 2021 n'était pas d'une importance telle, compte tenu de ses enjeux financiers, qu'elle puisse remettre en cause l'indépendance de Charles-Henri Filippi. Par ailleurs, la stricte application de la réglementation française sur les conventions réglementées (transparence de l'information, absence de vote de Charles-Henri Filippi lors de la décision du Conseil de faire appel à la Banque Lazard et lors de l'Assemblée générale) ainsi que la déclaration d'absence de conflit d'intérêts financiers sur ce sujet par Charles-Henri Filippi, permettent d'affirmer que cette convention n'a pas pu remettre en cause son indépendance. En tout état de cause, cette convention ponctuelle n'a pas produit d'effet en 2022 et le Groupe n'est pas lié par une convention-cadre avec Lazard. Enfin, le respect de la procédure des conventions réglementées est à même de dissiper tout conflit d'intérêts. Le pourcentage d’administrateurs indépendants au sein du Conseil d’administration au 31 décembre 2022 est donc de 54,55%(2). 4.2.6Les Comités spécialisés du Conseil d’administration Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit que le Conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités permanents ou temporaires, destinés à faciliter le bon fonctionnement du Conseil d’administration et à concourir efficacement à la préparation de ses décisions. Le Conseil d’administration a constitué trois Comités : le Comité d’audit et des comptes, le Comité stratégique et des investissements et le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE. Les Comités sont chargés d’étudier les questions que le Conseil d’administration ou son Président leur soumettent, d’analyser et préparer les travaux du Conseil d’administration relativement à ces questions, et de rapporter leurs conclusions au Conseil d’administration sous forme de comptes rendus, de propositions, d’informations ou de recommandations. Les Comités peuvent solliciter des études techniques externes sur des sujets relevant de leur compétence, aux frais de la Société, après en avoir informé le Président du Conseil d’administration ou le Conseil d’administration lui-même et à charge d’en rendre compte au Conseil d’administration. Le rôle des Comités est consultatif. Au 31 décembre 2022, les Comités sont composés comme suit : Comité d’audit et des comptes Comité des rémunérations des nominations et de la RSE Comité stratégique et des investissements 6 membres dont 4 indépendants 5 membres dont 4 indépendants et 1 administrateur représentant les salariés 7 membres dont 3 indépendants Luce Gendry - Présidente Magali Smets Agnès Nahum Soumia Belaidi-Malinbaum Jérôme Grivet Crédit Mutuel Arkéa Charles-Henri Filippi - Président Agnès Nahum Soumia Belaidi-Malinbaum Myriam El Khomri Bruno Catelin Alain Dinin - Président jusqu'au 31/12/2022 Luce Gendry Agnès Nahum Magali Smets Jérôme Grivet Crédit Mutuel Arkéa La Mondiale * Indépendant. Le Comité d’audit et des comptes Le Comité d’audit et des comptes remplit les fonctions du Comité d’audit visé à l’article L. 823-19 du Code de commerce. La mission du Comité en matière de gestion des risques consiste notamment à s’assurer de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence. Le Comité peut faire appel à des experts extérieurs s’il le souhaite. Les Commissaires aux comptes sont conviés à l’ensemble des réunions du Comité. Il a pour principales missions dans le cadre ou en complément des missions qui lui sont conférées par la loi : Concernant les comptes sociaux, les comptes consolidés et le contrôle interne Procéder à l’examen des états financiers semestriels et annuels sociaux et consolidés, y compris leurs annexes et, le cas échéant, le rapport de gestion et donner un avis ; S’assurer de la pertinence du choix et de la bonne application des méthodes comptables réglementaires retenues pour l’établissement des comptes sociaux et des comptes consolidés ; Vérifier le traitement comptable de toute opération significative ; Examiner les engagements hors bilan significatifs ; S’assurer que les procédures internes de collecte et de contrôle des informations financières, extra-financières et comptables permettent de garantir la qualité et la fiabilité des comptes, des audits internes et externes du Groupe ainsi que des réponses afférentes de la Direction ; Examiner le périmètre des sociétés consolidées et le cas échéant les raisons pour lesquelles des sociétés n’y seraient pas incluses ; Procéder à l’examen de toute question de nature financière ou comptable ; et Présenter au Conseil d’administration les observations qu’il juge utiles en matière comptable et financière. Concernant le contrôle externe Soumettre au Conseil d’administration des recommandations concernant la sélection des Commissaires aux comptes (cabinets et réseaux de Commissaires aux comptes) ; Analyser et émettre un avis ou une opinion sur la définition de leur mission, leurs honoraires, le champ et le calendrier d’intervention, leurs recommandations et les suites qui leur sont données ; Approuver, dans le cadre des dispositions de l’article L. 822-11-2 du Code de commerce, les services rendus par les Commissaires aux comptes ou leurs réseaux autres que la certification des comptes et ceux rendus obligatoirement par les Commissaires aux comptes au titre de la réglementation applicable dès lors qu’ils ne portent pas sur des missions interdites et dans ce cadre donner chaque année délégation aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs, d’ordonner et approuver le budget, des missions autorisées par le Comité dans le cadre des services fournis par les Commissaires aux comptes ou leur réseau ; et Examiner toute question de nature financière ou comptable qui lui serait soumise par le Président du Conseil d’administration ainsi que toute question d’indépendance ou de conflit d’intérêts qui seraient portées à sa connaissance. Concernant la communication financière Procéder à la revue des projets des communiqués financiers (comptes semestriels et annuels, chiffres d’affaires trimestriels et activité commerciale). Lors de sa séance du 22 février 2023, le Conseil d’administration a constaté que tous les membres du Comité possédaient une compétence dans le domaine financier ou comptable et que Luce Gendry, Soumia Belaidi-Malinbaum, Agnès Nahum et Magali Smets répondaient aux critères d’indépendance visés par le Code Afep-Medef. Le Comité est donc composé, à hauteur des deux tiers, d’administrateurs indépendants. Les biographies des membres du Comité sont présentées au paragraphe 4.1.2 « Les membres du Conseil d’administration » du présent chapitre. Le Comité a accès à tout document comptable ou financier qu’il juge utile. Le Comité d’audit et des comptes s’est réuni cinq fois en 2022. Le Comité d’audit et des comptes a notamment examiné les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2021, les comptes semestriels au 30 juin 2022, et le chiffre d’affaires des 1er et 3ème trimestres 2022. Une réunion spécifique a été dédiée à la présentation des dispositifs de gestion et contrôle des risques. Le Comité a régulièrement suivi : Le déroulement des travaux conduits par la Direction de la gestion et du contrôle des risques et la Direction de la conformité, la mise à jour de la cartographie des risques majeurs ; Le déploiement des procédures de contrôle interne dans le Groupe et l’état d’avancement des plans d’action concernant la conformité et l’éthique ; Les conclusions des différents audits internes réalisés dans l’exercice, ainsi que le suivi des recommandations ; Les honoraires et les missions réalisées par les Commissaires aux comptes dans le cadre de la délégation donnée aux mandataires sociaux ont fait l’objet d’un compte rendu spécifique ; Le suivi des plans d’action sur les gestions de crise du Groupe ; et Le renouvellement du contrat de crédits corporate, la taxonomie européenne et les nouvelles obligations de reporting, l’avancement de la refonte des outils informatiques et la sécurité informatique, ont également fait l’objet de points spécifiques. Le Comité a également réalisé un entretien avec les Commissaires aux comptes en dehors de la présence de représentants de la Société. Le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE Le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE a pour mission de : En qualité de Comité des rémunérations Étudier et faire des propositions quant à la rémunération des mandataires sociaux et des Directeurs généraux délégués non-mandataires sociaux, notamment pour ce qui concerne (i) la part variable de ladite rémunération : il propose au Conseil d’administration les règles de fixation de cette part variable en prenant en compte les performances des mandataires sociaux sur l’exercice écoulé et la stratégie à moyen terme de la Société et du Groupe, puis contrôle l’application de ces règles, et (ii) tous avantages en nature, options de souscription ou d’achat d’actions, attribution gratuite d’actions, reçus de toutes sociétés du Groupe, dispositions relatives à leurs retraites, et tous autres avantages de toute nature ; Proposer au Conseil d’administration un montant global pour la rémunération des administrateurs devant être proposé à l’Assemblée générale de la Société ; les règles de répartition de cette rémunération et les montants individuels des versements à effectuer à ce titre aux administrateurs en tenant compte de l’assiduité des administrateurs au Conseil d’administration et dans les Comités ; Donner au Conseil d’administration un avis sur la politique générale d’attribution des options de souscription et/ou d’achat d’actions et/ou d’attribution gratuite d’actions et sur le ou les plan(s) d’attribution d’options ou d’attributions gratuites d’actions proposée(s) par le Comité exécutif du Groupe au regard des règles et recommandations applicables ; indiquer au Conseil d’administration sa proposition en matière d’options d’achat ou de souscription ou d’attributions gratuites d’actions en exposant les raisons de son choix ainsi que ses conséquences ; et Examiner toute question que lui soumettraient le Président et la Directrice générale et relative aux questions visées ci-dessus, ainsi qu’aux projets d’augmentations de capital réservées aux salariés. En qualité de Comité des nominations Sélection des nouveaux administrateurs : le Comité a la charge de faire des propositions au Conseil d’administration après avoir examiné notamment les éléments suivants : équilibre souhaitable de la composition du Conseil d’administration au regard, d’une part, de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société et, d’autre part, de la recherche d’une représentation équilibrée des femmes et des hommes ; recherche et appréciation des candidats possibles ; opportunité des renouvellements de mandats ; et Succession des dirigeants mandataires sociaux : en 2022, il a travaillé sur la succession d'Alain Dinin en qualité de Président du Conseil d'administration à la suite de sa décison de démissionner avec effet au 31 décembre 2022. En réunifiant les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général, le Conseil a souhaité, dans un contexte économique incertain, assurer la stabilité de la société en confiant la présidence à sa Directrice générale, Véronique Bédague. Il a en effet considéré que sa connaissance du Groupe et des métiers qui le composent devrait permettre de répondre avec agilité aux enjeux auxquels le Groupe se trouve confronté. Par ailleurs, dans le cadre du plan de prévention des risques de l’entreprise, le Comité doit établir un plan de succession des dirigeants pour être en situation de proposer au Conseil d’administration des solutions de succession en cas de vacance imprévisible. Ce plan est décrit dans le règlement intérieur du Conseil d’administration. Ce plan a été revu par le Comité et le Conseil d'administration en mars 2023. Lorsqu’il se réunit en qualité de Comité des nominations, le Président du Conseil d’administration en exercice est associé à ses travaux. En qualité de Comité RSE D’examiner au moins une fois par an la stratégie du Groupe en matière de RSE ; et De transmettre au Conseil d’administration un avis sur les éléments extra-financiers en matière de RSE à intégrer dans le rapport de gestion et prévus aux articles L. 225-102-1 et L. 22-10-36 du Code de commerce en matière de RSE. Le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE s’est réuni cinq fois en 2022 et a délibéré sur l’indépendance des administrateurs, la réunification des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général en la personne de Véronique Bédague, Présidente-Directrice générale à compter du 1er janvier 2023, pour garantir une stabilité de la société dans un contexte économique incertain, la rémunération des mandataires sociaux, la mise en place de plans d’attribution gratuite d’actions, et l’acquisition définitive de telles actions, ainsi que l’attribution de la rémunération des administrateurs. Le Comité a également examiné la stratégie et la déclaration de performance extra-financière du Groupe, la structure des rémunérations des principaux managers du Groupe, ainsi que la politique égalité femmes/hommes du Groupe. Le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE a présenté au Conseil d’administration, qui les a arrêtés, les principes de rémunération ex-ante 2022 pour les dirigeants mandataires sociaux de Nexity : perception pour le Président d’une rémunération fixe, pour la Directrice générale et le Directeur général délégué d’une rémunération fixe et d’une rémunération variable annuelle fondée en totalité sur l’atteinte d’objectifs quantitatifs en matière financière, de satisfaction clients et de RSE, ainsi que d’objectifs individuels quantitatifs et qualitatifs. Le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE a également examiné le projet de mise à jour du règlement intérieur pour y ajouter la possibilité pour le Conseil d'administration de nommer un Président d'honneur non administrateur qui, sans bénéficier d'aucun droit de vote ni d'aucune rétribution peut à la demande du Conseil ou de la Présidente-Directrice générale siéger au Conseil et représenter la Société auprès de ses collaborateurs ou partenaires afin de partager son expérience. À la suite de la décision d'Alain Dinin de démissionner de ses fonctions d'administrateur et de Président du Conseil, le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE a proposé au Conseil d'Administration qui l'a accepté, de nommer Alain Dinin Président d'honneur afin de reconnaître sa longue implication dans le développement du Groupe et la réussite de l'entreprise. Le Comité a par ailleurs examiné le rapport sur l’égalité femmes/hommes et toutes les actions mises en place par la Société dans le cadre de sa stratégie RSE. D’une manière plus générale, le Comité a examiné la composition du Conseil d’administration ainsi que celle des différents comités et les nominations des membres les composant et fait ses recommandations au Conseil d’administration. Le détail des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est mentionné au paragraphe 4.4 « Rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux » du présent chapitre. Le Comité stratégique et des investissements Le Comité stratégique et des investissements a pour mission de se prononcer sur les éléments constitutifs essentiels de la stratégie de développement de la Société et du Groupe notamment le plan à moyen terme et les orientations de politique d’image et de communication. Il peut également examiner et donner une appréciation sur l’état et les perspectives du marché et le budget annuel et ses actualisations. Il est également saisi de toutes opérations consistant en (i) une acquisition ou une participation ou une cession de titres dans tous types de sociétés impliquant plus de 50 millions d’euros d’investissement ou de désinvestissement ou (ii) une opération immobilière ou un projet immobilier de plus de 50 millions d’euros de valeur de foncier ou d’actifs. Le Comité délègue à son Président la validation des propositions d’investissements et opérations visés aux (i) et (ii) ci-dessus qui sont compris entre 50 et 100 millions d’euros. Les investissements ou opérations visés aux (i) et (ii) ci-dessus d’un montant supérieur à 100 millions d’euros devront fait l’objet d’une réunion et d’une recommandation formelle du Comité pour autorisation du Conseil. Toute opération de financement de nature bancaire ou obligataire d’un montant supérieur à 200 millions d’euros sera soumise au Comité. Le Président et le Comité doivent être consultés pour la nomination et la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des principales filiales de la Société et des personnes occupant des fonctions clefs au cours d’un exercice, au sein de la Société ou du Groupe. Le Comité stratégique et des investissements se réunit autant de fois qu’il le juge nécessaire préalablement à tout engagement de la Société nécessitant l’avis du Comité. Le Comité se réunit sous forme de Comité stratégique exceptionnel à l’occasion de l’examen des orientations stratégiques à moyen terme et, dans ce cadre, sa composition peut alors être élargie à d’autres administrateurs. Le Comité stratégique et des investissements s’est réuni une fois en 2022. 4.2.7Évaluation du fonctionnement du Conseil Le règlement intérieur du Conseil prévoit que ce dernier consacre chaque année un point de l’ordre du jour à un débat sur son fonctionnement afin d’en améliorer l’efficacité. A cette occasion, le Conseil procède à sa propre évaluation, sous la supervision de l’Administrateur Référent, selon les trois axes suivants : (i) faire le point sur ses modalités d’organisation et de fonctionnement, (ii) vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues et (iii) mesurer la contribution effective de chaque Administrateur à ses travaux du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations. Par ailleurs, le règlement intérieur prévoit qu’une évaluation formalisée du Conseil d’administration soit réalisée par un consultant extérieur, sous la supervision de l’Administrateur Référent tous les 3 ans, ce qui a eu lieu en 2021. Cette année l’évaluation a été effectuée, sous forme d’un questionnaire envoyé aux administrateurs dans le courant du mois de janvier 2023. Lors de la réunion du Conseil d’administration du 22 février 2023, l’Administrateur Référent a présenté le compte rendu sur l’évaluation des travaux du Conseil après avoir été revu lors d’une Exécutive Session du même jour. Il en résulte une appréciation globalement positive du rôle et des missions du Conseil notamment sur les points suivants : Rôle et missions du Conseil d’administration : les administrateurs ont confirmé qu’ils comprennent leur rôle et responsabilité. Ils estiment que l’indépendance du rôle du Conseil est assurée. Le Conseil pilote efficacement la performance financière et la stratégie de la Société ainsi que les risques associés à celle-ci. Le Conseil s’assure pleinement que la rémunération des dirigeants mandataires sociaux est cohérente et en ligne avec la performance de la Société. Structure et composition du Conseil : la taille du Conseil est jugée adéquate et sa composition équilibrée, notamment concernant les compétences, la mixité et le nombre d’administrateurs indépendants. Les administrateurs estiment avoir l’expérience et les compétences nécessaires pour assurer leur mission, et se déclarent satisfaits du processus de sélection des nouveaux membres. Les administrateurs estiment que les ordres du jour des réunions préparés par le Président du Conseil sont cohérents avec la stratégie de la Société et portent sur les questions cruciales de cette dernière. Les administrateurs sont satisfaits des échanges et estiment qu’ils ont toute latitude pour exprimer librement leur point de vue et participer à la prise de décision. Les Comités du Conseil : La composition des différents comités prend en compte les compétences de chaque administrateur. Leur rôle au sein de chacun des Comités est bien équilibré avec celui du Conseil. Ainsi, les Comités font preuve d’efficacité dans l’exercice de leurs missions respectives. Le Comité stratégique et des investissements n'a pas appelé de commentaires de la part d'une partie des administrateurs. Le fonctionnement du Conseil d’administration : La fréquence et la durée des réunions sont jugées satisfaisantes. Les administrateurs estiment être suffisamment informés des tendances du secteur et de la dynamique du marché et être en mesure de trancher sur toutes questions relatives à la stratégie et enjeux du Groupe. Les administrateurs apprécient particulièrement que le Président du Conseil exploite l’expertise et l’expérience du Conseil. Ce fonctionnement du Conseil permet une contribution effective de chaque administrateur et une bonne répartition des missions du Conseil tant au sein de ce dernier que des différents comités issus de celui-ci. La dynamique du Conseil : les administrateurs estiment qu’il y a une bonne dynamique au sein du Conseil. Ils estiment qu’ils peuvent librement échanger sur tous les enjeux et actions à mettre en œuvre et exprimer librement leur opinion et mettre en place les actions de manière adéquate. La collaboration entre le Conseil, le Président et l’équipe dirigeante est jugée satisfaisante. Sur l’engagement du Conseil et la création de valeur sur le long terme : les administrateurs estiment qu’il est essentiel que le Conseil fasse preuve d’efficacité dans la gestion de chacune des compétences notamment en ce qui concerne la stratégie, la performance, la prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux de l’activité de la Société. Sur ce point, les administrateurs estiment que les sujets relevant de la responsabilité sociale et environnementale sont en adéquation avec le développement et la stratégie de la Société. Par ailleurs, le Conseil veille à la mise en œuvre d'une politique de non-discrimination au sein de la Société, et les Administrateurs sont satisfaits du traitement des sujets portant sur la gestion et la prévention des risques, l'éthique et la conformité. Enfin, les administrateurs soulignent que le Conseil a parfaitement géré la succession de la Présidence du Conseil en assurant une stabilité de gouvernance à la Société dans un contexte économique incertain. 4.2.8Conformité au Code Afep-Medef Aucune dérogation n’a été identifiée à la date du présent rapport. 4.3Opérations avec les apparentés Les rapports relatifs aux exercices 2020, 2021 et 2022 sont incorporés par référence. La note 35 figurant au paragraphe 5.1 « États financiers consolidés au 31 décembre 2022 » du présent Document d’enregistrement universel, précise les informations relatives aux parties liées. Les conventions réglementées sont présentées au paragraphe 4.3.1 « Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées » du présent chapitre. Il n’existe pas d’autre opération importante avec les apparentés. 4.3.1Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 À l’Assemblée générale des actionnaires de Nexity, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. 1. Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration. Conventions d’assistance et de licence de marques avec les sociétés Pantera, Bureaux à partager et Bien’Ici Personnes concernées : Société Alain Dinin Jean-Claude Bassien Nexity En sa qualité de En sa qualité de Président du Conseil d'administration (jusqu'au 31 décembre 2022) Directeur général délégué Pantera Président du Conseil de surveillance Bureaux à partager Membre du Conseil de surveillance Bien'Ici Administrateur Modalités : Le Conseil du 15 décembre 2022 a autorisé la poursuite au titre de l’exercice 2023 des conventions d’assistance fournies aux sociétés : Pantera : le montant de la convention demeure à 200 k€ Bureaux à Partager : le montant de la convention augmente de 200 k€ à 544 k€ Bien’Ici : le montant de la convention demeure à 240 k€ 2. Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Conventions d’assistance et de licence de marques avec les sociétés Pantera, Bureaux à partager, Bien’Ici, New Port, Accessite et Hiptown Personnes concernées : Société Alain Dinin Jean-Claude Bassien En sa qualité de En sa qualité de Nexity Président du Conseil d'administration (jusqu'au 31 décembre 2022) Directeur général délégué Pantera Président du Conseil de surveillance Bureaux à Partager Membre du Conseil de surveillance Bien'Ici Administrateur New Port Président et membre du Conseil de surveillance Accessite Représentant légal (jusqu'au 14 octobre 2022) Hiptown Représentant légal (jusqu'au 14 octobre 2022) Modalités : Le Conseil du 16 décembre 2021 a autorisé la poursuite en 2022 des conventions d’assistance fournies aux sociétés listées ci-dessous. Pantera : le montant de la redevance comptabilisée au cours de l’exercice 2022 est de 28 k€ ; Bureaux à Partager : le montant de la redevance comptabilisée au cours de l’exercice 2022 est de 200 k€ ; Bien Ici : le montant de la redevance comptabilisée au cours de l’exercice 2022 est de 240 k€ ; New Port : le montant de la redevance comptabilisée au cours de l’exercice 2022 est de 25 k€ ; Accessite : le montant de la redevance comptabilisée au cours de l’exercice 2022 est de 145 k€ ; Hiptown : le montant de la redevance comptabilisée au cours de l’exercice 2022 est de 60 k€. Paris La Défense, le 30 mars 2023 Les Commissaires aux comptes KPMG Audit IS SAS François Plat Associé MAZARS ET ASSOCIES Claire Gueydan-Brun Associée 4.3.2Charte interne au groupe Nexity sur les conventions réglementées et courantes La charte sur les conventions réglementées et courantes a été mise à jour par le Conseil d’administration le 26 mars 2020. Elle prévoit la procédure d’évaluation desdites conventions. Cette charte est également disponible sur le site internet de la Société. Introduction La présente charte (la « Charte »), adoptée le 17 février 2015, a été mise à jour par le Conseil d’administration de la Société lors de sa réunion du 26 mars 2020. Elle s’inscrit dans le cadre de la recommandation AMF n° 2012-05 du 2 juillet 2012 actualisée au 29 avril 2021 (la « Recommandation AMF »), de l’étude établie par la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes de février 2014 sur « Les Conventions réglementées et courantes » (l’« Étude CNCC ») ainsi que de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises et, l’ordonnance 2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées. La Charte a pour objet de préciser l’application des principes applicables aux conventions réglementées et courantes, pour la Société comme pour son groupe. Ainsi, sont principalement concernées dans le Groupe : les sociétés anonymes (articles L. 225-38 et suivants et L. 225-86 et suivants du Code de commerce), les sociétés par actions simplifiées (articles L. 227-10 et suivants du Code de commerce) et les sociétés à responsabilité limitée visées (article L. 223-19 et suivants du Code de commerce). La Charte pourra être mise à jour le cas échéant afin de prendre en compte les éventuelles modifications législatives ou réglementaires. A – Les conventions libres Toutes les conventions ne sont pas soumises au régime des conventions réglementées. 1Opérations courantes et conclues à des conditions normales 1.1Opérations courantes Les opérations courantes sont celles que la Société réalise habituellement dans le cadre d’opérations : Rattachées à son activité ordinaire ; et Ou faisant l’objet de contrats comparables à ceux conclus par tout autre opérateur placé dans la même situation. Pour l’appréciation du caractère courant au sein du Groupe et au caractère normal des conditions, le Groupe se fonde sur la jurisprudence et l’Étude CNCC. Il peut néanmoins adopter une position plus restrictive en fonction des avis de la Direction financière et de la Direction juridique. 1.2Conclues à des conditions normales Pour déterminer si ces conditions sont normales, il est tenu compte des conditions dans lesquelles les conventions concernées sont habituellement conclues dans le secteur d’activité concerné. Selon une réponse du Ministre de la Justice, les opérations conclues à des conditions normales sont celles effectuées par une société « aux mêmes conditions que celles qu’elle pratique habituellement dans ses rapports avec les tiers ». Le caractère courant et les conditions normales sont des conditions cumulatives et non exclusives l’une de l’autre. En l’absence de l’une ou l’autre, la convention devra être considérée comme soumise à la procédure des conventions réglementées. 2Les conventions intragroupe considérées comme libres au sein du groupe Nexity En application des principes susvisés, sont aujourd’hui considérées comme courantes et conclues à des conditions normales au sein du groupe Nexity, les conventions ci-après. Cette liste ne présente toutefois aucun caractère d’exhaustivité. 2.1Transactions commerciales habituelles Ces conventions sont liées à l’activité du Groupe dans le domaine de l’immobilier et des services. Leur objet porte par exemple sur la réalisation d’immeubles (CPI, VEFA...) et toutes autres conventions accessoires habituelles dans ce type d’opérations. 2.2Autres opérations courantes au sein d’un groupe de sociétés Ces conventions ont pour objet : Des opérations financières courantes : conventions d’avance en compte courant d’associé, conventions de gestion de trésorerie ; Des contrats de financements bancaires conclus avec des pools d’établissements bancaires dont quelques-uns seulement présenteraient des dirigeants communs ou un lien d’actionnariat avec la Société ; Des opérations de services rendus par une société à d’autres dans le cadre des mises à disposition de locaux ou de personnel ; et La mise à disposition et la maintenance de matériel et logiciels bureautiques. Ces conventions stipulent des contreparties équilibrées pour les sociétés contractantes. Leur caractère normal est donc présumé. À défaut, elles seraient soumises au Conseil d’administration de Nexity ou de la structure concernée pour autorisation et/ou soumises à l’approbation des associés selon la procédure visée au C ci-dessous. Le Conseil d’administration s’assure par des reportings réguliers de l’examen de ces points par l’ensemble des Comités d’engagement du Groupe. Les Directions juridique et financière s’assurent de la conformité de ces conventions aux trames élaborées afin qu’elles conservent leur caractère courant. Elles examinent également le caractère normal de ces conventions. À défaut de respect du caractère courant et de normalité, ces conventions seraient soumises au Conseil d’administration pour autorisation préalable. 3Conventions entre une société-mère et une filiale à 100% L’apport essentiel de l’ordonnance 2014-863 du 31 juillet 2014, pour ce qui concerne les conventions réglementées, a consisté à exclure du champ de la procédure des conventions réglementées, les conventions conclues entre une société anonyme ou société en commandite par action et l’une de ses filiales dont elle détient directement ou indirectement 100% des droits de vote. Pour tenir compte de la nécessité d’avoir plus d’un associé dans certaines formes sociales, la réglementation tient compte du fait qu’un nombre de parts ou d’actions doit être détenu par un tiers autre que la société-mère. Cette condition s’apprécie restrictivement. En l’état actuel, cette exemption ne s’applique ni à la SASU ni à l’EURL. La convention sera donc considérée comme libre au niveau de la SA, mais comme réglementée au niveau de la SASU ou de l’EURL. B – Les conventions soumises à une procédure d’autorisation particulière Certaines conventions ne sont pas non plus soumises à la procédure des conventions réglementées parce qu’elles obéissent à des procédures spécifiques destinées à protéger les intérêts des actionnaires. Il s’agit principalement des conventions relatives aux opérations suivantes : Fusions et opérations assimilées (scissions et apports partiels d’actifs soumis au régime des scissions) ; Achat d’un bien appartenant à un actionnaire ; et Rémunération des administrateurs et rémunérations au titre de leurs mandats sociaux du Président, Directeur général et Directeurs généraux délégués qui relèvent de la compétence spécifique du Conseil d’administration. C – Les conventions dites réglementéeste 1Notion de convention réglementée Est dite « réglementée » toute convention ne répondant pas aux critères exposés précédemment et intervenant, directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et l’une des personnes visée au 2. ci-après. 2Personnes visées Sont visées les conventions conclues par la Société avec les personnes suivantes : 2.1Conventions conclues par la Société avec un dirigeant ou un actionnaire Ces dirigeants ou actionnaires sont : Dans une société anonyme : les administrateurs (personnes physiques, personnes morales et leurs représentants), les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance, Le Directeur général, les Directeurs généraux délégués, un actionnaire, personne physique ou morale, disposant de plus de 10% des droits de vote ; Dans une société à responsabilité limitée (SARL) : le(s) gérant(s) ou associés ; et Dans une société par actions simplifiée (SAS) : le Président, le Directeur général, le Directeur général délégué ou les autres dirigeants. 2.2Conventions conclues par une société avec une entreprise ayant des dirigeants communs Sont visées les conventions conclues par une société avec une autre si le Directeur général, l’un des Directeurs généraux délégués ou l’un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du Conseil de Surveillance ou, de façon générale, dirigeant de la Société ou entreprise contractante. 2.3La notion d’intérêt indirect L’article L. 225-38 du Code de commerce applicable aux sociétés anonymes vise les conventions entre la Société et un tiers à laquelle le dirigeant ou actionnaire, sans y être personnellement partie, est indirectement intéressé. La Société entend se référer ici à la définition retenue par la Recommandation AMF (proposition n° 4.2 figurant dans la recommandation AMF n° 2012-05) : « Est considérée comme étant indirectement intéressée à une convention à laquelle elle n’est pas partie, la personne qui, en raison des liens qu’elle entretient avec les parties et des pouvoirs qu’elle possède pour infléchir leur conduite, en tire un avantage ». 3Procédure Une convention dite réglementée doit : Être autorisée préalablement par le Conseil d’administration ou le Conseil de Surveillance et l’autorisation motivée dans le cas d’une société cotée (justification de l’intérêt de la convention pour la Société). Le(s) administrateurs concerné(s) s’abstien(nen)t alors de prendre part au vote et aux délibérations du Conseil ; Faire l’objet d’un rapport des Commissaires aux comptes ; Être soumise, dans les conditions légales applicables, à l’approbation des associés ou des actionnaires en même temps que le rapport des Commissaires aux comptes. Les associés ou actionnaires concernés s’abstiennent de prendre part au vote ; et Faire l’objet des mesures de publicité prévues par la réglementation. 4.4Rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux La Société se réfère au Code Afep-Medef (disponible sur le site www.Medef.fr) pour la détermination et la présentation des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de Nexity. Toute décision ayant trait à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de leurs mandats doit respecter la procédure say on pay de la loi Sapin II, telle que modifiée par l’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019. En application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, un certain nombre d’informations ayant trait à la rémunération des mandataires sociaux sont présentées en section 4.4.1 du présent Document d’enregistrement universel. Conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, il sera proposé à l’Assemblée générale du 16 mai 2023 de statuer, au titre du say on payex post, sur un projet de résolution portant sur les informations ainsi présentées, mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du même Code. Au titre du say on pay ex post, et conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, il sera également proposé à l’Assemblée générale du 16 mai 2023 de statuer sur les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil, à la Directrice générale, et au Directeur général délégué. Le Conseil d’administration s’est attaché à vérifier la conformité de la rémunération versée ou attribuée aux mandataires sociaux au cours ou au titre de l’exercice 2022 à la politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2022, telle qu’approuvée par l’Assemblée générale du 18 mai 2022, dans ses 14ème à 18ème résolutions. En particulier, le Conseil d’administration et le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE se sont assurés que la rémunération des dirigeants mandataires sociaux contribuent, en accord avec la politique de rémunération applicable, aux performances à long terme de la Société. À cet égard, une partie des critères de rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux sont mesurés sur plusieurs exercices. En application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2023, établie par le Conseil d’administration et approuvée lors de sa réunion du 29 mars 2023 est présentée en section 4.4.2 du présent Document d’enregistrement universel. Les politiques de rémunération applicables, respectivement, aux membres du Conseil d’administration, à la Présidente-Directrice générale et au Directeur général délégué pour l’exercice 2023 seront soumises à l’approbation de l’Assemblée générale du 16 mai 2023 conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce au titre du say on pay ex ante. Le Conseil d’administration a tenu compte, dans le cadre de l’appréciation des éléments de rémunération des mandataires sociaux et de la détermination de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2023, du fait que les 17ème et 18ème résolutions de l'Assemblée générale du 18 mai 2022 aient été approuvées avec des scores de 68,19% et 68,15%. Le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE et le Conseil d'administration ont notamment travaillé sur la politique de rémunération de ses mandataires sociaux en se fondant sur une étude du Cabinet Mercer qui a analysé la rémunération de la Présidente-Directrice générale avec celles d’un panel de pairs. Ledit panel est constitué de pairs en termes de capitalisation boursière (Albioma, Elis, Gaztransport et Technigaz, M6 Métropole TV, TF1, Bic, Eramet, Ipsos, Vallourec, Coface, Eutelsat, Korian et Orpéa) et en termes d‘activité (Altarea, Covivio, Kaufman & Broad, Mercialys, SFL). 4.4.1Rémunération des mandataires sociaux de Nexity au titre ou au cours de l'exercice 2022 (ex post) 4.4.1.1Rémunération d'Alain Dinin La rémunération d'Alain Dinin au titre de l’exercice 2022 consistait exclusivement en une somme d’un montant fixe forfaitaire en baisse de 25% par rapport à 2021, conformément à la décision du Conseil d'administration du 29 mars 2022. Outre cette somme fixe annuelle, le Président du Conseil d'administration bénéficie d’avantages en nature sous la forme d’un véhicule de fonction. Cet avantage en nature est valorisé à 1.569 euros par mois. La rémunération du Président du Conseil d'administration pour 2022 ne prévoit aucun autre élément de rémunération de quelque nature que ce soit. La 16ème résolution de l’Assemblée générale du 18 mai 2022 portant sur la politique de rémunération d'Alain Dinin, Président du Conseil d'administration, a été approuvée à 99,64%. Éléments de la politique de rémunération Montant ou valorisation comptable Présentation Rémunération fixe 1.125.000 € Montant fixe, global et forfaitaire Rémunération variable annuelle Néant Absence de rémunération variable annuelle Rémunération variable différée Néant Absence de rémunération variable différée Rémunération variable pluriannuelle Néant Absence de rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Néant Absence de rémunération exceptionnelle Options d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme Néant Renonciation depuis 2006 Rémunération à raison du mandat d’administrateur Néant Absence de rémunération à raison du mandat d’administrateur Valorisation des avantages de toute nature 1.569 €/mois Véhicule de fonction Régime de retraite supplémentaire Néant Absence de retraite supplémentaire Indemnités de non-concurrence et indemnités de départ Néant Absence d’indemnités de non-concurrence et d’indemnités de départ En synthèse, la rémunération attribuée à Alain Dinin au titre de l’exercice 2021 et de l’exercice 2022, ou versée au cours de ces exercices, se décompose comme suit : Alain DININ (en euros) Exercice 2022 (1) Exercice 2021 (1) Montants attribués (2) Montants versés (3) Montants attribués (2) Montants versés (3) Rémunération du mandat social Rémunération fixe 1.125.000 1.125.000 1.500.000 1.500.000 Rémunération variable annuelle Néant Néant Néant Néant Rémunération variable pluriannuelle Néant Néant Néant Néant Rémunération exceptionnelle Néant Néant Néant Néant Total rémunération 1.125.000 1.125.000 1.500.000 1.500.000 Rémunération à raison du mandat d’administrateur Nexity Néant Néant Néant Néant Autres sociétés contrôlées Néant Néant Néant Néant Total rémunération à raison des mandats d’administrateurs 0 0 0 0 Autres rémunérations Avantages en nature (voiture, logement...) 18.828 18.210 18.828 18.828 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles Néant Néant Néant Néant Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Néant Néant Néant Néant Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l’exercice Néant Néant Néant Néant Valorisation des autres plans de rémunérations de long terme Néant Néant Néant Néant Total 1.143.828 1.143.210 1.518.828 1.518.828 (1) Montants dus ou versés par Nexity ou les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce. (2) Rémunérations attribuées au dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l’exercice, quelle que soit la date de règlement. (3) Intégralité des rémunérations réellement versées au cours de l’exercice au dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions. 4.4.1.2Rémunération applicable à la Directrice générale Véronique Bédague a été nommée en qualité de Directrice générale le 19 mai 2021, sans bénéficier de hausse de rémunération fixe par rapport aux salaires versés au titre du contrat de travail rompu. Sa rémunération au titre de l’exercice 2022 a été augmentée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 29 mars 2022, sur proposition du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE. La rémunération de la Directrice générale pour 2022 comprend, d’une part, des éléments communs à l’ensemble des mandataires sociaux et, d’autre part, des éléments spécifiques. Véronique Bédague bénéficiait, en tant que Directrice générale déléguée salariée, d’un schéma de rémunération pluriannuelle en actions dont l’acquisition est intégralement soumise, outre la condition de présence, à l’atteinte de critères de performance. Ces actions, attribuées antérieurement à son mandat de mandataire social, ont été acquises en 2022. La 17ème résolution de l’Assemblée générale du 18 mai 2022 portant sur la politique de rémunération de Véronique Bédague, Directrice générale, a été approuvée à 68,19%. Véronique BÉDAGUE – Directrice générale – Rémunération pour l’exercice 2022 (vote ex post) Éléments de la politique de rémunération Montants attribués ou à verser (vote ex post) au titre de l’exercice 2022 ou valorisation comptable Présentation Rémunération fixe 600.000 € Rémunération variable annuelle 455.000 € soit 91% de la part variable annuelle maximum 2022 500.000 € (soit 83% de la rémunération fixe annuelle) en cas d'atteinte des objectifs cibles à 100% avec possibilité de surperformance à 110%, en tenant compte du contexte économique. L’attribution, le niveau et le versement sont conditionnés à l’atteinte des objectifs de performance ci-dessous et dont la satisfaction a été évaluée par le Conseil d’administration, après avis du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE. Versement après vote ex post favorable de l’Assemblée générale du 16 mai 2023. Ces éléments sont soumis à une clause dite de clawback applicable en cas de fraude ou de faute grave ou lourde avérée du Directeur général ayant un impact négatif significatif en termes d’image et de réputation et/ou en termes financiers sur la Société et sur son Groupe, ou si les données financières, comptables ou quantitatives ayant servi à mesurer la performance étaient manifestement et intentionnellement faussées. Rémunération variable annuelle 380.000 € Objectifs quantitatifs communs (85% du montant cible global soit un montant cible de 425.000 €) : 80% de l’objectif atteint 55% au titre du ROC(3) Groupe 2022 hors international (soit un montant cible de 275.000 €) selon l’échelle suivante : si ROC supérieur à 375 M€ = 110%, si ROC entre 365 et 375 M€ = 100%, si ROC entre 355 et 365 M€ = 80%, si ROC entre 350 et 355 M€ = 50%, si ROC inférieur à 350 M€ = 0 ; 110% de l’objectif atteint 10% maximum au titre du ratio de levier : dette nette/EBITDA hors IFRS 16 au 31 décembre 2022, hors international et croissance externe (soit un montant cible de 50.000 €) : Si inférieur à 2 = 110%, Si compris entre 2 et 2,5 = 100%, Si supérieur à 2,5 = 0 105% de l’objectif atteint 110% de l’objectif atteint 100% de l’objectif atteint 20% maximum au titre de critères RH et RSE (soit un montant cible de 100.000 €) décomposés en : 10% au titre de la performance carbone par rapport aux seuils 2022 de la RE 2020 des PC déposés en 2022 décomposés comme suit : Maximum pour 100% de 35.000 € pour le résidentiel collectif : - Si niveau de performance inférieur à -10% = 110% - Si niveau de performance inférieur à -8% = 100% - Si niveau de performance compris entre -3% et -8% = 50% - Si niveau de performance supérieur à -3% = 0 Maximum pour 100% de 15.000 € pour le tertiaire bureaux : - Si niveau de performance inférieur à -5% = 110% - Si niveau de performance inférieur à -4% = 100% - Si niveau de performance compris entre -1% et -4 = 50% - Si niveau de performance supérieur à -1% = 0 10% au titre des progrès de la politique de mixité du Groupe mesurée sur le taux de féminisation des instances dirigeantes du Groupe (Club 1797): Si taux de femmes dans les instances dirigeantes supérieur à 40% = 110% Si taux de femmes dans les instances dirigeantes supérieur à 39% = 100% Si taux de femmes dans les instances dirigeantes compris entre 37% et 39% = 50% Si taux de femmes dans les instances dirigeantes inférieur à 39% = 0 Rémunération variable annuelle 75.000 € Objectifs quantitatifs individuels (15% du montant cible global soit un montant cible 75.000 € ) : 110% de l’objectif atteint 10% au titre de la part de marché du Groupe en Immobilier résidentiel en France : Si part de marché supérieure à 14,5% = 110% Si part de marché comprise entre 14 et 14,5% = 100% Si part de marché comprise entre 13,5 et 14% = 80% Si part de marché comprise entre 13 et 13,5% = 50% Si part de marché inférieure à 13% = 0 80% de l’objectif atteint 5% maximum au titre des prises de commandes en Immobilier d’entreprise : 110% si montant supérieur ou égal à 225 M€ 100% si montant supérieur ou égal à 200 M€ 80% si montant supérieur ou égal à 175 M€ 50% si montant supérieur ou égal à 150 M€ et 0 si montant inférieur à 150 M€ Rémunération exceptionnelle Absence de rémunération exceptionnelle Options d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme 60.000 actions sur la base de l'autorisation soumise à l'approbation de l'Assemblée générale du 18 mai 2022. Acquisition au 1er semestre 2025 (période d'acquisition de 3 ans) soumise à critères et conditions de performance pour 100% des actions ; Les conditions seront fondées sur plusieurs indicateurs qui permettent de mesurer la performance du Groupe, tant dans sa performance financière, boursière, que sa politique RSE : 35% des actions attribuées sur la base du résultat opérationnel courant cumulé sur la période, 10% des actions sur le niveau du backlog au 31 décembre 2024, 10% des actions attribuées selon une limite du ratio de levier (dette nette sur EBITDA hors IFRS 16), 20% des actions attribuées selon des critères RSE/RH : 10% sur la réduction de l’empreinte Carbone (trajectoire à fin 2024) par rapport à 2019, 10% sur l’évolution de l’index d'égalité professionnelle hommes/ femmes par rapport à 2021 10% des actions attribuées selon un critère mesurant l’évolution de la satisfaction client par rapport à 2021, 15% des actions attribuées selon le niveau relatif du TSR (création de valeur boursière) par rapport au SBF 120 au cours de la période. Rémunération à raison du mandat d’administrateur Néant Valorisation des avantages de toute nature 161 €/mois – Véhicule de fonction Régime de retraite supplémentaire Absence de retraite supplémentaire Indemnités de départ et indemnités de non-concurrence Contrat de travail résilié Clause de non-concurrence d’un an : Rémunérée par une indemnité égale à la moitié de la moyenne annuelle des rémunérations brutes de toute nature (fixe et part variable annuelle) versées par la Société au cours des 2 années précédant la date effective du départ ; Le Conseil se réserve la possibilité, au moment du départ, de ne pas demander l’application de cette clause de non-concurrence et donc de ne pas verser l’indemnité correspondante. Indemnité de cessation de fonction Une indemnisation (hors indemnisation de la clause de non-concurrence) égale à 1,5 x la moyenne annuelle des rémunérations brutes de toute nature (fixe et part variable annuelle) versées par la Société au cours des deux années précédant la date effective du départ. Plafonnement de l’ensemble 2 fois la moyenne annuelle des rémunérations brutes de toute nature (fixe et part variable annuelle) en incluant les éventuelles indemnités perçues à raison de la rupture du contrat de travail conformément aux dispositions du Code Afep-Medef. Montants attribués et critères de performance conditionnant l’octroi des indemnités : 100% si : Cours de bourse moyen dans les six mois précédant la cessation des fonctions (CBM) au moins égal au cours de bourse moyen des six mois précédant le vote par l’Assemblée générale du principe de ces indemnités ; Résultat opérationnel courant consolidé (à normes comptables comparables) (ROC) sur les deux années précédant la cessation du mandat et ayant fait l’objet d’une approbation par l’Assemblée des actionnaires, en ligne cumulée avec les informations prospectives données au marché sur la même période. 65% si le ROC est atteint mais que le cours de bourse est dégradé. 35% si l’objectif de cours de bourse est atteint, mais pas celui du ROC. Fait générateur : départ définitif du Groupe à la suite D’une révocation (sauf hypothèse de faute grave ou lourde par analogie avec la jurisprudence en matière de droit social) pendant la durée du mandat ; D’un non-renouvellement à l’échéance du mandat ; D’une démission (avant la fin du mandat) en raison d’une divergence de vues avec le Conseil (et après qu’un débat en Conseil aura permis d’apprécier les raisons objectives de ce désaccord et son impact sur les fonctions et responsabilités du mandataire social). En synthèse, la rémunération attribuée à Véronique Bédague, Directrice générale, au titre de l’exercice 2021 et de l’exercice 2022, ou versée au cours de ces exercices, se décompose comme suit : Véronique Bédague Exercice 2022 (1) Exercice 2021 (1) (en euros) Montants attribués (2) Montants versés (3) Montants attribués (2) Montants versés (3) Rémunération du mandat social Rémunération fixe 600.000 600.000 500.000 500.000 Rémunération variable annuelle 455.000 308.000 308.000 250.000 Rémunération variable pluriannuelle Néant Néant Néant Néant Rémunération exceptionnelle Néant Néant Néant Néant Total rémunération 1.055.000 908.000 808.000 750.000 Rémunération à raison du mandat d’administrateur Nexity Néant Néant Néant Néant Autres sociétés contrôlées Néant Néant Néant Néant Total rémunération à raison des mandats d’administrateurs 0 0 0 0 Autres rémunérations Avantages en nature (voiture, logement...) 1.932 2.022 1.932 1.932 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles Néant Néant Néant Néant Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Néant Néant Néant Néant Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l’exercice (4) 1.228.800 Néant 1.020.300 Néant Valorisation des autres plans de rémunérations de long terme Néant Néant Néant Néant Total 2.285.732 910.022 1.830.232 751.932 (1) Montants dus ou versés par Nexity ou les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. (2) Rémunérations attribuées au dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l’exercice, quelle que soit la date de règlement. (3) Intégralité des rémunérations réellement versées au cours de l’exercice au dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions. (4) Valorisation selon la méthode retenue pour les comptes consolidés. Aucune rémunération n’est versée par une autre société du Groupe à Véronique Bédague au titre des fonctions qu’elle exerce au sein de Nexity. Autres informations concernant Véronique Bédague Actions attribuées antérieurement à son mandat social et devenues disponibles durant l’exercice pour Véronique Bédague Plan Date acquisition Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice 2022 Conditions de performance 22/05/2019 31/05/2022 9.400 100% des attributions soumises à présence et performance 94% des actions attribuées Aucune action n’est acquise si l’un des objectifs est réalisé à moins de 85% (EBITDA cumulé 18-19-20-21, niveau minimum de backlog au 31/12/2021, empreinte carbone, index égalité homme-femme) Actions de performance attribuées à Véronique Bédague Plan Nombre d’actions attribuées Valorisation selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (en euros) Date acquisition Date de disponibilité Conditions de performance 18/05/2020 N/A 21,49 18/05/2023 18/05/2023 Nombre maximum d’actions : 24.000 100% des attributions soumises à présence et performance. Aucune action n’est acquise si l’un des objectifs est réalisé à moins de 80% (ROC 2021, ROC 2022, ratio de levier 2021 et 2022, empreinte carbone, index égalité homme-femme, satisfaction client, création valeur boursière) 19/05/2020 N/A 21,26 18/05/2023 18/05/2023 Nombre d’actions : 35 Conditions de présence uniquement (plan général tel que défini au 3.4.1.1) 30/03/2021 N/A 34,01 01/07/2024 01/07/2024 Nombre maximum d’actions : 30.000 100% des attributions soumises à présence et performance. Aucune action n’est acquise si l’un des objectifs est réalisé à moins de 95% ou 100% selon les critères (ROC cumulé 21-22-23, backlog au 31/12/2023, ratio dette nette/EBITDA 2021-2022-2023, empreinte carbone, index égalité homme-femme, satisfaction client, création valeur boursière) 18/05/2022 N/A 20,48 30/06/2025 30/06/2025 Nombre maximum d’actions : 60.000 100% des attributions soumises à présence et performance. Aucune action n’est acquise si l’un des objectifs est réalisé à moins de 80% ou 100% selon les critères (ROC cumulé 22-23-24, backlog au 31/12/2024, ratio dette nette/EBITDA 2022-2023-2024, empreinte carbone, index égalité homme-femme, satisfaction client, création valeur boursière) 4.4.1.3Rémunération de Jean-Claude Bassien, Directeur général délégué La rémunération de Jean-Claude Bassien au titre de l’exercice 2022 a été fixée par le Conseil d’administration du 29 mars 2022, sur proposition du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE. La rémunération du Directeur général délégué comprend, d’une part, des éléments communs à l’ensemble des mandataires sociaux et, d’autre part, des éléments spécifiques. Jean-Claude Bassien bénéficiait déjà, en tant que Directeur général délégué salarié, d’un schéma de rémunération pluriannuelle en actions dont l’acquisition est intégralement soumise, outre la condition de présence, à l’atteinte de critères de performance. Ces actions, attribuées antérieurement à son mandat de mandataire social, sont acquises en 2022. La 18ème résolution de l’Assemblée générale du 18 mai 2022 portant sur la politique de rémunération de Jean-Claude Bassien, Directeur général délégué, a été approuvée à 68,15%. Jean-Claude BASSIEN – Directeur général délégué – Politique de rémunération pour l’exercice 2022 (vote ex post) Éléments de la politique de rémunération Montants attribués ou à verser (vote ex post) au titre de l’exercice 2022 ou valorisation comptable Présentation Rémunération fixe 450.000 € Rémunération variable annuelle 223.800 € soit 90% de la part variable annuelle maximum 2022 250.000 € (soit 56% de la rémunération fixe annuelle) pour une atteinte des objectifs à 100% et capacité de surperformance à 110%, en tenant compte du contexte économique. L’attribution, le niveau et le versement sont conditionnés à l’atteinte des objectifs de performance ci-dessous et dont la satisfaction sera évaluée par le Conseil d’administration, après avis du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE. Versement après un vote ex post favorable de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (L. 22-10-34 II du Code de commerce). Comme rappelé ci-dessus, ces éléments sont soumis à une clause dite de clawback applicable en cas de fraude ou de faute grave ou lourde avérée du Directeur général délégué ayant un impact négatif significatif en termes d’image et de réputation et/ou en termes financiers sur la Société et sur son Groupe, ou si les données financières, comptables ou quantitatives ayant servi à mesurer la performance étaient manifestement et intentionnellement faussées. 190.000 € Objectifs quantitatifs communs (85% du montant global soit un montant cible de 212.500 €) : 80% de l’objectif atteint 55% au titre du ROC(4) Groupe 2022 (soit un montant cible de 137.500 €) selon l’échelle suivante : si ROC supérieur à 375 M€ = 110%, si ROC entre 365 et 375 M€ = 100%, si ROC entre 355 et 365 M€ = 80%, si ROC entre 350 et 355 M€ = 50%, si ROC inférieur à 350 M€ = 0 110% de l’objectif atteint 10% maximum au titre ratio de levier : dette nette / EBITDA hors IFRS 16 au 31 décembre 2022, hors international et croissance externe (soit un montant cible de 25.000 €) : Si inférieur à 2 = 110% Si compris entre 2 et 2,5 = 100% Si supérieur à 2,5 = 0 Rémunération variable annuelle 105% de l’objectif atteint 110% de l’objectif atteint 100% de l’objectif atteint 20% maximum au titre de critères RH et RSE décomposés en 10% au titre de la performance carbone par rapport aux seuils 2022 de la RE 2020 des PC déposés en 2022 comme suit : Maximum pour 100% de 17.500€ pour le résidentiel collectif : - Si niveau de performance inférieur à -10% = 110% - Si niveau de performance inférieur à -8% = 100% - Si niveau de performance compris entre -3% et -8% = 50% - Si niveau de performance supérieur à -3% = 0 Maximum pour 100% de 7.500€ pour le tertiaire bureaux : - Si niveau de performance inférieur à -5% = 110% - Si niveau de performance inférieur à -4% = 100% - Si niveau de performance compris entre -1% et -4 = 50% - Si niveau de performance supérieur à -1% = 0 10% au titre des progrès de la politique de mixité du Groupe mesurée sur le taux de féminisation des instances dirigeantes du Groupe (Club 1797) : Si taux de femmes dans les instances dirigeantes supérieur à 40% = 110% Si taux de femmes dans les instances dirigeantes supérieur à 39% = 100% Si taux de femmes dans les instances dirigeantes compris entre 37% et 39% = 50% Si taux de femmes dans les instances dirigeantes inférieur à 39% = 0 Rémunération variable annuelle 33.800 € Objectifs quantitatifs individuels (15% du montant global soit un montant cible de 37.500 €) au titre de la croissance du chiffre d'affaires des services. Si le chiffre d’affaires augmente de 12% = 110% Si le chiffre d’affaires augmente de 10% = 100% Si le chiffre d’affaires augmente de 7% = 90% Si le chiffre d’affaires augmente de 5 % = 80 % Si la croissance de chiffre d’affaires est inférieure à 5% = 0 Rémunération exceptionnelle Absence de rémunération exceptionnelle Options d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme 40.000 actions sur la base de l'autorisation soumise à l'approbation de l'Assemblée générale du 18 mai 2022. Acquisition au 1er semestre 2025 (période d'acquisition de 3 ans) soumise à critères et conditions de performance pour 100% des actions : Les conditions seront fondées sur plusieurs indicateurs qui permettent de mesurer la performance du Groupe, tant dans sa performance financière, boursière, que sa politique RSE : 35% des actions attribuées sur la base du résultat opérationnel courant cumulé sur la période, 10% des actions sur le niveau du backlog au 31 décembre 2024, 10% des actions attribuées selon une limite du ratio de levier (dette nette sur EBITDA hors IFRS 16), 20% des actions attribuées selon des critères RSE/RH : 10% sur la réduction de l’empreinte Carbone (trajectoire à fin 2024) par rapport à 2019, 10% sur l’évolution de l’index d'égalité professionnelle hommes/femmes par rapport à 2021, 10% des actions attribuées selon un critère mesurant l’évolution de la satisfaction client par rapport à 2021, 15% des actions attribuées selon le niveau relatif du TSR (création de valeur boursière) par rapport au SBF 120 au cours de la période. Rémunération à raison du mandat d’administrateur Néant Valorisation des avantages de toute nature 90 €/mois – Véhicule de fonction Régime de retraite supplémentaire Absence de retraite supplémentaire Indemnités de départ et indemnités de non-concurrence Contrat de travail résilié Clause de non-concurrence d’un an : Rémunérée par une indemnité égale à la moitié de la moyenne annuelle des rémunérations brutes de toute nature (fixe et part variable annuelle) versées par la Société au cours des 2 années précédant la date effective du départ ; Le Conseil se réserve la possibilité, au moment du départ, de ne pas demander l’application de cette clause de non-concurrence et donc de ne pas verser l’indemnité correspondante. Indemnité de cessation de fonction Une indemnisation (hors indemnisation de la clause de non-concurrence) égale à 1,5 x la moyenne annuelle des rémunérations brutes de toute nature (fixe et part variable annuelle) versées par la Société au cours des deux années précédant la date effective du départ. Plafonnement de l’ensemble 2 fois la moyenne annuelle des rémunérations brutes de toute nature (fixe et part variable annuelle) en incluant les éventuelles indemnités perçues à raison de la rupture du contrat de travail) conformément aux dispositions du Code Afep-Medef. Montants attribués et critères de performance conditionnant l’octroi des indemnités : 100% si : Cours de bourse moyen dans les six mois précédant la cessation des fonctions (CBM) au moins égal au cours de bourse moyen des six mois précédant le vote par l’Assemblée générale du principe de ces indemnités ; Résultat opérationnel courant consolidé (à normes comptables comparables) (ROC) sur les deux années précédant la cessation du mandat et ayant fait l’objet d’une approbation par l’Assemblée des actionnaires, en ligne cumulée avec les informations prospectives données au marché sur la même période. 65% si le ROC est atteint mais que le cours de bourse est dégradé. 35% si l’objectif de cours de bourse est atteint, mais pas celui du ROC. Fait générateur : départ définitif du Groupe à la suite D’une révocation (sauf hypothèse de faute grave ou lourde par analogie avec la jurisprudence en matière de droit social) pendant la durée du mandat ; D’un non-renouvellement à l’échéance du mandat ; D’une démission (avant la fin du mandat) en raison d’une divergence de vues avec le Conseil (et après qu’un débat en Conseil aura permis d’apprécier les raisons objectives de ce désaccord et son impact sur les fonctions et responsabilités du mandataire social). En synthèse, la rémunération attribuée à Jean-Claude Bassien, Directeur général délégué, au titre de l’exercice 2021 et de l’exercice 2022, ou versée au cours de ces exercices, se décompose comme suit : Jean-Claude BASSIEN (en euros) Exercice 2022 (1) Exercice 2021 (1) Montants attribués (2) Montants versés (3) Montants attribués (2) Montants versés (3) Rémunération du mandat social Rémunération fixe 450.000 450.000 340.000 340.000 Rémunération variable annuelle 223.800 147.200 147.200 160.000 Rémunération variable pluriannuelle Néant Néant Néant 100 000 Rémunération exceptionnelle Néant Néant Néant Néant Total rémunération 673.800 597.200 487.200 600.000 Rémunération à raison du mandat d’administrateur Nexity Néant Néant Néant Néant Autres sociétés contrôlées Néant Néant Néant Néant Total rémunération à raison des mandats d’administrateurs 0 0 0 0 Autres rémunérations Avantages en nature (voiture, logement...) 1.080 1.080 1.558 1.558 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles Néant Néant Néant Néant Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Néant Néant Néant Néant Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l’exercice (4) 819.200 Néant 578.170 Néant Valorisation des autres plans de rémunérations de long terme Néant Néant Néant Néant Total 1.494.080 598.280 1.066.928 601.558 (1) Montants dus ou versés par Nexity ou les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. (2) Rémunérations attribuées au dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l’exercice, quelle que soit la date de règlement. (3) Intégralité des rémunérations réellement versées au cours de l’exercice au dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions. (4) Valorisation selon la méthode retenue pour les comptes consolidés. Aucune rémunération n’est versée par une autre société du Groupe à Jean-Claude Bassien au titre des fonctions qu’il exerce au sein de Nexity. Autres informations concernant Jean-Claude Bassien Actions attribuées antérieurement à son mandat social et devenues disponibles durant l’exercice pour Jean-Claude Bassien Plan Date acquisition Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice 2022 Conditions de performance 22/05/2019 31/05/2022 4.850 51% des attributions soumises à présence et performance Aucune action n’est acquise si l’un des objectifs est réalisé à moins de 85% (EBITDA cumulé 18-19-20-21, niveau minimum de backlog au 31/12/2021, empreinte carbone, index égalité homme-femme 97% des actions attribuées 24/10/2019 24/10/2022 3.880 51% des attributions soumises à présence et performance Aucune action n’est acquise si l’un des objectifs est réalisé à moins de 85% (EBITDA cumulé 18-19-20-21, niveau minimum de backlog au 31/12/2021, empreinte carbone, index égalité homme-femme 97% des actions attribuées Actions de performance attribuées à Jean-Claude Bassien Plan Nombre d’actions attribuées Valorisation selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (en euros) Date acquisition Date de disponibilité Conditions de performance 19/05/2020 N/A 21,26 18/05/2023 18/05/2023 Nombre maximum d’actions : 35 Néant (plan général tel que défini au 3.4.1.1) 30/03/2021 N/A 34,01 01/07/2024 01/07/2024 Nombre maximum d’actions : 17.000 100% des attributions soumises à présence et performance. Aucune action n’est acquise si l’un des objectifs est réalisé à moins de 95% ou 100% selon les critères (ROC cumulé 21-22-23, backlog au 31/12/2023, ratio dette nette/EBITDA 2021-2022-2023, empreinte carbone, index égalité homme-femme, satisfaction client, création valeur boursière) 18/05/2022 N/A 20,48 30/06/2025 30/06/2025 Nombre maximum d’actions : 40.000 100% des attributions soumises à présence et performance. Aucune action n’est acquise si l’un des objectifs est réalisé à moins de 80% ou 100% selon les critères (ROC cumulé 22-23-24, backlog au 31/12/2024, ratio dette nette/EBITDA 2022-2023-2024, empreinte carbone, index égalité homme-femme, satisfaction client, création valeur boursière) 4.4.1.4Mise en perspective de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux avec les performances de la Société et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société Conformément aux 6° et 7° du I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, le tableau ci-après indique, pour chaque dirigeant mandataire social de Nexity, les ratios entre le niveau de sa rémunération et, d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux, d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux ; ainsi que l’évolution annuelle de la rémunération de chaque dirigeant mandataire social, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés, autres que les dirigeants, et des ratios susmentionnés, au cours des cinq exercices les plus récents. Évolution des ratios d’équité entre 2018 et 2022 2018 2019 2020 2021 2022 2018-2022 RÉMUNÉRATION DES SALARIÉS Rémunération moyenne des salariés(en k€)(1) (2) 54,7 56 57,0 56,3 61,2 Évolution par rapport à l’exercice précédent – en % 1,9% 2,4% 1,9% -1,3% 8,8% 12% Rémunération médiane des salariés(en k€)(1) (2) 40,7 42,1 42 42,6 45,6 Évolution par rapport à l’exercice précédent – en% 3,2% 3,4% -0,4% 1,6% 6,9% 11,9% CALCUL DES RATIOS Président du Conseil d’administration Rémunération Alain Dinin(en k€) (3) (4) 1.518 1.519 1.144 Évolution par rapport à l’exercice précédent – en % -24,7% 0,1% -24,7% -59% Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 27 27 19 Évolution par rapport à l’exercice précédent – en % -26,1% 1,4% -30,8% 63,4% Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 36 36 25 Évolution par rapport à l’exercice précédent – en % -24,5% -1,5% -29,6% 63,4% Président-Directeur général Rémunération Alain Dinin(en k€)(3) (4) 2.790 2.016 Évolution par rapport à l’exercice précédent – en % 0,6% -27,7% Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 51 36 Évolution par rapport à l’exercice précédent – en % -1,3% -29,4% Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 69 48 Évolution par rapport à l’exercice précédent – en % -2,5% -30,1% Rémunération Alain Dinin (en k€) (3) (4) 2.790 2.016 1.518 1.519 1.144 Directeur général Rémunération Jean-Philippe Ruggieri(en k€) (5) 985 984 750 Évolution par rapport à l’exercice précédent – en % -0,1% -23,8% Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 18 18 13 Évolution par rapport à l’exercice précédent – en % -2,5% -25,2% Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 24 23 18 Évolution par rapport à l’exercice précédent – en % -3,5% -23,5% Rémunération Véronique Bédague(en k€)(3) (6) 1.772 2.139 Évolution par rapport à l’exercice précédent – en % 20,7% Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 31 35 Évolution par rapport à l’exercice précédent – en % 10,9% Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 42 47 Évolution par rapport à l’exercice précédent – en % 12,9% Directeur général délégué Rémunération Julien Carmona(en k€) (3) (7) 985 983 2.028 723 Évolution par rapport à l’exercice précédent – en % -0,1% 106,2% -64,4% Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 18 18 36 13 Évolution par rapport à l’exercice précédent – en % -2,5% 102,4% -63,9% Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 24 23 48 17 Évolution par rapport à l’exercice précédent – en % -3,4% 106,9% -64,9% Rémunération Jean-Claude Bassien(en k€)(3) (8) 1.180 1.417 Évolution par rapport à l’exercice précédent – en % 20,2% Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 21 23 Évolution par rapport à l’exercice précédent – en % 10,5% Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 28 31 Évolution par rapport à l’exercice précédent – en % 12,4% Performances financières Résultat net consolidé part des actionnaires de la société-mère avant éléments non courants (performances de la Société) (en k€) 197.700 162.700 116.061 187.712 187.770 Évolution par rapport à l’exercice précédent – en % 10,6% -17,7% -28,7% 61,7% 0% -5% (1) A des fins de représentativité, les salariés retenus pour les besoins du calcul(2) de la rémunération médiane et moyenne des salariés sont les collaborateurs présents au 31 décembre de chaque exercice considéré, titulaires d’un contrat de travail à durée indéterminée (CDI) et ayant été présents sur l’exercice considéré au moins 365 jours en CDI. Cette méthode permet de neutraliser les effets d’entrées/sorties pouvant avoir un impact sur l’interprétation de la rémunération annuelle, conformément aux recommandations de l’Afep. Le périmètre considéré est celui du reporting social géré dans le système de SIRH de Paie de la Société sur la totalité des exercices considérés. Cette méthode permet de couvrir plus de 80% des effectifs du Groupe. (2) Les éléments de rémunération suivants ont été retenus pour les salariés : la rémunération fixe (y compris 13e mois et prime d’ancienneté conventionnelle en EQTP versée sur l’exercice) ; la rémunération variable versée sur l’exercice ; les avantages en nature ; les éléments de rémunération variable pluriannuelle (prise en compte du montant attribué en année N et valorisé en N/N+1/N+2) ; les actions gratuites attribuées ; et l’Épargne Salariale (montants bruts des quotes-parts de participation et intéressement, hors abondement et monétisation de congés/CET). (3) Les éléments de rémunération suivants ont été retenus pour les dirigeants mandataires sociaux : la rémunération fixe (y compris 13e mois et prime d’ancienneté conventionnelle en EQTP versée sur l’exercice) ; la rémunération variable versée sur l’exercice après approbation de l’Assemblée générale ; les avantages en nature ; les éléments de rémunération variable pluriannuelle (prise en compte du montant attribué en année N et valorisé en N/N+1/N+2 ; les actions gratuites attribuées valorisées à la juste valeur IFRS. (4) Alain Dinin a exercé les fonctions de Président-Directeur général de la Société au cours des exercices 2016 à 2018, et jusqu’au 22 mai 2019, date à laquelle il a pris les fonctions de Président du Conseil d’administration, les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général de la Société ayant été dissociées. Suite au décès de Jean-Philippe Ruggieri, Alain Dinin a repris les fonctions de Président-Directeur général de la Société le 25 avril 2020 jusqu’au 19 mai 2021, date à laquelle il reprend ses fonctions de Président du Conseil d’administration, Véronique Bédague prenant les fonctions de Directrice Générale. L’ensemble des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels versés après approbation de l’Assemblée générale (excepté pour l’exercice 2021 dont la rémunération variable sera versée après approbation de l’Assemblée générale 2022), les actions de performance attribuées, et les avantages de toute nature attribuées au titre de son mandat social sont pris en compte. (5) Jean-Philippe Ruggieri a exercé les fonctions de Directeur général délégué de la Société du 31 mai 2018 au 22 mai 2019, puis de Directeur général de la Société jusqu’au 23 avril 2020. Pour la période courant du 1er janvier 2018 au 31 mai 2018, les éléments de rémunération considérés sont les éléments versés à Jean-Philippe Ruggieri au titre de son contrat de travail, suivant les principes énoncés ci-dessus (note (2)). À compter du 31 mai 2018, l’ensemble des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels versés, les actions de performance attribuées, et les avantages de toute nature attribués au titre de son mandat social sont pris en compte. En 2020, afin d’avoir des éléments de rémunération comparables au numérateur et au dénominateur, la rémunération de Jean-Philippe Ruggieri a été annualisée. (6) Véronique Bédague exerce les fonctions de Directrice générale de la Société depuis sa nomination en date du 19 mai 2021. Pour la période courant du 1er janvier 2021 au 19 mai 2021, les éléments de rémunération considérés sont les éléments versés à Véronique Bédague au titre de son contrat de travail, suivant les principes énoncés ci-dessus (note (2)). À compter du 19 mai 2021, l’ensemble des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels versés, les actions de performance attribuées, et les avantages de toute nature attribués au titre de son mandat social sont pris en compte. L’ensemble des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels versés après approbation de l’Assemblée générale (excepté pour l’exercice 2022 dont la rémunération variable sera versée après approbation de l’Assemblée générale 2023), les actions de performance attribuées, et les avantages de toute nature attribuées au titre de son mandat social sont pris en compte. (7) Julien Carmona a exercé les fonctions de Directeur général délégué de la Société depuis sa nomination en date du 31 mai 2018 jusqu’au 19 mai 2021. Pour la période courant du 1er janvier 2018 au 31 mai 2018, les éléments de rémunération considérés sont les éléments versés à Julien Carmona au titre de son contrat de travail, suivant les principes énoncés ci-dessus (note (2)). À compter du 31 mai 2018 et jusqu’au 19 mai 2021, l’ensemble des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels versés, les actions de performance attribuées, et les avantages de toute nature attribués au titre de son mandat social sont pris en compte. En 2021, afin d’avoir des éléments de rémunération comparables au numérateur et au dénominateur, la rémunération de Julien Carmona a été annualisée. L’ensemble des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels versés après approbation de l’Assemblée générale (excepté pour l’exercice 2021 dont la rémunération variable sera versée au prorata après approbation de l’Assemblée générale 2022), les actions de performance attribuées, et les avantages de toute nature attribuées au titre de son mandat social sont pris en compte. (8) Jean-Claude Bassien exerce les fonctions de Directeur général délégué de la Société depuis sa nomination en date du 19 mai 2021. Pour la période courant du 1er janvier 2021 au 19 mai 2021, les éléments de rémunération considérés sont les éléments versés à Jean-Claude Bassien au titre de son contrat de travail, suivant les principes énoncés ci-dessus (note (2)). À compter du 19 mai 2021, l’ensemble des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels versés (excepté pour l’exercice 2022 dont la rémunération variable sera versée après approbation de l’Assemblée générale 2023), les actions de performance attribuées, et les avantages de toute nature attribués au titre de son mandat social sont pris en compte. 4.4.1.6Rémunération des membres du Conseil d’administration, hors Président du Conseil d’administration et de la Directrice générale Les membres du Conseil d’administration n’ont perçu, au cours de et au titre de l’exercice 2022 de la part de la Société et des sociétés du Groupe, aucune autre rémunération que la somme qui leur est allouée à raison de leur mandat d’administrateur, à l’exception des administrateurs représentant les salariés, actionnaires ou non, qui ne perçoivent pas d’autres rémunérations que leur salaire, et du Président du Conseil d’administration et de la Directrice générale, dont les rémunérations au cours et au titre de l’exercice 2022 sont décrites en section 4.4.1.1 et 4.4.1.2 du présent chapitre. Le montant de la somme fixe annuelle ainsi allouée aux administrateurs a été fixée par l’Assemblée générale du 18 mai 2022 à 400.000 euros. Cette rémunération n’avait pas évolué depuis mai 2021. Au titre de l’exercice 2022, les règles de répartition de cette somme ont été fixées à l’occasion de la réunion du Conseil d’administration du 29 mars 2022, après avis du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE. Ces dernières ont ensuite été approuvée par l’Assemblée générale du 18 mai 2022 dans sa 15ème résolution à 99,66%. La somme fixe annuelle allouée aux administrateurs est répartie entre les administrateurs et au censeur jusqu'au 18 mai 2022 en fonction de leur(s) nomination(s) dans les différents comités et tient compte des travaux réalisés par chaque Comité. La répartition a d’abord lieu de la manière suivante, en fonction de la participation effective aux réunions des Comités et du Conseil d’administration (sans franchise d’absence) : 3.200 euros par séance du Conseil d’administration pour chaque administrateur, 1.800 euros pour le censeur (jusqu'au 18 mai 2022) ; 2.600 euros par séance du Comité d’audit et des comptes, le double pour le Président du Comité ; 1.800 euros par séance des autres comités, le double pour le Président du Comité ; et 9.000 euros annuels pour la Vice-Présidente, Administratrice Référente. En application des règles de répartition décrites ci-dessus, le montant de la somme attribuée à l’ensemble des membres du Conseil d’administration à raison de leur mandat au sein de la Société au titre de l’exercice 2022 sur la base d'une enveloppe de 400.000 euros s’est élevé à 323.000 euros, dont 150.300 euros ont été versés sur l’exercice 2022 et le solde (soit 172.700 euros) versé en février 2023. Le tableau ci-après présente le montant attribué ou versé à chaque administrateur et au censeur au cours ou au titre des exercices 2021 et 2022. Il est rappelé qu’au titre de l’exercice 2021, le montant de la somme allouée à l’ensemble des membres du Conseil d’administration à raison de leurs mandats et/ou fonctions au sein de la Société s’était élevé à 309.400 euros. Le tableau ci-après ne présente pas la rémunération attribuée au titre de l’exercice 2022, ou versée au cours du même exercice, au Président du Conseil d’administration et à la Directrice générale. Celle-ci fait l’objet des sections 4.4.1.1 et 4.4.1.2 du présent chapitre. (en euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Montant dus Montant versés Montant dus Montant versés Rémunération des administrateurs non-salariés Luce Gendry 62.400 59.900 60.600 55.005 Jean-Pierre Denis (administrateur jusqu’au 19 mai 2021) N/A N/A 20.600 38.807 Charles-Henri Filippi 43.600 36.600 40.000 49.595 Jérôme Grivet N/A N/A N/A N/A* Soumia Malinbaum 47.600 43.300 45.800 48.606 Agnès Nahum 44.400 43.300 40.400 35.785 Magali Smets 40.400 37.900 38.600 37.507 Jacques Veyrat (administrateur jusqu’au 19 mai 2021) N/A N/A 18.200 38.496 Myriam El Khomri (administratrice depuis le 19 mai 2021) 29.200 20.800 12.800 3200 Crédit Mutuel Arkéa (administrateur depuis le 19 mai 2021) 40.400 33.400 18.000 3200 La Mondiale (administrateur depuis le 18 mai 2022) 11.400 4.100 N/A N/A Pascal Oddo (jusqu'au 18 mai 2022) 3.600 10.800 14.400 14.199 Sous-total 323.000 290.100 309.400 324.400 Rémunération annuelle des administrateurs salariés au titre de leur contrat de travail Bruno Catelin 70.720 72.700 68.640 65.972 Karine Suzzarini 110.960 101.024 107.718 110.526 Jean-Paul Belot (administrateur jusqu'au 1er mars 2022) 552.230 592.230 280.000 311.082 Luc Touchet (administrateur depuis le 18 mai 2022) 33.581 33.581 N/A N/A Sous-total 767.581 799.535 456.358 487.580 Total 1.090.581 1.089.635 765.758 811.980 * Conformément à la politique du groupe Crédit Agricole, Jérôme Grivet ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d’administrateur. ** Incluant les indemnités de départ à la retraite. 4.4.2Politiques de rémunération des mandataires sociaux de Nexity pour l’exercice 2023 En application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, il sera demandé à l’Assemblée générale annuelle devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 d’approuver les politiques de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023. 4.4.2.1Principes communs à l’ensemble des mandataires sociaux La politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux de Nexity est déterminée par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE, puis est soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires devant statuer sur les comptes annuels. La politique de rémunération fait l’objet d’une révision annuelle par le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE et par le Conseil d’administration. Le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE assure en outre un suivi annuel de la mise en œuvre de cette politique de rémunération. La composition de ce Comité est conforme aux recommandations du Code Afep-Medef. Par ailleurs, l’élaboration de la politique par le Conseil d’administration est effectuée conformément au Code Afep-Medef, hors la présence des intéressés. L’élaboration de la politique tient compte des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société. Notamment, la Société se conforme à la recommandation du Code Afep-Medef suivant laquelle un administrateur salarié siège au sein du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE. D’autre part, le Conseil d’administration et le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE tiennent compte, dans le cadre de leurs travaux préparatoires de la politique de rémunération, des ratios établis en application du 6° de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. Le Conseil d’administration s’assure notamment de ce que le niveau de ces ratios soit en ligne avec le niveau des ratios publiés par des sociétés cotées comparables du même secteur d’activité, pour des dirigeants ayant des fonctions comparables (cf. 4.4 ci-avant). Cette politique est adoptée par le Conseil d’administration une fois que celui-ci s’est assuré, d’une part, de sa conformité à l’intérêt social, et d’autre part, de sa capacité à contribuer à la pérennité de la Société. À titre d’exemple, les conditions de performance applicables aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société (Présidente-Directrice générale et Directeur général délégué) se répartissent entre des critères financiers et non-financiers (notamment des critères RSE). La politique de rémunération prévoit systématiquement, pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs, un certain nombre de critères de performance à la satisfaction desquels la rémunération variable ou en actions est soumise. Le Conseil d’administration évalue annuellement ces critères de performance à la suite d’une première revue effectuée par le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE. En cas de renouvellement du mandat de mandataires sociaux de la Société, et dans l’hypothèse où aucune politique de rémunération applicable au titre du mandat renouvelé n’a été approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires, la rémunération de ces mandataires sociaux se fonde sur la dernière politique de rémunération approuvée qui leur était applicable. Lorsque des mandataires sociaux sont nouvellement nommés et qu’aucune politique de rémunération applicable n’a été approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration applique, après avis du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE, les dispositions de la dernière politique de rémunération approuvée applicable à un mandataire social exerçant soit le même mandat soit un mandat de même nature, en l’adaptant le cas échéant de manière à tenir compte des spécificités des responsabilités du mandataire social concerné. À la suite de la démission d'Alain Dinin de ses fonctions de Président du Conseil d'administration et, afin de tenir compte de l’évolution des attributions respectives de la Présidente-Directrice générale et du Directeur général délégué, le Conseil d'administration a souhaité proposer une évolution des politiques de rémunération des mandataires sociaux. Ces politiques de rémunération proposées pour 2023, s’articulent ainsi autour des principes suivants : Une augmentation des rémunérations fixes et variables annuelles de la Présidente-Directrice générale et du Directeur général délégué, tenant compte de l'élargissement de leurs fonctions ainsi que des comparatifs de marché (cf. Étude du Cabinet Mercer dont les résultats sont communiqués au 4.4.2.2 ci-après). Il est précisé que le montant proposé d’augmentation des parts fixes et variables annuelles des mandataires sociaux est inférieur au montant de rémunération fixe qui avait été alloué à Alain Dinin, Président du Conseil d'administration, au titre de l'exercice 2022, ce qui se traduirait par une baisse globale de l’enveloppe de rémunération allouée aux mandataires sociaux ; et Des rémunérations variables pluriannuelles en actions gratuites d'un nombre moindre qu'au titre de l'année précédente, ce qui s'inscrit dans une logique d'attribution annuelle, permettant d'adapter les critères d'attribution en fonction des objectifs, et d’augmenter la durée de rétention. La Société pratique, dans la détermination des critères de rémunérations variables annuelles et pluriannuelles, une politique exigeante de pay for performance. 4.4.2.2Politique de rémunération applicable à la Présidente-Directrice générale La politique de rémunération de la Présidente-Directrice générale se compose d'une partie fixe, d'un variable et d'un variable pluriannuel. Le Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE a travaillé sur la proposition d’évolution de rémunération de Véronique Bedague en se fondant sur un comparatif de pairs établit par le Cabinet Mercer (voir introduction 4.4 ci-avant). Au regard de cette analyse : La rémunération totale en espèces cible 2022 (part fixe, part variable annuelle) de Véronique Bédague est inférieure à la moyenne du panel, avec un déséquilibre lié à une partie pluriannuelle de sa rémunération plus élevée que ses pairs ; et En 2023, compte tenu de l'élargissement de ses fonctions (Présidente du Conseil d'administration et Directrice générale), et de l'étude comparative avec ses pairs, il est proposé d'augmenter sa rémunération annuelle cible (part fixe et part variable annuelle) et de diminuer la part long-terme. La répartition entre les trois composantes de la rémunération est ainsi plus équilibrée. La rémunération globale proposée se situerait en-dessous de la médiane du benchmark. Benchmark rémunérations déclarées en ex ante 2022 La comparaison des ratios d'équité sur ce même panel fait ressortir une moyenne des ratios d’équité en 2021 des sociétés du SBF 120 à 66 en médiane et 48 en moyenne alors que les ratios d'équité (entre la rémunération de Véronique Bédague et la rémunération des salariés) sont les suivants : Au titre de l'année 2021 : médiane : 42 / moyenne : 31 ; et Au titre de l'année 2022 : médiane : 47 / moyenne : 35. Le Conseil d’administration se réserve la faculté comme en 2022, en cas de fraude ou de faute grave ou lourde avérée de la Présidente-Directrice générale ayant un impact négatif significatif en termes d’image et de réputation et/ou en termes financiers sur la Société et sur son Groupe, ou si les données financières, comptables ou quantitatives ayant servi à mesurer la performance étaient manifestement et intentionnellement faussées, de réduire ou d’annuler le montant non encore versé de la rémunération variable annuelle de la Présidente-Directrice générale et/ou, dans les cinq années qui suivent le versement d’une rémunération variable annuelle ou la livraison définitive d’actions de performance, d’exiger la restitution de tout ou partie de ces sommes déjà versées (clause dite de clawback). Il est précisé que cette faculté ne s’applique qu’aux éléments de rémunération versés ou attribués en vertu de la politique de rémunération pour 2021 et de toute politique de rémunération future qui la prévoirait, et non aux politiques de rémunération antérieures. Véronique Bédague doit conserver au minimum 10% des actions issues d'attributions gratuites et les inscrire au nominatif. Sous réserve de son approbation par l’Assemblée générale devant être tenue le 16 mai 2023, cette politique de rémunération s’appliquerait au successeur éventuel de la Présidente-Directrice générale, jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale. Véronique Bédague – Présidente-Directrice générale – Politique de rémunération pour l’exercice 2023 (vote ex ante) Éléments de la politique de rémunération Présentation Rémunération fixe 750.000 € Rémunération variable annuelle 650.000 € (soit 87% de la rémunération fixe annuelle) pour une atteinte des objectifs à 100% et capacité de superformance à 110%. L’attribution, le niveau et le versement sont conditionnés à l’atteinte d’objectifs de performance fixés et dont la satisfaction sera évaluée par le Conseil d’administration, après avis du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE. Versement après un vote ex post favorable de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (L. 22-10-34 II du Code de commerce). Comme rappelé ci-dessus, ces éléments sont soumis à une clause dite de clawback applicable en cas de fraude ou de faute grave ou lourde avérée du Directeur général ayant un impact négatif significatif en termes d’image et de réputation et/ou en termes financiers sur la Société et sur son Groupe, ou si les données financières, comptables ou quantitatives ayant servi à mesurer la performance étaient manifestement et intentionnellement faussées. Rémunération variable annuelle 650.000 € en cas d’atteinte des objectifs cible à 100% avec possibilité de surperformance à 110%. Le détail des montants et des seuils n’est pas dévoilé pour des raisons de confidentialité. Objectifs quantitatifs 50% au titre du résultat opérationnel 2023 (soit un montant cible de 325.000 €) ; 5% au titre de la progression des parts de marché du Groupe en Immobilier résidentiel neuf en France (soit un montant cible de 32.500 €) ; 5% au titre de la progression du chiffre d'affaires de l'immobilier géré en France (soit un montant cible de 32.500 €) ; 15% maximum au titre du ratio de levier : dette nette / EBITDA hors IFRS 16 au 31 décembre 2023 (soit un montant cible de 97.500 €) ; 25% au titre de critères RSE - RH décomposés en : 15% au titre de la performance carbone par rapport aux seuils 2023 de la RE 2020 des PC déposés en 2023, 10% au titre des progrès de la politique de mixité du Groupe mesurée sur le taux de féminisation des instances dirigeantes du Groupe (Club 1797). Rémunération exceptionnelle Absence de rémunération exceptionnelle Options d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme 20.000 actions sur la base de l'autorisation soumise à l'approbation de l'Assemblée générale du 16 mai 2023. Acquisition en 2026 (période d'acquisition minimum de 3 ans) soumise à des critères et des conditions de performance pour 100% des actions ; Le détail des montants et des seuils n’est pas dévoilé pour des raisons de confidentialité ; Les conditions seront fondées sur plusieurs indicateurs qui permettent de mesurer la performance du Groupe, tant dans sa performance financière, boursière, que sa politique RSE : 35% des actions attribuées sur la base du résultat opérationnel courant cumulé sur la période, 10% des actions sur le niveau du backlog au 31 décembre 2025, 15% des actions attribuées selon une limite du ratio de levier (dette nette sur EBITDA hors IFRS 16), 25% des actions attribuées selon des critères RSE/RH : 15% sur la réduction de l’empreinte Carbone (trajectoire à fin 2025) par rapport à 2019 5% sur le taux de féminisation des instances dirigeantes (Club 1797) 5% sur l'absence de discrimination salariale hommes/ femmes 15% des actions attribuées selon le niveau relatif du TSR (création de valeur boursière) par rapport au SBF 120 au cours de la période. Rémunération à raison du mandat d’administrateur Néant Valorisation des avantages de toute nature 171 €/mois – Véhicule de fonction Régime de retraite supplémentaire Absence de retraite supplémentaire Indemnités de départ et indemnités de non-concurrence Contrat de travail résilié depuis le 19 mai 2021 Clause de non-concurrence d’un an : Rémunérée par une indemnité égale à la moitié de la moyenne annuelle des rémunérations brutes de toute nature (fixe et part variable annuelle) versées par la Société au cours des 2 années précédant la date effective du départ ; Le Conseil se réserve la possibilité, au moment du départ, de ne pas demander l’application de cette clause de non-concurrence et donc de ne pas verser l’indemnité correspondante. Indemnité de cessation de fonction Une indemnisation (hors indemnisation de la clause de non-concurrence) égale à 1,5 x la moyenne annuelle des rémunérations brutes de toute nature (fixe et part variable annuelle) versées par la Société au cours des deux années précédant la date effective du départ. Plafonnement de l’ensemble 2 fois la moyenne annuelle des rémunérations brutes de toute nature (fixe et part variable annuelle) en incluant les éventuelles indemnités perçues à raison de la rupture du contrat de travail) conformément aux dispositions du Code Afep-Medef. Montants attribués et critères de performance conditionnant l’octroi des indemnités : 100% si : Cours de bourse moyen dans les six mois précédant la cessation des fonctions (CBM) au moins égal au cours de bourse moyen des six mois précédant le vote par l’Assemblée générale du principe de ces indemnités ; Résultat opérationnel courant consolidé (à normes comptables comparables) (ROC) sur les deux années précédant la cessation du mandat et ayant fait l’objet d’une approbation par l’Assemblée des actionnaires, en ligne cumulée avec les informations prospectives données au marché sur la même période. 65% si le ROC est atteint mais que le cours de bourse est dégradé. 35% si l’objectif de cours de bourse est atteint, mais pas celui du ROC. Fait générateur : départ définitif du Groupe à la suite : D’une révocation (sauf hypothèse de faute grave ou lourde par analogie avec la jurisprudence en matière de droit social) pendant la durée du mandat ; D’un non-renouvellement à l’échéance du mandat ; D’une démission (avant la fin du mandat) en raison d’une divergence de vues avec le Conseil (et après qu’un débat en Conseil aura permis d’apprécier les raisons objectives de ce désaccord et son impact sur les fonctions et responsabilités du mandataire social). 4.4.2.3Politique de rémunération applicable au Directeur général délégué La politique de rémunération du Directeur général délégué se compose d'une partie fixe, d'un variable et d'un variable pluriannuel. Après analyse de l'évolution de la rémunération du Directeur général délégué, au regard de l'élargissement de son périmètre résultant de la réunification des fonctions de Présidente du Conseil d'administration et Directrice générale, de leurs responsabilités respectives en découlant et du fait que Jean-Claude Bassien est l’unique Directeur général délégué de la Société (DGD transverse), le Conseil d'administration a estimé que sa rémunération totale (parts fixe et part variable annuelle) devait être augmentée (sans pour autant représenter plus des 2/3 de celle de la Présidente-Directrice générale) et propose également de lui attribuer une rémunération pluriannuelle en actions gratuites d'un nombre moindre qu'au titre de l'année précédente, ce qui s'inscrit dans une logique d'attribution annuelle, permettant d'adapter les critères d'attribution en fonction des objectifs. Le Conseil s'est enfin assuré qu’en procédant ainsi, la rémunération du Directeur général délégué n’était pas en décalage avec l’étude comparative préparée par la société Mercer (voir. 4.4 ci-avant), et qu’un équilibre cohérent entre la part fixe et la part variable était respecté. Le Conseil d’administration se réserve la faculté, comme en 2022, en cas de fraude ou de faute grave ou lourde avérée du Directeur général délégué ayant un impact négatif significatif en termes d’image et de réputation et/ou en termes financiers sur la Société et sur son Groupe, ou si les données financières, comptables ou quantitatives ayant servi à mesurer la performance étaient manifestement et intentionnellement faussées, de réduire ou d’annuler le montant non encore versé de la rémunération variable annuelle du Directeur général délégué et/ou, dans les cinq années qui suivent le versement d’une rémunération variable annuelle ou la livraison définitive d’actions de performance, d’exiger la restitution de tout ou partie de ces sommes déjà versées (clause dite de clawback). Il est précisé que cette faculté ne s’applique qu’aux éléments de rémunération versés ou attribués en vertu de la politique de rémunération pour 2021 et de toute politique de rémunération future qui la prévoirait, et non aux politiques de rémunération antérieures. Jean-Claude Bassien doit conserver au minimum 10% des actions issues d'attributions gratuites et les inscrire au nominatif. Sous réserve de son approbation par l’Assemblée générale devant être tenue le 16 mai 2023, cette politique de rémunération s’appliquerait au successeur éventuel du Directeur général délégué, jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale. Jean-Claude BASSIEN – Directeur général délégué – Politique de rémunération pour l’exercice 2023 (vote ex ante) Éléments de la politique de rémunération Présentation Rémunération fixe 500.000 € Rémunération variable annuelle 400.000 € (soit 80% de la rémunération fixe annuelle) pour une atteinte des objectifs à 100% et capacité de surperformance à 110%. L’attribution, le niveau et le versement sont conditionnés à l’atteinte d’objectifs de performance fixés et dont la satisfaction sera évaluée par le Conseil d’administration, après avis du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE. Versement après un vote ex post favorable de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (L. 22-10-34 II du Code de commerce). Comme rappelé ci-dessus, ces éléments sont soumis à une clause dite de clawback applicable en cas de fraude ou de faute grave ou lourde avérée du Directeur général ayant un impact négatif significatif en termes d’image et de réputation et/ou en termes financiers sur la Société et sur son Groupe, ou si les données financières, comptables ou quantitatives ayant servi à mesurer la performance étaient manifestement et intentionnellement faussées. Rémunération variable annuelle 400.000 € en cas d’atteinte des objectifs cible à 100% avec possibilité de surperformance à 110%. Le détail des montants et des seuils n’est pas dévoilé pour des raisons de confidentialité. Objectifs quantitatifs 50% au titre du résultat opérationnel 2023 (soit un montant cible de 200.000 €) ; 5% au titre des parts de marché du Groupe en Immobilier résidentiel neuf en France (soit un montant cible de 20.000 €) ; 5% au titre de la progression du chiffre d'affaires de l'immobilier géré en France (soit un montant cible de 20.000 €) ; 15% au titre du ratio de levier : dette nette / EBITDA hors IFRS 16 au 31 décembre 2023 (soit un montant cible de 60.000 €) ; 25% au titre de critères RSE-RH décomposés en : 15% au titre de la performance carbone par rapport aux seuils 2023 de la RE 2020 des PC déposés en 2023, 10% au titre des progrès de la politique de mixité du Groupe mesurée sur le taux de féminisation des instances dirigeantes du Groupe (Club 1797). Rémunération exceptionnelle Absence de rémunération exceptionnelle Options d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme 12.000 actions sur la base de l'autorisation soumise à l'approbation de l'Assemblée générale du 16 mai 2023. Acquisition en 2026 (période d'acquisition minimum de 3 ans) soumise à des critères et des conditions de performance pour 100% des actions ; Le détail des montants et des seuils n’est pas dévoilé pour des raisons de confidentialité ; Les conditions seront fondées sur plusieurs indicateurs qui permettent de mesurer la performance du Groupe, tant dans sa performance financière, boursière, que sa politique RSE : 35% des actions attribuées sur la base du résultat opérationnel courant cumulé sur la période, 10% des actions sur le niveau du backlog au 31 décembre 2025, 15% des actions attribuées selon une limite du ratio de levier (dette nette sur EBITDA hors IFRS 16), 25% des actions attribuées selon des critères RSE/RH : 15% sur la réduction de l’empreinte Carbone (trajectoire à fin 2025) par rapport à 2019 5% sur le taux de féminisation des instances dirigeantes (Club 1797) 5% sur l'absence de discrimination salariale hommes/ femmes 15% des actions attribuées selon le niveau relatif du TSR (création de valeur boursière) par rapport au SBF 120 au cours de la période. Rémunération à raison du mandat d’administrateur Néant Valorisation des avantages de toute nature 90 €/mois – Véhicule de fonction Régime de retraite supplémentaire Absence de retraite supplémentaire Indemnités de départ et indemnités de non-concurrence Contrat de travail résilié depuis le 19 mai 2021 Clause de non-concurrence d’un an : Rémunérée par une indemnité égale à la moitié de la moyenne annuelle des rémunérations brutes de toute nature (fixe et part variable annuelle) versées par la Société au cours des 2 années précédant la date effective du départ ; Le Conseil se réserve la possibilité, au moment du départ, de ne pas demander l’application de cette clause de non-concurrence et donc de ne pas verser l’indemnité correspondante. Indemnité de cessation de fonction Une indemnisation (hors indemnisation de la clause de non-concurrence) égale à 1,5 x la moyenne annuelle des rémunérations brutes de toute nature (fixe et part variable annuelle) versées par la Société au cours des deux années précédant la date effective du départ. Plafonnement de l’ensemble 2 fois la moyenne annuelle des rémunérations brutes de toute nature (fixe et part variable annuelle) en incluant les éventuelles indemnités perçues à raison de la rupture du contrat de travail) conformément aux dispositions du Code Afep- Medef. Montants attribués et critères de performance conditionnant l’octroi des indemnités : 100% si : Cours de bourse moyen dans les six mois précédant la cessation des fonctions (CBM) au moins égal au cours de bourse moyen des six mois précédant le vote par l’Assemblée générale du principe de ces indemnités ; Résultat opérationnel courant consolidé (à normes comptables comparables) (ROC) sur les deux années précédant la cessation du mandat et ayant fait l’objet d’une approbation par l’Assemblée des actionnaires, en ligne cumulée avec les informations prospectives données au marché sur la même période. 65% si le ROC est atteint mais que le cours de bourse est dégradé. 35% si l’objectif de cours de bourse est atteint, mais pas celui du ROC. Fait générateur : départ définitif du Groupe à la suite : D’une révocation (sauf hypothèse de faute grave ou lourde par analogie avec la jurisprudence en matière de droit social) pendant la durée du mandat ; D’un non-renouvellement à l’échéance du mandat ; D’une démission (avant la fin du mandat) en raison d’une divergence de vues avec le Conseil (et après qu’un débat en Conseil aura permis d’apprécier les raisons objectives de ce désaccord et son impact sur les fonctions et responsabilités du mandataire social). 4.4.2.4Politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration, hors Président du Conseil d’administration La politique de rémunération des administrateurs est constituée d'éléments spécifiques qui sont développés ci-après. Ces éléments spécifiques ne sont pas applicables à la Présidente-Directrice générale dont la politique de rémunération figure en section 4.4.2.2 du présent chapitre, ni aux administrateurs représentant les salariés, actionnaires ou non, qui sont rémunérés conformément aux stipulations du contrat de travail qui les lie à la Société. Les administrateurs, dont la durée du mandat est de quatre ans, sont exclusivement rémunérés par une somme fixe annuelle qui leur est allouée par l’Assemblée générale et fixée à 400.000 euros depuis le 18 mai 2022. Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale du 16 mai 2023, le Conseil d’administration du 22 février 2023, après avis du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE, a fixé les règles de répartition entre les administrateurs en fonction de leur(s) nomination(s) dans les différents comités et en tenant compte des travaux réalisés par chaque Comité. La répartition a lieu de la manière suivante, en fonction de la participation effective aux réunions des comités et du Conseil d’administration (sans franchise d’absence) : 3.200 euros par séance du Conseil d’administration pour chaque administrateur ; 2.600 euros par séance du Comité d’audit et des comptes, le double pour le Président du Comité ; 1.800 euros par séance des autres comités, le double pour le Président du Comité ; et 9.000 euros annuels pour la Vice-Présidente, Administratrice Référente. Au titre de l’exercice 2023, le versement de cette rémunération sera effectué, sur la base de l’enveloppe de 400.000 euros et en fonction du nombre des réunions tenues et des présences effectives, de la façon suivante : Versement d’une provision en juillet 2023 ; et Régularisation au titre de l'année en février 2024. Il est rappelé que le versement de la somme allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité peut être suspendu, en application de la loi, (i) en vertu du deuxième alinéa de l’article L. 225-45 du Code de commerce, lorsque le Conseil d’administration n’est pas composé conformément au premier alinéa de l’article L. 22-10-3 du même Code, et (ii) dans les conditions du I de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, lorsque l’Assemblée générale n’approuve pas le projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. 4.5Retraites et autres avantages Il n’existait au 31 décembre 2022 aucun engagement (autre, le cas échéant, que ceux constatés au sein des provisions pour engagements envers les salariés) contracté en matière de pensions de retraite ou indemnités assimilées dont bénéficieraient les membres du Conseil d’administration, le Président du Conseil d’administration, la Directrice générale, le Directeur général délégué mandataire social. 4.6Intérêts des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Conseil d’administration dans le capital de la Société Les administrateurs et les dirigeants mandataires sociaux ont l’obligation de détenir au nominatif l’intégralité des actions qu’ils possèdent. Au 31 décembre 2022, les membres du Conseil d’administration détiennent directement ou indirectement les actions mentionnées ci-dessous : Membres du Conseil d’administration Nombre d’actions (1) Pourcentage du capital Alain Dinin (2) 1.529.733 2,73% Luce Gendry (3) 1.605 NS Véronique Bédague 31.912 NS Charles-Henri Filippi 3.000 NS Jérôme Grivet 200 NS Soumia Belaidi-Malinbaum 300 NS Agnès Nahum 200 NS Magali Smets 300 NS Myriam El Khomri 200 NS Crédit Mutuel Arkéa 2.653.597 4,73% Bruno Catelin 1.050 NS La Mondiale 2.806.487 5,00% Luc Touchet 193 NS Karine Suzzarini 1.130 NS Total 7.029.907 12,52% (1) Selon déclarations faites à l’AMF et/ou à la Société. (2) Et personnes liées. (3) Dont 1.405 actions détenues via une société contrôlée. Pour Alain Dinin, le nombre de titres détenus représentant plusieurs années de sa rémunération, il n’a pas semblé nécessaire au Conseil d’administration de fixer un seuil minimum de détention. Pour Véronique Bédague, Présidente-Directrice générale depuis le 1er janvier 2023, et Jean-Claude Bassien, Directeur général délégué mandataire social, le Conseil d’administration a fixé un seuil minimum de 10% des actions issues d'attributions gratuites à détenir au nominatif. Mandataires sociaux et non membres du Conseil d’administration (1) Nombre d’actions (2) Pourcentage du capital Jean-Claude Bassien 8.730 NS (1) Et personnes liées. (2) Selon déclarations faites à l’AMF et/ou à la Société. Au 31 décembre 2022, les administrateurs et les mandataires sociaux détiennent en direct 12,54% du capital de la Société. Un Concert est constitué autour de Alain Dinin, et regroupe les principaux dirigeants du Groupe. Ce concert représentait plus de 20% du capital de la Société au 31 décembre 2022, seuil légèrement franchi à la baisse le 18 janvier 2023 (voir le 4.9.3 ci-après). Ce concert comprend des managers de Nexity, les sociétés Crédit Mutuel Arkéa et La Mondiale, étant précisé que la société New Port a été dissoute au cours de l'exercice et ne détient plus d'actions au 31 décembre 2022. 4.7Opérations sur titres 4.7.1Opérations sur titres réalisées par les membres du Conseil d’administration et les principaux dirigeants Prénom/Nom Qualité Nature de l’opération Description de l’instrument financier Nombre de titres Prix unitaire moyen (en euros) Alain Dinin et personnes liées hors New Port) Président Achat Actions 394.000 26,38 Alain Dinin et personnes liées hors New Port) Président Rémunération du rachat des titres New Port par la remise des titres Nexity Actions 254.801 22,88 Véronique Bédague Directrice générale Acquisition gratuite d'actions Actions 9.400 N/A Véronique Bédague Directrice générale Rémunération du rachat des titres New Port par la remise des titres Nexity Actions 9.012 22,88 Jean-Claude Bassien Directeur général délégué Acquisition gratuite d'actions Actions 8.730 N/A Jean-Claude Bassien Directeur général délégué Rémunération du rachat des titres New Port par la remise des titres Nexity Actions 3.605 22,88 Fabrice Aubert Directeur général adjoint Acquisition gratuite d'actions Actions 7.760 N/A Fabrice Aubert Directeur général adjoint Rémunération du rachat des titres New Port par la remise des titres Nexity Actions 3.150 22,88 Yann Ludmann Directeur des Solutions et Innovations numériques Acquisition gratuite d'actions Actions 7.760 N/A Yann Ludmann Directeur des Solutions et Innovations numériques Rémunération du rachat des titres New Port par la remise des titres Nexity Actions 601 22,88 Pierre-Henry Pouchelon Chief Operating Officer Acquisition gratuite d'actions Actions 6.790 N/A Pierre-Henry Pouchelon Chief Operating Officer Rémunération du rachat des titres New Port par la remise des titres Nexity Actions 300 22,88 Julien Drouot-L'Hermine Président d'I-Sélection et de Perl Acquisition gratuite d'actions Actions 11.280 N/A Julien Drouot-L'Hermine Président d'I-Sélection et de Perl Rémunération du rachat des titres New Port par la remise des titres Nexity Actions 4.442 22,88 Sophie Audebert Directrice des Ressources Humaines Acquisition gratuite d'actions Actions 3.880 N/A Sophie Audebert Directrice des Ressources Humaines Rémunération du rachat des titres New Port par la remise des titres Nexity Actions 3.354 22,88 Helen Romano Vice-Présidente du Pôle Immobilier Résidentiel Acquisition gratuite d’actions Actions 16.920 N/A Helen Romano Vice-Présidente du Pôle Immobilier Résidentiel Rémunération du rachat des titres New Port par la remise des titres Nexity Actions 9.462 22,88 Jean Benucci Directeur général délégué Nexity Immobilier Résidentiel Acquisition gratuite d’actions Actions 8.245 N/A Jean Benucci Directeur général délégué Nexity Immobilier Résidentiel Rémunération du rachat des titres New Port par la remise des titres Nexity Actions 44.315 22,88 Stéphanie Le Coq de Kerland Directrice Juridique Groupe Acquisition gratuite d’actions Actions 3.880 N/A Stéphanie Le Coq de Kerland Directrice Juridique Groupe Rémunération du rachat des titres New Port par la remise des titres Nexity Actions 1.260 22,88 Karine Olivier Directrice générale du Pôle Services aux Particuliers Acquisition gratuite d’actions Actions 5.820 N/A Karine Olivier Directrice générale du Pôle Services aux Particuliers Rémunération du rachat des titres New Port par la remise des titres Nexity Actions 3.785 22,88 Jean-Luc Porcédo Directeur général du Pôle Transformation des territoires Acquisition gratuite d’actions Actions 7.275 N/A Jean-Luc Porcédo Directeur général du Pôle Transformation des territoires Rémunération du rachat des titres New Port par la remise des titres Nexity Actions 3.004 22,88 Source : déclarations faites à l’AMF et/ou la Société 4.7.2Opérations sur titres réalisées par les actionnaires détenant plus de 5% du capital social Prénom/Nom Qualité Nature de l’opération Description de l’instrument financier Nombre de titres Prix unitaire moyen (en euros) New Port SAS Actionnaire Cession Actions 340.000 28,50 New Port SAS Actionnaire Rémunération du rachat des titres New Port par la remise des titres Nexity Actions 2.532.611 22,88 ACM Vie Actionnaire Acquisition Actions 2.810.991 ND Source : déclarations faites à l’AMF et/ou la Société. 4.8Stock-options et actions gratuites des dirigeants mandataires sociaux 4.8.1Options de souscription et d’achat d’actions (stock-options) Aucun plan d’options de souscription ou d’achat d’actions n’est en vigueur en faveur des dirigeants mandataires sociaux. 4.8.2Attribution gratuite d’actions Alain Dinin, Président du Conseil d’administration jusqu'au 31 décembre 2022, ne bénéficie d’aucun plan d’attribution gratuite d’actions. Il y a renoncé depuis 2006. Véronique Bédague et Jean-Claude Bassien bénéficient des plans d’attributions gratuites d’actions détaillés au Chapitre 3 « Performance extra-financière » du présent Document d’enregistrement universel et détaillés aux paragraphes 4.4.1.2, 4.4.1.3, 4.4.2.2 et 4.4.2.3 ci-dessus, sous réserve de la validation par l'Assemblée générale du 16 mai 2023. 4.9Principaux actionnaires 4.9.1Répartition du capital au 31 décembre 2022 Le tableau ci-après présente le nombre d’actions et le pourcentage de capital et de droits de vote détenus par l’ensemble des actionnaires de la Société au 31 décembre 2022 tels que déclarés auprès de l’AMF et/ou à la Société à cette date, étant précisé qu'il n'existe pas de droit de vote double : Actionnaires (au 31 décembre 2022) Nombre d’actions % du capital et du droit de vote théorique % du droit de vote réel Alain Dinin et autres dirigeants Alain Dinin et personnes liées 1.529.733 2,73% 2,76% Autres dirigeants 3.148.161 5,61% 5,67% Sous total – Management Nexity 4.677.894 8,34% 8,43% FCPE et autres salariés FCPE Nexity Actions 1.344.829 2,40% 2,42% Autres salariés 517.997 0,92% 0,93% Sous total – Autres salariés et FCPE 1.862.826 3,32% 3,36% Autres actionnaires détenant plus de 5% du capital social CAA Predica + Spirica 3.603.925 6,42% 6,49% CM Arkéa + Suravenir 3.910.977 6,97% 7,05% La Mondiale 2.806.487 5,00% 5,06% ACM VIE 2.810.991 5,01% 5,06% Public Flottant 35.846.691 63,87% 64,56% Auto-détention Titres auto-détenus 609.933 1,09% 0,00% Total 56.129.724 100% 100% À la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement seul ou de concert, plus de 5% du capital ou des droits de votes. Un Concert est constitué autour d'Alain Dinin, et regroupe les principaux dirigeants du Groupe. Ce concert représentait 20,3% du capital de la Société au 31 décembre 2022, seuil franchi à la baisse le 18 janvier 2023 (cf 4.9.3 ci-dessous). Ce concert comprend des managers de Nexity, la société Crédit Mutuel Arkéa, et La Mondiale (voir paragraphe 4.6 « Intérêts des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Conseil d’administration dans le capital de la Société » du présent chapitre). Le 1er juin 2022, Nexity a été informée qu’Alain Dinin a acquis 340.000 actions, soit 0,6% du capital de Nexity, auprès de New Port, la société de cadres de Nexity, qui a franchit à la baisse le seuil de 5% du capital et des droits de vote de Nexity (voir paragraphe 4.9.3 sur les franchissements de seuils ci-après), sans incidence sur le concert en étoile réuni autour d’Alain Dinin. Dans un second temps, le transfert des actions Nexity détenues par New Port à ses associés est intervenu en octobre 2022. Ainsi, les associés de New Port maintiennent leur participation dans Nexity en devenant actionnaires directs du Groupe, en substitution de leur participation dans New Port. 4.9.2Évolution du capital et de l’actionnariat au cours des trois dernières années Le tableau ci-dessous indique la répartition du capital et des droits de vote de la Société aux dates indiquées : Actionnariat(1) 2022 2021 2020 Nombre d’actions % du capital % des droits de vote Nombre d’actions % du capital % des droits de vote Nombre d’actions % du capital % des droits de vote Alain Dinin (2) 1.529.733 2,73% 2,76% 898.620 1,60% 1,63% 1.347.565 2,40% 2,43% Concert et autres dirigeants 3.148.161 5,61% 5,67% 5.507.268 9,81% 9,97% 6.928.115 12,34% 12,54% Autres Salariés 517.997 0,92% 0,93% 330.332 0,59% 0,60% 239.479 0,43% 0,43% FCPE Nexity Actions 1.344.829 2,40% 2,42% 1.668. 112 2,97% 3,02% 1.633.688 2,91% 2,96% CAA Predica + Spirica 3.603.925 6,42% 6,49% 3.603.925 6,42% 6,53% 3.593.774 6,40% 6,50% CM Arkéa + Suravenir 3.910.977 6,97% 7,05% 2.999.451 5,34% 5,43% 2.999.451 5,34% 5,43% La Mondiale 2.806.487 5,00% 5,06% 2.806.487 5,00% 5,08% ACM Vie 2.810.991 5,01% 5,06% Flottant 35.846.691 63,87% 64,56% 34.572.338 61,59% 62,62% 35.470.878 63,19% 64,18% Titres auto-détenus (3) 609.933 1,09% 0,00% 917.554 1,63% 0,00% 864.774 1,54% 0,00% Total 56.129.724 100% 100% 56.129.724 100% 100% 56.129.724 100% 100% (1) Selon les informations mentionnées au paragraphe 4.9.3 (2) Et personnes liées (3) Incluant les titres rachetés dans le cadre du contrat de liquidité et des différents programmes de rachats. 4.9.3Franchissements de seuils et déclarations au titre de l’article L. 233-7 du Code de commerce et L. 223-14 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers Au cours de l’exercice 2022 Par courriers en dates des 9 et 28 février 2022 adressés à la Société, ACM Vie, contrôlée par la Caisse Fédérale de Crédit Mutuel, a déclaré avoir franchi individuellement à la hausse en dates des 9 et 23 février 2022 les seuils statutaires de 3% et 4% du capital et des droits de vote de la Société. Par courrier du 25 février 2022 adressé à la Société, la Caisse Fédérale de Crédit Mutuel contrôlant ACM Vie et CIC, a déclaré avoir franchi de manière consolidée, à la hausse en dates des 8 et 22 février 2022 les seuils statutaires respectivement de 3% et 4% du capital et des droits de vote de la Société. Par déclaration à l'AMF du 3 mars 2022 (avis AMF n°222C0505), le groupe Wellington Management Group LLP a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 5% avec 2.662.255 actions soit 4,74% du capital et des droits de vote de la Société. Par courrier du 21 mars 2022 adressé à la Société, BlackRock a déclaré avoir franchi à la hausse le 18 mars 2022 le seuil statutaire de 4% du capital et des droits de vote de la Société. Par courrier du 22 mars 2022 adressé à la Société, BlackRock a déclaré avoir franchi à la baisse le 21 mars 2022 le seuil statutaire de 4% du capital et des droits de vote de la Société. Par déclaration à l'AMF du 22 mars 2022 (avis AMF n°222C0655), la Caisse Fédérale de Crédit Mutuel contrôlant ACM Vie et CIC, a déclaré avoir franchi à la hausse les 15 et 16 mars 2022 le seuil de 5% du capital et des droits de vote de la Société avec 2.810.991 actions soit 5,01% du capital. Par ailleurs, est mentionné que la Caisse Fédérale de Crédit Mutuel est également porteur par l'intermédiaire du CIC d’OCEANEs à échéance 2025 pouvant donner lieu en cas de conversion à l'émission de 255.189 actions et d'OCEANEs à échéance 2028 pouvant donner lieu en cas de conversion à l'émission de 261.870 actions. Par courrier en date du 23 mars 2022 adressé la Société, le groupe Wellington Management Group LLP a déclaré avoir franchi à la baisse le 22 mars 2022 le seuil de 4% du capital et des droits de vote de la Société. Par courrier du 25 mars 2022 adressé à la Société, BlackRock a déclaré avoir franchi à la hausse le 24 mars 2022 le seuil statutaire de 4% du capital et des droits de vote de la Société. Par courrier du 1er avril 2022 adressé à la Société, BlackRock a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil statutaire de 4% du capital et des droits de vote de la Société. Par courrier du 28 avril 2022 adressé à la Société, le groupe Wellington Management Group LLP a déclaré avoir franchi à la baisse le 27 avril 2022 le seuil statutaire de 3% du capital et des droits de vote de la Société. Par courrier du 1er juin 2022 adressé à la Société, le concert formé autour du Président du Conseil, par Crédit Mutuel Arkéa, Suravenir, New Port et certains dirigeants salariés actionnaires de la Société, a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil statutaire de 22% du capital et des droits de vote de la Société. A cette occasion, la société New Port a déclaré avoir franchi individuellement à la baisse le seuil statutaire de 5% du capital et des droits de vote de la Société et les Dirigeants ont déclaré avoir franchi à la hausse le seuil statutaire de 7% du capital et des droits de vote de la Société. Par déclaration à l'AMF du 2 juin 2022 (avis AMF n°222C1353), la société New Port a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 5% du capital et des droits de vote de la Société avec 2.532.611 actions soit 4,51% du capital et des droits de vote de la Société. Par courrier du 30 juin 2022 adressé à la Société, Amundi a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil statutaire de 3% du capital et des droits de vote de la société. Par courrier du 4 août 2022 adressé à la Société, BlackRock a déclaré avoir franchi à la baisse le 3 août 2022 le seuil statutaire de 4% du capital et des droits de vote de la Société. Au cours de l’exercice 2023 et jusqu'au 29 mars 2023 Par déclaration à l'AMF du 25 janvier 2023 (avis AMF n°223C0166), le concert composé des sociétés Crédit Mutuel Arkéa et Suravenir, des dirigeants de la société Crédit Mutuel Arkéa, de la société La Mondiale et des dirigeants et cadres de la société NEXITY a déclaré avoir franchi à la baisse, le 18 janvier 2023, le seuil de 20% du capital et des droits de la Société avec 11.146.586 actions soit 19,86% du capital et des droits de vote. 4.9.4Pacte et convention d’actionnaires À la date d’établissement du présent Document d’enregistrement universel, la Société n’a pas connaissance de pactes d’actionnaires. 4.9.5Contrôle de la Société Au 31 décembre 2022, Nexity n’est pas contrôlée au sens des dispositions de l’article L.233-3-II du Code de commerce. 4.9.6Accord pouvant entraîner un changement de contrôle de la Société À la date d’établissement du présent Document d’enregistrement universel, la Société n’a pas connaissance d’accords entre actionnaires pouvant entraîner un changement de contrôle de la Société. Par ailleurs, certains des emprunts visés à la note 20 des « États financiers consolidés au 31 décembre 2022 » figurant au Chapitre 5 du présent Document d’enregistrement universel comportent des clauses de changement de contrôle. Aucune clause de changement de contrôle ne figure dans les contrats de travail des membres du Comité exécutif et des autres dirigeants clés de la Société. 4.10Informations concernant le capital social 4.10.1Capital social Au 31 décembre 2022, le capital de la Société s’élevait à la somme de 280.648.620 euros, divisé en 56.129.724 actions d’une valeur nominale de 5 euros chacune entièrement libérées. 4.10.2Titres non représentatifs du capital À la date d’enregistrement du présent Document d’enregistrement universel, il n’existe aucun titre non représentatif du capital de la Société. 4.10.3Titres auto-détenus L’Assemblée générale du 18 mai 2022 a adopté une résolution autorisant le Conseil d’administration, pendant une période de dix-huit mois, à faire acheter ses propres actions par la Société dans le cadre des dispositions de l’article L.22-10-61 et suivants du Code de commerce et dans le respect des conditions définies dans les articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et des dispositions d’application directe du règlement de la Commission Européenne n° 596/2014 du 16 avril 2014. Aux termes de cette autorisation, l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions de la Société peuvent être effectués, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, par tous moyens et selon toutes modalités, à tout moment, en une ou plusieurs fois, en ce compris par transactions de blocs d’actions ou transactions de gré à gré (qui pourront atteindre la totalité du programme), par le recours à des contrats financiers ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles (pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre), ou par l’émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, dans la limite de détention de 10% du capital ; ce seuil étant, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à l’Assemblée générale du 18 mai 2022. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société : De favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers (l’AMF) ; De les attribuer aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; De les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; De les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée générale de la treizième résolution ci-dessous ; et D’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Le 18 mai 2022, sur le fondement de l’autorisation de l’Assemblée générale du même jour, la Société a lancé un programme de rachat d’actions avec pour premier objectif de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers. Ce programme faisait suite à celui lancé le 19 mai 2021, sur le fondement de l’autorisation de l’Assemblée générale du même jour avec un premier objectif identique. Les actions acquises par la Société en 2022 l’ont été dans le cadre du contrat de liquidité entré en vigueur le 6 janvier 2021 avec la société Exane BNP Paribas intervenant en qualité de Prestataire de Service d’Investissement (PSI). Au cours de l’exercice 2022, 612.174 titres ont été rachetés pour un montant de 16,8 millions d’euros et 575.672 titres ont été vendus pour un montant de 15,6 millions d’euros. Par ailleurs, au cours de l’exercice, 371.011 actions ont été remises dans le cadre de l’acquisition définitive d’actions gratuites. Auto-détention (en nombre d’actions) Autorisations dont contrat de liquidité dont en contrepartie d’actions gratuites Détention totale (en date d’opération) Position au 31 décembre 2021 5.612.972 85.584 858.108 943.692 Achats, cessions et remises d’actions via le contrat de liquidité animé par un Prestataire de Services d’Investissements (PSI) 36.502 36.502 dans le cadre du programme de rachats d’actions propres destinées à être remises en contrepartie d’actions gratuites attribuées - - remises au cours de l’exercice en contrepartie d’actions gratuites acquises (371.011) (371.011) Mise en œuvre du programme autorisé par l’Assemblée générale du 18 mai 2022 10% du capital ajusté en fonction de son évolution Position au 31 décembre 2022 5.612.972 122.086 487.097 609.183 Fraction du capital 10% 0,2% 0,9% 1,1% Valeur du portefeuille évaluée au cours d'achat 2.797.746 18.853.933 21.651.679 Valeur du portefeuille à la clôture de l'exercice 3.181.561 12.693.748 15.875.309 4.10.4État des autorisations consenties par les Assemblées générales de la Société L’encours des délégations faites au Conseil d’administration par les Assemblées générales de la Société se décompose de la manière suivante au 29 mars 2023 : Objet de l’autorisation Date et durée de l’autorisation Montant nominal maximal d’augmentation de capital (1) Montant utilisé et décision d’utilisation Émissions de titres 1. Émissions avec droit préférentiel Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital AG du 18 mai 2022 (23e résolution) 26 mois soit jusqu’au 17 juillet 2024 25% du capital ou 600 M€ en titres de créances (2) Non utilisée 2. Émissions sans droit préférentiel ouverte au public Augmentation de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital AG du 18 mai 2022 (24e résolution) 26 mois soit jusqu’au 17 juillet 2024 Avec droit de priorité : 20% du capital ou 600 M€ en titres de créances (2) (3) (4) Sans droit de priorité : 10% du capital ou 300 M€ en titres de créances (2) (3) (4) Non utilisée 3. Émissions sans droit préférentiel ouverte aux investisseurs qualifiés (offre visée au paragraphe II de l’article L.412-2 du Code monétaire et financier) Augmentation de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital AG du 18 mai 2022 (25e résolution) 26 mois soit jusqu’au 17 juillet 2024 10% du capital ou 300 M€ en titres de créances (2) (3) (4) Non utilisée 4. Option de surallocation AG du 18 mai 2022 (26e résolution) 26 mois soit jusqu’au 17 juillet 2024 Dans la limite de 15% de l’émission initiale visée aux 1, 2 et 3 du présent tableau et au même prix (2) (3) (4) Non utilisée 5. Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes, ou autres AG du 18 mai 2022 (27e résolution) 26 mois soit jusqu’au 17 juillet 2024 25% du capital (3) Non utilisée 6. Émission en vue de rémunérer des apports de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société AG du 18 mai 2022 (28e résolution) 26 mois soit jusqu’au 17 juillet 2024 10% du capital (2) (3) (4) Non utilisée 7. Émission en vue de rémunérer des apports en nature AG du 18 mai 2022 (29e résolution) 26 mois soit jusqu’au 17 juillet 2024 10% du capital (2) (3) (4) Non utilisée Émissions réservées aux salariés ou mandataires sociaux éligibles 8. Attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre AG du 18 mai 2022 (22e résolution) 14 mois soit jusqu’au 17 juillet 2023 1% du capital au jour du Conseil d’administration décidant de l’attribution (5) Attribution gratuite de 407.240 actions lors du Conseil d’administration du 18 mai 2022 9. Émissions réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise d’une société du Groupe AG du 18 mai 2022 (30e résolution) 26 mois soit jusqu’au 17 juillet 2024 1% du capital dilué au 18 mai 2022 (5) Non utilisée Rachat d’actions et réduction du capital social 10. Rachat de ses actions par la Société AG du 18 mai 2022 (20e résolution) 18 mois soit jusqu’au 17 novembre 2023 10% du capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement au 18 mai 2022 Voir paragraphe 4.10.3 ci-dessus pour le contrat de liquidité et le mandat d’achat d’actions 11. Réduction du capital social par annulation d’actions autodétenues AG du 18 mai 2022 (21e résolution) 18 mois soit jusqu’au 17 novembre 2023 10% du capital par période de 24 mois Non utilisée * Le Conseil d’administration ne pourra sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. (1) Dans le cas d’une augmentation de capital, le plafond est exprimé en pourcentage du nombre d’actions composant le capital à la date de l’Assemblée générale du 18 mai 2022. Dans le cas d’une émission de titres de créances, le plafond est exprimé en euros. (2) Dans le cas d’une émission de titres de créances, le montant de l’émission de titres de créances peut donner lieu à une augmentation de capital correspondant au pourcentage considéré (25%, 20% ou 10%). (3) Ce montant vient s’imputer sur le pourcentage maximum de 25% ou de 600 M€ des émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription. (4) Dans le cas d'une émission d'actions ou de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription sans droit de priorité, le montant de l'émission sans droit de priorité vient s'imputer sur le montant de l'émission avec droit de priorité et sur le montant des émissions avec droit préférentiel de souscription. (5) Plafond indépendant des plafonds de délégations prévus par l’AG du 18 mai 2022. 4.10.5Autres titres donnant accès au capital Le 27 février 2018, la Société a procédé à l’émission par placement privé (visé au paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans sa rédaction applicable à cette date) de 2.902.336 Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE 2018) pour un montant total de 200 millions d’euros. Les ORNANE 2018 ont été admises à la négociation sur le marché libre d’Euronext Access Paris. Le ratio d’attribution d’actions a été ajusté, à compter du 25 mai 2022, à 1,321 action à la suite de la distribution votée par l’Assemblée générale du 18 mai 2022. Les porteurs d’obligations peuvent en demander la conversion ou l’échange en actions nouvelles ou existantes à tout moment. Sauf amortissement anticipé, échange ou conversion dans les conditions visées aux Terms and Conditions, les ORNANE 2025 doivent être remboursées en totalité le 2 mars 2025. Le 19 avril 2021, la Société a procédé à l’émission par placement privé (visé au paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans sa rédaction applicable à cette date) de 4.012.706 Obligations à option de Conversion et/ou d’Échange en Actions Nouvelles et/ou Existantes (OCEANE 2021) pour un montant de 240 millions d’euros. Cette nouvelle émission a permis de partiellement financer le rachat de la totalité de l'emprunt obligataire à option de Conversion et/ou d’Échange en Actions Nouvelles et/ou Existantes (OCEANE) émis en 2016 pour un montant de 270 millions d’euros. Les OCEANE 2021 ont été admises à la négociation sur le marché libre d’Euronext Access Paris. Le ratio d’attribution d’actions a été ajusté, à compter du 25 mai 2022, à 1,141 action à la suite de la distribution votée par l’Assemblée générale du 18 mai 2022. Les porteurs d’obligations peuvent en demander la conversion ou l’échange en actions nouvelles ou existantes à tout moment. Sauf amortissement anticipé, échange ou conversion dans les conditions visées aux Terms and Conditions, les OCEANE 2021 doivent être remboursées en totalité le 19 avril 2028. Détail des émissions d'obligations OCEANE 2021 ORNANE 2018 Date d'assemblée 19/05/2020 31/05/2016 Date du Conseil d'administration 24/02/2021 20/02/2018 Nombre total d'obligations émises à la date du présent document 4.578.498 3.833.986 dont souscrites par les mandataires sociaux : Néant Néant Date d'échéance 19/04/2028 02/03/2025 Taux d'intérêt annuel 0,875% 0,25% Modalités de conversion ou d'échange cf Terms and Conditions cf Terms and Conditions Nombre d'actions attribuées à la date du présent document - - Nombre cumulé d'obligations annulées ou caduques - - Nombre d'obligations restantes en fin d'exercice 4.578.498 3.833.986 4.10.6Impact potentiel des titres donnant accès au capital Au 31 décembre 2022 Nombre d’actions en circulation 56.129.724 Nombre d’actions gratuites attribuées non annulées et non acquises diminué du nombre d’actions auto-détenues et affectés aux plans d’actions gratuites 868.158 Nombre d’actions émises en raison de la conversion de 100% des ORNANE 2018 3.833.986 Nombre d’actions émises en raison de la conversion de 100% des OCEANE 2021 4.578.498 Nombre total de titres après émission des titres pouvant donner accès au capital 65.410.366 Sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2022, l’émission de l’intégralité des actions gratuites attribuées (nettes des actions autodétenues et affectées) et de la conversion des ORNANE 2018 et des OCEANE 2021 engendrerait une dilution potentielle maximale de 14,18%. 4.10.7Nantissements d’actions À la date d’enregistrement du présent Document d’enregistrement universel, aucun nantissement d'actions n'a été notifié à la Société. 4.10.8Options ou accords conditionnels ou inconditionnels sur le capital de tout membre du Groupe Nexity détient, après la levée d’option en juillet 2022 portant sur environ 10% des titres, 100% du capital social et des droits de vote d’Accessite. Nexity détient 69% du capital d’Hiptown. Sous certaines conditions, Nexity bénéficie de mécanismes lui permettant à terme de détenir l’intégralité du capital social. Le 29 juin 2021 a cédé une partie de sa participation dans la société Ægide SA à la société La Mondiale. Au 31 décembre 2022, Nexity détient 18% de la société Ægide SA. Sous certaines conditions, Nexity bénéficie de mécanismes lui permettant à terme de céder le solde de sa participation à la société La Mondiale. Nexity détient, après la levée d’option en juillet 2022 portant sur 11% des titres, 89% des titres d’Édouard Denis Développement, maison-mère du groupe de promotion immobilière Édouard Denis. Sous certaines conditions, Nexity bénéficie de mécanismes lui permettant à terme de détenir l’intégralité du capital social. Nexity détient 82,5% de la Société Prado Gestion (Primosud). Sous certaines conditions, Nexity bénéficie de mécanismes lui permettant à terme de détenir l’intégralité du capital social. Nexity détient 57,7% de Bureaux à Partager (Morning Coworking). Sous certaines conditions, Nexity bénéficie de mécanismes lui permettant à terme de détenir l’intégralité du capital social. Nexity détient 65% de la société pantera A.G. Sous certaines conditions, Nexity bénéficie de mécanismes lui permettant à terme de détenir l’intégralité du capital social. Nexity détient 55% de la société Holding LPA (Angelotti). Sous certaines conditions, Nexity bénéficie de mécanismes lui permettant à terme de détenir l’intégralité du capital social. Compte tenu de l’importance relative des activités concernées, ces engagements ne présentent pas de risques pour la structure financière du Groupe. 4.11Dispositions statutaires Afin de les mettre en harmonie avec la loi, les statuts de la Société ont été mis à jour lors de l’Assemblée générale mixte du 18 mai 2022. 4.11.1Assemblées générales (article 19 des statuts) Convocation aux Assemblées Les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. La Société peut recourir à la télécommunication électronique pour les formalités préalables aux Assemblées générales dans les conditions prévues à l’article R.225-63 du Code de commerce. Les Assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation. Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblées générales ordinaires, extraordinaires, spéciales ou mixtes selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre. Participation aux Assemblées Aux termes de l’article 19 des statuts, tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, dans les conditions prévues à l’article L.22-10-39 du Code de commerce. Le droit des actionnaires de participer aux Assemblées générales est subordonné à l’inscription en compte définitive des titulaires d’actions dans le délai prévu par la réglementation (article R.225-85 du Code de commerce) : Pour les titulaires d’actions nominatives, à leur inscription en compte dans ledit délai, dans les comptes tenus par la Société ; et Pour les titulaires d’actions au porteur, à leur inscription en compte dans ledit délai, dans les comptes tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce dans sa rédaction issue décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014, l’inscription doit être définitive au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. Il peut également voter par correspondance, le cas échéant par voie électronique sur décision préalable du Conseil d’administration, au moyen d’un formulaire dont il peut obtenir l’envoi dans les conditions indiquées par l’avis préalable et l’avis de convocation à l’Assemblée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Tout actionnaire pourra transmettre, et révoquer, par voie électronique des formulaires de procuration. La signature électronique de ce formulaire prend la forme, sur décision préalable du Conseil d’administration publiée dans l’avis préalable et l’avis de convocation à l’Assemblée, (i) soit de la signature électronique sécurisée au sens du décret n° 2001-272 du 30 mars 2001 pris pour l’application de l’article 1367 du Code civil et relatif à la signature électronique, (ii) soit d’un autre procédé fiable d’identification répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1367 du Code civil. L’assistance personnelle de l’actionnaire à l’Assemblée annule tout vote par correspondance, à distance ou tout vote par procuration. De même, en cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance, quelle que soit la date respective de leur émission. En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la Société, trois (3) jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée. Les instructions données par la voie électronique, dans les conditions fixées par la loi et le Conseil d’administration, comportant procuration ou pouvoir, peuvent valablement parvenir à la Société jusqu’à 15 heures, heure de Paris, la veille de la réunion de l’Assemblée générale. Droit de vote Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix. Il n’est pas conféré de droit de vote double en application de l’article L.10-10-46 dernier alinéa du Code de commerce. Forme des actions et identification des actionnaires Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur et des statuts de la Société, elles sont obligatoirement nominatives jusqu’à ce qu’elles soient intégralement libérées. Modifications des statuts Conformément à l’article L.225-96 du Code de commerce, l’Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Toute clause contraire est réputée non écrite. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectué. Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. À défaut, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. 4.11.2Franchissements de seuils (article 10 des statuts) Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui viendrait à posséder un nombre d’actions représentant plus de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 331/3%, 50%, 662/3%, 90% ou 95% du capital ou des droits de vote de la Société, devra informer la Société et l’Autorité des Marchés Financiers dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d’actions ou de droits de vote qu’elle possède. Ces obligations d’information s’appliquent selon les mêmes délais en cas de franchissement à la baisse des seuils mentionnés ci-dessus. À défaut d’avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée conformément aux dispositions légales rappelées ci-dessus sont privées du droit de vote pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation. En outre, aux termes des statuts de la Société, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, directement ou indirectement, selon les mêmes modalités de calcul et conditions que celles prévues par les articles L.233-7 et suivants du Code de commerce et par le Règlement général de l’AMF, un nombre d’actions représentant plus de 3% du capital social et/ou des droits de vote de la Société puis, au-delà, toute tranche supplémentaire de 1% du capital social et/ou des droits de vote de la Société, y compris au-delà du seuil de 5% et de l’ensemble des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, devra en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de seuil, en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu’elle possède ainsi que les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et les droits de vote qui sont potentiellement attachés. Ces informations sont également transmises, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la fraction du capital ou des droits de vote possédée devient inférieure aux seuils ci-dessus visés. L’inobservation des dispositions qui précèdent est sanctionnée, à la demande (consignée au procès-verbal de l’Assemblée générale) d’un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction au moins égale à 3% du capital ou des droits de vote de la Société, par la privation des droits de vote pour les actions ou droits qui y sont attachés excédant la fraction qui aurait dû être déclarée et ce pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendra jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci-dessus. Toute personne, sous réserve des exceptions prévues par les dispositions légales, qui détient, seule ou de concert, au titre d’une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur ces actions ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d’actions représentant plus de 0,5% des droits de vote, informe la Société et l’Autorité des Marchés Financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d’actions qu’elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d’actions acquises au titre de l’une des opérations susmentionnées, l’identité du cédant, la date et l’échéance du contrat relatif à l’opération et, s’il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. À défaut d’avoir été régulièrement déclarées, les actions acquises au titre de l’une des opérations mentionnées ci-dessus sont privées de droit de vote pour l’Assemblée d’actionnaires concernée et pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions. 4.11.3Composition du Conseil d’administration (article 12 des statuts) Les informations concernant les dates de début et d’expiration des mandats des membres du Conseil d’administration figurent au paragraphe 4.1.2 « Les membres du Conseil d’administration » du présent chapitre. Le Conseil d’administration est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus. Les membres du Conseil d’administration sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire pour une durée de quatre ans, expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Le Conseil d’administration comprend également deux administrateurs représentant les salariés du Groupe (article L.22-10-7 du Code de commerce). Ces administrateurs sont désignés par le Comité de Groupe pour une durée de quatre ans à compter de cette désignation. Lorsque le nombre d’administrateurs nommés par l’Assemblée générale est supérieur à douze, un deuxième administrateur représentant les salariés est désigné dans les mêmes conditions. Le Conseil d’administration comprend également un administrateur représentant les salariés actionnaires, dès lors que les salariés de la Société détiennent plus de 3% du capital social. Chaque membre du Conseil d’administration, à l’exception de l’administrateur représentant les salariés, doit conformément aux statuts, être propriétaire d’au moins 200 actions et les détenir au nominatif pendant toute la durée de son mandat. Le nombre d’actions ainsi détenues par les administrateurs en fonction figure au paragraphe 4.6 « Intérêts des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Conseil d’administration dans le capital de la Société » du présent chapitre. Les administrateurs sont toujours rééligibles. Le Conseil d’administration ne peut pas compter plus du tiers de ses membres ayant atteint l’âge de 70 ans. Si un administrateur ou représentant permanent atteint l’âge de 70 ans alors que le Conseil d’administration comprend déjà le tiers de ses membres ayant atteint cet âge, le plus âgé des administrateurs ou représentants permanents est réputé démissionnaire lors de la prochaine Assemblée générale ordinaire. Les dispositions relatives à la limite d’âge sont applicables aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. L'article 12 des statuts a été modifié afin de supprimer la possibilité de nommer un censeur. Président du Conseil d’administration Le Conseil d’administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président pour une durée ne pouvant excéder celle de son mandat d’administrateur. Le Président doit être âgé de moins de 75 ans. Lorsque cette limite d’âge est atteinte en cours de fonction, le Président du Conseil d’administration est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la prochaine Assemblée générale ordinaire annuelle. Le Conseil d’administration détermine la rémunération de son Président. Il peut le révoquer à tout moment. Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’administration, dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d’accomplir leur mission. Vice-Président – Administrateur Référent Le Conseil d’administration peut également, le cas échéant, désigner un ou plusieurs Vice-Présidents choisis parmi les administrateurs indépendants, pour une durée ne pouvant excéder celle de leur mandat d’administrateur. Mme Luce Gendry occupe ainsi cette fonction depuis le 17 février 2015. Le Vice-Président peut convoquer les réunions du Conseil d’administration en cas d’empêchement du Président. En cas d’absence du Président du Conseil d’administration, le Vice-Président préside les réunions du Conseil d’administration. Le Vice-Président est également Administrateur Référent. Ses missions, moyens et prérogatives, en tant que tel, sont décrits dans le règlement intérieur du Conseil d’administration. À ce titre, il coordonne les réunions d’administrateurs indépendants, supervise les évaluations formelles du Conseil d’administration, et est l’interlocuteur des membres du Conseil d’administration pour tout conflit d’intérêts éventuel. Représentant du Comité social et économique À la suite de la nomination d’un administrateur représentant les salariés par le Comité social et économique de l’UES Nexity Promotion Construction, conformément aux dispositions de l’article L. 2323-65 du Code du travail, un représentant unique de ce Comité participe aux séances du Conseil d’administration. 4.11.4Attributions du Conseil d’administration (article 15 des statuts) Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportun. 4.11.5Forme des actions et identification des actionnaires et des obligataires (article 8 des statuts) La propriété des actions est établie par une inscription en compte auprès de la Société conformément à la réglementation en vigueur. Lorsque le propriétaire des titres n'a pas son domicile sur le territoire français, tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte de ce propriétaire. Cette inscription peut être faite sous la forme d'un compte collectif ou en plusieurs comptes individuels correspondant chacun à un propriétaire. L'intermédiaire inscrit est tenu, au moment de l'ouverture de son compte auprès soit de la Société, soit de l'intermédiaire financier habilité teneur de compte, de déclarer sa qualité d'intermédiaire détenant des titres pour compte d'autrui, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. En vue de l'identification des détenteurs de titres au porteur, la Société ou un tiers désignés par celle-ci est en droit de demander, à tout moment et contre rémunération à sa charge, dans les conditions fixées par la loi, que les informations concernant les propriétaires de ses actions et des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires soient transmises à la Société. Tout intermédiaire mentionné aux 1° à 4° du I de l’article L. 228 -1 du code de commerce qui reçoit la demande d'informations prévue au premier alinéa du même I dudit article transmet les informations demandées, en ce qui concerne les propriétaires de titres et les intermédiaires inscrits dans ses livres, à la personne désignée à cet effet dans la demande. En outre, il transmet la demande d'informations aux intermédiaires inscr its dans ses livres, sauf opposition expresse de la Société ou du tiers désigné par celle-ci lors de la demande. Tout intermédiaire mentionné aux 1° à 4° I de l’article L. 228 -1 du code de commerce transmet à la Société ou au tiers désigné par celle-ci, sur sa demande, les coordonnées des intermédiaires inscrits dans ses livres qui détiennent des actions ou des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées d'actionnaires de la société émettrice. S'il s'agit de titres de forme nominative donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l'intermédiaire inscrit est tenu de communiquer les informations concernant les propriétaires de ces titres, sur simple demande de la Société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment. Aussi longtemps que la Société ou le tiers désigné par celle-ci estiment que certains détenteurs dont l'identité leur a été communiquée le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, ils sont en droit de demander à ces détenteurs de communiquer les informations concernant les propriétaires de ces titres, soit dans les conditions prévues à l’article L. 228 -2 du code de commerce pour les titres au porteur soit dans les conditions prévues au premier alinéa de l'article L. 228-3 pour les titres nominatifs. A l'issue de cette demande, la Société pourra demander à toute personne morale propriétaire de ses actions et possédant des participations dépassant 2,5% du capital ou des droits de vote, de lui faire connaître l'identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital ou des droits de vote de la personne morale propriétaire des actions de la Société. En cas de violation des obligations visées ci-dessus, les actions ou les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels ces obligations n'ont pas été respectées, seront privés des droits de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la date de régularisation de l'identification, et le paiement du dividende correspondant sera différé jusqu'à cette date. En outre, au cas où la personne inscrite méconnaîtrait sciemment ces obligations, le tribunal dans le ressort duquel la Société a son siège social pourra, sur demande de la Société ou d'un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital, prononcer la privation totale ou partielle, pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans, des droits de vote attachés aux actions ayant fait l'objet d'une demande d'information de la Société et éventuellement et pour la même période, du droit au paiement du dividende correspondant. Sauf clause contraire du contrat d’émission d’obligations, la Société peut demander l’identification des porteurs de ces titres, lorsqu’ils ont été émis à compter du 3 août 2014, dans les conditions suivant les modalités prévues au présent article, étant précisé que les dispositions faisant référence aux assemblées générales d’actionnaires seront lues comme faisant référence aux assemblées générales d’obligataires. 1) Sur la base de 10 administrateurs, non compris les 3 représentants les salariés au 1er janvier 2023. Au 31 décembre 2022, le pourcentage est de 55% (cf. le 4.2.5 ci-dessous). 2) Pourcentage calculé conformément au Code Afep-Medef qui prévoit que ne soient pas pris en compte dans le calcul les administrateurs représentant les salariés. 3) Résultat opérationnel courant du Groupe hors cession. 4) Résultat opérationnel courant du Groupe hors cession. 5Rapport financier 5.1États financiers consolidés au 31 décembre 2022 5.1.1États de synthèse 5.1.2Notes aux états financiers consolidés 5.1.3Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 5.2Comptes annuels au 31 décembre 2022 5.2.1États de synthèse 5.2.2Notes aux comptes annuels 5.2.3Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 5.3Éléments complémentaires 5.3.1Délais de paiement 5.3.2Charges non déductibles fiscalement 5.3.3Politique de distribution des dividendes 5.3.4Proposition d’affectation du résultat 2022 et distribution 5.3.5Délai de prescription 5.3.6Tableau du résultat des cinq derniers exercices de la société Nexity 5.4Éléments selon le reporting opérationnel 5.5Informations sur les tendances 5.5.1Incertitudes liées à l’environnement économique 5.5.2Évolutions récentes 5.5.3Pipeline Promotion au 31 décembre 2022 5.5.4Perspectives 5.1États financiers consolidés au 31 décembre 2022 5.1.1États de synthèse 5.1.2Notes aux états financiers consolidés Note 1Présentation et faits marquants Généralités Note 2Principes généraux Note 3Périmètre de consolidation et regroupements d’entreprises Note 4Reconnaissance du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel Note 5Indicateurs alternatifs de performance Note 6Information sectorielle Analyse des comptes Note 7Goodwills Note 8Droits d’utilisation des actifs loués, autres immobilisations incorporelles et corporelles Note 9Titres mis en équivalence Note 10Autres actifs financiers Besoin en fonds de roulement Note 11Détail du besoin en fonds de roulement Note 12Stocks et travaux encours Note 13Créances clients et autres débiteurs Note 14Autres actifs courants Note 15Autres passifs courants Capitaux propres Note 16Capital social Note 17Participations ne donnant pas le contrôle Note 18Plans d’attributions gratuites d’actions Note 19Détention d’actions propres Endettement et facteurs de risques financiers Note 20Détail de l’endettement net Note 21Emprunts et dettes financières Note 22Autres créances financières Note 23Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 24Facteurs de risques financiers Note 25Juste valeur des instruments financiers par catégorie comptable Provisions Note 26Provisions courantes et non courantes Résultat Note 27Charges de personnel Note 28Charges externes et autres charges Note 29Amortissements et dépréciations des immobilisations Note 30Résultat financier Note 31Impôts Note 32Résultats par action Informations complémentaires Note 33Engagements hors bilan Note 34Honoraires des contrôleurs légaux des comptes Note 35Informations relatives aux parties liées Note 36Événements postérieurs à la clôture Note 37Principales sociétés consolidées au 31 décembre 2022 5.1.3Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Les procédures d’audit sur les comptes consolidés ont été effectuées. Le rapport de certification sera émis après la vérification du rapport de gestion. 5.1.1États de synthèse Bilan consolidé Actif (en milliers d’euros) Notes Solde au 31/12/2022 Solde au 31/12/2021 Actifs non courants Goodwills 7 1.397.735 1.356.493 Autres immobilisations incorporelles 8 147.596 117.895 Droits d’utilisation des actifs loués 8 715.798 582.076 Immobilisations corporelles 8 80.484 59.267 Titres mis en équivalence 9 109.326 124.934 Autres actifs financiers 10 60.201 58.334 Impôts différés actifs 31 15.899 23.037 Total actifs non courants 2.527.039 2.322.036 Actifs courants Stocks et travaux encours 12 1.973.399 1.811.194 Créances clients et autres débiteurs 13 1.541.735 1.323.153 Créances d’impôts 31 10.400 23.562 Autres actifs courants 14 1.653.293 1.515.489 Autres créances financières 22 361.118 236.125 Trésorerie et équivalents de trésorerie 23 897.979 1.061.626 Total actifs courants 6.437.924 5.971.149 Actifs destinés à la vente 3.2 209.700 - Total de l’actif 9.174.663 8.293.185 PASSIF (en milliers d’euros) Solde au 31/12/2022 Solde au 31/12/2021 Capitaux propres Capital apporté 16 280.649 280.649 Primes liées au capital 521.060 521.060 Actions propres détenues 19 (21.652) (34.066) Réserves et résultats accumulés 1.006.267 836.003 Résultat de la période 187.770 324.906 Capitaux propres part des actionnaires de la société-mère 1.974.094 1.928.552 Participations ne donnant pas le contrôle 17 61.629 19.620 Capitaux propres de l’ensemble 2.035.723 1.948.172 Passifs non courants Emprunts et dettes financières non courants 21 665.481 708.033 Obligations locatives non courantes 21 672.222 516.817 Avantages du personnel 26 20.815 24.964 Impôts différés passifs 31 98.921 93.258 Total passifs non courants 1.457.439 1.343.072 Passifs courants Emprunts et dettes financières court terme et du cycle d’exploitation 21 1.227.563 1.086.306 Obligations locatives courantes 21 106.812 108.668 Provisions courantes 26 76.999 77.408 Fournisseurs et autres créditeurs 1.816.277 1.699.525 Dettes d’impôts 31 21.263 24.941 Autres passifs courants 15 2.267.852 2.005.093 Total passifs courants 5.516.766 5.001.941 Passifs associés aux actifs destinés à la vente 3.2 164.735 - Total du passif 9.174.663 8.293.185 Compte de résultat consolidé (en milliers d’euros) Notes 31/12/2022 12 mois 31/12/2021 12 mois Chiffre d’affaires 4 4.351.751 4.468.371 Achats consommés (2.883.564) (2.888.052) Charges de personnel 27 (671.481) (730.020) Charges externes et autres charges 28 (256.252) (284.463) Impôts et taxes (33.275) (34.916) Amortissements et dépréciations des immobilisations 29 (172.019) (157.538) Résultat opérationnel courant 335.160 373.382 Résultat opérationnel non courant - 115.608 Résultat opérationnel 335.160 488.990 Quote-part du résultat net d’entreprises mises en équivalence 9 25.730 31.094 Résultat opérationnel après quote-part du résultat net d’entreprises mises en équivalence 360.890 520.084 Charges financières 30 (67.817) (87.655) Produits financiers 30 7.244 4.151 Résultat financier (60.573) (83.504) Résultat des activités courantes avant impôts 300.317 436.580 Impôts sur les bénéfices 31 (88.770) (98.128) Quote-part du résultat net des autres entreprises mises en équivalence 9 (7.441) (1.988) Résultat net 204.106 336.464 dont part des actionnaires de la société-mère 187.770 324.906 dont participations ne donnant pas le contrôle 16.336 11.558 (en euros) Résultat net par action 32 3,40 5,85 Résultat dilué par action 32 2,98 5,25 État du résultat net global consolidé (en milliers d’euros) 31/12/2022 12 mois 31/12/2021 12 mois Résultat net 204.106 336.464 Écarts de conversion (433) (38) Total gains et pertes ultérieurement recyclables en résultat net (433) (38) Pertes et gains actuariels sur indemnités de fin de carrière 3.870 221 Impôts différés sur pertes et gains actuariels (999) (61) Autres variations 106 - Total gains et pertes non recyclables en résultat net 2.977 160 Total des autres éléments du résultat global (net d’impôt) 2.544 122 Résultat net global consolidé 206.650 336.586 dont part des actionnaires de la société-mère 190.314 325.028 dont participations ne donnant pas le contrôle 16.336 11.558 Variation des capitaux propres consolidés (en milliers d’euros) Capital Primes liées au capital Actions propres détenues Réserves et résultats accumulés Autres éléments du résultat global Capitaux propres part des actionnaires de la société-mère Participations ne donnant pas le contrôle Capitaux propres de l’ensemble Mouvements de l’exercice 2021 Au 1er janvier 2021 280.649 548.489 (29.025) 919.822 4.874 1.724.809 9.247 1.734.056 Actions propres (5.041) (13.366) (18.407) (18.407) Paiements en actions 12.871 12.871 12.871 Composante capitaux propres OCEANE 2021 18.679 18.679 18.679 Impacts du rachat de l’OCEANE 2016 (13.553) (13.553) (13.553) Incidence des acquisitions ou des cessions à des minoritaires postérieures à la prise de contrôle (5.890) (5.890) (5.890) Dividendes versés par Nexity (2,00 € par action) (110.639) (110.639) (110.639) Total mouvements liés aux relations avec les actionnaires - - (5.041) (111.898) - (116.939) - (116.939) Résultat de la période 324.906 324.906 11.558 336.464 Autres éléments du résultat global 122 122 122 Résultat net global consolidé - - - 324.906 122 325.028 11.558 336.586 Dividendes versés par les filiales - (6.527) (6.527) Impact des mouvements de périmètre (4.346) (4.346) 5.342 996 Au 31 décembre 2021 280.649 548.489 (34.066) 1.128.484 4.996 1.928.552 19.620 1.948.172 Mouvements de l’exercice 2022 Au 1er janvier 2022 280.649 548.489 (34.066) 1.128.484 4.996 1.928.552 19.620 1.948.172 Actions propres 12.414 (9.594) 2.820 2.820 Paiements en actions 11.773 11.773 11.773 Incidence des acquisitions ou des cessions à des minoritaires postérieures à la prise de contrôle (20.585) (20.585) (20.585) Dividendes versés par Nexity (2,50 € par action) (138.100) (138.100) (138.100) Total mouvements liés aux relations avec les actionnaires - - 12.414 (156.506) - (144.092) - (144.092) Résultat de la période 187.770 187.770 16.336 204.106 Autres éléments du résultat global 2.544 2.544 2.544 Résultat net global consolidé - - - 187.770 2.544 190.314 16.336 206.650 Dividendes versés par les filiales - (9.960) (9.960) Impact des mouvements de périmètre (680) (680) 35.633 34.953 Au 31 décembre 2022 280.649 548.489 (21.652) 1.159.068 7.540 1.974.094 61.629 2.035.723 Tableau des flux de trésorerie consolidés (en milliers d’euros) Notes 31/12/2022 12 mois 31/12/2021 12 mois Résultat net part des actionnaires de la société-mère 187.770 324.906 Résultat net part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle 16.336 11.558 Résultat net des sociétés intégrées 204.106 336.464 Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie : Élimination des amortissements et provisions 36.700 37.065 Élimination des amortissements des droits d’utilisation des actifs loués 134.366 124.794 Élimination de la perte de valeur des goodwills - 61.088 Élimination des plus ou moins-values de cession 547 (204.669) Élimination impact des variations de juste valeur - 422 Élimination du résultat de sociétés mises en équivalence (25.730) (31.094) Élimination du résultat des autres sociétés mises en équivalence 7.441 1.988 Élimination impact des paiements en actions 11.773 12.871 Capacité d’autofinancement après coût du financement et impôts 369.203 338.929 Élimination des charges (produits) d’intérêt nettes 50.350 67.073 Élimination de la charge d’impôt (y compris impôts différés et crédits d’impôts) 87.465 96.526 Capacité d’autofinancement avant coût du financement et impôts 507.018 502.528 Incidence de la variation du BFR liée à l’activité 11 (186.717) (318.500) Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 9 36.644 22.242 Intérêts versés (20.952) (32.982) Impôts payés (66.759) (75.788) Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 269.234 97.500 Acquisitions de filiales, trésorerie acquise déduite 3.4 (23.446) (237) Cessions de filiales, après déduction de la trésorerie cédée 3.5 1.274 212.025 Incidence des autres variations de périmètre 245 129 Reclassement lié à l’application d’IFRS 5 3.2 (45.395) - Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles (69.135) (54.649) Acquisitions d’actifs financiers (10.381) (28.921) Cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles 325 1.288 Cessions et remboursements d’actifs financiers 4.146 8.067 Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement (142.367) 137.702 Dividendes payés aux actionnaires de la société-mère (138.100) (110.639) Dividendes payés aux minoritaires des sociétés intégrées (9.960) (6.527) Acquisition et cession d’actions propres 639 (18.148) Acquisitions/cessions d’intérêts minoritaires (sans prise/perte de contrôle) (46.329) (41.553) Émission d’emprunts 188.264 583.291 Remboursement d’emprunts (98.517) (619.705) Remboursement des obligations locatives (132.786) (182.628) Diminution des créances et augmentation des dettes financières court terme (71.349) (50.498) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement (308.138) (446.407) Incidence de la variation des taux de change 188 216 Variation de trésorerie (181.083) (210.989) Trésorerie d’ouverture 1.042.399 1.253.388 Trésorerie de clôture 23 861.316 1.042.399 5.1.2 Notes aux états financiers consolidés 5.1.2Notes aux états financiers consolidés Note 1Présentation et faits marquants 1.1Présentation Nexity est un groupe immobilier intégré, qui allie l’ensemble des compétences et expertises immobilières à destination des particuliers, des entreprises et des investisseurs, ainsi que des collectivités locales. Couvrant l’ensemble des métiers de la promotion et des services immobiliers, Nexity est l’un des principaux acteurs de l’immobilier en France et propose à ses différents clients une gamme unique de conseils et d’expertises, produits, services ou solutions pour les accompagner tout au long de leur vie immobilière. Le Groupe est implanté sur l’ensemble du territoire national, et est également présent marginalement en Europe. Il s’organise autour des trois pôles d’activités suivantes : Le pôle Promotion, regroupant les activités suivantes : la promotion Immobilier résidentiel comprenant la promotion de logements neufs et de lotissements de terrains à bâtir, en France, et marginalement dans d’autres pays européens, la promotion Immobilier d’entreprise, correspondant aux activités de promotion d’immeubles de bureaux, de parcs d’activités, de plateformes logistiques, de commerces et d’hôtels ; Le pôle Services comprenant : les services pour les particuliers (administration de biens, gestion et transactions, gestion de résidences étudiantes), pour les entreprises (gestion et conseil, activité de co-working), les activités de distribution de produits immobiliers ; Le pôle Autres activités qui regroupe notamment l’activité de régénération urbaine (Villes & Projets), les activités d’investissements, et la holding. Nexity est cotée sur le marché Eurolist de NYSE Euronext Paris. 1.2Faits marquants L’exercice 2022 a été marqué par les événements suivants : Activité commerciale soutenue malgré la dégradation du contexte économique Nexity atteint l’ensemble de ses objectifs en 2022 malgré le violent retournement de conjoncture en conséquence de la guerre en Ukraine. L’activité de promotion Immobilier résidentiel a montré sa résilience grâce à la réorientation des ventes vers les institutionnels. Les métiers d’exploitation (résidences étudiantes, co-working) sont en forte croissance. 18.015 réservations de logements neufs en France, soit une part de marché d’au moins 15% ; Progression des activités de Services avec un chiffre d’affaires de 938 millions d’euros en croissance de 10%, tirée par les activités d’exploitation. Évolution de la Gouvernance Alain Dinin a démissionné de ses fonctions d’administrateur et de Président du Conseil d’administration avec effet au 1er janvier 2023. Le Conseil d’administration a nommé en conséquence Véronique Bédague, Directrice générale depuis 2021, en qualité de Présidente-Directrice générale achevant ainsi un processus de succession engagé dès 2018. Le Conseil a attribué à Alain Dinin le titre de Président d’honneur. La réunification des fonctions autour de Véronique Bédague permet à Nexity de disposer de la force, de l’agilité, et de la simplicité nécessaire dans les prises de décisions dans cette phase d’ajustement du marché. Croissance externe Nexity a acquis fin octobre 2022, 55% du capital du groupe Angelotti, leader régional de l’aménagement et de la promotion immobilière en Occitanie, les 45% restants étant détenus par les dirigeants actuels qui conserveront leurs fonctions (voir note 3.3). Généralités Note 2Principes généraux 2.1Déclaration de conformité Les états financiers consolidés du groupe Nexity au 31 décembre 2022 sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) et aux interprétations et décisions de l’IFRS IC (lFRS Interpretations Committee) telles qu’adoptées dans l’Union européenne. Les principes et méthodes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 31 décembre 2022 sont identiques à ceux utilisés pour les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, en l’absence de nouvelles normes, amendements et interprétations adoptées par l’Union européenne et d’application obligatoire en 2022 ayant un impact significatif sur les comptes. Les communiqués de la Société, les rapports annuels comprenant notamment les informations financières historiques et les comptes consolidés de la Société sont accessibles sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.nexity.fr, et une copie peut en être obtenue au siège de Nexity, 19, rue de Vienne – TSA 50029 – 75801 Paris Cedex 08. Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration en date du 22 février 2023 et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 16 mai 2023. 2.2Estimations et hypothèses Dans le cadre du processus d’établissement des comptes consolidés, l’évaluation de certains soldes du bilan et du compte de résultat nécessite l’utilisation d’hypothèses ou appréciations fondées notamment sur les budgets des opérations immobilières. Il s’agit de la valorisation de la marge opérationnelle, des actifs non courants, de la détermination des provisions, des dépréciations des stocks et des charges à payer, ainsi que les actifs destinés à la vente et passifs associés. D’autres postes nécessitent aussi l’utilisation d’estimations en fonction d’hypothèses sur l’évolution des plans d’affaires, ou de l’évolution des taux prévisionnels retenus : évaluation des provisions, estimations liées au goodwill, aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires. Ces hypothèses, estimations ou appréciations, sont établies et revues de manière constante sur la base d’informations ou de situations existantes à la date d’établissement des comptes, et en fonction de l’expérience passée ou divers autres facteurs jugés raisonnables. Les résultats réels peuvent différer sensiblement de ces estimations en fonction de l’évolution différente des hypothèses et des conditions de réalisation. Les hypothèses, estimations, ou appréciations concourant à la présentation des états financiers du 31 décembre 2022 ont été réalisées dans un contexte de durcissement de l’environnement économique (guerre russo-ukrainienne, persistance de l’inflation, et augmentation des coûts de construction, forte progression des taux d’intérêt renchérissant le coût du crédit pour les acquéreurs de biens immobiliers...). Ces ajustements devraient avoir un effet transitoire, et, à moyen terme, les besoins fondamentaux de Logement en France soutiendront la demande et l’activité du Groupe. 2.3Date de clôture La consolidation est réalisée à partir des comptes des sociétés du Groupe clos au 31 décembre 2022. Note 3Périmètre de consolidation et regroupements d’entreprises 3.1Modalités de consolidation Filiales Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe détient le pouvoir sur l’entité, a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et a la capacité d’exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant de ces rendements. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels que le Groupe a la capacité pratique d’exercer sont pris en considération. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse. Entreprises associées et co-entreprises Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle. Les co-entreprises sont les entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint en vertu d’un accord contractuel. Il s’agit principalement d’opérations de promotion immobilière (en résidentiel ou d’entreprise) réalisées avec un autre promoteur (copromotions). Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le montant total des profits et pertes comptabilisés par les entreprises associées et les co-entreprises, selon la méthode de la mise en équivalence, à partir de la date à laquelle l’influence notable ou le contrôle conjoint est exercé et jusqu’à la date à laquelle il prend fin. Transactions éliminées dans les états financiers consolidés Il est procédé à l’élimination : Des comptes réciproques de créances et de dettes ; et Des opérations internes au Groupe (achats, ventes, dividendes, marges internes, provisions constituées au titre de sociétés consolidées, etc.). 3.2Périmètre de consolidation 3.2.1Périmètre au 31 décembre 2022 Méthode de consolidation Promotion Services Autres activités Total au 31/12/2022 Intégration globale 1.631 95 24 1.750 Co-entreprises 369 2 4 375 Entreprises associées - 1 2 3 Mise en équivalence 369 3 6 378 Total périmètre de consolidation 2.000 98 30 2.128 3.2.2Variation du périmètre Le nombre de sociétés consolidées est quasi stable à 2.128 sociétés, contre 2.145 au 31 décembre 2021. La déconsolidation de 223 sociétés s’explique notamment par la sortie des programmes immobiliers terminés et devenus sans activité. 206 sociétés sont entrées dans le périmètre de consolidation au cours de l’exercice. Il s’agit principalement de sociétés créées pour servir de supports de programme aux opérations immobilières du Groupe et des sociétés provenant de la croissance externe dont 129 sociétés du groupe Angelotti. Le Groupe réalise ses nouveaux projets immobiliers dans des sociétés multiprogrammes, ce qui explique le plus faible nombre de créations. 3.2.3Actifs et passifs destinés à la vente Un actif immobilisé ou un groupe d’actifs et de passifs directement liés est considéré comme destiné à la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l’actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Pour apprécier le caractère hautement probable de la transaction, le Groupe considère, au cas par cas, le processus de décision et d’autorisation, le caractère raisonnable et acceptable du prix proposé ainsi que les conditions de marché, les contraintes légales, réglementaires et sociales. Ces actifs ou groupes destinés à être cédés sont évalués au plus bas de la valeur comptable et du prix de cession estimé, nets des coûts relatifs à la cession. Ils ne font plus l’objet d’un amortissement. Les actifs et passifs associés destinés à la vente sont respectivement présentés sur des lignes spécifiques du bilan consolidé. Lorsque le groupe d’actifs destiné à être cédé constitue à lui seul un segment de reporting présenté, c’est-à-dire une branche d’activité, ou fait partie d’un plan coordonné de cession d’une branche d’activité, alors, il est traité comme une activité abandonnée, et à ce titre, le résultat net et chaque catégorie de flux de trésorerie sont présentés sur des lignes dédiées du compte de résultat et de l’état des flux de trésorerie consolidé. Début 2022, Nexity a décidé de recentrer ses activités sur la France et a pour conséquent, engagé le processus de cession de ses principales filiales étrangères (Pologne et Portugal). Ces filiales ne constituant pas une branche d’activité, elles ne sont pas traitées comme des activités abandonnées. À ce titre, le compte de résultat n’est pas retraité. En revanche, compte tenu de la vente probable dans les 12 mois et du caractère significatif des actifs et des passifs de ces sociétés, celles-ci sont présentées au 31 décembre 2022 sur des lignes spécifiques à l’actif et au passif du bilan consolidé. Impact sur le bilan (en millions d'euros) Promotion résidentielle Pologne et Portugal Actifs Autres immobilisations 2 Impôts différés actif 3 Actifs non courants 5 Actifs d'exploitation courant 159 Trésorerie et créances financières 45 Actifs courants 205 Total actifs destinés à la vente 210 (en millions d'euros) Passifs Impôts différés passif 1 Passifs non courants 1 Emprunts et dettes financières court terme et du cycle d'exploitation 74 Passif d'exploitation courant 90 Passifs courants 164 Total passifs associés aux actifs destinés à la vente 165 Impact sur le TFT (en millions d'euros) Promotion résidentielle Pologne et Portugal Actifs Trésorerie et équivalents de trésorerie 45 Total actifs destinés à la vente 45 Passifs Banques créditrices (découverts bancaires) Total passifs associés aux actifs destinés à la vente - Reclassement lié à IFRS 5 en TFT (45) 3.3Entrées de périmètre Acquisition du Groupe Angelotti Fin octobre 2022, le Groupe a pris le contrôle (55% du capital) du Groupe Angelotti. Le groupe Angelotti est le leader régional de l’aménagement et de la promotion résidentielle en Occitanie. Le prix d’acquisition s’élève à 75,6 millions d’euros. Un goodwill provisoire de 35 millions d’euros a été reconnu au bilan consolidé au 31 décembre 2022, après mise à la juste valeur des actifs et passifs acquis conduisant à reconnaître en relation clientèle un montant net d’impôts différé de 12,4 millions d’euros qui sera amorti sur 24 mois. Le groupe dispose de 12 mois suivant la date d’acquisition pour finaliser le calcul et l’affectation du goodwill. Le groupe Angelotti a réalisé un chiffre d’affaires de 165 millions d’euros en 2022. Le groupe Angelotti a été consolidé à partir du 1er novembre. Sa contribution au compte de résultat consolidé représente 43,6 millions d’euros de chiffre d’affaires pour un résultat opérationnel de 8,7 millions d’euros correspondant à l’activité des deux derniers mois de l’année. Décomposition des actifs acquis (en millions d'euros) Groupe Angelotti Autres immobilisations 19 Droits d'utilisation 4 Titres mis en équivalence 2 BFR (yc compris impôts) 24 Impôts différés passif (2) Total actifs nets d'exploitation 47 Trésorerie nette 58 Emprunts et dettes financières (25) Obligations locatives (4) Total trésorerie nette de l'acquisition 29 Intérêts minoritaires (45%) (35) Total actifs identifiables nets 41 Goodwills 35 Total actif net acquis 76 Prix d'acquisition Prix d'achat des titres (55%) 76 Cabinets d’administration de biens Le Groupe a acquis au cours de l’année 2022 des cabinets et des portefeuilles de mandats d’administration de biens en France, pour un prix d’achat de 7 millions d’euros. Ces opérations ont généré un goodwill provisoire de 6,3 millions d’euros. 3.4Détail des acquisitions de sociétés dans le tableau des flux de trésorerie consolidés (en milliers d’euros) Acquisitions 2022 Acquisitions 2021 Prix d’achat 82.563 237 Trésorerie filiales acquises (59.117) - Acquisitions de sociétés intégrées, trésorerie acquise déduite 23.446 237 En outre, les acquisitions de sociétés portant des actifs servant de support aux activités de promotion et ne correspondant pas à des regroupements d’entreprise selon IFRS 3, sont retraitées en mouvement de l’activité dans les comptes, et apparaissent en variation de BFR dans le tableau des flux de trésorerie. 3.5Détail des cessions de sociétés dans le tableau des flux de trésorerie consolidés (en milliers d’euros) Cessions 2022 Cessions 2021 Prix de cession encaissé 1.274 212.148 Trésorerie filiales vendues - (123) Cessions de sociétés intégrées, après déduction de la trésorerie cédée 1.274 212.025 Les cessions 2021 correspondent à la déconsolidation du groupe Ægide-Domitys au 30 juin et à Century 21 France au 31 mars. En outre, les cessions de sociétés portant des actifs servant de support aux activités de promotion et ne correspondant pas à des regroupements d’entreprise selon IFRS 3, pour lesquelles la norme IFRS 15 s’applique, sont retraitées en mouvement de l’activité dans les comptes, et apparaissent en variation de BFR dans le tableau des flux de trésorerie. 3.6Répartition géographique du chiffre d’affaires Le Groupe exerce une activité à l’international en Europe (Allemagne, Belgique, Italie, Pologne, Portugal, Suisse) qui représente 4,5% du chiffre d’affaires réalisé par le Groupe en 2022 (contre 1,5% en 2021). Exercice 2022 (en milliers d’euros) France International Total Promotion 3.235.257 185.334 3.420.591 Services 921.474 9.686 931.160 4.156.731 195.020 4.351.751 Exercice 2021 (en milliers d’euros) France International Total Promotion 3.412.463 59.113 3.471.576 Services 986.858 9.937 996.795 4.399.321 69.050 4.468.371 Note 4 Reconnaissance du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel Le chiffre d’affaires consolidé représente le montant de l’activité des différents pôles du Groupe après élimination des opérations intragroupes. Promotion Les opérations de promotion immobilière sont réalisées en France, sous forme de Vente en l’État Futur d’Achèvement (VEFA) ou de Contrat de Promotion Immobilière (CPI). Le chiffre d’affaires et la marge des opérations de promotion immobilière sont alors dégagés sur les produits vendus au fur et à mesure de l’avancement. La méthode est similaire en Allemagne et en Belgique. Les opérations partiellement achevées à la clôture de l’exercice sont comptabilisées suivant la méthode de l’avancement sur la base des derniers budgets d’opérations actualisés à la clôture. Le pourcentage d’avancement est déterminé en fonction de l’avancement commercial (ventes notariées) et du pourcentage d’avancement des coûts réalisés à la date de l’arrêté. Lorsque le résultat de l’opération ne peut être estimé de façon fiable, les produits ne sont comptabilisés qu’à hauteur des charges comptabilisées qui sont recouvrables. Le dégagement des marges opérationnelles pour les opérations de promotion tient compte de l’ensemble des coûts affectables aux contrats : L’acquisition des terrains ; Les travaux d’aménagement et de construction ; Les taxes d’urbanisme ; Les études préalables qui sont stockées seulement si la réalisation de l’opération est probable ; Les coûts de maîtrise d’ouvrage de l’opération ; Les frais commerciaux affectables (commissions des vendeurs internes et externes...) ; et Les frais financiers affectés aux opérations (si la vente n’est pas possible avant l’achèvement). Le chiffre d’affaires pour les activités de promotion dégagé à l’avancement s’élève à 3.055 millions d’euros en 2022. Le chiffre d’affaires et la marge des opérations de promotion immobilière réalisées en Italie, en Pologne et au Portugal sont dégagés au moment de la vente, qui n’est pas possible avant l’achèvement de l’immeuble. Le chiffre d’affaires des activités de lotissement (terrains à bâtir) et de développement immobilier (achat puis revente de terrain après obtention des autorisations) est constaté à l’acte notarié. Services et Autres activités Le chiffre d’affaires est comptabilisé au moment de la signature de la transaction et sur la durée de réalisation de la prestation de services. Pour les activités de distribution réalisées par Perl et iSelection, le produit est reconnu au moment de l’acte notarié, selon les contrats, sous forme d’honoraires ou de ventes de produits immobiliers. En effet, le contrat de vente résulte d’une cession de contrat de VEFA acquis auprès d’un promoteur tiers, ou de ventes sur des bâtiments déjà existants. Résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel courant reprend l’ensemble des éléments constituant le résultat opérationnel retraité des éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents. En particulier, les pertes de valeur des goodwills ou la réévaluation après prise de contrôle des entreprises comptabilisées par mises en équivalence sont exclues du résultat opérationnel courant. Note 5Indicateurs alternatifs de performance L’EBITDA permet de mesurer la génération de cash-flow opérationnel (voir note 6.2.2). L’EBITDA est égal au résultat opérationnel courant avant, amortissement et dépréciation des immobilisations, dotations nettes aux provisions, charges de paiements en actions, déstockage des frais financiers affectés aux opérations, majoré des dividendes reçus des entreprises comptabilisées par mise en équivalence et ayant une nature opérationnelle dans le prolongement de l’activité du Groupe. Les amortissements intègrent les droits d’utilisation calculés en application d’IFRS 16 et la neutralisation des marges internes pour les transactions de cession bail. Le Groupe présente également l’EBITDA après loyers (avant application de la norme sur les contrats de location). Le Groupe utilise le Besoin en Fonds de Roulement (voir note 11) et l’endettement net (voir note 20) pour analyser sa structure financière. Le Carnet de commandes (ou Backlog) représente le chiffre d’affaires futur du Groupe déjà sécurisé, exprimé en euros, pour les activités de promotion (Immobilier résidentiel et Immobilier d’entreprise). Il comprend les réservations non actées et la partie du chiffre d’affaires restant à dégager sur les actes notariés déjà signés (partie restant à construire). Note 6Information sectorielle 6.1Définition des secteurs Un pôle d’activité est un sous-ensemble d’une entreprise pour lequel une information financière distincte est disponible et régulièrement revue par la Direction de l’entreprise, en vue de lui affecter des ressources et d’évaluer sa performance économique. Promotion Promotion Immobilier résidentiel La promotion immobilière de logements ; en France et à l’étranger (Allemagne, Belgique, Italie ; et Pologne, Portugal en cours de cession) ; L’aménagement de terrains à bâtir. Promotion Immobilier d’entreprise La promotion immobilière de bureaux (neuf ou réhabilitation), d’immeubles de grande hauteur (IGH), de commerces et d’hôtels ; de locaux d’activité et logistique. Services Administration de biens : gestion locative, transaction, syndic de copropriété ; Services immobiliers aux entreprises : gestion locative et property management, conseil et location d’espaces de travail de courte durée (activité de co-working) ; Gestion de résidences étudiantes ; Distribution de logements destinés à la location auprès de clients particuliers investisseurs. Autres activités Les opérations de régénération urbaine développées dans leur phase de pré-promotion ; Les participations dans des véhicules d’investissement ; La holding Nexity ; Les retraitements liés aux opérations de cession-bail. Reporting opérationnel L’information sectorielle reflète le reporting opérationnel qui sert de base au pilotage du Groupe. Dans celui-ci, Nexity intègre les co-entreprises selon le mode proportionnel, car il considère que cette présentation traduit mieux la mesure de sa performance et de ses risques en termes de chiffre d’affaires, de résultat opérationnel, de besoin en fonds de roulement, ou d’endettement. Les notes 6.2.1 et 6.3.1 présentent les états de synthèse selon le reporting opérationnel, et une réconciliation avec les états financiers. Les informations du reporting opérationnel sont analysées et commentées dans le rapport de gestion et le communiqué de presse sur les résultats annuels. 6.2Compte de résultat 6.2.1Compte de résultat selon le reporting opérationnel (en milliers d’euros) 31/12/2022 12 mois Retraitement des co-entreprises 31/12/2022 Reporting opérationnel 31/12/2021 12 mois Retraitement des co-entreprises 31/12/2021 Reporting opérationnel Chiffre d’affaires 4.351.751 352.180 4.703.931 4.468.371 368.160 4.836.531 Achats consommés (2.883.564) (316.550) (3.200.114) (2.888.052) (329.839) (3.217.891) Charges de personnel (671.481) - (671.481) (730.020) - (730.020) Charges externes et autres charges (256.252) (2.819) (259.071) (284.463) 909 (283.554) Impôts et taxes (33.275) (631) (33.906) (34.916) (655) (35.571) Amortissements et dépréciations des immobilisations (172.019) (778) (172.797) (157.538) - (157.538) Résultat opérationnel courant 335.160 31.402 366.562 373.382 38.575 411.957 Résultat opérationnel non courant - 115.608 - 115.608 Résultat opérationnel 335.160 31.402 366.562 488.990 38.575 527.565 Quote-part du résultat net d’entreprises mises en équivalence 25.730 (25.730) - 31.094 (31.094) - Résultat opérationnel après quote-part du résultat net d’entreprises mises en équivalence 360.890 5.672 366.562 520.084 7.481 527.565 Charges financières (67.817) (3.411) (71.228) (87.655) (3.620) (91.275) Produits financiers 7.244 (744) 6.500 4.151 (260) 3.891 Résultat financier (60.573) (4.155) (64.728) (83.504) (3.880) (87.384) Résultat des activités courantes avant impôts 300.317 1.517 301.834 436.580 3.601 440.181 Impôts sur les bénéfices (88.770) (1.517) (90.287) (98.128) (3.601) (101.729) Quote-part du résultat net des autres entreprises mises en équivalence (7.441) - (7.441) (1.988) - (1.988) Résultat net 204.106 - 204.106 336.464 - 336.464 dont part des actionnaires de la société-mère 187.770 - 187.770 324.906 - 324.906 dont participations ne donnant pas le contrôle 16.336 - 16.336 11.558 - 11.558 (en euros) Résultat net par action 3,40 3,40 5,85 5,85 Résultat dilué par action 2,98 2,98 5,25 5,25 6.2.2Ventilation par secteurs du compte de résultat Au 31 décembre 2022 (en milliers d’euros) Promotion Services Autres activités Total Reporting opérationnel Chiffre d’affaires total 3.765.807 938.125 - 4.703.932 Chiffre d’affaires 3.765.807 938.125 - 4.703.932 Charges opérationnelles (3.405.796) (719.071) (31.709) (4.156.576) EBITDA 360.011 219.055 (31.709) 547.357 Loyers (18.066) (105.718) (9.002) (132.786) EBITDA après loyers 341.945 113.337 (40.711) 414.571 Annulation loyers 18.066 105.718 9.002 132.786 Amortissements des droits d’utilisation (16.847) (107.103) (9.016) (132.966) Amortissement et dépréciation des immobilisations (10.526) (20.955) (7.171) (38.652) Dotations nettes aux provisions 1.178 2.562 (1.153) 2.587 Paiements en actions (5.362) (1.931) (4.470) (11.763) Résultat opérationnel courant 328.453 91.628 (53.519) 366.562 Résultat opérationnel non courant - - - - Résultat opérationnel 328.453 91.628 (53.519) 366.562 Charges financières (29.742) (4.907) (18.294) (52.943) Produits financiers 3.703 120 2.677 6.500 Résultat financier avant charges sur obligations locatives (26.039) (4.787) (15.617) (46.443) Charges financières sur obligations locatives (1.797) (15.455) (1.032) (18.285) Résultat financier (27.836) (20.242) (16.649) (64.728) Résultat des activités courantes avant impôts 300.616 71.386 (70.168) 301.834 Impôts sur les bénéfices (89.923) (21.354) 20.989 (90.287) Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence (817) 270 (6.894) (7.441) Résultat net 209.876 50.302 (56.073) 204.106 dont part des actionnaires de la société-mère 192.957 50.884 (56.072) 187.770 dont participations ne donnant pas le contrôle 16.919 (582) (1) 16.336 Au 31 décembre 2021 (en milliers d’euros) Promotion Services Autres activités Périmètre constant Résultat non courant et activités cédées Total Reporting opérationnel Chiffre d’affaires total 3.771.445 852.855 939 4.625.239 211.293 4.836.531 Chiffre d’affaires 3.771.445 852.855 939 4.625.239 211.293 4.836.531 Charges opérationnelles (3.410.612) (665.343) (11.339) (4.087.294) (169.923) (4.257.216) EBITDA 360.833 187.512 (10.400) 537.945 41.370 579.315 Loyers (19.379) (99.349) (7.998) (126.727) (55.901) (182.628) EBITDA après loyers 341.454 88.163 (18.398) 411.219 (14.531) 396.688 Annulation loyers 19.379 99.349 7.998 126.727 55.901 182.628 Amortissements des droits d’utilisation (17.347) (95.069) (12.392) (124.808) 18 (124.790) Amortissement et dépréciation des immobilisations (7.447) (18.574) (6.374) (32.395) (430) (32.825) Dotations nettes aux provisions (463) 2.663 (595) 1.606 731 2.337 Paiements en actions (5.615) (2.587) (3.587) (11.789) (293) (12.082) Résultat opérationnel courant 329.962 73.945 (33.347) 370.560 41.396 411.957 Résultat opérationnel non courant - 115.608 115.608 Résultat opérationnel 329.962 73.945 (33.347) 370.560 157.004 527.565 Charges financières (33.225) (4.206) (26.835) (64.266) (2.529) (66.795) Produits financiers 1.652 334 1.557 3.542 349 3.891 Résultat financier avant charges sur obligations locatives (31.573) (3.872) (25.278) (60.723) (2.180) (62.903) Charges financières sur obligations locatives (1.714) (10.997) (1.393) (14.104) (10.377) (24.481) Résultat financier (33.287) (14.869) (26.671) (74.827) (12.557) (87.384) Résultat des activités courantes avant impôts 296.675 59.076 (60.018) 295.733 144.447 440.181 Impôts sur les bénéfices (104.513) (19.639) 29.645 (94.507) (7.222) (101.729) Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence (615) - (1.373) (1.988) (1.988) Résultat net 191.547 39.438 (31.747) 199.238 137.225 336.464 dont part des actionnaires de la société-mère 180.199 39.326 (31.745) 187.780 137.126 324.906 dont participations ne donnant pas le contrôle 11.348 112 (2) 11.458 99 11.558 Pour faciliter la comparaison avec 2022, le compte de résultat sectorisé du 31 décembre 2021 a été retraité à périmètre constant en isolant les résultats de cessions des activités cédées (Century 21 et Ægide-Domitys). 6.3Bilan 6.3.1Bilan selon reporting opérationnel Actif (en milliers d’euros) Solde au 31/12/2022 Retraitement des co-entreprises 31/12/2022 Reporting opérationnel Solde au 31/12/2021 Retraitement des co-entreprises 31/12/2021 Reporting opérationnel Actifs non courants Goodwills 1.397.735 - 1.397.735 1.356.493 - 1.356.493 Autres immobilisations incorporelles 147.596 - 147.596 117.895 - 117.895 Droits d’utilisation des actifs loués 715.798 - 715.798 582.076 - 582.076 Immobilisations corporelles 80.484 - 80.484 59.267 - 59.267 Titres mis en équivalence 109.326 (54.092) 55.234 124.934 (62.427) 62.507 Autres actifs financiers 60.201 226 60.427 58.334 142 58.476 Impôts différés actifs 15.899 2.655 18.554 23.037 1.843 24.880 Total actifs non courants 2.527.039 (51.211) 2.475.828 2.322.036 (60.442) 2.261.594 Actifs courants Stocks et travaux encours 1.973.399 219.748 2.193.147 1.811.194 184.848 1.996.042 Créances clients et autres débiteurs 1.541.735 186.818 1.728.553 1.323.153 52.337 1.375.490 Créances d'impôts 10.400 806 11.206 23.562 417 23.979 Autres actifs courants 1.653.293 49.700 1.702.993 1.515.489 54.338 1.569.827 Autres créances financières 361.118 (142.797) 218.321 236.125 (126.046) 110.079 Trésorerie et équivalents de trésorerie 897.979 166.883 1.064.862 1.061.626 142.532 1.204.158 Total actifs courants 6.437.924 481.158 6.919.082 5.971.149 308.426 6.279.575 Actifs destinés à la vente 209.700 - 209.700 - - Total de l’actif 9.174.663 429.947 9.604.610 8.293.185 247.984 8.541.169 Passif (en milliers d’euros) Solde au 31/12/2022 Retraitement des co-entreprises 31/12/2022 Reporting opérationnel Solde au 31/12/2021 Retraitement des co-entreprises 31/12/2021 Reporting opérationnel Capitaux propres Capital apporté 280.649 - 280.649 280.649 - 280.649 Primes liées au capital 521.060 - 521.060 521.060 - 521.060 Actions propres détenues (21.652) - (21.652) (34.066) - (34.066) Réserves et résultats accumulés 1.006.267 - 1.006.267 836.003 - 836.003 Résultat de la période 187.770 - 187.770 324.906 - 324.906 Capitaux propres part des actionnaires de la société-mère 1.974.094 - 1.974.094 1.928.552 - 1.928.552 Participations ne donnant pas le contrôle 61.629 - 61.629 19.620 - 19.620 Capitaux propres de l’ensemble 2.035.723 - 2.035.723 1.948.172 - 1.948.172 Passifs non courants Emprunts et dettes financières non courants 665.481 3.839 669.320 708.033 3.413 711.446 Obligations locatives non courantes 672.222 - 672.222 516.817 - 516.817 Avantages du personnel 20.815 - 20.815 24.964 - 24.964 Impôts différés passifs 98.921 11.514 110.435 93.258 11.074 104.332 Total passifs non courants 1.457.439 15.353 1.472.792 1.343.072 14.487 1.357.559 Passifs courants Emprunts et dettes financières court terme et du cycle d’exploitation 1.227.563 206.033 1.433.596 1.086.306 114.808 1.201.114 Obligations locatives courantes 106.812 - 106.812 108.668 - 108.668 Provisions courantes 76.999 1.798 78.797 77.408 1.813 79.221 Fournisseurs et autres créditeurs 1.816.277 121.912 1.938.189 1.699.525 114.834 1.814.359 Dettes d’impôts 21.263 824 22.087 24.941 1.532 26.473 Autres passifs courants 2.267.852 84.027 2.351.879 2.005.093 510 2.005.603 Total passifs courants 5.516.766 414.594 5.931.360 5.001.941 233.497 5.235.438 Passifs associés aux actifs destinés à la vente 164.735 - 164.735 - - Total du passif 9.174.663 429.947 9.604.610 8.293.185 247.984 8.541.169 6.3.2Ventilation par secteurs des actifs et passifs Au 31 décembre 2022 (en milliers d’euros) Promotion Services Autres activités Élimination intersecteur et non sectorisé Total Reporting opérationnel Actif Actifs non courants sectoriels 453.757 1.779.415 566.006 (341.904) 2.457.274 Impôts différés actifs 18.554 18.554 Total actifs non courants 453.757 1.779.415 566.006 (323.350) 2.475.828 Actifs courants sectoriels 5.007.553 1.882.994 1.493.878 (1.476.550) 6.907.875 Créances d’impôts 11.206 11.206 Total actifs courants 5.007.553 1.882.994 1.493.878 (1.465.343) 6.919.082 Actifs destinés à la vente 209.700 - - 209.700 Total actif 5.671.010 3.662.409 2.059.883 (1.788.693) 9.604.610 Passif Capitaux propres de l’ensemble 2.035.724 2.035.724 Passifs non courants sectoriels 408.062 624.674 671.515 (341.894) 1.362.357 Impôts différés passifs 110.435 110.435 Total passifs non courants 408.062 624.674 671.515 (231.459) 1.472.792 Passifs courants sectoriels 3.660.017 1.953.972 1.772.091 (1.476.807) 5.909.272 Dettes d’impôts 22.087 22.087 Total passifs courants 3.660.017 1.953.972 1.772.091 (1.454.720) 5.931.360 Passifs associés aux actifs destinés à la vente 164.735 - - 164.735 Total passif 4.232.814 2.578.646 2.443.606 349.545 9.604.610 Besoin en fonds de roulement 1.288.984 35.563 9.819 (10.634) 1.323.732 Au 31 décembre 2021 (en milliers d’euros) Promotion Services Autres activités Élimination intersecteur et non sectorisé Total Reporting opérationnel Actif Actifs non courants sectoriels 406.486 1.616.569 542.409 (328.751) 2.236.713 Impôts différés actifs 24.880 24.880 Total actifs non courants 406.486 1.616.569 542.409 (303.871) 2.261.594 Actifs courants sectoriels 4.466.204 1.808.887 1.421.242 (1.440.737) 6.255.596 Créances d’impôts 23.979 23.979 Total actifs courants 4.466.204 1.808.887 1.421.242 (1.416.758) 6.279.575 Total actif 4.872.691 3.425.456 1.963.651 (1.720.629) 8.541.169 Passif Capitaux propres de l’ensemble 1.948.172 1.948.172 Passifs non courants sectoriels 410.790 472.535 698.653 (328.751) 1.253.227 Impôts différés passifs 104.332 104.332 Total passifs non courants 410.790 472.535 698.653 (224.419) 1.357.559 Passifs courants sectoriels 3.096.266 1.896.778 1.656.905 (1.440.984) 5.208.965 Dettes d’impôts 26.473 26.473 Total passifs courants 3.096.266 1.896.778 1.656.905 (1.414.511) 5.235.438 Total passif 3.507.056 2.369.312 2.355.558 309.242 8.541.169 Besoin en fonds de roulement 1.052.745 75.332 (6.930) (2.247) 1.118.900 Analyse des comptes Actifs non courants Note 7Goodwills Le goodwill de Nexity est ventilé sur 4 unités génératrices de trésorerie (UGT) : Promotion Immobilier résidentiel ; Promotion Immobilier d’entreprise ; Services ; Distribution. Test de dépréciation des goodwills Les goodwills correspondent notamment au savoir-faire et aux synergies attendues des sociétés acquises. Les goodwills font l’objet de tests de perte de valeur au moins une fois par an et à chaque fois qu’il existe un indice de perte de valeur. Pour ce test, les goodwills sont ventilés par unités génératrices de trésorerie (UGT), qui correspondent à des ensembles homogènes générant des flux de trésorerie identifiables. Un test de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de chaque UGT avec la valeur recouvrable. La valeur recouvrable correspond à la valeur d’utilité, déterminée par la méthode de projection de cash-flows futurs actualisés, à défaut d’une valeur disponible de transactions récentes, comparables et pertinentes. En cas de perte de valeur, la charge correspondante est comptabilisée au compte de résultat. Une perte de valeur comptabilisée au titre d’une UGT est affectée d’abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l’UGT, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l’unité au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l’unité. Une perte de valeur comptabilisée au titre d’un goodwill ne peut pas être reprise. (en milliers d’euros) Solde au 31/12/2021 Acquisitions et réévaluations Solde au 31/12/2022 Promotion Immobilier résidentiel 771.674 34.968 806.642 Promotion Immobilier d’entreprise 74.110 - 74.110 Services 430.976 6.274 437.250 Distribution 79.733 - 79.733 Total goodwills 1.356.493 41.242 1.397.735 Présentation des principales hypothèses utilisées pour les tests Au 31 décembre 2022, le taux d’actualisation des cash-flows futurs a été calculé pour les UGT par le même expert indépendant que l’exercice précédent selon l’approche du Modèle d’Évaluation des Actifs Financiers (MEDAF) pour mesurer le coût des capitaux propres et la méthode du coût effectif pour mesurer le coût de la dette. Taux d'actualisation (CMPC après IS) 31/12/2022 31/12/2021 Promotion immobilier résidentiel 7,3% 6,7% Promotion immobilier d'entreprise 7,9% 7,2% Services 7,8% 7,5% Distribution 7,3% 6,7% Les tests de valeur utilisent le plan d’affaires à 5 ans approuvé par le Conseil d’administration et présenté lors de la journée investisseurs du 29 septembre 2022. Le plan d’affaires intègre des hypothèses différenciées de croissance en fonction des activités. Ces hypothèses prennent en compte les conditions de marché actuelles, leurs évolutions prévisibles, ainsi que les hypothèses du Groupe sur l’évolution du contexte réglementaire et de l’intensité concurrentielle. Les niveaux de marge attendus sont cohérents avec les objectifs de marge fixés en Comité d’engagement pour les opérations d’Immobilier résidentiel et d’entreprise et des niveaux de marge en augmentation pour les activités du pôle services compte tenu du développement d’activités plus rentables. Malgré un contexte de durcissement de l’environnement économique à court terme, les besoins fondamentaux de logement en France soutiendront la demande et l’activité du Groupe. Au-delà de l’horizon du plan à 5 ans, le taux de croissance à perpétuité utilisé pour calculer la valeur du flux terminal est égal à 2%, contre 1,5% au 31 décembre 2021 compte tenu du taux d’inflation retenu en hausse. Ce taux est inférieur au taux de croissance moyen des activités sur la période du business plan. Dans le cadre de la détermination des flux de trésorerie prévisionnels, les impacts de la norme IFRS 16 sur l’EBITDA et sur le résultat opérationnel ont été neutralisés afin d’obtenir des flux d’exploitation cash après prise en compte des loyers. Par symétrie, la valeur comptable testée ne prend pas en compte le droit d’utilisation IFRS 16. Sensibilité des valeurs d’utilité aux hypothèses clés Le Groupe a procédé à des tests de sensibilité au 31 décembre 2022. Ces tests ont conduit d’une part à faire varier le taux d’actualisation dans la limite de 100 bps cumulé avec une baisse de 1 point de la marge sur le flux terminal mais également avec des hypothèses économiques plus durablement dégradées. Compte tenu de l’écart très élevé entre la valeur du DCF et la valeur à tester, aucune perte de valeur potentielle n’apparaît pour toutes les UGT avec les hypothèses dégradées décrites ci-avant. Note 8Droits d’utilisation des actifs loués, autres immobilisations incorporelles et corporelles (en milliers d’euros) Brut Dépréciation & amortissement Solde au 31/12/2022 Brut Dépréciation & amortissement Solde au 31/12/2021 Autres immobilisations incorporelles 285.763 (138.167) 147.596 239.970 (122.075) 117.895 Droits d’utilisation des actifs loués (IFRS 16) 1.217.635 (501.836) 715.798 955.961 (373.886) 582.076 Immobilisations corporelles 244.143 (163.660) 80.484 209.332 (150.065) 59.267 Total immobilisations de l’actif non courant 1.747.541 (803.663) 943.878 1.405.264 (646.026) 759.238 Détail des mouvements de l’exercice (en milliers d’euros) Solde au 31/12/2021 Mouvements acquisitions et cessions Dotations nettes de l’exercice Variations de périmètre et autres Solde au 31/12/2022 Autres immobilisations incorporelles 117.895 28.154 (16.208) 17.755 147.596 Droits d’utilisation des actifs loués (IFRS 16) 582.076 261.012 (134.366) 7.076 715.798 Immobilisations corporelles 59.267 39.784 (19.024) 458 80.484 Total immobilisations de l’actif non courant 759.238 328.951 (169.598) 25.290 943.878 8.1Autres immobilisations incorporelles et corporelles Les autres immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Elles sont composées pour l’essentiel de logiciels, de développements informatiques, et de la relation clientèle qui peut être reconnue au moment d’un regroupement d’entreprises. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d’utilité prévue de chaque immobilisation : 1 à 7 ans pour les logiciels et développements informatiques, 2 ans pour la relation clientèle des activités de promotion immobilière et 20 ans pour la relation clientèle des activités de service immobilier. Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût d’acquisition ou à leur coût de production diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les immobilisations corporelles comprennent essentiellement les agencements, aménagements et installations, du matériel de bureaux et informatique, ainsi que du mobilier de bureaux. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d’utilité des composants de chaque immobilisation. Les durées d’amortissement généralement utilisées varient entre 3 et 10 ans. 8.2Droits d’utilisation des actifs loués Les droits d’utilisation des actifs loués correspondent au montant de la valeur initiale des obligations locatives au sens IFRS 16 (voir note 21.3) diminuée du montant des amortissements et dépréciations réalisés, et du retraitement des opérations de cession-bail. La durée du bail retenue est la durée exécutoire du contrat, correspondant à la période non résiliable du contrat pendant laquelle le preneur a le droit d’utiliser l’actif, à laquelle s’ajoutent les périodes couvertes par une option de renouvellement raisonnablement certaine d’être exercée ou une option de résiliation raisonnablement certaine de ne pas être exercée. Il convient d’évaluer la dette locative sur la durée « économique » du contrat (vs durée juridique) en tenant compte des travaux menés et pas complètement amortis qui supposerait la poursuite de l’exploitation. Les loyers pris en comptes sont fixes ou liés à un indice immobilier, les loyers variables basés sur les résultats du preneur sont exclus des obligations locatives et comptabilisés en résultat de période. Dans le cadre de l’application de la norme IFRS 16, le Groupe retraite les contrats de location portant sur des actifs de plus de 5.000 euros et d’une durée supérieure à un an. La norme oblige la neutralisation des marges dans le cas des transactions de cession-bail : chez Nexity, cela concerne les ventes de biens immobiliers à des investisseurs qui donnent ensuite en location ces biens à des filiales du Groupe (activités de résidences gérées et ponctuellement des immeubles de bureaux occupés par les collaborateurs de Nexity). La quote-part de marge afférente à la part des loyers actualisée rapportée au prix de vente est neutralisée pendant la période de construction par une diminution de la valeur des droits d’utilisation, ce qui diminue la dotation aux amortissements sur la durée du bail. Ces opérations sont réalisées dans le cadre de l’exploitation courante, et représentent des montants individuellement non significatifs. Au 31 décembre 2022, les marges neutralisées de la période s’élèvent à 2,2 millions d’euros. Les droits d’utilisation des actifs portent principalement sur des biens immobiliers : résidences étudiantes, et immeubles de bureaux gérés dans le cadre d’activités de co-working ou utilisés par les salariés du Groupe. Le montant des loyers non retraités s’élève à 9,3 millions d’euros au titre des exemptions pour faible valeur notamment. Ventilation par type d’actifs des droits d’utilisation (en milliers d’euros) Durée moyenne 2022 (en années) Solde au 31/12/2022 Solde au 31/12/2021 Résidences étudiantes 5,4 309.757 322.100 Espaces de coworking 8,9 261.672 115.624 Activités de résidences gérées et d’espaces de coworking 571.429 437.724 Actifs corporate 3,4 144.369 144.352 Total droits d’utilisation des actifs loués 5,5 715.798 582.076 Détail des mouvements de l’exercice (en milliers d’euros) Solde au 31/12/2021 Mouvements acquisitions et cessions Dotations nettes de l’exercice Variations de périmètre et autres Solde au 31/12/2022 Résidences étudiantes 322.100 47.368 (59.951) 241 309.757 Espaces de co-working 115.624 175.588 (29.559) 19 261.672 Actifs corporate 144.352 38.056 (44.856) 6.817 144.369 Total droits d’utilisation des actifs loués 582.076 261.012 (134.366) 7.076 715.798 Les mouvements d’acquisitions et cessions sur les droits d’utilisation IFRS 16, d’un montant de 261 millions d’euros correspondent principalement à de nouveaux baux (contrats de location) ou à des renouvellements signés sur l’année 2022. Note 9Titres mis en équivalence Les participations du Groupe comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence sont initialement enregistrées au coût d’acquisition, comprenant le cas échéant le goodwill dégagé. Leur valeur comptable est, par la suite, augmentée ou diminuée pour prendre en compte la part du Groupe dans les bénéfices ou les pertes, réalisés après la date d’acquisition. Si la quote-part du Groupe dans les pertes d’une entreprise associée ou une co-entreprise est supérieure à sa participation dans celle-ci, la valeur comptable des titres mis en équivalence est ramenée à zéro et le Groupe cesse de comptabiliser sa quote-part dans les pertes à venir, à moins que le Groupe n’ait une obligation légale ou implicite de participer aux pertes ou d’effectuer des paiements au nom de l’entreprise associée ou de la co-entreprise. S’il existe un indice de perte de valeur, un test est effectué en comparant la valeur comptable de l’investissement par rapport à sa valeur recouvrable. Variation au cours de la période (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur des titres en début d’exercice 124.934 57.764 Variations de périmètre et écarts de conversion 2.747 11.251 Variations de capital des sociétés mises en équivalence - 281 Quote-part dans les résultats du Groupe des entreprises ayant une nature opérationnelle dans le prolongement de l’activité du Groupe 25.730 31.094 Quote-part dans les résultats du Groupe des autres entreprises (7.441) (1.988) Dividendes distribués (36.644) (22.242) Reclassement titres Ægide - 48.774 Valeur des titres en fin d’exercice 109.326 124.934 dont entreprises ayant une nature opérationnelle dans le prolongement de l’activité du Groupe 54.092 62.427 dont autres entreprises 55.234 62.507 Les entreprises ayant une nature opérationnelle dans le prolongement de l’activité du Groupe sont des co-entreprises. Il s’agit principalement d’opérations de promotion immobilière (en résidentiel ou d’entreprise) réalisées avec un autre promoteur (copromotions). Les autres entreprises qui représentent une valeur de 55,2 millions d’euros, sont des entreprises associées : principalement la participation dans Ægide-Domitys (promotion et exploitation de résidences seniors non médicalisées) pour un montant de 44,8 millions d’euros. Ægide-Domitys est le leader français dans la promotion et la gestion de résidences non médicalisées pour seniors. Ægide-Domitys assure la gestion de 148 résidences services seniors, soit plus de 17.400 logements à fin 2022. Ægide-Domitys a réalisé en 2022 un chiffre d’affaires consolidé d’environ 500 millions d’euros (voir note 35.1). Note 10Autres actifs financiers (en milliers d’euros) Solde au 31/12/2021 Mouvements acquisitions et cessions Dotations nettes de l’exercice Variations de périmètre et autres Solde au 31/12/2022 Investissements dans des activités en amorçage 23.797 (1.450) (3.177) - 19.170 Sociétés acquises non consolidées 1.400 - - (500) 900 Sociétés en fin de vie 1.387 (860) 480 (621) 386 Trésorerie allouée au contrat de liquidité 4.431 (1.277) - - 3.154 Dépôts et cautionnements 11.468 6.713 (2) 78 18.257 Investissements dans des fonds ou des opérations immobilières 8.060 3.738 - - 11.798 Prêts acquéreurs 7.424 (1.244) - - 6.180 Autres 367 (11) - - 356 Total autres actifs financiers 58.334 5.609 (2.699) (1.043) 60.201 Les Investissements dans des activités en amorçage sont des participations dans des FPCI (fonds professionnel de capital investissement) ou des sociétés non cotées, dont les secteurs d’activité, notamment dans le domaine du digital, sont susceptibles de générer à terme des synergies ou des relais de croissance. Les Sociétés acquises non consolidées correspondent à des sociétés d’administration de bien acquises en fin d’exercice et destinées à être consolidées sur les exercices suivants. Les Sociétés en fin de vie sont des participations dans des sociétés non cotées, qui ont porté la réalisation de programmes immobiliers aujourd’hui terminés. La Trésorerie allouée au contrat de liquidité correspond aux moyens financiers disponibles pour le prestataire de services d’investissement (PSI), qui gère un contrat de liquidité sur la cotation de l’action Nexity dans le cadre des autorisations approuvées par l’Assemblée générale. Les Dépôts et cautionnements sont versés auprès de tiers, et sont principalement liés à des dépôts de garantie sur des baux d’immeubles de bureaux qu’occupe le Groupe et sur les cautions professionnelles obtenues dans le cadre des activités de gestion et de transaction dans les services immobiliers. Les dépôts et cautionnement liés à la réalisation des opérations de promotion immobilière sont classés dans le Besoin en Fonds de Roulement. Les Investissements dans des fonds ou des opérations immobilières correspondent aux financements à moyen terme apportés par le Groupe à des opérations en copromotion, ou des prises de participations dans des fonds d’investissement dédiés à l’immobilier. Les Prêts acquéreurs correspondent à une activité en cours d’extinction et s’élèvent à 6.180 milliers d’euros (dont 173 milliers d’euros à moins d’un an) au 31 décembre 2022, contre 7.424 milliers d’euros (dont 387 milliers d’euros à moins d’un an) au 31 décembre 2021. Tous les autres actifs financiers sont principalement échéancés à plus d’un an. Besoin en fonds de roulement Note 11Détail du besoin en fonds de roulement (en milliers d’euros) Notes Solde au 31/12/2022 Solde au 31/12/2021 Actifs courants Stocks et travaux encours 12 1.973.399 1.811.194 Créances clients et autres débiteurs 13 1.541.735 1.323.153 Autres actifs courants 14 1.653.293 1.515.489 Passifs courants Fournisseurs et autres créditeurs (1.816.277) (1.699.525) Autres passifs courants 15 (2.267.852) (2.005.093) Besoin en fonds de roulement avant impôt 1.084.295 945.218 Créances d’impôts 31 10.400 23.562 Dettes d’impôts 31 (21.263) (24.941) Total besoin en fonds de roulement 1.073.432 943.839 Variation au cours de la période (en milliers d’euros) Notes Variation de la période Total besoin en fonds de roulement avant impôt au 31/12/2021 945.218 Variation du besoin en fonds de roulement du TFT 186.717 Impact des mouvements de périmètre 3.3 23.487 Retraitement des actifs destinés à la vente 3.2 (69.664) Variation des créances et dettes sur immobilisations et autres (incluses dans les dettes fournisseurs) (1.463) Total besoin en fonds de roulement avant impôt au 31/12/2022 1.084.295 Note 12Stocks et travaux encours Les stocks et travaux encours sont constitués des terrains évalués à leur coût d’acquisition, de travaux encours (coûts d’aménagement et de construction), des frais commerciaux affectables aux contrats (commissions des vendeurs internes et externes...), et de produits finis évalués au coût de revient. Les frais d’études préalables au lancement des opérations de promotion sont inclus dans les stocks si la probabilité de réalisation de l’opération est élevée. Dans le cas contraire, ces frais sont constatés en charges de l’exercice. Lorsque la valeur nette de réalisation des stocks et des travaux encours est inférieure à leur coût de revient, des dépréciations sont comptabilisées. (en milliers d’euros) Brut Dépréciation Solde au 31/12/2022 Brut Dépréciation Solde au 31/12/2021 Total stocks et travaux encours 2.030.718 (57.319) 1.973.399 1.854.425 (43.231) 1.811.194 Note 13Créances clients et autres débiteurs Créances clients Les contrats en cours sont comptabilisés au coût d’origine diminués des règlements et augmentés du montant des profits comptabilisés jusqu’à la clôture (diminué des pertes attendues) et des factures intermédiaires émises. Le montant des créances clients exigibles au 31 décembre 2022 s’élève à 358.747 milliers d’euros. Autres créances clients et autres débiteurs Les autres créances clients et autres débiteurs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur. (en milliers d’euros) Brut Dépréciation Solde au 31/12/2022 Brut Dépréciation Solde au 31/12/2021 Actifs sur contrats en VEFA 1.182.984 1.182.984 969.681 969.681 Autres créances clients et autres débiteurs 382.069 (23.319) 358.750 375.147 (21.675) 353.472 Total créances clients et autres débiteurs 1.565.054 (23.319) 1.541.735 1.344.828 (21.675) 1.323.153 (en milliers d’euros) Solde au 31/12/2021 Mouvements liés à l’exploitation Solde au 31/12/2022 Promotion Immobilier résidentiel 902.862 202.799 1.105.661 Promotion Immobilier d’entreprise 66.970 10.353 77.323 Total actifs sur contrat en VEFA 969.681 213.152 1.182.984 Les actifs sur contrats correspondent à la part des obligations de performance déjà réalisées par le Groupe et pour lesquelles le droit définitif à percevoir de la trésorerie est subordonné à un échéancier contractuel des paiements. Les actifs sur contrats se transforment en créances au fur et à mesure des appels de fonds auprès du client, traduisant le droit inconditionnel du Groupe à recevoir de la trésorerie. Les actifs sur contrats sont donc représentatifs d’une partie des futurs paiements à recevoir par le Groupe sur les contrats en cours. Le Groupe considère que le risque de crédit est non significatif, car l’essentiel de son activité s’exerce dans un cadre réglementaire qui sécurise le paiement des créances clients. Les prestations ayant fait l’objet d’un acte de vente en VEFA mais non encore reconnues en chiffre d’affaires à l’avancement s’élèvent au 31 décembre 2022 à 3,4 milliards d’euros. Note 14Autres actifs courants L’activité de Services immobiliers s’exerce au travers de mandats signés avec les clients. Au titre de ces mandats, le Groupe détient des fonds appartenant aux mandants. En tant que mandataire, le Groupe assure la tenue des comptes des mandants et leur présentation dans son propre bilan au travers de comptes spécifiques dans les postes Autres actifs courants et Autres passifs courants. (en milliers d’euros) Brut Dépréciation Solde au 31/12/2022 Brut Dépréciation Solde au 31/12/2021 Fournisseurs : avances & acomptes versés 77.737 (2.062) 75.675 123.015 (82) 122.933 Créances sur l’État 402.899 - 402.899 320.289 - 320.289 Charges constatées d’avance 19.337 - 19.337 29.564 - 29.564 Autres créances 102.289 (7.870) 94.419 61.372 (6.971) 54.401 Trésorerie des comptes mandants 1.060.963 - 1.060.963 988.303 - 988.303 Total autres actifs courants 1.663.225 (9.932) 1.653.293 1.522.542 (7.053) 1.515.489 Note 15Autres passifs courants (en milliers d’euros) Solde au 31/12/2022 Solde au 31/12/2021 Dettes fiscales et sociales 648.896 548.482 Produits constatés d’avances et autres comptes 354.168 335.301 Clients – avances & acomptes reçus 203.825 133.008 Comptes des mandants 1.060.963 988.303 Total autres passifs courants 2.267.852 2.005.093 Les produits constatés d’avance et autres comptes intègrent en 2022, 99.315 milliers d’euros de passifs sur contrats de l’immobilier d’entreprise qui correspondent à la part des obligations de performance non encore réalisées par le Groupe et pour lesquelles des paiements ont déjà été reçus. Capitaux propres Note 16Capital social Au 31 décembre 2022, le capital de la société-mère est composé de 56.129.724 actions au nominal de 5 euros inchangé par rapport au 31 décembre 2021. Note 17Participations ne donnant pas le contrôle Les participations ne donnant pas le contrôle sont principalement les intérêts minoritaires des filiales dont le Groupe ne détient pas 100% des titres. Depuis 2022, cela comprend les 45% du groupe Angelotti non détenus par Nexity. Pour certaines sociétés, le Groupe s’est engagé à acheter le solde de la participation qu’il ne détient pas. Dans ce cas, la quote-part minoritaire est reclassée vers un poste de dettes financières (voir note 21.2). Il n’existe alors plus de participations ne donnant pas le contrôle et le résultat de la société est comptabilisé à 100% par le Groupe. Note 18Plans d’attributions gratuites d’actions Des actions gratuites peuvent être accordées par le Conseil d’administration sur autorisation de l’Assemblée générale, aux dirigeants et à des salariés du Groupe. Les plans d’intéressement du personnel sous forme de plan d’attributions gratuites d’actions, en cours ou échus au cours de la période, sont les suivants : Plans Nexity (en nombre d’actions) Attribuées Annulées Acquises Attribuées, non annulées et non acquises Échéance période d’acquisition Plan mai 2019 222.700 41.949 180.751 - 2e trimestre 2022 Plan octobre 2019 235.500 45.270 190.230 - 4e trimestre 2022 Plan avril 2020 48.000 12.000 - 36.000 2e trimestre 2023 Plan mai 2020 48.000 24.000 - 24.000 2e trimestre 2023 Plan mai 2020 60.000 60.000 - - 2e trimestre 2023 Plan mai 2020 démocratique 222.670 64.750 175 157.745 2e trimestre 2023 Plan juillet 2020 122.400 17.700 - 104.700 3e trimestre 2023 Plans mars et avril 2021 147.700 19.000 - 128.700 3e trimestre 2024 Plan mai 2021 373.400 40.300 - 333.100 3e trimestre 2024 Plan octobre 2021 22.000 - - 22.000 4e trimestre 2024 Plan avril 2022 165.800 - - 165.800 2e trimestre 2025 Plan mai 2022 100.000 - - 100.000 2e trimestre 2025 Plan mai 2022 89.200 1.500 - 87.700 2e trimestre 2025 Plan mai 2022 démocratique 218.040 22.500 30 195.510 2e trimestre 2025 Total plans Nexity 2.075.410 348.969 371.186 1.355.255 * Dont 175 sur les exercices précédents. En outre, le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée générale valable jusqu’au 17 juillet 2023 pour attribuer 1% du capital en actions gratuites (acquises au terme d’une période minimale d’au moins trois ans en fonction de la réalisation de certaines conditions). 407.240 actions gratuites ont été attribuées dans le cadre de cette autorisation. La dilution potentielle maximale (en tenant compte des actions propres acquises et destinées à être remises à des bénéficiaires d’actions gratuites) ressortirait à 2,4% (en% de détention du capital) en cas d’acquisition de toutes les actions gratuites attribuées, et à 2,6% y compris les actions gratuites attribuables. En 2022, 371.011 actions gratuites ont été définitivement acquises et remises aux bénéficiaires en contrepartie d’actions auto-détenues. Valorisation des plans d’actions gratuites Nexity Les actions gratuites sont évaluées à la date d’octroi à leur juste valeur. Les évolutions de valeur postérieures à la date d’octroi n’ont pas d’effet sur la valorisation initiale. La valeur calculée des actions gratuites est enregistrée en charges de personnel linéairement sur la période d’acquisition des droits, avec une contrepartie directe en capitaux propres. La valorisation globale des plans tient compte de la probabilité d’atteindre des conditions d’attribution pour chaque plan en fonction des critères suivants : Conditions de présence dans l’entreprise à l’issue du plan ; et Le cas échéant, conditions de performances financières ou extra-financières déterminées sur des objectifs pluriannuels. La valorisation cumulée des plans d’actions gratuites ressort à 43.127 milliers d’euros représentant une charge de 11.773 milliers d’euros en 2022. (en milliers d’euros) Plans mai 2019 Plan octobre 2019 Plan avril 2020 Plans mai 2020 Plan juillet 2020 Plan mars 2021 Plan avril 2021 Plan mai 2021 Plan octobre 2021 Plan avril 2022 Plans mai 2022 Total Valorisation globale 5.402 6.558 730 3.633 2.330 3.817 284 11.031 619 2.658 6.065 43.127 Charges 2022 764 1.874 232 1.379 794 1.111 89 3.546 204 569 1.211 11.773 Hypothèses Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) 40,5 45,0 26,3 28,1 27,6 43,2 46,0 45,2 39,0 29,0 30,3 Durée de la période d’acquisition (année) 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3,2 3,2 Taux de dividende (1) 6,5% 6,0% 6,5% 6,5% 5,5% 5% 5% 5% 5% 8,5% 8,5% (1) Sur la base du sous-jacent Nexity. Note 19Détention d’actions propres Conformément aux autorisations données par l’Assemblée générale et mis en œuvre par le Conseil d’administration, le Groupe peut être amené à détenir des actions propres jusqu’à 10% du capital ajusté en fonction de son évolution. Au 31 décembre 2022, cette détention s’exerce par le biais de deux objectifs : Dans le cadre d’un contrat de liquidité animé par un prestataire de services d’investissement (PSI) ; Dans le cadre de plans de rachat d’actions propres destinées à être remises en contrepartie de plans d’actions gratuites. Les titres de la société Nexity détenus par elle-même sont enregistrés à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions propres (déterminé suivant la méthode du premier entré / premier sorti) est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les plus ou moins-values de cession n’affectent pas le résultat de l’exercice. (en nombre d’actions) Autorisations dont contrat de liquidité dont en contrepartie d’actions gratuites Détention totale (en date d’opération) Position au 31 décembre 2021 5.612.972 85.584 858.108 943.692 Achats, cessions et remises d’actions via le contrat de liquidité - 36.502 - 36.502 destinées à être remises en contrepartie d’actions gratuites attribuées - - remises au cours de l’exercice en contrepartie d’actions gratuites acquises - - (371.011) (371.011) Mise en œuvre du programme autorisé par l’Assemblée générale du 18 mai 2022 10% du capital ajusté en fonction de son évolution Position au 31 décembre 2022 5.612.972 122.086 487.097 609.183 Les 609.183 actions propres détenues au 31 décembre 2022 sont comptabilisées en moins de la situation nette pour une valeur de 21.652 milliers d’euros. Endettement et facteurs de risques financiers Note 20Détail de l’endettement net Détail endettement net (en milliers d’euros) Notes Solde au 31/12/2022 Solde au 31/12/2021 Emprunts obligataires 21 811.609 806.317 Emprunts et dettes financières non courants 21 73.894 118.333 Emprunts sur établissements de crédits et autres (courant) 21 873.122 747.380 Emprunts sur établissements de crédit et autres 1.758.625 1.672.029 Comptes courants – passif et dettes assimilées 21 97.755 103.082 Comptes courants – actif et autres créances 22 (361.118) (236.125) Autres dettes et autres créances financières (263.363) (133.043) Trésorerie et équivalents de trésorerie 23 (897.979) (1.061.626) Banques créditrices (découverts bancaires) 23 36.663 19.227 Trésorerie nette et autres (861.316) (1.042.399) Total endettement financier net avant obligations locatives 633.947 496.587 Obligations locatives 21 779.033 625.485 Total endettement net 1.412.980 1.122.072 Variation au cours de la période (en milliers d’euros) Solde au 31/12/2021 Flux de trésorerie Impact des mouvements de périmètre Variation Juste valeur Contrats de locations Impact IFRS 5 Autres Solde au 31/12/2022 Emprunts sur établissements de crédit et autres 1.672.029 43.418 19.472 18.431 - 5.275 1.758.625 Autres dettes et autres créances financières (133.043) (71.349) 5.415 - - (73.758) 9.373 (263.363) Trésorerie nette et autres (1.042.399) 181.083 - - - - - (861.316) Total endettement net avant obligations locatives 496.587 153.152 24.887 18.431 - (73.758) 14.648 633.947 Obligations locatives 625.485 (132.786) 4.299 18.285 268.183 (429) (4.004) 779.033 Total endettement net 1.122.072 20.366 29.186 36.716 268.183 (74.187) 10.644 1.412.980 Éléments de l’endettement net repris dans le tableau de flux de trésorerie (en milliers d’euros) Flux de trésorerie Émissions d’emprunts 188.264 Remboursement d’emprunts (98.517) Acquisition intérêts minoritaires (46.329) Variation dettes bancaires et d’acquisition 43.418 Remboursement des obligations locatives (132.786) Variation autres dettes et autres créances financières (71.349) Variation de trésorerie 181.083 Total variation endettement net 20.366 Note 21 Note 21Emprunts et dettes financières (en milliers d’euros) Solde au 31/12/2022 Solde au 31/12/2021 Non courant Courant Non courant Courant Emprunts obligataires 591.586 220.023 589.700 216.617 Emprunts sur établissements de crédit et autres 73.894 873.122 118.333 747.380 Comptes courants passifs et dettes assimilées - 97.755 - 103.082 Banque créditrice (découverts bancaires) - 36.663 - 19.227 Total emprunts et dettes financières avant obligations locatives 665.480 1.227.563 708.033 1.086.306 Obligations locatives 672.222 106.811 516.817 108.668 Total emprunts et dettes financières 1.337.702 1.334.374 1.224.849 1.194.974 21.1Dettes obligataires Au 31 décembre 2022, le montant nominal des emprunts obligataires (831 millions d’euros) diffère de leur valeur consolidée (812 millions d’euros), compte tenu du retraitement de la composante capitaux propres de l’OCEANE et de l’étalement des frais d’émission. Les emprunts obligataires peuvent faire l’objet d’un remboursement anticipé, en espèces, partiel ou total, si au minimum 50% des droits de vote attachés aux actions de Nexity viennent à être détenus de manière directe par un seul tiers. Emprunts obligataires Euro PP Nexity SA Emprunts obligataires EURO PP Date d’émission Montant nominal au 31/12/2022 (en millions d’euros) Montant nominal au 31/12/2021 (en millions d’euros) Taux d’intérêt annuel (i) Échéance 29/06/2017 30,0 30,0 2,05% 10/11/23 29/06/2017 121,0 121,0 2,60% 29/06/25 20/12/2019 – Green Euro PP 84,0 84,0 2,26% 20/12/26 20/12/2019 – Green Euro PP 156,0 156,0 2,46% 20/12/27 Total 391,0 391,0 Covenants financiers Au titre de ces emprunts, le Groupe s’est notamment engagé à respecter les ratios financiers suivants, calculés sur les comptes consolidés chaque semestre sur 12 mois glissants. L’ensemble de ces ratios est respecté au 31 décembre 2022. Date d’émission des emprunts Seuil ratio Ratio au 31/12/2022 Ratio Endettement Net hors IFRS 16 / Fonds Propres Consolidés ≤ 2 0,3 Ratio Endettement Net hors IFRS 16 et Hors Dettes Projets (1) / EBITDA après loyers ≤ 3,5 1,5 Ratio EBITDA après loyers / Coût de l’Endettement Financier Net hors IFRS 16 ≥ 2,5 13,1 (1) Les Dettes Projets correspondent aux dettes adossées à des programmes d’immobilier d’entreprise ayant fait l’objet d’une vente, et des dettes adossées à des actifs immobiliers, contractées par Nexity ou une de ses filiales, n’offrant aucune possibilité de recours sur les autres membres du Groupe. Le calcul du ratio de levier au 31 décembre 2022 se détermine comme suit : (en millions d’euros) Calcul du ratio de levier 31/12/2022 Endettement net hors IFRS 16 633,9 Neutralisation dettes projets sans recours (37,0) Neutralisation trésorerie des projets sans recours 33,2 Endettement net hors IFRS 16 et hors dettes projets 630,2 EBITDA après loyers 419,9 Ratio de levier 1,50 L’EBITDA après loyers (12 mois glissants) se détermine comme suit : (en millions d’euros) 31/12/2022 12 mois 31/12/2021 12 mois Résultat opérationnel courant 335,2 373,4 Amortissement des droits d’utilisation des actifs loués 133,0 124,8 Amortissements et dépréciations des immobilisations 38,7 32,8 Dotations nettes aux provisions (2,5) (2,5) Paiement en actions 11,8 12,1 Dividendes reçus des entreprises comptabilisées par équivalence ayant une nature opérationnelle 36,6 22,2 EBITDA 552,7 562,9 Retraitement des loyers (132,8) (182,6) EBITDA après loyers 419,9 380,2 Emprunts Obligataires convertibles Nexity SA Emprunts obligataires convertibles Date d’émission Montant nominal au 31/12/2022 (en millions d’euros) Montant nominal au 31/12/2021 (en millions d’euros) Taux d’intérêt annuel Échéance Nombre d’obligations ORNANE 2018 - 27/02/18 200,0 200,0 0,250% 02/03/25 2.902.336 OCEANE 2021 - 19/04/21 240,0 240,0 0,875% 19/04/28 4.012.706 Total 440,0 440,0 Obligation remboursable en numéraire et en actions nouvelles et existantes (ORNANE 2018) En date du 27 février 2018, le Groupe a procédé à l’émission d’un emprunt obligataire à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ORNANE) d’un montant total de 200 millions d’euros, au taux annuel de 0,25% pour un remboursement in fine à 7 ans (mars 2025). La valeur nominale unitaire des obligations convertibles ORNANE 2018 a été fixée à 68,91 euros. Conformément à la clause de protection du dividende incluse dans les modalités de l’obligation, le taux de conversion a été ajusté au 25 mai 2022, après la distribution de dividende, et s’élève à 1,321 action de 5 euros nominal pour une obligation (contre une action pour une obligation à la date de l’émission). En cas de conversion de toutes les obligations convertibles, la dilution ressortirait à 6,4% (en % de détention du capital). Au 31 décembre 2022, la valeur de marché de cet instrument est de 200 millions d’euros qui est intégralement comptabilisée dans le poste « emprunts et dettes financières ». Pour la comptabilisation de cet instrument, le groupe Nexity a opté pour l’option « juste valeur » : la variation de juste valeur impacte intégralement le résultat financier. Obligation convertible ou échangeable en actions nouvelles ou existantes (OCEANE 2021) En date du 19 avril 2021, le Groupe a procédé à l’émission d’un emprunt obligataire à option de Conversion et/ou d’Échange en Actions Nouvelles et/ou Existantes (OCEANE) pour une valeur nominale de 59,81 euros, soit un montant de 240 millions d’euros au coupon annuel de 0,875% pour un remboursement in fine à 7 ans (avril 2028). La valeur nominale unitaire des obligations convertibles OCEANE 2021 a été fixée à 59,81 euros. Conformément à la clause de protection du dividende incluse dans les modalités de l’obligation, le taux de conversion a été ajusté au 25 mai 2022, après la distribution de dividende, et s’élève à 1,141 action de 5 euros nominal pour une obligation (contre une action pour une obligation à la date de l’émission). En cas de conversion de toutes les obligations convertibles, la dilution ressortirait à 7,5% (en % de détention du capital). Au 31 décembre 2022, la composante capitaux propres de cet instrument après prise en compte des charges financières de la période s’élève à 20 millions d’euros et la composante dette à 220 millions d’euros. 21.2Lignes de crédit 31/12/2022 31/12/2021 (en millions d’euros) Dettes non courantes Dettes courantes Total dettes Total dettes Crédit Corporate Nexity - 130,0 130,0 30,0 Titres de créances négociables (NEU CP et NEU MTN) - 476,6 476,6 448,0 Options de vente accordées aux minoritaires 30,0 134,5 164,5 187,8 Total dettes corporate 30,0 741,1 771,1 665,8 Crédits affectés aux opérations - 175,9 175,9 199,9 Total lignes de crédit 30,0 917,0 947,0 865,7 Le montant au 31 décembre 2022 des lignes de crédit et des options de ventes accordées aux minoritaires s’élève à 947 millions d’euros. Le Groupe bénéficie de capacités d’emprunt dans le cadre de lignes de crédits renouvelables ou affectées à des programmes immobiliers. Les emprunts et dettes financières sont pour l’essentiel en euros et à taux variables indexés sur l’Euribor. De façon classique, les contrats d’emprunts sont assortis de l’engagement par l’emprunteur au respect d’un certain nombre de conditions, essentiellement financières, telles que résumées ci-après : Crédits Corporate Nexity Nexity SA bénéficie de concours non affectés d’un montant maximum de 600 millions d’euros décomposé comme suit : À hauteur de 500 millions d’euros accordés par un pool bancaire à échéance juillet 2023. Une des clauses du contrat prévoit un remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle de Nexity SA à hauteur de 30% de son capital, ou si le pourcentage de détention en capital de Nexity Logement par Nexity SA devient inférieur à 95% ; À hauteur de 100 millions d’euros dont 75 millions d’euros à échéance juin 2023 et 25 millions d’euros à échéance avril 2024. Une des clauses du contrat prévoit un remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle de Nexity SA à hauteur de 50,01% de son capital. Ces lignes de crédits sont utilisées à hauteur de 100 millions d’euros au 31 décembre 2022. En février 2023, l’ensemble de ces lignes de crédit a été renouvelé pour 5 ans (échéance T1.2028), et portées à 800 millions d’euros. Par ailleurs, Nexity SA bénéficie d’un prêt tiré non affecté de 30 millions d’euros à échéance mars 2023. Les contrats bancaires sont soumis aux mêmes covenants financiers que les dettes obligataires. Au 31 décembre 2022, le Groupe respecte tous ses covenants financiers. Titres de créances négociables Le Groupe a mis en place des créances négociables (billets de trésorerie) sous forme de programme de NEU CP (Negotiable EUropean Commercial Paper) et de NEU MTN (Negotiable EUropean Medium Term Notes) : (en milliers d’euros) Autorisation Encours Negotiable European Commercial Paper < 1 an 300,0 193,0 Negotiable European Medium Term Notes > 1 an 450,0 284,0 Total au 31 décembre 2022 750,0 477,0 Options de vente accordées aux minoritaires Le montant des options de vente tient compte des paiements réalisés en 2022. L’échéancier des dettes relatives aux options de vente accordées aux minoritaires est fonction de la date probable d’exécution des obligations contractuelles. Au 31 décembre 2022, sont concernés principalement, Bureaux à Partager (Morning), Edouard Denis, pantera AG et Prado Gestion. Crédits affectés aux opérations Des concours bancaires spécifiques peuvent être mis en place opération par opération pour couvrir les besoins de financements. 21.3Obligations locatives (en milliers d’euros) Solde au 31/12/2021 Paiement de la période Impact des mouvements de périmètre Charges financières Part à moins d’un an Nouveaux contrats de locations Impact IFRS 5 Autres Solde au 31/12/2022 Obligations locatives courantes 108.668 (132.786) 742 3.177 107.321 11.640 (243) 8.292 106.811 Obligations locatives non courantes 516.817 3.557 15.108 (107.321) 256.543 (187) (12.295) 672.222 Total obligations locatives 625.485 (132.786) 4.299 18.285 - 268.183 (430) (4.003) 779.033 Le taux d’actualisation est le taux marginal d’endettement du preneur à la date de début du bail. Ce taux est calculé chaque semestre par groupe de filiales présentant les mêmes profils de risques. Au 31 décembre 2022, ces taux se situent entre 1,36% et 4,5% contre une fourchette entre 1,36% et 2,9% en 2021. Le taux utilisé au 2nd semestre 2022 est de 4,5% contre 2,2% au 2nd semestre 2021. L’augmentation des taux en 2022 reflète les changements de conditions économiques. 21.4Risque de liquidité Échéancier des dettes utilisées (en millions d’euros) Utilisation 31/12/2022 Amortissement 2023 2024 2025 2026 2027 > 5 ans Emprunts obligataires 391,0 30,0 - 121,0 84,0 156,0 - Obligations convertibles (OCEANE et ORNANE) 440,0 - 200,0 - - 240,0 Options de vente accordées aux minoritaires 164,5 134,5 30,0 - - - - Total dettes obligataires et options de vente 995,5 164,5 30,0 321,0 84,0 156,0 240,0 Crédit Corporate Holding 130,0 130,0 - - - - - Titres de créances négociables (NEU CP et NEU MTN) 476,6 295,0 181,6 - - - - Crédits affectés aux opérations 175,9 131,9 26,7 10,2 7,0 - - Total dettes bancaires et billets de trésorerie 782,5 556,9 208,3 10,2 7,0 - - Total amortissement 721,4 238,3 331,2 91,0 156,0 240,0 Total emprunts et dettes financières avant obligations locatives 1.778,0 1.056,7 818,3 487,1 396,1 240,1 - Obligations locatives 779,0 117,1 93,5 87,6 85,2 76,2 319,4 Total emprunts et dettes financières 2.557,1 1.718,6 1.386,8 968,0 791,7 559,5 - Les autres composantes de l’endettement net présentées dans la note 20 sont à court terme. Au 31 décembre 2022 l’échéance des emprunts et des dettes financières avant IFRS 16 utilisés est à 54% supérieure à un an et à 14% supérieure à 5 ans. La maturité moyenne de la dette utilisée au 31 décembre 2022 est de 2 ans et 4 mois. 21.5Instruments dérivés Le Groupe est exposé au risque de marché, notamment en ce qui concerne le risque de taux d’intérêt. Pour y faire face, le Groupe peut avoir recours à un certain nombre d’instruments financiers dérivés (swaps, caps, collars). L’objectif est de réduire, là où cela lui semble approprié, les fluctuations des flux de trésorerie liées à des variations des taux d’intérêt. Les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur au bilan sur la base de valorisations externes. La variation de juste valeur des instruments dérivés est toujours enregistrée en contrepartie du compte de résultat, sauf dans les cas de couverture. Note 22 Autres créances financières (en milliers d’euros) Brut Dépréciation Solde au 31/12/2022 Brut Dépréciation Solde au 31/12/2021 Comptes courants – actif et créances assimilées 366.600 (5.482) 361.118 241.097 (4.972) 236.125 Total autres créances financières 366.600 (5.482) 361.118 241.097 (4.972) 236.125 Note 23 Trésorerie et équivalents de trésorerie (en milliers d’euros) Solde au 31/12/2022 Solde au 31/12/2021 VMP – Équivalents de trésorerie 15.340 295.530 Disponibilités 882.639 766.096 Total trésorerie et équivalents de trésorerie 897.979 1.061.626 La trésorerie et équivalents de trésorerie sont majoritairement placés à taux fixe sur des comptes bénéficiant d’une liquidité à vue. La trésorerie de clôture figurant dans le tableau des flux de trésorerie correspond à l’agrégat suivant : (en milliers d’euros) Solde au 31/12/2022 Solde au 31/12/2021 Trésorerie et équivalents de trésorerie 897.979 1.061.626 Banques créditrices (découverts bancaires) (36.663) (19.227) Trésorerie du tableau des flux de trésorerie 861.316 1.042.399 dont trésorerie disponible 861.316 1.042.399 Note 24Facteurs de risques financiers 24.1Risque de taux d’intérêt Exposition au risque de taux Les emprunts obligataires sont rémunérés sur la base d’un taux fixe. Les emprunts bancaires sont essentiellement rémunérés à taux variable. La trésorerie du Groupe est placée essentiellement dans des comptes à vue ou des comptes à terme offrant une disponibilité immédiate ou sans préavis significatif, auprès de groupes bancaires de premier plan et de façon limitée dans des OPCVM bénéficiant d’une orientation dite de « gestion monétaire régulière », adossés à des portefeuilles privilégiant la liquidité et un niveau élevé de sécurité. Le coût du financement des dettes utilisées du Groupe s’établit à 2,2% en 2022 (pour 2,1% en 2021). Pour se protéger contre de trop fortes fluctuations des taux d’intérêt, le Groupe peut mettre en place des instruments de couverture de taux qui font l’objet d’une comptabilité de couverture, lorsque les conditions d’efficacité sont respectées. Ces instruments sont souscrits auprès d’établissements financiers de premier rang. Compte tenu de sa faible exposition au taux variable, le Groupe n’a pas mis en place d’instruments dérivés de couverture sur sa dette. Analyse de sensibilité au risque de taux La part de l’endettement (avant IFRS 16) à taux fixe représente environ 55% de l’endettement total au 31 décembre 2022. L’exposition du Groupe au risque de taux exclut les dettes à taux fixe ou couvertes par des instruments financiers sous forme de swaps mais porte, en ce qui concerne l’impact en résultat net, sur les éléments suivants : Pour l’endettement, sur l’ensemble des dettes à taux variable, faisant ou non l’objet d’une couverture de taux d’intérêt sous forme de caps ou de tunnels, et des instruments financiers de couverture comptabilisés en transaction ; Pour les produits financiers, sur la trésorerie, équivalents de trésorerie et comptes à vue ; et Pour le Résultat Opérationnel du pôle Services, sur la rémunération de la trésorerie des comptes mandants (hors comptes séparés). Le Groupe n’est pas exposé au risque de taux à long terme pour son résultat financier, car sa dette à taux variable est pour l’essentiel indexée sur l’Euribor 3 mois. Les tableaux suivants présentent la sensibilité à une variation instantanée de +0,5% des taux d’intérêt à court terme (et symétriquement -0,5%) appliquée aux différents éléments décrits ci-dessus sur la base de la structure financière du Groupe au 31 décembre 2022. Ce calcul ne traduit que l’impact purement arithmétique d’une variation des taux d’intérêt sur les actifs et passifs financiers du Groupe, et ne reflète pas les effets, bien plus importants, de la variation des taux d’intérêt sur la capacité d’emprunt des clients et leur éventuelle conséquence sur l’activité commerciale du Groupe et sur ses résultats. Sensibilité des variations de taux sur les montants de l’endettement net à taux variable après gestion et de la trésorerie des comptes mandants (en millions d’euros) Impact en compte de résultat après impôt Sensibilité au 31 décembre 2022 Impact d’une variation de +0,5% des taux d’intérêt court terme (1,7) Impact d’une variation de -0,5% des taux d’intérêt court terme 1,7 Sensibilité au 31 décembre 2021 Impact d’une variation de +0,5% des taux d’intérêt court terme (0,5) Impact d’une variation de -0,5% des taux d’intérêt court terme 1,0 24.2Risque de change Le Groupe n’est pas exposé de manière significative au risque de taux de change car l’activité en dehors de la zone euro n’est pas significative. 24.3Risque actions Le Groupe ne détient pas d’actions cotées. Cependant, dans le cadre du contrat de liquidité mis en place, le Groupe peut disposer d’un pourcentage faible d’actions auto-détenues. Les autres actions auto-détenues sont affectées à la remise d’actions dans le cadre de plans d’actions gratuites. Le Groupe estime donc qu’il n’est pas exposé à un risque actions significatif. Note 25Juste valeur des instruments financiers par catégorie comptable Situation au 31 décembre 2022 Catégories comptables Juste valeur déterminée à partir de Rubriques au bilan (en millions d’euros) Notes Actifs et passifs désignés à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de couverture Instruments financiers disponibles à la vente Prêts et créances Passifs au coût amorti Total valeur nette comptable Cotations sur un marché actif Modèle interne sur des données observables Modèle interne sur des données non observables Total juste valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Titres de participation non consolidés 10 7,9 7,9 7,9 7,9 Créances immobilisées 10 52,3 52,3 52,3 52,3 Comptes courants et autres créances financières 20 361,1 361,1 361,1 - 361,1 Disponibilités et trésorerie des réservataires 20 898,0 898,0 898,0 898,0 Total actifs financiers - - 7,9 1.311,4 - 1.319,3 1.259,1 60,2 - 1.319,3 Lignes de crédit 20 947,0 947,0 947,0 947,0 Emprunts obligataires 20 811,6 811,6 661,3 661,3 Dettes sur loyer (IFRS 16) 20 779,0 779,0 779,0 779,0 Comptes courants passifs 20 97,8 97,8 97,8 97,8 Banque créditrice (découverts bancaires) 20 36,7 36,7 36,7 36,7 Total passifs financiers - - - - 2.672,1 2.672,1 36,7 2.485,1 - 2.521,8 Situation au 31 décembre 2021 Catégories comptables Juste valeur déterminée à partir de Rubriques au bilan (en millions d’euros) Notes Actifs et passifs désignés à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de couverture Instruments financiers disponibles à la vente Prêts et créances Passifs au coût amorti Total valeur nette comptable Cotations sur un marché actif Modèle interne sur des données observables Modèle interne sur des données non observables Total juste valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Titres de participation non consolidés 10 9,1 9,1 9,1 9,1 Créances immobilisées 10 49,3 49,3 49,3 49,3 Comptes courants et autres créances financières 20 236,1 236,1 236,1 - 236,1 Disponibilités et trésorerie des réservataires 20 1.061,6 1.061,6 1.061,6 1.061,6 Total actifs financiers - - 9,1 1.347,0 - 1.356,1 1.297,8 58,3 - 1.356,1 Lignes de crédit 20 865,7 865,7 865,7 865,7 Emprunts obligataires 20 806,3 806,3 806,9 806,9 Dettes sur loyer (IFRS 16) 20 625,5 625,5 625,5 625,5 Comptes courants passifs 20 103,1 103,1 103,1 103,1 Banque créditrice (découverts bancaires) 20 19,2 19,2 19,2 19,2 Total passifs financiers - - - - 2.419,8 2.419,8 19,2 2.401,2 - 2.420,4 En l’absence de marché actif, la juste valeur des emprunts obligataires est déterminée sur la base du taux sans risque et d’une prime de risque stable. Provisions Note 26Provisions courantes et non courantes 26.1Provisions Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d’un événement passé et lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation. Lorsque l’effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent et lorsque cela est approprié, les risques spécifiques à ce passif. Détail sur les mouvements (en milliers d’euros) Solde au 31/12/2021 Dotations Reprises consommées Reprises non consommées Variations périmètre et autres Solde au 31/12/2022 Avantages du personnel 24.964 4.738 (5.519) - (3.368) 20.815 Total provisions non courantes 24.964 4.738 (5.519) - (3.368) 20.815 Contentieux 49.882 10.760 (9.553) (6.012) (66) 45.011 Risques fiscaux et participations 45 1.639 (371) - - 1.313 Avantages du personnel (part < 1 an) 1.318 - (41) - (258) 1.019 Provisions pour risques et charges 26.163 9.089 (5.465) (497) 364 29.654 Total provisions courantes 77.408 21.490 (15.430) (6.509) 40 76.999 Total des provisions 102.372 26.228 (20.949) (6.509) (3.328) 97.814 Détail par niveau de résultat (en milliers d’euros) Solde au 31/12/2021 Dotations nettes opérationnelles Dotations nettes financières Dotations nettes sur impôts Variations périmètre et autres Solde au 31/12/2022 Avantages du personnel 24.964 (781) - - (3.368) 20.815 Total provisions non courantes 24.964 (781) - - (3.368) 20.815 Contentieux 49.882 (4.805) - - (66) 45.011 Risques fiscaux et participations 45 993 275 - - 1.313 Avantages du personnel (part < 1 an) 1.318 (41) - - (258) 1.019 Provisions pour risques et charges 26.163 3.128 - - 364 29.655 Total provisions courantes 77.408 (724) 275 - 40 76.999 Total des provisions 102.372 (1.505) 275 - (3.328) 97.814 Les variations de périmètre et autres correspondent principalement à l’écart actuariel sur les avantages du personnel (voir note 26.2). Les provisions non courantes comprennent (pour leur partie à plus d’un an) les provisions pour avantages du personnel (voir note 26.2) ; Les provisions courantes comprennent notamment : les provisions destinées à couvrir les risques contentieux connus à la date d’arrêté des comptes. Leur évaluation est effectuée en fonction de l’état des procédures en cours et de l’estimation des risques encourus à la date d’arrêté des comptes. Ces contentieux sont élevés en nombre, mais pour des montants individuellement non significatifs à l’échelle du Groupe. Ces contentieux sont souvent longs, compte tenu de leur technicité et des temps d’expertise, les provisions pour impôts destinées à couvrir les risques encourus au titre des contrôles fiscaux. Les redressements fiscaux sont pris en charges dans l’exercice lorsqu’ils sont acceptés. Lorsqu’ils sont contestés, ils peuvent faire éventuellement l’objet d’une provision pour risques, les provisions pour risques et charges incluant des charges à payer principalement dans le cadre de l’exploitation courante. Il s’agit de montants individuellement non significatifs à l’échelle du Groupe. 26.2Avantages du personnel Pour le Groupe, les avantages du personnel relèvent du régime à prestations définies ou à cotisations définies. Ils concernent les indemnités de fin de carrière et les primes d’ancienneté, diminués de l’évaluation à la juste valeur des fonds de couverture (actifs du régime à prestations définies). Ces estimations, effectuées annuellement, tiennent compte notamment d’hypothèses d’espérance de vie, de rotation d’effectifs, d’évolution des salaires et d’une actualisation des sommes à verser. Ces engagements font l’objet d’une évaluation actuarielle par un expert indépendant selon la méthode des unités de crédits projetées. Les écarts actuariels sur les indemnités de fin de carrière sont comptabilisés directement en autres éléments du résultat global. Les écarts actuariels sur les primes d’ancienneté sont comptabilisés en compte de résultat. Détail des engagements au bilan (en milliers d’euros) Solde au 31/12/2022 Solde au 31/12/2021 Évaluation des engagements Obligations à l’ouverture de l’exercice 26.282 26.702 Coût net d’une année de service additionnelle 1.925 2.108 Charge d’intérêt 111 36 Prestations payées (1.574) (1.291) Changement de régime - (132) Reclassement IFRS 5 (205) - Acquisitions 346 Cessions - (853) Valeur attendue à la fin de l’exercice 26.885 26.570 dont valeur actuelle à la clôture de l’exercice 21.834 26.282 dont perte ou gain actuariel 5.051 288 Changements d’hypothèses (4.804) (789) Changement d’hypothèse de turn over (334) (188) Effets d’expérience 87 690 Réconciliation de la situation financière (fin d’année) Valeur actuelle de la dette actuarielle 21.834 26.282 Solde net au passif 21.834 26.282 dont provisions non courantes 20.815 24.964 dont provisions courantes 1.019 1.318 Hypothèses des passifs Taux d’actualisation des indemnités de départ à la retraite à la fin de l’année 3,07% 0,59% Taux d’actualisation des médailles du travail à la fin de l’année 3,02% 0,16% Augmentation des salaires (fin de l’année) 2,00% 2,00% Les principales hypothèses de calcul des avantages du personnel reposent sur un âge de départ à la retraite de 62 ans pour les non-cadres et 64 ans pour les cadres, à l’initiative du salarié, sur un taux de turn-over moyen de 17% et un taux de charges sociales de 42%. La table de mortalité utilisée reste celle de l’INSEE 2013/2015. Le taux d’actualisation est déterminé par référence au taux des obligations privées AA de la zone euro. L’écart actuariel (gain ou perte) est comptabilisé en : Autres éléments du résultat global pour la partie relative aux indemnités de fin de carrière ; Compte de résultat pour la partie relative aux médailles du travail. Détail des charges de la période (en milliers d’euros) Solde au 31/12/2022 Solde au 31/12/2021 Charges de l’année Coût net d’une année de service additionnelle 1.925 2.108 Charge d’intérêt 111 36 Changement de régime - (132) Amortissement des écarts actuariels (1.181) (68) Charge totale de l’exercice en résultat opérationnel 855 1.945 dont dotations nettes avantages du personnel (719) 654 dont charges incluses dans charges de personnel 1.574 1.291 Variation des Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global (3.870) (221) Perte ou gain actuariel sur indemnités de fin de carrière (3.870) (221) dont changements d’hypothèses (3.815) (674) dont changement d’hypothèse de turn over (164) (91) dont effets d’expérience 110 544 Variation au cours de la période (en milliers d’euros) Solde au 31/12/2021 Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global Résultat Mouvement de périmètre Solde au 31/12/2022 Avantages du personnel 26.282 (3.870) (719) 141 21.834 Sensibilité des hypothèses de taux sur le montant de la provision pour avantages du personnel (en milliers d’euros) Montant de la provision pour avantages du personnel Montant de la provision pour avantages du personnel au 31 décembre 2022 21.834 Sensibilité au 31 décembre 2022 Impact d’une variation de +1,00% du taux d’actualisation (1.481) Impact d’une variation de -1,00% du taux d’actualisation 1.690 Impact d’une variation du taux de revalorisation des salaires de +0,50% 820 Résultat Note 27Charges de personnel (en milliers d’euros) 31/12/2022 12 mois 31/12/2021 12 mois Salaires et charges (641.717) (696.157) Crédit d’impôt sur rémunérations 420 405 Intéressement et participation (18.421) (21.397) Charges sur paiement en actions (11.763) (12.871) Total charges de personnel (671.481) (730.020) L’effectif moyen équivalent temps plein du Groupe s’élève à 8.481 collaborateurs au 31 décembre 2022 contre 9.822 collaborateurs, (et 8.159 à périmètre constant) au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2022, l’effectif inscrit compte 8.648 collaborateurs. Les charges de personnel 2021 à périmètre constant (hors activités cédées) s’élevaient à 661 millions. Note 28Charges externes et autres charges (en milliers d’euros) 31/12/2022 12 mois 31/12/2021 12 mois Loyers (9.342) (12.795) Charges locatives (11.347) (15.492) Rémunérations d’intermédiaires et honoraires (50.874) (70.147) Autres services extérieurs (187.067) (188.375) Autres produits 8.101 24.167 Autres charges (7.713) (21.084) Résultat de cession des titres consolidés 1.989 (737) Total charges externes et autres charges (256.252) (284.463) Les charges externes et autres charges 2021 à périmètre constant (hors activités cédées) s’élevaient à 249 millions d’euros. Note 29Amortissements et dépréciations des immobilisations (en milliers d’euros) 31/12/2022 12 mois 31/12/2021 12 mois Amortissements des droits d’utilisation des actifs loués (132.966) (124.794) Amortissements et dépréciations nettes des immobilisations (39.053) (32.744) Total amortissements et dépréciations des immobilisations (172.019) (157.538) Note 30 Résultat financier 30.1Détail du résultat financier (en milliers d’euros) 31/12/2022 12 mois 31/12/2021 12 mois Charges d’intérêts (36.098) (44.891) Produits d’intérêts 4.033 2.299 Coût de l’endettement financier avant charges d’intérêts sur obligations locatives (32.065) (42.592) Charges d’intérêts sur obligations locatives (18.285) (24.481) Coût de l’endettement financier net (50.350) (67.072) Autres charges financières (13.435) (18.284) Autres produits financiers 3.211 1.852 Autres charges et produits financiers nets (10.224) (16.432) Total charges financières (67.817) (87.655) Total produits financiers 7.244 4.151 Total résultat financier (60.573) (83.504) Les charges d’intérêts sur les obligations locatives comprenaient en 2021 un montant de 10.277 milliers d’euros relatif aux résidences gérées seniors Domitys. 30.2Détail des autres charges et produits financiers par nature (en milliers d’euros) 31/12/2022 12 mois 31/12/2021 12 mois Autres charges financières (8.519) (4.874) Autres produits financiers 2.025 1.047 Impact échange OCEANE - (2.133) Charges d’actualisation des dettes fournisseurs à plus de 1 an (375) (395) Dotations financières nettes (4.316) (10.454) Transfert des frais financiers en stocks 960 377 Autres charges et produits financiers nets (10.224) (16.432) Pour la comptabilisation de l’ORNANE 2018 (voir note 21.1), le groupe Nexity a opté pour l’option « juste valeur » : la variation de juste valeur impacte intégralement le résultat financier. Au 31 décembre 2022, la valeur de marché de cet instrument est de 200 millions d’euros et est intégralement comptabilisée dans le poste « emprunts et dettes financières ». Note 31Impôts 31.1Impôts sur les bénéfices (en milliers d’euros) 31/12/2022 12 mois 31/12/2021 12 mois Impôts sur les sociétés (73.712) (54.229) Impôts différés (8.612) (35.342) Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) (6.445) (8.822) Dotations nettes pour impôts - 265 Total impôts sur les bénéfices (88.770) (98.128) 31.2Évolution des postes d’impôts au bilan Évolution des postes d’impôt au bilan (en milliers d’euros) Solde au 31/12/2021 Charge Crédits d’impôts Hors résultat Règlements nets Solde au 31/12/2022 Impôts courants Créances d’impôts 23.562 10.400 Dettes d’impôts (24.941) (21.263) Total impôts courants (1.379) (80.157) 1.305 2.609 66.759 (10.863) Impôts différés Actif 23.037 15.899 Passif (93.258) (98.921) Total impôts différés (70.221) (8.612) (4.188) (83.022) * Inclus la CVAE. 31.3Preuve de l’impôt Rapprochement entre taux d’impôt théorique et réel au compte de résultat consolidé (en milliers d’euros) Solde au 31/12/2022 Solde au 31/12/2021 Base imposable Résultat net 187.770 324.906 Quote-part dans les résultats du Groupe des entreprises ayant une nature opérationnelle dans le prolongement de l’activité du Groupe (25.730) (31.094) Quote-part de résultat des autres sociétés mises en équivalence 7.441 1.988 Variation de valeur des goodwills - 61.088 Part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle 16.336 11.558 Impôts sur les bénéfices 88.770 98.128 Résultat des activités avant impôts 274.587 466.574 Part non imposable des plus-values de cessions - (195.780) Résultat des activités courantes avant impôts 274.587 270.794 Taux d’imposition théorique retenu par le Groupe 25,82% 28,41% Taux d’imposition réel des activités courantes 32,33% 36,24% Taux d’imposition réel des activités courantes hors CVAE 30,70% 34,09% Charge d’impôt théorique (70.898) (76.933) Différence entre l’impôt théorique et les impôts sur le résultat (17.872) (21.195) Cet écart s’explique comme suit : Impôts sur les entreprises transparentes mises en équivalence (5.566) (4.007) Impact de la CVAE (nette de son économie d’IS) (4.781) (6.316) Incidence des taux d’impôts 2.316 9.672 Impôts sur produits nets de la période non taxables 2.089 556 Impôts sur charges nettes de la période non déductibles ou non activées (11.405) (20.515) Incidence de la désactivation de bases sur périodes antérieures (525) (585) Écart net (17.872) (21.195) En 2021, le résultat avant impôts intègre les plus-values sur cessions Ægide-Domitys et Century 21 qui sont en grande partie non imposables. Le taux d’imposition réel est présenté hors ces plus-values pour faciliter la comparaison avec l’exercice suivant. Les différences constatées entre la charge d’impôts basée sur le taux d’imposition théorique en vigueur en France et la charge d’impôts comptabilisée sur l’exercice s’expliquent principalement par les éléments suivants : La plupart des entreprises mises en équivalence étant fiscalement transparentes, leur quote-part dans le compte de résultat est présentée avant impôts. La charge d’impôt correspondante est incluse dans la charge d’impôt du Groupe. La CVAE est classée en Impôts sur les bénéfices. Hors CVAE le taux d’impôt du Groupe ressort à 30,7% en 2022. L’incidence des taux d’impôts correspond pour l’essentiel à la différence entre le taux du groupe d’intégration fiscale Nexity (25,82%) et le taux des filiales consolidées étrangères. Les charges nettes non déductibles correspondent principalement à des charges d’actualisation sur dettes calculées en IFRS et à des pertes définitivement non déductibles sur certaines filiales. Hors CVAE, le taux d’impôt sur le résultat du Groupe est de 30,7% contre 34,1% en 2021, traduisant la baisse du taux d’IS sur les grandes entreprises en France. 31.4Ventilation des impôts différés comptabilisés par nature Les impôts différés sont généralement comptabilisés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé et sont déterminés selon la méthode du report variable. Les effets des modifications des taux d’imposition sont inscrits dans le résultat de l’exercice au cours duquel le changement de taux est voté par le Parlement. Les impôts différés actifs résultant des différences temporelles, des déficits fiscaux et des crédits d’impôts reportables ne sont comptabilisés que si leur réalisation future est probable. Cette probabilité est appréciée à la clôture de l’exercice, en fonction des prévisions de résultat des entités fiscales concernées. Les impôts différés au bilan sont présentés en position nette au niveau de chaque groupe d’intégration fiscale, à l’actif ou au passif du bilan consolidé. (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Avantages du personnel 4.316 5.456 Reports déficitaires 4.794 7.511 Part du résultat lié à l’avancement (109.008) (98.909) Autres provisions, produits et charges à déductibilité différée 16.876 15.721 Impôts différés nets (83.022) (70.221) Dont impôts différés actif 15.899 23.037 Dont impôts différés passif (98.921) (93.258) 31.5Ventilation par nature des bases sans calcul d’impôt (en milliers d’euros) Solde au 31/12/2022 Solde au 31/12/2021 Variation Reports déficitaires 69.522 89.324 (19.802) Autres provisions, produits et charges à déductibilité différée 29.585 21.994 7.591 Total des bases sans impôts 99.107 111.318 (12.211) Ces bases n’ont pas fait l’objet de calcul d’impôts différés en raison du caractère peu probable de leur récupération et/ou de la détermination d’une échéance de retournement insuffisamment fiable ou trop lointaine. Note 32Résultats par action Le résultat de base par action présenté au compte de résultat est calculé en faisant le rapport entre le résultat net de l’exercice (part des actionnaires de la maison mère) et le nombre moyen d’actions en circulation au cours de l’exercice, après déduction du nombre moyen d’actions propres détenues au cours de l’exercice. Pour les attributions gratuites d’actions, le résultat dilué par action est calculé par application de la méthode du rachat d’actions sur la base de la moyenne du cours de bourse sur la période en tenant compte du prix de l’option et de la valeur des services à recevoir. La dilution provient des plans d’attribution gratuite d’actions décrits dans la note 18. Le nombre moyen d’actions est calculé en moyenne annuelle pondérée en fonction de la date d’attribution des plans au cours de l’exercice. Le nombre d’actions dilutives potentielles ne prend en compte que les plans dont le prix ou les critères d’octrois relatifs au cours de bourse sont inférieurs au cours moyen de l’action sur la période. Les obligations convertibles ont un impact dilutif sur le résultat dilué par action lorsque la charge d’intérêts comptabilisée, nette d’impôts, est inférieure pour chaque obligation au résultat de base par action. Le nombre moyen pondéré d’actions est alors augmenté du nombre moyen pondéré d’obligations convertibles et le résultat net part du Groupe est corrigé des frais financiers nets d’impôts des obligations convertibles. La dilution potentielle maximale résultant de la conversion de toutes les obligations convertibles et de l’acquisition de toutes les actions gratuites attribuées ressortirait en pourcentage de détention du capital sur la base du nombre d’actions en fin de période à 14,8%. 31/12/2022 (en nombre d’actions) Résultat par action (en euros) 31/12/2021 (en nombre d’actions) Résultat par action (en euros) Nombre d’actions en fin de période 56.129.724 56.129.724 Nombre moyen d’actions en circulation pendant la période 55.289.167 3,40 55.507.254 5,85 Effet dilutif des plans suivant la méthode du rachat d’actions 321.194 96.397 Effet dilutif des emprunts convertibles 8.111.186 6.558.075 Nombre moyen d’actions après dilution 63.721.547 2,98 62.161.726 5,25 Informations complémentaires Note 33 Engagements hors bilan La nature des éléments hors bilan est décrite dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2022. 33.1Engagements hors bilan liés au périmètre du Groupe Garanties de passif (en milliers d’euros) Total au 31/12/2022 Total au 31/12/2021 Garanties de passif reçues 19.294 17.728 Garanties de passif données 58.450 61.150 Les garanties de passif reçues sont liées aux acquisitions de sociétés et diminuent à l’échéance de la période garantie. 33.2Engagements hors bilan liés au financement du Groupe Le Groupe n’a pas accordé aux établissements bancaires de garanties, de sûretés et de nantissements dans le cadre de ses lignes de crédit. 33.3Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles Les engagements reçus et donnés présentés ci-dessous intègrent l’activité des copromotions et reflètent le reporting opérationnel. Engagements reçus Engagements reçus liés à l’exploitation courante (en milliers d’euros) Total au 31/12/2022 Total au 31/12/2021 Garanties de paiement des contrats de promotion reçues des clients 820.570 979.264 Autres engagements 3 6 Promesse de vente sur intérêts minoritaires 61.836 - Total engagements reçus 882.409 979.270 Les garanties de paiement des contrats de promotion concernent principalement l’activité Immobilier d’entreprise. Ces garanties sont émises par des établissements financiers. Leur montant est calculé semestriellement par rapport au total du solde restant dû par le client. Corrélativement, le Groupe donne au client une garantie financière d’achèvement (voir ci-dessous). Les autres engagements concernent principalement la garantie de paiement de diverses indemnités. En outre, dans le cadre de son activité courante en France, le Groupe reçoit de la part des entreprises des cautions sur les marchés de travaux, qui couvrent (dans la limite de 5% du montant des travaux) les retenues de garanties. Les actionnaires du groupe Angelotti ont accordé au Groupe, une promesse de vente unilatérale pour les 45% d’actions qu’ils détiennent encore à ce jour. Engagements donnés Engagements donnés liés à l’exploitation courante (en milliers d’euros) Total au 31/12/2022 Total au 31/12/2021 Immobilier résidentiel 2.705.601 2.869.340 Immobilier d’entreprise 694.768 1.033.111 Contre garantie des Garanties Financières d’Achèvement 3.400.369 3.902.451 Contre garantie des indemnités d’immobilisation 60.514 59.041 Autres engagements donnés 403.667 436.043 Total engagements donnés 3.864.550 4.397.535 Les garanties financières d’achèvement sont délivrées par les établissements financiers, opération par opération, au profit des clients dans le cadre de leur acquisition, et conformément aux dispositions légales. En contrepartie, Nexity accorde aux établissements financiers une promesse d’affectation hypothécaire et un engagement de non-cession de parts de la société support de l’opération. Une valorisation trimestrielle des garanties financières d’achèvement est réalisée en interne, puis fait l’objet d’un rapprochement et d’une mise à jour en fonction des valorisations retenues par les établissements financiers pour la mise à jour de leurs propres engagements. Ces garanties n’ont jamais fait l’objet de mises en jeu dans le passé. Les indemnités d’immobilisation données sous forme de cautions bancaires remplacent les versements en numéraire sur les promesses d’achat de terrains (voir paragraphe ci-dessous sur les engagements réciproques) et font l’objet d’une contre garantie de Nexity auprès des établissements financiers qui les ont délivrées. Les autres engagements donnés concernent principalement des garanties de paiements sur des différés de paiement relatifs à des achats de terrains et des taxes d’urbanisme. Engagements réciproques Dans le cadre normal de son activité, le Groupe est amené à contracter les engagements réciproques suivants : Pour assurer la maîtrise foncière des futures opérations de promotion et de lotissement, le Groupe signe des promesses de vente unilatérales ou synallagmatiques avec les propriétaires de terrains : dans le cas d’une promesse de vente unilatérale, le propriétaire s’engage à vendre son terrain. En contrepartie, le Groupe peut s’engager à verser une indemnité d’immobilisation, qui sera acquise au propriétaire si l’opération ne se réalise pas, dans le cas d’une promesse de vente synallagmatique, le propriétaire s’engage à vendre son terrain, et le Groupe s’engage à l’acheter si les conditions suspensives sont levées. Le Groupe s’engage à payer une indemnité, ou clause pénale s’il renonce à acheter le terrain malgré la levée de l’ensemble des conditions suspensives, à la signature des promesses, les indemnités d’immobilisation sont soit versées par le Groupe et séquestrées chez le notaire soit font l’objet d’une caution bancaire ; Pour réaliser la commercialisation de ses opérations de promotion et de lotissement, le Groupe signe des contrats de réservation ou des promesses de vente avec ses clients : la transformation en actes authentiques de vente est conditionnée par la levée ou non de conditions en faveur des clients (notamment liées à l’obtention de leurs financements), en contrepartie de l’immobilisation du bien, les clients versent un dépôt de garantie (ou remettent une caution), qui leur est restitué si la vente ne se réalise pas ; et Des cautions professionnelles sont requises par la loi Hoguet pour pouvoir exercer les professions d’administrateur de biens et d’agent immobilier (gestion des fonds des mandants) dans le cadre des activités de Services. Le montant garanti par ces cautions s’élève à 1.280 millions d’euros au 31 décembre 2022. 33.4Échéancier des engagements et obligations contractuelles (en milliers d’euros) Total au 31/12/2022 Échéancier au 31 décembre 2022 à moins de 1 an de 1 à 5 ans à plus de 5 ans Emprunts et dettes financières non courants 808.367 - 571.023 237.344 Emprunts et dettes bancaires finançant l’exploitation 950.196 906.218 43.978 - Garanties Financières d’Achèvement 3.400.369 1.708.912 1.691.457 - Autres engagements hors bilan 403.667 110.612 281.894 11.161 Total engagements et obligations contractuelles 5.562.599 2.725.742 2.588.352 248.505 Note 34Honoraires des contrôleurs légaux des comptes Exercices couverts : 2022 et 2021 (1) KPMG Mazars Autres cabinets Montant HT % Montant HT % Montant HT % (en milliers d’euros) 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés (2) Émetteur : Nexity SA 451 449 17% 19% 471 409 31% 31% Filiales intégrées globalement 1.917 1.941 74% 81% 1.032 859 66% 66% 104 163 100% 100% Services autres que la certification des comptes (3) Émetteur : Nexity SA 215 8% - 31 31 2% 2% Filiales intégrées globalement 16 20 1% 1% 32 0 2% 0% - - TOTAL 2.599 2.410 100% 100% 1.567 1.299 100% 100% 104 163 100% 100% (1) Concernant la période à considérer, il s’agit des prestations effectuées au titre d’un exercice comptable prises en charge au compte de résultat. (2) Y compris les prestations des experts indépendants ou membres du réseau du commissaire aux comptes, auxquels celui-ci a recours dans le cadre de la certification des comptes. (3) Essentiellement certification informations RSE, audits de pré-acquisition et attestations diverses. Note 35 Informations relatives aux parties liées 35.1Prestations entre parties liées Ægide-Domitys Nexity détient 18% de cette société qui est le leader français dans la promotion et la gestion de résidences non médicalisées pour seniors. Au 31 décembre 2022, le groupe Ægide-Domitys assure la gestion de 148 résidences services seniors, soit plus de 17.400 logements. Dans le cadre de la cession des titres Ægide à AG2R LA MONDIALE en 2021, un partenariat de longue durée a été conclu qui prévoit un plan de développement ambitieux avec un rythme d’ouverture d’une vingtaine de nouvelles résidences construite en copromotion, chaque année, pour atteindre plus de 300 résidences à l’horizon 2030. Ægide-Domitys a réalisé en 2022 un chiffre d’affaires consolidé d’environ 500 millions d’euros. Opérations réalisées en copromotion Le Groupe réalise de nombreuses opérations en copromotion au travers de sociétés supports de programmes. En application de la norme IFRS 11, ces dernières sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Leur activité est traduite dans la colonne « Retraitements des co-entreprises » de la note 6. 35.2Rémunération des organes de direction et d’administration La rémunération des organes de direction concerne les mandataires sociaux. Les montants correspondent à la charge comptabilisée dans le compte de résultat de l’exercice. (en milliers d’euros) 31/12/2022 Avantages à court terme 2.854 Avantages postérieurs à l’emploi NA Avantages à long terme NA Indemnités de fin de contrat de travail NA Paiements en actions 1.081 NA : Non Applicable. Note 36Événements postérieurs à la clôture En date du 14 février 2023, Nexity a renouvelé sa principale ligne de crédit bancaire, pour une durée de 5 ans dans un pool élargi. Le montant de la ligne de crédit en trésorerie s’élève à 800 millions d’euros. Le Groupe bénéficie également d’une enveloppe de garanties par signature (notamment des garanties financières d’achèvement hors bilan propres au régime français de la Vente en État de Futur Achèvement) de 2,1 milliards d’euros. Aucun autre événement significatif ne s’est produit entre le 31 décembre 2022 et le Conseil d’administration du 22 février 2023 arrêtant les comptes au 31 décembre 2022. Note 37Principales sociétés consolidées au 31 décembre 2022 PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE Dénomination sociale Adresse Siren Forme juridique % de détention NEXITY 19, rue de Vienne – 75801 PARIS CEDEX 08 444 346 795 SA 100,00% ACCESSITE 35, quai du Lazaret – 13002 MARSEILLE 394 232 300 SAS 90,40% APOLLONIA 19, rue de Vienne – 75801 PARIS CEDEX 08 332 540 087 SAS 100,00% ASNIÈRES ÎLOT B1 25, allée Vauban – 59562 LA MADELEINE CEDEX 839 037 652 SCI 100,00% BUREAUX À PARTAGER 21, place de la république – 75003 PARIS 789 597 317 SAS 57,70% BYM STUDIO 21, place de la république – 75003 PARIS 879 907 020 SAS 57,70% CERGY BOULEVARD DE L’OISE 25, allée Vauban – 59562 LA MADELEINE CEDEX 814 368 023 SNC 100,00% COLOMBES ILOT MAGELLAN 25, allée Vauban – 59562 LA MADELEINE CEDEX 835 177 478 SCI 100,00% COMPAGNIE IMMOBILIÈRE ET DIGITALE 19, rue de Vienne – 75801 PARIS CEDEX 08 851 681 874 SAS 100,00% CONSTRUGESTION 2, rue Leday Le Nouvel Hermitage – 80100 ABBEVILLE 430 342 667 SARL 89,00% EDMP – HAUTS DE France 2, rue Leday Le Nouvel Hermitage – 80100 ABBEVILLE 879 769 115 SAS 89,00% EDMP – IDF 2, rue Leday Le Nouvel Hermitage – 80100 ABBEVILLE 879 767 887 SAS 89,00% EDOUARD DENIS DÉVELOPPEMENT 2, rue Leday Le Nouvel Hermitage – 80100 ABBEVILLE 531 728 889 SAS 89.00% EDOUARD DENIS INGIENERING 2, rue Leday Le Nouvel Hermitage – 80100 ABBEVILLE 484 839 857 SARL 89.00% EURIEL INVEST 26, rue Denis Papin – 59650 VILLENEUVE D’ASCQ 500 298 542 SNC 100,00% FONCIER CONSEIL 19, rue de Vienne – 75801 PARIS CEDEX 08 732 014 964 SNC 100,00% GARENNE AMÉNAGEMENT 19, rue de Vienne – 75801 PARIS CEDEX 08 837 487 172 SAS 100,00% GARENNE DÉVELOPPEMENT 19, rue de Vienne – 75801 PARIS CEDEX 08 839 944 352 SCI 100,00% GEORGE V GESTION 19, rue de Vienne – 75801 PARIS CEDEX 08 327 256 947 SAS 100,00% HIPTOWN EXPLOITATION 19, rue de Vienne – 75801 PARIS CEDEX 08 853 953 735 SAS 75,00% I INVEST 400, promenade des Anglais – 06200 NICE 479 020 893 SAS 100,00% IMMOPERL 1 115, rue Réaumur – 75002 PARIS 820 891 778 SNC 100,00% IMMOPERL 2 115, rue Réaumur – 75002 PARIS 820 891 612 SNC 100,00% ISELECTION 400, promenade des Anglais – 06200 NICE 432 316 032 SAS 100,00% LESPACE 21, place de la république – 75003 PARIS 811 806 215 SAS 57,70% LES DUNES DE FLANDRES 2, rue Leday Le Nouvel Hermitage – 80100 ABBEVILLE 408 888 659 SARL 89,00% MARSEILLE RUE CALLELONGUE 25, allée Vauban – 59562 LA MADELEINE CEDEX 838 039 105 SCI 100,00% MONTREUIL LES RÉSERVOIRS BOULEVARD DE LA BOISSIÈRE 25, allée Vauban – 59562 LA MADELEINE CEDEX 480 556 042 SCI 70,00% NEXIMMO 106 19, rue de Vienne – 75801 PARIS CEDEX 08 823 421 482 SAS 100,00% NEXIMMO 108 19, rue de Vienne – 75801 PARIS CEDEX 08 823 425 764 SAS 100,00% NEXIMMO 110 19, rue de Vienne – 75801 PARIS CEDEX 08 823 425 889 SAS 100,00% NEXIMMO 116 19, rue de Vienne – 75801 PARIS CEDEX 08 834 215 485 SAS 100,00% NEXIMMO 120 19, rue de Vienne – 75801 PARIS CEDEX 08 834 215 865 SAS 100,00% NEXITY BELGIUM 53–55 rue Vilain XIIII 1000 BRUXELLES 872 755 619 SA 100,00% NEXITY CONTRACTANT GENERAL 10/12, rue Marc Bloch – 92110 CLICHY-LA-GARENNE 813 337 136 SAS 100,00% NEXITY DEUTSCHLAND Carmerstraße 2 – D-10623 Berlin HRB24493 GmbH 100,00% NEXITY GRAND PARIS 19, rue de Vienne – 75801 PARIS CEDEX 08 334 850 690 SA 100,00% NEXITY HOLDING ITALIA Corso Galileo Ferraris – 110 -10129 TURIN 4 950 890 964 SRL 100,00% NEXITY IMMOBILIER D’ENTREPRISE 19, rue de Vienne – 75801 PARIS CEDEX 08 332 335 769 SA 100,00% NEXITY IR PROGR ALPES 25, allée Vauban – 59562 LA MADELEINE CEDEX 824 381 214 SAS 100,00% NEXITY IR PROGR AQUITAINE 25, allée Vauban – 59562 LA MADELEINE CEDEX 824 381 289 SAS 100,00% NEXITY IR PROGR ATLANTIQUE 25, allée Vauban – 59562 LA MADELEINE CEDEX 824 381 305 SAS 100,00% NEXITY IR PROGR BRETAGNE 25, allée Vauban – 59562 LA MADELEINE CEDEX 824 381 354 SAS 100,00% NEXITY IR PROGR CENTRE 25, allée Vauban – 59562 LA MADELEINE CEDEX 824 381 453 SAS 100,00% NEXITY IR PROGR DOMAINES 25, allée Vauban – 59562 LA MADELEINE CEDEX 824 309 751 SAS 100,00% NEXITY IR PROGR EST 25, allée Vauban – 59562 LA MADELEINE CEDEX 824 485 304 SAS 100,00% NEXITY IR PROGR GFI 25, allée Vauban – 59562 LA MADELEINE CEDEX 824 381 586 SAS 100,00% NEXITY IR PROGR GRAND PARIS 25, allée Vauban – 59562 LA MADELEINE CEDEX 824 350 763 SAS 100,00% NEXITY IR PROGR LOIRE 25, allée Vauban – 59562 LA MADELEINE CEDEX 824 485 353 SAS 100,00% NEXITY IR PROGR NORMANDIE 25, allée Vauban – 59562 LA MADELEINE CEDEX 824 418 503 SAS 100,00% NEXITY IR PROGR PAYS BASQUE 25, allée Vauban – 59562 LA MADELEINE CEDEX 824 381 768 SAS 100,00% NEXITY IR PROGR REGION SUD 25, allée Vauban – 59562 LA MADELEINE CEDEX 824 485 320 SAS 100,00% NEXITY IR PROGR RHONE BOURGOGNE AUVERGNE 25, allée Vauban – 59562 LA MADELEINE CEDEX 824 350 813 SAS 100,00% NEXITY IR PROGR SEERI 25, allée Vauban – 59562 LA MADELEINE CEDEX 824 350 797 SAS 100,00% NEXITY IR PROGRAMMES ESPRIT VILLAGE AQUITAINE 25, allée Vauban – 59562 LA MADELEINE CEDEX 834 116 261 SAS 100,00% NEXITY LAMY 19, rue de Vienne – 75801 PARIS CEDEX 08 487 530 099 SAS 100,00% NEXITY LOGEMENT 19, rue de Vienne – 75801 PARIS CEDEX 08 399 381 821 SAS 100,00% NEXITY PATRIMOINE 19, rue de Vienne – 75801 PARIS CEDEX 08 329 087 118 SNC 100,00% NEXITY POLSKA ul. Aleje Jerozolimskie, n 98- 00807 VARSOVIE 281 618 SP.Z.O.O 100,00% NEXITY PORTUGAL Rua Professor Carlos Alberto da Mota Pinto, n° 9 - 1070-374 Lisboa 514 895 900 SARL 100,00% NEXITY PROPERTY MANAGEMENT 2, rue Olympe de Gouges – 92600 ASNIÈRES-SUR-SEINE 732 073 887 SA 100,00% NEXITY RÉGION SUD 5, rue René Cassin – 13331 MARSEILLE 351 039 193 SNC 100,00% NEXITY STUDEA 19, rue de Vienne – 75801 PARIS CEDEX 08 342 090 834 SA 100,00% NP 10 ul. Aleje Jerozolimskie, n 98- 00807 VARSOVIE 647 694 SP.Z.O.O 100,00% ORALIA PARTENAIRES 94, quai Charles de Gaulle – 69006 LYON 397 581 984 SAS 100,00% PANTERA AG Salierring 32 – D-50677 COLOGNE HRB69948 AG 65,00% PERL 115, rue Réaumur – 75002 PARIS 438 411 035 SAS 100,00% PRADO GESTION 30 rue Louis Rège – 13008 MARSEILLE 479 927 238 SAS 65,00% PRIMOSUD 30 rue Louis Rège – 13008 MARSEILLE 339 901 365 SAS 65,00% RICHARDIÈRE 22, rue Georges Picquart – 75017 PARIS 682 009 121 SAS 100,00% SEERI 19, rue de Vienne – 75801 PARIS CEDEX 08 331 129 437 SAS 100,00% ST OUEN COURS DES DOCKS N11 25, allée Vauban – 59562 LA MADELEINE CEDEX 825 382 393 SCI 100,00% TERENEO 10, rue Horus – 59650 VILLENEUVE D’ASCQ 502 931 777 SAS 100,00% TOULOUSE ARENE 25, allée Vauban – 59562 LA MADELEINE CEDEX 814 795 779 SAS 60,00% VILLES & PROJETS 19, rue de Vienne – 75801 PARIS CEDEX 08 409 260 775 SAS 100,00% PRINCIPALES SOCIÉTÉS COMPTABILISÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE Dénomination sociale Adresse Siren Forme juridique % de détention Co-entreprises AQUEDUC 12, place des États-Unis – 92545 MONTROUGE 831 208 590 SAS 50,00% BAGNEUX VICTOR HUGO 19, rue de Vienne – 75801 PARIS CEDEX 08 825 193 329 SAS 50,00% SAINT OUEN HERITAGE 25, allée Vauban – 59562 LA MADELEINE CEDEX 879 895 381 SCI 37,50% 12 14 FRUCTIDOR 19, rue de Vienne – 75801 PARIS CEDEX 08 903 078 673 SCI 50,00% Entreprises associées ÆGIDE 42, avenue Raymond Poincaré – 75116 PARIS 401 397 765 SA 18,00% BIEN’ICI 19, rue de Vienne – 75801 PARIS CEDEX 08 488 073 412 SAS 56,10% THE BOSON PROJECT 39, rue d’Aboukir – 75002 PARIS CEDEX 02 789 508 843 SAS 48,99% 5.1.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 5.1.3Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2022 À l’Assemblée générale des actionnaires de la société Nexity, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Nexity relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et des comptes. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des goodwills (Note 7 aux états financiers consolidés) Risque identifié Dans le cadre de son développement, le groupe a réalisé des opérations de croissance externe ciblées et a reconnu en conséquence plusieurs goodwills, figurant au bilan au 31 décembre 2022 pour un montant de 1.397,7 millions d’euros. La Direction s’assure lors de chaque exercice que la valeur comptable des goodwills ne présente pas de risque de perte de valeur. Ces goodwills font l’objet de tests de perte de valeur au moins une fois par an et à chaque fois qu’il existe un indice de perte de valeur. Pour les tests de perte de valeur, les goodwills sont ventilés par unités génératrices de trésorerie (UGT), qui correspondent à des ensembles homogènes générant des flux de trésorerie identifiables. Un test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de chaque UGT avec sa valeur recouvrable. Les modalités de ces tests de perte de valeur réalisés par la Direction et le détail des hypothèses retenues sont décrits dans la note 7 aux états financiers consolidés. La valeur recouvrable a été déterminée par référence à la valeur d’utilité calculée à partir de la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus de chaque UGT, en utilisant le plan d’affaires à 5 ans retenu par la Direction et un taux de croissance à perpétuité au-delà de l’horizon du plan à 5 ans. Une analyse de sensibilité a été réalisée par le groupe et est présentée dans la note 7 des états financiers consolidés. Compte tenu des modalités de détermination de leur valeur recouvrable qui repose sur le jugement et des estimations de la Direction, et au regard de la matérialité des goodwills, nous avons considéré l’évaluation des goodwills comme un point clé de l’audit. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons apprécié la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur, ainsi que les modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et notamment : la pertinence de l’approche retenue pour déterminer les UGT sur lesquelles sont réalisées les tests de dépréciation ; le caractère raisonnable du processus d’établissement du plan d’affaires à 5 ans, notamment en comparant les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés ; la cohérence des flux de trésorerie attendus utilisés pour le calcul de la valeur d’utilité de chaque UGT avec ceux du plan d’affaires à 5 ans retenu par la Direction ; le caractère raisonnable des hypothèses retenues pour déterminer les taux d’actualisation et de croissance à perpétuité appliqués aux flux de trésorerie estimés attendus de chaque UGT, avec l’assistance de nos experts en évaluation financière ; l’analyse de la sensibilité à une variation des principales hypothèses retenues de la valeur d’utilité, effectuée par la Direction. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié de l’information financière donnée dans la note 7 des états financiers consolidés. Évaluation du chiffre d'affaires et de la marge à l’avancement des opérations de promotion immobilière réalisées sous forme de VEFA (vente en l’état futur d’achèvement) ou de CPI (contrat de promotion immobilière) (Note 4 aux états financiers consolidés) Risque identifié Comme indiqué dans la note 4 aux états financiers consolidés, le chiffre d’affaires réalisé par le Groupe au titre des activités de promotion immobilière résidentielle et d’entreprise sous forme de VEFA (vente en l’état futur d’achèvement) ou de CPI (contrat de promotion immobilière) s’élève à 3 055 millions d’euros et représente 70% du chiffre d’affaires consolidé. Le chiffre d'affaires et la marge des opérations de promotion immobilière réalisées sous forme de VEFA ou CPI sont dégagés sur les produits vendus suivant la méthode de l'avancement Le pourcentage d'avancement est déterminé en fonction de l'avancement commercial et du pourcentage d'avancement des dépenses sur la base d'évaluations du montant des dépenses à la date de l'arrêté par rapport aux derniers budgets d'opérations actualisés à la clôture. Dans la mesure où la détermination des budgets d’opérations sur lesquels repose la comptabilisation à l’avancement implique des jugements et estimations importants de la Direction, nous avons considéré l’évaluation du chiffre d'affaires et de la marge à l’avancement des opérations de promotion immobilière réalisées sous forme de VEFA ou de CPI comme un point clé de l’audit. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons adopté une approche spécifique en fonction de la maturité du dispositif de contrôle interne de chaque métier ou filiale : Soit une première approche, fondée notamment sur les travaux suivants : évaluation des contrôles clés mis en place par la Direction relatifs à l’établissement et à l'actualisation des budgets d'opérations afin d’évaluer leur fiabilité ; évaluation des contrôles clés mis en place par la Direction relatifs aux procédures d'achats et ventes afin d’apprécier la fiabilité des éléments pris en compte dans le calcul du pourcentage d'avancement des dépenses et du taux d'avancement commercial ; réalisation de procédures analytiques de substance (variations de chiffre d’affaires et de taux de marge significatives d’une période à l’autre, revue des ventes avec des conditions résolutoires, revue des risques d’abandon des opérations, etc.). Soit une seconde approche, fondée notamment sur les travaux suivants : appréciation de la cohérence des derniers budgets actualisés des opérations contributrices sur l’exercice avec les pièces justificatives probantes et les informations obtenues des contrôleurs de gestion et/ou responsables de programmes ; rapprochement des données comptables avec le suivi de l’opération et rapprochement du degré d’avancement retenu avec la situation d’avancement de la construction obtenue ou les attestations d’architectes concernés et les actes notariés. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié de l’information financière y afférente donnée dans les notes aux états financiers consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1- 2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la Présidente-Directrice générale. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Nexity par l’Assemblée générale du 30 avril 2008 pour le cabinet Mazars et du 16 octobre 2003 pour le cabinet KPMG compte tenu des acquisitions ou fusions de cabinets intervenues depuis cette date. Au 31 décembre 2022, le cabinet Mazars était dans la 15ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG dans la 20ème année, dont respectivement 15 et 19 années depuis que les titres de la société ont été admis en négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit et des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d’audit et des comptes Nous remettons au comité d’audit et des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et des comptes figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit et des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit et des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense, le 30 mars 2023 Les Commissaires aux comptes KPMG Audit IS François Plat Associé MAZARS Claire Gueydan-O’Quin Associée 5.2Comptes annuels au 31 décembre 2022 5.2.1États de synthèse 5.2.2Notes aux comptes annuels Note 1Présentation et faits marquants Généralités Note 2Principes comptables Note 3Changement de méthode Note 4Estimations et hypothèses Note 5Méthodes comptables Bilan – actif Note 6Actif immobilisé Note 7Actif circulant Bilan – passif Note 8Capitaux propres Note 9Provisions Note 10Dettes Compte de résultat Note 11Produits d’exploitation Note 12Charges d’exploitation Note 13Analyse du Résultat d’exploitation Note 14Impact du rachat d’actions sur le résultat d’exploitation Note 15Produits financiers Note 16Charges financières Note 17Analyse du Résultat financier Note 18Analyse du Résultat exceptionnel Note 19Participation des salariés Note 20Impôt sur les bénéfices Note 21Résultat net Informations complémentaires Note 22Analyse par nature des provisions réglementées, provisions et dépréciations Note 23Échéanciers des créances et des dettes Note 24Comptes de régularisation Note 25Analyse du tableau des flux de trésorerie et de la variation de l’endettement net Note 26Engagements hors bilan Note 27Effectif Note 28Plans d’actions gratuites Note 29Informations relatives aux parties liées Note 30Événements postérieurs à la clôture Note 31Liste des principales filiales et participations 5.2.3Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 5.2.1 États de synthèse 5.2.1États de synthèse Bilan Actif (en milliers d’euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Montant Brut Amortissements et dépréciations Montant net Montant net Immobilisations incorporelles Concessions, brevets et droits similaires 6.1 160.256 (66.745) 93.511 94.424 Fonds commercial 6.1 - - - - Autres immobilisations incorporelles 6.1 78.188 - 78.188 52.925 Immobilisations corporelles Immobilisations corporelles 6.2 45.714 (39.738) 5.976 8.220 Immobilisations en cours 6.362 - 6.362 2.199 Immobilisations financières Titres de participation 6.3 2.337.747 (274.897) 2.062.850 2.119.012 Créances rattachées à des participations 6.4 100.460 (21.482) 78.978 85.716 Autres titres immobilisés 6.5 29.324 (8.147) 21.177 20.860 Prêts 6.6 320.131 (52.442) 267.689 317.494 Autres immobilisations financières 6.7 179.187 - 179.187 180.481 Actif immobilisé 6.8 3.257.369 (463.451) 2.793.918 2.881.331 Stocks et encours Avances et acomptes versés sur commandes 296 - 296 244 Créances Créances clients et comptes rattachés 7.1 48.346 (641) 47.705 20.890 Autres créances 7.2 877.864 (42.052) 835.811 708.959 Divers Valeurs mobilières de placement - - - - Actions propres détenues 7.3 18.854 - 18.854 30.707 Disponibilités 7.4 319.755 - 319.755 516.202 Comptes de régularisation Charges constatées d’avance 7.5 4.886 - 4.886 4.120 Actif circulant 1.270.001 (42.693) 1.227.307 1.281.122 Charges à répartir sur plusieurs exercices 7.6 2.603 - 2.603 4.030 Écarts de conversion actif 4.141 - 4.141 3.077 Total de l’actif 4.534.114 (506.145) 4.027.969 4.169.560 Passif (en milliers d’euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Capitaux propres Capital social 8.1 280.649 280.649 Primes d’émission, de fusion, d’apport 1.130.173 1.130.173 Réserve légale 28.065 28.065 Autres réserves (dont achat œuvres originales) - - Report à nouveau 322.705 400.279 Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte) 64.458 60.297 Provisions réglementées 7.588 6.834 Total capitaux propres 8 1.833.638 1.906.297 Provisions 43.935 31.536 Total provisions 9 43.935 31.536 Dettes financières Emprunts obligataires convertibles 10.1 440.599 440.599 Emprunts obligataires EURO PP 10.1 393.643 393.132 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 10.2 130.262 30.170 Emprunts, dettes financières divers 10.3 1.081.353 1.287.985 Dettes d’exploitation Dettes fournisseurs et comptes rattachés 62.911 46.797 Dettes fiscales et sociales 32.519 26.029 Dettes diverses Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 3.645 3.524 Autres dettes 4.105 2.713 Compte de régularisation Produits constatés d’avance - - Total dettes 2.149.037 2.230.949 Écarts de conversion passif 1.359 778 Total du passif 4.027.969 4.169.560 Compte de résultat (en milliers d’euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Production vendue de services 150.497 132.779 Chiffre d’affaires 150.497 132.779 Production immobilisée 23.414 19.520 Subventions d’exploitation 183 143 Reprises sur dépréciations, provisions, transferts de charges 13.994 18.599 Autres produits 16 8 Produits d’exploitation 11 188.104 171.049 Achats de matières premières et autres approvisionnements (12) (7) Autres achats et charges externes (113.854) (115.707) Impôts, taxes et versements assimilés (2.903) (3.207) Salaires et traitements (61.378) (57.999) Charges sociales (21.031) (22.495) Dotations d’exploitation Sur immobilisations : dotations aux amortissements (16.732) (16.116) Sur immobilisations : dotations aux provisions - - Sur actif circulant : dotations aux provisions - (1.940) Pour risques et charges : dotations aux provisions (15.539) (2.757) Autres charges (4.919) (16.004) Charges d’exploitation 12 (236.368) (236.232) Résultat d’exploitation 13 (48.264) (65.183) Produits financiers de participations 219.755 214.370 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé 8.009 7.456 Autres intérêts et produits assimilés 6.831 16.140 Reprises sur provisions et transferts de charges 32.582 37.412 Différences positives de change 13 26 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement - - Produits financiers 15 267.190 275.404 Dotations financières aux amortissements et provisions (144.738) (108.413) Intérêts et charges assimilées (40.246) (70.872) Différences négatives de change (720) (92) Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement (14) (16) Charges financières 16 (185.718) (179.393) Résultat financier 17 81.472 96.011 Résultat courant avant impôts 33.208 30.828 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 151 - Produits exceptionnels sur opérations en capital 1.087 2.660 Reprises sur provisions et transferts de charges 5.231 2.198 Produits exceptionnels 6.469 4.858 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (1.748) (49) Charges exceptionnelles sur opérations en capital (6.787) (15.048) Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions (754) (979) Charges exceptionnelles (9.289) (16.076) Résultat exceptionnel 18 (2.820) (11.218) Participation des salariés aux résultats de l’entreprise 19 (283) (393) Impôts sur les bénéfices 20 34.353 41.080 Total des produits 461.763 451.311 Total des charges (397.305) (391.014) Bénéfice ou (perte) 21 64.458 60.297 Tableau des flux de trésorerie (en milliers d’euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net comptable 64.458 60.297 Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie et des plus et moins-values : Élimination des amortissements et provisions 132.531 75.301 Élimination des plus ou moins-values de cession 3.917 3.353 Élimination des malis nets de bonis de confusion (4.212) 7.736 Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie 11.865 15.704 Capacité d’autofinancement 208.559 162.391 Variation du Besoin en Fonds de Roulement (13.640) 48.256 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 194.919 210.647 Acquisition d’immobilisations incorporelles (35.250) (31.835) Acquisition d’immobilisations corporelles (7.872) (4.418) Acquisition/augmentation de titres de participations (61.079) (46.205) Augmentation créances rattachées à des participations et autres immobilisations financières (15.409) (212.307) Acquisition d’actions propres - (20.000) Cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles 6 1.034 Cessions de titres de participations 617 - Diminution des créances rattachées à des participations et autres immobilisations financières 2.731 137.261 Flux de trésorerie liés aux activités d’investissements (116.256) (176.470) Dividendes versés (137.871) (110.639) Augmentation des dettes obligataires convertibles - 240.000 Augmentation des dettes bancaires 100.000 30.000 Rachat / Remboursement / Conversion des dettes obligataires convertibles - (270.000) Remboursement des dettes obligataires EURO PP - (146.000) Remboursement des dettes bancaires (100.000) Variation des titres de créances négociables (NEU CP et NEU MTN) 28.600 221.600 Variation nette des comptes courants financiers (264.629) (122.657) Augmentation des charges à répartir - (1.541) Flux de trésorerie liés aux activités de financement (273.900) (259.237) Incidence de la variation des taux de change (1.064) (686) Variation de trésorerie 25 (196.301) (225.746) Trésorerie d’ouverture 516.032 741.777 Trésorerie de clôture 319.731 516.032 5.2.2Notes aux comptes annuels Note 1Présentation et faits marquants 1.1Présentation Annexe au bilan, avant répartition, de l’exercice clos le 31 décembre 2022 dont le total bilan est 4.027.969.151,68 euros et au compte de résultat se soldant par un bénéfice de 64.457.801,52 euros. L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er janvier au 31 décembre 2022. Les notes et tableaux présentés ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Les communiqués de la Société, les rapports annuels comprenant notamment les informations financières historiques et les comptes annuels de la Société sont accessibles sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.nexity.fr, et une copie peut en être obtenue au siège de Nexity, 19, rue de Vienne – TSA 50029 – 75801 Paris Cedex 08. La Société est la holding de tête du groupe Nexity et contrôle les principales filiales du Groupe (voir liste des principales filiales à la note 31). La société Nexity est cotée sur le marché Eurolist d’Euronext Paris. 1.2Faits marquants de l’exercice L’année 2022 a été marquée par les événements suivants : Évolution de la gouvernance Alain Dinin a démissionné de ses fonctions d’administrateur et de Président du Conseil d’administration avec effet au 1er janvier 2023. Le Conseil d’administration a nommé en conséquence Véronique Bédague, Directrice générale depuis 2021, en qualité de Présidente-Directrice générale achevant ainsi un processus de succession engagé dès 2018. Le Conseil a attribué à Alain Dinin le titre de Président d’honneur. Restructurations juridiques La Société a absorbé par transmission universelle de patrimoine les sociétés Nexity Franchises et Neximmo 39 au cours de l’exercice (voir note 1.3). 1.3Filiales et participations Les titres de participation et malis techniques de fusion rattachés passent de 2.292 millions d’euros au 31 décembre 2021 à 2.235 millions d’euros nets au 31 décembre 2022, soit une variation nette de -56 millions d’euros, qui correspond à : -82 millions d’euros de titres dans le cadre des transmissions universelles de patrimoine (Nexity Franchises et Neximmo 39) : -114 millions d’euros de titres éliminés des sociétés tupées sous déduction de titres apportés dans le cadre de ces confusions pour 32 millions d’euros ; -31 millions d’euros de dotations financières nettes de dépréciations sur titres de participation, Partiellement compensé par : 17 millions d’euros essentiellement liés aux augmentations de capital au profit des filiales ; 44 millions d’euros liés aux acquisitions nettes de titres des sociétés, notamment Edouard Denis Développement (11% portant la participation de 78% à 89%). Le tableau suivant synthétise les mouvements relatifs aux transmissions universelles de patrimoine : (en milliers d’euros) 31/12/2022 Bilan Titres éliminés (114.014) Titres apportés 31.552 Titres nets (bilan) (82.462) Boni affectés titres apportés 0 Comptes courants (bilan) et autres 88.034 Provision pour risque (1.360) Sous Total bilan 4.212 Résultat Mali de confusion (2.478) Boni de confusion 6.690 Sous Total résultat TUP 4.212 Provisions reprises 2.481 Impact net sur résultat financier 6.693 Généralités Note 2Principes comptables Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du Code de commerce, du règlement 2014-03 de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) relatif au Plan Comptable Général et aux règlements suivants en vigueur. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Note 3Changement de méthode La présentation des comptes annuels ainsi que les méthodes d’évaluation retenues n’ont pas été modifiées par rapport à l’exercice précédent. Note 4Estimations et hypothèses Dans le cadre du processus d’établissement des comptes annuels, l’évaluation de certains soldes du bilan et du compte de résultat nécessite l’utilisation d’hypothèses ou appréciations fondées notamment sur les budgets des opérations immobilières. Il s’agit notamment de la valorisation des titres de participation. Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies et revues de manière constante sur la base d’informations ou situations existantes à la date d’établissement des comptes, et en fonction de l’expérience passée ou divers autres facteurs jugés raisonnables. Les résultats réels peuvent différer sensiblement de ces estimations en fonction de l’évolution différente des hypothèses et des conditions de réalisation. Les hypothèses, estimations, ou appréciations concourant à la présentation des états financiers du 31 décembre 2022 ont été réalisées dans un contexte de durcissement de l’environnement économique (Guerre russo-ukrainienne, persistance de l’inflation, et augmentation des coûts de construction, forte progression des taux d’intérêt renchérissant le coût du crédit pour les acquéreurs de biens immobiliers...). Ces ajustements devraient avoir un effet transitoire, et, à moyen terme, les besoins fondamentaux de logements en France soutiendront la demande et l’activité du Groupe. Note 5Méthodes comptables 5.1Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires) ou pour leur valeur d’apport. En outre, conformément aux obligations posées par l’instruction BOI 4 I-1-93 (§ 32), le coût d’entrée des biens ayant fait l’objet d’une transmission universelle de patrimoine est ventilé entre valeur brute et amortissements. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie estimée des biens : Logiciels 1 à 7 ans : linéaire ; Agencements, installations : 7 à 9 ans linéaire ; Matériel de bureau : 1 à 5 ans linéaire ; Matériel informatique : 1 à 5 ans linéaire ; Mobilier de bureau : 8 à 10 ans linéaire. Les malis techniques sont affectés comptablement conformément à l’article 745-5 et suivants et article 12 du règlement ANC n° 2015-06 du 23 novembre 2015. Les malis techniques présentés dans les comptes de Nexity sont tous affectés à des titres de participation apportés par la société absorbée, et aux dépréciations associées (note 6.6). 5.2Immobilisations financières Titres de participation Les titres de participation sont évalués selon les règles d’évaluation du coût d’entrée des actifs. Les actifs acquis à titre onéreux sont comptabilisés à leur coût d’acquisition constitué du prix d’achat augmenté des coûts directement attribuables. Les actifs acquis par voie d’apport sont comptabilisés à la valeur figurant dans le traité d’apport. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur actuelle des titres devient inférieure à leur coût de revient. L’écart constaté fait l’objet d’une dépréciation, puis si nécessaire des créances détenues sur la filiale et enfin d’une provision pour risques. La valeur actuelle des titres est déterminée en fonction de la quote-part de situation nette et des perspectives de rentabilité. Les perspectives de rentabilité des filiales opérationnelles sont généralement déterminées par la méthode de projection de cash-flows futurs actualisés, calculés à partir du plan d’affaires à 5 ans retenu par la Direction générale en septembre 2022. Le plan d’affaires intègre des hypothèses différenciées de croissance en fonction des activités. Ces hypothèses prennent en compte les conditions de marché actuelles, leurs évolutions prévisibles, ainsi que les hypothèses de la société sur l’évolution du contexte réglementaire et de l’intensité concurrentielle. Au-delà de l’horizon du plan à 5 ans, le taux de croissance à perpétuité utilisé pour calculer la valeur du flux terminal est égal à 2,0% (contre 1,5% en 2021). Ce taux est inférieur au taux de croissance moyen des activités sur la période du business plan. Par dérogation au principe du PCG, les reprises de dépréciations et de provisions relatives aux titres de participation sont comptabilisées en résultat exceptionnel en cas de cession de titres, afin que l’intégralité des incidences relatives à la cession soit constatée au niveau du résultat exceptionnel. Prêts Les prêts sont évalués à leur valeur nominale. Ils font l’objet d’une appréciation au cas par cas. Une dépréciation est constatée lorsqu’il existe un risque fort de non-recouvrement. Autres immobilisations financières Les actions Nexity détenues dans le cadre du contrat de liquidité sont comptabilisées à leur prix d’acquisition, hors frais. Si, à la clôture de l’exercice, le cours moyen du dernier mois de l’exercice est inférieur à la valeur d’acquisition, l’écart fait l’objet d’une dépréciation financière. Les plus ou moins-values de cession sont comptabilisées en résultat exceptionnel suivant la méthode FIFO (First In – First Out). Par dérogation au principe du PCG, les reprises de dépréciations relatives aux actions propres sont comptabilisées en résultat exceptionnel en cas de cession de titres, afin que l’intégralité des incidences relatives à la cession soit constatée au niveau du résultat exceptionnel. Les malis techniques affectés aux titres de participation apportés par la société absorbée sont dépréciés lorsque la valeur actuelle des titres devient inférieure à la valeur cumulée des titres et du mali qui leur a été affecté. 5.3Créances Créances clients et comptes rattachés Les créances clients sont évaluées à leur valeur nominale. Elles font l’objet d’une appréciation au cas par cas. Une dépréciation est constatée lorsqu’il existe un risque fort de non-recouvrement. Autres créances Les autres créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Elles sont analysées individuellement et dépréciées le cas échéant. Les créances acquises ou apportées pour une valeur décotée sont évaluées à leur valeur d’acquisition ou d’apport. L’écart entre la valeur nominale et la valeur d’acquisition ou d’apport n’est comptabilisé en profit qu’après encaissement d’un excédent par rapport au montant inscrit au bilan. Le risque d’irrécouvrabilité donne lieu à la constatation d’une dépréciation uniquement si la perte par rapport au nominal de la créance excède le montant de la décote. Les créances sur les filiales indirectes ne font pas l’objet de dépréciation lorsque les risques relatifs à ces filiales sont appréhendés dans les comptes de leurs sociétés-mères directes. 5.4Valeurs mobilières de placement Elles sont comptabilisées au coût d’acquisition. Si à la clôture de l’exercice, la valeur liquidative est inférieure à la valeur d’acquisition, l’écart fait l’objet d’une dépréciation financière. Les plus ou moins-values de cession sont comptabilisées en résultat financier suivant la méthode FIFO (First In – First Out). 5.5Actions propres Les actions propres acquises en vue de leur attribution gratuite aux salariés du Groupe (plans d’actions gratuites) sont comptabilisées dans un compte « Actions propres » en fonction de leur destination conformément à la décision d’affectation des actions. Ces actions ne sont pas évaluées en fonction de leur valeur de marché en raison de l’engagement d’attribution aux salariés qui fait l’objet d’une provision pour charges. 5.6Charges à répartir sur plusieurs exercices Les commissions bancaires et frais divers versés dans le cadre de la mise en place d’emprunt sont étalés en charges financières sur la durée de l’emprunt. Lorsque l’emprunt est remboursé par anticipation, ces commissions et frais sont soldés dans le résultat financier de l’exercice de remboursement. 5.7Provisions réglementées Les coûts directement attribuables à l’acquisition des titres, incorporés dans leur coût d’entrée, sont amortis fiscalement sur une durée de 5 ans selon le mode linéaire. 5.8Provisions Les provisions sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaires à l’extinction de l’obligation en application du règlement ANC n° 2014-03. En fin d’exercice, cette estimation est faite en fonction des informations connues à la date d’établissement des comptes. La provision pour charge représentative de l’obligation de livrer des titres aux bénéficiaires d’actions gratuites a été évaluée en fonction du coût des actions rachetées, du nombre d’actions à remettre et des services rendus. Chaque plan d’actions gratuites prévoyant une période d’acquisition, la provision a été calculée pour chaque plan au prorata temporis des périodes d’acquisition écoulées à la clôture. Bilan – actif Note 6Actif immobilisé 6.1Immobilisations incorporelles Ce poste est constitué : Des concessions, brevets et droits similaires pour 93.510 milliers d’euros nets d’amortissements, composés de la marque Nexity (56.463 milliers d’euros) et de divers logiciels utilisés dans le Groupe pour 37.047 milliers d’euros nets d’amortissements et de dépréciations ; et Des autres immobilisations incorporelles, constituées des dépenses liées aux projets informatiques en cours de développement pour 78.188 milliers d’euros. 6.2Immobilisations corporelles Elles correspondent essentiellement aux agencements, installations, et mobilier de bureau (siège social du Groupe et des sièges régionaux) et du matériel informatique. Ces immobilisations sont utilisées par les services centraux et d’autres filiales du Groupe. 6.3Titres de participation Ce poste comprend les titres des principales filiales opérationnelles du Groupe. Les principales participations sont indiquées à la note 31. 6.4Créances rattachées à des participations Ce poste est essentiellement constitué d’apports consentis à des filiales du Groupe. 6.5Autres titres immobilisés Ce poste comprend essentiellement les investissements effectués par le Groupe dans un certain nombre de fonds d’investissements dans des activités innovantes. La part des engagements non versés à la clôture figure au passif en Dettes sur immobilisations et comptes rattachés pour 2.066 milliers d’euros. 6.6Prêts Ce poste est essentiellement constitué de prêts consentis à des filiales et participations. Il comprend notamment un prêt de 240.000 milliers d’euros accordé à Nexity Logement dont 84.000 milliers d’euros à échéance 30 novembre 2026 et 156.000 milliers d’euros à échéance 30 novembre 2027. Ce prêt consenti à Nexity Logement est miroir de l’Euro PP Green émis en décembre 2019, dont l’objet est de financer les projets d’immobilier résidentiel du Groupe, respectant les engagements RSE décrits dans le prospectus. 6.7Autres immobilisations financières (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dépôts de garantie versés 684 182 Moyens alloués au contrat de liquidité : Compte d’espèces 3.155 4.390 Actions auto-détenues 2.798 3.359 Malis techniques affectés à des titres de participation 172.550 172.550 Total autres immobilisations financières 179.187 180.481 Détention d’actions propres Conformément aux autorisations données par l’Assemblée générale et mises en œuvre par le Conseil d’administration, le Groupe peut être amené à détenir des actions propres à hauteur de maximum de 10% du capital, soit 5.612.972 actions au 31 décembre 2022. À la clôture, cette détention s’exerce par le biais de deux objectifs : Dans le cadre d’un contrat de liquidité animé par un prestataire de services d’investissement (PSI) classé en autres immobilisations financières ; Dans le cadre de plans de rachat d’actions propres destinées à être remises en contrepartie de plans d’actions gratuites classés en actions propres. (en nombre d’actions) Autorisations Dont contrat de liquidité Dont en contrepartie d’actions gratuites Détention totale (en date d’opération) Position au 31 décembre 2021 5.612.972 85.584 858.108 943.692 Achats, cessions et remises d’actions via le contrat de liquidité 36.502 36.502 destinées à être remises en contrepartie d’actions gratuites attribuées 0 remises au cours de l’exercice en contrepartie d’actions gratuites acquises (371.011) (371.011) Mise en œuvre du programme autorisé par l’Assemblée générale du 18 mai 2022 10% du capital ajusté en fonction de son évolution Position au 31 décembre 2022 5.612.972 122.086 487.097 609.183 Au titre du contrat de liquidité, le Groupe détient 122.086 actions propres au 31 décembre 2022. Leur valeur nette ressort à 2.798 milliers d’euros. Le compte espèce s’élève à 3.154 milliers d’euros. Ces éléments sont enregistrés en Immobilisations financières. 6.8Immobilisations brutes : variations (en milliers d’euros) 31/12/2021 Augmentation acquisition créations Reclassement restructuration Cession, mise au rebut, remboursement 31/12/2022 Concessions, brevets et droits similaires 150.053 15 10.188 160.256 Autres immobilisations incorporelles 52.925 35.235 (9.968) (4) 78.188 Immobilisations incorporelles 202.978 35.250 220 (4) 238.444 Instal. générales, agencements, aménagements 13.746 29 1.467 15.242 Matériel de transport 141 3 144 Matériel de bureau, informatique, mobilier 28.458 87 1.783 30.328 Immobilisations corporelles en cours 2.199 7.756 (3.473) (120) 6.362 Immobilisations corporelles 44.544 7.872 (220) (120) 52.076 Titres de participation 2.362.669 61.080 (81.462) (4.540) 2.337.747 Créances rattachées à des participations 90.033 10.427 100.460 Autres titres immobilisés 27.429 2.895 (1.000) 29.324 Prêts 319.481 2.087 (1.437) 320.131 Autres immobilisations financières 180.481 (1.294) 179.187 Immobilisations financières 2.980.092 76.489 (82.462) (7.271) 2.966.848 Total actif immobilisé 3.227.615 119.611 (82.462) (7.395) 3.257.369 Titres de participation : les principales variations sont les suivantes : En augmentation de 92.632 milliers d’euros : acquisitions de titres (46.374 milliers d’euros), apports de titres dans le cadre des transmissions universelles de patrimoine de l’exercice (31.552 milliers d’euros), augmentations de capital pour reconstitution des capitaux propres de filiales déficitaires (12.723 milliers d’euros) et souscription au capital de sociétés (1.982 milliers d’euros) ; En diminution de 118.554 milliers d’euros : principalement l’élimination des titres des sociétés tupées au cours de l’exercice (114.04 milliers d’euros) et cession intra-groupe de titres dans le cadre de diverses restructurations juridiques (4.540 milliers d’euros). 6.9Amortissements Mouvement de la période (en milliers d’euros) 31/12/2021 Dotations Reprises 31/12/2022 Concessions, brevets et droits similaires (amortissements) 55.629 11.116 66.745 Concessions, brevets et droits similaires (dépréciations) - - Immobilisations incorporelles 55.629 11.116 - 66.745 Installations générales, agencements 11.702 1.805 13.507 Matériel de transport 106 35 141 Matériel de bureau, informatique, mobilier 22.317 3.773 26.090 Immobilisations corporelles 34.125 5.613 - 39.738 Total amortissements 89.754 16.729 - 106.483 Les amortissements de la période sont principalement constitués d’amortissements linéaires. Note 7Actif circulant 7.1Créances clients et comptes rattachés Ce poste est principalement constitué de créances intra-groupes liées aux facturations des produits d’exploitation. 7.2Autres créances (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Fournisseurs débiteurs 260 24 Personnel et organismes sociaux 51 44 État – Impôt sur les sociétés et TVA 8.861 21.535 Groupe : comptes courants financiers et quotes-parts de bénéfices 847.245 712.620 Dépréciations sur comptes courants Groupe (42.052) (38.610) Groupe : comptes courants d’intégration fiscale 20.163 12.732 Groupe : débiteurs divers 988 417 Débiteurs divers 295 197 Total autres créances 835.811 708.959 7.3Actions propres Au 31 décembre 2022, Nexity détient un total de 609.653 actions propres (1,09% du capital) pour un montant total de 21.652 milliers d’euros : 122.086 actions pour un montant de 2.798 milliers d’euros au titre du contrat de liquidité enregistré en immobilisations financières (cf. note 6.6) ; 487.097 actions pour un montant de 18.854 milliers d’euros qui sont destinées à être remises aux salariés du Groupe à l’issue de la période d’acquisition dans le cadre des plans d’actions gratuites si les conditions d’acquisitions sont remplies. 7.4Disponibilités Les disponibilités de 319.755 milliers d’euros comprennent principalement les comptes bancaires rémunérés et le solde des comptes courants bancaires. Au 31 décembre 2021, les disponibilités s’établissaient à 516.202 milliers d’euros. (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes bancaires rémunérés et dépôts à terme 15.020 290.688 Comptes courants bancaires 304.735 225.514 Total disponibilités 319.755 516.202 7.5Charges constatées d’avance Les charges constatées d’avance sont constituées des frais relatifs à l’exercice suivant pour un montant de 4.886 milliers d’euros, contre 4.120 milliers d’euros au 31 décembre 2021. 7.6Charges à répartir Elles correspondent aux commissions versées lors de la mise en place des crédits et sont étalées sur la durée du contrat. (en milliers d’euros) 31/12/2021 Augmentations Amortissements 31/12/2022 Frais d’émission d’emprunts à étaler 4.030 (1.427) 2.603 Bilan – passif Note 8Capitaux propres 8.1Capital social Au 31 décembre 2022, le capital de la Société est composé de 56.129.724 actions au nominal de 5 euros inchangé par rapport au 31 décembre 2021. 8.2Capital social dilué La dilution potentielle maximale résultant de la conversion de toutes les OCEANE et ORNANE et des actions gratuites attribuées non encore couvertes par un plan de rachat d’actions ressortirait à 14,8% (en % de détention du capital) sur la base du nombre d’actions en fin de période. 8.2Variation des capitaux propres (en milliers d’euros) Capital Prime d’émission, de fusion, d’apport Réserve légale Report à nouveau Résultat de l’exercice Provisions réglementées Capitaux propres Au 1er janvier 2022 280.649 1.130.173 28.065 400.279 60.297 6.834 1.906.297 Affectation résultat 60.297 (60.297) - Distribution (137.871) (137.871) Dotations aux provisions réglementées 754 754 Résultat de l’exercice 64.458 64.458 Au 31 décembre 2022 280.649 1.130.173 28.065 322.705 64.458 7.588 1.833.638 Note 9Provisions (en milliers d’euros) 31/12/2021 Augmentations Diminutions 31/12/2022 Dotation de l’exercice Provision utilisée Provision non utilisée Provisions pour litiges 35 2.265 - 2.300 Provisions pour perte de change 2.298 484 - 2.782 Provisions pour engagement de remise d’actions gratuites 7.538 14.564 (6.119) 15.983 Autres provisions 21.665 12.685 (11.479) 22.870 Total provisions 31.536 29.998 (17.598) - 43.935 Les provisions pour actions gratuites couvrent la charge correspondant à l’engagement d’attribution des actions gratuites aux salariés du Groupe. Les autres provisions couvrent principalement des risques liés aux situations nettes de certaines filiales, notamment des sociétés de promotion immobilière. Note 10Dettes 10.1Emprunts obligataires (en milliers d’euros) Date d’émission Montant ouverture Montant clôture Échéance Taux annuel fixe Emprunt obligataire convertible (ORNANE) 2 mars 2018 200.000 200.000 2 mars 2025 0,250% Emprunt obligataire convertible (OCEANE) 13 avril 2021 240.000 240.000 19 avril 2028 0,875% Intérêts courus 599 599 Sous-total emprunts obligataires convertibles 440.599 440.599 Emprunt obligataire EURO PP 29 juin 2017 30.000 30.000 10 novembre 2023 2,053% Emprunt obligataire EURO PP 29 juin 2017 121.000 121.000 29 juin 2025 2,600% Emprunt obligataire EURO PP Green 20 décembre 2019 84.000 84.000 20 décembre 2026 2,257% Emprunt obligataire EURO PP Green 20 décembre 2019 156.000 156.000 20 décembre 2027 2,464% Intérêts courus 2.132 2.643 Sous-total emprunts obligataires 393.132 393.643 Total 833.731 834.242 Obligation remboursable en numéraire et en actions nouvelles et existantes (ORNANE 2018) En 2018, le Groupe a procédé à l’émission d’un emprunt obligataire à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ORNANE) d’un montant total de 200 millions d’euros, au taux annuel de 0,25% pour un remboursement in fine à 7 ans (mars 2025). La valeur nominale unitaire des obligations convertibles ORNANE 2018 a été fixée à 68,91 euros. Conformément à la clause de protection du dividende incluse dans les modalités de l’obligation, le taux de conversion a été ajusté après la distribution de dividende effectuée en juin 2022 et s’élève à 1,321 action pour une obligation (contre une action pour une obligation à la date de l’émission). En cas de conversion de toutes les obligations convertibles, la dilution ressortirait à 6,4% (en % de détention du capital). Obligation convertible ou échangeable en actions nouvelles ou existantes (OCEANE 2021) En 2021, le Groupe a procédé à l’émission d’un emprunt obligataire à option de Conversion et/ou d’Échange en Actions Nouvelles et/ou Existantes (OCEANE) pour une valeur nominale de 59,81 euros, soit un montant de 240 millions d’euros au coupon annuel de 0,875% pour un remboursement in fine à 7 ans (avril 2028). La valeur nominale unitaire des obligations convertibles OCEANE 2021 a été fixée à 59,81 euros. Conformément à la clause de protection du dividende incluse dans les modalités de l’obligation, le taux de conversion a été ajusté après la distribution de dividende effectuée en juin 2022, et s’élève à 1,141 action de 5 euros nominal pour une obligation (contre une action pour une obligation à la date de l’émission). En cas de conversion de toutes les obligations convertibles, la dilution ressortirait à 7,5% (en % de détention du capital). Autres emprunts obligataires – EURO PP Au titre des autres emprunts obligataires EURO PP, le Groupe doit respecter des ratios financiers (ratios Endettement net/fonds propres, Endettement net/EBITDA, EBITDA/coût du financement) calculés sur la base des comptes consolidés du Groupe hors impact norme IFRS 16 « Contrats de location ». Au 31 décembre 2022, le Groupe respecte tous ses covenants financiers. 10.2Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Ce poste est essentiellement constitué des capitaux restant dus sur les tirages des crédits, les intérêts courus et les découverts bancaires. La Société dispose d’une ligne de crédit corporate syndiquée de 500 millions d’euros à échéance du 31 juillet 2023, utilisée à hauteur de 100 millions d’euros au 31 décembre 2022. Ce crédit a été renouvelé pour 5 ans à hauteur de 800 millions d’euros en février 2023. La Société dispose également de diverses lignes pour un montant total de 130 millions d’euros, dont 30 millions sont utilisés au 31 décembre 2022. L’échéance de ces crédits est en 2023 à hauteur de 105 millions et en 2024 pour le solde. (en milliers d’euros) Montant autorisé Montant utilisé Échéance Crédit corporate syndiqué 500.000 100.000 31/07/2023 Crédit corporate 25.000 - 25/04/2024 Crédit corporate 30.000 30.000 31/03/2023 Crédit corporate 75.000 - 30/06/2023 Découverts bancaires 262 Total 630.000 130.262 Dans le cadre des crédits corporate, le Groupe doit respecter des ratios financiers (ratios Endettement net/fonds propres, Endettement net/EBITDA, EBITDA/coût du financement) calculés sur la base des comptes consolidés du Groupe hors impact norme IFRS 16 (contrats de location). Au 31 décembre 2022, le Groupe respecte tous ses covenants financiers. 10.3Emprunts et dettes financières divers Ce poste est essentiellement constitué : De titres de créances négociables sous forme de programme de NEU CP (Negotiable EUropean Commercial Paper) et de NEU MTN (Negotiable EUropean Medium Term Notes) pour 476,6 millions d’euros : (en milliers d’euros) Autorisation Encours Negotiable European Commercial Paper < 1 an 300.000 193.000 Negotiable European Medium Term Notes > 1 an 300.000 283.600 Total au 31 décembre 2022 600.000 476.600 Des avances en comptes courants financiers accordées par les filiales directes et indirectes dans le cadre de la centralisation de la trésorerie du Groupe pour un total de 604,1 millions d’euros. Compte de résultat Note 11Produits d’exploitation (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Honoraires d’assistance 34.982 32.856 Redevances de marque 32.125 31.861 Prestations informatiques 44.855 40.358 Loyers de sous-location et prestations liées aux locaux 14.487 15.155 Mise à disposition de personnel 7.135 6.956 Refacturation des charges liées aux actions gratuites 14.632 169 Refacturation des autres frais de fonctionnement 2.281 5.424 Sous-total chiffre d’affaires 150.497 132.779 Reprises de provisions d’exploitation et autres produits 1.301 250 Reprise de provision pour charge d’actions gratuites 6.119 15.073 Transfert de charges 6.575 3.275 Production immobilisée 23.414 19.520 Autres produits 198 152 Total produits d’exploitation 188.104 171.049 Note 12Charges d’exploitation (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Salaires et charges sociales (64.866) (64.789) Actions gratuites (17.543) (15.704) Loyers et charges locatives (20.693) (19.568) Hébergements informatiques (13.610) (13.265) Honoraires (13.480) (18.627) Dotations aux amortissements (16.732) (16.116) Dotations aux dépréciations d’actifs - (1.940) Dotations aux provisions : actions gratuites (14.564) (2.722) Dotations aux provisions : autres (975) (35) Frais liés à la réalisation de la revue stratégique - (15.500) Autres frais généraux (73.905) (67.966) Total charges d’exploitation (236.368) (236.232) Note 13Analyse du Résultat d’exploitation La Société a réalisé un chiffre d’affaires de 150.497 milliers d’euros en 2022 contre 132.779 milliers d’euros en 2021. Le chiffre d’affaires correspond principalement à des facturations aux sociétés du Groupe. Le chiffre d’affaires est réalisé à 98,3% en France. En incluant les reprises de provision, transferts de charges et production immobilisée, les produits d’exploitation s’élèvent à 188.104 milliers d’euros en 2022, contre 171.049 milliers d’euros en 2021. Les charges d’exploitation qui s’élèvent à 236.368 milliers d’euros en 2022, contre 236.232 milliers d’euros en 2021, correspondent aux coûts des services centraux du Groupe et aux frais généraux de la holding. Le résultat d’exploitation s’établit à -48.264 milliers d’euros contre -65.183 milliers d’euros en 2021. Note 14Impact du rachat d’actions sur le résultat d’exploitation La charge nette au titre du rachat d’actions propres destinées à être remises en contrepartie d’actions gratuites attribuées s’établit à -5.678 milliers d’euros contre -1.592 milliers d’euros en 2021 et se ventile comme suit dans les différents postes du compte de résultat : (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Refacturation des charges liées aux actions gratuites (salariés des filiales) 14.632 169 Sous-total chiffre d’affaires 14.632 169 Reprise de provision pour charge d’actions gratuites (livrées au cours de l’exercice) 6.119 15.073 Transfert de charges 5.678 1.592 Total produits d’exploitation 26.429 16.834 Salaires et charges sociales : titres livrés au cours de l’exercice et charges transférées (17.543) (15.704) Dotations aux provisions pour charges : engagement de livraison (14.564) (2.722) Total charges d’exploitation (32.107) (18.426) Charge nette sur actions gratuites (5.678) (1.592) Note 15Produits financiers (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dividendes et quotes-parts de bénéfices 204.358 206.513 Reprises de dépréciations et de provisions 32.581 37.412 Boni de confusion 6.690 15.868 Intérêts des comptes courants financiers et prêts filiales 23.547 15.585 Autres produits financiers 14 26 Total produits financiers 267.190 275.404 Note 16Charges financières (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dotations aux dépréciations et provisions (143.312) (106.420) Dotations aux amortissements des charges à répartir (emprunts) (1.426) (1.993) Quotes-parts de pertes (14.354) (28.291) Mali de confusion (2.478) (23.605) Intérêts des comptes courants des filiales (1.640) Intérêts et commissions sur emprunts obligataires (12.101) (13.326) Intérêts et commissions sur emprunts bancaires (9.429) (5.650) Subventions et abandons de créances (244) Perte de change (734) (108) Total charges financières (185.718) (179.393) Les dotations aux dépréciations et aux provisions sont liées aux dépréciations des titres de participation ou des comptes courants des filiales et des autres titres immobilisés. Note 17Analyse du Résultat financier Le résultat financier s’élève à 81.472 milliers d’euros en 2022, contre 96.011 milliers d’euros en 2021. Le résultat financier se décompose de la manière suivante : 190.004 milliers d’euros au titre des dividendes nets des quotes-parts de résultats payées aux filiales et participations du Groupe (contre 178.221 milliers d’euros en 2021) ; 4 .212 milliers d’euros au titre du boni (Nexity Franchises) nets de mali de confusion (Neximmo 39) ; -110.491 milliers d’euros au titre des différents mouvements de dotations nettes des reprises sur les comptes courants et titres de participation induits par les perspectives de résultat des filiales (contre -68.560 milliers d’euros en 2021) ; et -1.063 milliers d’euros au titre des charges financières de trésorerie (contre -5.370 milliers d’euros en 2021), résultant de 22.956 milliers d’euros de charges financières pour les intérêts et charges à répartir sur les concours bancaires et les comptes courants des filiales prêteuses à Nexity minorés de 21.893 milliers d’euros de produits nets sur cessions de VMP et d’intérêts sur les comptes courants octroyés aux filiales. Note 18Analyse du Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel, qui s’élève à -2.820 milliers d’euros, tient principalement compte du résultat sur cession d’immobilisations, du résultat sur contrat de liquidité du titre et des amortissements dérogatoires. Note 19Participation des salariés La Société fait partie d’une Unité Économique et Sociale (UES). À ce titre la participation des salariés est calculée au niveau de l’UES par chaque société dégageant de la participation. La participation afférente aux salariés de l’UES est affectée dans les charges de chaque société employant les salariés bénéficiaires. La quote-part de participation relative aux salariés de la Société estimée pour l’exercice 2022 (à verser en 2023) s’établit à 283 milliers d’euros. Note 20Impôt sur les bénéfices La Société a opté en tant que société-mère pour le régime de l’intégration fiscale, prévu aux dispositions de l’article 223A du CGI. En conséquence, la Société se constitue comme seule redevable de l’impôt sur les sociétés de l’ensemble du Groupe fiscal intégré. Le principe du Groupe est que l’option d’intégration au Groupe soit financièrement neutre pour chacune des filiales membres pendant la période d’intégration. Le produit sur la ligne « Impôts sur les bénéfices » de 34.353 milliers d’euros (contre 41.080 milliers d’euros en 2021) est principalement constitué de la somme des impôts sur les bénéfices, de la contribution sociale de 3,3% de chacune des filiales intégrées sous déduction de l’impôt sur les bénéfices (contributions additionnelles incluses) calculé pour l’ensemble du Groupe Note 21Résultat net Le résultat net de la Société s’élève à 64.458 milliers d’euros (contre 60.297 milliers d’euros en 2021). Informations complémentaires Note 22Analyse par nature des provisions réglementées, provisions et dépréciations (en milliers d’euros) 31/12/2021 Dotations Reprises Reclassement, restructurations 31/12/2022 Amortissements dérogatoires 5.517 275 5.792 Amortissement exceptionnel 1.317 479 1.796 Provisions réglementées 6.833 754 - - 7.587 Provisions pour litiges 35 905 1.360 2.300 Provisions pour perte de change 2.298 484 2.782 Provisions pour actions gratuites 7.538 14.564 (6.119) 15.983 Autres provisions 21.665 12.685 (11.479) 22.870 Provisions 31.536 28.638 (17.598) 1.360 43.936 Dépréciations sur concessions, brevets et droits similaires - - Dépréciations sur titres de participation 243.657 39.044 (7.804) 274.897 Dépréciations sur créances rattachées à des participations 4.317 17.165 21.482 Dépréciations sur autres titres immobilisés 6.569 1.578 8.147 Dépréciations sur prêts 1.987 50.455 52.442 Dépréciations sur comptes clients 1.940 (1.299) 641 Autres dépréciations 38.610 21.970 (18.528) 42.052 Dépréciations 297.080 130.212 (27.631) - 399.661 Total 335.450 159.604 (45.229) 1.360 451.184 Dotations et reprises d’exploitation 15.539 (16.768) Dotations et reprises financières 143.312 (23.231) Dotations et reprises exceptionnelles 754 (5.230) Dotations et reprises pour impôts sur les bénéfices Note 23Échéanciers des créances et des dettes 23.1Créances (en milliers d’euros) Montant brut Échéancier 31/12/2022 1 an au plus plus d’un an Créances rattachées à des participations 100.460 100.460 Prêts 320.131 5.809 314.322 Autres immobilisations financières 179.187 179.187 Créances clients et comptes rattachés 48.346 48.347 Autres créances 877.864 877.864 Charges constatées d’avance 4.886 4.886 Total des créances 1.530.874 936.906 593.969 Montant des prêts accordés en cours d’exercice 32 Montant des remboursements obtenus en cours d’exercice 1.470 23.2Dettes (en milliers d’euros) Montant brut Échéancier 31/12/2022 1 an au plus plus d’1 an, moins de 5 ans plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles 440.599 599 200.000 240.000 Emprunts obligataires 393.643 32.643 205.000 156.000 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 130.262 130.262 - Titres de créances négociables 476.600 295.000 181.600 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 62.911 49.091 13.820 Dettes fiscales et sociales 32.519 32.519 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 3.645 2.579 1.066 Groupe et associés 604.753 604.753 Autres dettes 4.105 4.050 Produits constatés d’avance - - Total des dettes 2.149.037 1.151.496 601.486 396.000 Emprunts souscrits en cours d’exercice 270.000 Emprunts remboursés en cours d’exercice 516.000 Note 24Comptes de régularisation 24.1État des produits à recevoir (en milliers d’euros) 31/12/2022 Autres immobilisations financières 5.809 Créances clients et comptes rattachés 19.204 Autres créances 13.701 Trésorerie 18 Total des produits à recevoir 38.732 24.2État des charges à payer (en milliers d’euros) 31/12/2022 Intérêts courus sur emprunts obligataires 4.052 Emprunts et dettes financières diverses 17.074 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 55.517 Dettes fiscales et sociales 19.476 Autres dettes 435 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 32 Total des charges à payer 96.586 Note 25Analyse du tableau des flux de trésorerie et de la variation de l’endettement net La trésorerie s’établit à 319.731 milliers d’euros (hors actions propres) au 31 décembre 2022 (comparés à 516.032 milliers d’euros au 31 décembre 2021), soit une diminution de 196.301 milliers d’euros, principalement liée à : Des flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles de 194.919 milliers d’euros intégrant notamment la capacité d’autofinancement (208.559 milliers d’euros) diminuée par l’augmentation du besoin en fonds de roulement (13.640 milliers d’euros) ; Des flux de trésorerie liés aux activités d’investissements de -116.256 milliers d’euros correspondant principalement à -43.122 milliers d’euros d’acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles, 61.079 d’acquisitions de titres de participation et augmentation de capital des filiales et -12.055 milliers d’euros de variation des immobilisations financières ; et Des flux de trésorerie liés aux activités de financement de -273.900 milliers d’euros, incluant notamment, le paiement du dividende de -137.871 milliers d’euros et le solde net des financements obligataires et bancaires (-136.029 milliers d’euros). L’endettement net de la Société s’établit à 628.872 milliers d’euros (contre 611.877 milliers d’euros en 2021). Il correspond au montant des emprunts obligataires et bancaires (1.440.842 milliers d’euros) et des créances (-492.239 milliers d’euros) sous déduction de la trésorerie brute (-319.730 milliers d’euros). Note 26Engagements hors bilan 26.1Engagements donnés Liés à l’exploitation courante des filiales du Groupe : En tant que société-mère du groupe Nexity, la Société garantit ou contre-garantit certains des engagements pris par ses filiales dans le cadre normal de leur activité. Conformément aux dispositions contractuelles du crédit corporate syndiqué de juillet 2018, la Société est notamment tenue solidairement à l’égard des prêteurs pour toutes les sommes à leur devoir au titre des engagements par signature (garanties financières d’achèvement, cautions...) émis dans l’enveloppe d’1,6 milliard d’euros pour le compte de ses filiales de promotion. Le tableau suivant reprend les autres engagements hors bilan en cours accordés dans le cadre de l’activité des filiales : (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Garanties financières d’achèvement 155.017 179.955 Indemnités d’immobilisation - - Autres garanties sur opérations immobilières 92.206 75.565 Garanties sur emprunts 42.028 35.750 Garanties de passif 37.090 37.090 Autres engagements 11.868 20.152 Total 338.209 348.512 Autres engagements donnés Dans le cadre des conventions d’intégration fiscale, le montant des déficits fiscaux susceptibles d’être utilisés par les filiales intégrées représenterait une charge d’impôt de 126,4 millions d’euros pour la Société. Dans le cadre de diverses opérations de croissance externe, la Société a consenti plusieurs options de vente de leur participation au profit des actionnaires minoritaires. Ces options portent principalement sur les titres Bureaux à Partager, Edouard Denis, et Pantera. Sur la base du prix ou des formules de prix définis dans les contrats et de la date probable d’exécution des obligations contractuelles, le montant actualisé de ces engagements peut être estimé à 140,2 millions d’euros. 26.2Engagements reçus La Société est bénéficiaire de garanties de passif d’un montant total de 7,0 millions d’euros au titre des acquisitions de Némoa, Bureaux à Partager. 26.3Engagements envers le personnel Retraite Les engagements de retraite s’établissent à 2,2 millions d’euros et sont évalués selon la méthode IAS 19 révisée. Les principales hypothèses de calcul des avantages du personnel reposent sur un âge de départ à la retraite de 62 ans pour les non-cadres et 64 ans pour les cadres, à l’initiative du salarié, un taux de turn-over moyen de 13,5% et un taux de charges sociales de 42%. La table de mortalité utilisée est celle de l’INSEE 2013/2015, le taux d’actualisation à la fin de l’année est de 3,07% et l’augmentation des salaires de fin d’année de 2%. 26.4Situation fiscale différée et latente Situation fiscale différée : les provisions et charges non déductibles temporairement généreront une économie d’impôt sur les sociétés d’un montant total de 41.308 milliers d’euros au cours des exercices de reprises. Situation fiscale latente : les plus-values latentes en sursis d’imposition entraîneraient un accroissement de la charge d’impôt sur les sociétés de 18.798 milliers d’euros en cas de cession des actifs concernés. Note 27Effectif En 2022, l’effectif moyen de la Société est de 596 personnes contre 579 en 2021. L’effectif 2022 inclut 30 collaborateurs mis à disposition des filiales. Note 28Plans d’actions gratuites Au cours de l’exercice, 371.011 actions gratuites ont été définitivement acquises et remises aux bénéficiaires en contrepartie d’actions existantes. À la clôture de l’exercice, le nombre d’actions gratuites en cours de période d’acquisition s’élève, tous plans confondus, à 1.355.255 actions. L’acquisition des actions gratuites est soumise à des conditions de présence à l’issue des plans, et le cas échéant, à des conditions de performance (atteinte d’un niveau de résultat opérationnel ou d’EBITDA cumulé sur la durée du plan, et/ou backlog minimal à l’échéance du plan, et/ou niveau minimal résultat opérationnel ou d’EBITDA à l’échéance du plan, et/ou d’endettement net maximum à l’échéance du plan). Le tableau suivant synthétise les plans échus en 2022 et en cours à la clôture : Plans Nexity (en nombre d’actions) Attribuées Annulées Acquises Attribuées, non annulées et non acquises Échéance période d’acquisition Plan mai 2019 222.700 41.949 180.751 - 2e trimestre 2022 Plan octobre 2019 235.500 45.270 190.230 - 4e trimestre 2022 Plan avril 2020 48.000 12.000 - 36.000 2e trimestre 2023 Plan mai 2020 48.000 24.000 - 24.000 2e trimestre 2023 Plan mai 2020 60.000 60.000 - - 2e trimestre 2023 Plan mai 2020 démocratique 222.670 64.750 175 157.745 2e trimestre 2023 Plan juillet 2020 122.400 17.700 - 104.700 3e trimestre 2023 Plan mars et avril 2021 147.700 19.000 - 128.700 3e trimestre 2024 Plan mai 2021 373.400 40.300 - 333.100 3e trimestre 2024 Plan octobre 2021 22.000 - 22.000 4e trimestre 2024 Plan avril 2022 165.800 165.800 2e trimestre 2025 Plan mai 2022 Comex 100.000 100.000 2e trimestre 2025 Plan mai 2022 Managers 89.200 1.500 87.700 2e trimestre 2025 Plan mai 2022 démocratique 218.040 22.500 30 195.510 2e trimestre 2025 Total plans Nexity 2.075.410 348.969 371.186 1.355.255 * Dont 175 sur les exercices antérieurs. En outre, le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée générale valable jusqu’au 17 juillet 2023 pour attribuer 1% du capital en actions gratuites (acquises au terme d’une période minimale d’au moins trois ans en fonction de la réalisation de certaines conditions). 407.240 actions gratuites ont été attribuées dans le cadre de cette autorisation. La dilution potentielle maximale (en tenant compte des actions propres acquises et destinées à être remises à des bénéficiaires d’actions gratuites) ressortirait à 2,4% (en % de détention du capital) en cas d’acquisition de toutes les actions gratuites attribuées, et à 2,6% y compris les actions gratuites attribuables. La Société détient au 31 décembre 2022.487.097 actions propres destinées à couvrir l’engagement de livraison aux salariés, ce qui limitera l’impact de la dilution potentielle. Note 29Informations relatives aux parties liées La rémunération des organes de direction de Nexity (mandataires sociaux) s’est élevée à 2.854 milliers d’euros en 2022. La rémunération des administrateurs, ni salariés ni mandataires sociaux, s’est élevée à 323 milliers d’euros au titre de l’exercice 2022. Note 30Événements postérieurs à la clôture Nexity a renouvelé son crédit bancaire corporate en février 2023 pour une nouvelle période de 5 ans dans un pool élargi pour un montant de 800 millions d’euros de crédit et 2.100 millions d’euros d’autorisations d’engagements par signature (notamment pour permettre la délivrance des garanties financières d’achèvement sur les programmes de l’Immobilier Résidentiel). Aucun autre événement significatif ne s’est produit entre le 31 décembre 2022 et le Conseil d’administration du 22 février 2023 arrêtant les comptes au 31 décembre 2022. Note 31Liste des principales filiales et participations Dénomination Capital Quote-part détenue Valeur brute Titres Prêts, avances Chiffre d’affaires Siège social Capitaux propres autres que capital Dividendes encaissés Valeur nette Titres Cautions Résultat (en milliers d’euros) 1 – Filiales 1.1 – Filiales françaises (plus de 50%) NEXITY LOGEMENT 6.562 100,00% 969.558 240.499 1.684 19, rue de Vienne TSA 60030 – 75801 PARIS CEDEX 08 426.123 119.952 969.558 0 110.214 EDOUARD DENIS DÉVELOPPEMENT 32.625 89,00% 163.332 67.139 19.532 2, Rue Leday Le nouvel Hermitage –80100 ABBEVILLE (4.100) 7.634 163.332 - (16.271) NEXITY IMMOBILIER D’ENTREPRISE 150 99,68% 68.632 - 25.496 19, rue de Vienne TSA 50029 – 75801 PARIS CEDEX 08 (4.897) - - - (4.882) NEXITY LAMY 219.388 100,00% 258.632 101.653 207.264 19, rue de Vienne TSA 10034 – 75801 PARIS CEDEX 08 15.609 - 258.632 - 7.860 ORALIA PARTENAIRES 33.098 100,00% 87.597 - 11.540 94 quai Charles de Gaulle – 69006 LYON 60.046 - 87.597 - 503 NEXITY PROPERTY MANAGEMENT 11.519 100,00% 30.712 3.642 52.040 2, rue Olympe de Gouges – 92600 ASNIÈRES SUR SEINE 25.767 30.712 - (737) BUREAUX À PARTAGER 21 57,70% 32.348 4.326 5.773 21 Place de la République 75003 PARIS 10.071 0 32.348 43.187 1.422 Accessite 80 100,00% 15.978 0 13.047 35, quai du Lazaret 13006 MARSEILLE 06 6.368 0 15.978 1 1.313 PERL 3.568 100,00% 143.218 31.945 61.505 115, Rue Réaumur – 75002 PARIS 91.413 143.218 0 4.928 ISELECTION 2.578 100,00% 154.688 0 96.466 400, promenade des Anglais – 06600 NICE 29.863 19.000 154.688 0 20.666 1.2 – Filiales étrangères (plus de 50%) NEXITY HOLDING ITALIA 17.771 100,00% 50.010 20.426 796 Corso Galileo Ferraris n° 110 - 10129 TURIN – Italie 10.715 0 25.258 2.075 2.244 NEXITY DEUTSCHLAND 47.150 100,00% 47.153 74.215 - Carmertstrasse 2, 10623 Berlin 397 - - - 374 Dénomination Capital Quote-part détenue Valeur brute Titres Prêts, avances Chiffre d’affaires Siège social Capitaux propres autres que capital Dividendes encaissés Valeur nette Titres Cautions Résultat (en milliers d’euros) 2 – Participations (10 à 50%) 3 – Filiales non reprises au § 1 Françaises 206.956 127.796 41.798 94.908 185.207 Étrangères 61.598 68.080 9.239 46.073 49.443 4 – Participations non reprises au § 2 Françaises 37.754 15.277 5.379 35.443 1.390 Étrangères 32 - 6 7.000 5 – Autres titres (moins de 10%) 9.550 9.550 6 – Renseignements globaux Filiales françaises 2.131.651 544.797 188.385 1.946.571 191.043 Filiales étrangères 158.761 126.063 9.239 71.331 18.631 Participations dans sociétés françaises 47.304 12.214 5.379 44.943 1.390 Participations dans sociétés étrangères 32 323 - 6 7.000 2.337.747 683.397 TOTAL 203.003 2.062.850 218.064 5.2.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 5.2.3Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 À l’Assemblée générale des actionnaires de la société Nexity, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Nexity relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et des comptes. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation de la valeur actuelle des titres de participation (Note 5.2 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2022 pour un montant net de 2.063 millions d’euros, représentent 51% du total du bilan. Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’acquisition et dépréciés sur la base de la valeur actuelle des titres lorsqu’elle devient inférieure à leur coût de revient. La valeur actuelle des titres est déterminée par la Direction en fonction de la quote-part de situation nette détenue et des perspectives de rentabilité. Les perspectives de rentabilité des filiales opérationnelles sont généralement déterminées par la méthode de projection de cash-flows futurs actualisés, calculés à partir du plan d’affaires à 5 ans retenu par la Direction générale. Le plan d’affaires intègre des hypothèses différenciées de croissance en fonction des activités. Ces hypothèses prennent en compte les conditions de marché actuelles, leurs évolutions prévisibles, ainsi que les hypothèses de la société sur l’évolution du contexte réglementaire et de l’intensité concurrentielle. L’estimation de la valeur actuelle de ces titres requiert l’exercice du jugement de la Direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques (quote-part de situation nette du titre de participation) ou à des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité). Dans ce contexte, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation constituait un point clé de l’audit. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs actuelles des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminée par la Direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés, à : Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques : vérifier que les situations nettes retenues concordent avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit par leurs contrôleurs légaux ou de procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres, sont fondés sur une documentation probante. Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : apprécier les modalités de détermination de la valeur actuelle et notamment : le caractère raisonnable de l’approche retenue pour déterminer le plan d’affaires à 5 ans notamment en comparant les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés ; la cohérence des flux de trésorerie attendus utilisés pour le calcul de la valeur actuelle avec ceux du plan d’affaires à 5 ans retenu par la Direction ; le caractère raisonnable des hypothèses retenues pour déterminer les taux d’actualisation et de croissance à perpétuité appliqués aux flux de trésorerie estimés attendus, avec l’assistance de nos experts en évaluation financière. Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à : apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ; vérifier la comptabilisation d’une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d’une filiale présentant des capitaux propres négatifs. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la Présidente-Directrice générale. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Nexity par l’assemblée générale du 30 avril 2008 pour le cabinet Mazars et du 16 octobre 2003 pour le cabinet KPMG compte tenu des acquisitions ou fusions de cabinets intervenues depuis cette date. Au 31 décembre 2022, le cabinet Mazars était dans la 15ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG dans la 20ème année, dont respectivement 15 et 19 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit et des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d’audit et des comptes Nous remettons au comité d’audit et des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et des comptes, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit et des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit et des comptes, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense, le 30 mars 2023 Les Commissaires aux comptes KPMG Audit IS François Plat Associé MAZARS Claire Gueydan-O’Quin Associée 5.3Éléments complémentaires 5.3.1Délais de paiement Conformément à l’article L.441.6.1 du Code de commerce et son décret d’application n° 2015-1553 du 27 novembre 2015, le tableau suivant présente les factures reçues et émises dont le terme est échu à la clôture. Les factures dont l’échéance est exactement celle de la date de clôture sont exclues du tableau. 512 factures fournisseurs représentant 4,06 million d’euros hors taxes et 3,6% d’achats sont échues. 443 factures clients (essentiellement Groupe) représentant 8,9 millions d’euros et 5,9% du chiffre d’affaires sont échues. (en milliers d’euros) Article D.441 I.-1° : factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Article D.441 I.-2° : factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 512 443 Montant total des factures concernées HT 3.649 145 62 204 4.060 1.498 5.761 300 1.387 8.946 Pourcentage du montant total des achats HT de l’exercice 3,2% 0,1% 0,1% 0,2% 3,6% Pourcentage du chiffre d’affaires HT de l’exercice 1,0% 3,8% 0,2% 0,9% 5,9% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues - - - - - - - - - Montant total des factures exclues - - - - - - - - - (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuels ou délai légal – art. L.441-6 ou L.443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels : 30 jours fin de mois Délais contractuels : à 30 jours PM : les dettes et créances à échéance de la date de clôture ne sont pas prises en compte dans le total des dettes et créances dont le terme est échu. 5.3.2Charges non déductibles fiscalement En 2022, la Société a réalisé 83.843 euros de dépenses visées à l’article 39.4 du Code général des impôts. 5.3.3Politique de distribution des dividendes Le Conseil d'administration, lors de sa séance du 22 février 2023, a décidé de proposer à l'Assemblée générale du 16 mai 2023 un dividende au titre de l'exercice 2022 d'un montant de 2,50 euros, identique au dividende distribué au titre de l'exercice 2021. Le montant du dividende est apprécié, pour chaque exercice, en fonction de l’analyse des bénéfices de la Société, de sa situation financière et de tout autre facteur jugé pertinent par le Conseil d’administration. Dividendes versés au titre des cinq derniers exercices 2021 payé en 2022 2020 payé en 2021 2019 payé en 2020 2018 payé en 2019 2017 payé en 2018 Nombre d’actions (3) 55.148.216 55.319.399 54.913.288 55.292.734 56.129.724 Dividende par action (en euros) 2,50(1) 2,00 (1) 2,00 (1) 2,50 (1) 2,50 (2) Distribution globale (en euros) 137.870.540 110.638.798 109.826.576 138.231.835 140.324.310 (1) Ce montant a la nature fiscale de dividende pour sa totalité. (2) Ce montant a la nature fiscale d’un remboursement d’apport pour 1,98 € et de dividende pour 0,52 €. (3) Le nombre d’actions s’entend du nombre d’actions total au capital sous déduction du nombre d’actions auto-détenues au jour du détachement du coupon. 5.3.4Proposition d’affectation du résultat 2022 et distribution Concernant le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et constaté, avant affectation du bénéfice de l’exercice, que le montant du report à nouveau est égal à 322.705.240,60 euros et que la réserve légale, dont le montant s’élève à 28.064.862,00 euros, est dotée en totalité : Constate que le bénéfice de l’exercice 2022 augmenté du report à nouveau bénéficiaire antérieur porte le bénéfice distribuable de l’exercice à 387.163.042,12 euros ; Décide de verser aux actionnaires la somme de 2,50 euros par action, soit un montant global de 140.324.310,00 euros, qui sera prélevé en totalité sur le bénéfice distribuable, et Décide d’affecter le solde du bénéfice distribuable de l’exercice, soit 246.838.732,12 euros, en report à nouveau. Le montant total de la distribution de dividendes visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre total d’actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2022, soit 56.129.724 actions, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividendes évolue entre le 1er janvier 2023 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues ainsi que d’éventuelles attributions définitives d’actions gratuites. Si, lors de la mise en paiement des sommes distribuées, la Société détenait certaines de ses propres actions, la somme correspondant aux distributions non versées en raison de ces actions serait affectée au compte « Report à nouveau ». La somme versée aux actionnaires (qui s’élève à un montant de 140.324.310,00 euros, représentant 2,50 euros par action) provient du résultat distribuable, et a la nature fiscale d’un dividende. Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est soumis à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire unique ou « flat tax » de 30% (12,80% correspondant à une imposition forfaitaire sur le revenu et 17,20% pour les prélèvements sociaux) ou, sur option de l’actionnaire, au barème progressif de l’impôt. En cas d’option pour l’imposition selon le barème progressif, le dividende est éligible à l’abattement de 40 % résultant des dispositions de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Le détachement du coupon interviendra le 24 mai 2023 et les sommes distribuées seront mises en paiement le 26 mai 2023. Compte tenu de cette affectation et de cette distribution, les capitaux propres de la Société seraient de 1.693.313.981,13 euros après distribution. L’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, que le Conseil d’administration procédera, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, à la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, pour prendre en compte l’incidence de la distribution qui vient d’être décidée et en rendra compte aux actionnaires dans le rapport qu’il présentera à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle. L'Assemblée Générale reconnaît en outre qu’au titre des trois précédents exercices, il a été distribué les dividendes suivants : Exercice Nombre d’actions(1) Dividende par action Distribution globale(2) 2019 56.129.724 2,00 euros 112.259.448 2020 56.129.724 2,00 euros 112.259.448 2021 56.129.724 2,50 euros 140.324.310 (1) Nombre d’actions en circulation au jour de l’assemblée générale ayant approuvé chaque distribution (non minoré du nombre d’actions auto-détenues éventuelles ne donnant pas droit à distribution). (2) Sur la base du nombre d’actions décrit au (1) ci-dessus. 5.3.5Délai de prescription Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits au profit de l’État. 5.3.6Tableau du résultat des cinq derniers exercices de la société Nexity Date d’arrêté 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018 Durée de l’exercice (mois) (en euros) 12 12 12 12 12 Capital en fin d’exercice Capital social 280.648.620 280.648.620 280.648.620 280.648.620 280.648.620 Nombre d’actions ordinaires 56.129.724 56.129.724 56.129.724 56.129.724 56.129.724 Nombre maximum d’actions à créer par droit de conversion 8.412.483 7.804.894 8.813.641 8.317.592 7.895.833 par droit de souscription 1.355.255 1.293.240 1.315.835 1.321.660 1.379.220 Opérations et résultats Chiffre d’affaires hors taxes 150.496.969 132.779.257 136.121.891 126.804.032 116.596.885 Résultat avant impôt, participation, dotations, amortissements et provisions 162.920.217 94.912.467 199.240.383 112.839.720 235.790.799 Impôt sur les bénéfices 34.352.884 41.080.112 29.985.257 25.882.530 30.242.762 Participation des salariés (282.682) (393.387) (224.487) (376.705) (160.352) Dotations/reprises nettes amortissements et provisions (132.532.618) (75.302.090) (47.040.421) 39.741.822 133.101.078 Résultat net 64.457.802 60.297.102 181.960.733 178.087.368 398.974.287 Résultat distribué (1) 140.324.310(2) 137.870.540 110.638.798 109.826.576 138.231.835 Résultat par action Résultat après impôt, participation, avant dotations amortissements et provisions 3,51 2,42 4,08 2,47 4,74 Résultat après impôt, participation, dotations amortissements et provisions 1,15 1,07 3,24 3,17 7,11 Dividende distribué 2,50(2) 2,50 2,00 2,00 2,50 Personnel Effectif moyen 596 579 484 411 359 Masse salariale 43.717.900 42.295.567 40.063.632 36.649.803 31.669.650 Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales...) 20.341.611 21.660.779 18.340.665 17.164.949 15.550.269 (1) Sur la base du nombre d'actions en circulation au jour de l'Assemblée générale (non minoré du nombre d'actions auto-détenues éventuelles ne donnant pas droit à distribution) et pour 2022, à la date de publication du DEU 2022. (2) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale du 16 mai 2023. 5.4Éléments selon le reporting opérationnel Les indicateurs et données financières de ce paragraphe présentent le reporting opérationnel avec la présentation des co-entreprises en intégration proportionnelle et leur réconciliation avec les normes IFRS. Nexity continue d’intégrer les co-entreprises selon le mode proportionnel, car il considère que cette présentation traduit mieux la mesure de sa performance et de ses risques, en termes de besoin en fonds de roulement ou d’endettement. Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) 31/12/2022 IFRS Retraitement des co-entreprises 31/12/2022 Reporting opérationnel 31/12/2021 Reporting opérationnel retraité Chiffre d’affaires 4.351,8 352,2 4.703,9 4.625,2 Charges opérationnelles (3.835,7) (4.156,6) (4.156,6) (4.087,3) Dividendes reçus d’entreprises mises en équivalence 36,6 (36,6) - - EBITDA 552,7 (5,3) 547,4 537,9 Loyers (132,8) - (132,8) (126,7) EBITDA après loyers 419,9 (5,3) 414,6 411,2 Retraitement des loyers 132,8 - 132,8 126,7 Amortissement des droits d’utilisation des actifs loués (133,0) - (133,0) (124,8) Amortissement et dépréciation des immobilisations (38,7) - (38,7) (32,4) Dotations nettes aux provisions 2,5 0,1 2,6 1,6 Paiements en actions (11,8) 0,1 (11,8) (11,8) Dividendes reçus d’entreprises mises en équivalence (36,6) 36,6 - Résultat opérationnel courant 335,2 31,5 366,6 370,6 Plus-values de cessions - - - - Résultat opérationnel 335,2 31,4 366,6 370,6 Quote-part du résultat net d’entreprises mises en équivalence 25,7 (25,7) - Résultat opérationnel après quote-part du résultat net d’entreprises mises en équivalence 360,9 5,7 366,6 486,2 Coût de l’endettement financier net (32,1) (3,5) (35,6) (43,4) Autres charges et produits financiers (10,2) (0,6) (10,9) (17,3) Charges d’intérêts sur obligations locatives (18,3) - (18,3) (14,1) Résultat financier (60,6) (4,2) (64,7) (74,8) Résultat des activités courantes avant impôts 300,3 1,5 301,8 295,8 Impôts sur les bénéfices (88,8) (1,5) (90,3) (94,5) Quote-part des résultats des autres entreprises mises en équivalence (7,4) - (7,4) (2,0) Résultat net de l’ensemble consolidé 204,1 0,0 204,1 199,3 dont participations ne donnant pas le contrôle 16,3 - 16,3 11,6 dont part des actionnaires de la société-mère 187,8 187,8 187,7 (en euros) Résultat net par action 3,40 3,40 3,38 * Retraité des activités cédées en 2021 (Ægide-Domitys et Century 21) et des pertes de valeur sur goodwill Bilan consolidé simplifié au 31 décembre 2022 Actif (en millions d’euros) 31/12/2022 IFRS Retraitement des co-entreprises 31/12/2022 Reporting opérationnel 31/12/2021 Reporting opérationnel Goodwills 1.397,7 - 1.397,7 1.356,5 Autres immobilisations 1.004,1 0,2 1.004,3 817,7 Titres mis en équivalence 109,3 (54,1) 55,2 62,5 Total actifs non courants 2.511,1 (53,9) 2.457,3 2.236,7 BFR net 1.073,4 250,3 1.323,7 1.118,9 Actifs nets destinés à la vente 45,0 45,0 Total de l’actif 3.629,5 196,4 3.826,0 3.355,6 Passif (en millions d’euros) 31/12/2022 IFRS Retraitement des co-entreprises 31/12/2022 Reporting opérationnel 31/12/2021 Reporting opérationnel Capital et Réserves 1.786,3 - 1.786,3 1.603,6 Résultat de la période 187,8 - 187,8 324,9 Capitaux propres part des actionnaires de la société-mère 1.974,1 - 1.974,1 1.928,6 Participations ne donnant pas le contrôle 61,6 - 61,6 19,6 Capitaux propres de l’ensemble 2.035,7 - 2.035,7 1.948,2 Endettement net 1.413,0 185,8 1.598,8 1.223,8 Provisions 97,8 1,8 99,6 104,2 Impôts différés nets 83,0 8,9 91,9 79,5 Total du passif 3.629,5 196,4 3.826,0 3.355,6 Endettement net au 31 décembre 2022 (en millions d'euros) 31/12/2022 IFRS Retraitement des co-entreprises 31/12/2022 Reporting opérationnel 31/12/2021 Reporting opérationnel Emprunt obligataire (yc intérêts courus et frais de mise en place) 811,6 - 811,6 806,3 Options de ventes accordés à des minoritaires 164,5 - 164,5 187,8 Emprunts sur établissements de crédit et autres 782,5 92,7 875,2 767,5 Emprunts sur établissements de crédit et autres 1.758,6 92,7 1.851,4 1.761,6 Autres dettes et autres créances financières (263,4) 197,4 (65,9) 4,7 Trésorerie et équivalents de trésorerie (898,0) (166,9) (1.064,9) (1.204,2) Banques créditrices (découverts bancaires) 36,7 62,5 99,2 36,2 Trésorerie nette et autres (861,3) (104,4) (965,7) (1.168,0) Total endettement financier net avant obligations locatives 633,9 185,8 819,7 598,3 Annulation reclassement IFRS 5 28,4 28,4 - Total endettement financier net avant obligations locatives et avant IFRS 5 662,3 185,8 848,1 598,3 Obligations locatives 779,0 - 779,0 625,5 Annulation reclassement IFRS 5 - Total obligations locatives avant IFRS 5 779,0 - 779,0 625,5 Total endettement net 1.413,0 185,8 1.598,8 1.223,8 Total endettement net avant IFRS 5 1.441,3 185,8 1.627,1 1.223.8 Tableau des flux de trésorerie simplifié au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) 31/12/2022 IFRS Retraitement des co-entreprises 31/12/2022 Reporting pérationnel 31/12/2021 Reporting opérationnel Résultat net des sociétés intégrées 204,1 - 204,1 336,5 Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie 165,1 25,6 190,7 34,0 Capacité d’autofinancement après coût du financement et impôts 369,2 25,6 394,8 370,4 Élimination des charges (produits) d’intérêt nettes 50,3 3,5 53,9 70,1 Élimination de la charge d’impôt (y compris impôts différés) 87,5 1,5 89,0 100,1 Capacité d’autofinancement avant coût du financement et impôts 507,0 30,7 537,7 540,7 Remboursement des obligations locatives (132,8) - (132,8) (182,6) Capacité d’autofinancement après loyer avant coût du financement et impôts 374,2 30,7 404,9 358,0 Incidence de la variation du BFR liée à l’activité (186,7) (61,5) (248,2) (405,1) Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 36,6 (36,6) - - Intérêts versés (21,0) (3,5) (24,4) (36,0) Impôts payés (66,8) (2,9) (69,6) (82,2) Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 136,5 (73,8) 62,6 (165,3) Flux de trésorerie liés aux Investissements opérationnels (nets) (68,8) 0,0 (68,8) (53,4) Cash-flow libre 67,6 (73,8) ( 6,2) (218,6) Acquisitions ou cessions de filiales et autres variations du périmètre (21,9) 0,7 (21,3) 211,7 Reclassement lié à l’application d’IFRS 5 (45,4) - (45,4) - Autres investissements financiers nets (6,2) (0,1) (6,3) (20,3) Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement financiers (73,6) 0,6 (73,0) 191,4 Dividendes payés aux actionnaires de la société-mère (138,1) - (138,1) (110,6) Autres flux avec les actionnaires minoritaires (10,0) - (10,0) (48,1) Acquisition et cession d’actions propres 0,6 0,6 (18,1) Variation des dettes et créances financières (nets) (27,9) 52,2 24,3 15,4 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement (175,4) 52,2 (123,2) (161,4) Incidence de la variation des taux de change 0,2 (0,2) 0,0 0,2 Variation de trésorerie (181,1) (21,2) (202,3) (188,5) Capitaux engagés 2022 (en millions d’euros) Total hors droits d’utilisation des actifs Total y.c. droits d’utilisation des actifs Actifs immobilisés Droits d’utilisation des actifs loués BFR Goodwill Promotion 1.404 1.453 46 49 1.358 - Services 159 795 124 636 35 - Autres activités et non affectés 1.484 1.515 87 31 - 1.398 Capitaux engagés avant IFRS 5 3.047 3.763 256 716 1.393 1.398 Reclassement IFRS 5 (74) (74) (5) (69) Capitaux engagés Groupe 2.973 3.689 252 716 1.324 1.398 (en millions d’euros) 31 décembre 2021 Total hors droits d’utilisation des actifs Total y.c. droits d’utilisation des actifs Actifs immobilisés Droits d’utilisation des actifs loués BFR Goodwill Promotion 1.086 1.135 33 49 1.053 - Services 179 678 104 499 75 - Autres activités et non affectés 1.430 1.463 82 33 (9) 1.356 Capitaux engagés Groupe 2.694 3.276 219 582 1.119 1.356 5.5Informations sur les tendances 5.5.1Incertitudes liées à l’environnement économique L’activité commerciale du Groupe et ses résultats resteront soumis aux incertitudes liées à la concrétisation éventuelle des différents risques relevant de son environnement économique, législatif, fiscal et concurrentiel rappelé dans le Chapitre 2 – Gestion des risques du présent Document d’enregistrement universel, et notamment : L’évolution du contexte économique et les conditions économiques ; Une détérioration de la solvabilité des ménages et un accès au crédit plus difficile ; L’évolution des dispositifs d’aide à l’accession à la propriété ou d’incitation fiscale ; L’évolution des contraintes réglementaires ou des dispositions fiscales applicables ; et L’évolution des taux d’intérêt. 5.5.2Évolutions récentes L’année 2023 est marquée par de nombreuses incertitudes. Les ventes de logements neufs se sont fortement ralenties depuis le 4ème trimestre 2022 sous l’effet de la brusque remontée des taux. Cette baisse devrait se poursuivre sur le 1er semestre 2023 avant une stabilisation attendue au second semestre, mettant les prix de vente sous tension. La sélectivité du Groupe dans le lancement des opérations, l’optimisation du coût de revient des produits, la diversité de l'offre, la qualité du réseau de distribution, la capacité à vendre en bloc et l’attention portée à la maîtrise du BFR permettront à Nexity de limiter l’impact sur sa rentabilité. La poursuite prolongée de la dégradation du marché pourrait conduire le Groupe, en cours d’année, à ajuster le planning d’exécution des résultats financiers associés à « Imagine 2026 ». 5.5.3Pipeline Promotion au 31 décembre 2022 Le pipeline de l’activité Promotion représente un chiffre d’affaires futur de 21,7 milliards d’euros à fin 2022, soit 6 ans d’activité. Ce chiffre comprend : Le backlog à 6,1 milliards d’euros, donnant une bonne visibilité sur le chiffre d'affaires 2023 ; et Le potentiel d’activité de 15,6 milliards d’euros, qui illustre la capacité du Groupe à préparer sa croissance future. 5.5.4Perspectives Dividende au titre de l'exercice 2022 Le Conseil d’administration de Nexity proposera à l’Assemblée générale qui se réunira le 16 mai 2023 la distribution d’un dividende de 2,50€ par action, versé en numéraire, au titre de l’exercice 2022. Ce dividende est stable par rapport à 2021, reflétant la bonne performance financière 2022. Ce dividende traduit la confiance du Conseil de Nexity dans les perspectives du Groupe et dans la solidité de sa situation financière. Si cette proposition est approuvée, le dividende sera détaché de l’action le mercredi 24 mai 2023 et sera payable le vendredi 26 mai 2023. Objectifs 2023 : une année de transition L’activité commerciale de Nexity tiendra compte d’un ralentissement de la demande dans l’attente d’une stabilisation des taux d’intérêt et du coût du crédit. Grâce au backlog et à la récurrence des activités de Services, Nexity vise un chiffre d’affaires 2023 supérieur à 4,5 milliards d’euros stable par rapport à 2022 hors activités à l’International et un résultat opérationnel supérieur à 300 millions d’euros reflétant à la fois une phase d’ajustement du marché du logement neuf et un recentrage du portefeuille sur la France. 6Informations concernant l’émetteur 6.1Informations générales 6.2Structure organisationnelle 6.3Carnet de l’actionnaire 6.3.1Le titre Nexity 6.3.2Répartition du capital au 31 décembre 2022 6.3.3Relations avec les actionnaires et les investisseurs 6.3.4Agenda financier 6.3.5Contact Relations investisseurs 6.4Personne responsable du Document d’enregistrement universel 6.5Contrôleurs légaux des comptes 6.5.1Commissaires aux comptes 6.5.2Honoraires versés aux Commissaires aux comptes 6.6Tables de concordance 6.6.1Table de concordance du Document d’enregistrement universel en application de la Directive « Prospectus 3 » (UE) 2017/1129 6.6.2Table de concordance du rapport de gestion (incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise) 6.6.3Table de concordance du Rapport financier annuel 6.1Informations générales Dénomination sociale La Société a pour dénomination sociale Nexity. Registre du commerce et des sociétés La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 444 346 795. Le numéro SIRET du siège social de la Société est 444 346 795 00057. Le code APE de la Société est 7010 Z. Registre LEI France Le numéro LEI de la Société est le 969500JJ71T2DIPDVV84. Date de constitution et durée La Société a été constituée le 21 novembre 2002 sous la dénomination Maine Equity Capital 10, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés le 5 décembre 2002. La Société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans à compter de la date de son immatriculation, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Siège social, forme juridique et législation applicable Le siège social de la Société est situé : 19, rue de Vienne – TSA 50029 – 75801 Paris Cedex 8. Téléphone : 01 85 55 12 12. La Société est une société anonyme de droit français à Conseil d’administration, soumise notamment aux dispositions du Livre II du Code de commerce. Documents disponibles Les communiqués de la Société et les rapports annuels comprenant notamment les informations financières historiques sur la Société sont accessibles sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.nexity.fr, et une copie peut en être obtenue au siège de Nexity, 19, rue de Vienne – TSA 50029 – 75801 Paris Cedex 08. Les statuts de la Société ainsi que les procès-verbaux d’Assemblées générales, les rapports des Commissaires aux comptes, la liste de ses filiales, ses comptes annuels et tous autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société. 6.2Structure organisationnelle Le schéma ci-après représente l’organigramme des principales filiales de la Société (avec indication du pourcentage de capital détenu) au 31 décembre 2022. Les droits de vote correspondent au pourcentage de capital détenu. La liste des principales sociétés consolidées figure à la note 37 des états financiers consolidés du Groupe présentés au paragraphe 5.1 « États financiers consolidés au 31 décembre 2022 » du présent Document d’enregistrement universel. La liste complète est disponible sur simple demande auprès de la Direction des relations investisseurs (investorrelations@nexity.fr). La société-mère assure la centralisation de la trésorerie de la majorité des filiales du Groupe ainsi que la gestion des services centraux du Groupe. Elle est également dépositaire de la marque Nexity. Dans le cadre de conventions d’assistance de gestion, Nexity facture à ses filiales des honoraires d’assistance. Elle leur facture également, le cas échéant, une redevance d’utilisation de la marque Nexity. Les conventions intragroupes de la Société sont conclues à des conditions de marché. Dans le cas de prise à bail d’un immeuble de bureaux regroupant plusieurs filiales, le bail est signé en règle générale par la société occupant la surface la plus importante. Des conventions de sous-location renouvelables chaque année sont signées avec les différentes filiales occupant les locaux, permettant de refacturer les loyers et les charges locatives au prorata des utilisations réelles de chaque société. Pour plus de détails sur les conventions réglementées conclues entre la Société et ses filiales significatives, voir le paragraphe 4.3 « Opérations avec les apparentés » du présent Document d’enregistrement universel. Certaines opérations de promotion peuvent être réalisées en partenariat. Une analyse financière préalable des associés est réalisée en adéquation avec la taille de l’opération (voir paragraphe 1.12 « Contrats importants » du présent Document d’enregistrement universel). Le Groupe ne détient pas de filiales où la présence d’intérêts minoritaires représenterait un risque pour son activité globale, ou sa structure financière. Voir le paragraphe 4.10.8 « Options ou accords conditionnels ou inconditionnels sur le capital de tout membre du Groupe » du présent Document d’enregistrement universel. 6.3Carnet de l’actionnaire 6.3.1Le titre Nexity Place de cotation Euronext Paris, compartiment A, éligible au SRD Introduction en bourse 21 octobre 2004 au prix de 17,90 euros par action Présence dans les indices SBF 80 SBF 120 CACMid60 CAC Mid & Small CAC All Tradable Codes Mnémonique : NXI Reuters : NXI. PA Bloomberg : NXI:FP ISIN : FR 0010112524 Nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2022 56.129.724 Capitalisation boursière au 31 décembre 2022 1.463 millions d’euros 6.3.2Répartition du capital au 31 décembre 2022 6.3.3Relations avec les actionnaires et les investisseurs Nexity s’est engagé à communiquer de façon régulière sur ses activités, sa stratégie et ses perspectives, auprès de ses actionnaires individuels ou institutionnels et, plus largement, de la communauté financière. L’Assemblée générale approuvant les comptes 2021 s’est tenue en présentiel le 18 mai 2022. Cette assemblée a été filmée et rendue accessible sur le site internet de la Société. Au cours de l’exercice 2022, le management de Nexity et la Direction des relations investisseurs ont rencontré régulièrement analystes et investisseurs, notamment lors de la journée investisseurs tenue par le Groupe le 28 septembre 2022, mais également lors de roadshows, de conférences ou de rendez-vous. 6.3.4Agenda financier 26 avril 2023 : Activité commerciale et chiffre d’affaires du 1er trimestre 2023 16 mai 2023 : Assemblée générale des actionnaires 26 juillet 2023 : Résultats semestriels 2023 25 octobre 2023 : Activité commerciale et chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2023 6.3.5Contact Relations investisseurs investorrelations@nexity.fr / Téléphone : 01 85 55 15 80 Adresse : Nexity, 19, rue de Vienne – TSA 50029 – 75801 Paris Cedex 08 6.4Personne responsable du Document d’enregistrement universel Responsable des informations Véronique Bédague, Présidente-Directrice Générale Attestation du responsable J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion dont les rubriques figurent en pages 337-338 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Paris, le 6 avril 2023 Véronique Bédague Présidente-Directrice Générale 6.5Contrôleurs légaux des comptes 6.5.1Commissaires aux comptes KPMG Audit IS SAS Tour Eqho 2, avenue Gambetta – CS 60055 – 92066 Paris La Défense Cedex Société représentée par François Plat. Nommée par l’Assemblée générale mixte en date du 19 mai 2020 (première nomination – le 16 octobre 2003), pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Mazars 61, rue Henri Regnault – Tour Exaltis – 92075 Paris La Défense Cedex Société représentée par Claire Gueydan-O’Quin. Nommée par l’Assemblée générale mixte en date du 19 mai 2020 (première nomination le 30 avril 2008), pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. 6.5.2Honoraires versés aux Commissaires aux comptes Le montant des honoraires versés par le Groupe aux Commissaires aux comptes est détaillé à la note 34 des « États financiers consolidés du Groupe » présentés au paragraphe 5.1 du présent Document d’enregistrement universel. 6.6Tables de concordance 6.6.1Table de concordance du Document d’enregistrement universel en application de la Directive « Prospectus 3 » (UE) 2017/1129 Rubrique de l’annexe 1 du règlement délégué (UE) 2019/980 Section Numéro de page 1. Personnes Responsables, informations provenant de tiers, rapport d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1. Personnes responsables §6.4 334 1.2. Déclaration des personnes responsables §6.4 334 1.3. Informations provenant de tiers, déclarations d’experts N/A N/A 1.4. Autre attestation en cas d’informations à provenance de tiers N/A N/A 1.5. Déclaration relative à l’approbation du document N/A N/A 2. Contrôleurs légaux des comptes §6.5 334 2.1. Coordonnées 2.2. Changements 3. Facteurs de risque Chapitre 2 45-72 4. Informations concernant l’émetteur 4.1. Raison sociale et nom commercial §6.1 330 4.2. Lieu, numéro de dépôt et LEI §6.1 330 4.3. Date de constitution et durée de vie §6.1 330 4.4. Siège social et forme juridique §6.1 330 5. Aperçu des activités 5.1. Principales activités §1.6, §1.7 et §1.8 23-39 5.2. Principaux marchés §1.3 §1.6, §1.7 et §1.8 12-14 ; 23-39 5.3. Événements importants dans le développement des activités N/A N/A 5.4. Stratégie et objectifs §1.4 14-18 5.5. Degré de dépendance à l’égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux, ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication N/A N/A 5.6. Position concurrentielle §1.6, §1.7 et §1.8 23-39 5.7. Investissements §1.10 41-43 6. Structure organisationnelle 6.1. Description du Groupe §6.2 330-332 6.2. Liste des filiales importantes §5.1.2 note 37 §6.2 286-287 330-332 7. Examen de la situation financière et du résultat 7.1. Situation financière §1.5, §1.6, §1.7 et §1.8 19-39 7.2. Résultat d’exploitation §1.5, §1.6, §1.7 et §1.8 19-39 8. Trésorerie et capitaux 8.1. Informations sur les capitaux §1.5 19-22 8.2. Flux de trésorerie §1.5 19-22 8.3. Besoins et structure de financement §1.5 19-22 8.4. Restriction à l’utilisation des capitaux N/A N/A 8.5. Sources de financement attendues §1.5 19-22 9. Environnement réglementaire §1.11 43 10. Information sur les tendances §5.5 326-327 11. Prévisions ou estimations de bénéfices §5.5 326-327 12. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 12.1. Informations concernant les organes d’administration et de direction §4.1 157-182 12.2. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction §4.1.5 182 13. Rémunération et avantages 13.1. Montant de la rémunération versée et avantages en nature §4.4 198-223 13.2. Montant des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, retraites ou autres avantages §4.4 198-223 14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1. Mandats des membres des organes d’administration et de direction §4.1.2 à §4.1.3 161-182 14.2. Informations sur les contrats de service concernant les membres des organes d’administration et de direction §4.3 193-197 14.3. Informations sur le Comité de l’audit et le Comité de rémunération §4.2.6 189-192 14.4. Déclaration sur la conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur §4.2.8 193 14.5. Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise Chapitre 4 155-238 15. Salariés 15.1. Nombre de salariés §3.4 116-135 15.2. Participation et stock-options §3.4.1 §4.8 117-126 227 15.3. Participation des salariés dans le capital §3.4.1 §4.9 117-126 227-230 16. Principaux actionnaires 16.1. Nom et pourcentage de détention des principaux actionnaires §4.9 227-230 16.2. Droits de vote différents §4.10 230-235 16.3. Contrôle de l’émetteur §4.9 227-230 16.4. Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle §4.9.6 230 17. Transactions avec des parties liées §4.3 §5.1.2 note 35 §5.2.2 note 29 193-197 285 313 18. Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1. Informations financières historiques Incorporées par référence 18.2. Informations financières intermédiaires et autres N/A N/A 18.3. Audit des informations financières annuelles historiques §5.1.3 §5.2.3 288-291 316-319 18.4. Informations financières pro forma N/A N/A 18.5. Politique et distribution de dividendes §5.3.3 320 18.6. Procédures judiciaires et d’arbitrages §2.5 71 18.7. Changement significatif de la situation financière N/A N/A 19. Informations supplémentaires 19.1. Capital social §4.10.1 230 19.1.1. Montant du capital et nombre d’actions §4.10.1 230 19.1.2. Actions non représentatives du capital §4.10.2 230 19.1.3. Actions auto-détenues §4.10.3 230-231 19.1.4. Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription §4.10.5 233-234 19.1.5. Conditions régissant tout droit d’acquisition ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital §4.10.6 234 19.1.6. Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de la placer sous option §4.10.8 234-235 19.1.7. Historique du capital social §4.9.2 228 19.2. Acte constitutif et statuts §4.11 235-238 19.2.1. Objet social §4.11.1 235-236 19.2.2. Droits et obligations attachés aux actions §4.11.4 237 19.2.3. Dispositions pouvant avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de son contrôle N/A N/A 20. Contrats importants §1.12 43-44 24. Documents disponibles §6.3 333 6.6.2Table de concordance du rapport de gestion (incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise) La table de concordance ci-après permet d'identifier les principaux éléments du Rapport de gestion de la Société et du Groupe tels qu'exigés par le Code de Commerce. Le rapport de gestion, auquel est joint le rapport sur le gouvernement d’entreprise a été arrêté par le Conseil d’administration de Nexity le 29 mars 2022. Éléments requis Section Numéro de page Situation et activité Situation de la Société durant l'exercice écoulé et analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires (L.225-100-1, I 1° et L.232-1 du Code de commerce) §1.5 19-22 Indicateurs clés de performance financière (L.225-100-1, I 2° du Code de commerce) §1.5 19-22 Indicateurs clés de performance de nature non financière ayant trait à l'activité spécifique du Groupe, notamment les informations relatives aux questions d’environnement et de personnel (L.225-100-1, L.225-102-1 et R.225-104 du Code de commerce) Chapitre 3 73-154 Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi (L.232-1, II et L.233-26 du Code de commerce) §5.1.2 note 36 §5.2.2 note 30 286 313 Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l'exercice (L.233-13 du Code de commerce) §4.9 et §4.10 227-235 Succursales existantes (L.232-1, II du Code de commerce) §5.1.2 note 1.2 §6.2 246 230-232 Prises de participation ou de contrôle significatives dans des sociétés ayant leur siège social en France (L.233-6 al. 1 du Code de commerce) §5.1.2 note 1.2 §6.2 246 230-232 Aliénations de participations croisées N/A N/A Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d'avenir (L.232-1, II et L.233-26 du Code de commerce) §5.5 326-327 Activités en matière de recherche et de développement (L.232-1, II et L.233-26 du Code de commerce) §1.10 41-43 Tableau des résultats de la Société au cours des cinq dernières années (R.225-102 du Code de commerce) §5.3.6 322 Informations sur les délais de paiement fournisseurs (D.441-4 du Code de commerce) §5.3.1 320 Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du commissaire aux comptes N/A N/A Contrôle interne et gestion des risques Principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée (L.225-100-1, I 3° du Code de commerce) Chapitre 2 45-72 Risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures prises par la Société (L.22-10-35, 1° du Code de commerce) §2.2.2 §3.1.2.1 55-67 84 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la Société et par le Groupe, relatives à l'élaboration et au traitement de l'information financière (L.22-10-35, 2° du Code de commerce) Chapitre 2 45-72 Objectifs et politique de couverture et exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie ce qui inclut l'utilisation d'instruments financiers (L.225-100-1, I 4° du Code de commerce) §2.2.2.5 §5.1.2 note 24 67 272-273 Dispositif anti-corruption §2.3 68-70 Plan de vigilance et compte rendu de sa mise en oeuvre effective §3.1.2.3 89-91 Gouvernement d'entreprise Chapitre 4 155-238 Politique de rémunération des mandataires sociaux (L.22-10-8, I., alinéa 2 du Code de commerce) §4.4.2 215-223 Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social (L.22-10-9, I., 1° du Code de commerce) §4.4.1 198-215 Proportion relative de la rémunération fixe et variable (L.22-10-9, I., 2° du Code de commerce) §4.4.1 §4.4.2 198-215 215-223 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable (L.22-10-9, I., 3° du Code de commerce) §4.4.2 215-223 Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci (L.22-10-9, I., 4° du Code de commerce) §4.4.1 §4.4.2 198-215 215-223 Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du code de commerce (L.22-10-9, I., 5° du Code de commerce) §4.4.1 198-215 Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société (L.22-10-9, I., 6° du Code de commerce) §4.4.1 198-215 Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés de la société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents (L.22-10-9, I., 7° du Code de commerce) §4.4.1 198-215 Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués (L.22-10-9, I., 8° du Code de commerce) §4.4.2 215-223 Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l’article L.22-10-34 du code de commerce (L.22-10-9, I., 9° du Code de commerce) §4.4.1 198-215 Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation (L.22-10-9, I., 10° du Code de commerce) N/A N/A Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du Code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du conseil d’administration) (L.22-10-9, I., 11° du Code de commerce) N/A N/A Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux (L. 225-185 et L.22-10-57 du Code de commerce) N/A N/A Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux (L.225-197-1 et L.22-10-59 du Code de commerce) §4.4.1 §4.4.2 198-215 215-223 Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice (L.225-37-4, 1° du Code de commerce) §4.1.2 à §4.1.4 161-182 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale (L.225-37-4, 2° du Code de commerce) N/A N/A Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale en matière d’augmentations de capital (L.225-37-4 3° du Code de commerce) §4.10.4 232-233 Modalités d’exercice de la direction générale (L.225-37-4, 4° du Code de commerce) §4.2.2 185-186 Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil (L.22-10-10 1° du Code de commerce) §4.1 §4.2 157-182 183-193 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil (L.22-10-10, 2° du Code de commerce) §4.2.4 186-187 Éventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général (L.22-10-10, 3° du Code de commerce) §4.2.2 185-186 Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain » (L.22-10-10, 4° du Code de commerce) Introduction Chapitre 4 §4.2.8 156 193 Modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée générale (L.22-10-10, 5° du Code de commerce) §4.11.1 235-236 Procédure d’évaluation des conventions courantes - Mise en œuvre (L. 22-10-10, 6° du Code de commerce) §4.3 193-197 Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange (L.22-10-11 du Code de commerce) §4.9, §4.10 et §4.11 227-238 Actionnariat et capital Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils (L. 233-13 du Code de commerce) §4.9 227-230 Acquisition et cession par la Société de ses propres actions (L. 225-211 du Code de commerce) §4.10 230-231 État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice (proportion du capital représentée) (L.225-102, alinéa 1er du Code de commerce) §4.9 227-230 Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières (R. 228-90 et R. 228-91 du Code de commerce) §4.10.5 233-234 Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société (L.621-18-2 du Code monétaire et financier) §4.7.1 225-226 Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents (Article 243 bis du Code général des impôts) §5.3.4 321 Déclaration de performance extra-financière §3.10 153 Autres informations Informations fiscales complémentaires (Articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts) §5.3.2 320 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles (L. 464-2 du Code de commerce) N/A N/A 6.6.3Table de concordance du Rapport financier annuel Le Rapport financier annuel requis en application des articles L.451-1-1 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’AMF et rendant compte des éléments mentionnés ci-après est inclus dans le présent Document d’enregistrement universel. Éléments requis par les articles L.451-1-1 du Code monétaire et financier Section Numéro de page Comptes consolidés (normes IFRS) §5.1 240-291 Comptes annuels (normes françaises) §5.2 292-319 Rapport de gestion incluant la déclaration de performance extra-financière Chapitre 1 Chapitre 3 Chapitre 5 3-44 73-154 239-328 Attestation du Responsable du document §6.4 334 Rapport des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés §5.1.3 288-291 Rapport des contrôleurs légaux sur les comptes annuels §5.2.3 316-319 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes §5.1.2 note 34 §6.5 285 334 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Chapitre 4 155-238 La table de concordance avec la loi DPEF figure au paragraphe 3.10 du présent Document d’enregistrement universel.