Nexi — Share Issue/Capital Change 2022

Apr 5, 2022

Relazione Illustrativa sul punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria

Approvazione di un aumento del capitale sociale, a titolo gratuito, in via scindibile e in più tranche, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, per massimi Euro 1.776.780, da eseguirsi mediante emissione di nuove azioni senza indicazione del valore nominale, a servizio del piano di incentivazione denominato "Piano LTI", con conseguenti modifiche di adeguamento dello statuto sociale e conferimento delle opportune deleghe all'organo amministrativo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

l'Assemblea Straordinaria di Nexi S.p.A. (la "Società"), convocata per il 5 maggio 2022, è chiamata a discutere e deliberare in merito alla proposta di aumento del capitale sociale, a titolo gratuito e in via scindibile, da eseguirsi in più tranche, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, entro il termine del 31 maggio 2027, per massimi Euro 1.776.780, inclusivo di sovrapprezzo, mediante emissione, anche in più tranche, di massime n. 19.652.874 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, a servizio delle finalità illustrate nel prosieguo della presente relazione (l'"Aumento di Capitale LTI").

A tal riguardo, si ricorda che, ai sensi dell'art. 6 dello Statuto sociale, "[…] è consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve da utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione, sino all'ammontare corrispondente agli utili stessi, di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 cod. civ., stabilendo norme riguardo alla forma, al modo di trasferimento e ai diritti spettanti agli azionisti […]".

Tanto premesso, in data 10 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione – preso atto dell'intervenuta assegnazione relativa all'ultimo ciclo del precedente piano di incentivazione – ha deliberato di sottoporre all'Assemblea Straordinaria l'approvazione di un nuovo long term incentive plan (il "Piano LTI") riservato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, nonchè a ulteriori dipendenti, inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, della Società e/o delle società da questa controllate (nel complesso, il "Gruppo"). Il Piano LTI è meglio descritto nel documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84‐bis del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (rispettivamente, il "Documento Informativo" e il "Regolamento Emittenti"), approvato dal medesimo Consiglio di Amministrazione e messo a disposizione degli Azionisti per l'esame del punto 6 dell'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria sul sito internet della Società, all'indirizzo www.nexigroup.com, sezione Gruppo/Governance/Assemblee degli Azionisti/Assemblea Straordinaria e Ordinaria 5 maggio 2022.

In particolare, il Piano LTI prevede l'assegnazione gratuita ai soggetti individuati quali beneficiari, su un orizzonte temporale di medio-lungo periodo, suddiviso in tre cicli di assegnazione su base triennale (2022- 2024, 2023-2025 e 2024-2026), di diritti due categorie di diritti, i diritti performance shares e i diritti restricted shares i quali, ai termini e alle condizioni più dettagliatamente illustrati nel Documento Informativo, consentono ai rispettivi beneficiari di ricevere azioni della Società. Tenuto conto che il Piano LTI prevede tre cicli triennali, l'attribuzione delle azioni ai beneficiari avverrà in più soluzioni, l'ultima delle quali nel 2027 – a valle dell'approvazione del bilancio di esercizio relativo al 2026.

Al fine di assicurare una provvista di azioni sufficiente per servire l'attribuzione delle medesime sulla base dei diritti assegnati nel contesto del Piano LTI, il Consiglio intende, pertanto, sottoporre alla Vostra attenzione la proposta di aumentare gratuitamente il capitale sociale.

La presente relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 10 marzo 2022, è stata redatta in conformità al disposto dell'art. 2349, comma 1, del codice civile, dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 nonché dell'art. 72 del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti") e del relativo Allegato 3A, Schema 2.

1. Motivazioni e destinazione dell'Aumento di Capitale LTI

La Società, in coerenza con la prassi di mercato e in conformità alle previsioni del Codice di Corporate Governance, ritiene che il Piano LTI costituisca uno strumento volto a guidare la performance aziendale nel medio-lungo periodo tramite l'allineamento dei comportamenti del management alla strategia aziendale e alle politiche di gestione dei rischi, nonché a trattenere le persone chiave del Gruppo, che ricoprono ruoli ad alto

impatto per l'organizzazione e che hanno competenze rilevanti, in grado di rappresentare un vantaggio competitivo per il Gruppo: tali finalità giustificano l'esclusione del diritto di opzione in favore degli Azionisti.

L'Aumento di Capitale LTI si pone al servizio esclusivo del Piano LTI, come sopra descritto ed è, dunque, destinato a creare la provvista di azioni da attribuirsi ai beneficiari del suddetto (i.e., l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e ulteriori dipendenti, inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, del Gruppo).

Le azioni potranno essere emesse anche in più tranches nell'arco della durata della delibera di aumento del capitale illustrata, e comunque entro il termine ultimo del 31 maggio 2027.

2. Modalità dell'operazione

Il Piano LTI prevede l'assegnazione gratuita ai soggetti individuati quali beneficiari di massime n. 19.652.874 azioni ordinarie, alle condizioni previste nel Piano LTI medesimo; al riguardo, si evidenzia che il Piano LTI si articola in tre cicli di assegnazione (2022-2024; 2023-2025; 2024-2026).

Successivamente all'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio di ciascun vesting period (i.e., esercizi 2024, 2025 e 2026) e subordinatamente alla verifica delle condizioni previste dal Piano LTI per le diverse tipologie di diritti, come dettagliatamente illustrato nel Documento Informativo, il Consiglio di Amministrazione determinerà il numero di azioni da attribuire gratuitamente a ciascun soggetto individuato quale beneficiario.

In particolare, ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile, l'Aumento di Capitale LTI dovrà avvenire mediante utilizzo di utili e/o riserve disponibili da destinare a tal fine. A tal proposito, il Consiglio di Amministrazione intende prelevare il relativo ammontare dalla riserva disponibile della Società denominata "Utili/perdite a nuovo", pari a Euro 121.600.229, come risultante dal progetto di bilancio della Società, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 10 marzo 2022 e relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 e sottoposto all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria, a sua volta convocata in data 5 maggio 2022. Tale ammontare sarà interamente imputato a titolo di capitale.

Si specifica che la predetta riserva denominata "Utili/perdite a nuovo", come risultante dal progetto di bilancio sopra citato, ammonta ad Euro 121.600.229 e, a seguito del prelievo, ammonterà ad Euro 119.823.449.

In tal modo, al Consiglio di Amministrazione, nell'ambito di tale provvista, avrà la facoltà, di volta in volta, di emettere azioni, in più tranche, a valere sull'Aumento di Capitale LTI, in base alle modalità di attribuzione delle azioni, e al verificarsi delle condizioni, previste dal Piano LTI.

Quale termine ultimo entro cui eseguire l'Aumento di Capitale LTI, il Consiglio di Amministrazione Vi propone la data del 31 maggio 2027, tenuto conto che il terzo ciclo di assegnazione del Piano LTI si concluderà nel 2026.

Essendo l'Aumento di Capitale LTI connotato dal requisito della scindibilità, in caso di mancata attribuzione ai sensi del Piano del numero complessivo di azioni previsto entro il 31 maggio 2027, il capitale aumenterà di un importo calcolato in funzione delle sole attribuzioni effettuate.

L'eventuale avanzo della riserva non utilizzata per l'Aumento di Capitale LTI al 31 dicembre 2026 sarà riportata a riserva di utili.

Il numero complessivo massimo di azioni da attribuire a valere sull'Aumento di Capitale LTI rappresentano l'1,5% delle azioni ordinarie attualmente in circolazione.

3. Caratteristiche delle azioni

Alla relativa data di emissione, le azioni della Società a valere sull'Aumento di Capitale Piano LTI, assegnate ai beneficiari del Piano LTI, saranno automaticamente ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, avranno godimento regolare e garantiranno ai loro possessori gli stessi diritti delle azioni ordinarie della Società in circolazione a detta data.

4. Modifiche dello Statuto Sociale

Alla luce di quanto rappresentato nei paragrafi che precedono, si propone di modificare l'art. 6 dello Statuto della Società come illustrato nella seguente tabella, in cui vengono messi a confronto il testo del suddetto art. 6 contenuto nello Statuto vigente e quello che risulterebbe dall'approvazione delle modifiche proposte.

Allo scopo di facilitare l'individuazione delle modifiche statutarie, si segnala che, per ciascuna disposizione oggetto di proposta di modifica, si è proceduto come segue:

• il testo dello Statuto vigente è riportato nella colonna di sinistra della tabella;
• il testo di cui si propone l'adozione è riportato nella colonna di destra della tabella, dove vengono sottolineate le parti aggiunte e barrate le parti rimosse.

Statuto Vigente	Modifiche allo Statuto Vigente
ARTICOLO 6 – CAPITALE E AZIONI	ARTICOLO 6 – CAPITALE E AZIONI
6.1 Il capitale sociale è di euro 118.451.992, diviso in numero 1.310.191.586 azioni prive di valore nominale, aventi tutte pari diritti.	Testo invariato
6.2 Le azioni sono indivisibili, nominative e liberamente trasferibili. Ogni azione dà diritto a un voto in tutte le assemblee della Società.	Testo invariato
6.3 La Società può emettere, ai sensi della normativa di tempo in tempo vigente, categorie di azioni fornite di diritti diversi rispetto a quelli delle azioni già emesse, determinandone i contenuti nella relativa deliberazione di emissione. L'Assemblea può inoltre deliberare di emettere strumenti finanziari partecipativi ai sensi dell'art. 2346 del cod. civ., forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, in conformità alle disposizioni applicabili.	Testo invariato
6.4 È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve da utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione, sino all'ammontare corrispondente agli utili stessi, di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 cod. civ., stabilendo norme riguardo alla forma, al modo di trasferimento e ai diritti spettanti agli azionisti. L'Assemblea straordinaria può altresì deliberare l'assegnazione ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate di strumenti	Testo invariato

potere per individuare, per ogni eventuale singolo esercizio della delega, l'ammontare dell'aumento di capitale, il numero e il godimento delle azioni di nuova emissione, nei limiti delle disposizioni normative applicabili.
6.9 L'assemblea straordinaria del 29 giugno 2020 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un controvalore complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di euro 500.000.000 (cinquecento milioni), a servizio della conversione dei "€500,000,000 1.75 per cent. Equity-Linked bonds due 2027", da liberarsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie della Società, con godimento regolare, per un importo massimo di euro 500.000.000 (cinquecento milioni), al servizio esclusivo del prestito obbligazionario emesso dalla Società denominato "€500,000,000 1.75 per cent. Equity-Linked bonds due 2027", secondo i criteri determinati dal relativo Regolamento, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 30 aprile 2027 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e a far tempo dalle medesime, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte. Non verranno emesse o consegnate frazioni di azioni e nessun pagamento in contanti o aggiustamento verrà eseguito in luogo di tali frazioni.	Testo invariato
6.10 L'assemblea straordinaria del 3 marzo 2021, nel contento dell'approvazione del progetto di fusione per incorporazione nella Società di Nets Topco 2 S.à r.l., società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita ai sensi del diritto del Granducato del Lussemburgo, con sede legale in boulevard F.W. Raiffeisen 15, L-2411 Lussemburgo, Granducato del Lussemburgo, ha deliberato la possibile emissione di ulteriori n. 40.000.000 di azioni, senza aumento di capitale, al servizio dell'Earn	Testo invariato

riserva "Utili/perdite a nuovo" come risultante
dal bilancio d'esercizio della Società, relativo
all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, a
servizio del piano di incentivazione denominato
"Piano LTI".

5. Valutazioni sulla ricorrenza del diritto di recesso

La modifica statutaria proposta non rientra in alcuna delle fattispecie di recesso ai sensi dello Statuto sociale e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

6. Deliberazioni proposte all'Assemblea Straordinaria

Signori Azionisti, in relazione a quanto sin qui esposto, se d'accordo, Vi invitiamo ad approvare la seguente proposta:

"L'Assemblea Straordinaria di Nexi S.p.A.,

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte di delibera ivi contenute,

DELIBERA

• 1) di aumentare gratuitamente, ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile, il capitale sociale, in via scindibile e da eseguirsi in più tranche, entro il termine ultimo del 31 maggio 2027, mediante emissione di massime n. 19.652.874 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, sottoposte al regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, per un importo di massimi Euro 1.776.780, a un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni della Società alla data di esecuzione a servizio del piano di incentivazione denominato "Piano LTI";
• 2) di imputare a capitale un ammontare pari a massimi Euro 1.776.780, prelevando un corrispondente ammontare dalla riserva denominata "Utili/perdite a nuovo" come risultante dall'ultimo bilancio d'esercizio della Società, relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, approvato in data odierna, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile;
• 3) di modificare, in conseguenza di quanto sopra, l'art. 6 dello Statuto sociale mediante introduzione di un nuovo paragrafo 11 del seguente tenore letterale: "L'assemblea straordinaria del 5 maggio 2022 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile, a titolo gratuito e in via scindibile, da eseguirsi in una o più tranche, entro il termine del 31 maggio 2027, per massimi euro 1.776.780 mediante emissione, anche in più tranche, di massime n. 19.652.874 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, a un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni della Società alla data di esecuzione, da imputare a titolo di capitale, per un corrispondente ammontare tratto dalla riserva "Utili/perdite a nuovo" come risultante dal bilancio d'esercizio della Società, relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, a servizio del piano di incentivazione denominato "Piano LTI".";
• 4) di delegare al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega a favore di uno o più Consiglieri, tutte le occorrenti facoltà (i) relative all'esecuzione del suddetto aumento di capitale e, in particolare, all'assegnazione e all'emissione delle nuove azioni, per ciascun ciclo, a servizio del citato piano di incentivazione, (ii) per provvedere alle opportune appostazioni contabili conseguenti alle operazioni di emissione, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili e (iii) per apportare le conseguenti modifiche all'art. 6 dello Statuto sociale al fine di adeguare conseguentemente l'ammontare del capitale sociale, restando inteso che ove l'aumento di capitale non sia interamente eseguito entro il 31 maggio 2027, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari al valore di emissione delle azioni di volta in volta emesse; nonché (iv) effettuare l'attestazione di cui

all'art. 2444 del codice civile ed il deposito di volta in volta dello statuto sociale riportante l'ammontare aggiornato del capitale sociale ai sensi dell'art. 2436 del codice civile."

Milano, 5 aprile 2022

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Michaela Castelli