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Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

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Emittente: Nexi S.p.A.

www.nexigroup.com

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 25 marzo 2026

Redatta ai sensi degli articoli 123-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e 84-quater del Regolamento Emittenti e il relativo Allegato 3A, Schemi 7-bis e 7-ter

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INDICE

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE 2

PREMESSA 4

NEXI 5

Chi siamo 5

Sintesi risultati del 2025 5

DIALOGO CON GLI AZIONISTI, PRINCIPALI NOVITÀ DELLA RELAZIONE 2026 E ASPETTI RILEVANTI 6

Sezione 1

POLITICA DI REMUNERAZIONE 10

Indicatori chiave della Politica di remunerazione 10
Quadro di sintesi 12
Governance 14

3.1 Organi e soggetti coinvolti 14

Assemblea degli Azionisti 14
Consiglio di Amministrazione 14
Comitato Remunerazione e Nomine 14
Amministratore Delegato e altre funzioni rilevanti 17
Funzioni aziendali di Controllo 18
Collegio Sindacale 18

3.2 Il processo di approvazione della Politica di remunerazione 18

Previsioni di deroghe agli elementi della Politica di remunerazione 2026 19
Finalità, principi e strumenti 20

4.1 Finalità 20
4.2 Principi 20
4.3 Prassi di mercato e peer group retributivo 21
4.4 Strumenti e destinatari 22

Politica di remunerazione 25

5.1 Il Consiglio di Amministrazione 25
5.2 L'Amministratore Delegato e Direttore Generale 26
5.3 I Dirigenti con Responsabilità Strategiche 35
5.4 Il Collegio Sindacale 38

Sezione 2

ATTUAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2025 41

Introduzione 41

6.1 Esito voto assembleare Sezione II esercizio precedente 41
6.2 Il Consiglio di Amministrazione 41
6.3 L'Amministratore Delegato e Direttore Generale 43
6.3.1. Pay mix 45
6.4 I Dirigenti con Responsabilità Strategiche 46
6.5 Partecipazioni azionarie detenute dall'Amministratore Delegato e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche 47
6.6 Assegnazione Diritti Piano LTI ciclo 2025-2027 47
6.7 Il Collegio Sindacale 48
6.8 Variazione annuale dei compensi e della performance 50
6.9 Indennità e/o altri benefici attribuiti per la cessazione della carica o la risoluzione del rapporto di lavoro 50
6.10 Procedura di deroga alla Politica di remunerazione 50
6.11 Meccanismi di correzione ex post della componente variabile 50

Tabelle retributive 51

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Lettera del Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE

Signori Azionisti,

ho il piacere di sottoporVi la Relazione sulla Politica di remunerazione 2026 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2025, documento che illustra in modo organico principi, meccanismi applicativi e risultati conseguiti.

La pubblicazione della presente Relazione segue di pochi giorni un'importante transizione nella leadership del Gruppo Nexi: Il Consiglio di Amministrazione di Nexi S.p.A., riunitosi il 25 marzo 2026, ha nominato Bernardo Mingrone Amministratore Delegato e Direttore Generale. Bernardo Mingrone succede a Paolo Bertoluzzo, che ha guidato negli ultimi dieci anni il percorso di trasformazione del Gruppo.

Nel 2025, Nexi ha registrato risultati sostanzialmente in linea con la guidance, confermando un buon livello di ricavi e marginalità, una solida generazione di cassa e un'attenta disciplina nella gestione dei costi. Tali risultati sono stati conseguiti anche grazie al progressivo consolidamento del nuovo modello operativo, che ha consentito alle persone del Gruppo di operare in un contesto stabile, caratterizzato da una governance chiara e da processi coerenti e condivisi tra Regioni e Business Unit.

La Politica di Remunerazione 2026, confermando un pay mix fortemente orientato alla componente variabile, con particolare enfasi sugli strumenti azionari di lungo termine a presidio dell'allineamento tra management e azionisti, mantiene la struttura e i meccanismi dei sistemi incentivanti già adottati negli esercizi precedenti. Al contempo, introduce elementi evolutivi significativi, in risposta ai riscontri emersi nel corso dell'Assemblea 2025 e nell'ambito dell'intensa attività di engagement condotta con Investitori istituzionali e Proxy Advisor.

Il principale elemento di innovazione riguarda il rafforzamento della qualità e trasparenza della disclosure:

in ottica ex ante, vengono per la prima volta resi noti i target relativi agli obiettivi ESG del Piano LTI, confermati in coerenza con la strategia aziendale;
in ottica ex post, è fornito un dettaglio puntuale dei risultati conseguiti in relazione ai Piani MBO e LTI maturati nel 2025.

Nella Sezione I della Relazione è inoltre riportata, anch'essa per la prima volta, la lista delle 20 società che compongono il peer group utilizzato ai fini del benchmarking retributivo, unitamente ad un'ampia illustrazione dei criteri adottati nel processo di selezione svolto dal Comitato Remunerazione e Nomine, con il supporto dell'advisor indipendente Willis Towers Watson (WTW).

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Lettera del Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine

La parte introduttiva del documento presenta, altresì, gli esiti della rilevazione del gender pay gap, misurato attraverso una metodologia sviluppata internamente sulla base del sistema di Global Banding.

La Politica 2026 prevede inoltre l’ampliamento del perimetro dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DIRS), mediante l’inclusione di due ulteriori ruoli di particolare rilevanza per la definizione e l’implementazione della strategia aziendale: Chief Regional Officer Italy; Chief Business Officer Merchant Solutions.

La remunerazione effettivamente riconosciuta al management per il 2025 conferma l’applicazione rigorosa del principio di pay-for-performance. In particolare, con riferimento al ciclo LTI 2023–2025, non si è verificata la maturazione dei diritti azionari connessi all’obiettivo relativo di Total Shareholder Return (TSR).

Per il 2026, tale impostazione viene ulteriormente rafforzata attraverso l’innalzamento delle soglie di accesso al Piano MBO:

l’Entry Gate passa dall’85% al 90% del budget di EBITDA di Gruppo;
il livello minimo di conseguimento degli obiettivi di EBITDA, Ricavi ed Excess Cash è incrementato dal 90% al 95% dei rispettivi valori di budget.

La Relazione che Vi presento riflette quindi un percorso di progressivo affinamento del sistema, volto a recepire in modo concreto le istanze emerse dall’attività di ascolto degli Azionisti e degli stakeholder, nella prospettiva della creazione di valore sostenibile e del disciplinato perseguimento degli obiettivi delineati nel nuovo Piano Industriale. Confidando nel Vostro apprezzamento, Vi ringrazio per l’attenzione che vorrete dedicare ai contenuti della presente Relazione.

Cordiali saluti

Marina Natale
Presidente Comitato Remunerazione e Nomine Nexi S.p.A.

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Premessa

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PREMESSA

La presente Relazione sulla Politica di remunerazione e sui compensi corrisposti (di seguito "la Relazione") è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Nexi S.p.A. (di seguito rispettivamente il "Consiglio di Amministrazione" o "CdA" e "Nexi" o la "Società") in data 25 marzo 2026 su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, in conformità con le disposizioni normative e regolamentari vigenti².

La Relazione è strutturata in due Sezioni; tali sezioni sono precedute da una breve descrizione della Società e da una sezione finalizzata ad evidenziare alcuni aspetti di particolare rilevanza e a presentare le principali novità introdotte nel 2026 a seguito dell'intenso e continuo dialogo con gli Azionisti.

La Sezione I del documento illustra la politica di remunerazione adottata da Nexi con validità annuale con riferimento ai componenti del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e Direttore Generale³, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche⁴ e ai componenti del Collegio Sindacale di Nexi S.p.A. (di seguito il "Collegio Sindacale"), specificando le finalità e i principi della politica retributiva vigente, gli organi coinvolti, gli strumenti utilizzati per l'adozione e attuazione della stessa. Quanto sopra rileva anche ai fini della determinazione delle politiche retributive delle Società direttamente controllate da Nexi.

La Sezione I della presente Relazione, secondo quanto previsto dall'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del TUF è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria dei Soci di Nexi S.p.A. (di seguito "Assemblea degli Azionisti") convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

La Sezione II del documento espone nel dettaglio l'informazione sui compensi corrisposti nel corso dell'esercizio 2025 ai componenti del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ai componenti del Collegio Sindacale, secondo quanto definito dalla politica di remunerazione adottata per tale esercizio.

La Sezione II della presente Relazione, in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF è sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

La Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale di Nexi (Corso Sempione 55, 20149 Milano) e sul sito internet della Società (www.nexigroup.com), entro il ventunesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2025.

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Nexi

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NEXI

Chi siamo

Il Gruppo Nexi è leader nei pagamenti digitali in Europa. In un mercato sempre più complesso e frammentato, offriamo soluzioni avanzate e orientate al cliente che rendono semplici anche le operazioni più articolate, grazie a una profonda conoscenza dei diversi mercati europei. Ogni giorno lavoriamo per fornire soluzioni sicure e affidabili a esercenti e istituzioni finanziarie, contribuendo a semplificare i pagamenti e ad arricchire l'esperienza di acquisto e di banking. La collaborazione costante con clienti e partner, supportata da un'assistenza dedicata, è il nostro modo di contribuire alla crescita dei settori che serviamo e, più in generale, della società.

Il nostro obiettivo è rendere i pagamenti digitali e i servizi di accettazione sempre più semplici e intuitivi per tutti i nostri clienti, attraverso un'ampia gamma di soluzioni sicure e innovative. Offriamo a banche, piccole e medie imprese, grandi aziende, istituzioni e pubbliche amministrazioni un portafoglio completo di soluzioni per l'accettazione dei pagamenti, sia fisici sia a distanza, con servizi multicanale sviluppati per l'e-commerce e per le esigenze specifiche dei diversi settori merceologici. Attraverso le nostre attività contribuiamo inoltre al processo di digitalizzazione dell'Europa, gestendo il business in modo sostenibile e con grande attenzione all'ambiente.

La Politica di Remunerazione del Gruppo è pienamente integrata con il Piano Industriale e supporta la strategia aziendale, con l'obiettivo di attrarre, trattenere e motivare le migliori risorse. Promuoviamo lo sviluppo dei talenti e delle competenze e orientiamo i comportamenti, attraverso sistemi di incentivazione variabile di breve e lungo termine, al raggiungimento di risultati sostenibili nel lungo periodo.

Sintesi risultati del 2025

Nel FY25 Nexi ha continuato a registrare una continua crescita e una forte generazione di cassa. I ricavi sono aumentati del 2,1% rispetto al FY24, con una crescita sottostante pari a circa il 6% anno su anno. L'EBITDA è cresciuto del 2,3%, con un EBITDA margin pari al 53,1%, mentre l'Excess Cash generation ha raggiunto 806 milioni di euro, in aumento del 12% rispetto all'anno precedente. Nel corso del FY25 la società ha inoltre proseguito nello sviluppo delle proprie iniziative strategiche, avanzando nell'implementazione della strategia di pagamenti integrati basata su partnership, con circa 100 nuove collaborazioni con ISV siglate nel periodo. Parallelamente, il Gruppo ha continuato a creare valore per gli azionisti, restituendo complessivamente 1,1 miliardi di euro di capitale nel periodo 2024–2025, riducendo la leva finanziaria a 2,6x e rimborsando circa 507 milioni di euro di scadenze di debito nel 2025. È inoltre prevista la proposta di distribuzione di dividendi alla prossima Assemblea per circa 350 milioni di euro nel 2026, pari a 0,30 euro per azione.

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Dialogo con gli Azionisti, principali novità della Relazione 2026 e aspetti rilevanti

Nel 2025, la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione è stata approvata dall'Assemblea degli Azionisti di Nexi S.p.A. con l'81,56% dei voti favorevoli (a fronte di un livello di partecipazione pari al 74,39% del capitale sociale).

La presente Relazione 2026 si inserisce in un percorso di evoluzione consapevole, costruito sulla base del continuo dialogo con gli Azionisti e alimentato tanto dagli indirizzi emersi in sede di Assemblea quanto dalle istanze raccolte nel corso del successivo confronto con i principali Investitori e Proxy Advisors. L'attività di ascolto e confronto in preparazione delle Assemblee degli Azionisti è stata svolta da una task force trasversale - composta delle funzioni Investor Relations, Human Resources e Corporate Governance - con la partecipazione in prima persona del Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine, dott.ssa Marina Natale, e il supporto di un consulente esterno specializzato nei temi di Corporate Governance Advisory.

Le novità introdotte nella Relazione 2026 - sintetizzate nella tabella seguente - si propongono di fornire risposte concrete e puntuali alle sollecitazioni emerse nel corso delle proficue interlocuzioni avute con gli Azionisti e, in senso più ampio, con i principali stakeholder del Gruppo:

	NUOVI ELEMENTI INTRODOTTI NELLA RELAZIONE 2026
DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE (DIRS) Sezione I	Estensione del perimetro dei ruoli identificati come Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DIRS), con l'inclusione di due posizioni di particolare rilevanza per la definizione e l'implementazione della strategia aziendale: Chief Regional Officer Italy; Chief Business Officer Merchant Solutions – rif. par. 5.3
DISCLOSURE DEL PEER GROUP RETRIBUTIVO Sezione I	Disclosure dell'elenco di società incluse nel peer group utilizzato ai fini dell'attività di benchmarking retributivo, con illustrazione dettagliata in merito alla metodologia e ai razionali applicati per la selezione – rif. par. 4.3
DISCLOSURE RELATIVA AI SISTEMI INCENTIVANTI Sezione I e II	DISCLOSURE EX-ANTE (Sezione I della Relazione) • Con riferimento agli obiettivi assegnati nell'ambito dei Piani di incentivazione di breve (MBO) e lungo (LTI) termine, viene esplicitato il riferimento al Budget annuale e al Piano Strategico per la definizione dei rispettivi livelli target di raggiungimento – rif. par. 5.2 • Con particolare riferimento al Piano LTI, viene fornita piena disclosure dei target di raggiungimento relativi a tutti gli obiettivi ESG – rif. par. 5.2 DISCLOSURE EX-POST (Sezione II della Relazione) • Viene fornita piena disclosure rispetto ai risultati ottenuti in relazione a tutti gli obiettivi previsti dai Piani MBO e LTI, con una rappresentazione grafica illustrativa del livello di raggiungimento rispetto ai livelli target – rif. par. 6.3
ENTRY GATE E INTERVALLI DI RAGGIUNGIMENTO OBIETTIVI MBO Sezione I	ENTRY GATE PIANO MBO 2026 • L'Entry Gate – soglia di accesso rappresentata da un livello minimo di EBITDA di Gruppo a partire dalla quale è consentita l'erogazione dell'incentivo – viene aumentata dall'85% al 90% – rif. Quadro di Sintesi e par. 5.2 INTERVALLI DI RAGGIUNGIMENTO OBIETTIVI PIANO MBO 2026 • Il livello minimo di raggiungimento relativo agli obiettivi EBITDA, Ricavi e Excess Cash viene aumentato dal 90% al 95% del valore target. Il livello massimo è confermato al 105%, ad eccezione dell'obiettivo Ricavi per il quale il livello massimo è fissato al 103% – rif. Quadro di Sintesi e par. 5.2

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Riteniamo utile sottolineare, in questa sezione introduttiva, alcuni ulteriori aspetti di particolare rilevanza nella prospettiva degli Azionisti:

la remunerazione del nuovo AD-DG, in carica del 25 marzo 2026, è inferiore rispetto a quella riconosciuta all'AD-DG uscente, in particolare: la remunerazione fissa passa da € 1.500.000 a € 1.250.000; l'incentivo target di breve termine (MBO) è confermato al 100% della remunerazione fissa; l'incentivo target di lungo termine (LTI) passa dal 130% al 120% della remunerazione fissa; complessivamente, la remunerazione totale a livello target passa da € 4.950.000 a € 4.000.000;
anche in considerazione di quanto indicato nella lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 18 dicembre 2025 sulla necessità di maggiore trasparenza in relazione alle indennità di fine carica, si specifica che le azioni Nexi S.p.A. eventualmente attribuite nell'ambito del Piano LTI non rientrano nel computo dell'indennità forfettaria erogabile in caso di cessazione del rapporto di lavoro dirigenziale (rif. par 5.2);
a testimonianza della rigorosa applicazione del principio di pay-for-performance, si evidenzia - anticipando la dettagliata disclosure contenuta nella Sezione II della presente Relazione - la stretta correlazione tra la remunerazione complessivamente riconosciuta all'ex AD-DG e ai DIRS nel 2025 e la performance espressa dall'azienda: la remunerazione totale effettiva - valutata a fine dicembre 2025 - è risultata, in media, significativamente inferiore all'importo target (- 17%), in conseguenza di un divario del - 64% nella componente di incentivazione di lungo termine (LTI), negativamente impattata dalla dinamica del prezzo dell'azione, che, da un lato, ha determinato il mancato raggiungimento del livello minimo previsto per obiettivo di Total Shareholder Return (TSR) relativo - e quindi la cancellazione della rispettiva quota di azioni attribuibili - dall'altro ha ridotto il valore dei titoli maturati ed assegnati in virtù del raggiungimento degli altri indicatori (Operating Cash Flow Cumulato e obiettivi ESG).

Equal Pay

A completamento degli elementi di novità, si fornisce di seguito il risultato di una rilevazione del gender pay gap effettuato utilizzando una metodologia interna sviluppata sulla base del sistema di Global Banding di Nexi. In questo ambito, Nexi è infatti impegnata alla progressiva eliminazione di eventuali differenze retributive tra persone che ricoprono ruoli comparabili, che non siano giustificate da elementi oggettivi coerenti con la politica di remunerazione.

In particolare, tale misurazione ha rilevato la presenza di un pay gap "adjusted" - calcolato considerando ruoli comparabili in termini di appartenenza alla stessa "Banda" interna - pari al 4,4% a sfavore delle donne.

Il gender pay gap "unadjusted" – calcolato indipendentemente dalla comparabilità dei ruoli – si attesta invece al 15,8% a sfavore delle donne; tale valore è prevalentemente determinato dal limitato livello di rappresentanza di donne in posizioni manageriali o comunque di alto livello organizzativo (senior roles), aspetto che Nexi è costantemente impegnata a migliorare tramite politiche mirate e specifici programmi di recruiting e di sviluppo dei talenti femminili.

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Sezione 1

POLITICA DI REMUNERAZIONE

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Indicatori chiave della Politica di remunerazione 10
Quadro di sintesi 12
Governance 14
Finalità, principi e strumenti 20
Politica di remunerazione 25

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Sezione 1 - Politica di remunerazione

Sezione 1

POLITICA DI REMUNERAZIONE

1. Indicatori chiave della Politica di remunerazione

I driver strategici del Gruppo (crescita, innovazione tecnologica, sinergie, persone, sostenibilità) trovano declinazione nei sistemi di incentivazione variabile, attraverso l'assegnazione di target di risultato coerenti con gli obiettivi di business di breve (Piano MBO) e medio-lungo periodo (Piano LTI).

	DRIVER STRATEGICI
		Crescita	Tecnologia	Sinergie	Persone	Sostenibilità
OBIETTIVI BREVE TERMINE - MBO	EBITDA	●		●
	Ricavi	●		●
	Excess Cash	●		●	●
	Customer Centricity		●			●
	ESG
OBIETTIVI LUNGO TERMINE - LTI	People Value				●	●
	Operating Cash Flow Cumulato	●			●
	Relative TSR	●				●
	Diversity & Inclusion				●	●
	ESG Decarbonizzazione				●	●
	Transizione digitale		●		●	●

I target economico-finanziari e la remunerazione del capitale investito rappresentano la componente prevalente degli obiettivi assegnati nell'ambito del piano MBO e del Piano LTI, con un peso almeno pari all'85% nel Piano MBO e pari al 90% nel Piano LTI, declinato in coerenza con il ruolo.

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La creazione di valore per gli stakeholder di Nexi e per il più ampio ecosistema sociale è sostenuta attraverso gli obiettivi ESG presenti nei sistemi incentivanti di breve e di lungo termine, in particolare:

Incentivazione variabile di breve termine (Piano MBO, con peso almeno pari al 10%)
Nel Piano MBO 2026 viene confermata, con un peso coerente per ruolo, l'assegnazione di obiettivi ESG all'Amministratore Delegato e Direttore Generale del Gruppo, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e a tutta la prima linea di management, nonché a tutti i beneficiari del sistema di incentivazione variabile annuale, con particolare riferimento alle dimensioni di Customer Centricity e People Value, misurate attraverso le metriche seguenti:
il Net Promoter Score (NPS), che misura il grado di soddisfazione dei clienti, al fine di garantire e monitorare l'impegno di Nexi nell'offrire un'offerta e un servizio adeguati alle esigenze del mercato dei pagamenti, garantendo la continuità nell'accessibilità ai servizi offerti;
il People Engagement Index, che misura il livello di soddisfazione dei dipendenti del Gruppo, con peso accresciuto nell'MBO per i ruoli con responsabilità diretta sulle persone nell'ambito di ciascuna Region. Consulenti terzi indipendenti assistono Nexi nella rilevazione dell'indice, garantendo l'affidabilità della misurazione.
Incentivazione variabile di lungo termine (Piano LTI, con peso pari al 10%)
Nel corso del 2025 sono stati assegnati i diritti relativi al primo ciclo 2025-2027 del nuovo Piano LTI, sottoposto all'approvazione dell'Assemblea 2025, che ha visto confermata l'attenzione alle tematiche relative alla sostenibilità attraverso la presenza di un obiettivo "ESG" costituito da tre indicatori, che, coerentemente alla strategia di Nexi, misurano, anche per il ciclo 2026-2028, i risultati conseguiti rispetto a target di decarbonizzazione approvati da SBTi, digitalizzazione, e bilanciamento di genere.

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SEZIONE 1 - Politica di remunerazione

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Sezione 1 - Politica di remunerazione

2. Quadro di sintesi

I principali elementi e le caratteristiche della Politica di remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche¹² di Nexi sono sintetizzati nella tabella di seguito riportata, che indica nell'ultima colonna le pagine di riferimento per gli approfondimenti di dettaglio.

ELEMENTO RETRIBUTIVO	FINALITÀ	CARATTERISTICHE CHIAVE	VALORI	RIF. PAG.
REMUNERAZIONE FISSA	Valorizza il ruolo ricoperto e le responsabilità assegnate, tenendo in considerazione anche l'esperienza, le competenze e il contributo richiesto	È costituita dalla Remunerazione Annua Lorda ("RAL") che rappresenta la componente fissa della remunerazione totale, sufficiente a remunerare le prestazioni effettuate anche nel caso di mancata erogazione delle componenti variabili di remunerazione. Viene definita in coerenza con le responsabilità e l'impatto del ruolo, per garantire equità di trattamento e competitività rispetto al mercato di riferimento, rilevata attraverso il benchmarking con i peer group¹⁴ individuati con il supporto di società di consulenza esterne indipendenti.	AD-DG
Retribuzione Annua Lorda (RAL): €1.250.000

DIRS
Commisurata al ruolo ricoperto e alle responsabilità assegnate | p.26
p.35 |
| INCENTIVAZIONE VARIABILE DI BREVE TERMINE (PIANO MBO) | Guidare la performance aziendale nel breve periodo attraverso l'identificazione di obiettivi allineati alla strategia, al budget, alla guidance comunicata ai mercati ad inizio anno e ai piani economico-finanziari annuali della Società, nel rispetto dei principi di mitigazione dei principali rischi | Piano basato sui risultati raggiunti nell'arco temporale di un anno, a fronte di obiettivi prefissati misurabili e tra loro complementari. Al raggiungimento degli obiettivi sono legati incentivi economico/monetari, erogati entro il primo semestre dell'anno fiscale successivo a quello di competenza.

Prevede una soglia di accesso (Entry Gate) - EBITDA di Gruppo x 90% dell'EBITDA di budget 2026 approvato dal Consiglio di Amministrazione - a partire dalla quale è consentita l'erogazione dell'incentivo.
Sono previste clausole di malus e clawb

AD-DG
Indicatori di performance chiave ("Key Performance Indicators" o "KPIs") e relativi pesi:
• (40%) EBITDA di Gruppo
• (25%) Ricavi di Gruppo
• (20%) Excess Cash di Gruppo
• ESG:
- (5%) Customer Centricity: Net Promoter Score;
- (10%) People Value: Engagement Index

DIRS
Indicatori di performance chiave:
• (20%–40%) EBITDA di Gruppo
• Obiettivi economico finanziari correlati alle specifiche responsabilità di Business Unit / Area
• Obiettivi strategici definiti in coerenza con il ruolo
• (10%–20%) ESG: Customer Centricity e People Value | Entry Gate
EBITDA di Gruppo x 90% del valore di budget approvato dal Consiglio di Amministrazione

AD-DG
Incentivo target: 100% della Retribuzione Annua Lorda (RAL)
% payout vs incentivo target: da 0% a 200% in funzione dei risultati conseguiti secondo curve di performance e payout predefinite
Massimo payout vs RAL: 200%

DIRS
Incentivo target differenziato in base al ruolo assegnato, fino al 100% della RAL
% payout vs incentivo target: da 0% a 200% in funzione dei risultati conseguiti secondo curve di performance e payout vs RAL: 200% | p.26
p.36 |

¹² Il Consiglio di Amministrazione, in aggiunta all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, con decorrenza 1 gennaio 2026 aveva identificato quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo Nexi i seguenti soggetti: (i) il Chief Regional Officer Italy (che dal 25 marzo 2026 riveste la carica di Amministratore Delegato e Direttore Generale); (ii) il Group CFO; (iii) il Group Information Technology Officer ed (iv) il Chief Business Officer Merchant Solutions.

¹³ Aziende selezionate secondo parametri e indicatori definiti, che garantiscono l'idoneità ai fini del confronto retributivo.

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Sezione 1 - Politica di remunerazione

ELEMENTO RETRIBUTIVO	FINALITÀ	CARATTERISTICHE CHIAVE	VALORI	RIF. PAG.
INCENTIVAZIONE VARIABLE DI LUNGO TERMINE (PIANO LTI)	Guidare la performance aziendale nel medio/lungo periodo allineando i comportamenti del management alla strategia aziendale declinata nel piano economico-finanziario triennale e creando valore per gli stakeholder. Trattenere, motivare, attrarre le persone chiave dell'Azienda	Piano di incentivazione variabile che prevede l'assegnazione di diritti a ricevere azioni ordinarie di Nexi a titolo gratuito, rivolto a dipendenti della Società selezionati secondo criteri di banding, performance e della valutazione del potenziale per le bande per le quali è disponibile, su un arco temporale di medio-lungo termine (triennale). La maturazione dei diritti è condizionata al raggiungimento di obiettivi predeterminati.

AD-DG e DIRS
Assegnazione di diritti a ricevere a titolo gratuito azioni ordinarie di Nexi, sulla base di criteri di performance misurati su un arco temporale triennale (Performance Share).
• Frequenza di assegnazione
Piano rolling (3 cicli di assegnazione: 2025-2027 (già assegnato); 2026-2028; 2027-2029)
• Periodo di performance: triennale
• Indicatori di performance
- (50%) Operating Cash Flow Cumulato
- (40%) Total Shareholder Return Relativo
- (10%) Obiettivi ESG
• Holding Period
2 anni per il 50% delle azioni maturate
• Clausole di malus e clawback

DIRS
In presenza di circostanze predeterminate riconducibili all'esigenza di attrarre o trattenere risorse chiave in contesti fortemente competitivi internazionali e/o intersettoriali, il Consiglio di Amministrazione può assegnare ai DIRS (con esclusione dell'AD-DG) anche diritti a ricevere gratuitamente azioni (Restricted Shares) subordinatamente al decorso di un vesting period che potrà essere definito da un minimo di 2 fino ad un massimo di 3 anni, con possibilità di frazionamenti del vesting period stesso, come meglio descritto in seguito e nel Documento Informativo. L'assegnazione di Restricted Shares può essere effettuata unicamente nelle circostanze indicate, una sola volta durante la durata del Piano LTI. | AD-DG
Ammontare target: 120% della RAL
% payout vs ammontare target: da 0% a 200%
Massimo payout vs RAL: 240%

DIRS
Ammontare target: fino al 100% della RAL
% Payout vs ammontare target: da 0% a 200%
Massimo payout vs RAL: 200%

DIRS
(relativamente alle Restricted Shares eventualmente attribuite di cui a lato) limite su base annua entro due terzi della RAL. | p.29
p.37 |
| BENEFIT | Integrare gli altri elementi retributivi in una logica più ampia di welfare sostenibile | I benefit rappresentano una componente importante quale elemento integrativo del pacchetto di remunerazione assegnato in una logica più ampia di welfare sostenibile e caring delle risorse chiave. Si differenziano per banding e ruolo, sono allineati alle prassi di mercato, coerenti con la normativa e con le disposizioni contrattuali collettive vigenti. | Principali tipologie per AD-DG e DIRS
previdenza complementare; assistenza sanitaria integrativa; coperture assicurative (spese mediche, morte, invalidità permanente); autovettura ad uso promiscuo | p.33
p.38 |
| ALTRI STRUMENTI: PAGAMENTI DI FINE RAPPORTO E PATTI DI NON CONCORRENZA | Tutelare l'azienda da eventuale rischio di controversia e/o rischio concorrenziale nei casi di risoluzione del rapporto di lavoro

Tutelare il dipendente in caso di richieste di risarcimento danni | AD-DG
• Trattamento in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

DIRS
• Trattamento in caso di risoluzione del rapporto di lavoro
• Patti di non concorrenza

AD-DG e DIRS
• Polizza Directors & Officers

Non possono essere riconosciuti all'Amministratore Delegato ed ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche bonus una tantum discrezionali, salvo quanto previsto nel paragrafo relativo alle deroghe. | AD-DG
pagamenti di fine rapporto pari a 24 mensilità lorde

DIRS
pagamenti di fine rapporto fino a 24 mensilità lorde

patti di non concorrenza, corrispettivo-commisurato all'ampiezza e alla durata del patto. | p.33
p.38 |

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3. Governance

La governance del processo di definizione della politica di remunerazione è coerente con le disposizioni normative attualmente vigenti e con le previsioni statutarie.

3.1 Organi e Soggetti coinvolti

Gli organi e i soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica di remunerazione nonché nella verifica della sua corretta attuazione, sono riportati di seguito, con indicazione dei rispettivi ruoli e responsabilità.

Assemblea degli Azionisti

L'Assemblea degli Azionisti, limitatamente ai temi di interesse della presente Relazione:

definisce i compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina e per tutta la durata del mandato;
determina il compenso dei membri del Collegio Sindacale;
approva i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari su proposta del Consiglio di Amministrazione;
si esprime con voto vincolante sulla Sezione I e con voto consultivo sulla Sezione II della presente Relazione, secondo quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione¹⁴:

definisce la Politica di Remunerazione secondo le previsioni del Regolamento Emittenti Consob ed i piani di incentivazione degli amministratori, del management e dei dipendenti del Gruppo; approva la Politica di remunerazione stessa e la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, sottoponendole al voto dell'Assemblea degli Azionisti;
approva l'identificazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
approva la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e della prima linea di riporto dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Gruppo, approva i compensi degli amministratori con deleghe e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche;
approva i compensi per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari¹⁵;
approva i piani di incentivazione variabile di breve (Piano MBO) e di medio-lungo termine (Piano LTI), ivi compresi i destinatari, gli obiettivi, il relativo grado di raggiungimento nonché i regolamenti attuativi dei suddetti piani.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Consiglio di Amministrazione si avvale della funzione istruttoria, consultiva e propositiva del Comitato Remunerazione e Nomine, sentito, laddove necessario, il parere del Collegio Sindacale.

¹⁴ Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data di approvazione del presente documento è composto da 13 membri, con mandato in scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027. Il Consiglio ha approvato la presente Relazione in data 25 marzo 2026.

¹⁵ I Comitati endoconsiliari di New sono: il Comitato Innovazione e Sostenibilità (istituito per la prima volta nel corso del corrente mandato), il Comitato Controllo e Rischi, il quale svolge anche le funzioni di comitato per le operazioni con parti correlate, ai sensi dell'art. 3 e 6 del Codice di Corporate Governance e dando seguito alle previsioni del Regolamento Parti Correlate adottato con delibera n. 17221/2010, il Comitato Remunerazione e Nomine ai sensi degli artt. 4 e 5 del Codice di Corporate Governance (i "Comitati endoconsiliari").

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Comitato Remunerazione e Nomine

a. Composizione

Il Comitato Remunerazione e Nomine (di seguito anche il "Comitato") ai sensi del Codice di Corporate Governance¹⁶ è stato istituito in data 25 febbraio 2019. Le attribuzioni, le responsabilità e i compiti del Comitato, organo preposto al supporto al Consiglio di Amministrazione in materia di nomine e remunerazioni, sono definiti da un apposito regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione da ultimo in data 18 dicembre 2025, in coerenza con i cambiamenti intervenuti nel modello operativo della Società e per garantire l'allineamento delle responsabilità con l'assetto di governance del Gruppo. In coerenza con le previsioni del Codice di Corporate Governance, il Comitato, alla data di approvazione della presente Relazione, è composto da tre amministratori, tutti non esecutivi, in maggioranza in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal TUF e dal Codice di Corporate Governance, ed in maggioranza con conoscenze, competenze ed esperienze funzionali allo svolgimento dei compiti loro assegnati, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 5 del Codice stesso.

b. Modalità di funzionamento

Il Comitato si riunisce con la frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni e compiti. Il Presidente convoca e presiede le riunioni del Comitato, ne prepara i lavori, dirige, coordina e modera la discussione. Le riunioni vengono regolarmente verbalizzate dal Presidente e dal Segretario della riunione e il Presidente relaziona il Consiglio di Amministrazione in merito agli argomenti trattati alla prima seduta utile.

Per la validità delle riunioni è necessaria la maggioranza dei componenti e le decisioni/deliberazioni sono prese a maggioranza dei presenti.

Ai lavori del Comitato partecipa il presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato; possono altresì intervenire, su invito del Presidente soggetti la cui presenza sia ritenuta di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato, ad esempio l'Amministratore Delegato, il Chief HR Officer, l'Head of Group Reward ed il Global and Italy Reward Manager, gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione e i dirigenti preposti alle varie funzioni aziendali.

Il Comitato ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni. La Società mette a disposizione del Comitato le risorse finanziarie adeguate all'adempimento dei propri compiti nei limiti di un budget approvato dal Consiglio di Amministrazione su motivata proposta del Comitato, che ne definisce annualmente l'entità. Nessun amministratore prende parte alle riunioni in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione, salvo che riguardino la generalità dei componenti dei Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

c. Competenze

In linea con il Codice di Corporate Governance, il Comitato riveste un ruolo fondamentale nel processo di definizione e governance delle politiche di remunerazione di Nexi e delle Società direttamente controllate.

In merito alle funzioni connesse agli aspetti di nomina, il Comitato ha il compito di coadiuvare il Consiglio d'Amministrazione nelle attività di:

autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati;
definizione della composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati;
valutazione dei candidati alla carica di Amministratore in caso di cooptazione;
eventuale presentazione di una lista da parte del Consiglio di Amministrazione uscente, da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

In merito alle funzioni connesse all'area remunerazione, il Consiglio di Amministrazione affida al Comitato il compito di:

coadiuvarlo nell'elaborazione della Politica per la remunerazione prevista dall'art. 123-ter, comma 3 lett. a) del D.Lgs n. 58/98, come successivamente modificato;
presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
monitorare la concreta applicazione della Politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
valutare periodicamente l'adequazione e la coerenza complessiva della Politica per la remunerazione degli Amministratori e del top management.

¹⁶ Il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria a cui Nexi aderisce (di seguito il "Codice di Corporate Governance").

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Sezione 1 - Politica di remunerazione

Per top management si intendono i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e la prima linea di riporto dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Gruppo.

Il Comitato periodicamente valuta e formula proposte in merito alla definizione ed implementazione di iniziative a tutela e promozione della diversità, delle pari opportunità/equità e della inclusione ai diversi livelli dell'organizzazione, con particolare focus sugli aspetti di nomina, remunerazione, sviluppo del personale e piani di successione delle figure apicali, in coerenza con le strategie di sostenibilità del Gruppo.

Il Presidente del Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta dal Comitato stesso.

d. Riunioni svolte e ciclo annuale di attività

Nel corso dell'esercizio 2025, il Comitato si è riunito 13 volte, con una durata media degli incontri di circa 1h ed 26 minuti e la partecipazione alle riunioni è stata pari al 100%. I principali temi affrontati nel corso delle predette riunioni sono sinteticamente indicati nella seguente tabella.

GENNAIO - MARZO
Definizione della Politica di remunerazione 2025
Assegnazione degli obiettivi del Piano MBO 2025 all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Gruppo, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, alla prima linea di riporto dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Gruppo, al Group Risk Management, al Group Audit
Predisposizione della Relazione sulla remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024
Consuntivazione del Piano MBO 2024 per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Gruppo, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, alla prima linea di riporto dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Gruppo, al Group Risk Management, al Group Audit
Consuntivazione degli obiettivi del Piano LTI ciclo 2022-24
Definizione del peer group, esame del benchmark retributivo per il top management
Aggiornamento delle mappe di Successione
Board Evaluation
APRILE - LUGLIO
Analisi del voto assembleare in materia di remunerazione
Valutazione della proposta di intervento retributivo per un primo riporto dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Gruppo
Esame della procedura di deroga alla politica di Remunerazione in materia di compensi dei Comitati
SETTEMBRE - DICEMBRE
Definizione del piano di attività per la predisposizione della Politica di Remunerazione 2026 e valutazione delle aree di intervento
Definizione del perimetro e piano di attività per l'aggiornamento delle mappe di Successione
Board Evaluation definizione del questionario
Esame della metodologia per la misurazione della Pay Equity e analisi delle risultanze aggiornate
Analisi dell'evoluzione del modello organizzativo Nexi in conseguenza di alcuni aggiornamenti del target operating model
Aggiornamento ed analisi del peer group e del benchmarking retributivo per il top management
Esame del benchmarking relativo al numero di Dirigenti con Responsabilità Strategiche individuati dalle Società quotate del FTSE MIB

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Le riunioni che si sono tenute, alla presente data, nel corso del 2026 hanno avuto come oggetto i seguenti aspetti:

verifica dell'applicazione della Politica di remunerazione 2025 e consuntivazione dei piani MBO 2025 e LTI 2023-2025 per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Gruppo, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, la prima linea di riporto dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Gruppo, il Group Risk Management, il Group Audit;
definizione delle linee guida della Politica di remunerazione 2026;
definizione degli obiettivi dei piani di incentivazione MBO e LTI per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Gruppo, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, la prima linea di riporto dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Gruppo, il Group Risk Management, il Group Audit;
aggiornamento ed analisi del peer group e del benchmarking retributivo per il top management;
definizione delle mappe di successione;
autovalutazione del Consiglio di Amministrazione;
predisposizione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2026 e compensi corrisposti 2025;
modifiche alla composizione dell'organo amministrativo e successione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale.

Il Comitato ha definito un processo organico di pianificazione, istruttoria e proposte in tema di Politiche di remunerazione e Piani di incentivazione che si sviluppa lungo il ciclo annuale, illustrato a seguire.

Revisione Politica di remunerazione:

Analisi ed eventuali proposte di modifica

Analisi di Pay Equity:

Verifica della metodologia, esame dei risultati, eventuali azioni correttive

Analisi benchmarking di mercato:

Trend evolutivi, prassi di mercato, pacchetti retributivi

Governance Autovalutazione del CdA

Definizione Politica di remunerazione:

Assegnazione obiettivi Piani MBO ed LTI AD-DG; DIRS; Diretti riporti AD-DG; Funzioni di Controllo
Relazione sulla remunerazione (Sezione I)

Verifica attuazione Politica di remunerazione:

Consuntivazione Piani MBO e LTI
Relazione sulla remunerazione (Sezione II)

Governance: Succession Planning

Esame risultati voto Assemblea:

Analisi ed eventuali interventi migliorativi

Amministratore Delegato e altre funzioni rilevanti

L'Amministratore Delegato formula proposte al Comitato riguardanti la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e la sua prima linea di riporto; le proposte relative al Group Audit vengono formulate dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.

La Funzione Human Resources avvia il processo relativo alla predisposizione della Politica di remunerazione, supporta il Comitato nella gestione operativa delle riunioni, fornendo ausilio tecnico – anche in termini di reportistica – e predispone il materiale propedeutico alla definizione della Politica di remunerazione. Inoltre, con le funzioni aziendali competenti, contribuisce alla identificazione, al monitoraggio e alla successiva consuntivazione degli obiettivi economico-finanziari collegati ai Piani di incentivazione di breve (Piano MBO) e di lungo termine (Piano LTI) e predispone la documentazione attuativa della Politica di remunerazione (e.g. Regolamenti dei Piani di incentivazione).

La Funzione Finance supporta l'intero processo, in particolare per l'individuazione dei target e la consuntivazione degli obiettivi economico-finanziari dei piani di incentivazione.

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AGRUPAMENTO CERTIFICO

Funzioni aziendali di Controllo

Le Funzioni di Controllo sono coinvolte e collaborano a vario titolo nella definizione e attuazione della Politica di remunerazione e/o successiva verifica della corretta attuazione delle politiche retributive. In particolare:

la Funzione Compliance esegue una revisione di alto livello della Politica di remunerazione rispetto alle disposizioni vigenti in materia di remunerazione nell'ambito del quadro normativo applicabile, fornendo anche raccomandazioni per ulteriori miglioramenti della Politica, ove necessario;
la Funzione Risk Management verifica che la Politica di remunerazione (in particolare per quanto riguarda l'incentivazione variabile di breve termine) risulti coerente con l'operatività aziendale.

Le predette funzioni esaminano ex ante, ciascuno per gli aspetti di competenze, la Politica di remunerazione prima che venga sottoposta alla delibera dell'Assemblea degli Azionisti;

la Funzione Audit, infine, presidia l'intero processo di individuazione e consuntivazione degli obiettivi quantitativi dei piani di incentivazione variabile di breve e lungo termine e verifica la corretta corresponsione delle componenti fisse e variabili, in linea con la Politica di remunerazione approvata.

Le funzioni di Controllo riferiscono agli organi preposti sugli esiti delle verifiche effettuate indicando eventualmente misure correttive.

Collegio Sindacale

In materia di remunerazione, il Collegio Sindacale esprime i pareri richiesti dalla disciplina vigente con riferimento, in particolare, alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'articolo 2389 cod. civ., verificandone la coerenza con la Politica di remunerazione della Società. Il Collegio Sindacale partecipa regolarmente alle riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine vigilando sulla correttezza dei processi.

3.2 Il processo di approvazione della Politica di remunerazione

Le linee guida della Politica di remunerazione con riferimento agli organi di amministrazione e controllo e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 25 marzo 2026.

Coerentemente con la normativa vigente in tale ambito e con il Codice di Corporate Governance, il processo di approvazione della Politica di remunerazione si sviluppa seguendo le seguenti fasi:

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Previsioni di deroghe agli elementi della Politica di remunerazione 2026

Ai sensi dell'art. 123-ter TUF, Nexi attribuisce i compensi in conformità con la Politica di remunerazione, che ha valenza annuale.

In presenza di circostanze eccezionali – così come definite alla luce delle disposizioni normative e regolamentari applicabili – ossia situazioni in cui la deroga alla Politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato – la Società può temporaneamente derogare alla Politica di remunerazione nei termini e secondo il processo di governance rafforzato di seguito indicati.

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo a cui vengono demandati il compito di verificare il ricorrere di tali situazioni di eccezionalità e la facoltà di derogare temporaneamente alla presente Politica di remunerazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il Collegio Sindacale, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, nei casi in cui sia richiesto dal Regolamento Operazioni con Parti Correlate adottato dalla Società.

La Società individua ex ante, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, come circostanze eccezionali ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis TUF le seguenti:

il verificarsi di eventi straordinari e non prevedibili, riguardanti il Gruppo o i settori e/o mercati in cui opera, che incidano in modo significativo sui risultati;
modifiche sostanziali nell'organizzazione dell'attività del Gruppo anche a seguito di operazioni straordinarie quali fusioni, scissioni, cessione o acquisto di aziende o rami di azienda;
l'acquisizione o la retention di risorse altamente qualificate in possesso di specifiche competenze e professionalità;
la realizzazione di progetti e iniziative di carattere straordinario;
l'entrata in vigore o la modifica di disposizioni normative e/o regolamentari la cui implementazione sia lasciata alla valutazione della Società.

Nel rispetto della normativa di riferimento ed in stretta connessione con la specifica circostanza eccezionale, costituiscono elementi della Politica di Remunerazione suscettibili di deroga: (i) la componente fissa della remunerazione; (ii) la componente variabile di breve e lungo termine della remunerazione (Piani MBO e LTI); (iii) l'attribuzione di bonus una tantum.

Le informazioni su eventuali deroghe verranno rese note attraverso la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti dell'anno successivo, in conformità alla normativa applicabile.

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4. Finalità, principi e strumenti

Ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, la Politica di remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società e illustra il modo in cui fornisce tale contributo.

4.1 Finalità

Le linee guida della politica di remunerazione sono informate ai valori di Nexi e ne sostengono la strategia di business, con l'obiettivo di rafforzare la leadership della Società nella gestione e sviluppo delle risorse, anche rispetto al mercato del lavoro, con particolare riferimento al settore hi-tech e ai settori ad elevata innovazione.

In particolare, si propongono di:

perseguire e garantire la crescita dell'organizzazione nel medio-lungo termine, a tutela della sostenibilità dei risultati, in ragione della centralità delle competenze per la definizione e l'implementazione degli indirizzi del piano strategico industriale della Società;
attrarre, motivare e trattenere le persone in un contesto fortemente competitivo per le competenze di settore, favorendone l'engagement e il senso di appartenenza;
sviluppare una cultura di riconoscimento del merito, attraverso sistemi di remunerazione collegati ai risultati raggiunti nel breve e nel medio termine e ai comportamenti agiti;
promuovere la diversità e l'inclusione attraverso la valorizzazione della diversificazione di genere, delle esperienze e competenze delle risorse del Gruppo

così contribuendo a presidiare adeguatamente l'operatività aziendale e garantendo piani di successione a supporto della business continuity e della creazione di valore duraturo per tutti gli stakeholder.

4.2 Principi

Le linee guida della politica di remunerazione sono fondate sui seguenti principi che guidano i programmi retributivi e le azioni conseguenti:

Allineamento ai valori e alla strategia di business

La proposta di un pacchetto retributivo equilibrato e bilanciato tra retribuzione fissa e retribuzione variabile è considerata un driver chiave per l'allineamento dei comportamenti agiti agli obiettivi di Nexi.

In particolare, i sistemi di incentivazione variabile rappresentano uno strumento fondamentale nel guidare la performance e l'impatto sui risultati aziendali: sono strutturati in modo che i target e le metriche di misurazione siano coerenti con gli obiettivi nel breve e lungo termine.

Performance

Le politiche retributive hanno un collegamento diretto con la performance, premiando il contributo delle persone al conseguimento di risultati di business misurabili e sostenibili nel tempo, secondo un approccio meritocratico che, mediante lo strumento delle c.d. curve di performance, premia in misura maggiore i top performer.

Nexi valuta la performance dei propri dipendenti secondo criteri espliciti e definiti (WHAT e HOW):

WHAT: obiettivi aziendali ed individuali, prevalentemente quantitativi, chiari, misurabili;

HOW: comportamenti agiti in coerenza con i valori aziendali; a questo scopo sono previste sessioni di feedback infrannuali per favorire l'allineamento ai target attesi e per indirizzare eventuali azioni correttive.

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Competitività ed equità

Il pacchetto retributivo, in tutti i suoi elementi, è coerente con il ruolo ricoperto e con le responsabilità attribuite, a tutti i livelli aziendali. I ruoli aziendali sono pesati in termini di impatto e responsabilità secondo un sistema codificato e riconosciuto a livello internazionale (Global Banding) che garantisce un approccio uniforme ed equo rispetto al ruolo ricoperto e viene altresì utilizzato ai fini della rilevazione del gender pay gap nell'ottica del continuo impegno di Nexi a promuovere un ambiente di lavoro inclusivo. Con il supporto di primarie società di consulenza indipendenti vengono effettuati annualmente analisi di benchmark esterni rispetto a peer group di riferimento, sia in termini di pay mix sia in termini di livelli retributivi. Infine, Nexi si confronta costantemente con le prassi di mercato sia a livello nazionale sia a livello internazionale. L'obiettivo è assicurare che le decisioni retributive siano assunte in modo efficace per garantire l'equità interna dei pacchetti retributivi e la loro competitività rispetto al mercato, al fine di trattenere ed attrarre le competenze chiave.

Trasparenza e comunicazione

I criteri per remunerare le nostre persone sono chiari e comunicati in modo trasparente ad Azionisti, dipendenti e persone esterne.

4.3 Prassi di mercato e peer group retributivo

La Società effettua un monitoraggio costante delle prassi e tendenze retributive di mercato, inclusi sistemi di incentivazione e pay mix, attraverso specifiche analisi di benchmarking condotte con il supporto delle principali società di consulenza specializzate in tematiche di remunerazione. Questo processo mira a garantire la competitività dell'offerta retributiva complessiva e la capacità del Gruppo di attrarre, trattenere e motivare le figure chiave per l'attuazione della strategia aziendale.

Per l'Amministratore Delegato-Direttore Generale, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e la prima linea manageriale, viene definito uno specifico peer group secondo criteri di confronto con il mercato allineati all'evoluzione del Gruppo, alla sua complessità gestionale e operativa e al modello organizzativo. Il confronto si basa pertanto su un panel di società quotate italiane ed europee, selezionate per affinità con Nexi in termini di dimensioni, settore, competitività sulle risorse e presenza geografica.

Dal perimetro di analisi sono escluse le società con headquarters negli Stati Uniti, in quanto caratterizzate da politiche e prassi retributive non comparabili.

Per il 2026 il peer group identificato include 20 aziende appartenenti ai seguenti settori: Payments, Paytech e Fintech, Market infrastructures, Technology & IT services, Digital-leaning Telcos, Digital-prone Financial Services. La metodologia di selezione utilizzata è stata implementata con il supporto dell'advisor indipendente Willis Towers Watson (WTW): partendo da circa 400 aziende europee operanti in settori coerenti con il profilo di Nexi, si è proceduto ad applicare un ulteriore criterio di selezione basato sul combinato di variabili dimensionali quali market cap, fatturato e numero di dipendenti. Successivamente, il processo di selezione ha previsto una valutazione basata sul modello di governance e sulla struttura proprietaria. Infine, per garantire la significatività del campione nell'ottica della competizione sul mercato dei talenti, è stata anche considerata una dimensione di talent relevance, tramite l'analisi dei flussi di movimentazione delle risorse in entrata e in uscita da Nexi. Questo processo ha condotto all'identificazione di un peer group finale di 20 aziende, composto come riepilogato nella seguente tabella:

PEER GROUP
Payments, Paytech and Fintech	Market infrastructures	Technology & IT services	Digital-leaning Telcos	Digital-prone Financial Services
• Adyen N.V.
• Edenred S.E.
• Wise plc
• Worldline S.A	• Amadeus IT Group S.A.
• Deutsche Börse AG
• Euronext N.V.
• Lottomatica S.p.A.	• Logitech International S.A.
• Reply S.p.A.
• Temenos AG
• Tietoevry Corporation	• Cellnex Telecom, S.A.
• Deutsch Telekom AG
• Swisscom AG
• Vodafone Group PL	• Banco BPM S.p.A.
• BPER Banca S.p.A.
• Banca Mediolanum S.p.A.
• UniCredit S.p.A.

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4.4 Strumenti e destinatari

Le finalità e i principi della Politica trovano declinazione negli elementi chiave della remunerazione degli Amministratori e dei Sindaci (percettori della sola remunerazione fissa), degli Amministratori esecutivi e investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, come illustrato di seguito.

Elementi chiave della retribuzione

Componente fissa della remunerazione

La remunerazione fissa è commisurata al ruolo ricoperto e alle responsabilità assegnate, tenendo in considerazione l'esperienza, le competenze, il contributo richiesto, le remunerazioni che il mercato di riferimento esprime per il ruolo. È sufficiente a remunerare le prestazioni effettuate nel caso in cui la componente variabile non venga erogata, e può essere adeguata nel tempo nel rispetto di quanto previsto dalla Politica.

Per gli Amministratori non esecutivi la remunerazione è limitata alla sola componente fissa, in linea con gli orientamenti del Codice di Corporate Governance, e non è prevista alcuna forma di remunerazione variabile connessa al raggiungimento di obiettivi di performance. La remunerazione nel suo complesso è determinata in coerenza con la complessità del ruolo e l'impegno richiesto, nonché commisurata ai compiti ed alle responsabilità assegnati.

EMOLUMENTI
Componente fissa della remunerazione	Destinatari
Ex. Art. 2389 Codice Civile comma 1	Amministratori non esecutivi
Ex. Art. 2389 Codice Civile comma 3	Amministratori investiti di particolari cariche: • Presidente non esecutivo Compensi per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari
REMUNERAZIONE FISSA
Componente fissa della remunerazione	Destinatari
Retribuzione Annua Lorda (RAL)	• Amministratore Delegato e Direttore Generale • Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Alcuni Amministratori percepiscono degli emolumenti addizionali in ragione delle cariche ricoperte in società controllate.

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I membri del Collegio Sindacale percepiscono un compenso annuo, definito dall'Assemblea degli Azionisti. In virtù del ruolo e delle responsabilità in capo a tale organo, ai membri del Collegio Sindacale sono precluse forme di remunerazione variabile. Anche per i Sindaci, la remunerazione nel suo complesso è determinata in coerenza con la complessità del ruolo e l'impegno richiesto, nonché commisurata ai compiti ed alle responsabilità assegnati.

EMOLUMENTI DEI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE
Componente fissa della remunerazione	Destinatari
Compensi	• Presidente del Collegio Sindacale
• Membri del Collegio Sindacale

Alcuni Sindaci percepiscono degli emolumenti addizionali in ragione delle cariche ricoperte in società controllate.

Componente variabile della remunerazione

La componente variabile della remunerazione viene definita attraverso Piani di incentivazione di breve termine (MBO) e di medio-lungo termine (LTI).

Tali Piani di incentivazione – nel rispetto dei processi approvativi dell'Assemblea degli Azionisti - sono associati ad obiettivi predeterminati, complementari e misurabili, collegati al raggiungimento di risultati economici, operativi, finanziari e non finanziari, anche in logica rolling, coerenti con il budget, con il piano strategico di Nexi e con gli interessi degli Azionisti.

	Piano di incentivazione DI BREVE TERMINE - Piano MBO (Management By Objectives)	Piano di incentivazione DI LUNGO TERMINE - Piano LTI (Long Term Incentive)
Definizione	Sistema di incentivazione variabile che si basa sui risultati raggiunti nell'arco temporale di un anno, a fronte di obiettivi prefissati (aziendali, specifici e individuali). Al raggiungimento degli obiettivi sono legati incentivi economico/monetari, erogati entro il primo semestre dell'anno fiscale successivo a quello di competenza.	Sistema di incentivazione variabile che prevede l'assegnazione, ad un selezionato panel di dipendenti della Società, di diritti a ricevere a titolo gratuito azioni ordinarie di Nexi SpA al termine di un arco temporale di medio-lungo termine (triennale), condizionatamente al raggiungimento di obiettivi predeterminati (nel caso delle Performance Shares).
Beneficiari	• AD-DG e DIRS
• Altri: in base al banding ed al ruolo	• AD-DG e DIRS;
• Altri: selezionato panel di dipendenti con contratto a tempo indeterminato identificati secondo criteri di banding, performance e valutazione del potenziale per le bande per le quali è disponibile.
Finalità	• Guidare la performance aziendale nel breve periodo attraverso l'identificazione di obiettivi allineati alla strategia, al budget e ai piani economico-finanziari annuali della Società;
• Orientare e focalizzare le persone sulle priorità di business nel rispetto dei principi di mitigazione dei rischi.	• Guidare la performance aziendale nel medio-lungo periodo allineando i comportamenti del management alla strategia aziendale e alla creazione di valore per gli stakeholder;
• Trattenere le persone chiave dell'azienda che ricoprono ruoli ad alto impatto per l'organizzazione e che hanno competenze rilevanti, in grado di rappresentare un vantaggio competitivo per l'azienda.

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Sezione 1 - Politica di remunerazione

Tali piani di incentivazione sono disciplinati in specifici regolamenti coerenti e conformi con le normative vigenti.

Nel rispetto dei principi di mitigazione del rischio per tali piani di incentivazione:

per il Piano di incentivazione di breve termine è prevista una specifica soglia di accesso (Entry Gate), al di sotto delle quali l'incentivo non matura e non può essere erogato;
sono individuati livelli di incentivazione massimi, collegati al raggiungimento e al superamento di risultati che si collocano nella parte superiore delle curve di performance;
sono previste clausole di malus, che consentono di ridurre o non erogare la componente variabile in caso di una condotta, posta in essere nel corso del rapporto di lavoro, che abbia causato o possa causare gravi danni o perdite significative a Nexi o ad altra società del Gruppo;
sono previste clausole di clawback, che consentono di chiedere la restituzione totale o parziale della componente variabile in caso di violazione delle norme di cui all'art. 114-quinquies.3, del TUB; di una condotta posta in essere nel corso del rapporto di lavoro, che abbia causato o possa causare gravi danni o perdite significative a Nexi o ad altra società del Gruppo; o di erogazione del variabile sulla base di dati che si siano rivelati manifestamente errati.

Benefit

I benefit rappresentano un elemento integrativo degli altri elementi retributivi, in una logica di welfare sostenibile (di cui al capitolo dedicato presente nella Sezione I della presente Relazione). Si differenziano sulla base della categoria di destinatari e della tipologia di ruolo; sono allineati alle prassi di mercato, coerenti con la normativa e con le disposizioni contrattuali collettive vigenti.

Altri strumenti

I pagamenti di fine rapporto e i patti di non concorrenza sono strumenti volti a tutelare la Società da potenziali rischi di contenzioso e/o concorrenziali nei casi di risoluzione del rapporto di lavoro. Tali trattamenti sono coerenti con le retribuzioni percepite, in linea con le raccomandazioni previste all'interno del Codice di Corporate Governance e coerenti con le disposizioni di legge e con la contrattazione collettiva di riferimento.

All'Amministratore Delegato e Direttore Generale ed ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche non possono essere riconosciuti bonus una tantum discrezionali, salvo quanto previsto nel paragrafo relativo alle deroghe.

Gli altri strumenti sono rappresentati nella tabella di sintesi a seguire.

ALTRI STRUMENTI
Componente	Destinatari
Pagamenti di fine rapporto	• Amministratore Delegato e Direttore Generale
• Dirigenti con Responsabilità Strategiche su base individuale
Patti di non concorrenza	• Dirigenti con Responsabilità Strategiche su base individuale

Per i membri del Consiglio di Amministrazione, per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e per i membri del Collegio Sindacale è garantita una polizza D&O¹⁹.

Per Amministratori e Sindaci è previsto il rimborso a piè di lista per le spese sostenute nell'esercizio della funzione.

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Sezione 1 - Politica di remunerazione

5. Politica di remunerazione

Il presente capitolo illustra in dettaglio le linee guida della Politica di remunerazione adottata da Nexi con validità annuale con riferimento ai componenti del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed ai componenti del Collegio Sindacale, così come approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 25 marzo 2026.

Tale politica tiene in considerazione le prassi di mercato e i benchmark esterni con i peer group di riferimento, effettuati con il supporto di una società di consulenza indipendente²⁰, sia in termini di pay mix (per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche) sia in termini di livelli retributivi.

5.1 Il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

La remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, non esecutivo, prevede il riconoscimento della sola componente fissa, nella forma di un compenso annuo lordo complessivo, pari, con riferimento al mandato 2025-2027, a Euro 480.000. Tale compenso è comprensivo dell'emolumento ex art. 2389 Codice Civile comma 1 approvato dall'Assemblea degli Azionisti per la carica di Amministratore.

È previsto il rimborso a piè di lista per le spese sostenute nell'esercizio della funzione. È inoltre garantita una polizza Directors & Officers (D&O).

Il Presidente può percepire compensi aggiuntivi per l'eventuale partecipazione ai Comitati Endoconsiliari, mentre non percepisce compensi aggiuntivi per le cariche assunte nelle società controllate e la partecipazione ai Comitati endoconsiliari delle medesime.

Gli Amministratori non esecutivi

Gli Amministratori non esecutivi e/o indipendenti percepiscono la sola componente fissa di remunerazione, che prevede un compenso annuale approvato dall'Assemblea degli Azionisti, in misura pari a Euro 70.000 lordi annui per il mandato 2025-27, in continuità con il mandato precedente, e un compenso aggiuntivo per l'eventuale partecipazione ai Comitati endoconsiliari, determinato dal Consiglio di Amministrazione per il mandato 2025-27 come segue:

Euro 40.000 lordi per il Presidente del Comitato Controllo Rischi ed Euro 25.000 lordi per i relativi membri;
Euro 35.000 lordi per il Presidente del Comitato Innovazione e Sostenibilità ed Euro 20.000 lordi per i relativi membri;
Euro 35.000 lordi per il Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine ed Euro 20.000 lordi per i relativi membri.

Gli Amministratori non esecutivi e indipendenti, in linea con le raccomandazioni previste dal Codice di Corporate Governance, non partecipano ai piani di incentivazione variabile collegati a obiettivi di performance. Non è altresì prevista una distinzione in termini di remunerazione tra Amministratori che presentino il requisito di indipendenza e coloro che non sono indipendenti.

È previsto il rimborso a piè di lista per le spese sostenute nell'esercizio della funzione. È inoltre garantita una polizza D&O.

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5.2 L'Amministratore Delegato e Direttore Generale

La remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale comprende una componente fissa, una componente variabile (incentivazione di breve e di lungo termine), benefit e trattamento di fine rapporto.

Le componenti variabili di breve e lungo termine, strettamente connesse al piano industriale, costituiscono una parte rilevante all'interno del pay mix dell'AD-DG al fine di riconoscere e valorizzare i risultati raggiunti in modo sostenibile nel tempo, allineando i comportamenti del management agli obiettivi della strategia aziendale, così perseguendo la creazione di valore per gli stakeholder. Il pay mix dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale è rappresentato nella tabella sottostante.

PAY MIX AD-DG

Il rapporto di amministrazione e il rapporto dirigenziale, pur essendo autonomi e distinti, hanno carattere inscindibile: pertanto il venir meno del rapporto dirigenziale comporta il venir meno anche delle cariche e dei poteri di Amministratore Delegato e viceversa.

Il pacchetto retributivo, assegnato al Direttore Generale quale lavoratore subordinato e di seguito descritto, è compensativo anche della carica di Amministratore Delegato di Nexi e di ogni eventuale altra carica, assegnazione di poteri e/o responsabilità, assunti nel corso del rapporto, rispetto ai quali l'Amministratore Delegato e Direttore Generale non percepisce alcun ulteriore compenso.

Remunerazione fissa

La retribuzione fissa per l'incarico di Direttore Generale deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 25 marzo 2026 è pari a Euro 1.250.000 lordi annui con decorrenza dal 1 aprile 2026.

Remunerazione variabile di breve termine – Piano MBO

L'Amministratore Delegato e Direttore Generale, in qualità di Direttore Generale, è beneficiario del piano di incentivazione variabile di breve termine (MBO) approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine.

Con riferimento al piano di incentivazione variabile – Piano MBO – si illustra l'impianto generale dello strumento di incentivazione vigente a livello aziendale.

a. Beneficiari

I beneficiari sono identificati in base al global banding e al ruolo.

b. Finalità

Guidare la performance aziendale nel breve periodo, attraverso l'identificazione di obiettivi allineati alla strategia, al budget, e ai piani economico-finanziari annuali della Società.
Orientare e focalizzare le persone, favorendo il loro engagement, sulle priorità di business nel rispetto dei principi di mitigazione dei principali rischi.

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c. Struttura

È prevista una soglia di accesso (Entry Gate), al di sotto della quale non avviene alcuna erogazione del Piano MBO, rappresentata dal raggiungimento di almeno l'90% del valore di budget dell'EBITDA di Gruppo. Parimenti non viene erogato alcun incentivo MBO nel caso in cui gli obiettivi assegnati (di cui al punto seguente) non siano raggiunti.
In linea con i driver strategici della Società focalizzati su crescita profittevole, innovazione e trasformazione tecnologica/digitale, eccellenza operativa, engagement delle persone e creazione di valore sostenibile, nel Piano MBO sono previsti obiettivi economico-finanziari e obiettivi non finanziari (legati ai progetti strategici ed alla sostenibilità) predeterminati, misurabili e complementari tra loro, secondo questa tipologia:
obiettivi aziendali (ad esempio: EBITDA di Gruppo, Excess Cash²¹ di Gruppo)
obiettivi specifici per Business Unit e Area (laddove applicabile)
obiettivi ESG: Customer Centricity (Net Promoter Score); People Value (Engagement Index risultante dalla People Survey)²².

Ad ogni obiettivo sono associati un Key Performance Indicator (KPI) e un peso percentuale, differenziati in base al ruolo ricoperto ed alle responsabilità assegnate.

d. Incentivo target e meccanismi di funzionamento

L'incentivo target è l'ammontare del bonus MBO erogabile a fronte del raggiungimento a target degli obiettivi prefissati; è pari ad una percentuale della Retribuzione Annua Lorda ("RAL") ed è differenziato in base al ruolo ricoperto ed alle responsabilità assegnate: per l'AD-DG corrisponde al 100% della RAL.
Il bonus MBO massimo erogabile non può essere superiore al 200% dell'incentivo target.
Per ogni obiettivo e relativo KPI viene definito il target atteso, il valore minimo (al di sotto o per valori uguali al quale, l'obiettivo viene considerato non raggiunto) e il valore massimo (oltre il quale la performance eccedente non viene ulteriormente remunerata). Se il livello di raggiungimento dell'obiettivo è uguale o inferiore al valore minimo, il payout (importo dell'incentivo erogato verso il target) è uguale a 0%; se il livello di raggiungimento dell'obiettivo è pari al target, il payout è pari al 100% dell'incentivo target; se il livello di raggiungimento è uguale o maggiore al valore massimo, il payout è pari al 200% dell'incentivo target.
Con riferimento all'EBITDA di Gruppo e all'Excess Cash di Gruppo, il range di raggiungimento degli obiettivi è compreso tra 95% (valore minimo) e 105% (valore massimo) secondo una curva lineare simmetrica e prevede un payout differente a seconda del livello di raggiungimento dell'obiettivo; in particolare se il valore effettivo raggiunto è il 100% del valore target il payout è pari al 100%, se il valore effettivo raggiunto è uguale o inferiore al 95% del valore target il payout è pari a zero, mentre se il valore effettivamente raggiunto è al di sopra del 105% del valore target, il payout della curva è al massimo pari al 200% dell'ammontare target dell'incentivo; per i valori intermedi il payout è calcolato tramite interpolazione lineare.
Con riferimento ai Ricavi di Gruppo, il range di raggiungimento degli obiettivi è compreso tra 95% (valore minimo) e 103% (valore massimo) secondo una curva lineare asimmetrica e prevede un payout differente a seconda del livello di raggiungimento dell'obiettivo; in particolare se il valore effettivo raggiunto è il 100% del valore target il payout è pari al 100%, se il valore effettivo raggiunto è uguale o inferiore al 95% del valore target il payout è pari a zero, mentre se il valore effettivamente raggiunto è al di sopra del 103% del valore target, il payout della curva è al massimo pari al 200% dell'ammontare target dell'incentivo; per i valori intermedi il payout è calcolato tramite interpolazione lineare.

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Di seguito si illustra il piano MBO 2026 dell'AD-DG con i relativi obiettivi, indicatori, pesi, range di raggiungimento degli obiettivi e range di payout:

Per maggior chiarezza, i grafici seguenti mostrano la relazione tra i range di raggiungimento e la curva di payout MBO relativi agli obiettivi Economico/Finanziari (la stessa logica di interpolazione lineare per risultati intermedi si applica anche agli altri indicatori):

EBITDA, EXCESS CASH: RANGE DI RAGGIUNGIMENTO 95%-105%

RICAVI: RANGE DI RAGGIUNGIMENTO: 95%-103%

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Sezione 1 - Politica di remunerazione

EBITDA di Gruppo, Customer Centricity e People Value sono obiettivi comuni ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche con configurazione e pesi coerenti con il ruolo e le responsabilità.
Gli obiettivi ESG sono estesi a tutti i beneficiari del Piano MBO di Gruppo.

e. Clausole di malus e clawback

Per i piani di MBO sono previste specifiche clausole di malus e clawback:

clausole di malus: consentono di ridurre o non erogare la componente variabile in caso di una condotta, posta in essere nel corso del rapporto di lavoro, che abbia causato o possa causare gravi danni o perdite significative a Nexi o ad altra società del Gruppo;
clausole di clawback: consentono di chiedere la restituzione totale o parziale della componente variabile in caso di violazione delle norme di cui all'art. 114-quinquies.3, del TUB; di una condotta posta in essere nel corso del rapporto di lavoro, che abbia causato o possa causare gravi danni o perdite significative a Nexi o ad altra società del Gruppo; o erogazione del variabile sulla base di dati che si siano rivelati manifestamente errati.

f. Effetti della cessazione del rapporto

L'erogazione del bonus MBO è subordinata alla sussistenza del rapporto di lavoro del beneficiario al 31 dicembre di ciascun anno di riferimento. In assenza di tale condizione, non viene erogato alcun bonus MBO, anche a fronte del raggiungimento degli obiettivi aziendali e individuali. Per l'AD-DG, in caso di cessazione del rapporto in corso d'anno in assenza di giusta causa o in caso di dimissioni per giusta causa, è prevista l'erogazione del bonus MBO su base pro-rata temporis.

Remunerazione variabile di lungo termine – Piano LTI

L'Amministratore Delegato e Direttore Generale, nella sua precedente qualità di DIRS, risulta beneficiario del piano di incentivazione di lungo termine (LTI 2022-2024) approvato in data 10 marzo 2022 dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine e, successivamente, dall'Assemblea degli Azionisti del 5 maggio 2022.

Tale Piano LTI si è concluso nel 2024 con l'assegnazione del terzo ed ultimo ciclo 2024-2026, secondo le regole ed i meccanismi di funzionamento del Piano LTI illustrati nella Sezione I della Relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti approvata nel 2024 dall'Assemblea degli Azionisti.

L'Amministratore Delegato e Direttore Generale, sempre nella sua precedente qualità di DIRS, risulta inoltre beneficiario del piano di incentivazione di lungo termine (LTI 2025-2027) approvato in data 27 febbraio 2025 dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e, successivamente, dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2025. L'Amministratore Delegato e Direttore Generale parteciperà come tale al secondo ciclo 2026-2028 del medesimo piano di incentivazione di lungo termine.

Con riferimento a tale Piano di incentivazione variabile di lungo termine (LTI 2025-2027), si illustra a seguire l'impianto generale vigente a livello aziendale in coerenza con quanto indicato nel documento informativo ex art. 114 bis del TUF.

a. Finalità

Guidare la performance aziendale nel medio-lungo periodo tramite l'allineamento dei comportamenti del management alla strategia aziendale e alle politiche di gestione dei rischi;
trattenere le persone chiave del Gruppo, che ricoprono ruoli ad alto impatto per l'organizzazione e che hanno competenze rilevanti, in grado di rappresentare un vantaggio competitivo per il Gruppo; e
allineare il Management agli interessi degli Azionisti.

b. Beneficiari

Sono beneficiari del piano un selezionato panel di dipendenti assunti con contratto a tempo indeterminato, identificati secondo i criteri di banding, performance e della valutazione del potenziale per le bande per le quali è disponibile.

Caratteristiche per AD-DG

Il Piano prevede l'assegnazione di diritti a ricevere a titolo gratuito un determinato numero di azioni ordinarie di Nexi S.p.A., al termine di un arco temporale di medio-lungo termine (triennale):

le azioni assegnate sono Performance Share: azioni ordinarie della Società, il cui trasferimento di proprietà a favore del dipendente è condizionato al raggiungimento di obiettivi predeterminati di performance aziendale, riferiti ad uno specifico periodo di tempo;

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SEZIONE 1 - Politica di remunerazione

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il Piano è di durata triennale e prevede l'assegnazione di diritti a ricevere azioni Nexi S.p.A con frequenza annuale;
sono pertanto previsti tre cicli: 2025-2027, 2026-2028 e 2027-2029;
per la determinazione del numero di diritti da assegnare verrà tenuta in considerazione la media aritmetica dei prezzi dell'azione rilevati nei trenta giorni di borsa aperta antecedenti alla data dell'Assemblea degli Azionisti che approverà il bilancio di esercizio nel corso del primo anno di ciascun ciclo del piano;
il periodo di vesting²³ è di 3 anni, con trasferimento/maturazione delle azioni in modalità rolling;
è previsto un holding period²⁴, pari a due anni per il 50% del numero di azioni trasferite secondo lo schema rappresentato a seguire.

d. Struttura e meccanismi di funzionamento

In linea con i driver strategici della Società, gli indicatori chiave che condizionano la maturazione delle Performance Share, sono i seguenti:
Operating Cash Flow Cumulato
Total Shareholder Return Relativo
Obiettivo ESG

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SEZIONE 1 - Politica di remunerazione

TOTAL SHAREHOLDER RETURN RELATIVO

DEFINIZIONE E MECCANISMO DI CALCOLO	· Il Total Shareholder Return Relativo (Relative TSR) è la differenza tra il TSR effettivo e l'indice di riferimento. · Il TSR effettivo, ossia il ritorno complessivo dell'investimento per l'azionista, è un indicatore che misura la creazione del valore per l'azionista ed è calcolato sommando alla variazione del prezzo del titolo durante il periodo di vesting i dividendi per azione corrisposti nello stesso periodo, secondo la seguente formula: $$ \text{TSR} = \frac{(\text{Prezzo Finale} - \text{Prezzo Iniziale} + \text{Dividendi})}{\text{Prezzo Iniziale}} $$ · L'indice di riferimento è costruito sulla base delle seguenti componenti: - Panel di 10 Società concorrenti in ambito Fintech Adyen; Block; Edenred; Fis; Fiserv; Global Payments; Paypal; Temenos; TietoEVRY; Worldline (con peso 50%) - Indice EURO STOXX Technologya25 (con peso 25%) - Indice di Borsa Italiana FTSE MIB (con peso 25%) L'indice di riferimento è calcolato come la media ponderata della variazione percentuale delle componenti sopra citate durante il periodo di vesting.
LIVELLO DI RAGGIUNGIMENTO DELL'OBIETTIVO E AMMONTARE DI PERFORMANCE SHARE ATTRIBUITO	L'ammontare delle Performance Share attribuito è calcolato secondo la seguente tabella, con un limite superiore massimo raggiungibile (cap) del 200%.
	Relative TSR	Performance Share
	Da	A	Da
	-10 p.p.	0 p.p.	0%
	0 p.p.	+10 p.p.	100%
Per valori dell'indicatore di performance compresi negli intervalli indicati, il numero di Performance Share verrà determinato per interpolazione lineare.

OPERATING CASH FLOW CUMULATO

DEFINIZIONE	· L'Operating Cash Flow (OCF) Cumulato è l'OCF realizzato complessivamente nel periodo di vesting. · L'OCF è l'ammontare di cassa generato dalla gestione caratteristica del business: $$ \text{OCF} = \text{EBITDA} - \text{CAPEX} - \text{Transformation Costs}^{26} $$ · L'OCF Target cumulato è la somma degli OCF annuali previsti nel piano industriale del Gruppo approvato dal Consiglio di Amministrazione o, in assenza di un piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione, è la somma degli OCF dei budget annuali del periodo di vesting. · Delta OCF cumulato = variazione percentuale (Δ%) tra l'OCF Effettivo cumulato e l'OCF Target cumulato
LIVELLO DI RAGGIUNGIMENTO DELL'OBIETTIVO E AMMONTARE DI PERFORMANCE SHARE ATTRIBUITO	· L'ammontare delle Performance Share attribuito è calcolato secondo la seguente tabella, con un limite superiore massimo raggiungibile (cap) del 200%.
	Δ OCF Effettivo cumulato vs OCF Target cumulato		Performance Share
	Da	A	Da
	-10%	0%	0%
	0%	+5%	100%
	Per valori dell'indicatore di performance compresi negli intervalli indicati, il numero di Performance Share verrà determinato per interpolazione lineare.

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Sezione 1 - Politica di remunerazione

OBIETTIVO ESG
DEFINIZIONE	• Insieme di obiettivi legati alla strategia ESG (Environmental, Social and Governance) del Gruppo Nexi, con particolare riferimento alla decarbonizzazione, digitalizzazione, al bilanciamento di genere.
LIVELLO DI RAGGIUNGIMENTO DELL'OBIETTIVO	• L'ammontare delle Performance Share attribuito è calcolato secondo la seguente tabella, con un limite superiore massimo raggiungibile (cap) del 200%.
	ESG	Performance Shares Diritti
	INDICATORI ESG	PESO
	Quota di donne in posizioni manageriali	34%
	Vendite totali digital proposition objects*	33%
	Riduzione delle emissioni relative alle proprie attività operative (Scope 1&2) vs FY 2024**	33%
		100%
(*) SmartPay sales; Nexi Checkout Onboarded merchants; SoftPOS sales; SmartCommerce sales.
(**) L'approccio location-based riflette l'intensità media delle emissioni delle reti su cui avviene il consumo di energia (utilizzando i dati medi dei fattori di emissione della rete riferiti ai dati dell'International Energy Agency). In concreto, il KPI misurerà la %-emissioni dalle nostre operazioni prima che vengano compensate dai Certificati di Garanzia di Origine (GO per l'energia rinnovabile).

Così come riportato nel Documento Informativo del Piano LTI, in caso di circostanze eccezionali o operazioni straordinarie (comprese fusioni, scissioni, aumenti o riduzioni di capitale, frazionamento azionario, emissione di obbligazioni convertibili) che coinvolgano o si riverberino sulla Società, la Società potrà, secondo le proprie discrezionali valutazioni, modificare il Regolamento del Piano LTI (compresi gli Obiettivi di Performance e il numero di Azioni) per mantenere sostanzialmente invariati i contenuti sostanziali ed economici del Piano LTI. Qualora, a seguito di modifiche al quadro normativo e regolamentare applicabile (o a seguito di mutamenti interpretativi e applicativi dello stesso), l'attuazione del Piano LTI comporti per la Società più elevati costi, spese, responsabilità, passività, tasse, oneri previdenziali od oneri di qualsivoglia natura, la Società avrà la facoltà di modificare discrezionalmente e unilateralmente i termini del Regolamento, ivi compreso il diritto di cancellare il Piano LTI o di revocarlo, comunicando ogni modifica ai Beneficiari.

L'ammontare delle Performance Share maturate al termine del periodo di vesting è determinato secondo quanto descritto:

per il 50%, l'ammontare attribuito sarà collegato al KPI OCF Cumulato;
per il 40%, l'ammontare attribuito sarà collegato al KPI TSR Relativo;
per il 10%, l'ammontare attribuito sarà collegato all'obiettivo ESG.

Il raggiungimento di tali obiettivi va verificato per ciascuno in modo autonomo:

il payout al di sotto del valore minimo è pari allo 0% dei diritti assegnati, il payout a target è pari al 100% dei diritti assegnati, il massimo payout è pari al 200% dei diritti assegnati;
l'ammontare del numero di diritti assegnati a target, con riferimento all'AD-DG, è pari al 120% della RAL.

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Sezione 1 - Politica di remunerazione

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Di seguito si rappresenta lo schema LTI per l'AD-DG.

g. Clausole di malus e clawback

Il Piano LTI prevede specifiche clausole di malus e clawback, come definite al paragrafo 3.4 che precede.

h. Effetti della cessazione del rapporto

L'attribuzione delle azioni è subordinata al permanere del rapporto di lavoro fino alla fine del periodo di vesting, senza che a tale data sia in corso il periodo di preavviso a seguito di dimissioni o licenziamento. Nel caso in cui la cessazione del rapporto avvenga prima di tale data:

per i beneficiari qualificati come good leaver, l'attribuzione delle azioni verrà effettuata su base pro-rata temporis, tenendo conto della durata del rapporto nel corso del vesting e, per quanto riguarda le Performance Shares, sulla base della consuntivazione degli obiettivi di performance, secondo le normali regole previste dal piano e in coerenza con il principio generale di pay-for-performance. L'attribuzione delle azioni avverrà in ogni caso nelle normali tempistiche previste dal piano, senza alcuna accelerazione;
il beneficiario qualificato come bad leaver perderà automaticamente tutti i diritti derivanti dal piano e non riceverà alcuna azione.

Benefit

Il pacchetto di benefit riconosciuto all'Amministratore Delegato e Direttore Generale è composto dalla contribuzione alla previdenza complementare, secondo quanto stabilito dal contratto collettivo aziendale per tutti i dipendenti italiani, da coperture assicurative per morte, infortuni professionali/extraprofessionali migliorative rispetto a quanto previsto dal contratto collettivo nazionale, uguali per tutti i dirigenti, e da una copertura assicurativa per il rimborso delle spese mediche dedicata all'alta dirigenza. È inoltre prevista l'assegnazione di un'auto aziendale ad uso promiscuo e di un alloggio. A fronte dell'avvenuto passaggio al sistema pensionistico contributivo, è stato attribuito su base individuale un trattamento economico compensativo del conseguente pregiudizio previdenziale, in misura non eccedente il minor costo aziendale.

Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Con riferimento al ruolo di Direttore Generale sono previsti i seguenti trattamenti per la cessazione della carica e per la risoluzione del rapporto di lavoro dirigenziale.

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SECTION

SEZIONE 1 - Politica di remunerazione

In caso di cessazione del rapporto di lavoro dirigenziale, su iniziativa della Società, per motivo diverso dalla giusta causa, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale avrà diritto di ricevere, in aggiunta alle ordinarie competenze di fine rapporto, un'indennità omnicomprensiva forfettaria pari a ventiquattro mensilità della retribuzione calcolata sommando la Remunerazione Annua Lorda (RAL), la media annuale dei bonus relativi agli ultimi tre anni precedenti la cessazione del rapporto, anche se ancora soggetti in tutto o in parte a meccanismi di differimento e/o di retention, ovvero al minor periodo di durata del rapporto, eventualmente riconosciuti nell'ambito del Piano MBO; si specifica che le azioni Nexi S.p.A. eventualmente attribuite nell'ambito del Piano LTI non rientrano nel computo dell'indennità forfettaria.

Nell'ipotesi sopra configurata di cessazione del rapporto dirigenziale, su iniziativa della Società, per motivo diverso dalla giusta causa, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale avrà altresì diritto di ricevere, secondo i termini e le condizioni stabiliti, le erogazioni relative al Piano MBO dell'anno in corso e al piano LTI per i cicli in corso, ciascuna nella misura pro-rata temporis eventualmente maturata fino al momento della cessazione.

L'Amministratore Delegato e Direttore Generale avrà diritto altresì a tale indennità nei casi di dimissioni per giusta causa dal rapporto dirigenziale e/o dal rapporto di amministrazione.

L'indennità sopra descritta è sostitutiva di qualsivoglia penale, indennità di preavviso o supplementare e viene corrisposta solo a fronte della cessazione di ogni rapporto o incarico con la Società o altre società del Gruppo e all'esecuzione di un accordo transattivo nell'ambito del quale l'Amministratore Delegato e Direttore Generale rinunci ad ogni domanda o pretesa connessa o occasionata dai rapporti intercorsi (sia come dirigente che come Amministratore Delegato) e dalla loro cessazione.

Altri strumenti

Per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale è garantita una polizza D&O.

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5.3 I Dirigenti con Responsabilità Strategiche

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono identificati dal Consiglio di Amministrazione, tra coloro che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, ai sensi della definizione IAS 24, paragrafo 9.

A partire dal 1° gennaio 2026, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo Nexi sono stati identificati dal Consiglio di Amministrazione come segue:

Chief Regional Officer Italy
Group CFO
Group Information Technology Officer
Chief Business Officer Merchant Solutions.

Il Chief Regional Officer Italy riveste dal 25 marzo 2026 la carica di Amministratore Delegato e Direttore Generale, si rimanda quindi al paragrafo 5.2.

La remunerazione per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche comprende una componente fissa, una componente variabile (incentivazione di breve e di lungo termine), benefit e altri strumenti (pagamenti di fine rapporto e patti di non concorrenza).

Le componenti variabili di breve e lungo termine - così come per il ruolo dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale - costituiscono una parte rilevante all'interno del pay mix al fine di riconoscere e valorizzare i risultati raggiunti in modo sostenibile nel tempo, allineando i comportamenti del management alla strategia aziendale, così creando valore per gli stakeholder.

Il pay mix medio dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, alla data di approvazione del presente documento, è rappresentato nella tabella sottostante.

PAY MIX MEDIO

Remunerazione fissa

In base alla politica di remunerazione, la retribuzione fissa è definita in coerenza con le responsabilità e l'impatto del ruolo, per garantire equità di trattamento e competitività rispetto al mercato di riferimento. Essa è sufficiente a riconoscere le prestazioni anche nel caso in cui le componenti variabili non vengano erogate.

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Remunerazione variabile di breve termine – Piano MBO

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono beneficiari del Piano di incentivazione variabile di breve termine (Piano MBO) approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, secondo l'approccio, la struttura e i meccanismi di funzionamento già delineati nel capitolo 5.2. al paragrafo Remunerazione variabile di breve termine.

In particolare:

in linea con i driver strategici della Società focalizzati su crescita profittevole, innovazione e trasformazione tecnologica/digitale, eccellenza operativa, engagement delle persone e creazione di valore sostenibile, nel Piano MBO sono previsti obiettivi economico-finanziari e non finanziari (legati ai progetti strategici ed alla sostenibilità) predeterminati, misurabili e complementari tra loro, secondo questa tipologia:
obiettivi aziendali (ad esempio: EBITDA di Gruppo)
obiettivi specifici di ruolo
obiettivi ESG: Customer Centricity (Net Promoter Score); People Value (Engagement Index risultante dalla People Survey);
ad ogni obiettivo sono associati un Key Performance Indicator (KPI) e un peso percentuale, differenziati in base al ruolo ricoperto ed alle responsabilità assegnate;
EBITDA di Gruppo, Customer Centricity e People Value sono obiettivi comuni ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche con configurazione e pesi coerenti con il ruolo e le responsabilità.

Lo schema MBO per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è pertanto il seguente.

TIPOLOGIA OBIETTIVI	KPI	PESO
Economico-finanziari	EBITDA di Gruppo	20%-40%
	Obiettivi economico finanziari aziendali e/o specifici per Business Unit / Area
A titolo esemplificativo:
• Excess Cash
• Revenues
• Cash costs
• IT Stability Index
• Altri Obiettivi definiti in coerenza con il ruolo	50%-65%
ESG (Environmental, Social, Governance)	CUSTOMER CENTRICITY:	Esperienza percepita dai clienti misurata attraverso il Net Promoter Score (NPS)
	PEOPLE VALUE:	Livello di soddisfazione dei dipendenti misurato attraverso l'Engagement Index della People Survey

L'incentivo target è l'ammontare del bonus MBO erogabile a fronte del raggiungimento degli obiettivi prefissati; è pari ad una percentuale della Retribuzione Annua Lorda (RAL) ed è differenziato in base al ruolo ricoperto ed alle responsabilità assegnate: per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è previsto un valore target fino al 100% della RAL.
Il bonus MBO massimo erogabile non può essere superiore al 200% dell'incentivo target.
Per ogni obiettivo e relativo KPI viene definito il target atteso ed il range entro il quale l'obiettivo viene considerato non raggiunto (valore minimo) o raggiunto al livello massimo (valore massimo).
Se il livello di raggiungimento dell'obiettivo è uguale o inferiore al valore minimo, il payout (importo dell'incentivo erogato verso il target) è uguale a 0%; se il livello di raggiungimento dell'obiettivo è pari al target, il payout è pari al 100% dell'incentivo target; se il livello di raggiungimento è uguale o maggiore al valore massimo, il payout è pari al 200% dell'incentivo target.
Sono previste clausole di malus e claw back27.

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SEZIONE 1 - Politica di remunerazione

L'erogazione del bonus MBO è subordinata alla sussistenza del rapporto di lavoro del beneficiario al 31 dicembre di ciascun anno di riferimento. In assenza di tale condizione non viene erogato alcun bonus MBO, anche a fronte del raggiungimento degli obiettivi aziendali e individuali, ferma restando la facoltà del Consiglio di Amministrazione di apportare deroghe in presenza di specifiche circostanze.

Remunerazione variabile di lungo termine - LTI

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche risultano beneficiari del piano di incentivazione variabile di lungo termine (LTI 2022-2024) approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine in data 10 marzo 2022 e successivamente dall'Assemblea degli Azionisti del 5 maggio 2022.

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche risultano altresì beneficiari del piano di incentivazione variabile di lungo termine (LTI 2025-2027) approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine in data 27 febbraio 2025 e successivamente dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2025.

Con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, il Piano LTI 2025-2027 presenta in linea generale le caratteristiche, i meccanismi di funzionamento e le clausole già delineate nel capitolo 5.2. al paragrafo Remunerazione variabile di lungo termine, relativo all'AD-DG.

In particolare:

il Piano di incentivazione di lungo termine prevede l'assegnazione di diritti a ricevere a titolo gratuito azioni ordinarie di Nexi S.p.A. su un arco temporale di medio lungo termine (triennale). Le azioni assegnate sono Performance Share: azioni ordinarie della Società, il cui trasferimento di proprietà a favore del dipendente è condizionato al raggiungimento di obiettivi predeterminati di performance aziendale (Total Shareholder Return Relativo, Operating Free Cash Flow Cumulato, Scorecard ESG) e riferiti ad un periodo di vesting triennale;
l'ammontare del numero di diritti Performance Shares, con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, è determinato in misura sino al 100% della Retribuzione Annua Lorda (RAL);
in presenza di circostanze predeterminate, riconducibili all'esigenza di attrarre o trattenere risorse chiave in contesti fortemente competitivi internazionali e/o intersettoriali è possibile l'assegnazione anche ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche (con esclusione dell'AD-DG) di diritti c.d. Restricted Share, la cui maturazione è subordinata al decorso di un periodo di vesting da un minimo di 2 fino ad un massimo di 3 anni, con possibilità di frazionamenti del vesting period stesso, secondo quanto previsto nel Documento Informativo del Piano LTI 2025-2027. L'assegnazione di Restricted Shares può essere effettuata unicamente nelle circostanze indicate, una sola volta durante la durata del Piano LTI 2025-2027. In caso di assegnazione di Restricted Shares l'ammontare del relativo numero di diritti, con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, non può superare, su base annua, i due terzi della remunerazione fissa. L'assegnazione di Restricted Shares ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche è soggetta ad approvazione del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazioni e Nomine e attraverso un iter di governance rafforzato che coinvolge il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate per le valutazioni di competenza. Il numero dei diritti Restricted Shares assegnati verrà calcolato sulla base della media aritmetica dei prezzi dell'azione rilevati nei trenta giorni di borsa aperta antecedenti alla data del Consiglio di Amministrazione che approverà la relativa assegnazione;
il Piano LTI 2025-2027 prevede:
un holding period, pari a due anni per il 50% del numero di azioni attribuite;
clausole di malus e clawback;
condizioni di cessazione rapporto: good leaver e bad leaver.

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Fair Storage
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Sezione 1 - Politica di remunerazione

Benefit

Il pacchetto dei benefit è composto dalla contribuzione alla previdenza complementare secondo quanto stabilito dal contratto collettivo aziendale per tutti i dipendenti italiani, da coperture assicurative per morte, infortuni professionali/extraprofessionali e rimborso spese sanitarie migliorative rispetto a quanto previsto dal contratto collettivo nazionale e uguali per tutti i dirigenti.

Sono inoltre previste e regolamentate le assegnazioni di auto aziendali ad uso promiscuo. Altri benefici sono contrattualizzati a livello individuale e possono comprendere l'assegnazione di un alloggio o di una "housing allowance".

Trattamenti previsti in caso di risoluzione del rapporto di lavoro

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono previsti, sulla base di accordi individuali, specifici trattamenti da corrispondersi in caso di dimissioni qualificate o di cessazione del rapporto di lavoro per una ragione diversa dalla giusta causa, che considerano il pagamento di un importo comprensivo dell'indennità sostitutiva del preavviso e di qualunque altra spettanza di legge e di contratto (ad eccezione solo del TFR), fino a 24 mensilità lorde calcolate secondo quanto previsto dall'art. 2121 c.c.; tale trattamento è corrisposto a fronte della sottoscrizione di un accordo transattivo con rinuncia ad ogni pretesa o domanda connessa o occasionata dall'intercorso rapporto di lavoro e dalla sua cessazione.

Altri strumenti

Qualora siano presenti elevati rischi concorrenziali, connessi alla criticità del ruolo ricoperto dal Dirigente, possono essere stipulati patti di non concorrenza con corrispettivi definiti per un ammontare massimo di 12 mensilità della remunerazione globale annua e alle condizioni richieste di ampiezza, durata e vigenza del patto.

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è garantita una polizza D&O.

5.4 Il Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale di Nexi alla data di approvazione del presente documento è composto da 3 membri effettivi, di cui un Presidente, in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2027. Il compenso annuo deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2025 risulta pari a Euro 85.000 con riferimento al ruolo di Presidente, mentre i sindaci effettivi percepiscono un compenso annuo pari a Euro 70.000. È garantita ai membri del Collegio Sindacale una polizza D&O in virtù del ruolo e delle responsabilità in capo a tale organo, ai membri del Collegio Sindacale sono precluse forme di remunerazione variabile. Al Collegio Sindacale sono inoltre attribuite le funzioni di Organismo di Vigilanza, con compensi annui per il ruolo deliberati dal Consiglio di Amministrazione. Per i Sindaci è previsto il rimborso a piè di lista per le spese sostenute nell'esercizio della funzione.

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Sezione 2

ATTUAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2025

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ÖSTERREICH
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2

Introduzione 41
Tabelle retributive 51

e
SEZIONE 2 - Attuazione della Politica di remunerazione 2025

CERTIFIED

Sezione 2

ATTUAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2025

6. Introduzione

La presente Sezione II espone nel dettaglio le informazioni sui compensi corrisposti relativi all'esercizio 2025 secondo i criteri previsti dall'Allegato 3A, schema 7bis del Regolamento Emittenti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ai componenti del Collegio Sindacale, secondo quanto definito dalla Politica di remunerazione adottata per tale esercizio.

Tale Sezione è seguita dalle Tabelle che riportano nominativamente i compensi erogati/attribuiti nel 2025.

In ottemperanza a quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF, la presente Sezione II è sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

6.1 Esito voto assembleare Sezione II esercizio precedente

In previsione dell'Assemblea degli Azionisti 2025 di Nexi, è stata effettuata attività di contatto con i principali Proxy Advisor anche attraverso il supporto di un consulente esterno specializzato nei temi di Corporate Governance Advisory²⁹.

L'Assemblea degli Azionisti 2025 di Nexi S.p.A. ha registrato un livello di partecipazione pari al 74,39% del capitale sociale.

Per quanto riguarda la delibera in materia di relazione sulla remunerazione³⁰, la Sezione II (attuazione della Politica in materia di remunerazione nel 2024) è stata approvata dall'Assemblea degli Azionisti di Nexi S.p.A. con una percentuale dei voti favorevoli pari al 79,39%.

6.2 Il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente non esecutivo del Consiglio di Amministrazione, nominato con il nuovo mandato del Consiglio di Amministrazione 2025-2027, ha ricevuto un emolumento complessivo lordo annuo pari a Euro 480.000 (comprendente dell'emolumento annuo lordo previsto per gli Amministratori non esecutivi pari a Euro 70.000) pro-rata temporis sulla base dell'effettiva durata del mandato nel corso del 2025.

Nessun compenso è stato riconosciuto per la carica di Presidente in Nexi Payments S.p.A.

In continuità con il precedente mandato, è garantita una polizza Directors & Officers (D&O).

Il Presidente non esecutivo del Consiglio di Amministrazione nominato nel corso del precedente mandato 2022-2024 ha ricevuto i seguenti compensi pro-rata temporis sulla base dell'effettiva durata del mandato nel corso del 2025:

un emolumento complessivo lordo annuo pari a Euro 480.000 (comprendente dell'emolumento annuo lordo previsto per gli Amministratori non esecutivi pari a Euro 70.000);

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sale/abortage

SEZIONE 2 - Attuazione della Politica di remunerazione 2025

un compenso aggiuntivo in qualità di membro del Comitato Strategico e dei Comitati Controllo Rischi e Sostenibilità e Remunerazione e Nomine.

Il valore dei compensi per la partecipazione ai Comitati di Nexi S.p.A. previsti per il mandato 2022-2024 è descritto nel paragrafo dedicato agli Amministratori non esecutivi e richiamato nel paragrafo seguente. Nessun compenso è stato riconosciuto per la carica di Presidente in Nexi Payments S.p.A

I compensi riportati in Tabella 1 sono calcolati con riferimento all'esercizio 2025.

Gli Amministratori non esecutivi

A far data dalla nomina per il mandato 2025-2027 avvenuta in data 30 aprile 2025, i componenti non esecutivi e/o indipendenti del Consiglio di Amministrazione hanno percepito i seguenti compensi (pro-rata temporis sulla base dell'effettiva durata della carica nel corso del 2025):

un emolumento pari a Euro 70.000 lordi annui (in continuità con il precedente mandato);
un compenso aggiuntivo per l'eventuale partecipazione ai Comitati endoconsiliari pari a:
Euro 40.000 lordi per il Presidente del Comitato Controllo Rischi ed Euro 25.000 lordi per i relativi membri;
Euro 35.000 lordi per il Presidente del Comitato Innovazioni e Sostenibilità ed Euro 20.000 lordi per i relativi membri;
Euro 35.000 lordi per il Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine ed Euro 20.000 lordi per i relativi membri.

Per il nuovo mandato non è stato previsto, nel 2025, il Comitato Strategico.

Relativamente al precedente mandato 2022-2024 del Consiglio di Amministrazione i compensi previsti per gli Amministratori non esecutivi erano i seguenti e sono stati riconosciuti pro-rata temporis:

un emolumento pari a Euro 70.000 lordi annui;
un compenso aggiuntivo per l'eventuale partecipazione ai Comitati endoconsiliari pari a:
Euro 40.000 lordi per il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità ed Euro 25.000 lordi per i relativi membri;
Euro 35.000 lordi per il Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine e per il Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ed Euro 20.000 lordi per i relativi membri;
Euro 25.000 lordi per i membri del Comitato Strategico.

Agli Amministratori è garantita una polizza Directors & Officers (D&O).

I compensi riportati in tabella 1 sono calcolati con riferimento agli emolumenti percepiti dagli Amministratori nell'esercizio 2025 anche con riferimento ai ruoli ricoperti nelle società controllate dal Gruppo. Nel caso in cui il ruolo nell'ambito dei Comitati endoconsiliari sia stato ricoperto per un periodo inferiore alla durata dell'esercizio, i relativi compensi sono stati calcolati secondo il criterio pro-rata temporis.

Non sono riportati in Tabella 1 i nominativi degli Amministratori non esecutivi non indipendenti che per il 2025 hanno rinunciato agli emolumenti inerenti alla carica.

Per tre Amministratori non esecutivi non indipendenti, si precisa che il compenso è stato versato direttamente da Nexi alla Società di appartenenza, per effetto di retrocessione richiesta dagli Amministratori stessi.

Si specifica inoltre che non risultano in essere accordi con gli Amministratori non esecutivi relativi a trattamenti economici in caso di cessazione del mandato.

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Sezione 2 - Attuazione della Politica di remunerazione 2025

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6.3 L'Amministratore Delegato e Direttore Generale

In coerenza con quanto previsto dai principi della politica di remunerazione, la remunerazione per il ruolo di Amministratore Delegato e Direttore Generale per l'anno di riferimento (2025) ha compreso gli elementi di seguito illustrati.

Remunerazione fissa

L'Amministratore Delegato e Direttore Generale ha percepito una retribuzione annua lorda in qualità di Dirigente pari a Euro 1.500.000, comprensiva degli emolumenti per il ruolo di Amministratore Delegato e qualunque altra carica ricoperta nelle società del Gruppo.

Remunerazione variabile di breve termine – MBO

Per il 2025, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale è stato assegnatario di un incentivo target pari a Euro 1.500.000, equivalente al 100% della RAL. In coerenza con i principi e le regole di funzionamento esposte nella Sezione I della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata nel 2025, tale remunerazione era subordinata al conseguimento di obiettivi aziendali ed individuali a ciascuno dei quali erano associati un Key Performance Indicator (KPI), un target ed un peso percentuale.

L'incentivo MBO 2025 maturato dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Nexi S.p.A. del 4 marzo 2026, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, è stato determinato in funzione del livello di raggiungimento di ciascun obiettivo rispetto al target definito per il KPI coerentemente al budget annuale e di una curva di performance predefinita.

Complessivamente l'ammontare dell'MBO 2025 percepito dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale è stato pari a Euro 1.673.745 lordi; il payout percentuale rispetto al valore dell'incentivo target è stato pari al 111,6%.

Si illustra di seguito lo schema MBO per l'AD e DG in essere per il 2025 con i pesi ed il livello di payout, per ciascun obiettivo.

| TIPOLOGIA
OBIETTIVI | INDICATORI | PESI | LIVELLO DI
RAGGIUNGIMENTO
vs BUDGET | | RISULTATO³¹ | PAYOUT | PAYOUT
TOTALE |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Economico - Finanziari | BUDGET | | | | | | |
| | EBITDA di Gruppo | 40% | -10% | +5% | 1.904 €M | 93,0% | 111,6% |
| | REVENUES di Gruppo | 25% | -10% | +5% | 3.585 €M | 94,6% | |
| EXCESS CASH di Gruppo | 20% | -10% | +5% | 806 €M | 130,7% | | |
| ESG
(Environmental, Social, Governance) | CUSTOMER CENTRICITY:
Esperienza percepita dai clienti misurata
attraverso il Net Promoter Score (NPS) | 5% | Payout totale determinato dalla media ponderata
dei payout di 3 segmenti misurati separatamente:
Merchant Solutions, Issuing Solutions, Banks. | | | 91,9% | |
| | PEOPLE VALUE:
Livello di soddisfazione dei dipendenti misurato attraverso
l'engagement index della People Survey | 10% | BUDGET
-4 p.p.
+2 p.p.
+1 p.p. | | 69% | 200,0% | |

L'importo erogato, così calcolato, è riportato in Tabella 1 e nella Tabella 3B.

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Remunerazione variabile di lungo termine – LTI

Così come approvato dal Consiglio di Amministrazione di Nexi S.p.A. del 4 marzo 2026 su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, per il secondo ciclo LTI 2023-2025 del Piano approvato nel 2022, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, in qualità di Direttore Generale, a fronte dei 245.889 diritti originariamente assegnati, ha maturato 167.049 diritti (Performance Shares) a ricevere azioni nel 2026 in virtù delle performance rilevate per i tre KPI³³ che condizionano la maturazione delle Performance Shares secondo le regole ed i meccanismi di funzionamento del piano LTI illustrati nella Sezione I della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata nel 2023 dall'Assemblea degli Azionisti; il 50% di tali azioni saranno soggette a un anno di holding period. Tali valori sono riportati in Tabella 3A.

Si illustra di seguito il livello di payout raggiunto da ciascuno dei tre KPI al termine del triennio 2023-2025 di riferimento.

In attuazione del nuovo piano di incentivazione di lungo termine (LTI) 2025-2027 approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2025, per il primo ciclo 2025-2027, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, in qualità di Direttore Generale, ha ricevuto in assegnazione 395.714 diritti (Performance Shares) a ricevere azioni nel 2028, secondo le regole ed i meccanismi di funzionamento del Piano LTI illustrati nella Sezione I della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti e nel documento informativo ex art. 114 bis del TUF approvati nel 2025 dall'Assemblea degli Azionisti.

Benefit

Il valore del pacchetto di benefit assegnati all'Amministratore Delegato (come descritti nella sezione I) è riportato in Tabella 1, suddiviso nelle colonne "benefici non monetari" e "altri compensi", secondo i criteri riportati in nota. In particolare, come illustrato nella Sezione I, nei valori riportati rientrano la contribuzione alla previdenza complementare, secondo quanto stabilito dal contratto collettivo aziendale per tutti i dipendenti, e le coperture assicurative per morte, infortuni professionali/extraprofessionali migliorative rispetto a quanto previsto dal contratto collettivo nazionale uguali per tutti i dirigenti ed una copertura assicurativa per il rimborso delle spese mediche dedicata all'alta dirigenza. È inoltre compresa l'assegnazione di un'autovettura aziendale ad uso promiscuo.

Altri strumenti

Si ricorda che per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale è garantita una polizza D&O.

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Sezione 2 - Attuazione della Politica di remunerazione 2025

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6.3.1 Pay Mix

Il pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, in considerazione dei compensi percepiti di competenza dell'anno 2025, risulta così costituito:

PAY MIX 2025 AD-DG

La componente relativa all'LTI 2023-2025 è stata valorizzata (così come riportato in tabella 3A) considerando il prezzo per azione a fine 2025. A fronte di un prezzo dell'azione all'inizio del vesting period, pari a 7,9304€/azione²¹ rispetto al quale sono stati calcolati i diritti originariamente assegnati, la valorizzazione riportata in tabella 3A è effettuata considerando il prezzo quale rilevato al 30/12/2025, alla fine del vesting period, pari a 4,221€/azione.

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Sezione 2 - Attuazione della Politica di remunerazione 2025

6.4 I Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Nel 2025 sono stati individuati come Dirigenti con Responsabilità Strategiche due manager, che hanno percepito, in coerenza con quanto previsto dai principi della politica in materia di remunerazione, a livello aggregato, una remunerazione composta come illustrato di seguito.

Remunerazione fissa

Per l'anno 2025 la retribuzione lorda complessiva è stata pari a Euro 1.314.616.

Remunerazione variabile di breve termine – MBO

La remunerazione variabile di breve termine (MBO) relativa all'esercizio 2025 prevedeva il conseguimento di obiettivi aziendali, obiettivi specifici di area/ funzione ed obiettivi individuali, assegnati coerentemente al proprio perimetro di responsabilità.

L'incentivo MBO 2025, la cui consuntivazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Nexi S.p.A. del 4 marzo 2026, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, è stato determinato in funzione del livello di raggiungimento di ciascun obiettivo rispetto al target definito per il KPI coerentemente al budget annuale e alla curva di performance predefinita.

Complessivamente l'ammontare dell'MBO 2025 conseguito dai due Dirigenti con Responsabilità Strategiche risulta pari a € 1.406.098 lordi, con un payout percentuale medio rispetto al valore dell'incentivo target pari al 121,4 %.

Tale importo è riportato in Tabella 1 e nella Tabella 3B.

Remunerazione variabile di lungo termine - LTI

Così come approvato dal Consiglio di Amministrazione di Nexi S.p.A. del 4 marzo 2026 su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, per il secondo ciclo 2023-2025 del Piano approvato nel 2022, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, a fronte dei 155.099 diritti originariamente assegnati, hanno maturato 105.369 diritti (Performance Shares) a ricevere azioni nel 2026. La consuntivazione riflette le performance misurate al termine del periodo di vesting per i tre KPI che condizionano la maturazione delle Performance Shares, secondo le regole ed i meccanismi di funzionamento del Piano LTI illustrati nella Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata nel 2022 dall'Assemblea degli Azionisti; il 50% di tali azioni saranno soggette a un anno di holding period.

Tali valori sono riportati in Tabella 3A. A fronte di un prezzo dell'azione all'inizio del vesting period, pari a 7,9304€/azione, rispetto al quale sono stati calcolati i diritti originariamente assegnati, la valorizzazione riportata in tabella 3A è effettuata considerando il prezzo quale rilevato al 30/12/2025, alla fine del vesting period, pari a 4,221€/azione.

In attuazione del nuovo Piano di incentivazione di lungo termine (LTI) 2025-2027 approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2025, per il primo ciclo 2025-2027, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno ricevuto in assegnazione complessivamente 259.751 diritti (Performance Shares) a ricevere azioni nel 2028, secondo le regole ed i meccanismi di funzionamento del piano LTI illustrati nella Sezione I della Relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti approvata e nel documento informativo ex art. 114 bis del TUF approvati nel 2025 dall'Assemblea degli Azionisti.

Benefit

Il valore del pacchetto di benefit assegnati (per la cui descrizione si rimanda a quanto esposto nella Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025) è riportato in Tabella 1 suddiviso nelle colonne "benefici non monetari" e "altri compensi", secondo i criteri riportati in nota.

Altri strumenti

Si ricorda inoltre che ai Dirigenti con Responsabilità Strategica è garantita una polizza D&O.

Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

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Sezione 2 - Attuazione della Politica di remunerazione 2025

6.5 Partecipazioni azionarie detenute dall'Amministratore Delegato e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Così come riportato nello Schema 7ter Tab 1 della presente relazione si segnala che alla data del 31 dicembre 2025 l'Amministratore Delegato e Direttore Generale possiede 3.085.727 azioni Nexi; relativamente invece ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche le azioni di Nexi S.p.A. possedute al 31 dicembre 2024 sono cumulativamente pari a 2.196.575 unità.

6.6 Remunerazione variabile di lungo termine - assegnazione diritti LTI 2025-2027

Ai fini di quanto previsto dall'art. 84-bis comma 5 del Regolamento Emittenti, si forniscono le seguenti informazioni sull'attuazione del primo ciclo 2025-2027 del Piano LTI, approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2025. In aggiunta ai diritti assegnati all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, in qualità di Direttore Generale, ed ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche (come esposto nei paragrafi precedenti 6.3 e 6.4) sono stati assegnati: (i) in data 1 agosto 2025 complessivamente 4.313.759 diritti a ricevere azioni nel 2028 a favore di 433 beneficiari identificati tra i dipendenti del Gruppo Nexi e (ii) in data 15 ottobre 2025 complessivamente 635.844 diritti a ricevere azioni nel 2028 a favore di 160 beneficiari identificati tra i dipendenti del Gruppo Nexi, secondo le regole ed i meccanismi di funzionamento del piano LTI illustrati nella Sezione I della Relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti approvata e nel documento informativo ex art. 114 bis del TUF approvati nel 2025 dall'Assemblea degli Azionisti. I prezzi dell'Azione nelle date di cui sopra erano pari rispettivamente ad Euro 5,080€ e 4,581€.

6.7 Il Collegio Sindacale

Nel corso del 2025 i membri del Collegio Sindacale hanno percepito i seguenti compensi deliberati dall'Assemblea degli Azionisti del 2025 (in continuità con quelli previsti per il precedente mandato e pro-rata temporis sulla base dell'effettiva durata dell'incarico nel corso del 2025):

un emolumento annuo lordo pari a Euro 85.000 con riferimento al ruolo di Presidente;
un emolumento annuo lordo pari a Euro 70.000 per i Sindaci effettivi.

Ai membri del Collegio Sindacale è garantita una polizza D&O.

Al Collegio Sindacale sono attribuite le funzioni di Organismo di Vigilanza, con compensi annui per il 2025, deliberati dal Consiglio di Amministrazione in data 30 aprile 2025, pari a Euro 45.000 per il Presidente ed Euro 30.000 per i componenti effettivi, tali compensi sono stati determinati in continuità con quelli percepiti durante il precedente mandato.

Relativamente al precedente mandato 2022-2024 i compensi previsti per i membri del Collegio Sindacale erano i seguenti e sono stati riconosciuti pro-rata temporis:

un emolumento annuo lordo pari a Euro 85.000 con riferimento al ruolo di Presidente;
un emolumento annuo lordo pari a Euro 70.000 per i Sindaci effettivi.

Ai membri del Collegio Sindacale è garantita una polizza D&O.

Al Collegio Sindacale sono attribuite le funzioni di Organismo di Vigilanza, con compensi annui per il precedente pari a Euro 45.000 per il Presidente ed Euro 30.000 per i componenti effettivi,

Il dettaglio degli emolumenti relativi all'esercizio 2025 è riportato nella Tabella 1. In aggiunta a quanto sopra esposto, la Tabella 1 riporta i compensi per i ruoli ricoperti dai sindaci di Nexi S.p.A. nelle società controllate dal Gruppo.

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6.8 Variazione annuale dei compensi e della performance

Come previsto dall'Allegato 3A, schema 7-bis, 1.5, nel presente paragrafo è riportata l'evoluzione annuale dei compensi dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dei dipendenti del Gruppo e delle grandezze economiche che misurano la performance aziendale. Si riporta di seguito il rapporto (c.d. pay ratio) fra la remunerazione totale (remunerazione fissa e remunerazione variabile) percepita dal 2019 al 2025 dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale e la remunerazione annua lorda media (remunerazione fissa e remunerazione variabile) dei dipendenti del Gruppo, parametrata a tempo pieno. In ottica di trasparenza verso gli stakeholder sono state precisate alle note 7-10 i criteri del confronto.

Si ricorda che nell'esercizio 2020, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale ha volontariamente ed unilateralmente rinunciato a percepire l'incentivo MBO 2020 (come riportato nella Sezione II della Relazione approvata nel 2021), a favore degli altri dipendenti del Gruppo.

AD-DG (K€)								Media Dipendenti² (K€)							Pay Ratio
	2019	2020³	2021	2022	2023	2024	2025	2019	2020	2021	2022	2023	2024	2025	2019	2020	2021	2022	2023	2024	2025
Remunerazione totale¹	3.467	1.200	3.937	2.940	2.762	3.112	3.174	57,8	55,6	61,4	61,9	63,6	67,0	68,2	59,9	21,6	64,1	47,5	43,4	46,5	46,5

1 Per la parte variabile: per AD/DG inclusa la remunerazione variabile di breve termine (Piano MBO) di competenza dell'esercizio ed esclusa la componente equity; per i dipendenti medi inclusa la remunerazione variabile di breve termine (Piano MBO) e/o il Premio di produttività aziendale di competenza dell'esercizio ed esclusa la componente equity.
2 Per l'esercizio 2020 l'Amministratore Delegato e Direttore Generale ha volontariamente ed unilateralmente rinunciato a percepire l'incentivo MBO 2020.
3 Per omogeneità di confronto con gli anni precedenti sono considerati solo i dipendenti del perimetro italiano (dal 2022 inclusi anche i dipendenti del perimetro italiano prima rientranti nell'ex Gruppo SIA).

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Al fine di illustrare le informazioni di confronto tra l'evoluzione della remunerazione totale e la variazione annuale dei risultati della Società, di seguito si evidenzia la correlazione tra remunerazione variabile di breve termine di competenza del periodo 2019-2025⁴¹ percepita dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale ed il livello di raggiungimento degli obiettivi MBO al medesimo assegnati e collegati alla performance economica della Società, quali riportati nella presente Sezione II per il 2025 e nella Sezione II delle Relazioni degli anni precedenti e specificati nelle note della tabella seguente, nonché l'evoluzione dell'EBITDA di Gruppo nell'orizzonte di tempo considerato.

Evoluzione payout MBO AD-DG 2019-2025
Livello raggiungimento obiettivi legati alla performance della Società

Per il 2019: EBITDA di Gruppo (50%); Operating Free Cash Flow (20%); Quotazione Nexi Spa (5%); Revenues di Gruppo (5%); Opex di Gruppo (5%); Rilascio on time IT strategy projects e Key initiatives (5%); Customer Centricity (NPS) (5%); People Value (Engagement Index) (5%)
Per il 2020 e 2021: EBITDA di Gruppo (40%), Operating Free Cash Flow (20%); Revenues di Gruppo (20%); Opex di Gruppo (5%); Customer Centricity (NPS) (5%); Avanzamento operativo del piano strategico di trasformazione (5%); People Value (Engagement Index) (5%)
Per il 2022: EBITDA di Gruppo (40%), Operating Free Cash Flow (20%); Revenues di Gruppo (20%); Cash Synergies (10%) Customer Centricity (NPS) (5%); People Value (Engagement Index) (5%)
Per il 2023: EBITDA di Gruppo (40%), Revenues di Gruppo (20%); Operating Free Cash Flow (20%), Total Free Cash Flow (5%), Customer Centricity (NPS) (5%); People Value (Engagement Index) (10%)
Per il 2024: EBITDA di Gruppo (40%), Revenues di Gruppo (20%); Operating Free Cash Flow di Gruppo (15%), Cash Costs di Gruppo (10%), Customer Centricity (NPS) (5%); People Value (Engagement Index) (10%)
Per il 2025: EBITDA di Gruppo (40%), Revenues di Gruppo (25%); Operating Free Cash Flow di Gruppo (20%), Customer Centricity (NPS) (5%); People Value (Engagement Index) (10%)
Rif. Sez II Relazione del 2020
Rif. Sez II Relazione del 2021
Rif. Sez II Relazione del 2022
Rif Sez II Relazione del 2023
Rif Sez II Relazione del 2024
Rif Sez II Relazione del 2025
Per l'esercizio 2020 l'Amministratore Delegato e Direttore Generale ha volontariamente ed unilateralmente rinunciato a percepire l'incentivo MBO 2020, pertanto il payout totale MBO riportato è solo a scopo illustrativo (rif Sez II Relazione approvata dall'Assemblea del 2021).
EBITDA DI GRUPPO così come riportato nelle market presentation di ciascun anno. Gli effetti del consolidamento del Gruppo Nets e del Gruppo SIA sono riportati a partire dai dati rispettivamente del 2021 e del 2022.

Per quanto riguarda i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, non sono previsti compensi collegati ai risultati aziendali. Nel periodo di analisi non sono state apportate variazioni alla politica di remunerazione definita per suddetti ruoli.

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6.9 Indennità e/o altri benefici attribuiti per la cessazione della carica o la risoluzione del rapporto di lavoro

Nel corso dell'esercizio 2024, non sono state erogate indennità e/o altri benefici attribuiti per la cessazione della carica o la risoluzione del rapporto di lavoro.

6.10 Procedura di Deroga alla Politica di remunerazione

Nel corso dell'esercizio 2025, la Società ha applicato in un'unica occasione la procedura di deroga alla Politica di remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2025 (la "Politica 2025"), in conformità al paragrafo 2.2, Sezione I, della medesima e all'art. 123-ter del TUF.

La Politica 2025 prevedeva, in presenza di circostanze eccezionali, la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di approvare deroghe temporanee, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, previo parere del Collegio Sindacale e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (la "Procedura di Deroga").

In data 7 maggio 2025, a seguito della nomina dei nuovi amministratori e sulla base delle valutazioni svolte in merito alle competenze dei consiglieri neoeletti e agli obiettivi di lungo termine e di sostenibilità della Società, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di rivedere l'articolazione dei comitati endoconsiliari, disponendo:

(i) la conferma del Comitato Remunerazioni e Nomine;
(ii) la costituzione del Comitato Controllo e Rischi, con attribuzione anche delle funzioni precedentemente svolte dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate;
(iii) l'istituzione di un nuovo Comitato Innovazione e Sostenibilità, cui attribuire le competenze in materia di sostenibilità ricomprese nel corso del precedente mandato tra le attribuzioni del Comitato Controllo e Rischi.

Poiché la Politica 2025, assumendo invariata la struttura dei comitati rispetto agli esercizi precedenti, prevedeva compensi esclusivamente per i comitati allora esistenti, si è resa necessaria l'applicazione della Procedura di Deroga al fine di (i) confermare i compensi del Comitato Controllo e Rischi, seppur a fronte della modifica delle attribuzioni, e (ii) applicare i medesimi compensi previsti dalla Politica 2025 per gli altri comitati endoconsiliari anche al neo-costituito Comitato Innovazione e Sostenibilità.

In sede di nomina dei comitati, il Consiglio di Amministrazione con il parere favorevole del Collegio Sindacale della Società ha pertanto proposto, subordinatamente all'esperimento della Procedura di Deroga, di attribuire i seguenti emolumenti annui lordi (la "Proposta di Deroga"):

Euro 40.000 al Presidente del Comitato Controllo e Rischi ed Euro 25.000 ai relativi membri;
Euro 35.000 al Presidente ed Euro 20.000 ai membri del Comitato Innovazione e Sostenibilità;
Euro 35.000 al Presidente ed Euro 20.000 ai membri del Comitato Remunerazioni e Nomine, come già previsto dalla Politica 2025.

A fronte di quanto precede, in data 11 giugno 2025:

(i) il Comitato Remunerazione e Nomine ha confermato la Proposta di Deroga, condividendone le motivazioni;
(ii) il Comitato Controllo e Rischi ed il Collegio Sindacale, quest'ultimo quale presidio equivalente ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società, hanno rilasciato parere positivo in merito alla Proposta di Deroga, in considerazione del fatto che:

(a) la nuova articolazione dei comitati endoconsiliari (non prevedibile nel momento in cui è stata approvata la Politica 2025) e la conseguente necessità di procedere ad una deroga alla Politica 2025 era funzionale a creare una struttura di governance in grado di contribuire in modo più efficiente al perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità di Nexi;
(b) il montante complessivo dei compensi per l'insieme dei comitati endoconsiliari non cambiava rispetto a quello originariamente previsto dalla Politica 2025 (tot. Euro 240.000) e che i compensi erano stati già a suo tempo valutati in linea con i benchmark di remunerazione per i comitati endoconsiliari oggetto di valutazione in sede di predisposizione della Politica 2025.

6.11 Meccanismi di correzione ex post della componente variabile

Nel corso dell'esercizio 2025, non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post della componente variabile dei compensi (malus e/o claw back).

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7. Tabelle retributive

TABELLA 1
COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
A	B	C	D	1	2	3		4	5	6	7	8
Nome e diligzione	Carica	Periodo copertura Carica (A)	Scadenza carica	Compensi fissi	Compensi gari la partecipazione arcomitati	Compensi variabili non liquidi		Benefici ezza Monetari (C)	Altri compensi (D)	Totale	Fair Value dei compensi liquidi (E)	Indennità di fine cerica e di cessazione del rapporto di lavoro
						bonus e altri incentivi (F)	Partecipazione vigiliabili
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Marcello Sala (1)	Presidente non esecutivo	30.04.2025 31.12.2025	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2027
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				324						324
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) TOTALE				324						324
Paolo Bertoluzzo (2)	Amministratore Delegato e Direttore Generale	01.01.2025 31.12.2025	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2027
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				1.500		1.674		168	0	3.342	1.415
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) TOTALE				1.500		1.674		168		3.342	1.415
Ernesto Albanese (3)	Amministratore non esecutivo	01.01.2025 31.12.2025	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2027
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				70	30					100
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) TOTALE				70	30					100
Elena Antognazza (4)	Amministratore non esecutivo	01.01.2025 31.12.2025	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2027
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				70	20					90
(II) Compensi da controllate e collegate				35	10					45
(III) TOTALE				105	30					135

Note

I seguenti consiglieri hanno rinunciato ai compensi dovuti per l'esercizio 2025: L. Bassi, J. Korp, F. Casiraghi (cessato il 30 aprile 2025).

(A) Gli importi indicati sono stati calcolati e riportati secondo il criterio pro rata temporis.
(B) Tale valore corrisponde come indicato nella Tabella 3B alle quote erogabili del bonus dell'anno.
(C) Questa voce comprende il valore fiscalmente imponibile dei benefici non monetari per i quali l'azienda offre un bene e/o un servizio facendosi direttamente carico del relativo pagamento.
(D) Gli importi indicati comprendono i benefici di carattere monetario versati direttamente dall'azienda al dipendente.
(E) Tali valori corrispondono a quanto indicato nella Tabella 3A relativamente al Fair Value degli strumenti finanziari di competenza dell'esercizio. I valori del ciclo effettivamente maturato sono riportati in Tabella 3A nella colonna Valore alla data di maturazione.
(1) Compensi come Presidente del Consiglio di Amministrazione di Nexi S.p.A. Non sono stati ricevuti compensi per la carica di Presidente in Nexi Payments S.p.A.
(2) Per quanto concerne l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, il compenso fisso relativo al rapporto di lavoro dirigenziale instaurato con Nexi S.p.A. è stabilito in ragione di tutte le cariche e mansioni ricoperte in Nexi S.p.A. e nel Gruppo. L'importo dei Bonus e altri incentivi per l'anno 2025 è comprensivo delle quote erogabili/erogate relative al piano MBO 2025, come riportato in dettaglio nella Tabella 3B e come previsto da Regolamento Emittenti. L'importo relativo ai benefici non monetari comprende il valore dell'auto aziendale, dei buoni pasto, delle polizze assicurative e della contribuzione alla previdenza complementare come descritti in sezione I della presente relazione.
(3) Compensi come membro del Consiglio di Amministrazione di Nexi S.p.A., come Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (carica ricoperta fino al 30 aprile 2025) e come membro del Comitato Controllo e Rischi (carica ricoperta dal 30 aprile 2025)
(4) Compensi come membro del Consiglio di Amministrazione di Nexi S.p.A., come membro del Comitato Operazioni con Parti Correlate (carica ricoperta fino al 30 aprile 2025), come membro del Comitato Innovazione e Sostenibilità (carica ricoperta dal 30 aprile 2025), come membro del Consiglio di Amministrazione di Nexi Payments S.p.A. e come membro del Comitato Controllo e Rischi della controllata Nexi Payments S.p.A. Per la carica di membro del Consiglio di Amministrazione della controllata Nexi Payments S.p.A. è previsto un compenso annuo di 35k€, per la carica di membro del Comitato Controllo e Rischi della controllata Nexi Payments S.p.A. è previsto un compenso annuo di 10k€.

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TABELLA 1
COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
A	B	C	D	1	2	3		4	5	6	7	8
Nome e Cognome	Carica	Periodo copertura Carica (A)	Scadenza carica	Compensi fiosi	Compensi per La partecipazione ai comitati	Compensi variabili non Equity		Benefici non Monetari (C)	Altri compensi (D)	Totale	Fair Value dei compensi equity (E)	Indennità di fine carica e di cessazione del rapporto di credito
						bonus e altri incentivi (E)	Partecipazione agli utili
Marina Brogi (5)	Amministratore non esecutivo	30.04.2025 31.12.2025	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2027
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				47	37					84
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) TOTALE				47	37					84
Maurizio Dainelli (6)	Amministratore non esecutivo	09.10.2025 31.12.2025	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2027
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				16						16
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) TOTALE				16						16
Elena Dimanina (7)	Amministratore non esecutivo	30.04.2025 31.12.2025	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2027
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				47	13					61
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) TOTALE				47	13					61
Antonella Lillo (8)	Amministratore non esecutivo	30.04.2025 31.12.2025	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2027
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				47	13					61
(II) Compensi da controllate e collegate				24	12					36
(III) TOTALE				71	25					96
Marina Natale (9)	Amministratore non esecutivo	01.01.2025 31.12.2025	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2027
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				70	60					130
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) TOTALE				70	60					130
Federica Seganti (10)	Amministratore non esecutivo	30.04.2025 31.12.2025	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2027
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				47	27					74
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) TOTALE				47	27					74

(5) Compensi come membro del Consiglio di Amministrazione di Nexi S.p.A., come membro del Comitato Remunerazioni e Nomine e come Presidente del Comitato Innovazione e Sostenibilità (cariche ricoperte dal 30 aprile 2025).
(6) Consigliere entrato in carica il 09 ottobre 2025 in sostituzione di Francesco Mele. Compensi come membro del Consiglio di Amministrazione di Nexi S.p.A. Compensi versati da Nexi S.p.A. direttamente a Cassa Depositi e Prestiti in virtù di retrocessione effettuata dal Consigliere.
(7) Compensi come membro del Consiglio di Amministrazione di Nexi S.p.A. e come membro del Comitato Remunerazioni e Nomine (cariche ricoperte dal 30 aprile 2025).
(8) Compensi come membro del Consiglio di Amministrazione di Nexi S.p.A., come membro del Comitato Innovazione e Sostenibilità, come membro del Consiglio di Amministrazione della controllata Nexi Payments S.p.A. e come Presidente del Comitato Controllo e Rischi della controllata Nexi Payments S.p.A. (cariche ricoperte dal 30 aprile 2025). Per la carica di membro del Consiglio di Amministrazione della controllata Nexi Payments S.p.A. è previsto un compenso annuo di 35k€, per la carica di Presidente del Comitato Controllo e Rischi della controllata Nexi Payments S.p.A. è previsto un compenso annuo di 20k€.
(9) Compensi come membro del Consiglio di Amministrazione di Nexi S.p.A., come Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine (carica ricoperta dal 30 aprile 2025), come membro del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (carica ricoperta fino al 30 aprile 2025), come membro del Comitato Controllo e Rischi (carica ricoperta dal 30 aprile 2025) e come Presidente del Comitato Operazioni con Parti Correlate (carica ricoperta fino al 30 aprile 2025).
(10) Compensi come membro del Consiglio di Amministrazione di Nexi S.p.A. e come Presidente del Comitato Controllo e Rischi (cariche ricoperte dal 30 aprile 2025).

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TABELLA 1
COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
A	B	C	D	1	2	3		4	5	6	7	8
Nome e Cognome	Carica	Periodo copertura Carica (A)	Scadenza carica	Compensi fiosi	Compensi per La partecipazione ai comitati	Compensi variabili non Equity		Benefici non Monetari (C)	Altri compensi (D)	Totale	Fair Value dei compensi equity (E)	Indennità di fine carica e di cessazione del rapporto di lavoro
						bonus e altri incentivi (E)	Partecipazione agli utili
Enrico Trovati (11)	Amministratore non esecutivo	30.04.2025 31.12.2025	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2027
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				47						47
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) TOTALE				47						47
Michaela Castelli (12)	Presidente non esecutivo	01.01.2025 30.04.2025	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				158	23					181
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) TOTALE				158	23					181
Maurizio Cereda (13)	Amministratore non esecutivo	01.01.2025 30.04.2025	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				23	7					30
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) TOTALE				23	7					30
Elisa Corghi (14)	Amministratore non esecutivo	01.01.2025 30.04.2025	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				23	18					41
(II) Compensi da controllate e collegate				12	3					15
(III) TOTALE				35	21					56
Francesco Mele (15)	Amministratore non esecutivo	30.04.2025 01.10.2025	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2027
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				30						30
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) TOTALE				30						30
Andrea Nuzzi (16)	Amministratore non esecutivo	01.01.2025 30.04.2025	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				23	8					31
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) TOTALE				23	8					31

(11) Compensi come membro del Consiglio di Amministrazione di Nexi S.p.A. (carica ricoperta dal 30 aprile 2025).
(12) Compensi come Presidente del Consiglio di Amministrazione di Nexi S.p.A., come membro del Comitato Strategico, come membro del Comitato Remunerazione e Nomine e come membro del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (cariche ricoperte fino al 30 aprile 2025). Non sono stati ricevuti compensi per la carica di Presidente in Nexi Payments S.p.A.
(13) Compensi come membro del Consiglio di Amministrazione di Nexi S.p.A. e come membro del Comitato Remunerazioni e Nomine (cariche ricoperte fino al 30 aprile 2025).
(14) Compensi come membro del Consiglio di Amministrazione di Nexi S.p.A., come Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine, come membro del Comitato Operazioni con Parti Correlate, come membro del Consiglio di Amministrazione della controllata Nexi Payments S.p.A. e come membro del Comitato Controllo e Rischi della controllata Nexi Payments S.p.A. (cariche ricoperte fino al 30 aprile 2025). Per la carica di membro del Consiglio di Amministrazione della controllata Nexi Payments S.p.A. è previsto un compenso annuo di 35k€, per la carica di membro del Comitato Controllo e Rischi della controllata Nexi Payments S.p.A. è previsto un compenso annuo di 10k€.
(15) Compensi come membro del Consiglio di Amministrazione di Nexi S.p.A. (carica ricoperta dal 30 aprile 2025 al 01 ottobre 2025). Compensi versati da Nexi S.p.A. direttamente a Cassa Depositi e Prestiti in virtù di retrocessione effettuata dal Consigliere.
(16) Compensi come membro del Consiglio di Amministrazione di Nexi S.p.A. e come membro del Comitato Strategico (carica ricoperta fino al 30 aprile 2025). Compensi versati da Nexi S.p.A. direttamente a Cassa Depositi e Prestiti in virtù di retrocessione effettuata dal Consigliere.

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TABELLA 1
COMPENSI CORRISPOSITI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
A	B	C	D	1	2	3		4	5	6	7	8
Nome e Cognome	Carica	Periodo copertura Carica (A)	Scadenza carica	Compensi fiosi	Compensi per La partecipazione ai comitati	Compensi variabili non Equity		Benefici non Monetari (C)	Altri compensi (D)	Totale	Fair Value dei compensi equity (E)	Indennità di fine carica e di cessazione del rapporto di lavoro
						bonus e altri incentivi (E)	Partecipazione agli utili
Marinella Soldi (17)	Amministratore non esecutivo	01.01.2025 30.04.2025	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				23						23
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) TOTALE				23						23
Luca Velussi (18)	Amministratore non esecutivo	01.01.2025 30.04.2025	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				23						23
(ii) Compensi da controllate e collegate
(III) TOTALE				23						23
COLLEGIO SINDACALE
Giacomo Bugna	Presidente collegio sindacale	01.01.2025 31.12.2025	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2027
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (19)				130						130
(II) Compensi da controllate e collegate (20)				76						76
(III) TOTALE				206						206
Luigi Borrè	Sindaco effettivo	30.04.2025 31.12.2025	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2027
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (19)				67						67
(II) Compensi da controllate e collegate (21)				53						53
(III) TOTALE				120						120
Nathalie Brazzelli	Sindaco effettivo	30.04.2025 31.12.2025	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2027
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (19)				67						67
(II) Compensi da controllate e collegate (22)				59						59
(III) TOTALE				127						127
Eugenio Pinto	Sindaco effettivo	01.01.2025 30.04.2025	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (19)				33						33
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) TOTALE				33						33

(17) Compensi come membro del Consiglio di Amministrazione di Nexi S.p.A. (carica ricoperta dal 30 aprile 2025).
(18) Compensi come membro del Consiglio di Amministrazione di Nexi S.p.A. (carica ricoperta dal 30 aprile 2025).
(19) I compensi indicati comprendono anche gli emolumenti corrisposti per la partecipazione all'Organismo di Vigilanza ex. legge 231/2001, composto dai membri del Collegio Sindacale di Nexi S.p.A. In particolare per il Presidente sono previsti compensi pari a 45k€ e per i membri compensi pari a 30k€.
(20) Compensi percepiti per la carica ricoperta nel Collegio Sindacale di Nexi Payments S.p.A. (carica ricoperta dal 30 aprile 2025): i compensi indicati comprendono anche gli emolumenti corrisposti per la partecipazione all'Organismo di Vigilanza ex. legge 231/2001 di Nexi Payments S.p.A..
(21) Compensi percepiti per la carica ricoperta nel Collegio Sindacale di Nexi Payments S.p.A. (carica ricoperta dal 30 aprile 2025): i compensi indicati comprendono anche gli emolumenti corrisposti per la partecipazione all'Organismo di Vigilanza ex. legge 231/2001 di Nexi Payments S.p.A..
(22) Compensi percepiti per la carica ricoperta nel Collegio Sindacale di Nexi Payments S.p.A. (carica ricoperta dal 30 aprile 2025). Mercury Payment Services S.p.A. (carica ricoperta dal 24 aprile 2025): i compensi indicati comprendono anche gli emolumenti corrisposti per la partecipazione all'Organismo di Vigilanza ex. legge 231/2001 di Nexi Payments S.p.A..

Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

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SEZIONE 2 - Attuazione della Politica di remunerazione 2025

TABELLA 1
COMPENSI CORRISPOSI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
A	B	C	D	1	2	3		4	5	6	7	8
Nome e Cognome	Carica	Periodo copertura Carica (A)	Scadenza carica	Compensi fiosi	Compensi per La partecipazione ai comitati	Compensi variabili non Equity		Benefici non Monetari (C)	Altri compensi (D)	Totale	Fair Value dei compensi equity (E)	Indensità di fine carica e di cessazione del rapporto di lavoro
						bonus e altri incentivi (E)	Partecipazione agli utili
Mariella Tagliabue	Sindaco effettivo	01.01.2025 30.04.2025	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (19)				33						33
(II) Compensi da controllate e collegate (23)				35						35
(III) TOTALE				69						69
ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
Dirigenti con responsabilità strategiche (24)	n.2	01.01.2025 31.12.2025		1.315		1.406		155	356	3.231	900

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SEZIONE 2 - Attuazione della Politica di remunerazione 2025

TABELLA 3A
PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio					Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
A	B	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
Settore Cognome	Lancia	Piano	Nazionalità tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Nazionalità tipologia di strumenti finanziari	Per base alla data di assegnazione (in migliaia di euro)	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Piano di mercato all'assegnazione €	Nazionalità tipologia strumenti finanziari	Nazionalità tipologia strumenti finanziari	Esami alla data di manutenzione (in migliaia di euro) *	Per vario (in migliaia di euro)
Paolo Bertoluzzo	Amministratore Delegato e Direttore Generale
(i) Compensi da controllate e collegate		Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2023 - CdA del 6 marzo 2023									167,049	705	548
		Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2024 - CdA del 6 marzo 2024	268,947 azioni potenzialmente assegnabili	2024-2026									552
		Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2025 - CdA del 27 febbraio 2025			395,714 potenzialmente assegnabili	1,817	2025-2027	01-ago-25	5,080				315
(iii) TOTALE						1,817							1.415
DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
(i) Compensi da controllate e collegate		Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2023 - CdA del 6 marzo 2023									105,369	445	346
		Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2024 - CdA del 6 marzo 2024	169,643 azioni potenzialmente assegnabili	2024-2026									348
		Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2025 - CdA del 27 febbraio 2025			259,751 potenzialmente assegnabili	1,193	2025-2027	01-ago-25	5,080				207
(iii) TOTALE						1,193							900

Note
(*) La componente relativa all'LTI ciclo 2023-2025 è stata valorizzata considerando il prezzo per azione a fine 2025, la valorizzazione riportata in tabella 3A è effettuata considerando un prezzo pari a 4,22%, quale rilevato al 30/12/2025 alla fine del vesting period.

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(Importi in migliaia di euro)

TABELLA 3B
PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
A	B	1	2A	2B	2C	3A	3B	3C	4
Nome e Cognome	Carica	Piano	Bonus dell'anno (Importi in migliaia di euro)			Bonus di anni precedenti (Importi in migliaia di euro)			Altri bonus
			Erogabile/ Frigato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabili/ Frigati	Ancora differiti
Paolo Bertoluzzo	Amministratore Delegato e Direttore Generale
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
(II) Compensi da controllate e collegate		MBO 2025	1.674
(III) TOTALE			1.674
DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
(II) Compensi da controllate e collegate		MBO 2025	1.406
(III) TOTALE			1.406

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SEZIONE 2

SCHEMA 7. TER TAB 1
SCHEMA RELATIVO ALLE INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
Cognome e Nome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate*	Numero azioni vendute	Numero azioni possibili alla fine dell'esercizio (2025)
Paolo Bertoluzzo	Amministratore Delegato e Direttore Generale dal 01.01.2025 al 31.12.2025	Nexi S.p.A.	3.047.618	38.109	0	3.085.727
Enrico Trovati	Amministratore dal 30.04.2025 al 31.12.2025	Nexi S.p.A.	240.880	0	20.000	220.880
Nathalie Brazzelli	Sindaco Effettivo dal 30.04.2025 al 31.12.2025	Nexi S.p.A.	2.659	5.361	8.020	0
Michaela Castelli	Presidente Consiglio di Amministrazione dal 01.01.2025 al 30.04.2025	Nexi S.p.A.	12.000	0	0	12.000
Maurizio Cereda	Amministratore dal 01.01.2025 al 30.04.2025	Nexi S.p.A.	41.457	0	0	41.457
Dirigenti con responsabilità strategiche		Nexi S.p.A.	2.154.402	42.173	0	2.196.575

Per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e per i Dirigenti con responsabilità strategiche sono riportate le azioni assegnate relative ai Piani azionari dei quali risultavano beneficiari.

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Nexi — Remuneration Information 2026

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INDICE

Sezione 1

Sezione 2

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE

PREMESSA

NEXI

Chi siamo

Sintesi risultati del 2025

Dialogo con gli Azionisti, principali novità della Relazione 2026 e aspetti rilevanti

Equal Pay

Sezione 1

POLITICA DI REMUNERAZIONE

1

Sezione 1

POLITICA DI REMUNERAZIONE

1. Indicatori chiave della Politica di remunerazione

2. Quadro di sintesi

3. Governance

3.1 Organi e Soggetti coinvolti

Assemblea degli Azionisti

Consiglio di Amministrazione

Comitato Remunerazione e Nomine

a. Composizione

b. Modalità di funzionamento

c. Competenze

d. Riunioni svolte e ciclo annuale di attività

Revisione Politica di remunerazione:

Analisi di Pay Equity:

Analisi benchmarking di mercato:

Governance Autovalutazione del CdA

Definizione Politica di remunerazione:

Verifica attuazione Politica di remunerazione:

Governance: Succession Planning

Esame risultati voto Assemblea:

Amministratore Delegato e altre funzioni rilevanti

Funzioni aziendali di Controllo

Collegio Sindacale

3.2 Il processo di approvazione della Politica di remunerazione

Previsioni di deroghe agli elementi della Politica di remunerazione 2026

4. Finalità, principi e strumenti

4.1 Finalità

4.2 Principi

4.4 Strumenti e destinatari

Componente fissa della remunerazione

Componente variabile della remunerazione

Benefit

Altri strumenti

5. Politica di remunerazione

5.1 Il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Gli Amministratori non esecutivi

5.2 L'Amministratore Delegato e Direttore Generale

Remunerazione fissa

Remunerazione variabile di breve termine – Piano MBO

a. Beneficiari

b. Finalità

c. Struttura

d. Incentivo target e meccanismi di funzionamento

e. Clausole di malus e clawback

f. Effetti della cessazione del rapporto

Remunerazione variabile di lungo termine – Piano LTI

a. Finalità

b. Beneficiari

Caratteristiche per AD-DG

d. Struttura e meccanismi di funzionamento

TOTAL SHAREHOLDER RETURN RELATIVO

OPERATING CASH FLOW CUMULATO

g. Clausole di malus e clawback

h. Effetti della cessazione del rapporto

Benefit

Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Altri strumenti

5.3 I Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Remunerazione fissa

Remunerazione variabile di breve termine – Piano MBO

In particolare:

Remunerazione variabile di lungo termine - LTI

Nexi Remuneration Information 2026