Nexi — Remuneration Information 2025

Mar 21, 2025

Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Emittente: Nexi S.p.A.

www.nexigroup.com

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 10 marzo 2025

Redatta ai sensi degli articoli 123-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e 84-quater del Regolamento Emittenti e il relativo Allegato 3A, Schemi 7-bis e 7-ter.

INDICE

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE
PREMESSA	2 4
NEXI	5
Chi siamo	5
Sintesi risultati del 2024	5
Gli indicatori chiave della Politica di remunerazione	6
QUADRO DI SINTESI	8

Sezione 1

		10
		12
		13
2.1	Organi e soggetti coinvolti	13
	- Assemblea degli Azionisti	13
	- Consiglio di Amministrazione	13
	- Comitato Remunerazione	14
	e altre funzioni rilevanti	16
	- Funzioni aziendali di Controllo	17
	- Collegio Sindacale	17
	Politica di remunerazione	17
	della Politica di remunerazione 2025	18
		19
3.1	Finalità	19
3.2	Principi	19
3.3	Prassi di mercato	20
3.4	Strumenti e destinatari	21
		24
4.1	Il Consiglio di Amministrazione	24
	e Direttore Generale	25
4.3	I Dirigenti con Responsabilità Strategiche	32
4.4	Il Collegio Sindacale	36
		POLITICA DI REMUNERAZIONE Dialogo con gli Azionisti Governance e Nomine - Amministratore Delegato 2.2 Il processo di approvazione della - Previsioni di deroghe agli elementi Finalità, principi e strumenti Politica di remunerazione 4.2 L'Amministratore Delegato

Sezione 2

ATTUAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2024 37

5.		Introduzione	39
	5.1	Esito voto assembleare Sezione II esercizio precedente	39
	5.2	Il Consiglio di Amministrazione	39
	5.3	L'Amministratore Delegato e Direttore Generale	40
		5.3.1. Pay Mix	42
	5.4	I Dirigenti con Responsabilità Strategiche	43
	5.5	Partecipazioni azionarie detenute dall'Amministratore Delegato e dai Dirigenti con Responsabilità
	5.6	Strategiche Assegnazione Diritti Piano LTI ciclo 2024-2026	43 44
	5.7	Il Collegio Sindacale	44
	5.8	Variazione annuale dei compensi e della performance	44
	5.9	Indennità e/o altri benefici attribuiti per la cessazione della carica o la risoluzione del rapporto di lavoro	45
	5.10	Meccanismi di correzione ex post della componente variabile	45
6.		Tabelle retributive	46

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE

Signori Azionisti,

sono lieta di presentarvi, anche a nome degli altri membri del Comitato Remunerazione e Nomine, avv. Michaela Castelli e dott. Maurizio Cereda, la Relazione della Società sulla Politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti nell'esercizio passato.

Nel 2024, Nexi ha conseguito risultati in linea con la guidance, caratterizzati dalla crescita dei ricavi e dei margini, da una solida generazione di cassa che

ha consentito di ridurre l'indebitamento, dal miglioramento dello score S&P Global ESG che posiziona il Gruppo (incluso per il secondo anno consecutivo anche negli indici di sostenibilità di Standard & Poor's) nell' 1% delle migliori aziende nella categoria Financial Services & Capital Market. A dicembre, Fitch Ratings ha aumentato il rating del debito a c.d. investment grade e nel corso dell'anno la Banca Europea per gli Investimenti ha concesso a Nexi il primo finanziamento ad un'azienda quotata del settore per supportare l'innovazione dei pagamenti digitali in Europa.

Questi risultati sono stati conseguiti, in un contesto macroeconomico e di mercato complesso, grazie alle persone di Nexi e alle loro competenze, ad un modello operativo, costantemente monitorato nella sua efficacia anche rispetto al presidio dei rischi, che combina i vantaggi della scala internazionale al presidio commerciale dei mercati locali, ad una Politica di remunerazione che incentiva l'orientamento al risultato a tutti i livelli organizzativi della matrice.

La Politica di remunerazione 2025 è il risultato di un progressivo affinamento dei suoi elementi costitutivi, orientato da un'attenta analisi del mercato delle retribuzioni, che ha validato molte scelte del Consiglio di Amministrazione svolte ad inizio mandato, e dai riscontri ricevuti nell'attività di engagement con gli investitori istituzionali e con i proxy advisor. Nel presente documento, troverete infatti confermato l'obiettivo di supportare e premiare l'efficacia dell'azione del management con un pay mix in cui la remunerazione fissa della prima linea è in media allineata con il peer group (invariato nella sua composizione), mentre la componente variabile consente, al superamento dei risultati e in presenza di una positiva performance del titolo, di collocare le retribuzioni complessive nella fascia alta del benchmark retributivo. La struttura delle remunerazioni continua dunque ad essere il risultato di un rigoroso approccio di pay-for-performance, in cui l'allineamento agli interessi degli Azionisti è confermato anche dal peso del Total Shareholder Return relative e comprovato dalla mancata maturazione dei diritti azionari ad esso collegati per il ciclo LTI 2022-2024.

La sostenibilità della creazione di valore continua ad essere supportata nei sistemi incentivanti del management dall'assegnazione di obiettivi ESG strettamente connessi alla strategia aziendale. I compensi proposti per i ruoli di governance e per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale rimangono invariati rispetto al precedente mandato.

Con la Politica 2025, Nexi sottopone all'approvazione dell'Assemblea anche il nuovo Piano LTI 2025 – 2027, che ribadisce la fiducia nelle Performance Shares quale strumento in grado di promuovere comportamenti orientati alla creazione di valore sostenibile. Il nuovo Piano LTI presenta opportunità di payout invariate rispetto al precedente e si allinea ulteriormente alle best practice con l'estensione a 2 anni del periodo di indisponibilità sul 50% delle azioni maturate dal top management; l'introduzione, in aggiunta agli indici di mercato, di un panel di confronto per la misurazione del TSR relative composto da aziende fintech internazionali, nominativamente indicate nel documento; l'assegnazione di azioni ai good leaver non più a target, ma sulla base della performance aziendale per remunerare l'effettivo valore creato. Nel contesto di aumentata e crescente competizione di mercato e sui nostri talenti, il Piano consente al Consiglio di Amministrazione di deliberare, eccezionalmente ed entro limiti predefiniti, assegnazioni di diritti di Restricted Shares ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche (ad esclusione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale).

Con l'obiettivo di fornire informazioni chiare, la Sezione I della Relazione illustra con maggior dettaglio gli elementi costitutivi di remunerazione della performance dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche; la Sezione II aumenta la disclosure ex-post del payout al conseguimento degli obiettivi di breve e lungo termine.

Giunti a conclusione del mandato triennale dell'attuale Comitato Remunerazione e Nomine, riteniamo sia stato fatto uno sforzo importante per il progressivo allineamento dei sistemi retributivi risultanti dalle fusioni con Nets e SIA, dotando la Società di una Politica efficace, fortemente incentivante del risultato, equa internamente e rispetto ad un mercato del lavoro estremamente competitivo che ha ormai superato i confini nazionali, rigorosa nel riconoscimento del merito e della creazione di valore per gli Azionisti.

Con l'Avv. Castelli e il dott. Cereda, che hanno generosamente prestato al Comitato la loro esperienza e competenza, Vi ringrazio sin d'ora per l'adesione che vorrete esprimere rispetto ai contenuti della presente Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione.

Grazie,

Elisa Corghi Presidente Comitato Remunerazione e Nomine Nexi S.p.A.

PREMESSA

La presente Relazione sulla Politica di remunerazione e sui compensi corrisposti (di seguito "la Relazione") è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Nexi S.p.A. (di seguito rispettivamente il "Consiglio di Amministrazione" o "CdA" e "Nexi" o la "Società") in data 10 marzo 2025 su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, in conformità con le disposizioni normative e regolamentari vigenti¹ .

La Relazione è strutturata in due Sezioni; tali sezioni sono precedute da una breve descrizione della Società e da una scheda di sintesi dei principali elementi retributivi previsti per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale² e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche³ , allo scopo di fornire al mercato e agli investitori una visione d'insieme di immediata lettura.

La Sezione I del documento illustra la Politica di remunerazione adottata da Nexi con validità annuale con riferimento ai componenti del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ai componenti del Collegio Sindacale di Nexi S.p.A. (di seguito il "Collegio Sindacale"), specificando le finalità e i principi della politica retributiva vigente, gli organi coinvolti, gli strumenti utilizzati per l'adozione e attuazione della stessa. Quanto sopra rileva anche ai fini della determinazione delle Politiche retributive delle Società direttamente controllate da Nexi.

La Sezione I della presente Relazione, secondo quanto previsto dall'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del TUF è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria dei Soci di Nexi S.p.A. (di seguito "Assemblea degli Azionisti") convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

La Sezione II del documento espone nel dettaglio l'informazione sui compensi corrisposti nel corso dell'esercizio 2024 ai componenti del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ai componenti del Collegio Sindacale, secondo quanto definito dalla Politica di remunerazione adottata per tale esercizio. La Sezione II della presente Relazione, in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF è sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

La Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale di Nexi (Corso Sempione 55, 20149 Milano) e sul sito internet della Società (www.nexigroup.com), entro il ventunesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024.

¹ Art. 123-ter, D.lgs. 24 febbraio 1998, n.58 - Testo Unico della Finanza ("TUF") così come da ultimo modificato dal D.lgs. 10 maggio 2019, n. 49. Art. 84-quater del Regolamento emanato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 in materia di emittenti ("Regolamento Emittenti"), come successivamente modificato e integrato e il relativo Allegato 3A, Schemi 7-bis e 7-ter.

² L'Amministratore Delegato di Nexi S.p.A. che ha anche la carica di Direttore Generale di Gruppo ("Amministratore Delegato e Direttore Generale" o "AD-DG").

³ I soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente e indirettamente, di pianificazione, direzione e controllo della Società (di seguito i "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" o "DIRS").

NEXI

Chi siamo

Il Gruppo Nexi, presente in più di 25 Paesi, è la PayTech Europea con scala, competenze e vicinanza territoriale che consentono di fornire a persone, imprese e istituzioni finanziarie e pubblica amministrazione le soluzioni di pagamento più semplici, veloci e sicure.

Nato dalla fusione di Nexi, Nets e SIA, il Gruppo ha implementato nel 2023 un nuovo modello operativo (Target Operating Model o TOM), a matrice, organizzato per Business Unit e Region, che guidano rispettivamente la strategia e innovazione di prodotto e la strategia di mercato, sulla base degli indirizzi dell'organo di governo e di un modello di execution unitario presidiato dalle funzioni Corporate con la supervisione delle Funzioni di Controllo.

La Politica di remunerazione del Gruppo integra il piano industriale, ponendosi al servizio della strategia aziendale, con l'obiettivo di attrarre, trattenere e motivare le migliori risorse, coltivando i talenti e le competenze e orientando i comportamenti, attraverso i sistemi di incentivazione variabile di breve e lungo termine, verso il conseguimento di risultati sostenibili nel lungo periodo.

Sintesi risultati del 2024

"Nel 2024, abbiamo proseguito il nostro percorso di crescita in tutte le geografie e aree di business, generando sempre più cassa grazie anche ad un costante focus sull'efficienza operativa. Allo stesso tempo, abbiamo continuato a investire in prodotti innovativi, piattaforme tecnologiche moderne e capacità strategiche, rafforzando ulteriormente la crescita futura del Gruppo". "Il 2024 è stato un anno importante nel percorso di Nexi, in quanto abbiamo iniziato a restituire capitale ai nostri Azionisti, abbiamo ottenuto lo status di Investment Grade, e al contempo abbiamo proseguito a ridurre la nostra leva finanziaria. Guardando al 2025, ci aspettiamo di continuare a crescere e ad espandere i nostri margini, aumentando ulteriormente la nostra generazione di cassa e continuando a investire con grande convinzione nel potenziale di crescita dei pagamenti digitali, un settore strategico per il futuro dell'Europa. Nell'ottica di una prospettiva di crescita continua e resiliente anche per i prossimi anni, intendiamo restituire ai nostri Azionisti, da ora in avanti, la maggior parte della cassa in eccesso impegnandoci al contempo a mantenere lo status di Investment Grade. Già da quest'anno inizieremo a distribuire un dividendo significativo che prevediamo di aumentare nel tempo. Per il 2025 proporremo alla prossima Assemblea degli Azionisti un ritorno di capitale di 600 milioni di euro, di cui 300 milioni di Euro in dividendi e ulteriori 300 milioni di Euro attraverso un programma di acquisto di azioni proprie."

Paolo Bertoluzzo, CEO Nexi Group

4 Excess Cash: flussi di cassa operativi al netto degli interessi passivi e di altre voci di cassa (imposte di cassa, IFRS 16 e altro).

Gli indicatori chiave della Politica di remunerazione

La Politica di remunerazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 10 marzo 2025, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine.

I driver strategici del Gruppo (crescita, innovazione tecnologica, sinergie, persone, sostenibilità) trovano declinazione nei sistemi di incentivazione variabile, attraverso l'assegnazione di target di risultato coerenti con gli obiettivi di business di breve (Piano MBO) e medio-lungo periodo (Piano LTI).

			DRIVER STRATEGICI
			Crescita	Tecnologia	Sinergie	Persone	Sostenibilità
	EBITDA		l		l
	Ricavi		l		l
OBIETTIVI BREVE		Excess Cash	l		l	l
TERMINE - MBO	ESG	Customer Centricity		l			l
		People Value				l	l
	Cumulato	Operating Cash Flow	l			l
		Relative TSR	l				l
OBIETTIVI LUNGO	ESG	Diversity & Inclusion				l	l
TERMINE - LTI		Decarbonizzazione				l	l
		Transizione digitale		l		l	l

I target economico-finanziari e la remunerazione del capitale investito rappresentano la componente prevalente degli obiettivi assegnati nell'ambito del Piano MBO e del Piano LTI, con un peso generalmente almeno pari all'85% nell'MBO e pari al 90% nell'LTI, declinato in coerenza con il ruolo.

La stabilità della creazione di valore e la creazione di valore per il più ampio ecosistema rispetto alla Società è sostenuta attraverso gli obiettivi ESG presenti nei sistemi incentivanti di breve e di lungo termine, in particolare:

• Incentivazione variabile di breve termine (Piano MBO)

Nel Piano MBO 2025 viene confermata, con un peso coerente per ruolo, l'assegnazione di obiettivi ESG all'Amministratore Delegato e Direttore Generale del Gruppo, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e a tutta la prima linea di management, nonché a tutti i beneficiari del sistema di incentivazione variabile annuale, con particolare riferimento alle dimensioni di Customer Centricity e People Value, misurate attraverso le metriche seguenti:

• il 'Net Promoter Score' (NPS) 5 , che misura il grado di soddisfazione dei clienti, al fine di garantire e monitorare l'impegno di Nexi nell'offrire un'offerta e un servizio adeguati alle esigenze del mercato dei pagamenti, garantendo la continuità nell'accessibilità ai servizi offerti;

• il People Engagement Index ⁶ , che misura il livello di soddisfazione dei dipendenti del Gruppo, con peso accresciuto nell'MBO per i ruoli con responsabilità diretta sulle persone nell'ambito di ciascuna Region. Consulenti terzi indipendenti assistono Nexi nella rilevazione dell'indice, garantendo l'affidabilità della misurazione.

• Incentivazione variabile di lungo termine (Piano LTI)

Con il ciclo di assegnazione 2024-2026 è giunto a scadenza il Piano LTI approvato dall'Assemblea nel 2022. Nel nuovo Piano LTI 2025-2027, sottoposto all'approvazione dell'Assemblea 2025, viene confermata l'attenzione alle tematiche relative alla sostenibilità attraverso la presenza di un obiettivo ESG costituito da tre indicatori, che, coerentemente alla strategia di Nexi, misurano, per il ciclo 2025-2027, i risultati conseguiti rispetto a target di decarbonizzazione approvati da SBTi, digitalizzazione e bilanciamento di genere.

⁵ Il Net Promoter Score è un indicatore che rileva l'esperienza percepita dai clienti finali (titolari di carte, esercenti e Banche) al fine di migliorare il servizio offerto e si riferisce all'NPS "relazionale", rilevato chiedendo ai clienti di esprimere il loro livello di soddisfazione in merito alla relazione con Nexi, rispondendo su una scala da 0 a 10, alla domanda: ''sulla base della tua recente esperienza, consiglieresti Nexi?''. Sulla base dei feedback ricevuti dai Clienti, l'NPS viene calcolato nel periodo di riferimento, applicando la seguente formula: (% Promoter - % Detractor)*100. 6 Il People Engagement è il livello di soddisfazione che i dipendenti esprimono attraverso la People Survey, lo strumento di ascolto delle persone di Nexi, gestito da società terza; è misurato attraverso l'Engagement Index prendendo in considerazione coloro che hanno espresso una valutazione positiva rispetto ad un mix di indicatori che valutano il livello di gradimento verso l'azienda, il senso di orgoglio/appartenenza e il desiderio di raccomandare l'azienda, i suoi prodotti e i suoi servizi.

QUADRO DI SINTESI

Politica di remunerazione

I principali elementi e le caratteristiche della Politica di remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche⁷ di Nexi sono sintetizzati nella tabella di seguito riportata, che indica nell'ultima colonna le pagine di riferimento per gli approfondimenti di dettaglio.

ELEMENTO RETRIBUTIVO	FINALITÀ	CARATTERISTICHE CHIAVE	VALORI	RIF. PAG.
REMUNERAZIONE FISSA	Valorizza il ruolo ricoperto e le responsabilità assegnate, tenendo in considerazione anche l'esperienza, le competenze e il contributo richiesto	È costituita dalla Remunerazione Annua Lorda ("RAL") che rappresenta la componente fissa della remunerazione totale, sufficiente a remunerare le prestazioni effettuate anche nel caso di mancata erogazione delle componenti variabili di remunerazione. Viene definita in coerenza con le responsabilità e l'impatto del ruolo, per garantire equità di trattamento e competitività rispetto al mercato di riferimento, rilevata attraverso il benchmarking con i peer group8 individuati con il supporto di società di consulenza esterne indipendenti.	AD-DG Retribuzione Annua Lorda (RAL): €1.500. 000 DIRS Commisurata al ruolo ricoperto e alle responsabilità assegnate	p.25 p.32
INCENTIVAZIONE VARIABILE DI BREVE TERMINE (PIANO MBO)	Guidare la performance aziendale nel breve periodo attraverso l'identificazione di obiettivi allineati alla strategia, al budget, alla guidance comunicata ai mercati ad inizio anno e ai piani economico finanziari annuali della Società, nel rispetto dei principi di mitigazione dei principali rischi	Piano basato sui risultati raggiunti nell'arco temporale di un anno, a fronte di obiettivi prefissati misurabili e tra loro complementari. Al raggiungimento degli obiettivi sono legati incentivi economico/ monetari, erogati entro il primo semestre dell'anno fiscale successivo a quello di competenza. Prevede una soglia di accesso (Entry Gate) - EBITDA di Gruppo ≥ 85% dell'EBITDA di budget 2025 approvato dal Consiglio di Amministrazione - a partire dalla quale è consentita l'erogazione dell'incentivo. Sono previste clausole di malus e clawback. AD-DG Indicatori di performance chiave ("Key Performance Indicators" o "KPIs") e relativi pesi: •(40%) EBITDA di Gruppo •(25%) Revenues di Gruppo •(20%) Excess Cash di Gruppo • ESG: -(5%) Customer Centricity: Net Promoter Score; -(10%) People Value: Engagement Index DIRS Indicatori di performance chiave: •(40%) EBITDA di Gruppo • Obiettivi economico finanziari correlati alle specifiche responsabilità di Business Unit / Area • Obiettivi strategici definiti in coerenza con il ruolo •(10%) ESG: Customer Centricity e People Value	Entry Gate EBITDA di Gruppo ≥ 85% del valore di budget approvato dal Consiglio di Amministrazione AD-DG Incentivo target: 100% della Retribuzione Annua Lorda (RAL) % payout vs incentivo target: da 0% a 200% in funzione dei risultati conseguiti secondo curve di performance e payout predefinite Massimo payout vs RAL: 200% DIRS Incentivo target differenziato in base al ruolo assegnato, fino al 100% della RAL % payout vs incentivo target: da 0% a 200% in funzione dei risultati conseguiti secondo curve di performance e payout predefinite	p.25 p.33
			Massimo payout vs RAL: 200%

⁷ Il Consiglio di Amministrazione, in aggiunta all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, ha confermato la qualifica di Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo Nexi in capo a: (i) il Deputy General Manager e Group Finance, Strategy and Transformation; (ii) il Group Information Technology Officer.

8 Aziende selezionate secondo parametri e indicatori definiti, che garantiscono l'idoneità ai fini del confronto retributivo.

ELEMENTO RETRIBUTIVO	FINALITÀ	CARATTERISTICHE CHIAVE	VALORI	RIF. PAG.
INCENTIVAZIONE VARIABILE DI LUNGO TERMINE (PIANO LTI)	Guidare la performance aziendale nel medio/lungo periodo allineando i comportamenti del management alla strategia aziendale declinata nel piano economico finanziario triennale e creando valore per gli stakeholder. Trattenere, motivare, attrarre le persone chiave dell'Azienda	Piano di incentivazione variabile che prevede l'assegnazione di diritti a ricevere azioni ordinarie di Nexi a titolo gratuito, rivolto a dipendenti della Società selezionati secondo criteri di banding , performance e della valutazione del potenziale per le bande per le quali è disponibile, su un arco temporale di medio-lungo termine (triennale). La maturazione dei diritti è condizionata al raggiungimento di obiettivi predeterminati. AD-DG e DIRS Assegnazione di diritti a ricevere a titolo gratuito azioni ordinarie di Nexi, sulla base di criteri di performance misurati su un arco temporale triennale (Performance Share) . • Frequenza di assegnazione: Piano rolling (3 cicli di assegnazione: 2025-2027; 2026-2028; 2027-2029) • Periodo di performance: triennale • Indicatori di performance: - (50%) Operating Cash Flow Cumulato - (40%) Total Shareholder Return Relativo - (10%) Obiettivi ESG • Holding Period: 2 anni per il 50% delle azioni maturate • Clausole di malus e clawback DIRS In presenza di circostanze predeterminate riconducibili all'esigenza di attrarre o trattenere risorse chiave in contesti fortemente competitivi internazionali e/o intersettoriali, il Consiglio di Amministrazione può assegnare ai DIRS (con esclusione dell'AD DG) anche diritti a ricevere gratuitamente azioni (Restricted Shares) subordinatamente al decorso di un vesting period che potrà essere definito da un minimo di 2 fino ad un massimo di 3 anni, con possibilità di frazionamenti del vesting period stesso, come meglio descritto in seguito e nel Documento Informativo. L'assegnazione di Restricted Shares può essere effettuata unicamente nelle circostanze indicate, una sola volta durante la durata del Piano LTI.	AD-DG Ammontare target: 130% della RAL % payout vs ammontare target: da 0% a 200% Massimo payout vs RAL: 260% DIRS Ammontare target: fino al 100% della RAL % Payout vs ammontare target: da 0% a 200% Massimo payout vs RAL: 200% DIRS (relativamente alle Restricted Shares eventualmente attribuite di cui a lato) limite su base annua entro due terzi della RAL.	p.28 p.34
BENEFIT	Integrare gli altri elementi retributivi in una logica più ampia di welfare sostenibile	I benefit rappresentano una componente importante quale elemento integrativo del pacchetto di remunerazione assegnato in una logica più ampia di welfare sostenibile e caring delle risorse chiave. Si differenziano per banding e ruolo; sono allineati alle prassi di mercato, coerenti con la normativa e con le disposizioni contrattuali collettive vigenti.	Principali tipologie per AD-DG e DIRS: previdenza complementare; assistenza sanitaria integrativa; coperture assicurative (spese mediche, morte, invalidità permanente); autovettura ad uso promiscuo	p.31 p.35
ALTRI STRUMENTI: PAGAMENTI DI FINE RAPPORTO E PATTI DI NON CONCORRENZA	Tutelare l'azienda da eventuale rischio di controversia e/o rischio concorrenziale nei casi di risoluzione del rapporto di lavoro Tutelare il dipendente in caso di richieste di risarcimento danni	AD-DG • Trattamento in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro DIRS • Trattamento in caso di risoluzione del rapporto di lavoro • Patti di non concorrenza AD-DG E DIRS • Polizza Directors & Officers Non possono essere riconosciuti all'Amministratore Delegato ed ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche bonus una tantum discrezionali, salvo quanto previsto nel paragrafo relativo alle deroghe.	AD-DG pagamenti di fine rapporto pari a 24 mensilità lorde DIRS pagamenti di fine rapporto pari a 24 mensilità lorde in conformità con quanto previsto dall'art. 2121 del c.c. Patti di non concorrenza: corrispettivo commisurato all'ampiezza e alla durata del patto.	p.32 p.35

Sezione 1 POLITICA DI REMUNERAZIONE

1 1. Dialogo con gli Azionisti 12 2. Governance 13 3. Finalità, principi e strumenti 19 4. Politica di remunerazione 24

SEZIONE 1 POLITICA DI REMUNERAZIONE

La Prima Sezione della Relazione offre una rappresentazione delle informazioni chiara e trasparente, finalizzata ad assicurare un ampio livello di condivisione delle Politiche retributive con gli stakeholder.

1. Dialogo con gli Azionisti

Nexi attribuisce rilevanza all'attività di dialogo e confronto con gli Azionisti in merito alla Politica di remunerazione, al fine del suo allineamento con le aspettative dei principali stakeholder del Gruppo.

In preparazione delle Assemblee degli Azionisti, in particolare, la Società conduce attività di contatto con i principali Proxy Advisor, anche con il supporto di consulenti esterni specializzati, al fine di illustrare la propria politica retributiva; tale attività di contatto con gli Azionisti ed i Proxy Advisor viene effettuata anche nel corso dell'anno qualora richiesta e secondo la procedura vigente di dialogo con gli azionisti, al fine monitorare e identificare eventuali aree di miglioramento, in allineamento con le best practice di mercato riscontrate in materia di remunerazione.

Con lo specifico obiettivo di massimizzare l'efficacia e la rispondenza del flusso informativo rispetto ad eventuali richieste di approfondimento del documento che descrive la Politica di remunerazione, Nexi ha istituito una task force trasversale alle funzioni aziendali, che include la funzione Investor Relations, la funzione HR, la funzione Corporate Governance, e si avvale anche del supporto di un consulente esterno specializzato nei temi di Corporate Governance Advisory⁹ .

Nel 2024, la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione è stata approvata dall'Assemblea degli Azionisti di Nexi S.p.A. con l'84,97% dei voti favorevoli (a fronte di un livello di partecipazione pari al 74,2% del capitale sociale).

9 Sodali & Co S.p.A.

2. Governance

La governance del processo di definizione della Politica di remunerazione è coerente con le disposizioni normative attualmente vigenti e con le previsioni statutarie.

2.1 Organi e Soggetti coinvolti

Gli organi e i soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica di remunerazione nonché nella verifica della sua corretta attuazione, sono riportati di seguito, con indicazione dei rispettivi ruoli e responsabilità.

Assemblea degli Azionisti

L'Assemblea degli Azionisti, limitatamente ai temi di interesse della presente Relazione:

• definisce i compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina e per tutta la durata del mandato;
• determina il compenso dei membri del Collegio Sindacale;
• approva i Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari su proposta del Consiglio di Amministrazione;
• si esprime con voto vincolante sulla Sezione I e con voto consultivo sulla Sezione II della presente Relazione, secondo quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione10:

• definisce la Politica di remunerazione secondo le previsioni del Regolamento Emittenti Consob ed i Piani di incentivazione degli amministratori, del management e dei dipendenti del Gruppo; approva la Politica di remunerazione stessa e la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, sottoponendole al voto dell'Assemblea degli Azionisti;
• approva l'identificazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• approva la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e della prima linea di riporto dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Gruppo, approva i compensi degli amministratori con deleghe e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche;
• approva i compensi per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari11;
• approva i Piani di incentivazione variabile di breve (Piano MBO) e di medio-lungo termine (Piano LTI), ivi compresi i destinatari, gli obiettivi, il relativo grado di raggiungimento nonché i regolamenti attuativi dei suddetti piani.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Consiglio di Amministrazione si avvale della funzione istruttoria, consultiva e propositiva del Comitato Remunerazione e Nomine, sentito, laddove necessario, il parere del Collegio Sindacale.

¹⁰ Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data di approvazione del presente documento è composto da 13 membri, con mandato in scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024. Il Consiglio ha approvato la presente Relazione in data 10 marzo 2025.

¹¹ I Comitati endoconsiliari di Nexi sono: il Comitato Strategico, il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità ai sensi dell'art. 6 del Codice di Corporate Governance, il Comitato Operazioni Parti Correlati ai sensi dell'articolo 3 del Codice di Corporate Governance e dando seguito alle previsioni del Regolamento Parti Correlate adottato con delibera n. 17221/2010, il Comitato Remunerazione e Nomine ai sensi degli artt. 4 e 5 del Codice di Corporate Governance (i "Comitati endoconsiliari")12.Il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria a cui Nexi aderisce (di seguito il "Codice di Corporate Governance").

Comitato Remunerazione e Nomine

a. Composizione

Il Comitato Remunerazione e Nomine (di seguito anche il "Comitato") ai sensi del Codice di Corporate Governance12 è stato istituito in data 25 febbraio 2019. Le attribuzioni, le responsabilità e i compiti del Comitato, organo preposto al supporto al Consiglio di Amministrazione in materia di nomine e remunerazioni, sono definiti da un apposito regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 8 marzo 2019 e aggiornato dal Consiglio stesso in data 22 dicembre 2022 e in data 6 marzo 2023, in coerenza con i cambiamenti intervenuti nel modello operativo della Società e per garantire l'allineamento delle responsabilità con l'assetto di governance del Gruppo. In coerenza con le previsioni del Codice di Corporate Governance, il Comitato, alla data di approvazione della presente Relazione, è composto da tre amministratori, tutti non esecutivi, in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal TUF e dal Codice di Corporate Governance, e con conoscenze, competenze ed esperienze funzionali allo svolgimento dei compiti loro assegnati, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 5 del Codice stesso.

b. Modalità di funzionamento

Il Comitato si riunisce con la frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni e compiti. Il Presidente convoca e presiede le riunioni del Comitato, ne prepara i lavori, dirige, coordina e modera la discussione. Le riunioni vengono regolarmente verbalizzate dal Presidente e dal Segretario della riunione e il Presidente relaziona il Consiglio di Amministrazione in merito agli argomenti trattati alla prima seduta utile.

Per la validità delle riunioni è necessaria la maggioranza dei componenti e le decisioni/deliberazioni sono prese a maggioranza dei presenti. Ai lavori del Comitato partecipa il presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato; possono altresì intervenire, su invito del Presidente, ove non si trovino in conflitto d'interesse, l'Amministratore Delegato, il Group HR Director, l'Head of Group Reward ed il Global and Italy Reward Manager, gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione, i dirigenti preposti alle varie funzioni aziendali e qualsiasi altro soggetto la cui presenza sia ritenuta di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni dell'organo endoconsiliare, con riferimento a tutti o alcuni argomenti all'ordine del giorno.

Il Comitato ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni. La Società mette a disposizione del Comitato le risorse finanziarie adeguate all'adempimento dei propri compiti nei limiti di un budget approvato dal Consiglio di Amministrazione su motivata proposta del Comitato, che ne definisce annualmente l'entità. Nessun amministratore prende parte alle riunioni in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione, salvo che riguardino la generalità dei componenti dei Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

c. Competenze

In linea con il Codice di Corporate Governance, il Comitato riveste un ruolo fondamentale nel processo di definizione e governance delle Politiche di remunerazione di Nexi e delle Società direttamente controllate.

In merito alle funzioni connesse agli aspetti di nomina, il Comitato ha il compito di coadiuvare il Consiglio d'Amministrazione nelle attività di: • autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati;

• definizione della composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati;
• individuazione dei candidati alla carica di Amministratore in caso di cooptazione;
• eventuale presentazione di una lista da parte del Consiglio di Amministrazione uscente, da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
• predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale Piano per la successione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

In merito alle funzioni connesse all'area remunerazione, il Consiglio di Amministrazione affida al Comitato il compito di:

• coadiuvarlo nell'elaborazione della Politica per la remunerazione prevista dall'art. 123-ter, comma 3 lett. a) del D.Lgs n. 58/98, come successivamente modificato;
• presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• monitorare la concreta applicazione della Politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della Politica per la remunerazione degli Amministratori e del top management.

¹² Il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria a cui Nexi aderisce (di seguito il "Codice di Corporate Governance").

Per top management si intendono i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e la prima linea di riporto dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Gruppo.

Il Comitato periodicamente valuta e formula proposte in merito alla definizione ed implementazione di iniziative a tutela e promozione della diversità, delle pari opportunità/equità e della inclusione ai diversi livelli dell'organizzazione, con particolare focus sugli aspetti di nomina, remunerazione, sviluppo del personale e piani di successione delle figure apicali, in coerenza con le strategie di sostenibilità del Gruppo.

Il Presidente del Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta dal Comitato stesso.

d. Riunioni svolte e ciclo annuale di attività

Nel corso dell'esercizio 2024, il Comitato si è riunito 11 volte, con una durata media degli incontri di circa 1h ed 11 minuti. Nel corso del 2024, la partecipazione alle riunioni è stata pari al 100%. I principali temi affrontati nel corso delle predette riunioni sono sinteticamente indicati nella seguente tabella.

GENNAIO - MARZO

Definizione della Politica di remunerazione 2024

Assegnazione degli obiettivi del Piano MBO 2024 all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Gruppo, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, alla prima linea di riporto dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Gruppo, al Group Risk Management, al Group Audit

Predisposizione della Relazione sulla remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023

Consuntivazione del Piano MBO 2023 per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Gruppo, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, la prima linea di riporto dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Gruppo, il Group Risk Management, il Group Audit

Consuntivazione degli obiettivi del Piano LTI ciclo 2021-23

Definizione del peer group, esame del benchmarking retributivo per il top management

Aggiornamento delle mappe di Successione

Board Evaluation

APRILE - LUGLIO

Analisi del voto assembleare in materia di remunerazione

Valutazione della proposta di intervento retributivo per un primo riporto dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Gruppo

SETTEMBRE- DICEMBRE

Definizione del piano di attività per la predisposizione della Politica di remunerazione 2025 e valutazione delle aree di intervento

Definizione del perimetro e piano di attività per l'aggiornamento delle mappe di Successione

Implementazione dell'attività di Board Evaluation di fine mandato con il supporto di un consulente terzo indipendente

Esame della metodologia per la misurazione della Pay Equity e analisi delle risultanze aggiornate

Analisi dell'evoluzione del modello organizzativo Nexi in conseguenza di alcuni aggiornamenti del target operating model

Aggiornamento ed analisi del benchmarking retributivo

Analisi e proposta di aggiornamento della Politica di remunerazione per i dipendenti del gruppo Nexi in materia di remunerazione variabile di lungo termine (LTI) anche alla luce delle analisi e dei benchmark di mercato effettuati

Analisi della proposta di exit package per la cessazione del rapporto di lavoro di un dirigente apicale

Le riunioni che si sono tenute, alla presente data, nel corso del 2025 hanno avuto come oggetto i seguenti aspetti:

• verifica dell'applicazione della Politica di remunerazione 2024 e consuntivazione dei piani MBO 2024 e LTI 2022-2024 per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Gruppo, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, la prima linea di riporto dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Gruppo, il Group Risk Management, il Group Audit;
• definizione delle linee guida della Politica di remunerazione 2025;
• predisposizione del nuovo Piano LTI di Gruppo;
• definizione degli obiettivi dei Piani di incentivazione MBO e LTI per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Gruppo, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, la prima linea di riporto dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Gruppo, il Group Risk Management, il Group Audit;
• esame dei regolamenti dei Piani di incentivazione e del documento informativo Consob relativo al nuovo Piano LTI13;
• definizione delle mappe di Successione;
• esame dell'exit package di un primo riporto dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale;
• esame della proposta di nomina e della remunerazione di un dirigente primo riporto dell'Amministratore Delegato;
• esame delle proposte di intervento retributivo per la prima linea di riporto dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale;
• autovalutazione del Consiglio di Amministrazione;
• predisposizione del Parere di orientamento del Consiglio di Amministrazione di Nexi agli Azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione;
• predisposizione della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione 2025 e compensi corrisposti 2024.

Il Comitato Remunerazione e Nomine ha definito un processo organico di pianificazione, istruttoria e proposte in tema di Politiche di remunerazione e Piani di incentivazione che si sviluppa lungo il ciclo annuale, illustrato a seguire.

Amministratore Delegato e altre funzioni rilevanti

L'Amministratore Delegato formula proposte al Comitato riguardanti la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e la sua prima linea di riporto.

La Direzione Human Resources avvia il processo relativo alla predisposizione della Politica di remunerazione, supporta il Comitato nella gestione operativa delle riunioni, fornendo ausilio tecnico – anche in termini di reportistica – e predispone il materiale propedeutico alla definizione delle Politiche di remunerazione. Inoltre, con le funzioni aziendali competenti, contribuisce alla identificazione, al monitoraggio e alla successiva consuntivazione degli obiettivi economico-finanziari collegati ai Piani di incentivazione di breve

¹³ Documento redatto ai sensi dell'articolo 84 bis del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche e integrazioni.

(Piano MBO) e di lungo termine (Piano LTI) e predispone la documentazione attuativa della Politica di remunerazione (e.g. Regolamenti dei Piani di incentivazione).

La Direzione Finance supporta l'intero processo, in particolare per l'individuazione dei target e la consuntivazione degli obiettivi economico-finanziari dei Piani di incentivazione.

Funzioni aziendali di Controllo

Le Funzioni di Controllo sono coinvolte e collaborano a vario titolo nella definizione e attuazione della Politica di remunerazione e/o successiva verifica della corretta attuazione delle Politiche retributive. In particolare:

• la Funzione Compliance esegue una revisione di alto livello della Politica di remunerazione rispetto alle disposizioni vigenti in materia di remunerazione nell'ambito del quadro normativo applicabile, fornendo anche raccomandazioni per ulteriori miglioramenti della Politica, ove necessario;
• la Funzione Risk Management verifica che la Politica di remunerazione (in particolare per quanto riguarda l'incentivazione variabile di breve) risulti coerente con l'operatività aziendale. Le predette funzioni esaminano ex ante, ciascuno per gli aspetti di competenze, la Politica di remunerazione prima che venga sottoposta alla delibera dell'Assemblea degli Azionisti.
• La Funzione Audit, infine, presidia l'intero processo di individuazione e consuntivazione degli obiettivi quantitativi dei Piani di incentivazione variabile di breve e lungo termine e verifica la corretta corresponsione delle componenti fisse e variabili, in linea con la Politica di remunerazione approvata.

Le Funzioni di Controllo riferiscono agli organi preposti sugli esiti delle verifiche effettuate indicando eventualmente misure correttive.

Collegio Sindacale

In materia di remunerazione, il Collegio Sindacale esprime i pareri richiesti dalla disciplina vigente con riferimento, in particolare, alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'articolo 2389 cod. civ., verificandone la coerenza con la Politica di remunerazione della Società. Il Collegio Sindacale partecipa regolarmente alle riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine vigilando sulla correttezza dei processi.

2.2 Il processo di approvazione della Politica di remunerazione

Le linee guida della Politica di remunerazione con riferimento agli organi di amministrazione e controllo e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 10 marzo 2025. Coerentemente con la normativa vigente in tale ambito e con il Codice di Corporate Governance, il processo di approvazione della Politica di remunerazione si sviluppa seguendo le seguenti fasi:

Previsioni di deroghe agli elementi della Politica di remunerazione 2025

Ai sensi dell'art. 123-ter TUF, Nexi attribuisce i compensi in conformità con la Politica di remunerazione, che ha valenza annuale. In presenza di circostanze eccezionali – così come definite alla luce delle disposizioni normative e regolamentari applicabili - ossia situazioni in cui la deroga alla Politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato – la Società può temporaneamente derogare alla Politica di remunerazione nei termini e secondo il processo di governance rafforzato di seguito indicati.

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo a cui vengono demandati il compito di verificare il ricorrere di tali situazioni di eccezionalità e la facoltà di derogare temporaneamente alla presente Politica di remunerazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine e sentito il Collegio Sindacale, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, nei casi in cui sia richiesto dal Regolamento Operazioni con Parti Correlate adottato dalla Società.

La Società individua ex ante, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, come circostanze eccezionali ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis TUF le seguenti:

• il verificarsi di eventi straordinari e non prevedibili, riguardanti il Gruppo o i settori e/o mercati in cui opera, che incidano in modo significativo sui risultati;
• modifiche sostanziali nell'organizzazione dell'attività del Gruppo anche a seguito di operazioni straordinarie quali fusioni, scissioni, cessione o acquisto di aziende o rami di azienda;
• l'acquisizione o la retention di risorse altamente qualificate in possesso di specifiche competenze e professionalità;
• la realizzazione di progetti e iniziative di carattere straordinario;
• l'entrata in vigore o la modifica di disposizioni normative e/o regolamentari la cui implementazione sia lasciata alla valutazione della Società.

Nel rispetto della normativa di riferimento ed in stretta connessione con la specifica circostanza eccezionale, costituiscono elementi della Politica di remunerazione suscettibili di deroga: (i) la componente fissa della remunerazione; (ii) la componente variabile di breve e lungo termine della remunerazione (Piani MBO e LTI); (iii) l'attribuzione di bonus una tantum.

Le informazioni su eventuali deroghe verranno rese note attraverso la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti dell'anno successivo, in conformità alla normativa applicabile.

3. Finalità, principi e strumenti

Ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, la Politica di remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società e illustra il modo in cui fornisce tale contributo.

3.1 Finalità

Le linee guida della Politica di remunerazione sono informate ai valori di Nexi e ne sostengono la strategia di business, con l'obiettivo di rafforzare la leadership della Società nella gestione e sviluppo delle risorse, anche rispetto al mercato del lavoro, con particolare riferimento al settore hi-tech e ai settori ad elevata innovazione.

In particolare, si propongono di:

• perseguire e garantire la crescita dell'organizzazione nel medio-lungo termine, a tutela della sostenibilità dei risultati, in ragione della centralità delle competenze per la definizione e l'implementazione degli indirizzi del piano strategico industriale della Società;
• attrarre, motivare e trattenere le persone in un contesto fortemente competitivo per le competenze di settore, favorendone l'engagement e il senso di appartenenza;
• sviluppare una cultura di riconoscimento del merito, attraverso sistemi di remunerazione collegati ai risultati raggiunti nel breve e nel medio termine e ai comportamenti agiti;
• promuovere la diversità e l'inclusione attraverso la valorizzazione della diversificazione di genere, delle esperienze e competenze delle risorse del Gruppo.

così contribuendo a presidiare adeguatamente l'operatività aziendale e garantendo piani di successione a supporto della business continuity e della creazione di valore duraturo per tutti gli stakeholder.

3.2 Principi

Le linee guida della Politica di remunerazione sono fondate sui seguenti principi che guidano i programmi retributivi e le azioni conseguenti:

• Allineamento ai valori e alla strategia di business

La proposta di un pacchetto retributivo equilibrato e bilanciato tra retribuzione fissa e retribuzione variabile è considerata un driver chiave per l'allineamento dei comportamenti agiti agli obiettivi di Nexi.

In particolare, i sistemi di incentivazione variabile rappresentano uno strumento fondamentale nel guidare la performance e l'impatto sui risultati aziendali: sono strutturati in modo che i target e le metriche di misurazione siano coerenti con gli obiettivi nel breve e lungo termine.

• Performance

Le Politiche retributive hanno un collegamento diretto con la performance, premiando il contributo delle persone al conseguimento di risultati di business misurabili e sostenibili nel tempo, secondo un approccio meritocratico che, mediante lo strumento delle c.d. curve di performance, premia in misura maggiore i top performer.

Nexi valuta la performance dei propri dipendenti secondo criteri espliciti e definiti (WHAT e HOW):

WHAT: obiettivi aziendali ed individuali, prevalentemente quantitativi, chiari, misurabili;

HOW: comportamenti agiti in coerenza con i valori aziendali; a questo scopo sono previste sessioni di feedback infrannuali per favorire l'allineamento ai target attesi e per indirizzare eventuali azioni correttive.

• Competitività ed equità

Il pacchetto retributivo, in tutti i suoi elementi, è coerente con il ruolo ricoperto e con le responsabilità attribuite, a tutti i livelli aziendali. I ruoli aziendali sono pesati in termini di impatto e responsabilità secondo un sistema codificato e riconosciuto a livello internazionale (global banding) per garantire un approccio uniforme ed equo rispetto al ruolo ricoperto. Sono altresì in atto e in corso di progressivo affinamento sistemi di rilevazione e misurazione del gender pay equity per promuovere un ambiente di lavoro inclusivo. Con il supporto di primarie società di consulenza indipendenti vengono effettuati annualmente analisi di benchmarking esterni rispetto a peer group di riferimento, sia in termini di pay mix sia in termini di livelli retributivi. Infine, Nexi si confronta costantemente con le prassi di mercato sia a livello nazionale sia a livello internazionale. L'obiettivo è assicurare che le decisioni retributive siano assunte in modo efficace per garantire l'equità interna dei pacchetti retributivi e la loro competitività rispetto al mercato, al fine di trattenere ed attrarre le competenze chiave.

• Trasparenza e comunicazione

I criteri per remunerare le nostre persone sono chiari e comunicati in modo trasparente ad Azionisti, dipendenti e persone esterne.

3.3 Prassi di mercato

La Società effettua un monitoraggio costante delle prassi e tendenze retributive di mercato, inclusi sistemi di incentivazione e pay mix, attraverso specifiche analisi di benchmarking condotte con il supporto della società di consulenza Mercer. Questo processo mira a garantire la competitività dell'offerta retributiva complessiva e la capacità del Gruppo di attrarre, trattenere e motivare le figure chiave per l'attuazione della strategia aziendale.

Per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e la prima linea manageriale, vengono definiti specifici peer group secondo criteri di confronto con il mercato allineati all'evoluzione del Gruppo, alla sua complessità gestionale e operativa e al modello organizzativo. Il confronto si basa su un panel di società quotate italiane ed europee, selezionate per affinità con Nexi in termini di dimensioni, settore, competitività sulle risorse e presenza geografica.

Dal perimetro di analisi sono escluse le società con headquarters negli Stati Uniti, in quanto caratterizzate da politiche e prassi retributive non comparabili.

Il panel di riferimento comprende principalmente società operanti in tre macro-settori: servizi finanziari (banche e assicurazioni, i cui esiti vengono esaminati anche separatamente considerando l'assoggettamento a vincoli regolamentari sulla remunerazione), servizi (con particolare attenzione a operatori tecnologici, fintech, telecomunicazioni e società di consulenza specializzate) e beni industriali e di consumo.

La composizione del panel riflette la necessità di competere nel settore tecnologico e digitale, con particolare riferimento alle competenze fintech, supportando il processo di internazionalizzazione e l'orientamento costante all'innovazione e allo sviluppo di nuovi prodotti e soluzioni.

Le analisi retributive tengono inoltre conto della dimensione geografica dei ruoli comparati, per valorizzare adeguatamente le specificità dei contesti competitivi e del mercato del lavoro locali.

Le analisi di benchmarking effettuate a supporto della definizione della Politica di remunerazione 2025 sono state sviluppate adottando il peer group e l'approccio dei due anni precedenti, potendo così verificare l'evoluzione delle remunerazioni di mercato senza cambiare il punto di osservazione.

Con riferimento ai ruoli di Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratori non esecutivi (anche rispetto alla loro partecipazione quali Presidenti e membri dei Comitati endoconsiliari) e Collegio Sindacale sono state analizzate, in considerazione del prossimo rinnovo del mandato del Consiglio di Amministrazione, le pratiche remunerative delle società quotate italiane appartenenti all'indice FTSE MIB, con esclusione delle società con headquarter all'estero o di dimensioni significativamente superiori a quelle di Nexi.

Nel corso del 2024, la Società ha inoltre svolto un monitoraggio mirato delle prassi relative ai Piani di incentivazione nel contesto competitivo delle società italiane dell'indice FTSE MIB nel comparto industriale e financial services e di società europee operanti in settori affini, avvalendosi delle analisi condotte dalla società di consulenza Mercer.

3.4 Strumenti e destinatari

Le finalità e i principi della Politica trovano declinazione negli elementi chiave della remunerazione degli Amministratori e dei Sindaci (percettori della sola remunerazione fissa), degli Amministratori esecutivi e investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, come illustrato di seguito.

Componente fissa della remunerazione

La remunerazione fissa è commisurata al ruolo ricoperto e alle responsabilità assegnate, tenendo in considerazione l'esperienza, le competenze, il contributo richiesto, le remunerazioni che il mercato di riferimento esprime per il ruolo. È sufficiente a remunerare le prestazioni effettuate nel caso in cui la componente variabile non venga erogata, e può essere adeguata nel tempo nel rispetto di quanto previsto dalla Politica.

Per gli Amministratori non esecutivi la remunerazione è limitata alla sola componente fissa, in linea con gli orientamenti del Codice di Corporate Governance, e non è prevista alcuna forma di remunerazione variabile connessa al raggiungimento di obiettivi di performance. La remunerazione nel suo complesso è determinata in coerenza con la complessità del ruolo e l'impegno richiesto, nonché commisurata ai compiti ed alle responsabilità assegnati.

EMOLUMENTI
Componente fissa della remunerazione	Destinatari
Ex. Art. 2389 Codice Civile comma 1	Amministratori non esecutivi
Ex. Art. 2389 Codice Civile comma 3	Amministratori investiti di particolari cariche: • Presidente non esecutivo Compensi per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari
REMUNERAZIONE FISSA
Componente fissa della remunerazione	Destinatari
Retribuzione Annua Lorda (RAL)	• Amministratore Delegato e Direttore Generale • Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Alcuni Amministratori percepiscono degli emolumenti addizionali in ragione delle cariche ricoperte in società controllate.

I membri del Collegio Sindacale percepiscono un compenso annuo, definito dall'Assemblea degli Azionisti. In virtù del ruolo e delle responsabilità in capo a tale organo, ai membri del Collegio Sindacale sono precluse forme di remunerazione variabile. Anche per i Sindaci, la remunerazione nel suo complesso è determinata in coerenza con la complessità del ruolo e l'impegno richiesto, nonché commisurata ai compiti ed alle responsabilità assegnati.

EMOLUMENTI DEI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE
Componente fissa della remunerazione	Destinatari
Compensi	• Presidente del Collegio Sindacale • Membri del Collegio Sindacale

Alcuni Sindaci percepiscono degli emolumenti addizionali in ragione delle cariche ricoperte in società controllate.

Componente variabile della remunerazione

La componente variabile della remunerazione viene definita attraverso Piani di incentivazione di breve termine (MBO) e di medio-lungo termine (LTI).

Tali Piani di incentivazione – nel rispetto dei processi approvativi dell'Assemblea degli Azionisti - sono associati ad obiettivi predeterminati, complementari e misurabili, collegati al raggiungimento di risultati economici, operativi, finanziari e non finanziari, anche in logica rolling, coerenti con il budget, con il piano strategico di Nexi e con gli interessi degli Azionisti.

	Piano di incentivazione DI BREVE TERMINE – Piano MBO (Management By Objectives)	Piano di incentivazione DI LUNGO TERMINE – Piano LTI (Long Term Incentive)14
Definizione	Sistema di incentivazione variabile che si basa sui risultati raggiunti nell'arco temporale di un anno, a fronte di obiettivi prefissati (aziendali, specifici e individuali). Al raggiungimento degli obiettivi sono legati incentivi economico/monetari, erogati entro il primo semestre dell'anno fiscale successivo a quello di competenza.	Sistema di incentivazione variabile che prevede l'assegnazione, ad un selezionato panel di dipendenti della Società, di diritti a ricevere a titolo gratuito azioni ordinarie di Nexi SpA al termine di un arco temporale di medio-lungo termine (triennale), condizionatamente al raggiungimento di obiettivi predeterminati (nel caso delle Performance Shares).
Beneficiari	• AD-DG e DIRS; • Altri: in base al banding15 ed al ruolo.	• AD-DG e DIRS; • Altri: selezionato panel di dipendenti con contratto a tempo indeterminato identificati secondo criteri di banding15, performance16 e valutazione del potenziale per le bande per le quali è disponibile.
Finalità	• Guidare la performance aziendale nel breve periodo attraverso l'identificazione di obiettivi allineati alla strategia, al budget e ai piani economico-finanziari annuali della Società. • Orientare e focalizzare le persone sulle priorità di business nel rispetto dei principi di mitigazione dei rischi.	• Guidare la performance aziendale nel medio-lungo periodo allineando i comportamenti del management alla strategia aziendale e alla creazione di valore per gli stakeholder. • Trattenere le persone chiave dell'azienda che ricoprono ruoli ad alto impatto per l'organizzazione e che hanno competenze rilevanti, in grado di rappresentare un vantaggio competitivo per l'azienda.

Tali Piani di incentivazione sono disciplinati in specifici regolamenti coerenti e conformi con le normative vigenti.

¹⁴ Proposta di Piano che sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea del 30 aprile 2025.

¹⁵ Sistema codificato e riconosciuto a livello internazionale per pesare i ruoli aziendali in termini di impatto e responsabilità.

¹⁶ Valutazione dei nostri dipendenti secondo criteri espliciti e definiti (WHAT e HOW).

Nel rispetto dei principi di mitigazione del rischio per tali Piani di incentivazione:

• per il Piano di incentivazione di breve termine è prevista una specifica soglia di accesso (Entry Gate), al di sotto delle quali l'incentivo non matura e non può essere erogato;
• sono individuati livelli di incentivazione massimi, collegati al raggiungimento e al superamento di risultati che si collocano nella parte superiore delle curve di performance;
• sono previste clausole di malus, che consentono di ridurre o non erogare la componente variabile in caso di una condotta, posta in essere nel corso del rapporto di lavoro, che abbia causato o possa causare gravi danni o perdite significative a Nexi o ad altra società del Gruppo;
• sono previste clausole di clawback, che consentono di chiedere la restituzione totale o parziale della componente variabile in caso di violazione delle norme di cui all'art. 114-quinquies.3, del TUB; di una condotta posta in essere nel corso del rapporto di lavoro, che abbia causato o possa causare gravi danni o perdite significative a Nexi o ad altra società del Gruppo; o di erogazione del variabile sulla base di dati che si siano rivelati manifestamente errati.

Benefit

I benefit rappresentano una componente importante quale elemento integrativo degli altri elementi retributivi, in una logica di welfare sostenibile (di cui al capitolo dedicato incluso nella Sezione I della presente Relazione). Si differenziano sulla base della categoria di destinatari e della tipologia di ruolo; sono allineati alle prassi di mercato, coerenti con la normativa e con le disposizioni contrattuali collettive vigenti.

Altri strumenti

I pagamenti di fine rapporto e i Patti di non concorrenza sono strumenti volti a tutelare la Società da potenziali rischi di contenzioso e/o concorrenziali nei casi di risoluzione del rapporto di lavoro. Tali trattamenti sono coerenti con le retribuzioni percepite, in linea con le raccomandazioni previste all'interno del Codice di Corporate Governance e coerenti con le disposizioni di legge e con la contrattazione collettiva di riferimento.

All'Amministratore Delegato e Direttore Generale ed ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche non possono essere riconosciuti bonus una tantum discrezionali, salvo quanto previsto nel paragrafo relativo alle deroghe.

Gli altri strumenti sono rappresentati nella tabella di sintesi a seguire.

ALTRI STRUMENTI
Componente	Destinatari
Pagamenti di fine rapporto	• Amministratore Delegato e Direttore Generale • Dirigenti con Responsabilità Strategiche su base individuale
Patti di non concorrenza	• Dirigenti con Responsabilità Strategiche su base individuale

Per i membri del Consiglio di Amministrazione, per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e per i membri del Collegio Sindacale è garantita una polizza D&O17.

Per Amministratori e Sindaci è previsto il rimborso a piè di lista per le spese sostenute nell'esercizio della funzione.

17 Directors & Officers: Polizza per la Responsabilità Civile degli organi di Gestione e Controllo della Società.

4. Politica di remunerazione

Il presente capitolo illustra in dettaglio le linee guida della Politica di remunerazione adottata da Nexi con validità annuale con riferimento ai componenti del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed ai componenti del Collegio Sindacale, così come approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 10 marzo 2025.

Tale Politica tiene in considerazione le prassi di mercato e i benchmark esterni con i peer group di riferimento, effettuati con il supporto di società di consulenza esterna indipendente¹⁸ sia in termini di pay mix (per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche) sia in termini di livelli retributivi.

4.1 Il Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione termina il proprio mandato con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 e l'Assemblea convocata per il 30 aprile 2025 provvederà alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione per il mandato 2025-2027.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

La remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, non esecutivo, prevede il riconoscimento della sola componente fissa, nella forma di un compenso annuo lordo complessivo, pari, con riferimento al mandato 2022-2024, a Euro 480.000. Tale compenso è comprensivo dell'emolumento ex art. 2389 Codice Civile comma 1 approvato dall'Assemblea degli Azionisti per la carica di Amministratore.

È previsto il rimborso a piè di lista per le spese sostenute nell'esercizio della funzione. È inoltre garantita una polizza D&O.

L'Assemblea degli Azionisti 2025 delibererà, per il mandato 2025-2027, i compensi del Presidente ex art. 2389, comma 1. In continuità con il precedente mandato, Il Consiglio di Amministrazione in data 27 febbraio 2025, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, ha determinato ex art. 2389, comma 3 i compensi per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione che sarà nominato per il mandato 2025-2027 in Euro 480.000 lordi complessivi e inclusivi dell'emolumento ex art. 2389 Codice Civile comma 1 per la carica di Amministratore che verrà approvato dall'Assemblea, subordinatamente all'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti della presente Relazione. Il Presidente può percepire compensi aggiuntivi per l'eventuale partecipazione ai Comitati Endoconsiliari, mentre non percepisce compensi aggiuntivi per le cariche assunte nelle società controllate e la partecipazione ai Comitati endoconsiliari delle medesime.

Gli Amministratori non esecutivi

Gli Amministratori non esecutivi e/o indipendenti percepiscono la sola componente fissa di remunerazione, che prevede un compenso annuale approvato dall'Assemblea degli Azionisti, in misura pari a €70.000 lordi annui per il mandato 2022-2024, e un compenso aggiuntivo per l'eventuale partecipazione ai Comitati endoconsiliari, determinato dal Consiglio di Amministrazione per il mandato 2022-2024 come segue:

• Euro 40.000 lordi per il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità ed Euro 25.000 lordi per i relativi membri;
• Euro 35.000 lordi per il Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine e per il Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ed Euro 20.000 lordi per i relativi membri; e
• Euro 25.000 lordi per i membri del Comitato Strategico.

Gli Amministratori non esecutivi e indipendenti, in linea con le raccomandazioni previste dal Codice di Corporate Governance, non partecipano ai Piani di incentivazione variabile collegati a obiettivi di performance. Non è altresì prevista una distinzione in termini di remunerazione tra Amministratori che presentino il requisito di indipendenza e coloro che non sono indipendenti.

È previsto il rimborso a piè di lista per le spese sostenute nell'esercizio della funzione. È inoltre garantita una polizza D&O.

L'Assemblea degli Azionisti 2025 delibererà, per il mandato 2025-2027, i compensi degli Amministratori ex art. 2389, comma 1.

¹⁸ Mercer Italia del Gruppo Marsh&McLennan.

In continuità con il precedente mandato, il Consiglio di Amministrazione in data 27 febbraio 2025, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, ha determinato i seguenti compensi per la partecipazione ai Comitati per il mandato 2025-2027, subordinatamente all'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti della presente Relazione:

• Euro 40.000 lordi per il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità ed Euro 25.000 lordi per i relativi membri;
• Euro 35.000 lordi per il Presidente ed Euro 20.000 lordi per i membri del Comitato Remunerazioni e Nomine e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Il Consiglio di Amministrazione che verrà nominato per il mandato 2025-2027 delibererà i compensi per la partecipazione al Comitato Strategico.

4.2 L'Amministratore Delegato e Direttore Generale

La remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale comprende una componente fissa, una componente variabile (incentivazione di breve e di lungo termine), benefit e trattamento di fine rapporto.

Le componenti variabili di breve e lungo termine, strettamente connesse al Piano industriale, costituiscono una parte rilevante all'interno del pay mix dell'AD-DG al fine di riconoscere e valorizzare i risultati raggiunti in modo sostenibile nel tempo, allineando i comportamenti del management agli obiettivi della strategia aziendale, così perseguendo la creazione di valore per gli stakeholder. Il pay mix dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale è rappresentato nella tabella sottostante.

Il rapporto di amministrazione e il rapporto dirigenziale hanno carattere inscindibile: pertanto il venir meno del rapporto dirigenziale comporta il venir meno anche delle cariche e dei poteri di Amministratore Delegato e viceversa.

Il pacchetto retributivo, assegnato al Direttore Generale quale lavoratore subordinato e di seguito descritto, è compensativo anche della carica di Amministratore Delegato di Nexi e di ogni eventuale altra carica, assegnazione di poteri e/o responsabilità, assunti nel corso del rapporto, rispetto ai quali l'Amministratore Delegato e Direttore Generale non percepisce alcun ulteriore compenso.

Remunerazione fissa

La retribuzione fissa per l'incarico di Direttore Generale deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 10 marzo 2022 è pari a Euro 1.500.000 lordi annui.

Remunerazione variabile di breve termine – Piano MBO

L'Amministratore Delegato e Direttore Generale, in qualità di Direttore Generale, è beneficiario del Piano di incentivazione variabile di breve termine (MBO) approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine.

Con riferimento al Piano di incentivazione variabile – Piano MBO – si illustra l'impianto generale dello strumento di incentivazione vigente a livello aziendale.

a. Beneficiari

I beneficiari sono identificati in base al banding e al ruolo.

b. Finalità

• Guidare la performance aziendale nel breve periodo, attraverso l'identificazione di obiettivi allineati alla strategia, al budget, e ai piani economico-finanziari annuali della Società.
• Orientare e focalizzare le persone, favorendo il loro engagement, sulle priorità di business nel rispetto dei principi di mitigazione dei principali rischi.

c. Struttura

• È prevista una soglia di accesso (Entry Gate), al di sotto della quale non avviene alcuna erogazione del Piano MBO. Essa è rappresentata dal raggiungimento di almeno l'85% del valore di budget dell'EBITDA di Gruppo. Parimenti non viene erogato alcun incentivo MBO nel caso in cui gli obiettivi individuali assegnati (di cui al punto seguente) non siano raggiunti.
• In linea con i driver strategici della Società focalizzati su crescita profittevole, innovazione e trasformazione tecnologica/digitale, eccellenza operativa, engagement delle persone e creazione di valore sostenibile, nel Piano MBO sono previsti obiettivi economico-finanziari e obiettivi non finanziari (legati ai progetti strategici ed alla sostenibilità) predeterminati, misurabili e complementari tra loro, secondo questa tipologia:
  • obiettivi aziendali (ad esempio: EBITDA di Gruppo, Excess Cash¹⁹ di Gruppo);
  • obiettivi specifici per Business Unit e Area (laddove applicabile);
  • obiettivi ESG: Customer Centricity (Net Promoter Score); People Value (Engagement Index risultante dalla People Survey)20.

Ad ogni obiettivo sono associati un Key Performance Indicator (KPI) e un peso percentuale, differenziati in base al ruolo ricoperto ed alle responsabilità assegnate.

Si illustra di seguito lo schema MBO 2025 in essere per l'AD-DG.

¹⁹ Flussi di cassa operativi al netto degli interessi passivi e di altre voci di cassa (imposte di cassa, IFRS 16 e altro).

²⁰ Con riferimento alle definizioni del KPIs relativi a Net Promoter Score e Engagement Index si rimanda a quanto riportato nel paragrafo "Gli indicatori chiave della Politica di remunerazione" nella Sezione introduttiva della presente Relazione.

• EBITDA di Gruppo, Cash Costs, Customer Centricity e People Value sono obiettivi comuni ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche con configurazione e pesi coerenti con il ruolo e le responsabilità.
• Gli obiettivi ESG sono estesi a tutti i beneficiari del Piano MBO di Gruppo.

d. Incentivo target e meccanismi di funzionamento

• L'incentivo target è l'ammontare del bonus MBO erogabile a fronte del raggiungimento a target degli obiettivi prefissati; è pari ad una percentuale della Retribuzione Annua Lorda ("RAL") ed è differenziato in base al ruolo ricoperto ed alle responsabilità assegnate: per l'AD-DG corrisponde al 100% della RAL.
• Il bonus MBO massimo erogabile non può essere superiore al 200% dell'incentivo target.
• Per ogni obiettivo e relativo KPI viene definito il target atteso, il valore minimo (al di sotto o per valori uguali al quale, l'obiettivo viene considerato non raggiunto) e il valore massimo (oltre il quale la performance eccedente non viene ulteriormente remunerata). Se il livello di raggiungimento dell'obiettivo è uguale o inferiore al valore minimo, il payout (importo dell'incentivo erogato verso il target) è uguale a 0%; se il livello di raggiungimento dell'obiettivo è pari al target, il payout è pari al 100% dell'incentivo target; se il livello di raggiungimento è uguale o maggiore al valore massimo, il payout è pari al 200% dell'incentivo target.
• Con particolare riferimento all'EBITDA di Gruppo, il range di raggiungimento degli obiettivi è compreso tra 90% (valore minimo) e 105% (valore massimo) secondo una curva lineare asimmetrica e prevede un payout differente a seconda del livello di raggiungimento dell'obiettivo; in particolare se il valore effettivo raggiunto è il 100% del valore target il payout è pari al 100%, se il valore effettivo raggiunto è uguale o inferiore al 90% del valore target il payout è pari a zero, mentre se il valore effettivamente raggiunto è al di sopra del 105% del valore target, il payout della curva è al massimo pari al 200% dell'ammontare target dell'incentivo; per i valori intermedi il payout è calcolato tramite interpolazione lineare.

Di seguito, si illustra il Piano MBO 2025 dell'AD-DG con i relativi obiettivi, KPI, pesi, range di raggiungimento degli obiettivi e range di payout.

TIPOLOGIA OBIETTIVI	KPIs		PESO KPIs	RANGE DI RAGGIUNGIMENTO	RANGE DI PAYOUT
Economico Finanziari	EBITDA di Gruppo REVENUES di Gruppo EXCESS CASH di Gruppo		40% 25% 20%	90% - 105% 90% - 105% 90% - 105%
					0% - 200%
ESG (Enviromental,	CUSTOMER CENTRICITY:	Esperienza percepita dai clienti attraverso il Net Promoter Score (NPS)	5%	Range definito
Social, Governance)	PEOPLE VALUE:	Livello di soddisfazione dei dipendenti misurato attraverso l'Engagement Index della People Survey	10%	coerentemente con il KPI considerato

e. Clausole di malus e clawback

Per i piani di MBO sono previste specifiche clausole di malus e clawback:

• clausole di malus: consentono di ridurre o non erogare la componente variabile in caso di una condotta, posta in essere nel corso del rapporto di lavoro, che abbia causato o possa causare gravi danni o perdite significative a Nexi o ad altra società del Gruppo;
• clausole di clawback: consentono di chiedere la restituzione totale o parziale della componente variabile in caso di violazione delle norme di cui all'art. 114-quinquies.3, del TUB; di una condotta posta in essere nel corso del rapporto di lavoro, che abbia causato o possa causare gravi danni o perdite significative a Nexi o ad altra società del Gruppo; o erogazione del variabile sulla base di dati che si siano rivelati manifestamente errati.

f. Effetti della cessazione del rapporto

L'erogazione del bonus MBO è subordinata alla sussistenza del rapporto di lavoro del beneficiario al 31 dicembre di ciascun anno di riferimento. In assenza di tale condizione, non viene erogato alcun bonus MBO, anche a fronte del raggiungimento degli obiettivi aziendali e individuali. Per l'AD-DG, in caso di cessazione del rapporto in corso d'anno in assenza di giusta causa o in caso di dimissioni per giusta causa, è prevista l'erogazione del bonus MBO su base pro-rata temporis.

Remunerazione variabile di lungo termine – Piano LTI

L'Amministratore Delegato e Direttore Generale risulta beneficiario del Piano di incentivazione di lungo termine (LTI 2022-2024) approvato in data 10 marzo 2022 dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine e, successivamente, dall'Assemblea degli Azionisti del 5 maggio 2022.

Tale Piano LTI si è concluso nel 2024 con l'assegnazione del terzo ed ultimo ciclo, secondo le regole ed i meccanismi di funzionamento del Piano LTI illustrati nella Sezione I della Relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti approvata nel 2024 dall'Assemblea degli Azionisti.

L'Amministratore Delegato e Direttore Generale risulta inoltre beneficiario del nuovo Piano di incentivazione di lungo termine (LTI 2025-2027) approvato in data 27 febbraio 2025 dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, che sarà oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea del 30 aprile 2025.

Con riferimento a tale Piano di incentivazione variabile di lungo termine (LTI 2025-2027), si illustra a seguire l'impianto generale vigente a livello aziendale in coerenza con quanto indicato nel documento informativo ex art. 114 bis del TUF.

a. Finalità

• Guidare la performance aziendale nel medio-lungo periodo tramite l'allineamento dei comportamenti del management alla strategia aziendale e alle politiche di gestione dei rischi.
• Trattenere le persone chiave del Gruppo, che ricoprono ruoli ad alto impatto per l'organizzazione e che hanno competenze rilevanti, in grado di rappresentare un vantaggio competitivo per il Gruppo.
• Allineare il management agli interessi degli azionisti e degli investitori.

b. Beneficiari

Sono beneficiari del piano un selezionato panel di dipendenti assunti con contratto a tempo indeterminato, identificati secondo i criteri di banding, performance e della valutazione del potenziale per le bande per le quali è disponibile.

c. Caratteristiche per AD-DG

Il Piano prevede l'assegnazione di diritti a ricevere a titolo gratuito un determinato numero di azioni ordinarie di Nexi S.p.A., al termine di un arco temporale di medio-lungo termine (triennale):

• le azioni assegnate sono Performance Share: azioni ordinarie della Società, il cui trasferimento di proprietà a favore del dipendente è condizionato al raggiungimento di obiettivi predeterminati di performance aziendale, riferiti ad uno specifico periodo di tempo;
• il Piano è di durata triennale e prevede l'assegnazione di diritti a ricevere azioni Nexi S.p.A con frequenza annuale;
• sono pertanto previsti tre cicli: 2025-2027, 2026-2028 e 2027-2029;
• per la determinazione del numero di diritti da assegnare verrà tenuta in considerazione la media aritmetica dei prezzi dell'azione rilevati nei trenta giorni di borsa aperta antecedenti alla data dell'Assemblea degli Azionisti che approverà il bilancio di esercizio nel corso del primo anno di ciascun ciclo del Piano;
• il periodo di vesting21 è di 3 anni, con trasferimento/maturazione delle azioni in modalità rolling;
• è previsto un holding period22, pari a due anni per il 50% del numero di azioni trasferite secondo lo schema rappresentato a seguire.

²¹ Periodo che intercorre tra la data di assegnazione del diritto e la data di maturazione definitiva del diritto stesso.

²² Ulteriore periodo di non negozialità degli strumenti finanziari decorrente dalla data di scadenza del periodo di vesting.

d. Struttura e meccanismi di funzionamento

• In linea con i driver strategici della Società, gli indicatori chiave che condizionano la maturazione delle Performance Share, sono i seguenti:
  • Operating Cash Flow Cumulato
  • Total Shareholder Return Relativo
  • Obiettivo ESG

	OPERATING CASH FLOW CUMULATO
	• L'Operating Cash Flow (OCF) Cumulato effettivo è la somma dell'OCF realizzato complessivamente nel periodo di vesting. • L'OCF è l'ammontare di cassa generato dalla gestione caratteristica del business:
DEFINIZIONE	OCF = EBITDA - CAPEX - Transformation Cost 23
	• L'OCF Target Cumulato è la somma degli OCF annuali previsti nel Piano industriale del Gruppo approvato dal Consiglio di Amministrazione o, in assenza di un Piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione, è la somma degli OCF dei budget annuali del periodo di vesting. • Delta OCF Cumulato = variazione percentuale (Δ%) tra l'OCF Effettivo Cumulato e l'OCF Target Cumulato
	• L'ammontare delle Performance Share attribuito è calcolato secondo la seguente tabella, con un limite superiore massimo raggiungibile (cap) del 200%.
		∆% OCF Effettivo Cumulato vs OCF Target Cumulato		Performance Share
LIVELLO DI RAGGIUNGIMENTO		Da	A		Da	A
DELL'OBIETTIVO		-10%	0%		0%	100%
		0%	+5%		100%	200% (Cap)
	zione lineare.					Per valori dell'indicatore di performance compresi negli intervalli indicati, il numero di Performance Share verrà determinato per interpola

23 Transformation Costs: costi non ricorrenti legati al programma di trasformazione del Gruppo.

			RELATIVE TOTAL SHAREHOLDER RETURN
	•Il TSR	•Il Total Shareholder Return Relativo (Relative TSR) è la differenza tra il TSR effettivo e l'indice di riferimento. effettivo, ossia il ritorno complessivo dell'investimento per l'azionista, è un indicatore che misura la creazione del valore per l'azionista ed è calcolato sommando alla variazione del prezzo del titolo durante il periodo di vesting i dividendi per azione corrisposti nello stesso periodo, secondo la seguente formula:
	(Prezzo Finale - Prezzo Iniziale + Dividendi)
DEFINIZIONE E MECCANISMO DI CALCOLO		TSR = Prezzo Iniziale
	•	L'indice di riferimento è costruito sulla base dei seguenti indici: Temenos; TietoEVRY; Worldline (con peso 50%) - Euro STOXX Technology24 (con peso 25%) - Indice di Borsa Italiana FTSE MIB (con peso 25%). raggiungibile (cap) del 200%.				- Peer Group di 10 Società concorrenti in ambito fintech: Adyen; Block; Edenred; Fis; Fiserve; Global Payments; Paypal; L'indice di riferimento è calcolato come la media ponderata della variazione percentuale dei sopra citati indici durante il periodo di vesting. L'ammontare delle Performance Share attribuito è calcolato secondo la seguente tabella, con un limite superiore massimo
			Relative TSR		Performance Share
LIVELLO DI		Da	A		Da	A
RAGGIUNGIMENTO DELL'OBIETTIVO		-10%	0%		0%	100%
		0%	+10%		100%	200% (Cap)
	interpolazione lineare.					Per valori dell'indicatore di performance compresi negli intervalli indicati, il numero di Performance Share verrà determinato per

OBIETTIVO ESG
DEFINIZIONE	•Insieme di indicatori legati alla strategia ESG (Environmental, Social and Governance) del Gruppo Nexi, con particolare riferimento alla decarbonizzazione, alla digitalizzazione e al bilanciamento di genere.
	• L'ammontare delle Performance Share attribuito è calcolato secondo la seguente tabella, con un limite superiore massimo raggiungibile (cap) del 200%.
	ESG	Performance Shares Diritti
LIVELLO DI	Indicatori ESG	Peso
RAGGIUNGIMENTO	Quota di donne in posizioni manageriali	30%	da 0% a 200% (cap) dell'ammontare
DELL'OBIETTIVO	Vendite totali digital proposition objects	35%	target, come risultato della media
	Riduzione delle emissioni relative alle proprie attività operative (Scope 1&2) vs FY 2024*	35%	ponderata del payout dei singoli indicatori ESG
		100%
	* Definizioni Scope 1&2 in linea con il GHG Protocol Corporate Accounting and Reporting Standard.

Così come riportato nel Documento Informativo del Piano LTI, in caso di operazioni straordinarie (comprese fusioni, scissioni, aumenti o riduzioni di capitale, frazionamento azionario, emissione di obbligazioni convertibili) che coinvolgano o si riverberino sulla Società, la Società potrà, secondo le proprie discrezionali valutazioni, modificare il Regolamento del Piano LTI (compresi gli Obiettivi di Performance e il numero di Azioni) per mantenere sostanzialmente invariati i contenuti sostanziali ed economici del Piano LTI. Qualora, a seguito di modifiche al quadro normativo e regolamentare applicabile (o a seguito di mutamenti interpretativi e applicativi dello stesso), l'attuazione del Piano LTI comporti per la Società più elevati costi, spese, responsabilità, passività, tasse, oneri previdenziali od oneri di qualsivoglia natura, la Società avrà la facoltà di modificare discrezionalmente e unilateralmente i termini del Regolamento, ivi compreso il diritto di cancellare il Piano LTI o di revocarlo, comunicando ogni modifica ai Beneficiari.

24 Indice azionario di titoli dell'eurozona creato nel 1998 dalla STOXX Limited nell'ambito degli STOXX Supersector indices che comprendono una rappresentazione dei principali settori industriali dell'area. L'indice comprende 20 macro settori (tra cui il Technology) definiti secondo l'Industry Classification Benchmark (ICB): le aziende sono classificate in base alla primaria fonte di ricavi.

• L'ammontare delle Performance Share maturate al termine del periodo di vesting è determinato secondo quanto descritto:
• per il 50%, l'ammontare attribuito sarà collegato al KPI OCF Cumulato;
• per il 40%, l'ammontare attribuito sarà collegato al KPI TSR Relativo; - per il 10%, l'ammontare attribuito sarà collegato all'obiettivo ESG.

Il raggiungimento di tali obiettivi va verificato per ciascuno in modo indipendente.

• Il payout al di sotto del valore minimo è pari allo 0% dei diritti assegnati, il payout a target è pari al 100% dei diritti assegnati, il massimo payout è pari al 200% dei diritti assegnati.
• L'ammontare del numero di diritti assegnati a target, con riferimento all'AD-DG, è pari al 130% della RAL.

Di seguito si rappresenta lo schema LTI per l'AD-DG.

g. Clausole di malus e clawback

Il Piano LTI prevede specifiche clausole di malus e clawback, come definite al paragrafo 3.4 che precede.

h. Effetti della cessazione del rapporto

L'attribuzione delle azioni è subordinata al permanere del rapporto di lavoro fino alla fine del periodo di vesting, senza che a tale data sia in corso il periodo di preavviso a seguito di dimissioni o licenziamento. Nel caso in cui la cessazione del rapporto avvenga prima di tale data:

• per i beneficiari qualificati come good leaver, l'attribuzione delle azioni verrà effettuata su base pro-rata temporis , tenendo conto della durata del rapporto nel corso del vesting e, per quanto riguarda le Performance Shares, sulla base della consuntivazione degli obiettivi di performance, secondo le normali regole previste dal Piano e in coerenza con il principio generale di pay-for-performance. L'attribuzione delle azioni avverrà in ogni caso nelle normali tempistiche previste dal Piano, senza alcuna accelerazione.
• il beneficiario qualificato come bad leaver perderà automaticamente tutti i diritti derivanti dal Piano e non riceverà alcuna azione.

Benefit

ll pacchetto di benefit riconosciuto all'Amministratore Delegato e Direttore Generale è composto dalla contribuzione alla previdenza complementare, secondo quanto stabilito dal contratto collettivo aziendale per tutti i dipendenti italiani, da coperture assicurative per morte, infortuni professionali/extraprofessionali migliorative rispetto a quanto previsto dal contratto collettivo nazionale, uguali per tutti i dirigenti, e da una copertura assicurativa per il rimborso delle spese mediche dedicata all'alta dirigenza. È inoltre prevista l'assegnazione di un'auto aziendale ad uso promiscuo.

Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Con riferimento al ruolo di Direttore Generale sono previsti i seguenti trattamenti per la cessazione della carica e per la risoluzione del rapporto di lavoro dirigenziale.

In caso di cessazione del rapporto di lavoro dirigenziale, su iniziativa della Società, per motivo diverso dalla giusta causa, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale avrà diritto di ricevere, in aggiunta alle ordinarie competenze di fine rapporto, un'indennità omnicomprensiva forfettaria pari a ventiquattro mensilità della retribuzione calcolata sommando la RAL, la media annuale dei bonus relativi agli ultimi tre anni precedenti la cessazione del rapporto, anche se ancora soggetti in tutto o in parte a meccanismi di differimento e/o di retention, ovvero al minor periodo di durata del rapporto. Nell'ipotesi sopra configurata di cessazione del rapporto dirigenziale, su iniziativa della Società, per motivo diverso dalla giusta causa, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale avrà altresì diritto di ricevere, secondo i termini e le condizioni stabiliti, le erogazioni relative al Piano MBO dell'anno in corso e al Piano LTI per i cicli in corso, ciascuna nella misura pro-rata temporis eventualmente maturata fino al momento della cessazione.

L'Amministratore Delegato e Direttore Generale avrà diritto altresì a tale indennità nei casi di dimissioni per giusta causa dal rapporto dirigenziale e/o dal rapporto di amministrazione.

L'indennità sopra descritta è sostitutiva di qualsivoglia penale, indennità di preavviso o supplementare e viene corrisposta solo a fronte della cessazione di ogni rapporto o incarico con la Società o altre società del Gruppo e all'esecuzione di un accordo transattivo nell'ambito del quale l'Amministratore Delegato e Direttore Generale rinunci ad ogni domanda o pretesa connessa o occasionata dai rapporti intercorsi (sia come dirigente che come Amministratore Delegato) e dalla loro cessazione.

Altri strumenti

Per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale è garantita una polizza D&O.

4.3 I Dirigenti con Responsabilità Strategiche

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono identificati dal Consiglio di Amministrazione, tra coloro che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, ai sensi della definizione IAS 24, paragrafo 9.

A partire dal 1° gennaio 2023, in considerazione dei nuovi ruoli e ambiti di responsabilità introdotti dal nuovo modello operativo (TOM – Target Operating Model) i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo Nexi sono stati identificati dal Consiglio di Amministrazione nel:

• Deputy General Manager e Group Finance and Transformation;
• Group Information Technology Officer.

La remunerazione per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche comprende una componente fissa, una componente variabile (incentivazione di breve e di lungo termine), benefit e altri strumenti (pagamenti di fine rapporto e Patti di non concorrenza).

Le componenti variabili di breve e lungo termine - così come per il ruolo dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale – costituiscono una parte rilevante all'interno del pay mix al fine di riconoscere e valorizzare i risultati raggiunti in modo sostenibile nel tempo, allineando i comportamenti del management alla strategia aziendale, così creando valore per gli stakeholder.

Il pay mix ²⁵ medio dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è rappresentato nella tabella sottostante.

Remunerazione fissa

In base alla Politica di remunerazione, la retribuzione fissa è definita in coerenza con le responsabilità e l'impatto del ruolo, per garantire equità di trattamento e competitività rispetto al mercato di riferimento. Essa è sufficiente a riconoscere le prestazioni anche nel caso in cui le componenti variabili non vengano erogate. Il Consiglio di amministrazione in data 27 febbraio 2025 ha deliberato un incremento della retribuzione fissa per un Dirigente con Responsabilità Strategiche.

Remunerazione variabile di breve termine – Piano MBO

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono beneficiari del Piano di incentivazione variabile di breve termine (Piano MBO) approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, secondo l'approccio, la struttura e i meccanismi di funzionamento già delineati nel capitolo 4.2. al paragrafo Remunerazione variabile di breve termine.

In particolare:

• in linea con i driver strategici della Società focalizzati su crescita profittevole, innovazione e trasformazione tecnologica/digitale, eccellenza operativa, engagement delle persone e creazione di valore sostenibile, nel Piano MBO sono previsti obiettivi economico-finanziari e non finanziari (legati ai progetti strategici ed alla sostenibilità) predeterminati, misurabili e complementari tra loro, secondo questa tipologia:
  • obiettivi aziendali (ad esempio: EBITDA di Gruppo);
  • obiettivi specifici di ruolo;
• obiettivi ESG: Customer Centricity (Net Promoter Score); People Value (Engagement Index risultante dalla People Survey);
• ad ogni obiettivo sono associati un Key Performance Indicator (KPI) e un peso percentuale, differenziati in base al ruolo ricoperto ed alle responsabilità assegnate;
• EBITDA di Gruppo, Cash Costs, Customer Centricity e People Value sono obiettivi comuni ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche con configurazione e pesi coerenti con il ruolo e le responsabilità.

²⁵ La rappresentazione tiene conto dell'aumento della retribuzione fissa e variabile di un Dirigente con Responsabilità Strategiche deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 27 febbraio 2025.

Lo schema MBO per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è pertanto il seguente.

• L'incentivo target è l'ammontare del bonus MBO erogabile a fronte del raggiungimento degli obiettivi prefissati; è pari ad una percentuale della Retribuzione Annua Lorda (RAL) ed è differenziato in base al ruolo ricoperto ed alle responsabilità assegnate: per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è previsto un valore target fino al 100% della RAL26.
• Il bonus MBO massimo erogabile non può essere superiore al 200% dell'incentivo target.
• Per ogni obiettivo e relativo KPI viene definito il target atteso ed il range entro il quale l'obiettivo viene considerato non raggiunto (valore minimo) o raggiunto al livello massimo (valore massimo).
• Se il livello di raggiungimento dell'obiettivo è uguale o inferiore al valore minimo, il payout (importo dell'incentivo erogato verso il target) è uguale a 0%; se il livello di raggiungimento dell'obiettivo è pari al target, il payout è pari al 100% dell'incentivo target; se il livello di raggiungimento è uguale o maggiore al valore massimo, il payout è pari al 200% dell'incentivo target.
• Sono previste clausole di malus e claw back27.
• L'erogazione del bonus MBO è subordinata alla sussistenza del rapporto di lavoro del beneficiario al 31 dicembre di ciascun anno di riferimento. In assenza di tale condizione non viene erogato alcun bonus MBO, anche a fronte del raggiungimento degli obiettivi aziendali e individuali, ferma restando la facoltà del Consiglio di Amministrazione di apportare deroghe in presenza di specifiche circostanze.

Remunerazione variabile di lungo termine - LTI

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche risultano beneficiari del Piano di incentivazione variabile di lungo termine (LTI 2022-2024) approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine in data 10 marzo 2022 e successivamente dall'Assemblea degli Azionisti del 5 maggio 2022, secondo criteri di assegnazione determinati dalla performance individuale basata sul WHAT (risultati raggiunti) e sul HOW (comportamenti organizzativi individuali agiti).

Tale Piano LTI si è concluso nel 2024 con l'assegnazione del terzo ed ultimo ciclo, secondo le regole ed i meccanismi di funzionamento del Piano LTI illustrati nella Sezione I della Relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti approvata nel 2024 dall'Assemblea degli Azionisti.

Con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, il nuovo Piano LTI 2025-2027 presenta in linea generale le caratteristiche, i meccanismi di funzionamento e le clausole già delineate nel capitolo 4.2. al paragrafo Remunerazione variabile di lungo termine, relativo all'AD-DG.

²⁶ Il Consiglio di amministrazione in data 27 febbraio 2025 ha deliberato un incremento della retribuzione variabile per uno dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel rispetto della percentuale massima sopra specificata.

²⁷ Così come descritto nel capitolo 4.2. al paragrafo Remunerazione variabile di breve termine.

In particolare:

• il Piano di incentivazione di lungo termine prevede l'assegnazione di diritti a ricevere a titolo gratuito azioni ordinarie di Nexi S.p.A. su un arco temporale di medio lungo termine (triennale). Le azioni assegnate sono Performance Share: azioni ordinarie della Società, il cui trasferimento di proprietà a favore del dipendente è condizionato al raggiungimento di obiettivi predeterminati di performance aziendale (Total Shareholder Return Relativo, Operating Cash Flow Cumulato, Obiettivo ESG) e riferiti ad un periodo di vesting triennale;
• l'ammontare del numero di diritti Performance Shares, con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, è pari al 100% della Retribuzione Annua Lorda (RAL);
• in presenza di circostanze predeterminate, riconducibili all'esigenza di attrarre o trattenere risorse chiave in contesti fortemente competitivi internazionali e/o intersettoriali, è possibile l'assegnazione anche ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche (con esclusione dell'AD-DG) di diritti c.d. Restricted Share, la cui maturazione è subordinata al decorso di un periodo di vesting da un minimo di 2 fino ad un massimo di 3 anni, con possibilità di frazionamenti del vesting period stesso, secondo quanto previsto nel Documento Informativo del Piano LTI 2025-2027. L'assegnazione di Restricted Shares può essere effettuata unicamente nelle circostanze indicate, una sola volta durante la durata del Piano LTI 2025-2027. In caso di assegnazione di Restricted Shares l'ammontare del relativo numero di diritti, con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, non può superare, su base annua, i due terzi della remunerazione fissa. L'assegnazione di Restricted Shares ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche è soggetta ad approvazione del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazione e Nomine e attraverso un iter di governance rafforzato che coinvolge il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate per le valutazioni di competenza. Il numero dei diritti Restricted Share assegnati verrà calcolato sulla base della media aritmetica dei prezzi dell'azione rilevati nei trenta giorni di borsa aperta antecedenti alla data del Consiglio di Amministrazione che approverà la relativa assegnazione;
• il Piano LTI 2025-2027 prevede:
  • un holding period28, pari a 2 anni per il 50% del numero di azioni attribuite;
  • clausole di malus e clawback;
  • condizioni di cessazione rapporto: good leaver e bad leaver.

Benefit

Il pacchetto dei benefit è composto dalla contribuzione alla previdenza complementare secondo quanto stabilito dal contratto collettivo aziendale per tutti i dipendenti italiani, da coperture assicurative per morte, infortuni professionali/extraprofessionali e rimborso spese sanitarie migliorative rispetto a quanto previsto dal contratto collettivo nazionale e uguali per tutti i dirigenti.

Sono inoltre previste e regolamentate le assegnazioni di auto aziendali ad uso promiscuo. Altri benefici sono contrattualizzati a livello individuale e possono comprendere l'assegnazione di un alloggio o di una "housing allowance".

In base a previsioni contrattuali precedenti alla quotazione, a fronte del passaggio al sistema pensionistico contributivo, è stato attribuito su base individuale un trattamento economico compensativo del conseguente pregiudizio previdenziale, in misura non eccedente il minor costo aziendale.

Trattamenti previsti in caso di risoluzione del rapporto di lavoro

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono previsti, sulla base di accordi individuali, specifici trattamenti da corrispondersi in caso di cessazione del rapporto di lavoro per una ragione diversa dalla giusta causa, che considerano il pagamento di un importo comprensivo dell'indennità sostitutiva del preavviso e di qualunque altra spettanza di legge e di contratto (ad eccezione solo del TFR), pari a 24 mensilità lorde calcolate secondo quanto previsto dall'art. 2121 c.c.; tale trattamento è corrisposto solo a fronte della sottoscrizione di un accordo transattivo con rinuncia ad ogni pretesa o domanda connessa o occasionata dall'intercorso rapporto di lavoro e dalla sua cessazione.

²⁸ Ulteriore periodo di non negozialità degli strumenti finanziari decorrente dalla fine del periodo di vesting.

Altri strumenti

Qualora siano presenti elevati rischi concorrenziali, connessi alla criticità del ruolo ricoperto dal Dirigente, possono essere stipulati Patti di non concorrenza con corrispettivi definiti per un ammontare massimo di 12 mensilità della remunerazione globale annua e alle condizioni richieste di ampiezza, durata e vigenza del patto.

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è garantita una polizza D&O.

4.4 Il Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale di Nexi alla data di approvazione del presente documento è composto da 3 membri effettivi, di cui un Presidente, in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024. Il compenso annuo deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 5 maggio 2022 risulta pari a Euro 85.000 con riferimento al ruolo di Presidente, mentre i Sindaci effettivi percepiscono un compenso annuo pari a Euro 70.000. È garantita ai membri del Collegio Sindacale una polizza D&O. In virtù del ruolo e delle responsabilità in capo a tale organo, ai membri del Collegio Sindacale sono precluse forme di remunerazione variabile. Al Collegio Sindacale sono inoltre attribuite le funzioni di Organismo di Vigilanza, con compensi annui per il ruolo deliberati dal Consiglio di Amministrazione. Per i Sindaci è previsto il rimborso a piè di lista per le spese sostenute nell'esercizio della funzione.

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti, convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, nominerà il nuovo Collegio Sindacale per la durata di tre esercizi, determinando il compenso spettante al Presidente e a ciascun componente effettivo del Collegio.

Sezione 2

ATTUAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2024

2

5. Introduzione	39
6. Tabelle retributive	46

Sezione 2 ATTUAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2024

5. Introduzione

La presente Sezione II espone nel dettaglio le informazioni sui compensi corrisposti relativi all'esercizio 2024 secondo i criteri previsti dall'Allegato 3A, schema 7bis del Regolamento Emittenti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ai componenti del Collegio Sindacale, secondo quanto definito dalla Politica di remunerazione adottata per tale esercizio.

Tale Sezione è seguita dalle Tabelle che riportano nominativamente i compensi erogati/attribuiti nel 2024.

In ottemperanza a quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF, la presente Sezione II è sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

5.1. Esito voto assembleare Sezione II esercizio precedente

In previsione dell'Assemblea degli Azionisti 2024 di Nexi, è stata effettuata attività di contatto con i principali Proxy Advisor anche attraverso il supporto di un consulente esterno specializzato nei temi di Corporate Governance Advisory29. L'Assemblea degli Azionisti 2024 di Nexi S.p.A. ha registrato un livello di partecipazione pari al 74,2% del capitale sociale.

Per quanto riguarda la delibera in materia di relazione sulla remunerazione30, la Sezione II (attuazione della Politica in materia di remunerazione nel 2023) è stata approvata dall'Assemblea degli Azionisti di Nexi S.p.A. con una percentuale dei voti favorevoli pari all'85,39%.

5.2. Il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente non esecutivo del Consiglio di Amministrazione ha ricevuto i seguenti compensi:

• un emolumento complessivo lordo annuo pari a Euro 480.000 (comprensivo dell'emolumento annuo lordo previsto per gli Amministratori non esecutivi pari a Euro 70.000);
• un compenso aggiuntivo in qualità di membro del Comitato Strategico e dei Comitati Controllo Rischi e Sostenibilità e Remunerazione e Nomine.

Il valore dei compensi per la partecipazione ai Comitati di Nexi S.p.A. previsti per il mandato 2022-2024 è descritto nel paragrafo dedicato agli Amministratori non esecutivi e richiamato nel paragrafo seguente. Nessun compenso è stato riconosciuto per la carica di Presidente in Nexi Payments S.p.A e di membro del Consiglio di Amministrazione di Nets A/S (ricoperta fino a maggio 2024). Nessun compenso è stato inoltre riconosciuto per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi della controllata Nexi Payments (ricoperta fino a maggio 2024).

In continuità con il precedente mandato, è garantita una polizza D&O.

I compensi riportati in Tabella 1 sono calcolati con riferimento all'esercizio 2024.

29 Sodali & Co S.p.A..

³⁰ Si ricorda che, così come anche riportato al paragrafo 1 della Sezione I, la Sezione I (Politica in materia di remunerazione) è stata approvata dall'Assemblea degli Azionisti di Nexi S.p.A. del 2024 con l'84,97% dei voti favorevoli.

Gli Amministratori non esecutivi

I componenti non esecutivi del Consiglio di Amministrazione hanno percepito i seguenti compensi:

• un emolumento pari a Euro 70.000 lordi annui;
• un compenso aggiuntivo per l'eventuale partecipazione ai Comitati endoconsiliari pari a:
  • Euro 40.000 lordi per il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità ed Euro 25.000 lordi per i relativi membri;
  • Euro 35.000 lordi per il Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine e per il Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ed Euro 20.000 lordi per i relativi membri;
  • Euro 25.000 lordi per i membri del Comitato Strategico.

Agli Amministratori è garantita, come nel precedente mandato, una polizza D&O.

I compensi riportati in tabella 1 sono calcolati con riferimento agli emolumenti percepiti dagli Amministratori nell'esercizio 2024 anche con riferimento ai ruoli ricoperti nelle società controllate dal Gruppo. Nel caso in cui il ruolo nell'ambito dei Comitati endoconsiliari sia stato ricoperto per un periodo inferiore alla durata dell'esercizio, i relativi compensi sono stati calcolati secondo il criterio pro-rata temporis.

Non sono riportati in Tabella 1 i nominativi degli Amministratori non esecutivi non indipendenti che per il 2024 hanno rinunciato agli emolumenti inerenti alla carica.

Per due Amministratori non esecutivi non indipendenti, si precisa che il compenso è stato versato direttamente da Nexi alla Società di appartenenza, per effetto di retrocessione richiesta dagli Amministratori stessi.

Si specifica inoltre che non risultano in essere accordi con gli Amministratori non esecutivi relativi a trattamenti economici in caso di cessazione del mandato.

5.3. L'Amministratore Delegato e Direttore Generale

In coerenza con quanto previsto dai principi della Politica di remunerazione, la remunerazione per il ruolo di Amministratore Delegato e Direttore Generale per l'anno di riferimento (2024) ha compreso gli elementi di seguito illustrati.

Remunerazione fissa

L'Amministratore Delegato e Direttore Generale ha percepito una retribuzione annua lorda in qualità di Dirigente pari a Euro 1.500.000, comprensiva degli emolumenti per il ruolo di Amministratore Delegato e qualunque altra carica ricoperta nelle società del Gruppo.

Remunerazione variabile di breve termine – MBO

Per il 2024, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale è stato assegnatario di un incentivo target pari a Euro 1.500.000, equivalente al 100% della RAL. In coerenza con i principi e le regole di funzionamento esposte nella Sezione I della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata nel 2024, tale remunerazione era subordinata al conseguimento di obiettivi aziendali ed individuali a ciascuno dei quali erano associati un Key Performance Indicator (KPI), un target ed un peso percentuale. L'incentivo MBO 2024 maturato dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Nexi S.p.A. del 27 febbraio 2025, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, è stato determinato in funzione del livello di raggiungimento di ciascun obiettivo rispetto al target definito per il KPI coerentemente al budget annuale e di una curva di performance predefinita. Complessivamente l'ammontare dell'MBO 2024 percepito dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale è stato pari a Euro 1.611.601 lordi; il payout percentuale rispetto al valore dell'incentivo target è stato pari al 107,4%.

Si illustra di seguito lo schema MBO per l'AD e DG in essere per il 2024 con i pesi ed il livello di payout, per ciascun obiettivo.

L'importo erogato, così calcolato, è riportato in Tabella 1 e in Tabella 3B.

Remunerazione variabile di lungo termine – LTI

Così come approvato dal Consiglio di Amministrazione di Nexi S.p.A. del 27 febbraio 2025 su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, per il primo ciclo LTI 2022-2024 del Piano approvato nel 2022, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, in qualità di Direttore Generale, a fronte dei 139.485 diritti originariamente assegnati, ha maturato 70.572 diritti (Performance Shares) a ricevere azioni nel 2025 in virtù delle performance rilevate per i due KPI31 che condizionano la maturazione delle Performance Shares secondo le regole ed i meccanismi di funzionamento del Piano LTI illustrati nella Sezione I della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata nel 2022 dall'Assemblea degli Azionisti; il 50% di tali azioni saranno soggette a un anno di holding period. Tali valori sono riportati in Tabella 3A.

Si illustra di seguito il livello di payout raggiunto da ciascuno dei due KPI al termine del triennio 2022-2024 di riferimento.

31 Total Shareholder Return Relativo ed Operating Cash Flow Cumulato.

Sempre in attuazione del Piano di incentivazione di lungo termine (LTI) 2022-2024 approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 5 maggio 2022, per il terzo ciclo 2024-2026, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, in qualità di Direttore Generale, ha ricevuto in assegnazione 268.947 diritti (Performance Shares) a ricevere azioni nel 2027, secondo le regole ed i meccanismi di funzionamento del Piano LTI illustrati nella Sezione I della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti e nel documento informativo ex art. 114 bis del TUF approvati nel 2022 dall'Assemblea degli Azionisti.

Benefit

Il valore del pacchetto di benefit assegnati all'Amministratore Delegato (come descritti nella Sezione I) è riportato in Tabella 1, suddiviso nelle colonne "benefici non monetari" e "altri compensi", secondo i criteri riportati in nota. In particolare, come illustrato nella Sezione I, nei valori riportati rientrano la contribuzione alla previdenza complementare, secondo quanto stabilito dal contratto collettivo aziendale per tutti i dipendenti, e le coperture assicurative per morte, infortuni professionali/extraprofessionali migliorative rispetto a quanto previsto dal contratto collettivo nazionale uguali per tutti i dirigenti ed una copertura assicurativa per il rimborso delle spese mediche dedicata all'alta dirigenza. È inoltre compresa l'assegnazione di un'autovettura aziendale ad uso promiscuo.

Altri strumenti

Si ricorda che per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale è garantita una polizza D&O.

5.3.1. Pay Mix

Il pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, in considerazione dei compensi percepiti di competenza dell'anno 2024, risulta così costituito32:

Pay Mix 2024 AD-DG

La componente relativa all'LTI 2022-2024 è stata valorizzata (così come riportato in tabella 3A) considerando il prezzo per azione a fine 2024. A fronte di un prezzo dell'azione all'inizio del vesting period, pari a 13,976€/azione33, rispetto al quale sono stati calcolati i diritti originariamente assegnati, la valorizzazione riportata in tabella 3A è effettuata considerando il prezzo quale rilevato al 30/12/2024, alla fine del vesting period, pari a 5,360€/azione.

³² Si ricorda che al momento dell'assegnazione dei diritti LTI relativi al ciclo 2022-2024 il pay mix target dell'AD-DG risultava così costituito: Remunerazione fissa 30,3%, Incentivazione variabile di breve termine 30,3%, Incentivazione variabile di lungo temine 39,4%.

³³ Calcolato come la media del prezzo di chiusura dei 30 giorni antecedenti l'inizio del vesting period.

5.4. I Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Nel 2024 sono stati individuati come Dirigenti con Responsabilità Strategiche due manager, che hanno percepito, in coerenza con quanto previsto dai principi della Politica in materia di remunerazione, a livello aggregato, una remunerazione composta come illustrato di seguito.

Remunerazione fissa

Per l'anno 2024 la retribuzione lorda complessiva è stata pari a Euro 1.230.000.

Remunerazione variabile di breve termine – MBO

La remunerazione variabile di breve termine (MBO) relativa all'esercizio 2024 prevedeva il conseguimento di obiettivi aziendali, obiettivi specifici di area/ funzione ed obiettivi individuali, assegnati coerentemente al proprio perimetro di responsabilità.

L'incentivo MBO 2024, la cui consuntivazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Nexi S.p.A. del 27 febbraio 2025, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, è stato determinato in funzione del livello di raggiungimento di ciascun obiettivo rispetto al target definito per il KPI coerentemente al budget annuale e alla curva di performance predefinita.

Complessivamente l'ammontare dell'MBO 2024 conseguito dai due Dirigenti con Responsabilità Strategiche risulta pari a € 917.770 lordi, con un payout percentuale medio rispetto al valore dell'incentivo target pari al 95 % ed una percentuale rispetto alla RAL cumulata dei beneficiari pari al 74,6%.

Tale importo è riportato in Tabella 1 e nella Tabella 3B.

Remunerazione variabile di lungo termine - LTI

Così come approvato dal Consiglio di Amministrazione di Nexi S.p.A. del 27 febbraio 2025 su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, per il primo ciclo 2022-2024 del Piano LTI 2022-2024 dall'Assemblea degli Azionisti del 5 maggio 2022, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, a fronte dei 81.545 diritti originariamente assegnati, hanno maturato 41.258 diritti (Performance Shares) a ricevere azioni nel 2025. La consuntivazione riflette le performance misurate al termine del periodo di vesting per i due KPI34 che condizionano la maturazione delle Performance Shares, secondo le regole ed i meccanismi di funzionamento del Piano LTI illustrati nella Sezione I della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata nel 2022 dall'Assemblea degli Azionisti35; il 50% di tali azioni saranno soggette a un anno di holding period.

Tali valori sono riportati in Tabella 3A. A fronte di un prezzo dell'azione all'inizio del vesting period, pari a 13,976€/azione36, rispetto al quale sono stati calcolati i diritti originariamente assegnati, la valorizzazione riportata in tabella 3A è effettuata considerando il prezzo quale rilevato al 30/12/2024, alla fine del vesting period, pari a 5,360€/azione.

Sempre in attuazione del Piano di incentivazione di lungo termine (LTI) 2022-2024 approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 5 maggio 2022, per il terzo ciclo 2024-2026, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno ricevuto in assegnazione complessivamente 169.643 diritti (Performance Shares) a ricevere azioni nel 2027, secondo le regole ed i meccanismi di funzionamento del Piano LTI illustrati nella Sezione I della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata e nel documento informativo ex art. 114 bis del TUF approvati nel 2022 dall'Assemblea degli Azionisti.

Benefit

Il valore del pacchetto di benefit assegnati (per la cui descrizione si rimanda a quanto esposto nella Sezione I della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione 2024) è riportato in Tabella 1 suddiviso nelle colonne "benefici non monetari" e "altri compensi", secondo i criteri riportati in nota.

Altri strumenti

Si ricorda inoltre che ai Dirigenti con Responsabilità Strategica è garantita una polizza D&O.

5.5 Partecipazioni azionarie detenute dall'Amministratore Delegato e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Così come riportato nello Schema 7.ter Tab 1 della presente relazione si segnala che alla data del 31 dicembre 2024 l'Amministratore Delegato e Direttore Generale possiede 3.047.618 azioni Nexi; relativamente invece ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche le azioni di Nexi S.p.A. possedute al 31 dicembre 2024 sono cumulativamente pari a 2.154.402 unità.

35 Per le evidenze in merito alla performance dei due KPI si veda il paragrafo relativo all'LTI dell'AD-DG.

³⁴ Total Shareholder Return Relativo ed Operating Cash Flow Cumulato per la cui descrizione si rimanda alla Sezione I della Relazione sulla remunerazione approvata nel 2022 dall'Assemblea degli Azionisti.

5.6 Remunerazione variabile di lungo termine - assegnazione diritti LTI 2024-2026

Ai fini di quanto previsto dall'art. 84-bis comma 5 del Regolamento Emittenti, si forniscono le seguenti informazioni sull'attuazione del terzo ciclo 2024-2026 del Piano LTI, approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 5 maggio 2022. In aggiunta ai diritti assegnati all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, in qualità di Direttore Generale, ed ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche (come esposto nei paragrafi precedenti 5.3 e 5.4) sono stati assegnati: (i) in data 2 agosto 2024 complessivamente 2.966.966 diritti a ricevere azioni nel 2027 a favore di 450 beneficiari identificati tra i dipendenti del Gruppo Nexi e (ii) in data 15 ottobre 2024 complessivamente 340.799 diritti a ricevere azioni nel 2027 a favore di 129 beneficiari identificati tra i dipendenti del Gruppo Nexi, secondo le regole ed i meccanismi di funzionamento del Piano LTI illustrati nella Sezione I della Relazione ulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata e nel documento informativo ex art. 114 bis del TUF approvati nel 2022 dall'Assemblea degli Azionisti. I prezzi dell'Azione nelle date di cui sopra erano pari rispettivamente pari a 5,484€ e 5,914€.

5.7 Il Collegio Sindacale

Nel corso del 2024 i membri del Collegio Sindacale hanno percepito i seguenti compensi deliberati dall'Assemblea degli Azionisti del 2022:

• un emolumento annuo lordo pari a Euro 85.000 con riferimento al ruolo di Presidente,
• un emolumento annuo lordo pari a Euro 70.000 per i Sindaci effettivi.

Ai membri del Collegio Sindacale è garantita una polizza D&O.

Al Collegio Sindacale sono attribuite le funzioni di Organismo di Vigilanza, con compensi annui per il 2024, deliberati dal Consiglio di Amministrazione in data 22 dicembre 2022, pari a Euro 45.000 per il Presidente ed Euro 30.000 per i componenti effettivi.

Il dettaglio degli emolumenti relativi all'esercizio 2024 è riportato nella Tabella 1. In aggiunta a quanto sopra esposto, la Tabella 1 riporta i compensi per i ruoli ricoperti dai Sindaci di Nexi S.p.A. nelle società controllate dal Gruppo.

5.8. Variazione annuale dei compensi e della performance

Come previsto dall'Allegato 3A, schema 7-bis, 1.5, nel presente paragrafo è riportata l'evoluzione annuale dei compensi dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dei dipendenti del Gruppo e delle grandezze economiche che misurano la performance aziendale. Si riporta di seguito il rapporto (c.d. pay ratio) fra la remunerazione totale (remunerazione fissa e remunerazione variabile37) percepita dal 2019 al 202438 dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale e la remunerazione annua lorda media (remunerazione fissa e remunerazione variabile39) dei dipendenti del Gruppo40, parametrata a tempo pieno.

Si ricorda che nell'esercizio 2020, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale ha volontariamente ed unilateralmente rinunciato a percepire l'incentivo MBO 2020 (come riportato nella Sezione II della Relazione approvata nel 2021), a favore degli altri dipendenti del Gruppo.

AD-DG (K€)						Media Dipendenti3 (K€)					Pay Ratio
	2019	20202	2021	2022	2023	2024	2019	2020	2021	2022	2023	2024	2019	2020	2021	2022	2023	2024
Remunerazione totale1	3.467	1.200	3.937	2.940	2.762	3.112	57,8	55,6	61,4	61,9	63,6	67,0	59,9	21,6	64,1	47,5	43,4	46,5

1 Per la parte variabile: per AD-DG inclusa la remunerazione variabile di breve termine (Piano MBO) di competenza dell'esercizio ed esclusa la componente equity; per i dipendenti medi inclusa la remunerazione variabile di breve termine (Piano MBO) e/o il Premio di produttività aziendale di competenza dell'esercizio ed esclusa la compnente equity.

2 Per l'esercizio 2020 l'Amministratore Delegato e Direttore Generale ha volontariamente ed unilateralmente rinunciato a percepire l'incentivo MBO 2020.

3 Per omogeneità di confronto con gli anni precedenti sono considerati solo i dipendenti del perimetro italiano (dal 2022 inclusi anche i dipendenti del perimetro italiano prima rientranti nel Gruppo SIA).

³⁷ Al fine di garantire la comparabilità dei dati nell'orizzonte temporale considerato è inclusa solo la remunerazione variabile di breve termine (MBO) di competenza dell'esercizio.

³⁸ L'orizzonte temporale considerato parte dal 2019 quale anno di quotazione di Nexi S.p.A.. Per l'esercizio 2020, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale ha volontariamente ed unilateralmente rinunciato a percepire l'incentivo MBO 2020 a favore dei dipendenti del Gruppo.

³⁹ Inclusi solo la remunerazione variabile di breve termine (MBO) e/o il Premio di produttività aziendale di competenza dell'esercizio.

⁴⁰ Per omogeneità di confronto con gli anni precedenti nel 2021-2024 sono considerati solo i dipendenti del perimetro italiano.

Al fine di illustrare le informazioni di confronto tra l'evoluzione della remunerazione totale e la variazione annuale dei risultati della Società, di seguito si evidenzia la correlazione tra remunerazione variabile di breve termine di competenza del periodo 2019-202441 percepita dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale ed il livello di raggiungimento degli obiettivi MBO al medesimo assegnati e collegati alla performance economica della Società, quali riportati nella presente Sezione II per il 2024 e nella Sezione II delle Relazioni degli anni precedenti e specificati nelle note della tabella seguente, nonché l'evoluzione dell'EBITDA di Gruppo nell'orizzonte di tempo considerato.

rispettivamente del 2021 e del 2022.

Per quanto riguarda i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, non sono previsti compensi collegati ai risultati aziendali. Nel periodo di analisi non sono state apportate variazioni alla Politica di remunerazione definita per suddetti ruoli.

5.9. Indennità e/o altri benefici attribuiti per la cessazione della carica o la risoluzione del rapporto di lavoro

Nel corso dell'esercizio 2024, non sono state erogate indennità e/o altri benefici attribuiti per la cessazione della carica o la risoluzione del rapporto di lavoro.

5.10 Meccanismi di correzione ex post della componente variabile

Nel corso dell'esercizio 2024, non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post della componente variabile dei compensi (malus e/o claw back).

⁴¹ Per l'esercizio 2020, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale ha volontariamente ed unilateralmente rinunciato a percepire l'incentivo MBO 2020, pertanto il payout totale MBO riportato è solo a scopo illustrativo della correlazione tra risultati aziendali e remunerazione.

6. Tabelle retributive

						TABELLA 1
							COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO,
							AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
A	B	C	D	1	2	3		4	5	6	7	8
Nome e Cognome	Carica	Periodo copertura Carica (A)	Scadenza carica	Compensi fissi	Compensi per La partecipazione ai comitati		Compensi variabili non Equity	Benefici non Monetari	Altri compensi (D)	Totale	Fair Value dei compensi	Indennità di fine carica o di cessazione
						bonus e altri incentivi (B)	Partecipazione agli utili	(C)			equity (E)	del rapporto di lavoro
	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Michaela Castelli (1)	Presidente non esecutivo	01.01.2024 31.12.2024	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			480	70					550
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) TOTALE				480	70					550
Paolo Bertoluzzo (2)	Amministratore Delegato e Direttore Generale	01.01.2024 31.12.2024	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			1.500		1.612		142		3.253	1.211
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) TOTALE				1.500		1.612		142		3.253	1.211
Ernesto Albanese (3)	Amministratore non esecutivo	01.01.2024 31.12.2024	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			70	40					110
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) TOTALE			70	40					110
Elena Antognazza (4)	Amministratore non esecutivo	01.01.2024 31.12.2024	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			70	20					90
	(II) Compensi da controllate e collegate			24	6					30
(III) TOTALE				94	26					120

Note

I seguenti consiglieri hanno rinunciato ai compensi dovuti per l'esercizio 2024: L. Bassi, F. Casiraghi, J. Korp.

(A) Gli importi indicati sono stati calcolati e riportati secondo il criterio pro rata temporis.

(B) Tale valore corrisponde come indicato nella Tabella 3B alle quote erogabili del bonus dell'anno.

(C) Questa voce comprende il valore fiscalmente imponibile dei benefici non monetari per i quali l'azienda offre un bene e/o un servizio facendosi direttamente carico del relativo pagamento. (D) Gli importi indicati comprendono i benefici di carattere monetario versati direttamente dall'azienda al dipendente.

(E) Tali valori corrispondono a quanto indicato nella Tabella 3A relativamente al "Fair Value degli strumenti finanziari di competenza dell'esercizio". I valori del ciclo effettivamente maturato sono riportati in Tabella 3A nella colonna Valore alla data di maturazione.

(2) Per quanto concerne l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, il compenso fisso relativo al rapporto di lavoro dirigenziale instaurato con Nexi S.p.A. è stabilito in ragione di tutte le cariche e mansioni ricoperte in Nexi S.p.A. e nel Gruppo.L'importo dei Bonus e altri incentivi per l'anno 2024 è comprensivo delle quote erogabili/erogate relative al Piano MBO 2024, come riportato in dettaglio nella Tabella 3B e come previsto da Regolamento Emittenti. L'importo relativo ai benefici non monetari comprende il valore dell'auto aziendale, delle polizze assicurative e della contribuzione alla previdenza complementare come descritti in Sezione I della presente Relazione.

(3) Compensi come membro del Consiglio di Amministrazione di Nexi S.p.A. e come Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

(4) Compensi come membro del Consiglio di Amministrazione di Nexi S.p.A., come membro del Comitato Operazioni con Parti Correlate, come membro del Consiglio di Amministrazione di Nexi Payments S.p.A. (carica ricoperta dal 24 aprile 2024) e come membro del Comitato Controllo e Rischi della controllata Nexi Payments S.p.A.(carica ricoperta dal 8 maggio 2024). Per la carica di membro del Consiglio di Amministrazione della controllata Nexi Payments S.p.A. è previsto un compenso annuo di Euro 35.000, per la carica di membro del Comitato Controllo e Rischi della controllata Nexi Payments S.p.A. è previsto un compenso annuo di Euro 10.000.

⁽¹⁾ Compensi come Presidente del Consiglio di Amministrazione di Nexi S.p.A., come membro del Comitato Strategico, come membro del Comitato Remunerazione e Nomine e come membro del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità. Non sono stati ricevuti compensi per la carica di Presidente in Nexi Payments S.p.A e di membro del Consiglio di Amministrazione di Nets A/S (quest'ultima carica è stata ricoperta fino a maggio 2024). Nessun compenso è riconosciuto per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi della controllata Nexi Payments S.p.A. (carica ricoperta fino a maggio 2024).

TABELLA 1
						COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO,
						AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
A	B	C	D	1	2	3	4	5	6	7	8
Nome e Cognome	Carica	Periodo copertura Carica (A)	Scadenza carica	Compensi fissi	Compensi per La partecipazione ai comitati	Compensi variabili non Equity bonus Partecipazione e altri agli utili incentivi (B)	Benefici non Monetari (C)	Altri compensi (D)	Totale	Fair Value dei compensi equity (E)	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Maurizio Cereda (5)	Amministratore non esecutivo	01.01.2024 31.12.2024	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			70	20				90
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) TOTALE				70	20				90
Elisa Corghi (6)	Amministratore non esecutivo	01.01.2024 31.12.2024	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			70	55				125
	(II) Compensi da controllate e collegate			33	6				40
(III) TOTALE				103	61				165
Marina Natale (7)	Amministratore non esecutivo	01.01.2024 31.12.2024	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			70	60				130
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) TOTALE				70	60				130
Francesco Pettenati (8)	Amministratore non esecutivo	01.01.2024 30.08.2024	30.08.2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			47	17				63
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) TOTALE				47	17				63
Marinella Soldi (9)	Amministratore non esecutivo	01.01.2024 31.12.2024	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			70					70
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) TOTALE				70					70
Bo Nilsson (10)	Amministratore non esecutivo	01.01.2024 30.04.2024	30.04.2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			23	8				32
	(II) Compensi da controllate e collegate			193					193
(III) TOTALE				216	8				225

(5) Compensi come membro del Consiglio di Amministrazione di Nexi S.p.A. e come membro del Comitato Remunerazione e Nomine.

(6) Compensi come membro del Consiglio di Amministrazione di Nexi S.p.A., come Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine, come membro del Comitato Operazioni con Parti Correlate, come membro del Consiglio di Amministrazione della controllata Nexi Payments S.p.A. (carica ricoperta dal 18 gennaio 2024) e come membro del Comitato Controllo e Rischi della controllata Nexi Payments S.p.A. (carica ricoperta dal 8 maggio 2024). Per la carica di membro del Consiglio di Amministrazione della controllata Nexi Payments S.p.A. è previsto un compnenso annuo di Euro 35.000, per la carica di membro del Comitato Controllo e Rischi della controllata Nexi Payments S.p.A. è previsto un compenso annuo di Euro 10.000.

(7) Compensi come membro del Consiglio di Amministrazione di Nexi S.p.A., come membro del Comitato Rischi e Sostenibilità e come Presidente del Comitato Operazioni con Parti Correlate.

(8) Compensi come membro del Consiglio di Amministrazione di Nexi S.p.A. e come membro del Comitato Strategico (cariche ricoperte fino al 30 agosto 2024). Compensi versati da Nexi S.p.A. direttamente a Cassa Depositi e Prestiti in virtù di retrocessione effettuata dal Consigliere.

(9) Compensi come membro del Consiglio di Amministrazione di Nexi S.p.A..

(10) Compensi come membro del Consiglio di Amministrazione di Nexi S.p.A. e come membro del Comitato Strategico (cariche ricoperte fino al 30 aprile 2024). Sono inoltre riportati i compensi come Presidente del Consiglio di Amministrazione di Nets A/S e Presidente del Consiglio di Amministrazione di Nets Denmark A/S (cariche ricoperte fino al 3 settembre 2024).

TABELLA 1
COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
A	B	C	D	1	2	3		4	5	6	7	8
Nome e Cognome	Carica	Periodo copertura Carica (A)	Scadenza carica	Compensi fissi	Compensi per La partecipazione	Compensi variabili non Equity		Benefici non Monetari	Altri compensi (D)	Totale	Fair Value dei compensi	Indennità di fine carica o di cessazione
					ai comitati	bonus e altri incentivi (B)	Partecipazione agli utili	(C)			equity (E)	del rapporto di lavoro
	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Andrea Nuzzi (11)	Amministratore non esecutivo	23.09.2024 31.12.2024	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			19	7					26
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) TOTALE				19	7					26
Luca Velussi (12)	Amministratore non esecutivo	08.05.2024 31.12.2024	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				45						45
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) TOTALE				45						45
COLLEGIO SINDACALE
Giacomo Bugna	Presidente collegio sindacale	01.01.2024 31.12.2024	Fino alla data di approv. del bilancio al
			31/12/2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (13)			130						130
(III) TOTALE	(II) Compensi da controllate e collegate			130						130
Eugenio Pinto	Sindaco effettivo	01.01.2024 31.12.2024	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (13)			100						100
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) TOTALE				100						100
Mariella Tagliabue	Sindaco effettivo	01.01.2024 31.12.2024	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (13)	100						100
	(II) Compensi da controllate e collegate (14)	107						107
(III) TOTALE				207						207
	ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
Dirigenti con responsabilità strategiche (15)	n.2	01.01.2024 31.12.2024		1.230		918		139	357	2.644	744

(11) Consigliere entrato in carica il 23 settembre 2024 in sostituzione di Francesco Pettenati. Compensi come membro del Consiglio di Amministrazione di Nexi S.p.A. e come membro del Comitato Strategico. Compensi versati da Nexi S.p.A. direttamente a Cassa Depositi e Prestiti in virtù di retrocessione effettuata dal Consigliere.

(12) Consigliere entrato in carica l'8 maggio 2024 in sostituzione di Bo Nilsson. Compensi come membro del Consiglio di Amministrazione di Nexi S.p.A. (13) I compensi indicati comprendono anche gli emolumenti corrisposti per la partecipazione all'Organismo di Vigilanza ex. legge 231/2001, composto dai membri del Collegio Sindacale di Nexi S.p.A.. In particolare per il Presidente sono previsti compensi pari a Euro 45.000 e per i membri compensi pari a Euro 30.000.

(14) Compensi percepiti per la carica ricoperta nel Collegio Sindacale di Nexi Payments S.p.A., Mercury Payment Services S.p.A., SIApay s.r.l.. I compensi indicati comprendono anche gli emolumenti corrisposti per la partecipazione all'Organismo di Vigilanza ex. legge 231/2001 di Nexi Payments S.p.A., Mercury Payment Services S.p.A., SIApay s.r.l..

(15) L'importo di 1.230k€ fa riferimento alle Retribuzioni Annue Lorde. L'importo dei Bonus e altri incentivi per l'anno 2024 è comprensivo delle quote erogabili/erogate relative al Piano MBO 2024, come riportato in dettaglio nella Tabella 3B e come previsto da Regolamento Emittenti. L'importo relativo ai benefici non monetari comprende il valore dell'auto aziendale, dei buoni pasto, delle polizze assicurative e della contribuzione alla previdenza complementare come descritti in Sezione I della presente relazione. Nella colonna altri compensi sono indicati gli importi relativi al rimborso fringe benefit alloggio, rimborso affitto addebitato a cedolino, rimborso scuole, rimborso contributi previdenziali come descritti in Sezione I della presente Relazione.

						TABELLA 3A
		PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari Strumenti finanziari vested vested nel corso nel corso dell'esercizio dell'esercizio e attribuibili e non attribuiti		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
A	B	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
Nome e Cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair Value alla data di assegnazione (in migliaia di euro)	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione €	Numero e tipologia strumenti finanziari	Numero e tipologia strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione (in migliaia di euro) *	Fair Value (in migliaia di euro)
Paolo Bertoluzzo	Amministratore Delegato e Direttore Generale
		Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2022 - CdA del 10 marzo 2022									70.572	378	432
(II) Compensi da controllate e collegate		Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2023 - CdA del 6 marzo 2023	245.889 azioni potenzialmente assegnabili	2023- 2025									549
		Piano di incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2024 - CdA del 6 marzo 2024			268.947 potenzialmente assegnabili		1.334 2024-2026	02-ago-24	5,484				230
(III) TOTALE						1.334							1.211
		DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
		Piano di incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2022 - CdA del 10 marzo 2022									41.258	221	253
(II) Compensi da controllate e collegate		Piano di incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2023 - CdA del 6 marzo 2023	155.099 azioni potenzialmente assegnabili	2023- 2025									347
		Piano di incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2024 - CdA			169.643 potenzialmente		2024-

Note

(*) La componente relativa all'LTI ciclo 2022-2024 è stata valorizzata considerando il prezzo per azione a fine 2024, la valorizzazione riportata in tabella 3A è effettuata considerando un prezzo pari a 5,36€, quale rilevato al 30/12/2024 alla fine del vesting period.

assegnabili 841

(III) TOTALE 841 744

del 6 marzo 2024

2026 02-ago-24 5,484 145

(Importi in migliaia di euro)

	TABELLA 3B
PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
A	B	1	2A	2B	2C	3A	3B	3C	4
Nome e Carica Cognome		Piano	Bonus dell'anno (Importi in migliaia di euro)			Bonus di anni precedenti (Importi in migliaia di euro)			Altri bonus
			Erogabile/ Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabili/ Erogati	Ancora differiti
Paolo Bertoluzzo	Amministratore Delegato e Direttore Generale
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
	(II) Compensi da controllate e collegate	MBO 2024	1.612
(III) TOTALE			1.612
DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio
	(II) Compensi da controllate e collegate	MBO 2024	918
(III) TOTALE			918

SCHEMA 7. TER TAB 1
SCHEMA RELATIVO ALLE INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
Cognome e Nome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio (2024)
Michaela Castelli	Presidente Consiglio di Amministrazione	Nexi S.p.A.	12.000	0	0	12.000
Paolo Bertoluzzo	Amministratore Delegato e Direttore Generale	Nexi S.p.A.	3.012.934	34.684	0	3.047.618
Bo Nilsson	Amministratore	Nexi S.p.A.	6.081.892	0	2.987.257	3.094.635
Maurizio Cereda	Amministratore	Nexi S.p.A.	41.457	0	0	41.457
Dirigenti con responsabilità strategiche		Nexi S.p.A.	1.936.244	420.620	202.462	2.154.402