Nexi — Remuneration Information 2025

Mar 21, 2025

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI INCENTIVAZIONE DENOMINATO "PIANO LTI"

(redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche e integrazioni)

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo"), redatto in conformità alle prescrizioni di cui all'articolo 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), nonché ai sensi dell'articolo 84-bis e dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), ha ad oggetto il piano di incentivazione a lungo termine denominato "Piano LTI" (il "Piano LTI", il "Piano") ed è stato predisposto in vista dell'assemblea dei soci di Nexi S.p.A. (la "Società"), convocata in data 30 aprile 2025 dal consiglio di amministrazione tenutosi in data 27 febbraio 2025 per deliberare, inter alia, l'approvazione del Piano.

Il presente Documento Informativo è volto a fornire ai soci le informazioni necessarie per esercitare in modo informato il proprio diritto di voto in sede assembleare.

Si precisa che il Piano LTI è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'articolo 114 bis, comma 3, del TUF e dell'articolo 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto, fra l'altro, all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed ad altri eventuali dirigenti con responsabilità strategiche della Società che potranno essere nominati e componenti del consiglio di amministrazione delle società da questa controllate ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

Le informazioni conseguenti alle deliberazioni che il Consiglio di Amministrazione adotterà in attuazione del Piano LTI saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84 bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società in Milano, Corso Sempione n. 55, nonché sul sito internet della Società al seguente link https://www.nexigroup.com/it/gruppo/governance/assemblee-degli-azionisti/. Il Documento Informativo sarà altresì inviato a Consob e Borsa Italiana secondo le modalità indicate nel Capo I del Regolamento Emittenti.

DEFINIZIONI

I termini con iniziale maiuscola avranno il significato di seguito indicato nel presente Documento Informativo:

Amministratori	i soggetti che ricoprano la carica di membro del Consiglio di Amministrazione con incarichi esecutivi o, comunque, dell'organo amministrativo della Società o di altra Società Controllata alla data nella quale saranno individuati quali Beneficiari.
Amministratore Delegato	l'amministratore delegato della Società.
Assegnazione	indica l'assegnazione gratuita dei Diritti a ciascun Beneficiario deliberata dal Consiglio di Amministrazione, per ciascuno dei tre Cicli del Piano LTI.
Assemblea degli Azionisti	indica l'assemblea degli azionisti della Società.
Attribuzione	indica la determinazione del numero di Azioni che ciascun Beneficiario riceverà a titolo gratuito in virtù dell'avvenuta maturazione dei Diritti Performance Shares e/o dei Diritti Restricted Shares, deliberata dal Consiglio di Amministrazione, al termine del Vesting Period per ciascuno dei tre Cicli del Piano LTI.
Azioni	le azioni ordinarie della Società, quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., prive del valore nominale.
Banding	strumento internazionale che mappa e pesa l'impatto che i ruoli hanno all'interno dell'organizzazione del Gruppo, secondo una metodologia codificata.
Beneficiario	ciascun dipendente del Gruppo che abbia ricevuto, sottoscritto e riconsegnato alla Società la Lettera di Assegnazione dei Diritti.
Beneficiari Neoassunti	eventuali dipendenti del Gruppo neoassunti, appartenenti alle bande selezionate, non oggetto della valutazione di Performance Management in quanto neoassunti, che, salvo diversa decisione della Società possono essere inclusi tra i Beneficiari del Ciclo, a seconda dei casi, (i) del primo Ciclo successivo alla data di assunzione o (ii) del Ciclo il cui primo anno sia in essere alla data di assunzione.

Cambio di Controllo	con riguardo alla Società, indica l'acquisizione, anche in via indiretta, da parte di un soggetto del controllo della Società ex art. 93 del TUF.
	Con riguardo alle Società Controllate con cui è in essere il Rapporto, indica l'acquisizione, anche in via indiretta, da parte di un soggetto, diversi dalla Società, del controllo della Società Controllata ex art. 93 del TUF.
Ciclo	ciascuno dei tre cicli triennali di maturazione dei Diritti in cui si articola il Piano LTI, e quindi rispettivamente 2025-2027, 2026-2028 e 2027-2029 nell'arco temporale ricompreso nel relativo Vesting Period.
Claw Back	indica la clausola di restituzione in base alla quale la Società avrà diritto di chiedere ai Beneficiari la restituzione, in tutto o in parte, delle Azioni eventualmente attribuite in base al Piano LTI.
Codice di Corporate Governance	il codice di corporate governance delle società quotate, predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A., pro tempore vigente.
Comitato Remunerazioni e Nomine	il comitato istituito dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi e per gli effetti del Codice di Corporate Governance.
Consiglio di Amministrazione	il consiglio di amministrazione della Società.
Delta OCF cumulato:	variazione percentuale tra l'OCF Target cumulato e l'OCF Effettivo cumulato.
Direttore Generale	il direttore generale della Società con mansioni di direttore generale del Gruppo.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	indica i dirigenti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società.
Diritti	indica i diritti assegnati ai Beneficiari di ricevere gratuitamente una Azione a fronte della maturazione del Diritto Performance Share o del Diritto Restricted Share ai termini e condizioni previsti nel Regolamento.
Diritto Performance Shares	diritto la cui maturazione è subordinata al raggiungimento del rispettivo Obiettivo di Performance, nonché al fatto che il Rapporto sia in essere alla fine del Vesting Period ai termini e alle condizioni di cui al Regolamento.

Diritto Restricted Shares	diritto la cui maturazione è subordinata al decorso del Vesting Period, nonché al fatto che il Rapporto sia in essere alla fine del Vesting Period stesso ai termini e alle condizioni di cui al Regolamento
Documento Informativo	il presente documento informativo, redatto in conformità alle prescrizioni di cui all'articolo 114-bis del TUF.
Emissione di Azioni	l'emissione azionaria, a titolo gratuito, in più tranche, ex articolo 2349, comma 1, Codice Civile, senza incremento del capitale sociale, da sottoporsi all'approvazione dell'Assemblea del 30 aprile 2025.
Euronext Milan	il mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. su cui sono negoziate le azioni ordinarie della Società.
Gruppo ovvero Gruppo Nexi	collettivamente, la Società e le Società Controllate.
Holding Period	periodo di due anni decorrenti dalla fine del Vesting Period in cui, per determinati Beneficiari o categorie di Beneficiari, il 50% delle Azioni rimanenti all'esito dell'eventuale procedura di sell-to-cover non potrà essere Trasferito dal Beneficiario.
Indice di Riferimento	Media ponderata della variazione percentuale dei seguenti tre indici intervenuta tra l'inizio e la fine del Vesting Period:
	- Peer Group di 10 Società concorrenti in ambito Fintech (con peso 50%)
	- EURO STOXX® Technology (settore tecnologico) (con peso 25%)
	- FTSE MIB (aziende quotate alla Borsa di Milano) (con peso 25%)
	ferma restando la facoltà della Società, secondo le proprie discrezionali valutazioni, di sostituire tali indici nel caso in cui intervenissero circostanze eccezionali durante il Vesting Period (a titolo esemplificativo l'appartenenza della Società ad altro indice di Borsa oppure, con riferimento al Peer Group, fusioni, acquisizioni o de-listing o altro evento straordinario che ne modifichi l'oggetto sociale).
Intermediario	Intermediario eventualmente incaricato dalla Società ai fini del trasferimento delle Azioni ai Beneficiari in forza del Piano LTI.
Lettera di Assegnazione dei Diritti	lettera – a cui è allegato il Regolamento che ne costituisce parte integrante ed essenziale – con la quale viene comunicata al Beneficiario la partecipazione al Piano LTI l'assegnazione dei Diritti e la cui sottoscrizione e riconsegna alla Società da parte

del medesimo Beneficiario costituisce, ad ogni effetto, piena e incondizionata adesione al Piano LTI, come disciplinato dal Regolamento.

• Lettera di Attribuzione delle Azioni Lettera con la quale la Società comunica al Beneficiario il numero di Azioni che saranno trasferite sul conto titoli intestato al Beneficiario per effetto della maturazione dei Diritti (rimanenti all'esito della eventuale procedura di sell-to-cover).
• Malus indica la clausola di non attribuzione in base alla quale la Società avrà diritto di non attribuire, in tutto o in parte, dei Diritti eventualmente attribuiti in base al Piano LTI.
• Obiettivi di Performance indica gli obiettivi del Piano LTI come definiti dal Consiglio di Amministrazione al cui raggiungimento è subordinata la maturazione dei Diritti di Performance Shares e l'Attribuzione delle Azioni a ciascun Beneficiario al termine del Vesting Period, per ciascuno dei tre Cicli.
• Obiettivo ESG Indica l'insieme degli obiettivi in ambito Environmental, Social and Governance, definiti in funzione della evoluzione delle priorità delineate dalla Società
• OCF operating cash flow (flusso di cassa operativo) generato dal Gruppo su base annuale come meglio descritto al paragrafo 4.5.
• OCF Effettivo cumulato somma degli OCF realizzati dalla Società nel corso del relativo Vesting Period, restando inteso che per il primo Ciclo il termine iniziale ai fini della misurazione dell'OCF Effettivo cumulato decorrerà dal 1° gennaio 2025.
• OCF Target cumulato Ammontare in Euro derivante dalla somma degli OCF annuali nel corso del Vesting Period previsti nel piano industriale del Gruppo approvato dal Consiglio di Amministrazione o, in assenza di questo, la somma degli OCF annuali dei budget approvati dal Consiglio di Amministrazione nel corso del Vesting Period , ferma restando la facoltà della Società, secondo le proprie discrezionali valutazioni, di modificare tale ammontare per mantenere sostanzialmente invariato l'Obiettivo di Performance del Delta OCF cumulato e i contenuti sostanziali ed economici del Piano LTI nel caso in cui intervenissero circostanze eccezionali durante il Vesting Period.
• Performance Management strumento, adottato tempo per tempo dalla Società, di valutazione della performance di ciascun dipendente del Gruppo.

Piano LTI	il piano di incentivazione a lungo termine oggetto di rappresentazione nel presente Documento Informativo.
Politica di Remunerazione	la sezione prima della relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti del Gruppo, con orizzonte temporale annuale, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti in data 30 aprile 2025.
Prezzo Finale	in relazione al primo Ciclo: la media aritmetica dei prezzi dell'Azione rilevati nei trenta giorni di borsa aperta antecedenti al 31 dicembre 2027.
	In relazione al secondo Ciclo: la media aritmetica dei prezzi dell'Azione rilevati nei trenta giorni di borsa aperta antecedenti al 31 dicembre 2028.
	In relazione al terzo Ciclo: la media aritmetica dei prezzi dell'Azione rilevati nei trenta giorni di borsa aperta antecedenti al 31 dicembre 2029.
Prezzo Iniziale	in relazione al primo Ciclo: la media aritmetica dei prezzi dell'Azione rilevati nei trenta giorni di borsa aperta antecedenti al 1° gennaio 2025.
	In relazione al secondo Ciclo: la media aritmetica dei prezzi dell'Azione rilevati nei trenta giorni di borsa aperta antecedenti al 1° gennaio 2026.
	In relazione al terzo Ciclo: la media aritmetica dei prezzi dell'Azione rilevati nei trenta giorni di borsa aperta antecedenti al 1° gennaio 2027.
Rapporto	rapporto di lavoro subordinato in essere tra il Beneficiario e, a seconda dei casi, la Società o una Società Controllata.
Relative TSR:	differenza tra il TSR Effettivo (espresso in percentuale) e l'Indice di Riferimento (espresso in percentuale).
Regolamento	il regolamento come modificato e integrato tempo per tempo dalla Società, che disciplina (congiuntamente alla Lettera di Assegnazione dei Diritti, alla Lettera di Attribuzione delle Azioni e alle altre eventuali comunicazioni della Società al Beneficiario) i termini e le condizioni del Piano LTI.
Regolamento Emittenti	il Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni.
Società	Nexi S.p.A., con sede legale in Corso Sempione 55, Milano, iscritta nel registro delle imprese di Milano, Monza Brianza e

	Lodi con codice fiscale 09489670969, e gli eventuali successori o aventi causa.
Società Controllata	ciascuna società direttamente o indirettamente controllata, ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, dalla Società, con cui uno o più Beneficiari abbiano in essere un Rapporto.
Trasferimento	trasferimento della proprietà delle Azioni a qualsiasi titolo.
TSR Effettivo	indicatore che misura il rendimento complessivo di un'Azione secondo la seguente formula:
	"Dividendi" indica l'ammontare complessivo di tutte le distribuzioni per Azione effettuate dalla Società nel relativo Vesting Period ivi incluso sotto forma di dividendi, riserve, capitale o altre voci di patrimonio netto.
TUF	indica il D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni.
Vesting Period	In relazione al primo Ciclo, il periodo che decorre dal 1° gennaio 2025 sino al 31 dicembre 2027.
	In relazione al secondo Ciclo, il periodo che decorre dal 1° gennaio 2026 sino al 31 dicembre 2027.
	In relazione al terzo Ciclo, il periodo che decorre dal 1° gennaio 2027 sino al 31 dicembre 2029.
	Esclusivamente con riferimento all'Assegnazione di Diritti Restricted Shares, in presenza di esigenza di attrarre e trattenere risorse in un contesto fortemente competitivo internazionale e intersettoriale, il Vesting Period potrà essere definito da un minimo di 2 fino ad un massimo di 3 anni, con possibilità di frazionamenti del Vesting Period stesso.

1. SOGGETTI DESTINATARI

Il Piano LTI è riservato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale del Gruppo e ad ulteriori dipendenti del Gruppo, inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

I Beneficiari sono individuati a insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione, secondo i criteri meglio specificati al paragrafo 1.2, tenuto conto della Politica di Remunerazione e sentito – per quanto concerne i membri del Consiglio di Amministrazione e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche – il Comitato Remunerazione e Nomine.

Il Piano LTI si articola in tre Cicli triennali e prevede, per il primo Ciclo (i.e., 2025-2027) l'Assegnazione di un massimo di n. 6.814.029 Diritti.

Per quanto riguarda il numero di Diritti da assegnare nel contesto del secondo e terzo Ciclo (i.e., 2026-2028 e 2027-2029) alla data del Documento Informativo, non sono ancora stati determinati; tali informazioni verranno comunicate successivamente, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

Fermo restando quanto precede, l'individuazione quale Beneficiario di un Ciclo non fa sorgere per tale Beneficiario alcun diritto alla partecipazione ai successivi Cicli né a eventuali e diversi piani di incentivazione che la Società o il Gruppo dovessero implementare in futuro.

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa direttamente o indirettamente controllate

L'unico amministratore della Società cui saranno assegnati Diritti è Paolo Bertoluzzo, Amministratore Delegato e Direttore Generale che partecipa al Piano LTI in qualità di Direttore Generale del Gruppo Nexi.

Ove tra i Beneficiari vi fossero anche alcuni soggetti che ricoprono cariche nell'ambito dei consigli di amministrazione di Società Controllate, si precisa che tali soggetti, pur ricoprendo cariche sociali in una o più delle Società Controllate, verranno individuati dal Consiglio di Amministrazione quali Beneficiari, ai fini del Piano LTI, per la posizione organizzativa ricoperta nel Gruppo in virtù del rapporto di lavoro subordinato. Tali soggetti, infatti, non percepiscono alcun emolumento quali amministratori ma vengono esclusivamente retribuiti dalla Società con la quale intrattengono il rapporto di lavoro e in virtù di quest'ultimo.

Resta inteso che, salvo diversa decisione della Società, eventuali dipendenti del Gruppo appartenenti alle bande selezionate non oggetto della valutazione di Performance Management in quanto neoassunti, saranno inclusi tra i Beneficiari, quali Beneficiari Neoassunti, a seconda dei casi, (i) del primo Ciclo successivo alla data di assunzione o (ii) del Ciclo il cui primo anno sia in essere alla data di assunzione . La Società ha sempre la facoltà di individuare, su base discrezionale, ulteriori Beneficiari anche che non rispettino, in tutto o in parte, i criteri suesposti.

1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente

Oltre che all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, il Piano LTI è rivolto a selezionati dipendenti del Gruppo con contratto a tempo indeterminato.

Le categorie di Beneficiari del Piano LTI verranno individuate dal Consiglio di Amministrazione secondo i criteri del Banding, vale a dire l'appartenenza del Beneficiario ad alcune bande selezionate, del Performance Management, ossia la valutazione della performance relativa all'anno precedente all'Assegnazione, e della valutazione del potenziale per le bande per le quali è disponibile.

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai seguenti gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti

(a) Direttori generali della Società:

Il Direttore Generale (e Amministratore Delegato) della Società Paolo Bertoluzzo è Beneficiario del Piano LTI.

(b) Altri dirigenti con responsabilità strategiche della Società che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento Parti Correlate, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali della Società;

Non applicabile in quanto, alla data del Documento Informativo, non sono ancora stati individuati i Beneficiari del Piano LTI; tali informazioni verranno comunicate successivamente, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

(c) Persone fisiche controllanti la Società, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nella Società

Non applicabile.

• 1.4 Descrizione e indicazione numerica dei beneficiari, separate per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b), c) e d) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti
  • (a) Dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3;

Alla data del Documento Informativo, sono stati individuati due Dirigenti con Responsabilità Strategiche (oltre all'Amministratore Delegato e Direttore Generale) tutti Beneficiari del Piano LTI.

Le relative informazioni saranno fornite secondo le modalità e nei termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

(b) Nel caso delle società di "minori dimensioni" ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento Parti Correlate, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche della Società;

Non applicabile, in quanto la Società non rappresenta una società di "minori dimensioni".

(c) Delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.);

I Diritti assegnabili (come meglio descritto al paragrafo 2.2 che segue) sono suddivisi in due classi: i Diritti Performance Shares e i Diritti Restricted Shares.

Al Direttore Generale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche possono essere assegnati di norma esclusivamente Diritti Performance Shares.

In presenza di esigenza di attrarre e trattenere risorse chiave in un contesto fortemente competitivo internazionale e intersettoriale, al fine di mantenere un forte allineamento con gli investitori, previo parere del Comitato Remunerazione e Nomine e sentito il Comitato Operazioni Parti Correlate, è possibile includere tra i destinatari dei Diritti Restricted Shares anche Dirigenti con Responsabilità Strategiche (con esclusione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale). Tale eventuale Assegnazione potrà essere effettuata una sola volta nell'ambito della durata del Piano LTI.

Con specifico riguardo a eventuali Beneficiari Neoassunti, salvo diversa decisione della Società, il numero di Diritti assegnati sarà determinato (i) computando il numero di Diritti assegnati ai Beneficiari con performance "in linea alle aspettative" o equivalente e (ii) pro rata temporis considerando quando la data di assunzione interviene nella durata del Ciclo di cui saranno Beneficiari.

Con riguardo ai dipendenti del Gruppo appartenenti alle bande selezionate non oggetto della valutazione di Performance Management in quanto assenti in congedo di maternità/di paternità/parentale, salvo diversa decisione della Società, il numero di Diritti assegnati sarà determinato computando il numero di Diritti assegnati ai Beneficiari con performance "in linea alle aspettative" o equivalente

Inoltre le Azioni attribuite in base al Piano LTI al Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, alle prime linee di riporto del Direttore Generale

ed agli altri membri del Comitato Esecutivo di Gruppo sono soggette a Holding Period.

Con riguardo ai dipendenti appartenenti alle funzioni di controllo, sarà prevista l'esclusiva Assegnazione di Restricted Shares, in linea con i principi di sana e prudente gestione adottati dalla Società.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

Il Piano LTI è volto a:

• a) guidare la performance aziendale nel medio-lungo periodo tramite l'allineamento dei comportamenti del management alla strategia aziendale e alle politiche di gestione dei rischi;
• b) trattenere le persone chiave del Gruppo, che ricoprono ruoli ad alto impatto per l'organizzazione e che hanno competenze rilevanti, in grado di rappresentare un vantaggio competitivo per il Gruppo; e
• c) allineare il management agli interessi degli azionisti e degli investitori .

Con lo scopo di raggiungere tali finalità, si evidenzia che:

• (i) il Piano LTI si sviluppa su un orizzonte temporale di lungo periodo, per ciascuno dei tre Cicli su base triennale (2025-2027, 2026-2028 e 2027-2029);
• (ii) i Diritti assegnati sono soggetti di norma ad un Vesting Period di 3 (tre) anni decorrenti dal 1 gennaio 2025 al 31 dicembre 2027, per il primo Ciclo, dal 1 gennaio 2026 al 31 dicembre 2028 e dal 1 gennaio 2027 al 31 dicembre 2029, per il terzo Ciclo;
• (iii) successivamente all'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio di ciascun Vesting Period (i.e., esercizi 2027, 2028 e 2029), in seguito alla verifica del conseguimento degli Obiettivi di Performance, per quanto riguarda i Diritti Performance Shares e al decorso del Vesting Period per quanto riguarda i Diritti Restricted Shares, la Società determinerà il numero di Diritti maturati e quindi il numero di Azioni da attribuire a ciascun Beneficiario,

Fermo restando quanto precede, le Azioni attribuite potranno essere sottoposte ad un Holding Period pari a due anni, decorrenti dal termine del Vesting Period, durante il quale, per determinati Beneficiari o categorie di Beneficiari, il 50% delle Azioni rimanenti all'esito dell'eventuale procedura di sell-to-cover non potrà essere oggetto di Trasferimento. Sono sempre soggette ad Holding Period le Azioni attribuite in base al Piano LTI al Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e alle altre prime linee del DG di Gruppo ed agli altri membri del Comitato Esecutivo di Gruppo.

Al fine di bilanciare la remunerazione fissa e la remunerazione variabile con la creazione di valore per il Gruppo, il Piano LTI prevede per alcune categorie di Beneficiari, a seconda del loro ruolo, un diverso numero di Diritti (e, dunque, di Azioni) che ciascun

Beneficiario avrà opportunità di ottenere, parametrato sua una percentuale della propria remunerazione fissa, in caso di raggiungimento dei relativi Obiettivi di Performance, per ciascun Ciclo di riferimento e, segnatamente:

• a) per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale l'ammontare target per ciascun Ciclo è pari al 130% della sua remunerazione fissa; e
• b) per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è previsto un ammontare target per ciascun Ciclo fino ad un massimo parial 100% della relativa remunerazione fissa.

Per la determinazione del numero di Diritti da assegnare verrà tenuta in considerazione la media aritmetica dei prezzi dell'Azione rilevati nei trenta giorni di borsa aperta antecedenti alla data dell'Assemblea degli Azionisti che approverà il bilancio di esercizio nel corso del primo anno di ciascun Ciclo del Piano (i.e. per il primo Ciclo del Piano l'Assemblea degli Azionisti che si terrà il 30 aprile 2025).

Si ritiene che tali termini siano idonei a facilitare il conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione, propri del Piano LTI, affinché la remunerazione complessiva sia adeguatamente bilanciata e dipenda in parte dal raggiungimento di determinati Obiettivi di Performance, collegati ai risultati aziendali.

In caso di Assegnazione di Diritti Restricted Shares ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, è previsto un ammontare massimo, su base annua, pari a due terzi della remunerazione fissa. Il numero dei Diritti Restricted Shares assegnati verrà calcolato sulla base della media aritmetica dei prezzi dell'Azione rilevati nei trenta giorni di borsa aperta antecedenti alla data del Consiglio di Amministrazione che approverà la relativa assegnazione.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione del Piano

I Diritti assegnabili sono suddivisi in due classi: i Diritti Performance Shares e i Diritti Restricted Shares. Le variabili chiave ai fini dell'Attribuzione di cui al Piano LTI sono diverse in base alla classe di Diritti e vengono di seguito meglio descritte.

Variabili chiave per la maturazione dei Diritti Restricted Shares

I Diritti Restricted Shares sono Diritti la cui maturazione è subordinata al decorso del Vesting Period, nonché al fatto che il Rapporto sia in essere alla fine del Vesting Period stesso.

Variabili chiave per la maturazione dei Diritti Performance Shares

I Diritti Performance Shares sono Diritti la cui maturazione è subordinata al raggiungimento del rispettivo Obiettivo di Performance, nonché al fatto che il Rapporto sia in essere alla fine del Vesting Period.

I. Vesting

I Diritti Performance Shares assegnati nell'ambito di ciascun Ciclo maturano al completamento del Vesting Period, subordinatamente alla sussistenza delle seguenti condizioni:

A. Obiettivi di Performance

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato gli Obiettivi di Performance, il cui raggiungimento va verificato per ciascuno in modo autonomo; tali Obiettivi di Performance sono riportati nella tabella che segue:

Relative Total Shareholder Return ovvero Relative TSR	Delta Operating Cash Flow ovvero Delta OCF cumulato	Obiettivo ESG
PESO 40% dei Diritti Performance Shares assegnati al raggiungimento dell'obiettivo minimo del Relative TSR	PESO 50% dei Diritti Performance Shares assegnati al raggiungimento dell'obiettivo minimo del Delta OCF cumulato	PESO 10% dei Diritti Performance Shares assegnati al raggiungimento dell'obiettivo minimo ESG

Il Consiglio di Amministrazione, per il secondo o il terzo Ciclo potrà confermare o modificare l'Obiettivo di Performance in ambito ESG, Environmental, Social and Governance, in funzione della evoluzione delle priorità delineate dalla Società.

II. Cambio di Controllo

Qualora si verificasse un Cambio di Controllo della Società o di una Società Controllata, la Società avrà la facoltà (ma non l'obbligo) di anticipare in tutto o in parte la maturazione dei Diritti (e quindi l'Attribuzione delle Azioni), secondo il criterio pro-rata temporis- ai termini e condizioni che verranno stabiliti dalla Società oppure – limitatamente all'ipotesi del Cambio di Controllo di una Società Controllata - di revocare integralmente i Diritti, che diverranno così privi di efficacia, interrompendo la partecipazione al Piano LTI senza che da ciò possa derivare alcun indennizzo o risarcimento a favore del Beneficiario da parte della Società.

III. Delisting

L'approvazione di qualsivoglia operazione che comporti, direttamente o indirettamente, la revoca della quotazione delle Azioni dall'Euronext Milan (delisting), comporterà la maturazione anticipata, talché sia assicurata a ciascun Beneficiario la possibilità di vendere prontamente le Azioni attribuite prima del delisting medesimo.

Per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo 4.5 che segue.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Il numero di Diritti assegnabili per ciascun Ciclo è stabilito annualmente dal Consiglio di Amministrazione che, di regola, decide su base discrezionale il numero di Diritti assegnati per ciascun Beneficiario e la classe dei Diritti (Diritti Performance Shares o Diritti Restricted Shares), in considerazione del Banding, della valutazione di performance e della valutazione del potenziale per le bande per le quali è disponibile, indicando tale numero nella Lettera di Assegnazione dei Diritti.

Il Consiglio di Amministrazione potrà prevedere ulteriori Assegnazioni a favore di ulteriori Beneficiari, ivi inclusi i Beneficiari Neoassunti entrati a far parte del Gruppo durante il periodo di vigenza del Piano LTI e, in tali casi, salvo diversa decisione della Società, il numero di Diritti assegnati sarà determinato, ferma restando l'appartenenza a bande selezionate:

• (i) computando il numero di Diritti assegnati ai Beneficiari con performance "in linea alle aspettative" o equivalente; e
• (ii) pro rata temporis considerando quando la data di assunzione interviene nella durata del Ciclo di cui saranno Beneficiari.

Con riguardo ai dipendenti del Gruppo appartenenti alle bande selezionate non oggetto della valutazione di Performance Management in quanto assenti in congedo di maternità/di paternità/parentale, salvo diversa decisione della Società, il numero di Diritti assegnati sarà determinato computando il numero di Diritti assegnati ai Beneficiari con performance "in linea alle aspettative" o equivalente.

Per quanto riguarda la coerenza tra gli elementi alla base della determinazione del compenso di cui al presente Piano LTI e gli obiettivi stabiliti, si rinvia al Paragrafo 2.1 che precede.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dalla Società, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al Gruppo; nel caso in cui i predetti strumenti non siano negoziati nei mercati regolamentati, informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano

La predisposizione del Piano LTI non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile.

2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano LTI non riceve sostegno da parte del "Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese", di cui alla legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ATTRIBUZIONE DELLE AZIONI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea degli Azionisti al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del Piano

In data 27 febbraio 2025 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Regolamento e ha deliberato, inter alia, di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti, convocata in data 30 aprile 2025 l'approvazione del Piano LTI. All'Assemblea degli Azionisti verrà richiesto di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega a uno o più dei suoi membri, ogni potere necessario e opportuno per dare esecuzione al Piano LTI.

Per maggiori informazioni sul Piano LTI, si rinvia alla relazione illustrativa sul relativo punto all'ordine del giorno disponibile sul sito internet della Società https://www.nexigroup.com/it/gruppo/governance/assemblee-degli-azionisti/.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza

L'amministrazione del Piano LTI è demandata al Consiglio di Amministrazione della Società con facoltà di sub-delega a uno o più dei suoi membri, ferma restando la competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione per le decisioni relative all'Amministratore Delegato e al responsabile della funzione audit nonché ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche (con il coinvolgimento dell'Amministratore Delegato). A tale riguardo, sono demandate al Consiglio di Amministrazione con facoltà di subdelega – a seconda dei casi – inter alia, le seguenti funzioni:

• a) individuare i Beneficiari;
• b) stabilire il numero massimo di Diritti da assegnare nel rispetto dei criteri previsti dal presente Piano LTI e dal Regolamento;
• c) verificare (i) il raggiungimento degli Obiettivi di Performance per stabilire il numero di Diritti Performance Shares maturate e/o (ii) il decorso del Vesting Period per la maturazione dei Diritti Restricted Shares e, conseguentemente, determinare il numero di Azioni da attribuire;
• d) provvedere a regolamentare i diritti dei Beneficiari e/o a rettificare le condizioni di Assegnazione nei casi e secondo quanto previsto dal Regolamento;

• e) provvedere, anche mediante delega all'Amministratore Delegato, con facoltà di sub-delega alle strutture della Società, a tutti gli adempimenti relativi all'esecuzione del Piano LTI;
• f) provvedere a definire gli Obiettivi di Performance per ciascun Ciclo; e
• g) proporre all'Assemblea degli Azionisti ogni eventuale modifica di natura sostanziale relativamente al Piano LTI.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Ferma la competenza dell'Assemblea degli Azionisti a deliberare eventuali modifiche di natura sostanziale relativamente al Piano LTI, il Consiglio di Amministrazione è l'organo competente ad apportare modifiche al Piano LTI.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie)

Il Piano LTI è basato sull'Assegnazione di Diritti che danno diritto a ricevere gratuitamente Azioni.

Le Azioni a servizio del Piano LTI saranno, in parte, oggetto di nuova emissione, ai sensi dell'Emissione di Azioni e, in parte, saranno assegnate dal portafoglio di azioni proprie della Società.

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Le caratteristiche del Piano LTI sono state determinate collegialmente dal Consiglio di Amministrazione della Società, con il supporto del Comitato Remunerazione e Nomine.

Per quanto concerne la ricorrenza di eventuali situazioni di conflitto di interessi in capo agli amministratori interessati, si segnala che oltre all'Amministratore Delegato di volta in volta in carica, Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dipendenti della Società o di altra Società Controllate potrebbero essere potenzialmente incluse fra i Beneficiari. A tale proposito, si ricorda che ogni decisione relativa e/o attinente all'Assegnazione dei Diritti e/o all'Attribuzione di Azioni resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione per quanto riguarda (i) l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e (ii) il responsabile della funzione audit nonché i Dirigenti con Responsabilità Strategiche (con il coinvolgimento dell'Amministratore Delegato).

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'articolo 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per le nomine e la remunerazione

Il Comitato Remunerazione e Nomine ha definito e approvato il Piano LTI nel corso della riunione tenutasi in data 24 febbraio 2025. Nella riunione del 27 febbraio 2025 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano LTI e ha deliberato, inter alia, di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti, convocata in data 30 aprile 2025, l'approvazione del Piano LTI.

Si rinvia, per completezza, al paragrafo 3.1 del presente Documento Informativo.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per le nomine e la remunerazione

L'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il Piano LTI è prevista per il 30 aprile 2025. In caso di approvazione del Piano LTI oggetto del presente Documento Informativo, il Consiglio di Amministrazione e/o l'Amministratore Delegato, in base alle rispettive competenze, assumeranno le decisioni rilevanti ai fini dell'attuazione dello stesso, e, in particolare, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine e, ove previsto, con il coinvolgimento del Comitato Operazioni Parti Correlate, individueranno i Beneficiari, come già descritto al paragrafo 2.1. determinando altresì il numero e la tipologia di Diritti assegnabili a tali Beneficiari.

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

In data 24 febbraio 2025, quando si è riunito il Comitato Remunerazione e Nomine, per definire la proposta in merito al Piano LTI da sottoporre al Consiglio di Amministrazione, il prezzo ufficiale di Borsa delle Azioni era pari ad Euro 4,741.

In data 27 febbraio 2025, quando si è riunito il Consiglio di Amministrazione, per definire la proposta in merito al Piano LTI da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti, il prezzo ufficiale di Borsa delle Azioni era pari ad Euro 4,642.

Il prezzo ufficiale delle Azioni che sarà registrato al momento dell'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti sarà comunicato ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

Il prezzo ufficiale delle Azioni che sarà registrato al momento dell'Assegnazione dei Diritti del secondo e del terzo Ciclo da parte del Consiglio di Amministrazione agli ulteriori Beneficiari sarà comunicato ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

Il prezzo ufficiale delle Azioni che sarà registrato al momento dell'Attribuzione delle Azioni da parte del Consiglio di Amministrazione sarà comunicato ai sensi dell'art. 84 bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità la Società tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del Piano, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per le nomine e la remunerazione, e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione – o l'Amministratore Delegato su sua delega in base al ruolo ricoperto dal Beneficiario e alla strategicità della risorsa – individuerà i Beneficiari e il numero di Diritti assegnabili, sentito il Comitato Remunerazione e Nomine e, ove necessario, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

La struttura del Piano LTI, le condizioni, la durata e le modalità di Assegnazione delle Azioni, allo stato non fanno ritenere che l'Assegnazione possa essere influenzata in modo rilevante dall'eventuale diffusione di informazioni rilevanti ai sensi dell'articolo 17 del regolamento (UE) n. 596/2014.

Gli Amministratori e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche saranno in ogni caso tenuti a osservare le disposizioni normative applicabili, con particolare riferimento alla normativa in materia di abusi di mercato e di disposizione delle Azioni attribuite a fronte della partecipazione al Piano LTI.

4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 Descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (c.d. assegnazione di restricted stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (c.d. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (c.d. option grant) con regolamento per consegna fisica (c.d. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (c.d. stock appreciation right);

Ciascun Diritto è assegnato al Beneficiario a titolo gratuito e parimenti, a fronte della maturazione dei Diritti, le relative Azioni sono trasferite ai Beneficiari a titolo gratuito.

I Diritti sono personali, nominativi, intrasferibili e non negoziabili in alcun modo né ad alcun titolo.

Le Azioni attribuite hanno godimento regolare e, pertanto, i diritti ad esse correlati competono a ciascun Beneficiario a partire dal momento in cui il medesimo diventerà titolare delle Azioni.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano LTI prevede che i Diritti siano assegnati in tre Cicli ciascuno di durata triennale.

Relativamente al primo Ciclo i Diritti matureranno decorso il relativo Vesting Period che termina il 31 dicembre 2027; e le relative Azioni saranno attribuite nel 2028.

Relativamente al secondo Ciclo matureranno decorso il relativo Vesting Period che termina il 31 dicembre 2028; e le relative Azioni saranno attribuite nel 2029.

Relativamente al terzo Ciclo matureranno decorso il relativo Vesting Period che termina il 31 dicembre 2029; e le relative Azioni saranno attribuite nel 2030.

Per alcune categorie di Beneficiari, incluso il Direttore Generale e Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, è previsto un Holding Period della durata di due anni con riferimento al 50% delle Azioni attribuite, al netto di eventuali provviste sell-to-cover.

In caso di Assegnazione di Diritti Restricted Shares in presenza di esigenza di attrarre e trattenere risorse in un contesto fortemente competitivo internazionale e intersettoriale, il Vesting Period potrà essere definito da un minimo di 2 fino ad un massimo di 3 anni, con possibilità di frazionamenti del Vesting Period stesso (anche con riferimento ad assegnazioni ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, con esclusione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale).

4.3 Termine del Piano

Fermo restando quanto previsto al paragrafo 4.2 che precede e tenuto conto delle disposizioni del Piano LTI in materia di vesting, le Azioni potranno essere attribuite ai Beneficiari, ai termini e alle condizioni del Piano LTI, fino al 2030 data ultima prevedibile per la consegna per le Azioni i cui relativi Diritti erano stati assegnati all'inizio del terzo Ciclo, nel corso del 2027, fermo restando il rispetto dell'Holding Period ove previsto.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il numero massimo di Diritti assegnabili ai Beneficiari per il primo Ciclo (i.e., 2025- 2027), in esecuzione del Piano LTI, è pari a 6.814.029, corrispondente ad un numero

massimo di Azioni da attribuire, considerando, per i Diritti Performance Shares.gli Obiettivi di Performance raggiunti al massimo pari ad 10.546.097

Per quanto riguarda il numero di Diritti da assegnare nel contesto del secondo e terzo Ciclo (i.e., 2026-2028 e 2027-2029) alla data del Documento Informativo, non sono ancora stati determinati; tali informazioni verranno comunicate successivamente, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

Il numero massimo di Diritti assegnabili per ciascun Ciclo è stabilito annualmente dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine. Nel rispetto di tale numero massimo, i Diritti non assegnati in un Ciclo, oppure rientrati nella disponibilità della Società, potranno essere assegnati dal Consiglio di Amministrazione sino alla data di Assegnazione dei Diritti per l'ultimo Ciclo del Piano LTI.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se l'effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizioni di tali condizioni e risultati

Fermo restando che il Rapporto deve risultare in essere alla fine del Vesting Period, l'Attribuzione delle Azioni è condizionata, nel caso dei Diritti Performance Shares, al conseguimento di specifici Obiettivi di Performance mentre, nel caso dei Diritti Restricted Shares, al semplice decorso del Vesting Period.

Alla data di Assegnazione viene assegnato un numero di Diritti assegnabili come indicato al paragrafo 2.3 che precede.

Fermo restando quanto previsto al paragrafo 2.2 che precede in merito agli Obiettivi di Performance, sulla base del raggiungimento percentuale degli Obiettivi di Performance, misurati alla fine del Vesting Period, ciascun Beneficiario maturerà una certa percentuale di Diritti Performance Shares assegnati e, conseguentemente, di Azioni, come di seguito descritto, per ciascun Ciclo del Piano LTI.

(i) Primo Obiettivo di Performance: Relative TSR

La maturazione del 40% dei Diritti Performance Shares è correlata al raggiungimento di determinati valori dell'Obiettivo di Performance del Relative TSR (dato dalla differenza tra TRS Effettivo e TSR dell'Indice di Riferimento). La percentuale di Diritti Perfomance Shares effettivamente maturati sulla base del Relative TSR viene calcolata come di seguito riportato:

Relative TSR
Da	A
-10%	0%
0%	>+10%

Relative	TSR		Diritti Performance Shares
Da	A		Da	A
-10%	0%	➔	0%	100%
0%	>+10%	➔	100%	200% (cap)

Pertanto, nell'ipotesi in cui il Relative TSR superi la soglia dell'obiettivo target pari allo 0%, oltre a maturare tutti i Diritti Performance Shareslegati al Relative TSR già assegnati al Beneficiario (come indicati nella Lettera di Assegnazione dei Diritti), ulteriori Diritti Performance Shares legati al Relative TSR saranno contestualmente assegnati (già maturati) allo stesso Beneficiario, entro un limite superiore massimo complessivo raggiungibile (cap) del 200% dei Diritti Performance Shares legati al Relative TSR già assegnati al Beneficiario (come indicati nella Lettera di Assegnazione dei Diritti). All'interno di uno degli intervalli indicati nelle tabelle sopra riportate, il numero di Diritti Performance Shares legati al Relative TSR maturati verrà determinato per interpolazione lineare tra gli estremi di tale intervallo.

(ii) Secondo Obiettivo di Performance: Delta OCF cumulato

La maturazione del 50% dei Diritti Performance Shares è correlata al raggiungimento di determinati valori dell'Obiettivo di Performance del Delta OCF cumulato (variazione percentuale tra OCF Target cumulato e OCF Effettivo cumulato). La percentuale di Diritti Perfomance Shares effettivamente maturati sulla base del Delta OCF cumulato viene calcolata come di seguito riportato:

Delta OCF cumulato			Diritti Performance Shares
Da	A		Da	a
-10%	0%	➔	0%	100%
0%	>+5%	➔	100%	200% (cap)

Pertanto, nell'ipotesi in cui il Delta OCF cumulato superi la soglia dell'obiettivo target pari allo 0%, oltre a maturare tutti i Diritti Performance Shares legati al Delta OCF cumulato già assegnati al Beneficiario (come indicati nella Lettera di Assegnazione dei Diritti), ulteriori Diritti Performance Shares legati al Delta OCF cumulato saranno contestualmente assegnati (già maturati) allo stesso Beneficiario con un limite superiore massimo complessivo raggiungibile (cap) del 200% dei Diritti Performance Shares legati al Delta OCF cumulato già assegnati al Beneficiario (come indicati nella Lettera di Assegnazione dei Diritti). All'interno di uno degli intervalli indicati nelle tabelle sopra riportate, il numero di Diritti Performance Shares legati al Delta OCF cumulato maturati verrà determinato per interpolazione lineare tra gli estremi di tale intervallo.

(iii) Terzo Obiettivo di Performance: Obiettivo ESG

La maturazione del 10% dei Diritti Performance Shares è correlata al raggiungimento di determinati valori dell'Obiettivo di Performance ESG la cui scorecard per il ciclo 2025- 2027 è calcolata come segue:

ESG			Performance Shares Diritti
Indicatori ESG	Peso
Quota di donne in posizioni manageriali	30%		da 0% a 200% (cap ) dell'ammontare
Vendite totali oggetti di proposta digitale	35%		target, come risultato della media
Riduzione percentuale delle emissioni relative alle proprie attività operative (Scope 1&2) vs FY 2024*	35%		ponderata del payout dei singoli indicatori ESG
	100%

* Definizioni Scope 1&2 in linea con il GHG Protocol Corporate Accounting and Reporting Standard

A titolo di chiarezza, nell'ipotesi in cui l' Obiettivo ESG d raggiunga un payout che superi il 100%, oltre a maturare tutti i Diritti Performance Shares legati all'Obiettivo ESG già assegnati al Beneficiario (come indicati nella Lettera di Assegnazione dei Diritti), ulteriori Diritti Performance Shares legati all'Obiettivo ESG saranno contestualmente assegnati (già maturati) allo stesso Beneficiario con un limite superiore massimo complessivo raggiungibile (cap) del 200% dei Diritti Performance Shares legati all'Obiettivo ESGgià assegnati al Beneficiario (come indicati nella Lettera di Assegnazione dei Diritti).

Il Consiglio di Amministrazione, successivamente alla conclusione del Vesting Period, provvederà alla verifica del livello di conseguimento degli Obiettivi di Performance per i Diritti Performance Shares, determinando il numero dei Diritti (inclusi i Diritti Restricted Shares, la cui maturazione è subordinata al semplice decorso del Vesting Period) maturati dal Beneficiario.

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

I Diritti sono personali, nominativi, intrasferibili e non negoziabili in alcun modo né ad alcun titolo.

Fermo restando quanto previsto al capoverso che segue, ciascun Beneficiario avrà il diritto di vendere, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, le Azioni oggetto di Attribuzione.

Con riferimento all'Amministratore Delegato e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e alle altre prime linee del DG di Gruppo e gli altri membri del Comitato Esecutivo di Gruppo di volta in volta inclusi tra i Beneficiari, è previsto un Holding Period, decorrente dalla fine del Vesting Period, durante il quale, per determinati Beneficiari o categorie di Beneficiari, il 50% delle Azioni rimanenti all'esito dell'eventuale procedura di sell-to-cover non potrà essere oggetto di Trasferimento.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Non applicabile

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro o della carica di amministratore

L'Attribuzione delle Azioni derivanti dal Piano LTI è in qualsivoglia caso subordinata al permanere del Rapporto tra il Beneficiario e la Società o la Società Controllata fino al termine del Vesting Period, senza che a tale data sia in corso il periodo di preavviso a seguito di dimissioni o licenziamento.

In caso di cessazione del Rapporto prima di tale data troveranno applicazione le previsioni di cui al presente paragrafo. Resta inteso che il trasferimento del Rapporto ad altra società del Gruppo, così come la cessazione del Rapporto con simultaneo avvio di un nuovo rapporto di lavoro e/o contratto di impiego con un'altra società del Gruppo, non rileverà ai fini del presente paragrafo. Allo stesso modo non avranno rilievo i cambiamenti di ruolo o mansione all'interno del Gruppo assegnati al Beneficiario successivamente alla ricezione della Lettera di Assegnazione dei Diritti fatto salvo che per l'eventuale soggezione a Holding Period di tutte o parte delle Azioni attribuite ai sensi del Piano LTI.

Cessazione del Rapporto quale Good Leaver

Nel caso in cui la cessazione del Rapporto come Good Leaver avvenga prima della fine del Vesting Period in relazione a ciascuna Assegnazione, la maturazione dei Diritti verrà effettuata su base pro-rata temporis tenendo conto della durata del Rapporto nel corso del Vesting Period e, per quanto riguarda i Diritti Performance Shares, sulla base della consuntivazione degli Obiettivi di Performance secondo le normali regole previste dal Piano.

L'Attribuzione delle Azioni avverrà in ogni caso nelle normali tempistiche previste dal Piano, senza alcuna accelerazione.

Cessazione del rapporto quale "Bad Leaver"

Nel caso in cui la cessazione del Rapporto come Bad Leaver avvenga prima della fine del Vesting Period, in relazione a ciascuna Assegnazione, il Beneficiario perderà automaticamente tutti i Diritti che diverranno inefficaci e, pertanto, il Beneficiario non avrà diritto ad alcuna Azione derivante dalla sua partecipazione al Piano LTI in relazione a tale Assegnazione, né ad alcun compenso o indennizzo da parte della Società o della Società Controllata.

Si rinvia, per completezza, ai paragrafi 2.2 e 4.5 del presente Documento Informativo.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano

Salvo quanto indicato in altri paragrafi del presente Documento Informativo, non sussistono altre cause di annullamento del Piano LTI.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della Società, degli strumenti finanziari oggetto del Piano, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Il Piano LTI non prevede clausole di riscatto da parte della Società. Tuttavia, il Regolamento del Piano LTI prevede clausole di Malus e Claw Back, di cui si fornisce una sintetica descrizione di seguito.

Variabili chiave per la maturazione e/o l'attribuzione dei Diritti

I. Malus

Il Piano LTI prevede che il numero di Diritti e, di conseguenza, di Azioni attribuibili a ciascun Beneficiario ai sensi del Piano LTI possa essere ridotto o azzerato dalla Società, a suo insindacabile giudizio, in caso di una condotta posta in essere dal Beneficiario nel corso del Rapporto, che abbia causato o possa causare gravi danni o perdite significative alla Società o alla Società Controllata o al Gruppo.

II. Claw Back

La Società ha il diritto, una volta attribuite le Azioni, di revocarle in ogni momento, in tutto o in parte, o di essere indennizzata con il relativo controvalore in Euro alla data della richiesta di indennizzo (claw-back). Tale diritto potrà essere esercitato qualora, nei tre anni successivi dal momento dell'Attribuzione delle stesse, la Società venga a conoscenza dei seguenti fatti o circostanze:

• a) l'avvenuta violazione da parte del Beneficiario, nel corso del Rapporto, della normativa regolamentare applicabile;
• b) una condotta posta in essere dal Beneficiario nel corso del Rapporto, che abbia causato o possa causare gravi danni o perdite significative alla Società o alla Società Controllata o al Gruppo; e
• c) Attribuzione delle Azioni sulla base di dati che si siano rivelati manifestamente errati.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'articolo 2358 del codice civile

Non applicabile.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del Piano

L'onere atteso per la Società è rappresentato dal fair value delle Azioni a servizio del Piano LTI, che sarà puntualmente determinato alla data di Assegnazione dei Diritti. L'informazione relativa al costo complessivo del Piano LTI sarà fornita secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

4.13 L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano

L'integrale sottoscrizione delle azioni da emettersi a servizio del Piano LTI ex articolo 2349 Codice Civile e assumendo che non vengano posti in essere aumenti di capitale, determinerebbe per gli azionisti della Società una diluizione pari al 2,621% dell'attuale capitale sociale con riferimento all'intero Piano, articolato in 3 Cicli (2025-2027, 2026- 2028 e 2027-2029).

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non è previsto alcun limite per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali inerenti alle Azioni.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate sui mercati regolamentati, ogni informazione utile a una compiuta valutazione del valoro loro attribuibile

Non applicabile, in quanto le Azioni sono negoziate sull'Euronext Milan.

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione

Non applicabile.

4.17 Scadenza delle opzioni

Non applicabile.

• 4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock- out) Non applicabile.
• 4.19 Prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo

di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.)

Non applicabile.

4.20 Motivazioni della differenza del prezzo di esercizio rispetto al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19 (fair market value)

Non applicabile.

4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari

Non applicabile, in quanto non sono previsti differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari.

4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non siano negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore

Non applicabile, in quanto le Azioni sono negoziate sull'Euronext Milan.

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.)

In caso di operazioni straordinarie (comprese fusioni, scissioni, aumenti o riduzioni di capitale, frazionamento azionario, emissione di obbligazioni convertibili) che coinvolgano o si riverberino sulla Società, la Società potrà, secondo le proprie discrezionali valutazioni, modificare il Regolamento del Piano LTI (compresi gli Obiettivi di Performance e il numero di Azioni) per mantenere sostanzialmente invariati i contenuti sostanziali ed economici del Piano LTI. Qualora, a seguito di modifiche al quadro normativo e regolamentare applicabile (o a seguito di mutamenti interpretativi e applicativi dello stesso), l'attuazione del Piano LTI comporti per la Società più elevati costi, spese, responsabilità, passività, tasse, oneri previdenziali od oneri di qualsivoglia natura, la Società avrà la facoltà di modificare discrezionalmente e unilateralmente i termini del Regolamento, ivi compreso il diritto di cancellare il Piano LTI o di revocarlo, comunicando ogni modifica ai Beneficiari.

4.24 Tabella n. 1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

La Tabella n. 1 di cui al paragrafo 4.24 dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti sarà fornita con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.