Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Emittente: Nexi S.p.A.

www.nexigroup.com

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 06 marzo 2023 Redatta ai sensi degli articoli 123-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e 84-quater del Regolamento Emittenti e il relativo Allegato 3A, Schemi 7-bis e 7-ter

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2 di 46

Premessa	5

Nexi 6
Chi siamo 6
Sintesi risultati del 2022 7

1.	Shareholders Engagement 11
2.	Governance 11 2.1 Organi e soggetti coinvolti 11 - Assemblea degli Azionisti 11 - Consiglio di Amministrazione 12 - Previsioni di deroghe agli elementi della politica di remunerazione 202312 - Comitato Remunerazione e Nomine 12 - Amministratore Delegato e altre funzioni rilevanti15 - Funzioni aziendali di controllo 15
	- Collegio Sindacale16 2.2 Il processo di approvazione della politica di remunerazione 16
3.	Finalità, principi e strumenti
	3.1 Le finalità 16
	3.2 I principi 17
	3.3 Prassi di mercato 17
	3.4 Gli strumenti e i destinatari18
4.	Politica di remunerazione
	4.1 Il Consiglio di Amministrazione 21
	4.2 L'Amministratore Delegato e Direttore Generale 22
	4.3 I Dirigenti con Responsabilità Strategiche 30

5.		Introduzione 34
	5.1	Esito voto assembleare Sezione II esercizio precedente 34
	5.2	Il Consiglio di Amministrazione34
	5.3	L'Amministratore Delegato e Direttore Generale35
		5.3.1. Pay mix 38
	5.4	I Dirigenti con Responsabilità Strategiche 38
	5.5	Il Collegio Sindacale39
	5.6	Variazione annuale dei compensi e della performance39
	5.7	Indennità e/o altri benefici attribuiti per la cessazione della carica o la risoluzione
		del rapporto di lavoro 41
	5.8	Meccanismi di correzione ex post della componente variabile 41
6.		Tabelle retributive 42

Lettera del Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine

Gentili Azioniste e Azionisti,

sono lieta di presentarvi, anche a nome degli altri membri del Comitato, avv. Michaela Castelli e dott. Maurizio Cereda, e del Consiglio di Amministrazione, la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Nexi S.p.A..

Il 2022 è stato per Nexi un anno di intenso e positivo lavoro, in un contesto internazionale nuovamente caratterizzato da eventi eccezionali, con impatti anche drammatici sulla società e sull'economia. L'incertezza geopolitica e macroeconomica ha ulteriormente sensibilizzato il Consiglio di Amministrazione sull'urgenza di ristabilire il nuovo ordine a valle delle fusioni del 2021, mantenendo un elevato presidio interno dell'attività. Nel 2022, sono proseguiti tutti i progetti operativi e strategici volti a consolidare la leadership europea di Nexi nel settore in crescita, ma fortemente competitivo, dei pagamenti digitali; è stato elaborato e comunicato al mercato il Piano Industriale 2023-2025 che, ad un anno dall'integrazione di Nets Topco 2 S.à.r.l. (Nets) e SIA S.p.A. (SIA), conferma le valutazioni positive sulle operazioni di fusione e traguarda, con determinatezza, ambiziosi obiettivi di una crescita sostenibile, grazie alla messa a punto, come parte del Piano, della strategia ESG di Gruppo; è stato definito il nuovo modello operativo ("Target Operating Model", "TOM") della Società, cruciale per governare organizzazione e processi verso il conseguimento degli obiettivi di Piano.

La presente Relazione, elaborata come previsto dall'art. 123-ter del TUF, riflette così il "nuovo" Gruppo. La politica di remunerazione 2023 ha mantenuto elementi di continuità con la precedente, stante il livello di consenso espresso nel 2022 dagli Azionisti, e riflette gli esiti delle aggiornate analisi di benchmark e le indicazioni dei proxy advisors. Ma soprattutto è stata disegnata come parte integrante della strategia di Nexi, che informerà progressivamente tutto il Gruppo, per consentire, attraverso un adeguato bilanciamento della remunerazione fissa e degli obiettivi di performance dei sistemi di incentivazione variabile di breve e lungo termine, di allineare i comportamenti del management, nei nuovi ruoli e nelle nuove responsabilità definite dal TOM, alle strategie aziendali e alle politiche di gestione dei rischi, e di tutelare, attraverso un'offerta ben strutturata e competitiva, il patrimonio di competenze e la capacità delle persone di Nexi di gestire la complessità e l'innovazione.

Coerentemente alla valenza attribuita all'organizzazione, nel Piano MBO 2023 incrementa il peso dell'obiettivo People Value dell'Amministratore Delegato e il peso dei KPI ESG per la prima linea di management, con una declinazione coerente alle responsabilità dei ruoli. Gli obiettivi di sostenibilità vengono estesi, per la prima volta, a tutti i partecipanti del Piano MBO di Gruppo e, in linea con l'impegno assunto da Nexi lo scorso anno, diventano target anche del ciclo di assegnazione 2023-2025 del Piano LTI, con focus sui temi della digitalizzazione, dell'equità di genere, dell'inclusione, e l'adozione di un entry gate che concretizza l'impegno di Nexi verso l'azzeramento del proprio impatto ambientale.

Nella Sezione II della Relazione, l'allineamento degli interessi del management all'interesse degli azionisti trova dimostrazione nell'annullato pagamento, nel 2022, del 50% dell'incentivo LTI, collegato al TSR relative.

Sottopongo dunque al Vostro esame la Relazione sulla politica di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022 approvata dal Consiglio di Amministrazione il 6 marzo, con il rinnovato augurio che le proposte in essa contenute per mantenere l'allineamento degli interessi del management all'interesse degli stakeholder, nella prospettiva di creazione di valore sostenibile, incontrino il Vostro supporto.

Grazie, Elisa Corghi Presidente Comitato Remunerazione e Nomine

Premessa

La presente Relazione sulla politica diremunerazione e sui compensi corrisposti (diseguito "la Relazione") è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Nexi S.p.A. (di seguito rispettivamente il "Consiglio di Amministrazione" o "CdA" e "Nexi" o la "Società") in data 06 marzo 2023 su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, in conformità con le disposizioni normative e regolamentari vigenti1 .

La Relazione è strutturata in due Sezioni; tali sezioni sono precedute da una breve descrizione della Società e da una scheda disintesi dei principali elementi retributivi previsti per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale2 e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche³ , allo scopo di fornire al mercato e agli investitori una visione d'insieme di immediata lettura.

Di seguito si riporta in maggiore dettaglio il contenuto di ciascuna Sezione:

• Sezione I

La Sezione I del documento illustra la politica di remunerazione adottata da Nexi con validità annuale con riferimento ai componenti del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ai componenti del collegio sindacale di Nexi S.p.A. (diseguito il"Collegio Sindacale"),specificando le finalità e i principi della politica retributiva vigente, gli organi coinvolti, gli strumenti utilizzati per l'adozione e attuazione della stessa. Quanto sopra rileva anche ai fini della determinazione delle politiche retributive delle Società direttamente controllate da Nexi.

La Sezione I della presente Relazione, secondo quanto previsto dall'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF è sottoposta al voto vincolante dell'assemblea ordinaria dei soci di Nexi S.p.A. (di seguito "Assemblea degli Azionisti") convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

• Sezione II

La Sezione II del documento espone nel dettaglio l'informazione sui compensi corrisposti nel corso dell'esercizio 2022 ai componenti del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ai componenti del Collegio Sindacale, secondo quanto definito dalla politica di remunerazione adottata per tale esercizio.

La Sezione II della presente Relazione, in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF è sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

La Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale di Nexi (Corso Sempione 55, 20149 Milano) e sul sito internet della Società (www.nexigroup.com), entro il ventunesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022.

¹ Art. 123-ter, D.lgs. 24 febbraio 1998, n.58 - Testo Unico della Finanza ("TUF") così come da ultimo modificato dal D.lgs. 10 maggio 2019, n. 49. Art. 84-quater del Regolamento emanato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 in materia di emittenti ("Regolamento Emittenti"), come successivamente modificato e integrato e il relativo Allegato 3A, Schemi 7-bis e 7-ter.

² L'Amministratore Delegato diNexi S.p.A. che ha anche la carica di Direttore Generale di Gruppo ("Amministratore Delegato e Direttore Generale" o "AD/DG").

³ I soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente e indirettamente, di pianificazione, direzione e controllo della Società (di seguito i "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" o "DIRS").

Nexi

Chi siamo

Dall'IPO nel 2019 ad oggi, il Gruppo Nexi si è evoluto profondamente, passando da maggiore player italiano nel mercato dei pagamenti digitali a PayTech leader in Europa. L'azienda è cresciuta in modo significativo, ha esteso la propria operatività in oltre 25 Paesi e ha rafforzato e ampliato le proprie competenze, rendendo al contempo il proprio business più diversificato e resiliente. Dal 2019, Nexi ha inoltre lavorato per definire solide fondamenta ESG, con la formalizzazione della Politica di Sostenibilità di Nexi nel 2020, avviando un percorso ulteriormente rafforzato nel 2022 grazie alla formalizzazione della Strategia ESG di tutto il Gruppo, che rappresenta uno dei pilastri del piano strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione e comunicato nel corso del Capital Market Day nel settembre 2022.

Dal punto di vista organizzativo, tale evoluzione si è concretizzata in un nuovo modello operativo, il Target Operating Model (TOM) di Gruppo, implementato dal 1° gennaio 2023, caratterizzato da una focalizzazione sulle Business Unit e sulle Region, le quali guidano rispettivamente la strategia e innovazione di prodotto e la strategia di mercato, sulla base degli indirizzi dell'organo di governo. Le funzioni Corporate e di supporto orientano un modello di execution unitario e la standardizzazione sui processi chiave, garantendo una governance di Gruppo con la supervisione delle funzioni di controllo.

La politica di remunerazione del Gruppo Nexi si pone al servizio della strategia aziendale, con l'obiettivo di attrarre, trattenere e motivare le migliori risorse, coltivando i talenti e le competenze e orientando i comportamenti, attraverso i sistemi di incentivazione variabile di breve e lungo termine, verso il conseguimento di obiettivi sostenibili.

Sintesi risultati del 2022

"Il 2022 si è confermato un altro anno di crescita solida e profittevole in tutti i nostri business e nelle diverse aree geografiche, facendo registrare un'eccezionale evoluzione dei margini e un'accelerazione della generazione di cassa, nonostante la complessa situazione macroeconomica.

Abbiamo inoltre fatto grandi progressi nel percorso d'integrazione e trasformazione del Gruppo Nexi, con investimenti in tecnologia, competenze e innovazione, rafforzando al contempo il nostro portfolio di business mediante acquisizioni e cessioni mirate. Il 2022 è stato un anno significativo anche dal punto di vista delle nostre iniziative in ambito ESG dove abbiamo ulteriormente migliorato i nostri rating, confermando la nostra posizione alla guida del settore a livello globale. Iniziamo il 2023 determinati a crescere ancora in tutte le geografie, aumentando ulteriormente la marginalità e la generazione di cassa. Al contempo, continueremo ad essere molto rigorosi nell'allocazione del capitale, focalizzando e rafforzando ulteriormente il nostro portafoglio per accelerare la crescita, come dimostra la partnership strategica appena siglata con Banco Sabadell che ci consentirà di entrare in un mercato particolarmente attrattivo come quello spagnolo." Paolo Bertoluzzo, CEO di Nexi Group.

Gli indicatori chiave della politica di remunerazione

La politica di remunerazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 6 marzo 2023, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine.

I driver strategici del Gruppo (persone, crescita, tecnologia, sinergie, eccellenza, sostenibilità) trovano declinazione nei sistemi di incentivazione variabile, attraverso l'assegnazione di target di risultato coerenti con gli obiettivi di business di breve (MBO) e medio-lungo periodo (LTI).

		BREVE TERMINE - MBO			LUNGO TERMINE - LTI
		Ebitda	Ricavi	Operating Cash flow	Customer Centricity: NPS	People Value: Engagement Index	Relative TSR	Operating Cash Flow Cumulato	ESG Scorecard
	Crescita	l	l	l		l	l	l
	Tecnologia			l	l	l	l	l	l
Driver	Sinergia	l	l
Strategici	Eccellenza	l		l	l	l	l	l	l
	Persone					l	l	l	l
	Sostenibilità/ESG				l	l	l		l

L'importanza della sostenibilità della crescita perseguita è riflessa nel crescente peso degli obiettivi ESG, in particolare:

• Incentivazione variabile di breve termine (MBO)

Nel piano MBO 2023 viene incrementato il peso degli obiettivi ESG per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale del Gruppo e per un'ampia maggioranza della prima linea di management, con una declinazione coerente con le responsabilità dei singoli ruoli; l'assegnazione di obiettivi ESG, specifici e misurabili, è inoltre estesa dal corrente anno a tutti i beneficiari del sistema di incentivazione variabile, con particolare riferimento alle dimensioni di Customer Centricity e People Engagement, misurate attraverso le metriche seguenti:

il 'Net Promoter Score' (NPS) ⁴ che misura il grado di soddisfazione dei clienti, al fine di garantire e monitorare l'impegno di Nexi nel soddisfare le esigenze quotidiane del mercato e nel garantire l'accessibilità dei servizi offerti;
L''Engagement Index⁵ ' che misura il livello di soddisfazione dei dipendenti.

• Incentivazione variabile di lungo termine (LTI)

Coerentemente con l'impegno assunto nel presentare il nuovo Piano LTI, approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 5 maggio 2022, a partire dal ciclo di assegnazione 2023-2025 è stato introdotto un obiettivo connesso alla Strategia ESG di Nexi.

⁴ Il Net Promoter Score è un indicatore che rileva l'esperienza percepita dai clienti finali (titolari, esercenti e Banche), al fine di migliorare continuamente il servizio offerto, L'NPS utilizzato è l'NPS relazionale, rilevato chiedendo ai clienti di esprimere il loro livello di soddisfazione in merito alla relazione con Nexi, rispondendo su una scala da 0 a 10, alla domanda: ''sulla base della tua recente esperienza, consiglieresti Nexi?''. Sulla base dei feedback ricevuti dai Clienti, l'NPS viene calcolato nel periodo di riferimento, applicando la seguente formula: (% Promoter - % Detractor)*100.

⁵ L''Engagement Index' rappresenta il livello di soddisfazione che i dipendenti esprimono attraverso la People Survey, lo strumento di ascolto delle persone di Nexi gestito da una società terza; la soddisfazione è misurata prendendo in considerazione coloro che hanno espresso una valutazione positiva su un mix di indicatori riferiti al livello di gradimento, al senso di orgoglio/appartenenza e al desiderio di raccomandare l'azienda, i suoi prodotti e i suoi servizi.

Quadro di sintesi

Politica di remunerazione

I principali elementi e le caratteristiche della politica di remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Nexi sono sintetizzati nella tabella di seguito riportata, che indica nell'ultima colonna le pagine di riferimento per gli approfondimenti di dettaglio.

ELEMENTO RETRIBUTIVO	FINALITÀ	CARATTERISTICHE CHIAVE	VALORI	RIF. PAG.
Remunerazione fissa	Valorizza il ruolo ricoperto e le responsabilità assegnate, tenendo in considerazione anche l'esperienza, le competenze e il contributo richiesto	È costituita dalla Remunerazione Annua Lorda (RAL) che rappresenta la componente fissa della remunerazione totale, volta a riconoscere le prestazioni effettuate anche nel caso in cui le componenti variabili non vengano erogate. Definita in coerenza con le responsabilità e l'impatto del ruolo, per garantire equità di trattamento e competitività rispetto al mercato di riferimento; per i top performer è allineata ai valori più alti del mercato esterno (secondo benchmark con i peer group6 di riferimento effettuati con il supporto di società di consulenza esterne indipendenti)	AD/DG Retribuzione annua lorda (RAL): €1.500.000 DIRS Commisurata al ruolo ricoperto e alle responsabilità assegnate.	p.22 p.30
Incentivazione variabile di breve termine (MBO)	Guidare la performance aziendale nel breve periodo attraverso l'identificazione di obiettivi allineati alla strategia, al budget, alla guidance comunicata ai mercati ad inizio anno e ai piani economico	Piano basato sui risultati raggiunti a breve termine, nell'arco temporale di 1 anno a fronte di obiettivi prefissati misurabili e tra loro complementari. Al raggiungimento degli obiettivi sono legati incentivi economico/monetari, erogati entro il primo semestre dell'anno fiscale successivo a quello di competenza. Soglia di accesso (entry gate) a partire dalla quale è consentita l'erogazione dell'incentivo: EBITDA di Gruppo ≥ 85% del valore target. Sono previste clausole di malus e clawback AD/DG:	AD/DG: Incentivo target: 100% della Retribuzione annua lorda (RAL) % Payout vs incentivo target: da 0% a 200% % Payout vs RAL: massimo 200%	p.22
	finanziari annuali della Società, nel rispetto dei principi di mitigazione dei principali rischi	Indicatori di performance chiave ("Key Performance Indicator" o "KPI") e relativi pesi: • EBITDA di Gruppo (40%) • Revenues di Gruppo (20%) • Operating Free Cash Flow di Gruppo (20%) • Total Free Cash Flow di Gruppo (5%) • ESG – Customer Centricity: Net Promoter Score (5%); – People Value: Engagement Index (10%) DIRS: Indicatori di performance chiave (KPI): • EBITDA di Gruppo • Obiettivi economico finanziari correlati alle specifiche responsabilità di BU/Area • Altri Obiettivi definiti in coerenza con il ruolo • ESG: People Value e Customer Centricity	DIRS Incentivo target differenziato in base al ruolo assegnato Incentivo target: fino al 100% della RAL % Payout vs incentivo target: da 0% a 200% % Payout vs RAL massimo 200%	p.31

6 Aziende selezionate secondo parametri e indicatori definiti, che garantiscono l'idoneità ai fini del confronto retributivo.

ELEMENTO RETRIBUTIVO	FINALITÀ	CARATTERISTICHE CHIAVE	VALORI	RIF. PAG.
Incentivazione variabile di lungo termine (LTI)	Guidare la performance aziendale nel medio/lungo periodo allineando i comportamenti del management alla strategia aziendale e creando valore per gli stakeholder. Trattenere le persone chiave dell'azienda	Sistema di incentivazione variabile che prevede l'assegnazione di diritti a ricevere a titolo gratuito azioni ordinarie di Nexi ai dipendenti della Società, selezionati secondo criteri di banding e performance, su un arco temporale di medio lungo termine (triennale) e la cui maturazione è condizionata al raggiungimento di obiettivi predeterminati. AD/DG e DIRS Assegnazione di diritti a ricevere a titolo gratuito azioni ordinarie, Performance Share, di Nexi. sulla base di criteri di performance su un arco temporale di medio lungo termine (triennale). • Frequenza di assegnazione: Rolling (3 cicli di assegnazione 2022-2024; 2023-2025; 2024-2026) • Periodo di performance: triennale • Soglia di accesso (Entry Gate): Operating Cash Flow (OCF) triennale ≥ 80% dell'OCF Target • Indicatori di performance: – (50%) Operating Cash Flow Cumulato – (40%) Relative Total Shareholder Return (TSR) – (10%) Scorecard ESG (a partire dal ciclo 2023-2025) • holding period: 1 anno per il 50% delle azioni maturate • Clausole di malus e clawback	AD/DG: Ammontare target: 130% della RAL % Payout vs incentivo target: da 0% a 200% % Payout vs RAL: massimo 260% DIRS: Ammontare target: fino al 100% della RAL % Payout vs incentivo target: da 0% a 200% % Payout vs RAL: massimo 200%	p.25 p.32
Benefit	Integrare gli altri elementi retributivi in una logica più ampia di welfare sostenibile	I benefit rappresentano una componente importante del pacchetto retributivo, quale elemento integrativo degli altri elementi retributivi, in una logica più ampia di welfare sostenibile. Si differenziano sulla base della categoria di destinatari e della tipologia; sono allineati alle prassi di mercato, coerenti con la normativa e con le disposizioni contrattuali collettive vigenti.	Principali tipologie per AD/DIRS: previdenza complementare; assistenza sanitaria integrativa; coperture assicurative (spese mediche, morte, invalidità permanente); autovettura ad uso promiscuo	p.29 p.32
Altri strumenti: pagamenti di fine rapporto e patti di non concorrenza	Tutelare l'azienda da eventuale rischio di controversia e/o rischio concorrenziale nei	AD/DG: • Trattamento in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro DIRS:	AD/DG: pagamenti di fine rapporto pari a 24 mensilità lorde	p.29
	casi di risoluzione del rapporto di lavoro Tutelare il dipendente in caso di risarcimento danni	• Trattamento in caso di risoluzione del rapporto di lavoro Patti di non concorrenza AD/DG e DIRS: • Polizza Directors & Officers (D&O) Non possono essere riconosciuti all'Amministratore Delegato ed ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche bonus una tantum discrezionali.	DIRS: pagamenti di fine rapporto pari a 24 mensilità lorde secondo quanto previsto dall'art. 2121 del c.c.; patti di non concorrenza, corrispettivo commisurato all'ampiezza e alla durata del patto.	p.33

Sezione I - Politica di remunerazione

La Prima Sezione della Relazione offre, anche in ottemperanza alle richieste della normativa, una rappresentazione delle informazioni finalizzata ad assicurare un ampio livello di trasparenza e condivisione delle politiche retributive con gli stakeholder.

1. Shareholders Engagement

Nexi attribuisce grande rilevanza all'attività di dialogo e confronto in merito alla politica di remunerazione, al fine del suo allineamento con le aspettative dei principali stakeholder del Gruppo.

In preparazione delle Assemblee degli Azionisti, in particolare, la Società conduce delle attività di contatto con i principali Proxy Advisor, anche con il supporto di consulenti esterni specializzati, al fine di illustrare le evoluzioni della propria politica retributiva; tale attività di contatto con gli Azionisti ed i Proxy Advisor viene effettuata anche nel corso dell'anno, al fine monitorare e identificare eventuali aree di miglioramento, in allineamento con le best practice di mercato riscontrate in materia di remunerazione.

Con lo specifico obiettivo di massimizzare il flusso informativo rispetto ad eventuali richieste di approfondimento da parte dei Proxy Advisor, Nexi ha istituito una task force trasversale alle funzioni aziendali, che include la funzione Corporate Governance e la funzione Investor Relations.

Nel 2022, la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione è stata approvata dall'Assemblea degli Azionisti di Nexi S.p.A. con l'88,7% dei voti favorevoli (a fronte di un livello di partecipazione pari al 82,5% del capitale sociale).

2. Governance

La governance del processo di definizione della politica di remunerazione è coerente con le disposizioni normative attualmente vigenti e con le previsioni statutarie.

2.1 Organi e Soggetti Coinvolti

Gli organi e i soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica di remunerazione nonché nella verifica della sua corretta attuazione, sono di seguito riportati, con indicazione dei rispettivi ruoli e responsabilità.

Assemblea degli Azionisti
Consiglio di Amministrazione
Comitato Remunerazione e Nomine
Amministratore Delegato ed altre funzioni rilevanti
Funzioni aziendali di controllo
Collegio Sindacale

Assemblea degli Azionisti

L'Assemblea degli Azionisti, limitatamente ai temi di interesse della presente Relazione:

definisce i compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina e per tutta la durata del mandato;
determina il compenso dei membri del Collegio Sindacale;
approva i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari su proposta del Consiglio di Amministrazione;
si esprime con voto vincolante sulla Sezione I e con voto consultivo sulla Sezione II della presente Relazione, secondo quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione7 :

definisce la politica di remunerazione secondo le previsioni del Regolamento Emittenti Consob ed i piani di incentivazione degli amministratori, del management e dei dipendenti del Gruppo e approva la politica di remunerazione stessa e la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, sottoponendole al voto dell'Assemblea degli Azionisti;
approva l'identificazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
autorizza, anche per il tramite di suoi delegati, la qualifica e la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e della prima linea di riporto dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Gruppo, approva i compensi degli amministratori con deleghe e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche a valle dell'analisi delle proposte svolta dal Comitato Remunerazione e Nomine, sentito il parere del Collegio Sindacale;
approva i compensi per la partecipazione ai comitati endoconsiliari8 , sentito il parere del Comitato Remunerazione e Nomine e del Collegio Sindacale;
approva i piani di incentivazione variabile di breve (MBO) e di lungo termine (LTI), ivi compresi gli obiettivi, il relativo grado di raggiungimento, i destinatari nonché i regolamenti attuativi dei suddetti piani.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione partecipa, in quanto membro, alle riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine, convoca e presiede il Consiglio di amministrazione, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni siano fornite a tutti i consiglieri, verificando l'attuazione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione anche in materia di remunerazione.

Previsioni di deroghe agli elementi della politica di remunerazione 2023

Come previsto dal comma 3-bis dell'art.123-ter del TUF, Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine e nel rispetto della Procedura Operazioni con Parti Correlate (ove applicabile), può, in circostanze eccezionali, derogare temporaneamente agli elementi della remunerazione previsti al paragrafo 3.4, relativo a strumenti e destinatari della politica di remunerazione, della presente politica di remunerazione. Per circostanze eccezionali si intendono le situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

Comitato Remunerazione e Nomine

a. Composizione

Il Comitato Remunerazione e Nomine (di seguito anche il "Comitato") ai sensi del Codice di Corporate Governance⁹ è stato istituito in data 25 febbraio 2019. Le attribuzioni, le responsabilità e i compiti del Comitato, organo preposto al supporto al Consiglio di Amministrazione in materia di nomine e remunerazioni, sono definiti da un apposito regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 8 marzo 2019 e aggiornato dal Consiglio stesso in data 22 dicembre 2022 e in data 6 marzo 2023, in coerenza con i cambiamenti intervenuti nel modello organizzativo della Società e per garantire l'allineamento delle responsabilità con l'assetto di governance del Gruppo. In coerenza con le previsioni del Codice di Corporate Governance, il Comitato, alla data di approvazione della presente Relazione, è composto da tre amministratori, tutti non esecutivi, in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal TUF e dal Codice di Corporate Governance, e con conoscenze, competenze ed esperienze funzionali allo svolgimento dei compiti loro assegnati, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 5 del Codice stesso.

⁷ Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data di approvazione del presente documento è composto da 13 membri, con mandato in scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024. Il Consiglio ha approvato la presente Relazione in data 6 marzo 2023. L'Assemblea degli Azionisti è convocata a tale fine in data 4 maggio 2023.

⁸ Comitato Strategico, Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità ai sensi dell'art. 6 del Codice di Corporate Governance come di seguito definito, Comitato Operazioni Parti Correlati ai sensi dell'articolo 3 del Codice di Corporate Governance e dando seguito alle previsioni del Regolamento Parti Correlate adottato con delibera n. 17221/2010, un Comitato Remunerazione e Nomine ai sensi degli artt. 4 e 5 del Codice di Corporate Governance (i "Comitati endoconsiliari").

⁹ Il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria a cui Nexi aderisce (di seguito il "Codice di Corporate Governance").

b. Modalità di funzionamento

Il Comitato si riunisce con la frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni e compiti. Il Presidente presiede le riunioni del Comitato, ne prepara i lavori, dirige, coordina e modera la discussione. Le riunioni vengono regolarmente verbalizzate e il Presidente ne dà informazione alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione.

Per la validità delle riunioni è necessaria la maggioranza dei componenti e le decisioni/deliberazioni sono prese a maggioranza dei presenti.

Ai lavori del Comitato partecipa il presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato; possono altresì partecipare,su invito del Presidente, ove non si trovino in conflitto d'interesse, l'Amministratore Delegato, gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione, i dirigenti preposti alle varie funzioni aziendali e qualsiasi altro soggetto la cui presenza sia ritenuta di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni dell'organo endoconsiliare, con riferimento a tutti o alcuni argomenti all'ordine del giorno.

Il Comitato ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni. La Società mette a disposizione del Comitato le risorse finanziarie adeguate all'adempimento dei propri compiti nei limiti di un budget approvato dal Consiglio di Amministrazione su motivata proposta del Comitato, che ne definisce annualmente l'entità. Nessun amministratore prende parte alle riunioni in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti dei comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

c. Competenze

In linea con il Codice di Corporate Governance, il Comitato riveste un ruolo fondamentale nel processo di definizione e governance delle politiche di remunerazione di Nexi e delle Società direttamente controllate.

In merito alle funzioni connesse agli aspetti di nomina, il Comitato ha il compito di coadiuvare il Consiglio d'Amministrazione nelle attività di:

autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;
definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;
individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione;
eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente, da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del chief executive officer e degli altri amministratori esecutivi.

In merito alle funzioni connesse all'area remunerazione, il Consiglio di Amministrazione affida al Comitato il compito di:

coadiuvarlo nell'elaborazione della politica per la remunerazione prevista dall'art. 123-ter, comma 3lett. a) del D.Lgs n. 58/98, come successivamente modificato;
presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.

Ai fini della Società, per top management si intendono i Dirigenti con Responsabilità Strategica e la prima linea di riporto dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Gruppo.

Il Comitato periodicamente valuta e formula proposte in merito alla definizione ed implementazione di iniziative a tutela e promozione della diversità, delle pari opportunità/equità e della inclusione ai diversi livelli dell'organizzazione, con particolare focus sugli aspetti di nomina, remunerazione, sviluppo del personale e piani di successione delle figure apicali, in coerenza con le strategie di sostenibilità del Gruppo.

Il Presidente del Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta dal Comitato stesso.

d. Riunioni svolte e ciclo annuale di attività

Nel corso dell'esercizio 2022, il Comitato si è riunito 11 volte, con una durata media degli incontri di circa 90 minuti. Complessivamente, nel corso del 2022, la partecipazione media alle riunioni è stata pari al 97%. I principali temi affrontati nel corso delle predette riunioni sono sinteticamente indicati nella seguente tabella.

Di seguito i principali temi affrontati dal Comitato nel 2022.

Q1 gennaio - marzo	• Definizione delle politiche di remunerazione 2022 • Definizione del Piano di incentivazione di lungo termine 2022-24 • Assegnazione obiettivi del piano MBO 2022 ad ExCo members • Benchmarking compensi AD/DG, Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale e Comitati endoconsiliari e formulazione delle relative proposte • Formulazione dell'Orientamento sulla composizione qualitativa e quantitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione, dell'Orientamento in merito al numero massimo di incarichi ritenuto compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società e delle proposte all'Assemblea degli Azionisti circa la composizione ed il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione • Predisposizione della Relazione sulla remunerazione 2022 • Consuntivazione obiettivi piano LTI ciclo 2019-21 • Consuntivazione piano MBO 2021 per ExCo members • Succession planning: aggiornamento
	• Board Evaluation: processo di autovalutazione (analisi e condivisione risultati)
Q2 aprile-giugno	• Analisi del voto assembleare in materia di remunerazione
Q3 luglio-settembre	• Board Evaluation: avvio del processo.
Q4 Ottobre-dicembre	• Analisi del nuovo Target Operating Model di Gruppo e nomina delle nuove prime linee di riporto alla luce del nuovo assetto organizzativo • Valutazione di aggiustamenti retributivi per i DIRS in conseguenza dell'entrata in vigore del nuovo Target Operating Model di Gruppo • Avvio della fase istruttoria per la definizione delle Politiche per il 2023: analisi e proposte sugli indicatori di performance ESG per i piani di incentivazione • Modifica al Regolamento "Linee Guida – Group Compensation" e proposta di aggiornamento del Regolamento del Comitato • Istruttoria ed analisi per identificazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche a seguito delle modifiche organizzative previste a far data dal 1° gennaio 2023

Le riunioni che si sono tenute nel corso del 2023 hanno avuto come oggetto i seguenti aspetti:

verifica dell'applicazione della Politica in materia di remunerazione 2022
definizione delle linee guida della nuova politica di remunerazione 2023 e redazione della presente Relazione
definizione degli obiettivi dei piani di incentivazione
definizione delle tavole di succession planning
analisi di benchmarking retributivo
autovalutazione del Consiglio di Amministrazione.

Lo schema seguente illustra il ciclo annuale di attività del Comitato Remunerazione e Nomine:

Amministratore Delegato e altre funzioni rilevanti

L'Amministratore Delegato formula proposte al Comitato riguardanti la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e per la sua prima linea di riporto e viene coinvolto dal Comitato nelle decisioni di politica retributiva riguardanti tali soggetti.

La Direzione Human Resources avvia il processo relativo alla politica di remunerazione, supporta il Comitato nella gestione operativa dei meeting, fornendo ausilio tecnico – anche in termini di reportistica – e predispone il materiale propedeutico alla definizione delle politiche di remunerazione. Inoltre, con le funzioni aziendali competenti, contribuisce alla identificazione, al monitoraggio e alla successiva consuntivazione degli obiettivi economico-finanziari collegati ai piani di incentivazione di breve (MBO) e di lungo termine (LTI) e predispone la documentazione attuativa della politica di remunerazione (e.g. regolamenti dei piani di incentivazione).

La Direzione Finance supporta l'intero processo, in particolare per l'individuazione e la consuntivazione degli obiettivi quantitativi dei piani di incentivazione.

Funzioni aziendali di controllo

Le Funzioni di Controllo sono coinvolte e collaborano a vario titolo nella definizione e attuazione della politica di remunerazione e/o successiva verifica della corretta attuazione delle politiche retributive. In particolare:

la Funzione Compliance verifica che la politica di remunerazione sia in linea con le disposizioni vigenti in materia di remunerazione con riferimento alle società vigilate presenti all'interno del Gruppo e assicura la conformità dei comportamenti aziendali al contesto normativo di riferimento;
la Funzione Risk Management verifica che la politica di remunerazione (in particolare per quanto riguarda l'incentivazione variabile di breve e a lungo termine) risulti coerente con l'operatività aziendale e con i profili di rischio.

Le predette funzioni esaminano ex ante, ciascuno per gli aspetti di competenze, la politica di remunerazione prima che venga sottoposta alla delibera dell'Assemblea degli Azionisti.

• La Funzione Audit, infine, presidia l'intero processo di individuazione e consuntivazione degli obiettivi quantitativi dei piani di incentivazione variabile di breve e lungo termine e verifica la corretta corresponsione delle componenti fisse e variabili, in linea con la politica di remunerazione approvata.

Le Funzioni di Controllo riferiscono agli organi preposti sugli esiti delle verifiche effettuate indicando eventualmente misure correttive.

Collegio Sindacale

In materia di remunerazione, il Collegio Sindacale esprime i pareri richiesti dalla disciplina vigente con riferimento, in particolare, alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'articolo 2389 cod. civ., verificandone la coerenza con la politica di remunerazione della Società. Il Collegio Sindacale partecipa regolarmente alle riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

2.2 Il processo di approvazione della politica di remunerazione

Le linee guida della politica di remunerazione con riferimento agli organi di amministrazione e controllo e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 06 marzo 2023, contestualmente all'approvazione della presente Relazione. Coerentemente con la normativa vigente in tale ambito e con il Codice di Corporate Governance, il processo di approvazione della politica di remunerazione si sviluppa seguendo le seguenti fasi:

3. Finalità, principi e strumenti

Ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, la politica di remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società e illustra il modo in cui fornisce tale contributo.

3.1 Le finalità

Le linee guida della politica di remunerazione sono informate ai valori di Nexi e ne sostengono la strategia di business, con l'obiettivo di rafforzare la leadership della Società nella gestione e sviluppo delle risorse, anche rispetto al mercato del lavoro, con particolare riferimento al settore hi-tech e ai settori ad elevata innovazione. In particolare, si propongono di:

creare valore duraturo per gli azionisti, nel rispetto degli interessi dei clienti e dei dipendenti;
perseguire e garantire la crescita sostenibile dell'organizzazione nel medio-lungo termine, in coerenza con gli indirizzi del piano strategico industriale della Società, ivi inclusa la strategia ESG, che ne costituisce parte integrante;
attrarre, motivare e trattenere le persone che per competenze, esperienze, attitudini e passioni sono un fattore chiave per il successo di Nexi;
sviluppare una cultura di riconoscimento del merito, attraverso sistemi di remunerazione collegati ai risultati raggiunti nel breve e nel medio termine, nonché ai comportamenti agiti.

3.2 I principi

Le linee guida della politica di remunerazione sono fondate sui seguenti principi che guidano i programmi retributivi e le azioni conseguenti:

Allineamento ai valori	Performance	Competitività	Trasparenza
e alla strategia di business		e equità	e comunicazione

• Allineamento ai valori e alla strategia di business

La proposta di un pacchetto retributivo equilibrato e bilanciato tra retribuzione fissa e retribuzione variabile è considerata un driver chiave per l'allineamento dei comportamenti agiti agli obiettivi di Nexi.

In particolare, i sistemi di incentivazione variabile rappresentano uno strumento fondamentale nel guidare la performance e l'impatto sui risultati aziendali: sono strutturati in modo che i target e le metriche di misurazione siano coerenti con gli obiettivi di business nel breve e lungo termine e con la strategia di Gruppo in ambito ESG.

• Performance

Le politiche retributive hanno un collegamento diretto con la performance, premiando il contributo delle persone al conseguimento di risultati di business sostenibili, secondo un approccio meritocratico che premia in misura maggiore i top performer.

Nexi valuta la performancedeipropridipendentisecondocriteri espliciti edefiniti(COSAeCOME): COSA: obiettivi individuali ed aziendali, qualitativi e quantitativi, chiari, misurabili

COME: comportamenti agiti in coerenza con i valori aziendali

e prevede almeno una sessione di feedback per favorire l'allineamento ai target attesi e le eventuali azioni correttive

• Competitività ed equità

Il pacchetto retributivo in tutti i suoi elementi è coerente con il ruolo ricoperto e con le responsabilità attribuite, a tutti i livelli aziendali. I ruoli aziendalisono pesati in termini di impatto e responsabilità secondo un sistema codificato e riconosciuto a livello internazionale (banding) per garantire un approccio uniforme ed equo rispetto alruolo ricoperto. Con ilsupporto di società di consulenza esterne indipendenti vengono definiti benchmark esterni – riguardanti anche i benefit – rispetto a peer group di riferimento, sia in termini di pay mix sia in termini di livelli retributivi. Infine, Nexi si confronta costantemente con le prassi di mercato sia a livello nazionale sia a livello internazionale. L'obiettivo è assicurare che le decisioni retributive siano assunte in modo efficace per garantire l'equità interna dei pacchetti retributivi e la loro competitività rispetto al mercato al fine di trattenere ed attrarre le competenze chiave.

• Trasparenza e comunicazione

I criteri per remunerare le nostre persone sono chiari e comunicati in modo trasparente ad azionisti, dipendenti e persone esterne.

3.3 Prassi di mercato

La Società monitora regolarmente, per le diverse componenti remunerative, le prassi di mercato, sia nazionali che internazionali, anche mediante la realizzazione di specifiche analisi retributive di benchmarking, svolte dalle società di consulenza Willis Towers Watson10 e Mercer11.

Per le figure dell'AD/DG, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, del Presidente del Consiglio di Amministrazione e degli Amministratori non esecutivi e del Collegio Sindacale, sono stati identificati peer group di società ritenute comparabili, in base a criteri e modalità di confronto con il mercato riviste in coerenza con l'evoluzione del perimetro del Gruppo, della complessità

¹⁰ Willis Towers Watson Italia del Gruppo Willis Towers Watson.

¹¹ Mercer Italia del Gruppo Marsh&McLennan.

gestionale ed operativa e del modello organizzativo adottato. In particolare, per l'AD/DG e la prima linea manageriale sono state considerate Società quotate italiane ed europee, ritenute comparabili con Nexi per tipologia di settore e business, dimensione, competitività sulle risorse umane, geografia, mentre per i ruoli di Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratori non esecutivi e Collegio Sindacale sono state considerate, in occasione del rinnovo del mandato del Consiglio di Amministrazione nel maggio 2022, le principali società quotate italiane appartenenti all'indice FTSE MIB.

3.4 Gli strumenti e i destinatari

Le finalità e i principi della Politica trovano declinazione negli elementi chiave della remunerazione degli amministratori esecutivi e investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, come illustrato di seguito:

ELEMENTI CHIAVE DELLA RETRIBUZIONE
COMPONENTE FISSA	COMPONENTE VARIABILE		WELFARE & BENEFIT	ALTRI STRUMENTI
Remunerazione fissa	Incentivazione di breve termine MBO	Incentivazione di lungo termine LTI	Iniziative dedicate al benessere delle persone e benefit	Trattamenti di fine rapporto / Patti di non concorrenza / Polizza D&O

Componente fissa della remunerazione

La remunerazione fissa è commisurata al ruolo ricoperto e alle responsabilità assegnate, tenendo in considerazione l'esperienza, le competenze, il contributo richiesto, le remunerazioni che il mercato diriferimento esprime perilruolo. È sufficiente a remunerare le prestazioni effettuate nel caso in cui la componente variabile non venga erogata, e può essere adeguata nel tempo. Per gli Amministratori non esecutivi la remunerazione è limitata alla sola componente fissa, in linea con gli orientamenti del Codice di Corporate Governance, e non è prevista alcuna forma di remunerazione variabile connessa al raggiungimento di obiettivi di performance. La remunerazione nel suo complesso è determinata in coerenza con la complessità del ruolo e l'impegno richiesto, nonché commisurata ai compiti ed alle responsabilità assegnati.

EMOLUMENTI
Componente fissa della remunerazione	Destinatari
Ex. Art. 2389 Codice Civile comma 1	• Amministratori non esecutivi
Ex. Art. 2389 Codice Civile comma 3 Compensi per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari	• Amministratori investiti di particolari cariche: • Presidente non esecutivo • Vice Presidente non esecutivo • Amministratori non esecutivi
REMUNERAZIONE FISSA
Componente fissa della remunerazione	Destinatari
Retribuzione annua lorda (RAL)	• Amministratore Delegato e Direttore Generale • Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Alcuni Amministratori percepiscono degli emolumenti per le cariche eventualmente ricoperte in società controllate.

I membri del Collegio Sindacale percepiscono un compenso annuo, definito dall'Assemblea degli Azionisti. In virtù del ruolo e delle responsabilità in capo a tale organo, ai membri del Collegio Sindacale sono precluse forme di remunerazione variabile. Anche per i Sindaci, la remunerazione nel suo complesso è determinata in coerenza con la complessità del ruolo e l'impegno richiesto, nonché commisurata ai compiti ed alle responsabilità assegnati.

EMOLUMENTI DEI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE
Componente fissa della remunerazione	Destinatari
Compensi	• Presidente del Collegio Sindacale • Membri del Collegio Sindacale

In considerazione delle cariche ricoperte in società controllate, alcuni Sindaci percepiscono degli emolumenti da queste ultime.

Componente variabile della remunerazione

La componente variabile della remunerazione viene definita attraverso piani di incentivazione di breve termine (MBO) e di medio-lungo termine (LTI).

Tali piani di incentivazione – nel rispetto dei processi approvativi dell'Assemblea degli Azionisti sono associati ad obiettivi predeterminati, complementari e misurabili, collegati al raggiungimento di risultati economici, operativi, finanziari e non finanziari, anche in logica rolling, coerenti con il budget, con la guidance comunicata ai mercati ad inizio anno, con il piano strategico di Nexi e con gli interessi degli azionisti.

	PIANO DI INCENTIVAZIONE DI BREVE TERMINE - MBO (Management By Objectives)	PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE – LTI (Long Term Incentive)12
Definizione	Sistema di incentivazione variabile che si basa sui risultati raggiunti nell'arco temporale di un anno, a fronte di obiettivi prefissati (aziendali, specifici e legati alla sostenibilità). Al raggiungimento degli obiettivi sono legati incentivi economico/monetari, erogati entro il primo semestre dell'anno fiscale successivo a quello di competenza.	Sistema di incentivazione variabile che prevede l'assegnazione di diritti a ricevere a titolo gratuito azioni ordinarie di Nexi SpA ad un selezionato panel di dipendenti della Società, su un arco temporale di medio lungo termine (triennale) e la cui maturazione è condizionata dal raggiungimento di obiettivi predeterminati.
Finalità	• guidare la performance aziendale nel breve periodo attraverso l'identificazione di obiettivi allineati alla strategia, al budget e ai piani economico-finanziari annuali della Società; • orientare e focalizzare le persone sulle priorità di business nel rispetto dei principi di mitigazione dei principali rischi.	• guidare la performance aziendale nel medio/lungo periodo allineando i comportamenti del management alla strategia aziendale e creando valore per gli stakeholder; • trattenere le persone chiave dell'azienda che ricoprono ruoli ad alto impatto per l'organizzazione e che hanno competenze rilevanti, in grado di rappresentare un vantaggio competitivo per l'azienda.
Beneficiari	• AD/DG • In base al banding ed al ruolo	• AD/DG • Selezionato panel di dipendenti con contratto a tempo indeterminato identificati secondo i criteri di: banding13 e performance14

Tali piani di incentivazione sono disciplinati in specifici regolamenti coerenti e conformi con le normative vigenti.

Nel rispetto dei principi di mitigazione del rischio per tali piani di incentivazione sono previsti:

specifiche soglie di accesso (entry gate) al di sotto delle quali non può avvenire l'erogazione/ maturazione;
livelli di incentivazionemassimi, collegati all'effettivo superamento delle condizioni di performance;
clausole di malus che consentono di ridurre o non erogare la componente variabile in caso di una condotta posta in essere, nel corso del rapporto di lavoro, che abbia causato o possa causare gravi danni o perdite significative a Nexi o ad altra società del Gruppo;
clausole di clawback che consentono di chiedere la restituzione totale o parziale della componente variabile in caso di violazione delle norme di cui all'art. 114-quinquies.3, del TUB; di una condotta posta in essere nel corso del rapporto di lavoro, che abbia causato o possa causare gravi danni o perdite significative a Nexi o ad altra società del Gruppo; o erogazione del variabile sulla base di dati che si siano rivelati manifestamente errati.
12 Il nuovo Piano è stato approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 5 maggio 2022.
13 Un sistema codificato e riconosciuto a livello internazionale per pesare i ruoli aziendali in termini di impatto e responsabilità.
14 Valutazione dei nostri dipendenti secondo criteri espliciti e definiti (COSA e COME).

Benefit

I benefit rappresentano una componente importante quale elemento integrativo degli altri elementi retributivi, in una logica di welfare sostenibile. Si differenziano sulla base della categoria di destinatari e della tipologia; sono allineati alle prassi di mercato, coerenti con la normativa e con le disposizioni contrattuali collettive vigenti.

Altri strumenti

I pagamenti di fine rapporto e i patti di non concorrenza sono strumenti volti a tutelare la Società da potenziali rischi di contenzioso e/o concorrenziali nei casi di risoluzione del rapporto di lavoro. Tali trattamenti sono coerenti con le retribuzioni percepite, in linea con le raccomandazioni previste all'interno del Codice di Corporate Governance e coerenti con le disposizioni di legge e con la contrattazione collettiva di riferimento.

All'Amministratore Delegato e Direttore Generale ed ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche non possono essere riconosciuti bonus una tantum discrezionali.

Per tutti gli altrisoggetti - al fine di rafforzarne il committment e aumentare la possibilità di retention – i bonus una tantum possono essere riconosciuti nei limiti di quanto approvato nel budget, nei seguenti casi:

per riconoscere elevate performance e risultati particolarmente significativi dell'anno, nell'ambito dell'annuale processo di salary review;
per premiare il contributo aggiuntivo profuso rispetto all'ordinaria attività lavorativa in ipotesi di progetti speciali; si tratta di ipotesi assolutamente eccezionali comunque legati alla permanenza in servizio del beneficiario per un determinato periodo.

ALTRI STRUMENTI
Componente	Destinatari
Pagamenti di fine rapporto	• Amministratore Delegato e Direttore Generale • Dirigenti con Responsabilità Strategiche su base individuale
Patti di non concorrenza	• Dirigenti con Responsabilità Strategiche su base individuale
Bonus una tantum	• Non previsti per AD/DG e Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Gli altri strumenti sono rappresentati nella tabella di sintesi a seguire.

Per i membri del Consiglio di Amministrazione, per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e per i membri del Collegio Sindacale è garantita una polizza D&O15.

4. Politica di remunerazione

Il presente capitolo illustra in dettaglio le linee guida della politica di remunerazione adottata da Nexi con validità annuale con riferimento ai componenti del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed ai componenti del Collegio Sindacale, così come approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 6 marzo 2023.

Tale politica tiene in considerazione le prassi di mercato e i benchmark esterni con i peer group di riferimento, sia in termini di pay mix sia in termini di livelli retributivi, effettuati con il supporto di società di consulenza esterne indipendenti16.

4.1 Il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

La remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, non esecutivo, prevede il riconoscimento della sola componente fissa, nella forma di un compenso annuo lordo complessivo, evidenziato nella Sezione II della presente Relazione, pari, con riferimento al mandato 2022-2024, a €480.000. Tale compenso è comprensivo dell'emolumento ex art. 2389 Codice Civile comma 1 approvato dall'Assemblea degli Azionisti per la carica di Amministratore.

È previsto il rimborso a piè di lista per le spese sostenute nell'esercizio della funzione. È inoltre garantita una polizza Directors & Officers (D&O).

Il Presidente, inoltre, può percepire compensi aggiuntivi perl'eventuale partecipazione ai Comitati endoconsiliari di Nexi S.p.A., mentre non percepisce compensi aggiuntivi per le cariche assunte nelle società controllate e la partecipazione ai Comitati endoconsiliari delle medesime.

Il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione

A differenza del mandato precedente, non è previsto nel mandato 2022-2024 il ruolo di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Gli Amministratori non esecutivi

Gli altri Amministratori non esecutivi e/o indipendenti percepiscono la sola componente fissa di remunerazione, che prevede un compenso annuale approvato dall'Assemblea degli Azionisti, in misura pari a €70.000 lordi annui per il mandato 2022-24, e un compenso aggiuntivo per l'eventuale partecipazione ai Comitati endoconsiliari, determinato dal Consiglio di Amministrazione per il mandato 2022-24 come segue:

Euro 40.000 lordi per il presidente del comitato controllo e rischi e sostenibilità ed euro 25.000 lordi per i relativi membri;
Euro 35.000 lordi per il presidente del comitato remunerazione e nomine e per il presidente del comitato per le operazioni con parti correlate ed euro 20.000 lordi per i relativi membri; e
Euro 25.000 lordi per i membri del comitato strategico.

Gli Amministratori non esecutivi, in linea con le raccomandazioni previste dal Codice di Corporate Governance, non partecipano ai piani di incentivazione variabile collegati a obiettivi di performance. Non è altresì prevista una distinzione in termini di remunerazione tra amministratori che presentino il requisito di indipendenza e coloro che non sono indipendenti. È previsto il rimborso a piè di lista per le spese sostenute nell'esercizio della funzione. È inoltre garantita una polizza D&O.

16 Mercer e Willis Towers Watson.

4.2 L'Amministratore Delegato e Direttore Generale

La remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale comprende una componente fissa, una componente variabile (incentivazione di breve e di lungo termine), benefit e trattamento di fine rapporto.

Le componenti variabili di breve e lungo termine, strettamente connesse al piano industriale, costituiscono una parte rilevante all'interno del pay mix dell'AD/DG al fine di riconoscere e valorizzare i risultati raggiunti in modo sostenibile nel tempo, allineando i comportamenti del management alla strategia aziendale, creando valore per gli stakeholder. Il pay mix dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale è rappresentato nella tabella sottostante.

Il rapporto di amministrazione e il rapporto dirigenziale hanno carattere inscindibile: pertanto il venir meno del rapporto dirigenziale comporta il venir meno anche delle cariche e dei poteri di amministratore delegato e viceversa.

Il pacchetto retributivo, assegnato al Direttore Generale quale lavoratore subordinato e di seguito descritto, è compensativo anche della carica di Amministratore Delegato di Nexi e di ogni eventuale altra carica, assegnazione di poteri e/o responsabilità, assunti nel corso del rapporto, rispetto ai quali l'Amministratore Delegato e Direttore Generale non percepisce alcun ulteriore compenso.

Remunerazione fissa

La retribuzione fissa perl'incarico di Direttore Generale deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 10 marzo 2022 è pari a €1.500.000 lordi annui.

Remunerazione variabile di breve termine - MBO

L'Amministratore Delegato e Direttore Generale, in qualità di Direttore Generale, è beneficiario del piano di incentivazione variabile di breve termine (MBO) approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine.

Con riferimento al piano di incentivazione variabile – MBO – si illustra l'impianto generale dello strumento di incentivazione vigente a livello aziendale.

a. Beneficiari

I beneficiari sono identificati in base al banding e al ruolo.

b. Finalità

Guidare la performance aziendale nel breve periodo, attraverso l'identificazione di obiettivi allineati alla strategia, al budget, alla guidance comunicata ai mercati ad inizio anno e ai piani economico-finanziari annuali della Società.
Orientare e focalizzare le persone, favorendo il loro engagement,sulle priorità di business nel rispetto dei principi di mitigazione dei principali rischi.

c. Struttura

È prevista una soglia di accesso (entry gate), al di sotto della quale non avviene alcuna erogazione dell'MBO. Essa è rappresentata dal raggiungimento di almeno l'85% del valore target dell'EBITDA di Gruppo.
In linea con i driver strategici della Società focalizzati su crescita profittevole, innovazione e trasformazione tecnologica/digitale, eccellenza operativa, engagement delle persone e creazione di valore sostenibile, nell'MBO sono previsti obiettivi economico-finanziari e obiettivi non finanziari (legati ai progetti strategici ed alla sostenibilità) predeterminati, misurabili e complementari tra loro, secondo questa tipologia:
- obiettivi aziendali (ad esempio, EBITDA di Gruppo)
- obiettivi specifici per Business Unit e Area (laddove applicabile)
- altri obiettivi specifici
- obiettivi ESG: Customer Centricity (Net Promoter Score); People Value (Engagement Index risultante dalla People Survey)

Ad ogni obiettivo sono associati un Key Performance Indicator (KPI) e un peso percentuale, differenziati in base al ruolo ricoperto ed alle responsabilità assegnate. Si illustra di seguito lo schema17 MBO per l'AD e DG in essere:

EBITDA di Gruppo, Customer Centricity e People Value sono obiettivi comuni ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
A partire dal 2023 gli obiettivi in ambito ESG sono stati estesi a tutti i beneficiari dell'MBO di Gruppo.

d. Incentivo target e meccanismi di funzionamento

L'incentivo target è l'ammontare del bonus MBO erogabile a fronte del raggiungimento degli obiettivi prefissati; è pari ad una percentuale della retribuzione annua lorda ("RAL") ed è differenziato in base al ruolo ricoperto ed alle responsabilità assegnate: per l'AD/DG, corrisponde al 100% della RAL.
Il bonus MBO massimo erogabile non può essere superiore al 200% dell'incentivo target.
Per ogni obiettivo e relativo KPI viene definito iltarget atteso, il valore minimo (al disotto o per valori uguali al quale, l'obiettivo viene considerato non raggiunto) e il valore massimo (oltre il quale la performance eccedente non viene ulteriormente remunerata).

17 Con riferimento alle definizioni del KPI relativi a Net Promoter Score e Engagement Index sirimanda a quanto riportato nel paragrafo "Gli indicatori chiave della politica di remunerazione" riportato nella sezione introduttiva della presente Relazione.

Se il livello di raggiungimento dell'obiettivo è uguale o inferiore al valore minimo, il payout (importo dell'incentivo erogato verso il target) è uguale a zero; se il livello di raggiungimento dell'obiettivo è pari al target, il payout è pari al 100% dell'incentivo target; se il livello di raggiungimento è uguale o maggiore al valore massimo, il payout è pari al 200% dell'incentivo target, secondo lo schema che segue (riferito al ruolo di AD/DG).

• Con particolare riferimento all'EBITDA di Gruppo, il range di raggiungimento degli obiettivi è compreso tra 90% (valore minimo) e 105% (valore massimo) secondo una curva lineare asimmetrica e prevede un payout differente a seconda del livello di raggiungimento dell'obiettivo. Di seguito l'MBO complessivo dell'AD e DG con i relativi obiettivi, KPI, pesi e range di raggiungimento degli obiettivi.

e. Clausole di malus e clawback

Per i piani di MBO sono previste specifiche clausole di malus e clawback:

clausole di malus: consentono di ridurre o non erogare la componente variabile in caso di una condotta posta in essere nel corso del rapporto di lavoro, che abbia causato o possa causare gravi danni o perdite significative a Nexi o ad altra società del Gruppo;
clausole di clawback: consentono di chiedere la restituzione totale o parziale della componente variabile in caso di violazione delle norme di cui all'art. 114-quinquies.3, del TUB; di una condotta posta in essere nel corso del rapporto di lavoro, che abbia causato o possa causare gravi danni o perdite significative a Nexi o ad altra società del Gruppo; o erogazione del variabile sulla base di dati che si siano rivelati manifestamente errati.

f. Effetti della cessazione del rapporto

L'erogazione del bonus MBO è subordinata alla sussistenza del rapporto di lavoro del beneficiario al 31 dicembre di ciascun anno di riferimento. In assenza di tale condizione, non viene erogato alcun bonus, anche a fronte del raggiungimento degli obiettivi. Per l'AD/DG, in caso di cessazione del rapporto in corso d'anno in assenza di giusta causa o in caso di dimissioni per giusta causa, è prevista l'erogazione del bonus MBO su base pro rata temporis.

Remunerazione variabile di lungo termine - LTI

L'Amministratore Delegato e Direttore Generale risulta beneficiario del piano di incentivazione di lungo termine (LTI) approvato in data 10 marzo 2022 dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine e, successivamente, da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 5 maggio 2022.

Con riferimento a tale piano di incentivazione variabile di lungo termine (LTI) si illustra a seguire l'impianto generale vigente a livello aziendale in coerenza con quanto indicato nel documento informativo ex art. 114 bis del TUF.

Inoltre, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, in qualità di Direttore Generale, è tra i beneficiari del piano di incentivazione di lungo termine (LTI) approvato nel 2019. Tale piano si è concluso nel 2021 con l'assegnazione del terzo ed ultimo ciclo, secondo le regole ed i meccanismi di funzionamento del piano LTI illustrati nella Sezione I della Relazione sulla remunerazione approvata nel 2020 dall'Assemblea degli Azionisti.

a. Finalità

Guidare la performance aziendale in modo sostenibile nel medio/lungo termine, allineando i comportamenti del management alla strategia aziendale creando valore per gli stakeholder.
Trattenere le persone chiave dell'azienda che ricoprono ruoli ad alto impatto per l'organizzazione e che hanno competenze rilevanti, in grado di rappresentare un vantaggio competitivo per l'azienda.

b. Beneficiari

Sono beneficiari del piano un selezionato panel di dipendenti assunti con contratto a tempo indeterminato, identificati secondo i criteri di banding e performance.

c. Caratteristiche per AD/DG e Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Il piano prevede l'assegnazione a selezionati dipendenti della Società (con contratto a tempo indeterminato secondo criteri di banding e performance) di diritti a ricevere a titolo gratuito un determinato numero di azioni ordinarie di Nexi S.p.A., su un arco temporale di medio lungo termine (triennale):

le azioni assegnate sono Performance Share: azioni ordinarie della Società, il cui trasferimento di proprietà a favore del dipendente è condizionato al raggiungimento di obiettivi predeterminati di performance aziendale e riferiti ad uno specifico periodo di tempo;
il Piano è di durata triennale e prevede l'assegnazione di diritti a ricevere azioni Nexi S.p.A con frequenza annuale;
il periodo di vesting18 è di 3 anni, con trasferimento/maturazione delle azioni in modalità rolling;
è previsto un holding period19 pari ad un anno per il 50% del numero di azioni trasferite secondo lo schema rappresentato a seguire:

d. Struttura e meccanismi di funzionamento

Il piano prevede una soglia di accesso (entry gate), al di sotto del quale non è previsto alcun trasferimento/maturazione di azioni: l'Operating Cash Flow Cumulato effettivo deve essere almeno l'80% dell'Operating Cash Flow target.
In linea con i driver strategici della Società, gli indicatori chiave (KPI), che condizionano la maturazione delle Performance Share, sono i seguenti:
- Relative Total Shareholder Return
- Operating Cash Flow Cumulato
- Scorecard ESG²⁰

¹⁸ Il periodo che intercorre tra la data di assegnazione del diritto e la data di maturazione definitiva del diritto stesso.

¹⁹ Ulteriore periodo di non negozialità degli strumenti finanziari decorrente dalla data di consegna della lettera di attribuzione delle azioni dopo la scadenza del periodo di vesting.

²⁰ Obiettivo introdotto a partire dal ciclo 2023-2025 in coerenza con quanto indicato nel documento informativo ex art. 114 bis del TUF approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 5 maggio 2022.

	RELATIVE TOTAL SHAREHOLDER RETURN
DEFINIZIONE E MECCANISMO DI CALCOLO	• Il Relative Total Shareholder Return (Relative TSR) è la differenza tra il TSR effettivo e l'indice di riferimento. • Il TSR effettivo, ossia il ritorno complessivo dell'investimento per l'azionista, è un indicatore che misura la creazione del valore per l'azionista ed è calcolato sommando alla variazione del prezzo del titolo durante il periodo di vesting i dividendi per azione corrisposti nello stesso periodo, secondo la seguente formula:
	(Prezzo Finale - Prezzo Iniziale + Dividendi) TSR = Prezzo Iniziale
	• L'indice di riferimento è costruito sulla base dei seguenti indici, aventi lo stesso peso percentuale (33%), identificati per settore di appartenenza: • Prime Mobile Payment Index21; • EURO STOXX Technology22; • Indice di Borsa Italiana FTSE MIB. L'indice di riferimento è calcolato come la media aritmetica della variazione percentuale dei sopra citati indici durante il periodo di vesting.
LIVELLO DI RAGGIUNGIMENTO DELL'OBIETTIVO	L'ammontare delle Performance Share attribuito è calcolato secondo la seguente tabella, con un limite superiore massimo raggiungibile (cap) del 200%. Relative TSR Performance Shares Da A Da A -10% 0% 0% 100% 0% +10% 100% 200% (cap)
	Per valori dell'indicatore di performance compresi negli intervalli indicati, il numero di Performance Share verrà determinato per interpolazione lineare.

	OPERATING CASH FLOW CUMULATO
DEFINIZIONE	• L'Operating Cash Flow (OCF) Cumulato è la somma dell'OCF realizzato complessivamente nel periodo di vesting.
	• L'Operating Cash Flow (OCF) è l'ammontare di cassa generato dalla gestione caratteristica del business:
	OCF = EBITDA - CAPEX - Transformation Costs 23
	• L'OCF target è la somma degli OCF previsti nei budget annuali del periodo di vesting. • Relative OCF = variazione percentuale (Δ%) tra l'OCF Cumulato e l'OCF Target
LIVELLO DI RAGGIUNGIMENTO DELL'OBIETTIVO	• L'ammontare delle Performance Share attribuito è calcolato secondo la seguente tabella, con un limite superiore massimo raggiungibile (cap) del 200%.
	∆% OCF Cumulato Performance Shares vs Target
	Da A Da A -10% 0% 0% 100% 0% +7% 100% 200% (cap)
	Per valori dell'indicatore di performance compresi negli intervalli indicati, il numero di Performance Share verrà determinato per interpolazione lineare.

21 È un indice proprietario composto da aziende quotate a livello globale attive sul mercato delle transazioni elettroniche e nell'industria globale dei pagamenti digitali, che, a partire dal secondo ciclo di assegnazione 2023-2025, sostituisce il Global Digital Payments Infrastructure Index (non più disponibile a partire dal 5 dicembre 2022).

22 È un indice azionario di titoli dell'eurozona creato nel 1998 dalla STOXX Limited nell'ambito degli STOXX Supersector indices che comprendono una rappresentazione dei principali settori industriali dell'area. L'indice comprende 20 macro settori (tra cui il Technology) definiti secondo l'Industry Classification Benchmark (ICB): le aziende sono classificate in base alla primaria fonte di ricavi.

23 Transformation Cost: costi non ricorrenti legati al programma di trasformazione del Gruppo.

	SCORECARD ESG
DEFINIZIONE	• Insieme di obiettivi legati alla strategia in ambito ESG (Environmental, Social and Governance) del Gruppo Nexi, con particolare riferimento alla digitalizzazione, al bilanciamento di genere, all'engagement delle persone e al rispetto dell'ambiente.
LIVELLO DI RAGGIUNGIMENTO DELL'OBIETTIVO	• L'ammontare delle Performance Share attribuito è calcolato secondo la seguente tabella, con un limite superiore massimo raggiungibile (cap) del 200%. • energie rinnovabili all'interno del Gruppo		L'attivazione dell'obiettivo è condizionata al raggiungimento di una soglia di accesso legata all'utilizzo di sole
	Scorecard ESG	Performance Shares
	# di SME nella merchant base con almeno una delle nuove proposte digitali	da 0% a 200% (cap) come risultato della
	Quota di donne in posizioni manageriali	40%	media ponderata del
	Engagement Index (livello Gruppo)	20%	payout dei singoli obiettivi della ESG
		100%	Scorecard
	Condizione di accesso: % di energia da fonti rinnovabili a livello Gruppo		100%

L'ammontare delle Performance Share maturate al termine del periodo di vesting è determinato secondo quanto descritto. In modo indipendente:
- per il 50%, l'ammontare attribuito sarà collegato al KPI Relative OCF Cumulato;
- per il 40%, l'ammontare attribuito sarà collegato al KPI Relative TSR;
- per il 10%, l'ammontare attribuito sarà collegato alla Scorecard ESG.
Il payout al di sotto del valore minimo è pari allo 0% dei diritti assegnati, il payout a target è pari al 100% dei diritti assegnati, il massimo payout è pari al 200% dei diritti assegnati.
L'ammontare del numero di diritti assegnati a target, con riferimento all'AD/DG, è pari al 130% della RAL.

Di seguito si rappresenta lo schema LTI per l'AD/DG:

g. Clausole di malus e clawback

Il Piano LTI prevede specifiche clausole di malus e clawback:

clausole di malus: consentono di non attribuire o ridurre il numero delle azioni in caso di una condotta posta in essere nel corso del rapporto di lavoro, che abbia causato o possa causare gravi danni o perdite significative a Nexi o ad altra società del Gruppo;
clausole di clawback: consentono di chiedere la restituzione totale o parziale delle azioni o del relativo controvalore economico in caso di violazione delle norme di cui all'art. 114-quinquies.3, del TUB; di una condotta posta in essere nel corso del rapporto di lavoro, che abbia causato o possa causare gravi danni o perdite significative a Nexi o ad altra società del Gruppo; o attribuzione delle azioni sulla base di dati che si siano rivelati manifestamente errati.

h. Effetti della cessazione del rapporto

L'attribuzione delle azioni è subordinata al permanere del rapporto di lavoro fino alla data di consegna della lettera di attribuzione delle azioni, senza che a tale data sia in corso il periodo di preavviso a seguito di dimissioni o licenziamento. Nel caso in cui la cessazione del rapporto avvenga prima di tale data:

per i beneficiari qualificati come good leaver, l'attribuzione delle Azioni verrà effettuata su base pro rata temporis;
il beneficiario qualificato come bad leaver perderà automaticamente tutti i diritti derivanti dal piano e non riceverà alcuna azione.