Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Emittente: Nexi S.p.A.

www.nexigroup.com

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 10 marzo 2022 Redatta ai sensi degli articoli 123-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e 84-quater del Regolamento Emittenti e il relativo Allegato 3A, Schemi 7-bis e 7-ter

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2 di 46

Premessa	5

Nexi 6
Chi siamo 6
Sintesi risultati del 2021 7
Gli indicatori chiave della politica di remunerazione8

1.		Shareholders Engagement 11
2.		Governance 11
	2.1	Organi e soggetti coinvolti 11
		- Assemblea degli Azionisti 11
		- Consiglio di Amministrazione 12
		- Previsioni di deroghe agli elementi della Politica di Remunerazione 202212
		- Comitato Remunerazione e Nomine 16
		- Amministratore Delegato e altre funzioni rilevanti16
		- Collegio Sindacale16
	2.2	Il processo di approvazione della politica di remunerazione 16

3.		Finalità, principi e strumenti 17
	3.1	Le finalità 17
	3.2	I principi 17
	3.3	Prassi di mercato 18
	3.4	Gli strumenti e i destinatari19

4.		Politica di remunerazione 21
	4.1	Il Consiglio di Amministrazione 22
	4.2	L'Amministratore Delegato e Direttore Generale23
	4.3	I Dirigenti con Responsabilità Strategiche 30
	4.4	Il Collegio Sindacale33
	4.5	Welfare aziendale e sviluppo sostenibile 33

5.		Introduzione 35
	5.1	Esito voto assembleare Sezione II esercizio precedente35
	5.2	Il Consiglio di Amministrazione35
	5.3	L'Amministratore Delegato e Direttore Generale36
		5.3.1. Pay mix 38
	5.4	I Dirigenti con Responsabilità Strategiche 39
	5.5.	Il Collegio Sindacale40
	5.6.	Variazione annuale dei compensi e della performance40
	5.7.	Indennità e/o altri benefici attribuiti per la cessazione della carica o la risoluzione
		del rapporto di lavoro 41
	5.8.	Meccanismi di correzione ex post della componente variabile 41

6.		Tabelle retributive 42

Lettera del Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine

Gentili Azioniste e Azionisti,

sono lieta di presentarvi, anche a nome degli altri membri del Comitato e del Consiglio di Amministrazione, la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Nexi S.p.A..

Il 2021 è stato un altro anno caratterizzato da eventi sfidanti, tra cui il perdurare della pandemia Covid-19. Questa situazione non ha impedito al Gruppo Nexi di conseguire i propri obiettivi di risultato e di raggiungere due ulteriori importanti traguardi, dopo aver già perfezionato nel 2020 l'accordo di acquisizione delle attività di merchant acquiring di Intesa Sanpaolo: la fusione con Nets Topco 2 S.à.r.l. ("Nets"), efficace dal 1° luglio 2021, e la fusione con SIA S.p.A. ("SIA"), efficace dal 31 dicembre 2021.

La presente Relazione riflette il mutato perimetro societario, organizzativo ed operativo del Gruppo a seguito delle operazioni straordinarie e, in linea con le previsioni normative, illustra, nella Sezione I, la struttura delle politiche retributive, evidenziandone il collegamento con le strategie di business, in un contesto ormai pienamente internazionale per Nexi; nella Sezione II, gli esiti dell'applicazione della Politica nel 2021.

Dopo la significativa attività di M&A, che ha configurato la Società Paytech leader a livello europeo, il 2022 costituirà un esercizio di importante trasformazione per Nexi, impegnata nell'integrazione di Nets e SIA. Nel contesto di evoluzione verso nuovi assetti, la Politica di Remunerazione si pone l'obiettivo di massimizzare l'engagement delle persone e la fidelizzazione dei talenti, contribuendo alla valorizzazione del capitale umano e allo sviluppo sostenibile dell'organizzazione, nella consapevolezza che le persone, unitamente alla capacità di innovazione e agli investimenti in tecnologia, sono chiave per realizzare l'ambizione di guidare la transizione verso un'"Europa senza contanti", pilastro della creazione di valore per gli stakeholders. Il Comitato si è impegnato con questo indirizzo nell'aggiornamento della Politica di Remunerazione, tenendo in considerazione l'elevato livello di gradimento espresso dagli Azionisti sulla Politica proposta nel 2020 e sui compensi corrisposti 2021, gli aggiornamenti normativi, le evidenze di analisi di benchmark e i suggerimenti di consulenti specializzati, nonché i sistemi retributivi di Nets e SIA, in ottica di progressiva armonizzazione, verificando ogni scelta adottata.

Ad esito delle analisi, Nexi conferma le linee guida della propria Politica di remunerazione, riconoscendone l'idoneità rispetto alle necessità della fase di consolidamento e crescita. Gli emolumenti proposti, tenuto conto dei benchmark, riflettono le aumentate sfide gestionali, competitive, organizzative e di governance del nuovo Gruppo e un migliore equilibrio del pay-mix dell'Amministratore delegato, i cui obiettivi rispecchiano le guidance comunicate al mercato. Il nuovo piano di LTI assicura l'allineamento delle azioni manageriali agli obiettivi di medio-lungo periodo e includerà, a seguito della ridefinizione della strategia di sostenibilità sulla base del nuovo perimetro di Gruppo, obiettivi ESG, rafforzando il contributo della Politica retributiva alle tematiche Environmental, Social e Governance, oggi presidiato nel piano di MBO. Particolare attenzione mantengono le iniziative a tutela e promozione delle pari opportunità ed equità dei trattamenti retributivi, senza distinzione di genere.

Insieme ai Consiglieri del Comitato Remunerazione e Nomine, sottopongo dunque al Vostro esame la presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione, con l'augurio che le proposte in essa contenute per allineare gli interessi del management a quelli degli stakeholders nella prospettiva, ora internazionale, di creazione di valore sostenibile, incontrino il Vostro sostegno. Grazie,

Elisa Corghi Presidente Comitato Remunerazione e Nomine

Premessa

La presente Relazione sulla Politica di remunerazione e sui compensi corrisposti (di seguito "la Relazione") è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Nexi S.p.A. (di seguito rispettivamente il"Consiglio di Amministrazione" o "CdA" e "Nexi" o la "Società")in data 10 marzo 2022 su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, in conformità con le disposizioni normative e regolamentari vigenti1 .

La Relazione è strutturata in due Sezioni; tali sezioni sono precedute da una breve descrizione della Società e da una scheda disintesi dei principali elementi retributivi previsti per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale2 e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche³ , allo scopo di fornire al mercato e agli investitori una visione d'insieme di immediata lettura.

Di seguito si riporta in maggiore dettaglio il contenuto di ciascuna Sezione:

• Sezione I

La Sezione I del documento illustra la politica di remunerazione adottata da Nexi con validità annuale con riferimento ai componenti del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ai componenti del collegio sindacale di Nexi S.p.A. (diseguito il"Collegio Sindacale"),specificando le finalità e i principi della politica retributiva vigente, gli organi coinvolti, gli strumenti utilizzati per l'adozione e attuazione della stessa. Quanto sopra rileva anche ai fini della determinazione delle politiche retributive delle Società direttamente controllate da Nexi.

La Sezione I della presente Relazione, secondo quanto previsto dall'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF è sottoposta al voto vincolante dell'assemblea ordinaria dei soci di Nexi S.p.A. (di seguito "Assemblea degli Azionisti") convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.

• Sezione II

La Sezione II del documento espone nel dettaglio l'informazione sui compensi corrisposti nel corso dell'esercizio 2021 ai componenti del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ai componenti del Collegio Sindacale, secondo quanto definito dalla politica di remunerazione adottata per tale esercizio.

La Sezione II della presente Relazione, in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF è sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.

La Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale di Nexi (Corso Sempione 55, 20149 Milano) e sul sito internet della Società (www.nexigroup.com), entro il ventunesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021.

¹ Art. 123-ter, D.lgs. 24 febbraio 1998, n.58 - Testo Unico della Finanza ("TUF") così come da ultimo modificato dal D.Lgs. 10 maggio 2019, n. 49. Art. 84-quater del Regolamento emanato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 in materia di emittenti ("Regolamento Emittenti"), come successivamente modificato e integrato e il relativo Allegato 3A, Schemi 7-bis e 7-ter.

² L'Amministratore Delegato diNexi S.p.A. che ha anche la carica di Direttore Generale di Gruppo ("Amministratore Delegato e Direttore Generale" o "AD/DG").

³ I soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente e indirettamente, di pianificazione, direzione e controllo della Società (di seguito i "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" o "DIRS").

Nexi

Chi siamo

Nel corso degli ultimi anni, il Gruppo Nexi ha vissuto un importante processo di trasformazione, ampliando gradualmente la propria offerta attraverso una crescita basata sia sullo sviluppo organico di nuovi prodotti e servizi, sia sulla realizzazione di acquisizioni sinergiche.

In particolare, grazie alle operazioni di fusione perfezionate nel 2021 con il Gruppo Nets e il Gruppo SIA, Nexi è diventata la Società leader nel settore dei pagamenti digitali in Europa, con un portafoglio di soluzioni, tecnologie e competenze best in class su tutte le aree dei pagamenti digitali.

Nel corso del 2022, lo sviluppo strategico di Nexi proseguirà in Italia e in Europa con una Visione molto chiara per la creazione sostenibile di valore.

Secondo Nexi, infatti, ''ogni pagamento sarà Digitale'. Attraverso la fornitura alle Banche, alle Piccole e Medie Imprese, alle Grandi Aziende, alle Istituzioni e alla Pubblica Amministrazione di una gamma completa di soluzioni innovative sia per i pagamenti digitali sia per l'accettazione dei pagamenti digitali, fisici e a distanza, la Società si propone di cambiare il modo in cui le persone e le aziende pagano ed incassano ogni giorno, rendendo digitali tutti i pagamenti perché siano più semplici, veloci e sicuri.

Per muovere verso una "Cashless Europe", il Gruppo conta sulle sue persone,sulla propria capacità di investire in tecnologia e di innovare.

La Politica di Remunerazione si pone a servizio di tale Visione, attraendo e coltivando i talenti e le competenze.

Sintesi risultati del 2021

"Il 2021 è stato per Nexi un anno di grande trasformazione, caratterizzato dalla realizzazione delle operazioni di fusione con Nets e SIA, due tappe fondamentali nel nostro percorso per la creazione della PayTech Europea in grado di guidare e sostenere la transizione verso un'Europa cashless", ha commentato Paolo Bertoluzzo, CEO di Nexi Group.

"Dal punto di vista finanziario il Gruppo ha registrato una solida performance di crescita a doppia cifra del fatturato e dell'EBITDA e raggiunto l'Ambition 2021 annunciata, nonostante l'impatto inatteso della variante Covid Omicron a fine anno. Grazie al nuovo posizionamento del Gruppo, i ricavi hanno beneficiato della diversificazione geografica e della presenza in mercati strutturalmente attraenti con grande potenziale, come l'Italia e la Germania, e di una maggiore presenza nell'e-commerce che cresce a doppia cifra. La continua accelerazione dei volumi, nei settori meno toccati dalla pandemia, conferma lo shift in atto dal cash verso i pagamenti digitali. Nel 2021 abbiamo accelerato anche sul fronte dello sviluppo sostenibile, così come riconosciuto da un aumento nei rating ESG e dal nostro impegno a ridurre a zero le emissioni entro il 2040.

Tutti questi importanti traguardi sono stati possibili grazie al contributo di tutte le persone di Nexi, alle quali va il mio ringraziamento, che hanno fatto un lavoro straordinario in un anno intenso di forte cambiamento".

Paolo Bertoluzzo Amministratore Delegato di Nexi S.p.A.

Risultati finanziari gestionali consolidati (includono i risultati di Nets a cambi e perimetro costanti e il merchant book di UBI da inizio periodo).

Gli indicatori chiave della politica di remunerazione

Le linee guida della Politica di Remunerazione sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 10 marzo 2022, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, e sono caratterizzate da una sostanziale continuità con la precedente politica.

I driver strategici del Gruppo (crescita, tecnologia, eccellenza, persone, sviluppo) trovano declinazione nei sistemi di incentivazione variabile, che presentano target coerenti con gli obiettivi di business di breve (MBO) e medio lungo periodo (LTI).

I piani di MBO prevedono inoltre KPI specifici e misurabili nell'ottica della Responsabilità Sociale di Impresa:

attraverso il 'Net Promoter Score' (NPS) 4 viene misurato il grado di soddisfazione dei clienti, al fine di garantire e monitorare l'impegno di Nexi nelsoddisfare le esigenze quotidiane e l'accessibilità dei servizi offerti;
attraverso il People Engagement Index⁵ viene misurato il livello di soddisfazione dei dipendenti.

		BREVE TERMINE - MBO					LUNGO TERMINE - LTI
		Ebitda	Ricavi	Operating Cash flow	Cash synergies	Cliente: NPS	People Engagement	Relative TSR	Operating cash flow cumulato
	Crescita	l	l	l	l		l	l	l
	Tecnologia			l		l	l	l	l
Driver Strategici	Eccellenza	l		l	l	l	l	l	l
	Persone						l	l	l
	Sviluppo	l	l					l
Sostenibilità						l	l

4 Il Net Promoter Score è un indicatore che rileva l'esperienza percepita dai clienti finali (titolari, esercenti e Banche), al fine di migliorare continuamente il servizio offerto, L'NPS utilizzato è l'NPS relazionale, rilevato chiedendo ai clienti di esprimere il loro livello di soddisfazione sulla relazione con Nexi, rispondendo su una scala da 0 a 10, alla domanda: ''sulla base della tua recente esperienza, consiglieresti Nexi?''. Sulla base dei feedback ricevuti dai Clienti, l'NPS viene calcolato nel periodo di riferimento, applicando la seguente formula: (% Promoter - % Detractor)*100.
5 Il People Engagement è il livello di soddisfazione che i dipendenti esprimono attraverso la People Survey, lo strumento di ascolto delle persone di Nexi, gestito da società terza; è misurato attraverso l'engagement index bilanciato prendendo in considerazione coloro che hanno espresso una valutazione positiva al netto di coloro che hanno espresso una valutazione negativa, su un mix di indicatori che valutano il livello di gradimento, il senso di orgoglio/appartenenza e il desiderio di raccomandare azienda/prodotti/servizi.

Quadro di sintesi

Politica di Remunerazione

I principali elementi e le caratteristiche della politica di remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Nexi sono sintetizzati nella tabella di seguito riportata che indica nell'ultima colonna le pagine con gli approfondimenti relativi di dettaglio.

ELEMENTO RETRIBUTIVO	FINALITÀ	CARATTERISTICHE CHIAVE	VALORI	RIF. PAG.
Remunerazione fissa	Valorizza il ruolo ricoperto e le responsabilità assegnate, tenendo anche in considerazione l'esperienza, le competenze e il contributo richiesto	È costituita dalla Remunerazione Annua Lorda (RAL) che rappresenta la componente fissa della remunerazione totale, volta a riconoscere le prestazioni effettuate anche nel caso in cui le componenti variabili non vengano erogate. Definita in coerenza con le responsabilità e l'impatto del ruolo, per garantire equità di trattamento. Allineata alla mediana del mercato di riferimento; per i top performer è allineata ai valori più alti del mercato esterno (secondo benchmark con i peer group6 di riferimento effettuati con il supporto di società di consulenza esterne indipendenti)	AD/DG Retribuzione annua lorda (RAL): €1.500.000 DIRS Commisurata al ruolo ricoperto e alle responsabilità assegnate.	p.23 p.30
Incentivazione variabile di breve termine (MBO)	Guidare la performance aziendale nel breve periodo attraverso l'identificazione di obiettivi allineati alla strategia, al budget, alla guidance comunicata ai mercati ad inizio anno e ai piani economico finanziari annuali della Società, nel rispetto dei principi di mitigazione dei principali rischi	Piano basato sui risultati raggiunti a breve termine, nell'arco temporale di 1 anno a fronte di obiettivi prefissati misurabili e tra loro complementari. Al raggiungimento degli obiettivi sono legati incentivi economico/monetari, erogati entro il primo semestre dell'anno fiscale successivo a quello di competenza. Soglia di accesso (entry gate) a partire dalla quale è consentita l'erogazione dell'incentivo: EBITDA di Gruppo ≥ 85% del valore target. Parimenti non viene erogato alcun MBO, anche a fronte del raggiungimento degli altri obiettivi, nel caso in cui gli obiettivi individuali assegnati al singolo beneficiario siano non raggiunti. Sono previste clausole di malus e clawback AD/DG: Indicatori di performance chiave ("Key Performance Indicators" o "KPIs") e relativi pesi: • EBITDA di Gruppo (40%) • Operating Free Cash Flow di Gruppo (20%) • Revenues di Gruppo (20%) • Obiettivi individuali (20%): – Cash Synergies (10%); – Sostenibilità/Customer Centricity: Net Promoter Score (5%); – Sostenibilità/People Value: Engagement Index People Survey (5%) DIRS: • Indicatori di performance chiave (KPIs): • EBITDA di Gruppo • Obiettivi economico finanziari correlati alle specifiche responsabilità di BU/Area • Obiettivi individuali tra cui Sostenibilità/People Value e Sostenibilità/Customer Centricity	AD/DG: Incentivo target: 100% della Retribuzione annua lorda (RAL) % Payout vs incentivo target: da 0% a 200% % Payout vs RAL: massimo 200% DIRS Incentivo target differenziato in base al ruolo assegnato Incentivo target: fino al 100% della RAL % Payout vs incentivo target: da 0% a 200% % Payout vs RAL: massimo 200%	p.23 p.31

6 Aziende selezionate secondo parametri e indicatori definiti, garantendone l'idoneità ai fini del confronto retributivo.

ELEMENTO RETRIBUTIVO	FINALITÀ	CARATTERISTICHE CHIAVE	VALORI	RIF. PAG.
Incentivazione variabile di lungo termine (LTI)	Guidare la performance aziendale nel medio/lungo periodo allineando i comportamenti del management alla strategia aziendale e creando valore per gli stakeholder. Trattenere le persone chiave dell'azienda	Sistema di incentivazione variabile che prevede l'assegnazione di diritti a ricevere a titolo gratuito azioni ordinarie di Nexi ad un selezionato panel di dipendenti della Società (secondo criteri di banding e performance), su un arco temporale di medio lungo termine (triennale) e la cui maturazione è condizionata dal raggiungimento di obiettivi predeterminati. AD/DG e DIRS Assegnazione di diritti a ricevere a titolo gratuito azioni ordinarie, Performance Shares, di Nexi sulla base di criteri di performance su un arco temporale di medio lungo termine (triennale). • Frequenza di assegnazione: Rolling (3 cicli di assegnazione 2022-2024; 2023-2025; 2024-2026) • Periodo di performance: triennale • Soglia di accesso (Entry Gate): Operating Cash Flow triennale ≥ 80% dell'OCF Target • Indicatori di performance: – (50%) Relative Total Shareholder Return (TSR) – (50%) Operating Cash Flow Cumulato • Holding Period: 1 anno per il 50% delle azioni maturate • Sono previste clausole di malus e clawback	AD/DG: Ammontare target: 130% della RAL % Payout vs incentivo target: da 0% a 200% % Payout vs RAL: massimo 260% DIRS: Ammontare target: fino al 100% della RAL % Payout vs incentivo target: da 0% a 200% % Payout vs RAL: massimo 200%	p.26 p.32
Benefit	Integrare gli altri elementi retributivi in una logica più ampia di welfare sostenibile	I benefit rappresentano una componente importante del pacchetto retributivo quale elemento integrativo degli altri elementi retributivi, in una logica più ampia di welfare sostenibile (di cui al capitolo dedicato riportato in Sez. I della presente Relazione). Si differenziano sulla base della categoria di destinatari e della tipologia; sono allineati alle prassi di mercato, coerenti con la normativa e con le disposizioni contrattuali collettive vigenti.	Principali tipologie per AD/DIRS: Previdenza complementare; Assistenza sanitaria integrativa; Coperture assicurative (spese mediche, morte, invalidità permanente); Autovettura ad uso promiscuo	p.29 p.32
Altri strumenti: pagamenti di fine rapporto e patti di non concorrenza	Tutelare l'azienda da eventuale rischio di controversia e/o rischio concorrenziale nei casi di risoluzione del rapporto di lavoro Tutelare il dipendente in caso di risarcimento danni	AD/DG: • Trattamento in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro DIRS: • Trattamento in caso di risoluzione del rapporto di lavoro • Patti di non concorrenza AD/DG e DIRS: Polizza Directors & Officers I Bonus Una Tantum discrezionali non possono essere riconosciuti all'Amministratore Delegato ed ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.	AD/DG: pagamenti di fine rapporto pari a 24 mensilità lorde DIRS: pagamenti di fine rapporto pari a 24 mensilità lorde secondo quanto previsto dall'art. 2121 del c.c.; patti di non concorrenza, Corrispettivo commisurato all'ampiezza e alla durata del patto.	p.30 p.33

Sezione I - Politica di remunerazione

La Prima Sezione della Relazione offre, anche in ottemperanza alle richieste della normativa, una rappresentazione delle informazioni finalizzata ad assicurare un ampio livello di trasparenza e condivisione delle politiche retributive con gli stakeholder.

1. Shareholders Engagement

Nexi attribuisce grande rilevanza all'attività di dialogo e confronto in merito alla Politica di Remunerazione, al fine del suo allineamento con le aspettative dei principali stakeholders del Gruppo.

In preparazione delle Assemblee degli Azionisti, in particolare, la Società conduce delle attività di contatto con i principali Proxy Advisor, anche con il supporto di consulenti esterni specializzati, al fine di illustrare le evoluzioni della propria politica retributiva; tale attività di contatto con gli Azionisti ed i Proxy Advisor viene effettuata anche nel corso dell'anno al fine monitorare e identificare eventuali aree di miglioramento, in allineamento con le best practice di mercato riscontrate in materia di remunerazione.

Con lo specifico obiettivo di massimizzare il flusso informativo rispetto ad eventuali richieste di approfondimento da parte degli analisti dei Proxy Advisor, Nexi ha istituito una task force trasversale alle funzioni aziendali.

2. Governance

La governance del processo di definizione della politica di remunerazione è coerente con le disposizioni normative attualmente vigenti e con le previsioni statutarie.

2.1 Organi e Soggetti Coinvolti

Gli organi e i soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica di remunerazione nonché della verifica della sua corretta attuazione, sono di seguito riportati, con indicazione dei rispettivi ruoli e responsabilità.

Assemblea degli Azionisti
Consiglio di Amministrazione
Comitato Remunerazione e Nomine
Amministratore Delegato e altre funzioni rilevanti
Collegio Sindacale

Assemblea degli Azionisti

L'Assemblea degli Azionisti, limitatamente ai temi di interesse della presente Relazione:

definisce i compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina e per tutta la durata del mandato;
determina il compenso dei membri del Collegio Sindacale;
approva i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari su proposta del Consiglio di Amministrazione;
si esprime con voto vincolante sulla Sezione I e con voto consultivo sulla Sezione II della presente Relazione, secondo quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione7 :

approva i compensi degli amministratori con deleghe e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche a valle dell'analisi delle proposte avanzate dal Comitato Remunerazione e Nomine, sentito il parere del Collegio Sindacale;
approva i compensi per la partecipazione ai comitati endoconsiliari8 , sentito il parere del Collegio Sindacale;
approva i compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche nonché dei primi riporti dell'Amministratore Delegato secondo quanto previsto dalla politica vigente;
approva i piani di incentivazione variabile di breve (MBO) e di lungo termine (LTI), ivi compresi i destinatari nonché i regolamenti attuativi dei suddetti piani, gli obiettivi e il relativo grado di raggiungimento;
approva la politica di remunerazione e la presente Relazione, sottoponendole al successivo voto dell'Assemblea degli Azionisti, vincolante con riferimento alla Sezione I e consultivo con riferimento alla Sezione II.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione partecipa, su invito, alle riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine, convoca e presiede il Consiglio di amministrazione, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazionisiano fornite a tutti i consiglieri, verificando l'attuazione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione anche in materia di remunerazione.

Previsioni di deroghe agli elementi della Politica di Remunerazione 2022

Come previsto dal comma 3-bis dell'art.123-ter del TUF, Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine e nel rispetto della Procedura Operazioni con Parti Correlate (ove applicabile), può, in circostanze eccezionali, derogare temporaneamente agli elementi della remunerazione previsti al paragrafo 3.4, relativo a strumenti e destinatari della politica di remunerazione, della presente Politica di Remunerazione. Per circostanze eccezionali si intendono le situazioni in cui la deroga alla Politica di Remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

Comitato Remunerazione e Nomine

a. Composizione

Il Comitato Remunerazione e Nomine (di seguito anche il "Comitato") ai sensi del Codice di Corporate Governance⁹ è stato istituito in data 25 febbraio 2019. Le attribuzioni, le responsabilità e i compiti del Comitato, organo preposto al supporto al Consiglio di Amministrazione in materia di nomine e remunerazioni, sono definiti da un apposito regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 8 marzo 2019 e aggiornato dal Consiglio stesso in data 10 giugno 2021. In coerenza con le previsioni del Codice di Corporate Governance, il Comitato, alla data di approvazione della presente Relazione, è composto da tre amministratori, tutti non esecutivi, in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal TUF e dal Codice di Corporate Governance, e con conoscenze, competenze ed esperienze funzionali allo svolgimento dei compiti loro assegnati, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 5 del Codice stesso.

b. Modalità di funzionamento

Il Comitato si riunisce con la frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni e compiti. Il Presidente presiede le riunioni del Comitato, ne prepara i lavori, dirige, coordina e modera la discussione. Le riunioni vengono regolarmente verbalizzate e il Presidente ne dà informazione alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione.

⁷ Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data di approvazione del presente documento è composto da 15 membri, con mandato in scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021. Il Consiglio ha approvato la presente Relazione in data 10 marzo 2022. L'Assemblea degli Azionisti è convocata a tale fine in data 5 maggio 2022.

⁸ Comitato Strategico, Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità ai sensi dell'art. 6 del Codice di Corporate Governance come di seguito definito, Comitato Operazioni Parti Correlati ai sensi dell'articolo 3 del Codice di Corporate Governance e dando seguito alle previsioni del Regolamento Parti Correlate adottato con delibera n. 17221/2010, un Comitato Remunerazione e Nomine ai sensi degli artt. 4 e 5 del Codice di Corporate Governance (i "Comitati Endoconsiliari").

⁹ Il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria a cui Nexi aderisce (di seguito il "Codice di Corporate Governance").

Per la validità delle riunioni è necessaria la maggioranza dei componenti e le decisioni/deliberazioni sono prese a maggioranza dei presenti.

Ai lavori del Comitato partecipa il presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato; possono altresì partecipare,su invito del Presidente, ove non si trovino in conflitto d'interesse, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Il Vice Presidente e l'Amministratore Delegato, gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione, i dirigenti preposti alle varie funzioni e qualsiasi altro soggetto la cui presenza sia ritenuta di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni dell'organo endoconsiliare con riferimento a tutti o alcuni argomenti all'ordine del giorno.

Il Comitato ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni. La Società mette a disposizione del Comitato le risorse finanziarie adeguate all'adempimento dei propri compiti nei limiti di un budget approvato dal Consiglio di Amministrazione su motivata proposta del Comitato, che ne definisce annualmente l'entità. Nessun amministratore prende parte alle riunioni in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti dei comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

c. Competenze

In linea con il Codice di Corporate Governance, il Comitato riveste un ruolo fondamentale nel processo di definizione e governance delle politiche di remunerazione di Nexi e delle Società direttamente controllate.

Il Comitato assiste il Consiglio di Amministrazione svolgendo funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, rispetto alle valutazioni e decisioni concernenti la politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in particolare:

formula al Consiglio di Amministrazione proposte in merito alla remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, per questi ultimi con il coinvolgimento dell'Amministratore Delegato;
valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche adottata dalla Società, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato, se del caso formulando al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
esamina preventivamente la Relazione sulla remunerazione, da mettere a disposizione del pubblico in vista dell'assemblea annuale di bilancio;
presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance legati alla componente variabile della remunerazione;
formula al Consiglio di Amministrazione proposte in merito all'adozione delle politiche retributive e/o dei sistemi di incentivazione applicabili anche ad amministratori, dirigenti e dipendenti nell'ambito del Gruppo.

Il Comitato periodicamente valuta e formula proposte in merito alla definizione ed implementazione di iniziative a tutela e promozione della diversità, delle pari opportunità/equità e della inclusione ai diversi livelli dell'organizzazione, con particolare focus sugli aspetti di remunerazione, sviluppo del personale e piani di successione delle figure apicali, in coerenza con le strategie di sostenibilità del Gruppo.

Il Presidente del Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta dal Comitato stesso.

d. Riunioni svolte e ciclo annuale di attività

Nel corso dell'esercizio 2021, il Comitato si è riunito 10 volte, con una durata media degli incontri di circa 106 minuti. Complessivamente, nel corso del 2021, la partecipazione media alle riunioni è stata pari al 93%. I principali temi affrontati nel corso delle predette riunioni sono sinteticamente indicati nella seguente tabella. Nel corso dell'anno trascorso il Comitato ha dedicato particolare attenzione, tra l'altro, all'analisi degli strumenti di remunerazione adottati da Nets e SIA valutandone la conformità rispetto agli obiettivi di medio e lungo termine del Gruppo e l'eventuale impatto sugli elementi della politica retributiva vigente nell'ottica della futura integrazione.

ARGOMENTO	DATA	TEMI IN DETTAGLIO
Politica di remunerazione di Nexi e delle società direttamente controllate da Nexi	2-feb	• Piano di incentivazione variabile di breve termine (MBO), incluse le funzioni di controllo: approccio, beneficiari, schema, meccanismi di funzionamento • Aggiornamento normativo in materia di remunerazione: Shareholders Right Directive II, Regolamento Operazioni con parti correlate (OPC), Codice di Corporate Governance, Regolamento Emittenti, Decreto MEF e conseguenti impatti per Nexi • Aggiornamento relativo alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2021 • Calendarizzazione Comitato Remunerazione e Nomine per l'anno 2021 e definizione dei relativi argomenti
	3-Mar	• Verifica dell'attuazione della politica di remunerazione 2020, con riferimento alle politiche retributive per le prime linee dell'AD/DG e alla consuntivazione del piano MBO per l'AD/DG e le sue prime linee • Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2021 • Succession Planning • Board evaluation • Relazione sulle attività svolte dal Comitato Remunerazione e Nomine nel corso del 2020 • Regolamento Comitato Remunerazione e Nomine
Analisi Politiche di remunerazione di Nets e SIA	26-apr	• Condivisione dei primi esiti delle analisi di due diligence relative ai sistemi di remunerazione in essere nei Gruppi Nets e SIA • Illustrazione del nuovo modello organizzativo target post integrazione con Nets e SIA • Illustrazione possibili azioni organizzative per motivare e trattenere le persone chiave. • Proposta di estensione dell'ultimo ciclo di LTI 2021-2023 anche alle key people di Nets e SIA
Analisi sistemi incentivazione Analisi prassi retributive di mercato	7-mag/ 9 mag	• Analisi dei risultati di voto della stagione assembleare 2021 • Aggiornamento analisi di due diligence relative ai sistemi di remunerazione in essere nei Gruppi Nets e SIA – analisi sistemi di retention ad hoc • Aggiornamento nomine nelle società controllate • Illustrazione del nuovo modello organizzativo target post integrazione con Nets e SIA • Analisi dei benchmark retributivi per l'AD/DG, prime linee di riporto di AD/DG, membri CdA e Collegio Sindacale.
Analisi votazioni assembleari	21-lug	• Analisi dei risultati di voto della stagione assembleare 2021 - Focus voto in materia di remunerazione • Pianificazione attività di revisione sistemi di remunerazione/sviluppo organizzativo per aggiornamento normativo e analisi dei feedback dei Proxy Advisors • Policy di implementazione di quanto previsto nel Regolamento di Gruppo circa la nomina degli organi sociali delle controllate • Planning attività in ambito remunerazione

Di seguito i principali temi affrontati dal Comitato nel 2021.

ARGOMENTO	DATA	TEMI IN DETTAGLIO
Sistemi di incentivazione società controllate Board evaluation	13-ott/ 28-ott	• Esame dei sistemi di remunerazione delle Società controllate entrate nel perimetro di Gruppo post integrazione con Nets • Aggiornamento piani di retention per Nets • Aggiornamento nuove nomine in società controllate • Board Evaluation – processo di autovalutazione: aggiornamento attività terzo anno • Aggiornamento politiche di remunerazione per tutta la popolazione del Gruppo Nexi: proposte su approccio per aggiornamento sistemi di incentivazione MBO e nuovo ciclo di LTI.
Succession Planning	24-nov	• Aggiornamento politiche di remunerazione per tutta la popolazione del Gruppo Nexi (analisi comparativa, benchmark di mercato e proposte di aggiornamento) • Succession Planning
Aggiornamento politiche di remunerazione	14-dic	• Analisi politiche di remunerazione per tutta la popolazione del Gruppo Nexi (analisi comparativa, benchmark di mercato e proposte di aggiornamento) • Succession Planning • Aggiornamento evoluzione struttura organizzativa Nexi Payments post integrazione con SIA

Le riunioni che si sono tenute nel corso del 2022 sono state orientate – nel rispetto delle prerogative dell'Assemblea e del nuovo Consiglio di Amministrazione e del futuro Comitato per la Remunerazione e le Nomine - alla verifica dell'applicazione dell'attuale Politica, a definire le linee guida della nuova Politica di Remunerazione, inclusa la revisione della struttura della remunerazione dell'Amministratore Delegato, a proporre il nuovo piano LTI e alla redazione della presente Relazione.

Lo schema seguente illustra il ciclo annuale di attività del Comitato Remunerazione e Nomine:

Amministratore Delegato e altre funzioni rilevanti

L'Amministratore Delegato formula proposte al Comitato riguardanti la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e viene coinvolto dal Comitato nelle decisioni di politica retributiva riguardanti tali soggetti.

La Direzione Chief Administrative Officer (CAO) avvia il processo relativo alla politica di remunerazione, supporta il Comitato nella gestione operativa dei meeting, fornendo ausilio tecnico – anche in termini di reportistica – e predispone il materiale propedeutico alla definizione delle politiche di remunerazione. Inoltre, con le funzioni aziendali competenti, contribuisce alla identificazione, al monitoraggio e alla successiva consuntivazione degli obiettivi economico-finanziari collegati ai piani di incentivazione di breve (MBO) e di lungo termine (LTI) e predispone la documentazione attuativa della politica di remunerazione (e. g. regolamenti dei piani di incentivazione).

La Direzione Chief Financial Officer(CFO)supporta l'intero processo in particolare perl'individuazione e la consuntivazione degli obiettivi quantitativi dei piani di incentivazione.

Le funzioni di controllo sono coinvolte e collaborano a vario titolo nella definizione e attuazione della politica di remunerazione e/o successiva verifica della corretta attuazione delle politiche retributive. In particolare:

la funzione Compliance & Anti Money Laundering (AML) verifica che la politica di remunerazione sia in linea con le disposizioni vigenti in materia di remunerazione con riferimento alle società vigilate presenti all'interno del Gruppo e assicura la conformità dei comportamenti aziendali al contesto normativo di riferimento;
la funzione Risk Management verifica che la politica di remunerazione (in particolare per quanto riguarda l'incentivazione variabile di breve e a lungo termine) risulti coerente con l'operatività aziendale e con i profili di rischio.

Le predette funzioni esaminano ex ante, ciascuno per gli aspetti di competenze, la politica di remunerazione in vista della sottoposizione della stessa alla delibera dell'Assemblea.

• La funzione Audit, infine, presidia l'intero processo di individuazione e consuntivazione degli obiettivi quantitativi dei piani di incentivazione variabile di breve e lungo termine e verifica la corretta liquidazione delle componenti fisse e variabili, in linea con la politica di remunerazione approvata.

Le funzioni di controllo riferiscono agli organi prepostisugli esiti delle verifiche effettuate indicando eventualmente misure correttive.

Collegio Sindacale

In materia di remunerazione, il Collegio Sindacale esprime i pareri richiesti dalla disciplina vigente con riferimento, in particolare, alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'articolo 2389 cod. civ., verificandone la coerenza con la Politica di Remunerazione della Società. Il Collegio Sindacale partecipa regolarmente alle riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

2.2 Il processo di approvazione della politica di remunerazione

Le linee guida della politica di remunerazione con riferimento agli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 10 marzo 2022, contestualmente all'approvazione della presente Relazione. Coerentemente con la normativa vigente in tale ambito e con il Codice di Corporate Governance, il processo di approvazione della politica di remunerazione si sviluppa seguendo le seguenti fasi:

3. Finalità, principi e strumenti

Ai sensi del nuovo art. 123-ter del TUF, la politica di remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società e illustra il modo in cui fornisce tale contributo.

3.1 Le finalità

Le linee guida della politica di remunerazione sono informate ai valori di Nexi e ne sostengono la strategia di business, con l'obiettivo di rafforzare la leadership della Società nella gestione e sviluppo delle risorse, anche rispetto al mercato del lavoro, con particolare riferimento al settore hi-tech e ai settori ad elevata innovazione. In particolare si propongono di:

creare valore duraturo per gli azionisti, nel rispetto degli interessi dei clienti e dei dipendenti;
perseguire e garantire la crescita sostenibile dell'organizzazione nel medio-lungo termine, in coerenza con gli indirizzi del piano strategico industriale della Società;
attrarre, motivare e trattenere le persone che per competenze, esperienze, attitudini e passioni sono un fattore chiave per il successo di Nexi;
sviluppare una cultura di riconoscimento del merito, attraverso sistemi di remunerazione collegati ai risultati raggiunti nel breve e nel medio termine, nonché ai comportamenti agiti.

3.2 I principi

Le linee guida della politica di remunerazione sono fondate sui seguenti principi che guidano i programmi retributivi e le azioni conseguenti:

• Allineamento ai valori e alla strategia di business

L'approccio che prevede un pacchetto retributivo equilibrato e bilanciato tra retribuzione fissa e retribuzione variabile è considerato un driver chiave per l'allineamento dei comportamenti agiti agli obiettivi di Nexi.

In particolare, i sistemi di incentivazione variabile rappresentano uno strumento fondamentale nel guidare la performance e l'impatto sui risultati aziendali: sono strutturati in modo che i target e le metriche di misurazione siano coerenti con gli obiettivi di business nel breve e lungo termine.

• Performance

Le politiche retributive hanno un collegamento diretto con la performance e con il contributo delle persone ai risultati sostenibili di business secondo un approccio meritocratico, premiando in particolar modo i top performer.

Nexi valuta la performance dei propri dipendenti secondo criteri espliciti e definiti (COSA e COME):

COSA: obiettivi individuali ed aziendali, qualitativi e quantitativi, chiari, misurabili.

COME: comportamenti agiti in coerenza con i valori aziendali

e prevede almeno una sessione di feedback per favorire l'allineamento ai target attesi e le eventuali azioni correttive.

• Competitività ed equità

Il pacchetto retributivo in tutti i suoi elementi è coerente con il ruolo ricoperto e con le responsabilità attribuite, a tutti i livelli aziendali. I ruoli aziendali sono pesati in termini di impatto e responsabilità secondo un sistema codificato e riconosciuto a livello internazionale (banding) per garantire un approccio uniforme ed equo rispetto al ruolo ricoperto. Con il supporto di società di consulenza esterne indipendenti vengono effettuati Benchmark esterni – riguardanti anche i benefit – rispetto a peer group di riferimento, sia in termini di pay-mix sia in termini di livelli retributivi. Infine, Nexi si confronta costantemente con le prassi di mercato sia a livello nazionale sia a livello internazionale. L'obiettivo è assicurare che le decisioni retributive siano assunte in modo efficace per garantire l'equità interna dei pacchetti retributivi e la loro competitività rispetto al mercato al fine di trattenere ed attrarre le competenze chiave.

• Trasparenza e comunicazione

I criteri per remunerare le nostre persone sono chiari e comunicati in modo trasparente ad azionisti, dipendenti e persone esterne.

3.3 Prassi di mercato

Come anticipato, la Società monitora regolarmente per le diverse componenti remunerative le principali prassi di mercato, sia nazionali che internazionali, anche mediante la realizzazione di specifiche analisi retributive di benchmarking, svolte dalle società di consulenza Willis Towers Watson10 e Mercer11, al fine di verificare la competitività della propria offerta remunerativa. Ai fini delle analisi di mercato svolte nel corso del 2021 e dei primi mesi del 2022 per le figure dell'AD/DG, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, del Presidente del Consiglio di Amministrazione e degli Amministratori non Esecutivi e del Collegio Sindacale,sono stati identificati peer group di società ritenute comparabili in base alle dimensioni economico-finanziarie e alla tipologia di business. In particolare, per l'AD/DG ed i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono state considerate Società quotate italiane ed europee, ritenute comparabili con Nexi per tipologia di settore e business, modello di governance e dimensioni economico-finanziarie, mentre periruoli di Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratori non esecutivi e Collegio Sindacale sono considerate le principali società quotate italiane appartenenti all'indice FTSE MIB.

10 Willis Towers Watson Italia del Gruppo Willis Towers Watson.

3.4 Gli strumenti e i destinatari

Le finalità e i principi della Politica trovano declinazione negli elementi chiave della remunerazione degli amministratori esecutivi e investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, come illustrato di seguito:

ELEMENTI CHIAVE DELLA RETRIBUZIONE
COMPONENTE FISSA	COMPONENTE VARIABILE	WELFARE & BENEFIT	ALTRI STRUMENTI
Remunerazione fissa	Incentivazione di Incentivazione di breve termine MBO lungo termine LTI	Iniziative dedicate al benessere delle persone e benefit	Trattamenti di fine rapporto / Patti di non concorrenza / Polizza D&O

Componente fissa della remunerazione

La remunerazione fissa è commisurata al ruolo ricoperto e alle responsabilità assegnate, tenendo in considerazione l'esperienza, le competenze e il contributo richiesto. È sufficiente a remunerare le prestazioni effettuate nel caso in cui la componente variabile non venga erogata e può essere adeguata nel tempo.

Per gli amministratori non esecutivi la remunerazione è limitata alla sola componente fissa, in linea con gli orientamenti del Codice di Corporate Governance, e non è prevista alcuna forma di remunerazione variabile connessa al raggiungimento di obiettivi di performance. La remunerazione nel suo complesso è determinata in coerenza con la complessità del ruolo e l'impegno richiesto, nonché commisurata ai compiti ed alle responsabilità assegnati.

EMOLUMENTI
Componente fissa della remunerazione	Destinatari
Ex. Art. 2389 Codice Civile comma 1	Amministratori non esecutivi
Ex. Art. 2389 Codice Civile comma 3 Compensi per la partecipazione ai Comitati Endoconsiliari	Amministratori investiti di particolari cariche: • Presidente non esecutivo • Vice Presidente non esecutivo Amministratori non esecutivi
REMUNERAZIONE FISSA
Componente fissa della remunerazione	Destinatari
Retribuzione Annua Lorda (RAL)	• Amministratore Delegato e Direttore Generale • Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Alcuni Amministratori percepiscono degli emolumenti per le cariche eventualmente ricoperte in società controllate.

I membri del Collegio Sindacale percepiscono un compenso annuo, definito dall'Assemblea degli Azionisti. In virtù del ruolo e delle responsabilità in capo a tale organo, ai membri del Collegio Sindacale sono precluse forme di remunerazione variabile. Anche per i Sindaci, la remunerazione nel suo complesso è determinata in coerenza con la complessità del ruolo e l'impegno richiesto, nonché commisurata ai compiti ed alle responsabilità assegnati.

EMOLUMENTI DEI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE
Componente fissa della remunerazione	Destinatari
Compensi	• Presidente del Collegio Sindacale • Membri del Collegio Sindacale

In considerazione delle cariche ricoperte in società controllate, alcuni Sindaci percepiscono degli emolumenti anche da queste ultime.

Componente variabile della remunerazione

La componente variabile della remunerazione viene definita attraverso piani di incentivazione di breve termine (MBO) e di medio-lungo termine (LTI).

Tali piani di incentivazione – nel rispetto dei processi approvativi dell'Assemblea - sono associati ad obiettivi predeterminati, complementari e misurabili, collegati al raggiungimento di risultati economici, operativi, finanziari e non finanziari in logica rolling, coerenti con il budget, con la guidance comunicata ai mercati ad inizio anno, con il piano strategico di Nexi e con gli interessi degli azionisti.

	PIANO DI INCENTIVAZIONE DI BREVE TERMINE - MBO (Management By Objectives)	PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE – LTI (Long Term Incentive)12
Definizione	Sistema di incentivazione variabile che si basa sui risultati raggiunti nell'arco temporale di un anno, a fronte di obiettivi prefissati (aziendali, specifici e individuali). Al raggiungimento degli obiettivi sono legati incentivi economico/monetari, erogati entro il primo semestre dell'anno fiscale successivo a quello di competenza.	Sistema di incentivazione variabile che prevede l'assegnazione di diritti a ricevere a titolo gratuito azioni ordinarie di Nexi SpA ad un selezionato panel di dipendenti della Società, su un arco temporale di medio lungo termine (triennale) e la cui maturazione è condizionata dal raggiungimento di obiettivi predeterminati.
Finalità	• guidare la performance aziendale nel breve periodo attraverso l'identificazione di obiettivi allineati alla strategia, al budget e ai piani economico-finanziari annuali della Società; • orientare e focalizzare le persone sulle priorità di business nel rispetto dei principi di mitigazione dei principali rischi.	• guidare la performance aziendale nel medio/lungo periodo allineando i comportamenti del management alla strategia aziendale e creando valore per gli stakeholder; • trattenere le persone chiave dell'azienda che ricoprono ruoli ad alto impatto per l'organizzazione e che hanno competenze rilevanti, in grado di rappresentare un vantaggio competitivo per l'azienda.
Beneficiari	• AD/DG • In base al banding ed al ruolo (area vendite)	• AD/DG • Selezionato panel di dipendenti con contratto a tempo indeterminato identificati secondo i criteri di: banding13 e performance14

Tali piani di incentivazione sono disciplinati in specifici regolamenti coerenti e conformi con le normative vigenti.

Nel rispetto dei principi di mitigazione del rischio per tali piani di incentivazione sono previsti:

specifiche soglie di accesso (entry gate) al di sotto delle quali non può avvenire l'erogazione/ maturazione;
livelli di incentivazione massimi, collegati all'effettivo raggiungimento delle condizioni di performance;
clausole di malus che consentono di ridurre o non erogare la componente variabile in caso di una condotta posta in essere, nel corso del rapporto di lavoro, che abbia causato o possa causare gravi danni o perdite significative a Nexi o ad altra società del Gruppo;
clausole di clawback che consentono di chiedere la restituzione totale o parziale della componente variabile in caso di violazione delle norme di cui all'art. 114-quinquies.3, del TUB; di una condotta posta in essere nel corso del rapporto di lavoro, che abbia causato o possa causare gravi danni o perdite significative a Nexi o ad altra società del Gruppo; o erogazione del variabile sulla base di dati che si siano rivelati manifestamente errati.

¹² Proposta di Piano che sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea del 5 maggio 2022.

¹³ Un sistema codificato e riconosciuto a livello internazionale per pesare i ruoli aziendali in termini di impatto e responsabilità.

¹⁴ Valutazione dei nostri dipendenti secondo criteri espliciti e definiti (COSA e COME).

Benefit

I benefit rappresentano una componente importante quale elemento integrativo degli altri elementi retributivi, in una logica di welfare sostenibile (di cui al capitolo dedicato presente nella Sezione I della presente Relazione). Si differenziano sulla base della categoria di destinatari e della tipologia; sono allineati alle prassi di mercato, coerenti con la normativa e con le disposizioni contrattuali collettive vigenti.

Altri strumenti

I pagamenti di fine rapporto e i patti di non concorrenza sono strumenti volti a tutelare la Società da potenziali rischi di contenzioso e/o concorrenziali nei casi di risoluzione del rapporto di lavoro. Tali trattamenti sono coerenti con le retribuzioni percepite, in linea con le raccomandazioni previste all'interno del Codice di Corporate Governance e coerenti con le disposizioni di legge e con la contrattazione collettiva di riferimento.

All'Amministratore Delegato e Direttore Generale ed ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche non possono essere riconosciuti bonus una tantum discrezionali.

Per tutti gli altrisoggetti- al fine di rafforzarne il committment e aumentare la possibilità di retention – i bonus una tantum possono essere riconosciuti nei limiti di quanto approvato nel budget, nei seguenti casi:

per riconoscere elevate performance e risultati particolarmente significativi dell'anno, nell'ambito dell'annuale processo di salary review;
per premiare il contributo aggiuntivo profuso rispetto all'ordinaria attività lavorativa in ipotesi di progetti speciali; si tratta di ipotesi assolutamente eccezionali comunque legate alla permanenza in servizio del beneficiario per un determinato periodo.

ALTRI STRUMENTI
Componente	Destinatari
Pagamenti di fine rapporto	• Amministratore Delegato e Direttore Generale • Dirigenti con Responsabilità Strategiche su base individuale
Patti di non concorrenza	• Dirigenti con Responsabilità Strategiche su base individuale
Bonus Una Tantum	• Non previsti per AD/DG e Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Gli altri strumenti sono rappresentati nella tabella di sintesi a seguire.

Per i membri del Consiglio di Amministrazione, per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e per i membri del Collegio Sindacale è garantita una polizza D&O15.

4. Politica di remunerazione

Il presente capitolo illustra in dettaglio le linee guida della politica di remunerazione adottata da Nexi con validità annuale con riferimento ai componenti del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed ai componenti del Collegio Sindacale, così come approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 10 marzo 2022.

Tale politica tiene in considerazione le prassi di mercato e i benchmark esterni con i peer group di riferimento, sia in termini di pay-mix sia in termini di livelli retributivi, effettuati con il supporto di società di consulenza esterne indipendenti16.

Le linee guida potranno essere ulteriormente dettagliate nell'ambito delle prerogative dell'Assemblea e del nuovo Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

15 Directors & Officers: "Polizza per la Responsabilità Civile degli organi di Gestione e Controllo della Società".

16 Mercer Italia del Gruppo Marsh&McLennan e WTW Willis Towers Watson.

4.1 Il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

La remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, non esecutivo prevede il riconoscimento della sola componente fissa, nella forma di un compenso annuo lordo complessivo, evidenziato nella Sezione II della presente Relazione, pari, con riferimento al mandato 2019-2021, a €300.000. Tale compenso è comprensivo dell'emolumento ex art. 2389 Codice Civile comma 1 approvato dall'Assemblea degli Azionisti per la carica di Amministratore.

È previsto il rimborso a piè di lista per le spese sostenute nell'esercizio della funzione. È inoltre garantita una polizza Directors & Officers (D&O).

L'Assemblea degli Azionisti 2022 delibererà, per il mandato 2022-2024, i compensi del Presidente ex art. 2389, comma 1. Il Consiglio di Amministrazione in data 10 marzo 2022, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, ha determinato ex art. 2389, comma 3 i compensi per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione che sarà nominato per il mandato 2022-2024 in Euro 480.000 lordi, subordinatamente all'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti della presente Relazione. Il Presidente, inoltre, può percepire compensi aggiuntivi per l'eventuale partecipazione ai Comitati Endoconsiliari.

Il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione

La remunerazione del Vice Presidente, non esecutivo, prevede il riconoscimento della sola componente fissa annua lorda, pari, con riferimento al mandato 2019-2021, a €150.000. Tale compenso è comprensivo dell'emolumento ex art. 2389 Codice civile comma 1 approvato dall'Assemblea degli Azionisti per la carica di amministratore. Il Vice Presidente può percepire compensi aggiuntivi per l'eventuale partecipazione ai Comitati Endoconsiliari.

È previsto il rimborso a piè di lista per le spese sostenute nell'esercizio della funzione. È inoltre garantita una polizza D&O.

Per il mandato 2022-2024 non è prevista nell'ambito del Consiglio di Amministrazione la figura del Vice Presidente.

Gli amministratori non esecutivi

Gli altri amministratori non esecutivi / indipendenti percepiscono la sola componente fissa, suddivisa fra un compenso annuale approvato dall'Assemblea degli Azionisti, in misura pari a €50.000 lordi annui per il mandato 2019-2021, e un compenso aggiuntivo per l'eventuale partecipazione ai Comitati Endoconsiliari, determinato dal Consiglio di Amministrazione per il mandato 2019-2021 come segue:

Presidente: €25.000;
Componenti: €10.000.

Gli amministratori non esecutivi, in linea con le raccomandazioni previste dal Codice di Corporate Governance, non partecipano ai piani di incentivazione variabile collegati a obiettivi di performance. Non è altresì prevista una distinzione in termini di remunerazione tra amministratori che presentino il requisito di indipendenza e coloro che non sono indipendenti.

È previsto il rimborso a piè di lista per le spese sostenute nell'esercizio della funzione. È inoltre garantita una polizza D&O.

L'Assemblea degli Azionisti 2022 delibererà, peril mandato 2022-2024, i compensi degli Amministratori ex art. 2389, comma 1.

Il Consiglio di Amministrazione in data 10 marzo 2022, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, ha determinato i seguenti compensi per la partecipazione ai Comitati per il mandato 2022- 2024, subordinatamente all'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti della presente Relazione:

Euro 40.000 lordi per il presidente del comitato controllo e rischi e sostenibilità ed Euro 25.000 lordi per i relativi membri;
Euro 35.000 lordi per il presidente ed Euro 20.000 lordi per i membri dei comitati remunerazioni e nomine e per i membri del comitato per le operazioni con parti correlate; e
Euro 25.000 lordi per i membri del comitato strategico.

4.2 L'Amministratore Delegato e Direttore Generale

La remunerazione per il ruolo di Amministratore Delegato e Direttore Generale comprende una componente fissa, una componente variabile (incentivazione di breve e di lungo termine), benefit e trattamento di fine rapporto. Il Consiglio di Amministrazione del 10 marzo 2022,su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, ha previsto un aumento della compente fissa e una contestuale riduzione della percentuale a target della componente variabile di breve termine, subordinando il riconoscimento di tale nuova struttura retributiva all'approvazione dell'Assemblea della presente Relazione.

Le componenti variabili di breve e lungo termine, strettamente connesse al piano industriale, costituiscono una parte rilevante all'interno del pay mix dell'AD/DG al fine di riconoscere e valorizzare i risultati raggiunti in modo sostenibile nel tempo, allineando i comportamenti del management alla strategia aziendale, creando valore per gli stakeholder. Il pay mix dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, alla luce dell'aggiornamento deliberato dal Consiglio di Amministrazione, è rappresentato nella tabella sottostante.

Il rapporto di amministrazione e il rapporto dirigenziale hanno carattere inscindibile: pertanto il venir meno del rapporto dirigenziale comporta il venir meno anche delle cariche e dei poteri di amministratore delegato e viceversa.

Il pacchetto retributivo, assegnato al Direttore Generale quale lavoratore subordinato e di seguito descritto, è compensativo anche della carica di Amministratore Delegato di Nexi e di ogni eventuale altra carica, assegnazione di poteri e/o responsabilità, assunti nel corso del rapporto, rispetto ai quali l'Amministratore Delegato e Direttore Generale non percepisce alcun ulteriore compenso.

Remunerazione fissa

La retribuzione fissa perl'incarico di Direttore Generale, così come deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 10 marzo 2022, subordinatamente alla approvazione della presente Relazione da parte dell'Assemblea, sarà pari a €1.500.000 lordi annui.

Remunerazione variabile di breve termine - MBO

L'Amministratore Delegato e Direttore Generale, in qualità di Direttore Generale, è beneficiario del piano di incentivazione variabile di breve termine (MBO) approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine.

Con riferimento al piano di incentivazione variabile – MBO – si illustra l'impianto generale dello strumento di incentivazione vigente a livello aziendale.

a. Beneficiari

I beneficiari sono identificati in base al banding e al ruolo (area vendite).
b. Finalità
Guidare la performance aziendale nel breve periodo, attraverso l'identificazione di obiettivi allineati alla strategia, al budget, alla guidance comunicata ai mercati ad inizio anno e ai piani economico-finanziari annuali della Società.
Orientare e focalizzare le persone sulle priorità di business nel rispetto dei principi di mitigazione dei principali rischi.

c. Struttura

È prevista una soglia di accesso (entry gate), al di sotto della quale non avviene alcuna erogazione dell'MBO. Essa è rappresentata dal raggiungimento di almeno l'85% del valore target relativo all'EBITDA di Gruppo. Parimenti non viene erogato alcun MBO nel caso in cui gli obiettivi individuali (di cui al punto seguente) assegnati non siano raggiunti.
In linea con i driver strategici della Società focalizzati su crescita profittevole, innovazione e trasformazione tecnologica/digitale, eccellenza operativa, persone e creazione di valore, nell'MBO sono previsti obiettivi economico-finanziari e non finanziari (legati ai progetti strategici ed alla sostenibilità) predeterminati, misurabili e complementari tra loro secondo questa tipologia:
- obiettivi aziendali (ad esempio EBITDA di Gruppo);
- obiettivi specifici per Business Unit e Area (laddove applicabile);
- obiettivi individuali.

Ad ogni obiettivo sono associati un Key Performance Indicator (KPI) e un peso percentuale, differenziati in base al ruolo ricoperto ed alle responsabilità assegnate. Si illustra di seguito lo schema17 MBO per l'AD/DG in essere:

L'EBITDA di Gruppo, Customer Centricity ed il People Value sono obiettivi comuni ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
d. Incentivo target e meccanismi di funzionamento
L'incentivo target è l'ammontare del bonus MBO erogabile a fronte del raggiungimento degli obiettivi prefissati; è pari ad una percentuale della retribuzione annua lorda ("RAL") ed è dif-
17 Con riferimento alle definizioni del KPIs relativi a Net Promoter Score e Engagement Index si rimanda a quanto riportato nel paragrafo "Gli indicatori chiave della politica di remunerazione" riportato nella sezione introduttiva della presente Relazione.

ferenziato in base al ruolo ricoperto ed alle responsabilità assegnate: per l'AD/DG subordinatamente all'approvazione da parte dell'Assemblea della presente Relazione, sarà ridotto dal precedente 130% della RAL al 100% della RAL.

Il bonus MBO massimo erogabile non può essere superiore al 200% dell'incentivo target.
Per ogni obiettivo e relativo KPI viene definito il target atteso ed il range entro il quale l'obiettivo viene considerato non raggiunto (valore minimo) o raggiunto al livello massimo (valore massimo).

Se il livello di raggiungimento dell'obiettivo è uguale o inferiore al valore minimo, il payout (importo dell'incentivo erogato verso il target) è uguale a zero; se il livello di raggiungimento dell'obiettivo è pari al target, il payout è pari al100%dell'incentivo target; se il livello di raggiungimento è uguale o maggiore al valore massimo, il payout è pari al 200% dell'incentivo target, secondo lo schema che segue (riferito al ruolo di AD/DG):

• Con particolare riferimento all'EBITDA di Gruppo, il range di raggiungimento degli obiettivi è compreso tra 90% e 105% secondo una curva lineare asimmetrica e prevede un payout differente a seconda del livello di raggiungimento dell'obiettivo.

Di seguito l'MBO complessivo dell'AD/DG con i relativi obiettivi, KPIs, pesi e range di raggiungimento degli obiettivi.

TIPOLOGIA OBIETTIVI		KPIs	Range di Payout
OBIETTIVI AZIENDALI	ECONOMICO FINANZIARI 80%	EBITDA di Gruppo (40%) OPERATING FREE CASH FLOW (20%) REVENUES di Gruppo (20%)	90% - 105% 90% - 105% 90% - 105%
OBIETTIVI INDIVIDUALI	PROGETTI STRATEGICI E SOSTENIBILITÀ 20%	ECCELLENZA OPERATIVA: Cash Synergies (10%) SOSTENIBILITÀ/ CUSTOMER CENTRICITY:	Esperienza percepita dai clienti attraverso il Net Promoter Score (5%)	90%-105% media ponderata dei singoli NPS
		SOSTENIBILITÀ/ PEOPLE VALUE:	Livello di soddisfazione dei dipendenti misurato attraverso l'engagement index della People Survey (5%)	90% - 105%

e. Clausole di malus e clawback

Per i piani di MBO sono previste specifiche clausole di malus e clawback:

clausole di malus: consentono di ridurre o non erogare la componente variabile in caso di una condotta posta in essere nel corso del rapporto di lavoro, che abbia causato o possa causare gravi danni o perdite significative a Nexi o ad altra società del Gruppo;
clausole di clawback: consentono di chiedere la restituzione totale o parziale della componente variabile in caso di violazione delle norme di cui all'art. 114-quinquies.3, del TUB; di una condotta posta in essere nel corso del rapporto di lavoro, che abbia causato o possa causare gravi danni o perdite significative a Nexi o ad altra società del Gruppo; o erogazione del variabile sulla base di dati che si siano rivelati manifestamente errati.

f. Effetti della cessazione del rapporto

L'erogazione del bonus MBO è subordinata alla sussistenza del rapporto di lavoro del beneficiario al 31 dicembre di ciascun anno di riferimento. In assenza di tale condizione, non viene erogato alcun bonus, anche a fronte delraggiungimento degli obiettivi aziendali e individuali. Perl'AD/DG, in caso di cessazione del rapporto in corso d'anno in assenza di giusta causa o in caso di dimissioni per giusta causa, è prevista l'erogazione del bonus MBO su base pro-rata temporis.

Remunerazione variabile di lungo termine - LTI

L'Amministratore Delegato e Direttore Generale, in qualità di Direttore Generale, è beneficiario del piano di incentivazione di lungo termine (LTI) approvato nel 2019. Tale piano si è concluso nel 2021 con l'assegnazione del terzo ed ultimo ciclo, secondo le regole ed i meccanismi di funzionamento del piano LTI illustrati nella Sezione I della Relazione sulla remunerazione approvata nel 2020 dall'Assemblea degli Azionisti.

L'Amministratore Delegato e Direttore Generale risulta inoltre beneficiario del piano di incentivazione di lungo termine (LTI) approvato in data 10 marzo 2022 dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine che sarà oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea del 5 maggio 2022.

Con riferimento al nuovo piano di incentivazione variabile di lungo termine (LTI) si illustra l'impianto generale vigente a livello aziendale.

a. Finalità

Guidare la performance aziendale in modo sostenibile nel medio/lungo termine, allineando i comportamenti del management alla strategia aziendale creando valore per gli stakeholder.
Trattenere le persone chiave dell'azienda che ricoprono ruoli ad alto impatto per l'organizzazione e che hanno competenze rilevanti, in grado di rappresentare un vantaggio competitivo per l'azienda.

b. Beneficiari

Sono beneficiari del piano un selezionato panel di dipendenti assunti con contratto a tempo indeterminato, identificati secondo i criteri di banding e performance.

c. Caratteristiche per AD/DG e Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Il piano proposto e sottoposto all'approvazione dell'Assemblea del 5 maggio 2022:

prevede l'assegnazione ad un selezionato panel di dipendenti della Società (con contratto a tempo indeterminato secondo criteri di banding e performance) di diritti a ricevere a titolo gratuito un determinato numero di azioni ordinarie di Nexi S.p.A., su un arco temporale di medio lungo termine (triennale);
le azioni assegnate sono Performance Shares: azioni ordinarie della Società, il cui trasferimento di proprietà a favore del dipendente è condizionato al raggiungimento di obiettivi predeterminati di performance aziendali e riferiti ad uno specifico periodo di tempo;
è di durata triennale e prevede l'assegnazione di diritti a ricevere azioni Nexi S.p.A con frequenza annuale;

prevede un periodo di vesting di3 anni, con trasferimento/maturazione delle azioni in modalità rolling;
prevede un holding period18, pari ad un anno peril 50%del numero di azioni trasferite secondo lo schema rappresentato a seguire:

d. Struttura e meccanismi di funzionamento
Il piano prevede una soglia di accesso (entry gate), al di sotto del quale non è previsto alcun trasferimento/maturazione di azioni: l'Operating Cash Flow Cumulato effettivo deve essere almeno l'80% dell'Operating Cash Flow target.
In linea con i driverstrategici della Società, gli indicatori chiave (KPIs), che condizionano la maturazione delle Performance Shares, sono i seguenti:
- Relative Total Shareholder Return;
- Operating Cash Flow Cumulato.

¹⁸ Ulteriore periodo di non negozialità degli strumenti finanziari decorrente dalla data di consegna della lettera di attribuzione delle azioni dopo la scadenza del periodo di vesting.

RELATIVE TOTAL SHAREHOLDER RETURN
DEFINIZIONE E MECCANISMO DI CALCOLO	• Il Relative Total Shareholder Return(Relative TSR) è la differenza tra il TSR effettivoe l'indice di riferimento. • Il TSR effettivo, ossia il ritorno complessivo dell'investimento per l'azionista, è un indicatore che misura la creazione del valore per l'azionista ed è calcolato sommando alla variazione del prezzo del titolo durante il periodo di vesting l'effetto dei dividendi per azione corrisposti nello stesso periodo, secondo la seguente formula:
	(Prezzo Finale - Prezzo Iniziale + Dividendi) TSR = Prezzo Iniziale
	• L'indice di riferimento è costruito sulla base dei seguenti indici, aventi lo stesso peso percentuale (33%), identificati per settore di appartenenza: • Global Digital Payments Infrastructure Index20; • EURO STOXX Technology21; • Indice di Borsa Italiana FTSE MIB L'indice di riferimento è calcolato come la media aritmetica della variazione percentuale dei sopra citati indici durante il periodo di vesting.
LIVELLO DI RAGGIUNGIMENTO DELL'OBIETTIVO	L'ammontare delle Performance Shares attribuito è calcolato secondo la seguente tabella, con un limite superiore massimo raggiungibile (cap) del 200%. Relative TSR Performance Shares Da A Da A -10% 0% 0% 100% 0% +10% 100% 200% (cap) Per valori dell'indicatore di performance all'interno di uno degli intervalli indicati nella tabella sopra riportata, il numero di Performance Shares verrà determinato attraverso il calcolo per interpolazione lineare tra gli estremi di tale intervallo.

OPERATING CASH FLOW CUMULATO
DEFINIZIONE	• L'Operating Cash Flow Cumulato è la somma dell'OCF realizzato complessivamente nel periodo di vesting. • L'Operating Cash Flow (OCF) è l'ammontare di cassa generato dalla gestione caratteristica del business: OCF = EBITDA - CAPEX - Transformation Costs 22 • L'OCF target è la somma degli OCF previsti nei budget annuali del periodo di vesting. • Relative OCF = variazione percentuale (Δ%) tra l'OCF Cumulato e tra l'OCF Target

LIVELLO DI RAGGIUNGIMENTO DELL'OBIETTIVO	• L'ammontare delle Performance Shares attribuito è calcolato secondo la seguente tabella, con un limite superiore massimo raggiungibile (cap) del 200%. ∆% OCF Cumulato Performance Shares vs Target Da A Da A -10% 0% 0% 100% 0% +7% 100% 200% (cap) Per valori dell'indicatore di performance all'interno di uno degli intervalli indicati nella tabella sopra riportata, il numero di Performance Shares verrà determinato attraverso il calcolo per interpolazione lineare tra gli estremi di tale intervallo.

• L'ammontare delle Performance Shares maturate al termine del periodo di vesting, è determinato con le metodologie sopra esposte, applicate in modo indipendente:

per il 50%, l'ammontare attribuito sarà definito mediante il KPI Relative TSR;
per il 50%, l'ammontare attribuito sarà definito mediante il KPI Relative OCF Cumulato.

19 È un indice proprietario, regolamentato, con capitalizzazione di mercato ponderata, composto da aziende attive sul mercato delle transazioni elettroniche che facilitano l'efficienza, la velocità e la gestione di tali transazioni. L'indice comprende aziende la cui principale attività prevede: network di carte di credito, elaborazione di transazioni elettroniche e relative prodotti, servizi e software (payments Fintech).

20 È un indice azionario di titoli dell'eurozona creato nel 1998 dalla STOXX Limited e comprende una rappresentazione dei principali settori industriali dell'area. L'indice comprende 20 macro settori (tra cui il Technology) definiti secondo l'Industry Classification Benchmark (ICB): le aziende sono classificate in base alla primaria fonte di ricavi.

21 Transformation Costs: costi non ricorrenti legati al programma di trasformazione del Gruppo.

L'ammontare delle Performance Shares è pari alla somma di ciascun ammontare definito mediante i suddetti KPIs e il massimo payout può essere il 200% dei diritti assegnati;
L'ammontare del numero di diritti, con riferimento all'AD/DG è pari al 130% della RAL.

Di seguito si rappresenta lo schema LTI per l'AD/DG:

g. Clausole di malus e clawback

Il Piano LTI prevede specifiche clausole di malus e clawback:

clausole di malus: consentono di non attribuire o ridurre il numero delle azioni in caso di una condotta posta in essere nel corso del rapporto di lavoro, che abbia causato o possa causare gravi danni o perdite significative a Nexi o ad altra società del Gruppo;
clausole di clawback: consentono di chiedere la restituzione totale o parziale delle azioni o del relativo controvalore economico in caso di violazione delle norme di cui all'art. 114-quinquies.3, del TUB; di una condotta posta in essere nel corso del rapporto di lavoro, che abbia causato o possa causare gravi danni o perdite significative a Nexi o ad altra società del Gruppo; o attribuzione delle azioni sulla base di dati che si siano rivelati manifestamente errati.

h. Effetti della cessazione del rapporto

L'attribuzione delle azioni è subordinata al permanere del rapporto di lavoro fino alla data di consegna della lettera di attribuzione delle azioni, senza che a tale data sia in corso il periodo di preavviso a seguito di dimissioni o licenziamento. Nel caso in cui la cessazione del rapporto avvenga prima di tale data:

per i beneficiari qualificati come good leaver, l'attribuzione delle Azioni verrà effettuata su base pro-rata temporis;
il beneficiario qualificato come bad leaver perderà automaticamente tutti i diritti derivanti dal piano e non riceverà alcuna azione.