Nexi — Remuneration Information 2021

Apr 6, 2021

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Emittente: Nexi S.p.A.

www.nexi.it

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 11 marzo 2021 Redatta ai sensi degli articoli 123-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e 84-quater del Regolamento Emittenti e il relativo Allegato 3A, Schemi 7-bis e 7-ter

Indice

Lettera del Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine .........................................4

Sezione II - Attuazione della Politica di Remunerazione 2020

1.		Premessa 6
	1.1	Il Consiglio di Amministrazione6
	1.2	L'Amministratore Delegato e Direttore Generale 7
		1.2.1 Pay mix 9
		1.2.2 Informazioni di confronto retributivo9
	1.3	I Dirigenti con Responsabilità Strategiche 10
	1.4	Il Collegio Sindacale 11
	1.5	Indennità e/o altri benefici attribuiti per la cessazione della carica o la risoluzione del rapporto di lavoro 11
	1.6	Meccanismi di correzione ex post della componente variabile 11
	1.7	Esito voto assembleare Sezione II esercizio precedente 11
2.		Tabelle retributive 12

Lettera del Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine

Care Azioniste e Cari Azionisti,

In qualità di Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine sono particolarmente lieta di presentarvi, anche a nome del Consiglio di Amministrazione, la Sezione II della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti (di seguito ''la Relazione'') di Nexi S.p.A.

La politica di remunerazione, approvata dall'Assemblea dello scorso anno, è stata adottata da Nexi con un orizzonte temporale triennale, in conformità con gli obiettivi strategici di business; pertanto, la Sezione I della Relazione per l'anno 2021, non sarà oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea, ai sensi dell'articolo 123-ter comma 3-bis del Testo Unico della Finanza in quanto già approvata nel corso dell'Assemblea degli Azionisti 2020.

Conseguentemente, l'obiettivo della presente lettera è di illustrare agli stakeholder (azionisti, clienti e dipendenti) la conformità delle politiche retributive della Società con le strategie di business.

Il contesto generale e le sfide strategiche di business

Nel corso del 2020, la pandemia da Covid-19 ha avuto un impatto importante nel contesto economico-finanziario a livello globale, portando ad una contrazione endemica dei consumi generali e ad un contemporaneo cambiamento nei comportamenti di acquisto e di spesa, differenziato in base alle categorie merceologiche, quali ad esempio i consumi di base, i consumi discrezionali ed i consumi altamente impattati dal Covid (e.g. turismo e ristoranti).

In tale contesto si evidenziano tre principali fenomeni nel business di Nexi:

• un andamento dei consumi impattato dall'evoluzione della pandemia: i volumi di transato hanno avuto un rapido calo nei momenti di lockdown più severi nella prima metà dell'anno, hanno registrato un recupero in linea con la ripresa delle attività industriali/commerciali nei mesisuccessivi fino a fine estate ed infine, al presentarsi della seconda ondata della pandemia, hanno evidenziato una nuova riduzione, meno rilevante di quella della prima ondata;
• continui segnali di accelerazione della transizione dal cash ai pagamenti digitali: nel corso dell'anno è aumentata la propensione ai pagamenti digitali da parte di cittadini e imprese, accelerata dall'evoluzione dei comportamenti di acquisto determinatasi nel contesto della pandemia; tale naturale accelerazione trova riscontro anche nelle iniziative di stimolo ai pagamenti digitali lanciate da parte del Governo al fine di dare un'ulteriore spinta alla modernizzazione del Paese e sostenere la ripresa dei consumi;
• una maggiore richiesta di soluzioni omnichannel più evolute sia da parte dei clienti sia dalle banche partner: Nexi ha ulteriormente migliorato la propria proposizione di soluzioni innovative anche attraverso uno sviluppo della propria offerta disoluzioni digitali, e-commerce ed omnichannel.

Nel corso del 2020, in linea con la propria visione strategica, Nexi ha perfezionato l'accordo con Intesa Sanpaolo per l'acquisizione delle attività di merchant acquiring; questa operazione conferma la volontà e la capacità di Nexi di consolidare il proprio posizionamento nel mondo dei servizi per gli esercenti attraverso un incremento della scala operativa, sempre in partnership con le banche.

L'evoluzione dello scenario di mercato ha portato Nexi ad avviare due importanti operazioni straordinarie, la prima con il Gruppo SIA e la seconda con il Gruppo Nets. Tali operazioni, al verificarsi delle condizioni previste, consentiranno al Gruppo Nexi di diventare la Pay-Tech leader in Europa.

Attività e iniziative per il progressivo sviluppo della politica retributiva

Nel corso del 2020 e nei primi mesi del 2021 è proseguito il mio impegno, e quello di tutti i Membri del Comitato e del Consiglio di Amministrazione - a cui va il mio personale ringraziamento –, nell'assicurare che la vigente Politica di remunerazione sia sempre conforme e in linea con la cre-

scita aziendale, il dinamismo del contesto economico e sociale e l'evoluzione prossima del Gruppo su scala internazionale.

In considerazione delle circostanze derivanti dalla pandemia da Covid-19, sin da marzo 2020, all'inizio dell'emergenza, il Top management della Società ha voluto dare un messaggio significativo, rinunciando volontariamente ed unilateralmente per l'anno 2020 agli incentivi variabili di breve termine (c.d. MBO 2020), a prescindere da quello che sarebbe stato l'andamento del business nel prosieguo dell'anno, devolvendo tali spettanze a sostenere parte del pagamento dell'MBO e del Premio di Produzione di tutti i dipendenti. Il livello di raggiungimento degli obiettivi aziendali è stato impattato dall'emergenza Covid, ma ha registrato comunque una solida performance finanziaria anche grazie ad una attenta politica di contenimento dei costi. Ciò ha fatto sì che per l'anno 2020 è stata comunque superata la soglia dell'entry gate, pari all'85% del valore target dell'EBITDA di Gruppo e pertanto si è potuto dar luogo al pagamento della remunerazione variabile di breve termine (MBO) per il resto della popolazione aziendale in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi.

In ottica futura, in conformità con la strategia di sviluppo di Nexi, il Comitato Remunerazione e Nomine intende fare ulteriori passi in avanti nelle politiche di remunerazione, tenendo in considerazione le evoluzioni connesse al perimetro societario del Gruppo e del contesto normativo di riferimento.

In particolare:

• • come già anticipato nella Relazione del 2020,svolgerà il lavoro volto a definire un nuovo Piano di Incentivazione Variabile di lungo termine (LTI), in considerazione del fatto che il Piano attualmente in essere giungerà a conclusione nel 2021 con l'assegnazione dei diritti relativi all'ultimo ciclo; il nuovo Piano, in continuità con quanto fatto per il precedente, nel tenere conto delle sfide strategiche future del Gruppo e nel garantire una crescita sostenibile dell'organizzazione consapevole dei rischi aziendali, avrà la finalità di:
• creare valore sostenibile per gli stakeholder nel medio-lungo periodo, allineando i comportamenti del management a quello che sarà il nuovo Piano strategico del Gruppo;
• accrescere il vantaggio competitivo dell'azienda, valorizzando le competenze e le risorse chiave che sono un asset fondamentale della strategia di Nexi.
• In coerenza con quanto già avviato nel corso del 2020 e in linea con le indicazioni del Codice di Corporate Governance, abbiamo definito un percorso di adozione di nuovi indicatori non finanziari misurabili nei sistemi di incentivazione variabile, derivanti dalla strategia aziendale in ambito ESG (Environmental, Social e Governance). Il ruolo crescente di Nexi, infatti, quale attore di rilevanza su scala internazionale ci impone di essere un punto di riferimento oltre che per l'innovazione tecnologica anche per l'impegno nell'ambito della responsabilità sociale d'impresa. Vogliamo prenderci questo impegno perché crediamo fortemente che le politiche di ESG accrescano e accelerino ulteriormente il valore generato per gli Azionisti, i nostri Clienti e in modo più ampio per la comunità e l'ecosistema in cui operiamo.
• Alla luce delle evoluzioni connesse alle operazioni straordinarie e al conseguente nuovo perimetro societario, nel corso del 2021 verrà infine avviato un approfondimento suglistrumenti di remunerazione adottati da Nets e SIA valutandone la conformità rispetto agli obiettivi di medio e lungo termine del Gruppo e l'eventuale impatto sugli elementi della politica retributiva vigente nell'ottica della futura integrazione.

Approvazione della Sezione II della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Sezione II della Relazione con riferimento all'esercizio 2020, che sarà soggetta a voto consultivo da parte dell'Assemblea, integrata con le nuove previsioni di disclosure in coerenza con la Shareholder Rights Directive II.

Desidero ulteriormente ringraziarvi a nome di tutto il Comitato, per il sostegno che vorrete dare in relazione a quanto sopra.

Marinella Soldi Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine

Sezione II - Attuazione della Politica di Remunerazione 2020

1. Premessa

In data 11 dicembre 2020 Consob ha recepito nel Regolamento Emittenti le nuove previsioni di disclosure introdotte dalla seconda direttiva europea sui diritti degli azionisti (Shareholder Rights Directive 2, di seguito ''SHRD II").

Tali previsioni confermano - tra gli altri elementi - l'enfasi posta dalla SHRD II sulla relazione tra i compensi dei vertici aziendali e la performance della società, sul confronto tra offerta retributiva destinata ad Amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche rispetto alla restante popolazione aziendale e, in generale, sul legame tra strategia aziendale e politica retributiva, nonché su come quest'ultima abbia influito sui risultati aziendali.

La presente Sezione II recepisce i nuovi adempimenti richiesti da Consob, unitamente a esporre nel dettaglio le informazioni sui compensi corrisposti relativi all'esercizio 2020 secondo i criteri previsti dall'Allegato 3A, schema 7bis del Regolamento Emittenti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ai componenti del Collegio Sindacale secondo quanto definito dalla politica di remunerazione adottata per tale esercizio.

Tale Sezione è seguita dalle Tabelle retributive che riportano nominativamente i compensi erogati/attribuiti nel 2020.

In ottemperanza a quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF, la presente Sezione II è sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

1.1 Il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Con riferimento al ruolo di Presidente non esecutivo del Consiglio di Amministrazione spettano i seguenti compensi:

• un emolumento complessivo lordo annuo pari a €300.000 (comprensivo dell'emolumento base annuo lordo previsto per tutti gli Amministratori non esecutivi pari a €50.000),
• un compenso aggiuntivo in qualità di membro del Comitato Strategico, pari a €10.000.

I compensi riportati in tabella 1 sono calcolati considerando l'esercizio 2020 ed, in aggiunta a quanto sopra esposto, descrivono quanto riconosciuto, per lo stesso esercizio, con riferimento al ruolo di Presidente del Consiglio di Nexi Payments S.p.A..

Il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione

Con riferimento al ruolo di Vice Presidente non esecutivo del Consiglio di Amministrazione spettano i seguenti compensi:

• un emolumento complessivo lordo annuo pari a €150.000 (comprensivo dell'emolumento base annuo lordo previsto per tutti gli Amministratori non esecutivi pari a €50.000),
• un compenso aggiuntivo in qualità di membro del Comitato Strategico pari a €10.000.

I compensi riportati in tabella 1 sono calcolati considerando l'esercizio 2020.

Gli Amministratori non esecutivi

Con riferimento a ciascun componente non esecutivo del Consiglio di Amministrazione spettano per il mandato 2019-2021 i seguenti compensi:

• un emolumento base pari a €50.000 lordi annui,
• un compenso aggiuntivo per l'eventuale partecipazione ai Comitati Endoconsiliari, pari rispettivamente a €25.000 per il Presidente del Comitato e pari a €10.000 per gli altri componenti del Comitato.

I compensi riportati in Tabella 1 sono calcolati considerando l'esercizio 2020.

Nel caso in cui il ruolo nell'ambito dei Comitati Endoconsiliari è stato ricoperto per un periodo inferio-

re alla durata dell'esercizio, i relativi compensi sono stati calcolati secondo il criterio pro rata temporis. Non sono riportati in Tabella 1 i nominativi degli Amministratori che per il 2020 hanno rinunciato agli emolumenti inerenti alla carica. Per due Amministratori si precisa che il compenso viene versato direttamente da Nexi a Clessidra SGR S.p.A. per effetto di retrocessione effettuata dagli Amministratori stessi.

Sispecifica inoltre che non risultano in essere accordi con gli Amministratori non esecutivi relativi a trattamenti economici in caso di cessazione del mandato.

1.2 L'Amministratore Delegato e Direttore Generale

In coerenza con quanto previsto dai principi della politica di remunerazione, la remunerazione per il ruolo di Amministratore Delegato e Direttore Generale per l'anno di riferimento (2020) ha compreso gli elementi di seguito illustrati.

Remunerazione fissa

L'Amministratore Delegato e Direttore Generale ha percepito una retribuzione lorda in qualità di Dirigente pari a €1.200.000, in continuità con il 2019, comprensiva degli emolumenti per il ruolo di Amministratore Delegato e qualunque altra carica ricoperta per le società del Gruppo inclusa la carica di Amministratore Delegato di Nexi Payments S.p.A.

Remunerazione variabile di breve termine - MBO

Con riferimento all'Amministratore Delegato e Direttore Generale la remunerazione variabile di breve termine (MBO) per il 2020 prevedeva un incentivo target pari a €1.560.000 pari al 130% della RAL. In coerenza con i principi e le regole di funzionamento esposte nella Sezione I della Relazione 2020, tale remunerazione risultava connessa ad obiettivi aziendali ed individuali a ciascuno dei quali era associato un Key Performance Indicator (KPI) ed un peso percentuale.

Nexi ha deciso di non rivedere i target assegnati associati a ciascun obiettivo alla luce dell'emergenza Covid e di non procedere ad alcun adjustment post consuntivazione MBO; si precisa che per l'anno 2020 è stata comunque superata la soglia dell'entry gate, pari all'85% del valore target dell'EBITDA di Gruppo e pertanto si sarebbe potuto dar luogo al pagamento della remunerazione variabile di breve termine (MBO) in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi.

Tuttavia per l'esercizio 2020 l'Amministratore Delegato e Direttore Generale ha volontariamente ed unilateralmente rinunciato a percepire l'incentivo MBO 2020 sin da marzo 2020, all'inizio della pandemia, a prescindere da quello che sarebbe stato l'andamento del business nel prosieguo dell'anno, devolvendo tali spettanze a sostenere parte del pagamento dell'MBO e del Premio di Produzione di tutti dipendenti.

Per completezza d'informazione, si evidenzia che l'incentivo MBO 2020, la cui consuntivazione pro forma è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Nexi S.p.A. dell'11 Marzo 2021 su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, è stato determinato in funzione del livello di raggiungimento di ciascun obiettivo rispetto al target definito in sede di budget annuale.

Complessivamente l'ammontare dell'MBO 2020 così determinato, ma non corrisposto in quanto rinunciato, sarebbe stato pari a €520.260 lordi; il payout percentuale rispetto al valore dell'incentivo target sarebbe pertanto stato pari al 33,4%.

In ottica di trasparenza si illustra di seguito lo schema MBO per l'AD/DG in essere per il 2020 con i pesi ed il livello di payout percentuale di ciascun obiettivo; si precisa che i target assegnati considerano i risultati escludendo l'effetto dell'acquisizione del merchant book di Intesa Sanpaolo.

In Tabella 1 sono riportati rispettivamente:

• una nota esplicativa in merito alla rinuncia volontaria ed unilaterale da parte dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale agli importi relativi all'incentivo MBO 2020 sopra descritto,
• • la quota differita e corrisposta nel 2020 relativa a piani di incentivazione variabile di breve termine di anni precedenti (2016, 2017 e 2018)1 .

Tali importi sono illustrati in dettaglio in Tabella 3B.

Remunerazione variabile di lungo termine - LTI

In attuazione del piano di incentivazione di lungo termine (LTI), approvato dal Consiglio di Amministrazione nel corso del 2020, per il secondo ciclo 2020-2022 l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, in qualità di Direttore Generale, ha ricevuto in assegnazione 146.934 diritti (Performance Shares) a ricevere azioni nel 2023, secondo le regole ed i meccanismi di funzionamento del piano LTI illustrati nella Sezione I della Relazione sulla remunerazione approvata nel 2020 dall'Assemblea degli Azionisti.

Si segnala inoltre che, per il primo ciclo 2019-2021 l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, in qualità di Direttore Generale, ha ricevuto in assegnazione 173.333 diritti (Performance Shares) a ricevere azioni nel 2022, secondo le regole ed i meccanismi di funzionamento del piano LTI illustrati nella Sezione I della Relazione sulla remunerazione approvata nel 2020 dall'Assemblea degli Azionisti. Tali valori sono riportati in Tabella 3A.

Benefit

Il valore del pacchetto di benefit assegnati all'Amministratore Delegato, è riportato in Tabella 1 suddiviso nelle colonne "benefici non monetari" e "altri compensi", secondo i criteri riportati in nota. In particolare, come illustrato nella Sezione I della Relazione 2020, nei valori riportati rientrano la contribuzione alla previdenza complementare, secondo quanto stabilito dal contratto collettivo aziendale per tutti i dipendenti, e le coperture assicurative per morte, infortuni professionali/extraprofessionali migliorative rispetto a quanto previsto dal contratto collettivo nazionale uguali per tutti i dirigenti ed una copertura assicurativa per il rimborso delle spese mediche

¹ Prima che Nexi diventasse una IMEL, ICBPI, in quanto soggetto bancario, era assoggettata alla normativa bancaria la quale prevede che parte dell'incentivazione variabile dei Material Risk Takersia differita su un arco pluriennale di tempo, come indicato nelle vigenti Disposizioni di Banca d'Italia (Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, 25° aggiornamento del 23 ottobre 2018).

dedicata all'alta dirigenza. È inoltre compresa l'assegnazione di un'autovettura aziendale ad uso promiscuo.

1.2.1 Pay Mix

In virtù della rinuncia volontaria ed unilaterale da parte dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale agli importi relativi all'incentivo MBO 2020 e non essendo maturate assegnazioni di azioni nel corso dell'esercizio in base al piano di incentivazione di lungo termine (LTI), la remunerazione percepita dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale nel corso dell'esercizio 2020 è costituita dalla retribuzione fissa annua lorda; si ricorda inoltre che l'Amministratore Delegato e Direttore Generale ha percepito nel corso del 2020 la quota differita relativa a piani di incentivazione variabile di breve termine di competenza di anni precedenti (2016, 2017 e 2018)2 come riportati nella Tabella 3B.

1.2.2 Informazioni di confronto retributivo

Come previsto dall'Allegato 3A, schema 7-bis, 1.5, ed in ottica di trasparenza verso i nostri stakeholder riportiamo di seguito il rapporto (c.d. pay ratio) fra la remunerazione totale (remunerazione fissa più remunerazione variabile³ ) percepita nel corso del 20194 e del 20205 dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale e la remunerazione annua lorda media (remunerazione fissa più remunerazione variabile6 ) dei dipendenti del Gruppo, parametrata a tempo pieno. Si precisa che per la parte variabile per l'AD/DG è inclusa solo la remunerazione variabile di breve termine (MBO) di competenza dell'esercizio poiché nel 2019 e 2020 non è avvenuta alcuna maturazione di LTI; inoltre ricordiamo che per l'esercizio 2020 l'AD/DG ha volontariamente ed unilateralmente rinunciato a percepire l'incentivo MBO 2020.

		AD/DG		Media Dipendenti	Pay ratio
	2019	20202	var%	2019	2020	var%	2019	2020
Remunerazione totale1	3.466.592€	1.200.000€	-65%	57.830€	55.591€	-3,9%	59,9	21,6

1 Per la parte variabile: per AD/DG inclusa solo la remunerazione variabile di breve termine (MBO) di competenza dell'esercizio poiché nel 2019 e 2020 non è avvenuta alcuna maturazione di LTI; per i dipendenti medi inclusa solo la remunerazione variabile di breve termine (MBO) e/o il Premio di produttività aziendale di competenza dell'esercizio poiché nel 2019 e 2020 non è avvenuta alcuna maturazione di LTI.

2 Per l'esercizio 2020 l'Amministratore Delegato e Direttore Generale ha volontariamente ed unilateralmente rinunciato a percepire l'incentivo MBO 2020.

Al fine di illustrare le informazioni di confronto tra l'evoluzione della remunerazione totale e la variazione annuale dei risultati della Società, di seguito si evidenzia la correlazione tra remunerazione variabile7 del 2019 e del 20208 dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale ed il livello di raggiungimento degli obiettivi MBO a lui assegnati, quali riportati nella presente Sezione II per il 2020 e nella Sezione II dell'anno scorso peril 2019 e specificati nelle note della tabella seguente; peril 2020 il livello di raggiungimento degli obiettivi aziendali è stato impattato dall'emergenza Covid, ma registrando comunque una solida performance finanziaria anche grazie ad una attenta politica di contenimento dei costi; si precisa che tali risultati ai fini della remunerazione variabile di breve termine, in coerenza con i target assegnati, escludono l'effetto dell'acquisizione del merchant book di Intesa Sanpaolo.

• 2 Prima che Nexi diventasse una IMEL, ICBPI, in quanto soggetto bancario, era assoggettata alla normativa bancaria la quale prevede che parte dell'incentivazione variabile dei Material Risk Takersia differita su un arco pluriennale di tempo, come indicato nelle vigenti Disposizioni di Banca d'Italia (Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, 25° aggiornamento del 23 ottobre 2018).
• 3 Inclusa solo la remunerazione variabile di breve termine (MBO) di competenza dell'esercizio poiché nel 2019 e 2020 non è avvenuta alcuna maturazione di LTI.
• 4 L'orizzonte temporale considerato parte dal 2019 quale anno di quotazione di Nexi S.p.A..
• 5 Per l'esercizio 2020 l'Amministratore Delegato e Direttore Generale ha volontariamente ed unilateralmente rinunciato a percepire l'incentivo MBO 2020.
• 6 Inclusa solo la remunerazione variabile di breve termine (MBO) e/o il Premio di produttività aziendale di competenza dell'esercizio poiché nel 2019 e 2020 non è avvenuta alcuna maturazione di LTI.
• 7 Inclusa solo la remunerazione variabile di breve termine (MBO) di competenza dell'esercizio poiché nel 2019 e 2020 non è avvenuta alcuna maturazione di LTI.
• 8 Per l'esercizio 2020 l'Amministratore Delegato e Direttore Generale ha volontariamente ed unilateralmente rinunciato a percepire l'incentivo MBO 2020, pertanto il payout totale MBO riportato è solo a scopo illustrativo della correlazione tra risultati aziendali e remunerazione.

Evoluzione payout effettivo 2019 vs payout teorico⁴ 2020 MBO AD/DG OBIETTIVI AZIENDALI1 E OBIETTIVI INDIVIDUALI2 149,7% 33,4%4 Min Target Max Min Target Max Livello Raggiungimento Obiettivi % PAYOUT totale MBO TIPOLOGIA OBIETTIVO 20193 20205 20193 20204

1 Per il 2019: EBITDA di Gruppo ed Operating Free Cash Flow; per il 2020: EBITDA di Gruppo, Operating Free Cash Flow e Revenues di Gruppo

2 Per il 2019: Quotazione Nexi Spa; Revenues di Gruppo; Opex di Gruppo; Rilascio on time it strategy projects e Key initiatives; Customer Centricity (NPS); People Value (Engagement Index) ; per il 2020: Opex di Gruppo, Customer Centricity (NPS), Avanzamento operativo del piano strategico di trasformazione; People Value (Engagement Index)

3 Rif. Sez II Relazione del 2020

4 Per l'esercizio 2020 l'Amministratore Delegato e Direttore Generale ha volontariamente ed unilateralmente rinunciato a percepire l'incentivo MBO 2020, pertanto il payout totale MBO riportato è solo a scopo illustrativo (rif par 1.2)

5 I target 2020 associati a ciascun obiettivo sono stati definiti pre-Covid e non sono stati modificati in corso d'anno.

1.3 I Dirigenti con Responsabilità Strategiche

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno percepito, a livello aggregato, una remunerazione composta come illustrato di seguito.

Remunerazione fissa

Per l'anno 2020 la retribuzione lorda complessiva percepita dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche è stata pari a €1.510.000 in continuità con l'anno precedente.

Remunerazione variabile di breve termine - MBO

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in coerenza con la politica di remunerazione, la remunerazione variabile di breve termine (MBO) relativa all'esercizio 2020 risultava connessa ad obiettivi aziendali, ad obiettivispecifici per Business Unit e Area e ad obiettivi individuali a ciascuno assegnati secondo il proprio perimetro di responsabilità.

Ricordiamo che Nexi ha deciso di non rivedere i target assegnati associati a ciascun obiettivo alla luce dell'emergenza Covid e di non procedere ad alcun adjustment post consuntivazione MBO; si precisa che per l'anno 2020 è stata comunque superata la soglia dell'entry gate, pari all'85% del valore target dell'EBITDA di Gruppo e pertanto si sarebbe potuto dar luogo al pagamento della remunerazione variabile di breve termine (MBO) in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi.

Tuttavia per l'esercizio 2020 i Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno volontariamente ed unilateralmente rinunciato a percepire l'incentivo MBO 2020 sin da marzo 2020, all'inizio della pandemia, a prescindere da quello che sarebbe stato l'andamento del business nel prosieguo dell'anno, devolvendo tali spettanze a sostenere parte del pagamento dell'MBO e del Premio di Produzione di tutti dipendenti.

Per completezza d'informazione, si riporta che gli incentivi MBO 2020, la cui consuntivazione pro forma è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Nexi S.p.A. dell'11 Marzo 2021 su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, sono stati determinati in funzione del livello di raggiungimento di ciascun obiettivo rispetto al target definito in sede di budget annuale.

Complessivamente l'ammontare dell'MBO 2020 che i Dirigenti con Responsabilità Strategiche avrebbero potuto percepire risulta pari a €454.944 lordi; il payout percentuale medio rispetto al valore dell'incentivo target sarebbe risultato pari al 30,8%.

In Tabella 1 sono riportati a totale rispettivamente:

• una nota esplicativa in merito alla rinuncia volontaria ed unilaterale da parte dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche all'incentivo MBO 2020 sopra descritto,
• • la quota differita e corrisposta nel 2020 relativa a piani di incentivazione variabile di breve termine di anni precedenti (2017 e 2018)9 .

Tali importi sono illustrati in forma aggregata e per anno in dettaglio in Tabella 3B.

⁹ Prima che Nexi diventasse una IMEL, ICBPI, in quanto soggetto bancario, era assoggettata alla normativa bancaria la quale prevede che parte dell'incentivazione variabile dei Material Risk Takersia differita su un arco pluriennale di tempo, come indicato nelle vigenti Disposizioni di Banca d'Italia (Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, 25° aggiornamento del 23 ottobre 2018).

Remunerazione variabile di lungo termine - LTI

In attuazione del piano di incentivazione di lungo termine (LTI), approvato dal Consiglio di Amministrazione nel corso del 2020, per il secondo ciclo 2020-2022 i Dirigenti con Responsabilità Strategiche complessivamente hanno ricevuto in assegnazione 142.225 diritti (Performance Shares) a ricevere azioni nel 2023, secondo le regole ed i meccanismi di funzionamento del piano LTI illustrati nella Sezione I della Relazione sulla remunerazione approvata nel 2020 dall'Assemblea degli Azionisti. Si segnala inoltre che per il primo ciclo 2019-2021 i Dirigenti con Responsabilità Strategiche complessivamente hanno ricevuto in assegnazione 167.777 diritti (Performance Shares) a ricevere azioni di Nexi S.p.A. nel 2022, secondo le regole ed i meccanismi di funzionamento del piano LTI sopra riportati.

Tali valori sono riportati, in forma aggregata, in Tabella 3A.

Benefit

Il valore del pacchetto di benefit assegnati ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche (per la cui descrizione si rimanda a quanto esposto nella Sezione I della Relazione 2020), è riportato in Tabella 1 suddiviso nelle colonne "benefici non monetari" e "altri compensi", secondo i criteri riportati in nota.

1.4 Il Collegio Sindacale

Con riferimento al Collegio Sindacale, spettano i seguenti compensi deliberati dall'Assemblea degli azionisti:

• un emolumento annuo lordo pari a €80.000 con riferimento al ruolo di Presidente,
• • un emolumento annuo lordo pari a €50.000 per i Sindaci effettivi.

Il dettaglio degli emolumenti relativi all'esercizio 2020 è riportato nella Tabella 1; in aggiunta a quanto sopra esposto, sono riportati i compensi, in coerenza ai relativi archi temporali, con riferimento a ruoli ricoperti nelle società controllate.

1.5 Indennità e/o altri benefici attribuiti per la cessazione della carica o la risoluzione del rapporto di lavoro

Nel corso dell'esercizio 2020 non sono state erogate indennità e/o altri benefici attribuiti per la cessazione della carica o la risoluzione del rapporto di lavoro.

1.6 Meccanismi di correzione ex post della componente variabile

Nel corso dell'esercizio 2020 non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus e/o claw back).

1.7 Esito voto assembleare Sezione II esercizio precedente

Ai fini dell'assemblea 2020 degli azionisti diNexi, l'attività di contatto con i principali Proxy Advisor è stata condotta da Nexi S.p.A. con largo anticipo rispetto all'evento assembleare anche attraverso il consulente esterno Morrow Sodali 10.

In linea con le migliori prassi di mercato, Nexi S.p.A. ha istituito una task force trasversale alle funzioni aziendali con lo specifico obiettivo di massimizzare il flusso informativo rispetto ad eventuali richieste di approfondimento da parte degli analisti dei Proxy Advisor.

L'assemblea 2020 di Nexi S.p.A. ha registrato un livello di partecipazione pari al 79,7% del capitale sociale vs 67,7% riscontrato su un panel di circa 30 aziende quotate inserite nel FTSE MIB. Per quanto riguarda le due delibere in materia di relazione sulla remunerazione (sulla Sezione I con voto vincolante, sulla Sezione II con voto consultivo), le percentuali dei voti favorevoli sono state:

• Sezione I (politica di remunerazione triennale) = favorevoli 94,4% vs 87,9% del panel di aziende analizzato,
• Sezione II (attuazione politica di remunerazione nel 2019) = favorevoli 98,3% vs 85,2% del panel di aziende analizzato.

10 Società di Consulenza leader nelle attività/servizi di corporate governance advisory.

(Importi in migliaia di euro)

	Tabella 1
			Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche
A	B	C	D	1	2		4	5	6	7	8
							Compensi variabili non equity	Benefici			Fair	Indennità di
Nome e Cognome	Carica	Periodo copertura carica (A)	Scadenza carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione ai comitati	Bonus e altri incentivi (B)	Partecipazione agli utili	non monetari (C)	Altri Compensi (D)	TOTALE	Value dei compensi equity (E)	fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
	Consiglio di Amministrazione
Michaela Castelli (1)	Presidente non esecutivo	01.01.2020 31.12.2020	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			300	10					310
	(II) Compensi da controllate e collegate			200						200
(III) Totale Paolo Bertoluzzo (2)	Amministratore delegato e direttore	01.01.2020 31.12.2020	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2021	500	10					510
	generale
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate			1.200		460		144		1.804	1.331
(III) Totale				1.200		460		144		1.804	1.331
Giuseppe Capponcelli (3)	Vice presidente non esecutivo	01.01.2020 31.12.2020	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			150	10					160
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				150	10					160
Elisa Corghi (4)	Amministratore non esecutivo	01.01.2020 31.12.2020	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			50	54					104
(III) Totale	(II) Compensi da controllate e collegate			50	54					0 104
Simone Cucchetti (5)	Amministratore non esecutivo	01.01.2020 31.12.2020	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			50	10					60
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				50	10					60
Federico Ghizzoni (6)	Amministratore non esecutivo	01.01.2020 31.12.2020	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			50						50
(III) Totale	(II) Compensi da controllate e collegate			50						50
Antonio Patuelli (7)	Amministratore non esecutivo	01.01.2020 31.12.2020	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			50	10					60
	(II) Compensi da controllate e collegate			100						100
(III) Totale				150	10					160
Marinella Soldi (8)	Amministratore non esecutivo	01.01.2020 31.12.2020	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			50	45					95
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale Luisa Torchia (9)	Amministratore non esecutivo	01.01.2020 31.12.2020	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2021	50	45					95
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			50	6					56
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				50	6					56

I seguenti consiglieri hanno rinunciato ai compensi dovuti per l'esercizio 2020: L. Bassi, F. Casiraghi, M. Mussi, J. Paduch.

(A) Gli importi indicati, ove necessario, sono stati calcolati e riportati secondo il criterio pro rata temporis.

• (B) Tale valore corrisponde a quanto indicato nella Tabella 3B relativamente alla somma di: (i) quote erogabili del bonus dell'anno; (ii) quote erogabili del bonus di anni precedenti; (iii) altri bonus.
• (C) Questa voce comprende il valore fiscalmente imponibile dei benefici non monetari per i quali l'azienda offre un bene e/o un servizio facendosi direttamente carico del pagamento degli stessi.
• (D) Gli importi indicati comprendono i benefici di carattere monetario versati direttamente dall'azienda al dipendente.

(E) Tali valori corrispondono a quanto indicato nella Tabella 3A relativamente al"Fair Value deglistrumenti finanziari di competenza dell'esercizio". I destinatari del sistema LTI non sono ancora i legittimi proprietari delle relative azioni: tale evento è condizionato dal verificarsi delle condizioni di performance descritte in Sezione I della Relazione 2020.

(Importi in migliaia di euro)

	Tabella 1
	Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche
A	B	C	D	1	2		3		5	6	7	8
							Compensi variabili non equity				Fair	Indennità di
Nome e Cognome	Carica	Periodo copertura carica (A)	Scadenza carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione ai comitati	Bonus e altri incentivi (B)	Partecipazione agli utili	non monetari (C)	Altri Compensi (D)	TOTALE	Value dei compensi equity (E)	fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
		Collegio Sindacale
Piero Alonzo	Presidente collegio sindacale	01.01.2020 31.12.2020	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (10)			105						105
	(II) Compensi da controllate e collegate (11)			165						165
(III) Totale				270						270
Marco Giuseppe Zanobio	Sindaco effettivo	01.01.2020 31.12.2020	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (10)			60						60
	(II) Compensi da controllate e collegate (11)			100						100
(III) Totale				160						160
Mariella Tagliabue	Sindaco effettivo	01.01.2020 31.12.2020	Fino alla data di approv. del bilancio al 31/12/2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (10)			60						60
	(II) Compensi da controllate e collegate (11)			90						90
(III) Totale				150						150
	Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche
Dirigenti con responsabilità strategiche (12)	n. 4	01.01.2020 31.12.2020		1.510		310		196	531	2.547	1.289

• (1) Compensi come Presidente del Consiglio di Amministrazione di Nexi S.p.A., Presidente del Consiglio di Amministrazione di Nexi Payments S.p.A. e per la partecipazione al Comitato Strategico.
• (2) Per quanto concerne l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, il compenso fisso relativo al rapporto di lavoro dirigenziale instaurato con Nexi Payments S.p.A. è stabilito in ragione di tutte le cariche e mansioni ricoperte in Nexi S.p.A. e nel Gruppo. L'importo dei Bonus e altri incentivi non include la quota relativa al Piano MBO 2020 al quale ha unilaterlamente e volontariamente rinunciato. L'importoperl'anno2020ècostituitodallesolequotedifferiterelativeaipianiMBO2016,2017,2018 (pariacomplessivi460k€),comeriportato in dettaglio nella Tabella 3B; si ricorda infatti che prima che Nexi diventasse una IMEL, ICBPI, in quanto soggetto bancario, era assoggettata alla normativa bancaria la quale prevede che parte dell'incentivazione variabile deiMaterial Risk Takersia differita su un arco pluriennale di tempo, come indicato nelle vigenti Disposizioni di Banca d'Italia (Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, 25° aggiornamento del 23 ottobre 2018). L'importo relativo ai benefici non monetari comprende il valore dell'auto aziendale, delle polizze assicurative e della contribuzione alla previdenza complementare come descritti in sezione I della Relazione 2020.
• (3) Compensi come Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e per la partecipazione al Comitato Strategico di Nexi S.p.A.. (4) Compensi come membro del Consiglio di Amministrazione di Nexi S.p.A., Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, a
• decorrere dal 6 marzo 2020, Presidente del Comitato Parti Correlate e membro del Comitato Remunerazione e Nomine. (5) Compensi versati da Nexi S.p.A. direttamente a Clessidra SGR S.p.A in virtù di retrocessione effettuata dal Consigliere.
• (6) Compensi versati da Nexi S.p.A. direttamente a Clessidra SGR S.p.A in virtù di retrocessione effettuata dal Consigliere.
• (7) Compensi come membro del Consiglio di Amministrazione di Nexi S.p.A., Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Nexi Payments e membro del Comitato Parti Correlate.
• (8) Compensi come membro del Consiglio di Amministrazione, Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine e per la partecipazione al Comitati Controllo Rischi e Sostenibilità e al Comitato Parti Correlate.
• (9) Compensi come membro del Consiglio di Amministrazione. Inoltre ha ricevuto compensi in qualità di Presidente del Comitato Parti Correlate e membro del Comitato Remunerazione e Nomine fino al 6 marzo 2020.
• (10) I compensi indicati comprendono anche gli emolumenti corrisposti per la partecipazione all'Organismo di Vigilanza ex. legge 231/2001, composto dai membri del Collegio Sindacale di Nexi S.p.A. In particolare, per il Presidente sono previsti compensi pari a 25k€ e per i membri compensi pari a 10k€.
• (11) Compensi percepiti per la carica ricoperta nel Collegio Sindacale di Nexi Payments S.p.A. e/o Help Line S.p.A.e/o Mercury Payment Services S.p.A. I compensi indicati comprendono anche gli emolumenti corrisposti per la partecipazione all'Organismo di Vigilanza ex. legge 231/2001, composto dai membri del Collegio Sindacale di Nexi Payments S.p.A. In particolare, per il Presidente sono previsti compensi pari a 15k€ e per i membri compensi pari a 10k€.
• (12) L'importo di 1.510k€ fa riferimento alle Retribuzioni Annue Lorde.

L'importo dei Bonus e altri incentivi non include la quota relativa al Piano MBO 2020 al quale tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno unilaterlamente e volontariamente rinunciato. L'importo perl'anno 2020 è costituito dalle sole quote differite relative ai pianiMBO 2017, 2018 (pari a complessivi 310k€), come riportato in dettaglio nella Tabella 3B; si ricorda infatti che prima che Nexi diventasse una IMEL, ICBPI, in quanto soggetto bancario, era assoggettata alla normativa bancaria la quale prevede che parte dell'incentivazione variabile dei Material Risk Takersia differita su un arco pluriennale di tempo, come indicato nelle vigenti Disposizioni di Banca d'Italia (Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, 25° aggiornamento del 23 ottobre 2018).

L'importo relativo ai benefici non monetari comprende il valore dell'auto aziendale, dell'alloggio, dei buoni pasto, delle polizze assicurative e della contribuzione alla previdenza complementare come descritti in sezione I della Relazione 2020.

Nella colonna altri compensi sono indicati gli importi relativi al rimborso fringe benefit alloggio, rimborso affitto addebitato a cedolino, rimborso scuole, rimborso contributi previdenziali come descritti in sezione I della Relazione 2020.

	Tabella 3A
									Piani di incentivazione basatisu strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari Strumenti finanziari vested vested nel corso nel corso dell'esercizio e dell'esercizio e attribuibili non attribuiti			Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
A	B	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
Nome e Cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting (*)	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair Value alla data di assegnazione (in migliaia di euro)	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia strumenti finanziari	Numero e tipologia strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair Value (in migliaia di euro)
Paolo Bertoluzzo	Amministratore Delegato e Direttore Generale
(II) Compensi da controllate e collegate		Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2019 - CdA del 12 marzo 2019	173.333 azioni potenzialmente assegnabili	2019-2021									759
		Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2020 - CdA del 6 marzo 2020			146.934 azioni po tenzialmente assegnabili	3.046	2020- 2022	15-lug-20	€ 15,59				573
(III) Totale						3.046							1.331
	Dirigenti con Responsabilità
Strategiche (II) Compensi da controllate e collegate		Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2019 - CdA del 12 marzo 2019"	167.777 azioni potenzialmente assegnabili	2019-2021									735
		Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2020 - CdA del 6 marzo 2020			142.225 azioni po tenzialmente assegnabili	2.948	2020- 2022	15-lug-20	€ 15,59				554
(III) Totale						2.948							1.289

Note

(*) Ai fini del Regolamento del Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria, in relazione al primo Ciclo, il periodo di vesting decorre dal giorno della Quotazione sino al 31 dicembre 2021.

(Importi in migliaia di euro)

Tabella 3B
Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
A	B	1	2A	2B 2C		3A	3B	3C	4
				Bonus dell'anno (Importi in migliaia di euro)			Bonus di anni precedenti (Importi in migliaia di euro)
Nome e Cognome	Carica	Piano	Erogabile/ Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabili/ Erogati	Ancora differiti	Altri bonus
Paolo Bertoluzzo	Amministratore Delegato e Diret tore Generale
il bilancio	(I) Compensi nella società che redige
		MBO 2020*	0
(II) Compensi da controllate e		MBO 2018**					234	180
collegate		MBO 2017**					181	181
		MBO 2016**					45
(III) Totale			0				460	361
Dirigenti con Responsabilità Strategiche
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
		MBO 2020*	0
(II) Compensi da controllate e collegate		MBO 2018**					182	140
		MBO 2017**					128	128
(III) Totale			0				310	268

Note

(*) Si segnala che l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno unilateralmente e volontariamente rinunciato a percepire tale incentivo.

(**) Prima che Nexi diventasse una IMEL, ICBPI, in quanto soggetto bancario, era assoggettata alla normativa bancaria la quale prevede che parte dell'incentivazione variabile dei Material Risk Taker sia differita su un arco pluriennale di tempo, come indicato nelle vigenti Disposizioni di Banca d'Italia (Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, 25° aggiornamento del 23 ottobre 2018).

Schema 7.ter Tab 1
Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
Cognome e Nome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio (2020)
Paolo Bertoluzzo	Amministratore Delegato e Direttore Generale	Nexi S.p.A.	2.833.554			2.833.554
Dirigenti con Responsabilità Strategiche		Nexi S.p.A.	2.665.009	537.057	1.625.895	1.576.171