Nexi — Regulatory Filings 2021

Jul 6, 2021

INFORMAZIONI ESSENZIALI (LE "INFORMAZIONI ESSENZIALI") AI SENSI DEGLI ARTT. 122 DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 (IL "TUF") E 130-131 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI")

Le Informazioni Essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell'art. 131, comma 2 del Regolamento Emittenti, delle informazioni essenziali pubblicate in data 20 novembre 2020. Di seguito, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte o riformulate rispetto al testo delle informazioni essenziali pubblicato in data 20 novembre 2020.

Premessa

Advent International Corporation, in nome e per conto di alcuni fondi dalla medesima gestiti (e, precisamente, Advent International GPE VII Limited Partnership, Advent International GPE VII-A Limited Partnership, Advent International GPE VII-B Limited Partnership, Advent International GPE VII-C Limited Partnership, Advent International GPE VII-D Limited Partnership, Advent International GPE VII-E Limited Partnership, Advent International GPE VII-F Limited Partnership, Advent International GPE VII-G Limited Partnership, Advent International GPE VII-H Limited Partnership, Advent Partners GPE VII Limited Partnership, Advent Partners GPE VII Cayman Limited Partnership, Advent Partners GPE VII – A Limited Partnership, Advent Partners GPE VII – A Cayman Limited Partnership, Advent Partners GPE VII – B Cayman Limited Partnership, Advent Partners GPE VII 2014 Limited Partnership, Advent Partners GPE VII 2014 Cayman Limited Partnership, Advent Partners GPE VII – A 2014 Limited Partnership e Advent Partners GPE VII – A 2014 Cayman Limited Partnership) (collettivamente, "Advent"), Bain Capital Private Equity Europe LLP in nome e per conto di alcuni fondi dalla medesima gestiti (e, precisamente, Bain Capital Europe Fund IV, L.P. e Bain Capital Fund XI, L.P.) (collettivamente, "Bain"), Clessidra SGR S.p.A., in nome e per conto del fondo Clessidra Capital Partners 3 dalla medesima gestito (collettivamente, "Clessidra" e, congiuntamente ad Advent e Bain, gli "Investitori"), Mercury AI S.à. r.l., Mercury BC S.à r.l., Fides S.p.A., Mercury A Capital Limited, Mercury B Capital Limited, Mercury ABC Capital Limited e Mercury UK Holdco Limited (collettivamente, le "Parti"), con accordo sottoscritto in data 11 marzo 2019 e retto dalla legge inglese (il "Patto Parasociale" o l'"Accordo"), hanno emendato e rinnovato l'accordo di investimento e patto parasociale stipulato tra le medesime Parti nel 2015. Le pattuizioni aventi carattere parasociale dell'Accordo sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Milano in data 16 aprile 2019.

Il Patto Parasociale disciplina, tra l'altro:

• (i) la governance di Mercury UK Holdco Limited, società di diritto inglese con sede legale in 111 Buckingham Palace Road, Londra, Regno Unito ("Mercury");
• (ii) specifiche limitazioni all'eventuale trasferimento di azioniMercury;
• (iii) la governance di Nexi S.p.A.;
• (iv) specifiche limitazioni all'eventuale trasferimento di azioni Nexi S.p.A; e
• (v) la possibilità di comunicazione di determinate informazioni.

In data 15 novembre 2020, il consiglio di amministrazione di Nexi S.p.A., società con sede legale in Corso Sempione n. 55, Milano, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi, Codice Fiscale 09489670969 e Partita IVA n. 10542790968, le cui azioni ordinarie sono ammesse alle negoziazioni sul "Mercato Telematico Azionario", organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Nexi" o la "Società") ha approvato, tra l'altro, la sottoscrizione di un accordo quadro vincolante (l'"Accordo Quadro") contenente termini e condizioni

dell'operazione di fusione transfrontaliera per incorporazione della società di diritto lussemburghese Nets TopCo 2 S.à r.l., con sede legale in 15, boulevard F.W. Raiffeisen, L 2411, Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro delle Imprese del Lussemburgo B218549 ("Nets") in Nexi (la "Fusione"). In pari data, quindi, Nexi, Nets e Nets TopCo 1 S.à r.l., con sede legale in 15, boulevard F.W. Raiffeisen, L 2411, numero di iscrizione al Registro delle Imprese del Lussemburgo B217675, in qualità di socio unico di Nets, insieme ad altre parti, hanno effettivamente sottoscritto il predetto Accordo Quadro volto, segnatamente, tra l'altro, a disciplinare le attività propedeutiche e/o funzionali alla realizzazione della Fusione nonché la relativa tempistica, la gestione interinale delle società partecipanti alla Fusione e le condizioni e modalità di esecuzione della Fusione medesima.

Nel contesto innanzi descritto, sempre in data 15 novembre 2020, le Parti hanno sottoscritto un accordo modificativo del Patto Parasociale (l'"Accordo Modificativo"), al fine di riflettervi talune pattuizioni derivanti dalla Fusione e della prospettata operazione di fusione per incorporazione di SIA S.p.A. in Nexi (la "Fusione SIA"), di cui si dà atto nelle presenti Informazioni Essenziali.

In data 30 giugno 2021, si sono realizzate tutte le condizioni sospensive previste dall'Accordo Quadro e, di conseguenza, in data 1 luglio 2021, la Fusione è divenuta efficace. Alla luce del verificarsi di tale evento, ai sensi di quanto previsto dall'art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, si fornisce un aggiornamento delle presenti Informazioni Essenziali esclusivamente con riferimento al numero dei diritti di voto riferiti alle azioni conferiti nel Patto Parasociale e alle relative percentuali.

Ai sensi dell'art. 93 TUF, Mercury esercita controllo su Nexi, in quanto titolare, alla data delle presenti Informazioni Essenziali, di n. 123.614.068 azioni ordinarie con diritto di voto e rappresentative del 11,95% del corrente capitale sociale di Nexi.

1. Tipologia di accordo parasociale

Il Patto Parasociale contiene pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b), del TUF, di cui si dà atto nelle presenti Informazioni Essenziali.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del PattoParasociale

Le società i cuistrumenti finanziarisono oggetto del Patto Parasociale sono indicate in Premessa e rappresentate in forma grafica nello schema che segue.

In particolare, per quanto rileva ai fini delle disposizioni di cui all'art. 122 TUF, sono oggetto del Patto Parasociale le partecipazioni paritetiche (pari al 33,33% circa) di titolarità di Mercury A Capital Limited, Mercury B Capital Limited e Mercury ABC Capital Limited, rappresentative, complessivamente, della totalità del capitale sociale di Mercury che, ai sensi dell'art. 93 TUF, esercita controllo su Nexi.

3. Diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite

Per quanto rileva ai fini delle disposizioni di cui all'art. 122 TUF, sono oggetto del Patto Parasociale le partecipazioni paritetiche (pari al 33,33% circa) di titolarità di Mercury A Capital Limited, Mercury B Capital Limited e Mercury ABC Capital Limited, rappresentative, complessivamente, del 100% del capitale sociale di Mercury costituito da 770.000.001 azioni, attribuendo pari diritti di voto.

Ai sensi dell'art. 93 TUF, Mercury esercita controllo su Nexi, in quanto titolare, alla data delle presenti Informazioni Essenziali, di n. 123.614.068 azioni ordinarie con diritto di voto rappresentative del 11,95% circa del corrente capitale sociale di Nexi.

4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

I soggetti aderenti al Patto Parasociale sono indicati in Premessa. Le partecipazioni conferite e oggetto del Patto Parasociale sono riportate di seguito:

Mercury A Capital Limited, società costituita ai sensi del diritto del Jersey e registrata al n. 118801, con sede legale in 47Esplanade, St Helier,Jersey – JE1 0BD,Channel Islands, e stabilita in 111 Buckingham Palace Road, Londra, Regno Unito, titolare di una partecipazione rappresentativa del 33,33% circa del capitale sociale di Mercury, attribuendo pari diritti di voto;

Mercury B Capital Limited, società costituita ai sensi del diritto del Jersey e registrata al n. 118802, con sede legale in 47 Esplanade, St Helier,Jersey – JE1 0BD, Channel Islands,e stabilita in 111 Buckingham Palace Road, Londra, Regno Unito, titolare di una partecipazione rappresentativa del 33,33% circa del capitale sociale di Mercury, attribuendo pari diritti di voto;

Mercury ABC Capital Limited, società costituita ai sensi del diritto del Jersey e registrata al n. 118803, con sede legale in 47 Esplanade, St Helier,Jersey – JE1 0BD,ChannelIslands, e stabilita in 111 Buckingham Palace Road, Londra, Regno Unito, titolare di una partecipazione rappresentativa del 33,33% circa del capitale sociale di Mercury, attribuendo pari diritti di voto;

Mercury UK HoldCo Limited, società costituita ai sensi del diritto inglese e registrata al n. 09638089, con sede legale in 111 Buckingham Palace Road, Londra, Regno Unito, titolare alla data delle presenti Informazioni Essenziali di n. 123.614.068 azioni ordinarie rappresentative del 11,95% circa del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, depositate presso Monte Titoli S.p.A.

5. Pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale

Sono di seguito riportati i principali contenuti delle pattuizioni parasociali previsti dal Patto Parasociale relativi a (i) Mercury (società costituita ai sensi del diritto inglese), e (ii) Nexi (società costituita ai sensi del diritto italiano), come disciplinate dall'Accordo Modificativo.

5.1. Governance di Mercury

A. Composizione del Consiglio di Amministrazione di Mercury

Gli Investitori si sono impegnati a fare in modo che il Consiglio di Amministrazione di Mercury sia composto da:

• (i) uno o due amministratori designati da Advent, uno o due amministratori designati da Bain e un amministratore designato da Clessidra; e
• (ii) eventuali altri componenti designati all'unanimità dagli amministratori nominati ai sensi del precedente Punto (i).

B. Funzionamento del Consiglio di Amministrazione di Mercury

Gli Investitori hanno concordato che:

• (i) le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano almeno quattro volte all'anno, fermo restando che ciascun amministratore può convocare una seduta consiliare;
• (ii) fatta eccezione per le materie indicate al successivo Punto (iii), le deliberazioni debbano essere adottate con la presenza e il voto della maggioranza degli amministratori in carica, a condizione che tra gli amministratori che esprimono voto favorevole vi sia almeno un amministratore designato da Advent e un amministratore designato daBain;
• (iii) debbano essere adottate con il voto favorevole di un amministratore designato rispettivamente da Advent, Bain e Clessidra le delibere concernenti:
• (a) le Materie Riservate (come di seguito definite);
• (b) l'avvio di attività diverse dalla detenzione e gestione delle partecipazioni, dirette o indirette, in Nexi e nelle controllate o l'assunzione di delibere inerenti a tali diverse attività;
• (c) la vendita o comunque la disposizione delle partecipazioni, dirette o indirette, in Nexi a valori che non consentano agli Investitori di realizzare unritorno sull'investimento iniziale in Nexi (da calcolare assumendo di vendere il 100% del capitale di Nexi

al prezzo per azione dell'ultima disposizione in ordine di tempo) almeno pari ad una soglia minima convenzionalmente pattuita tra le Parti in base a determinati parametri (la "Soglia Minima");

• (d) la sottoscrizione di accordi di finanziamento o rifinanziamento, l'emissione di obbligazioni o altri strumenti finanziari non connessi alla detenzione e/o gestione delle partecipazioni, dirette o indirette, in Nexi e sempre che gli oneri assunti a seguito dei predetti accordi e/o emissioni non determinino un rapporto indebitamento/EBITDA calcolato su base consolidata superiore a 4:1;
• (e) la sottoscrizione di accordi di swap o di prestito titoli o di qualunque altro accordo di natura simile che comporti il trasferimento delle (ad eccezione della vendita o della disposizione di azioni di cui infra) - o la concessione di un'opzione o di un altro diritto, la restrizione della disponibilità o del voto relativo alle - azioni della Società, fatta eccezione per l'opzione di over-allotment e per l'opzione greenshoe concesse da Mercury nel contesto del collocamento di azioni Nexi a servizio dell'ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa ItalianaS.p.A.;
• (f) la designazione di amministratori e/o sindaci di Mercury e/o delle società controllate secondo modalità non conformi alle previsioni del Patto Parasociale;
• (g) le istruzioni di voto relative alla partecipazione detenuta in Nexi in occasione delle assemblee di Nexi aventi ad oggetto una delle seguenti materie (le "Materie Riservate"):
• (1) operazioni con parti correlate;
• (2) decisioni che comportino una modifica sostanziale delle attività di Nexi e delle sue controllate;
• (3) la messa in liquidazione e/o lo scioglimento, nonché le delibere aventi effetti analoghi, di Nexi e/o delle sue controllate;
• (4) modifiche dello statuto di Nexi e/o delle sue controllate tali da modificare in modo sostanziale i rapporti tra gli Investitori o i diritti di ciascuno diessi;
• (5) l'emissione da parte di Nexi e/o delle sue controllate di azioni o altri strumenti finanziari convertibili in azioni;
• (6) la riduzione del capitale sociale di Nexi e/o delle suecontrollate;
• (7) fusioni, scissioni o trasformazioni di Nexi e/o delle sue controllate;
• (8) l'acquisto di azioni proprie da parte di Nexi e/o delle sue controllate;
• (9) i compensi del senior management di Nexi e/o delle sue controllate per ammontari che superino complessivamente Euro 10 milioni per anno;
• (10) modifiche al regolamento dei warrant emessi con delibera del Consiglio di Amministrazione di Mercury in data 2 dicembre 2016 e acquistati da taluni componenti del senior management di Nexi (i "Warrant");
• (11) la concessione da parte di Nexi e/o delle sue controllate di garanzie per ammontari complessivamente superiori a Euro 50 milioni per anno e non previste dal business plan di Nexi, come approvato dai competenti organi sociali;
• (12) l'adozione di un business plan di Nexi basato su premesse e linee guida che

divergano in modo sostanziale da quelle poste alla base dei business plan di tempo in tempo approvati dai competenti organi sociali della stessa;

• (13) l'acquisto o la cessione, in qualunque forma effettuate, di partecipazioni, aziende o beni non previste dal business plan di Nexi, come approvato dai competenti organi sociali, per valori superiori a Euro 175milioni;
• (14) la sottoscrizione di accordi di finanziamento o rifinanziamento, l'emissione di obbligazioni o altri strumenti finanziari (ivi inclusi gli strumenti finanziari partecipativi) che determinino un rapporto indebitamento/EBITDA calcolato su base consolidata superiore a 4:1;
• (15) spese in conto capitale o la stipula da parte di Nexi e/o delle sue controllate di accordi di joint venture, partnership, accordi di distribuzione o similari con banche o compagnie di assicurazione non previsti dal business plan di Nexi, come approvato dai competenti organi sociali, e che abbiano o comportino un costo superiore a Euro 10 milioni per anno per singola iniziativa;
• (16) la cessione, in tutto o in parte, in qualunque forma effettuata, della partecipazione in Nexi Payment S.p.A.;
• (17) ogni istruzione di voto da esprimere nelle società controllate da Nexi nelle materie sopra indicate;
• (18) ogni decisione o istruzione di voto in Nexi relativa alla selezione e/o alla designazione e/o alla revoca di amministratori e/o sindaci di Nexi e/o delle sue controllate.

Fermo il rispetto dei doveri fiduciari che gravano sui singoli amministratori, Advent e Bain si sono impegnati a fare quanto in loro potere affinché gli amministratori da loro designati votino concordemente nelle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione di Mercury, e quindi a fare quanto in loro potere affinché nessuno di essi voti in senso favorevole ove non venga raggiunta una intesa in tal senso. Resta inteso che tale previsione non trova applicazione qualora la deliberazione riguardi una materia: (a) per cui sia prevista una disciplina diversa ai sensi del Patto Parasociale, (b) per cui la legge non consenta di prevedere maggioranze qualificate, o (c) inerente alla gestione ordinaria di Mercury.

C. Assemblea degli azionisti di Mercury

Il Patto Parasociale prevede il diritto di ciascun socio di Mercury di convocare l'assemblea degli azionisti. Perché l'assemblea si ritenga validamente costituita è richiesta la partecipazione di tutti gli azionisti. Ove ciò non avvenga, deve essere disposta una convocazione successiva: in tale occasione l'assemblea si riterrà validamente costituita con la presenza di Advent e Bain, a condizione che le partecipazioni dalle stesse individualmente detenute, per via diretta o indiretta, in Mercury non differiscano tra di loro di oltre il 5%. Ove ciò si verifichi, l'assemblea si riterrà validamente costituita con la sola presenza dell'azionista di maggioranza relativa.

Una volta costituita, l'assemblea di Mercury delibera a maggioranza, fatta eccezione per le materie di seguito elencate che richiedono il voto favorevole del 100% del capitale sociale:

• (i) avvio di attività diverse dalla detenzione e gestione delle partecipazioni, dirette o indirette, in Nexi e sue controllate;
• (ii) modifiche alla struttura del capitale sociale di Mercury (inclusi aumenti o riduzioni di capitale) fatta eccezione per le operazioni necessarie a sanare o prevenire il verificarsi di eventi che comportino la decadenza dal beneficio del termine nei finanziamenti assunti da Mercury o da sue controllate (c.d. event of default) ovvero necessarie a ripristinare i

requisiti minimi di capitale previsti per tali tipi di società dalla normativa applicabile o comunque richiesti dalle competenti autorità di vigilanza ovvero per le operazioni sub (ii) e (iii) di cui al paragrafo Diritto di Prelazione;

• (iii) Materie Riservate;
• (iv) designazione di amministratori e/o sindaci di Mercury e/o delle società controllate secondo modalità non conformi alle previsioni del Patto Parasociale;
• (v) vendita o comunque disposizione delle partecipazioni, dirette o indirette, in Nexi a valori che non consentano agli Investitori di realizzare un ritorno sull'investimento iniziale in Nexi (da calcolare assumendo di vendere il 100% del capitale della Società al prezzo per azione Nexi dell'ultima disposizione in ordine di tempo) almeno pari alla Soglia Minima;
• (vi) fatta eccezione per i casi in cui tali modifiche siano richieste per adeguarsi alle previsioni del Patto Parasociale, modifiche agli statuti, o comunque agli atti costitutivi, di Mercury o di Nexi che riguardino:
• (a) la designazione di Amministratori o Sindaci;
• (b) la previsione di maggioranze assembleari e/o consigliari qualificate;
• (c) diritti e obblighi di trasferimento e limitazioni alla circolazione delle azioni;
• (d) diritti di prelazione, e
• (e) diritti patrimoniali o di altra natura inerenti le azioni.
• D. Limitazioni all'eventuale trasferimento di titoli emessi da Mercury

Il Patto Parasociale prevede limitazioni in caso di trasferimento ("Trasferimento") di azioni Mercury o di altri titoli di capitale o di debito emessi da Mercury (i "Titoli").

In particolare, il Trasferimento di Titoli può essere effettuato nelle seguenti ipotesi:

• (i) trasferimenti a favore di società controllate, controllanti o soggette a comune controllo del dante causa quando questo sia una persona giuridica e a condizione che l'avente causa si impegni a ritrasferire i Titoli, nel caso in cui venga meno la situazione di controllo, al dante causa o a una società controllata, controllante o soggetta a comune controllo del dante causa;
• (ii) trasferimenti da un fondo, o suo trustee, nominee o depositario o da una sua società di investimento (intesa come una società totalmente detenuta o sostanzialmente totalmente detenuta da un fondo, la "Società di Investimento") a:
• (a) qualsiasi trustee, nominee o depositario di tale fondo e vice versa (cfr.infra);
• (b) qualsiasi altro fondo o suo trustee, nominee o depositario gestito dallo stesso manager o consulente di tale fondo;
• (c) qualsiasi Società di Investimento o suo trustee, nominee o depositario,

in ciascun caso a condizione che l'avente causa si impegni a ritrasferire i Titoli al dante causa o a una società controllata, controllante o soggetta a comune controllo del dante causa qualora venga meno la condizione che ha consentito il trasferimento;

(iii) trasferimenti che conseguano all'inadempimento degli obblighi assunti dagli Investitori di mantenere il controllo totalitario rispettivamente di Mercury A Capital Limited per quanto riguarda Advent, di Mercury B Capital Limited per quanto riguarda Bain e di Fides S.p.A. per quanto riguarda Clessidra e gli altri soggetti che, unitamente a Clessidra, direttamente o indirettamente, detengono il 100% di Fides S.p.A. (cfr. in seguito Trasferimenti Indiretti);

• (iv) trasferimenti che conseguano all'esercizio del diritto di co-vendita o del diritto di trascinamento o del diritto di prima offerta, nei limiti disciplinati dal Patto Parasociale;
• (v) trasferimenti connessi o conseguenti alla concessione di garanzie inerenti contratti di finanziamento o altre obbligazioni assunte da Mercury o sue controllate.

I Trasferimenti di cui ai numeri da (i) a (v), estremi compresi, i "Trasferimenti Consentiti". I Trasferimenti Consentiti potranno essere effettuati senza limitazionitemporali.

Al di fuori dei Trasferimenti Consentiti, il Trasferimento di Titoli potrà essere eseguito prima del 17 dicembre 2020 (il "Periodo di Lock-Up") soltanto nelle seguentiipotesi:

• (a) trasferimenti effettuati da Advent o Bain con il consenso degli altri Investitori fermo restando che in tal caso troveranno applicazione le previsioni relative a diritto di co-vendita e diritto di prima offerta, e
• (b) in caso di trasferimento da parte di Clessidra fermo restando che in tal caso troveranno applicazione le previsioni relative al diritto di prima offerta.

Trasferimenti indiretti

Qualora:

• (i) Advent cessi di detenere, direttamente o indirettamente, il 100% di Mercury A Capital Limited, o
• (ii) Bain cessi di detenere, direttamente o indirettamente, il 100% di Mercury B Capital Limited, o
• (iii) Clessidra cessi di detenere ‒ direttamente o indirettamente e unitamente ai soggetti che detengono, alla data della sottoscrizione del Patto Parasociale (11 marzo 2019), azioni Fides S.p.A. ‒ il 100% di Fides S.p.A.,

il relativo Investitore (l'"Investitore Inadempiente") dovrà notificare agli altri (i "Restanti Investitori") tale circostanza e questi ultimi avranno il diritto di acquistare, in proporzione alla loro partecipazione diretta o indiretta in Mercury:

• (i) qualora l'Investitore Inadempiente sia Advent, le azioni Mercury detenute da Mercury A Capital Limited e le azioni di Mercury ABC Capital Limited detenute da Mercury (AI) S.à r.l.;
• (ii) qualora l'Investitore Inadempiente sia Bain, le azioni Mercury detenute da Mercury B Capital Limited e le azioni di Mercury ABC Capital Limited detenute da Mercury B Capital Limited; e
• (iii) qualora l'Investitore Inadempiente sia Clessidra, le azioni di Mercury ABC Capital Limited detenute da Fides S.p.A.

Tale acquisto avverrà al valore nominale delle azioni, fermo restando che qualora uno dei Restanti Investitori non eserciti il proprio diritto di acquisto ai sensi delle previsioni del Patto Parasociale, l'altro potrà acquistare la relativa porzione di azioni.

Diritto di Prelazione

Salve le eccezioni successivamente indicate, in caso di emissione di Titoli dovrà essere garantito a coloro che già possiedono tali Titoli un diritto di prelazione proporzionale (il "Diritto di Prelazione").

Peraltro, il Diritto di Prelazione non trova applicazione in caso di emissione di Titoli:

• (i) causata da esigenze di liquidità, per tali intendendosi le operazioni necessarie a sanare o prevenire il verificarsi di eventi che comportino la decadenza dal beneficio del termine nei finanziamenti assunti da Mercury o da sue controllate (c.d. event of default) ovvero necessarie a ripristinare i requisiti minimi di capitale previsti per tali tipi di società dalla normativa applicabile o comunque richiesti dalle competenti autorità di vigilanza. In tali casi tuttavia Mercury dovrà fare in modo che colui che ha sottoscritto i Titoli li offra poi ai soggetti cui sarebbe spettato il Diritto di Prelazione;
• (ii) a favore di terzi come corrispettivo, in tutto o in parte, di un acquisto di azioni o beni da parte di Mercury o sue controllate, e
• (iii) a favore del management e/o amministratori di Mercury o sue controllate in esecuzione di piani di incentivazione ovvero dei Warrant approvati nel rispetto delle previsioni del Patto Parasociale.

Diritto di co-vendita

Fatte salve le eccezioni di seguito indicate, in caso di Trasferimento di Titoli da parte di una società del gruppo Advent o del gruppo Bain (o rispettivi aventi causa) a un terzo acquirente, ai titolari dei Titoli che non procedono al Trasferimento spetta un diritto di co-vendita dei propri Titoli al terzo acquirente.

Il diritto di co-vendita non si applica nei seguenti casi:

• (i) quando venga esercitato il diritto di trascinamento;
• (ii) quando si tratti di un Trasferimento Consentito;
• (iii) quando venga esercitato il diritto di prima offerta; e
• (iv) subordinatamente al consenso di tutte le Parti, quando il Trasferimento avvenga nei confronti di una società appositamente costituita nell'ambito di una riorganizzazione, che rifletta sostanzialmente la struttura e la ripartizione del capitale di Mercury e i diritti delle Parti in relazione a Mercury.

Diritto di trascinamento

Subordinatamente al compiuto espletamento della procedura inerente il diritto di prima offerta di seguito descritta, qualora:

• a) a partire dal 18 dicembre 2022, Advent o Bain; o
• b) anche prima di tale data, Advent unitamente a Bain,

intendano Trasferire a terzi tutti i loro Titoli, gli altri Investitori saranno obbligati a cedere anche i loro Titoli alle medesime condizioni restando inteso che: (a) qualora il corrispettivo offerto dal terzo includa beni diversi dal denaro, dovrà essere offerta ai soggetti trascinati una offerta alternativa (in difetto della quale il diritto di trascinamento cesserà di avere effetto) esclusivamente in denaro di valore economico equivalente all'offerta del terzo, e (b) il diritto di trascinamento potrà essere esercitato solo qualora l'offerta formulata dal terzo consenta ai soggetti trascinati di realizzare un ritorno sull'investimento iniziale effettuato in Nexi (da calcolare assumendo di vendere il 100% del capitale di Mercury al prezzo per azione Mercury che riflette il prezzo per azione Nexi relativo all'ultima vendita in ordine di tempo) almeno pari alla Soglia Minima.

Diritto di prima offerta

Qualora un Investitore intenda Trasferire ‒ direttamente o indirettamente ‒ i Titoli, prima di effettuare il Trasferimento dovrà darne comunicazione agli altri Investitori offrendo loro la

facoltà di acquistare i Titoli in misura proporzionale rispetto al numero di Titoli di cui siano ‒ direttamente o indirettamente ‒ titolari al prezzo indicato nella comunicazione.

Qualora i destinatari della comunicazione non esercitino il diritto di acquistare tutti i Titoli così offerti entro 45 giorni dalla ricezione della comunicazione, l'Investitore che l'ha inviata potrà cedere tali Titoli a terzi a un prezzo non inferiore a quello indicato nella comunicazione di offerta e purché il trasferimento si perfezioni entro i successivi nove mesi.

5.2. Governance di Nexi

I Paragrafi che seguono descrivono le pattuizioni relative alla governance di Nexi come regolate dal Patto Parasociale e quelle convenute nell'Accordo Modificativo.

A. Composizione del Consiglio di Amministrazione

Gli Investitori si sono impegnati a fare in modo che in occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione della Società:

• (i) Mercury presenti una lista di tredici candidati, di cui tre designati da Advent, tre designati da Bain, due designati da Clessidra, tre designati congiuntamente da Advent e Bain (tutti dotati dei requisiti di indipendenza richiesti dal Codice di Autodisciplina) e due designati da Advent e Bain, previa consultazione con Clessidra, fermo restando quanto diversamente disposto dalle pattuizioni accettate da Mercury nel contesto della Fusione e della Fusione SIA, che troveranno applicazione, rispettivamente, dalla data di efficacia della Fusione (ossia, come anticipato in Premessa, dall'1 luglio 2021) e della Fusione SIA;
• (ii) nell'assemblea della Società chiamata a eleggere il Consiglio di Amministrazione, Mercury:
• (a) proponga di determinare in tredici il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e voti a favore di tale proposta;
• (b) voti la lista presentata dalla stessa Mercury;
• (c) proponga di nominare Presidente del Consiglio di Amministrazione uno dei due Amministratori designati da Advent e Bain, previa consultazione con Clessidra, e voti a favore di tale proposta;
• (iii) se, a seguito della Fusione e/o della Fusione SIA, Mercury non sia in grado di designare un componente del consiglio di amministrazione di Nexi tra quelli liberamente nominati da ciascuno degli Investitori, allora Clessidra sarà il primo di tali Investitori, a seconda delle circostanze, a:
• (a) dover nominare un amministratore indipendente di Nexi; o
• (b) perdere il proprio diritto di nominare un amministratore di Nexi;

a fini di chiarezza interpretativa, fintanto che Mercury sia in grado di designare un componente del consiglio di amministrazione di Nexi tra quelli liberamente nominati da ciascuno degli Investitori, allora sia Advent, sia Bain, sia Clessidra avranno, a loro volta, il diritto di nominare uno di questi ultimi.

• (iv) salva la circostanza in cui gli amministratori di Nexi debbano essere nominati da un Investitore, gli amministratori designati da Advent e gli amministratori designati da Bain in Mercury stabiliranno congiuntamente il soggetto designato da Mercury medesima come amministratore di Nexi.
• B. Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Quanto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione di Nexi, gli Investitori e Mercury si sono impegnati a fare quanto in loro potereaffinché:

• (i) vengano riservate alla discussione e deliberazione consiliare tutte le decisioni riguardanti profili strategici e operativi fondamentali inerenti Nexi e le sue controllate, ivi incluse le seguenti materie:
• (a) approvazione o modifica dei business plan pluriennali e dei budget annuali;
• (b) nomina, revoca e remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione (ove le relative delibere non siano state assunte dall'Assemblea dei soci), dell'Amministratore Delegato, del Direttore Finanziario (Chief Financial Officer) e degli altri dirigenti di primo livello (seniormanagers);
• (c) acquisizione o dismissione di partecipazioni, aziende o beni per un corrispettivo pari o superiore a Euro 25 milioni;
• (d) sottoscrizione di contratti di finanziamento, o rifinanziamento, emissione di obbligazioni o di altri titoli di debito;
• (e) approvazione di spese in conto capitale non previste dal budget annuale ove di ammontare complessivamente superiore a Euro 5 milioni per anno;
• (f) eventuali modifiche nell'applicazione di principi contabili (quando rimesse alla competenza dell'Emittente) o della società incaricata della revisione legale dei conti;
• (g) creazione o modifica di piani di incentivazione e fidelizzazione;
• (ii) in caso di cessazione dalla carica, per qualsivoglia motivo, di un Amministratore, lo stesso venga sostituito da un soggetto designato dallo stesso Investitore che aveva provveduto alla designazione dell'Amministratore cessato.

Il Patto Parasociale non prevede maggioranze qualificate in sede consiliare e quindi il Consiglio di Amministrazione si intenderà validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica e delibererà a maggioranza dei Consiglieri presenti. In caso di parità, prevale il voto di chi presiede la seduta.

C. Composizione del Collegio Sindacale

Gli Investitori si sono impegnati a fare in modo che in occasione della nomina del Collegio Sindacale della Società, Mercury:

• (i) presenti una lista di tre candidati di cui il primo designato da Advent, il secondo designato da Bain e il terzo designato da Clessidra - per la carica di Sindaco effettivo - e due candidati - di cui il primo designato da Advent e il secondo designato da Bain - per la carica di Sindaco supplente;
• (ii) nella relativa assemblea, voti a favore della suddetta lista.

D. Funzionamento dell'Assemblea

Il Patto Parasociale non prevede maggioranze qualificate in sede assembleare e quindi i quorum costitutivi e deliberativi sono quelli stabiliti dal codice civile.

5.3. Comunicazione di determinate informazioni

Le Parti hanno dato espressamente atto che trovano applicazione nei confronti della Società e dei componenti dei suoi organi sociali tanto le regole previste dalla normativa applicabile alle società per azioni in tema di riservatezza delle informazioni e di doveri fiduciari di Amministratori e Sindaci, quanto le specifiche disposizioni in tema di informazioni privilegiate e di manipolazione del mercato di cui agli artt. 180 e seg. del TUF. Fermo il puntuale rispetto delle suddette previsioni, gli Amministratori di Nexi designati dai singoli Investitori potranno condividere con i rispettivi designanti, previa sottoscrizione di appositi accordi di confidenzialità,

le informazioni in loro possesso ove necessarie per consentire agli Investitori di assolvere, tra l'altro, agli impegni assunti nei confronti di coloro che hanno investito nei fondi di investimento dai medesimi gestiti, dalla reportistica agli stessi connessa e agli obblighi di disclosure imposti dalla normativa agli stessi applicabile.

5.4. Limitazioni all'eventuale trasferimento di azioniNexi

Fino a quando Mercury deterrà azioni della Società, Mercury potrà Trasferire a terzi (e quindi a soggetti diversi da proprie controllate, controllanti o soggettisottoposti a comune controllo) azioni Nexi solo: (i) con il consenso di Advent e Bain qualora la disposizione consenta agli Investitori di realizzare un ritorno sull'investimento iniziale in Nexi (da calcolare assumendo di vendere il 100% del capitale della Società al prezzo per azione Nexi dell'ultima disposizione in ordine di tempo) almeno pari alla Soglia Minima, e (ii) con il consenso di tutti gli Investitori (e quindi Advent, Bain e Clessidra) qualora il ritorno sull'investimento iniziale in Nexi sia inferiore alla SogliaMinima.

Ove, alla scadenza del terzo anniversario dell'ammissione a quotazione delle azioni della Società, Mercury detenga ancora azioni Nexi, oppure anche prima della suddetta scadenza ove dalla media del loro prezzo di mercato per 7 (sette) giorni consecutivi di mercato aperto risulti una valutazione del capitale di Nexi inferiore alla Soglia Minima, ciascun Investitore avrà il diritto di chiedere che venga assegnato a ciascun Investitore (o ad una propria controllata totalitaria) un numero di azioni Nexi proporzionale alla porzione di capitale in Mercury da ciascuno direttamente o indirettamente detenuta (o, in alternativa, il ricavato della vendita delle azioni Nexi effettuata da Mercury).

Qualora, a seguito dell'assegnazione, un Investitore detenga, direttamente o indirettamente, una quota superiore al 5% del capitale della Società, tale Investitore sottoscriverà un accordo che preveda: (i) una clausola di c.d. orderly market finalizzata ad assicurare che la cessione della partecipazione che includa le azioni così assegnate avvenga con modalità tali da consentire un ordinato funzionamento del mercato, e (ii) un diritto di co-vendita a favore di ciascuno degli altri Investitori che a tale data detengano almeno il 5% del capitale della Società. Gli impegni di cui sopra non riguarderanno gli Investitori che a tale data detengano, direttamente o indirettamente, una quota inferiore al 5% del capitale dellaSocietà.

5.5. Scissione Mercury

Le Parti si sono impegnate a discutere in buona fede, se del caso, un meccanismo (che potrebbe comportare un trasferimento effettivo di azioni in Nexi, o potrebbe essere un trasferimento meramente virtuale) in base al quale Fides S.p.A. sia in grado di detenere o viceversa procuri la vendita (a suo esclusivo vantaggio) della propria partecipazione azionaria indiretta in Nexi attraverso Mercury, a condizione che tale meccanismo, tra l'altro, rispetti tutte le restrizioni contrattuali applicabili stipulate da Mercury.

6. Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale, che rimane soggetto alla legge inglese, è stato stipulato in data 11 marzo 2019 e, ai sensi dell'art. 123 TUF, ha una durata di tre anni decorrenti dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie Nexi sul "Mercato Telematico Azionario" organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Le disposizioni relative alla governance di Nexi di cui alla precedente Sezione 5.2, come disciplinate dall'Accordo Modificativo, che è stato stipulato in data 15 novembre 2020, hanno una durata di tre anni decorrenti dalla predetta data di sottoscrizione dell'Accordo Modificativo. Pertanto, il Patto Parasociale scadrà in data 16 aprile 2022.

7. Deposito del Patto Parasociale e pubblicazione delle InformazioniEssenziali

Le pattuizioni aventi carattere parasociale dell'Accordo sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Milano in data 20 novembre 2020.

Le presenti Informazioni Essenziali sono pubblicate ‒ come aggiornate, ai sensi degli artt. 130 e 131, comma 2 del Regolamento Emittenti ‒ sul sito internet di Nexi all'indirizzo www.nexi.it.

6 luglio 2021