Nexi — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 27, 2026

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Relazione Illustrativa sul punto 2 all'Ordine del Giorno dell'Assemblea

Proposta di distribuzione di riserve disponibili. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Signori Azionisti,

la presente Relazione, redatta e pubblicata ai sensi del combinato disposto del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 98 ("TUF"), art. 125-ter, 1° comma, e della Delibera CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971, art. 84-ter ("Regolamento Emittenti"), illustra la proposta agli Azionisti formulata dal Consiglio di Amministrazione di Nexi S.p.A. (di seguito "Nexi" o la "Società") in merito alla distribuzione di un importo complessivo pari a Euro 351.740.633 a titolo di dividendo, a valere sulla parte disponibile della riserva denominata "Altre Riserve" nella consistenza meglio descritta nel seguito.

Il dividendo che deriverebbe dalla distribuzione parziale della riserva denominata "Altre Riserve" nei termini della proposta qui illustrata si intende "ordinario" a fini borsistici in virtù di quanto indicato dalla Società nel comunicato stampa del 5 marzo 2026 disponibile sul sito internet della Società www.nexigroup.com in merito alle intenzioni relative alle distribuzioni future.

In relazione alla proposta in oggetto e con specifico riferimento alla consistenza della riserva denominata "Altre Riserve", il Consiglio di Amministrazione evidenzia che il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 della Società, sottoposto all'approvazione dell'Assemblea dei soci convocata per il giorno 29 aprile 2026 quale punto 1 all'ordine del giorno, riporta la seguente composizione del capitale sociale e delle riserve.

(Euro)	31-dic-25
CAPITALE SOCIALE	118.718.524
RISERVA AZIONI PROPRIE	-2.505.040
RISERVA LEGALE	23.743.705
RISERVA DI UTILI	48.883.670
ALTRE RISERVE	10.667.111.658
RISERVA DA VALUTAZIONE	-33.426.318

Il Consiglio di Amministrazione ha proposto all'Assemblea dei soci convocata per il giorno 29 aprile 2026 quale punto 1 all'ordine del giorno, unitamente all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025, di coprire interamente la perdita pari a Euro 3.280.528.105 con parte della riserva disponibile "Altre riserve".

Nel caso in cui l'Assemblea deliberi in senso favorevole alle suddette proposte, l'ammontare della riserva "Altre Riserve" sarà pari a euro 7.386.583.553 e la parte disponibile della medesima formata mediante imputazione della riserva sovraprezzo azioni sarà pari a euro 7.011.008.081, pertanto capiente ai fini della distribuzione parziale a titolo di dividendo oggetto della presente proposta, anche tenuto conto della proposta di acquisto e disposizione di azioni proprie di cui al punto 4 all'ordine del giorno.

Con riferimento alla proposta di distribuzione parziale della riserva "Altre Riserve", il Consiglio di Amministrazione evidenzia che:

• la distribuzione parziale della riserva "Altre Riserve" agli Azionisti oggetto della proposta di cui alla presente relazione rappresenta una forma di remunerazione dell'investimento degli Azionisti nella Società;
• la distribuzione nella misura indicata non compromette l'equilibrio patrimoniale, finanziario ed economico della Società;
• il pagamento del dividendo mediante distribuzione parziale della menzionata riserva avverrà facendo uso della liquidità disponibile, senza necessità di fare ricorso a ulteriori finanziamenti.

Tanto premesso e illustrato e qualora la distribuzione del dividendo a valere sulla riserva "Altre Riserve" sia approvata dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione Vi propone, la distribuzione di un dividendo, ordinario a fini borsistici, per un importo massimo complessivo di Euro 351.740.633 a valere sulla parte disponibile della riserva denominata "Altre Riserve" al lordo delle ritenute di legge, che sarà distribuito come segue: un dividendo unitario pari a Euro 0.30 per ciascuna delle azioni Nexi ordinarie emesse e in circolazione

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alla data di stacco cedola indicata di seguito (al netto delle azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla record date ai sensi dell'art. 83-terdecies del D.Lgs. 58/1998 indicata di seguito), con data di stacco cedola (c.d. ex date), data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso (c.d. record date) e data di pagamento (c.d. payment date) rispettivamente il: 18 maggio (ex date), 19 maggio (record date), 20 maggio (payment date).

L'importo complessivo massimo pari a Euro 351.740.633 è calcolato sulla base delle n. 1.172.468.776 azioni ordinarie in circolazione e delle n. 76.638 azioni proprie in portafoglio alla data del 4 marzo 2026, fermo restando che l'importo complessivo definitivo della riserva “Altre Riserve” da destinare al pagamento del dividendo sarà calcolato sul numero di azioni Nexi effettivamente in circolazione alle date di stacco della cedola.

L'importo del dividendo per azione è anche stato determinato tenuto conto delle azioni proprie in portafoglio alla data del 4 marzo 2026.

Quanto ai profili fiscali, si segnala che il dividendo distribuito ha natura di riserva di capitale, rivenendo dall'imputazione della riserva sovraprezzo azioni e non operando, in mancanza di riserve di utili disponibili, la presunzione dettata dall'art. 47, co. 1 del D.P.R. n. 917/1986 (TUIR), con la conseguenza che le somme distribuite non concorreranno, in linea generale, alla formazione del reddito del percipiente.

Deliberazioni proposte all'Assemblea

Signori Azionisti, in relazione a quanto sin qui esposto, se d'accordo, Vi invitiamo ad approvare la seguente deliberazione:

“L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Nexi S.p.A.

• udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione,
• esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione;
• preso atto che il capitale sociale e le riserve sono da ritenersi esistenti e, in particolare, che la parte disponibile della riserva “Altre riserve”, sul presupposto di cui al precedente punto 1 all'ordine del giorno e anche tenuto conto della proposta di acquisto e disposizione di azioni proprie di cui al punto 4 all'ordine del giorno, è capiente ai fini della distribuzione parziale a titolo di dividendo oggetto della presente delibera;
• considerata, pertanto, l'esistenza di riserve disponibili in misura congrua;

DELIBERA

1. di distribuire, a valere sulla parte disponibile della riserva denominata “Altre Riserve”, un dividendo “ordinario” a fini borsistici di Euro 0,30, al lordo delle ritenute di legge, per ciascuna azione Nexi che sarà in circolazione alla data di stacco della relativa cedola, al netto delle azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla data di legittimazione al pagamento ai sensi dell'art. 83-terdecies del D.Lgs. 58/1998 (c.d. record date), per un importo complessivo massimo di Euro 351.740.633 calcolato sulla base delle n. 1.172.468.776 azioni ordinarie in circolazione alla data del 4 marzo 2026, fermo restando che l'importo complessivo definitivo da destinare al pagamento del dividendo sarà calcolato sul numero di azioni Nexi effettivamente in circolazione alla data di stacco della relativa cedola;
2. di porre in pagamento il dividendo a decorrere dal 20 maggio 2026, con data di legittimazione al pagamento ai sensi dell'art. 83-terdecies del D.Lgs. 58/1998 (c.d. record date) il giorno 19 maggio 2026 e data stacco cedola n.2 il 18 maggio 2026;
3. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, ogni più ampio potere per dare concreta e integrale esecuzione alle deliberazioni che precedono nel rispetto della normativa applicabile, ivi incluso il potere di determinare l'effettivo importo complessivo da prelevare dalla parte disponibile della riserva “Altre Riserve” da destinare alla distribuzione del dividendo in base al numero di azioni Nexi effettivamente in circolazione alla data di stacco cedola.”

Milano, 27 marzo 2026

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Marcello Sala