Nexi — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 27, 2026

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Relazione illustrativa sul punto 5 all'Ordine del Giorno dell'Assemblea

Nomina di Amministratori per integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di dimissioni e successiva cooptazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Signori Azionisti,

l'Assemblea ordinaria convocata per il 29 aprile 2026 è chiamata a deliberare in merito alla nomina di Amministratori per integrazione del Consiglio di Amministrazione di Nexi S.p.A. (la "Società") a seguito di cooptazione. Si rammenta che il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti tenutasi il 30 aprile 2025, e resterà in carica sino all'assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2027.

Si ricorda che – a seguito delle dimissioni, dovute a sopraggiunti impegni professionali, presentate dal Consigliere Francesco Mele – il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, in data 9 ottobre 2025, a cooptare, con deliberazione approvata anche dal Collegio Sindacale della Società, l'avv. Maurizio Dainelli nella carica di amministratore ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del codice civile e dell'art. 15 dello Statuto della Società.

Si ricorda altresì che – a seguito delle dimissioni presentate dai Consiglieri Elena Dimanina, Luca Bassi ed Enrico Trovati – il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, in data 25 marzo 2026, a cooptare, con deliberazione approvata anche dal Collegio Sindacale della Società, il dott. Alessandro Daffina, la dott.ssa Saba Nazar e il dott. Luca Velussi nella carica di amministratore ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del codice civile e dell'art. 15 dello Statuto della Società.

Infine, si rammenta che, sempre in data 25 marzo 2026, a seguito delle dimissioni presentate dall'Ing. Paolo Bertoluzzo, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a cooptare nella carica di amministratore ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del codice civile e dell'art. 15 dello Statuto della Società, con deliberazione approvata anche dal Collegio Sindacale della Società, il dott. Bernardo Mingrone a cui il Consiglio ha in pari data altresì provveduto a conferire allo stesso la carica di Chief Executive Officer e di direttore generale di Nexi mediante attribuzione dei relativi poteri.

Ai sensi del citato articolo 15.2 dello Statuto sociale, in caso di cessazione di uno o più amministratori, il Consiglio di Amministrazione può procedere liberamente alla relativa sostituzione, scegliendo ove possibile tra i candidati originariamente presentati nella medesima lista di provenienza del componente cessato i quali abbiano confermato la propria candidatura, opzione, quest'ultima, non percorribile in alcuno dei precedenti casi, essendo stati eletti tutti i candidati di cui alla lista di provenienza degli amministratori cessati.

Tutti gli Amministratori devono possedere i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza, nella misura e nei termini stabiliti dalla normativa applicabile. Inoltre, gli amministratori sono soggetti ai c.d. divieti di interlocking, secondo quanto previsto dall'art. 36 del D.L. n. 201/2011, convertito in legge con modifiche dalla L. n. 214 del 22/12/2011, recante disposizioni riguardanti la tutela della concorrenza e le partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito, assicurativi e finanziari.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha svolto le opportune verifiche al fine di accertare che tutti i suddetti requisiti fossero presenti in capo a tutti gli amministratori cooptati ed ha altresì verificato che non sussistessero fattispecie di interlocking. Ad esito di tali verifiche, il Consiglio di Amministrazione della Società è giunto alla conclusione unanime che l'avv. Maurizio Dainelli, il dott. Alessandro Daffina, la dott.ssa Saba Nazar, il dott. Luca Velussi e il dott. Bernardo Mingrone in virtù delle caratteristiche di professionalità e dell'esperienza maturata, possiedono un profilo idoneo a ricoprire il ruolo di Amministratori della Società e che gli stessi possiedono tutti i requisiti richiesti dalla legge.

In ragione delle valutazioni sulle caratteristiche, requisiti, esperienze, conoscenze proprie dell'avv. Maurizio Dainelli, del dott. Alessandro Daffina, della dott.ssa Saba Nazar, del dott. Luca Velussi e del dott. Bernardo Mingrone già effettuate in sede di cooptazione, il Consiglio di Amministrazione propone quindi all'Assemblea di confermare la nomina di tali Consiglieri quali Amministratori della Società, i cui curriculum vitae è a disposizione degli azionisti sul sito della Società unitamente alla documentazione assembleare (https://www.nexigroup.com/it/gruppo/governance/assemblee-degli-azionisti/2026/assemblea-ordinaria-29042026/). Al riguardo, si rammenta infatti che: (i) come previsto dall'art. 2386 del codice civile, ciascun Amministratore nominato per cooptazione resta in carica fino alla prima assemblea della Società successiva a detta cooptazione; (ii) il numero di amministratori previsto dal vigente art. 12 dello Statuto della Società è fissato tra un minimo di 7 e un massimo di 15; (iii) l'Assemblea degli azionisti della Società del 30 aprile 2025 ha stabilito di nominare un Consiglio di Amministrazione costituito da 13 membri; (iv) l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione garantisce già il rispetto dei vincoli previsti dalla legge, dallo Statuto e dal Codice di Corporate Governance in materia di equilibrio tra generi e di presenza di un numero adeguato di amministratori indipendenti.

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Ciò premesso, l'Assemblea sarà quindi chiamata a deliberare in merito alla nomina di Amministratori, che potrà anche consistere nella conferma dei Consiglieri cooptati, i quali resteranno in carica sino alla scadenza dell'intero Consiglio di Amministrazione (ovverosia, sino all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2027). Si rinvia all'avviso di convocazione dell'assemblea per le modalità di presentazione di candidature alternative rispetto a quelle dei Consiglieri cooptati.

Infine, si precisa che per la nomina degli Amministratori l'Assemblea delibererà con la maggioranza di legge, senza applicazione della procedura del voto di lista, tenuto anche conto del disposto del vigente art. 15 dello Statuto della Società.

Deliberazioni proposte all'Assemblea

Signori Azionisti,

in relazione a quanto sin qui esposto, se d'accordo, Vi invitiamo ad approvare la seguente deliberazione:

“L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Nexi S.p.A.

• esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

1. di nominare amministratori di Nexi S.p.A.:

(i) l'avv. Maurizio Dainelli, nato a Roma il giorno 27 novembre 1977, prevedendo che lo stesso rimanga in carica per il restante periodo del mandato in corso, e dunque, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2027;

(ii) il dott. Alessandro Daffina, nato a Roma il giorno 3 settembre 1959, prevedendo che lo stesso rimanga in carica per il restante periodo del mandato in corso, e dunque, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2027;

(iii) la dott.ssa Saba Nazar, nata a Peshawar (Pakistan) il giorno 16 giugno 1969, prevedendo che la stessa rimanga in carica per il restante periodo del mandato in corso, e dunque, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2027;

(iv) il dott. Luca Velussi, nato a Monfalcone (GO) il giorno 27 novembre 1977, prevedendo che lo stesso rimanga in carica per il restante periodo del mandato in corso, e dunque, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2027;

(v) il dott. Bernardo Mingrone, nato a Roma il giorno 8 luglio 1974, prevedendo che lo stesso rimanga in carica per il restante periodo del mandato in corso, e dunque, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2027;

1. di stabilire che il compenso dei neo-nominati Amministratori sia pari a quello deliberato per gli altri amministratori attualmente in carica dall'Assemblea del 30 aprile 2025 e dunque di Euro 70.000,00 annui lordi, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle relative funzioni, restando esclusi dal predetto importo i compensi derivanti dall'assunzione di particolari cariche e per la partecipazione a comitati endoconsiliari.”

Milano, 27 marzo 2026

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Marcello Sala