Nexi — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 27, 2026

nexi

emarket

with storage

CERTIFIED

Relazione illustrativa sul punto 6 all'Ordine del Giorno dell'Assemblea

Conferimento dell'incarico, su proposta motivata del Collegio Sindacale, di revisione legale dei conti e di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità ai sensi del Decreto Legislativo 6 settembre 2024, n. 125 per gli esercizi 2028–2036 e determinazione del compenso. Delibere inerenti e conseguenti.

---

nexi

CERTIFIED

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di Nexi S.p.A. (la “Società”) relativo all’esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2027, nonché del bilancio consolidato, scadrà l’incarico di revisione legale dei conti conferito a PricewaterhouseCoopers S.p.A. (“PwC” o “Revisore Uscente”) dall’Assemblea del 13 febbraio 2019.

Si precisa che l’attuale normativa – in particolare, il Regolamento Europeo n. 537/2014 (“Regolamento”) e il D.Lgs. 39/2010 (come modificato dal D.Lgs. n. 135/2016) (“Decreto 39/2010”) – prevede che per le società italiane emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione sui mercati regolamentati italiani e dell’Unione Europea, l’incarico di revisione legale conferito a una società di revisione abbia durata di 9 esercizi, con esclusione della possibilità di rinnovo se non siano decorsi almeno 4 esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico.

Il nuovo incarico di revisione legale deve essere affidato mediante un’apposita procedura di selezione, da effettuarsi con i criteri e le modalità di cui all’art. 16 del Regolamento; l’Assemblea ordinaria, su proposta motivata dell’organo di controllo formulata ai sensi dell’art. 13 del Decreto 39/2010, contenente, altresì, almeno due possibili alternative di conferimento e una preferenza debitamente giustificata per una delle due ai sensi dell’art. 16 del Regolamento, conferisce l’incarico di revisione legale dei conti per una durata pari a 9 esercizi, nonché determina il corrispettivo spettante alla società di revisione per l’intera durata dell’incarico e gli eventuali criteri per l’adeguamento di tale corrispettivo durante l’incarico medesimo.

Inoltre, il D.Lgs. 125/2024 (“Decreto 125/2024”) che attua la Direttiva 2022/2464/UE (anche nota come “Corporate Sustainability Reporting Directive” o “CSRD”) per quanto riguarda la rendicontazione societaria di sostenibilità prevede sulla stessa rendicontazione un’attestazione di conformità da parte di un revisore abilitato ai sensi del Decreto 39/2010, appositamente incaricato. L’incarico di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità può essere affidato allo stesso revisore legale incaricato della revisione legale del bilancio o a un diverso revisore legale.

Alla luce di quanto sopra, nel corso dell’esercizio 2025 – e, pertanto, in anticipo rispetto alla naturale scadenza del mandato di PwC – Nexi ha avviato il processo di selezione della nuova società di revisione legale, al fine di consentire al revisore entrante di cessare tempestivamente eventuali incarichi incompatibili ai sensi dell’art. 5 del Regolamento e garantire il pieno rispetto dei requisiti di indipendenza sin dall’avvio dell’incarico (c.d. cooling-in period), oltre che di facilitare il passaggio di consegne tra il Revisore Uscente e quello entrante. La Società, per un miglior coordinamento delle attività di revisione, anche in continuità con quanto fatto fino ad oggi, ritiene preferibile che l’incarico di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità di cui al Decreto 125/2024 sia affidato allo stesso soggetto responsabile dell’incarico di revisione legale sul bilancio. Si segnala che ai sensi dell’art. 13, comma 2-ter, del Decreto 39/2010, come modificato dal Decreto 125/2024, l’incarico di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità ha la durata di tre esercizi, con scadenza all’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell’incarico. Inoltre, si prevede espressamente che per le società che siano enti di interesse pubblico tale incarico può essere rinnovato per non più di due volte e può essere nuovamente conferito allo stesso soggetto solo dopo il decorso di quattro esercizi. Il Collegio Sindacale, nella sua veste di “Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile”, è stato chiamato a redigere, ai sensi dell’art. 13, comma 1, del Decreto 39/2010, la proposta motivata sul conferimento dell’incarico di revisione legale per il novennio 2028–2036 e di attestazione sulla rendicontazione di sostenibilità per il triennio 2028-2030 (la “Raccomandazione”) al fine di sottoporla alla Vostra attenzione nel corso dell’Assemblea del 29 aprile 2026 per conferire tali incarichi a un nuovo revisore, determinandone il relativo corrispettivo e i relativi criteri di adeguamento per l’intera durata dell’incarico.

Si precisa che gli incarichi pertanto includono, inter alia, (i) la revisione legale del bilancio d’esercizio di Nexi e del bilancio consolidato del Gruppo Nexi; (ii) la revisione legale del bilancio d’esercizio delle entità appartenenti al gruppo Nexi (“Controllate”), nonché (iii) come già indicato, l’attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione di Nexi sottopone all’esame e all’approvazione dell’Assemblea degli Azionisti la Raccomandazione predisposta dal Collegio Sindacale nella sua veste di “Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile”, allegata alla presente relazione sub Allegato A alla quale si rimanda, che raccomanda di conferire l’incarico di revisione legale e di attestazione sulla rendicontazione di sostenibilità per il novennio 2028–2036, assunto che l’incarico di attestazione sulla rendicontazione di sostenibilità scadrà al terzo esercizio, ossia nel 2030, con possibilità di essere rinnovato per altri tre esercizi per un massimo di due volte, a una delle seguenti candidate: EY S.p.A. o, in alternativa, Deloitte & Touche S.p.A., esprimendo la propria preferenza nei confronti dell’offerta di EY S.p.A.

---

nexi

emarket

with storage

CERTIFIED

Deliberazioni proposte all'Assemblea

Signori Azionisti, in relazione a quanto sin qui esposto, se d'accordo, Vi invitiamo ad approvare la seguente deliberazione:

“L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Nexi S.p.A.,

• esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione;
• tenuto conto del contenuto della Raccomandazione formulata dal Collegio Sindacale, nella sua veste di “Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile”, in merito al conferimento dell’incarico di revisione legale dei conti e di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità della Società e delle società Controllate per il periodo 2028–2036,

DELIBERA

1. di approvare la Raccomandazione formulata dal Collegio Sindacale, secondo i termini e le modalità ivi contenuti, per il conferimento dell’incarico di revisione legale dei conti per nove esercizi, a partire dall’esercizio 2028 e sino all’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2036, e di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità per tre esercizi, a partire dall’esercizio 2028 e sino all’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2030, con possibilità di essere rinnovato per altri tre esercizi per un massimo di due volte, e, in virtù della preferenza motivata espressa,
2. di conferire l’incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2028–2036 e di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità per il triennio 2028–2030 (con possibilità di essere rinnovato per altri tre esercizi per un massimo di due volte) di Nexi S.p.A. a EY S.p.A. per un corrispettivo annuo pari a Euro 439.000 (pari a complessivi Euro 3.951.000 per il novennio), corrispondente a un impegno annuo previsto stimato in n. 6.682 ore annue complessive (pari a n. 60.138 ore complessive per il novennio), il tutto come meglio dettagliato nella Raccomandazione;
3. di conferire mandato al Presidente e all’Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, con facoltà di subdelega a terzi procuratori, ogni più ampio potere per dare esecuzione alle predette delibere assembleari, ivi incluso, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, quello di apportare eventuali modificazioni non sostanziali all’incarico nella forma attualmente proposta dalla società aggiudicataria, nonché quello di sottoscrivere, di rinnovare (per quanto riguarda l’incarico di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità) e dare esecuzione al relativo incarico, e con facoltà di apportare alle presenti deliberazioni tutte quelle modifiche ed integrazioni che venissero eventualmente richieste dalle competenti autorità ed in particolare quelle richieste per l’iscrizione nel registro delle imprese e/o in relazione alle eventuali indicazioni dell’autorità di vigilanza o di altra autorità competente.”

Milano, 27 marzo 2026

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Marcello Sala