Nexi — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 27, 2026

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Proposta motivata del Collegio Sindacale di Nexi S.p.A., nella sua qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2028–2036, ai sensi dell'articolo 13, comma 1, del D. Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 16, paragrafo 2, del Regolamento UE n. 537/2014, e dell'incarico di attestazione della rendicontazione consolidata di sostenibilità ai sensi del D. Lgs. 125/2024

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di Nexi S.p.A. (di seguito "Nexi" o la "Società") relativo all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2027 giungerà a scadenza l'incarico di revisione legale dei conti conferito a PricewaterhouseCoopers S.p.A. ("PwC" o il "Revisore Uscente") per il periodo 2019–2027.

La disciplina in materia di revisione legale dei conti applicabile a Nexi, contenuta nel Regolamento (UE) n. 537 del 16 aprile 2014 (il "Regolamento") e nel D. Lgs. 39/2010 (il "Decreto") dispone, tra l'altro, che al revisore entrante sia fatto divieto di fornire alcune tipologie di servizi anche durante l'esercizio immediatamente precedente l'inizio del periodo oggetto di revisione (c.d. cooling-in period).

In tale contesto, in linea con la prassi diffusa tra le principali società quotate e al fine di rispettare il cooling-in period e garantire un ordinato passaggio di consegne con il Revisore uscente, la Società e il Collegio Sindacale di Nexi, nella sua veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ("CCIRC"), hanno dato inizio alla procedura di selezione per l'assegnazione dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2028–2036 nel settembre 2025.

1. OSSERVAZIONI PRELIMINARI

Il Collegio Sindacale osserva preliminarmente quanto segue:

(A) l'Assemblea ordinaria, su proposta motivata dell'organo di controllo formulata ai sensi dell'art. 13 del Decreto, contenente altresì la raccomandazione di cui all'art. 16 del Regolamento, è chiamata a conferire l'incarico di revisione legale dei conti per una durata di nove esercizi, determinando il corrispettivo per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri di adeguamento di tale corrispettivo nel corso del medesimo;

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(B) a partire dall'esercizio 2023, la Società ha adottato una policy interna che definisce le attività da svolgere per selezionare la società incaricata della revisione legale dei conti in qualità di "revisore unico" per il Gruppo. Per questo motivo, il Processo di Selezione (come infra definito) ha previsto un unico bando relativo a Nexi e alle società da essa controllate (le "Controllate"), fermo restando che ciascuna Controllata dovrà conferire il proprio incarico di revisione legale attraverso i rispettivi organi competenti e nel rispetto della normativa locale applicabile;

(C) il conferimento del nuovo incarico di revisione legale dei conti è subordinato all'espletamento di un'apposita procedura di selezione, da svolgersi nel rispetto dei criteri e delle modalità previsti dall'art. 16 del Regolamento. In particolare, ai sensi del paragrafo 2 del medesimo articolo, l'ente sottoposto a revisione è libero di determinare le modalità di svolgimento della procedura e può, nell'ambito della stessa, intrattenere interlocuzioni e negoziazioni dirette con i revisori legali o le società di revisione interessati, ferma restando la necessità di assicurare trasparenza, imparzialità e adeguata motivazione nella formulazione della proposta motivata;

(D) ai sensi dell'art. 19 del Decreto e dell'art. 16 del Regolamento, il CCIRC è responsabile della procedura di selezione del revisore legale. La procedura è stata pertanto definita, diretta e costantemente supervisionata dal Collegio Sindacale, il quale si è avvalso, per i profili tecnico-operativi, del supporto delle competenti strutture aziendali, mantenendo in ogni fase piena autonomia valutativa e decisionale;

(E) l'art. 16, par. 2, del Regolamento dispone che il CCIRC debba presentare una "raccomandazione all'organo di amministrazione dell'ente sottoposto a revisione [...] per il conferimento dell'incarico alle imprese di revisione contabile", la quale deve essere "motivata", deve "contenere quanto meno due possibili alternative di conferimento" e deve "esprimere una preferenza debitamente giustificata per una delle due";

(F) nel corso dell'esercizio 2025, il Collegio Sindacale, nominato dall'Assemblea del 30 aprile 2025, e le competenti strutture interne della Società hanno condiviso l'opportunità di anticipare di due anni, rispetto alla data di approvazione del bilancio del 2027 da parte dell'Assemblea, lo svolgimento della procedura di selezione per l'assegnazione dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2028-2036, al

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fine di rispettare il cooling-in period menzionato in epigrafe, nonché di facilitare il passaggio di consegne con il Revisore Uscente;

(G) ai sensi dell'art. 17, comma 1, del Decreto, l'incarico di revisione legale dei conti può avere durata massima di nove esercizi, come previsto per gli Enti di Interesse Pubblico. Per quanto riguarda l'attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità ai sensi dell'art. 13, comma 2-ter del Decreto, l'incarico ha durata triennale, rinnovabile non più di due volte;

(H) il Gruppo di Lavoro, come di seguito definito, ha concordato il processo di selezione della società di revisione tramite l'adozione di una procedura con la quale è stato definito l'oggetto, nonché le modalità di svolgimento dell'iter di selezione, i requisiti per parteciparvi e i criteri di valutazione (il "Processo di Selezione"), come meglio dettagliato di seguito;

(I) su indicazione del Collegio Sindacale, ed allo scopo di garantire che l'intero iter di selezione del nuovo revisore garantisse il rispetto dei principi di non discriminazione e trasparenza, la Società ha pubblicato l'informativa sull'avvio della procedura di selezione sul sito web del Gruppo.

Il CCIRC ha monitorato l'intero iter attraverso incontri periodici sia con il gruppo di lavoro interno, costituito dal Dirigente Preposto, dal Responsabile Group Corporate Governance, dal Responsabile Group Audit, supportati dalle proprie strutture, e dal Collegio Sindacale stesso (il "Gruppo di Lavoro") che con le società offerenti.

Nel prosieguo sono riepilogate le fasi che hanno caratterizzato il Processo di Selezione.

2. INDIVIDUAZIONE DELLE SOCIETÀ DI REVISIONE A CUI INVIARE LA REQUEST FOR PROPOSAL E DEI SERVIZI DA SVOLGERE

I criteri adottati per la preselezione delle società di revisione cui inviare la request for proposal ("RfP") sono stati definiti in modo trasparente e non discriminatorio, tenendo conto dei seguenti aspetti:

(i) copertura geografica diretta – cioè tramite società appartenenti allo stesso network e non tramite partnership commerciali – dove il Gruppo è presente;

(ii) esperienza professionale specifica nell'ambito della revisione contabile di EIP e di società quotate (società incluse nell'indice FTSE-MIB) e nei settori di attività ove il Gruppo opera (pagamenti e più in generale finanziario), comprovata dallo

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svolgimento – in corso o recente – di incarichi di revisione legale dei conti presso enti comparabili per dimensione e struttura a quelli del Gruppo;

(iii) appartenenza ad un network internazionale di primario standing che possa garantire un adeguato supporto tecnico professionale e possa conservare, per l'intera durata del contratto, adeguati margini di indipendenza economica, considerati i proventi derivanti dall'incarico in rapporto al totale dei ricavi dell'offerente.

Alla luce di quanto precede, il Gruppo di Lavoro ha svolto preliminarmente una valutazione funzionale all'individuazione delle società di revisione contabile da invitare alla gara. A tal fine è stato preso in esame delle imprese di revisione contabile consultabile sul sito web di Consob¹ con riferimento alle società aventi incarichi su EIP, nonché il più recente ranking per fatturato delle società di revisione in Europa disponibile da info provider terzi. Da tale elenco sono stati esclusi PWC in virtù del già menzionato obbligo di cooling-off.

Al termine della fase preliminare, sono state selezionate n. 6 società di revisione:

• EY S.p.A. ("EY")
• KPMG S.p.A. ("KPMG")
• Deloitte & Touche S.p.A. ("Deloitte")
• Forvis Mazars S.p.A. ("Mazars")
• BDO Italia S.p.A. ("BDO")
• Ria Grant Thornton S.p.A. ("Grant Thornton")

(le "Società Partecipanti").

In data 5 novembre 2025, la Società ha quindi inviato alle Società Partecipanti, mediante apposita casella di posta elettronica certificata, la lettera di invito a formulare un'offerta per lo svolgimento, in qualità di revisore unico del Gruppo, dei servizi di revisione legale ai sensi del Regolamento e del Decreto e di quelli ad essa strettamente correlati per il novennio 2028–2036, relativi a Nexi ed alle società del Gruppo, indicate in apposito elenco incluso nella RfP.

Nella RfP sono stati indicati i seguenti servizi compresi nel perimetro dell'incarico:

¹ Il regolamento UE n. 537/2014 in materia di revisione legale dei conti di EIP impone alle Autorità di Vigilanza di pubblicare con cadenza annuale l'elenco aggiornato dei revisori e delle imprese di revisione contabile che hanno registrato nell'anno solare precedente meno del 15% del totale dei corrispettivi per la revisione da EIP nello Stato membro di riferimento.

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• revisione legale del bilancio d'esercizio di Nexi S.p.A. e del bilancio consolidato del Gruppo Nexi ai sensi dell'articolo 14, comma 1, lettera a) del Decreto;
• attività di verifica, nel corso dell'esercizio, della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili ai sensi dell'articolo 14, comma 1, lettera b) del Decreto di Nexi S.p.A. e delle entità appartenenti al Gruppo aventi sede legale in Italia;
• attività di verifica della conformità del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato di Nexi S.p.A. alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione ESEF;
• verifica sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio d'esercizio e con il bilancio consolidato prevista dall'articolo 14, comma 2, lettera e) del Decreto di Nexi S.p.A. e delle entità appartenenti al Gruppo aventi sede in Italia, ivi inclusa la verifica della coerenza relativamente alle informazioni sul governo societario e gli assetti proprietari, ai sensi dell'art. 123-bis, comma 4, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
• attività volte alla sottoscrizione delle Dichiarazioni Fiscali in base all'articolo 1, comma 5, primo periodo del D.P.R. 22 luglio 1998, n. 322, come modificato dall'articolo 1, comma 94, L. n. 244/2007 di Nexi S.p.A. e delle entità appartenenti al Gruppo aventi sede in Italia;
• revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Nexi ai sensi della Comunicazione Consob n. DAC/RM/97001574 del 20 febbraio 1997 e secondo le modalità e i criteri definiti nella Delibera Consob n. 10867 del 31 luglio 1997 e successivi adeguamenti;
• revisione legale del bilancio d'esercizio delle entità appartenenti al Gruppo Nexi;
• revisione a titolo volontario del bilancio d'esercizio delle entità appartenenti al Gruppo Nexi per le quali le norme di riferimento non richiedono l'obbligo della revisione legale;

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• revisione contabile del reporting package annuale, in accordo con i principi contabili internazionali IAS/IFRS, delle entità appartenenti al Gruppo e predisposto per la redazione del bilancio consolidato del Gruppo Nexi;
• revisione contabile limitata del reporting package semestrale, in accordo con i principi contabili internazionali IAS/IFRS, delle entità appartenenti al Gruppo e predisposto per la redazione del bilancio consolidato semestrale del Gruppo Nexi;
• attività di revisione finalizzate al rilascio dell'attestazione della rendicontazione consolidata di sostenibilità del Gruppo predisposta ai sensi della direttiva (UE) 2022/2464 Corporate Sustainability Reporting Directive (“CSRD”);
• verifiche riguardanti la traduzione in lingua inglese e il rilascio della relazione di revisione in lingua inglese, sui conti annuali e semestrali delle società tenute alla pubblicazione dell'informativa finanziaria anche in lingua inglese, nonché sulla rendicontazione consolidata di sostenibilità.

Inoltre, è stato richiesto agli offerenti di indicare nell'offerta la tariffa media oraria prevista per gli altri servizi professionali connessi all'incarico di revisione legale più comunemente affidati alla società di revisione e una quotazione specifica per i seguenti servizi professionali:

• rilascio delle comfort letter sui dati finanziari inclusi nel Prospetto connesse al Programma Euro Medium Term Note in termini di establishment del Programma, successivi aggiornamenti e eventuali emissioni a valere sul Programma;
• verifiche connesse alla certificazione delle dichiarazioni fiscali (c.d. "Tax Certificate") delle società residenti in Grecia;
• verifiche connesse ai rapporti con le parti correlate delle società residenti in Croazia e Slovenia, in accordo con le norme locali;
• rilascio del parere sulla relazione predisposta ai sensi dell'art. 2433-bis del Codice Civile per le società che provvedono alla distribuzione di acconti su dividendi;
• rilascio di pareri e/o osservazioni ai sensi e in conformità alle disposizioni del Codice Civile e/o di leggi speciali (a titolo meramente esemplificativo, le

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disposizioni in materia di conferimenti in natura, di modifiche dell'atto costitutivo e/o dello statuto, operazioni straordinarie);

• emissione di relazioni sui dati pro-forma;
• attestazioni rilasciate ai fini della verifica di eventuali financial covenants associati a finanziamenti concessi a società del Gruppo.

Al fine di garantire un più efficace coordinamento delle attività di controllo e in un'ottica di continuità rispetto a quanto sinora svolto con riferimento all'attestazione della rendicontazione di sostenibilità del Gruppo Nexi predisposta ai sensi della CSRD per gli esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2028 al 31 dicembre 2036, strutturato in periodi triennali rinnovabili come meglio precisato di seguito, il Gruppo di Lavoro ritiene opportuno che tale incarico sia conferito al medesimo soggetto cui verrà affidato l'incarico di revisione legale del bilancio.

L'incarico di attestazione limitata della rendicontazione di sostenibilità ha durata triennale, rinnovabile per ulteriori due periodi di tre esercizi ciascuno, fino a un massimo complessivo di nove anni. Al fine di assicurare l'allineamento delle scadenze e la piena coerenza con il mandato di revisione legale dei conti per il novennio 2028–2036, l'incarico di attestazione sarà strutturato come segue: un primo periodo triennale (2028–2030), rinnovabile per un secondo triennio (2031–2033) e per un ulteriore periodo (2034–2036), affinché entrambi i mandati giungano a scadenza contestualmente al termine del novennio.

La scelta di affidare i due incarichi al medesimo soggetto risponde a esigenze di natura tecnica, metodologica e organizzativa, che il Collegio Sindacale ritiene prevalenti rispetto all'ipotesi alternativa di separazione dei ruoli, anche in virtù delle sinergie che deriveranno dal lavoro svolto nell'ambito della revisione legale dei conti. In particolare:

(i) integrazione tra informativa finanziaria e informativa di sostenibilità. I principi ESRS richiedono un'analisi della materialità e dei rischi che si interseca profondamente con le valutazioni sottostanti al bilancio consolidato. L'affidamento dei due incarichi a soggetti distinti comporterebbe il rischio di approcci metodologici divergenti su temi quali la valutazione degli impatti climatici sulle poste di bilancio, la coerenza tra KPI finanziari e non finanziari e il trattamento contabile delle passività ambientali e sociali;

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(ii) coerenza nei sistemi di controllo interno e gestione dei rischi. La revisione legale e l'attestazione della sostenibilità condividono ambiti di analisi relativi ai processi di raccolta, elaborazione e validazione dei dati aziendali. Un unico revisore può sviluppare una visione integrata dei presidi di controllo interno, evitando duplicazioni e potenziali disallineamenti nelle valutazioni di adeguatezza;

(iii) efficienza del coordinamento a livello di Gruppo. La struttura del Gruppo Nexi, articolata in più giurisdizioni europee, richiede un elevato livello di coordinamento tra i team di revisione locali. Affidare i due incarichi a un unico network consente di ottimizzare tale coordinamento, riducendo i rischi operativi connessi alla gestione di interfacce multiple e garantendo omogeneità metodologica tra le diverse entità del Gruppo;

(iv) contenimento dei rischi reputazionali e informativi. La coerenza tra le conclusioni della revisione legale e quelle dell'attestazione di sostenibilità è un elemento di affidabilità percepita dal mercato e dagli investitori. La presenza di un unico soggetto responsabile di entrambi i livelli di verifica riduce il rischio di comunicazioni difformi o di giudizi non coordinati su materie interconnesse.

Il Collegio Sindacale ha verificato che tale impostazione è compatibile con il quadro normativo vigente e non determina rischi per l'indipendenza del revisore, anche in considerazione del fatto che i servizi di attestazione della sostenibilità non rientrano tra quelli vietati ai sensi dell'art. 5 del Regolamento.

3. RICEVIMENTO DELLE OFFERTE

EY, KPMG, Deloitte, Mazars e Grant Thornton hanno confermato, rispondendo entro il giorno 12 novembre 2025, il proprio interesse a partecipare.

BDO non ha manifestato interesse a partecipare.

Grant Thornton e Mazars hanno ritirato la propria partecipazione al processo di gara dichiarando, rispettivamente in data 17 novembre 2025 e 25 novembre 2025, di non disporre dei requisiti organizzativi e di dimensionamento necessari nelle aree geografiche in cui il Gruppo opera.

Pertanto, il Processo di Selezione è proseguito con EY, KPMG e Deloitte (le "Società Offerenti").

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Nel corso del mese di novembre, gli uffici preposti della Società hanno scambiato informazioni con le Società Offerenti per meglio illustrare le caratteristiche del Gruppo, la sua operatività e la sua struttura amministrativa e contabile. Lo scambio di informazioni ha riguardato sia l'attività di revisione legale dei conti sia quella connessa alla CSRD, quest'ultima di particolare rilievo e complessità in considerazione della recente introduzione della relativa disciplina.

Ciascuna delle Società Offerenti ha dichiarato l'impegno, in caso di assegnazione, a cessare servizi incompatibili entro il 1° gennaio 2028 (o entro 1° gennaio 2027 per le eventuali attività rientranti nel cooling-in period).

La Società ha garantito parità informativa, condividendo in data 11 dicembre 2025 le richieste di chiarimento e le relative risposte con tutte le società candidate.

Le offerte da parte delle Società Offerenti sono pervenute in data 12 dicembre 2025 (le "Offerte").

4. SVOLGIMENTO DELLA SELEZIONE

Nell'ambito del processo istruttorio, nei giorni 20 e 29 gennaio 2026 il Gruppo di Lavoro ha incontrato i rappresentanti delle Società Offerenti al fine di acquisire ulteriori elementi valutativi oltre a quelli già forniti nel set documentale contenuto nelle rispettive Offerte.

Durante tali incontri ciascuna società ha presentato il proprio team dedicato, composto da Partner responsabili per Nexi, Partner incaricati del coordinamento dei team esteri e specialisti in ambito IT, sustainability e financial services. Le sessioni hanno consentito di raccogliere chiarimenti sulla strategia di revisione, sull'identificazione delle aree di rischio, sulle modalità di coordinamento internazionale, sull'utilizzo di strumenti di data analytics e intelligenza artificiale, sulla gestione della transizione dal revisore uscente e sulle modalità di definizione ed eventuale variazione dei corrispettivi.

La valutazione delle offerte è stata condotta sulla base di 46 parametri, suddivisi in sezioni (generale, amministrativa, professionale, tecnica, impegno ed economica), applicando una scala di punteggio da 1 a 5. Coerentemente con la policy del Gruppo, Nexi ha distinto la valutazione tecnica da quella economica e ha attribuito un peso specifico anche agli aspetti ESG e ai requisiti connessi alla normativa CSRD.

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Le sezioni tecniche hanno concorso al 75% del punteggio complessivo (con un peso maggiore per le sezioni tecnica, professionale e di impegno), mentre la componente economica ha inciso per il 25%. L'intero processo valutativo è stato svolto esaminando la documentazione d'offerta e gli approfondimenti ottenuti nei colloqui con le società candidate. I criteri di valutazione adottati erano stati previamente comunicati alle Società Offerenti nell'ambito della documentazione di gara. Con riferimento all'attestazione CSRD, il Collegio ha valorizzato in particolare la solidità del piano di lavoro proposto e l'impegno in termini di ore dedicate, quale indicatore dell'adequatezza dell'approccio metodologico.

In particolare, i pesi attribuiti alle singole sezioni sono stati i seguenti: generale 7,5%, amministrativa 7,5%, professionale 18,75%, tecnica 22,5%, impegno 18,75% ed economica 25%.

5. ESITI DELLA SELEZIONE

All'esito del Processo di Selezione e della valutazione degli aspetti qualitativi e quantitativi delle offerte pervenute, in data 10 febbraio 2026 sono stati determinati i punteggi ponderati attribuiti alle Offerte, come di seguito riportato:

Sezione	Deloitte	EY	KPMG
Sezione generale	1,80	1,76	1,48
Sezione amministrativa	1,88	1,88	1,80
Sezione professionale	6,19	6,70	5,02
Sezione tecnica	9,17	10,52	9,23
Sezione impegno	2,16	3,19	2,34
Sezione economica	6,63	8,63	7,00
Totale	27,81	32,67	26,87

Avendo conseguito il punteggio complessivo più basso, KPMG non è stata ulteriormente considerata ai fini della presente proposta motivata.

Le offerte economiche delle due società meglio classificate sono riportate di seguito:

Tipologia di servizio	EY		Deloitte
	Ore	Onorari	Ore	Onorari
Bilancio d'esercizio	1.140	75.300	1.285	109.854
Bilancio consolidato	2.500	165.000	1.478	121.806

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Verifiche della regolare tenuta della contabilità	148	8.700	48	3.976
Bilancio consolidato semestrale abbreviato	1.050	69.300	777	64.515
Attestazione della rendicontazione di sostenibilità	1.600	106.200	1.664	135.389
Altri servizi connessi alla revisione	244	14.500	486	38.838
Totale offerta Nexi S.p.A.	6.682	439.000	5.738	474.378
Altre società del Gruppo	33.118	3.167.000	34.753	4.110.829
Totale offerta per Gruppo Nexi	39.800	3.606.000	40.491	4.585.207

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Il Collegio Sindacale, nell'esercizio delle proprie funzioni di cui all'art. 19 del Decreto, ha diretto e costantemente supervisionato la procedura di selezione, esaminando la documentazione predisposta, partecipando agli incontri con le Società Offerenti e valutando in via autonoma e indipendente gli esiti dell'istruttoria. All'esito di tale attività, in data 3 marzo 2026 il Collegio Sindacale ha preso visione della relazione predisposta dalla Società ai sensi dell'art. 16 comma 3, lett. e) del Regolamento Europeo per la convalida delle conclusioni della Procedura di Selezione, convalidandone le risultanze e ritenendole conformi alle disposizioni normative applicabili e ai principi di trasparenza, imparzialità e tracciabilità.

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Il Collegio Sindacale

(i) sulla base della procedura svolta, delle proposte tecniche e delle relative offerte economiche ricevute, nonché delle valutazioni degli aspetti qualitativi e quantitativi svolte e dagli esiti delle stesse;

(ii) tenuto conto che l'art. 16, comma 2, del Regolamento prevede che la proposta motivata del Collegio Sindacale debba contenere almeno due possibili alternative e che al contempo esprima su di esse una preferenza debitamente giustificata;

(iii) rilevato che, all'esito della procedura, l'offerta di EY S.p.A. ha conseguito il punteggio complessivo più elevato, e che i principali elementi qualificanti che motivano la preferenza nei suoi confronti sono i seguenti:

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a. la particolare articolazione del piano di revisione, con identificazione puntuale, per le principali società del Gruppo, delle aree di rischio specifiche e delle relative procedure di verifica;
b. la copertura geografica diretta, tramite società appartenenti al medesimo network, in tutti i paesi in cui il Gruppo opera, senza ricorso a partnership commerciali;
c. la struttura e le modalità di coordinamento dei team esteri da parte del team centrale nell'analisi e risoluzione delle tematiche contabili complesse e nel monitoraggio dello svolgimento delle attività di revisione a livello di Gruppo;
d. l'adequatezza e la strutturazione del piano di transizione con il Revisore Uscente, con un impegno complessivo di 9.000 ore dedicate al periodo di passaggio di consegne;
e. le modalità e le tempistiche di comunicazione con l'Alta Direzione e gli organi sociali, valutate qualitativamente superiori rispetto alle altre offerte;
f. l'elevato livello di specializzazione del team dedicato alle attività di attestazione della rendicontazione di sostenibilità, con il maggior numero di ore di specialisti dedicati tra le offerte ricevute;

(iv) rilevato altresì che, sotto il profilo economico, l'offerta di EY risulta più conveniente rispetto a quella di Deloitte: il corrispettivo complessivo stimato per il primo esercizio (2028) ammonta a Euro 3,61 milioni per EY, a fronte di Euro 4,59 milioni per Deloitte, con un costo attualmente sostenuto nel 2025 con il Revisore Uscente pari a Euro 3,76 milioni (perimetro non perfettamente sovrapponibile, in quanto l'offerta include incarichi di revisione volontaria su alcune società controllate estere non precedentemente assoggettate a revisione); le tariffe orarie medie applicate da EY risultano inferiori sia per gli incarichi di revisione legale che per i servizi connessi; i rimborsi spese sono quantificati da EY in misura forfettaria nella misura dell'8% degli onorari, senza ulteriori addendi variabili, mentre Deloitte prevede l'8% più i costi effettivi per trasferte e permanenze fuori sede

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ALL'UNANIMITÀ, SOTTOPONE

all'Assemblea degli Azionisti di Nexi S.p.A. le due proposte relative al mandato per la revisione legale dei conti di Nexi S.p.A. per il novennio 2028-2036 e per l'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità ai sensi del D. Lgs. 125/2024 strutturato in periodi triennali rinnovabili (2028–2030, 2031–2033, 2034–2036), formulate da EY S.p.A. e da Deloitte & Touche S.p.A., le cui componenti economiche sono state precedentemente riassunte, ed

ESPRIME LA PROPRIA PREFERENZA

per la proposta formulata da EY S.p.A. per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di Nexi S.p.A. per il novennio 2028–2036 e dell'attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità, strutturata in periodi triennali rinnovabili (2028–2030, 2031–2033, 2034–2036), in quanto la relativa offerta ha conseguito il punteggio complessivo più elevato all'esito della procedura di selezione e si è distinta, con specifico riferimento all'incarico su Nexi S.p.A., per la puntuale identificazione delle aree di rischio specifiche del Gruppo e per la solidità del piano di coordinamento a livello consolidato, tutto ciò a condizioni economiche più vantaggiose.

Il Collegio Sindacale dichiara che la proposta di cui sopra non è stata influenzata da terze parti e che non è stata applicata alcuna delle clausole del tipo indicato all'art. 16, paragrafo 6, del Regolamento (UE) n. 537/2014.

Il Collegio Sindacale attesta altresì di aver verificato, sulla base delle dichiarazioni rese dalle Società Offerenti, l'assenza di situazioni di incompatibilità o conflitto di interessi rilevanti ai fini dell'assunzione dell'incarico.

Signori Azionisti, siete pertanto invitati ad approvare la proposta relativa al conferimento a EY S.p.A. dell'incarico di revisione legale dei conti di Nexi S.p.A., come sopra definito, per gli esercizi 2028–2036, e dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità ai sensi del D. Lgs. 125/2024, secondo i contenuti, i termini ivi inclusi i criteri per l'adeguamento dei corrispettivi e le modalità proposti dal Collegio Sindacale, per un corrispettivo annuo (al netto di incrementi ISTAT, spese vive, IVA e contributo di vigilanza) pari a € 439.000, comprensivo dell'attestazione CSRD, così composto:

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	ORE	ONORARI €
Bilancio d'esercizio	1.140	75.300
Bilancio consolidato	2.500	165.000
Verifiche della regolare tenuta della contabilità	148	8.700
Bilancio consolidato semestrale abbreviato	1.050	69.300
Attestazione della rendicontazione di sostenibilità	1.600	106.200
Altri servizi connessi alla revisione	244	14.500

Nel solo caso in cui tale proposta non raggiunga i voti richiesti per la sua approvazione, verrà messa in votazione la proposta di affidamento del medesimo incarico a Deloitte & Touche S.p.A. per onorari annui pari a € 474.378 corrispondenti a 5.738 ore di lavoro.

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Milano, 27 marzo 2026

Il Collegio Sindacale

Dott. Giacomo Bugna – Presidente