Nexi — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Apr 5, 2022

Relazione Illustrativa sul punto 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria

Relazione sulla integrazione del mandato della società di revisione legale e del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

l'Assemblea Ordinaria convocata per il 5 maggio 2022 è chiamata a discutere e deliberare la presente proposta inerente l'integrazione del mandato della società di revisione legale PricewaterhouseCoopers S.p.A. "PwC") e del relativo compenso. redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF").

In particolare, PwC è stata incaricata dall'assemblea dei soci, in data 13 febbraio 2019 di condurre l'attività di revisione legale del bilancio civilistico e del bilancio consolidato del Gruppo relativo agli esercizi 2019-2027 e della revisione limitata del bilancio consolidato abbreviato semestrale del Gruppo per i semestri al 30 giugno dei medesimi esercizi.

Tanto premesso, nel corso dell'esercizio terminato al 31 dicembre 2021, si è verificato il perfezionamento de (i) la fusione transfrontaliera per incorporazione di Nets Topco 2 S.à r.l. nonché (ii) l'operazione di integrazione del gruppo facente capo a SIA S.p.A., consistente nella fusione per incorporazione di SIA S.p.A. e nella conseguente riorganizzazione societaria (push-down); le citate operazioni hanno contemplato, inter alia, l'ingresso nel perimetro di consolidamento del Gruppo di nuove società controllate, anche di nuova costituzione. Inoltre, sono divenute applicabili le disposizioni del nuovo Regolamento Delegato (UE) 2019/815 ("Regolamento ESEF" – European Single Electronic Format) che hanno comportato ulteriori attività ed oneri per PwC.

Tanto considerato, alla luce di siffatte circostanze, PwC ha avanzato, in data 4 marzo 2021, una richiesta di revisione dell'originario incarico conferito alla medesima, al fine di integrarlo e di adeguare il relativo compenso, all'attenzione del Consiglio di Amministrazione; l'organo amministrativo ha provveduto ad inoltrarla, nel rispetto delle disposizioni del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, ai sensi dell'art. 13 del medesimo, al Collegio Sindacale, affinché provvedesse alla redazione della "proposta motivata dell'organo di controllo" sulla base della quale l'Assemblea degli Azionisti si esprimerà in merito all'integrazione dell'incarico e alla revisione del compenso della società di revisione.

In base a tale proposta, acclusa alla presente relazione, risulta che il Collegio Sindacale ritiene che la richiesta di integrazione delle attività di revisione obbligatorie risulta coerente con il processo di revisione legale di cui all'incarico in essere, adeguata in considerazione delle nuove attività di revisione connesse agli accadimenti sopra descritti e illustrati anche nella proposta del Collegio Sindacale, congrua in relazione all'impegno professionale richiesto nonché allineata alle condizioni già in atto.

Deliberazioni proposte all'Assemblea Ordinaria

Signori Azionisti, in relazione proposta di integrazione del mandato della società di revisione legale e del relativo compenso., se d'accordo, Vi invitiamo ad approvare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria di Nexi S.p.A.,

• esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale; e
• considerato che, ai sensi dell'art. 13 del D. Lgs. n. 39 del 2010, come successivamente integrato e modificato, l'Assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico,

DELIBERA

1. di approvare tale proposta motivata e, per l'effetto, l'integrazione dell'incarico a favore della società di revisione attuale, PricewaterhouseCoopers S.p.A. avente ad oggetto la revisione legale del bilancio

civilistico e del bilancio consolidato del Gruppo relativo agli esercizi sino al 2027 e della revisione limitata del bilancio consolidato abbreviato semestrale del Gruppo per i semestri che si chiuderanno al 30 giugno dei medesimi esercizi, nonché di accogliere la richiesta di adeguamento ed integrazione del relativo compenso;

2. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla delibera che precede, segnatamente, per la finalizzazione e il perfezionamento degli incarichi ivi indicati e per l'esecuzione di tutti gli atti, adempimenti, azioni e negozi a tal fine necessari od opportuni."

Milano, 5 aprile 2022

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Michaela Castelli