Nexi — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Sep 15, 2021

Punto 1 all'Ordine del Giorno dell'Assemblea Ordinaria "Integrazione del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti"

Relazione illustrativa degli Amministratori predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 58/98 in relazione al punto 1 all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea di Nexi SpA del 15 ottobre 2021

Signori Azionisti,

siete chiamati a deliberare in merito al punto 1 dell'ordine del giorno in merito all'"Integrazione del Collegio Sindacale Deliberazioni inerenti e conseguenti".

A tale riguardo, si segnala ai signori Azionisti che il Signor Zanobio, in qualità di sindaco effettivo, e i Signori Ghelfi e Zonca, in qualità di sindaci supplenti, hanno comunicato alla società la propria intenzione a rassegnare le dimissioni dai rispettivi incarichi, con efficacia subordinata alla, e comunque a far data dalla, efficacia della Fusione.

In relazione a quanto sopra, si segnala che lo statuto sociale della Società prevede, fra l'altro, che:

• a) il collegio sindacale si compone di n. 3 (tre) componenti effettivi e n. 2 (due) supplenti (articolo 21);
• b) la composizione del collegio sindacale deve assicurare l'equilibrio tra i generi (articolo 21);
• c) la disciplina statutaria del c.d. voto di lista in materia di elezione dei Sindaci non si applica alle assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti necessarie per l'integrazione del collegio sindacale a seguito di sostituzione o decadenza (articolo 23);
• d) ove si debba procedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti necessari per l'integrazione del collegio sindacale a seguito di sostituzione o decadenza, l'assemblea delibera a maggioranza relativa dei votanti (articolo 23).

Pertanto, si rende necessario che l'Assemblea dei Soci deliberi in merito all'integrazione del collegio sindacale nominando un nuovo sindaco effettivo e due nuovi sindaci supplenti.

A tal riguardo, si rammenta ai signori Azionisti che, ai sensi degli impegni di natura parasociale assunti ai sensi del Framework Agreement da Mercury UK Holdco Limited ("Mercury"), CDP Equity S.p.A. ("CDPE"), FSIA Investimenti S.r.l. ("FSIA") e SIA S.p.A. ("SIA") e i soci di riferimento di Nets Topco 2 S.à r.l., debbono essere nominati a far data dalla data di efficacia della Fusione e subordinatamente alla stessa, quali membri dell'organo di controllo di Nexi, un sindaco effettivo e un sindaco supplente indicati congiuntamente da CDPE e FSIA.

A tal proposito, si informano i signori Azionisti che Nexi ha ricevuto in data 2 settembre 2021 una

comunicazione di CDPE, mediante la quale quest'ultima fornisce alla Società indicazione dei nominativi di Eugenio Pinto, quale sindaco effettivo, e Serena Gatteschi, quale sindaco supplente, della Società, da sottoporre alla Vostra approvazione (la "Comunicazione CDPE"). Tali sindaci – ove nominati – entreranno in carica alla data di efficacia della Fusione e subordinatamente al perfezionamento della stessa.

Tramite la Comunicazione CDPE, tali candidati hanno fornito apposita modulistica volta all'accettazione della carica e all'attestazione della sussistenza dei requisiti di legge e di statuto in capo ai suddetti; tali dichiarazioni, unitamente ai relativi curriculum vitae, verranno pubblicati secondo le disposizioni di legge e statutarie.

In aggiunta a quanto precede, al fine di integrare la composizione del Collegio Sindacale nel rispetto degli impegni assunti ai sensi del Framework Agreement, Mercury, di concerto con AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l. ("AB Europe") e Eagle (AIBC) & CY SCA ("Eagle SCA" e, congiuntamente a AB Europe, gli "Investitori AB"), hanno comunicato alla Società il nominativo del candidato sindaco supplente di loro spettanza, individuato nella persona di Emiliano Ribacchi, il cui curriculum vitae e il cui modulo relativo all'accettazione della carica e all'attestazione dei requisiti per la carica verranno pubblicati secondo le disposizioni di legge e statutarie.

Il Consiglio provvederà a verificare puntualmente la sussistenza dei requisiti dei candidati sindaci successivamente alla loro eventuale nomina ed entrata in carica.

In considerazione della stretta correlazione tra quanto indicato nella Comunicazione CDPE e quanto sarà deliberato dai soci in seno all'Assemblea da convocarsi, si propone pertanto di sottoporre a voi Azionisti la proposta di cui alla Comunicazione CDPE e la proposta di nomina avanzata congiuntamente da Mercury e dagli Investitori AB, stabilendo altresì che – ove nominati e subordinatamente all'efficacia della Fusione – i tre nuovi sindaci restino in carica fino alla scadenza dell'attuale Collegio e che sia attribuito un compenso esclusivamente al sindaco effettivo, pari a quello percepito dal sindaco effettivo dimissionario.

Signori Azionisti, alla luce di quanto sopra esposto, Vi invitiamo, quindi, a deliberare, nei termini e secondo le modalità sopra esposte, in merito all'integrazione dei componenti del Collegio Sindacale.

Milano, 15 settembre 2021

per il Consiglio di Amministrazione

[F.to il Presidente

Michaela Castelli]