Nexi — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Sep 15, 2021

Punto 2 all'Ordine del Giorno dell'Assemblea Ordinaria

"Approvazione del documento informativo redatto in conformità alle prescrizioni di cui all'articolo114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), nonché ai sensi dell'articolo 84-bis e dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti relativo al piano di incentivazione "Retention Plan Nets 2 - Cash Incentive Plan for NETS MEP ''Non joiners. Deliberazioni inerenti e conseguenti. "

Relazione illustrativa degli amministratori predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 58/98 e dell'articolo 84-ter del Regolamento Consob 1197/99 in relazione al punto 2 all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea di Nexi S.p.A. del 15 ottobre 2021

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocato in Assemblea Ordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi dell'art. 114 bis, comma 1, del decreto legislativo n. 58/1998 (il "Testo Unico della Finanza"), il piano di incentivazione e denominato "Retention Plan Nets 2 - Cash Incentive Plan for NETS MEP ''Non joiners.''" (il "Piano"), rivolto a ventidue dipendenti del gruppo facente capo a Nets Topco 2 S.à r.l. ("Nets") che, in seguito al perfezionamento dell'operazione complessivamente costituita dalla fusione transfrontaliera per incorporazione di Nets in Nexi S.p.A. ("Nexi" o la "Società"), perfezionatasi in data 1 luglio 2021 (la "Fusione Nets"), sono, alla data della presente relazione illustrativa, dipendenti di società direttamente o indirettamente controllata, ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, da Nexi, secondo i criteri meglio evidenziati nell'apposito documento informativo allegato alla presente relazione illustrativa (il "Documento Informativo").

Per completezza, si segnala altresì ai signori Azionisti che l'organo amministrativo di Nets aveva, in data 21 gennaio u.s., determinato l'identità dei beneficiari e il numero massimo delle phantom shares da assegnare, condizionando comunque l'assegnazione delle stesse all'approvazione del Consiglio di Amministrazione e dell'Assemblea della Società. A tal riguardo, si segnala che il Piano e la relativa documentazione sono già stati oggetto di esame ed approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Nexi lo scorso 13 maggio 2021.

Il Piano prevede l'assegnazione di un massimo di n. 298.783 phantom shares che verranno convertite in un bonus monetario sulla base del valore delle azioni ordinarie di Nexi ad una determinata data, ai termini e alle condizioni previste dal Piano, e l'efficacia delle assegnazioni è subordinata all'approvazione da parte dell'Assemblea dei Soci di Nexi.

Per una descrizione del contenuto del Piano, predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza, dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), e dell'Allegato 3A, Schema 7, si rinvia al Documento Informativo.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione dell'Assemblea, in sede

ordinaria, la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea ordinaria di Nexi S.p.A.

• esaminato il Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato;

delibera

• di approvare il piano di incentivazione a lungo termine il denominato "Retention Plan Nets 2 - Cash Incentive Plan for NETS MEP ''Non joiners.''" secondo quanto indicato nel Documento Informativo;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso all'Amministratore Delegato con facoltà di sub-delega ogni potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla presente delibera ed al Piano, ivi inclusa la facoltà di introdurre nella delibera assunta e nel Regolamento le eventuali modifiche o integrazioni che si rendessero necessarie al fine di assolvere ad adempimenti e obblighi di legge. A titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il Consiglio di Amministrazione, e per esso l'Amministratore Delegato, con facoltà di sub-delega, avrà il potere di (i) verificare il completamento del periodo di vesting; (ii) dare attuazione al Piano, verificando il rispetto delle condizioni per l'attribuzione del bonus, determinandone l'importo e convertendolo nella valuta locale di riferimento, e, ove necessario, modificando e adeguando il Piano e compiendo ogni ulteriore atto utile al fine della migliore implementazione dello stesso; (iii) provvedere a regolamentare i diritti dei beneficiari e/o a rettificare le condizioni di assegnazione nei casi e secondo quanto previsto dal Regolamento; (iv) provvedere a tutti gli adempimenti relativi all'esecuzione del Piano, anche avvalendosi per aspetti di loro competenza, delle funzioni aziendali originariamente provenienti dal gruppo facente capo a Nets che, in seguito alla Fusione Nets, risultano

integrate nel gruppo facente capo a Nexi; (v) proporre all'Assemblea degli Azionisti ogni eventuale modifica di natura sostanziale relativamente al Piano."

Milano, 15 settembre 2021

per il Consiglio di Amministrazione

[F.to il Presidente

Michaela Castelli]