Nexi — Management Reports 2021

Jan 28, 2021

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI NEXI S.P.A. SUL PROGETTO COMUNE DI FUSIONE TRANSFRONTALIERA RELATIVO ALLA FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI NETS TOPCO 2 S.À R.L. IN NEXI S.P.A.

(La presente relazione è stata predisposta ai sensi dell'articolo 2501-quinquies del codice civile italiano, dell'articolo 8 del Decreto Legislativo n. 108 del 30 maggio 2008 dell'articolo 70, comma 2, del regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971/1999)

INDICE

1.	ILLUSTRAZIONE DELL'OPERAZIONE E MOTIVAZIONE DELLA STESSA 3
		Descrizione della Fusione 3
		Condizioni sospensive 8
		Formalità Preliminari alla Fusione 9
		Informazioni sulle Società Partecipanti alla Fusione 9
		Caratteristiche legali della Fusione 11
2.	VALORI ATTRIBUITI A NETS TOPCO 2 NELL'OPERAZIONE AI FINI DELLA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO 12
		Approccio alla valutazione e metodologie applicate 12
		Descrizione delle metodologie di valutazione 13
3.		RAPPORTO DI CAMBIO E ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI NEXI AGLI AZIONISTI NETS 15
		Rapporto di Cambio stabilito 15
		Procedura di concambio 18
4.		VANTAGGI PARTICOLARI CONCESSI AGLI ESPERTI CHE ESAMINANO IL PROGETTO COMUNE DI FUSIONE TRANSFRONTALIERA, AI MEMBRI DEI CONSIGLI DI AMMINISTRAZIONE DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE O AI LORO SINDACI 18
5.		DATA DI EFFICACIA DELLA FUSIONE ED EFFETTI CONTABILI E FISCALI 18
6.	DATA A PARTIRE DALLA QUALE E MISURA IN QUALE LE AZIONI DI COMPENDIO, LE AZIONI EARN-OUT CENTURION E LE AZIONI EARN-OUT EBITDA EMESSE A SEGUITO DELLA FUSIONE DARANNO DIRITTO A PARTECIPARE AGLI UTILI DI NEXI 19
7.		INFORMAZIONI SULLE PROCEDURE PER LA PARTECIPAZIONE DEI DIPENDENTI NELLA DEFINIZIONE DEI LORO DIRITTI DI PARTECIPAZIONE IN NEXI 19
8.		EFFETTI ATTESI DELLA FUSIONE SUGLI AZIONISTI, I CREDITORI E I DIPENDENTI 19
		Impatto della Fusione sugli azionisti 19
		Impatto della Fusione sui creditori 19
		Impatto della Fusione sui dipendenti 20
9.	STRUTTURA AZIONARIA E CONTROLLO DI NEXI CONSEGUENTE ALL'OPERAZIONE. APPLICAZIONE DEL MECCANISMO DI WHITEWASH 20
		Attuale struttura azionaria di Nexi 20
		L'assetto azionario di Nexi a seguito dell'efficacia della Fusione 21
		Procedura di Whitewash 22
10.		EFFETTO DELLA FUSIONE SUI PATTI PARASOCIALI 22
11.		AZIONISTI LEGITTIMATI AD ESERCITARE IL DIRITTO DI RECESSO 23
12.	PROPOSTA DI DELIBERA 23

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione il progetto comune di fusione transfrontaliera relativo alla fusione per incorporazione di Nets Topco 2 S.à r.l., società a responsabilità limitata (Société à responsabilité limitée) costituita ai sensi del diritto del Granducato del Lussemburgo, con sede legale in boulevard F.W. Raiffeisen 15, L-2411 Lussemburgo, Granducato del Lussemburgo, iscritta nel Registre de Commerce et des Sociétés in Lussemburgo ("RCS") al numero B218549 ("Nets Topco 2"), in Nexi S.p.A. ("Nexi").

La proposta di delibera da sottoporre alla Vostra approvazione è riportata in allegato alla presente Relazione.

1. ILLUSTRAZIONE DELL'OPERAZIONE E MOTIVAZIONE DELLA STESSA

Descrizione della Fusione

Introduzione

L'operazione oggetto della presente Relazione è la fusione per incorporazione di Nets Topco 2 in Nexi (la "Fusione") come di seguito descritta. Nexi and Nets Topco 2 sono di seguito congiuntamente denominate "Società Partecipanti alla Fusione". I consigli di amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione (i "Consigli" e ciascuno di essi il "Consiglio") hanno elaborato congiuntamente un progetto di fusione transfrontaliera (il "Progetto di Fusione") al fine di realizzare una fusione transfrontaliera ai sensi delle disposizioni della Direttiva Europea (UE) 2017/1132 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017 relativa ad alcuni aspetti del diritto societario (la "Direttiva").

La presente Relazione è stata predisposta ai fini previsti dall'art. 95 della Direttiva e ai sensi dell'art. 2501 quinquies del codice civile italiano, dell'art. 8 del D.Lgs. n. 108 del 30 maggio 2008 (il "Decreto Legislativo 108") e, poiché le azioni Nexi sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il "MTA"), anche ai sensi dell'art. 70, comma 2, della Delibera Consob n. 11971/1999, come successivamente integrata e modificata (il "Regolamento Emittenti"), nonché nel rispetto dello schema n. 1 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti (la "Relazione").

La presente Relazione è stata predisposta dal Consiglio di Amministrazione di Nexi ed ha lo scopo di illustrare nel dettaglio i termini del Progetto di Fusione, tra cui, in particolare, il rapporto di cambio delle azioni e di definire gli aspetti giuridici ed economici più rilevanti ai fini della Fusione. Il Progetto di Fusione è stato redatto in conformità alle intese tra Nexi, Nets Topco 2, Nets Topco 1 S.à r.l., società a responsabilità limitata (Société à responsabilité limitée) di diritto lussemburghese, con sede legale in 15, boulevard F. W. Raiffeisen, L-2411 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, iscritta nel Registre de Commerce et des Sociétés in Lussemburgo al numero B217675 ("Nets Topco 1") e gli attuali azionisti di quest'ultima, ovvero: (i) Evergood H&F Lux S.à r.l., (ii) AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l., (iii) Eagle (AIBC) & Cy S.C.A., (iv) Eiffel Investment Pte Ltd ("Eiffel"), (v) nInvestment 1 ApS, (vi) nInvestment Lux S.C.Sp. (vii), Bamboh Coinvestment ApS, (viii) Stargazer Invest APS e (ix) EmpCo A/S ((i) a (ix), collettivamente, gli "Attuali Azionisti Nets"; gli Attuali Azionisti Nets, ad eccezione di Eiffel, gli "Azionisti Nets").

Per effetto della fusione transfrontaliera qui descritta, Nets Topco 2 sarà incorporata in Nexi e cesserà di esistere come entità autonoma e Nexi acquisirà tutte le attività e assumerà tutte le passività nonché gli altri rapporti giuridici di Nets Topco 2 a titolo universale. In conformità alle intese tra Nexi e gli Attuali Azionisti Nets, la Fusione si inserisce in una più ampia operazione che prevede anche la riorganizzazione della struttura societaria e del capitale sociale di Nets Topco 1 e Nets Topco 2 da realizzarsi prima dell'efficacia della Fusione, in conformità alle attività di seguito descritte:

(i) la cessione da parte dei finanziatori (tali finanziatori sono i soci diretti e indiretti di Nets Topco 1), nell'ambito di alcuni contratti di finanziamento intercompany (i "Contratti di Finanziamento"), del beneficio dei crediti vantati da tali finanziatori nei confronti di Nets Topco 2, nell'ambito dei Contratti di Finanziamento, a Nets Topco 1;

• (ii) la sottoscrizione da parte di Nets Topco 1 di 597.530.498 azioni ordinarie di Nets Topco 2, con compensazione del prezzo di sottoscrizione di tali azioni con l'importo complessivo dovuto da Nets Topco 2 a Nets Topco 1, al fine di estinguere tutti i rapporti in essere ai sensi dei Contratti di Finanziamento;
• (iii) la sottoscrizione da parte di Nets Topco 1 di 612.207.308 azioni ordinarie di Nets Topco 2, con compensazione del prezzo di sottoscrizione di tali azioni con gli importi dovuti a Nets Topco 1 nell'ambito di alcuni certificati di azioni privilegiate emessi da Nets Topco 2 (i "PEC");
• (iv) lo scioglimento volontario e l'apertura della liquidazione di Nets Topco 1 (la "Liquidazione") e, a seguito dell'apertura della Liquidazione, la distribuzione di tutte le azioni di Nets Topco 2 detenute da Nets Topco 1 agli Attuali Azionisti Nets in conformità alla c.d. "waterfall" prevista dallo statuto sociale di Nets Topco 1, sia per effetto di una distribuzione provvisoria dell'eccedenza di liquidazione decisa dal liquidatore di Nets Topco 1 (allora in liquidazione) e/o per effetto del completamento della Liquidazione;
• (v) immediatamente dopo il completamento della Liquidazione, il trasferimento di tutte le azioni ordinarie Nets Topco 2 detenute da Eiffel a Evergood H&F Lux S.à r.l., in cambio di un'emissione di strumenti finanziari da parte di quest'ultima;

in modo tale che, per effetto delle azioni e delle attività di cui sopra: (i) l'intero capitale sociale di Nets Topco 2 sia rappresentato esclusivamente da azioni ordinarie e sia pari a DKK 23.097.378,06 suddiviso in n. 2.309.737.806 azioni ordinarie; e (ii) tutte le azioni ordinarie di Nets Topco 2 al tempo in circolazione siano detenute direttamente dagli Azionisti Nets (la "Riorganizzazione Preliminare"). La Riorganizzazione Preliminare non avrà alcun impatto sul Rapporto di Cambio (come di seguito definito).

Di seguito è riportato un grafico del gruppo Nets Topco 2 alla data del presente documento:

* nInvestment 1 APS, nInvestment Lux S.C.Sp.; Bamboh Co-investment APS, Stargazer Invest APS; Empco

Di seguito è riportato un grafico di gruppo del gruppo Nets Topco 2 a seguito della Riorganizzazione Preliminare:

* nInvestment 1 APS, nInvestment Lux S.C.Sp.; Bamboh Co-investment APS, Stargazer Invest APS; Empco

Di seguito è riportato un grafico di gruppo del gruppo Nexi a seguito dell'efficacia della Fusione:

* nInvestment 1 APS, nInvestment Lux S.C.Sp.; Bamboh Co-investment APS, Stargazer Invest APS; Empco A/S

In relazione alla Fusione e ai sensi dell'art. 2501-septies del codice civile italiano e dell'art. 70, comma 1, del Regolamento Emittenti, oltre alla presente Relazione, sono pubblicati, ai sensi delle leggi e dei regolamenti applicabili, i seguenti documenti e, in particolare, i seguenti documenti sono pubblicati sul sito internet di Nexi (www.nexi.it) e resi disponibili per la consultazione presso la sede legale della società a Milano, Corso Sempione 55, per i soggetti a cui la legge lo consente:

• (i) il Progetto di Fusione;
• (ii) la relazione di fusione dell'esperto predisposta da PKF Italia S.p.A. ai sensi dell'art 2501-sexies del codice civile italiano e dell'art 9 del D.lgs. 108 nell'interesse di entrambe le Società Partecipanti alla Fusione sul Rapporto di Cambio (la "Relazione di Fusione dell'Esperto");
• (iii) i bilanci di Nexi al 31 dicembre 2019, 2018 e 2017, unitamente alle relative relazioni illustrative allegate;
• (iv) i bilanci di Nets Topco 2 al 31 dicembre 2019 e 2018. Non è disponibile il bilancio di Nets Topco 2 al 31 dicembre 2017 dal momento che Nets Topco 2 ha chiuso il primo esercizio nel 2018; e
• (v) i bilanci intermedi delle Società Partecipanti alla Fusione al 30 settembre 2020, approvati, rispettivamente, dal Consiglio di Nexi in data 22 dicembre 2020 e dal Consiglio di Nets Topco 2 in data 30 dicembre 2020.

Inoltre, in virtù del rapporto tra Nexi e Nets Topco 2 (Advent e Bain sono i gestori di fondi che detengono una partecipazione in Mercury, che a sua volta esercita il controllo su Nexi ai sensi dell'art. 93 del Decreto Legislativo 58 del 24 febbraio 1998 (il "TUF"), e, al contempo, sono azionisti significativi di Nets Topco 1, con diritti di governance, tra cui la rappresentanza in Consiglio, esercitabili congiuntamente) e delle dimensioni dell'operazione, quest'ultima costituisce un'operazione tra parti correlate, qualificabile come operazione di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento sulle operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche (il "Regolamento OPC") e della procedura in materia di operazioni con parti correlate, approvata dal Consiglio di Nexi in data 8 marzo 2019 ai sensi dell'articolo 2391-bis del codice civile italiano ("Procedura OPC"). Pertanto, il comitato del Consiglio di Nexi che agisce in qualità di comitato per le operazioni con parti correlate ai fini della Procedura OPC (il "Comitato OPC") è stato coinvolto nella fase istruttoria dell'operazione e in data 11 novembre 2020 ha espresso il proprio parere favorevole sull'interesse di Nexi al compimento dell'operazione e sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle condizioni pattuite. Per ulteriori informazioni si rimanda al documento informativo sulle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza predisposto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento OPC, pubblicato in data 20 novembre 2020 e disponibile sul sito www.nexi.it.

Motivazioni della fusione

La Fusione è considerata strategica per la crescita internazionale e la rete operativa di Nexi e porterebbe alla creazione della paytech leader a livello europeo, in quanto rafforzerebbe la solidità e le prospettive della Società attraverso (i) un'ulteriore diversificazione su un elevato numero di mercati, (ii) un portafoglio completo di prodotti e servizi per i clienti, (iii) una maggiore esposizione al business dell'e-commerce e (iv) una maggiore diversificazione del portafoglio clienti. Peraltro, la Fusione rappresenta per Nexi un'opportunità strategica unica per poter conseguire i propri obiettivi di crescita internazionale, che sono stati ritenuti altrimenti difficilmente raggiungibili nel breve periodo mediante la crescita interna o altre operazioni di M&A, essendo il mercato europeo molto frammentato, caratterizzato dalla presenza di molti player nazionali di dimensioni contenute, non tutti disponibili quali target di acquisizione.

In particolare, Nets Topco 2 è a capo di uno dei principali player pan-europei nel settore paytech, attivo in 20 paesi, con una posizione di leadership nei mercati dei pagamenti digitali più avanzati - come lo sono i paesi nordici - nonché nei mercati con un significativo potenziale di crescita (come Germania, Austria, Svizzera, Polonia, nonché gli altri Paesi dell'Europa centrale e orientale con grandi opportunità).

L'operazione permetterà al gruppo nascente dalla Fusione di:

• (i) diventare il principale operatore nel mercato dei pagamenti digitali;
• (ii) creare la più grande piattaforma a livello pan-europeo con la scala capace di generare un profilo di leadership superiore in termini di prodotti ed efficienza;

• (iii) beneficiare dal significativo potenziale di crescita derivante dalla propria posizione di leadership ed esposizione in mercati europei attraenti (dall'Italia in forte crescita, ai mercati strutturalmente molto attraenti come Germania/DACH e Polonia/CSEE, fino ai paesi del Nord Europa, altamente avanzati e innovativi), con un mercato complessivo aggredibile quattro volte superiore rispetto alle potenzialità attuali di Nexi;
• (iv) fare leva su una completa gamma di prodotti che coprono tutto l'ecosistema dei pagamenti, con punti di forza nel segmento acquiring e nell'e-commerce, e la capacità di supportare merchants internazionali con soluzioni specifiche per ciascun settore in maniera flessibile su paesi, canali e metodi di pagamento;
• (v) creare una piattaforma tecnologica best-of-breed che fa leva sulla complementarità e ampia scala;
• (vi) conseguire un profilo superiore di profittabilità e generazione di cassa su larga scala, con resilienza del business ulteriormente rafforzata grazie alla diversificazione geografica, all'esposizione all' ecommerce e alla concentrazione della base clienti significativamente ridotta;
• (vii) avere una posizione unica per cogliere ulteriori future opportunità di crescita organica e inorganica in Europa.

Peraltro, la combinazione delle attività di Nets Topco 2, fortemente complementari rispetto a quelle di Nexi (e che potrebbero essere ulteriormente ampliate in caso di completamento della prospettata fusione con SIA), consentirebbe di realizzare una significativa accelerazione della crescita dei fatturati e un'espansione dei margini di profitto e della generazione di cassa, grazie alla vendita incrociata e al potenziamento delle capacità commerciali e di sviluppo dei prodotti, nonché alla scalabilità dei costi e alle efficienze di spesa (vale a dire investimenti) in virtù dell'ottimizzazione delle piattaforme operative.

Inoltre, si stima che la Fusione generi una significativa opportunità di creazione di valore con circa Euro 170 milioni di sinergie ricorrenti annui a regime, di cui:

• (i) circa Euro 95 milioni relativi a minori costi operativi derivanti dalla razionalizzazione dell'IT e delle piattaforme tecnologiche, in aggiunta alla creazione di centri di servizi di eccellenza condivisi e al procurement centralizzato;
• (ii) circa Euro 60 milioni di sinergie di ricavo, di cui Euro 40 milioni a livello di EBITDA, grazie al crossselling di soluzioni digitali alle SME, ad un'ancora più forte offerta commerciale su e-commerce e omnichannel per esercenti a livello locale, regionale e internazionale, all'aumento della penetrazione in vertical attraenti e all'upselling ad un modello di servizio a maggior valore aggiunto per le banche nazionali e internazionali;
• (iii) circa Euro 35 milioni di sinergie di capex ricorrenti grazie al product development su larga scala, alla pianificazione condivisa degli investimenti e al consolidamento delle best-of-breed technology platforms.

Oltre l'80% delle sinergie a livello di EBITDA sono previste nel 2024 ed i costi di integrazione complessivi sono stati pari a ~1x il totale delle sinergie cash ricorrenti annue.

Rapporto di Cambio

All'efficacia della Fusione, e fatto salvo quanto segue, ciascun Azionista Nets riceverà 0,176049495723585 Azioni Nexi, senza indicazione del valore nominale, per ciascuna azione ordinaria Nets Topco 2, con valore nominale di DKK 0,01 al tempo posseduta (il "Rapporto di Cambio"). Non sono previsti conguagli in denaro.

Inoltre, nell'ambito della Fusione potranno essere emesse, al verificarsi delle relative condizionisenza aumento di capitale, anche le Azioni Earn-out Centurion e/o le Azioni Earn-out EBITDA (come di seguito definite) a favore degli Azionisti Nets.

Per effetto dell'applicazione del Rapporto di Cambio, nell'ipotesi in cui l'Earn-out Centurion (come di seguito definito) non sia dovuto all'efficacia della Fusione, e fermi restando gli eventuali arrotondamenti, Nexi emetterà 406.628.176 Azioni di Compendio (come di seguito definite), senza indicazione di valore nominale, a favore degli Azionisti Nets e il capitale sociale di Nexi sarà aumentato in misura pari a Euro 36.966.198.

Il Rapporto di Cambio, approvato dai Consigli, sarà esaminato ai fini del rilascio del parere sulla congruità da parte dell'esperto indipendente nominato ai sensi dell'art. 2501-sexies del codice civile italiano e dell'art. 9 del D.Lgs. 108.

Per ulteriori informazioni sul Rapporto di Cambio si rinvia alla successiva Sezione 3.

Condizioni sospensive

La stipula dell'atto di fusione relativo alla Fusione (l'"Atto di Fusione") è subordinata all'avveramento (o alla rinuncia, a seconda dei casi) delle seguenti condizioni sospensive:

• (i) ricevimento dell'autorizzazione antitrust da parte della Commissione europea (o delle autorità competenti di uno o più Stati membri dell'UE o di uno o più Stati EFTA nel caso in cui tutta o una parte della Fusione sia deferita, in tutto o in parte, o si consideri deferita, ai sensi del regolamento o del protocollo 24 dell'accordo sullo Spazio Economico Europeo, dalla Commissione europea a tali autorità) o la mancata adozione di una decisione entro la relativa scadenza prevista per la decisione;
• (ii) ricevimento dell'autorizzazione antitrust da parte di ciascuna delle autorità di Germania e Austria competenti per il controllo delle concentrazioni;
• (iii) concessione del consenso richiesto, dell'approvazione, dell'autorizzazione, della conferma o della licenza ai sensi delle leggi applicabili in materia di investimenti stranieri di Austria, Germania, Italia e Slovenia (o conferma da parte delle autorità competenti che non è richiesto alcun consenso, approvazione, autorizzazione, conferma o licenza);
• (iv) approvazione da parte della FSA danese (o assenza di diniego scritto durante il periodo di istruttoria), di Nexi, e di ciascun soggetto che la FSA danese ritenga stia acquisendo una partecipazione qualificata in Nets Denmark A/S ai sensi dell'articolo 21 della Legge Danese sui Pagamenti (Legge n. 652 dell'8 giugno 2017) (in danese: Lov om betalinger), come di volta in volta modificata;
• (v) approvazione da parte della FSA finlandese del previsto cambio di proprietà indiretta (e degli stretti legami) di Paytrail Oyj;
• (vi) assenza di un divieto, o approvazione, da parte dell'Autorità Federale Tedesca di Vigilanza Finanziaria (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin)) dell'acquisizione da parte di Nexi (e di qualsiasi altra persona che si qualifichi come presunto acquirente tenuta ad effettuare il deposito) di una partecipazione qualificata indirettamente detenuta da Nets Topco 2 nelle entità vigilate da BaFin;
• (vii) assenza di opposizione da parte dell'Autorità di Vigilanza Finanziaria Polacca (Komisja Nadzoru Finansowego, (KNF)) in merito al progetto di acquisizione da parte di Nexi (e delle relative affiliate o dei relativi azionisti diretti o indiretti, o di qualsiasi altro soggetto rilevante, a seconda dei casi) delle partecipazioni qualificate indirettamente detenute da Nets Topco 2 in tutte le entità vigilate da KNF, entro i termini di legge;
• (viii) assenza di opposizione da parte della FSA norvegese ai sensi delle condizioni imposte dall'autorizzazione concessa dal Ministero delle Finanze norvegese in data 12 aprile 2010 relativa alla fusione tra PBS Holdings A/S e Nordito AS;
• (ix) approvazione (o assenza di un diniego scritto durante il periodo di valutazione) da parte della Banca d'Italia all'acquisizione di una partecipazione qualificata in Nexi Payments S.p.A. e Mercury Payment Services S.p.A. da parte di Nets Topco 1 (o da parte dei loro rispettivi soggetti controllanti finali, a seconda dei casi) e/o da parte di qualsiasi altro soggetto che si ritenga acquisisca tale partecipazione qualificata in relazione alla Fusione;
• (x) perfezionamento del Progetto Centurion (come di seguito definito);
• (xi) pubblicazione della Relazione di Fusione dell'Esperto che confermi che i metodi di valutazione sono adeguati nelle circostanze e che sono stati applicati correttamente ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio;

• (xii) approvazione della Fusione da parte delle Assemblea Straordinaria di Nexi (fermo restando che tale approvazione sarà considerata anche ai fini dell'art. 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Consob n. 11971/99 come successivamente modificato e integrato) e approvazione della Fusione da parte dell'Assemblea Straordinaria di Nets Topco 2;
• (xiii) adempimento da parte di Nexi e Nets Topco 2 (anche con riferimento alle proprie controllate) di alcune obbligazioni pre-closing rilevanti previste dal Framework Agreement;
• (xiv) mancato verificarsi di qualsiasi cambiamento avverso rilevante;
• (xv) approvazione da parte della FSA finlandese del previsto cambio di proprietà indiretta (e degli stretti legami) di Checkout Finland Ltd., laddove la prospettata acquisizione di quest'ultima da parte di Paytrail Oyj sia perfezionata prima della stipula dell'Atto di Fusione.

Le condizioni sospensive dovranno verificarsi (o essere rinunciate) entro la data che cade 15 mesi dopo il 15 novembre 2020. Se entro la suddetta data tutte le condizioni non si saranno avverate o non saranno state rinunciate, l'Atto di Fusione non sarà stipulato.

Formalità Preliminari alla Fusione

In aggiunta alle condizioni di cui sopra, prima della data di sottoscrizione dell'Atto di Fusione:

• (i) dovrà essere decorso il termine di 60 giorni dalla data di iscrizione della deliberazione dell'Assemblea Straordinaria di Nexi presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi senza che nessun creditore di Nexi – il cui credito sia sorto in una data anteriore a quella dell'iscrizione del presente Progetto di Fusione presso il competente Registro delle Imprese – abbia proposto opposizione alla Fusione ai sensi dell'art. 2503 del codice civile italiano, ovvero, nel caso in cui sia stata proposta opposizione alla Fusione: (a) tale opposizione sia stata rinunciata, definita in via transattiva o respinta, e/o (b) Nexi abbia depositato presso una banca le somme necessarie a soddisfare i propri creditori opponenti o comunque siano stati posti in essere le azioni e i rimedi di cui all'art. 2503 del codice civile italiano, e/o (iii) il Tribunale competente (qualora abbia ritenuto infondato il rischio di pregiudizio dei creditori o qualora siano state prestate adeguate garanzie da parte di Nexi sufficienti a soddisfare i propri creditori) abbia emesso un provvedimento che autorizzi comunque la Fusione, nonostante l'opposizione, ai sensi del combinato disposto degli articoli 2503 e 2445 del codice civile italiano;
• (ii) la Riorganizzazione Preliminare dovrà essere stata completata; e
• (iii) dovranno essere state perfezionate tutte le formalità preliminari alla Fusione, compresa la consegna da parte del notaio lussemburghese scelto da Nets Topco 2 del proprio certificato che attesti in modo definitivo la corretta realizzazione degli atti e delle formalità preliminari alla Fusione ai sensi dell'articolo 127 della Direttiva.

Infine, l'efficacia dell'Atto di Fusione sarà subordinata alla condizione che: (i) la Consob abbia autorizzato per iscritto la pubblicazione del prospetto informativo per l'ammissione alla negoziazione sul MTA delle Azioni di Compendio (come di seguito definite); e (ii) Borsa Italiana S.p.A. abbia autorizzato l'ammissione alla negoziazione sul MTA delle Azioni di Compendio (e, se del caso, delle Azioni Earn-out Centurion) (congiuntamente, le "Condizioni dell'Atto di Fusione").

Informazioni sulle Società Partecipanti alla Fusione

Nexi S.p.A., in qualità di società incorporante

Nexi è società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Corso Sempione 55, 20149, Milano, Italia, capitale sociale pari a Euro 57.070.707 interamente versato e n. 627.777.777 azioni ordinarie, senza valore nominale, quotate sul MTA. Nexi è iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi al numero 09489670969 e Partita IVA 10542790968

Nexi sarà la società risultante dalla Fusione e manterrà l'attuale forma giuridica, la denominazione sociale e la sede legale e, pertanto, continuerà ad essere soggetta alla legge italiana.

Azionisti di Nexi

La seguente tabella mostra l'attuale percentuale di partecipazione dei principali azionisti in Nexi (ossia, partecipazioni che rappresentano il 3% o più dei diritti di voto) sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili:

Azionisti Nexi	%
Mercury UK Holdco Ltd.	20,075%
Government of Singapore Investment Corporation Pte Ltd	3,186%
Intesa Sanpaolo S.p.A.	10,489(*)%
Altri azionisti (**)	66,25%

(*) Intesa Sanpaolo S.p.A. detiene la propria partecipazione anche attraverso Unione Banche Italiane S.p.A.

(**) "Altri azionisti" può includere anche alcuni amministratori di Nexi.

Ai sensi dell'articolo 93 del TUF, come successivamente integrato e modificato, Mercury UK Holdco Ltd ("Mercury") controlla Nexi, detenendo una partecipazione pari a circa il 20,075% dell'attuale capitale sociale di Nexi.

Nets Topco 2 S.à r.l, in qualità di società incorporata

Nets Topco 2 è una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita ai sensi del diritto del Granducato del Lussemburgo, con sede legale in boulevard F.W. Raiffeisen 15, L-2411 Lussemburgo, Granducato del Lussemburgo, capitale sociale pari a DKK 11.000.000 e n. 1.100.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di DKK 0,01 ciascuna; Nets Topco 2 è iscritta presso il Registre de Commerce et des Sociétés in Lussemburgo n. B218549, codice fiscale 20172455698.

Azionisti di Nets Topco 2

La seguente tabella riporta l'azionista di Nets Topco 2 alla data del Progetto di Fusione e della presente Relazione:

Azionisti Nets	%
Nets Topco 1	100%

La seguente tabella riporta gli azionisti di Nets Topco 2 in un momento successivo al perfezionamento della Riorganizzazione Preliminare, ma anteriore all' efficacia della Fusione:

Azionisti Nets	% (**)
Evergood H&F Lux S.à r.l. (incluso Eiffel)	63,7%
AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l.	12,85%
Eagle (AIBC) & CY SCA	19,39%
Altri Azionisti (*)	4,06%

(*) Per "Altri Azionisti" si intendono i veicoli di investimento del management (i.e., Bamboh Co-Investments ApS, EmpCo A/S, nInvestment 1 ApS, nIvestment Lux S.C.Sp, and Stargazer Invest ApS).

(**) Le percentuali riportate costituiscono stime basate su talune ipotesi di lavoro e, pertanto, potrebbero variare in conseguenza: (i) delle tempistiche della Liquidazione; e (ii) del prezzo delle azioni Nexi al momento della Liquidazione.

Caratteristiche legali della Fusione

Descrizione della Fusione

La presente Relazione è stata redatta per le finalità di cui all'art. 95 della Direttiva e ai sensi dell'art. 2501 quinquies del codice civile italiano, dell'art. 8 del Decreto Legislativo 108 e, poiché le azioni Nexi sono quotate sul MTA, anche ai sensi dell'art. 70, comma 2, del Regolamento Emittenti, nonché nel rispetto dello schema n. 1 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

Come specificato nel Progetto di Fusione, all'esito della Fusione, Nets Topco 2 sarà incorporata in Nexi e cesserà di esistere come entità autonoma e Nexi acquisirà e proseguirà tutte le attività e assumerà tutte le passività nonché gli altri rapporti giuridici di Nets Topco 2.

In particolare, all'efficacia della Fusione, tutte le azioni ordinarie di Nets Topco 2 allora in circolazione saranno annullate per effetto di legge e concambiate con un numero di azioni ordinarie Nexi (le "Azioni Nexi") determinato sulla base del Rapporto di Cambio (le "Azioni di Compendio"). Secondo il Progetto di Fusione, Nexi aumenterà il proprio capitale sociale e assegnerà le Azioni di Compendio agli Azionisti Nets; non saranno, tuttavia, attribuite agli Azionisti Nets frazioni delle Azioni di Compendio.

Le Azioni di Compendio da assegnare al completamento della Fusione saranno emesse a partire dal Momento di Efficacia della Fusione (o immediatamente dopo) in forma dematerializzata e consegnate agli Azionisti Nets attraverso i sistemi di gestione accentrata organizzati da Monte Titoli S.p.A.

Nell'ambito e ai fini della Fusione, su richiesta delle Società Partecipanti alla Fusione, in data 10 dicembre 2020 il Tribunale di Milano ha nominato PFK Italia S.p.A. quale comune esperto indipendente chiamato a redigere la Relazione di Fusione dell'Esperto.

Infine, il bilancio intermedio al 30 settembre 2020, così come approvato dal Consiglio di Amministrazione di Nexi in data 22 dicembre 2020, costituisce la situazione patrimoniale di fusione ai fini dell'art. 2501-quater, comma 1, del codice civile italiano.

Il bilancio intermedio al 30 settembre 2020, così come approvato dal Consiglio di Amministrazione di Nets Topco 2 il 30 dicembre 2020, costituisce la situazione patrimoniale di fusione ai fini dell'articolo 1021-7 (1) 3° della legge lussemburghese del 10 agosto 1915 (il "Legge Societaria Lussemburghese").

Fermo restando quanto sopra, qualsiasi modifica sostanziale delle attività o passività delle Società Incorporanti, intervenuta tra la data della presente Relazione e la data o le date delle assemblee degli azionisti delle Società Partecipanti alla Fusione che approveranno la Fusione, sarà comunicata alla relativa assemblea degli azionisti e al Consiglio dell'altra Società Partecipante alla Fusione in conformità alle disposizioni dell'articolo 1021-5 (2) della Legge Societaria Lussemburghese e dell'articolo 2501-quinquies, comma 3, del codice civile italiano.

I bilanci intermedi di Nexi e Nets Topco 2, come sopra descritti, sono allegati al Progetto di Fusione rispettivamente come Allegati 5 e 6.

Fusione Transfrontaliera

Come precedentemente descritto, in considerazione delle nazionalità di Nets Topco 2 e Nexi, la Fusione si qualifica come fusione transfrontaliera ai sensi dell'articolo 2 del Decreto Legislativo 108 e degli articoli 1020- 1 ss. della Legge Societaria Lussemburghese.

In considerazione della nazionalità delle Società Partecipanti alla Fusione e delle disposizioni della legge lussemburghese del 19 dicembre 2002 sul Registro del Commercio e delle Imprese e sulla contabilità e i bilanci annuali delle imprese (la "Legge RCS Lux") e del Decreto Legislativo 108, nonché della prevista quotazione delle Azioni di Compendio sul MTA, il Progetto di Fusione è stato redatto in italiano e in inglese. Ai sensi del diritto italiano, il Progetto di Fusione deve essere redatto in lingua italiana e depositato presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi; mentre ai sensi dell'articolo 22-2 della Legge RCS Lux, il Progetto di Fusione deve essere tradotto in francese e depositato presso il Registre de Commerce et des Sociétés in Lussemburgo per la pubblicazione nel Recueil Électronique des Sociétés et Associations.

Operazioni con Parti Correlate

Come evidenziato in premessa, la Fusione rientra nell'ambito delle operazioni qualificate come operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza ai sensi e per gli effetti del Regolamento OPC e della Procedura OPC. In conformità alla Procedura OPC, il Comitato OPC ha partecipato alla fase istruttoria dell'operazione e in data 11 novembre 2020 ha espresso il proprio parere favorevole. Tale parere è stato pubblicato in allegato al documento informativo sulle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza predisposto ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento OPC, disponibile per la consultazione sul sito www.nexi.it.

Modifiche allo statuto di Nexi

Per effetto della Fusione, lo statuto di Nexi sarà modificato per riflettere: (i) l'aumento del capitale sociale necessario per l'emissione delle Azioni di Compendio; (ii) il numero aggiornato delle Azioni Nexi in circolazione, risultanti dall'emissione delle Azioni di Compendio e (iii) il numero massimo delle Ulteriori Azioni di Compendio (come di seguito definite) che, verificandosene i presupposti, potranno essere emesse ai sensi dell'Earn-out Centurion e/o dell'Earn-out EBITDA (come di seguito definiti)

al Momento di Efficacia della Fusione, lo statuto di Nexi sarà modificato e sostituito secondo quanto previsto nella versione proposta di statuto sociale allegata al Progetto di Fusione come Allegato 2.

2. VALORI ATTRIBUITI A NETS TOPCO 2 NELL'OPERAZIONE AI FINI DELLA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO

Approccio alla valutazione e metodologie applicate

Nell'ambito di una fusione, l'obiettivo della valutazione del consiglio di amministrazione è quello di stimare i valori relativi (piuttosto che quelli assoluti) del patrimonio delle società coinvolte, al fine di determinare il rapporto di cambio; i valori relativi stimati non devono essere presi come riferimento in contesti diversi.

I valori relativi di Nets Topco 2 sono stati determinati in ipotesi di continuità aziendale, senza tener conto degli eventuali impatti economici e finanziari della Fusione, nonché escludendo il potenziale Earn-out EBITDA (come di seguito descritto). A questo proposito, è importante notare che l'Earn-out EBITDA è stato strutturato in modo tale che l'EBITDA aggiuntivo potenzialmente generato da Nets Topco 2 durante l'esercizio 2021 venga riconosciuto agli azionisti di Nets ad un multiplo EV/EBITDA molto più basso di quello sottinteso nella valutazione dell'Enterprise Value di Nets Topco 2 ai fini del Rapporto di Cambio.

Le Società Partecipanti alla Fusione hanno concordato che all'efficacia della Fusione ogni Azionista Nets riceverà 0,176049495723585 Azioni Nexi per ciascuna azione ordinaria Nets Topco 2, con valore nominale di DKK 0,01 al tempo posseduta: pertanto Nexi emetterà complessive 406.628.176 Azioni di Compendio. Considerando un debito finanziario netto rettificato per Nets pari a 1,8 miliardi di Euro1 , il numero complessivo delle Azioni di Compendio così determinato rappresenta:

• (i) in base al prezzo del titolo Nexi di Euro 14,71 al 13 novembre 2020 (ultimo giorno di mercato aperto prima del raggiungimento delle intese in merito alla Fusione), un Enterprise Value di Nets pari a Euro 7,8 miliardi e un Equity Value pari a Euro 6,0 miliardi (corrispondente ad un prezzo per azione di Euro 2,59);
• (ii) in base al prezzo del titolo Nexi di Euro 15,80, equivalente al prezzo medio ponderato per il volume (i.e,. "volume-weighted average price" o "VWAP") nei 3 mesi precedenti il 30 ottobre 2020, un Enterprise Value di Nets pari a Euro 8,25 miliardi e un Equity Value pari a Euro 6,4 miliardi (corrispondente ad un prezzo per azione di Euro 2,78).

Tali Enterprise Values rientrano nel range di valutazione di Nets Topco 2 pari a 7,5 miliardi di Euro e 9,2 miliardi di Euro, approvato dal Consiglio di Nexi per la valutazione di Nets Topco 2, come meglio descritto di seguito.

¹ Data di riferimento del debito finanziario netto rettificato: 31 Agosto 2020 (ultimo dato disponibile al momento della valutazione)

Tenendo conto dell'obiettivo dell'analisi valutativa, dei criteri comunemente utilizzati nella prassi di valutazione, il Consiglio di Nexi ha applicato le seguenti metodologie per la valutazione di Nets Topco 2:

• (i) discounted cash flow;
• (ii) multipli di mercato;
• (iii) transazioni comparabili; e
• (iv) Sum of the Parts ("SOTP")

Descrizione delle metodologie di valutazione

Discounted cash flow

Tale metodologia è stata applicata al Business Plan di Nets Topco 2. Le relative proiezioni sono state quindi estese, solo ai fini dell'esercizio valutativo, fino al 2034 tramite un'estrapolazione che riflette la tendenza di crescita ed evoluzione del margine operativo evidenziata da Nets Topco 2 nell'arco di piano, facendo tuttavia ricorso ad assunzioni di crescita sostenibile di lungo periodo.

Le principali assunzioni sottostanti questa metodologia valutativa sono:

• costo medio ponderato del capitale ("WACC"), assunto uguale al 7,0%, derivato tramite l'osservazione della media del WACC utilizzato dagli analisti di ricerca per Nexi e la ricostruzione bottom-up basta sul "Capital Asset Pricing Model" per il costo dell'equity e sul costo medio del debito storico di Nets Topco 2;
• crescita di lungo periodo ("g"), pari al 2,5%; e
• stime di elementi relativi ai flussi di cassa oltre EBITDA (e.g. ammortamenti, lease payments, aliquota fiscale, evoluzione del capitale circolante netto e investimenti) sulla base di indicazioni del management di Nets Topco 2 fornite durante il processo di due diligence.

Applicando questa metodologia, il risultante Enterprise Value di Nets Topco 2 standalone è pari a Euro 9,2 miliardi. Un'analisi di sensitività basata su scostamenti pari a +/- 0,25% sia di WACC che di g riflette un range di Enterprise Value pari a Euro 8,4-10,2 miliardi.

Analisi dei multipli di mercato

La metodologia dei multipli di mercato presuppone che il valore di una società possa essere determinato utilizzando informazioni di mercato per società con caratteristiche simili a quella oggetto di valutazione.

Ai fini dell'applicazione della metodologia dei multipli di mercato, il Consiglio di Amministrazione di Nexi ha individuato una selezione di 5 società, attive principalmente in Europa e negli Stati Uniti e con un profilo finanziario e commerciale paragonabile a Nets Topco 2.

L'applicazione della metodologia dei multipli di mercato ha fatto riferimento all'anno 2021 al fine di neutralizzare gli impatti della pandemia da COVID-19 sui risultati del 2020 di società comparabili e della stessa Nets Topco 2. La media EV/EBITDA 2021E delle società simili è pari a 17,2x.

Applicando questa metodologia, l'Enterprise Value autonomo di Nets Topco 2 è pari a 7,1 miliardi di Euro (corrispondente ad un Equity Value di 5,2 miliardi di euro e ad un prezzo per azione di 2,3 Euro). Un'analisi di sensibilità basata su +/- 1x EV/EBITDA 2021E, ha fornito un intervallo dell'Enterprise Value compreso tra 6,7 miliardi di Euro (corrispondente ad un Equity Value di 4,8 miliardi di Euro e ad un prezzo per azione di 2,1 Euro) e 7,5 miliardi di Euro (corrispondente ad un Equity Value di 5,6 miliardi di Euro e ad un prezzo per azione di 2,4 Euro).

Analisi di precedenti operazioni comparabili

L'analisi di precedenti operazioni comparabili permette di identificare il prezzo pagato per una società simile nelle operazioni precedenti.

Ai fini dell'applicazione di questa metodologia, il Consiglio di Amministrazione di Nexi ha identificato una selezione di 5 operazioni in Europa e negli Stati Uniti, relative a società target con un profilo finanziario e commerciale paragonabile a quello di Nets Topco 2.

L'applicazione della metodologia della transazione comparabile ha fatto riferimento a un 2020 standardizzato al fine di neutralizzare l'impatto della pandemia da COVID-19 sui risultati di Nets Topco 2 del 2020. La media EV/EBITDA LTM delle operazioni comparabili è pari a 18,5x.

Applicando questa metodologia, l'Enterprise Value autonomo di Nets Topco 2 è pari a 7,2 miliardi di Euro (corrispondente ad un Equity Value di 5,3 miliardi di Euro e ad un prezzo per azione di 2,3 Euro). Un'analisi di sensibilità basata su +/- 1x EV/EBITDA LTM, ha fornito un intervallo dell'Enterprise Value compreso tra 6,8 miliardi di Euro (corrispondente ad un Equity Value di 4,9 miliardi di Euro e ad un prezzo per azione di 2,1 Euro) e 7,6 miliardi di Euro (corrispondente a un Equity Value di 5,6 miliardi di Euro e ad un prezzo per azione di 2,4 Euro).

SOTP

Dato il profilo industriale di Nets Topco 2, caratterizzato da due divisioni con differenti profili di crescita e di redditività, è stata applicata anche la metodologia di valutazione SOTP, che valuta ogni divisione come a sé stante.

Ai fini dell'applicazione di tale metodologia, il Consiglio di Amministrazione di Nexi ha individuato due distinte selezioni di operazioni comparabili in relazione, rispettivamente, alla divisione Merchant Services e alla divisione Issuing & eSecurity:

• Per la divisione Merchant Services sono state selezionate 6 operazioni realizzate in Europa e negli Stati Uniti dal 2015 con un LTM EV/EBITDA medio di 23,6x;
• Per la divisione Issuing & eSecurity sono state selezionate 5 operazioni realizzate in Europa e negli Stati Uniti dal 2015 con un LTM EV/EBITDA LTM medio di 14,3x.

Le suddette medie di EV/EBITDA LTM sono state applicate all'EBITDA 2020 normalizzato di ciascuna divisione, seguendo la stessa logica applicata per la metodologia delle transazioni comparabili. L'Enterprise Value risultante è stato sommato per dare origine all'Enterprise Value di Nets Topco 2.

Applicando questa metodologia, l'Enterprise Value autonomo di Nets Topco 2 è pari a 8,2 Euro (corrispondente ad un Equity Value di 6,3 miliardi di Euro e ad un prezzo per azione di 2,7 Euro). Un'analisi di sensibilità basata su +/- 1x EV/EBITDA LTM per ogni divisione, ha fornito un intervallo dell'Enterprise Value compreso tra 7,8 miliardi di Euro (corrispondente ad un Equity Value di Euro 5,9 miliardi e ad un prezzo per azione di Euro 2,5) 8,6 miliardi di Euro (corrispondente ad un Equity Value di 6,7 miliardi di Euro e ad un prezzo per azione di 2,9 Euro).

Difficoltà e limiti riscontrati nella valutazione del Rapporto di Cambio

Durante la valutazione del Rapporto di Cambio sono state riscontrate alcune difficoltà e limiti. In particolare:

• sono state applicate diverse metodologie, sia analitiche che basate su valori di mercato, che hanno richiesto l'uso di diverse informazioni, parametri e ipotesi. Nell'applicare tali metodologie, il Consiglio di Amministrazione di Nexi ha preso in considerazione le caratteristiche e le limitazioni inerenti a ciascuna di esse, in conformità con la prassi di valutazione professionale seguita a livello nazionale e internazionale;
• i conti di gestione e il business plan di Nets Topco 2 sono pro-forma per quanto riguarda: (i) la vendita di Centurion DK A/S, Centurion NO AS e Centurion NNI AS a Mastercard/Europay U.K. Limited e Mastercard International Incorporated ai sensi del contratto di compravendita del 6 agosto 2019 (la data del closing è prevista per il primo trimestre 2021, subordinatamente all'adempimento dei rimedi della Commissione Europea) e (ii) l'acquisizione da parte di Nets Topco 2 di Centrum Rozliczen Elektronicznych Polskie ePlatnosci ("PeP") avvenuta il 26 ottobre 2020, tali informazioni peraltro non includono gli impatti finanziari dell'acquisizione di CCV Schweiz annunciata il 23 ottobre 2020, i quali, tuttavia, si prevedono essere marginali;

• la stima dell'impatto della pandemia da COVID-19 sulle proiezioni finanziarie ha limiti sia tecnici che operativi: l'attuale situazione è per sua stessa natura senza precedenti; l'affidabilità delle stime macroeconomiche e microeconomiche è difficile da valutare nonostante l'accelerazione che ha recentemente avuto la diffusione dei pagamenti digitali in tutta Europa. Nel contesto della crisi sanitaria, le proiezioni finanziarie utilizzate come base per la valutazione dipendono fortemente dagli scenari di ripresa economia generale e delle imprese, i quali sono stati formulati dal management di Nets Topco 2 e attualmente risultano imprevedibili.
• il prezzo di mercato delle azioni Nexi è stato ed è soggetto a volatilità e fluttuazioni dovute anche all'andamento generale dei mercati dei capitali, i quali possono o meno riflettere il valore fondamentale di Nexi; valore che, peraltro, presupporrebbe l'esistenza di un mercato sufficientemente liquido ed efficiente;
• l'analisi si basa su perimetri autonomi per ogni società, i.e. non viene preso in considerazione l'impatto della combinazione. L'impatto delle potenziali sinergie attese dall'aggregazione non è stato preso in considerazione in quanto tali sinergie si concretizzeranno solamente quando l'operazione verrà completata.

3. RAPPORTO DI CAMBIO E ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI NEXI AGLI AZIONISTI NETS

Rapporto di Cambio stabilito

In considerazione dei risultati delle metodologie di valutazione applicate, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di individuare l'intervallo dell'Enterprise Value tra 7,5 e 9,2 miliardi di Euro, come di seguito indicato:

• il valore inferiore di tale intervallo è pari a 7,5 miliardi di Euro, che è la media risultante dai punti medi dell'intervallo individuato dall'analisi dei multipli di mercato, dall'analisi delle precedenti operazioni comparabili e dal SOTP, come sopra descritto.
• il valore superiore di tale intervallo è pari a 9,2 miliardi di Euro, che rappresenta il valore centrale risultante dall'applicazione della metodologia di valutazione dei flussi di cassa scontati sulla base dei parametri di valutazione WACC e g descritti nel paragrafo precedente. Tale metodologia di valutazione è considerata la migliore per rappresentare il valore "ricorrente" di Nets Topco 2 e il potenziale a medio-lungo termine di Nets Topco 2.

Sulla base dell'applicazione della metodologia di valutazione di cui sopra e in conformità al Rapporto di Cambio, all'efficacia della Fusione a ogni Azionista Nets saranno assegnate 0,17604949595723585 Azioni Nexi, prive di valore nominale, per ogni azione ordinaria di Nets Topco 2, con valore nominale di DKK 0,01, allora detenuta. Non sono previsti conguagli in denaro.

Applicando il Rapporto di Cambio, qualora l' Earn-out Centurion non sia dovuto all'efficacia della Fusione e fermi restando gli eventuali arrotondamenti, Nexi emetterà complessive 406.628.176 Azioni di Compendio, prive di valore nominale, a favore degli Azionisti Nets e il capitale sociale di Nexi sarà complessivamente aumentato di Euro 36.966.198.

Sempre in relazione allo scambio azionario connesso alla Fusione, le Ulteriori Azioni di Compendio (come di seguito definite) potranno essere emesse e assegnate agli Azionisti Nets secondo quanto segue:

(I). L'Earn-out Centurion.

Secondo quanto previsto, un numero aggiuntivo di Azioni Nexi (le "Azioni Earn-out Centurion"), potrà essere emesso e assegnato agli Azionisti Nets senza ulteriore aumento del capitale sociale (l' "Earn-out Centurion") a seconda dell'ammontare dei proventi effettivamente incassati da Nets A/S in relazione alla vendita di Centurion DK A/S, Centurion NO AS e Centurion NNI AS a Mastercard/Europay U.K. Limited e Mastercard International Incorporated ai sensi del contratto di compravendita del 6 agosto 2019, come di volta in volta modificato ("Progetto Centurion").

Le Azioni Earn-out Centurion emesse a favore degli Azionisti Nets saranno (i) un numero di Azioni Nexi che, in aggregato, è pari alla differenza – se positiva – tra il Corrispettivo Effettivo Centurion e il Corrispettivo Stimato Centurion, calcolato sulla base del prezzo medio ponderato per il volume di un'Azione Nexi per il periodo di una settimana che termina un Giorno Lavorativo prima della Data di Regolamento dell'Earn-out Centurion (come di seguito definita) e, in ogni caso, (ii) non superiore a 25.000.000.

Per motivi di chiarezza, per "Giorno Lavorativo" si intende un giorno diverso da un sabato o una domenica o un giorno festivo in Lussemburgo, Danimarca, Inghilterra, Singapore e Italia per lo svolgimento dell'ordinaria attività bancaria; per "Corrispettivo Effettivo Centurion" si intende il corrispettivo effettivo da versare al gruppo Nets nell'ambito del Progetto Centurion; e per "Corrispettivo Stimato Centurion" si stima un corrispettivo pari ad Euro 2.850.000.000.

Nel caso in cui le Azioni Earn-out Centurion siano dovute, queste saranno emesse da Nexi (i) al Momento di Efficacia della Fusione, se il Corrispettivo Effettivo Centurion è stato determinato in via definitiva prima del Momento di Efficacia della Fusione, e (ii) entro tre giorni lavorativi dalla data in cui il Corrispettivo Effettivo Centurion è stato determinato in via definitiva, se tale data è successiva al Momento di Efficacia della Fusione (la "Data di Regolamento dell'Earn-out Centurion").

Le Azioni Earn-out Centurion, saranno emesse in proporzione alla percentuale di azioni ordinarie nel capitale di Nets Topco 2 detenute da ciascun Azionista Nets immediatamente prima dell'efficacia della Fusione, in forma dematerializzata e messe a disposizione agli Azionisti Nets attraverso i sistemi di gestione accentrata organizzati da Monte Titoli S.p.A.

Per maggiori dettagli in merito all'Earn-out Centurion e alla determinazione delle Azioni Earn-out Centurion si rinvia all'Allegato 3 al Progetto di Fusione.

(II). L' Earn-out EBITDA

Secondo quanto previsto, un numero aggiuntivo di Azioni Nexi (le "Azioni Earn-out EBITDA" e, insieme alle Azioni Earn-out Centurion, le "Ulteriori Azioni di Compendio") può essere emesso e assegnato agli Azionisti Nets senza ulteriore aumento del capitale sociale (l'"Earn-out EBITDA") a seconda della redditività del Gruppo Nets Topco 2 per il periodo compreso tra il 1° gennaio 2021 e il 31 dicembre 2021, che sarà determinata (se del caso e in che misura) non appena ragionevolmente possibile dopo l'approvazione dei bilanci consolidati di gestione di fine esercizio di Nets Topco 3 S.à r.l. e delle sue controllate al 31 dicembre 2021 e, in ogni caso, entro il 28 febbraio 2022 sulla base della formula descritta nell'Allegato 4 al Progetto di Fusione (il "Corrispettivo Earn-out EBITDA").

Nel caso in cui l'EBITDA di riferimento per il calcolo del Corrispettivo Earn-out EBITDA sia inferiore a 420.000.001,00 Euro (come eventualmente rettificato per tener conto di acquisizioni e cessioni del gruppo Nets dal 15 novembre 2020 al 31 dicembre 2021), non saranno emesse Azioni Earn-out EBITDA a favore degli Azionisti Nets.

Qualora l'EBITDA di riferimento sia superiore a Euro 420.000.000,01, gli Azionisti Nets riceveranno un Earnout di massimo Euro 250.000.000, secondo i seguenti principi:

• Se l'EBITDA di riferimento è compreso tra Euro 420.000.000,01 e Euro 430.000.000,00, il Corrispettivo Earn-out EBITDA sarà compreso tra Euro 0 e Euro 70.000.0000, proporzionalmente tra questi intervalli
• Se l'EBITDA di riferimento è compreso tra Euro 430.000.000,01 ed Euro 440.000.000,00, il Corrispettivo Earn-out EBITDA sarà compreso tra Euro 70.000.000 ed Euro 120.000.000, proporzionalmente tra questi intervalli
• Se l'EBITDA di riferimento è compreso tra Euro 440.000.000,01 e EUR 450.000.000,00, il Corrispettivo Earn-out EBITDA sarà compreso tra EUR 120.000.000 e EUR 160.000.000, proporzionalmente tra questi intervalli
• Se l'EBITDA di riferimento è compreso tra Euro 450.000.000,01 ed Euro 460.000.000,00, il Corrispettivo Earn-out EBITDA sarà compreso tra Euro 160.000.000 ed Euro 195.000.0000, proporzionalmente tra questi intervalli

• Se l'EBITDA di riferimento è compreso tra Euro 460.000.000,01 ed Euro 470.000.000,00, il Corrispettivo Earn-out EBITDA sarà compreso tra Euro 195.000.000 ed Euro 250.000.0000, proporzionalmente tra questi intervalli
• Se l'EBITDA di riferimento è superiore a Euro 470.000.000,01 il Corrispettivo Earn-out EBITDA sarà di Euro 250.000.000

Il Corrispettivo Earn-out EBITDA è quindi calcolato come segue:

$$Corrispettivo = A + \frac{B - C}{D} * E$$

dove:

i. A = Corrispettivo Earn-out Minimo Rilevante;

ii. B = EBITDA di riferimento;

• iii. C = Target EBITDA Minimo Rilevante;
• iv. D = 10.000.000, come la differenza fra ciascun livello del Target Minimo EBITDA; e
• v. E = Delta Rilevante del Corrispettivo Earn-out

Intervallo EBITDA	Applicabile	A = Corrispettivo Earn-out Minimo Rilevante	C = Target EBITDA Minimo Rilevante	D	E = Delta Rilevante del Corrispettivo Earn-out
Min	Max
–	420.000.000,00	–	–	–	–
420.000.000,01	430.000.000,00	–	420,000,000	10.000.000	70.000.000
430.000.000,01	440.000.000,00	70.000.000	430,000,000	10.000.000	50.000.000
440.000.000,01	450.000.000,00	120.000.000	440,000,000	10.000.000	40.000.000
450.000.000,01	460.000.000,00	160.000.000	450,000,000	10.000.000	35.000.000
460.000.000,01	470.000.000,00	195.000.000	460,000,000	10.000.000	30.000.000
470.000.000,01	–	250.000.000	–	10.000.000	–

Ad esempio, se l'EBITDA di riferimento fosse Euro 445.000.000, il Corrispettivo Earn-out EBITDA sarebbe:

$$120.000.000 + \frac{445.000.000 - 440.000.000}{10.000.000} \ast 40.000.000 = EUR \; 140.000.000$$

Le Azioni Earn-out EBITDA, se del caso, saranno emesse da Nexi a favore degli Azionisti Nets cinque Giorni Lavorativi dopo il giorno in cui l'ammontare del Corrispettivo Earn-out EBITDA si riterrà concordato o determinato come indicato nel precedente Paragrafo 2 (la "Data di Regolamento dell'Earn-out EBITDA").

Il numero effettivo delle Azioni Earn-out EBITDA che saranno emesse da Nexi e attribuite agli Azionisti Nets sarà determinato sulla base del Corrispettivo Earn-out EBITDA, e tale numero di Azioni Nexi sarà pari in valore al Corrispettivo Earn-out EBITDA, calcolato sulla base del prezzo medio ponderato per il volume di un'Azione Nexi per il periodo di una settimana che termina un Giorno Lavorativo prima della Data di Regolamento dell'Earn-out EBITDA. Il numero complessivo di Azioni Earn-out EBITDA che potrà essere emesso a favore degli Azionisti Nets non potrà superare 40.000.000.

Per maggiori dettagli sul calcolo delle componenti dell'Earn-out EBITDA e la determinazione delle Azioni Earn-out, si rinvia all'Allegato 4 del Progetto di Fusione.

Procedura di concambio

All'efficacia della Fusione, tutte le azioni ordinarie di Nets Topco 2 allora in circolazione saranno annullate e concambiate con un numero di Azioni di Compendio determinato sulla base del Rapporto di Cambio. Nexi aumenterà il suo capitale sociale e assegnerà le Azioni di Compendio agli Azionisti Nets.

Le Azioni di Compendio da assegnare al perfezionamento della Fusione saranno emesse al Momento di Efficacia della Fusione (o subito dopo) in forma dematerializzata e rese disponibili agli Azionisti Nets attraverso i sistemi di gestione accentrata organizzati da Monte Titoli S.p.A..

Nel caso in cui l'applicazione del Rapporto di Cambio non permetta di attribuire a uno o più Azionisti Nets un numero intero di Azioni Nexi, l'ammontare effettivo delle Azioni Nexi da assegnare al Momento di Efficacia della Fusione (come di seguito definito) a tale(i) Azionista(i) Nets sarà arrotondato per difetto al numero intero più vicino.

A servizio del Rapporto di Cambio, Nexi aumenterà il proprio capitale sociale fino ad un massimo di Euro 36.966.198 mediante emissione di massime n. 406.628.176 Azioni di Compendio.

A servizio dell'Earn-out Centurion, Nexi sarà autorizzata a emettere fino a massime n. 25.000.000 Azioni Nexi, senza alcun aumento del capitale sociale.

A servizio dell'Earn-out EBITDA, Nexi sarà autorizzata a emettere fino a massime n. 40.000.000 Azioni Nexi, senza alcun aumento del capitale sociale.

Le Ulteriori Azioni di Compendio (se e quando emesse) saranno assegnate rispettivamente agli Azionisti Nets in proporzione alla percentuale di azioni ordinarie Nets Topco 2 detenute da ciascun Azionista Nets nel momento immediatamente precedente l'efficacia della Fusione, in forma dematerializzata e rese disponibili agli Azionisti Nets attraverso i sistemi di gestione accentrata organizzati da Monte Titoli S.p.A.

Nel caso in cui l'applicazione delle formule previste per le Azioni Earn-out Centurion e le Azioni Earn-out EBITDA (a seconda dei casi) non permetta di attribuire a uno o più Azionisti Nets un numero intero di Azioni Nexi, l'effettivo ammontare delle Azioni Earn-out Centurion e/o delle Azioni Earn-out EBITDA (a seconda dei casi) da assegnare a tale(i) Azionista(i) Nets sarà arrotondato per difetto al numero intero più vicino.

4. VANTAGGI PARTICOLARI CONCESSI AGLI ESPERTI CHE ESAMINANO IL PROGETTO COMUNE DI FUSIONE TRANSFRONTALIERA, AI MEMBRI DEI CONSIGLI DI AMMINISTRAZIONE DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE O AI LORO SINDACI

Non sarà riconosciuto alcun vantaggio particolare a favore di qualsiasi membro dei Consigli di Amministrazione ovvero qualsiasi componente del management delle Società Partecipanti alla Fusione o a favore di qualsiasi altro soggetto, come conseguenza o in relazione alla Fusione.

Nessun vantaggio particolare è stato stabilito a favore dell'esperto indipendente comune nominato su istanza delle Società Partecipanti alla Fusione ai fini della predisposizione della Relazione dell'Esperto sulla Fusione, come conseguenza o in relazione alla Fusione. L'esperto indipendente comune riceverà una retribuzione adeguata alle prestazioni svolte.

Nessun vantaggio particolare è stato stabilito a favore dei sindaci o di qualsiasi componente degli organismi di vigilanza o di controllo delle Società Partecipanti alla Fusione, come conseguenza o in relazione alla Fusione.

5. DATA DI EFFICACIA DELLA FUSIONE ED EFFETTI CONTABILI E FISCALI

Subordinatamente al perfezionamento delle formalità preliminari alla Fusione e all'avveramento (o alla rinuncia, a seconda dei casi) delle condizioni sospensive e alla Riorganizzazione Preliminare, la Fusione avrà efficacia alle ore 00:01 CET del giorno immediatamente successivo all'ultima data tra: (i) l'avveramento delle

Condizioni dell'Atto di Fusione e (ii) la diversa data e ora concordata tra le Società Partecipanti alla Fusione e indicata nell'Atto di Fusione relativo alla Fusione (il "Momento di Efficacia della Fusione"), fermo restando che in nessun caso il Momento di Efficacia della Fusione potrà intervenire prima della data di iscrizione dell'Atto di Fusione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi.

Il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi informerà successivamente il Registre de Commerce et des Sociétés del Lussemburgo in merito al Momento d Efficacia della Fusione.

Le attività, le passività e gli altri rapporti giuridici di Nets Topco 2 saranno riflessi nei bilanci e nelle altre relazioni finanziarie di Nexi a partire dal Momento di Efficacia della Fusione.

L'Atto di Fusione prevederà che ai fini delle imposte sul reddito italiane, la Fusione sarà trattata come una fusione transfrontaliera europea rientrante nell'articolo 178 e ss. del D.P.R. n. 917 del 22 dicembre 1986 (in quanto disposizioni fiscali nazionali di attuazione della Direttiva n. 90/434/CE) e gli effetti della Fusione decorreranno dal Momento di Efficacia della Fusione.

6. DATA A PARTIRE DALLA QUALE E MISURA IN QUALE LE AZIONI DI COMPENDIO, LE AZIONI EARN-OUT CENTURION E LE AZIONI EARN-OUT EBITDA EMESSE A SEGUITO DELLA FUSIONE DARANNO DIRITTO A PARTECIPARE AGLI UTILI DI NEXI

Le Azioni di Compendio emesse a favore degli Azionisti Nets, secondo le modalità previste dal Paragrafo 3, avranno diritto di partecipare agli utili di Nexi, agli stessi termini e condizioni delle Azioni Nexi esistenti, a partire dal Momento di Efficacia della Fusione. Nessun diritto particolare ai dividendi sarà attribuito ai titolari delle Azioni di Compendio in relazione alla Fusione.

Le Azioni Earn-out Centurion avranno diritto di partecipare agli utili di Nexi agli stessi termini e condizioni delle Azioni Nexi esistenti, a partire dalla data di emissione delle stesse.

Le Azioni Earn-out EBITDA avranno diritto di partecipare agli utili di Nexi agli stessi termini e condizioni delle Azioni Nexi esistenti, a partire dalla data di emissione delle stesse.

7. INFORMAZIONI SULLE PROCEDURE PER LA PARTECIPAZIONE DEI DIPENDENTI NELLA DEFINIZIONE DEI LORO DIRITTI DI PARTECIPAZIONE IN NEXI

L'articolo 19 del Decreto Legislativo 108 che disciplina la partecipazione dei dipendenti non trova applicazione con riferimento alla Fusione in quanto né Nexi, né Nets Topco 2 sono gestite in regime di partecipazione dei lavoratori ai sensi della Direttiva. Alla luce di quanto sopra, non sono necessarie o richieste speciali negoziazioni in merito alla partecipazione dei dipendenti nell'ambito della Fusione prevista.

8. EFFETTI ATTESI DELLA FUSIONE SUGLI AZIONISTI, I CREDITORI E I DIPENDENTI

Impatto della Fusione sugli azionisti

Per quanto riguarda il nuovo assetto azionario e il controllo di Nexi successivamente alla Fusione, si rimanda alla successiva Sezione 9. Non vi sono ulteriori impatti della Fusione sugli azionisti di Nexi.

Impatto della Fusione sui creditori

I creditori di Nexi i cui crediti siano anteriori all'iscrizione del Progetto di Fusione nel Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi avranno il diritto di opporsi alla Fusione ai sensi dell'art. 2503 del codice civile italiano entro 60 giorni dall'iscrizione prevista dall'art. 2502-bis del codice civile italiano, salvo che tale termine non venga meno anticipatamente come conseguenza del ricorso alle cautele ed ai rimedi previsti dall'art. 2503 del codice civile italiano. Anche in caso di opposizione, il Tribunale competente – qualora ritenga che il rischio di pregiudizio ai creditori sia infondato o la società abbia prestato una garanzia sufficiente a soddisfare le pretese dei creditori – può comunque autorizzare la Fusione nonostante l'opposizione, ai sensi dell'art. 2503 del codice civile italiano.

Ai sensi dell'articolo 1021-9, comma 1, della Legge Societaria lussemburghese, i creditori i cui crediti siano anteriori alla pubblicazione del Progetto di Fusione (siano essi esigibili o meno), hanno il diritto di richiedere garanzie per il pagamento dei loro crediti entro due mesi dalla pubblicazione del certificato notarile redatto ai sensi dell'articolo 1021-14, comma 1, della Legge Societaria lussemburghese.

La richiesta deve essere presentata al giudice che presiede il Tribunale distrettuale che si occupa delle questioni commerciali nel cui distretto la società debitrice ha la sua sede legale, riunito in seduta di urgenza.

Il giudice che presiede il Tribunale respingerà la richiesta se il creditore dispone già di adeguate garanzie, o se queste non sono necessarie in considerazione del patrimonio della società dopo la Fusione. La società debitrice può far respingere la richiesta soddisfacendo i creditori, anche se i crediti non sono ancora esigibili. Tale diritto deve essere indicato ai creditori nella pubblicazione del Progetto di Fusione nel "Recueil Electronique des Sociétés et Associations".

Impatto della Fusione sui dipendenti

Non si prevede che la Fusione abbia un impatto rilevante sui dipendenti di Nexi o di Nets Topco 2, anche considerando che quest'ultima non ha dipendenti.

In conformità a quanto previsto dall'articolo 8 del Decreto Legislativo 108, la Relazione sulla Fusione sarà messa a disposizione dei dipendenti di Nexi almeno 30 giorni prima dell'approvazione della Fusione.

La Fusione non avrà alcun impatto sull'occupazione ai sensi dell'articolo 1021-1 (4) 2° comma della Legge Societaria lussemburghese, dato che Nets Topco 2 non ha dipendenti. Non vi è pertanto alcun obbligo di fornire informazioni relative alla procedura sulla partecipazione dei dipendenti ai sensi dell'articolo 1021-1 (4) 3° comma della Legge Societaria lussemburghese in relazione a Nets Topco 2.

9. STRUTTURA AZIONARIA E CONTROLLO DI NEXI CONSEGUENTE ALL'OPERAZIONE. APPLICAZIONE DEL MECCANISMO DI WHITEWASH

Attuale struttura azionaria di Nexi

La seguente tabella mostra l'attuale percentuale di partecipazione dei principali azionisti in Nexi (ossia, partecipazioni che rappresentano il 3% o più dei diritti di voto) sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili.

Azionisti Nexi	%
Mercury UK Holdco Ltd.	20,075%
Government of Singapore Investment Corporation Pte Ltd.	3,186%
Intesa Sanpaolo S.p.A.	10,489(*)%
Altri azionisti (**)	66,25%

(*) Intesa Sanpaolo S.p.A. detiene la partecipazione complessiva anche attraverso Unione Banche Italiane S.p.A.

(**) "Altri azionisti" può includere anche gli amministratori che, se del caso, sono proprietari di azioni Nexi.

Ai sensi dell'articolo 93 del TUF, come successivamente integrato e modificato, Mercury controlla Nexi, detenendo una partecipazione pari a circa il 20,075% dell'attuale capitale sociale di Nexi.

L'assetto azionario di Nexi a seguito dell'efficacia della Fusione

La tabella che segue mostra la percentuale di partecipazioni dei principali azionisti in Nexi prevista a seguito della Fusione su base pro-forma, alla luce delle informazioni attualmente disponibili. Il calcolo si basa sul proposto Rapporto di Cambio e sulle ipotesi che: (i) le partecipazioni azionarie in Nexi rimangano invariate fino a tale data; e (ii) le partecipazioni azionarie degli Azionisti Nets in Nets Topco 2 come riportate nella precedente sezione 1.4 siano invariate prima dell'efficacia della Fusione.

Azionisti Nexi	%
Evergood H&F Lux S.à r.l. (incluso Eiffel)	25,1%
AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l.	5,1%
Mercury UK Holdco Ltd.	12,2%
Eagle (AIBC) & CY SCA	7,6%
GIC Private Limited	2.3%
Intesa Sanpaolo S.p.A.(*)	6,4%
Altri azionisti (**)	41,4%

(*) Intesa Sanpaolo S.p.A. detiene la partecipazione complessiva anche attraverso Unione Banche Italiane S.p.A.

(**) "Altri azionisti" può includere anche gli amministratori che, se del caso, sono proprietari di azioni Nexi.

La tabella sopra riportata è stata predisposta su base pro-forma, alla luce delle informazioni attualmente disponibili, anche sulla base della Liquidazione; a condizione che, nell'ambito della Liquidazione, tutte le azioni di Nets Topco 2 detenute da Nets Topco 1 siano distribuite in conformità alla waterfall prevista dallo statuto sociale di Nets Topco 1 sulla base di un ammontare di proventi pari al numero delle Azioni di Compendio moltiplicato per il prezzo per Azione Nexi che sarà calcolato sulla base del prezzo medio ponderato per il volume di un'Azione Nexi per il periodo di un mese che termina un Giorno Lavorativo prima della data della relativa distribuzione effettuata nell'ambito della Liquidazione: (i) a seguito di una distribuzione provvisoria dell'eccedenza di liquidazione decisa dal liquidatore di Nets Topco 1 (allora in liquidazione) e/o (ii) a seguito del completamento della Liquidazione.

A puro titolo esemplificativo, la tabella che segue mostra la quota percentuale attesa di partecipazione dei principali azionisti in Nexi a seguito dell'efficacia della Fusione su base pro-forma, ipotizzando che – al verificarsi delle relative condizioni – le Azioni Earn-Out Centurion e le Azioni Earn-Out EBITDA siano emesse fino al rispettivo importo massimo. Il calcolo si basa sul proposto Rapporto di Cambio e sull'ipotesi che l'azionariato di Nexi rimanga invariato fino a tale data ed è soggetto alle limitazioni e ai requisiti di cui al precedente periodo.

Azionisti Nexi	%
Evergood H&F Lux S.à r.l.	27,3%
AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l.	5,5%
Mercury UK Holdco Ltd.	11,5%
Eagle (AIBC) & CY SCA	8,3%
GIC Private Limited	2,2%

Intesa Sanpaolo S.p.A.(*)	6,0%
Altri azionisti (**)	39,2%

• (*) Intesa Sanpaolo S.p.A. detiene la partecipazione complessiva anche attraverso Unione Banche Italiane S.p.A.
• (**) "Altri azionisti" può includere anche gli amministratori che, se del caso, sono proprietari di azioni Nexi.

Procedura di Whitewash

Sulla base e come conseguenza dei patti parasociali stipulati in data 15 novembre 2020 (come successivamente modificati e descritti nel successivo Paragrafo 10), che sono intrinsecamente connessi alla Fusione dal punto di vista funzionale e temporale, al Momento di Efficacia della Fusione gli Azionisti Nets insieme a Mercury avranno un numero di diritti di voto esercitabili nell'assemblea di Nexi superiore alla soglia prevista dall'art. 106 del TUF. Si rimanda al successivo Paragrafo 10 per ulteriori dettagli sui patti parasociali. Peraltro, Evergood H&F Lux S.à r.l – ove venisse a detenere a seguito della Fusione la partecipazione stimata al precedente Paragrafo 9.2 – si troverebbe individualmente a detenere un numero di diritti di voti esercitabili nell'assemblea di Nexi superiore alla predetta soglia.

Pertanto, in conformità al TUF, il completamento della Fusione comporterebbe l'obbligo per i suddetti azionisti di lanciare un'offerta pubblica di acquisto rivolta a tutti i titolari di azioni Nexi, relativa a tutte le azioni da loro detenute che sono ammesse alle negoziazioni. Tuttavia, ai sensi dell'articolo 49, paragrafo 1, let. g) del Regolamento Emittenti, un acquisto superiore alla soglia di cui all'articolo 106 del TUF non richiede un'offerta pubblica di acquisto integrale se "è conseguente ad operazioni di fusione o scissione approvate con delibera assembleare della società i cui titoli dovrebbero altrimenti essere oggetto di offerta e, fermo quanto previsto dagli articoli 2368, 2369 e 2373 del codice civile, senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi dal socio che acquista la partecipazione superiore alla soglia rilevante e dal socio o dai soci che detengono, anche di concerto tra loro, la partecipazione di maggioranza anche relativa purché superiore al 10 per cento (dieci per cento)" (la "Procedura di Whitewash").

Alla luce di quanto sopra, gli azionisti di Nexi sono informati che la delibera di approvazione della Fusione avrà efficacia solo se approvata anche in applicazione della Procedura di Whitewash di cui all'articolo 49 comma 1, lettera g) del Regolamento Emittenti.

10. EFFETTO DELLA FUSIONE SUI PATTI PARASOCIALI

In data 15 novembre 2020 sono stati stipulati i seguenti accordi parasociali relativi alla Fusione:

• (i) impegno irrevocabile, disciplinato dal diritto inglese, con il quale Mercury si impegna nei confronti di Nexi S.p.A. ad adempiere ad alcuni obblighi, tra cui (i) a votare in assemblea di Nexi a favore della Fusione e (ii) a non trasferire le proprie azioni Nexi prima di aver adempiuto all'obbligo di cui al precedente punto (i);
• (ii) il patto parasociale disciplinato dal diritto inglese e sottoscritto da Evergood H&F Lux S.à r.l., AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l., Eagle (AIBC) & CY SCA e Mercury, che disciplina, tra l'altro, gli impegni assunti da ciascuna delle parti nel più ampio contesto della Fusione e riguardanti, in particolare, (i) la governance di Nexi; (ii) alcune specifiche limitazioni all'eventuale trasferimento delle Azioni Nexi; e (iii) le modalità di trasferimento delle Azioni Nexi, come ulteriormente modificate in data 4 dicembre 2020;
• (iii) l'accordo modificativo, disciplinato dal diritto inglese e sottoscritto da Advent International Corporation in nome e per conto di alcuni fondi gestiti dalla stessa, Bain Capital Private Equity Europe LLP in nome e per conto di alcuni fondi gestiti dalla stessa, Clessidra SGR S.p.A. in nome e per conto del fondo Clessidra Capital Partners 3 gestito dalla stessa, Mercury AI S.à r.l., Mercury BC S.à r.l., Fides S.p.A., Mercury A Capital Limited, Mercury B Capital Limited, Mercury ABC Capital Limited e Mercury,

modificando alcune disposizioni del patto parasociale stipulato tra le medesime parti in data 11 marzo 2019, che disciplina, tra l'altro, (i) la governance di Mercury; (ii) specifiche limitazioni all'eventuale trasferimento delle azioni Mercury; (iii) la governance di Nexi; e (iv) specifiche limitazioni all'eventuale trasferimento delle azioni Nexi;

• (iv) gli accordi di lock-up separati e autonomi sottoscritti da Nexi e, rispettivamente, AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l., Eagle (AIBC) & CY SCA, Evergood H&F Lux S.à r.l., Bamboh Co-Investments ApS, EmpCo A7S, nInvestment 1 ApS, nIvestment Lux S.C.Sp e Stargazer Invest ApS; e
• (v) il contratto di cessione riguardante le azioni ordinarie Nexi, stipulato da AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l., Eagle (AIBC) & CY SCA, Evergood H&F Lux S.à r.l., da un lato, e Bamboh Co-Investments ApS, EmpCo A7S, nInvestment 1 ApS, nIvestment Lux S.C.Sp, e Stargazer Invest ApS, dall'altro.

Sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili, la Fusione può non avere un impatto su tali accordi parasociali, fermo restando che:

• (i) il patto parasociale di cui al precedente punto (i) abbia efficacia a partire dalla data di sottoscrizione dello stesso e fino alla prima tra (a) la data di efficacia della Fusione, (b) la risoluzione dell'Accordo Quadro e (c) la data che cada 15 mesi dopo la data di sottoscrizione dello stesso patto parasociale;
• (ii) il patto parasociale di cui al precedente punto (ii) abbia efficacia dalla data di efficacia della Fusione, fino al terzo anniversario della stessa, salvo specifiche disposizioni che siano entrate in vigore a partire dalla data di sottoscrizione dello stesso patto parasociale; e
• (iii) gli impegni previsti dagli accordi di lock-up di cui al precedente punto (iv) abbiano efficacia dalla data di efficacia della Fusione e fino alle specifiche e diverse date di scadenza da essi previste.

Per maggiori informazioni sui predetti patti parasociali, si rinvia agli estratti pubblicati ai sensi degli articoli 122 del TUF e 129 e 131 del Regolamento Emittenti disponibili sul sito internet www.nexi.it, nella sezione "Investors/Gruppo Nexi/Governance/Patti parasociali" e alle informazioni essenziali pubblicate ai sensi degli articoli 122 del TUF e 130 e 131 del Regolamento Emittenti disponibili sul medesimo sito internet www.nexi.it, nella sezione "Investors/Gruppo Nexi/Governance/Patti parasociali".

11. AZIONISTI LEGITTIMATI AD ESERCITARE IL DIRITTO DI RECESSO

A seguito della Fusione, gli azionisti di Nexi non hanno diritto di esercitare il diritto di recesso ai sensi e per gli effetti dell'art. 2437 del codice civile italiano e/o delle altre leggi applicabili.

12. PROPOSTA DI DELIBERA

La proposta di delibera è allegata alla presente Relazione.

* * * * *

Milano, 28 gennaio 2021

Per conto del Consiglio di Amministrazione

Michaela Castelli Il Presidente

ALLEGATO PROPOSTA DI DELIBERA

"L'Assemblea Straordinaria di Nexi S.p.A.:

• esaminato il Progetto di Fusione e la relativa Relazione del Consiglio di Amministrazione;

• esaminata la Relazione di Fusione dell'Esperto;

• esaminati i rispettivi bilanci intermedi al 30 settembre 2020 delle Società Partecipanti alla Fusione;

DELIBERA

1.) di approvare il progetto comune di fusione transfrontaliera per l'incorporazione

nella società di nazionalità italiana

"Nexi S.p.A."

con sede legale in Milano, Corso Sempione n. 55

della società di nazionalità lussemburghese

"Nets Topco 2 S.à r.l."

con sede legale in 15, boulevard F.W. Raiffeisen, L-2411 Lussemburgo

secondo le modalità e subordinatamente all'avveramento delle condizioni tutte indicate nel Progetto di Fusione stesso - che deve aversi per qui integralmente riprodotto e richiamato - e così, in particolare e tra l'altro:

(i) sulla base dei rispettivi bilanci intermedi al 30 (trenta) settembre 2020 (duemilaventi) per entrambe le Società Partecipanti alla Fusione;

(ii) con annullamento di tutte le azioni ordinarie rappresentanti l'intero capitale sociale della Società incorporanda Nets Topco 2 ed emissione: (x) secondo il Rapporto di Cambio di cui al paragrafo 3. (tre) del Progetto di Fusione, di complessive n. 406.628.176 nuove azioni di Nexi S.p.A. prive di valore nominale da assegnare agli Azionisti Nets (le "Azioni di Compendio"), con conseguente aumento del capitale sociale della Società Incorporante per euro 36.966.198,00, e con possibile ulteriore emissione entro il termine massimo del 31 luglio 2022 (y) di complessive massime n. 65.000.000 di nuove azioni Nexi S.p.A. prive di valore nominale, sempre da assegnare agli Azionisti Nets, di cui massime n. 25.000.000 al servizio dell'Earn-out Centurion e massime n. 40.000.000 al servizio dell'Earn-out EBITDA (le "Ulteriori Azioni di Compendio"), senza aumento ulteriore del capitale sociale di Nexi;

(iii) con decorrenza degli effetti giuridici (verso i terzi) della Fusione dal Momento di Efficacia della Fusione di cui al paragrafo 6. (sei) del Progetto di Fusione - e ciò anche ai fini fiscali italiani (ai sensi del DPR 22 dicembre 1986 n. 917);

Il tutto dato altresì atto che:

• come conseguenza della Fusione, lo statuto della Società Incorporante Nexi sarà modificato per riflettere:

(i) l'incremento del capitale sociale richiesto dall'emissione delle Azioni di Compendio e

(ii) il numero aggiornato delle azioni Nexi in circolazione, risultante dall'emissione delle Azioni di Compendio; e

(iii) l'emissione condizionata delle Ulteriori Azioni di Compendio relative all'Earn-out Centurion e all'Earnout EBITDA,

con conseguente adozione, dal Momento di Efficacia della Fusione, del testo di Statuto Sociale allegato al Progetto di Fusione come suo Allegato 2; e –

• la presente delibera sarà efficace soltanto qualora risulta approvata senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi dal socio che acquista la partecipazione superiore alla soglia rilevanti a o dal socio o dai soci che detengono, anche di concerto tra loro, la partecipazione di maggioranza anche relativa purché superiore al 10% in ossequio a quanto previsto dall'art. 49, comma 1, lett. g) del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i. e – pertanto – ove ricorrano i predetti presupposti esenterà Evergood H&F Lux S.à r.l. e/o Mercury UK Holdco Limited ed i soggetti che agiscono di concerto con questi dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto avente ad oggetto la totalità dei titoli della società incorporante.

2.) di dare mandato all'organo amministrativo della Società, e per esso ai legali rappresentanti pro tempore in carica, anche disgiuntamente tra loro, per eseguire le delibere di cui sopra e, in particolare, per:

a) stipulare, subordinatamente alla realizzazione e/o alla rinuncia (a seconda dei casi) delle condizioni preliminari di cui al Paragrafo 14. del Progetto di Fusione, anche a mezzo di procuratori speciali all'uopo nominati e con l'espressa facoltà di cui all'art. 1395 del Codice Civile, l'atto di fusione per incorporazione nella Società della Nets Topco 2;

b) fissare ogni clausola, modalità e condizione (anche sospensiva) del suddetto atto nel rispetto comunque del Progetto di Fusione e delle delibere di cui sopra; sottoscrivere eventuali atti integrativi o modificativi, fissandone ogni clausola e modalità; acconsentire al trasferimento di intestazione e alla voltura a favore della Società Incorporante Nexi S.p.A. di ogni attività, ivi compresi, a titolo esemplificativo e non tassativo, eventuali beni immobili e beni mobili iscritti in pubblici registri, titoli pubblici e privati, diritti, cauzioni e crediti verso lo Stato ed altri enti pubblici, sia in Italia, sia all'estero;

c) provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario e utile per la completa attuazione delle delibere di cui sopra; adempiere inoltre a ogni formalità necessaria affinché le adottate delibere siano iscritte nel competente Registro delle Imprese, accettando e introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti, con ogni necessario od opportuno potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti alle adottate delibere; compiere ogni formalità comunque conseguente presso qualunque Ufficio pubblico o privato ed apportare di volta in volta all'Articolo 6 dello Statuto Sociale le variazioni conseguenti, a tal fine provvedendo a tutti gli adempimenti ed alle pubblicità previste dall'ordinamento."