RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI NEXI S.P.A. SUL PROGETTO COMUNE DI FUSIONE RELATIVO ALLA FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI SIA S.P.A. IN NEXI S.P.A.

(La presente relazione è stata predisposta ai sensi dell'articolo 2501-quinquies del codice civile e dell'articolo 70, comma 2, del regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971/1999 come successivamente modificato e integrato)

INDICE

1.	ILLUSTRAZIONE DELL'OPERAZIONE E MOTIVAZIONE DELLA STESSA 3
	Descrizione della Fusione 3
	Condizioni sospensive 6
	Formalità Preliminari alla Fusione 7
	Informazioni sulle Società Partecipanti alla Fusione 8
	Caratteristiche legali della Fusione 10
2.	VALORI ATTRIBUITI A SIA NELL'OPERAZIONE, CRITERI E METODI UTILIZZATI AI FINI DELLA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO 11
	Rapporto di Cambio stabilito 11
	Descrizione delle metodologie di valutazione 12
3.	MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI NEXI AGLI AZIONISTI SIA 15
	Procedura di concambio 15
4.	DATA DI EFFICACIA DELLA FUSIONE E DATA E DI IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI DI SIA AL BILANCIO DI NEXI 16
5.	RIFLESSI TRIBUTARI DELL'OPERAZIONE SU NEXI E SIA 16
6.	PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELL'AZIONARIATO RILEVANTE E SULL'ASSETTO DI CONTROLLO DI NEXI A SEGUITO DELLA FUSIONE. APPLICAZIONE DEL MECCANISMO DI WHITEWASH 16
	Attuale struttura azionaria di Nexi 16
	L'assetto azionario di Nexi a seguito dell'efficacia della Fusione 17
	Procedura di Whitewash 20
7.	EFFETTO DELLA FUSIONE SUI PATTI PARASOCIALI RILEVANTI AI SENSI DELL'ART. 122 TUF 21
8.	DIRITTO DI RECESSO 22
9.	EVENTUALE TRATTAMENTO PARTICOLARE A FAVORE DI TALUNE CATEGORIE DI SOCI ED EVENTUALI VANTAGGI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI 22
10.	PROPOSTA DI DELIBERA 23

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Nexi S.p.A. ("Nexi" o "Società Incorporante") ai sensi dell'art. 2501-quinquies del codice civile e, in considerazione del fatto che le azioni di Nexi sono quotate sul Mercato Telematico Azionario ("MTA") organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), anche ai sensi dell'art. 70 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999 come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), conformemente alle indicazioni di cui all'Allegato 3A, schema n. 1 del Regolamento Emittenti, al fine di illustrare la proposta di approvazione del progetto di fusione per incorporazione di SIA S.p.A. ("SIA" e, congiuntamente a Nexi, le "Società Partecipanti alla Fusione") in Nexi (il "Progetto di Fusione") all'esame e all'approvazione dell'assemblea straordinaria degli azionisti.

La proposta di delibera da sottoporre alla Vostra approvazione è riportata in allegato alla presente Relazione.

1. ILLUSTRAZIONE DELL'OPERAZIONE E MOTIVAZIONE DELLA STESSA

Descrizione della Fusione

La presente Relazione è stata predisposta dal Consiglio di Amministrazione di Nexi ed ha lo scopo di illustrare gli aspetti giuridici ed economici più rilevanti ai fini della fusione per incorporazione di SIA in Nexi (la "Fusione") nonché i termini del Progetto di Fusione, tra cui, in particolare, il rapporto di cambio delle azioni. Il Progetto di Fusione e la presente Relazione sono stati redatti in conformità alle previsioni del contratto quadro sottoscritto in data 11 febbraio 2021 (l'"Accordo Quadro") da Nexi, Mercury UK Holdco, SIA, CDP Equity S.p.A. ("CDPE") e FSIA Investimenti S.r.l. ("FSIA"), come modificato in data 18 maggio 2021.

Per completezza, si evidenzia che la Fusione viene altresì realizzata in modo coordinato con la fusione transfrontaliera per incorporazione di Nets Topco 2 S.à r.l. in Nexi (la "Fusione Nets"). Nonostante la Fusione e la Fusione Nets siano, come comunicato al mercato, tra di loro indipendenti e non reciprocamente condizionate, si rammenta che, alla data del presente Progetto di Fusione, sono in corso le attività preliminari al completamento della Fusione Nets e, pur senza averne certezza, si ritiene che le stesse potrebbero completarsi al più tardi entro il 30 giugno 2021.

Per effetto della Fusione qui descritta, SIA sarà incorporata in Nexi e cesserà di esistere come entità autonoma e Nexi acquisirà tutte le attività e assumerà tutte le passività nonché gli altri rapporti giuridici di SIA a titolo universale. In base all'Accordo Quadro, la Fusione si inserisce, quale elemento essenziale, nel contesto di una più ampia ed articolata operazione (l'"Operazione"), nell'ambito della quale è previsto che:

(i) Nexi Payments S.p.A., società direttamente controllata da Nexi e soggetta alla vigilanza di Banca d'Italia, riceva in conferimento le attività, le passività e i rapporti contrattuali in capo a SIA, inclusa la partecipazione detenuta da quest'ultima in SIApay S.r.l. e nelle branches estere situate in Belgio, Olanda, Germania e Sudafrica, fermo restando che potrebbero non essere oggetto del conferimento: (x) il debito finanziario di SIA, che rimarrà in capo a Nexi a seguito della Fusione, (y) alcune specifiche attività non regolamentate (e.g., i servizi di Help Desk & Customer Operations e di Card Factory, così come parte delle summenzionate branches e di qualsiasi altra branch appartenenti al gruppo SIA che

svolgono tali attività) che potrebbero essere conferite in una newco interamente controllata da Nexi, nonché (z) le partecipazioni detenute nelle controllate estere di SIA che, a seguito della Fusione, saranno detenute da Nexi (il "Push-Down"); e

(ii) laddove la Fusione diventasse efficace in seguito alla data di efficacia della Fusione Nets – come più probabile, visto lo stato avanzato di quest'ultima – CDPE, in qualità di azionista di SIA, avrà il diritto, ma non anche l'obbligo, di richiedere al Consiglio di Amministrazione di SIA di convocare un'assemblea dei soci per deliberare in merito a un aumento di capitale – che dovrà essere eseguito esclusivamente mediante conferimento in danaro – volto a mitigare l'effetto diluitivo della Fusione Nets sulla partecipazione degli attuali azionisti di SIA in Nexi, a servizio del quale, se del caso, verranno emesse un numero di nuove azioni SIA determinato sulla base di una formula specificatamente indicata nel Progetto di Fusione (l'"Aucap SIA").

Pertanto, il Progetto di Fusione contempla tre diversi scenari che potrebbero verificarsi nell'ambito dell'Operazione e, segnatamente:

(i) che il perfezionamento della Fusione abbia luogo successivamente alla data di efficacia della Fusione Nets e a seguito della sottoscrizione e liberazione dell'Aucap SIA (lo "Scenario A");
(ii) che il perfezionamento della Fusione abbia luogo successivamente alla data di efficacia della Fusione Nets, senza che CDPE abbia richiesto di procedere con l'Aucap SIA (lo "Scenario B"); o
(iii) che il perfezionamento della Fusione abbia luogo precedentemente alla data di efficacia, ovvero in assenza, della Fusione Nets (lo "Scenario C" e, unitamente allo Scenario A e allo Scenario B, gli "Scenari" e, ciascuno, uno "Scenario").

La Fusione verrà deliberata sulla base del bilancio di esercizio di Nexi chiuso al 31 dicembre 2020 e del bilancio di esercizio di SIA chiuso al 31 dicembre 2020, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2501-quater del codice civile italiano.

In relazione alla Fusione e ai sensi dell'art. 2501-septies del codice civile italiano e dell'art. 70, comma 1, del Regolamento Emittenti, oltre alla presente Relazione, sono pubblicati, ai sensi delle leggi e dei regolamenti applicabili, i seguenti documenti e, in particolare, i seguenti documenti sono pubblicati sul sito internet di Nexi (www.nexi.it) e resi disponibili per la consultazione presso la sede legale della società a Milano, Corso Sempione 55, per i soggetti a cui la legge lo consente:

(i) il Progetto di Fusione;
(ii) la relazione di fusione dell'esperto predisposta da PKF Italia S.p.A. ai sensi dell'art 2501-sexies del codice civile italiano nell'interesse di entrambe le Società Partecipanti alla Fusione sul Rapporto di Cambio (la "Relazione di Fusione dell'Esperto");
(iii) i bilanci di Nexi al 31 dicembre 2020, 2019 e 2018, unitamente alle relative relazioni illustrative allegate; e
(iv) i bilanci di SIA al 31 dicembre 2020, 2019 e 2018, unitamente alle relative relazioni illustrative allegate.

Motivazioni della fusione, obiettivi gestionali e programmi formulati per il loro conseguimento

La Fusione rappresenta un'opportunità strategica per integrare le attività di SIA e Nexi, creando così una nuova paytech italiana leader in Europa, in grado di coprire l'intera catena del valore dei pagamenti digitali e di servire tutti i segmenti di mercato con la più completa ed innovativa gamma di soluzioni: dai servizi di accettazione dei pagamenti digitali per i grandi e i piccoli merchants, alle più sofisticate soluzioni per l'omnicanalità e l'e-commerce, dall'emissione e gestione delle carte di ogni tipologia alle app di pagamento mobile, alle soluzioni per i pagamenti digitali B2B all'open banking, dalle soluzioni per il trasporto pubblico locale alle reti interbancarie ed ai servizi di clearing e trading per le principali istituzioni italiane e internazionali.

In particolare, grazie all'integrazione dei rispettivi business, altamente complementari, all'esito della Fusione, Nexi sarà in grado di offrire un ampio portafoglio di soluzioni best-in-class sviluppate interamente in house e di essere più competitiva in termini di innovazione digitale, tecnologia ed efficienza, requisiti fondamentali per poter supportare l'intero sistema bancario e dei pagamenti digitali in Italia e in Europa in qualità di partner strategico e indipendente.

La nascente paytech, forte della combinazione tra le rispettive competenze e partnership di Nexi e SIA, potrà quindi servire tutto l'ecosistema dei pagamenti digitali: dagli istituti bancari internazionali a quelli nazionali, dalle grandi aziende ai piccoli commercianti fino alla Pubblica Amministrazione. A valle della Fusione, Nexi, inoltre, sarà sempre più un partner tecnologico di riferimento per tutto il mondo bancario e finanziario attraverso le sue collaborazioni con i principali operatori di sistema, come Bancomat S.p.A. e CBI S.c.p.a., e altresì Borsa Italiana, per la quale in particolare fornisce ad MTS e Monte Titoli servizi per il trading e post-trading.

A valle della Fusione, Nexi potrà contare su circa 5,5 mila collaboratori in 15 Paesi, di cui oltre 4 mila impegnati in un polo tutto italiano di tecnologia e innovazione digitale, fondamentale per lo sviluppo tecnologico del Paese. In un mercato come quello italiano in cui i pagamenti digitali, seppur in crescita, hanno una quota di penetrazione pari al 24%, a valle della Fusione, Nexi potrà cogliere tutte le opportunità di crescita organica con l'obiettivo di accelerare, insieme alle banche partner, la diffusione dei pagamenti digitali a beneficio dei cittadini, delle imprese e della Pubblica Amministrazione.

Inoltre, si stima che la Fusione possa generare una significativa opportunità di creazione di valore, con circa Euro 150 milioni di sinergie ricorrenti annui a regime, di cui:

(i) circa Euro 100 milioni relativi a minori costi operativi, dovuti all'ottimizzazione e alla condivisione delle piattaforme tecnologiche, a un processo di insourcing e consolidamento dell'eccellenza operativa, nonché al procurement centralizzato;
(ii) circa Euro 50 milioni di sinergie di ricavo, di cui euro 35 milioni relativi all'EBITDA, grazie al cross-selling e all'upselling delle soluzioni attuali e di nuova generazione a clienti a livello internazionale e regionale, nonché a un'offerta integrata per aziende, pubbliche amministrazioni e altre istituzioni;
(iii) circa Euro 15 milioni di sinergie di capex ricorrenti grazie all'ottimizzazione di investimenti in applicativi che si sovrapponessero e alla pianificazione condivisa degli investimenti per nuovi prodotti e piattaforme, nonché alla razionalizzazione degli investimenti relativi a processi di trasformazione.

In aggiunta a quanto precede si prevede si realizzeranno sinergie di capex aggiuntive su base una tantum per un importo pari a Euro 65 milioni circa.

Rapporto di Cambio

All'efficacia della Fusione, e fatto salvo quanto segue, ciascun azionista di SIA riceverà n. 1,5761 Azioni Nexi ogni n. 1 azione SIA al tempo posseduta (il "Rapporto di Cambio"). Non sono previsti conguagli in denaro.

Il Rapporto di Cambio, approvato dai Consigli di Amministrazione di Nexi e SIA, sarà esaminato ai fini del rilascio del parere sulla congruità da parte dell'esperto indipendente nominato ai sensi dell'art. 2501-sexies del codice civile, di cui alla Relazione di Fusione dell'Esperto.

Per ulteriori informazioni sul Rapporto di Cambio e sull'ammontare del capitale sociale a valle della Fusione si rinvia alla successiva Sezione 2.

Condizioni sospensive

La stipula dell'atto di fusione relativo alla Fusione (l'"Atto di Fusione") è subordinata all'avveramento delle (o alla rinuncia alle, a seconda dei casi) seguenti condizioni sospensive:

(i) pubblicazione della Relazione di Fusione dell'Esperto che confermi che i metodi di valutazione sono adeguati nelle circostanze e che sono stati applicati correttamente ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio;
(ii) approvazione della Fusione da parte delle Assemblea Straordinaria di Nexi (fermo restando che tale approvazione sarà considerata anche ai fini dell'art. 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Emittenti) e approvazione della Fusione da parte dell'Assemblea Straordinaria di SIA;
(iii) approvazione da parte delle Assemblea Straordinaria di Nexi dell'adozione del nuovo statuto di Nexi che entrerà in vigore alla Data di Efficacia della Fusione (si veda l'Allegato B del Progetto di Fusione);
(iv) ottenimento da parte delle autorità antitrust chiamate a esprimersi in relazione alla Fusione, ossia l'AGCM in Italia nonché le rispettive autorità in Austria, Germania e Polonia, della (a) dichiarazione che nessuna autorizzazione antitrust è necessaria, o (b) autorizzazione, senza l'imposizione di rimedi, impegni, condizioni o misure (i "Rimedi") che abbiano un impatto negativo rilevante sulle prospettive strategiche, finanziarie o di business del gruppo riveniente dalla Fusione, unitariamente considerato (l'"Impatto Negativo Rilevante") o (c) mancata adozione di una decisione entro i termini previsti dalle normative applicabili nell'ipotesi in cui tale circostanza sia qualificata come silenzio assenso;
(v) (a) ottenimento da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri italiana, chiamata ad esprimersi ai sensi della normativa sugli investimenti stranieri, della autorizzazione alla Fusione, sia essa incondizionata o soggetta a Rimedi che non comportino (e/o non siano tali da comportare) alcun Impatto Negativo Rilevante, o (b) mancata adozione di una decisione che abbia l'effetto di impedire in tutto o in parte la Fusione entro la relativa scadenza;
(vi) (a) concessione del consenso, approvazione, autorizzazione, conferma o licenza alla Fusione richiesti ai sensi delle leggi applicabili in materia di investimenti stranieri nelle giurisdizioni di Austria, Germania, Repubblica Ceca (ove applicabile) e Slovenia (o di altri Stati membri dell'UE, dell'EFTA o del Regno Unito ove tale consenso, approvazione, autorizzazione, conferma o licenza siano richiesti per il perfezionamento della Fusione), senza che siano imposti Rimedi che comportino un Impatto Negativo Rilevante, o (b) conferma da parte delle autorità competenti che non è richiesto alcun consenso, approvazione, autorizzazione, conferma o licenza, o (c) avvenuta decorrenza del termine per il rilascio

del consenso, approvazione, autorizzazione, conferma o licenza nelle ipotesi in cui tale decorrenza abbia effetti corrispondenti all'avvenuto rilascio del consenso, approvazione, autorizzazione, conferma o licenza);

(vii) (a) assenza di un divieto, o approvazione, da parte dell'autorità federale tedesca di vigilanza (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin)), della Banca d'Italia, dell'autorità di vigilanza danese (Finanstilsynet (FSA)), dell'autorità di vigilanza finlandese (Finanssivalvonta (FSA)), dell'autorità di vigilanza polacca (Komisja Nadoru Finansowego (KNF)), (o delle competenti autorità finanziarie o bancarie di altri Stati membri dell'UE, dell'EFTA, della Serbia o del Regno Unito ove tale assenza di divieto o approvazione siano richiesti per il perfezionamento della Fusione), in ottemperanza a quanto previsto dalle normative di settore di tempo in tempo vigenti nei rispettivi Paesi, senza che siano imposti Rimedi che comportino un Impatto Negativo Rilevante, o (b) conferma da parte delle autorità competenti che non è richiesta alcuna approvazione, o (c) avvenuta decorrenza del termine per il rilascio dell'approvazione nelle ipotesi in cui tale decorrenza abbia effetti corrispondenti all'avvenuto rilascio dell'approvazione;
(viii) assenza di (a) modifiche a taluni contratti sottoscritti tra SIA e il gruppo UniCredit (che non siano state previamente approvate da Nexi) e (b) circostanze che legittimino l'esercizio del diritto di recesso o risoluzione anticipata dei predetti contratti;
(ix) consenso scritto alla Fusione da riceversi da parte di una controparte contrattuale specificatamente individuata, mediante il quale la medesima rinunci a fare valere qualsivoglia diritto di risoluzione, recesso e/o modifica del contratto che potrebbe essere attivato per effetto della Fusione;
(x) esperimento della procedura di consultazione sindacale prevista dall'art. 47 della legge n. 428 del 29 dicembre 1990, in relazione alla Fusione e al Push-Down; e
(xi) adempimento da parte delle Società Partecipanti alla Fusione (anche con riferimento alle proprie controllate) di alcune obbligazioni pre-closing rilevanti previste dal Framework Agreement.

Le condizioni sospensive innanzi elencate dovranno verificarsi (o essere rinunciate) entro il 30 giugno 2022. Inoltre, al fine di procedere alla stipula dell'Atto di Fusione, alla data della stipula, una volta verificatesi le condizioni sospensive sopra elencate, non dovrà essersi verificato qualsivoglia cambiamento avverso rilevante (salvo talune eccezioni concordate dalle Società Partecipanti alla Fusione) né dovrà essere stata emanata qualsivoglia legge, ingiunzione preliminare o permanente o altri ordine, decreto o sentenza da parte di alcuna autorità o tribunale competenti che rendano illegittima o non valida ovvero che impediscano in altro modo il completamento di tutta o parte dell'Operazione.

Se entro la suddetta data anche soltanto una delle predette condizioni non si sia avverata (o le parti interessate non abbiano espressamente rinunciato al relativo avveramento), l'Atto di Fusione non sarà stipulato.

Formalità Preliminari alla Fusione

In aggiunta alle condizioni di cui sopra, prima della data di sottoscrizione dell'Atto di Fusione:

(i) dovrà essere decorso il termine di 60 giorni dalla data di iscrizione della deliberazione dell'Assemblea Straordinaria di Nexi presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi senza che nessun creditore di Nexi o SIA – il cui credito sia sorto in una data anteriore a quella dell'iscrizione del presente Progetto di Fusione presso il competente Registro delle Imprese – abbia proposto opposizione alla Fusione ai sensi dell'art. 2503 del codice civile, ovvero, nel caso in cui sia stata proposta opposizione

alla Fusione: (a) tale opposizione sia stata rinunciata, definita in via transattiva o respinta, e/o (b) Nexi abbia depositato presso una banca le somme necessarie a soddisfare i creditori opponenti, e/o (c) il Tribunale competente (qualora abbia ritenuto infondato il rischio di pregiudizio dei creditori opponenti o qualora siano state prestate adeguate garanzie da parte di Nexi sufficienti a soddisfare detti creditori) abbia emesso un provvedimento che autorizzi comunque la Fusione, nonostante l'opposizione, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2503 e 2445 del codice civile;

(ii) dovranno essere state perfezionate tutte le formalità preliminari alla Fusione.

Infine, l'efficacia dell'Atto di Fusione sarà subordinata all'ammissione alla quotazione sul MTA delle Azioni di Compendio e, pertanto, a tale fine, è necessario che: (i) Consob autorizzi per iscritto la pubblicazione del prospetto informativo (o di un supplemento del prospetto informativo già sottoposto a Consob nell'ambito della Fusione Nets) ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari applicabili; e (ii) Borsa Italiana abbia autorizzato l'ammissione alla negoziazione sul MTA delle Azioni di Compendio (congiuntamente, le "Condizioni di Efficacia dell'Atto di Fusione").

Informazioni sulle Società Partecipanti alla Fusione

Nexi S.p.A., in qualità di società incorporante

Nexi è società per azioni con sede legale in Corso Sempione 55, 20149, Milano, Italia, capitale sociale pari a Euro 57.070.707 interamente versato e n. 627.777.777 azioni ordinarie, senza valore nominale, quotate sul MTA. Nexi è iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi al numero 09489670969 e Partita IVA 10542790968

Nexi sarà la società risultante dalla Fusione e manterrà l'attuale forma giuridica, la denominazione sociale e la sede legale.

Azionisti di Nexi

La seguente tabella mostra la percentuale di partecipazione dei principali azionisti in Nexi (ossia, partecipazioni che rappresentano il 3% o più dei diritti di voto) sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili alla data della presente Relazione:

Azionisti Nexi	%
Mercury UK Holdco Ltd.	19,705 %
Intesa Sanpaolo S.p.A.	10,479%
GIC Private Limited	3,820%
Altri azionisti (*)	65,996%

(*) "Altri azionisti" può includere anche alcuni amministratori di Nexi.

Alla data della presente Relazione, ai sensi dell'articolo 93 del TUF, come successivamente integrato e modificato, Mercury UK Holdco Ltd ("Mercury") controlla Nexi, detenendo una partecipazione pari a circa il 19,705% dell'attuale capitale sociale di Nexi.

SIA S.p.A., in qualità di società incorporata

SIA è società per azioni con sede legale in Via Francesco Gonin n. 36/38, 20149, Milano, Italia, capitale sociale interamente versato e sottoscritto pari a Euro 22.274.619,51 e n. 171.343.227 azioni (di cui n. 1.410.253 azioni di categoria speciale), con valore nominale pari a 0,13 per azione. SIA è iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, con numero di iscrizione, codice fiscale e partita IVA 10596540152.

Si precisa che nello stesso contesto dell'approvazione della Fusione, l'assemblea degli azionisti di SIA sarà altresì chiamata a prendere atto che, per effetto della Fusione (e della conseguente ammissione a quotazione delle Azioni di Compendio emesse dalla Società Incorporante in favore degli azionisti di SIA) e a far data dalla efficacia della Fusione medesima, le n. 1.410.253 azioni di categoria speciale di SIA – attualmente emesse in favore di taluni dirigenti (o ex-dirigenti) della società – saranno: (a) automaticamente convertite in azioni ordinarie nel rapporto di 1 (una) azione ordinaria per ciascuna azione di categoria speciale (il "Rapporto di Conversione") (il tutto in conformità al disposto degli artt. 6.2 e 6.3 dell'attuale statuto sociale di SIA), e (b) contestualmente concambiate in Azioni Nexi sulla base del Rapporto di Cambio.

Azionisti di SIA

La seguente tabella riporta gli azionisti di SIA alla data del Progetto di Fusione e della presente Relazione:

Azionisti SIA	%
FSIA Investimenti S.r.l.	57,42%1
CDP Equity S.p.A.	25,70%
Banco BPM S.p.A.	5,33%
Banca Mediolanum S.p.A.	2,85%
Deutsche Bank S.p.A.	2,58%
Altri azionisti	6,12%

¹ Si precisa, a titolo di completezza, che nelle more del procedimento di Fusione, in data 3 maggio 2021 il Consiglio di Amministrazione di FSIA ha deliberato la scissione parziale non proporzionale di FSIA medesima in favore di PSIA S.r.l., società interamente posseduta da Poste Italiane S.p.A. (attuale socio di FSIA con una partecipazione pari al 30% del capitale sociale). Si prevede che all'esito della Scissione, la cui efficacia potrebbe intervenire in un momento antecedente ovvero contestualmente alla Fusione, assumendo che il patrimonio netto di SIA rimanga invariato (i.e., non si proceda all'Aucap SIA), (i) FSII resterà socio unico di FSIA che avrà, come unico attivo, una partecipazione pari al 40,2% (quaranta virgola due percento) del capitale sociale di SIA ante Fusione, e (ii) Poste Italiane S.p.A. diventerà socio unico di PSIA S.r.l. che avrà, a sua volta, come unico attivo, una partecipazione pari al 17,2% (diciassette virgola due percento) del capitale sociale di SIA ante Fusione.

Caratteristiche legali della Fusione

Descrizione della Fusione

Come già detto, la presente Relazione è stata redatta ai sensi dell'art. 2501-quinquies del codice civile italiano e, poiché le azioni Nexi sono quotate sul MTA, anche ai sensi dell'art. 70, comma 2, del Regolamento Emittenti, nonché nel rispetto dello schema n. 1 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

Come specificato nel Progetto di Fusione, all'esito della Fusione, SIA sarà incorporata in Nexi e cesserà di esistere come entità autonoma e Nexi acquisirà e proseguirà tutte le attività e assumerà tutte le passività nonché gli altri rapporti giuridici di SIA.

In particolare, all'efficacia della Fusione, tutte le azioni di categoria speciale di SIA in circolazione saranno automaticamente convertite, sulla base del Rapporto di Conversione (come infra definito), in azioni ordinarie di SIA e queste ultime saranno, a loro volta, annullate per effetto di legge e concambiate con un numero di azioni ordinarie Nexi (le "Azioni Nexi") in virtù del Rapporto di Cambio (le "Azioni di Compendio"); il numero esatto delle Azioni di Compendio sarà determinato in base allo Scenario che si verificherà. Secondo il Progetto di Fusione, Nexi aumenterà il proprio capitale sociale fino ad un massimo di Euro 42.994.287 e assegnerà le Azioni di Compendio agli azionisti di SIA.

Nel caso in cui l'applicazione del Rapporto di Cambio non permetta di attribuire a uno o più azionisti di SIA un numero intero di Azioni Nexi, l'ammontare effettivo delle Azioni Nexi da assegnare alla Data di Efficacia della Fusione a tali azionisti di SIA sarà arrotondato per difetto al numero intero più vicino.

Le Azioni di Compendio da assegnare al completamento della Fusione saranno emesse alla Data di Efficacia della Fusione (o non appena tecnicamente possibile a valle della Data di Efficacia della Fusione) in forma dematerializzata e consegnate agli azionisti di SIA attraverso i sistemi di gestione accentrata organizzati da Monte Titoli S.p.A..

Nell'ambito e ai fini della Fusione, su richiesta delle Società Partecipanti alla Fusione, in data 1 aprile 2021 il Tribunale di Milano ha nominato PFK Italia S.p.A. quale esperto indipendente chiamato a redigere la Relazione di Fusione dell'Esperto.

Fermo restando quanto sopra, qualsiasi modifica sostanziale delle attività o passività della Società Incorporante, intervenuta tra la data della presente Relazione e la data o le date delle assemblee degli azionisti delle Società Partecipanti alla Fusione che approveranno la Fusione, sarà comunicata alla relativa assemblea degli azionisti e al Consiglio di Amministrazione dell'altra Società Partecipante alla Fusione in conformità alle disposizioni dell'articolo 2501-quinquies, comma 3, del codice civile italiano.

Modifiche allo statuto di Nexi

Per effetto della Fusione, lo statuto di Nexi subirà alcune modifiche, relative a: (i) l'aumento del capitale sociale necessario per l'emissione delle Azioni di Compendio e, conseguentemente, il numero aggiornato delle Azioni Nexi in circolazione, sulla base dell'effettivo Scenario che si realizzerà; (ii) l'oggetto sociale; e (iii) i poteri dell'organo amministrativo in relazione all'emissione di obbligazioni.

Alla Data di Efficacia della Fusione (come infra definita), lo statuto di Nexi sarà modificato e sostituito secondo quanto previsto nella versione proposta di statuto sociale allegata al Progetto di Fusione come Allegato B.

2. VALORI ATTRIBUITI A SIA NELL'OPERAZIONE, CRITERI E METODI UTILIZZATI AI FINI DELLA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO

Rapporto di Cambio stabilito

Tale Rapporto di Cambio troverà applicazione sia in relazione alle azioni ordinarie, sia in relazione alle azioni di categoria speciale di SIA attualmente in circolazione. Queste ultime, infatti, per effetto della Fusione (e della conseguente ammissione a quotazione delle Azioni di Compendio emesse dalla Società Incorporante in favore degli azionisti di SIA) e a far data dalla efficacia della Fusione medesima, saranno: (a) automaticamente convertite in azioni ordinarie sulla base del Rapporto di Conversione, e (b) contestualmente concambiate in Azioni Nexi sulla base del Rapporto di Cambio.

Il capitale sociale di Nexi sarà aumentato a servizio della Fusione, in via scindibile, fino a un ammontare massimo pari a Euro 42.994.287 (con uguale parità contabile delle massime n. 472.937.157 azioni da emettersi) il cui importo definitivo emesso verrà stabilito in funzione degli Scenari.

In particolare:

(i) nel caso in cui si verifichi lo Scenario A, per effetto dell'applicazione del Rapporto di Cambio, e fermi restando gli eventuali arrotondamenti, Nexi emetterà a favore degli attuali azionisti di SIA – in aggiunta alle n. 270.054.060 Azioni di Compendio, senza indicazione di valore nominale, rivenienti dall'applicazione del Rapporto di Cambio al totale delle azioni SIA esistenti alla data del presente Progetto di Fusione – ulteriori Azioni di Compendio, senza indicazione di valore nominale, da calcolarsi sulla base della seguente formula (la quale è rapportata al numero di azioni di SIA che saranno emesse nel contesto dell'Aucap SIA):

ammontare dell'Aucap SIA /

(Prezzo di Riferimento Nexi 1,5761 (ossia il succitato Rapporto di Cambio))*

Per "Prezzo di Riferimento Nexi" si intende il prezzo delle Azioni Nexi calcolato come la media (la "Media 30/10") di (x) prezzo medio ponderato in base al volume delle transazioni ("VWAP") delle Azioni Nexi nei 30 giorni di negoziazione precedenti alla Data di Riferimento e (y) VWAP delle Azioni Nexi nei 10 giorni di negoziazione precedenti alla Data di Riferimento, fermo restando che, se la Media 30/10 è maggiore o minore del VWAP delle Azioni Nexi del giorno precedente alla Data di Riferimento di più del 5%, in tal caso il Prezzo di Riferimento Nexi sarà calcolato come la media di (w) Media 30/10 e (z) VWAP delle Azioni Nexi nel giorno precedente alla Data di Riferimento. Per "Data di Riferimento" si intende il 31° giorno di negoziazioni successivo all'invio della comunicazione da parte di Nexi alle altre parti del Framework Agreement dell'avvenuto perfezionamento della Fusione Nets; comunicazione che dovrà essere inviata da Nexi entro 2 giorni lavorativi da tale perfezionamento.

A titolo puramente esemplificativo, secondo importi definiti al solo fine di rappresentare il funzionamento della formula, assumendo che (i) l'Aucap SIA venga sottoscritto per un importo complessivo tale per cui CDPE e FSIA arrivino a detenere successivamente al perfezionamento della Fusione un numero di azioni rappresentative del 20% del capitale sociale di Nexi, (ii) tutti gli azionisti di SIA partecipino

all'Aucap SIA, pro-rata, per la loro quota attuale, (iii) che l'Earn-out Centurion e l'Earn-out EBITDA in favore degli Azionisti Nets (come di seguito definiti) siano stati corrisposti, in via del tutto illustrativa, per un ammontare pari al massimo previsto dagli accordi relativi alla Fusione Nets, il numero di Azioni di Compendio che saranno emesse a servizio della Fusione sarà pari a n. 348,4 milioni Azioni di Compendio (di cui 270,1 milioni Azioni di Compendio "base" e 78,3 milioni Azioni di Compendio "aggiuntive" per effetto dell'Aucap SIA)2.

Resta in ogni caso inteso che il numero massimo di Azioni di Compendio a servizio dello Scenario A è determinato prudenzialmente pari a n. 472.937.1573.

(ii) nel caso in cui si verifichi lo Scenario B, per effetto dell'applicazione del Rapporto di Cambio, e fermi restando gli eventuali arrotondamenti, Nexi emetterà n. 270.054.060 Azioni di Compendio, senza indicazione di valore nominale, a favore degli attuali azionisti di SIA; e
(iii) nel caso in cui si verifichi lo Scenario C, per effetto dell'applicazione del Rapporto di Cambio, e fermi restando gli eventuali arrotondamenti, Nexi emetterà n. 270.054.060 Azioni di Compendio, senza indicazione di valore nominale, a favore degli attuali azionisti di SIA.

Descrizione delle metodologie di valutazione

Nell'ambito di una fusione, l'obiettivo della valutazione del consiglio di amministrazione è quello di stimare i valori relativi (piuttosto che quelli assoluti) del patrimonio delle società coinvolte, al fine di determinare il rapporto di cambio secondo principi di omogeneità relativa e confrontabilità dei criteri di valutazione applicati; i valori relativi stimati, di seguito riportati, non devono essere presi come riferimento in contesti diversi dalla Fusione.

Nel contesto della Fusione, al fine di determinare il Rapporto di Cambio, il Consiglio di Amministrazione di Nexi si è avvalso della collaborazione di BofA Securities, Goldman Sachs, HSBC e Mediobanca in qualità di advisor finanziari; tali advisor finanziari hanno fornito un'opinione in merito alla congruità dal punto di vista finanziario, c.d. "fairness opinion", del Rapporto di Cambio.

La valutazione delle Società Partecipanti alla Fusione ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio è stata effettuata secondo principi e metodi utilizzati nella prassi, anche internazionale, per operazioni di analoga tipologia ed entità. In particolare, sono state prese in considerazione le seguenti metodologie:

² Ad un Prezzo di Riferimento Nexi prudenzialmente definito ai fini della simulazione nella presente Relazione pari ad Euro 15,3 (il valore VWAP dell'azione Nexi nei 3 mesi precedenti il 6 maggio 2021) il controvalore dell'Aucap SIA sarebbe in questo caso pari a Euro 1,2 miliardi.

³ Il numero massimo di Azioni di Compendio da emettersi a servizio della Fusione nel caso in cui si verifichi lo scenario A è stato prudenzialmente determinato sulla base delle stesse assunzioni di cui sopra, assumendo, tuttavia, una quota target nel capitale sociale di Nexi a valle della Fusione per CDPE e FSIA pari al 25,0005% (il massimo previsto dall'Accordo Quadro) invece che pari al 20%. Ad un Prezzo di Riferimento Nexi prudenzialmente definito ai fini della simulazione nella presente Relazione pari ad Euro 15,3 (il valore VWAP dell'azione Nexi nei 3 mesi precedenti il 6 maggio 2021) il controvalore dell'Aucap SIA sarebbe in questo caso di Euro 3,1 miliardi.

(i) discounted cash flow (unlevered);
(ii) multipli di mercato; e
(iii) transazioni comparabili.

Le valutazioni, come meglio descritte di seguito, sono state condotte considerando le Società Partecipanti alla Fusione su base cd. "stand-alone", non considerando cioè gli effetti delle potenziali sinergie attese dall'aggregazione in quanto tali sinergie si concretizzeranno solamente quando l'Operazione verrà completata.

Discounted cash flow

Questa metodologia ha il fine di calcolare il valore attuale dei flussi di cassa operativi che si stima Nexi e SIA potranno generare in futuro, sulla base delle migliori stime attualmente disponibili. Tale metodologia è stata applicata, distintamente, al (i) business plan di SIA, analizzato e rivisto dal management di Nexi nel corso del processo di due diligence, in quanto società privata, e (ii) alle proiezioni finanziarie di Nexi basate sul più recente consensus degli analisti di ricerca, in quanto società quotata su MTA. Le relative proiezioni sono state quindi estese, esclusivamente ai fini dell'esercizio valutativo oltre il periodo esplicito al fine di riflettere la tendenza di crescita e l'evoluzione del margine operativo evidenziata dalle Società Partecipanti alla Fusione nell'arco di piano o nel periodo coperto dal consensus degli analisti, facendo ricorso ad assunzioni di crescita sostenibile di lungo periodo.

Le principali assunzioni sottostanti questa metodologia valutativa sono, come da prassi, relative al costo medio ponderato del capitale ("WACC"), derivato tramite ricostruzione bottom-up basta sul "Capital Asset Pricing Model" per il costo dell'equity, alla crescita di lungo periodo ("LTG") e alle componenti patrimoniali ricomprese tra l'Enterprise Value e l'Equity Value (ad esempio posizione finanziaria netta, interessi di minoranza, eccetera). Il WACC utilizzato ai fini dell'esercizio valutativo è stato stimato in un range tra 5,6% e 7,1%, mentre l'LTG è stato stimato al 2,5% circa (alle quali risultante sono state applicate opportune analisi di sensitività come da prassi).

Tale metodologia viene tipicamente riconosciuta nella prassi come la metodologia più rilevante per la valutazione di società operanti nel settore dei pagamenti in quanto consente di catturare al meglio il valore intrinseco di una società nel tempo e il suo potenziale di crescita futuro.

Analisi dei multipli di mercato

La metodologia dei multipli di mercato è basata sull'applicazione ai risultati attesi di Nexi e SIA dei moltiplicatori impliciti nei valori di mercato di selezionate società quotate comparabili. Tale metodologia presuppone che il valore di una società possa essere determinato utilizzando informazioni di mercato per società con caratteristiche simili a quella oggetto di valutazione.

In particolare, il processo seguito nell'applicazione di questa metodologia per stimare il valore di una società presuppone, in prima istanza, una identificazione delle imprese quotate comparabili alla stessa, successivamente il calcolo dei multipli impliciti nelle valutazioni di mercato delle società quotate comparabili identificate, e, infine, l'applicazione di tali multipli ai risultati della società in questione.

Ai fini dell'applicazione della metodologia dei multipli di mercato, sono stati individuati dei panel di società, attive principalmente in Europa e negli Stati Uniti e con un profilo finanziario e commerciale paragonabile, rispettivamente, a Nexi e SIA. Il multiplo preso in considerazione, ai fini dell'esercizio valutativo, per questa

metodologia è stato il multiplo EV/EBITDA 2021 e 2022, largamente utilizzato nella prassi per la valutazione di società operanti nel settore dei pagamenti.

Analisi di precedenti operazioni comparabili

L'analisi di precedenti operazioni comparabili permette di stimare il valore di una società dal valore pagato per una società simile in operazioni precedenti. Questa metodologia determina quindi il valore della società sulla base delle valutazioni espresse in occasione di operazioni precedenti comparabili all'operazione in esame, in termini, ad esempio, di tipo di attività svolte rispetto alla società oggetto di valutazione, e di struttura dell'operazione.

Seguendo lo stesso approccio utilizzato per la metodologia "multipli di mercato", sono stati individuati ai fini dell'applicazione di questa metodologia, dei panel di società di operazioni comparabili alla Fusione in Europa e negli Stati Uniti, ed è stato preso in considerazione il relativo multiplo EV/EBITDA LTM, applicato ai risultati di Nexi e SIA, rispettivamente.

* * *

All'esito del processo valutativo, tenuto conto delle metodologie di valutazione descritte e di opportune analisi di sensitività effettuate come da prassi, è stato individuato un intervallo di rapporti di cambio compreso tra un minimo di 1,22 e un massimo di 1,83 azioni Nexi per ciascuna azione SIA.

Difficoltà e limiti riscontrati nella valutazione del Rapporto di Cambio

Durante la valutazione del Rapporto di Cambio sono state riscontrate alcune difficoltà e limiti. In particolare:

sono state applicate diverse metodologie, sia analitiche che basate su valori di mercato, che hanno richiesto l'uso di diverse informazioni, parametri e ipotesi. Nell'applicare tali metodologie, sono state prese in considerazione le caratteristiche e le limitazioni inerenti a ciascuna di esse, in conformità con la prassi di valutazione professionale seguita a livello nazionale e internazionale;
i dati previsionali e le stime e proiezioni economico-finanziarie utilizzate ai fini delle valutazioni presentano, per loro natura, profili di incertezza circa l'effettiva prevedibilità della performance operativa e reddituale futura attesa, anche in relazione a possibili variazioni del contesto di riferimento, incluso il quadro regolamentare;
la stima dell'impatto della pandemia da Covid-19 sulle proiezioni finanziarie ha limiti sia tecnici che operativi: l'attuale situazione è per sua stessa natura senza precedenti; l'affidabilità delle stime macroeconomiche e microeconomiche è difficile da valutare nonostante l'accelerazione che ha recentemente avuto la diffusione dei pagamenti digitali in tutta Europa. Nel contesto della crisi sanitaria, le proiezioni finanziarie utilizzate come base per la valutazione dipendono fortemente dagli scenari di ripresa economia generale e delle imprese e attualmente risultano imprevedibili;
gli ultimi business plan di entrambe le società sono stati approvati da entrambi i Consigli di Amministrazione nel periodo precedente la pandemia da Covid-19 e non sono stati presi come riferimento dal Consiglio di Amministrazione nel contesto delle proprie deliberazioni finali quali non rappresentativi dello scenario economico-finanziario di riferimento; e
l'analisi si basa su perimetri autonomi per ogni società e, pertanto, non viene preso in considerazione l'impatto della Fusione. L'impatto delle potenziali sinergie attese dall'aggregazione non è stato preso

in considerazione in quanto tali sinergie si concretizzeranno solamente quando l'Operazione verrà completata. Analogamente, non è stato incluso possibile impatto sinergico ascrivibile alla potenziale Fusione Nets.

3. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI NEXI AGLI AZIONISTI SIA

Procedura di concambio

All'efficacia della Fusione, tutte le azioni di categoria speciale di SIA in circolazione saranno automaticamente convertite, sulla base del Rapporto di Conversione, in azioni ordinarie di SIA e queste ultime saranno, a loro volta, annullate e concambiate con un numero di Azioni di Compendio determinato in virtù del Rapporto di Cambio, il cui ammontare definitivo sarà stabilito in funzione degli Scenari sopra descritti. Nexi aumenterà il suo capitale sociale e assegnerà le Azioni di Compendio agli azionisti di SIA.

Nel caso in cui l'applicazione del Rapporto di Cambio non permetta di attribuire a uno o più azionisti di SIA un numero intero di Azioni Nexi, l'ammontare effettivo delle Azioni Nexi da assegnare alla Data di Efficacia della Fusione (come di seguito definita) a tale azionista di SIA sarà arrotondato per difetto al numero intero più vicino.

A servizio del Rapporto di Cambio e sulla base dei diversi Scenari, Nexi emetterà a favore degli attuali azionisti di SIA:

(i) nel caso in cui si verifichi lo Scenario A, in aggiunta alle n. 270.054.060 Azioni di Compendio, ulteriori Azioni di Compendio, in un numero determinato secondo la formula di cui al paragrafo 2.1 che precede, sub (i).
(ii) nel caso in cui si verifichi lo Scenario B, per effetto dell'applicazione del Rapporto di Cambio, e fermi restando gli eventuali arrotondamenti, Nexi emetterà n. 270.054.060 Azioni di Compendio, senza indicazione di valore nominale, a favore degli attuali azionisti di SIA.
(iii) nel caso in cui si verifichi lo Scenario C, per effetto dell'applicazione del Rapporto di Cambio, e fermi restando gli eventuali arrotondamenti, Nexi emetterà n. 270.054.060 Azioni di Compendio, senza indicazione di valore nominale, a favore degli attuali azionisti di SIA.

Tanto premesso, il numero massimo di Azioni di Compendio che saranno emesse a servizio della Fusione, determinato in maniera prudenzialmente sufficiente da consentire l'assegnazione delle Azioni di Compendio agli azionisti di SIA in ciascuno degli Scenari contemplati, sarà pari a n. 472.937.157 Azioni Nexi.

Le Azioni di Compendio emesse a favore degli azionisti di SIA, secondo le modalità previste dal Paragrafo 3, avranno diritto di partecipare agli utili di Nexi, agli stessi termini e condizioni delle Azioni Nexi esistenti, a partire dalla Data di Efficacia della Fusione. Nessun diritto particolare ai dividendi sarà attribuito ai titolari delle Azioni di Compendio in relazione alla Fusione.

4. DATA DI EFFICACIA DELLA FUSIONE E DATA E DI IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI DI SIA AL BILANCIO DI NEXI

Subordinatamente all'avveramento delle (o alla rinuncia, a seconda dei casi, alle) Condizioni Sospensive (come sopra descritte nel Paragrafo 1.2), la Fusione avrà efficacia alle ore 23.59 CET dell'ultimo giorno del mese in cui si verifica l'ultimo tra (i) l'iscrizione dell'atto notarile relativo alla Fusione (l'"Atto di Fusione") presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 2, del codice civile, (ii) l'avveramento dell'ultima delle Condizioni di Efficacia dell'Atto di Fusione, e (iii) l'iscrizione dell'atto di conferimento relativo al Push-Down presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, ovvero alla diversa data e ora concordate tra le Società Partecipanti alla Fusione e indicate nell'Atto di Fusione (la "Data di Efficacia della Fusione"), fermo restando che in nessun caso la Data di Efficacia della Fusione sarà antecedente alla data di iscrizione dell'Atto di Fusione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi.

Alla Data di Efficacia della Fusione, la Società Incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla Società Incorporata.

Gli effetti contabili e fiscali della Fusione decorreranno dalla Data di Efficacia della Fusione.

5. RIFLESSI TRIBUTARI DELL'OPERAZIONE SU NEXI E SIA

La Fusione è un'operazione societaria straordinaria fiscalmente neutrale, ai sensi dell'articolo 172 del DPR n. 917 del 22 dicembre 1986. Essa non determina, pertanto, l'emersione di plusvalori o minusvalori rilevanti ai fini delle imposte sui redditi. La società incorporante subentra nei valori fiscalmente riconosciuti di assets e liabilities dell'incorporata acquisiti con la fusione. Analoga disciplina si applica anche ai fini IRAP.

L'operazione di fusione è fuori campo di applicazione IVA (articolo 2 del DPR n. 633/1972) ed è soggetta a imposta di registro in misura fissa (articolo 4 del D.P.R. n. 131/1986).

6. PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELL'AZIONARIATO RILEVANTE E SULL'ASSETTO DI CONTROLLO DI NEXI A SEGUITO DELLA FUSIONE. APPLICAZIONE DEL MECCANISMO DI WHITEWASH

Attuale struttura azionaria di Nexi

La seguente tabella mostra l'attuale percentuale di partecipazione dei principali azionisti in Nexi (ossia, partecipazioni che rappresentano il 3% o più dei diritti di voto) sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili.

Azionisti Nexi	%
Mercury UK Holdco Ltd.	19,705 %
Government of Singapore Investment Corporation Pte Ltd	3,820%

Intesa Sanpaolo S.p.A.	10,479%
Altri azionisti (*)	65,996%

(*)"Altri azionisti" può includere anche gli amministratori che, se del caso, sono proprietari di azioni Nexi.

Ai sensi dell'articolo 93 del TUF, come successivamente integrato e modificato, Mercury controlla Nexi, dell'attuale capitale sociale di Nexi.

L'assetto azionario di Nexi a seguito dell'efficacia della Fusione

La composizione dell'assetto azionario di Nexi a seguito dell'efficacia della Fusione, dipenderà dallo Scenario effettivamente realizzatosi, come di seguito meglio descritto.

Scenario A e Scenario B

Gli Scenari A e B prevedono che la Fusione Nets si completi antecedentemente alla efficacia della Fusione. Pertanto, si deve altresì considerare che, nell'ambito della Fusione Nets potranno essere emesse, a favore degli Azionisti Nets4, ossia , al verificarsi delle relative condizioni, senza aumento di capitale, ulteriori Azioni Nexi a servizio di taluni meccanismi contrattuali (c.d. earn-out) previsti dall'accordo quadro che disciplina la Fusione Nets a seconda:

dell'ammontare dei proventi effettivamente incassati da Nets A/S in relazione alla vendita di Centurion DK A/S, Centurion NO AS e Centurion NNI AS a Mastercard/Europay U.K. Limited e Mastercard International Incorporated ai sensi del relativo contratto ("Earn-Out Centurion"); e
della redditività del Gruppo Nets nell'esercizio 2021 ("Earn-Out EBITDA").

La tabella che segue mostra la percentuale di partecipazioni dei principali azionisti in Nexi prevista a seguito della Fusione Nets e della Fusione su base pro-forma, alla luce delle informazioni attualmente disponibili. Il calcolo si basa sul rapporto di cambio previsto nel progetto di Fusione Nets e sul Rapporto di Cambio di cui al Progetto di Fusione e sulle ipotesi che: (i) le partecipazioni azionarie in Nexi rimangano invariate fino a tale data, (ii) le partecipazioni azionarie degli Azionisti Nets in Nets Topco 2 S.à r.l. siano invariate prima dell'efficacia della Fusione Nets, (iii) le partecipazioni azionarie degli azionisti di SIA come riportate al precedente Paragrafo 1.4 siano invariate prima dell'efficacia della Fusione SIA e (iv) nessuna Azione Nexi venga emessa da Nexi a servizio dell'Earn-out Centurion e/o dell'Earn-out EBITDA. Inoltre, viene altresì riportata una stima dell'azionariato di Nexi relativamente allo Scenario A (ossia lo Scenario in base al quale, verificatasi la Fusione Nets prima del completamento della Fusione SIA, CDPE eserciti l'opzione prevista dall'Accordo Quadro e CDPE (singolarmente o congiuntamente a FSIA) sottoscriva integralmente l'Aucap SIA nella misura massima contemplata dall'Accordo Quadro stesso, assumendo che i soci minoranza di SIA (per tali intendendosi tutti i soci della stessa diversi da CDPE e FSIA) non sottoscrivano tale aumento di capitale pro quota.

⁴ Sono "Azionisti Nets" (i) Evergood H&F Lux S.à r.l., (ii) AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l., (iii) Eagle (AIBC) & Cy S.C.A., (iv) nInvestment 1 ApS, (v) nInvestment Lux S.C.Sp. (vi), Bamboh Co-investment ApS, (vii) Stargazer Invest APS e (viii) EmpCo A/S.

Azionisti Nexi	Scenario A e relativa % sul capitale sociale(1)	Scenario B e relativa % sul capitale sociale (2)
CDPE() e FSIA ()	25,0%(***)	17,2%(***), di cui:
		-5,3%di CDPE e
		-11,9% di FSIA
Mercury UK Holdco Ltd. (**)	8,6%	9,5%
Evergood H&F Lux S.à r.l. (**)	18,0%	19,9%
AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l. (**)	3,6%	4,0%
Eagle (AIBC) & CY SCA (**)	5,5%	6,0%
Government of Singapore Investment Corporation Pte Ltd	1,7%	1,8%
Intesa Sanpaolo	4,6%	5,0%
Altri azionisti (*)	33,1%	36,5%

(*) "Altri azionisti" può includere anche gli amministratori che, se del caso, siano proprietari di Azioni Nexi.

(**) Parti del Patto Parasociale SIA, come di seguito definito, che verrebbe quindi in tale ipotesi a riguardare una partecipazione complessiva stimata in Nexi pari al 58,5% del capitale sociale (in assenza dell'Aucap SIA) ovvero del 62,7% (in presenza dell'Aucap SIA e integrale sottoscrizione dello stesso da parte di CDPE).

(***) Viene fornito tale dato aggregato in quanto la partecipazione è complessivamente detenuta da Cassa Depositi e Prestiti indirettamente, tramite CDPE e FSIA (fermo restando quanto previsto nella nota a piè di pagina n.1 in relazione alla scissione di FSIA).

(1) In presenza dell'Aucap SIA e integrale sottoscrizione dello stesso da parte di CDPE. Si segnala che la sommatoria delle percentuali potrebbe non dare un totale complessivo pari a 100% in virtù di arrotondamenti risultanti dal calcolo delle medesime.
(2) In assenza dell'Aucap SIA. Si segnala che la sommatoria delle percentuali potrebbe non dare un totale complessivo pari a 100% in virtù di arrotondamenti risultanti dal calcolo delle medesime.

La seguente tabella mostra la percentuale di partecipazioni dei principali azionisti in Nexi prevista a seguito della Fusione Nets e della Fusione su base pro-forma, stimata sulla base delle medesime assunzioni di cui alla tabella immediatamente precedente (eccezion fatta per le Azioni Nexi a servizio dell'Earn-out Centurion e/o dell'Earn-out EBITDA, che di seguito vengono computate come se queste fossero emesse fino al relativo importo massimo).

Azionista Nexi	Scenario A e relativa % sul capitale sociale(1)	Scenario B e relativa % sul capitale sociale (2)
CDPE() e FSIA ()	25,0%(***)	16,4%(***), di cui:
		- 5,1% di CDPE; e
		- 11,3 di FSIA
Mercury (**)	8,1%	9,0%
Evergood H&F Lux S.à r.l. (**)	19,7%	21,9%
AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l. (**)	4,0%	4,4%
Eagle (AIBC) & CY SCA(**)	6,0%	6,7%
Government of Singapore Investment Corporation Pte Ltd	1,6%	1,8%
Intesa Sanpaolo	4,3%	4,8%
Altri azionisti (*)	31,4%	35,0%

(*) "Altri azionisti" può includere anche gli amministratori che, se del caso, siano proprietari di Azioni Nexi.

(**) Parti del Patto Parasociale SIA, come di seguito definito, che verrebbe quindi in tale ipotesi a riguardare una partecipazione complessiva stimata in Nexi pari al 58,5% del capitale sociale (in assenza dell'Aucap SIA) ovvero del 62,8% (in presenza dell'Aucap SIA e integrale sottoscrizione dello stesso da parte di CDPE).

(1) In presenza dell'Aucap SIA e integrale sottoscrizione dello stesso da parte di CDPE. Si segnala che la sommatoria delle percentuali potrebbe non dare un totale complessivo pari a 100% in virtù di arrotondamenti risultanti dal calcolo delle medesime.
(2) In assenza dell'Aucap SIA. Si segnala che la sommatoria delle percentuali potrebbe non dare un totale complessivo pari a 100% in virtù di arrotondamenti risultanti dal calcolo delle medesime.

Scenario C

La tabella che segue mostra la percentuale di partecipazioni dei principali azionisti in Nexi prevista a seguito della Fusione su base pro-forma, alla luce delle informazioni attualmente disponibili. Il calcolo si basa sul proposto Rapporto di Cambio e sulle ipotesi che: (i) le partecipazioni azionarie in Nexi rimangano invariate fino a tale data; e (ii) le partecipazioni azionarie degli azionisti di SIA in SIA come riportate nella precedente sezione 1.4 siano invariate prima dell'efficacia della Fusione.

Azionisti Nexi	%
CDPE() e FSIA ()	25%(***), di cui:
	- 7,7% di CDPE; e
	- 17,3 di FSIA
Mercury UK Holdco Ltd(**)	13,8%
Government of Singapore Investment Corporation Pte Ltd	2,7%
Intesa Sanpaolo	7,3%
Altri azionisti (*)	51,2%

(*) "Altri azionisti" può includere anche gli amministratori che, se del caso, sono proprietari di azioni Nexi.

(**) Parti del Patto Parasociale SIA, come di seguito definito, che verrebbe quindi in tale ipotesi a riguardare una partecipazione complessiva stimata in Nexi pari al 38,8% del capitale sociale.

Anche in considerazione delle pattuizioni parasociali sintetizzate di cui alla Sezione 7 e degli assetti proprietari attesi ad esito della Fusione (e della Fusione Nets, in base agli Scenari meglio descritti sopra), si prevede che (i) all'esito della Fusione Nets, Mercury continui a controllare Nexi ai sensi dell'art. 93 del TUF e (ii) all'esito della Fusione Nets e della Fusione, nessun soggetto controlli Nexi ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Procedura di Whitewash

Sulla base e come conseguenza dell'Accordo Quadro e dei patti parasociali (come successivamente modificati e descritti nella successiva Sezione 10), che sono intrinsecamente connessi alla Fusione dal punto di vista funzionale e temporale, è previsto che, alla Data di Efficacia della Fusione, gli CDPE e FSIA insieme a Mercury UK e, se del caso, agli Azionisti Nets avranno un numero di diritti di voto esercitabili nell'assemblea di Nexi superiore alla soglia prevista dall'art. 106 del TUF. Si rimanda al successivo Paragrafo 10 per ulteriori dettagli sui patti parasociali.

Peraltro, Cassa Depositi e Prestiti– ove venisse a detenere, indirettamente e tramite CDPE e FSIA, sulla base dello Scenario A ovvero sulla base Scenario C, a seguito della Fusione la partecipazione stimata al precedente Paragrafo 9.2 – si troverebbe individualmente a detenere un numero di diritti di voti esercitabili nell'assemblea di Nexi pari alla predetta soglia.

Pertanto, in conformità al TUF, il completamento della Fusione comporterebbe l'obbligo per i suddetti azionisti di lanciare un'offerta pubblica di acquisto rivolta a tutti i titolari di azioni Nexi, relativa a tutte le azioni da loro detenute che sono ammesse alle negoziazioni. Tuttavia, ai sensi dell'articolo 49, paragrafo 1, lett. g) del Regolamento Emittenti, un acquisto superiore alla soglia di cui all'articolo 106 del TUF non richiede un'offerta pubblica di acquisto integrale se "è conseguente ad operazioni di fusione o scissione approvate con delibera assembleare della società i cui titoli dovrebbero altrimenti essere oggetto di offerta e, fermo quanto previsto

dagli articoli 2368, 2369 e 2373 del codice civile, senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi dal socio che acquista la partecipazione superiore alla soglia rilevante e dal socio o dai soci che detengono, anche di concerto tra loro, la partecipazione di maggioranza anche relativa purché superiore al 10 per cento (dieci per cento)" (la "Procedura di Whitewash").

Alla luce di quanto sopra, gli azionisti di Nexi sono informati che la delibera di approvazione della Fusione avrà efficacia solo se approvata anche in applicazione della Procedura di Whitewash di cui all'articolo 49 comma 1, lettera g) del Regolamento Emittenti.

7. EFFETTO DELLA FUSIONE SUI PATTI PARASOCIALI RILEVANTI AI SENSI DELL'ART. 122 TUF

In data 11 febbraio 2021 è stato stipulato l'Accordo Quadro che, oltre a contenere talune pattuizioni parasociali, prevede altresì la sottoscrizione di un patto parasociale (il "Patto Parasociale SIA"), conforme, nella sostanza, a una delle due versioni, a seconda dei casi, allegate all'Accordo Quadro medesimo (rispettivamente, "Patto A" e "Patto B"). I principali contenuti delle pattuizioni parasociali di cui all'Accordo Quadro e le due versioni del Patto Parasociale SIA, rilevanti ai fini dell'articolo 122 del TUF, sono di seguito brevemente descritti:

(i) l'Accordo Quadro contiene alcuni impegni relativi alla Fusione e agli adempimenti funzionali al suo completamento, nonché limitazioni al trasferimento delle Azioni Nexi (e delle azioni di SIA, limitatamente a CDPE e FSIA), eccezione fatta per taluni trasferimenti consentiti;
(ii) il Patto Parasociale SIA contiene, inter alia, alcuni pattuizioni in materia di (i) governance, (ii) composizione degli organi sociali, (iii) specifiche limitazioni all'eventuale trasferimento delle Azioni Nexi; a seconda degli Scenari realizzati, entreranno in vigore diverse versioni del Patto Parasociale SIA e, segnatamente:
- a. il Patto A entrerà in vigore alla Data di Efficacia della Fusione SIA ove si siano realizzati, alternativamente, lo Scenario A o lo Scenario B. Nel caso in cui si verifichi lo Scenario B, alcune soglie percentuali in materia di governance di cui al Patto A dovranno essere adattate all'assetto proprietario di Nexi successivo alla Fusione, in considerazione del fatto che CDPE non abbia esercitato il proprio diritto a richiedere la delibera dell'Aucap SIA. Saranno parti di tale Patto A Nexi, Mercury, SIA, FSIA, CDPE, Evergood H&F Lux S.à r.l., AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l. e Eagle (AIBC) & CY SCA;
- b. il Patto B entrerà in vigore alla Data di Efficacia della Fusione SIA ove si sia realizzato lo Scenario C. Saranno parti di tale Patto B, Nexi, Mercury, SIA, FSIA e CDPE. Laddove il completamento della Fusione Nets avvenisse successivamente all'efficacia della Fusione, CDPE, FSIA e Mercury risolveranno il Patto B inizialmente sottoscritto e firmeranno il Patto A.

Sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili e fermo restando quanto precede, la Fusione può non avere un impatto su tali accordi parasociali, fermo restando che:

(i) in aggiunta a quanto precede, sulla base del Patto Parasociale SIA tanto nella versione A che nella versione B –, le parti non stipuleranno altre pattuizioni parasociali relative a Nexi, eccezione fatta per taluni accordi, tra cui:
- a. il Patto Parasociale SIA;

b. i diritti e gli obblighi degli azionisti derivanti da o in relazione all'Accordo Quadro;
c. il patto parasociale tra gli azionisti di Mercury stipulato in data 11 marzo 2019, come successivamente modificato o integrato, relativo a Mercury e Nexi;
d. il patto parasociale disciplinato dal diritto inglese e sottoscritto da Evergood H&F Lux S.à r.l., AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l., Eagle (AIBC) & CY SCA e Mercury, che disciplina, tra l'altro, gli impegni assunti da ciascuna delle parti nel più ampio contesto della Fusione e riguardanti, in particolare, (i) la governance di Nexi; (ii) alcune specifiche limitazioni all'eventuale trasferimento delle Azioni Nexi; e (iii) le modalità di trasferimento delle Azioni Nexi, sottoscritto in data 15 novembre 2020 e ulteriormente modificate in data 4 dicembre 2020;
(i) le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo Quadro cesseranno di avere efficacia alla Data di Efficacia della Fusione; e
(ii) il Patto Parasociale SIA entrerà in vigore alla Data di Efficacia della Fusione SIA e al ricorrere dei presupposti indicati nell'Accordo Quadro e ha scadenze variabili ivi specificate, in ogni caso non successive al terzo anniversario della data di efficacia della Fusione SIA.

Per maggiori informazioni sui predetti patti parasociali si rinvia agli estratti pubblicati ai sensi degli articoli 122 del TUF e 129 e 131 del Regolamento Emittenti disponibili sul sito internet www.nexi.it, nella sezione "Investors/Gruppo Nexi/Governance/Patti parasociali" e alle informazioni essenziali pubblicate ai sensi degli articoli 122 del TUF e 130 e/o 130 e 131 del Regolamento Emittenti disponibili sul medesimo sito internet www.nexi.it, nella sezione "Investors/Gruppo Nexi/Governance/Patti parasociali".

8. DIRITTO DI RECESSO

A seguito della Fusione, gli azionisti di Nexi non hanno diritto di esercitare il diritto di recesso ai sensi e per gli effetti dell'art. 2437 del codice civile italiano e/o delle altre leggi applicabili.

9. EVENTUALE TRATTAMENTO PARTICOLARE A FAVORE DI TALUNE CATEGORIE DI SOCI ED EVENTUALI VANTAGGI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI

Non sono previsti trattamenti riservati a particolari categorie di soci, né ai possessori di titoli diversi dalle azioni in alcuna delle Società Partecipanti alla Fusione.

L'operazione prospettata non prevede alcun particolare vantaggio a favore degli amministratori delle Società Partecipanti alla Fusione.

Da ultimo, a titolo di completezza, si precisa come, alla Data di Efficacia della Fusione, per effetto della conversione automatica delle azioni speciali attualmente emesse da SIA, non sussisteranno più soci delle Società Partecipanti alla Fusione che siano titolari di categorie speciali di azioni.

10. PROPOSTA DI DELIBERA

La proposta di delibera è allegata alla presente Relazione. * * * * *

Milano, 18 maggio 2021 Per conto del Consiglio di Amministrazione Michaela Castelli

Il Presidente

ALLEGATO

PROPOSTA DI DELIBERA

"L'Assemblea Straordinaria di Nexi S.p.A.:

esaminato il Progetto di Fusione e la relativa Relazione del Consiglio di Amministrazione;
esaminata la Relazione di Fusione dell'Esperto;
esaminati i rispettivi bilanci al 31 dicembre 2020, 2019 e 2018 delle Società Partecipanti alla Fusione;

DELIBERA

1.) di approvare il progetto comune di fusione per l'incorporazione in

"Nexi S.p.A."

con sede legale in Milano, Corso Sempione n. 55

della società

"SIA S.p.A."

con sede legale in Milano, Via Francesco Gonin n. 36/38

secondo le modalità e subordinatamente all'avveramento delle condizioni tutte indicate nel Progetto di Fusione stesso - che deve aversi per qui integralmente riprodotto e richiamato - e così, in particolare e tra l'altro:

(i) sulla base dei rispettivi bilanci al 31 (trentuno) dicembre 2020 (duemilaventi) per entrambe le Società Partecipanti alla Fusione;

(ii) con annullamento di tutte le azioni ordinarie rappresentanti l'intero capitale sociale della Società incorporanda SIA S.p.A. ed emissione: (x) secondo il Rapporto di Cambio di cui al paragrafo 3. (tre) del Progetto di Fusione, di complessive massime n. 472.937.157 nuove azioni di Nexi S.p.A. prive di valore nominale (con corrispondente aumento del capitale sociale fino a un ammontare massimo pari a Euro 42.994.287 con uguale parità contabile delle massime n. 472.937.157 azioni da emettersi) da assegnare agli azionisti di SIA (le "Azioni di Compendio"), il cui numero esatto sarà determinato in base allo Scenario che si verificherà, con conseguente aumento del capitale sociale della Società Incorporante per massimi euro 42.994.287 determinato in maniera prudenzialmente sufficiente da consentire l'assegnazione delle Azioni di Compendio agli azionisti di SIA S.p.A. in ciascuno degli scenari contemplati alla Premessa E nonché secondo le modalità di cui al Paragrafo 3. (tre) Progetto di Fusione;

(iii) con decorrenza degli effetti giuridici (verso i terzi) della Fusione dal Momento di Efficacia della Fusione di cui al paragrafo 6. (sei) del Progetto di Fusione - e ciò anche ai fini contabili e fiscali;

Il tutto dato altresì atto che:

come conseguenza della Fusione, lo statuto della Società Incorporante Nexi sarà modificato per riflettere:

(i) le modifiche all'oggetto sociale,

(ii) le modifiche ai poteri dell'organo amministrativo in relazione all'emissione di obbligazioni e

(iii) la variazione del capitale sociale e del numero di azioni in circolazione, alla luce delle Azioni di Compendio emesse a servizio del Rapporto di Cambio e in base allo scenario applicabile,

con conseguente adozione, dal Momento di Efficacia della Fusione, del testo di Statuto Sociale allegato al Progetto di Fusione come suo Allegato B; e

la presente delibera sarà efficace soltanto qualora risulta approvata senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi dal socio che acquista la partecipazione superiore alla soglia rilevanti a o dal socio o dai soci che detengono, anche di concerto tra loro, la partecipazione di maggioranza anche relativa purché superiore al 10% in ossequio a quanto previsto dall'art. 49, comma 1, lett. g) del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i. e – pertanto – ove ricorrano i predetti presupposti esenterà CDPE Equity S.p.A., FSIA Investimenti S.r.l. e/o Mercury UK Holdco Limited ed i soggetti che agiscono di concerto con questi dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto avente ad oggetto la totalità dei titoli della società incorporante.

2.) di dare mandato all'organo amministrativo della Società, e per esso ai legali rappresentanti pro tempore in carica, anche disgiuntamente tra loro, per eseguire le delibere di cui sopra e, in particolare, per:

a) stipulare, subordinatamente alla realizzazione e/o alla rinuncia (a seconda dei casi) delle condizioni preliminari di cui al Paragrafo 10. (dieci) del Progetto di Fusione, anche a mezzo di procuratori speciali all'uopo nominati e con l'espressa facoltà di cui all'art. 1395 del Codice Civile, l'atto di fusione per incorporazione in Nexi S.p.A. Società di SIA S.p.A.;

b) fissare ogni clausola, modalità e condizione (anche sospensiva) del suddetto atto nel rispetto comunque del Progetto di Fusione e delle delibere di cui sopra; sottoscrivere eventuali atti integrativi o modificativi, fissandone ogni clausola e modalità; acconsentire al trasferimento di intestazione e alla voltura a favore della Società Incorporante Nexi S.p.A. di ogni attività, ivi compresi, a titolo esemplificativo e non tassativo, eventuali beni immobili e beni mobili iscritti in pubblici registri, titoli pubblici e privati, diritti, cauzioni e crediti verso lo Stato ed altri enti pubblici, sia in Italia, sia all'estero;

c) provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario e utile per la completa attuazione delle delibere di cui sopra; adempiere inoltre a ogni formalità necessaria affinché le adottate delibere siano iscritte nel competente Registro delle Imprese, accettando e introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti, con ogni necessario od opportuno potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti alle adottate delibere; compiere ogni formalità comunque conseguente presso qualunque Ufficio pubblico o privato ed apportare di volta in volta all'Articolo 6 dello Statuto Sociale le variazioni conseguenti, a tal fine provvedendo a tutti gli adempimenti ed alle pubblicità previste dall'ordinamento."

TESTO DELLO STATUTO SOCIALE VIGENTE E DELLE MODIFICHE PROPOSTE

Al fine di consentire una migliore comprensione delle modifiche che il Consiglio di Amministrazione propone di apportare allo Statuto sociale, a seguito e per l'effetto della Fusione SIA, a partire dalla data di efficacia della medesima, è stata predisposta la tavola sinottica che segue nella quale è riprodotto il testo degli articoli dello Statuto e, a fronte dello stesso, il nuovo testo con evidenziazione delle relative modifiche.

Statuto Nexi S.p.A.		Statuto Nexi S.p.A.
Testo vigente		Testo proposto
Articolo 3			Articolo 3
	(Oggetto)		(Oggetto)
1)	La Società ha per oggetto l'attività di assunzione di partecipazioni, non nei confronti del pubblico, in società ed enti, ivi incluse quelle finanziarie nonché società che abbiano ad oggetto l'attività di emissione di moneta elettronica e/o la prestazione di servizi di pagamento.	1)	La Società ha per oggetto l'attività di assunzione di partecipazioni, non nei confronti del pubblico, in società ed enti, con particolare riguardo a ivi incluse quellei finanziarei, nonché in società che abbiano ad oggetto l'attività di emissione di moneta elettronica e/o la prestazione di servizi di
2)	Ai fini del conseguimento dell'oggetto sociale, la Società potrà compiere, esclusa la raccolta di risparmio fra il pubblico e comunque esclusa ogni attività finanziaria nei confronti del pubblico, tutte le operazioni commerciali,		pagamento, e/o comunque attività correlate o accessorie quali lo sviluppo e gestione di infrastrutture e sistemi informatici, sia all'interno dei sistemi creditizi e finanziari che all'esterno di essi.
	mobiliari, immobiliari, e industriali inerenti all'oggetto sociale ritenute dall'organo amministrativo necessarie o utili per il conseguimento dello stesso; essa potrà pure prestare avalli, fideiussioni ed ogni altra garanzia, anche reale e ciò a garanzia di debiti propri o di società facenti parte del gruppo e sempre con esclusione dell'attività finanziaria nei confronti del pubblico.	2)	Ai fini del conseguimento dell'oggetto sociale, la Società potrà compiere, esclusa la raccolta di risparmio fra il pubblico e comunque esclusa ogni attività finanziaria nei confronti del pubblico, tutte le operazioni commerciali, mobiliari, immobiliari, e industriali inerenti all'oggetto sociale ritenute dall'organo amministrativo necessarie o utili per il conseguimento dello stesso; essa potrà pure
3)	È espressamente esclusa dall'attività sociale qualsiasi altra attività riservata ai sensi del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e del D. Lgs. 1 settembre 1993 n. 385.		prestare avalli, fideiussioni ed ogni altra garanzia, anche reale e ciò a garanzia di debiti propri o di società facenti parte del gruppo e sempre con esclusione dell'attività finanziaria nei confronti del pubblico.
		3)	È espressamente esclusa dall'attività sociale qualsiasi altra attività riservata ai sensi del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e del D. Lgs. 1 settembre 1993 n. 385.
	Articolo 6.		Articolo 6.
	(Capitale e azioni)		(Capitale e azioni)
1)	Il capitale sociale è di euro 57.070.707 (cinquantasettemilionisettantamilasettecento sette), diviso in numero 627.777.777 (seicentoventisettemilionisettecentosettantas	1)	Il capitale sociale è di euro 57.070.707 (cinquantasettemilionisettantamilasettece ntosette) [•], diviso in numero 627.777.777 (seicentoventisettemilionisettecentosetta [•] ntasettemilasettecentosettantasette)

ettemilasettecentosettantasette) azioni prive di valore nominale, aventi tutte pari diritti.

2) Le azioni sono indivisibili, nominative e liberamente trasferibili. Ogni azione dà diritto a un voto in tutte le assemblee della Società.
3) La Società può emettere, ai sensi della normativa di tempo in tempo vigente, categorie di azioni fornite di diritti diversi rispetto a quelli delle azioni già emesse, determinandone i contenuti nella relativa deliberazione di emissione. L'Assemblea può inoltre deliberare di emettere strumenti finanziari partecipativi ai sensi dell'art. 2346 del cod. civ., forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, in conformità alle disposizioni applicabili.
4) È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve da utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione, sino all'ammontare corrispondente agli utili stessi, di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 cod. civ., stabilendo norme riguardo alla forma, al modo di trasferimento e ai diritti spettanti agli azionisti. L'Assemblea straordinaria può altresì deliberare l'assegnazione ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate di strumenti finanziari, diversi dalle azioni, forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nell'Assemblea generale degli azionisti, prevedendo norme riguardo alle condizioni di esercizio dei diritti attribuiti, alla possibilità di trasferimento e alle eventuali cause di decadenza o riscatto.
5) In caso di aumento del capitale, le azioni di nuova emissione potranno essere liberate anche mediante conferimenti di crediti o di beni in natura.
6) Nelle deliberazioni di aumento di capitale sociale l'Assemblea può deliberare aumenti di capitale a pagamento e con limitazione e/o esclusione del diritto di opzione ai sensi dall'art. 2441 del cod. civ..
7) Fermi restando gli altri casi di esclusione o limitazione del diritto di opzione previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del 10% (dieci per cento) del

azioni prive di valore nominale, aventi tutte pari diritti.

2) Le azioni sono indivisibili, nominative e liberamente trasferibili. Ogni azione dà diritto a un voto in tutte le assemblee della Società.
3) La Società può emettere, ai sensi della normativa di tempo in tempo vigente, categorie di azioni fornite di diritti diversi rispetto a quelli delle azioni già emesse, determinandone i contenuti nella relativa deliberazione di emissione. L'Assemblea può inoltre deliberare di emettere strumenti finanziari partecipativi ai sensi dell'art. 2346 del cod. civ., forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, in conformità alle disposizioni applicabili.
4) È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve da utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione, sino all'ammontare corrispondente agli utili stessi, di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 cod. civ., stabilendo norme riguardo alla forma, al modo di trasferimento e ai diritti spettanti agli azionisti. L'Assemblea straordinaria può altresì deliberare l'assegnazione ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate di strumenti finanziari, diversi dalle azioni, forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nell'Assemblea generale degli azionisti, prevedendo norme riguardo alle condizioni di esercizio dei diritti attribuiti, alla possibilità di trasferimento e alle eventuali cause di decadenza o riscatto.
5) In caso di aumento del capitale, le azioni di nuova emissione potranno essere liberate anche mediante conferimenti di crediti o di beni in natura.
6) Nelle deliberazioni di aumento di capitale sociale l'Assemblea può deliberare aumenti di capitale a pagamento e con limitazione e/o esclusione del diritto di opzione ai sensi dall'art. 2441 del cod. civ..
7) Fermi restando gli altri casi di esclusione o limitazione del diritto di opzione previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del 10% (dieci per cento) del

capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

8) L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 12 marzo 2019 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare, entro un periodo di 60 mesi dalla data della deliberazione, in via scindibile e in una o più volte il capitale sociale, il capitale sociale, a titolo gratuito ai sensi dell'art. 2349, comma 1, c.c., mediante utilizzo di utili o riserve disponibili, per un ammontare massimo pari a Euro 1.000.000,00 da imputarsi per intero a capitale con emissione di un numero complessivo di azioni non superiore all'1.5% del numero di azioni della Società esistenti all'esito della quotazione, aventi godimento regolare, a servizio del Piano LTI. Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è conferito ogni potere per individuare, per ogni eventuale singolo esercizio della delega, l'ammontare dell'aumento di capitale, il numero e il godimento delle azioni di nuova emissione, nei limiti delle disposizioni normative applicabili.
9) L'assemblea straordinaria del 29 giugno 2020 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un controvalore complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di euro 500.000.000 (cinquecento milioni), a servizio della conversione dei "€500,000,000 1.75 per cent. Equity-Linked bonds due 2027", da liberarsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie della Società, con godimento regolare, per un importo massimo di euro 500.000.000 (cinquecento milioni), al servizio esclusivo del prestito obbligazionario emesso dalla Società denominato "€500,000,000 1.75 per cent. Equity-Linked bonds due 2027", secondo i criteri determinati dal relativo Regolamento, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 30 aprile 2027 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle

8) L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 12 marzo 2019 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare, entro un periodo di 60 mesi dalla data della deliberazione, in via scindibile e in una o più volte il capitale sociale, il capitale sociale, a titolo gratuito ai sensi dell'art. 2349, comma 1, c.c., mediante utilizzo di utili o riserve disponibili, per un ammontare massimo pari a Euro 1.000.000,00 da imputarsi per intero a capitale con emissione di un numero complessivo di azioni non superiore all'1.5% del numero di azioni della Società esistenti all'esito della quotazione, aventi godimento regolare, a servizio del Piano LTI. Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è conferito ogni potere per individuare, per ogni eventuale singolo esercizio della delega, l'ammontare dell'aumento di capitale, il numero e il godimento delle azioni di nuova emissione, nei limiti delle disposizioni normative applicabili.
9) L'assemblea straordinaria del 29 giugno 2020 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un controvalore complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di euro 500.000.000 (cinquecento milioni), a servizio della conversione dei "€500,000,000 1.75 per cent. Equity-Linked bonds due 2027", da liberarsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie della Società, con godimento regolare, per un importo massimo di euro 500.000.000 (cinquecento milioni), al servizio esclusivo del prestito obbligazionario emesso dalla Società denominato "€500,000,000 1.75 per cent. Equity-Linked bonds due 2027", secondo i criteri determinati dal relativo Regolamento, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 30 aprile 2027 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e a

	via	sottoscrizioni raccolte e a far tempo dalle medesime, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via che esse saranno sottoscritte. Non verranno emesse o consegnate frazioni di azioni e nessun pagamento in contanti o aggiustamento verrà eseguito in luogo di tali frazioni.			far tempo dalle medesime, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte. Non verranno emesse o consegnate frazioni di azioni e nessun pagamento in contanti o aggiustamento verrà eseguito in luogo di tali frazioni.
	Articolo 16		Articolo 16
	(Poteri dell'organo amministrativo)			(Poteri dell'organo amministrativo)
1)	Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, come per legge e in virtù dello Statuto.		1)	Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, come per legge e in virtù dello Statuto.
2)	Sono di competenza del Consiglio di Amministrazione, fatti salvi i limiti di legge e senza facoltà di delega, le deliberazioni relative:		2)	Sono di competenza del Consiglio di Amministrazione, fatti salvi i limiti di legge e senza facoltà di delega, le deliberazioni relative:
	a.	alla fusione e alla scissione, nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505 bis cod. civ., anche quale richiamato dall'articolo 2506 ter cod. civ.;		a.	alla fusione e alla scissione, nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505 bis cod. civ., anche quale richiamato dall'articolo 2506 ter cod. civ.;
	b.	all'istituzione e soppressione di sedi secondarie;		b.	all'istituzione e soppressione di sedi secondarie;
	c.	all'indicazione di quali amministratori hanno la rappresentanza della Società;		c.	all'indicazione di quali amministratori hanno la rappresentanza della Società;
	d.	all'eventuale riduzione del capitale in caso di recesso di uno o più soci;		d.	all'eventuale riduzione del capitale in caso di recesso di uno o più soci;
	e.	agli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;		e.	agli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;
	f.	al trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;		f.	al trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.
	g.	alle delibere aventi ad oggetto l'emissione di obbligazioni nei limiti previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.		g.	alle delibere aventi ad oggetto l'emissione di obbligazioni nei limiti previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
3)	di	L'attribuzione al Consiglio di Amministrazione competenze che per legge spettano all'Assemblea non fa venire meno la competenza dell'Assemblea che mantiene il potere di deliberare in materia.	3)	di	L'attribuzione al Consiglio di Amministrazione competenze che per legge spettano all'Assemblea non fa venire meno la competenza dell'Assemblea che mantiene il potere di deliberare in materia.

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Nexi — Management Reports 2021

4248_tar_2021-05-21_ffbe5b83-1277-4c0b-a0e3-e8b53105b567.pdf

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI NEXI S.P.A. SUL PROGETTO COMUNE DI FUSIONE RELATIVO ALLA FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI SIA S.P.A. IN NEXI S.P.A.

INDICE

Signori Azionisti,

1. ILLUSTRAZIONE DELL'OPERAZIONE E MOTIVAZIONE DELLA STESSA

Descrizione della Fusione

Motivazioni della fusione, obiettivi gestionali e programmi formulati per il loro conseguimento

Rapporto di Cambio

Condizioni sospensive

Formalità Preliminari alla Fusione

Informazioni sulle Società Partecipanti alla Fusione

Nexi S.p.A., in qualità di società incorporante

Azionisti di Nexi

SIA S.p.A., in qualità di società incorporata

Azionisti di SIA

Caratteristiche legali della Fusione

Descrizione della Fusione

Modifiche allo statuto di Nexi

2. VALORI ATTRIBUITI A SIA NELL'OPERAZIONE, CRITERI E METODI UTILIZZATI AI FINI DELLA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO

Rapporto di Cambio stabilito

ammontare dell'Aucap SIA /

(Prezzo di Riferimento Nexi * 1,5761 (ossia il succitato Rapporto di Cambio))

Descrizione delle metodologie di valutazione

Discounted cash flow

Analisi dei multipli di mercato

Analisi di precedenti operazioni comparabili

Difficoltà e limiti riscontrati nella valutazione del Rapporto di Cambio

3. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI NEXI AGLI AZIONISTI SIA

Procedura di concambio

4. DATA DI EFFICACIA DELLA FUSIONE E DATA E DI IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI DI SIA AL BILANCIO DI NEXI

5. RIFLESSI TRIBUTARI DELL'OPERAZIONE SU NEXI E SIA

6. PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELL'AZIONARIATO RILEVANTE E SULL'ASSETTO DI CONTROLLO DI NEXI A SEGUITO DELLA FUSIONE. APPLICAZIONE DEL MECCANISMO DI WHITEWASH

Attuale struttura azionaria di Nexi

L'assetto azionario di Nexi a seguito dell'efficacia della Fusione

Scenario A e Scenario B

Scenario C

Procedura di Whitewash

7. EFFETTO DELLA FUSIONE SUI PATTI PARASOCIALI RILEVANTI AI SENSI DELL'ART. 122 TUF

8. DIRITTO DI RECESSO

9. EVENTUALE TRATTAMENTO PARTICOLARE A FAVORE DI TALUNE CATEGORIE DI SOCI ED EVENTUALI VANTAGGI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI

10. PROPOSTA DI DELIBERA

ALLEGATO

PROPOSTA DI DELIBERA

DELIBERA

"Nexi S.p.A."

"SIA S.p.A."

TESTO DELLO STATUTO SOCIALE VIGENTE E DELLE MODIFICHE PROPOSTE

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(Prezzo di Riferimento Nexi 1,5761 (ossia il succitato Rapporto di Cambio))*