INFORMAZIONI ESSENZIALI (LE "INFORMAZIONI ESSENZIALI") AI SENSI DEGLI ARTICOLI 122 DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 (IL "TUF") E 130-131 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI")

Le Informazioni Essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell'art. 131 del Regolamento Emittenti, delle informazioni essenziali pubblicate in data 5 gennaio 2022, come da ultimo aggiornate in data 4 agosto 2022. Di seguito, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte e in barrato le parti cancellate rispetto al testo delle informazioni essenziali pubblicato, da ultimo, in data 4 agosto 5 gennaio 2022.

NEXI S.P.A.

Premessa

In data 11 febbraio 2021, Nexi S.p.A. ("Nexi"), SIA S.p.A. ("SIA"), CDP Equity S.p.A. ("CDPE"), FSIA Investimenti S.r.l. ("FSIA") e Mercury UK Holdco Limited ("Mercury") hanno sottoscritto un accordo quadro vincolante (l'"Accordo Quadro") volto a disciplinare i termini e le condizioni connessi alla fusione per incorporazione di SIA in Nexi (la "Fusione SIA-Nexi"), così come di volta in volta modificato.

Più in particolare, l'Accordo Quadro prevedeva, inter alia ‒ nell'ambito di un'operazione unitaria e inscindibile i seguenti principali passaggi:

(i) la Fusione SIA-Nexi, con un rapporto di cambio tra il numero di azioni di nuova emissione di Nexi e il numero attuale di azioni di SIA pari a 1,5761:1;
(ii) il conferimento in favore di Nexi Payments S.p.A. e di Service Hub S.p.A., una società di nuova costituzione interamente partecipata dalla società risultante dalla Fusione SIA-Nexi (l'"Entità Risultante") del ramo di azienda operativo afferente a SIA (il "Push Down");
(iii) l'adozione di un nuovo statuto dell'Entità Risultante (il "Nuovo Statuto") efficace a decorrere dalla data di efficacia della Fusione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2504-bis, comma 2, del codice civile; e
(iv) la sottoscrizione di un patto parasociale (il "Patto Parasociale" e congiuntamente all'Accordo Quadro, gli "Accordi Parasociali"), conforme, nella sostanza, a una delle due versioni, a seconda dei casi, allegate all'Accordo Quadro (versione "A" o versione "B") che avrebbe acquistato efficacia a decorrere dalla Data di Efficacia, avente ad oggetto talune pattuizioni rilevanti ai sensi e per gli effetti dell'art. 122 TUF relativamente, tra l'altro, alla corporate governance dell'Entità Risultante e alla trasferibilità delle partecipazioni che i soci paciscenti verranno a detenere, all'esito dell'Operazione, nella medesima (secondo quanto di seguito meglio precisato) (nel complesso, l'"Operazione").

A scopo di chiarezza, si precisa che in data 18 maggio 2021, i Consigli di Amministrazione di Nexi e SIA hanno approvato il progetto di Fusione SIA-Nexi e, successivamente, in data 21 giugno 2021, le Assemblee dei Soci di Nexi ‒ nel rispetto di quanto previsto dall'art. 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Emittenti ai fini dell'esenzione OPA (c.d. procedura di whitewash) ‒ e SIA hanno deliberato a favore della Fusione SIA-Nexi.

Come noto, in data 15 novembre 2020, Nexi S.p.A. aveva altresì sottoscritto un accordo quadro vincolante (come successivamente modificato) (l'"Accordo Quadro Nets") contenente termini e condizioni dell'operazione di fusione transfrontaliera per incorporazione della società di diritto lussemburghese Nets TopCo 2 S.à r.l. ("Nets") in Nexi (la "Fusione Nets-Nexi" e congiuntamente alla Fusione SIA-Nexi, le "Fusioni"). In pari data, Evergood H&F Lux S.à r.l. (l'"Investitore H&F"), AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l, ("AB Europe"), Eagle (AIBC) & CY SCA ("Eagle SCA" e, insieme ad AB Europe, gli

"Investitori AB"; gli Investitori AB, congiuntamente all'Investitore H&F, gli "Investitori Nets") e Mercury UK Holdco Limited ("Mercury") avevano sottoscritto, inter alia, un accordo retto dalla legge inglese che disciplina, tra l'altro, nel contesto della diversa Fusione Nets-Nexi, la governance di Nexi e le limitazioni all'eventuale trasferimento di azioni di Nexi (come successivamente modificato), di cui è stata data informativa ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari (il "Patto Parasociale Nets").

Per completezza informativa, si precisa che nelle more del procedimento di Fusione SIA-Nexi, è stata deliberata la Riorganizzazione di FSIA (¹ ) attraverso la scissione parziale non proporzionale di FSIA in favore di PSIA S.r.l. ("PSIA"), società interamente posseduta da Poste Italiane (titolare del 30% di FSIA). Si precisa che, in data 19 maggio 2021, CDPE, FSIA e Poste Italiane hanno sottoscritto un accordo di scissione (l'"Accordo di Scissione"), al quale PSIA ha successivamente aderito, volto a disciplinare i termini, le condizioni e le modalità di esecuzione della scissione medesima, contenente, inter alia, talune previsioni di natura parasociale rilevanti ai sensi e per gli effetti dell'art. 122 del TUF e oggetto di comunicazione alla Consob e al mercato. L'atto di scissione è stato sottoscritto in data 18 ottobre 2021 e la scissione è divenuta efficace alla Data di Efficacia (come infra definita), ancorché in un momento immediatamente precedente all'efficacia della Fusione SIA-Nexi. All'esito della scissione, CDPEI è rimasto socio unico di FSIA, il quale, a seguito dell'efficacia della Fusione SIA-Nexi, ha come unico attivo una partecipazione nel capitale sociale di Nexi, e (ii) Poste Italiane è divenuto socio unico di PSIA S.r.l., il quale, a seguito dell'efficacia della Fusione SIA-Nexi, ha, a sua volta, come unico attivo, una partecipazione nel capitale sociale di Nexi.

Inoltre, si precisa che, in data 30 giugno 2021, si sono realizzate tutte le condizioni sospensive previste dall'Accordo Quadro Nets e, di conseguenza, in data 1° luglio 2021, la Fusione Nets-Nexi è divenuta efficace e che pertanto, in data 16 dicembre 2021, CDPE, FSIA, Mercury e gli Investitori Nets hanno sottoscritto il Patto A, che è stato altresì sottoscritto, in pari data, da PSIA, in conseguenza della Riorganizzazione FSIA e da Poste Italiane (al solo fine di assumere l'impegno a non trasferire le azioni detenute in PSIA). Tenuto conto del completamento della fusione per incorporazione di PSIA in Poste Italiane, a decorrere dal 1° novembre 2022, quest'ultima ha aderito al Patto Parasociale, subentrando in tutti i diritti e gli obblighi precedentemente in capo a PSIA ai sensi del Patto Parasociale medesimo, il tutto come meglio infraprecisato.

In data 16 dicembre 2021, Nexi e SIA hanno sottoscritto l'atto di Fusione SIA-Nexi, la cui efficacia, condizionata all'approvazione da parte di CONSOB del prospetto di quotazione su Euronext Milan delle azioni da assegnare in concambio agli azionisti di SIA nel contesto della Fusione SIA-Nexi ottenuta in data 22 dicembre 2021, è intervenuta alle ore 23:59 del 31 dicembre 2021 (la "Data di Efficacia"). A tale data sono pertanto state attribuite agli azionisti di SIA (incluse CDPE, FSIA e PSIA) - al servizio del concambio - n. 270.054.060 azioni ordinarie Nexi, fermi restando gli eventuali arrotondamenti necessari alla quadratura matematica. Sempre in data 16 dicembre 2021, CDPE, FSIA, Mercury e gli Investitori Nets hanno sottoscritto la versione A del Patto Parasociale – che è stato altresì sottoscritto da PSIA, in conseguenza della Riorganizzazione FSIA e da Poste Italiane (al solo fine di assumere l'impegno a non trasferire le azioni detenute in PSIA) – in una forma concordata e modificata per iscritto tra le Parti, che è divenuto efficace

⁽ ¹) L'Accordo Quadro contemplava l'ipotesi in cui, durante il periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro e la Data di Efficacia, si realizzasse una riorganizzazione di FSIA attraverso la liquidazione della stessa, la scissione ovvero altra operazione similare (la "Riorganizzazione di FSIA"), che determinasse l'ingresso diretto nel capitale sociale di SIA di FSI Investimenti S.p.A. (oggi, a seguito della modifica della propria denominazione, CDPE Investimenti S.p.A. – "CDPEI" e alla data dell'Accordo Quadro, titolare del 70% del capitale di FSIA) e/o di Poste Italiane S.p.A. ("Poste" alla data dell'Accordo Quadro titolare del 30% del capitale sociale di FSIA) e/o una delle rispettive Società Affiliate (come infra definite) interamente detenute. Come descritto in Premessa, in data 19 maggio 2021, CDPE, FSIA e Poste Italiane hanno sottoscritto l'Accordo di Scissione (al quale PSIA ha successivamente aderito) e in data 18 ottobre 2021 FSIA e PSIA hanno sottoscritto l'atto di scissione che è divenuto efficace alla Data di Efficacia (immediatamente prima dell'efficacia della Fusione SIA-Nexi).

alla Data di Efficacia.

Alla Data di Efficacia della Fusione SIA-Nexi, sono divenute azioni oggetto del Patto Parasociale tutte le azioni detenute da Mercury, CDPE, FSIA nonché anche le azioni di Nexi detenute da PSIA – per effetto della Riorganizzazione di FSIA – e le azioni detenute dagli Investitori Nets, per effetto del perfezionamento della Fusione Nets-Nexi.

In data 2 agosto 2022 è divenuta efficace la fusione per incorporazione di FSIA (direttamente titolare di n. 108.542.556 azioni ordinarie Nexi, rappresentative dell'8,3% del relativo capitale sociale) nella propria controllante CDPEI, approvata dall'assemblea dei soci di CDPEI e di FSIA, rispettivamente, in data 27 e 28 aprile 2022 e il cui atto di fusione è stato stipulato il 27 luglio 2022. Pertanto, in pari data e, con efficacia a decorrere dal 2 agosto 2022, CDPEI ha aderito al Patto Parasociale, subentrando in tutti i diritti e gli obblighi precedentemente in capo a FSIA ai sensi del Patto Parasociale come se fosse una parte originaria dello stesso, mediante sottoscrizione di una lettera di adesione indirizzata ai paciscenti originari, ai sensi della sezione 7.2 del Patto Parasociale medesimo.

In data 1° novembre 2022 è divenuta efficace la fusione per incorporazione di PSIA (direttamente titolare di n. 46.518.238 azioni ordinarie Nexi, rappresentative del 3,6% del relativo capitale sociale) nella propria controllante Poste Italiane, approvata dai competenti organi sociali in data 24 giugno 2022 e il cui atto di fusione è stato stipulato il 25 ottobre 2022. Pertanto, come comunicato in data 13 ottobre 2022 e con efficacia a decorrere dal 1° novembre 2022, Poste Italiane ha aderito al Patto Parasociale, subentrando in tutti i diritti e gli obblighi precedentemente in capo a PSIA ai sensi del Patto Parasociale come se fosse una parte originaria dello stesso, mediante sottoscrizione di una lettera di adesione indirizzata ai paciscenti originari, ai sensi della sezione 7.2 del Patto Parasociale medesimo, mantenendo altresì i diritti e gli obblighi già in capo alla medesima.

Gli Accordi Parasociali non attribuiscono a nessun soggetto, singolarmente, la facoltà di esercitare il controllo su Nexi / Entità Risultante ai sensi dell'art. 93 TUF.

1. Tipologia di accordo parasociale

Il Patto Parasociale contiene pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a), b), c) e d) del TUF, di cui si dà atto nelle presenti Informazioni Essenziali.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale è Nexi S.p.A., società con sede legale in Corso Sempione n. 55, Milano, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi, Codice Fiscale 09489670969 e Partita IVA n. 10542790968, le cui azioni ordinarie sono ammesse alle negoziazioni sull'Euronext Milan, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

3. Diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite

Sono oggetto del Patto Parasociale tutte le azioni dell'Entità Risultante detenute, rispettivamente da Mercury, CDPE, CDPEI, gli Investitori Nets e PSIA Poste Italiane pari a n. 739.765.787 azioni Nexi corrispondenti a circa il 56,5% del capitale sociale.

Si riporta di seguito una tabella contente le informazioni sul numero di azioni detenute dai soggetti aderenti al Patto Parasociale e sulla relativa percentuale.

Azionisti % sul capitale sociale Numero di Azioni
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CDPE e CDPEI e PSIAPoste Italiane	17,2% di cui: 5,3% di CDPE - 3,6% di Poste Italiane PSIA - e 8,3% di CDPEI -	224.462.237 di cui: - 69.401.443 di CDPE - 46.518.238 di Poste Italiane PSIA - 108.542.556 di CDPEI
Mercury UK Holdco Ltd.	9,43%	121.664.438
Evergood H&F Lux S.à r.l.	19,9%	261.230.869
AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l.	4%	52.678.731
Eagle (AIBC) & CY SCA	6,1%	79.729.512
Totale	56,5%	739.765.787

4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

I soggetti aderenti al Patto Parasociale sono, secondo quanto dettagliato in Premessa:

Mercury UK Holdco Limited, società costituita ai sensi del diritto inglese e registrata al n. 09638089, con sede legale in 111 Buckingham Palace Road, Londra, Regno Unito, titolare alla data delle presenti Informazioni Essenziali di n. 121.664.438 e rappresentative di circa il 9,43% del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, depositate presso Monte Titoli S.p.A.;
CDP Equity S.p.A., con sede legale in Via San Marco n. 21A, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 07532930968, capitale sociale pari a Euro 2.890.583.470;
CDPE Investimenti S.p.A. (già FSI Investimenti S.p.A.), con sede legale in Via San Marco n. 21A, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08699370964, capitale sociale pari a Euro 20.000;
Poste Italiane S.p.A., con sede legale in Viale Europa n. 190, Roma, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 97103880585, capitale sociale pari a Euro 1.306.110.000;
PSIA S.r.l., con sede legale in Viale Europa n. 175, Roma, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 16165531001, capitale sociale pari a e Euro 10.000;
Evergood H&F Lux S.à r.l., società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) di diritto lussemburghese, registrata presso il Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo con il numero B225755, con sede legale in 15 boulevard F.W. Raiffeisen, L-2411 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo;
AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l, società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) di diritto lussemburghese, registrata presso il Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo con il numero B218765, con sede legale in rue Beck 2-4, L-1222 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo; e
Eagle (AIBC) & CY SCA, società in accomandita per azioni (société en commandite par actions) di diritto lussemburghese, registrata presso il Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo con il numero B211906, con sede legale in 2-4 rue Beck, L-1222 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo.
1. Pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale

5.1. Nessun separato accordo nessuna offerta pubblica di acquisto obbligatoria

Ciascuna parte del Patto (di seguito, singolarmente, la "Parte" e, collettivamente, le "Parti") conferma che e si impegna affinché essa e le sue Affiliate (come infra definito) non sono parte di ‒ e non stipuleranno alcun patto parasociale relativo a Nexi, a eccezione de: (i) il Patto Parasociale; (ii) i diritti e gli obblighi degli azionisti derivanti da o in relazione all'Accordo Quadro; (iii) il patto parasociale tra gli azionisti di Mercury stipulato in data 11 marzo 2019, come successivamente modificato o integrato, relativo a Mercury e Nexi; (iv) il Patto Parasociale Nets; (v) la Management Sell-Down Letter, come successivamente modificata o integrata, come definita nell'Accordo Quadro Nets (la "Management Sell-Down Letter"); (vi) qualsiasi patto parasociale stipulato (o da stipulare) tra CDPE e uno o più partners strategici nella loro qualità di azionisti del Veicolo CDPE, relativo allo stesso Veicolo CDPE e, fermo restando il rispetto delle diverse pattuizioni relative al Veicolo CDPE e contenute nel Patto Parasociale, all'Entità Risultante; (vii) qualsiasi accordo parasociale stipulato (o da stipularsi) tra l'Investitore H&F e i propri attuali o futuri azionisti in quanto soci dell'Investitore H&F nella misura in cui tali accordi non riguardino direttamente o indirettamente la governance di Nexi; e (viii) l'Accordo di Scissione (tutti i diritti, gli obblighi e gli accordi di cui ai punti da (iii) a (viii) di cui sopra, di seguito, congiuntamente, ai fini del Patto A, gli "Altri Accordi Parasociali").

"Affiliata" indica (a) nel caso di un soggetto che sia una persona giuridica soggetta al diritto italiano, un soggetto che direttamente o indirettamente controlla, è controllato da, o è sotto controllo comune con tale soggetto, dove, "controllo" ha il significato di cui all'Articolo 93 del Testo Unico della Finanza; (b) nel caso di un soggetto che sia una persona giuridica soggetta alle leggi di una giurisdizione diversa da quella italiana, qualsiasi società controllata diretta o indiretta o società controllante diretta o indiretta di tale soggetto e qualsiasi società controllata diretta o indiretta di tale società controllante, o qualsiasi altro soggetto che gestisce e/o è consulente o è gestito e/o riceve consulenza da parte di tale soggetto, in ogni caso di tempo in tempo; (c) nel caso di un soggetto che sia una partnership o una limited partnership, i partner del soggetto o i loro delegati o un delegato o trustee per il soggetto, o qualsiasi investitore in un fondo che detiene partecipazioni, direttamente o indirettamente, nella partnership o nella limited partnership o in qualsiasi subfondo o qualsiasi altra partnership in cui il soggetto detenga, direttamente o indirettamente, delle partecipazioni; (d) qualsiasi persona che gestisce o sia consulente di qualsiasi persona di cui al precedente paragrafo (c); (d) solo nel caso di Mercury, ciascuno tra Advent, Bain e Clessidra (tra cui Clessidra solo finché è un azionista, diretto o indiretto, di Mercury) (i "Fondi"); (e) solo nel caso dell'Investitore H&F, H&F; e (f) solo nel caso degli Investitori AB, Advent e Bain. In ogni caso, una Affiliata di qualsiasi persona nei paragrafi da (a) a (e) di cui sopra (ma escludendo qualsiasi società in portafoglio di proprietà o gestite da soggetti gestiti o dei quali sia consulente ‒ o i cui general partners, se del caso, ricevano consulenza da uno dei Fondi o da H&F o dalle loro Affiliate. Fermo restando che, tutto quanto precede, esclude: (i) in relazione a ciascuno dei Fondi, qualsiasi partner o investitore dei fondi che ricevano consulenza e/o siano gestiti da uno dei Fondi o dalle loro Affiliate (a seconda dei casi) e (eccetto specifiche ed espresse esclusioni),ciascuno tra Sunley House e i Fondi Bain Esclusi; (ii) rispetto all'Investitore H&F, ogni limited partner o investitore in H&F, o in un Co-Investitore H&F, o in una Affiliata dell'Investitore Azionario H&F (a seconda dei casi); e (iii) rispetto a tutte le Parti, l'Entità Risultante e le sue società controllate.

Per l'intera durata del Patto Parasociale, ciascuna Parte si impegna nei confronti delle altre a: (a) non, (b) far in modo che le proprie Affiliate non e (c) compiere ogni ragionevole sforzo per assicurare che qualsiasi altro soggetto che agisca di concerto con essa o con una delle sue Affiliate, non, faccia(no) scattare l'obbligo di lanciare un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria a carico di una delle Parti, singolarmente o di concerto (anche a seguito dell'acquisizione di qualsiasi azione o dell'esecuzione di qualsiasi patto parasociale). A tale riguardo, ciascuna Parte si impegna a tenere (i) prontamente informate le altre Parti di qualsiasi acquisizione o trasferimento di azioni dell'Entità Risultante o dell'esecuzione di qualsiasi patto parasociale rilevante per quanto sopra, e (ii) totalmente indenni e manlevate le altre Parti da qualsiasi responsabilità che queste ultime possano subire in conseguenza del fatto che tale Parte abbia causato l'attivazione dell'obbligo di lanciare

un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni dell'Entità Risultante per una o tutte le altre Parti.

5.2. Princìpi chiave di governance

Le Parti convengono reciprocamente sulla loro comune finalità e ferma intenzione che l'Entità Risultante: (i) continui a essere quotata sulla Borsa Italiana agendo come un rilevante player italiano nel settore altamente competitivo dei pagamenti digitali europei in partnership con tutte le primarie banche; (ii) non sia controllato individualmente o congiuntamente da nessuna delle Parti (e nessuna di esse sia nella posizione di esercitare direzione e coordinamento sul Gruppo); (iii) mantenga un efficiente modello di corporate governance, in conformità e facendo leva sulle best practices e sugli standards di governance applicabili alle società quotate nazionali ed estere di dimensioni comparabili; e (iv) rimanga un'eccellenza anche in termini di gestione delle persone e di capacità di trattenere e attrarre i migliori talenti.

Ciascuna Parte eserciterà i propri diritti di voto e gli altri diritti in qualità di azionista dell'Entità Risultante al fine di dare piena efficacia alle disposizioni del Patto Parasociale e, nella misura in cui ciascuna Parte abbia nominato un amministratore, farà sì che ‒ nella misura massima consentita dalla legge applicabile, nel rispetto dei doveri fiduciari e nei limiti previsti dal Patto Parasociale ‒ ogni amministratore designato da tale Parte eserciti i propri poteri a tale fine.

Tutti i diritti di CDPEI contenuti nel Patto Parasociale saranno esercitati in conformità alla corporate governance di CDPEI. CDPE dichiara e farà in modo che, per tutta la durata del Patto Parasociale (i) CDPE sia (e sarà) l'unico azionista di controllo di CDPEI, (ii) la maggioranza degli amministratori di CDPEI siano (e saranno) designati da CDPE. CDPE, CDPEI e Poste ItalianePSIA faranno in modo che, per l'intera durata del Patto Parasociale, non esistano (o esisteranno) diritti di veto e/o maggioranze qualificate e/o altri diritti in relazione alla corporate governance dell'Entità Risultante per effetto dei rispettivi statuti e/o di eventuali accordi contrattuali tra i suoi azionisti (diretti oindiretti) ad eccezione dell'Accordo di Scissione.

Le Parti convengono che il Gruppo sarà gestito da un management team altamente specializzato che sia ben accolto dagli investitori istituzionali, facendo leva sulla professionalità ai vari livelli organizzativi delle risorse interne sia di Nexi che di SIA, come esistenti alla data del Patto Parasociale. In particolare, il management team sarà individuato dall'Amministratore Delegato dell'Entità Risultante: (a) secondo le migliori pratiche per società quotate di dimensioni comparabili e in linea con i princìpi e le linee guida in materia, nonché (b) tenendo in debito conto le competenze e le professionalità ‒ esistenti sia a livello di SIA che di Nexi, alla data odierna ‒ per la crescita futura dell'Entità Risultante.

Le Parti (diverse dall'Investitore H&F e da Poste ItalianePSIA) concordano che, il più rapidamente possibile dopo la data del Patto Parasociale, il Consiglio di Amministrazione di Nexi adotterà (a) un Business Plan iniziale che rifletta e ampli le linee guida concordate da Nexi, SIA, Mercury, CDPE e FSIA ai sensi dell'Accordo Quadro; e (b) un adeguato sistema di fidelizzazione del management (in denaro e/o azioni), che preveda obblighi di lock- up e ove necessario ‒ di vesting, in linea con le migliori prassi delle società quotate di dimensioni comparabili. Per tutta la durata del Patto Parasociale, tali Parti monitoreranno il rispetto delle linee guida concordate ed eserciteranno i loro diritti di voto e gli altri diritti in qualità di azionisti dell'Entità Risultante al fine di dare piena attuazione alle linee guida nel rispetto dell'obiettivo primario e comune di assicurare la creazione di valore per, e il miglior interesse di, tutti gli azionisti.

Mercury, gli Investitori AB e l'Investitore H&F faranno in modo che tutti gli amministratori, dirigenti, funzionari e dipendenti di ciascuno di essi e/o delle rispettive Affiliate cessino di essere amministratori e di ricoprire qualsiasi posizione/incarico manageriale nelle Controllate Rilevanti (come infra definito) con effetto dalla Data di Efficacia. Inoltre, le Parti convengono che: (i) quanto prima possibile a seguito ‒ e, in ogni caso, entro 15 giorni lavorativi dalla ‒ richiesta scritta di CDPE, il Consiglio di Amministrazione

modifichi il Regolamento D&C (² ) in modo da riflettere ogni ragionevole osservazione formulata da CDPE, anche in termini di argomenti coperti dal Regolamento D&C medesimo e relative soglie di rilevanza e (ii) l'Entità Risultante farà sì che il consiglio di amministrazione di ciascuna delle controllate prenda atto, approvi e dia attuazione al Regolamento D&C.

5.3. Delibere dell'Assemblea dei Soci e del Consiglio di Amministrazione di Nexi

Ai fini delle presenti Informazioni Essenziali, "Materie Riservate" ha il seguente significato:

1) Fatte salve le modifiche dello statuto di Nexi espressamente contemplate nell'Accordo Quadro, qualsiasi modifica dei documenti costitutivi (incluso lo statuto) dell'Entità Risultante o di qualsiasi Controllata Rilevante (inclusa qualsiasi modifica alla denominazione dell'Entità Risultante, o qualsiasi modifica risultante da una riduzione del capitale sociale, fusione o scissione (diversa da quella tra entità interamente controllate dal Gruppo o tra tali entità e Nexi), o trasformazione).
2) Qualsiasi acquisizione da parte dell'Entità Risultante delle proprie azioni dai soci, che non sia effettuata pro-quota rispetto a tutti i soci.
3) Qualsiasi aumento di capitale dell'Entità Risultante o di qualsiasi controllata riservato a terzi con esclusione o limitazione dei diritti di opzione legali dei soci, diversi dagli aumenti di capitale a servizio degli LTI o degli altri piani di incentivazione/opzione del management.
4) Qualsiasi liquidazione, scioglimento (o procedura simile) dell'Entità Risultante o di qualsiasi Controllata Rilevante (per "Controllata Rilevante" si intende qualsiasi Affiliata di Nexi e SIA il cui fatturato nei 12 mesi precedenti la Data di Efficacia abbia realizzato più del 5% del fatturato complessivo, rispettivamente, del gruppo Nexi e del gruppo SIA).
5) Qualsiasi cambiamento sostanziale nella natura dell'attività di business di qualsiasi membro del Gruppo (incluso qualsiasi investimento, transazione, accordo o intesa che non sia direttamente collegato all'attività di pagamento digitale), o la giurisdizione in cui opera qualsiasi membro del Gruppo.
6) Il de-listing dell'Entità Risultante.
7) La conclusione di qualsiasi operazione, accordo o intesa da parte dell'Entità Risultante e/o di qualsiasi altro membro del Gruppo con una parte correlata dell'Entità Risultante, come definita ai sensi dello IAS 24.
8) Il sostenimento di qualsiasi capital expenditure che porterebbe il rapporto tra il valore annuale complessivo dei capital expenditure del Gruppo e i ricavi consolidati pro-forma del Gruppo superiore al 20%.
9) L'adozione di un nuovo regolamento relativo all'esercizio della direzione e del controllo del Gruppo o eventuali modifiche al Regolamento D&C (dopo quelle apportate su richiesta di CDPE ai sensi del Patto Parasociale).
10) La realizzazione da parte di qualsiasi membro del Gruppo di qualsiasi acquisizione, cessione, fusione, scissione o altra operazione straordinaria, quando il valore della operazione superi complessivamente Euro 300.000.000 all'anno (fatto salvo che nel Patto B, il valore dell'operazione superi complessivamente Euro 200.000.000).

⁽ ²) Si precisa che l'Accordo Quadro prevedeva che nel corso del periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro e la Data di Efficacia, Nexi avrebbe preparato il regolamento sulla direzione e coordinamento di gruppo che è stato adottato dal gruppo societario dell'Entità Risultante (il "Gruppo") (il "Regolamento D&C").

11) La conclusione da parte di un membro del Gruppo di qualsiasi operazione di finanziamento o rifinanziamento, o l'emissione di qualsiasi obbligazione o altri strumenti di debito, che causerebbe un rapporto tra l'indebitamento finanziario consolidato del Gruppo e l'EBITDA consolidato pro-forma del Gruppo superiore a 4:1 (quattro a uno).
12) Qualsiasi cambiamento di policies di rendicontazione, basi o metodi fiscali e/o finanziari, così come di principi/policies, rendicontazioni o esercizi di qualsiasi membro del Gruppo.
13) Qualsiasi decisione di cambiare il numero di membri del Consiglio di Amministrazione dell'Entità Risultante non conforme al Patto Parasociale.
14) Per i primi 24 mesi dalla Data di Efficacia, l'attuazione di procedure di licenziamento collettivo o di altre procedure di riduzione del personale (diverse da procedure volontarie o piani di prepensionamento) riguardanti una qualsiasi delle Controllate Rilevanti italiane.

Ciascuna Parte (diversa da Poste ItalianePSIA e dall'Investitore H&F quest'ultimo con riferimento esclusivo al punto (i) che segue) eserciterà i propri diritti di voto in qualità di azionista dell'Entità Risultante in modo coordinato e congiunto con le altre Parti sulle delibere riguardanti: (i), a eccezione dell'Investitore H&F, le Materie Riservate in modo tale che, se gli Investitori AB, Mercury, CDPE e CDPEI non raggiungono una posizione comune tra loro in merito alla relativa delibera, tutte le Parti (a eccezione di Poste ItalianePSIA e dell'Investitore H&F che può votare a sua discrezione) voteranno insieme per non approvare la delibera, e (ii) la nomina del Consiglio di Amministrazione di Nexi e del Collegio Sindacale di Nexi, in modo da rispettare sempre le disposizioni del Patto Parasociale. Inoltre, ciascuna Parte (diversa da Poste ItalianePSIA e dall'Investitore H&F quest'ultimo con riferimento esclusivo al punto (i) che segue) dovrà, nella misura massima consentita dalla legge applicabile e nel rispetto dei propri doveri fiduciari, fare in modo che ogni amministratore designato da tale Parte, di volta in volta, nell'Entità Risultante (ma, a fini di chiarezza, escludendo qualsiasi amministratore indipendente) eserciti i propri diritti di voto, e poteri in modo coordinato e congiunto insieme agli amministratori designati dalle altre Parti sulle delibere riguardanti: (i) a eccezione dell'Investitore H&F, le Materie Riservate applicabili in modo tale che, se gli amministratori non indipendenti designati dagli Investitori AB, Mercury, CDPE e CDPEI non raggiungano una posizione comune tra loro rispetto alla relativa delibera, tutti gli amministratori designati dalle Parti (diversi dagli amministratori designati dall'Investitore H&F che possono votare a loro discrezione) voteranno congiuntamente per non approvare la delibera e (ii) la nomina/sostituzione dell'Amministratore Delegato, la sostituzione dei membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'Articolo 2386, comma 1, del Codice Civile e ogni altra questione applicabile, in modo da rispettare sempre le pertinenti disposizioni del Patto Parasociale.

5.4. Composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Nexi

Consiglio di Amministrazione

A partire dalla Data di Efficacia e fino alla prima tra (i) la data dell'Assemblea dei Soci chiamata ad approvare il bilancio annuale dell'Entità Risultante al 31 dicembre 2021 e (ii) la data dell'Assemblea dei Soci chiamata a nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione di Nexi successivo a quello in carica alla Data di Efficacia (di seguito, il "Primo Mandato"), il Consiglio di Amministrazione sarà composto come segue:

(i) 6 membri ‒ di cui 1 non indipendente da nominare come vicepresidente e 4 membri indipendenti e 1 membro che soddisfi i requisiti di genere richiesti dalla normativa applicabile ‒ designati congiuntamente da CDPE e CDPEI;
(ii) Paolo Bertoluzzo, con la carica di Amministratore Delegato di Nexi (l'"AD Iniziale");

(iii) 4 membri ‒ di cui 1 da nominare come presidente, 3 membri anche non indipendenti, e 1 membro indipendente e 2 membri che soddisfino i requisiti di genere richiesti dalla normativa applicabile ‒ designato da Mercury;
(iv) 1 membro ‒ anche non indipendente ‒ designato da AB Europe;
(v) 1 membro anche non indipendente ‒ designato da Eagle SCA; e
(vi) 2 membri– anche non indipendenti designati dall'Investitore H&F.

A tale riguardo, si segnala che, in data 16 dicembre 2021 (e in ogni caso prima della sottoscrizione dell'atto di Fusione SIA-Nexi), CDPE e CDPEI hanno inviato a Mercury e Nexi i nominativi dei soggetti di propria designazione da nominarsi e, effettivamente, nominati in pari data con efficacia a partire dalla Data di Efficacia, quali amministratori dell'Entità Risultante.

La composizione del Consiglio di Amministrazione di cui sopra potrebbe essere modificata nel caso di un'eventuale diminuzione, nel corso del Primo Mandato, della percentuale di partecipazione aggregata al capitale sociale dell'Entità Risultante detenuta, direttamente o indirettamente (anche attraverso il Veicolo CDPE), da CDPE, CDPEI e Poste ItalianePSIA al di sotto di una determinata "Soglia di Governance" (per tale intendendosi (i) il 17,2% e, (ii) a partire da, e ai fini della nomina del, Consiglio di Amministrazione successivo a quello in carica alla Data di Efficacia e di ogni futura nomina del Consiglio di Amministrazione, il 19,9%). In quest'ultimo caso, CDPE e CDPEI faranno sì che 1 amministratore indipendente da loro designato si dimetta prontamente dalla carica e le Parti (diverse da Poste ItalianePSIA) faranno sì che tale amministratore dimissionario sia sostituito, anche ai sensi dell'Articolo 2386, comma 1, del Codice Civile, da 1 amministratore indipendente designato congiuntamente da Mercury e dagli Investitori AB. In deroga a quanto precede, ciascuno dei diritti di cui ai punti (iii), (iv) e (v) che precedono si intende attribuito a Mercury e agli Investitori AB.

A partire dalla scadenza del Primo Mandato (escluso) e fino alla data dell'Assemblea dei Soci che approverà il bilancio annuale dell'Entità Risultante al 31 dicembre 2024 (di seguito definito come il "Secondo Mandato"), qualora CDPE, CDPEI e Poste ItalianePSIA detengano, direttamente o indirettamente (anche attraverso il Veicolo CDPE), una percentuale aggregata del capitale sociale dell'Entità Risultante pari o superiore alla Soglia di Governance, il Consiglio di Amministrazione di Nexi, sarà composto come segue:

(i) 6 membri di cui 5 membri indipendenti e 1 di loro da nominare come presidente, e 2 membri che soddisfino i requisiti di genere richiesti dalla normativa applicabile ‒ designati congiuntamente da CDPE e CDPEI;
(ii) 2 membri anche non indipendenti designati congiuntamente da Mercury e gli Investitori AB;
(iii) fatto salvo quanto diversamente previsto nel Patto Parasociale, l'AD Iniziale;
(iv) 2 membri anche non indipendenti designati dall'Investitore H&F;
(v) 2 membri designati dalle minoranze.

Diversamente, a partire dalla scadenza del Primo Mandato (escluso) e fino al Secondo Mandato, qualora CDPE, CDPEI e Poste ItalianePSIA detengano, direttamente o indirettamente (anche attraverso il Veicolo CDPE), una percentuale aggregata del capitale sociale dell'Entità Risultante inferiore alla Soglia di Governance, il Consiglio di Amministrazione di Nexi, sarà composto come segue:

(i) 5 membri – di cui 4 membri indipendenti e 1 (uno) di loro da nominare come presidente, e 2 membri

che soddisfino i requisiti di genere richiesti dalla normativa applicabile ‒ designati congiuntamente da CDPE e CDPEI;

(ii) 3 membri di cui 1 membro indipendente e, in questo caso, 1 membro che soddisfi i requisiti di genere richiesti dalla normativa applicabile – designati congiuntamente da Mercury e dagli Investitori AB;
(iii) fatto salvo quanto diversamente previsto nel Patto Parasociale, l'AD Iniziale;
(iv) 2 membri anche non indipendenti designati dall'Investitore H&F; e
(v) 2 membri designati dalle minoranze.

La composizione del Consiglio di Amministrazione di cui sopra potrebbe essere modificata nel caso di un eventuale aumento o diminuzione, nel corso del Secondo Mandato, della percentuale di partecipazione aggregata al capitale sociale dell'Entità Risultante detenuta, direttamente o indirettamente (anche attraverso il Veicolo CDPE), da CDPE, CDPEI e Poste ItalianePSIA in misura superiore o inferiore alla Soglia di Governance. In questo ultimo caso, Mercury e gli Investitori AB, ovvero CDPE e CDPEI (a seconda dei casi) faranno sì che 1 amministratore indipendente da essi designato si dimetta prontamente dalla carica e tutte le Parti (diverse da Poste ItalianePSIA) faranno sì che l'amministratore dimissionario sia sostituito, anche ai sensi dell'Articolo 2386, comma 1, del Codice Civile, da 1 amministratore indipendente designato congiuntamente da CDPE e CDPEI, ovvero Mercury e gli Investitori AB (a seconda dei casi).

Le Parti (diverse da Poste ItalianePSIA) riconoscono che (i) tutti gli amministratori dell'Entità Risultante designati dalle Parti quali indipendenti dovranno possedere i requisiti in materia di indipendenza prescritti dalla legge applicabile (incluse le previsioni di cui al Codice di Corporate Governance), e (ii) in linea con le best practices e con gli standards di governance applicabili alle società quotate, tutti i candidati designati dalle Parti per la nomina ovvero la cooptazione quali membri del Consiglio di Amministrazione dell'Entità Risultante dovranno (nel complesso i "Criteri di Selezione"):

(i) non essere amministratori o dipendenti di concorrenti del Gruppo o di ciascuna delle maggiori banche commerciali, né dipendenti del Gruppo (a eccezione dell'Amministratore Delegato che può essere anche direttore generale ai sensi dell'Articolo 2396 del Codice Civile);
(ii) soddisfare determinati requisiti professionali, quali un background professionale internazionale e precedenti esperienze come amministratore o revisore in società nazionali o estere quotate, o con ruoli chiave in società di dimensioni comparabili a quelle dell'Entità Risultante operanti nei settori dei pagamenti, della tecnologia digitale, bancario o finanziario, e
(iii) essere individuati nel rispetto della legge applicabile e dello statuto e tenendo conto anche di ogni opportuna indicazione da parte del Comitato Remunerazione e Nomine dell'Entità Risultante.

Le Parti (diverse da Poste ItalianePSIA) faranno in modo che almeno 1 amministratore designato da Mercury e dagli Investitori AB, 1 designato dall'Investitore H&F e 1 designato da CDPE e CDPEI ricoprano il ruolo di membro: (x) del comitato strategico dell'Entità Risultante; e (y) di qualsiasi altro comitato istituito in seno al Consiglio di Amministrazione in cui sieda di tempo in tempo almeno un amministratore designato dalla/e altra/e Parte/i.

Ciascun amministratore designato ai sensi di quanto precede, a eccezione di qualsiasi soggetto che ricoprirà la carica di amministratore delegato (i.e., CEO) di Nexi (l'"Amministratore Delegato"), può essere revocato (con o senza giusta causa), di volta in volta, e in qualsiasi momento, dall'Assemblea dei Soci, su richiesta della Parte o delle Parti che lo hanno designato. La Parte o le Parti richiedenti indennizzeranno

Nexi e/o l'altra Parte o le altre Parti contro qualsiasi rivendicazione o azione che l'amministratore revocato possa, rispettivamente, avanzare o intentare in relazione a tale revoca. Qualora un amministratore designato, a eccezione di qualsiasi soggetto avente il ruolo di amministratore delegato della Società, si dimetta o, altrimenti, cessi per qualsiasi motivo di ricoprire il suo incarico durante il Primo o il Secondo Mandato (a seconda dei casi), la Parte o le Parti che hanno designato lo stesso avranno diritto a designare il nuovo amministratore al fine di mantenere la composizione del Consiglio di Amministrazione come sopra stabilita.

Le Parti concordano che saranno fatti salvi i diritti dell'Investitore H&F previsti dal Patto Parasociale Nets (per una descrizione dei quali si vedano le informazioni essenziali pubblicate sul sito di Nexi, sezione "Investors/Governance" in data 20 novembre 2020).

Durante il Primo Mandato, l'AD Iniziale (a) sarà l'Amministratore Delegato e unico direttore generale di Nexi e del Gruppo ai sensi dell'Articolo 2396 del Codice Civile, e (b) manterrà nelle altre società controllate del Gruppo i medesimi poteri/autorizzazioni delegati e gli stessi ruoli/titoli posseduti alla data del Patto Parasociale.

Fermo restando quanto sopra, nel caso in cui l'AD Iniziale cessi dalla carica di Amministratore Delegato per qualsiasi motivo, entro e non oltre 15 (quindici) giorni dalla data di efficacia della sua cessazione dalla carica (salvo che CDPE, CDPEI, gli Investitori AB e Mercury abbiano nel frattempo concordato per iscritto il soggetto che sostituisce l'AD Iniziale quale Amministratore Delegato e unico direttore generale di Nexi – di seguito definito come "Nuovo Amministratore Delegato"), CDPE, CDPEI, gli Investitori AB e Mercury, con il supporto di una società di headhunting specializzata individuata congiuntamente, procederanno alla selezione del Nuovo Amministratore Delegato, secondo le specifiche modalità e i criteri dettagliati nel Patto Parasociale.

Le Parti riconoscono e concordano che: (x) Mercury consulterà preventivamente l'Investitore H&F in merito al processo di designazione di cui sopra, fermo restando che Mercury e gli Investitori AB saranno le uniche Parti coinvolte in tale processo di designazione nei riguardi di CDPE e CDPEI; (y) il meccanismo di selezione di cui al presente Articolo si applicherà per la designazione di qualsiasi Nuovo Amministratore Delegato;

(w) a qualsiasi Nuovo Amministratore Delegato sarà concesso sostanzialmente lo stesso schema di poteri/autorizzazioni delegati conferiti a ‒ e gli stessi ruoli/titoli nelle altre società controllate del Gruppo ricoperti da – l'AD Iniziale; e (z) il compenso (inclusi, senza limitazione, la remunerazione fissa e variabile ed eventuali fringe benefits) di ogni Nuovo Amministratore Delegato sarà in linea con la prassi di mercato allora applicabile.

Collegio Sindacale

Durante il Primo Mandato, il Collegio Sindacale sarà composto come segue:

(i) 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente designati congiuntamente da CDPE e CDPEI; e
(ii) i restanti 2 sindaci effettivi ‒ di cui 1 con funzioni di presidente del Collegio Sindacale ‒ e 1 (un) sindaco supplente designati congiuntamente da Mercury e dagli Investitori AB.

Ciascuna Parte farà sì che, per tutta la durata del Secondo Mandato, il Collegio Sindacale sia composto come segue (in conformità con la legge applicabile e al Nuovo Statuto):

(i) 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente designati congiuntamente da CDPE e CDPEI;
(ii) 1 sindaco effettivo designato congiuntamente dagli Investitori AB e Mercury; e

(iii) 1 sindaco effettivo, che ricoprirà la carica di presidente del Collegio Sindacale, e 1 sindaco supplente, designato dalle minoranze.

Qualora un sindaco effettivo e/o supplente designato ai sensi di quanto precede, si dimetta o, altrimenti, cessi per qualsivoglia motivo di ricoprire il suo incarico prima della scadenza dei termini dello stesso, la/le Parte/i che hanno designato tale sindaco designeranno (in conformità alla legge applicabile e al Nuovo Statuto) il nuovo sindaco al fine di mantenere la composizione del Collegio Sindacale di cui sopra.

5.5. Lock-up, trasferimenti consentiti e opzioni call

Le Parti (diverse dagli Investitori AB e dall'Investitore H&F) convengono che per un periodo di:

(i) 6 mesi a partire dalla Data di Efficacia (di seguito, il "Primo Periodo di Lock-up"), ciascuna Parte non potrà trasferire azioni dell'Entità Risultante e non potrà svolgere alcuna attività di hedging sulle azioni dell'Entità Risultante; e
(ii) 12 mesi dalla scadenza del Primo Periodo di Lock-up (di seguito, il "Secondo Periodo di Lockup"), ciascuna Parte non potrà trasferire azioni dell'Entità Risultante, fermo restando che in ogni caso, durante tale Secondo Periodo di Lock-up, Mercury nonché Poste ItalianePSIA e Clessidra (o Fides, o qualsiasi altra sua Affiliata), in caso di Riorganizzazione Mercury) potrà trasferire fino al 50% delle azioni dell'Entità Risultante di sua proprietà alla data di scadenza del Primo Periodo di Lock-up e il restante 50%, in qualsiasi momento, nella misura in cui il prezzo per azione, nel giorno di negoziazione precedente alla data del relativo trasferimento, sia superiore a Euro 16,88. Fermo restando che: (a) Poste ItalianePSIA potrà Trasferire le proprie azioni oggetto delle predette limitazioni al trasferimento e in ossequio all'Accordo di Scissione (come comunicato ai sensi dell'art. 122 TUF), e (b) potrà essere effettuato qualsiasi Trasferimento da parte di Mercury (o Poste Italiane, PSIA (o Clessidra (o la propria Affiliata Fides S.p.A., o qualunque altra Affiliata) delle proprie azioni secondo quanto previsto nel successivo paragrafo (ii) che segue, sia sul mercato sia attraverso collocamenti privati.

In deroga a quanto precede, in qualsiasi momento, anche durante il Primo Periodo di Lock-up e il Secondo Periodo di Lock-up:

(i) ciascuna Parte (a cui sia applicabile tale previsione) potrà trasferire tutte o parte delle sue azioni dell'Entità Risultante (a) a proprie Affiliate; o (b) in forza di disposizioni di legge imperative o su ordine di qualsiasi autorità competente; e
(ii) Mercury avrà il diritto di trasferire (in tutto o in parte) le azioni di Nexi (a) alle Società Affiliate e a Intesa Sanpaolo S.p.A. (in quest'ultimo caso fino al 2,5% del capitale sociale Nexi); (b) a soggetti legati da rapporti di lavoro subordinato con Nexi alla data del Patto Parasociale (e a qualsiasi altro soggetto ai fini di eventuali procedure di sell-to-cover); (c) nel rispetto degli obblighi di lock-up espressamente assunti da Mercury negli accordi di collocamento sottoscritti dalla stessa Mercury in data 6 ottobre 2020; (d) a Clessidra (o a Fides, o a qualsiasi altra sua Affiliata) per effetto della Riorganizzazione Mercury, subordinatamente al fatto che Clessidra (e la relativa Affiliata, se del caso) accetti di aderire al Patto Parasociale come se fosse/fossero Parte/i dello stesso stipulando uno o più specifici atti di adesione con le altre controparti del Patto Parasociale; (e) nel rispetto degli obblighi e/o dei diritti che Mercury ha concesso e che le impongono di trasferire azioni Nexi, nella misura in cui tali obblighi e/o diritti siano già stati comunicati a CDPE e FSIA alla sottoscrizione dell'Accordo Quadro; e (f) ai sensi di (i) qualsiasi security interest, margin loan o finanziamento similare contratto da Mercury e/o dai Fondi Clessidra o dalle Società Affiliate aventi ad oggetto azioni Nexi (i "Margin Loan Security Interest") e/o (ii) qualsiasi applicazione dei Margin Loan Security Interest,

fermo restando alcune specifiche condizioni ai fini dell'efficacia di qualsiasi trasferimento ai sensi del precedente punto (i)(a) a una Affiliata che non sia già Parte del Patto Parasociale.

In deroga a qualsiasi disposizione contraria contenuta negli Altri Accordi Parasociali, per tutta la durata del Patto Parasociale, gli Investitori AB si impegnano a, senza il previo consenso scritto di CDPE (che non sarà irragionevolmente negato nel caso in cui CDPE insieme a CDPEI e Poste ItalianePSIA e alle loro Affiliate (incluso il Veicolo CDPE, se del caso), complessivamente, mantengano una partecipazione superiore a quella di ciascuno degli Investitori AB, Mercury e delle loro partecipate): (i) non trasferire le loro azioni dell'Entità Risultante a qualsiasi soggetto partecipato (direttamente o indirettamente tramite le loro controllate) sia da AB Europe che da Eagle SCA; e (ii) non trasferire le loro azioni dell'Entità Risultante a Mercury o a una delle sue controllate.

Qualora, ciascuno tra Mercury, AB Europe e/o Eagle SCA, decida di effettuare un primo trasferimento, individualmente o congiuntamente, di tutte o parte delle proprie azioni che rappresentino almeno l'1% del capitale sociale di Nexi (in un contesto diverso da quelli contemplati ai punti (i) e (ii) che precedono, relativi ai trasferimenti consentiti che, per massima chiarezza, si precisa includono altresì qualsivoglia trasferimento compreso in quell'elenco effettuato da AB Europe e/o Eagle SCA, ad eccezione dei trasferimenti previsti ai punti (ii)(c) e (ii)(e) che precedono) (di seguito, il "Socio Cedente"), CDPE avrà, ai sensi dell'Articolo 1331 del Codice Civile, un'opzione irrevocabile rispetto a tale primo trasferimento (di seguito, l'"Opzione Call"), ma non sarà obbligata ad acquistare dal Socio o dai Soci Cedenti, i quali saranno invece obbligati (indipendentemente dal numero di azioni possedute) a (congiuntamente) vendere (direttamente e/o tramite eventuali Soci Co- venditori) un numero di azioni pari al "Pacchetto Azioni" (le "Azioni in Opzione". A fini di chiarezza, per "Pacchetto Azioni" si intende un numero di azioni dell'Entità Risultante rappresentanti il 5% del capitale sociale dell'Entità Risultante), fermo restando che, quale condizione per il Primo Trasferimento (come infra definito), il Socio o i Soci Cedenti saranno sempre nella condizione di vendere direttamente (o procurare la vendita) a CDPE di un numero di Azioni in Opzione pari al Pacchetto Azioni. A tal fine, entro 5 giorni lavorativi dalla data in cui il trasferimento delle azioni ai sensi di quanto sopra è effettuato dal Socio o dai Soci Cedenti per la prima volta nel corso della durata del Patto Parasociale (di seguito, il "Primo Trasferimento"), il Socio o i Soci Cedenti dovranno inviare una comunicazione scritta a CDPE (di seguito, la "Comunicazione di Esercizio"), con copia ai Soci Co-Venditori, con cui il Socio o i Soci Cedenti dichiarano il numero di azioni da trasferire e il prezzo da pagare per ciascuna azione trasferita.

"Soci Co-venditori" indica (i) l'Investitore H&F ai sensi del Patto Parasociale Nets e/o qualsiasi sua Affiliata; (ii) nInvestment 1 ApS, Bamboh Co-Investments ApS, Stargazer Invest ApS, Investment Lux S.C.Sp. e EmpCo A/S ai sensi della Management Sell-Down Letter, in ciascun caso nella misura in cui non abbiano rinunciato ai loro diritti rilevanti ai sensi della stessa; e (iii) Mercury, AB Europe, Eagle SCA e/o da una delle loro rispettive Affiliate.

L'Opzione Call può essere esercitata da CDPE secondo specifici termini e condizioni previsti dal Patto Parasociale, tra cui:

(i) i Soci Cedenti faranno sì che, nel caso in cui uno o più Soci Co-venditori abbiano scelto di trasferire le proprie azioni dell'Entità Risultante nell'ambito dell'Opzione Call ai sensi delle disposizioni applicabili del Patto Parasociale Nets e della Management Sell-Down Letter, tali Azioni in Co- vendita saranno acquistate da CDPE (e/o da una delle sue Affiliate) contemporaneamente al (e alle stesse condizioni del) trasferimento a CDPE da parte dello stesso o degli stessi Soci Cedenti delle altre Azioni Opzionate, subordinatamente alla valutazione positiva effettuata da CDPE sul Socio o sui Soci Co-venditori rispetto alle politiche di conformità e ai criteri di investimento di CDPE, e alle norme antiriciclaggio (e a condizione, in ogni caso, (a) che il numero di Azioni in Co-vendita riduca

di conseguenza il numero di azioni dell'Entità Risultante da trasferire da parte del Socio o dei Soci Cedenti a CDPE (e/o a qualsiasi sua Affiliata) nel contesto dell'Opzione Call con l'effetto che le Azioni Opzionate rimangano invariate, e (b) che, in caso di mancata comunicazione da parte del Socio o dei Soci Cedenti ai sensi del (ed entro il termine di cui al) precedente punto (iii), la relativa Opzione Call sarà validamente esercitata in relazione alle sole Azioni Opzionate;

(ii) l'esercizio dell'Opzione Call sarà soggetto all'accettazione da parte di CDPE (o di una delle sue Affiliate, incluso il Veicolo CDPE, a seconda dei casi) per iscritto dei termini del Lock-up del Sottoscrittore (come definito e disciplinato nel Patto Parasociale Nets) con riferimento alle Azioni Opzionate/in Co-vendita o di qualsiasi altro accordo di lock-up usuale per operazioni di questo tipo equivalente a quello che il Socio o i Soci Cedenti o il Socio o i Soci Co-venditori hanno stipulato nel contesto del Primo Trasferimento o del Secondo Trasferimento (come infra definito) (a seconda dei casi), che, in ogni caso, non potrà avere una durata superiore a 12 mesi dalla data del closing dell'esercizio dell'Opzione Call;
(iii) l'esercizio dell'Opzione Call sarà soggetto alla condizione che tale esercizio non faccia scattare l'obbligo di lanciare un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni e che ogni obbligatorio consenso normativo e regolamentare sia ottenuto.

"Azioni Opzionate" indica il numero di Azioni in Opzione su cui si sceglie di esercitare incondizionatamente e irrevocabilmente l'Opzione Call, che, in ogni caso, non potrà essere inferiore al 2,5% del capitale sociale dell'Entità Risultante. "Azioni in Co-vendita" indica il numero di azioni dell'Entità Risultante che ciascun Socio Co-venditore ha diritto di trasferire a CDPE ai sensi delle disposizioni applicabili del Patto Parasociale Nets e della Management Sell-Down Letter.

La procedura relativa all'esercizio dell'Opzione Call si applicherà, mutatis mutandis, anche nel caso in cui, a seguito del completamento del Primo Trasferimento senza che CDPE abbia esercitato l'Opzione Call (o l'abbia esercitata per un numero di Azioni Opzionate inferiore al Pacchetto Azioni), uno qualsiasi dei Soci Cedenti scelga successivamente di effettuare un secondo trasferimento (tale ulteriore trasferimento, di seguito, indicato come il "Secondo Trasferimento") di tutte o parte delle proprie azioni dell'Entità Risultante, rappresentative di almeno l'1% del capitale sociale dell'Entità Risultante, fermo restando che:

(i) se nel contesto del Primo Trasferimento CDPE ha inviato una Comunicazione di Esercizio e ha acquistato tutto il Pacchetto Azioni, il Secondo (e ogni ulteriore) Trasferimento da parte del Socio o dei Soci Cedenti non sarà più soggetto all'Opzione Call;
(ii) qualora nel contesto del Primo Trasferimento CDPE abbia inviato una Comunicazione di Esercizio e acquistato un numero di Azioni Opzionate inferiore al Pacchetto Azioni, le Azioni in Opzione che il Socio o i Soci Cedenti saranno obbligati a vendere (direttamente e/o tramite eventuali Soci Covenditori) a CDPE saranno pari alla differenza tra il Pacchetto Azioni e le Azioni Opzionate effettivamente acquistate da CDPE nel contesto del Primo Trasferimento (di seguito, le "Azioni in Opzione Residue");
(iii) se nel contesto del Primo Trasferimento CDPE non ha inviato la relativa comunicazione e non ha acquistato Azioni Opzionate, le Azioni in Opzione Residue saranno pari al 2,5% del capitale sociale dell'Entità Risultante;
(iv) nel contesto del Secondo Trasferimento, CDPE potrà decidere di esercitare l'Opzione Call su tutte le (o solo parte delle) Azioni in Opzione Residue (o su tutte o parte delle azioni dell'Entità Risultante rappresentanti il 2,5% del capitale sociale dell'Entità Risultante, a seconda dei casi di cui al precedente punto (ii) o (iii), fermo restando e convenuto che ogni successivo trasferimento di azioni da parte di

uno dei Soci Cedenti non sarà più soggetto all'Opzione Call.

Mercury e gli Investitori AB si impegnano con il Patto Parasociale a (i) non promuovere, sostenere e/o incoraggiare alcuna strategia di stake building riguardante l'Entità Risultante da parte di operatori industriali nei sistemi di pagamento digitale o da parte di qualsiasi loro partecipata, e (ii) non cercare, sollecitare o sottoporre alcuna offerta da parte degli stessi operatori/concorrenti o di qualsiasi loro Affiliata per l'acquisto diretto o indiretto di tutte o parte delle azioni detenute dagli stessi. A fini di chiarezza, si conviene che qualsiasi discussione generale con tali operatori al di fuori degli argomenti di cui sopra non violerà gli impegni di cui sopra.

Poste Italiane si impegna a non Trasferire la propria partecipazione in PSIA sino alla scadenza del Patto Parasociale. Poste Italiane, in qualsiasi momento sino alla scadenza del Patto Parasociale, potrà Trasferire, in tutto o in parte, la partecipazione in PSIA a una sua Affiliata, a condizione che, ai fini dell'efficacia di tale Trasferimento della partecipazione in PSIA a una Affiliata che non sia ancora parte del Patto Parasociale, (i) l'Affiliata dovrà impegnarsi per iscritto a ri-Trasferire la partecipazione a Poste Italiane nel caso in cui, per qualsiasi motivo, cessi di essere un Affiliato del cedente; e (ii) Poste Italiane dovrà fare quanto in proprio potere affinché l'Affiliata in questione si impegni ad aderire al Patto Parasociale come se fosse una Parte dello stesso mediante la stipula di uno o più specifici atti di adesione con le altre Parti.

5.6.Altri impegni

In caso di conflitto specifico tra i termini e le condizioni del Patto Parasociale e gli Altri Accordi Parasociali e/o il Nuovo Statuto, finché il Patto Parasociale rimarrà in vigore (i) se non diversamente ivi stabilito, le disposizioni del Patto Parasociale prevarranno tra le Parti, e (ii) ciascuna Parte eserciterà tutti i diritti di voto e gli altri diritti e poteri a sua disposizione in modo da dare effetto nella massima misura possibile alle disposizioni del Patto Parasociale e, se necessario, realizzare (per quanto possibile) qualsiasi modifica richiesta al Nuovo Statuto e/o agli Altri Accordi Parasociali.

CDPE e CDPEI, da un lato, e Mercury e gli Investitori AB, dall'altro, faranno sì che i membri del Consiglio di Amministrazione di Nexi designati, rispettivamente, da ciascuno di essi ai sensi del Patto Parasociale (diversi dagli amministratori indipendenti e dall'Amministratore Delegato), fatti salvi i doveri fiduciari degli stessi, agiscano sempre come un blocco unico con una posizione comune nella discussione con i membri del Consiglio di Amministrazione di Nexi designati da CDPE e CDPEI riguardo alle Materie Riservate.

Si segnala che, alla luce del verificarsi dell'efficacia della Fusione Nets-Nexi, in forza dell'Accordo Quadro, non si perverrà alla sottoscrizione del Patto B, quindi, per coerenza, l'aggiornamento delle presenti Informazioni Essenziali non riporta più il dettaglio dei principali contenuti delle pattuizioni parasociali ivi previste.

6. Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale è entrato in vigore alla Data di Efficacia e (con la sola eccezione delle previsioni relative ai lock-up, ai trasferimenti consentiti e all'Opzione Call, le quali sono entrate in vigore alla Data di Efficacia e rimarranno pienamente efficaci fino alla scadenza del 3° anniversario successivo alla Data di Efficacia) rimarrà pienamente efficace fino alla prima delle seguenti date:

(i) la data in cui Mercury, gli Investitori AB e Clessidra (direttamente o attraverso una delle loro rispettive Affiliate) cessino di detenere una percentuale complessiva pari a (o superiore a) l'8,5% del capitale sociale dell'Entità Risultante;
(ii) la data in cui CDPE, CDPEI e Poste ItalianePSIA (direttamente o attraverso una delle rispettive Affiliate, incluso il Veicolo CDPE, se del caso) cessino di detenere una percentuale complessiva pari

al (o superiore al) 50% delle azioni dell'Entità Risultante da loro congiuntamente detenute alla Data di Efficacia;

(iii) la sottoscrizione di un mutuo accordo scritto tra Mercury, gli Investitori AB, CDPE e CDPEI; e
(iv) il 3° anniversario dalla Data di Efficacia.

7. Deposito degli Accordi Parasociali e pubblicazione delle Informazioni Essenziali

Il Patto Parasociale è stato depositato, in unico documento (vale a dire, con l'Accordo Quadro e il Patto B), presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi in data 15 febbraio 2021. Il Patto Parasociale nella versione sottoscritta in data 16 dicembre 2021, contenente le modifiche apportate dalle Parti, è stato altresì depositato, come documento unico, presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi in data 21 dicembre 2021. L'atto di adesione di CDPEI al Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi in data 2 agosto 2022. L'atto di adesione di Poste Italiane al Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi in data 4 novembre 2022.

Le presenti Informazioni Essenziali sono pubblicate, come aggiornate, ai sensi degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Nexi all'indirizzo www.nexigroup.com.

4 novembre agosto 2022

AI assistant

Nexi Major Shareholding Notification 2022