Nexi — Major Shareholding Notification 2021

Jul 6, 2021

Informazioni essenziali ai sensi degli artt. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 130-131 del Regolamento adottato da CONSOB con Delibera del 14 maggio 1999 n. 11971.

Ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il TUF) e dell'art. 130 del Regolamento adottato da CONSOB con Delibera del 14 maggio 1999 n. 11971 (come successivamente modificato e integrato, il Regolamento Emittenti), si riportano di seguito le informazioni essenziali (le Informazioni Essenziali) relative ai separati e autonomi accordi di lock-up sottoscritti in data 15 novembre 2020 da Nexi S.p.A. (Nexi o l'Emittente): un accordo di lock-up con AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l (AB Europe); un ulteriore accordo di lock-up con Eagle (AIBC) & CY SCA (Eagle) e un ulteriore accordo di lock-up con Evergood H&F Lux S.à r.l (Evergood e, congiuntamente ad AB Europe ed Eagle, i Soci Nets) (congiuntamente, gli Accordi di Lock-up e, ciascuno, un Accordo di Lock-up).

Di seguito, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte o riformulate, ai sensi e per gli effetti dell'art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, rispetto al testo delle Informazioni Essenziali pubblicato in data 20 novembre 2020.

1. Premessa

• A. In data 15 novembre 2020 è stato stipulato da e tra Nexi, Nets Topco 2 S.à r.l. (Topco 2), Nets Topco 1 S.à r.l. (Topco 1), i Soci Nets, Bamboh Co-Investments ApS, EmpCo A/S, nInvestment 1 ApS , nInvestment Lux S.C.Sp. e Stargazer Invest ApS, un accordo quadro (l'Accordo Quadro) relativo alla fusione di Topco 2 con Nexi (la Fusione).
• B. Ai sensi dell'Accordo Quadro, alla data di efficacia della Fusione, ciascun Socio Nets avrebbe dovuto ricevere azioni ordinarie dell'Emittente in cambio delle azioni di Topco 2 detenute da ciascuno di essi (tali azioni ordinarie dell'Emittente assegnate a un Socio Nets alla data di efficacia della Fusione, le Rollover Securities).
• C. Sempre ai sensi dell'Accordo Quadro, successivamente alla data di efficacia della Fusione ( alla data successiva determinata ai sensi dell'Accordo Quadro) ciascun Socio Nets riceverà (se dovute) azioni ordinarie dell'Emittente a fronte del Positive Centurion Adjustment (come definito nell'Accordo Quadro) (le azioni ordinarie dell'Emittente attribuite a un Socio Nets, le Azioni Earnout Centurion e, insieme con le Rollover Securities, le Azioni Soggette a Lock-up).
• D. In data 1° luglio 2021, la Fusione è divenuta efficace (la Data di Efficacia della Fusione). Alla luce del verificarsi di tale evento, ai sensi di quanto previsto dall'art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, si fornisce un aggiornamento delle presenti Informazioni Essenziali esclusivamente con riferimento al numero dei diritti di voto riferiti alle azioni conferiti negli Accordi di Lock-up e alle relative percentuali.

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute negli Accordi di Lock-up rientrano nella fattispecie prevista dall'art. 122, comma 5, lettera b), del TUF.

Le presenti Informazioni Essenziali, come aggiornate ai sensi dell'art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, costituiscono una sintesi delle pattuizioni contenute negli Accordi di Lock-up ai soli fini della pubblicazione prevista dall'art. 130 del Regolamento Emittenti. Ad ogni effetto, ha valore esclusivamente il testo integrale di ciascun Accordo di Lock-up come comunicato e depositato ai sensi dell'art. 122, comma 1, lettere a) e c), del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto degli Accordi di Lock-up

Gli Accordi di Lock-up hanno ad oggetto azioni ordinarie di Nexi S.p.A., con sede legale in Milano, corso Sempione n. 55, avente P.IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 09489670969, ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (ISIN IT0005366767), detenute dai Soci Nets.

4. Soggetti aderenti agli Accordi di Lock-up e strumenti finanziari da essi detenuti

(i) Un Accordo di Lock-up è stato sottoscritto, da un lato, da Nexi (come individuata al paragrafo che precede) e, dall'altro lato, da AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l, una società a responsabilità limitata (société a responsabilité limitée) costituita ai sensi del diritto del Lussemburgo, con sede legale in rue Beck, 2 4, L 1222 Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese e del Commercio del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) al numero B218765 e indirettamente controllata, da ultimo, da Advent International Corporation, società costituita ai sensi del diritto del Delaware, con sede legale in 800 Boylston Street Suite 3300, Boston MA 021996179510555, iscritta al Central Registration Depository al numero 105673.

Le azioni di Nexi detenute da AB Europe, per effetto del perfezionamento della Fusione, sono pari a n. 51.946.525, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative del 5,02% circa del capitale sociale di Nexi.

(ii) Un ulteriore Accordo di Lock-Up è stato sottoscritto, da un lato, da Nexi (come individuata al paragrafo che precede) e, dall'altro lato, da Eagle (AIBC) & CY SCA, una società in accomandita per azioni (société en commandite par actions) costituita ai sensi del diritto del Lussemburgo, con sede legale in rue Beck, 2 4, L 1222 Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese e del Commercio del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) al numero B211906 e indirettamente controllata, da ultimo, da Bain Capital Private Equity (Europe) LLP, società costituita ai sensi del diritto del Regno Unito, con sede legale in 11th Floor 200 Aldersgate Street, London, England, EC1A 4HD, iscritta al competente registro con numero OC380135.

Le azioni di Nexi detenute da Eagle, per effetto del perfezionamento della Fusione, sono pari a n. 78.621.315, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative del 7,6% circa del capitale sociale di Nexi.

(iii) Un ulteriore Accordo di Lock-Up è stato sottoscritto, da un lato, da Nexi (come individuata al paragrafo che precede) e, dall'altro lato, da Evergood H&F Lux S.à r.l., una società a responsabilità limitata (société a responsabilité limitée) costituita ai sensi del diritto del Lussemburgo, con sede legale in boulevard F.W. Raiffeisen, 15, L 2411 Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese e del Commercio del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) al numero B225755 e indirettamente controllata, da ultimo, da H&F Corporate Investors VIII Ltd, società costituita ai sensi del diritto delle Isole Cayman, con sede legale in 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Isole Cayman, iscritta al Registro delle Imprese e del Commercio del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) al numero IT-288406.

Le azioni di Nexi detenute da Evergood, per effetto del perfezionamento della Fusione, sono pari a n. 257.599.903, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative del 24,9% circa del capitale sociale di Nexi.

5. Contenuto degli Accordi di Lock-up

Ai sensi dei rispettivi Accordi di Lock-up, i Soci Nets, anche per conto dei soggetti da questi controllati, loro controllanti, soggetti a comune controllo o agenti per conto di questi, si sono impegnati, in assenza di preventivo consenso scritto da parte di Nexi, a non:

• (i) direttamente o indirettamente, offrire, vendere, negoziare la vendita, dare in pegno o concedere qualsivoglia garanzia su, concedere alcuna opzione su o altrimenti disporre (o vincolarsi a qualsiasi operazione tesa a, o che possa ragionevolmente considerarsi tesa a disporre) di qualsivoglia Azione Soggetta a Lock-up o qualsivoglia strumento finanziario convertibile in o esercitabile o scambiabile con Azioni Soggette a Lock-up, ciò a prescindere dal fatto che dette operazioni debbano essere regolate mediante attribuzione di azioni ordinarie dell'Emittente o di altri strumenti finanziari, in contanti o in altro modo;
• (ii) stipulare qualsivoglia contratto di swap o qualsivoglia altro accordo o divenire parte di qualsivoglia operazione che comunque preveda (anche condizionatamente) la cessione, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, degli effetti economici derivanti della proprietà di qualsivoglia Azione Soggetta a Lock-up, ciò a prescindere dal fatto che dette operazioni debbano essere regolate mediante attribuzione di azioni ordinarie dell'Emittente o di altri strumenti finanziari, in contanti o in altro modo; e
• (iii) annunciare pubblicamente l'intenzione di effettuare qualsivoglia delle precedenti operazioni.

6. Durata degli Accordi di Lock-up

Gli impegni di cui agli Accordi di Lock-up hanno efficacia dalla Data di Efficacia della Fusione e, fino (a) al giorno coincidente con i sei mesi dopo la Data di Efficacia della Fusione (ossia, sino all'1 gennaio 2022) con riferimento al 100% delle Azioni Soggette a Lock-up; (b) al giorno coincidente con i 12 mesi dopo la Data di Efficacia della Fusione (ossia, sino all'1 luglio 2022) con riferimento al 66.6% delle Azioni Soggette a Lock-up; e (c) al giorno coincidente con i 24 mesi dopo la Data di Efficacia della Fusione (ossia, sino all'1 luglio 2023) con riferimento al 33,4% delle Azioni Soggette a Lock-up.

7. Pubblicità degli Accordi di Lock-up

Gli Accordi di Lock-up sono stati depositati presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 20 novembre 2020. Gli estratti degli Accordi di Lock-up sono stati pubblicati sul quotidiano Milano Finanza in data 20 novembre 2020. Le presenti Informazioni Essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute negli Accordi di Lock-up, come aggiornate ai sensi dell'art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, sono rese disponibili, ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, presso il sito internet di Nexi all'indirizzo www.nexi.it.

6 luglio 2021