Nexi — Major Shareholding Notification 2021

Jul 16, 2021

Informazioni essenziali ai sensi degli artt. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 130-131 del Regolamento adottato da CONSOB con Delibera del 14 maggio 1999 n. 11971.

Ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il TUF) e dell'art. 130 del Regolamento adottato da CONSOB con Delibera del 14 maggio 1999 n. 11971 (come successivamente modificato e integrato, il Regolamento Emittenti), si riportano di seguito le informazioni essenziali (le Informazioni Essenziali) relative ai separati e autonomi accordi di lock-up sottoscritti in data 15 novembre 2020 da Nexi S.p.A. (Nexi o l'Emittente): un accordo di lock-up con Bamboh Co-Investments ApS (Bamboh); un ulteriore accordo di lock-up con EmpCo A/S (Empco); un ulteriore accordo di lock-up con nInvestment 1 ApS (Danish Manco); un ulteriore accordo di lock-up con nInvestment Lux S.C.Sp. (nIv Lux) e un ulteriore accordo di lock-up con Stargazer Invest ApS (Stargazer e, congiuntamente a Bamboh, Empco, Danish Manco e nIv Lux, i Soci Nets) (congiuntamente, gli Accordi di Lock-up e, ciascuno, un Accordo di Lock-up).

Di seguito, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte o riformulate, ai sensi e per gli effetti dell'art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, rispetto al testo delle Informazioni Essenziali, come aggiornato in data 6 luglio 2021.

1. Premessa

• A. In data 15 novembre 2020 è stato stipulato da e tra Nexi, Nets Topco 2 S.à r.l. (Topco 2), Nets Topco 1 S.à r.l. (Topco 1), i Soci Nets, AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l, Eagle (AIBC) & CY SCA ed Evergood H&F Lux S.à r.l., un accordo quadro (l'Accordo Quadro) relativo alla fusione di Topco 2 con Nexi (la Fusione).
• B. Ai sensi dell'Accordo Quadro, alla data di efficacia della Fusione, ciascun Socio Nets avrebbe dovuto ricevere azioni ordinarie dell'Emittente in cambio delle azioni di Topco 2 detenute da ciascuno di essi a fronte: (i) della strip equity detenuta da ciascun Socio Nets in Topco 1 immediatamente prima della liquidazione di Topco 1 (tali azioni ordinarie dell'Emittente assegnate a un Socio Nets alla data di efficacia della Fusione, le Strip Rollover Securities); e (ii) della sweet equity detenuta da ciascun Socio Nets in Topco 1 immediatamente prima della liquidazione di Topco 1 (tali azioni ordinarie dell'Emittente assegnate a un Socio Nets alla data di efficacia della Fusione, le Sweet Rollover Securities, e, insieme alle Strip Rollover Securities, le Rollover Securities).
• C. Sempre ai sensi dell'Accordo Quadro, successivamente alla data di efficacia della Fusione (alla data determinata ai sensi dell'Accordo Quadro) ciascun Socio Nets avrebbe ricevuto (se dovute) azioni ordinarie dell'Emittente a fronte del Positive Centurion Adjustment (come definito nell'Accordo Quadro) (le azioni ordinarie dell'Emittente attribuite a un Socio Nets, le Azioni Earnout Centurion e, insieme con le Rollover Securities, le Azioni Soggette a Lock-up).
• D. In data 30 giugno 2021 si sono realizzate tutte le condizioni sospensive previste nell'Accordo Quadro e, di conseguenza, in data 1 luglio 2021, la Fusione è divenuta efficace (la Data di Efficacia della Fusione). Inoltre, in data 12 luglio 2021, Nexi ha emesso, a titolo di earn-out, ulteriori n. 5.731.575 Azioni Earnout Centurion a favore dei Soci Nets, secondo le modalità e i termini previsti nel relativo progetto di Fusione, sulla base dell'ammontare dei proventi effettivamente incassati da Nets A/S in relazione alla vendita di Centurion DK A/S, Centurion NO AS e Centurion NNI AS a Mastercard/Europay U.K. Limited e Mastercard International Incorporated ai sensi del contratto di compravendita sottoscritto in data 6 agosto 2019, come successivamente modificato.
• E. Alla luce del verificarsi di tali eventi, ai sensi di quanto previsto dall'art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, si fornisce un aggiornamento delle presenti Informazioni Essenziali

esclusivamente con riferimento al numero dei diritti di voto riferiti alle azioni conferiti negli Accordi di Lock-up e alle relative percentuali.

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute negli Accordi di Lock-up rientrano nella fattispecie prevista dall'art. 122, comma 5, lettera b), del TUF.

Le presenti Informazioni Essenziali, come aggiornate ai sensi dell'art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, costituiscono una sintesi delle pattuizioni contenute negli Accordi di Lock-up ai soli fini della pubblicazione prevista dall'art. 130 del Regolamento Emittenti. Ad ogni effetto, ha valore esclusivamente il testo integrale di ciascun Accordo di Lock-up come comunicato e depositato ai sensi dell'art. 122, comma 1, lettere a) e c), del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto degli Accordi di Lock-up

Gli Accordi di Lock-up hanno ad oggetto azioni ordinarie di Nexi S.p.A., con sede legale in Milano, corso Sempione n. 55, avente P.IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 09489670969, ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (ISIN IT0005366767), detenute dai Soci Nets.

4. Soggetti aderenti agli Accordi di Lock-up e strumenti finanziari da essi detenuti

(i) Un Accordo di Lock-up è stato sottoscritto, da un lato, da Nexi (come individuata al paragrafo che precede) e, dall'altro lato, da Bamboh Co-Investments ApS, una società a responsabilità limitata costituita ai sensi del diritto della Danimarca, con sede legale in Kristen Bernikows Gade 6, 2, 1105 København K, Danimarca, iscritta al Centrale Virksomhedsregister al numero 39797909.

Le azioni di Nexi detenute da Bamboh, per effetto del perfezionamento della Fusione nonché dell'emissione delle Azioni Earnout Centurion, sono pari a n. 2.987.257, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative dello 0,29% circa del capitale sociale di Nexi.

(ii) Un ulteriore Accordo di Lock-Up è stato sottoscritto, da un lato, da Nexi (come individuata al paragrafo che precede) e, dall'altro lato, da EmpCo A/S, una società per azioni costituita ai sensi del diritto della Danimarca con sede legale in Lautrupbjerg 10, 2750 Ballerup, Danimarca, iscritta al Centrale Virksomhedsregister al numero 40779078.

Le azioni di Nexi detenute da Empco, per effetto del perfezionamento della Fusione nonché dell'emissione delle Azioni Earnout Centurion, sono pari a n. 767.366, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative dello 0,07% circa del capitale sociale di Nexi.

(iii) Un ulteriore Accordo di Lock-Up è stato sottoscritto, da un lato, da Nexi (come individuata al paragrafo che precede) e, dall'altro lato, da nInvestment 1 ApS, una società a responsabilità limitata costituita ai sensi del diritto della Danimarca, con sede legale in Lautrupbjerg 10, 2750 Ballerup, Danimarca, iscritta al Centrale Virksomhedsregister al numero 39800675.

Le azioni di Nexi detenute da Danish Manco. per effetto del perfezionamento della Fusione nonché dell'emissione delle Azioni Earnout Centurion, sono pari a n. 12.396.131, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative dello 1,19% circa del capitale sociale di Nexi.

(iv) Un ulteriore Accordo di Lock-Up è stato sottoscritto, da un lato, da Nexi (come individuata al paragrafo che precede) e, dall'altro lato, da nInvestment Lux S.C.Sp., una società in accomandita speciale (société en commandite spéciale) costituita ai sensi del diritto del Lussemburgo, con sede legale in boulevard F.W. Raiffeisen, 15, L2411 Lussemburgo,

Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese e del Commercio del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) al numero 232312.

Le azioni di Nexi detenute da nIv Lux, per effetto del perfezionamento della Fusione nonché dell'emissione delle Azioni Earnout Centurion, sono pari a n. 1.881.584, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative dello 0,18% circa del capitale sociale di Nexi.

(v) Un ulteriore Accordo di Lock-Up è stato sottoscritto, da un lato, da Nexi (come individuata al paragrafo che precede) e, dall'altro lato, da Stargazer Invest ApS, una società a responsabilità limitata costituita ai sensi del diritto della Danimarca, con sede legale in Fortkaj 30, 11. th., 2150 Nordhavn, Danimarca, iscritta al Centrale Virksomhedsregister al numero 39796333.

Le azioni di Nexi detenute da Stargazer, per effetto del perfezionamento della Fusione nonché dell'emissione delle Azioni Earnout Centurion, sono pari a n. 688.301, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative dello 0,07% circa del capitale sociale di Nexi.

5. Contenuto degli Accordi di Lock-up

Ai sensi dei rispettivi Accordi di Lock-up, i Soci Nets, anche per conto dei soggetti da questi controllati, loro controllanti, soggetti a comune controllo o agenti per conto di questi, si sono impegnati, in assenza di preventivo consenso scritto da parte di Nexi, a non:

• (i) direttamente o indirettamente, offrire, vendere, negoziare la vendita, dare in pegno o concedere qualsivoglia garanzia su, concedere alcuna opzione su o altrimenti disporre (o vincolarsi a qualsiasi operazione tesa a, o che possa ragionevolmente considerarsi tesa a disporre) di qualsivoglia Azione Soggetta a Lock-up o qualsivoglia strumento finanziario convertibile in o esercitabile o scambiabile con Azioni Soggette a Lock-up, ciò a prescindere dal fatto che dette operazioni debbano essere regolate mediante attribuzione di azioni ordinarie dell'Emittente o di altri strumenti finanziari, in contanti o in altro modo;
• (ii) stipulare qualsivoglia contratto di swap o qualsivoglia altro accordo o divenire parte di qualsivoglia operazione che comunque preveda (anche condizionatamente) la cessione, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, degli effetti economici derivanti della proprietà di qualsivoglia Azione Soggetta a Lock-up, ciò a prescindere dal fatto che dette operazioni debbano essere regolate mediante attribuzione di azioni ordinarie dell'Emittente o di altri strumenti finanziari, in contanti o in altro modo (ciascuna delle predette operazioni, comprese quelle di cui al punto (i) che precede, una Vendita); e
• (iii) annunciare pubblicamente l'intenzione di effettuare qualsivoglia delle precedenti operazioni.

È altresì previsto che gli obblighi summenzionati non si applichino: (a) ad Empco in relazione a una o più Vendite aventi ad oggetto fino a 1 milione di Rollover Securities e (b) a Danish Manco in relazione a una o più Vendite aventi ad oggetto fino a 2 milioni di Rollover Securities.

6. Durata degli Accordi di Lock-up

Gli impegni di cui agli Accordi di Lock-up hanno efficacia dalla Data di Efficacia della Fusione e, rispettivamente, fino:

(i) con riferimento alle Strip Rollover Securities (a) al giorno coincidente con i sei mesi dopo la Data di Efficacia della Fusione (ossia, sino all'1 gennaio 2022) con riferimento al 100% delle Strip Rollover Securities; (b) al giorno coincidente con i 12 mesi dopo la Data di Efficacia della Fusione (ossia, sino all'1 luglio 2022) con riferimento al 66.6% delle Strip

Rollover Securities; e (c) al giorno coincidente con i 24 mesi dopo la Data di Efficacia della Fusione (ossia, sino all'1 luglio 2023) con riferimento al 33,4% delle Strip Rollover Securities;

• (ii) con riferimento alle Azioni Earnout Centurion (a) al giorno coincidente con i sei mesi dopo la Data di Efficacia della Fusione (ossia, sino all'1 gennaio 2022) con riferimento al 100% delle Azioni Earnout Centurion; (b) al giorno coincidente con i 12 mesi dopo la Data di Efficacia della Fusione (ossia, sino all'1 luglio 2022) con riferimento al 66.6% delle Azioni Earnout Centurion; e (c) al giorno coincidente con i 24 mesi dopo la Data di Efficacia della Fusione (ossia, sino all'1 luglio 2023) con riferimento al 33.4% delle Azioni Earnout Centurion;
• (iii) con riferimento alle Sweet Rollover Securities, al giorno coincidente con i 24 mesi dopo la Data di Efficacia della Fusione (ossia, sino all'1 luglio 2023) con riferimento al 100% delle Sweet Rollover Securities.

7. Pubblicità degli Accordi di Lock-up

Gli Accordi di Lock-up sono stati depositati presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 20 novembre 2020. Gli estratti degli Accordi di Lock-up sono stati pubblicati sul quotidiano Milano Finanza in data 20 novembre 2020. Le presenti Informazioni Essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute negli Accordi di Lock-up, come aggiornate ai sensi dell'art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, sono rese disponibili, ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, presso il sito internet di Nexi all'indirizzo www.nexi.it.

16 luglio 2021