Nexi — Major Shareholding Notification 2021

Jul 16, 2021

Informazioni essenziali ai sensi degli artt. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 130-131 del Regolamento adottato da CONSOB con Delibera del 14 maggio 1999 n. 11971.

Ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il TUF) e dell'art. 130 del Regolamento adottato da CONSOB con Delibera del 14 maggio 1999 n. 11971 (come successivamente modificato e integrato, il Regolamento Emittenti), si riportano di seguito le informazioni essenziali (le Informazioni Essenziali) relative all'accordo di management sell-down (l'Accordo di Management Sell-Down) sottoscritto in data 15 novembre 2020 dai Veicoli di Gestione e dagli Investitori (entrambi come definiti al successivo paragrafo 4).

Di seguito, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte o riformulate, ai sensi e per gli effetti dell'art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, rispetto al testo delle Informazioni Essenziali, come aggiornato in data 6 luglio 2021.

1. Premessa

• A. In data 15 novembre 2020 è stato stipulato da e tra Nexi, Nets Topco 1 S.à r.l., Nets Topco 2 S.à r.l. (Topco 2), i Veicoli di Gestione e gli Investitori un accordo quadro (l'Accordo Quadro) relativo alla fusione di Topco 2 con Nexi (la Fusione).
• B. Ai sensi dell'Accordo Quadro, in relazione alla, e a fronte della, Fusione, Nexi avrebbe emesso azioni Nexi in favore degli Investitori e dei Veicoli di Gestione e ciascuno degli Investitori e dei Veicoli di Gestione ha consegnato a Nexi lettere contenenti impegni di lockup che si applicheranno alle rispettive partecipazioni in azioni Nexi dopo il perfezionamento della Fusione (le Lettere di Lock-up).
• C. Sempre ai sensi dell'Accordo Quadro, successivamente alla data di efficacia della Fusione (alla data successiva determinata ai sensi dell'Accordo Quadro) ciascun Investitore e Veicolo di Gestione avrebbe ricevuto (se dovute) azioni ordinarie dell'Emittente a fronte del Positive Centurion Adjustment (come definito nell'Accordo Quadro) (le Azioni Earnout Centurion).
• D. In data 30 giugno 2021 si sono realizzate tutte le condizioni sospensive previste nell'Accordo Quadro e, di conseguenza, in data 1° luglio 2021, la Fusione è divenuta efficace (la Data di Efficacia della Fusione). Inoltre, in data 12 luglio 2021, l'Emittente ha emesso, a titolo di earn-out, ulteriori n. 5.731.575 Azioni Earnout Centurion a favore degli Investitori e dei Veicoli di Gestione, secondo le modalità e i termini previsti nel relativo progetto di Fusione, sulla base dell'ammontare dei proventi effettivamente incassati da Nets A/S in relazione alla vendita di Centurion DK A/S, Centurion NO AS e Centurion NNI AS a Mastercard/Europay U.K. Limited e Mastercard International Incorporated ai sensi del contratto di compravendita sottoscritto in data 6 agosto 2019, come successivamente modificato.
• E. Alla luce del verificarsi di tali eventi, ai sensi di quanto previsto dall'art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, si fornisce un aggiornamento delle presenti Informazioni Essenziali esclusivamente con riferimento al numero dei diritti di voto riferiti alle azioni oggetto dell'Accordo di Management Sell-Down e alle relative percentuali.

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Management Sell-Down rientrano nella fattispecie prevista dall'art. 122, comma 5, lettera b), del TUF.

Le presenti Informazioni Essenziali, come aggiornate ai sensi dell'art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, costituiscono una sintesi delle pattuizioni contenute nell'Accordo di Management Sell-Down ai soli fini della pubblicazione prevista dall'art. 130 del Regolamento

Emittenti. Ad ogni effetto, ha valore esclusivamente il testo integrale dell'Accordo di Management Sell-Down come comunicato e depositato ai sensi dell'art. 122, comma 1, lettere a) e c) del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell'Accordo di Management Sell-Down

L'Accordo di Management Sell-Down ha ad oggetto azioni ordinarie di Nexi S.p.A., con sede legale in Milano, corso Sempione n. 55, avente P.IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 09489670969, ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (ISIN IT0005366767).

4. Soggetti aderenti all'Accordo di Management Sell-Down e strumenti finanziari da essi detenuti

L'Accordo di Management Sell-Down è stato sottoscritto:

• (i) da un lato, dai seguenti investitori (gli Investitori):
• a. AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l, una società a responsabilità limitata (société a responsabilité limitée) costituita ai sensi del diritto del Lussemburgo, con sede legale in rue Beck, 2 4, L 1222 Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese e del Commercio del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) al numero B218765 (AB Europe).

Le azioni di Nexi detenute da AB Europe, per effetto del perfezionamento della Fusione nonché dell'emissione delle Azioni Earnout Centurion, sono pari a n. 52.678.731, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative del 5,06% circa del capitale sociale di Nexi.

b. Eagle (AIBC) & CY SCA, una società in accomandita per azioni (société en commandite par actions) costituita ai sensi del diritto del Lussemburgo, con sede legale in rue Beck, 2 4, L 1222 Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese e del Commercio del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) al numero B211906 (Eagle).

Le azioni di Nexi detenute da Eagle, per effetto del perfezionamento della Fusione nonché dell'emissione delle Azioni Earnout Centurion, sono pari a n. 79.729.512, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative del 7,67% circa del capitale sociale di Nexi.

c. Evergood H&F Lux S.à r.l., una società a responsabilità limitata (société a responsabilité limitée) costituita ai sensi del diritto del Lussemburgo, con sede legale in boulevard F.W. Raiffeisen, 15, L 2411 Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese e del Commercio del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) al numero B225755 (Evergood) e indirettamente controllata, da ultimo, da H&F Corporate Investors VIII Ltd, società costituita ai sensi del diritto delle Isole Cayman, con sede legale in 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman, KY1- 9008, Isole Cayman, iscritta al Registro delle Imprese e del Commercio del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) al numero IT-288406.

Le azioni di Nexi detenute da Evergood, per effetto del perfezionamento della Fusione nonché dell'emissione delle Azioni Earnout Centurion, sono pari a n. 261.230.869, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative del 25,12% circa del capitale sociale di Nexi.

• (ii) dall'altro lato, dai seguenti veicoli di gestione (i Veicoli di Gestione):
• a. Bamboh Co-Investments ApS, una società a responsabilità limitata costituita ai sensi del diritto della Danimarca, con sede legale in Kristen Bernikows Gade 6, 2, 1105

København K, Danimarca, iscritta al Centrale Virksomhedsregister al numero 39797909 (Bamboh).

Le azioni di Nexi detenute da Bamboh, per effetto del perfezionamento della Fusione nonché dell'emissione delle Azioni Earnout Centurion, sono pari a n. 2.987.257, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative dello 0,29% circa del capitale sociale di Nexi.

b. EmpCo A/S, una società per azioni costituita ai sensi del diritto della Danimarca con sede legale in Lautrupbjerg 10, 2750 Ballerup, Danimarca, iscritta al Centrale Virksomhedsregister al numero 40779078 (Empco).

Le azioni di Nexi detenute da Empco, per effetto del perfezionamento della Fusione nonché dell'emissione delle Azioni Earnout Centurion, sono pari a n. 767.366, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative dello 0,07% circa del capitale sociale di Nexi.

c. nInvestment 1 ApS, una società a responsabilità limitata costituita ai sensi del diritto della Danimarca, con sede legale in Lautrupbjerg 10, 2750 Ballerup, Danimarca, iscritta al Centrale Virksomhedsregister al numero 39800675 (Danish Manco).

Le azioni di Nexi detenute da Danish Manco, per effetto del perfezionamento della Fusione nonché dell'emissione delle Azioni Earnout Centurion, sono pari a n. 12.396.131, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative dello 1,19% circa del capitale sociale di Nexi.

d. nInvestment Lux S.C.Sp., una società in accomandita speciale (société en commandite spéciale) costituita ai sensi del diritto del Lussemburgo, con sede legale in boulevard F.W. Raiffeisen, 15, L2411 Lussemburgo, Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese e del Commercio del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) al numero 232312 (nIv Lux).

Le azioni di Nexi detenute da nIv Lux, per effetto del perfezionamento della Fusione nonché dell'emissione delle Azioni Earnout Centurion, sono pari a n. 1.881.584, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative dello 0,18% circa del capitale sociale di Nexi.

e. Stargazer Invest ApS, una società a responsabilità limitata costituita ai sensi del diritto della Danimarca, con sede legale in Fortkaj 30, 11. th., 2150 Nordhavn, Danimarca, iscritta al Centrale Virksomhedsregister al numero 39796333 (Stargazer).

Le azioni di Nexi detenute da Stargazer, per effetto del perfezionamento della Fusione nonché dell'emissione delle Azioni Earnout Centurion, sono pari a n. 688.301, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative dello 0,07% circa del capitale sociale di Nexi.

5. Contenuto dell'Accordo di Management Sell-Down

Acquisto di azioni Nexi

Ai sensi dell'Accordo di Management Sell-Down, i Veicoli di Gestione si sono impegnati, dalla data di sottoscrizione dello stesso e fino alla data di efficacia della Fusione ad astenersi, e a dare istruzioni ai dipendenti e ai manager che detengono partecipazioni nei Veicoli di Gestione (i Manager) di astenersi, dall'acquistare, direttamente o indirettamente, azioni Nexi salvo che in conformità all'Accordo Quadro o nell'ambito di eventuali piani di incentivazione per i dipendenti che potranno essere concordati tra i Veicoli di Gestione e/o i Manager e Nexi dopo la data di sottoscrizione dell'Accordo di Management Sell-Down.

Vendita avviata dai Veicoli di Gestione

Nel caso in cui, successivamente al perfezionamento della Fusione e fermi restando i termini delle Lettere di Lock-up, uno o più Veicoli di Gestione proponessero di vendere, trasferire o altrimenti disporre di azioni Nexi (la Proposta di Cessione), questi dovranno darne comunicazione scritta agli Investitori (l'Avviso di Cessione). A seguito del ricevimento di un Avviso di Cessione, gli Investitori e i relativi Veicoli di Gestione discuteranno in buona fede termini e quantità di una vendita coordinata di una porzione delle rispettive azioni Nexi (il Sell-Down). Laddove non venisse raggiunto un accordo in merito al Sell-Down entro 5 Giorni Lavorativi dal ricevimento dell'Avviso di Cessione da parte degli Investitori, i Veicoli di Gestione in questione saranno liberi di procedere con la Proposta di Cessione. Laddove venisse raggiunto un accordo in merito al Sell-Down, i Veicoli di Gestione aderenti a detto accordo si impegnano a stipulare consueti accordi di lock-up in relazione alle proprie azioni Nexi non oggetto di Sell-Down, a condizione che tali accordi di lock-up siano (i) per un periodo non superiore a 90 giorni di calendario a partire dalla data di perfezionamento del Sell-Down e (ii) fatti salvi i termini delle Lettere di Lock-up.

Vendita avviata dagli Investitori

Nel caso in cui, successivamente al perfezionamento della Fusione, uno o più Investitori proponessero di vendere, trasferire o altrimenti disporre di azioni Nexi (la Proposta di Cessione dell'Investitore), ne verrà data comunicazione ai Manager (l'Avviso di Cessione dell'Investitore). A seguito del ricevimento di un Avviso di Cessione dell'Investitore e prima del perfezionamento della relativa Proposta di Cessione dell'Investitore, i rappresentanti dei Manager avranno diritto di confermare (la Comunicazione di Adesione) il numero massimo di azioni Nexi che i Veicoli di Gestione (i Veicoli Aderenti) sarebbero disposti a cedere nel contesto della Proposta di Cessione dell'Investitore (le Azioni dei Manager) e il prezzo lordo minimo per azione Nexi al quale i Veicoli Aderenti venderebbero le Azioni dei Manager (il Floor), fermo restando che le Azioni dei Manager non potranno comprendere azioni Nexi soggette a restrizioni ai sensi delle Lettere di Lock-up. Qualora una Comunicazione di Adesione fosse ricevuta entro un termine ragionevole prima del perfezionamento della Proposta di Cessione dell'Investitore, i Veicoli Aderenti avranno il diritto di vendere azioni Nexi alle stesse condizioni degli Investitori aderenti alla Proposta di Cessione dell'Investitore (gli Investitori Aderenti) e in una quantità determinata in base a una formula indicata nell'Accordo di Management Sell-Down e a condizione che (i) il prezzo lordo per ciascuna delle azioni Nexi sia uguale o superiore al Floor, (ii) il numero di azioni Nexi che i Veicoli Aderenti devono vendere non superi il numero di Azioni dei Manager e (iii) se il numero delle azioni Nexi che gli Investitori Aderenti sono in grado di vendere fosse per qualsiasi ragione inferiore al numero di azioni Nexi indicato nella Proposta di Cessione dell'Investitore, il numero di Azioni dei Manager oggetto di vendita sarà soggetto a una riduzione proporzionale. Laddove venga consegnato un Avviso di Cessione dell'Investitore, ciascun Veicolo Aderente si impegna a stipulare consueti accordi di lockup in relazione alle proprie azioni Nexi a condizione che tali accordi non superino i novanta giorni di calendario a decorrere dalla data di perfezionamento della Proposta di Cessione dell'Investitore.

Cessione ai Manager

Nel caso in cui un Veicolo di Gestione venda, trasferisca o ceda in altro modo qualsivoglia partecipazione diretta in azioni Nexi a un Manager, anche attraverso una distribuzione da parte di un Veicolo di Gestione, che comporti che un Manager detenga in aggregato azioni Nexi di valore superiore a Euro 5.000.000, tale Veicolo di Gestione farà in modo che il relativo Manager si impegni nei confronti degli Investitori a rispettare, mediante atto di adesione o altrimenti, le disposizioni di cui all'Accordo di Management Sell-Down (tale vendita, trasferimento o cessione essendo condizionati a detto impegno da parte del relativo Manager).

6. Durata dell'Accordo di Management Sell-Down

Gli impegni di cui all'Accordo di Management Sell-Down hanno efficacia dalla data di sottoscrizione di quest'ultimo

7. Pubblicità dell'Accordo di Management Sell-Down

L'Accordo di Management Sell-Down è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 20 novembre 2020. Un estratto dell'Accordo di Management Sell-Down è stato pubblicato sul quotidiano Milano Finanza in data 20 novembre 2020. Le presenti informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Management Sell-Down, come aggiornate ai sensi dell'art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, sono rese disponibili, ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, presso il sito internet di Nexi all'indirizzo www.nexi.it.

16 luglio 2021