Nexi — M&A Activity 2022

Aug 4, 2022

Informazioni essenziali ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF") e dell'art. 130 del regolamento di cui alla delibera CONSOB n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti") e successive modifiche e integrazioni.

Le Informazioni Essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell'art. 131, comma 1, del Regolamento Emittenti, delle informazioni essenziali pubblicate in data 4 gennaio 2022. Di seguito, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte o riformulate e in barrato le parti cancellate rispetto al testo delle informazioni essenziali pubblicato in data 4 gennaio 2022.

Nexi S.p.A.

Ai sensi dell'articolo 122 del TUF e dell'articolo 130 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.

Premessa

In data 19 maggio 2021,

• (i) CDP Equity S.p.A., con sede legale in Via San Marco n. 21A, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 07532930968, capitale sociale pari a Euro 2.890.583.470,00 ("CDPE"),
• (ii) FSIA Investimenti S.r.l., con sede legale in Via San Marco n. 21A, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08655320961, capitale sociale pari a Euro 20.000,00 ("FSIA"),
• (iii) Poste Italiane S.p.A., con sede legale in viale Europa, 190, Roma, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 97103880585, capitale sociale pari a Euro 1.306.110.000 interamente versato ("Poste Italiane"),
• (iv) PSIA S.r.l., con sede legale in viale Europa, 175, Roma, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 16165531001, capitale sociale pari a Euro 10.000 interamente versato ("PSIA" e, insieme a CDPE, FSIA e Poste Italiane, le "Parti")

hanno sottoscritto un accordo di scissione (l'"Accordo") volto a disciplinare i termini, le condizioni e le modalità di esecuzione di un'operazione di scissione parziale non-proporzionale (la "Scissione") di FSIA (società controllata da CDPE tramite FSI Investimenti S.p.A. (oggi, a seguito della modifica della propria denominazione, CDPE Investimenti S.p.A., e di seguito "CDPEI") in favore della beneficiaria PSIA, interamente partecipata da Poste Italiane, al quale, in data 24 maggio 2021, aveva altresì aderito CDPEI FSI Investimenti S.p.A., titolare a tale data del 70% del capitale sociale di FSIA. La Scissione prevedeva l'assegnazione di elementi patrimoniali attivi e passivi di FSIA, comprensivi, inter alia, di parte della partecipazione azionaria detenuta da FSIA in SIA S.p.A. ("SIA").

L'Accordo e la Scissione si inserivano nell'ambito della prospettata operazione di fusione per incorporazione (divenuta efficace alle ore 23.59 del 31 dicembre 2021, la "Data di Efficacia della Fusione") di SIA in Nexi S.p.A. ("Nexi"), e dell'ulteriore fusione per incorporazione (divenuta efficace in data 1° luglio 2021) della società di diritto lussemburghese, Nets Topco 2 S.a.r.l. ("Nets"), in Nexi (la fusione di SIA in Nexi, la "Fusione SIA-Nexi", e la fusione di Nets in Nexi, la "Fusione Nets-Nexi"; entrambe, indistintamente, le "Fusioni"), oggetto di un framework agreement, sottoscritto da SIA, Nexi, CDPE, FSIA e Mercury UK Holdco Limited ("Mercury")

in data 11 febbraio 2021 e modificato in data 18 maggio 2021 e in data 30 luglio 2021, comunicato a Consob e al mercato ai sensi e per gli effetti dell'art. 122 TUF, che disciplina i termini e le condizioni della Fusione SIA-Nexi. Inoltre, il framework agreement prevedeva che, alla data del closing della Fusione SIA-Nexi, venisse sottoscritto un patto parasociale (il "Patto sulla Combined Entity" anch'esso oggetto di comunicazione a Consob e al mercato ai sensi e per gli effetti dell'art. 122 TUF) tra Mercury, CDPE e FSIA (nonché, subordinatamente all'intervenuto perfezionamento della Fusione Nets-Nexi, i principali azionisti di riferimento di Nets) avente ad oggetto la governance della società risultante dalle Fusioni (la "Combined Entity"). Il Patto sulla Combined Entity - di cui è divenuta parte anche PSIA essendo venuta a detenere, a seguito della Scissione, azioni di SIA e, in conseguenza della Fusione SIA-Nexi, azioni della Combined Entity, nonché Poste Italiane, ai soli fini di assumere taluni impegni di lock-up sulla partecipazione detenuta in PSIA per l'intera durata del Patto sulla Combined Entity (gli "Impegni di Lock-up Poste Italiane") - è stato pertanto sottoscritto in data 16 dicembre 2021 (data del closing della Fusione SIA-Nexi) ed è divenuto efficace alla Data di Efficacia della Fusione.

L'Accordo prevedeva che la Scissione acquistasse efficacia alla precedente tra (i) la Data di Efficacia della Fusione, ancorché in un momento immediatamente precedente a tale efficacia, e (ii) la data in cui fosse stata ottenuta l'ultima delle autorizzazioni antitrust alla Scissione (la "Data di Efficacia della Scissione"), fermo

restando che tali condizioni avrebbero dovuto verificarsi entro il termine del 30 aprile 2022, decorso inutilmente il quale la Scissione non avrebbe acquistato efficacia. In data 16 dicembre 2021, è stato sottoscritto l'atto di Fusione SIA-Nexi e alle ore 23.59 del 31 dicembre 2021 la Fusione SIA-Nexi è divenuta efficace essendo intervenuta l'approvazione da parte di Consob del prospetto di quotazione su Euronext Milan delle azioni di compendio della Fusione SIA-Nexi (e dunque l'avveramento dell'ultima delle condizioni di efficacia dell'atto di Fusione SIA-Nexi).

Si precisa che l'Accordo contiene, inter alia, pattuizioni parasociali la cui efficacia decorre dalla Data di Efficacia della Fusione SIA-Nexi e, dunque, dalle ore 23.59 del 31 dicembre 2021, che rilevano ai sensi dell'art. 122 TUF e che sono riconducibili alle tipologie di patti parasociali di cui all'art. 122, comma 5, lett. b), TUF (le "Pattuizioni Parasociali").

Si segnala che in data 2 agosto 2022 è divenuta efficace la fusione per incorporazione di FSIA nella propria controllante CDPEI, approvata dall'assemblea dei soci di CDPEI e di FSIA, rispettivamente, in data 27 e 28 aprile 2022 e il cui atto di fusione è stato stipulato il 27 luglio 2022. Pertanto, sempre con efficacia 2 agosto 2022, CDPEI è subentrata, in luogo di FSIA, nelle Pattuizioni Parasociali suddette e in tutti i diritti e gli obblighi precedentemente in capo a FSIA ai sensi delle stesse.

A) SOCIETA' I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni Parasociali è Nexi S.p.A. (quale Combined Entity), società con sede legale in Corso Sempione n. 55, Milano, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi, Codice Fiscale 09489670969 e Partita IVA n. 10542790968, le cui azioni ordinarie sono ammesse alle negoziazioni sul "Mercato Telematico Azionario", organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

In particolare, come infra precisato, sono oggetto delle Pattuizioni Parasociali tutte le azioni di Nexi (quale Combined Entity) che, all'esito dell'intervenuta efficacia della Fusione SIA-Nexi,

successivamente al, e per effetto del, perfezionamento della Fusione SIA-Nexi, sono detenute da CDPE, FSIACDPEI e PSIA a seguito della Scissione.

B) AZIONI COMPLESSIVAMENTE CONFERITE ALL'ACCORDO QUADRO

L'Accordo contiene impegni riguardanti tutte le azioni di Nexi (quale Combined Entity) che sono detenute da CDPE, FSIACDPEI e PSIA e rappresentano, complessivamente, il 17,2% del capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto.

In particolare, alla data della presente comunicazione, le percentuali partecipative detenute da CDPE, FSIACDPEI e PSIA in Nexi (quale Combined Entity) sono le seguenti.

Azionisti	% sul capitale sociale	Numero di Azioni
CDPE	5,3%	69.401.443
FSIA CDPEI	8,3%	108.542.556
PSIA	3,6%	46.518.238
Totale	17,2%	224.462.237

C) SOGGETTI ADERENTI ALL'ACCORDO QUADRO

Gli aderenti alle pattuizioni contenute nell'Accordo Quadro sono:

• CDP Equity S.p.A., con sede legale in Via San Marco n. 21A, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 07532930968, capitale sociale pari a Euro 2.890.583.470;
• FSIA Investimenti S.r.l., con sede legale in Via San Marco n. 21A, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08655320961, capitale sociale pari a Euro 20.000,00;
• CDPE Investimenti S.p.A. (già FSI Investimenti S.p.A) con sede legale in Via San Marco n. 21A, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08699370964, capitale sociale pari a Euro 200.000,00;
• Poste Italiane S.p.A., con sede legale in viale Europa, 190, Roma, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 97103880585, capitale sociale pari a Euro 1.306.110.000 interamente versato;
• PSIA S.r.l., con sede legale in viale Europa, 175, Roma, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n.16165531001, capitale sociale pari a Euro 10.000 interamente versato.

D) CONTROLLO

L'Accordo non attribuisce a nessun soggetto la facoltà di esercitare il controllo su Nexi (quale società risultante dalla Fusione SIA-Nexi) ai sensi dell'art. 93 TUF.

E) CONTENUTO DELLE PATTUIZIONI

Essendo divenuta efficace la Fusione SIA-Nexi, a decorrere da tale Data di Efficacia della Fusione

(a) si applicano a CDPE, CDPEIFSIA, Poste Italiane e PSIA le regole sul regime di circolazione delle azioni di Nexi previste nel Patto sulla Combined Entity (ivi incluse quelle relative al periodo di lock-up e agli Impegni di Lock-up Poste Italiane); e (b) Poste Italiane si impegna a fare in modo che PSIA detenga solo ed esclusivamente azioni della Combined Entity.

Right of first refusal

Le Parti concordano che, a partire dall'inizio del Second Lock-Up Period (come definito nelle informazioni essenziali relative al Patto sulla Combined Entity) e fino alla prima tra: (i) la data in cui CDPE e CDPEIFSIA abbiano raggiunto una partecipazione almeno pari al 20% più 1 azione e (ii) la data di scadenza del Patto sulla Combined Entity, è riconosciuto a ciascuna di CDPE e CDPEIFSIA (che potranno esercitare tale diritto anche disgiuntamente) un diritto di primo rifiuto (right of first refusal) ("ROFR") su tutte le azioni della Combined Entity che PSIA intenda Trasferire1 (le "Azioni in Vendita").

Ai fini dell'esercizio del ROFR, PSIA dovrà inviare apposita comunicazione a CDPE e CDPEIFSIA (la "Comunicazione PSIA") con specifica indicazione di: (i) il quantitativo di Azioni in Vendita e (ii) le modalità di Trasferimento, i.e., se in blocco attraverso un processo di accelerated book building (la "Vendita in Blocco", o l'"ABB"), o attraverso vendite su mercato telematico (la "Vendita su Mercato").

Nel caso di Vendita in Blocco, l'Accordo prevede una specifica procedura per l'esercizio del ROFR da parte di CDPE e/o CDPEIFSIA. In tal caso, il corrispettivo per Azione in Vendita dovuto da CDPE e/o CDPEIFSIA sarà: (i) pari alla media dei mid point rivenienti dai range di prezzo indicati nelle quotazioni delle banche d'affari internazionali di primario standing individuate da PSIA, oppure applicando la media dei mid point dei range di sconto indicati nelle quotazioni delle anzidette banche d'affari al prezzo di chiusura del giorno di esecuzione indicato da Borsa Italiana S.p.A., (ii) corrisposto entro dieci (10) giorni lavorativi dall'esercizio del ROFR.

Nel caso in cui nessuna di CDPE e CDPEIFSIA eserciti il ROFR (o il ROFR venga esercitato solo in parte), le Azioni in Vendita (residue) potranno o meno essere cedute in blocco da PSIA a terzi.

Nel caso di Vendita su Mercato, l'Accordo prevede una specifica procedura per l'esercizio del ROFR da parte di CDPE e/o CDPEIFSIA. In tal caso, il corrispettivo dovuto da CDPE e/o CDPEIFSIA sarà pari al prezzo medio ponderato (VWAP) a cui le azioni della Combined Entity siano state negoziate sul mercato telematico in ciascun giorno di esecuzione (calcolato alla chiusura del mercato) e sarà liquidato a PSIA nei 10 (dieci) giorni lavorativi successivi.

In caso di mancato esercizio del ROFR da parte di entrambe CDPE e CDPEIFSIA, PSIA potrà cedere sul circuito telematico non più del quantitativo di Azioni in Vendita che abbia indicato nella comunicazione giornaliera che PSIA è tenuta ad effettuare entro il giorno precedente ciascun giorno di esecuzione.

Diritto di Prelazione

A partire dal Second Lock-Up Period (come definito nelle informazioni essenziali relative al Patto

¹ Ai sensi dell'Accordo, "Trasferimento" indica qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito (ivi inclusi, vendita, anche a seguito di escussione digaranzie reali, donazione, permuta, costituzione di pegno o usufrutto, vendita in blocco di azienda o complesso di beni, conferimento in società, fusione o scissione del soggetto titolare della partecipazione o del soggetto partecipato, o assegnazione nell'ambito della liquidazione del soggetto titolare della partecipazione), in forza del quale si consegua, in una o più fasi, direttamente o indirettamente, il risultato del trasferimento della proprietà o della nuda proprietà della partecipazione e/o la creazione di diritti reali di godimento e/o di garanzia sulla partecipazione. Il termine "Trasferire" andrà interpretato di conseguenza.

sulla Combined Entity) e fino alla prima tra: (i) la data in cui CDPE e CDPEIFSIA abbiano raggiunto una partecipazione almeno pari al 20% più 1 azione e (ii) la data di scadenza del Patto sulla Combined Entity, in caso di offerte non sollecitate da parte di terzi per l'acquisto di tutte o parte di tali azioni della Combined Entity nel contesto di un collocamento in forma privata fuori mercato (private placement), ciascuna di CDPE e CDPEIFSIA (che potranno esercitare tale diritto anche disgiuntamente) avrà il diritto di prelazione su tutte (e non meno di tutte) le azioni della Combined Entity oggetto di offerta da parte del terzo acquirente (il "Diritto di Prelazione sulla Combined Entity").

Diritto di co-vendita

Senza pregiudizio per il Diritto di Prelazione sulla Combined Entity, fino alla data di scadenza del Patto sulla Combined Entity, è attribuito a PSIA un diritto di co-vendita, ai sensi del quale qualora CDPE o CDPEIFSIA intenda Trasferire, in tutto o in parte, in favore di un soggetto terzo (il "Potenziale Cessionario"), la propria partecipazione nella Combined Entity, Poste Italiane/PSIA avrà il diritto di Trasferire al Potenziale Cessionario, e CDPE o CDPEIFSIA sarà pertanto tenuta a fare in modo che il Potenziale Cessionario acquisti, ai medesimi termini e condizioni, una partecipazione nella Combined Entity detenuta da PSIA proporzionale rispetto a quella oggetto di Trasferimento di titolarità di CDPE o CDPEIFSIA (il "Diritto di Co-Vendita sulla Combined Entity").

F) SOTTOSCRIZIONE DELL'ACCORDO E DURATA DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

L'Accordo è stato sottoscritto in data 19 maggio 2021 e le Pattuizioni Parasociali nello stesso contenute entrano in vigore sono entrate in vigore a decorrere dalla Data di Efficacia della Scissione.

Le Pattuizioni Parasociali contenute nell'Accordo resteranno efficaci sino alla data di efficacia del Patto sulla Combined Entity.

G) PUBBLICAZIONE DELL'ESTRATTO E UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE

Ai sensi dell'articolo 122, comma 1, lettera b), del TUF, l'estratto delle Pattuizioni Parasociali contenute nell'Accordo è stato pubblicato (i) sul quotidiano il Corriere della Sera in data 24 maggio 2021; (ii) e, a seguito dell'intervenuta efficacia della Scissione e della Fusione SIA-Nexi, sul quotidiano il Corriere della Sera in data 4 gennaio 2022; e (iii) a seguito del perfezionamento della fusione per incorporazione di FSIA nella propria controllante CDPEI, sul quotidiano ItaliaOggi in data 4 agosto 2022.

Copia dell'Accordo è stata depositata presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi in data 24 maggio 2021.

Da ultimo, si segnala che la lettera di subentro di CDPEI nelle Pattuizioni Parasociali è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi in data 2 agosto 2022.

Le presenti Informazioni Essenziali sono pubblicate, come aggiornate, ai sensi degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Nexi all'indirizzo www.nexigroup.com.

4 gennaio 4 agosto 2022