Nexi — M&A Activity 2021

Dec 16, 2021

Informazione Regolamentata n. 2170-88-2021		Data/Ora Ricezione 16 Dicembre 2021 18:33:29	Euronext Milan
Societa'	:	NEXI
Identificativo Informazione Regolamentata	:	155402
Nome utilizzatore	:	NEXIN08 - MANTEGAZZA
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	16 Dicembre 2021 18:33:29
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	16 Dicembre 2021 18:33:31
Oggetto	:	Nexi e SIA, firmato atto di fusione tra i due Gruppi
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Nexi e SIA, firmato atto di fusione tra i due Gruppi

Un passo fondamentale per la creazione della PayTech italiana leader in Europa

Milano, 16 dicembre 2021 – A seguito dell'annuncio dell'11 febbraio 2021, con cui si dava atto della sottoscrizione dell'accordo definitivo relativo all'operazione di fusione per incorporazione di SIA S.p.A. ("SIA") in Nexi S.p.A. (rispettivamente, l'"Accordo Quadro", la "Fusione" e "Nexi" o la "Società"), la Società comunica che, in data odierna, sono stati sottoscritti l'atto di Fusione di SIA in Nexi e tutti gli ulteriori accordi previsti nel contesto della Fusione.

La Fusione, che segue quella con Nets completata il 1 luglio scorso, consentirà a Nexi di consolidarsi come la PayTech italiana leader a livello europeo in grado di promuovere la transizione verso un'economia cashless e digitale in Europa, capace di coprire l'intera catena del valore dei pagamenti digitali e di servire tutti i segmenti di mercato con la più completa ed innovativa gamma di soluzioni. Il Nuovo Gruppo, una realtà da circa €2,9 miliardi di ricavi e €1,5 miliardi di EBITDA su base aggregata pro-forma al 31 dicembre 2020 incluse le sinergie a regime, avrà dunque un posizionamento unico per sviluppare nuove partnership con banche ed esercenti nei mercati di riferimento e in Europa.

I punti salienti del nuovo Gruppo

• La fusione con SIA, insieme alla già conclusa operazione di fusione con Nets, creerà la PayTech italiana leader in Europa;
• Nasce concretamente un nuovo polo tecnologico e di innovazione digitale che garantirà un portafoglio di soluzioni, tecnologie e competenze best in class su tutte le aree dei pagamenti digitali, in Italia e in Europa;
• Significativa creazione di valore per gli azionisti di Nexi, con sinergie cash ricorrenti stimate in circa €320 milioni annui a regime¹ sommando quelle derivanti dalle fusioni con Sia e con Nets;
• Una realtà da circa €2,9 miliardi di ricavi e €1,5 miliardi di EBITDA su base aggregata proforma al 31 dicembre 2020 incluse le sinergie a regime;
• CDP sarà anchor investor a supporto dello sviluppo strategico in Italia e in Europa, con una quota indiretta del 17% circa.

Il nuovo Gruppo supporterà l'intero sistema bancario e dei pagamenti digitali in Italia e in Europa in qualità di partner chiave e indipendente, sarà capace di servire al meglio gli istituti bancari internazionali e quelli nazionali, le grandi aziende e i piccoli commercianti, oltre alla Pubblica Amministrazione, sarà sempre più il partner tecnologico di riferimento per tutto il mondo bancario e finanziario attraverso le sue collaborazioni con i principali operatori di sistema, come Bancomat S.p.A. e CBI S.c.p.a. e Borsa Italiana, per la quale in particolare fornisce ad MTS e Monte Titoli servizi per il trading e post-trading.

¹ Si prevede un possibile miglioramento delle sinergie cash annue ricorrenti pari al 10%+ nel lungo periodo.

Il completamento dell'operazione con SIA, inoltre, permetterà una maggiore creazione di valore per tutti gli azionisti di Nexi rafforzando e differenziando la presenza geografica in Europa, ampliando il proprio portafoglio di prodotti e servizi e contando su una maggiore diversificazione della base clienti.

Governance

In data odierna, è stato altresì sottoscritto il patto parasociale tra CDP Equity S.p.A. ("CDPE"), FSIA Investimenti S.r.l. ("FSIA"), PSIA S.r.l., Poste Italiane S.p.A., AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l, Eagle (AIBC) & CY SCA, Mercury UK Holdco Limited ed Evergood H&F Lux S.à r.l. – conformemente alla versione "A" allegata all'Accordo Quadro – che disciplina, inter alia, l'assetto della governance del nuovo gruppo a partire dalla data di efficacia della Fusione. In virtù di tale patto parasociale sono state apportate alcune modifiche alla governance della Società in vista dell'atteso riassetto della stessa, all'esito del perfezionamento della Fusione.

Ai sensi del patto parasociale, CDPE e FSIA hanno designato quali amministratori di Nexi di propria espressione Fabio Massoli, Francesco Pettenati, Michaela Castelli, Marinella Soldi, Marina Natale e Maurizio Cereda.

Alla luce della predetta designazione, in data odierna e con efficacia subordinata al perfezionamento e all'efficacia della Fusione (I) hanno rassegnato le proprie dimissioni, quali membri del Consiglio di Amministrazione di Nexi Giuseppe Capponcelli, Maurizio Mussi, Francesco Casiraghi e Simone Cucchetti. Tali dimissioni sono giustificate in vista dell'atteso riassetto della governance di Nexi. Alla data odierna, i suddetti consiglieri, per quanto noto a Nexi, non possiedono azioni della Società; e (II) il Consiglio di Amministrazione di Nexi, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato la nomina per cooptazione di Fabio Massoli, Francesco Pettenati, Marina Natale e Maurizio Cereda quali nuovi membri del Consiglio di Amministrazione di Nexi. Marina Natale e Maurizio Cereda hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, 3° comma, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché dal Codice di Corporate Governance. Alla data odierna, per quanto noto a Nexi, i consiglieri cooptati sopra menzionati non possiedono azioni della Società. I relativi curriculum vitae sono disponibili sul sito internet di Nexi www.nexigroup.com, alla pagina www.nexigroup.com, alla pagina Investors/Risultati e documenti/Operazioni di M&A/2020/Nexi-SIA.

Infine, il CEO di Nexi, Paolo Bertoluzzo, è stato altresì confermato CEO del gruppo societario risultante a valle del perfezionamento della Fusione e facente capo a Nexi (il "Gruppo") fino alla scadenza del mandato in corso (i.e., alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021); ai sensi del sopracitato patto parasociale Paolo Bertoluzzo è stato altresì riconfermato CEO del Gruppo per il successivo mandato con scadenza alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

Tempistiche

Alla luce dell'avvenuto ottenimento di tutte le approvazioni regolamentari necessarie, si prevede che la complessiva operazione² sarà effettiva a partire dal 1° gennaio 2022 a valle della pubblicazione del prospetto informativo necessario per l'ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan delle azioni Nexi da emettere per effetto e a servizio della Fusione, che resta comunque soggetta alla previa approvazione della CONSOB.

Nexi è la PayTech europea - presente in mercati europei ad alta crescita, attraenti e in paesi tecnologicamente avanzati. Quotata all'MTA di Borsa Italiana, Nexi ha la scala, la portata geografica e le capacità per guidare la transizione verso un'Europea senza contanti. Grazie al suo portafoglio di prodotti innovativi, competenze ecommerce e soluzioni specifiche per il settore, Nexi è in grado di fornire un supporto flessibile per l'economia digitale e l'intero ecosistema dei pagamenti a livello globale attraverso una vasta gamma di canali e metodi di pagamento diversi. La piattaforma tecnologica di Nexi e le competenze professionali best-in-class nel settore, consentono alla società di operare al meglio in tre segmenti di mercato: Merchant Services & Solutions, Cards & Digital Payments e Digital Banking & Corporate Solutions. Nexi investe costantemente in tecnologia e innovazione, concentrandosi su due principi fondamentali: soddisfare, insieme alle proprie Banche partner, le esigenze dei propri clienti e creare per loro nuove opportunità commerciali. Nexi è impegnata a sostenere le persone e le imprese di tutte le dimensioni, 2 trasformando il modo in cui le persone pagano e le imprese accettano i pagamenti, offrendo ai clienti le soluzioni più innovative e affidabili per consentire loro di servire meglio i loro clienti e di crescere. Questo è il modo in cui Nexi promuove il progresso a beneficio di tutti: semplificando i pagamenti e consentendo alle persone e alle imprese di costruire relazioni più strette e crescere insieme.www.nexi.it

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stefania.mantegazza@nexi.it Mobile: +39.335.5805703 Direct: +39 02/3488.8216

² Efficacia della Fusione alle 23:59 del 31 dicembre 2021.