Nexi — M&A Activity 2021

Feb 16, 2021

NEXI S.P.A.

Sede legale in Corso Sempione, 55 - 20149 Milano Capitale sociale Euro 57.070.707,00 interamente sottoscritto e versato Numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi e CF 09489670969

PATTO PARASOCIALE RELATIVO AD AZIONI DI NEXI S.P.A Estratto ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 129 del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti")

Si rende noto che, in data 11 febbraio 2021,

• (i) Nexi S.p.A., con sede legale in Milano, Corso Sempione n. 55. iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 09489670969, capitale sociale pari a Euro 57.070.707, le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Nexi" o la "Società").
• (ii) SIA S.p.A., con sede legale in Via Francesco Gonin n. 36, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 10596540152, capitale sociale pari a Euro 22.274.619.51 ("SIA").
• (iii) CDP Equity S.p.A., con sede legale in Via San Marco n. 21A, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 07532930968, capitale sociale pari a Euro 2.890.583.470 $("CDFE"),$
• (iv) FSIA Investimenti S.r.l., con sede legale in Via San Marco n. 21A, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08655320961, capitale sociale pari a Euro 20.000 ("FSIA") e
• (v) Mercury UK Holdco Limited, società di diritto inglese, con sede legale in 111 Buckingham Palace Road, Londra, iscritta all'England and Wales Companies' Registry (Companies House) al n. 0963808, capitale sociale pari a Euro 770.000.001 ("Mercury")

hanno sottoscritto un accordo quadro vincolante (l'"Accordo") volto a disciplinare, in particolare, i termini e le condizioni de: (i) la fusione per incorporazione di SIA in Nexi (la "Fusione"); e, successivamente (ancorché nel medesimo contesto). (ii) il conferimento in favore di una società di nuova costituzione (o altra controllata) interamente partecipata dalla società risultante dalla Fusione SIA-Nexi (l'"Entità Risultante") del ramo di azienda operativo afferente a SIA: (iii) l'adozione di un nuovo statuto dell'Entità Risultante (il "Nuovo Statuto") efficace a decorrere dalla data di efficacia della Fusione (la "Data di Efficacia"): e (iv) la sottoscrizione di un patto parasociale (il "Patto Parasociale"), che acquisterà efficacia a decorrere dalla Data di Efficacia (complessivamente, l'"Operazione").

Tenuto conto che, nelle more del perfezionamento dell'Operazione, potrebbe completarsi e diventare efficace anche l'operazione di fusione transfrontaliera per incorporazione di Nets Topco 2 S.a.r.l. ("Nets") in Nexi (la "Fusione Nets-Nexi"), annunciata al mercato in data 15 novembre 2020, sono state predisposte due versioni alternative del Patto Parasociale (entrambe allegate all'Accordo Quadro, in una forma già sostanzialmente concordata tra le rispettive parti):

• (i) la versione "A", che verrebbe firmata tra CDPE, FSIA, Mercury, AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l., Eagle (AIBC) & CY SCA ed Evergood H&F Lux S.à r.l. (attuali soci di riferimento di Nets) (gli "Azionisti Nets"), nell'ipotesi in cui la Fusione Nets-Nexi si fosse già perfezionata alla Data di Efficacia, come atteso (il "Patto A"). A tal riguardo, si segnala che gli Azionisti Nets hanno già assunto un impegno alla sottoscrizione del Patto A, qualora ne ricorrano i relativi presupposti; e
• (ii) la versione "B" che verrebbe firmata solo tra CDPE, FSIA e Mercury, qualora la Fusione Nets-Nexi non si fosse completata alla Data di Efficacia (il "Patto B"). In questo caso, se e quando la Fusione Nets-Nexi fosse successivamente completata, il Patto A verrebbe poi sottoscritto in sostituzione del Patto B.

Nel caso in cui la Fusione Nets-Nexi si realizzasse prima della Data di Efficacia, ai sensi dell'Accordo, SIA potrebbe deliberare un aumento di capitale in opzione (l'"AuCap SIA") per consentire al complesso degli azionisti di SIA, in caso di integrale sottoscrizione dell'AuCap SIA, di detenere alla Data di Efficacia una partecipazione aggregata che rappresenti una percentuale non superiore al 30,08% del capitale sociale dell'Entità Risultante.

L'Accordo contiene, tra l'altro, alcune previsioni di natura parasociale, funzionali all'esecuzione dell'Operazione e riconducibili alle tipologie di cui all'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b), TUF, aventi a oggetto tutte le n. 125.401.969 azioni della Società detenute da Mercury alla data di sottoscrizione dell'Accordo, che rappresentano il 19.976% del capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto (le "Pattuizioni Parasociali").

Il Patto Parasociale contiene previsioni di natura parasociale riquardanti, inter alia, (i) la governance di Nexi e (ii) determinate limitazioni alla trasferibilità delle relative azioni, a carico di Mercury, CDPE e FSIA, riconducibili alle tipologie di cui all'art. 122, commi 1 e 5, lett. a), b), c) e d) TUF, aventi a oggetto tutte le azioni di Nexi che saranno detenute dalle relative parti post-Fusione (alla data della presente comunicazione. non determinabili in quanto dipendenti dall'effettivo perfezionamento della Fusione Nets-Nexi, nonché dall'eventuale AuCap SIA).

Per una descrizione dettagliata dei termini e della durata delle Pattuizioni Parasociali e del Patto, si rinvia alle informazioni essenziali ex art. 130 del Regolamento Emittenti, pubblicate sul sito internet www.nexi.it.

Milano. 16 febbraio 2021