INFORMAZIONI ESSENZIALI (LE "INFORMAZIONI ESSENZIALI") AI SENSI DEGLI ARTICOLI 122 DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 (IL "TUF") E 130-131 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI")

Le Informazioni Essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell'art. 131 del Regolamento Emittenti, delle informazioni essenziali pubblicate in data 16 febbraio 2021. Di seguito, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte o riformulate rispetto al testo delle informazioni essenziali pubblicato in data 16 febbraio 2021.

NEXI S.P.A.

Premessa

In data 11 febbraio 2021, Nexi S.p.A. ("Nexi"), SIA S.p.A. ("SIA"), CDP Equity S.p.A. ("CDPE"), FSIA Investimenti S.r.l. ("FSIA") e Mercury UK Holdco Limited ("Mercury") hanno sottoscritto un accordo quadro vincolante (l'"Accordo Quadro") volto a disciplinare i termini e le condizioni connessi alla fusione per incorporazione di SIA in Nexi (la "Fusione SIA-Nexi"), così come modificato in data 18 maggio 2021.

Più in particolare, l'Accordo Quadro prevede, inter alia ‒ nell'ambito di un'operazione unitaria e inscindibile ‒ i seguenti principali passaggi:

(i) la Fusione SIA-Nexi, con un rapporto di cambio tra il numero di azioni di nuova emissione di Nexi e il numero attuale di azioni di SIA pari a 1,5761:1;
(ii) il conferimento in favore di Nexi Payments S.p.A. e/o di una società di nuova costituzione ("Newco") (o altra controllata) interamente partecipata dalla società risultante dalla Fusione SIA-Nexi (l'"Entità Risultante") del ramo di azienda operativo afferente a SIA (il "Push Down");
(iii) l'adozione di un nuovo statuto dell'Entità Risultante (il "Nuovo Statuto") efficace a decorrere dalla data di efficacia della Fusione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2504-bis, comma 2, del codice civile (la "Data di Efficacia"); e
(iv) la sottoscrizione di un patto parasociale (il "Patto Parasociale" e congiuntamente all'Accordo Quadro, gli "Accordi Parasociali"), conforme, nella sostanza, a una delle due versioni, a seconda dei casi, allegate all'Accordo Quadro (versione "A" o versione "B") che acquisterà efficacia a decorrere dalla Data di Efficacia, avente ad oggetto talune pattuizioni rilevanti ai sensi e per gli effetti dell'art. 122 TUF relativamente, tra l'altro, alla corporate governance dell'Entità Risultante e alla trasferibilità delle partecipazioni che i soci paciscenti verranno a detenere, all'esito dell'Operazione, nella medesima (secondo quanto di seguito meglio precisato) (nel complesso, l'"Operazione").

A scopo di chiarezza, si precisa che in data 18 maggio 2021, i Consigli di Amministrazione di Nexi e SIA hanno approvato il progetto di Fusione SIA-Nexi.

In data 15 novembre 2020, Nexi S.p.A. aveva altresì sottoscritto un accordo quadro vincolante (come successivamente modificato) (l'"Accordo Quadro Nets") contenente termini e condizioni dell'operazione di fusione transfrontaliera per incorporazione della società di diritto lussemburghese Nets TopCo 2 S.à r.l., con sede legale in 15, boulevard F.W. Raiffeisen, L 2411, Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro delle Imprese del Lussemburgo B218549 ("Nets") in Nexi (la "Fusione Nets-Nexi" e congiuntamente alla Fusione SIA-Nexi, le "Fusioni"). In pari data, Evergood H&F Lux S.à r.l. (l'"Investitore H&F"), AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l, ("AB Europe"), Eagle (AIBC) & CY

SCA ("Eagle SCA" e, insieme ad AB Europe, gli "Investitori AB"; gli Investitori AB, congiuntamente all'Investitore H&F, gli "Investitori Nets") e Mercury UK Holdco Limited ("Mercury") avevano sottoscritto, inter alia, un accordo retto dalla legge inglese che disciplina, tra l'altro, nel contesto della diversa Fusione Nets-Nexi, la governance di Nexi e le limitazioni all'eventuale trasferimento di azioni di Nexi (come successivamente modificato), di cui è stata data informativa ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari (il "Patto Parasociale Nets").

Alla luce di quanto precede e tenuto conto della mutabilità dell'azionariato dell'Entità Risultante, in funzione anche della tempistica di efficacia delle Fusioni (su cui si v. infra), come anticipato, sono state predisposte due differenti versioni del Patto Parasociale (entrambe allegate all'Accordo Quadro e oggetto di modifica intervenuta in data 18 maggio 2021): (i) la versione "A", che verrebbe sottoscritta da CDPE, FSIA, Mercury e gli Investitori Nets, nell'ipotesi in cui la Fusione Nets-Nexi si fosse già perfezionata alla Data di Efficacia, come atteso (il "Patto A"), e (ii) la versione "B", che verrebbe sottoscritta esclusivamente da CDPE, FSIA e Mercury, qualora la Fusione Nets-Nexi non fosse completata alla Data di Efficacia (il "Patto B"). Se la Fusione Nets-Nexi dovesse divenire efficace in un momento successivo alla Data di Efficacia, CDPE, FSIA e Mercury risolveranno il Patto B inizialmente sottoscritto e firmeranno il Patto A anche con gli Investitori Nets, nella forma già concordata e allegata all'Accordo Quadro.

A scopo di chiarezza, si precisa che gli Investitori Nets si sono vincolati, attraverso un'apposita commitment letter sottoscritta in data 11 febbraio 2021, a sottoscrivere il Patto A a seguito del perfezionamento della Fusione Nets-Nexi, qualora si verifichi.

Infine, si precisa che, in considerazione dell'impatto della Fusione Nets-Nexi sugli assetti proprietari di Nexi, l'Accordo Quadro disciplina la facoltà di CDPE di fare in modo che – al fine di neutralizzare o attenuare l'effetto diluitivo sulla propria quota prospettica nel capitale votante dell'Entità Risultante, a seguito del perfezionamento della Fusione Nets-Nexi (qualora la stessa fosse completata prima del perfezionamento della Fusione SIA-Nexi) – l'assemblea straordinaria di SIA deliberi in merito ad un aumento di capitale in opzione (l'"AuCap SIA") per un importo massimo tale da consentire al complesso degli azionisti SIA, in caso di integrale sottoscrizione dell'AuCap SIA, di detenere al closing una partecipazione azionaria aggregata che rappresenti una percentuale non superiore al 30,08% del capitale sociale dell'Entità Risultante; fermo restando che in nessun caso, in conseguenza della sottoscrizione dell'AuCap SIA da parte di CDPE e FSIA, queste ultime potranno detenere, congiuntamente, una partecipazione al capitale superiore al 25,0005% dell'Entità Risultante. Il prezzo di sottoscrizione dell'AuCap SIA sarà determinato dal consiglio di amministrazione di SIA con l'ausilio di un advisor finanziario indipendente, sulla base di apposita formula concordata nell'Accordo Quadro legata al valore di mercato del titolo Nexi, calcolato secondo la metodologia delle medie ponderate di mercato.

Ai sensi dell'art. 93 TUF, attualmente, Mercury esercita controllo su Nexi, in quanto titolare, alla data delle presenti Informazioni Essenziali, di n. 123.705.415 azioni ordinarie con diritto di voto e rappresentative di circa il 19,705% del corrente capitale sociale di Nexi. Gli Accordi Parasociali non attribuiscono a nessun soggetto, singolarmente, la facoltà di esercitare il controllo su Nexi / Entità Risultante ai sensi dell'art. 93 TUF.

1. Tipologia di accordo parasociale

L'Accordo Quadro contiene, fra le altre, talune pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b) del TUF, di cui si dà atto nelle presenti Informazioni Essenziali.

Il Patto Parasociale contiene pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a), b), c) e d) del TUF, di cui parimenti si dà sin d'ora atto nelle presenti Informazioni Essenziali.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto degli Accordi Parasociali

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto degli Accordi Parasociali è Nexi S.p.A., società con sede legale in Corso Sempione n. 55, Milano, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi, Codice Fiscale 09489670969 e Partita IVA n. 10542790968, le cui azioni ordinarie sono ammesse alle negoziazioni sul "Mercato Telematico Azionario", organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

In particolare, sono oggetto degli Accordi Parasociali tutte le azioni di Nexi detenute da Mercury, attualmente pari a n. 123.705.415 e rappresentative di circa il 19,705% del corrente capitale sociale di Nexi, su cui, alla data delle presenti Informazioni Essenziali, Mercury esercita controllo ai sensi dell'art. 93 TUF.

Inoltre, si precisa, che alla Data di Efficacia, CDPE e FSIA verranno a detenere una partecipazione non superiore al 25,0005% del capitale sociale dell'Entità Risultante, e Mercury continuerà a detenere n. 123.705.415 azioni subendo una diluizione in termini percentuali conseguente alla efficacia della Fusione SIA-Nexi. Inoltre, nel caso in cui la Fusione Nets-Nexi divenisse efficace prima della Data di Efficacia, in virtù della sottoscrizione del Patto A e limitatamente a quest'ultimo, le azioni di Nexi che saranno detenute dagli Investitori Nets successivamente al, e per effetto del, perfezionamento della Fusione Nets-Nexi, si intenderanno oggetto del Patto A.

In proposito, si precisa, a titolo di completezza, che alla data della presente comunicazione, con riferimento alla Fusione SIA-Nexi potrebbero verificarsi i seguenti tre diversi scenari (come infra meglio precisato) e, segnatamente:

(i) che il perfezionamento della Fusione SIA-Nexi abbia luogo successivamente alla data di efficacia della Fusione Nets-Nexi e a seguito della sottoscrizione e liberazione dell'AuCap SIA per un importo massimo tale da consentire a CDPE e FSIA, in caso di integrale sottoscrizione dell'AuCap SIA, senza che gli altri azionisti di minoranza di SIA sottoscrivano l'AuCap SIA, pro-quota, di detenere al closing una partecipazione azionaria aggregata che rappresenti una percentuale non superiore al 25,0005% del capitale sociale dell'Entità Risultante (lo "Scenario A");
(ii) che il perfezionamento della Fusione SIA-Nexi abbia luogo successivamente alla data di efficacia della Fusione Nets-Nexi, senza che CDPE abbia richiesto di procedere con l'Aucap SIA (lo "Scenario B"); o
(iii) che il perfezionamento della Fusione SIA-Nexi abbia luogo precedentemente alla data di efficacia, ovvero in assenza, della Fusione Nets-Nexi (lo "Scenario C").

In ragione di quanto precede, le tabelle che seguono mostrano le percentuali partecipative che saranno detenute dalle Parti nell'Entità Risultante all'esito della Fusione SIA-Nexi su base pro-forma, alla luce delle informazioni attualmente disponibili1, rispettivamente nello Scenario A e nello Scenario B2 .

Azionisti	Scenario A e relativa % sul capitale sociale
CDPE e FSIA	25,0% (**)
Mercury UK Holdco Ltd.	8,6%
Evergood H&F Lux S.à r.l.	18%
AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l.	3,6%
Eagle (AIBC) & CY SCA	5,5%
Totale	60,7%

(**) Viene fornito tale dato aggregato in quanto la partecipazione è complessivamente detenuta da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. indirettamente, tramite CDPE e FSIA.

Azionisti	Scenario B e relativa % sul capitale sociale
CDPE e FSIA	17,2% (**), di cui:
	- 5,3%di CDPE e
	- 11,9% di FSIA
Mercury UK Holdco Ltd.	9,5%
Evergood H&F Lux S.à r.l.	19,9%
AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l.	4%
Eagle (AIBC) & CY SCA	6%
Totale	56,6%

(**) Viene fornito tale dato aggregato in quanto la partecipazione è complessivamente detenuta da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. indirettamente, tramite CDPE e FSIA.

Le seguenti tabelle mostrano le percentuali partecipative che saranno detenute dalle Parti nell'Entità Risultante a seguito della Fusione Nets-Nexi e della Fusione SIA-Nexi su base pro-forma, stimata sulla base delle medesime assunzioni di cui alla tabella immediatamente precedente (eccezion fatta per le azioni Nexi che saranno a servizio dei meccanismi contrattuali di earn-out previsti nell'accordo quadro che disciplina la Fusione Nets-Nexi, oggetto di comunicazione a Consob e al mercato ai sensi dell'art. 122 TUF, che di seguito vengono computate come se queste fossero emesse fino al relativo importo massimo), rispettivamente nello Scenario A e nello Scenario B.

Azionisti	Scenario A e relativa % sul capitale sociale
CDPE e FSIA	25,0% (**)
Mercury UK Holdco Ltd.	8,1%
Evergood H&F Lux S.à r.l.	19,7%
AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l.	4%
Eagle (AIBC) & CY SCA	6%
Totale	62,8%

(**) Viene fornito tale dato aggregato in quanto la partecipazione è complessivamente detenuta da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. indirettamente, tramite CDPE e FSIA.

Azionisti	Scenario B e relativa % sul capitale sociale
CDPE e FSIA	16,4% (**), di cui:
	- 5,1%di CDPE e
	- 11,3% di FSIA
Mercury UK Holdco Ltd.	9%
Evergood H&F Lux S.à r.l.	21,9%
AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l.	4,4%
Eagle (AIBC) & CY SCA	6,7%

¹ Il calcolo si basa sul rapporto di cambio previsto nel progetto di Fusione Nets-Nexi e sul rapporto di cambio previsto nel progetto di Fusione SIA-Nexi e sulle ipotesi che: (i) le partecipazioni azionarie in Nexi rimangano invariate fino a tale data, (ii) le partecipazioni azionarie degli azionisti Nets in Nets Topco 2 S.à r.l. siano invariate prima dell'efficacia della Fusione Nets-Nexi, (iii) le partecipazioni azionarie degli azionisti di SIA siano invariate prima dell'efficacia della Fusione SIA-Nexi e (iv) nessuna azione Nexi venga emessa da Nexi a servizio di taluni meccanismi contrattuali di earn-out previsti nell'accordo quadro che disciplina la Fusione Nets-Nexi (oggetto di comunicazione a Consob e al mercato ai sensi dell'art. 122 TUF). Inoltre, viene altresì riportata una stima dell'azionariato di Nexi relativamente allo Scenario A (ossia lo Scenario in base al quale, verificatasi la Fusione Nets-Nexi prima del completamento della Fusione SIA-Nexi, CDPE richieda la delibera dell'AuCap SIA e CDPE (singolarmente o congiuntamente a FSIA) sottoscriva integralmente l'AuCap SIA nella misura massima contemplata dall'Accordo Quadro, assumendo che i soci minoranza di SIA (per tali intendendosi tutti i soci della stessa diversi da CDPE e FSIA) non sottoscrivano tale aumento di capitale pro quota.

² Si precisa, a titolo di completezza, che nelle more del procedimento di Fusione SIA-Nexi, è stata deliberata la scissione parziale non proporzionale di FSIA in favore di PSIA S.r.l., società interamente posseduta da Poste Italiane (attuale socio di FSIA con una partecipazione pari al 30% del capitale sociale). Si prevede che all'esito della Scissione, la cui efficacia potrebbe intervenire in un momento antecedente ovvero contestualmente alla Fusione SIA-Nexi, assumendo che il patrimonio netto di SIA rimanga invariato (i.e., non si proceda all'AuCap SIA), (i) FSI resterà socio unico di FSIA che avrà, come unico attivo, una partecipazione pari al 40,2% (quaranta virgola due percento) del capitale sociale di SIA ante Fusione SIA-Nexi, e (ii) Poste Italiane diventerà socio unico di PSIA S.r.l. che avrà, a sua volta, come unico attivo, una partecipazione pari al 17,2% (diciassette virgola due percento) del capitale sociale di SIA ante Fusione SIA-Nexi.

Totale	58,4%

(**) Viene fornito tale dato aggregato in quanto la partecipazione è complessivamente detenuta da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. indirettamente, tramite CDPE e FSIA.

La tabella che segue mostra le percentuali partecipative che saranno detenute dalle Parti nell'Entità Risultante a seguito della Fusione SIA-Nexi su base pro-forma, alla luce delle informazioni attualmente disponibili. Il calcolo si basa sul rapporto di cambio della Fusione SIA-Nexi e sulle ipotesi che: (i) le partecipazioni azionarie in Nexi rimangano invariate fino a tale data; e (ii) le partecipazioni azionarie degli azionisti SIA in SIA siano invariate prima dell'efficacia della Fusione SIA-Nexi.

Azionisti	Scenario C e relativa % sul capitale sociale
CDPE e FSIA	25% (**), di cui:
	- 7,7%di CDPE e
	- 17,3% di FSIA
Mercury UK Holdco Ltd.	13,8%
Totale	38,8%

3. Diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite

Gli Accordi Parasociali contengono impegni riguardanti tutte le azioni di Nexi detenute da Mercury, attualmente pari a n. 123.705.415 e rappresentative di circa il 19,705% del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, depositate presso Monte Titoli S.p.A.

Inoltre, sono oggetto degli Accordi Parasociali tutte le azioni di Nexi che saranno detenute da CDPE e FSIA successivamente al, e per effetto del, perfezionamento della Fusione SIA-Nexi che – sulla base degli accordi intercorsi, come descritti nelle presenti Informazioni Essenziali – potranno, complessivamente, essere rappresentative fino al 25,0005% del capitale sociale di Nexi allora emesso, attribuendo pari diritti di voto.

Infine, in virtù della sottoscrizione del Patto A e con limitato riferimento a quest'ultimo, oltre a tutte le azioni di Nexi detenute da Mercury, CDPE e FSIA a tale data, tutte le azioni di Nexi che saranno detenute dagli Investitori Nets successivamente al, e per effetto del, perfezionamento della Fusione Nets-Nexi, si intenderanno pure oggetto del Patto A medesimo.

4. Soggetti aderenti agli Accordi Parasociali

I soggetti aderenti all'Accordo Quadro sono, secondo quanto dettagliato in Premessa:

Nexi S.p.A., con sede legale in Corso Sempione n. 55, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 09489670969, capitale sociale pari a Euro 57.070.707, con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
SIA S.p.A., con sede legale in Via Francesco Gonin n. 36, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 10596540152, capitale sociale pari a Euro 22.274.619,51;
Mercury UK Holdco Limited, società costituita ai sensi del diritto inglese e registrata al n. 09638089, con sede legale in 111 Buckingham Palace Road, Londra, Regno Unito, titolare alla data delle presenti Informazioni Essenziali di n. 123.705.415 e rappresentative di circa il 19,705% del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, depositate presso Monte Titoli S.p.A.;
CDP Equity S.p.A., con sede legale in Via San Marco n. 21A, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 07532930968, capitale sociale pari a Euro 2.890.583.470; e
FSIA Investimenti S.r.l., con sede legale in Via San Marco n. 21A, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08655320961, capitale sociale pari a Euro 20.000.

I soggetti eventualmente aderenti al Patto A sono, secondo quanto dettagliato in Premessa:

Mercury UK Holdco Limited, società costituita ai sensi del diritto inglese e registrata al n. 09638089, con sede legale in 111 Buckingham Palace Road, Londra, Regno Unito, titolare alla data delle presenti Informazioni Essenziali di n. 123.705.415 e rappresentative di circa il 19,705% del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, depositate presso Monte Titoli S.p.A.;
CDP Equity S.p.A., con sede legale in Via San Marco n. 21A, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 07532930968, capitale sociale pari a Euro 2.890.583.470;
FSIA Investimenti S.r.l., con sede legale in Via San Marco n. 21A, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08655320961, capitale sociale pari a Euro 20.000;
Evergood H&F Lux S.à r.l., società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) di diritto lussemburghese, registrata presso il Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo con il numero B225755, con sede legale in 15 boulevard F.W. Raiffeisen, L-2411 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo;
AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l, società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) di diritto lussemburghese, registrata presso il Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo con il numero B218765, con sede legale in rue Beck 2-4, L-1222 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo; e
Eagle (AIBC) & CY SCA, società in accomandita per azioni (société en commandite par actions) di diritto lussemburghese, registrata presso il Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo con il numero B211906, con sede legale in 2-4 rue Beck, L-1222 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo.

I soggetti eventualmente aderenti al Patto B sono, secondo quanto dettagliato in Premessa:

Mercury UK Holdco Limited, società costituita ai sensi del diritto inglese e registrata al n. 09638089, con sede legale in 111 Buckingham Palace Road, Londra, Regno Unito, titolare alla data delle presenti Informazioni Essenziali di n. 123.705.415 e rappresentative di circa il 19,705% del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, depositate presso Monte Titoli S.p.A.;
CDP Equity S.p.A., con sede legale in Via San Marco n. 21A, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 07532930968, capitale sociale pari a Euro 2.890.583.470;
FSIA Investimenti S.r.l., con sede legale in Via San Marco n. 21A, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08655320961, capitale sociale pari a Euro 20.000.

5. Pattuizioni parasociali contenute negli Accordi Parasociali

Sezione I –sono di seguito riportati i principali contenuti delle pattuizioni parasociali previste dall'Accordo Quadro in relazione a Nexi, come emendate in data 18 maggio 2021 (si precisa che il testo di tali modifiche e integrazioni è indicato in grassetto sottolineato).

Si precisa che l'Operazione è subordinata, come usuale per questo genere di operazioni, al verificarsi entro il 30 giugno 2022 (la "Long Stop Date") di talune condizioni sospensive, tra le quali a titolo esemplificativo e non esaustivo: (a) l'approvazione dell'Operazione da parte dell'Assemblea Straordinaria di Nexi, anche attraverso il c.d. meccanismo di "whitewash" ai fini dell'esenzione da obblighi di OPA; (b) l'approvazione da parte dell'Assemblea Straordinaria di Nexi del Nuovo Statuto, efficace alla Data di Efficacia e (c) l'ottenimento delle autorizzazioni regolatorie (italiane ed estere) e antitrust, ove richiesto dalla normativa applicabile (le "Condizioni Regolamentari").

L'Accordo Quadro, così come modificato in data 18 maggio 2021, prevede che l'Operazione si perfezioni alla successiva tra le seguenti date: (a) il 15 novembre 2021; e (b) l'ultimo tra il (i) 7° giorno

lavorativo successivo alla data in cui si verifica l'ultima delle condizioni sospensive, e (ii) la data di conclusione dell'AuCap SIA se alla (ovvero prima della) data di cui al punto (i) che precede, Nexi abbia inviato la Nets Completion Notice (come infra definita) e CDPE abbia trasmesso la SIA Capital Increase Notice (come infra definita) richiedendo la delibera dell'AuCap SIA.

Tenuto conto delle implicazioni della Fusione Nets-Nexi sull'Operazione evidenziate in Premessa, l'Accordo Quadro contiene alcune specifiche previsioni (di seguito sintetizzate) relative al completamento dell'Operazione in base alla tempistica della realizzazione della Fusione Nets-Nexi, volte a neutralizzare o attenuare l'effetto diluitivo per CDPE e FSIA derivante dall'operazione con Nets:

(i) nel caso in cui il perfezionamento della Fusione Nets-Nexi (il "Closing Nets") avvenga prima del verificarsi delle Condizioni Regolamentari (la "CP Fulfillment Date"), Nexi dovrà comunicare tale circostanza entro 2 giorni lavorativi dal Closing Nets (la "Nets Completion Notice") e CDPE avrà il diritto, a sua esclusiva e insindacabile discrezione, di richiedere la delibera dell'AuCap SIA per un controvalore complessivo tale da consentire, in caso di integrale sottoscrizione dello stesso: (a) agli azionisti di SIA, di detenere al closing della Fusione SIA-Nexi, una partecipazione azionaria complessiva che rappresenti una percentuale non superiore al 30,08% del capitale sociale dell'Entità Risultante; e (b) a CDPE e FSIA di detenere, congiuntamente, al closing della Fusione SIA-Nexi, una partecipazione azionaria complessiva che rappresenti una percentuale non superiore al 25,0005% del capitale sociale dell'Entità Risultante. A tal fine, CDPE sarà tenuta a inviare una comunicazione (la "SIA Capital Increase Notice") alle altre parti dell'Accordo Quadro il prima possibile e, in ogni caso, entro 5 giorni lavorativi dalla Check Date (come di seguito definita).

Come conseguenza dell'AuCap SIA, i soci di SIA riceveranno un numero aggiuntivo di azioni SIA che sarà determinato sulla base di una specifica formula che tiene altresì conto del prezzo di mercato delle azioni Nexi nei 30 e 10 giorni di mercato aperto precedenti alla "Check Date" (i.e., 31 giorni di mercato successivi all'invio da parte di Nexi della comunicazione sul perfezionamento del Closing Nets);

(ii) nel caso in cui la CP Fulfillment Date cada prima del 15 novembre 2021 e a tale data il Closing Nets non si sia ancora realizzato, entro 5 giorni di mercato successivi alla CP Fulfillment Date Nexi potrà comunicare alle altre parti che il Closing Nets interverrà entro il 15 novembre 2021 (la "Closing Postponement Notice"), con la conseguenza che il closing non potrà avvenire prima del 15 novembre 2021. Nel caso in cui, successivamente alla Closing Postponement Notice (ma non più tardi del 15 novembre 2021, il Closing Nets si realizzi, troverà applicazione, mutatis mutandis, quanto previsto nel precedente punto (i) e la data del closing dell'Operazione sarà rinviata al secondo giorno lavorativo successivo a (a) la data di invio della SIA Capital Increase Notice ove CDPE decida di non procedere all'AuCap SIA, o (b) lo spirare del termine del 5° giorno lavorativo dalla Check Date senza che sia stata inviata da parte di CDPE la SIA Capital Increase Notice con la quale CDPE richiede di procedere all'AuCap SIA. Ove, successivamente all'invio della Closing Postponement Notice da parte di Nexi, il Closing Nets non intervenga entro il 15 novembre 2021, la data del closing della Fusione SIA-Nexi sarà rinviata al 15 novembre 2021 o ad altra data che sarà concordata in buona fede dalle parti dell'Accordo Quadro;
(iii) nel caso in cui il Closing Nets avvenga dopo la data del closing della Fusione SIA-Nexi, le Parti discuteranno in buona fede sui termini, le modalità e i meccanismi: (a) per neutralizzare (o minimizzare) l'impatto del Closing Nets sulla struttura dell'Operazione, (b) concedendo a CDPE il diritto di richiedere, alternativamente, un aumento di capitale in Nexi da riservare in sottoscrizione a CDPE e FSIA, ovvero l'esecuzione di qualsiasi altra operazione societaria/contrattuale che consenta a CDPE e FSIA di detenere un numero di azioni Nexi o altri strumenti finanziari convertibili in azioni Nexi (in entrambi i casi basato su un prezzo per azione Nexi calcolato a tale data conformemente alla medesima formula utilizzata per il calcolo del "Prezzo di Riferimento Nexi", applicato mutatis mutandis), il tutto allo scopo di neutralizzare o attenuare l'effetto diluitivo della Fusione Nets-Nexi (e

senza che ciò determini l'insorgere di eventuali obblighi di offerta pubblica di acquisto ai sensi del TUF la "Protezione Anti-diluizione"). "Prezzo di Riferimento Nexi" indica il prezzo di ciascuna azione Nexi calcolato come la media (la "Media 30/10") tra (x) il prezzo medio ponderato per volumi scambiati ("VWAP") di ciascuna azione Nexi nei 30 giorni di mercato precedenti alla Check Date e (y) il VWAP di ciascuna azione Nexi nei 10 giorni di mercato precedenti alla Check Date, fermo restando che se la Media 30/10 è maggiore o minore del VWAP di ciascuna azione Nexi nel giorno precedente alla Check Date per più del 5%, il Prezzo di Riferimento Nexi sarà calcolato come la media tra la Media 30/10 e il VWAP di ciascuna azione Nexi nel giorno precedente alla Check Date.

5.1. Impegni relativi alla Fusione

L'Accordo Quadro prevede che le parti, ciascuna nell'ambito delle rispettive prerogative e competenze, dovranno porre in essere tutte le attività necessarie (ivi incluso, ove richiesto, l'esercizio del diritto di voto o dovranno fare in modo che i membri dei Consigli di Amministrazione di Nexi e SIA designati dalle medesime esercitino il proprio diritto di voto) allo scopo di preparare, finalizzare e fare in modo che i Consigli di Amministrazione di SIA e di Nexi chiamati ad approvare la Fusione SIA-Nexi, nonché l'Assemblea straordinaria di SIA e di Nexi approvino l'Operazione. A tal proposito, si precisa che in data 18 maggio 2021, successivamente alla sottoscrizione delle modifiche all'Accordo Quadro, i Consigli di Amministrazione di SIA e di Nexi hanno approvato la Fusione SIA-Nexi e la relativa documentazione.

A titolo di completezza, si precisa che l'Accordo Quadro prevedeva che in connessione con la predisposizione del progetto di fusione e dei documenti richiesti ai fini delle Assemblee straordinarie di Fusione di Nexi e SIA, Nexi e SIA avrebbero dovuto (i) finalizzare e approvare con congruo anticipo tutti i documenti prodromici richiesti per tenere le suddette Assemblee nonché (ii) fare in modo che i rispettivi Consigli di Amministrazione (nella propria interezza e non con riferimento a ogni singolo amministratore) non votassero contro o comunque non si opponessero all'Operazione e/o ai contenuti della documentazione di fusione predisposta in relazione alla Fusione SIA-Nexi, a meno che ciò non si rendesse necessario affinché gli amministratori (in ogni caso agendo in buona fede) rispettassero i propri doveri fiduciari.

Ai sensi dell'Accordo Quadro, era inoltre previsto che nel caso in cui la situazione patrimoniale di riferimento di Nexi allegata alla documentazione di fusione avesse una data di riferimento più recente rispetto alla data di riferimento dell'ultimo bilancio di esercizio o della semestrale / trimestrale di SIA, o viceversa, SIA o Nexi (a seconda dei casi) avrebbero fatto quanto in proprio potere per preparare e approvare il proprio bilancio di esercizio o il bilancio infra-annuale (semestrale, trimestrale) riferito alla medesima data della situazione patrimoniale di riferimento di Nexi o di SIA (a seconda del caso) in tempo utile per consentire lo svolgimento del Consiglio di Amministrazione di SIA e Nexi.

L'Accordo Quadro, così come modificato in data 18 maggio 2021, dispone inoltre che non appena tecnicamente possibile successivamente a tale modifica, Nexi dovrà convocare una riunione del Consiglio di Amministrazione – da tenersi in una data concordata anticipatamente con SIA (la "Kick-off Date") – al fine di approvare la documentazione relativa alla Fusione SIA-Nexi, la proposta di adozione dello Nuovo Statuto, la convocazione dell'Assemblea Straordinaria di Nexi (per una data che non cada prima di 30 giorni la data della riunione consiliare, la "Data dell'Assemblea di Fusione"), nonché su qualsiasi altra materia che possa essere necessaria per il completamento dell'Operazione. Entro e non oltre il 31 luglio 2021 Nexi dovrà, inter alia, nominare l'esperto ai fini del Push Down e ricevere la relativa relazione.

Alla Data dell'Assemblea di Fusione, Nexi farà in modo che sia tenuta, in unica convocazione, un'Assemblea Straordinaria degli azionisti di Nexi al fine di deliberare validamente in merito all'approvazione della Fusione SIA-Nexi, nonché su qualsiasi altra questione che possa essere necessaria per il completamento dell'Operazione (compresa l'adozione del Nuovo Statuto).

5.2. Designazione degli Amministratori al closing, impegni sulla conferma dell'Amministratore Delegato e Nuovo Statuto

L'Accordo Quadro prevede che:

(i) non appena possibile e, comunque, almeno 30 giorni prima della Data dell'Assemblea di Fusione, le parti discuteranno e concorderanno le modifiche da apportare al Nuovo Statuto connesse all'oggetto sociale di Nexi;
(ii) entro 6 giorni lavorativi prima della data del closing, CDPE e FSIA invieranno a Mercury e Nexi i nominativi dei soggetti di propria designazione che saranno nominati amministratori dell'Entità Risultante al closing;
(iii) l'impegno di CDPE e FSIA, al closing dell'Operazione, a confermare l'attuale Amministratore Delegato di Nexi, Dott. Paolo Bertoluzzo (conferma che non potrà essere irragionevolmente negata) anche per il mandato che decorrerà dall'Assemblea che nominerà il nuovo Consiglio di Amministrazione successivo a quello in carica alla Data di Efficacia (in scadenza con l'assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2021) e che resterà in carica sino alla data di approvazione del bilancio dell'Entità Risultante al 31 dicembre 2024.

5.3. Approvazione del Regolamento D&C e delle linee guida del Business Plan.

Nel corso del periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro e la Data di Efficacia (il "Periodo Interinale"), Nexi dovrà: (a) preparare il regolamento sulla direzione e coordinamento di gruppo che verrà adottato dal gruppo societario dell'Entità Risultante (il "Gruppo") a decorrere dalla data del closing (il "Regolamento D&C"); e (b) estendere e integrare (ove necessario) le linee guida di massima nella forma convenuta tra le Parti nell'Accordo Quadro sulla cui base, successivamente al closing, il Consiglio di Amministrazione di Nexi predisporrà e approverà il primo business plan triennale del Gruppo.

5.4. Riorganizzazioni e altri adempimenti

L'Accordo Quadro contempla l'ipotesi in cui, durante il Periodo Interinale, si realizzi una riorganizzazione di FSIA attraverso la liquidazione della stessa, la scissione ovvero altra operazione similare (la "Riorganizzazione di FSIA"), che determini l'ingresso diretto nel capitale sociale di SIA di FSI Investimenti S.p.A. ("FSI" titolare del 70% del capitale di FSIA) e/o di Poste Italiane S.p.A. ("Poste" titolare del 30% del capitale sociale di FSIA) e/o una delle rispettive Società Affiliate (come infra definite) interamente detenute. In tal caso, CDPE e FSIA (nella misura in cui non sia stata liquidata e non abbia cessato di esistere a seguito della anzidetta Riorganizzazione di FSIA) faranno in modo che Poste e/o FSI (e le rispettive Società Affiliate (come infra definite) interamente detenute): (a) a partire dalla data di efficacia di tale Riorganizzazione di FSIA, assuma/assumano nei confronti delle altre parti dell'Accordo Quadro l'impegno di Lock-Up Interinale (come infra definito), e (b) alla data del closing dell'Operazione, sottoscriva/sottoscrivano il Patto A (ovvero il Patto B), in qualità di parte/i dello stesso, per quanto di rispettiva competenza.

L'Accordo Quadro disciplina altresì l'ipotesi in cui durante il Periodo Interinale si realizzi una riorganizzazione di Mercury attraverso la liquidazione della stessa, la scissione ovvero altra operazione similare (la "Riorganizzazione di Mercury"), che determini l'ingresso diretto nel capitale sociale di Nexi del fondo Clessidra Capital Partners 3 gestito da Clessidra SGR S.p.A. (o altri fondi dalla stessa gestiti, nel complesso i "Fondi Clessidra") o di Fides S.p.A. ("Fides"), o di altra Società Affiliata (come infra definita), Mercury farà in modo che i Fondi Clessidra (o Fides o altra Società Affiliata): (a) a partire dalla data di efficacia di tale Riorganizzazione di Mercury, assumano nei confronti delle altre parti dell'Accordo Quadro l'impegno di Lock-Up Interinale (come infra definito), e (b) alla data del closing dell'Operazione, sottoscrivano il Patto A (ovvero il Patto B, a seconda dei casi), in qualità di parti dello stesso.

Durante il Periodo Interinale CDPE avrà il diritto di trasferire in tutto o in parte le azioni SIA dalla stessa detenute ad altro soggetto (già esistente o di nuova costituzione, il "Veicolo CDPE") e di designare il Veicolo CDPE per svolgere e assumersi i diritti e gli obblighi (compresi eventuali diritti e obblighi sorti prima della data della designazione e di quelli da soddisfare o eseguire, in tutto o in parte, dopo tale data) ai sensi dell'Accordo Quadro e del Patto A ovvero del Patto B (pro-quota rispetto alla percentuale di azioni SIA trasferite al Veicolo CDPE) come se il Veicolo CDPE fosse una parte originaria dell'Accordo Quadro, a

condizione che la designazione sia effettuata in conformità, inter alia, a quanto segue: (i) la designazione sarà considerata correttamente effettuata se notificata per iscritto alle altre parti, unitamente all'accettazione scritta del Veicolo CDPE; il Veicolo CDPE si impegni per iscritto a trasferire a CDPE tutte le partecipazioni nel caso in cui non sia più in grado di garantire il rispetto dei requisiti di cui all'Accordo Quadro; (ii) CDPE avrà sempre il diritto di trasferire parte della propria partecipazione nel Veicolo CDPE a uno o più partners strategici (i.e., investitori istituzionali previdenziali e assicurativi, istituzioni e fondi governativi, fondazioni bancarie, fondi infrastrutturali e, quindi, con l'espressa esclusione di partners industriali e fondi di private equity) previa notifica alle altre parti, a condizione sempre che CDPE mantenga il controllo esclusivo sul Veicolo CDPE e non vengano creati diritti di veto e/o maggioranze qualificate e/o altri diritti in relazione alla corporate governance dell'Entità Risultante in virtù dello statuto del Veicolo CDPE e/o di eventuali accordi contrattuali tra i suoi azionisti (diretti o indiretti), ad eccezione del diritto riconosciuto al partner strategico di indicare fino a 2 amministratori che verranno designati da CDPE e FSIA in Nexi ai sensi delle disposizioni applicabili del Patto A (ovvero del Patto B, a seconda dei casi) su cui si v. infra.

Da ultimo, si precisa che l'Accordo Quadro prevede che in qualsiasi momento successivo alla data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro, CDPE potrà decidere di trasferire, a qualsiasi titolo e con qualunque modalità, tutte le (e non parte delle) azioni SIA di sua diretta titolarità a CDP e, per gli effetti, designare CDP quale entità che assume tutti i diritti e gli obblighi di CDPE ai sensi dell'Accordo Quadro e che esegue il medesimo Accordo Quadro (inclusi eventuali diritti e obblighi sorti prima della data di designazione e da soddisfare o adempiere, in tutto o in parte, dopo tale data).

5.5. Lock-Up Interinale di Mercury, CDPE e FSIA e Trasferimenti Consentiti

Ai sensi dell'Accordo Quadro, nel corso del Periodo Interinale, (x) CDPE e FSIA si sono impegnate a non trasferire alcuna azione SIA dalle stesse detenuta in qualunque momento e (y) Mercury si è impegnata a non trasferire le azioni Nexi dalla stessa detenute in qualunque momento (il "Lock-Up Interinale").

CDPE e FSIA potranno comunque trasferire tutte o parte delle proprie azioni SIA dalle stesse detenute in favore di un'altra società che sia, direttamente o indirettamente, controllata da, controllante la, o sottoposta a comune controllo con, la società cedente ("Società Affiliata"), inclusa, per quel che riguarda CDPE, il Veicolo CDPE (i "Trasferimenti Consentiti CDPE / FSIA"). Tali Trasferimenti Consentiti CDPE / FSIA saranno efficaci unicamente nel caso in cui:

(i) la Società Affiliata che non sia ancora parte dell'Accordo Quadro si sia impegnata per iscritto a ritrasferire a CDPE o FSIA (a seconda dei casi) la partecipazione oggetto di cessione qualora il cessionario perda la qualifica di Società Affiliata;
(ii) CDPE o FSIA (a seconda del caso) facciano in modo che la Società Affiliata accetti di aderire all'Accordo Quadro quale parte dello stesso stipulando uno o più atti specifici di adesione con le altre Parti;
(iii) qualsiasi Trasferimento Consentito CDPE / FSIA non determini per CDPE o FSIA (a seconda dei casi) il venir meno delle responsabilità ovvero degli obblighi nascenti dall'Accordo Quadro sorti prima della data di tale Trasferimento Consentito CDPE / FSIA ovvero di quelli riferibili alle azioni SIA che CDPE o FSIA (a seconda dei casi) continueranno a detenere successivamente alla data di tale Trasferimento Consentito CDPE / FSIA.

Mercury potrà trasferire le azioni Nexi (in tutto o in parte) (i "Trasferimenti Consentiti Mercury"):

(i) alle Società Affiliate e a Intesa Sanpaolo S.p.A. (in quest'ultimo caso fino al 2,5% del capitale sociale Nexi);
(ii) a soggetti legati da rapporti di lavoro subordinato con Nexi alla data dell'Accordo Quadro (e a qualsiasi altro soggetto ai fini di eventuali procedure di sell-to-cover);
(iii) nel rispetto degli obblighi di lock-up espressamente assunti da Mercury negli accordi di collocamento sottoscritti dalla stessa Mercury in data 6 ottobre 2020;

(iv) nel rispetto degli obblighi e/o dei diritti che Mercury ha concesso e che le impongono di trasferire azioni Nexi, in ogni caso nella misura in cui tali obblighi e/o diritti siano stati comunicati a CDPE e FSIA prima della data della sottoscrizione dell'Accordo Quadro; e
(v) ai sensi di (i) qualsiasi security interest, margin loan o finanziamento similare contratto da Mercury e/o dai Fondi Clessidra o dalle Società Affiliate aventi ad oggetto azioni Nexi (i "Margin Loan Security Interests") e/o (ii) qualsiasi applicazione dei Margin Loan Security Interests,

nella misura in cui, quale condizione di efficacia dei Trasferimenti Consentiti Mercury:

a. la Società Affiliata che non sia ancora parte dell'Accordo Quadro si sia impegnata per iscritto a ritrasferire a Mercury la partecipazione oggetto di cessione qualora il cessionario perda la qualifica di Società Affiliata;
b. Mercury faccia in modo che la Società Affiliata accetti di aderire all'Accordo Quadro quale parte dello stesso stipulando uno o più atti specifici di adesione con le altre Parti;
c. qualsiasi Trasferimento Consentito Mercury non determini per Mercury il venir meno delle responsabilità ovvero degli obblighi nascenti dall'Accordo Quadro sorti prima della data di tale Trasferimento Consentito Mercury ovvero di quelli riferibili alle azioni Nexi che Mercury continuerà a detenere successivamente alla data di tale Trasferimento Consentito Mercury.

5.6. Altri impegni

Ai sensi dell'Accordo Quadro, Nexi sarà tenuta a predisporre tempestivamente il prospetto ovvero altro documento equivalente richiesto dalla normativa applicabile ai fini della quotazione delle azioni di nuova emissione dell'Entità Risultante anche con il supporto e la cooperazione, inter alia, di SIA e lo sottoporrà alla Consob prima della pubblicazione al fine di chiederne l'approvazione entro la data del closing.

Nexi si è impegnata a effettuare tutte le attività necessarie od opportune ai sensi di legge per ottenere l'ammissione alla quotazione delle azioni Nexi di nuova emissione e, a tale riguardo, collaborerà pienamente con Borsa Italiana S.p.A., espletando tutte le formalità richieste, per fare in modo che le azioni di nuova emissione che verranno assegnate a CDPE e FSIA siano quotate alla Data di Efficacia. Nexi farà in modo che, non appena ricevuta l'approvazione da parte di Consob e, in ogni caso, entro e non oltre la data del closing, si addivenga alla pubblicazione del prospetto ovvero altro documento equivalente.

Allo scopo di fornire al mercato ampia informativa in merito al contenuto dell'Accordo Quadro e, per quanto occorrer possa, si precisa che l'Accordo Quadro prevede, come di consueto per questo genere di operazioni, una serie di impegni relativi a Nexi e SIA per la gestione del Periodo Interinale allo scopo di preservare il valore dei relativi gruppi. Per l'effetto, Nexi e SIA dovranno essere gestite nell'esercizio ordinario dell'attività di impresa in maniera coerente con la passata gestione e non dovranno essere posti in essere, inter alia, atti ed attività che possano pregiudicare i diritti delle parti o, in ogni caso, impedire o ritardare il perfezionamento dell'Operazione (quali a titolo esemplificativo, modifiche statutarie, delibere di liquidazione e/o scioglimento, operazioni straordinarie anche sul capitale e trasferimento di complessi aziendali)

Sezione II – sono di seguito riportati i principali contenuti delle pattuizioni parasociali previste dal Patto A in relazione a Nexi, come emendate in data 18 maggio 2021 (si precisa che il testo di tali modifiche e integrazioni è indicato in grassetto sottolineato).

5.7. Nessun separato accordo nessuna offerta pubblica di acquisto obbligatoria

Ciascuna parte del Patto A (di seguito, singolarmente, la "Parte" e, collettivamente, le "Parti") conferma che e si impegna affinché essa e le sue Affiliate (come infra definito) non sono parte di ‒ e non stipuleranno ‒ alcun patto parasociale relativo a Nexi, a eccezione de: (i) il Patto Parasociale; (ii) i diritti e gli obblighi degli azionisti derivanti da o in relazione all'Accordo Quadro; (iii) il patto parasociale tra gli azionisti di Mercury stipulato in data 11 marzo 2019, come successivamente modificato o integrato, relativo a Mercury e Nexi; (iv) il Patto Parasociale Nets; (v) la Management Sell-Down Letter, come successivamente modificata o integrata, come definita nell'Accordo Quadro Nets (la "Management Sell-Down Letter"); (vi) qualsiasi patto parasociale stipulato (o da stipulare) tra CDPE e uno o più partners strategici nella loro qualità di azionisti del Veicolo CDPE, relativo allo stesso Veicolo CDPE e, fermo restando il rispetto delle diverse pattuizioni relative al Veicolo CDPE e contenute nel Patto Parasociale, all'Entità Risultante; (vii) qualsiasi accordo parasociale stipulato (o da stipularsi) tra l'Investitore H&F e i propri attuali o futuri azionisti in quanto soci dell'Investitore H&F nella misura in cui tali accordi non riguardino direttamente o indirettamente la governance di Nexi; e (viii) qualsiasi accordo da stipularsi tra CDPE e Poste (o qualsiasi Affiliata interamente controllata dalla stessa) che stabilisca i termini della Riorganizzazione FSIA e il trasferimento a CDPE (o a qualsiasi sua Affiliata, incluso il Veicolo CDPE) delle azioni di Nexi eventualmente detenute da Poste (o da qualsiasi Affiliata interamente controllata dalla stessa) (tutti i diritti, gli obblighi e gli accordi di cui ai punti da (iii) a (viii) di cui sopra, di seguito, congiuntamente, ai fini del Patto A, gli "Altri Accordi Parasociali").

"Affiliata" indica (a) nel caso di un soggetto che sia una persona giuridica soggetta al diritto italiano, un soggetto che direttamente o indirettamente controlla, è controllato da, o è sotto controllo comune con tale soggetto, dove, "controllo" ha il significato di cui all'Articolo 93 del Testo Unico della Finanza; (b) nel caso di un soggetto che sia una persona giuridica soggetta alle leggi di una giurisdizione diversa da quella italiana, qualsiasi società controllata diretta o indiretta o società controllante diretta o indiretta di tale soggetto e qualsiasi società controllata diretta o indiretta di tale società controllante, o qualsiasi altro soggetto che gestisce e/o è consulente o è gestito e/o riceve consulenza da parte di tale soggetto, in ogni caso di tempo in tempo; (c) nel caso di un soggetto che sia una partnership o una limited partnership, i partner del soggetto o i loro delegati o un delegato o trustee per il soggetto, o qualsiasi investitore in un fondo che detiene partecipazioni, direttamente o indirettamente, nella partnership o nella limited partnership o in qualsiasi sub-fondo o qualsiasi altra partnership in cui il soggetto detenga, direttamente o indirettamente, delle partecipazioni; (d) qualsiasi persona che gestisce o sia consulente di qualsiasi persona di cui al precedente paragrafo (c); (d) solo nel caso di Mercury, ciascuno tra Adven, Bain e Clessidra (tra cui Clessidra solo finché è un azionista, diretto o indiretto, di Mercury) (i "Fondi"); (e) solo nel caso dell'Investitore H&F, H&F; e (f) solo nel caso degli Investitori AB, Advent e Bain. In ogni caso, una Affiliata di qualsiasi persona nei paragrafi da (a) a (e) di cui sopra (ma escludendo qualsiasi società in portafoglio di proprietà o gestite da soggetti gestiti o dei quali sia consulente ‒ o i cui general partners, se del caso, ricevano consulenza da ‒ uno dei Fondi o da H&F o dalle loro Affiliate. Fermo restando che, tutto quanto precede, esclude: (i) in relazione a ciascuno dei Fondi, qualsiasi partner o investitore dei fondi che ricevano consulenza e/o siano gestiti da uno dei Fondi o dalle loro Affiliate (a seconda dei casi) e (eccetto specifiche ed espresse esclusioni),ciascuno tra Sunley House e i Fondi Bain Esclusi; (ii) rispetto all'Investitore H&F, ogni limited partner o investitore in H&F, o in un Co-Investitore H&F, o in una Affiliata dell'Investitore Azionario H&F (a seconda dei casi); e (iii) rispetto a tutte le Parti, l'Entità Risultante e le sue società controllate.

di lanciare un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria a carico di una delle Parti, singolarmente o di concerto (anche a seguito dell'acquisizione di qualsiasi azione o dell'esecuzione di qualsiasi patto parasociale). A tale riguardo, ciascuna Parte si impegna a tenere (i) prontamente informate le altre Parti di qualsiasi acquisizione o trasferimento di azioni dell'Entità Risultante o dell'esecuzione di qualsiasi patto parasociale rilevante per quanto sopra, e (ii) totalmente indenni e manlevate le altre Parti da qualsiasi responsabilità che queste ultime possano subire in conseguenza del fatto che tale Parte abbia causato l'attivazione dell'obbligo di lanciare un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni dell'Entità Risultante per una o tutte le altre Parti.

5.8. Princìpi chiave di governance

Le Parti convengono reciprocamente sulla loro comune finalità e ferma intenzione che l'Entità Risultante: (i) continui a essere quotata sulla Borsa Italiana agendo come un rilevante player italiano nel settore altamente competitivo dei pagamenti digitali europei in partnership con tutte le primarie banche; (ii) non sia controllato individualmente o congiuntamente da nessuna delle Parti (e nessuna di esse sia nella posizione di esercitare direzione e coordinamento sul Gruppo); (iii) mantenga un efficiente modello di corporate governance, in conformità e facendo leva sulle best practices e sugli standards di governance applicabili alle società quotate nazionali ed estere di dimensioni comparabili; e (iv) rimanga un'eccellenza anche in termini di gestione delle persone e di capacità di trattenere e attrarre i migliori talenti.

Ciascuna Parte eserciterà i propri diritti di voto e gli altri diritti in qualità di azionista dell'Entità Risultante al fine di dare piena efficacia alle disposizioni del Patto Parasociale e farà sì che ‒ nella misura massima consentita dalla legge applicabile, nel rispetto dei doveri fiduciari e nei limiti previsti dal Patto Parasociale ‒ ogni amministratore designato da tale Parte eserciti i propri poteri a tale fine.

Tutti i diritti di FSIA contenuti nel Patto Parasociale saranno esercitati in conformità alla corporate governance di FSIA. A tale riguardo, CDPE dichiara e farà in modo che, per tutta la durata del Patto Parasociale (i) CDPE sia (e sarà) l'unico azionista di controllo indiretto di FSIA, (ii) la maggioranza degli amministratori di FSIA siano (e saranno) designati da CDPE, e (iii) non esistano (o esisteranno) diritti di veto e/o maggioranze qualificate e/o altri diritti in relazione alla corporate governance dell'Entità Risultante per effetto dello statuto di FSIA e/o di eventuali accordi contrattuali tra i suoi azionisti (diretti o indiretti).

Le Parti convengono che il Gruppo sarà gestito da un management team altamente specializzato che sia ben accolto dagli investitori istituzionali, facendo leva sulla professionalità ai vari livelli organizzativi delle risorse interne sia di Nexi che di SIA, come esistenti alla data del Patto Parasociale. In particolare, il management team sarà individuato dall'Amministratore Delegato dell'Entità Risultante: (a) secondo le migliori pratiche per società quotate di dimensioni comparabili e in linea con i princìpi e le linee guida in materia, nonché (b) tenendo in debito conto le competenze e le professionalità ‒ esistenti sia a livello di SIA che di Nexi, alla data odierna ‒ per la crescita futura dell'Entità Risultante.

Le Parti (diverse dall'Investitore H&F) concordano che, il più rapidamente possibile dopo la data del Patto Parasociale, il Consiglio di Amministrazione di Nexi adotterà (a) un Business Plan iniziale che rifletta e ampli le linee guida concordate da Nexi, SIA, Mercury, CDPE e FSIA ai sensi dell'Accordo Quadro; e (b) un adeguato sistema di fidelizzazione del management (in denaro e/o azioni), che preveda obblighi di lock-up e ‒ ove necessario ‒ di vesting, in linea con le migliori prassi delle società quotate di dimensioni comparabili. Per tutta la durata del Patto Parasociale, tali Parti monitoreranno il rispetto delle linee guida concordate ed eserciteranno i loro diritti di voto e gli altri diritti in qualità di azionisti dell'Entità Risultante al fine di dare piena attuazione alle linee guida nel rispetto dell'obiettivo primario e comune di assicurare la creazione di valore per, e il miglior interesse di, tutti gli azionisti.

Mercury, gli Investitori AB e l'Investitore H&F faranno in modo che tutti gli amministratori, dirigenti, funzionari e dipendenti di ciascuno di essi e/o delle rispettive Affiliate cessino di essere amministratori e di ricoprire qualsiasi posizione/incarico manageriale nelle Controllate Rilevanti (come infra definito) con effetto

dalla Data di Efficacia. Inoltre, le Parti convengono che: (i) quanto prima possibile a seguito ‒ e, in ogni caso, entro 15 giorni lavorativi dalla ‒ richiesta scritta di CDPE, il Consiglio di Amministrazione modifichi il Regolamento D&C in modo da riflettere ogni ragionevole osservazione formulata da CDPE, anche in termini di argomenti coperti dal Regolamento D&C medesimo e relative soglie di rilevanza e (ii) l'Entità Risultante farà sì che il consiglio di amministrazione di ciascuna delle controllate prenda atto, approvi e dia attuazione al Regolamento D&C.

5.9. Delibere dell'Assemblea dei Soci e del Consiglio di Amministrazione di Nexi

Ai fini delle presenti Informazioni Essenziali, "Materie Riservate" ha il seguente significato:

1) Fatte salve le modifiche dello statuto di Nexi espressamente contemplate nell'Accordo Quadro, qualsiasi modifica dei documenti costitutivi (incluso lo statuto) dell'Entità Risultante o di qualsiasi Controllata Rilevante (inclusa qualsiasi modifica alla denominazione dell'Entità Risultante, o qualsiasi modifica risultante da una riduzione del capitale sociale, fusione o scissione (diversa da quella tra entità interamente controllate dal Gruppo o tra tali entità e Nexi), o trasformazione).
2) Qualsiasi acquisizione da parte dell'Entità Risultante delle proprie azioni dai soci, che non sia effettuata pro-quota rispetto a tutti i soci.
3) Qualsiasi aumento di capitale dell'Entità Risultante o di qualsiasi controllata riservato a terzi con esclusione o limitazione dei diritti di opzione legali dei soci, diversi dagli aumenti di capitale a servizio degli LTI o degli altri piani di incentivazione/opzione del management.
4) Qualsiasi liquidazione, scioglimento (o procedura simile) dell'Entità Risultante o di qualsiasi Controllata Rilevante (per "Controllata Rilevante" si intende qualsiasi Affiliata di Nexi e SIA il cui fatturato nei 12 mesi precedenti la Data di Efficacia abbia realizzato più del 5% del fatturato complessivo, rispettivamente, del gruppo Nexi e del gruppo SIA).
5) Qualsiasi cambiamento sostanziale nella natura dell'attività di business di qualsiasi membro del Gruppo (incluso qualsiasi investimento, transazione, accordo o intesa che non sia direttamente collegato all'attività di pagamento digitale), o la giurisdizione in cui opera qualsiasi membro del Gruppo.
6) Il de-listing dell'Entità Risultante.
7) La conclusione di qualsiasi operazione, accordo o intesa da parte dell'Entità Risultante e/o di qualsiasi altro membro del Gruppo con una parte correlata dell'Entità Risultante, come definita ai sensi dello IAS 24.
8) Il sostenimento di qualsiasi capital expenditure che porterebbe il rapporto tra il valore annuale complessivo dei capital expenditure del Gruppo e i ricavi consolidati pro-forma del Gruppo superiore al 20%.
9) L'adozione di un nuovo regolamento relativo all'esercizio della direzione e del controllo del Gruppo o eventuali modifiche al Regolamento D&C (dopo quelle apportate su richiesta di CDPE ai sensi del Patto Parasociale).
10) La realizzazione da parte di qualsiasi membro del Gruppo di qualsiasi acquisizione, cessione, fusione, scissione o altra operazione straordinaria, quando il valore della operazione superi complessivamente Euro 300.000.000 all'anno (fatto salvo che nel Patto B, il valore dell'operazione superi complessivamente Euro 200.000.000).
11) La conclusione da parte di un membro del Gruppo di qualsiasi operazione di finanziamento o rifinanziamento, o l'emissione di qualsiasi obbligazione o altri strumenti di debito, che causerebbe un rapporto tra l'indebitamento finanziario consolidato del Gruppo e l'EBITDA consolidato pro-forma del Gruppo superiore a 4:1 (quattro a uno).

12) Qualsiasi cambiamento di policies di rendicontazione, basi o metodi fiscali e/o finanziari, così come di principi/policies, rendicontazioni o esercizi di qualsiasi membro del Gruppo.
13) Qualsiasi decisione di cambiare il numero di membri del Consiglio di Amministrazione dell'Entità Risultante non conforme al Patto Parasociale.
14) Per i primi 24 mesi dalla Data di Efficacia, l'attuazione di procedure di licenziamento collettivo o di altre procedure di riduzione del personale (diverse da procedure volontarie o piani di prepensionamento) riguardanti una qualsiasi delle Controllate Rilevanti italiane.

Ciascuna Parte eserciterà i propri diritti di voto in qualità di azionista dell'Entità Risultante in modo coordinato e congiunto con le altre Parti sulle delibere riguardanti: (i), a eccezione dell'Investitore H&F, le Materie Riservate in modo tale che, se gli Investitori AB, Mercury, CDPE e FSIA non raggiungono una posizione comune tra loro in merito alla relativa delibera, tutte le Parti (a eccezione dell'Investitore H&F che può votare a sua discrezione) voteranno insieme per non approvare la delibera, e (ii) la nomina del Consiglio di Amministrazione di Nexi e del Collegio Sindacale di Nexi, in modo da rispettare sempre le disposizioni del Patto Parasociale. Inoltre, ciascuna Parte dovrà, nella misura massima consentita dalla legge applicabile e nel rispetto dei propri doveri fiduciari, fare in modo che ogni amministratore designato da tale Parte, di volta in volta, nell'Entità Risultante (ma, a fini di chiarezza, escludendo qualsiasi amministratore indipendente) eserciti i propri diritti di voto, e poteri in modo coordinato e congiunto insieme agli amministratori designati dalle altre Parti sulle delibere riguardanti: (i) a eccezione dell'Investitore H&F, le Materie Riservate applicabili in modo tale che, se gli amministratori non indipendenti designati dagli Investitori AB, Mercury, CDPE e FSIA non raggiungano una posizione comune tra loro rispetto alla relativa delibera, tutti gli amministratori designati dalle Parti (diversi dagli amministratori designati dall'Investitore H&F che possono votare a loro discrezione) voteranno congiuntamente per non approvare la delibera e (ii) la nomina/sostituzione dell'Amministratore Delegato, la sostituzione dei membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'Articolo 2386, comma 1, del Codice Civile e ogni altra questione applicabile, in modo da rispettare sempre le pertinenti disposizioni del Patto Parasociale.

5.10. Composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Nexi

Consiglio di Amministrazione

A partire dalla Data di Efficacia e fino alla prima tra (i) la data dell'Assemblea dei Soci chiamata ad approvare il bilancio annuale dell'Entità Risultante al 31 dicembre 2021 e (ii) la data dell'Assemblea dei Soci chiamata a nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione di Nexi successivo a quello in carica alla Data di Efficacia (di seguito, il "Primo Mandato"), il Consiglio di Amministrazione sarà composto come segue:

(i) 6 membri ‒ di cui 1 non indipendente da nominare come vicepresidente e 4 membri indipendenti e 1 membro che soddisfi i requisiti di genere richiesti dalla normativa applicabile ‒ designati congiuntamente da CDPE e FSIA;
(ii) Paolo Bertoluzzo, con la carica di Amministratore Delegato di Nexi (l'"AD Iniziale");
(iii) 4 membri ‒ di cui 1 da nominare come presidente, 3 membri anche non indipendenti, e 1 membro indipendente e 2 membri che soddisfino i requisiti di genere richiesti dalla normativa applicabile ‒ designato da Mercury;
(iv) 1 membro ‒ anche non indipendente ‒ designato da AB Europe;
(v) 1 membro anche non indipendente ‒ designato da Eagle SCA; e
(vi) 2 membri– anche non indipendenti designati dall'Investitore H&F.

La composizione del Consiglio di Amministrazione di cui sopra potrebbe essere modificata nel caso di un'eventuale diminuzione, nel corso del Primo Mandato, della percentuale di partecipazione aggregata al capitale sociale dell'Entità Risultante detenuta, direttamente o indirettamente (anche attraverso il Veicolo CDPE), da CDPE e FSIA al di sotto di una determinata Soglia di Governance (come sarà definita nel Patto

Parasociale). In quest'ultimo caso, CDPE e FSIA faranno sì che 1 amministratore indipendente da loro designato si dimetta prontamente dalla carica e le Parti faranno sì che tale amministratore dimissionario sia sostituito, anche ai sensi dell'Articolo 2386, comma 1, del Codice Civile, da 1 amministratore indipendente designato congiuntamente da Mercury e dagli Investitori AB. In deroga a quanto precede, ciascuno dei diritti di cui ai punti (iii), (iv) e (v) che precedono si intende attribuito a Mercury e agli Investitori AB.

A partire dalla scadenza del Primo Mandato (escluso) e fino alla data dell'Assemblea dei Soci che approverà il bilancio annuale dell'Entità Risultante al 31 dicembre 2024 (di seguito definito come il "Secondo Mandato"), qualora CDPE e FSIA detengano, direttamente o indirettamente (anche attraverso il Veicolo CDPE), una percentuale aggregata del capitale sociale dell'Entità Risultante pari o superiore alla Soglia di Governance, il Consiglio di Amministrazione di Nexi, sarà composto come segue:

(i) 6 membri di cui 5 membri indipendenti e 1 di loro da nominare come presidente, e 2 membri che soddisfino i requisiti di genere richiesti dalla normativa applicabile ‒ designati congiuntamente da CDPE e FSIA;
(ii) 2 membri anche non indipendenti designati congiuntamente da Mercury e gli Investitori AB;
(iii) fatto salvo quanto diversamente previsto nel Patto Parasociale, l'AD Iniziale;
(iv) 2 membri anche non indipendenti designati dall'Investitore H&F;
(vii) 2 membri designati dalle minoranze.

Diversamente, a partire dalla scadenza del Primo Mandato (escluso) e fino al Secondo Mandato, qualora CDPE e FSIA detengano, direttamente o indirettamente (anche attraverso il Veicolo CDPE), una percentuale aggregata del capitale sociale dell'Entità Risultante inferiore alla Soglia di Governance, il Consiglio di Amministrazione di Nexi, sarà composto come segue:

(i) 5 membri di cui 4 membri indipendenti e 1 (uno) di loro da nominare come presidente, e 2 membri che soddisfino i requisiti di genere richiesti dalla normativa applicabile ‒ designati congiuntamente da CDPE e FSIA;
(ii) 3 membri di cui 1 membro indipendente e, in questo caso, 1 membro che soddisfi i requisiti di genere richiesti dalla normativa applicabile – designati congiuntamente da Mercury e dagli Investitori AB;
(iii) fatto salvo quanto diversamente previsto nel Patto Parasociale, l'AD Iniziale;
(iv) 2 membri anche non indipendenti designati dall'Investitore H&F; e
(v) 2 membri designati dalle minoranze.

La composizione del Consiglio di Amministrazione di cui sopra potrebbe essere modificata nel caso di un eventuale aumento o diminuzione, nel corso del Secondo Mandato, della percentuale di partecipazione aggregata al capitale sociale dell'Entità Risultante detenuta, direttamente o indirettamente (anche attraverso il Veicolo CDPE), da CDPE e FSIA in misura superiore o inferiore alla Soglia di Governance. In questo ultimo caso, Mercury e gli Investitori AB, ovvero CDPE e FSIA (a seconda dei casi) faranno sì che 1 amministratore indipendente da essi designato si dimetta prontamente dalla carica e tutte le Parti faranno sì che l'amministratore dimissionario sia sostituito, anche ai sensi dell'Articolo 2386, comma 1, del Codice Civile, da 1 amministratore indipendente designato congiuntamente da CDPE e FSIA, ovvero Mercury e gli Investitori AB (a seconda dei casi).

Le Parti riconoscono che (i) tutti gli amministratori dell'Entità Risultante designati dalle Parti quali indipendenti dovranno possedere i requisiti in materia di indipendenza prescritti dalla legge applicabile (incluse le previsioni di cui al Codice di Corporate Governance), e (ii) in linea con le best practices e con gli standards di governance applicabili alle società quotate, tutti i candidati designati dalle Parti per la nomina ovvero la cooptazione quali membri del Consiglio di Amministrazione dell'Entità Risultante dovranno (nel complesso i "Criteri di Selezione"):

(i) non essere amministratori o dipendenti di concorrenti del Gruppo o di ciascuna delle maggiori banche commerciali, né dipendenti del Gruppo (a eccezione dell'Amministratore Delegato che può essere anche direttore generale ai sensi dell'Articolo 2396 del Codice Civile);
(ii) soddisfare determinati requisiti professionali, quali un background professionale internazionale e precedenti esperienze come amministratore o revisore in società nazionali o estere quotate, o con ruoli chiave in società di dimensioni comparabili a quelle dell'Entità Risultante operanti nei settori dei pagamenti, della tecnologia digitale, bancario o finanziario, e
(iii) essere individuati nel rispetto della legge applicabile e dello statuto e tenendo conto anche di ogni opportuna indicazione da parte del Comitato Remunerazione e Nomine dell'Entità Risultante.

Le Parti faranno in modo che almeno 1 amministratore designato da Mercury e dagli Investitori AB, 1 designato dall'Investitore H&F e 1 designato da CDPE e FSIA ricoprano il ruolo di membro: (x) del comitato strategico dell'Entità Risultante; e (y) di qualsiasi altro comitato istituito in seno al Consiglio di Amministrazione in cui sieda di tempo in tempo almeno un amministratore designato dalla/e altra/e Parte/i.

Ciascun amministratore designato ai sensi di quanto precede, a eccezione di qualsiasi soggetto che ricoprirà la carica di amministratore delegato (i.e., CEO) di Nexi (l'"Amministratore Delegato"), può essere revocato (con o senza giusta causa), di volta in volta, e in qualsiasi momento, dall'Assemblea dei Soci, su richiesta della Parte o delle Parti che lo hanno designato. La Parte o le Parti richiedenti indennizzeranno Nexi e/o l'altra Parte o le altre Parti contro qualsiasi rivendicazione o azione che l'amministratore revocato possa, rispettivamente, avanzare o intentare in relazione a tale revoca. Qualora un amministratore designato, a eccezione di qualsiasi soggetto avente il ruolo di amministratore delegato della Società, si dimetta o, altrimenti, cessi per qualsiasi motivo di ricoprire il suo incarico durante il Primo o il Secondo Mandato (a seconda dei casi), la Parte o le Parti che hanno designato lo stesso avranno diritto a designare il nuovo amministratore al fine di mantenere la composizione del Consiglio di Amministrazione come sopra stabilita.

Le Parti concordano che saranno fatti salvi i diritti dell'Investitore H&F previsti dal Patto Parasociale Nets (per una descrizione dei quali si vedano le informazioni essenziali pubblicate sul sito di Nexi, sezione "Investors/Governance" in data 20 novembre 2020).

Durante il Primo Mandato, l'AD Iniziale (a) sarà l'Amministratore Delegato e unico direttore generale di Nexi e del Gruppo ai sensi dell'Articolo 2396 del Codice Civile, e (b) manterrà nelle altre società controllate del Gruppo i medesimi poteri/autorizzazioni delegati e gli stessi ruoli/titoli posseduti alla data del Patto Parasociale.

Fermo restando quanto sopra, nel caso in cui l'AD Iniziale cessi dalla carica di Amministratore Delegato per qualsiasi motivo, entro e non oltre 15 (quindici) giorni dalla data di efficacia della sua cessazione dalla carica (salvo che CDPE, FSIA, gli Investitori AB e Mercury abbiano nel frattempo concordato per iscritto il soggetto che sostituisce l'AD Iniziale quale Amministratore Delegato e unico direttore generale di Nexi – di seguito definito come "Nuovo Amministratore Delegato"), CDPE, FSIA, gli Investitori AB e Mercury, con il supporto di una società di headhunting specializzata individuata congiuntamente, procederanno alla selezione del Nuovo Amministratore Delegato, secondo le specifiche modalità e i criteri dettagliati nel Patto Parasociale.

Le Parti riconoscono e concordano che: (x) Mercury consulterà preventivamente l'Investitore H&F in merito al processo di designazione di cui sopra, fermo restando che Mercury e gli Investitori AB saranno le uniche Parti coinvolte in tale processo di designazione nei riguardi di CDPE e FSIA; (y) il meccanismo di selezione di cui al presente Articolo si applicherà per la designazione di qualsiasi Nuovo Amministratore Delegato; (w) a qualsiasi Nuovo Amministratore Delegato sarà concesso sostanzialmente lo stesso schema di poteri/autorizzazioni delegati conferiti a ‒ e gli stessi ruoli/titoli nelle altre società controllate del Gruppo ricoperti da – l'AD Iniziale; e (z) il compenso (inclusi, senza limitazione, la remunerazione fissa e variabile ed eventuali fringe benefits) di ogni Nuovo Amministratore Delegato sarà in linea con la prassi di mercato allora applicabile.

Collegio Sindacale

Durante il Primo Mandato, il Collegio Sindacale sarà composto come segue:

(i) 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente designati congiuntamente da CDPE e FSIA; e
(ii) i restanti 2 sindaci effettivi ‒ di cui 1 con funzioni di presidente del Collegio Sindacale ‒ e 1 (un) sindaco supplente designati congiuntamente da Mercury e dagli Investitori AB.

Ciascuna Parte farà sì che, per tutta la durata del Secondo Mandato, il Collegio Sindacale sia composto come segue (in conformità con la legge applicabile e al Nuovo Statuto):

(i) 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente designati congiuntamente da CDPE e FSIA;
(ii) 1 sindaco effettivo designato congiuntamente dagli Investitori AB e Mercury; e
(iii) 1 sindaco effettivo, che ricoprirà la carica di presidente del Collegio Sindacale, e 1 sindaco supplente, designato dalle minoranze

Qualora un sindaco effettivo e/o supplente designato ai sensi di quanto precede, si dimetta o, altrimenti, cessi per qualsivoglia motivo di ricoprire il suo incarico prima della scadenza dei termini dello stesso, la/le Parte/i che hanno designato tale sindaco designeranno (in conformità alla legge applicabile e al Nuovo Statuto) il nuovo sindaco al fine di mantenere la composizione del Collegio Sindacale di cui sopra.

5.11. Lock-up, trasferimenti consentiti e opzioni call

Le Parti (diverse dagli Investitori AB e dall'Investitore H&F) convengono che per un periodo di:

(i) 6 mesi a partire dalla Data di Efficacia (di seguito, il "Primo Periodo di Lock-up"), ciascuna Parte non potrà trasferire azioni dell'Entità Risultante e non potrà svolgere alcuna attività di hedging sulle azioni dell'Entità Risultante; e
(ii) 12 mesi dalla scadenza del Primo Periodo di Lock-up (di seguito, il "Secondo Periodo di Lockup"), ciascuna Parte non potrà trasferire azioni dell'Entità Risultante, fermo restando che in ogni caso, durante tale Secondo Periodo di Lock-up, Mercury (nonché Poste o qualsiasi Affiliata, interamente controllata dalla stessa, che detenga Azioni in Nexi, in caso di Riorganizzazione FSIA, e Clessidra (o Fides, o qualsiasi altra sua Affiliata), in caso di Riorganizzazione Mercury) potrà trasferire fino al 50% delle azioni dell'Entità Risultante di sua proprietà alla data di scadenza del Primo Periodo di Lock-up e il restante 50%, in qualsiasi momento, nella misura in cui il prezzo per azione, nel giorno di negoziazione precedente alla data del relativo trasferimento, sia superiore a Euro 16,88.

In deroga a quanto precede, in qualsiasi momento, anche durante il Primo Periodo di Lock-up e il Secondo Periodo di Lock-up:

(i) ciascuna Parte potrà trasferire tutte o parte delle sue azioni dell'Entità Risultante (a) a proprie Affiliate; o (b) in forza di disposizioni di legge imperative o su ordine di qualsiasi autorità competente; e
(ii) Mercury avrà il diritto di trasferire (in tutto o in parte) le azioni di Nexi (a) alle Società Affiliate e a Intesa Sanpaolo S.p.A. (in quest'ultimo caso fino al 2,5% del capitale sociale Nexi); (b) a soggetti legati da rapporti di lavoro subordinato con Nexi alla data del Patto Parasociale (e a qualsiasi altro soggetto ai fini di eventuali procedure di sell-to-cover); (c) nel rispetto degli obblighi di lock-up espressamente assunti da Mercury negli accordi di collocamento sottoscritti dalla stessa Mercury in data 6 ottobre 2020; (d) a Clessidra (o a Fides, o a qualsiasi altra sua Affiliata) per effetto della Riorganizzazione Mercury, subordinatamente al fatto che Clessidra (e la relativa Affiliata, se del caso) accetti di aderire al Patto Parasociale come se fosse/fossero Parte/i dello stesso stipulando uno o più specifici atti di adesione con le altre controparti del Patto Parasociale; (e) nel rispetto degli obblighi e/o dei diritti che Mercury ha concesso e che le impongono di trasferire azioni Nexi, in ogni

caso nella misura in cui tali obblighi e/o diritti siano stati comunicati a CDPE e FSIA prima della data della sottoscrizione del Patto Parasociale; e (f) ai sensi di (i) qualsiasi security interest, margin loan o finanziamento similare contratto da Mercury e/o dai Fondi Clessidra o dalle Società Affiliate aventi ad oggetto azioni Nexi (i "Margin Loan Security Interest") e/o (ii) qualsiasi applicazione dei Margin Loan Security Interest,

fermo restando alcune specifiche condizioni (come previste anche nell'Accordo Quadro) ai fini dell'efficacia di qualsiasi trasferimento ai sensi del precedente punto (i)(a) a una Affiliata (inclusi FSI e/o Poste e qualsiasi Affiliata, interamente controllata, rispettivamente, dalle stesse per effetto della Riorganizzazione FSIA) che non sia già Parte del Patto Parasociale.

In deroga a qualsiasi disposizione contraria contenuta negli Altri Accordi Parasociali, per tutta la durata del Patto Parasociale, gli Investitori AB si impegnano a, senza il previo consenso scritto di CDPE (che non sarà irragionevolmente negato nel caso in cui CDPE insieme a FSIA e alle loro Affiliate, complessivamente, mantengano una partecipazione superiore a quella di ciascuno degli Investitori AB, Mercury e delle loro partecipate): (i) non trasferire le loro azioni dell'Entità Risultante a qualsiasi soggetto partecipato (direttamente o indirettamente tramite le loro controllate) sia da AB Europe che da Eagle SCA; e (ii) non trasferire le loro azioni dell'Entità Risultante a Mercury o a una delle sue controllate.

Qualora, ciascuno tra Mercury, AB Europe e/o Eagle SCA, decida di effettuare un primo trasferimento, individualmente o congiuntamente, di tutte o parte delle proprie azioni che rappresentino almeno l'1% del capitale sociale di Nexi, (di seguito, il "Socio Cedente"), CDPE avrà, ai sensi dell'Articolo 1331 del Codice Civile, un'opzione irrevocabile rispetto a tale primo trasferimento (di seguito, l'"Opzione Call"), ma non sarà obbligata ad acquistare dal Socio o dai Soci Cedenti, i quali saranno invece obbligati (indipendentemente dal numero di azioni possedute) a (congiuntamente) vendere (direttamente e/o tramite eventuali Soci Covenditori) un numero di azioni pari al "Pacchetto Azioni" (le "Azioni in Opzione". A fini di chiarezza, per "Pacchetto Azioni" si intende un numero di azioni dell'Entità Risultante rappresentanti il 5% del capitale sociale dell'Entità Risultante), fermo restando che, quale condizione per il Primo Trasferimento (come infra definito), il Socio o i Soci Cedenti saranno sempre nella condizione di vendere direttamente (o procurare la vendita) a CDPE di un numero di Azioni in Opzione pari al Pacchetto Azioni. A tal fine, entro 5 giorni lavorativi dalla data in cui il trasferimento delle azioni ai sensi di quanto sopra è effettuato dal Socio o dai Soci Cedenti per la prima volta nel corso della durata del Patto Parasociale (di seguito, il "Primo Trasferimento"), il Socio o i Soci Cedenti dovranno inviare una comunicazione scritta a CDPE (di seguito, la "Comunicazione di Esercizio"), con copia ai Soci Co-Venditori, con cui il Socio o i Soci Cedenti dichiarano il numero di azioni da trasferire e il prezzo da pagare per ciascuna azione trasferita.

"Soci Co-venditori" indica (i) l'Investitore H&F ai sensi del Patto Parasociale Nets e/o qualsiasi sua Affiliata; (ii) nInvestment 1 ApS, Bamboh Co-Investments ApS, Stargazer Invest ApS, Investment Lux S.C.Sp. e EmpCo A/S ai sensi della Management Sell-Down Letter, in ciascun caso nella misura in cui non abbiano rinunciato ai loro diritti rilevanti ai sensi della stessa; e (iii) Mercury, AB Europe, Eagle SCA e/o da una delle loro rispettive Affiliate.

L'Opzione Call può essere esercitata da CDPE secondo specifici termini e condizioni previsti dal Patto Parasociale, tra cui:

(i) i Soci Cedenti faranno sì che, nel caso in cui uno o più Soci Co-venditori abbiano scelto di trasferire le proprie azioni dell'Entità Risultante nell'ambito dell'Opzione Call ai sensi delle disposizioni applicabili del Patto Parasociale Nets e della Management Sell-Down Letter, tali Azioni in Covendita saranno acquistate da CDPE (e/o da una delle sue Affiliate) contemporaneamente al (e alle stesse condizioni del) trasferimento a CDPE da parte dello stesso o degli stessi Soci Cedenti delle altre Azioni Opzionate, subordinatamente alla valutazione positiva effettuata da CDPE sul Socio o sui Soci Co-venditori rispetto alle politiche di conformità e ai criteri di investimento di CDPE, e alle norme antiriciclaggio (e a condizione, in ogni caso, (a) che il numero di Azioni in Co-vendita riduca di conseguenza il numero di azioni dell'Entità Risultante da trasferire da parte del Socio o dei Soci

Cedenti a CDPE (e/o a qualsiasi sua Affiliata) nel contesto dell'Opzione Call con l'effetto che le Azioni Opzionate rimangano invariate, e (b) che, in caso di mancata comunicazione da parte del Socio o dei Soci Cedenti ai sensi del (ed entro il termine di cui al) precedente punto (iii), la relativa Opzione Call sarà validamente esercitata in relazione alle sole Azioni Opzionate;

(ii) l'esercizio dell'Opzione Call sarà soggetto all'accettazione da parte di CDPE (o di una delle sue Affiliate, incluso il Veicolo CDPE, a seconda dei casi) per iscritto dei termini del Lock-up del Sottoscrittore (come definito e disciplinato nel Patto Parasociale Nets) con riferimento alle Azioni Opzionate/in Co-vendita o di qualsiasi altro accordo di lock-up usuale per operazioni di questo tipo equivalente a quello che il Socio o i Soci Cedenti o il Socio o i Soci Co-venditori hanno stipulato nel contesto del Primo Trasferimento o del Secondo Trasferimento (come infra definito) (a seconda dei casi), che, in ogni caso, non potrà avere una durata superiore a 12 mesi dalla data del closing dell'esercizio dell'Opzione Call;
(iii) l'esercizio dell'Opzione Call sarà soggetto alla condizione che tale esercizio non faccia scattare l'obbligo di lanciare un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni e che ogni obbligatorio consenso normativo e regolamentare sia ottenuto.

"Azioni Opzionate" indica il numero di Azioni in Opzione su cui si sceglie di esercitare incondizionatamente e irrevocabilmente l'Opzione Call, che, in ogni caso, non potrà essere inferiore al 2,5% del capitale sociale dell'Entità Risultante. "Azioni in Co-vendita" indica il numero di azioni dell'Entità Risultante che ciascun Socio Co-venditore ha diritto di trasferire a CDPE ai sensi delle disposizioni applicabili del Patto Parasociale Nets e della Management Sell-Down Letter.

La procedura relativa all'esercizio dell'Opzione Call si applicherà, mutatis mutandis, anche nel caso in cui, a seguito del completamento del Primo Trasferimento senza che CDPE abbia esercitato l'Opzione Call (o l'abbia esercitata per un numero di Azioni Opzionate inferiore al Pacchetto Azioni), uno qualsiasi dei Soci Cedenti scelga successivamente di effettuare un secondo trasferimento (tale ulteriore trasferimento, di seguito, indicato come il "Secondo Trasferimento") di tutte o parte delle proprie azioni dell'Entità Risultante, rappresentative di almeno l'1% del capitale sociale dell'Entità Risultante, fermo restando che:

(i) se nel contesto del Primo Trasferimento CDPE ha inviato una Comunicazione di Esercizio e ha acquistato tutto il Pacchetto Azioni, il Secondo (e ogni ulteriore) Trasferimento da parte del Socio o dei Soci Cedenti non sarà più soggetto all'Opzione Call;
(ii) qualora nel contesto del Primo Trasferimento CDPE abbia inviato una Comunicazione di Esercizio e acquistato un numero di Azioni Opzionate inferiore al Pacchetto Azioni, le Azioni in Opzione che il Socio o i Soci Cedenti saranno obbligati a vendere (direttamente e/o tramite eventuali Soci Covenditori) a CDPE saranno pari alla differenza tra il Pacchetto Azioni e le Azioni Opzionate effettivamente acquistate da CDPE nel contesto del Primo Trasferimento (di seguito, le "Azioni in Opzione Residue");
(iii) se nel contesto del Primo Trasferimento CDPE non ha inviato la relativa comunicazione e non ha acquistato Azioni Opzionate, le Azioni in Opzione Residue saranno pari al 2,5% del capitale sociale dell'Entità Risultante;
(iv) nel contesto del Secondo Trasferimento, CDPE potrà decidere di esercitare l'Opzione Call su tutte le (o solo parte delle) Azioni in Opzione Residue (o su tutte o parte delle azioni dell'Entità Risultante rappresentanti il 2,5% del capitale sociale dell'Entità Risultante, a seconda dei casi di cui al precedente punto (ii) o (iii), fermo restando e convenuto che ogni successivo trasferimento di azioni da parte di uno dei Soci Cedenti non sarà più soggetto all'Opzione Call.

Mercury e gli Investitori AB si impegnano con il Patto Parasociale a (i) non promuovere, sostenere e/o incoraggiare alcuna strategia di stake building riguardante l'Entità Risultante da parte di operatori industriali nei sistemi di pagamento digitale o da parte di qualsiasi loro partecipata, e (ii) non cercare, sollecitare o sottoporre alcuna offerta da parte degli stessi operatori/concorrenti o di qualsiasi loro Affiliata per l'acquisto

diretto o indiretto di tutte o parte delle azioni detenute dagli stessi. A fini di chiarezza, si conviene che qualsiasi discussione generale con tali operatori al di fuori degli argomenti di cui sopra non violerà gli impegni di cui sopra.

5.12. Altri impegni

In caso di conflitto specifico tra i termini e le condizioni del Patto Parasociale e gli Altri Accordi Parasociali e/o il Nuovo Statuto, finché il Patto Parasociale rimarrà in vigore (i) se non diversamente ivi stabilito, le disposizioni del Patto Parasociale prevarranno tra le Parti, e (ii) ciascuna Parte eserciterà tutti i diritti di voto e gli altri diritti e poteri a sua disposizione in modo da dare effetto nella massima misura possibile alle disposizioni del Patto Parasociale e, se necessario, realizzare (per quanto possibile) qualsiasi modifica richiesta al Nuovo Statuto e/o agli Altri Accordi Parasociali.

CDPE e FSIA, da un lato, e Mercury e gli Investitori AB, dall'altro, faranno sì che i membri del Consiglio di Amministrazione di Nexi designati, rispettivamente, da ciascuno di essi ai sensi del Patto Parasociale (diversi dagli amministratori indipendenti e dall'Amministratore Delegato), fatti salvi i doveri fiduciari degli stessi, agiscano sempre come un blocco unico con una posizione comune nella discussione con i membri del Consiglio di Amministrazione di Nexi designati da CDPE e FSIA riguardo alle Materie Riservate.

Sezione III – sono di seguito riportati i principali contenuti delle pattuizioni parasociali previste dal Patto B in relazione a Nexi, come emendate in data 18 maggio 2021 (si precisa che il testo di tali modifiche e integrazioni è indicato in grassetto sottolineato).

5.13. Nessun separato accordo nessuna offerta pubblica di acquisto obbligatoria

Ciascuna parte del Patto B (di seguito, singolarmente, la "Parte" e, collettivamente, le "Parti") conferma che e si impegna affinché essa e le sue Affiliate non sono parte di ‒ e non stipuleranno ‒ alcun patto parasociale relativo a Nexi, a eccezione de: (i) il Patto Parasociale; (ii) i diritti e gli obblighi degli azionisti derivanti da o in relazione all'Accordo Quadro; (iii) i diritti e gli obblighi derivanti a o in relazione all'Accordo Quadro Nets, (iv) il patto parasociale tra gli azionisti di Mercury stipulato in data 11 marzo 2019, come successivamente modificato o integrato, relativo a Mercury e Nexi; (v) il Patto Parasociale Nets; (vi) la Management Sell-Down Letter; (vii) qualsiasi patto parasociale stipulato (o da stipulare) tra CDPE e uno o più partner strategici nella loro qualità di azionisti del Veicolo CDPE (come di seguito definito), relativo allo stesso Veicolo CDPE e, fermo restando il rispetto delle diverse pattuizioni relative al Veicolo CDPE e contenute nel Patto Parasociale, all'Entità Risultante; e (viii) qualsiasi accordo da stipularsi tra CDPE e Poste Italiane (o qualsiasi Affiliata interamente controllata dalla stessa) che stabilisca i termini della Riorganizzazione FSIA e il Trasferimento a CDPE (o a qualsiasi sua Società Affiliata, incluso il Veicolo CDPE) delle Azioni all'esito detenute da Poste Italiane (tutti i diritti, gli obblighi e gli accordi di cui ai punti da (iii) a (viii) di cui sopra, di seguito, congiuntamente, ai fini del Patto B, gli "Altri Accordi Parasociali").

Per l'intera durata del Patto Parasociale, ciascuna Parte si impegna nei confronti delle altre a: (a) non, (b) far in modo che le proprie Affiliate non e (c) compiere ogni ragionevole sforzo per assicurare che qualsiasi altro soggetto che agisca di concerto con essa o con una delle sue Affiliate, non, faccia(no) scattare l'obbligo di lanciare un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni a carico di una delle Parti, sia disgiuntamente che congiuntamente (anche a seguito dell'acquisizione di qualsiasi Azione o dell'esecuzione di qualsiasi patto parasociale). A tale riguardo, ciascuna Parte si impegna a mantenere (i) prontamente informate le altre Parti di qualsiasi acquisizione o trasferimento di azioni o dell'esecuzione di qualsiasi patto parasociale rilevante per quanto sopra, e (ii) totalmente indenni e manlevate le altre Parti da qualsiasi responsabilità che queste ultime possano subire in conseguenza del fatto che tale Parte abbia causato l'attivazione dell'obbligo di lanciare un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni per una o tutte le altre Parti.

5.14. Princìpi chiave di governance

Per maggiori informazioni su tale paragrafo si rinvia a quanto previsto nel rispettivo paragrafo del Patto A (si

veda il precedente paragrafo 5.8), fermo restando che tali disposizioni, ai sensi del Patto B, non riguardano gli Investitori AB e l'Investitore H&F.

5.15. Delibere dell'Assemblea dei Soci e del Consiglio di Amministrazione di Nexi

5.16. Composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Nexi

Consiglio di Amministrazione

Le Parti si impegnano affinché il Consiglio di Amministrazione, alla Data di Efficacia, sia composto come segue:

(i) 6 membri ‒ di cui 2 che soddisfino i requisiti di genere richiesti dalla normativa applicabile e almeno 4 indipendenti, di cui uno di essi, indipendente, da nominare presidente ‒ designati congiuntamente da CDPE e FSIA;
(ii) l'AD Iniziale;
(iii) 4 membri ‒ di cui 1 indipendente e che soddisfi i requisiti di genere richiesti dalla normativa applicabile ‒ designati da Mercury; e
(iv) 2 membri designati dalle minoranze.

La composizione del Consiglio di Amministrazione di cui sopra potrebbe essere modificata nel caso in cui Mercury (direttamente o indirettamente, tramite una delle sue Affiliate) cessi di detenere una percentuale aggregata pari (o superiore) al 13,5% del capitale sociale dell'Entità Risultante (per cause diverse da un qualsiasi trasferimento consentito), Mercury farà sì che 1 amministratore indipendente (che soddisfi i requisiti di genere) da essa designato si dimetta prontamente dalla carica e tutte le Parti faranno sì che l'amministratore dimissionario sia sostituito, anche ai sensi dell'Articolo 2386, comma 1, del Codice Civile, da 1 amministratore indipendente (che soddisfi i requisiti di genere) designato da CDPE e FSIA.

Nel caso in cui Mercury (direttamente o indirettamente tramite una delle sue Affiliate) cessi di detenere una percentuale aggregata pari (o superiore) al 12% del capitale sociale dell'Entità Risultante (per cause diverse da un qualsiasi trasferimento consentito), Mercury farà sì che 1 amministratore da essa designato si dimetta prontamente dalla carica e tutte le Parti faranno sì che l'amministratore dimissionario sia sostituito, anche ai sensi dell'Articolo 2386, comma 1, del Codice Civile, da 1 amministratore indipendente designato da CDPE e FSIA.

Anche con riferimento al Patto B trovano applicazione i Criteri di Selezione di cui Patto A, come descritti al precedente paragrafo 5.10 (cui si rinvia).

Le Parti faranno in modo che almeno 1 amministratore designato da Mercury e da CDPE e FSIA ricopra il ruolo di membro: (x) del comitato strategico dell'Entità Risultante; e (y) di qualsiasi altro comitato del Consiglio di Amministrazione in cui sieda di tempo in tempo almeno un amministratore designato dalla/e altra/e Parte/i.

Ciascun amministratore designato ai sensi di quanto precede, a eccezione di qualsiasi Amministratore Delegato, può essere revocato (con o senza giusta causa), di volta in volta, e in qualsiasi momento, dall'Assemblea dei Soci, su richiesta della Parte o delle Parti che lo hanno designato. La Parte o le Parti richiedenti indennizzeranno Nexi e/o l'altra Parte o le altre Parti contro qualsiasi rivendicazione o azione che l'amministratore revocato possa, rispettivamente, avanzare o intentare in relazione a tale revoca. Qualora un amministratore designato, a eccezione di qualsiasi Amministratore Delegato, si dimetta o, altrimenti, cessi per qualsiasi motivo di ricoprire il suo incarico, la Parte o le Parti che hanno designato lo stesso avranno diritto a designare il nuovo amministratore al fine di mantenere la composizione del Consiglio di Amministrazione come sopra stabilita.

Per l'intera durata del Patto B, l'AD Iniziale (a) sarà l'Amministratore Delegato e unico direttore generale di Nexi e del Gruppo ai sensi dell'Articolo 2396 del Codice Civile, e (b) manterrà nelle altre società controllate del Gruppo i medesimi poteri/autorizzazioni delegati e gli stessi ruoli/titoli posseduti alla data del Patto Parasociale.

Con riferimento alla nomina dell'eventuale "Nuovo Amministratore Delegato", trovano applicazione, mutatis mutandis, le regole e le procedure indicate con riferimento al Patto A e descritte al precedente paragrafo 5.10 (cui si rinvia).

Collegio Sindacale

Per la durata del Patto Parasociale, il Collegio Sindacale sarà composto come segue:

(i) 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente designati congiuntamente da CDPE e FSIA;
(ii) 1 sindaco effettivo designato da Mercury; e
(iii) 1 sindaco effettivo, che ricoprirà la carica di presidente del Collegio Sindacale, e 1 sindaco supplente, designato dalle minoranze

5.17. Lock-up e trasferimenti consentiti

Per maggiori informazioni su tale paragrafo si rinvia a quanto previsto nel rispettivo paragrafo del Patto A (si veda il precedente paragrafo 5.9), fermo restando che tali disposizioni, ai sensi del Patto B, non riguardano gli Investitori AB e l'Investitore H&F. Ai fini di chiarezza, si precisa che ai sensi del Patto B non si applicano le disposizioni relative all'Opzione Call di CDPE.

6. Durata degli Accordi Parasociali

L'Accordo Quadro, al quale sono allegati il Patto A e il Patto B, è stato sottoscritto in data 11 febbraio 2021 e modificato in data 18 maggio 2021.

L'Accordo Quadro è efficace a decorrere dalla data della sua sottoscrizione e non prevede un termine di durata, restando comunque soggetto a quanto previsto dall'art. 123 TUF. Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo Quadro e oggetto della presente comunicazione cesseranno, in ogni caso, la propria efficacia alla Data di Efficacia.

L'Accordo Quadro prevede altresì che laddove le parti decidano di non implementare l'Operazione, tutte le previsioni dell'Accordo Quadro medesimo cesseranno di essere efficaci. Inoltre, l'Accordo Quadro prevede espressamente che ove una qualsiasi delle condizioni sospensive non si verifichi entro la Long Stop Date, l'Accordo Quadro medesimo si intenderà risolto automaticamente. Infine, qualora prima della data del closing della Fusione SIA-Nexi si verifichi qualsiasi evento, fatto o circostanza che, singolarmente o insieme ad altri, impedisca il verificarsi di una delle condizioni sospensive entro la Long Stop Date, le parti avranno il diritto di risolvere l'Accordo Quadro.

Il Patto A, se del caso, entrerà in vigore alla Data di Efficacia e (con la sola eccezione delle previsioni relative ai lock-up, ai trasferimenti consentiti e all'Opzione Call, le quali entreranno in vigore alla Data di Efficacia e rimarranno pienamente efficaci fino alla scadenza del 3° anniversario successivo alla Data di Efficacia) rimarrà pienamente efficace fino alla prima delle seguenti date:

(i) la data in cui Mercury, gli Investitori AB e Clessidra (direttamente o attraverso una delle loro

rispettive Affiliate) cessino di detenere una percentuale complessiva pari a (o superiore a) l'8,5% del capitale sociale dell'Entità Risultante;

(ii) la data in cui CDPE e FSIA (direttamente o attraverso una delle rispettive Affiliate, incluso il Veicolo CDPE) cessino di detenere una percentuale complessiva pari al (o superiore al) 50% delle azioni dell'Entità Risultante da loro congiuntamente detenute alla Data di Efficacia;
(iii) la sottoscrizione di un mutuo accordo scritto tra Mercury, gli Investitori AB, CDPE e FSIA; e
(iv) il 3° anniversario dalla Data di Efficacia.

Il Patto B, se del caso, entrerà pure in vigore alla Data di Efficacia e (con la sola eccezione delle previsioni relative ai lock-up e ai trasferimenti consentiti, le quali entreranno in vigore alla Data di Efficacia e rimarranno pienamente efficaci fino alla scadenza del 3° anniversario successivo alla Data di Efficacia) rimarrà pienamente efficace fino alla prima delle seguenti date:

(i) la data in cui Mercury (direttamente o attraverso una delle sue Affiliate) cessi di detenere una percentuale complessiva pari a (o superiore a) l'8,5% del capitale sociale dell'Entità Risultante;
(ii) la data in cui CDPE e FSIA (direttamente o attraverso una delle rispettive Affiliate, incluso il Veicolo CDPE) cessino di detenere una percentuale complessiva pari al (o superiore al) 50% delle azioni dell'Entità Risultante da loro congiuntamente detenute alla Data di Efficacia;
(iii) la sottoscrizione di un mutuo accordo scritto tra Mercury, CDPE e FSIA;
(iv) la data in cui, a seguito del completamento della Fusione Nets-Nexi, viene stipulato un nuovo patto parasociale tra le Parti e gli Investitori Nets in conformità ai termini dell'Accordo Quadro;
(v) il 3° anniversario dalla Data di Efficacia.

7. Deposito degli Accordi Parasociali e pubblicazione delle Informazioni Essenziali

Le pattuizioni aventi carattere parasociale di cui agli Accordi Parasociali sono state depositate, in unico documento (vale a dire, l'Accordo Quadro, con acclusi il Patto A e il Patto B), presso il Registro delle Imprese di Milano in data 15 febbraio 2021. Il testo dell'Accordo Quadro (con acclusi il Patto A e il Patto B) contenente le modifiche agli Accordi Parasociali apportate in data 18 maggio 2021 è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 21 maggio 2021.

Le presenti Informazioni Essenziali sono pubblicate, ai sensi degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Nexi all'indirizzo internet www.nexi.it.

21 maggio 2021

AI assistant

Nexi M&A Activity 2021

4248_rns_2021-05-21_3b8945e7-851c-49ea-a7fa-5c9872546aea.pdf

INFORMAZIONI ESSENZIALI (LE "INFORMAZIONI ESSENZIALI") AI SENSI DEGLI ARTICOLI 122 DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 (IL "TUF") E 130-131 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI")

NEXI S.P.A.

Premessa

A scopo di chiarezza, si precisa che in data 18 maggio 2021, i Consigli di Amministrazione di Nexi e SIA hanno approvato il progetto di Fusione SIA-Nexi.

1. Tipologia di accordo parasociale

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto degli Accordi Parasociali

3. Diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite

4. Soggetti aderenti agli Accordi Parasociali

5. Pattuizioni parasociali contenute negli Accordi Parasociali

Sezione I –sono di seguito riportati i principali contenuti delle pattuizioni parasociali previste dall'Accordo Quadro in relazione a Nexi, come emendate in data 18 maggio 2021 (si precisa che il testo di tali modifiche e integrazioni è indicato in grassetto sottolineato).

L'Accordo Quadro, così come modificato in data 18 maggio 2021, prevede che l'Operazione si perfezioni alla successiva tra le seguenti date: (a) il 15 novembre 2021; e (b) l'ultimo tra il (i) 7° giorno

5.1. Impegni relativi alla Fusione

5.2. Designazione degli Amministratori al closing, impegni sulla conferma dell'Amministratore Delegato e Nuovo Statuto

5.3. Approvazione del Regolamento D&C e delle linee guida del Business Plan.

5.4. Riorganizzazioni e altri adempimenti

5.5. Lock-Up Interinale di Mercury, CDPE e FSIA e Trasferimenti Consentiti

5.6. Altri impegni

Sezione II – sono di seguito riportati i principali contenuti delle pattuizioni parasociali previste dal Patto A in relazione a Nexi, come emendate in data 18 maggio 2021 (si precisa che il testo di tali modifiche e integrazioni è indicato in grassetto sottolineato).

5.7. Nessun separato accordo nessuna offerta pubblica di acquisto obbligatoria

5.8. Princìpi chiave di governance

5.9. Delibere dell'Assemblea dei Soci e del Consiglio di Amministrazione di Nexi

5.10. Composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Nexi

Consiglio di Amministrazione

Collegio Sindacale

5.11. Lock-up, trasferimenti consentiti e opzioni call

5.12. Altri impegni

Sezione III – sono di seguito riportati i principali contenuti delle pattuizioni parasociali previste dal Patto B in relazione a Nexi, come emendate in data 18 maggio 2021 (si precisa che il testo di tali modifiche e integrazioni è indicato in grassetto sottolineato).

5.13. Nessun separato accordo nessuna offerta pubblica di acquisto obbligatoria

5.14. Princìpi chiave di governance

5.15. Delibere dell'Assemblea dei Soci e del Consiglio di Amministrazione di Nexi

5.16. Composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Nexi

Consiglio di Amministrazione

Collegio Sindacale

5.17. Lock-up e trasferimenti consentiti

6. Durata degli Accordi Parasociali

7. Deposito degli Accordi Parasociali e pubblicazione delle Informazioni Essenziali

AI assistant

Nexi — M&A Activity 2021

4248_rns_2021-05-21_3b8945e7-851c-49ea-a7fa-5c9872546aea.pdf

INFORMAZIONI ESSENZIALI (LE "INFORMAZIONI ESSENZIALI") AI SENSI DEGLI ARTICOLI 122 DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 (IL "TUF") E 130-131 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI")

NEXI S.P.A.

Premessa

A scopo di chiarezza, si precisa che in data 18 maggio 2021, i Consigli di Amministrazione di Nexi e SIA hanno approvato il progetto di Fusione SIA-Nexi.

1. Tipologia di accordo parasociale

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto degli Accordi Parasociali

3. Diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite

4. Soggetti aderenti agli Accordi Parasociali

5. Pattuizioni parasociali contenute negli Accordi Parasociali

Sezione I –sono di seguito riportati i principali contenuti delle pattuizioni parasociali previste dall'Accordo Quadro in relazione a Nexi, come emendate in data 18 maggio 2021 (si precisa che il testo di tali modifiche e integrazioni è indicato in grassetto sottolineato).

L'Accordo Quadro, così come modificato in data 18 maggio 2021, prevede che l'Operazione si perfezioni alla successiva tra le seguenti date: (a) il 15 novembre 2021; e (b) l'ultimo tra il (i) 7° giorno

5.1. Impegni relativi alla Fusione

5.2. Designazione degli Amministratori al closing, impegni sulla conferma dell'Amministratore Delegato e Nuovo Statuto

5.3. Approvazione del Regolamento D&C e delle linee guida del Business Plan.

5.4. Riorganizzazioni e altri adempimenti

5.5. Lock-Up Interinale di Mercury, CDPE e FSIA e Trasferimenti Consentiti

5.6. Altri impegni

Sezione II – sono di seguito riportati i principali contenuti delle pattuizioni parasociali previste dal Patto A in relazione a Nexi, come emendate in data 18 maggio 2021 (si precisa che il testo di tali modifiche e integrazioni è indicato in grassetto sottolineato).

5.7. Nessun separato accordo nessuna offerta pubblica di acquisto obbligatoria

5.8. Princìpi chiave di governance

5.9. Delibere dell'Assemblea dei Soci e del Consiglio di Amministrazione di Nexi

5.10. Composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Nexi

Consiglio di Amministrazione

Collegio Sindacale

5.11. Lock-up, trasferimenti consentiti e opzioni call

5.12. Altri impegni

Sezione III – sono di seguito riportati i principali contenuti delle pattuizioni parasociali previste dal Patto B in relazione a Nexi, come emendate in data 18 maggio 2021 (si precisa che il testo di tali modifiche e integrazioni è indicato in grassetto sottolineato).

5.13. Nessun separato accordo nessuna offerta pubblica di acquisto obbligatoria

5.14. Princìpi chiave di governance

5.15. Delibere dell'Assemblea dei Soci e del Consiglio di Amministrazione di Nexi

5.16. Composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Nexi

Consiglio di Amministrazione

Collegio Sindacale

5.17. Lock-up e trasferimenti consentiti

6. Durata degli Accordi Parasociali

7. Deposito degli Accordi Parasociali e pubblicazione delle Informazioni Essenziali

More from Nexi

Nexi M&A Activity 2021