Nexi — M&A Activity 2021

May 24, 2021

Estratto ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF") e dell'art. 129 del Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ("Regolamento Emittenti")

Si rende noto che CDP Equity S.p.A., con sede legale in Via San Marco n. 21A, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 07532930968, capitale sociale pari a Euro 2.890.583.470,00 ("CDPE"),

• (i) FSIA Investimenti S.r.l., con sede legale in Via San Marco n. 21A, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08655320961, capitale sociale pari a Euro 20.000,00 ("FSIA"),
• (ii) Poste Italiane S.p.A., con sede legale in viale Europa, 190, Roma, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 97103880585, capitale sociale pari a Euro 1.306.110.000 interamente versato ("Poste Italiane"),
• (iii) PSIA S.r.l., con sede legale in viale Europa, 175, Roma, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 16165531001, capitale sociale pari a Euro 10.000 interamente versato ("PSIA")

hanno sottoscritto un accordo di scissione (l'"Accordo") volto a disciplinare i termini, le condizioni e le modalità di esecuzione di un'operazione di scissione parziale non-proporzionale (la "Scissione") di FSIA (società indirettamente controllata da CDPE) che, alla data della presente comunicazione detiene una partecipazione rappresentativa del 57,42% del capitale sociale di SIA S.p.A. ("SIA"), da realizzarsi attraverso l'assegnazione di elementi patrimoniali attivi e passivi di FSIA, comprensivi, inter alia, di parte della suddetta partecipazione azionaria detenuta da FSIA in SIA in favore della beneficiaria PSIA, interamente partecipata da Poste Italiane.

L'Accordo sottoscritto in data 19 maggio 2021 e la Scissione si inseriscono nell'ambito della prospettata operazione di fusione per incorporazione di SIA in Nexi S.p.A. (con sede in Milano, Corso Sempione 55, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 09489670969, capitale sociale pari a Euro 57.070.707, le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. "Nexi") e dell'ulteriore fusione per incorporazione della società di diritto lussemburghese, Nets Topco 2 S.a.r.l., in Nexi (la fusione di SIA in Nexi, la "Fusione SIA-Nexi"), oggetto di un framework agreement, sottoscritto da SIA, Nexi, CDPE, FSIA e Mercury UK Holdco Limited in data 11 febbraio 2021 e modificato in data 18 maggio 2021 (oggetto di apposita comunicazione al mercato ai sensi e per gli effetti dell'art. 122 TUF).

L'Accordo prevede che la Scissione acquisti efficacia alla precedente tra (i) la data di efficacia dell'atto di Fusione SIA-Nexi, ancorché in un momento immediatamente precedente a tale efficacia, e (ii) la data in cui sia stata ottenuta l'ultima delle autorizzazioni antitrust alla Scissione (la "Data di Efficacia"), fermo restando che tali condizioni dovranno verificarsi entro il termine del 30 aprile 2022, decorso inutilmente il quale la Scissione non acquisterà efficacia.

L'Accordo contiene, inter alia, pattuizioni parasociali con efficacia a decorrere dalla data di perfezionamento della Fusione SIA-Nexi, che rilevano ai sensi dell'art. 122 TUF e che sono riconducibili alle tipologie di patti parasociali di cui all'art. 122, comma 5, lett. b), TUF, oggetto delle quali saranno tutte le partecipazioni che saranno detenute dalle parti dell'Accordo in Nexi post Fusione SIA-Nexi, pari a circa il 25% del capitale sociale di Nexi medesima.

Per una più ampia descrizione delle pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo, si rinvia alle informazioni essenziali rese disponibili sul sito internet di Nexi www.nexi.it.

Un estratto delle pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo è stato, come per legge, depositato presso il Registro delle imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi.