Nexi — M&A Activity 2021

May 24, 2021

Informazioni essenziali ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF") e dell'art. 130 del regolamento di cui alla delibera CONSOB n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti") e successive modifiche e integrazioni.

Nexi S.p.A.

Ai sensi dell'articolo 122 del TUF e dell'articolo 130 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.

Premessa

In data 19 maggio 2021,

• (i) CDP Equity S.p.A., con sede legale in Via San Marco n. 21A, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 07532930968, capitale sociale pari a Euro 2.890.583.470,00 ("CDPE"),
• (ii) FSIA Investimenti S.r.l., con sede legale in Via San Marco n. 21A, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08655320961, capitale sociale pari a Euro 20.000,00 ("FSIA"),
• (iii) Poste Italiane S.p.A., con sede legale in viale Europa, 190, Roma, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 97103880585, capitale sociale pari a Euro 1.306.110.000 interamente versato ("Poste Italiane"),
• (iv) PSIA S.r.l., con sede legale in viale Europa, 175, Roma, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 16165531001, capitale sociale pari a Euro 10.000 interamente versato ("PSIA" e, insieme a CDPE, FSIA e Poste Italiane, le "Parti")

hanno sottoscritto un accordo di scissione (l'"Accordo") volto a disciplinare i termini, le condizioni e le modalità di esecuzione di un'operazione di scissione parziale non-proporzionale (la "Scissione") di FSIA (società controllata da CDPE che, alla data della presente comunicazione detiene una partecipazione rappresentativa del 57,42% del capitale sociale di SIA S.p.A. ("SIA"), da realizzarsi attraverso l'assegnazione di elementi patrimoniali attivi e passivi di FSIA, comprensivi, inter alia, di parte della suddetta partecipazione azionaria detenuta da FSIA in SIA in favore della beneficiaria PSIA, interamente partecipata da Poste Italiane (attuale socio di FSIA con una partecipazione pari al 30% del capitale sociale). Si precisa che, in data 24 maggio 2021, FSI Investimenti S.p.A., che alla data della presente comunicazione detiene il 70% del capitale sociale di FSIA, ha sottoscritto un atto di adesione all'Accordo.

L'Accordo e la Scissione si inseriscono nell'ambito della prospettata operazione di fusione per incorporazione di SIA in Nexi S.p.A. ("Nexi"), e dell'ulteriore fusione per incorporazione della società di diritto lussemburghese, Nets Topco 2 S.a.r.l. ("Nets"), in Nexi (la fusione di SIA in Nexi, la "Fusione SIA-Nexi", e la fusione di Nets in Nexi, la "Fusione Nets-Nexi"; entrambe, indistintamente, le "Fusioni"), oggetto di un framework agreement, sottoscritto da SIA, Nexi, CDPE, FSIA e Mercury UK Holdco Limited ("Mercury") in data 11 febbraio 2021 e modificato in data 18 maggio 2021, comunicato a Consob e al mercato ai sensi e per gli effetti dell'art. 122 TUF, che disciplina i termini e le condizioni della Fusione SIA-Nexi. Inoltre, il framework agreement prevede che, alla data del closing della Fusione SIA-Nexi, venga sottoscritto un patto parasociale (il "Patto sulla Combined Entity" anch'esso oggetto di comunicazione a Consob e al mercato ai sensi e per gli effetti dell'art. 122 TUF) tra Mercury, CDPE e FSIA (nonché, subordinatamente all'intervenuto perfezionamento della Fusione Nets-Nexi, i principali azionisti di riferimento di Nets) avente ad oggetto la governance della società risultante dalle Fusioni (la "Combined Entity"). Di tale Patto sulla Combined Entity è, altresì, previsto che diventi parte anche PSIA ove, a seguito della Scissione, giunga a detenere azioni della Combined Entity, nonché Poste Italiane, ai soli fini di assumere taluni impegni di lock-up sulla partecipazione detenuta in PSIA per l'intera durata del Patto sulla Combined Entity (gli "Impegni di Lock-up Poste Italiane").

L'Accordo prevede che la Scissione acquisti efficacia alla precedente tra (i) la data di efficacia dell'atto di Fusione SIA-Nexi, ancorché in un momento immediatamente precedente a tale efficacia, e (ii) la data in cui sia stata ottenuta l'ultima delle autorizzazioni antitrust alla Scissione (la "Data di Efficacia"), fermo restando che tali condizioni dovranno verificarsi entro il termine del 30 aprile 2022, decorso inutilmente il quale la Scissione non acquisterà efficacia.

L'Accordo contiene, inter alia, pattuizioni parasociali la cui efficacia decorrerà dalla data di perfezionamento della Fusione SIA-Nexi, che rilevano ai sensi dell'art. 122 TUF e che sono riconducibili alle tipologie di patti parasociali di cui all'art. 122, comma 5, lett. b), TUF (le "Pattuizioni Parasociali").

A) SOCIETA' I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni Parasociali è Nexi S.p.A. (quale Combined Entity), società con sede legale in Corso Sempione n. 55, Milano, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi, Codice Fiscale 09489670969 e Partita IVA n. 10542790968, le cui azioni ordinarie sono ammesse alle negoziazioni sul "Mercato Telematico Azionario", organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

In particolare, come infra precisato, sono oggetto delle Pattuizioni Parasociali tutte le azioni di Nexi (quale Combined Entity) che saranno detenute, alla data di efficacia della Fusione SIA-Nexi, da CDPE, FSIA e PSIA a seguito della Scissione.

B) AZIONI COMPLESSIVAMENTE CONFERITE ALL'ACCORDO QUADRO

L'Accordo contiene impegni riguardanti tutte le azioni di Nexi (quale Combined Entity) che saranno detenute da CDPE, FSIA e PSIA all'esito della Scissione, successivamente al, e per effetto del, perfezionamento della Fusione SIA-Nexi che – sulla base degli accordi intercorsi, come descritti nelle informazioni essenziali pubblicate in data 16 febbraio 2021 e aggiornate in data 22 maggio 2021 – potranno, complessivamente, essere rappresentative fino al 25,0005% del capitale sociale di Nexi allora emesso, attribuendo pari diritti di voto.

In proposito, si precisa, a titolo di completezza, che alla data della presente comunicazione, con riferimento alla Fusione SIA-Nexi potrebbero verificarsi i seguenti tre diversi scenari e, segnatamente: (i) che il perfezionamento della Fusione SIA-Nexi abbia luogo successivamente alla data di efficacia della Fusione Nets-Nexi e a seguito della sottoscrizione e liberazione dell'aumento di capitale in opzione di SIA (l'"AuCap SIA") per un importo massimo tale da consentire al complesso degli azionisti SIA, in caso di integrale sottoscrizione dell'AuCap SIA, di detenere al closing una partecipazione azionaria aggregata che rappresenti una percentuale non superiore al 30,08% del capitale sociale della Combined Entity (lo "Scenario A"); (ii) che il perfezionamento della Fusione SIA-Nexi abbia luogo successivamente alla data di efficacia della Fusione Nets-Nexi, senza che CDPE abbia richiesto di procedere con l'Aucap SIA (lo "Scenario B"); o (iii) che il perfezionamento della Fusione abbia luogo precedentemente alla data di efficacia, ovvero in assenza, della Fusione Nets-Nexi (lo "Scenario C" e, unitamente allo Scenario A e allo Scenario B, gli "Scenari" e, ciascuno, uno "Scenario").

Scenario A e B

In ragione di quanto precede, le tabelle che seguono mostrano le percentuali partecipative che saranno detenute da CDPE, FSIA e PSIA in Nexi (quale Combined Entity) all'esito della Scissione e a seguito delle Fusioni su base pro-forma, alla luce delle informazioni attualmente disponibili¹ , rispettivamente nello Scenario A e nello Scenario B.

Azionisti	Scenario A e relativa % sul capitale sociale
CDPE	7,7%

¹ Il calcolo si basa sul rapporto di cambio previsto nel progetto di Fusione Nets-Nexi e sul rapporto di cambio previsto nel progetto di Fusione SIA-Nexi e sulle ipotesi che: (i) le partecipazioni azionarie in Nexi rimangano invariate fino a tale data, (ii) le partecipazioni azionarie degli azionisti Nets in Nets Topco 2 S.à r.l. siano invariate prima dell'efficacia della Fusione Nets-Nexi, (iii) le partecipazioni azionarie degli azionisti di SIA siano invariate prima dell'efficacia della Fusione SIA-Nexi e (iv) nessuna azione Nexi venga emessa da Nexi a servizio di taluni meccanismi contrattuali di earn-out previsti nell'accordo quadro che disciplina la Fusione Nets-Nexi (oggetto di comunicazione a Consob e al mercato ai sensi dell'art. 122 TUF). Inoltre, viene altresì riportata una stima dell'azionariato di Nexi relativamente allo Scenario A (ossia lo Scenario in base al quale, verificatasi la Fusione Nets-Nexi prima del completamento della Fusione SIA-Nexi, CDPE eserciti l'opzione prevista dal framework agreement e CDPE (singolarmente o congiuntamente a FSIA) sottoscriva integralmente l'Aucap SIA nella misura massima contemplata dal framework agreement stesso, assumendo che i soci minoranza di SIA (per tali intendendosi tutti i soci della stessa diversi da CDPE e FSIA) non sottoscrivano tale aumento di capitale pro quota.

FSIA	12,1%
PSIA	5,2%
Totale	25,0%

Azionisti	Scenario B e relativa % sul capitale sociale
CDPE	5,3%
FSIA	8,3%
PSIA	3,6%
Totale	17,2%

Le seguenti tabelle mostrano le percentuali partecipative che saranno detenute da CDPE, FSIA e PSIA in Nexi (quale Combined Entity) all'esito della Scissione e a seguito della Fusione Nets e della Fusione su base proforma, stimata sulla base delle medesime assunzioni di cui alla tabella immediatamente precedente (eccezion fatta per le Azioni Nexi a servizio dei meccanismi contrattuali di earn-out previsti nell'accordo quadro che disciplina la Fusione Nets (oggetto di comunicazione a Consob e al mercato ai sensi dell'art. 122 TUF), che di seguito vengono computate come se queste fossero emesse fino al relativo importo massimo), rispettivamente nello Scenario A e nello Scenario B.

Azionista Nexi	Scenario A e relativa % sul capitale sociale
CDPE	7,7%
FSIA	12,1%
PSIA	5,2%
Totale	25,0%

Azionista Nexi	Scenario B e relativa % sul capitale sociale
CDPE	5,1%
FSIA	7,9%
PSIA	3,4%
Totale	16,4%

Scenario C

La tabella che segue mostra le percentuali partecipative che saranno detenute da CDPE, FSIA e PSIA in Nexi (quale Combined Entity) all'esito della Scissione e a seguito della Fusione su base pro-forma, alla luce delle informazioni attualmente disponibili. Il calcolo si basa sul rapporto di cambio della Fusione SIA-Nexi e sulle ipotesi che: (i) le partecipazioni azionarie in Nexi rimangano invariate fino a tale data; e (ii) le partecipazioni azionarie degli azionisti SIA in SIA siano invariate prima dell'efficacia della Fusione SIA-Nexi.

Azionista Nexi	Scenario C e relativa % sul capitale sociale
CDPE	7,7%
FSIA	12,1%
PSIA	5,2%
Totale	25,0%

C) SOGGETTI ADERENTI ALL'ACCORDO QUADRO

Gli aderenti alle pattuizioni contenute nell'Accordo Quadro sono:

• CDP Equity S.p.A., con sede legale in Via San Marco n. 21A, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 07532930968, capitale sociale pari a Euro 2.890.583.470;
• FSIA Investimenti S.r.l., con sede legale in Via San Marco n. 21A, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08655320961, capitale sociale pari a Euro 20.000,00;
• Poste Italiane S.p.A., con sede legale in viale Europa, 190, Roma, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 97103880585, capitale sociale pari a Euro 1.306.110.000 interamente versato;
• PSIA S.r.l., con sede legale in viale Europa, 175, Roma, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 16165531001, capitale sociale pari a Euro 10.000 interamente versato.

D) CONTROLLO

L'Accordo non attribuisce a nessun soggetto la facoltà di esercitare il controllo su Nexi (quale società risultante dalla Fusione SIA-Nexi) ai sensi dell'art. 93 TUF.

E) CONTENUTO DELLE PATTUIZIONI

A decorrere dalla data di efficacia della Fusione SIA-Nexi, (a) si applicheranno le regole sul regime di circolazione delle azioni di Nexi previste nel Patto sulla Combined Entity (ivi incluse quelle relative al periodo di lock-up e agli Impegni di Lock-up Poste Italiane); e (b) Poste Italiane si impegna a fare in modo che PSIA detenga solo ed esclusivamente azioni della Combined Entity.

Right of first refusal

Le Parti concordano che, a partire dall'inizio del Second Lock-Up Period (come definito nelle informazioni essenziali relative al Patto sulla Combined Entity) e fino alla prima tra: (i) la data in cui CDPE e FSIA abbiano raggiunto una partecipazione almeno pari al 25% più 1 azione nel capitale sociale della Combined Entity (in caso di mancata Fusione Nets-Nexi), ovvero al 20% più 1 azione (nel caso di perfezionamento della Fusione Nets-Nexi) e (ii) la data di scadenza del Patto sulla Combined Entity, è riconosciuto a ciascuna di CDPE e FSIA

(che potranno esercitare tale diritto anche disgiuntamente) un diritto di primo rifiuto (right of first refusal) ("ROFR") su tutte le azioni della Combined Entity che PSIA intenda Trasferire ² (le "Azioni in Vendita").

Ai fini dell'esercizio del ROFR, PSIA dovrà inviare apposita comunicazione a CDPE e FSIA (la "Comunicazione PSIA") con specifica indicazione di: (i) il quantitativo di Azioni in Vendita e (ii) le modalità di Trasferimento, i.e., se in blocco attraverso un processo di accelerated book building (la "Vendita in Blocco", o l'"ABB"), o attraverso vendite su mercato telematico (la "Vendita su Mercato").

Nel caso di Vendita in Blocco, l'Accordo prevede una specifica procedura per l'esercizio del ROFR da parte di CDPE e/o FSIA. In tal caso, il corrispettivo per Azione in Vendita dovuto da CDPE e/o FSIA sarà: (i) pari alla media dei mid point rivenienti dai range di prezzo indicati nelle quotazioni delle banche d'affari internazionali di primario standing individuate da PSIA, oppure applicando la media dei mid point dei range di sconto indicati nelle quotazioni delle anzidette banche d'affari al prezzo di chiusura del giorno di esecuzione indicato da Borsa Italiana S.p.A., (ii) corrisposto entro dieci (10) giorni lavorativi dall'esercizio del ROFR.

Nel caso in cui nessuna di CDPE e FSIA eserciti il ROFR (o il ROFR venga esercitato solo in parte), le Azioni in Vendita (residue) potranno o meno essere cedute in blocco da PSIA a terzi.

Nel caso di Vendita su Mercato, l'Accordo prevede una specifica procedura per l'esercizio del ROFR da parte di CDPE e/o FSIA. In tal caso, il corrispettivo dovuto da CDPE e/o FSIA sarà pari al prezzo medio ponderato (VWAP) a cui le azioni della Combined Entity siano state negoziate sul mercato telematico in ciascun giorno di esecuzione (calcolato alla chiusura del mercato) e sarà liquidato a PSIA nei 10 (dieci) giorni lavorativi successivi.

In caso di mancato esercizio del ROFR da parte di entrambe CDPE e FSIA, PSIA potrà cedere sul circuito telematico non più del quantitativo di Azioni in Vendita che abbia indicato nella comunicazione giornaliera che PSIA è tenuta ad effettuare entro il giorno precedente ciascun giorno di esecuzione.

Diritto di Prelazione

A partire dal Second Lock-Up Period (come definito nelle informazioni essenziali relative al Patto sulla Combined Entity) e fino alla prima tra: (i) la data in cui CDPE e FSIA abbiano raggiunto una partecipazione almeno pari al 25% più 1 azione nel capitale della Combined Entity (in caso di mancata Fusione Nets-Nexi), ovvero al 20% più 1 azione (nel caso di perfezionamento della Fusione Nets-Nexi) e (ii) la data di scadenza del Patto sulla Combined Entity, in caso di offerte non sollecitate da parte di terzi per l'acquisto di tutte o parte di tali azioni della Combined Entity nel contesto di un collocamento in forma privata fuori mercato (private placement), ciascuna di CDPE e FSIA (che potranno esercitare tale diritto anche disgiuntamente) avrà il diritto di prelazione su tutte (e non meno di tutte) le azioni della Combined Entity oggetto di offerta da parte del terzo acquirente (il "Diritto di Prelazione sulla Combined Entity").

Diritto di co-vendita

Senza pregiudizio per il Diritto di Prelazione sulla Combined Entity, fino alla data di scadenza del Patto sulla Combined Entity, è attribuito a PSIA un diritto di co-vendita, ai sensi del quale qualora CDPE o FSIA intenda Trasferire, in tutto o in parte, in favore di un soggetto terzo (il "Potenziale Cessionario"), la propria partecipazione nella Combined Entity, Poste Italiane/PSIA avrà il diritto di Trasferire al Potenziale Cessionario, e CDPE o FSIA sarà pertanto tenuta a fare in modo che il Potenziale Cessionario acquisti, ai medesimi termini e condizioni, una partecipazione nella Combined Entity detenuta da PSIA proporzionale rispetto a quella oggetto di Trasferimento di titolarità di CDPE o FSIA (il "Diritto di Co-Vendita sulla Combined Entity").

F) SOTTOSCRIZIONE DELL'ACCORDO E DURATA DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

L'Accordo è stato sottoscritto in data 19 maggio 2021.

Le Pattuizioni Parasociali contenute nell'Accordo saranno efficaci a decorrere dalla data di efficacia della Fusione SIA-Nexi e resteranno efficaci sino alla data di efficacia del Patto sulla Combined Entity.

² Ai sensi dell'Accordo, "Trasferimento" indica qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito (ivi inclusi, vendita, anche a seguito di escussione di garanzie reali, donazione, permuta, costituzione di pegno o usufrutto, vendita in blocco di azienda o complesso di beni, conferimento in società, fusione o scissione del soggetto titolare della partecipazione o del soggetto partecipato, o assegnazione nell'ambito della liquidazione del soggetto titolare della partecipazione), in forza del quale si consegua, in una o più fasi, direttamente o indirettamente, il risultato del trasferimento della proprietà o della nuda proprietà della partecipazione e/o la creazione di diritti reali di godimento e/o di garanzia sulla partecipazione. Il termine "Trasferire" andrà interpretato di conseguenza.

G) PUBBLICAZIONE DELL'ESTRATTO E UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE

Ai sensi dell'articolo 122, comma 1, lettera b), del TUF, l'estratto delle Pattuizioni Parasociali contenute nell'Accordo è stato pubblicato sul quotidiano il Corriere della Sera in data 24 maggio 2021.

Copia dell'Accordo è stata depositata presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi in data 24 maggio 2021.

24 maggio 2021