Nexi — M&A Activity 2020

Nov 20, 2020

PATTO PARASOCIALE RELATIVO AD AZIONI DI MERCURY UK HOLDCO LIMITED E NEXI S.P.A.

Estratto ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e degli artt. 129 e 131 del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti")

Si rende noto che in data 15 novembre 2020 Advent International Corporation in nome e per conto di alcuni fondi dalla medesima gestiti (e, precisamente, Advent International GPE VII Limited Partnership, Advent International GPE VII-A Limited Partnership, Advent International GPE VII-B Limited Partnership, Advent International GPE VII-C Limited Partnership, Advent International GPE VII-D Limited Partnership, Advent International GPE VII-E Limited Partnership, Advent International GPE VII-F Limited Partnership, Advent International GPE VII-G Limited Partnership, Advent International GPE VII-H Limited Partnership, Advent Partners GPE VII Limited Partnership, Advent Partners GPE VII Cayman Limited Partnership, Advent Partners GPE VII - A Limited Partnership, Advent Partners GPE VII - A Cayman Limited Partnership, Advent Partners GPE VII - B Cayman Limited Partnership, Advent Partners GPE VII 2014 Limited Partnership, Advent Partners GPE VII 2014 Cayman Limited Partnership, Advent Partners GPE VII - A 2014 Limited Partnership e Advent Partners GPE VII - A 2014 Cayman Limited Partnership), Bain Capital Private Equity Europe LLP in nome e per conto di alcuni fondi dalla medesima gestiti (e, precisamente, Bain Capital Europe Fund IV, L.P. e Bain Capital Fund XI, L.P.), Clessidra SGR S.p.A. in nome e per conto del fondo Clessidra Capital Partners 3 dalla medesima gestito, Mercury Al S.à. r.l., Mercury BC S.à r.l., Fides S.p.A., Mercury A Capital Limited, Mercury B Capital Limited, Mercury ABC Capital Limited e Mercury UK Holdco Limited, società di diritto inglese con sede legale in 111 Buckingham Palace Road, Londra, Regno Unito ("Mercury") che, ai sensi dell'art. 93 TUF, esercita controllo su Nexi S.p.A. (collettivamente, le "Parti") hanno sottoscritto un accordo modificativo, retto dal diritto inglese, dell'accordo di investimento e patto parasociale stipulato tra le medesime Parti in data 11 marzo 2019 (rispettivamente, l'"Accordo Modificativo" e il "Patto Mercury"), nel più ampio contesto dell'operazione di fusione transfrontaliera per incorporazione di Nets Topco 2 S.à r.I. in Nexi S.p.A. (la "Fusione").

L'Accordo Modificativo e il Patto Mercury sono rilevanti a norma dell'art. 122, commi 1 e 5, lett. a) e b), del TUF e vi sono conferite (i) la partecipazione rappresentativa del 33,33% circa del capitale sociale di Mercury, attribuendo pari diritti di voto, detenuta da Mercury A Capital Limited; (ii) la partecipazione rappresentativa del 33,33% circa del capitale sociale di Mercury, attribuendo pari diritti di voto, detenuta da Mercury B Capital Limited; (iii) la partecipazione rappresentativa del 33,33% circa del capitale sociale di Mercury, attribuendo pari diritti di voto, detenuta da Mercury ABC Capital Limited; e (iv) tutte le n. 126.028.535 azioni ordinarie rappresentative del 20,075% circa del corrente capitale sociale, attribuendo pari diritti di voto, di Nexi S.p.A., società con sede legale in Corso Sempione n. 55, Milano, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi, Codice Fiscale 09489670969 e Partita IVA n. 10542790968 ("Nexi"), ammesse alle negoziazioni sul "Mercato Telematico Azionario" organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., attualmente detenute da Mercury.

Il Patto Mercury disciplina, tra l'altro: (i) la governance di Mercury; (ii) specifiche limitazioni all'eventuale trasferimento di azioni Mercury; (iii) la governance di Nexi; e (iv) specifiche limitazioni all'eventuale trasferimento di azioni Nexi, laddove, mediante l'Accordo Modificativo, le Parti hanno inteso modificare specifiche disposizioni del Patto Mercury medesimo, al fine di riflettervi talune pattuizioni intercorse nel contesto della Fusione e della prospettata operazione di fusione per incorporazione di SIA S.p.A. in Nexi.

Per una descrizione dettagliata dei termini e della durata del Patto Mercury, come modificato dall'Accordo Modificativo, si rinvia alle informazioni essenziali ex art. 130 del Regolamento Emittenti, pubblicate sul sito internet www.nexi.it.

Milano, 20 novembre 2020