Nexi — M&A Activity 2020

Nov 20, 2020

PATTO PARASOCIALE RELATIVO AD AZIONI DI NEXI S.P.A.

Estratto ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'art. 129 del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti")

Accordi di Lock-up

In data 15 novembre 2020, Nexi S.p.A., società con sede legale in Corso Sempione n. 55, Milano, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi, Codice Fiscale 09489670969 e Partita IVA n. 10542790968 ("Nexi"), le cui azioni sono quotate sul "Mercato Telematico Azionario" organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ha sottoscritto separati e autonomi accordi di lock-up: un accordo di lock-up con AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l ("AB Europe"); un ulteriore accordo con Eagle (AIBC) & CY SCA ("Eagle"); un ulteriore accordo con Evergood H&F Lux S.à r.l. ("Evergood" e, congiuntamente ad AB Europe e Eagle, gli "Investitori"); un ulteriore accordo con Bamboh Co-Investments ApS ("Bamboh"); un ulteriore accordo con EmpCo A/S ("EmpCo"); un ulteriore accordo con ninvestment 1 ApS ("nlv 1"), ninvestment Lux S.C.Sp. ("nlv Lux") e un ulteriore accordo con Stargazer Invest ApS ("Stargazer" e, congiuntamente a Bamboh, EmpCo, nlv 1 e nlv Lux, i "Veicoli di Gestione") (congiuntamente, gli "Accordi di Lockup"). Gli Accordi di Lock-up si inseriscono nel più ampio contesto dell'operazione di fusione transfrontaliera per incorporazione di Nets Topco 2 S.à r.l. (la "Fusione"). Le azioni di Nexi che saranno detenute dagli Investitori e dai Veicoli di Gestione immediatamente dopo il, e per effetto del, perfezionamento della Fusione e che, pertanto, su base proforma, alla luce delle informazioni attualmente disponibili, saranno complessivamente rappresentative del 39,31% circa del capitale sociale di Nexi allora emesso, attribuendo pari diritti di voto. Gli Accordi di Lock-up contengono limitazioni al trasferimento di azioni di Nexi e di strumenti finanziari che attribuiscono diritti di acquisto delle stesse. Alla luce di quanto sopra, gli Accordi di Lock-up rilevano ai sensi dell'art. 122, comma 5, lettera b), del TUF.

Accordo di Management Sell-Down

Inoltre, sempre in data 15 novembre 2020 e nel contesto degli accordi che disciplinano la Fusione, gli Investitori, da un lato, e i Veicoli di Gestione, dall'altro, hanno sottoscritto un accordo di management sell-down (li"Accordo di Management Sell-Down" e, congiuntamente agli Accordi di Lock-up, gli "Accordi") avente ad oggetto azioni ordinarie di Nexi. Le azioni di Nexi che saranno detenute dagli Investitori e dai Veicoli di Gestione immediatamente dopo il, e per effetto del, perfezionamento della Fusione e che, pertanto, su base pro-forma, alla luce delle informazioni attualmente disponibili, saranno complessivamente rappresentative del 39,31% circa del capitale sociale di Nexi allora emesso, attribuendo pari diritti di voto. L'Accordo di Management Sell-Down contiene (i) limitazioni in relazione all'acquisto di azioni Nexi da parte dei Veicoli di Gestione, valide fino alla data di efficacia della Fusione, e (ii) a decorrere dal perfezionamento della Fusione, pattuizioni per il coordinamento della vendita di azioni Nexi, sia nell'ipotesi in cui la vendita sia avviata dai Veicoli di Gestione, sia dagli Investitori (nel qual ultimo caso, a determinate condizioni previste dall'Accordo di Management Sell-Down, è previsto anche un diritto di co-vendita a favore dei Veicoli di Gestione). Alla luce di quanto sopra, l'Accordo di Management Sell-Down rileva ai sensi dell'art. 122, comma 5, lettera b), del TUF.

Per una descrizione dettagliata dei termini e della durata delle pattuizioni parasociali contenute negli Accordi, si rinvia alle informazioni essenziali ex art. 130 del Regolamento Emittenti, pubblicate sul sito internet www.nexi.it.

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Milano, 20 novembre 2020