RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE CONSOLIDATA AL 30 GIUGNO 2021

INDICE

1	RELAZIONE INTERMEDIA CONSOLIDATA SULLA GESTIONE	04
2	BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO	40
	2.1 Schemi di Bilancio 2.2 Nota Illustrativa	43 49
3	ATTESTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO AI SENSI DELL'ART. 154 BIS, COMMA QUINTO, DEL D.LGS. 58/98	104

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE 108 4

CARICHE SOCIALI

al 30 luglio 2021

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Scadenza del mandato

Presidente	Michaela Castelli (*)	2021
Vice Presidente	Giuseppe Capponcelli (*)	2021
Amministratore Delegato	Paolo Bertoluzzo (*)	2021
Consiglieri	Luca Bassi (*)	2021
	Francesco Casiraghi (*)	2021
	Elisa Corghi	2021
	Simone Cucchetti (*)	2021
	Federico Ghizzoni	2021
	Stefan Goetz (*)	2021
	Maurizio Mussi	2021
	Bo Nilsson (*)	2021
	Jeffrey David Paduch (*)	2021
	Antonio Patuelli	2021
	Marinella Soldi	2021
	Luisa Torchia	2021

(*) Membri del Comitato Strategico.

COLLEGIO SINDACALE

Presidente	Piero Alonzo
Sindaci effettivi	Mariella Tagliabue
	Marco Giuseppe Zanobio
Sindaci supplenti	Tommaso Ghelfi
	Andrea Carlo Zonca

DIREZIONE GENERALE

Direttore Generale Paolo Bertoluzzo

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI

Enrico Marchini

SOCIETÀ DI REVISIONE

PricewaterhouseCoopers SpA

RELAZIONE INTERMEDIA CONSOLIDATA SULLA GESTIONE

Introduzione

La presente Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2021 (la "Relazione semestrale") del Gruppo Nexi, redatta ai sensi dell'art. 154-ter del D.Lgs. 58/98, chiude con un risultato netto positivo di circa euro 49,9 milioni.

La Relazione semestrale al 30 giugno 2021 è redatta secondo i principi contabili IAS/IFRS emanati dall'International Accounting Standards Board (IASB) ed i relativi documenti interpretativi dell'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), omologati dalla Commissione Europea, come stabilito dal Regolamento Comunitario n. 1606 del 19 luglio 2002. In particolare, la Relazione semestrale è redatta in conformità a quanto indicato dallo IAS 34 relativo all'informativa infrannuale, nella versione sintetica prevista dal paragrafo 10. Inoltre nella predisposizione della Relazione semestrale, sono stati considerati i documenti emanati nel corso del 2020 e del 2021 da parte dell'ESMA e della Consob con riferimento agli impatti della pandemia Covid-19 oltre al richiamo di attenzione n.5/21 della Consob del 29 aprile 2021 relativo agli orientamenti in materia di obblighi di informativi ai sensi del Regolamento UE 2017/1129 pubblicati da ESMA che aggiornano le precedenti Raccomandazioni CESR.

La Relazione semestrale comprende la relazione intermedia sulla gestione, il bilancio semestrale consolidato abbreviato, corredato dall'attestazione prevista del Consigliere delegato - CEO e del Dirigente preposto, ai sensi dell'art. 154 bis comma 5 del D.Lgs. 58/98 del TUF. Come previsto dall'art. 154 del TUF, la relazione semestrale è sottoposta a revisione contabile limitata da parte della società di revisione PricewaterhouseCoopers SpA ed è pubblicata nel sito internet di Nexi all'indirizzo www.nexigroup.com.

Il Gruppo Nexi

Il Gruppo ha come società Capogruppo Nexi SpA, società quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA dal 16 aprile 2019. Il Gruppo Nexi è il principale operatore in Italia nel settore dei pagamenti digitali e risulta composto, al 30 giugno 2021, dalla controllante Nexi SpA e dalle seguenti società controllate:

•Nexi Payments SpA controllata diretta al 99,27%;
•Mercury Payment Services SpA controllata diretta al 100%;
•Help Line SpA controllata dal Gruppo al 70,32%.

Nell'area di consolidamento rientrano anche la società NewCo 55 Srl, costituta nel semestre e non ancora operativa, la società "non core" Orbital Cultura Srl (già BassmArt Srl), classificata nelle Attività non correnti possedute per la vendita, oltre alle società collegate RS Record Store SpA, Bassnet Srl, K.Red, tutte in liquidazione.

Sulla base delle comunicazioni rese ai sensi dell'art. 120 del D.Lgs. n. 58/98 e delle ulteriori informazioni disponibili al 30 giugno 2021, gli azionisti detentori di partecipazioni rilevanti in Nexi SpA sono i seguenti:

Azionista	% di possesso su capitale ordinario
Mercury UK Holdco	19,69
Intesa Sanpaolo S.p.A.	10,48
GIC	3,82
Trembland Capital LP	1,29
Norges Bank	1,06

Si segnala che la composizione degli azionisti e del Gruppo Nexi si è modificata a partire dal 1 luglio 2021 in seguito al closing dell'operazione di fusione per incorporazione del Gruppo Nets.

Economia internazionale

Il 2020 si era chiuso in un contesto caratterizzato da incertezza sanitaria e, di conseguenza, economica. Il 2021 si è aperto con la decisa ripresa del commercio internazionale e della produzione industriale, seppur con tempi e ritmi diversi fra le diverse aree mondiali. In particolare, ha trovato conferma la forte ripresa cinese e sono migliorate le prospettive dell'economia americana; i due Paesi hanno tratto vantaggio da una situazione pandemica migliore rispetto a quella dell'UEM (Unione Economica Monetaria), che ha pagato il ritardo iniziale nella campagna di vaccinazione e la minor consistenza degli stimoli fiscali messi in campo.

Successivamente, con l'accelerazione delle vaccinazioni, sono migliorate le prospettive anche nel Vecchio Continente, con l'abbattimento della curva epidemiologica e la conseguente, progressiva riapertura delle attività economiche "face to face" – dalla ristorazione al turismo – a fronte di una sostanziale continuità delle altre attività industriali, dalla manifattura alle costruzioni a tanti comparti dei servizi, compresi quelli finanziari. Gli elementi di incertezza, specularmente, derivano dalla situazione frammentata delle vaccinazioni, in particolare nei Paesi in via di sviluppo, ciò che condiziona, in prospettiva, la "nuova" normalità di un mondo globalizzato e interdipendente.

Le previsioni di istituzioni e società di ricerca, in costante miglioramento rispetto agli outlook di fine 2020, trovano conferma nei primi segnali di rimbalzo, che si consolideranno, a livello globale, solo grazie al continuo miglioramento della situazione sanitaria.

Economia italiana

L'anno si è aperto con il cambiamento del Governo, sostenuto ora da una larghissima maggioranza, e con l'avvio di una campagna vaccinale che, dopo le prime incertezze, ha posto le condizioni per progressive riaperture delle attività economiche bloccate dalla pandemia.

L'inizio dell'anno è stato caratterizzato dall'andamento positivo di industria e agricoltura e della contrazione del terziario, alle prese con le chiusure primaverili. In particolare, il Pil del primo trimestre ha fatto segnare, dopo le difficoltà dell'autunno e dell'inverno 2020, un lieve recupero (+0,1% rispetto al trimestre precedente) ed è diminuito dello 0,8% nei confronti del primo trimestre 2020. L'ultimo trimestre 2020 si era ridotto del 6,5%. La spesa delle famiglie italiane, in particolare, ha fatto registrare una diminuzione pari all'1,2% rispetto al trimestre precedente e pari al 4,2% rispetto al primo trimestre 2020. I dati più recenti di Confcommercio attestano un rimbalzo dei consumi del 14,2% a maggio, rispetto a maggio 2020, mese di uscita graduale dal lockdown più severo. L'accelerazione delle vaccinazioni e l'abbattimento della curva dei contagi hanno infatti consentito un piano di riaperture che, unitamente all'arrivo atteso dei primi fondi del Next Generation Europe, ha contribuito a migliorare ulteriormente le prospettive della nostra economia. Prospettive che fanno leva sui consumi delle famiglie, oltre che sugli investimenti delle aziende.

Il Paese, alla vigilia dell'arrivo dei fondi sopra citati, si trova di fronte da un lato alla sfida rappresentata dall'implementazione di quelle riforme strutturali che condizionano l'erogazione dei fondi europei, dall'altro deve affrontare i gravi problemi legati alla perdita di posti di lavoro derivanti dal blocco delle attività, in un mercato del lavoro caratterizzato dalla sofferenza delle categorie fragili, in particolare donne, giovani, precari.

Mercati di riferimento

Si forniscono di seguito alcune informazioni sui mercati in cui opera il Gruppo Nexi.

Pagamenti digitali e digital banking solutions

Continua ad aumentare l'utilizzo delle carte a livello internazionale: nell'Unione Europea, il numero delle operazioni di pagamento pro capite con carta è passato da 55,2 (2006) a 177,4 (2019); l'Italia, che accusa un ritardo rispetto alla media europea, ha confermato il trend di crescita, con una passaggio nello stesso intervallo temporale da 21,6 a 81 operazioni pro capite, una quota pari al 60,9% sul totale delle transazioni effettuate con mezzi diversi dal contante.

Ciò ha determinato una crescita costante del peso degli strumenti digital sul totale delle spese delle famiglie nei principali Paesi, partiti da livelli molto diversi fra loro: prendendo in esame il 2019 e il 2020, si è passati in Italia dal 24% al 27%, in Francia dal 47% al 52%; in Gran Bretagna dal 58% al 62%, in Spagna dal 29% al 34%, nei Nordics (Danimarca, Svezia, Norvegia, Finlandia) dal 54% al 58%. (Fonti Banca d'Italia e Prometeia per l'Italia, Global Data, Eurostat per gli altri Paesi, Prometeia per i consumi UK).

L'aumento della penetrazione dei pagamenti digital sul totale delle spese delle famiglie italiane ha trovato conferma in un anno, il 2020, caratterizzato da una contrazione delle spese per consumi finali senza precedenti, pari a -10,9%. Le chiusure e i timori di ordine sanitario hanno costituito un volano iniziale per l'aumento dell'utilizzo degli strumenti "no cash", sia nei negozi rimasti aperti (carte contactless) sia per pagamenti e.Commerce. Una volta allentate le misure restrittive, l'utilizzo degli strumenti di pagamento digital sembra rimasto nelle abitudini di un numero crescente di famiglie, ciò che costituisce una prospettiva incoraggiante per un'ulteriore accelerazione del loro trend di diffusione.

Nel 2020, i dati consolidati del mercato italiano delle carte di pagamento della Relazione di Bankitalia hanno evidenziato come il contesto abbia impattato in misura diversa sui vari prodotti. Le carte di credito hanno risentito degli effetti della crisi su settori caratterizzati da un'alta incidenza di pagamenti di tipo elettronico, come turismo, viaggi e ristorazione, sia in termini di volumi (-14,3%), sia come numero di operazioni (-4,9%). Le carte di debito hanno tenuto, con un utilizzo presso i POS in crescita come volumi (+ 2,3%) e come numero di operazioni (+1,1%), anche per la crescente preferenza del mercato per i prodotti di debito internazionale. È stata decisamente positiva la performance delle carte prepagate, aumentate nei volumi (+16,7%) e nel numero di operazioni (+19,5%). Le stime Nexi per i primi quattro mesi del 2021 scontano i rimbalzi rispetto al corrispondente periodo dell'anno passato. I volumi POS VISA e Mastercard, sono aumentati complessivamente del 14,5%; nello specifico, le carte di credito sono cresciute del 2,0%, le carte prepagate del 16,8% e quelle di debito internazionale del 29,7%.

Secondo Assofin, il settore delle carte con possibilità di rateizzazione, dopo il forte rallentamento accusato nel corso del 2020, ha visto nel primo trimestre un'ulteriore caduta del 4,9% nel valore delle transazioni ed una crescita del 5,5%; in marzo, il mercato è rimbalzato, rispetto al primo mese del lockdown del 2020: + 21,4% come volumi, +28% come transazioni.

Riguardo alle infrastrutture, secondo l'ultima Relazione Annuale Bankitalia, nel 2020 i POS del sistema finanziario italiano sono aumentati dello 0,8%, gli ATM sono diminuiti del 2,2%. Nell'ambito dei servizi di digital banking solutions, nel 2020 è aumentata la diffusione dei servizi di home e corporate banking; in particolare, le imprese utenti di corporate banking nel 2019 sono state 2.288.699 (+1,9% rispetto al 2019), mentre quasi 50 milioni di famiglie (+7,9%) e più di 4 milioni di imprese (+0,8%) si sono avvalse di servizi informativi e dispositivi di home banking.

I flussi complessivi dei pagamenti regolati dal sistema TAR-GET2 sono diminuiti del 3,4%, i flussi Interbancari dell'4,3%.

Fatti di rilievo del periodo

Aggiornamento sull'operazione di Fusione con SIA

A seguito dell'esito soddisfacente dell'attività di due diligence confirmatoria reciproca su Nexi e SIA e dell'approvazione da parte dei Consigli di Amministrazione di Cassa Depositi e Prestiti, CDP Equity, Mercury UK, SIA e Nexi, in data 11 febbraio 2021 è stato sottoscritto l'accordo definitivo relativo all'operazione di fusione per incorporazione di SIA in Nexi, in linea con i termini e condizioni del memorandum of understanding sottoscritto ed annunciato il 5 ottobre 2020.

L'accordo prevede che, qualora il closing della prevista fusione per incorporazione di Nets in Nexi si verificasse prima del closing dell'operazione con SIA (come effettivamente avvenuto), CDP Equity avrà diritto di deliberare un aumento di capitale di SIA, volto a bilanciare l'effetto diluitivo sulla propria partecipazione prospettica nel capitale di Nexi come risultante dal perfezionamento dell'operazione con Nets. In data 1 luglio 2021 la fusione di Nets in Nexi ha avuto piena efficacia, e CDP Equity non ha ancora esercitato il suddetto diritto di deliberare un aumento di capitale in SIA.

Il closing della fusione è condizionato al verificarsi di talune condizioni sospensive standard per operazioni di questa tipologia, tra cui l'ottenimento delle relative autorizzazioni, inclusa quella dell'Autorità Antitrust competente.

In data 21 giugno 2021, l'Assemblea Straordinaria di Nexi e quella di SIA hanno approvato l'operazione.

Si prevede di completare l'operazione nel quarto trimestre 2021.

Aggiornamento sull'operazione di Fusione con Nets

In data 1 luglio 2021, facendo seguito all'ottenimento di tutte le necessarie autorizzazioni, ha avuto piena efficacia la fusione di Nets in Nexi. Il nuovo Gruppo sarà la PayTech leader in Europa per competenze distintive, per la portata della rete di distribuzione, per l'ampiezza dell'offerta e con uno spazio di mercato che si allarga fino a diventare quattro volte più grande di quello italiano.

A servizio della Fusione Nets sono state emesse – in favore degli azionisti di Nets – complessive n. 406.628.176 azioni Nexi, prive di valore nominale espresso, per un aumento di capitale pari a euro 36.966.198,00. In conse-

guenza di detto aumento di capitale, il capitale sociale di Nexi risulta pari a euro 94.036.905,00, suddiviso in 1.034.405.953 azioni ordinarie.

Inoltre, in data 12 luglio sono state emesse a titolo di earn-out complessive n. 5.731.575 azioni ordinarie Nexi a favore degli ex-azionisti di Nets Topco 2 S.à r.l. ("Nets") (le "Azioni Earn-out Centurion"), in ottemperanza a quanto previsto dal progetto di fusione transfrontaliera per incorporazione di Nets in Nexi.

Le Azioni Earn-out Centurion hanno le medesime caratteristiche delle azioni Nexi già in circolazione e, al pari di queste, sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; il capitale sociale di Nexi è rimasto invariato.

In aggiunta, è previsto che un numero aggiuntivo di Azioni Nexi, variabile fra zero e un numero massimo il cui controvalore non potrà in ogni caso eccedere euro 250 milioni, potrà essere emesso e assegnato agli azionisti Nets sulla base di una formula legata alla marginalità che Nets realizzerà nell'esercizio 2021 (il "Corrispettivo Earnout EBITDA").

La fusione tra Nexi e Nets rappresenta un ulteriore passo nel percorso per la creazione di un leader europeo nel panorama dei pagamenti digitali. Grazie alla scala, alla tecnologia, alle competenze e al portafoglio di prodotti e servizi Nexi sarà il punto di riferimento per una vasta gamma di clienti.

L'operazione rappresenta, inoltre, un'ulteriore creazione di valore per tutti gli azionisti di Nexi. Il consolidamento del Gruppo rafforza le prospettive attraverso una presenza geografica sempre maggiore e diversificata, un portafoglio di prodotti e servizi più ampio, una presenza maggiore nel settore dell'e-commerce e una maggiore diversificazione della base clienti.

Il CEO di Nexi Paolo Bertoluzzo ha assunto il ruolo di Group CEO. Il CEO di Nets, Bo Nilsson, è stato nominato, a partire dal 1 luglio 2021 presidente di Nets e membro non esecutivo del Consiglio di Amministrazione di Nexi. L'attuale CFO di Nets, Klaus Pedersen, ha assunto il ruolo di CEO di Nets riportando a Paolo Bertoluzzo. Stefan Goetz, Partner di Hellman & Friedman e attuale Presidente di Nets, è entrato nel Consiglio del Gruppo come consigliere non esecutivo a partire dal 1 luglio 2021.

Acquisizione delle attività di merchant acquiring ex UBI Banca da Intesa Sanpaolo

In attuazione di quanto già previsto nell'accordo perfezionato in data 30 giugno 2020 con Intesa Sanpaolo S.p.A. ("ISP") riguardante la gestione delle attività di merchant acquiring di ISP in merito ad eventuali operazioni di M&A durante tutto l'arco dell'accordo, in data 5 maggio 2021, Nexi ha siglato con ISP l'accordo per la gestione delle attività di merchant acquiring in precedenza detenute da UBI e dalle sue controllate e confluite in ISP. Tale accordo rafforza ulteriormente la partnership industriale già esistente tra i due gruppi con durata ultra ventennale.

L'operazione genererà, su base annua, un aumento dell'EBITDA di Gruppo atteso di circa euro 16 milioni e tali attività sono state valorizzate per un ammontare pari a euro 170 milioni (implied multiple: 10,5x EV/EBITDA 2021E). L'operazione verrà finanziata interamente tramite cassa già disponibile. Nel I semestre l'operazione ha comportato la contabilizzazione di oneri per 0,5 milioni. Il closing dell'operazione, previsto nel corso del quarto trimestre del 2021 è subordinato, tra le altre cose, alle necessarie autorizzazioni regolamentari.

Acquisizione dell'immobile di Corso Sempione 57, Milano, da Banca d'Italia

In data 11 maggio, Nexi ha concluso l'acquisizione da Banca d'Italia dell'immobile sito in Corso Sempione 57, Milano, già in locazione a Nexi Payments, per un valore pari a euro 40 milioni.

L'operazione consentirà al Gruppo di diventare unico proprietario della propria sede (l'immobile è infatti adiacente e comunicante con quello di Corso Sempione 55, già di proprietà del Gruppo), aumentandone di conseguenza il valore complessivo.

Operazione di scissione parziale di Mercury Payment Services in Nexi Payments

Con data 1 aprile 2021 ha avuto efficacia l'operazione di scissione parziale di Meps in Nexi Payments.

Ai fini della relazione semestrale consolidata di Nexi, tale operazione non ha avuto impatti significativi, avendo determinato unicamente un incremento della quota del Gruppo Nexi in Nexi Payments.

Si segnala che a partire dalla data di scissione, Mercury Payment Services ha cessato di essere un Istituto di Pagamento.

Evoluzione dell'Indebitamento del Gruppo

La struttura finanziaria del Gruppo si è modificata nel corso del 2021 per effetto delle operazioni di funding realizzate da Nexi SpA per reperire in via anticipata le risorse finanziarie necessarie a rifinanziare (i) l'indebitamento finanziario del gruppo facente capo a Nets Topco 2 S.à r.l. ("Nets") e le sue controllate, a seguito della fusione fra Nets e Nexi annunciata il 15 novembre 2020 e realizzata in data 1 luglio 2021 (la "Fusione Nets"), (ii) l'indebitamento finanziario di SIA S.p.A. ("SIA") a seguito della prevista fusione fra SIA e Nexi annunciata il 5 ottobre 2020 (la "Fusione SIA" e, congiuntamente alla Fusione Nets, le "Fusioni"), nonché (iii) costi e oneri relativi alle Fusioni e all'emissione degli strumenti finanziari sotto elencati. In particolare:

In data 24 febbraio 2021 sono state emesse obbligazioni "senior unsecured equity-linked" con scadenza al 24 febbraio 2028 per un totale di 1.000 milioni di euro in linea capitale (il "Prestito Convertibile 2028"), che non corrispondono interessi. Il Prestito Convertibile 2028 sarà convertibile in azioni ordinarie di Nexi S.p.A., subordinatamente all'approvazione di una delibera di un aumento di capitale, con esclusione del diritto di opzione, da riservare esclusivamente al servizio della conversione di tali obbligazioni, da approvarsi entro il 31 dicembre 2021 (la "Long-Stop Date"). Nel caso di mancata approvazione dell'aumento di capitale entro la Long-Stop Date, Nexi potrà, entro i 10 giorni di negoziazione di Borsa successivi, rimborsare integralmente, e non parzialmente, il Prestito Convertibile 2028 ad un importo pari al maggiore tra il 102% (a) dell'importo nominale del prestito e (b) del Fair Bond Value del Prestito Convertibile 2028, (come definito nelle condizioni del Prestito Convertibile 2028).

Sono previste inoltre dalle condizioni del Prestito Convertibile 2028 altre fattispecie di rimborso anticipato ad opzione dell'emittente ovvero su richiesta degli obbligazionisti, standard per operazioni similari.

Il Prestito Convertibile 2028, il cui prezzo di conversione iniziale, è stato fissato a euro 24,5525 per azione Nexi S.p.A., è stato ammesso alla negoziazione sul mercato Vienna MTF gestito dalla Borsa di Vienna in data 22 febbraio 2021, con avvio delle negoziazioni avvenuto in data 24 febbraio 2021, in coincidenza con la data di emissione e di regolamento delle Prestito Convertibile 2028.

Per dettagli in merito al trattamento contabile del Bond, si rimanda alla sezione 39 della nota Illustrativa.

In data 29 aprile 2021 sono stati emessi due prestiti obbligazionari senior unsecured per un totale di € 2.100 milioni in linea capitale di cui 1.050 milioni di euro con scadenza il 30 aprile 2026 (le "Obbligazioni 2026") e 1.050 milioni di euro con scadenza il 30 aprile 2029 (le "Obbligazioni 2029", e, congiuntamente alle Obbligazioni 2026, le "Obbligazioni"), entrambe collocate al loro valore nominale. Le Obbligazioni 2026 e le Obbligazioni 2029 corrispondono una cedola semestrale al tasso fisso rispettivamente pari all'1.625% annuo e all'2.125%. annuo. I proventi derivanti dall'emissione delle Obbligazioni sono stati inizialmente depositati in un conto segregato in attesa dell'avvenuta conclusione della prima fra le Fusioni, e rilasciati pertanto al verificarsi della Fusione Nets in data 1 luglio 2021.

Tali prestiti obbligazionari sono regolati dalla legge dello Stato di New York e sono stati ammessi alle negoziazioni sul sistema multilaterale di negoziazione "euro MTF" della Borsa del Lussemburgo a decorrere dalla data di emissione.

L'emissione del Prestito Convertibile 2028 e delle Obbligazioni ha consentito inoltre di estendere la data di scadenza del debito del Gruppo, riducendone inoltre significativamente il costo medio del debito su base cash, ponderato per il capitale nozionale, che al 30 giugno 2021 si attesta a circa l'1,64% p.a. in riduzione dal 2,05% del 31 dicembre 2020.

Conseguentemente, il debito finanziario lordo del Gruppo al 30 giugno 2021 si è incrementato di circa euro 2.940 milioni rispetto al 31 dicembre 2020, da 2.781 milioni a 5.721 milioni di euro e si sostanzia, oltre che nel Prestito Convertibile 2028 e nelle Obbligazioni, principalmente nei seguenti finanziamenti ricevuti dal Gruppo, in particolare da Nexi SpA, negli esercizi precedenti:

un contratto di finanziamento sottoscritto da Nexi S.p.A. in data 26 giugno 2020, ai sensi del quale taluni istituti finanziatori hanno concesso una linea di credito c.d. term a tasso variabile, di importo complessivo pari a 466,5 milioni di euro (il "Term Loan"). Il Term Loan è integralmente utilizzato e dovrà essere rimborsato in un'unica soluzione alla scadenza del 30 giugno 2025;
un prestito obbligazionario "senior unsecured equity-linked" di importo nominale pari a 500 milioni di euro, convertibile in azioni ordinarie di Nexi S.p.A., emesso alla pari in data 24 aprile 2020, avente cedola semestrale a tasso fisso del 1,75% p.a. e scadenza 24 aprile 2027 (il "Prestito Convertibile 2027");
un prestito obbligazionario di importo nominale pari a 825 milioni di euro, avente cedola semestrale a tasso fisso del 1,75% p.a., emesso alla pari da Nexi S.p.A. in data 21 ottobre 2019 e con scadenza 31 ottobre 2024 (il "Prestito Obbligazionario 2024");
un contratto di finanziamento a tasso variabile (Il "Finanziamento IPO") sottoscritto in data 20 marzo 2019 da Nexi S.p.A., unitamente alle sue controllate Nexi Payments e Mercury Payment Services (come successivamente modificato), in base al quale taluni istituti finanziari hanno concesso (i) una linea di credito c.d. term di importo attualmente pari a 1.000 milioni di euro (la "Linea IPO Term"), integralmente erogata a Nexi SpA al 30 giugno 2021, avente scadenza originaria in un'unica soluzione il 31 maggio 2024; e (ii) una linea di credito rotativa di 350 milioni di euro, con analoga scadenza della Linea IPO Term, utilizzabile per più scopi e in più soluzioni, durate, divise (la "Linea IPO Revolving"). Alla data odierna, la Linea IPO Revolving risulta integralmente disponibile. Mercury Payment Services, in data

1 aprile 2021, a seguito del perfezionamento della scissione parziale proporzionale a favore di Nexi Payments, ha cessato di essere parte contrattuale del contratto di Finanziamento IPO e pertanto è stata integralmente liberata da ogni obbligazione inizialmente assunta in qualità di Original Borrower e Original Guarantor ai sensi del contratto di Finanziamento IPO.

Il Finanziamento IPO è stato inoltre modificato in data 18 giugno 2021 inter alia al fine di (a) estendere la relativa scadenza al 31 maggio 2026, (b) estendere la facoltà ad altre entità del Gruppo Nexi, costituite in Italia o in Danimarca, di divenire parti del contratto di Finanziamento IPO sotto determinate condizioni, (c) eliminare la qualifica di Original Guarantor per Nexi Payments che pertanto è stata integralmente liberata da ogni obbligazione inizialmente assunta in qualità di Original Guarantor ai sensi del Contratto di Finanziamento IPO. Si veda la sezione 39 della nota illustrativa in merito agli impatti contabili di tale rinegoziazione del Finanziamento IPO.

Alla data della presente relazione, il debito finanziario di Nexi non risulta assistito da garanzie reali. Inoltre, nel corso del primo semestre del 2021 non si sono registrati rimborsi di debiti finanziari per un ammontare di rilievo.

Si evidenzia che alla data odierna risultano rispettati tutti i covenant previsti dai finanziamenti, descritti nella nota 39 della Nota Illustrativa.

In sintesi, alla data del 30 giugno 2021, la struttura del debito lordo è la seguente:

(Dati in milioni di euro)

	30.06.2021	31.12.2020
Prestito Obbligazionario 2024	821,2	820,4
Prestito Obbligazionario
Convertibile 2027	449,3	445,4
Term Loan	462,5	462,0
Finanziamento IPO	992,5	994,7
Prestito Obbligazionario
Convertibile 2028	859,2	-
Obbligazioni 2026	1.041,8	-
Obbligazioni 2029	1.042,5	-
Altri debiti finanziari	51,7	58,6
Totale	5.720,7	2.781,1

Gli altri debiti finanziari includono principalmente il debito per leasing (24 milioni di euro), contabilizzato e considerato come finanziario dal 2019 in seguito alla prima adozione del IFRS 16, nonché le passività legate all'operazione di acquisizione del ramo d'azienda merchant acquiring di Intesa Sanpaolo SpA (28 milioni di euro).

Il contesto conseguente alla diffusione della Pandemia Covid-19

Premessa generale

Il semestre ha preso avvio in un contesto socio-economico ancora pesantemente condizionato dalla pandemia da Covid-19 in Italia, per poi dispiegarsi, a partire da maggio, lungo un percorso di graduale normalizzazione. In continuità con quanto avvenuto nel 2020, l'operatività del gruppo è stata supportata da piani di continuità per il normale funzionamento del business in condizioni di sicurezza per il personale e la clientela, in coerenza con le linee-guida delle Autorità competenti e sotto il coordinamento della task force aziendale.

A banche partner e clienti finali sono stati garantiti i consueti livelli di qualità e tempestività del servizio.

Impatti sull'andamento del business

L'alleggerimento delle restrizioni imposte a livello nazionale durante il periodo post-natalizio ha inizialmente dato impulso a un netto recupero dei volumi di transazione, che tuttavia si è esaurito a metà marzo quando, a seguito di una nuova impennata dei contagi, sono state imposte nuove misure di contenimento in ampie aree del Paese.

Anche grazie a una più capillare campagna di vaccinazione e alle conseguenti riaperture degli esercizi commerciali al dettaglio, l'andamento dell'attività con la clientela ha ripreso vigore da inizio maggio, con una crescita a doppia cifra sui consumi di base e un forte recupero sui consumi discrezionali, oltre ad apprezzabili segnali di ripresa sui consumi ad alto impatto, anche sul canale fisico. I volumi del mese di giugno hanno confermato il trend positivo in tutte le principali categorie merceologiche.

Nel complesso, i volumi del semestre segnalano una marcata accelerazione nel trend di riduzione del ticket medio delle transazioni, a conferma di una più diffusa abitudine ai pagamenti digitali.

Va osservato che circa la metà dei ricavi del Gruppo, essendo derivata da corrispettivi per la base installata al servizio della clientela (principalmente canoni su carte e gestione terminali), è indipendente dal volume di flussi transazionali gestiti in un determinato periodo.

Si rimanda al paragrafo "Risultati Economici" per una più compiuta analisi degli impatti sulla performance finanziaria.

Azioni strategiche e di contrasto degli impatti Covid sulle performance economico-finanziarie

Le ricadute, dirette e indirette, del fenomeno Covid-19 sull'andamento economico-finanziario del Gruppo sono risultate significativamente più contenute rispetto al medesimo semestre del 2020.

Al di là dei piani di business continuity al servizio di titolari di carta, esercenti e banche partner, Nexi ha mantenuto un forte presidio sulle iniziative volte a assecondare o anticipare i trend della domanda di prodotto nel nuovo contesto di mercato, in parallelo con la prevista accelerazione verso modelli multi-canale ("omni-channel").

A partire da fine 2020 Nexi ha inoltre accompagnato e supportato la clientela nell'adesione al piano del "Cashback di Stato", declinato per incentivare i pagamenti digitali sul canale fisico, facilitandone l'accesso mediante App e incrementandone i vantaggi.

In sede di redazione della Relazione semestrale sono stati analizzati i principali rischi a cui è esposto il Gruppo al fine di valutare eventuali effetti negativi derivanti dalla Pandemia da Covid-19, che per intensità e imprevedibilità, costituisce un fattore esterno di potenziale presunzione di perdita di valore. In particolare, tali elementi di incertezza sono stati considerati ai fini della verifica dell'assenza di indicatori di impairment sugli avviamenti come meglio dettagliato alla sezione 9.3 di Nota Illustrativa.

Dalle analisi condotte non sono emerse criticità tali da avere impatti significativi sulla situazione economico-patrimoniale del Gruppo.

Per maggiori informazioni, si fa rinvio all'informativa alle sezioni "Attività Immateriali: Impairment" e "Rischi del Gruppo Nexi" della Nota Illustrativa.

Attività svolte dal Gruppo

Nexi è il principale operatore italiano attivo nel settore dei pagamenti digitali (c.d. PayTech), gestendo, direttamente ovvero attraverso le banche partner, transazioni effettuate da circa 30 milioni di titolari di carte e servendo circa 900.000 esercenti. Il complesso di tecnologie di cui il Gruppo si serve è in grado di connettere banche, esercenti, aziende e consumatori, consentendo loro di effettuare e ricevere pagamenti digitali. Il business si basa su rapporti di lunga durata con circa 150 banche affiliate, che coprono oltre l'80% del settore bancario nazionale per numero di filiali (dati 2020).

Il Gruppo svolge la propria attività attraverso le seguenti tre linee di business: Merchant Services & Solutions; Cards & Digital Payments; Digital Banking Solutions.

Merchant Services & Solutions

Attraverso questa linea di business, il Gruppo fornisce i servizi necessari per consentire l'accettazione dei pagamenti digitali agli esercenti. Essa include altresì le attività di customer care, svolte tramite Help Line.

I servizi erogati da questa unità operativa possono essere suddivisi in servizi di accettazione pagamenti (c.d. acquiring) e gestione dei terminali POS. Il Gruppo opera con diversi modelli di servizio, caratterizzati da una diversa relazione con le banche partner e quindi una diversa copertura della catena del valore.

I servizi acquiring sono l'insieme dei servizi che permettono agli esercenti di accettare i pagamenti con carte o altri strumenti digitali appartenenti a circuiti di credito e debito.

Principali indicatori di Gruppo per il I semestre 2021

n. 3,3 miliardi di transazioni gestite (+32,1%)	€ 539 milioni di Ricavi Operativi (+12,9)	€ 106 milioni di Capex comprensivo di € 40 milioni per investimento immobiliare
€ 215 miliardi di	€ 298 milioni di	Posizione Finanziaria
transazioni gestite	EBITDA	Netta
(+15,4%)	(+13,9%)	€- 1.994 milioni

Nota: le variazioni sopra indicate sono calcolate su base annua. Ricavi Operativi e EBITDA sono riportati su base proforma (vedi anche sezione "Risultati Economici" ove sono riportati anche i dati reported).

La gestione POS prevede la configurazione, l'attivazione e la manutenzione del POS (sia POS fisici che POS e-commerce), la sua integrazione nel software di contabilità dell'esercente, la fornitura di servizi antifrode, la gestione del contenzioso e l'assistenza dei clienti tramite un call center dedicato.

Il Gruppo Nexi, a seconda del modello di servizio, gestisce diversi livelli della catena del valore:

A. nei modelli Diretto e Referral, il Gruppo serve direttamente determinati esercenti (il perimetro delle attività in Referral è aumentato nel 2020 per effetto dell'acquisizione del relativo ramo d'azienda di Intesa Sanpaolo);
B. nei modelli basati sulle partnership Licensing, Associate e Servicing - il Gruppo collabora con banche partner nella fornitura dei propri servizi acquiring e gestione POS, utilizzando le loro reti di filiali e le relazioni esistenti per l'acquisizione e la gestione della clientela.

Nel semestre, la linea di business Merchant Services & Solutions ha generato ricavi per euro 272 milioni (pari al 50% circa dei ricavi totali del Gruppo), con una progressione annua del 11,9% che riflette la netta ripresa delle transazioni operate dalla clientela, in aumento del 33,7% in numero e del 16,0% in valore.

Cards & Digital Payments

Attraverso questa divisione, il Gruppo, in cooperazione con le banche partner, fornisce un ampio spettro di servizi di c.d. "issuing", ossia relativi all'approvvigionamento, emissione e gestione di carte di pagamento per privati e aziende, utilizzando avanzati sistemi anti-frode per garantire rapidità, affidabilità e sicurezza dei sistemi di autenticazione degli utenti e rapidità di esecuzione delle operazioni di pagamento.

La linea di business si occupa principalmente di soddisfare le esigenze delle banche partner per l'emissione di carte di pagamento (emissione in partnership con le banche). In misura marginale, la linea di business fornisce carte di pagamento direttamente a clienti privati e aziendali (emissione diretta).

La maggior parte delle carte emesse rientra nella tipologia "a saldo", che prevede il rientro mensile dall'esposizione da parte dei titolari, mentre la tipologia revolving, che permette al titolare un pagamento rateale, è utilizzata esclusivamente in caso di emissione in partnership con le banche. Ciò consente di limitare il rischio di credito, in quanto il modello di emissione di carte in partnership prevede l'assunzione da parte delle banche del rischio di insolvenza dei propri titolari. Pertanto, l'esposizione al rischio di credito da parte del Gruppo in questa linea di business è quasi totalmente a carico delle banche partner.

Nel semestre la linea di business Cards & Digital Payments ha generato ricavi per euro 206 milioni (pari al 38% circa dei ricavi totali del Gruppo), in aumento del 14,5% rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente. Le transazioni operate dalla clientela hanno registrato una crescita del 30,2% in numero e del 14,7% in valore, cui ha contribuito altresì un maggior numero di carte di credito e debito gestite.

Digital Banking Solutions

Attraverso questa linea di business, il Gruppo fornisce, per il tramite di Nexi Payments SpA, tre tipologie di servizi: Gestione degli ATM, Servizi di Clearing e Servizi di Digital Corporate Banking.

Gestione degli ATM

Il Gruppo è responsabile dell'installazione e della gestione degli sportelli ATM per conto delle banche partner.

Servizi di clearing

Il Gruppo opera sul mercato italiano in qualità di centrale di compensazione (c.d. ACH - Automated Clearing House) per i pagamenti nazionali e internazionali nel rispetto dei regimi interbancari standard. In aggiunta, il Gruppo fornisce il servizio "ACH Instant Payments", che si distingue dal clearing tradizionale per la velocità di esecuzione dei bonifici e la disponibilità continua del servizio.

Servizi di Digital Corporate Banking

Il Gruppo fornisce servizi bancari digitali alle aziende clienti delle banche partner (c.d. clientela corporate), per la gestione dei conti correnti e dei pagamenti, classificabili nelle seguenti tre categorie:

servizi bancari elettronici/mobile: il Gruppo realizza piattaforme di e-banking dedicate per conto delle banche o dei clienti aziendali;
servizi CBI, pensioni e raccolta: il Gruppo realizza, per conto di banche e aziende, piattaforme di pagamento in grado di fornire conti correnti di gruppo e sistemi di gestione dei pagamenti. Insieme a questo servizio, viene fornito il servizio CBI, inizialmente creato per facilitare le comunicazioni e i pagamenti interbancari, e successivamente diventato una centrale di pagamento connessa con le autorità pubbliche che consente la raccolta dei pagamenti e della relativa documentazione;
servizi a supporto di pagamenti digitali e multicanale: il Gruppo fornisce a banche o direttamente ad aziende applicativi per la gestione e l'archiviazione delle fatture, la ricarica delle carte prepagate, il pagamento di bollette, bollettini postali e altri servizi attraverso la rete internet, gli smartphone o gli ATM.

Nel semestre, la linea di business Digital Banking Solutions ha generato ricavi per euro 61 milioni (oltre 11% dei ricavi totali del Gruppo), in crescita annua del 12,6% per effetto della ripresa dei volumi gestiti per conto della clientela e del contributo di specifiche attività a contenuto progettuale.

Andamento della Capogruppo e delle Società del Gruppo

Di seguito vengono illustrate le risultanze di Bilancio e le iniziative della Capogruppo e delle Società controllate soggette all'attività di direzione e coordinamento di Nexi.

Nexi SpA

La Capogruppo Nexi SpA, quotata sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana dal 2019, non svolge direttamente attività di natura operativa, ma opera con funzioni di holding e presidio di direzione e coordinamento delle tre società di seguito indicate.

Al 30 giugno 2021 il Patrimonio Netto si attestava a euro 1.659 milioni, comprensivo dell'utile di periodo, pari a euro 249 milioni circa. Nel corso del semestre, la società ha ricevuto dividendi dalle società controllate per euro 338 milioni circa e sostenuto oneri finanziari al servizio del debito del Gruppo per euro 70 milioni e altri costi della gestione per euro 41 milioni, oltre che dall'effetto positivo delle imposte di periodo pari a euro 22 milioni. In data 16 maggio 2020 Nexi SpA. ha proposto un procedimento arbitrale nei confronti di Cedacri SpA. ai sensi dell'art. 14 dello share purchase agreement del 22 gennaio 2019 (lo "SPA") avente ad oggetto la cessione da Nexi a Cedacri del 100% del capitale sociale di Oasi Diagram - Outsorcing Applicativo e Servizi Innovativi SpA. ("Oasi").

Nexi chiedeva che Cedacri SpA. venisse condannata a dare esecuzione all'obbligo contrattuale di determinare l'earn-out, quale componente aggiuntiva del prezzo di cessione di Oasi. La convenuta Cedacri SpA., nel chiedere il rigetto delle domande di Nexi, formulava domanda riconvenzionale per l'accertamento della violazione da parte di Nexi dei covenant e delle dichiarazioni e garanzie inerenti la determinazione dell'EBITDA 2018 di Oasi, che sulla base dello SPA costituiva sia una soglia da superare come condizione per il pagamento dell'earn-out sia un riferimento per un eventuale aggiustamento del prezzo pattuito per la compravendita. L'arbitrato si svolge secondo il regolamento della Camera Arbitrale di Milano e il Collegio Arbitrale, presieduto dal prof. Umberto Tombari, dovrà emettere il lodo entro il 20 dicembre 2021, salvo proroga.

Nexi Payments SpA

La società, di cui la Capogruppo detiene il 99,3% del capitale, svolge attività di gestione pagamenti ed emissione di moneta elettronica. È iscritta all'Albo degli IMEL e opera in tutti i settori di attività sopra descritti.

Al 30 giugno 2021 il Patrimonio Netto si attestava a euro 2.251 milioni, comprensivo dell'utile di periodo, pari a euro 121 milioni circa.

Nel solco delle linee-guida del Piano Industriale di Gruppo, l'attività di Nexi Payments si è concentrata sull'azione commerciale delle linee di business, con particolare attenzione all'innovazione e supporto delle banche partner e, non ultimi, degli esercenti, penalizzati durante la fase di lockdown a partire dal 2020. Nello specifico:

è proseguita con maggiore diffusione la commercializzazione del terminale di pagamento evoluto SmartPOS, con la vendita delle soluzioni base, Mini (dispositivo portatile orientato alla mobilità), e cassa (soluzione integrata con registratore di cassa per le Piccole e Medie Imprese);
è continuata la spinta commerciale sulle soluzioni di pagamento in mobilità, in particolare tramite il nuovo Mobile POS Nexi, con diffusione capillare anche sui canali Web, sui principali retailer nazionali e tramite altri partner commerciali;
è proseguito il trend di costante crescita sull'e-commerce, attraverso la commercializzazione di soluzioni in accoppiata con POS fisico, lo sviluppo di soluzioni per la Pubblica Amministrazione, accordi di partnership con Sviluppatori ed altre terze parti, soluzioni evolute di integrazione delle applicazioni di pagamento nei processi digitali dei Grandi Clienti; è continuata

inoltre la diffusione dei servizi di pagamento a distanza (Pay-by-Link), forniti promozionalmente ai merchant a partire dalla fase di lockdown del 2020;

è continuata l'estensione dell'accettazione di circuiti di pagamento alternativi, dell'abilitazione di circuiti internazionali minori, Meal Voucher, e dell'accettazione del Digital e C-Less sul circuito di Debito Nazionale; è stato dato significativo progresso all'adeguamento della rete di accettazione per l'innalzamento della soglia della gestione delle transazioni C-Less senza PIN da euro 25 a 50;
è proseguita la commercializzazione di soluzioni di pagamento per Large Merchant nei principali vertical di mercato (assicurazioni, grande distribuzione, viaggi e mobilità, ecc.), con spinta verso soluzioni integrate per i merchant omni-channel;
è stata incrementata la diffusione della merchant app Nexi Business, app per la consultazione dati,di pagamento, il selfcare digitale e l'ingaggio dei merchant alle iniziative di marketing, con circa 330.000 merchant registrati;
è stata confermata fino a tutto il 2021 l'iniziativa promozionale sui Micropagamenti a supporto dei piccoli commercianti, azzerando le commissioni sulle transazioni fino a euro 10;
è proseguita la spinta alla commercializzazione del nuovo prodotto di debito internazionale in licenza, abilitato all'utilizzo su tutti i canali senza alcun rischio di credito e particolarmente adatto a soddisfare le esigenze della clientela bancaria, anche nel settore dell'e-commerce. Lo stock a fine giugno per il modello in licenza bancaria è in forte crescita (1,4 milioni di carte). In particolare il primo semestre ha visto l'ingresso di un nuovo cliente e l'accelerazione delle migrazioni di altre banche già clienti;
è stata ampliata l'offerta dei servizi di mobile payments (Apple Pay, Samsung Pay, Google Pay, Garmin, Fitbit) con l'integrazione del servizio Swatch Pay – primi in Italia a renderlo disponibile sia per le carte Mastercard che VISA – per tutte le banche partner a copertura del mondo Android, mentre Il numero delle banche partner attive ad Apple Pay è salito a 44;
in parallelo è proseguita l'evoluzione di funzionalità e contenuti dell'app Nexi Pay, con quasi 1,8 milioni di clienti attivi;
è proseguita l'acquisizione di nuovi clienti "YAP", app di servizi per carta prepagata dedicata ai millennials e familiari, attestandosi a circa 915.000 clienti, con una progressione registrata anche nei periodi di parziale lockdown;
è stata ampliata e sviluppata l'attività di "Customer Value Management" grazie allo sviluppo di nuovi "customer journey" e la capacità di servire le banche

su tutti i modelli di business. Particolare attenzione è stata posta alle iniziative di sviluppo dello stock carte di credito;

il programma di "engagement" e Loyalty è stato ulteriormente arricchito, grazie all'introduzione di un nuovo livello di servizio ioSPECIALE PLUS e alla ripresa di ioVINCO, l'"istant win" dedicato ai clienti Nexi, permettendo di raggiungere valori dell'indice NPS di iosiPLUS prossimo a 60;
è proseguita l'attività di commercializzazione del servizio Easy Shopping che consente la rateizzazione delle spese con utilizzo di carte di credito;
è stato dato ulteriore impulso alla vendita del servizio "ACH Instant Payments", lanciato nel corso del 2018;
è proseguita l'attività per lo sviluppo e per l'on-boarding dei clienti sulla nuova piattaforma Open Banking (CBI Globe), avviata a giugno 2019.

Per quanto attiene il business Issuing/ATM rilevato da Mercury Payments Services:

avviata la fase a regime della migrazione del parco carte di debito ai nuovi prodotti XME Card Plus e Bancocard Base;
completata la migrazione delle carte di credito "chip & signature" a "chip & pin";
effettuato il lancio del nuovo prodotto di carta di credito Exclusive per i clienti alto-spendenti della clientela ISP;
prosecuzione delle attività di sviluppo e abilitazione a nuovi servizi di Mobile Payments, di Tokenizzazione per le carte co-badge per i wallet ApplePay e SamsungPay;
lancio commerciale del nuovo servizio di Instant Issuing che permette l'emissione delle carte in formato digitale, con successiva consegna della carta fisica;
supporto all'integrazione tra ISP e UBI Banca, che comprende la componente di migrazione delle carte, dei clienti e l'integrazione delle filiali;
supporto alla cessione di filiali ISP a BPER e Banca di Puglia e Basilicata;
completamento della migrazione BIN ATM su Intesa Sanpaolo;
supporto al lancio commerciale della carta prepagata Mooney su circuito Visa con il partner strategico Banca5.

Mercury Payment Services SpA

La società è controllata direttamente da Nexi SpA che ne detiene il 100% del capitale sociale.

Al 30 giugno 2021 il Patrimonio Netto si attestava a euro 30,7 milioni, comprensivo dell'utile di periodo, pari a euro 22,3 milioni circa.

A valle della scissione parziale realizzata nel corso del semestre nell'ottica di razionalizzazione del Gruppo, la società svolge attività di produzione carte e assistenza alla clientela a favore di Nexi Payments.

Help Line SpA

La controllata Help Line SpA, di cui Nexi SpA detiene il 69,24% e Nexi Payments SpA l'1,08% del capitale sociale, svolge principalmente attività "captive" a favore del Gruppo, ma opera altresì al servizio di alcune delle maggiori banche italiane, supportandone i clienti 24 ore al giorno per 365 giorni all'anno.

Al 30 giugno 2021 il Patrimonio Netto si attestava a euro 3,4 milioni, comprensivo del risultato netto di periodo di euro 0,2 milioni.

Risultati economici

Conto Economico Consolidato Riclassificato al 30 giugno 2021

Il Conto Economico consolidato riclassificato evidenzia, in forma scalare, la formazione dell'utile netto del periodo attraverso l'indicazione di grandezze comunemente utilizzate per dare rappresentazione sintetica dei risultati aziendali. Le suddette grandezze sono identificabili quali "Indicatori Alternativi di Performance" (IAP), ai sensi della comunicazione Consob del 3 dicembre 2015, che riprende gli orientamenti "ESMA" (European Securities and Markets Authority) del 5 ottobre 2015 e successivi aggiornamenti. Si rimanda alla specifica sezione in cui viene fornita l'informativa prevista da tale comunicazione.

I risultati esposti nella seguente tabella sono comparati con i dati proforma (incluso ISP) del primo semestre 2020 in quanto gli stessi includono gli effetti economici delle attività di Merchant Acquiring acquistate da Intesa Sanpaolo, dal 1° gennaio 2020, anziché dalla data di acquisizione (30 giugno 2020).

(Dati in milioni di euro)

	Giugno 2021	Giugno 2020
	Reported	(incluso ISP)	Delta	Delta %
Merchant Services & Solutions	271,8	242,9	28,9	11.9%
Cards & Digital Payments	206,2	180,1	26,1	14.5%
Digital Banking Solutions	61,5	54,6	6,9	12.6%
Totale ricavi	539,5	477,6	61,8	12.9%
Costi del personale	(92,1)	(79,5)	(12,5)	15.7%
Costi operativi	(149,9)	(136,3)	(13,0)	9.6%
Totale costi	(241,3)	(215,8)	(25,5)	11.8%
EBITDA	298,2	261,8	36,3	13.9%
Ammortamenti e svalutazioni	(73,7)	(66,1)	(7,6)	11.5%
Ammortamenti Customer Contracts	(14,0)	(23,7)	9,8	(41.1%)
Interessi	(77,7)	(43,0)	(34,7)	80.6%
Componenti non ricorrenti	(95,3)	(42,5)	(52,8)	n.m.
Utile ante imposte	37,5	86,6	(49,1)	(56.7%)
Imposte sul reddito	12,4	(36,8)	49,2	n.m.
Utile di pertinenza di terzi	(1,0)	(0,8)	(0,2)	30.1%
Utile di pertinenza del Gruppo	48,9	49,0	(0,1)	(0.3%)

Note

L'EBITDA sopra presentato è l'"EBITDA normalizzato" così come descritto nella sezione "Indicatori Alternativi di Performance".

I dati del I semestre 2020 (incluso ISP) non sono stati oggetto di review da parte della società di revisione.

Nel corso del semestre, il progressivo allentamento delle restrizioni alla mobilità sociale e la seppur graduale e talora disorganica ripresa delle attività economiche al dettaglio, hanno determinato un deciso recupero dei volumi di pagamento e quindi dei ricavi operativi del Gruppo. Tale recupero appare particolarmente evidente con specifico riferimento al secondo trimestre, che si confronta con un analogo periodo del 2020 pesantemente colpito dalla diffusione della pandemia.

Rispetto al dato proforma (incluso ISP) 2020, i ricavi operativi del semestre sono risultati in crescita del 12,9% (+6% rispetto al 2019), con un recupero a doppia cifra su tutte le unità di business. Più in dettaglio:

• la linea di business Merchant Services & Solutions ha evidenziato una progressione del 11,9% circa, che riflette la positiva evoluzione dei volumi negoziati, oltre al contributo di nuove iniziative commerciali;
• anche grazie all'ampliamento del parco-carte, la linea di business Cards & Digital Payments ha registrato una crescita del 14,5%, sempre in virtù di maggiori volumi gestiti, specie su carte di debito internazionale;
•la linea di business Digital Banking Solutions ha riportato una progressione pari al 12,6%, ascrivibile al maggior traffico su terminali ATM, a servizi a valore aggiunto sulla piattaforma Open Banking e al contributo di specifici progetti a supporto di importanti clienti bancari.

L'andamento dei costi - in crescita a doppia cifra, ma comunque inferiore alla crescita dei ricavi - riflette la maggiore incidenza delle componenti variabili, direttamente legate ai volumi e alla performance finanziaria complessiva del Gruppo, nonché oneri legati ad alcune attività progettuali. Nel confronto con l'analogo semestre del 2020, l'aumento dei costi totali, peraltro connesso a componenti one-off, resta al di sotto del 2%.

Nel merito delle singole componenti, rispetto al primo semestre 2020 pesantemente condizionato da "Covid 19", le spese per il personale sono aumentate del 15,7 %, in ragione di maggiori componenti variabili delle retribuzioni, mentre le altre spese operative sono cresciute del 9,6%, anche per effetto di maggiori volumi lavorati e degli oneri dei progetti.

In ragione delle descritte dinamiche di ricavi e costi (esclusi ammortamenti), l'EBITDA del semestre chiuso al 30 giugno 2021 è risultato pari a circa euro 298 milioni, in aumento del 13,9% su base annua (+10% circa rispetto al 2019). Nel periodo, l'EBITDA margin, espresso in rapporto al totale ricavi, è stabile al 55%.

Principalmente a causa degli oneri, ricorrenti e non, derivanti dalle emissioni di debito al servizio delle operazioni di M&A, gli interessi hanno registrato un aumento significativo rispetto al 2020 (+80% circa).

Anche l'incremento delle componenti non ricorrenti, il cui saldo negativo del semestre ammonta a euro 95 milioni circa, trova spiegazione negli oneri direttamente riferibili alle operazioni strategiche di M&A (euro 49 milioni). Ammontano invece a euro 11 milioni i costi che il Gruppo continua a sostenere per iniziative specifiche nell'ottica della trasformazione digitale. Le componenti non ricorrenti includono altresì i costi connessi al piano di stock grant garantito da Mercury UK ai dipendenti del Gruppo Nexi, contabilizzati in base al IFRS 2, (euro 15 milioni), nonché i costi connessi al piano Long Term Incentive (euro 7 milioni).

Nonostante l'aumento delle componenti non ricorrenti, l'utile netto del semestre è pari a circa euro 49 milioni, in linea con lo stesso periodo del 2020 su base pro-forma.

Dati patrimoniali

Si riportano qui di seguito i principali dati patrimoniali.

Investimenti

Nella tabella che segue è riportato il dettaglio degli Investimenti (Capex) effettuati nei periodi chiusi al 30 giugno 2021 e 30 giugno 2020.

(Dati in milioni di euro)

	30.06.2021	30.06.2020
Attività tangibili e intangibili ordinarie	44,8	40,0
Projects IT e Strategy Transformation	21,1	22,1
Investimenti immobiliari	40	-
Investimenti (Capex)	105,9	62,1

La voce "Attività tangibili e intangibili ordinarie" è rappresentata da impianti elettronici (principalmente riferiti al comparto POS e ATM) nonché da software e sviluppi tecnologici.

La voce "Projects IT e Strategy Transformation" è costituita da investimenti per lo sviluppo delle piattaforme informatiche e dei sistemi del Gruppo.

La voce "Investimenti immobiliari" si riferisce all'acquisto dell'immobile sito in Milano, Corso Sempione 57.

Posizione Finanziaria Netta

La Posizione Finanziaria Netta nel corso del periodo si è modificata in modo rilevante per effetto delle operazioni di funding realizzate nel corso del 1° semestre come meglio descritto nella sezione "Evoluzione dell'indebitamento del Gruppo".

La tabella che segue riporta il dettaglio della Posizione Finanziaria Netta del Gruppo al 30 giugno 2021 e al 31 dicembre 2020.

(dati in euro milioni)

	Al 30 giugno 2021	Al 31 dicembre 2020
A. Disponibilità liquide (*)	3.726,6	499,1
B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	-	-
C. Altre attività finanziarie correnti
D. Liquidità (A) + (B) + (C)	3.726,6	499,1
E. Debito finanziario corrente	(16,4)	(14,7)
F. Parte corrente dell'indebitamento non corrente	-	-
G. Indebitamento finanziario corrente (E) + (F)	(16,4)	(14,7)
H. Indebitamento finanziario corrente netto (G-D)	3.710,2	484,4
I. Debito finanziario non corrente	(1.455,0)	(1.456,6)
J. Strumenti di debito	(4.214,0)	(1.265,8)
k. Debiti commerciali e altri debiti non correnti	(35,6)	(44,0)
L. Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	(5.704,6)	(2.766,4)
M. Posizione finanziaria netta (H) + (L)	(1.994,4)	(2.282,0)

(*) = la voce include le disponibilità liquide della controllante Nexi esposte nella voce "Cassa e altre disponibilità liquide" e la liquidità disponibile generata nel periodo dalle società operative, esposte in bilancio nella voce "Attività finanziarie al costo ammortizzato"

Si evidenzia che alla data odierna risultano rispettati tutti i covenant previsti dai finanziamenti. Per una descrizione dei convenant e dei negative pledges si rimanda alla nota 39 della Nota Illustrativa.

(dati in euro milioni)

	Rendiconto Finanziario (1)	Riconciliazione (*)	Liquidità del Gruppo (2)
Risultato del Gruppo	49,9	-	49,9
Ammortamenti, imposte non pagate, e altri costi/ricavi non monetari	97,3	-	97,3
Variazione del working capital	21,9	-	21,9
Cash flow generato dalla Gestione	169,1	-	169,1
Cash Flow assorbito da attività/passività finanziarie	148,7	(147,8)	0,9
Cash flow Operativo	317,8	(147,8)	170,0
Cash flow assorbito dall'attività di investimento	(13,3)	-	(13,3)
Cash flow generato dall'attività di provvista	3.070,8	-	3.070,8
Cash flow Generato nel periodo	3.375,3	(147,8)	3.227,5
Cassa e disponibilità liquide all'inizio del periodo	159,1	340,0	499,1
Cash flow generato nel periodo	3.375,3	(147,8)	3.227,5
Cassa e disponibilità liquide alla chiusura del periodo	3.534,4	192,2	3.726,6

(1) = Rendiconto Finanziario presentato tra gli schemi di bilancio consolidato in cui viene inclusa nella definizione di «cassa e disponibilità liquide» solo quella della control lante alla data.

(2) = Liquidità del Gruppo inclusa nella PFN: la definizione di «cassa e disponibilità liquide» include, oltre alla cassa della controllante, anche quella derivante dalla liquidità disponibile presso le Società Operative che sarà trasferita alla controllante tramite distribuzione di dividendi.

(*) = Differenza (euro 148 milioni) derivante esclusivamente dalla diversa definizione di «cassa e disponibilità liquide» pari al cash flow generato dalle società operative nel I semestre 2021 (euro 192,2 milioni) al netto del loro cash flow generato nel 2020 (euro 340 milioni) e distribuito nel 2021.

Anche la Posizione Finanziaria Netta sopra presentata è identificabile quale "Indicatore Alternativo di Performance" (IAP) e viene descritta nello specifico paragrafo.

Indicatori Alternativi di Performance

Il Gruppo Nexi, in linea con gli orientamenti pubblicati il 5 ottobre 2015 dall'European Securities and Markets Authority (ESMA/2015/1415) e successivi aggiornamenti, presenta nella relazione annuale consolidata, in aggiunta ai dati economico-patrimoniali e finanziari previsti dagli International Financial Reporting Standards (IFRS), alcuni indicatori da questi ultimi derivati, che forniscono al management un ulteriore parametro per la valutazione delle performance conseguite dal Gruppo.

Si riporta che nel corso del 2021 gli indicatori alternativi di Performance utilizzati dal Gruppo non hanno subito modifiche sostanziali rispetto all'esercizio precedente sia nella definizione che nella metodologia di calcolo. Si segnala che lo schema utilizzato per la presentazione della Posizione Finanziaria Netta è stato aggiornato ai fini di recepire le indicazioni di cui al richiamo di attenzione 5/21 della Consob.

Si riporta qui di seguito l'informativa prevista dalla normativa in vigore con riferimento agli IAP utilizzati dal Gruppo.

Totale Ricavi

Nexi definisce Totale Ricavi come il Risultato della gestione finanziaria e operativa normalizzato dei proventi e oneri di natura non ricorrente dal quale vengono esclusi gli oneri finanziari netti relativi ai Prestiti Obbligazionari e ai Finanziamenti, ove applicabile. Nella tabella che segue è riportata la riconciliazione del Risultato della gestione finanziaria e operativa con il totale ricavi dei semestri al 30 giugno 2021 e 2020.

(Dati in milioni di euro)

		I sem. 2021 I sem. 2020
Risultato della gestione finanziaria e operativa	459,8	399,3
Oneri finanziari netti connessi al Prestiti Obbligazionari (*)	77,6	27,7
Oneri/(proventi) non ricorrenti (**)	1,1	0,7
Oneri/(proventi) operativi	0,9	0,0
Totale Ricavi (Operating Revenues)	539,5	427,7

(*) Per il periodo al 30 giugno 2020 la voce include gli interessi e le commissioni sul funding di Nexi SpA (euro 27 milioni) e gli interessi IFRS16 (euro 0,7 milioni) oltre ad interessi su altri finanziamenti (0,006 milioni). Tali oneri sono classificati nel margine d'interesse nello schema di bilancio.

(**) Per il periodo al 30 giugno 2020 la voce è costituita principalmente da oneri non ricorrenti che nello schema di bilancio hanno ridotto la voce "Risultato della gestione finanziaria e operativa".

EBITDA Normalizzato

Nexi definisce l'EBITDA normalizzato come l'utile di periodo rettificato delle seguenti voci: (i) Utile/perdita delle attività in via di dismissione al netto delle imposte; (ii) Imposte sul reddito da attività in funzionamento; (iii) Utili (Perdite) delle partecipazioni e cessione di investimenti; (iv) Oneri finanziari netti connessi ai Prestiti Obbligazionari (che sono inclusi nel Margine di interesse); (v) rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali e immateriali; (vi) proventi e oneri non ricorrenti. Nella tabella che segue è riportata la riconciliazione dell'utile di periodo con l'EBITDA normalizzato del Gruppo per i periodi chiusi al 30 giugno 2021 e 2020.

(Dati in milioni di euro)

		I sem. 2021 I sem. 2020
Utile del periodo	49,9	33,1
Utile/perdita delle attività in via di dismissione al netto delle imposte	0,0	0,3
Imposte sul reddito del periodo dell'operatività corrente	(12,4)	26,5
Utili (Perdite) delle partecipazioni e delle cessioni di investimenti	0,1	0,1
Oneri finanziari netti connessi al Prestiti Obbligazionari (*)	77,6	27,7
Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali e immateriali	87,0	83,5
Risultato della gestione finanziaria e operativa non ricorrente (*)	1,1	0,7
Altri oneri/ proventi non ricorrenti con impatto sull'EBITDA (**)	94,7	42,3
EBITDA	298,2	214,1

Investimenti (Capex)

Nexi definisce gli investimenti come gli acquisti effettuati nel periodo in immobilizzazioni materiali ed immateriali, così come risultanti dalla movimentazione delle immobilizzazioni materiali e immateriali come da apposita tabella di Nota Illustrativa. Si evidenzia che tale Indicatore Alternativo non include le attività materiali e immateriali acquisiti a seguito di operazioni di business combination.

^(**) Per il periodo al 30 Giugno 2021 la voce è composta principalmente da spese amministrative non ricorrenti, connesse principalmente allo stock grant assegnato da Mercury UK e all'LTI (euro 21,9 milioni), costi di transfomation (euro 11,1 milioni) e altri oneri non ricorrenti pari a euro 61,7 milioni. Questi ultimi includono, tra le altre poste, gli oneri straordinari legati alle operazioni con SIA e Nets (pari a euro 30,2 milioni) e i costi di integrazione legati alle operazioni con SIA e Nets (pari a euro 13,3 milioni).

Posizione Finanziaria Netta

La Posizione Finanziaria Netta rappresenta il saldo tra le Passività finanziarie correnti e non correnti e le attività finanziarie. In particolare, le passività finanziarie sono costituite dal valore contabile di:

prestiti obbligazionari emessi, classificati nella voce "Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato";
finanziamento IPO e Term Loan, classificati nella voce "Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato";
debiti connessi alle operazioni di buisness combination, costituiti dal Debito per Earn-out classificato nella voce "Passività finanziarie al Fair Value con contropartita il conto economico" e dal debito per prezzo differito classificato nella voce "Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato"
altri debiti finanziari che ricomprende prevalentemente i debiti contabilizzati per effetto del IFRS 16, inclusi nella voce "Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato".

Le attività finanziarie corrispondono alla voce "Cassa e disponibilità liquide" e alla liquidità disponibile generata dalle società controllate nel periodo, inclusa nella voce "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato".

Assetti di governo e controllo

Consiglio di Amministrazione

Si riporta di seguito la composizione del Consiglio di Amministrazione al 30 giugno 2021 che non ha subito variazioni nel semestre. Si segnala che dal 1 luglio 2021 la composizione del Consiglio di Amministrazione si è modificata come riportato nella sezione "Cariche sociali al 30 luglio 2021".

Presidente Michaela Castelli Vice Presidente Giuseppe Capponcelli Amministratore Delegato e D.G. Paolo Bertoluzzo Consiglieri Luca Bassi

Francesco Casiraghi Simone Cucchetti Federico Ghizzoni Elisa Corghi Maurizio Mussi Jeffrey Paduch Antonio Patuelli Marinella Soldi Luisa Torchia

Comitati endoconsiliari

Si riporta di seguito la composizione dei Comitati endoconsiliari che non hanno subito variazioni nel corso del primo semestre 2021 rispetto la situazione del periodo precedente al 31 dicembre 2020.

Comitato Remunerazione e Nomine (*)

Componenti Luca Bassi

Presidente Marinella Soldi Elisa Corghi

Comitato Controlli e Rischi e Sostenibilità (*)

Presidente Elisa Corghi

Componenti Francesco Casiraghi Marinella Soldi

Comitato Operazioni con Parti Correlate (*)

Presidente Elisa Corghi

Componenti Antonio Patuelli Marinella Soldi

(*) Comitati previsti dal codice di autodisciplina.

Comitato Strategico

Si riporta di seguito la composizione del Comitato Strategico che non ha subito variazioni nel corso del primo semestre 2021 rispetto la situazione del periodo precedente al 31 dicembre 2020. Si segnala che dal 1 luglio 2021 la composizione del Comitato Strategico si è modificata come riportato nella sezione "Cariche sociali al 30 luglio 2021"

Componenti Luca Bassi

Presidente Paolo Bertoluzzo Giuseppe Capponcelli Michaela Castelli Francesco Casiraghi Simone Cucchetti Jeffrey Paduch

Collegio sindacale

Si riporta di seguito la composizione del Collegio Sindacale che non ha subito variazioni nel corso del primo semestre 2021 rispetto la situazione del periodo precedente al 31 dicembre 2020.

Presidente Piero Alonzo

Sindaci effettivi Mariella Tagliabue Marco Giuseppe Zanobio Sindaci supplenti Tommaso Ghelfi Andrea Carlo Zonca

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili

Il ruolo di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154 bis del TUF, è ricoperto da Enrico Marchini.

Società di Revisione

L'incarico della revisione legale del bilancio civilistico e del bilancio consolidato del Gruppo per gli esercizi 2019- 2027 e della revisione limitata del bilancio consolidato del Gruppo per i semestri che si chiudono al 30 giugno dei medesimi esercizi è affidato a PricewaterhouseCoopers SpA.

Sistema dei Controlli Interni di Gruppo

Nel corso del semestre sono proseguiti i progetti di sviluppo del Gruppo in coerenza con l'evoluzione del Gruppo medesimo e della normativa di riferimento applicabile.

In vista delle attività di Combination con Nets, le funzioni di controllo hanno confrontato le proprie metodologie con l'obiettivo di definire ove possibile degli approcci di Gruppo.

La Funzione Audit ha il compito di valutare periodicamente la completezza, funzionalità e adeguatezza del Sistema dei Controlli Interni (SCI), inclusi quelli sul sistema informativo. La sua attività è basata sulla preventiva valutazione del Sistema dei Controlli Interni in fase di pianificazione delle attività di verifica, sulla costante valutazione dei rischi caratterizzanti l'attività aziendale nonché sul grado di copertura dello SCI medesimo della Società.

Nel corso del periodo la Funzione di Audit ha intrapreso, in coerenza con quanto fatto in precedenza, il percorso di adeguamento del processo di valutazione dello SCI con l'evoluzione ed estensione del perimetro di Gruppo. La standardizzazione ed automazione dei processi di elaborazione ed analisi delle informazioni costituiscono elementi essenziali per una valutazione coerente ed omogenea a livello di Gruppo.

È proseguita la sensibilizzazione di ciascun ExCo member relativamente al proprio set di interventi correttivi attraverso la reportistica manageriale trimestrale.

In tema di gestione del rischio, è proseguito il proficuo confronto e collaborazione con la Funzione di Risk Management anche attraverso l'avvio di iniziative congiunte di analisi su processi aziendali meritevoli di un riesame complessivo per individuare le opportune attività di verifica e intervento.

Per quanto attiene l'attività di audit on-site il piano è proseguito senza ritardi particolari ed è stata esaminata, in ottica di opportuna sinergia/miglioramento anche la pianificazione per il secondo semestre coerentemente con l'entrante perimetro di audit Nets. I cantieri di integrazione hanno altresì portato ad una definizione di metodologie e processi di audit comuni, applicabili in tutto il nuovo Gruppo.

Infine, relativamente al programma dei lavori definito con gli OdV del Gruppo, la Funzione Audit ha condotto le verifiche previste nel periodo e supportato l'Organismo nelle valutazioni di analisi d'impatto derivanti dall'integrazione. Conseguentemente si prevede di aggiornare i Modelli Organizzativi e di Controllo ex D.Lgs. 231/2001 per tutte le società del Gruppo Nexi (i.e. Nexi SpA, Nexi Payments, Help Line SpA e Mercury Payment Services SpA) i cui processi sono stati interessati da modifiche rilevanti ai fini normativi.

I controlli di secondo livello, che hanno l'obiettivo di concorrere alla definizione delle metodologie di misurazione dei rischi aziendali e di controllare la coerenza dell'operatività delle singole aree produttive con gli obiettivi di rischio-rendimento assegnati, nonché alle norme dell'operatività aziendale, presenti nelle società vigilate del Gruppo, sono affidati a strutture diverse da quelle operative e, nello specifico:

alla Funzione di Risk Management, al cui interno è collocata anche la figura dell'Information Security Manager;
alla Funzione Compliance & AML, all'interno della quale sono collocate la Funzione Antiriciclaggio, il Responsa-

bile delle Segnalazioni di Operazioni Sospette e la figura del DPO di Gruppo, che operano con specifico riferimento alle aree normative di rispettiva competenza;

• ai Subject Matter Expert, ovvero strutture aziendali che hanno la responsabilità di assicurare, nel continuo, la conformità delle attività e dei processi alla normativa di rispettiva competenza.

La Funzione Risk Management svolge la funzione di controllo sulla gestione dei rischi e in accordo con Framework di Enterprise Risk Management ("ERM") che - in linea con la visione dei Vertici aziendali e coerentemente con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina per le Società Quotate in materia di gestione e controllo dei rischi - si focalizza sulla identificazione e gestione dei rischi rilevanti per la creazione e protezione del valore attraverso l'integrazione della cultura e delle prassi di Risk Management nei processi di definizione delle strategie e di gestione delle performance.

La Policy Enterprise Risk Management di Gruppo, aggiornata nel corso del primo semestre 2021 per poter essere applicata anche a Nets, attraverso la definizione di un presidio di Risk Management a livello centrale e di Legal Entity, delinea:

i principi di riferimento a cui è ispirato il modello di Enterprise Risk Management;
i ruoli e le responsabilità degli organi e delle direzioni aziendali coinvolte nell'ambito del modello ERM;
il framework di risk management adottato: attività, attori coinvolti e metodologie.

La mission del modello ERM è, pertanto, promuovere l'assunzione di decisioni consapevoli, basate non solo sui rendimenti attesi, ma anche sul profilo di rischio sottostante, garantendone un'adeguata gestione coerente con la propensione al rischio aziendale. A tal fine, il modello ERM del Gruppo Nexi si pone i seguenti obiettivi:

identificare, prioritizzare e monitorare periodicamente i principali rischi aziendali al fine di indirizzare gli investimenti e le risorse verso le esposizioni più critiche e rilevanti per il business del Gruppo;
attribuire ruoli e responsabilità relativi alla gestione dei rischi aziendali in maniera chiara e condivisa;
valorizzare i presidi di Risk Management esistenti, coordinandoli e, ove possibile, rafforzandoli;
diffondere la cultura del rischio e il "risk-based approach" nei processi decisionali del Gruppo, aumentando la consapevolezza del management sui principali rischi cui l'azienda è esposta.

Nel corso del primo semestre 2021 il Gruppo ha monitorato con cadenza mensile e/o trimestrale l'implementazione dei piani di mitigazione sui rischi prioritari, emersi dall'analisi ERM su cui Nexi ha ritenuto opportuno rafforzare ulteriormente il presidio di rischio.

In relazione alla prestazione dei servizi di pagamento, assumono particolare rilievo i rischi operativi, inclusi i rischi relativi alla sicurezza e quelli di natura legale e reputazionale, che possono discendere dai rapporti con la clientela. In tale contesto, nel corso del 2021 sono proseguite le attività di adeguamento alle indicazioni normative previste dalla PSD2 che ha comportato lo sviluppo di diversi cantieri focalizzati su specifici stream progettuali, guidati dalla roadmap di adeguamento temporale alla diverse deadline indicate da EBA.

Coerentemente alle disposizioni normative in materia e alle migliori best practice di mercato, Nexi ha rafforzato ulteriormente il proprio framework per la gestione dei rischi operativi e di sicurezza, in particolare per quanto concerne la valutazione del rischio ICT e le sue interazioni col più ampio spettro dei rischi operativi, per garantire una gestione ancora più efficace del presidio dei rischi. Il Framework di ORM integra e complementa il Framework di Enterprise Risk Management; i risultati delle due metodologie, in termini di esposizione al rischio operativo, convergono in modo coerente.

Pertanto, è in vigore in Nexi Payments la Operational Risk Management Policy, per la gestione e mitigazione dei rischi operativi.

Nel corso del semestre la funzione Risk Management ha continuato a monitorare la resilienza dei principali processi del Gruppo con riferimento ai rischi legati alla pandemia Covid-19.

La Funzione Compliance & AML svolge la funzione di controllo di conformità relativamente alle Aree normative alla stessa assegnate secondo un approccio risk based e, nel corso del primo semestre 2021, ha perfezionato le modalità di reporting nei confronti dei Direttori di Nexi Payments volte a fornire una fotografia chiara ed immediata dei rischi di non conformità, dello stato di avanzamento degli interventi correttivi in corso, delle novità normative e degli interventi di adeguamento volti a garantire la conformità entro le tempistiche di entrata in vigore. È uno degli strumenti che consente inoltre alla Funzione di indirizzare eventuali necessità di adeguamento con immediatezza.

Sono proseguite le attività di fine tuning volte a rendere sempre più performanti gli strumenti informativi a supporto della Funzione, in tutti gli ambiti dalla stessa gestiti.

Nel corso del semestre sono stati completati gli interventi tecnici e di adeguamento per l'applicazione della Strong Customer Authentication (SCA) ai pagamenti disposti online con carta nonché sono proseguite le attività di rafforzamento dei presidi antiriciclaggio, con

particolare riferimento ai processi di adeguata verifica della clientela. In tale ambito, particolare attenzione è stata posta all'identificazione di nuovi comportamenti e caratteristiche delle operatività sintomatiche di rischi di comportamenti illeciti connessi con l'emergenza epidemiologica da COVID-19.

Nel corso del semestre, con riferimento alla Direttiva 2015/2366/(UE) sui servizi di pagamento nel mercato interno (cd. PSD2), la Funzione Compliance & AML ha fornito un rilevante supporto nell'implementazione degli interventi tecnici e di adeguamento per l'applicazione della Strong Customer Authentication (SCA) ai pagamenti disposti online con carta e nella definizione del piano plurinennale, comunicato alla Banca d'Italia, per l'adeguamento del sistema di autenticazione delle carte di pagamento emesse da Nexi Payments al nuovo standard Chip & Pin previsto dall'European Banking Authority (EBA). Un continuo monitoraggio è stato inoltre svolto da parte della Funzione a fronte dei chiarimenti pubblicati dall'EBA sui servizi di pagamento, a fronte dei quali sono state svolte analisi di impatti e, qualora necessario, indirizzato gli interventi di adeguamento di volta in volta richiesti.

Nell'ambito delle attività di consolidamento volte alla protezione dei dati, di cui al Regolamento UE 2016/679 sulla protezione dei dati (c.d. GDPR), nel corso del primo semestre particolare attenzione è stata posta alla gestione delle terze parti e alla data retention.

Infine, a seguito del raggiungimento degli accordi per l'integrazione del Gruppo Nets e del Gruppo Nexi mediante fusione di ciascuno di questi in Nexi (annunciati rispettivamente in data 5 ottobre 2020 e 15 novembre 2020), la Funzione Compliance & AML ha fornito il proprio supporto nell'analisi dei diversi possibili scenari, individuando i principali impatti e i conseguenti interventi di adeguamento.

Assetti organizzativi del Gruppo Nexi

Nexi SpA

Al fine di rafforzare ulteriormente il modello organizzativo di Nexi e per garantire la migliore esecuzione del piano di integrazione Nexi-SIA-Nets, su mandato del Consiglio di Amministrazione, è stata creata una nuova struttura dedicata alla gestione della trasformazione di Gruppo, Chief Transformation & Strategy Office (CTSO).

Help Line SpA

Non vi sono variazioni organizzative significative da segnalare rispetto al contesto di riferimento.

Nexi Payments SpA

A far data dal 1 Aprile 2021 le risorse del ramo Mercury Payment Services (nel seguito MePS) integrato in Nexi Payments sono confluite, per ambito di competenza, nella nuova struttura organizzativa, anche con l'obiettivo di rafforzare attuali funzioni in un'ottica di knowledge sharing e garantire continuità su ambiti precedentemente presidiati da MePS, nel pieno rispetto del contratto con Intesa Sanpaolo.

Inoltre, al fine di ottimizzare il processo di integrazione delle attività di MePS, sono state apportate le seguenti modifiche alla struttura organizzativa di Nexi Payments:

nell'area CFO, a riporto di Administration, è stata creata la struttura Accounting Operations ISP, focalizzata sul presidio delle attività in ambito administration relative ai servizi erogati verso il cliente Intesa Sanpaolo;
nell'area Commercial è stata creata la struttura Commercial ISP, finalizzata al presidio commerciale del cliente Intesa Sanpaolo;
nell'area CIO, è stata creata la struttura Core Platform & Authorization, finalizzata al presidio dei sistemi autorizzativi e di processing, acquiring ed issuing, acquisiti con l'operazione di integrazione.

Per rafforzare ulteriormente il modello organizzativo di Nexi Payments e razionalizzare l'allocazione delle strutture, sono state effettuate le seguenti ulteriori variazioni organizzative:

nell'ambito delle funzioni di controllo sono state attuate modifiche volte ad una maggiore focalizzazione sui presidi di rischio di Capogruppo e di business (in ambito Audit creando lo staff Holding Processes Audit, in ambito Compliance creando i 2 team: Advisory ed Assessment & Reporting, in ambito Risk Management attraverso la nuova struttura Insurance & ERM focalizzata in particolare sui rischi ESG);
è stata creata la nuova area CTSO (Chief Transformation & Strategy Office) per accompagnare il percorso di integrazione Nexi-SIA-Nets; tale area ha mantenuto a riporto alcune strutture dell'area Business Development, mentre le altre strutture di Business Development sono state riallocate per competenza all'interno delle diverse BU;
all'interno della BU Cards & Digital Payments, per supportare meglio le Banche nel "go to market", contribuire all'acquisizione di nuovi clienti e sviluppare il nuovo posizionamento di Gruppo, la funzione Brand & Com-
nel contesto della BU Merchant Services & Solutions sono state effettuate modifiche organizzative volte a rafforzare il presidio relativo ai prodotti LAKA;
relativamente alla Direzione Commercial gli interventi organizzativi hanno riguardato l'attribuzione puntuale dei clienti Banche agli Executive Partnership Managers e la definizione di strutture focalizzate allo sviluppo e presidio in ambito canali/territori;
infine, in ambito Operations, sono state introdotte modifiche nella struttura Business Operations & Risk Prevention volte a rafforzare il presidio del fraud management e del credit management.

Mercury Payment Services SpA

Dal 1 aprile 2021, finalizzato il percorso di integrazione parziale di attività e persone in Nexi Payments, nella società MePS (soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Nexi SpA) rimangono le unità organizzative "Card Factory" e "Contact Unit" che continuano a svolgere le seguenti attività:

produzione e spedizione delle carte di pagamento;
gestione del servizio di assistenza telefonica a merchant e cardholder.

Adempimenti normativi

Nel corso del primo semestre è proseguito il progetto di adeguamento alle novità normative introdotte dalla Direttiva (UE) n. 2015/2366 relativa ai servizi di pagamento nel mercato interno (Payment Services Directive, cd. "PSD2"), dalla correlata regolamentazione secondaria emanata da EBA con particolare riferimento al "Fraud Reporting" e agli adeguamenti delle soluzioni tecnologiche che garantiscono la conformità nei servizi di pagamento in ambito e-commerce. Nel dettaglio nel corso del primo trimestre sono stati completati gli interventi tecnici e di adeguamento per l'applicazione della Strong Customer Authentication (SCA) ai pagamenti disposti online con carta e sono state avviate le attività per procedere all'applicazione delle esenzioni all'autenticazione forte del cliente, nel rispetto dei requisiti disciplinati dal Regolamento Delegati UE 389/2018.

A fronte dei chiarimenti pubblicati da EBA e richiamati da Banca d'Italia, in merito alla modalità di autenticazione mediante firma dello scontrino nei pagamenti con carta, sono state avviate specifiche attività nonché predisposto un piano di adeguamento.

Inoltre, a seguito dell'emissione di una nuova versione degli "Orientamenti EBA sulle misure semplificate e rafforzate di adeguata verifica della clientela e sui fattori da prendere in considerazione nel valutare i rischi di riciclaggio e finanziamento del terrorismo associati ai singoli rapporti continuativi e alle operazioni occasionali" (non ancora in vigore alla data), sono stati effettuati specifici approfondimenti per comprendere gli impatti sui processi della Società.

Continue sono le attività di consolidamento volte alla tutela dei dati come declinate all'interno del Regolamento UE 2016/679 sulla protezione dei dati (c.d. GDPR), così come le attività di monitoraggio poste in essere dalla Funzione a supporto del Data Protection Officer (DPO)volte ad accertare che le soluzioni adottate garantiscano la conformità. Inoltre alla luce della Sentenza della Corte di Giustizia Europea del 16 luglio 2020 (cd. "Sentenza Scherms II") che ha invalidato la decisione di adeguatezza del Privacy Shield, adottata nel 2016 dalla Commissione europea, e delle Raccomandazioni del Comitato Europeo dei Garanti in merito al trasferimento dei dati ai paesi Extra UE, la Funzione del DPO si è dedicata alla gestione dei fornitori terze parti nominati responsabili del trattamento dei dati, con particolare focus sui fornitori che trattano dati in paesi extra UE.

Proseguono gli interventi volti a rispettare quanto previsto dal Regolamento (UE) 2019/518 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 marzo 2019 in materia di commissioni sui pagamenti transfrontalieri nell'Unione Europea e le commissioni di conversione valutaria, con particolare riferimento ai messaggi informativi nei confronti della clientela. Sono stati inoltre individuati e realizzati i necessari interventi per garantire gli aggiornamenti introdotti dalla normativa di Banca d'Italia in materia di segnalazioni alla Centrale d'Allarme Interbancaria (CAI).

È stato avviato uno specifico tavolo di lavoro finalizzato a definire gli interventi da porre in essere per adempiere a quanto previsto dal Regolamento BCE sulle Statistiche sui servizi di pagamento (in vigore dall'1 Gennaio 2022) volto ad aggiornare la normativa segnaletica per il recepimento dei dati sulle frodi all'interno delle segnalazioni di vigilanza.

A seguito dell'emissione del "Documento di consultazione sulle disposizioni in materia di sorveglianza sui sistemi di pagamento e sulle infrastrutture strumentali tecnologiche o di rete", sono stati approfonditi gli aspetti innovativi introdotti dall'Autorità e si è proceduto a rispondere alla consultazione trasmettendo a Banca d'Italia i necessari chiarimenti.

Con l'estensione delle Legge Stanca anche ad enti privati, quali Nexi, è in corso uno specifico tavolo di lavoro finalizzato a definire gli interventi necessari per garantire l'accessibilità del sito e dei dispositivi mobili di Nexi da parte di soggetti con disabilità. In particolare, è necessario effettuare una verifica tecnica dell'accessibilità degli strumenti informatici al fine di procedere poi all'invio delle dichiarazioni di accessibilità delle applicazioni e del sito internet, che dovranno essere effettuate ai sensi delle linee guida AGID.

Da ultimo, sono in corso le analisi al fine di comprendere gli interventi di adeguamento, a fronte della pubblicazione da parte di EBA del Final Report contenente la revisione degli orientamenti sulla segnalazione dei gravi incidenti ai sensi della direttiva sui servizi di pagamento (PSD2) e del Decreto-legge 14 giugno 2021, n. 82 - Disposizioni urgenti in materia di cybersicurezza, definizione dell'architettura nazionale di cybersicurezza e istituzione dell'Agenzia per la cybersicurezza nazionale.

Sistema Informativo di Gruppo

Nel corso del primo semestre 2021, le attività della Direzione CIO (Chief Information Officer) Area sono state focalizzate sulla prosecuzione del percorso di trasformazione tecnologica e sulla attuazione delle iniziative progettuali finalizzate a supportare gli obiettivi di Business di Gruppo nonché garantire ottimali livelli di servizio alla Clientela. In particolare, gli interventi sono stati centrati sui seguenti temi:

prosecuzione delle iniziative del programma IT Strategy secondo la pianificazione definita negli ambiti Acquiring, POS, Customer Interaction (CRM, Dispute e Marketing Automation) e Digital;
esecuzione delle attività progettuali IT a supporto delle iniziative di business;
esecuzione dei programmi di adeguamento alle normative regolamentari;
attuazione degli interventi di consolidamento, evoluzione e maintenance dell'infrastruttura tecnologica e delle piattaforme di sicurezza;
svolgimento delle attività tecniche previste nell'ambito dei progetti di corporate restructuring (es. Integrazione MePS);
presidio dei livelli di servizio, allineati alle migliori best practices di mercato, erogati alle Business Unit interne e ai Clienti del Gruppo;
consolidamento dell'assetto organizzativo e potenziamento delle competenze del personale interno;
gestione e ottimizzazione della spesa tecnologica, soprattutto in ottica funzionale al raggiungimento degli obiettivi di efficientamento dei costi a livello di Gruppo.

Inoltre, nel quadro delle operazioni di integrazione societaria sono state avviate le attività finalizzate alla definizione della strategia IT da perseguire nonché gli interventi applicativi da porre in essere alla data del ''Day 1''.

Oltre all'operatività ordinaria assicurata per la gestione dei servizi correnti, di seguito le evidenze di maggiore dettaglio relative ai principali interventi effettuati o in corso nei diversi ambiti.

Nel perimetro dei sistemi Issuing, le attività principali sono state le seguenti:

evoluzione del prodotto International Debit (Carta Conto e versione aziendale) e ampliamento del bacino di clientela attraverso l'integrazione di nuove banche;
attivazione nuovi prodotti/evoluzioni sui circuiti BANCO-MAT®, PagoBANCOMAT®, Bancomat PAY®;
esecuzione degli interventi di adeguamento obbligatorio richiesti dai circuiti di pagamento;
adeguamenti necessari in virtù dell'iniziativa del "Cashback di Stato";
avvio del modello "Custom Partnership" con nuove Banche clienti;
gestione ed evoluzione delle piattaforme di Issuing per i clienti Intesa Sanpaolo, anche alla luce delle implicazioni derivanti dalle operazioni di fusione intercorse nel sistema bancario italiano.

Le attività nell'ambito dei sistemi Acquiring si sono focalizzate su:

interventi evolutivi sulla piattaforma di OnBoarding dei Merchant e prosecuzione del percorso di attivazione sulle banche clienti secondo la pianificazione prevista;
implementazione della nuova piattaforma di Acquiring e integrazione con il sistema autorizzativo e con le altre componenti del sistema informativo Nexi;
attivazione di strumenti di pagamento alternativi ed evoluzione della proposizione commerciale per la clientela;
esecuzione degli interventi di adeguamento obbligatorio richiesti dai circuiti di pagamento;
gestione ed evoluzione delle piattaforme di Acquiring per i clienti Intesa Sanpaolo, anche alla luce delle implicazioni derivanti dalle operazioni di fusione intercorse nel sistema bancario italiano.

Per quanto riguarda i sistemi di Pagamento, sono state svolte le seguenti principali attività:

evoluzioni funzionali della piattaforma di Remote Corporate Banking ed estensione del servizio di Instant Payments a nuove Banche clienti;
evoluzioni funzionali della piattaforma Nexi Open ed ampliamento dell'offerta commerciale dedicata al segmento Corporate/SME;
evoluzione dell'offerta commerciale ATM e consolidamento della piattaforma di gestione terminali;
esecuzione degli interventi di innovazione tecnologica sugli ATM.

Le attività in ambito M&A, Operations e Corporate Systems si sono focalizzate su:

evoluzione della piattaforma di gestione delle Dispute per le funzionalità dei prodotti Issuing (Servicing) e Acquiring;
sviluppo di un unico applicativo CRM basato su tecnologia di mercato;
evoluzione funzionale della piattaforma autorizzativa ed integrazione con le nuove piattaforme di Core Acquiring e Payment Gateway di Nexi; svolgimento delle attività previste nell'ambito della fusione per incorporazione di UBI da parte di Intesa Sanpaolo e contestuale cessione di circa 600 filiali a BPER;
svolgimento delle attività necessarie al raccordo dei sistemi Corporate a livello di Gruppo alla luce delle operazioni societarie;
evoluzione dei sistemi Area CFO (contabili e gestionali) con predisposizione delle infrastrutture di Capogruppo (Nexi SpA) propedeutiche all'integrazione Nets.

Le attività nel perimetro dei sistemi IT Digital si sono in prevalenza focalizzate su:

evoluzione continua delle properties e dell'architettura tecnologica dei canali digitali (App, Portali);
attivazione dei servizi di Mobile Payments su ulteriori banche clienti;
evoluzione della nuova piattaforma di Marketing Automation;
evoluzione funzionale della nuova piattaforma di gestione del ciclo di vita dei terminali POS;
evoluzione della piattaforma target per il Payment Gateway in Nexi e prosecuzione della migrazione dei merchant;
evoluzione delle soluzioni tecnologiche per il supporto degli "Alternative Rails" (Merchant Online Store);
attivazione nuove banche su layer di servizi evoluto (API);
evoluzione dei servizi di Instant Lending @SmartPOS per il segmento Grandi Clienti;
evoluzione dei servizi Omni-Payments Mobile Wallet per il segmento Grandi Clienti.

In ambito Data & Analytics, le attività si sono concentrate sulle seguenti aree di intervento:

ottimizzazione continua dell'infrastruttura Big Data per ridurre i tempi di aggiornamento e fruizione dei dati aziendali;
sviluppo di algoritmi di intelligenza artificiale per Acquiring e Issuing;
sviluppo degli strumenti di Analytics per le banche partner e le business unit a supporto dell'azione commerciale;
prosecuzione del percorso di sviluppo di soluzioni tecnologiche e organizzative per la transizione verso il modello di "data driven company".

Nel corso del 1° semestre 2021 le attività dell'area Infrastrutture sono state dedicate alla esecuzione dei seguenti interventi:

evoluzione e abilitazione degli strumenti tecnologici di Collaboration e di Networking Virtuale necessari al lavoro da remoto di tutti i dipendenti Nexi;
consolidamento dei Data Centre di Mercury Payments e Bassilichi in Nexi Blue;
unificazione e razionalizzazione delle infrastrutture, con la presa in carico delle infrastrutture dei Data Centre acquisiti nelle operazioni di corporate restructuring;
evoluzione di sistemi di monitoraggio specifici per le nuove piattaforme rilasciate in ambito IT Strategy;
presidio continuativo dell'evoluzione dell'architettura di Gruppo, al fine di garantirne l'aderenza alle linee guida strategiche e alle best practices di mercato.

Nell'ambito della Sicurezza Informatica e della Continuità Operativa, il processo di miglioramento continuo dei presidi di sicurezza IT e dei presidi di contrasto del cyber crime è stato focalizzato sulle seguenti attività:

certificazione tecnica delle principali applicazioni del Gruppo relativamente all'ottemperanza delle normative in tema IT Security e Business Continuity (tra cui le certificazioni PCI-DSS, PCI Card Production, PCI 3-D Secure, PCI PIN Security, ISO 27001, ISO 22301, etc.);
proseguimento delle attività volte al miglioramento della Sicurezza IT e alla riduzione di eventuali vulnerabilità dei sistemi informativi di Gruppo (es. db firewall, identity management per utenze di rete, segregazione di rete);
rilascio e potenziamento delle tecnologie volte ad incrementare il livello di sicurezza dei servizi offerti ai clienti finali (es. multifactor authentication, identity & access);
potenziamento del servizio di monitoraggio 24/7 degli eventi di sicurezza ed evoluzione della piattaforma centralizzata di gestione di tutti gli allarmi di sicurezza.

Le attività di IT Strategy & Governance si sono focalizzate sulle seguenti iniziative:

monitoraggio e rendicontazione del programma IT Strategy;
supporto alle IT Competence nella definizione del budget investimenti e monitoraggio delle iniziative di spending review;
presidio del portafoglio progetti e del relativo reporting operativo e direzionale, con particolare focus sul governo dei programmi/iniziative prioritarie;
definizione, in collaborazione con le funzioni competenti di Gruppo, e implementazione delle evoluzioni organizzative della CIO Area;
evoluzione continua di processi, metodologie e strumenti funzionali al governo della CIO Area.

Risorse umane

Per quanto riguarda le risorse umane, gli organici di Gruppo al 30 giugno 2021 assommano a 2.022 risorse, a fronte delle 1.996 del 31 dicembre 2020, e sono così distribuiti tra le singole società.

Si segnala che, relativamente alle logiche di considerazione dei distaccati, sono stati considerati nella distaccataria nei casi in cui la % di distacco è > o = al 50%.

(Dati in HCs)

2021	NEXI	Nexi Payments	Help Line	Mercury	Orbital Cultura Srl (*)	30.06.2021
Dirigenti	7	85		-	-	92
Quadri	1	703	12	5	-	721
Impiegati	-	780	325	89	6	1.200
Altri	-	2	-	-	7	9
Totale	8	1.570	337	94	13	2.022
TI	8	1.569	337	94	6	2.014
TD	-	3	-	-	7	10

(*) BassmArt ha cambiato ragione sociale dal 4/5/2020.

(Dati in HCs)

2020	NEXI	Nexi Payments	Help Line	Mercury	BassmArt	31.12.2020
Dirigenti	6	84		4	1	95
Quadri	1	651	12	34	-	698
Impiegati	-	663	295	233	6	1.197
Altri	-	2	-	-	4	6
Totale	7	1.400	307	271	11	1.996
TI	7	1.398	307	270	7	1.989
TD	-	2	-	1	4	7

Informazioni attinenti al personale e all'ambiente

Nei primi mesi del 2021 si è concluso il piano di Change Management iniziato nel 2020 per supportare l'intera popolazione aziendale a costruire e condividere un nuovo modo di lavorare insieme, dando spazio al confronto, all'ascolto e al rafforzamento dello spirito di appartenenza e di squadra.

Parallelamente è stato predisposto il piano Formativo per gli anni 2021-2022 basato sui 5 pilastri e attualmente in erogazione:

formazione obbligatoria: comprende le attività volte all'acquisizione di conoscenze necessarie per essere sempre conformi alle normative vigenti (ad esempio: privacy, salute e sicurezza dei lavoratori, antitrust ecc.);
formazione specialistica: comprende le attività volte all'acquisizione, mantenimento e sviluppo di conoscenze e competenze tecnico-specialistiche appartenenti alla propria famiglia professionale e funzionali all'esercizio del proprio ruolo;
formazione tecnica: erogata tramite corsi presso enti terzi e mediante l'ottenimento di certificazioni. Comprende strumenti, metodologie, conoscenze per arricchire le competenze e favorire la contaminazione di idee;
formazione One Nexi: riflette i valori Nexi e ha l'obiettivo di perseguire una direzione comune e condivisa attraverso la valorizzazione delle diversità di esperienze, il rafforzamento della leadership organizzativa e delle "soft" skills di ciascuno. Comprende le attività volte all'acquisizione e al miglioramento delle capacità personali, dell'efficacia operativa e gestionale. In particolare, sono state predisposte la Leadership Academy rivolta a tutti i Change Leaders e avviata a inizio giugno; la Managerial Academy dedicata a Change Agents e Professional Leaders il cui avvio è previsto all'inizio del secondo semestre; i corsi a Catalogo One Nexi previsti per il resto dalla popolazione aziendale che partiranno all'inizio del secondo semestre.
formazione business: ideata per essere sempre preparati e aggiornati sul business Nexi, per conoscere

il mercato di riferimento e i relativi trend, il posiziona mento, la strategia, i prodotti e i servizi Nexi.

Il primo semestre 2021 è stato prevalentemente dedicato allo svolgimento di tutte le attività finalizzate al rientro "in tutta sicurezza" nelle sedi aziendali, a cominciare dalla sede di Sempione per arrivare poi in tutte le altre sedi presenti sul territorio nazionale. In particolare, sono stati individuati dispositivi più efficaci per contrastare la diffusione del Covid, come l'adozione e la distribuzione nelle reception di mascherine FFP2 certificate e con prove di laboratorio effettuate in Italia, la rilevazione della temperatura in ingresso, la dislocazione di dispenser gel all'ingresso e in diversi punti dell'azienda, i percorsi indicati da apposita cartellonistica e segnaletica a terra per mantenere il distanziamento sociale, la dislocazione di postazione self-cleaning per sanificare la propria postazione, il potenziamento delle attività di pulizia, igienizzazione e sanificazione e Last but not least, è stata implementata la app Casa Nexi per regolamentare gli accessi dei dipendenti in azienda-permette di registrarsi e compilare l'apposita scheda di autocertificazione del proprio stato di salute per escludere che il dipendente abbia contratto il Covid, abbia avuto un contatto stretto con paziente Covid o abbia sintomi riconducibili al Covid. I criteri adottati sono gli stessi di quelli del 2020, ma la gestione informatica consente di avere un controllo immediato, riducendo a zero il rischio di errore.

Nel primo semestre 2021, non ci sono stati infortuni sui luoghi di lavoro e si è verificato solo n.rtuni in itinere nella società Nexi Payments.

Principali rischi e incertezze

Nella presente sezione si descrivono i principali rischi a cui è esposto il Gruppo, emersi nell'ambito dell'Enterprise Risk Management, declinati nei vari aspetti e inquadrati nell'attuale contesto macroeconomico, politico e normativo. Per ulteriori dettagli in merito ai rischi finanziari, operativi e reputazionali, riconducibili alla tipologia di business gestito dal Gruppo, si rimanda alla pertinente Nota Illustrativa in cui sono altresì descritte le politiche di gestione dei rischi.

RISCHI STRATEGICI

Rischi connessi al virus COVID-19 (c.d. Coronavirus)

Con riferimento al 2021, le prospettive sulla crescita economica globale evidenziano significative vulnerabilità e rischi di "downside" – principalmente legati all'incertezza sulla ripresa del commercio e della manifattura globale e alle ancora elevate tensioni geopolitiche dovute alla diffusione della pandemia da COVID-19, con le sue implicazioni per la salute pubblica, l'attività economica e il commercio ‒ rappresentando un elemento suscettibile di influire al ribasso sui risultati del Gruppo Nexi, a esito della sua integrazione con il Gruppo Nets.

Qualora la crisi economica legata alla pandemia dovesse riacutizzarsi, anche per effetto di ulteriori e prolungate misure di lockdown nella seconda parte dell'anno, i ricavi del Gruppo Nexi potrebbero risentirne per effetto di un calo generalizzato dei volumi di transato. Si evidenzia, a tale riguardo, che circa la metà dei ricavi del Gruppo Nexi dipende dal volume di flussi di transazioni effettivamente gestiti in un determinato periodo.

Le incertezze macroeconomiche dovute alla pandemia da COVID-19 possono altresì impattare sulla capacità del Gruppo Nexi di perseguire, secondo le misure ed i tempi previsti, le sinergie attese dalla Fusione Nets.

Rischi legati alla Fusione Nets

Nel contesto della Fusione Nets, il Gruppo Nexi è esposto ai rischi tipici connessi alle operazioni straordinarie di fusione e acquisizione e all'integrazione della società target all'interno delle strutture e realtà aziendali preesistenti. Tali rischi sono relativi, tra l'altro, al coordinamento del management e del personale, all'integrazione e razionalizzazione dei sistemi informatici, delle policy, delle strutture e dei servizi esistenti del Gruppo Nexi e quelli delle società acquisite e/o incorporate.

Le sinergie derivanti dalla Fusione Nets dovrebbero principalmente attenere ai servizi forniti ai merchants, per quanto riguarda le sinergie relative ai ricavi, nonché alle sinergie generate al di fuori del territorio italiano, per quanto riguarda le sinergie di costo. Nello specifico, si attendono circa euro 170 milioni di sinergie ricorrenti annue a regime.

Oltre l'80% delle sinergie a livello di EBITDA sono previste a regime nel 2024 e i costi di integrazione complessivi, che saranno sostenuti nel corso del periodo di integrazione, sono stimati in circa euro 170 milioni (uguali a circa 1x le sinergie a livello di flusso di cassa operativo). Si continua a ritenere che, anche nel corrente contesto caratterizzato dall'emergenza epidemiologica COVID-19, la Fusione Nets genererà tali sinergie.

In ragione di quanto precede, non è possibile escludere che il Gruppo Nexi sia in grado di gestire in maniera efficiente, in tutto o in parte, i processi funzionali e un'efficace integrazione del Gruppo Nets, con conseguenti effetti negativi sulla marginalità del Gruppo Nexi e sulla sua capacità di generare flussi di cassa a sostegno dell'indebitamento complessivo del Gruppo Nexi.

Rischi connessi alle condizioni macroeconomiche e all'incertezza politica in Italia ed Europa, nei paesi in cui opera il Gruppo

Attualmente il Gruppo Nexi opera principalmente nel mercato italiano. La fusione con il Gruppo Nets comporterà l'esposizione di Nexi anche al mercato europeo e alle relative condizioni economiche e politiche dei paesi in cui il Gruppo medesimo opera. In particolare, il Gruppo Nexi post fusione sarà caratterizzato da una maggiore operatività nell'ambito delle aree geografiche riconducibili ai Paesi Nordici, Germania, Austria, Svizzera, Polonia, Europa centro-orientale ed Europa sud-orientale.

I ricavi che il Gruppo Nexi genera dipendono in parte dal numero e dal volume delle operazioni di pagamento (c.d. ricavi volume driven). Queste, a loro volta, sono legate, inter alia, al livello complessivo della spesa dei consumatori, delle imprese e delle amministrazioni pubbliche in Europa.

Le condizioni economiche generali in Italia e in Europa influenzano la fiducia, la spesa dei consumatori, l'ammontare del reddito disponibile per i consumi, nonché i cambiamenti nelle abitudini di acquisto dei consumatori. Tali condizioni economiche generali possono mutare in modo improvviso a causa di un gran numero di fattori sui quali il Gruppo Nexi non ha alcun controllo, come la politica governativa, la politica monetaria e le condizioni economiche internazionali. Un prolungato deterioramento delle condizioni economiche generali in Italia e/o in Europa potrebbe (i) comportare la diminuzione del numero di operazioni di pagamento digitale o di spesa per operazione, nonché (ii) impattare negativamente sul numero di carte emesse o il numero di POS di nuova generazione distribuiti agli esercenti, influenzando negativamente, di conseguenza, la redditività del Gruppo Nexi.

Infine, l'andamento delle economie mondiali è soggetto all'incertezza connessa all'evoluzione della pandemia da COVID-19 (c.d. Coronavirus).

Pertanto, il proseguimento o l'ulteriore peggioramento di tali condizioni finanziarie e macroeconomiche ovvero una prolungata instabilità politica in Italia e/o in Europa potrebbe comportare una diminuzione della domanda dei servizi del Gruppo Nexi e Nets.

Rischi connessi alla concentrazione della clientela

Una parte rilevante dell'attività del Gruppo Nexi deriva dalla fornitura di servizi alle banche; in particolare, i prodotti del Gruppo Nexi delle linee di business Merchant Services & Solutions, Cards & Digital Payments e Digital Banking Solutions sono forniti nell'ambito di accordi commerciali con alcuni dei principali istituti finanziari italiani, il cui andamento può influire in maniera significativa sull'attività del Gruppo.

I principali istituti finanziari italiani, molti dei quali sono clienti del Gruppo Nexi, hanno sostenuto costi elevati e incontrato notevoli difficoltà nel rispettare la legislazione emanata dalle autorità europee al fine di preservare la stabilità del sistema finanziario.

Inoltre, a causa della recente crisi sanitaria mondiale da Covid-19 e delle conseguenze sulla situazione economica, le attività finanziare deteriorate delle banche potrebbero potenzialmente incrementare con effetti negativi sui bilanci degli istituti finanziari.

Qualora un istituto bancario, partner del Gruppo Nexi, dovesse essere sottoposto a procedure di liquidazione amministrativa o a misure di risoluzione della crisi, esso potrebbe trovarsi nell'incapacità di continuare a dare esecuzione ai contratti sottoscritti con Nexi e di far fronte alle proprie obbligazioni.

In aggiunta a quanto sopra, si prevede che i processi di fusione e consolidamento nel settore bancario e finanziario in Italia siano destinati a continuare; il fenomeno, in base alle entità coinvolte, potrebbe ridurre il numero di clienti (attuali e potenziali) e delle banche partner.

Nell'eventualità in cui le banche partner dovessero fondersi o essere acquisite da altre entità che non siano partner di distribuzione del Gruppo Nexi o che si avvalgano dei suoi servizi in misura inferiore, è probabile che si possano realizzare perdite significative.

È anche possibile che le banche o gli istituti finanziari più grandi che derivano da fusioni o consolidamenti abbiano un potere di negoziazione più consistente nelle trattative con il Gruppo Nexi. Infine, la dipendenza del Gruppo dalle banche partner aumenta di pari passo con la loro dimensione, cosicché la perdita di un'unica banca partner avrebbe un impatto maggiore sui ricavi, sulla redditività e sui flussi di cassa.

Con riferimento al Gruppo Nets, una parte rilevante delle attività del Gruppo medesimo viene svolta attraverso relazioni commerciali con più di 250 banche, grazie anche al loro network e reti di filiali.

Il venire meno dei rapporti commerciali con uno o più dei principali clienti anche per fattori esogeni, quali, con specifico riferimento alle banche partner del Grup-

po Nexi e del Gruppo Nets, l'andamento del settore degli istituti bancari e finanziari, nonché eventuali integrazioni all'interno del medesimo settore comporterebbe una riduzione dei ricavi del Gruppo Nexi ed effetti negativi sulla sua situazione economico-patrimoniale e finanziaria.

Rischi connessi alla concorrenza nel settore in cui opera il Gruppo Nexi post fusione Nets

Il Gruppo Nexi e il Gruppo Nets operano in settori altamente competitivi e in tali contesti si confrontano con i propri concorrenti principalmente sulla base dei seguenti elementi: innovazione tecnologica, qualità, ampiezza (c.d. one stop shop) e affidabilità dei servizi, rapidità e puntualità di consegna, prestazioni, reputazione, supporto ai clienti e prezzo dei servizi offerti. Operatori di natura anche molto diversa si contendono segmenti della catena del valore, tramite il progressivo consolidamento e combinazione dei modelli su scala europea e globale.

Il mercato europeo è sempre più competitivo e sta vivendo un periodo di rapida trasformazione a causa delle abitudini dei clienti, dell'innovazione tecnologica e della recente armonizzazione della legislazione a livello internazionale. Inoltre, in considerazione dell'incremento delle attese, delle esigenze e delle aspettative della clientela (tenuto conto anche delle nuove generazioni che si affacciano sul mercato), l'attenzione al cliente finale – consumer e business – e la gestione dell'esperienza utente (c.d. user experience), stanno acquisendo sempre maggiore importanza.

Per altro verso, il Gruppo Nexi potrebbe dover far fronte a una maggiore concorrenza con l'ingresso sul mercato di nuovi players nazionali e internazionali e l'espansione dei servizi da parte dei concorrenti esistenti. Un trend di crescita è stato riscontrato in Europa, e recentemente si sta realizzando anche in Italia, con iniziative specifiche per i singoli ambiti domestici dove cercano di affermarsi operatori Fintech (per esempio Klarna) e Neobanks (quali per esempio Revolut, N26) digitali di successo, con sistemi cloud-based, sfruttano partner tecnologici "best in class" e adottano soluzioni digitali avanzate, le quali rispondono in modo rapido e flessibile alle esigenze dei clienti, anche nel contesto dei servizi di pagamento. Si sta affermando altresì un trend che vede aziende progressivamente entrare nel mercato dei pagamenti, così come sono in forte crescita gli operatori di e-commerce, grazie alla diffusione degli acquisti digitali/ online.

Il Gruppo si confronta, poi, con nuove pressioni concorrenziali da parte di società di pagamento internazionali (quali Adyen e Stripe) in grado di offrire servizi verticalmente integrati, in una logica omni-canale e cross-country; per quanto riguarda specificamente il settore eCommerce/mCommerce si confronta con players specializzati come PayPal.

Ulteriori nuovi competitors si rilevano tra i fornitori di servizi di pagamento non tradizionali, come le big tech (per esempio, Apple, Google e Amazon) che stanno sviluppando veri e propri "ecosistemi" di pagamento, che in futuro potrebbero monetizzare ulteriormente le relazioni con la clientela, anche traendo vantaggio dagli ingenti dati a propria disposizione.

Simili potenziali competitors potrebbero avere risorse finanziarie, tecnologiche e di marketing significativamente superiori a quelle del Gruppo Nexi e una maggiore esperienza acquisita in altri mercati, oltre a disporre di reti solide, con forte reputazione, molto apprezzate dai consumatori finali.

Rischi connessi alla capacità del Gruppo di attrarre, mantenere e motivare determinate professionalità

I risultati del Gruppo, così come il futuro successo delle sue attività, dipendono in misura significativa dalla capacità dello stesso di attrarre, mantenere e motivare determinate professionalità nel management e nell'alta direzione con significativo livello di specializzazione e dotate di elevate competenze tecniche. Pertanto, la perdita di una o più figure chiave del management e dell'alta direzione e/o l'incapacità di attrarre e mantenere manager qualificati e/o con solida esperienza nei settori di attività del Gruppo, potrebbero determinare una riduzione della capacità competitiva del Gruppo e condizionarne il raggiungimento degli obiettivi nonché l'attuazione della propria strategia, con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo.

In aggiunta a quanto precede, i risultati del Gruppo, così come il futuro successo delle sue attività, dipendono dalla propria capacità di adattarsi proficuamente ai rapidi cambiamenti tecnologici, sociali, economici e normativi. Ciò richiede la presenza di un ampio organico di personale altamente specializzato nei settori dell'ingegneria, assistenza tecnica, finanza e controlli, vendite, amministrazione e gestione, venendo pertanto costantemente richiesto al Gruppo di attrarre, mantenere e motivare personale che sia in grado di apportare le competenze e la professionalità necessarie per coprire l'intero spettro delle proprie attività.

Il mercato del personale qualificato è fortemente competitivo e il Gruppo potrebbe non riuscire ad assumere personale ulteriore o sostituire il personale in uscita con altrettante valide risorse e/o mantenere in organico le figure chiave per garantire il successo dell'operazione di integrazione con Nets. Alla luce di quanto precede, il Gruppo dedica particolare attenzione alla selezione, al reclutamento e alla formazione delle proprie risorse con l'obiettivo di mantenere uno standard elevato.

RISCHI OPERATIVI

Rischi connessi alla conservazione e trattamento dei dati

Nell'ambito della propria attività, il Gruppo Nexi e il Gruppo Nets trattano i dati personali dei titolari di carte di pagamento (inclusi i nomi dei titolari, indirizzi, numeri di carte di credito e di debito e coordinate bancarie) e i dati degli esercenti (inclusi nomi commerciali, indirizzi, dati di vendita e coordinate bancarie) e, pertanto, sono tenuti al rispetto delle leggi sulla protezione dei dati e sulla privacy in Italia e nell'Unione Europea, oltre al rispetto delle regole relative al sistema della rete di carte di credito (quali Visa e Mastercard).

Tali leggi e regole impongono determinati standard di protezione e salvaguardia con riferimento alla capacità del Gruppo di raccogliere e utilizzare le informazioni personali relative ai clienti e potenziali clienti, rendendolo responsabile, inter alia, in caso di perdita di controllo di tali dati o a seguito di accesso non autorizzato da parte di terzi.

Si segnala che, in base alle regole dei circuiti di carte di pagamento, Nexi è responsabile per il mantenimento della certificazione rispetto ai c.d. "Standard di Sicurezza dei Dati nel Settore delle Carte di Pagamento", disposti dal consorzio PCI ("Payment Card Industry"), e in particolare rispetto agli standard PCIDSS, PCI 3D-Se- cure, PCI Card Production Logical Security, PCI Card Production Physical Security e PCIPIN, oltre ad essere responsabile del controllo della conformità allo standard PCI-DSS di talune delle proprie parti terze, tra cui gli esercenti e i fornitori terzi di servizi.

Nonostante Il Gruppo Nexi si avvalga di un servizio di monitoraggio e gestione incidenti attivo 24 ore su 24 per 365 giorni all'anno, una eventuale divulgazione non autorizzata dei dati potrebbe avvenire attraverso violazioni della sicurezza informatica, a seguito di errori umani, cyber attacks, attività intenzionali degli utenti o violazioni della sicurezza fisica dovute all'accesso fisico di personale non autorizzato.

In ogni caso, un uso improprio di tali dati, o una violazione della sicurezza informatica, potrebbe danneggiare l'immagine del Gruppo e dissuadere i clienti dall'utilizzare i pagamenti digitali e i suoi servizi in particolare, aumentare le spese di esercizio per correggere le violazioni o i malfunzionamenti, esporre il Gruppo a responsabilità non coperte da assicurazione, aumentare il rischio di controllo da parte delle Autorità di Vigilanza, esporla a cause legali, comportare l'imposizione di sanzioni rilevanti e multe ai sensi di leggi o normative internazionali italiane, dell'Unione Europea o di altre leggi o normative internazionali applicabili o da parte delle reti di pagamento, e influire negativamente sulla continuità della partecipazione del Gruppo ai programmi di emissione di carte di credito in partnership con le banche.

In aggiunta a quanto precede, la divulgazione non autorizzata dei dati degli esercenti o dei titolari delle carte di credito da parte del Gruppo potrebbe determinare l'addebito di spese dagli emittenti di carte di credito per l'emissione di nuove carte di pagamento, costi relativi al risarcimento degli esercenti, nonché possibili multe e sanzioni, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo. Inoltre, nelle suddette ipotesi, i circuiti di carte di pagamento potrebbero anche vietare di trattare le operazioni sulle loro reti.

Infine, si segnala che, sebbene gli accordi del Gruppo con i terzi che possono avere accesso ai dati degli esercenti e dei consumatori, quali i soggetti esterni al Gruppo che svolgono attività di processing recupero crediti, IT, marketing, etc., contengano usuali clausole relative a obblighi di riservatezza, osservazione di disposizioni normative in materia di privacy e sicurezza, non si può escludere che tali soggetti terzi possano violare tali previsioni contrattuali, causando, per l'effetto, la divulgazione di dati senza autorizzazione dell'avente diritto.

Pertanto, il mancato rispetto da parte del Gruppo stesso ovvero di terzi degli obblighi contrattuali e/o normativi relativi al trattamento dei dati dei consumatori potrebbe comportare la perdita dei dati del titolare della carta da parte dei clienti esercenti del Gruppo e di altri partner terzi di cui lo stesso è responsabile nonché imporgli la risoluzione del rapporto con gli esercenti responsabili della violazione, con conseguenti danni reputazionali, multe e/o sanzioni da parte dei circuiti di carte di pagamento e/o la perdita dell'affiliazione al sistema dei circuiti internazionali delle carte di pagamento con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e/o del Gruppo. Nexi, a parziale mitigazione degli impatti economici derivanti da questa tipologia di rischi, si è dotata di una copertura assicurativa emessa da primari istituti.

L'utilizzo massivo dello smart working, e di connessioni remote potrebbero determinare un aumento dei rischi di sicurezza informatica per le aziende. In questo contesto, diventa sempre più importante essere preparati a gestire gli attacchi informatici per ridurre al minimo gli impatti. Per far fronte alle minacce cyber legate al lavoro

da remoto, Nexi ha implementato specifiche misure di sicurezza IT e rafforzato sessioni di formazione e informazione sui rischi legati al Covid e sulle misure di comportamento da seguire. Inoltre, il Gruppo ha continuato ad implementare le iniziative di sicurezza informatica previste dal piano strategico a mitigazione dei rischi informatici e monitorato con cadenza periodica la loro realizzazione.

Rischi operativi connessi all'infrastruttura informatica, di comunicazione e tecnologica (c.d. infrastruttura ICT), e al malfunzionamento della stessa

L'affidabilità, le prestazioni operative, l'integrità e la continuità dell'infrastruttura ICT del Gruppo Nexi, nonché delle reti tecnologiche, sono fondamentali per l'attività, le prospettive e la reputazione del Gruppo medesimo.

Particolarmente importanti nell'ambito dell'infrastruttura ICT in discorso sono le piattaforme di merchant acquiring e card issuing, sia in ambito di carte di credito che di debito, nazionale e internazionale, composte da sistemi che elaborano le autorizzazioni di pagamento digitale, il loro regolamento e la gestione/emissione delle carte, la gestione dei terminali di pagamento e i servizi di pagamento, con standard interbancari quali l'invio e la ricezione di messaggi, di disposizioni e di segnalazioni, nonché i sistemi di Digital Corporate Banking.

In particolare, la disponibilità delle piattaforme di merchant acquiring, card issuing, gestione terminali, sistemi di pagamento bancari e di altri prodotti può essere compromessa da danni o malfunzionamenti ai sistemi ICT del Gruppo o dei suoi fornitori terzi di servizi.

I malfunzionamenti possono essere causati da migrazione verso nuovi ambienti tecnologici o applicativi, in ipotesi di significativi cambiamenti dell'ambiente di produzione, ovvero da errori umani, insufficienti e incompleti test e collaudi, attacchi cyber, indisponibilità di servizi infrastrutturali (per esempio, corrente elettrica o di connettività di rete) oppure fenomeni naturali (per esempio, allagamenti, incendi o terremoti). Con peculiare riguardo alle ipotesi di malfunzionamenti riconducibili a migrazione verso nuovi ambienti tecnologici o applicativi, si evidenzia che il Gruppo Nexi in ragione dell'integrazione con il Gruppo Nets dovrà intraprendere un articolato processo di razionalizzazione informatica. In questo contesto, sarà necessario, tra l'altro, realizzare la migrazione di taluni sistemi tecnologici dalle piattaforme proprietarie dei rispettivi gruppi societari a quelle target individuate del Gruppo Nexi, quale entità risultante dalla Fusione.

Nexi classifica i malfunzionamenti tecnologici e i cyber attacks in diverse categorie, in base all'impatto: da critico a basso/nullo. Si segnala che, nel periodo di riferimento, non si sono verificati malfunzionamenti critici dei sistemi di Gruppo o dei fornitori terzi e non si sono verificate indisponibilità critiche dei servizi e/o che hanno avuto impatti sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società e del Gruppo. Con riferimento alla pandemia da Covid-19 e al periodo di lockdown generalizzato su tutto il territorio nazionale, Nexi ha implementato tempestivamente efficaci piani di continuità aziendale per assicurare il normale funzionamento del proprio business, garantendo la salute e la sicurezza dei dipendenti e il massimo livello di servizio per Banche partner e clienti finali. Sin dal primo giorno di emergenza Nexi ha messo in campo numerose iniziative, in linea sia con le direttive fornite dalle Autorità competenti sia con quelle dettate dai piani di continuità interni, che hanno messo da subito in sicurezza tutte le attività, arrivando a consentire di lavorare da remoto in pochi giorni più del 95% del personale, incluse le attività di call center, e ad implementare le necessarie misure precauzionali per quel numero limitato di dipendenti che devono necessariamente lavorare nelle sedi operative.

Al fine di limitare gli impatti di eventuali criticità significative a livello informatico, il Gruppo stesso ha attivato una unità specializzata che, tra l'altro, pianifica ed esegue annualmente test di disaster recovery sui sistemi ICT critici che utilizza (sia gestiti internamente che da fornitori esterni), oltre a disporre di piani di backup che permettono di ripristinare i dati, in caso di necessità, in uno stato similare ante disservizio.

Nel caso in cui tali misure dovessero mostrarsi inadeguate, a causa di tali disservizi, potrebbe verificarsi il mancato mantenimento dei livelli concordati di disponibilità del servizio o dell'elaborazione affidabile delle operazioni dei clienti, con conseguente perdita di ricavi, nonché il possibile passaggio di clienti a un altro fornitore di servizi di pagamento, la liquidazione di danni contrattuali, danni alla reputazione, oneri di gestione ulteriori per rimediare a eventuali guasti, nonché l'esposizione ad altre perdite e responsabilità.

Il verificarsi di una delle circostanze di cui sopra potrebbe produrre effetti negativi significativi sulle attività, sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo Nexi.

Si segnala che le rischiosità sopra illustrate caratterizzano anche l'operatività del Gruppo Nets.

Rischi connessi alle terze parti

Il Gruppo Nexi per la gestione delle sue attività si avvale di società terze per la fornitura di servizi/prodotti. I prin-

cipali fornitori includono (i) EquensWorldline e SIA per l'elaborazione dei pagamenti, (ii) fornitori di smart card conformi allo standard tecnico EMV (Europay Mastecard Visa) e relativi servizi di personalizzazione carte, tra cui Idemia (precedentemente Oberthur), una società del portafoglio Advent, (iii) Poynt, fornitore di SmartPOS, per terminali avanzati caratterizzati da un sistema operativo evoluto e flessibile basato su Android (iv) fornitori di terminali POS (come Ingenico Italia e Verifone Italia), (v) fornitori di ATM (vi) fornitori di determinati servizi in outsourcing relativi a servizi di consegna bancaria, assegni, contanti servizi bancari di lettere e internet.

Da ultimo, il Gruppo Nexi dipende da fornitori di servizi esterni anche per la connessione delle proprie piattaforme con quelle di terze parti, comprese quelle dei circuiti di pagamento Visa e Mastercard. Pertanto, eventuali danni recati dai propri fornitori di servizi, la mancata manutenzione dei propri data centers, o il mancato funzionamento dell'infrastruttura di network, potrebbero altresì causare interruzioni dei servizi.

Le partnership con terze parti offrono l'opportunità di raggiungere maggiori livelli di efficienza, ottimizzando i costi operativi e permettendo una focalizzazione maggiore sulle attività core. Allo stesso tempo il crescente ricorso a terzi genera rapporti di dipendenza che possono esporre Nexi a rischi connessi al controllo del livello di servizio offerto, alla gestione e protezione dei dati, alla continuità dei sistemi, al rischio di concentrazione e di conformità alle norme e alla reputazione.

Il processo di gestione degli outsourcer è normato dalla Policy di Gruppo "Esternalizzazioni di funzioni aziendali", che definisce un sistema di regole di riferimento, affinché i processi di selezione dei fornitori ed il controllo e la mitigazione dei rischi connessi all'attività svolta dai fornitori stessi si espletino nel pieno rispetto di specifici principi di controllo e responsabilità.

Sebbene finora non si siano mai verificate criticità significative nella gestione delle attività esternalizzate, non è possibile altresì escludere che si verifichino da parte degli outsourcer degli inadempimenti delle obbligazioni contrattuali o difficoltà nel mantenimento dei propri standard qualitativi tali da compromettere l'operatività del Gruppo Nexi, con evidenti effetti negativi.

In riferimento all'emergenza Covid-19, non vi sono stati impatti operativi sulla continuità e/o sulla qualità dei servizi erogati da parte dei nostri outsourcers e/o fornitori.

Il profilo di questo rischio potrebbe variare a seguito del perfezionamento dell'operazione di fusione annunciata nel 2020 tra Nexi e SIA.

Rischi connessi all'esposizione al rischio di credito / controparte

Nexi è esposta al rischio di credito nell'esercizio dell'attività di issuing e di acquiring nei confronti di diverse controparti.

In qualità di Issuer, Nexi gestisce carte di credito retail intestate a persone fisiche e carte di credito corporate intestate a persone giuridiche per il pagamento di merci e servizi.

Nexi addebita le spese ai clienti di carte di credito con valuta successiva rispetto alla data di esecuzione dei pagamenti, vantando così un credito nei confronti dei titolari.

Il modello di emissione di carte di credito in partnership con le banche (issuing bancario) prevede l'assunzione da parte di queste ultime del rischio di insolvenza dei propri titolari. Residua in capo a Nexi il rischio di credito limitatamente alle operazioni effettuate dai titolari dal sesto giorno dalla segnalazione della banca di revoca della carta.

Risulta invece totalmente a carico di Nexi il rischio di insolvenza dei titolari di carte di credito emesse con collocamento diretto (issuing diretto). Il rischio dipende dal limite di utilizzo accordato e dal periodo di esposizione che variano in funzione della tipologia di prodotto e dei termini previsti per il rimborso delle spese. Si tratta di carte a saldo che prevedono il rientro alla data valuta prevista dal prodotto dell'intera esposizione mensile, fatta salva la possibilità per i soli titolari di carte retail di attivare la funzionalità che consente la rateizzazione di alcune spese. Con riferimento alla clientela retail, le carte revolving e le carte con linea di credito aggiuntiva revolving, che permettono il pagamento rateale, sono presenti nel portafoglio issuing diretto solo in via residuale e non sono previsti rinnovi né nuove emissioni.

In qualità di Acquirer, Nexi è esposta al rischio di controparte nei confronti dei merchant per quanto riguarda l'addebito:

delle commissioni (nei casi di liquidazione al lordo) e canoni POS con posizione a credito per Nexi
degli importi dei beni/servizi contestati dai titolari di carta (chargeback) o per qualsiasi motivo ri-addebitati al merchant (es. movimenti stornati dall'esercente).

Il rischio di controparte origina un rischio di credito nei casi in cui l'addebito risulti insoluto.

Il Gruppo Nets, anch'esso in qualità di acquirer, risulta esposto al rischio di controparte (in particolare, per "chargeback") dovuto alla sua forte presenza in settori, per esempio viaggi e trasporti, soggetti al verificarsi di eventi di insolvenza che si sono acuiti per effetto della pandemia da COVID-19. Si segnala, tuttavia, che il Gruppo Nets ha messo in atto politiche volte a gestire il rischio di mancata riscossione del credito degli esercenti, inclusa, dove necessaria, la richiesta di garanzia (collateral e rolling reserve) al fine di mitigare la propria esposizione al rischio di credito. Per quanto concerne il rischio di mancato pagamento delle commissioni e canoni POS, l'esposizione a tale rischio è residuale in quanto nella quasi totalità dei casi il Gruppo Nets applica il regolamento al netto, azzerando pertanto il rischio di credito.

Infine, il Gruppo Nets risulta essere esposto al rischio di credito relativamente al prodotto "Ratepay" destinato alla clientela retail e che consente al cliente di acquistare il bene e pagare alla consegna dello stesso. La Società prevede un pagamento anticipato per il merchant, risultando pertanto esposto al rischio che il consumatore non riesca a rimborsare il prestito nei termini concordati.

Si evidenzia che tali rischi riferiti al Gruppo Nets, interesseranno il Gruppo Nexi solo successivamente al 1 luglio 2021.

Rischi connessi alle frodi da parte di esercenti, titolari di carte, fornitori o altri soggetti

Il Gruppo potrebbe incorrere in responsabilità, e potrebbe pertanto subire danni, anche reputazionali, in connessione a operazioni di pagamento digitale fraudolente, crediti fraudolenti avanzati da esercenti o altri soggetti, o vendite fraudolente di beni o servizi, comprese le vendite fraudolente da parte degli esercenti del Gruppo nell'ambito della linea di business Merchant Services & Solutions e Cards & Digital Payments.

Esempi di frode commerciale possono includere la vendita di merci contraffatte o il doloso utilizzo di una carta di credito o di debito rubata o contraffatta, del numero di carta di pagamento o di altre credenziali per contabilizzare una vendita o un'operazione falsa da parte di esercenti o altre parti, l'elaborazione di una carta di pagamento non valida, o la dolosa mancata consegna di merci o servizi venduti nell'ambito di un'operazione altrimenti valida.

I responsabili di tali operazioni utilizzano metodi sempre più sofisticati per svolgere attività illecite come la contraffazione e la frode. La mancata identificazione dei furti, nonché la mancata gestione efficace del rischio e della prevenzione delle frodi, potrebbe aumentare la responsabilità di riaddebito del Gruppo o far incorrere il Gruppo in altre responsabilità, comprese sanzioni e multe. Sebbene il Gruppo disponga di sistemi sofisticati di controllo e rilevamento per allertare i propri uffici competenti per il controllo delle operazioni e del rischio in merito a potenziali frodi, questi potrebbero non essere in grado di prevenire tutti i casi di frode o essere soggetti a malfunzionamenti tecnici; è inoltre possibile che i casi di frode possano aumentare in futuro. Aumenti di riaddebito (c.d. Chargeback) o di altre passività connessi con tali eventi potrebbero avere conseguenze negative sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo.

RISCHI DI COMPLIANCE

Rischi connessi all'adeguamento ad un contesto normativo in continua evoluzione

Il contesto normativo è sottoposto a diverse dinamiche di mutamento a seguito dell'emanazione di vari provvedimenti normativi a livello europeo e nazionale, con le relative disposizioni regolamentari di attuazione. Tale scenario comporta un particolare sforzo di adeguamento, anche in termini di velocità di adattamento, e può incidere direttamente sui profili di redditività e sui costi sostenuti.

In forza della Direttiva PSD2, il Gruppo Nexi ha l'obbligo di adeguarsi, tra le altre, alle prescrizioni in tema di rendicontazione sulla sicurezza delle informazioni, interoperabilità dei sistemi e tutela dei fondi degli utenti dei servizi di pagamento.

In merito alla IV e V Direttiva Antiriciclaggio, il Gruppo Nexi è tenuto all'introduzione di nuovi controlli e procedure per l'adeguata verifica della clientela e per il miglioramento della conformità complessiva alle prescrizioni in materia di antiriciclaggio di denaro e finanziamento del terrorismo, in relazione anche ai metodi di pagamento locali e alternativi, come la moneta elettronica.

Con riferimento al Regolamento GDPR si evidenzia che, nell'ambito della propria attività, il Gruppo Nexi tratta i dati personali dei titolari di carte di pagamento e i dati degli esercenti ed è quindi in dovere di rispettare le leggi sulla protezione dei dati e sulla privacy in Italia e nell'Unione Europea.

Riguardo ai rapporti con i Circuiti Internazionali (tra cui Visa e Mastercard), nell'ambito delle attività di acquiring e di issuing, il Gruppo Nexi opera tramite specifici accordi di licenza, che prevedono I'adeguamento a regole vincolanti (mandates) emanate periodicamente dai Circuiti stessi e la responsabilità del mantenimento della certificazione rispetto ai c.d. "Standard di Sicurezza dei Dati nel Settore delle Carte di Pagamento", disposti dal consorzio PCI ("Payment Card Industry").

In relazione alla normativa su "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari, correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti" di Banca d'Italia, il Gruppo Nexi prosegue le azioni volte a mantenere la piena conformità, soprattutto in materia di trasparenza dei servizi di pagamento, informativa precontrattuale ai clienti e gestione dei reclami.

Le società del Gruppo Nexi sono soggette alla disciplina nazionale ed europea in materia di diritto della concorrenza. Per garantire il rispetto di questa normativa, il Gruppo Nexi si è dotato di un "Programma di compliance Antitrust", volto ad aumentare la consapevolezza del personale Nexi circa l'importanza della normativa antitrust e del suo impatto sulle attività di impresa, nonché a fornire una guida pratica per prevenire azioni, comportamenti e omissioni che violino tale normativa. All'interno del Gruppo, la struttura deputata a prevenire e contrastare la realizzazione di condotte illecite ai sensi della normativa antitrust è la funzione "Legal Affairs & Strategic Projects".

Nexi SpA, infine, in quanto società quotata, è disciplinata da un complesso di normative specifiche (listing rules), tra le quali si ricordano, a titolo non esaustivo, il Testo Unico della Finanza, i regolamenti Consob, la direttiva europea MAD II e il regolamento europeo MAR, la normativa 262/2005, i codici di comportamento e le regole di best practice dei mercati regolamentati.

In generale, il Gruppo Nexi è esposto al rischio che siano introdotte restrizioni e/o vincoli ulteriori agli operatori che operano nel settore dei pagamenti digitali ovvero che siano incrementate le attività di verifica da parte delle Autorità di vigilanza (anche in conseguenza delle vicende che hanno interessato Wirecard, la quale, a seguito degli scandali finanziari legati alla sua operatività, ha recentemente presentato istanza di insolvenza), aumentando di conseguenza i costi che il Gruppo Nexi dovrebbe sostenere per essere conforme a tali nuove normative e/o in relazione agli esiti di tali attività di verifica.

Si segnala che le rischiosità sopra illustrate caratterizzano anche l'operatività del Gruppo Nets.

Il processo di gestione del rischio di non conformità è costituito dai presidi organizzativi e operativi adottati al fine di evitare disallineamenti rispetto al sistema di norme e regolamenti in vigore.

In particolare, nell'ambito del Sistema dei Controlli Interni è costituita la Funzione Compliance & AML che svolge la funzione di controllo sulla gestione dei rischi di conformità per la Società.

La Funzione individua ed aggiorna nel continuo, sulla base dell'evoluzione del contesto operativo, strategico e/o normativo, le Aree normative applicabili alla Società. All'interno della Funzione Compliance, è prevista anche la Funzione Antiriciclaggio della Società, quale funzione deputata a prevenire e contrastare la realizzazione di operazioni di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo.

Il Responsabile della Funzione ricopre anche il ruolo di Responsabile Antiriciclaggio aziendale e di Delegato Antiriciclaggio aziendale alla segnalazione delle operazioni sospette come previsto dalla normativa in vigore. Il responsabile della Funzione Compliance & AML è stato nominato Data Protection Officer (DPO).

All'interno della Società sono inoltre presenti i Subject Matter Expert (SME), costituiti da strutture aziendali che hanno la responsabilità di assicurare, nel continuo, la conformità delle attività e dei processi alla normativa di rispettiva competenza.

RISCHI FINANZIARI

Rischi connessi al rifinanziamento del debito e al contratto di factoring

Il Gruppo presenta un significativo indebitamento finanziario - costituito al 30 giugno 2021 principalmente da tre prestiti obbligazionari senior unsecured a tasso fisso, dal Finanziamento IPO, dal Term Loan e da due prestiti obbligazionari convertibili (le "Passività Finanziarie"). In particolare, il Prestito Convertibile 2028 e le Obbligazioni sono stati emessi per disporre della provvista necessaria per il rifinanziamento dell'operazione di Fusione con Nets e SIA.

Rispetto al suddetto indebitamento, Nexi sostiene elevati oneri finanziari che potrebbero generare effetti negativi sui risultati del Gruppo e sulla sua capacità di generare cassa e di distribuire dividendi, con conseguenti possibili effetti sulla capacità di rimborso dei debiti alla scadenza, nonché sulla capacità di sostenere gli investimenti necessari allo sviluppo del business.

Inoltre, il Gruppo si è dotato di contratti di factoring giornaliero, stipulati da Nexi Payments SpA con Unicredit Factoring SpA e con Factorit SpA, a valere sulla massima parte del capitale circolante generato dall'issuing di carte di credito in licenza, avente ad oggetto crediti per i quali ciascuna banca partner ha assunto a proprio carico il rischio di inadempimento dei debitori propri clienti.

Alla data di redazione della presente Relazione non si individuano elementi di significativa criticità in riferimento al funding liquidity risk del Gruppo, pur avendo tenuto in debita considerazione tanto le dirette conseguenze della crisi economica, causata dalla pandemia di Covid-19, quanto le operazioni di rifinanziamento dell'indebitamento del gruppo facente capo a Nets, a seguito del closing della fusione fra Nets e Nexi.

Tuttavia, non è possibile escludere che il Gruppo Nexi possa trovarsi in futuro a dover rifinanziare il debito a scadenza o a sostituire le linee di factoring o altre linee di credito, per qualsivoglia ragione, e che tale eventuale circostanza comporti maggiori oneri e costi e/o determini una discontinuità o dei ritardi nella prestazione dei servizi anche in ragione dei tempi necessari a effettuare la sostituzione, tali da compromettere l'operatività del Gruppo.

Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di interesse

Al 30 Giugno 2021, il Gruppo Nexi presentava un indebitamento finanziario lordo nominale pari a euro -2.719 milioni. Alla medesima data, il 25% circa delle Passività Finanziarie del Gruppo Nexi risulta esposto a fonti di provvista a tasso d'interesse variabile e, nello specifico, all'indice Euribor. In aggiunta, pur non rappresentando indebitamento finanziario, sia i Contratti di Factoring sia la maggior parte delle linee bilaterali in essere al 30 Giugno 2021, sono parimenti indicizzati all'Euribor.

Periodicamente, Nexi monitora le curve forward dei tassi variabili di riferimento, con particolare attenzione agli andamenti relativi al tasso Euribor a 1/3/6 mesi, a cui il Gruppo è esposto. Alla Data della presente Relazione, avendo formulato una previsione dei tassi Euribor futuri negativi nel breve/medio termine– tenute anche in considerazione la scadenza dei relativi debiti e la presenza, nel Finanziamento IPO e nel Term Loan, di un floor a zero del tasso Euribor applicato – il Gruppo Nexi non ha ritenuto al momento di effettuare coperture del rischio tasso di interesse.

Alla luce di quel che precede, non è possibile escludere che qualora in futuro si verificassero significative fluttuazioni dei tassi di interesse variabili (che li portassero a essere positivi) e le politiche di copertura del rischio adottate dal Gruppo Nexi dovessero rilevarsi inadeguate, si possa verificare un significativo incremento degli oneri finanziari sopportati dal Gruppo Nexi medesimo, con conseguenti rilevanti impatti sui risultati e le prospettive del Gruppo Nexi medesimo.

Rischi connessi al giudizio di rating assegnato a Nexi e ai Prestiti Obbligazionari emessi

Le agenzie di rating Fitch, Moody's e S&P's hanno attribuito alla data del 30 giugno 2021 un rating a Nexi BB- o equivalente (c.d. issuer rating), nonché ai Prestiti Obbligazionari emessi (c.d. issue rating).

Al riguardo si segnala che, poiché il rating di Nexi è al di sotto del c.d. "investment grade" (per tale intendendosi il giudizio attribuito ai titoli di debito emessi da società con elevato merito creditizio), il debito del Gruppo Nexi è classificato come "sub-investment grade", richiedendo quindi un rendimento più elevato (c.d. "high yield") per ottenere il riscontro degli investitori. Gli emittenti titoli di debito "high yield" possono incontrare maggiori difficoltà di accesso al credito, in particolar modo nei momenti di volatilità dei mercati finanziari, sussistendo, pertanto, il rischio per l'Emittente di non poter agevolmente accedere a nuovi finanziamenti in caso di necessità e/o di non poter rifinanziare il debito esistente. Il giudizio attribuito dalle agenzie di rating a Nexi e ai Prestiti Obbligazionari potrebbe essere influenzato da diversi fattori, anche esogeni, quali eventuali peggioramenti del differenziale di rendimento dei titoli di Stato italiani (spread) rispetto agli altri titoli di stato europei di riferimento e/o del rating attribuito allo Stato italiano nonché dell'andamento del contesto macroeconomico nazionale e internazionale. In tal senso, anche il peggioramento del rating sovrano dell'Italia potrebbe determinare il peggioramento di uno o più giudizi di rating attribuiti all'Emittente o ai Prestiti Obbligazionari, con possibili effetti sfavorevoli sulle opportunità dell'Emittente di accedere ai vari strumenti di liquidità, nonché sulle sue capacità di competere sui mercati dei capitali, con aumento dei costi di finanziamento e conseguenti effetti negativi anche significativi sulle attività, sulla situazione patrimoniale, economica e/o finanziaria dell'Emittente e/o del Gruppo Nexi.

Prevedibile evoluzione della gestione

L'intonazione generale del settore dei pagamenti digitali in Italia resta positiva, in virtù del crescente apprezzamento per comodità d'uso e sicurezza e sulla spinta di recenti misure di legge volte a scoraggiare la circolazione del contante e della positiva esperienza del piano di Cashback di Stato.

A seguito del fenomeno della pandemia da Covid-19, sembrano confermarsi le evidenze di un'accelerazione verso forme di pagamento digitali nel nostro Paese, che - come noto - sconta un notevole gap rispetto al tasso di penetrazione osservabile in Europa.

Nel corso dell'anno il Gruppo sarà impegnato sui cantieri di integrazione di Nets e sulle attività propedeutiche alla business combination con SIA, anche nella prospettiva della elaborazione di un nuovo piano finanziario e industriale.

Sulla base del perimetro di riferimento conseguente al completamento della fusione con Nets, e sempre assumendo un continuo recupero dal Covid-19 e in assenza di nuove importanti restrizioni nelle geografie in cui opera, Nexi prevede:

crescita dei Ricavi pari al +11/+13% a/a nel 2sem21 e pari a circa +10% nel 2021;
crescita dell'EBITDA pari a +13/+16% a/a nel 2sem21 e pari a +11/+13% nel 2021;
EBITDA Margin in crescita di 1 p.p. a/a e di 3 p.p. rispetto al 2019.

Come testimoniato dalle misure prontamente implementate nel corso del 2020, il Gruppo dispone di flessibilità operativa e finanziaria e di un ampio ventaglio di leve da attivare in presenza di ulteriori, inattesi scenari di stress.

Operazioni con parti correlate

La Società, nel rispetto della normativa di riferimento si è dotata di una Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, disponibile su sito internet. Tale procedura è stata aggiornata nel 2021 al fine di recepire le modifiche introdotte dalla Delibera Consob 21624 del 10/12/2020 efficaci a partire dal 1 luglio 2021.

Con riferimento all'"Operazione di fusione con Nets", qualificata nel 2020 come operazione di maggiore rilevanza, si rimanda alla sezione "Fatti di rilievo del periodo" per un aggiornamento sulla relativa realizzazione.

Si segnala che, nel I semestre 2021 non sono state concluse operazioni con parti correlate che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale consolidata o sui risultati del Gruppo Nexi, nel periodo di riferimento.

I rapporti di carattere finanziario e di natura economica intrattenuti tra le imprese del Gruppo Nexi e i soggetti correlati sono riportati nella specifica sezione della Nota Illustrativa della Presente Relazione Finanziaria (sezione 36 della Nota Illustrativa) a cui si rimanda.

Operazioni inusuali o non ricorrenti

Non vi sono state nel corso del I semestre 2021 operazioni inusuali o non ricorrenti ulteriori rispetto a quelle descritte nella sezione "Fatti di rilievo del periodo".

Attività di ricerca e sviluppo

Si informa che nel corso del primo semestre 2021, il Gruppo non ha effettuato attività di ricerca e sviluppo.

Azioni Proprie

La controllante Nexi S.p.A. ha acquistato nel periodo tra il 14 maggioe il 18 maggio 2021, n. 325.000 azioni proprie (pari allo 0,05% del totale azioni in circolazione), al prezzo unitario medio di euro 15,905545, per un controvalore complessivo di euro 5.169.302,05, nell'ambito della autorizzazione deliberata dall'assemblea degli azionisti in data 5 maggio 2021.

Le altre società del Gruppo non detengono, al 30 giugno 2021, azioni di entità appartenenti al Gruppo Nexi.

Strumenti Finanziari

Il Gruppo, oltre ai crediti derivanti dalle attività delle società operative, detiene Azioni Visa di Classe C, convertibili in azioni ordinarie. Inoltre, il Gruppo ha emesso nel corso del 2020 e del 2021 due Prestiti Obbligazionari Convertibili. Per quanto riguarda il Prestito Obbligazionario emesso nel 2021, con riferimento al quale non vi è ancora stata l'autorizzazione dell'Assemblea, l'opzione implicita è stata contabilizzata come "Derivato", come meglio descritto nella sezione 39 della Nota Illustrativa.

Continuità Aziendale

Gli Amministratori confermano la ragionevole aspettativa che il Gruppo continuerà con la sua esistenza operativa in un futuro prevedibile in prospettiva di continuità aziendale. Si precisa, quindi, di non avere rilevato nella struttura patrimoniale e finanziaria e nell'andamento operativo sintomi che possano indurre incertezze sul punto della continuità aziendale.

Con riferimento alla pandemia da Covid-19 e al periodo di lockdown generalizzato su tutto il territorio nazionale, Nexi ha implementato tempestivamente efficaci

piani di continuità aziendale per assicurare il normale funzionamento del proprio business, garantendo la salute e la sicurezza dei dipendenti e il massimo livello di servizio per Banche partner e clienti finali. Sin dal primo giorno di emergenza Nexi ha messo in campo numerose iniziative, in linea sia con le direttive fornite dalle Autorità competenti sia con quelle dettate dai piani di continuità interni, che hanno messo da subito in sicurezza tutte le attività, arrivando a consentire di lavorare da remoto in pochi giorni più del 95% del personale, incluse le attività di call center, e ad implementare le necessarie misure precauzionali per quel numero limitato di dipendenti che devono necessariamente lavorare nelle sedi operative.

Rating

I rating di Nexi S.p.A. alla data odierna sono riepilogati nella tabella sotto riportata.

	Moody's Investors Service	S&P Global Ratings	FitchRatings
LT Corporate Family Rating LT Issuer Credit Rating LT Issuer Default Rating	Ba3	BB- /Watch Pos*	BB- /RWP**
Outlook	Positive	Watch Pos*	RWP**
Last Review Date	13 Lug 2021	16 Lug 2021	12 Apr 2021

(*) CreditWatch with positive implications

(**) Rating Watch Positive

Sede Legale

La sede legale della controllante è a Milano in Corso Sempione 55 e non ha sedi secondarie.

fusione di Nets in Nexi, e in data 12 luglio, sono state sono state emesse a favore di Nets le Azioni Earn-out Centurion.

Fatti di rilievo avvenuti dopo la fine Prospetto di raccordo

Come già anticipato nel capitolo "Fatti di rilievo del periodo", in data 1 luglio 2021, ha avuto piena efficacia la

Si riporta qui di seguito il Prospetto di Raccordo tra il Patrimonio netto e l'utile della controllante Nexi e del bi-

lancio consolidato del Gruppo Nexi.

(Dati in migliaia di euro)

del periodo

	Patrimonio netto Utile del periodo
Saldi dei conti della Capogruppo al 30 giugno 2021	1.659.416	247.640
Effetto del consolidamento delle imprese controllate	(89.953)	139.332
Effetto della valutazione a patrimonio netto delle società collegate	-	-
Altre rettifiche inclusa redditività complessiva	54.198	-
Dividendi incassati nel periodo	-	(338.105)
Saldi dei conti consolidati al 30 giugno 2021	1.623.661	48.867

Milano, 30 luglio 2021 Il Consiglio di Amministrazione

BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO

2.1 Schemi di Bilancio	43
2.2 Nota Illustrativa	49

SCHEMI DI BILANCIO

SCHEMI DI BILANCIO AL 30 GIUGNO 2021

STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO

(Dati in migliaia di euro)
ATTIVO	Note	30.06.2021		31.12.2020
Cassa e disponibilità liquide	3		3.534.398		159.084
Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla
redditività complessiva	4		66.889		151.700
Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	5		1.254.588		1.540.583
a) crediti verso banche		305.565		578.696
b) crediti verso enti finanziari e clientela		949.023		961.887
Partecipazioni	6		-		-
Attività materiali ad uso funzionale	7		213.675		186.906
Attività materiali detenute a scopo di investimento	8		2.042		2.101
Attività immateriali	9		3.698.302		3.707.369
di cui : avviamento		2.856.460		2.856.460
Attività fiscali	10		91.553		54.991
a) correnti		5.316		4.447
b) anticipate		86.237		50.544
Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	11		1.391		1.697
Altre attività	12		547.092		481.670
Totale dell'attivo			9.409.930		6.286.101

(Dati in migliaia di euro)

PASSIVO	Note		30.06.2021 31.12.2020
Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	13		6.766.140		3.862.904
a) verso banche		2.300.637		2.226.418
b) verso società finanziarie e clientela		251.465		370.753
c) titoli emessi		4.214.038		1.265.733
Passività finanziarie al fair value con contropartita il conto
economico	14		165.643		22.912
Passività fiscali	10		227.539		243.274
a) correnti		6.769		19.125
b) differite		220.770		224.149
Passività associate a gruppi di attività in via di dismissione	11		245		509
Altre passività	15		565.259		557.511
Trattamento di fine rapporto del personale	16		14.205		14.808
Fondi per rischi ed oneri	17		38.306		26.433
Capitale	18.1		57.071		57.071
Azioni proprie (-)	18.2		(5.169)		-
Sovrapprezzi di emissione	18.3		1.082.204		1.082.204
Riserve	18.4		386.491		236.846
Riserve da valutazione	18.5		54.198		44.018
Utile (Perdita) del periodo	19		48.871		127.926
Patrimonio di pertinenza di terzi (+/-)	18.6		8.927		9.685
Totale passività e Patrimonio netto			9.409.930		6.286.101

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

(Dati in migliaia di euro)
CONTO ECONOMICO	Note	I sem 2021	I sem 2020
Commissioni attive e compensi per servizi prestati	20	918.212	656.063
Commissioni passive e oneri per servizi ricevuti	21	(372.719)	(223.643)
Margine da commissioni e servizi		545.493	432.420
Interessi attivi e proventi assimilati	22	7.536	8.040
Interessi passivi e oneri assimilati	23	(83.365)	(38.150)
Margine di interesse		(75.829)	(30.110)
Utile/perdita dell'attività di negoziazione/copertura/ attività e passività finanziarie valutate al FV con impatto a conto economico	24	(7.158)	99
Dividendi e utile/perdita da investimenti e cessione di attività valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	25	(2.656)	(3.089)
Risultato della gestione finanziaria e operativa		459.850	399.320
Spese per il personale	26.1	(113.893)	(85.942)
Altre spese amministrative	26.2	(217.446)	(163.426)
Totale Spese Amministrative	26	(331.339)	(249.368)
Altri oneri/proventi netti di gestione	27	13.391	(1.486)
Rettifiche di valore nette su attività valutate al costo ammortizzato	28	(2.360)	(5.278)
Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri	29	(14.890)	275
Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali e immateriali	30	(87.039)	(83.463)
Margine operativo		37.613	60.000
Utili (Perdite) delle partecipazioni e delle cessioni di investimenti	31	(85)	(138)
Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte		37.528	59.862
Imposte sul reddito del periodo dell'operatività corrente	32	12.379	(26.506)
Utile/perdita delle attività in via di dismissione al netto delle imposte	33	(37)	(263)
Utile del periodo		49.870	33.093
Utile (Perdita) del periodo di pertinenza della capogruppo		48.871	32.644
Utile (Perdita) del periodo di pertinenza di terzi	34	999	449
Utile per azione base	42	0,08	0,05
Utile per azione diluito	42	0,07	0,05

PROSPETTO DELLA REDDITIVITÀ CONSOLIDATA COMPLESSIVA

(Dati in migliaia di euro)

Voci	I sem 2021	I sem 2020
Utile (Perdita) del periodo	49.870	33.093
Altre componenti reddituali al netto delle imposte senza rigiro a conto economico		-
Titoli di capitale designati al fair value con impatto sulla redditività complessiva	9.831	1.871
Copertura di titoli di capitale designati al fair value con impatto sulla redditività complessiva		-
Piani a benefici definiti	347	36
Altre componenti reddituali al netto delle imposte con rigiro a conto economico		-
Copertura dei flussi finanziari		-
Totale altre componenti reddituali al netto delle imposte	10.178	1.907
Redditività complessiva	60.048	35.000
Redditività consolidata complessiva di pertinenza di terzi	1.001	445
Redditività consolidata complessiva di pertinenza della capogruppo	59.047	34.555

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO

(Dati in migliaia di euro) Esistenze al 1 Gennaio 2021 Modifica saldi di apertura Allocazione risultato esercizio precedente Variazioni del periodo Redditività complessiva 2021 Patrimonio Netto al 30 Riserve Dividendi Giugno 2021 Variazioni riserve Operazioni sul PN Risultato del periodo Altri elementi della redditività complessiva 1. Patrimonio del Gruppo: 1.548.065 - - - 16.550 - 48.871 10.180 1.623.666 Capitale sociale 57.071 57.071 Azioni proprie - (5.169) (5.169) Sovrapprezzo di emissione 1.082.204 1.082.204 Riserve 236.846 127.926 21.719 386.491 Riserve da valutazione 44.019 10.180 54.198 Utile del periodo 127.926 - (127.926) 48.871 48.871 2. Patrimonio Netto dei Terzi 9.684 - - (1.891) 133 - 999 2 8.927 Patrimonio netto totale 1.557.750 - - (1.891) 16.684 - 49.870 10.182 1.632.593

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO

	I sem 2021	I sem 2020
A. ATTIVITÀ OPERATIVA
1. Gestione	169.082	118.533
risultato del periodo	49.870	33.093
plus/minusvalenze su attività finanziarie detenute per la negoziazione e sulle altre attività/ passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico e sulle attività di copertura	-	-
accantonamenti netti a fondi rischi ed oneri ed altri costi/ricavi	11.873	(275)
rettifiche di valore su attività in via di dismissione	-	-
rettifiche/riprese di valore nette su immobilizzazioni materiali e immateriali	87.039	83.463
imposte, tasse e crediti d'imposta non liquidati	(52.978)	20.555
altri aggiustamenti	73.278	(18.303)
2. Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie	229.248	320.583
attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	-	-
attività finanziarie valutate al fair value con impatto sul conto economico	-	-
crediti verso banche	273.131	102.763
crediti verso clientela	(12.750)	224.017
attività in via di dismissione	-	-
altre attività	(31.133)	(6.197)
3. Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie	(80.526)	(326.785)
debiti verso banche	76.618	(113.923)
debiti verso clientela	(114.950)	(120.838)
passività finanziarie	-	-
passività in via di dismissione	-	-
altre passività	(42.194)	(92.024)
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa	317.804	112.331
B. ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO
acquisti di attività materiali	(54.324)	(14.078)
acquisti di attività immateriali	(51.558)	(47.924)
acquisti/vendite di società controllate, di rami d'azienda e altre attività non correnti	92.586	(936.680)
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività d'investimento	(13.296)	(998.682)
C. ATTIVITÀ DI PROVVISTA
rimborso titoli	(4.948)	(8.997)
dividendi (pagati)/incassati	-	-
emissioni/acquisti di strumenti di capitale	(5.169)	-
emissione titoli di debito e accensione nuovi prestiti	3.082.815	956.709
distribuzione dividendi a terzi	(1.891)	(573)
vendita/acquisto di controllo di terzi	-	3
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista	3.070.807	947.142
LIQUIDITÀ NETTA GENERATA/ASSORBITA nel periodo	3.375.315	60.791
Liquidità totale netta generata/assorbita nel periodo	3.375.314	60.791
Cassa e disponibilità liquide all'inizio del periodo	159.084	115.388
Cassa e disponibilità liquide alla chiusura dell'esercizio	3.534.398	176.179

NOTA ILLUSTRATIVA

1. Politiche contabili

Principi generali di redazione

Il Gruppo, in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 154 del D.Lgs. 24/2/98 n. 58, ha redatto la presente Relazione semestrale consolidata abbreviata al 30 giugno 2021 in osservanza dei principi contabili internazionali, International Financial Reporting Standards (IFRS), emessi dallo International Accounting Standards Boards (IASB) e le relative interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committtee (IFRIC), così come omologati dalla Commissione Europea ed adottati dal Legislatore Italiano con il D. Lgs. 38/2005 ai sensi del Regolamento Comunitario n. 1606/2002.

Il contenuto della presente Relazione semestrale consolidata abbreviata al 30 giugno 2021 è conforme al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34). In base al paragrafo 10 del citato IAS 34, il Gruppo si è avvalso della facoltà di redigere la presente Relazione semestrale consolidata in forma abbreviata. Non sono state compiute deroghe all'applicazione dei principi contabili IAS/IFRS.

La Relazione semestrale consolidata abbreviata al 30 giugno 2021 è costituita dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico, dal Prospetto della Redditività Complessiva, dal Prospetto delle variazioni di Patrimonio Netto, dal Rendiconto Finanziario e dalla Nota Illustrativa che include i criteri utilizzati per la loro redazione. La Relazione semestrale consolidata abbreviata include anche la Relazione sulla gestione degli Amministratori sull'andamento della gestione, sui risultati economici conseguiti e sulla situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

I Prospetti contabili e la Nota Illustrativa presentano, oltre agli importi del periodo di riferimento, anche i dati comparativi al 30 giugno 2020 per quanto riguarda i dati economici, mentre il 31 dicembre 2020 per i dati patrimoniali. La Relazione semestrale consolidata abbreviata al 30 giugno 2020 è redatta utilizzando l'euro quale moneta di conto.

I prospetti contabili e la Nota Illustrativa sono espressi, salvo diversa indicazione, in migliaia di euro.

I criteri di valutazione sono adottati, coerentemente alle indicazioni fornite nella relazione sulla gestione, nell'ottica della continuità dell'attività aziendale e rispondono ai principi di competenza, di rilevanza e significatività dell'informazione contabile e di prevalenza della sostanza economica sulla forma giuridica. Inoltre, non viene effettuata compensazione tra costi e ricavi o tra attività e passività salvo i casi espressamente previsti o ammessi dai principi contabili in vigore.

Nella Relazione sulla gestione e nella Nota Illustrativa, sono fornite le informazioni richieste dai principi contabili internazionali e dalle leggi, oltre ad altre informazioni non obbligatorie ma ritenute ugualmente necessarie per dare

una rappresentazione corretta e veritiera della situazione del Gruppo. In continuità con quanto effettuato nel corso della redazione del bilancio annuale 2020, anche ai fini della relazione semestrale 2021 si è fatto riferimento ai documenti ESMA del 20 Maggio 2020 e del 28 ottobre 2020 ed ai documenti Consob del 16 luglio 2020 e del 16 febbraio 2021 relativi all'informativa sugli impatti derivanti dalla Pandemia Covid-19, oltre al richiamo di attenzione n.5/21 della Consob del 29 aprile 2021 dove si chiarisce che gli Orientamenti in materia di obblighi di informativa ai sensi del Regolamento UE 2017/1129 pubblicati da ESMA aggiornano le precedenti Raccomandazioni CESR e conseguentemente a partire dal 5 maggio 2021 i riferimenti contenuti in precedenti comunicazioni della CONSOB alle Raccomandazioni CESR si intendono sostituiti con gli Orientamenti ESMA .

Tali principi risultano modificati rispetto a quelli adottati per la predisposizione del bilancio dell'esercizio 2020, a seguito dell'applicazione obbligatoria, a far data dal 1° gennaio 2021, dei seguenti nuovi standard o emendamenti, (per le società il cui periodo di riferimento è l'anno civile):

• modifica al Principio contabile internazionale IAS 39 e agli International Financial Reporting Standard (IFRS) 4, 7, 9 e 16. Le modifiche prevedono un trattamento contabile specifico per ripartire nel tempo le variazioni di valore degli strumenti finanziari o dei contratti di leasing dovute alla sostituzione dell'indice di riferimento per la determinazione dei tassi di interesse.
• modifiche all'IFRS 4 e differimento applicazione IFRS 9. Le modifiche prorogano la scadenza dell'esenzione temporanea dall'applicazione dell'IFRS 9 fino al 2023 al fine di allineare la data di entrata in vigore dell'IFRS 9 al nuovo IFRS 17 e rimediare così alle conseguenze contabili temporanee che potrebbero verificarsi nel caso di entrata in vigore dei due principi in date differenti.

Le modifiche dei principi contabili sopra descritti non hanno generato impatti significativi sul Bilancio semestrale consolidato abbreviato.

A partire dal 1° Gennaio 2022, sarà obbligatoria l'applicazione degli amendments to IFRS 3 Business Combinations; IAS 16 Property, Plant and Equipment; IAS 37 Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets; and Annual Improvements 2018-2020, a seguito dell'omologazione dell'Unione Europea. Si ritiene che tali modifiche non avranno impatti significativi sul bilancio del Gruppo.

La tabella seguente mostra gli standard per i quali sono state emanate modifiche non ancora oggetto di omologa da parte dell'Unione Europea.

Documenti IASB	Date di pubblicazione dello IASB
IFRS 17: Insurance contract including amendments to IFRS 17	18/05/2017 - 25/06/2020
Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements: Classification of Liabilities as Current or Non-current	23/01/2020
Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements and
IFRS Practice Statement 2: Disclosure of Accounting policies
Amendments to IAS 8 Accounting policies, Changes in	12/02/2021
Accounting Estimates and Errors: Definition of Accounting
Estimates	12/02/2021
Amendments to IFRS 16 Leases: Covid-19-Related Rent Concessions beyond 30 June 2021	31/03/2021
Amendments to IAS 12 Income Taxes: Deferred Tax related to Assets and Liabilities arising from a Single transaction	06/05/2021

Poiché nessuno di essi è stato approvato dalla Commissione europea, essi non hanno inciso sulla redazione della presente Relazione semestrale consolidata.

La Relazione semestrale consolidata abbreviata è corredata dall'attestazione del Consigliere delegato - CEO e del Dirigente preposto, ai sensi dell'art. 154 bis del TUF ed è sottoposto a revisione contabile limitata da parte della società di revisione PricewaterhouseCoopers SpA.

Contenuto dei prospetti contabili

Stato Patrimoniale e Conto Economico

Gli schemi dello Stato Patrimoniale e del Conto Economico sono costituiti da voci, sottovoci e da ulteriori dettagli informativi. Nel Conto Economico, i ricavi sono indicati senza segno, mentre i costi sono preceduti da segno meno.

Prospetto della Redditività Complessiva

Il Prospetto della Redditività Complessiva, partendo dall'utile (perdita) del periodo, espone le componenti reddituali rilevate in contropartita delle riserve da valutazione, al netto del relativo effetto fiscale, in conformità ai principi contabili internazionali.

Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto

Il Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto riporta la movimentazione dei conti di patrimonio netto intervenuta nel periodo di riferimento del bilancio, suddivisi tra il capitale sociale, le riserve (di utili e di capitale), le riserve da valutazione ed il risultato economico. Eventuali azioni proprie in portafoglio sono portate in diminuzione del patrimonio netto. La componente "Equity" inclusa nel Prestito Obbligazionario emesso nel 2020, al netto dei costi diretti di transazione, è portata ad incremento del patrimonio netto.

Rendiconto Finanziario

Il prospetto dei flussi finanziari intervenuti nel periodo di riferimento della relazione semestrale consolidata ed in quello precedente è stato predisposto seguendo il metodo indiretto, in base al quale i flussi derivanti dall'attività operativa sono rappresentati dal risultato del periodo rettificato degli effetti delle operazioni di natura non monetaria.

I flussi finanziari sono suddivisi tra quelli derivanti dall'attività operativa, quelli generati dall'attività di investimento e quelli prodotti dall'attività di provvista.

Nel prospetto i flussi generatisi nel corso dell'esercizio sono indicati senza segno, mentre quelli assorbiti sono preceduti dal segno meno.

Contenuto della Nota Illustrativa

La Nota Illustrativa comprende le informazioni ritenute necessarie per dare una rappresentazione corretta e veritiera della situazione economica e finanziaria.

I criteri di valutazione, di seguito descritti, sono stati adottati per la determinazione di tutte le informazioni contenute nella presente relazione semestrale consolidata.

Altri aspetti

Rischi, incertezze e impatti della Pandemia Covid-19

Con riferimento al Covid-19, non si rilevano impatti significativi sui rischi finanziari a cui è esposto il Gruppo, pertanto non si sono rese necessarie modifiche rilevanti ai sistemi di gestione, di controllo dei rischi e valutazione rischi.

Per quanto riguarda invece i rischi operativi, sono stati implementati tempestivamente efficaci piani di continuità aziendale per assicurare il normale funzionamento del business, garantendo la salute e la sicurezza dei dipendenti e il massimo livello di servizio per i clienti.

Per ulteriori informazioni si rimanda alla Relazione sulla gestione e alla sezione 35 della Nota Illustrativa della relazione semestrale consolidata.

Emendamento del principio contabile IFRS 16

Fattispecie non presente in quanto i contratti di leasing in essere non sono stati oggetto di modifiche nella durata.

Criteri di consolidamento

L'area di consolidamento è determinata nel rispetto di quanto previsto dall' IFRS 10 "Bilancio Consolidato". In base a tale principio, il requisito del controllo è alla base del consolidamento di tutti i tipi di entità e si realizza quando un investitore ha contemporaneamente:

il potere di decidere sulle attività rilevanti dell'entità;
è esposto o beneficia dei rendimenti variabili derivanti dal rapporto con l'entità;
ha la capacità di esercitare il proprio potere per incidere sull'ammontare dei suoi rendimenti.

Il Gruppo consolida pertanto tutti i tipi di entità quando tutti e tre gli elementi del controllo risultano presenti. Generalmente, quando un'entità è diretta principalmente per il tramite dei diritti di voto, il controllo deriva dalla detenzione di più della metà dei diritti di voto.

Negli altri casi, invece, la valutazione del controllo è più complessa ed implica un maggior uso di giudizio in quanto è necessario prendere in considerazione tutti i fattori e le circostanze che possono stabilire un controllo sull'entità (controllo di fatto).

Nella realtà del Gruppo Nexi, tutte le entità consolidate sono dirette principalmente per il tramite dei diritti di voto, con la conseguenza che, al fine di stabilire l'esistenza del controllo sulle società controllate e dell'influenza notevole rispetto alle società collegate, non si segnalano situazioni in cui è stato necessario svolgere valutazioni particolari o assunzioni significative. Per la formazione della relazione semestrale consolidata l al 30 giugno 2021 sono stati utilizzati: i) la relazione semestrale separata della Capogruppo Nexi SpA e ii) le risultanze contabili al 30 giugno 2021, approvate dai competenti organi e funzioni, delle altre Società consolidate integralmente, opportunamente riclassificati ed adeguati per uniformarle ai principi contabili di Gruppo.

Le partecipazioni controllate sono consolidate con il metodo del consolidamento integrale che prevede l'aggregazione "linea per linea" degli aggregati di Stato Patrimoniale e di Conto Economico delle situazioni contabili delle società controllate. A tale fine sono apportate le seguenti rettifiche:

il valore contabile delle partecipazioni detenute dalla Capogruppo e la corrispondente parte del patrimonio netto sono eliminati;
la quota di patrimonio netto e di utile o perdita del periodo di pertinenza di terzi è rilevata in voce propria.

Le differenze risultanti dalle rettifiche di cui sopra, se positive, sono rilevate - dopo l'eventuale imputazione a elementi dell'attivo o del passivo della controllata - come avviamento nella voce "Attività Immateriali" alla data di primo consolidamento. Le differenze risultanti, se negative, sono imputate al Conto Economico.

I rapporti patrimoniali attivi e passivi, le operazioni fuori bilancio, i proventi e gli oneri, nonché i profitti e le perdite intercorsi tra società incluse nell'area di consolidamento sono elisi.

I costi e i ricavi di una controllata sono inclusi nel consolidato a partire dalla data di acquisizione del controllo. I costi e i ricavi di una controllata ceduta sono inclusi nel Conto Economico consolidato fino alla data della cessione, vale a dire fino al momento in cui si cessa di avere il controllo della partecipata.

In base ai principi contabili di riferimento (IAS 28), la relazione semestrale consolidato abbreviato del Gruppo include anche i risultati delle partecipazioni nelle società collegate, cioè le partecipazioni sulle quali il Gruppo esercita un'influenza notevole, ossia sulle quali esercita il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali senza peraltro averne il controllo o controllo congiunto. Tali partecipazioni sono valutate con il metodo del patrimonio netto che prevede l'iscrizione iniziale della partecipazione al costo e il suo successivo adeguamento sulla base della variazione di valore della quota di pertinenza nel patrimonio netto della partecipata. Il pro quota dei risultati d'esercizio della partecipata è rilevato in una specifica voce del Conto Economico consolidato.

Le differenze tra il valore di carico della partecipazione ed il patrimonio netto della partecipata di pertinenza sono incluse nel valore contabile della partecipazione.

Se esistono indicatori di eventuali riduzioni di valore, si procede alla stima del valore recuperabile della partecipazione stessa, tenendo conto del valore attuale dei flussi finanziari futuri che la partecipazione potrà generare, incluso il valore

di dismissione finale dell'investimento. Qualora il valore di recupero risulti inferiore al valore contabile, la relativa differenza è rilevata nel Conto Economico.

Allo stato attuale, invece, il Gruppo Nexi non è parte di accordi a controllo congiunto rientranti nella definizione dell'I-FRS 11 delle joint venture (le parti hanno diritto sull'attivo netto dell'accordo).

Partecipazioni in società controllate

La seguente tabella mostra il perimetro del Gruppo Nexi al 30 giugno 2021:

Denominazione sociale	Sede Operativa	Sede Legale	Tipo di relazione (1)	Partecipante	Percentuale %	Diritti di voto %	Capitale Sociale (euro migliaia)	Patrimonio Netto (euro migliaia)
				Mercury UK Holdco
Nexi SpA	Milano	Milano	1	Ltd	19,69	19,69	57.071	1.659.416
Nexi Payments SpA	Milano	Milano	1	Nexi SpA	99,27	99,27	97.824	2.250.750
Mercury Payment
Services SpA	Milano	Milano	1	Nexi SpA	100	100	7.109	30.692
	Cividale del Friuli /	Cividale del
Help Line SpA	Milano	Friuli	1	Nexi SpA	69,24	69,24	2.139	3.416
			1	Nexi Payments SpA	1,08	1,08
NewCo 55 Srl	Milano	Milano	1	Nexi SpA	100	100	10	10
Orbital Cultura srl (ex BassmArt Srl) (2)	Firenze	Firenze	1	Nexi Payments SpA	95	95	855	1.146

Note

(1) Tipo di relazione: maggioranza dei diritti di voto in sede di assemblea ordinaria degli azionisti.

(2) Società consolidata integralmente ma classificata come destinate per essere vendute ai fini IFRS 5.

Nell'area di consolidamento della relazione semestrale consolidata l al 30 giugno 2021 del Gruppo Nexi rientrano, oltre alle società sopra elencate e consolidate col metodo integrale, le seguenti società che, considerata la percentuale di possesso e/o la relativa rilevanza, sono valutate con il metodo del patrimonio netto:

Denominazioni	Sede legale	Sede opertiva	Impresa partecipante	Quota %	Disponibilità voti %
Rs Record store	Piacenza	Piacenza	Nexi Payments SpA	30	30
Bassnet Srl	Monteriggioni	Monteriggioni	Nexi Payments SpA	49,68	49,68
K.Red	Milano	Milano	Nexi Payments SpA	50	50

Esercizio di significative stime ed assunzioni adottate per definire il perimetro di consolidamento

Come già sopra indicato, poiché il controllo delle entità è basato principalmente sulla maggioranza dei diritti di voto detenuta, non si sono manifestate circostanze che hanno reso necessario l'esercizio di particolari livelli di giudizio soggettivo o di adozione di assunzioni rilevanti per determinare il perimetro e le modalità di consolidamento.

Restrizioni significative

In termini di restrizioni significative aventi ad oggetto limitazioni nel trasferimento di risorse all'interno del Gruppo Nexi, si segnala che le società Nexi Payments SpA è soggetta alla disciplina prudenziale prevista dalla normativa di vigilanza; pertanto, la capacità di tali società controllate di distribuire capitale o dividendi è vincolata al rispetto di detta disciplina in termini di requisiti patrimoniali.

Non si segnalano invece limitazioni o restrizioni significative all'esercizio dei diritti di voto con riferimento alle società controllate.

Altre informazioni

Non risultano situazioni contabili di società controllate utilizzati nella preparazione della relazione semestrale consolidata riferiti ad una data diversa da quella della relazione semestrale consolidata stessa.

Inoltre non vi sono, alla data della relazione semestrale consolidata, impegni ulteriori rispetto alla normativa in vigore, connessi alle partecipazioni in società collegate.

Principali politiche contabili

Attività finanziarie valutate al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva

Criteri di classificazione

Questa categoria, alla data di bilancio, include solo strumenti di capitale diversi da quelli detenuti per la negoziazione per i quali il Gruppo ha applicato l'opzione di valutare questi strumenti al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva. Infatti, le attività finanziarie non derivate detenute nell'ambito del business model "Held to collect and sale", riferite esclusivamente ai crediti destinati, fin dalla loro origine, ad essere ceduti pro-soluto nell'ambito del contratto di factoring, non presentano saldo alla data di bilancio in quanto oggetto di cessione su base giornaliera.

Secondo le regole generali stabilite dall'IFRS 9 sulla riclassificazione delle attività finanziarie (ad eccezione degli strumenti rappresentativi di capitale, per i quali non è consentita la riclassificazione), non sono ammesse riclassifiche ad altre categorie di attività finanziarie a meno che il Gruppo non modifichi il proprio modello di business per tali attività finanziarie. In tali casi, che dovrebbero essere altamente infrequenti, le attività finanziarie possono essere riclassificate da quelle valutate al Fair Value, con impatti sulla redditività complessiva, in una delle altre due categorie stabilite dall'IFRS 9 ("Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato" o "Attività finanziarie valutate al Fair Value con impatto a Conto Economico"). Il valore di trasferimento è rappresentato dal Fair Value al momento della riclassificazione e gli effetti della riclassificazione operano in maniera prospettica a partire dalla data di riclassificazione. Nel caso di riclassifica dalla categoria in oggetto a quella del costo ammortizzato, l'utile/(perdita) cumulato rilevato nella riserva da valutazione è portato a rettifica del Fair Value dell'attività finanziaria alla data della riclassificazione. Nel caso invece di riclassifica nella categoria del Fair Value con impatto a Conto Economico, l'utile/(perdita) cumulato rilevato precedentemente nella riserva da valutazione è riclassificato dal patrimonio netto all'utile/(perdita) del periodo.

Criteri di iscrizione

Sono rilevate inizialmente alla data di regolamento e misurate al Fair Value comprensivo dei costi di transazione direttamente attribuibili all'acquisizione della stessa.

Criteri di valutazione

Gli strumenti di capitale sono valutati al Fair Value e gli importi rilevati in contropartita del patrimonio netto (Altri elementi della redditività complessiva). Il Fair Value viene determinato sulla base dei criteri illustrati nella sezione "Informativa su Fair Value".

I dividendi sono rilevati nell'utile/(perdita) del periodo, mentre eventuali perdite di valore e gli utili o le perdite derivanti dalla cessione non sono rilevati a Conto Economico.

Criteri di cancellazione

Le attività finanziarie o parti di esse vengono cancellate quando i diritti contrattuali sui flussi di cassa sono scaduti o trasferiti senza che questo comporti il mantenimento dei rischi e benefici ad essi associati. In particolare, le attività finanziarie cedute vengono cancellate quando l'entità conserva i diritti contrattuali a ricevere i flussi finanziari dell'attività, ma sottoscrive un'obbligazione simultanea a pagare tali flussi di cassa e solo tali flussi di cassa, senza significativi ritardi a favore di terzi.

Con riferimento ai crediti ceduti nell'ambito del contratto di factoring pro-soluto, per i quali si procede alla cancellazione, il risultato delle cessioni pari alla differenza tra il valore di carico e il prezzo di vendita è contabilizzato nella voce "Dividendi e utili/(perdite) da cessione di attività finanziarie al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva" del Conto Economico.

Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato

Criteri di classificazione

Questa categoria include le attività finanziarie non derivate detenute nel business model "Held to Collect" i cui termini contrattuali generano flussi di cassa che sono esclusivamente pagamenti di capitale e interessi (criterio SPPI). La voce include principalmente, i conti correnti bancari, i crediti verso titolari ed esercenti oltre a posizioni verso i Circuiti internazionali. Secondo le regole generali previste dall'IFRS 9 in materia di riclassificazione delle attività finanziarie, non sono ammesse riclassifiche verso altre categorie di attività finanziarie salvo il caso in cui l'entità modifichi il proprio modello di business per la gestione delle attività finanziarie. In tali casi, che ci si attende siano altamente infrequenti, le attività finanziarie potranno essere riclassificate dalla categoria valutata al costo ammortizzato in una delle altre due categorie previste dall'IFRS 9 ("Attività finanziarie valutate al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva" o "Attività finanziarie valutate al Fair Value con impatto a Conto Economico"). Il valore di trasferimento è rappresentato dal Fair Value al momento della riclassifica, i cui effetti operano in maniera prospettica a partire dalla data di riclassificazione. Gli utili o le perdite risultanti dalla differenza tra il costo ammortizzato dell'attività finanziaria e il relativo Fair Value sono rilevati a Conto Economico nel caso di riclassifica tra le "Attività finanziarie valutate al Fair Value con impatto a Conto Economico" e a Patrimonio Netto, nell'apposita riserva di valutazione, nel caso di riclassifica tra le "Attività finanziarie valutate al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva".

Criteri di iscrizione

Le "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato" sono inizialmente rilevate alla data di sottoscrizione dell'accordo, che di solito è la data di erogazione, al Fair Value dello strumento finanziario, che normalmente corrisponde all'ammontare erogato comprensivo dei costi diretti di transazione.

Criteri di valutazione

Successivamente alla rilevazione iniziale, le attività iscritte nella presente voce sono valutate al costo ammortizzato, utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo.

Le "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato" sono sottoposte ad impairment ad ogni data di riferimento. In particolare, le regole di impairment di seguito descritte sono applicate anche agli impegni ad erogare finanziamenti e ai contratti di garanzia finanziaria emessi.

Per questi strumenti finanziari, la perdita di valore è determinata sulla base di un concetto di perdita attesa. L'applicazione del modello di impairment richiede, per i crediti finanziari, di classificare gli strumenti finanziari in tre livelli (Stage) a seconda che si sia verificato un aumento significativo del rischio di credito rispetto all'iscrizione iniziale. Per ogni fase viene applicata una diversa modalità di misurazione delle svalutazioni che è basata sulle perdite attese nei 12 mesi successivi per i crediti nello Stage 1 (esposizioni in bonis che non hanno registrato significativi incrementi del rischio di credito) e sulle perdite attese sull'intera vita per i crediti classificati nello Stage 2 e Stage 3 (rispettivamente esposizioni in bonis che hanno registrato un aumento del rischio di credito ed esposizioni deteriorate). Date le partico- lari caratteristiche del portafoglio crediti del Gruppo, la perdita attesa a 12 mesi di fatto rappresenta già la perdita attesa "lifetime". Per quanto riguarda i crediti commerciali inclusi nella voce in oggetto, costituiti prevalentemente dalle merchant fee addebitate agli esercenti, il Gruppo si è avvalso della possibilità di applicare "l'approccio semplificato previsto dal IFRS 9" che consiste nel misurare la svalutazione dei crediti in bonis, in base alle perdite attese sull'intera vita, senza necessità quindi di distinzione tra Stage 1 e Stage 2.

Per quel che riguarda il processo dell'impairment:

sono state definite le modalità di monitoraggio dell'evoluzione della qualità creditizia delle posizioni presenti nei portafogli di attività finanziarie valutate al costo ammortizzato ed al Fair Value con contropartita il patrimonio netto;
con riferimento alle esposizioni impaired (stage 3), l'allineamento delle definizioni di default contabile e regolamentare consente di considerare identiche le correnti logiche di classificazione delle esposizioni nel novero di quelle "deteriorate"/"impaired" rispetto alle logiche di classificazione delle esposizioni all'interno dello stage 3.

Nella stima delle perdite attese sopra indicate, il Gruppo incorpora, oltre alle informazioni statistiche storiche, tutte le informazioni disponibili alla data di riferimento, incluse le informazioni previsionali sul potenziale peggioramento delle perdite storiche registrate.

Le perdite per riduzione di valore sono rilevate nelle rettifiche di valore nette del Conto Economico. I crediti svalutati sono ripristinati al valore originario negli esercizi successivi ove siano venuti meno i motivi della perdita di valore, purché tale valutazione sia oggettivamente collegata a un evento verificatosi dopo la rilevazione della perdita di valore. I ripristini di valore sono rilevati nel Conto Economico e non possono eccedere il valore che avrebbe assunto il costo ammortizzato qualora la perdita per riduzione di valore non fosse stata rilevata.

Criteri di cancellazione

Le attività finanziarie o parti di attività finanziarie vengono cancellate quando scadono o sono trasferiti i diritti contrattuali sui flussi finanziari trasferendo sostanzialmente tutti i rischi e i benefici ad essa connessi.

In particolare, le attività finanziarie cedute vengono cancellate quando l'entità conserva i diritti contrattuali a ricevere i flussi di cassa dell'attività, ma sottoscrive un'obbligazione simultanea a pagare tali flussi di cassa e solo tali flussi di cassa, senza significativi ritardi a favore di terzi.

Partecipazioni

Questa voce include le partecipazioni in società collegate, valutate con il metodo del patrimonio netto così come descritto nella sezione "Criteri di Consolidamento".

Dopo l'applicazione del metodo del patrimonio netto, l'investimento partecipativo in entità collegate è sottoposto al test di impairment qualora vi siano evidenze obiettive di riduzione di valore che possano avere impatto sui flussi finanziari della partecipata e quindi sulla recuperabilità del valore di iscrizione dell'investimento stesso.

Investimenti in entità diverse da quelle controllate, collegate o sottoposte a controllo congiunto sono classificate nel portafoglio degli strumenti finanziari valutati al Fair Value contro il conto economico oppure nel portafoglio degli strumenti finanziari valutati al Fair Value contro la redditività complessiva.

Attività materiali (ad uso funzionale e detenute per investimento)

Criteri di classificazione

Le attività materiali includono i terreni, gli immobili strumentali, i mobili, gli arredi, il patrimonio artistico di pregio, i POS e ATM, le macchine elettroniche e le attrezzature di qualsiasi tipo, che si suppone di utilizzare per più di un periodo. La voce include, inoltre, diritti d'uso acquisiti tramite contratti di leasing come previsto dall' IFRS 16.

Le attività materiali detenute per essere utilizzate nella produzione o nella fornitura di beni e servizi sono classificate come "Attività ad uso funzionale", secondo lo IAS 16. Gli immobili posseduti con finalità di investimento (per conseguire canoni di locazione o per l'apprezzamento del capitale investito) sono classificati come "Attività detenute a scopo di investimento" in base allo IAS 40.

Criteri di iscrizione

Le immobilizzazioni materiali acquistate sul mercato sono iscritte come attività nel momento in cui i principali rischi e benefici legati al bene sono trasferiti. L'iscrizione iniziale avviene al costo comprensivo di tutti gli oneri di diretta imputazione. I diritti d'uso contabilizzati in base all' IFRS 16 sono iscritti in base al valore attuale di pagamenti dovuti, al netto di eventuali costi di transazione e canoni anticipati. L'iscrizione avviene quando l'attività è disponibile all'uso. I terreni sono rilevati separatamente anche quando acquistati congiuntamente al fabbricato, adottando un approccio per componenti. La suddivisione fra il valore del terreno e quello del fabbricato avviene sulla base di perizie esterne.

Le spese di manutenzione straordinaria, che comportano un incremento dei benefici economici futuri, vengono imputate ad incremento del valore dei cespiti qualora siano soddisfatti i criteri per la capitalizzazione, mentre gli altri costi di manutenzione ordinaria sono rilevati a Conto Economico.

Criteri di valutazione

Le immobilizzazioni materiali (ad uso funzionale e detenute per investimento) a vita utile definita sono successivamente valutate al costo rettificato degli ammortamenti cumulati e delle eventuali perdite e ripristini di valore. Il valore ammortizzabile degli immobili, impianti e macchinari, pari al costo dei beni in quanto il valore residuo al termine del processo di ammortamento è ritenuto non significativo, è ripartito sistematicamente in quote costanti lungo la stimata vita utile secondo un criterio di ripartizione che riflette la durata tecnico - economica e la residua possibilità di utilizzazione dei singoli elementi.

La vita utile con riferimento alle principali categorie di immobilizzazioni è la seguente:

immobili strumentali: massima 33 anni;
macchine elettroniche d'ufficio: 5 anni;
i POS e gli ATM strumentali, classificati nelle macchine elettroniche, vengono rispettivamente ammortizzati in 3 e 7 anni, ritenendo tale periodo rappresentativo della vita utile dei cespiti.

Non si procede ad ammortizzare i terreni, poiché hanno vita utile indefinita, e il patrimonio artistico, in quanto la sua vita utile non può essere stimata ed il suo valore è normalmente destinato ad aumentare nel tempo.

I diritti d'uso contabilizzati in base all' IFRS 16 sono ammortizzati su un periodo pari al minore tra la vita utile del bene e il contratto di leasing.

Il Gruppo valuta, ad ogni data di riferimento del bilancio, se esiste qualche indicazione che dimostri che le immobilizzazioni materiali e i diritti d'uso possano aver subito una perdita di valore. In caso di evidenza di perdita si procede al confronto fra il valore contabile e il valore recuperabile inteso come il maggiore tra Fair Value e valore d'uso.

Criteri di cancellazione

Le immobilizzazioni materiali vengono cancellate quando sono dismesse o quando non si attendono benefici economici futuri dall'utilizzo o dalla dismissione.

Attività immateriali

Criteri di classificazione

Le attività iscritte tra le immobilizzazioni immateriali sono attività non monetarie, prive di consistenza fisica, identificabili e in grado di generare benefici economici futuri controllabili dall'impresa.

Criteri di rilevazione

Le immobilizzazioni immateriali sono iscritte al costo di acquisizione nel momento in cui i principali rischi e benefici legati al bene sono trasferiti, solo se è probabile che i relativi benefici economici futuri si realizzino e se il costo può essere attendibilmente misurato. In caso contrario, il costo viene rilevato a Conto Economico nel periodo in cui è sostenuto. In particolare, i costi di sviluppo del software comprendono solo le spese sostenute che possono essere attribuite direttamente al processo di sviluppo e costituiscono attività immateriali solo se tutte le seguenti condizioni sono rispettate: - il costo attribuibile all'attività di sviluppo è attendibilmente determinabile;

vi è l'intenzione, la disponibilità di risorse finanziarie e la capacità tecnica a rendere l'attività disponibile all'uso o alla vendita;
è dimostrabile che l'attività è in grado di produrre benefici economici futuri.

Inoltre, sono presenti attività immateriali legate alla clientela rappresentate dalla valorizzazione, in occasione di operazioni di aggregazione, di contratti con la clientela e di relazioni stabili sempre con la clientela.

Criteri di valutazione

Tutte le immobilizzazioni immateriali iscritte in bilancio, diverse dall'avviamento, sono considerate a vita utile definita sono conseguentemente ammortizzate considerando il costo delle singole attività e la relativa vita utile.

In particolare, le attività immateriali basate sulla tecnologia, quali i software applicativi acquistati in licenza d'uso a tempo indeterminato e i costi per sviluppo software, sono ammortizzate in funzione della prevista obsolescenza tecnologica delle stesse e comunque non oltre un periodo massimo di cinque anni, salvo diversi casi particolari connessi a sviluppi di nuove piattaforme, analizzati di volta in volta in base alle caratteristiche tecniche.

Le attività immateriali, derivanti dall'allocazione del prezzo connesso ad operazioni di acquisizione, hanno una vita utile stimata in modo analitico per ciascuna operazione, pari a:

Customer contracts: sulla base dei termini contrattuali;
Customer relationship: circa 20 anni.

Il valore residuo delle varie attività è assunto pari a zero.

Il Gruppo valuta, ad ogni data di riferimento di reporting, se esiste qualche indicazione che dimostri che le immobilizzazioni immateriali possano aver subito una perdita di valore. In caso di evidenza di perdita, si procede al confronto fra il valore contabile e il valore recuperabile inteso come il maggiore tra Fair Value e valore d'uso.

Criteri di cancellazione

Un bene immateriale viene cancellato quando dismesso o quando non ci si attendono benefici economici futuri dal suo utilizzo o dalla sua dismissione.

Avviamento

L'avviamento, sorto in occasione di operazioni di aggregazione aziendale, rappresenta il differenziale fra il costo di acquisto, comprensivo degli oneri accessori, e il Fair Value, alla data di acquisizione, delle attività e passività acquisite del Gruppo. Se positivo, è iscritto al costo come attività (avviamento), rappresentando un pagamento effettuato dall'acquirente in previsione di benefici economici futuri derivanti da attività che non possono essere identificate individualmente e rilevate separatamente. Se negativo, è rilevato direttamente a Conto Economico (eccedenza sul costo).

L'avviamento è rilevato in bilancio al costo, al netto delle eventuali perdite di valore cumulate e non è assoggettato ad ammortamento.

Anche se non si rilevano indicazioni di riduzione di valore, l'avviamento viene annualmente sottoposto a verifica di impairment.

L'avviamento, derivante da un'aggregazione aziendale, è allocato alle Unità Generatrici di Cassa ("CGU") o gruppi di CGU che si prevede beneficeranno delle sinergie della combinazione. Il valore recuperabile di un'attività o di una CGU è il maggiore tra il suo valore d'uso ("VIU") e il suo Fair Value al netto dei costi di dismissione ("FVLCD"). Una perdita di valore è rilevata se il valore contabile della CGU supera il suo valore recuperabile. Le perdite di valore dell'avviamento sono rilevate nel Conto Economico consolidato e non sono ripristinate negli esercizi successivi.

Attività non correnti o gruppi di attività/passività in via di dismissione

Vengono classificate, nella voce dell'attivo "Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione" e in quella del passivo "Passività associate ad attività in via di dismissione", attività non correnti o gruppi di attività/passività per i quali è stata decisa la dismissione e la loro vendita è ritenuta altamente probabile.

Tali attività/passività sono valutate al minore tra il valore di carico ed il loro Fair Value al netto dei costi di cessione. I proventi ed oneri (al netto dell'effetto fiscale), riconducibili a gruppi di attività in via di dismissione o rilevati come tali nel corso del periodo, sono esposti nel Conto Economico in voce separata.

Altre attività

Le altre attività accolgono essenzialmente partite in attesa di sistemazione e poste non riconducibili ad altre voci dello stato patrimoniale, tra cui si ricordano i crediti derivanti da forniture di beni e servizi non finanziari (al netto dei fondi svalutazione determinati in base all'anzianità), le partite fiscali diverse da quelle rilevate a voce propria (ad esempio, connesse con l'attività di sostituto di imposta), i ratei attivi diversi da quelli che vanno capitalizzati sulle relative attività finanziarie, ivi inclusi quelli derivanti da contratti con i clienti ai sensi dell'IFRS 15, paragrafi 116 e successivi e i costi sostenuti per l'adempimento dei contratti con la clientela previsti dai paragrafi 91 e successivi dell'IFRS 15. La voce include inoltre rimanenze di magazzino connesse a POS e ATM (inclusi i relativi pezzi di ricambio) e alle plastiche delle carte gestite dal Gruppo. Tali rimanenze sono valutate rispettivamente al costo medio ponderato e al FIFO, e a fine anno vengono eventualmente rilevate perdite di valore nel caso in cui il Fair Value meno i costi di vendita sia inferiore rispetto al valore contabile.

Fiscalità corrente e differita

Gli accantonamenti per imposte sul reddito sono determinati in base alla previsione dell'onere fiscale corrente, di quello anticipato e di quello differito.

Le imposte correnti, determinate sulla base del "consolidato fiscale", non ancora pagate alla data di bilancio, in tutto o in parte, sono inserite tra le passività fiscali dello Stato Patrimoniale. Se il versamento per le imposte correnti del periodo in corso o per quelli precedenti ha ecceduto il relativo debito di imposta, l'eccedenza viene inserita tra le attività dello Stato Patrimoniale, nella voce "Attività fiscali - a) correnti".

Le imposte correnti e differite sono rilevate a Conto Economico alla voce "Imposte sul reddito del periodo dell'operatività corrente", ad eccezione di quelle relative a profitti o perdite registrati in apposite riserve da valutazione (piani a benefici definiti, strumenti finanziari valutati al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva e relativi derivati di copertura) che sono imputate direttamente nelle stesse riserve da valutazione, che, quindi, sono esposte al netto delle relative imposte.

Le imposte anticipate e quelle differite vengono rilevate a livello patrimoniale a saldi aperti e senza compensazioni, includendo le prime nella voce "Attività fiscali" e le seconde nella voce "Passività fiscali".

L'accantonamento per imposte sul reddito è determinato in base alla previsione dell'onere fiscale corrente, di quello anticipato e di quello differito. In particolare, le imposte anticipate e quelle differite vengono determinate sulla base delle differenze temporanee tra il valore attribuito ad un'attività o ad una passività secondo i criteri civilistici ed i corrispondenti valori assunti ai fini fiscali. Per le differenze temporanee deducibili che si riverseranno nei prossimi esercizi e per le perdite fiscali pregresse non utilizzate, è stata rilevata un'attività fiscale anticipata in quanto si ritiene probabile, sulla base dei piani strategici, che in tale arco temporale si realizzerà un reddito imponibile a fronte del quale potrà essere utilizzata tale attività.

Le passività per imposte differite vengono calcolate su tutte le differenze temporanee imponibili.

Le attività e le passività fiscali differite sono determinate utilizzando le aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili nel periodo nel quale sarà realizzata l'attività fiscale o sarà estinta la passività fiscale, sulla base della normativa fiscale in vigore.

Le attività e passività iscritte per imposte anticipate e differite vengono sistematicamente valutate per tenere conto sia di eventuali modifiche intervenute nelle norme o nelle aliquote, sia di eventuali diverse situazioni soggettive delle Società del Gruppo.

Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato

Criteri di classificazione

Uno strumento finanziario emesso è classificato come passività quando, sulla base della sostanza dell'accordo contrattuale, si detiene un'obbligazione contrattuale a consegnare denaro o un'altra attività finanziaria ad un altro soggetto. In particolare, la voce include principalmente i Finanziamenti in essere e le linee in essere a supporto delle attività di monetica svolte dal Gruppo, oltre ai debiti per contratti di leasing. Si segnala che la voce include anche la componente di "debito" dei prestiti obbligazionari convertibili emessi.

Criteri di iscrizione

I debiti sono contabilizzati alla data di sottoscrizione del contratto, che normalmente coincide con il momento della ricezione delle somme raccolte e della emissione dei titoli di debito.

Le passività finanziarie sono valutate inizialmente al Fair Value, normalmente coincidente all'ammontare incassato o al prezzo di emissione, più i costi/proventi direttamente attribuibili. Sono esclusi i costi interni di carattere amministrativo. I debiti per leasing sono iscritti inizialmente al valore attuale dei pagamenti dovuti, calcolato considerando il tasso implicito nel contratto ove esistente. In alternativa, viene determinato il tasso incrementale in base alle curve dei tassi di mercato e allo spread del locatario.

Criteri di valutazione

Dopo la rilevazione iniziale, le passività finanziarie vengono valutate al costo ammortizzato col metodo del tasso di interesse effettivo.

Gli interessi vengono registrati nella voce del Conto Economico "Interessi passivi e oneri assimilati".

Criteri di cancellazione

Le passività finanziarie, o parti di esse, sono cancellate quando vengono estinte, ossia quando l'obbligazione è adempiuta, cancellata o scaduta.

Passività finanziarie di negoziazione e Passività finanziarie valutate al Fair Value con impatto a conto economico

La voce "Passività finanziarie di negoziazione" includeva, al 31 dicembre 2019, il valore negativo dei contratti derivati di trading.

La voce "Passività finanziarie valutate al Fair Value con impatto a conto economico" include, al 30 giugno 2021 la contingent consideration derivante dal processo di Purchase Price Allocation dei book acquiring acquisiti e l'opzione scorporata dal Prestito Obbligazionario convertibile emesso nel 2021 che è stato classificato in questa voce in quanto alla data, non si è ancora riunita l'Assemblea per l'approvazione del relativo aumento di capitale sociale.

Tutte le passività in oggetto sono valutate al Fair Value con imputazione del risultato della valutazione nel Conto Economico.

Il Fair Value viene determinato sulla base dei criteri illustrati nella sezione "Informativa su Fair Value".

Pagamenti basati su azioni

I piani di remunerazione del personale basati su azioni vengono rilevati nel Conto Economico, con un corrispondente incremento del patrimonio netto, sulla base del Fair Value degli strumenti finanziari attribuiti alla data di assegnazione, suddividendo l'onere lungo il periodo previsto dal piano.

In presenza di opzioni, il Fair Value delle stesse è calcolato utilizzando un modello che considera, oltre ad informazioni quali il prezzo di esercizio e la vita dell'opzione, il prezzo corrente delle azioni e la loro volatilità attesa, i dividendi attesi e il tasso di interesse risk-free, anche le caratteristiche specifiche del piano in essere. Nel modello di valorizzazione, sono valutate, in modo distinto, l'opzione e la probabilità di realizzazione delle condizioni in base alle quali le opzioni sono state assegnate. La combinazione dei due valori fornisce il Fair Value dello strumento assegnato.

L'eventuale riduzione del numero di strumenti finanziari assegnati è contabilizzata come cancellazione di una parte degli stessi.

Benefici ai dipendenti

Si definiscono benefici ai dipendenti tutti i tipi di remunerazione erogati dall'azienda in cambio dell'attività lavorativa svolta dai dipendenti. I benefici ai dipendenti si suddividono tra:

benefici a breve termine (diversi dai benefici dovuti ai dipendenti per la cessazione del rapporto di lavoro e dai benefici retributivi sotto forma di partecipazione al capitale) che si prevede di liquidare interamente entro dodici mesi dal termine del periodo nel quale i dipendenti hanno prestato l'attività lavorativa e rilevati interamente a Conto Economico al momento della maturazione (rientrano in tale categoria, ad esempio, i salari, gli stipendi e le prestazioni "straordinarie");
benefici successivi al rapporto di lavoro dovuti dopo la conclusione del rapporto di lavoro che obbligano l'impresa ad un'erogazione futura nei confronti dei dipendenti. Tra questi, rientrano il trattamento di fine rapporto e i fondi pensione che, a loro volta si suddividono in piani a contribuzione definita e piani a benefici definiti o fondi di quiescenza aziendale;
benefici per la cessazione del rapporto di lavoro, ossia quei compensi che l'azienda riconosce ai dipendenti come contropartita alla cessazione del rapporto di lavoro, in seguito alla decisione della stessa di concludere il rapporto di lavoro prima della normale data di pensionamento;
benefici a lungo termine, diversi dai precedenti, che non si prevede siano estinti interamente entro i dodici mesi successivi al temine del periodo in cui i dipendenti hanno svolto le proprie prestazioni lavorative.

Trattamento di fine rapporto

Per quanto concerne il Trattamento di fine rapporto, esso è una forma di retribuzione del personale a corresponsione differita alla fine del rapporto di lavoro. Esso matura in proporzione alla durata del rapporto, costituendo un elemento aggiuntivo del costo del personale.

Poiché il pagamento è certo, ma non il momento in cui avverrà, il TFR, al pari dei piani a prestazione definita, è classificato quale beneficio successivo alla cessazione del rapporto di lavoro.

Dopo la riforma della previdenza complementare, di cui al D.Lgs. 5 Dicembre 2005, n. 252, le quote del trattamento di fine rapporto del personale maturate a partire dal 1° gennaio 2007 vengono determinate senza applicare alcuna metodologia attuariale essendo l'onere, a carico delle aziende, limitato alla contribuzione a loro carico definita dalla normativa prevista dal Codice Civile (piano a contribuzione definita in base allo IAS 19).

Il Trattamento di fine rapporto, maturato alla data del 31 Dicembre 2006, continua, invece, ad essere trattato contabilmente come un piano a benefici definiti, secondo quanto previsto dallo IAS 19. Gli utili e le perdite attuariali vengono contabilizzati nel prospetto della Redditività Complessiva, mentre gli interessi maturati sulla passività netta vengono rilevati nel Conto Economico.

Fondi per rischi e oneri

I fondi per rischi ed oneri accolgono gli accantonamenti relativi ad obbligazioni attuali originate da eventi passati per i quali sia probabile un esborso di risorse economiche, sempre che possa essere effettuata una stima attendibile del relativo ammontare.

Alla chiusura di ogni bilancio i fondi accantonati sono periodicamente riesaminati e, laddove il sostenimento di possibili oneri divenga improbabile, gli accantonamenti vengono in tutto o in parte rilasciati con effetto a Conto Economico. Laddove l'elemento temporale sia significativo, gli accantonamenti vengono attualizzati utilizzando i tassi correnti di mercato. L'accantonamento è rilevato a Conto Economico.

Operazioni in valuta

Rilevazione iniziale

Le operazioni in valuta estera sono convertite, al momento della rilevazione iniziale, nella moneta di conto applicando all'ammontare in valuta estera, il cambio corrente alla data dell'operazione.

Rilevazione successiva

Al momento della rilevazione alla successiva data di bilancio:

gli elementi monetari sono convertiti al cambio corrente alla data di bilancio;
gli elementi non monetari valutati al costo storico sono convertiti al cambio alla data dell'operazione;
gli elementi non monetari valutati al Fair Value sono convertiti al cambio alla data di determinazione del Fair Value stesso.

Le differenze di cambio relative ad elementi monetari sono iscritte nel Conto Economico nel momento in cui emergono, quelle relative ad elementi non monetari sono iscritte nel patrimonio netto o nel Conto Economico coerentemente con la modalità di iscrizione degli utili o delle perdite che includono tale componente.

I costi ed i ricavi in valuta sono rilevati al cambio vigente al momento della contabilizzazione oppure, se in corso di maturazione, al cambio corrente alla data di bilancio.

Altre informazioni

Conto Economico Interessi attivi e passivi

Gli interessi attivi e passivi sono rilevati nel Conto Economico per tutti gli strumenti valutati secondo il criterio del costo ammortizzato, utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo, includendo nel calcolo anche le commissioni e i costi diretti di transazione.

Commissioni attive e altri proventi per servizi

Le commissioni attive, diverse da quelle incluse nel costo ammortizzato, e gli altri proventi per servizi prestati sono rilevati quando l'obbligo della prestazione è soddisfatto trasferendo il servizio al cliente e quando si verificano tutte le seguenti condizioni:

è stato identificato il contratto con il cliente ai fini dell'identificazione di un contratto, le parti devono aver approvato il contratto (per iscritto o nel rispetto di altre pratiche commerciali abituali) e si devono essere impegnate ad adempiere le rispettive obbligazioni;
sono state identificate le performance obligations contenute nel contratto i beni e servizi da trasferire devono essere identificati;
è stato determinato il prezzo i corrispettivi e le modalità di pagamento devono essere definite;
il prezzo è stato allocato alle singole performance obligations contenute nel contratto se un contratto prevede la
consegna/fornitura di più beni o servizi, i corrispettivi pattuiti devono essere allocati ai singoli beni/servizi;
sono state soddisfatte le performance obligations contenute nel contratto beni e servizi devono essere effettivamente trasferiti al cliente.

Inoltre, in base all' IFRS 15, il servizio è trasferito al cliente e quindi i ricavi possono essere riconosciuti:

in un momento preciso, quando l'entità adempie l'obbligazione di fare trasferendo al cliente il bene o servizio promesso, o
nel corso del tempo, a mano a mano che l'entità adempie l'obbligazione di fare trasferendo al cliente il bene o servizio pro messo.

Il bene è trasferito quando, o nel corso del periodo in cui, il cliente ne acquisisce il controllo. Le componenti variabili dei corrispettivi, afferenti principalmente a conguagli di fine anno e a incentivi variabili, sono inclusi nel corrispettivo se determinabili in modo attendibile e se l'eventuale refund è ritenuto un evento remoto o improbabile. In particolare:

le quote associative sono iscritte a Conto Economico in base alla data di validità delle carte di credito;
le commissioni attive da esercenti e da circuiti sono iscritte, a Conto Economico, in base alla data di negoziazione delle spese effettuate dai titolari;
i ricavi up front connessi all'avvio di nuovi clienti, nuovi prodotti, sono riscontati lungo la durata attesa dei contratti;
i ricavi per attività progettuali specificamente richieste dai clienti, sono rilevati nel corso dell'attività di sviluppo (overtime) se vale una delle condizioni seguenti:
a. il cliente simultaneamente riceve e utilizza i benefici derivanti dalla prestazione mano a mano che vengono prestati; b. la prestazione è svolta su asset del cliente;
c. l'asset prodotto non ha usi alternativi e Nexi ha il diritto di essere pagata per il lavoro svolto sino a quel momento; in caso contrario, i costi e ricavi del progetto sono sospesi e rilevati al termine della fase progettuale;
i ricavi connessi a servizi recurring (principalmente manutenzione e noleggio POS e ATM, servizi di processing) sono ripartiti linearmente lungo la durata dei contratti.

Si evidenzia inoltre che, in applicazione dell'IFRS 15, il valore delle commissioni viene rettificato per tener conto del Fair Value dei premi connessi al programma di Loyalty. Il Fair Value del catalogo è calcolato come valore medio unitario dei punti rispetto al valore di mercato dei premi inclusivo dell'IVA e delle spese di spedizione, in modo da ricondurre il Fair Value al valore percepito dal cliente. Il Fair Value unitario viene applicato al numero dei punti in circolazione al netto dei punti che, sulla base delle analisi svolte, ci si aspetta non verranno redenti (in base alle stime di redenzione). Le commissioni differite vengono rilevate a Conto Economico in funzione della redemption dei punti.

Sono escluse le commissioni considerate nel costo ammortizzato ai fini della determinazione del tasso di interesse effettivo, che sono rilevate tra gli interessi.

Commissioni passive

Le commissioni passive, diverse da quelle incluse nel costo ammortizzato, sono rilevate quando sono sostenute o quando i relativi ricavi sono registrati.

Oneri per servizi ricevuti

Gli oneri per i servizi ricevuti sono rilevati quando sostenuti o quando i relativi ricavi sono registrati. I costi per l'esecuzione del contratto con il cliente (quali per esempio i costi per emissione carte e i costi per servizi ICT sostenuti in fase di avvio di nuovi clienti/prodotti o in occasione di modifiche contrattuali non sostanziali) sono contabilizzati a quote costanti in relazione alla vita utile dei contratti sottostanti.

Dividendi

I dividendi sono rilevati a Conto Economico nel momento in cui ne viene deliberata la distribuzione.

Criteri di redazione dell'informativa di settore

L'informativa di settore del Gruppo Nexi si basa sugli elementi che il management utilizza per prendere le proprie decisioni operative ed è dunque coerente con i requisiti informativi previsti dall' IFRS 8.

In particolare, il Gruppo Nexi, pur identificando due differenti CGU, che sostanzialmente coincidono con le due entità legali operative del Gruppo (CGU Monetica coincidente con Nexi Payments SpA e CGU Mercury coincidente con Mercury Payment Services SpA), riconduce le stesse ad unico settore operativo, ovvero quello della monetica e dei connessi servizi tecnologici al settore dei pagamenti.

Nello specifico, l'identificazione di un unico settore operativo è basata sulla considerazione che le informazioni che il "chief operating decision maker" (ossia il più alto livello decisionale operativo così come definito dagli IFRS 8) riceve e utilizza ai fini dell'azione di decisioni in merito alle risorse da allocare e delle valutazioni dei risultati, sono predisposte esclusivamente su base consolidata.

Business combinations

Le aggregazioni aziendali sono contabilizzate usando il metodo dell'acquisto ("purchase method"), che richiede: (i) l'identificazione dell'acquirente; (ii) la determinazione del costo dell'aggregazione; (iii) l'allocazione del prezzo di acquisizione ("Purchase Price Allocation").

Il principio IFRS 3 richiede che per tutte le aggregazioni aziendali venga individuato un acquirente, identificato nel soggetto che ottiene il controllo su un'altra entità, inteso come il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di tale entità al fine di ricevere benefici dalle sue attività.

Il corrispettivo trasferito in un'aggregazione aziendale è pari al Fair Value, alla data dell'acquisizione, delle attività cedute, delle passività sostenute e degli strumenti di capitale emessi dall'acquirente in cambio dell'ottenimento del controllo dell'acquisito. Il corrispettivo che l'acquirente trasferisce in cambio dell'entità acquisita comprende qualsiasi attività e passività risultante da un accordo sul "corrispettivo potenziale", da rilevare alla data di acquisizione sulla base del Fair Value. In base al metodo dell'acquisto, alla data di acquisizione, l'acquirente deve allocare il costo dell'aggregazione (c.d. PPA,

"Purchase Price Allocation") alle attività identificabili acquisite, alle passività assunte misurate ai relativi Fair Value a tale data, rilevando altresì il valore degli interessi di minoranza dell'entità acquisita.

Utilizzo di stime ed assunzioni nella predisposizione del Bilancio semestrale consolidato abbreviato

In conformità con quanto previsto dai principi contabili internazionali IAS-IFRS, l'applicazione di alcuni principi contabili precedentemente illustrati per i diversi aggregati di bilancio, comporta, talora, l'adozione da parte della Direzione Aziendale di stime ed assunzioni in grado di incidere significativamente sui valori iscritti nello Stato Patrimoniale consolidato e nel Conto Economico consolidato.

Le stime e le relative assunzioni si basano sulle esperienze pregresse e tengono in considerazione tutte le informazioni disponibili alla data di redazione del bilancio. Detti processi sono basati in larga misura su stime di recuperabilità futura dei valori iscritti in bilancio secondo le regole dettate dalle norme vigenti e sono stati effettuati in un'ottica di continuità aziendale.

Il processo valutativo risulta particolarmente complesso in considerazione della presenza di elementi di incertezza nel contesto macroeconomico e di mercato, non è quindi possibile escludere che le ipotesi assunte, per quanto ragionevoli, possano non trovare conferma nei futuri scenari in cui il Gruppo si troverà ad operare. I parametri e le informazioni utilizzati per la verifica dei valori prima menzionati sono quindi significativamente influenzati da detti fattori che potrebbero registrare rapidi mutamenti ad oggi non prevedibili, al punto che non si possono escludere conseguenti effetti sui futuri valori di bilancio.

Tra i principali fattori di incertezza che potrebbero incidere sugli scenari futuri in cui il Gruppo si troverà ad operare si segnalano gli effetti della pandemia Covid-19 rispetto ai quali si rimanda alla specifica sezione della Relazione sulla gestione e della Nota Illustrativa.

A tale proposito, si evidenzia, inoltre, come la rettifica di una stima possa avvenire a seguito dei mutamenti delle circostanze sulle quali la stessa si era basata o in seguito a nuove informazioni o, ancora, di maggiore esperienza. L'eventuale mutamento della stima è applicato prospetticamente e genera quindi impatto sul Conto Economico del periodo in cui avviene il cambiamento ed, eventualmente, su quello degli esercizi futuri.

Nel ribadire che l'impiego di stime ragionevoli è parte essenziale della predisposizione del Bilancio senza che ne venga intaccata l'attendibilità, si segnalano qui di seguito le voci in cui è più significativo l'utilizzo di stime ed assunzioni, sia per la materialità dei valori da iscrivere in bilancio impattati da tali politiche, sia per l'elevato grado di giudizio richiesto nelle valutazioni che implica il ricorso a stime ed assunzioni da parte della Direzione Aziendale:

valutazione delle attività e passività finanziarie valutate al Fair Value non quotati in mercati attivi e degli share-based payment;
valutazione delle attività finanziarie valutate al costo ammortizzato e degli impegni a erogare fondi;
valutazione del magazzino e delle immobilizzazioni immateriali, incluso l'avviamento e il relativo processo di Purchase Price Allocation;
valutazione e stima della vita utile delle immobilizzazioni materiali;
quantificazione degli accantonamenti ai fondi rischi e oneri e dei debiti per programmi di Loyalty;
quantificazione della fiscalità differita.

Eventi Successivi al 30 Giugno 2021

Successivamente alla data di riferimento del bilancio non si sono verificati eventi di particolare rilevanza, oltre a quanto indicato nella Relazione sulla gestione.

Trasferimenti tra portafogli di attività finanziarie

Non sono avvenuti trasferimenti tra portafogli di attività finanziarie.

Informativa sul Fair Value

I principi contabili internazionali IAS/IFRS prescrivono la valutazione al Fair Value per i prodotti finanziari classificati come "Attività finanziarie valutate al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva" e "Attività finanziarie valutate al Fair Value con impatto a Conto Economico".

Il principio contabile IFRS 13 disciplina la misurazione del Fair Value e la relativa disclosure.

In particolare, il Fair Value è il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività in una regolare operazione tra operatori di mercato (ossia non in una liquidazione forzosa o in una vendita sottocosto) alla data di valutazione.

Nella determinazione del Fair Value di uno strumento finanziario, l'IFRS 13 stabilisce una gerarchia di criteri in termini di affidabilità del Fair Value in funzione del grado di discrezionalità applicato dalle imprese, dando la precedenza all'utilizzo di parametri osservabili sul mercato che riflettono le assunzioni che i partecipanti al mercato utilizzerebbero nella valutazione (pricing) dell'attività/passività. Vengono identificati tre diversi livelli di input:

-Livello 1: input rappresentati da prezzi quotati (non modificati) in mercati attivi per attività o passività identiche alle quali si può accedere alla data di valutazione;

-Livello 2: input diversi da prezzi quotati inclusi nel Livello 1 che sono osservabili, direttamente (come nel caso dei prezzi) o indirettamente (cioè in quanto derivati dai prezzi), per le attività o passività da valutare;

Livello 3: input non osservabili per l'attività o la passività.

Il metodo di valutazione definito per uno strumento finanziario viene adottato con continuità nel tempo ed è modificato solo a seguito di variazioni rilevanti nelle condizioni di mercato o soggettive dell'emittente dello strumento finanziario.

Per le attività e passività finanziarie rilevate in bilancio al costo o al costo ammortizzato, il Fair Value riportato nella Nota Illustrativa viene determinato secondo la seguente metodologia:

per i bond emessi: Fair Value desunto da mercati attivi dove la passività risulta negoziata;
per le attività e passività a tasso fisso a medio lungo termine (diverse dai titoli emessi): attualizzazione dei flussi di cassa futuri ad un tasso desunto dal mercato e rettificato per includere il rischio di credito;
per le attività a tasso variabile, a vista o con scadenza nel breve termine: il valore contabile di iscrizione al netto della svalutazione analitica e collettiva è considerato una buona approssimazione del Fair Value in quanto incorpora la variazione dei tassi e la valutazione del rischio creditizio della controparte;
per le passività a tasso variabile e per quelle a tasso fisso a breve termine: il valore contabile è considerato una buona approssimazione del Fair Value per le ragioni sopra indicate.

Informativa di natura qualitativa

Livelli di Fair Value 2 e 3: tecniche di valutazione e input utilizzati

Di seguito si riportano le informazioni richieste dall'IFRS13 con riguardo i portafogli contabili sia valutati al Fair Value su base ricorrente, sia non valutati al Fair Value o valutati al Fair Value su base non ricorrente.

Attività e Passività misurate al Fair Value su base ricorrente

Alla data della Relazione semestrale, risultano in essere i seguenti strumenti valutati al Fair Value:

Azioni Visa Preferred Class C: sono valutati in base al valore di mercato delle azioni Visa Inc Classe A, quotate in mercati attivi, in cui le azioni in portafoglio (di classe C) verranno convertite, rettificando il valore per riflettere sia il rischio di liquidità delle azioni di classe C sia i potenziali aggiustamenti al rapporto di conversione, così come comunicati da Visa in specifica sezione dedicata del sito della compagnia, che varia in relazione a potenziali passività future collegate ad

esercenti europei di Visa Europe, società adesso incorporata in Visa Inc US.Share based Payments: il Gruppo ha in essere programmi di remunerazione variabili assimilabili ai cd. Share based Pay- ments. Per maggiori dettagli sui processi valutativi adottati per la determinazione dell'ammontare da iscrivere nel Bilancio si rimanda alla nota.

Contingent consideration: il Fair Value è stimato quale valore attuale, in base ai tassi e agli spread di mercato alla data di valutazione, dei cash out attesi in base ai meccanismi di earn-out previsti contrattualmente.
Opzione su azioni nexi (implicite nel Prestito Obbligazionario Convertibili emesso nel 2021): il Fair value è stato stimato con il metodo indiretto, cioè come differenza tra il fair value dello strumento ibrido e il fair value della componente debito "stand alone".

Attività e Passività misurate al Fair Value su base non ricorrente

Gli strumenti finanziari non valutati al Fair Value (FV), compresi debiti e crediti verso la clientela e verso banche non sono gestiti sulla base del Fair Value. Per tali strumenti, il Fair Value è calcolato solo ai fini di adempiere alle richieste d'informativa al mercato e non ha impatto sul bilancio o in termini di profitti o perdite. Inoltre, dal momento che tali strumenti non vengono generalmente scambiati, la determinazione del Fair Value si basa sull'utilizzo di parametri interni non direttamente osservabili sul mercato come definiti dall'IFRS13.

Cassa e disponibilità liquide: dato il loro orizzonte a breve ed il loro trascurabile rischio di credito, il valore contabile della cassa e delle disponibilità liquide approssima il Fair Value.

Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: per le attività a tasso variabile, a vista o con scadenza nel breve termine il valore contabile di iscrizione al netto della svalutazione analitica e collettiva è considerato una buona approssimazione del Fair Value in quanto incorpora la variazione dei tassi e la valutazione del rischio creditizio della controparte. Attività materiali detenute a scopo di investimento: Il valore del Fair Value delle Attività materiali detenute a scopo di investimento di proprietà è determinato sulla base di una stima effettuata da esperti esterni indipendenti con riconosciute e pertinenti qualifiche professionali che conducono la propria valutazione prevalentemente sulla base di una conoscenza indiretta degli asset attraverso le informazioni rese disponibili dalla proprietà relative a localizzazione, consistenza, destinazione d'uso dei locali, e alla luce delle analisi di mercato.

Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato: per le passività a tasso variabile e per quelle a tasso fisso a breve termine si ritiene che il valore contabile sia considerato una buona approssimazione del Fair Value. Per i titoli di debito emessi, il Fair Value è desunto da mercati attivi dove la passività risulta negoziata.

Processi e sensibilità delle valutazioni

Non applicabili per l'assenza di strumenti di livello 3.

Gerarchia del Fair Value

I trasferimenti tra livelli di Fair Value derivano dall'osservazione empirica di fenomeni intrinseci dello strumento preso in considerazione o dei mercati di sua trattazione.

Il passaggio da Livello 1 a Livello 2 è conseguenza del venir meno di un numero adeguato di contributori, ovvero per il limitato numero di investitori che detiene il flottante in circolazione.

Per converso, titoli che all'emissione presentano scarsa liquidità e numerosità delle contrattazioni - classificati quindi a Livello 2 - vengono trasferiti al Livello 1 nel momento in cui si riscontra l'esistenza di un mercato attivo.

Non vi sono stati trasferimenti tra categorie di attività e passività finanziarie tra Livello 1, Livello 2 o Livello 3.

Informazioni sul "day one profit or loss"

Non presenti in quanto, per il Gruppo Nexi, non sono rilevabili operazioni ascrivibili alla fattispecie in oggetto.

2. Stato Patrimoniale

(Dati in migliaia di euro)

ATTIVO

3. Cassa e disponibilità liquide

	30.06.2021	31.12.2020
a) Cassa	25	27
b) Depositi e conti correnti	3.534.372	159.057
Totale	3.534.398	159.084

La voce "Depositi e conti correnti" si riferisce alla liquidità presente nei conti correnti bancari di Nexi SpA. La variazione della voce è principalmente attribuibile alla cassa derivante dal nuovo funding (vedi sezione 40) contratto dal Nexi SpA nel periodo in relazione alle operazioni Net e SIA, non ancora utilizzato. La voce recepisce inoltre gli effetti derivanti dall'incasso dei dividendi dalle società controllate, dal pagamento degli interessi passivi pagati connessi ai finanziamenti accesi e dalle spese sostenute nel periodo.

Il totale della voce "Depositi e conti correnti" è incluso nella Posizione Finanziaria Netta.

4. Attività finanziarie valutate al Fair Value con impatto sulla redditività Complessiva

4.1 COMPOSIZIONE PER PRODOTTO

		30.06.2021			31.12.2020
	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Livello 1	Livello 2	Livello 3
Titoli di debito	-	-	-	-	-	-
Titoli di capitale	-	66.889	-	-	151.700	-
Finanziamenti	-	-	-	-	-	-
Totale	-	66.889	-	-	151.700	-

4.2 COMPOSIZIONE PER EMITTENTE

	30.06.2021	31.12.2020
a) Banche	41	41
b) Altre società finanziarie	66.847	151.658
- Visa Europe Limited	-	-
- Visa Inc.	66.803	151.614
- Altre società	44	44
c) Società non finanziarie	-	-
Totale	66.889	151.700

La voce "Altre società finanziarie" riguarda attività finanziarie in cui il Gruppo non esercita controllo, controllo congiunto o influenza notevole. In particolare, la voce è composta da Azioni Visa Serie C, convertibili in Azioni Visa ordinarie di Classe A ad un fattore di conversione variabile in funzione degli oneri derivanti dalle passività potenziali della ex-Visa Europe;

La riduzione rispetto al 31 dicembre 2020 è connessa alla vendita delle Azioni Visa Preferred Classe A, che ha comportato il realizzo di una plusvalenza di circa euro 88 milioni, rispetto al valore originario, iscritta a Patrimonio Netto, al netto degli effetti derivanti dall'incremento di valore delle Azioni Visa Serie C.

5. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato

	30.06.2021					- 31.12.2020
	Valore di bilancio			Fair Value		Valore di bilancio			Fair Value
	Primo e secondo stadio	Terzo stadio	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Primo e secondo stadio	Terzo stadio	Livello 1	Livello 2 Livello 3
Crediti verso banche	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Depositi e conti correnti	243.425	-	-	243.425	-	438.642	-	-	438.642	-
Liquidità per carte prepagate	50.865	-	-	50.865	-	49.624	-	-	49.624	-
Depositi vincolati	11.176	-	-	11.176	-	57.878	-	-	57.878
Altre attività	101	-	-	101	-	32.553	-	-	32.553	-
Totale	305.565	-	-	305.565	-	578.696	-	-	578.696	-

5.1 CREDITI VERSO BANCHE: COMPOSIZIONE PER PRODOTTO

Il saldo dei conti correnti include il saldo di regolamento giornaliero delle transazioni processate dal Gruppo per conto di Intesa Sanpaolo e la liquidità a livello delle sole entità operative. Si segnala, in particolare, che tali depositi e conti correnti includono euro 192,2 milioni di liquidità liberamente disponibile generata nel periodo di riferimento dalle società operative, che è stata inserita nella Posizione Finanziaria Netta del Gruppo. Tale importo include l'effetto del working capital delle società operative determinato come indicato nelle sezioni 12 e 15.

La liquidità delle carte prepagate è relativa all'attività IMEL svolta su tali carte. Tale liquidità va considerata come separata dalla liquidità operativa, in quanto depositata in un conto corrente vincolato che può essere movimentato esclusivamente per coprire gli utilizzi delle carte prepagate da parte dei clienti titolari.

La voce "Depositi vincolati" include i conti vincolati connessi alla gestione delle operazioni di factoring sui saldi delle carte ordinarie (pari a euro 3,1 milioni, contro euro 53 milioni al 31 dicembre 2020). Con riferimento a tali conti vincolati risulta costituito pegno a favore della società di factoring per euro 0,5 milioni.

		30.06.2021							31.12.2020
		Valore di bilancio			Fair Value			Valore di bilancio		Fair Value
	Primo e	Terzo Stadio					Primo e	Terzo Stadio
	secondo stadio	Acquistati	Altri	L1 L2	L3	secondo stadio	Acquistati	Altri	L1	L2	L3
Carte di credito ordinarie	289.217		2.158		289.217	2.158	335.728		2.157		335.728	2.157
Crediti verso circuiti	316.708		-		316.708	-	244.888		-		244.888	-
Crediti per merchant fee	81.989				81.989	-	71.003				71.003	-
Carte di credito revolving	190.676				190.676	-	233.327				233.327	-
Altre	66.972		1.301		66.972	1.301	73.685		1.098		73.685	1.098
Totale	945.564	-	3.459	-	945.564	3.459	958.632	-	3.255	-	958.632	3.255

5.2 CREDITI VERSO ENTI FINANZIARI E CLIENTELA: COMPOSIZIONE PER PRODOTTO

La voce Carte di credito ordinarie (o a saldo) rappresenta il saldo in essere alla fine di ogni mese dell'importo cumulativamente speso fino a tale data dai clienti titolari nel corso dell'ultimo mese operativo. Tale importo, tramite le banche partner, è addebitato generalmente sui conti correnti dei titolari il 15 del mese successivo. Il gruppo adotta un modello per il quale i crediti derivanti dalle carte di credito ordinarie sono oggetto di operazioni di factoring, che prevedono la cessione giornaliera dei crediti. Il saldo al 30 giugno 2021 include euro 177, 7 milioni di crediti ceduti in modalità pro-solvendo e che pertanto non sono stati oggetto di derecognition.

Le posizioni verso i circuiti internazionali riguardano i saldi di regolamento giornaliero sui circuiti Visa-Mastercard, cui Nexi Payments SpA è membro diretti, ed includono l'anticipo fatto da Nexi Payments SpA ai propri clienti esercenti sulle transazioni ancora da regolare sui circuiti. Tutte queste posizioni trovano regolamento in un arco temporale di pochi giorni (generalmente da 1 a 3 giorni). Tali saldi di fine periodo sono peraltro influenzati dal numero di giorni festivi in essere a cavallo della fine di ogni periodo, giorni nei quali i sistemi di regolamento sono chiusi, determinando un maggior accumulo di transazioni e conseguente tiraggio delle linee di funding.

La voce "Crediti verso merchant" fa riferimento ai crediti commerciali verso gli esercenti per commissioni da incassare. La voce Carte di credito Revolving include in prevalenza crediti garantiti dalle banche partner.

Le altre attività includono in prevalenza il credito verso la società di factoring pari a euro 66,3 milioni (euro 70,2 milioni nel 2020) connesso al saldo da regolare giornalmente con la controparte.

6. Partecipazioni

Il saldo della voce è pari a zero a seguito delle svalutazioni contabilizzate negli esercizi precedenti pari a circa euro 4,7 milioni e riferiti alle società RS Record Store in liquidazione, Bassnet Srl in liquidazione e K.Red in liquidazione.

7. Attività materiali ad uso funzionale

7.A) ATTIVITÀ MATERIALI AD USO FUNZIONALE: COMPOSIZIONE DELLE ATTIVITÀ VALUTATE AL COSTO

	30.06.2021	31.12.2020
Attività di proprietà
a) terreni	40.228	18.228
b) fabbricati	61.755	44.521
c) mobili	1.771	1.961
d) impianti elettronici	87.652	93.786
e) altre	37	50
Diritti d'uso derivanti da contratti di leasing
a) terreni	-	-
b) fabbricati	8.237	18.357
c) mobili	-	-
d) impianti elettronici	12.896	8.929
e) altre	1.099	1.073
Totale	213.675	186.906

Il valore degli immobili include l'effetto della rivalutazione al Fair Value delle attività acquisite nel 2015 con la costituzione del Gruppo Mercury per effetto del completamento dell'esercizio di allocazione del prezzo (PPA). L'incremento nel 2021 di tale voce include, per euro 22 milioni nella voce "terreni" ed euro 18 milioni nella voce "fabbricati", gli effetti derivanti dall'acquisto, avvenuto nel semestre, dell'immobile sito in Milano, Corso Sempione 57, che in precedenza era oggetto di contratto di affitto. La ripartizione del prezzo pagato tra terreno e fabbricato e la vita utile di tale nuovo immobile è stata determinata sulla base di un'apposita perizia esterna.

L'importo iscritto è al netto dell'ammortamento fino alla data di bilancio.

La voce "impianti elettronici" include in parti- colare i POS e gli ATM.

I "Diritti d'uso derivanti da contratti di leasing" fanno riferimento alle attività iscritte per effetto dell'applicazione dell'I-FRS 16. Alla data di bilancio non sussistono restrizioni con riferimento all'utilizzo di tali diritti d'uso. La riduzione della voce è connessa alla chiusura del contratto di affitto relativo all'immobile sito in Milano, Corso Sempione 57 oggetto di acquisizione nel semestre. La cancellazione del relativo diritto d'uso ha comportato un effetto a conto economico di circa 0,154 milioni. Si evidenzia inoltre che non vi sono contratti per i quali il Gruppo Nexi si è avvalso della possibilità di esclusione dal IFRS 16 per durata inferiore ai 12 mesi e/o valore del contratto inferiore ai 5.000 euro.

7.B) ATTIVITÀ MATERIALI AD USO FUNZIONALE: VARIAZIONI ANNUE

30 giugno 2021		Terreni Fabbricati	Mobili	Impianti elettronici	Altre	Totale
A. Esistenze iniziali	18.228	62.878	1.961	102.715	1.123	186.906
B. Aumenti	22.000	19.405	3	20.251	235	61.893
B.1 Acquisti	22.000	18.032	-	14.293	-	54.325
B.2 Spese per migliorie capitalizzate	-	-	-	-	-	-
B.3 Riprese di valore	-	-	-	-	-	-
B.4 Variazioni positive di fair value imputate a:	-	-	-	-	-	-
a) patrimonio netto	-	-	-	-	-	-
b) conto economico	-	-	-	-	-	-
B.5 Differenze positive di cambio	-	-	-	-	-	-
B.6 Trasferimenti da immobili detenuti a scopo di investimento	-	-	-	-	-	-
B.7 Altre variazioni	-	1.373	3	5.958	235	7.569
C. Diminuzioni	-	12.291	193	22.418	222	35.124
C.1 Vendite	-	-	-	166	-	166
C.2 Ammortamenti	-	4.069	193	22.252	222	26.735
di cui Ammortamenti su Diritti d'uso	-	2.426	-	1.988	209	4.623
C.3 Rettifiche di valore da deterioramento imputate a:	-	-	-	-	-	-
a) patrimonio netto	-	-	-	-	-	-
b) conto economico	-	-	-	-	-	-
C.4 Variazioni negative di fair value imputate a:	-	-	-	-	-	-
a) patrimonio netto	-	-	-	-	-	-
b) conto economico	-	-	-	-	-	-
C.5 Differenze negative di cambio	-	-	-	-	-	-
C.6 Trasferimenti a:	-	-	-	-	-	-
a) attività materiali detenute a scopo di investimento	-	-	-	-	-	-
b) attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	-	-	-	-	-	-
C.7 Altre variazioni	-	8.222	-	1	-	8.223
D. Rimanenze finali	40.228	69.992	1.771	100.548	1.136	213.675

8. Attività materiali detenute a scopo di investimento

8.A) ATTIVITÀ MATERIALI DETENUTE A SCOPO DI INVESTIMENTO: COMPOSIZIONE DELLE ATTIVITÀ VALUTATE AL COSTO

		30.06.2021				31.12.2020
			Fair Value		Valore di		Fair Value
	Valore di bilancio	Livello 1	Livello 2	Livello 3	bilancio	Livello 1	Livello 2	Livello 3
1. Attività di proprietà	-	-	-	-	-	-	-	-
a) terreni	413	-	-	-	413	-	-	-
b) fabbricati	1.629	-	-	-	1.688	-	-	-
2. Diritti d'uso acquisiti con il leasing	-	-	-	-	-	-	-	-
a) terreni	-	-	-	-	-	-	-	-
b) fabbricati	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale	2.042	-	2.204	-	2.101	-	2.204	-

La voce si è movimentata esclusivamente per l'effetto degli ammortamenti contabilizzati nel periodo. La voce accoglie gli immobili localizzati come segue:

Via Selvamaggio, Colle di Val d'Elsa (SI) di proprietà di Nexi Payments SpA;
Strada delle Frigge 6, Monteriggioni (SI) di proprietà di Nexi Payments SpA;
Via Nazionale 3, San Giovanni al Natisone (UD) di proprietà di Help Line SpA.

Tali investimenti sono rilevati sulla base dello IAS 40 ed includono immobili detenuti per ottenere remunerazioni tramite il loro affitto o per beneficiare di rendimenti sul capitale investito per effetto del loro apprezzamento di valore sul mercato. Tali immobili sono valutati al costo al netto dell'ammortamento.

Alla data di riferimento, non sono presenti:

restrizioni o limitazioni alla vendita dei beni o all'incasso dei canoni di affitto;
obblighi o impegni contrattuali, la costruzione, lo sviluppo, la riparazione o la manutenzione straordinaria di questi immobili.

9. Attività immateriali

9.1 ATTIVITÀ IMMATERIALI: COMPOSIZIONE PER TIPOLOGIA DI ATTIVITÀ

	30.06.2021		31.12.2020
	Durata definita	Durata indefinita	Durata definita	Durata indefinita
A.1 Avviamento		2.856.460		2.856.460
A.2 Attività immateriali - Customer contracts	617.785		631.762
A.3 Altre attività immateriali	224.057		219.147
Totale	841.842	2.856.460	850.909	2.856.460

Di seguito si illustra la composizione dell'avviamento al 30 giugno 2021, che non si è modificata rispetto all'esercizio 2020:

avviamento derivante dall'acquisizione, avvenuta nel 2016, della società Mercury Payment Services SpA pari a euro 590,8 milioni, già al netto dell'importo allocato, ad esito del processo di allocazione del prezzo come meglio specificato di seguito; nel corso del 2021, in seguito alla scissione parziale di Mercury Payment Services SpA in Nexi Payments e alla conseguente integrazione, tale avviamento è stato riallocato in quest'ultima legal entity.
avviamento derivante dal consolidamento delle partecipazioni in Nexi Payments SpA e Help Line SpA acquisite nel 2018 pari a euro 931 milioni;
avviamenti iscritti nel bilancio della società Nexi Payments SpA pari, per la quota di pertinenza del Gruppo, a euro 1.335 milioni così composti:
euro 1.215 milioni riferiti ai books acquiring di Monte dei Paschi di Siena, Deutsche Bank, Banca Carige e ISP, al netto degli importi allocati, ad esito del processo di allocazione del prezzo come meglio specificato di seguito;
euro 120 milioni riferiti al ramo payment acquisito da DEPObank nel 2018 a seguito del processo di riorganizzazione societaria del Gruppo Nexi.

Le altre attività immateriali sono costituite da:

acquisti di software e sviluppi tecnologici;
attività immateriali a vita utile definita risultati dai processi di PPA sopra descritti. In particolare, tali attività, al netto degli ammortamenti cumulati fino alla data di riferimento sono composti da:
• contratti con la clientela customer contracts ISP (ex Mercury Payment Services) per euro 249 milioni;
• customer relationship relativi ai book acquiring per euro 369 milioni (MPS book acquiring euro 91 milioni, DB book acquiring euro 9 milioni, Carige Book acquiring euro 4 milioni, ISP euro 265 milioni).

9.2 ATTIVITÀ IMMATERIALI: VARIAZIONI

		Altre attività immateriali: da acquisizione		Altre attività immateriali: altre
30.06.2021	Avviamento	Durata definita	Durata indefinita	Durata definita	Durata indefinita	Totale
A. Esistenze iniziali	2.856.460	631.762	-	219.147	-	3.707.369
B. Aumenti	-	-	-	51.558	-	51.558
Acquisti	-		-	51.558	-	51.558
Altre variazioni			-		-	-
C. Diminuzioni	-	13.977	-	46.648	-	60.625
Vendite	-	-	-	153	-	153
Rettifiche di valore	-	13.977	-	46.268	-	60.245
Altre variazioni	-	-	-	226	-	226
D. Rimanenze finali	2.856.460	617.785	-	224.057	-	3.698.302

9.3 ATTIVITÀ IMMATERIALI: IMPAIRMENT TEST

Come richiamato dall'ESMA, e previsto dai principi contabili internazionali il Gruppo Nexi ha verificato la presenza di eventuali condizioni di impairment degli avviamenti iscritti e alle attività immateriali derivanti da business combination, analizzando i risultati economici actual rispetto ai piani e l'andamento dei i volumi di pagamento, in ambito acquiring e issuing.

La verifica, in particolare, è stata effettuata con riferimento a:

- avviamenti iscritti, pari a euro 2.856 milioni invariati rispetto a dicembre 2020;

- customer contract/cusotomer relationship pari a euro 618 milioni.

Tale analisi ha evidenziato che non sono emersi indicatori di impairment con riferimento alle attività immateriali sopra riportate.

Si evidenzia, in particolare che, già nel bilancio 2020 il Gruppo aveva svolto l'impairment test dell'avviamento utilizzando, oltre ad uno scenario Base sviluppato partendo dal Business Plan 2019-2023 e dal Budget 2021, anche uno scenario "ESMA". Si ricorda che tale scenario era stato sviluppato partendo dalle previsioni di budget 2021, che includevano le stime degli effetti della pandemia Covid, e rettificando le proiezioni per il periodo 2022-2023 sulla base della riduzione registrata in termini di EBITDA nel 2020 (Business Plan vs actual) e nel 2021 (Business Plan vs Budget) a livello delle singole CGU. Le verifiche di impairment sono state svolte rispetto allo scenario "ESMA", confrontando i dati del piano rispetto ai dati actual del 2021, ed hanno evidenziato l'assenza di indicatori di impairment.

Con riferimento alle costumer relationship relative ai book acquiring MPS, DB e Carige, ISP e al costumer contract ISP, le verifiche sono state effettuate confrontando i dati aggiornati in base ai risultati actual, rispetto ai piani utilizzati ai fini dei processi di Purchase Price Allocation. Tali verifiche hanno evidenziato l'assenza di indicatori di impairment sia con riferimento ai volumi di transazione che rispetto ai ricavi netti generati.

10. Attività e passività fiscali

10.1 ATTIVITÀ E PASSIVITÀ FISCALI CORRENTI

Al 30 giugno 2021, il Bilancio presenta euro 5,3 milioni (euro 4,4 milioni al 31 dicembre 2020) relativi alle attività fiscali correnti di cui relativi ad IRES euro 3,8 milioni, e ad IRAP euro 1,5 milioni; le passività fiscali correnti pari ad euro 6,8 milioni (euro 19,1 milioni al 31 dicembre 2020) si riferiscono a debito per IRAP di Nexi SpA e Nexi Payments SpA per euro 2,3 milioni, e per euro 4,6 milioni a Visa.

Si evidenzia, che il consolidato fiscale in essere coinvolge oltre alla controllante Nexi SpA, le società controllata Mercury Payment Services SpA, Nexi Payments SpA e Help Line SpA.

10.2 ATTIVITÀ FISCALI ANTICIPATE: COMPOSIZIONE

	30.06.2021	31.12.2020
Imposte anticipate
- di cui: in contropartita del Patrimonio Netto	538	548
- di cui: in contropartita del conto economico	85.698	49.996
- di cui: in contropartita del conto economico dovuto all'elisione delle partecipazioni
Totale	86.237	50.544

Le attività fiscali anticipate risultano così composte:

le imposte rilevate con contropartita il patrimonio netto sono relative alle imposte anticipate sul TFR;
le imposte rilevate con contropartita a Conto Economico fanno riferimento principalmente a rettifiche di valore su crediti, agli effetti della prima applicazione dell' IFRS 15 e al tax asset derivante dalla scissione in Nexi di alcune partecipazioni da DEPObank SpA. La voce si incrementa nel 2021 di euro 40,7 per effetto delle imposte anticipate contabilizzate in seguito del riallineamento del valore fiscale degli avviamenti iscritti nel bilancio di Nexi Payments.

10.3 PASSIVITÀ FISCALI DIFFERITE: COMPOSIZIONE

	30.06.2021	31.12.2020
Passività per imposte differite
- di cui: in contropartita del patrimonio netto	3.297	7.026
- di cui: in contropartita del conto economico	135.274	133.211
- di cui: in contropartita del conto economico dovuto all'elisione delle partecipazioni	82.199	83.911
Totale	220.770	224.148

Le passività fiscali differite sono così composte:

le imposte rilevate con contropartita il patrimonio netto fanno riferimento principalmente alle imposte differite relative alla valutazione al Fair Value delle Azioni Visa in portafoglio; la riduzione è connessa alla vendita delle Azioni Preferred Classe A in portafoglio.
le imposte rilevate con contropartita il Conto Economico, fanno riferimento a differenze temporanee su avviamenti iscritti, oltre a recepire gli effetti della prima applicazione dell' IFRS 15, e alle imposte differite rilevate in sede di Purchase Price Allocation del Ramo merchant book acquisito da Intesa Sanpaolo;
le imposte differite in contropartita del Conto Economico dovuto all'elisione delle partecipazioni si riferiscono all'elisione della partecipazione in Mercury Payment Services SpA e all'allocazione di una parte del prezzo di acquisizione ad attività immateriali a vita utile definita.

11. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione e passività associate ad attività in via di dismissione

	30.06.2021	31.12.2020
A. Attività possedute per la vendita
A.1 Attività finanziarie	1.173	1.474
A.2 Attività materiali	21	27
A.3 Attività immateriali	110	102
A.4 Altre attività	85	94
Totale (A)	1.391	1.697
B. Passività associate ad attività possedute per la vendita
Debiti verso banche
B.1 Altre passività	245	509
Totale (B)	245	509

Trattasi delle attività e passività riferite a Orbital Cultura Srl (già BassmArt Srl), con riferimento alla quale risulta confermata la decisione di procedere alla vendita.

Non sono presenti circostanze tali da determinare la necessità di rilevare perdite di valore sulle attività in via di dismissione in quanto è il valore atteso dalla cessione.

12. Altre attività

	30.06.2021	31.12.2020
Crediti verso erario	56.166	57.489
Altre attività per commissioni da incassare	245.077	221.867
Costi rinviati	104.457	84.085
Magazzino	5.714	8.751
Altre attività	135.678	109.478
Totale	547.092	481.670

Ai fini del calcolo degli effetti del working capital di cui alla nota 5, sono esclusi i conti relativi al settlement delle attività riferite alla monetica, sopra indicate nella voce "Altre attività".

La voce "Altre attività per commissioni da incassare" fa riferimento a crediti commerciali al netto del relativo fondo Svalutazione, pari a circa euro 6 milioni.

Il magazzino fa riferimento in prevalenza agli ATM, POS e pezzi di ricambio al netto del relativo fondo svalutazione, pari a euro 2 milioni. La voce "costi rinviati" fa riferimento ai risconti attivi dei costi per adempiere ai contratti con la clientela (IFRS 15.91) per euro 59,6 milioni, altri costi connessi ai contratti con la clientela per euro 9 milioni, oltre ai risconti attivi per costi pagati ma non ancora maturati.

La voce "Altre attività" include i conti relativi al settlement delle attività riferite alla monetica.

PASSIVO

13. Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato

		30.06.2021				31.12.2020
			Fair Value				Fair Value
	Valore di bilancio	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Valore di bilancio	Livello 1	Livello 2	Livello 3
1. Finanziamenti	2.190.794	-	2.190.794	-	2.039.253	-	2.039.253	-
2. Altri debiti	103.847	-	103.847	-	177.306	-	177.306	-
3. Debiti per leasing	5.996	-	5.996	-	9.860	-	9.860	-
Totale	2.300.637	-	2.300.637	-	2.226.418	-	2.226.418	-

13.1 PASSIVITÀ FINANZIARIE VERSO BANCHE (COMPOSIZIONE PER PRODOTTO)

La voce "Finanziamenti" fa riferimento a:

la linea IPO per euro 992,5 milioni, che è un finanziamento sindacato concesso da parte di un pool di primarie banche, di durata originaria pari a cinque anni, allungata a sette anni nel 2021. Il valore di iscrizione alla data di reporting include costi diretti di transazione residui non ancora ammortizzati che risultano pari a euro 8,2 milioni di cui circa 2 milioni connessi all'allungamento della scadenza negoziata nel I semestre 2021 come meglio dettagliato nella nota 39;
il Term Loan per euro 462,5 milioni, che è un finanziamento bancario a termine a tasso variabile, erogato in data 30 giugno 2020 da un pool di primarie banche, avente scadenza giugno 2025. Il valore di iscrizione alla data di reporting include costi diretti di transazione residui e non ancora ammortizzati che risultano pari a euro 4 milioni.

Inoltre, la voce include le linee di finanziamento bilaterale a supporto delle carte revolving, delle linee di finanziamento con Intesa Sanpaolo utilizzate dalle società operative del Gruppo per il regolamento giornaliero delle transazioni con la clientela ISP, delle linee utilizzate per finanziare i regolamenti dei servizi acquiring e di payments e la parte residua dell'issuing diretto non coperto dalle linee di factoring.

La voce "Altri Debiti" si riferisce a debiti per servizi commerciali utilizzati dalle società del Gruppo.

Il totale della voce ricomprende euro 1.455 milioni di finanziamenti bancari (Linea IPO Term e Term Loan), euro 6 milioni di altri debiti costituiti principalmente da debiti leasing e euro 4,4 milioni di debito per prezzo differito inclusi nella Posizione Finanziaria Netta.

		30.06.2021					31.12.2020
			Fair Value				Fair Value
	Valore di bilancio	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Valore di bilancio	Livello 1	Livello 2	Livello 3
1. Finanziamenti	182.799	-	182.799	-	300.838	-	300.838	-
2. Altri debiti	50.696	-	50.696	-	49.684	-	49.684	-
3. Debiti per leasing	17.970	-	17.970	-	20.231	-	20.231	-
Totale	251.465	-	251.465	-	370.753	-	370.753	-

13.2 PASSIVITÀ FINANZIARIE VERSO SOCIETÀ FINANZIARIE E CLIENTELA (COMPOSIZIONE PER PRODOTTO)

La voce "Finanziamenti" si riferisce per euro 182,4 milioni ai debiti verso la società di factoring per anticipazioni di carte di credito ordinarie cedute pro-solvendo e per la parte rimanente alla linea tecnica di conguaglio in essere con la società di factoring.

La voce "Altri debiti" si riferisce alle carte prepagate in essere.

La voce "Debiti per leasing" include la passività derivante dall'applicazione dell'IFRS 16 ai contratti di leasing operativo, pari al valore attuale dei flussi di pagamento previsti dai contratti in essere ed è interamente incluso nella Posizione Finanziaria Netta.

13.3 TITOLI EMESSI (COMPOSIZIONE PER PRODOTTO)

La voce include i titoli emessi da Nexi.

		30.06.2021			31.12.2020
		Fair Value			Fair Value
	Valore di bilancio	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Valore di bilancio	Livello 1	Livello 2	Livello 3
1. Titoli a tasso fisso	4.214.038	-	4.577.507	-	1.265.733	-	1.457.227	-
2. Titoli a tasso variabile	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale	4.214.038	-	4.577.507	-	1.265.733	-	1.457.227	-

Nota: per il Prestito Obbligazionario convertibile, il Fair Value sopra riportato è il valore riferito alla passività nel suo complesso.

Come meglio illustrato nella Relazione degli Amministratori, nel corso del 2021, si è proceduto all'emissione di un prestito obbligazionario convertibile di importo nominale pari ad euro 1.000 milioni, aventi cedola nulla. e scadenza aprile 2028. Come previsto dallo IAS 32, la società ha provveduto a contabilizzare separatamente la componente Debito e la componente Derivato come meglio spiegato nella nota 39. Il valore della componente di debito al 30 giugno 2021 risulta pari a euro 859 milioni ed include costi diretti di transazione non ancora ammortizzati pari a euro 11,6 milioni attribuiti alla componente "Debito".

Come riportato nella sezione 39, nel corso del 2021 sono stati emessi due Bond a tasso fisso per un controvalore complessivo al 30 giugno 2021 di euro 2.085 milioni, inclusivo di costi diretti di transazione per euro 22,4 milioni.

Inoltre, la voce include euro 821 milioni relativi al prestito obbligazionario emesso nel 2019 e euro 449 milioni al prestito obbligazionario convertibile emesso nel 2020 il cu valori includono, alla data di reporting costi diretti di transazione non ancora ammortizzati rispettivamente per euro 6 milioni e euro 5 milioni.

Il totale della voce è incluso nella Posizione Finanziaria Netta.

14 Passività Finanziarie di negoziazione valutate al Fair Value con contropartita il conto economico

		30.06.2021			31.12.2020
			Fair Value				Fair Value
	Valore di bilancio	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Valore di bilancio	Livello 1	Livello 2	Livello 3
Passività finanziarie di trading Passività finanziarie designate al fair value	141.983 -	- -	141.983 -	- -	- -	- -	- -	- -
Altre passività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	23.660	-	23.660	-	22.912	-	22.912	-
Totale	165.643	-	165.643	-	22.912	-	22.912	-

La voce "Passività finanziarie di trading" fa riferimento all'opzione su azioni Nexi scorporata dal Prestito Obbligazionario emesso nel 2021 e che è stata classificata in questa voce in quanto alla data del 30 giugno non si è ancora tenuta l'assemblea per l'approvazione dell'aumento di capitale sociale a servizio della potenziale conversione. Per ulteriori dettagli si rimanda alla voce 39.

La voce "Altre passività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value" fa riferimento alle contingent consideration previste contrattualmente con riferimento al merchant book acquistato da Intesa Sanpaolo. Tale passività è stata contabilizzata inizialmente al Fair Value alla data della business combination e inclusa nei valori considerati ai fini della contabilizzazione della stessa. Successivamente, come previsto dal IFRS 3, la passività viene valutata al Fair Value con contropartita il conto economico. Tale voce è inclusa nella Posizione Finanziaria Netta.

15. Altre passività

	30.06.2021	31.12.2020
Debiti verso erario	9.557	8.906
Debiti verso i dipendenti	37.774	29.547
Altre passività per commissioni e spese	271.976	243.972
Transazioni da regolare	113.882	141.882
Altre passività	74.656	46.950
Commissioni Loyalty rinviate ricavi differiti	56.261	55.268
Partite in transito su carte prepagate	1.151	1.108
Cash advance da pagare	-	29.878
Totale	565.259	557.511

Ai fini del calcolo del working capital di cui alla nota 5, sono esclusi i conti relativi al settlement delle attività riferite alla monetica, sopra indicate nelle voci "Transazioni da regolare", "Partite in transito su carte prepagate", "Altre passività" e "Cash advance da pagare".

La voce "altre passività per commissioni e spese" include i debiti verso i fornitori e altre controparti per servizi commerciali ricevuti.

La voce "Commissioni Loyalties e altri ricavi rinviati" include principalmente le passività connesse ai programmi Loyalties in essere pari a euro 36,4 milioni, oltre alle passività derivanti da contratti con clienti pari a euro 9,7 milioni connesse principalmente a ricavi una tantum per progetti relativi all'avvio di nuovi clienti o di nuovi prodotti e altri risconti passivi per euro 10,1 milioni.

La voce "Transazioni da regolare" fa riferimento a operazioni legate alle diverse fasi di elaborazione dei processi relativi al regolamento delle transazioni che trovano definizione nei primi giorni del mese successivo.

La voce "Cash advance da pagare" fa riferimento ad operazioni di "anticipo contante" in attesa di regolamento con Circuiti Internazionali.

16. Trattamento di fine rapporto

La normativa italiana prevede che, al momento della cessazione del rapporto di lavoro con un dipendente, lo stesso abbia diritto a ricevere un trattamento di fine rapporto definito sulla base del salario annuo e sulla base del tasso di inflazione. Alla data del 30 giugno 2021 il debito, determinato secondo il metodo attuariale previsto dallo IAS 19, è pari a euro 14,2 milioni (euro 14,8 milioni al 31 dicembre 2020).

17. Fondi per rischi ed oneri

17.1 . FONDI PER RISCHI E ONERI: COMPOSIZIONE

	30.06.2021	31.12.2020
1. Fondi di quiescenza aziendali	-	-
2. Altri fondi per rischi e oneri	38.306	26.433
2.1 Controversie legali e fiscali	1.808	2.250
2.2 Oneri per il personale	1.490	2.008
2.3 Altri	35.008	22.175
Totale	38.306	26.433

Il fondo "Rischi e oneri per controversie legali e fiscali" pari a euro 1,8 milioni (euro 2,25 milioni al 31 dicembre 2020) si riferisce principalmente agli stanziamenti effettuati a fronte delle cause legali per le quali il rischio è ritenuto probabile. Gli "Altri fondi", pari a euro 35,0 milioni (euro 22,2 milioni al 31 dicembre 2020), si riferiscono principalmente a:

a. Fondo a copertura degli impegni contrattuali assunti in sede di acquisizione della partecipazione in Bassilichi pari a euro 8,7 milioni in riduzione rispetto al 31 dicembre 2020 (euro 10,5 milioni) per effetto dell'utilizzo nel periodo;
b. Fondo costitutivo a copertura degli oneri per la dismissione delle partecipazioni "non core" del Gruppo Bassilichi, pari a euro 1,9 milioni (euro 2,1 milioni al 31 dicembre 2020), la cui riduzione è connessa principalmente all'utilizzo nel periodo;
c. Fondo a copertura di rischi principalmente connessi a movimentazioni in sospeso e altri conteziosi riferiti all'operatività ordinaria pari a circa euro 23 milioni (euro 8,5 milioni al 31 dicembre 2020) in aumento rispetto all'esercizio precedente in relazione a passività potenziali probabili sorte nel primo semestre 2021;
d. Fondo a copertura delle transazioni fraudolente pari a euro 1,4 milioni (euro 1,2 milioni al 31 dicembre 2020).

Con riferimento al contenzioso in essere con Cedacri, descritto nella Relazione sulla gestione, rispetto al quale la controparte ha richiesto un aggiustamento prezzo pari a euro 74,1 milioni, si segnala che, anche sulla base delle indicazioni ricevute dai legali che assistono la società, il Gruppo, ritiene il rischio possibile.

18. Patrimonio Netto

	30.06.2021	31.12.2020
Capitale	57.071	57.071
Azioni proprie	(5.169)	-
Sovrapprezzi di emissione	1.082.204	1.082.204
Riserve	386.491	236.846
Riserve da valutazione	54.198	44.018
Utile (Perdita) del periodo	48.871	127.926
Patrimonio di pertinenza di terzi (+/-)	8.927	9.685
Totale Patrimonio Netto	1.632.593	1.557.750

La voce "Patrimonio di pertinenza di terzi", che ha un saldo di euro 8,9 milioni fa riferimento, prevalentemente al Patrimonio di Terzi relativo alle partecipate Nexi Payments SpA (euro 7,9 milioni) e Help Line SpA (euro 1 milioni). L'incremento delle riserve recepisce, principalmente, gli effetti dell'utile 2020 portato a nuovo (euro 128 milioni), la contabilizzazione dello Stock Grant e del LTI (euro 22 milioni).

Il Capitale sociale al 30 Giugno 2021, senza modifiche rispetto al 31 dicembre 2020, è composto da nr. 627.777.777 azioni ordinarie, tutte interamente liberate.

19. Conto Economico

(Dati in migliaia di euro)

Si evidenzia che i dati di conto economico del I semestre 2021 non sono comparabili rispetto al 2020 per effetto dell'acquisizione del merchant book di Intesa Sanpaolo, avvenuta in data 30 giugno 2020.

20. Commissioni attive e compensi per servizi prestati

	I sem 2021	I sem 2020
Commissioni di Issuing&Acquiring:	673.119	483.100
- Commissioni da controparti	571.381	379.693
- Commissioni da titolari	101.737	103.407
- altre commissioni	-	-
Ricavi da servizi	245.093	172.963
Totale	918.212	656.063

La voce "Commissioni di Issuing & Acquiring" è composta principalmente da:

Commissioni da controparti, che includono le interchange fee riconosciute dai circuiti, le commissioni di acquiring corrisposte dagli esercenti, le commissioni per il processing issuing/acquiring e di servicing corrisposte dalle banche partner;
Commissioni da titolari, che includono le commissioni addebitate ai titolari delle carte in licenza, rappresentate principalmente dai canoni.

La voce "Ricavi da servizi" è costituita principalmente da canoni di noleggio e manutenzione POS e ATM, dai ricavi derivanti dai servizi di Digital e Corporate Banking, dai ricavi derivanti alle attività legate ai Servizi di Pagamento e dai ricavi connessi ai servizi di Help Desk.

Come richiesto dal IFRS 15.116, si segnala che le commissioni attive e i compensi per servizi prestati comprendono ricavi rilevati nel corso del periodo inclusi nel saldo di apertura delle passività derivanti da contratti con i clienti per euro 2,3 milioni.

21. Commissioni passive e oneri per servizi ricevuti

	I sem 2021	I sem 2020
Commissioni bancarie:	371.853	220.822
- commissioni a corrispondenti	258.885	140.315
- commissioni a banche	112.968	80.507
Altre commissioni	866	2.821
Totale	372.719	223.643

La voce è composta principalmente da:

Commissioni a corrispondenti, costituite principalmente dalle interchange fee e dagli altri oneri addebitati dai circuiti;
Commissioni a banche, costituite principalmente dai compensi corrisposti alle banche partner.

22. Interessi attivi e proventi assimilati

	I sem 2021	I sem 2020
Crediti verso banche	-	-
Crediti verso la clientela	7.510	8.031
Altre attività	26	10
Totale	7.536	8.040

Gli interessi attivi con la clientela si riferiscono principalmente all'operatività mediante carte di credito revolving.

23. Interessi passivi e oneri assimilati

	I sem 2021	I sem 2020
Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato:
- debiti verso banche e clientela: leasing	398	509
- debiti verso banche e clientela	51.667	(97.678)
- titoli emessi	30.452	135.147
Altre passività e fondi	848	172
Totale	83.365	38.150

Gli interessi passivi si riferiscono in prevalenza a:

linee di credito pro-solvendo connesse al contratto di factoring stipulato nel 2018 da Nexi Payments SpA;
titoli emessi che, come descritto nella Relazione degli Amministratori e nella nota 39 sono aumentati nel corso del 2021 per effetto delle nuove operazioni di funding;
finanziamento IPO contratto nel 2019 (e rinegoziato nel 2020) e Term Loan stipulato nel corso del 2020.

24. Utile/Perdita dell'attività di negoziazione/copertura/attività e passivitàfinanziarie valutate al Fair Value con impatto a Conto Economico

	I sem 2021	I sem 2020
Risultato netto dell'attività di negoziazione	(7.158)	99
Risultato netto valutazione passività finanziarie valutate al fair value Risultato netto dell'attività di copertura	- -	- -
Totale	(7.158)	99

La voce include principalmente l'effetto della valutazione al fair value dell'opzione scorporata dal Prestito Obbligazionario convertibile che, come meglio spiegato nella nota 39, è stato valutato al fair value in attesa dell'Assemblea che approverà l'aumento di capitale connesso alla potenziale conversione del Prestito Obbligazionario.

La voce, inoltre, accoglie gli utili/perdite su cambi derivanti dall'operatività ordinaria del Gruppo Nexi che hanno un impatto limitato in quanto, i rischi connessi alle posizioni in cambi, sono mitigati dalla presenza di posizioni in valuta di segno opposto, che attenuano in modo naturale l'esposizione a tale rischio e l'effetto derivante dalla valutazione al Fair Value delle "Passività finanziarie al Fair Value con contropartita il conto economico".

25. Dividendi e Utile/Perdita da investimenti e cessione di attività valutate al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva

	I sem 2021	I sem 2020
Dividendi	1.179	197
Perdite da cessione attività valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	(3.836)	(3.285)
Risultato netto	(2.656)	(3.089)

Il saldo della voce fa riferimento principalmente all'onere derivante dalla cessione pro-soluto da parte di Nexi Payments SpA, nell'ambito del contratto di factoring, di una parte rilevante del portafoglio crediti rinveniente dall'emissione di carte di credito.

Include inoltre i dividendi distribuiti dalle società partecipate dal Gruppo, diverse dalle società controllate e collegate, classificate nella voce "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva.

26. Spese amministrative

26.1 SPESE PER IL PERSONALE: COMPOSIZIONE

	I sem 2021	I sem 2020
1) Personale dipendente
a) salari e stipendi	65.140	54.629
b) oneri sociali	18.062	14.693
c) indennità di fine rapporto	670	704
d) spese previdenziali	24	23
e) accantonamento al trattamento di fine rapporto del personale	673	421
f) accantonamento al fondo trattamento di quiescenza e obblighi simili:	-
- a contribuzione definita	-	-
- a benefici definiti	-	-
g) versamenti ai fondi di previdenza complementare esterni:	-
- a contribuzione definita	3.949	3.845
- a benefici definiti	-	-
h) costi derivanti da accordi di pagamento basati su propri strumenti patrimoniali	22.492	8.365
i) altri benefici a favore dei dipendenti	2.683	2.588
2) Altro personale in attività	199	674
Totale	113.893	85.942

I costi del personale includono anche i costi connessi al piano di stock grant, garantito da Mercury UK ai dipendenti del Gruppo Nexi, e i costi connessi al piano Long Term Incentive, come meglio descritto nella nota 37.

26.2 ALTRE SPESE AMMINISTRATIVE: COMPOSIZIONE

	I sem 2021	I sem 2020
1. Prestazioni di terzi	78.628	72.816
2. Affitti ed oneri condominiali	1.297	1.433
3. Assicurazioni	1.507	1.118
4. Noleggi	4.999	4.271
5. Manutenzioni	20.185	19.848
6. Spese spedizione	10.629	7.737
7. Spese telefoniche e telegrafiche	6.214	6.839
8. Tessere ed accessori	3.324	2.288
9. Stampati e cancelleria	2.602	2.228
10. Imposte indirette	7.646	4.830
11. Spese legali, notarili e consulenziali	52.025	19.847
12. Provvigioni e rimborso spese agenti	28	103
13. Pubblicità	2.040	2.207
14. Materiale promozionale e premi per concorsi	8.025	6.988
15. Altre spese commerciali	151	281
16. Altre spese generali	18.146	10.590
Totale	217.446	163.426

Come richiesto dal IFRS 15.128, si segnala che i costi per l'esecuzione dei contratti con la clientela rilevati nel corso del periodo e inclusi nel saldo di apertura delle attività derivanti da contratti con i clienti, ammontano complessivamente a circa euro 3,6 milioni.

27. Altri oneri/proventi netti di gestione

	I sem 2021	I sem 2020
Altri proventi di gestione	19.550	854
Altri oneri di gestione	(6.160)	(2.341)
Totale	13.390	(1.487)

La voce include gli effetti della rinuncia al credito da parte di BFF Bank S.p.A. (ex Depobank) connesso alle imposte anticipate riferite al tax asset derivante dalla scissione parziale in Nexi di Depobank avvenuta nel 2018.

28. Rettifiche di valore nette su attività valutate al costo ammortizzato

La voce pari a euro 2,4 milioni fa riferimento alle rettifiche di valore nette sui crediti verso clientela connessi principalmente all'attività di issuing diretto e acquiring svolte da Nexi Payments SpA.

	Perdite da impairment	Riprese di valore I sem 2021				I sem 2020
	Primo e secondo stadio	Terzo stadio	Primo e secondo stadio	Terzo stadio	Totale	Totale
A. Crediti verso banche	-	-	-	-	-	-
B. Crediti verso clientela	436	2.093	(154)	(16)	2.360	5.279
Totale	436	2.093	(154)	(16)	2.360	5.279

29. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri

La voce pari a euro 14,9 milioni recepisce gli effetti della movimentazione del fondo rischi ed oneri.

	I sem 2021	I sem 2020
Accantonamenti netti per rischi e oneri	15.015	(151)
Accantonamenti netti per frodi Nexi Payments	(124)	(124)
Totale	14.890	(275)

30. Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali e immateriali

	I sem 2021	I sem 2020
Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali	26.794	28.599
Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali	60.245	54.864
Totale	87.039	83.463

31. Utile/Perdite delle partecipazioni e delle cessioni di investimento

	I sem 2021	I sem 2020
Proventi
Utili da partecipazioni	-	-
Utili da cessione investimenti	44	3
Oneri
Oneri da partecipazioni	-	-
Oneri da cessione investimenti	(129)	(140)
Risultato netto	(85)	(138)

32. Imposte sul reddito del periodo dell'operatività corrente

	I sem 2021	I sem 2020
Imposte correnti	(27.447)	(25.426)
Variazioni delle imposte correnti dei precedenti esercizi	-
Variazione delle imposte anticipate	40.178	(2.576)
Variazione delle imposte differite	(352)	1.496
Imposte di competenza del periodo	12.379	(26.506)

33. Utile/Perdita delle attività in via di dismissione al netto delle imposte

La voce si riferisce alle componenti reddituali positive e negative delle attività in via di dismissione (vedi nota 11).

34. Utile/Perdita del periodo di pertinenza di terzi

Trattasi di minorities riferibili principalmente a Nexi Payments SpA per euro 0,94 milioni e Help Line SpA per euro 0,07 milioni e Orbital Cultura per negativi euro 0,002 milioni.

35. Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura

Il Gruppo Nexi è soggetto principalmente al Rischio di Liquidità, al Rischio Operativo (che comprende il Rischio Frode, il Rischio Legale e di Condotta e il Rischio Informatico) e al Rischio Reputazionale.

Altri rischi presidiati nel Gruppo Nexi sono il Rischio Strategico, il Rischio di Credito, il Rischio di Tasso di interesse e il Rischio di Mercato, come rappresentato nella tabella seguente:

	NEXI SPA	NEXI PAYMENTS	MERCURY PAYMENT SERVICES	HELP LINE
	(CAPOGRUPPO)	(IMEL Vigilata)	(Strumentale)	(Strumentale)
Rischio strategico	X
Rischio di reputazione	X	X	X	X
Rischio operativo		X	X	X
Rischio di credito		X
Rischio di liquidità	X	X
Rischio di tasso d'interesse	X	X
Rischio di mercato		X

I suddetti rischi sono analizzati nella presente Nota, ad eccezione del Rischio Strategico per cui si rimanda alla sezione "Principali rischi e incertezze" della Relazione sulla gestione.

Gestione dei rischi nel Gruppo Nexi

In riferimento alla gestione dei rischi, il modello adottato da Nexi prevede che la Capogruppo svolga il presidio del Rischio Strategico ed il monitoraggio del Sistema dei Controlli Interni di Gruppo.

Il Sistema dei Controlli Interni - inteso come ambito organizzativo, regolamentare e metodologico al fine di poter esercitare, in modo efficace ed economico, le attività d'indirizzo e di controllo strategico, gestionale e tecnico-operativo - è un processo finalizzato a fornire una ragionevole sicurezza sul conseguimento degli obiettivi aziendali di efficacia ed efficienza delle attività operative, attendibilità delle informazioni di bilancio e conformità alle leggi e ai regolamenti in vigore.

La disciplina di riferimento per i rapporti fra la Capogruppo Nexi e le società appartenenti al Gruppo Nexi (di seguito le "Società controllate") è oggetto di uno specifico regolamento, mirante ad uniformare regole organizzative e comportamenti nell'ottica di orientare verso obiettivi convergenti le politiche di sviluppo e le strategie gestionali del Gruppo, in coerenza con le linee guida strategiche determinate dalla Capogruppo.

Il regolamento è stato redatto avendo altresì riguardo alla salvaguardia dell'autonomia gestionale delle Società controllate soggette a Vigilanza ed operanti nei settori dei servizi di pagamento e di moneta elettronica (definite le "Società Vigilate"), le quali recepiscono le disposizioni nel rispetto della normativa speciale applicabile.

La Capogruppo Nexi si è dotata di una Funzione di Audit che, tra gli altri compiti, supporta il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, per il tramite del Comitato Controlli e Rischi e Sostenibilità, nel verificare che le società del Gruppo definiscano un Sistema dei Controlli Interni in coerenza con le linee strategiche e le politiche di gestione del rischio definite dal Consiglio di Nexi a livello di Gruppo.

Il monitoraggio del Sistema dei Controlli Interni di Gruppo è idoneo a presidiare il complesso dei rischi insistenti sul Gruppo, nel rispetto delle norme imperative applicabili alle Società Vigilate. In tal senso, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo:

• definisce le linee guida del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Gruppo, nel rispetto delle norme imperative applicabili alle Società Vigilate;
• garantisce il controllo dell'esposizione complessiva del Gruppo ai rischi aziendali;
• è informato, tramite la funzione di Audit della Capogruppo contestualmente ai Consigli di Amministrazione e ai Collegi Sindacali delle Società controllate - qualora dall'attività di controllo condotta dalle competenti unità organizzative delle Società controllate emergano rilievi significativi, ovvero situazioni anomale o problematiche. La competenza (e la responsabilità) primaria a sovrintendere alla funzionalità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ("SCIGR") di ciascuna società appartenente al Gruppo Nexi (progettazione, gestione e monitoraggio) spetta ai Consigli di Amministrazione e al management delle singole Società controllate, anche in riferimento ai profili di conformità applicabili alle Società Vigilate. Tali società curano l'istituzione e il mantenimento adeguato ed effettivo del SCIGR, dando attuazione alle Linee Guida definite dalla Capogruppo.

Le Società controllate:

• sono responsabili dell'attuazione delle strategie e politiche di gestione del rischio;
•forniscono alla Funzione Audit della Capogruppo la reportistica di volta in volta definita in base alle esigenze del Gruppo, con cadenza periodica ovvero su richiesta, al fine di assicurare l'uniforme gestione dei rischi a livello consolidato;
• dispongono gli interventi correttivi per la rimozione o mitigazione delle anomalie e problematiche riscontrate, in linea con le eventuali indicazioni ricevute dalla Capogruppo.

In conformità con le disposizioni di Vigilanza in vigore, il Sistema dei Controlli Interni nella Società Vigilata è strutturato su tre livelli di controllo:

• Controlli di primo livello (controlli di linea) diretti ad assicurare un corretto svolgimento dell'operatività; si tratta quindi di controlli di tipo gerarchico effettuati dalle stesse unità produttive, generalmente incorporati nelle procedure, eseguiti in attività di back office;
• Controlli di secondo livello:
controlli sulla gestione dei rischi (Risk Management) mirati a definire le metodologie di misurazione del rischio, verificare il rispetto dei limiti assegnati alle varie funzioni operative e controllare la coerenza dell'operatività delle singole aree produttive con gli obiettivi di rischio e rendimento;
controlli di conformità alle norme (Compliance) mirati a presidiare i rischi connessi alla mancata conformità alla normativa esterna ed interna;
• Controlli di terzo livello (Internal Audit) finalizzati ad individuare andamenti anomali, violazioni di procedure, di normativa interna ed esterna, nonché a valutare la funzionalità complessiva del Sistema dei Controlli Interni.

Le attività di controllo sulla gestione dei rischi, di conformità e revisione interna sono svolte da funzioni non operative ed indipendenti.

Rischi del Gruppo Nexi

Rischio di liquidità e di tasso d'interesse

Il Gruppo presenta un rilevante indebitamento finanziario - costituito principalmente, alla data della presente Nota Illustrativa, da tre prestiti obbligazionari senior unsecured a tasso fisso, dal Finanziamento IPO, dal Term Loan e da due prestiti obbligazionari convertibili - rispetto al quale sostiene elevati oneri finanziari, che potrebbero generare effetti negativi sui risultati del Gruppo e sulla sua capacità di generare cassa e di distribuire dividendi, con conseguenti possibili effetti sulla capacità di rimborso dei debiti alla scadenza, nonché sulla capacità di sostenere gli investimenti necessari allo sviluppo del business.

Il Gruppo è esposto al rischio che il mancato rispetto degli obblighi e degli impegni (covenant), previsti dalla documentazione contrattuale relativa a tale indebitamento finanziario (nello specifico: ai prestiti obbligazionari senior unsecured, al Finanziamento IPO, al Term Loan, ai prestiti obbligazionari convertibili e alle linee di credito bancarie e di factoring in essere) possano determinare, tra l'altro, la decadenza dal beneficio del termine, anche per effetto di clausole di cross default previste in taluni dei contratti disciplinanti l'indebitamento finanziario del Gruppo e le linee a supporto del fabbisogno di capitale circolante generato dalle Società controllate. Si rimanda alla sezione "Operazioni di funding di Gruppo" per ulteriori informazioni.

La sostenibilità del livello di indebitamento del Gruppo Nexi è correlata, innanzitutto, ai suoi risultati operativi e, quindi, alla capacità di generare sufficiente liquidità, nonché alla capacità di rifinanziare il debito alla scadenza. I profili di rischio correlati alle garanzie prestate sono associati ad eventuali default dei contratti di finanziamento sottostanti e, conseguentemente, alla possibilità che i finanziatori procedano, avvalendosi dei rimedi contrattualmente previsti, alla escussione delle eventuali garanzie a tutela del loro diritto di credito con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Nexi. Il rischio è contenuto grazie alla presenza di clausole all'interno dei contratti che rientrano in condizioni "standard" presenti per operazioni similari.

Il Gruppo è esposto al rischio che possano verificarsi variazioni significative dei tassi di interesse e che le misure adottate per neutralizzare tali variazioni si rivelino inadeguate. La fluttuazione dei tassi di interesse dipende da diversi fattori che non sono sotto il controllo del Gruppo, quali le politiche monetarie, l'andamento macroeconomico e le condizioni economiche e politiche in Italia.

Le variazioni dei tassi di interesse influiscono sul valore di mercato delle attività e passività finanziarie dell'impresa e sul livello degli oneri finanziari, essendo alcuni dei finanziamenti sottoscritti a tasso variabile.

Al riguardo, alla data del 30 giugno 2021, il Gruppo risulta esposto per una percentuale significativa a fonti di provvista a tasso d'interesse variabile; in particolare circa il 25% dell'ammontare, espresso a valori nominali di rimborso, delle fonti di provvista incluse nell'indebitamento finanziario è indicizzato al tasso d'interesse variabile (Euribor): si tratta, nello specifico, della Linea IPO Term da 1.000 milioni di euro e del Term Loan da 466,5 milioni di euro. Pur non rappresentando indebitamento finanziario, sia il contratto di factoring sia la maggior parte delle linee bilaterali in essere sono parimenti indicizzati al tasso di interesse variabile (Euribor).

Si segnala che, alla data della presente Nota Illustrativa, il Gruppo non ha sottoscritto strumenti di copertura del rischio di tasso di interesse variabile, i quali sono periodicamente oggetto di analisi e valutazione.

Il Gruppo inoltre si è dotato di linee di credito con modalità operative e per importi che ritiene sufficienti a coprire le esigenze di finanziamento del proprio fabbisogno di capitale circolante, e nello specifico:

(1) contratti di factoring giornaliero stipulati da Nexi Payments SpA con Unicredit Factoring SpA e con Factorit SpA (Gruppo Banca Popolare di Sondrio) a valere sulla massima parte del capitale circolante generato dall'issuing di carte di credito in licenza, avente ad oggetto crediti per i quali ciascuna banca partner ha assunto a proprio carico il rischio di inadempimento dei debitori propri clienti;
(2) una serie di linee bancarie bilaterali con diverse forme tecniche (a vista, committed, revolving, etc.) per coprire le attività di acquiring, i crediti da attività di issuing non coperti dal contratto di factoring o dalle linee revolving (come sotto definite) ed eventuali ulteriori fabbisogni operativi di breve termine;
(3) linee bancarie bilaterali volte a coprire i crediti da attività di issuing che vengono rateizzati su richiesta dei titolari delle carte (linee revolving).

Non è possibile escludere che il Gruppo Nexi possa trovarsi in futuro a dover sostituire, per qualsivoglia ragione, uno o più dei suoi principali finanziatori di tali linee di credito e che tale eventuale circostanza comporti maggiori oneri e costi e/o determini una discontinuità o dei ritardi nella prestazione dei servizi, anche in ragione dei tempi necessari a effettuare la sostituzione, tali da compromettere l'operatività del Gruppo Nexi.

Il Gruppo si è dotato di procedure volte a identificare, monitorare e gestire il rischio di liquidità e di tasso di interesse, le quali includono il monitoraggio periodico della curva dei tassi di interesse cui il suo debito è indicizzato, della performance dei propri titoli quotati, del rischio Paese e di altri indicatori macroeconomici.

Infine, con riferimento al rischio di tasso d'interesse cui è esposta la società Nexi Payments SpA in relazione al suo peculiare business, le posizioni sono concentrate nella classe "entro un mese", quindi con esposizione al rischio minima, ad eccezione delle posizioni legate a carte di tipo "revolving", la cui vita residua media è pari a circa 10 mesi. L'esposizione a questa fattispecie di rischio è da considerarsi sostanzialmente irrilevante.

Le altre società del Gruppo non risultano esposte al rischio di tasso d'interesse.

Impatti derivanti dalla pandemia di Covid-19 sul rischio di liquidità e di tasso d'interesse

Alla data della presente Nota Illustrativa non si identificano elementi di significativa criticità in riferimento al funding liquidity risk del Gruppo, in quanto il livello di liquidità disponibile è adeguato a soddisfare le esigenze finanziarie e i piani di investimento a medio termine del Gruppo. In tale valutazione, sono state tenute in debita considerazione tanto le dirette conseguenze della crisi economica, causata dalla pandemia di Covid-19, quanto le operazioni di rifinanziamento dell'indebitamento del gruppo facente capo a Nets, a seguito del closing della fusione fra Nets e Nexi.

La Capogruppo Nexi SpA dispone inoltre di un'ulteriore apertura di credito di 350 milioni di euro (Revolving Credit Facility) destinata al sostegno di eventuali e transitorie esigenze di cassa.

In merito al rischio di tasso d'interesse, non si ravvisano criticità, anche alla luce dell'attuale contesto caratterizzato da tassi di interesse a breve/medio termine prevalentemente negativi.

Rischio operativo

Il Gruppo potrebbe incorrere in responsabilità e potrebbe, pertanto, subire danni, anche reputazionali, in connessione con operazioni di pagamento digitale fraudolente, crediti fraudolenti avanzati da esercenti o altri soggetti, o vendite fraudolente di beni o servizi, comprese le vendite fraudolente da parte degli esercenti del Gruppo nell'ambito delle linee di business Cards & Digital Payments e Merchant Services & Solutions.

Esempi di frode possono includere il doloso utilizzo di una carta di credito o di debito rubata o contraffatta, del numero di carta di pagamento o di altre credenziali per contabilizzare una vendita o un'operazione falsa da parte di esercenti o altre parti, la vendita di merci contraffatte, la mancata consegna, dolosa, di merci o servizi venduti nell'ambito di un'operazione altrimenti valida. La mancata identificazione dei furti, nonché la mancata gestione efficace del rischio e della prevenzione delle frodi, potrebbe aumentare la responsabilità di riaddebito del Gruppo o far incorrere il Gruppo in altre responsabilità, comprese sanzioni e multe.

In particolare, si segnala che il principale rischio di frode esterna è costituito dalle frodi nel settore issuing, che nell'anno 2020 hanno rappresentato lo 0,08% dello speso da parte dei titolari delle carte (frode lorda).

Per fronteggiare i rischi, Nexi si è dotata di uno specifico framework di identificazione, gestione e monitoraggio dei rischi, costituito da policy, processi, presidi organizzativi e strumenti. Tale framework recepisce i requisiti e le disposizioni normative nazionali e internazionali e le "best practice" di settore per lo sviluppo e l'aggiornamento di metodologie e strumenti a supporto.

Il Gruppo dispone di sistemi sofisticati di controllo e rilevamento per il controllo delle operazioni e adeguati presidi organizzativi di prevenzione delle frodi e controlli sulla gestione del rischio.

Stante l'elevato grado di innovazione tecnologica dei servizi erogati dal Gruppo, e la rilevanza in termini di gestione dei dati sensibili relativi ai pagamenti, sono state definite policy e metodologie specifiche per l'identificazione e gestione del rischio informatico (incluso il cyber-security risk) e realizzati specifici presidi organizzativi nell'ambito del Sistema di Gestione della Sicurezza delle Informazioni (SGSI) per i controlli di linea ed il controllo sulla gestione dei rischi. I rischi operativi sono inoltre mitigati mediante coperture assicurative mirate.

Impatti derivanti dalla pandemia di Covid-19 sul rischio operativo

Le perduranti misure di contenimento e gestione dell'emergenza pandemica a livello nazionale, seppure in graduale allentamento in virtù del progressivo calo del livello di rischio sanitario, hanno imposto la prosecuzione degli interventi

previsti dal piano di Business Continuity per affrontare il rischio di interruzione dell'operatività, mantenendo la quasi totalità del personale in condizioni di continuare a lavorare da remoto in sicurezza, mettendo in atto iniziative di prevenzione e tutela della salute dei dipendenti e di efficace comunicazione, e pianificando le modalità di gestione del periodo di transizione verso una nuova situazione di normalità.

La consapevolezza dell'esposizione al rischio di Business Interruption ha inoltre impresso un'accelerazione alle iniziative già avviate nell'ambito del vendor risk management, in particolare lo sviluppo di una metodologia di identificazione e valutazione di potenziali aree di criticità della catena di fornitura ed il rafforzamento del presidio delle funzioni esternalizzate, soprattutto delle funzioni essenziali o importanti.

Il cyber risk rappresenta un rischio fondamentale ed una minaccia crescente a livello globale; l'esteso ricorso al lavoro da remoto e il forte impulso alla digitalizzazione di attività e servizi, provocati dalla pandemia, hanno ulteriormente incrementato in ogni ambito i rischi di sicurezza informatica a cui sono esposti aziende ed utenti.

In tale contesto, per il Gruppo Nexi le potenziali criticità sono costituite in primo luogo da possibili attacchi diretti alle infrastrutture e ai sistemi informativi aziendali, o ai propri provider tecnologici, ed in secondo luogo dalle vulnerabilità collegate allo smart working (ad es. l'utilizzo di connessioni da remoto non adeguatamente protette).

Pertanto, il Gruppo, oltre a proseguire nella realizzazione delle iniziative di sicurezza informatica previste dal piano strategico, verificandone periodicamente l'efficacia, ha adottato specifiche contromisure di governance e di sicurezza IT, organizzando inoltre sessioni di formazione e sensibilizzazione del personale sui rischi emergenti e sulle norme di comportamento da seguire. Infine, con particolare riferimento ai servizi di pagamento erogati negli ambiti Corporate Banking e ATM & Self, sono state intraprese diverse azioni di rafforzamento del livello di sicurezza di sistemi e applicazioni esposte, nonché di prevenzione delle frodi perpetrate per mezzo di attacchi informatici a danno degli utenti.

Rischio di reputazione

Il rischio di reputazione è definito come il rischio attuale o prospettico di una perdita, di una flessione del volume di affari ovvero degli utili o di un calo del valore del titolo, derivante da una percezione negativa dell'immagine del Gruppo da parte di clienti, controparti, azionisti, investitori o delle competenti Autorità di Vigilanza; tali eventi potrebbero, inoltre, influenzare la capacità di Nexi di mantenere, o creare, nuove relazioni di business e continuare ad accedere a risorse di "funding" anche attraverso il mercato di capitali ovvero il canale bancario.

Il Gruppo, in considerazione della rilevanza del rischio di reputazione e degli effetti negativi che ne potrebbero derivare, ha realizzato specifici presidi volti a prevenire i fattori di rischio (operativo e di conformità) che possono avere effetti sulla reputazione del Gruppo, tra cui:

presidio antiriciclaggio;
presidio privacy;
presidio per il monitoraggio ed il controllo dei rischi informatici;
presidio per la gestione della continuità operativa;
presidio per la gestione del brand e della comunicazione per i prodotti delle carte di pagamento a marchio "Nexi";
presidio per la gestione della crisi ("task force" per la gestione del rischio di reputazione);
presidi per il monitoraggio ed i controlli di secondo livello del rischio di conformità ("Compliance") e del rischio operativo ("Risk Management").

In aggiunta a quanto sopra, il Gruppo intraprende, su base continua, azioni per prevenire e monitorare gli effetti sulla reputazione del Gruppo (con particolare riferimento alla società Nexi Payments SpA, titolare del marchio "Nexi"), tra cui: (i) la valutazione del rischio di reputazione derivante dagli assessment periodici di conformità e dagli assessment periodici dei rischi operativi dei processi; (ii) la valutazione del potenziale rischio di reputazione in fase di progettazione di nuovi servizi/prodotti; (iii) la valutazione degli impatti potenziali sulla reputazione in caso di "incidenti" operativi; (iv) il monitoraggio del rischio di reputazione e di condotta.

Rischio di credito

Il Gruppo è esposto al rischio di credito come di seguito specificato.

Rischio di credito nell'esercizio dell'attività di acquiring

Il regolamento tra le controparti, effettuato nell'esercizio del ruolo di acquirer, implica che l'esercente riceva i fondi prima che il Gruppo li riceva:

(i) dal factor, per i crediti generati da carte emesse dal Gruppo oggetto del contratto di factoring;

(ii) dalle banche dei titolari di carta, per tutti gli altri crediti generati da carte emesse dal Gruppo e non oggetto del contratto di factoring;

(iii) dai Circuiti Internazionali delle carte di pagamento per le carte emesse da altri issuer.

Per quanto riguarda i servizi acquiring forniti mediante contratti di licenza tradizionale e referral, il Gruppo, in qualità di acquirer, è esposto al rischio di controparte proveniente dagli importi pagati ad esercenti prima che beni o servizi siano stati forniti al consumatore ovvero contestati dal titolare della carta. In tal caso, l'importo dell'operazione viene normalmente riaddebitato all'esercente e il prezzo di acquisto viene rimborsato dal Gruppo, in qualità di acquirer, al titolare della carta.

Il Gruppo è inoltre soggetto al rischio di controparte per l'importo delle commissioni dei Circuiti Internazionali delle carte di pagamento e per le proprie commissioni dovute dagli esercenti. Quando l'acquirer paga agli esercenti clienti l'importo dell'operazione, non sempre detrae le commissioni previste, ma in taluni casi le addebita successivamente, su base mensile. Qualora l'esercente rifiutasse o ritardasse il pagamento di tali crediti, il Gruppo potrebbe subirne la perdita. Il Gruppo è esposto al rischio di controparte anche per l'addebito degli importi dei beni o servizi contestati dai titolari di carta (chargeback) o per qualsiasi motivo riaddebitati all'esercente (es. movimenti stornati dall'esercente stesso). Il rischio di controparte origina un rischio di credito nei casi in cui l'addebito risulti insoluto.

Rischio di credito nell'esercizio dell'attività di issuing

Nexi Payments, in qualità di issuer, concede credito ai titolari di carta per finanziare gli acquisti con carte di pagamento dei clienti (retail e corporate).

I tempi di incasso nei confronti dei titolari di carta dipendono dalla tipologia della carta utilizzata. Nel caso in cui l'acquisto sia effettuato con una carta di debito non è prevista esposizione da parte dell'issuer; viceversa, con le carte di credito, l'issuer risulta esposto per un periodo medio compreso tra 15 e 45 giorni, che può aumentare fino a 3 mesi per alcune carte commercial di tipo "Corporate Pay".

Qualora il titolare di una carta non sia in grado di pagare il proprio saldo a causa di fallimento o insolvenza, la banca partner si fa carico del rimborso degli importi dovuti dallo stesso. In caso di insolvenza di una banca partner, l'issuer può cercare di recuperare gli importi direttamente dai titolari di carta di credito. Al riguardo, si segnala che anche in caso di blocco della carta di un titolare insolvente, la banca partner rimane responsabile di eventuali insolvenze per le spese effettuate nei 5 giorni successivi. Trascorsi i 5 giorni, qualora l'issuer non abbia provveduto a bloccare la carta stessa, eventuali importi aggiuntivi (ovvero le spese effettuate dal sesto giorno in poi) sono responsabilità dell'issuer.

Nel caso di carte emesse in issuing diretto, invece, in caso di insolvenza del titolare, il rischio di credito è interamente in carico a Nexi Payments.

Rischio di credito nell'esercizio dell'attività di servicing

Nel caso di convenzioni con banche nel modello "servicing", il Gruppo è esposto al rischio di controparte per i corrispettivi per servizi resi a tali soggetti e al rischio di credito legato al servizio di gestione POS e ATM con gli esercenti e con le banche clienti di tali servizi.

Monitoraggio del rischio di credito

Il rischio di credito viene monitorato costantemente, verificando che le esposizioni rientrino nei limiti di budget prefissati ad ogni inizio esercizio. Viene inoltre espletato un attento scoring prima di effettuare ogni convenzionamento di un nuovo esercente o di un nuovo titolare per l'Issuing Diretto.

La Funzione Risk Management effettua un monitoraggio costante dell'andamento del rischio di credito attivando, in caso di segnali di anomalia, le opportune misure di escalation.

In particolare, ai fini del controllo e della misurazione del rischio, sono previsti specifici indicatori di insolvenza lorda e netta e di relativa incidenza sullo speso, monitorati costantemente insieme agli andamenti delle perdite attese rispetto alle perdite effettive consuntivate e agli andamenti delle perdite sostenute in relazione all'andamento del business.

Il controllo del rischio di credito in oggetto avviene anche mediante l'attività preventiva delle funzioni di primo livello, a partire dal processo di analisi e istruttoria creditizia, ed è strutturato in:

controlli interni;
controlli di coerenza;
utilizzo Credit Bureau positivi e negativi;
algoritmo di Credit Scoring.

Un secondo processo rilevante ai fini del rischio di credito è il monitoraggio e recupero crediti titolari ed esercenti, deputato al contenimento dell'impatto degli eventi di rischio.

In relazione alle attività in servicing, il Gruppo non ha rischi di credito diretti nei confronti della clientela retail, in quanto la propria attività è indirizzata all'Issuing servicing e all'Acquiring servicing. Pertanto, il rischio di credito è in capo alle Banche titolari della licenza di Issuing e/o Acquiring.

Impatti derivanti dalla pandemia di Covid-19 sul rischio di credito

L'attuale scenario socio-economico e sanitario in Italia è contraddistinto dalla coesistenza di fenomeni contrastanti, con conseguenti serie difficoltà di formulare previsioni attendibili sull'evoluzione a medio termine di una situazione tuttora assai incerta.

Da un lato, l'incisivo stimolo dei provvedimenti governativi (consistenti misure di sostegno ai redditi delle persone e alla liquidità delle imprese, adozione di politiche di bilancio espansive e di politiche fiscali accomodanti) e i progressi della campagna vaccinale, che determinano l'evoluzione favorevole dei contagi e consentono l'allentamento delle restrizioni alle attività e alla mobilità, sostengono la graduale ripresa dei consumi e degli investimenti. L'intero Sistema Paese potrà giovarsi delle ingenti risorse pubbliche stanziate per il finanziamento degli investimenti e del programma di riforme previsti dal Piano nazionale di ripresa e resilienza (PNRR). Inoltre, le attività produttive potranno beneficiare di una crescita globale degli scambi commerciali.

Dall'altro lato, al rafforzamento complessivo della produzione industriale si accompagnano persistenti debolezze in alcuni comparti e nel settore dei servizi. I fallimenti potrebbero aumentare al termine delle moratorie sui debiti, poiché la capacità dei debitori di sostenerne gli oneri dipenderà dalle condizioni generali dell'economia e dal recupero dei redditi individuali e d'impresa. Un eventuale incremento delle sofferenze potrebbe imporre ristrutturazioni, dilatare ulteriormente i tempi delle procedure e incrementare le perdite per default, incidendo negativamente sui bilanci bancari e sull'accesso al credito. Si prevede una crescita dell'occupazione ancora modesta, soprattutto per i profili meno qualificati. Non ultima, permane l'incognita rappresentata dall'evoluzione futura della pandemia, legata alla diffusione e all'infettività delle varianti del virus.

Sebbene la quantificazione delle perdite attese sui crediti sia dunque affetta da una considerevole incertezza, il Gruppo Nexi profonde un notevole impegno per stimare il livello di rischio, attuale e prospettico, nei settori economici più vulnerabili, intensificando il monitoraggio delle esposizioni. L'insieme degli indicatori interni di rischio è stato inoltre integrato, al fine di individuare incipienti inadempienze probabili (ove possibile anche a livello di singoli debitori), cercando di differenziare tra difficoltà finanziarie temporanee, suscettibili di misure di concessione, e casi di deterioramento strutturale del merito di credito.

Alla data di riferimento della presente Nota Illustrativa, pur a fronte di situazioni ancora potenzialmente critiche, si rileva tuttavia un impatto contenuto degli eventi derivanti dalla pandemia, anche in virtù della corretta e tempestiva gestione del rischio di credito, delle attività di presidio e delle azioni di mitigazione intraprese.

In particolare, con riferimento al primo semestre 2021:

L'andamento dei chargeback è risultato in diminuzione, in numero e importo, rispetto ai due semestri precedenti. Il fenomeno, derivante dalla facoltà dell'issuer di addebitare all'acquirer il corrispettivo dei servizi non resi o dei beni non consegnati al titolare carta, ovvero l'importo dei movimenti comunque contestati dal titolare, è stato assai rilevante nel 2020 per il settore Travel a causa delle restrizioni dettate dall'emergenza sanitaria, ancorchè non ha determinato un incremento significativo delle perdite sostenute dal Gruppo Nexi.
Il valore degli insoluti dagli esercenti, al lordo dei recuperi, è in linea con il valore del secondo semestre 2020. Non si prospettano quindi a breve termine rischi rilevanti, salvo la possibile dilatazione dei tempi di incasso delle commissioni e dei canoni POS.
Il valore degli insoluti dai titolari carta, al lordo dei recuperi, è in riduzione rispetto ai due semestri precedenti.

Rischio di mercato (rischio di prezzo e rischio di cambio)

Il Gruppo Nexi è esposto al rischio di variazioni sfavorevoli del prezzo delle azioni Visa Inc. di Classe C detenute, nonché di effetti negativi sul valore delle stesse a causa di oscillazioni del tasso di cambio Eur/Usd. Tali azioni (convertibili in azioni Visa ordinarie di Classe A ad un fattore di conversione variabile in funzione degli oneri derivanti dalle passività potenziali della ex Visa Europe, acquisita da Visa Inc.) sono strumenti finanziari illiquidi, connotati quindi da possibili ostacoli (di diritto o di fatto) o limitazioni al disinvestimento entro un lasso di tempo ragionevole e ad eque condizioni di prezzo. Le azioni Visa di Classe A Preferred, che erano detenute in portafoglio da Nexi Payments, sono state interamente vendute nel corso del primo semestre 2021.

Alla data di riferimento della presente Nota Illustrativa, sulla base di valutazioni del Fair Value del titolo nel contesto di mercato, si è ritenuto non necessario procedere alla copertura del rischio di mercato mediante uno strumento derivato.

Le società del Gruppo sono esposte in misura marginale al rischio di cambio, in quanto i pagamenti e gli incassi, rispettivamente per movimenti da liquidare o incassare relativi ai circuiti Mastercard e Visa, sono effettuati in euro.

L'esposizione al rischio di cambio delle società del gruppo facente capo a Nets, che opera in vari paesi europei anche con valute diverse dall'euro, è attualmente difficile da valutare e sarà pertanto oggetto di approfondita analisi nel secondo semestre.

Non si identificano impatti rilevanti sul rischio di mercato derivanti dalla pandemia di Covid-19.

36. Parti correlate

La finalità del Principio Contabile Internazionale n. 24 (Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate) è quella di assicurare che il bilancio di un'entità contenga le informazioni integrative necessarie ad evidenziare la possibilità che la sua situazione patrimoniale-finanziaria ed il suo risultato economico possano essere stati alterati dall'esistenza di parti correlate e da operazioni e saldi in essere con tali parti.

In base a tali indicazioni, applicate alla struttura organizzativa e di governance del Gruppo Nexi SpA sono considerate parti correlate:

a) i soggetti che, direttamente o indirettamente, di diritto o di fatto, anche attraverso società controllate, fiduciarie o interposte persone, controllano, anche congiuntamente, Nexi, ovvero esercitano un'influenza notevole su di essa;
b) le società controllate o sottoposte a controllo congiunto dei soggetti di cui al punto precedente;
c) le società controllate, collegate o sottoposte a controllo congiunto di Nexi SpA;
d) i dirigenti con responsabilità strategiche nel Gruppo Nexi e della sua controllante diretta e le entità da questi controllate, sottoposte a controllo congiunto o influenza notevole;
e) gli stretti famigliari delle persone fisiche ricomprese nelle precedenti lettere a) e d);
f) il fondo pensionistico complementare costituito a favore dei dipendenti di Nexi SpA o delle entità ad essa correlate.

36.RMAZIONI SUI COMPENSI DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA

Si riportano, qui di seguito, i compensi corrisposti, nel periodo di riferimento, agli Organi di Amministrazione e di Controllo e ai dirigenti con responsabilità strategica.

(Importi in euro'000)

	Amministratori	Collegio sindacale	Dirigenti con responsabilità strategica
Compensi organi sociali	905	356	-
Benefici a breve termine	-		1.837
Benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro	-		113
Altri benefici a lungo termine	-		-
Indennità la cessazione del rapporto di lavoro	-		-
Totale	905	356	1.950

36.2 INFORMAZIONI SULLE TRANSAZIONI CON PARTI CORRELATE

Gli effetti delle operazioni poste in essere con le parti correlate, ulteriori rispetto ai compensi sopra riportati, sono rappresentati nella tabella riepilogativa seguente:

	Società	Altre parti	Amministratori Dirigenti e Altri organi di
	controllante	correlate	controllo
Attività immateriali	-	122	-
Altre attività	-	225	-
Altre passività	-	1.751	-
Commissioni attive e compensi per servizi prestati	-	107	-
Altre spese amministrative	-	2.925	-
Altri proventi/oneri di gestione	-	6	-

Si precisa che tali rapporti sono regolati da termini e condizioni in linea con quelli di mercato.

I principali rapporti in essere, tutti rientranti nella definizione di operazioni ordinarie, fanno riferimento principalmente a servizi ricevuti da controparti correlate (in particolare servizi di consulenza, sviluppi software e produzione carte), regolati a normali condizioni di mercato.

37. Pagamenti basati su azioni

37.1. STOCK GRANT

Mercury UK HoldCo Ltd ("Mercury UK") nel corso del 2019 ha adottato due piani di incentivazione i ("Piani"), aventi come sottostante le azioni di Nexi SpA ("Nexi").

I Piani sono riservati ad alcuni selezionati dipendenti (i "Beneficiari") di Nexi Payments SpA, Help Line SpA e Mercury Payment Services SpA (assieme a Nexi, il "Gruppo").

I Piani conferiscono ai Beneficiari il diritto di ricevere gratuitamente un certo numero di azioni di Nexi (il "Premio in Azioni") per cui non è richiesto ai Beneficiari il pagamento di alcuno strike price. Il Premio in Azioni consiste in azioni ordinarie di Nexi per le quali non sono previste restrizioni né ai diritti di voto, né alla distribuzione di dividendi.

Il Premio in Azioni è soggetto a un periodo di differimento.

In particolare, per una parte dei Beneficiari, l'assegnazione delle azioni avviene secondo quanto di seguito indicato:

il 50% del Premio in Azioni è stato assegnato in occasione della quotazione di Nexi, avvenuta il 16 aprile 2019;
il 25% del Premio in Azioni viene assegnato successivamente al primo anniversario dalla quotazione di Nexi;
il 25% del Premio in Azioni, viene assegnato successivamente al secondo anniversario della quotazione di Nexi.

Con il secondo anniversario della quotazione di Nexi, avvenuto il 16 aprile 2021, i diritti sono stati definitivamente assegnati.

Per un'altra parte dei Beneficiari, invece, il Piano prevedeva la consegna del 100% del Premio in Azioni con un periodo di differimento di almeno 100 giorni dalla quotazione di Nexi.

In tutti i casi di cessazione del rapporto di lavoro precedente alla prima data di assegnazione delle azioni ai sensi dei Piani, il Beneficiario perde il diritto a ricevere l'intero Premio in Azioni. In caso di cessazione del rapporto di lavoro dopo la prima data di assegnazione delle azioni per alcune selezionate cause non imputabili al Beneficiario, quest'ultimo, nel caso in cui il Premio in Azioni sia differito in più tranche, mantiene il diritto all'assegnazione di una parte del Premio in Azioni differito (su base pro-rata temporis lungo il periodo di differimento). Al contrario, in tutti gli altri casi di interruzione del rapporto di lavoro (diversi da quelli sopra specificati) dopo la prima data di assegnazione, il Beneficiario perde il diritto all'assegnazione del Premio in Azioni differito.

Nel corso del 2020, inoltre, Mercury UK ha adottato un nuovo piano di incentivazione, avente come sottostante le azioni di Nexi SpA ("Nexi") e vesting period fino al 16 aprile 2022. Tale piano, è riservato ad alcuni selezionati dipendenti (i "Beneficiari") delle società del Gruppo le cui caratteristiche principali (es. in caso di cessazione di rapporto) sono similari a quelle dei piani esistenti, salvo la presenza di additional share assegnabili ai dipendenti in funzione dell'andamento del prezzo di mercato delle azioni Nexi.

Si riporta qui di seguito il rendiconto delle azioni destinate ai Piani:

Descrizione	Numero
Totale azioni destinate ai Piani	9.160.219
Azioni assegnate definitivamente ai sensi dei Piani	(6.862.052)
Azioni revocate dai Piani nel 2019 e 2020	(161.833)
Premi in essere al 30 giugno 2021	2.136.334

Sulla base di quanto previsto dall' IFRS 2, il Gruppo Nexi, pur non avendo assunto alcuna obbligazione nei confronti dei Beneficiari, essendo l'entità che ne riceve i servizi ("receiving entity"), deve contabilizzare, nel proprio bilancio consolidato, i Piani in oggetto sulla base delle regole contabili previste per i "piani regolati con strumenti rappresentativi di capitale".

In particolare, l'IFRS 2 stabilisce che, nei piani regolati con strumenti di capitale con dipendenti, l'entità deve:

misurare il costo per i servizi da essi ricevuti sulla base del Fair Value degli strumenti rappresentativi alla data di assegnazione; - contabilizzare il Fair Value dei servizi ricevuti, lungo il periodo di maturazione, rilevando in contropartita un aumento del Patrimonio Netto sulla base della migliore stima disponibile del numero di strumenti rappresentativi di capitale che ci si
aspetta verranno maturati;
rivedere tale stima, se le informazioni successive indicano che il numero di strumenti rappresentativi di capitale che verranno maturati differisce dalle stime precedenti.

La determinazione del Fair Value è stata effettuata per i Piani del 2019, tenendo conto del prezzo dell'IPO che ha anche determinato il momento di consegna alla maggior parte dei Beneficiari del 50% delle azioni granted e che, considerato il breve lasso di tempo intercorso tra l'assegnazione delle azioni e la stessa IPO, si è ritenuto fosse un indicatore coerente per la rappresentazione del valore delle azioni alla grant date. Per il piano del 2020, il Fair Value è stato determinato, per le base share, considerando il forward price, attualizzato alla data di valutazione, delle azioni Nexi al 16.04.22. Mentre per la componente relativa alle Additional share, si è adottato un metodo Monte Carlo al fine di simulare per un numero adeguato di scenari il numero di Additional Share e il prezzo dell'azione Nexi. In questo contesto, è stata utilizzata la volatilità implicita ottenuta da info-provider su opzioni sullo stock Nexi con time-to-maturity pari a quello del piano.

Sulla base di quanto sopra, i Piani generano un costo complessivo di competenza del I semestre 2021 pari a euro 15,3 milioni.

37.2. LONG TERM INCENTIVE

Nel corso del 2019 è stata data esecuzione al Piano di incentivazione a medio-lungo temine, approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 12 marzo 2019, in attuazione della politica sulla remunerazione adottata dalla Società con delibera del Consiglio di Amministrazione del 13 febbraio 2019. Tale piano, secondo le regole del IFRS 2 sopra descritte con riferimento allo Stock Plan, deve essere contabilizzato come piano regolato con strumenti di capitale con dipendenti. Il Piano è articolato in tre cicli ciascuno di durata triennale (2019-2021 / 2020-2022 / 2021-2023) e prevede l'assegnazione di diritti a ricevere azioni ordinarie della Società con frequenza annuale. Con riferimento a tali azioni, non sono previste restrizioni né ai diritti di voto né alla distribuzione di dividendi. Alla data del presente bilancio sono già stati oggetto di assegnazione i primi due cicli del Piano, con riferimento ai quale è previsto un periodo di vesting che scade rispettivamente al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2022.

In particolare, il processo di assegnazione dei diritti a ricevere azioni si è concluso come qui di seguito riportato:

prima tranche: per la maggior parte dei dipendenti, il 19 luglio 2019 e con riferimento ai dipendenti assunti successivamente, il 30 settembre 2019;
seconda tranche: per la maggior parte dei dipendenti, il 15 luglio 2020 e con riferimento ai dipendenti assunti successivamente, il 30 settembre 2020.
Tali date rappresentano la grant date ai fini IFRS 2.
I diritti da assegnarsi nel contesto del piano LTI si distinguono in:
Diritti Performance Shares, ossia diritti a ricevere azioni ordinarie della Società, la cui maturazione (e quindi l'attribuzione delle relative azioni a favore del dipendente) è condizionata al raggiungimento di obiettivi predeterminati di performance aziendali e riferiti ad uno specifico periodo di tempo; e
Diritti Restricted Shares, ossia diritti a ricevere azioni ordinarie della Società, la cui maturazione (e quindi l'attribuzione delle relative azioni a favore del dipendente) non è condizionata al raggiungimento di obiettivi predeterminati di performance aziendali. Tali diritti matureranno dopo il periodo di vesting subordinatamente alla permanenza in azienda del beneficiario.

Condizione per la maturazione dei diritti e quindi per l'attribuzione delle azioni per entrambe le tipologie sopra descritte, è la permanenza in servizio del dipendente sino alla data di consegna della lettera di attribuzione delle azioni.

In particolare, con riferimento ai Diritti Performance Share:

la maturazione è innanzitutto subordinata al raggiungimento al termine del Vesting Period di ciascun Ciclo di alme-no l'80% dell'Operating Cash Flow Target (l'Entry Gate);
subordinatamente al soddisfacimento dell'Entry Gate, la maturazione dei Diritti Performance Shares è altresì subordinata al raggiungimento di obiettivi specifici al termine del relativo Vesting Period composti da due componenti:
componente "market based" legata al raggiungimento degli obiettivi collegati all'andamento del prezzo di mercato delle azioni Nexi rispetto ad un indice di riferimento, nel periodo di misurazione (con peso 50%). L'indice di riferimento è determinato come media aritmetica di tre indici di mercato individuati nel regolamento del Piano;
componente "non market based" legata al raggiungimento degli obiettivi della performance della Società in termini di Operating Cash Flow (con peso 50%).

Si riporta qui di seguito l'evoluzione del numero di diritti assegnati:

	Nr. Diritti Performance shares	Nr. Diritti Restricted Shares	Totale
Diritti a ricevere azioni assegnati alla grant date	1.564.834	743.372	2.308.206
Diritti maturati
Diritti annullati nel 2019, 2020 e 2021	(21.878)	(23.148)	(45.026)
Diritti in essere al 30 giugno 2021	1.542.956	720.224	2.263.180

La valutazione dei diritti assegnata è stata realizzata riflettendo le condizioni di mercato finanziario valide alla gran date. La determinazione del valore totale del piano, come previsto dall' IFRS 2, è influenzato dal numero dei diritti che andranno a maturazione secondo le regole previste dalle condizioni di performance e dal Fair Value di ciascun diritto.

La valutazione è stata effettuata considerando distintamente le due componenti di Performance Shares e Restricted Shares comprese nel piano. Inoltre, all'interno della componente Performance Shares, si è tenuto conto della presenza degli obiettivi specifici sopra descritti.

In particolare, la componente "market based" è stata stimata utilizzando la simulazione stocastica con il Metodo Monte Carlo che, sulla base di opportune ipotesi, ha consentito di definire un consistente numero di scenari alternativi nell'arco temporale considerato. In particolare, in ogni scenario la proiezione del prezzo dell'azione viene effettuata a partire dal valore iniziale, secondo un moto geometrico Browniano. In tale ipotesi risulta:

e cioè la variazione del prezzo dell'azione in un intervallo di tempo dipende dalla variazione media attesa ( ) e dalla sua variabilità ( ) oltre che da un parametro aleatorio ( ) con distribuzione normale standardizzata. Si è inoltre ipotizzato un expected dividend yield pari a zero nel periodo 2019-2021, anche in virtù delle scelte adottate dal Consiglio di Amministrazione della Società in tema di distribuzione dei dividendi in data 13 febbraio 2019. Le simulazioni sono state effettuate ipotizzando nel rendimento dell'azione Nexi, un tasso di rendimento del titolo della Società pari all'1% annuo e una volatilità del titolo pari al 25% per la prima trance e al 47% per la seconda trance (ragionevoli stime sulla base della volatilità storica calcolata in riferimento alla data di valutazione).

Per tali componenti il valore unitario alla grant date è risultato pari a euro 11,9, ed euro 11,6 per la prima tranche e ad euro 25,87 e 25,71 per la seconda tranche (rispettivamente con riferimento alle azioni assegnate a luglio e a settembre).

Per ciò che riguarda le ipotesi di uscita dei beneficiari si è ritenuto di considerare una probabilità di uscita annua nulla. Per quanto attiene la componente "non market based", si tratta di una condizione che, secondo il principio contabile IFRS 2, non deve essere valutato al momento dell'assegnazione ma deve essere aggiornato periodicamente ad ogni "reporting date" per tenere conto delle aspettative relative al numero di diritti che potranno maturare. Per tali componenti, il Fair Value unitario è pari a euro 9,57 e euro 9,36 per la prima tranche e ad euro 15,59 e euro 17,12 per la seconda tranche (rispettivamente con riferimento alle azioni assegnate a luglio e a settembre).

Il costo complessivo di competenza del primo semestre 2021 è pari a circa euro 6,6 milioni.

38. Business combinations

38.1. TRANSAZIONI EFFETTUATE NEL PERIODO

Nel corso del semestre non sono state realizzate operazioni di business combination.

38.2 RETTIFICHE RETROSPETTICHE

Nel corso del semestre non sono state effettuate rettifiche retrospettiche.

38.3. TRANSAZIONI REALIZZATE DOPO LA CHIUSURA DEL PERIODO

Come indicato in Relazione sulla gestione, in data 1 luglio 2021, facendo seguito all'ottenimento di tutte le necessarie autorizzazioni, ha avuto piena efficacia la fusione di Nets in Nexi.

Con riferimento invece alla fusione per incorporazione di SIA in Nexi, il closing è atteso nel corso del secondo semestre 2021 come meglio dettagliato nella Relazione sulla gestione.

Le operazioni sopra indicate non hanno avuto impatto sulla relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2021 se non con riferimento ai costi diretti di transazione sostenuti, pari a circa 24 milioni euro.

39 Operazioni di funding di Gruppo

Come evidenziato nella Relazione sulla Gestione, nel corso del semestre la struttura finanziaria del Gruppo si è modificata in modo rilevante.

Vengono qui di seguito sintetizzati gli impatti contabili connessi alle operazioni di refunding effettuate nel semestre.

EMISSIONE DI OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI

Nexi S.p.A. (l'"Emittente") ha emesso nel corso dell'esercizio 2021, il Prestito Convertibile 2028 con le seguenti caratteristiche principali:

• settlement date: 24 febbraio 2021
• importo nominale: 1.000 milioni di euro
• prezzo di emissione e di rimborso: alla pari
• scadenza: 24 febbraio 2028
• cedola: non corrisponde interessi
• opzione di conversione in azioni ordinarie dell'Emittente ad un prezzo di conversione iniziale pari a 24,5525 euro per azione.

Il collegato aumento di capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione, da riservare esclusivamente al servizio della conversione del predetto Prestito Convertibile 2028, mediante emissione di nuove azioni ordinarie dell'Emittente con godimento regolare, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, sarà portato all'approvazione dall'assemblea degli azionisti dell'Emittente entro il 31 dicembre 2021 (la "Long-Stop Date"). Nel caso di mancata approvazione dell'aumento di capitale entro la Long-Stop Date, l'Emittente potrà, entro i 10 giorni di negoziazione di Borsa successivi, rimborsare integralmente, e non parzialmente, il Prestito Convertibile 2028 ad un importo pari al maggiore tra il 102% (a) dell'importo nominale del prestito e (b) del Fair Bond Value del Prestito Convertibile 2028, (come definito nelle condizioni del Prestito Convertibile 2028).

Tale prestito obbligazionario, come previsto dal principio contabile IAS 32 è stato classificato come compound financial instruments, e ha comportato la separata rilevazione contabile del contratto di debito (host contract) e della componente di equity rappresentata dal Fair Value dell'opzione di conversione in azioni Nexi SpA. I valori iniziali attribuiti alle singole componenti sono stati determinati come segue:

• componente di debito (host contract): valore attuale dei flussi contrattuali dell'obbligazione, determinato utilizzando, come tasso di attualizzazione, il tasso d'interesse che la società avrebbe ottenuto sul mercato nel caso emissione di un prestito obbligazionario di pari durata ma senza l'opzione di conversione; Tale componente viene successivamente valutata al costo ammortizzato che, al 30 giugno 2021, ammonta a euro 821 milioni;
• componente opzione: pari alla differenza tra il corrispettivo dell'obbligazione (i.e. il valore nominale) e il valore attribuito al host contract. Tale componente, considerato che l'assemblea per la delibera dell'aumento di capitale sociale a supporto della potenziale conversione non si è tenuta entro la data della semestrale, è stata classificata come «Derivato» e di conseguenza è stato valutato al fair value in contropartita del conto economico. Il valore al 30 giugno 2021 di tale componente è pari a euro 134 milioni. Si evidenzia che il valore di tale «Derivato» verrà riclassificato a Equity non appena sarà certa l'approvazione da part dell'Assemblea del relativo aumento di capitale.

I costi diretti relativi all'emissione del prestito obbligazionario convertibile sono stati allocati alla componente di debito e a quella di equity in proporzione al valore iniziale sopra indicato pari rispettivamente a circa euro 12 milioni e 2 milioni e sono stati contabilizzati rispettivamente nel costo ammortizzato e a conto economico.

EMISSIONE DI OBBLIGAZIONI

Nexi S.p.A. (l'"Emittente") ha emesso nel corso dell'esercizio 2021, due prestiti obbligazionari con le seguenti caratteristiche principali:

• settlement date: 29 aprile 2021
•importo nominale: euro 2.100 milioni in linea capitale di cui euro 1.050 milioni scadenti nel 2026 (le "Obbligazioni 2026") e euro 1.050 milioni scadenti nel 2029 (le "Obbligazioni 2029")
• prezzo di emissione e di rimborso: alla pari
• scadenza: il 30 Aprile 2026 per le Obbligazioni 2026 e il 30 Aprile 2029 per le Obbligazioni 2029
• cedola: semestrale a tasso fisso dell'1,625% annuo e dell'2,125% annuo rispettivamente per le Obbligazioni 2026 e le Obbligazioni 2029.

Tali obbligazioni risultano valutate al costo ammortizzato, inclusivo dei costi diretti di transazione pari a circa euro 11 milioni per ciascuna obbligazione emessa. Il relativo valore contabile al 30 giugno ammonta a circa euro 1.042 milioni per le Obbligazioni 2026 e euro 1.043 milioni per le Obbligazioni 2029.

ALLUNGAMENTO SCADENZA IPO FACILITY

Si segnala che Il Finanziamento IPO è stato modificato in data 18 giugno 2021 inter alia al fine di (a) estendere la relativa scadenza al 31 maggio 2026, (b) estendere la facoltà ad altre entità del Gruppo Nexi, costituite in Italia o in Danimarca, di divenire parti del contratto di Finanziamento IPO sotto determinate condizioni, (c) eliminare la qualifica di Original Guarantor per Nexi Payments, che pertanto è stata integralmente liberata da ogni obbligazione inizialmente assunta in qualità di Original Guarantor ai sensi del contratto di Finanziamento IPO.

Tale operazione di rinegoziazione è stata contabilizzata senza procedere alla «derecognition» della passività precedente in quanto le modifiche sono risultate essere non sostanziali. Di conseguenza, nel rispetto di quanto previsto dal IFRS9 è stato contabilizzato a conto economico l'effetto derivante dalla modifica stessa pari a circa euro 1,3 milioni determinato come differenza tra il book value e il valore attuale dei nuovi flussi determinato utilizzando il tasso interno di rendimento originario. Inoltre, sono stati inclusi nel costo ammortizzato costi direttamente riferibili alla rinegoziazione pari a euro 2 milioni.

COVENANT E ALTRE GARANZIE ASSOCIATE ALLE OPERAZIONI DI FUNDING IN ESSERE

In linea con operazioni di finanziamento di analoga complessità e natura, il contratto di Finanziamento IPO, il Term Loan nonché, in misura più limitata, il Prestito Obbligazionario 2024, le Obbligazioni, il Prestito Convertibile 2027 e il Prestito Convertibile 2028, prevedono il rispetto di determinati obblighi, tra cui si segnalano principalmente:

i. financial maintenance covenant: ad ogni "test date" (30 giugno e 31 dicembre di ogni anno), il rispetto di un rapporto di leva finanziaria a livello consolidato (c.d. "leverage ratio", ossia sostanzialmente il rapporto tra l'indebitamento finanziario netto e l'EBITDA last twelve months ("LTM")) che verrà verificato con riguardo ai bilanci consolidati di esercizio e relazioni semestrali consolidate e non dovrà essere superiore alle specifiche soglie periodiche indicate nei contratti del Finanziamento IPO e del Term Loan;
ii. negative pledge: l'Emittente dovrà astenersi dal costituire, o consentire che siano mantenuti, (e l'Emittente dovrà far sì che nessun altro membro del Gruppo Nexi costituisca o mantenga) vincoli o garanzie reali sui propri beni, fatta eccezione per alcune garanzie e vincoli espressamente consentiti;
iii. divieto di effettuare atti dispositivi di beni (vendite, locazioni, trasferimento o altri atti dispositivi), fatta eccezione per quanto espressamente consentito ai sensi dei contratti rilevanti.

Si segnala che, alla data chiusura del presente bilancio al 30 giugno 2021, risultano rispettati tutti gli obblighi previsti dai contratti di finanziamento sopra descritti.

40. Utile per azione

Il capitale sociale di Nexi SpA è costituito unicamente da azioni ordinarie.

L'indicatore Utile per azione (EPS - Earnings Per Share) viene presentato sia nella configurazione "base", sia in quella "diluita": l'EPS base è calcolato rapportando l'utile teoricamente attribuibile ai portatori delle azioni alla media ponderata delle azioni stesse in circolazione, mentre l'EPS diluito tiene conto anche degli effetti delle eventuali future emissioni.

Inoltre, come previsto dallo IAS 33, si riporta qui di seguito il dettaglio dell'utile per azione derivante dal risultato delle attività in ordinarie e delle attività in via di dismissione:

Utile base per azione	I sem 2021	I sem 2020
Risultato da attività in funzionamento attribuibile alle azioni ordinarie della società	0,08	0,05
Risultato dalle attività in dismissione	(0,00)	(0,00)
Totale Utile base per azione attribuibile alle azioni ordinarie della società	0,08	0,05

Utile diluito per azione	I sem 2021	I sem 2020
Risultato da attività in funzionamento attribuibile alle azioni ordinarie della società	0,07	0,05
Risultato dalle attività in dismissione	( 0,00)	(0,00)
Totale Utile diluito per azione attribuibile alle azioni ordinarie della società	0,07	0,05

Risultato attribuito alle azioni ordinarie

Si riporta qui di seguito la riconciliazione del risultato attribuito alle azioni ordinarie distinto tra risultato derivante dalle azioni ordinarie e risultato derivante dalle attività in via di dismissione.

(Dati in migliaia di euro)

Descrizione	I sem 2021	I sem 2020
Risultato netto da attività in funzionamento	49.906	33.356
Risultato da attività in dismissione	(37)	(263)
Totale risultato netto	49.870	33.093

Numero medio delle azioni ordinarie a capitale diluito

Il numero medio di azioni in circolazione utilizzato ai fini del calcolo dell'utile diluito include gli effetti di future potenziali emissioni di azioni a servizio del Piano LTI (per le tranche già assegnate ai dipendenti) e dei Prestiti Obbligazionari Convertibili emessi.

Descrizione/Nr'000	I sem 2021	I sem 2020
Numero medio azioni ordinarie utilizzate nel calcolo dell'utile base per azione	627.698	627.778
Deferred Shares (*)	58.206	1.367
Numero medio azioni ordinarie e potenziali azioni ordinarie utilizzate nel calcolo dell'utile
diluito per azione	685.904	629.145

(*) Trattasi delle azioni assegnate ai dipendenti per effetto del Piano LTI e delle azioni potenziali derivanti dalla conversione dei prestiti obbligazionari emessi.

41. Segment reporting (Informativa di settore)

L'informativa di settore è stata redatta in conformità al principio contabile internazionale IFRS 8. L'informativa per settore di attività riflette la struttura organizzativa e industriale con la quale il Gruppo Nexi ha operato

nel corso del periodo. Il dato comparativo esposto qui di seguito fa riferimento ai dati pro-forma coerenti a quelli esposti nella Relazione sulla Gestione.

Nell'informativa per settori di attività è previsto un unico segmento operativo rappresentato dai servizi di monetica e pagamento ed inclusiva delle strutture centrali. Un maggiore livello di ripartizione è fornito per i ricavi netti della gestione operativa, che sono suddivisi nelle tre linee di business individuabili nell'ambito dell'organizzazione del Gruppo Nexi, e quindi, in particolare:

Merchant Services & Solutions;
Cards & Digital Payments;
Digital Banking Solutions.

L'attribuzione dei risultati economici alle diverse linee di business si basa sui principi contabili utilizzati nella redazione e presentazione del Bilancio Consolidato.

Le tabelle che seguono riportano, pertanto, una suddivisione per linee di business operativo a livello di ricavi netti, non richiedendo l'attuale assetto gestionale delle specifiche allocazioni per linea di servizio a livello patrimoniale.

Nel paragrafo 41.2 è presentata una riconciliazione tra il Conto Economico redatto mediante informativa di settore ed il Conto Economico redatto nel Bilancio che, oltre ad includere gli effetti delle diverse classificazioni, evidenziano anche l'impatto derivante dal diverso contributo delle società oggetto di scissione e del ramo Payments come sopra descritto. Non è presente alcuna ripartizione alternativa dei ricavi netti per distribuzione geografica, in quanto trattasi di attività interamente riguardante clientela operante sul territorio nazionale che è considerato gestionalmente nel suo insieme.

41.1 SEGMENT REPORTING: CONTO ECONOMICO DEL PERIODO

(Dati in migliaia di euro) Pagamenti Rettifiche di consolidamento Segment Reporting Merchant Services & Solutions 300.177 (28.396) 271.781 Cards & Digital Payments 208.736 (2.511) 206.224 Digital Banking Solutions 61.469 - 61.469 Ricavi operativi netti 570.382 (30.907) 539.474 Spese per il personale (92.013) - (92.013) Spese amministrative (177.200) 33.570 (143.631) Rettifiche e accantonamenti operativi netti (3.707) (1.969) (5.676) Costi operativi al netto di ammortamenti (272.920) 31.600 (241.320) EBITDA 297.462 693 298.155 Ammortamenti e svalutazioni (73.771) Margine operativo 224.384 Ammortamenti e svalutazioni (customer contracts) (13.976) Interessi su bond e finanziamento (77.645) Altre componenti straordinarie (non ricorrenti) (95.272) Utile al lordo delle imposte 37.490 Imposte sul reddito 12.380 Utile del periodo 49.870 Utile del periodo di pertinenza di terzi (999) Utile di pertinenza del Gruppo 48.871

Nota

L'EBITDA sopra presentato è l'"EBITDA normalizzato" così come descritto nella sezione "Indicatori Alternativi di Performance" della Relazione sulla gestione. Si evidenzia, come richiesto dal IFRS 8 in tema di concentrazione dei ricavi, che c'è un solo cliente che rappresenta oltre il 10% dei ricavi del Gruppo.

41.2 SEGMENT REPORTING: RICONCILIAZIONE SEGMENT REPORTING CONTO ECONOMICO CON IL CONTO ECONOMICO DEL PERIODO

(Dati in migliaia di euro)

	Segment reporting	Riconciliazione	Bilancio
Ricavi operativi netti/ Risultato netto della gestione finanziaria	539.474	(79.624)	459.850
Spese per il personale	(92.013)	(21.880)	(113.893)
Spese amministrative	(143.631)	(73.815)	(217.446)
Rettifiche e accantonamenti operativi netti	(5.676)	1.817	(3.859)
Costi operativi al netto di ammortamenti	(241.320)
EBITDA	298.155
Ammortamenti e svalutazioni	(73.771)	(13.268)	(87.039)
Margine operativo	224.384
Ammortamenti e svalutazioni (customer contract)	(13.976)	13.976
Interessi su Bond e finanziamento	(77.645)	77.645
Altre componenti straordinarie (non ricorrenti)	(95.272)	95.150	(122)
Utile al lordo delle imposte	37.490
Imposte sul reddito	12.379		12.379
Utile del periodo	49.870		49.870
Utile del periodo di pertinenza di terzi	(999)		(999)
Utile di pertinenza del Gruppo	48.871		48.871

ATTESTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO

ATTESTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO AI SENSI DELL'ART. 154 BIS, COMMA QUINTO, DEL D.LGS. 58/98

Attestazione del Bilancio consolidato semestrale abbreviato

Attestazione del Bilancio consolidato semestrale abbreviato ai sensi dell'art. 154-bis, comma quinto, del D. Lgs. 58/98 e dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modifiche e integrazioni

1. I sottoscritti Paolo Bertoluzzo, in qualità di Amministratore Delegato, e Enrico Marchini, in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Nexi S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
• l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
•l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2021.
1. Al riguardo non sono emersi aspetti di rilievo.
1. Si attesta, inoltre, che:
3.1 il Bilancio semestrale abbreviato:
a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002, e in particolare al principio contabile internazionale IAS 34;
b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
3.2 la Relazione intermedia sulla gestione comprende un'analisi attendibile dei riferimenti agli eventi importanti che si sono verificati nei primi sei mesi dell'esercizio e alla loro incidenza sul Bilancio semestrale abbreviato, unitamente a una descrizione dei principali rischi e incertezze per i sei mesi restanti dell'esercizio. La Relazione intermedia sulla gestione comprende, altresì, un'analisi attendibile delle informazioni sulle operazioni rilevanti con parti correlate.

Milano, 30 luglio 2021

Amministratore Delegato Paolo Bertoluzzo

Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari Enrico Marchini

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE

RELAZIONE DI REVISIONE CONTABILE LIMITATA SUL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO AL 30 GIUGNO 2021

NEXI SPA

RELAZIONE DI REVISIONE CONTABILE LIMITATA SUL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO

Agli azionisti di Nexi SpA

Introduzione

Abbiamo svolto la revisione contabile limitata dell'allegato bilancio consolidato semestrale abbreviato, costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal prospetto della redditività complessiva, dal prospetto delle variazioni di patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalla relativa nota illustrativa di Nexi SpA e controllate (Gruppo Nexi) al 30 giugno 2021. Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea. E' nostra la responsabilità di esprimere una conclusione sul bilancio consolidato semestrale abbreviato sulla base della revisione contabile limitata svolta.

Portata della revisione contabile limitata

Il nostro lavoro è stato svolto secondo i criteri per la revisione contabile limitata raccomandati dalla Consob con Delibera n° 10867 del 31 luglio 1997. La revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato consiste nell'effettuare colloqui, prevalentemente con il personale della società responsabile degli aspetti finanziari e contabili, analisi di bilancio ed altre procedure di revisione contabile limitata. La portata di una revisione contabile limitata è sostanzialmente inferiore rispetto a quella di una revisione contabile completa svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) e, conseguentemente, non ci consente di avere la sicurezza di essere venuti a conoscenza di tutti i fatti significativi che potrebbero essere identificati con lo svolgimento di una revisione contabile completa. Pertanto, non esprimiamo un giudizio sul bilancio consolidato semestrale abbreviato.

Conclusioni

Sulla base della revisione contabile limitata svolta, non sono pervenuti alla nostra attenzione elementi che ci facciano ritenere che il bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Nexi al 30 giugno 2021, non sia stato redatto, in tutti gli aspetti significativi, in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea.

Milano, 6 agosto 2021

PricewaterhouseCoopers SpA

Lia Lucilla Turri (Revisore legale)

Nexi SpA

Corso Sempione 55, 20149 Milano T. +39 02 3488.1 • F. +39 02 3488.4180 www.nexi.it Reg. Imprese Milano, Monza Brianza e Lodi, C.F. 09489670969 Rappresentante del Gruppo IVA Nexi P.IVA 10542790968 REA Milano 2093618 Capitale Sociale € 94.036.905 i.v.

Concept, Graphic design e realizzazione:

AI assistant

Nexi — Interim / Quarterly Report 2021

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RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE CONSOLIDATA AL 30 GIUGNO 2021

INDICE

CARICHE SOCIALI

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

COLLEGIO SINDACALE

DIREZIONE GENERALE

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI

RELAZIONE INTERMEDIA CONSOLIDATA SULLA GESTIONE

RELAZIONE INTERMEDIA CONSOLIDATA SULLA GESTIONE

RELAZIONE INTERMEDIA CONSOLIDATA SULLA GESTIONE

Introduzione

Il Gruppo Nexi

Economia internazionale

Economia italiana

Mercati di riferimento

Pagamenti digitali e digital banking solutions

Fatti di rilievo del periodo

Aggiornamento sull'operazione di Fusione con SIA

Aggiornamento sull'operazione di Fusione con Nets

Acquisizione delle attività di merchant acquiring ex UBI Banca da Intesa Sanpaolo

Acquisizione dell'immobile di Corso Sempione 57, Milano, da Banca d'Italia

Operazione di scissione parziale di Mercury Payment Services in Nexi Payments

Evoluzione dell'Indebitamento del Gruppo

Il contesto conseguente alla diffusione della Pandemia Covid-19

Premessa generale

Impatti sull'andamento del business

Azioni strategiche e di contrasto degli impatti Covid sulle performance economico-finanziarie

Attività svolte dal Gruppo

Merchant Services & Solutions

Principali indicatori di Gruppo per il I semestre 2021

Cards & Digital Payments

Digital Banking Solutions

Gestione degli ATM

Servizi di clearing

Servizi di Digital Corporate Banking

Andamento della Capogruppo e delle Società del Gruppo

Nexi SpA

Nexi Payments SpA

Mercury Payment Services SpA

Help Line SpA

Risultati economici

Conto Economico Consolidato Riclassificato al 30 giugno 2021

Dati patrimoniali

Investimenti

Posizione Finanziaria Netta

Indicatori Alternativi di Performance

Totale Ricavi

(Dati in milioni di euro)

EBITDA Normalizzato

(Dati in milioni di euro)

Investimenti (Capex)

Posizione Finanziaria Netta

Assetti di governo e controllo

Consiglio di Amministrazione

Comitati endoconsiliari

Comitato Remunerazione e Nomine (*)

Comitato Controlli e Rischi e Sostenibilità (*)

Comitato Operazioni con Parti Correlate (*)

Comitato Strategico

Collegio sindacale

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili

Società di Revisione

Sistema dei Controlli Interni di Gruppo

Assetti organizzativi del Gruppo Nexi

Nexi SpA

Help Line SpA

Nexi Payments SpA

Mercury Payment Services SpA

Adempimenti normativi

Sistema Informativo di Gruppo

Le attività in ambito M&A, Operations e Corporate Systems si sono focalizzate su:

Risorse umane

(Dati in HCs)

Informazioni attinenti al personale e all'ambiente

Principali rischi e incertezze

RISCHI STRATEGICI

Rischi connessi al virus COVID-19 (c.d. Coronavirus)

Nexi Interim / Quarterly Report 2021