Nexi

Governance Information • Oct 27, 2025

INFORMAZIONI ESSENZIALI (LE "INFORMAZIONI ESSENZIALI") AI SENSI DELL'ARTICOLO 122 DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 (IL "TUF") E DELL'ARTICOLO 130 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI").

NEXI S.P.A.

Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell'art. 131 del Regolamento Emittenti, delle informazioni essenziali pubblicate da ultimo in data 13 giugno 2025. Di seguito, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte o riformulate rispetto al testo delle informazioni essenziali pubblicato in data 13 giugno 2025.

In data 30 dicembre 2024 CDP Equity S.p.A., CDPE Investimenti S.p.A., da una parte, AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l., Eagle (AIBC) & CY SCA, Neptune (BC) S.à r.l. (in liquidazione), Mercury UK Holdco Limited, da un'altra parte ed Evergood H&F Lux S.à r.l., (collettivamente le Parti e ciascuna, singolarmente, una Parte), hanno stipulato un patto parasociale (il Patto Parasociale) relativo alla governance di Nexi S.p.A. (Nexi) per rinnovare e modificare alcune disposizioni del patto parasociale stipulato il 16 dicembre 2021 (che – alla scadenza del suo termine triennale – è scaduto il 31 dicembre 2024) (il Patto Parasociale Originario), con l'obiettivo di assicurare la continuità con i principi di corporate governance stabiliti nel Patto Parasociale Originario. Il Patto Parasociale è entrato in vigore il 1° gennaio 2025 (la Data di Efficacia).

1. Tipologia di accordo parasociale

Il Patto Parasociale contiene disposizioni che rientrano nell'ambito di applicazione dell'articolo 122, commi 1 e 5, lettere a), b) e d) del TUF, come ulteriormente descritto nelle presenti Informazioni Essenziali.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale è Nexi S.p.A., società con sede legale in Corso Sempione n. 55, Milano, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi e Codice Fiscale 09489670969 e Partita IVA 10542790968, le cui azioni ordinarie sono ammesse alla negoziazione su Euronext Milano, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

3. Diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite

Tutte le azioni di Nexi detenute tempo per tempo dalle Parti sono soggette al Patto Parasociale.

La tabella seguente fornisce informazioni sulle partecipazioni detenute dalle Parti alla data del presente documento.

Azionista	% del capitale sociale*	Numero di azioni
Mercury UK Holdco Ltd.	3,01% 3,16%	37.030.736
Neptune (BC) S.à r.l. (in liquidazione)	0%	0
AB Europe (Luxembourg) Investment S.à.r.l.	2,14% 2,24%	26.280.114
Eagle (AIBC) & CY SCA	6,47% 6,78%	79.550.588
CDP Equity S.p.A. e CDPE Investimenti S.p.A.	14,4619,14% di cui: - 5,649,89% di CDP Equity S.p.A.	177.943.999224.462.237 di cui: - 69.401.443115.919.681 di CDP Equity S.p.A.

	- 8,82 9,26% di CDPE Investimenti S.p.A	- 108.542.556 di CDPE Investimenti S.p.A.
Evergood H&F Lux S.à.r.l.	21,19% 22,23%	260.644.146
Totale	47,2753,56%	581.449.583627.967.821

^*Le percentuali di partecipazione al capitale sociale dei soci diversi da CDP Equity S.p.A. e CDPE Investimenti S.p.A. sono state riparametrate per tener conto del numero azioni Nexi in circolazione alla data del 27 ottobre 2025.

4. Parti delle Patto Parasociale

Le parti del Patto Parasociale sono le seguenti:

• (i) CDP Equity S.p.A., società per azioni, costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Via San Marco n. 21A, capitale sociale pari a Euro 2.290.583.470,00 interamente versato, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 07532930968 (CDPE);
• (ii) CDPE Investimenti S.p.A., società per azioni, costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Via San Marco n. 21A, capitale sociale pari a Euro 200.000,00 interamente versato, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 08699370964 (CDPEI);
• (iii) AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l., una "société à responsabilité limitée", costituita ed esistente ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in 2 4, rue Beck, L 1222 Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) con il numero B218765 (AB Europe);
• (iv) Neptune (BC) S.à r.l. (in liquidazione), una "société à responsabilité limitée", costituita ed esistente ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale al 13, rue Edward Steichen L-2540 Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) con il numero B218703 (Neptune);
• (v) Eagle (AIBC) & CY SCA, una "société en commandite par actions", costituita ed esistente ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in 2 4, rue Beck, L 1222 Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) con il numero B211906 (Eagle SCA e, insieme ad AB Europe e Neptune, gli Investitori AB)
• (vi) Mercury UK Holdco Limited, una società a responsabilità limitata, costituita ed esistente secondo le leggi dell'Inghilterra e del Galles, con sede legale a Londra, al 32 Curzon Street W1J 7 WS, iscritta al Registro delle Imprese dell'Inghilterra e del Galles (Companies House) con il numero. 0963808 (Mercury); e
• (vii) Evergood H&F Lux S.à r.l., una "société à responsabilité limitée", costituita ed esistente ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in 15, boulevard F.W. Raiffeisen, L 2411 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) con il numero B225755 (l'Investitore H&F).

5. Contenuto del Patto Parasociale

5.1 Nessun separato accordo e nessun obbligo di offerta pubblica di acquisto obbligatoria

Ciascuna Parte conferma e si impegna a non essere parte - e a non stipulare - alcun accordo parasociale relativo a Nexi diverso da: (i) il Patto Parasociale; (ii) il patto parasociale tra gli azionisti di Mercury stipulato in data 11 marzo 2019, come successivamente modificato o integrato, relativo a Mercury e Nexi; (iii) il patto parasociale tra Mercury, gli Investitori AB e l'Investitore H&F stipulato in data 15 novembre 2020, come

successivamente modificato o integrato, e rinnovato automaticamente a partire dal 1° luglio 2024, relativo a Nets Topco 1 S.à r.l. e Nexi; (iv) la Management Sell- Down Letter (come definita nel patto parasociale di cui al precedente paragrafo (iii)), come successivamente modificata o integrata; (v) qualsiasi patto parasociale stipulato (o da stipulare) tra CDPE e uno o più partner strategici nel contesto del trasferimento delle azioni di CDPE in Nexi a uno o più soggetti di nuova costituzione, in conformità ai termini del Patto Parasociale; (vi) qualsiasi accordo parasociale stipulato (o da stipulare) tra l'Investitore H&F e i suoi azionisti attuali o futuri in qualità di soci dell'Investitore H&F, nella misura in cui tali accordi non riguardino direttamente o indirettamente la governance di Nexi.

Per tutta la durata del Patto Parasociale, ciascuna Parte si impegna nei confronti delle altre a: (a) non far scattare, (b) fare in modo che le sue Affiliate (come definite nel Patto Parasociale) non facciano scattare, e (c) far tutto il possibile per far sì che qualsiasi altra persona che agisca di concerto con essa o con una delle sue Affiliate (come definite nel Patto Parasociale), non faccia(no) scattare l'obbligo di lanciare un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni di Nexi a carico di una qualsiasi delle Parti, singolarmente o di concerto (anche a seguito dell'acquisizione di azioni o della stipula di patti parasociali). A tale riguardo, ciascuna Parte si impegna a: (i) informare tempestivamente le altre Parti di qualsiasi acquisizione o trasferimento di azioni di Nexi o della stipula di qualsiasi patto parasociale rilevante ai fini di quanto sopra, e (ii) tenere pienamente indenni e manlevate le altre Parti da qualsiasi responsabilità che queste ultime possano subire in conseguenza del fatto che tale Parte abbia causato l'insorgere dell'obbligo di lanciare un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni di Nexi per una o tutte le altre Parti.

5.2 Principi chiave di governance

Le Parti convengono reciprocamente sulla loro comune finalità e sulla ferma intenzione che Nexi: (i) continui ad essere quotata su Borsa Italiana, agendo come rilevante player italiano nel settore altamente competitivo dei pagamenti digitali europei in partnership con tutte le primarie banche; (ii) non sia controllata individualmente o congiuntamente da nessuna delle Parti (e nessuna di esse sia in grado di esercitare direzione e coordinamento su Nexi, unitamente alle sue controllate dirette e indirette (il Gruppo)); (iii) mantenga un efficiente modello di corporate governance, in conformità con, e facendo leva su, le best practices e sugli standards di governance applicabili alle società quotate nazionali ed estere di dimensioni comparabili; (iv) rimanga un'eccellenza anche in termini di gestione delle persone e di capacità di trattenere e attrarre i migliori talenti; e (v) realizzi - anche attraverso operazioni di M&A - una rapida crescita nel consolidato ecosistema europeo dei pagamenti.

Ciascuna Parte eserciterà i propri diritti di voto e gli altri diritti in qualità di azionista di Nexi al fine di dare piena attuazione alle disposizioni del Patto Parasociale e, nella misura in cui tale Parte abbia nominato un amministratore, farà in modo - nella misura massima consentita dalla legge applicabile e nei limiti previsti dal Patto Parasociale - che qualsiasi amministratore designato da tale Parte (ma ad esclusione di qualsiasi amministratore indipendente) eserciti, fatti salvi i propri doveri fiduciari, i diritti di voto, nonché qualsiasi altro potere e autorità a lui/lei conferiti, al fine di dare piena attuazione alle disposizioni del Patto Parasociale.

Tutti i diritti di CDPEI contenuti nel Patto Parasociale saranno esercitati in conformità alla corporate governance di CDPEI. CDPE farà in modo che, per tutta la durata del Patto Parasociale: (i) CDPE sia l'unico azionista di controllo diretto di CDPEI, (ii) gli amministratori di CDPEI siano designati da CDPE. CDPE e CDPEI faranno in modo che, per tutta la durata del Patto Parasociale, non esistano (o esisteranno) diritti di veto e/o maggioranze qualificate e/o altri diritti in relazione alla corporate governance di Nexi in virtù dei rispettivi statuti e/o di eventuali accordi contrattuali tra loro.

Le Parti convengono che il Gruppo sarà gestito da un management team altamente specializzato e ben accolto dagli investitori istituzionali, facendo leva sulla professionalità ai vari livelli organizzativi delle risorse interne di Nexi, come esistenti alla data del Patto Parasociale. In particolare, il management team sarà individuato dall'amministratore delegato di Nexi: (a) secondo le migliori pratiche per le società quotate di dimensioni comparabili e in linea con i principi e le linee guida in materia, nonché (b) tenendo in debito conto le competenze e le professionalità - come esistenti a livello di Nexi, alla data odierna - per la crescita futura di Nexi.

Ai fini delle presenti Informazioni Essenziali, le Materie Riservate avranno il seguente significato:

• 1) qualsiasi modifica ai documenti costitutivi (incluso lo statuto (lo Statuto)) di Nexi o di qualsiasi Controllata Rilevante (inclusa qualsiasi modifica alla denominazione di Nexi, o qualsiasi modifica risultante da una riduzione del capitale sociale, fusione o scissione (diversa da quella tra entità interamente controllate dal Gruppo o tra tali entità e Nexi), o trasformazione), laddove per Controllata Rilevante si intende (ai fini delle Materie Riservate) qualsiasi Affiliata di Nexi il cui fatturato nei 12 (dodici) mesi precedenti la Data di Efficacia abbia rappresentato più del 5% (cinque per cento) del fatturato complessivo del gruppo Nexi;
• 2) qualsiasi acquisizione da parte di Nexi delle proprie azioni dai soci, che non sia effettuata pro-quota rispetto a tutti i soci;
• 3) qualsiasi aumento di capitale di Nexi o di qualsiasi controllata riservato a terzi con l'esclusione o limitazione dei diritti di opzione legali dei soci, diversi dagli aumenti di capitale a servizio degli LTI o degli altri piani di incentivazione/opzione del management;
• 4) qualsiasi liquidazione, scioglimento (o procedura simile) di Nexi o di qualsiasi Controllata Rilevante;
• 5) qualsiasi cambiamento sostanziale nella natura dell'attività di business di qualsiasi membro del Gruppo (incluso qualsiasi investimento, transazione, accordo o intesa che non sia direttamente collegato all'attività di pagamento digitale), o nella giurisdizione in cui opera qualsiasi membro del Gruppo;
• 6) il de-listing di Nexi;
• 7) la conclusione di qualsiasi operazione, accordo o intesa da parte di Nexi e/o di qualsiasi altro membro del Gruppo con una parte correlata di Nexi, come definita ai sensi dello IAS 24;
• 8) il sostenimento di qualsiasi capital expenditure che porterebbe il rapporto tra il valore annuale complessivo dei capital expenditure del Gruppo e i ricavi consolidati pro-forma del Gruppo superiore al 20% (venti per cento);
• 9) l'adozione di un nuovo regolamento relativo all'esercizio della direzione e del controllo sul Gruppo o eventuali modifiche al Regolamento D&C;
• 10) la realizzazione da parte di qualsiasi membro del Gruppo di qualsiasi acquisizione, cessione, fusione, scissione o altra operazione straordinaria, quando il valore dell'operazione superi complessivamente 300.000.000,00 (trecentomilioni/00) Euro all'anno;
• 11) la conclusione da parte di un membro del Gruppo di qualsiasi operazione di finanziamento o rifinanziamento, o l'emissione di qualsiasi obbligazione o altri strumenti di debito, che causerebbe un rapporto tra l'indebitamento finanziario consolidato del Gruppo e l'EBITDA consolidato pro-forma del Gruppo superiore a 4:1 (quattro a uno);
• 12) qualsiasi modifica alle policies di rendicontazione, basi o metodi fiscali e/o finanziari, nonché ai principi/policies contabili, alle relazioni o ai periodi di qualsiasi membro del Gruppo; e
• 13) qualsiasi decisione di cambiare il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione di Nexi che non sia conforme al Patto Parasociale.

Ciascuna Parte eserciterà i propri diritti di voto in qualità di azionista di Nexi in modo coordinato e congiunto con le altre Parti sulle delibere riguardanti: (i) le Materie Riservate in modo tale che, qualora gli Investitori AB, Mercury, l'Investitore H&F, CDPE e CDPEI non raggiungono una posizione comune tra loro in merito alla relativa delibera, tutte le Parti voteranno insieme per non approvare la delibera, e (ii) la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Nexi, in modo da rispettare sempre le applicabili disposizioni del Patto Parasociale.

Inoltre, ciascuna Parte dovrà, nella misura massima consentita dalla legge applicabile e nel rispetto dei relativi doveri fiduciari, fare in modo che ogni amministratore designato da tale Parte, di volta in volta, in Nexi (ma, per

chiarezza, escludendo qualsiasi amministratore indipendente) eserciti i propri diritti di voto, nonché ogni altro potere e autorità ad esso conferiti, in modo coordinato e congiunto con gli amministratori designati dalle altre Parti sulle delibere riguardanti: (i) le Materie Riservate applicabili, in modo tale che, se gli amministratori non indipendenti designati dagli Investitori AB, Mercury, l'Investitore H&F, CDPE e CDPEI non raggiungano una posizione comune tra loro rispetto alla relativa delibera, tutti gli amministratori designati dalle Parti voteranno congiuntamente per non approvare la delibera, e (ii) la nomina/sostituzione dell'Amministratore Delegato, la sostituzione dei membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2386, comma 1, del Codice Civile e ogni altra questione applicabile, in modo da rispettare sempre le relative disposizioni del Patto Parasociale.

5.4 Composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale di Nexi

Consiglio di Amministrazione

Ciascuna Parte farà in modo che, a partire dalla data dell'Assemblea degli azionisti di Nexi chiamata a nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione che subentri a quello in carica alla Data di Efficacia e per tutta la durata del Patto Parasociale (il "Periodo"), la lista comune presentata congiuntamente dagli Investitori AB, Mercury, CDPE, CDPEI e dall'Investitore H&F per la nomina del Consiglio di Amministrazione sia composta come segue:

• (i) la lista sia composta da 11 (undici) candidati, fermo restando che l'intenzione delle Parti è che il Consiglio di amministrazione sia composto da 13 (tredici) membri, di cui 11 (undici) membri designati e posizionati all'interno della lista dalle Parti ai sensi del Patto Parasociale e 2 (due) membri tratti dalle liste presentate dagli altri azionisti di Nexi ai sensi dell'articolo 14, paragrafo 2, lettera b), dello Statuto;
• (ii) 5 (cinque) membri designati congiuntamente da CDPE e CDPEI di cui:
• a. 4 (quattro) membri che si qualifichino come amministratori indipendenti e 1 (uno) di essi da nominare presidente; e
• b. 4 (quattro) membri che soddisfino i requisiti di parità di genere, tranne nel caso in cui 2 (due) membri designati dall'Investitore H&F soddisfino i requisiti di parità di genere, nel qual caso solo 3 (tre) membri dovranno soddisfare i requisiti di parità di genere;
• (iii) 2 (due) membri che possono anche qualificarsi come amministratori non indipendenti designati congiuntamente da Mercury e dagli Investitori AB;
• (iv) Paolo Bertoluzzo con la carica di Amministratore Delegato (l'Attuale Amministratore Delegato);
• (v) 3 (tre) membri designati dall'Investitore H&F di cui 1 (uno) che si qualifichi come amministratore indipendente e 1 (uno) che soddisfi i requisiti di parità di genere, fermo restando che l'Investitore H&F avrà il diritto, a propria discrezione, di designare 2 (due) membri che soddisfino i requisiti di parità di genere.

Il Patto Parasociale prevede inoltre alcuni meccanismi per (i) consentire l'eventuale sostituzione di 1 (uno) dei candidati amministratori che non soddisfino i requisiti di parità di genere, qualora la/e lista/e presentata/e dalle minoranze non includa candidati che garantiscano che la composizione complessiva del Consiglio di Amministrazione soddisfi i requisiti di parità di genere; e (ii) la designazione di 1 (uno) o 2 (due) candidati aggiuntivi nel caso in cui non venga presentata alcuna lista da parte delle minoranze o nel caso in cui tale lista includa solo 1 (uno) candidato, al fine di garantire che il Consiglio di Amministrazione sia composto da 13 (tredici) membri, fermo restando che in tal caso il/i candidato/i sarà/saranno designato/i da una selezione effettuata da una società specializzata nella ricerca di personale individuata congiuntamente dagli Investitori AB, Mercury, CDPE, CDPEI e l'Investitore H&F.

Con riferimento ai candidati da designare per la nomina ad amministratori indipendenti, il Patto Parasociale prevede che (i) 3 (tre) dei candidati da designare congiuntamente da CDPE e CDPEI siano soggetti al preventivo gradimento scritto dell'Investitore H&F; (ii) 4 (quattro) dei candidati da designare congiuntamente da CDPE e CDPEI siano soggetti al preventivo gradimento scritto degli Investitori AB e di

Mercury; e (iii) il candidato da designare da parte dell'Investitore H&F sia soggetto al preventivo gradimento scritto di CDPE e CDPEI, il tutto secondo le procedure stabilite nel Patto Parasociale.

Le Parti riconoscono e convengono che: (i) tutti i candidati, designati dalle Parti per la nomina ad amministratori indipendenti di Nexi dovranno possedere i requisiti in materia di indipendenza prescritti dalla legge applicabile (incluse le previsioni di cui al Codice di Corporate Governance) per gli amministratori di società quotate; e (ii) in linea con le best practices e gli standards di governance applicabili alle società pubbliche quotate, tutti i candidati, designati dalle Parti per la nomina ovvero la cooptazione come membri del Consiglio di Amministrazione di Nexi, dovranno (nel complesso i Criteri di Selezione):

• (i) non essere amministratori o dipendenti di concorrenti del Gruppo o di ciascuna delle maggiori banche commerciali, né dipendenti del Gruppo (ad eccezione dell'Amministratore Delegato che può essere anche direttore generale ai sensi dell'articolo 2396 del Codice Civile);
• (ii) soddisfare determinati requisiti professionali, quali un background professionale internazionale e precedenti esperienze come amministratore o revisore in società quotate nazionali o estere quotate, o con ruoli chiave in società di dimensioni paragonabili a quelle di Nexi operanti nei settori dei pagamenti, della tecnologia digitale, bancario o finanziario;
• (iii) essere individuati nel rispetto della Legge applicabile e dello Statuto e tenendo conto anche di ogni opportuna indicazione da parte del Comitato Remunerazioni e Nomine di Nexi; e
• (iv) essere fluenti in inglese.

Inoltre, le Parti dovranno:

• (i) far sì che almeno 2 (due) amministratori designati da Mercury e dagli Investitori AB (considerati collettivamente) - da un lato - CDPE e CDPEI (considerati collettivamente) - dall'altro - l'Investitore H&F - dall'altro ancora - siedano come membri del comitato strategico di Nexi, fermo restando che 1 (uno) dei membri designati congiuntamente da CDPE e CDPEI sarà nominato presidente;
• (ii) far sì che almeno 1 (uno) amministratore designato da Mercury e dagli Investitori AB (considerati collettivamente) - da un lato - CDPE e CDPEI (considerati collettivamente) - dall'altro - l'Investitore H&F - dall'altro ancora - sieda come membro di qualsiasi altro comitato del Consiglio di Amministrazione in cui sieda di volta in volta almeno un amministratore designato dall'altra/e Parte/i; e
• (iii) interfacciarsi con Nexi in modo da assicurare che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano, per quanto possibile, in inglese e che, a spese di Nexi, un traduttore partecipi alle riunioni su richiesta e a beneficio dei non anglofoni (se presenti) che partecipano alle riunioni.

Qualsiasi amministratore designato ai sensi di quanto precede, a eccezioni di qualsiasi soggetto che ricoprirà la carica di amministratore delegato (i.e., CEO) di Nexi (l'Amministratore Delegato), può essere revocato (con o senza giusta causa), di volta in volta e in qualsiasi momento, dall'Assemblea dei Soci, su richiesta della Parte o delle Parti che lo hanno designato. La Parte o le Parti richiedenti indennizzeranno Nexi e/o l'altra Parte o le altre Parti contro qualsiasi rivendicazione o azione che l'amministratore revocato possa, rispettivamente, avanzare o intentare in relazione a tale revoca. Qualora un amministratore designato, a eccezione di qualsiasi soggetto avente il ruolo di amministratore delegato della Società, si dimetta o, altrimenti, cessi per qualsiasi motivo di ricoprire il suo incarico durante il Periodo, la Parte o le Parti che hanno designato lo stesso avranno diritto a designare il nuovo amministratore al fine di mantenere la composizione del Consiglio di Amministrazione come sopra stabilita.

Durante il Periodo, l'Attuale Amministratore Delegato: (a) sarà l'amministratore delegato e unico direttore generale di Nexi e del Gruppo ai sensi dell'articolo 2396 del codice civile; e (b) manterrà nelle altre società controllate del Gruppo i medesimi poteri/autorizzazioni delegati e gli stessi ruoli/titoli posseduti alla data del Patto Parasociale.

Fermo restando quanto sopra, nel caso in cui l'Attuale Amministratore Delegato cessi dalla carica di amministratore delegato per qualsiasi motivo, entro e non oltre 15 (quindici) giorni dalla data di efficacia della

sua cessazione dalla carica (salvo che CDPE, CDPEI, gli Investitori AB, l'Investitore H&F e Mercury abbiano nel frattempo concordato per iscritto il soggetto che sostituisce l'Attuale Amministratore Delegato quale Amministratore Delegato e unico direttore generale di Nexi - di seguito definito come il Nuovo Amministratore Delegato), CDPE, CDPEI, gli Investitori AB, l'Investitore H&F e Mercury, con il supporto di una società di headhunting specializzata individuata congiuntamente, procederanno alla selezione del Nuovo Amministratore Delegato, secondo le specifiche modalità e i criteri dettagliati nel Patto Parasociale.

Le Parti hanno concordato che: (x) il meccanismo di selezione di cui sopra si applicherà per la designazione di qualsiasi Nuovo Amministratore Delegato; (y) a qualsiasi Nuovo Amministratore Delegato sarà concesso sostanzialmente lo stesso schema di poteri/autorizzazioni conferiti a - e gli stessi ruoli/titoli nelle altre società controllate del Gruppo ricoperti da - l'Attuale Amministratore Delegato; e (z) il compenso (inclusi, senza limitazione, la retribuzione fissa e variabile ed eventuali fringe benefits) di ogni Nuovo Amministratore Delegato sarà in linea con la prassi di mercato allora applicabile.

Il Patto Parasociale prevede inoltre alcune disposizioni per la designazione degli amministratori nel caso in cui il Patto Parasociale si risolva nei confronti di CDPE e CDPEI - da una parte - degli Investitori AB e Mercury - dall'altra - o dell'Investitore H&F - dall'altra ancora. In particolare:

• (i) se i 2 (due) gruppi di Parti rimanenti tra CDPE e CDPEI da un lato gli Investitori AB e Mercury dall'altro - e/o l'Investitore H&F - da un altro lato - detengono azioni di Nexi corrispondenti a una percentuale almeno pari o superiore alla Percentuale Rilevante (ossia, il 35% del numero totale di azioni di volta in volta oggetto del Patto Parasociale):
• a. ciascuno di tali gruppi di Parti designerà 5 (cinque) amministratori, di cui 3 (tre) dovranno qualificarsi come amministratori indipendenti e 3 (tre) dovranno soddisfare i requisiti di parità di genere;
• b. il presidente del Consiglio di amministrazione sarà nominato congiuntamente dal gruppo di Parti che detiene (direttamente o tramite una delle loro Affiliate che hanno aderito al Patto Parasociale) la percentuale aggregata più alta del capitale sociale di Nexi;
• c. per quanto riguarda l'Amministratore Delegato, si applicherà, mutatis mutandis, la stessa procedura sopra descritta, fermo restando che ogni rettifica dovrà essere applicata in modo da confermare che Nexi non è individualmente o congiuntamente controllata da nessuno dei restanti gruppi di Parti;
• (ii) qualora uno dei 2 (due) gruppi di Parti rimanenti tra CDPE e CDPEI da un lato gli Investitori AB e Mercury - dall'altro - e/o l'Investitore H&F - dall'altro - detenga azioni di Nexi in misura inferiore alla Percentuale Rilevante:
• a. il gruppo di Parti che detiene azioni di Nexi corrispondenti a una percentuale inferiore alla Percentuale Rilevante dovrà designare 4 (quattro) amministratori, di cui 3 (tre) dovranno qualificarsi come amministratori indipendenti e 3 (tre) dovranno soddisfare i requisiti di parità di genere;
• b. l'altro gruppo di Parti designerà 6 (sei) amministratori, di cui 3 (tre) dovranno qualificarsi come amministratori indipendenti e 3 (tre) dovranno soddisfare i requisiti di parità di genere, insieme al presidente del Consiglio di Amministrazione (che sarà nominato tra gli amministratori indipendenti designati);
• c. per quanto riguarda l'Amministratore Delegato, si applicherà, mutatis mutandis, la stessa procedura sopra descritta, fermo restando che ogni rettifica dovrà essere applicata in modo da confermare che Nexi non è individualmente o congiuntamente controllata da nessuno dei restanti gruppi di Parti.

Collegio Sindacale

Durante il Periodo, il Collegio Sindacale sarà composto come segue:

• (i) 1 (uno) sindaco effettivo e 1 (uno) sindaco supplente designati congiuntamente da CDPE e CDPEI;
• (ii) 1 (uno) sindaco effettivo designato congiuntamente dagli Investitori AB, dall'Investitore H&F e da Mercury; e
• (iii) 1 (uno) sindaco effettivo, che fungerà da presidente del Collegio Sindacale, e 1 (uno) sindaco supplente, designato dalle minoranze.

Qualora un sindaco effettivo e/o supplente designato ai sensi di quanto sopra si dimetta o, altrimenti, cessi per qualsivoglia motivo di ricoprire il suo incarico prima della scadenza dello stesso, la Parte o le Parti che hanno designato il sindaco cessato designeranno (nel rispetto della legge e dello Statuto applicabili) il nuovo sindaco al fine di mantenere la composizione del Collegio Sindacale di cui sopra.

5.5 Altri impegni

Nel caso in cui una delle Parti intenda valutare nei successivi 30 (trenta) giorni di calendario un potenziale trasferimento di qualsiasi azione di Nexi, tale Parte trasferente dovrà inviare una comunicazione scritta alle altre Parti, salvo in caso di trasferimento:

• (i) di una percentuale del capitale sociale di Nexi pari (o inferiore) all'1% (uno per cento) in aggregato;
• (ii) da qualsiasi Parte: (a) alle sue Affiliate (come definite nel Patto Parasociale e soggette ai termini ivi previsti); o (b) in base a disposizioni di legge obbligatorie o a ordini di qualsiasi autorità competente; e
• (iii) da Mercury: (a) a qualsiasi persona che sia un dipendente di Nexi alla data del Patto Parasociale (e a qualsiasi altro soggetto ai fini di eventuali procedure di sell-to-cover); (b) a Clessidra S.G.R. S.p.A. (o alla sua Affiliata Fides S.p.A., o qualsiasi altra sua Affiliata) a seguito della Riorganizzazione Mercury (come definita nel Patto Parasociale), subordinatamente al fatto che Clessidra S.G.R. S.p.A. (e la relativa Affiliata, se del caso) accetti di aderire al Patto Parasociale come se fosse/fossero Parte/i dello stesso stipulando uno o più specifici atti di adesione con le altre controparti del Patto Parasociale; e (c) ai sensi di (1) qualsiasi interesse di garanzia concesso a, o a beneficio dei, creditori in relazione a qualsiasi margin loan o finanziamento simile sostenuto da Mercury e/o o Clessidra S.G.R. S.p.A. (o dalla sua Affiliata Fides S.p.A., o qualsiasi altra sua Affiliata) in caso di Riorganizzazione Mercury (come definita nel Patto Parasociale) in relazione alle sue azioni (compresi gli interessi di garanzia concessi in relazione al contratto di margin loan facility del 10 aprile 2019 tra, tra gli altri, Mercury in qualità di Mutuatario e Barclays Bank PLC in qualità di Agente (ciascuno come ivi definito) e qualsiasi estensione, rifinanziamento o sostituzione dello stesso) (di seguito, i Margin Loan Security Interest) e/o (2) qualsiasi applicazione dei Margin Loan Security Interest, incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, in virtù di un'appropriazione e/o di una cessione di azioni in relazione a tale applicazione.

Inoltre, le Parti discuteranno e si allineeranno tra loro con il dovuto anticipo prima che il Consiglio di Amministrazione di Nexi prenda qualsiasi decisione sulla capital structure policy di Nexi (compresa qualsiasi decisione sui buy-back).

5.6 Cessione del Patto Parasociale – Adesione di Poste Italiane S.p.A.

Se non diversamente previsto dal Patto Parasociale, le Parti hanno concordato che nessuna Parte può cedere il Patto Parasociale o qualsiasi suo diritto, interesse o obbligo ai sensi del Patto Parasociale, senza il preventivo consenso scritto delle altre Parti.

Per tutta la durata del Patto Parasociale, su richiesta di CDPE e CDPEI, Poste Italiane S.p.A. (Poste Italiane) potrà a sua discrezione aderire al Patto Parasociale come se ne fosse Parte, stipulando uno o più specifici atti di adesione con le altre controparti del Patto Parasociale, fermo restando che:

(i) in tal caso, la partecipazione di volta in volta detenuta da Poste Italiane sarà considerata come partecipazione detenuta collettivamente da CDPE e CDPEI ai soli fini di ogni e qualsiasi soglia prevista dal Patto Parasociale in relazione alla posizione congiunta di CDPE e CDPEI;

• (ii) Poste Italiane farà in modo che, a partire dalla data di adesione al Patto Parasociale e per tutta la durata residua dello stesso, non sussistano (o sussisteranno) diritti di veto e/o maggioranze qualificate e/o altri diritti in relazione alla corporate governance di Nexi per effetto del proprio statuto e/o di eventuali accordi contrattuali tra Poste Italiane, CDPE e CDPEI; e
• (iii) nessun diritto di corporate governance su Nexi (oltre a quelli previsti dalla legge e dallo Statuto) spetterà a Poste Italiane.

6. Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale è entrato in vigore dalla Data di Efficacia e rimarrà pienamente efficace fino alla prima delle seguenti date:

• (i) la data in cui il Patto Parasociale sia ancora pienamente valido ed efficace nei confronti di uno solo tra CDPE e CDPEI (considerati collettivamente) - da un lato - gli Investitori AB e Mercury (considerati collettivamente) - dall'altro - o l'Investitore H&F - dall'altro -;
• (ii) la sottoscrizione di un mutuo accordo scritto tra Mercury, gli Investitori AB, l'Investitore H&F, CDPE e CDPEI; e
• (iii) il 3° (terzo) anniversario dalla Data di Efficacia.

Nel caso in cui uno tra CDPE e CDPEI (considerati collettivamente) - da una parte - gli Investitori AB e Mercury (considerati collettivamente) - dall'altra - o l'Investitore H& F - da un'altra parte - (in ogni caso direttamente o tramite le rispettive Affiliate che hanno aderito al Patto Parasociale) cessi di detenere una percentuale aggregata pari (o superiore) al 35% (trentacinque per cento) delle azioni detenute da tale gruppo di Parti alla Data di Efficacia, il Patto Parasociale si risolverà nei confronti del relativo gruppo di Parti la cui partecipazione aggregata sia scesa al di sotto della suddetta soglia.

7. Deposito del Patto Parasociale e pubblicazione delle Informazioni Essenziali

Il Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 2 gennaio 2025.

Queste Informazioni Essenziali sono pubblicate sul sito internet di Nexi all'indirizzo www.nexigroup.com.

13 giugno 202527 ottobre 2025