Nexi — Governance Information 2025

Mar 11, 2025

Orientamenti del Collegio Sindacale di Nexi S.p.A. agli Azionisti sulla composizione del Collegio Sindacale

INDICE

1. Il contesto di riferimento

2. 1. La composizione ed il funzionamento del Collegio Sindacale attuale
3. 1. La composizione quali-quantitativa ideale per il Collegio Sindacale futuro

1. Il contesto di riferimento

Il Collegio Sindacale di Nexi S.p.a. è costituito da tre Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti, ed è nominato dall'Assemblea degli Azionisti sulla base del meccanismo del "voto di lista". Svolge specifici compiti di vigilanza ai sensi di legge, in particolare in ordine a:

• osservanza della Legge e dello Statuto;
• rispetto dei princìpi di corretta amministrazione;
• gestione dei rischi nonché del sistema amministrativo-contabile della Società;
• concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina (dal 2021, Codice di Corporate Governance), al quale la Società aderisce;
• adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate ai sensi di Legge.

Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dalla stessa Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza. La composizione attuale è la seguente:

Componenti del Collegio Sindacale
Giacomo Bugna	Presidente
Mariella Tagliabue	Sindaco effettivo
Eugenio Pinto	Sindaco effettivo
Serena Gatteschi	Sindaco supplente
Sonia Peron	Sindaco supplente

Il Collegio Sindacale effettua annualmente un processo di autovalutazione volto a raccogliere le opinioni dei membri dell'organo di controllo, sia in merito al funzionamento sia alla composizione del Collegio stesso nel suo complesso, anche tenendo conto dell'evoluzione del suo ruolo nel tempo.

I consulenti di EricSalmon, in qualità di esperti terzi ed indipendenti, su richiesta dell'organo di controllo, hanno supportato il processo di autovalutazione del Collegio sindacale e di formulazione degli Orientamenti agli azionisti sulla composizione del Collegio sindacale.

2. La composizione ed il funzionamento del Collegio Sindacale attuale

I Sindaci hanno espresso un giudizio positivo sulla composizione attuale del Collegio Sindacale di Nexi, i cui membri soddisfano pienamente i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza che i sindaci devono possedere, e più in generale rispettano tutti i criteri fissati dallo Statuto sociale, dal Codice di autodisciplina, e dalle normative vigenti. A tale proposito, la società ha adottato una politica in materia di criteri qualitativi e quantitativi ai fini della valutazione dei requisiti di indipendenza di amministratori e sindaci.

L'attuale composizione del Collegio sindacale fornisce adeguati elementi di diversity in termini di genere, età, seniority e provenienza geografica. Questa composizione, pur rilevando di tre membri, permette di presidiare in modo efficace le diverse dimensioni che vengono normalmente considerate per valutare il potenziale degli organi di apportare punti di vista, esperienze ed opinioni qualificate e diversificate ai dibattiti incentrati sullo svolgimento dei propri compiti.

Ulteriore elemento valutato in merito alla composizione del Collegio sindacale è stata la disponibilità di tempo dei membri, che può incidere sulla capacità di svolgere in modo adeguato i compiti di sindaco, soprattutto in relazione alle riunioni e agli altri incontri previsti ed alla dovuta preparazione agli stessi, e che è influenzata dal numero di altri incarichi ricoperti dai membri del Collegio. Questi aspetti sono stati valutati in modo unanimemente positivo dai sindaci, che hanno riconosciuto la capacità dell'organo e dei singoli colleghi di dedicare sufficiente tempo all'incarico in relazione all'ampiezza ed alla complessità dei compiti previsti, della dimensione e dell'assetto organizzativo del Gruppo Nexi, e degli ulteriori impegni derivanti dalla presenza alle riunioni del Consiglio di amministrazione e dei comitati endoconsiliari. A tale riguardo, i sindaci hanno sottolineato l'importanza di selezionare candidati che possano dedicare al ruolo tempo sufficiente, considerando che complessivamente gli impegni richiedono circa 25 giornate di lavoro durante l'anno, oltre al tempo necessario per prepararsi alle attività.

Il Collegio sindacale cessante ha ritenuto pienamente soddisfacenti anche le modalità di funzionamento e lavoro dell'organo, a partire dalle riunioni del Collegio, adeguatamente programmate con sufficiente anticipo, che hanno beneficiato di un'adeguata definizione dell'agenda degli incontri e di una tempestiva trasmissione del materiale preparatorio, potendo approfondire adeguatamente durante il dibattito gli argomenti all'ordine del giorno.

I sindaci hanno riconosciuto la qualità del lavoro del Presidente, che ha permesso l'efficace svolgimento dei lavori collegiali. Questa possibilità è stata garantita grazie all'apporto di tutti i sindaci che hanno contribuito in modo efficace e proficuo ai lavori e ai dibattiti, nell'osservanza delle migliori best practices di corporate governance e ognuno con una focus particolare sulle rispettive aree di competenza. Completano questo quadro una gestione efficace del dibattito e delle divergenze emerse, che hanno permesso di migliorare la qualità complessiva del lavoro svolto e degli output prodotti e le attività di induction organizzate dalla società, che hanno permesso di migliorare il livello di conoscenza delle strutture e dei processi aziendali.

Infine, i sindaci hanno ritenuto le conoscenze, esperienze e competenze attualmente presenti in Collegio, sia da una prospettiva individuale che complessiva, in linea con le esigenze e le sfide prevedibili per l'Organo nel futuro mandato, indicando alcune aree di possibile rafforzamento, come per esempio le competenze e conoscenze di sostenibilità ed ESG, o quelle informatiche, da affrontare possibilmente in future attività di induction.

3. La composizione quali-quantitativa ideale per il Collegio Sindacale futuro

L'aspetto centrale della "autovalutazione di fine mandato" del Collegio Sindacale di Nexi S.p.A. riguarda la composizione ideale, sia in termini qualitativi che quantitativi, che il Collegio uscente esprime all'azionista in occasione del prossimo rinnovo del Collegio stesso che sarà nominato con l'approvazione del bilancio di esercizio 2024. A tale scopo, è stata effettuata un'analisi di confronto della composizione attuale delle competenze con quella desiderata (gap analysis). Nel primo caso, ai Sindaci è stato chiesto di esprimere il loro parere sulla presenza attuale – pur in forma collegiale – di un insieme diversificato e complementare di conoscenze, competenze ed esperienze come in parte illustrato nel precedente paragrafo; mentre nel secondo caso di valutare l'importanza che queste stesse dovrebbero avere nella formazione del futuro Collegio Sindacale.

Tracciando il profilo ideale del futuro Collegio, i sindaci hanno ritenuto importanti le seguenti esperienze:

• Esperienze maturate in business di natura finanziaria o soggetti a regolamentazione comparabile alla condizione del Gruppo Nexi
• Esperienze e competenze nelle funzioni di controllo di grandi gruppi con presenza internazionale analoga a quella del Gruppo Nexi
• Esperienza maturata in contesti internazionali di dimensione e complessità analoghi al Gruppo Nexi
• Esperienze maturate in società quotate in Borsa
• Esperienze e competenze di raccordo tra gli organi con funzioni di controllo collocati in diversi ordinamenti e che adottano diversi sistemi di corporate governance
• Esperienze dirigenziali presso società operanti nel mercato creditizio, finanziario o assicurativo
• Esperienza maturata in holding di partecipazioni

Sempre a riguardo del profilo ideale del futuro Collegio, le competenze e conoscenze considerate rilevanti sono:

• Conoscenza dei processi di gestione e di organizzazione aziendale
• Competenze di lettura ed interpretazione di relazioni finanziarie annuali ed infra-annuali
• Competenze finanziarie e di operazioni straordinarie
• Competenze di risk management
• Capacità di vigilanza sull'adeguatezza e sul concreto funzionamento dell'assetto organizzativo, con riguardo ai processi di gestione dei rischi, di revisione interno e di informativa finanziaria
• Competenze in tema di politiche di remunerazione

Di rilevanza per gli orientamenti agli azionisti riguardo le caratteristiche di composizione del futuro collegio sono anche le dimensioni di diversity, per cui i sindaci raccomandano una composizione simile a quello dell'organo cessante. Infine, in modo speculare e complementare al mix di competenze ed esperienze ottimali che dovranno essere presenti nel nuovo Collegio, la raccomandazione dei sindaci è di valutare i percorsi professionali dei candidati, in modo da garantire, oltre all'eterogeneità delle competenze, la giusta differenziazione.

I sindaci hanno voluto evidenziare alcune competenze particolarmente salienti per il prossimo Collegio, da rafforzare eventualmente con attività di induction mirate, che riguardano la sostenibilità, le tematiche ESG, i temi di ICT e cybersecurity, e le politiche di remunerazione. Infine, è stato posto da alcuni sindaci l'accento sull'importanza delle soft skills per il corretto svolgimento del ruolo di sindaco, in particolare: "la capacità di essere oggettivo ed aperto, la capacità di lavorare in team, la capacità di gestione dei conflitti in modo costruttivo, l'equilibrio nella ricerca del consenso, il possesso di doti di comunicazione".

In ragione di quanto espresso dai sindaci durante il processo di autovalutazione dell'organo, la raccomandazione per il rinnovo dello stesso riguarda il mantenimento del mix attuale di competenze e professionalità, anche in caso di parziale rivisitazione nella composizione dell'organo di controllo, con il rafforzamento di alcune aree, anche grazie alle attività di induction.