Nexi — Governance Information 2024

Mar 22, 2024

N. 76119 di Repertorio N. 16156 di Raccolta

VERBALE DI RIUNIONE DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

REPUBBLICA ITALIANA

7 marzo 2024

Il giorno sette marzo duemilaventiquattro.

In Milano, Via Metastasio n. 5.

Io sottoscritto FILIPPO ZABBAN, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio notarile di Milano, procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione della società:

"Nexi S.p.A."

con sede in Milano, Corso Sempione n. 55, capitale sociale sottoscritto e versato per Euro 118.647.177,00, iscritta presso il Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Milano Monza Brianza Lodi al numero di iscrizione e codice fiscale 09489670969, Repertorio Economico Amministrativo MI-2093618, le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni presso l'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.,

(d'ora in avanti anche la "Società"),

tenutosi in data 6 marzo 2024

anche mediante mezzi di telecomunicazione, in Milano, Corso Sempione n. 55, come infra risulta.

Il presente verbale viene pertanto redatto, su richiesta della società medesima, e per essa dal Presidente del Consiglio di Amministrazione MICHAELA CASTELLI, nei tempi consentiti.

Il Consiglio di Amministrazione si è svolto con la mia costante partecipazione ai lavori presso il luogo di convocazione, come segue.

"Il giorno sei marzo duemilaventiquattro,

alle ore 14 e 35,

si è riunito in Milano, Corso Sempione n. 55, anche mediante mezzi di telecomunicazione, il Consiglio di Amministrazione della Società "Nexi S.p.A.".

La signora MICHAELA CASTELLI, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società (di seguito anche il "Presidente"), presente fisicamente, dà atto di assumere la presidenza della riunione ai sensi dell'articolo 17 dello statuto sociale e designa nella persona del notaio Filippo Zabban il segretario della prima parte della riunione, incaricandolo di redigere il relativo verbale, per quanto da formalizzarsi per pubblico atto notarile.

Il Presidente constata e dà atto che la presente riunione è stata indetta per oggi, in Milano, Corso Sempione n. 55, ad ore 14 e 30, anche mediante mezzi di telecomunicazione, giusta avviso di convocazione spedito ai sensi dell'art. 17 dello statuto sociale.

Quindi constata l'intervento di consiglieri e sindaci, ricordando che i collegamenti mediante mezzi di telecomunicazione concretano idonea

partecipazione all'odierna riunione, ai sensi dell'art. 17 del vigente statuto sociale ed in ossequio ai principi di interpretazione stabiliti dalla massima n. 187 della Commissione società del Consiglio notarile di Milano.

Di tali presenze si farà constare a mezzo di allegato al verbale della riunione.

***

Il Presidente dichiara la valida costituzione del Consiglio, ai sensi dell'art. 17 dello statuto sociale, per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

(porzione oggetto di verbalizzazione notarile)

"1. Esercizio della delega conferita in data 12 marzo 2019 dall'Assemblea Straordinaria degli azionisti, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile. Delibere inerenti e conseguenti.".

Il Presidente, passando alla trattazione dell'unico punto all'ordine del giorno oggetto di verbalizzazione notarile, dichiara che:

***

* l'assemblea degli azionisti in data 12 marzo 2019 ha approvato in sede ordinaria, inter alia, un sistema di incentivazione variabile triennale (LTI - Long Term Incentive, "Piano LTI"), il quale prevede l'attribuzione gratuita di azioni ordinarie dell'Emittente (stock grant) in favore di selezionati dipendenti, da assegnarsi ai beneficiari a fronte del raggiungimento – durante il periodo di vesting (ossia il periodo che intercorre tra la data di assegnazione del diritto e la data di maturazione definitiva del diritto stesso) – di obiettivi prefissati;

* la stessa assemblea degli azionisti in data 12 marzo 2019, in sede straordinaria (come da relativo verbale n. 14935/7976 di repertorio Notaio Carlo Marchetti di Milano, registrato all'Agenzia delle Entrate di Milano DP I il 20 marzo 2019 al n. 9288 serie 1T, debitamente iscritto presso il Registro delle Imprese di Milano) ha deliberato:

"(a) di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, con efficacia dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario, la facoltà di aumentare, entro un periodo di 60 (sessanta) mesi dalla data della deliberazione, in via scindibile e in una o più volte, il capitale sociale, a titolo gratuito ai sensi dell'art. 2349, comma 1, c.c., mediante utilizzo di utili o riserve disponibili, per un ammontare massimo pari a Euro 1.000.000,00 (unmilione virgola zero zero) da imputarsi per intero a capitale con emissione di un numero complessivo di azioni non superiore all'1,5% del numero di azioni della Società esistenti all'esito della quotazione, aventi godimento regolare, a servizio del Piano LTI;

(b) di conferire, ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione ogni potere per individuare, per ogni eventuale singolo esercizio della stessa, l'ammontare dell'aumento di capitale, il numero e il godimento delle azioni di nuova emissione, gli utili o le riserve disponibili da utilizzare, nei limiti delle disposizioni normative applicabili;

(c) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse,

nonché apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società;"

(la "Delega");

* che la Delega è stata parzialmente fruita dal Consiglio di Amministrazione nella riunione tenutasi in data 5 maggio 2022;

* che la Delega è stata ulteriormente parzialmente fruita dal Consiglio di Amministrazione nella riunione tenutasi in data 10 maggio 2023;

* che la Delega – per la cui esecuzione è stato deliberato un termine di 60 mesi dalla data della relativa assunzione, cioè dal 12 marzo 2019 – risulta ad oggi ancora capiente in relazione alla misura di suo esercizio oggi prevista, tenuto conto dei limiti fissati dall'assemblea del 12 marzo 2019.

Il Presidente propone che il Consiglio di Amministrazione dia oggi ulteriore esecuzione alla delega attribuita dall'assemblea, deliberando un ulteriore aumento di capitale a titolo gratuito a servizio del Piano LTI.

Più precisamente, il Presidente espone che l'aumento gratuito del capitale necessario per soddisfare le correnti esigenze di assegnazione azionaria connesse al Piano LTI ammonta a nominali Euro 75.945, con emissione di n. 840.025 azioni ordinarie, e che l'aumento avrà effetto mediante corrispondente imputazione a capitale di corrispondente importo della riserva denominata "Riserva di Utili". Il Presidente chiarisce che si intende in questa sede assumere la relativa delibera in via (i) subordinata e commisurata al raggiungimento e relativo accertamento degli obiettivi di "performance" aziendali relativi all'esercizio 2023 da parte dei destinatari del Piano LTI, ai sensi del relativo regolamento, e (ii) subordinata all'accertamento della capienza della predetta riserva da utili anche ad esito dell'approvazione da parte dell'assemblea del bilancio al 31 dicembre 2023 e della relativa destinazione del risultato di quell'anno.

Il Presidente chiede al notaio di dar lettura del testo di delibera; a ciò aderendo il notaio procede come segue:

"Il Consiglio di Amministrazione,

preso atto di quanto comunicato dal Presidente,

DELIBERA

1.) di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi degli artt. 2443 e 2349 del Codice Civile, per nominali Euro 75.945 (settantacinquemilanovecentoquarantacinque), mediante imputazione a capitale di un importo di corrispondente ammontare tratto dalla riserva "Riserva di Utili", con emissione di n. 840.025 (ottocentoquarantamilaventicinque) azioni ordinarie, aventi godimento regolare, da assegnare agli aventi diritto secondo le previsioni del Piano LTI, subordinatamente (i) all'accertamento da parte del Consiglio di Amministrazione dell'intervenuto raggiungimento, da parte di ciascun beneficiario, degli obiettivi di "performance" aziendali relativi all'esercizio 2023 previsti dal Piano LTI medesimo, e (ii) all'accertamento della capienza della predetta riserva da utili anche ad esito dell'approvazione da parte dell'assemblea del bilancio al 31 dicembre 2023 e della relativa destinazione del risultato di quell'anno;

2.) di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta e con facoltà di sub

delega, nei limiti di legge, per fare luogo all'esecuzione dell'aumento di capitale di cui sopra al punto 1.), provvedendo alla puntuale operazione di emissione azionaria e curando l'adempimento di tutte le pratiche e formalità a tal fine occorrenti; il tutto nel rispetto del Piano;

3.) di conseguentemente modificare l'art. 6.8 dello statuto sociale, aggiungendo in calce il seguente periodo "Il Consiglio di Amministrazione in data 6 marzo 2024, in parziale esercizio della delega, ha deliberato di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi degli articoli 2443 e 2349 del Codice Civile, per nominali Euro 75.945 (settantacinquemilanovecentoquarantacinque), mediante imputazione a capitale di un importo di corrispondente ammontare tratto dalla riserva "Riserva di Utili", con emissione di n. 840.025 (ottocentoquarantamilaventicinque) azioni ordinarie, aventi godimento regolare, da assegnare ai destinatari secondo le previsioni del Piano LTI, subordinatamente (i) all'accertamento da parte del Consiglio di Amministrazione dell'intervenuto raggiungimento, da parte di ciascun beneficiario, degli obiettivi di "performance" aziendali relativi all'esercizio 2023 previsti dal Piano LTI medesimo, e (ii) all'accertamento della capienza della predetta riserva da utili anche ad esito dell'approvazione da parte dell'assemblea del bilancio al 31 dicembre 2023 e della relativa destinazione del risultato di quell'anno";

4.) di conferire altresì al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta e con facoltà di sub delega, le più ampie facoltà per dare esecuzione alle presenti delibere e per apportare al verbale della riunione e all'allegato statuto tutte le modificazioni, soppressioni od aggiunte di carattere non sostanziale eventualmente richieste dalle competenti Autorità, anche ai fini dell'iscrizione nel Registro delle Imprese.".

Al termine della lettura a cura del notaio, il Presidente dichiara aperta la discussione.

Interviene il Sindaco Effettivo Eugenio Pinto per chiedere alcune conferme e chiarimenti sulle modalità dell'operazione e segnatamente precisazioni in ordine all'utilizzo della "Riserva di Utili".

Con l'autorizzazione del Presidente risponde il notaio, che conferma che la delibera è subordinata alla capienza di detta riserva, ad esito anche dell'approvazione da parte dell'assemblea del bilancio al 31 dicembre 2023 e della relativa destinazione del risultato di quell'anno. Il notaio, sempre a ragione dell'intervento del Sindaco Effettivo Eugenio Pinto, precisa che l'utilizzo della "Riserva di utili", in luogo di altre voci di netto, è stato ritenuto più adeguato ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile che prevede – appunto – l'impiego di utili.

Nessun altro intervenendo, si fa luogo alla votazione.

Al termine delle operazioni di voto, il Presidente dichiara che la proposta di delibera è approvata all'unanimità degli intervenuti e così con maggioranza idonea ai sensi dell'art. 17 dello statuto sociale.

Alle ore 14 e 45 il Presidente dichiara esaurita la trattazione e chiusa la riunione dei lavori per la porzione oggetto di verbalizzazione notarile e richiede di allegare al verbale consiliare testo dello statuto aggiornato.".

***

Si allegano al presente atto:

• sotto la lettera "A", l'elenco degli amministratori e dei sindaci intervenuti, fornitomi dalla Società, composto di due tabelle, la prima relativa ai consiglieri, la seconda relativa ai sindaci;

• sotto la lettera "B", lo statuto della Società aggiornato.

Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 11 e 44 di questo giorno sette marzo duemilaventiquattro.

Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano consta il presente atto di tre fogli ed occupa cinque pagine sin qui.

Firmato Filippo Zabban