Nexi — Governance Information 2022

Apr 8, 2022

NEXI S.p.A.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI AI SENSI DELL'ART. 123-BIS DEL TUF

(MODELLO DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO TRADIZIONALE)

Esercizio 2021

approvata dal Consiglio di Amministrazione di Nexi S.p.A. in data 10 marzo 2022

messa a disposizione del pubblico sul sito web www.nexigroup.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE"

Data di pubblicazione 8 aprile 2022

INDICE

GLOSSARIO
INTRODUZIONE
1. PROFILO E SISTEMA DI GOVERNO SOCIETARIO DELL'EMITTENTE	6
1.1 PROFILO
1.2 SISTEMA DI GOVERNO SOCIETARIO
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI	14
2.1 STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
2.2 RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI
2.3 PARTECIPAZIONI RILEVANTI
2.4 TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI
2.5 PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO	DI
2.6 RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO
2.7 ACCORDI TRA AZIONISTI (RILEVANTI AI SENSI DELL'ART. 122 DEL TUF)
2.8 CLAUSOLA DI CHANGE OF CONTROL E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA
2.9 DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE
2.10 ATTIVITA' DI DIREZIONE E COORDINAMENTO
3. COMPLIANCE	39
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	39
4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE
4.3 COMPOSIZIONE
4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI
4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR
5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	59
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO	59
7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE
7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

7.2 COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE
8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	68
9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITÀ	70
9.1 AMMINISTRATORE DELEGATO
9.2 COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITÀ
9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT
9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D.LGS. 231/2001
9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE
9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI
9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI
10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	79
11. COLLEGIO SINDACALE	81
11.1 NOMNA E SOSTITUZIONE
11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO
12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	87
13. ASSEMBLEE	88
14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO	90
15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	90
16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 3 DICEMBRE 2021 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE	90
TABELLA 1 - INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31/12/2021	94
TABELLA 2 - STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO	96
TABELLA 3 - STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO	98
TABELLA 4 - STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO	99

GLOSSARIO

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno della Relazione e delle relative definizioni. Tali termini e definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Gli ulteriori termini utilizzati nella Relazione hanno il significato loro attribuito e indicato nel testo. Si richiamo integralmente le definizioni di amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management di cui al Codice di Corporate Governance e alle relative Q&A.

AB Europe Autorità di Vigilanza	AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l., una "société à responsabilité limitée" di diritto lussemburghese, con sede in 2-4, rue Beck, L-1222, Lussemburgo, numero di iscrizione presso il Registre de Commerce et des Societés del Lussemburgo B218765. A seconda del caso, la Banca d'Italia, Borsa Italiana, la Consob e/o ogni altra autorità e/o amministrazione indipendente a livello nazionale europeo, individualmente o congiuntamente considerate.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
CDPE	CDP Equity S.p.A., con sede in Milano, Via San Marco n. 21A, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza – Lodi 07532930968,
Codice di Corporate	Il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal
Governance	Comitato per la Corporate Governance a gennaio 2020 e promosso da Abi, Ania, Assogestioni, Assonime, Confindustria e Borsa Italiana.
Codice Civile o cod. civ. o c.c.	Il Regio Decreto 16 marzo 1942 n. 262 e successive modificazioni.
CONSOB	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Consiglio o C.d.A.	Il Consiglio di Amministrazione di Nexi.
Data della Relazione	10 marzo 2022, data di approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Nexi
D.Lgs. 231/2001	Il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231, recante la disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, e successive modificazioni.
Eagle ovvero Eagle SCA	Eagle (AIBC) & CY SCA, una "société en commandite par actions" di diritto lussemburghese, con sede in 2-4, rue Beck, L-1222, Lussemburgo, numero di iscrizione presso il Registre de Commerce et des Societés del Lussemburgo B211906.
Emittente o Nexi o Società	Nexi S.p.A., con sede in Milano, Corso Sempione n. 55, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi, Codice Fiscale 09489670969 e Partita IVA n. 10542790968

Euronext Milan	Euronext Milan, mercato regolamentato, organizzato e gestito da Borsa Italiana, già Mercato Telematico Azionario o MTA.
FSIA S.r.l.	FSIA Investimenti S.r.l., società a responsabilità di diritto italiano con sede legale in Milano, Via San Marco 21/A, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi 08655320961.
FTSE Mib	Il Financial Times Stock Exchange Milano Indice di Borsa.
Fusione Nets	L'operazione complessivamente costituita dalla fusione transfrontaliera per incorporazione di Nets Topco 2 in Nexi, divenuta efficace in data 1 luglio 2021.
Fusione SIA	L'operazione complessivamente costituita dalla fusione per incorporazione di SIA in Nexi, divenuta efficace in data 31 dicembre 2021.
Gruppo ovvero Gruppo Nexi	Nexi e le società da essa controllate, ivi incluse le società appartenenti al Perimetro Nets e al Perimetro SIA.
H&F	Evergood H&F Lux S.à r.l., una "société à responsabilité limitée" di diritto lussemburghese, con sede in 15, boulevard F.W. Raiffeisen, L 2411, Lussemburgo, numero di iscrizione presso il Registre de Commerce et des Societés del Lussemburgo B225755.
Mercury	Mercury UK Holdco Ltd, una società di diritto inglese, con sede legale in 32, Curzon Street, Londra, Regno Unito, numero di iscrizione presso il Companies' House dell'Inghilterra e del Galles 0963808.
Mercury Payment Services	Mercury Payment Services S.p.A., (già Setefi Services S.p.A.) società per azioni di diritto italiano con sede in Milano, Corso Sempione 55, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi, codice fiscale 08449660581 e partita IVA n. 10542790968.
Nets	La società lussemburghese Nets Topco 2 S.à r.l., con sede legale in 15, boulevard F.W. Raiffeisen, L 2411, Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro delle Imprese del Lussemburgo B218549, incorporata in Nexi per effetto della Fusione Nets.
Nexi Payments	Nexi Payments S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede in Milano, Corso Sempione n. 55, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi, codice fiscale 04107060966 e partita IVA n. 10542790968.
Perimetro Nets	Indica le società del Gruppo Nets che, a esito e per effetto della Fusione Nets, sono entrate a fare parte del Gruppo Nexi.
Perimetro SIA	Indica le società, le branch e gli uffici del Gruppo SIA che, a esito e per effetto della Fusione SIA, sono entrate a fare parte del Gruppo Nexi.

Regolamento di Borsa Italiana	Il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana
Relazione sulla Remunerazione	La relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti per l'esercizio 2021 dell'Emittente, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.
Regolamento Emittenti	Il Regolamento emanato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 in materia di emittenti, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento OPC	Il Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, emanato dalla Consob con deliberazione 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.
Relazione	La presente Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.
Service HUB	Service HUB S.p.A. (già Newco 55 S.r.l.), con sede in Milano, Corso Sempione n. 55, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi, Codice Fiscale e Partita IVA 11872280968.
SIA	SIA S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in Via Francesco Gonin n. 36/38, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 10596540152, incorporata in Nexi per effetto della Fusione SIA.
TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato e integrato.

INTRODUZIONE

La Relazione è redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, è stata predisposta sulla base del format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari predisposto da Borsa Italiana (IX edizione – gennaio 2022) e, in conformità alle disposizioni del Codice di Corporate Governance, contiene informazioni sui comportamenti attraverso i quali le singole raccomandazioni contenute nei principi e nei criteri applicativi del Codice di Corporate Governance sono state concretamente applicate nel periodo cui si riferisce la Relazione.

1. PROFILO E SISTEMA DI GOVERNO SOCIETARIO DELL'EMITTENTE

1.1. PROFILO

Nexi, quale Capogruppo, svolge attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e ss. cod. civ. nei confronti delle società controllate Nexi Payments, SIApay, Mercury Payment Services, Service HUB e Help Line.

La storia di Nexi risale al 1939 con la costituzione da parte di sei banche italiane di una società (Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane - ICBPI) nata con lo scopo di creare una infrastruttura tecnologica e di servizi unica e fornire servizi di supporto alle banche popolari italiane.

A dicembre del 2015 l'ingresso di un nuovo azionariato di riferimento quale Mercury Italy S.r.l.1 ha dato l'avvio ad un importante processo di trasformazione che ha consentito la nascita di Nexi: la PayTech delle Banche. Nel corso del tempo la Società ha gradualmente ampliato la propria offerta attraverso una crescita basata sia sullo sviluppo organico di nuovi prodotti e servizi, sia sulla realizzazione di acquisizioni sinergiche (tra cui le più rilevanti: CartaSì S.p.A., Bassilichi S.p.A., Mercury Payment Services).

Dal 16 aprile 2019 Nexi è quotata al MTA (oggi Euronext Milan) e, dal giugno 2019, è stata inserita nell'indice FTSE Mib.

Nel corso del 2020, il Gruppo ha perfezionato l'acquisizione del ramo d'azienda merchant acquiring di Intesa Sanpaolo S.p.A.

Nel corso del 2021, il Gruppo Nexi, in linea con il percorso di crescita che lo ha sempre contraddistinto, ha perfezionato (i) due importanti operazioni di integrazioni tramite la Fusione Nets, ossia la fusione transfrontaliera per incorporazione di Nets Topco 2 S.à r.l. in Nexi e la Fusione SIA, ossia la fusione per incorporazione di SIA S.p.A. in Nexi, meglio descritte di seguito e (ii) l'acquisizione del book merchant acquiring, ex UBI Banca S.p.A., di Intesa Sanpaolo S.p.A.

Il Gruppo Nexi (comprensivo del perimetro di attività acquisito a valle dell'operazione Nets) opera tramite le linee di business di seguito sinteticamente descritte:

(i) Merchant Services & Solutions

Attraverso questa linea di business il Gruppo fornisce i servizi necessari per consentire l'accettazione dei pagamenti digitali agli esercenti, anche attraverso relazioni commerciali con le banche partner, per transazioni realizzate fisicamente presso gli esercizi commerciali e transazioni digitali realizzate tramite la rete internet (e-commerce). Inoltre, il Gruppo fornisce servizi amministrativi e di relazione con il cliente tramite Help Line.

I servizi erogati da questa unità operativa possono essere suddivisi in servizi di accettazione pagamenti (c.d. acquiring) e gestione dei terminali POS. L'Emittente opera con diversi modelli di servizio, caratterizzati da una diversa relazione con le banche partner e, quindi, una diversa copertura della catena del valore e le relative attività svolte dal Gruppo sono gestite internamente e/o esternalizzate a seconda dei modelli di servizio.

¹ Veicolo indirettamente partecipato dai fondi Advent International, Bain Capital e Clessidra

I servizi di pagamento lato acquiring sono l'insieme dei servizi che permettono a un esercente di accettare i pagamenti con carte o altri strumenti digitali appartenenti a circuiti di credito e debito.

La gestione POS prevede la configurazione, l'attivazione e la manutenzione del POS, la sua integrazione nel software di contabilità dell'esercente, la fornitura di servizi antifrode, la gestione del contenzioso e l'assistenza dei clienti tramite un call center dedicato.

Grazie all'ampiezza dei servizi offerti, le diverse tipologie di pagamento accettate, la copertura geografica e i servizi a valore aggiunto il Gruppo Nexi post integrazione del Perimetro Nets può rappresentare per i merchant di vari Paesi europei un modello one-stop-shop. L'offerta di questa area di business contempla soluzioni endto-end, volte a garantire l'accettazione dei pagamenti, tali da consentire ai merchant di utilizzare il Gruppo Nexi quale unico fornitore per tutti i servizi di accettazione dei pagamenti.

Inoltre, è offerta una vasta gamma di servizi di valore aggiunto ai merchant, a seconda della loro crescita e delle loro mutevoli esigenze nel corso del loro ciclo di vita commerciale, tra cui, inter alia, la gestione delle fatture e delle ricevute, il finanziamento ai consumatori e ai merchant, nonché le soluzioni loyalty e omnichannel.

(ii) Cards & Digital Payments

Attraverso questa divisione, il Gruppo, in cooperazione con le banche partner, fornisce un ampio spettro di servizi di c.d. "issuing", ossia relativi all'approvvigionamento, emissione e gestione di carte di pagamento per privati e aziende, utilizzando avanzati sistemi anti-frode per garantire rapidità, affidabilità e sicurezza dei sistemi di autenticazione degli utenti e rapidità di esecuzione delle operazioni di pagamento. Inoltre, il Gruppo fornisce servizi amministrativi come il tracciamento dei pagamenti e la produzione di estratti conto mensili, servizi di analisi dei dati e supporto nella definizione dei prezzi, servizi di assistenza alla clientela e gestione delle dispute, nonché servizi di comunicazione e di sviluppo della clientela tramite campagne promozionali e programmi fedeltà.

La linea di business Cards & Digital Payments fornisce servizi per l'emissione di carte di pagamento quasi esclusivamente tramite banche partner (emissione in partnership con le banche).

All'interno di questa linea di business, vengono ricompresi anche i servizi che Nets fornisce con riferimento ai prodotti di: (i) Account Management Services; (ii) Core Payment Processing; (iii) Risk Management Services, (iv) Digitisation Services e (v) eIdentity Infrastructure.

L'area di business comprende anche l'operatività e i servizi di elaborazione forniti relativamente ai sistemi nazionali di carte di debito in Danimarca ("Dankort") e Norvegia ("BankAxept").

(iii) Digital Banking & Corporate Solutions

Il Gruppo attraverso questa linea di business fornisce tre tipologie di servizi: Gestione degli ATM, Servizi di Clearing e Servizi di Digital Corporate Banking. Per coprire questa gamma di servizi la linea di business Digital Banking & Corporate Solutions si avvale di professionisti dedicati (appartenenti a diverse funzioni, quali: marketing, commerciale, ICT e operations) e di tre Digital Factories interne dedicate allo sviluppo delle soluzioni applicative.

Il Gruppo è responsabile dell'installazione e della gestione degli sportelli ATM (circa 11mila a fine dicembre 2021) per conto delle banche partner. Del parco sportelli ATM gestito, più di un terzo del totale sono macchine c.d. "cash in" che, oltre al prelievo di contante, consentono il deposito di denaro. Il servizio può prevedere la gestione completa delle macchine (c.d. "full fleet"), oppure può coprire solo una parte dei servizi (c.d. outsourcing).

Sul mercato italiano, il Gruppo opera altresì in qualità di centrale di compensazione (c.d. ACH – Automated Clearing House) per i pagamenti nazionali e internazionali nel rispetto dei regimi interbancari standard. Attraverso una piattaforma dedicata, il Gruppo offre alle banche aderenti la possibilità di scambio dei flussi contenenti le disposizioni di raccolta e pagamento, nonché il calcolo dei saldi bilaterali e multilaterali che in un secondo momento dovranno essere regolati (c.d. settlement). Recentemente, il Gruppo ha inaugurato il servizio "ACH Instant Payments", focalizzato sulla gestione dei bonifici istantanei che distingue dal clearing tradizionale per la velocità di esecuzione e la disponibilità continua del servizio.

Il Gruppo fornisce servizi di Digital Banking alle aziende clienti delle banche partner(c.d. clientela corporate), per la gestione dei conti correnti e dei pagamenti.

Per il mercato scandinavo, l'unità di business fornisce servizi di e-Security e digitalizzazione. Tali servizi includono la fornitura di soluzioni di e-Security attraverso MitID (Danimarca), servizi di digitalizzazione, che permettono ai clienti di semplificare i flussi di lavoro, nonché servizi a supporto della trasformazione digitale.

***

Di seguito, si riepilogano i principali avvenimenti occorsi durante l'esercizio conclusosi al 31 dicembre 2021, presentati in ordine cronologico.

1. Scissione Mercury Payment Services

A far data dal 1 aprile 2021, è divenuta efficace la scissione di Mercury Payment Services a favore di Nexi Payments avente a oggetto un compendio costituito dal ramo d'azienda di Mercury Payment Services comprendente il complesso delle attività, passività, beni e rapporti giuridici relativi allo svolgimento di servizi di pagamento e in particolare alle attività di acquiring, processing e issuing; per l'effetto della scissione Mercury Payment Services ha cessato di essere un istituto di pagamento, focalizzando la propria attività sulle business unit esistenti "Fabbrica Carte" e "Contact Center".

2. La Fusione Nets

In data 1 luglio 2021, si è perfezionata la fusione transfrontaliera per incorporazione di Nets Topco 2 S.à r.l. ("Nets") in Nexi (la "Fusione Nets"); conseguentemente il Gruppo Nexi, che già si collocava tra i principali player operanti in Italia nel settore dei pagamenti digitali, per effetto della Fusione Nets ha altresì acquisito una forte presenza nei mercati stranieri, presidiati attraverso le società riconducibili al c.d. Perimetro Nets (ossia, le società del gruppo facente capo a Nets che, a esito e per effetto della Fusione Nets, sono entrate a fare parte del Gruppo Nexi), con la possibilità di diventare, così, una delle società leader nel settore dei pagamenti digitali (c.d. paytech) anche in Europa.

In termini di posizionamento competitivo, il Gruppo Nexi, tramite le società riconducibili al Perimetro Nets, complessivamente, gestisce, a diversi livelli della catena del valore, transazioni che ricoprono circa il 5% del settore della monetica (sia lato emissione carte, che lato convenzionamento esercenti) nello spazio economico europeo (c.d. SEE) e si colloca tra i maggiori fornitori di servizi nel settore della monetica, sia lato emissione carte che lato esercenti, in molteplici paesi dello SEE, tra cui Croazia, Danimarca, Estonia, Finlandia, Germania, Norvegia, Polonia, Slovenia e Svezia. Il Gruppo Nexi, a esito e per effetto dell'avvenuta Fusione Nets, beneficia quindi della maggior esposizione in regioni in cui il settore dei pagamenti digitali è fortemente avanzato ovvero in forte crescita (i.e., la stessa Italia, in aggiunta alle regioni DACH e CEE/SEE e alla Polonia).

In aggiunta a quanto precede, il Gruppo Nexi, post integrazione del Perimetro Nets, beneficia di forti innovazioni anche da un punto di vista aziendale, con un apporto trasversale alle proprie tre linee di business (Merchant Services & Solutions, Cards & Digital Payments, Digital Banking & Corporate Solutions), riveniente dalle corrispondenti attività operate dalle società riconducibili al Perimetro Nets.

Nello specifico, grazie alla Fusione Nets, il Gruppo Nexi ha potenziato la propria offerta, potendo così, inter alia:

• (i) fornire soluzioni omni-canale, potenziare la propria offerta in ambito e-commerce/m-commerce e sfruttare le potenzialità del modello di business "pay-later", tramite Ratepay, relativamente alla linea di business Merchant Services & Solutions;
• (ii) puntare sull'apertura a nuovi circuiti di pagamento domestici (i.e., Dankort e BankAxept) in cui il principale operatore era proprio, antecedentemente alla Fusione Nets, il gruppo facente capo a Nets e a nuove soluzioni per mobile payments (soluzioni di pagamento account-to-account), limitatamente alla linea di business Cards & Digital Payments; e
• (iii) includere nella linea di business Digital Banking & Corporate Solutions l'offerta di servizi di e-Security avente a oggetto, in particolare, sistemi di identificazioni elettronica (eID o Electronic Identification) proposti in Danimarca dal gruppo che, antecedentemente alla Fusione Nets, faceva a capo a Nets, attraverso MitID, soluzione finalizzata ad autenticare l'identità dei soggetti che intendono relazionarsi con il governo, le banche e le aziende private in Danimarca.

3. Acquisizione book merchant acquiring UBI

In data 25 maggio 2021, Nexi Payments e Intesa San Paolo S.p.A. ("ISP") hanno stipulato un contratto volto a disciplinare il conferimento in favore di Nexi Payments del ramo d'azienda rappresentato dal complesso dei beni materiali ed immateriali – nonché dal personale necessario per lo svolgimento delle attività afferenti al ramo d'azienda stesso – organizzati da ISP per l'esercizio dell'attività di merchant acquiring già svolta da UBI Banca S.p.A. (il "Ramo UBI") fino alla data di efficacia della fusione per incorporazione di UBI Banca S.p.A. in ISP. Il conferimento, che era subordinato all'avveramento (o, a seconda dei casi, alla rinuncia) di determinate condizioni sospensive, è stato eseguito in data 26 ottobre 2021 mediante sottoscrizione e integrale liberazione di un aumento di capitale di Nexi Payments riservato ad ISP con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, del Codice Civile ed è divenuto efficace a far data dalle 23:59 del 31 ottobre 2021. Contestualmente, la Società ha acquistato le azioni di Nexi Payments emesse e assegnate a ISP a fronte del conferimento del Ramo UBI, per un prezzo pari a Euro 170.000.000, secondo quanto previsto dal relativo atto di compravendita, sottoscritto tra la Società e ISP in data 26 ottobre 2021. Per completezza, si precisa che l'acquisto da parte della Società delle azioni di Nexi Payments emesse nel contesto del conferimento del Ramo UBI, è del pari divenuto efficace a far data dalle 23:59 del 31 ottobre 2021.

4. La Fusione SIA e il Push-Down

In data 16 dicembre 2021, facendo seguito al soddisfacimento di tutte le condizioni sospensive, è stato sottoscritto l'atto di fusione per incorporazione di SIA S.p.A. ("SIA") in Nexi (la "Fusione SIA"). L'operazione era regolata dell'accordo sottoscritto tra Nexi, SIA, CDP Equity, FSIA Investimenti e Mercury UK, sottoscritto in data 11 febbraio 2021, poi successivamente modificato. La Fusione SIA, perfezionatasi in data 31 dicembre 2021, alle ore 23.59, consentirà a Nexi di consolidarsi definitivamente come leader di settore a livello europeo: il nuovo Gruppo può infatti godere di un posizionamento unico al fine di sviluppare nuovi accordi di partnership con i principali player del mercato.

Il Perimetro SIA comprende società attive nella progettazione, realizzazione e gestione di infrastrutture e servizi tecnologici per istituzioni finanziarie, banche, aziende ed enti pubblici, operative, oltre che in Italia, in circa 50 Paesi (attraverso società, in Austria, Repubblica Ceca, Croazia, Grecia, Romania, Serbia, Slovacchia e Sud Africa; tramite filiali, in Belgio, Germania, Ungheria, nei Paesi Bassi e in Sud Africa; tramite uffici, nel Regno Unito e in Polonia).

In particolare, nel contesto dell'operazione della Fusione SIA era altresì contemplata la c.d. push-down reorganization (il "Push-Down") nell'ambito della quale era previsto che Nexi Payments ricevesse in conferimento le attività, le passività e i rapporti contrattuali in capo a SIA, inclusa la partecipazione detenuta da quest'ultima in SIApay S.r.l. e nelle branches estere situate in Belgio, Olanda, Germania e Sudafrica, fermo restando che non sarebbero potute essere oggetto del conferimento: (x) il debito finanziario di SIA, in capo a Nexi a seguito della Fusione, (y) alcune specifiche attività non regolamentate (e.g., i servizi di Help Desk & Customer Operations e di Card Factory, così come parte delle summenzionate branch e di qualsiasi altra branch appartenenti al gruppo SIA che svolgono tali attività) che sarebbero state conferite in una società controllata da Nexi di nuova costituzione, nonché (z) le partecipazioni detenute nelle controllate estere di SIA che, a seguito della Fusione, sarebbero state detenute da Nexi.

A tal riguardo, si segnala che, fermo restando quanto escluso dal perimetro del conferimento, sono state conferite, nell'ambito del Push-Down:

• (i) a Nexi Payments, il ramo di azienda costituito dal complesso di beni, materiali e immateriali, funzionalmente organizzati da SIA per l'esercizio della propria attività e comprendente le attività, le passività e i rapporti contrattuali originariamente in capo a SIA, incluse la partecipazione detenuta da quest'ultima in SIApay S.r.l., in ATS S.p.A. e le branch estere situate in Belgio, Olanda e Sudafrica, nonché parte delle attività relative alla branch situata in Germania, come meglio dettagliato nell'atto di conferimento; e
• (ii) a Service Hub, società all'uopo costituita, il ramo d'azienda costituito dal complesso di beni, materiali e immateriali, funzionalmente organizzati da SIA per l'esercizio delle propria attività non regolamentate, ossia i servizi di Help Desk & Customer Operations e di Card Factory, così come la branch situata in Romania e parte delle attività relative all'ambito Customer Operations della branch situata in Germania, comprensive del rispettivo personale, come meglio dettagliato nell'atto di conferimento.

L'efficacia del Push-Down si è verificata, a valle dell'efficacia della Fusione SIA (prevista per le 23.59 del 31 dicembre 2021) alle ore 00.01 del 1° gennaio 2022.

In termini di posizionamento competitivo il Gruppo Nexi, tramite il Perimetro SIA, gestisce a diversi livelli della catena del valore transazioni che ricoprono circa il 6% del settore della monetica nello SEE ed è tra i maggiori fornitori di servizi nel settore della monetica (sia lato emissione carte che esercenti) in molteplici paesi dello SEE, tra cui Italia, Austria, Belgio, Grecia, Repubblica Ceca, Slovacchia e Ungheria. La Fusione SIA, a sua volta, ha consentito a Nexi, da un lato, di consolidare la propria presenza in Italia e, d'altro lato, di ulteriormente incrementare la crescita del Gruppo sotto il profilo della presenza geografica e, pertanto, di aumentare e diversificare la base clientelare in misura ancor più consistente a quanto già ottenuto attraverso la Fusione Nets.

A livello aziendale, inoltre, la Fusione SIA ha consentito uno sviluppo in aree di business complementari a quelle presidiate dal Gruppo Nexi a seguito dell'integrazione del solo Perimetro Nets e, in particolare, il Gruppo Nexi ha potuto:

• (i) ampliare la propria offerta sul versante issuing del settore della monetica, per quanto riguarda i profili connessi alla realizzazione di gateway di pagamento e alla personalizzazione di carte di debito/credito che viaggiano su circuiti domestici e internazionali, loyalty, prepagate e petrol, e ai connessi servizi antifrode e di supporto;
• (ii) con riferimento alla linea di business Cards & Digital Payments, internalizzare i servizi di processing, oggi esternalizzati a terzi (tra cui, per l'appunto, la stessa SIA);

• (iii) in misura ancor più forte, con riferimento alla linea di business Digital Banking & Corporate Solutions, sfruttare la presenza consolidata del Perimetro SIA nell'ambito della fornitura dei servizi di clearing e settlement; e
• (iv) contare sulle infrastrutture e sui data centers di cui il Perimetro SIA dispone;

Peraltro, a valle della Fusione SIA, il Gruppo Nexi ha avviato le attività volte ad interfacciarsi con clienti acquisiti tramite il Perimetro SIA, tra cui istituzioni centrali, banche centrali e pubblica amministrazione, estendendo ulteriormente la propria base clienti e riducendo i rischi relativi alla concentrazione dei medesimi.

Grazie al perfezionamento di questa operazione, insieme alla già conclusa operazione di fusione con Nets, il gruppo Nexi ha raggiunto l'obiettivo di creare la paytech italiana leader in Europa, attraverso la creazione di un nuovo polo tecnologico e di innovazione digitale che garantirà un portafoglio di soluzioni, tecnologie e competenze best in class su tutte le aree dei pagamenti digitali, in Italia e in Europa. In tale contesto, CDP sarà anchor investor a supporto dello sviluppo strategico in Italia e in Europa, con una partecipazione indiretta pari a circa il 17%.

* * *

L'Emittente:

• non risulta qualificabile come "PMI" ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lett. w-quater.1 del TUF; e
• è una "società grande" e una "società a proprietà concentrata" ai sensi del Codice di Corporate Governance.

Tanto premesso, si segnala che, in talune circostanze, il Consiglio si è avvalso di alcune opzioni di flessibilità rispetto alle previsioni del Codice di Corporate Governance relative alle società grandi e/o a proprietà concentrata: si rinvia, a tal riguardo, ai paragrafi 4.7 (con riferimento alle riunioni di soli amministratori indipendenti), 6 (in materia di temporanea concentrazione degli incarichi conferiti ai membri dei Comitati endoconsiliari), 7.1 (in materia di autovalutazione) e 9.5 (relativamente alla lettera di suggerimenti della Società di Revisione e alla relazione aggiuntiva indirizzata al collegio sindacale).

Nel 2020 la Società è stata inserita per la prima volta nei rating ESG di S&P Global, CDP e Standard Ethics, con l'assegnazione, rispettivamente, di un punteggio pari a 61 (su 100) da parte di S&P e di un rating pari a "C" da parte di CDP. Nel 2021, gli assessment di tali enti hanno evidenziato un significativo miglioramento. In particolare: (i) il punteggio assegnato da S&P è stato aumentato a 68 (su 100), mostrando un miglioramento del rating di Nexi in tutte e tre le dimensioni ESG e (ii) il miglioramento più significativo è nella area Environmental, che si riflette nella valutazione, relativa all'impatto ambientale di migliaia di aziende in tutto il mondo, recentemente annunciata da CDP per il 2021, in base alla quale Nexi ha ottenuto un rating "A".

Tali miglioramenti testimoniano il forte impegno del Gruppo per la sostenibilità riconducibile principalmente alla riduzione dell'impronta di carbonio e all'estensione di questo impegno del Gruppo alle emissioni della supply chain, all'approvazione degli obiettivi net-zero e all'iniziativa Science Based Targets (SBTi), la certificazione ambientale ISO 14001 e la prima valutazione dei rischi e delle opportunità allineate al TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosures).

Con riferimento alle tematiche inerenti la sostenibilità, un ruolo chiave – oltre al ruolo rivestito dal Consiglio di Amministrazione nel suo complesso – è rivestito dal Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità di Nexi, che svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo in materia di sostenibilità. Per ulteriori informazioni a riguardo, si rinvia al Paragrafo 9.2 della presente Relazione.

L'Emittente ha pubblicato su base obbligatoria una dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs. 254/2016 e della Delibera Consob n. 20267 del 18 gennaio 2018 nonché in conformità ai GRI Standards

opzione core definiti nel 2016 dal Global Reporting Initiative. Tale dichiarazione di carattere non finanziario è reperibile sul sito web di Nexi al seguente link: https://www.nexigroup.com/it/gruppo/governance/assemblee-degli-azionisti/2022/assemblea-straordinaria-eordinaria-05052022/.

1.2. SISTEMA DI GOVERNO SOCIETARIO

Nexi – holding dell'omonimo Gruppo – è organizzata, ai sensi dello statuto sociale vigente (lo "Statuto"), secondo il sistema di amministrazione e controllo tradizionale, di cui agli artt. 2380-bis e seguenti del Codice Civile, così articolato:

• Assemblea degli azionisti, competente a deliberare in sede ordinaria e straordinaria sulle materie alla stessa riservate dalla legge e dallo Statuto sociale.
• Consiglio di Amministrazione, investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali, ad esclusione degli atti riservati – dalla legge o dallo Statuto – all'Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione persegue il successo sostenibile del Gruppo Nexi, focalizzandosi sulla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. Il Consiglio di Amministrazione, infatti, riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale e ad esso fa capo la determinazione e il perseguimento degli obiettivi strategici, industriali e finanziari della Società, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento della Società. Il Consiglio di Amministrazione guida l'Emittente nel perseguimento del successo sostenibile determinando apposite linee guida applicabili nello svolgimento delle attività dell'Emittente e, se del caso, delle controllate, tramite l'approvazione di specifiche policy quali, tra l'altro, la Politica di Dialogo, la Diversity Policy, la Policy di Sostenibilità. Si rinvia, con riferimento ai target rilevanti del Gruppo in materia di sostenibilità, per maggiori informazioni in merito all'integrazione dei medesimi (i) nelle strategie del Gruppo, alla Sezione 4.1, (ii) alle misure di corporate governance specificatamente adottate al riguardo, alla Sezione 6, (iii) nelle politiche di remunerazione, alla Sezione 8 e (iv) nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, Sezione 9.
• Collegio Sindacale, avente il compito di vigilare:
  • sull'osservanza della legge e dello statuto;
  • sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
  • sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, nonché sull'adeguatezza e sull'efficacia del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, di revisione interna e del sistema amministrativo contabile, anche in riferimento all'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
  • sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la Società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi;
  • sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate in relazione alle informazioni da fornire per adempiere agli obblighi di comunicazione;
  • sul processo di informativa finanziaria, sulla revisione legale dei conti e sull'indipendenza della società di revisione legale.

Il Collegio Sindacale svolge anche le funzioni di Organismo di Vigilanza previsto dal D.Lgs. 231/2001, come consentito dalla normativa applicabile e dal modello di organizzazione, gestione e controllo adottato dall'Emittente ai sensi del D.Lgs. 231/2001.

Il Collegio Sindacale, inoltre, agisce quale Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. n. 39/2010.

• Società di Revisione Legale. L'attività di revisione legale dei conti viene svolta da una società specializzata, ai sensi e per gli effetti delle disposizioni dettate dal TUF, dal D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 e dal Regolamento UE n. 537/2014, appositamente nominata dall'Assemblea degli azionisti su proposta del Consiglio di Amministrazione, previa raccomandazione motivata del Collegio Sindacale (quale Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, secondo la procedura di selezione prevista dall'art. 16 del citato Regolamento UE).

Si riportano di seguito i principali strumenti di governance di cui la Società si è dotata anche in osservanza delle disposizioni normative e regolamentari, delle previsioni del Codice di Corporate Governance e della best practice nazionale e internazionale:

• Statuto;
• Regolamento assembleare;
• Regolamento del Consiglio di Amministrazione;
• Linee Guida sul funzionamento del Comitato Strategico;
• Regolamento del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità;
• Regolamento del Comitato Remunerazione e Nomine;
• Procedura per le Operazioni con Parti Correlate e Regolamento del Comitato Parti Correlate (ai sensi dell'art. 2391-bis c.c. e Regolamento OPC);
• Regolamento di Gruppo sull'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento;
• Regolamento per il trattamento delle informazioni rilevanti/privilegiate, l'istituzione e la tenuta della RIL e dell'elenco insider e internal dealing;
• Diversity Policy;
• Politica di Dialogo;
• Policy di Sostenibilità;
• Policy in materia di criteri qualitativi e quantitativi ai fini della valutazione dei requisiti di indipendenza ai sensi del Codice di Corporate Governance;
• Orientamenti in merito alla composizione del Consiglio di Amministrazione.

La Società ha inoltre adottato un modello organizzativo ai sensi del D. Lgs. 231/2001, un Codice Etico e una Policy in materia Anticorruzione, disponibili sul sito web dell'Emittente al seguente link: https://www.nexigroup.com/it/gruppo/governance/sistema-di-governance/.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

2.1. STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale al 31 dicembre 2021, a esito del perfezionamento della Fusione Nets e della Fusione SIA, interamente sottoscritto e versato è pari a Euro 118.451.992,00, suddiviso in n. 1.310.191.586 azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi tutte pari diritti. Non esistono altre categorie di azioni.

A servizio del piano di incentivazione variabile triennale (Long Term Incentive – LTI), l'assemblea straordinaria dei soci, in data 12 marzo 2019, ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del c.c., la facoltà di aumentare, entro un periodo di sessanta mesi, in via scindibile e in una o più volte, il capitale sociale a titolo gratuito ai sensi dell'art. 2349, comma 1 c.c., mediante utilizzo di utili o riserve disponibili, per un ammontare massimo paria a Euro 1.000.000,00 da imputarsi per intero a capitale con emissione di un numero complessivo di azioni non superiore all'1,5% del numero di azioni della Società esistenti all'esito della quotazione, aventi godimento regolare, il quale prevede l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie dell'Emittente in favore di selezionati dipendenti a fronte del raggiungimento di obiettivi prefissati. Per maggiori informazioni, si rinvia (i) alle pagine 26 e seguenti della Sezione I della Relazione sulla Remunerazione approvata nel 2020 con riferimento alle logiche di funzionamento del suddetto piano; e (ii) alla sezione 39.2 della Nota Integrativa al Bilancio Consolidato 2020. Ogni azione dà diritto a un voto in tutte le assemblee della Società. I diritti e gli obblighi degli azionisti sono quelli previsti dagli artt. 2346 e ss. cod. civ.

Nella Tabella 1, qui allegata, vengono fornite indicazioni in merito alle azioni che compongono il capitale sociale e agli altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione (i.e., i due prestiti obbligazionari convertibili meglio descritti al Paragrafo 2.8).

2.2. RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DEI TITOLI

Le azioni sono indivisibili, nominative e liberamente trasferibili.

2.3. PARTECIPAZIONI RILEVANTI

Alla data della Relazione, secondo le segnalazioni pervenute alla Società e a Consob ai sensi dell'art. 120 del TUF, le risultanze del libro soci e le altre informazioni disponibili all'Emittente, i soci che partecipano direttamente o indirettamente al capitale sociale, rappresentato da azioni con diritto di voto, sono i seguenti:

Dichiarante	Azionista diretto	% sul capitale sociale
CDP	CDPE(*)	5,3%
	FSIA(*)	8,3%
Poste Italiane	PSIA(*)	3,6%
Mercury (*)	Mercury	9,4%
Evergood H&F Lux S.à (*) r.l.	Evergood H&F Lux S.à r.l.	19,9%

AB Europe (Luxembourg) Investment (*) S.à r.l.	AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l.	4,0%
Eagle (AIBC) & CY SCA(*)	Eagle (AIBC) & CY SCA	6,1%
Intesa Sanpaolo	Intesa Sanpaolo	5,0%

(*) Parti del Patto Parasociale SIA, che riguarda una partecipazione complessiva in Nexi pari al 56,6% del capitale sociale.

2.4. TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

2.5. PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO

Non esiste un meccanismo di esercizio dei diritti di voto dei dipendenti.

2.6. RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

2.7. ACCORDI TRA AZIONISTI (RILEVANTI AI SENSI DELL'ART. 122 DEL TUF)

A. PATTO AZIONISTI MERCURY

In data 11 marzo 2019, i Fondi Advent International Corporation ("Advent"), Bain Capital Private Equity Europe LLP ("Bain"), Clessidra SGR S.p.A. ("Clessidra" e, congiuntamente ad Advent e Bain, gli "Investitori"), le società Mercury AI, Mercury BC, Fides, Mercury A Capital Limited, Mercury B Capital Limited, Mercury ABC Capital Limited e Mercury UK Holdco Limited ("Mercury" e, collettivamente, le "Parti"), hanno stipulato un patto parasociale, soggetto alla legge inglese (il "Patto Parasociale Mercury"), emendando e rinnovando l'accordo di investimento e patto parasociale stipulato tra le medesime Parti nel 2015. Nel contesto della Fusione Nets, in data 15 novembre 2020, le Parti hanno sottoscritto un accordo modificativo del Patto Parasociale Mercury (l'"Accordo Modificativo"), al fine di riflettervi talune pattuizioni derivanti dalla Fusione Nets e della Fusione SIA.

Il Patto Parasociale disciplina, tra l'altro:

• la governance di Mercury
• specifiche limitazioni all'eventuale trasferimento di azioni Mercury
• la governance di Nexi
• specifiche limitazioni all'eventuale trasferimento di azioni Nexi
• la possibilità di comunicazione di determinate informazioni.

Il Patto Parasociale Mercury è riconducibile a pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lett. a) e b) del TUF.

Si descrivono nel prosieguo le disposizioni rilevanti del Patto Parasociale Mercury in merito alla governance di Nexi e alle specifiche limitazioni all'eventuale trasferimento di azioni Nexi, rinviando alle informazioni essenziali ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, pubblicate sul sito internet di Nexi

all'indirizzo https://www.nexigroup.com/it/gruppo/governance/documenti-e-procedure/patti-parasociali/ per ulteriori informazioni in merito al Patto Parasociale Mercury medesimo.

Composizione del Consiglio di Amministrazione

Gli Investitori si sono impegnati a fare in modo che in occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione della Società:

• (i) Mercury presenti una lista di tredici candidati, di cui tre designati da Advent, tre designati da Bain, due designati da Clessidra, tre designati congiuntamente da Advent e Bain (tutti dotati dei requisiti di indipendenza richiesti dal Codice di Corporate Governance ) e due designati da Advent e Bain, previa consultazione con Clessidra, fermo restando quanto diversamente disposto dalle pattuizioni accettate da Mercury nel contesto della Fusione Nets e della Fusione SIA, che troveranno applicazione, rispettivamente, a partire dalla data di efficacia della Fusione Nets e della Fusione SIA;
• (ii) nell'assemblea della Società chiamata a eleggere il Consiglio di Amministrazione, Mercury:
  • a. proponga di determinare in tredici il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e voti a favore di tale proposta;
  • b. voti la lista presentata dalla stessa Mercury;
  • c. proponga di nominare Presidente del Consiglio di Amministrazione uno dei due Amministratori designati da Advent e Bain, previa consultazione con Clessidra, e voti a favore di tale proposta.
• (iii) qualora, a seguito della Fusione Nets e/o della Fusione SIA, Mercury non sia in grado di designare un componente del consiglio di amministrazione di Nexi tra quelli liberamente nominati da ciascuno degli Investitori, allora Clessidra sarà il primo di tali Investitori, a seconda delle circostanze, a:
  • a. dover nominare un amministratore indipendente di Nexi; o
  • b. perdere il proprio diritto di nominare un amministratore di Nexi;

a fini di chiarezza interpretativa, fintanto che Mercury sia in grado di designare un componente del consiglio di amministrazione di Nexi tra quelli liberamente nominati da ciascuno degli Investitori, allora sia Advent, sia Bain, sia Clessidra avranno, a loro volta, il diritto di nominare uno di questi ultimi.

(iv) salva la circostanza in cui gli amministratori di Nexi debbano essere nominati da un Investitore, gli amministratori designati da Advent e gli amministratori designati da Bain in Mercury stabiliranno congiuntamente il soggetto designato da Mercury medesima come amministratore di Nexi.

Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Quanto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione di Nexi, gli Investitori e Mercury si sono impegnati a fare quanto in loro potere affinché:

• (i) vengano riservate alla discussione e deliberazione consiliare tutte le decisioni riguardanti profili strategici e operativi fondamentali inerenti Nexi e le sue controllate, ivi incluse le seguenti materie:
  • a. approvazione o modifica dei business plan pluriennali e dei budgets annuali;
  • b. nomina, revoca e remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione (ove le relative delibere non siano state assunte dall'Assemblea dei soci), dell'Amministratore Delegato, del Direttore Finanziario (Chief Financial Officer) e degli altri dirigenti di primo livello (senior managers);

• c. acquisizione o dismissione di partecipazioni, aziende o beni per un corrispettivo pari o superiore a Euro 25 milioni;
• d. sottoscrizione di contratti di finanziamento, o rifinanziamento, emissione di obbligazioni o di altri titoli di debito;
• e. approvazione di spese in conto capitale non previste dal budget annuale ove di ammontare complessivamente superiore a Euro 5 milioni per anno;
• f. eventuali modifiche nell'applicazione di principi contabili (quando rimesse alla competenza dell'Emittente) o della società incaricata della revisione legale dei conti;
• g. creazione o modifica di piani di incentivazione e fidelizzazione
• (ii) in caso di cessazione dalla carica, per qualsivoglia motivo, di un Amministratore, lo stesso venga sostituito da un soggetto designato dallo stesso Investitore che aveva provveduto alla designazione dell'Amministratore cessato.

Il Patto Parasociale Mercury non prevede maggioranze qualificate in sede consiliare e quindi il Consiglio di Amministrazione si intenderà validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica e delibererà a maggioranza dei Consiglieri presenti. In caso di parità, prevale il voto di chi presiede la seduta.

Composizione del Collegio Sindacale

Gli Investitori si sono impegnati a fare in modo che in occasione della nomina del Collegio Sindacale della Società, Mercury:

• (i) presenti una lista di tre candidati ‒ di cui il primo designato da Advent, il secondo designato da Bain e il terzo designato da Clessidra ‒ per la carica di Sindaco effettivo ‒ e due candidati ‒ di cui il primo designato da Advent e il secondo designato da Bain - per la carica di Sindaco supplente;
• (ii) nella relativa assemblea, voti a favore della suddetta lista.

Funzionamento dell'Assemblea

Il Patto Parasociale Mercury non prevede maggioranze qualificate in sede assembleare e quindi i quorum costitutivi e deliberativi sono quelli stabiliti dal codice civile.

* * *

In merito alle specifiche limitazioni all'eventuale trasferimento di azioni Nexi, il Patto Parasociale Mercury prevede che, fino a quando Mercury deterrà azioni della Società, potrà trasferire a terzi (e quindi a soggetti diversi da proprie controllate, controllanti o soggetti sottoposti a comune controllo) azioni Nexi solo: (i) con il consenso di Advent e Bain qualora la disposizione consenta agli Investitori di realizzare un ritorno sull'investimento iniziale in Nexi (da calcolare assumendo di vendere il 100% del capitale della Società al prezzo per azione Nexi dell'ultima disposizione in ordine di tempo) almeno pari ad una soglia minima convenzionalmente pattuita tra le Parti in base a determinati parametri (la "Soglia Minima"); e (ii) con il consenso di tutti gli Investitori (e quindi Advent, Bain e Clessidra) qualora il ritorno sull'investimento iniziale in Nexi sia inferiore alla Soglia Minima.

Ove, alla scadenza del terzo anniversario dell'ammissione a quotazione delle azioni della Società, Mercury detenga ancora azioni Nexi, oppure anche prima della suddetta scadenza ove dalla media del loro prezzo di mercato per sette giorni consecutivi di mercato aperto risulti una valutazione del capitale di Nexi inferiore alla Soglia Minima, ciascun Investitore avrà il diritto di chiedere che venga assegnato a ciascun Investitore (o ad una propria controllata totalitaria) un numero di azioni Nexi proporzionale alla porzione di capitale in Mercury

da ciascuno direttamente o indirettamente detenuta (o, in alternativa, il ricavato della vendita delle azioni Nexi effettuata da Mercury).

Qualora, a seguito dell'assegnazione, un Investitore detenga, direttamente o indirettamente, una quota superiore al 5% del capitale della Società, tale Investitore sottoscriverà un accordo che preveda: (i) una clausola di c.d. orderly market finalizzata ad assicurare che la cessione della partecipazione che includa le azioni così assegnate avvenga con modalità tali da consentire un ordinato funzionamento del mercato, e (ii) un diritto di covendita a favore di ciascuno degli altri Investitori che a tale data detengano almeno il 5% del capitale della Società. Gli impegni di cui sopra non riguarderanno gli Investitori che a tale data detengano, direttamente o indirettamente, una quota inferiore al 5% del capitale della Società.

Inoltre, le Parti si sono impegnate a discutere in buona fede, se del caso, un meccanismo (che potrebbe comportare un trasferimento effettivo di azioni in Nexi, o potrebbe essere un trasferimento meramente virtuale) in base al quale Fides S.p.A. sia in grado di detenere o viceversa procuri la vendita (a suo esclusivo vantaggio) della propria partecipazione azionaria indiretta in Nexi attraverso Mercury, a condizione che tale meccanismo, tra l'altro, rispetti tutte le restrizioni contrattuali applicabili stipulate da Mercury.

B. PATTO CON AZIONISTI NETS, ACCORDI DI LOCK UP, ACCORDO DI MANAGEMENT SELL-DOWN

In data 15 novembre 2020, sempre nel contesto della Fusione Nets, Evergood H&F Lux S.à r.l., ("H&F"), AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l, ("AB Europe"), Eagle (AIBC) & CY SCA ("Eagle SCA" e, insieme ad AB Europe, gli "Investitori AB" e gli Investitori AB, congiuntamente ad H&F, gli "Investitori") e Mercury hanno sottoscritto un accordo retto dalla legge inglese che disciplina, tra l'altro, la governance di Nexi e le limitazioni all'eventuale trasferimento di azioni di Nexi, come di seguito meglio precisato.

In data 4 dicembre 2020, gli Investitori e Mercury hanno inoltre sottoscritto un accordo modificativo di tale patto parasociale, mediante il quale dette parti hanno inteso modificarne e rifinirne talune previsioni (come da ultimo modificato, il "Patto Parasociale Nets").

In pari data, Nexi ha sottoscritto, rispettivamente e singolarmente, un accordo di lock-up con (i) AB Europe; (ii) Eagle; (iii) H&F; (iv) Bamboh Co-Investments ApS ("Bamboh"); (v) EmpCo A/S ("Empco"); (vi) nInvestment 1 ApS ("Danish Manco"); (vii) nInvestment Lux S.C.Sp. ("nIv Lux"); (viii) Stargazer Invest ApS ("Stargazer" e, congiuntamente a Bamboh, Empco, Danish Manco e nIv Lux, i "Veicoli Nets") (gli "Accordi di Lock-up").

Infine, sempre in data 15 novembre 2020, è stato sottoscritto un accordo tra gli Investitori e i Veicoli Nets (l'"Accordo di Management Sell-Down") avente ad oggetto, inter alia, il trasferimento e la disposizione delle azioni di Nexi.

Si descrivono nel prosieguo le disposizioni rilevanti del Patto Parasociale Nets, in merito alla governance di Nexi e alle specifiche limitazioni all'eventuale trasferimento di azioni Nexi, nonché degli Accordi di Lock-up e dell'Accordo di Management Sell-Down, rinviando alle informazioni essenziali ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, pubblicate sul sito internet di Nexi all'indirizzo https://www.nexigroup.com/it/gruppo/governance/documenti-e-procedure/patti-parasociali/, per ulteriori informazioni in merito al Patto Parasociale Nets medesimo.

Composizione del Consiglio di Amministrazione di Nexi

Fino a quando, ai sensi della legge applicabile e dello statuto di Nexi, Mercury e/o qualsiasi Investitore AB avranno il diritto di sottoporre all'assemblea una lista di candidati ai fini della nomina dei membri del consiglio di amministrazione di Nexi, essi dovranno presentare tale lista (o votare a favore di tale lista qualora, ad esempio, sia presentata dal consiglio di amministrazione di Nexi) in conformità alle seguenti previsioni:

• (i) Prima della data di efficacia della Fusione SIA, includendo (a) due candidati designati da H&F, finché lo stesso detenga una partecipazione pari almeno al 70% delle azioni emesse a suo favore nel contesto della Fusione Nets, ovvero (b) un candidato designato da H&F, finché lo stesso detenga una partecipazione inferiore al 70% ma almeno pari al 50% delle azioni emesse a suo favore nel contesto della Fusione Nets.
• (ii) Dopo la data di efficacia della Fusione SIA, includendo (a) due candidati designati da H&F, finché lo stesso detenga una partecipazione pari almeno al 70% delle azioni Nexi possedute alla data di efficacia della Fusione SIA (a condizione che, prima della data di efficacia della Fusione SIA, H&F non abbia perso il proprio diritto di designare due candidati ai sensi del precedente paragrafo (i)(a)), ovvero (b) un candidato designato da H&F, finché lo stesso detenga una partecipazione pari almeno al 50% (e, qualora sia applicabile il presente paragrafo (ii)(a), in conformità con la stessa, meno del 70%) delle azioni Nexi possedute alla data di efficacia della Fusione SIA.
• (iii) In ogni caso, qualora Mercury presenti la predetta lista di candidati, essa farà in modo che i candidati indicati da H&F siano collocati in una posizione tale per cui sia assicurata la loro nomina, nel caso in cui tale lista riceva il maggior numero di voti in occasione dell'Assemblea degli azionisti Nexi convocata per deliberare sulla nomina dei membri del consiglio di amministrazione di Nexi.
• (iv) Qualora uno dei candidati indicati da H&F cessi, per qualsiasi motivo, di ricoprire la propria carica prima della scadenza del proprio mandato, Mercury si impegna a esercitare i propri poteri in qualità di azionista Nexi, nella misura massima consentita dalla legge, affinché il consiglio di amministrazione di Nexi venga convocato al fine di sostituire, ai sensi dell'art. 2386, comma 1, c.c., l'amministratore cessato con un nuovo amministratore designato da H&F.
• (v) Qualora la partecipazione detenuta da H&F scenda al di sotto delle soglie di cui ai precedenti punti (i) e (ii), H&F dovrà prontamente fare in modo che, a seconda del caso, uno o entrambi gli amministratori di Nexi da esso designati si dimettano dalla propria carica (o le parti dovranno prontamente collaborare al fine di fare in modo che, a seconda del caso, uno o entrambi tali soggetti siano revocati dalla loro carica) fermo restando che, laddove si applichi questa disposizione e uno degli amministratori di Nexi designati da H&F prima della rilevante riduzione della partecipazione sia il sig. Bo Nilsson, H&F non sarà tenuta a far dimettere il sig. Bo Nilsson (o le parti non saranno tenute a cooperare al fine di revocare il sig. Bo Nilsson) dalla sua carica ed egli continuerà a essere un membro del consiglio di amministrazione di Nexi se tale continuazione sarà approvata da ciascuno tra H&F, l'amministratore delegato di Nexi, il presidente del consiglio di amministrazione di Nexi e, fintanto che Mercury sarà un azionista di Nexi, Mercury medesima, e se il sig. Bo Nilsson continuerà a essere un membro del consiglio di amministrazione di Nexi in queste circostanze, non sarà più considerato un amministratore di Nexi designato da H&F.

Fino a quando Mercury e/o qualsiasi Investitore AB sarà titolare del diritto di cui sopra, nessun'altra parte del Patto Parasociale Nets dovrà presentare una lista di candidati al consiglio di amministrazione di Nexi. Fermo restando che, qualora Mercury e gli Investitori AB decadano dal precedente diritto, H&F potrà, ma non dovrà, presentare una propria lista di candidati ai sensi di legge, dello statuto di Nexi e/o del Patto CDPE (come di seguito definito).

I candidati designati da H&F non sono tenuti a soddisfare alcun requisito di indipendenza o di genere (o qualsiasi altro requisito ai sensi delle leggi applicabili diverso da quelli che tutti i membri del consiglio di amministrazione di Nexi siano tenuti a soddisfare), fermo restando che, in ogni caso, per tutto il tempo in cui H&F mantenga il diritto di designare due candidati al consiglio di amministrazione di Nexi, uno di essi dovrà essere scelto tra (i) il sig. Bo Nilsson; ovvero (ii) un adeguato candidato indipendente.

Fino a quando almeno un amministratore designato da H&F ricopra la carica di membro del consiglio di amministrazione di Nexi, i paciscenti faranno in modo che tale soggetto sia membro: (i) del Comitato Strategico di Nexi; e (ii) di ciascun Comitato del Consiglio di Amministrazione di Nexi in cui siano rappresentati di volta in volta uno o entrambi gli Investitori AB e/o Mercury.

Sell-Down

Ai sensi del Patto Parasociale Nets, le parti riconoscono e convengono che, al fine di consentire un'ordinata cessione delle azioni di Nexi da loro detenute, ciascuno degli Investitori e/o Mercury potrà avviare, singolarmente o congiuntamente con gli altri, in una operazione o serie di operazioni, un trasferimento di azioni di Nexi, la quale sarà soggetta a specifici termini e condizioni, nonché ad una procedura definita nel medesimo Patto Parasociale Nets (la "Procedura di Cessione").

Fermi restando gli impegni di lock-up assunti, ciascun azionista di Nexi, compresi gli azionisti che non partecipano alla Procedura di Cessione, si impegna a stipulare accordi di lock-up, a condizioni ordinarie, con riferimento alle azioni di Nexi detenute (il "Lock-Up del Sottoscrittore"), fermo restando sempre che:

• (i) nessun Lock-Up del Sottoscrittore possa limitare in alcun modo i trasferimenti a favore dei soggetti agli stessi correlati che aderiscono al Lock-Up del Sottoscrittore o ai diversi trasferimenti fatti salvi dal Patto Parasociale Nets;
• (ii) qualsiasi Lock-Up del Sottoscrittore applicabile a una delle parti non potrà avere durata superiore a novanta (90) giorni di calendario a partire dalla data di efficacia della proposta di cessione (o possibilmente inferiore); e
• (iii) nella misura in cui il Lock-Up del Sottoscrittore di una delle parti in relazione a tale proposta di cessione sia risolto, rinunciato o concluso, anche i Lock-Up del Sottoscrittore stipulati dagli altri azionisti di Nexi in relazione alla medesima Procedura di Cessione saranno automaticamente risolti, rinunciati o conclusi agli stessi termini e condizioni.

* * *

In ogni caso, Mercury avrà il diritto (i) di compiere specifiche operazioni sulle proprie azioni Nexi, qualora tali operazioni derivino da obbligazioni assunte ai sensi del Patto Parasociale Nets o se precedentemente comunicate a H&F, (ii) di trasferire a Fides S.p.A. parte delle azioni di Nexi, al ricorrere di specifiche condizioni, così come (iii) di adempiere a qualsiasi obbligo che abbia in relazione alle azioni di Nexi ai sensi di qualsiasi opzione call concessa dopo la data del Patto Parasociale Nets, nel rispetto di specifici termini e condizioni, il tutto come disciplinato nel medesimo Patto Parasociale Nets.

Qualora Mercury proponga di trasferire qualsiasi Azione Nexi di Mercury ai sensi di quanto precede e in qualsiasi momento in cui sia in vigore un impegno di lock-up assunto da un azionista di Nexi (il "Lock-up del Sottoscrittore") in relazione alle stesse Azioni Nexi di Mercury, tale trasferimento sarà soggetto alla condizione che il cessionario accetti i termini e le condizioni del Lock-Up del Sottoscrittore in relazione alle Azioni Nexi di Mercury oggetto del Trasferimento.

Inoltre, le parti riconoscono e convengono che, rispettivamente, né le azioni di Nexi detenute dagli Investitori né le azioni Nexi detenute da Mercury potranno essere trasferite alla e a partire dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale Nets e fino a:

• (i) la data che cade sei mesi dopo la data di efficacia della Fusione Nets, con riferimento al 100% delle azioni di Nexi detenute, a seconda dei casi, dagli Investitori o da Mercury;
• (ii) la data che cade 12 mesi dopo la data di efficacia della Fusione Nets, con riferimento al 66% delle azioni di Nexi detenute, a seconda dei casi, dagli Investitori o da Mercury; e

(iii) la data che cade 24 mesi successivi la data di efficacia della Fusione Nets, con riferimento al 33,4% delle azioni di Nexi detenute, a seconda dei casi, dagli Investitori o da Mercury.

Fermo restando quanto precede, alle parti, in ogni caso, è permesso completare alcuni trasferimenti specificatamente individuati ai sensi del Patto Parasociale Nets; tuttavia, il trasferimento non dovrà essere vietato dai termini e condizioni degli impegni di lock-up assunti dagli azionisti di Nexi.

Infine, qualora la data di efficacia della Fusione SIA avvenga entro i 24 mesi successivi alla data di efficacia della Fusione Nets, le previsioni di cui al precedente paragrafo cessano di essere efficaci nei confronti di Mercury, la quale riconosce e accetta che nessun trasferimento di sue azioni di Nexi sarà consentito a partire dalla data del Patto Parasociale Nets e fino a:

• (i) la data che cade 6 mesi dopo la data di efficacia della Fusione SIA, con riferimento al 100% delle azioni di Nexi detenute da Mercury; e
• (ii) fatto salvo quanto previsto al precedente paragrafo (i), con riferimento al 50% delle azioni di Nexi detenute da Mercury, i 12 mesi successivi la data di efficacia della Fusione SIA, fermo restando che la presente previsione non limiterà il trasferimento di azioni di Nexi per un prezzo per azione superiore a EUR 15,50 per ciascuna azione Mercury.

Accordi di Lock-up

Ai sensi degli Accordi di Lock-up, gli Investitori e i Veicoli Nets, ognuno per quanto di propria spettanza, anche per conto dei soggetti da questi controllati, loro controllanti, soggetti a comune controllo o agenti per conto di questi, si sono impegnati, in assenza di preventivo consenso scritto da parte di Nexi, a non:

• (i) direttamente o indirettamente, offrire, vendere, negoziare la vendita, dare in pegno o concedere qualsivoglia garanzia su, concedere alcuna opzione su o altrimenti disporre (o vincolarsi a qualsiasi operazione tesa a, o che possa ragionevolmente considerarsi tesa a disporre) di qualsivoglia azione soggetta a lock-up o qualsivoglia strumento finanziario convertibile in o esercitabile o scambiabile con azioni soggette a lock-up, ciò a prescindere dal fatto che dette operazioni debbano essere regolate mediante attribuzione di azioni ordinarie dell'Emittente o di altri strumenti finanziari, in contanti o in altro modo;
• (ii) stipulare qualsivoglia contratto di swap o qualsivoglia altro accordo o divenire parte di qualsivoglia operazione che comunque preveda (anche condizionatamente) la cessione, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, degli effetti economici derivanti della proprietà di qualsivoglia azione soggetta a lock-up, ciò a prescindere dal fatto che dette operazioni debbano essere regolate mediante attribuzione di azioni ordinarie dell'Emittente o di altri strumenti finanziari, in contanti o in altro modo (ciascuna delle predette operazioni, comprese quelle di cui al punto (i) che precede, una "Vendita"); e
• (iii) annunciare pubblicamente l'intenzione di effettuare qualsivoglia delle precedenti operazioni.

È altresì previsto che gli obblighi summenzionati non si applicheranno: (a) ad Empco in relazione a una o più Vendite aventi ad oggetto fino a 1 milione delle azioni assegnategli in sede di efficacia della Fusione Nets e (b) a Danish Manco in relazione a una o più Vendite aventi ad oggetto fino a 2 milione delle azioni assegnategli in sede di efficacia della Fusione Nets.

Accordo di Management Sell-Down

Ai sensi dell'Accordo di Management Sell-Down, i Veicoli Nets si sono impegnati, dalla data di sottoscrizione dello stesso e fino alla data di efficacia della Fusione Nets ad astenersi, e a dare istruzioni ai dipendenti e ai manager che detengono partecipazioni nei Veicoli Nets (i "Manager") di astenersi, dall'acquistare,

direttamente o indirettamente, azioni Nexi salvo che in conformità a quanto previsto dall'accordo quadro che regola la Fusione Nets o nell'ambito di eventuali piani di incentivazione per i dipendenti che potranno essere concordati tra i Veicoli Nets e/o i Manager e Nexi dopo la data di sottoscrizione dell'Accordo di Management Sell-Down.

Nel caso in cui, successivamente al perfezionamento della Fusione Nets e fermi restando i termini degli Accordi di Lock-up, uno o più dei Veicoli Nets o degli Investitori proponessero di vendere, trasferire o altrimenti disporre di azioni Nexi, tale cessione dovrà essere realizzata sulla base delle specifiche previsioni di cui all'Accordo di Management Sell-Down e, nello specifico, dandone tempestiva comunicazione, rispettivamente a seconda dei casi, ali Investitori o ai Veicoli Nets A seguito di tale cessione, saranno sottoscritti ulteriori accordi di lock-up da parte, a seconda dei casi, dei Veicoli Nets o degli Investitori, fermo restando che tali accordi non superino i novanta giorni di calendario.

Nel caso in cui un Veicolo Nets venda, trasferisca o ceda in altro modo qualsivoglia partecipazione diretta in azioni Nexi a un Manager, anche attraverso una distribuzione da parte di un Veicolo Nets, che comporti che un Manager detenga in aggregato azioni Nexi di valore superiore a Euro 5.000.000, tale Veicolo Nets farà in modo che il relativo Manager si impegni nei confronti degli Investitori a rispettare, mediante atto di adesione o altrimenti, le disposizioni di cui all'Accordo di Management Sell-Down (tale vendita, trasferimento o cessione essendo condizionati a detto impegno da parte del relativo Manager).

C. FRAMEWORK AGREEMENT SIA E PATTO CON AZIONISTI SIA

In data 11 febbraio 2021, Nexi, CDPE, FSIA, Mercury e SIA hanno sottoscritto il Framework Agreement SIA contenente i termini e le condizioni della Fusione SIA. In data 18 maggio 2021, i paciscenti di cui sopra hanno inoltre sottoscritto un accordo modificativo del Framework Agreement SIA mediante il quale dette parti hanno inteso modificarne e rifinirne talune previsioni. Infine, in data 30 luglio 2021, le parti del Framework Agreement SIA hanno concordato per iscritto, mediante un accordo modificativo del Framework Agreement SIA, ulteriori modifiche alla tempistica relativa alla Fusione SIA, aggiornando la tempistica di taluni adempimenti societari pre-closing, quali le riunioni delle assemblee dei soci e dei consigli di amministrazione ai fini del Push-Down, nonchè prevedendo che il closing della Fusione SIA sarebbe avvenuto in data 15 novembre 2021 e, pertanto, modificando di coerentemente le tempistiche degli adempimenti societari preclosing. Le date originariamente previste sono state modificate di volta in volta – come d'uso in questo genere di operazioni che si protraggono per un lungo arco temporale – con il comune consenso di tutte le parti. A tale riguardo, si segnala che, difatti, alla data del closing della Fusione SIA (i.e., il 16 dicembre 2021) tutte le parti del Framework Agreement SIA hanno sottoscritto un c.d. "closing memorandum", con cui le medesime si sono date reciprocamente atto, tra l'altro, delle effettive date – rispetto alle tempistiche originariamente divisate – in cui i vari adempimenti previsti dal Framework Agreement SIA sono stati perfezionati, nonché la data in cui si è effettivamente tenuto il closing e la conseguente data di efficacia della Fusione SIA.

Il Framework Agreement SIA contiene, fra le altre, talune disposizioni rilevanti ex art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b) del TUF, delle quali è stata data pubblicità ai sensi dell'art. 122 TUF nei termini di legge.

A tale riguardo, si segnala che, per quanto rileva ai fini degli obblighi pubblicitari ai sensi dell'art. 122 TUF, il Framework Agreement SIA contiene alcuni impegni di lock-up a carico delle parti e, segnatamente, durante il periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del Framework Agreement SIA medesimo e la data di efficacia della Fusione SIA, (i) l'impegno di CDPE e FSIA a non trasferire alcuna azione SIA dalle stesse detenuta; e (ii) l'impegno di Mercury a non trasferire le azioni Nexi dalla stessa detenute, ferma restando la possibilità di eseguire tali trasferimenti a favore di un'altra società che sia, direttamente o indirettamente, controllata da, controllante la, o sottoposta a comune controllo con, la società cedente.

Nel contesto della Fusione SIA, le parti hanno negoziato e allegato al Framework Agreement SIA due differenti versioni (versione "A" e versione "B") del Patto Parasociale SIA, concernente, tra l'altro, la corporate

governance di Nexi e la trasferibilità delle partecipazioni che i soci paciscenti verranno a detenere nella medesima, a seguito e per effetto della Fusione SIA. Poiché la Fusione Nets si è perfezionata in data 1 luglio 2021 e, dunque, antecedentemente alla Fusione SIA, la versione del Patto Parasociale SIA che è stata sottoscritta alla data del closing della Fusione SIA ed è entrata in vigore alla data di efficacia della Fusione SIA è la "versione A" allegata al Framework Agreement SIA, che, in ogni caso, avrà durata fino al terzo anniversario dalla data di efficacia della Fusione SIA, ferme restando le diverse scadenze precedenti ivi previste (il "Patto Parasociale SIA"). Il Patto Parasociale SIA contiene disposizioni rilevanti ex art. 122, commi 1 e 5, lett. a), b), c) e d) del TUF. Delle disposizioni del Patto Parasociale SIA è stata data pubblicità ai sensi dell'art. 122 TUF nei termini di legge.

A tal riguardo, si segnala altresì che, in data 18 ottobre 2021 è stato sottoscritto un atto di scissione di FSIA Investimenti, tra FSIA Investimenti, in qualità di società scissa, e PSIA S.r.l. ("PSIA"), società interamente detenuta da Poste Italiane S.p.A. ("Poste Italiane"), in qualità di beneficiaria, mediante il quale è stata data esecuzione alla scissione parziale non proporzionale e asimmetrica di FSIA (la "Scissione FSIA") a favore di PSIA, da attuarsi mediante assegnazione, inter alia, in favore di PSIA di n. 29.514.776 azioni di SIA, che rappresentavano il 17,23% del capitale sociale di SIA. Ai sensi del suddetto atto di scissione, la Scissione FSIA è diventata efficace alla data di efficacia della Fusione SIA, sia pure in un momento immediatamente antecedente alla stessa e, pertanto, al momento dell'efficacia della Fusione SIA, PSIA è (i) divenuta azionista di SIA e (ii) ha convertito le proprie azioni SIA, secondo il rapporto di cambio, in azioni di Nexi, divenendo così socio diretto di Nexi post Fusione SIA.

Si descrivono nel prosieguo le disposizioni rilevanti del Patto Parasociale SIA, in merito alla governance di Nexi e alle specifiche limitazioni all'eventuale trasferimento di azioni Nexi, rinviando alle informazioni essenziali ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, pubblicate sul sito internet di Nexi all'indirizzo https://www.nexigroup.com/it/gruppo/governance/documenti-e-procedure/patti-parasociali/, per ulteriori informazioni in merito al Patto Parasociale SIA medesimo.

Nessun separato accordo nessuna offerta pubblica di acquisto obbligatoria

Ciascuna parte del Patto Parasociale SIA (di seguito, singolarmente, la "Parte" e, collettivamente, le "Parti") conferma che e si impegna affinché essa e i soggetti a essa affiliati non sono parte di ‒ e non stipuleranno ‒ alcun patto parasociale relativo a Nexi, a eccezione de: (i) il Patto Parasociale SIA; (ii) i diritti e gli obblighi degli azionisti derivanti da o in relazione all'Accordo Quadro SIA; (iii) il patto parasociale tra gli azionisti di Mercury stipulato in data 11 marzo 2019, come successivamente modificato o integrato, relativo a Mercury e Nexi; (iv) il Patto Parasociale Nets; (v) la Management Sell-Down Letter, come successivamente modificata o integrata, come definita nell'Accordo Quadro Nets (la "Management Sell-Down Letter"); (vi) qualsiasi patto parasociale stipulato (o da stipulare) tra CDPE e uno o più partners strategici nella loro qualità di azionisti del Veicolo CDPE (per tale intendendosi uno o più soggetti di nuova costituzione ai quali CDPE trasferisca, in tutto o in parte, la propria partecipazione nella Società), relativo allo stesso Veicolo CDPE e, fermo restando il rispetto delle diverse pattuizioni relative al Veicolo CDPE e contenute nel Patto Parasociale SIA, all'Entità Risultante; (vii) qualsiasi accordo parasociale stipulato (o da stipularsi) tra H&F e i propri attuali o futuri azionisti in quanto soci di H&F nella misura in cui tali accordi non riguardino direttamente o indirettamente la governance di Nexi; e (viii) l'Accordo di Scissione, come di seguito definito e descritto (tutti i diritti, gli obblighi e gli accordi di cui ai punti da (iii) a (viii) di cui sopra, di seguito, congiuntamente, ai fini del Patto A, gli "Altri Accordi Parasociali").

Per l'intera durata del Patto Parasociale SIA, ciascuna Parte si impegna nei confronti delle altre a: (a) non, (b) far in modo che le proprie affiliate non e (c) compiere ogni ragionevole sforzo per assicurare che qualsiasi altro soggetto che agisca di concerto con essa o con una delle sue affiliate, non, faccia(no) scattare l'obbligo di lanciare un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria a carico di una delle Parti, singolarmente o di concerto

(anche a seguito dell'acquisizione di qualsiasi azione o dell'esecuzione di qualsiasi patto parasociale). A tale riguardo, ciascuna Parte si impegna a tenere (i) prontamente informate le altre Parti di qualsiasi acquisizione o trasferimento di azioni dell'Entità Risultante o dell'esecuzione di qualsiasi patto parasociale rilevante per quanto sopra, e (ii) totalmente indenni e manlevate le altre Parti da qualsiasi responsabilità che queste ultime possano subire in conseguenza del fatto che tale Parte abbia causato l'attivazione dell'obbligo di lanciare un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni dell'Entità Risultante per una o tutte le altre Parti.

Princìpi chiave di governance

Le Parti stabiliscono alcuni princìpi chiave di governance, in conformità, tra l'altro, alle best practices e agli standard di governance applicabili alle società quotate nazionali ed estere di dimensioni comparabili. Le Parti, inoltre, convengono che il gruppo Nexi sarà gestito da un management team altamente specializzato che sia ben accolto dagli investitori istituzionali, facendo leva sulla professionalità ai vari livelli organizzativi delle risorse interne sia di Nexi che di SIA, come esistenti alla data del Patto Parasociale SIA. In particolare, il management team sarà individuato dall'Amministratore Delegato, Paolo Bertoluzzo: (a) secondo le migliori pratiche per società quotate di dimensioni comparabili e in linea con i princìpi e le linee guida in materia, nonché (b) tenendo in debito conto le competenze e le professionalità ‒ esistenti sia a livello di SIA che di Nexi ‒ per la crescita futura dell'Entità Risultante.

Le Parti (diverse da H&F e PSIA) concordano che, il più rapidamente possibile dopo la data del Patto Parasociale SIA, il Consiglio di Amministrazione di Nexi adotterà (a) un Business Plan iniziale che rifletta e ampli le linee guida concordate da Nexi, SIA, Mercury, CDPE e FSIA ai sensi dell'Accordo Quadro SIA; e (b) un adeguato sistema di fidelizzazione del management (in denaro e/o azioni), che preveda obblighi di lock-up e ‒ ove necessario ‒ di vesting, in linea con le migliori prassi delle società quotate di dimensioni comparabili. Per tutta la durata del Patto Parasociale SIA, tali Parti monitoreranno il rispetto delle linee guida concordate ed eserciteranno i loro diritti di voto e gli altri diritti in qualità di azionisti dell'Entità Risultante al fine di dare piena attuazione alle linee guida nel rispetto dell'obiettivo primario e comune di assicurare la creazione di valore per, e il miglior interesse di, tutti gli azionisti.

Delibere dell'Assemblea dei Soci e del Consiglio di Amministrazione di Nexi.

Ciascuna Parte (diversa da PSIA e dall'Investitore H&F quest'ultimo con riferimento esclusivo al punto (i) che segue) eserciterà i propri diritti di voto in qualità di azionista dell'Entità Risultante in modo coordinato e congiunto con le altre Parti sulle delibere riguardanti: (i), a eccezione di H&F e PSIA, alcune Materie Riservate (come dettagliatamente elencate nell'Accordo Quadro SIA) in modo tale che, se gli Investitori AB, Mercury, CDPE e FSIA non raggiungono una posizione comune tra loro in merito alla relativa delibera, tutte le Parti (a eccezione di H&F e PSIA che possono votare a loro discrezione) voteranno insieme per non approvare la delibera, e (ii) la nomina del Consiglio di Amministrazione di Nexi e del Collegio Sindacale di Nexi, in modo da rispettare sempre le disposizioni del Patto Parasociale SIA. Inoltre, ciascuna Parte (diversa da PSIA e dall'Investitore H&F quest'ultimo con riferimento esclusivo al punto (i) che segue) dovrà, nella misura massima consentita dalla legge applicabile e nel rispetto dei propri doveri fiduciari, fare in modo che ogni amministratore designato da tale Parte, di volta in volta, (ma, a fini di chiarezza, escludendo qualsiasi amministratore indipendente) eserciti i propri diritti di voto, e poteri in modo coordinato e congiunto insieme agli amministratori designati dalle altre Parti sulle delibere riguardanti: (i) a eccezione di H&F e PSIA, le Materie Riservate (come dettagliatamente elencate nell'Accordo Quadro SIA) applicabili in modo tale che, se gli amministratori non indipendenti designati dagli Investitori AB, Mercury, CDPE e FSIA non raggiungano una posizione comune tra loro rispetto alla relativa delibera, tutti gli amministratori designati dalle Parti (diversi dagli amministratori designati di H&F che possono votare a loro discrezione) voteranno congiuntamente per non approvare la delibera e (ii) la nomina/sostituzione dell'Amministratore Delegato, la sostituzione dei membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'Articolo 2386, comma 1, del Codice

Civile e ogni altra questione applicabile, in modo da rispettare sempre le pertinenti disposizioni del Patto Parasociale SIA.

Composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Nexi

Consiglio di Amministrazione

A partire dalla Data di Efficacia e fino alla prima tra (i) la data dell'Assemblea dei Soci chiamata ad approvare il bilancio annuale dell'Entità Risultante al 31 dicembre 2021 e (ii) la data dell'Assemblea dei Soci chiamata a nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione di Nexi successivo a quello in carica alla Data di Efficacia (di seguito, il "Primo Mandato"), il Consiglio di Amministrazione sarà composto come segue:

• (i) 6 membri ‒ di cui 1 non indipendente da nominare come vicepresidente e 4 membri indipendenti e 1 membro che soddisfi i requisiti di genere richiesti dalla normativa applicabile ‒ designati congiuntamente da CDPE e FSIA;
• (ii) Paolo Bertoluzzo, con la carica di Amministratore Delegato di Nexi (l'"AD Iniziale");
• (iii) 4 membri ‒ di cui 1 da nominare come presidente, 3 membri anche non indipendenti, e 1 membro indipendente e 2 membri che soddisfino i requisiti di genere richiesti dalla normativa applicabile ‒ designato da Mercury;
• (iv) 1 membro ‒ anche non indipendente ‒ designato da AB Europe;
• (v) 1 membro anche non indipendente ‒ designato da Eagle SCA; e
• (vi) 2 membri– anche non indipendenti designati di H&F.

A tale riguardo, si segnala che, in data 16 dicembre 2021 (e in ogni caso prima della sottoscrizione dell'atto di Fusione SIA-Nexi), CDPE e FSIA hanno inviato a Mercury e Nexi i nominativi dei soggetti di propria designazione da nominarsi e, effettivamente, nominati in pari data con efficacia a partire dalla Data di Efficacia, quali amministratori di Nexi post-Fusione SIA.

La composizione del Consiglio di Amministrazione di cui sopra potrebbe essere modificata nel caso di un'eventuale diminuzione, nel corso del Primo Mandato, della percentuale di partecipazione aggregata al capitale sociale dell'Entità Risultante detenuta, direttamente o indirettamente (anche attraverso il Veicolo CDPE), da CDPE e FSIA al di sotto di una determinata Soglia di Governance (per tale intendendosi (i) il 17,2% e, (ii) a partire da, e ai fini della nomina del, Consiglio di Amministrazione successivo a quello in carica alla Data di Efficacia e di ogni futura nomina del Consiglio di Amministrazione, il 19,9%). In quest'ultimo caso, CDPE e FSIA faranno sì che 1'amministratore indipendente da loro designato si dimetta prontamente dalla carica e le Parti (diverse da PSIA) faranno sì che tale amministratore dimissionario sia sostituito, da 1 amministratore indipendente designato congiuntamente da Mercury e dagli Investitori AB. In deroga a quanto precede, ciascuno dei diritti di cui ai punti (iii), (iv) e (v) che precedono si intende attribuito a Mercury e agli Investitori AB.

A partire dalla scadenza del Primo Mandato (escluso) e fino alla data dell'Assemblea dei Soci che approverà il bilancio annuale dell'Entità Risultante al 31 dicembre 2024 (di seguito definito come il "Secondo Mandato"), qualora CDPE, FSIA e PSIA detengano, direttamente o indirettamente (anche attraverso il Veicolo CDPE), una percentuale aggregata del capitale sociale dell'Entità Risultante pari o superiore alla Soglia di Governance, il Consiglio di Amministrazione di Nexi, sarà composto come segue:

• (i) 6 membri di cui 5 membri indipendenti e 1 di loro da nominare come presidente, e 2 membri che soddisfino i requisiti di genere richiesti dalla normativa applicabile ‒ designati congiuntamente da CDPE e FSIA;
• (ii) 2 membri anche non indipendenti designati congiuntamente da Mercury e gli Investitori AB;

• (iii) fatto salvo quanto diversamente previsto nel Patto Parasociale SIA, l'AD Iniziale;
• (iv) 2 membri anche non indipendenti designati da H&F;
• (v) 2 membri designati dalle minoranze.

Diversamente, a partire dalla scadenza del Primo Mandato (escluso) e fino al Secondo Mandato, qualora CDPE, FSIA e PSIA detengano, direttamente o indirettamente (anche attraverso il Veicolo CDPE), una percentuale aggregata del capitale sociale dell'Entità Risultante inferiore alla Soglia di Governance, il Consiglio di Amministrazione di Nexi, sarà composto come segue:

• (i) 5 membri di cui 4 membri indipendenti e 1 (uno) di loro da nominare come presidente, e 2 membri che soddisfino i requisiti di genere richiesti dalla normativa applicabile ‒ designati congiuntamente da CDPE e FSIA;
• (ii) 3 membri di cui 1 membro indipendente e, in questo caso, 1 membro che soddisfi i requisiti di genere richiesti dalla normativa applicabile – designati congiuntamente da Mercury e dagli Investitori AB;
• (iii) fatto salvo quanto diversamente previsto nel Patto Parasociale SIA, l'AD Iniziale;
• (iv) 2 membri anche non indipendenti designati da H&F; e
• (v) 2 membri designati dalle minoranze.

La composizione del Consiglio di Amministrazione di cui sopra potrebbe essere modificata nel caso di un eventuale aumento o diminuzione, nel corso del Secondo Mandato, della percentuale di partecipazione aggregata al capitale sociale dell'Entità Risultante detenuta, direttamente o indirettamente (anche attraverso il Veicolo CDPE), da CDPE, FSIA e PSIA in misura superiore o inferiore alla Soglia di Governance. In questo ultimo caso, Mercury e gli Investitori AB, ovvero CDPE e FSIA (a seconda dei casi) faranno sì che 1 amministratore indipendente da essi designato si dimetta prontamente dalla carica e tutte le Parti (diverse da PSIA) faranno sì che l'amministratore dimissionario sia sostituito, da 1 amministratore indipendente designato congiuntamente da CDPE e FSIA, ovvero Mercury e gli Investitori AB (a seconda dei casi).

Le Parti (diverse da PSIA) riconoscono che (i) tutti gli amministratori dell'Entità Risultante designati dalle Parti quali indipendenti dovranno possedere i requisiti in materia di indipendenza prescritti dalla legge applicabile (incluse le previsioni di cui al Codice di Corporate Governance), e (ii) in linea con le best practices e con gli standards di governance applicabili alle società quotate, tutti i candidati designati dalle Parti per la nomina ovvero la cooptazione quali membri del Consiglio di Amministrazione dell'Entità Risultante dovranno (nel complesso i "Criteri di Selezione"):

• (i) non essere amministratori o dipendenti di concorrenti del Gruppo o di ciascuna delle maggiori banche commerciali, né dipendenti del Gruppo (a eccezione dell'Amministratore Delegato che può essere anche direttore generale ai sensi dell'Articolo 2396 del Codice Civile);
• (ii) soddisfare determinati requisiti professionali, quali un background professionale internazionale e precedenti esperienze come amministratore o revisore in società nazionali o estere quotate, o con ruoli chiave in società di dimensioni comparabili a quelle dell'Entità Risultante operanti nei settori dei pagamenti, della tecnologia digitale, bancario o finanziario, e
• (iii) essere individuati nel rispetto della legge applicabile e dello statuto e tenendo conto anche di ogni opportuna indicazione da parte del Comitato Remunerazione e Nomine dell'Entità Risultante.

Le Parti (diverse da PSIA) faranno in modo che almeno 1 amministratore designato da Mercury e dagli Investitori AB, 1 designato da H&F e 1 designato da CDPE e FSIA ricoprano il ruolo di membro: (x) del Comitato Strategico di Nexi; e (y) di qualsiasi altro Comitato istituito in seno al Consiglio di Amministrazione in cui sieda di tempo in tempo almeno un amministratore designato dalla/e altra/e Parte/i.

Ciascun amministratore designato ai sensi di quanto precede, a eccezione di qualsiasi soggetto che ricoprirà la carica di amministratore delegato (i.e., CEO) di Nexi (l'"Amministratore Delegato"), può essere revocato (con o senza giusta causa), di volta in volta, e in qualsiasi momento, dall'Assemblea dei Soci, su richiesta della Parte o delle Parti che lo hanno designato. La Parte o le Parti richiedenti indennizzeranno Nexi e/o l'altra Parte o le altre Parti contro qualsiasi rivendicazione o azione che l'amministratore revocato possa, rispettivamente, avanzare o intentare in relazione a tale revoca. Qualora un amministratore designato, a eccezione di qualsiasi soggetto avente il ruolo di amministratore delegato della Società, si dimetta o, altrimenti, cessi per qualsiasi motivo di ricoprire il suo incarico durante il Primo o il Secondo Mandato (a seconda dei casi), la Parte o le Parti che hanno designato lo stesso avranno diritto a designare il nuovo amministratore al fine di mantenere la composizione del Consiglio di Amministrazione come sopra stabilita.

Le Parti concordano che saranno fatti salvi i diritti di H&F previsti dal Patto Parasociale Nets.

Durante il Primo Mandato, l'AD Iniziale (a) sarà l'Amministratore Delegato e unico direttore generale di Nexi e del gruppo Nexi, e (b) manterrà nelle altre società controllate del Gruppo i medesimi poteri/autorizzazioni delegati e gli stessi ruoli/titoli posseduti alla data del Patto Parasociale SIA.

Fermo restando quanto sopra, nel caso in cui l'AD Iniziale cessi dalla carica di Amministratore Delegato per qualsiasi motivo, entro e non oltre 15 (quindici) giorni dalla data di efficacia della sua cessazione dalla carica (salvo che CDPE, FSIA, gli Investitori AB e Mercury abbiano nel frattempo concordato per iscritto il soggetto che sostituisce l'AD Iniziale quale Amministratore Delegato e unico direttore generale di Nexi – di seguito definito come "Nuovo Amministratore Delegato"), CDPE, FSIA, gli Investitori AB e Mercury (che consulterà preventivamente H&F), con il supporto di una società di headhunting specializzata individuata congiuntamente, procederanno alla selezione del Nuovo Amministratore Delegato, secondo le specifiche modalità e i criteri dettagliati nel Patto Parasociale SIA.

Collegio Sindacale

Durante il Primo Mandato, il Collegio Sindacale sarà composto come segue:

• (i) 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente designati congiuntamente da CDPE e FSIA; e
• (ii) i restanti 2 sindaci effettivi ‒ di cui 1 con funzioni di presidente del Collegio Sindacale ‒ e 1 (un) sindaco supplente designati congiuntamente da Mercury e dagli Investitori AB.

Ciascuna Parte farà sì che, per tutta la durata del Secondo Mandato, il Collegio Sindacale sia composto come segue (in conformità con la legge applicabile e al Nuovo Statuto):

• (i) 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente designati congiuntamente da CDPE e FSIA;
• (ii) 1 sindaco effettivo designato congiuntamente dagli Investitori AB e Mercury; e
• (iii) 1 sindaco effettivo, che ricoprirà la carica di presidente del Collegio Sindacale, e 1 sindaco supplente, designato dalle minoranze

Qualora un sindaco effettivo e/o supplente designato ai sensi di quanto precede, si dimetta o, altrimenti, cessi per qualsivoglia motivo di ricoprire il suo incarico prima della scadenza dei termini dello stesso, la/le Parte/i che hanno designato tale sindaco designeranno (in conformità alla legge applicabile e al Nuovo Statuto) il nuovo sindaco al fine di mantenere la composizione del Collegio Sindacale di cui sopra.

Lock-up, trasferimenti consentiti e opzioni call

Le Parti (diverse dagli Investitori AB e da H&F) convengono che per un periodo di:

• (i) 6 mesi a partire dalla data di efficacia della Fusione SIA (di seguito, il "Primo Periodo di Lock-up"), ciascuna Parte non potrà trasferire azioni dell'Entità Risultante e non potrà svolgere alcuna attività di hedging sulle azioni dell'Entità Risultante; e
• (ii) 12 mesi dalla scadenza del Primo Periodo di Lock-up (di seguito, il "Secondo Periodo di Lock-up"), ciascuna Parte non potrà trasferire azioni dell'Entità Risultante, salvo specifiche eccezioni previste dal Patto Parasociale SIA.

In deroga a quanto precede, in qualsiasi momento, anche durante il Primo Periodo di Lock-up e il Secondo Periodo di Lock-up:

• (i) ciascuna Parte (a cui sia applicabile tale previsione) potrà trasferire tutte o parte delle sue azioni dell'Entità Risultante (a) a proprie Affiliate; o (b) in forza di disposizioni di legge imperative o su ordine di qualsiasi autorità competente; e
• (ii) Mercury avrà il diritto di trasferire (in tutto o in parte) le azioni di Nexi (a) alle Società Affiliate e a Intesa Sanpaolo S.p.A. (in quest'ultimo caso fino al 2,5% del capitale sociale Nexi); (b) a soggetti legati da rapporti di lavoro subordinato con Nexi alla data del Patto Parasociale (e a qualsiasi altro soggetto ai fini di eventuali procedure di sell-to-cover); (c) nel rispetto degli obblighi di lock-up espressamente assunti da Mercury negli accordi di collocamento sottoscritti dalla stessa Mercury in data 6 ottobre 2020; (d) a Clessidra (o a Fides, o a qualsiasi altra sua Affiliata) per effetto della Riorganizzazione Mercury, subordinatamente al fatto che Clessidra (e la relativa Affiliata, se del caso) accetti di aderire al Patto Parasociale come se fosse/fossero Parte/i dello stesso stipulando uno o più specifici atti di adesione con le altre controparti del Patto Parasociale; (e) nel rispetto degli obblighi e/o dei diritti che Mercury ha concesso e che le impongono di trasferire azioni Nexi, nella misura in cui tali obblighi e/o diritti siano già stati comunicati a CDPE e FSIA alla sottoscrizione dell'Accordo Quadro; e (f) ai sensi di (i) qualsiasi security interest, margin loan o finanziamento similare contratto da Mercury e/o dai Fondi Clessidra o dalle Società Affiliate aventi ad oggetto azioni Nexi (i "Margin Loan Security Interest") e/o (ii) qualsiasi applicazione dei Margin Loan Security Interest,

fermo restando alcune specifiche condizioni ai fini dell'efficacia di qualsiasi trasferimento ai sensi del precedente punto (i)(a) a una Affiliata che non sia già Parte del Patto Parasociale.

In deroga a qualsiasi disposizione contraria contenuta negli Altri Accordi Parasociali, per tutta la durata del Patto Parasociale SIA, gli Investitori AB si impegnano a, senza il previo consenso scritto di CDPE (che non sarà irragionevolmente negato nel caso in cui CDPE insieme a FSIA e PSIA e alle loro Affiliate (incluso il Veicolo CDPE, se del caso), complessivamente, mantengano una partecipazione superiore a quella di ciascuno degli Investitori AB, Mercury e delle loro partecipate): (i) non trasferire le loro azioni dell'Entità Risultante a qualsiasi soggetto partecipato (direttamente o indirettamente tramite le loro controllate) sia da AB Europe che da Eagle SCA; e (ii) non trasferire le loro azioni dell'Entità Risultante a Mercury o a una delle sue controllate.

Nel caso in cui ciascuno tra Mercury, AB Europe e/o Eagle SCA, decida di effettuare un trasferimento, individualmente o congiuntamente, di tutte o parte delle proprie azioni che rappresentino almeno l'1% del capitale sociale di Nexi (in un contesto diverso da quelli contemplati ai punti (i) e (ii) che precedono, relativi ai trasferimenti consentiti che, per massima chiarezza, si precisa includono altresì qualsivoglia trasferimento compreso in quell'elenco effettuato da AB Europe e/o Eagle SCA, ad eccezione dei trasferimenti previsti ai punti (ii)(c) e (ii)(e) che precedono), CDPE avrà un'opzione irrevocabile avente ad oggetto il diritto di acquistare le azioni oggetto di tale trasferimento. Tale opzione call, se del caso, sarà esercitata da CDPE secondo specifici termini e condizioni previsti dal Patto Parasociale SIA. tra cui, il fatto che l'esercizio di tale opzione call non faccia scattare l'obbligo di lanciare un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni e che ogni obbligatorio consenso normativo e regolamentare sia ottenuto. La procedura relativa all'esercizio dell'opzione call si applicherà, mutatis mutandis, anche nel caso di ulteriori trasferimenti di tutte o parte delle

azioni dell'Entità Risultante, da parte di uno dei soggetti di cui sopra, rappresentative di almeno l'1% del capitale sociale dell'Entità Risultante e fino al raggiungimento di un pacchetto di azioni pari rappresentative del 5% del capitale sociale dell'Entità Risultante.

D. ACCORDO DI SCISSIONE

In data 19 maggio 2021, CDPE, FSIA, Poste Italiane e PSIA hanno sottoscritto un accordo di scissione (l'"Accordo di Scissione") volto a disciplinare i termini, le condizioni e le modalità di esecuzione di un'operazione di scissione parziale non-proporzionale (la "Scissione FSIA") di FSIA (società indirettamente controllata da CDPE) che, deteneva una partecipazione rappresentativa del 57,42% del capitale sociale di SIA, da realizzarsi attraverso l'assegnazione di elementi patrimoniali attivi e passivi di FSIA, comprensivi, inter alia, di parte della suddetta partecipazione azionaria detenuta da FSIA in SIA in favore della beneficiaria PSIA, interamente partecipata da Poste Italiane.

Si descrivono nel prosieguo le disposizioni rilevanti dell'Accordo di Scissione, rinviando alle informazioni essenziali ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, pubblicate sul sito internet di Nexi all'indirizzo https://www.nexigroup.com/it/gruppo/governance/documenti-e-procedure/patti-parasociali/, per ulteriori informazioni in merito all'Accordo di Scissione medesimo.

L'Accordo di Scissione e la Scissione FSIA si inseriscono nell'ambito della Fusione SIA e della Fusione Nets.

L'Accordo di Scissione prevedeva che la Scissione FSIA acquistasse efficacia alla precedente tra (i) la data di efficacia dell'atto di Fusione SIA, ancorché in un momento immediatamente antecedente a tale efficacia, e (ii) la data in cui sia stata ottenuta l'ultima delle autorizzazioni antitrust alla Scissione (la "Data di Efficacia"), fermo restando che tali condizioni si sarebbero dovute verificare entro il termine del 30 aprile 2022, decorso inutilmente il quale la Scissione non avrebbe acquistato efficacia.

A tal riguardo, si segnala altresì che, in data 18 ottobre 2021 è stato sottoscritto un atto di scissione di FSIA Investimenti, tra FSIA Investimenti, in qualità di società scissa, e PSIA, in qualità di beneficiaria, mediante il quale è stata data esecuzione alla Scissione a favore di PSIA, da attuarsi mediante assegnazione, inter alia, in favore di PSIA di n. 29.514.776 azioni di SIA, che rappresentavano il 17,23% del capitale sociale di SIA. Ai sensi del suddetto atto di scissione, la Scissione FSIA è diventata efficace alla data di efficacia della Fusione SIA, sia pure in un momento immediatamente antecedente alla stessa e, pertanto, al momento dell'efficacia della Fusione SIA, PSIA è (i) divenuta azionista di SIA e (ii) ha convertito le proprie azioni SIA, secondo il rapporto di cambio, in azioni di Nexi, divenendo così socio diretto di Nexi post Fusione SIA.

L'Accordo di Scissione contiene, inter alia, pattuizioni parasociali in merito alla governance di Nexi e alle specifiche limitazioni all'eventuale trasferimento di azioni Nexi, con efficacia a decorrere dalla data di perfezionamento della Fusione SIA, che rilevano ai sensi dell'art. 122 TUF e che sono riconducibili alle tipologie di patti parasociali di cui all'art. 122, comma 5, lett. b), TUF, oggetto delle quali saranno tutte le partecipazioni detenute dalle parti dell'Accordo di Scissione in Nexi post Fusione SIA.

Right of first refusal

Le Parti concordano che, a partire dall'inizio del Secondo Periodo di Lock-Up (come definito nel Patto Parasociale SIA) e fino alla prima tra: (i) la data in cui CDPE e FSIA abbiano raggiunto una partecipazione almeno pari al 20% più 1 azione e (ii) la data di scadenza del Patto Parasociale SIA, è riconosciuto a ciascuna di CDPE e FSIA (che potranno esercitare tale diritto anche disgiuntamente) un diritto di primo rifiuto (right of first refusal) ("ROFR") su tutte le azioni (le "Azioni in Vendita") di Nexi che PSIA intenda trasferire – secondo i termini e le modalità meglio descritte nell'Accordo di Scissione.

Ai fini dell'esercizio del ROFR, PSIA dovrà inviare apposita comunicazione a CDPE e FSIA (la "Comunicazione PSIA") con specifica indicazione di: (i) il quantitativo di Azioni in Vendita e (ii) le modalità

di trasferimento, i.e., se in blocco attraverso un processo di accelerated book building (la "Vendita in Blocco", o l'"ABB"), o attraverso vendite su mercato telematico (la "Vendita su Mercato").

Nel caso di Vendita in Blocco, l'Accordo di Scissione prevede una specifica procedura per l'esercizio del ROFR da parte di CDPE e/o FSIA. In tal caso, il corrispettivo per Azione in Vendita dovuto da CDPE e/o FSIA sarà determinato secondo le modalità specificate nell'Accordo di Scissione.

Nel caso in cui nessuna di CDPE e FSIA eserciti il ROFR (o il ROFR venga esercitato solo in parte), le Azioni in Vendita (residue) potranno o meno essere cedute in blocco da PSIA a terzi.

Nel caso di Vendita su Mercato, l'Accordo prevede una specifica procedura per l'esercizio del ROFR da parte di CDPE e/o FSIA. In tal caso, il corrispettivo dovuto da CDPE e/o FSIA sarà determinato secondo le modalità specificate nell' Accordo di Scissione.

In caso di mancato esercizio del ROFR da parte di entrambe CDPE e FSIA, PSIA potrà cedere sul circuito telematico non più del quantitativo di Azioni in Vendita che abbia indicato nella comunicazione giornaliera che PSIA è tenuta ad effettuare entro il giorno precedente ciascun giorno di esecuzione.

Diritto di prelazione

A partire dal Secondo Periodo di Lock-Up (come definito nel Patto Parasociale SIA) e fino alla prima tra: (i) la data in cui CDPE e FSIA abbiano raggiunto una partecipazione almeno pari al 20% più 1 azione e (ii) la data di scadenza del Patto Parasociale SIA, in caso di offerte non sollecitate da parte di terzi per l'acquisto di tutte o parte di tali azioni dell' Entità Risultante nel contesto di un collocamento in forma privata fuori mercato (private placement), ciascuna di CDPE e FSIA (che potranno esercitare tale diritto anche disgiuntamente) avrà il diritto di prelazione su tutte (e non meno di tutte) le azioni di Nexi oggetto di offerta da parte del terzo acquirente (il "Diritto di Prelazione sulle Azioni Nexi").

Diritto di co-vendita

Senza pregiudizio per il Diritto di Prelazione sulle Azioni Nexi, fino alla data di scadenza del Patto Parasociale SIA, è attribuito a PSIA un diritto di co-vendita, ai sensi del quale qualora CDPE o FSIA intenda trasferire, in tutto o in parte, in favore di un soggetto terzo (il "Potenziale Cessionario"), la propria partecipazione in Nexi, Poste Italiane/PSIA avrà il diritto di trasferire al Potenziale Cessionario, e CDPE o FSIA sarà pertanto tenuta a fare in modo che il Potenziale Cessionario acquisti, ai medesimi termini e condizioni, una partecipazione in Nexi detenuta da PSIA proporzionale rispetto a quella oggetto di trasferimento di titolarità di CDPE o FSIA (il "Diritto di Co-Vendita sulle Azioni Nexi").

2.8. CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA

2.8.1 CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL

Si elencano di seguito i contratti significativi dei quali la Società o sue controllate sono parti e che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambio di controllo della Società (cd. "change of control).

Operazione ISP

L'operazione strategica con Intesa Sanpaolo S.p.A. ("ISP" e l'"Operazione ISP") approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 19 dicembre 2019 ha avuto ad oggetto e si è caratterizzata per, inter alia, a) il conferimento del complesso dei beni, materiali e immateriali, organizzati da ISP per l'esercizio dell'attività di merchant acquiring a favore di Nexi Payments (la "Conferitaria") in sottoscrizione e integrale liberazione di un aumento di capitale riservato alla medesima ISP con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, del Codice Civile, nonché il successivo acquisto per cassa, da parte della Società, di tutte le azioni detenute da ISP per effetto del citato aumento di capitale nella Conferitaria a fronte del predetto conferimento e b) la sottoscrizione di un accordo di durata venticinquennale tra la Conferitaria e ISP

relativo al marketing e alla distribuzione da parte di ISP presso i propri clienti merchant dei prodotti e servizi del business "Merchant Digital Acceptance" del Gruppo (l'"Accordo di Distribuzione").

L'Accordo di Distribuzione prevede un diritto di recesso di ISP nel caso in cui, a seguito di un cambio di controllo, diretto o indiretto, della Conferitaria, un concorrente diretto di ISP acquisisca – da solo o agendo di concerto con altri – il controllo (anche in via congiunta con terzi) della Conferitaria. L'Operazione ISP si è perfezionata in data 30 giugno 2020 a seguito dell'avveramento delle condizioni sospensive previste dai medesimi accordi, ivi compreso l'ottenimento delle autorizzazioni da parte della Banca d'Italia e dell'Autorità Antitrust europea. Per maggiori informazioni circa l'Operazione ISP si rinvia al documento informativo pubblicato dalla Società in data 23 dicembre 2019, messo a disposizione del pubblico sul sito web www.nexigroup.it e sul meccanismo di sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE".

Contratti di finanziamento

• In data 20 marzo 2019, la Società, le controllate Nexi Payments e Mercury Payment Services e taluni istituti finanziatori hanno sottoscritto un contratto di finanziamento (l'"IPO Facilities Agreement") ai sensi del quale gli istituti finanziatori hanno concesso alla Società, Nexi Payments e Mercury Payment Services, ai termini e condizioni ivi previsti, una linea di credito c.d. term di originari Euro 1.650.000.000, attualmente pari a Euro 1.000.000.000, e una linea di credito revolving di importo pari a Euro 350.000.000 da utilizzare, tra l'altro, rispettivamente, per rimborsare parte dell'indebitamento finanziario del Gruppo all'epoca esistente e finanziare o rifinanziare esigenze di capitale circolante e/o per generali esigenze societarie del Gruppo.
• In data 26 giugno 2020, la Società e taluni istituti finanziatori hanno sottoscritto un contratto di finanziamento (il "Term Facility Agreement" e unitamente all'IPO Facilities Agreement, i "Contratti di Finanziamento") ai sensi del quali gli istituti finanziatori hanno concesso alla Società, ai termini e condizioni ivi previsti, una linea di credito c.d. term di importo complessivo pari a Euro 466.500.000, utilizzata, unitamente ai proventi delle EL Notes 2020 e ad altre disponibilità di cassa della Società, per adempiere alle obbligazioni di pagamento della Società nei confronti di ISP derivanti dall'Operazione ISP e pagare ogni commissione, costo e spese sostenuti in connessione alla stessa.

Nexi dovrà rimborsare le linee di credito dei Contratti di Finanziamento qualora, tra l'altro:

• i) un soggetto, o un gruppo di soggetti che agisca in concerto (ad eccezione dei soggetti definiti "Equity Investors" ai sensi dei Contratti di Finanziamento), che non controlli Nexi venga a detenere, direttamente o indirettamente, una partecipazione pari al 50%+1 del relativo capitale sociale con i diritti di voto); o
• ii) in caso di vendita di tutti o sostanzialmente tutti gli asset del Gruppo a soggetti non appartenenti al Gruppo stesso (sia attraverso singole vendite sia una serie di operazioni collegate).

HY Notes 2019

In data 21 ottobre 2019, Nexi ha emesso un prestito obbligazionario regolato dalla legge dello Stato di New York di importo pari a Euro 825 milioni in linea capitale con scadenza 2024, quotato sul sistema multilaterale di negoziazione "Euro MTF" della Borsa del Lussemburgo e collocato presso investitori qualificati (le "HY Notes 2019"). I proventi derivanti dall'emissione delle HY Notes 2019 sono stati utilizzati, unitamente ad altre disponibilità di cassa della Società, ai fini del rimborso integrale in via anticipata del prestito obbligazionario denominato "€825,000,000 4⅛% Senior Secured Notes due 2023" di importo pari a Euro 825 milioni emesso nel maggio 2018 da Nexi Capital S.p.A. (società fusa per incorporazione in Nexi nel dicembre 2018) e del pagamento dei relativi costi e oneri.

L'indenture relativo alle HY Notes 2019 del 21 ottobre 2019 (l'"HY Notes 2019 Indenture") prevede che ciascun portatore delle HY Notes 2019 potrà richiedere alla Società il rimborso anticipato, in tutto o in parte,

delle HY Notes 2019 detenute ad un importo pari al 101% dell'ammontare in linea capitale, oltre agli interessi maturati e non pagati alla data di rimborso anticipato, qualora si verifichi uno dei seguenti eventi:

• 1) la vendita o altro atto dispositivo, diverso da una fusione, una consolidation o trasferimento dei Voting Stock (come definiti nell'HY Notes 2019 Indenture) di Nexi, avente ad oggetto tutti (o sostanzialmente tutti) i beni e le attività patrimoniali della Società e delle sue controllate unitamente considerate a favore di qualsiasi persona (come definita nella Section 13(d)(3) dello United States Securities Exchange Act del 1934, come modificato) diversa da uno o più "Permitted Holders" (come definiti nell'HY Notes 2019 Indenture), fatta eccezione per la vendita o altro atto dispositivo avente ad oggetto tutti (o sostanzialmente tutti) i beni e le attività patrimoniali della Società e delle sue controllate ad un Affiliate (come definito nell'HY Notes 2019 Indenture) della Società al fine di reincorporare la Società in un'altra giurisdizione, cambiare il domicilio o la forma societaria a condizione che tale operazione sia posta in essere in conformità con gli impegni e le limitazioni previsti dalla sezione "Certain Covenants—Merger, Consolidation or Sale of Substantially All Assets" dell'HY Notes 2019 Indenture; o
• 2) il compimento di qualsiasi operazione (inclusa, a titolo esemplificativo, qualsiasi operazione di fusione o consolidation) per effetto della quale una persona (come definita nella Section 13(d)(3) dello United States Securities Exchange Act del 1934, come modificato), diversa da uno o più "Permitted Holders" (come definiti nell'HY Notes Indenture), diventi il "Beneficial Owner" (come definito nell'HY Notes 2019 Indenture), direttamente o indirettamente, di più del 50% dei Voting Stock (come definiti nell'HY Notes 2019 Indenture) della Società, avendo riguardo ai diritti di voto e non già al numero delle azioni, fermo restando che ai fini della presente previsione, l'evento in discorso non si intenderà verificato qualora la Società diventi una controllata di una "Parent Holdco" (come definita nell'HY Notes 2019 Indenture),

purché, in ciascun caso sub 1) e 2), nei 90 giorni successivi al verificarsi degli eventi sub 1) o 2) (periodo che può essere esteso di ulteriori 90 giorni nel caso in cui una agenzia di rating abbia annunciato pubblicamente che sta valutando un possibile downgrade delle HY Notes 2019) si sia verificato un Rating Event, così come definito e previsto dall'HY Notes 2019 Indenture.

EL Notes 2020

In data 24 aprile 2020, Nexi ha emesso un prestito obbligazionario equity-linked regolato dalla legge inglese di importo pari a Euro 500 milioni in linea capitale con scadenza 2027, quotato sul sistema multilaterale di negoziazione "Vienna MTF" della Borsa di Vienna a decorrere dall'8 maggio 2020 (le "EL Notes 2020"). Le EL Notes 2020 sono obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società ai termini e alle condizioni di cui al regolamento delle EL Notes 2020. I proventi derivanti dall'emissione delle EL Notes 2020 sono stati utilizzati per finanziare parte del corrispettivo previsto per l'Operazione ISP di cui supra.

Le Terms and Conditions delle EL Notes 2020 di cui al trust deed del 24 aprile 2020 (le "EL Notes T&Cs 2020") prevedono che ciascun portatore delle EL Notes 2020 potrà richiedere alla Società il rimborso anticipato delle EL Notes 2020 detenute, alla pari oltre agli interessi maturati e non pagati fino alla data di rimborso anticipato (esclusa), qualora si verifichi uno dei seguenti eventi:

1) (x) la presentazione di un'offerta da parte di un soggetto diverso da un Permitted Holder (come definito nelle EL Notes T&Cs 2020) rivolta a tutti i soci (o a un numero di soci quanto più possibile vicino alla totalità) diversi dall'offerente e/o dai soggetti a esso associati per l'acquisto della totalità o della maggioranza delle azioni della Società e l'acquisto da parte dell'offerente del controllo della Società; o (y) una persona (diversa da un Permitted Holder) o più persone, che agiscono di concerto o congiuntamente, acquisiscano il controllo della Società, in ciascun caso sub (x) e (y) a eccezione dell'ipotesi in cui quanto sopra risulti da un Exempt Newco Scheme (come definito nelle EL Notes T&Cs 2020), restando intesto che (A) ai fini dei paragrafi (x) e (y) per "controllo" si intende l'acquisizione,

l'holding, la legal o beneficial ownership o il controllo di complessivamente una quota di Voting Rights (come definiti nelle EL Notes T&Cs 2020) della Società superiore al 50% e (B) ai fini del paragrafo (y) nel caso in cui un Permitted Holder agisca di concerto, o comunque congiuntamente, con una o più persone, i Voting Rights attribuiti dalle azioni di cui sia titolare tale Permitted Holder non sono presi in considerazione per stabilire se tale persona o tali persone che agiscono con il Permitted Holder di cui sopra abbiano acquisito il controllo della Società; o

2) in ciascun giorno di mercato aperto nel corso di un periodo di almeno 30 giorni consecutivi di mercato aperto, il Flottante (come definito nelle EL Notes T&Cs 2020) sia pari o inferiore al 25% delle azioni ordinarie della Società emesse e in circolazione (restando inteso che, ai fini di tale calcolo, le azioni detenute da o per conto della Società e delle società dalla stessa controllate saranno considerate non emesse e non in circolazione).

EL Notes 2021

In data 24 febbraio 2021, Nexi ha emesso un prestito obbligazionario equity-linked regolato dalla legge inglese di importo pari a Euro 1 miliardo in linea capitale con scadenza 2028, quotato sul sistema multilaterale di negoziazione "Vienna MTF" della Borsa di Vienna a decorrere dalla data di emissione (le "EL Notes 2021"). Le EL Notes 2021 sono obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società ai termini e alle condizioni di cui al regolamento delle EL Notes 2021. I proventi derivanti dall'emissione delle EL Notes 2021 saranno utilizzati per rifinanziare parte dell'indebitamento del gruppo Nets in essere al momento della fusione comunicata al mercato il 15 novembre 2020 e/o per il perseguimento dell'attività caratteristica di Nexi.

Le Terms and Conditions delle EL Notes 2021 di cui al trust deed del 24 febbraio 2021 (le "EL Notes T&Cs 2021") prevedono che ciascun portatore delle EL Notes 2021 potrà richiedere alla Società il rimborso anticipato delle EL Notes 2021 detenute alla pari qualora si verifichi uno dei seguenti eventi:

• 1) (x) la presentazione di un'offerta da parte di un soggetto diverso da un Permitted Holder (come definito nelle EL Notes T&Cs 2021) rivolta a tutti i soci (o a un numero di soci quanto più possibile vicino alla totalità) diversi dall'offerente e/o dai soggetti a esso associati per l'acquisto della totalità o della maggioranza delle azioni della Società e l'acquisto da parte dell'offerente del controllo della Società; o (y) una persona (diversa da un Permitted Holder) o più persone, che agiscono di concerto o congiuntamente, acquisiscano il controllo della Società, in ciascun caso sub (x) e (y) a eccezione dell'ipotesi in cui quanto sopra risulti da un Exempt Newco Scheme (come definito nelle EL Notes T&Cs 2021), restando intesto che (A) ai fini dei paragrafi (x) e (y) per "controllo" si intende l'acquisizione, l'holding, la legal o beneficial ownership o il controllo di complessivamente una quota di Voting Rights (come definiti nelle EL Notes T&Cs 2021) della Società superiore al 50% e (B) ai fini del paragrafo (y) nel caso in cui un Permitted Holder agisca di concerto, o comunque congiuntamente, con una o più persone, i Voting Rights attribuiti dalle azioni di cui sia titolare tale Permitted Holder non sono presi in considerazione per stabilire se tale persona o tali persone che agiscono con il Permitted Holder di cui sopra abbiano acquisito il controllo della Società; o
  • 2) in ciascun giorno di mercato aperto nel corso di un periodo di almeno 30 giorni consecutivi di mercato aperto, il Flottante (come definito nelle EL Notes T&Cs 2021) sia pari o inferiore al 25% delle azioni ordinarie della Società emesse e in circolazione (restando inteso che, ai fini di tale calcolo, le azioni detenute da o per conto della Società e delle società dalla stessa controllate saranno considerate non emesse e non in circolazione).

HY Notes 2021

In data 29 aprile 2021, Nexi ha emesso due prestiti obbligazionari c.d. high yield denominati rispettivamente "€1,050,000,000 15/8% Senior Notes due 2026" (il "HY Notes 2021-2026") e "€1,050,000,000 2 1/8% Senior

Notes due 2029" (il "HY Notes 2021-2029" e, unitamente alle HY Notes 2021-2026, le "HY Notes 2021" e ciascuno un "HY Note 2021") ai sensi di un indenture regolato dalla legge dello Stato di New York sottoscritto in data 29 aprile 2021 tra l'Emittente e U.S. Bank Trustees Limited in qualità di trustee (rispettivamente, il "Trustee HY Notes 2021" e l'"HY Notes 2021 Indenture").

I proventi delle HY Notes 2021 sono stati parzialmente utilizzati per rifinanziare, unitamente ai proventi delle EL Notes 2021, l'indebitamento finanziario del gruppo facente capo a Nets, nonché per per rifinanziare l'indebitamento finanziario di SIA; al perfezionamento della Fusione SIA e per far fronte a costi e spese connessi all'emissione delle HY Notes 2021 e delle EL Notes 2021. La quota residuale dei proventi (inferiore a Euro 130 milioni) è stata utilizzata per finanziare l'attività caratteristica dell'Emittente (ivi incluso per rifinanziare il proprio indebitamento finanziario).

L'HY Notes 2021 Indenture prevede che ciascun portatore delle HY Notes 2021 potrà richiedere alla Società il rimborso anticipato, in tutto o in parte, delle HY Notes 2021 detenute ad un importo pari al 101% dell'ammontare in linea capitale, oltre agli interessi maturati e non pagati alla data di rimborso anticipato, qualora si verifichi uno dei seguenti eventi:

• 1) la vendita, il trasferimento o altro atto dispositivo, diretto o indiretto (che non risulti da fusione, consolidation o trasferimento delle azioni con diritti di voto per la nomina del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente), in una o più operazioni correlate, avente a oggetto tutti o sostanzialmente tutti i beni e le attività patrimoniali dell'Emittente e delle sue Subsidiary unitamente considerate a favore di qualsiasi persona o gruppo (come definiti nella Section 13(d)(3) dello United States Securities Exchange Act del 1934, come modificato) diversi da uno o più Permitted Holders (come definiti nell'HY Notes 2021 Indenture), fatta eccezione per la vendita, il trasferimento o altro atto dispositivo, diretto o indiretto, avente a oggetto tutti o sostanzialmente tutti i beni e le attività patrimoniali dell'Emittente e delle Subsidiary a un Affiliate (come definiti nell'HY Notes 2021 Indenture) dell'Emittente ai fini della incorporazione dell'Emittente in un'altra giurisdizione, della variazione del domicilio o della variazione della forma societaria, a condizione che tale operazione sia posta in essere in conformità con gli impegni e le limitazioni previsti dalla sezione "Certain Covenants—Merger, Consolidation or Sale of Substantially all Assets" dell'HY Notes 2021 per la realizzazione di operazioni straordinarie; o
• 2) il compimento di qualsiasi operazione (inclusa, a titolo esemplificativo, qualsiasi operazione di fusione o consolidation) per effetto della quale una "persona" o "gruppo" (come definiti nella Section 13(d)(3) dello United States Securities Exchange Act del 1934, come modificato) – senza tenere in considerazione, tra le azioni con diritti di voto per la nomina del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente detenute da tale "persona" o "gruppo", le azioni con diritti di voto per la nomina del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente detenute da un Permitted Holder che sia parte di tale "persona" o "gruppo" – diventi il Beneficial Owner (come definito nell'HY Notes 2021 Indenture), direttamente o indirettamente, di più del 50% delle azioni con diritti di voto per la nomina del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, calcolato sulla base dei diritti di voto e non del numero di azioni, fermo restando che ai fini del presente paragrafo, non costituirà un evento di cambio di controllo l'ipotesi in cui l'Emittente risulti una Subsidiary di una "Parent Holdco" (come definita nell'HY Notes 2021 Indenture),

purché, in ciascun caso sub 1) e 2), nei 90 giorni successivi al verificarsi degli eventi sub 1) o 2) (periodo che può essere esteso di ulteriori 90 giorni nel caso in cui una agenzia di rating abbia annunciato pubblicamente che sta valutando un possibile downgrade delle HY Notes 2021) si sia verificato un Rating Event, così come definito e previsto dall'HY Notes 2021 Indenture.

Prestito Obbligazionario Nassa Topco

Il 6 aprile 2017, Nassa Topco AS ha emesso un prestito obbligazionario denominato "€ 400,000,000 2,875% Senior Notes due 2024" (il "Prestito Obbligazionario Nassa Topco") in base alle disposizioni contenute nel relativo regolamento (il "Regolamento del Prestito Obbligazionario Nassa Topco"). Il Prestito Obbligazionario Nassa Topco è stato collocato in virtù delle esenzioni di cui alla Rule 144A e alla Regulation S del U.S. Securities Act del 1933. A seguito della Fusione Nets, il Prestito Obbligazionario Nassa Topco costituisce parte dell'indebitamento finanziario del Gruppo Nexi.

Al verificarsi di un "Cambio di Controllo" e di un "Evento di Rating", come definiti nel Regolamento del Prestito Obbligazionario Nassa Topco, ciascun portatore dei titoli rappresentativi del Prestito Obbligazionario Nassa Topco può richiedere a Nassa Topco AS di riacquistare, in tutto o in parte, tutte o parte delle obbligazioni dallo stesso detenute a un prezzo pari al 101% dell'ammontare complessivo in linea capitale delle obbligazioni oggetto di riacquisto, unitamente agli interessi maturati e non pagati ed eventuali importi addizionali, laddove esistenti, alla data del riacquisto.

Ai fini del Prestito Obbligazionario Nassa Topco si verifica un "Cambio di Controllo" laddove, inter alia, sostanzialmente tutti beni o le attività di Nets A/S e delle sue controllate vengano trasferite a qualsiasi soggetto (definito "person" nella Sezione 13(d)(3) del U.S. Securities Exchange Act del 1934, come successivamente modificato), ovvero venga adottato un piano relativo alla liquidazione o allo scioglimento di Nets A/S o venga portata a termine un'operazione avente a oggetto il passaggio di proprietà in favore di un soggetto (definito "person" nella Sezione 13(d)(3) dell'U.S. Securities Exchange Act del 1934, come successivamente modificato) di più del 50% delle azioni con diritto di voto (calcolato sulla base dei diritto di voto) di Nets A/S.

Ai fini del Prestito Obbligazionario Nassa Topco, si verifica un "Evento di Rating" se (i) alla data del primo annuncio pubblico di un evento che costituisce un Cambio di Controllo, si verifichi altresì un downgrade – in aggiunta e per qualsivoglia ragione (anche diversa dallo stesso verificarsi di un Cambio di Controllo) – del giudizio di rating di Investment Grade attribuito da S&P's e Moody's al Prestito Obbligazionario Nassa Topco, al verificarsi del Cambio di Controllo, o entro 90 giorni (il periodo verrà esteso per ulteriori 90 giorni se una tra S&P's o Moody's annuncia pubblicamente che sta considerando un possibile downgrade del Prestito Obbligazionario Nassa Topco), per cui viene a mancare il giudizio di rating Investment Grade anche solo di una delle due agenzie di rating ovvero (ii) se alla data del primo annuncio pubblico di un evento che costituisce un Cambio di Controllo, il Prestito Obbligazionario Nassa Topco non dispone di un giudizio di rating Investment Grade rilasciato da S&P's e Moody's, si verifichi – in aggiunta e per qualsivoglia ragione (anche diversa dallo stesso verificarsi di un Cambio di Controllo) – una modifica del rating Investment Grade rilasciato da una delle citate agenzie di rating al verificarsi del Cambio di Controllo, o entro 90 giorni (il periodo verrà esteso per ulteriori 90 giorni se una tra S&P's e Moody's annuncia pubblicamente che sta considerando un possibile downgrade del Prestito Obbligazionario Nassa Topco), per cui tale giudizio sul Prestito Obbligazionario Nassa Topco risulta passare a una categoria di rating più bassa rispetto al giudizio rilasciato dalla stessa agenzia precedentemente all'annuncio pubblico dell'evento che integra il cambio di controllo.

Contratto di finanziamento BBPM

In data 15 dicembre 2021, Nexi ha sottoscritto un contratto di finanziamento (il "Contratto di Finanziamento BBPM") ai sensi del quale Banco BPM S.p.A., in qualità di finanziatore, agent e sole arranger, ha concesso alla Società una linea di credito di importo complessivo originario pari a Euro 200.000.000,00 (la "Linea di Credito BBPM"), al fine di finanziare esigenze di cassa della Società e del Gruppo Nexi senza alcun vincolo di destinazione.

Alla data del 30 dicembre 2021, la Linea di Credito BBPM è stata integralmente utilizzata dalla Società e dovrà essere rimborsata nelle seguenti due rate, secondo le percentuali di rimborso ivi previste: (i) alla data che cade il 36esimo mese successivo alla data di stipula del Contratto di Finanziamento BBPM, per un importo pari al

30% dell'ammontare della Linea di Credito BBPM e (ii) alla data che cade il 48esimo mese successivo alla data di stipula del Contratto di Finanziamento BBPM, per il restante 70%, fermo restando che, in ogni caso, la Linea di Credito BBPM dovrà essere integralmente rimborsata entro la data che cade il 48esimo mese successivo alla data di stipula del Contratto di Finanziamento BBPM.

Ai sensi del Contratto di Finanziamento BBPM, Nexi dovrà procedere al rimborso anticipato della Linea di Credito BBPM, tra l'altro: (i) in caso di cambio di controllo (i.e., qualora un soggetto, o un gruppo di soggetti che agisca in concerto (a eccezione dei soggetti definiti "Equity Investors" nel Contratto di Finanziamento BBPM), che alla suddetta data non controlli la Società venga a detenere, direttamente o indirettamente, una partecipazione pari al 50%+1 del relativo capitale sociale con i diritti di voto); e (ii) in caso di vendita di tutti o sostanzialmente tutti gli assets del Gruppo Nexi a soggetti non appartenenti al Gruppo Nexi stesso (sia attraverso singole vendite sia una serie di operazioni collegate) (ciascuna delle ipotesi sub (i) e (ii) sopra, un "Evento di Exit") ad eccezione di qualsiasi operazione, fatto o azione posta in essere da Nexi nel contesto della Fusione SIA e della Fusione Nets.

In tali ipotesi, anche in assenza di qualsiasi altro evento di default ai sensi del Contratto di Finanziamento BBPM, il finanziatore, senza pregiudizio per i diritti e gli obblighi degli altri finanziatori, (i) è liberato dall'obbligo di finanziare ulteriori richieste di utilizzo e (ii) può richiedere di cessare i propri impegni ai sensi del Contratto di Finanziamento BBPM e dichiarare immediatamente dovuti ed esigibili tutti gli utilizzi non ancora rimborsati, in entrambi i casi notificando all'agent e a Nexi, entro 30 giorni dalla data in cui gli è stato notificato un Evento di Exit, l'intenzione di avvalersi dei diritti sub (i) e (ii) sopra.

2.8.2 DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA

In materia di offerte pubbliche di acquisto e scambio, si segnala che lo statuto della Società non prevede deroghe alle disposizioni sulla passivity rule di cui all'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF né l'applicazione delle regole di neutralizzazione di cui all'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

2.9. DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE

L'Assemblea straordinaria dei Soci, in data 12 marzo 2019, ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del c.c., la facoltà di aumentare, entro un periodo di sessanta mesi, in via scindibile e in una o più volte, il capitale sociale a titolo gratuito ai sensi dell'art. 2349, comma 1 c.c., mediante utilizzo di utili o riserve disponibili, per un ammontare massimo paria a Euro 1.000.000,00 da imputarsi per intero a capitale con emissione di un numero complessivo di azioni non superiore all'1,5% del numero di azioni della Società esistenti all'esito della quotazione, aventi godimento regolare, a servizio del piano di incentivazione variabile triennale (Long Term Incentive – LTI), il quale prevede l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie dell'Emittente in favore di selezionati dipendenti a fronte del raggiungimento di obiettivi prefissati. Per maggiori informazioni in merito al suddetto piano, si rinvia alle pagine 26 e seguenti della Relazione sulla Remunerazione.

L'Assemblea straordinaria dei Soci, in data 29 giugno 2020, ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un controvalore complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di euro 500.000.000 (cinquecento milioni), a servizio della conversione del prestito obbligazionario emesso dalla Società denominato "€500,000,000 1.75 per cent. Equity-Linked bonds due 2027", da liberarsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie della Società, con godimento regolare, per un importo massimo di euro 500.000.000 (cinquecento milioni), secondo i criteri determinati dal relativo Regolamento, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 30 aprile 2027.

L'Assemblea ordinaria dei Soci, in data 5 maggio 2021 ha deliberato: i) di revocare con effetto da tale data il piano di acquisto e disposizione di azioni proprie approvato dall'Assemblea del 5 maggio 2020; ii) di autorizzare, ai sensi, per gli effetti e nei limiti dell'articolo 2357 del codice civile, l'acquisto, in una o più soluzioni e anche su base rotativa, di un numero massimo di azioni ordinarie di Nexi che conduca la Società a detenere, ove la facoltà qui concessa sia esercitata per l'intero entro il termine massimo di seguito indicato, un numero di azioni pari, al massimo - tenuto conto delle azioni di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate - all'1,5% del capitale sociale pro tempore, nel rispetto di tutti i limiti di legge, per il perseguimento delle finalità e secondo i termini e condizioni indicati nella relazione del Consiglio di Amministrazione (redatta e pubblicata nei termini di legge); iii) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter del codice civile, il compimento di atti di disposizione, in una o più soluzioni, sulle azioni proprie acquistate oppure già detenute dalla Società alla data dell'odierna assemblea, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, per il perseguimento delle finalità e secondo i termini e le condizioni di cui alla predetta relazione del Consiglio di Amministrazione. In data 13 maggio 2021 il Consiglio di Amministrazione di Nexi ha deliberato l'avvio di un programma di acquisto di azioni proprie, in esecuzione della predetta delibera dell'Assemblea del 5 maggio 2021, per un numero massimo di azioni pari a 325.000, equivalenti allo 0,05% dell'attuale capitale sociale di Nexi (il "Programma"). Il Programma, già concluso, è a servizio del piano di incentivazione di medio-lungo termine basato sull'assegnazione di azioni ordinarie della Società, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2019. Al 31 dicembre 2021 Nexi deteneva 282.475 azioni proprie pari a circa lo 0,02% delle azioni di Nexi.

L'Assemblea straordinaria dei Soci, in data 15 ottobre 2021, ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un controvalore complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, da liberarsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie della Società, con godimento regolare, per un importo massimo di euro 1.000.000.000 (un miliardo), al servizio esclusivo del prestito obbligazionario emesso dalla Società denominato "€1,000,000,000 Zero Coupon Equity Linked Bonds due 2028", secondo i criteri determinati dal relativo Regolamento, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 10 marzo 2028.

2.10. ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO

L'Emittente non è soggetto ad alcuna attività di direzione e coordinamento.

La società esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti delle proprie controllate. Tale attività è disciplinata dal regolamento generale di Gruppo approvato dal Consiglio di Amministrazione di Nexi e recepito dai Consigli di Amministrazione delle società controllate. L'attività di direzione e coordinamento nei confronti delle predette società viene esercitata, in particolare, mediante l'approvazione di piani industriali, finanziari e strategici con valenza di gruppo, l'elaborazione di direttive, procedure e linee guida di gruppo, nonché la nomina dei loro organi sociali.

***

Si precisa infine che:

• per le informazioni di cui all'art. 123-bis, comma primo, lettera i) del TUF in merito ad eventuali accordi tra la società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto di lavoro, si rinvia alla Sezione 8 della presente Relazione nonché alla Relazione sulla Remunerazione;

• le informazioni richieste dall'art. 123-bis comma primo, lettera l) del TUF, relative alle norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori, sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sezione 4, Paragrafo 4.1);
• per quanto riguarda le norme relative alle modifiche statutarie, ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, le stesse sono approvate dall'Assemblea degli azionisti a norma di legge. Tuttavia si evidenzia che, in base all'art. 16 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione è competente, tra l'altro, a deliberare l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative. L'attribuzione di tale competenza al Consiglio di Amministrazione non fa venire meno la competenza dell'Assemblea che mantiene il potere di deliberare in materia. Per ulteriori informazioni in merito, si rinvia alla Sezione 13 della presente Relazione.

3. COMPLIANCE

Nexi ha aderito al Codice di Corporate Governance.

Il Codice di Corporate Governance è disponibile sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm.

L'adesione al Codice da parte di Nexi resta quasi integrale, salvo limitati scostamenti che sono oggetto di opportuna informativa come previsto dal Codice stesso.

La Società e le sue controllate non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la propria struttura di corporate governance.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione persegue il successo sostenibile del Gruppo Nexi, focalizzandosi sulla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Il Consiglio di Amministrazione, infatti, riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale e ad esso fa capo la determinazione e il perseguimento degli obiettivi strategici, industriali e finanziari della Società, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento della Società.

Il Consiglio di Amministrazione, infatti, da un lato intraprende un'attenta attività di valutazione del proprio operato, tenendo conto delle diverse istanze degli stakeholder ed effettuando attività di benchmarking, anche tramite consulenti indipendenti, al fine di monitorare la costante evoluzioni delle migliori pratiche delle altre società quotate in merito a specifici profili; d'altro lato, opera su base continuativa un aggiornamento delle proprie policy, procedure, controllando i mutamenti dei profili di rischio rilevanti, tenendo conto della crescente evoluzione del proprio Gruppo.

Tali attività sono funzionali ad avere un aggiornamento e un esaustivo quadro della situazione, in modo tale da garantire al Consiglio di Amministrazione, quale guida del Gruppo, di perseguire in concreto principi di sostenibilità, anche grazie all'importante presidio svolto dal Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità. In particolare, ancorché tale tematica sia già oggetto di discussioni nelle riunioni dell'organo amministrativo, è intendimento del Consiglio di Amministrazione stabilire il proprio ruolo di guida rispetto al perseguimento del "successo sostenibile" dell'Azienda, ossia il suo successo in un orizzonte di medio-lungo periodo, rendendo il tema di costante trattazione nelle sedute consiliari (come evidenziato dal processo di autovalutazione di cui alla Sezione 7).

Fermo restando quanto precede, il Consiglio ha ritenuto di dar concretamente seguito al suo ruolo di guida nel successo sostenibile dell'Emittente già dagli scorsi anni, adottando, con il contributo fondamentale del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, e monitorandone l'applicazione, la Policy di Sostenibilità del Gruppo; nel corso del 2021, il Consiglio ha approvato diverse politiche, tra cui policy in materia di (i) diversity, al fine di garantire la miglior composizione possibile in termini di competenze, genere ed età del board, talché vengano adottate decisioni ponderate e comprensive degli interessi di matrice eterogenea, (ii) dialogo con gli azionisti, per valorizzare il contributo dei diversi stakeholder. I sistemi di incentivazione che costituiscono la parte variabile di specifici dipendenti della Società sono, inoltre, da tempo rapportati alla creazione di valore sostenibile, con orizzonte di medio-lungo periodo (si veda la Sezione 8).

In particolare, come previsto dal regolamento di Gruppo sull'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento ("Regolamento D&C"), spetta al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente:

(i) la definizione del sistema di regolamentazione interno del Gruppo, il quale consta di codici, regolamenti, linee guida, policy e procedure adottate da Nexi al fine di regolare e svolgere l'attività

di direzione e coordinamento di Nexi e, allo stesso tempo, salvaguardare l'autonomia, le responsabilità e l'indipendenza delle società controllate;

• (ii) la definizione dell'indirizzo strategico di Gruppo, coerentemente con la mission di accelerare così la diffusione dei pagamenti digitali e la transizione a una cashless society in Italia e in Europa, occupandosi, inter alia, dell'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente e del Gruppo nonché della determinazione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici del Gruppo;
• (iii) il monitoraggio della performance di Gruppo e, dunque, dell'attuazione delle strategie aziendali e finanziarie nonché dei rischi rilevanti;
• (iv) l'esercizio di funzioni di alta amministrazione del Gruppo: il Regolamento D&C, infatti, riserva al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente il potere di deliberare in merito alle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso. In particolare, ai sensi del Regolamento D&C, sono tali le operazioni, effettuate dalle società controllate di Nexi (o da società dalle stesse controllate) che: a) esulino dall'attività ordinaria delle società controllate stesse e delle rispettive società controllate (quali, a titolo esemplificativo, aumenti di capitale, emissioni di prestiti obbligazionari, fusioni, scissioni, collaborazioni rilevanti, joint venture rilevanti, contratti rilevanti, attività che si discostano dal piano, dalla policy o dal budget del Gruppo) e altre operazioni che, a prescindere dal valore economico, comportino una modifica alla struttura del capitale sociale, alla struttura finanziaria o l'assunzione di rischi strategici, ivi inclusi quelli finanziari; oppure b) comportino un investimento e/o disinvestimento, anche a carattere partecipativo, oppure abbiano ad oggetto acquisti/cessioni di rami d'azienda o di asset ovvero ancora che si discostano dalla direzione strategica del Gruppo. Il Consiglio di Amministrazione di Nexi verifica invece, di volta in volta, se le operazioni da effettuarsi da parte dell'Emittente stesso assumano o meno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società;
• (v) la valutazione sull'adeguatezza del sistema dei controlli interni e gestione dei rischi del Gruppo, coerentemente con le strategie aziendali, definendo apposite linee guida e valutandone su base annuale l'efficacia, coordinando poi le attività d'implementazione e monitoraggio con il supporto della Funzione Internal Audit, dell'Amministratore Delegato e del Collegio Sindacale.

Il Consiglio Amministrazione, inoltre, coadiuvato dall'azione dei comitati endoconsiliari, si occupa della definizione (i) del sistema di governo societario dell'Emittente stesso, (ii) della struttura del gruppo di cui l'Emittente è a capo, nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo, (iii) della definizione e dell'implementazione delle procedure per la gestione e la comunicazione delle informazioni privilegiate (si rinvia, a tal riguardo alla Sez. 5).

In aggiunta a quanto precede, il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo chiave nella definizione delle linee guida e nel monitoraggio del processo di integrazione delle realtà aziendali conseguente al completamento della Fusione Nets e della Fusione SIA,

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società.

Sono di competenza del Consiglio di Amministrazione, fatti salvi i limiti di legge e senza facoltà di delega, le deliberazioni relative: a) alla fusione e alla scissione, nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis cod. civ., anche quale richiamato dall'articolo 2506-ter cod. civ.; b) all'istituzione e soppressione di sedi secondarie; c) all'indicazione di quali amministratori hanno la rappresentanza della società; d) all'eventuale riduzione del capitale in caso di recesso di uno o più soci; e) agli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative; f) al

trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; g) alle delibere aventi ad oggetto l'emissione di obbligazioni nei limiti previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi componenti in carica e delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consiglieri presenti. In caso di parità, prevale il voto di chi presiede.

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare, entro i limiti previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, parte delle proprie attribuzioni a un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti o a uno o più dei suoi componenti, determinandone i poteri e, sentito il parere del Collegio Sindacale, la relativa remunerazione. Il Consiglio di Amministrazione può, altresì, costituire al proprio interno comitati con funzioni consultive e propositive, determinandone i poteri anche allo scopo di conformare il sistema di governo societario a codici di comportamento eventualmente adottati dalla Società.

Il Consiglio di Amministrazione può inoltre nominare Direttori Generali e procuratori speciali, per determinati atti o categorie di atti, attribuendone i relativi poteri.

Il Consiglio di Amministrazione nomina un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale e ne dispone, occorrendo, anche la revoca. Il Consiglio di Amministrazione, ex art. 154-bis, comma 4 del TUF, vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati mezzi e poteri per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti ai sensi di legge, nonché sul rispetto delle procedure amministrative e contabili.

Nel corso dell'esercizio 2021, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario od opportuno elaborare motivate proposte da sottoporre all'Assemblea dei Soci per la definizione di un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione 13 della presente Relazione.

Nella seduta del 22 dicembre 2021, su proposta del Presidente formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e degli altri Investitori" (la "Politica di Dialogo") che esplicita le modalità di gestione del dialogo tra la Società e i suoi investitori. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione 12 della presente Relazione.

Di seguito si riportano le descrizioni relative alle ulteriori attribuzioni al Consiglio di Amministrazione in materia di: sua composizione (Paragrafo 4.3), funzionamento (Paragrafo 4.4), nomina e autovalutazione (Paragrafi 4.1 e 7.1), politica di remunerazione (Paragrafo 8); sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Paragrafo 9).

4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE

Lo Statuto, in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 147-ter del TUF, contiene una clausola che prevede il meccanismo del voto di lista per la nomina degli amministratori.

La nomina del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea ordinaria avviene sulla base di liste, secondo la procedura descritta nel prosieguo, fatte comunque salve diverse e ulteriori disposizioni previste da norme inderogabili sia di legge sia regolamentari.

Hanno diritto a presentare le liste: (i) gli azionisti che, al momento di presentazione della lista, siano titolari – da soli ovvero insieme ad altri soci presentatori – di una quota di partecipazione almeno pari al 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria ovvero la minore quota di partecipazione al capitale sociale stabilita dalle disposizioni di legge o regolamentari pro tempore vigenti; e (ii) il Consiglio di Amministrazione uscente. In particolare, si segnala che, in data 28 gennaio 2022, con la determinazione n. 60,

la Consob ha individuato una quota di partecipazioni minima per la presentazione di una lista pari allo 0,5% del capitale sociale di Nexi.

Ogni socio, i soci aderenti a un patto parasociale relativo alla società rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente non possono presentare - o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, - di più di una lista né possono votare liste diverse.

Ogni candidato può essere presentato in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ciascuna lista reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore al numero dei componenti da eleggere.

Ciascuna lista deve indicare almeno 1 (un) candidato - che dovrà essere posizionato al primo posto di ciascuna lista - in possesso dei requisiti di indipendenza, stabiliti secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente applicabile agli amministratori indipendenti, e deve specificare quale/quali sia/siano il/i candidato/i in possesso di tale requisito.

Per il periodo di applicazione della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti a entrambi i generi, almeno nella proporzione minima richiesta dalla normativa di legge anche regolamentare pro tempore vigente, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'assemblea.

Unitamente alla presentazione delle liste devono essere depositati: a) le informazioni relative ai soci che hanno presentato la lista e l'indicazione della percentuale di capitale detenuto; b) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro-tempore vigente, con questi ultimi; c) il curriculum vitae dei candidati nonché una dichiarazione con cui ciascun candidato attesti, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti richiesti per la carica; d) una informativa relativa ai candidati e l'eventuale indicazione di idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi della normativa vigente e dei codici di comportamento in materia di governo societario eventualmente adottati dalla Società; e) la dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura; f) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Le liste sono depositate presso la Società entro i termini previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente di cui è data indicazione nell'avviso di convocazione presso la sede della Società ovvero anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni o esclusioni.

Risulteranno eletti i candidati delle liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti secondo i seguenti criteri:

• a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, tutti gli amministratori da eleggere meno due;
• b) i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste; a tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre, quattro, etc. secondo l'ordine progressivo in cui i candidati

sono posti nelle rispettive liste. I quozienti così ottenuti verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Resta fermo che almeno un amministratore deve essere tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Risulteranno eletti i due candidati che avranno ottenuto i quozienti più elevati.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, che delibererà secondo le maggioranze di legge.

Nel caso in cui non risultasse eletto, a seguito dell'applicazione di quanto precede, il numero minimo necessario di amministratori indipendenti e/o amministratori appartenenti al genere meno rappresentato ai sensi alla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente, si procederà come segue:

• a) i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste sono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema dei quozienti di cui alla precedente lettera b):
• b) nel caso in cui non risultasse eletto il numero minimo necessario di amministratori indipendenti, il candidato non in possesso dei requisiti di indipendenza avente il quoziente più basso nella graduatoria di cui alla lettera a), sarà sostituito dal primo dei candidati in possesso dei requisiti di indipendenza che risulterebbe non eletto e appartenente alla medesima lista del candidato sostituito. Se in tale lista non risultano altri candidati idonei, la sostituzione viene deliberata dall'Assemblea con le maggioranze di legge;
• c) nel caso in cui non risultasse eletto il numero minimo necessario di amministratori del genere meno rappresentato, il candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso nella graduatoria di cui alla lettera a), sarà sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti, dal primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbe non eletto e appartenente alla medesima lista del candidato sostituito. Se in tale lista non risultano altri candidati idonei, la sostituzione viene deliberata dall'Assemblea con le maggioranze di legge.

Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa, risulteranno eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, fermo l'obbligo della nomina di un numero di amministratori indipendenti ex art. 147-ter TUF pari al numero minimo stabilito dallo Statuto e dalla legge, nonché il rispetto dell'equilibrio tra generi in base alla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente. Qualora non fosse eletto il numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato e indipendenti stabilito dallo Statuto e dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente, l'Assemblea provvederà a sostituire gli amministratori contraddistinti dal numero progressivo più basso e privi del requisito o dei requisiti in questione eleggendo i successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti tratti da tale unica lista. Qualora anche applicando tale criterio di sostituzione non fossero individuati idonei sostituti, l'Assemblea delibererà a maggioranza relativa. In tale ipotesi le sostituzioni verranno effettuate a partire dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più basso.

Qualora il numero di candidati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti amministratori sono eletti dall'Assemblea con le

maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato e indipendenti non inferiore al minimo stabilito dallo Statuto e dalla disciplina di volta in volta vigente. Con le medesime modalità e maggioranze si procederà per la nomina di tutti gli amministratori anche in caso non sia presentata alcuna lista.

L'articolo 13 dello Statuto sociale prevede la facoltà per il Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una lista di candidati per il rinnovo dell'organo amministrativo. Ancorché lo Statuto preveda tale facoltà, in ottemperanza alle disposizioni del Patto Parasociale SIA, parte dei soci paciscenti si sono impegnati, tra l'altro, a presentare una lista di candidati per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione.

Per quanto riguarda le ulteriori informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari nei processi funzionali all'autovalutazione, nomina e successione con riferimento ai membri dell'organo amministrativo e/o al top management si rinvia alla Sezione 7 della presente Relazione.

Per quanto attiene alla cessazione della carica, ai sensi dell'articolo 15 dello Statuto, il venir meno dei requisiti di legge o regolamentari richiesti per la carica in capo ad un amministratore ne comporta la decadenza dalla carica, con la precisazione che il venir meno del requisito di indipendenza - fermo restando l'obbligo di darne immediata comunicazione - non comporta la decadenza dalla carica se tale requisito permane in capo al numero minimo di amministratori che, secondo lo Statuto e nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, devono possedere tale requisito. Fermo restando quanto sopra, il venir meno del requisito di indipendenza determina tuttavia la cessazione da cariche per le quali tale requisito sia richiesto dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Inoltre in caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, la loro sostituzione è liberamente effettuata secondo le disposizioni dell'art. 2386 cod. civ. scegliendo ove possibile tra i candidati originariamente presentati nella medesima lista di provenienza del componente cessato i quali abbiano confermato la propria candidatura, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti ex art. 147-ter TUF stabilito dallo Statuto e dalla legge, nonché l'obbligo di mantenere l'equilibrio tra generi in base alla disciplina.

Si rammenta che, oltre ai requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla legge, dallo Statuto e dal Codice, gli Amministratori sono altresì soggetti ai c.d. divieti di interlocking, secondo quanto previsto dall'art. 36 del D.L. n. 201/2011, convertito in legge con modifiche dalla L. n. 214 del 22/12/2011, recante disposizioni riguardanti la tutela della concorrenza e le partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito, assicurativi e finanziari.

Si rinvia per quanto riguarda informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori alla Sezione 7.

4.3. COMPOSIZIONE

La Società è amministrata, ai sensi dell'art. 12 dello Statuto, da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 7 (sette) e non superiore a 15 (quindici), dotati di adeguata competenza e professionalità. Gli amministratori restano in carica per il periodo fissato dalla deliberazione assembleare di nomina, sino a un massimo di 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dallo Statuto.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica al 31 dicembre 2021 è composto da 15 membri ed è stato nominato, in primo luogo, dall'Assemblea ordinaria dell'Emittente del 13 febbraio 2019, sulla base dello statuto sociale allora in vigore per un periodo di tre esercizi fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, eccezion fatta per (i) Elisa Corghi, cooptata dal Consiglio di Amministrazione in data 26 settembre 2019 e confermata dall'Assemblea dei Soci del 5 maggio 2020; (ii) Bo Nilsson e Stefan Goetz,

nominati in data 3 marzo 2021 dall'Assemblea dei Soci, con efficacia differita all'efficacia della Fusione Nets (1 luglio 2021) e (iii) Fabio Massoli, Marina Natale, Maurizio Cereda e Francesco Pettenati, cooptati dal Consiglio di Amministrazione in data 16 dicembre 2021, con efficacia a far data dalla Fusione SIA (31 dicembre 2021).

Con particolare riferimento agli ultimi amministratori cooptati, alle ore 23.59 del 31 dicembre 2021 sono divenute efficaci le dimissioni di Giuseppe Capponcelli, Maurizio Mussi, Francesco Casiraghi e Simone Cucchetti e, contestualmente, sono divenute efficaci le nomine per cooptazione, intervenute in data 16 dicembre 2021, degli amministratori designati da CDPE e FSIA, ai sensi del Patto Parasociale SIA, ossia Fabio Massoli, Francesco Pettenati, Marina Natale e Maurizio Cereda. Per completezza, si evidenzia che gli amministratori in quota CDPE e FSIA ai sensi del Patto Parasociale SIA, sono Fabio Massoli, Francesco Pettenati, Marina Natale, Maurizio Cereda nonché Michaela Castelli e Marinella Soldi, già in carica quali consiglieri di Nexi (la prima con il ruolo di Presidente). Sempre nel contesto del Patto Parasociale SIA, Paolo Bertoluzzo è stato confermato nel suo incarico.

La composizione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente al 31 dicembre 2021 e, specificatamente, a valle dell'efficacia della Fusione SIA, è invariata alla data della presente Relazione ed è riportata nella Tabella 2 acclusa in calce alla presente Relazione, unitamente alle relative informazioni rilevanti in merito a ciascun consigliere. Si precisa che il Consiglio di Amministrazione in carica dovrà essere rinnovato in occasione dell'assemblea chiamata a ad approvare il bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

Come evidenziato dai CV sotto descritti, la professionalità, le competenze e l'esperienza degli amministratori risultano adeguate allo svolgimento dei loro compiti quali consiglieri di Nexi. Il Consiglio di Amministrazione, alla chiusura dell'esercizio 2021, era composto da 14 membri non esecutivi su 15 (i.e., tutti gli amministratori, eccezion fatta per l'Amministratore Delegato Paolo Bertoluzzo): gli amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, in modo da favorire un esame degli argomenti in discussione, secondo prospettive diverse, così da adottare deliberazioni meditate, consapevoli e allineate con l'interesse sociale. Il numero degli amministratori non esecutivi, infatti, è tale da garantire un loro peso significativo nell'adozione delle decisioni dell'Emittente. Tra gli amministratori non esecutivi, 7 consiglieri su 15, tra cui il Presidente, possedevano i requisiti di indipendenza prescritti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance. L'apporto dei consiglieri indipendenti risulta fondamentale, soprattutto per il loro esteso coinvolgimento nei comitati endoconsiliari.

Si segnala, per completezza, che, in data 1 marzo 2022, il consigliere indipendente Luisa Torchia ha presentato le proprie dimissioni – con effetto immediato – conseguentemente all'intervenuta nomina in altro consiglio di amministrazione di un gruppo assicurativo quotato e al fine del rispetto delle disposizioni di cui all'art. 36 del D. L. 201/2011, convertito, con modificazioni, dalla legge 22 dicembre 2011, n. 214 (divieto di interlocking). Pertanto, per effetto delle citate dimissioni, i consiglieri di indipendenti in seno all'organo amministrativo di Nexi sono 6.

Una sintesi dei curricula degli amministratori è riportata nel prosieguo.

Michaela Castelli (Presidente - indipendente) – nata a Roma il 7 settembre 1970, dopo aver conseguito la Laurea in Giurisprudenza e una specializzazione in Diritto finanziario inizia l'attività lavorativa a Londra occupandosi di Capital Market. Ha successivamente maturato esperienza in primari studi legali italiani, occupandosi di diritto societario e dei mercati finanziari. Ha lavorato per 9 anni in Borsa Italiana S.p.A. dove si è occupata di mercato primario e di assistenza agli emittenti quotati in materia di operazioni straordinarie, informativa societaria, compliance e corporate governance. Iscritta all'Albo degli Avvocati di Milano, ha maturato una significativa esperienza come componente di Consigli di Amministrazione e di Organi di Controllo di importanti società quotate e non. Autrice di pubblicazioni di settore e docente in diversi corsi di

continuous education in materia di diritto societario e dei mercati finanziari, ha partecipato a numerosi convegni in qualità di relatore. È amministratore di Nexi dal 13 febbraio 2019.

Fabio Massoli (Vice Presidente) – nato a Roma il 25 giugno 1969. Dal 2015 è professore a contratto di Financial Risk Management/Derivatives per il Master in Corporate Finance presso la LUISS Business School di Roma. Dal 1990 al 2002 ha lavorato in Banca di Roma, settore FX & MM – Trading & Sales, dal 2002 in Capitalia S.p.A., dove ha ricoperto i ruoli di Responsabile Trading (dal 2002 al 2006) e Responsabile Mercati Finanziari (dal 2006 al 2008). Dal 2008 al 2012 ha lavorato in UniCredit S.p.A., dove ha ricoperto i ruoli di Responsabile Structuring and services (Europe) - Corporate Treasury Sales e Responsabile Corporate Treasury Sales Italia. Dal 2012 al 2015 ha ricoperto il ruolo di Responsabile Financial Products Distribution presso BNL Gruppo BNP Paribas. Dal 2015 è entrato a far parte del Gruppo Cassa Depositi e Prestiti, ove ricopre i ruoli di Head of Finance e Deputy Chief Financial Officer. È attualmente presidente di SACE FCT S.p.A. oltre a essere Consigliere di Ansaldo Energia S.p.A. In precedenza è stato Consigliere di SIA. È amministratore di Nexi dal 31 dicembre 2021.

Paolo Bertoluzzo (Amministratore Delegato (Chief Executive Officer) e Direttore Generale) – nato a Padova l'11 dicembre 1965, si è laureato in Ingegneria Gestionale presso il Politecnico di Milano nel 1990 e nel 1994 ha conseguito un Master in Business and Administration (MBA) presso l'Institut Européen D'administration Des Affaires (INSEAD) di Parigi. Paolo Bertoluzzo ha iniziato la sua carriera professionale come management consultant, esercitando la sua professione in Europa e negli Stati Uniti. Dal 1995 al 1999 ha ricoperto il ruolo di manager presso Bain & Company, nel 1999 ha fatto il suo ingresso in Vodafone Italia S.p.A., dove dal 2008 al 2013 ha ricoperto il ruolo di amministratore delegato. Dal 2012 al 2013 è stato altresì amministratore delegato per la regione Southern Europe presso Vodafone Group Plc; mentre dal 2013 al 2016, presso la medesima società, ha ricoperto la carica di group chief commercial and operation officer. A partire dal luglio 2016 è entrato a far parte del Gruppo Nexi, in qualità di Chief Executive Officer di, rispettivamente, CartaSì e Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane (oggi Nexi S.p.A.). È amministratore di Nexi dal 13 febbraio 2019 e da allora ricopre l'incarico di Amministratore Delegato del Gruppo Nexi che, sotto la sua guida, ha conosciuto una forte crescita ed espansione, anche tramite le integrazioni con Nets e SIA.

Luca Bassi – nato a Busto Arsizio il 16 giugno 1970, si è laureato in Economia presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano nel 1993, e ha conseguito un Master in Business and Administration (MBA) presso la Columbia Business School di New York nel 2000. Dal 1994 al 1998 ha ricoperto il ruolo di consultant presso Bain & Company a Milano, dal 2000 al 2003 ha lavorato presso Goldman Sachs a Londra. Nel 2003 è entrato in Bain Capital Private Equity, dove ricopre la il ruolo di managing director ed è co-head del technology financial and business services. È amministratore di Nexi dal 13 febbraio 2019.

Elisa Corghi (indipendente) – nata a Mantova l'11 agosto 1972, si è laureata in Economia e Commercio presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano. Ha ricoperto ruoli aziendali di crescente responsabilità nelle direzioni marketing di Barilla Alimentare e Kraft Foods. Dal 2000 al 2013 è stata responsabile della copertura dei titoli Consumer Goods & Consumer Luxury nel ruolo di sell side Senior Financial Analyst presso Intermonte SIM, di cui è stata socio. Ricopre la carica di Consigliere di Amministrazione non esecutivo in società quotate e non quotate. È amministratore di Nexi dal 26 settembre 2019.

Federico Ghizzoni – nato a Piacenza il 14 ottobre 1955, si è laureato in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Parma nel 1979. Da febbraio 1980 a luglio 2016 ha lavorato presso Unicredit Group S.p.A; ricoprendo altresì la carica di amministratore delegato. Attualmente è Vice Presidente di Clessidra Holding S.p.A., Presidente di Clessidra Factoring S.p.A. e Clessidra Capital Credit SGR S.p.A., membro del Consiglio di Amministrazione di Pellegrini S.p.A., Castello SGR, Rothschild & Co Wealth Management SIM S.p.A. È amministratore di Nexi dal 13 febbraio 2019.

Jeffrey David Paduch – nato a Maryland (Stati Uniti d'America) il 4 dicembre 1978, ha conseguito un Bachelor of Arts presso la University of Virginia nel 2000. Dal 2000 al 2002 ha lavorato come investement banker presso UBS Investment Bank a New York, nel 2002 è entrato a far parte di Advent International presso la sede di Boston trasferendosi presso la sede di Londra nel 2005. E' managing partner di Advent International e Head of business & financial services per gli investimenti in Europa. È amministratore di Nexi dal 13 febbraio 2019.

Antonio Patuelli (indipendente) – nato a Bologna il 10 febbraio 1951, si è laureato in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Firenze. Dal gennaio 2013 è presidente dell'Associazione Bancaria Italiana, della quale è stato componente del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo dal 1998, vice presidente nei bienni 2002-2004 e 2006-2008 e vice presidente vicario nel biennio 2010-2012. È Presidente della Cassa di Ravenna S.p.A., capogruppo dell'omonimo gruppo bancario. Dal 2001 è componente del consiglio di amministrazione del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. E' stato nominato Cavaliere del Lavoro dal Presidente della Repubblica nel 2009. È editorialista presso alcune importanti testate come il Resto del Carlino, La Nazione e il Giorno. Nei primi anni novanta è stato sottosegretario alla Difesa nel Governo Ciampi; per due legislature è stato Deputato alla Camera de Deputati. È amministratore di Nexi dal 13 febbraio

Marinella Soldi (indipendente) – nata a Figline Valdarno (FI) il 4 novembre 1966, si è laureata in Economia nel 1989 alla London School of Economics e nel 1994 ha conseguito un Master in Business and Administration (MBA) presso l'Institut Européen D'administration Des Affaires (INSEAD) di Parigi. Nel corso della propria carriera ha ricoperto ruoli manageriali presso Mckinsey & Company, MTV Networks Europe, Discovery Networks International. Attualmente è amministratore indipendente di Angelini Hive, Ariston SpA, Presidente Fondazione Vodafone e da Luglio 2021 è Presidente della RAI. Dal 13 febbraio 2019 è amministratore indipendente di Nexi.

Luisa Torchia (indipendente)2 – nata a Catanzaro il 15 aprile 1957, si è laureata in Giurisprudenza presso l'Università di Roma nel 1978. Dal 2004 è professore ordinario di Diritto Amministrativo presso la Facoltà di Giurisprudenza dell'Università di Roma 3. Dal 1994 ad oggi ha partecipato e coordinato numerosi progetti di ricerca finanziati da università italiane e straniere e dal CNR. È stata consigliere giuridico per la presidenza del Consiglio dei Ministri e per diversi Ministeri. Ha fatto parte dei Consigli di Amministrazione di diverse società per azioni. Ha collaborato con numerose riviste. È amministratore di Nexi dal 13 febbraio 2019.

Bo Nilsson – nato a Copenaghen, il 10 agosto 1965, ha conseguito un Master in Economics and Business Administration alla Copenhagen Business School (CBS) e un MBA al JPMorgan Corporate Finance Program. È entrato in Nets nel 2013 come CFO, diventandone CEO dal 2014 al 2021. In precedenza, Bo è stato dal 1990 al 2000 Managing Director di JPMorgan Chase & Co a Londra e New York e dal 2000 al 2006 CFO e membro del Consiglio di Amministrazione del Gruppo Media Capital a Lisbona. Nel 2006, Bo ha fondato la casa editrice multinazionale Grupo LeYa, di cui è stato Managing Director fino al 2013. È amministratore di Nexi dal 1° luglio 2021.

Stefan Goetz – nato a Colonia, il 10 novembre 1970, si è laureato in Scienza e Ingegneria alla Ecole Centrale Paris e ha conseguito un Master in Ingegneria Elettrica alla Aachen University of Technology e in Business and Administration (MBA) alla Kellogg Graduate School of Management. Attualmente è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Verisure (Securitas Direct), Presidente del Supervisory Board di zooplus AG, Consigliere di SimpliSafe e Belron. In precedenza è stato Consigliere di Scout24 e Associated Materials. Dal 2008 è Partner di Hellman & Friedman, a cui si è unito dopo essere stato Direttore Esecutivo di Goldman Sachs International a Londra. È amministratore di Nexi dal 1° luglio 2021.

² Si segnala che il consigliere indipendente Luisa Torchia ha presentato le proprie dimissioni – con effetto immediato – in data 1 marzo 2022.

Francesco Pettenati – nato a Parma nel 1977, si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Parma e ha conseguito un Master in Moneta e Finanza presso l'Università degli Studi di Brescia. Dal 2004 al 2016 ha lavorato presso la Banca Europea per gli Investimenti (BEI), dove ha altresì ricoperto il ruolo di Capo dell'ufficio del Vice Presidente; successivamente, dal 2016 al 2021 è stato responsabile dell'Information and Solutions Management presso il Fondo Europeo per gli Investimenti (FEI – Gruppo BEI). Nel 2021 è entrato in Cassa Depositi e Prestiti, dove ricopre il ruolo di Responsabile Staff Amministratore Delegato. È amministratore di Nexi dal 31 dicembre 2021.

Marina Natale (indipendente) – nata a Saronno il 13 Maggio 1962, si è laureata con lode in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, da luglio 2017 è Amministratore Delegato e Direttore Generale di AMCO – Asset Management Company S.p.A. Ha ricoperto numerosi incarichi in UniCredit, tra cui Vice Direttore Generale e CFO, dopo aver gestito le più importanti operazioni di crescita per linee esterne del Gruppo. Attualmente è anche membro Consiglio di amministrazione di WeBuild S.p.A. dal dicembre 2019 e del Comitato Investitori del Fondo Italian Recovery Fund (ex Atlante II), nonché del Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano, dove ha ricoperto la carica di Amministratore Delegato per un breve periodo nel 2017 prima della nomina in AMCO. È amministratore di Nexi dal 31 dicembre 2021

Maurizio Cereda (indipendente) – nato a Milano il 7 gennaio 1964, si è laureato in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano nel 1989. Dal 1989 al 1992 ha lavorato in RASFIN, nel desk del mercato primario. Nel 1992 entra in Mediobanca, ove rimarrà fino al 2015, ricoprendo, tra l'altro, i ruoli di Vice Direttore Generale e membro del Consiglio di Amministrazione. Attualmente è consulente di imprenditori, family offices, imprese e istituzioni finanziarie, nonché promotore e partner del FIEE, Fondo Italiano di Efficienza Energetica. È membro dei Consigli di Amministrazione di Technogym ed Enervit, società quotate in Italia, e di Prada, società quotata a Hong Kong, nonché di FIEE SGR. È amministratore di Nexi dal 31 dicembre 2021.

Criteri e politiche di diversità

In data 13 maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha approvato una policy avente oggetto la diversità degli organi societari (la "Diversity Policy"). Tale Diversity Policy si rifà a specifici principi di cui alla Sostenibilità del Gruppo, approvata in data 30 luglio 2020 e, segnatamente, ai principi di diversità e inclusione, formazione e promozione della cultura della sostenibilità e trasparenza e conformità alla normativa vigente.

In particolare, il Gruppo intende promuovere: (i) la valorizzazione della diversificazione di genere, esperienze e competenze delle risorse del Gruppo come elemento distintivo in risposta alle crescenti sfide del mercato in cui Nexi opera, inclusa la diversità all'interno dei propri organi di amministrazione, gestione e controllo, nel rispetto dei requisiti normativi imposti per una società quotata; (ii) la responsabilizzazione degli impatti delle proprie attività quotidiane in riferimento alle tematiche sociali, ambientali e di governance rilevanti, mediante piani di formazione obbligatoria e iniziative di sensibilizzazione rivolti alle persone del Gruppo, agli organi Sociali e agli stakeholder del Gruppo; e (iii) l'allineamento alle disposizioni di legge per le società quotate nonché alla normativa rilevante inclusi il Testo Unico Della Finanza, il Codice di Corporate Governance.

Anche in questo frangente, infatti, il Consiglio di Amministrazione ha un ruolo cruciale nella definizione e adozione di principi e linee guida in merito alla diversità degli organi sociali incluse nella Diversity Policy e nella successiva fase di monitoraggio dell'applicazione della Diversity Policy e di aggiornamento al fine di garantirne l'attualità rispetto agli sviluppi della legislazione applicabile, del mercato e delle best practice, tenuto conto anche dei cambiamenti nel suo assetto.

La Diversity Policy individua i principi fondamentali in merito alla diversificazione delle caratteristiche dei componenti degli organi sociali in termini di genere, età e professionalità.

In particolare, la Diversity Policy, in merito alla composizione del Consiglio di Amministrazione, raccomanda che:

• (a) la Società raccomanda agli azionisti di proporre quali membri del Consiglio di Nexi, persone appartenenti a diverse fasce d'età di cui alcuni con una maggiore anzianità di carica, per assicurare un corretto equilibrio tra continuità e cambiamento;
• (b) in conformità con quanto previsto, dall'art. 147-ter, comma 1-ter, del Testo Unico della Finanza TUF, dalla Legge n. 160/2019 almeno due quinti del consiglio di amministrazione di Nexi debba essere costituito da amministratori del genere meno rappresentato e che l'equilibrio tra i generi sia rispettato anche all'interno delle liste, ove il numero di candidati sia maggiore di tre
• (c) la Società debba promuovere il valore della diversità di genere in ogni carica dell'azienda, dagli organi di rappresentanza, al top management e dipendenti;
• (d) il consiglio di amministrazione di Nexi debba essere composto da membri con profili professionali diversificati e complementari che nel loro complesso garantiscano all'organo di gestione adeguate competenze in ambito economico-finanziario, contabile, tecnico-scientifico, informatico, organizzativo e dei sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi nonché conoscenze del quadro normativo e regolamentare di riferimento;
• (e) la Società si impegni a promuovere la diversificazione di esperienze e competenze all'interno degli organi di amministrazione, gestione e controllo della Società nel rispetto dei requisiti normativi imposti per una società quotata; e
• (f) la Società assicuri che almeno un terzo dei membri del consiglio di amministrazione sia costituito da amministratori indipendenti, per garantire l'idonea composizione degli interessi di tutti gli azionisti, sia di maggioranza, sia di minoranza. Se a tale quota corrisponde un numero non intero, quest'ultimo è arrotondato per difetto.

In aggiunta a quanto precede, la valorizzazione di tali diversità avviene soprattutto attraverso l'impegno a promuovere una cultura inclusiva e garantire l'applicazione del principio di pari opportunità per combattere il divario di genere e retributivo nell'ambito delle previsioni delle Politiche di remunerazione e incentivazione.

In linea con questo impegno, a partire dal 2020, è stato introdotto uno specifico obiettivo nel MBO dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, costituito dal People Value, volto a mantenere sempre più focalizzato il management sugli obiettivi di crescita di lungo termine e di creazione di valore nei confronti dello stakeholder dipendente. Per i dettagli si fa riferimento alla Policy di Sostenibilità – approvata nel corso dell'esercizio 2020 – e alla Relazione in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti disponibili sul sito www.nexigroup.it.

L'insieme degli strumenti adottati di people strategy, di perfomance management, formazione, reward e welfare sostenibile e delle relative performance raggiunte dal Gruppo nel 2021, sono altresì riportate nella Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario di Nexi. La Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario è disponibile sul sito www.nexigroup.it.

In previsione del rinnovo degli organi sociali che avverrà in occasione dell'Assemblea dei Soci convocata, tra l'altro, per l'approvazione del bilancio di chiusura relativo all'esercizio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha elaborato Orientamenti in merito alla composizione del nuovo organo amministrativo volti a tenere in considerazione, tra l'altro, criteri di diversità, inclusi quelli contenuti nella Diversity Policy. Nei propri Orientamenti per la futura composizione quali-quantitativa del board di Nexi, gli amministratori hanno chiarito come, nella futura composizione del Consiglio di Amministrazione, ritengano necessario dare adeguata visibilità a criteri cardine per Nexi quali la diversità di genere, età, anzianità nella carica, complementarietà di esperienze professionali e manageriali. In particolare, nel predisporre le liste, gli azionisti sono invitati a individuare candidati Amministratori tali da garantire il rispetto dei requisiti in materia di equilibrio di genere

ai sensi della normativa applicabile, nonché a tenere conto dei benefici che possono derivare dalla presenza in Consiglio di Amministrazione di diverse fasce di età, anzianità di carica e internazionalità.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Ai sensi del Regolamento del CdA, come di seguito definito, il Consiglio esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto.

In particolare, anche alla luce delle best practice in materia il Consiglio di Amministrazione di Nexi ha definito, in data 10 marzo 2022, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore di Nexi, ossia:

• (i) agli Amministratori (esecutivi o meno) è consentito assumere incarichi di amministratore e/o sindaco in non più di 5 società quotate in mercati regolamentati (anche esteri) e/o società di rilevanti dimensioni, inclusa Nexi medesima;
• (ii) agli Amministratori esecutivi non è consentito assumere il ruolo di presidente, anche non esecutivo, presso un'altra società quotata in mercati regolamentati (anche esteri) e/o società di rilevanti dimensioni.

Ai fini dei predetti limiti al cumulo di incarichi:

• (i) è considerata "società di rilevanti dimensioni" ogni società, italiana o estera, con patrimonio netto eventualmente consolidato – superiore a 1 miliardo di euro;
• (ii) qualora un Amministratore ricopra cariche in più società facenti parte del medesimo gruppo, si tiene conto, ai fini del computo del numero degli incarichi, di una sola carica ricoperta nell'ambito di tale gruppo;
• (iii) eventuali incarichi di presidente dell'organo di amministrazione sono considerati avere un peso doppio, mentre incarichi di amministratore esecutivo (o ruoli comparabili) sono considerati avere un peso triplo.

4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno e ne coordina i lavori.

In aggiunta alla disciplina statutaria, il Consiglio di Amministrazione ha altresì adottato, in data 11 marzo 2021, un regolamento del Consiglio di Amministrazione di Nexi (il "Regolamento del CdA"), disponibile sul sito web dell'Emittente al seguente link: https://www.nexigroup.com/it/gruppo/governance/documenti-eprocedure/ .

Di seguito si riportano le principali disposizioni statutarie e contenute nel Regolamento del CdA.

La convocazione viene fatta con tutti i mezzi idonei in considerazione dei tempi di preavviso, inviata di regola almeno 5 (cinque) giorni di calendario prima dell'adunanza a ciascun membro del Consiglio e del Collegio Sindacale e in caso di urgenza tale termine può essere ridotto fino a 12 (dodici) ore prima dell'adunanza. Si ritengono comunque validamente costituite le riunioni del Consiglio di Amministrazione, anche in difetto di formale convocazione, quando sia presente la totalità degli amministratori e la maggioranza dei sindaci effettivi in carica, e tutti gli aventi diritto siano stati previamente informati della riunione e non si siano opposti alla trattazione di quanto posto all'ordine del giorno. Il potere di convocare il Consiglio di Amministrazione spetta

altresì al Collegio Sindacale o anche individualmente a ciascun Sindaco Effettivo, ai sensi dell'articolo 151 del TUF.

Le tematiche da porre all'ordine del giorno e le informative per il Consiglio di Amministrazione pervengono - corredate da tutta la documentazione utile e vistate dai responsabili delle direzioni, funzioni e aree competenti per le specifiche materie, secondo la struttura organizzativa tempo per tempo adottata dalla Società – in tempo utile, al Segretario, che le sottopone, senza indugio all'approvazione dell'Amministratore Delegato e del Presidente ai fini della definizione della bozza dell'Ordine del Giorno del Consiglio. L'ordine del giorno può essere integrato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione nei casi in cui i presupposti di fatto o di diritto delle proposte di deliberazione e/o delle informative maturino successivamente all'invio della convocazione. L'ordine del giorno integrato e la relativa documentazione, ove possibile, sono trasmessi ai singoli Consiglieri ed ai componenti del Collegio Sindacale con idoneo anticipo. Il Presidente accerta la sussistenza dei requisiti di necessità ed urgenza.

Il Regolamento del CdA prevede che la documentazione venga messa a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci con modalità idonee a garantirne la necessaria riservatezza, anche mediante piattaforma informatica dedicata, con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare, di regola non più tardi del terzo giorno antecedente la data della riunione, fatti salvi i casi di urgenza nei quali la documentazione è resa disponibile appena possibile; nel corso del 2021 tale termine è stato rispettato e, ove ciò non sia risultato in concreto possibile nei casi di operazioni straordinarie in corso di evoluzione in casi di particolare urgenza ovvero ancora per la delicatezza del contenuto dell'argomento e della deliberazione, il Presidente ha comunque assicurato l'effettuazione di adeguati e puntuali approfondimenti nel corso di adunanze extra-consiliari preparatori alla riunione.

Gli amministratori della Società assicurano una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad essi attribuiti. In particolare, si segnala che la totalità dei consiglieri, salvo un caso, come meglio dettagliato alla Tabella 1 allegata in calce alla presente Relazione, ha garantito la massima disponibilità, partecipando anche ai consigli non calendarizzati e necessari per il prosieguo delle attività connesse alle operazioni straordinarie. Tale impegno si è tradotto in un impegno complessivo di circa n. 42,5 ore di attività consiliare.

L'individuazione delle modalità operative più idonee per contemperare le esigenze di accessibilità, confidenzialità e integrità delle informazioni e della documentazione relative alle attività consiliari è rimessa al Presidente, con il supporto del Segretario. La trasmissione della documentazione avviene di regola con modalità informatiche, fatte salve specifiche richieste o esigenze, rimesse alla prudente valutazione del Segretario.

Gli amministratori e i sindaci sono tenuti a mantenere riservati documenti e informazioni acquisiti nello svolgimento delle loro funzioni. La documentazione contenente informazioni "Rilevanti" e/o "Privilegiate" è oggetto di comunicazione nel rispetto della normativa europea e nazionale in materia di abusi di mercato pro tempore vigente e il Presidente, con l'ausilio del Segretario, assicura ai Consiglieri un adeguato flusso informativo in relazione agli argomenti all'ordine del giorno e agli eventuali follow-up delle determinazioni assunte collegialmente in modo da permettere agli stessi di agire in modo informato nello svolgimento del proprio ruolo.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si svolgono anche per video o tele conferenza a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente.

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi componenti in carica e delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consiglieri presenti. In caso di parità, prevale il voto di chi presiede. Considerata la presenza nel Consiglio di Consiglieri di nazionalità diversa da quella italiana, Nexi coinvolge un interprete per l'ordinato svolgimento delle riunioni.

Le deliberazioni del Consiglio devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario (salvo il caso in cui il Notaio funga da segretario). Considerata la presenza nel Consiglio di Consiglieri di nazionalità diversa da quella italiana, Nexi mette a disposizione dei suddetti una traduzione di cortesia.

Il verbale viene redatto in forma sintetica, riportando i principali interventi, riassunti a cura del Segretario e, in particolare, le parti dell'illustrazione che forniscono elementi integrativi essenziali alla documentazione presentata, le domande e risposte necessarie per chiarire la documentazione, i commenti di merito rilevanti o di cui venga richiesta espressamente la verbalizzazione, e le dichiarazioni di voto dei Consiglieri.

Nell'esercizio 2021 il Consiglio di Amministrazione si è riunito17 volte. Le riunioni, di regola tenutesi tramite audioconferenza, hanno avuto durata media di 2,5 ore circa. In merito alla presenza dei consiglieri alle singole sedute si rimanda alla Tabella 2. Quanto agli esiti della Board Review per il 2021, si evidenzia che il Consiglio ha operato con continuità con l'obiettivo di rafforzare la posizione di leadership del Gruppo e contemporaneamente consolidare le regole e l'assetto di governance: nel corso del mandato il livello di impegno è stato significativo e dettato dall'esigenza di valutare e gestire operazioni strategiche di carattere straordinario e che tutti gli Amministratori hanno dimostrato massima disponibilità in termini di agenda e orari, flessibilità e resilienza (anche con riferimento alla situazione pandemica), in un contesto che ha visto il Consiglio supportare il management con elevata rapidità, facilitando il processo decisionale.

Per l'esercizio in corso sono state programmate riunioni con cadenza mediamente trimestrale; alla data della Relazione ne sono state tenute 3, inclusa la seduta di approvazione della presente Relazione.

Infine, il Consiglio valuta, periodicamente, l'andamento generale della gestione e la sua prevedibile evoluzione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute e la reportistica prodotta dall'Amministratore Delegato, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati. Alla Data della Relazione, non è stata rilasciata l'autorizzazione da parte dell'Assemblea, in via generale e preventiva, a deroghe al divieto di concorrenza ex art. 2390 cod. civ., per far fronte ad esigenze di carattere organizzativo.

Con riferimento alla valutazione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, con particolare riguardo al sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi dell'Emittente, si evidenzia che, sin dalla quotazione, il Consiglio di Amministrazione ha assunto i provvedimenti mirati all'implementazione di un sistema di controllo interno e gestione dei rischi conforme alle disposizioni del Codice di Corporate Governance e adeguato alla natura della Società, quale holding di partecipazione, capogruppo di società operanti nel settore dei pagamenti. È stata svolta altresì una mappatura dei rischi strategici a livello di Gruppo e delle azioni di mitigazione intraprese dal management per ridurne gli impatti in caso di scenario avverso.

L'implementazione e la valutazione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e del sistema dei controlli interni e gestione del rischio delle controllate rilevanti sono riservate all'esclusiva competenza degli organi sociali delle stesse, in conformità alla normativa di vigilanza come recepita anche nel Regolamento di Gruppo sull'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento.

4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Nexi, Avv. Michaela Castelli, collabora nelle forme opportune con l'Amministratore Delegato, i Presidenti dei Comitati e del Collegio Sindacale per il miglior funzionamento dell'organo amministrativo.

In particolare il Presidente è, congiuntamente all'Amministratore Delegato, il primo destinatario delle proposte di tematiche da porre all'ordine del giorno e della documentazione a supporto delle delibere consiliari che viene, con congruo anticipo, secondo le disposizioni del Regolamento del CdA descritte al Paragrafo 4.4 che precede, diffusa ai consiglieri e ai sindaci dell'Emittente.

È sempre il Presidente che, nel caso in cui lo ritenga opportuno, in relazione al contenuto dell'argomento e della relativa deliberazione, può decidere di mettere a disposizione la documentazione informativa direttamente in riunione. In tal caso, sarà comunque cura del Presidente informare Consiglieri e Sindaci e assicurare che siano effettuati adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari, o in specifici incontri preparatori dedicati a garantire idonee attività istruttorie e a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo.

Sempre sulla base del Regolamento del CdA, al fine di consentire che gli amministratori possano acquisire adeguata informativa in merito alla gestione della Società, l'Amministratore Delegato, in accordo con il Presidente – e con il supporto del Segretario – assicura che i dirigenti responsabili delle funzioni e aree competenti in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno si tengano a disposizione per intervenire, ove richiesti, alle predette riunioni. Tali soggetti sono presenti alle riunioni consiliari solo per la discussione dei punti di loro competenza, e sono comunque tenuti all'osservanza degli obblighi di riservatezza previsti per le riunioni consiliari. Nel corso del 2021 alle riunioni del Consiglio di Amministrazione sono stati regolarmente invitati a prendere parte i responsabili delle funzioni aziendali competenti sulle diverse materie all'ordine del giorno, i quali hanno provveduto, su invito dell'Amministratore Delegato, a fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti in discussione.

Possono essere invitati a partecipare alle riunioni anche soggetti esterni alla Società, in relazione a specifici argomenti all'ordine del giorno. Resta inteso che tali soggetti saranno comunque tenuti all'osservanza degli obblighi di riservatezza previsti in relazione al mandato ricevuto e per le riunioni consiliari.

Il Presidente si occupa altresì, con il supporto del Segretario, del coordinamento dell'attività dei comitati con quella del Consiglio, dell'organizzazione di iniziative di induction e di assicurare la trasparenza del processo di autovalutazione del board. Per maggiori informazioni in merito al coordinamento delle attività dei comitati e all'autovalutazione del board, si rinvia alle Sezioni 6 e 7.

A tal riguardo, in particolare, si segnala che nell'esercizio 2021 sono state promosse iniziative finalizzate a fornire agli amministratori e ai sindaci, un'adeguata conoscenza del settore di riferimento, delle dinamiche aziendali e di Gruppo e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo e regolamentare di riferimento anche con l'ausilio di dirigenti e consulenti del Gruppo; si sono organizzate anche riunioni dedicate, nelle quali sono stati illustrati aspetti specifici del settore del business di Nexi. In particolare, sono state approfondite le seguenti tematiche: customer centricity and reputation, cyber security, sull'operatività della linea di business Merchant Services&Solutions, succession planning.

Sono state altresì organizzate sessione di formazione coinvolgendo esponenti facenti parte del Perimetro SIA e del Perimetro Nets, per agevolare la pronta immedesimazione del personale nelle dinamiche e nella regolamentazione vigente per il Gruppo. Le tematiche approfondite hanno riguardato la corporate governance, la regolamentazione della gestione delle informazioni privilegiate e la market abuse regulation, nonché la regolamentazione delle operazioni con parti correlate.

Da ultimo, si segnala che il Presidente del Consiglio di Amministrazione non può assumere funzioni esecutive all'interno del Consiglio di Amministrazione, non riveste uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali ed esercita le funzioni previste dalla normativa anche regolamentare vigente e non è l'azionista di controllo. In particolare: (i) ha poteri di rappresentanza; (ii) presiede l'Assemblea; (iii) convoca e presiede il Consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno siano fornite a tutti i consiglieri; (iv) verifica l'attuazione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione.

Segretario del Consiglio di Amministrazione

In data 11 febbraio 2021, in conformità alla raccomandazione n. 18 del Codice di Corporate Governance 2020, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato la nomina dell'Avv. Francesca Paramico Renzulli, Responsabile Corporate & Regulatory Affairs, quale Segretario del Consiglio di Amministrazione di Nexi con il compito, tra gli altri, di supportare l'attività del Presidente e fornire con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario. Il Consiglio di Amministrazione ha riscontrato la sussistenza in capo all'Avv. Paramico Renzulli di adeguati requisiti di professionalità, esperienza e indipendenza di giudizio oltre all'assenza di situazioni di conflitto di interessi.

Ai sensi dell'art. 6 del Regolamento del CdA, il Consiglio di Amministrazione delibera, su proposta del Presidente, la nomina e la revoca del Segretario del Consiglio stesso. Come da previsioni dello Statuto, il Segretario può essere scelto anche non tra i membri del Consiglio di Amministrazione e essere anche un soggetto esterno alla Società.

Il Segretario supporta l'attività del Presidente e fornisce, con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario. In particolare, in aggiunta alle attribuzioni previste da altre disposizioni del presente Regolamento, il Segretario supporta il Presidente:

• (i) negli adempimenti connessi con la convocazione, l'organizzazione e lo svolgimento delle riunioni e la messa a disposizione della documentazione necessaria per lo svolgimento delle riunioni stesse, e
• (ii) in modo da assicurare che (a) l'attività dei Comitati sia coordinata con quella del Consiglio di Amministrazione; (b) tutti i Consiglieri possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato consiliare, a specifiche attività di induction e (c) il processo di autovalutazione sia adeguato e trasparente.

In ogni caso il Segretario deve essere in possesso di idonei requisiti di professionalità ed avere maturato un'adeguata esperienza nel campo del diritto concernente le società quotate ed i mercati regolamentati, nonché di specifica esperienza nella gestione degli adempimenti previsti per tale ruolo dal Regolamento del CdA.

4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratore Delegato e Direttore Generale

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, il Consiglio di amministrazione può delegare, entro i limiti previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, parte delle proprie attribuzioni a uno o più dei suoi componenti, determinandone i poteri e, sentito il parere del Collegio Sindacale, la relativa remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione può inoltre nominare Direttori Generali e procuratori speciali, per determinati atti o categorie di atti, attribuendone i relativi poteri.

Con delibera del 13 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione ferme le attribuzioni, i poteri e le facoltà normativamente e statutariamente riservati al Consiglio di Amministrazione, al Presidente e ad altre funzioni

aziendali, ha delegato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale ing. Paolo Bertoluzzo i seguenti poteri, con facoltà di subdelega, in tutti i settori dell'attività della Società e del Gruppo:

• I) Poteri generali:
  • 1. esercitare l'attività di direzione e coordinamento della Capogruppo anche nelle sue varie componenti aziendali sul Gruppo e le società del Gruppo ai fini dell'attuazione del disegno unitario del Gruppo garantendo il coordinamento e la direzione unitaria delle società iscritte nel perimetro del Gruppo e l'esecuzione da parte delle medesime anche delle istruzioni della Banca d'Italia; il tutto nell'ambito degli indirizzi fissati dal Consiglio di Amministrazione;
  • 1. sovrintendere alla gestione della Capogruppo e del Gruppo;
  • 1. curare il coordinamento strategico e il controllo gestionale della Capogruppo e del Gruppo;
  • 1. curare e coordinare i rapporti con gli organi istituzionali e di vigilanza, ad eccezione di quanto riservato dalla normativa ad altri organi e funzioni;
  • 1. curare e coordinare i rapporti con i soci, con enti, società partecipate, altre società e gruppi terzi;
  • 1. curare e coordinare i rapporti con i media e più in generale rappresentare l'azienda verso l'esterno/stakeholders esterni.
• II) Poteri operativi e organizzativi:
  • 1. dare esecuzione alle delibere del Consiglio di Amministrazione;
  • 1. sovrintendere e coordinare la redazione e la revisione dei documenti e/o dei piani strategici e dei budget della Capogruppo e delle Società del Gruppo, ordinari e/o straordinari;
  • 1. definire e modificare le strutture organizzative e i relativi regolamenti aziendali ad eccezione (i) dell'assetto organizzativo di primo riporto all'Amministratore Delegato; (ii) di quanto previsto dalle specifiche normative riguardanti il complessivo Sistema dei Controlli Interni;
  • 1. proporre al Consiglio ipotesi di accordi inerenti operazioni o investimenti partecipativi;
  • 1. gestire le partecipazioni, nell'ambito dei limiti statutari, in particolare con riguardo a: (i) operazioni su partecipazioni già detenute o da assumere; (ii) operazioni aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda nonché rapporti giuridici in blocco; (iii) indicazioni per l'esercizio del diritto di voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie delle società direttamente partecipate; (iv) designazione degli esponenti aziendali nelle partecipate, in enti ed organismi;
  • 1. presiedere il Comitato di Direzione di Gruppo istituito presso la Capogruppo;
  • 1. soprintendere le misure necessarie ad assicurare un sistema di controlli interni efficiente ed efficace;
  • 1. costituire gruppi di lavoro aventi compiti di studio e di ricerca su particolari questioni e materie;
  • 1. sostenere spese e investimenti necessari alla gestione della Società in relazione alle strategie deliberate dal Consiglio di Amministrazione ed entro i limiti annuali fissati nel budget dal Consiglio stesso;
  • 1. autorizzare l'esecuzione di spese non previste dal budget nel limite unitario di Euro 500.000,00 e comunque nella misura complessiva annua di Euro 2.500.000,00;
  • 1. sovrintendere ed esercitare tutte le attività connesse alla commercializzazione di prodotti/servizi e determinarne le relative condizioni;
  • 1. promuovere le azioni giudiziarie a tutela della Società e difendere i diritti e le ragioni della Società

nelle cause passive fino ad un limite di valore di Euro 2,5 milioni individuando gli avvocati e conferendo loro il relativo mandato e rappresentare in giudizio la Società, davanti a qualsiasi giurisdizione ordinaria, tributaria, amministrativa o speciale;

• 1. concludere transazioni in sede giudiziale e stragiudiziale che comportino un costo o mancato ricavo per la Società di ammontare non superiore a Euro 500.000,00, compromettere in arbitri anche amichevoli compositori, nominandoli e revocandoli; autorizzare, altresì, il passaggio a perdite per pratiche/vertenze che comportino un costo o mancato ricavo complessivo per la Società di ammontare non superiore a Euro 500.000,00;
• 1. sottoscrivere la documentazione amministrativa richiesta per la partecipazione a bandi di gara, inclusa la costituzione di raggruppamenti temporanei di imprese;
• 1. decidere l'assunzione di personale e adottare i provvedimenti inerenti promozioni, trasferimenti, miglioramenti economici e modifiche degli incarichi, nell'ambito delle linee guida condivise con il Consiglio e coerentemente con le politiche retributive vigenti, con la sola esclusione dei primi riporti dell'Amministratore Delegato e dei responsabili delle funzioni di controllo;
• 1. decidere licenziamenti e assumere provvedimenti disciplinari, incluso il licenziamento, nei confronti del personale della Società, con la sola esclusione dei primi riporti dell'Amministratore Delegato e dei responsabili delle funzioni di controllo;
• 1. acquistare, vendere, permutare e stipulare locazioni attive e passive di beni mobili (ivi inclusi quelli iscritti in pubblici registri), stipulare ed eseguire contratti attivi e passivi per forniture di beni e/o servizi inclusa la cessione/locazione a terzi di prodotti realizzati o commercializzati in concessione della Società;
• 1. stipulare contratti con società o istituti di assicurazione, firmando le relative polizze, con facoltà di svolgere qualsiasi pratica inerente e di addivenire, in caso di sinistro, a liquidazione del danno o indennità anche in via transattiva nei limiti di cui al precedente n.19;
• 1. compiere qualsiasi operazione avente ad oggetto titoli, valori e valute, con facoltà di firmare i relativi fissati bollati ed ogni altro documento del caso;
• 1. aprire, chiudere ed operare su conti correnti bancari e postali, nei limiti dei fidi accordati; richiedere, trarre, girare ed esigere assegni bancari e circolari, vaglia buoni ed assegni postali e telegrafici, vaglia della Banca d'Italia ed altri titoli emessi da Istituti bancari;
• 1. effettuare pagamenti, anche in divisa, esigere somme, consegnare e ritirare titoli e valori rilasciando quietanze liberatorie; costituire e ritirare depositi di titoli, denaro, valori e merci, in garanzia, a cauzione o a custodia con privati e con pubbliche amministrazioni; rappresentare la Società in ogni pratica e controversia presso qualsiasi ufficio pubblico o privato, procedere alla revisione e liquidazione di conti e partite, attive e passive; firmare le dichiarazioni e ogni altro documento per il quale non sia tassativamente prescritta la sottoscrizione del legale rappresentante della Società, firmare la documentazione inerente i versamenti di tributi e contributi di qualsiasi genere, compresi quelli previdenziali, effettuando le dichiarazioni richieste in sede di versamento dalla normativa in materia ed assumere i relativi obblighi in nome e per conto della Società;
• 1. operare in nome e per conto della Società titolare del trattamento dei dati personali contenuti nelle banche dati della Società, nonché predisporre tutte le cautele e adottare ed attuare ogni misura e provvedimento previsto dal Regolamento (UE) n. 679 del 27 aprile 2016 relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati, nonché da ogni altro provvedimento legislativo o regolamentare, comunitario o italiano, che

verrà emanato in materia, con piena capacità di spesa, anche se non prevista nel budget annuale, e con facoltà di nomina dei Responsabili e degli incaricati del trattamento dei dati, con informativa alla prima riunione successiva del Consiglio di Amministrazione.

I poteri sopra indicati attengono al ruolo di Amministratore Delegato relativamente ai poteri generali indicati al punto I) ed ai poteri organizzativi indicati al punto II), da 7 a 22 e 28; attengono al ruolo di Direttore Generale relativamente ai poteri operativi e organizzativi indicati al punto II, da 23 a 27.

L'Amministratore Delegato ha, inoltre, i poteri di rappresentanza previsti dallo Statuto, nell'ambito delle proprie attribuzioni, con firma libera.

In relazione ai poteri sopra indicati l'Amministratore Delegato/Direttore Generale può nominare o revocare mandatari e procuratori speciali per determinati atti o categorie di atti.

L'Amministratore Delegato/Direttore Generale, principale responsabile della gestione dell'impresa, inoltre, riferisce ad ogni riunione del Consiglio di Amministrazione sulle più rilevanti decisioni tempo per tempo assunte in attuazione delle deleghe conferite.

L'Ing. Paolo Bertoluzzo è altresì Amministratore Delegato e Direttore Generale, con poteri conferiti in data 3 gennaio 2022, della controllata Nexi Payments.

Alla data della Relazione nel Consiglio di Amministrazione della Società non vi sono altri consiglieri esecutivi.

4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Alla chiusura dell'esercizio 2021, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è composto da 7 (sette) amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 147-ter del TUF e dalle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance. Di seguito sono indicati gli amministratori indipendenti dell'Emittente:

• (a) Avv. Michaela Castelli;
• (b) Dott.ssa Elisa Corghi;
• (c) Dott. Antonio Patuelli;
• (d) Dott.ssa Marinella Soldi;
• (e) Prof.ssa Luisa Torchia;
• (f) Dott.ssa Marina Natale; e
• (g) Dott. Maurizio Cereda.

Tuttavia, in seguito alle dimissioni – con effetto immediato – presentate in data 1 marzo 2022 dal Consigliere indipendente Luisa Torchia, i consiglieri di indipendenti in seno all'organo amministrativo di Nexi sono 6.

Tali Consiglieri presentano i requisiti per essere qualificati come indipendenti secondo l'art. 2 del Codice di Corporate Governance, nonché secondo i criteri dettati dall'art. 147-ter, comma 4 del TUF, il quale richiama i criteri di cui all'art. 148 del TUF.

In ottemperanza all'art. 2 del Codice di Corporate Governance, l'Emittente ritiene il numero di Amministratori indipendenti nominati dall'Assemblea adeguato alle dimensioni del Consiglio di Amministrazione e all'attività svolta dall'Emittente, nonché idoneo a consentire la costituzione di comitati di governance all'interno del Consiglio secondo le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Avv. Michaela Castelli, è stata valutata indipendente in data 10 marzo 2022, in conformità alla raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance. In particolare, si evidenzia che: (i) il Presidente è stato nominato antecedentemente alla quotazione di Nexi sull'allora MTA

(oggi Euronext Milan) e, in tale contesto, la nomina tramite il meccanismo del voto di lista non era prevista dallo statuto sociale allora in vigore; (ii) il Presidente risulta altresì indipendente ai sensi della Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, come verificato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 10 marzo 2022.

In quanto "società grande" e "a proprietà concentrata" ai sensi del Codice di Corporate Governance, i membri indipendenti del Consiglio di Amministrazione di Nexi devono rappresentare almeno 1/3 dei componenti l'organo amministrativo. Al 31 dicembre 2021, 7 consiglieri su 15 sono qualificati come indipendenti.

In occasione della prima nomina dell'organo amministrativo nel suo complesso, in data 13 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a verificare la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai membri non esecutivi del Consiglio di Amministrazione. Di tale circostanza non è stata resa informativa al mercato ai sensi dell'art. 144-novies, comma 1-bis del Regolamento Emittenti, non sussistendo un obbligo in tal senso, essendo tale verifica occorsa antecedentemente alla quotazione dell'Emittente.

Il Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno annuale, valuta la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei consiglieri non esecutivi. Con riferimento all'esercizio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a verificare la permanenza del possesso dei requisiti di indipendenza previsti, ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-quinquies e 148 del TUF e dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance, in capo agli amministratori indipendenti e ai sensi del combinato disposto dell'art. 148 TUF e dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance in capo ai sindaci effettivi, applicando tutti i criteri stabiliti dal Codice di Corporate Governance (i) in data 11 marzo 2021, (ii) in data 30 luglio 2021, per i consiglieri la cui nomina è divenuta efficace conseguentemente al perfezionamento della Fusione Nets, (iii) in data 27 gennaio 2022, per i consiglieri la cui nomina è divenuta efficace alle ore 23:59 del 31 dicembre 2021, conseguentemente al perfezionamento della Fusione SIA (i.e., i consiglieri Massoli, Pettenati, Natale, Cereda) e (iv) in data 10 marzo 2022 per i restanti membri non esecutivi del Consiglio di Amministrazione (i.e., il Presidente Castelli e i consiglieri Patuelli, Corghi, Soldi, Bassi, Nilsson, Goetz, Paduch e Ghizzoni.

In tutte le occasioni testé citate, il Consiglio di Amministrazione ha considerato tutti gli elementi necessari e/o utili ai fini delle relative valutazioni, quali, a titolo esemplificativo, i curriculum vitae corredati da apposita informativa nonché gli eventuali aggiornamenti forniti da ciascun consigliere, valutando altresì le circostanze rilevanti ai fini della sussistenza dell'indipendenza di cui al TUF e al Codice di Corporate Governance. In particolare, il Consiglio di Amministrazione (i) in data 10 marzo 2021, ha confermato l'indipendenza dei consiglieri Michaela Castelli, Elisa Corghi, Luisa Torchia, Marinella Soldi e Antonio Patuelli, (ii) in data 30 luglio 2021, ha ritenuto che i neo-consiglieri Bo Nilsson e Stefan Goetz non possedessero i requisiti di indipendenza, (iii) in data 27 gennaio 2022, ha ritenuto che i neo-consiglieri Marina Natale e Maurizio Cereda possedessero i citati requisiti di indipendenza; al contrario, ha ritenuto che i neo-consiglieri Fabio Massoli e Francesco Pettenati non possedessero i citati requisiti di indipendenza; (iv) in data 10 marzo 2022, ha confermato l'indipendenza dei consiglieri Michaela Castelli, Elisa Corghi, Marinella Soldi e Antonio Patuelli (con riferimento a quest'ultimo, limitatamente ai requisiti previsti dal TUF) e ha ritenuto che i consiglieri Luca Bassi, Jeffrey David Paduch, Federico Ghizzoni, Bo Nilsson e Stefan Goetz non possedessero i requisiti di indipendenza.

Nel corso delle sedute di cui sopra, il Collegio Sindacale ha avuto modo, a sua volta, di verificare che il Consiglio di Amministrazione, nell'espletamento delle indicate valutazioni, ha correttamente applicato i criteri indicati nel Codice di Corporate Governance, seguendo a tal fine una procedura di accertamento trasparente, che ha consentito al Consiglio stesso di prendere conoscenza dei rapporti potenzialmente rilevanti ai fini della valutazione medesima. All'esito di tali verifiche, il Collegio Sindacale ha confermato le valutazioni operate dal Consiglio di Amministrazione.

Gli amministratori indipendenti si sono espressi nel mese di dicembre 2021 sulla Policy di Indipendenza dei membri del Consiglio di Amministrazione. Considerato che il Comitato Remunerazione e Nomine e il Comitato Controlli Rischi e Sostenibilità sono composti da Consiglieri indipendenti non è stato necessario effettuare riunioni ad hoc dei soli amministratori indipendenti. Essendo stati nominati antecedentemente alla quotazione di Nexi sull'allora MTA (oggi Euronext Milan) e, dal momento che, in tale contesto, la nomina tramite il meccanismo del voto di lista non era prevista dallo statuto sociale allora in vigore, gli amministratori che compongono il Consiglio di Amministrazione della Società non sono stati nominati secondo tale modalità. In tale occasione, gli amministratori non si sono impegnati a mantenere l'indipendenza durante la durata del mandato e, se del caso, a dimettersi. Tuttavia, si segnala per completezza che, in conformità con le previsioni del Patto Parasociale SIA, i paciscenti chiamati a individuare i candidati designati per il rinnovo dell'organo amministrativo previsto in occasione dell'assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, sono tenuti a individuare un numero minimo di amministratori indipendenti.

Lead Independent Director

In base al Regolamento del CdA, il Consiglio di Amministrazione può nominare un amministratore indipendente quale Lead Independent Director; a ciò provvede in ogni caso ove richiesto dalla maggioranza degli amministratori indipendenti. Ove nominato dal Consiglio di Amministratore, il Lead Independent Director rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti e coordina le riunioni di questi ultimi.

Il Consiglio di Amministrazione non ha istituito la figura del Lead Independent Director, non ricorrendone i presupposti fattuali di cui alla Raccomandazione 13 del Codice di Corporate Governance.

In merito al ruolo del Lead Independent Director, gli amministratori indipendenti hanno ritenuto non necessaria la nomina di un Lead Independent Directorin una realtà come Nexi, dove il Presidente del Consiglio di Amministrazione, consigliere indipendente, assolve pienamente al compito di garantire il corretto funzionamento del governo societario, assicurando un adeguato scambio di informazioni tra il Consiglio di Amministrazione indipendente e gli amministratori indipendenti. In tale riunione è stato confermato il pieno coinvolgimento del consiglio stesso sulle questioni strategiche e gestionali di maggiore rilevanza.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta dell'8 marzo 2019 ha deliberato di approvare:

• una procedura per la gestione interna e per la comunicazione all'esterno di informazioni privilegiate e di istituzione e di mantenimento del Registro Insider ("Linea Guida Gestione Informazioni Privilegiate e Insider List");
• una procedura relativa al cd. Internal Dealing ("Linea Guida Internal Dealing").

Le procedure di cui sopra sono state poi successivamente modificate ed integrate con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 10 giugno 2021, con efficacia dal 1 luglio 2021, al fine, tra l'altro, di adeguare alcune disposizioni ad aggiornamenti in materia internal dealing. Le suddette procedure sono pubblicate sul internet dell'Emittente all'indirizzo web https://www.nexigroup.com/it/gruppo/governance/documenti-e-procedure/ .

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

In data 13 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha confermato la nomina, già avvenuta in data 3 luglio 2018, del comitato strategico (il "Comitato Strategico"), con funzioni consultive in merito, inter alia, a: (i) piani strategici di Gruppo, (ii) linee guida dei piani industriali di Gruppo, (iii) performance delle linee di business, (iv) operazioni straordinarie, (v) strategie e policies in materia finanziaria e (vi) struttura organizzativa delle società controllate. Il Comitato Strategico è composto dall'Amministratore Delegato, dal Presidente e dai consiglieri Luca Bassi, Bo Nilsson, Stefan Goetz e Jeffrey David Paduch. All'efficacia delle

dimissioni presentate quali consiglieri, sono altresì cessati dall'incarico i membri del Comitato Strategico Francesco Casiraghi, Giuseppe Capponcelli e Simone Cucchetti, mentre, in data 10 febbraio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la nomina di Francesco Pettenati, quale membro del medesimo comitato.

In data 25 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione della Società, in conformità alle raccomandazioni in tema di corporate governance contenute nel Codice di Corporate Governance, ha altresì deliberato di istituire:

• un comitato controllo e rischi e sostenibilità ("Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità"), che si occupa, tra l'altro, di tematiche inerenti la sostenibilità e rilevanti per la generazione di valore a lungo termine.
• un comitato operazioni con parti correlate, dando altresì seguito alle previsioni del Regolamento Parti Correlate (il "Comitato OPC"); per maggiori informazioni in proposito, si rinvia alla Sezione 10.
• un comitato remunerazione e nomine, che accorpa le funzioni di comitato nomine e di comitato remunerazione ("Comitato Remunerazione e Nomine").

In data 8 marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione ha approvato i regolamenti che disciplinano il funzionamento dei Comitati. I regolamenti di tutti i Comitati prevedono che le riunioni siano verbalizzate da un Segretario, designato di volta in volta o in via permanente. Alla prima occasione utile, il Presidente di ogni Comitato i) informa il Consiglio di Amministrazione sugli argomenti trattati; ii) espone al Consiglio le valutazioni svolte e/o i pareri espressi su specifiche tematiche oggetto di esame e/o deliberazione da parte dell'organo amministrativo.

I Regolamenti dei Comitati prevedono un adeguato preavviso nella diffusione della informativa pre-riunione di regola almeno 5 giorni di preavviso e con modalità, di natura informatica, atte a garantire la riservatezza delle informazioni condivise, fatti salvi i casi di urgenza nei quali la documentazione è resa disponibile appena possibile; nel corso del 2021 tale termine è stato rispettato e, ove ciò non sia risultato in concreto possibile nei casi di operazioni straordinarie in corso di evoluzione in casi di particolare urgenza ovvero ancora per la delicatezza del contenuto dell'argomento e della deliberazione, il Presidente ha comunque assicurato l'effettuazione di adeguati e puntuali approfondimenti anche nel corso di adunanze extra-consiliari preparatori alla riunione

Nello svolgimento delle proprie funzioni, i Comitati in questione hanno facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei rispettivi compiti, e possono avvalersi di consulenti esterni a spese della Società, normalmente nei limiti del budget approvato, per ciascun Comitato, dal Consiglio di Amministrazione.

In considerazione delle esigenze organizzative della Società, delle modalità di funzionamento e della dimensione del proprio Consiglio di Amministrazione, la Società ha istituito un unico Comitato per le nomine e la remunerazione, con funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione medesimo.

Il Comitato Remunerazioni e Nomine e il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità hanno subito, nel corso dell'esercizio 2021, modifiche nella loro composizione. Sino all'11 novembre 2021, infatti, tali Comitati erano composti in maggioranza da membri indipendenti (2/3); a partire da tale data, gli amministratori Luca Bassi e Francesco Casiraghi, non esecutivi e non indipendenti, sono cessati dall'incarico di membri di tali Comitati. Conseguentemente, è subentrata loro, in entrambi i casi, il Presidente, talché i due Comitati sono risultati composti esclusivamente da membri in possesso dei requisiti di indipendenza di legge e del Codice di Corporate Governance, ossia Marinella Soldi, Michaela Castelli ed Elisa Corghi, in qualità di presidente. Tale circostanza, tuttavia, ha verosimilmente implicato una possibile concentrazione – pur temporanea, data la prossimità del rinnovo dell'organo amministrativo e, conseguentemente, dei Comitati – degli incarichi

conferiti ai membri dei Comitati endoconsiliari. Tale concentrazione, tuttavia, è motivata dalla necessità di garantire l'avvicendamento di taluni consiglieri, in vista del perfezionamento della Fusione SIA e, conseguentemente, dell'efficacia della nomina dei consiglieri designati da CDPE e FSIA, come da Patto Parasociale SIA. A tal riguardo, in particolare, si segnala che, in data 10 febbraio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la sostituzione (i) dell' Avv. Michaela Castelli, quale componente del Comitato Nomine e Remunerazioni, con il Dott. Maurizio Cereda (amministratore indipendente), (ii) della dott.ssa Marinella Soldi, quale componente del comitato controlli e rischi e sostenibilità, con il Dott. Fabio Massoli e (iii) della dott.ssa Marinella Soldi, quale componente del comitato parti correlate, con il Dott. Maurizio Cereda (amministratore indipendente).

Diversamente, nel 2021, il Comitato OPC è sempre stato composto esclusivamente da amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di legge e del Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione ha determinato la composizione dei Comitati privilegiando competenze, esperienze e professionalità dei relativi componenti. Per informazioni più specifiche in merito a composizione e professionalità dei componenti i Comitati, si rinvia alle successive Sezioni. Si rinvia altresì alla Tabella 3 per ulteriori informazioni in merito ai lavori dei Comitati.

Per completezza, si evidenzia che non sono state riservate al Consiglio di Amministrazione nella sua collegialità funzioni attribuite dal Codice di Corporate Governance ai comitati.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Board Review 2021

Il Consiglio di Amministrazione di Nexi, con procedimento coordinato dal Comitato Remunerazione e Nomine, ha dato seguito alla attività di Autovalutazione della propria dimensione composizione e funzionamento e dei suoi Comitati endoconsiliari relativamente all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, terzo anno di mandato del Consiglio in carica.

L'ultima valutazione del Consiglio è stata operata con riferimento all'esercizio terminato il 31 dicembre 2020.

Il Consiglio di Amministrazione di Nexi, nella consapevolezza che l'Autovalutazione è un utile strumento a supporto del sistema di governo dell'azienda, conduce con regolarità annuale questa attività. Nel corso del mandato in essere la Board Review è stata condotta a chiusura di ogni esercizio, attraverso una metodologia integrata che ha visto la predisposizione di un questionario ad hoc – diversificato nei tre anni – a cui si sono aggiunte le interviste ai singoli Consiglieri.

L'attività è stata svolta con il supporto di Spencer Stuart, advisor esterno indipendente, esperto di corporate governance e board effectiveness che ha accompagnato Nexi nell'Autovalutazione durante il triennio. A questo proposito si fa presente che Spencer Stuart non fornisce altri servizi alla Società, o a società in rapporto di controllo con la stessa, salvo la consulenza prestata con riferimento alla Board Review tenutasi per l'esercizio 2020 e, per il solo esercizio 2021, il supporto alle attività di Autovalutazione dell'Organo di Controllo.

La Board Review ha avuto come oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati, avendo riguardo del ruolo svolto dal Consiglio nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

A tal riguardo, si rileva che il Consiglio di Amministrazione ha una composizione caratterizzata dalla presenza di profili manageriali con una specifica esperienza in alcuni settori rilevanti per il business di Nexi come il

settore bancario e finanziario, professionisti e professori con esperienze specifiche in materie economiche e finanziarie (si rimanda, al riguardo, a quanto esposto nell'apposita sezione del sito internet della Societàhttps://www.nexigroup.com/it/gruppo/governance/organi-societari/). Più in particolare, guardando al Consiglio di Amministrazione in carica ad esito e per effetto della Fusione SIA:

• l'80% dei componenti il Consiglio di Amministrazione ha una esperienza di tipo manageriale di rilievo, di questo il 40% ha acquisito esperienze a livello di capo azienda sia in banche ed istituzioni finanziarie sia in realtà operanti nel settore dei pagamenti digitali;
• il 50% dei componenti ha maturato forti competenze in ambito amministrazione, finanza, controllo e revisione, maturata all'interno di aziende e istituzioni finanziarie di primaria rilevanza in Italia;
• il 20% dei componenti del Consiglio di Amministrazione ha una specifica esperienza maturata in ambito accademico e di studi professionali, sia in materie contabili sia in ambito giuridico.

Il mix di competenze del Consiglio di Amministrazione risulta ben bilanciato e rafforzato dalla conoscenza del business di Nexi che ha visto l'attuale Consiglio di Amministrazione impegnato nel percorso di crescita e sviluppo di Nexi. A questo proposito, il Consiglio, nei propri Orientamenti, ha suggerito di assicurare, un'adeguata continuità nella composizione dell'Organo amministrativo, per valorizzare il patrimonio di conoscenza di Nexi, acquisito dagli Amministratori, necessario per proseguire e supportare l'attuale fase di sviluppo avviato dall'attuale Consiglio di Amministrazione.

Tanto premesso, anche quest'anno, i Consiglieri si sono resi disponibili a contribuire a questo processo al fine di poter identificare le possibili aree di miglioramento per l'ottimizzazione delle dinamiche consiliari.

Nelle interviste è stato possibile approfondire quanto riportato nei questionari, ampliare il confronto e raccogliere direttamente commenti e suggerimenti. Partendo dalle azioni intraprese a seguito del processo di Autovalutazione effettuato l'anno precedente, per quest'anno il focus è stato su:

• "Bilancio di fine mandato", con evidenza degli interventi effettivamente realizzati e a identificare le possibili aree di miglioramento per l'ulteriore ottimizzazione delle dinamiche consiliari;
• Dimensione e Composizione del Consiglio, al fine di raccogliere gli input ed i commenti dei Consiglieri in carica, utili per redigere gli Orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna da presentare agli Azionisti per la nomina del nuovo board.

In merito al tema composizione è stato anche predisposto da parte dell'advisor un'analisi di benchmark relativamente ad un panel di Società appartenenti all'indice FTSEMib.

Il Consiglio di Nexi ha operato con costanza e con impegno. Guardando alle risultanze emerse, anche questo anno di mandato è stato molto intenso ed il Consiglio di Amministrazione è stato chiamato a svolgere un'attività di tipo straordinario in ragione del perdurare della situazione di emergenza sanitaria causata dalla pandemia, dovuta alle varie recrudescenze e ondate della medesima e, soprattutto, in relazione al perfezionamento della Fusione Nets e della Fusione SIA.

Nel complesso, gli Amministratori sono soddisfatti del lavoro che il Consiglio di Amministrazione ha svolto nell'esercizio; dalle interviste emerge un quadro positivo e la percentuale di risposte in accordo con gli argomenti esaminati è molto elevata, superiore al 90%.

Gli Amministratori hanno espresso piena soddisfazione ed apprezzamento in merito alla dimensione, alla composizione e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati. Il Consiglio ha realizzato nel corso del triennio un percorso di progressiva conoscenza e adesione ai principi di governance operando in conformità con il Codice di Corporate Governance e con le best practice, sia a livello italiano che internazionale.

In particolare, gli elementi di forza emersi – anche con riferimento al triennio di mandato – sono:

• forte collaborazione, clima positivo e costruttivo che si è rafforzato nel corso del mandato; questo ha favorito un forte senso di squadra, trust, unità di visione e consapevolezza di avere accompagnato lo sviluppo dell'azienda;
• il Consiglio ha operato con continuità con l'obiettivo di rafforzare la posizione di leadership del Gruppo e contemporaneamente consolidare le regole e l'assetto di governance: nel corso del mandato il livello di impegno è stato significativo e dettato dall'esigenza di valutare e gestire operazioni strategiche di carattere straordinario;
• disponibilità dimostrata da tutti gli Amministratori in termini di agenda e orari; flessibilità e resilienza (anche con riferimento alla situazione pandemica), che ha visto il Consiglio supportare il management con elevata rapidità, facilitando il processo decisionale;
• la leadership del Presidente e dell'Amministratore Delegato è condivisa da tutti i Consiglieri; entrambi si sono prodigati affinché la situazione emergenziale non impattasse sull'operatività del Consiglio. La Presidente, con il supporto della Segreteria societaria, ha operato nel corso del triennio per garantire la massima efficacia delle adunanze consiliari, anche se il perdurare della pandemia ha costretto i Consiglieri a lavorare per lo più da remoto; l'Amministratore Delegato è il leader riconosciuto, ed ha continuato a guidare il top management con determinazione e chiarezza di indirizzo, gestendo il business con ottimi risultati e guidando l'espansione del perimetro del Gruppo;
• supporto costante e puntuale fornito dalle strutture e dal management, che assicurano la predisposizione di documentazione di eccellenza; dalla Board Review 2021 emerge un livello di soddisfazione costante sia rispetto ai termini di consegna della documentazione, definiti in maniera puntuale, sia per la qualità e la completezza dell'informativa consiliare; inoltre l'accessibilità e la fruibilità della documentazione è garantita da una piattaforma informativa altamente sicura. La riservatezza delle informazioni è garantita e non rappresenta una tematica per il Consiglio di Nexi.

Per quanto riguarda il funzionamento dei Comitati endoconsiliari emerge:

• i Consiglieri sottolineano come il lavoro dei Comitati costituisca la sede ideale per il dibattito e l'approfondimento e sono tutti concordi nel riconoscerne l'efficacia e l'intensità del lavoro svolto dagli stessi;
• apprezzamento per le istruttorie e gli approfondimenti accurati che avvengono in sede di specifico Comitato e che confluiscono adeguatamente verso il Consiglio a vantaggio di coloro che non fanno parte del medesimo Comitato, per favorire la decisione del plenum consiliare.

In merito alla Composizione del Consiglio:

• le operazioni straordinarie hanno previsto una rivisitazione della governance ed una variazione alla composizione dell'Organo che a luglio 2021 è passato da 13 a 15 componenti e che il 16 dicembre dello stesso anno ha visto un avvicendamento di alcuni Consiglieri in ragione di quanto definito nell'Accordo Quadro vincolante, volto a disciplinare i termini e le condizioni connessi alla fusione per incorporazione di SIA in Nexi;
• nell'ottica prospettica della nomina del nuovo board, a valle del completamento della Fusione Nets e della Fusione SIA, il Consiglio ha avviato una serie di riflessioni, messe a disposizione degli Azionisti, sulla propria dimensione e composizione che vanno nella direzione di (i) continuare ad assicurare competenze primarie di business in ambito digitale (paytech), (ii) garantire la presenza di profili manageriali con elevata seniority, (iii) rappresentare la complessiva internazionalità del Gruppo, (iv)

garantire un costante presidio su temi di regolamentazione italiana ed internazionale di settore, (v) monitorare ed assicurare l'adeguatezza del sistema di controllo interno e dei gestione dei rischi, (vi) ulteriormente valorizzare le competenze in materia di Sostenibilità (ESG), utili per sostenere e intraprendere ulteriori iniziative in questa area da parte del Gruppo in un orizzonte di medio-lungo periodo.

e dei Comitati:

• il Consiglio ne apprezza l'articolazione e la composizione attuale, intendendo cogliere pro-futuro la possibilità di una maggiore diversificazione dei componenti degli organi endoconsiliari così da distribuirne i compiti tra i diversi amministratori, anche in ottica di un loro maggiore coinvolgimento complessivo e di valorizzazione del bagaglio di competenze ed esperienze di ciascuno.

Si riportano inoltre i seguenti spunti di riflessione per il prosieguo:

• coesione ed interazione fra i componenti, prevedere off-site e meeting informali: il perdurare della necessità di distanziamento hanno reso difficile la pianificazione di momenti di condivisione anche informali in presenza, auspicati dai Consiglieri nel corso del mandato; rimane necessario l'impegno a riprendere questo tipo di iniziative appena sarà possibile per favorire l'affiatamento fra i Consiglieri;
• continuare il Piano di Onboarding anche per i nuovi Consiglieri con focus specifico su business e strategie, ma anche su temi di governance, rischi, tecnologia, etc.
• riflessione già avviata in materia di Sostenibilità (oggi ambito presidiato dal Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità) al fine di rendere il tema di costante trattazione nelle sedute consiliari e stabilire per il Consiglio di Amministrazione il ruolo di guida rispetto al "successo sostenibile" dell'Azienda.

Piani di successione

Nel gennaio 2020 il Gruppo Nexi, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine e approvazione del Consiglio di Amministrazione, si è dotato di un piano di successione (c.d. "succession planning") dei ruoli apicali, con il duplice obiettivo di (i) garantire la continuità manageriale in un orizzonte di medio/lungo termine; (ii) promuovere la sostenibilità del business per gli azionisti e gli stakeholder rilevanti, mitigando i fattori di rischio. Tale piano di successione mira a garantire in modo predeterminato, con la massima trasparenza possibile, i criteri per la successione delle figure apicali del Gruppo, come di seguito descritto.

Il perimetro e ambito di applicazione del succession planning coinvolge le posizioni dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e le posizioni di prima linea di riporto, facenti parte del top management, incluse le funzioni di controllo.

Per la definizione dei piani di successione si è adottato un approccio allineato alle best practice di mercato italiane e internazionali e coerente con le disposizioni CONSOB e del Codice di Corporate Governance, utilizzando una metodologia integrata agli strumenti di gestione, sviluppo e valorizzazione delle risorse interne nel Gruppo Nexi. Tanto premesso, nel 2022 è stata avviata, all'esito della Fusione Nets e della Fusione SIA, la revisione del succession planning sulla base della nuova organizzazione. All'esito di tale processo di revisione, il perimetro ed ambito di applicazione delle valutazioni è stato ulteriormente esteso alle funzioni di controllo delle controllate Nexi Payments e Nets, con l'obiettivo, tra l'altro, di garantire la continuità manageriale.

Con riferimento al processo di successione per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale in caso di improvviso e inaspettato venir meno del rapporto, è prevista l'attuazione di un piano di contingency ai sensi del quale il ruolo chiave di gestione della transizione sarà affidato dal Consiglio al Presidente del Consiglio di Amministrazione, congiuntamente ad un Comitato istituito ad hoc nel momento di discontinuità, fermi restando i poteri del Consiglio stesso. In tale eventualità, il Presidente del Consiglio di Amministrazione

assumerà ad interim, e comunque per un periodo di tempo limitato, le deleghe dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, fino alla data di insediamento del successore. A tal proposito, in conseguenza del suddetto processo di revisione, la Società ha altresì stabilito di integrare i meccanismi di identificazione interna di candidature "contingency" con una visione di mercato (c.d. external mapping); che coinvolge, oltre alla figura dell'Amministratore Delegato, anche le figure di Chief Financial Officer e di Chief Information Officer del Gruppo Nexi.

Il Comitato Remunerazione e Nomine ha avviato i lavori e coordinato, in collaborazione con gli uffici preposti della Società e con il supporto di advisor esterni, la relativa attività istruttoria, individuando le candidature di contingency sui ruoli esistenti con riferimento all'anno 2022. Il medesimo esercizio sarà annualmente sottoposto a revisioni ed eventuali adattamenti, al fine di rispondere alle esigenze di succession planning del Gruppo, tenendo conto dell'evoluzione del contesto organizzativo.

Al suo più recente rinnovo (i.e., in data 13 febbraio 2019) il Consiglio di Amministrazione non aveva espresso degli orientamenti sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, non sussistendo un obbligo in tal senso, essendo la nomina occorsa antecedentemente alla quotazione dell'Emittente.

Fermo restando quanto precede, la sostituzione dell'Amministratore Delegato, nonché la presentazione della lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione dovrà in ogni caso essere effettuata nel rispetto delle previsioni del Patto Parasociale SIA, di cui alla Sezione 1.

Si segnala che, in data 10 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione uscente, all'esito dell'attività di autovalutazione sopra descritta, ha formulato degli Orientamenti sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale per il nuovo consiglio di amministrazione, ancorché, in quanto "società a proprietà concentrata", non sarebbe necessariamente tenuta a esprimere l'orientamento appena citato. In ogni caso, anche per fini di corretta e prudente gestione societaria, nonché per adeguamento alla migliore prassi di settore, il Consiglio ha espresso il proprio orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale per il nominando Consiglio di Amministrazione. Quanto alle previsioni più rilevanti di tali Orientamenti, si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione, in linea con la Raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance, ha invitato gli azionisti che presentino una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, a (i) fornire adeguata informativa nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della stessa all'orientamento espresso dal Consiglio uscente, anche con riferimento ai criteri di diversità e a (ii) formulare le proposte di delibera funzionali al processo di nomina del Consiglio ove alternative o integrative a quelle del Consiglio uscente, quali la determinazione del numero dei relativi componenti, la loro durata in carica, la remunerazione. Pur non prevedendo specifiche indicazioni in merito all'indicazione di chi debba rivestire la carica di Presidente, tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione, gli Orientamenti definiscono le caratteristiche principali del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Tali Orientamenti sono disponibili sul sito internet della Società al seguente link: https://www.nexigroup.com/it/gruppo/governance/assemblee-degli-azionisti/2022/assemblea-straordinaria-eordinaria-05052022/.

7.2 COMITATO REMUNERAZIONI E NOMINE

Composizione

Il Comitato Remunerazioni e Nomine ha subito, nel corso dell'esercizio 2021, modifiche nella sua composizione. Sino all'11 novembre 2021, infatti, tale Comitato era composto in maggioranza da membri indipendenti (2/3); a partire da tale data, l'amministratore Luca Bassi, non esecutivo e non indipendente, è cessato dall'incarico di membro di tale Comitato. Conseguentemente, è a lui subentrata il Presidente, talché il Comitato in questione è risultato composto esclusivamente da membri in possesso dei requisiti di indipendenza

di legge e del Codice di Corporate Governance, ossia Marinella Soldi, Michaela Castelli ed Elisa Corghi, in qualità di presidente. Successivamente, a valle del perfezionamento dell'operazione di integrazione di SIA e sulla base del riassetto della governance del Gruppo Nexi intervenuto, si è resa opportuna una rivisitazione della composizione dei comitati endo-consiliari e dal 10 febbraio 2022 il consigliere indipendente Maurizio Cereda è entrato a far parte del Comitato sostituendo Michaela Castelli.

La totalità dei componenti è in possesso di un'esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive giudicata adeguata dal Consiglio di Amministrazione.

Funzionamento

Il Comitato Remunerazioni e Nomine ha funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione medesimo.

Le riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine sono coordinate dal Presidente, vengono regolarmente verbalizzate e il Presidente ne dà informazione alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione.

Alle riunioni del Comitato partecipano inoltre, di regola, il Presidente, l'Amministratore Delegato, i membri del Collegio Sindacale, la Chief Administrative Officer di Gruppo, la Responsabile Corporate & Regulatory Affairs di Gruppo. Tali ulteriori figure aziendali partecipano sulla base del regolamento del Comitato Remunerazione e Nomine.

Il Comitato Remunerazione e Nomine ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni, previa verifica della loro indipendenza. Nel corso del 2021 il Comitato Remunerazioni e Nomine si è servito di consulenti esterni, come meglio descritto di seguito.

La costituzione di tale Comitato garantisce informazione e trasparenza sui compensi spettanti all'Amministratore Delegato e all'alta dirigenza, nonché sulle rispettive modalità di determinazione. Resta tuttavia inteso che, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto e in conformità all'art. 2389, comma 3, del Codice Civile, il Comitato Remunerazione e Nomine svolge unicamente funzioni consultive e propositive, mentre il potere di determinare la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rimane in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

In conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato per la remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione e, conseguentemente, si astiene dal partecipare alle relative deliberazioni.

Le riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine sono coordinate dal Presidente, vengono regolarmente verbalizzate e il Presidente ne dà informazione alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione.

Alle riunioni del Comitato partecipano inoltre, di regola, l'Amministratore Delegato, i membri del Collegio Sindacale, la Chief Administrative Officer di Gruppo, la Responsabile Corporate & Regulatory Affairs di Gruppo. Tali ulteriori figure aziendali partecipano sulla base del regolamento del Comitato Remunerazione e Nomine

Compiti e Responsabilità

Il Comitato Remunerazione e Nomine, in materia di nomine, ai sensi del Regolamento del Comitato stesso, provvede a:

a) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'annuale attività di autovalutazione del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, supportando il Presidente del Consiglio nel curare l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione;

• b) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'attività di definizione della composizione ottimale del Consiglio stesso e dei suoi Comitati;
• c) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'attività di individuazione dei candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione;
• d) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'eventuale presentazione di una lista da parte del Consiglio stesso, secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
• e) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'attività di predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione dell'Amministratore Delegato.

Al Comitato Remunerazione e Nomine, sempre ai sensi del Regolamento del Comitato stesso, sono altresì affidati i seguenti compiti in materia di remunerazione:

• a) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione di una politica per la remunerazione;
• b) presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• c) monitorare periodicamente la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verifica in particolare l'effettivo raggiungimento di obiettivi di performance;
• d) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.

Attività Svolta

Nell'esercizio 2021 il Comitato si è riunito 10 volte. La durata media delle riunioni è stata di circa 1 ora e 45 minuti. Le riunioni programmate per il 2022 sono con cadenza di norma almeno trimestrale; alla data della presente Relazione si sono tenute 3 riunioni.

Complessivamente nel corso del 2021 la partecipazione media alle riunioni è stata pari al 93%. Il Collegio Sindacale ha sempre preso parte a tutte le riunioni

Nel corso delle riunioni tenutesi durante l'esercizio 2021 il Comitato ha focalizzato le proprie attività sulle seguenti tematiche, in materia di nomine:

• analisi dei risultati dell'attività di board evaluation relativa al 2020 e definizione delle attività relativa alla valutazione per l'esercizio 2021, attività che sono state condotte da Spencer Stuart in qualità di Advisor esterno; l'ingaggio di Spencer Stuart è stato preceduto dalla verifica – con esito negativo – in merito alla sussistenza di situazione che ne compromettessero l'indipendenza di giudizio;
• adozione del piano di successione (c.d. "succession planning") dei ruoli apicali, con il duplice obiettivo di (i) garantire la continuità manageriale in un orizzonte di medio/lungo termine; (ii) promuovere la sostenibilità del business per gli azionisti e gli stakeholder rilevanti, mitigando i fattori di rischio.
• adozione delle nuove Linee guida sulla composizione dei Consigli di amministrazione e degli organi di controllo delle Società Controllate

Nel corso delle riunioni tenutesi durante l'esercizio 2021 il Comitato ha focalizzato le proprie attività sulle seguenti tematiche, in materia di remunerazione:

• assegnazione degli obiettivi del sistema di incentivazione variabile di breve termine 2021 relativamente al CEO, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DIRS), alle Funzioni di Controllo ed alle altre prime Linee del CEO;

• verifica dell'attuazione della politica di remunerazione 2020, con riferimento alle politiche retributive per le prime linee dell'AD/DG e alla consuntivazione del piano MBO per l'AD/DG e le sue prime linee;
• esame della consuntivazione dei risultati 2020 della Società ai fini dei piani di incentivazione di breve termine (MBO);
• elaborazione della Relazione sulla Remunerazione relativamente alla sola Sezione II sottoposta successivamente all'approvazione dell'Assemblea 2021 (con voto consultivo);
• analisi degli esiti del voto dell'Assemblea 2021 in materia di remunerazione e di quanto emerso negli incontri svolti con i principali investitori istituzionali e proxy advisor in vista dell'Assemblea;
• monitoraggio ed analisi periodica dell'evoluzione del quadro normativo di riferimento e degli standard di mercato nella rappresentazione delle informazioni in ambito remunerazione, con un focus specifico in merito alle novità introdotte in ricezione alla Direttiva (UE) 828/2017 (c.d. "Direttiva SHRD II");
• analisi dei benchmark retributivi con riferimento alle compensation del CEO/DG, prime linee di riporto del CEO/DG, membri CdA e Collegio Sindacale.
• analisi dell'evoluzione del modello organizzativo Nexi successivo al perfezionamento delle operazioni di integrazione societaria con Nets e SIA
• analisi dei sistemi di remunerazione in essere nei Gruppi Nets e SIA e proposta di approvazione delle conseguenti necessarie deroghe alla luce della politica di remunerazione in essere in Nexi
• proposta di estensione dell'ultimo ciclo LTI 2021-2023 anche alle key people di Nets e SIA subordinatamente al closing delle operazioni di integrazione societaria conformemente con quanto stabilito nel regolamento del Piano
• analisi comparativa dei sistemi di remunerazione in essere in Nexi, SIA e Nets e confronto con le best practice di mercato attraverso il supporto di advisor esterni specializzati in ambito Compensation/Benefit & Executive Remuneration
• analisi e proposta di aggiornamento della politica di remunerazione per i dipendenti del gruppo Nexi in materia di remunerazione variabile di breve termine (MBO) e di lungo termine (LTI) anche alla luce delle analisi e dei benchmark di mercato effettuati

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, i compensi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione sono determinati dall'Assemblea. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio del loro ufficio. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi del presente Statuto è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato in data 6 marzo 2020 la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (redatta ai sensi degli articoli 123-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e 84-quater del Regolamento Emittenti e il relativo Allegato 3A, Schemi 7-bis e 7-ter) approvata (con voto vincolante per la Sezione I e voto consultivo per la Sezione II) dall'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 e tenutasi in data 5 maggio 2020.

Per maggiori informazioni al riguardo, si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2020 (la "Politica per la Remunerazione") relativamente alla quale l'assemblea ha approvato in data 5 maggio 2020 (https://www.nexigroup.com/it/gruppo/governance/assemblee-degli-

azionisti/2020/assemblea-ordinaria-05052020/) mentre, per quanto riguarda la Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, si segnala che l'assemblea ha da ultimo espresso voto consultivo favorevole in data 5 maggio 2021 (https://www.nexigroup.com/it/gruppo/governance/assemblee-degli-azionisti/2021/assemblea-ordinaria-05052021/).

Per completezza si evidenzia che, in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, la Società adotterà una nuova politica per la remunerazione e che la sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti includerà l'informativa in merito all'esercizio 2021 (https://www.nexigroup.com/it/gruppo/governance/assembleedegli-azionisti/2022/assemblea-straordinaria-e-ordinaria-05052022/).

La politica per la remunerazione degli amministratori, dei sindaci e del top management, viene elaborata come di seguito descritto: (i) l'avvio del processo è stato operato dalla Direzione Chief Administrative Officer, che fornisce supporto di natura tecnica; (ii) in una seconda fase, il Comitato Remunerazioni e Nomina formula proposte relative alla politica, con l'intervento del Collegio Sindacale; (iii) il Consiglio di Amministrazione, raccogliendo i frutti dei lavori dei soggetti testé citati, formula il progetto e approva la politica di remunerazione e (iv) l'Assemblea dei Soci approva con voto vincolante la Sezione I e con voto consultivo la Sezione II della politica.

La Politica per la Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione e dall'Assemblea dei Soci durante l'esercizio 2020, riflette e sostiene la strategia di business ed i valori di Nexi, con l'obiettivo di rafforzarne la leadership nella gestione e sviluppo delle risorse tra le aziende quotate con particolare focalizzazione sul settore hi-tech. La politica di remunerazione ha le seguenti finalità, allineate con il fine ultimo di perseguire il successo sostenibile dell'emittente:

• la politica mira a creare valore duraturo per gli azionisti, nel rispetto degli interessi anche dei clienti e dei dipendenti;
• la politica è volta a perseguire e garantire la crescita sostenibile dell'organizzazione nel medio-lungo termine, orientando in tal senso, tramite l'individuazione di specifici target, l'azione degli amministratori e del top management, in coerenza con gli indirizzi del piano strategico industriale della Società, attraverso una gestione consapevole dei rischi aziendali;
• attrarre, motivare e trattenere le persone che per attitudini, passioni, competenze ed esperienze sono un fattore chiave per il successo di Nexi;
• sviluppare una cultura di riconoscimento del merito, attraverso sistemi di remunerazione collegati ai risultati raggiunti nel breve e nel medio termine, nonché ai comportamenti tenuti.

Il pacchetto retributivo di amministratori, sindaci e membri del top management è, a giudizio dell'Emittente, coerente con il ruolo ricoperto e con le responsabilità attribuite, a tutti i livelli aziendali. I ruoli aziendali vengono soppesati in termini di impatto e responsabilità secondo un sistema codificato e riconosciuto a livello internazionale (banding) per garantire un approccio uniforme ed equo rispetto al ruolo ricoperto e vengono effettuati benchmark esterni – inclusi i benefit – con società di analoghe dimensioni nei settori di riferimento, sia in termini di pay-mix sia in termini di livelli retributivi, con il supporto di società di consulenza esterne indipendenti. L'Emittente monitora altresì costantemente le prassi di mercato a livello nazionale e internazionale; l'obiettivo è assicurare che le decisioni retributive siano assunte in modo efficace per garantire la competitività dei pacchetti retributivi per attrarre e trattenere le competenze chiave, nonché garantire l'equità interna.

Per maggiori informazioni in merito:

• alla remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management, si rinvia alla Politica per la Remunerazione;

• ai piani di remunerazione basati su azioni, si rinvia alla Politica per la Remunerazione;
• alla remunerazione degli amministratori non esecutivi, si rinvia alla Politica per la Remunerazione;
• alla maturazione ed erogazione della remunerazione, si rinvia alla Relazione sui Compensi Corrisposti; e
• alle indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto in seguito a un'offerta pubblica d'acquisto, si rinvia alla Relazione sui Compensi Corrisposti.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI E SOSTENIBILITÀ

L'Emittente ha adottato un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi idoneo a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi e in linea con la best practice nazionale e internazionale, con l'obiettivo di creare un successo sostenibile per il Gruppo.

Come già anticipato alla Sezione 4, Paragrafo 4.1, che precede, uno dei compiti fondamentali del Consiglio di Amministrazione consiste nella definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici del Gruppo, nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo. In tal senso, il Consiglio di Amministrazione si avvale di una serie di organi, strutture societarie e funzioni che presidiano l'individuazione, il monitoraggio e la gestione dei rischi aziendali e compongono il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo.

In tale contesto, è comunque il Consiglio a definire le linee guida del sistema di controllo interno e gestione dei rischi di Gruppo, nel rispetto delle strategie aziendali, e a valutarne su base annuale l'adeguatezza e l'efficacia; ciascuna società controllata, inoltre, deve fornire tutte le informazioni necessarie e il risultato delle valutazioni circa l'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi alla Capogruppo e deve informare tempestivamente l'Emittente di qualsiasi variazione rilevante delle leggi e dei regolamenti applicabili che potrebbe impattare sul sistema medesimo.

La principale sfida che l'Emittente ha già iniziato ad affrontare è la rideterminazione dei profili di rischio conseguenti al parallelo processo di integrazione aziendale dato dal perfezionamento della Fusione Nets e della Fusione SIA.

I soggetti coinvolti nell'ambito del sistema di controllo interno e gestione dei rischi sono di seguito descritti.

9.1 AMMINISTRATORE DELEGATO (CHIEF EXECUTIVE OFFICER)

A supporto del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dell'Emittente, oltre al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 25 febbraio 2019, ha nominato l'ing. Paolo Bertoluzzo, con efficacia alla data medesima, alla carica di amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi che svolga le funzioni elencate dal Codice di Corporate Governance. Al riguardo l'Emittente ritiene che la nomina dell'Amministratore Delegato, quale incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sia in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, ove si sottolineano gli aspetti positivi connessi con una scelta di questo tipo anche in ragione delle specifiche conoscenze possedute dal soggetto nominato.

In conformità a quanto previsto dalla Raccomandazione 34 del Codice di Corporate Governance, l'Amministratore esecutivo incaricato di sovraintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno:

• cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'emittente e dalle sue controllate, e li sottoporrà periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;

• dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
• si occupa dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• può chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e al Presidente del Collegio Sindacale;
• riferisce tempestivamente al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità che dovessero emergere nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI E SOSTENIBILITÀ

Composizione

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha subito, nel corso dell'esercizio 2021, modifiche nella sua composizione. Sino all'11 novembre 2021, infatti, tale Comitato era composto in maggioranza da membri indipendenti (2/3); a partire da tale data, l'amministratore Francesco Casiraghi, non esecutivo e non indipendente, è cessato dall'incarico di membro di tale Comitato. Conseguentemente, è a lui subentrata il Presidente, talché il Comitato in questione è risultato composto esclusivamente da membri in possesso dei requisiti di indipendenza di legge e del Codice di Corporate Governance, ossia Marinella Soldi, Michaela Castelli ed Elisa Corghi, in qualità di Presidente. Successivamente, a valle del perfezionamento dell'operazione di integrazione di SIA e sulla base del riassetto della governance del Gruppo Nexi intervenuto, si è resa opportuna una rivisitazione della composizione dei comitati endo-consiliari e dal 10 febbraio 2022 il consigliere Fabio Massoli è entrato a far parte del Comitato sostituendo Marinella Soldi

La totalità dei componenti è in possesso di un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Funzionamento

Le riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità sono coordinate dal Presidente, vengono regolarmente verbalizzate e il Presidente ne dà informazione alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione.

Ai lavori del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato; possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci. Sono invitati permanenti alle riunioni del Comitato l'Amministratore Delegato e il Responsabile della Funzione Audit. Il Comitato, sulla base del proprio Regolamento, ha altresì facoltà di invitare alle proprie riunioni il Presidente e il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e gli altri Amministratori. Possono essere inoltre invitati a partecipare alle riunioni del Comitato, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché gli esponenti della società incaricata per la revisione del bilancio ed i dirigenti preposti alle varie funzioni e qualsiasi altro soggetto la cui presenza sia ritenuta di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato.

Su invito del Presidente possono inoltre partecipare alle riunioni gli altri Amministratori, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché esponenti del personale della Società e del Gruppo, se

del caso informandone l'Amministratore Delegato. Possono essere invitati altresì gli esponenti della società incaricata per la revisione del bilancio.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni. Nel corso del 2021 il Comitato non ha fatto ricorso a consulenze esterne.

La maggioranza dei componenti del Comitato Controllo e Rischi possiede un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi.

Compiti e Responsabilità

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, è chiamato a:

• supportare il Consiglio stesso nell'espletamento dei compiti a quest'ultimo affidati dal Codice di Corporate Governance in materia di controllo interno e di gestione dei rischi;
• valutare, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, essendo l'Emittente a capo di un Gruppo, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• valutare l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie dell'Emittente, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• esaminare preventivamente l'informativa periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e gestione del rischio;
• esprimere pareri su specifici aspetti inerenti l'identificazione dei principali rischi aziendali e supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
• esaminare le relazioni periodiche delle funzioni di controllo e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla Funzione Internal Audit;
• monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit e delle funzioni di controllo;
• chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche, ove ne ravvisi l'esigenza, su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• riferire al Consiglio, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• assistere il Consiglio di Amministrazione nella vigilanza sul concreto funzionamento dei processi di gestione e controllo dei rischi nel rispetto delle previsioni normative e regolamentari vigenti;
• svolgere funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di sostenibilità, vale a dire:
  • a) esaminare e valutare le questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività di impresa ed alle dinamiche di interazione con gli stakeholders;

• b) esaminare e valutare il sistema di raccolta e consolidamento dei dati per la predisposizione del "Bilancio di Sostenibilità" del Gruppo, contenente la "Dichiarazione di carattere non finanziario" di cui al D.Lgs. 254/2016;
• c) esaminare preventivamente il "Bilancio di Sostenibilità" del Gruppo, contenente la "Dichiarazione di carattere non finanziario" di cui al D.Lgs. 254/2016, formulando un parere per l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione;
• d) monitorare il posizionamento della Società sui temi di sostenibilità, con particolare riferimento alla collocazione della Società negli indici etici di sostenibilità;
• e) esprimere, su richiesta del Consiglio di Amministrazione, pareri su eventuali ulteriori temi in materia di sostenibilità.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità inoltre, in conformità a quanto previsto dal del Codice di Corporate Governance, rilascia il proprio parere preventivo al Consiglio di Amministrazione in merito a:

• linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in coerenza con le strategie della Società;
• adeguatezza ed efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'Emittente e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione Internal Audit e dai responsabili delle funzioni di controllo, ove presenti, delle società del Gruppo, sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato;
• descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, ivi compresa la valutazione sull'adeguatezza del sistema stesso;
• proposta relativa alla nomina, alla revoca e alla remunerazione del Responsabile della Funzione Internal Audit, nonché circa l'adeguatezza delle risorse assegnate a quest'ultimo per l'espletamento delle proprie funzioni;
• valutazione dell'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
• attribuzione al Collegio Sindacale o a un organismo appositamente costituito delle funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001. (punti aggiunti previsti dal Reg. art. 4)

Attività svolta

Nell'esercizio 2021 il Comitato si è riunito 13 volte. La durata media della singola riunione è di circa 2 ore e con la partecipazione totalitaria dei suoi componenti in 11 occasioni su 13. Le riunioni programmate per il 2022 sono con cadenza di norma almeno trimestrale; alla data della presente Relazione si sono tenute 4 riunioni.

Il Comitato ha operato, con funzioni istruttorie, consultive e propositive con riferimento alle attribuzioni allo stesso demandate dal Consiglio di Amministrazione. Nell'ambito delle 13 riunioni si sono altresì tenute regolarmente sessioni dedicate all'approfondimento di tematiche rientranti negli ambiti di competenza del Comitato. In particolare: sviluppo ERM di Gruppo; risultanze di Audit; conformità AML; trasparenza, Privacy e PSD2; continuità operativa e cybersecurity; corporate & social responsibility e DNF.

L'attività svolta si è considerevolmente concentrata, nella seconda metà del 2021, sulla individuazione, e la ridefinizione delle misure volte al contenimento, dei rischi derivanti dall'integrazione dell'intero Perimetro Nets nel Gruppo Nexi.

Il Comitato ha costantemente mantenuto gli opportuni collegamenti funzionali con il Collegio Sindacale e OdV, per lo svolgimento delle attività comuni e per lo scambio delle informazioni di reciproco interesse, nel consueto rispetto delle specifiche competenze.

Nelle diverse fasi del 2021 hanno preso parte ai lavori del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità:

• il Collegio Sindacale, per tutte le riunioni, alcune delle quali svolte in forma congiunta, per la trattazione di materie di comune interesse;
• il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in 6 riunioni, su invito in occasione delle discussioni di tematiche contabili e collegate;
• gli esponenti della società di revisione in 2 riunioni su invito per le tematiche oggetto di mandato.

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

Il Responsabile dell'Internal Audit è il dott. Emanuele Boati e riferisce, direttamente o per il tramite del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, al Consiglio di Amministrazione con cadenza almeno annuale e, in casi di particolare rilevanza, alla prima riunione utile sull'adeguatezza, sull'efficacia e sull'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno rispetto alle linee guida d'indirizzo definite dal Consiglio. La remunerazione del Responsabile dell'Internal Audit è stata definita coerentemente con le politiche aziendali.

Il Responsabile dell'Internal Audit opera a supporto del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dell'Emittente, cui sono stati attribuiti, inter alia, i compiti di cui della Raccomandazione 36, del Codice di Corporate Governance.

Il Responsabile della Funzione Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione.

La Funzione Internal Audit è autorizzata dal Consiglio di Amministrazione ad avere accesso illimitato a tutte le funzioni aziendali, registrazioni, verbali di tutti i comitati consultivi e decisionali, proprietà e personale della Società, purché utile allo svolgimento del proprio incarico.

Il Responsabile della Funzione Internal Audit dispone inoltre di un adeguato budget annuale sottoposto all'approvazione dei competenti organi aziendali.

Nexi non ha in essere alcun contratto di esternalizzazione totale o parziale, della funzione di Internal Audit al di fuori del Gruppo.

Nel 2021, il Responsabile della Funzione di Internal Audit,

• ha verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le ha trasmesse ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Consiglio di amministrazione nonché al chief executive officer, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardasse specificamente l'attività di tali soggetti;

• ha predisposto tempestivamente, relazioni su eventi di particolare rilevanza e le ha trasmesse ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore Delegato, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardasse specificamente l'attività di tali soggetti;
• ha verificato, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile relativamente alle attività di revisione delle procedure informatiche come richiesto dal Dirigente preposto (262)

Il Responsabile della Funzione Audit ha effettuato interventi secondo le modalità operative previste e, in tutti i casi ritenuti di particolare rilevanza, è stata resa opportuna e tempestiva informativa agli organi aziendali di riferimento. In particolare è stata predisposta e distribuita una reportistica specifica per ciascuna area di business finalizzata a dare evidenza dello stato dei rilievi in essere, la loro rilevanza ed eventuali situazioni meritevoli dell'attenzione del relativo Responsabile. Ciò al fine di migliorare il livello di controllo sulla pronta risoluzione delle azioni a copertura dei rischi rilevati in corso di audit. Il Responsabile della Funzione di Internal Audit ha svolto e continuerà a svolgere una funzione cruciale nell'ambito dei processi di integrazione aziendale del Perimetro Nets e del Perimetro SIA.

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO (EX D.LGS. 231/2001)

La Società ha adottato un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, ai sensi e per effetti del D.Lgs. 231/2001 (il "Modello 231"), da ultimo aggiornato in data 30 luglio 2020 per necessità di allineamento alla nuova struttura organizzativa di Nexi e per recepimento dei nuovi reati presupposto ex D.Lgs 231/2001 in materia di Traffico Influenze Illecite e Reati Tributari.

Il Modello si compone di una Parte Generale e sei Parti Speciali.

La Parte Generale (che identifica le caratteristiche strutturali dell'Organizzazione nonché le modalità di creazione del Modello e i principi a cui è ispirato) è stata oggetto di attività di revisione, aggiornamento e ampliamento con particolare attenzione ai reati contro la Pubblica Amministrazione e ai rilevanti criteri di identificazione. In particolare, le fattispecie di reato rilevanti – in base al D. Lgs. 231/2001 e successive integrazioni – che possono dar luogo alla responsabilità amministrativa dell'ente sono soltanto quelle espressamente previste dalla legge, in ossequio al principio di legalità confermato dall'art. 2 del D. Lgs. 231/2001, e possono essere comprese, per comodità espositiva, nelle seguenti categorie: reati contro la Pubblica Amministrazione, delitti informatici e trattamento illecito di dati, delitti di criminalità organizzata, falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento, delitti contro l'industria e il commercio, reati societari, delitti con finalità di terrorismo o di evasione dell'ordine democratico, delitti contro la personalità individuale, abusi di mercato, omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme a tutela della salute e sicurezza sul lavoro, ricettazione, riciclaggio, impegno di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio, delitti in materia di violazioni del diritto d'autore, induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria, reati ambientali, impiego di cittadini di stati terzi il cui soggiorno è irregolare, reati transnazionali e reati tributari.

Tale Parte Generale è disponibile sul sito web dell'Emittente al seguente link: https://www.nexigroup.com/it/gruppo/governance/sistema-di-governance/.

Il Modello prevede sei Parti Speciali che si aggiungono alla Parte Generale:

• Parte Speciale I – Mappatura delle Attività a Rischio. Il documento ha lo scopo di identificare le fattispecie di reato e le possibili modalità di commissione delle stesse, nello svolgimento delle attività della Società.

• Parte Speciale II Protocolli. Documenti che riepilogano, per ogni struttura rilevante della Società, una serie di attività, controlli e meccanismi di reporting istituiti allo scopo di garantire l'adeguatezza del proprio sistema organizzativo alle regole previste dal D.Lgs 231/2001.
• Parte Speciale III Codice Etico, modificato rispetto alla precedente versione unicamente per un rinvio al Sistema di Whistleblowing.
• Parte Speciale IV– Flussi Informativi. Documento riepilogativo dei principali Flussi Informativi da/ verso l'Organismo di Vigilanza.
• Parte Speciale V Modulo di Segnalazione all'Organismo di Vigilanza delle violazioni del Modello.
• Parte Speciale VI Elenco Reati ex D.Lgs 231/2001 applicabili alla Società.

Le funzioni dell'Organismo di Vigilanza sono attribuite al Collegio Sindacale, in esercizio della facoltà prevista dalla normativa applicabile. L'Organismo di Vigilanza così composto possiede i requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità di azione applicabili.

Nell'ambito dell'attività svolta, l'Organismo di Vigilanza raccorda le sue funzioni con quelle del Consiglio tramite flussi informativi periodici e/o straordinari (e.g., per la segnalazione di una violazione).

Il Consiglio di Amministrazione, con la cooperazione dei membri dell'Organismo di Vigilanza, sta procedendo a valutare quali integrazioni e/o modifiche vadano apportate al Modello 231 data l'integrazione del Perimetro Nets e del Perimetro SIA, nonché il coordinamento con analoghi modelli e policy adottate dalle controllate estere.

9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE

La Società ha conferito l'incarico di revisione legale dei conti a PricewaterhouseCoopers S.p.A. (in breve anche "PWC"), con sede legale in Milano, Piazza Tre Torri n. 2, iscritta al Registro dei Revisori Legali tenuto dal Ministero dell'Economia e delle Finanze al n. 119644.

In particolare, in data 13 febbraio 2019, l'Assemblea degli azionisti dell'Emittente ha conferito a PwC (i) l'incarico della revisione legale del bilancio civilistico e del bilancio consolidato del Gruppo per gli esercizi 2019-2021 con decorrenza dalla scadenza dell'incarico di KPMG S.p.A. e con scadenza alla prima nel tempo tra (a) la data di approvazione del bilancio civilistico della Società relativo all'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2021 e (b) la data di avvio delle negoziazioni delle azioni della Società sull'allora MTA (oggi Euronext Milan) e (ii) l'incarico della revisione legale del bilancio civilistico e del bilancio consolidato del Gruppo relativo agli esercizi 2019-2027 e della revisione limitata del bilancio consolidato abbreviato semestrale del Gruppo per i semestri che si chiuderanno al 30 giugno dei medesimi esercizi, con efficacia sospensivamente condizionata al perfezionamento della quotazione delle azioni di Nexi sul MTA (oggi Euronext Milan) e, pertanto, con effetto dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni Nexi sul MTA (oggi Euronext Milan).Per completezza, si segnala che, non avendo la Società di Revisione recapitato alcun suggerimento o peculiare indicazione in apposita documentazione (i.e., lettera all'organo amministrativo o relazione aggiuntiva al collegio sindacale), il Consiglio di Amministrazione non ha eseguito tale valutazione.

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in osservanza a quanto previsto dall'art. 154-bis del TUF e nel rispetto delle relative modalità di nomina previste dall'art. 19 dello Statuto, in data 25 febbraio 2019 ha deliberato di nominare, con efficacia a decorrere dall'avvio delle negoziazioni sul MTA (oggi Euronext Milan) delle azioni della Società, il dott. Enrico Marchini, quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Per quanto concerne le previsioni statutarie, l'art. 19 dello Statuto dell'Emittente prevede che il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sia nominato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio, ma non vincolante, del Collegio Sindacale, in conformità alle disposizioni di cui all'art. 154-bis del TUF. La norma statutaria dispone inoltre che il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari debba aver maturato un'esperienza almeno triennale in materia di amministrazione, finanza e controllo e possedere i requisiti di onorabilità previsti per gli amministratori. La perdita dei requisiti comporta la decadenza dalla carica, che deve essere dichiarata dal Consiglio di Amministrazione entro 30 (trenta) giorni dalla conoscenza del difetto.

A tal proposito si segnala che il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale rilasciato in data 25 febbraio 2019, ha riconosciuto nel dott. Enrico Marchini un soggetto idoneo a ricoprire tale funzione, anche in considerazione dei requisiti sopra indicati.

Il Dirigente preposto, ai sensi dell'art. 154-bis TUF, provvede a:

• redigere dichiarazioni scritte di accompagnamento per gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile anche infrannuale;
• predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario;
• attestare con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e sul bilancio consolidato (i) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio; (ii) che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002; (iii) la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili; (iv) l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'Emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento; (v) per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'Emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti; (vi) per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contenga un'analisi attendibile delle informazioni di cui all'art. 154-ter, comma 4, TUF.

Sulla base del regolamento predisposto dal Consiglio in base alle best practice di mercato, l'Emittente, al fine di delineare le regole di condotta cui deve uniformarsi la figura del Dirigente Preposto della Società nell'esercizio dell'incarico ricevuto ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, tenuto contro dell'ambito di deleghe, poteri e ambiti di coordinamento allo stesso attribuiti, anche nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto della Società, sono stati definiti protocolli e regole operative di comportamento, con particolare riferimento ai seguenti aspetti:

• rapporti e flussi informativi fra il Dirigente Preposto e gli Organi Societari di amministrazione e controllo, nonché le altre funzioni aziendali che svolgono attività con impatto su tutta l'informativa finanziaria soggetta ad attestazione / dichiarazione da parte del Dirigente Preposto stesso (e.g. bilancio consolidato, bilancio individuale, bilancio semestrale abbreviato, resoconti intermedi di gestione, etc.);
• rapporti e flussi informativi tra il Dirigente Preposto e le Società del Gruppo Nexi;
• processo di definizione del modello di controllo contabile e amministrativo;
• processo di attestazione / dichiarazione interna, propedeutico e necessario al processo di attestazione verso l'esterno, come definito dal punto successivo;

• processo di attestazione / dichiarazione relative al bilancio di esercizio, al bilancio consolidato, al bilancio semestrale abbreviato (ai sensi dell'art. 154-bis, comma 5 del TUF.), nonché all'informativa contabile diffusa al mercato, ivi compresi i resoconti intermedi di gestione (ai sensi dell'art. 154-bis, comma 2 del TUF).

Nel corso dell'esercizio, il Dirigente Preposto, nell'ambito dell'esercizio delle proprie competenze e nel rispetto dei protocolli e delle regole definite dall'Emittente, ha supervisionato il percorso di crescita per linee esterne intrapreso dal Gruppo Nexi.

Risk Management

Alla data della presente Relazione, la responsabilità della struttura di Risk Management del Gruppo Nexi è affidata alla dott.ssa Alessia Carnevale, in qualità di Group Risk Manager di Nexi. A partire dal 2019, la dott.ssa Carnevale ricopre, inoltre, il ruolo di responsabile della struttura di Risk Management della controllata Nexi Payments.

La funzione di Risk Management ha il compito di facilitare, coordinare e monitorare l'implementazione del modello di Enterprise Risk Management adottato dalla Società. In particolare, la funzione di Risk Management:

• coordina l'analisi e la gestione di tutti i rischi rilevanti per il Gruppo Nexi;
• monitora l'esposizione del Gruppo Nexi ai principali rischi;
• periodicamente supervisiona/monitora l'implementazione e l'efficacia delle strategie e i piani di mitigazione;
• partecipa alla discussione dei principali progetti strategici del Gruppo Nexi, sostenendo l'analisi del rischio, con lo scopo di facilitare le decisioni informate sul rischio;
• prepara un report periodico sul rischio, fornendo al Management e al Top Management una visione completa del profilo di rischio dell'azienda, permettendo di comparare differenti tipi di rischi, includendo quelli già affrontati con sistemi dedicati di Risk Management;
• esamina le informazioni relative al rischio incluse nei documenti ufficiali del Gruppo;
• assicura la definizione, l'evoluzione e l'aggiornamento della metodologia per supportare i processi di risk management, fornendo supporto metodologico alle funzioni coinvolte;
• riceve adeguata informazione dai risk owners;
• gestisce le coperture assicurative del Gruppo Nexi.

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Nexi promuove gli scambi informativi fra gli organi coinvolti nella governance del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, la cui continuità e tempestività è assicurata attraverso: (i) la partecipazione del Collegio Sindacale alle riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, tramite la totalità dei propri membri; (ii) la partecipazione del Dirigente Preposto alle riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, almeno quattro volte l'anno; (iii) la periodica informativa al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità al Collegio Sindacale, all'Amministratore Incaricato e al Consiglio di Amministrazione da parte del Responsabile Audit e del Chief Risk Officer di Gruppo e del Responsabile Compliance e AML circa le attività svolte nell'ambito del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; (iv) lo scambio di informazioni tra il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità la società incaricata della revisione legale dei conti ed il Dirigente Preposto in merito ai principi contabili applicati e all'adeguatezza delle procedure amministrativo contabili applicate per la

predisposizione dell'informativa di natura finanziaria della Società e del Gruppo; (v) la periodica informativa al Consiglio di Amministrazione da parte dell'Organismo di Vigilanza.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Nexi ha adottato una procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate (la "Procedura"), in attuazione dell'articolo 2391-bis del codice civile e del Regolamento OPC, tenuto altresì conto delle indicazioni e dei chiarimenti forniti dalla CONSOB con Comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010.

La Procedura individua le regole che disciplinano l'approvazione e l'esecuzione delle Operazioni con Parti Correlate poste in essere da Nexi, direttamente oppure per il tramite di società controllate, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni stesse.

La Procedura prevede che il Consiglio di Amministrazione della Società istituisca un Comitato Parti Correlate, composto da tre Amministratori Indipendenti e non esecutivi, nominati dal Consiglio di Amministrazione di Nexi. I membri del Comitato Parti Correlate durano in carica fino a dimissioni, cessazione dalla carica di amministratore o perdita dei requisiti di indipendenza.

Il Comitato è composto dai Consiglieri non esecutivi e indipendenti Dott.ssa Elisa Corghi (Presidente), subentrata alla prof.ssa Luisa Torchia dal 6 marzo 2020, Dott. Antonio Patuelli e Dott.ssa Marinella Soldi. Successivamente, a valle del perfezionamento dell'operazione di integrazione di SIA e sulla base del riassetto della governance del Gruppo Nexi intervenuto, si è resa opportuna una rivisitazione della composizione dei comitati endo-consiliari e dal 10 febbraio 2022 il consigliere indipendente Maurizio Cereda è entrato a far parte del Comitato sostituendo Marinella Soldi.

Il funzionamento del Comitato Parti Correlate è disciplinato da apposito Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione. I lavori sono coordinati dal presidente, le riunioni vengono regolarmente verbalizzate e il presidente del comitato ne dà informazione al primo consiglio di amministrazione utile.

Nel corso dell'esercizio il Comitato Parti Correlate si è riunito in 2 occasioni, con durata media di ciascuna riunione di 1 ora. Alle riunioni hanno partecipato anche il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale. Per l'esercizio in corso alla data della Relazione non si sono tenute riunioni e non ne sono state al momento programmate.

La Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Nexi in data 8 marzo 2019, previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate, reso ai sensi dell'articolo 4, comma 3, del Regolamento OPC. Tale Procedura è stata in seguito aggiornata per recepire le ultime modifiche normative, con efficacia dal 1 luglio 2021.

Sono considerate Parti Correlate di Nexi quei soggetti individuati quali parti correlate ai sensi del principio contabile IAS 24; il Dirigente Preposto, con il supporto della divisione Corporate & Regulatory Affairs, si occupa della istituzione e della tenuta del registro atto a mappare le parti correlate del Gruppo, aggiornato tempestivamente e, comunque, con cadenza semestrale sulla base delle informazioni disponibili.

Sono operazioni di maggiore rilevanza, le Operazioni con Parti Correlate in cui almeno uno degli indici di rilevanza indicati nell'Allegato 1 alla Procedura, applicabili a seconda della specifica operazione, risulti superiore alle soglie ivi previste.

Ai fini dell'individuazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza, il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari è il soggetto deputato a calcolare e mantenere i valori delle soglie relativi agli indici rilevanti di cui all'Allegato 1 alla Procedura.

Le Operazioni di Maggiore Rilevanza, che non siano di competenza dell'Assemblea dei Soci o che non debbano essere da questa autorizzate, sono approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società, previo motivato parere favorevole del Comitato Parti Correlate sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Sono operazioni di minore rilevanza, le Operazioni con Parti Correlate diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza e dalle Operazioni di Importo Esiguo.

Le Operazioni di Minore Rilevanza, che non siano di competenza dell'Assemblea dei Soci o che non debbano da questa essere autorizzate, sono approvate dall'Organo Delegato, previo motivato parere non vincolante del Comitato Parti Correlate sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Fatte salve le disposizioni inderogabili del Regolamento OPC e di legge in materia di informativa e trasparenza, sono escluse dall'ambito di applicazione della Procedura – oltre alle Operazioni di cui all'articolo 13, commi 1 e 4 del Regolamento OPC – le seguenti Operazioni con Parti Correlate, anche quando siano Operazioni realizzate per il tramite di società controllate:

• a. operazioni che, singolarmente considerate, abbiano un valore non superiore ad Euro 100.000 (centomila) qualora la Parte Correlata sia una persona fisica ovvero Operazioni di importo non superiore ad Euro 500.000 (cinquecentomila) qualora la controparte sia una persona giuridica;
• b. piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e relative operazioni esecutive;
• c. deliberazioni, diverse da quelle escluse ai sensi del Regolamento OPC, in materia di remunerazione degli amministratori e consiglieri investiti di particolari cariche nonché dei dirigenti con funzioni strategiche, a condizione che: (i) sia stata adottata una politica di remunerazione; (ii) nella definizione di tale politica sia stato coinvolto un comitato composto esclusivamente da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; (iii) la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica e sia quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali;
• d. operazioni con o tra società controllate anche congiuntamente dalla Società nonché Operazioni con società collegate della Società, purché nelle società controllate o collegate controparti dell'Operazione non vi siano interessi significativi di altre Parti Correlate della Società.

A tal fine, si ritengono "interessi significativi" di altra Parte Correlata della Società quegli interessi scaturenti da rapporti di natura partecipativa ovvero patrimoniale con la società controllata o collegata della Società controparte di una determinata Operazione, qualora questi rapporti siano tali da orientare, in via esclusiva o prioritaria, le scelte della società controllata o collegata al soddisfacimento dell'interesse di cui è portatrice la Parte Correlata. Possono sussistere interessi significativi di altra Parte Correlata qualora la Società condivida con la società controllata o collegata uno o più dirigenti con responsabilità strategiche e tali soggetti, in aggiunta alla mera condivisione di ruoli, beneficino di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari (o comunque di remunerazione variabile) dipendenti dai risultati conseguiti dalla società controllata o collegata con la quale l'operazione è svolta. Non si considerano comunque interessi significativi quelli derivanti dalla mera condivisione di uno o più amministratori o di altri dirigenti con responsabilità strategiche tra la Società e le società controllate o collegate;

e. operazioni che rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa e della connessa attività finanziaria della Società o della società controllata che compie l'operazione, effettuate a condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti ovvero praticate a soggetti con cui la Società sia obbligata per legge a contrarre a un determinato corrispettivo;

f. operazioni urgenti che non rientrino nella competenza dell'Assemblea o non debbano essere da questa autorizzate, subordinatamente all'introduzione di apposita clausola nello statuto e a condizione che siano osservati i requisiti di cui all'articolo 13, comma 6 del Regolamento OPC.

Nel caso in cui degli amministratori di Nexi che abbiano, nell'Operazione con Parti Correlate un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società, a prescindere dal fatto che l'Operazione sia di minore o maggiore rilevanza, ove per qualunque ragione, la medesima Operazione sia deliberata dal Consiglio di Amministrazione, ivi inclusa l'ipotesi di cui all'art. 2391 c.c., gli amministratori coinvolti nell'Operazione sono tenuti ad astenersi dalla votazione delle relative delibere, pur essendo la loro presenza computata ai fini del quorum costitutivo previsto dalla legge o dallo Statuto.

Il Consiglio di Amministrazione di Nexi valuta periodicamente e, comunque, con cadenza almeno triennale, se procedere ad una revisione della Procedura, tenendo contro, tra l'altro, dell'efficacia dimostrata nella prassi applicativa e delle modifiche eventualmente intervenute negli assetti proprietari della Società. Le modifiche alla Procedura sono approvate dal Consiglio di Amministrazione previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate o, in mancanza, nel rispetto di quanto stabilito dall'articolo 4 del Regolamento OPC.

La Procedura è messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società al seguente indirizzo web: https://www.nexigroup.com/it/gruppo/governance/documenti-e-procedure/.

Il Collegio Sindacale di Nexi vigila sulla conformità della Procedura ai principi generali indicati nel Regolamento OPC, nonché sulla sua osservanza, e ne riferisce all'Assemblea della Società ai sensi dell'articolo 2429, secondo comma, del codice civile e dell'articolo 153 del TUF.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

Ai sensi degli artt. 21, 22 e 23 dello Statuto, l'Emittente ha adottato un procedimento trasparente per la nomina dei Sindaci, che garantisce, tra l'altro, un'informazione adeguata e tempestiva sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati alla carica.

Il collegio sindacale viene eletto dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo quanto di seguito previsto, assicurando l'equilibrio tra i generi conformemente alla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente.

La presentazione delle liste è regolata dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo Statuto sociale.

Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che da soli o insieme ad altri rappresentino, al momento della presentazione della lista, il 2,5% del capitale ovvero la diversa quota di partecipazione stabilita dalla normativa di legge o regolamentare vigente di tempo in tempo. In particolare, si segnala che, in data 28 gennaio 2022, con la determinazione n. 60, la Consob ha individuato una quota di partecipazioni minima per la presentazione di una lista pari allo 0,5% del capitale sociale di Nexi.

Le liste sono depositate presso la Società entro i termini previsti dalla normativa pro tempore vigente, di cui è data indicazione nell'avviso di convocazione presso la sede della Società ovvero anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale relativo alla Società rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o

società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse. Ogni candidato potrà essere presentato in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ciascuna lista contiene un numero di candidati in numero progressivo non superiore al numero dei componenti da eleggere.

Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco Supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali e avere esercitato attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni.

Ciascuna lista che – considerando entrambe le sezioni – presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di sindaco effettivo e almeno un candidato alla carica di sindaco supplente (ove la lista includa anche candidati alla carica di sindaco supplente). In caso di mancato adempimento di tali obblighi, la lista si considera come non presentata.

Unitamente alla presentazione delle liste devono essere depositati: a) le informazioni relative ai soci che hanno presentato la lista e l'indicazione della percentuale di capitale detenuto; b) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con questi ultimi; c) il curriculum vitae dei candidati nonché dichiarazione con cui ciascun candidato attesti, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti richiesti per le rispettive cariche; d) una informativa relativa ai candidati con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti; e) la dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura; f) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

La lista per la quale non siano osservate le disposizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

I componenti del Collegio Sindacale devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente nonché dal Codice di Corporate Governance. Si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto dei mercati finanziari, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine le materie e i settori inerenti al settore di attività della Società.

L'elezione del Collegio Sindacale avviene secondo quanto di seguito disposto: a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("lista di maggioranza") sono tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due membri effettivi e uno supplente; b) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo la prima ("lista di minoranza") sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, il restante membro effettivo, il quale sarà anche nominato Presidente del Collegio Sindacale, e l'altro membro supplente. Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede a una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza relativa.

Qualora non sia assicurato l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, considerati separatamente i sindaci effettivi e i sindaci supplenti, il candidato appartenente al genere più rappresentato ed eletto, indicato come ultimo in ordine progressivo in ciascuna sezione della lista di maggioranza, sarà sostituito dal candidato appartenente al genere meno

rappresentato e non eletto tratto dalla medesima sezione della stessa lista secondo l'ordine progressivo di presentazione. Qualora il numero dei candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello dei sindaci da eleggere, la restante parte verrà eletta dall'Assemblea che delibera a maggioranza relativa e in modo da assicurare l'equilibrio tra i generi richiesti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Nel caso di presentazione di un'unica lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Nel caso, invece, non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa in conformità alle disposizioni di legge. In tali ipotesi il presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati.

Il presidente del Collegio Sindacale è individuato nella persona del sindaco effettivo eletto dalla minoranza salvo il caso in cui sia votata una sola lista o non sia presentata alcuna lista; in tali ipotesi il presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati.

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO

Il Collegio Sindacale dell'Emittente in carica alla data della presente Relazione, nominato in forza del precedente statuto, è composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti ed è stato nominato dall'Assemblea ordinaria dell'Emittente del 13 febbraio 2019 per un periodo di tre esercizi fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, salvo (i) il sindaco effettivo Eugenio Pinto e (ii) i sindaci supplenti Serena Gatteschi ed Emiliano Ribacchi, nominati in data 15 ottobre 2021 dall'Assemblea dei Soci, con efficacia a far data dalla Fusione SIA.

Conseguentemente, a far data dal 31 dicembre 2021, alle ore 23.59, sono divenute efficaci le dimissioni del sindaco effettivo Marco Giuseppe Zanobio, e dei sindaci supplenti, Andrea Carlo Zonca e Tommaso Ghelfi e, contestualmente, Eugenio Pinto, Serena Gatteschi ed Emiliano Ribacchi sono stati nominati quali nuovi membri del collegio sindacale di Nexi.

I membri del Collegio Sindacale sono scelti tra coloro in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità indicati nel decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162. Per quanto concerne i requisiti di professionalità, in particolare, ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 2, lettere b) e c) del D.M. n. 162 del 30 marzo 2000, per materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla Società si intendono le materie ed i settori di attività connessi o inerenti all'attività esercitata dalla Società, come indicate nell'oggetto sociale.

I membri del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF e delle disposizioni del Codice di Corporate Governance.

Al termine del mandato, i membri del Collegio Sindacale possono essere rieletti.

I requisiti, le funzioni, le responsabilità del Collegio Sindacale sono regolati dalla legge.

La composizione del Collegio Sindacale dell'Emittente al 31 dicembre 2021, invariata alla data della presente Relazione, è riportata nella Tabella 4 acclusa in calce alla presente Relazione, unitamente alle relative informazioni rilevanti in merito a ciascun sindaco.

Una sintesi dei curricula dei sindaci è riportata nel prosieguo.

Piero Alonzo (Presidente) – nato a Roma il 2 ottobre 1965, si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza". È iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Roma e nel Registro dei Revisori Contabili. È consulente tecnico del Tribunale di Roma, è stato docente di materie tributarie presso la Scuola Superiore delle Economie e delle Finanze, nonché presso corsi

di specializzazione e master organizzati da Euroconference, Il Sole 24 Ore, l'Università LUISS Guido Carli di Roma. Ha curato molteplici pubblicazioni scientifiche in materia tributaria sulle principali riviste e periodici (Corriere Tributario, Il Fisco, Guida Normativa, L'Iva, Giurisprudenza Tributaria), ovvero su Il Sole 24 Ore (Norme e Tributi). Dal 1989 al 1993 ha svolto l'attività di consulente fiscale presso il Gruppo Pallavicini, dal 1993 al 2004 ha ricoperto il ruolo di partner presso lo Studio Grimaldi & Associati. Nel biennio 2006 – 2008 ha ricoperto il ruolo di partner presso lo Studio Tonucci & Partners, dal 2008 ricopre il ruolo di partner presso lo Studio Alonzo Committeri & Partners. Piero Alonzo è esperto in diritto societario e diritto fiscale. È consulente fiscale in operazioni finanziarie straordinarie, in operazioni di quotazioni, operazioni di LBO e transazioni multinazionali. L'esperienza maturata in materia fiscale si estende altresì agli aspetti di pianificazione, strutturazione e ristrutturazione, fusioni e acquisizioni, nonché ad altre operazioni di ruling, regolamentazione, legislazione e contenzioso fiscale. È inoltre membro di collegi sindacali di importati società a livello nazionale.

Mariella Tagliabue (Sindaco effettivo) – Nata a Monza (MB) il 31 agosto 1970, si è laureata con il massimo dei voti in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano nel 1994. Dottore Commercialista, Revisore Legale e Consulente Tecnico del Giudice iscritta all'albo dei Consulenti Tecnici presso il Tribunale di Milano. Dal 1994 al 2004 Senior Manager Audit Financial Services presso KPMG S.p.A. Dirigente dal 2001. È stata responsabile della pianificazione e della supervisione dell'attività di revisione di banche italiane quotate e di grandi gruppi internazionali. Professore a contratto per il Master in Credit Risk Management – Facoltà di Scienze Bancarie, Finanziarie e Assicurative dell'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. Autrice di Pubblicazioni in tema di Principi Contabili Internazionali. In passato ha ricoperto la carica di Sindaco Effettivo di IntesaSanpaolo Previdenza Sim S.p.A. e Centrofactoring S.p.A. (Gruppo IntesaSanpaolo), Mittel Investimenti Immobiliari Srl, Mittel Advisory Debt & Grant S.p.A. e Earchimede (Gruppo Mittel), Ligestra Srl (Gruppo CDP) e di Fiera Milano S.p.A.. Ricopre attualmente la carica di Presidente del Collegio Sindacale di Anima Holding S.p.A. (da aprile 2017), membro dell'Organo di Controllo di Fondazione Telethon, Presidente del Collegio Sindacale di Ipack-Ima Srl – Joint Venture Fiera Milano-Ucima e di Made Eventi Srl (Gruppo Fiera Milano).

Eugenio Pinto (Sindaco effettivo) – nato a Taranto il 20 settembre 1959, si è laureato con lode in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi "La Sapienza" di Roma. Autore di numerose pubblicazioni scientifiche, dal 1984 ha svolto attività didattica, di ricerca e di studio in materia di Economia aziendale presso le facoltà di Economia delle Università "LUISS-Guido Carli" e "La Sapienza" di Roma. Attualmente, è professore di ruolo del raggruppamento di Economia Aziendale presso la Facoltà di Economia dell'Università Luiss-Guido Carli, e insegna nei corsi undergraduate e post graduate. È stato membro del Comitato Esecutivo dell'OIC-Organismo Italiano Contabilità. È Presidente del Collegio dei Revisori dell'Assonime, Associazione fra le società italiane per azioni. È iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti per la circoscrizione del Tribunale di Roma dall'aprile 1986 ed all'albo dei Consulenti Tecnici del giudice del Tribunale di Roma dal novembre 1988. È iscritto al Registro dei Revisori Legali dal 1995. Svolge attività di consulenza in materia economico-finanziaria per conto di primari soggetti pubblici e privati italiani ed esteri ed ha più volte esercitato le funzioni di membro del Comitato di Sorveglianza di banche poste in amministrazione straordinaria e in l.c.a. su nomina del Governatore della Banca d'Italia, nonché di Componente e Presidente dell'Organismo di Vigilanza di società quotate e non quotate. È Presidente del Collegio Sindacale della società quotata FNM S.p.A. e sindaco effettivo di Open Fiber e Open Fiber Holding S.p.A. nonché Amministratore Indipendente di Banor SIM S.p.A.

Serena Gatteschi (Sindaco supplente) – nata ad Arezzo il 25 settembre 1972, si è laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza" nel 1998. Dal 2007 è iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti della Provincia di Arezzo e, dal 2008, nel Registro dei Revisori Contabili. E' stata membro non esecutivo ed indipendente nel consiglio di amministrazione di una nota realtà bancaria italiana

quotata ed è membro del Collegio Sindacale di diverse società italiane. Inoltre, dal 2021, è membro dell'Organismo di Vigilanza (OdV) di Poste Assicura S.p.A., gruppo Poste Italiane, Ad Moving SpA, EssediEsse SpA, Giove Clear Srl, gruppo Autostrade per l'Italia.

Emiliano Ribacchi (Sindaco Supplente) – nato a Roma il 28 novembre 1978, si è laureato in Scienze Politiche, con specializzazione in management presso l'Università "La Sapienza" di Roma nel 2004. È iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Roma ed al Registro dei Revisori Contabili. Dal 2005 ha esercitato la propria attività professionale presso primari studi di consulenza societaria, aziendale e tributaria e dal 2015 è partner dello studio "Alonzo Committeri & Partners". È amministratore unico della società FC Operations Hotel S.r.l. e membro del Collegio Sindacale di primarie società italiane operanti in diversi settori.

Oltre a svolgere i compiti attribuitigli dal TUF e dal Codice di Corporate Governance, il Collegio Sindacale si identifica nel "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile" ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. n. 39/2010. In tale ambito il Collegio Sindacale è, tra l'altro, incaricato di monitorare:

• il processo di informativa finanziaria;
• l'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio;
• la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
• l'indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti.

Il Collegio Sindacale, quale Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, sempre ai sensi del predetto art. 19, è responsabile della procedura di selezione della società di revisione. Spetta altresì al Collegio Sindacale informare il Consiglio di Amministrazione sull'esito della revisione legale e trasmettere a tale organo la relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del reg. UE 537/2014 che riceve dalla società di revisione, corredata da eventuali osservazioni.

Il Collegio Sindacale svolge anche le funzioni di Organismo di Vigilanza previsto dal D.Lgs. 231/2001, come consentito dalla normativa applicabile e dal modello di organizzazione, gestione e controllo adottato dall'Emittente ai sensi del D.Lgs. 231/2001.

Nell'esercizio 2021 e fino alla data della presente Relazione, il Collegio Sindacale si è riunito 24 volte. Alle riunioni verbalizzate hanno partecipato tutti i sindaci effettivi che hanno svolto le verifiche di competenza collegati in videoconferenza, a seconda delle tematiche trattate, con le funzioni di controllo interno, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e i responsabili delle diverse funzioni aziendali. La durata media delle riunioni del Collegio Sindacale attualmente in carica è stata di circa 2 ore. Il Collegio mantiene rapporti periodici per il reciproco scambio di informazioni con la società di revisione legale e partecipa di norma in composizione totalitaria anche alle sedute del Comitato Parti Correlate, del Comitato Remunerazione e Nomine e del Comitato Controlli Rischi e Sostenibilità. Nell'esercizio 2021 e fino alla data odierna, il Collegio Sindacale ha partecipato a 4 riunioni dell'Assemblea, alle 20 sedute del Consiglio di Amministrazione, alle 16 riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, alle 2 sedute del Comitato Parti Correlate e alle 13 riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine.

Criteri e politiche di diversità

In data 13 maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha approvato una policy avente oggetto la diversità degli organi societari (la "Diversity Policy"). Tale Diversity Policy si rifà a specifici principi di cui alla Sostenibilità del Gruppo, approvata in data 30 luglio 2020 e, segnatamente, ai principi di diversità e inclusione, formazione e promozione della cultura della sostenibilità e trasparenza e conformità alla normativa vigente.

A tal riguardo, la Diversity Policy, in merito alla composizione del Collegio Sindacale:

• (a) raccomanda agli azionisti di prendere in considerazione per il ruolo di Sindaci candidati appartenenti a diverse fasce d'età e tali da assicurare un corretto equilibrio tra continuità e cambiamento nella composizione del Collegio Sindacale;
• (b) stabilisce che almeno un terzo di Sindaci appartenga al genere meno rappresentato, secondo le modalità del art. 147-ter, comma 1-ter, del Testo Unico della Finanza TUF, dalla Legge n. 160/2019 e raccomanda che l'equilibrio tra i generi sia rispettato anche all'interno delle liste sia per gli effettivi che per i supplenti, ove il numero di candidati sia maggiore di tre;
• (c) stabilisce che i Sindaci posseggano adeguante competenze e requisiti di professionalità secondo quanto previsto dalla normativa applicabile a Nexi; e
• (d) coerentemente a quanto previsto dalla normativa applicabile, prevede che i Sindaci debbano essere in possesso dei requisiti di indipendenza.

Al 31 dicembre 2021, almeno un terzo dei membri appartiene al genere meno rappresentato.

Indipendenza

In occasione della prima nomina dell'organo amministrativo nel suo complesso, in data 13 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a verificare la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai membri del Collegio Sindacale. Di tale circostanza non è stata resa informativa al mercato ai sensi dell'art. 144-novies, comma 1-bis del Regolamento Emittenti, non sussistendo un obbligo in tal senso, essendo tale verifica occorsa antecedentemente alla quotazione dell'Emittente.

Il Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno annuale, valuta la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai sindaci. Con riferimento all'esercizio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a verificare la permanenza del possesso dei requisiti di indipendenza previsti, ai sensi dell'art. 148 del TUF e dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance, in capo ai sindaci.

Con delibera del 27 gennaio 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza anche in capo al sindaco effettivo Eugenio Pinto, e ai sindaci supplenti, Serena Gatteschi ed Emiliano Ribacchi, in carica a far data dall'efficacia della Fusione SIA (ore 23.59 del 31 dicembre 2021). In data 10 marzo 2022, è stata altresì effettuata la medesima verifica per i sindaci Alonzo e Tagliabue.

Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra, il Consiglio di Amministrazione ha considerato tutte le informazioni messe a disposizione da ciascun componente del collegio sindacale, valutando tutte le circostanze idonee a comprometterne l'indipendenza, come individuate dal TUF e dal Codice di Corporate Governance, e ha applicato, tra gli altri, tutti i criteri previsti dal Codice di Corporate Governance con riferimento all'indipendenza degli amministratori.

Essendo il 2021 il terzo esercizio dalla nomina, il Collegio Sindacale, nella precedente composizione (pertanto con il coinvolgimento del Sindaco dimissionario Marco Zanobio), ha deliberato di effettuare la propria autovalutazione per l'esercizio 2021, in continuità con i due esercizi 2019 e 2020, tenendo conto delle indicazioni fornite dalla Norma Q.1.1. "Autovalutazione del collegio sindacale" inclusa nel documento "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" a cura del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (aprile 2018). Il Collegio Sindacale, nella precedente composizione, ha richiesto inoltre il supporto di Spencer Stuart, advisor indipendente che segue anche l'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione della Società, per rendere la formulazione degli orientamenti agli azionisti sul rinnovo del Collegio Sindacale un processo completamente trasparente.

Gli esiti dell'autovalutazione sono stati presentati dal Presidente del Collegio Sindacale al Consiglio di Amministrazione nella seduta del 10 marzo 2022.

L'autovalutazione mostra un quadro complessivo del funzionamento del collegio sindacale positivo, dal quale emerge che tale organo ha saputo adottare modalità di funzionamento efficaci ed efficienti nonché allineate al quadro normativo di riferimento.

Con riferimento all'autovalutazione soggettiva del Collegio Sindacale è emerso che:

• la totalità dei componenti risulta in possesso dei requisiti previsti all'art. 2399 c.c.;
• ciascun componente del Collegio Sindacale è in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa nazionale e regolamentare;
• il Collegio Sindacale ha una adeguata diversità dei suoi componenti: sia per diversità di genere, di esperienza e di percorso formativo e competenze acquisite;
• ciascun Sindaco presenta una buona conoscenza ed esperienza in molte delle aree di competenza declinate nel questionario;

Con riferimento ai risultati emersi dall'attività di Autovalutazione per l'esercizio 2021 sul funzionamento del Collegio Sindacale si può evidenziare che:

• la dimensione del Collegio risulta adeguata all'espletamento delle proprie funzioni;
• la composizione del Collegio risulta equilibrata e non è sentita la necessità di inserimento di altre specifiche competenze professionali;
• ciascun componente del Collegio dichiara di disporre di appropriata disponibilità di tempo per lo svolgimento dell'incarico, alla luce dell'ampiezza e della complessità dell'incarico medesimo, in relazione anche alla natura, alla dimensione, ai settori di attività, all'assetto organizzativo e alle altre caratteristiche della Società;
• il funzionamento del Collegio risulta generalmente adeguato alle necessità di Nexi;
• il flusso informativo tra il Collegio Sindacale e gli altri organi sociali risulta adeguato, sebbene, nell'ottica di continuo miglioramento, si suggerisca l'invio della documentazione con congruo anticipo;
• il ruolo svolto dal Presidente del Collegio risulta centrale;

Remunerazione

Il Collegio reputa la remunerazione relativa all'esercizio appena concluso adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'Emittente e alla sua situazione. Tuttavia, in termini di futura composizione e remunerazione del Collegio Sindacale, i sindaci hanno auspicato un'integrazione in termini numerici e professionali del Collegio Sindacale.

Gestione degli interessi

Il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, deve informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse.

12 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

La Società ha provveduto a inserire nel proprio sito internet una sezione dedicata, facilmente individuabile ed accessibile – denominata "Investors" – nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti

l'Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

Per assicurare un'opportuna gestione dei rapporti con gli azionisti, con decorrenza 1 aprile 2019, la Società ha nominato la dott.ssa Stefania Mantegazza quale Responsabile Investor Relation ed è stata istituita una struttura aziendale ad hoc.

Dialogo con gli azionisti

La Società attribuisce grande importanza alla comunicazione continuativa e trasparente con la generalità degli azionisti e degli investitori, al fine di migliorare la comprensione delle strategie e dell'attività della Società da parte degli investitori e del mercato, supportare una valutazione equa della Società e continuare a costruire il proprio azionariato in un'ottica di lungo periodo.

Per tali motivi, la Società ha sempre mantenuto un dialogo costante con gli azionisti e con gli investitori, promuovendo incontri periodici con gli esponenti della comunità finanziaria.

Inoltre, al fine di promuovere ulteriormente un dialogo aperto e costante con tutti gli investitori e in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, al quale la Società aderisce, il Consiglio di Amministrazione ha adottato, nella seduta del 22 dicembre 2021, su proposta del Presidente formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, la "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e degli altri Investitori" (la "Politica di Dialogo") che esplicita le modalità di gestione del dialogo tra la Società e i suoi investitori.

La Politica di Dialogo è volta ad instaurare e mantenere un rapporto costante e continuativo con gli investitori della Società, attraverso modalità di engagement rispettose dei principi di correttezza e trasparenza, che contribuiscano a migliorare la comprensione delle reciproche prospettive e interessi legittimi, con l'obiettivo di favorire la creazione di valore nel lungo termine nel rispetto delle disposizioni normative vigenti.

Alla data della presente Relazione, non è ancora stata applicata la presente Politica di Dialogo in quanto la Società non ha ricevuto richieste di dialogo diretto con l'Amministratore Delegato o altri membri del Consiglio di Amministrazione.

La Politica di Dialogo è disponibile sul sito web dell'Emittente al link: www.nexigroup.com, sezione Gruppo/Governance/Documenti e procedure.

13 ASSEMBLEE

Ai sensi dell'art. 9 dello Statuto, l'Assemblea è convocata ogni volta che il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno o quando ne sia richiesta la convocazione ai sensi di legge.

L'Assemblea si riunisce presso la sede sociale o in qualsiasi luogo, anche diverso dalla sede sociale, a scelta dell'organo amministrativo, purché in Italia ovvero in un altro Paese dell'Unione Europea.

Le Assemblee ordinarie e straordinarie si tengono in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire che l'Assemblea sia tenuta in più convocazioni e, in tale ipotesi, nell'avviso di convocazione sarà indicato il giorno per la seconda ed eventualmente la terza convocazione. L'Assemblea si costituisce e delibera, in sede ordinaria e straordinaria, con le maggioranze previste dalla legge per tali ipotesi.

L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società nonché secondo le altre modalità stabilite dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata almeno una volta all'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, secondo comma, cod. civ., entro il maggior termine di 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fatto salvo ogni ulteriore termine previsto dalla disciplina normativa vigente.

Lo svolgimento dell'Assemblea è regolato dalla legge, dallo Statuto e dall'apposito regolamento assembleare, approvato dall'Assemblea tenutasi in data 12 marzo 2019, il quale è consultabile al seguente indirizzo web: https://www.nexigroup.com/it/gruppo/governance/documenti-e-procedure/. In particolare, il regolamento assembleare disciplina, tra l'altro, le modalità di costituzione dell'Assemblea, indicando i soggetti legittimati all'intervento, i soggetti ulteriori ammessi ai lavori assembleari, le modalità di utilizzo di strumenti di registrazione audiovisivi; le modalità di svolgimento della discussione assembleare, fissando il tempo massimo per intervento, individuando i casi in cui può essere revocata dal Presidente la parola concessa; le modalità della votazione.

L'Assemblea delibera su tutti gli argomenti attribuiti alla sua competenza dalla legge e dallo Statuto.

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, la legittimazione all'intervento in Assemblea spetta ai titolari del diritto di voto ai sensi delle disposizioni di legge applicabili. La legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto è attestata secondo i termini stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In particolare, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea rilasciando apposita delega nei termini indicati dalla legge. La delega è trasmessa alla Società mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata indicato nell'avviso di convocazione ovvero mediante altre modalità di invio ivi indicate. La Società può designare, per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto in Assemblea possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non sono state conferite istruzioni di voto. I soggetti designati, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Ai sensi di quanto previsto dal D.L. 17 marzo 2020 n. 18 "Cura Italia" convertito con modifiche dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27 (come da ultimo prorogato in forza del D.L. 23 luglio 2021, n. 105) emanato alla luce dell'emergenza epidemiologica connessa al COVID-19 ed al fine di ridurre al minimo gli spostamenti e gli assembramenti, nel corso dell'esercizio 2021 la Società si è avvalsa della facoltà ‒ introdotta dall'art. 106 D.L. "Cura Italia" ‒ di prevedere lo svolgimento delle Assemblee con l'intervento e il voto dei soci in Assemblea esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies TUF, senza partecipazione fisica. In tali occasioni, la Società ha messo a disposizione collegamenti audiovisivi per la partecipazione all'Assemblea dei soggetti legittimati (e.g. membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, rappresentante designato etc.).

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto, l'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di assenza o di impedimento di questi, nell'ordine, dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione (se nominato) o dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione più anziano se ne sono nominati più di uno o dall'Amministratore Delegato. In difetto, l'Assemblea sarà presieduta dalla persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti.

Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dagli intervenuti, salvo quanto previsto dal secondo comma dell'art. 2371 cod. civ.

Anche in considerazione delle pattuizioni parasociali sintetizzate nella Sezione 2.7 della presente Relazione, e degli assetti proprietari determinatisi ad esito della Fusione SIA (in relazione ai quali si rinvia alla medesima Sezione 2.7), nessun soggetto detiene il controllo della Società ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Nel corso del 2021 si sono tenute 4 (quattro) assemblee.

La prima, convocata in sede straordinaria per approvare il progetto di Fusione Nets e, in sede ordinaria, per approvare l'incremento del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da tredici agli attuali quindici e la conseguente nomina di due amministratori, con efficacia differita alla data di efficacia della Fusione Nets.

La seconda, in sede ordinaria, convocata per approvare il bilancio consolidato del Gruppo e d'esercizio della Società al 31 dicembre 2020, la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

La terza, in sede straordinaria, convocata per approvare il progetto di Fusione SIA.

La quarta, convocata in sede straordinaria per approvare l'autorizzazione alla convertibilità del prestito obbligazionario di tipo equity-linked denominato "€1,000,000,000 Zero Coupon Equity Linked Bonds due 2028" e l'aumento del capitale sociale in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, a servizio del citato prestito obbligazionario, mediante emissione di azioni ordinarie e, in sede ordinaria, (i) per la nomina di tre componenti del Collegio Sindacale, con efficacia a far data dall'efficacia della fusione SIA, in sostituzione dei sindaci dimissionari (in relazione alla quale si rinvia alla Sezione 11.2 della presente Relazione) e (ii) per l'approvazione del documento informativo redatto in conformità alle prescrizioni di cui all'articolo 114-bis del TUF nonché ai sensi dell'articolo 84-bis e dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti relativo al piano di incentivazione "Retention Plan Nets 2 - Cash Incentive Plan for NETS MEP "Non joiners"".

La documentazione relativa alle Assemblee è stata messa a disposizione nei modi e termini di legge. Gli azionisti non hanno presentato proposte all'assemblea.

Alle Assemblee hanno presenziato rispettivamente, per il Consiglio di Amministrazione, almeno n. 2 amministratori, nelle persone del Presidente e dell'Amministratore Delegato e, per il Collegio Sindacale, tutti i sindaci effettivi pro tempore in carica. In occasione di ciascuna delle Assemblee, il Consiglio di Amministrazione ha riferito sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa sui rispettivi punti all'ordine del giorno, nel rispetto altresì degli obblighi pubblicitari di legge e regolamentari, affinché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Non è risultato necessario per il Presidente riferire sulle modalità di esercizio delle funzioni del comitato in assemblea.

Il Consiglio non ha elaborato proposte da sottoporre all'Assemblea in merito a scelte del modello societario, articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni, percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutele delle minoranze, non ritenendo allo stato necessario definire un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa. Per completezza, si segnala tuttavia che, in data 3 marzo 2021, l'Assemblea, su proposta del Consiglio, ha ampliato il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione da 13 a 15 per accogliere i nuovi membri entrati nell'organo amministrativo a far data dall'efficacia della Fusione Nets.

14 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Non sono state adottate pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quanto indicato nella presente Relazione.

15 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Fatta eccezione per quanto già indicato nella presente Relazione, non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance.

16 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 3 DICEMBRE 2021 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Nel corso della seduta del 27 gennaio 2022, su invito del Presidente, il Consiglio di Amministrazione di Nexi ha esaminato nel dettaglio la lettera del 3 dicembre 2021 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance.

La lettera è stata altresì condivisa con il Presidente del Collegio Sindacale per le opportune valutazioni.

Il Presidente ha ricordato i contenuti del nuovo Codice di Corporate Governance, approvato dal Comitato per la Corporate Governance a gennaio 2020, cui la Società, come richiesto dalle disposizioni del medesimo, a partire dall'esercizio 2021, ha dato seguito pienamente, salvo minimi scostamenti meglio descritti nella presente Relazione. Il Codice contiene principi e raccomandazioni per il perseguimento, da parte degli emittenti italiani, del fondante valore del successo sostenibile dell'impresa, consolidando le buone prassi e favorendo la creazione di valore nel lungo periodo a beneficio degli azionisti, oltre che in considerazione degli interessi di tutti gli altri stakeholder rilevanti.

Durante la seduta sono stati dapprima illustrati dal Presidente gli esiti del monitoraggio sulle pratiche messe concretamente in atto dagli emittenti a seguito delle raccomandazioni formulate l'anno passato dal Comitato per la Corporate Governance (9° Rapporto sull'applicazione del Codice di Corporate Governance), rilevando in capo a Nexi una sostanziale compliance negli ambiti di rilievo.

Dalle analisi effettuate anche con il supporto dell'Advisor incaricato dell'Autovalutazione, è emerso che tutte le raccomandazioni identificate dal Comitato per la Corporate Governance risultano recepite e attuate e sono in corso costanti azioni di miglioramento.

In particolare si segnala quanto segue:

Successo Sostenibile: Il Consiglio di Amministrazione di Nexi, nell'esercizio delle sue prerogative in materia di Sostenibilità è supportato dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, istituito il 25 febbraio 2019. Il Comitato svolge un ruolo consultivo, propositivo ed istruttorio a favore del Consiglio stesso, declinato nel proprio regolamento di funzionamento. Tale rafforzamento della Governance è testimonianza dell'impegno di Nexi nel ritenere l'elemento della sostenibilità centrale rispetto alle proprie strategie.

Si tratta di un percorso di consolidamento di alcune prassi virtuose già attuate dalla Società anche nel corso del precedente esercizio 2020, al fine di stabilire per il Consiglio di Amministrazione il ruolo di guida per il "successo sostenibile". Per una sintetica descrizione delle modalità adottate dalla Società per il perseguimento del successo sostenibile, si rinvia alle considerazioni effettuate nella presente Relazione (Paragrafi 2.2 e 4.1).

Le risultanze dell'Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione 2021, confermano che il Consiglio di Amministrazione è consapevole dell'importanza delle questioni legate alla sostenibilità, alla sicurezza e all'ambiente. Sono state fatte delle sessioni ad hoc di approfondimento sui temi ESG e il livello di committment e di condivisione del percorso intrapreso dal Gruppo è buono.

Tutti i Consiglieri sono concordi nel voler dedicare maggiore spazio ai temi di sostenibilità nell'agenda del Consiglio di Amministrazione e del Comitato, al fine di consolidare il presidio delle tematiche ed avviare sempre nuove iniziative e progettualità.

Proporzionalità: Sulla base di quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, la Società risulta in possesso delle caratteristiche di "società grande" (i.e., società la cui capitalizzazione è stata superiore a 1 miliardo di euro l'ultimo giorno di mercato aperto dei tre anni solari precedenti) e "società a proprietà concentrata" (i.e., società in cui uno o più soci che partecipano a un patto parasociale di voto dispongono, direttamente o indirettamente, della maggioranza dei voti esercitabili nell'Assemblea ordinaria). In considerazione di quanto sopra, la Società ha ritenuto di dover dar piena attuazione alle disposizioni del Codice

di Corporate Governance, salvo alcuni minori scostamenti meglio descritte ai seguenti paragrafi: 4.7 (con riferimento alle riunioni di soli amministratori indipendenti), 6 (in materia di temporanea concentrazione degli incarichi conferiti ai membri dei Comitati endoconsiliari), 7.1 (in materia di autovalutazione) e 9.5 (relativamente alla lettera di suggerimenti della Società di Revisione e alla relazione aggiuntiva indirizzata al collegio sindacale).

Applicazione dei criteri di indipendenza: Nell'attuale Consiglio di Amministrazione di Nexi non vi sono casi di disapplicazione del criterio dell'indipendenza. Come riportato nell'art.12 dello Statuto: Il Consiglio di Amministrazione valuta con cadenza annuale il possesso dei requisiti di indipendenza, sulla base delle informazioni fornite dai consiglieri, e comunque gli amministratori nominati comunicano senza indugio la perdita dei suddetti requisiti, anche ai sensi del Codice di Autodisciplina, nonché la sopravvenienza di eventuali cause di ineleggibilità o di incompatibilità.

Il Consiglio svolge quindi approfondite procedure di verifica, avuto riguardo a considerazioni di sostanza oltre che di forma. Anche il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Avv. Michaela Castelli, è stata valutata indipendente in conformità alla raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance.

Nessuno dei criteri previsti dal Codice è mai stato oggetto di disapplicazione e la correttezza dell'iter di valutazione adottato per tali finalità è stata positivamente valutata e riscontrata dal Collegio Sindacale.

Inoltre, con delibera del 22 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha adottato una apposita politica in materia di criteri qualitativi e quantitativi ai fini della valutazione dei requisiti di indipendenza ai sensi della raccomandazione 7, primo periodo, lettere c) e d), all'articolo 2 del Codice di Corporate Governance (in merito ai quali si rinvia alla Sezione 4.7 della presente Relazione).

Informativa pre-consiliare: su questo tema Nexi appare allineata alle best practices ed alle richieste del Comitato di Corporate Governance.

Per garantire tempestività, completezza, adeguatezza e fruibilità dell'informativa consiliare la documentazione di supporto è:

• predisposta, a cura della Segreteria del Consiglio di Amministrazione, con schede informative di sintesi per ciascun argomento all'Ordine del Giorno, accompagnate da report dettagliati ed analitici che illustrano gli elementi di valutazione (in termini descrittivi e numerici) necessari ad assumere con cognizione di causa le relative deliberazioni;
• messa a disposizione di Consiglieri e Sindaci (di regola non più tardi del terzo giorno antecedente la data della riunione, fatti salvi i casi di urgenza nei quali la documentazione è resa disponibile appena possibile), con modalità, di natura informatica, atte a garantire la riservatezza delle informazioni condivise;
• conservata e resa accessibile secondo criteri diversi che variano in funzione della classificazione del relativo livello di riservatezza.

Inoltre, sia il Regolamento del CdA che i Regolamenti relativi al funzionamento di ciascuno dei Comitati contengono una esplicita indicazione dei termini ritenuti congrui per l'invio della documentazione. A tal proposito, la Board Review 2021 ha evidenziato il supporto costante e puntuale fornito dalle strutture e dal management, che assicurano la predisposizione di documentazione di eccellenza; dalla Board Review 2021 emerge un livello di soddisfazione costante sia rispetto ai termini di consegna della documentazione, definiti in maniera puntuale, sia per la qualità e la completezza dell'informativa consiliare; inoltre l'accessibilità e la fruibilità della documentazione è garantita da una piattaforma informativa altamente sicura.

Nomina e successione degli amministratori: il Presidente ha ricordato il ruolo istruttorio e propositivo del Comitato Remunerazione e Nomine, che in Nexi risulta accorpato mantenendo la sua efficacia su entrambe le

materie e dandone evidenza in maniera separata e puntuale nel contesto delle annuali relazioni sulla corporate governance. Riguardo agli orientamenti sulla composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione, gli Amministratori hanno espresso piena soddisfazione ed apprezzamento in merito alla dimensione, alla composizione e al funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati. Relativamente alla successione dell'Amministratore Delegato, il Presidente ha ricordato che la Società ha adottato un piano aggiornato al 2022 che individua le procedure da seguire in caso di impedimento o cessazione anticipata dall'incarico dell'Amministratore Delegato.

Politiche di remunerazione. Con riferimento alla remunerazione degli amministratori non esecutivi e dei componenti dell'organo di controllo, il Comitato per la Corporate Governance rileva come tali remunerazioni richiedano una valutazione alla luce dell'impegno atteso da tali soggetti nell'adempimento del relativo incarico e ai conseguenti profili di responsabilità.

In Nexi gli amministratori non esecutivi indipendenti sono coinvolti nei lavori dei comitati endoconsiliari, e sono loro attribuite crescenti funzioni istruttorie, propositive e consultive: l'impegno stimato oltre alla partecipazione e preparazione per 8 Consigli l'anno, deve tenere conto di 8 riunioni previste per il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, 7 riunioni per il Comitato Remunerazione e Nomine, e per le riunioni che si renderanno necessarie per il Comitato Parti Correlate.

Per i Sindaci, oltre agli impegni e responsabilità derivanti dal proprio ufficio, anche nei rapporti con le Autorità di vigilanza, è bene considerare l'apporto continuo che forniscono, partecipando con costanza, a supporto dei lavori dei Comitati sopra menzionati.

Analogamente a quanto fatto nel corso del precedente esercizio, a valle del processo di Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione 2021, la Società ha realizzato un benchmark con il supporto di Spencer Stuart. Tale analisi, in considerazione della rilevanza della Società sul mercato dei capitali, prende in considerazione i valori espressi dal mercato rappresentato dalle primarie società quotate in Italia anche appartenenti al segmento FTSE MIB.

A tal proposito, confermando un quadro di ottima e sostanzialmente piena compliance e di soddisfazione rispetto alle attività svolte dal Consiglio anche per l'esercizio 2021, con il costante supporto dei Comitati, il Consiglio di Nexi si impegna a dar seguito al percorso intrapreso al fine di dare piena attuazione alle disposizioni del Codice e alle raccomandazioni del Comitato, anche alla luce di quanto va emergendo dalla prassi applicativa.

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ALLEGATI

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31/12/2021

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	18.451.992,00	18.451.992,00	Euronext Milan	Non è prevista la maggiorazione del diritto di voto.
Azioni privilegiate	N/A	N/A	N/A	N/A
Azioni a voto plurimo	N/A	N/A	N/A	N/A
Altre categorie di azioni con diritto di voto	N/A	N/A	N/A	N/A
Azioni risparmio	N/A	N/A	N/A	N/A
Azioni risparmio convertibili	N/A	N/A	N/A	N/A
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	N/A	N/A	N/A	N/A
Altro	N/A	N/A	N/A	N/A

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
N° strumenti in Categoria di azioni al servizio della N° azioni al servizio della conversione/ Quotato (indicare i mercati) / non quotato circolazione conversione/esercizio esercizio
Obbligazioni convertibili	""€500,000,000 1.75 per cent. Equity-Linked bonds due 2027", quotato sul sistema multilaterale di negoziazione "Vienna MTF" della Borsa di Vienna	-	Azioni ordinarie	Azioni fino a un controvalore massimo pari a Euro 500.000.000
	"€1,000,000,000 Zero Coupon Equity Linked Bonds due 2028" quotato sul sistema multilaterale di negoziazione "Vienna MTF" della Borsa di Vienna	-	Azioni ordinarie	Azioni fino a un controvalore massimo pari a Euro 1.000.000.000
Warrant	N/A	N/A	N/A	N/A

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
FSIA INVESTIMENTI S.R.L. CASSA DEPOSITI E		8,284	8,284
PRESTITI S.P.A.	CDP EQUITY S.P.A.	5,297	5,297
POSTE ITALIANE S.P.A.	PSIA S.R.L.	3,550	3,550
MERCURY UK HOLDCO LTD	MERCURY UK HOLDCO LTD	9,435	9,435
H&F CORPORATE INVESTORS VIII LTD	EVERGOOD H&F LUX S.A R.L.	19,938	19,938
AB EUROPE ( lux) INVESTMENT S.A R.L.	AB EUROPE ( lux) INVESTMENT S.A R.L	4,021	4,021
EAGLE (AIBC) & CY SCA	EAGLE (AIBC) & CY SCA	6,085	6,085
INTESA SANPAOLO S.P.A.	INTESA SANPAOLO S.P.A.	5,000%	5,000%

Consiglio di amministrazione Carica Componenti Anno di nascita Data di prima nomina (*) In carica da In carica fino a Lista (presentatori) (**) Lista (M/m) (***) Esec. Nonesec. Indip. Codice Indip. TUF N. altri incarichi (****) Partecipazion e (*****) Presidente Castelli Michaela ¹⁹⁷⁰ 3 luglio 2018 13 febbraio 2019 Approvaz. Bilancio 31.12.2021 N/A N/A X X X 2 17/17 Amministratore delegato Bertoluzzo Paolo ¹⁹⁶⁵ 3 luglio 2018 13 febbraio 2019 Approvaz. Bilancio 31.12.2021 N/A N/A X 0 17/17 Vice Presidente Massoli Fabio (1) 1969 31 dicembre 2021 31 dicembre 2021 Approvaz. Bilancio 31.12.2021 N/A N/A X 0 0 Amministratore Bassi Luca 1970 21 aprile 2016 13 febbraio 2019 Approvaz. Bilancio 31.12.2021 N/A N/A X 0 16/17 Amministratore Corghi Elisa 1972 26 settembre 2019 26 settembre 2019 Approvaz. Bilancio 31.12.2021 N/A N/A X X X 3 17/17 Amministratore Ghizzoni Federico 1955 3 luglio 2018 13 febbraio 2019 Approvaz. Bilancio 31.12.2021 N/A N/A X 1 14/17 Amministratore Paduch Jeffrey David 1978 3 luglio 2018 13 febbraio 2019 Approvaz. Bilancio 31.12.2021 N/A N/A X 2 13/17 Amministratore Patuelli Antonio 1951 3 luglio 2018 13 febbraio 2019 Approvaz. Bilancio 31.12.2021 N/A N/A X X X 0 17/17 Amministratore Soldi Marinella 1966 13 febbraio 2019 13 febbraio 2019 Approvaz. Bilancio 31.12.2021 N/A N/A X X X 1 15/17 Amministratore Torchia Luisa ¹⁹⁵⁷ 13 febbraio 2019 13 febbraio 2019 Approvaz. Bilancio 31.12.2021 N/A N/A X X X 1 7/17 Amministratore Nilsson Bo 1965 1 luglio 2021 1 luglio 2021 Approvaz. Bilancio 31.12.2021 N/A N/A X 0 7/7

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Amministratore	Goetz Stefan	1970	1 luglio 2021	1 luglio 2021	Approvaz. Bilancio 31.12.2021	N/A	N/A	X			0	5/7
Amministratore	Pettenati Francesco (1)	1977	31 dicembre 2021	31 dicembre 2021	Approvaz. Bilancio 31.12.2021	N/A	N/A	X			0	0
Amministratore	Natale Marina (1)	1962	31 dicembre 2021	31 dicembre 2021	Approvaz. Bilancio 31.12.2021	N/A	N/A	X	X	X	3	0
Amministratore	Cereda Maurizio(1)	1964	31 dicembre 2021	31 dicembre 2021	Approvaz. Bilancio 31.12.2021	N/A	N/A	X	X	X	3	0
						--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI (DURANTE L'ESERCIZIO) --------------------------------
Amministratore	Capponcelli Giuseppe	1957	3 luglio 2018	13 febbraio 2019	31 dicembre 2021	N/A	N/A	X			0	17/17
Amministratore	Casiraghi Francesco	1978	21 aprile 2016	13 febbraio 2019	31 dicembre 2021	N/A	N/A	X			0	17/17
Amministratore	Cucchetti Simone	1976	21 aprile 2016	13 febbraio 2019	31 dicembre 2021	N/A	N/A	X			0	11/17
Amministratore	Mussi Maurizio	1978	11 dicembre 2018	13 febbraio 2019	31 dicembre 2021	N/A	N/A	X			0	12/17

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 17

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF):

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA")..

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(1) Tali amministatori sono entrati in carica il 31 dicembre 2021 alle ore 23.59, conseguentemente al perfezionamento della Fusione SIA.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO
CdA		Comitato Strategico		Comitato OPC		Comitato Remunerazioni e Nomine		Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente del C.d.A. non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	Michaela Castelli	10/10	M			1/1	M3	1/1	M4
Amministratore Delegato	Bertoluzzo Paolo	10/10	P
Amministratore non esecutivo – non indipendente	Bassi Luca	10/10	M			7/8	M5
Amministratore non esecutivo – non indipendente	Nilsson Bo	4/4	M
Amministratore non esecutivo – non indipendente	Goetz Stefan	4/4	M
Amministratore non esecutivo – non indipendente	Paduch Jefferey David	10/10	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	Corghi Elisa			2/2	P	10/10	P	13/13	P
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	Soldi Marinella			2/2	M	9/10	M	12/13	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	Patuelli Antonio			2/2	M
					AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
Amministratore non esecutivo – non indipendente	Casiraghi Francesco	10/10	M				M	11/12	M6
Amministratore non esecutivo – non indipendente	Capponcelli Giuseppe	10/10	M
Amministratore non esecutivo – non indipendente	Simone Cucchetti	5/10	M

³ Subentrata in data 11/11/2021 2021 al Consigliere Bassi Luca.

⁴ Subentrata in data 11/11/2021 2021 al Consigliere Casiraghi Francesco

⁵ Cessazione dall'incarico in data 11/11/2021 2021 quale membro del comitato ma non quale Consigliere.

⁶ Cessazione dall'incarico in data 11/11/2021 2021 quale membro del comitato e in data 31/12/2021 quale Consigliere.

E-MARKET SDIR
CERTIFIED

N. riunioni svolte durante l'esercizio		10	2	10	13
NOTE

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazione (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	Alonzo Piero	1965	16 aprile 2018	13 febbraio 2019	Approvaz. Bilancio 31.12.2021	N/A	X	21/21	28
Sindaco Effettivo	Tagliabue Mariella	1970	13 febbraio 2019	13 febbraio 2019	Approvaz. Bilancio 31.12.2021	N/A	X	21/21	8
Sindaco Effettivo	Pinto Eugenio(1)	1959	31 dicembre 2021	31 dicembre 2021	Approvaz. Bilancio 31.12.2021	N/A	X	0	5
Sindaco Supplente	Gatteschi Serena(1)	1972	31 dicembre 2021	31 dicembre 2021	Approvaz. Bilancio 31.12.2021	N/A	X	N/A	12
Sindaco Supplente	Ribacchi Emiliano(1)	1978	31 dicembre 2021	31 dicembre 2021	Approvaz. Bilancio 31.12.2021	N/A	X	N/A	16
SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
Sindaco Effettivo	Zanobio Marco Giuseppe	1964	16 aprile 2018	13 febbraio 2019	31.12.2021	N/A	X	21/21	38

Sindaco Supplente	Ghelfi Tommaso	1973	13 febbraio 2019	13 febbraio 2019	31.12.2021	N/A	X	N/A	37
Sindaco Supplente	Zonca Andrea Carlo	1966	13 febbraio 2019	13 febbraio 2019	31.12.2021	N/A	X	N/A	14

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 21

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 0,5%

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

(1) Tali sindaci sono entrati in carica il 31 dicembre 2021 alle ore 23.59, conseguentemente al perfezionamento della Fusione SIA.