Nexi — Governance Information 2021

Apr 6, 2021

NEXI S.p.A.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI DI NEXI S.P.A. AI SENSI DELL'ART. 123-BIS DEL TUF E SULL'ADESIONE AL CODICE DI AUTODISCIPLINA DELLE SOCIETA' QUOTATE

(Esercizio 2020)

approvata dal Consiglio di Amministrazione di Nexi S.p.A. in data 11 marzo 2021 messa a disposizione del pubblico sul sito web www.nexi.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE"

Data di pubblicazione 6 aprile 2021

INDICE

	GLOSSARIO		3
		INTRODUZIONE	5
1.		PROFILO E SISTEMA DI GOVERNO SOCIETARIO DELL'EMITTENTE	5
	1.1	PROFILO
	1.2	SISTEMA DI GOVERNO SOCIETARIO
2.		INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI	7
	2.1	STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	2.2	RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI
	2.3	PARTECIPAZIONI RILEVANTI
	2.4	TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI
	2.5	PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO
	2.6	RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO
	2.7	ACCORDI TRA AZIONISTI (RILEVANTI AI SENSI DELL'ART. 122 DEL TUF)
	2.8	CLAUSOLA DI CHANGE OF CONTROL E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA
	2.9	DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE
	2.10	ATTIVITA' DI DIREZIONE E COORDINAMENTO
3.		COMPLIANCE	28
4.		CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	29
	4.1	NOMINA E SOSTITUZIONE
	4.2	COMPOSIZIONE
	4.3	RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
	4.4	ORGANI DELEGATI
	4.5	PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
	4.6	ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI
	4.7	AMMINISTRATORI INDIPENDENTI
	4.8	LEAD INDEPENDENT DIRECTOR
5.		TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	43
6.		COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO	43
7.		COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE	44
8.		REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	46
9.		COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITA'	46
10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI E AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

10.1 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001 10.2 SOCIETA' DI REVISIONE 10.3 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI 10.4 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 52 12. NOMINA DEI SINDACI 55 13. COMPOSIZIONE E RUOLO DEL COLLEGIO SINDACALE 56 14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 59 15. ASSEMBLEE 59 16. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO 61 17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 61 18. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE 61 DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE TABELLA 1 - STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 64	TABELLA 2 - STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE 65

GLOSSARIO

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno della Relazione e delle relative definizioni. Tali termini e definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Gli ulteriori termini utilizzati nella Relazione hanno il significato loro attribuito e indicato nel testo.

Autorità di Vigilanza	A seconda del caso, la Banca d'Italia, Borsa Italiana, la Consob e/o ogni altra autorità e/o amministrazione indipendente a livello nazionale europeo, individualmente o congiuntamente considerate.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6
Codice di Autodisciplina	Il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria
Codice di Corporate Governance	Il Codice di Corporate Governance 2020 delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance a gennaio 2020
Codice Civile o cod. civ. o c.c.	Il Regio Decreto 16 marzo 1942 n. 262 e successive modificazioni
CONSOB	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3
Consiglio o C.d.A.	Il Consiglio di Amministrazione di Nexi
Data della Relazione	11 marzo 2021, data di approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Nexi
Emittente o Nexi o Società	Nexi S.p.A., con sede in Milano, Corso Sempione n. 55, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi, Codice Fiscale 09489670969 e Partita IVA n. 10542790968
D.Lgs. 231/2001	Il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231, recante la disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, e successive modificazioni
FTSE Mib	Il Financial Times Stock Exchange Milano Indice di Borsa
Gruppo	Nexi e le società da essa controllate
MTA	Il Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana
Mercury Payment Services	Mercury Payment Services S.p.A., (già Setefi Services S.p.A.) società per azioni di diritto italiano con sede in Milano, Corso Sempione 55, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi, codice fiscale 08449660581 e partita IVA n. 10542790968
Nexi Payments	Nexi Payments S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede in Milano, Corso Sempione n. 55, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi, codice fiscale 04107060966 e partita IVA n. 10542790968
Regolamento di Borsa Italiana	Il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana
Relazione sulla Remunerazione	La relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti per l'esercizio 2020 dell'Emittente, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF

Regolamento Emittenti	Il Regolamento emanato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 in materia di emittenti, come successivamente modificato e integrato
Regolamento OPC	Il Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, emanato dalla Consob con deliberazione 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato
Relazione	La presente Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF
TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato e integrato

INTRODUZIONE

La Relazione è redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, è stata predisposta sulla base del format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari predisposto da Borsa Italiana (VIII edizione – gennaio 2019) e, in conformità alle disposizioni del Codice di Autodisciplina, contiene informazioni sui comportamenti attraverso i quali le singole raccomandazioni contenute nei principi e nei criteri applicativi del Codice di Autodisciplina sono state concretamente applicate nel periodo cui si riferisce la Relazione.

In aggiunta, dal momento che, a partire dall'esercizio 2021, il Codice di Autodisciplina sarà sostituito dal nuovo Codice di Corporate Governance 2020, la presente Relazione contiene alcune informazioni in merito alle attività già intraprese dalla Società per il recepimento, nel corso del prossimo esercizio, delle nuove raccomandazioni.

1. PROFILO E SISTEMA DI GOVERNO SOCIETARIO DELL'EMITTENTE

1.1 PROFILO

Il Gruppo Nexi[1] , leader nel settore dei pagamenti digitali in Italia, attraverso le banche partner fornisce servizi a circa 900.000 esercenti e a 30 milioni di titolari. Il business si basa su rapporti di lunga durata con più di 150 banche affiliate, che rappresentano circa l'80% del settore bancario nazionale per numero di filiali[2] .

La storia di Nexi risale al 1939 con la costituzione da parte di sei banche italiane di una società (Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane - ICBPI) nata con lo scopo di creare una infrastruttura tecnologica e di servizi unica e fornire servizi di supporto alle banche popolari italiane.

A dicembre del 2015 l'ingresso di un nuovo azionariato di riferimento quale Mercury Italy S.r.l.[3] ha dato l'avvio ad un importante processo di trasformazione che ha consentito la nascita di Nexi: la PayTech delle Banche. Nel corso del tempo la Società ha gradualmente ampliato la propria offerta attraverso una crescita basata sia sullo sviluppo organico di nuovi prodotti e servizi, sia sulla realizzazione di acquisizioni sinergiche (tra cui le più rilevanti: CartaSì S.p.A., Bassilichi S.p.A., Mercury Payment Services).

Coerentemente con il percorso di trasformazione del Gruppo Nexi, a ottobre del 2020 i Consigli di Amministrazione di Nexi Payments e Mercury Payment Services, società appartenenti al Gruppo Nexi, hanno approvato la bozza del progetto di scissione parziale proporzionale di Mercury Payment Services. in favore di Nexi Payments mediante trasferimento a Nexi Payments del ramo d'azienda di Mercury Payment Services relativo alla prestazione dei servizi di pagamento, che include in particolare le attività di acquiring, processing e issuing. La bozza del progetto di scissione è stata approvata dalle rispettive Assemblee straordinarie dei soci il 29 dicembre 2020. Ad esito della scissione Mercury Payment Services cesserà di essere un Istituto di Pagamento focalizzando la propria attività sulle Business Unit esistenti "Fabbrica Carte" e "Contact Center". La Scissione avrà effetto dal 1 aprile 2021.

A ottobre del 2020 Nexi ha sottoscritto con SIA S.p.A., società hi-tech europea leader nei servizi tecnologici e nelle infrastrutture di pagamento, controllata da Cassa Depositi e Prestiti tramite CDP Equity, un memorandum of understanding ("MoU") avente a oggetto l'integrazione dei due gruppi da realizzarsi tramite la fusione per incorporazione di SIA in Nexi. Il MoU è stato sottoscritto, inoltre, dai rispettivi azionisti di riferimento, CDP Equity e FSIA Investimenti S.r.l. per SIA S.p.A. e Mercury UK HoldCo Limited per Nexi.

A novembre del 2020 Nexi ha sottoscritto un accordo quadro vincolante con Nets, una delle più importanti PayTech pan-europee, con una posizione di leadership nei paesi del Nord Europa e controllata da un consorzio di fondi di private equity guidato da Hellman & Friedman. L'accordo ha ad oggetto l'integrazione dei due gruppi attraverso una fusione che sarà interamente realizzata mediante scambio azionario.

^[1] Rientrano nell'area di consolidamento le seguenti società: Nexi S.p.A., Nexi Payments S.p.A., Mercury Payment S.P.A., Help Line S.p.A.

^[2] Fonte: dati gestionali della Società

^[3] Veicolo indirettamente partecipato dai fondi Advent International, Bain Capital e Clessidra

Il 3 marzo 2021 l'Assemblea straordinaria dei soci Nexi ha approvato - nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Emittenti ai fini dell'esenzione OPA (c.d. procedura di whitewash) - la fusione transfrontaliera per incorporazione di Nets Topco 2 S.à r.l. in Nexi S.p.a. (la "Fusione"). Si precisa che la Fusione è stata già approvata dall'assemblea dei soci di Nets Topco 2 S.à r.l.

In data 9 marzo 2021 la Commissione Europea ha rilasciato la propria autorizzazione alla prospettata fusione tra Nets e Nexi.

Nel contempo, a seguito dell'esito soddisfacente dell'attività di due diligence confirmatoria reciproca su Nexi e SIA e dell'approvazione da parte dei Consigli di Amministrazione di Cassa Depositi e Prestiti, CDP Equity, Mercury UK HoldCo Limited, SIA e Nexi, a febbraio 2021 è stato sottoscritto l'accordo definitivo relativo all'operazione di fusione per incorporazione di SIA in Nexi, in linea con i termini e condizioni del memorandum of understanding sottoscritto ed annunciato ad ottobre 2020.

L'accordo prevede che, qualora il closing della prevista fusione per incorporazione di Nets in Nexi si verificasse, come atteso, prima del closing dell'operazione con SIA, CDP Equity avrà diritto di deliberare un aumento di capitale di SIA, volto a bilanciare l'effetto diluitivo sulla propria partecipazione prospettica nel capitale di Nexi come risultante dal perfezionamento dell'operazione con Nets.

Il closing della Fusione è condizionato al verificarsi di talune condizioni sospensive standard per operazioni di questa tipologia, tra cui l'ottenimento delle relative autorizzazioni, inclusa quella dell'Autorità Antitrust competente.

Dal 16 aprile 2019 Nexi è quotata al MTA e dal giugno 2019 è stata inserita nell'indice FTSE Mib.

Nexi, quale Capogruppo, svolge attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e ss. cod. civ. nei confronti delle società controllate Nexi Payments, Mercury Payment Services e Help Line S.p.A.

L'Emittente non risulta qualificabile come "PMI" ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lett. w-quater.1 del TUF.

Il 2020 è stato anche un anno di forte accelerazione della strategia di sostenibilità dell'azienda. Sono state coinvolte tutte le categorie di stakeholder per aggiornare la Matrice di materialità, che riflette compiutamente le priorità rilevanti per il Gruppo. E' stata approvata la Policy di Sostenibilità, che stabilisce i principi di riferimento sui quali è basata la gestione delle tematiche ambientali, sociali e di governance (ESG). E' stato rafforzato il processo di Enterprise Risk Assessment, integrando gli aspetti di sostenibilità ed è stato assunto l'impegno di aderire progressivamente alle raccomandazioni Task Force on Climate-related Financial Disclosures del Financial Stability Board per la rendicontazione sui rischi e sulle opportunità derivanti dal cambiamento climatico. E' stato rivisto, esteso e reso più trasparente l'inventario delle emissioni di gas serra, con l'obiettivo di definire dei target di riduzione delle emissioni in accordo ai criteri Science Based Target Initiatives, allineati agli Accordi di Parigi.

Nel 2020 la Società è stata inserita per la prima volta nei rating ESG di S&P Global, CDP e Standard Ethics.

1.2 SISTEMA DI GOVERNO SOCIETARIO

Nexi – holding dell'omonimo Gruppo – è organizzata, ai sensi dello statuto sociale vigente (lo "Statuto"), secondo il sistema di amministrazione e controllo tradizionale, di cui agli artt. 2380-bis e seguenti del Codice Civile, così articolato:

• Assemblea degli azionisti, competente a deliberare in sede ordinaria e straordinaria sulle materie alla stessa riservate dalla legge e dallo Statuto sociale.
• Consiglio di Amministrazione, investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali, ad esclusione degli atti riservati – dalla legge o dallo Statuto – all'Assemblea.
• Collegio Sindacale, avente il compito di vigilare:
• sull'osservanza della legge e dello statuto;

• sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;

• sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, nonché sull'adeguatezza e sull'efficacia del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, di revisione interna e del sistema amministrativo contabile, anche in riferimento all'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;

• sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la Società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi;
• sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate in relazione alle informazioni da fornire per adempiere agli obblighi di comunicazione;
• sul processo di informativa finanziaria, sulla revisione legale dei conti e sull'indipendenza della società di revisione legale.

Il Collegio Sindacale svolge anche le funzioni di Organismo di Vigilanza previsto dal D.Lgs. 231/2001, come consentito dalla normativa applicabile e dal modello di organizzazione, gestione e controllo adottato dall'Emittente ai sensi del D.Lgs. 231/2001.

Il Collegio Sindacale, inoltre, agisce quale Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010.

Società di Revisione Legale. L'attività di revisione legale dei conti viene svolta da una società specializzata, ai sensi e per gli effetti delle disposizioni dettate dal TUF, dal D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 e dal Regolamento UE n. 537/2014, appositamente nominata dall'Assemblea degli azionisti su proposta del Consiglio di Amministrazione, previa raccomandazione motivata del Collegio Sindacale (quale Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, secondo la procedura di selezione prevista dall'art. 16 del citato Regolamento UE).

Si riportano di seguito i principali strumenti di governance di cui la Società si è dotata anche in osservanza delle disposizioni normative e regolamentari, delle previsioni del Codice di Autodisciplina e della best practice nazionale e internazionale:

• Statuto;
• Regolamento assembleare;
• Regolamento del Consiglio di Amministrazione;
• Linee Guida sul funzionamento del Comitato Strategico;
• Regolamento del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità;
• Regolamento del Comitato Remunerazione e Nomine;
• Procedura per le Operazioni con Parti Correlate e Regolamento del Comitato Parti Correlate (ai sensi dell'art. 2391-bis c.c. e Regolamento OPC);
• Regolamento di Gruppo sull'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento;
• Regolamento per il trattamento delle informazioni rilevanti/privilegiate, l'istituzione e la tenuta della RIL e dell'elenco insider e internal dealing.

La Società ha inoltre adottato un modello organizzativo ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e una Policy in materia di Whistleblowing.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

2.1 STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale al 31 dicembre 2020 interamente sottoscritto e versato è pari a Euro 57.070.707,00, suddiviso in n. 627.777.777 azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi tutte pari diritti. Non esistono altre categorie di azioni.

Ogni azione dà diritto a un voto in tutte le assemblee della Società. I diritti e gli obblighi degli azionisti sono quelli previsti dagli artt. 2346 e ss. cod. civ.

2.2 RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DEI TITOLI

Le azioni sono indivisibili, nominative e liberamente trasferibili.

2.3 PARTECIPAZIONI RILEVANTI

Alla data della Relazione, secondo le segnalazioni pervenute alla Società e a Consob ai sensi dell'art. 120 del TUF, le risultanze del libro soci e le altre informazioni disponibili all'Emittente, i soci che partecipano direttamente o indirettamente al capitale sociale, rappresentato da azioni con diritto di voto, sono i seguenti:

Azionista	% di possesso su capitale
	ordinario
Mercury UK Holdco	19,98
Intesa San paolo S.p.A.	10,49
GIC	3,82
Trembland Capital LP	1,29
Norges Bank	1,06
Flottante	63,37

2.4 TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

2.5 PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO

Non esiste un meccanismo di esercizio dei diritti di voto dei dipendenti.

2.6 RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

2.7 ACCORDI TRA AZIONISTI (RILEVANTI AI SENSI DELL'ART. 122 DEL TUF)

A. PATTO AZIONISTI MERCURY

In data 11 marzo 2019 i Fondi Advent International Corporation ("Advent"), Bain Capital Private Equity Europe LLP ("Bain"), Clessidra SGR S.p.A. ("Clessidra" e, congiuntamente ad Advent e Bain, gli "Investitori"), le società Mercury AI, Mercury BC, Fides, Mercury A Capital Limited, Mercury B Capital Limited, Mercury ABC Capital Limited e Mercury UK Holdco Limited ("Mercury" e, collettivamente, le "Parti"), hanno stipulato un patto parasociale, soggetto alla legge inglese (il "Patto Parasociale Mercury"), emendando e rinnovando l'accordo di investimento e patto parasociale stipulato tra le medesime Parti nel 2015. Nel contesto della prospettata operazione di fusione transfrontaliera per incorporazione di Nets Topco 2 S.à r.l. in Nexi (la "Fusione Nets"), in data 15 novembre 2020, le Parti hanno sottoscritto un accordo modificativo del Patto Parasociale Mercury (l'"Accordo Modificativo"), al fine di riflettervi talune pattuizioni derivanti

dalla Fusione Nets e della prospettata operazione di fusione per incorporazione di SIA S.p.A. in Nexi (la "Fusione SIA").

Il Patto Parasociale disciplina, tra l'altro:

• la governance di Mercury
• specifiche limitazioni all'eventuale trasferimento di azioni Mercury
• la governance di Nexi
• specifiche limitazioni all'eventuale trasferimento di azioni Nexi
• la possibilità di comunicazione di determinate informazioni.

Il Patto Parasociale Mercury è riconducibile a pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lett. a) e b) del TUF.

Si descrivono nel prosieguo le disposizioni rilevanti del Patto Parasociale Mercury in merito alla governance di Nexi e alle specifiche limitazioni all'eventuale trasferimento di azioni Nexi, rinviando alle informazioni essenziali ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, pubblicate sul sito internet di Nexi all'indirizzo www.nexi.it., per ulteriori informazioni in merito al Patto Parasociale Mercury medesimo.

Composizione del Consiglio di Amministrazione

Gli Investitori si sono impegnati a fare in modo che in occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione della Società:

• (i) Mercury presenti una lista di tredici candidati, di cui tre designati da Advent, tre designati da Bain, due designati da Clessidra, tre designati congiuntamente da Advent e Bain (tutti dotati dei requisiti di indipendenza richiesti dal Codice di Autodisciplina) e due designati da Advent e Bain, previa consultazione con Clessidra, fermo restando quanto diversamente disposto dalle pattuizioni accettate da Mercury nel contesto della Fusione Nets e della Fusione SIA, che troveranno applicazione, rispettivamente, a partire dalla data di efficacia della Fusione Nets e della Fusione SIA;
• (ii) nell'assemblea della Società chiamata a eleggere il Consiglio di Amministrazione, Mercury:
• a. proponga di determinare in tredici il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e voti a favore di tale proposta;
• b. voti la lista presentata dalla stessa Mercury;
• c. proponga di nominare Presidente del Consiglio di Amministrazione uno dei due Amministratori designati da Advent e Bain, previa consultazione con Clessidra, e voti a favore di tale proposta.
• (iii) se, a seguito della Fusione Nets e/o della Fusione SIA, Mercury non sia in grado di designare un componente del consiglio di amministrazione di Nexi tra quelli liberamente nominati da ciascuno degli Investitori, allora Clessidra sarà il primo di tali Investitori, a seconda delle circostanze, a:
• a. dover nominare un amministratore indipendente di Nexi; o
• b. perdere il proprio diritto di nominare un amministratore di Nexi;

a fini di chiarezza interpretativa, fintanto che Mercury sia in grado di designare un componente del consiglio di amministrazione di Nexi tra quelli liberamente nominati da ciascuno degli Investitori, allora sia Advent, sia Bain, sia Clessidra avranno, a loro volta, il diritto di nominare uno di questi ultimi.

(iv) salva la circostanza in cui gli amministratori di Nexi debbano essere nominati da un Investitore, gli amministratori designati da Advent e gli amministratori designati da Bain in Mercury stabiliranno congiuntamente il soggetto designato da Mercury medesima come amministratore di Nexi.

Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Quanto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione di Nexi, gli Investitori e Mercury si sono impegnati a fare quanto in loro potere affinché:

• (i) vengano riservate alla discussione e deliberazione consiliare tutte le decisioni riguardanti profili strategici e operativi fondamentali inerenti Nexi e le sue controllate, ivi incluse le seguenti materie:
• a. approvazione o modifica dei business plan pluriennali e dei budgets annuali;
• b. nomina, revoca e remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione (ove le relative delibere non siano state assunte dall'Assemblea dei soci), dell'Amministratore Delegato, del Direttore Finanziario (Chief Financial Officer) e degli altri dirigenti di primo livello (senior managers);
• c. acquisizione o dismissione di partecipazioni, aziende o beni per un corrispettivo pari o superiore a Euro 25 milioni;
• d. sottoscrizione di contratti di finanziamento, o rifinanziamento, emissione di obbligazioni o di altri titoli di debito;
• e. approvazione di spese in conto capitale non previste dal budget annuale ove di ammontare complessivamente superiore a Euro 5 milioni per anno;
• f. eventuali modifiche nell'applicazione di principi contabili (quando rimesse alla competenza dell'Emittente) o della società incaricata della revisione legale dei conti;
• g. creazione o modifica di piani di incentivazione e fidelizzazione
• (ii) in caso di cessazione dalla carica, per qualsivoglia motivo, di un Amministratore, lo stesso venga sostituito da un soggetto designato dallo stesso Investitore che aveva provveduto alla designazione dell'Amministratore cessato.

Il Patto Parasociale Mercury non prevede maggioranze qualificate in sede consiliare e quindi il Consiglio di Amministrazione si intenderà validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica e delibererà a maggioranza dei Consiglieri presenti. In caso di parità, prevale il voto di chi presiede la seduta.

Composizione del Collegio Sindacale

Gli Investitori si sono impegnati a fare in modo che in occasione della nomina del Collegio Sindacale della Società, Mercury:

• (i) presenti una lista di tre candidati ‒ di cui il primo designato da Advent, il secondo designato da Bain e il terzo designato da Clessidra ‒ per la carica di Sindaco effettivo ‒ e due candidati ‒ di cui il primo designato da Advent e il secondo designato da Bain - per la carica di Sindaco supplente;
• (ii) nella relativa assemblea, voti a favore della suddetta lista.

Funzionamento dell'Assemblea

Il Patto Parasociale Mercury non prevede maggioranze qualificate in sede assembleare e quindi i quorum costitutivi e deliberativi sono quelli stabiliti dal codice civile.

* * *

In merito alle specifiche limitazioni all'eventuale trasferimento di azioni Nexi, il Patto Parasociale Mercury prevede che, fino a quando Mercury deterrà azioni della Società, potrà trasferire a terzi (e quindi a soggetti diversi da proprie controllate, controllanti o soggetti sottoposti a comune controllo) azioni Nexi solo: (i) con il consenso di Advent e Bain qualora la disposizione consenta agli Investitori di realizzare un ritorno sull'investimento iniziale in Nexi (da calcolare assumendo di vendere il 100% del capitale della Società al prezzo per azione Nexi dell'ultima disposizione in ordine di tempo) almeno pari ad una soglia minima convenzionalmente pattuita tra le Parti in base a determinati parametri (la "Soglia Minima"); e (ii) con il consenso di tutti gli Investitori (e quindi Advent, Bain e Clessidra) qualora il ritorno sull'investimento iniziale in Nexi sia inferiore alla Soglia Minima.

Ove, alla scadenza del terzo anniversario dell'ammissione a quotazione delle azioni della Società, Mercury detenga ancora azioni Nexi, oppure anche prima della suddetta scadenza ove dalla media del loro prezzo di mercato per sette giorni consecutivi di mercato aperto risulti una valutazione del capitale di Nexi inferiore alla

Soglia Minima, ciascun Investitore avrà il diritto di chiedere che venga assegnato a ciascun Investitore (o ad una propria controllata totalitaria) un numero di azioni Nexi proporzionale alla porzione di capitale in Mercury da ciascuno direttamente o indirettamente detenuta (o, in alternativa, il ricavato della vendita delle azioni Nexi effettuata da Mercury).

Qualora, a seguito dell'assegnazione, un Investitore detenga, direttamente o indirettamente, una quota superiore al 5% del capitale della Società, tale Investitore sottoscriverà un accordo che preveda: (i) una clausola di c.d. orderly market finalizzata ad assicurare che la cessione della partecipazione che includa le azioni così assegnate avvenga con modalità tali da consentire un ordinato funzionamento del mercato, e (ii) un diritto di covendita a favore di ciascuno degli altri Investitori che a tale data detengano almeno il 5% del capitale della Società. Gli impegni di cui sopra non riguarderanno gli Investitori che a tale data detengano, direttamente o indirettamente, una quota inferiore al 5% del capitale della Società.

Inoltre, le Parti si sono impegnate a discutere in buona fede, se del caso, un meccanismo (che potrebbe comportare un trasferimento effettivo di azioni in Nexi, o potrebbe essere un trasferimento meramente virtuale) in base al quale Fides S.p.A. sia in grado di detenere o viceversa procuri la vendita (a suo esclusivo vantaggio) della propria partecipazione azionaria indiretta in Nexi attraverso Mercury, a condizione che tale meccanismo, tra l'altro, rispetti tutte le restrizioni contrattuali applicabili stipulate da Mercury.

B. IMPEGNO IRREVOCABILE MERCURY

Nel contesto della Fusione Nets, in data 15 novembre 2020, Mercury ha, altresì, sottoscritto un impegno irrevocabile, retto dalla legge inglese (l'"Impegno Irrevocabile"), con cui si impegna, nei confronti della Società, in particolare, (i) a votare a favore della Fusione Nets, (ii) a non trasferire le azioni Nexi di propria titolarità prima di aver adempiuto all'impegno di cui sub (i) (salvi determinati casi di trasferimenti consentiti), nonché (iii) a non compiere alcuna attività che possa in qualsiasi modo ostacolare l'esito positivo della Fusione, come di seguito meglio precisati.

Si descrivono nel prosieguo le disposizioni rilevanti dell'Impegno Irrevocabile in merito alla governance di Nexi e alle specifiche limitazioni all'eventuale trasferimento di azioni Nexi, rinviando alle informazioni essenziali ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, pubblicate sul sito internet di Nexi all'indirizzo www.nexi.it., per ulteriori informazioni in merito all'Impegno Irrevocabile medesimo.

Impegno di voto

Nell'assemblea degli azionisti di Nexi convocata al fine di deliberare sulla Fusione (l'"Assemblea"), Mercury si impegna a esercitare (o fare esercitare) tutti i voti relativi alle Azioni Nexi come segue:

• (i) Mercury voterà a favore di ognuna delle delibere (modificate o meno) necessarie per dare attuazione alla Fusione Nets medesima come indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea e nelle relazioni illustrative che saranno pubblicate da Nexi, contenenti, tra l'altro, una relazione illustrativa della Fusione Nets;
• (ii) Mercury voterà contro ogni proposta di aggiornamento dell'Assemblea o di modifica del progetto di fusione presentata da qualunque azionista di Nexi; e, in ogni caso
• (iii) Mercury si impegna a non rinunciare, revocare o modificare tale esercizio del diritto di voto o di altro potere per tutta la durata dell'Impegno Irrevocabile.

Operazioni su azioni di Nexi

Mercury non potrà vendere, cedere o trasferire le azioni di Nexi, costituire, concedere o garantire qualunque opzione, vincolo o altra garanzia sulle azioni di Nexi, o disporre altrimenti di qualunque diritto connesso alle azioni di Nexi, senza aver prima adempiuto agli impegni di cui al precedente paragrafo, fermo restando la possibilità di effettuare qualsiasi operazione classificata come "Trasferimento Escluso" ai sensi dell'Impegno Irrevocabile.

Impegni relativi alla Fusione Nets

Con riferimento a qualsiasi operazione esistente o proposta che si ponga in concorrenza con o che possa altrimenti ostacolare la Fusione Nets o qualunque fase di essa (una "Operazione Alternativa"), Mercury si impegna a:

• (i) non esercitare alcun diritto di voto connesso alle azioni di Nexi per votare a favore di una Operazione Alternativa;
• (ii) non intraprendere qualsiasi azione (salvo che nel caso di un Trasferimento Escluso) che possa essere pregiudizievole per l'esito della Fusione Nets (fermo restando che tale obbligo non impedisce di votare a favore della possibile Fusione SIA);
• (iii) non accettare, in relazione ad alcuna delle azioni di Nexi, alcuna offerta formulata in connessione con un'Operazione Alternativa;
• (iv) non esprimere pubblicamente il proprio sostegno a nessuna Operazione Alternativa;
• (v) non sollecitare alcun approccio, non intraprendere, proseguire o incoraggiare alcuna discussione o negoziazione e/o non stipulare alcun contratto o accordo, in ciascun caso, da parte di o con qualsiasi altro soggetto in relazione a qualsiasi Operazione Alternativa;
• (vi) esercitare tutti i diritti di voto connessi alle azioni di Nexi in modo tale da consentire alla Fusione Nets di divenire efficace (anche in relazione al soddisfacimento di eventuali condizioni apposte alla Fusione Nets) e a opporsi all'adozione di qualsiasi azione che possa determinare il mancato soddisfacimento di una qualsiasi condizione apposta alla Fusione Nets;
• (vii) non stipulare alcun contratto o accordo o permettere che sorga qualunque obbligazione con qualsiasi soggetto o non fornire qualunque dichiarazione di intenti, per compiere uno qualsiasi degli atti vietati indicati nei precedenti paragrafi, anche per il tramite di terze parti, e che possa in qualsiasi modo limitare o impedire l'efficacia della Fusione Nets o la capacità di adempiere a quanto stabilito all'Impegno Irrevocabile;
• (viii)non intraprendere alcuna azione che possa pregiudicare il buon esito della Fusione Nets e, altresì, intraprendere tutte le azioni e non omettere di intraprendere qualsiasi azione in proprio potere e nella propria qualità di azionista della Società necessaria per l'attuazione della Fusione Nets, fermo restando che ciò sia coerente con ciascuno dei requisiti prescritti dalla legge e da ogni regolamento applicabile, o quelli previsti da ogni altra autorità di vigilanza competente (e non pregiudicherà la facoltà di eseguire i Trasferimenti Esclusi).

C. PATTO CON AZIONISTI NETS, ACCORDI DI LOCK UP, ACCORDO DI MANAGEMENT SELL-DOWN

In data 15 novembre 2020, sempre nel contesto della Fusione Nets, Evergood H&F Lux S.à r.l., ("H&F"), AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l, ("AB Europe"), Eagle (AIBC) & CY SCA ("Eagle SCA" e, insieme ad AB Europe, gli "Investitori AB" e gli Investitori AB, congiuntamente ad H&F, gli "Investitori") e Mercury hanno sottoscritto un accordo retto dalla legge inglese che disciplina, tra l'altro, la governance di Nexi e le limitazioni all'eventuale trasferimento di azioni di Nexi, come di seguito meglio precisato.

In data 4 dicembre 2020, gli Investitori e Mercury hanno inoltre sottoscritto un accordo modificativo di tale patto parasociale, mediante il quale dette parti hanno inteso modificarne e rifinirne talune previsioni (come da ultimo modificato, il "Patto Parasociale Nets").

In pari data, Nexi ha sottoscritto, rispettivamente e singolarmente, un accordo di lock-up con (i) AB Europe; (ii) Eagle; (iii) H&F; (iv) Bamboh Co-Investments ApS ("Bamboh"); (v) EmpCo A/S ("Empco"); (vi) nInvestment 1 ApS ("Danish Manco"); (vii) nInvestment Lux S.C.Sp. ("nIv Lux"); (viii) Stargazer Invest ApS ("Stargazer" e, congiuntamente a Bamboh, Empco, Danish Manco e nIv Lux, i "Veicoli Nets") (gli "Accordi di Lock-up").

Infine, sempre in data 15 novembre 2020, è stato sottoscritto un accordo tra gli Investitori e i Veicoli Nets (l'"Accordo di Management Sell-Down") avente ad oggetto, inter alia, il trasferimento e la disposizione delle azioni di Nexi.

Si descrivono nel prosieguo le disposizioni rilevanti del Patto Parasociale Nets, in merito alla governance di Nexi e alle specifiche limitazioni all'eventuale trasferimento di azioni Nexi, nonché degli Accordi di Lock-up e dell'Accordo di Management Sell-Down, rinviando alle informazioni essenziali ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, pubblicate sul sito internet di Nexi all'indirizzo www.nexi.it., per ulteriori informazioni in merito al Patto Parasociale Nets medesimo.

Composizione del Consiglio di Amministrazione di Nexi

Fino a quando, ai sensi della legge applicabile e dello statuto di Nexi, Mercury e/o qualsiasi Investitore AB avranno il diritto di sottoporre all'assemblea una lista di candidati ai fini della nomina dei membri del consiglio di amministrazione di Nexi, essi dovranno presentare tale lista (o votare a favore di tale lista qualora, ad esempio, sia presentata dal consiglio di amministrazione di Nexi) in conformità alle seguenti previsioni:

• (i) Prima della data di efficacia della Fusione SIA, includendo (a) due candidati designati da H&F, finché lo stesso detenga una partecipazione pari almeno al 70% delle azioni emesse a suo favore nel contesto della Fusione Nets, ovvero (b) un candidato designato da H&F, finché lo stesso detenga una partecipazione inferiore al 70% ma almeno pari al 50% delle azioni emesse a suo favore nel contesto della Fusione Nets.
• (ii) Dopo la data di efficacia della Fusione SIA, includendo (a) due candidati designati da H&F, finché lo stesso detenga una partecipazione pari almeno al 70% delle azioni Nexi possedute alla data di efficacia della Fusione SIA (a condizione che, prima della data di efficacia della Fusione SIA, H&F non abbia perso il proprio diritto di designare due candidati ai sensi del precedente paragrafo (i)(a)), ovvero (b) un candidato designato da H&F, finché lo stesso detenga una partecipazione pari almeno al 50% (e, qualora sia applicabile il presente paragrafo (ii)(a), in conformità con la stessa, meno del 70%) delle azioni Nexi possedute alla data di efficacia della Fusione SIA.
• (iii) In ogni caso, qualora Mercury presenti la predetta lista di candidati, essa farà in modo che i candidati indicati da H&F siano collocati in una posizione tale per cui sia assicurata la loro nomina, nel caso in cui tale lista riceva il maggior numero di voti in occasione dell'assemblea degli Azionisti Nexi convocata per deliberare sulla nomina dei membri del consiglio di amministrazione di Nexi.
• (iv) Qualora uno dei candidati indicati da H&F cessi, per qualsiasi motivo, di ricoprire la propria carica prima della scadenza del proprio mandato, Mercury si impegna a esercitare i propri poteri in qualità di azionista Nexi, nella misura massima consentita dalla legge, affinché il consiglio di amministrazione di Nexi venga convocato al fine di sostituire, ai sensi dell'art. 2386, comma 1, c.c., l'amministratore cessato con un nuovo amministratore designato da H&F.
• (v) Qualora la partecipazione detenuta da H&F scenda al di sotto delle soglie di cui ai precedenti punti (i) e (ii), H&F dovrà prontamente fare in modo che, a seconda del caso, uno o entrambi gli amministratori di Nexi da esso designati si dimettano dalla propria carica (o le parti dovranno prontamente collaborare al fine di fare in modo che, a seconda del caso, uno o entrambi tali soggetti siano revocati dalla loro carica) fermo restando che, laddove si applichi questa disposizione e uno degli amministratori di Nexi designati da H&F prima della rilevante riduzione della partecipazione sia il sig. Bo Nilsson, H&F non sarà tenuta a far dimettere il sig. Bo Nilsson (o le parti non saranno tenute a cooperare al fine di revocare il sig. Bo Nilsson) dalla sua carica ed egli continuerà a essere un membro del consiglio di amministrazione di Nexi se tale continuazione sarà approvata da ciascuno tra H&F, l'amministratore delegato di Nexi, il presidente del consiglio di amministrazione di Nexi e, fintanto che Mercury sarà un azionista di Nexi, Mercury medesima, e se il sig. Bo Nilsson continuerà a essere un membro del consiglio di amministrazione di Nexi in queste circostanze, non sarà più considerato un amministratore di Nexi designato da H&F.

Fino a quando Mercury e/o qualsiasi Investitore AB sarà titolare del diritto di cui sopra, nessun altra parte del Patto Parasociale Nets dovrà presentare una lista di candidati al consiglio di amministrazione di Nexi. Fermo restando che, qualora Mercury e gli Investitori AB decadano dal precedente diritto, H&F potrà, ma non dovrà, presentare una propria lista di candidati ai sensi di legge, dello statuto di Nexi e/o del Patto CDPE (come di seguito definito).

I candidati designati da H&F non sono tenuti a soddisfare alcun requisito di indipendenza o di genere (o qualsiasi altro requisito ai sensi delle leggi applicabili diverso da quelli che tutti i membri del consiglio di amministrazione di Nexi siano tenuti a soddisfare), fermo restando che, in ogni caso, per tutto il tempo in cui H&F mantenga il diritto di designare due candidati al consiglio di amministrazione di Nexi, uno di essi dovrà essere scelto tra (i) il sig. Bo Nilsson; ovvero (ii) un adeguato candidato indipendente.

Fino a quando almeno un amministratore designato da H&F ricopra la carica di membro del consiglio di amministrazione di Nexi, i paciscenti faranno in modo che tale soggetto sia membro: (i) del comitato strategico di Nexi; e (ii) di ciascun comitato del consiglio di amministrazione di Nexi in cui siano rappresentati di volta in volta uno o entrambi gli Investitori AB e/o Mercury.

Patto CDPE

Gli Investitori e Mercury si impegnano a compiere ogni ragionevole sforzo per concordare in buona fede un patto parasociale da stipulare tra di loro e con, tra gli altri, CDP Equity S.p.A. (il "Patto CDPE") nel momento in cui saranno sottoscritti documenti giuridicamente vincolanti in relazione alla Fusione SIA, fermo restando che:

• (i) Il Patto CDPE dovrà attribuire ad H&F il diritto di designare, di tempo in tempo, il numero di amministratori di Nexi previsto dal Patto Parasociale Nets, secondo termini e condizioni che non siano meno favorevoli di quelli previsti dal patto medesimo;
• (ii) nella misura in cui il Patto CDPE includa disposizioni che disciplinano accordi di sell-down su azioni di Nexi, tali disposizioni dovranno essere coerenti con i principi previsti in merito dal Patto Parasociale Nets; e
• (iii) il Patto CDPE garantirà ad H&F il diritto di prendere parte pro quota a qualsiasi trasferimento di azioni di Nexi da parte dell'Investitore AB e/o Mercury a CDP Equity S.p.A. in virtù di qualsiasi diritto contrattuale concesso a favore di CDP Equity S.p.A.

Sell-Down

Ai sensi del Patto Parasociale Nets, le parti riconoscono e convengono che, al fine di consentire un'ordinata cessione delle azioni di Nexi da loro detenute, ciascuno degli Investitori e/o Mercury potrà avviare, singolarmente o congiuntamente con gli altri, in una operazione o serie di operazioni, un trasferimento di azioni di Nexi, la quale sarà soggetta a specifici termini e condizioni, nonché ad una procedura definita nel medesimo Patto Parasociale Nets (la "Procedura di Cessione").

Fermi restando gli impegni di lock-up assunti, ciascun azionista di Nexi, compresi gli azionisti che non partecipano alla Procedura di Cessione, si impegna a stipulare accordi di lock-up, a condizioni ordinarie, con riferimento alle azioni di Nexi detenute (il "Lock-Up del Sottoscrittore"), fermo restando sempre che:

• (i) nessun Lock-Up del Sottoscrittore possa limitare in alcun modo i trasferimenti a favore dei soggetti agli stessi correlati che aderiscono al Lock-Up del Sottoscrittore o ai diversi trasferimenti fatti salvi dal Patto Parasociale Nets;
• (ii) qualsiasi Lock-Up del Sottoscrittore applicabile a una delle parti non potrà avere durata superiore a novanta (90) giorni di calendario a partire dalla data di efficacia della proposta di cessione (o possibilmente inferiore); e
• (iii) nella misura in cui il Lock-Up del Sottoscrittore di una delle parti in relazione a tale proposta di cessione sia risolto, rinunciato o concluso, anche i Lock-Up del Sottoscrittore stipulati dagli altri azionisti di Nexi in relazione alla medesima Procedura di Cessione saranno automaticamente risolti, rinunciati o conclusi agli stessi termini e condizioni.

* * *

In merito alle specifiche limitazioni all'eventuale trasferimento di azioni Nexi, il Patto Parasociale Nets prevede che, fino alla data di efficacia della Fusione Nets, le parti si impegnano reciprocamente a (i) non acquisire o trasferire, e a fare in modo che i soggetti alle stesse correlati non acquisiscano o trasferiscano, azioni di Nexi, fatta eccezione per alcuni trasferimenti espressamente consentiti dal patto medesimo, e (ii) non far scattare l'obbligo di lanciare un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria ai sensi degli artt. 106 e ss. del TUF, avente ad oggetto azioni di Nexi a carico di una qualsiasi delle parti, singolarmente o congiuntamente.

In ogni caso, Mercury avrà il diritto (i) di compiere specifiche operazioni sulle proprie azioni Nexi, qualora tali operazioni derivino da obbligazioni assunte ai sensi del Patto Parasociale Nets o se precedentemente comunicate a H&F, (ii) di trasferire a Fides S.p.A. parte delle azioni di Nexi, al ricorrere di specifiche condizioni, così come (iii) di adempiere a qualsiasi obbligo che abbia in relazione alle azioni di Nexi ai sensi

di qualsiasi opzione call concessa dopo la data del Patto Parasociale Nets, nel rispetto di specifici termini e condizioni, il tutto come disciplinato nel medesimo Patto Parasociale Nets.

Qualora Mercury proponga di trasferire qualsiasi Azione Nexi di Mercury ai sensi di quanto precede e in qualsiasi momento in cui sia in vigore un impegno di lock-up assunto da un azionista di Nexi (il "Lock-up del Sottoscrittore") in relazione alle stesse Azioni Nexi di Mercury, tale trasferimento sarà soggetto alla condizione che il cessionario accetti i termini e le condizioni del Lock-Up del Sottoscrittore in relazione alle Azioni Nexi di Mercury oggetto del Trasferimento.

Inoltre, le parti riconoscono e convengono che, rispettivamente, né le azioni di Nexi detenute dagli Investitori né le azioni Nexi detenute da Mercury potranno essere trasferite alla e a partire dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale Nets e fino a:

• (i) la data che cade sei mesi dopo la data di efficacia della Fusione Nets, con riferimento al 100% delle azioni di Nexi detenute, a seconda dei casi, dagli Investitori o da Mercury;
• (ii) la data che cade 12 mesi dopo la data di efficacia della Fusione Nets, con riferimento al 66% delle azioni di Nexi detenute, a seconda dei casi, dagli Investitori o da Mercury; e
• (iii) la data che cade 24 mesi successivi la data di efficacia della Fusione Nets, con riferimento al 33,4% delle azioni di Nexi detenute, a seconda dei casi, dagli Investitori o da Mercury.

Fermo restando quanto precede, alle parti, in ogni caso, è permesso completare alcuni trasferimenti specificatamente individuati ai sensi del Patto Parasociale Nets; tuttavia, il trasferimento non dovrà essere vietato dai termini e condizioni degli impegni di lock-up assunti dagli azionisti di Nexi.

Infine, qualora la data di efficacia della Fusione SIA avvenga entro i 24 mesi successivi alla data di efficacia della Fusione Nets, le previsioni di cui al precedente paragrafo cessano di essere efficaci nei confronti di Mercury, la quale riconosce e accetta che nessun trasferimento di sue azioni di Nexi sarà consentito a partire dalla data del Patto Parasociale Nets e fino a:

• (i) la data che cade 6 mesi dopo la data di efficacia della Fusione SIA, con riferimento al 100% delle azioni di Nexi detenute da Mercury; e
• (ii) fatto salvo quanto previsto al precedente paragrafo (i), con riferimento al 50% delle azioni di Nexi detenute da Mercury, i 12 mesi successivi la data di efficacia della Fusione SIA, fermo restando che la presente previsione non limiterà il trasferimento di azioni di Nexi per un prezzo per azione superiore a EUR 15,50 per ciascuna azione Mercury.

Accordi di Lock-up

Ai sensi degli Accordi di Lock-up, gli Investitori e i Veicoli Nets, ognuno per quanto di propria spettanza, anche per conto dei soggetti da questi controllati, loro controllanti, soggetti a comune controllo o agenti per conto di questi, si sono impegnati, in assenza di preventivo consenso scritto da parte di Nexi, a non:

• (i) direttamente o indirettamente, offrire, vendere, negoziare la vendita, dare in pegno o concedere qualsivoglia garanzia su, concedere alcuna opzione su o altrimenti disporre (o vincolarsi a qualsiasi operazione tesa a, o che possa ragionevolmente considerarsi tesa a disporre) di qualsivoglia azione soggetta a lock-up o qualsivoglia strumento finanziario convertibile in o esercitabile o scambiabile con azioni soggette a lock-up, ciò a prescindere dal fatto che dette operazioni debbano essere regolate mediante attribuzione di azioni ordinarie dell'Emittente o di altri strumenti finanziari, in contanti o in altro modo;
• (ii) stipulare qualsivoglia contratto di swap o qualsivoglia altro accordo o divenire parte di qualsivoglia operazione che comunque preveda (anche condizionatamente) la cessione, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, degli effetti economici derivanti della proprietà di qualsivoglia azione soggetta a lock-up, ciò a prescindere dal fatto che dette operazioni debbano essere regolate mediante attribuzione di azioni ordinarie dell'Emittente o di altri strumenti finanziari, in contanti o in altro modo (ciascuna delle predette operazioni, comprese quelle di cui al punto (i) che precede, una "Vendita"); e
• (iii) annunciare pubblicamente l'intenzione di effettuare qualsivoglia delle precedenti operazioni.

È altresì previsto che gli obblighi summenzionati non si applicheranno: (a) ad Empco in relazione a una o più Vendite aventi ad oggetto fino a 1 milione delle azioni assegnategli in sede di efficacia della Fusione Nets e (b) a Danish Manco in relazione a una o più Vendite aventi ad oggetto fino a 2 milione delle azioni assegnategli in sede di efficacia della Fusione Nets.

Accordo di Management Sell-Down

Ai sensi dell'Accordo di Management Sell-Down, i Veicoli Nets si sono impegnati, dalla data di sottoscrizione dello stesso e fino alla data di efficacia della Fusione Nets ad astenersi, e a dare istruzioni ai dipendenti e ai manager che detengono partecipazioni nei Veicoli Nets (i "Manager") di astenersi, dall'acquistare, direttamente o indirettamente, azioni Nexi salvo che in conformità a quanto previsto dall'accordo quadro che regola la Fusione Nets o nell'ambito di eventuali piani di incentivazione per i dipendenti che potranno essere concordati tra i Veicoli Nets e/o i Manager e Nexi dopo la data di sottoscrizione dell'Accordo di Management Sell-Down.

Nel caso in cui, successivamente al perfezionamento della Fusione Nets e fermi restando i termini degli Accordi di Lock-up, uno o più dei Veicoli Nets o degli Investitori proponessero di vendere, trasferire o altrimenti disporre di azioni Nexi, tale cessione dovrà essere realizzata sulla base delle specifiche previsioni di cui all'Accordo di Management Sell-Down e, nello specifico, dandone tempestiva comunicazione, rispettivamente a seconda dei casi, ali Investitori o ai Veicoli Nets A seguito di tale cessione, saranno sottoscritti ulteriori accordi di lock-up da parte, a seconda dei casi, dei Veicoli Nets o degli Investitori, fermo restando che tali accordi non superino i novanta giorni di calendario.

Nel caso in cui un Veicolo Nets venda, trasferisca o ceda in altro modo qualsivoglia partecipazione diretta in azioni Nexi a un Manager, anche attraverso una distribuzione da parte di un Veicolo Nets, che comporti che un Manager detenga in aggregato azioni Nexi di valore superiore a Euro 5.000.000, tale Veicolo Nets farà in modo che il relativo Manager si impegni nei confronti degli Investitori a rispettare, mediante atto di adesione o altrimenti, le disposizioni di cui all'Accordo di Management Sell-Down (tale vendita, trasferimento o cessione essendo condizionati a detto impegno da parte del relativo Manager).

D. FRAMEWORK AGREEMENT SIA E PATTO CON AZIONISTI SIA

In data 11 febbraio 2021, Nexi, SIA S.p.A. ("SIA"), CDP Equity S.p.A. ("CDPE"), FSIA Investimenti S.r.l. ("FSIA") e Mercury hanno sottoscritto un accordo quadro vincolante (l'"Accordo Quadro SIA") volto a disciplinare i termini e le condizioni connessi alla fusione per incorporazione di SIA in Nexi (la "Fusione SIA").

Più in particolare, l'Accordo Quadro SIA prevede, inter alia, una serie di pattuizioni che rilevano anche ai fini dell'art. 122 TUF.

Inoltre, nel contesto della Fusione SIA, le parti si sono impegnate a sottoscrivere un patto parasociale (il "Patto Parasociale SIA" e congiuntamente all'Accordo Quadro SIA, gli "Accordi Parasociali SIA"), conforme, nella sostanza, a una delle due versioni, a seconda dei casi, allegate all'Accordo Quadro SIA (versione "A" o versione "B") che acquisterà efficacia a decorrere dalla data di efficacia della Fusione SIA, avente anche esso ad oggetto talune pattuizioni rilevanti ai sensi e per gli effetti dell'art. 122 TUF relativamente, tra l'altro, alla corporate governance dell'entità risultante dalla Fusione SIA (l'"Entità Risultante") e alla trasferibilità delle partecipazioni che i soci paciscenti verranno a detenere, all'esito della Fusione SIA.

In particolare (i) la versione "A" del Patto Parasociale, che verrebbe sottoscritta da CDPE, FSIA, Mercury e gli Investitori Nets, nell'ipotesi in cui la Fusione Nets si fosse già perfezionata alla data di efficacia della Fusione SIA, come atteso (il "Patto A"), e (ii) la versione "B", che verrebbe sottoscritta esclusivamente da CDPE, FSIA e Mercury, qualora la Fusione Nets non fosse completata alla data di efficacia della Fusione SIA (il "Patto B"). Se la Fusione Nets dovesse divenire efficace in un momento successivo alla data di efficacia di Fusione SIA, CDPE, FSIA e Mercury risolveranno il Patto B inizialmente sottoscritto e firmeranno il Patto A anche con gli Investitori Nets, nella forma già concordata e allegata all'Accordo Quadro SIA.

Si descrivono nel prosieguo le disposizioni rilevanti degli Accordi Parasociali SIA, rinviando alle informazioni essenziali ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, pubblicate sul sito internet di Nexi all'indirizzo www.nexi.it., per ulteriori informazioni in merito agli Accordi Parasociali SIA medesimi.

Sezione I –Accordo Quadro SIA

Si precisa che la Fusione SIA è subordinata, come usuale per questo genere di operazioni, al verificarsi entro il 30 giugno 2022 (la "Long Stop Date") di talune condizioni sospensive, tra le quali a titolo esemplificativo e non esaustivo: (a) l'approvazione della Fusione SIA e da parte dell'Assemblea Straordinaria di Nexi, anche attraverso il c.d. meccanismo di "whitewash" ai fini dell'esenzione da obblighi di OPA; (b) l'approvazione da parte dell'Assemblea Straordinaria di Nexi del nuovo statuto dell'Entità Risultante, efficace alla data di efficacia della Fusione SIA (la "Data di Efficacia") e (c) l'ottenimento delle autorizzazioni regolatorie (italiane ed estere) e antitrust, ove richiesto dalla normativa applicabile (le "Condizioni Regolamentari").

Tenuto conto delle implicazioni della Fusione Nets sulla Fusione SIA, l'Accordo Quadro SIA contiene alcune specifiche previsioni relative al completamento della Fusione SIA in base alla tempistica della realizzazione della Fusione Nets, volte a neutralizzare o attenuare l'effetto diluitivo per CDPE e FSIA derivante dall'operazione con Nets, le quali prevedono, tra l'altro e in estrema sintesi, il diritto di CDPE, a sua esclusiva e insindacabile discrezione, di richiedere la delibera a favore di un aumento di capitale di SIA che consenta, in caso di integrale sottoscrizione dello stesso, (a) agli azionisti di SIA, di detenere al closing della Fusione SIA, una partecipazione azionaria complessiva che rappresenti una percentuale non superiore al 30,08% del capitale sociale dell'Entità Risultante; e (b) a CDPE e FSIA di detenere, congiuntamente, al closing della Fusione SIA, una partecipazione azionaria complessiva che rappresenti una percentuale non superiore al 25,0005% del capitale sociale dell'Entità Risultante (l'"AuCap SIA"). Inoltre, nel caso in cui il closing della Fusione Nets avvenga dopo la riunione dei Consigli di Amministrazione di SIA e Nexi per l'approvazione, inter alia, della documentazione di fusione relativa alla Fusione SIA ma prima del perfezionamento della Fusione SIA medesima, le Parti discuteranno in buona fede sui termini, le modalità e i meccanismi: (a) per neutralizzare (o minimizzare) l'impatto del closing della Fusione Nets sulla tempistica di completamento dell'Operazione, (b) concedendo a CDPE il diritto di richiedere, alternativamente, l'AuCap SIA ovvero un aumento di capitale in Nexi da riservare in sottoscrizione a CDPE e FSIA dopo il perfezionamento della Fusione SIA, ovvero l'esecuzione di qualsiasi altra operazione societaria/contrattuale che consenta a CDPE e FSIA di detenere (al closing ovvero successivamente) un numero di azioni Nexi o altri strumenti finanziari convertibili in azioni Nexi tali da neutralizzare o attenuare l'effetto diluitivo della Fusione Nets

Designazione degli Amministratori al closing, impegni sulla conferma dell'Amministratore Delegato e Nuovo Statuto

L'Accordo Quadro SIA prevede che:

• (i) non appena possibile e, comunque, almeno 30 giorni prima della Data dell'Assemblea di Fusione, le parti discuteranno e concorderanno le modifiche da apportare al Nuovo Statuto connesse all'oggetto sociale di Nexi;
• (ii) entro 6 giorni lavorativi prima della data del closing, CDPE e FSIA invieranno a Mercury e Nexi i nominativi dei soggetti di propria designazione che saranno nominati amministratori dell'Entità Risultante al closing;
• (iii) l'impegno di CDPE e FSIA, al closing dell'Operazione, a confermare l'attuale Amministratore Delegato di Nexi, Dott. Paolo Bertoluzzo (conferma che non potrà essere irragionevolmente negata) anche per il mandato che decorrerà dall'Assemblea che nominerà il nuovo Consiglio di Amministrazione successivo a quello in carica alla Data di Efficacia (in scadenza con l'assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2021) e che resterà in carica sino alla data di approvazione del bilancio dell'Entità Risultante al 31 dicembre 2024.

Da ultimo, si precisa che l'Accordo Quadro SIA prevede che in qualsiasi momento successivo alla data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro SIA, CDPE potrà decidere di trasferire, a qualsiasi titolo e con qualunque modalità, tutte le (e non parte delle) azioni SIA di sua diretta titolarità a CDP e, per gli effetti, designare CDP quale entità che assume tutti i diritti e gli obblighi di CDPE ai sensi dell'Accordo Quadro SIA e che esegue il medesimo Accordo Quadro SIA (inclusi eventuali diritti e obblighi sorti prima della data di designazione e da soddisfare o adempiere, in tutto o in parte, dopo tale data).

Lock-Up Interinale di Mercury, CDPE e FSIA e Trasferimenti Consentiti

Ai sensi dell'Accordo Quadro SIA, nel corso del Periodo Interinale, (i) CDPE e FSIA si sono impegnate a non trasferire alcuna azione SIA dalle stesse detenuta in qualunque momento e (ii) Mercury si è impegnata a non trasferire le azioni Nexi dalla stessa detenute in qualunque momento (il "Lock-Up Interinale").

CDPE e FSIA potranno comunque trasferire tutte o parte delle proprie azioni SIA dalle stesse detenute in favore di un'altra società che sia, direttamente o indirettamente, controllata da, controllante la, o sottoposta a comune controllo con, la società cedente, inclusa, per quel che riguarda CDPE, il Veicolo CDPE. Tali trasferimenti saranno efficaci unicamente nel caso in cui ricorrano specifiche condizioni previste dall'Accordo Quadro SIA. Al pari, Mercury potrà trasferire le azioni Nexi (in tutto o in parte) unicamente nel caso in cui ricorrano specifiche condizioni previste dall'Accordo Quadro SIA.

Sezione II – sono di seguito riportati i principali contenuti delle pattuizioni parasociali previste dal Patto A in relazione a Nexi.

Nessun separato accordo nessuna offerta pubblica di acquisto obbligatoria

Ciascuna parte del Patto A (di seguito, singolarmente, la "Parte" e, collettivamente, le "Parti") conferma che e si impegna affinché essa e i soggetti a essa affiliati non sono parte di ‒ e non stipuleranno ‒ alcun patto parasociale relativo a Nexi, a eccezione de: (i) il Patto Parasociale SIA; (ii) i diritti e gli obblighi degli azionisti derivanti da o in relazione all'Accordo Quadro SIA; (iii) il patto parasociale tra gli azionisti di Mercury stipulato in data 11 marzo 2019, come successivamente modificato o integrato, relativo a Mercury e Nexi; (iv) il Patto Parasociale Nets; (v) la Management Sell-Down Letter, come successivamente modificata o integrata, come definita nell'Accordo Quadro Nets (la "Management Sell-Down Letter"); (vi) qualsiasi patto parasociale stipulato (o da stipulare) tra CDPE e uno o più partners strategici nella loro qualità di azionisti del Veicolo CDPE, relativo allo stesso Veicolo CDPE e, fermo restando il rispetto delle diverse pattuizioni relative al Veicolo CDPE e contenute nel Patto Parasociale SIA, all'Entità Risultante; (vii) qualsiasi accordo parasociale stipulato (o da stipularsi) tra H&F e i propri attuali o futuri azionisti in quanto soci di H&F nella misura in cui tali accordi non riguardino direttamente o indirettamente la governance di Nexi; e (viii) qualsiasi accordo da stipularsi tra CDPE e Poste Italiane S.p.A: che stabilisca i termini della Riorganizzazione FSIA e il trasferimento a CDPE (o a qualsiasi sua affiliata, incluso il Veicolo CDPE) delle azioni di Nexi eventualmente detenute da Poste Italiane S.p.A. (tutti i diritti, gli obblighi e gli accordi di cui ai punti da (iii) a (viii) di cui sopra, di seguito, congiuntamente, ai fini del Patto A, gli "Altri Accordi Parasociali").

Per l'intera durata del Patto Parasociale SIA, ciascuna Parte si impegna nei confronti delle altre a: (a) non, (b) far in modo che le proprie affiliate non e (c) compiere ogni ragionevole sforzo per assicurare che qualsiasi altro soggetto che agisca di concerto con essa o con una delle sue affiliate, non, faccia(no) scattare l'obbligo di lanciare un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria a carico di una delle Parti, singolarmente o di concerto (anche a seguito dell'acquisizione di qualsiasi azione o dell'esecuzione di qualsiasi patto parasociale). A tale riguardo, ciascuna Parte si impegna a tenere (i) prontamente informate le altre Parti di qualsiasi acquisizione o trasferimento di azioni dell'Entità Risultante o dell'esecuzione di qualsiasi patto parasociale rilevante per quanto sopra, e (ii) totalmente indenni e manlevate le altre Parti da qualsiasi responsabilità che queste ultime possano subire in conseguenza del fatto che tale Parte abbia causato l'attivazione dell'obbligo di lanciare un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni dell'Entità Risultante per una o tutte le altre Parti.

Princìpi chiave di governance

Le Parti stabiliscono alcuni princìpi chiave di governance, in conformità, tra l'altro, sulle best practices e sugli standards di governance applicabili alle società quotate nazionali ed estere di dimensioni comparabili. Le Parti, inoltre, convengono che il gruppo Nexi sarà gestito da un management team altamente specializzato che sia ben accolto dagli investitori istituzionali, facendo leva sulla professionalità ai vari livelli organizzativi delle risorse interne sia di Nexi che di SIA, come esistenti alla data del Patto Parasociale SIA. In particolare, il management team sarà individuato dall'Amministratore Delegato dell'Entità Risultante: (a) secondo le migliori pratiche per società quotate di dimensioni comparabili e in linea con i princìpi e le linee guida in materia, nonché (b) tenendo in debito conto le competenze e le professionalità ‒ esistenti sia a livello di SIA che di Nexi ‒ per la crescita futura dell'Entità Risultante.

Le Parti (diverse da H&F) concordano che, il più rapidamente possibile dopo la data del Patto Parasociale SIA, il Consiglio di Amministrazione di Nexi adotterà (a) un Business Plan iniziale che rifletta e ampli le

linee guida concordate da Nexi, SIA, Mercury, CDPE e FSIA ai sensi dell'Accordo Quadro SIA; e (b) un adeguato sistema di fidelizzazione del management (in denaro e/o azioni), che preveda obblighi di lock-up e ‒ ove necessario ‒ di vesting, in linea con le migliori prassi delle società quotate di dimensioni comparabili. Per tutta la durata del Patto Parasociale SIA, tali Parti monitoreranno il rispetto delle linee guida concordate ed eserciteranno i loro diritti di voto e gli altri diritti in qualità di azionisti dell'Entità Risultante al fine di dare piena attuazione alle linee guida nel rispetto dell'obiettivo primario e comune di assicurare la creazione di valore per, e il miglior interesse di, tutti gli azionisti.

Delibere dell'Assemblea dei Soci e del Consiglio di Amministrazione di Nexi.

Ciascuna Parte eserciterà i propri diritti di voto in qualità di azionista dell'Entità Risultante in modo coordinato e congiunto con le altre Parti sulle delibere riguardanti: (i), a eccezione di H&F, alcune materie riservate (come dettagliatamente elencate nell'Accordo Quadro SIA) in modo tale che, se gli Investitori AB, Mercury, CDPE e FSIA non raggiungono una posizione comune tra loro in merito alla relativa delibera, tutte le Parti (a eccezione di H&F che può votare a sua discrezione) voteranno insieme per non approvare la delibera, e (ii) la nomina del Consiglio di Amministrazione di Nexi e del Collegio Sindacale di Nexi, in modo da rispettare sempre le disposizioni del Patto Parasociale SIA. Inoltre, ciascuna Parte dovrà, nella misura massima consentita dalla legge applicabile e nel rispetto dei propri doveri fiduciari, fare in modo che ogni amministratore designato da tale Parte, di volta in volta, nell'Entità Risultante (ma, a fini di chiarezza, escludendo qualsiasi amministratore indipendente) eserciti i propri diritti di voto, e poteri in modo coordinato e congiunto insieme agli amministratori designati dalle altre Parti sulle delibere riguardanti: (i) a eccezione di H&F, le Materie Riservate (come dettagliatamente elencate nell'Accordo Quadro SIA) applicabili in modo tale che, se gli amministratori non indipendenti designati dagli Investitori AB, Mercury, CDPE e FSIA non raggiungano una posizione comune tra loro rispetto alla relativa delibera, tutti gli amministratori designati dalle Parti (diversi dagli amministratori designati di H&F che possono votare a loro discrezione) voteranno congiuntamente per non approvare la delibera e (ii) la nomina/sostituzione dell'Amministratore Delegato, la sostituzione dei membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'Articolo 2386, comma 1, del Codice Civile e ogni altra questione applicabile, in modo da rispettare sempre le pertinenti disposizioni del Patto Parasociale SIA.

Composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Nexi

Consiglio di Amministrazione

A partire dalla Data di Efficacia e fino alla prima tra (i) la data dell'Assemblea dei Soci chiamata ad approvare il bilancio annuale dell'Entità Risultante al 31 dicembre 2021 e (ii) la data dell'Assemblea dei Soci chiamata a nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione di Nexi successivo a quello in carica alla Data di Efficacia (di seguito, il "Primo Mandato"), il Consiglio di Amministrazione sarà composto come segue:

• (i) 6 membri ‒ di cui 1 non indipendente da nominare come vicepresidente e 4 membri indipendenti e 1 membro che soddisfi i requisiti di genere richiesti dalla normativa applicabile ‒ designati congiuntamente da CDPE e FSIA;
• (ii) Paolo Bertoluzzo, con la carica di Amministratore Delegato di Nexi (l'"AD Iniziale");
• (iii) 4 membri ‒ di cui 1 da nominare come presidente, 3 membri anche non indipendenti, e 1 membro indipendente e 2 membri che soddisfino i requisiti di genere richiesti dalla normativa applicabile ‒ designato da Mercury;
• (iv) 1 membro ‒ anche non indipendente ‒ designato da AB Europe;
• (v) 1 membro anche non indipendente ‒ designato da Eagle SCA; e
• (vi) 2 membri– anche non indipendenti designati di H&F.

La composizione del Consiglio di Amministrazione di cui sopra potrebbe essere modificata nel caso di un'eventuale diminuzione, nel corso del Primo Mandato, della percentuale di partecipazione aggregata al capitale sociale dell'Entità Risultante detenuta, direttamente o indirettamente (anche attraverso il Veicolo CDPE), da CDPE e FSIA al di sotto di una determinata Soglia di Governance (come sarà definita nel Patto Parasociale SIA). In quest'ultimo caso, CDPE e FSIA faranno sì che 1 amministratore indipendente da loro designato si dimetta prontamente dalla carica e le Parti faranno sì che tale amministratore dimissionario sia

sostituito, da 1 amministratore indipendente designato congiuntamente da Mercury e dagli Investitori AB. In deroga a quanto precede, ciascuno dei diritti di cui ai punti (iii), (iv) e (v) che precedono si intende attribuito a Mercury e agli Investitori AB.

A partire dalla scadenza del Primo Mandato (escluso) e fino alla data dell'Assemblea dei Soci che approverà il bilancio annuale dell'Entità Risultante al 31 dicembre 2024 (di seguito definito come il "Secondo Mandato"), qualora CDPE e FSIA detengano, direttamente o indirettamente (anche attraverso il Veicolo CDPE), una percentuale aggregata del capitale sociale dell'Entità Risultante pari o superiore alla Soglia di Governance, il Consiglio di Amministrazione di Nexi, sarà composto come segue:

• (i) 6 membri di cui 5 membri indipendenti e 1 di loro da nominare come presidente, e 2 membri che soddisfino i requisiti di genere richiesti dalla normativa applicabile ‒ designati congiuntamente da CDPE e FSIA;
• (ii) 2 membri anche non indipendenti designati congiuntamente da Mercury e gli Investitori AB;
• (iii) fatto salvo quanto diversamente previsto nel Patto Parasociale SIA, l'AD Iniziale;
• (iv) 2 membri anche non indipendenti designati da H&F;
• (v) 2 membri designati dalle minoranze.

Diversamente, a partire dalla scadenza del Primo Mandato (escluso) e fino al Secondo Mandato, qualora CDPE e FSIA detengano, direttamente o indirettamente (anche attraverso il Veicolo CDPE), una percentuale aggregata del capitale sociale dell'Entità Risultante inferiore alla Soglia di Governance, il Consiglio di Amministrazione di Nexi, sarà composto come segue:

• (i) 5 membri di cui 4 membri indipendenti e 1 (uno) di loro da nominare come presidente, e 2 membri che soddisfino i requisiti di genere richiesti dalla normativa applicabile ‒ designati congiuntamente da CDPE e FSIA;
• (ii) 3 membri di cui 1 membro indipendente e, in questo caso, 1 membro che soddisfi i requisiti di genere richiesti dalla normativa applicabile – designati congiuntamente da Mercury e dagli Investitori AB;
• (iii) fatto salvo quanto diversamente previsto nel Patto Parasociale SIA, l'AD Iniziale;
• (iv) 2 membri anche non indipendenti designati da H&F; e
• (v) 2 membri designati dalle minoranze.

La composizione del Consiglio di Amministrazione di cui sopra potrebbe essere modificata nel caso di un eventuale aumento o diminuzione, nel corso del Secondo Mandato, della percentuale di partecipazione aggregata al capitale sociale dell'Entità Risultante detenuta, direttamente o indirettamente (anche attraverso il Veicolo CDPE), da CDPE e FSIA in misura superiore o inferiore alla Soglia di Governance. In questo ultimo caso, Mercury e gli Investitori AB, ovvero CDPE e FSIA (a seconda dei casi) faranno sì che 1 amministratore indipendente da essi designato si dimetta prontamente dalla carica e tutte le Parti faranno sì che l'amministratore dimissionario sia sostituito, da 1 amministratore indipendente designato congiuntamente da CDPE e FSIA, ovvero Mercury e gli Investitori AB (a seconda dei casi).

Ciascun amministratore designato ai sensi di quanto precede, a eccezione di qualsiasi soggetto che ricoprirà la carica di amministratore delegato (i.e., CEO) di Nexi (l'"Amministratore Delegato"), può essere revocato (con o senza giusta causa), di volta in volta, e in qualsiasi momento, dall'Assemblea dei Soci, su richiesta della Parte o delle Parti che lo hanno designato. La Parte o le Parti richiedenti indennizzeranno Nexi e/o l'altra Parte o le altre Parti contro qualsiasi rivendicazione o azione che l'amministratore revocato possa, rispettivamente, avanzare o intentare in relazione a tale revoca. Qualora un amministratore designato, a eccezione di qualsiasi soggetto avente il ruolo di amministratore delegato della Società, si dimetta o, altrimenti, cessi per qualsiasi motivo di ricoprire il suo incarico durante il Primo o il Secondo Mandato (a seconda dei casi), la Parte o le Parti che hanno designato lo stesso avranno diritto a designare il nuovo amministratore al fine di mantenere la composizione del Consiglio di Amministrazione come sopra stabilita.

Le Parti concordano che saranno fatti salvi i diritti di H&F previsti dal Patto Parasociale Nets.

Durante il Primo Mandato, l'AD Iniziale (a) sarà l'Amministratore Delegato e unico direttore generale di

Nexi e del gruppo Nexi, e (b) manterrà nelle altre società controllate del Gruppo i medesimi poteri/autorizzazioni delegati e gli stessi ruoli/titoli posseduti alla data del Patto Parasociale SIA.

Fermo restando quanto sopra, nel caso in cui l'AD Iniziale cessi dalla carica di Amministratore Delegato per qualsiasi motivo, entro e non oltre 15 (quindici) giorni dalla data di efficacia della sua cessazione dalla carica (salvo che CDPE, FSIA, gli Investitori AB e Mercury abbiano nel frattempo concordato per iscritto il soggetto che sostituisce l'AD Iniziale quale Amministratore Delegato e unico direttore generale di Nexi – di seguito definito come "Nuovo Amministratore Delegato"), CDPE, FSIA, gli Investitori AB e Mercury (che consulterà preventivamente H&F), con il supporto di una società di headhunting specializzata individuata congiuntamente, procederanno alla selezione del Nuovo Amministratore Delegato, secondo le specifiche modalità e i criteri dettagliati nel Patto Parasociale SIa.

Collegio Sindacale

Durante il Primo Mandato, il Collegio Sindacale sarà composto come segue:

• (i) 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente designati congiuntamente da CDPE e FSIA; e
• (ii) i restanti 2 sindaci effettivi ‒ di cui 1 con funzioni di presidente del Collegio Sindacale ‒ e 1 (un) sindaco supplente designati congiuntamente da Mercury e dagli Investitori AB.

Ciascuna Parte farà sì che, per tutta la durata del Secondo Mandato, il Collegio Sindacale sia composto come segue (in conformità con la legge applicabile e al Nuovo Statuto):

• (i) 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente designati congiuntamente da CDPE e FSIA;
• (ii) 1 sindaco effettivo designato congiuntamente dagli Investitori AB e Mercury; e
• (iii) 1 sindaco effettivo, che ricoprirà la carica di presidente del Collegio Sindacale, e 1 sindaco supplente, designato dalle minoranze

Qualora un sindaco effettivo e/o supplente designato ai sensi di quanto precede, si dimetta o, altrimenti, cessi per qualsivoglia motivo di ricoprire il suo incarico prima della scadenza dei termini dello stesso, la/le Parte/i che hanno designato tale sindaco designeranno (in conformità alla legge applicabile e al Nuovo Statuto) il nuovo sindaco al fine di mantenere la composizione del Collegio Sindacale di cui sopra.

Lock-up, trasferimenti consentiti e opzioni call

Le Parti (diverse dagli Investitori AB e da H&F) convengono che per un periodo di:

• (i) 6 mesi a partire dalla data di efficacia della Fusione SIA (di seguito, il "Primo Periodo di Lock-up"), ciascuna Parte non potrà trasferire azioni dell'Entità Risultante e non potrà svolgere alcuna attività di hedging sulle azioni dell'Entità Risultante; e
• (ii) 12 mesi dalla scadenza del Primo Periodo di Lock-up (di seguito, il "Secondo Periodo di Lock-up"), ciascuna Parte non potrà trasferire azioni dell'Entità Risultante, salvo specifiche eccezioni previste dal Patto Parasociale SIA.

In deroga a quanto precede, in qualsiasi momento, anche durante il Primo Periodo di Lock-up e il Secondo Periodo di Lock-up:

• (i) ciascuna Parte potrà trasferire tutte o parte delle sue azioni dell'Entità Risultante (a) a proprie affiliate; o (b) in forza di disposizioni di legge imperative o su ordine di qualsiasi autorità competente; e
• (ii) Mercury avrà il diritto di trasferire (in tutto o in parte) le azioni di Nexi (a) alle proprie affiliate e a Intesa Sanpaolo S.p.A. (in quest'ultimo caso fino al 2,5% del capitale sociale Nexi); (b) a soggetti legati da rapporti di lavoro subordinato con Nexi alla data del Patto Parasociale SIA(e a qualsiasi altro soggetto ai fini di eventuali procedure di sell-to-cover); (c) nel rispetto degli obblighi di lock-up espressamente assunti da Mercury negli accordi di collocamento sottoscritti dalla stessa Mercury in data 6 ottobre 2020; (d) a Clessidra (o a Fides, o a qualsiasi altra sua affiliata) per effetto della riorganizzazione di Mercury, subordinatamente al fatto che il soggetto che riceve le azioni, accetti di aderire al Patto Parasociale SIA; (e) nel rispetto degli obblighi e/o dei diritti che Mercury ha concesso e che le impongono di trasferire azioni Nexi, in ogni caso nella misura in cui tali obblighi e/o diritti

siano stati comunicati a CDPE e FSIA prima della data della sottoscrizione del Patto Parasociale SIA; e (f) ai sensi di (i) qualsiasi security interest, margin loan o finanziamento similare contratto da Mercury e/o dai soci, anche indiretti di Mercury aventi ad oggetto azioni e/o (ii) qualsiasi applicazione di questi ultimi,

fermo restando alcune specifiche condizioni (come previste anche nell'Accordo Quadro SIA) ai fini dell'efficacia di qualsiasi trasferimento ai sensi del precedente punto (a) a un affiliato che non sia già Parte del Patto Parasociale SIA.

In deroga a qualsiasi disposizione contraria contenuta negli Altri Accordi Parasociali, per tutta la durata del Patto Parasociale SIA, gli Investitori AB si impegnano a, senza il previo consenso scritto di CDPE (che non sarà irragionevolmente negato nel caso in cui CDPE insieme a FSIA e alle loro Affiliate, complessivamente, mantengano una partecipazione superiore a quella di ciascuno degli Investitori AB, Mercury e delle loro partecipate): (i) non trasferire le loro azioni dell'Entità Risultante a qualsiasi soggetto partecipato (direttamente o indirettamente tramite le loro controllate) sia da AB Europe che da Eagle SCA; e (ii) non trasferire le loro azioni dell'Entità Risultante a Mercury o a una delle sue controllate. Nel caso in cui ciascuno tra Mercury, AB Europe e/o Eagle SCA, decida di effettuare un trasferimento, individualmente o congiuntamente, di tutte o parte delle proprie azioni che rappresentino almeno l'1% del capitale sociale di Nexi, CDPE avrà un'opzione irrevocabile avente ad oggetto il diritto di acquistare le azioni oggetto di tale trasferimento. Tale opzione call, se del caso, sarà esercitata da CDPE secondo specifici termini e condizioni previsti dal Patto Parasociale SIA. tra cui, il fatto che l'esercizio di tale opzione call non faccia scattare l'obbligo di lanciare un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni e che ogni obbligatorio consenso normativo e regolamentare sia ottenuto. La procedura relativa all'esercizio dell'opzione call si applicherà, mutatis mutandis, anche nel caso di ulteriori trasferimenti di tutte o parte delle azioni dell'Entità Risultante, da parte di uno dei soggetti di cui sopra, rappresentative di almeno l'1% del capitale sociale dell'Entità Risultante e fino al raggiungimento di un pacchetto di azioni pari rappresentative del 5% del capitale sociale dell'Entità Risultante.

Mercury e gli Investitori AB si impegnano con il Patto Parasociale SIA a (i) non promuovere, sostenere e/o incoraggiare alcuna strategia di stake building riguardante l'Entità Risultante da parte di operatori industriali nei sistemi di pagamento digitale o da parte di qualsiasi loro partecipata, e (ii) non cercare, sollecitare o sottoporre alcuna offerta da parte degli stessi operatori/concorrenti o di qualsiasi loro Affiliata per l'acquisto diretto o indiretto di tutte o parte delle azioni detenute dagli stessi. A fini di chiarezza, si conviene che qualsiasi discussione generale con tali operatori al di fuori degli argomenti di cui sopra non violerà gli impegni di cui sopra.

Sezione III – sono di seguito riportati i principali contenuti delle pattuizioni parasociali previste dal Patto B in relazione a Nexi.

Nessun separato accordo nessuna offerta pubblica di acquisto obbligatoria

Ciascuna parte del Patto B (di seguito, singolarmente, la "Parte" e, collettivamente, le "Parti") conferma che e si impegna affinché essa e e i soggetti ad essa affiliati non sono parte di ‒ e non stipuleranno ‒ alcun patto parasociale relativo a Nexi, a eccezione de: (i) il Patto Parasociale SIA; (ii) i diritti e gli obblighi degli azionisti derivanti da o in relazione all'Accordo Quadro SIA; (iii) i diritti e gli obblighi derivanti a o in relazione all'Accordo Quadro Nets, (iv) il patto parasociale tra gli azionisti di Mercury stipulato in data 11 marzo 2019, come successivamente modificato o integrato, relativo a Mercury e Nexi; (v) il Patto Parasociale Nets; (vi) la Management Sell-Down Letter; (vii) qualsiasi patto parasociale stipulato (o da stipulare) tra CDPE e uno o più partner strategici nella loro qualità di azionisti del Veicolo CDPE (come di seguito definito), relativo allo stesso Veicolo CDPE e, fermo restando il rispetto delle diverse pattuizioni relative al Veicolo CDPE e contenute nel Patto Parasociale SIA, all'Entità Risultante; e (viii) qualsiasi accordo da stipularsi tra CDPE e Poste Italiane S.p.A. che stabilisca i termini della Riorganizzazione FSIA e il Trasferimento a CDPE (o a qualsiasi sua Società Affiliata, incluso il Veicolo CDPE) delle Azioni all'esito detenute da Poste Italiane S.p.A. (tutti i diritti, gli obblighi e gli accordi di cui ai punti da (iii) a (viii) di cui sopra, di seguito, congiuntamente, ai fini del Patto B, gli "Altri Accordi Parasociali").

Per l'intera durata del Patto Parasociale SIA, ciascuna Parte si impegna nei confronti delle altre a: (a) non, (b) far in modo che le proprie affiliate non e (c) compiere ogni ragionevole sforzo per assicurare che qualsiasi

altro soggetto che agisca di concerto con essa o con una delle sue affiliate, non, faccia(no) scattare l'obbligo di lanciare un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni a carico di una delle Parti, sia disgiuntamente che congiuntamente (anche a seguito dell'acquisizione di qualsiasi Azione o dell'esecuzione di qualsiasi patto parasociale). A tale riguardo, ciascuna Parte si impegna a mantenere (i) prontamente informate le altre Parti di qualsiasi acquisizione o trasferimento di azioni o dell'esecuzione di qualsiasi patto parasociale rilevante per quanto sopra, e (ii) totalmente indenni e manlevate le altre Parti da qualsiasi responsabilità che queste ultime possano subire in conseguenza del fatto che tale Parte abbia causato l'attivazione dell'obbligo di lanciare un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni per una o tutte le altre Parti.

Princìpi chiave di governance

Per maggiori informazioni su tale paragrafo si rinvia a quanto previsto nel rispettivo paragrafo del Patto A, fermo restando che tali disposizioni, ai sensi del Patto B, non riguardano gli Investitori AB e H&F.

Delibere dell'Assemblea dei Soci e del Consiglio di Amministrazione di Nexi

Per maggiori informazioni su tale paragrafo si rinvia a quanto previsto nel rispettivo paragrafo del Patto A, fermo restando che tali disposizioni, ai sensi del Patto B, non riguardano gli Investitori AB e H&F.

Composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Nexi

Consiglio di Amministrazione

Le Parti si impegnano affinché il Consiglio di Amministrazione, alla data di efficacia della Fusione SIA, sia composto come segue:

• (i) 6 membri ‒ di cui 2 che soddisfino i requisiti di genere richiesti dalla normativa applicabile e almeno 4 indipendenti, di cui uno di essi, indipendente, da nominare presidente ‒ designati congiuntamente da CDPE e FSIA;
• (ii) l'AD Iniziale;
• (iii) 4 membri ‒ di cui 1 indipendente e che soddisfi i requisiti di genere richiesti dalla normativa applicabile ‒ designati da Mercury; e
• (iv) 2 membri designati dalle minoranze.

La composizione del Consiglio di Amministrazione di cui sopra potrebbe essere modificata nel caso in cui Mercury (direttamente o indirettamente, tramite una delle sue Affiliate) cessi di detenere una percentuale aggregata pari (o superiore) al 13,5% del capitale sociale dell'Entità Risultante (per cause diverse da un qualsiasi trasferimento consentito), Mercury farà sì che 1 amministratore indipendente (che soddisfi i requisiti di genere) da essa designato si dimetta prontamente dalla carica e tutte le Parti faranno sì che l'amministratore dimissionario sia sostituito, da 1 amministratore indipendente (che soddisfi i requisiti di genere) designato da CDPE e FSIA.

Nel caso in cui Mercury (direttamente o indirettamente tramite una delle sue Affiliate) cessi di detenere una percentuale aggregata pari (o superiore) al 12% del capitale sociale dell'Entità Risultante (per cause diverse da un qualsiasi trasferimento consentito), Mercury farà sì che 1 amministratore da essa designato si dimetta prontamente dalla carica e tutte le Parti faranno sì che l'amministratore dimissionario sia sostituito, da 1 amministratore indipendente designato da CDPE e FSIA.

Le Parti faranno in modo che almeno 1 amministratore designato da Mercury e da CDPE e FSIA ricopra il ruolo di membro: (x) del comitato strategico dell'Entità Risultante; e (y) di qualsiasi altro comitato del Consiglio di Amministrazione in cui sieda di tempo in tempo almeno un amministratore designato dalla/e altra/e Parte/i.

Ciascun amministratore designato ai sensi di quanto precede, a eccezione di qualsiasi Amministratore Delegato, può essere revocato (con o senza giusta causa), di volta in volta, e in qualsiasi momento, dall'Assemblea dei Soci, su richiesta della Parte o delle Parti che lo hanno designato. La Parte o le Parti richiedenti indennizzeranno Nexi e/o l'altra Parte o le altre Parti contro qualsiasi rivendicazione o azione che l'amministratore revocato possa, rispettivamente, avanzare o intentare in relazione a tale revoca. Qualora un

amministratore designato, a eccezione di qualsiasi Amministratore Delegato, si dimetta o, altrimenti, cessi per qualsiasi motivo di ricoprire il suo incarico, la Parte o le Parti che hanno designato lo stesso avranno diritto a designare il nuovo amministratore al fine di mantenere la composizione del Consiglio di Amministrazione come sopra stabilita.

Per l'intera durata del Patto B, l'AD Iniziale (a) sarà l'Amministratore Delegato e unico direttore generale di Nexi e del gruppo Nexi, e (b) manterrà nelle altre società controllate del Gruppo i medesimi poteri/autorizzazioni delegati e gli stessi ruoli/titoli posseduti alla data del Patto Parasociale SIA.

(iii) Con riferimento alla nomina dell'eventuale "Nuovo Amministratore Delegato", trovano applicazione, mutatis mutandis, le regole e le procedure indicate con riferimento al Patto A.

Collegio Sindacale

Per la durata del Patto Parasociale SIA, il Collegio Sindacale sarà composto come segue:

• (i) 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente designati congiuntamente da CDPE e FSIA;
• (ii) 1 sindaco effettivo designato da Mercury; e
• (iii) 1 sindaco effettivo, che ricoprirà la carica di presidente del Collegio Sindacale, e 1 sindaco supplente, designato dalle minoranze

Qualora un sindaco effettivo e/o supplente designato ai sensi di quanto precede, si dimetta o, altrimenti, cessi per qualsivoglia motivo di ricoprire il suo incarico prima della scadenza dei termini dello stesso, la/le Parte/i che hanno designato tale sindaco designeranno (in conformità alla legge applicabile e al nuovo statuto dell'Entità Risultante) il nuovo sindaco al fine di mantenere la composizione del Collegio Sindacale di cui sopra.

Lock-up e trasferimenti consentiti

Per maggiori informazioni su tale paragrafo si rinvia a quanto previsto nel rispettivo paragrafo del Patto A, fermo restando che tali disposizioni, ai sensi del Patto B, non riguardano gli Investitori AB e H&F. Ai fini di chiarezza, si precisa che ai sensi del Patto B non si applicano le disposizioni relative all'opzione call concessa a CDPE.

2.8 CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA

2.8.1 CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL

Si elencano di seguito i contratti significativi dei quali la Società o sue controllate sono parti e che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambio di controllo della Società (cd. "change of control).

Operazione ISP

L'operazione strategica con Intesa Sanpaolo S.p.A. ("ISP" e l'"Operazione ISP") approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 19 dicembre 2019 ha avuto ad oggetto e si è caratterizzata per, inter alia, a) il conferimento del complesso dei beni, materiali e immateriali, organizzati da ISP per l'esercizio dell'attività di merchant acquiring a favore di Nexi Payments (la "Conferitaria") in sottoscrizione e integrale liberazione di un aumento di capitale riservato alla medesima ISP con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, del Codice Civile, nonché il successivo acquisto per cassa, da parte della Società, di tutte le azioni detenute da ISP per effetto del citato aumento di capitale nella Conferitaria a fronte del predetto conferimento e b) la sottoscrizione di un accordo di durata venticinquennale tra la Conferitaria e ISP relativo al marketing e alla distribuzione da parte di ISP presso i propri clienti merchant dei prodotti e servizi del business "Merchant Digital Acceptance" del Gruppo (l'"Accordo di Distribuzione").

L'Accordo di Distribuzione prevede un diritto di recesso di ISP nel caso in cui, a seguito di un cambio di controllo, diretto o indiretto, della Conferitaria, un concorrente diretto di ISP acquisisca – da sola o agendo di concerto con altri – il controllo (anche in via congiunta con terzi) della Conferitaria. L'Operazione ISP si è perfezionata in data 30 giugno 2020 a seguito dell'avveramento delle condizioni sospensive previste dai medesimi accordi, ivi compreso l'ottenimento delle autorizzazioni da parte della Banca d'Italia e dell'Autorità

Antitrust europea. Per maggiori informazioni circa l'Operazione ISP si rinvia al documento informativo pubblicato dalla Società in data 23 dicembre 2019, messo a disposizione del pubblico sul sito web www.nexi.it e sul meccanismo di sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE".

Contratti di finanziamento

• In data 20 marzo 2019, la Società, le controllate Nexi Payments e Mercury Payment Services e taluni istituti finanziatori hanno sottoscritto un contratto di finanziamento (l'"IPO Facilities Agreement") ai sensi del quale gli istituti finanziatori hanno concesso alla Società, Nexi Payments e Mercury Payment Services, ai termini e condizioni ivi previsti, una linea di credito c.d. term di originari Euro 1.650.000.000, attualmente pari a Euro 1.000.000.000, e una linea di credito revolving di importo pari a Euro 350.000.000 da utilizzare, tra l'altro, rispettivamente, per rimborsare parte dell'indebitamento finanziario del Gruppo all'epoca esistente e finanziare o rifinanziare esigenze di capitale circolante e/o per generali esigenze societarie del Gruppo.
• In data 26 giugno 2020, la Società e taluni istituti finanziatori hanno sottoscritto un contratto di finanziamento (il "Term Facility Agreement" e unitamente all'IPO Facilities Agreement, i "Contratti di Finanziamento") ai sensi del quali gli istituti finanziatori hanno concesso alla Società, ai termini e condizioni ivi previsti, una linea di credito c.d. term di importo complessivo pari a Euro 466.500.000, utilizzata, unitamente ai proventi delle EL Notes 2020 e ad altre disponibilità di cassa della Società, per adempiere alle obbligazioni di pagamento della Società nei confronti di ISP derivanti dall'Operazione ISP e pagare ogni commissione, costo e spese sostenuti in connessione alla stessa.

Nexi dovrà rimborsare le linee di credito dei Contratti di Finanziamento qualora, tra l'altro:

• i) un soggetto, o un gruppo di soggetti che agisca in concerto (ad eccezione dei soggetti definiti "Equity Investors" ai sensi dei Contratti di Finanziamento), che non controlli Nexi venga a detenere, direttamente o indirettamente, una partecipazione pari al 50%+1 del relativo capitale sociale con i diritti di voto); o
• ii) in caso di vendita di tutti o sostanzialmente tutti gli asset del Gruppo a soggetti non appartenenti al Gruppo stesso (sia attraverso singole vendite sia una serie di operazioni collegate).

HY Notes

In data 21 ottobre 2019, Nexi ha emesso un prestito obbligazionario regolato dalla legge dello Stato di New York di importo pari a Euro 825 milioni in linea capitale con scadenza 2024, quotato sul sistema multilaterale di negoziazione "Euro MTF" della Borsa del Lussemburgo e collocato presso investitori qualificati (le "HY Notes"). I proventi derivanti dall'emissione delle HY Notes sono stati utilizzati, unitamente ad altre disponibilità di cassa della Società, ai fini del rimborso integrale in via anticipata del prestito obbligazionario denominato "€825,000,000 4⅛% Senior Secured Notes due 2023" di importo pari a Euro 825 milioni emesso nel maggio 2018 da Nexi Capital S.p.A. (società fusa per incorporazione in Nexi nel dicembre 2018) e del pagamento dei relativi costi e oneri.

L'indenture relativo alle HY Notes del 21 ottobre 2019 (l'"HY Notes Indenture") prevede che Ciascun portatore delle HY Notes potrà richiedere alla Società il rimborso anticipato, in tutto o in parte, delle HY Notes detenute ad un importo pari al 101% dell'ammontare in linea capitale, oltre agli interessi maturati e non pagati alla data di rimborso anticipato, qualora si verifichi uno dei seguenti eventi:

1) la vendita o altro atto dispositivo, diverso da una fusione, una consolidation o trasferimento dei Voting Stock (come definiti nell'HY Notes Indenture) di Nexi, avente ad oggetto tutti (o sostanzialmente tutti) i beni e le attività patrimoniali della Società e delle sue controllate unitamente considerate a favore di qualsiasi persona (come definita nella Section 13(d)(3) dello United States Securities Exchange Act del 1934, come modificato) diversa da uno o più "Permitted Holders" (come definiti nell'HY Notes Indenture), fatta eccezione per la vendita o altro atto dispositivo avente ad oggetto tutti (o sostanzialmente tutti) i beni e le attività patrimoniali della Società e delle sue controllate ad un Affiliate (come definito nell'HY Notes Indenture) della Società al fine di reincorporare la Società in un'altra giurisdizione, cambiare il domicilio o la forma societaria a condizione che tale operazione sia posta in essere in conformità con gli impegni e le limitazioni previsti dalla sezione "Certain Covenants—Merger, Consolidation or Sale of Substantially All Assets" dell'HY Notes Indenture; o

2) il compimento di qualsiasi operazione (inclusa, a titolo esemplificativo, qualsiasi operazione di fusione o consolidation) per effetto della quale una persona (come definita nella Section 13(d)(3) dello United States Securities Exchange Act del 1934, come modificato), diversa da uno o più "Permitted Holders" (come definiti nell'HY Notes Indenture), diventi il "Beneficial Owner" (come definito nell'HY Notes Indenture), direttamente o indirettamente, di più del 50% deli Voting Stock (come definiti nell'HY Notes Indenture) della Società, avendo riguardo ai diritti di voto e non già al numero delle azioni, fermo restando che ai fini della presente previsione, l'evento in discorso non si intenderà verificato qualora la Società diventi una controllata di una "Parent Holdco" (come definita nell'HY Notes Indenture),

purché, in ciascun caso sub 1) e 2), nei 90 giorni successivi al verificarsi degli eventi sub 1) o 2) (periodo che può essere esteso di ulteriori 90 giorni nel caso in cui una agenzia di rating abbia annunciato pubblicamente che sta valutando un possibile downgrade delle HY Notes) si sia verificato un Rating Event, così come definito e previsto dall'HY Notes Indenture.

EL Notes 2020

In data 24 aprile 2020, Nexi ha emesso un prestito obbligazionario equity-linked regolato dalla legge inglese di importo pari a Euro 500 milioni in linea capitale con scadenza 2027, quotato sul sistema multilaterale di negoziazione "Vienna MTF" della Borsa di Vienna a decorrere dall'8 maggio 2020 (le "EL Notes 2020"). Le EL Notes 2020 sono obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società ai termini e alle condizioni di cui al regolamento delle EL Notes 2020. I proventi derivanti dall'emissione delle EL Notes 2020 sono stati utilizzati per finanziare parte del corrispettivo previsto per l'Operazione ISP di cui in seguito.

Le Terms and Conditions delle EL Notes 2020 di cui al trust deed del 24 aprile 2020 (le "EL Notes T&Cs 2020") prevedono che ciascun portatore delle EL Notes 2020 potrà richiedere alla Società il rimborso anticipato delle EL Notes 2020 detenute, alla pari oltre agli interessi maturati e non pagati fino alla data di rimborso anticipato (esclusa), qualora si verifichi uno dei seguenti eventi:

• 1) (x) la presentazione di un'offerta da parte di un soggetto diverso da un Permitted Holder (come definito nelle EL Notes T&Cs 2020) rivolta a tutti i soci (o a un numero di soci quanto più possibile vicino alla totalità) diversi dall'offerente e/o dai soggetti a esso associati per l'acquisto della totalità o della maggioranza delle azioni della Società e l'acquisto da parte dell'offerente del controllo della Società; o (y) una persona (diversa da un Permitted Holder) o più persone, che agiscono di concerto o congiuntamente, acquisiscano il controllo della Società, in ciascun caso sub (x) e (y) a eccezione dell'ipotesi in cui quanto sopra risulti da un Exempt Newco Scheme (come definito nelle EL Notes T&Cs 2020), restando intesto che (A) ai fini dei paragrafi (x) e (y) per "controllo" si intende l'acquisizione, l'holding, la legal o beneficial ownership o il controllo di complessivamente una quota di Voting Rights (come definiti nelle EL Notes T&Cs 2020) della Società superiore al 50% e (B) ai fini del paragrafo (y) nel caso in cui un Permitted Holder agisca di concerto, o comunque congiuntamente, con una o più persone, i Voting Rights attribuiti dalle azioni di cui sia titolare tale Permitted Holder non sono presi in considerazione per stabilire se tale persona o tali persone che agiscono con il Permitted Holder di cui sopra abbiano acquisito il controllo della Società; o
• 2) in ciascun giorno di mercato aperto nel corso di un periodo di almeno 30 giorni consecutivi di mercato aperto, il Flottante (come definito nelle EL Notes T&Cs 2020) sia pari o inferiore al 25% delle azioni ordinarie della Società emesse e in circolazione (restando inteso che, ai fini di tale calcolo, le azioni detenute da o per conto della Società e delle società dalla stessa controllate saranno considerate non emesse e non in circolazione).

EL Notes 2021

In data 24 febbraio 2021, Nexi ha emesso un prestito obbligazionario equity-linked regolato dalla legge inglese di importo pari a Euro 1 miliardo in linea capitale con scadenza 2028, quotato sul sistema multilaterale di negoziazione "Vienna MTF" della Borsa di Vienna a decorrere dalla data di emissione (le "EL Notes 2021"). Le EL Notes 2021 sono obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società ai termini e alle condizioni di cui al regolamento delle EL Notes 2021. I proventi derivanti dall'emissione delle EL Notes 2021 saranno utilizzati per rifinanziare parte dell'indebitamento del gruppo Nets in essere al momento della fusione comunicata al mercato il 15 novembre 2020 e/o per il perseguimento dell'attività caratteristica di Nexi.

Le Terms and Conditions delle EL Notes 2021 di cui al trust deed del [24 febbraio 2021] (le "EL Notes T&Cs 2021") prevedono che ciascun portatore delle EL Notes 2021 potrà richiedere alla Società il rimborso anticipato delle EL Notes 2021 detenute alla pari qualora si verifichi uno dei seguenti eventi:

• 1) (x) la presentazione di un'offerta da parte di un soggetto diverso da un Permitted Holder (come definito nelle EL Notes T&Cs 2021) rivolta a tutti i soci (o a un numero di soci quanto più possibile vicino alla totalità) diversi dall'offerente e/o dai soggetti a esso associati per l'acquisto della totalità o della maggioranza delle azioni della Società e l'acquisto da parte dell'offerente del controllo della Società; o (y) una persona (diversa da un Permitted Holder) o più persone, che agiscono di concerto o congiuntamente, acquisiscano il controllo della Società, in ciascun caso sub (x) e (y) a eccezione dell'ipotesi in cui quanto sopra risulti da un Exempt Newco Scheme (come definito nelle EL Notes T&Cs 2021), restando intesto che (A) ai fini dei paragrafi (x) e (y) per "controllo" si intende l'acquisizione, l'holding, la legal o beneficial ownership o il controllo di complessivamente una quota di Voting Rights (come definiti nelle EL Notes T&Cs 2021) della Società superiore al 50% e (B) ai fini del paragrafo (y) nel caso in cui un Permitted Holder agisca di concerto, o comunque congiuntamente, con una o più persone, i Voting Rights attribuiti dalle azioni di cui sia titolare tale Permitted Holder non sono presi in considerazione per stabilire se tale persona o tali persone che agiscono con il Permitted Holder di cui sopra abbiano acquisito il controllo della Società; o
• 2) in ciascun giorno di mercato aperto nel corso di un periodo di almeno 30 giorni consecutivi di mercato aperto, il Flottante (come definito nelle EL Notes T&Cs 2021) sia pari o inferiore al 25% delle azioni ordinarie della Società emesse e in circolazione (restando inteso che, ai fini di tale calcolo, le azioni detenute da o per conto della Società e delle società dalla stessa controllate saranno considerate non emesse e non in circolazione).

2.8.2 DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA

In materia di offerte pubbliche di acquisto e scambio, si segnala che lo statuto della Società non prevede deroghe alle disposizioni sulla passivity rule di cui all'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF né l'applicazione delle regole di neutralizzazione di cui all'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

2.9 DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE

L'assemblea straordinaria dei soci, in data 12 marzo 2019, ha deliberato un aumento del capitale sociale – i cui termini e condizioni sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 26 marzo 2019 ed 11 aprile 2019 – per massimi Euro 750.000.000 a servizio del collocamento istituzionale delle azioni ordinarie della Società, finalizzato alla quotazione sul MTA, avvenuta in data 16 aprile 2019. Tale aumento di capitale è stato sottoscritto e liberato per un importo complessivo (nominale e sovrapprezzo) pari a Euro 699.999.993, per un aumento di capitale nominale pari a Euro 7.070.707, con conseguente emissione di complessive n. 77.777.777 azioni. Per l'effetto, il capitale sociale della Società, sottoscritto e versato, è divenuto pari a Euro 57.070.707. L'attestazione relativa al nuovo ammontare del capitale sociale è stata depositata per l'iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano in data 16 aprile 2019, unitamente al testo aggiornato dello statuto sociale della Società.

L'assemblea straordinaria dei soci, in data 12 marzo 2019, ha altresì deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del c.c., la facoltà di aumentare, entro un periodo di sessanta mesi, in via scindibile e in una o più volte, il capitale sociale a titolo gratuito ai sensi dell'art. 2349, comma 1 c.c., mediante utilizzo di utili o riserve disponibili, per un ammontare massimo paria a Euro 1.000.000,00 da imputarsi per intero a capitale con emissione di un numero complessivo di azioni non superiore all'1,5% del numero di azioni della Società esistenti all'esito della quotazione, aventi godimento regolare, a servizio del piano di incentivazione variabile triennale (Long Term Incentive – LTI), il quale prevede l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie dell'Emittente in favore di selezionati dipendenti a fronte del raggiungimento di obiettivi prefissati. Per maggiori informazioni in merito al suddetto piano, si rinvia alle pagine 26 e seguenti della Relazione sulla Remunerazione.

L'Assemblea ordinaria del soci, in data 5 maggio 2020, ha deliberato: i) di revocare il piano di acquisto e disposizione di azioni proprie approvato dall'Assemblea del 12 marzo 2019; ii) di autorizzare, ai sensi, per gli effetti e nei limiti dell'articolo 2357 del codice civile, l'acquisto, in una o più soluzioni, di un numero massimo di azioni ordinarie che conduca la Società a detenere, ove la facoltà concessa sia esercitata per l'intero entro il termine massimo di diciotto mesi, un numero di azioni pari, al massimo, all'1,5% del capitale sociale, nel rispetto di tutti i limiti di legge, per il perseguimento delle finalità e secondo i termini e condizioni indicati nella relazione del Consiglio di Amministrazione illustrativa all'Assemblea (redatta e pubblicata nei termini di legge); iii) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter del codice civile, il compimento di atti di disposizione, in una o più soluzioni, sulle azioni proprie acquistate oppure già detenute dalla Società alla data dell'Assemblea, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, per il perseguimento delle finalità di cui alla predetta relazione del Consiglio di Amministrazione. Alla Data della Relazione, l'Emittente non detiene azioni proprie, così come non ne deteneva al 31 dicembre 2020.

L'Assemblea straordinaria dei soci, in data 29 giugno 2020, ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un controvalore complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di euro 500.000.000 (cinquecento milioni), a servizio della conversione del prestito obbligazionario emesso dalla Società denominato "€500,000,000 1.75 per cent. Equity-Linked bonds due 2027", da liberarsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie della Società, con godimento regolare, per un importo massimo di euro 500.000.000 (cinquecento milioni), secondo i criteri determinati dal relativo Regolamento, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 30 aprile 2027.

2.10 ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO

L'Emittente non è soggetto ad alcuna attività di direzione e coordinamento.

La società esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti delle proprie controllate. Tale attività è disciplinata dal Regolamento generale di Gruppo approvato dal Consiglio di Amministrazione di Nexi e recepito dai Consigli di Amministrazione delle società controllate. L'attività di direzione e coordinamento nei confronti delle predette società viene esercitata, in particolare, mediante l'approvazione di piani industriali, finanziari e strategici con valenza di gruppo, l'elaborazione di direttive, procedure e linee guida di gruppo, nonché la nomina dei loro organi sociali.

***

Si precisa infine che:

• per le informazioni di cui all'art. 123-bis, comma primo, lettera i) del TUF in merito ad eventuali accordi tra la società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto di lavoro, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione;
• le informazioni richieste dall'art. 123-bis comma primo, lettera l) del TUF, relative alle norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori, sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.1);
• per quanto riguarda le norme relative alle modifiche statutarie, ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, le stesse sono approvate dall'Assemblea degli azionisti a norma di legge. Tuttavia si evidenzia che, in base all'art. 16 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione è competente, tra l'altro, a deliberare l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative. L'attribuzione di tale competenza al Consiglio di Amministrazione non fa venire meno la competenza dell'Assemblea che mantiene il potere di deliberare in materia.

3. COMPLIANCE

Nexi S.p.A. ha aderito al Codice di Autodisciplina.

Il Codice di Autodisciplina è disponibile sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm.

Nei primi mesi del 2021, il Consiglio di Amministrazione ha approvato una serie di provvedimenti e misure volte a recepire le disposizioni del Codice di Corporate Governance in vigore dal 2021. Si segnala che alcune disposizioni del nuovo Codice sono state attuate nella prassi già nel corso dell'esercizio 2020, mentre altre avranno un'applicazione progressiva o differita. L'adesione al Codice da parte di Nexi resta quasi integrale, salvo limitati scostamenti che saranno oggetto di opportuna informativa come previsto dal Codice stesso.

La Società e le sue controllate non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la propria struttura di corporate governance.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

Lo Statuto, in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 147-ter del TUF, contiene una clausola che prevede il meccanismo del voto di lista per la nomina degli amministratori.

La nomina del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea ordinaria avviene sulla base di liste, secondo la procedura descritta nel prosieguo, fatte comunque salve diverse e ulteriori disposizioni previste da norme inderogabili sia di legge sia regolamentari.

Hanno diritto a presentare le liste: (i) gli azionisti che, al momento di presentazione della lista, siano titolari – da soli ovvero insieme ad altri soci presentatori – di una quota di partecipazione almeno pari al 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria ovvero la minore quota di partecipazione al capitale sociale stabilita dalle disposizioni di legge o regolamentari pro tempore vigenti; e (ii) il Consiglio di Amministrazione uscente.

Ogni socio, i soci aderenti a un patto parasociale relativo alla società rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente non possono presentare - o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, - di più di una lista né possono votare liste diverse.

Ogni candidato può essere presentato in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ciascuna lista reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore al numero dei componenti da eleggere.

Ciascuna lista deve indicare almeno 1 (un) candidato - che dovrà essere posizionato al primo posto di ciascuna lista - in possesso dei requisiti di indipendenza, stabiliti secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente applicabile agli amministratori indipendenti, e deve specificare quale/quali sia/siano il/i candidato/i in possesso di tale requisito.

Per il periodo di applicazione della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti a entrambi i generi, almeno nella proporzione minima richiesta dalla normativa di legge anche regolamentare pro tempore vigente, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'assemblea.

Unitamente alla presentazione delle liste devono essere depositati: a) le informazioni relative ai soci che hanno presentato la lista e l'indicazione della percentuale di capitale detenuto; b) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro-tempore vigente, con questi ultimi; c) il curriculum vitae dei candidati nonché una dichiarazione con cui ciascun candidato attesti, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti richiesti per la carica; d) una informativa relativa ai candidati e l'eventuale indicazione di idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi della normativa vigente e dei codici di comportamento in materia di governo societario eventualmente adottati dalla Società; e) la dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura; f) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Le liste sono depositate presso la Società entro i termini previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente di cui è data indicazione nell'avviso di convocazione presso la sede della Società ovvero anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni o esclusioni.

Risulteranno eletti i candidati delle liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti secondo i seguenti criteri:

• a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, tutti gli amministratori da eleggere meno due;
• b) i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste; a tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre, quattro, etc. secondo l'ordine progressivo in cui i candidati sono posti nelle rispettive liste. I quozienti così ottenuti verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Resta fermo che almeno un amministratore deve essere tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Risulteranno eletti i due candidati che avranno ottenuto i quozienti più elevati.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, che delibererà secondo le maggioranze di legge.

Nel caso in cui non risultasse eletto, a seguito dell'applicazione di quanto precede, il numero minimo necessario di amministratori indipendenti e/o amministratori appartenenti al genere meno rappresentato ai sensi alla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente, si procederà come segue:

• a) i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste sono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema dei quozienti di cui alla precedente lettera b):
• b) nel caso in cui non risultasse eletto il numero minimo necessario di amministratori indipendenti, il candidato non in possesso dei requisiti di indipendenza avente il quoziente più basso nella graduatoria di cui alla lettera a), sarà sostituito dal primo dei candidati in possesso dei requisiti di indipendenza che risulterebbe non eletto e appartenente alla medesima lista del candidato sostituito. Se in tale lista non risultano altri candidati idonei, la sostituzione viene deliberata dall'Assemblea con le maggioranze di legge;
• c) nel caso in cui non risultasse eletto il numero minimo necessario di amministratori del genere meno rappresentato, il candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso nella graduatoria di cui alla lettera a), sarà sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti, dal primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbe non eletto e appartenente alla medesima lista del candidato sostituito. Se in tale lista non risultano altri candidati idonei, la sostituzione viene deliberata dall'Assemblea con le maggioranze di legge.

Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa, risulteranno eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, fermo l'obbligo della nomina di un numero di amministratori indipendenti ex art. 147-ter TUF pari al numero minimo stabilito dallo Statuto e dalla legge, nonché il rispetto dell'equilibrio tra generi in base alla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente. Qualora non fosse eletto il numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato e

indipendenti stabilito dallo Statuto e dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente, l'Assemblea provvederà a sostituire gli amministratori contraddistinti dal numero progressivo più basso e privi del requisito o dei requisiti in questione eleggendo i successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti tratti da tale unica lista. Qualora anche applicando tale criterio di sostituzione non fossero individuati idonei sostituti, l'Assemblea delibererà a maggioranza relativa. In tale ipotesi le sostituzioni verranno effettuate a partire dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più basso.

Qualora il numero di candidati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti amministratori sono eletti dall'Assemblea con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato e indipendenti non inferiore al minimo stabilito dallo Statuto e dalla disciplina di volta in volta vigente. Con le medesime modalità e maggioranze si procederà per la nomina di tutti gli amministratori anche in caso non sia presentata alcuna lista.

Per quanto attiene alla cessazione della carica, ai sensi dell'articolo 15 dello Statuto, il venir meno dei requisiti di legge o regolamentari richiesti per la carica in capo ad un amministratore ne comporta la decadenza dalla carica, con la precisazione che il venir meno del requisito di indipendenza - fermo restando l'obbligo di darne immediata comunicazione - non comporta la decadenza dalla carica se tale requisito permane in capo al numero minimo di amministratori che, secondo lo Statuto e nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, devono possedere tale requisito. Fermo restando quanto sopra, il venir meno del requisito di indipendenza determina tuttavia la cessazione da cariche per le quali tale requisito sia richiesto dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Inoltre in caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, la loro sostituzione è liberamente effettuata secondo le disposizioni dell'art. 2386 cod. civ. scegliendo ove possibile tra i candidati originariamente presentati nella medesima lista di provenienza del componente cessato i quali abbiano confermato la propria candidatura, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti ex art. 147-ter TUF stabilito dallo Statuto e dalla legge, nonché l'obbligo di mantenere l'equilibrio tra generi in base alla disciplina.

Piani di successione

Nel gennaio 2020 il Gruppo Nexi, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine e approvazione del Consiglio di Amministrazione, si è dotato di un piano di successione (c.d. "succession planning") dei ruoli apicali, con il duplice obiettivo di (i) garantire la continuità manageriale in un orizzonte di medio/lungo termine; (ii) promuovere la sostenibilità del business per gli azionisti e gli stakeholder rilevanti, mitigando i fattori di rischio.

Il perimetro e ambito di applicazione del succession planning coinvolge le posizioni dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e le posizioni di prima linea di riporto, incluse le funzioni di controllo.

Per l'anno in corso, relativamente ai piani di successione, è stato confermato il perimetro - al netto degli effetti che deriveranno dalle operazioni societarie con Nets e SIA attualmente in via di perfezionamento - la metodologia e il processo dello scorso anno per le ipotesi di successione. Per gli anni 2022-2023, si procederà alla revisione del succession planning sulla base della nuova organizzazione definita post integrazione Nexi-SIA e Nexi-Nets.

Per la definizione dei piani di successione si è adottato un approccio allineato alle best practice di mercato italiane e internazionali e coerente con le disposizioni CONSOB e del Codice di Autodisciplina e si è utilizzata una metodologia integrata agli strumenti di gestione, sviluppo e valorizzazione delle risorse interne nel Gruppo Nexi.

Il processo adottato per la successione delle prime linee di riporto è basato su un confronto rigoroso e oggettivo tra candidati interni, anche tenendo conto di temi di diversity e inclusion nelle più ampie accezioni.

Per le posizioni di Amministratore Delegato e Direttore Generale, di Chief Financial Officer e di Chief Information Officer, è stato rinviato l'aggiornamento della pipeline dei candidati esterni individuati lo scorso anno con il supporto di una società di consulenza, al termine del futuro assetto societario; per le restanti

posizioni apicali sono state aggiornate le candidature interne. Per ogni candidato successor interno all'organizzazione, sono state individuate le opportune azioni di sviluppo, secondo un processo strutturato e condiviso a livello di Comitato Esecutivo.

Con riferimento al processo di successione per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale in caso di improvviso e inaspettato venir meno del rapporto, è prevista l'attuazione di un piano di contingency ai sensi del quale il ruolo chiave di gestione della transizione sarà affidato dal Consiglio al Presidente del Consiglio di Amministrazione congiuntamente ad un Comitato istituito ad hoc nel momento di discontinuità, impregiudicati i poteri del Consiglio stesso. In tale eventualità, il Presidente del Consiglio di Amministrazione assumerà ad interim e comunque per un periodo di tempo limitato le deleghe dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, fino alla data di insediamento del successore.

4.2 COMPOSIZIONE

La Società è amministrata, ai sensi dell'art. 12 dello Statuto, da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 7 (sette) e non superiore a 15 (quindici), dotati di adeguata competenza e professionalità. Gli amministratori restano in carica per il periodo fissato dalla deliberazione assembleare di nomina, sino a un massimo di 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dallo Statuto.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica alla data della presente Relazione, nominato in forza del precedente statuto che è composto da 13 membri ed è stato nominato dall'Assemblea ordinaria dell'Emittente del 13 febbraio 2019 per un periodo di tre esercizi fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021.

Per completezza si segnala che il 3 marzo 2021 l'Assemblea ordinaria dei soci ha approvato l'incremento del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione dagli attuali tredici a quindici e conseguentemente ha nominato due amministratori, con efficacia differita alla data di efficacia della fusione transfrontaliera per incorporazione di Nets Topco 2 S.à r.l in Nexi.

La composizione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente al 31 dicembre 2020, invariata alla data della presente Relazione, è riportata nella Tabella 1 acclusa in calce alla presente Relazione, unitamente alle relative informazioni rilevanti in merito a ciascun consigliere. Una sintesi dei rispettivi curricula è riportata nel prosieguo.

Michaela Castelli (Presidente - indipendente) – nata a Roma il 7 settembre 1970, dopo aver conseguito la Laurea in Giurisprudenza e una specializzazione in Diritto finanziario inizia l'attività lavorativa a Londra occupandosi di Capital Market. Ha successivamente maturato esperienza in primari studi legali italiani, occupandosi di diritto societario e dei mercati finanziari. Ha lavorato per 9 anni in Borsa Italiana S.p.A. dove si è occupata di mercato primario e di assistenza agli emittenti quotati in materia di operazioni straordinarie, informativa societaria, compliance e corporate governance. Iscritta all'Albo degli Avvocati di Milano, ha maturato una significativa esperienza come componente di Consigli di Amministrazione di importanti società quotate e non; è inoltre membro di Collegi Sindacali, Comitati Endoconsiliari e di organismi di vigilanza, nonché Presidente di Utilitalia. Autrice di pubblicazioni di settore e docente in diversi corsi di continuous education in materia di diritto societario e dei mercati finanziari, ha partecipato a numerosi convegni in qualità di relatore.

Giuseppe Capponcelli (Vice Presidente) – nato a San Giovanni a Persiceto (Bologna) il 18 maggio 1957, si è laureto in Ingegneria Elettronica cum laude presso l'Università di Bologna nel 1983. La carriera professionale di Giuseppe Capponcelli inizia in IBM e prosegue in Olivetti. Dal 1999 al 2008 è stato direttore generale di Seceti S.p.A., mentre da luglio 2008 a luglio 2016 ha ricoperto la carica di direttore generale, nonché dal 2013 al 2016, di amministratore delegato del Gruppo ICBPI. Ha ricoperto altresì l'incarico di consigliere e di amministratore delegato di Cartasì S.p.A., è stato consigliere di Key Client Cards & Solutions S.p.A., di CIM Italia S.p.A., di Centrosim S.p.A., di Hi-mtf SIM S.p.A. (di cui è stato Vice Presidente) e Unione Fiduciaria S.p.A. È stato amministratore delegato di Multitel S.p.A. e di Equens Italia S.p.A., membro del Supervisory Board e dell'Auditing and Accounting Committee di Equens SE e Director di VISA Europe. Ha partecipato ai

lavori del Comitato Direttivo CIPA della Banca d'Italia, del Comitato tecnico per i Servizi di Pagamento dell'ABI, del Comitato esecutivo del Gruppo Swift Italia. Ricopre attualmente la carica di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di BPER Banca S.p.A.

Paolo Bertoluzzo (Amministratore Delegato e Direttore Generale) – nato a Padova l'11 dicembre 1965, si è laureato in Ingegneria Gestionale presso il Politecnico di Milano nel 1990 e nel 1994 ha conseguito un Master in Business and Administration (MBA) presso l'Institut Européen D'administration Des Affaires (INSEAD) di Parigi. Paolo Bertoluzzo ha iniziato la sua carriera professionale come management consultant, esercitando la sua professione in Europa e negli Stati Uniti. Dal 1995 al 1999 ha ricoperto il ruolo di manager presso Bain & Company, nel 1999 ha fatto il suo ingresso in Vodafone Italia S.p.A., dove dal 2008 al 2013 ha ricoperto il ruolo di amministratore delegato. Dal 2012 al 2013 è stato altresì amministratore delegato per la regione Southern Europe presso Vodafone Group Plc; mentre dal 2013 al 2016, presso la medesima società, ha ricoperto la carica di group chief commercial and operation officer. Nel 2016 è entrato a far parte del Gruppo Nexi.

Luca Bassi – nato a Busto Arsizio il 16 giugno 1970, si è laureato in Economia presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano nel 1993, e ha conseguito un Master in Business and Administration (MBA) presso la Columbia Business School di New York nel 2000. Dal 1994 al 1998 ha ricoperto il ruolo di consultant presso Bain & Company a Milano, dal 2000 al 2003 ha lavorato presso Goldman Sachs a Londra. Nel 2003 è entrato in Bain Capital Private Equity, dove ricopre la il ruolo di managing director ed è co-head del technology financial and business services.

Francesco Casiraghi – nato a Reggio Emilia il 29 ottobre 1978, si è laureato in Ingegneria Industriale presso l'Università degli Studi di Parma. Ha iniziato la propria carriera presso Procter&Gamble; successivamente è entrato nel team di investment banking di Bank of America Merrill Lynch, lavorando presso le sedi di Londra, Hong Kong, Roma e Milano. Nel 2007 è entrato a far parte di Advent International per cui è stato membro del Board di diverse società partecipate con un forte profilo tecnologico/digitale, tra cui Laird Ltd, attiva nel settore delle applicazioni IT avanzate e connettività IoT, nonché Nexi.

Elisa Corghi (indipendente) – nata a Mantova l'11 agosto 1972, si è laureata in Economia e Commercio presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano nel 1996. Nel corso della propria carriera ha lavorato nel mondo dell'industra ricoprendo ruoli di sempre maggiore responsabilità nel settore del marketing. Dal 2000 al 2013 ha rivestito il ruolo di Senior Financial Analyst Consumer & Luxury Goods presso Intermonte SIM di cui è stata socio. Attualmente ricopre la carica di Consigliere di Amministrazione non esecutivo in diverse società per azioni quotate e non quotate.

Simone Cucchetti – nato a Novara il 6 marzo 1976, si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano. Tra il 1999 e il 2000 ha effettuato un internship presso Citybank N.A. a Milano, e dal 2000 al 2003 ha ricoperto il ruolo di analyst e associate presso Citigroup a Londra. Dal 2003 lavora presso Clessidra SGR S.p.A., dove attualmente ricopre la carica di managing director.

Federico Ghizzoni – nato a Piacenza il 14 ottobre 1955, si è laureato in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Parma nel 1979. Da febbraio 1980 a luglio 2016 ha lavorato presso Unicredit Group S.p.A; ricoprendo altresì la carica di amministratore delegato. Da aprile 2017 è Vice Presidente esecutivo del Consiglio di Amministrazione di Clessidra SGR S.p.A.

Maurizio Mussi – nato a Tradate il 25 febbraio 1978, si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano e ha conseguito un Master in Business and Administration (MBA) ed e' stato insignito del titolo di Baker Scholar per meriti accademici presso la Harvard Business School a Boston. Nel 2010 è entrato in Bain Capital Private Equity, dove ricopre il ruolo di Managing Director. Nel corso della sua carriera ha operato in vari settori industriali e dei servizi, come quello dei pagamenti, software, semiconduttori e acquacultura, concentrandosi sugli aspetti di valorizzazione delle società in portafoglio. Precedentemente, Maurizio Mussi ha lavorato presso La Perla curandone il rilancio; nonché presso McKinsey & Company a Milano.

Jeffrey David Paduch – nato a Maryland (Stati Uniti d'America) il 4 dicembre 1978, ha conseguito un Bachelor of Arts presso la University of Virginia nel 2000. Dal 2000 al 2002 ha lavorato come investement banker presso UBS Investment Bank a New York, nel 2002 è entrato a far parte di Advent International presso

la sede di Boston trasferendosi presso la sede di Londra nel 2005. E' managing partner di Advent International e Head of business & financial services per gli investimenti in Europa.

Antonio Patuelli (indipendente) – nato a Bologna il 10 febbraio 1951, si è laureato in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Firenze. È editorialista presso alcune importanti testate come il Resto del Carlino, La Nazione e il Giorno. Nei primi anni novanta è stato sottosegretario alla Difesa nel Governo Ciampi; per due legislature è stato Deputato alla Camera de Deputati. Dal 2001 è componente del consiglio di amministrazione del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. Dal gennaio 2013 è presidente dell'Associazione Bancaria Italiana, della quale è stato componente del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo dal 1998, vice presidente nei bienni 2002-2004 e 2006-2008 e vice presidente vicario nel biennio 2010-2012. Ricopre la carica di presidente presso La Cassa di Ravenna S.p.A., capogruppo dell'omonimo gruppo bancario.

Marinella Soldi (indipendente) – nata a Figline Valdarno (FI) il 4 novembre 1966, si è laureata in Economia nel 1989 alla London School of Economics e nel 1994 ha conseguito un Master in Business and Administration (MBA) presso l'Institut Européen D'administration Des Affaires (INSEAD) di Parigi. Nel corso della propria carriera ha ricoperto ruoli manageriali presso Mckinsey & Company, MTV Networks Europe, Discovery Networks International. Attualmente riveste il ruolo di non executive independent director presso diverse società per azioni ed è Presidente non executive della Fondazione Vodafone Italia.

Luisa Torchia (indipendente) – nata a Catanzaro il 15 aprile 1957, si è laureata in Giurisprudenza presso l'Università di Roma nel 1978. Dal 2004 è professore ordinario di Diritto Amministrativo presso la Facoltà di Giurisprudenza dell'Università di Roma 3. Dal 1994 ad oggi ha partecipato e coordinato numerosi progetti di ricerca finanziati da università italiane e straniere e dal CNR. È stata consigliere giuridico per la presidenza del Consiglio dei Ministri e per diversi Ministeri. Ha fatto parte dei Consigli di Amministrazione di diverse società per azioni. Ha collaborato con numerose riviste.

Gli Amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, in modo da favorire un esame degli argomenti in discussione, secondo prospettive diverse e una conseguente adozione di deliberazioni meditate, consapevoli e allineate con l'interesse sociale.

Gli Amministratori devono possedere i requisiti di onorabilità e soddisfare i criteri di competenza e correttezza richiesti dal decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385 e dalle "Disposizioni di vigilanza per gli intermediari finanziari" contenute nella Circolare della Banca d'Italia n. 288 del 3 aprile 2015 – Titolo II; Capitolo 2; Sezioni I e II – come richiamate dalle "Disposizioni di vigilanza per gli istituti di pagamento e gli istituti di moneta elettronica" del Provvedimento 23 luglio 2019 - Capitolo III; Sezione IV.

Si rammenta che, oltre ai requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla legge, dallo Statuto e dal Codice, gli Amministratori sono altresì soggetti ai c.d. divieti di interlocking, secondo quanto previsto dall'art. 36 del D.L. n. 201/2011, convertito in legge con modifiche dalla L. n. 214 del 22/12/2011, recante disposizioni riguardanti la tutela della concorrenza e le partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito, assicurativi e finanziari.

In occasione della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, si applicheranno inoltre le previsioni del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020, n. 169 in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche, degli intermediari finanziari, dei confidi, degli istituti di moneta elettronica, degli istituti di pagamento e dei sistemi di garanzia dei depositanti entrato in vigore il 30 dicembre 2020.

Criteri e politiche di diversità

Per quanto riguarda i provvedimenti assunti in materia di politiche di diversità degli organi di amministrazione e controllo, con riferimento alle disposizioni dell'art. 123-bis, comma 2, lettera d-bis del TUF e alle disposizioni del Codice di Autodisciplina, si rimanda a quanto indicato nel processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione descritto nel successivo paragrafo 4.3 e nel processo di autovalutazione del Collegio Sindacale riportato nel paragrafo 13.

Si segnala che almeno un terzo dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale in carica alla data della Relazione appartiene al genere meno rappresentato.

Il Gruppo ha fatto della diversificazione di genere, esperienze e competenze l'elemento distintivo delle proprie persone in risposta alle crescenti sfide del mercato in cui opera e si impegna a promuovere la diversità anche all'interno degli organi di amministrazione, gestione e controllo del Gruppo nel rispetto dei requisiti normativi imposti per una società quotata. In tale contesto il Consiglio in data 30 luglio 2020 ha approvato la Policy di Sostenibilità del Gruppo, ispirata ai principali standard nazionali e internazionali e redatta in armonia con il Codice Etico, il Modello Organizzativo 231 e con tutte le politiche e procedure di Gruppo attualmente in vigore, riconoscendo che il valore più grande per il Gruppo sono le persone che lo compongono e che la promozione dello sviluppo tecnologico avviene attraverso anche la valorizzazione del capitale umano. La valorizzazione di tali diversità avviene soprattutto attraverso l'impegno a promuovere una cultura inclusiva e garantire l'applicazione del principio di pari opportunità per combattere il divario di genere e retributivo nell'ambito delle previsioni delle Politiche di remunerazione e incentivazione. In linea con questo impegno a partire dal 2020 è stato introdotto uno specifico obiettivo nel MBO dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, costituito dal People Value, volto a mantenere sempre più focalizzato il management sugli obiettivi di crescita di lungo termine e di creazione di valore nei confronti dello stakeholder dipendenti. Per i dettagli si fa riferimento alla Policy di Sostenibilità e alla Relazione sulla remunerazione disponibili sul sito www.nexi.it.

L'insieme degli strumenti adottati di People Strategy, di perfomance management, formazione, reward e welfare sostenibile e delle relative performance raggiunte dal Gruppo nel 2020, sono altresì riportate nella Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario di Nexi. La Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario è disponibile sul sito www.nexi.it.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto opportuno definire regole generali disciplinanti il numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo in altre società che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore dell'Emittente lasciando tale valutazione, di volta in volta, condotta tenendo conto anche del parere del Comitato Remunerazione e Nomine e utilizzando in via principale quali criteri di valutazione: (i) il ruolo del consigliere all'interno della Società (esecutivo, non esecutivo, indipendente); (ii) la natura e dimensione dell'ente in cui gli incarichi sono ricoperti e il ruolo del consigliere rispetto a tali enti (avendo riguardo, tra l'altro, all'oggetto sociale dell'ente, alla strutturazione della governance, agli incarichi attribuiti e alle deleghe); e (iii) l'eventuale appartenenza di tali enti allo stesso gruppo dell'Emittente. Ciascun consigliere, inoltre, ha il dovere di valutare la compatibilità delle cariche di amministratore e sindaco, rivestite in altre società quotate in mercati regolamenti, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come consigliere dell'Emittente.

Eventuali diversi orientamenti potranno essere assunti anche ad esito del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, descritto nel successivo par. 4.3.

Iniziative di induction e formazione

Nell'esercizio 2020 sono state promosse iniziative finalizzate a fornire agli amministratori e ai sindaci, un'adeguata conoscenza del settore di riferimento, delle dinamiche aziendali e di Gruppo e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo e regolamentare di riferimento anche con l'ausilio di dirigenti e consulenti del Gruppo; si sono organizzate anche riunioni dedicate, nelle quali sono stati illustrati aspetti specifici del settore del business di Nexi. In particolare, sono state approfondite le seguenti tematiche: Piano Industriale, opportunità per il gruppo di crescita all'estero, ESG e Sostenibilità, Strategia e Business. In aggiunta a quanto sopra, le iniziative di induction hanno riguardato anche l'analisi delle novità previste dalle Direttive PSD2 e GDPR.

Nell'esercizio in corso si è svolta inoltre una sessione formativa di approfondimento riguardante il D. Lgs. 231/2001 sulla responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, incentrata sugli aggiornamenti apportati

al Modello Organizzativo 231 adottato dalla Società, in particolare: i) gli interventi modificativi di cui all'ultimo aggiornamento del Modello; ii) il dettato normativo del D. Lgs. 231/2001; iii) i contenuti del Modello adottato; iv) le fattispecie di reato previste dal legislatore; v) gli effetti e le ricadute del Modello sull'ente; vi) i compiti dell'Organismo di Vigilanza; vii) il sistema disciplinare adottato; viii) il whistleblowing. Nella stessa sessione formativa è stata fornita al Cda anche una overview della normativa antiriciclaggio con un focus sul ruolo del Consiglio di Amministrazione nelle decisioni strategiche in materia di gestione del rischio di riciclaggio.

4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione persegue l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Il Consiglio di Amministrazione, in particolare, riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale e ad esso fa capo la determinazione e il perseguimento degli obiettivi strategici, industriali e finanziari della Società, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento della Società. Come previsto dal Regolamento di Gruppo sull'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, spetta al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente e del Gruppo, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione, la definizione del sistema di governo societario dell'Emittente stesso e la definizione della struttura del gruppo di cui l'Emittente è a capo. Tale Regolamento, inoltre, riserva al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente la deliberazione in merito alle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso. In particolare, ai sensi del Regolamento di Gruppo, sono tali le operazioni, effettuate dalle società controllate di Nexi (o da società dalle stesse controllate) che: a) esulino dall'attività ordinaria delle società controllate stesse e delle rispettive società controllate (quali, a titolo esemplificativo, aumenti di capitale, emissioni di prestiti subordinati, fusioni, scissioni, alleanze, joint venture) e altre operazioni che, a prescindere dal valore economico, comportino una modifica alla struttura del capitale sociale; oppure b) comportino un investimento e/o disinvestimento, anche a carattere partecipativo, oppure abbiano ad oggetto acquisti/cessioni di rami d'azienda o di asset che non siano previste dal piano industriale o budget consolidato di Nexi. Il Consiglio di Amministrazione di Nexi verifica invece, di volta in volta, se le operazioni da effettuarsi da parte dell'Emittente stesso assumano o meno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società.

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società.

Sono di competenza del Consiglio di Amministrazione, fatti salvi i limiti di legge e senza facoltà di delega, le deliberazioni relative: a) alla fusione e alla scissione, nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis cod. civ., anche quale richiamato dall'articolo 2506-ter cod. civ.; b) all'istituzione e soppressione di sedi secondarie; c) all'indicazione di quali amministratori hanno la rappresentanza della società; d) all'eventuale riduzione del capitale in caso di recesso di uno o più soci; e) agli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative; f) al trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; g) alle delibere aventi ad oggetto l'emissione di obbligazioni nei limiti previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi componenti in carica e delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consiglieri presenti. In caso di parità, prevale il voto di chi presiede.

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare, entro i limiti previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, parte delle proprie attribuzioni a un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti o a uno o più dei suoi componenti, determinandone i poteri e, sentito il parere del Collegio Sindacale, la relativa remunerazione. Il Consiglio di Amministrazione può, altresì, costituire al proprio interno comitati con funzioni consultive e propositive, determinandone i poteri anche allo scopo di conformare il sistema di governo societario a codici di comportamento eventualmente adottati dalla Società.

Il Consiglio di Amministrazione può inoltre nominare Direttori Generali e procuratori speciali, per determinati atti o categorie di atti, attribuendone i relativi poteri.

Il Consiglio di Amministrazione nomina un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale e ne dispone, occorrendo, anche la revoca. Il Consiglio di Amministrazione, ex art. 154-bis, comma 4 del TUF, vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati mezzi e poteri per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti ai sensi di legge, nonché sul rispetto delle procedure amministrative e contabili.

Riunioni del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno e ne coordina i lavori.

La convocazione viene fatta con tutti i mezzi idonei in considerazione dei tempi di preavviso, inviata di regola almeno 5 (cinque) giorni di calendario prima dell'adunanza a ciascun membro del Consiglio e del Collegio Sindacale e in caso di urgenza tale termine può essere ridotto fino a 12 (dodici) ore prima dell'adunanza. Si ritengono comunque validamente costituite le riunioni del Consiglio di Amministrazione, anche in difetto di formale convocazione, quando sia presente la totalità degli amministratori e la maggioranza dei sindaci effettivi in carica, e tutti gli aventi diritto siano stati previamente informati della riunione e non si siano opposti alla trattazione di quanto posto all'ordine del giorno. Il potere di convocare il consiglio di amministrazione spetta altresì al collegio sindacale o anche individualmente a ciascun sindaco effettivo, ai sensi dell'articolo 151 del TUF.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si svolgono anche per video o tele conferenza a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente.

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi componenti in carica e delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consiglieri presenti. In caso di parità, prevale il voto di chi presiede.

Il Consiglio di Amministrazione ha confermato l'orientamento in base al quale viene ritenuto generalmente congruo un preavviso di tre-cinque giorni per l'invio della documentazione consiliare, pur avendo al contempo riconosciuto che tale termine possa essere opportunamente ampliato o ridotto, rispettivamente, in caso di documentazione di particolare rilevanza e/o complessità, ovvero di operazioni urgenti o in corso di evoluzione; nel corso del 2020 tale termine è stato rispettato e, ove ciò non sia risultato in concreto possibile nei casi di operazioni straordinarie in corso di evoluzione, il presidente ha comunque assicurato l'effettuazione di adeguati e puntuali approfondimenti anche nel corso di adunanze extra-consiliari.

Nel corso del 2020 alle riunioni del Consiglio di Amministrazione sono stati regolarmente invitati a prendere parte i responsabili delle funzioni aziendali competenti sulle diverse materie all'ordine del giorno, i quali hanno provveduto, su invito dell'Amministratore Delegato, a fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti in discussione.

In data 11 febbraio 2021, in conformità alla raccomandazione n. 18 del Codice di Corporate Governance 2020, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato la nomina dell'Avv. Francesca Paramico Renzulli, Responsabile Corporate & Regulatory Affairs, quale Segretario del Consiglio di Amministrazione di Nexi S.p.A. con il compito, tra gli altri, di supportare l'attività del Presidente e fornire con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario. Il Consiglio di Amministrazione ha riscontrato la sussistenza in capo all'Avv. Paramico Renzulli di adeguati requisiti di professionalità, esperienza e indipendenza di giudizio oltre all'assenza di situazioni di conflitto di interessi.

Le deliberazioni del Consiglio devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.

Nell'esercizio 2020 il Consiglio di Amministrazione si è riunito 17 volte. Le riunioni hanno avuto durata media di 2,5 ore circa. In merito alla presenza dei consiglieri alle singole sedute si rimanda alla tabella 1.

Per l'esercizio in corso sono state programmate riunioni con cadenza mediamente trimestrale; alla data della Relazione ne sono state tenute 5, inclusa la seduta di approvazione della presente Relazione.

Infine, il Consiglio valuta, periodicamente, l'andamento generale della gestione e la sua prevedibile evoluzione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute e la reportistica prodotta dall'Amministratore Delegato, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati. Alla Data della Relazione, non è stata rilasciata l'autorizzazione da parte dell'Assemblea, in via generale e preventiva, a deroghe al divieto di concorrenza ex art. 2390 cod. civ., per far fronte ad esigenze di carattere organizzativo.

Con riferimento alla valutazione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, con particolare riguardo al sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi dell'Emittente, si evidenzia che, sin dalla quotazione, il Consiglio di Amministrazione ha assunto i provvedimenti mirati all'implementazione di un sistema di controllo interno e gestione dei rischi conforme alle disposizioni del Codice di Autodisciplina e adeguato alla natura della società, quale holding di partecipazione, capogruppo di società operanti nel settore dei pagamenti. È stata svolta altresì una mappatura dei rischi strategici e delle azioni di mitigazione intraprese dal management per ridurne gli impatti in caso di scenario avverso.

L'implementazione e la valutazione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e del sistema dei controlli interni e gestione del rischio delle controllate rilevanti Nexi Payments and Mercury Payments Sevices sono riservate all'esclusiva competenza degli organi sociali delle stesse, in conformità alla normativa di vigilanza come recepita anche nel Regolamento di Gruppo sull'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento.

Board Review 2020

Il Consiglio d'Amministrazione, con procedimento coordinato dal Comitato Remunerazione e Nomine, ha effettuato la propria valutazione, relativa all'anno 2020, sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati.

L'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione si è svolta a partire dal mese di dicembre 2020, riferita all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 ed è stata effettuata in linea con la più evoluta metodologia a livello internazionale, con l'assistenza della società di consulenza Spencer Stuart.

La Board Review 2020 è stata condotta attraverso la metodologia delle interviste dirette ai Consiglieri sull'efficacia, dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio, effettuate da un advisor esterno esperto di corporate governance e board effectiveness.

Anche quest'anno, nella consapevolezza che l'Autovalutazione è un utile strumento a supporto del sistema di governo dell'azienda, i Consiglieri si sono resi disponibili a contribuire a questo processo al fine di poter identificare le possibili aree di miglioramento per l'ottimizzazione delle dinamiche consiliari.

Questo secondo anno di mandato è stato molto intenso ed il Consiglio di Amministrazione è stato chiamato a svolgere un'attività di tipo straordinario prima di tutto in ragione della situazione di emergenza sanitaria causata dalla pandemia ed anche in relazione alla realizzazione di due importati operazioni di aggregazione sul mercato in Italia e a livello europeo. Nel complesso, i Consiglieri sono soddisfatti del lavoro che il Consiglio di Amministrazione ha svolto nell'esercizio. Al contempo, sono consci dei possibili spazi di miglioramento relativamente al contributo da dare in termini di indirizzo, challenge costruttivo alle proposte del management e costruzione di reale dibattito e effettivo spirito di team.

Dalle interviste emerge un quadro positivo: la percentuale di risposte in accordo con gli argomenti proposti nella guida d'intervista è pari al 93%.

In sintesi, gli Amministratori hanno espresso piena soddisfazione ed apprezzamento in merito alla dimensione, alla composizione e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati; il Consiglio, anche grazie ad una intensa attività svolta proprio nel corso dell'esercizio in esame, sta progressivamente

rafforzando la conoscenza e consapevolezza dei principi di governance ed opera in sostanziale conformità con il Codice di Autodisciplina e con le best practice, sia a livello italiano che internazionale.

In particolare, si segnala che secondo gli esiti del processo di autovalutazione:

• la Società ha gestito in modo efficace la crisi Covid-19 in termini di operatività interna dell'azienda, mantenendo gli stessi livelli di servizio sul mercato e mettendo in atto misure adeguate e tempestive;
• il Consiglio è stato sempre informato, ha sostenuto e condiviso le decisioni del management in merito alla gestione della pandemia;
• il Consiglio ha operato con continuità con l'obiettivo di rafforzare la posizione di leadership del Gruppo e contemporaneamente consolidare le regole e l'assetto di governance: nel corso del mandato il livello di impegno è stato significativo e dettato dall'esigenza di valutare e gestire operazioni strategiche di carattere straordinario;
• il clima di lavoro è positivo e costruttivo, emerge apprezzamento rispetto ai contributi forniti e un genuino interesse a rendere il dibattito consiliare maggiormente aperto;
• il Consiglio presenta un buon equilibrio tra Consiglieri che conoscono profondamente Nexi e il top management, e consiglieri indipendenti, che esprimono competenze diversificate necessarie a garantire una adeguata composizione del Consiglio stesso e dei Comitati endoconsiliari;
• la leadership del Presidente e dell'Amministratore Delegato è condivisa da tutti i consiglieri; entrambi si sono prodigati affinché la situazione emergenziale non impattasse sull'operatività del Consiglio. La Presidente, con il supporto della Segreteria societaria, si è attivata prontamente per garantire la massima efficacia delle adunanze consiliari grazie ad adeguati sistemi di audio e video conferenza e all'utilizzo del portale di accesso dei documenti. L'Amministratore Delegato ha continuato a guidare il top management con determinazione e chiarezza di indirizzi, di fatto minimizzando l'impatto negativo della pandemia;
• grandemente apprezzate dai Consiglieri le sessioni di induction organizzate su temi di business specifici e rilevanti aspetti della normativa: queste attività sono state effettuate a cura del management della Società che si è reso sempre disponibile a fornire informazioni di dettaglio e chiarimenti sulle tematiche di interesse.

Per quanto riguarda il funzionamento dei Comitati endoconsiliari:

• i Consiglieri sottolineano come il lavoro dei Comitati sia buono e costituisca la sede ideale per il dibattito;
• una elevata frequenza delle riunioni, ed un conseguente elevato livello di ingaggio, in particolare del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e il Comitato Parti Correlate, principalmente dovuta alla rilevanza delle operazioni straordinarie;
• le istruttorie e gli approfondimenti accurati che avvengono in sede di specifico Comitato confluiscono adeguatamente verso il Consiglio a vantaggio di coloro che non fanno parte del medesimo Comitato e per favorire la decisione del plenum consiliare.

Si riportano inoltre i seguenti spunti di riflessione per il prosieguo del mandato:

• i mesi di lockdown e il perdurare della necessità di distanziamento hanno reso difficile la pianificazione di momenti di condivisione anche informali in presenza, auspicati dai Consiglieri al fine di favorire maggiore coinvolgimento degli stessi e a creare un più coeso spirito di gruppo. Rimane ferma la disponibilità da parte di tutti i Consiglieri a prendere parte a questo tipo di iniziative appena sarà possibile;
• le recenti operazioni straordinarie prevedono una rivisitazione della governance ed una variazione alla composizione dell'organo: in questo senso il Consiglio ha avviato una serie di riflessioni sulla propria dimensione e composizione che vanno nella direzione di rafforzare alcune competenze di business in ambito digitale (paytech) e la complessiva internazionalità del Consiglio, in considerazione del nuovo perimetro geografico del Gruppo;

proseguire la riflessione in materia di Sostenibilità, ambito presidiato dal Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, al fine di rendere il tema di costante trattazione nelle sedute consiliari.

4.4 ORGANI DELEGATI

Amministratore Delegato e Direttore Generale

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, il Consiglio di amministrazione può delegare, entro i limiti previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, parte delle proprie attribuzioni a uno o più dei suoi componenti, determinandone i poteri e, sentito il parere del Collegio Sindacale, la relativa remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione può inoltre nominare Direttori Generali e procuratori speciali, per determinati atti o categorie di atti, attribuendone i relativi poteri.

Con delibera del 13 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione ferme le attribuzioni, i poteri e le facoltà normativamente e statutariamente riservati al Consiglio di Amministrazione, al Presidente e ad altre funzioni aziendali, ha delegato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale ing. Paolo Bertoluzzo i seguenti poteri, con facoltà di subdelega, in tutti i settori dell'attività della Società e del Gruppo:

• I) Poteri generali:
• 1. esercitare l'attività di direzione e coordinamento della Capogruppo anche nelle sue varie componenti aziendali sul Gruppo e le società del Gruppo ai fini dell'attuazione del disegno unitario del Gruppo garantendo il coordinamento e la direzione unitaria delle società iscritte nel perimetro del Gruppo e l'esecuzione da parte delle medesime anche delle istruzioni della Banca d'Italia; il tutto nell'ambito degli indirizzi fissati dal Consiglio di Amministrazione;
• 1. sovrintendere alla gestione della Capogruppo e del Gruppo;
• 1. curare il coordinamento strategico e il controllo gestionale della Capogruppo e del Gruppo;
• 1. curare e coordinare i rapporti con gli organi istituzionali e di vigilanza, ad eccezione di quanto riservato dalla normativa ad altri organi e funzioni;
• 1. curare e coordinare i rapporti con i soci, con enti, società partecipate, altre società e gruppi terzi;
• 1. curare e coordinare i rapporti con i media e più in generale rappresentare l'azienda verso l'esterno/stakeholders esterni.
• II) Poteri operativi e organizzativi:
• 1. dare esecuzione alle delibere del Consiglio di Amministrazione;
• 1. sovrintendere e coordinare la redazione e la revisione dei documenti e/o dei piani strategici e dei budget della Capogruppo e delle Società del Gruppo, ordinari e/o straordinari;
• 1. definire e modificare le strutture organizzative e i relativi regolamenti aziendali ad eccezione (i) dell'assetto organizzativo di primo riporto all'Amministratore Delegato; (ii) di quanto previsto dalle specifiche normative riguardanti il complessivo Sistema dei Controlli Interni;
• 1. proporre al Consiglio ipotesi di accordi inerenti operazioni o investimenti partecipativi;
• 1. gestire le partecipazioni, nell'ambito dei limiti statutari, in particolare con riguardo a: (i) operazioni su partecipazioni già detenute o da assumere; (ii) operazioni aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda nonché rapporti giuridici in blocco; (iii) indicazioni per l'esercizio del diritto di voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie delle società direttamente partecipate; (iv) designazione degli esponenti aziendali nelle partecipate, in enti ed organismi;
• 1. presiedere il Comitato di Direzione di Gruppo istituito presso la Capogruppo;
• 1. soprintendere le misure necessarie ad assicurare un sistema di controlli interni efficiente ed efficace;
• 1. costituire gruppi di lavoro aventi compiti di studio e di ricerca su particolari questioni e materie;
• 1. sostenere spese e investimenti necessari alla gestione della Società in relazione alle strategie deliberate dal Consiglio di Amministrazione ed entro i limiti annuali fissati nel budget dal Consiglio stesso;
• 1. autorizzare l'esecuzione di spese non previste dal budget nel limite unitario di Euro 500.000,00 e comunque nella misura complessiva annua di Euro 2.500.000,00;
• 1. sovrintendere ed esercitare tutte le attività connesse alla commercializzazione di prodotti/servizi e determinarne le relative condizioni;
• 1. promuovere le azioni giudiziarie a tutela della Società e difendere i diritti e le ragioni della Società nelle cause passive fino ad un limite di valore di Euro 2,5 milioni individuando gli avvocati e conferendo loro il relativo mandato e rappresentare in giudizio la Società, davanti a qualsiasi giurisdizione ordinaria, tributaria, amministrativa o speciale;
• 1. concludere transazioni in sede giudiziale e stragiudiziale che comportino un costo o mancato ricavo per la Società di ammontare non superiore a Euro 500.000,00, compromettere in arbitri anche amichevoli compositori, nominandoli e revocandoli; autorizzare, altresì, il passaggio a perdite per pratiche/vertenze che comportino un costo o mancato ricavo complessivo per la Società di ammontare non superiore a Euro 500.000,00;
• 1. sottoscrivere la documentazione amministrativa richiesta per la partecipazione a bandi di gara, inclusa la costituzione di raggruppamenti temporanei di imprese;
• 1. decidere l'assunzione di personale e adottare i provvedimenti inerenti promozioni, trasferimenti, miglioramenti economici e modifiche degli incarichi, nell'ambito delle linee guida condivise con il Consiglio e coerentemente con le politiche retributive vigenti, con la sola esclusione dei primi riporti dell'Amministratore Delegato e dei responsabili delle funzioni di controllo;
• 1. decidere licenziamenti e assumere provvedimenti disciplinari, incluso il licenziamento, nei confronti del personale della Società, con la sola esclusione dei primi riporti dell'Amministratore Delegato e dei responsabili delle funzioni di controllo;
• 1. acquistare, vendere, permutare e stipulare locazioni attive e passive di beni mobili (ivi inclusi quelli iscritti in pubblici registri), stipulare ed eseguire contratti attivi e passivi per forniture di beni e/o servizi inclusa la cessione/locazione a terzi di prodotti realizzati o commercializzati in concessione della Società;
• 1. stipulare contratti con società o istituti di assicurazione, firmando le relative polizze, con facoltà di svolgere qualsiasi pratica inerente e di addivenire, in caso di sinistro, a liquidazione del danno o indennità anche in via transattiva nei limiti di cui al precedente n.19;
• 1. compiere qualsiasi operazione avente ad oggetto titoli, valori e valute, con facoltà di firmare i relativi fissati bollati ed ogni altro documento del caso;
• 1. aprire, chiudere ed operare su conti correnti bancari e postali, nei limiti dei fidi accordati; richiedere, trarre, girare ed esigere assegni bancari e circolari, vaglia buoni ed assegni postali e telegrafici, vaglia della Banca d'Italia ed altri titoli emessi da Istituti bancari;
• 1. effettuare pagamenti, anche in divisa, esigere somme, consegnare e ritirare titoli e valori rilasciando quietanze liberatorie; costituire e ritirare depositi di titoli, denaro, valori e merci, in garanzia, a cauzione o a custodia con privati e con pubbliche amministrazioni; rappresentare la Società in ogni pratica e controversia presso qualsiasi ufficio pubblico o privato, procedere alla revisione e liquidazione di conti e partite, attive e passive; firmare le dichiarazioni e ogni altro documento per il quale non sia tassativamente prescritta la sottoscrizione del legale rappresentante della Società, firmare la documentazione inerente i versamenti di tributi e contributi di qualsiasi genere, compresi quelli previdenziali, effettuando le dichiarazioni richieste in sede di versamento dalla normativa in materia ed assumere i relativi obblighi in nome e per conto della Società;
• 1. operare in nome e per conto della Società titolare del trattamento dei dati personali contenuti nelle banche dati della Società, nonché predisporre tutte le cautele e adottare ed attuare ogni misura e

provvedimento previsto dal Regolamento (UE) n. 679 del 27 aprile 2016 relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati, nonché da ogni altro provvedimento legislativo o regolamentare, comunitario o italiano, che verrà emanato in materia, con piena capacità di spesa, anche se non prevista nel budget annuale, e con facoltà di nomina dei Responsabili e degli incaricati del trattamento dei dati, con informativa alla prima riunione successiva del Consiglio di Amministrazione.

I poteri sopra indicati attengono al ruolo di Amministratore Delegato relativamente ai poteri generali indicati al punto I) ed ai poteri organizzativi indicati al punto II), da 7 a 22 e 28; attengono al ruolo di Direttore Generale relativamente ai poteri operativi e organizzativi indicati al punto II, da 23 a 27.

L'Amministratore Delegato ha, inoltre, i poteri di rappresentanza previsti dallo Statuto, nell'ambito delle proprie attribuzioni, con firma libera.

In relazione ai poteri sopra indicati l'Amministratore Delegato/Direttore Generale può nominare o revocare mandatari e procuratori speciali per determinati atti o categorie di atti.

L'Amministratore Delegato/Direttore Generale, inoltre, riferisce ad ogni riunione del Consiglio di Amministrazione sulle più rilevanti decisioni tempo per tempo assunte in attuazione delle deleghe conferite.

4.5 PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non può assumere funzioni esecutive all'interno del Consiglio di Amministrazione, non riveste uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali ed esercita le funzioni previste dalla normativa anche regolamentare vigente. In particolare: (i) ha poteri di rappresentanza; (ii) presiede l'Assemblea; (iii) convoca e presiede il Consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno siano fornite a tutti i consiglieri; (iv) verifica l'attuazione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione.

4.6 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Alla data della Relazione nel Consiglio di Amministrazione della Società non vi sono altri consiglieri esecutivi.

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è composto da 5 (cinque) amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 147-ter del TUF e dalle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina. Di seguito sono indicati gli amministratori indipendenti dell'Emittente:

• (a) Dott.ssa Michaela Castelli;
• (b) Dott.ssa Elisa Corghi;
• (c) Dott. Antonio Patuelli;
• (d) Dott.ssa Marinella Soldi;
• (e) Prof.ssa Luisa Torchia.

Tali consiglieri presentano i requisiti per essere qualificati come indipendenti secondo l'art. 3 del Codice di Autodisciplina, nonché secondo i criteri dettati dall'art. 147-ter, comma 4 del TUF, il quale richiama i criteri di cui all'art. 148 del TUF.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, dott.ssa Michaela Castelli, è stata valutata indipendente in conformità alla raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance 2020.

In ottemperanza all'art. 3 del Codice di Autodisciplina, l'Emittente ritiene il numero di Amministratori indipendenti nominati dall'assemblea adeguato alle dimensioni del Consiglio di Amministrazione e all'attività

svolta dall'Emittente, nonché idoneo a consentire la costituzione di comitati di governance all'interno del Consiglio secondo le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 11 marzo 2021, ha provveduto a verificare la permanenza del possesso dei requisiti di indipendenza previsti, ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-quinquies e 148 del TUF e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina, in capo agli amministratori indipendenti e ai sensi del combinato disposto dell'art. 148 TUF e dell'art. 8 del Codice di Autodisciplina in capo ai sindaci effettivi, applicando tutti i criteri stabiliti dal Codice di Autodisciplina.

Nel corso della seduta di cui sopra il Collegio Sindacale ha avuto modo di verificare che il Consiglio di Amministrazione, nell'espletamento delle indicate valutazioni, ha correttamente applicato i criteri indicati nel Codice di Autodisciplina, seguendo a tal fine una procedura di accertamento trasparente, che ha consentito al Consiglio stesso di prendere conoscenza dei rapporti potenzialmente rilevanti ai fini della valutazione medesima.

Gli amministratori indipendenti hanno tenuto un'apposita riunione, in assenza degli altri amministratori, nel mese di dicembre 2020 dove hanno trattato le seguenti tematiche: i) processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione per l'anno 2020, ii) gestione dei conflitti di interesse in seno al Consiglio di Amministrazione, iii) corsi di induction svolti dal Cda durante l'anno, iv) ruolo del Lead Independent Director. In merito a quest'ultimo punto gli amministratori indipendenti hanno ritenuto non necessaria la nomina di un Lead Independent Director in una realtà come Nexi, dove il Presidente del Consiglio di Amministrazione assolve pienamente al compito di garantire il corretto funzionamento del governo societario, assicurando un adeguato scambio di informazioni tra il Cda e gli amministratori indipendenti. In tale riunione è stato confermato il pieno coinvolgimento del consiglio stesso sulle questioni strategiche e gestionali di maggiore rilevanza.

4.8 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Il Consiglio di Amministrazione non ha istituito la figura del Lead Independent Director in quanto gli amministratori indipendenti dell'Emittente non hanno ravvisato necessità in tale senso, come specificato nel precedente paragrafo.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta dell'8 marzo 2019 ha deliberato di approvare:

• una procedura per la gestione interna e per la comunicazione all'esterno di informazioni privilegiate e di istituzione e di mantenimento del Registro Insider ("Linea Guida Gestione Informazioni Privilegiate e Insider List");
• una procedura relativa al cd. Internal Dealing ("Linea Guida Internal Dealing").

Le procedure di cui sopra sono state poi successivamente modificate ed integrate con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 29 luglio 2019 al fine, tra l'altro, di: (i) adeguare alcune disposizioni alla struttura organizzativa del Gruppo in vigore al luglio 2019; (ii) recepire raccomandazioni Consob tenendo conto della situazione organizzativa, della dimensione e delle caratteristiche di Nexi e delle società controllate. Le suddette procedure sono pubblicate sul internet dell'Emittente all'indirizzo web https://www.nexi.it/investorrelations/gruppo/governance/regolamenti.html.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

In data 13 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha confermato la nomina, già avvenuta in data 3 luglio 2018, del Comitato Strategico, con funzioni consultive in merito, inter alia, a: (i) piani strategici di Gruppo, (ii) linee guida dei piani industriali di Gruppo, (iii) performance delle linee di business, (iv) operazioni straordinarie, (v) strategie e policies in materia finanziaria e (vi) struttura organizzativa delle società controllate.

In data 25 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione della Società, in conformità alle raccomandazioni in tema di corporate governance contenute nel Codice di Autodisciplina, ha altresì deliberato di istituire:

• un comitato controllo e rischi e sostenibilità, ai sensi dell'art. 7 del Codice di Autodisciplina ("Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità");
• un comitato operazioni con parti correlate, ai sensi dell'articolo 4 del Codice di Autodisciplina e dando seguito alle previsioni del Regolamento Parti Correlate (il "Comitato OPC");
• un comitato remunerazione e nomine, ai sensi degli artt. 5 e 6 del Codice di Autodisciplina ("Comitato Remunerazione e Nomine").

In data 8 marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione ha approvato i regolamenti che disciplinano il funzionamento dei comitati. I Regolamenti di tutti i Comitati prevedono che le riunioni siano verbalizzate da un Segretario, designato di volta in volta o in via permanente. Alla prima occasione utile, il Presidente di ogni Comitato i) informa il Consiglio di Amministrazione sugli argomenti trattati; ii) espone al Consiglio le valutazioni svolte e/o i pareri espressi su specifiche tematiche oggetto di esame e/o deliberazione da parte dell'organo amministrativo.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, i comitati in questione hanno facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei rispettivi compiti, e possono avvalersi di consulenti esterni a spese della Società, nei limiti del budget approvato, per ciascun comitato, dal consiglio di amministrazione.

7. COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE

In considerazione delle esigenze organizzative della Società, delle modalità di funzionamento e della dimensione del proprio Consiglio di Amministrazione, la Società ha istituito un unico comitato per le nomine e la remunerazione ai sensi degli artt. 4, 5 e 6 del Codice di Autodisciplina, con funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione medesimo.

Il Comitato Remunerazione e Nomine svolge tutti i compiti a esso attribuiti dal Codice di Autodisciplina e, in particolare, in materia di nomine, in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, provvede a:

• a) formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito i) alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio di Amministrazione sia ritenuta opportuna; ii) al numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo in altre società quotate, società vigilate o di rilevanti dimensioni, compatibili con la carica di amministratore della Società, tenendo conto della partecipazione a Comitati nonché in merito alla individuazione di criteri generali differenziati in ragione dell'impegno connesso a ciascun ruolo, anche in relazione alla natura e alle dimensione delle società (ivi incluse quelle del Gruppo) in cui gli incarichi sono ricoperti, nell'ambito di quanto previsto dall'articolo 1.C.3 del Codice di Autodisciplina; iii) alla eventuale valutazione di posizioni rilevanti ai sensi dell'articolo 2390 del Codice Civile nell'ambito di quanto previsto dall'articolo 1.C.4 del Codice di Autodisciplina;
• b) proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti.

Al Comitato Remunerazione e Nomine sono altresì affidati i seguenti compiti, in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, in materia di remunerazione:

• a) formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in merito alla adozione di una politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;

• b) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche adottata dalla Società, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'amministratore delegato, se del caso formulando al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;

• c) esamina preventivamente la Relazione annuale sulla Remunerazione, da mettere a disposizione del pubblico in vista dell'assemblea annuale di bilancio;

• d) presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• e) monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance di cui alla precedente lettera c);
• f) formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in merito all'adozione delle politiche retributive e/o dei sistemi di incentivazione applicabili anche ad amministratori, dirigenti e dipendenti nell'ambito del Gruppo.

Il Comitato Remunerazione e Nomine ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni.

La costituzione di tale Comitato garantisce informazione e trasparenza sui compensi spettanti all'Amministratore Delegato e all'alta dirigenza, nonché sulle rispettive modalità di determinazione. Resta tuttavia inteso che, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto e in conformità all'art. 2389, comma 3, del Codice Civile, il Comitato Remunerazione e Nomine svolge unicamente funzioni consultive e propositive, mentre il potere di determinare la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rimane in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

In conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato per la remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Il Comitato Remunerazione e Nomine è attualmente composto dalla dott.ssa Marinella Soldi (Presidente), dal dott. Luca Bassi e dalla dott.ssa Elisa Corghi, subentrata alla prof.ssa Luisa Torchia dal 6 Marzo 2020, tutti non esecutivi e per la maggioranza in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal TUF e dal Codice di Autodisciplina, nonché di conoscenze ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive (in particolare la dott.sa Marinella Soldi, quale Presidente), nel rispetto di quanto previsto dall'art. 6 del Codice di Autodisciplina.

Le riunioni del Comito Remunerazione e Nomine sono coordinate dal Presidente, vengono regolarmente verbalizzate e il Presidente ne dà informazione alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione.

Alle riunioni del Comitato partecipano inoltre, di regola, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, i membri del Collegio Sindacale, la Chief Administrative Officer di Gruppo, la Responsabile Corporate & Regulatory Affairs di Gruppo e la Responsabile People Development di Gruppo.

Nell'esercizio 2020 il Comitato si è riunito sette volte. La durata media delle riunioni è stata di circa 2 ore. Nell'esercizio in corso, fino alla data della presente Relazione, si sono tenute due riunioni.

Complessivamente nel corso del 2020 la partecipazione media alle riunioni è stata pari al 90%. Il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco Effettivo hanno sempre preso parte a tutte le riunioni.

Nel corso delle riunioni tenutesi durante l'esercizio 2020 il Comitato ha focalizzato le proprie attività sulle seguenti tematiche:

• affinamento della politica di remunerazione e dei regolamenti dei sistemi di incentivazione variabile di breve (MBO) e lungo termine (LTI) a fronte dei benchmark con il mercato esterno e dell'analisi condotta con il supporto di Morrow Sodali, Società di Consulenza leader nelle attività/servizi di corporate governance advisory, in preparazione alla stagione assembleare 2020;

• assegnazione degli obiettivi del sistema di incentivazione variabile di breve termine 2020 relativamente al CEO, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DIRS), alle Funzioni di Controllo ed alle altre prime Linee del CEO;

• verifica dell'attuazione della politica di remunerazione 2019, con riferimento alle politiche retributive per le prime linee dell'AD/DG e alla consuntivazione del piano MBO per l'AD/DG e le sue prime linee;

• esame della consuntivazione dei risultati 2019 della Società ai fini dei piani di incentivazione di breve termine (MBO) e del premio di produttività (VAP);
• adozione della politica di remunerazione del Gruppo con orizzonte temporale triennale, che la Società ha riportato nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, sottoposta successivamente all'approvazione dell'Assemblea 2020 (con voto vincolante per la Sezione I e consultivo per la Sezione II);
• analisi degli esiti del voto dell'Assemblea 2020 in materia di remunerazione e di quanto emerso negli incontri svolti con i principali investitori istituzionali e proxy advisor in vista dell'assemblea;
• analisi dei risultati dell'attività di board evaluation relativa al 2019 e definizione delle attività relativa alla valutazione per l'esercizio 2020, attività che sono state condotte da Spencer Stuart in qualità di Advisor esterno;
• adozione del piano di successione (c.d. "succession planning") dei ruoli apicali, con il duplice obiettivo di (i) garantire la continuità manageriale in un orizzonte di medio/lungo termine; (ii) promuovere la sostenibilità del business per gli azionisti e gli stakeholder rilevanti, mitigando i fattori di rischio;
• monitoraggio ed analisi periodica dell'evoluzione del quadro normativo di riferimento e degli standard di mercato nella rappresentazione delle informazioni in ambito remunerazione, con un focus specifico in merito alle novità introdotte in ricezione alla Direttiva (UE) 828/2017 (c.d. "Direttiva SHRD II").
• definizione del percorso di adozione di nuovi indicatori non finanziari nei sistemi di incentivazione variabile in coerenza con la strategia aziendale in ambito ESG (Environmental, Social e Governance).

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, i compensi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione sono determinati dall'Assemblea. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio del loro ufficio. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi del presente Statuto è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato in data 6 marzo 2020 la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (redatta ai sensi degli articoli 123-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e 84-quater del Regolamento Emittenti e il relativo Allegato 3A, Schemi 7 bis e 7-ter) approvata (con voto vincolante per la Sezione I e voto consultivo per la Sezione II) dall'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 e tenutasi in data 5 maggio 2020.

Per maggiori informazioni al riguardo, si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2020 e relativamente agli esiti della votazione in Assemblea alla Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2021.

9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI E SOSTENIBILITÀ

Composizione

Il Consiglio di Amministrazione di Nexi ha al proprio interno un Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità i cui membri sono: la dott.ssa Elisa Corghi, in qualità di Presidente, scelta tra i membri indipendenti, il dott. Francesco Casiraghi la dott.ssa Marinella Soldi, consigliere indipendente.

La maggioranza dei componenti è in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal TUF e dal Codice di Autodisciplina, nonché di un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 7.

Funzionamento

Le riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità sono coordinate dal Presidente, vengono regolarmente verbalizzate e il Presidente ne dà informazione alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni. Nel corso del 2020 il Comitato non ha fatto ricorso a consulenze esterne.

Ai lavori del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità partecipano, inoltre, di regola: il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, i membri del Collegio Sindacale, il Responsabile della Funzione Internal Audit, la Responsabile Risk Management, la Responsabile Compliance & AML, il Responsabile Corporate & Regulatory Affairs.

Su invito del Presidente possono inoltre partecipare alle riunioni gli altri Amministratori, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché esponenti del personale della Società e del Gruppo. Possono essere invitati altresì gli esponenti della società incaricata per la revisione del bilancio.

Nelle diverse fasi del 2020 hanno preso parte ai lavori del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità:

• il Collegio Sindacale, per tutte le riunioni, per la trattazione di materie di comune interesse;
• il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in 5 riunioni, su invito in occasione delle discussioni su tematiche contabili e collegate;
• gli esponenti della società di revisione in tre riunioni su invito per le tematiche oggetto del loro mandato.

Compiti e Responsabilità

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, è chiamato a:

• valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• esprimere pareri su specifici aspetti inerenti l'identificazione dei principali rischi aziendali;
• esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla Funzione Internal Audit;
• monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
• chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• riferire al consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, inclusi, a titolo di esempio, i rischi relativi alla cyber-sicurezza;
• supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
• svolgere funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di sostenibilità, vale a dire:

• a) esaminare e valutare le questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività di impresa ed alle dinamiche di interazione con gli stakeholders;

• b) esaminare e valutare il sistema di raccolta e consolidamento dei dati per la predisposizione del "Bilancio di Sostenibilità" del Gruppo, contenente la "Dichiarazione di carattere non finanziario" di cui al D.Lgs. 254/2016;

• c) esaminare preventivamente il "Bilancio di Sostenibilità" del Gruppo, contenente la "Dichiarazione di carattere non finanziario" di cui al D.Lgs. 254/2016, formulando un parere per l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione;
• d) monitorare il posizionamento della Società sui temi di sostenibilità, con particolare riferimento alla collocazione della Società negli indici etici di sostenibilità;
• e) esprimere, su richiesta del Consiglio di Amministrazione, pareri su eventuali ulteriori temi in materia di sostenibilità.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità inoltre, in conformità a quanto previsto dal del Codice di Autodisciplina, rilascia il proprio parere preventivo al Consiglio di Amministrazione in merito a:

• linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando il grado di compatibilità di tali rischi con una sana e corretta gestione della Società coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'Emittente e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione Internal Audit;
• descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, ivi compresa la valutazione sull'adeguatezza del sistema stesso;
• risultati esposti dalla società di revisione nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
• proposta relativa alla nomina, alla revoca e alla remunerazione del Responsabile della Funzione Internal Audit, nonché circa l'adeguatezza delle risorse assegnate a quest'ultimo per l'espletamento delle proprie funzioni.

Attività svolta

Nell'esercizio 2020 il Comitato si è riunito 9 volte. La durata media della singola riunione è di circa 2 ore e con la partecipazione totalitaria dei suoi componenti in 8 occasioni su 9. Le riunioni programmate per il 2021 sono con cadenza di norma almeno trimestrale; alla data della presente Relazione si sono tenute tre riunioni.

Il Comitato ha operato, con funzioni istruttorie, consultive e propositive con riferimento alle attribuzioni allo stesso demandate dal Consiglio di Amministrazione. Nell'ambito delle nove riunioni si sono altresì tenute regolarmente sessioni dedicate all'approfondimento di tematiche rientranti negli ambiti di competenza del Comitato. In particolare: sviluppo ERM di Gruppo; Continuità operativa e Cybersecurity; Corporate & Social Responsibility e DNF; conformità AML, Trasparenza, Privacy e PSD2 nonché risultanze di Audit. Il Comitato è stato puntualmente e costantemente informato circa le attività e i presidi implementati dalla Società a fronte dell'emergenza del coronavirus.

Il Comitato ha costantemente mantenuto gli opportuni collegamenti funzionali con il Collegio Sindacale, per lo svolgimento delle attività comuni e per lo scambio delle informazioni di reciproco interesse, nel consueto rispetto delle specifiche competenze.

10 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI E AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

In ottemperanza al Principio 7 del Codice di Autodisciplina, l'Emittente ha adottato un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi idoneo a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi e in linea con la best practice nazionale e internazionale.

A supporto del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dell'Emittente, oltre al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 25 febbraio 2019, ha nominato l'ing. Paolo Bertoluzzo, con efficacia alla data medesima, alla carica di amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi che svolga le funzioni elencate dal Codice di Autodisciplina. Al riguardo l'Emittente ritiene che la nomina dell'Amministratore Delegato, quale incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sia in linea con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, ove si sottolineano gli aspetti positivi connessi con una scelta di questo tipo anche in ragione delle specifiche conoscenze possedute dal soggetto nominato.

In conformità a quanto previsto dall'art. 7 del Codice di Autodisciplina, l'Amministratore esecutivo incaricato di sovraintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno:

• cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'emittente e dalle sue controllate, e li sottoporrà periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
• dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
• si occupa dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• può chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e al Presidente del Collegio Sindacale;
• riferisce tempestivamente al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità che dovessero emergere nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

Responsabile della funzione di Internal Audit

Il Responsabile dell'Internal Audit è il dott. Emanuele Boati e riferisce, direttamente o per il tramite del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, al Consiglio di Amministrazione con cadenza almeno annuale e, in casi di particolare rilevanza, alla prima riunione utile sull'adeguatezza, sull'efficacia e sull'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno.

Il Responsabile dell'Internal Audit opera a supporto del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dell'Emittente, e gli cui sono stati attribuiti, inter alia, i compiti di cui all'art. 7, del Codice di Autodisciplina.

Il Responsabile della Funzione Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione.

La Funzione Internal Audit è autorizzata dal Consiglio di Amministrazione ad avere accesso illimitato a tutte le funzioni aziendali, registrazioni, verbali di tutti i comitati consultivi e decisionali, proprietà e personale della Società.

Il Responsabile della Funzione Internal Audit dispone inoltre di un adeguato budget annuale sottoposto all'approvazione dei competenti organi aziendali.

Nel 2020, il Responsabile della Funzione di Internal Audit, ha effettuato interventi secondo le modalità operative previste e, in tutti i casi ritenuti di particolare rilevanza, è stata resa opportuna e tempestiva informativa agli organi aziendali di riferimento. In particolare è stata predisposta e distribuita una reportistica specifica per ciascuna area di business finalizzata a dare evidenza dello stato dei rilievi in essere, la loro rilevanza ed eventuali situazioni meritevoli dell'attenzione del relativo Responsabile. Ciò al fine di migliorare il livello di controllo sulla pronta risoluzione delle azioni a copertura dei rischi rilevati in corso di audit. Si è altresì proseguito lo sviluppo metodologico a supporto della Funzione così come si è completata l'implementazione del nuovo tool con l'utilizzo anche nell'esecuzione degli incarichi e nella redazione della relazione di audit.

Nexi non ha in essere alcun contratto di esternalizzazione totale o parziale, della funzione di Internal Audit al di fuori del Gruppo.

10.1 MODELLO ORGANIZZATIVO (EX D.LGS. 231/2001)

La Società ha adottato un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, ai sensi e per effetti del D.Lgs. 231/2001 (il "Modello 231").

In data 30 luglio 2020 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato una nuova versione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs.231/2001. Il Modello è stato allineato alla nuova struttura organizzativa di Nexi S.p.A. e ha recepito i nuovi reati presupposto ex D.Lgs 231/2001: Traffico Influenze Illecite e Reati Tributari.

Il Modello si compone di una Parte Generale e sei Parti Speciali.

La Parte Generale (che identifica le caratteristiche strutturali dell'Organizzazione nonché le modalità di creazione del Modello e i principi a cui è ispirato) è stata oggetto di attività di revisione, aggiornamento e ampliamento con particolare attenzione alla Pubblica Amministrazione e ai criteri di identificazione della stessa.

Il Modello prevede sei Parti Speciali che si aggiungono alla Parte Generale:

• Parte Speciale I Mappatura delle Attività a Rischio. Il documento ha lo scopo di identificare le fattispecie di reato e le possibili modalità di commissione delle stesse, nello svolgimento delle attività della Società.
• Parte Speciale II Protocolli. Documenti che riepilogano, per ogni struttura rilevante della Società, una serie di attività, controlli e meccanismi di reporting istituiti allo scopo di garantire l'adeguatezza del proprio sistema organizzativo alle regole previste dal D.Lgs 231/2001.
• Parte Speciale III Codice Etico, modificato rispetto alla precedente versione unicamente per un rinvio al Sistema di Whistleblowing.
• Parte Speciale IV Flussi Informativi. Documento riepilogativo dei principali Flussi Informativi da/ verso l'Organismo di Vigilanza.
• Parte Speciale V Modulo di Segnalazione all'Organismo di Vigilanza delle violazioni del Modello.
• Parte Speciale VI Elenco Reati ex D.Lgs 231/2001 applicabili alla Società.

Le funzioni dell'Organismo di Vigilanza sono attribuite al Collegio Sindacale, in esercizio della facoltà prevista dalla normativa applicabile. L'Organismo di Vigilanza così composto possiede i requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità di azione applicabili.

10.2 SOCIETÀ DI REVISIONE

La Società ha conferito l'incarico di revisione legale dei conti a PricewaterhouseCoopers S.p.A. (in breve anche "PWC"), con sede legale in Milano, Via Monte Rosa n. 91, iscritta al Registro dei Revisori Legali tenuto dal Ministero dell'Economia e delle Finanze al n. 119644.

In particolare, in data 13 febbraio 2019, l'Assemblea degli azionisti dell'Emittente ha conferito a PwC (i) l'incarico della revisione legale del bilancio civilistico e del bilancio consolidato del Gruppo per gli esercizi 2019-2021 con decorrenza dalla scadenza dell'incarico di KPMG S.p.A. e con scadenza alla prima nel tempo tra (a) la data di approvazione del bilancio civilistico della Società relativo all'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2021 e (b) la data di avvio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA e (ii) l'incarico della revisione legale del bilancio civilistico e del bilancio consolidato del Gruppo relativo agli esercizi 2019- 2027 e della revisione limitata del bilancio consolidato abbreviato semestrale del Gruppo per i semestri che si chiuderanno al 30 giugno dei medesimi esercizi, con efficacia sospensivamente condizionata al perfezionamento della quotazione delle azioni di Nexi sul MTA e, pertanto, con effetto dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni Nexi sul MTA.

10.3 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in osservanza a quanto previsto dall'art. 154-bis del TUF e nel rispetto delle relative modalità di nomina previste dall'art. 19 dello Statuto, in data 25 febbraio 2019 ha deliberato di nominare, con efficacia a decorrere dall'avvio delle negoziazioni sul MTA delle azioni della Società, il dott. Enrico Marchini, quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Per quanto concerne le previsioni statutarie, l'art. 19 dello Statuto dell'Emittente prevede che il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sia nominato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio, ma non vincolante, del Collegio Sindacale, in conformità alle disposizioni di cui all'art. 154-bis del TUF. La norma statutaria dispone inoltre che il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari debba aver maturato un'esperienza almeno triennale in materia di amministrazione, finanza e controllo e possedere i requisiti di onorabilità previsti per gli amministratori. La perdita dei requisiti comporta la decadenza dalla carica, che deve essere dichiarata dal Consiglio di Amministrazione entro 30 (trenta) giorni dalla conoscenza del difetto.

A tal proposito si segnala che il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale rilasciato in data 25 febbraio 2019, ha riconosciuto nel dott. Enrico Marchini un soggetto idoneo a ricoprire tale funzione, anche in considerazione dei requisiti sopra indicati.

Il Dirigente preposto, ai sensi dell'art. 154-bis TUF, provvede a:

• redigere dichiarazioni scritte di accompagnamento per gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile anche infrannuale;
• predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario;
• attestare con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e sul bilancio consolidato (i) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio; (ii) che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002; (iii) la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili; (iv) l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'Emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento; (v) per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'Emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti; (vi) per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contenga un'analisi attendibile delle informazioni di cui all'art. 154-ter, comma 4, TUF.

Nel corso del primo semestre 2020, in linea con le best practice di mercato, l'Emittente ha provveduto alla predisposizione di uno specifico regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione, al fine di delineare le regole di condotta cui deve uniformarsi la figura del Dirigente Preposto della Società nell'esercizio dell'incarico ricevuto ai sensi dell'art. 154-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("T.U.F.").

Il Regolamento del Dirigente Preposto è un documento strutturato che intende, tenuto contro dell'ambito di deleghe, poteri e ambiti di coordinamento allo stesso attribuiti, anche nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto della Società, definire protocolli e regole operative di comportamento, con particolare riferimento ai seguenti aspetti:

• rapporti e flussi informativi fra il Dirigente Preposto e gli Organi Societari di amministrazione e controllo, nonché le altre funzioni aziendali che svolgono attività con impatto su tutta l'informativa finanziaria soggetta ad attestazione / dichiarazione da parte del Dirigente Preposto stesso (e.g. bilancio consolidato, bilancio individuale, bilancio semestrale abbreviato, resoconti intermedi di gestione, etc.);
• rapporti e flussi informativi tra il Dirigente Preposto e le Società del Gruppo Nexi;
• processo di definizione del modello di controllo contabile e amministrativo;
• processo di attestazione / dichiarazione interna, propedeutico e necessario al processo di attestazione verso l'esterno, come definito dal punto successivo;
• processo di attestazione / dichiarazione relative al bilancio di esercizio, al bilancio consolidato, al bilancio semestrale abbreviato (ai sensi dell'art. 154-bis, comma 5 del T.U.F.), nonché all'informativa contabile diffusa al mercato, ivi compresi i resoconti intermedi di gestione (ai sensi dell'art. 154-bis, comma 2 del T.U.F.).

10.4 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Nexi promuove gli scambi informativi fra gli organi coinvolti nella governance del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, la cui continuità e tempestività è assicurata attraverso: (i) la partecipazione del Collegio Sindacale alle riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità; (ii) la partecipazione del Dirigente Preposto alle riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, almeno quattro volte l'anno; (iii) la periodica informativa al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità al Collegio Sindacale, all'Amministratore Incaricato e al Consiglio di Amministrazione da parte del Responsabile Audit e del Chief Risk Officer di Gruppo e del Responsabile Compliance e AML circa le attività svolte nell'ambito del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; (iv) lo scambio di informazioni tra il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità la società incaricata della revisione legale dei conti ed il Dirigente Preposto in merito ai principi contabili applicati e all'adeguatezza delle procedure amministrativo contabili applicate per la predisposizione dell'informativa di natura finanziaria della Società e del Gruppo; (v) la periodica informativa al Consiglio di Amministrazione da parte dell'Organismo di Vigilanza.

11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Nexi ha adottato una procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate (la "Procedura"), in attuazione dell'articolo 2391-bis del codice civile e del Regolamento OPC, tenuto altresì conto delle indicazioni e dei chiarimenti forniti dalla CONSOB con Comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010.

La Procedura individua le regole che disciplinano l'approvazione e l'esecuzione delle Operazioni con Parti Correlate poste in essere da Nexi, direttamente oppure per il tramite di società controllate, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni stesse.

La Procedura prevede che il Consiglio di Amministrazione della Società istituisce un Comitato Parti Correlate, composto da tre Amministratori Indipendenti e non esecutivi, nominati dal Consiglio di Amministrazione di Nexi. I membri del Comitato Parti Correlate durano in carica fino a dimissioni, cessazione dalla carica di amministratore o perdita dei requisiti di indipendenza.

Il funzionamento del Comitato Parti Correlate è disciplinato da apposito Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato è composto dai Consiglieri non esecutivi e indipendenti Dott.ssa Elisa Corghi (Presidente), subentrata alla prof.ssa Luisa Torchia dal 6 Marzo 2020, Dott. Antonio Patuelli e Dott.ssa Marinella Soldi.

Nel corso dell'esercizio il Comitato Parti Correlate si è riunito in quattordici occasioni. Alle riunioni hanno partecipato anche il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale.

La Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Nexi in data 8 marzo 2019, previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate, reso ai sensi dell'articolo 4, comma 3, del Regolamento OPC.

Sono considerate Parti Correlate di Nexi:

• a. i soggetti che direttamente o indirettamente, anche per il tramite di società controllate, fiduciari o interposte persone (da considerare a loro volta quali parti correlate):
• (i) controllano Nexi;
• (ii) sono controllati da Nexi;
• (iii) condividono con Nexi il medesimo soggetto controllante;
• (iv) detengono una partecipazione in Nexi tale da poter esercitare una influenza notevole su quest'ultima;
• (v) controllano congiuntamente Nexi;
• b. le società collegate a Nexi;
• c. le joint venture cui partecipa Nexi;
• d. gli amministratori ed i sindaci effettivi di Nexi, ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche di Nexi o del soggetto che controlla Nexi;
• e. gli stretti familiari dei soggetti indicati ai punti precedenti (a) o (d);
• f. i soggetti sottoposti al controllo, anche in forma congiunta, ovvero alla influenza notevole di uno dei soggetti indicati ai precedenti punti (d) o (e), ovvero in cui tali ultimi soggetti detengono, direttamente o indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20%, dei diritti di voto; i fondi pensione complementari, collettivi o individuali, italiani o esteri, costituiti a favore dei dipendenti e/o dei dirigenti di Nexi o di qualsiasi soggetto ad essa correlato.

Nexi istituisce il Registro delle Parti Correlate, nel quale vengono iscritte le Parti Correlate. L'elenco delle Parti Correlate è aggiornato semestralmente sulla base delle informazioni disponibili.

Sono operazioni di maggiore rilevanza, le Operazioni con Parti Correlate in cui almeno uno degli indici di rilevanza indicati nell'Allegato 1 alla Procedura, applicabili a seconda della specifica operazione, risulti superiore alle soglie ivi previste.

Ai fini dell'individuazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza, il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari è il soggetto deputato a calcolare e mantenere i valori delle soglie relativi agli indici rilevanti di cui all'Allegato 1 alla Procedura.

Le Operazioni di Maggiore Rilevanza, che non siano di competenza dell'Assemblea dei soci o che non debbano essere da questa autorizzate, sono approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società, previo motivato parere favorevole del Comitato Parti Correlate sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

La società si è avvalsa della deroga concessa dall'articolo 10, comma 1, del Regolamento OPC per le società di recente quotazione. Tale disposizione prevede che alle Operazioni con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza realizzate dalla Società nel periodo compreso tra l'entrata in vigore della Procedura e la data di approvazione del bilancio relativo al secondo esercizio successivo a quello di quotazione, si applica la procedura per le Operazioni con Parti Correlate di Minore Rilevanza. Restano fermi gli obblighi informativi di cui all'art. 5 del Regolamento OPC.

Sono operazioni di minore rilevanza, le Operazioni con Parti Correlate diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza e dalle Operazioni di Importo Esiguo.

Le Operazioni di Minore Rilevanza, che non siano di competenza dell'Assemblea dei soci o che non debbano da questa essere autorizzate, sono approvate dall'Organo Delegato, previo motivato parere non vincolante del Comitato Parti Correlate sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Fatte salve le disposizioni inderogabili del Regolamento OPC e di legge in materia di informativa e trasparenza, sono escluse dall'ambito di applicazione della Procedura – oltre alle Operazioni di cui all'articolo 13, commi 1 e 4 del Regolamento OPC – le seguenti Operazioni con Parti Correlate, anche quando siano Operazioni realizzate per il tramite di società controllate:

• a. Operazioni che, singolarmente considerate, abbiano un valore non superiore ad Euro 100.000 (centomila) qualora la Parte Correlata sia una persona fisica ovvero Operazioni di importo non superiore ad Euro 500.000 (cinquecentomila) qualora la controparte sia una persona giuridica;
• b. piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'assemblea ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e relative operazioni esecutive;
• c. deliberazioni, diverse da quelle escluse ai sensi del Regolamento OPC, in materia di remunerazione degli amministratori e consiglieri investiti di particolari cariche nonché dei dirigenti con funzioni strategiche, a condizione che: (i) sia stata adottata una politica di remunerazione; (ii) nella definizione di tale politica sia stato coinvolto un comitato composto esclusivamente da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; (iii) sia stata sottoposta all'approvazione dell'assemblea una relazione che illustri la politica di remunerazione; e (iv) la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica;
• d. operazioni con o tra società controllate anche congiuntamente dalla Società nonché Operazioni con società collegate della Società, purché nelle società controllate o collegate controparti dell'Operazione non vi siano interessi significativi di altre Parti Correlate della Società.

A tal fine, si ritengono "interessi significativi" di altra Parte Correlata della Società quegli interessi scaturenti da rapporti di natura partecipativa ovvero patrimoniale con la società controllata o collegata della Società controparte di una determinata Operazione, qualora questi rapporti siano tali da orientare, in via esclusiva o prioritaria, le scelte della società controllata o collegata al soddisfacimento dell'interesse di cui è portatrice la Parte Correlata. Possono sussistere interessi significativi di altra Parte Correlata qualora la Società condivida con la società controllata o collegata uno o più dirigenti con responsabilità strategiche e tali soggetti, in aggiunta alla mera condivisione di ruoli, beneficino di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari (o comunque di remunerazione variabile) dipendenti dai risultati conseguiti dalla società controllata o collegata con la quale l'operazione è svolta. Non si considerano comunque interessi significativi quelli derivanti dalla mera condivisione di uno o più amministratori o di altri dirigenti con responsabilità strategiche tra la Società e le società controllate o collegate;

• e. Operazioni che rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa e della connessa attività finanziaria della Società o della società controllata che compie l'operazione, effettuate a condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti ovvero praticate a soggetti con cui la Società sia obbligata per legge a contrarre a un determinato corrispettivo;
• f. operazioni urgenti che non rientrino nella competenza dell'assemblea o non debbano essere da questa autorizzate, subordinatamente all'introduzione di apposita clausola nello statuto e a condizione che siano osservati i requisiti di cui all'articolo 13, comma 6 del Regolamento OPC.

Il Consiglio di Amministrazione di Nexi valuta periodicamente e, comunque, con cadenza almeno triennale, se procedere ad una revisione della Procedura, tenendo contro, tra l'altro, dell'efficacia dimostrata nella prassi applicativa e delle modifiche eventualmente intervenute negli assetti proprietari della Società. Le modifiche alla Procedura sono approvate dal Consiglio di Amministrazione previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate o, in mancanza, nel rispetto di quanto stabilito dall'articolo 4 del Regolamento OPC.

La Procedura sarà modificata nel corso del primo semestre del 2021 al fine di riflettere le modifiche apportare al Regolamento OPC con delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020.

La Procedura è messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società al seguente indirizzo web: https://www.nexi.it/investor-relations/gruppo/governance/regolamenti.html.

Il Collegio Sindacale di Nexi vigila sulla conformità della Procedura ai principi generali indicati nel Regolamento OPC, nonché sulla sua osservanza, e ne riferisce all'Assemblea della Società ai sensi dell'articolo 2429, secondo comma, del codice civile e dell'articolo 153 del TUF.

12. NOMINA DEI SINDACI

L'Emittente ai sensi degli artt. 21, 22 e 23 dello Statuto ha adottato un procedimento trasparente per la nomina dei sindaci, che garantisce, tra l'altro, un'informazione adeguata e tempestiva sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati alla carica.

Il collegio sindacale viene eletto dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo quanto di seguito previsto assicurando l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente.

La presentazione delle liste è regolata dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dal Nuovo Statuto.

Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che da soli o insieme ad altri rappresentino, al momento della presentazione della lista, il 2,5% del capitale ovvero la diversa quota di partecipazione stabilita dalla normativa di legge o regolamentare vigente di tempo in tempo.

Le liste sono depositate presso la Società entro i termini previsti dalla normativa pro tempore vigente, di cui è data indicazione nell'avviso di convocazione presso la sede della Società ovvero anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale relativo alla Società rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse. Ogni candidato potrà essere presentato in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ciascuna lista contiene un numero di candidati in numero progressivo non superiore al numero dei componenti da eleggere.

Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali e avere esercitato attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni.

Ciascuna lista che – considerando entrambe le sezioni – presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di sindaco effettivo e almeno un candidato alla carica di sindaco supplente (ove la lista includa anche candidati alla carica di sindaco supplente). In caso di mancato adempimento di tali obblighi, la lista si considera come non presentata.

Unitamente alla presentazione delle liste devono essere depositati: a) le informazioni relative ai soci che hanno presentato la lista e l'indicazione della percentuale di capitale detenuto; b) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con questi ultimi; c) il curriculum vitae dei candidati nonché dichiarazione con cui ciascun candidato attesti, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti richiesti per le rispettive cariche; d) una informativa relativa ai candidati con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti; e) la

dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura; f) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

La lista per la quale non siano osservate le disposizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

I componenti del Collegio Sindacale devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente nonché e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate. Si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto dei mercati finanziari, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine le materie e i settori inerenti al settore di attività della Società.

L'elezione del Collegio Sindacale avviene secondo quanto di seguito disposto: a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("lista di maggioranza") sono tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due membri effettivi e uno supplente; b) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo la prima ("lista di minoranza") sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, il restante membro effettivo, il quale sarà anche nominato Presidente del Collegio Sindacale, e l'altro membro supplente. Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede a una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza relativa.

Qualora non sia assicurato l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, considerati separatamente i sindaci effettivi e i sindaci supplenti, il candidato appartenente al genere più rappresentato ed eletto, indicato come ultimo in ordine progressivo in ciascuna sezione della lista di maggioranza, sarà sostituito dal candidato appartenente al genere meno rappresentato e non eletto tratto dalla medesima sezione della stessa lista secondo l'ordine progressivo di presentazione. Qualora il numero dei candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello dei sindaci da eleggere, la restante parte verrà eletta dall'Assemblea che delibera a maggioranza relativa e in modo da assicurare l'equilibrio tra i generi richiesti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Nel caso di presentazione di un'unica lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Nel caso, invece, non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa in conformità alle disposizioni di legge. In tali ipotesi il presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati.

Il presidente del Collegio Sindacale è individuato nella persona del sindaco effettivo eletto dalla minoranza salvo il caso in cui sia votata una sola lista o non sia presentata alcuna lista; in tali ipotesi il presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati.

13. COMPOSIZIONE E RUOLO DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti. I membri del Collegio Sindacale restano in carica per 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. Essi sono rieleggibili.

I membri del Collegio Sindacale sono scelti tra coloro in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità indicati nel decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162. Per quanto concerne i requisiti di professionalità, in particolare, ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 2, lettere b) e c) del D.M. n. 162 del 30 marzo 2000, per materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla Società si intendono le materie ed i settori di attività connessi o inerenti all'attività esercitata dalla Società, come indicate nell'oggetto sociale.

I membri del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF e dal combinato disposto degli articoli 3 e 8 del Codice di Autodisciplina.

I requisiti, le funzioni, le responsabilità del Collegio Sindacale sono regolati dalla legge.

La composizione del Collegio Sindacale dell'Emittente al 31 dicembre 2020, invariata alla data della presente Relazione, è riportata nella Tabella 2 acclusa in calce alla presente Relazione, unitamente alle relative informazioni rilevanti in merito a ciascun sindaco. Una sintesi dei rispettivi curricula è riportata nel prosieguo.

Piero Alonzo (Presidente) – nato a Roma il 2 ottobre 1965, si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza". È iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Roma e nel Registro dei Revisori Contabili. È consulente tecnico del Tribunale di Roma, è stato docente di materie tributarie presso la Scuola Superiore delle Economie e delle Finanze, nonché presso corsi di specializzazione e master organizzati da Euroconference, Il Sole 24 Ore, l'Università LUISS Guido Carli di Roma. Ha curato molteplici pubblicazioni scientifiche in materia tributaria sulle principali riviste e periodici (Corriere Tributario, Il Fisco, Guida Normativa, L'Iva, Giurisprudenza Tributaria), ovvero su Il Sole 24 Ore (Norme e Tributi). Dal 1989 al 1993 ha svolto l'attività di consulente fiscale presso il Gruppo Pallavicini, dal 1993 al 2004 ha ricoperto il ruolo di partner presso lo Studio Grimaldi & Associati. Nel biennio 2006 – 2008 ha ricoperto il ruolo di partner presso lo Studio Tonucci & Partners, dal 2008 ricopre il ruolo di partner presso lo Studio Alonzo Committeri & Partners. Piero Alonzo è esperto in diritto societario e diritto fiscale. È consulente fiscale in operazioni finanziarie straordinarie, in operazioni di quotazioni, operazioni di LBO e transazioni multinazionali. L'esperienza maturata in materia fiscale si estende altresì agli aspetti di pianificazione, strutturazione e ristrutturazione, fusioni e acquisizioni, nonché ad altre operazioni di ruling, regolamentazione, legislazione e contenzioso fiscale. È inoltre membro di collegi sindacali di importati società a livello nazionale.

Mariella Tagliabue (Sindaco effettivo) – nata a Monza il 31 agosto 1970, si è laureata in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore a Milano nel 1994. Dottore Commercialista, Revisore Legale ed iscritta all'Albo dei Consulenti Tecnici del Giudice del Tribunale di Milano. Professore a contratto del "Master Credit Risk Management" presso la Facoltà di Scienze Bancarie Finanziarie ed Assicurative dell'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. Autrice di pubblicazioni in materia di principi contabili internazionali. Si occupa di consulenze tecniche in materia di bilancio, operazione societarie di natura straordinaria e di valutazioni d'azienda. È stata Senior Manager di KPMG S.p.A. Financial Services in qualità di responsabile della pianificazione e della supervisione dell'attività di revisione di banche italiane quotate e di grandi gruppi internazionali. Ricopre cariche in altre due società emittenti: Presidente del Collegio Sindacale di Anima Holding S.p.A. (da aprile 2017) e Sindaco Effettivo di Fiera Milano S.p.A. E' membro del Collegio dei Revisori di Fondazione Telethon.

Marco Giuseppe Zanobio (Sindaco effettivo) – nato a Milano il 20 marzo 1964, si è laureato in Economia e Commercio nel 1988 presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano ove nel 2005 ha conseguito altresì il Dottorato di Ricerca Istituzioni e Organizzazioni. Dal 1991 siede nel collegio sindacale di numerose società italiane, nonché a partire dal 1992 è componente di numerosi consigli di amministrazione. Dal 1993 è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e dal 1995 nel Registro dei Revisori Legali. Dal 1991 è docente a contratto presso le Facoltà di Economia e Giurisprudenza dell'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano.

Tommaso Ghelfi (Sindaco supplente) – nato a Milano il 20 settembre 1973, si è laureato in Business Administration presso l'Università Luigi Bocconi di Milano nel 1997. Dal 2002 è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano e nel Registro dei Revisori Contabili. E' sindaco effettivo e Amministratore Delegato in diverse società.

Andrea Carlo Zonca (Sindaco Supplente) – nato a Milano il 5 giugno 1966, si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano nell'aprile 1992. E' iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano dal 1994 e al Registro dei Revisori Contabili. Iscritto all'Albo dei Consulenti Tecnici del Giudice tenuto presso l'Ufficio Volontaria Giurisdizione e Consulenti Tecnici del Tribunale di Milano. E' Socio fondatore dello "Studio Dell'Apa Zonca e Associati", studio di consulenza societaria, aziendale e tributaria, costituito nel 2006. E' membro del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione di società quotate alla borsa valori di Milano e di società non quotate in mercati regolamentati.

Oltre a svolgere i compiti attribuitigli dal TUF e dal Codice di Autodisciplina, il Collegio Sindacale si identifica nel "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile" ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010. In tale ambito il Collegio Sindacale è, tra l'altro, incaricato di monitorare:

• Il processo di informativa finanziaria;
• L'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio;
• La revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
• L'indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti.

Il Collegio Sindacale, quale Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, sempre ai sensi del predetto art. 19, è responsabile della procedura di selezione della società di revisione. Spetta altresì al Collegio Sindacale informare il Consiglio di Amministrazione sull'esito della revisione legale e trasmettere a tale organo la relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del reg. UE 537/2014 che riceve dalla società di revisione, corredata da eventuali osservazioni.

Il Collegio Sindacale svolge anche le funzioni di Organismo di Vigilanza previsto dal D.Lgs. 231/2001, come consentito dalla normativa applicabile e dal modello di organizzazione, gestione e controllo adottato dall'Emittente ai sensi del D.Lgs. 231/2001.

Il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, deve informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse.

Nell'esercizio 2020 e fino alla data della presente Relazione il Collegio Sindacale si è riunito diciotto volte. Alle riunioni verbalizzate hanno partecipato tutti i sindaci effettivi che hanno svolto le verifiche di competenza in presenza, a seconda delle tematiche trattate, delle funzioni di controllo interno, del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e dei responsabili delle diverse funzioni aziendali. La durata media delle riunioni del Collegio Sindacale attualmente in carica è stata di circa due ore. Il Collegio mantiene rapporti periodici per il reciproco scambio di informazioni con la società di revisione legale e partecipa di norma in composizione totalitaria anche alle sedute del Comitato Parti Correlate, del Comitato Remunerazione e Nomine e del Comitato Controlli Rischi e Sostenibilità. Nell'esercizio 2020 e fino alla data odierna, il Collegio Sindacale ha partecipato a tre riunioni dell'Assemblea, alle ventidue sedute del Consiglio di Amministrazione, alle dodici riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, alle quattordici sedute del Comitato Parti Correlate e alle nove riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine.

Il Collegio Sindacale ha svolto in autonomia il processo di autovalutazione periodico sulla propria composizione ed il proprio funzionamento (ai sensi delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale delle società quotate pubblicate dal CNDCEC il 26 aprile 2018 e del Documento "Autovalutazione del Collegio Sindacale" pubblicato dal CNDCEC nel mese di maggio 2019) tramite anche la compilazione di un questionario da parte di ogni sindaco effettivo, i cui esiti sono stati presentati dal presidente del Collegio Sindacale al Consiglio di Amministrazione nella seduta dell'11 marzo 2021 che mostrano un quadro complessivo del funzionamento del collegio sindacale positivo, dal quale emerge che tale organo ha saputo adottare modalità di funzionamento efficaci ed efficienti nonché allineate al quadro normativo di riferimento.

Con riferimento all'autovalutazione soggettiva del Collegio Sindacale è emerso che:

• la totalità dei componenti risulta in possesso dei requisiti previsti all'art. 2399 c.c.;
• ciascun componente del Collegio Sindacale è in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa nazionale e regolamentare;
• il Collegio Sindacale ha una adeguata diversità dei suoi componenti: sia per diversità di genere, di esperienza e di percorso formativo e competenze acquisite;
• ciascun Sindaco presenta una buona conoscenza ed esperienza in molte delle aree di competenza declinate nel questionario;

Con riferimento ai risultati emersi dall'attività di Autovalutazione per l'esercizio 2020 sul funzionamento del Collegio Sindacale si può evidenziare che:

la dimensione del Collegio risulta adeguata all'espletamento delle proprie funzioni;

• la composizione del Collegio risulta equilibrata e non è sentita la necessità di inserimento di altre specifiche competenze professionali;
• ciascun componente del Collegio dichiara di disporre di appropriata disponibilità di tempo per lo svolgimento dell'incarico, alla luce dell'ampiezza e della complessità dell'incarico medesimo, in relazione anche alla natura, alla dimensione, ai settori di attività, all'assetto organizzativo e alle altre caratteristiche della Società;
• il funzionamento del Collegio risulta generalmente adeguato alle necessità di Nexi S.p.A.;
• il flusso informativo tra il Collegio Sindacale e gli altri organi sociali risulta adeguato, sebbene, nell'ottica di continuo miglioramento, si suggerisca l'invio della documentazione con congruo anticipo;
• il ruolo svolto dal Presidente del Collegio risulta centrale;

Il Collegio reputa la remunerazione adeguata relativamente all'esercizio appena concluso.

In chiave prospettica per l'esercizio 2021, il Collegio propone di:

• valutare l'ampliamento del numero dei componenti del Collegio Sindacale alla luce delle operazioni straordinarie in corso di esecuzione nel 2021 che accresceranno l'assetto dimensionale e operativo del Gruppo;
• valutare l'incremento della remunerazione del Collegio Sindacale in considerazione del maggior impegno richiesto a seguito delle modifiche societarie che interverranno nel 2021.

I Sindaci hanno partecipato al programma di formazione previsto per il Consiglio di Amministrazione (si veda paragrafo 4.2).

Il Collegio ha formulato in via esplicita una proposta di formazione e approfondimento che potrebbe essere svolta nel corso dell'anno per migliorare ulteriormente le proprie funzioni:

• sul contesto di mercato e gli scenari di mercato internazionale;
• in tema della sostenibilità (processi di pianificazione e gestione dei temi di sostenibilità);
• sul modello operativo del Gruppo Nexi.

Le riunioni del Comitato Controlli Rischi e Sostenibilità sono la principale occasione di scambio di informazioni tra i soggetti con compiti rilevanti in materia di controlli interni. A tali riunioni intervengono infatti sempre il Collegio Sindacale e le funzioni di controllo. In tale contesto avviene un costante scambio di informazioni utili per l'espletamento dei compiti affidati ai soggetti in materia di controlli interni.

14 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società mantiene un dialogo costante con gli azionisti e con gli investitori promuovendo incontri periodici con gli esponenti della comunità finanziaria.

Per assicurare un'opportuna gestione dei rapporti con gli azionisti, con decorrenza 1 aprile 2019, la Società ha nominato la dott.ssa Stefania Mantegazza quale Responsabile Investor Relation.

La Società ha provveduto a inserire nel proprio sito internet una sezione dedicata, facilmente individuabile ed accessibile – denominata "Investors" – nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

15 ASSEMBLEE

Ai sensi dell'art. 9 dello Statuto, l'Assemblea è convocata ogni volta che il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno o quando ne sia richiesta la convocazione ai sensi di legge.

L'Assemblea si riunisce presso la sede sociale o in qualsiasi luogo, anche diverso dalla sede sociale, a scelta dell'organo amministrativo, purché in Italia ovvero in un altro Paese dell'Unione Europea.

Le Assemblee ordinarie e straordinarie si tengono in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire che l'Assemblea sia tenuta in più convocazioni e, in tale ipotesi, nell'avviso di convocazione sarà indicato il giorno per la seconda ed eventualmente la terza convocazione. L'Assemblea si costituisce e delibera, in sede ordinaria e straordinaria, con le maggioranze previste dalla legge per tali ipotesi.

L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società nonché secondo le altre modalità stabilite dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata almeno una volta all'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, secondo comma, cod. civ., entro il maggior termine di 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fatto salvo ogni ulteriore termine previsto dalla disciplina normativa vigente.

Lo svolgimento dell'Assemblea è regolato dalla legge, dallo Statuto e dall'apposito regolamento assembleare, il quale è consultabile al seguente indirizzo web: https://www.nexi.it/investorrelations/gruppo/governance/assemblee.html. In particolare, le disposizioni regolanti l'intervento dei soci sono contenute negli artt. 10, 11 e 12 del citato regolamento.

L'Assemblea delibera su tutti gli argomenti attribuiti alla sua competenza dalla legge e dal presente Statuto.

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, la legittimazione all'intervento in Assemblea spetta ai titolari del diritto di voto ai sensi delle disposizioni di legge applicabili. La legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto è attestata secondo i termini stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In particolare, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea rilasciando apposita delega nei termini indicati dalla legge. La delega è trasmessa alla Società mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata indicato nell'avviso di convocazione ovvero mediante altre modalità di invio ivi indicate. La Società può designare, per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto in Assemblea possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non sono state conferite istruzioni di voto. I soggetti designati, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto, l'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di assenza o di impedimento di questi, nell'ordine, dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione (se nominato) o dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione più anziano se ne sono nominati più di uno o dall'Amministratore Delegato. In difetto, l'Assemblea sarà presieduta dalla persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti.

Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dagli intervenuti, salvo quanto previsto dal secondo comma dell'art. 2371 cod. civ.

Nel corso del 2020 si sono tenute due assemblee.

La prima, in sede ordinaria, convocata per approvare il bilancio consolidato del Gruppo e d'esercizio della Società al 31 dicembre 2019, la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, la nomina di un amministratore per integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di cooptazione.

La seconda, in sede straordinaria, convocata per approvare l'autorizzazione alla convertibilità del prestito obbligazionario di tipo equity-linked denominato "€500,000,000 1.75 per cent. Equity Linked Bonds due 2027" e l'aumento del capitale sociale in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, a servizio del citato prestito obbligazionario, mediante emissione di azioni ordinarie.

Nel 2021, alla data della presente Relazione, si è tenuta una assemblea convocata in sede straordinaria per approvare il progetto di fusione transfrontaliera per incorporazione di Nets Topco 2 S.à r.l. in Nexi S.p.A. e in sede ordinaria per approvare l'incremento del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione dagli

attuali tredici a quindici e conseguente nomina di due amministratori, con efficacia differita alla data di efficacia della fusione transfrontaliera per incorporazione di Nets Topco 2 S.à r.l in Nexi.

La documentazione relativa alle Assemblee è stata messa a disposizione nei modi e termini di legge.

Alle Assemblee hanno presenziato rispettivamente sette e quattro amministratori in carica (incluso il Presidente) e tutti i sindaci effettivi.

16 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Non sono state adottate pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quanto indicato nella presente Relazione.

17 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Fatta eccezion per quanto già indicato nella presente Relazione, non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance.

18 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Nel corso della seduta del 28 gennaio 2021, su invito del Presidente, il Consiglio di Amministrazione di Nexi ha esaminato nel dettaglio la lettera del 22 dicembre 2020 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance.

La lettera è stata altresì condivisa con il Presidente del Collegio Sindacale per le opportune valutazioni.

Il Presidente ha ricordato i contenuti del nuovo Codice di Corporate Governance, approvato dal Comitato per la Corporate Governance a gennaio 2020, della cui piena adesione occorrerà dar conto nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari da pubblicare nel 2022. Il Codice contiene principi e raccomandazioni per il perseguimento, da parte degli emittenti italiani, del fondante valore del successo sostenibile dell'impresa, consolidando le buone prassi e favorendo la creazione di valore nel lungo periodo a beneficio degli azionisti, oltre che in considerazione degli interessi di tutti gli altri stakeholder rilevanti.

Durante la seduta sono stati dapprima illustrati dal Presidente gli esiti del monitoraggio sulle pratiche messe concretamente in atto dagli emittenti a seguito delle raccomandazioni formulate l'anno passato dal Comitato per la Corporate Governance (8° Rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina), rilevando in capo ad Nexi una piena e sostanziale compliance negli ambiti di rilievo.

Dalle analisi effettuate anche con il supporto dell'Advisor incaricato dell'Autovaltazione, è emerso che tutte le raccomandazioni identificate dal Comitato per la Corporate Governance risultano recepite e attuate e sono in corso costanti azioni di miglioramento.

In particolare si segnala quanto segue:

Sostenibilità: Il Consiglio di Amministrazione di Nexi nell'esercizio delle sue prerogative in materia di Sostenibilità è supportato dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, istituito il 25 febbraio 2019. Il Comitato svolge un ruolo consultivo, propositivo ed istruttorio a favore del Consiglio stesso, declinato nel proprio regolamento di funzionamento. Tale rafforzamento della Governance è testimonianza dell'impegno di Nexi nel ritenere l'elemento della sostenibilità centrale rispetto alle proprie strategie.

Si tratta di un percorso di consolidamento di alcune prassi virtuose già attuate dalla Società e di stabilire per il Consiglio di Amministrazione il ruolo di guida per il "successo sostenibile".

Le risultanze dell'Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione 2020, confermano che il Consiglio di Amministrazione è consapevole dell'importanza delle questioni legate alla sostenibilità, alla sicurezza e all'ambiente. Sono state fatte delle sessioni ad hoc di approfondimento sui temi ESG e il livello di committment e di condivisione del percorso intrapreso dal Gruppo è buono.

Tutti i Consiglieri sono concordi nel voler dedicare maggiore spazio ai temi di sostenibilità nell'agenda del Consiglio di Amministrazione e del Comitato, al fine di consolidare il presidio delle tematiche ed avviare sempre nuove iniziative e progettualità.

Informativa pre-consiliare: su questo tema Nexi appare allineata alle best practice ed alle richieste del Comitato di Corporate Governance.

Per garantire tempestività, completezza, adeguatezza e fruibilità dell'informativa consiliare la documentazione di supporto è:

• predisposta, a cura della Segreteria del Consiglio di Amministrazione, con schede informative di sintesi per ciascun argomento all'Ordine del Giorno, accompagnate da report dettagliati ed analitici che illustrano gli elementi di valutazione (in termini descrittivi e numerici) necessari ad assumere con cognizione di causa le relative deliberazioni;
• messa a disposizione di Consiglieri e Sindaci (dai 3-5 giorni prima di ogni riunione), tramite la applicazione denominata APP (applicazione per dispositivi portatili che permette la messa a disposizione e consultazione del materiale in via esclusiva da parte di Amministratori e Sindaci in carica, prima e durante le sedute del Consiglio di Amministrazione, tramite accesso con username e password);
• conservata e resa accessibile secondo criteri diversi che variano in funzione della classificazione del relativo livello di riservatezza.

Dalla Board Review 2020 emerge un livello di soddisfazione costante sia rispetto ai termini di consegna della documentazione, definiti in maniera puntuale, sia per la qualità e la completezza dell'informativa consiliare; inoltre l'accessibilità e la fruibilità della documentazione è garantita da una piattaforma informativa altamente sicura.

La riservatezza delle informazioni è garantita e non rappresenta una tematica per il Consiglio di Nexi.

Applicazione dei criteri di indipendenza: Nell'attuale Consiglio di Amministrazione di Nexi non vi sono casi di disapplicazione del criterio dell'indipendenza. Come riportato nell'art.12 dello Statuto: Il Consiglio di Amministrazione valuta con cadenza annuale il possesso dei requisiti di indipendenza, sulla base delle informazioni fornite dai consiglieri, e comunque gli amministratori nominati comunicano senza indugio la perdita dei suddetti requisiti, anche ai sensi del Codice di Autodisciplina, nonché la sopravvenienza di eventuali cause di ineleggibilità o di incompatibilità.

Il Consiglio svolge quindi approfondite procedure di verifica, avuto riguardo a considerazioni di sostanza oltre che di forma.

Nessuno dei criteri previsti dal Codice è mai stato oggetto di disapplicazione e la correttezza dell'iter di valutazione adottato per tali finalità è stata positivamente valutata e riscontrata dal Collegio Sindacale.

La Società procederà a precisare i propri criteri quantitativi per la definizione di indipendenza.

Autovalutazione dell'organo di amministrazione: riguardo alla valutazione del coinvolgimento del Consiglio di Amministrazione nel processo di definizione delle linee strategiche dell'impresa e, di conseguenza, il relativo contributo, il Presidente ha ricordato le attività in corso e l'attenzione dedicata da parte di tutti gli Amministratori nelle diverse sessioni. Relativamente alla board evaluation, prassi consolidata per l'organo amministrativo della Società, il processo è affidato ad un consulente indipendente di primario standing che garantisce un processo strutturato e rigoroso.

Nomina e successione degli amministratori: il Presidente ha ricordato il ruolo istruttorio e propositivo del Comitato Remunerazione e Nomine, che in Nexi risulta accorpato mantenendo la sua efficacia su entrambe le materie e dandone evidenza in maniera separata e puntuale nel contesto delle annuali relazioni sulla corporate governance. Riguardo agli orientamenti sulla sua composizione ottimale, il prossimo esercizio, il Consiglio sarà chiamato a svolgere quanto richiesto dal Codice, anche alla luce delle differenziazioni introdotte in ragione degli assetti partecipativi. Relativamente alla successione dell'Amministratore Delegato, il Presidente ha ricordato che la Società ha adottato un piano che individua le procedure da seguire in caso di impedimento o cessazione anticipata dall'incarico dell'Amministratore Delegato.

Politiche di remunerazione. Con riferimento alla remunerazione degli amministratori non esecutivi e dei componenti dell'organo di controllo, il Comitato per la Corporate Governance rileva come tali remunerazioni richiedano una valutazione alla luce dell'impegno atteso da tali soggetti nell'adempimento del relativo incarico e ai conseguenti profili di responsabilità.

In Nexi gli amministratori non esecutivi indipendenti sono coinvolti nei lavori dei comitati endoconsiliari, e sono loro attribuite crescenti funzioni istruttorie, propositive e consultive: l'impegno stimato oltre alla partecipazione e preparazione per 14-16 Consigli l'anno, deve tenere conto di 8-10 riunioni previste per il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, 7-8 riunioni per il Comitato Remunerazione e Nomine, 6-9 riunioni del Comitato Parti Correlate.

Per i Sindaci, oltre agli impegni e responsabilità derivanti dal proprio ufficio, anche nei rapporti con le Autorità di vigilanza, è bene considerare l'apporto continuo che forniscono, partecipando con costanza, a supporto dei lavori dei Comitati sopra menzionati.

A valle del processo di Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione 2020, la Società ha realizzato un benchmark con il supporto di Spencer Stuart. Tale analisi, in considerazione della rilevanza della Società sul mercato dei capitali, prende in considerazione i valori espressi dal mercato rappresentato dalle prime 40 società quotate in Italia che appartengono al segmento FTSE MIB1.

In conclusione, confermando un quadro di assoluta compliance e di soddisfazione rispetto alle attività svolte dal Consiglio, con il costante supporto dei Comitati, il Consiglio di Nexi si impegna a proseguire questo percorso virtuoso al fine di dare piena attuazione alle novità introdotte dal Codice, attraverso l'adeguamento della governance e dei regolamenti in essere, anche alla luce di quanto va emergendo dalla prassi applicativa.

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

¹ Fonte Board Index 2020: il compenso medio fisso dei Consiglieri non esecutivi è pari a circa €100.000, con una moda di €60.000 ed una mediana pari a € 95.000. Il compenso medio fisso dei Sindaci è pari a €88.000 per il Presidente e €65.000 per i Sindaci effettivi.

/	Ca ric a	AM MI NI ST RA				Am min istr ato re	Am min istr ato re	Am min istr ato re	Am min istr ato re	Am min istr ato re	Am min istr ato re	Am min istr ato re	Am min istr ato re	Am min istr ato re	Am min istr ato re	AD	Vic e P res ide nte	Pre sid ent e		Ca ric a			ST RU TT UR A D	ES ER CI ZIO 20	TA BE LL A 1
/	Co gno me	TO RI CE				To rch ia	Sol di	Pat uel li	Pad uch	Mu ssi	Gh izz oni	Cu cch etti	Co rgh i	Ca sira ghi	Ba ssi	Be rto luz zo	Ca ppo nce lli	Ca stel li		Co gno me			EL CO NS	20
/	No me	SS AT I N EL				Lu isa	Ma rine lla	An ton io	Da Jef vid fre y	Ma uriz io	Fed eric o	Sim one	Eli sa	Fra nce sco	Lu ca	Pao lo	Giu sep pe	Mi cha ela		No me			IG LIO DI
/	An nas no cita di	L'E SE RC				195 7	196 6	195 1	197 8	197 8	195 5	197 6	197 2	197 8	197 0	196 5	195 7	197 0	nas cita	An no di	Co		AM MI
/	In ca dal ric a	IZI O				13- feb -19	13- feb -19	13- feb -19	13- feb -19	13- feb -19	13- feb -19	13- feb -19	26- set -19	13- feb -19	13- feb -19	13- feb -19	13- feb -19	13- feb -19	dal	In ca ric a	nsi glio di		NI ST RA ZIO
/	Da no ta mi pri na ma					13- feb -19	13- feb -19	03- lug -18	03- lug -18	11- dic -18	03- lug -18	21- apr -16	26- set -19	21- apr -16	21- apr -16	03- lug -18	03- lug -18	03- lug -18	no mi na	Da ta pri ma	Am mi nis tra		NE E DE I C
/	Ce ssa zio ne					31- dic -21	31- dic -21	31- dic -21	31- dic -21	31- dic -21	31- dic -21	31- dic -21	31- dic -21	31- dic -21	31- dic -21	31- dic -21	31- dic -21	31- dic -21		Sca den za	zio ne		OM ITA TI
/	Ese cut ivo					no	no	no	no	no	no	no	no	no	no	si	no	no		Ese cut ivo
/	Ind ipe nd ent e					si	si	si	no	no	no	no	si	no	no	no	no	si		Ind ipe nd ent e
/	Pre sen ze					16/ 17	15/ 17	17/ 17	11/ 17	12/ 17	15/ 17	16/ 17	16/ 17	17/ 17	16/ 17	17/ 17	17/ 17	17/ 17		Pre sen ze
/	Ca ric a						Co mp one nte						Pre sid ent e	Co mp one nte						Ca ric a	Ris chi e S ost	Co mi tat o C
/	Pre sen ze						9/9						9/9	8/9						Pre sen ze	eni bil ità	on tro llo
/	Ca ric a			6/3 /20 )	mp (fin o a l	Co one nte	Pre sid ent e						Co (da mp l 6/ one 3/2 nte 0)		Co mp one nte					Ca ric a	No mi	Re mu Co ner mi
/	Pre sen ze					3/7	7/7						3/7		6/7					Pre sen ze	ne	azi tat on o e e
/	Ca ric a			6/3 /20 )	(fin o a l	Pre sid ent e	Co mp one nte	Co mp one nte					(da Pre l 6/ sid 3/2 ent 0) e							Ca ric a	Co rre	Co mi tat
/	Pre sen ze						14/ 14	14/ 14					14/ 14							Pre sen ze	lat e	o P art i
/	Ca ric a								Co mp one nte			Co mp one nte		Co mp one nte	Co mp one nte	Pre sid ent e	Co mp one nte	Co mp one nte		Ca ric a	Co mi tat o S
/	Pre sen ze								12/ 12			12/ 12		12/ 12	12/ 12	12/ 12	12/ 12	12/ 12		Pre sen ze	tra teg ico

			5	4	3	2	1
		SI	Sin	Sin	Sin	Sin	Pr esi			CO	ES	TA
/	Ca ric a	ND AC I C ES SA	da co Su pp len te	da co Su pp len te	da co E ffe ttiv o	da co E ffe ttiv o	de nte		Ca ric a	LL EG IO SI ND	ER CI ZI O 20 20	BE LL A 2
/	Co gn om e	TI N EL L'	Zo nc a	Gh elf i	Za no bio	Ta gli ab ue	Al on zo		Co gn om e	AC AL E
/	No me	ES ER CI ZI O	An dre a C arl o	To mm aso	M arc o G ius ep pe	M ari ell a	Pie ro		No me	IN C AR IC A
/	An na no sci di ta		19 66	19 73	19 64	19 70	19 65	na sci ta	An no di
/	I n c da ar l ica		13 -fe b- 19	13 -fe b- 19	13 -fe b- 19	13 -fe b- 19	13 -fe b- 19	da l	I n c ar ica
/	no pr Da mi im ta na a		13 -fe b- 19	13 -fe b- 19	16 -ap r-1 8	13 -fe b- 19	16 -ap r-1 8	no pr mi im na a	Da ta
/	Ce ssa zio ne		31 -di c-2 1	31 -di c-2 1	31 -di c-2 1	31 -di c-2 1	31 -di c-2 1		Sc ad en za
/	Pr ese CS nz e				13 /13	13 /13	13 /13	CS	Pr ese nz e
/	Pr Cd ese A nz e				17 /17	17 /17	17 /17	Cd A	Pr ese nz e
/	Pr CC ese RS nz e				9/9	9/9	9/9	CC RS	Pr ese nz e
/	Pr CP ese C nz e				14 /14	12 /14	14 /14	CP C	Pr ese nz e
/	Pr CR ese N nz e				7/7	6/7	6/7	CR N	Pr ese nz e
/	As Pr sem ese nz ble e e				2/2	2/2	2/2	As sem ble e	Pr ese nz e