Nexi — Governance Information 2019

Apr 17, 2019

Informazione Regolamentata n. 2170-1-2019		Data/Ora Ricezione 17 Aprile 2019 11:59:52	MTA
Societa'	:	NEXI S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	117081
Nome utilizzatore	:	NEXIN01 - MANTEGAZZA
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	17 Aprile 2019 11:59:52
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	17 Aprile 2019 11:59:54
Oggetto	:	Estratto Patto Parasociale
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Estratto di accordo rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'art. 129 del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti") relativo a Nexi S.p.A. e alla sua controllante Mercury UK Holdco Limited

Si rende noto che in data 11 marzo 2019 Advent International Corporation in nome e per conto di alcuni fondi dalla medesima gestiti (e precisamente Advent International GPE VII Limited Partnership, Advent International GPE VII-A Limited Partnership, Advent International GPE VII-B Limited Partnership, Advent International GPE VII-C Limited Partnership, Advent International GPE VII-D Limited Partnership, Advent International GPE VII-E Limited Partnership, Advent International GPE VII-F Limited Partnership, Advent International GPE VII-G Limited Partnership, Advent International GPE VII-H Limited Partnership, Advent Partners GPE VII Limited Partnership, Advent Partners GPE VII Cayman Limited Partnership, Advent Partners GPE VII – A Limited Partnership, Advent Partners GPE VII – A Cayman Limited Partnership, Advent Partners GPE VII – B Cayman Limited Partnership, Advent Partners GPE VII 2014 Limited Partnership, Advent Partners GPE VII 2014 Cayman Limited Partnership, Advent Partners GPE VII – A 2014 Limited Partnership e Advent Partners GPE VII – A 2014 Cayman Limited Partnership), Bain Capital Private Equity Europe LLP in nome e per conto di alcuni fondi dalla medesima gestiti (e precisamente Bain Capital Europe Fund IV, L.P. e Bain Capital Fund XI, L.P.), Clessidra SGR S.p.A. in nome e per conto del fondo Clessidra Capital Partners 3 dalla medesima gestito, Mercury AI S.à. r.l., Mercury BC S.à r.l., Fides S.p.A., Mercury A Capital Limited, Mercury B Capital Limited, Mercury ABC Capital Limited e Mercury UK Holdco Limited (collettivamente, le "Parti"), hanno sottoscritto un accordo (l'"Accordo") per mezzo del quale hanno emendato e rinnovato l'accordo di investimento e patto parasociale stipulato tra le medesime Parti nel 2015.

L'Accordo è rilevante a norma dell'art. 122, commi 1 e 5, lett. a) e b), del TUF in quanto riguarda, tra l'altro, tutte le n. 770.000.001 azioni che rappresentano il capitale sociale di Mercury UK Holdco Limited ("Mercury"), società di diritto inglese che controlla, ai sensi dell'art. 93 TUF, Nexi S.p.A. ("Nexi"), le cui azioni ordinarie sono ammesse alle negoziazioni sul "Mercato Telematico Azionario" organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. L'Accordo ha per oggetto, tra l'altro:

• (i) la governance di Mercury;
• (ii) specifiche limitazioni all'eventuale trasferimento di azioni Mercury;
• (iii) la governance di Nexi;
• (iv) specifiche limitazioni all'eventuale trasferimento di azioni Nexi, e
• (v) la possibilità di comunicazione di determinate informazioni.

Per quanto rileva ai fini delle disposizioni di cui all'art. 122 TUF, i diritti di voto oggetto dell'Accordo sono riferibili alle partecipazioni paritetiche in Mercury (ciascuna pari al 33,33% del capitale sociale) di titolarità di Mercury A Capital Limited, Mercury B Capital Limited, Mercury ABC Capital Limited. Mercury a sua volta, detiene, alla data del presente estratto, n. 349.155.738 azioni ordinarie con diritto di voto rappresentative del 55,62% del capitale sociale di Nexi. L'Accordo, retto dalla legge inglese, ha una durata di tre anni decorrenti dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie Nexi sul "Mercato Telematico Azionario" organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., e pertanto scadrà - ai sensi dell'art. 123 TUF - in data 16 aprile 2022.

Per una più ampia descrizione dell'Accordo si rinvia alle informazioni essenziali ex art. 130 del Regolamento Emittenti, pubblicate sul sito internet www.nexi.it.

Milano, 17 aprile 2019