Nexi — Capital/Financing Update 2021

Feb 22, 2021

6029 di racc. N. N. 11301 di rep. Verbale di riunione di Consiglio di Amministrazione REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2021 (duemilaventuno),

il giorno 16 (sedici)

del mese di febbraio,

in Milano, via Agnello n. 18.

Io sottoscritto, dott. Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto al Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo di Michaela Castelli, Presidente del Consiglio di Amministrazione - della società per azioni quotata di diritto italiano denominata:

"Nexi S.p.A."

con sede legale in Milano, Corso Sempione n. 55, capitale sociale Euro 57.070.707,00 i.v., codice fiscale e numero di i-Imprese di Mila-Registro delle scrizione presso il no-Monza-Brianza-Lodi: 09489670969, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 2093618 (di seguito, anche: la "Società" o "Nexi"), procedo alla redazione in forma pubblica, ai sensi dell'art. 2410, secondo comma, del Codice Civile, e sottoscrizione, per quanto concerne il primo punto dell'ordine del giorno, del verbale di riunione del Consiglio di Amministrazione dalla predetta Società, tenutasi esclusivamente mediante mezzi di teleconferenza ai sensi dell'art. 106, comma 2, del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 (c.d. Decreto "Cura Italia") in data

16 (sedici) febbraio 2021 (duemilaventuno)

giusto l'avviso di convocazione di cui infra, per discutere e deliberare, inter alia, sul primo punto dell'ordine del giorno infra riprodotto.

Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta riunione (per quanto concerne il primo punto dell'ordine del giorno) - alla quale io notaio ho assistito presso il mio studio in Milano, via Agnello n. 18 - è quello di seguito riportato.

$***$

Assume la presidenza, nella predetta veste, ai sensi dello Statuto sociale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Michaela Castelli (adeguatamente identificato), collegata mediante mezzi di teleconferenza, il quale, alle ore 16,30 dichiara aperta la riunione del Consiglio di Amministrazione per discutere e deliberare sul seguente

ordine del giorno

1. Eventuale emissione prestito obbligazionario equity-linked. Delibere inerenti e consequenti.

2. Varie ed eventuali.

Quindi, con il consenso degli intervenuti, il Presidente incarica me notaio della redazione del verbale di riunione del Consiglio di Amministrazione, per quanto concerne il primo punto dell'ordine del giorno, e constata e dà atto che:

$\mathbf{1}$

• il Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020, recante "Misure di potenziamento del servizio sanitario e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", all'art. 106 - la cui applicabilità è stata prorogata ai sensi dell'art. 71 del Decreto Legge n. 104 del 14 agosto 2020, dell'art. 1, comma 3, del Decreto Legge n. 125 del 7 ottobre 2020 e, da ultimo, del Decreto Legge n. 183 del 31 dicembre 2020 (decreto-legge cosiddetto "milleproroghe") - prevede, tra l'altro, che le società per azioni possono prevedere, anche in deroga ad eventuali diverse disposizioni statutarie, che le riunioni del Consiglio di Amministrazioni si svolgano, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, ai sensi e per qli effetti di legge, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il presidente, il segretario o il notaio;

• il Consiglio di Amministrazione si è riunito con termini di urgenza in forza di avviso di convocazione trasmesso a tutti gli amministratori e ai sindaci ai sensi di Statuto in data 15 febbraio 2021 ai sensi di statuto;

• del Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione assistono, in audio/video collegamento ai sensi di legge e di statuto, i Consiglieri CAPPON-CELLI, BERTOLUZZO, CORGHI, CUCCHETTI, PATUELLI, SOLDI, CASI-RAGHI e PADUCH, assenti giustificati i Consiglieri BASSI, MUSSI, TORCHIA e GHIZZONI;

• del Collegio Sindacale assistono, in audio/video collegamento ai sensi di legge e di statuto, tutti i sindaci ALONZO (Presidente), TAGLIABUE e ZANOBIO;

• tutti gli intervenuti si dichiarano informati sulle materie all'ordine del giorno e tutti gli intervenuti mediante audio/video collegamento possono partecipare in tempo reale alla discussione sull'ordine del giorno; sono stati osservati, pertanto, gli adempimenti previsti dalla legge e dallo Statuto sociale vigente per la regolarità della costituzione della seduta e dello svolgimento della presente riunione.

Il Presidente quindi, accertata l'identità e la legittimazione degli intervenuti, dichiara la presente riunione validamente costituita ed atta pertanto a discutere e a deliberare sul primo punto dell'ordine del giorno.

$***$

Passando alla trattazione dello stesso, il Presidente ricorda anzitutto che in data 10 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di approvare l'avvio delle attività di valutazione relative alla possibilità di effettuare una o più operazioni funzionali alla rimodulazione, rinegoziazione e/o ottimizzazione dell'indebitamento della Società e del gruppo, anche come risultante ad esito del completamento del-

$\mathcal{P}$

le annunciate operazioni di fusione, delegando l'Amministratore Delegato, con possibilità di subdelega a terzi (anche esterni alla Società), a dare attuazione a quanto deliberato, nei modi e tempi da loro ritenuti congrui e opportuni nell'interesse della Società e, pertanto, di attribuire il potere di esaminare l'opportunità di un'eventuale operazione di rifinanziamento.

Inoltre, il Presidente ricorda che l'art. 2410 del codice civile attribuisce all'organo amministrativo, in caso di mancata diversa disposizione dello statuto sociale, la competenza a deliberare l'emissione di obbligazioni non convertibili. Il Presidente rileva in proposito che l'articolo 16 dello statuto sociale vigente non dispone diversamente e ne fissa espressamente la competenza, senza facoltà di delega, in capo al Consiglio di Amministrazione. Inoltre, l'art. 2412 del codice civile (i) prevede che possano essere emesse obbligazioni per una somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato e (ii) esclude, tra l'altro, l'applicazione dei suddetti limiti in caso di emissione di obbligazioni destinate ad essere quotate su mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione ovvero di obbligazioni che danno il diritto di acquisire ovvero di sottoscrivere azioni.

Il Presidente cede quindi la parola al CFO che espone, quindi, ai presenti, con il supporto di una presentazione che sarà depositata agli atti della Società, le ragioni che rendono opportuno sottoporre all'odierno Consiglio di Amministrazione la proposta di emissione da parte della Società di obbligazioni c.d. di tipo equity-linked, disciplinate dal diritto inglese, salvo che per gli aspetti retti inderogabilmente dal diritto italiano (di seguito il "Prestito Obbligazionario Equity-Linked" o il "Prestito") nella forma di titoli nominativi disciplinati secondo il regime della legge che regola l'emissione (c.d. registered bond) (di seguito le "Obbligazioni"), con eventuale possibilità di conversione in azioni ordinarie "Nexi S.p.A.", secondo un rapporto di conversione predeterminato e meglio illustrato nel prosieguo, e ciò subordinatamente alla deliberazione di un aumento di capitale a servizio del Prestito con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi dell'articolo 2441, quinto comma cod. civ. eventualmente anche a valere su una delega al Consiglio di Amministrazione (di seguito, per brevità, l'"Aumento di Capitale").

I proventi derivanti dall'eventuale emissione delle Obbligazioni saranno utilizzati, se del caso unitamente a liquidità a disposizione della Società o da reperire successivamente, per rifinanziare parzialmente l'indebitamento relativo all'operazione Nets, compreso il finanziamento bridge della fusione con Nets Topco 2 S.à r.l e/o per scopi aziendali generali.

Con particolare riferimento ai termini e alle condizioni contrattuali, come anticipato, il Presidente precisa che le Obbligazioni sono sostanzialmente in linea con quelle del prestito emesso ad aprile 2020. In particolare, è previsto che le Obbligazioni siano unsecured al momento dell'emissione e quindi non assistite da alcuna garanzia reale e non garantite da alcuna società controllata. Peraltro, al fine di mantenere un livello di seniority in linea con gli altri strumenti di volta in volta emessi dalla Società, le previsioni contrattuali del Prestito potranno prevedere l'estensione al Prestito delle eventuali garanzie reali e/o personali fornite in relazione ad altre emissioni o forme di indebitamento della Società.

Il Presidente fa presente che il Prestito Obbligazionario Equity-Linked potrebbe avere:

(i) un importo nominale di massimi Euro 1.000 (mille) milioni, in funzione della capacità di assorbimento del mercato, e strutturalmente l'operazione potrebbe essere presentata al mercato con una offerta base e una facoltà di incremento;

(ii) durata non inferiore a 7 anni (sette anni) e non superiore a 7,5 anni (sette anni e mezzo);

(iii) prezzo di emissione: almeno pari al valore nominale;

(iv) tasso di interesse pari a zero; e

(v) taglio minimo pari a Euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero).

Il prezzo di conversione iniziale sarà determinato, come di prassi per tale tipologia di operazioni, nell'ambito del collocamento delle Obbligazioni, applicando un premio non inferiore al 50% (cinquanta per cento) oltre al "Prezzo di Riferimento" (per tale intendendosi il prezzo risultante dal contestuale collocamento accelerato di azioni, che sarà effettuato dalle istituzioni finanziarie incaricate dell'emissione del Prestito con finalità di hedging delle posizioni dei sottoscrittori del Prestito (c.d. delta placement)) (complessivamente, il "Prezzo di Conversione Iniziale").

Il Prestito Obbligazionario Equity-Linked potrà poi prevedere, come da prassi di mercato per operazioni similari, meccanismi di aggiustamento del Prezzo di Conversione Iniziale (c.d. previsioni di anti-dilution), incluso un meccanismo di aggiustamento a seguito di ogni distribuzione di dividendi sulle azioni ordinarie della Società deliberata dopo la chiusura del collocamento (c.d. dividend protection).

Inoltre, ai fini dell'Aumento di Capitale, il Prezzo di Conversione Iniziale dovrà essere conforme al dettato dell'art. 2441, sesto comma, cod. civ. e, pertanto, determinato sulla base del valore del patrimonio netto, tenuto conto dell'andamento delle quotazioni delle azioni ordinarie nell'ultimo semestre. Al riguardo si evidenzia sin da ora (e fermo restando che tale valore dovrà essere confermato in un'apposita riunione del Consiglio di Amministrazione e nei termini di legge

ai fini dell'Aumento di Capitale) che la media dell'ultimo semestre, rilevata alla data del 15 febbraio 2021, era pari a Euro 15,56 (quindici/56) e il valore del patrimonio netto per azione al 30 giugno 2020, sulla base della situazione semestrale dei conti, era pari a Euro 2,24 (due virgola ventiquattro) a livello consolidato e ad Euro 2,11 (due virgola undici) a livello di "Nexi S.p.A.".

Con riferimento, invece, agli altri termini e alle altre condizioni contenute nella documentazione contrattuale relativa al Prestito e in particolare nel Trust Deed (inclusivo delle c.d. Terms and Conditions) (complessivamente, le "Condizioni del Prestito"), il Presidente illustra ai partecipanti, inter alia, che:

(I) nel caso in cui l'Aumento di Capitale non dovesse essere approvato entro una determinata data fissata nelle Condizioni del Prestito e prevista tra la fine di dicembre 2021 e la fine di febbraio 2022 (in funzione del completamento della c.d. fusione Nets) (la c.d. Long-Stop Date), il Prestito Obbligazionario Equity-Linked potrà prevedere la facoltà per la Società di procedere entro un determinato termine al rimborso anticipato integrale del Prestito, in denaro, per un importo pari al maggiore tra

a) il 102% (centodue per cento) dell'importo nominale del Prestito, e

b) il 102% (centodue per cento) del fair market value ("valore di mercato") delle Obbligazioni, calcolato da un soggetto indipendente sulla base della media dei prezzi delle Obbligazioni nei cinque giorni di mercato aperto successivi alla comunicazione con cui la Società dichiara di procedere al suddetto rimborso anticipato;

(II) qualora la Società non intendesse avvalersi della facoltà di cui al precedente punto (I), il Prestito proseguirà ed eventuali conversioni su richiesta dei titolari delle Obbligazioni saranno regolate in denaro sulla base del valore attribuito alle azioni sottostanti ciascuna Obbligazione, secondo formule predefinite meglio specificate nelle Condizioni del Prestito (il c.d. cash alternative amount);

(III) nel caso in cui l'Aumento di Capitale dovesse essere approvato entro la Long-Stop Date, la Società invierà ai titolari delle Obbligazioni una comunicazione (c.d. Physical Settlement Notice), per effetto della quale agli stessi sarà attribuito il diritto di conversione delle Obbligazioni in azioni ordinarie della Società di nuova emissione.

A seguito dell'eventuale deliberazione dell'Aumento di Capitale, qli obbligazionisti avranno la facoltà di convertire le Obbligazioni in azioni ordinarie "Nexi S.p.A." in via continuativa, fatta salva la possibilità, come prevista nelle Condizioni del Prestito, di un termine ultimo di esercizio anche antecedente alla data di scadenza nonché alcuni periodi di non convertibilità;

(IV) le Condizioni del Prestito prevedono inoltre la facoltà per la Società di rimborsare anticipatamente e integralmente il Prestito al suo valore nominale:

(a) nel caso in cui siano stati esercitati diritti di conversione o di rimborso anticipato in una percentuale pari o superiore al 85% (ottantacinque per cento) dell'importo nominale del Prestito (c.d. clean up call);

(b) nel caso in cui, a partire da un determinato termine, la quotazione delle azioni ordinarie della Società sia, per un numero di giorni individuati nelle Condizioni del Prestito, superiore a Euro 150.000,00 (centocinquantamila virgola zero zero) del Prezzo di Conversione (c.d. issuer's soft call); oppure;

(c) qualora la Società debba farsi carico, in relazione ai pagamenti dovuti, di imposte di competenza degli obbligazionisti per effetto di modifiche della normativa fiscale (c.d. $tax$ $cal1$ );

(V) in un periodo di tempo individuato nelle Condizioni del Prestito sarà concesso a scelta ciascun investitore, al verificarsi di eventi di cambio di controllo della Società (c.d. change of control) o nel caso in cui il flottante delle azioni ordinarie della Società (calcolato secondo le modalità disciplinate nelle Condizioni del Prestito) scenda sotto una soglia determinata e ivi rimanga per un certo numero di giorni di mercato aperto dal primo giorno in cui è sceso sotto tale soglia (c.d. free float event), alternativamente (i) la facoltà di richiedere il rimborso delle Obbligazioni al valore nominale, mediante l'esercizio di un'opzione di vendita (put) o (ii) il riconoscimento di un nuovo prezzo di conversione, inferiore all'originario e basato sul tempo intercorrente tra l'evento e la scadenza delle Obbligazioni $(se)$ del caso, secondo il meccanismo del c.d. cash settlement amount); il tutto secondo i termini e le modalità individuate nelle Condizioni del Prestito; e

(VI) ove non convertito o rimborsato precedentemente, alla scadenza il capitale dovrà essere rimborsato in un'unica soluzione per un importo pari al 100% (cento per cento) del valore nominale.

Le Condizioni del Prestito prevedranno inoltre, come da prassi di mercato, impegni a carico della Società e previsioni di event of default e/o cross acceleration.

Prosequendo il Presidente riferisce ai partecipanti che il Prestito sarà collocato esclusivamente presso investitori qualificati italiani ed esteri, al di fuori degli Stati Uniti d'America ai sensi della Regulation S del Securities Act del 1933, con esclusione in ogni caso di qualsiasi collocamento presso il pubblico indistinto nonché di offerte nelle giurisdizioni in cui l'offerta o il collocamento delle obbligazioni sarebbero soggette a specifiche autorizzazioni. Il Prestito sarà collocato anche in Canada esclusivamente presso inve-

stitori qualificati.

Le Obbligazioni saranno destinate a essere ammesse a negoziazione sul Vienna MTF gestito dalla Borsa di Vienna oppure su di un sistema multilaterale di negoziazione, internazionalmente riconosciuto come tale, da individuarsi da parte della Società.

Le ragioni di tali scelte vanno ricondotte, per un verso, alla complessità delle caratteristiche finanziarie proprie delle obbligazioni in esame, le quali, per loro natura, richiedono di norma un apprezzamento da parte di investitori in possesso di elevate cognizioni tecniche e, per altro verso, alla volontà della Società di garantire il buon esito dell'operazione in tempi brevi, non compatibili con i requisiti e la tempistica di un collocamento presso le altre categorie di investitori, compresi gli investitori retail. Tale modalità di collocamento risponde all'interesse sociale di garantire una rapida raccolta di capitali sul mercato.

In seguito, il CFO relaziona anche in merito ai contatti intercorsi con primarie istituzioni finanziarie che agiranno nell'ambito del collocamento nonché in merito alle attività di pre-marketing in corso per il possibile avvio dell'operazione, soffermandosi sullo stato di avanzamento della documentazione del Prestito Obbligazionario Equity-Linked.

Terminata l'illustrazione delle caratteristiche del Prestito Obbligazionario Equity-Linked, il Presidente invita quindi il Presidente del Collegio Sindacale, Dott. Piero Alonzo, a esprimere la propria attestazione in merito al rispetto del limite previsto dall'art. 2412 cod. civ..

Prende la parola il Dott. Piero Alonzo il quale, a nome del Collegio Sindacale, attesta che il Prestito Obbligazionario Equity-Linked, per le relative caratteristiche, non soggiace ai limiti di emissione di cui all'art. 2412 cod. civ. e che sussistono le condizioni per la proposta operazione.

Al termine dell'intervento riprende la parola il Presidente che propone al Consiglio l'approvazione delle seguenti deliberazioni:

"Il Consiglio di Amministrazione,

preso atto

• di quanto esposto in merito alle possibili caratteristiche del Prestito Obbligazionario Equity-Linked;

• della disciplina in materia di emissione di obbligazioni di cui agli artt. 2410 e 2412 cod. civ.;

• che l'attuale capitale sociale di Euro 57.070.707,00 è interamente sottoscritto e versato;

subordinatamente

al rispetto di ogni adempimento e limite previsto dalla normativa applicabile,

udita la relazione effettuata,

udito il Collegio Sindacale per quanto di sua competenza con voto unanime, come constatato dal Presidente

delibera

1.) di approvare l'emissione di un prestito obbligazionario avente, inter alia, le caratteristiche di seguito brevemente riassunte:

• importo nominale complessivo dell'emissione: massimi Euro 1.000 (mille) milioni;

• valuta: Euro;

• taglio minimo unitario dei titoli: Euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero);

• durata: non inferiore a 7 anni (sette anni) e non superiore a 7,5 anni (sette anni e mezzo);

• prezzo di emissione: almeno pari al valore nominale del Prestito Obbligazionario Equity-Linked;

• tasso di interesse: pari a zero;

• eventuale conversione: solo nel caso di approvazione da parte dell'Aumento di Capitale entro la Long-Stop Date e secondo le modalità disciplinate nelle Condizioni del Prestito;

• Prezzo di Conversione Iniziale: da determinarsi applicando un premio non inferiore al 50% (cinquanta per cento) oltre al c.d. Prezzo di Riferimento (per tale intendendosi il prezzo risultante dal contestuale collocamento accelerato di azioni, che sarà effettuato dalle istituzioni finanziarie incaricate dell'emissione del Prestito con finalità di hedging delle posizioni dei sottoscrittori del Prestito (c.d. delta place $ment)$ ;

• rimborso: alla scadenza il capitale dovrà essere rimborsato in un'unica soluzione per un importo pari al 100% (cento per cento) del valore nominale, ove le Obbligazioni non siano state convertite o rimborsate anticipatamente secondo le Condizioni del Prestito;

• rimborso anticipato: facoltà per la Società di rimborsare anticipatamente e integralmente il Prestito al suo valore nominale,

(i) nel caso in cui siano stati esercitati diritti di conversione o di rimborso anticipato in una percentuale pari o superiore al 85% (ottantacinque per cento) dell'importo nominale del Prestito (c.d. clean up call);

(ii) nel caso in cui, a partire da un determinato termine, la quotazione delle azioni ordinarie della Società sia, per un numero di giorni individuati nelle Condizioni del Prestito, superiore Euro 150.000 (centocinquantamila virgola zero zero) del Prezzo di Conversione (c.d. issuer's soft call);

(iii) qualora la Società debba farsi carico, in relazione ai pagamenti dovuti, di imposte di competenza degli obbligazionisti per effetto di modifiche della normativa fiscale (c.d. tax call); oppure

(iv) qualora non sia approvato l'aumento di capitale al servizio della conversione, per un importo pari al maggiore tra (a) il 102% (centodue per cento) dell'importo nominale del Prestito, e (b) il 102% (cento-due per cento) del fair market value delle Obbligazioni, calcolato da un soggetto indipendente sulla base della media dei prezzi delle Obbligazioni nei cinque giorni di mercato aperto successivi alla comunicazione di rimborso anticipato;

• cambio di controllo e free float event: in un periodo di tempo indivíduato nelle Condizioni del Prestito sarà concesso a scelta di ciascun investitore, al verificarsi di eventi di cambio di controllo della Società (c.d. change of control) o nel caso in cui il flottante delle azioni ordinarie della Società (calcolato secondo le modalità disciplinate nelle Condizioni del Prestito) scenda sotto una soglia determinata e ivi rimanga per un certo numero di giorni di mercato aperto dal primo giorno in cui è sceso sotto tale soglia (c.d. free float event), alternativamente (i) la facoltà di richiedere il rimborso anticipato al valore nominale delle Obbligazioni, mediante l'esercizio di un'opzione di vendita (put) o (ii) il riconoscimento di un nuovo prezzo di conversione (se del caso anche nella forma di regolamento secondo il meccanismo di c.d. cash settlement amount), inferiore all'originario e basato sul tempo intercorrente tra l'evento e la scadenza delle Obbligazioni; il tutto secondo i termini e le modalità individuate nelle Condizioni del Prestito;

• modalità di collocamento: riservato a investitori qualificati italiani ed esteri, al di fuori degli Stati Uniti d'America ai sensi della Regulation S del Securities Act del 1933, pertanto con esclusione di qualsiasi collocamento presso il pubblico indistinto, anche in Italia. Il Prestito sarà collocato anche in Canada esclusivamente presso investitori qualificati:

• quotazione: il Prestito sarà destinato alla quotazione sul Vienna MTF gestito dalla Borsa di Vienna o un sistema multilaterale di negoziazione da individuarsi da parte della Società:

• legge applicabile: diritto inglese, salva l'applicazione delle norme inderogabili di diritto italiano secondo le Condizioni del Prestito;

il tutto secondo i termini e le condizioni precisati nella documentazione relativa all'emissione del Prestito.

L'emissione avverrà in deroga al limite previsto dall'art. 2412, primo comma, cod. civ., in ossequio a quanto previsto dall'art. 2412, quinto comma cod. civ.;

2.) di approvare sin d'ora e, per quanto occorrer possa, ratificare l'operato svolto fino a oggi dall'Amministratore Delegato e dalle funzioni aziendali in relazione alle attività preparatorie del possibile collocamento del Prestito Obbligazionario Equity-Linked;

3.) di approvare e autorizzare, nel rispetto di quanto sopra deliberato, la negoziazione, definizione dei relativi termini e condizioni, finalizzazione e sottoscrizione di tutti i Documenti dell'Operazione e di ogni ulteriore documento, manda-

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E-MARKET
SDIR

to, lettera, comunicazione, certificazione o contratto relativo o comunque connesso all'emissione, offerta e quotazione delle Obbligazioni;

4.) di approvare e autorizzare la costituzione di un fondo per il pagamento di tutti i costi, le spese e gli oneri connessi all'emissione, collocamento e quotazione del Prestito, nell'ammontare precedentemente indicato nella documentazione agli atti della Società;

5.) di autorizzare, dare facoltà e delegare l'Amministratore Delegato della Società, con possibilità di subdelega a terzi (anche esterni alla Società), a dare attuazione a quanto sopra deliberato, nei modi e tempi da loro ritenuti congrui e opportuni nell'interesse della Società e, pertanto, di attribuire il potere di completare l'operazione di emissione, entro il termine del 23 (ventitré) febbraio 2021 (duemilaventuno), del prestito obbligazionario di tipo equity-linked come sopra approvato, determinando i termini (ivi inclusa la quantità di Obbligazioni da offrire ed eventuali opzioni di incremento) e le condizioni definitive, anche contrattuali, del Prestito, fermo restando che dopo tale termine la presente autorizzazione si intenderà priva di effetti.

In ragione della particolare volatilità del mercato, si evidenzia che l'Amministratore Delegato avrà anche facoltà di non procedere all'emissione del Prestito Obbligazionario Equity-Linked ovvero interromperne l'esecuzione ove ritenesse che le condizioni di mercato non siano favorevoli ferma ogni competenza del Consiglio circa la decisione di emissione.

In particolare, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, l'Amministratore Delegato - fermo restando il potere di subdelega sopra richiamato - avrà la facoltà di:

• selezionare, nominare, revocare e/o sostituire le istituzioni finanziarie che cureranno l'operazione di collocamento del Prestito Obbligazionario Equity Linked;

• fermo restando quanto sopra previsto, dare avvio all'emissione e al collocamento del Prestito Obbligazionario Equity-Linked avente le caratteristiche di cui al precedente punto 1.), con facoltà di determinare l'ammontare offerto e/o eventuali facoltà di incremento e altresì di non procedere al collocamento delle Obbligazioni ovvero di interromperlo qualora ritenesse che le condizioni di mercato non siano favore $voli$ :

• definire e precisare i termini e le condizioni economiche puntuali e definitive del Prestito Obbligazionario Equity-Linked, nel rispetto dei limiti sopra deliberati e indicati (compresi gli importi, le valute, le durate, i tempi e le caratteristiche, nonché le condizioni relative al Prezzo di Conversione nel rispetto dei limiti indicati nella presente delibera), negoziando, definendo e finalizzando le Condizioni del Prestito;

• negoziare, definire e stipulare tutti gli atti, contratti e

clausole necessari, connessi o anche solo opportuni in relazione al Prestito Obbligazionario Equity-Linked, in qualunque modo denominati, ivi compreso a titolo esemplificativo ma non esaustivo il Subscription Agreement, il Paying, Transfer and Conversion Agency Agreement, il Calculation Agency Agreement, il Trust Deed e uno o più Global Certificate e Definitive Certificate, la domanda per l'ammissione a quotazione (ed i relativi documenti ancillari), sia in forma temporanea, sia in forma definitiva;

• procedere a ogni adempimento, anche informativo, presso ogni competente autorità, italiana o estera, connesso alla summenzionata operazione, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la definizione e la diffusione dei comunicati al mercato connessi al collocamento, al pricing e all'emissione delle Obbligazioni;

• richiedere la quotazione delle Obbligazioni presso uno o più sistemi multilaterali di negoziazione italiani o esteri, come il Vienna MTF gestito dalla Borsa di Vienna, espletando tutti gli adempimenti richiesti dalla normativa applicabile e dalle autorità competenti, ivi compresi la predisposizione, la sottoscrizione e il deposito di tutta la documentazione necessaria a tal fine e conferire tutti gli incarichi all'uopo necessari anche con riferimento ad attività accessorie, correlate o conseguenti alla quotazione;

• conferire appositi mandati ad intermediari e/o soggetti terzi (fissandone i termini e le condizioni, anche economici) che possano agire, in linea con la prassi di mercato, nei ruoli tecnici, a supporto dell'operazione di emissione, collocamento e quotazione delle Obbligazioni nonché ai consulenti legali e a qualsiasi altro advisor;

• compiere le formalità necessarie affinché le presenti deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte che fossero allo scopo opportune e/o richieste dalle competenti Autorità anche in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese;

• compiere in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni assunte.

Il tutto fermo l'obbligo di riferire al Consiglio di Amministrazione sullo stato dell'operazione ai sensi di legge.".

Il Consiglio approva all'unanimità.

Il Presidente proclama il risultato e null'altro essendovi da deliberare in merito alle "Varie ed eventuali" e nessuno chiedendo la parola, dichiara sciolta la riunione alle ore $16.45.$

$4 + 4$

Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore 18 Consta

di sei fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per ventitrè pagine e della

ventiquattresima sin qui. F.to Andrea De Costa notaio

$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo a sensi dell'art. 22, D.Lgs 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile per il Registro Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi Firmato Andrea De Costa Milano, 16 febbraio 2021 Assolvimento virtuale del bollo Autorizzazione no. 108375/2017 del 28.07.2017