Nexi — Audit Report / Information 2024

Mar 30, 2025

Proposta motivata del Collegio Sindacale di Nexi S.p.A., nel ruolo di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione contabile, sull'integrazione dei tempi e dei corrispettivi previsti dal contratto con la società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.

………………… (ai sensi del D.Lgs. 39/2010)

Signori Azionisti,

PricewaterhouseCoopers S.p.A. ("PwC") è stata incaricata dall'assemblea dei soci, in data 13 febbraio 2019 di condurre ai sensi degli articoli 14 e 16 del D.Lgs. 39/2010 l'attività di revisione legale del bilancio civilistico e del bilancio consolidato del Gruppo relativo agli esercizi 2019-2027 e della revisione limitata del bilancio consolidato abbreviato semestrale del Gruppo per i semestri al 30 giugno dei medesimi esercizi.

L'Assemblea di Nexi S.p.A. ha approvato con successiva delibera del 5 maggio 2022, su proposta motivata del Collegio Sindacale, l'integrazione dei corrispettivi, come da richiesta formulata da PwC in data 4 marzo 2022, in conseguenza (i) del perfezionamento della fusione transfrontaliera per incorporazione di Nets Topco 2 S.à r.l., (ii) del perfezionamento dell'operazione di integrazione del gruppo facente capo a SIA S.p.A., consistente nella fusione per incorporazione di SIA S.p.A. e nella conseguente riorganizzazione societaria (push-down) e (iii) dell'entrata in vigore delle disposizioni del nuovo Regolamento Delegato (UE) 2019/815 ("Regolamento ESEF" – European Single Electronic Format).

Le Condizioni Generali del Contratto includono un paragrafo "Onorari" che prevede che i corrispettivi potranno essere variati qualora sopravvengano circostanze eccezionali o imprevedibili tali da determinare l'esigenza di un maggiore numero di ore e/o un diverso impegno delle figure professionali previste (a titolo esemplificativo le variazioni nella struttura e nella dimensione della società, cambiamenti normativi nei principi contabili e/o di revisione, modifiche alle norme di legge attualmente vigenti).

PwC ha avanzato, in data 18 marzo 2025, una nuova richiesta di revisione dell'originario incarico conferito alla medesima in ragione dell'aggravio di tempo connesso ad attività di revisione aggiuntive rispetto a quanto incluso nell'iniziale proposta per gli esercizi 2019-2027 e nella successiva integrazione sopra richiamata già approvata in data 5 maggio 2022.

Le motivazioni addotte in tale richiesta sono le seguenti:

• introduzione del principio di revisione ISA 600 Revised per la revisione dei gruppi in vigore a decorrere dal 15 dicembre 2023;

• maggiori impegni per l'analisi dell'esercizio di impairment test delle attività immateriali a vita indefinita effettuato con cadenza semestrale;

• analisi dei requisiti e della metodologia di calcolo previsti dalla normativa Pillar II applicabile a partire dai bilanci annuali che iniziano il 1° gennaio 2024 a seguito della pubblicazione in Gazzetta Ufficiale del Decreto Legislativo del 27 dicembre 2023, n. 209, in attuazione della riforma fiscale in materia di fiscalità internazionale in vigore dal 29 dicembre 2023.

Le attività sono dettagliate nella lettera di integrazione datata 18 marzo 2025, trasmessa da PwC.

Di seguito, per quanto si evince dalla richiesta di PWC, la sintesi dei maggiori impegni, con i corrispondenti adeguamenti degli onorari per l'esercizio 2024 e seguenti:

Esercizio 2024 e seguenti	Ore	Onorari lordi (Euro)	Riduzione (Duro)	Onorarı netti (Euro)
Revisione contabile limitata del bilancio consolidato 177 semestrale		20.000	(2.500)	17.500
Revisione legale del bilancio consolidato	452	62.000	(9.500)	52.500
Totale ore e onorari	629	82.000	(12.000)	70.000

Per effetto di tale integrazione, i corrispettivi complessivi per l'esercizio 2024 e per gli esercizi successivi sarebbero adeguati a Euro 344 mila circa, cui corrispondono n. 4.952 ore.

	Proposta attuale 2024		Integrazione richiesta		Proposta 2024 - 2027
Corrispettivi FY '24 -27	Onorari	Ore	Onorari	Ore	Onorari	Ore
Nexi SpA	273.925	4.323	70.000	629	343.925	4.952
Totale	273.925	4.323	70.000	629	343.925	4.952

Il tutto come da relativa proposta formulata dalla stessa Società di Revisione. Rimangono valide tutte le altre clausole incluse nella originaria proposta di revisione.

Il Collegio Sindacale in accordo con quanto previsto dall'art 13 comma 1 del D.Lgs. 39/2010 "l'Assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico" ha preso in esame la suddetta richiesta al fine di formulare la proposta da sottoporre all'Assemblea.

Innanzitutto, ha incontrato la Società di Revisione, il Dirigente Preposto e la competente struttura aziendale per avere maggiori dettagli sulle attività da svolgere e sulle motivazioni attinenti al processo di revisione.

La competente struttura aziendale ha esposto le proprie valutazioni sulla richiesta di integrazione e sulla ragionevolezza dell'aggravio dell'impegno.

Ad esito delle attività di cui sopra, il Collegio Sindacale ritiene che la richiesta di integrazione dell'incarico e di adeguamento ed integrazione del compenso avente ad oggetto la revisione legale del bilancio civilistico e del bilancio consolidato del Gruppo relativo agli esercizi sino al 2027 e della revisione limitata del bilancio consolidato abbreviato semestrale del Gruppo per i semestri che si chiuderanno al 30 giugno dei medesimi esercizi, risulta coerente il processo di revisione legale di cui all'incarico in essere, adeguata in considerazione delle nuove attività di revisione connesse agli accadimenti sopra elencati, congrua in relazione all'impegno professionale richiesto.

Il Collegio approva all'unanimità la presente Proposta.

Milano, 26 marzo 2025

Per il Collegio Sindacale

Il Presidente Dr. Giacomo Bugna