Nexi — Annual Report 2020

Apr 6, 2021

INDICE

LETTERA DEL PRESIDENTE E DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO 02

CARICHE SOCIALI AL 11 MARZO 2021 06

RELAZIONI E BILANCIO CONSOLIDATO 1 DELL'ESERCIZIO 2020

1.1	Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione del Gruppo	11
1.2	Schemi di Bilancio consolidato al 31 dicembre 2020	51
1.3	Nota Integrativa Consolidata	59
	1.4 Attestazione del Bilancio consolidato ai sensi dell'art. 154 bis del D. Lgs. 58/1998	131
1.5	Relazione della Società di Revisione sul Bilancio consolidato al 31.12.2020	135

RELAZIONI E BILANCIO 2 DELLA CAPOGRUPPO 2020

2.1	Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione	149
2.2	Schemi di Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020	155
2.3	Nota Integrativa	161
	2.4 Attestazione del Bilancio d'esercizio ai sensi dell'art. 154 bis del D.Lgs. 58/1998	183
2.5	Relazione del Collegio Sindacale	187
	2.6 Relazione della Società di Revisione sul Bilancio d'esercizio al 31.12.2020	203

Insieme alle nostre Banche Partner portiamo in Italia la migliore tecnologia per contribuire alla digitalizzazione del Paese e per semplificare la vita a cittadini, imprese e Pubblica Amministrazione.

LETTERA DEL PRESIDENTE E DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO

Care e cari Azionisti,

il 2020 è stato certamente un anno molto complesso a causa della pandemia, sia per il nostro Paese che a livello internazionale.

L'anno era cominciato con segnali di mercato positivi per il settore dei pagamenti digitali, in linea con le previsioni dell'anno precedente. Il brusco arresto di tutte le attività commerciali e le numerose settimane di lockdown hanno determinato un impatto severo sui consumi, e di conseguenza anche sui pagamenti digitali.

Nonostante la negatività del contesto da un punto di vista umano ed economico, il 2020 è stato, d'altro canto, un'occasione per ripensare in modo radicale il modello operativo anche per la nostra Azienda. Il settore dei pagamenti digitali è stato riconosciuto come strategico per l'economia, per le Imprese e per i Cittadini del nostro Paese e per questo abbiamo dovuto assicurare la continuità operativa durante tutte le fasi della crisi sanitaria. Ci siamo così trovati ad affrontare una sfida aziendale senza precedenti: conciliare la continuità operativa delle nostre attività con la tutela della salute delle nostre persone, al fine di garantire la stabilità dei sistemi di pagamento del Paese.

Oltre il 95% delle persone di Nexi sono state, da subito, messe in condizioni di lavorare da remoto, al fine di assicurare i consueti livelli di servizio, ma al tempo stesso tutelando la loro salute. La produzione delle carte di pagamento è stata assicurata grazie a turnazione e sanificazione frequente, l'assistenza per i terminali POS e gli ATM è stata garantita, persino nelle cosiddette zone rosse, nel massimo rispetto di tutte le norme sanitarie.

In termini di offerta e servizi, la crisi ha accelerato una trasformazione dell'offerta per aiutare la veloce digitalizzazione di molti servizi. Si è realizzato un vero e proprio cultural shift: la digitalizzazione non più come elemento accessorio al business, ma come elemento imprescindibile per l'accesso ai servizi e agli acquisti, e per la continuità operativa delle banche, degli esercenti e delle aziende nostre clienti.

Anche i servizi bancari di corporate banking, di self-banking e ATM, di remote banking e di processing non sono stati impattati in alcun modo, garantendo livelli di servizio sempre elevati e stabili. Nexi ha anche affiancato le banche nella digitalizzazione di alcuni processi, come quelli legati alla vendita e alla consegna delle carte di pagamento, al fine di servire i clienti in remoto e non gravare sull'attività delle filiali bancarie, che hanno dovuto necessariamente limitare l'operatività di sportello.

Nexi, insieme alle banche partner, è stata di grande supporto per le attività commerciali, affiancando i piccoli esercenti nell'evoluzione dei loro modelli distributivi: dal commercio a distanza, abilitato attraverso i pagamenti con link, al commercio in mobilità, possibile grazie ai nuovi mobile pos adatti anche agli esercenti più piccoli, e infine ai sistemi di e-commerce e social commerce. Sempre in ottica di supporto al commercio sono proseguite le promozioni di rimborso della commissioni sui ticket più piccoli.

Nel 2020 Nexi ha continuato ad investire per migliorare ulteriormente la propria piattaforma e-commerce per servire sia le grandi che le piccole catene distributive, che hanno spostato il focus della propria attività dal canale fisico all'online, nelle diverse fasi della crisi sanitaria. In questa situazione, l'integrazione multicanale dei servizi ha rappresentato un elemento di distintività e forza della nostra offerta. Sempre sul fronte dell'e-commerce sono state realizzate nuove funzionalità per gestire bisogni contingenti specifici di alcuni settori, come ad esempio quello alberghiero fortemente colpito dalla crisi, grazie anche alla collaborazione con le principali associazioni di categoria.

A supporto delle aziende, Nexi ha consolidato la propria gamma di servizi per l'ottimizzazione del capitale circolante e la miglior gestione delle spese legate alle trasferte dei dipendenti. Si sono aperte nuove relazioni commerciali con numerose aziende italiane di medie e grandi dimensioni, che hanno sfruttato la flessibilità dei prodotti carte di credito, applicata alla gestione della loro supply chain e del ciclo amministrativo. Sulle grandi aziende è anche proseguita l'attività di evoluzione tecnologica dei servizi di Corporate Banking e negli ultimi mesi dell'anno si è aperto un nuovo filone di sviluppo: quello dei servizi di Open banking per le aziende con pagamenti ricorrenti, ad esempio del settore del-

offrire nuove scelte di pagamento alla clientela. Il ruolo di affiancamento, formazione e supporto alla digitalizzazione è stato importante non soltanto per il settore del commercio e delle aziende, ma anche per i clienti privati.

le Utility, per rendere più efficiente il ciclo di incassi e per

I pagamenti digitali nel 2020 sono diventati una misura precauzionale sanitaria, in particolare nella formula contactless di carte e smartphone, generando un'abitudine a transazioni in-store veloci, sicure e senza contatto. D'altro canto sono aumentati i clienti che hanno sperimentato per la prima volta l'utilizzo dell'e-commerce per acquisti di base, o che hanno intensificato i propri acquisti on line. Questo fenomeno ha determinato una maggiore sensibilità rispetto alle tematiche di sicurezza e un interesse crescente verso gli strumenti evoluti di pagamento, in grado di essere utilizzati sia nel commercio fisico che per gli acquisti e-commerce (carte di credito, international debit e carte prepagate).

In generale queste trasformazioni, seppure forzate dalla contingenza sanitaria, sono servite ad accelerare la digitalizzazione dei pagamenti in Italia, rendendoli un'abitudine quotidiana anche per importi contenuti, determinando un ulteriore passo avanti nel progressivo abbandono del contante.

In questo contesto di mercato reso particolarmente difficile dalla pandemia, Nexi è tuttavia riuscita a proseguire nel suo percorso di investimento sul futuro e di creazione di valore anche per i propri azionisti. Nonostante il calo dei volumi determinato dalle necessarie misure restrittive, l'EBITDA è cresciuto anche nel 2020, grazie alle iniziative commerciali e di innovazione, che hanno arginato il rallentamento dei ricavi, e ad un intenso lavoro sul contenimento dei costi, senza alcun impatto sulla qualità del servizio offerto.

Contemporaneamente sono proseguiti gli investimenti anche quest'anno ai livelli più alti in Europa. Questi ultimi sono stati concentrati in particolare su quattro fronti: quello dell'innovazione per portare sul mercato le soluzioni di pagamento in grado di supportare nuovi canali di vendita e contesti di consumo; quello puramente tecnologico per proseguire il percorso di costante upgrade della nostra infrastruttura; quello legato alla sicurezza delle transazioni per avere i livelli di maggiore avanguardia a protezione delle transazioni dei nostri clienti, un tema questo ancora più caldo visti i crescenti volumi di transazioni contactless e di e-commerce; ed infine quello delle competenze specialistiche, indispensabili per essere la PayTech leader nel mercato di oggi e di domani.

L'anno per Nexi è stato rilevante anche in termini di evoluzione societaria. Nella prima parte dell'anno si è conclusa con successo l'operazione di migrazione del merchant book di Intesa Sanpaolo all'interno del portafoglio clienti Nexi. Si tratta della quarta operazione di questo genere realizzata da Nexi, con l'obiettivo di rafforzare la propria capacità di operare direttamente sul mercato dell'acquiring e della gestione terminali POS.

Nella seconda parte dell'anno si è invece aperta una nuova fase di trasformazione strategica per Nexi. Con la realizzazione di due importanti accordi di fusione con SIA e con Nets, Nexi avvierà un percorso di crescita, ampliando radicalmente la prospettiva dimensionale e geografica.

Questi accordi rappresentano l'avvio di una nuova fase di evoluzione e di trasformazione di Nexi: da campione nazionale a campione europeo dei pagamenti digitali con la scala necessaria per investire in competenze, tecnologia ed innovazione ai più alti livelli in un contesto sempre più internazionale.

Il Nuovo Gruppo sarà infatti in grado di coprire l'intera catena del valore dei pagamenti digitali e di servire tutti i segmenti di mercato con un portafoglio completo di soluzioni di pagamento innovative, sostenuto da una piattaforma tecnologica e da competenze professionali best-in-class nel settore.

A conclusione delle due operazioni, a valle dell'approvazione delle autorità competenti, Nexi sarà al servizio dei cittadini di 25 Paesi europei, a supporto del 65% dei consumi dell'Unione Europea. Un ruolo e una responsabilità ancora più importante rispetto a quella attuale, che fonda le sue basi sulla solidità di Nexi, di Nets e di SIA, e sulla loro capacità di innovazione, di servizio e sulle loro competenze specialistiche.

In particolare la fusione con SIA consentirà - grazie alla forte complementarietà delle due Aziende - di servire tutto l'ecosistema dei pagamenti digitali: dagli istituti bancari internazionali a quelli nazionali, dalle grandi aziende ai piccoli commercianti fino alla Pubblica Amministrazione; tutte realtà che, da sempre, rappresentano il cuore della strategia di Nexi e di SIA e che beneficeranno pienamente di questa operazione. Il Nuovo Gruppo, inoltre, sarà sempre più un partner tecnologico di riferimento per tutto il mondo bancario e finanziario attraverso le sue collaborazioni con i principali operatori di sistema, come Bancomat SpA. e CBI S.c.p.a., e altresì Borsa Italiana, per la quale in particolare fornisce ad MTS e Monte Titoli servizi per il trading e posttrading.

Lo scorso novembre sono stati anche firmati gli accordi vincolanti di fusione con Nets, una delle più importanti PayTech pan-europee con una posizione di leadership nei Paesi del Nord Europa, una delle regioni più avanzate al mondo da un punto di vista digitale, così come in mercati sotto-penetrati con significative potenzialità di crescita (come la Germania, l'Austria, la Svizzera, la Polonia, ed il Sud-Est Europeo).

La combinazione di Nexi con Nets rappresenta un punto di svolta nel panorama europeo dei pagamenti dando vita ad uno dei più grandi player in Europa per scala, clienti raggiunti, network di distribuzione commerciale e per portafoglio di soluzioni e prodotti offerti, che beneficerà ulteriormente della fusione con SIA. La forte combinazione strategica permetterà al Nuovo Gruppo di creare la più grande piattaforma a livello pan-europeo con la scala capace di generare un profilo di leadership superiore in termini di prodotti ed efficienza.

Il 2020 è stato infine un anno di forte accelerazione della strategia di sostenibilità dell'azienda, di grande importanza per tutto il Consiglio.

Abbiamo coinvolto tutti i principali stakeholder per sviluppare iniziative mirate al raggiungimento degli obiettivi di sostenibilità nel breve e lungo periodo. In termini pragmatici, questo sforzo si è tradotto nella creazione di Policy di Sostenibilità e nell'aggiornamento della Matrice di Materialità che stabiliscono i principi guida per la gestione operativa delle tematiche ambientali, sociali e di governance (ESG).

Abbiamo avviato il rafforzamento del processo di Enterprise Risk Assessment, integrando gli aspetti di sostenibilità e abbiamo assunto l'impegno di aderire progressivamente alle raccomandazioni Task Force on Climate-related Financial Disclosures del Financial Stability Board per la rendicontazione sui rischi e sulle opportunità derivanti dal cambiamento climatico. Abbiamo rivisto, esteso e reso più trasparente l'inventario delle emissioni di gas serra, con l'ambizioso obiettivo di definire dei target di riduzione delle emissioni in accordo ai criteri Science Based Target Initiatives, allineati agli Accordi di Parigi.

Inoltre nel 2020 abbiamo continuato il percorso di dialogo e relazione, intrapreso fin dalla quotazione, con operatori e analisti specializzati nell'analisi delle performance di sostenibilità e per la prima volta Nexi è stata inserita nei rating ESG di S&P Global, CDP e Standard Ethics.

In sintesi, tutte le attività realizzate lo scorso anno, anche quelle dettate dall'evoluzione inaspettata del contesto di mercato, si sono trasformate in elementi ad alto potenziale di sviluppo e centrali al raggiungimento degli obiettivi di piano di lungo periodo.

Nel nuovo anno, appena iniziato, avvieremo, con le operazioni di SIA e Nets, un percorso di trasformazione ed ulteriore espansione; traguardi sfidanti, ma che sappiamo di poter affrontare grazie alla solidità del nostro business, alle competenze e alla capacità di risposta delle nostre persone.

Noi, insieme a tutte le persone di Nexi, continueremo a lavorare con grande passione e assoluta dedizione a fianco delle nostre banche partner, dei clienti, degli esercenti e delle istituzioni, per promuovere l'adozione dei pagamenti digitali e per lo sviluppo di lungo periodo della nostra azienda.

Al centro dei nostri obiettivi continueranno ad esserci la crescita di valore per tutti gli stakeholder, anche su scala europea, e il progresso del nostro Paese, con la maggiore consapevolezza dell'importanza dei pagamenti in termini di accesso ai servizi, di supporto alla digitalizzazione delle attività commerciali e di semplificazione della vita quotidiana.

L'Amministratore Delegato Paolo Bertoluzzo

Il Presidente Michaela Castelli

CARICHE SOCIALI

al 11 marzo 2021

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Scadenza del mandato

Presidente	Michaela Castelli (*)	2021
Vice Presidente	Giuseppe Capponcelli (*)	2021
Amministratore Delegato	Paolo Bertoluzzo (*)	2021
Consiglieri	Luca Bassi (*)	2021
	Francesco Casiraghi (*)	2021
	Simone Cucchetti (*)	2021
	Federico Ghizzoni	2021
	Elisa Corghi	2021
	Jeffrey David Paduch (*)	2021
	Antonio Patuelli	2021
	Maurizio Mussi	2021
	Marinella Soldi	2021
	Luisa Torchia	2021

(*) Membri del Comitato Strategico

COLLEGIO SINDACALE

Presidente	Piero Alonzo
Sindaci effettivi	Mariella Tagliabue
Sindaci supplenti	Tommaso Ghelfi
	Andrea Carlo Zonca

Marco Giuseppe Zanobio Andrea Carlo Zonca

DIREZIONE GENERALE

Direttore Generale Paolo Bertoluzzo

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI

Enrico Marchini

SOCIETÀ DI REVISIONE

PricewaterhouseCoopers SpA

RELAZIONI E BILANCIO CONSOLIDATO DELL'ESERCIZIO 2020

RELAZIONI E BILANCIO CONSOLIDATO DELL'ESERCIZIO 2020

1.1	Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione del Gruppo	11
1.2	Schemi di Bilancio consolidato al 31 dicembre 2020	51
1.3	Nota Integrativa Consolidata	59
	1.4 Attestazione del Bilancio consolidato ai sensi dell'art. 154 bis del D. Lgs. 58/1998	131
1.5	Relazione della Società di Revisione sul Bilancio consolidato al 31.12.2020	135

1.1 1.1

LOREM IPSUM DOLER RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA GESTIONE DEL GRUPPO

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA GESTIONE DEL GRUPPO

Introduzione

Il bilancio consolidato del Gruppo Nexi, in applicazione del D. Lgs. 28 febbraio 2005 n. 38, è redatto secondo i principi contabili IAS/IFRS emanati dall'International Accounting Standards Board (IASB) ed i relativi documenti interpretativi dell'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), omologati dalla Commissione Europea, come stabilito dal Regolamento Comunitario n. 1606 del 19 luglio 2002. Il bilancio al 31 dicembre 2020, inoltre, è stato predisposto tenendo in considerazione i documenti emanati nel corso del 2020 e del 2021 da parte dell'ESMA e della Consob con riferimento agli impatti della pandemia Covid-19.

Il bilancio consolidato è costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico, dal Prospetto della Redditività Complessiva, dal Prospetto delle variazioni di Patrimonio Netto, dal Rendiconto Finanziario e dalla Nota Integrativa e dalle relative informazioni comparative ed è inoltre corredato da una Relazione sull'andamento della gestione, sui risultati economici conseguiti e sulla situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Inoltre il Bilancio al 31 dicembre 2020 è sottoposto a revisione contabile da parte della società PWC.

Le informazioni circa il Governo societario e gli assetti proprietari richieste dall'art. 123 bis del TUF figurano, come consentito, in una relazione distinta, approvata dal Consiglio di Amministrazione e pubblicata congiuntamente al presente bilancio, consultabile alla sezione Governance del sito internet di Nexi, all'indirizzo www.nexi.it.

La Dichiarazione consolidata non finanziaria, redat-

ta ai sensi del D. Lgs. 254 del 30 dicembre 2016 e della Delibera Consob n. 20267 del 18 gennaio 2018, che contiene informazioni relative ai temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani e alla lotta contro la corruzione, utili ad assicurare la comprensione delle attività svolte dal Gruppo, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto prodotto è redatta in un documento separato ed è pubblicata alla sezione Sostenibilità del medesimo indirizzo internet.

Vengono altresì pubblicate e rese disponibili sul sito internet secondo i relativi iter approvativi le informazioni in tema di remunerazioni previste dall'art. 123 ter del TUF.

Il Gruppo Nexi

Il Gruppo ha come società Capogruppo Nexi SpA, società quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA dal 16 aprile 2019. Il Gruppo Nexi è il principale operatore in Italia nel settore dei pagamenti digitali e risulta composto al 31 dicembre 2020, dalla controllante Nexi SpA e dalle seguenti società controllate:

• Mercury Payment Services SpA controllata diretta al 100%;
• Nexi Payments SpA controllata diretta al 99,071%;
• Help Line SpA controllata dal Gruppo al 70,32%.

Nell'area di consolidamento rientra anche la società "non core" Orbital Cultura Srl (già BassmArt Srl), classificata nelle Attività non correnti possedute per la

vendita, oltre alle società collegate RS Record Store SpA, Bassnet Srl, K.Red.

Sulla base delle comunicazioni rese ai sensi dell'art. 120 del D.Lgs. n. 58/98 e delle ulteriori informazioni disponibili, al 31 dicembre 2020 gli azionisti detentori di partecipazioni rilevanti in Nexi SpA sono i seguenti:

Azionista	% di possesso su capitale ordinario
Mercury UK Holdco	20,08
IntesaSanpaolo SpA	10,49
GIC	3,82
Trembland Capital LP	1,29
Norges Bank	1,06

Economia internazionale

Il 2020 è stato caratterizzato da un primo semestre segnato dall'esplosione della crisi pandemica e dalla conseguente recessione, la peggiore del secondo dopoguerra. Le parziali o totali riaperture delle attività economiche alla fine del lockdown primaverile hanno creato le condizioni per un parziale rimbalzo che ha caratterizzato, in misura differente, l'andamento dell'economia mondiale durante i mesi estivi: in Europa e negli Stati Uniti ci sono stati segnali confortanti di ripresa mentre in Cina i livelli di attività avevano già raggiunto quelli precedenti la crisi.

Dopo l'estate si è manifestata una crescente differenza nell'evoluzione dalla pandemia fra Asia, Europa e Stati Uniti. La Cina ha confermato la ripresa a pieno ritmo delle attività economiche mentre i Paesi occidentali hanno dovuto affrontare la seconda ondata della pandemia, reintroducendo misure restrittive - in particolare in Europa - che, pur essendo meno severe rispetto a quelle adottate fra marzo e maggio, hanno gravemente ostacolato la ripresa appena avviata. I servizi che prevedevano vicinanza fisica fra le persone - dalle attività ricreative alle vendite al dettaglio - hanno sofferto particolarmente, a partire da fine ottobre; ciò ha determinato un notevole peggioramento delle prospettive per la chiusura del 2020, sia per l'Europa sia per gli Stati Uniti.

L'anno si è chiuso fra speranze e gravi elementi di incertezza, sanitaria ed economica: se la disponibilità dei vaccini ha rafforzato la fiducia per l'uscita dalla pandemia, l'orizzonte temporale di una vaccinazione di massa rimane di diversi mesi; sul fronte economico e geopolitico, è stato finalmente raggiunto l'accordo per la Brexit mentre negli Stati Uniti si è compiuta, fra grandi difficoltò, la transizione verso la nuova Amministrazione Biden.

Il Consiglio Europeo ha dato il via libera al Next Generation EU e al bilancio pluriennale, che è stato approvato a dicembre dal Parlamento Europeo. I Paesi, nel frattempo, stanno elaborando i Piani Nazionali di Ripresa e Resilienza, da inviare alla Commissione entro la fine di aprile 2021, mentre prosegue all'interno della Commissione Europea il lavoro per definire le politiche di messa in atto del Green Deal europeo, del quale sono ancora incerte le misure e i tempi di attuazione.

Economia italiana

Il Pil italiano, dopo il tracollo del primo semestre del 2020, nel terzo trimestre è rimbalzato con una crescita del 15,9% rispetto al secondo trimestre, per poi subire una contrazione dell'1,9%, a causa delle misure adottate negli ultimi mesi dell'anno, per il contenimento della pandemia. L'anno si è chiuso con una contrazione dell'8,9%.

I consumi hanno seguito un andamento analogo, con una crescita significativa del 12,4% nel terzo trimestre e una successiva caduta del 2,7% nell'ultimo trimestre dell'anno, che dovrebbe chiudersi con un -9,9%.

L'economia italiana, complessivamente, ha comunque mostrato una buona capacità di resilienza: la politica fiscale è riuscita a sostenere i redditi mentre quella monetaria comune ha supportato il credito. Si prevede, a causa dall'incremento notevole dell'indebitamento privato, un aumento dei crediti deteriorati, il cui impatto sulle banche sarà attutito dalla potenziata patrimonializzazione degli istituti di credito e dalle politiche messe in atto dal governo, come moratorie e garanzie. La maggiore criticità è legata agli aspetti distributivi della crisi, che gli effetti della crisi hanno colpito più duramente i segmenti di popolazione più fragili, come i giovani e le donne, i lavoratori con minor specializzazione e scolarizzazione e i piccoli imprenditori, in particolare quelli appartenenti ai settori che hanno dovuto subire le misure più restrittive: è prevedibile un processo lungo e complicato per riportare tali componenti nel mercato del lavoro.

Mercati di riferimento

Si forniscono di seguito alcune informazioni sui mercati in cui opera il Gruppo Nexi.

Pagamenti digitali e digital banking solutions

Continua, a livello mondiale e nell'Area dell'Euro, la crescita dell'utilizzo di strumenti alternativi al contante: secondo i dati dell'ultima Relazione Annuale di Banca d'Italia, nell'Unione Europea dal 2005 al 2018 si è passati da 166 a 272 operazioni pro capite. L'utilizzo delle carte, che più direttamente si confrontano con il contante presso i punti vendita, è aumentato in notevole misura: nello stesso periodo, la quota delle carte sul totale delle transazioni con mezzi alternativi al contante è passata dal 30,1% al 52,1%. Nel confronto internazionale l'Italia rimane in ritardo nell'utilizzo degli strumenti diversi dal contante: nel 2019 sono state effettuate 125 operazioni pro capite, rispetto alla media europea 272, dato comunque in crescita rispetto alle 111 del 2018.

In Italia, in un contesto pesantemente colpito dalla pandemia e caratterizzato da una contrazione dei consumi senza precedenti, si stima per il 2020 una contrazione del mercato delle carte di pagamento: la sofferenza delle carte di credito, che hanno pagato gli effetti della crisi su settori particolarmente penetrati, come turismo, viaggi e ristorazione, è stata compensata solo parzialmente dai risultati positivi degli altri comparti; si confermano interessanti, nonostante la crisi, le prospettive per gli strumenti di pagamento più innovativi.

Le stime Nexi per il 2020 vedono infatti i volumi a spendibilità internazionale (VISA e Mastercard) complessivamente in calo del 3,5%, come risultante di una pesante contrazione delle carte di credito, che nei volumi POS sono calate del 15,1%, compensata solo in parte dalla crescita degli altri prodotti: in particolare, delle carte prepagate e di debito internazionale, i cui volumi POS sono aumentati rispettivamente del 16,1% e del 10,9%.

Sempre per il 2020 il Politecnico di Milano stima una crescita dei volumi dei pagamenti con carta contactless oscillante fra il 20 e il 30%, favorita dalla tutela sanitaria assicurata dallo strumento, e per i pagamenti più innovativi (mobile payments in negozio e wearable payments) un aumento fra l'80 e il 100%.

Anche il settore revolving, rilevato da Assofin, ha accusato nel 2020 un rallentamento, soprattutto per volumi finanziati tramite carta ad opzione/rateale, diminuiti del 13,6%, mentre il numero di operazioni è calato del 6,7%.

Riguardo alle infrastrutture secondo l'ultima Relazione Annuale Bankitalia, nel 2019 i POS delle banche e di Bancoposta sono aumentati complessivamente del 10,7% mentre gli ATM sono diminuiti dell'1%, come risultante del calo del numero degli sportelli bancari e della crescita degli ATM di Bancoposta. Nell'ambito dei servizi di digital banking solutions, nel 2019 è aumentata la diffusione dei servizi di home e corporate banking; in particolare, le imprese utenti di corporate banking nel 2019 sono state 2.332.791 (+3% rispetto al 2018), mentre quasi 48 milioni di famiglie si sono avvalse di servizi informativi e dispositivi di home banking (+3,2%).

I flussi complessivi dei pagamenti regolati dal sistema TAR-GET2 sono diminuiti del 7,6%, i Flussi Interbancari dell'11,2%.

Fatti di rilievo del periodo

Aggiornamenti sull'acquisizione delle attività di merchant acquiring di Intesa Sanpaolo

Al 30 giugno 2020 è avvenuta la chiusura dell'operazione, come già rappresentato nella Relazione Semestrale. Alla stessa data, ISP ha retrocesso a Nexi l'importo dei flussi di cassa generati dal ramo d'azienda nel primo semestre del 2020, pari a circa Euro 55 milioni. Per ulteriori informazioni si rimanda alla sezione 40 della Nota Integrativa.

Operazione di Fusione con SIA

In data 5 ottobre 2020 è stato sottoscritto un memorandum of understanding ("MoU") tra Nexi, SIA, CDP Equity, FSIA e Mercury, avente ad oggetto l'integrazione dei due gruppi da realizzarsi tramite la fusione per incorporazione di SIA in Nexi.

L'operazione porterà alla creazione di un campione europeo nel settore dei pagamenti digitali con ricavi aggregati pro-forma 2019 per Euro 1,8 miliardi e un EBITDA aggregato pro-forma pari a Euro 1 miliardo.

L'accordo prevede una combinazione di SIA in Nexi, attraverso una fusione interamente realizzata in azioni nella quale gli azionisti di SIA riceveranno 270,1 milioni di nuove azioni di Nexi, equivalenti ad una quota azionaria pro-forma del 30% in Nexi + SIA.

L'aggregazione strategica di SIA in Nexi consentirà inoltre il raggiungimento di importanti sinergie industriali e finanziarie, inizialmente quantificabili in circa Euro 150 milioni ricorrenti annui a regime, di cui circa Euro 100 milioni di minori costi operativi, circa Euro 35 milioni di maggiore margine operativo grazie a sinergie di ricavo di circa Euro 50 milioni e circa Euro 15 milioni in termini di efficientamenti di capex, oltre a un risparmio one-off di capex pari a ulteriori Euro 65 milioni. L'operazione genererà un aumento a doppia cifra del cash EPS nel 2022.

Il MoU prevedeva un accordo condizionato, tra l'altro, all'esito soddisfacente dell'attività di due diligence confirmatoria su Nexi e SIA e alla negoziazione degli accordi vincolanti. Come meglio descritto nel paragrafo relativo ai "Fatti di rilievo avvenuti dopo la fine del periodo", tali attività si sono completate e, in data 11 febbraio 2021, è stato sottoscritto l'accordo definitivo relativo all'operazione.

Operazione di Fusione con Nets

In data 15 novembre 2020 è stato sottoscritto un accordo vincolante avente ad oggetto l'integrazione di Nexi e Nets, attraverso una fusione che sarà interamente realizzata in azioni.

La combinazione permetterà al nuovo gruppo di creare la più grande piattaforma a livello pan-europeo, con una scala capace di generare un profilo di leadership superiore in termini di prodotti ed efficienza, con circa Euro 2,9 miliardi di ricavi stimati e circa Euro 1,5 miliardi di EBITDA stimato su base pro-forma per l'anno 2020, incluse le sinergie a regime e assumendo anche il closing della fusione con SIA.

L'accordo prevede una combinazione di Nets in Nexi, attraverso una fusione interamente realizzata in azioni nella quale gli azionisti di Nets riceveranno 406,6 milioni di nuove azioni di Nexi, equivalenti ad una quota azionaria pro-forma del 39% in Nexi + Nets (del 31% se si considera Nexi + Nets + SIA).

La fusione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Nexi, anche a seguito del rilascio del parere favorevole del Comitato Parti Correlate di Nexi come meglio specificato nella relativa sezione.

La fusione con Nets è indipendente dalla fusione con SIA. Ci si aspetta che le operazioni con Nets e SIA siano sottoposte a procedimenti autorizzativi Antitrust indipendenti e sequenziali, con il primo, relativo alla fusione con Nets, che è previsto chiudersi prima. In data 3 marzo 2021 si è tenuta l'Assemblea straordinaria di Nexi che ha approvato il progetto di fusione di Nets in Nexi con il meccanismo di c.d. whitewash.

Il perfezionamento dell'operazione è condizionato al verificarsi delle condizioni stabilite nell'accordo, che includono, tra le altre cose, l'ottenimento dei necessari consensi e autorizzazioni regolamentari e il closing della vendita di Corporate Services a Mastercard da parte di Nets e si prevede che la sottoscrizione dell'atto di fusione con Nets avvenga nel secondo trimestre 2021.

Evoluzione dell'Indebitamento del Gruppo

La struttura finanziaria del Gruppo si è modificata nel corso del 2020 per effetto delle operazioni di funding realizzate per reperire le risorse finanziarie necessarie per l'acquisizione del ramo d'azienda merchant acquiring di Intesa Sanpaolo SpA, perfezionato in data 30 giugno 2020. Il corrispettivo dell'operazione - pari a 1 miliardo di Euro - è stato finanziato attraverso il ricorso all'emissione di un prestito obbligazionario equity-linked collocato ad aprile 2020 e con scadenza aprile 2027, per un importo nominale di 500 milioni di Euro (il "Prestito Obbligazionario Convertibile"), ad un finanziamento bancario a termine a tasso variabile, erogato in data 30 giugno da un pool di primarie banche, per un importo nominale di 466,5 milioni di Euro e avente scadenza giugno 2025 (il "Term Loan") e, per l'importo residuo, con mezzi propri. Per ulteriori dettagli si rimanda alla nota 41 della Nota Integrativa.

Conseguentemente, il debito finanziario lordo del Gruppo al 31 dicembre 2020 si è incrementato di circa 941 milioni rispetto al 31 dicembre 2019, da 1.840 milioni a 2.781 milioni di Euro e si sostanzia, oltre che nel Prestito Obbligazionario Convertibile e nel Term Loan, principalmente in un prestito obbligazionario di importo nominale pari a 825 milioni di euro, avente cedola semestrale a tasso fisso del 1,75% p.a. e scadenza ottobre 2024 (il "Prestito Obbligazionario Pubblico a Tasso Fisso") e nel Finanziamento IPO.

Si rammenta che il Finanziamento IPO risulta composto di due linee:

• una linea di credito a tasso variabile del valore di 1 miliardo di Euro (la "Linea IPO Term"), integralmente erogata al 31 dicembre 2020, avente scadenza in un'unica soluzione il 31 maggio 2024;
• una linea di credito rotativa di Euro 350 milioni, con analoga scadenza della Linea IPO Term, utilizzabile per più scopi e in più soluzioni, durate, divise (la "Linea IPO Revolving"). Alla data odierna, la Linea IPO Revolving risulta integralmente disponibile.

Alla data della presente relazione, il debito finanziario di Nexi non risulta assistito da garanzie reali. Inoltre, nel corso del 2020 non si sono registrati rimborsi di debiti finanziari per un ammontare di rilievo.

Si segnala, infine, che l'incremento del debito totale non ha generato impatti sostanziali sul costo medio ponderato cedolare che, escluso l'effetto dei costi diretti di transazione e degli oneri finanziari non monetari, risulta in lieve incremento rispetto al valore registrato a fine 2019, attestandosi a circa il 2,1%. Si evidenzia che alla data odierna risultano rispettati tutti i covenant previsti dai finanziamenti, descritti nella nota 41 della Nota Integrativa. In sintesi, alla data del 31 dicembre 2020, la struttura del debito lordo è la seguente:

(Dati in milioni di Euro)

Descrizione/ Valore contabile	31.12.2020	31.12.2019
Prestito Obbligazionario Pubblico a Tasso Fisso	820	819
Prestito Obbligazionario Convertibile	445
Term Loan	462
Finanziamento IPO	995	992
Altri debiti finanziari	59	29
Totale	2.781	1.840

Gli altri debiti finanziari includono principalmente il debito per leasing (31 milioni di euro), contabilizzato e considerato come finanziario dal 2019 in seguito alla prima adozione del IFRS 16, nonché le passività legate all'operazione di acquisizione del ramo d'azienda merchant acquiring di Intesa Sanpaolo SpA (27 milioni di euro).

Politica di remunerazione

L'assemblea degli azionisti della controllante Nexi SpA del 12 marzo 2019, nell'ambito della politica sulla remunerazione del personale del Gruppo, ha approvato il piano di incentivazione a lungo termine (LTI) che prevede l'assegnazione di azioni di Nexi SpA ad un selezionato panel di dipendenti del Gruppo Nexi, sulla base del sistema di broadbanding adottato internamente e di criteri di performance individuale. Nel corso del terzo trimestre 2020 sono stati assegnati ai dipendenti beneficiari di tale piano secondo il Regolamento LTI i diritti relativi al secondo ciclo. Il costo, rilevato nel bilancio 2020, in contropartita al Patrimonio Netto, con riferimento al piano LTI per il primo e secondo ciclo, è pari a Euro 9 milioni, come meglio dettagliato nella nota 39 del bilancio.

Inoltre, come meglio descritto nella nota 39 del bilancio, Mercury UK HoldCo ha emesso alcuni piani di incentivi basati su azioni ("Stock Grant" o "Piani"), avendo come sottostante le azioni di Nexi SpA, attribuito ad oltre 400 dipendenti del Gruppo Nexi, che ha comportato la rilevazione, in contropartita al Patrimonio Netto, di costi pari a Euro 17 milioni.

Il contesto conseguente alla diffusione della Pandemia Covid-19

Premessa generale

Nel corso dell'anno l'intera operatività di Nexi non poteva non essere condizionata dagli effetti della crisi sanitaria da SARS-CoV-2 ("Covid 19") in Italia, ufficialmente iniziata nell'ultimo scorcio di febbraio - in anticipo rispetto al resto d'Europa - e poi intensificatasi a partire dal mese di marzo con l'estensione di severe misure di restrizione all'intero territorio nazionale. Dette misure sono state successivamente prima allentate e poi ampiamente rimosse nel corso dei mesi estivi, salvo poi essere selettivamente reintrodotte nel corso dell'ultimo trimestre nelle diverse regioni in funzione di una serie di parametri di rischio.

Sin dalle primissime fasi dell'epidemia è stato profuso il massimo impegno per un attento monitoraggio del fenomeno. Sotto il coordinamento di una task force dedicata alla gestione della crisi, a diretto riporto del Comitato Esecutivo, sono stati tempestivamente implementati piani di continuità per il normale funzionamento del business in condizioni di sicurezza per il personale e la clientela, in coerenza con le linee-guida delle Autorità competenti. In breve tempo le aziende del Gruppo hanno abilitato oltre il 95% dei dipendenti a modalità di lavoro da remoto (remote working), incluse le attività di call center, e sono stati al contempo garantiti adeguati standard di sicurezza e protezione individuale al restante personale in servizio presso le sedi operative, monitorando nel contempo la continuità operativa e i livelli di servizio da parte dei principali outsourcer.

Grazie a tali misure, anche nelle fase più acute del lockdown, Nexi è riuscita a servire banche partner e clienti finali ai consueti livelli di qualità e tempestività.

Iniziative di supporto alla clientela e con finalità sociale

Allo scopo di agevolare l'operatività quotidiana di imprese e piccoli esercenti, sono stati lanciati il servizio Pay-by Link, dedicato ai merchant sprovvisti di canali e-commerce, e l'iniziativa "Nexi Welcome" (mobile POS a canone zero). Inoltre, nell'ambito delle iniziative a supporto dei piccoli commercianti, le commissioni sulle transazioni fino a Euro 10 sono azzerate fino alla fine del 2021.

Sul fronte dei titolari di carte, è stato dato nuovo impulso alle campagne di comunicazione per un utilizzo consapevole e sicuro dei pagamenti sui canali online e mediante contactless anche da parte delle fasce di consumatori meno digitalizzati.

Tra le iniziative a finalità sociale merita menzione il contributo della comunità Nexi (manager, dipendenti, banche partner e clienti finali) al potenziamento delle strutture sanitarie impegnate nella gestione dell'emergenza,

sotto forma di un fondo da Euro 1 milione destinato a un progetto per l'allestimento di oltre 200 nuove unità di terapia intensiva su Milano.

Impatti sull'andamento del business

Dopo un bimestre gennaio-febbraio molto positivo, con volumi complessivi in crescita annua di oltre il 13% e il 5% rispettivamente in termini di numero e valore, il rapido diffondersi della crisi sanitaria e le conseguenti misure governative di quarantena hanno prodotto un immediato impatto sul flusso di transazioni gestite, in calo fino al 45-50% su base annua già nella seconda metà di marzo.

Il progressivo allentamento del lockdown si è poi riflesso in un rapido recupero dei volumi gestiti a partire da maggio e in una successiva, ulteriore accelerazione nel corso dei mesi estivi, con un picco settimanale di +6% a inizio agosto.

Negli ultimi mesi dell'anno, tuttavia, l'operatività della clientela ha inevitabilmente risentito delle nuove misure di restrizione introdotte in Italia, come nel resto d'Europa, allo scopo di circoscrivere la "seconda ondata" da Covid-19. A partire da fine ottobre, le transazioni hanno manifestato una conseguente, nuova fase di debolezza, pur senza rivedere i minimi del primo semestre.

In termini di categorie merceologiche, in linea con l'andamento del mercato di riferimento, sono risultati particolarmente colpiti i comparti del turismo, Ho.Re. Ca. (Hotel, Restaurant and Catering) e intrattenimento, mentre i consumi di base sono cresciuti a doppia cifra e alcune categorie di consumi discrezionali hanno evidenziato una maggiore correlazione al grado delle restrizioni.

Va peraltro osservato che circa la metà dei ricavi del Gruppo, essendo derivata da corrispettivi per la base installata al servizio della clientela (principalmente canoni su carte e gestione terminali), è indipendente dal volume di flussi transazionali concretamente gestiti in un determinato periodo.

Si rimanda al paragrafo "Risultati Economici" per una più compiuta analisi degli impatti sulla performance finanziaria.

Azioni strategiche e di contrasto degli impatti Covid sulle performance economico-finanziarie

Al di là dei piani di business continuity, onde mitigare le ricadute negative sulle performance economico-finanziarie, Nexi ha implementato un ventaglio di azioni strategiche e iniziative contingenti di contenimento dei costi operativi e di aggiornamento e rimodulazione di attività progettuali e piani di investimento per un controvalore complessivo di oltre Euro 100 milioni. Azioni mirate su consulenze, marketing, sistemi incentivanti e investimenti a minore valenza strategica o comunque differibili sono state poste in atto previa attenta valutazione da parte delle competenti unità di business, con l'obiettivo di mantenere il consueto focus sull'offerta commerciale e sulle direttrici strategiche di sviluppo e crescita.

In quest'ottica, Nexi ha nel contempo avviato iniziative specifiche per assecondare o anticipare i trend della domanda di prodotto nel nuovo contesto di mercato, in parallelo con la prevista accelerazione verso modelli multi-canale ("omni-channel").

Nel mese di dicembre Nexi ha accompagnato l'avvio del piano del "cash-back di Stato", declinato per incentivare i pagamenti digitali sul canale fisico, facilitandone l'accesso mediante App e incrementandone i vantaggi. Per gli iscritti tramite Nexi Pay, sono stati da subito conteggiati anche gli acquisti effettuati con smartphone utilizzando Apple Pay, Google Pay e Samsung Pay, in aggiunta a quelli effettuati con le carte. Per i clienti YAP, il cash-back accumulato è accreditato direttamente sulla App, pronto per essere speso anche on-line. Nexi è inoltre impegnata su un articolato piano di comunicazione su tutti i suoi canali per informare titolari ed esercenti, supportando l'iniziativa del Governo.

In sede di redazione del Bilancio consolidato sono stati analizzati i principali rischi a cui è esposto il Gruppo al fine di valutare eventuali effetti negativi derivanti dalla Pandemia da Covid-19, che per intensità e imprevedibilità, costituisce un fattore esterno di potenziale presunzione di perdita di valore. In particolare tali elementi di incertezza sono stati considerati ai fini dell'impairment test sugli avviamenti come meglio dettagliato alla sezione 9.3 di nota integrativa.

Dalle analisi condotte non sono emerse criticità tali da avere impatti significativi sulla situazione economico-patrimoniale del Gruppo.

Per maggiori informazioni, si fa rinvio all'informativa alle sezioni "Attività Immateriali: Impairment" e "Rischi del Gruppo Nexi" della Nota Integrativa.

Piano Industriale 2019-2023 e Aggiornamento post-Covid-19

Si ricorda che nel corso del 2019 ha preso avvio la fase esecutiva del piano strategico pluriennale, la cui mission consiste nel consolidamento della posizione di leadership del Gruppo sul mercato nazionale dei pagamenti digitali, mediante investimenti in tecnologia, servizi e competenze. In una prospettiva di più ampio respiro, nella convinzione che "ogni pagamento sarà digitale", Nexi si propone di guidare, insieme con le banche partner, questa trasformazione sul mercato italiano e di offrire un valido contributo all'agenda digitale del Paese.

Per quanto riguarda le performance economico-finanziarie, nel primo anno di piano Nexi ha centrato e, per alcune metriche (in primis EBITDA e leva finanziaria), superato gli obiettivi. Per l'anno 2020 invece, dopo un primo bimestre molto promettente, l'emergenza epidemiologica e la conseguente paralisi delle attività economiche hanno inevitabilmente aperto un gap rispetto alle previsioni di piano. Considerati il contesto in continua evoluzione e il significativo grado di incertezza circa tempistiche e prospettive di ripresa delle attività nel Paese, Nexi ha ritenuto di sospendere prudenzialmente le guidance sugli obiettivi finanziari a medio termine, riferiti al triennio 2019-21, previsti nel Piano Industriale e comunicati al pubblico in sede di IPO.

Per ulteriori informazioni, si fa rinvio alla sezione "Evoluzione prevedibile della gestione".

Attività svolte dal Gruppo

Nexi è il principale operatore italiano attivo nel settore dei pagamenti digitali (c.d. PayTech), gestendo, direttamente ovvero attraverso le banche partner, transazioni effettuate da circa 30 milioni di titolari di carte e servendo circa 900.000 esercenti.

Il complesso di tecnologie di cui il Gruppo si serve è in grado di connettere banche, esercenti, aziende e consumatori, consentendo loro di effettuare e ricevere pagamenti digitali. Il business si basa su rapporti di lunga durata con circa 150 banche affiliate, che coprono oltre l'80% del settore bancario nazionale per numero di filiali.

Il Gruppo svolge la propria attività attraverso le seguenti tre linee di business: Merchant Services & Solutions; Cards & Digital Payments; Digital Banking Solutions.

Merchant Services & Solutions

Attraverso questa linea di business, il Gruppo fornisce i servizi necessari per consentire l'accettazione dei pagamenti digitali agli esercenti. Essa include altresì le attività di customer care, svolte tramite Help Line.

I servizi erogati da questa unità operativa possono essere suddivisi in servizi di accettazione pagamenti (c.d. acquiring) e gestione dei terminali POS. Il Gruppo opera con diversi modelli di servizio, caratterizzati da una diversa relazione con le banche partner e quindi una diversa copertura della catena del valore.

I servizi acquiring sono l'insieme dei servizi che permettono agli esercenti di accettare i pagamenti con carte o altri strumenti digitali appartenenti a circuiti di credito e debito.

Principali indicatori di Gruppo per l'anno 2020 (*)
n. 5,7 miliardi di transazioni gestite	Euro 1.044 milioni di Ricavi Operativi	Euro 135 milioni di Capex
(-9,1%)	(-2,8%)	(-19,2%)
Euro 417 miliardi di transazioni gestite	Euro 601 milioni di EBITDA	Posizione Finanziaria Netta
(-11,4%)	(+2,5%)	Euro (2.282) milioni

Nota: le variazioni sopra indicate sono calcolate su base annua. Ricavi Operativi e EBITDA sono riportati su base proforma (vedi anche sezione "Risultati Economici" ove sono riportati anche i dati reported).

La gestione POS prevede la configurazione, l'attivazione e la manutenzione del POS (sia POS fisici che POS e-commerce), la sua integrazione nel software di contabilità dell'esercente, la fornitura di servizi antifrode, la gestione del contenzioso e l'assistenza dei clienti tramite un call center dedicato.

Il Gruppo Nexi, a seconda del modello di servizio, gestisce diversi livelli della catena del valore:

• A. nei modelli Diretto e Referral, il Gruppo serve direttamente determinati esercenti (il perimetro delle attività in Referral è aumentato nel corso del 2020, per effetto dell'acquisizione del relativo ramo d'azienda di Intesa Sanpaolo);
• B. nei modelli basati sulle partnership Licensing, Associate e Servicing - il Gruppo collabora con banche partner nella fornitura dei propri servizi acquiring e gestione POS, utilizzando le loro reti di filiali e le relazioni esistenti per l'acquisizione e la gestione della clientela.

Nel corso del 2020, la linea di business Merchant Services & Solutions ha generato - su base proforma - ricavi per Euro 550 milioni (pari al 53% circa dei ricavi totali del Gruppo), con una flessione annua del 3,4% che riflette l'andamento delle transazioni operate dalla clientela, in calo del 12,9% in numero e del 14,5% in valore per effetto delle restrizioni alla mobilità indotte dal Covid-19. L'e-commerce ha subito un impatto meno significativo rispetto al canale fisico (-2% in termini di valore delle transazioni).

Cards & Digital Payments

Attraverso questa divisione, il Gruppo, in cooperazione con le banche partner, fornisce un ampio spettro di servizi di c.d. "issuing", ossia relativi all'approvvigionamento, emissione e gestione di carte di pagamento per privati e aziende, utilizzando avanzati sistemi anti-frode per garantire rapidità, affidabilità e sicurezza dei sistemi di autenticazione degli utenti e rapidità di esecuzione delle operazioni di pagamento.

La linea di business si occupa principalmente di soddisfare le esigenze delle banche partner per l'emissione di carte di pagamento (emissione in partnership con le banche). In misura marginale, la linea di business fornisce carte di pagamento direttamente a clienti privati e aziendali (emissione diretta).

La maggior parte delle carte emesse rientra nella tipologia "a saldo", che prevede il rientro mensile dall'esposizione da parte dei titolari, mentre la tipologia revolving, che permette al titolare un pagamento rateale, è utilizzata esclusivamente in caso di emissione in partnership con le banche. Ciò consente di limitare il rischio di credito, in quanto il modello di emissione di carte in partnership prevede l'assunzione da parte delle banche del rischio di insolvenza dei propri titolari. Pertanto, l'esposizione al rischio di credito da parte del Gruppo in questa linea di business è quasi totalmente a carico delle banche partner.

Nel 2020 la linea di business Cards & Digital Payments ha generato ricavi per Euro 380 milioni (pari al 36% circa dei ricavi totali del Gruppo), in calo del 1,9% rispetto all'anno precedente, per effetto dell'impatto Covid-19, in particolare sulla componente transazionale. Le transazioni operate dalla clientela hanno registrato infatti una riduzione del 4,0% in numero e del 7,6% in valore, pur a fronte di un numero di carte gestite in crescita a circa 43 milioni.

Digital Banking Solutions

Attraverso questa linea di business, il Gruppo fornisce, per il tramite di Nexi Payments SpA, tre tipologie di servizi: Gestione degli ATM, Servizi di Clearing e Servizi di Digital Corporate Banking.

Gestione degli ATM

Il Gruppo è responsabile dell'installazione e della gestione degli sportelli ATM (in calo del 2% a circa 12.800 a dicembre 2020) per conto delle banche partner.

Servizi di clearing

Il Gruppo opera sul mercato italiano in qualità di centrale di compensazione (c.d. ACH - Automated Clearing House) per i pagamenti nazionali e internazionali (circa 900 milioni nel corso del 2020) nel rispetto dei regimi interbancari standard. In aggiunta, il Gruppo fornisce il servizio "ACH Instant Payments", che si distingue dal clearing tradizionale per la velocità di esecuzione dei bonifici e la disponibilità continua del servizio.

Servizi di Digital Corporate Banking

Il Gruppo fornisce servizi bancari digitali alle aziende clienti delle banche partner (c.d. clientela corporate), per la gestione dei conti correnti e dei pagamenti, classificabili nelle seguenti tre categorie:

• servizi bancari elettronici/mobile: il Gruppo realizza piattaforme di e-banking dedicate per conto delle banche o dei clienti aziendali;

• servizi CBI, pensioni e raccolta: il Gruppo realizza, per conto di banche e aziende, piattaforme di pagamento in grado di fornire conti correnti di gruppo e sistemi di gestione dei pagamenti. Insieme a questo servizio, viene fornito il servizio CBI, inizialmente creato per facilitare le comunicazioni e i pagamenti interbancari, e successivamente diventato una centrale di pagamento connessa con le autorità pubbliche che consente la raccolta dei pagamenti e della relativa documentazione;

• servizi a supporto di pagamenti digitali e multicanale: il Gruppo fornisce a banche o direttamente ad aziende applicativi per la gestione e l'archiviazione delle fatture, la ricarica delle carte prepagate, il pagamento di bollette, bollettini postali e altri servizi attraverso la rete internet, gli smartphone o gli ATM.

Nel corso dell'anno 2020, la linea di business Digital Banking Solutions ha generato ricavi per Euro 114 milioni (11% circa dei ricavi totali del Gruppo), in calo annuo del 3,1% per effetto di un limitato impatto Covid su attività di manutenzione ATM e traffico clearing, oltre che di minori ricavi da rivendita di terminali ATM.

Andamento della Capogruppo e delle Società del Gruppo

Di seguito vengono illustrate le risultanze di Bilancio e le iniziative della Capogruppo e delle Società controllate soggette all'attività di direzione e coordinamento di Nexi.

Nexi SpA

La Capogruppo Nexi SpA, quotata sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana dal 16 aprile 2019, non svolge direttamente attività di natura operativa, ma opera con funzioni di holding e presidio di direzione e coordinamento delle tre società di seguito indicate.

Al 31 dicembre 2020 il Patrimonio Netto si attestava a Euro 1.395 milioni, comprensivo dell'utile di periodo, pari a Euro 50 milioni circa, e alla componente equity del Prestito obbligazionario convertibile emesso nel corso del 2020 pari a Euro 54 milioni. Nel corso dell'esercizio, la società ha ricevuto dividendi dalle società controllate per Euro 132 milioni circa e sostenuto oneri finanziari al servizio del debito del Gruppo per Euro 63 milioni e altri costi della gestione per Euro 41 milioni.

In data 16 maggio 2020 Nexi SpA. ha proposto un procedimento arbitrale nei confronti di Cedacri SpA. ai sensi dell'art. 14 dello share purchase agreement del 22 gennaio 2019 (lo "SPA") avente ad oggetto la cessione da Nexi a Cedacri del 100% del capitale sociale di Oasi Diagram - Outsorcing Applicativo e Servizi Innovativi SpA. ("Oasi"). Nexi chiedeva che Cedacri SpA. venisse condannata a dare esecuzione all'obbligo contrattuale di determinare l'earn out, quale componente aggiuntiva del prezzo di cessione di Oasi. La convenuta Cedacri SpA., nel chiedere il rigetto delle domande di Nexi, formulava domanda riconvenzionale per l'accertamento della violazione da parte di Nexi dei covenant e delle dichiarazioni e garanzie inerenti la determinazione dell'EBITDA 2018 di Oasi, che sulla base dello SPA costituiva sia una soglia da superare come condizione per il pagamento dell'earnout sia un riferimento per un eventuale aggiustamento del prezzo pattuito per la compravendita. L'arbitrato si svolge secondo il regolamento della Camera Arbitrale di Milano e il Collegio Arbitrale, presieduto dal prof. Umberto Tombari, dovrà emettere il lodo entro il 20 dicembre 2021, salvo proroga.

Nexi Payments SpA

La società, di cui la Capogruppo detiene il 99,07% del capitale, svolge attività di gestione pagamenti ed emissione di moneta elettronica. È iscritta all'Albo degli IMEL e opera in tutti i settori di attività sopra descritti.

Al 31 dicembre 2020 il Patrimonio Netto si attestava a Euro 2.842 milioni, comprensivo dell'utile di periodo, pari a Euro 144 milioni circa e dell'aumento di capitale a servizio del conferimento del ramo acquiring di Intesa Sanpaolo, pari a Euro 1.000 milioni.

Nel solco delle linee-guida del Piano Industriale di Gruppo, l'attività di Nexi Payments si è concentrata sull'azione commerciale delle linee di business, con particolare attenzione all'innovazione e supporto delle banche partner e, non ultimi, degli esercenti, fortemente penalizzati durante la fase di lockdown. Nello specifico:

• è proseguita con maggiore diffusione la commercializzazione del nuovo SmartPOS, con spinta sull'intera gamma di prodotto che vede, oltre alle versioni base e mini (dispositivo portatile orientato alla mobilità), anche la versione cassa (soluzione integrata con registratore di cassa per le Piccole e Medie Imprese), che ha avuto particolare successo commerciale per il passaggio normativo all'obbligo dell'invio telematico dei dati fiscali;
• è stata data grande accelerazione alla commercializzazione di soluzioni di pagamento in mobilità, in particolare tramite il nuovo Mobile POS Nexi, distribuito anche sui canali Web e sui principali retailer nazionali;
• è proseguito il trend di costante crescita sull'e-commerce, attraverso la commercializzazione di soluzioni con POS fisico, lo sviluppo di soluzioni per la Pubblica Amministrazione ed accordi di partnership con Sviluppatori ed altre terze parti; ha avuto particolare sviluppo la diffusione dei servizi di pagamento a distanza (Pay-by Link), forniti promozionalmente ai merchant durante la fase di lockdown;

• è stata accelerata l'accettazione di circuiti di pagamento alternativi, con l'abilitazione di circuiti internaziona-

• è proseguita la commercializzazione di soluzioni di pagamento per Large Merchant nei principali vertical di mercato (assicurazioni, grande distribuzione, viaggi e mobilità, ecc.), continuando lo sviluppo di una nuova soluzione omni-channel;

• è stata data maggior diffusione alla merchant app Nexi Business, con circa 290.000 merchant registrati;
• è stata lanciata l'iniziativa promozionale micro-pagamenti a supporto dei piccoli commercianti, azzerando le commissioni sulle transazioni fino a Euro 10, promozione prorogata anche per tutto il 2021;
• è proseguita la spinta alla commercializzazione del nuovo prodotto di debito internazionale in licenza, abilitato all'utilizzo su tutti i canali senza alcun rischio di credito e particolarmente adatto a soddisfare le esigenze della clientela bancaria, anche nel settore dell'e-commerce (stock a fine dicembre, per il modello in licenza bancaria, pari a circa 620.000 carte, +69% a/a);
• è proseguita la vendita dei servizi di mobile payments (Apple Pay, Samsung Pay, Google Pay, Garmin, Fitbit), con accordi siglati con tutte le banche partner a copertura del mondo Android e 33 contratti per il mondo Apple (pari al 90% del parco carte attivabili). È altresì in continua evoluzione la App Nexi Pay con nuovi contenuti e funzionalità (circa 1,7 milioni di utenti attivi a fine anno);
• è proseguita l'acquisizione di nuovi clienti "YAP", App dedicata ai millennials per carta prepagata, attestandosi a circa 870.000 clienti, con una progressione di circa 150.000 nuovi clienti da inizio anno, proseguita anche nei periodi di lockdown. Ulteriore impulso registrato nel mese di dicembre per l'iniziativa cash-back di Stato, grazie alla semplicità di iscrizione tramite l'App dedicata;
• è stata lanciata sul mercato l'offerta completa dei prodotti business per aziende in forma digitale: carte virtuali Travel Account e Corporate Pay per gestire i processi di acquisto B2B. Il settore business aziende è stato peraltro impattato significativamente dai periodi di lockdown, con rallentamento dell'attività di commercializzazione solo parzialmente in recupero nel secondo semestre;
• è proseguita in generale l'attività di "Customer Value Management" attraverso l'avvio di campagne marketing dirette alle banche, finalizzate ad incrementare la penetrazione delle carte di credito con funzionalità evolute;

• è stato arricchito il programma Loyalty di nuovi contenuti e servizi, affiancando alla versione premium (iosiPLUS) del programma di ingaggio della clientela, la versione base (iosiSTART) con contenuti e prezzi dedicati. Avviato nel secondo semestre un programma di scadenza punti;

• è proseguita l'attività di commercializzazione del servizio Easy Shopping che consente la rateizzazione delle spese con utilizzo di carte di credito (+65% i piani di attivazione sull'anno precedente);

• è stato dato ulteriore impulso alla vendita del servizio "ACH Instant Payments", lanciato nel corso del 2018;
• è proseguita l'attività per lo sviluppo e per l'on-boarding dei clienti sulla nuova piattaforma Open Banking (CBI Globe), avviata a giugno 2019.

Mercury Payment Services SpA

La società è controllata direttamente da Nexi SpA che ne detiene il 100% del capitale sociale. È iscritta all'Albo degli Istituti di Pagamento.

Al 31 dicembre 2020 il Patrimonio Netto si attestava a Euro 163 milioni, comprensivo dell'utile di periodo, pari a Euro 80 milioni circa.

L'attività della società è proseguita nell'ambito dei servizi di:

• processing verso Intesa Sanpaolo (ISP), il principale cliente;
• acquiring, limitatamente alla propria clientela.

A partire dal 1° luglio 2020, a valle del closing dell'acquisizione del Book Acquiring di ISP da parte di Nexi Payments, l'attività di processing acquiring precedentemente svolta nei confronti di ISP è stata rivolta a Nexi Payments; le attività di processing issuing e ATM permangono con ISP e Banca 5.

Le attività di issuing (emissione di proprie carte di pagamento) rappresentano un settore non significativo dell'operatività complessiva.

Sono proseguite le attività di sviluppo dei progetti di business e di quelli a carattere innovativo nell'ambito del servizio di acquiring. I settori commerciali principalmente interessati sono stati: le Telecomunicazioni, il Trasporto Viaggiatori, il Petrol, la Grande Distribuzione e il settore del Lusso/Fashion.

Di seguito le principali iniziative che hanno caratterizzato l'anno in ambito acquiring:

• supporto a Nexi Payments nel completamento del processo di acquisizione e gestione del Book Acquiring di ISP;
• sviluppi a sostegno della commercializzazione del Mobile POS: sviluppato un componente per disaccoppiare le app di pagamento di MePS o di ISP dal POS utilizzato per leggere le carte;

• prosecuzione delle attività di sostegno alla realizzazione di nuovi canali digitali e all'implementazione dei servizi di monetica ad uso dei titolari di carte nell'ambito dei Progetti di Multicanalità integrata del cliente ISP;

• aumento della diffusione della soluzione Alipay a clienti ISP italiani ed esteri, sia per quanto riguarda l'accettazione da POS fisico, sia per i pagamenti effettuati direttamente dalla cassa del Merchant;

• sviluppo per la gestione di ABU Acquirer, la nuova funzionalità offerta da Mastercard che permette ai merchant di verificare la validità delle carte Mastercard (valida anche per i pagamenti ricorrenti) ;
• integrazione di alcuni GT esterni (AEVI, AXIS) e attivazione del servizio di acquiring dei primi clienti che sfruttano tali piattaforme; è in corso l'integrazione di ulteriori Gateway (3C, PayTipper, Axerve) ;
• sviluppo di una infrastruttura applicativa che permette ai merchant l'integrazione di business tra i vari canali di vendita (architettura "omni-channel");
• sviluppo di un nuovo Portale Merchant che supporta le funzionalità presenti sui "vecchi" portali ed è abilitato alle funzionalità omni-channel.
• A seguire, alcune iniziative cross tra i diversi ambiti:
• diffusione sul mercato della componente applicativa di acquiring ed issuing sviluppata per il modello Transit e già adottata da ATM Milano; il servizio è stato attivato anche in altre città italiane (es. Roma e Torino) e presso due cittadine francesi;
• prosecuzione della collaborazione con ISP relativamente al progetto di sostituzione del sistema di gestione/vendita/postvendita POS e Carte (Customer Journey);
• completamento degli adempimenti previsti dalla normativa PSD2, sia lato issuing, sia acquiring;
• interventi applicativi volti a ridurre la complessità gestionale degli strumenti ICT, a supporto degli operatori delle Strutture Contact Unit, Chargeback Management e Acquiring Operations.

Infine, le principali iniziative che hanno caratterizzato l'anno in ambito issuing:

• completamento del pilota per la migrazione del parco carte di debito ai nuovi prodotti XME Card Plus e Bancocard Base;
• adeguamento delle modalità di postalizzazione delle carte di ISP per tener conto dell'emergenza Covid-19;
• supporto alla migrazione delle carte di credito ISP "chip & signature" a "chip & pin";
• sviluppo di nuove iniziative quali l'emissione di carte con layout personalizzato con foto da gallery;
• predisposizione per il lancio di nuovi prodotti carta, con l'obiettivo di offrire nuovi "servizi exclusive" a determinati segmenti di clientela di ISP;
• prosecuzione delle attività di sviluppo e abilitazione a nuovi servizi di Mobile Payments (quali ad esempio Swatch Pay), di Tokenizzazione del Card On File per ISP (tramite le piattaforme Visa e Mastercard) e di integrazione di Tokenizzazioni per le carte co-badge;

• sviluppo della soluzione di Manual Cash Disboursement, che permette ai titolari di carte ISP e Banca 5 di effettuare prelievi presso i tabaccai abilitati Banca 5 e SisalPay;

• implementazione e sviluppo di un nuovo servizio di Instant Issuing che permetterà l'emissione delle carte prima in formato digitale (disponibili però all'utilizzo immediato dal cliente), con successiva consegna della carta fisica presso il domicilio del richiedente;

• analisi e rollout dell'integrazione tra ISP e UBI Banca, che comprende la componente di migrazione delle carte, dei clienti e l'integrazione delle filiali.

In ottica di ulteriore razionalizzazione a livello di gruppo, nel corso del 2020 è stata inoltre deliberata la scissione parziale della Società in Nexi Payments con efficacia 1 aprile 2021.

Help Line SpA

La controllata Help Line SpA, di cui Nexi SpA detiene il 69,24% e Nexi Payments SpA l'1,08% del capitale sociale, svolge principalmente attività "captive" a favore del Gruppo, ma opera altresì al servizio di alcune delle maggiori banche italiane, supportandone i clienti 24 ore al giorno per 365 giorni all'anno.

Al 31 dicembre 2020 il Patrimonio Netto si attestava a Euro 3,1 milioni, comprensivo del risultato netto di periodo, in sostanziale pareggio.

Risultati economici

Conto Economico Consolidato Riclassificato al 31 Dicembre 2020

Il Conto Economico consolidato riclassificato evidenzia, in forma scalare, la formazione dell'utile netto del periodo attraverso l'indicazione di grandezze comunemente utilizzate per dare rappresentazione sintetica dei risultati aziendali. Le suddette grandezze sono identificabili quali "Indicatori Alternativi di Performance" (IAP), ai sensi della comunicazione Consob del 3 dicembre 2015, che riprende gli orientamenti "ESMA" (European Securities and Markets Authority) del 5 ottobre 2015. Si rimanda alla specifica sezione in cui viene fornita l'informativa prevista da tale comunicazione.

I risultati esposti nella seguente tabella includono la contribuzione delle attività di Merchant Acquiring rilevate dal gruppo Intesa Sanpaolo:

• su base reported, nel solo esercizio 2020, a partire dal secondo semestre, essendo state dette attività consolidate a partire dalla data di acquisizione (30 giugno 2020), nel rispetto di quanto previsto dal principio contabile IFRS 3;
• su base pro-forma, ovvero includendone gli effetti economici dal 1° gennaio 2019, a fini meramente illustrativi fino all'EBITDA.

	Dicembre 2020		Dicembre 2019			Delta %	Delta %
	Reported	ISP Merchant	Proforma	(**) Reported	ISP Merchant	Proforma	(**) Reported Proforma
Merchant Services & Solutions	500,0	50,0	549,9	479,0	90,2	569,2	4,4%	(3,4%)
Cards & Digital Payments	380,0	-	380,0	387,4	-	387,4	(1,9%)	(1,9%)
Digital Banking Solutions	114,0	-	114,0	117,7	-	117,7	(3,1%)	(3,1%)
Totale ricavi	993,9	50,0	1.043,9	984,1	90,2	1.074,3	1,0%	(2,8%)
Costi del personale	(155,1)	(1,3)	(156,3)	(166,6)	(2,5)	(169,1)	(6,9%)	(7,6%)
Costi operativi	(285,1)	(1,1)	(286,2)	(315,0)	(3,5)	(318,4)	(9,5%)	(10,1%)
Totale costi	(440,2)	(2,3)	(442,5)	(481,6)	(6,0)	(487,6)	(8,6%)	(9,2%)
EBITDA(*)	553,7	47,7	601,4	502,5	84,2	586,7	10,2%	2,5%
Ammortamenti e svalutazioni	(144,8)			(121,0)			19,7%
Ammortamenti Customer Contracts	(32,2)			(36,8)			(12,3%)
Interessi	(65,3)			(159,9)			(59,1%)
Componenti non ricorrenti	(102,3)			(44,6)			129,6%
Utile ante imposte	209,0			140,3			49,0%
Imposte sul reddito	(79,7)			(4,2)			n.m.
Utile di pertinenza di terzi	(1,4)			(0,9)			50,3%
Utile di pertinenza del Gruppo	127,9			135,2			(5,4%)

(Dati in milioni di Euro)

Nota

(*) L'EBITDA sopra presentato è l'"EBITDA normalizzato" così come descritto nella sezione "Indicatori Alternativi di Performance".

(**) I dati Proforma sono unaudited.

I ricavi operativi del Gruppo sono risultati - su base proforma in flessione del 2,8% rispetto all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, risentendo inevitabilmente della minore operatività della clientela a partire dal mese di marzo in concomitanza con le prime norme di contenimento "anti Covid-19" su scala nazionale, e nonostante il positivo andamento delle commissioni derivanti dalla gestione della base installata. Più in dettaglio:

• pur beneficiando di una maggiore contribuzione del ramo acquisito da Intesa Sanpaolo in virtù delle clausole di protezione contrattualmente previste, la linea di business Merchant Services & Solutions ha evidenziato un calo del 3,4%, che riflette la contrazione dei flussi transazionali legati ai settori più colpiti dalle restrizioni (turismo internazionale, trasporti, Ho.Re.Ca. ecc.) e un mix sbilanciato, durante il lockdown, verso i large merchants rispetto alle piccole-medie imprese;
• a fronte di un ampliamento del parco-carte, la linea di business Cards & Digital Payments ha registrato una contrazione pari all'1,9%, sempre a causa di minori volumi gestiti, in particolare, sui circuiti internazionali, soprattutto per effetto della forte riduzione dei flussi turistici verso l'estero e dello speso con carte commercial;
• la linea di business Digital Banking Solutions ha riportato una flessione pari al 3,1%, principalmente dovuta allo slittamento di progetti a bassa marginalità con banche Partner e al minore traffico su terminali ATM e piattaforme di Clearing.

I costi hanno registrato un decremento complessivo superiore al 9% rispetto al 2019 (pro-forma), che riflette inter alia la minore incidenza delle componenti variabili, direttamente legate ai volumi e alla performance finanziaria complessiva del Gruppo, e le già citate misure di mitigazione degli effetti-Covid, oltre alle altre iniziative di efficientamento già pianificate sui principali centri di costo. In particolare, nel corso dell'anno sono stati raggiunti e superati gli obiettivi di contenimento dei costi a mitigazione degli effetti Covid, con rilevanti guadagni di efficienza specialmente sul fronte dei costi discrezionali. Nel merito delle singole componenti, il decremento delle spese per il personale - legato alle componenti variabili delle retribuzioni e alle spese di viaggio - è risultato pari al 7,6%, quello degli altri costi operativi al 10,1%, anche per effetto di minori volumi lavorati.

In ragione delle descritte dinamiche di ricavi e costi (esclusi ammortamenti), l'EBITDA proforma 2020 è risultato pari a oltre Euro 601 milioni, in progresso rispetto all'anno precedente (+2,5%), nonostante le avverse condizioni di mercato. L'EBITDA margin, espresso in rapporto al totale ricavi, è salito al 58%.

Nonostante le emissioni di debito destinate a finanziare l'acquisizione delle attività di merchant acquiring di Intesa Sanpaolo, gli interessi hanno registrato un calo significativo rispetto al 2019 (-59,1%), su cui avevano pesato gli oneri connessi alla complessiva manovra di rifinanziamento del debito contemporanea al processo di IPO.

L'andamento delle componenti non ricorrenti, il cui saldo negativo ammonta a Euro 102 milioni, ha per un verso confermato il progressivo ridimensionamento dei transformation costs derivanti dal programma di trasformazione digitale del Gruppo (-54% a Euro 24 milioni), dall'altro risentito di oneri direttamente riferibili all'acquisizione del ramo ISP (Euro 22 milioni) e alle business combination annunciate con SIA e Nets (Euro 16 milioni), oltre che alla gestione dell'emergenza Covid-19. Va ricordato che nell'esercizio 2019 fu contabilizzata la plusvalenza sulla cessione di Oasi (Euro 109 milioni) quale provento non ricorrente.

Dati patrimoniali

Si riportano qui di seguito i principali dati patrimoniali.

Investimenti

Nella tabella che segue è riportato il dettaglio degli Investimenti (Capex) effettuati nei periodi chiusi al 31 dicembre 2020 e 31 dicembre 2019.

(Dati in milioni di Euro)

	31.12.2020 31.12.2019
Attività tangibili e intangibili ordinarie	100,3	102,8
Projects IT e Strategy Transformation	34,9	64,5
Investimenti (Capex)	135,2	167,3

(Dati in milioni di Euro)

La voce "Attività tangibili e intangibili ordinarie" è rappresentata da impianti elettronici (principalmente riferiti al comparto POS e ATM) nonché da software e sviluppi tecnologici.

La voce "Projects IT e Strategy Transformation" è costituita da investimenti per lo sviluppo delle piattaforme informatiche e dei sistemi del Gruppo.

Posizione Finanziaria Netta

La Posizione Finanziaria Netta nel corso dell'esercizio si è modificata in modo rilevante per effetto delle operazioni di funding realizzate nel corso del 1° semestre come meglio descritto nella sezione "Evoluzione dell'indebitamento del Gruppo".

La tabella che segue riporta il dettaglio della Posizione Finanziaria Netta del Gruppo al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2019.

	Al 31 dicembre 2020	Al 31 dicembre 2019
A. Cassa	159,1	115,4
B. Altre disponibilità liquide (*)	340,0	133,0
C. Titoli detenuti per la negoziazione	-	-
D. Liquidità (A) + (B) + (C)	499,1	248,4
E. Crediti finanziari correnti	-	-
F. Debiti bancari correnti	(10,3)	(13,6)
G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente
H. Altri debiti finanziari correnti	(4,4)	-
I. Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H)	(14,7)	(13,6)
J. Posizione finanziaria corrente netta (I) + (E) + (D)	484,4	234,8
K. Debiti bancari non correnti	(44,0)	(15,3)
L. Obbligazioni emesse	(1.265,8)	(819,0)
M. Altri debiti finanziari non correnti	(1.456,6)	(992,6)
N. Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + (M)	(2.766,4)	(1.826,9)
O. Posizione finanziaria netta (J) + (N)	(2.282,0)	(1.592,1)

(*) Trattasi della liquidità disponibile generata nel periodo.

Si evidenzia che alla data odierna risultano rispettati tutti i covenant previsti dai finanziamenti. Per una descrizione dei convenant e dei negative pledges si rimanda alla nota 41 della Nota Integrativa.

Si riporta qui di seguito la composizione della voce "D" Liquidità del Gruppo:

(Dati in milioni di Euro)

	Rendiconto Finanziario (1)	Riconciliazione (*)	Liquidità del Gruppo (2)
Risultato del Gruppo	129,3	-	129,3
Ammortamenti, imposte non pagate, e altri costi/ricavi non monetari	280,5	-	280,5
Variazione del working capital	(19,7)	-	(19,7)
Cash flow generato dalla Gestione	390,1	-	390,1
Cash Flow assorbito da attività/passività finanziarie	(211,6)	207,0	(4,7)
Cash flow Operativo	178,5	207,0	385,5
Cash flow assorbito dall'attività di investimento	(1.080,4)	-	(1.080,4)
Cash flow generato dall'attività di provvista	945,6	-	945,6
Cash flow Generato nell'esercizio	43,7	207,0	250,7
Cassa e disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio	115,4	133,0	248,4
Cash flow generato nell'esercizio	43,7	207,0	250,7
Cassa e disponibilità liquide alla chiusura dell'esercizio	159,1	340,0	499,1

(1) = Rendiconto Finanziario presentato tra gli schemi di bilancio consolidato in cui viene inclusa nella definizione di «cassa e disponibilità liquide» solo quella della controllante alla data.

(2) = Liquidità del Gruppo inclusa nella PFN: la definizione di «cassa e disponibilità liquide» include, oltre alla cassa della controllante, anche quella derivante dalla liquidità disponibile presso le Società Operative che sarà trasferita alla controllante tramite distribuzione di dividendi.

(*) = Differenza (Euro 207 milioni) derivante esclusivamente dalla diversa definizione di «cassa e disponibilità liquide» pari al cash flow generato dalle società operative nel 2020 (Euro 340 milioni) al netto del loro cash flow generato nel 2019 (Euro 133 milioni) e distribuito nel 2020.

Anche la Posizione Finanziaria Netta sopra presentata è identificabile quale "Indicatore Alternativo di Performance" (IAP) e viene descritta nello specifico paragrafo.

Indicatori Alternativi di Performance

Il Gruppo Nexi, in linea con gli orientamenti pubblicati il 5 ottobre 2015 dall'European Securities and Markets Authority (ESMA/2015/1415) e successivi aggiornamenti, presenta nella relazione annuale consolidata, in aggiunta ai dati economico-patrimoniali e finanziari previsti dagli International Financial Reporting Standards (IFRS), alcuni indicatori da questi ultimi derivati, che forniscono al management un ulteriore parametro per la valutazione delle performance conseguite dal Gruppo.

Si riporta che nel corso del 2020 gli indicatori alternativi di Performance utilizzati dal Gruppo non hanno subito modifiche sostanziali rispetto all'esercizio precedente sia nella definizione che nella metodologia di calcolo.

Si riporta qui di seguito l'informativa prevista dalla normativa in vigore con riferimento agli IAP utilizzati dal Gruppo.

Totale Ricavi

Nexi definisce Totale Ricavi come il Risultato della gestione finanziaria e operativa normalizzato dei proventi e oneri di natura non ricorrente dal quale vengono esclusi gli oneri finanziari netti relativi ai Prestiti Obbligazionari e ai Finanziamenti, ove applicabile. Nella tabella che segue è riportata la riconciliazione del Risultato della gestione finanziaria e operativa con il totale ricavi degli esercizi 2020 e 2019.

(Dati in milioni di Euro)

	2020	2019
Risultato della gestione finanziaria e
operativa	927,0	813,7
Oneri finanziari netti (*)	65,2	159,9
Oneri/(proventi) non ricorrenti (**)	2,0	10,5
Oneri/(proventi) operativi	(0,2)	-
Totale Ricavi	993,9	984,1

(*) Per il periodo al 31 Dicembre 2020 la voce include gli interessi e le commissioni sul funding di Nexi SpA (Euro 63,2 milioni) e gli interessi IFRS16 (Euro 0,9 milioni) oltre ad interessi su altri finanziamenti (Euro 1,1 milioni). Tali oneri sono classificati nel margine d'interesse nello schema di bilancio.

(**) Per il periodo al 31 dicembre 2020 la voce è costituita principalmente da oneri non ricorrenti che nello schema di bilancio hanno ridotto la voce "Risultato della gestione finanziaria e operativa".

EBITDA Normalizzato

Nexi definisce l'EBITDA normalizzato come l'utile di periodo rettificato delle seguenti voci: (i) Utile/perdita delle attività in via di dismissione al netto delle imposte; (ii) Imposte sul reddito da attività in funzionamento;

(iii) Utili (Perdite) delle partecipazioni e cessione di investimenti; (iv) Oneri finanziari netti connessi ai Prestiti Obbligazionari (che sono inclusi nel Margine di interesse); (v) rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali e immateriali; (vi) proventi e oneri non ricorrenti. Nella tabella che segue è riportata la riconciliazione dell'utile di periodo con l'EBITDA normalizzato del Gruppo per gli esercizi 2020 e 2019.

(Dati in milioni di Euro)

	2020	2019
Utile d'esercizio	129,3	136,1
Utile/perdita delle attività in via di dismissione al netto delle imposte	0,7	(99,5)
Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente	79,7	4,2
Utili (Perdite) delle partecipazioni e delle cessioni di investimenti	0,2	0,6
Oneri finanziari netti (*)	65,2	159,9
Rettifiche/riprese di valore nette su
attività materiali e immateriali	175,3	155,8
Oneri/(proventi) non ricorrenti (*)	2,0	10,5
Altri oneri/ proventi non ricorrenti con impatto sull'EBITDA (**)	101,3	135,0
EBITDA	553,7	502,5

(*) Si rimanda alla tabella precedente.

(**) Per il periodo al 31 Dicembre 2020 la voce è composta principalmente da spese amministrative non ricorrenti, connesse principalmente allo stock grant assegnato da Mercury UK e all'LTI (Euro 26,4 milioni), costi di transfomation (Euro 24 milioni) e altri oneri non ricorrenti (Euro 52 milioni, di cui Euro 21,9 milioni di costi sostenuti per la dare esecuzione all'acquiszione del book acquiring da Intesa Sanpaolo).

Investimenti (Capex)

Nexi definisce gli investimenti come gli acquisti effettuati nel periodo in immobilizzazioni materiali ed immateriali, così come risultanti dalla movimentazione delle immobilizzazioni materiali e immateriali come da apposita tabella di Nota Integrativa. Si evidenzia che tale Indicatore Alternativo non include le attività materiali e immateriali acquisiti a seguito di operazioni di business combination.

Posizione Finanziaria Netta

La Posizione Finanziaria Netta rappresenta il saldo tra le Passività finanziarie correnti e non correnti e le attività finanziarie. In particolare, le passività finanziarie sono costituite dal valore contabile di:

• prestiti obbligazionari emessi, classificati nella voce "Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato";
• Finanziamento IPO e Term Loan, classificati nella voce "Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato";
• Debiti connessi alle operazioni di buisness combintion, costituiti dal Debito per Earn-out classificato nella voce "Passività finanziarie al Fair Value con contropartita il conto economico" e dal debito per prezzo differito classificato nella voce "Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato"
• altri debiti finanziari che ricomprende prevalentemente i debiti contabilizzati per effetto del IFRS 16, inclusi nella voce "Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato".

Le attività finanziarie corrispondono alla voce "Cassa e disponibilità liquide" e alla liquidità disponibile generata dalle società controllate nel periodo, inclusa nella voce "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato".

Assetti di governo e controllo

Consiglio di Amministrazione

In data 5 maggio 2020 l'Assemblea dei Soci di Nexi SpA ha deliberato di nominare amministratore Elisa Corghi, già cooptata dal Consiglio di Amministrazione il 26 settembre 2019 in sostituzione del dimissionario Robin Marshall, fino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021. Si riporta di seguito la composizione del Consiglio di Amministrazione.

Presidente Michaela Castelli Vice Presidente Giuseppe Capponcelli Amministratore Delegato e D.G. Paolo Bertoluzzo Consiglieri Luca Bassi

Francesco Casiraghi Simone Cucchetti Federico Ghizzoni Elisa Corghi Maurizio Mussi Jeffrey Paduch Antonio Patuelli Marinella Soldi Luisa Torchia

Comitati endoconsiliari

In data 6 marzo 2020 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare Presidente del Comitato Parti Correlate e membro del Comitato Remunerazione e Nomine, l'amministratore Elisa Corghi. Si riporta di seguito la composizione dei Comitati endoconsiliari.

Comitato Remunerazione e Nomine (*)

Componenti Luca Bassi

Presidente Marinella Soldi Luisa Torchia

Comitato Controlli e Rischi e Sostenibilità (*)

Presidente Elisa Corghi Componenti Francesco Casiraghi Marinella Soldi

Comitato Operazioni con Parti Correlate (*)

Presidente Luisa Torchia

Componenti Antonio Patuelli Marinella Soldi

(*) Comitati previsti dal codice di autodisciplina.

Comitato Strategico

Si riporta di seguito la composizione del Comitato Strategico che non ha subito variazioni nell'esercizio.

Componenti Luca Bassi

Presidente Paolo Bertoluzzo Giuseppe Capponcelli Michaela Castelli Francesco Casiraghi Simone Cucchetti Jeffrey Paduch

Collegio sindacale

Si riporta di seguito la composizione del Collegio Sindacale che non ha subito variazioni nell'esercizio.

Presidente Piero Alonzo Sindaci effettivi Mariella Tagliabue Marco Giuseppe Zanobio Sindaci supplenti Tommaso Ghelfi Andrea Carlo Zonca

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili

Il ruolo di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154 bis del TUF, è ricoperto da Enrico Marchini.

Società di Revisione

L'incarico della revisione legale del bilancio civilistico e del bilancio consolidato del Gruppo per gli esercizi 2019-2027 e della revisione limitata del bilancio consolidato del Gruppo per i semestri che si chiudono al 30 giugno dei medesimi esercizi è affidato a PricewaterhouseCoopers SpA.

Sistema dei Controlli Interni di Gruppo

Nel corso dell'anno sono proseguiti i progetti di sviluppo del Gruppo in coerenza con l'evoluzione del Gruppo medesimo e della normativa di riferimento applicabile.

Inoltre è stata conclusa l'acquisizione del book acquiring di IntesaSanpaolo da parte di Nexi Payments.

La Funzione Audit ha il compito di valutare periodicamente la completezza, funzionalità e adeguatezza del Sistema dei Controlli Interni (SCI), inclusi quelli sul sistema informativo. La sua attività è basata sulla preventiva valutazione del Sistema dei Controlli Interni in fase di pianificazione delle attività di verifica, sulla costante valutazione dei rischi caratterizzanti l'attività aziendale nonché sul grado di copertura dello SCI medesimo della Società.

Nel corso del periodo la Funzione di Audit ha proseguito il percorso di affinamento del processo di valutazione dello SCI sia con gli adeguamenti già avviati nel primo semestre (i.e. cambiamenti ed evoluzioni del Gruppo) sia mediante la standardizzazione ed automazione dei

processi di elaborazione ed analisi delle informazioni. Gli interventi permetteranno altresì di gestire in modo più strutturato ed agevole anche le informazioni provenienti dalle Legal Entity del Gruppo.

La piena disponibilità del tool di audit e delle informazioni in esso contenute hanno permesso lo sviluppo di una nuova reportistica manageriale periodica dedicata a tutti i componenti del Comitato Esecutivo. Grazie ad essa ciascun ExCo member riceve una vista completa dello stato dei rilievi relativi alla sua area, degli esiti degli interventi di audit intercorsi nel periodo nonché dei principali punti di attenzione emersi.

I suddetti interventi mirano a migliorare nel continuo l'efficacia dell'azione di audit attraverso una sempre più chiara e diretta correlazione con i principali rischi aziendali. A tal fine è inoltre particolarmente utile il costante confronto e la collaborazione con la Funzione di Risk Management.

Per quanto attiene l'attività di audit on-site si registra che l'impatto derivante dall'emergenza COVID è stato contenuto grazie ad un tempestivo adeguamento metodologico per la gestione delle attività audit da remoto e attraverso interventi formativi sviluppati internamente e basati su best practice internazionali al fine di impostare linee guida comuni per tutti i membri della Funzione.

Infine, in linea con il programma dei lavori definito con gli OdV del Gruppo, la Funzione Audit ha portato a termine i lavori di aggiornamento ed approvazione dei Modelli Organizzativi e di Controllo ex D.Lgs. 231/2001 per tutte le società del Gruppo Nexi (i.e. Nexi SpA,,Nexi Payments, Help Line SpA e Mercury Payment Services SpA).

I controlli di secondo livello, che hanno l'obiettivo di concorrere alla definizione delle metodologie di misurazione dei rischi aziendali e di controllare la coerenza dell'operatività delle singole aree produttive con gli obiettivi di rischio-rendimento assegnati, nonché alle norme dell'operatività aziendale, presenti nelle società vigilate del Gruppo, sono affidati a strutture diverse da quelle operative e, nello specifico:

• alla Funzione di Risk Management, al cui interno è collocata anche la figura dell'Information Security Manager;
• alla Funzione Compliance & AML, all'interno della quale sono collocate la Funzione Antiriciclaggio, il Responsabile delle Segnalazioni di Operazioni Sospette e la figura del DPO di Gruppo, che operano con specifico riferimento alle aree normative di rispettiva competenza;
• ai Subject Matter Expert, ovvero strutture aziendali che hanno la responsabilità di assicurare, nel continuo, la conformità delle attività e dei processi alla normativa di rispettiva competenza.

La Funzione Risk Management svolge la funzione di controllo sulla gestione dei rischi e in accordo con Framework di Enterprise Risk Management ("ERM") che - in linea con la nuova visione dei Vertici aziendali e coerentemente con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina per le Società Quotate in materia di gestione e controllo dei rischi - si focalizza sulla identificazione e gestione dei rischi rilevanti per la creazione e protezione del valore attraverso l'integrazione della cultura e delle prassi di Risk Management nei processi di definizione delle strategie e di gestione delle performance.

A febbraio 2020 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Nexi SpA (e successivamente recepita dai CdA delle Vigilate) la Policy Enterprise Risk Management di Gruppo che delinea:

• i principi di riferimento a cui è ispirato il modello di Enterprise Risk Management;
• i ruoli e le responsabilità degli organi e delle direzioni aziendali coinvolte nell'ambito del modello ERM;
• il framework di risk management adottato: attività, attori coinvolti e metodologie.

La mission del modello ERM è, pertanto, promuovere l'assunzione di decisioni consapevoli, basate non solo sui rendimenti attesi, ma anche sul profilo di rischio sottostante, garantendone un'adeguata gestione coerente con la propensione al rischio aziendale. A tal fine, il modello ERM del Gruppo Nexi si pone i seguenti obiettivi:

• identificare, prioritizzare e monitorare periodicamente i principali rischi aziendali al fine di indirizzare gli investimenti e le risorse verso le esposizioni più critiche e rilevanti per il business del Gruppo;
• attribuire ruoli e responsabilità relativi alla gestione dei rischi aziendali in maniera chiara e condivisa;
• valorizzare i presidi di Risk Management esistenti, coordinandoli e, ove possibile, rafforzandoli;
• diffondere la cultura del rischio e il "risk-based approach" nei processi decisionali del Gruppo, aumentando la consapevolezza del management sui principali rischi cui l'azienda è esposta.

Nel corso dell'anno il Gruppo ha monitorato con cadenza mensile l'implementazione dei piani di mitigazione sui rischi prioritari, emersi dall'analisi ERM su cui Nexi ha ritenuto opportuno rafforzare ulteriormente il presidio di rischio.

In relazione alla prestazione dei servizi di pagamento, assumono particolare rilievo i rischi operativi, inclusi i rischi relativi alla sicurezza e quelli di natura legale e reputazionale, che possono discendere dai rapporti con la clientela. In tale contesto, nel corso del 2020 sono proseguite le attività già avviate nel corso del 2019 di adeguamento alle indicazioni normative previste dalla PSD2 che ha compor-

tato lo sviluppo di diversi cantieri focalizzati su specifici stream progettuali, guidati dalla roadmap di adeguamento temporale alla diverse deadline indicate da EBA.

Coerentemente alle disposizioni normative in materia e alle migliori best practice di mercato, Nexi ha rafforzato ulteriormente il proprio framework per la gestione dei rischi operativi e di sicurezza, in particolare per quanto concerne la valutazione del rischio ICT e le sue interazioni col più ampio spettro dei rischi operativi, per garantire una gestione ancora più efficace del presidio dei rischi. Il Framework di ORM integra e complementa il Framework di Enterprise Risk Management; i risultati delle due metodologie, in termini di esposizione al rischio operativo, convergono in modo coerente. Pertanto, ad ottobre 2020, è stata approvata dai Consigli di Amministrazione di Nexi Payments e Mercury Payment Services l'aggiornamento della Operational Risk Management Policy, per la gestione e mitigazione dei rischi operativi.

In seguito all'emergenza sanitaria da Covid-19, nel corso del 2020, sono stati inoltre identificati i rischi derivanti dalla pandemia e i potenziali impatti sul business di Nexi, anche attraverso la costruzione di diversi scenari basati su ipotesi differenti di lunghezza del periodo di lock down e di velocità di ritorno ad una situazione pre - crisi.

La Funzione Compliance & AML presiede rispetto alla stessa assegnate secondo un approccio risk based e nel corso del 2020 ha sviluppato nuove modalità di reporting nei confronti dei Direttori delle Società Vigilate volte a fornire una fotografia chiara ed immediata dei rischi di non conformità, dello stato di avanzamento degli interventi correttivi in corso, delle novità normative e degli interventi di adeguamento volti a garantire la conformità entro le tempistiche di entrata in vigore. È uno degli strumenti che consente inoltre alla Funzione di indirizzare eventuali "open issue" con immediatezza.

Si sono concluse le attività volte ad efficientare gli strumenti informativi a supporto della Funzione, in tutti gli ambiti dalla stessa gestiti, e le attività di armonizzazione, all'interno delle società vigilate, del modello di gestione del rischio di non conformità. Nel corso del 2021 si proseguirà con le attività di fine tuning volte a rendere sempre più performanti tali strumenti.

Nel corso dell'anno particolare attenzione è stata dedicata ai Decreti Legge e alle raccomandazioni/indicazioni emesse dalle Autorità di Vigilanza a fronte dell'emergenza sanitaria da Covid-19, a fronte dei quali si è proceduto nell'indirizzamento e realizzazione degli opportuni interventi di adeguamento, nonché alle attività progettuali gestite direttamente dalla Funzione Compliance & AML, volte a garantire la conformità alla Direttiva (UE) 2015/849 e alla Direttiva (UE) 2018/843 - c.d. rispettivamente "IV Direttiva Antiriciclaggio" e "V Direttiva Antiriciclaggio" e alle Disposizioni per la conservazione e la messa a disposizione dei documenti, dei dati e delle informazioni, nonché alla Direttiva 2015/2366/(UE) sui servizi di pagamento nel mercato interno (cd. PSD2). Numerose sono state le attività di adeguamento poste in essere nel rispetto di quanto dettato dalle normative.

Sono proseguite, all'interno delle Società del Gruppo, le attività di consolidamento volte alla protezione dei dati di cui al Regolamento UE 2016/679 sulla protezione dei dati (c.d. GDPR).

Assetti organizzativi del Gruppo Nexi

Con delibera del Consiglio di Amministrazione di Nexi SpA del 12 febbraio 2020, è stata aggiornata la struttura organizzativa di Nexi SpA con l'inserimento della funzione CAO (Chief Administrative Officer), posta a diretto riporto del CEO (Chief Executive Officer).

Nexi Payments SpA

Con riferimento alle linee guida del Piano Industriale 2019-2023, in continuità con il percorso di trasformazione, anche in relazione alla quotazione della Capogruppo Nexi, nonché al fine di proseguire nel percorso di integrazione di Gruppo e di consolidare il legame con Mercury Payment Services (MePS) gli interventi principali del primo semestre 2020 hanno riguardato:

• l'istituzione di riporti funzionali di strutture MePS nella struttura di Nexi Payments. Tale integrazione "manageriale" ha previsto un allineamento di obiettivi tra i responsabili dei riporti funzionali in Nexi Payments ed i responsabili gerarchici MePS, per rafforzare meccanismi di knowledge sharing e di convergenza a una roadmap di innovazione comune. In particolare:
• nell'ambito della Direzione C&EA: Corporate Affairs MePS verso Corporate & Regulatory Affairs e Physical Security MePS verso Security;
• nell'ambito della Direzione CFO: Planning & Control MePS verso BU & Commercial Bus. Partners e Administration MePS verso Administration;
• nell'ambito della Direzione CAO: Organization MePS verso Organization & Processes e General Services MePS, verso Real Estate Facility & General Services;
• nell'ambito della Direzione Operations: Chief Operations Officer MePS verso Operations e Issuing Operations MePS verso Operations Cards & Digital Payments;
• nell'ambito della Direzione CIO: IT Governance MePS

verso IT Strategy & Governance; IT Security MePS verso CISO Area; Digital MePS, verso Digital; IT Infrastructure MePS verso IT Service Management & Infrastructures.

• nell'ambito della funzione di controllo Compliance & AML è stata creata un'unità organizzativa denominata AML Compliance per la gestione integrata dei processi operativi AML e degli impatti regolatori, alla quale riporta il team Operational AML; con l'occasione è stata anche ridenominata in Business Compliance la precedente unità organizzativa Compliance;
• nell'ambito della CIO Area la struttura IT Cards & Digital Payments è stata riorganizzata in tre nuove funzioni: la funzione CDP Solution Design per la definizione delle soluzioni funzionali e architetturali, la funzione CDP Projects focalizzata sulla gestione dei progetti e la funzione CDP Running & AM con l'obiettivo di gestione dell'esercizio delle piccole change e il supporto nei casi di incident management;
• sempre nell'ambito della CIO Area, nella struttura Digital, le funzioni POS Key Initiatives e POS Application Factory sono state accorpate in un'unica funzione denominata POS Digital Factory al fine di creare sinergie e focalizzazione in ambito sviluppo tecnico POS;
• nell'ambito della CAO Area la funzione Organization & Processes è stata riorganizzata per rafforzare il presidio e supportare maggiormente le esigenze progettuali di diversa natura attraverso la creazione della struttura Regulatory/Compliance Process Development, focalizzata sulla revisione dei processi legati ad esigenze normative, e la creazione della struttura Organization & Processes Development Project, focalizzata sullo sviluppo e progettualità dell'organizzazione e dei processi aziendali. Inoltre, a supporto della funzione, sono state previste due aree di staff denominate una Organization Major Project & Change Management e l'altra SME (Subject Matter Expert) dedicata ai processi corporate e ai processi business;
• sempre nell'ambito della CAO Area la funzione Facility Management è stata rinominata Real Estate Facility & General Services, accorpando a sé le attività legate ai servizi generali precedentemente collocate presso HR Operations & General Services e sono state create due strutture focalizzate sugli immobili; inoltre a supporto della funzione stessa è stata prevista un'attività di staff per la gestione degli Special Project;
• infine sempre nell'ambito della CAO Area la funzione HR Operations & General Services è stata rinominata HR Operations e a tale funzione è stata attribuita la

nuova struttura Payroll Services e un'attività di staff per la gestione e monitoraggio degli HR Costs e KPI e gestione polizze dipendenti;

• nell'ambito della Direzione Operations è stata creata la nuova struttura Business Operations & Risk Prevention con l'obiettivo di assicurare la gestione coordinata e la digital transformation delle strutture operative Frauds & Credits, Disputes e Clearing & Transactions Management; inoltre nell'ambito della struttura Frauds & Credits, è stata creata la funzione Security Digital Banking;
• sempre nell'ambito della Direzione Operations è stata creata in staff la nuova struttura Merchant Services Integration & Transformation Office focalizzata sul governo delle iniziative strategiche e di trasformazione digitale in ambito merchant operations.

Inoltre nel secondo semestre 2020 i principali interventi hanno riguardato:

• nell'ambito della Direzione Business Development la struttura Digital Customer Experience è stata riorganizzata in tre nuove funzioni: la funzione Customer Journey & Functional Analysis, la funzione Digital Analytics & Strategy e infine la funzione User Experience & Service Design;
• in ambito BU Merchant Services & Solutions:
• la funzione BSS Acquiring Product & Services Development è stata rinominata Product & Services MS&S e, al fine di rafforzare le sinergie tra la gestione di sviluppo prodotti POS e dei servizi di acquiring, ha accorpato a sé le attività legate allo sviluppo dei prodotti e servizi in ambito POS precedentemente allocate presso POS & VAS Products & Services Development; a tale funzione riporta la nuova struttura Products & Services POS.
• la funzione Corporate Proposition è stata riorganizzata in quattro nuove funzioni al fine di potenziare il governo sull'offerta dei prodotti e servizi della clientela LAKA: la funzione Product Management focalizzata sulla gestione e il presidio dell'evoluzione del portafoglio prodotti LAKA, la funzione Solution Design Management focalizzata sulla progettazione di proposte e soluzioni relative ai prodotti e servizi, la funzione Commercial Planning & Pricing Management focalizzata sulla definizione del pricing di offerta e sulla pianificazione commerciale, e la funzione Solution Factory Delivery Management dedicata allo sviluppo e rilascio delle soluzioni e al presidio del collaudo.

• è stata creata, all'interno dalla funzione Referral Books, la nuova struttura Onboarding e Business Support ISP focalizzata sulle attività di onboarding relativo al book referral Intesa Sanpaolo;

• in ambito CIO Area:

• la struttura IT Merchant Services & Solutions è stata riorganizzata in cinque nuove funzioni: la funzione Merchant Services Design & Build focalizzata sulla definizione delle soluzioni funzionali e architetturali e sulla realizzazione dei progetti con particolare riferimento agli ambiti Core e nuovo OnBoarding; la funzione Merchant Services Testing focalizzata sulla progettazione e attuazione dei test in ambito MS; la funzione Merchant Services Running focalizzata sulla gestione dell'esercizio, delle piccole change e il supporto nei casi di incident management; la funzione Merchant Services Integration Platform focalizzata sull'analisi e lo sviluppo in ambito Middle Tier; infine la funzione Merchant Services BAU Projects focalizzata al program e project management delle iniziative progettuali richieste dalle aree di business.
• nella struttura IT Strategy & Governance è stata creata la funzione IT Governance focalizzata sulla gestione delle attività di governo relative alla CIO area nel suo complesso e sul supporto al disegno dei processi IT; contestualmente alle modifiche della struttura IT Strategy & Governance la funzione Enterprise Architecture è stata riallocata nell'area di IT Service Management & Infrastructures.
• nella struttura Data & Analytics: le attività afferenti lo staff di data governance sono state spostate nella struttura di linea Data Architecture che è stata contestualmente rinominata Data Architecture & Governance.
• la struttura Storage è stata portata a diretto riporto della funzione IT Service Management. & Infrastructures.
• nella Direzione Operations:
• le strutture Customer Centricity e Merchant Services Integration & Transformation Office sono state accorpate in un'unica struttura di staff denominata Customer Centricity & MS Transformation, focalizzata sull'analisi e raccolta delle informazioni dai clienti in ottica di miglioramento continuo e sul governo delle iniziative strategiche e di trasformazione digitale in ambito merchant operations;
• nell'ambito della struttura Operations Merchant Services & Solutions la funzione Test, Installation & Maintenance è stata rinominata Test Lab; è stata inoltre creata la nuova struttura LAKA CoE focalizzata a rafforzare il presidio operativo sul segmento LAKA a partire dalla clientela Intesa Sanpaolo, e creata la nuova struttura Ops E-Commerce e focalizzata sul presidio operativo legato all'e-commerce;
• la struttura Business Operations & Risk Prevention è stata riorganizzata con la suddivisione delle attività precedentemente allocate presso la struttu-

ra Frauds & Credits in due nuove strutture: Frauds Management focalizzata sull'analisi e gestione delle frodi, inclusa la gestione dei clienti di Intesa Sanpaolo, e Credits Management focalizzata sulla gestione e recupero dei crediti titolari ed esercenti; inoltre, la struttura Disputes è stata rinominata Disputes Management.

• la struttura Risk Management è stata riorganizzata in due nuove funzioni: la funzione C&DP, MS&S Operational Risks, focalizzata sull'analisi dei rischi operativi e di progetto per le BU Cards & Digital Payments e Merchant Services & Solutions, e la funzione DBS, IT & Financial Risks focalizzata sull'analisi dei rischi finanziari, dei rischi operativi e di progetto IT e della BU Digital Banking Solutions. Inoltre è stato previsto lo staff Insurance & ERM focalizzato sulla gestione delle polizze assicurative del Gruppo, sugli assessment di Enterprise Risk Management ed è SME relativamente ai rischi ESG (Environmental, Social, Governance).
• Nella Direzione Commercial:
• le strutture Planning, Offering & Bidding e Commercial Partnership Development sono state accorpate in una nuova struttura di staff Strategic Partnership Offering & Bidding;
• contestualmente la struttura Commercial Planning & Operations è stata rinominata in Commercial Governance & Support focalizzata sul supporto alle attività della Direzione. Alla funzione riportano la struttura Service Managers & Operational Support focalizzata sulla predisposizione di accordi e offerte/contratti commerciali e supporto al partner bancario, la struttura sales Advisory & Trade Engagement focalizzata sull'identificazione, congiuntamente al partner bancario, di iniziative commerciali mirate allo sviluppo del business, la struttura Executive Service Managers focalizzata al supporto della rete executive;
• la struttura Banking Partners è stata suddivisa in: Partners Interregional Banks focalizzata sulla gestione della relazione con le banche partner del segmento medium e in Partnership Territorial Banks focalizzata sulla gestione della relazione con le banche partner del segmento small.
• nell'ambito della BU Digital Banking Solutions, nella funzione Payments Marketing & Development è stata eliminata la struttura Clearing Products le cui attività sono state accorpate con quelle della struttura Payment Products.
• nell'ambito della funzione Audit, è stato previsto lo staff Holding Processes Audit focalizzato a garantire un adeguato presidio dei rischi della capogruppo.

Infine, a dicembre sono state apportate modifiche nella funzione Compliance e nella Direzione Commercial con decorrenza operativa da gennaio 2021.

Mercury Payment Services SpA

Nel corso dell'anno, previa approvazione del Consiglio di Amministrazione, sono state apportate delle variazioni alla Struttura Organizzativa, finalizzate anche alla prosecuzione del percorso di integrazione di Gruppo e di consolidamento del legame con Nexi Payments.

Sono stati inoltre istituiti, con data di decorrenza 10 gennaio 2020, riporti funzionali di Strutture Mercury verso Strutture Nexi Payments al fine di allineare gli obiettivi tra i Responsabili delle strutture coinvolte, e rafforzare meccanismi di knowledge sharing e di convergenza verso una roadmap di innovazione comune.

I dettagli delle variazioni sopra citate sono i seguenti:

• nell'ambito della Struttura Compliance & AML, con l'obiettivo di ottimizzare l'operatività e il presidio delle attività,creazione di 2 nuove Funzioni: Compliance e IT & Data Protection Compliance;
• nell'ambito della Struttura Human Resources & Organization:
• suddivisione della Funzione Physical Security & General Services in 2 Funzioni: Physical Security e General Services;
• riporto funzionale del responsabile della Funzione Physical Security al responsabile della Struttura Security di Nexi Payments;
• riporto funzionale del responsabile della Funzione General Services al responsabile della Struttura Facility Management di Nexi Payments;
• riporto funzionale del responsabile della Funzione Organization al responsabile della Struttura Organization & Processes di Nexi Payments.
• nell'ambito della Struttura Corporate Affairs: riporto funzionale del responsabile della Struttura Corporate Affairs al responsabile della Struttura Corporate & Regulatory Affairs di Nexi Payments.
• riorganizzazione dell'originaria Struttura Administration, Planning & Control in 2 nuove Strutture di I° Livello: Administration e Planning & Control;

• riporto funzionale del responsabile della Struttura Administration al responsabile della Struttura Administration di Nexi Payments;

• riporto funzionale del responsabile della Struttura Planning & Control al responsabile della Struttura BU & Commercial Business Partners di Nexi Payments.

• nell'ambito della Struttura Chief Operations Officer:
• riporto funzionale del responsabile della Struttura Issuing Operations al responsabile della Struttura Operations Cards & Digital Payments di Nexi Payments;
• cancellazione della Struttura Staff Supply Chain & Cards Perso Enhancement.
• nell'ambito della Struttura Chief Information Technology Officer:
• sostituzione dell'originaria Struttura IT Governance & Security con 2 nuove Strutture di II° Livello: IT Security e IT Governance;
• riporto funzionale del responsabile della Struttura IT Security al responsabile della CISO Area di Nexi Payments;
• riporto funzionale del responsabile della Struttura IT Governance al responsabile della Struttura IT Strategy & Governance di Nexi Payments; creazione di 2 Strutture di II° Livello: Authorization Systems e Digital;
• riporto funzionale del responsabile della Struttura Digital al responsabile della Struttura Digital di Nexi Payments;
• riporto funzionale del responsabile della Struttura IT Infrastructure al responsabile della Struttura IT Service Management & Infrastructures di Nexi Payments.

L'Unità Locale di Milano, Viale G. Richard 7 è stata dichiarata chiusa presso il Registro delle Imprese in data 15 novembre 2020.

Adempimenti normativi

Nel corso dell'anno è proseguito il progetto di adeguamento alle novità normative introdotte dalla Direttiva (UE) n. 2015/2366 relativa ai servizi di pagamento nel mercato interno (Payment Services Directive, cd. "PSD2"), dalla correlata regolamentazione secondaria emanata da EBA e dalla relativa normativa nazionale di recepimento, tra le quali l'aggiornamento delle Disposizioni di Vigilanza per gli Istituti di Pagamento e gli Istituti di Moneta Elettronica. Particolare attenzione è stata posta all'adeguamento delle soluzioni tecnologiche che garantiscono la conformità nei servizi di pagamento in ambito e-commerce.

Si sono concluse le attività volte a recepire le Disposizioni in materia di trasparenza dei servizi bancari e Finanziari emanate nel corso del 2019 e sono state effettuate, da parte della Funzione Compliance & AML,

le verifiche volte ad accertare che le soluzioni implementate garantiscano la conformità.

Relativamente all'antiriciclaggio, con riferimento alle società del gruppo vigilate, sono stati completati importanti interventi volti a rendere conformi le società vigilate ai Decreti Legge di recepimento della Direttiva (UE) 2015/849 (c.d. "IV Direttiva Antiriciclaggio") e della Direttiva (UE) n. 2018/843 (c.d. V Direttiva Antiriciclaggio") nonché ai relativi Provvedimenti attuativi della Banca d'Italia. Proseguono le attività volte a garantire una situazione di piena conformità.

Continue sono le attività di consolidamento volte alla tutela dei dati come declinate all'interno del Regolamento UE 2016/679 sulla protezione dei dati (c.d. GDPR), così come le attività di monitoraggio poste in essere dalla Funzione Compliance & AML volta ad accertare che le soluzioni adottate garantiscano la conformità. Particolare attenzione è stata posta nel garantire i principi di minimizzazione, sicurezza e adeguata conservazione dei dati personali. È proseguita l'attività di formazione, nell'ambito di un piano rivisto con periodicità annuale che si pone l'obiettivo di sensibilizzare il Gruppo al rispetto della normativa ed alla tutela dei dati.

Nel corso dell'anno particolare attenzione è stata dedicata ai Decreti Legge e alle raccomandazioni/ indicazioni emesse dalle Autorità di Vigilanza a fronte dell'emergenza sanitaria da Covid-19, indirizzando opportunamente gli interventi di adeguamento.

Sono stati individuati e realizzati i necessari interventi per garantire quanto previsto dal Decreto Legge 124/2019 in materia di credito di imposta a favore degli esercenti.

Inoltre, sono stati analizzati e definiti gli interventi da porre in essere per rispettare quanto richiesto dal Regolamento (UE) 2019/518 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 marzo 2019, in merito alle commissioni applicate sui pagamenti transfrontalieri nell'Unione Europea e le commissioni di conversione valutaria.

Con riferimento alla quotazione di Nexi sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa italiana SpA, sono state aggiornate la Procedura per il trattamento delle informazioni Rilevanti/privilegiate e per l'istituzione e la tenuta dei Registri (RIL ed elenco insider), e la Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate conformemente alle disposizioni di legge applicabili.

Sistema Informativo di Gruppo

Durante l'esercizio 2020, le attività della Direzione CIO Area sono state focalizzate sul proseguimento del percorso di trasformazione tecnologica e sulla esecuzione delle iniziative progettuali finalizzate a supportare gli obiettivi di Business di Gruppo nonché garantire ottimali livelli di servizio alla Clientela.

Oltre alle principali attività di seguito descritte, va preliminarmente segnalata la tempestiva predisposizione e attivazione degli strumenti tecnologici abilitanti la continuità operativa delle attività aziendali e l'adozione del modello operativo di gestione del sistema informativo in risposta all'emergenza sanitaria Covid-19 che ha imposto la remotizzazione delle attività per la quasi totalità della forza lavoro.

Gli interventi dell'anno 2020 - sostanzialmente in linea con la pianificazione prevista, tenuto conto degli impatti derivanti dalla citata problematica Covid-19 - sono stati centrati sui seguenti temi:

• Prosecuzione delle iniziative del programma IT Strategy secondo la pianificazione definita negli ambiti POS, Acquiring, Customer Interaction;
• Esecuzione delle attività progettuali IT a supporto delle iniziative di business;
• Esecuzione dei programmi di adeguamento alle normative regolamentari;
• Attuazione degli interventi di consolidamento, evoluzione e maintenance dell'infrastruttura tecnologica e delle piattaforme di sicurezza;
• Svolgimento delle attività tecniche previste nell'ambito dei progetti di corporate restructuring (es. acquisizione merchant book Intesa Sanpaolo);
• Presidio dei livelli di servizio, allineati alle migliori best practices di mercato, erogati alle Business Unit interne e ai Clienti del Gruppo;
• Consolidamento dell'assetto organizzativo e potenziamento delle competenze del personale interno;
• Gestione e ottimizzazione della spesa tecnologica, soprattutto in ottica funzionale al raggiungimento degli obiettivi di efficientamento dei costi a livello di Gruppo.

Oltre all'operatività ordinaria assicurata per la gestione dei servizi correnti, di seguito le evidenze di maggiore dettaglio relative ai principali interventi effettuati o in corso nei diversi ambiti.

Nel perimetro dei sistemi Issuing, le attività principali sono state le seguenti:

• Evoluzione del prodotto International Debit (Carta Conto e versione aziendale);

• Ampliamento del bacino di clientela per il prodotto International Debit, attraverso l'integrazione di nuove banche;

• Completamento del roll-out delle banche clienti per l'adozione della tecnologia Contactless e PagoBANCO-MAT Digit per le carte e i terminali abilitati ad operare sul Circuito PagoBANCOMAT;
• Messa a disposizione della funzionalità PIN View su uno specifico pool di banche clienti;
• Esecuzione degli interventi di adeguamento obbligatorio previsti dai circuiti di pagamento internazionali richiesti durante l'anno;
• Partecipazione alla gara indetta dal Consorzio BANCO-MAT per lo sviluppo di un "Nuovo modello di Governance della Filiera";
• Avvio del modello "Custom Partnership" con nuove Banche clienti;
• Insourcing del servizio di notifiche push e sms, mediante lo sviluppo di una nuova piattaforma proprietaria.

Le attività in ambito Merchant Services si sono focalizzate su:

• Attivazione di nuove offerte commerciali (es. Offerte Welcome and Start; Promo Micropagamenti) e nuovi servizi (es. estensione dell'accettazione carte UPI, JCB) per la clientela SME;
• Esecuzione di interventi evolutivi sulla piattaforma Merchant OnBoarding e della sua attivazione sulle banche clienti secondo la pianificazione prevista;
• Implementazione della nuova piattaforma di Acquiring ed esecuzione degli interventi di integrazione con il sistema autorizzativo e con le altre componenti del sistema informativo di Gruppo.

Per quanto riguarda i sistemi di Pagamento, sono state svolte le seguenti principali attività:

• Integrazione degli Instant Payments ed evoluzioni funzionali della piattaforma di Remote Corporate Banking;
• Attivazione del servizio di tramitazione Depobank Instant Payments;
• Realizzazione evoluzioni funzionali della piattaforma Nexi Open per la creazione di un API Market Place delle fintech aderenti;
• Completamento del progetto di evoluzione della piattaforma antifrode IBAN based;
• Evoluzione dell'offerta commerciale ATM e consolidamento della piattaforma di gestione terminali;
• Esecuzione degli interventi di innovazione tecnologica sugli ATM.

Le attività in ambito M&A, Operations e Corporate Systems e Mercury Payment Services si sono focalizzate su:

• Attivazione sulla nuova piattaforma di gestione Dispute delle funzionalità relative ai prodotti Issuing in Licensing e sviluppo delle funzionalità relative ai prodotti issuing in servicing e ai servizi di acquiring;

• Rinnovamento dello strumento a supporto del Contact Center attraverso lo sviluppo di un unico applicativo CRM basato su tecnologia di mercato;

• Realizzazione di una piattaforma Dati per favorire la velocità di fruizione delle informazioni finanziarie e di fatturazione;
• Esecuzione degli adeguamenti tecnologici necessari all'acquisizione del merchant book acquistato da Intesa Sanpaolo;
• Rilascio della nuova piattaforma autorizzativa di Gruppo - abilitante le funzionalità di multiacquiring e l'alimentazione in real time del data lake - ed integrazione con le nuove piattaforme di Core Acquiring e Payment Gateway;
• Svolgimento delle attività propedeutiche alla fusione per incorporazione di UBI da parte di Intesa Sanpaolo e contestuale cessione di circa 600 filiali a Bper;
• Supporto a tutte le iniziative pubbliche di "solidarietà digitale" in particolare per quanto concerne il recupero del credito di imposta.

Le attività in ambito IT Digital si sono in prevalenza focalizzate su:

• Completamento della migrazione dei POS ex Consorzio Triveneto e Nexi su nuova piattaforma di Gruppo;
• Rilascio in produzione della nuova piattaforma per l'erogazione di servizi VAS sui POS tradizionali e Android;
• Rilascio della nuova piattaforma Nuovo Settlement POS;
• Rilascio della nuova piattaforma di gestione del ciclo di vita dei terminali POS;
• Completamento dell'onboarding del Centro Servizi CSE per tutto il prodotto Debit;
• Completamento dell'adeguamento alla Direttiva AML IV per tutti i prodotti in scope;
• Completamento dell'integrazione con i circuiti Visa e Mastercard per i servizi di Token Lifecycle Management relativi ai Mobile Payments (Apple/Google/Samsung Pay);
• Rilascio dell'offerta ''Sblocca Mercato'' e del processo di convenzionamento con FEA su Merchant Online Store e lancio di Pay-by Link per i pagamenti a distanza;
• Evoluzione continua delle properties e dell'architettura tecnologica dei canali digitali;
• Attivazione della nuova piattaforma di Marketing Automation e dismissione della precedente;
• Evoluzione della piattaforma YAP a supporto del piano di crescita clienti;
• Rilascio della nuova piattaforma target di Gruppo per il Payment Gateway e attivazione dei primi merchant in produzione;
• Implementazione degli adeguamenti necessari all'avvio del programma di Cashback di Stato;
• Evoluzioni del programma di Loyalty;

• Onboarding nuove banche su layer API;

• Adeguamento piattaforma di autenticazione dei titolari di carta (ACS) e implementazione di nuovi protocolli più sicuri ( 3DS 2.1);

• Rilascio del processo di convenzionamento e vendita diretta dal nuovo sito Nexi Shop;
• Evoluzione del sistema di recupero del saldo da canali Digitali per ridurre i costi operativi aziendali.

In ambito Data & Analytics, le attività si sono concentrate sulle seguenti aree di intervento:

• Evoluzione dell'infrastruttura Big Data per ottimizzare i tempi tecnici di aggiornamento e fruizione dei dati aziendali;
• Sviluppo di algoritmi di intelligenza artificiale per Acquiring e Issuing;
• Sviluppo degli strumenti di Analytics per le banche partner;
• Realizzazione del percorso di ''Data strategy'' per supportare la transizione verso un modello data-driven company attraverso il rilascio di strumenti analitici a favore dell'azione commerciale e delle decisioni aziendali.
• Sviluppo organizzativo della Data Community, attraverso progetti di costituzione di una Data Academy e di un Data knowledge repository centralizzato;

Nel corso del 2020 le attività dell'area Infrastrutture sono state dedicate alla esecuzione dei seguenti interventi:

• Approntamento e attivazione su tutta l'azienda degli strumenti tecnologici evoluti di Collaboration e di Networking Virtuale necessari al lavoro da remoto di tutti i dipendenti Nexi, garantendo la gestione dell'operatività corrente senza impatti sulla produttività e senza disservizi nonostante le restrizioni sugli spostamenti imposti dalle azioni di contrasto alla pandemia di Covid-19;
• Completamento delle componenti del nuovo Data Center Nexi Blu relative al Network di interconnessione con i Clienti (Nexi Customer Connect), con i POS per la raccolta delle transazioni (Nexi POS Connect) e l'infrastruttura di accesso ad Internet (Nexi Internet Connect);
• Unificazione e razionalizzazione delle infrastrutture di Gruppo, con la presa in carico delle infrastrutture dei Data Centre acquisiti nelle operazioni di corporate restructuring:
• completamento della migrazione dei Data Centre di Mercury Payments in Nexi Blu e del progetto di reinsourcing delle infrastrutture in Facility Management presso Nexi da parte di OASI Diagram e di PayCare;
• migrazione Data Centre Bassilichi (completamento previsto entro il Q1 2021);

• Evoluzione di sistemi di monitoraggio specifici per le nuove piattaforme della IT Strategy ed in particolare degli strumenti di controllo della nuova piattaforma Acquiring;

• Presidio del ''Reference Model'' architetturale di Gruppo ed evoluzione degli strumenti a supporto;

• Presidio continuativo nell'evoluzione dell'architettura di Gruppo, al fine di garantirne l'aderenza alle linee guida di evoluzione e alle best practices di mercato.

Nell'ambito della Sicurezza Informatica e della Continuità Operativa, il processo di miglioramento continuo dei presidi di sicurezza IT e dei presidi di contrasto del cyber crime ha visto le seguenti principali attività:

• Coordinamento del team di presidio della Continuità Operativa durante l'intera fase di gestione dell'emergenza derivante dalla pandemia Covid-19;
• Definizione e attivazione dei controlli tecnici e delle procedure organizzative definite durante la pandemia Covid-19;
• Certificazione tecnica delle principali applicazioni del Gruppo relativamente all'ottemperanza delle normative in tema IT Security e Business Continuity (tra cui le certificazioni PCI-DSS, PCI Card Production, PCI 3-D Secure, PCI PIN Security, ISO 27001, ISO 22301, etc.);
• Proseguimento delle attività volte al miglioramento della Sicurezza IT e alla riduzione di eventuali vulnerabilità dei sistemi informativi di Gruppo (es. db firewall, identity management per utenze di rete, segregazione di rete);
• Rilascio e potenziamento delle tecnologie volte ad incrementare il livello di sicurezza dei servizi offerti ai clienti finali (es. multifactor authentication, identity & access);
• Potenziamento del servizio di monitoraggio 24/7 degli eventi di sicurezza ed evoluzione della piattaforma centralizzata di gestione di tutti gli allarmi di sicurezza.

Le attività di IT Strategy & Governance si sono focalizzate sulle seguenti iniziative:

• Supporto alla gestione degli impatti dell'emergenza Covid-19 sulla CIO Area per gli aspetti relativi alla pianificazione delle iniziative progettuali e alla revisione del portafoglio investimenti IT;
• Supporto alle IT Competence nella definizione e monitoraggio delle iniziative di spending review, adottate anche alla luce degli impatti dell'emergenza Covid-19;
• Monitoraggio e rendicontazione del programma IT Strategy;
• Presidio del portafoglio progetti e del relativo reporting operativo e direzionale, con particolare focus sul governo dei programmi prioritari e delle Key Initiatives;
• Definizione, in collaborazione con le funzioni competenti di Gruppo, e implementazione delle evoluzioni organizzative della CIO Area;
• Evoluzione di processi, metodologie e strumenti funzionali al governo della CIO Area.

Risorse umane

Per quanto riguarda le risorse umane, gli organici di Gruppo al 31 Dicembre 2020 assommano a 1.996 risorse, a fronte delle 1.942 del 31 dicembre 2019, e sono così distribuiti tra le singole società.

Si segnala che, relativamente alle logiche di considerazione dei distaccati, sono stati considerati nella distaccataria nei casi in cui la % di distacco è > o = al 50%.

2020	Nexi	Nexi Payments	Help Line	Mercury Payment Services	Orbital Cultura	31.12.2020
Dirigenti	6	84		4	1	95
Quadri	1	651	12	34	-	698
Impiegati	-	663	295	233	6	1.197
Altri	-	2	-	-	4	6
Totale	7	1.400	307	271	11	1.996
TI	7	1.398	307	270	7	1.989
TD	-	2	-	1	4	7

2019	Nexi	Nexi Payments	Help Line	Mercury Payment Services	Orbital Cultura	31.12.2019
Dirigenti	2	84	1	7	1	95
Quadri	-	591	11	36	-	638
Impiegati	-	653	286	259	6	1.204
Altri	-	2	-	-	3	5
Totale	2	1.330	298	302	10	1.942
TI	2	1.328	298	290		1.918
TD	-	2	-	12		14

Informazioni attinenti al personale e all'ambiente

In tema di Formazione, l'anno 2020 è stato caratterizzato da un evento straordinario ed imprevedibile come quello pandemico. Ciò ha reso necessario rivedere e rimodulare gli interventi che erano stati originariamente pianificati, sia in termini di obiettivi, contenuti e priorità, sia in termini di modalità - sostituzione degli eventi in aula con formazione totalmente da remoto. Pertanto, nel corso dell'esercizio, ampio spazio è stato dato a:

• • Un rilevante piano di Change Management che ha coinvolto l'intera popolazione aziendale, avente l'obiettivo di costruire e condividere un nuovo modo di lavorare insieme, dando spazio al confronto, all'ascolto e al rafforzamento dello spirito di appartenenza e di squadra;
• • Lo sviluppo di una cultura aziendale efficace nella gestione delle nuove modalità di lavoro, per preparare tutte le persone Nexi al cosiddetto New Normal;
• • Il rafforzamento della formazione in materia di Salute e Sicurezza dei Lavoratori, sia in ufficio sia da remoto, con percorsi per tutta la popolazione e focus specifici dedicati ai Preposti e al loro ruolo in uno scenario complesso e articolato come quello del 2020.

Le aree di competenza formativa in Nexi sono suddivise in 5 pilastri:

• formazione obbligatoria: comprende le attività volte all'acquisizione di conoscenze necessarie per essere sempre conformi alle normative vigenti (ad esempio: privacy, salute e sicurezza dei lavoratori, antitrust ecc.);
• formazione specialistica: comprende le attività volte all'acquisizione, mantenimento e sviluppo di conoscenze e competenze tecnico-specialistiche appartenenti alla propria famiglia professionale e funzionali all'esercizio del proprio ruolo;
• formazione tecnica: erogata tramite corsi presso enti terzi e mediante l'ottenimento di certificazioni. Comprende strumenti, metodologie, conoscenze per arricchire le competenze e favorire la contaminazione di idee;
• formazione OneNexi: riflette i valori Nexi e ha l'obiettivo di perseguire una direzione comune e condivisa attraverso la valorizzazione delle diversità di espe-

rienze, il rafforzamento della leadership organizzativa e delle "soft" skills di ciascuno. Comprende le attività volte all'acquisizione e al miglioramento delle capacità personali, dell'efficacia operativa e gestionale;

• formazione business: ideata per essere sempre preparati e aggiornati sul business Nexi, per conoscere il mercato di riferimento e i relativi trend, il posizionamento, la strategia, i prodotti e i servizi Nexi.

Nel corso del 2020 è stato rendicontato il Piano Formativo di Nexi Payments SpA "Formare per accelerare la trasformazione digitale di Nexi Payments SpA", presentato a finanziamento al Fondo Bancario e Assicurativo nel 2018, e che ha riguardato i dipendenti delle Società del Gruppo Nexi (in particolar modo Nexi Holding, Nexi Payments SpA ed Help Line SpA).

Nell'anno 2020, l'attività svolta dal Servizio di Prevenzione e Protezione si è concentrata sull'epidemia da Coronavirus (SARS-CoV-2). È stata effettuata una Valutazione del Rischio Biologico correlata alla diffusione del virus e sono state individuate le misure di prevenzione e protezione atte a prevenire la possibilità di contagio.

Le principali misure attuate riguardano le modalità d'ingresso in azienda, la pulizia e la sanificazione degli ambienti di lavoro, le precauzioni igieniche personali, i dispositivi di protezione individuale, le disposizioni relative all'utilizzo degli spazi di lavoro e quelli comuni, gli spostamenti interni all'azienda, l'accesso di eventuali fornitori.

Si è curata, inoltre, l'informazione e la formazione di tutti i dipendenti circa i provvedimenti adottati e i comportamenti attesi. Ed è stato adottato un programma di attuazione delle misure di prevenzione e protezione che consenta di modulare gli interventi nel tempo secondo gli indici di contagio espressi a livello regionale.

Un ulteriore ambito di attenzione, curato attraverso l'informazione e la formazione, ha riguardato il lavoro da remoto nei suoi aspetti di ergonomia e di organizzazione del lavoro.

Non da ultimo, in questo periodo, ha svolto un ruolo decisivo la Sorveglianza Sanitaria svolta in collaborazione con il Medico Competente, valutando i casi e assumendo decisioni sia nella fase precedente il lockdown che in quella successiva di ripresa delle attività lavorative.

External communication and media relations

Nell'ambito del piano di comunicazione messo in atto nel 2020 si evidenziano in particolare:

• attività media per assicurare una comunicazione coerente con il progetto di integrazione tra Nexi e SIA;
• attività media finalizzate alla valorizzazione della combinazione strategica europea tra Nexi e Nets;
• attività di ufficio stampa con l'obiettivo di consolidare il ruolo di PayTech delle Banche e di valorizzare i prodotti e servizi aziendali, oltre ai più importanti accordi commerciali e di business;
• attività di media relations in occasione di eventi e convegni di settore, anche digitali, con lo scopo di valorizzare la partecipazione dell'azienda;
• attività di ingaggio, formali e informali, finalizzate a diffondere internamente la cultura e i valori di Nexi e a velocizzare il processo di "transformation" dell'azienda;
• organizzazione di momenti di incontro sui progetti di Nexi e sulle attività ongoing;
• gestione dei contenuti e diffusione della newsletter interna
• gestione dei contenuti dell'area media relations del sito www.nexi.it.

Principali rischi e incertezze

Nella presente sezione si descrivono i principali rischi a cui è esposto il Gruppo, emersi nell'ambito dell'Enterprise Risk Management, declinati nei vari aspetti e inquadrati nell'attuale contesto macroeconomico, politico e normativo.

Per ulteriori dettagli in merito ai rischi finanziari, operativi e reputazionali, riconducibili alla tipologia di business gestito dal Gruppo, si rimanda alla pertinente Nota Integrativa in cui sono altresì descritte le politiche di gestione dei rischi.

Rischi connessi all'execution delle operazioni di combinazione strategica con SIA e Nets

Nel contesto del rapido consolidamento in atto a livello internazionale ed europeo nel settore dei pagamenti digitali, nella seconda metà del 2020, come già descritto nella sezione "Fatti di rilievo del periodo", Nexi ha annunciato il raggiungimento di due accordi di integrazione con due aziende leader del settore, SIA e Nets.

Si evidenzia al riguardo che è stato predisposto un piano per l'integrazione e generazione delle sinergie chiaro, focalizzato e graduale, che tiene in considerazione il fatto che ci sono limitate aree di sovrapposizione tra le iniziative relative a Nexi-Nets e quelle relative a Nexi-SIA. Tuttavia, la complessità dell'execution delle due acquisizioni potrebbe comportare il rischio di ritardi nelle sinergie e nel consolidamento delle infrastrutture IT.

Rischi connessi alle condizioni economiche e all'incertezza politica in Italia

Il Gruppo Nexi opera unicamente sul mercato italiano, da cui trae la totalità dei propri ricavi, rendendosi quindi vulnerabile ai rischi legati alla debolezza dell'economia italiana.

I ricavi generati attraverso le commissioni percepite, in particolare nelle linee di business Merchant Services & Solutions e Cards & Digital Payments, dipendono dal numero e dal volume delle operazioni di pagamento. Queste, a loro volta, sono legate al livello complessivo della spesa dei consumatori, delle imprese e delle amministrazioni pubbliche in Italia.

Eventi macroeconomici con effetti negativi sulla crescita del Paese potrebbero impattare i ricavi del Gruppo Nexi sia per la componente legata ai volumi che per quella generata da canoni legati alla base installata (ad esempio canoni carte, POS o ATM gestiti); un peggioramento dello scenario macroeconomico potrebbe infatti impattare negativamente non solo il volume delle operazioni ma anche il numero di carte emesse o il numero di POS di nuova generazione distribuiti agli esercenti.

Le incertezze legate alle politiche economiche dell'Italia potrebbero comportare ulteriori tensioni sugli spread dei titoli governativi Italiani e sul mercato della liquidità istituzionale, ovvero sulle fonti di approvvigionamento a cui le banche attingono, innescando un peggioramento generalizzato dei rating.

Pertanto, un aumento del costo medio del funding delle banche che finanziano il Gruppo Nexi, o una riduzione delle loro disponibilità di impiego, potrebbero tradursi in un aumento del costo delle linee bancarie o una riduzione della relativa disponibilità. Inoltre, qualora le condizioni economiche spingano le banche partner a rendere più restrittivi i requisiti creditizi, ciò potrebbe ridurre il numero di titolari di carte e quindi il numero di operazioni di pagamento digitale o l'importo medio per operazione.

Infine eventuali provvedimenti legislativi in relazione al sistema dei pagamenti italiano potrebbero determinare un impatto di accelerazione o rallentamento nello sviluppo e nella redditività del mercato dei pagamenti digitali.

Come già evidenziato nella sezione "Informativa Covid", l'Italia è stato il primo Paese tra quelli occidentali ad adottare, già dagli inizi di marzo, misure tra le più restrittive con un lockdown generalizzato su tutto il territorio nazionale. La pandemia da Covid-19 e le conseguenti misure di contenimento hanno comportato forti contrazioni nell'attività produttiva nel nostro Paese.

In questo contesto di emergenza, in cui i sistemi di pagamento elettronici risultano ancor più necessari per garantire il funzionamento dell'intero sistema economico del Paese, Nexi è focalizzata ad assicurare il funzionamento dei servizi forniti alle Banche partner e ai clienti finali con i consueti livelli di qualità e sicurezza. Nell'affrontare la complessità dell'attuale contesto, Nexi può contare su un modello di business diversificato e resiliente, con circa la metà dei Ricavi totali generati dal Gruppo associati alla base installare - e pertanto non direttamente impattati dalla dinamica dei volumi nel breve periodo - e con il 39% dei costi variabili, legati ai volumi e ai livelli delle attività.

Rischi connessi alla mancata realizzazione o a ritardi nell'attuazione della strategia di crescita dovuti all'evoluzione pandemica

Il Gruppo è esposto al rischio di non realizzare i programmi di crescita come previsto dal piano strategico industriale 2019 - 2023 nei tempi previsti ovvero con i risultati previsti. Considerati l'attuale contesto in continua evoluzione, dovuto alla pandemia Covid-19, e l'inevitabile incertezza sulla conseguente velocità della ripresa, Nexi ha implementato un piano di contenimento costi e investimenti per un valore complessivo fino a oltre 100 Euro milioni, mantenendo al contempo il focus dell'azienda sulla realizzazione delle iniziative strategiche di sviluppo e crescita. Le azioni previste dal piano hanno mitigato l'impatto del Covid-19 sull'EBITDA e sul cash flow, prevedendo inoltre la ripianificazione di alcuni progetti e investimenti meno strategici (per maggiori dettagli, si fa rinvio alla precedente sezione "il contesto conseguente alla diffusione della Pandemia Covid").

Con riferimento al 2021, le prospettive sulla crescita economica globale evidenziano significative vulnerabilità e rischi di "downside", principalmente legati all'incertezza sulla ripresa del commercio e della manifattura globale e alle ancora elevate tensioni geopolitiche dovute alla diffusione della malattia "Covid-19", con le sue implicazioni per la salute pubblica, l'attività economica e il commercio, è un elemento suscettibile di influire al ribasso sui risultati del Gruppo.

Qualora la crisi economica legata alla pandemia dovesse acutizzarsi, anche per effetto di ulteriori e prolungate misure di lock down in corso d'anno, i ricavi del Gruppo potrebbero risentirne per effetto di un calo generalizzato dei volumi di transato.

Rischi connessi al settore bancario italiano e al consolidamento dei relativi operatori

Una parte rilevante dell'attività del Gruppo Nexi deriva dalla fornitura di servizi alle banche; in particolare, i prodotti del Gruppo Nexi delle linee di business Merchant Services & Solutions, Cards & Digital Payments e Digital Banking Solutions sono forniti nell'ambito di accordi commerciali con alcuni dei principali istituti finanziari italiani, il cui andamento può influire in maniera significativa sull'attività del Gruppo.

Negli ultimi anni, in seguito alla perdurante crisi finanziaria, le banche italiane hanno accumulato notevoli posizioni creditizie in sofferenza; tale situazione potrebbe essere ulteriormente aggravata da un rallentamento congiunturale superiore alle attese o dal protrarsi di tensioni commerciali a livello globale.

I principali istituti finanziari italiani, molti dei quali sono clienti del Gruppo Nexi, hanno sostenuto costi elevati e incontrato notevoli difficoltà nel rispettare la legislazione emanata dalle autorità europee al fine di preservare la stabilità del sistema finanziario.

Qualora un istituto bancario, partner del Gruppo Nexi, dovesse essere sottoposto a procedure di liquidazione amministrativa o a misure di risoluzione della crisi, esso potrebbe trovarsi nell'incapacità di continuare a dare esecuzione ai contratti sottoscritti con Nexi Payments SpA e di far fronte alle proprie obbligazioni.

In aggiunta a quanto sopra, si prevede che i processi di fusione e consolidamento nel settore bancario e finanziario in Italia siano destinati a continuare; il fenomeno, in base alle entità coinvolte, potrebbe ridurre il numero di clienti (attuali e potenziali) e delle banche partner.

Nell'eventualità in cui le banche partner dovessero fondersi o essere acquisite da altre entità che non siano partner di distribuzione del Gruppo Nexi o che si avvalgano dei suoi servizi in misura inferiore, è probabile che si possano realizzare perdite significative.

È anche possibile che le banche o gli istituti finanziari più grandi che derivano da fusioni o consolidamenti abbiano un potere di negoziazione più consistente nelle trattative con il Gruppo Nexi. Infine, la dipendenza del Gruppo dalle banche partner aumenta di pari passo con la loro dimensione, cosicché la perdita di un'unica ban-

ca partner avrebbe un impatto maggiore sui ricavi, sulla redditività e sui flussi di cassa.

Si segnala inoltre che l'Offerta Pubblica di Acquisto e Scambio (OPAS) su UBI Banca promossa da Intesa Sanpaolo il 17 Febbraio 2020, si è conclusa il 30 Luglio 2020 con il 90,2% di adesioni. Entrambi gli istituti bancari sono già partner di primaria importanza del Gruppo Nexi, pertanto non si rilevano rischi significativi derivanti dall'operazione sul business di Nexi. Potrebbero configurarsi invece rischi operativi derivanti dalle migrazioni tecniche delle filiali tra i tre istituti interessati dall'operazione.

Tale dinamica conferma il fenomeno di progressivo consolidamento ed evoluzione in essere nel settore bancario con la conseguente riduzione del numero degli intermediari bancari e l'aumento della concentrazione del mercato.

Rischi connessi alla concorrenza nel settore in cui opera il Gruppo Nexi

I mercati di riferimento delle linee di business del Gruppo Nexi sono altamente competitivi e in ciascuno di essi il Gruppo si confronta con i propri concorrenti principalmente sulla base dei seguenti elementi: tecnologia, velocità, prestazioni, qualità, affidabilità, reputazione, assistenza ai clienti e prezzo dei servizi offerti.

Il Gruppo Nexi oggi deve affrontare la concorrenza da parte di attuali fornitori come SIA, dedicati a gestire le attività di elaborazione informatica delle transazioni di pagamento (processor), in quanto tali fornitori offrono servizi simili a quelli offerti da Nexi alle sue banche partner; e in un prossimo futuro dovrà certamente confrontarsi con l'ingresso sul mercato di nuove imprese del segmento fintech e con l'espansione dei servizi offerti dai concorrenti esistenti. Il profilo di questo rischio potrebbe variare a seguito del perfezionamento dell'operazione di fusione annunciata in data 5 ottobre 2020 tra Nexi e SIA.

Il Gruppo Nexi si trova inoltre a gestire nuove pressioni concorrenziali da parte di società di pagamento internazionali come Adyen e Stripe e di fornitori di servizi di pagamento non tradizionali come Google, Apple e Samsung, nonché - con specifico riferimento al settore e-commerce/m-commerce - Amazon e PayPal, che possono competere con riguardo a uno o più servizi di pagamento che lo stesso fornisce. Tali società, che dispongono di notevoli risorse finanziarie e di reti solide, sono molto apprezzate dai consumatori.

Anche il consolidamento di operatori in Europa (ad esempio Ingenico e Worldline) contribuisce ad acuire le tensioni competitive.

Rischi connessi alle terze parti

Nexi SpA, per la gestione delle sue attività si avvale di società terze per la fornitura di servizi/prodotti. I principali fornitori includono (i) EquensWorldline e SIA per l'elaborazione dei pagamenti, (ii) fornitori di smart card conformi allo standard tecnico EMV (Europay Mastercard Visa) e relativi servizi di personalizzazione carte, tra cui Idemia (precedentemente Oberthur), una società del portafoglio Advent, (iii) Poynt, fornitore SmartPOS, per terminali avanzati caratterizzati da un sistema operativo evoluto e flessibile basato su Android (iv) fornitori di terminali POS (come Ingenico Italia e Verifone Italia), (v) fornitori di ATM (vi) fornitori di determinati servizi in outsourcing relativi a servizi di consegna bancaria, assegni, contanti servizi bancari di lettere e internet.

Le partnership con terze parti offrono l'opportunità di raggiungere maggiori livelli di efficienza, ottimizzando i costi operativi e permettendo una focalizzazione maggiore sulle attività core. Allo stesso tempo il crescente ricorso a terzi genera rapporti di dipendenza che possono esporre Nexi a rischi connessi al controllo del livello di servizio offerto, alla gestione e protezione dei dati, alla continuità dei sistemi, al rischio di concentrazione e di conformità alle norme e alla reputazione. Il Gruppo Nexi mira a contenere i rischi derivanti da terzi parti, quali fornitori e outsourcer, con i quali instaura rapporti di collaborazione, in particolare nell'ambito delle esternalizzazioni. A tali fini valuta i rischi potenziali attraverso un'adeguata selezione del fornitore/outsourcer, un processo di onboarding definito e un'attività di monitoraggio costante lungo il ciclo di vita della partnership.

Il processo di gestione degli outsourcer è normato dalla Policy di Gruppo "Esternalizzazioni di funzioni aziendali", che definisce un sistema di regole di riferimento, affinché i processi di selezione dei fornitori ed il controllo e la mitigazione dei rischi connessi all'attività svolta dai fornitori stessi si espletino nel pieno rispetto di specifici principi di controllo e responsabilità.

Sebbene finora non si siano mai verificate criticità significative nella gestione delle attività esternalizzate, non è possibile altresì escludere che si verifichino da parte degli outsourcer degli inadempimenti delle obbligazioni contrattuali o difficoltà nel mantenimento dei propri standard qualitativi tali da compromettere l'operatività del Gruppo Nexi, con evidenti effetti negativi.

In riferimento all'emergenza Covid-19, non vi sono stati impatti operativi sulla continuità e/o sulla qualità dei servizi erogati da parte dei nostri outsourcers e/o fornitori.

Il profilo di questo rischio potrebbe variare a seguito del perfezionamento dell'operazione di fusione annunciata in data 5 ottobre 2020 tra Nexi e SIA.

Rischi operativi connessi all'infrastruttura ICT

L'integrità, l'affidabilità e le prestazioni operative dell'infrastruttura ICT del Gruppo e della sua rete tecnologica sono fondamentali per l'attività, le prospettive e la reputazione dello stesso.

Particolarmente importanti nell'infrastruttura ICT sono le piattaforme di merchant acquiring e cards issuing, sia in ambito di carte di credito che debito, nazionale ed internazionale, composte da sistemi che elaborano le autorizzazioni di pagamento digitale, il loro regolamento e la gestione/emissione delle carte, la gestione dei terminali di pagamento (POS e ATM) e i servizi di pagamento, con standard interbancari quali l'invio e la ricezione di messaggi, di disposizioni e di segnalazioni, nonché i sistemi di Digital Corporate Banking.

In particolare, la disponibilità delle piattaforme di merchant acquiring, card issuing, gestione terminali, sistemi di pagamento bancari e di altri prodotti può essere compromessa da danni o malfunzionamenti ai sistemi ICT del Gruppo o dei suoi fornitori terzi di servizi.

I malfunzionamenti possono anche essere causati dalla migrazione verso nuovi sistemi, in ipotesi di significativi cambiamenti infrastrutturali. Ad esempio, nel 2014 quando si è proceduto con la migrazione dell'infrastruttura informatica del Gruppo in SEPA, il fornitore EquensWorldline ha riscontrato interruzioni del servizio a causa di blocchi temporanei e ritardi che hanno colpito anche i clienti del Gruppo. Tali interruzioni, inoltre, seppur mitigate da specifiche procedure ed apparecchiature, possono essere causate da cyber attacks, errori umani, fenomeni naturali (ad esempio terremoti, incendi o allagamenti), o indisponibilità di servizi infrastrutturali (ad esempio corrente elettrica o di connettività di rete).

A tal riguardo, si segnala che l'Emittente classifica i malfunzionamenti tecnologici e i cyber attacks in diverse categorie, in base all'impatto: da critico a basso/nullo. Si segnala che, nel periodo di riferimento, non si sono verificati malfunzionamenti critici dei sistemi di Gruppo o dei fornitori terzi e non si sono verificate indisponibilità critiche dei servizi e/o che hanno avuto impatti sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società e del Gruppo. Con riferimento alla pandemia da Covid-19 e al periodo di lockdown generalizzato su tutto il territorio nazionale, Nexi ha implementato tempestivamente efficaci piani di continuità aziendale per assicurare il normale funzionamento del proprio business, garantendo la salute e la sicurezza dei dipendenti e il massimo livello di servizio per Banche partner e clienti finali. Sin dal primo giorno di emergenza Nexi ha messo in campo numerose iniziative, in linea sia con le direttive fornite dalle Autorità competenti sia con quelle dettate dai piani di continuità interni, che hanno messo da subito in sicurezza tutte le attività, arrivando a consentire di lavorare da remoto in pochi giorni più del 95% del personale, incluse le attività di call center, e ad implementare le necessarie misure precauzionali per quel numero limitato di dipendenti che devono necessariamente lavorare nelle sedi operative.

Al fine di limitare gli impatti di eventuali criticità significative a livello informatico, il Gruppo stesso ha attivato una unità specializzata che, tra l'altro, pianifica ed esegue annualmente test di disaster recovery sui sistemi ICT critici che utilizza (sia gestiti internamente che da fornitori esterni), oltre a disporre di piani di backup che permettono di ripristinare i dati, in caso di necessità, in uno stato similare ante disservizio.

Nel caso in cui tali misure dovessero mostrarsi inadeguate, a causa di tali disservizi, potrebbe verificarsi il mancato mantenimento dei livelli concordati di disponibilità del servizio o dell'elaborazione affidabile delle operazioni dei clienti, con conseguente perdita di ricavi, nonché il possibile passaggio di clienti a un altro fornitore di servizi di pagamento, la liquidazione di danni contrattuali, danni alla reputazione, oneri di gestione ulteriori per rimediare a eventuali guasti, nonché l'esposizione ad altre perdite e responsabilità.

Il verificarsi di una delle circostanze di cui sopra potrebbe produrre effetti negativi sulle attività, sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e/o del Gruppo.

Rischi connessi alla conservazione e trattamento dei dati

Nell'ambito della propria attività, il Gruppo tratta i dati personali dei titolari di carte di pagamento (inclusi i nomi dei titolari, indirizzi, numeri di carte di credito e di debito e coordinate bancarie) e i dati degli esercenti (inclusi nomi commerciali, indirizzi, dati di vendita e coordinate bancarie) e, pertanto, è tenuta al rispetto delle leggi sulla protezione dei dati e sulla privacy in Italia e nell'Unione Europea, oltre al rispetto delle regole relative al sistema della rete di carte di credito (quali Visa e Mastercard). Tali leggi e regole impongono determinati standard di protezione e salvaguardia con riferimento alla capacità del Gruppo di raccogliere e utilizzare le informazioni personali relative ai clienti e potenziali clienti, rendendola responsabile, inter alia, in caso di perdita di controllo di tali dati o a seguito di accesso non autorizzato da parte di terzi.

Si segnala che, in base alle regole dei circuiti di carte di pagamento, l'Emittente è responsabile per il mantenimento della certificazione rispetto ai c.d. "Standard di Sicurezza dei Dati nel Settore delle Carte di Pagamento", disposti dal consorzio PCI ("Payment Card Industry"), e in particolare rispetto agli standard PCIDSS, PCI 3D-Secure, PCI Card Production Logical Security, PCI Card Production Physical Security e PCIPIN, oltre ad essere

responsabile del controllo della conformità allo standard PCI-DSS di talune delle proprie parti terze, tra cui gli esercenti e i fornitori terzi di servizi.

Nonostante l'Emittente si avvalga di un servizio di monitoraggio e gestione incidenti attivo 24 ore su 24 per 365 giorni all'anno, una eventuale divulgazione non autorizzata dei dati potrebbe avvenire attraverso violazioni della sicurezza informatica, a seguito di errori umani, cyber attacks, attività intenzionali degli utenti o violazioni della sicurezza fisica dovute all'accesso fisico di personale non autorizzato. A tal riguardo, si segnala che l'Emittente classifica i cyber attacks in diverse categorie, in base all'impatto: da critico a basso/nullo.

In ogni caso, un uso improprio di tali dati, o una violazione della sicurezza informatica, potrebbe danneggiare l'immagine del Gruppo e dissuadere i clienti dall'utilizzare i pagamenti digitali e i suoi servizi in particolare, aumentare le spese di esercizio per correggere le violazioni o i malfunzionamenti, esporre il Gruppo a responsabilità non coperte da assicurazione, aumentare il rischio di controllo da parte delle Autorità di Vigilanza, esporla a cause legali, comportare l'imposizione di sanzioni rilevanti e multe ai sensi di leggi o normative internazionali italiani, dell'Unione Europea o di altre leggi o normative internazionali applicabili o da parte delle reti di pagamento, e influire negativamente sulla continuità della partecipazione del Gruppo ai programmi di emissione di carte di credito in partnership con le banche.

In aggiunta a quanto precede, la divulgazione non autorizzata dei dati degli esercenti o dei titolari delle carte di credito da parte del Gruppo potrebbe determinare l'addebito di spese dagli emittenti di carte di credito per l'emissione di nuove carte di pagamento, costi relativi al risarcimento degli esercenti, nonché possibili multe e sanzioni, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e/o del Gruppo. Inoltre, nelle suddette ipotesi, i circuiti di carte di pagamento potrebbero anche vietare di trattare le operazioni sulle loro reti.

Infine, si segnala che, sebbene gli accordi del Gruppo con i terzi che possono avere accesso ai dati degli esercenti e dei consumatori, quali i soggetti esterni al Gruppo che svolgono attività di processing recupero crediti, IT, marketing, etc., contengano usuali clausole relative a obblighi di riservatezza, osservazione di disposizioni normative in materia di privacy e sicurezza, non si può escludere che tali soggetti terzi possano violare tali previsioni contrattuali, causando, per l'effetto, la divulgazione di dati senza autorizzazione dell'avente diritto.

Pertanto, il mancato rispetto da parte del Gruppo stesso ovvero di terzi degli obblighi contrattuali e/o normativi relativi al trattamento dei dati dei consumatori potrebbe comportare la perdita dei dati del titolare della carta da parte dei clienti esercenti del Gruppo e di altri partner terzi di cui lo stesso è responsabile nonché imporgli la risoluzione del rapporto con gli esercenti responsabili della violazione, con conseguenti danni reputazionali, multe e/o sanzioni da parte dei circuiti di carte di pagamento e/o la perdita dell'affiliazione al sistema dei circuiti internazionali delle carte di pagamento con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e/o del Gruppo.Nexi, a parziale mitigazione degli impatti economici derivanti da questa tipologia di rischi, si è dotata di una copertura assicurativa emessa da primari istituti.

L'utilizzo massivo dello smart working, e di connessioni remote potrebbero determinare un aumento dei rischi di sicurezza informatica per le aziende. In questo contesto, diventa sempre più importante essere preparati a gestire gli attacchi informatici per ridurre al minimo gli impatti. Per far fronte alle minacce cyber legate al lavoro da remoto, Nexi ha implementato specifiche misure di sicurezza IT e rafforzato sessioni di formazione e informazione sui rischi legati al Covid e sulle misure di comportamento da seguire. Inoltre, il Gruppo ha continuato ad implementare le iniziative di sicurezza informatica previste dal piano strategico a mitigazione dei rischi informatici e monitorato con cadenza periodica la loro realizzazione.

Con riferimento all'attacco informatico legato al prodotto Solarwinds, emerso a dicembre 2020, e sue successive evoluzioni, si segnala che alla data non risulta alcun riscontro di attività anomala presso Nexi. L'azienda ha comunque messo in atto tutte le contromisure necessarie per monitorare tutti gli sviluppi del fenomeno, e si sta occupando di definire le più appropriate misure di protezione e di rilevamento a fronte di ogni aggiornamento.

Rischi connessi all'esposizione al rischio di credito nei confronti delle banche partner e dei clienti del Gruppo

Il Gruppo è esposto al rischio di credito come di seguito specificato.

Rischio di credito nell'esercizio dell'attività di acquiring

Il regolamento tra le controparti effettuato nell'esercizio del ruolo di acquirer, implica che l'esercente-cliente riceva i fondi prima che il Gruppo li riceva:

• dal factor, per i crediti generati da carte emesse dal Gruppo oggetto del Contratto di Factoring;
• dalle banche dei titolari di carta, per tutti gli altri crediti generati da carte emesse dal Gruppo e non oggetto del Contratto di Factoring; e/o
• dai circuiti internazionali delle carte di pagamento per le carte emesse da altri issuer.

Inoltre, per quanto riguarda i servizi acquiring forniti mediante contratti di licenza tradizionale, associate e referral governati dalla linea di business Merchant Services & Solutions, il Gruppo, in qualità di acquirer, è esposto al rischio di controparte proveniente dagli importi pagati a esercenti in un momento antecedente rispetto alla fornitura al consumatore di beni o servizi ovvero prima che vengano contestati dal titolare della carta. In tal caso, l'importo dell'operazione viene normalmente riaddebitato all'esercente e il prezzo di acquisto viene rimborsato dal Gruppo, in qualità di acquirer, al titolare della carta. Anche nell'eventualità in cui il Gruppo non fosse in grado di recuperare l'importo del riaddebito dagli esercenti, le regole dei circuiti internazionali delle carte di pagamento impongono all'acquirer di restituire l'intero importo della transazione, comprese le commissioni, all'emittente della carta. In tal caso il Gruppo potrebbe sostenere la perdita per l'importo del rimborso pagato ai titolari di carta, oppure ai circuiti internazionali delle carte di pagamento per le carte emesse da issuer diversi dal Gruppo.

In seguito all'emergenza sanitaria da Covid-19 e al conseguente degrado della situazione macroeconomica, è stato avviato un monitoraggio continuo dei fenomeni di charge back e degli insoluti e sono state messe in piedi azioni di mitigazione dei rischi meglio descritti nella Nota Integrativa.

Rischio di credito nell'esercizio dell'attività di issuing

Nexi Payments SpA, in qualità di issuer concede credito ai titolari di carta per finanziare gli acquisti con carte di pagamento di tali clienti gestiti dalla linea di business Cards & Digital Payments.

I tempi di incasso nei confronti dei titolari di carta dipendono dalla tipologia della carta utilizzata. Nel caso in cui l'acquisto sia effettuato con una carta di debito non è prevista esposizione da parte dell'issuer; viceversa, con le carte di credito l'issuer risulta esposto per un lasso di tempo medio compreso tra 15 e 45 giorni. Qualora il titolare di una carta non sia in grado di pagare il proprio saldo a causa di fallimento o insolvenza, la banca partner si fa carico del rimborso degli importi dovuti dallo stesso. In caso di insolvenza di una banca partner, l'issuer può cercare di recuperare gli importi direttamente dai titolari di carta di credito.

Al riguardo, si segnala che anche in caso di blocco della carta di un titolare insolvente, la banca partner rimane responsabile di eventuali insolvenze per le spese effettuate nei 5 giorni successivi dalla segnalazione di revoca. Trascorso tale periodo eventuali importi aggiuntivi (corrispondenti agli importi relativi ai pagamenti effettuati dal sesto giorno in poi dalla segnalazione di revoca) sono responsabilità dell'issuer.

Ad oggi non rileviamo l'incremento degli insoluti su carte in issuing diretto dovuto all'emergenza Covid-19.

In relazione all'iniziativa strategica della commercializzazione di carte business per aziende (Travel Account e Corporate Pay per gestire i processi di acquisto B2B) maggiormente sviluppata nel secondo semestre, nonostante il settore business aziende sia stato significativamente impattato dal periodo di lockdown, dal monitoraggio condotto non si rilevano fenomeni rappresentativi di un significativo deterioramento delle controparti tali da generare insoluti.

Rischio di credito nell'esercizio dell'attività di servicing

Nel caso di convenzioni con banche nel modello servicing relativi alla linea di business Cards & Digital Payments, Nexi Payments SpA è esposta al rischio di controparte per i corrispettivi dovuti per i servizi resi a tali soggetti. Infine, Nexi Payments SpA è esposta al rischio di credito legato al servizio di gestione POS e ATM con gli esercenti e con le banche clienti di tali servizi.

Al verificarsi di uno degli eventi sopradescritti, si potrebbero verificare effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e/o del Gruppo.

Rischi connessi alle frodi da parte di esercenti, titolari di carte, fornitori o altri soggetti

Il Gruppo potrebbe incorrere in responsabilità, e potrebbe pertanto subire danni, anche reputazionali, in connessione a operazioni di pagamento digitale fraudolente, crediti fraudolenti avanzati da esercenti o altri soggetti, o vendite fraudolente di beni o servizi, comprese le vendite fraudolente da parte degli esercenti del Gruppo nell'ambito della linea di business Merchant Services & Solutions e Cards & Digital Payments.

Esempi di frode commerciale possono includere la vendita di merci contraffatte o il doloso utilizzo di una carta di credito o di debito rubata o contraffatta, del numero di carta di pagamento o di altre credenziali per contabilizzare una vendita o un'operazione falsa da parte di esercenti o altre parti, l'elaborazione di una carta di pagamento non valida, o la dolosa mancata consegna di merci o servizi venduti nell'ambito di un'operazione altrimenti valida.

I responsabili di tali operazioni utilizzano metodi sempre più sofisticati per svolgere attività illecite come la

contraffazione e la frode. La mancata identificazione dei furti, nonché la mancata gestione efficace del rischio e della prevenzione delle frodi, potrebbe aumentare la responsabilità di riaddebito del Gruppo o far incorrere il Gruppo in altre responsabilità, comprese sanzioni e multe. Sebbene il Gruppo disponga di sistemi sofisticati di controllo e rilevamento per allertare i propri uffici competenti per il controllo delle operazioni e del rischio in merito a potenziali frodi, questi potrebbero non essere in grado di prevenire tutti i casi di frode o essere soggetti a malfunzionamenti tecnici; è inoltre possibile che i casi di frode possano aumentare in futuro. Aumenti di riaddebito (c.d. Chargeback) o di altre passività connessi con tali eventi potrebbero avere conseguenze negative sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e/o del Gruppo.

Il 2020 è stato contraddistinto da sostanziali attacchi di ingegneria sociale molto evoluti (es. vishing, smishing oltre al classico phishing) che hanno comportato un incremento della frode CNP e-commerce con particolare riferimento al canale full authenticated.

Rischi connessi alla capacità del Gruppo di attrarre, mantenere e motivare determinate professionalità

I risultati del Gruppo, così come il futuro successo delle sue attività, dipendono in misura significativa dalla capacità dello stesso di attrarre, mantenere e motivare determinate professionalità nel management e nell'alta direzione con significativo livello di specializzazione e dotate di elevate competenze tecniche. Pertanto, la perdita di una o più figure chiave del management e dell'alta direzione e/o l'incapacità di attrarre e mantenere manager qualificati e/o con solida esperienza nei settori di attività del Gruppo, potrebbero determinare una riduzione della capacità competitiva del Gruppo e condizionarne il raggiungimento degli obiettivi nonché l'attuazione della propria strategia, con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo.

In aggiunta a quanto precede, i risultati del Gruppo, così come il futuro successo delle sue attività, dipendono dalla propria capacità di adattarsi proficuamente ai rapidi cambiamenti tecnologici, sociali, economici e normativi. Ciò richiede la presenza di un ampio organico di personale altamente specializzato nei settori dell'ingegneria, assistenza tecnica, finanza e controlli, vendite, amministrazione e gestione, venendo pertanto costantemente richiesto al Gruppo di attrarre, mantenere e motivare personale che sia in grado di apportare le competenze e la professionalità necessarie per coprire l'intero spettro delle proprie attività.

Il mercato del personale qualificato è fortemente competitivo e il Gruppo potrebbe non riuscire ad assumere personale ulteriore o sostituire il personale in uscita con altrettante valide risorse e/o mantenere in organico le figure chiave per garantire il successo delle due operazioni di integrazione annunciate con SIA e Nets. Alla luce di quanto precede, il Gruppo dedica particolare attenzione alla selezione, al reclutamento e alla formazione delle proprie risorse con l'obiettivo di mantenere uno standard elevato.

Rischi connessi all'adeguamento ad un contesto normativo in continua evoluzione

Il contesto normativo è sottoposto a diverse dinamiche di mutamento a seguito dell'emanazione di vari provvedimenti normativi a livello europeo e nazionale, con le relative disposizioni regolamentari di attuazione. Tale scenario comporta un particolare sforzo di adeguamento, anche in termini di velocità di adattamento, e può incidere direttamente sui profili di redditività e sui costi sostenuti.

In forza della Direttiva PSD2, il Gruppo Nexi ha l'obbligo di adeguarsi, tra le altre, alle prescrizioni in tema di rendicontazione sulla sicurezza delle informazioni, interoperabilità dei sistemi e tutela dei fondi degli utenti dei servizi di pagamento.

In merito alla IV e V Direttiva Antiriciclaggio, il Gruppo Nexi è tenuto all'introduzione di nuovi controlli e procedure per l'adeguata verifica della clientela e per il miglioramento della conformità complessiva alle prescrizioni in materia di antiriciclaggio di denaro e finanziamento del terrorismo, in relazione anche ai metodi di pagamento locali e alternativi, come la moneta elettronica.

Con riferimento al Regolamento GDPR si evidenzia che, nell'ambito della propria attività, il Gruppo Nexi tratta i dati personali dei titolari di carte di pagamento e i dati degli esercenti ed è quindi in dovere di rispettare le leggi sulla protezione dei dati e sulla privacy in Italia e nell'Unione Europea.

Riguardo ai rapporti con i Circuiti Internazionali (tra cui Visa e Mastercard), nell'ambito delle attività di acquiring e di issuing, il Gruppo Nexi opera tramite specifici accordi di licenza, che prevedono I'adeguamento a regole vincolanti (mandates) emanate periodicamente dai Circuiti stessi e la responsabilità del mantenimento della certificazione rispetto ai c.d. "Standard di Sicurezza dei Dati nel Settore delle Carte di Pagamento", disposti dal consorzio PCI ("Payment Card Industry").

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione del Gruppo

In relazione alla normativa su "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari, Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti" di Banca d'Italia, il Gruppo Nexi prosegue le azioni volte a mantenere la piena conformità, soprattutto in materia di trasparenza dei servizi di pagamento, informativa precontrattuale ai clienti e gestione dei reclami.

Le società del Gruppo Nexi sono soggette alla disciplina nazionale ed europea in materia di diritto della concorrenza. Per garantire il rispetto di questa normativa, il Gruppo Nexi si è dotato di un "Programma di compliance Antitrust", volto ad aumentare la consapevolezza del personale Nexi circa l'importanza della normativa antitrust e del suo impatto sulle attività di impresa, nonché a fornire una guida pratica per prevenire azioni, comportamenti e omissioni che violino tale normativa. All'interno del Gruppo, la struttura deputata a prevenire e contrastare la realizzazione di condotte illecite ai sensi della normativa antitrust è la funzione "Legal Affairs & Strategic Projects".

Nexi SpA, infine, in quanto società quotata, è disciplinata da un complesso di normative specifiche (listing rules), tra le quali si ricordano, a titolo non esaustivo, il Testo Unico della Finanza, i regolamenti Consob, la direttiva europea MAD II e il regolamento europeo MAR, la normativa 262/2005, i codici di comportamento e le regole di best practice dei mercati regolamentati.

Il processo di gestione del rischio di non conformità è costituito dai presidi organizzativi e operativi adottati al fine di evitare disallineamenti rispetto al sistema di norme e regolamenti in vigore.

In particolare, nell'ambito del Sistema dei Controlli Interni è costituita la Funzione Compliance & AML che svolge la funzione di controllo sulla gestione dei rischi di conformità per la Società.

La Funzione individua ed aggiorna nel continuo, sulla base dell'evoluzione del contesto operativo, strategico e/o normativo, le Aree normative applicabili alla Società. All'interno della Funzione Compliance, è prevista anche la Funzione Antiriciclaggio della Società, quale funzione deputata a prevenire e contrastare la realizzazione di operazioni di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo.

Il Responsabile della Funzione ricopre anche il ruolo di Responsabile Antiriciclaggio aziendale e di Delegato Antiriciclaggio aziendale alla segnalazione delle operazioni sospette come previsto dalla normativa in vigore. Il responsabile della Funzione Compliance & AML è stato nominato Data Protection Officer (DPO).

All'interno della Società sono inoltre presenti i Subject Matter Expert (SME), costituiti da strutture aziendali che hanno la responsabilità di assicurare, nel continuo, la conformità delle attività e dei processi alla normativa di rispettiva competenza.

Rischi connessi al rifinanziamento del debito e al contratto di factoring

Il Gruppo presenta un significativo indebitamento finanziario costituito al 31 dicembre 2020 principalmente dal Prestito Obbligazionario Pubblico a Tasso Fisso, dal Finanziamento IPO dal Term Loan e dal Prestito Obbligazionario Convertibile, rispetto al quale sostiene elevati oneri finanziari che potrebbero generare effetti negativi sui risultati del Gruppo e sulla sua capacità di generare cassa e di distribuire dividendi, con conseguenti possibili effetti sulla capacità di rimborso dei debiti alla scadenza, nonché sulla capacità di supportare gli investimenti necessari allo sviluppo del business.

Inoltre, il Gruppo si è dotato di un contratto di factoring giornaliero stipulato da Nexi Payments SpA con Unicredit Factoring SpA a valere, sulla massima parte del capitale circolante generato dall'issuing di carte di credito in licenza, avente ad oggetto crediti per i quali ciascuna banca partner ha assunto a proprio carico il rischio di inadempimento dei debitori propri clienti.

Con specifico riferimento alle dirette conseguenze della crisi economica, causata dalla pandemia di Covid-19, sul funding liquidity risk del Gruppo, al momento non si individuano elementi di criticità, anche in considerazione del fatto che le linee di credito sono in prevalenza committed. Tuttavia, non è possibile escludere che il Gruppo Nexi possa trovarsi in futuro a dover rifinanziare il debito a scadenza o a sostituire dette linee di credito, per qualsivoglia ragione, e che tale eventuale circostanza comporti maggiori oneri e costi e/o determini una discontinuità o dei ritardi nella prestazione dei servizi anche in ragione dei tempi necessari a effettuare la sostituzione, tali da compromettere l'operatività del Gruppo Nexi.

Non è possibile escludere che il Gruppo Nexi possa trovarsi in futuro a dover rifinanziare il debito a scadenza o a sostituire tale linea di factoring, per qualsivoglia ragione, e che tale eventuale circostanza comporti maggiori oneri e costi e/o determini una discontinuità o dei ritardi nella prestazione dei servizi anche in ragione dei tempi necessari a effettuare la sostituzione, tali da compromettere l'operatività del Gruppo Nexi.

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Prevedibile evoluzione della gestione

L'intonazione generale del settore dei pagamenti digitali in Italia resta positiva, in virtù del crescente apprezzamento per comodità d'uso e sicurezza e sulla spinta delle nuove misure di legge volte a scoraggiare la circolazione del contante nella prospettiva di maggiori trasparenza e sicurezza degli scambi commerciali. A seguito del fenomeno della pandemia da Covid-19, si rilevano primi segnali di una accelerazione verso forme di pagamento digitali nel nostro Paese, che - come noto - sconta un notevole gap rispetto al tasso di penetrazione osservabile in Europa.

Fin da gennaio, con l'allentarsi delle misure restrittive, si sono registrati segnali di un recupero dei volumi, confermati nelle prime settimane di febbraio, in particolare sulle transazioni su carte italiane. Assumendo una graduale ripresa nel corso del primo semestre, le proiezioni per l'esercizio 2021, espresse su base organica, si possono sintetizzare come segue:

• crescita annua mid-high single digit dei ricavi,
• EBITDA Margin stabile rispetto al 2020 (in crescita di 3 p.p. rispetto al 2019),
• ratio Capex/Ricavi stabile rispetto al 2020, anticipando l'effetto delle sinergie derivanti dalle operazioni di M&A annunciate,
• forte generazione di cassa e conseguente de-leveraging.

Nel perseguire gli obiettivi di crescita organica, importanza cruciale rivestono le iniziative volte a consolidare la proposizione commerciale a beneficio di banche-partner e clienti, assecondando una maggior domanda di servizi evoluti (offerta omni-channel per Large Merchants e SME, carte virtuali B2B e Digital Issuing, ecc.). Dette iniziative potranno fornire un contributo apprezzabile alla generazione di ricavi del Gruppo, in aggiunta alle azioni commerciali mirate sul business acquisito da Intesa Sanpaolo e alla crescita inerziale del mercato. Si prevede di mantenere un forte presidio sui costi operativi, anche grazie a ulteriori recuperi di efficienza nelle attività ICT, nel procurement e nella gestione dei servizi di assistenza alla clientela, pur avendo presente che una porzione significativa della struttura dei costi del Gruppo è strettamente correlata all'andamento dei volumi lavorati.

Come già rilevato, oltre a una solida posizione di liquidità, il Gruppo dispone di un ampio ventaglio di leve da attivare prontamente per fronteggiare inattesi scenari di stress. Di converso, non appena le condizioni generali di mercato dovessero normalizzarsi, Nexi si troverà ben posizionata per trarre massimo beneficio dalla ripresa dei volumi.

Operazioni con parti correlate

La Società, nel rispetto della normativa di riferimento, si è dotata di una Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, disponibile su sito internet. Si evidenzia che il Gruppo Nexi si è avvalso della deroga prevista dall'art 10 del Regolamento Consob di cui alla Delibera 17221 del 12/3/2010 che prevede, con riferimento alle operazioni di maggiore rilevanza, la possibilità per le società di recente quotazione di adottare, sino alla data di approvazione del secondo bilancio successivo alla data di quotazione, il processo autorizzativo previsto per le operazioni di minore rilevanza.

Ai sensi dell'art. 5, comma 8, del Regolamento, si segnala che la società, ha deciso di qualificare, la sopra descritta "Operazione di fusione con Nets" come operazione con parte correlata. In particolare la Fusione si qualifica come operazioni con parti correlate per via del fatto che tra gli azionisti indiretti di Nets ci sono fondi che detengono una quota rilevante in Mercury UK Hodlco UK, azionista di riferimento di Nexi. Trattandosi di un accordo che rientrando tra le operazioni di maggiore rilevanza (così come definite dall'art. 4, comma 1, lett. a) del Regolamento ed identificate dalla menzionata Procedura ai sensi dell'All. 3 al Regolamento), la società ha proceduto ad attivare la procedura prevista ed ha messo a disposizione del pubblico, sul proprio sito (www.nexi.it), il documento informativo previsto dall'art. 5 del citato Regolamento Consob in data 20 novembre 2020. Il documento informativo presenta in allegato il parere favorevole emesso dal Comitato Parti correlate e le fairness opinion rilasciate dall'advisor indipendente e dal reviewer, scelto quale ulteriore misura di salvaguardia.

Si segnala che, ad eccezione dell'operazione sopra descritta, nel 2020 non sono state concluse altre operazioni con parti correlate che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale consolidata o sui risultati del Gruppo Nexi, nel periodo di riferimento.

I rapporti di carattere finanziario e di natura economica intrattenuti tra le imprese del Gruppo Nexi e i soggetti correlati sono riportati nella specifica sezione della Nota Integrativa della Presente Relazione Finanziaria (nota 38) a cui si rimanda.

Operazioni inusuali o non ricorrenti

Non vi sono state nel corso del 2020 operazioni inusuali o non ricorrenti ulteriori rispetto a quelle descritte nella sezione "Fatti di rilievo del periodo".

Attività di ricerca e sviluppo

Si informa che nel corso dell'esercizio 2020, il Gruppo non ha effettuato attività di ricerca e sviluppo.

Azioni Proprie

La controllante e le società del Gruppo non detengono alla data di bilancio, azioni di entità appartenenti dal Gruppo Nexi.

Strumenti Finanziari

Il Gruppo, oltre ai crediti derivanti dalle attività delle società operative, detiene Azioni Visa di Classe C, convertibili in azioni ordinarie. Non risultano invece in essere contratti derivati.

Continuità Aziendale

Gli Amministratori confermano la ragionevole aspettativa che il Gruppo continuerà con la sua esistenza operativa in un futuro prevedibile in prospettiva di continuità aziendale. Precisiamo, quindi, di non avere rilevato nella struttura patrimoniale e finanziaria e nell'andamento operativo sintomi che possano indurre incertezze sul punto della continuità aziendale.

Con riferimento alla pandemia da Covid-19 e al periodo di lockdown generalizzato su tutto il territorio nazionale, Nexi ha implementato tempestivamente efficaci piani di continuità aziendale per assicurare il normale funzionamento del proprio business, garantendo la salute e la sicurezza dei dipendenti e il massimo livello di servizio per Banche partner e clienti finali. Sin dal primo giorno di emergenza Nexi ha messo in campo numerose iniziative, in linea sia con le direttive fornite dalle Autorità competenti sia con quelle dettate dai piani di continuità interni, che hanno messo da subito in sicurezza tutte le attività, arrivando a consentire di lavorare da remoto in pochi giorni più del 95% del personale, incluse le attività di call center, e ad implementare le necessarie misure precauzionali per quel numero limitato di dipendenti che devono necessariamente lavorare nelle sedi operative.

Rating

I rating di Nexi alla data odierna sono riepilogati nella tabella sotto riportata.

	Moody's Investors Service	S&P Global Ratings	Fitch Ratings
Long-Term Corporate Family Rating/
Issuer Credit Rating/
Long-Term Issuer Default Rating	Ba3	BB- /Watch Pos(1)	BB- /RWP(2)
Outlook	Positive	Watch Pos(1)	RWP(2)
Issue Rating(*)	Ba3	BB- /Watch Pos(1)	BB- /RWP(2)

(*) Relativo al solo Prestito Obbligazionario Pubblico a Tasso Fisso.

(1) CreditWatch Positive (Watch Pos)

(2) Rating Watch Positive (RWP)

Sede Legale

La sede legale della controllante è a Milano in Corso Sempione 55 e non ha sedi secondarie.

Fatti di rilievo avvenuti dopo la fine del periodo

A seguito dell'esito soddisfacente dell'attività di due diligence confirmatoria reciproca su Nexi e SIA e dell'approvazione da parte dei Consigli di Amministrazione di Cassa Depositi e Prestiti, CDP Equity, Mercury UK, SIA e Nexi, in data 11 febbraio 2021 è stato sottoscritto l'accordo definitivo relativo all'operazione di fusione per incorporazione di SIA in Nexi, in linea con i termini e condizioni del memorandum of understanding sottoscritto ed annunciato il 5 ottobre 2020.

L'accordo prevede che, qualora il closing della prevista fusione per incorporazione di Nets in Nexi si verificasse, come atteso, prima del closing dell'operazione con SIA, CDP Equity avrà diritto di deliberare un aumento di capitale di SIA, volto a bilanciare l'effetto diluitivo sulla propria partecipazione prospettica nel capitale di Nexi come risultante dal perfezionamento dell'operazione con Nets.

Il closing della fusione è condizionato al verificarsi di talune condizioni sospensive standard per operazioni di questa tipologia, tra cui l'ottenimento delle relative autorizzazioni, inclusa quella dell'Autorità Antitrust competente. L'operazione inoltre è soggetta al voto con il meccanismo c.d. whitewash nel contesto dell'Assemblea Straordinaria chiamata ad approvare la fusione. Si prevede di completare l'operazione nel terzo trimestre 2021.

In data 17 febbraio 2021, Nexi SpA. ha concluso con successo il collocamento di obbligazioni senior unsecured equity-linked, per un ammontare pari a Euro 1 miliardo con scadenza al 2028. Le obbligazioni, convertibili in azioni ordinarie dell'emittente ad un prezzo di conversione iniziale fissato a Euro 24,5525, non corrisponderanno interessi. I proventi derivanti dal collocamento saranno utilizzati per finanziare parte dell'indebitamento di Nets in essere al momento della fusione comunicata al mercato il 15 novembre 2020 e/o per il perseguimento dell'attività caratteristica dell'emittente. Alcuni dei managers del collocamento, ovvero società ad essi affiliate, hanno in precedenza già concesso per analoghe finalità un finanziamento bridge a Nexi che intende ridurre parzialmente l'importo disponibile di tale finanziamento in ragione dell'ottenimento dei proventi derivanti dal collocamento stesso.

Si segnala che in data 3 marzo 2021 l'Assemblea straordinaria di Nexi ha approvato il progetto di fusione di Nets in Nexi.

Prospetto di raccordo

Si riporta qui di seguito il Prospetto di Raccordo tra il Patrimonio netto e l'utile della controllante Nexi e del bilancio consolidato del Gruppo Nexi.

(Dati i migliaia di Euro)

	Patrimonio netto Utile d'esercizio
Saldi dei conti della Capogruppo 31 dicembre 2020	1.395.087	49.744
Effetto del consolidamento delle imprese controllate	108.961	210.565
Effetto della valutazione a patrimonio netto delle società collegate	-	-
Altre rettifiche inclusa redditività complessiva	44.018	-
Dividendi incassati nel periodo	-	(132.384)
Saldi dei conti consolidati al 31 dicembre 2020	1.548.065	127.926

Milano, 11 marzo 2021

Il Consiglio di Amministrazione

SCHEMI DI BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2020

SCHEMI DI BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2020

STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO

(Dati in migliaia di Euro)
ATTIVO	Note		31.12.2020		31.12.2019
Cassa e disponibilità liquide	3		159.084		115.388
Attività finanziarie valutate al Fair Value con impatto sulla
redditività complessiva	4		151.700		118.581
Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	5		1.540.583		1.595.709
a) crediti verso banche		578.696		507.024
b) crediti verso enti finanziari e clientela		961.887		1.088.685
Partecipazioni	6		-		-
Attività materiali ad uso funzionale	7		186.906		193.102
Attività materiali detenute a scopo di investimento	8		2.101		2.229
Attività immateriali	9		3.707.369		2.684.671
di cui : avviamento		2.856.460		2.093.428
Attività fiscali	10		54.991		101.909
a) correnti		4.447		37.614
b) anticipate		50.544		64.295
Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	11		1.697		2.262
Altre attività	12		481.670		474.442
Totale dell'attivo			6.286.101		5.288.293

PASSIVO	Note		31.12.2020		31.12.2019
Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	13		3.862.904		3.140.389
a) verso banche		2.226.418		1.952.072
b) verso società finanziarie e clientela		370.753		369.303
c) titoli emessi		1.265.733		819.014
Passività finanziarie al Fair Value con contropartita il conto economico	14		22.912		-
Passività fiscali	10		243.274		131.896
a) correnti		19.125		1.820
b) differite		224.149		130.076
Passività associate a gruppi di attività in via di dismissione	11		509		335
Altre passività	15		557.511		644.628
Trattamento di fine rapporto del personale	16		14.808		14.528
Fondi per rischi ed oneri	17		26.433		31.967
Capitale	18.1		57.071		57.071
Sovrapprezzi di emissione	18.2		1.082.204		1.082.204
Riserve	18.3		236.846		29.428
Riserve da valutazione	18.4		44.018		13.609
Utile (Perdita) d'esercizio	19		127.926		135.166
Patrimonio di pertinenza di terzi	18.5		9.685		7.072
Totale passività e Patrimonio netto			6.286.101		5.288.293

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

(Dati in migliaia di Euro)
	Note		2020	2019
Commissioni attive e compensi per servizi prestati	20		1.644.025	1.642.500
Commissioni passive e oneri per servizi ricevuti	21		(637.796)	(647.071)
Margine da commissioni e servizi			1.006.229	995.429
Interessi attivi e proventi assimilati	22		15.375	18.036
Interessi passivi e oneri assimilati	23		(87.930)	(183.543)
Margine di interesse			(72.555)	(165.507)
Utile/perdita dell'attività di negoziazione/copertura/ attività e
passività finanziarie valutate al FV con impatto a conto economico	24		(119)	(7.526)
Dividendi e utile/perdita da investimenti e cessione di attività
valutate al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva	25		(6.574)	(8.685)
Risultato della gestione finanziaria e operativa			926.981	813.711
Spese per il personale	26.1	(180.572)		(223.721)
Altre spese amministrative	26.2	(350.015)		(391.016)
Totale Spese Amministrative	26		(530.587)	(614.737)
Altri oneri/proventi netti di gestione	27		(4.388)	(2.056)
Rettifiche di valore nette su attività valutate al costo ammortizzato	28		(6.880)	(6.239)
Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri	29		157	6.455
Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali e immateriali	30		(175.315)	(155.817)
Margine operativo			209.968	41.317
Utili (Perdite) delle partecipazioni e delle cessioni di investimenti	31		(212)	(598)
Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte			209.756	40.719
Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente	32		(79.709)	(4.180)
Utile/perdita delle attività in via di dismissione al netto delle imposte	33		(739)	99.547
Utile d'esercizio			129.308	136.086
Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza della capogruppo			127.926	135.166
Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza di terzi	34		1.382	920
Utile per azione base	42		0,21	0,22
Utile per azione diluito	42		0,20	0,22

Nota

Come riportato nella sezione 19 il conto economico 2020 non è comparabile con il conto economico 2019 per effetto dell'acquisizione del merchant book di Intesa Sanpaolo.

REDDITIVITÀ COMPLESSIVA CONSOLIDATA

	2020	2019
Utile (Perdita) d'esercizio	129.308	136.086
Altre componenti reddituali al netto delle imposte senza rigiro a conto economico
Titoli di capitale designati al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva	30.823	17.257
Copertura di titoli di capitale designati al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva	-	(39.951)
Piani a benefici definiti	(158)	(712)
Altre componenti reddituali al netto delle imposte con rigiro a conto economico
Copertura dei flussi finanziari	-	(161)
Totale altre componenti reddituali al netto delle imposte	30.665	(23.567)
Redditività complessiva	159.973	112.519
Redditività consolidata complessiva di pertinenza di terzi	1.638	643
Redditività consolidata complessiva di pertinenza della capogruppo	158.335	111.876

PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO AL 31.12.2020

(Dati in migliaia di Euro)

			Allocazione risultato esercizio precedente		Variazioni del periodo		Redditività complessiva 2020	Patrimonio
31.12.2020	Esistenze al 1 Gennaio 2020	Modifica saldi di apertura	Riserve	Dividendi	Variazioni riserve	Operazioni sul PN	Risultato d'esercizio	Altri elementi della redditivià complessiva	Netto al 31 dicembre 2020
1. Patrimonio del Gruppo:	1.317.479	-	-	-	72.251	-	127.926	30.409	1.548.065
Capitale sociale	57.071								57.071
Sovrapprezzo di emissione	1.082.204								1.082.204
Riserve	29.429		135.166		72.251				236.846
Riserve da valutazione	13.609							30.409	44.019
Utile d'esercizio	135.166		(135.166)				127.926		127.926
2. Patrimonio Netto dei Terzi	7.072	-	-	(573)	1.548	-	1.382	256	9.684
Patrimonio netto totale	1.324.551	-	-	(573)	73.799	-	129.308	30.665	1.557.750

PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO AL 31.12.2019

			Allocazione risultato esercizio precedente		Variazioni del periodo		Redditività complessiva 2019				Patrimonio
31 dicembre 2019/Euro'000	Esistenze al 1 Gennaio 2019	Modifica saldi di apertura	Riserve	Variazioni Dividendi riserve		Operazioni sul PN	Risultato d'esercizio	Altri elementi della redditività complessiva	Netto al 31 dicembre 2019
1. Patrimonio del Gruppo:	464.372	(28)	-	-	41.258	700.000	135.166	(23.290)	1.317.478
Capitale sociale	50.000					7.071			57.071
Sovrapprezzo di emissione	389.275					692.929			1.082.204
Riserve	(47.735)		35.905		41.258				29.428
Riserve da valutazione	36.899							(23.290)	13.609
Utile d'esercizio	35.933	(28)	(35.905)				135.166		135.166
2. Patrimonio Netto dei Terzi	6.516	46	-	(841)	708	-	920	(277)	7.072
Patrimonio netto totale	470.888	18	-	(841)	41.966	700.000	136.086	(23.567)	1.324.550

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO (METODO INDIRETTO)

	2020	2019
A. ATTIVITÀ OPERATIVA
1. Gestione	390.127	198.880
risultato d'esercizio	129.308	136.086
plus/minusvalenze su attività finanziarie detenute per la negoziazione e sulle altre attività/
passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico e sulle attività di
copertura	276	8.178
accantonamenti netti a fondi rischi ed oneri ed altri costi/ricavi	(157)	(6.455)
rettifiche di valore su attività in via di dismissione	-	10.166
rettifiche/riprese di valore nette su immobilizzazioni materiali e immateriali	175.315	155.817
imposte, tasse e crediti d'imposta non liquidati	64.551	(26.744)
altri aggiustamenti	20.834	(78.168)
2. Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie	77.973	3.855
attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	-	-
attività finanziarie valutate al fair value con impatto sul conto economico	-	10
crediti verso banche	(71.672)	54.024
crediti verso clientela	144.240	18.558
attività in via di dismissione	-	-
altre attività	5.405	(68.737)
3. Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie	(289.596)	(22.523)
debiti verso banche	(194.245)	163.735
debiti verso clientela	(4.415)	(11.512)
passività finanziarie	-	(70.821)
passività in via di dismissione	-	-
altre passività	(90.936)	(103.925)
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa	178.504	180.212
B. ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO
acquisti di attività materiali	(38.658)	(60.201)
acquisti di attività immateriali	(96.540)	(107.078)
acquisti/vendite di società controllate e di rami d'azienda	(945.191)	150.641
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività d'investimento	(1.080.389)	(16.638)
C. ATTIVITÀ DI PROVVISTA
rimborso titoli	(8.391)	(2.589.812)
dividendi (pagati)/incassati	-	-
emissioni/acquisti di strumenti di capitale	-	684.197
emissione titoli di debito e accensione nuovi prestiti	954.545	1.817.582
distribuzione dividendi a terzi	(573)	(841)
vendita/acquisto di controllo di terzi	-	-
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista	945.581	(88.874)
LIQUIDITÀ NETTA GENERATA/ASSORBITA NELL'ESERCIZIO	43.696	74.700
Liquidità totale netta generata/assorbita nell'esercizio	43.696	74.700
Cassa e disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio	115.388	40.688
Cassa e disponibilità liquide alla chiusura dell'esercizio	159.084	115.388

1.3

NOTA INTEGRATIVA CONSOLIDATA

NOTA INTEGRATIVA CONSOLIDATA

1. Politiche Contabili

Principi generali di redazione

Il Bilancio Consolidato al 31 Dicembre 2020 è costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico, dal Prospetto della Redditività Complessiva, dal Prospetto delle variazioni di Patrimonio Netto, dal Rendiconto Finanziario e dalla Nota Integrativa che include i criteri utilizzati per la loro redazione. Il Bilancio Consolidato include anche la Relazione sulla gestione degli Amministratori sull'andamento della gestione, sui risultati economici conseguiti e sulla situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

I Prospetti contabili e la Nota Integrativa presentano, oltre agli importi del periodo di riferimento, anche i dati comparativi al 31 Dicembre 2019.

Il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 è redatto utilizzando l'Euro quale moneta di conto. I prospetti contabili e la Nota Integrativa sono espressi, salvo diversa indicazione, in migliaia di Euro.

I criteri di valutazione sono adottati nell'ottica della continuità dell'attività aziendale e rispondono ai principi di competenza, di rilevanza e significatività dell'informazione contabile e di prevalenza della sostanza economica sulla forma giuridica. Inoltre non viene effettuata compensazione tra costi e ricavi o tra attività e passività salvo i casi espressamente previsti o ammessi dai principi contabili in vigore.

Nella Relazione sulla Gestione e nella Nota Integrativa, sono fornite le informazioni richieste dai principi contabili internazionali e dalle leggi, oltre ad altre informazioni non obbligatorie ma ritenute ugualmente necessarie per dare una rappresentazione corretta e veritiera della situazione del Gruppo.

Nella predisposizione Bilancio Consolidato è stato considerato il documento ESMA del 20 Maggio 2020 ed il documento Consob del 16 luglio 2020 relativi all'informativa sugli impatti derivanti dalla Pandemia Covid-19, nonché il documento ESMA del 28 ottobre 2020 ed il documento Consob del 16 febbraio 2021 relativi agli orientamenti in merito ai bilanci annuali 2020.

Il presente Bilancio consolidato è stato predisposto sulla base di principi contabili internazionali IAS/IFRS ad oggi in vigore.

Tali principi risultano modificati rispetto a quelli adottati per la predisposizione del bilancio dell'esercizio 2019, a seguito dell'applicazione obbligatoria, a far data dal 1° gennaio 2020, dei seguenti nuovi standard o emendamenti, (per le società il cui periodo di riferimento è l'anno civile):

• Modifiche dei riferimenti al Quadro concettuale negli IFRS ("Conceptual Framework"). Le modifiche mirano ad aggiornare in diversi Principi Contabili e in diverse interpretazioni i riferimenti al Framework precedente, sosti-

tuendoli con i riferimenti al quadro concettuale rivisto a marzo 2018. Si ricorda che il Conceptual Framework non è un Principio contabile e pertanto non è oggetto di omologazione, mentre il documento in oggetto, proprio in quanto va a modificare alcuni IAS/IFRS, è oggetto di omologazione.

• Modifiche allo IAS 1 "Presentazione del Bilancio" e allo IAS 8 "Principi contabili cambiamenti nelle stime contabili ed errori". Le variazioni hanno l'obiettivo di chiarire la definizione di informazione materiale e migliorarne la comprensione. Viene evidenziato che la materialità dipende dalla natura e dalla rilevanza dell'informazione o da entrambe. L'entità, inoltre, verifica se un'informazione, sia individualmente che in combinazione con altre informazioni, è materiale nel contesto complessivo del bilancio.
• Riforma degli indici di riferimento per la determinazione dei tassi di interesse (modifiche all'IFRS 9, allo IAS 39 e all'IFRS 7). Mediante le modifiche in oggetto sono state introdotte alcune modifiche in tema di coperture (hedge accounting) con la finalità di evitare che le incertezze sull'ammontare e sulle tempistiche dei flussi di cassa derivanti dalla riforma dei tassi possano comportare l'interruzione delle coperture in essere e difficoltà a designare nuove relazioni di copertura.
• Definizione di un'attività aziendale (modifiche all'IFRS 3 Aggregazioni aziendali). La modifica si è resa necessaria al fine di rispondere alle preoccupazioni riguardo alle difficoltà incontrate nell'applicazione pratica della definizione di "attività aziendale".
• Concessioni sui canoni connesse alla pandemia Covid-19 (modifica all'IFRS 16 Leasing). La modifica si è resa necessaria al fine di prevedere un sostegno operativo connesso alla Covid-19, facoltativo e temporaneo, per i locatari che beneficiano di sospensioni dei pagamenti dovuti per il leasing.

Le società applicano le modifiche, al più tardi, a partire dal 1° giugno 2020 per gli esercizi finanziari che iniziano il 1° gennaio 2020 o successivamente.

Le modifiche dei principi contabili sopra descritti non hanno generato impatti significativi sul bilancio del Gruppo. A partire dal 1° Gennaio 2021, è obbligatoria l'applicazione, a seguito dell'omologazione dell'Unione Europea del "Amendments to IFRS 4 Insurance Contracts - deferral of IFRS 9" e del "Amendments to IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 and IFRS 16 Interest Rate Benchmark Reform - Phase 2" che non ci si aspetta avranno impatti rilevanti sul bilancio del Gruppo. La tabella seguente mostra gli standard per i quali sono state emanate modifiche non ancora oggetto di omologa da parte dell'Unione Europea.

Documenti IASB	Date di pubblicazione dello IASB
IFRS 17: Insurance contract including amendments to IFRS 17	18/05/2017 - 25/06/2020
Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements: Classification of Liabilities as Current or Non-current	23/01/2020
Amendments to
• IFRS 3 Business Combinations;
• IAS 16 Property, Plant and Equipment;
• IAS 37 Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets
• Annual Improvements 2018-2020	14/05/2020
Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements and
IFRS Practice Statement 2: Disclosure of Accounting policies
Amendments to IAS 8 Accounting policies, Changes in	12/02/2021
Accounting Estimates and Errors: Definition of Accounting
Estimates	12/02/2021

Poiché nessuno di essi è stato approvato dalla Commissione europea, essi non hanno inciso sulla redazione del presente Bilancio consolidato.

Il Bilancio consolidato è corredato dall'attestazione dell'Amministratore Delegato- CEO e del Dirigente preposto, ai sensi dell'art. 154 bis del TUF ed è sottoposto a revisione legale da parte della società di revisione PricewaterhouseCoopers SpA.

Contenuto dei prospetti contabili

Stato Patrimoniale e Conto Economico

Gli schemi dello Stato Patrimoniale e del Conto Economico sono costituiti da voci, sottovoci e da ulteriori dettagli informativi. Nel Conto Economico, i ricavi sono indicati senza segno, mentre i costi sono preceduti da segno meno.

Prospetto della Redditività Complessiva

Il Prospetto della Redditività Complessiva, partendo dall'utile (perdita) d'esercizio, espone le componenti reddituali rilevate in contropartita delle riserve da valutazione, al netto del relativo effetto fiscale, in conformità ai principi contabili internazionali.

Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto

Il Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto riporta la movimentazione dei conti di patrimonio netto intervenuta nel periodo di riferimento del bilancio, suddivisi tra il capitale sociale, le riserve (di utili e di capitale), le riserve da valutazione ed il risultato economico. Eventuali azioni proprie in portafoglio sono portate in diminuzione del patrimonio netto. La componente "Equity" inclusa nei Prestiti Obbligazionari emessi, al netto dei costi diretti di transazione, è portata ad incremento del patrimonio netto.

Rendiconto Finanziario

Il prospetto dei flussi finanziari intervenuti nell'esercizio di riferimento del bilancio ed in quello precedente è stato predisposto seguendo il metodo indiretto, in base al quale i flussi derivanti dall'attività operativa sono rappresentati dal risultato dell'esercizio rettificato degli effetti delle operazioni di natura non monetaria.

I flussi finanziari sono suddivisi tra quelli derivanti dall'attività operativa, quelli generati dall'attività di investimento e quelli prodotti dall'attività di provvista.

Nel prospetto i flussi generatisi nel corso dell'esercizio sono indicati senza segno, mentre quelli assorbiti sono preceduti dal segno meno.

Contenuto della Nota Integrativa

La Nota Integrativa comprende le informazioni ritenute necessarie per dare una rappresentazione corretta e veritiera della situazione economica e finanziaria.

I criteri di valutazione, di seguito descritti, sono stati adottati per la determinazione di tutte le informazioni contenute nel presente Bilancio Consolidato.

Altri aspetti

Rischi, incertezze e impatti della Pandemia Covid-19

Con riferimento al Covid-19, non si rilevano impatti significativi sui rischi finanziari a cui è esposto il Gruppo, pertanto non si sono rese necessarie modifiche rilevanti ai sistemi di gestione, di controllo dei rischi e di valutazione rischi. Per quanto riguarda invece i rischi operativi, sono stati implementati tempestivamente efficaci piani di continuità aziendale per assicurare il normale funzionamento del business, garantendo la salute e la sicurezza dei dipendenti e il massimo livello di servizio per i clienti.

Per ulteriori informazioni si rimanda alla Relazione sulla Gestione e alla sezione 36 della Nota Integrativa del Bilancio Consolidato.

Emendamento del principio contabile IFRS 16

Fattispecie non presente in quanto i contratti di leasing in essere non sono stati oggetto di modifiche nella durata.

Criteri di consolidamento

L'area di consolidamento è determinata nel rispetto di quanto previsto dall' IFRS 10 "Bilancio Consolidato". In base a tale principio, il requisito del controllo è alla base del consolidamento di tutti i tipi di entità e si realizza quando un investitore ha contemporaneamente:

• il potere di decidere sulle attività rilevanti dell'entità;
• è esposto o beneficia dei rendimenti variabili derivanti dal rapporto con l'entità;
• ha la capacità di esercitare il proprio potere per incidere sull'ammontare dei suoi rendimenti.

Il Gruppo consolida pertanto tutti i tipi di entità quando tutti e tre gli elementi del controllo risultano presenti. Generalmente, quando un'entità è diretta principalmente per il tramite dei diritti di voto, il controllo deriva dalla detenzione di più della metà dei diritti di voto.

Negli altri casi, invece, la valutazione del controllo è più complessa ed implica un maggior uso di giudizio in quanto è necessario prendere in considerazione tutti i fattori e le circostanze che possono stabilire un controllo sull'entità (controllo di fatto).

Nella realtà del Gruppo Nexi, tutte le entità consolidate sono dirette principalmente per il tramite dei diritti di voto, con la conseguenza che, al fine di stabilire l'esistenza del controllo sulle società controllate e dell'influenza notevole rispetto alle società collegate, non si segnalano situazioni in cui è stato necessario svolgere valutazioni particolari o assunzioni significative. Per la formazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 sono stati utilizzati: i) il progetto di bilancio della Capogruppo Nexi SpA e ii) le risultanze contabili al 31 dicembre 2020, approvate dai competenti organi e funzioni, delle altre Società consolidate integralmente, opportunamente riclassificati ed adeguati per uniformarle ai principi contabili di Gruppo.

Le partecipazioni controllate sono consolidate con il metodo del consolidamento integrale che prevede l'aggregazione "linea per linea" degli aggregati di Stato Patrimoniale e di Conto Economico delle situazioni contabili delle società controllate. A tale fine sono apportate le seguenti rettifiche:

• il valore contabile delle partecipazioni detenute dalla Capogruppo e la corrispondente parte del patrimonio netto sono eliminati;
• la quota di patrimonio netto e di utile o perdita d'esercizio di pertinenza di terzi è rilevata in voce propria.

Le differenze risultanti dalle rettifiche di cui sopra, se positive, sono rilevate - dopo l'eventuale imputazione a elementi dell'attivo o del passivo della controllata - come avviamento nella voce "Attività Immateriali" alla data di primo consolidamento. Le differenze risultanti, se negative, sono imputate al Conto Economico.

I rapporti patrimoniali attivi e passivi, le operazioni fuori bilancio, i proventi e gli oneri, nonché i profitti e le perdite intercorsi tra società incluse nell'area di consolidamento sono elisi.

I costi e i ricavi di una controllata sono inclusi nel consolidato a partire dalla data di acquisizione del controllo. I costi e i ricavi di una controllata ceduta sono inclusi nel Conto Economico consolidato fino alla data della cessione, vale a dire fino al momento in cui si cessa di avere il controllo della partecipata.

In base ai principi contabili di riferimento (IAS 28), il Bilancio Consolidato del Gruppo include anche i risultati delle partecipazioni nelle società collegate, cioè le partecipazioni sulle quali il Gruppo esercita un'influenza notevole, ossia sulle quali esercita il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali senza peraltro averne il controllo o controllo congiunto. Tali partecipazioni sono valutate con il metodo del patrimonio netto che prevede l'iscrizione iniziale della partecipazione al costo e il suo successivo adeguamento sulla base della variazione di valore della quota di pertinenza nel patrimonio netto della partecipata. Il pro quota dei risultati d'esercizio della partecipata è rilevato in una specifica voce del Conto Economico consolidato.

Le differenze tra il valore di carico della partecipazione ed il patrimonio netto della partecipata di pertinenza sono incluse nel valore contabile della partecipazione.

Se esistono indicatori di eventuali riduzioni di valore, si procede alla stima del valore recuperabile della partecipazione stessa, tenendo conto del valore attuale dei flussi finanziari futuri che la partecipazione potrà generare, incluso il valore di dismissione finale dell'investimento. Qualora il valore di recupero risulti inferiore al valore contabile, la relativa differenza è rilevata nel Conto Economico.

Allo stato attuale, invece, il Gruppo Nexi non è parte di accordi a controllo congiunto rientranti nella definizione dell'I-FRS 11 delle joint venture (le parti hanno diritto sull'attivo netto dell'accordo).

Partecipazioni in società controllate

La seguente tabella mostra il perimetro del Gruppo Nexi al 31 dicembre 2020:

Denominazione sociale	Sede Operativa	Sede Legale	Tipo di relazione (1)	Partecipante	Percentuale %	Diritti di voto %	Capitale Sociale (Euro migliaia)	Patrimonio Netto (Euro migliaia)
				Mercury UK
Nexi SpA	Milano	Milano	1	Holdco Ltd	20,08	20,08	57.071	1.395.087
Nexi Payments SpA	Milano	Milano	1	Nexi SpA	99,07	99,07	76.445	2.283.832
Mercury Payment Services SpA	Milano	Milano	1	Nexi SpA	100	100	7.109	162.594
	Cividale del Friuli /	Cividale del
Help Line SpA	Milano	Friuli	1	Nexi SpA	69,24	69,24	2.139	3.094
			1	Nexi Payments SpA	1,08	1,08
Orbital Cultura srl (ex BassmArt Srl) (2)	Firenze	Firenze	1	Nexi Payments SpA	95	95	855	1.188

Note

(1) Tipo di relazione: maggioranza dei diritti di voto in sede di assemblea ordinaria degli azionisti.

(2) Società consolidata integralmente ma classificata come destinate per essere vendute ai fini IFRS 5.

Nell'area di consolidamento del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2020 del Gruppo Nexi rientrano, oltre alle società sopra elencate e consolidate col metodo integrale, le seguenti società che, considerata la percentuale di possesso e/o la relativa rilevanza, sono valutate con il metodo del patrimonio netto:

Denominazioni	Sede legale	Sede opertiva	Impresa partecipante	Quota %	Disponibilità voti %
Rs Record store	Piacenza	Piacenza	Nexi Payments SpA	30	30
Bassnet Srl	Monteriggioni	Monteriggioni	Nexi Payments SpA	49,68	49,68
K.Red	Milano	Milano	Nexi Payments SpA	50	50

Esercizio di significative stime ed assunzioni adottate per definire il perimetro di consolidamento

Come già sopra indicato, poiché il controllo delle entità è basato principalmente sulla maggioranza dei diritti di voto detenuta, non si sono manifestate circostanze che hanno reso necessario l'esercizio di particolari livelli di giudizio soggettivo o di adozione di assunzioni rilevanti per determinare il perimetro e le modalità di consolidamento.

Restrizioni significative

In termini di restrizioni significative aventi ad oggetto limitazioni nel trasferimento di risorse all'interno del Gruppo Nexi, si segnala che le società Mercury Payment Services SpA e Nexi Payments SpA sono soggette alla disciplina prudenziale prevista dalla normativa di vigilanza; pertanto, la capacità di tali società controllate di distribuire capitale o dividendi è vincolata al rispetto di detta disciplina in termini di requisiti patrimoniali.

Non si segnalano invece limitazioni o restrizioni significative all'esercizio dei diritti di voto con riferimento alle società controllate.

Altre informazioni

Non risultano bilanci di società controllate utilizzati nella preparazione del bilancio consolidato riferiti ad una data diversa da quella del bilancio consolidato stesso.

Inoltre non vi sono, alla data di bilancio, impegni ulteriori rispetto alla normativa in vigore, connessi alle partecipazioni in società collegate.

Principali politiche contabili

Attività finanziarie valutate al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva

Criteri di classificazione

Questa categoria, alla data di bilancio, include solo strumenti di capitale diversi da quelli detenuti per la negoziazione per i quali il Gruppo ha applicato l'opzione di valutare questi strumenti al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva. Infatti, le attività finanziarie non derivate detenute nell'ambito del business model "Held to collect and sale", riferite esclusivamente ai crediti destinati, fin dalla loro origine, ad essere ceduti pro-soluto nell'ambito del contratto di factoring, non presentano saldo alla data di bilancio in quanto oggetto di cessione su base giornaliera.

Secondo le regole generali stabilite dall'IFRS 9 sulla riclassificazione delle attività finanziarie (ad eccezione degli strumenti rappresentativi di capitale, per i quali non è consentita la riclassificazione), non sono ammesse riclassifiche ad altre categorie di attività finanziarie a meno che il Gruppo non modifichi il proprio modello di business per tali attività finanziarie. In tali casi, che dovrebbero essere altamente infrequenti, le attività finanziarie possono essere riclassificate da quelle valutate al Fair Value, con impatti sulla redditività complessiva, in una delle altre due categorie stabilite dall'IFRS 9 ("Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato" o "Attività finanziarie valutate al Fair Value con impatto a Conto Economico"). Il valore di trasferimento è rappresentato dal Fair Value al momento della riclassificazione e gli effetti della riclassificazione operano in maniera prospettica a partire dalla data di riclassificazione. Nel caso di riclassifica dalla categoria in oggetto a quella del costo ammortizzato, l'utile/(perdita) cumulato rilevato nella riserva da valutazione è portato a rettifica del Fair Value dell'attività finanziaria alla data della riclassificazione. Nel caso invece di riclassifica nella categoria del Fair Value con impatto a Conto Economico, l'utile/(perdita) cumulato rilevato precedentemente nella riserva da valutazione è riclassificato dal patrimonio netto all'utile/(perdita) d'esercizio.

Criteri di iscrizione

Sono rilevate inizialmente alla data di regolamento e misurate al Fair Value comprensivo dei costi di transazione direttamente attribuibili all'acquisizione della stessa.

Criteri di valutazione

Gli strumenti di capitale sono valutati al Fair Value e gli importi rilevati in contropartita del patrimonio netto (Altri elementi della redditività complessiva). Il Fair Value viene determinato sulla base dei criteri illustrati nella sezione "Informativa su Fair Value".

I dividendi sono rilevati nell'utile/(perdita) d'esercizio, mentre eventuali perdite di valore e gli utili o le perdite derivanti dalla cessione non sono rilevati a Conto Economico.

Criteri di cancellazione

Le attività finanziarie o parti di esse vengono cancellate quando i diritti contrattuali sui flussi di cassa sono scaduti o trasferiti senza che questo comporti il mantenimento dei rischi e benefici ad essi associati.

In particolare, le attività finanziarie cedute vengono cancellate quando l'entità conserva i diritti contrattuali a ricevere i flussi finanziari dell'attività, ma sottoscrive un'obbligazione simultanea a pagare tali flussi di cassa e solo tali flussi di cassa, senza significativi ritardi a favore di terzi.

Con riferimento ai crediti ceduti nell'ambito del contratto di factoring pro-soluto, per i quali si procede alla cancellazione, il risultato delle cessioni pari alla differenza tra il valore di carico e il prezzo di vendita è contabilizzato nella voce "Dividendi e utili/(perdite) da cessione di attività finanziarie al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva" del Conto Economico.

Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato

Criteri di classificazione

Questa categoria include le attività finanziarie non derivate detenute nel business model "Held to Collect" i cui termini contrattuali generano flussi di cassa che sono esclusivamente pagamenti di capitale e interessi (criterio SPPI). La voce include principalmente, i conti correnti bancari, i crediti verso titolari ed esercenti oltre a posizioni verso i Circuiti internazionali. Secondo le regole generali previste dall'IFRS 9 in materia di riclassificazione delle attività finanziarie, non sono ammesse riclassifiche verso altre categorie di attività finanziarie salvo il caso in cui l'entità modifichi il proprio modello di business per la gestione delle attività finanziarie. In tali casi, che ci si attende siano altamente infrequenti, le attività finanziarie potranno essere riclassificate dalla categoria valutata al costo ammortizzato in una delle altre due categorie previste dall'IFRS 9 ("Attività finanziarie valutate al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva" o "Attività finanziarie valutate al Fair Value con impatto a Conto Economico"). Il valore di trasferimento è rappresentato dal Fair Value al momento della riclassifica, i cui effetti operano in maniera prospettica a partire dalla data di riclassificazione. Gli utili o le perdite risultanti dalla differenza tra il costo ammortizzato dell'attività finanziaria e il relativo Fair Value sono rilevati a Conto Economico nel caso di riclassifica tra le "Attività finanziarie valutate al Fair Value con impatto a Conto Economico" e a Patrimonio Netto, nell'apposita riserva di valutazione, nel caso di riclassifica tra le "Attività finanziarie valutate al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva".

Criteri di iscrizione

Le "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato" sono inizialmente rilevate alla data di sottoscrizione dell'accordo, che di solito è la data di erogazione, al Fair Value dello strumento finanziario, che normalmente corrisponde all'ammontare erogato comprensivo dei costi diretti di transazione.

Criteri di valutazione

Successivamente alla rilevazione iniziale, le attività iscritte nella presente voce sono valutate al costo ammortizzato, utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo.

Le "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato" sono sottoposte ad impairment ad ogni data di riferimento. In particolare, le regole di impairment di seguito descritte sono applicate anche agli impegni ad erogare finanziamenti e ai contratti di garanzia finanziaria emessi.

Per questi strumenti finanziari, la perdita di valore è determinata sulla base di un concetto di perdita attesa.

L'applicazione del modello di impairment richiede, per i crediti finanziari, di classificare gli strumenti finanziari in tre livelli (Stage) a seconda che si sia verificato un aumento significativo del rischio di credito rispetto all'iscrizione iniziale. Per ogni fase viene applicata una diversa modalità di misurazione delle svalutazioni che è basata sulle perdite attese nei 12 mesi successivi per i crediti nello Stage 1 (esposizioni in bonis che non hanno registrato significativi incrementi del rischio di credito) e sulle perdite attese sull'intera vita per i crediti classificati nello Stage 2 e Stage 3 (rispettivamente esposizioni in bonis che hanno registrato un aumento del rischio di credito ed esposizioni deteriorate). Date le particolari caratteristiche del portafoglio crediti del Gruppo, la perdita attesa a 12 mesi di fatto rappresenta già la perdita attesa "lifetime".

Per quanto riguarda i crediti commerciali inclusi nella voce in oggetto, costituiti prevalentemente dalle merchant fee addebitate agli esercenti, il Gruppo si è avvalso della possibilità di applicare "l'approccio semplificato previsto dal IFRS 9" che consiste nel misurare la svalutazione dei crediti in bonis, in base alle perdite attese sull'intera vita, senza necessità quindi di distinzione tra Stage 1 e Stage 2.

Per quel che riguarda il processo dell'impairment:

• sono state definite le modalità di monitoraggio dell'evoluzione della qualità creditizia delle posizioni presenti nei portafogli di attività finanziarie valutate al costo ammortizzato ed al Fair Value con contropartita il patrimonio netto;
• con riferimento alle esposizioni impaired (stage 3), l'allineamento delle definizioni di default contabile e regolamentare consente di considerare identiche le correnti logiche di classificazione delle esposizioni nel novero di quelle "deteriorate"/"impaired" rispetto alle logiche di classificazione delle esposizioni all'interno dello stage 3.

Nella stima delle perdite attese sopra indicate, il Gruppo incorpora, oltre alle informazioni statistiche storiche, tutte le informazioni disponibili alla data di riferimento, incluse le informazioni previsionali sul potenziale peggioramento delle perdite storiche registrate.

Le perdite per riduzione di valore sono rilevate nelle rettifiche di valore nette del Conto Economico.

I crediti svalutati sono ripristinati al valore originario negli esercizi successivi ove siano venuti meno i motivi della perdita di valore, purché tale valutazione sia oggettivamente collegata a un evento verificatosi dopo la rilevazione della perdita di valore. I ripristini di valore sono rilevati nel Conto Economico e non possono eccedere il valore che avrebbe assunto il costo ammortizzato qualora la perdita per riduzione di valore non fosse stata rilevata.

Criteri di cancellazione

Le attività finanziarie o parti di attività finanziarie vengono cancellate quando scadono o sono trasferiti i diritti contrattuali sui flussi finanziari trasferendo sostanzialmente tutti i rischi e i benefici ad essa connessi. In particolare, le attività finanziarie cedute vengono cancellate quando l'entità conserva i diritti contrattuali a ricevere i flussi di cassa dell'attività, ma sottoscrive un'obbligazione simultanea a pagare tali flussi di cassa e solo tali flussi di cassa,

senza significativi ritardi a favore di terzi.

Partecipazioni

Questa voce include le partecipazioni in società collegate, valutate con il metodo del patrimonio netto così come descritto nella sezione "Criteri di Consolidamento".

Dopo l'applicazione del metodo del patrimonio netto, l'investimento partecipativo in entità collegate è sottoposto al test di impairment qualora vi siano evidenze obiettive di riduzione di valore che possano avere impatto sui flussi finanziari della partecipata e quindi sulla recuperabilità del valore di iscrizione dell'investimento stesso.

Investimenti in entità diverse da quelle controllate, collegate o sottoposte a controllo congiunto sono classificate nel portafoglio degli strumenti finanziari valutati al Fair Value contro il conto economico oppure nel portafoglio degli strumenti finanziari valutati al Fair Value contro la redditività complessiva.

Attività materiali (ad uso funzionale e detenute per investimento)

Criteri di classificazione

Le attività materiali includono i terreni, gli immobili strumentali, i mobili, gli arredi, il patrimonio artistico di pregio, i POS e ATM, le macchine elettroniche e le attrezzature di qualsiasi tipo, che si suppone di utilizzare per più di un periodo. La voce include, inoltre, diritti d'uso acquisiti tramite contratti di leasing come previsto dall' IFRS 16.

Le attività materiali detenute per essere utilizzate nella produzione o nella fornitura di beni e servizi sono classificate come "Attività ad uso funzionale", secondo lo IAS 16. Gli immobili posseduti con finalità di investimento (per conseguire canoni di locazione o per l'apprezzamento del capitale investito) sono classificati come "Attività detenute a scopo di investimento" in base allo IAS 40.

Criteri di iscrizione

Le immobilizzazioni materiali acquistate sul mercato sono iscritte come attività nel momento in cui i principali rischi e benefici legati al bene sono trasferiti. L'iscrizione iniziale avviene al costo comprensivo di tutti gli oneri di diretta imputazione. I diritti d'uso contabilizzati in base all' IFRS 16 sono iscritti in base al valore attuale di pagamenti dovuti, al netto di eventuali costi di transazione e canoni anticipati. L'iscrizione avviene quando l'attività è disponibile all'uso. I terreni sono rilevati separatamente anche quando acquistati congiuntamente al fabbricato, adottando un approccio per componenti. La suddivisione fra il valore del terreno e quello del fabbricato avviene sulla base di perizie esterne. Le spese di manutenzione straordinaria, che comportano un incremento dei benefici economici futuri, vengono imputate ad incremento del valore dei cespiti qualora siano soddisfatti i criteri per la capitalizzazione, mentre gli altri costi di manutenzione ordinaria sono rilevati a Conto Economico.

Criteri di valutazione

Le immobilizzazioni materiali (ad uso funzionale e detenute per investimento) a vita utile definita sono successivamente valutate al costo rettificato degli ammortamenti cumulati e delle eventuali perdite e ripristini di valore.

Il valore ammortizzabile degli immobili, impianti e macchinari, pari al costo dei beni in quanto il valore residuo al termine del processo di ammortamento è ritenuto non significativo, è ripartito sistematicamente in quote costanti lungo la stimata vita utile secondo un criterio di ripartizione che riflette la durata tecnico - economica e la residua possibilità di utilizzazione dei singoli elementi.

La vita utile con riferimento alle principali categorie di immobilizzazioni è la seguente:

• immobili strumentali: massima 33 anni;
• macchine elettroniche d'ufficio: 5 anni;
• i POS e gli ATM strumentali, classificati nelle macchine elettroniche, vengono rispettivamente ammortizzati in 3 e 7 anni, ritenendo tale periodo rappresentativo della vita utile dei cespiti.

Non si procede ad ammortizzare i terreni, poiché hanno vita utile indefinita, e il patrimonio artistico, in quanto la sua vita utile non può essere stimata ed il suo valore è normalmente destinato ad aumentare nel tempo.

I diritti d'uso contabilizzati in base all' IFRS 16 sono ammortizzati su un periodo pari al minore tra la vita utile del bene e il contratto di leasing.

Il Gruppo valuta, ad ogni data di riferimento del bilancio, se esiste qualche indicazione che dimostri che le immobilizzazioni materiali e i diritti d'uso possano aver subito una perdita di valore. In caso di evidenza di perdita si procede al confronto fra il valore contabile e il valore recuperabile inteso come il maggiore tra Fair Value e valore d'uso.

Criteri di cancellazione

Le immobilizzazioni materiali vengono cancellate quando sono dismesse o quando non si attendono benefici economici futuri dall'utilizzo o dalla dismissione.

Attività immateriali

Criteri di classificazione

Le attività iscritte tra le immobilizzazioni immateriali sono attività non monetarie, prive di consistenza fisica, identificabili e in grado di generare benefici economici futuri controllabili dall'impresa.

Criteri di rilevazione

Le immobilizzazioni immateriali sono iscritte al costo di acquisizione nel momento in cui i principali rischi e benefici legati al bene sono trasferiti, solo se è probabile che i relativi benefici economici futuri si realizzino e se il costo può essere

attendibilmente misurato. In caso contrario, il costo viene rilevato a Conto Economico nell'esercizio in cui è sostenuto. In particolare, i costi di sviluppo del software comprendono solo le spese sostenute che possono essere attribuite direttamente al processo di sviluppo e costituiscono attività immateriali solo se tutte le seguenti condizioni sono rispettate: - il costo attribuibile all'attività di sviluppo è attendibilmente determinabile;

• vi è l'intenzione, la disponibilità di risorse finanziarie e la capacità tecnica a rendere l'attività disponibile all'uso o alla vendita;
• è dimostrabile che l'attività è in grado di produrre benefici economici futuri.

Inoltre, sono presenti attività immateriali legate alla clientela rappresentate dalla valorizzazione, in occasione di operazioni di aggregazione, di contratti con la clientela e di relazioni stabili sempre con la clientela.

Criteri di valutazione

Tutte le immobilizzazioni immateriali iscritte in bilancio, diverse dall'avviamento, sono considerate a vita utile definita e sono conseguentemente ammortizzate considerando il costo delle singole attività e la relativa vita utile.

In particolare, le attività immateriali basate sulla tecnologia, quali i software applicativi acquistati in licenza d'uso a tempo indeterminato e i costi per sviluppo software, sono ammortizzate in funzione della prevista obsolescenza tecnologica delle stesse e comunque non oltre un periodo massimo di cinque anni, salvo diversi casi particolari connessi a sviluppi di nuove piattaforme, analizzati di volta in volta in base alle caratteristiche tecniche.

Le attività immateriali, derivanti dall'allocazione del prezzo connesso ad operazioni di acquisizione, hanno una vita utile stimata in modo analitico per ciascuna operazione, pari a:

• Customer contracts: sulla base dei termini contrattuali;
• Customer relationship: circa 20 anni.

Il valore residuo delle varie attività è assunto pari a zero.

Il Gruppo valuta, ad ogni data di riferimento di reporting, se esiste qualche indicazione che dimostri che le immobilizzazioni immateriali possano aver subito una perdita di valore. In caso di evidenza di perdita, si procede al confronto fra il valore contabile e il valore recuperabile inteso come il maggiore tra Fair Value e valore d'uso.

Criteri di cancellazione

Un bene immateriale viene cancellato quando dismesso o quando non ci si attendono benefici economici futuri dal suo utilizzo o dalla sua dismissione.

Avviamento

L'avviamento, sorto in occasione di operazioni di aggregazione aziendale, rappresenta il differenziale fra il costo di acquisto, comprensivo degli oneri accessori, e il Fair Value, alla data di acquisizione, delle attività e passività acquisite del Gruppo. Se positivo, è iscritto al costo come attività (avviamento), rappresentando un pagamento effettuato dall'acquirente in previsione di benefici economici futuri derivanti da attività che non possono essere identificate individualmente e rilevate separatamente. Se negativo, è rilevato direttamente a Conto Economico (eccedenza sul costo).

L'avviamento è rilevato in bilancio al costo, al netto delle eventuali perdite di valore cumulate e non è assoggettato ad ammortamento.

Anche se non si rilevano indicazioni di riduzione di valore, l'avviamento viene annualmente sottoposto a verifica di impairment.

L'avviamento, derivante da un'aggregazione aziendale, è allocato alle Unità Generatrici di Cassa ("CGU") o gruppi di CGU che si prevede beneficeranno delle sinergie della combinazione. Il valore recuperabile di un'attività o di una CGU è il maggiore tra il suo valore d'uso ("VIU") e il suo Fair Value al netto dei costi di dismissione ("FVLCD"). Una perdita di valore è rilevata se il valore contabile della CGU supera il suo valore recuperabile. Le perdite di valore dell'avviamento sono rilevate nel Conto Economico consolidato e non sono ripristinate negli esercizi successivi.

Attività non correnti o gruppi di attività/passività in via di dismissione

Vengono classificate, nella voce dell'attivo "Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione" e in quella del passivo "Passività associate ad attività in via di dismissione", attività non correnti o gruppi di attività/passività per i quali è stata decisa la dismissione e la loro vendita è ritenuta altamente probabile.

Tali attività/passività sono valutate al minore tra il valore di carico ed il loro Fair Value al netto dei costi di cessione. I proventi ed oneri (al netto dell'effetto fiscale), riconducibili a gruppi di attività in via di dismissione o rilevati come tali nel corso dell'esercizio, sono esposti nel Conto Economico in voce separata.

Altre attività

Le altre attività accolgono essenzialmente partite in attesa di sistemazione e poste non riconducibili ad altre voci dello stato patrimoniale, tra cui si ricordano i crediti derivanti da forniture di beni e servizi non finanziari (al netto dei fondi svalutazione determinati in base all'anzianità), le partite fiscali diverse da quelle rilevate a voce propria (ad esempio, connesse con l'attività di sostituto di imposta), i ratei attivi diversi da quelli che vanno capitalizzati sulle relative attività finanziarie, ivi inclusi quelli derivanti da contratti con i clienti ai sensi dell'IFRS 15, paragrafi 116 e successivi e i costi sostenuti per l'adempimento dei contratti con la clientela previsti dai paragrafi 91 e successivi dell'IFRS 15. La voce include inoltre rimanenze di magazzino connesse a POS e ATM (inclusi i relativi pezzi di ricambio) e alle plastiche delle carte gestite dal Gruppo. Tali rimanenze sono valutate rispettivamente al costo medio ponderato e al FIFO, e a fine anno vengono eventualmente rilevate perdite di valore nel caso in cui il Fair Value meno i costi di vendita sia inferiore rispetto al valore contabile.

Fiscalità corrente e differita

Gli accantonamenti per imposte sul reddito sono determinati in base alla previsione dell'onere fiscale corrente, di quello anticipato e di quello differito.

Le imposte correnti, determinate sulla base del "consolidato fiscale", non ancora pagate alla data di bilancio, in tutto o in parte, sono inserite tra le passività fiscali dello Stato Patrimoniale. Se il versamento per le imposte correnti dell'esercizio in corso o per quelli precedenti ha ecceduto il relativo debito di imposta, l'eccedenza viene inserita tra le attività dello Stato Patrimoniale, nella voce "Attività fiscali - a) correnti".

Le imposte correnti e differite sono rilevate a Conto Economico alla voce "Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente", ad eccezione di quelle relative a profitti o perdite registrati in apposite riserve da valutazione (piani a benefici definiti, strumenti finanziari valutati al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva e relativi derivati di copertura) che sono imputate direttamente nelle stesse riserve da valutazione, che, quindi, sono esposte al netto delle relative imposte.

Le imposte anticipate e quelle differite vengono rilevate a livello patrimoniale a saldi aperti e senza compensazioni, includendo le prime nella voce "Attività fiscali" e le seconde nella voce "Passività fiscali".

L'accantonamento per imposte sul reddito è determinato in base alla previsione dell'onere fiscale corrente, di quello anticipato e di quello differito. In particolare le imposte anticipate e quelle differite vengono determinate sulla base delle differenze temporanee tra il valore attribuito ad un'attività o ad una passività secondo i criteri civilistici ed i corrispondenti valori assunti ai fini fiscali. Per le differenze temporanee deducibili che si riverseranno nei prossimi esercizi e per le perdite fiscali pregresse non utilizzate, è stata rilevata un'attività fiscale anticipata in quanto si ritiene probabile, sulla base dei piani strategici, che in tale arco temporale si realizzerà un reddito imponibile a fronte del quale potrà essere utilizzata tale attività.

Le passività per imposte differite vengono calcolate su tutte le differenze temporanee imponibili.

Le attività e le passività fiscali differite sono determinate utilizzando le aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili nell'esercizio nel quale sarà realizzata l'attività fiscale o sarà estinta la passività fiscale, sulla base della normativa fiscale in vigore.

Le attività e passività iscritte per imposte anticipate e differite vengono sistematicamente valutate per tenere conto sia di eventuali modifiche intervenute nelle norme o nelle aliquote, sia di eventuali diverse situazioni soggettive delle Società del Gruppo.

Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato

Criteri di classificazione

Uno strumento finanziario emesso è classificato come passività quando, sulla base della sostanza dell'accordo contrattuale, si detiene un'obbligazione contrattuale a consegnare denaro o un'altra attività finanziaria ad un altro soggetto. In particolare la voce include principalmente i Finanziamenti in essere e le linee in essere a supporto delle attività di monetica svolte dal Gruppo, oltre ai debiti per contratti di leasing. Si segnala che la voce include anche la componente di "debito" dei prestiti obbligazionari convertibili emessi.

Criteri di iscrizione

I debiti sono contabilizzati alla data di sottoscrizione del contratto, che normalmente coincide con il momento della ricezione delle somme raccolte e della emissione dei titoli di debito.

Le passività finanziarie sono valutate inizialmente al Fair Value, normalmente coincidente all'ammontare incassato o al prezzo di emissione, più i costi/proventi direttamente attribuibili. Sono esclusi i costi interni di carattere amministrativo. I debiti per leasing sono iscritti inizialmente al valore attuale dei pagamenti dovuti, calcolato considerando il tasso implicito nel contratto ove esistente. In alternativa, viene determinato il tasso incrementale in base alle curve dei tassi di mercato e allo spread del locatario.

Criteri di valutazione

Dopo la rilevazione iniziale, le passività finanziarie vengono valutate al costo ammortizzato col metodo del tasso di interesse effettivo.

Gli interessi vengono registrati nella voce del Conto Economico "Interessi passivi e oneri assimilati".

Criteri di cancellazione

Le passività finanziarie, o parti di esse, sono cancellate quando vengono estinte, ossia quando l'obbligazione è adempiuta, cancellata o scaduta.

Passività finanziarie di negoziazione e Passività finanziarie valutate al Fair Value con impatto a conto economico

La voce "Passività finanziarie di negoziazione" includeva, al 31 dicembre 2019, il valore negativo dei contratti derivati di trading.

La voce "Passività finanziarie valutate al Fair Value con impatto a conto economico" include, al 31 dicembre 2020 la contingent consideration derivante dal processo di Purchase Price Allocation dei book acquiring acquisiti.

Tutte le passività in oggetto sono valutate al Fair Value con imputazione del risultato della valutazione nel Conto Economico.

Il Fair Value viene determinato sulla base dei criteri illustrati nella sezione "Informativa su Fair Value".

Pagamenti basati su azioni

I piani di remunerazione del personale basati su azioni vengono rilevati nel Conto Economico, con un corrispondente incremento del patrimonio netto, sulla base del Fair Value degli strumenti finanziari attribuiti alla data di assegnazione, suddividendo l'onere lungo il periodo previsto dal piano.

In presenza di opzioni, il Fair Value delle stesse è calcolato utilizzando un modello che considera, oltre ad informazioni quali il prezzo di esercizio e la vita dell'opzione, il prezzo corrente delle azioni e la loro volatilità attesa, i dividendi attesi e

il tasso di interesse risk-free, anche le caratteristiche specifiche del piano in essere. Nel modello di valorizzazione, sono valutate, in modo distinto, l'opzione e la probabilità di realizzazione delle condizioni in base alle quali le opzioni sono state assegnate. La combinazione dei due valori fornisce il Fair Value dello strumento assegnato.

L'eventuale riduzione del numero di strumenti finanziari assegnati è contabilizzata come cancellazione di una parte degli stessi.

Benefici ai dipendenti

Si definiscono benefici ai dipendenti tutti i tipi di remunerazione erogati dall'azienda in cambio dell'attività lavorativa svolta dai dipendenti. I benefici ai dipendenti si suddividono tra:

• benefici a breve termine (diversi dai benefici dovuti ai dipendenti per la cessazione del rapporto di lavoro e dai benefici retributivi sotto forma di partecipazione al capitale) che si prevede di liquidare interamente entro dodici mesi dal termine dell'esercizio nel quale i dipendenti hanno prestato l'attività lavorativa e rilevati interamente a Conto Economico al momento della maturazione (rientrano in tale categoria, ad esempio, i salari, gli stipendi e le prestazioni "straordinarie");
• benefici successivi al rapporto di lavoro dovuti dopo la conclusione del rapporto di lavoro che obbligano l'impresa ad un'erogazione futura nei confronti dei dipendenti. Tra questi, rientrano il trattamento di fine rapporto e i fondi pensione che, a loro volta si suddividono in piani a contribuzione definita e piani a benefici definiti o fondi di quiescenza aziendale;
• benefici per la cessazione del rapporto di lavoro, ossia quei compensi che l'azienda riconosce ai dipendenti come contropartita alla cessazione del rapporto di lavoro, in seguito alla decisione della stessa di concludere il rapporto di lavoro prima della normale data di pensionamento;
• benefici a lungo termine, diversi dai precedenti, che non si prevede siano estinti interamente entro i dodici mesi successivi al temine dell'esercizio in cui i dipendenti hanno svolto le proprie prestazioni lavorative.

Trattamento di fine rapporto

Per quanto concerne il Trattamento di fine rapporto, esso è una forma di retribuzione del personale a corresponsione differita alla fine del rapporto di lavoro. Esso matura in proporzione alla durata del rapporto, costituendo un elemento aggiuntivo del costo del personale.

Poiché il pagamento è certo, ma non il momento in cui avverrà, il TFR, al pari dei piani a prestazione definita, è classificato quale beneficio successivo alla cessazione del rapporto di lavoro.

Dopo la riforma della previdenza complementare, di cui al D.Lgs. 5 Dicembre 2005, n. 252, le quote del trattamento di fine rapporto del personale maturate a partire dal 1° gennaio 2007 vengono determinate senza applicare alcuna metodologia attuariale essendo l'onere, a carico delle aziende, limitato alla contribuzione a loro carico definita dalla normativa prevista dal Codice Civile (piano a contribuzione definita in base allo IAS 19).

Il Trattamento di fine rapporto, maturato alla data del 31 Dicembre 2006, continua, invece, ad essere trattato contabilmente come un piano a benefici definiti, secondo quanto previsto dallo IAS 19. Gli utili e le perdite attuariali vengono contabilizzati nel prospetto della Redditività Complessiva, mentre gli interessi maturati sulla passività netta vengono rilevati nel Conto Economico.

Fondi per rischi e oneri

I fondi per rischi ed oneri accolgono gli accantonamenti relativi ad obbligazioni attuali originate da eventi passati per i quali sia probabile un esborso di risorse economiche, sempre che possa essere effettuata una stima attendibile del relativo ammontare.

Alla chiusura di ogni bilancio i fondi accantonati sono periodicamente riesaminati e, laddove il sostenimento di possibili oneri divenga improbabile, gli accantonamenti vengono in tutto o in parte rilasciati con effetto a Conto Economico. Laddove l'elemento temporale sia significativo, gli accantonamenti vengono attualizzati utilizzando i tassi correnti di mercato. L'accantonamento è rilevato a Conto Economico.

Operazioni in valuta

Rilevazione iniziale

Le operazioni in valuta estera sono convertite, al momento della rilevazione iniziale, nella moneta di conto applicando, all'ammontare in valuta estera, il cambio corrente alla data dell'operazione.

Rilevazione successiva

Al momento della rilevazione alla successiva data di bilancio:

• gli elementi monetari sono convertiti al cambio corrente alla data di bilancio;

• gli elementi non monetari valutati al costo storico sono convertiti al cambio alla data dell'operazione;

• gli elementi non monetari valutati al Fair Value sono convertiti al cambio alla data di determinazione del Fair Value stesso.

Le differenze di cambio relative ad elementi monetari sono iscritte nel Conto Economico nel momento in cui emergono, quelle relative ad elementi non monetari sono iscritte nel patrimonio netto o nel Conto Economico coerentemente con la modalità di iscrizione degli utili o delle perdite che includono tale componente.

I costi ed i ricavi in valuta sono rilevati al cambio vigente al momento della contabilizzazione oppure, se in corso di maturazione, al cambio corrente alla data di bilancio.

Altre informazioni

Conto Economico

Interessi attivi e passivi

Gli interessi attivi e passivi sono rilevati nel Conto Economico per tutti gli strumenti valutati secondo il criterio del costo ammortizzato, utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo, includendo nel calcolo anche le commissioni e i costi diretti di transazione.

Commissioni attive e altri proventi per servizi

Le commissioni attive, diverse da quelle incluse nel costo ammortizzato, e gli altri proventi per servizi prestati sono rilevati quando l'obbligo della prestazione è soddisfatto trasferendo il servizio al cliente e quando si verificano tutte le seguenti condizioni:

• è stato identificato il contratto con il cliente ai fini dell'identificazione di un contratto, le parti devono aver approvato il contratto (per iscritto o nel rispetto di altre pratiche commerciali abituali) e si devono essere impegnate ad adempiere le rispettive obbligazioni;
• sono state identificate le performance obligations contenute nel contratto i beni e servizi da trasferire devono essere identificati;
• è stato determinato il prezzo i corrispettivi e le modalità di pagamento devono essere definite;
• il prezzo è stato allocato alle singole performance obligations contenute nel contratto se un contratto prevede la consegna/fornitura di più beni o servizi, i corrispettivi pattuiti devono essere allocati ai singoli beni/servizi;
• sono state soddisfatte le performance obligations contenute nel contratto beni e servizi devono essere effettivamente trasferiti al cliente.

Inoltre, in base all' IFRS 15, il servizio è trasferito al cliente e quindi i ricavi possono essere riconosciuti:

• in un momento preciso, quando l'entità adempie l'obbligazione di fare trasferendo al cliente il bene o servizio promesso, o
• nel corso del tempo, mano a mano che l'entità adempie l'obbligazione di fare trasferendo al cliente il bene o servizio promesso.

Il bene è trasferito quando, o nel corso del periodo in cui, il cliente ne acquisisce il controllo.

Le componenti variabili dei corrispettivi, afferenti principalmente a conguagli di fine anno e a incentivi variabili, sono inclusi nel corrispettivo se determinabili in modo attendibile e se l'eventuale refund è ritenuto un evento remoto o improbabile.

In particolare:

• le quote associative sono iscritte a Conto Economico in base alla data di validità delle carte di credito;
• le commissioni attive da esercenti e da circuiti sono iscritte, a Conto Economico, in base alla data di negoziazione delle spese effettuate dai titolari;
• i ricavi up front connessi all'avvio di nuovi clienti, nuovi prodotti, sono riscontati lungo la durata attesa dei contratti;
• i ricavi per attività progettuali specificamente richieste dai clienti, sono rilevati nel corso dell'attività di sviluppo (over time) se vale una delle condizioni seguenti:
• a. il cliente simultaneamente riceve e utilizza i benefici derivanti dalla prestazione mano a mano che vengono prestati; b. la prestazione è svolta su asset del cliente;
• c. l'asset prodotto non ha usi alternativi e Nexi ha il diritto di essere pagata per il lavoro svolto sino a quel momento; in caso contrario, i costi e ricavi del progetto sono sospesi e rilevati al termine della fase progettuale;
• i ricavi connessi a servizi recurring (principalmente manutenzione e noleggio POS e ATM, servizi di processing) sono ripartiti linearmente lungo la durata dei contratti.

Si evidenzia inoltre che, in applicazione dell'IFRS 15, il valore delle commissioni viene rettificato per tener conto del Fair Value dei premi connessi al programma di Loyalty. Il Fair Value del catalogo è calcolato come valore medio unitario dei punti rispetto al valore di mercato dei premi inclusivo dell'IVA e delle spese di spedizione, in modo da ricondurre il Fair Value al valore percepito dal cliente. Il Fair Value unitario viene applicato al numero dei punti in circolazione al netto dei punti che, sulla base delle analisi svolte, ci si aspetta non verranno redenti (in base alle stime di redenzione). Le commissioni differite vengono rilevate a Conto Economico in funzione della redemption dei punti.

Sono escluse le commissioni considerate nel costo ammortizzato ai fini della determinazione del tasso di interesse effettivo, che sono rilevate tra gli interessi.

Commissioni passive

Le commissioni passive, diverse da quelle incluse nel costo ammortizzato, sono rilevate quando sono sostenute o quando i relativi ricavi sono registrati.

Oneri per servizi ricevuti

Gli oneri per i servizi ricevuti sono rilevati quando sostenuti o quando i relativi ricavi sono registrati. I costi per l'esecuzione del contratto con il cliente (quali per esempio i costi per emissione carte e i costi per servizi ICT sostenuti in fase di avvio di nuovi clienti/prodotti o in occasione di modifiche contrattuali non sostanziali) sono contabilizzati a quote costanti in relazione alla vita utile dei contratti sottostanti.

Dividendi

I dividendi sono rilevati a Conto Economico nel momento in cui ne viene deliberata la distribuzione.

Criteri di redazione dell'informativa di settore

L'informativa di settore del Gruppo Nexi si basa sugli elementi che il management utilizza per prendere le proprie decisioni operative ed è dunque coerente con i requisiti informativi previsti dall' IFRS 8.

In particolare, il Gruppo Nexi, pur identificando due differenti CGU, che sostanzialmente coincidono con le due entità legali operative del Gruppo (CGU Monetica coincidente con Nexi Payments SpA e CGU Mercury coincidente con Mercury Payment Services SpA), riconduce le stesse ad unico settore operativo, ovvero quello della monetica e dei connessi servizi tecnologici al settore dei pagamenti.

Nello specifico, l'identificazione di un unico settore operativo è basata sulla considerazione che le informazioni che il "chief operating decision maker" (ossia il più alto livello decisionale operativo così come definito dagli IFRS 8) riceve e utilizza ai fini dell'azione di decisioni in merito alle risorse da allocare e delle valutazioni dei risultati, sono predisposte esclusivamente su base consolidata.

Business combinations

Le aggregazioni aziendali sono contabilizzate usando il metodo dell'acquisto ("purchase method"), che richiede: (i) l'identificazione dell'acquirente; (ii) la determinazione del costo dell'aggregazione; (iii) l'allocazione del prezzo di acquisizione ("Purchase Price Allocation").

Il principio IFRS 3 richiede che per tutte le aggregazioni aziendali venga individuato un acquirente, identificato nel soggetto che ottiene il controllo su un'altra entità, inteso come il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di tale entità al fine di ricevere benefici dalle sue attività.

Il corrispettivo trasferito in un'aggregazione aziendale è pari al Fair Value, alla data dell'acquisizione, delle attività cedute, delle passività sostenute e degli strumenti di capitale emessi dall'acquirente in cambio dell'ottenimento del controllo dell'acquisito. Il corrispettivo che l'acquirente trasferisce in cambio dell'entità acquisita comprende qualsiasi attività e passività risultante da un accordo sul "corrispettivo potenziale", da rilevare alla data di acquisizione sulla base del Fair Value. In base al metodo dell'acquisto, alla data di acquisizione, l'acquirente deve allocare il costo dell'aggregazione (c.d. PPA, "Purchase Price Allocation") alle attività identificabili acquisite, alle passività assunte misurate ai relativi Fair Value a tale data, rilevando altresì il valore degli interessi di minoranza dell'entità acquisita.

Utilizzo di stime ed assunzioni nella predisposizione del Bilancio Consolidato

In conformità con quanto previsto dai principi contabili internazionali IAS-IFRS, l'applicazione di alcuni principi contabili precedentemente illustrati per i diversi aggregati di bilancio, comporta, talora, l'adozione da parte della Direzione Aziendale di stime ed assunzioni in grado di incidere significativamente sui valori iscritti nello Stato Patrimoniale consolidato e nel Conto Economico consolidato.

Le stime e le relative assunzioni si basano sulle esperienze pregresse e tengono in considerazione tutte le informazioni disponibili alla data di redazione del bilancio. Detti processi sono basati in larga misura su stime di recuperabilità futura dei valori iscritti in bilancio secondo le regole dettate dalle norme vigenti e sono stati effettuati in un'ottica di continuità aziendale.

Il processo valutativo risulta particolarmente complesso in considerazione della presenza di elementi di incertezza nel contesto macroeconomico e di mercato, non è quindi possibile escludere che le ipotesi assunte, per quanto ragionevoli, possano non trovare conferma nei futuri scenari in cui il Gruppo si troverà ad operare. I parametri e le informazioni utilizzati per la verifica dei valori prima menzionati sono quindi significativamente influenzati da detti fattori che potrebbero registrare rapidi mutamenti ad oggi non prevedibili, al punto che non si possono escludere conseguenti effetti sui futuri valori di bilancio.

Tra i principali fattori di incertezza che potrebbero incidere sugli scenari futuri in cui il Gruppo si troverà ad operare si segnalano gli effetti della pandemia Covid-19 rispetto ai quali si rimanda alla specifica sezione della Relazione sulla gestione e della Nota Integrativa.

A tale proposito, si evidenzia, inoltre, come la rettifica di una stima possa avvenire a seguito dei mutamenti delle circostanze sulle quali la stessa si era basata o in seguito a nuove informazioni o, ancora, di maggiore esperienza. L'eventuale mutamento della stima è applicato prospetticamente e genera quindi impatto sul Conto Economico dell'esercizio in cui avviene il cambiamento ed, eventualmente, su quello degli esercizi futuri.

Nel ribadire che l'impiego di stime ragionevoli è parte essenziale della predisposizione del Bilancio senza che ne venga intaccata l'attendibilità, si segnalano qui di seguito le voci in cui è più significativo l'utilizzo di stime ed assunzioni, sia per la materialità dei valori da iscrivere in bilancio impattati da tali politiche, sia per l'elevato grado di giudizio richiesto nelle valutazioni che implica il ricorso a stime ed assunzioni da parte della Direzione Aziendale:

• valutazione degli strumenti finanziari valutati al Fair Value non quotati in mercati attivi e degli share-based payment;
• valutazione delle attività finanziarie valutate al costo ammortizzato e degli impegni a erogare fondi;
• valutazione del magazzino e delle immobilizzazioni immateriali, incluso l'avviamento e il relativo processo di Purchase Price Allocation;
• valutazione e stima della vita utile delle immobilizzazioni materiali;
• quantificazione degli accantonamenti ai fondi rischi e oneri e dei debiti per programmi di Loyalty;
• quantificazione della fiscalità differita.

Eventi Successivi al 31 Dicembre 2020

Successivamente alla data di riferimento del bilancio non si sono verificati eventi di particolare rilevanza, oltre a quanto indicato nella Relazione sulla gestione.

Trasferimenti tra portafogli di attività finanziarie

Non sono avvenuti trasferimenti tra portafogli di attività finanziarie.

Informativa sul Fair Value

I principi contabili internazionali IAS/IFRS prescrivono la valutazione al Fair Value per i prodotti finanziari classificati come "Attività finanziarie valutate al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva" e "Attività finanziarie valutate al Fair Value con impatto a Conto Economico".

Il principio contabile IFRS 13 disciplina la misurazione del Fair Value e la relativa disclosure.

In particolare, il Fair Value è il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività in una regolare operazione tra operatori di mercato (ossia non in una liquidazione forzosa o in una vendita sottocosto) alla data di valutazione.

Nella determinazione del Fair Value di uno strumento finanziario, l'IFRS 13 stabilisce una gerarchia di criteri in termini di affidabilità del Fair Value in funzione del grado di discrezionalità applicato dalle imprese, dando la precedenza all'utilizzo di parametri osservabili sul mercato che riflettono le assunzioni che i partecipanti al mercato utilizzerebbero nella valutazione (pricing) dell'attività/passività. Vengono identificati tre diversi livelli di input:

• Livello 1: input rappresentati da prezzi quotati (non modificati) in mercati attivi per attività o passività identiche alle quali si può accedere alla data di valutazione;
• Livello 2: input diversi da prezzi quotati inclusi nel Livello 1 che sono osservabili, direttamente (come nel caso dei prezzi) o indirettamente (cioè in quanto derivati dai prezzi), per le attività o passività da valutare;
• Livello 3: input non osservabili per l'attività o la passività.

Il metodo di valutazione definito per uno strumento finanziario viene adottato con continuità nel tempo ed è modificato solo a seguito di variazioni rilevanti nelle condizioni di mercato o soggettive dell'emittente dello strumento finanziario.

Per le attività e passività finanziarie rilevate in bilancio al costo o al costo ammortizzato, il Fair Value riportato nella Nota Integrativa viene determinato secondo la seguente metodologia:

• per i bond emessi: Fair Value desunto da mercati attivi dove la passività risulta negoziata;
• per le attività e passività a tasso fisso a medio lungo termine (diverse dai titoli emessi): attualizzazione dei flussi di cassa futuri ad un tasso desunto dal mercato e rettificato per includere il rischio di credito;
• per le attività a tasso variabile, a vista o con scadenza nel breve termine: il valore contabile di iscrizione al netto della svalutazione analitica e collettiva è considerato una buona approssimazione del Fair Value in quanto incorpora la variazione dei tassi e la valutazione del rischio creditizio della controparte;
• per le passività a tasso variabile e per quelle a tasso fisso a breve termine: il valore contabile è considerato una buona approssimazione del Fair Value per le ragioni sopra indicate.

Informativa di natura qualitativa

Livelli di Fair Value 2 e 3: tecniche di valutazione e input utilizzati

Di seguito si riportano le informazioni richieste dall'IFRS13 con riguardo i portafogli contabili sia valutati al Fair Value su base ricorrente, sia non valutati al Fair Value o valutati al Fair Value su base non ricorrente.

Attività e Passività misurate al Fair Value su base ricorrente

Azioni Visa Preferred Class C: sono valutati in base al valore di mercato delle azioni Visa Inc Classe A, quotate in mercati attivi, in cui le azioni in portafoglio (di classe C) verranno convertite, rettificando il valore per riflettere sia il rischio di liquidità delle azioni di classe C sia i potenziali aggiustamenti al rapporto di conversione, così come comunicati da Visa in specifica sezione dedicata del sito della compagnia, che varia in relazione a potenziali passività future collegate ad esercenti europei di Visa Europe, società adesso incorporata in Visa Inc US.

Share based Payments: il Gruppo ha in essere programmi di remunerazione variabili assimilabili ai cd. Share based Payments. Per maggiori dettagli sui processi valutativi adottati per la determinazione dell'ammontare da iscrivere nel Bilancio si rimanda alla nota.

Contingent consideration: il Fair Value è stimato quale valore attuale, in base ai tassi e agli spread di mercato alla data di valutazione, dei cash out attesi in base ai meccanismi di earn-out previsti contrattualmente.

Attività e Passività misurate al Fair Value su base non ricorrente

Gli strumenti finanziari non valutati al Fair Value (FV), compresi debiti e crediti verso la clientela e verso banche non sono gestiti sulla base del Fair Value. Per tali strumenti, il Fair Value è calcolato solo ai fini di adempiere alle richieste d'informativa al mercato e non ha impatto sul bilancio o in termini di profitti o perdite. Inoltre, dal momento che tali strumenti non vengono generalmente scambiati, la determinazione del Fair Value si basa sull'utilizzo di parametri interni non direttamente osservabili sul mercato come definiti dall'IFRS13.

Cassa e disponibilità liquide: dato il loro orizzonte a breve ed il loro trascurabile rischio di credito, il valore contabile della cassa e delle disponibilità liquide approssima il Fair Value.

Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: per le attività a tasso variabile, a vista o con scadenza nel breve termine il valore contabile di iscrizione al netto della svalutazione analitica e collettiva è considerato una buona approssimazione del Fair Value in quanto incorpora la variazione dei tassi e la valutazione del rischio creditizio della controparte. Attività materiali detenute a scopo di investimento: Il valore del Fair Value delle Attività materiali detenute a scopo di investimento di proprietà è determinato sulla base di una stima effettuata da esperti esterni indipendenti con riconosciute e pertinenti qualifiche professionali che conducono la propria valutazione prevalentemente sulla base di una conoscenza indiretta degli asset attraverso le informazioni rese disponibili dalla proprietà relative a localizzazione, consistenza, destinazione d'uso dei locali, e alla luce delle analisi di mercato.

Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato: per le passività a tasso variabile e per quelle a tasso fisso a breve termine si ritiene che il valore contabile è considerato una buona approssimazione del Fair Value. Per i titoli di debito emessi, il Fair Value è desunto da mercati attivi dove la passività risulta negoziata

Processi e sensibilità delle valutazioni

Non applicabili per l'assenza di strumenti di livello 3.

Gerarchia del Fair Value

I trasferimenti tra livelli di Fair Value derivano dall'osservazione empirica di fenomeni intrinseci dello strumento preso in considerazione o dei mercati di sua trattazione.

Il passaggio da Livello 1 a Livello 2 è conseguenza del venir meno di un numero adeguato di contributori, ovvero per il limitato numero di investitori che detiene il flottante in circolazione.

Per converso, titoli che all'emissione presentano scarsa liquidità e numerosità delle contrattazioni - classificati quindi a Livello 2 - vengono trasferiti al Livello 1 nel momento in cui si riscontra l'esistenza di un mercato attivo.

Non vi sono stati trasferimenti tra categorie di attività e passività finanziarie tra Livello 1, Livello 2 o Livello 3.

Informativa di natura quantitativa

Gerarchia del Fair Value

Attività e passività valutate al Fair Value su base ricorrente: ripartizione per livelli di Fair Value

		31 dicembre 2020			31 dicembre 2019
	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Livello 1	Livello 2	Livello 3
Attività finanziarie valutate al Fair Value con impatto a Conto Economico	-	-	-	-	-	-
Attività finanziarie valutate al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva		151.700			118.581	-
Attività materiali	-	-	-	-	-	-
Attività immateriali	-	-	-	-	-	-
Totale	-	151.700	-	-	118.581	-
Passività finanziarie al Fair Value con contropartita il Conto Economico		22.912			-
Derivati di copertura		-	-		-	-
Totale	-	22.912	-	-	-	-

La voce "Attività finanziarie valutate al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva" è costituita da strumenti di capitale che non sono detenuti con finalità di negoziazione e per i quali la società ha fatto la scelta irrevocabile all'initial recognition di classificarli e valutarli al FVOCI. In particolare si segnala che a settembre 2020 è stata operata la conversione del 50% delle azioni Visa di classe C in portafoglio in azioni Preferred di classe A. Queste ultime sono tempestivamente convertibili in azioni ordinarie ad un tasso predefinito e non modificabile. Ne è conseguito che per tale porzione di azioni, è venuta meno la necessità di rettificare il valore di mercato delle corrispondenti Azioni di Classe A.

La voce "passività finanziarie al Fair Value con contropartita il conto economico" è costituita dalle contingent consideration contabilizzate con riferimento alle operazioni di acquisizioni per le quali sono previsti meccanismi di earn out. Non vi sono stati trasferimenti tra categorie di attività e passività finanziarie tra Livello 1, Livello 2 o Livello 3.

Variazioni annue delle attività valutate al Fair Value su base ricorrente (livello 3)

Fattispecie non presente.

Variazioni annue delle passività valutate al Fair Value su base ricorrente (livello 3)

Fattispecie non presente.

		31 dicembre 2020			31 dicembre 2019
	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Valore di bilancio	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Valore di bilancio
Crediti verso banche	-	578.696	-	578.696	-	507.024	-	507.024
Crediti verso enti finanziari e clientela	-	958.632	3.255	961.887	-	1.087.181		1.504 1.088.685
Attività materiali detenute a scopo di investimento	-	2.204	-	2.101	-	2.244	-	2.229
Totale	-	1.539.532	3.255	1.542.684	-	1.596.449	1.504	1.597.938
Debiti verso banche	-	2.226.417	-	2.226.417	-	1.952.072	-	1.952.072
Debiti verso enti finanziari e clientela	-	370.753	-	370.753	-	369.303	-	369.303
Titoli emessi	-	1.457.227	-	1.265.733	-	850.208	-	819.014
Totale	-	4.054.397	-	3.862.903	-	3.171.583		- 3.140.389

Attività e passività non valutate al Fair Value o valutate al Fair Value su base non ricorrente: ripartizione per livelli di Fair Value

Informazioni sul "day one profit or loss"

Non presenti in quanto, per il Gruppo Nexi, non sono rilevabili operazioni ascrivibili alla fattispecie in oggetto.

2. Stato Patrimoniale

(Dati in migliaia di Euro)

ATTIVO

3. Cassa e disponibilità liquide

	31.12.2020	31.12.2019
a) Cassa	27	27
b) Depositi e conti correnti	159.057	115.361
Totale	159.084	115.388

La voce "Depositi e conti correnti" si riferisce alla liquidità liberamente disponibile nei conti correnti bancari di Nexi SpA. La variazione della voce è principalmente attribuibile ai dividendi incassati dalle società controllate, al netto degli interessi passivi pagati nell'esercizio a fronte dei finanziamenti accesi e delle spese sostenute anche in relazione all'operazione di acquisto del merchant book da Intesa Sanpaolo realizzata nel corso dell'esercizio.

Il totale della voce "Depositi e conti correnti" è incluso nella Posizione Finanziaria Netta.

4. Attività finanziarie valutate al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva

4.1 COMPOSIZIONE PER PRODOTTO

		31.12.2020		31.12.2019
	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Livello 1	Livello 2	Livello 3
Titoli di debito	-	-	-	-	-	-
Titoli di capitale	-	151.700	-	-	118.581	-
Finanziamenti	-	-	-	-	-	-
Totale	-	151.700	-	-	118.581	-

4.2 COMPOSIZIONE PER EMITTENTE

	31.12.2020	31.12.2019
a) Banche	41	60
b) Altre società finanziarie	151.659	118.521
- Visa Europe Limited	-	-
- Visa Inc.	151.615	118.478
- Altre società	44	44
c) Società non finanziarie	-	-
Totale	151.700	118.581

La voce "Altre società finanziarie" riguarda attività finanziarie in cui il Gruppo non esercita controllo, controllo congiunto o influenza notevole. In particolare, la voce è composta quasi interamente da preferred shares Visa Inc. assegnate a seguito della cessione della partecipazione in Visa Europe. In particolare il portafoglio è composto come segue:

• circa il 50% del portafoglio è costituito da Azioni Visa Serie C, convertibili in Azioni Visa ordinarie di Classe A ad un fattore di conversione variabile in funzione degli oneri derivanti dalle passività potenziali della ex- Visa Europe;

• il restante 50% del portafoglio è costituito da Azioni Visa Preferred Classe A, che sono state assegnate al Gruppo in seguito alla conversione, avvenuta a settembre 2020, della metà delle azioni di classe C in portafoglio lo scorso anno. Tali Azioni Visa Preferred Classe A sono tempestivamente convertibili in azioni ordinarie ad un tasso predefinito e non modificabile. Ne è conseguito che per tale porzione di azioni, è venuta meno la necessità di rettificare il valore di mercato delle corrispondenti Azioni di Classe A.

L'incremento della voce nel 2020 è connesso all'incremento di valore delle Azioni Visa in portafoglio, anche per effetto della conversione parziale sopra descritta.

5. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato

	31.12.2020							31.12.2019
	Fair Value								Fair Value
	Primo e secondo stadio	Terzo stadio	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Primo e secondo stadio	Terzo stadio		Livello 1 Livello 2 Livello 3
Crediti verso banche
Depositi e conti correnti	443.479	-	-	443.479	-	353.753	-	-	353.753
Liquidità per carte prepagate	49.624	-	-	49.624	-	37.440	-	-	37.440	-
Altre attività	85.593	-	-	85.593	-	115.831	-	-	115.831	-
Totale	578.696	-	-	578.696	-	507.024	-		- 507.024	-

5.1 CREDITI VERSO BANCHE: COMPOSIZIONE PER PRODOTTO

Il saldo dei conti correnti include il saldo di regolamento giornaliero delle transazioni processate da Mercury Payment Services SpA per conto di Intesa Sanpaolo e la liquidità a livello delle sole entità operative. Si segnala, in particolare, che tali depositi e conti correnti includono Euro 340 milioni di liquidità liberamente disponibile generata nel periodo di riferimento dalle società operative, che è stata inserita nella Posizione Finanziaria Netta del Gruppo. Tale importo include la cassa acquisita con il ramo book acquiring di Intesa Sanpaolo (vedi sezione 40) e l'effetto del working capital delle società operative determinato come indicato nelle sezioni 12 e 15.

La liquidità delle carte prepagate è relativa all'attività IMEL svolta su tali carte. Tale liquidità va considerata come separata dalla liquidità operativa, in quanto depositata in un conto corrente vincolato presso DEPObank che può essere movimentato esclusivamente per coprire gli utilizzi delle carte prepagate da parte dei clienti titolari.

La voce "Altre attività" si riferisce a crediti per servizi per Euro 32,4 milioni (Euro 57,3 milioni al 31 dicembre 2019) relativi, in prevalenza, a servizi prestati da Mercury Payment Services SpA a Intesa Sanpaolo SpA. La voce include, inoltre, i conti vincolati connessi alla gestione delle operazioni di factoring sui saldi delle carte ordinarie (pari a Euro 53 milioni in linea con il saldo al 31 dicembre 2019). Con riferimento a tali conti vincolati risulta costituito pegno a favore della società di factoring per Euro 50,5 milioni.

			31.12.2020				31.12.2019
		Valore di bilancio			Fair Value			Valore di bilancio			Fair Value
	Primo e	Terzo Stadio					Primo e	Terzo Stadio
	secondo stadio	Acquistati	Altri	L1	L2	L3	secondo stadio	Acquistati	Altri	L1	L2	L3
Carte di credito ordinarie	335.728	-	2.157	-	335.728	2.157	375.399	-	-	-	375.399	-
Crediti verso circuiti internazionali ed esercenti	314.381	-	1.098	-	314.381	1.098	398.821	-	1.504	-	398.821 1.504
Carte di credito Revolving	233.327	-	-	-	233.327	-	225.875	-	-	-	225.875	-
Prestiti personali	2.339	-	-	-	2.339	-	3.589	-	-	-	3.589	-
Altre attività	72.856	-	-	-	72.856	-	83.497	-	-	-	83.497	-
Totale	958.631	-	3.255	-	958.631	3.255	1.087.181	-	1.504	-	1.087.181 1.504

5.2 CREDITI VERSO ENTI FINANZIARI E CLIENTELA: COMPOSIZIONE PER PRODOTTO

La voce Carte di credito ordinarie (o a saldo) rappresenta il saldo in essere alla fine di ogni mese dell'importo cumulativamente speso fino a tale data dai clienti titolari nel corso dell'ultimo mese operativo. Tale importo, tramite le banche partner, è addebitato generalmente sui conti correnti dei titolari il 15 del mese successivo. Il gruppo adotta un modello per il quale i crediti derivanti dalle carte di credito ordinarie sono oggetto di factoring, con un primario

gruppo bancario italiano, che prevede la cessione giornaliera dei crediti. Il saldo al 31 dicembre include Euro 167, 9 milioni di crediti ceduti in modalità pro-solvendo e che pertanto non sono stati oggetto di de-recognition.

Le posizioni verso i circuiti internazionali riguardano i saldi di regolamento giornaliero sui circuiti Visa-Mastercard, cui Nexi Payments SpA e Mercury Payment Services SpA sono membri diretti, ed includono l'anticipo fatto da Nexi Payments SpA ai propri clienti esercenti sulle transazioni ancora da regolare sui circuiti. Tutte queste posizioni trovano regolamento in un arco temporale di pochi giorni (generalmente da 1 a 3 giorni). Tali saldi di fine anno sono peraltro influenzati dal numero di giorni festivi in essere a cavallo della fine di ogni periodo, giorni nei quali i sistemi di regolamento sono chiusi, determinando un maggior accumulo di transazioni e conseguente tiraggio delle linee di funding.

La voce Carte di credito Revolving include in prevalenza crediti garantiti dalle banche partner.

Le altre attività includono in prevalenza il credito verso la società di factoring pari a Euro 70,2 milioni (Euro 77,0 milioni nel 2019) connesso al saldo da regolare giornalmente con la controparte.

5.3 CREDITI VERSO CLIENTELA: VALORI LORDI, NETTI E RETTIFICHE DI VALORE SU CREDITI PERFORMING E NON PERFORMING

		31.12.2020				31.12.2019
	Lordo	Fondo	Netto	Write-off parziali complessivi	Lordo	Fondo	Netto	Write-off parziali complessivi
Bonis
- Primo stadio	960.337	1.706	958.631		1.089.198	2.017	1.087.181
- Secondo stadio	-	-	-		-	-	-
Deteriorati	-
- Terzo stadio	12.824	9.569	3.255		8.815	7.311	1.504
Totale	973.161	11.275	961.886		1.098.013	9.328	1.088.685

6. Partecipazioni

Il saldo della voce è pari a zero a seguito delle dismissioni e svalutazioni contabilizzate negli esercizi precedenti.

7. Attività materiali ad uso funzionale

7.a) Attività materiali ad uso funzionale: composizione delle attività valutate al costo

	31.12.2020	31.12.2019
Attività di proprietà
a) terreni	18.228	18.228
b) fabbricati	44.522	46.926
c) mobili	1.961	1.779
d) impianti elettronici	87.189	100.465
e) altre	6.653	166
Diritti d'uso derivanti da contratti di leasing
a) terreni	-	-
b) fabbricati	18.357	19.762
c) mobili	-	-
d) impianti elettronici	8.929	4.306
e) altre	1.067	1.467
Totale	186.906	193.099

Il valore degli immobili include l'effetto della rivalutazione al Fair Value delle attività acquisite nel 2015 con la costituzione del Gruppo Mercury per effetto del completamento dell'esercizio di allocazione del prezzo (PPA).

L'importo iscritto è al netto dell'ammortamento fino alla data di bilancio. La voce "impianti elettronici" include in particolare i POS e gli ATM.

I "Diritti d'uso derivanti da contratti di leasing" fanno riferimento alle attività iscritte per effetto dell'applicazione dell'I-FRS 16. Alla data di bilancio non sussistono restrizioni con riferimento all'utilizzo di tali diritti d'uso. Si evidenzia inoltre che non vi sono contratti per i quali il Gruppo Nexi si è avvalso della possibilità di esclusione dal IFRS 16 per durata inferiore ai 12 mesi e/o valore del contratto inferiore ai 5.000 Euro.

7.b) Attività materiali ad uso funzionale: variazioni annue

31 dicembre 2020	Terreni	Fabbricati	Mobili	Impianti elettronici	Altre	Totale
A. Esistenze iniziali	18.228	66.688	1.779	104.771	1.633	193.099
B. Aumenti	-	5.735	519	46.861	303	53.418
B.1 Acquisti	-	456	519	37.662	21	38.658
B.2 Spese per migliorie capitalizzate	-	-	-	-	-	-
B.3 Riprese di valore	-	-	-	-	-	-
B.4 Variazioni positive di Fair Value imputate a:	-	-	-	-	-	-
a) patrimonio netto	-	-	-	-	-	-
b) conto economico	-	-	-	-	-	-
B.5 Differenze positive di cambio	-	-	-	-	-	-
B.6 Trasferimenti da immobili detenuti a scopo di investimento	-	-	-	-	-	-
B.7 Altre variazioni	-	5.279	-	9.199	282	14.760
C. Diminuzioni	-	9.545	337	48.917	813	59.612
C.1 Vendite	-	-	-	220	-	220
C.2 Ammortamenti	-	9.545	337	47.302	805	57.989
di cui Ammortamenti su Diritti d'uso	-	6.683	-	4.396	673	11.752
C.3 Rettifiche di valore da deterioramento imputate a:	-	-	-	1.126	-	1.126
a) patrimonio netto	-	-	-	-	-	-
b) Conto Economico	-	-	-	1.126	-	1.126
C.4 Variazioni negative di Fair Value imputate a:	-	-	-	-	-	-
a) patrimonio netto	-	-	-	-	-	-
b) Conto Economico	-	-	-	-	-	-
C.5 Differenze negative di cambio	-	-	-	-	-	-
C.6 Trasferimenti a:	-	-	-	-	-	-
a) attività materiali detenute a scopo di investimento	-	-	-	-	-	-
b) attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	-	-	-	-	-	-
C.7 Altre variazioni	-	-	-	269	8	277
D. Rimanenze finali	18.228	62.878	1.961	102.715	1.123	186.905

8. Attività materiali detenute a scopo di investimento

8.a) Attività materiali detenute a scopo di investimento: composizione delle attività valutate al costo

		31.12.2020				31.12.2019
			Fair Value			Fair Value
	Valore di bilancio	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Valore di bilancio	Livello 1	Livello 2	Livello 3
1. Attività di proprietà
a) terreni	413	-	-	-	413	-	-	-
b) fabbricati	1.688	-	-	-	1.816	-	-	-
2. Diritti d'uso acquisiti con il leasing
a) terreni	-	-	-	-	-	-	-	-
b) fabbricati	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale	2.101	-	2.204	-	2.229	-	2.244	-

La voce si è movimentata esclusivamente per l'effetto degli ammortamenti contabilizzati nell'esercizio.

La voce accoglie gli immobili localizzati come segue:

• Via Selvamaggio, Colle di Val d'Elsa (SI) di proprietà di Nexi Payments SpA;
• Strada delle Frigge 6, Monteriggioni (SI) di proprietà di Nexi Payments SpA;
• Via Nazionale 3, San Giovanni al Natisone (UD) di proprietà di Help Line SpA.

Tali investimenti sono rilevati sulla base dello IAS 40 ed includono immobili detenuti per ottenere remunerazioni tramite il loro affitto o per beneficiare di rendimenti sul capitale investito per effetto del loro apprezzamento di valore sul mercato. Si segnala che gli affitti annui generati da tali immobili sono pari a circa Euro 180 mila.

Gli immobili detenuti con finalità di investimento sono valutati al costo al netto dell'ammortamento. Alla data di bilancio, non sono presenti:

• restrizioni o limitazioni alla vendita dei beni o all'incasso dei canoni di affitto;

• obblighi o impegni contrattuali per l'acquisto, la costruzione, lo sviluppo, la riparazione o la manutenzione straordinaria di questi immobili.

8.b) Attività materiali detenute a scopo di investimento: variazioni annue

	31.12.2020
	Terreni	Fabbricati
A. Esistenze iniziali nette	413	1.816
B. Aumenti	-	-
B.1 Acquisti	-	-
B.2 Spese per migliorie capitalizzate	-	-
B.3 Riprese di valore	-	-
B.4 Variazioni positive di Fair Value	-	-
B.5 Differenze positive di cambio	-	-
B.6 Trasferimenti da immobili detenuti a scopo di investimento	-	-
B.7 Altre variazioni	-	-
C. Diminuzioni	-	128
C.1 Vendite	-	-
C.2 Ammortamenti	-	128
C.3 Rettifiche di valore da deterioramento	-	-
C.4 Variazioni negative di Fair Value	-	-
C.5 Differenze negative di cambio	-	-
C.6 Trasferimenti	-	-
C.7 Altre variazioni	-	-
D. Rimanenze finali nette	413	1.689

9. Attività immateriali

9.1 ATTIVITÀ IMMATERIALI: COMPOSIZIONE PER TIPOLOGIA DI ATTIVITÀ

	31.12.2020		31.12.2019
	Durata definita	Durata indefinita	Durata definita	Durata indefinita
A.1 Avviamento		2.856.460		2.093.428
A.2 Attività immateriali - Customer contracts	631.762		386.912
A.3 Altre attività immateriali	219.147		204.331
Totale	850.909	2.856.460	591.243	2.093.428

L'avviamento si incrementa di Euro 763 milioni rispetto al saldo dello scorso esercizio a seguito dell'operazione di acquisto da parte di Nexi Payments dei merchant book da Intesa Sanpolo che ha avuto efficacia il 1 luglio 2020. Per maggiori dettagli su tale operazione si faccia riferimento alla nota 38 della presente Nota Integrativa.

Di seguito si illustra la composizione dell'avviamento al 31 dicembre 2020:

• avviamento derivante dall'acquisizione, avvenuta nel 2016, della società Mercury Payment Services SpA pari a Euro 590,8 milioni, già al netto dell'importo allocato, ad esito del processo di allocazione del prezzo come meglio specificato di seguito;
• avviamento derivante dal consolidamento delle partecipazioni in Nexi Payments SpA e Help Line SpA acquisite nel 2018 pari a Euro 931 milioni;
• avviamenti iscritti nel bilancio della società Nexi Payments SpA pari, per la quota di pertinenza del Gruppo, a Euro 1.335 milioni così composti:
• Euro 452 milioni riferiti ai books acquiring di Monte dei Paschi di Siena, Deutsche Bank e Banca Carige, al netto degli importi allocati, ad esito del processo di allocazione del prezzo come meglio specificato di seguito;
• Euro 120 milioni riferiti al ramo payment acquisito da DEPObank nel 2018 a seguito del processo di riorganizzazione societaria del Gruppo Nexi;

• Euro 763 milioni riferiti all'avviamento contabilizzati nel 2020 con riferimento all'acquisizione da parte di Nexi Payments dei merchant books da Intesa Sanpaolo, il cui closing è avvenuto con efficacia 1 luglio 2020. Tale valore è già al netto dell'importo allocato a seguito del processo di allocazione del prezzo come meglio specificato di seguito (per ulteriori informazioni riguardo tale operazione si rimanda alla sezione 40 della Nota Integrativa).

Le altre attività immateriali sono costituite da:

• acquisti di software e sviluppi tecnologici;
• attività immateriali a vita utile definita risultati dai processi di PPA sopra descritti. In particolare, tali attività, al netto degli ammortamenti cumulati fino alla data del bilancio sono composti da:
• contratti con la clientela customer contracts Mercury Payment Services per Euro 254 milioni; si segnala con riferimento a tale customer contract che nel 2020 si è proceduto ad allungare la vita utile al fine di recepire gli effetti dell'allungamento dell'accordo in essere con riferimento all'attività di issuing processing, con un impatto di Euro 10 milioni.
• customer relationship relativi ai book acquiring per Euro 378 milioni (MPS book acquiring Euro 93 milioni, DB book acquiring Euro 10 milioni, Carige Book acquiring Euro 4 milioni, ISP Euro 280 milioni).

31.12.2020		Altre attività immateriali: da acquisizione		Altre attività immateriali: altre
	Avviamento	Durata definita	Durata indefinita	Durata definita	Durata indefinita	Totale
A. Esistenze iniziali	2.093.428	386.912	-	204.331		- 2.684.671
A.1 Riduzioni di valore totali nette	-	-	-	-	-	-
A.2 Esistenze iniziali nette	2.093.428	386.912	-	204.331		- 2.684.671
B. Aumenti	763.032	277.088	-	98.688	-	1.138.808
Acquisti	-	-	-	96.541	-	96.541
Altre variazioni	763.032	277.088	-	2.147	-	1.042.267
C. Diminuzioni	-	32.238	-	83.872	-	116.110
Vendite	-	-	-	-	-	-
Rettifiche di valore	-	32.238	-	83.834	-	116.072
Altre variazioni	-	-	-	38	-	38
D. Rimanenze finali nette	2.856.460	631.762	-	219.147	-	3.707.369
D.1 Rettifiche di valore totali nette	-	-	-	-	-	-
E.Rimanenze finali lorde	2.856.460	631.762	-	219.147		- 3.707.369

9.2 ATTIVITÀ IMMATERIALI: VARIAZIONI

9.3 ATTIVITÀ IMMATERIALI: IMPAIRMENT TEST

Il Gruppo Nexi ha svolto solo l'impairment test sulle attività immateriali a vita utile indefinita, in quanto non sono stati riscontrati triggers con riferimento alle attività immateriali a vita utile definita.

L'impairment test è stato svolto, con il supporto di esperti esterni, per le seguenti CGU (unità generatrici flussi finanziari) identificabili alla data di riferimento:

Nome della CGU	Valore di carico (quota Gruppo)	Di cui Avviamento
CGU Monetica Nexi Payments SpA	3.201.923	2.265.632
CGU Mercury Payment Services SpA	923.250	590.828
Totale	4.125.173	2.856.460

L'allocazione degli avviamenti iscritti alle CGU sopra indicate è stata effettuata in continuità rispetto alle CGU individuate ai fini dell'impairment test 2019.

Le CGU sono state identificate tenendo conto della modalità di generazione dei flussi di cassa di ciascuna attività del Gruppo, nonché della modalità con la quale il management monitora l'operatività del Gruppo. Tali criteri hanno comportato, con riferimento all'esercizio 2020, l'identificazione di due distinte CGU che sostanzialmente coincidono con le due entità legali operative del Gruppo: la CGU Monetica coincidente con Nexi Payments SpA e la CGU Mercury coincidente con Mercury Payment Services SpA.

Si evidenzia, inoltre, che non sono state oggetto di impairment test separato rispetto alle CGU, le attività immateriali a vita utile definita, connesse ai customer contract e customer relationship derivanti dai processi di Purchase Price Allocation, svolti con riferimento rispettivamente all'acquisizione di Mercury Payment Services SpA e dei rami d'azienda MPS, DB, Carige e Intesa Sanpaolo, in quanto non sono emersi eventi tali da richiedere l'effettuazione di tale verifica.

Il valore recuperabile di una CGU è il maggiore tra:

• Fair Value less costs of disposal;

• Value in Use.

Per quanto riguarda la determinazione del valore d'uso, è stato adottato il metodo dei flussi di cassa attualizzati nella versione unlevered (Discounted Cash Flow Method o "DCF"). La metodologia in parola si ispira al concetto generale che il valore di un'azienda sia pari alla somma del valore attualizzato dei due seguenti elementi:

• flussi di cassa che essa sarà in grado di generare entro l'orizzonte di previsione;

• valore residuo, cioè il valore del complesso aziendale derivante dal periodo al di là dell'orizzonte di previsione.

Al fine di riflettere le attese di crescita specifiche del settore di riferimento nonché delle CGU oggetto di analisi, il DCF è stato applicato nella variante H-model, assumendo due fasi di crescita oltre il periodo di pianificazione esplicito. In particolare, la prima fase assume una decrescita progressiva e lineare del tasso di crescita previsto nell'ultimo periodo di pianificazione esplicita fino ad allinearsi al tasso di crescita di lungo termine.

I flussi di cassa sono stati attualizzati utilizzando il costo medio ponderato del capitale (WACC) che rappresenta la media ponderata del costo del capitale proprio e del costo del capitale di terzi, al netto degli effetti fiscali. La formula per la stima del WACC è la seguente:

$$
\text{WACC} = \text{Ke} * \frac{\text{E}}{\text{D} + \text{E}} + \text{kd} * (1 - \text{t}) * \frac{\text{D}}{\text{D} + \text{E}}
$$

dove:

• Ke = costo del capitale proprio;

• E/(D+E) = percentuale del capitale proprio sul totale del capitale investito (capitale di rischio + capitale di debito) stimata pari a quella di un campione di società comparabili;

• Kd = costo del capitale di debito prima delle imposte; t = aliquota d'imposta ("scudo fiscale");

• D/(D+E) = percentuale del capitale di debito sul totale del capitale investito (capitale di rischio + capitale di debito) stimata pari a quella di un campione di società comparabili.

Il costo del capitale proprio rappresenta il rendimento che ci si aspetta, in condizioni non influenzate da fenomeni contingenti, dal settore di appartenenza dell'azienda ed è calcolato attraverso il Capital Asset Pricing Model, la cui formula è la seguente:

Ke = Rf + β * (Rm – RF)

dove:

• Rf = tasso privo di rischio (risk-free rate), pari al rendimento offerto nel medio-lungo termine da investimenti quali i titoli di stato. Il parametro utilizzato è riferito al 31 Dicembre 2020 ed è pari al 1,1%;
• Beta = coefficiente "beta" espressivo del rischio che caratterizza la particolare impresa rispetto al mercato. Le osservazioni considerate si riferiscono ad un campione di società comparabili e sono relative ad un periodo di 5 anni con una frequenza mensile. Il parametro è pari a 1,33 su base levered;
• Rm Rf = premio per il rischio azionario, ovvero il rendimento addizionale richiesto da un investitore avverso al rischio rispetto al rendimento delle attività prive di rischio; esso è pari alla differenza tra il rendimento medio del mercato azionario e il tasso privo di rischio. Il parametro considerato è riferito al 31 Dicembre 2020 e pari al 5,22% (fonte: Prof. A. Damodaran).

Il costo del debito finanziario (Kd) è il tasso di interesse al quale si ipotizza l'azienda possa finanziarsi. Questo tasso è solitamente stimato facendo riferimento a tassi di mercato, considerando uno spread per riflettere il potere contrattuale delle società nei confronti dei fornitori di capitale di debito. Il costo del debito deve essere considerato al netto dell'aliquota d'imposta "t", al fine di tenere conto del risparmio fiscale generato dalla deducibilità degli oneri finanziari. Il parametro suddetto è pari al 1,5% (al lordo dell'imposizione fiscale).

Costi del Capitale
Tasso Risk free 31.12.2020	1,1%
Premio per il rischio del mercato azionario	5,22%
Beta medio (levered)	1,33
Ke	8,1%
Kd (al netto delle tasse)	1,1%
WACC	6,6%
Tasso di crescita	2,0%

Il WACC stimato è risultato pari, complessivamente, al 6,6%.

Ai fini della stima del tasso di crescita di lungo termine, si è fatto riferimento al tasso di inflazione target della BCE per l'Area Euro, pari al 2,0%.

Alla luce dell'attuale contesto macro-economico, del fenomeno pandemico in corso ed in ottemperanza con le indicazioni ESMA, nonché delle recenti operazioni straordinarie in corso di finalizzazione da parte del Gruppo Nexi, ai soli fini delle attività finalizzate all'Impairment Test sulle CGU al 31 dicembre 2020, sono stati sviluppati scenari multipli al fine di riflettere la volatilità derivante dall'attuale contesto macro-economico:

• Scenario Base: il DCF è stato sviluppato partendo dal Business Plan 2019-2023 (inclusivi degli effetti dell'acquisizione del merchant book di Intesa Sanpaolo) e dal Budget 2021 del Gruppo Nexi, approvati dal Consiglio di Amministrazione di Nexi SpA.
• Scenario ESMA: il DCF è stato sviluppato partendo da (i) le previsioni di budget 2021 approvate dal CdA di Nexi in data 22 dicembre 2020 e (ii) proiezioni per il periodo 2022-2023 derivanti dal Business Plan 2019-2023 del Gruppo Nexi rettificate sulla base della riduzione registrata in termini di EBITDA nel 2020 (Business Plan vs actual) e nel 2021 (Business Plan vs Budget) a livello delle singole CGU.

Per quanto concerne il Fair Value, si è fatto riferimento al metodo dei Multipli di Borsa e, in particolare, sono stati utilizzati i multipli di mercato EV/EBITDA rinvenienti dallo stesso campione di società comparabili utilizzati ai fini della stima del tasso di attualizzazione.

Le verifiche svolte tramite l'Impairment Test sopra descritto, hanno evidenziato l'assenza di Impairment.

Poiché il Valore d'Uso viene determinato attraverso il ricorso a stime ed assunzioni che possono presentare elementi di incertezza, sono state svolte, come richiesto dai principi IAS/IFRS, delle analisi di sensitività finalizzate a verificare la sensibilità dei risultati ottenuti al variare di taluni parametri e ipotesi di fondo.

In particolare, è stato verificato l'impatto sul Valore d'Uso di una variazione sino a 25 bps in aumento per tassi di attualizzazione ed in diminuzione per il tasso di crescita ai fini del Terminal Value. Inoltre, sono state condotte analisi di variazione del Valore d'Uso conseguente ad una variazione in senso peggiorativo dei flussi finanziari utilizzati ai fini del Terminal Value. Per nessuna delle CGU oggetto di verifica emergerebbero casistiche di impairment nei casi analizzati. Nella tabella che segue, è riportata la sensitivity (in termini percentuali) del Valore d'Uso delle CGU per le quali residuano attività intangibili a vita indefinita, alla variazione del tasso di crescita "g" o del tasso di attualizzazione di -/+ 25 bps,

nonché alla variazione in diminuzione del 10% dei flussi finanziari utilizzati ai fini del Terminal Value.

	Tasso di crescita (g) -25 bps	Tasso di attualizzazione (WACC) +25 bps	Flusso del Terminal Value -10%
CGU Nexi Payments	(4,9%)	(5,4%)	(9,2%)
CGU Mercury Payment Services	(4,8%)	(5,2%)	(8,9%)

Tenuto conto delle indicazioni fornite da ESMA in Ottobre 2020, è stato infine sviluppato un ulteriore scenario di stress in condizioni sostanzialmente invariate rispetto al Budget 2021. Si segnala che anche questo scenario non ha evidenziato alcuna potenziale perdita durevole delle CGU oggetto di analisi.

10. Attività e passività fiscali

10.1 ATTIVITÀ E PASSIVITÀ FISCALI CORRENTI

Al 31 dicembre 2020, il Bilancio presenta Euro 4,4 milioni (Euro 37,6 milioni al 31 dicembre 2019) relativi alle attività fiscali correnti di cui relativi ad IRES Euro 2,4 milioni, e ad IRAP Euro 2,0 milioni; le passività fiscali correnti pari ad Euro 19,1 milioni (Euro 1,8 milioni al 31 dicembre 2019) si riferiscono al debito per IRES e addizionale IRES per Euro 11,4 milioni e debito per IRAP di Mercury Payment Services SpA e Nexi Payments SpA per Euro 7,7 milioni.

Si evidenzia, che il consolidato fiscale in essere coinvolge oltre alla controllante Nexi SpA, le società controllata Mercury Payment Services SpA, Nexi Payments SpA e Help Line SpA.

10.2 ATTIVITÀ FISCALI ANTICIPATE: COMPOSIZIONE

	31.12.2020	31.12.2019
Imposte anticipate
- di cui: in contropartita del Patrimonio Netto	548	553
- di cui: in contropartita del Conto Economico	49.996	63.742
Totale	50.544	64.295

Le attività fiscali anticipate risultano così composte:

• le imposte rilevate con contropartita il patrimonio netto sono relative alle imposte anticipate sul TFR;

• le imposte rilevate con contropartita a Conto Economico fanno riferimento principalmente a rettifiche di valore su crediti, agli effetti della prima applicazione dell' IFRS 15 e al tax asset derivante dalla scissione in Nexi di alcune partecipazioni da DEPObank SpA.

10.2.2 Variazioni delle imposte anticipate (in contropartita del Patrimonio Netto)

	31.12.2020	31.12.2019
1. Importo iniziale	553	1.299
2. Aumenti	6	3.002
2.1 Imposte anticipate rilevate nell'esercizio	6	3.002
2.2 Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali	-	-
2.3 Altri aumenti	-	-
3. Diminuzioni	11	3.748
3.1 Imposte anticipate annullate nell'esercizio	11
3.2 Riduzioni di aliquote fiscali	-	-
3.3 Altre diminuzioni		3.748
4. Importo finale	548	553

10.2.3 Variazioni delle imposte anticipate (in contropartita del Conto Economico)

	31.12.2020	31.12.2019
1. Importo iniziale	63.742	32.275
2. Aumenti	9.428	38.623
2.1 Imposte anticipate rilevate nell'esercizio	7.421	19.354
2.2 Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali	-	-
2.3 Altri aumenti	2.007	19.269
3. Diminuzioni	23.174	7.156
3.1 Imposte anticipate annullate nell'esercizio	23.174	7.156
3.2 Riduzioni di aliquote fiscali	-	-
3.3 Altre diminuzioni	-	-
4. Importo finale	49.996	63.742

10.3 PASSIVITÀ FISCALI DIFFERITE: COMPOSIZIONE

	31.12.2020	31.12.2019
Passività per imposte differite
- di cui: in contropartita del patrimonio netto	7.026	4.725
- di cui: in contropartita del conto economico	133.211	34.690
- di cui: in contropartita del conto economico dovuto all'elisione delle partecipazioni	83.911	90.660
Totale	224.148	130.075

Le passività fiscali differite sono così composte:

• le imposte rilevate con contropartita il patrimonio netto fanno riferimento principalmente alle imposte differite relative alla valutazione al Fair Value delle Azioni Visa in portafoglio;
• le imposte rilevate con contropartita il Conto Economico, fanno riferimento a differenze temporanee su avviamenti iscritti, oltre a recepire gli effetti della prima applicazione dell' IFRS 15, e alle imposte differite rilevate in sede di Purchase Price Allocation del Ramo merchant book acquisito da Intesa Sanpaolo;
• le imposte differite in contropartita del Conto Economico dovuto all'elisione delle partecipazioni si riferiscono all'elisione della partecipazione in Mercury Payment Services SpA e all'allocazione di una parte del prezzo di acquisizione ad attività immateriali a vita utile definita.

10.3.1 Variazioni delle imposte differite (in contropartita del Patrimonio Netto)

	31.12.2020	31.12.2019
1. Importo iniziale	4.725	3.439
2. Aumenti	2.301	1.286
2.1 Imposte differite rilevate nell'esercizio	2.301	1.286
2.2 Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali	-	-
2.3 Altri aumenti
3. Diminuzioni	-	-
3.1 Imposte differite annullate nell'esercizio	-	-
3.2 Riduzioni di aliquote fiscali	-	-
3.3 Altre diminuzioni	-	-
4. Importo finale	7.026	4.725

	31.12.2020	31.12.2019
1. Importo iniziale	125.350	128.617
2. Aumenti	101.638	8.824
2.1 Imposte differite rilevate nell'esercizio	8.407	8.824
2.2 Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali	-	-
2.3 Altri aumenti	93.231	-
3. Diminuzioni	9.866	12.091
3.1 Imposte differite annullate nell'esercizio	9.866	12.091
3.2 Riduzioni di aliquote fiscali	-	-
3.3 Altre diminuzioni	-	-
4. Importo finale	217.122	125.350

10.3.2 Variazioni delle imposte differite (in contropartita del Conto Economico)

La voce "Altri aumenti" fa riferimento alle imposte differite in sede di Purchase Price Allocation del Ramo merchant book acquisito da Intesa Sanpaolo, come meglio dettagliato nella nota 40.

11. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione e passività associate ad attività in via di dismissione

	31.12.2020	31.12.2019
A. Attività possedute per la vendita
A.1 Attività finanziarie	1.474	2.123
A.2 Attività materiali	27	17
A.3 Attività immateriali	102	16
A.4 Altre attività	94	106
Totale (A)	1.697	2.262
B. Passività associate ad attività possedute per la vendita
Debiti verso banche
B.1 Altre passività	509	335
Totale (B)	509	335

Trattasi delle attività e passività riferite a Orbital Cultura Srl (già BassmArt Srl), con riferimento alla quale risulta confermata la decisione di procedere alla vendita.

Non sono presenti circostanze tali da determinare la necessità di rilevare perdite di valore sulle attività in via di dismissione in quanto è il valore atteso dalla cessione.

12. Altre attività

	31.12.2020	31.12.2019
Crediti verso erario	57.489	55.964
Altre attività per commissioni da incassare	221.867	220.647
Costi rinviati	84.085	65.329
Magazzino	8.751	7.195
Altre attività	109.478	125.307
Totale	481.670	474.442

(*) i dati del 2019 sono stati riclassificati coerentemente con l'esposizione della tabella nel 2020.

Ai fini del calcolo degli effetti del working capital di cui alla nota 5, sono esclusi i conti relativi al settlement delle attività riferite alla monetica, sopra indicate nella voce "Altre attività". Inoltre con riferimento alle "Altre attività per commissioni da incassare" i saldi finali sono stati "depurati" degli effetti derivanti dal ramo acquisito per Euro 12,6 milioni.

La voce "Altre attività per commissioni da incassare" fa riferimento a crediti commerciali al netto del relativo fondo svalutazione.

Il magazzino fa riferimento in prevalenza alle plastiche, agli ATM e pezzi di ricambio al netto del relativo fondo svalutazione. La voce "costi rinviati" fa riferimento ai risconti attivi dei costi per adempiere ai contratti con la clientela (IFRS 15.91) per Euro 59,6 milioni, altri costi connessi ai contratti con la clientela per Euro 1,6 milioni, oltre ai risconti attivi per costi pagati ma non ancora maturati.

La voce "Altre attività" include i conti relativi al settlement delle attività riferite alla monetica.

PASSIVO

13. Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato

		31.12.2020				31.12.2019
			Fair Value				Fair Value
	Valore di bilancio	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Valore di bilancio	Livello 1	Livello 2	Livello 3
1. Finanziamenti	1.639.517	-	1.639.517	-	1.289.480	-	1.289.480	-
2. Altri debiti	576.448	-	576.448	-	647.233	-	647.233	-
3. Debiti per leasing	10.453	-	10.453	-	15.359	-	15.359	-
Totale	2.226.418	-	2.226.418	-	1.952.072	-	1.952.072	-

13.1 PASSIVITÀ FINANZIARIE VERSO BANCHE (COMPOSIZIONE PER PRODOTTO)

La voce "Finanziamenti" fa riferimento a:

• la linea IPO per Euro 994,7 milioni, che è un finanziamento sindacato concesso da parte di un pool di primarie banche, di durata pari a cinque anni. Il valore di iscrizione alla data di reporting include costi diretti di transazione residui non ancora ammortizzati che risultano pari a Euro 7,2 milioni;

• il Term Loan per Euro 462,0 milioni, che è un finanziamento bancario a termine a tasso variabile, erogato in data 30 giugno da un pool di primarie banche, avente scadenza giugno 2025. Il valore di iscrizione alla data di reporting include costi diretti di transazione residui e non ancora ammortizzati che risultano pari a Euro 4,5 milioni.

Inoltre, la voce include le linee di finanziamento bilaterale a supporto delle carte revolving e le linee di finanziamento con Intesa Sanpaolo utilizzate dalle società operative del Gruppo per il regolamento giornaliero delle transazioni con la clientela ISP.

La voce "Altri debiti" include principalmente le linee utilizzate per finanziare i regolamenti dei servizi acquiring e di payments e la parte residua dell'issuing diretto non coperto dalla linee di factoring, i debiti per servizi commerciali utilizzati dalle società del Gruppo.

Il totale della voce ricomprende Euro 1.456,7 milioni di finanziamenti bancari (Linea IPO Term e Term Loan), Euro 11,1 milioni di altri debiti costituiti principalmente da debiti leasing e Euro 4,4 milioni di debito per prezzo differito inclusi nella Posizione Finanziaria Netta.

		31.12.2020			31.12.2019
		Fair Value					Fair Value
	Valore di bilancio	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Valore di bilancio	Livello 1	Livello 2	Livello 3
1. Finanziamenti	300.838	-	300.838	-	318.436	-	318.436	-
2. Altri debiti	49.684	-	49.684	-	38.099	-	38.099	-
3. Debiti per leasing	20.231		20.231		12.768		12.768
Totale	370.753	-	370.753	-	369.303	-	369.303	-

13.2 PASSIVITÀ FINANZIARIE VERSO SOCIETÀ FINANZIARIE E CLIENTELA (COMPOSIZIONE PER PRODOTTO)

La voce "Finanziamenti" si riferisce per Euro 299,3 milioni ai debiti verso la società di factoring per anticipazioni di carte di credito ordinarie cedute pro-solvendo e per la parte rimanente alla linea tecnica di conguaglio in essere con la società di factoring.

La voce "Altri debiti" si riferisce alle carte prepagate in essere.

La voce "Debiti per leasing" include la passività derivante dall'applicazione dell'IFRS 16 ai contratti di leasing operativo, pari al valore attuale dei flussi di pagamento previsti dai contratti in essere.

La voce "Debiti per leasing" è interamente inclusa nella Posizione Finanziaria Netta.

13.3 TITOLI EMESSI (COMPOSIZIONE PER PRODOTTO)

La voce include i titoli emessi nel 2019 e nel 2020 da Nexi.

	31.12.2020					31.12.2019
			Fair Value				Fair Value
	Valore di bilancio	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Valore di bilancio	Livello 1	Livello 2	Livello 3
1. Titoli a tasso fisso	1.265.733	-	1.457.227	-	819.014	-	850.208	-
2. Titoli a tasso variabile	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale	1.265.733	-	1.457.227	-	819.014	-	850.208	-

Nota: per il Prestito Obbligazionario convertibile, il Fair Value sopra riportato è il valore riferito alla passività nel suo complesso.

Come meglio illustrato nella Relazione degli Amministratori, nel corso del 2020, si è proceduto all'emissione di un prestito obbligazionario convertibile di importo nominale pari ad Euro 500 milioni, aventi cedola semestrale a tasso fisso del 1,75% p.a. e scadenza aprile 2027. Come previsto dallo IAS 32, la società ha provveduto a contabilizzare separatamente la componente Debito e la componente Equity come meglio spiegato nella nota 41. Il valore della componente di debito al 31 dicembre 2020 risulta pari a Euro 445 milioni ed include costi diretti di transazione non ancora ammortizzati pari a Euro 6 milioni attribuiti alla componente "Debito".

Inoltre la voce include Euro 820 milioni relativi al prestito obbligazionario già in essere, il cui valore include, alla data di reporting costi diretti di transazione non ancora ammortizzati per Euro 7 Milioni.

Il totale della voce è incluso nella Posizione Finanziaria Netta.

14. Passività Finanziarie di negoziazione valutate al Fair Value con contropartita il conto economico

La voce pari a circa 22,9 milioni fa riferimento alle contingent consideration previste contrattualmente con riferimento al merchant book acquistato da Intesa Sanpaolo. Tale passività è stata contabilizzata inizialmente al Fair Value alla data della business combination e inclusa nei valori considerati ai fini della contabilizzazione della stessa. Successivamente, come previsto dal IFRS 3, la passività viene valutata al Fair Value con contropartita il conto economico.

14.1 PASSIVITÀ FINANZIARIE AL FAIR VALUE CON CONTROPARTITA AL CONTO ECONOMICO: MOVIMENTAZIONE

	31.12.2020
Saldo iniziale	21.890
Interessi maturati nel periodo	745
Variazione di Fair Value	276
Altre variazioni	-
Saldo finale	22.912

15. Altre passività

	31.12.2020	31.12.2019 (*)
Debiti verso erario	8.906	8.741
Debiti verso i dipendenti	29.547	48.467
Altre passività per commissioni e spese	243.972	242.771
Transazioni da regolare	141.882	190.462
Altre passività	46.950	43.540
Commissioni Loyalties rinviate e altri ricavi rinviati	55.268	63.199
Partite in transito su carte prepagate	1.108	1.104
Cash advance da pagare	29.878	46.344
Totale	557.511	644.628

(*) I dati del 2019 sono stati riclassificati coerentemente con l'esposizione della tabella nel 2020.

Ai fini del calcolo del working capital di cui alla nota 5, sono esclusi i conti relativi al settlement delle attività riferite alla monetica, sopra indicate nelle voci "Transazioni da regolare", "Partite in transito su carte prepagate", "Altre passività" e "Cash advance da pagare". Inoltre con riferimento alle "Altre passività per commissioni e spese" e "Debiti verso dipendenti" i saldi finali sono stati "depurati" degli effetti derivanti dal ramo acquisito per Euro 12,8 mln.

La voce "Commissioni Loyalties e altri ricavi rinviati" include principalmente le passività connesse ai programmi Loyalties in essere pari a Euro 37,4 milioni, oltre alle passività derivanti da contratti con clienti pari a Euro 10,1 milioni connesse principalmente a ricavi una tantum per progetti relativi all'avvio di nuovi clienti o di nuovi prodotti.

La voce "Transazioni da regolare" fa riferimento a operazioni legate alle diverse fasi di elaborazione dei processi relativi al regolamento delle transazioni che trovano definizione nei primi giorni del mese successivo.

La voce "Cash advance da pagare" fa riferimento ad operazioni di "anticipo contante" in attesa di regolamento con i Circuiti Internazionali.

16. Trattamento di fine rapporto

La normativa italiana prevede che, al momento della cessazione del rapporto di lavoro con un dipendente, lo stesso abbia diritto a ricevere un trattamento di fine rapporto definito sulla base del salario annuo e sulla base del tasso di inflazione. Alla data del 31 dicembre 2020 il debito, determinato secondo il metodo attuariale previsto dallo IAS 19, è pari a Euro 14,8 milioni (Euro 14,5 milioni al 31 dicembre 2019).

16.1 TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO: MOVIMENTAZIONI

	31.12.2020	31.12.2019
A. Esistenze iniziali	14.528	14.084
B. Aumenti	468	1.248
B.1 Accantonamento dell'esercizio	-	168
B.2 Altre variazioni	468	1.080
- Business combinations	81	-
- Altre variazioni in aumento	387	1.080
C. Diminuzioni	188	804
C.1 Liquidazioni effettuate	145	778
C.2 Altre variazioni	43	26
- Business combinations	-	-
- Altre variazioni in diminuzione	43	26
D. Rimanenze finali	14.808	14.528

16.2 PRINCIPALI IPOTESI DEMOGRAFICHE ED ATTUARIALI PER LA VALUTAZIONE DEL TFR AL 31 DICEMBRE 2020

Probabilità di morte dei pensionati per anzianità o vecchiaia	Probabilità relative alla popolazione italiana distinte per età e sesso, rilevate dalle tabelle di mortalità RG489 pubblicate dalla Ragioneria dello Stato
Probabilità di eliminazione dei pensionati per invalidità assoluta e permanente	Probabilità desunte dalle tavole di invalidità INPS, distinte per età e sesso
Frequenza annua di anticipazioni	1,92%
Frequenza annua turnover	1,90%
Probabilità di pensionamento	Al raggiungimento del primo dei requisiti pensionabili validi per l'Assicurazione Generale Obbligatoria
Tasso d'inflazione	0,80%
Tasso annuo di attualizzazione	0,34% desunto,coerentemente con il par.83 dello IAS 19, dall'indice Iboxx Corporate AA con duration 10+ rilevato alla data della valutazione.A tal fine si è scelto il rendimento avente durata comparabile alla duration del collettivo di lavoratori oggetto della valutazione

16.3 PRINCIPALI IPOTESI DEMOGRAFICHE ED ATTUARIALI PER LA VALUTAZIONE DEL TFR: ANALISI DI SENSITIVITÀ

Come richiesto dallo IAS 19, si è provveduto a condurre un'analisi di sensitività dell'obbligazione relativa al trattamento di fine rapporto rispetto alle ipotesi attuariali ritenute più significative, finalizzata a mostrare di quanto varierebbe la passività di bilancio in relazione alle oscillazioni ragionevolmente possibili di ciascuna di tale ipotesi attuariale. In particolare, nella seguente tabella viene fornita evidenza della variazione del trattamento di fine rapporto, nell'ipotesi di aumentare o diminuire dei principali parametri utilizzati.

		Variazione TFR in termini assoluti	Variazione TFR in termini percentuali
Tasso di attualizzazione
Variazione	(0,50%)	739	4,99%
Variazione	0,50%	(689)	(4,65%)
Tasso di turnover
Variazione	(0,50%)	76	0,51%
Variazione	0,50%	(72)	(0,48%)

17. Fondi per rischi ed oneri

17.1. FONDI PER RISCHI E ONERI: COMPOSIZIONE

	31.12.2020	31.12.2019
1. Fondi di quiescenza aziendali	-	-
2. Altri fondi per rischi e oneri	26.433	31.967
2.1 Controversie legali e fiscali	2.250	2.619
2.2 Oneri per il personale	2.008	1.538
2.3 Altri	22.175	27.810
Totale	26.433	31.967

Il fondo "Rischi e oneri per controversie legali e fiscali" pari a Euro 2,25 milioni (Euro 2,6 milioni al 31 dicembre 2019) si riferisce agli stanziamenti effettuati a fronte delle cause legali per le quali il rischio è ritenuto probabile per Euro 2,1 milioni oltre ad accantonamenti per alcune penali contrattuali.

Gli "Altri fondi", pari a Euro 22,2 milioni (Euro 27,8 milioni al 31 dicembre 2019), si riferiscono principalmente a:

• a. Fondo a copertura degli impegni contrattuali assunti in sede di acquisizione della partecipazione in Bassilichi pari a Euro 10,5 milioni in riduzione rispetto al 31 dicembre 2019 per effetto dell'utilizzo nell'esercizio;
• b. Fondo costitutivo a copertura degli oneri per la dismissione delle partecipazioni "non core" del Gruppo Bassilichi, pari a Euro 2,1 milioni (Euro 5,3 milioni al 31 dicembre 2019), la cui riduzione è connessa principalmente all'utilizzo nell'esercizio;
• c. Fondo a copertura di rischi principalmente connessi a movimentazioni in sospeso e altri conteziosi riferiti all'operatività ordinaria pari a circa Euro 8,5 milioni in linea con l'esercizio precedente;

d. Fondo a copertura delle transazioni fraudolente pari a Euro 1,2 milioni.

Con riferimento al contenzioso in essere con Cedacri, descritto nella Relazione sulla Gestione, rispetto al quale la controparte ha richiesto un aggiustamento prezzo pari a Euro 74,1 milioni, si segnala che, anche sulla base delle indicazioni ricevute dai legali che assistono la società, il Gruppo, ritiene il rischio possibile.

17.2 FONDI PER RISCHI E ONERI: VARIAZIONI

	Fondi su altri impegni e altre garanzie rilasciate	Fondi di quiescenza	Altri fondi per rischi ed oneri	Totale
A. Esistenza iniziale	-	-	31.967	31.967
B. Aumenti	-	-	4.404	4.404
C. Diminuzioni	-	-	9.938	9.938
D. Rimanenze finali			26.433	26.433

Gli utilizzi includono Euro 6 milioni connessi al regolamento di passività esistenti i cui valori sono sostanzialmente allineati a quelli stimati nel bilancio dell'esercizio precedente.

18. Patrimonio Netto

Al 31 Dicembre 2020 il Patrimonio Netto risulta composto dalle seguenti voci:

	2020	2019
Capitale	57.071	57.071
Sovrapprezzi di emissione	1.082.204	1.082.204
Riserve	236.846	29.428
Riserve da valutazione	44.018	13.609
Utile (Perdita) d'esercizio	127.926	135.166
Patrimonio di pertinenza di terzi (+/-)	9.685	7.072
Totale Patrimonio Netto	1.557.750	1.324.550

La voce "Patrimonio di pertinenza di terzi", che ha un saldo di Euro 9,7 milioni fa riferimento, prevalentemente al Patrimonio di Terzi relativo alle partecipate Nexi Payments SpA (Euro 8,8 milioni) e Help Line SpA (Euro 0,9 milioni). L'incremento delle riserve recepisce, principalmente, gli effetti dell'utile 2019 portato a nuovo (Euro 135 milioni), la contabilizzazione della componente Equity del Bond Convertibile (Euro 55 milioni già al netto dei costi diretti di transazione per a Euro 0,8 milioni) e la contabilizzazione dello Stock Grant e del LTI (Euro 26 milioni).

Il Capitale sociale al 31 Dicembre 2020, senza modifiche rispetto al 31 dicembre 2019, è composto da nr. 627.777.777 azioni ordinarie, tutte interamente liberate. Inoltre Nexi e le sue società controllate non detengono azioni della Capogruppo alla data di bilancio.

19. Conto Economico

(Dati in migliaia di Euro)

Si evidenzia che i dati di conto economico dell'esercizio 2020 non sono comparabili rispetto al 2019 per effetto dell'acquisizione del merchant book di Intesa Sanpaolo, avvenuta in data 30 giugno 2020 come meglio dettagliato nella nota 40.

20. Commissioni attive e compensi per servizi prestati

	2020	2019
Commissioni di Issuing & Acquiring:	1.254.653	1.268.607
- Commissioni da controparti	1.043.616	1.035.220
- Commissioni da titolari	211.037	233.387
- Altre commissioni	-	-
Ricavi da servizi	389.372	373.893
Totale	1.644.025	1.642.500

La voce "Commissioni di Issuing & Acquiring" è composta principalmente da:

• Commissioni da controparti, che includono le interchange fee riconosciute dai circuiti, le commissioni di acquiring corrisposte dagli esercenti, le commissioni per il processing issuing/acquiring e di servicing corrisposte dalle banche partner;
• Commissioni da titolari, che includono le commissioni addebitate ai titolari delle carte in licenza, rappresentate principalmente dai canoni.

La voce "Ricavi da servizi" è costituita principalmente da canoni di noleggio e manutenzione POS e ATM, dai ricavi derivanti dai servizi di Digital e Corporate Banking, dai ricavi derivanti alle attività legate ai Servizi di Pagamento e dai ricavi connessi ai servizi di Help Desk.

I ricavi rilevati, secondo quanto previsto dal IFRS 15 "At a point of Time" fanno riferimento principalmente a ricavi commisurati ai volumi di transato, che al 31 dicembre ammontano a circa Euro 993 milioni.

Come richiesto dal IFRS 15.116, si segnala che le commissioni attive e i compensi per servizi prestati comprendono ricavi rilevati nel corso dell'esercizio inclusi nel saldo di apertura delle passività derivanti da contratti con i clienti per Euro 6 milioni.

21. Commissioni passive e oneri per servizi ricevuti

	2020	2019
Commissioni bancarie:	632.779	642.964
- commissioni a corrispondenti	423.191	444.624
- commissioni a banche	209.588	198.340
Altre commissioni	5.017	4.107
Totale	637.796	647.071

La voce è composta principalmente da:

• Commissioni a corrispondenti, costituite principalmente dalle interchange fee e dagli altri oneri addebitati dai circuiti; - Commissioni a banche, costituite principalmente dai compensi corrisposti alle banche partner.

22. Interessi attivi e proventi assimilati

	2020	2019
Crediti verso banche
Crediti verso la clientela	15.290	17.950
Altre attività	70	86
Totale	15.360	18.036

Gli interessi attivi con la clientela si riferiscono principalmente all'operatività mediante carte di credito revolving.

23. Interessi passivi e oneri assimilati

	2020	2019
Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato:
- debiti verso banche e clientela: leasing	919	1.319
- debiti verso banche e clientela	58.522	178.811
- titoli emessi	27.504	3.145
Altre passività e fondi	970	268
Totale	87.915	183.543

Gli interessi passivi si riferiscono in prevalenza a:

• linee di credito pro-solvendo connesse al contratto di factoring stipulato nel 2018 da Nexi Payments SpA;

• titoli emessi che, come descritto nella Relazione degli Amministratori e nella nota 41 sono aumentati nel corso del 2020 in conseguenza dell'emissione del Prestito Obbligazionario Convertibile;

• finanziamento IPO contratto nel 2019 e Term Loan stipulato nel corso del 2020.

24. Utile/Perdita dell'attività di negoziazione/copertura/attività e passività finanziarie valutate al Fair Value con impatto a Conto Economico

	2020	2019
Risultato netto dell'attività di negoziazione	157	(7.526)
Risultato netto valutazione passività finanziarie valutate al Fair Value	(276)	-
Risultato netto dell'attività di copertura	-	-
Totale	(119)	(7.526)

La voce nel 2019 includeva prevalentemente la variazione di Fair Value del derivato stipulato a fronte del rischio e prezzo delle azioni Visa in portafoglio per la quota classificata come negoziazione. Il derivato è scaduto a settembre 2019. La voce, inoltre, accoglie gli utili/perdite su cambi derivanti dall'operatività ordinaria del Gruppo Nexi che hanno un impatto limitato in quanto, i rischi connessi alle posizioni in cambi, sono mitigati dalla presenza di posizioni in valuta di segno opposto, che attenuano in modo naturale l'esposizione a tale rischio e l'effetto derivante dalla valutazione al Fair Value delle "Passività finanziarie al Fair Value con contropartita il conto economico".

24.1 UTILE/PERDITA DELL'ATTIVITÀ DI NEGOZIAZIONE: COMPOSIZIONE

	2020			2019
	Utili da negoziazione	Perdite da negoziazione	Totale	Utili da negoziazione	Perdite da negoziazione	Totale
Attività finanziarie di negoziazione - titoli di debito	-	-	-	-	-	-
Attività e passività finanziarie: differenze di cambio	3.344	(3.187)	157	5.436	(4.785)	652
Derivati finanziari	-	-	-	-	(8.178)	(8.178)
Totale	3.344	(3.187)	157	5.436	(12.963)	(7.526)

25. Dividendi e Utile/Perdita da investimenti e cessione di attività valutate al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva

	2020	2019
Dividendi	204	532
Perdite da cessione attività valutate al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva	(6.778)	(9.217)
Risultato netto	(6.574)	(8.685)

Il saldo della voce fa riferimento principalmente all'onere derivante dalla cessione pro-soluto da parte di Nexi Payments SpA, nell'ambito del contratto di factoring, di una parte rilevante del portafoglio crediti rinveniente dall'emissione di carte di credito.

26. Spese amministrative

26.1 SPESE PER IL PERSONALE: COMPOSIZIONE

	2020	2019
1) Personale dipendente
a) salari e stipendi	109.239	121.108
b) oneri sociali	28.952	30.619
c) indennità di fine rapporto	1.414	1.338
d) spese previdenziali	28	25
e) accantonamento al trattamento di fine rapporto del personale	538	197
f) accantonamento al fondo trattamento di quiescenza e obblighi simili:	-	-
- a contribuzione definita	-	-
- a benefici definiti	-	-
g) versamenti ai fondi di previdenza complementare esterni:	-	-
- a contribuzione definita	7.864	7.205
- a benefici definiti	-	-
h) costi derivanti da accordi di pagamento basati su propri strumenti patrimoniali	26.362	53.811
i) altri benefici a favore dei dipendenti	5.218	7.217
2) Altro personale in attività	957	2.201
Totale	180.572	223.721

I costi del personale includono anche i costi connessi al piano di stock grant, garantito da Mercury UK ai dipendenti del Gruppo Nexi, e i costi connessi al piano Long Term Incentive, come meglio descritto nella nota 39.

26.2 ALTRE SPESE AMMINISTRATIVE: COMPOSIZIONE

	2020	2019
1. Prestazioni di terzi	154.353	191.460
2. Affitti ed oneri condominiali	2.443	2.381
3. Assicurazioni	2.438	2.008
4. Noleggi	8.635	6.452
5. Manutenzioni	43.557	47.107
6. Spese spedizione	16.667	18.336
7. Spese telefoniche e telegrafiche	12.654	12.114
8. Tessere ed accessori	5.266	4.822
9. Stampati e cancelleria	5.005	4.336
10. Imposte indirette	6.964	8.043
11. Spese legali, notarili e consulenziali	46.704	35.112
12. Provvigioni e rimborso spese agenti	78	61
13. Pubblicità	2.888	5.181
14. Materiale promozionale e premi per concorsi	17.320	24.948
15. Altre spese commerciali	463	1.841
16. Altre spese generali	24.580	26.814
Totale	350.015	391.016

Come richiesto dal IFRS 15.128, si segnala che i costi per l'esecuzione dei contratti con la clientela rilevati nel corso dell'esercizio e inclusi nel saldo di apertura delle attività derivanti da contratti con i clienti, ammontano complessivamente a circa Euro 3,7 milioni.

27. Altri oneri/proventi netti di gestione

	2020	2019
Altri proventi di gestione	2.925	8.112
Altri oneri di gestione	(7.313)	(10.168)
Totale	(4.388)	(2.056)

28. Rettifiche di valore nette su attività valutate al costo ammortizzato

La voce pari a Euro 6,9 milioni fa riferimento alle rettifiche di valore nette sui crediti verso clientela connessi principalmente all'attività di issuing diretto e acquiring svolte da Nexi Payments SpA.

	Perdite da impairment Riprese di valore			2020	2019
	Primo e	Terzo stadio		Primo e
	secondo stadio	Write - off	Altre	secondo stadio	Terzo stadio	Totale	Totale
A. Crediti verso banche	-	-	-		-	-	-
B. Crediti verso clientela	48	-	7.153	(311)	(10)	6.880	6.239
Totale	48	-	7.153	(311)	(10)	6.880	6.239

29. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri

La voce pari a Euro 0,2 milioni recepisce gli effetti della movimentazione del fondo rischi ed oneri.

	2020	2019
Accantonamenti netti per rischi e oneri	(33)	(7.622)
Accantonamenti netti per frodi Nexi Payments	(124)	1.167
Totale	(157)	(6.455)

30. Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali e immateriali

	2020	2019
Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali	59.244	61.772
Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali	116.071	94.045
Totale	175.315	155.817

30.1. RETTIFICHE DI VALORE SU ATTIVITÀ IMMATERIALI: COMPOSIZIONE

	Ammortamento	Rettifiche di valore per deterioramento	Riprese di valore	Risultato netto
A. Attività immateriali
A.1 Di proprietà	116.071			116.071
- Da acquisizione	32.238			32.238
- Altre	83.833			83.833
A.2 Diritti d'uso acquisiti con il leasing	-			-
Totale	116.071	-	-	116.071

		Rettifiche di valore per
	Ammortamento	deterioramento	Riprese di valore	Risultato netto
A. Attività materiali
A.1 Attività di proprietà
- Attività materiali ad uso funzionale	46.238	1.126	-	47.365
- Attività materiali detenute a scopo di investimento	128	-	-	128
A.2 Acquisite in leasing finanziario	-			-
- Attività materiali ad uso funzionale	11.752			11.752
- Attività materiali detenute a scopo di investimento	-			-
A.3 Concesse in leasing operativo	-			-
Totale	58.118	1.126	-	59.244

30.2 RETTIFICHE DI VALORE SU ATTIVITÀ MATERIALI: COMPOSIZIONE

31. Utile/Perdite delle partecipazioni e delle cessioni di investimento

	2020	2019
Proventi
Utili da partecipazioni	-	-
Utili da cessione investimenti	7	226
Oneri
Oneri da partecipazioni	-	-
Oneri da cessione investimenti	(219)	(824)
Risultato netto	(212)	(598)

32. Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente

	2020	2019
Imposte correnti	(62.193)	(19.876)
Variazioni delle imposte correnti dei precedenti esercizi	152	233
Variazione delle imposte anticipate	(17.407)	12.197
Variazione delle imposte differite	(261)	3.266
Imposte di competenza dell'esercizio	(79.709)	(4.180)

Si evidenzia che la voce imposte sul reddito dell'esercizio nel 2019 aveva beneficiato dell'impatto derivante dall'utilizzo di perdite fiscali pregresse il cui utilizzo è terminato nel 2020.

IRES 2020 Aliquota teorica 27,50% Costi non deducibili 4,2% Ricavi non tassati ed altre diminuzioni (3,2%) Aliquota effettiva 28,5% IRAP 2020 Aliquota teorica 5,57% Costi non deducibili 6,0% Ricavi - Costi non rilevanti (2,1%) Aliquota effettiva 9,5%

32.1 RICONCILIAZIONE TRA ONERE FISCALE TEORICO E ONERE FISCALE EFFETTIVO DI BILANCIO

33. Utile/Perdita delle attività in via di dismissione al netto delle imposte

La voce si riferisce alle componenti reddituali positive e negative delle attività in via di dismissione (vedi nota 11).

34. Utile/Perdita di esercizio di pertinenza di terzi

Trattasi di minorities riferibili principalmente a Nexi Payments SpA per Euro 1,4 milioni e Help Line SpA per Euro 0,02 milioni e Orbital Cultura per negativi Euro 0,04 milioni.

35. Informazioni sull'operatività del Gruppo

(Dati in migliaia di Euro)

CREDITO AL CONSUMO

Composizione per forma tecnica

	Totale 31.12.2020 Totale 31.12.2019
	Valore lordo	Rettifiche di valore	Valore netto	Valore lordo	Rettifiche di valore	Valore netto
1. Non deteriorate
- prestiti personali	2.339		2.339	3.589		3.589
- prestiti finalizzati	233.742	416	233.326	226.272	345	225.927
- cessione del quinto
2. Deteriorate
Prestiti personali
- sofferenze
- inadempienze probabili
- esposizioni scadute deteriorate
Prestiti finalizzati
- sofferenze
- inadempienze probabili	5.523	3.366	2.157	695	486	208
- esposizioni scadute deteriorate
Cessione del quinto
- sofferenze
- inadempienze probabili
- esposizioni scadute deteriorate
Totale	241.604	3.782	237.822	230.556	831	229.724

Classificazione per vita residua e qualità

	Finanziamenti non deteriorati	Finanziamenti deteriorati
Fasce temporali	Totale 31.12.2020	Totale 31.12.2019	Totale 31.12.2020	Totale 31.12.2019
- fino a 3 mesi	73.703	71.601
- oltre 3 mesi e fino a 1 anno	139.958	131.182
- oltre 1 anno e fino a 5 anni	22.004	26.733	2.157	208
- oltre 5 anni
- durata indeterminata
Totale	235.665	229.516	2.157	208

ALTRE INFORMAZIONI

Garanzie e impegni

Dinamica delle rettifiche di valore/accantonamenti complessivi

Causali/Categorie	Importo
A. Rettifiche di valore/accantonamenti complessivi iniziali	831
B. Variazioni in aumento	3.103
B.1 rettifiche di valore da attività finanziarie impaired acquisite o originate
B.2 altre rettifiche di valore/accantonamenti	3.103
B.4 modifiche contrattuali senza cancellazione
B.5 altre variazioni in aumento
C. Variazioni in diminuzione
C.1 riprese da valore da valutazione
C.2 riprese di valore da incasso
C.3 utile da cessione
C.4 write-off
C.5 modifiche contrattuali senza cancellazione
C.6 altre variazioni in diminuzione	153
D. Rettifiche di valore/accantonamenti complessivi finali	3.935
Totale	3.935

SERVIZI DI PAGAMENTO ED EMISSIONE DI MONETA ELETTRONICA

Informazioni di natura quantitativa

Disponibilità liquide della clientela presso banche

	31.12.2020
Debiti	Saldo fine esercizio	Saldo massimo nel periodo	Saldo medio	Saldo fine esercizio	Saldo massimo nel periodo	Saldo medio
DEPObank	54.462	74.833	43.473	41.853	47.809	41.544
Totale	54.462	74.833	43.473	41.853	47.809	41.544

Debiti per moneta elettronica in circolazione

Debiti per moneta elettronica	31.12.2020	31.12.2019
per strumenti nominativi:
a) ricaricabili	49.624	37.485
b) non ricaricabili
per strumenti anonimi
Totale	49.624	37.485
Commissioni attive	31.12.2020
		31.12.2019
da acquirenti di moneta elettronica
a) strumenti nominativi	1.822	3.183
b) strumenti anonimi
da esercizi convenzionati	353.950	217.774
per altre attività esercitate (da specificare)
altro (da specificare)

36. Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura

Il Gruppo Nexi è soggetto principalmente al Rischio di Liquidità, al Rischio Operativo (che comprende il Rischio Frode, il Rischio Legale e di Condotta e il Rischio Informatico) e al Rischio Reputazionale.

Altri rischi presidiati nel Gruppo Nexi sono il Rischio Strategico, il Rischio di Credito, il Rischio di Tasso di interesse e il Rischio di Mercato, come rappresentato nella tabella seguente:

	NEXI SpA (CAPOGRUPPO)	NEXI PAYMENTS (IMEL Vigilato)	MERCURY PAYMENT SERVICES (IP Vigilato)	HELP LINE (strumentale)
Rischio strategico	x
Rischio di reputazione	x	x	x	x
Rischio operativo		x	x	x
Rischio di credito		x	x
Rischio di liquidità	x	x	x
Rischio di tasso	x	x	x
Rischio di cambio		x	x

I suddetti rischi sono analizzati nella presente Nota, ad eccezione del Rischio Strategico per cui si rimanda alla sezione "Principali rischi e incertezze" della relazione sulla gestione.

Gestione dei rischi nel Gruppo Nexi

In riferimento alla gestione dei rischi, il modello adottato da Nexi prevede che la Capogruppo svolga il presidio del Rischio Strategico ed il monitoraggio del Sistema dei Controlli Interni di Gruppo.

Il Sistema dei Controlli Interni - inteso come ambito organizzativo, regolamentare e metodologico al fine di poter esercitare, in modo efficace ed economico, le attività d'indirizzo e di controllo strategico, gestionale e tecnico-operativo - è un processo finalizzato a fornire una ragionevole sicurezza sul conseguimento degli obiettivi aziendali di efficacia ed efficienza delle attività operative, attendibilità delle informazioni di bilancio e conformità alle Leggi e ai Regolamenti in vigore.

La disciplina di riferimento per i rapporti fra la Capogruppo Nexi e le società appartenenti al Gruppo Nexi (di seguito le "Società controllate") è oggetto di uno specifico regolamento, mirante ad uniformare regole organizzative e comportamenti nell'ottica di orientare verso obiettivi convergenti le politiche di sviluppo e le strategie gestionali del Gruppo in coerenza con le linee guida strategiche determinate dalla Capogruppo.

Il regolamento è stato redatto avendo, altresì, riguardo alla salvaguardia dell'autonomia gestionale delle Società controllate soggette a Vigilanza ed operanti nei settori dei servizi di pagamento e di moneta elettronica (definite le "Società Vigilate"), le quali recepiscono le disposizioni nel rispetto della normativa speciale applicabile.

La Capogruppo Nexi si è dotata di una Funzione di Audit che, tra gli altri compiti, supporta il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, per il tramite del Comitato Controlli e Rischi e Sostenibilità, nel verificare che le società del Gruppo definiscano un Sistema dei Controlli Interni in coerenza con le linee strategiche e le politiche di gestione del rischio definite dal Consiglio di Nexi a livello di Gruppo.

Il monitoraggio del Sistema dei Controlli Interni di Gruppo è idoneo a presidiare il complesso dei rischi insistenti sul Gruppo, nel rispetto delle norme imperative applicabili alle Società Vigilate. In tal senso, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo:

• definisce le linee guida del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Gruppo, nel rispetto delle norme imperative applicabili alle Società Vigilate;
• garantisce il controllo dell'esposizione complessiva del Gruppo ai rischi aziendali;
• è informato, tramite la funzione di Audit della Capogruppo contestualmente ai Consigli di Amministrazione e ai Collegi Sindacali delle Società controllate - qualora dall'attività di controllo condotta dalle competenti unità organizzative delle Società controllate emergano rilievi significativi, ovvero situazioni anomale o problematiche. La competenza (e la responsabilità) primaria a sovrintendere alla funzionalità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ("SCIGR") di ciascuna società appartenente al Gruppo Nexi (progettazione, gestione e monitoraggio) spetta ai Consigli di Amministrazione e al management delle singole Società controllate, anche in riferimento ai profili di conformità applicabili alle Società Vigilate. Tali società curano l'istituzione e il mantenimento adeguato ed effettivo del SCIGR, dando attuazione alle Linee Guida definite dalla Capogruppo.

Le Società controllate:

• sono responsabili dell'attuazione delle strategie e politiche di gestione del rischio;
• forniscono alla Funzione Audit della Capogruppo la reportistica di volta in volta definita in base alle esigenze del Gruppo, con cadenza periodica ovvero su richiesta, al fine di assicurare l'uniforme gestione dei rischi a livello consolidato;
• dispongono gli interventi correttivi per la rimozione o mitigazione delle anomalie e problematiche riscontrate, in linea con le eventuali indicazioni ricevute dalla Capogruppo.

In conformità con le disposizioni di Vigilanza in vigore, il Sistema dei Controlli Interni nelle Società Vigilate è strutturato su tre livelli di controllo:

• Controlli di primo livello controlli di linea diretti ad assicurare un corretto svolgimento dell'operatività; si tratta quindi di controlli di tipo gerarchico effettuati dalle stesse unità produttive, generalmente incorporati nelle procedure, eseguiti in attività di back office;
• • Controlli di secondo livello:
• controlli sulla gestione dei rischi Risk Management mirati a definire le metodologie di misurazione del rischio, verificare il rispetto dei limiti assegnati alle varie funzioni operative e controllare la coerenza dell'operatività delle singole aree produttive con gli obiettivi di rischio e rendimento;
• controlli di conformità alle norme Compliance mirati a presidiare i rischi connessi alla mancata conformità alla normativa esterna ed interna;
• Controlli di terzo livello Internal Audit finalizzati ad individuare andamenti anomali, violazioni di procedure, di normativa interna ed esterna, nonché a valutare la funzionalità complessiva del Sistema dei Controlli Interni.

Le attività di controllo sulla gestione dei rischi, di conformità e revisione interna sono svolte da funzioni non operative ed indipendenti.

Rischi del Gruppo Nexi

Rischio di liquidità e di tasso d'interesse

Il Gruppo presenta un significativo indebitamento finanziario - costituito principalmente, alla data della presente Nota Integrativa, dal Prestito Obbligazionario Pubblico a Tasso Fisso, dal Finanziamento IPO, dal Term Loan e dal Prestito Obbligazionario Convertibile - rispetto al quale sostiene elevati oneri finanziari, che potrebbero generare effetti negativi sui risultati del Gruppo e sulla sua capacità di generare cassa e di distribuire dividendi, con conseguenti possibili effetti sulla capacità di rimborso dei debiti alla scadenza, nonché sulla capacità di supportare gli investimenti necessari allo sviluppo del business.

Il Gruppo è esposto al rischio che il mancato rispetto degli obblighi e degli impegni (covenant), previsti dalla documentazione contrattuale relativa a tale indebitamento finanziario e, nello specifico, al Prestito Obbligazionario Pubblico a Tasso Fisso, al Finanziamento IPO, al Term Loan, al Prestito Obbligazionario Convertibile e alle linee di credito bancarie e di factoring in essere, possano determinare, tra l'altro, la decadenza dal beneficio del termine, anche per effetto di clausole di cross default previste in taluni dei contratti disciplinanti l'indebitamento finanziario del Gruppo e le linee a supporto del fabbisogno di capitale circolante generato dalle Società controllate. Si rimanda alla sezione 38 per ulteriori informazioni.

La sostenibilità del livello di indebitamento del Gruppo Nexi è correlata, innanzitutto, ai suoi risultati operativi e, quindi, alla capacità di generare sufficiente liquidità, nonché alla capacità di rifinanziare il debito alla scadenza. I profili di rischio correlati alle garanzie prestate sono associati ad eventuali default dei contratti di finanziamento sottostanti e, conseguentemente, alla possibilità che i finanziatori procedano, avvalendosi dei rimedi contrattualmente previsti, alla escussione delle garanzie a tutela del loro diritto di credito con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Nexi.

Il rischio è contenuto grazie alla presenza di clausole all'interno dei contratti che rientrano in condizioni "standard" presenti per operazioni similari.

Il Gruppo è esposto al rischio che possano verificarsi variazioni significative dei tassi di interesse e che le misure adottate per neutralizzare tali variazioni si rivelino inadeguate. La fluttuazione dei tassi di interesse dipende da diversi fattori che non sono sotto il controllo del Gruppo, quali le politiche monetarie, l'andamento macroeconomico e le condizioni economiche e l'incertezza politica in Italia.

Le variazioni dei tassi di interesse influiscono sul valore di mercato delle attività e passività finanziarie dell'impresa e sul livello degli oneri finanziari, essendo alcuni dei finanziamenti sottoscritti a tasso variabile.

Al riguardo, alla data del 31 dicembre 2020, il Gruppo risulta esposto per una percentuale significativa a fonti di provvista a tasso d'interesse variabile; in particolare, il 53% dell'ammontare, espresso a valori nominali di rimborso, delle fonti fruttifere di provvista, incluse nell'indebitamento finanziario è indicizzato al tasso d'interesse variabile (Euribor): si tratta, nello specifico, della Linea IPO Term da 1.000 milioni di Euro e del Term Loan da 466,5 milioni di Euro. Pur non rappresentando indebitamento finanziario, sia il contratto di factoring sia la maggior parte delle linee bilaterali sono parimenti indicizzati al tasso di interesse variabile (Euribor).

Si segnala che, alla data della presente Nota Integrativa, il Gruppo non ha sottoscritto strumenti di copertura del rischio di tasso di interesse variabile, i quali sono periodicamente oggetto di analisi e valutazione.

Il Gruppo inoltre si è dotato di linee di credito con modalità operative e per importi che ritiene sufficienti a coprire le esigenze di finanziamento del proprio fabbisogno di capitale circolante, e nello specifico:

• (1) un contratto di factoring giornaliero stipulato da Nexi Payments SpA con Unicredit Factoring SpA a valere sulla massima parte del capitale circolante generato dall'issuing di carte di credito in licenza, avente ad oggetto crediti per i quali ciascuna banca partner ha assunto a proprio carico il rischio di inadempimento dei debitori propri clienti;
• (2) una serie di linee bancarie bilaterali con diverse forme tecniche (a vista, committed, revolving, etc.) per coprire le attività di acquiring, i crediti da attività di issuing non coperti dal contratto di factoring o dalle linee revolving (come sotto definite) ed eventuali ulteriori fabbisogni operativi di breve termine;
• (3) linee bancarie bilaterali volte a coprire i crediti da attività di issuing che vengono rateizzati su richiesta dei titolari delle carte (linee revolving).

Non è possibile escludere che il Gruppo Nexi possa trovarsi in futuro a dover sostituire, per qualsivoglia ragione, uno o più dei suoi principali finanziatori di tali linee di credito e che tale eventuale circostanza comporti maggiori oneri e costi e/o determini una discontinuità o dei ritardi nella prestazione dei servizi, anche in ragione dei tempi necessari a effettuare la sostituzione, tali da compromettere l'operatività del Gruppo Nexi.

Il Gruppo si è dotato di procedure - volte a identificare, monitorare e gestire il rischio di liquidità e di tasso di interesse - che includono il monitoraggio periodico della curva dei tassi di interesse cui il suo debito è indicizzato, della performance dei propri titoli quotati, del rischio Paese e di altri indicatori macroeconomici.

Infine, con riferimento al rischio di tasso d'interesse cui è esposta la società Nexi Payments SpA in relazione al suo peculiare business, le posizioni sono concentrate nella classe "entro un mese", quindi con esposizione al rischio minima, ad eccezione delle posizioni legate a carte di tipo "revolving", la cui vita residua media è pari a 10 mesi. L'esposizione a questa fattispecie di rischio è da considerarsi sostanzialmente irrilevante.

Le altre società del Gruppo non risultano esposte al rischio di tasso d'interesse.

Ripartizione delle attività per durata residua

	Correnti	Non correnti	Totale
Disponibilità liquide ed equivalenti	159.084		159.084
Crediti finanziari correnti	1.463.395	77.188	1.540.583
Attività finanziarie detenute per negoziazione			-
Crediti commerciali netti	221.867		221.867
Rimanenze	8.751		8.751
Altre attività correnti	255.499		255.499
Attività cessate/destinate ad essere cedute			-
Totale	2.108.596	77.188	2.185.784

Ripartizione delle passività per durata residua

	Entro 1 anno	Da 1 a 5 anni	Oltre 5 anni	Totale
Debiti verso:				3.862.905
- Banche	761.786	1.464.632		2.226.418
-Società finanziarie e clientela	358.136	12.617		370.753
- Titoli emessi		820.360	445.373	1.265.733
Altri debiti finanziari		22.912		22.912
Debiti commerciali	243.972			243.972
Altre passività correnti	332.664			332.664
Totale	1.696.558	2.320.521	445.373	4.462.452

Impatti derivanti dalla pandemia di Covid-19 sul rischio di liquidità e di tasso d'interesse

Con specifico riferimento alle dirette conseguenze della crisi economica, causata dalla pandemia di Covid-19, sul funding liquidity risk del Gruppo, alla data della presente Nota Integrativa non si individuano elementi di criticità in quanto il livello di liquidità disponibile è adeguato a soddisfare le esigenze finanziarie e i piani di investimento a medio termine del Gruppo. Si consideri che le sopraindicate linee di credito sono in prevalenza committed e che la Capogruppo Nexi SpA dispone di un'ulteriore apertura di credito di 350 milioni di Euro (Revolving Credit Facility) destinata al sostegno di eventuali e transitorie esigenze di cassa.

In merito al rischio di tasso d'interesse, non si ravvisano particolari criticità, anche alla luce dell'attuale contesto caratterizzato da tassi di interesse a breve termine prevalentemente negativi.

Rischio operativo

Il Gruppo potrebbe incorrere in responsabilità e potrebbe, pertanto, subire danni, anche reputazionali, in connessione con operazioni di pagamento digitale fraudolente, crediti fraudolenti avanzati da esercenti o altri soggetti, o vendite fraudolente di beni o servizi, comprese le vendite fraudolente da parte degli esercenti del Gruppo nell'ambito delle linee di business Cards & Digital Payments e Merchant Services & Solutions.

Esempi di frode possono includere il doloso utilizzo di una carta di credito o di debito rubata o contraffatta, del numero di carta di pagamento o di altre credenziali per contabilizzare una vendita o un'operazione falsa da parte di esercenti o altre parti, la vendita di merci contraffatte, la mancata consegna, dolosa, di merci o servizi venduti nell'ambito di un'operazione altrimenti valida. La mancata identificazione dei furti, nonché la mancata gestione efficace del rischio e della prevenzione delle frodi, potrebbe aumentare la responsabilità di riaddebito del Gruppo o far incorrere il Gruppo in altre responsabilità, comprese sanzioni e multe.

In particolare, si segnala che il principale rischio di frode esterna è costituito dalle frodi nel settore issuing, che nell'anno 2020 rappresentano lo 0,08% dello speso da parte dei titolari delle carte (frode lorda).

Per fronteggiare i rischi, Nexi si è dotata di uno specifico framework di identificazione, gestione e monitoraggio dei rischi, costituito da policy, processi, presidi organizzativi e strumenti. Tale framework recepisce i requisiti e le disposizioni normative nazionali e internazionali e le "best practice" di settore per lo sviluppo e l'aggiornamento di metodologie e strumenti a supporto.

Il Gruppo dispone di sistemi sofisticati di controllo e rilevamento per il controllo delle operazioni e adeguati presidi organizzativi di prevenzione delle frodi e controlli sulla gestione del rischio.

Stante l'elevato grado di innovazione tecnologica dei servizi erogati dal Gruppo, e la rilevanza in termini di gestione dei dati sensibili relativi ai pagamenti, sono state definite policy e metodologie specifiche per l'identificazione e gestione del rischio informatico (incluso il cyber-security risk) e realizzati specifici presidi organizzativi nell'ambito del Sistema di Gestione della Sicurezza delle Informazioni (SGSI) per i controlli di linea ed il controllo sulla gestione dei rischi.

I rischi operativi sono mitigati anche mediante coperture assicurative mirate.

Impatti derivanti dalla pandemia di Covid-19 sul rischio operativo

Le drastiche misure di contenimento dell'emergenza sanitaria a livello nazionale hanno imposto l'adozione degli interventi previsti dal piano di Business Continuity per affrontare anzitutto il rischio di interruzione dell'operatività, ponendo tempestivamente la totalità del personale in condizioni di continuare a lavorare da remoto in sicurezza, mettendo in atto iniziative di prevenzione e tutela della salute dei dipendenti e di efficace comunicazione della crisi, pianificando le modalità di gestione del periodo di transizione verso una nuova situazione di normalità.

La consapevolezza dell'esposizione al rischio di Business Interruption ha inoltre impresso un'accelerazione alle iniziative già avviate nell'ambito del Vendor risk management, in particolare lo sviluppo di una metodologia di identificazione e valutazione di potenziali aree di criticità della catena di fornitura ed il rafforzamento del presidio delle funzioni esternalizzate, soprattutto delle funzioni essenziali o importanti.

Il cyber risk rappresenta un rischio fondamentale ed una minaccia crescente a livello globale; l'esteso ricorso al lavoro da remoto e il forte impulso alla digitalizzazione di attività e servizi, provocati dalla pandemia, hanno ulteriormente incrementato in ogni ambito i rischi di sicurezza informatica a cui sono esposti aziende ed utenti. In tale contesto, per il Gruppo Nexi le potenziali criticità sono costituite in primo luogo da possibili attacchi diretti alle infrastrutture e ai sistemi informativi aziendali, o ai propri provider tecnologici, ed in secondo luogo dalle vulnerabilità collegate allo smart working (ad es. l'utilizzo di connessioni da remoto non adeguatamente protette).

Pertanto il Gruppo, oltre a proseguire nella realizzazione delle iniziative di sicurezza informatica previste dal piano strategico, verificandone periodicamente l'efficacia, ha adottato specifiche contromisure di governance e di sicurezza IT, organizzando inoltre sessioni di formazione e sensibilizzazione del personale sui rischi emergenti e sulle norme di comportamento da seguire. Infine, con particolare riferimento ai servizi di pagamento erogati negli ambiti Corporate Ban-

king e ATM & Self, sono state intraprese diverse azioni di rafforzamento del livello di sicurezza di sistemi e applicazioni esposte, nonché di prevenzione delle frodi perpetrate per mezzo di attacchi informatici a danno degli utenti.

Rischio di reputazione

Il rischio di reputazione è definito come il rischio attuale o prospettico di una perdita, di una flessione del volume di affari ovvero degli utili o di un calo del valore del titolo, derivante da una percezione negativa dell'immagine del Gruppo da parte di clienti, controparti, azionisti, investitori o delle competenti Autorità di Vigilanza; tali eventi potrebbero, inoltre, influenzare la capacità di Nexi di mantenere, o creare, nuove relazioni di business e continuare ad accedere a risorse di "funding" anche attraverso il mercato di capitali ovvero il canale bancario.

Il Gruppo, in considerazione della rilevanza del rischio di reputazione e degli effetti negativi che ne potrebbero derivare, ha realizzato specifici presidi volti a prevenire i fattori di rischio (operativo e di conformità) che possono avere effetti sulla reputazione del Gruppo, tra cui:

• presidio antiriciclaggio;
• presidio privacy;
• presidio per il monitoraggio ed il controllo dei rischi informatici;
• presidio per la gestione della continuità operativa;
• presidio per la gestione del brand e della comunicazione per i prodotti delle carte di pagamento a marchio "Nexi";
• presidio per la gestione della crisi ("task force" per la gestione del rischio di reputazione);
• presidi per il monitoraggio ed i controlli di secondo livello del rischio di conformità ("Compliance") e del rischio operativo ("Risk Management").

In aggiunta a quanto sopra, il Gruppo intraprende, su base continua, azioni per prevenire e monitorare gli effetti sulla reputazione del Gruppo (con particolare riferimento alla società Nexi Payments SpA, titolare del marchio "Nexi"), tra cui: (i) la valutazione del rischio di reputazione derivante dagli assessment periodici di conformità e dagli assessment periodici dei rischi operativi dei processi; (ii) la valutazione del potenziale rischio di reputazione in fase di progettazione di nuovi servizi/prodotti; (iii) la valutazione degli impatti potenziali sulla reputazione in caso di "incidenti" operativi; (iv) il monitoraggio del rischio di reputazione e di condotta.

Rischio di credito

Il Gruppo è esposto al rischio di credito come di seguito specificato.

Rischio di credito nell'esercizio dell'attività di acquiring

Il regolamento tra le controparti, effettuato nell'esercizio del ruolo di acquirer, implica che l'esercente riceva i fondi prima che il Gruppo li riceva:

(i) dal factor, per i crediti generati da carte emesse dal Gruppo oggetto del contratto di factoring;

• (ii) dalle banche dei titolari di carta, per tutti gli altri crediti generati da carte emesse dal Gruppo e non oggetto del contratto di factoring;
• (iii) dai Circuiti Internazionali delle carte di pagamento per le carte emesse da altri issuer.

Inoltre, per quanto riguarda i servizi acquiring forniti mediante contratti di licenza tradizionale e referral, il Gruppo, in qualità di acquirer, è esposto al rischio di controparte proveniente dagli importi pagati ad esercenti prima che beni o servizi siano stati forniti al consumatore ovvero contestati dal titolare della carta. In tal caso, l'importo dell'operazione viene normalmente riaddebitato all'esercente e il prezzo di acquisto viene rimborsato dal Gruppo, in qualità di acquirer, al titolare della carta.

Il Gruppo è inoltre soggetto al rischio di credito per (a) l'importo delle commissioni dei Circuiti Internazionali delle carte di pagamento e (b) per le proprie commissioni dovute dagli esercenti. Quando l'acquirer paga agli esercenti clienti

l'importo del pagamento dell'operazione, non sempre detrae le commissioni previste, ma in taluni casi le addebita successivamente, su base mensile. Qualora l'esercente rifiutasse o ritardasse il pagamento di tali crediti, il Gruppo potrebbe subirne la perdita.

Rischio di credito nell'esercizio dell'attività di issuing

Le Società Vigilate del Gruppo, in qualità di issuer, concedono credito ai titolari di carta per finanziare gli acquisti con carte di pagamento di tali clienti (retail e corporate).

I tempi di incasso nei confronti dei titolari di carta dipendono dalla tipologia della carta utilizzata. Nel caso in cui l'acquisto sia effettuato con una carta di debito non è prevista esposizione da parte dell'issuer; viceversa, con le carte di credito, l'issuer risulta esposto per un periodo medio compreso tra 15 e 45 giorni, che può aumentare fino a 3 mesi per alcune carte commercial di tipo "Corporate Pay".

Qualora il titolare di una carta non sia in grado di pagare il proprio saldo a causa di fallimento o insolvenza, la banca partner si fa carico del rimborso degli importi dovuti dallo stesso. In caso di insolvenza di una banca partner, l'issuer può cercare di recuperare gli importi direttamente dai titolari di carta di credito.

Al riguardo, si segnala che anche in caso di blocco della carta di un titolare insolvente, la banca partner rimane responsabile di eventuali insolvenze per le spese effettuate nei 5 giorni successivi. Trascorsi i 5 giorni, qualora l'issuer non abbia provveduto a bloccare la carta stessa, eventuali importi aggiuntivi (ovvero le spese effettuate dal sesto giorno in poi) sono responsabilità dell'issuer.

Nel caso di carte emesse in issuing diretto, invece, in caso di insolvenza del titolare, il rischio di credito è interamente in carico a Nexi.

Rischio di credito nell'esercizio dell'attività di servicing e "associate"

Nel caso di convenzioni con banche nel modello "servicing" e "associate", il Gruppo è esposto al rischio di controparte per i corrispettivi per servizi resi a tali soggetti e al rischio di credito legato al servizio di gestione POS e ATM con gli esercenti e con le banche clienti di tali servizi.

Monitoraggio del rischio di credito

Il rischio di credito viene monitorato costantemente, verificando che le esposizioni rientrino nei limiti di budget prefissati ad ogni inizio esercizio. Viene inoltre espletato un attento scoring prima di effettuare ogni convenzionamento di un nuovo esercente o di un nuovo titolare per l'Issuing Diretto.

La Funzione Risk Management effettua un monitoraggio costante dell'andamento del rischio di credito attivando, in caso di segnali di anomalia, le opportune misure di escalation.

In particolare, ai fini del controllo e della misurazione del rischio, sono previsti specifici indicatori di insolvenza lorda e netta e di relativa incidenza sullo speso, monitorati costantemente insieme agli andamenti delle perdite attese rispetto alle perdite effettive consuntivate e agli andamenti delle perdite sostenute in relazione all'andamento del business.

Il controllo del rischio di credito in oggetto avviene anche mediante l'attività preventiva delle funzioni di primo livello, a partire dal processo di analisi e istruttoria creditizia, ed è strutturato in:

• controlli interni;
• controlli di coerenza;
• utilizzo Credit Bureau positivi e negativi;
• algoritmo di Credit Scoring.

Un secondo processo rilevante ai fini del rischio di credito è il monitoraggio e recupero crediti titolari ed esercenti, deputato al contenimento dell'impatto degli eventi di rischio.

In relazione alle attività in servicing, il Gruppo non ha rischi di credito diretti nei confronti della clientela retail, in quanto la propria attività è indirizzata all'Issuing servicing e all'Acquiring servicing. Pertanto, il rischio di credito è in capo alle Banche titolari della licenza di Issuing e/o Acquiring.

Distribuzione di attività finanziarie per portafoglio di appartenenza e per qualità creditizia (valori di bilancio)

Portafogli/qualità	Sofferenze	Inadempienze probabili	Esposizioni scadute deteriorate	Esposizioni scadute non deteriorate	Altre esposizioni non deteriorate	Totale
1. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato		3.441		2.372	1.534.770	1.540.583
2. Attività finanziarie valutate al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva					151.700	151.700
3. Attività finanziarie designate al Fair Value						-
4. Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al Fair Value						-
5. Attività finanziarie in corso di dismissione					1.697	1.697
Totale 31.12.2020	-	3.441	-	2.372	1.688.166	1.693.980
Totale 31.12.2019	-	1.677	13	29.968	1.684.895	1.716.552

Distribuzione di attività finanziarie per portafoglio di appartenenza e per qualità creditizia (valori di lordi e netti)

		Deteriorate				Non deteriorate
Portafogli/qualità	Esposizione lorda	Rettifiche di valore complessive	Esposizione netta	Write-off parziali complessivi	Esposizione lorda	Rettifiche di valore complessive	Esposizione netta	Totale (esposizione netta)
1. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	13.010	9.569	3.441		1.538.897	1.755	1.537.142	1.540.583
2. Attività finanziarie valutate al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva					151.700		151.700	151.700
3. Attività finanziarie designate al Fair Value
4. Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al Fair Value
5. Attività finanziarie in corso di dismissione					1.697		1.697
Totale 31.12.2020	13.010	9.569	3.441	-	1.692.294	1.755	1.690.538	1.697
Totale 31.12.2019	9.001	7.311	1.690	-	1.716.929	2.066	1.714.863	1.716.553

Esposizioni creditizie e fuori bilancio verso banche: valori lordi e netti

		Esposizione lorda Rettifiche di valore			Write-off
Tipologie esposizioni/valori	Deteriorate	Non deteriorate	complessive e accantonamenti complessivi	Esposizione Netta	parziali complessivi
A. Esposizioni creditizie per cassa
a) Sofferenze		X
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni		X
b) Inadempienze probabili		X
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni		X
c) Esposizioni scadute deteriorate		X
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni		X
d) Esposizioni scadute non deteriorate	X
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni	X
e) Altre esposizioni non deteriorate	X	578.696		578.696
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni	X
Totale A	-	578.696	-	578.696
B. Esposizioni creditizie fuori bilancio
a) Deteriorate		X
b) Non deteriorate	X
Totale B	-	-	-	-
Totale (A+B)	-	578.696	-	578.696

Esposizioni creditizie e fuori bilancio verso clientela ed enti finanziari: valori lordi e netti

		Esposizione lorda	Rettifiche di valore		Write-off
Tipologie esposizioni/valori	Deteriorate	Non deteriorate	complessive e accantonamenti complessivi	Esposizione Netta	parziali complessive
A. Esposizioni creditizie per cassa
a) Sofferenze	2.035	X	2.035	-
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni		X
b) Inadempienze probabili	10.975	X	7.533	3.441
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni		X
c) Esposizioni scadute deteriorate		X		-
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni		X
d) Esposizioni scadute non deteriorate	X			-
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni	X
e) Altre esposizioni non deteriorate	X	960.201	1.755	958.446
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni	X
Totale A	13.010	960.201	11.324	961.887	-
B. Esposizioni creditizie fuori bilancio
a) Deteriorate		X
b) Non deteriorate	X
Totale B	-	-	-	-	-
Totale (A+B)	13.010	960.201	11.324	961.887	-

Esposizioni creditizie per cassa verso clientela ed enti finanziari: dinamica delle esposizioni deteriorate lorde

Causali/Categorie	Sofferenze	Inadempienze probabili	Esposizioni scadute deteriorate
A. Esposizione lorda iniziale	2.264	6.718	3
- di cui: esposizioni cedute non cancellate
B. Variazioni in aumento	647	8.017	-
B.1 ingressi da esposizioni non deteriorate	647	147
B.2 ingressi da attività finanziarie impaired acquisite o originate di esposizioni deteriorate
B.3 trasferimenti da altre categorie di esposizioni deteriorate
B.4 modifiche contrattuali senza cancellazione
B.5 altre variazioni in aumento	1	7.870
C. Variazioni in diminuzione	876	3.760	3
C.1 uscite verso esposizione non deteriorate
C.2 write-off		48
C.3 incassi	164	80	3
C.4 realizzi per cessioni
C.5 perdite da cessione	650	3.632
C.6 trasferimenti ad altre categorie di esposizioni deteriorate
C.7 modifiche contrattuali senza cancellazione
C.8 altre variazioni in diminuzione	62	-
D. Esposizione lorda finale	2.035	10.975	-
- di cui: esposizioni cedute non cancellate

Esposizioni creditizie per cassa deteriorate verso clientela ed enti finanziari: dinamica delle rettifiche di valore complessive

		Sofferenze		Inadempienze probabili		Esposizioni scadute deteriorate
Causali/Categorie	Totale	di cui: esposizione oggetto di concessioni	Totale	di cui: esposizione oggetto di concessioni	Totale	di cui: esposizione oggetto di concessioni
A. Rettifiche complessive iniziali	2.264		5.047
- di cui: esposizioni cedute non cancellate
B. Variazioni in aumento	471		6.387
B.1 rettifiche di valore da attività finanziarie impaired acquisite o originate		X		X		X
B.2 altre rettifiche di valore
B.3 perdite da cessione
B.4 trasferimenti da altre categorie di esposizioni deteriorate
B.5 modifiche contrattuali senza cancellazioni		X		X		X
B.6 altre variazioni in aumento	471		6.387
C. Variazioni in diminuzione	699		3.901
C.1 riprese di valore da valutazione
C.2. riprese di valore da incasso
C.3. utile da cessione
C.4. write-off
C.5 trasferimenti ad altre categorie di esposizioni deteriorate
C.7 modifiche contrattuali senza cancellazione		X		X		X
C.8 altre variazioni in diminuzione	699		3.901
D. Rettifiche complessive finali	2.035		7.533
- di cui: esposizioni cedute non cancellate

Impatti derivanti dalla pandemia di Covid-19 sul rischio di credito

La persistenza di una notevole incertezza riguardo all'evoluzione futura della pandemia e alle sue conseguenze economiche e sociali comporta serie difficoltà di formulare previsioni attendibili riguardo all'andamento della ripresa in Italia, non essendo peraltro tuttora possibile valutare compiutamente la reale efficacia delle misure di sostegno ai redditi e alle imprese e delle politiche di bilancio adottate dal Governo.

Differenti scenari macroeconomici avversi ma plausibili, elaborati da enti e organismi internazionali (FMI, BCE, OCSE, agenzie di rating), in cui sono proiettati gli effetti negativi dello shock subito dai settori maggiormente colpiti dalle conseguenze delle misure di contenimento della pandemia, convergono nel rappresentare un significativo deterioramento della qualità dei crediti, con riguardo soprattutto alle esposizioni nei confronti di clientela retail/SME, meno resiliente a prolungate difficoltà finanziarie.

Sebbene la quantificazione delle perdite attese sui crediti (ECL) sia dunque affetta da una considerevole aleatorietà, Il Gruppo Nexi ha profuso un notevole impegno per stimare l'incremento del livello di rischio (attuale e prospettico) nei settori economici più vulnerabili, che con maggiore probabilità risentiranno a lungo degli effetti della pandemia, intensificando il monitoraggio delle esposizioni settoriali; l'insieme degli indicatori interni è stato inoltre adeguato al fine di individuare incipienti inadempienze probabili (ove possibile anche a livello di singoli debitori), cercando di differenziare a sufficienza tra difficoltà finanziarie temporanee, suscettibili di misure di concessione, e casi di deterioramento strutturale del merito di credito.

Alla data di riferimento della presente Nota Integrativa, pur a fronte di situazioni potenzialmente critiche, si rileva tuttavia un impatto relativamente contenuto sul rischio di credito degli eventi derivanti dalla pandemia di Covid-19, anche in virtù della corretta e tempestiva gestione di tale rischio, delle attività di presidio e delle azioni di mitigazione intraprese. Coerentemente con la natura delle attività del Gruppo e dell'esposizione al rischio di credito sopra descritta, sono stati identificati tre possibili fattori di incremento delle perdite.

1) Incremento delle perdite derivanti da chargeback per merce non consegnata / prestazioni non rese (in particolare nei settori maggiormente colpiti quali alberghi, viaggi, turismo e intrattenimento).

L'impatto di tale fattispecie di rischio, potenzialmente significativo anche nel medio periodo, è stato oggetto di approfondita analisi nel corso dell'anno. Tale fenomeno, derivante dalla facoltà dell'emittente della carta di addebitare all'acquirer il corrispettivo dei servizi non resi o dei beni non consegnati al titolare, ha registrato complessivamente un lieve aumento rispetto al 2019, ma è stato particolarmente rilevante per il settore Travel a causa delle restrizioni dettate dall'emergenza sanitaria. L'andamento dei chargeback si è stabilizzato a fine anno, con un ammontare in linea, nei volumi e negli importi, ai mesi immediatamente precedenti all'insorgere della pandemia.

Il Gruppo Nexi ha intensificato il monitoraggio continuo del fenomeno e ha adottato misure di mitigazione del rischio, tra le quali:

• ulteriore rafforzamento delle azioni di prevenzione delle frodi, per ridurre le perdite e limitare il numero di contestazioni che darebbero luogo a risarcimenti;
• efficace gestione dei reclami;
• costante interlocuzione con i circuiti in merito alla corretta applicazione delle regole rilevanti, in considerazione delle cause di forza maggiore invocate dalle controparti (interruzione delle catene di approvvigionamento, carenza di manodopera, limitazioni alla libera circolazione) e delle dirette conseguenze in materia di taluni provvedimenti in favore di privati e imprese emanati dal Governo italiano.

L'efficace gestione di tale fattispecie di rischio, sebbene abbia comportato un aggravio dell'operatività di tutte le strutture aziendali coinvolte, ha consentito di limitarne fortemente gli effetti a conto economico: infatti, alla data di riferimento della presente Nota Integrativa, l'ammontare degli insoluti lordi non risulta superiore a quello rilevato nel 2019. 2) Incremento del rischio di default degli esercenti (in particolare SME).

Alla data di riferimento della presente Nota Integrativa non si registrano evidenze di un sensibile incremento dei tassi di default della clientela, né si prospettano a breve termine rischi rilevanti, salvo la dilatazione dei tempi di incasso delle commissioni e dei canoni POS.

Le misure di mitigazione del rischio poste in essere dal Gruppo Nexi consistono in facilitazioni economiche in favore di piccoli e medi esercenti, volte a fronteggiare temporanee situazioni di difficoltà nei pagamenti dovute a problemi di liquidità (iniziativa di Solidarietà Digitale ; rimborso delle commissioni applicate ai pagamenti elettronici di importo inferiore a 10 Euro).

3) Incremento del rischio di insolvenza dei titolari carta.

Alla data di riferimento della presente Nota Integrativa, non risulta un apprezzabile incremento degli insoluti su carte, quale diretta conseguenza della riduzione delle disponibilità economiche dei titolari.

Rischio di mercato (rischio di prezzo e rischio di cambio)

Il Gruppo Nexi è esposto al rischio di variazioni sfavorevoli del prezzo delle azioni Visa Inc. Classe C e Visa Inc. Classe A Preferred detenute, nonché di effetti negativi sul valore delle stesse a causa di oscillazioni del tasso di cambio Eur/Usd. Le azioni Visa Preferite di Classe C (convertibili in azioni Visa ordinarie di Classe A ad un fattore di conversione variabile in funzione degli oneri derivanti dalle passività potenziali della ex Visa Europe, acquisita da Visa Inc.) sono strumenti finanziari illiquidi, connotati quindi da possibili ostacoli (di diritto o di fatto) o limitazioni al disinvestimento entro un lasso di tempo ragionevole e ad eque condizioni di prezzo; le azioni Visa di Classe A Preferred sono tempestivamente convertibili in azioni ordinarie ad un tasso predefinito e non modificabile; le azioni Visa di Classe A ordinarie sono strumenti finanziari liquidi, quotati su mercati regolamentati.

Alla data di riferimento della presente Nota Integrativa, sulla base di valutazioni del Fair Value del titolo nel contesto di mercato, si è ritenuto non necessario procedere alla copertura del rischio di mercato mediante uno strumento derivato. Le società del Gruppo sono esposte in misura marginale al rischio di cambio, in quanto i pagamenti e gli incassi, rispettivamente per movimenti da liquidare o incassare relativi ai circuiti Mastercard e Visa, sono effettuati in Euro. Non si identificano impatti rilevanti sul rischio di mercato derivanti dalla pandemia di Covid-19.

Distribuzione per valuta di denominazione delle attività, delle passività e dei derivati

			Valute
Voci	Dollari USA	Sterline	Yen	Dollari canadesi	Franchi svizzeri	Altre valute
1. Attività finanziarie	151.858	159	149	79	58	239
1.1 Titoli di debito
1.2 Titoli di capitale	151.614
1.3 Crediti	244	159	149	79	58	239
1.4 Altre attività finanziarie
2. Altre attività
3. Passività finanziarie	13	-	-	-	-	-
3.1 Debiti	13	-	-
3.2 Titoli di debito
3.3 Altre passività finanziarie
4. Altre passività
5. Derivati	-
5.1 Posizioni lunghe
5.2 Posizioni corte
Totale attività	151.858	159	149	79	58	239
Totale passività	13	-	-	-	-	-
Sbilancio (+/-)	151.845	159	149	79	58	239

37. Prospetto analitico della redditività complessiva

(Dati in migliaia di Euro)

Voci	2020	2019
Utile (Perdita) d'esercizio	129.308	136.086
Altre componenti reddituali senza rigiro a Conto Economico
Titoli di capitale designati al Fair Value con impatto sulla reddittività complessiva:
a) variazione di Fair Value	33.124	18.546
b) trasferimenti ad altre componenti di patrimonio netto
Copertura di titoli di capitale designati al Fair Value con impatto sulle altre componenti reddituali:
a) variazione di Fair Value ( strumento coperto)		(42.935)
b) variazione di Fair Value ( strumento di copertura)
Piani a benefici definiti	(216)	(977)
Imposte sul reddito relative alle alte componenti reddituali senza rigiro a patrimonio netto	(2.243)	1.960
Altre componenti reddituali con rigiro a Conto Economico
Copertura dei flussi finanziari :
a) variazione di Fair Value		(222)
b) rigiro a Conto Economico
c) altre variazioni
Imposte sul reddito relative alle altre componenti reddituali con rigiro a Conto Economico		61
Totale altre componenti reddituali	30.665	(23.567)
Redditività complessiva (Voce 10+190)	159.973	112.519
Redditività consolidata complessiva di pertinenza di terzi	1.638	643
Redditività consolidata complessiva di pertinenza della capogruppo	158.335	111.876

38. Parti correlate

La finalità del Principio Contabile Internazionale n. 24 (Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate) è quella di assicurare che il bilancio di un'entità contenga le informazioni integrative necessarie ad evidenziare la possibilità che la sua situazione patrimoniale-finanziaria ed il suo risultato economico possano essere stati alterati dall'esistenza di parti correlate e da operazioni e saldi in essere con tali parti.

In base a tali indicazioni, applicate alla struttura organizzativa e di governance del Gruppo Nexi SpA sono considerate parti correlate:

• a) i soggetti che, direttamente o indirettamente, di diritto o di fatto, anche attraverso società controllate, fiduciarie o interposte persone, controllano, anche congiuntamente, Nexi, ovvero esercitano un'influenza notevole su di essa;
• b) le società controllate o sottoposte a controllo congiunto dei soggetti di cui al punto precedente;
• c) le società controllate, collegate o sottoposte a controllo congiunto di Nexi SpA;
• d) i dirigenti con responsabilità strategiche nel Gruppo Nexi e della sua controllante diretta e le entità da questi controllate, sottoposte a controllo congiunto o influenza notevole;
• e) gli stretti famigliari delle persone fisiche ricomprese nelle precedenti lettere a) e d);;
• f) il fondo pensionistico complementare costituito a favore dei dipendenti di Nexi SpA o delle entità ad essa correlate.

38.RMAZIONI SUI COMPENSI DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA

Si riportano, qui di seguito, i compensi corrisposti, nel periodo di riferimento, agli Organi di Amministrazione e di Controllo e ai dirigenti con responsabilità strategica.

	Amministratori	Collegio sindacale	Dirigenti con respondabilità strategica
Compensi organi sociali	1.367	699	-
Benefici a breve termine	-		4.352
Benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro	-		524
Altri benefici a lungo termine	-		-
Indennità la cessazione del rapporto di lavoro	-		-
Totale	1.367	699	4.876

38.2 INFORMAZIONI SULLE TRANSAZIONI CON PARTI CORRELATE

Gli effetti delle operazioni poste in essere con le parti correlate, ulteriori rispetto ai compensi sopra riportati, sono rappresentati nella tabella riepilogativa seguente:

	Società controllante	Altre parti correlate	Amministratori Dirigenti e Altri organi di controllo
Cassa e disponibilità liquide		7.128
Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato		370.090
Attività immateriali		2.562
Altre attività	-	28.844
Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato		-
Altre passività		21.497
Commissioni attive e compensi per servizi prestati		29.577
Commissioni passive e oneri per servizi ricevuti		2.567
Interessi attivi e proventi assimilati		403
Interessi passivi e oneri assimilati		1.738
Altre spese amministrative		8.086
Altri proventi/oneri di gestione			6

Si precisa che tali rapporti sono regolati da termini e condizioni in linea con quelli di mercato.

I principali rapporti in essere con parti correlate fanno riferimento principalmente ai seguenti rapporti intrattenuti nel corso del periodo con DEPObank (inclusa nella categoria "altre parti correlate" sino al 1 marzo 2021 data a partire dalla quale la società non è più parte correlata del Gruppo Nexi):

• contratto di outsourcing per l'erogazione dei servizi IT da parte di Nexi Payments SpA a favore di DEPObank. Il corrispettivo è commisurato all'effettivo utilizzo di risorse interne ed esterne; tale contratto è stato oggetto di rinegoziazione nel corso del 2020 con allungamento della scadenza e rimodulazione del pricing;
• accordo per la prestazione di servizi commerciali che definisce le condizioni e le modalità in base alle quali Nexi Payments SpA offre ai propri clienti i prodotti e servizi di DEPObank tramite la propria rete commerciale. Il corrispettivo, individuato all'esito di una verifica dei benchmark di mercato, è correlato ai volumi d'affari annui maturati DEPObank per effetto delle attività commerciali di Nexi Payments SpA;
• contratto di Mandato di credito con il quale DEPObank fornisce un servizio di finanziamento tramite l'anticipazione del regolamento giornaliero delle transazioni issuing/acquiring relativo alle banche in servicing e in associate. Il corrispettivo è commisurato alle condizioni di mercato in essere alla data di stipula del contratto;
• contratto di outsourcing con il quale Nexi Payments SpA fornisce a DEPObank un servizio di clearing e attività contabili relativo ad uno specifico servizio. Il corrispettivo è commisurato all'effettivo utilizzo di risorse interne;

• atto di accertamento siglato con DEPObank finalizzato a considerare gli effetti derivanti dall'esito dell'interpello relativo al tax asset di pertinenza di Nexi per effetto della scissione;

• linea di credito concessa da DEPObank utilizzata come scoperto di conto corrente per gestione del fabbisogno finanziario e da garanzie. Il contratto è regolato da condizioni in linea con quelli di mercato;

• rapporti di conto corrente in essere con DEPObank. Il contratto è regolato da condizioni in linea con quelli di mercato.

Gli altri rapporti in essere, tutti rientranti nella definizione di operazioni ordinarie, fanno riferimento principalmente a servizi ricevuti da controparti correlate (in particolare servizi di consulenza, sviluppi software e produzione carte) e posizioni derivanti da carte corporate, regolati a normali condizioni di mercato.

39. Pagamenti basati su azioni

39.1 STOCK GRANT

Mercury UK HoldCo Ltd ("Mercury UK") nel corso del 2019 ha adottato due piani di incentivazione i ("Piani"), aventi come sottostante le azioni di Nexi SpA ("Nexi").

I Piani sono riservati ad alcuni selezionati dipendenti (i "Beneficiari") di Nexi Payments SpA, Help Line SpA e Mercury Payment Services SpA (assieme a Nexi, il "Gruppo").

I Piani conferiscono ai Beneficiari il diritto di ricevere gratuitamente un certo numero di azioni di Nexi (il "Premio in Azioni") per cui non è richiesto ai Beneficiari il pagamento di alcuno strike price. Il Premio in Azioni consiste in azioni ordinarie di Nexi per le quali non sono previste restrizioni né ai diritti di voto, né alla distribuzione di dividendi.

Il Premio in Azioni è soggetto a un periodo di differimento.

In particolare, per una parte dei Beneficiari, l'assegnazione delle azioni avviene secondo quanto di seguito indicato:

• il 50% del Premio in Azioni è stato assegnato in occasione della quotazione di Nexi, avvenuta il 16 aprile 2019;
• il 25% del Premio in Azioni viene assegnato successivamente al primo anniversario dalla quotazione di Nexi;
• il 25% del Premio in Azioni, viene assegnato successivamente al secondo anniversario della quotazione di Nexi.

Per un'altra parte dei Beneficiari, invece, il Piano prevedeva la consegna del 100% del Premio in Azioni con un periodo di differimento di almeno 100 giorni dalla quotazione di Nexi.

In tutti i casi di cessazione del rapporto di lavoro precedente alla prima data di assegnazione delle azioni ai sensi dei Piani, il Beneficiario perde il diritto a ricevere l'intero Premio in Azioni. In caso di cessazione del rapporto di lavoro dopo la prima data di assegnazione delle azioni per alcune selezionate cause non imputabili al Beneficiario, quest'ultimo, nel caso in cui il Premio in Azioni sia differito in più tranche, mantiene il diritto all'assegnazione di una parte del Premio in Azioni differito (su base pro-rata temporis lungo il periodo di differimento). Al contrario, in tutti gli altri casi di interruzione del rapporto di lavoro (diversi da quelli sopra specificati) dopo la prima data di assegnazione, il Beneficiario perde il diritto all'assegnazione del Premio in Azioni differito.

Nel corso del 2020, inoltre, Mercury UK ha adottato un nuovo piano di incentivazione, avente come sottostante le azioni di Nexi SpA ("Nexi") e vesting period fino al 16 aprile 2022. Tale piano, è riservato ad alcuni selezionati dipendenti (i "Beneficiari") delle società del Gruppo le cui caratteristiche principali (es. in caso di cessazione di rapporto) sono similari a quelle dei piani esistenti, salvo la presenza di additional share assegnabili ai dipendenti in funzione dell'andamento del prezzo di mercato delle azioni Nexi.

Si riporta qui di seguito il rendiconto delle azioni destinate ai Piani:

Descrizione	Numero
Totale azioni destinate ai Piani	9.127.355
Azioni assegnate definitivamente ai sensi dei Piani	(5.316.980)
Azioni revocate dai Piani nel 2019 e 2020	(161.833)
Premi in essere al 31 dicembre 2020	3.648.542

Sulla base di quanto previsto dall' IFRS 2, il Gruppo Nexi, pur non avendo assunto alcuna obbligazione nei confronti dei Beneficiari, essendo l'entità che ne riceve i servizi ("receiving entity"), deve contabilizzare, nel proprio bilancio consolidato, i Piani in oggetto sulla base delle regole contabili previste per i "piani regolati con strumenti rappresentativi di capitale".

In particolare, l'IFRS 2 stabilisce che, nei piani regolati con strumenti di capitale con dipendenti, l'entità deve:

• misurare il costo per i servizi da essi ricevuti sulla base del Fair Value degli strumenti rappresentativi alla data di assegnazione;
• contabilizzare il Fair Value dei servizi ricevuti, lungo il periodo di maturazione, rilevando in contropartita un aumento del Patrimonio Netto sulla base della migliore stima disponibile del numero di strumenti rappresentativi di capitale che ci si aspetta verranno maturati;
• rivedere tale stima, se le informazioni successive indicano che il numero di strumenti rappresentativi di capitale che verranno maturati differisce dalle stime precedenti.

La determinazione del Fair Value è stata effettuata per i Piani del 2019, tenendo conto del prezzo dell'IPO che ha anche determinato il momento di consegna alla maggior parte dei Beneficiari del 50% delle azioni granted e che, considerato il breve lasso di tempo intercorso tra l'assegnazione delle azioni e la stessa IPO, si è ritenuto fosse un indicatore coerente per la rappresentazione del valore delle azioni alla grant date. Per il piano del 2020, il Fair Value è stato determinato, per le base share, considerando il forward price, attualizzato alla data di valutazione, delle azioni Nexi al 16.04.22. Mentre per la componente relativa alle Additional share, si è adottato un metodo Monte Carlo al fine di simulare per un numero adeguato di scenari il numero di Additional Share e il prezzo dell'azione Nexi. In questo contesto, è stata utilizzata la volatilità implicita ottenuta da info-provider su opzioni sullo stock Nexi con time-to-maturity pari a quello del piano.

Sulla base di quanto sopra, i Piani generano un costo complessivo di competenza dell'esercizio 2020 pari a Euro 17,4 milioni.

39.2 LONG TERM INCENTIVE

Nel corso del 2019 è stata data esecuzione al Piano di incentivazione a medio-lungo temine, approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 12 marzo 2019, in attuazione della politica sulla remunerazione adottata dalla Società con delibera del Consiglio di Amministrazione del 13 febbraio 2019. Tale piano, secondo le regole del IFRS 2 sopra descritte con riferimento allo Stock Plan, deve essere contabilizzato come piano regolato con strumenti di capitale con dipendenti. Il Piano è articolato in tre cicli ciascuno di durata triennale (2019-2021 / 2020-2022 / 2021-2023) e prevede l'assegnazione di diritti a ricevere azioni ordinarie della Società con frequenza annuale. Con riferimento a tali azioni, non sono previste restrizioni né ai diritti di voto né alla distribuzione di dividendi. Alla data del presente bilancio sono già stati oggetto di assegnazione i primi due cicli del Piano, con riferimento ai quale è previsto un periodo di vesting che scade rispettivamente al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2022.

In particolare, il processo di assegnazione dei diritti a ricevere azioni si è concluso come qui di seguito riportato:

• prima trances: per la maggior parte dei dipendenti, il 19 luglio 2019 e con riferimento ai dipendenti assunti successivamente, il 30 settembre 2019.
• seconda trances: per la maggior parte dei dipendenti, il 15 luglio 2020 e con riferimento ai dipendenti assunti successivamente, il 30 settembre 2020
• Tali date rappresentano la grant date ai fini IFRS 2.
• I diritti da assegnarsi nel contesto del piano LTI si distinguono in:
• Diritti Performance Shares, ossia diritti a ricevere azioni ordinarie della Società, la cui maturazione (e quindi l'attribuzione delle relative azioni a favore del dipendente) è condizionata al raggiungimento di obiettivi predeterminati di performance aziendali e riferiti ad uno specifico periodo di tempo; e
• Diritti Restricted Shares, ossia diritti a ricevere azioni ordinarie della Società, la cui maturazione (e quindi l'attribuzione delle relative azioni a favore del dipendente) non è condizionata al raggiungimento di obiettivi predeterminati di performance aziendali. Tali diritti matureranno dopo il periodo di vesting subordinatamente alla permanenza in azienda del beneficiario.

Condizione per la maturazione dei diritti e quindi per l'attribuzione delle azioni per entrambe le tipologie sopra descritte, è la permanenza in servizio del dipendente sino alla data di consegna della lettera di attribuzione delle azioni.

In particolare, con riferimento ai Diritti Performance Share:

• la maturazione è innanzitutto subordinata al raggiungimento al termine del Vesting Period di ciascun Ciclo di almeno l'80% dell'Operating Cash Flow Target (l'Entry Gate);
• subordinatamente al soddisfacimento dell'Entry Gate, la maturazione dei Diritti Performance Shares è altresì subordinata al raggiungimento di obiettivi specifici al termine del relativo Vesting Period composti da due componenti:
• componente "market based" legata al raggiungimento degli obiettivi collegati all'andamento del prezzo di mercato delle azioni Nexi rispetto ad un indice di riferimento, nel periodo di misurazione (con peso 50%). L'indice di riferimento è determinato come media aritmetica di tre indici di mercato individuati nel regolamento del Piano;
• componente "non market based" legata al raggiungimento degli obiettivi della performance della Società in termini di Operating Cash Flow (con peso 50%).

Si riporta qui di seguito l'evoluzione del numero di diritti assegnati:

Descrizione	Nr. Diritti Performance shares	Nr. Diritti Restricted Shares	Totale
Diritti a ricevere azioni assegnati alla grant date	1.564.834	743.372	2.308.206
Diritti maturati
Diritti annullati nel 2019 e 2020	(10.478)	(11.226)	(21.704)
Diritti in essere al 31 Dicembre 2020	1.554.356	732.146	2.286.502

La valutazione dei diritti assegnata è stata realizzata riflettendo le condizioni di mercato finanziario valide alla grant date. La determinazione del valore totale del piano, come previsto dall' IFRS 2, è influenzato dal numero dei diritti che andranno a maturazione secondo le regole previste dalle condizioni di performance e dal Fair Value di ciascun diritto. La valutazione è stata effettuata considerando distintamente le due componenti di Performance Shares e Restricted Shares comprese nel piano. Inoltre, all'interno della componente Performance Shares, si è tenuto conto della presenza degli obiettivi specifici sopra descritti.

In particolare, la componente "market based" è stata stimata utilizzando la simulazione stocastica con il Metodo Monte Carlo che, sulla base di opportune ipotesi, ha consentito di definire un consistente numero di scenari alternativi nell'arco temporale considerato. In particolare, in ogni scenario la proiezione del prezzo dell'azione viene effettuata a partire dal valore iniziale, secondo un moto geometrico Browniano. In tale ipotesi risulta:

e cioè la variazione del prezzo dell'azione S in un intervallo di tempo dipende dalla variazione media attesa ( ) e dalla sua variabilità ( ) oltre che da un parametro aleatorio ( ) con distribuzione normale standardizzata. Si è inoltre ipotizzato un expected dividend yield pari a zero nel periodo 2019-2021, anche in virtù delle scelte adottate dal Consiglio di Amministrazione della Società in tema di distribuzione dei dividendi in data 13 febbraio 2019. Le simulazioni sono state effettuate ipotizzando nel rendimento dell'azione Nexi, un tasso di rendimento del titolo della Società pari all'1% annuo e una volatilità del titolo pari al 25% per la prima trance e al 47% per la seconda trance (ragionevoli stime sulla base della volatilità storica calcolata in riferimento alla data di valutazione).

Per tali componenti il valore unitario alla grant date è risultato pari a Euro 11,9, ed Euro 11,6 per la prima tranche e ad Euro 25,87 e 25,71 per la seconda tranche (rispettivamente con riferimento alle azioni assegnate a luglio e a settembre). Per ciò che riguarda le ipotesi di uscita dei beneficiari si è ritenuto di considerare una probabilità di uscita annua nulla. Per quanto attiene la componente "non market based", si tratta di una condizione che, secondo il principio contabile IFRS 2, non deve essere valutato al momento dell'assegnazione ma deve essere aggiornato periodicamente ad ogni "reporting date" per tenere conto delle aspettative relative al numero di diritti che potranno maturare. Per tali componenti, il Fair Value unitario è pari a Euro 9,57 e Euro 9,36 per la prima tranche e ad Euro 15,59 e Euro 17,12 per la seconda tranche (rispettivamente con riferimento alle azioni assegnate a luglio e a settembre).

Il costo complessivo di competenza dell'esercizio 2020 è pari a circa Euro 9 milioni.

40. Business combinations

40.1. TRANSAZIONI EFFETTUATE NELL'ESERCIZIO

Acquisizione del book acquiring di Intesa Sanpaolo

Come indicato nella Relazione intermedia sulla Gestione, in data 30 giugno 2020 è stata data esecuzione alla transazione, siglata in data 19 dicembre 2019 relativa all'acquisizione delle attività di merchant acquiring del Gruppo Intesa Sanpaolo.

In sostanza, Nexi Payments ha acquistato le relazioni commerciali con i merchant, sia nell'ambito dell'attività di acquiring dei circuiti tradizionali ed alternativi che di gestione terminali POS. Nexi guiderà l'evoluzione e l'innovazione dei prodotti e dei servizi, mentre ISP agirà come collocatore dei prodotti e dei servizi.

La transazione è avvenuta tramite conferimento del ramo d'azienda acquiring del Gruppo IntesaSanpaolo in Nexi Payments per un controvalore definito in Euro 1 miliardo che corrisponde all'aumento di Patrimonio netto della società conferitaria.

L'accordo siglato con il Gruppo Intesa rientra nell'ambito di una partnership di lunga durata in base alla quale Intesa-Sanpaolo, sulla base di un Master and Distribution Agreement siglato tra le parti, distribuirà i servizi di acquiring di Nexi. Dato che la transazione soddisfa la definizione business combination, è stata contabilizzata in base a quanto previsto dal principio contabile internazionale IFRS 3: Business Combination. Questo principio definisce una business combination come "una transazione o altro evento in cui un acquirente ottiene il controllo di una o più attività aziendali" e stabilisce che le attività, passività e passività potenziali della società acquisita devono essere consolidate al loro Fair Value alla data di acquisizione, inclusi eventuali attività immateriali non iscritte nel bilancio della società acquisita e la contabilizzazione ad avviamento della differenza tra il Fair Value delle attività nette acquisite e il prezzo pagato. Questo processo di allocazione del prezzo è stato concluso con riferimento al 31 dicembre 2020.

In particolare, il processo di allocazione del prezzo ha riguardato principalmente la valorizzazione dei contratti con la clientela. Inoltre si è proceduto alla determinazione del Fair Value dell'Earn Out previsto dal contratto, incluso nel valore complessivo della transazione. In particolare, il contratto di acquisizione del merchant acquiring book di Intesa Sanpaolo prevede un meccanismo di pagamento differito (earn-out) a Intesa Sanpaolo, nel corso del 2025, nel caso in cui il merchant book raggiunga ricavi superiori, nell'arco dei primi 4 anni, rispetto a quanto previsto in sede di acquisizione. Il Fair Value relativo è stato determinato sulla base delle stime più recenti di redditività attesa del merchant acquiring book. Si rammenta al riguardo che l'Earn Out, fini IFRS 3 è una contingent consideration il cui valore iniziale è pari al Fair Value alla data di acquisizione.

L'operazione di conferimento è stata contabilizzata, nel rispetto di quanto previsto dal FRS3, a partire dalla data di acquisizione (30 giugno 2020) con la conseguenza che gli effetti a conto economico derivanti dall'operazione si avranno a partire dal secondo semestre 2020. Si evidenzia che i costi sostenuti nel 2020 per dare esecuzione della transazione ammontano a Euro 21,9 milioni.

Intesa Sanpaolo acquiring book	Fair Value provvisorio (*)	Allocazione PPA	Fair Value finale
Prezzo pagato	1.000.000	-	1.000.000
Prezzo potenziale/differito	4.416	21.890	26.306
Minorities	(8.672)	1.517	(7.155)
Cassa e disponibilità liquide	54.810	-	54.810
Attività finanziarie (**)	24.322	-	24.322
Immobilizzazioni immateriali	2.147	276.721	278.868
Attività fiscali	4	-	4
Altre attività	12.629	-	12.629
Altre passività (***)	(22.985)	(91.512)	(114.497)
Attività nette	70.910	185.210	256.120
Avviamento	924.834	(161.802)	763.031
Prezzo pagato	1.000.000	-	1.000.000
Cassa acquisita	54.810	-	54.810
Prezzo netto	945.190	-	945.190

L'avviamento derivante da tale operazione di business combination risulta pari a circa Euro 763 milioni ed è così composto:

(*) = nella colonna "FV provvisorio" sono stati recepiti i valori definitivi di alcune poste della situazione patrimoniale del ramo e gli importi del prezzo dovuto con riferimento a meccanismi di aggiustamento prezzo che erano stati determinati in via provvisoria ai fini della semestrale 2020.

(**) = trattasi principalmente di crediti verso esercenti e relativi ratei

(***) = trattasi principalmente di debiti per servizi di Processing

40.2 RETTIFICHE RETROSPETTICHE

Nel corso del 2020 non sono state effettuate rettifiche retrospettiche in quanto il processo di PPA è stato concluso nello stesso esercizio in cui è stata effettuata la business combination.

40.3 ALTRE INFORMAZIONI

Come previsto dal IFRS 3 si riportano qui di seguito, per l'operazione straordinaria sopra descritta, i dati proforma dei ricavi e costi come se l'operazione fosse stata realizzata ad inizio anno:

(dati in milioni di Euro)	Conto Economico 2020	Ramo ISP 1 H2020	Proforma 2020
Ricavi operativi	993,9	50,0	1.043,9
Costi operativi	(440,2)	(2,3)	(442,5)
EBITDA	553,7	47,7	601,4
Utile ante imposte	209,0	26,9	235,9
Utile netto	127,9	16,3	144,2

40.4 TRANSAZIONI REALIZZATE DOPO LA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Come Indicato in relazione sulla gestione, in data 11 febbraio 2021 è stato sottoscritto l'accordo definitivo relativo all'operazione di fusione per incorporazione di SIA in Nexi. Il closing della fusione, previsto per il 3° trimestre, è condizionato al verificarsi di talune condizioni sospensive standard per operazioni di questa tipologia, tra cui l'ottenimento delle relative autorizzazioni, inclusa quella dell'Autorità Antitrust competente. L'operazione non ha avuto impatto sul bilancio 2020 se non con riferimento ai costi diretti di transazione sostenuti, pari a circa 4 milioni Euro.

41. Operazioni di funding di Gruppo

I proventi derivanti dalle operazioni di finanziamento del Gruppo Nexi realizzate nel corso del 2020 sono stati destinati integralmente a finanziare l'acquisizione del ramo d'azienda merchant acquiring di Intesa Sanpaolo SpA, perfezionato in data 30 giugno 2020 in esecuzione degli accordi sottoscritti tra le parti e annunciati lo scorso 19 dicembre 2019 e a seguito dell'avveramento delle relative condizioni sospensive.

Il corrispettivo per l'acquisizione, pari a 1 miliardo di Euro, è stato infatti finanziato facendo ricorso all'emissione di un prestito obbligazionario convertibile cd equity-linked, collocato ad aprile 2020 e con scadenza aprile 2027, per un importo nominale di 500 milioni di Euro e ad un finanziamento bancario a termine a tasso variabile, erogato in data 30 giugno da un pool di primarie banche, per un importo nominale di 466,5 milioni di Euro e avente scadenza giugno 2025 (il "Term Loan"); l'importo residuo del corrispettivo di acquisizione è stato finanziato con mezzi propri. Le operazioni di funding sopra descritte hanno sostituito il finanziamento ponte originario da Euro 1 miliardo, con scadenza massima fine 2021.

EMISSIONE DI OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI

Al fine di allungare la vita media del suo debito, di abbassarne il costo medio e rafforzare ulteriormente la posizione di liquidità in vista dell'operazione di acquisto del ramo d'azienda merchant acquiring di Banca Intesa Sanpaolo, Nexi SpA (l'"Emittente") ha emesso nel corso dell'esercizio 2020 un prestito obbligazionario convertibile cd equity-linked (il "Prestito Obbligazionario Convertibile") con le seguenti caratteristiche principali:

• settlement date: 24 aprile 2020
• importo nominale: 500 milioni di euro
• prezzo di emissione e di rimborso: alla pari
• scadenza: 24 aprile 2027
• coupon: 1,75% p.a. da corrispondersi semestralmente
• opzione di conversione in azioni ordinarie dell'Emittente ad un prezzo di conversione iniziale pari a 19,47 Euro per azione.

Il collegato aumento di capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, da riservare esclusivamente al servizio della conversione del predetto Prestito Obbligazionario Convertibile mediante emissione di un numero massimo di 25.680.534 azioni ordinarie Nexi SpA con godimento regolare, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, è stato approvato dall'assemblea straordinaria degli azionisti dell'Emittente in data 29 giugno 2020.

Tale prestito obbligazionario, come previsto dal principio contabile IAS 32 è stato classificato come compound financial instruments, e ha comportato la separata rilevazione contabile del contratto di debito (host contract) e della componente di equity rappresentata dal Fair Value dell'opzione di conversione in azioni Nexi SpA. I valori iniziali attribuiti alle singole componenti sono stati determinati come segue:

• componente di debito (host contract): valore attuale dei flussi contrattuali dell'obbligazione, determinato utilizzando, come tasso di attualizzazione, il tasso d'interesse che la società avrebbe ottenuto sul mercato nel caso emissione di un prestito obbligazionario di pari durata ma senza l'opzione di conversione; tale valore, al netto dei collegati costi diretti dell'emissione è risultato pari a 438 milioni di euro. Tale componente viene successivamente valutata al costo ammortizzato;
• componente di equity: pari alla differenza tra il corrispettivo dell'obbligazione (i.e. il valore nominale) e il valore attribuito al host contract. Tale valore è risultato pari a 55 milioni di euro. Tale componente non è soggetta a misurazione successiva.

I costi diretti relativi all'emissione del prestito obbligazionario convertibile sono stati allocati alla componente di debito e a quella di equity in proporzione al valore iniziale sopra indicato pari rispettivamente a circa Euro 6 milioni e 0,8 milioni.

COVENANT E ALTRE GARANZIE ASSOCIATE ALLE OPERAZIONI DI FUNDING IN ESSERE

In linea con operazioni di finanziamento di analoga complessità e natura, il contratto di Finanziamento IPO, il Term Loan nonché, in misura più limitata, il Prestito Obbligazionario Pubblico a Tasso Fisso e il Prestito Obbligazionario Convertibile, prevedono il rispetto da parte di Nexi SpA, Nexi Payments SpA e Mercury Payment Services SpA (congiuntamente gli "Obligor") di determinati obblighi, tra cui si segnalano principalmente:

• i. financial maintenance covenant: ad ogni "test date" (30 giugno e 31 dicembre di ogni anno), il rispetto di un rapporto di leva finanziaria (c.d. "leverage ratio", ossia sostanzialmente il rapporto tra l'indebitamento finanziario netto e l'EBIT-DA LTM consolidato) che verrà verificato con riguardo ai bilanci consolidati di esercizio e relazioni semestrali consolidate, che per il 2020 non dovrà essere superiore a 5,75:1 e decrescerà col passare del tempo fino a un valore di 5,25:1. Si segnala che tale obbligo si applica unicamente al contratto di Finanziamento IPO e al Term Loan;
• ii. negative pledge: ciascun Obligor dovrà astenersi dal costituire o consentire che siano mantenute garanzie reali sui propri beni, fatta eccezione per alcune garanzie e vincoli espressamente consentiti;
• iii. divieto di effettuare alcuna scissione, fusione o ristrutturazione societaria diverse dalle operazioni espressamente consentite.

Si segnala che, alla data chiusura del presente bilancio annuale al 31 dicembre 2020, risultano rispettati tutti gli obblighi previsti dai contratti di finanziamento sopra descritti.

Si segnala che nel corso del quarto trimestre del 2020, Nexi si è garantita un finanziamento bridge da primarie banche per un Importo totale disponibile pari a 1,7 miliardi di Euro, in relazione alla potenziale integrazione dei gruppi Nexi e Nets annunciata a novembre 2020, da perfezionarsi attraverso una fusione che sarà interamente realizzata in azioni. Si rammenta che il perfezionamento di tale integrazione non implicherà il ricorso a nuovo indebitamento finanziario, ma determinerà unicamente un indebitamento del Gruppo Nets da rifinanziare, garantito dal bridge suddetto, che, pertanto, alla data del presente documento risulta integralmente non utilizzato.

42. Utile per azione

Il capitale sociale di Nexi SpA è costituito unicamente da azioni ordinarie.

L'indicatore Utile per azione (EPS - Earnings Per Share) viene presentato sia nella configurazione "base", sia in quella "diluita": l'EPS base è calcolato rapportando l'utile teoricamente attribuibile ai portatori delle azioni alla media ponderata delle azioni stesse in circolazione, mentre l'EPS diluito tiene conto anche degli effetti delle eventuali future emissioni.

Inoltre come previsto dallo IAS 33, si riporta qui di seguito il dettaglio dell'utile per azione derivante dal risultato delle attività in ordinarie e delle attività in via di dismissione:

Utile base per azione	2020	2019
Risultato da attività in funzionamento attribuibile alle azioni ordinarie della società	0,21	0,06
Risultato dalle attività in dismissione	0,00	0,16
Totale Utile base per azione attribuibile alle azioni ordinarie della società	0,21	0,22
Utile diluito per azione	2020	2019
Risultato da attività in funzionamento attribuibile alle azioni ordinarie della società	0,20	0,06
Risultato dalle attività in dismissione	0,00	0,16
Totale Utile diluito per azione attribuibile alle azioni ordinarie della società	0,20	0,22

Risultato attribuito alle azioni ordinarie

Si riporta qui di seguito la riconciliazione del risultato attribuito alle azioni ordinarie distinto tra risultato derivante dalle azioni ordinarie e risultato derivante dalle attività in via di dismissione.

Descrizione	2020	2019
Risultato netto da attività in funzionamento	130.047	36.539
Risultato da attività in dismissione	(739)	99.547
Totale risultato netto	129.308	136.086

Numero medio delle azioni ordinarie a capitale diluito

Il numero medio di azioni in circolazione utilizzato ai fini del calcolo dell'utile diluito include gli effetti di future potenziali emissioni di azioni a servizio del Piano LTI e del Prestito Obbligazionario Convertibile, per la tranche già assegnata ai dipendenti.

Descrizione (nr. azioni in migliaia)	2020	2019
Numero medio azioni ordinarie utilizzate nel calcolo dell'utile base per azione Deferred Shares (*)	627.778 14.787	612.068 1.226
Numero medio azioni ordinarie e potenziali azioni ordinarie utilizzate nel calcolo dell'utile diluito per azione	642.564	613.294

(*) Trattasi delle azioni assegnate ai dipendenti per effetto della prima tranche del Piano LTI e delle azioni potenziali derivanti dalla conversione del prestito obbligazionario convertibile emesso il 29 giugno 2020.

43. Segment reporting (Informativa di settore)

L'informativa di settore è stata redatta in conformità al principio contabile internazionale IFRS 8. L'informativa per settore di attività riflette la struttura organizzativa e industriale con la quale il Gruppo Nexi ha operato nel corso dell'esercizio. Il dato comparativo esposto qui di seguito fa riferimento ai dati pro-forma coerenti a quelli esposti nella Relazione sulla Gestione.

Nell'informativa per settori di attività è previsto un unico segmento operativo rappresentato dai servizi di monetica e pagamento ed inclusiva delle strutture centrali. Un maggiore livello di ripartizione è fornito per i ricavi netti della gestione operativa, che sono suddivisi nelle tre linee di business individuabili nell'ambito dell'organizzazione del Gruppo Nexi, e quindi, in particolare:

• Merchant Services & Solutions;
• Cards & Digital Payments;
• Digital Banking Solutions.

L'attribuzione dei risultati economici alle diverse linee di business si basa sui principi contabili utilizzati nella redazione e presentazione del Bilancio Consolidato.

Le tabelle che seguono riportano, pertanto, una suddivisione per linee di business operativo a livello di ricavi netti, non richiedendo l'attuale assetto gestionale delle specifiche allocazioni per linea di servizio a livello patrimoniale.

Nel paragrafo 43.2 è presentata una riconciliazione tra il Conto Economico redatto mediante informativa di settore ed il Conto Economico redatto nel Bilancio che, oltre ad includere gli effetti delle diverse classificazioni, evidenziano anche l'impatto derivante dal diverso contributo delle società oggetto di scissione e del ramo Payments come sopra descritto. Non è presente alcuna ripartizione alternativa dei ricavi netti per distribuzione geografica, in quanto trattasi di attività interamente riguardante clientela operante sul territorio nazionale che è considerato gestionalmente nel suo insieme.

43.1 SEGMENT REPORTING: CONTO ECONOMICO DELL'ESERCIZIO

(Dati in migliaia di Euro)

P&L Nexi Group	Pagamenti	Rettifiche di consolidamento	Totale segment reporting
Merchant Services & Solutions	557.400	(57.420)	499.980
Cards & Digital Payments	381.708	(1.696)	380.012
Digital Banking Solutions	113.954	-	113.954
Ricavi operativi netti	1.053.061	(59.116)	993.945
Spese per il personale	(155.058)	(196)	(155.254)
Spese amministrative	(330.970)	58.376	(272.595)
Rettifiche e accantonamenti operativi netti	(12.560)	196	(12.364)
Costi operativi al netto di ammortamenti	(498.588)	58.376	(440.212)
EBITDA	554.473	(740)	553.733
Ammortamenti e svalutazioni	-	-	(144.980)
Margine operativo	-	-	408.753
Ammortamenti e svalutazioni (customer contracts)	-	-	(32.238)
Interessi su bond e finanziamento	-	-	(65.157)
Altre componenti straordinarie (non ricorrenti)	-	-	(102.343)
Utile al lordo delle imposte	-	-	209.014
Imposte sul reddito	-	-	(79.709)
Utile d'esercizio	-	-	129.306
Utile di esercizio di pertinenza di terzi	-	-	(1.382)
Utile di pertinenza del Gruppo	-	-	127.924

Nota

'EBITDA sopra presentato è l'"EBITDA normalizzato" così come descritto nella sezione "Indicatori Alternativi di Performance" della Relazione sulla gestione. Si evidenzia, come richiesto dal IFRS 8 in tema di concentrazione dei ricavi, che c'è un solo cliente che rappresenta il 10% dei ricavi del Gruppo.

43.2 SEGMENT REPORTING: RICONCILIAZIONE SEGMENT REPORTING CONTO ECONOMICO CON IL CONTO ECONOMICO DELL'ESERCIZIO

P&L Nexi Group	Segment reporting	Riconciliazione	Bilancio
Ricavi operativi netti/ Risultato netto
della gestione finanziaria	993.945	(66.966)	926.979
Spese per il personale	(155.254)	(25.318)	(180.572)
Spese amministrative	(272.595)	(77.420)	(350.015)
Rettifiche e accantonamenti operativi netti	(12.364)	1.251	(11.112)
Costi operativi al netto di ammortamenti	(440.212)
EBITDA	553.733
Ammortamenti e svalutazioni	(144.980)	(30.334)	(175.315)
Margine operativo	408.753
Ammortamenti e svalutazioni (customer contract)	(32.238)	32.238	-
Interessi su Bond e finanziamento	(65.157)	65.157	-
Altre componenti straordinarie (non ricorrenti)	(102.343)	101.392	(951)
Utile al lordo delle imposte	209.014	-
Imposte sul reddito	(79.709)	-	(79.709)
Utile d'esercizio	129.306	-	129.306
Utile di esercizio di pertinenza di terzi	(1.382)	-	(1.382)
Utile di pertinenza del Gruppo	127.924	-	127.924

44. Corrispettivi di revisione contabile e dei servizi diversi dalla revisione ai sensi dell'art. 149 duodecies del Regolamento Consob n. 11971

	Nexi SpA		Società del Gruppo
Tipologia Servizi	PwC	Rete PwC	PwC	Rete PwC
Revisione contabile (*)	121	-	305	-
Altre attestazioni (**)	125	-	-	-
Altri servizi:	-	-	-	-
- Due diligence	-	600	-	-
- Procedure di verifica concordate	-	-	-	-
- Supporto metodologico su tematiche specifiche	-	-	-	-
Totale	246	600	305	-

(*) comprensivi dei servizi di revisione legale dei bilanci annuali e della revisione limitata della Relazione Finanziaria semestrale.

(Dati in migliaia di Euro)

(**) relativi a servizi di attestazione attribuiti alla società di revisione in conformità a specifiche previsioni normative oltre alla revisione contabile della Dichiarazione consolidata non finanziaria (DNF).

1.4

ATTESTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO AI SENSI DELL'ART. 154 BIS DEL D. LGS. 58/1998

Attestazione del Bilancio consolidato

Attestazione del bilancio consolidato ai sensi dell'art. 154 bis del D. Lgs. 58/1998

• 1. I sottoscritti Paolo Bertoluzzo, in qualità di Amministratore Delegato, e Enrico Marchini, in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Nexi SpA, attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
• • l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa;
• • l'effettiva applicazione

delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020.

• 1. Al riguardo non sono emersi aspetti di rilievo.
• 1. Si attesta, inoltre, che:
• 3.1 il bilancio consolidato:
  • a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
  • b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
  • c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
• 3.2 la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.

Milano, 11 marzo 2021

L'Amministratore Delegato Il Dirigente Preposto alla redazione Paolo Bertoluzzo dei documenti contabili societari Enrico Marchini

1.5

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE SUL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31.12.2020

Relazione della società di revisione indipendente

ai sensi dell'articolo 14 del DLgs 27 gennaio 2010, n° 39 e dell'articolo 10 del Regolamento (UE) n° 537/2014

Nexi SpA

Bilancio consolidato al 31 dicembre 2020

Relazione della società di revisione indipendente

ai sensi dell'articolo 14 del DLgs 27 gennaio 2010, n° 39 e dell'articolo 10 del Regolamento (UE) n° 537/2014

Agli azionisti di Nexi SpA

Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del gruppo Nexi (il Gruppo), costituito dallo stato patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2020, dal conto economico consolidato, dal prospetto della redditività complessiva consolidato, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato, dal rendiconto finanziario consolidato per l'esercizio chiuso a tale data e dalla nota integrativa, che include anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2020, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del DLgs n° 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto a Nexi SpA (la Società) in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio consolidato nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Valutazione delle attività immateriali a vita utile indefinita – Avviamento

Nota integrativa del bilancio consolidato "Principali Politiche Contabili", paragrafo Attività Immateriali

"Stato Patrimoniale", paragrafo 9. Attività Immateriali- Avviamento

Al 31 dicembre 2020 gli avviamenti iscritti nel bilancio consolidato alla voce attività immateriali sono pari ad Euro 2.856 milioni e rappresentano circa il 45% del totale attivo consolidato. Tali avviamenti, iscritti in relazione ad aggregazioni aziendali effettuate nell'esercizio in corso e nei precedenti esercizi, sono sottoposti annualmente ad una verifica (c.d.impairment test) volta ad identificare eventuali perdite di valore secondo quanto previsto dal principio contabile internazionale IAS 36 – "Riduzione di valore delle attività".

Il valore recuperabile dell'avviamento è determinato sulla base del valore d'uso.

L'allocazione degli avviamenti è stata effettuata dagli Amministratori della Capogruppo, secondo quanto previsto dal principio contabile IFRS 3 – "Aggregazioni Aziendali", identificando le due unità generatrici di flussi finanziari ("Cash Generating Unit" o "CGU") Monetica Nexi Payments e Mercury Payment Services.

La determinazione del valore recuperabile delle attività oggetto di impairment test, determinato secondo la metodologia del valore d'uso, richiede agli amministratori l'elaborazione di stime che, per loro natura, contengono significativi elementi di giudizio professionale relativamente a:

• l'identificazione delle Cash Generating Units "CGU" (Unità Generatrici di Cassa) alle quali ricondurre un'attività e /o un gruppo di attività e

Aspetti chiave Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave

Il processo di identificazione e valutazione del valore recuperabile delle attività immateriali a vita utile indefinita richiede una conoscenza approfondita dei mercati di riferimento e competenze specialistiche. Nello svolgimento delle procedure di revisione in quest'area ci siamo quindi avvalsi del supporto dei nostri esperti in materia di valutazione aziendale.

Abbiamo effettuato una comprensione delle valutazioni e dei criteri utilizzati dagli amministratori per l'identificazione delle CGU, verificandone la coerenza con la reportistica gestionale e la struttura organizzativa e operativa del Gruppo.

Abbiamo effettuato una comprensione del processo adottato nella predisposizione delle stime dei flussi di cassa attesi utilizzati ai fini della conduzione del test di impairment, adeguati per includere gli effetti delle operazioni straordinarie realizzate nel corso dell'esercizio 2020 e delle specificità derivanti dalla diffusione della pandemia Covid-19.

Abbiamo verificato l'accuratezza e la ragionevolezza dei dati previsionali utilizzati per la determinazione dei flussi finanziari prospettici delle CGU identificate.

Abbiamo svolto un esame critico circa la ragionevolezza delle principali assunzioni utilizzate dagli Amministratori nel determinare il valore recuperabile delle CGU, anche attraverso specifiche analisi di sensitività.

Abbiamo verificato l'adeguatezza e la completezza dell'informativa fornita nella nota integrativa in relazione alle attività immateriali a vita utile indefinita, con particolare riferimento alla descrizione delle modalità di svolgimento del test di

• la definizione delle ipotesi alla base della stima dei flussi finanziari prospettici delle CGU identificate e attualizzati al 31 dicembre 2020, ai fini della determinazione del valore recuperabile delle attività stesse.

In considerazione della complessità e soggettività della stima dei flussi di cassa attesi e dei parametri finanziari, della rilevanza degli avviamenti iscritti in bilancio, nonchè alla luce dell'attuale contesto di incertezza macroeconomica creatosi a seguito del diffondersi della pandemia, abbiamo ritenuto l'impairment test degli avviamenti un aspetto chiave dell'attività di revisione del bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2020.

Aspetti chiave Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave

impairment, all'inserimento delle principali assunzioni utilizzate, ai risultati quantitativi ottenuti e alle analisi di sensitività svolte anche in risposta all'attuale incertezza del contesto macro-economico di riferimento.

Riconoscimento dei ricavi

Nota integrativa del bilancio consolidato "Principali Politiche Contabili", paragrafo Commissioni Attive e Altri Proventi per Servizi

"Conto Economico" paragrafo 20. Commissioni Attive e Compensi per Servizi Prestati

Le commissioni attive e i compensi per servizi del Gruppo Nexi ammontano al 31 dicembre 2020 ad Euro 1.644 milioni e sono riferiti a prestazioni di servizi nel settore dei pagamenti digitali, ivi inclusi eventuali servizi accessori.

Il processo di riconoscimento dei ricavi risulta particolarmente articolato a causa della molteplicità degli schemi commerciali esistenti, della numerosità delle controparti e delle transazioni, nonché dell'interfaccia di diverse e complesse piattaforme di Information Technology (IT). L'integrità, l'affidabilità e le prestazioni operative dell'infrastruttura Information Communication Technology (ICT) del Gruppo e della sua rete tecnologica, esternalizzata prevalentemente a fornitori di servizi terzi rispetto al Gruppo Nexi, sono fondamentali affinché il processo di rilevazione contabile di tali ricavi avvenga in modo accurato. Le procedure svolte hanno comportato il coinvolgimento dei nostri colleghi esperti IT che ci hanno supportato nella comprensione, valutazione e validazione dei:

• controlli generali IT per i sistemi ICT che supportano le attività di accettazione dei pagamenti (c.d. ''Acquiring'') e le attività di emissione e gestione di carte di pagamento (c.d. "Issuing'').
• controlli rilevanti in essere per la gestione delle transazioni e la conseguente generazione delle commissioni attive e compensi per Servizi.

Abbiamo verificato per le principali offerte commerciali che i principi ed i criteri di valutazione per il riconoscimento dei ricavi adottati fossero conformi alle previsioni del principio contabile internazionale IFRS 15 - "Ricavi provenienti da contratti con i clienti".

Abbiamo effettuato la riconciliazione tra i dati gestionali e i dati contabili per le principali poste di bilancio connesse con i ricavi rivenienti dalla prestazione di servizi nel settore dei pagamenti digitali.

Aspetti chiave	Procedure di revisione in risposta agli
	aspetti chiave

Inoltre, il processo inerente la fatturazione dei servizi è caratterizzato da alcune fasi manuali.

Le commissioni attive e i compensi per i servizi prestati sono stati considerati un aspetto chiave dell'attività di revisione in considerazione dell'articolazione e complessità del processo di riconoscimento e misurazione, nonché della loro significatività.

aspetti chiave

Abbiamo effettuato un'analisi andamentale per alcune fattispecie di commissione attive riconosciute al Gruppo Nexi in ambito Acquiring e Issuing nei diversi modelli di servizio, in correlazione con i volumi e le relative consistenze fisiche di riferimento.

Abbiamo verificato su base campionaria la coerenza tra la contabilizzazione, i dati contrattuali, la fatturazione e le evidenze a supporto dell'effettivo servizio reso, nel periodo di competenza.

Su base campionaria abbiamo inoltre inviato ad alcuni clienti la lettera di richiesta di conferma saldi.

Abbiamo verificato l'adeguatezza e la completezza dell'informativa fornita nella nota integrativa in relazione alle Commissioni Attive e Prestazioni per Servizi, rispetto a quanto previsto dai principi contabili internazionali.

Allocazione del prezzo pagato per l'acquisizione del book acquiring da Intesa Sanpaolo (Purchase Price Allocation)

Nota integrativa del bilancio consolidato "Principali Politiche Contabili", paragrafo Attività Immateriali

"Altre Informazioni", sezione 40, Business Combination

Nel corso dell'esercizio 2020 si è perfezionato l'acquisto del book acquiring da Intesa Sanpaolo da parte del Gruppo Nexi per un controvalore pari ad Euro 1.000 milioni.

L'operazione straordinaria è avvenuta tramite conferimento di ramo d'azienda del suddetto book acquiring da Intesa Sanpaolo (di seguito anche "Ramo Acquiring") nella controllata Nexi Payments.

Nell'ambito dell'attività di revisione contabile sono state svolte le seguenti attività anche con il supporto dei nostri esperti in materia di valutazione aziendale.

Abbiamo verificato l'appropriata identificazione delle attività acquisite e passività assunte sottostanti al Ramo Acquiring e la corretta determinazione dell'ammontare della considerazione trasferita (prezzo pagato).

Abbiamo svolto un esame critico circa la ragionevolezza delle principali assunzioni utilizzate dagli Amministratori nella determinazione del fair value delle attività e delle passività identificate, nonchè dell'allocazione del prezzo pagato.

L'acquisizione del Ramo Acquiring è stata contabilizzata in base all'acquisition method in accordo a quanto previsto dal principio contabile IFRS 3 "Aggregazioni aziendali" ed ha comportato, alla data di acquisizione, la rilevazione al fair value delle attività acquisite e delle passività assunte relative al Ramo Acquiring (cd. Processo di Allocazione del Prezzo, di seguito anche PPA). Il processo si è infine concluso, con la rilevazione di un avviamento residuo.

Gli amministratori del Gruppo hanno determinato, con il supporto di esperti esterni, il il fair value di tali attività e passività identificate attraverso metodologie basate sull'attualizzazione dei flussi finanziari prospettici e delle relative commissioni da riconoscere ad Intesa Sanpaolo. Tale metodologia richiede il ricorso ad informazioni e assunzioni determinando un elevato livello di complessità nei processi di stima con particolare riferimento a:

• l'evoluzione attesa dei volumi legati ai rapporti oggetto di trasferimento in funzione della vita residua attesa e stima dei relativi flussi futuri;
• i parametri finanziari utilizzati ai fini della determinazione del tasso di attualizzazione

In considerazione della significativà della transazione, dei valori emergenti dalla PPA e della complessità delle assunzioni utilizzate ai fini della determinazione del fair value delle attività acquisite e passività assunte, abbiamo ritenuto il processo di allocazione del prezzo pagato per l'acquisizione del Ramo acquiring da Intesa Sanpaolo un aspetto chiave dell'attività di revisione del bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2020.

Aspetti chiave Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave

Abbiamo verificato l'adeguatezza e la completezza dell'informativa fornita nella nota illustrativa in relazione all'allocazione del prezzo pagato per tale acquisizione.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio consolidato

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del DLgs n° 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo Nexi SpA o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio consolidato.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno del Gruppo;

• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori, inclusa la relativa informativa;

• siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che il Gruppo cessi di operare come un'entità in funzionamento;

• abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio consolidato rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione;
• abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati sulle informazioni finanziarie delle imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del Gruppo per esprimere un giudizio sul bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, della supervisione e dello svolgimento dell'incarico di revisione contabile del Gruppo. Siamo gli unici responsabili del giudizio di revisione sul bilancio consolidato.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'articolo 10 del Regolamento (UE) 537/2014

L'assemblea degli azionisti di Nexi SpA ci ha conferito in data 13 febbraio 2019 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2019 al 31 dicembre 2027.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'articolo 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio consolidato espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta ai sensi dell'articolo 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'articolo 14, comma 2, lettera e), del DLgs 39/10 [e dell'articolo 123-bis, comma 4, del DLgs 58/98]

Gli amministratori di Nexi SpA sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del gruppo Nexi al 31 dicembre 2020, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio consolidato e la loro conformità alle norme di legge. Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n° 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'articolo 123-bis, comma 4, del DLgs 58/98, con il bilancio consolidato del gruppo Nexi al 31 dicembre 2020 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio consolidato del gruppo Nexi al 31 dicembre 2020 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'articolo 14, comma 2, lettera e), del DLgs 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Dichiarazione ai sensi dell'articolo 4 del Regolamento Consob di attuazione del DLgs 30 dicembre 2016, n. 254

Gli amministratori di Nexi SpA sono responsabili per la predisposizione della dichiarazione non finanziaria ai sensi del DLgs 30 dicembre 2016, n.254. Abbiamo verificato l'avvenuta approvazione da parte degli amministratori della dichiarazione non finanziaria.

Ai sensi dell'articolo 3, comma 10, del DLgs 30 dicembre 2016, n. 254, tale dichiarazione è oggetto di separata attestazione di conformità da parte nostra.

Milano, 6 aprile 2021

PricewaterhouseCoopers SpA

Lia Lucilla Turri (Revisore legale)

RELAZIONI E BILANCIO DELLA CAPOGRUPPO 2020

RELAZIONI E BILANCIO DELLA CAPOGRUPPO 2020

2.1	Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione	149
2.2	Schemi di Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020	155
2.3	Nota Integrativa	161
	2.4 Attestazione del Bilancio d'esercizio ai sensi dell'art. 154 bis del D.Lgs. 58/98	183
2.5	Relazione del Collegio Sindacale	187
	2.6 Relazione della Società di Revisione sul Bilancio d'esercizio al 31.12.2020	203

LOREM IPSUM DOLER RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA GESTIONE

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA GESTIONE

L'esercizio 2020 si chiude con un utile di esercizio di Euro 49,8 milioni a fronte di un utile 2019 di Euro 103,9 milioni. Il patrimonio netto si attesta a Euro 1.395,1 milioni, a fronte di Euro 1.264,3 milioni al 31 dicembre 2019.

Rapporti con le altre società del Gruppo

Ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile, la Società svolge attività di Direzione e Coordinamento nei confronti di Help Line SpA, Nexi Payments SpA e Mercury Payment Services SpA.

I rapporti con le Società del Gruppo, come meglio specificati nella nota integrativa, sono improntati ad un clima di proficua collaborazione e, in ottemperanza alla normativa vigente in materia di operazioni con parti correlate, i relativi termini contrattuali ed economici sono stati tutti regolati coerentemente con le prassi ed i valori in uso nel mercato per i servizi analoghi.

In merito all'evoluzione della struttura del Gruppo si rimanda alla Relazione relativa alla gestione del Gruppo.

Adempimenti normativi

Si fa rinvio all'analoga sezione della Relazione relativa alla gestione del Gruppo.

Risorse umane

L'organico della Società si attesta al 31 dicembre 2020 a n. 7 risorse.

Si segnala che, relativamente alle logiche di considerazione dei distaccati, sono stati considerati nella distaccataria nei casi in cui la % di distacco è > o = al 50%. .

Ruolo	31.12.2020	31.12.2019
Dirigenti	6	2
Quadri	1	0
Impiegati	0	0
Altri	0	0
Totale	7	2
di cui tempo indeterminato	7	2
di cui tempo determinato	0	0

Informazioni attinenti al personale e all'ambiente

Si fa rinvio all'analoga sezione della Relazione relativa alla gestione del Gruppo.

Impatti Covid

Si fa rinvio all'analoga sezione della Relazione relativa alla gestione del Gruppo.

Andamento della gestione

L'utile di periodo, pari a Euro 49,8 milioni, derivante principalmente dai dividendi incassati dalle società controllate per Euro 132,4 milioni, il tutto al netto di interessi passivi per Euro 63,2 milioni e di altri oneri per Euro 44,6 milioni oltre che dall'effetto positivo delle imposte di periodo pari a Euro 25,2 milioni.

Di seguito si evidenziano le risultanze di Stato Patrimoniale e di Conto Economico.

Risultati di Bilancio

Stato Patrimoniale

Le consistenze patrimoniali al 31 dicembre 2020 evidenziano un "totale attivo" pari a Euro 4.164,4 milioni, contro Euro 3.131,1 milioni al 31 dicembre 2019.

ATTIVO

(Dati in milioni di Euro)

	31.12.2020	31.12.2019
Cassa e disponibilità liquide	159,1	115,4
Partecipazioni	3.970,0	2.947,0
Altre attività	35,3	68,7
Totale dell'attivo	4.164,4	3.131,1

PASSIVO

(Dati in milioni di Euro)

	31.12.2020	31.12.2019
Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	2.722,5	1.811,6
Altre passività	46,8	55,2
Patrimonio	1.345,3	1.160,4
Utile (Perdita)	49,8	103,9
Totale del passivo	4.164,4	3.131,1

In particolare, dall'esame degli aggregati che concorrono alla formazione dell'attivo patrimoniale, risulta che:

• la "cassa e disponibilità liquide" si riferiscono alla liquidità disponibile nei conti correnti bancari;
• le "partecipazioni" ammontano a Euro 3.970 milioni rispetto a Euro 2.947 milioni al 31 dicembre 2019. L'incremento è riferito all'aumento della partecipazione in Nexi Payments conseguente all'operazione di acquisto del merchant book di Intesa Sanpaolo, oltre agli effetti della contabilizzazione dello Stock Grant e del Piano LTI che essendo piani concessi a dipendenti delle controllate, sono stati contabilizzati ad incremento del valore delle partecipazioni;
• le "altre attività" ammontano a Euro 35,3 milioni contro Euro 68,7 milioni del precedente periodo. Sono rappresentate principalmente dai crediti per consolidato fiscale, attività fiscali correnti e attività fiscali anticipate.

Per quanto concerne le voci del passivo:

• le "passività finanziarie al costo ammortizzato" sono pari a Euro 2.722 milioni, contro Euro 1.812 milioni dello scorso anno. L'aumento è connesso alle operazioni di funding poste in essere nel 2020, come meglio spiegato nella Relazione sulla Gestione del bilancio consolidato;

• le "altre passività" ammontano a Euro 47 milioni contro Euro 55 milioni al 31 dicembre 2019 e si riferiscono principalmente a debiti verso fornitori e fatture da ricevere;

• il "patrimonio netto", inclusivo di utile dei periodi, si assesta a Euro 1.395 milioni, a fronte di Euro 1.264 milioni al 31 dicembre 2019.

La variazione è riferita principalmente a:

• (i) riporto a nuovo dell'utile 2019 per 104 milioni;
• (ii) contabilizzazione della Riserva IFRS 2 pari a Euro 26 milioni a fronte dei piani di stock grant concessi dalla controllante Mercury UK e del LTI concesso dalla società ai dipendenti delle società del Gruppo Nexi;
• (iii) contabilizzazione di Euro 55 milioni pari al valore attribuito alla componente equity del prestito obbligazionario convertibile al netto dei costi diretti di transazione;
• (iv) utile di periodo pari a Euro 49,8 milioni.

Conto Economico

Di seguito si riporta il conto economico al 31 dicembre 2020 confrontato con lo stesso periodo dell'anno precedente.

La Società presenta al 31 dicembre 2020 un utile pari a Euro 49,8 milioni, contro una perdita al 31 dicembre 2019 di Euro 103,9 milioni.

CONTO ECONOMICO

(Dati in milioni di Euro)

	2020	2019
Margine di interesse	(63,2)	(158,3)
Dividendi e utile/perdita da investimenti e cessione di
attività valutate al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva	132,4	129,8
Risultato della gestione finanziaria e operativa	69,2	(28,5)
Totale Spese Amministrative	(41,2)	(24,5)
Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri	-	4,0
Utili (Perdite) delle partecipazioni e delle cessioni di investimenti	(3,4 )	-
Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte	24,6	(49,0)
Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività
corrente	25,2	43,6
Utile/perdita delle attività in via di dismissione al netto
delle imposte	0,0	109,3
Utile d'esercizio	49,8	103,9

Con riferimento a tali evidenze, per quanto attiene le componenti che concorrono alla formazione dell'utile di periodo:

• gli interessi passivi e oneri assimilati risultano pari a Euro 63,2 milioni contro Euro 158,3 milioni nel 2019 e si riferiscono in prevalenza agli interessi relativi a titoli e ai finanziamenti in essere;

• le spese amministrative pari a Euro 41,2 milioni, contro Euro 24,5 milioni nel 2019, sono principalmente connessi alle operazioni strategiche annunciate poste in essere dalla società oltre a spese generali di gestione;

Tali poste, al netto delle imposte sul reddito positive per Euro 25 milioni, portano l'utile di periodo ad Euro 49,8 milioni.

Documento Congiunto Banca d'Italia/ Consob/Isvap N. 4 del 3 Marzo 2010 e N. 2 del 6 febbraio 2009

Si forniscono di seguito informazioni sulla continuità aziendale della Società, sui rischi finanziari e sulle incertezze nell'utilizzo delle stime.

Continuità aziendale

Gli Amministratori confermano la ragionevole aspettativa che la Società continuerà con la sua esistenza operativa in un futuro prevedibile in prospettiva di continuità aziendale. Precisiamo, quindi, di non avere rilevato nella struttura patrimoniale e finanziaria e nell'andamento operativo sintomi che possano indurre incertezze sul punto della continuità aziendale.

Con riferimento alla pandemia da Covid-19 e al periodo di lockdown generalizzato su tutto il territorio nazionale, Il Gruppo Nexi ha implementato tempestivamente efficaci piani di continuità aziendale per assicurare il normale funzionamento del proprio business, garantendo la salute e la sicurezza dei dipendenti e il massimo livello di servizio per Banche partner e clienti finali. Sin dal primo giorno di emergenza il Gruppo Nexi ha messo in campo numerose iniziative, in linea sia con le direttive fornite dalle Autorità competenti sia con quelle dettate dai piani di continuità interni, che hanno messo da subito in sicurezza tutte le attività, arrivando a consentire di lavorare da remoto in pochi giorni più del 95% del personale, incluse le attività di call center, e ad implementare le necessarie misure precauzionali per quel numero limitato di dipendenti che devono necessariamente lavorare nelle sedi operative.

Informazioni sui rischi

Per l'esposizione ai rischi si rimanda all'analoga sezione del bilancio consolidato.

Evoluzione prevedibile della gestione

Si fa rinvio all'analoga sezione della Relazione relativa alla gestione del Gruppo.

Fatti di rilievo avvenuti dopo la fine dell'esercizio

Si fa rinvio all'analoga sezione della Relazione relativa alla gestione del Gruppo.

Altre informazioni

Si comunica che Nexi SpA non è assoggettata ad attività di direzione e coordinamento da parte di un'altra società o ente, secondo quanto stabilito dagli artt. 2497-sexties e 2497-septies del codice civile.

Si informa che nell'esercizio 2020 Nexi SpA non ha effettuato attività di ricerca e sviluppo.

Azioni proprie

Si rende noto che la Società non detiene direttamente o indirettamente tramite interposte persone o società fiduciarie azioni proprie.

Riparto utile/(perdita) d'esercizio

Signori Azionisti,

Il Bilancio che si sottopone al Vostro esame e che si invita ad approvare, riporta un utile d'esercizio pari a Euro 49.774.349.

Si propone il riporto a nuovo dell'utile d'esercizio.

Milano, 11 marzo 2021 Il Consiglio di Amministrazione

SCHEMI DI BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2020

SCHEMI DI BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2020

STATO PATRIMONIALE

(Dati in Euro)
VOCI DELL'ATTIVO	Note	31.12.2020	31.12.2019
Cassa e disponibilità liquide	3	159.057.917	115.361.574
Partecipazioni	4	3.970.003.905	2.947.016.630
Attività materiali ad uso funzionale	5	5.740	20.959
Attività fiscali	6	21.068.864	55.621.943
a) correnti		1.412.166	25.411.449
b) anticipate		19.656.698	30.210.494
Altre attività	7	14.255.272	13.122.327
Totale dell'attivo		4.164.391.698	3.131.143.433

VOCI DEL PASSIVO	Note	31.12.2020	31.12.2019
Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	8	2.722.480.756	1.811.617.616
a) verso banche		1.456.741.072	992.582.464
b) verso clientela		6.445	21.314
c) titoli emessi		1.265.733.239	819.013.838
Passività fiscali	6	10.376.948	-
a) correnti		10.376.948	-
Altre passività	9	36.447.188	55.180.954
Capitale	10	57.070.707	57.070.707
Sovrapprezzi di emissione	10	1.082.204.039	1.082.204.039
Riserve	10	206.067.710	21.098.849
Utile (Perdita) d'esercizio	10	49.744.349	103.971.268
Totale del passivo		4.164.391.698	3.131.143.433

CONTO ECONOMICO

(Dati in Euro)

VOCI DEL CONTO ECONOMICO		2020	2019
Interessi passivi e oneri assimilati	12	(63.200.816)	(158.281.918)
Margine di interesse		(63.200.816)	(158.281.918)
Utile/perdita dell'attività di negoziazione/copertura su attività e passività finanziarie valutate al FV con impatto a conto economico	13	(3.770)	(1.997)
Dividendi e utile/perdita da investimenti e cessione di attività valutate al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva	14	132.384.123	129.773.477
Risultato della gestione finanziaria e operativa		69.179.537	(28.510.438)
Spese per il personale	15.1	(2.452.120)	(835.689)
Altre spese amministrative	15.2	(38.845.613)	(23.793.205)
Totale Spese Amministrative		(41.297.733)	(24.628.894)
Altri oneri/proventi netti di gestione	16	(1)	154.529
Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri	17	-	4.017.107
Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali e immateriali	18	(11.976)	(9.980)
Margine operativo		27.869.826	(48.977.676)
Utili (Perdite) delle partecipazioni e delle cessioni di investimenti	19	(3.374.936)	-
Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte		24.494.890	(48.977.676)
Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente	20	25.249.459	43.572.417
Utile/perdita delle attività in via di dismissione al netto delle imposte	21	-	109.376.527
Utile d'esercizio		49.744.349	103.971.268

PROSPETTO DELLA REDDITIVITÀ COMPLESSIVA

(Dati in migliaia di Euro)
VOCI	2020	2019
Utile (Perdita) d'esercizio	49.744	103.971
Altre componenti reddituali al netto delle imposte senza rigiro a conto economico	-	-
Totale altre componenti reddituali al netto delle imposte	-	-
Redditività complessiva	49.744	103.971

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO 31 DICEMBRE 2020

(Dati in migliaia di Euro)

			Allocazione risultato esercizio precedente		Variazioni del periodo		Redditività complessiva 2020
31 dicembre 2020	Esistenze al 1 Gennaio 2020	Modifica saldi di apertura	Riserve	Dividendi	Variazioni riserve	Operazioni sul PN	Risultato d'esercizio	Altri elementi della redditivià complessiva	Patrimonio Netto al 31 dicembre 2020
Patrimonio:
Capitale sociale	57.071								57.071
Sovrapprezzo di emissione	1.082.204								1.082.204
Riserve	21.099		103.971		26.362	54.636			206.068
Riserve da valutazione	-								-
Utile d'esercizio	103.971		(103.971 )				49.744		49.744
Patrimonio netto totale	1.264.345	-	-	-	26.362	54.636	49.744	-	1.395.087

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO 31 DICEMBRE 2019

			Allocazione risultato esercizio precedente		del periodo	Variazioni	Redditività complessiva 2019
31 dicembre 2019	Esistenze al 1 Gennaio 2019	Modifica saldi di apertura	Riserve	Dividendi	Variazioni riserve	Emissione di nuove azioni	Risultato d'esercizio	Altri elementi della redditivià complessiva	Patrimonio Netto al 31 dicembre 2019
Patrimonio:
Capitale sociale	50.000					7.071			57.071
Sovrapprezzo di emissione	389.275					692.929			1.082.204
Riserve	30.192		(50.893)			41.800			21.099
Riserve da valutazione	-								-
Utile d'esercizio	(50.893)		50.893				103.971		103.971
Patrimonio netto totale	418.574	-	-	-	-	741.800	103.971	-	1.264.345

RENDICONTO FINANZIARIO (METODO INDIRETTO)

(Dati in Euro)
	2020	2019
A. ATTIVITÀ OPERATIVA
1. Gestione	(75.427.835)	(188.968.115)
risultato d'esercizio	49.744.349	103.971.268
accantonamenti netti a fondi rischi ed oneri ed altri costi/ricavi	-	(4.017.107)
rettifiche/riprese di valore nette su immobilizzazioni materiali e immateriali	11.976	9.980
imposte, tasse e crediti d'imposta non liquidati	(25.249.459)	(54.457.329)
altri aggiustamenti	(99.934.702)	(234.474.926)
2. Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie	-	(21.022.797)
altre attività	-	(21.022.797)
3. Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie	32.196.000	89.937.473
debiti verso clientela	(11.627)	-
altre passività	32.207.627	89.937.473
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa	(43.231.835)	(120.053.438)
B. ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO
dividendi incassati su partecipazioni	132.384.123	129.773.477
acquisti/vendite di società controllate e di rami d'azienda	(1.000.000.000)	152.999.251
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività d'investimento	(867.615.877)	282.772.728
C. ATTIVITÀ DI PROVVISTA
emissione titoli di debito e accensione nuovi prestiti	954.544.056	1.817.603.778
emissioni/acquisti di strumenti di capitale	-	684.196.557
rimborso titoli e finanziamenti	-	(2.589.812.078)
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista	954.544.056	(88.011.744)
LIQUIDITÀ NETTA GENERATA/ASSORBITA NELL'ESERCIZIO	43.696.343	74.707.546
Liquidità totale netta generata/assorbita nell'esercizio	43.696.343	74.707.546
Cassa e disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio	115.361.574	40.654.028
Cassa e disponibilità liquide alla chiusura dell'esercizio	159.057.917	115.361.574

NOTA INTEGRATIVA

NOTA INTEGRATIVA

1. Politiche contabili

La Società in ottemperanza a quanto previsto dal Regolamento comunitario n. 1606 del 19 luglio 2002 ha redatto la presente Relazione al 31 dicembre 2020 in osservanza dei principi contabili internazionali, International Financial Reporting Standards (IFRS), emessi dallo International Accounting Standards Boards (IASB), così come omologati dalla Commissione Europea ed adottati dal Legislatore Italiano con il D. Lgs. 38/2005.

Nella predisposizione del Bilancio d'esercizio sono stati applicati i principi IAS/IFRS in vigore al 31 dicembre 2020. Non sono state compiute deroghe all'applicazione dei principi contabili IAS/IFRS.

Principi generali di redazione

Il bilancio al 31 dicembre 2020 è costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico, dal Prospetto della Redditività complessiva, dal Prospetto delle variazioni di Patrimonio Netto, dal Rendiconto Finanziario e dalla Nota Integrativa che includono i criteri utilizzati per la loro redazione ed è inoltre corredato da una Relazione degli amministratori sull'andamento della gestione, sui risultati economici conseguiti e sulla situazione patrimoniale e finanziaria della Società.

Il bilancio al 31 dicembre 2020 è redatto utilizzando l'Euro quale moneta di conto e i prospetti contabili sono espressi in Euro, mentre i dati riportati nella Nota Integrativa sono espressi in migliaia di Euro.

Il bilancio al 31 dicembre 2020 è redatto con l'applicazione dei criteri di iscrizione e valutazione previsti dai principi contabili internazionali omologati dalla Commissione Europea, nonché in aderenza con le assunzioni generali previste dal Quadro Sistematico per la preparazione e presentazione del bilancio elaborato dallo IASB.

I criteri di valutazione sono adottati nell'ottica della continuità dell'attività aziendale e rispondono ai principi di competenza, di rilevanza e significatività dell'informazione contabile e di prevalenza della sostanza economica sulla forma giuridica. Inoltre non viene effettuata compensazione tra costi e ricavi o tra attività e passività salvo i casi espressamente previsti o ammessi dai principi contabili in vigore.

I Prospetti contabili presentano, oltre agli importi relativi al periodo di riferimento, anche i corrispondenti dati di raffronto riferiti al 31 Dicembre 2019.

Il presente Bilancio è stato predisposto sulla base di principi contabili internazionali IAS/IFRS ad oggi in vigore.

Tali principi risultano modificati rispetto a quelli adottati per la predisposizione del bilancio dell'esercizio 2019, a seguito dell'applicazione obbligatoria, a far data dal 1° gennaio 2020, dei seguenti nuovi standard o emendamenti, applicazione che è obbligatoria dal 1° gennaio 2020 (per le società il cui periodo di riferimento è l'anno civile):

• Modifiche dei riferimenti al Quadro concettuale negli IFRS ("Conceptual Framework"). Le modifiche mirano ad aggiornare in diversi Principi Contabili e in diverse interpretazioni i riferimenti al Framework precedente, sostituendoli con i riferimenti al quadro concettuale rivisto a marzo 2018. Si ricorda che il Conceptual Framework non è un Principio contabile e pertanto non è oggetto di omologazione, mentre il documento in oggetto, proprio in quanto va a modificare alcuni IAS/IFRS, è oggetto di omologazione.
• Modifiche allo IAS 1 "Presentazione del Bilancio" e allo IAS 8 "Principi contabili cambiamenti nelle stime contabili ed errori". Le modifiche hanno l'obiettivo di chiarire la definizione di informazione materiale e per migliorarne la comprensione. Viene evidenziato che la materialità dipende dalla natura e dalla rilevanza dell'informazione o da entrambe. L'entità, inoltre, verifica se un'informazione, sia individualmente che in combinazione con altre informazioni, è materiale nel contesto complessivo del bilancio.
• Riforma degli indici di riferimento per la determinazione dei tassi di interesse (modifiche all'IFRS 9, allo IAS 39 e all'IFRS 7). Mediante le modifiche in oggetto sono state introdotte alcune modifiche in tema di coperture (hedge accounting) con la finalità di evitare che le incertezze sull'ammontare e sulle tempistiche dei flussi di cassa derivanti dalla riforma dei tassi possano comportare l'interruzione delle coperture in essere e difficoltà a designare nuove relazioni di copertura.
• Definizione di un'attività aziendale (modifiche all'IFRS 3 Aggregazioni aziendali). La modifica si è resa necessaria al fine di rispondere alle preoccupazioni riguardo alle difficoltà incontrate nell'applicazione pratica della definizione di "attività aziendale".
• Concessioni sui canoni connesse alla pandemia Covid-19 (modifica all'IFRS 16 Leasing). La modifica si è resa necessaria al fine di prevedere un sostegno operativo connesso alla Covid-19, facoltativo e temporaneo, per i locatari che beneficiano di sospensioni dei pagamenti dovuti per il leasing. Le società applicano le modifiche, al più tardi, a partire dal 1° giugno 2020 per gli esercizi finanziari che iniziano il 1° gennaio 2020 o successivamente.

Le modifiche dei principi contabili sopra descritti non hanno generato impatti significativi sul bilancio della Società.

A partire dal 01 Gennaio 2021, è obbligatoria l'applicazione dei seguenti nuovi standard o emendamenti a seguito dell'omologazione dell'Unione Europea:

• Amendments to IFRS 4 Insurance Contracts deferral of IFRS19
• Amendments to IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 and IFRS 16 Interest Rate Benchmark Reform Phase 2

La tabella seguente mostra gli standard per i quali sono state emanate modifiche non ancora oggetto di omologa da parte dell'Unione Europea.

Documenti IASB	Date di pubblicazione dello IASB
IFRS 17: Insurance contract including amendments to IFRS 17	18/05/2017 - 25/06/2020
Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements: Classification of Liabilities as Current or Non-current	23/01/20
Amendments to
• IFRS 3 Business Combinations;
• IAS 16 Property, Plant and Equipment;	14/05/20
• IAS 37 Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets
• Annual Improvements 2018-2020
Amendments to IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 and IFRS 16 Interest Rate Benchmark Reform - Phase 2	27/08/20
Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements and	12/02/21
IFRS Practice Statement 2: Disclosure of Accounting policies
Amendments to IAS 8 Accounting policies, Changes in	12/02/21
Accounting Estimates and Errors: Definition of Accounting
Estimates

Poiché nessuno di essi è stato approvato dalla Commissione europea, essi non hanno inciso sulla redazione del presente Bilancio di Nexi SpA.

Contenuto dei prospetti contabili

Stato Patrimoniale, Conto Economico

Gli schemi dello stato patrimoniale, del conto economico sono costituiti da voci, sottovoci e da ulteriori dettagli informativi. Nel conto economico i ricavi sono indicati senza segno, mentre i costi sono preceduti da segno meno.

Prospetto della redditività complessiva

Il prospetto della redditività complessiva, partendo dall'utile (perdita) d'esercizio, espone le componenti reddituali rilevate in contropartita delle riserve da valutazione, al netto del relativo effetto fiscale, in conformità ai principi contabili internazionali.

Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto

Il Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto riporta la movimentazione dei conti di patrimonio netto intervenuta nel periodo di riferimento.

Rendiconto finanziario

Il prospetto dei flussi finanziari intervenuti nell'esercizio di riferimento del bilancio ed in quello precedente è stato predisposto seguendo il metodo indiretto, in base al quale i flussi derivanti dall'attività operativa sono rappresentati dal risultato dell'esercizio rettificato degli effetti delle operazioni di natura non monetaria.

I flussi finanziari sono suddivisi tra quelli derivanti dall'attività operativa, quelli generati dall'attività di investimento e quelli prodotti dall'attività di provvista.

Considerato che le disponibilità liquide includono la Cassa e le Disponibilità liquide, i movimenti dell'esercizio sono rappresentati esclusivamente da movimenti finanziari.

Nel prospetto i flussi generatisi nel corso dell'esercizio sono indicati senza segno, mentre quelli assorbiti sono preceduti dal segno meno.

Contenuto della Nota Integrativa

La nota integrativa comprende le informazioni previste dai principi contabili internazionali.

I criteri di valutazione, di seguito descritti, sono stati adottati per la determinazione di tutte le informazioni contenute nel presente bilancio d'esercizio.

Eventi successivi alla data di riferimento del bilancio

Successivamente alla data di riferimento del bilancio non si sono verificati eventi di particolare rilevanza, oltre a quanto indicato nella Relazione sulla Gestione.

Altri aspetti

Il Bilancio è assoggettato a revisione legale da parte di PricewaterhouseCoopers SpA.

Principali politiche contabili

Partecipazioni

Le partecipazioni in società controllate e collegate sono iscritte e valutate al costo, pari al Fair Value del corrispettivo pagato, salvo successive svalutazioni per perdite durevoli di valore.

Ad ogni data di reporting l'investimento partecipativo è sottoposto al test di impairment qualora vi siano evidenze obiettive di riduzione di valore che possano avere impatto sui flussi finanziari della partecipata e quindi sulla recuperabilità del valore di iscrizione dell'investimento stesso.

Ai fini di stabilire l'esistenza del controllo sulle società controllate e dell'influenza notevole rispetto alle società collegate, non si segnalano situazioni in cui è stato necessario svolgere valutazioni particolari o assunzioni significative.

Attività materiali ad uso funzionale

Criteri di classificazione

Le attività materiali fanno riferimento ai diritti d'uso acquisiti tramite contratti di leasing come previsto dall' IFRS 16.

Criteri di iscrizione

I diritti d'uso contabilizzati in base all' IFRS 16 sono iscritti in base al valore attuale di pagamenti dovuti, al netto di eventuali costi di transazione e canoni anticipati. L'iscrizione avviene quando l'attività è disponibile all'uso.

Criteri di valutazione

I diritti d'uso contabilizzati in base all' IFRS 16 sono ammortizzati su un periodo pari al minore tra la vita utile del bene e il contratto di leasing.

Criteri di cancellazione

Le immobilizzazioni materiali vengono cancellate quando sono dismesse o quando non si attendono benefici economici futuri dall'utilizzo o dalla dismissione.

Fiscalità corrente e differita

Le imposte correnti e differite sono rilevate a conto economico alla voce "Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente", ad eccezione di quelle relative a profitti o perdite registrati in apposite riserve da valutazione (piani a benefici definiti, strumenti finanziari valutati al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva e relativi derivati di copertura) che sono imputate direttamente nelle stesse riserve da valutazione, che, quindi, sono esposte al netto delle relative imposte. Le imposte anticipate e quelle differite vengono rilevate a livello patrimoniale a saldi aperti e senza compensazioni includendo le prime nella voce "Attività fiscali" e le seconde nella voce "Passività fiscali".

L'accantonamento per imposte sul reddito è determinato in base alla previsione dell'onere fiscale corrente, di quello anticipato e di quello differito. In particolare le imposte anticipate e quelle differite vengono determinate sulla base delle differenze temporanee tra il valore attribuito ad un'attività o ad una passività secondo i criteri civilistici ed i corrispondenti valori assunti ai fini fiscali. Per le differenze temporanee deducibili che si riverseranno nei prossimi esercizi e per le perdite fiscali pregresse non ancora utilizzate, è stata rilevata un'attività fiscale anticipata in quanto si ritiene probabile, sulla base dei piani strategici, che in tale arco temporale si realizzerà un reddito imponibile a fronte del quale potrà essere utilizzata tale attività. Le passività per imposte differite vengono calcolate su tutte le differenze temporanee imponibili.

Le attività e le passività fiscali differite sono determinate utilizzando le aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili nell'esercizio nel quale sarà realizzata l'attività fiscale o sarà estinta la passività fiscale, sulla base della normativa fiscale in vigore.

Le attività e passività iscritte per imposte anticipate e differite vengono sistematicamente valutate per tenere conto sia di eventuali modifiche intervenute nelle norme o nelle aliquote, sia di eventuali diverse situazioni soggettive della Società.

Attività non correnti o gruppi di attività/passività in via di dismissione

Vengono classificate nella voce dell'attivo "Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione" e in quella del passivo "Passività associate ad attività in via di dismissione", attività non correnti o gruppi di attività/passività per i quali è stata decisa la dismissione e la loro vendita è ritenuta altamente probabile.

Tali attività/passività sono valutate al minore tra il valore di carico ed il loro Fair Value al netto dei costi di cessione. I proventi ed oneri (al netto dell'effetto fiscale), riconducibili a gruppi di attività in via di dismissione o rilevati come tali nel corso dell'esercizio, sono esposti nel conto economico in voce separata.

Altre attività

Le altre attività accolgono essenzialmente poste non riconducibili ad altre voci dello stato patrimoniale, tra cui si ricordano le partite fiscali diverse da quelle rilevate a voce propria (ad esempio, connesse con l'attività di sostituto di imposta), i ratei attivi diversi da quelli che vanno capitalizzati sulle relative attività finanziarie ed i risconti attivi.

Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato

Criteri di classificazione

Uno strumento finanziario emesso è classificato come passività quando, sulla base della sostanza dell'accordo contrattuale, si detiene un'obbligazione contrattuale a consegnare denaro o un'altra attività finanziaria ad un altro soggetto.

Criteri di iscrizione

I debiti sono contabilizzati alla data di sottoscrizione del contratto, che normalmente coincide con il momento della ricezione delle somme raccolte e dell'emissione dei titoli di debito.

Le passività finanziarie sono valutate inizialmente al Fair Value, normalmente coincidente all'ammontare incassato o al prezzo di emissione, più i costi/proventi direttamente attribuibili. Sono esclusi i costi interni di carattere amministrativo.

Criteri di valutazione

Dopo la rilevazione iniziale, le passività finanziarie vengono valutate al costo ammortizzato col metodo del tasso di interesse effettivo.

Gli interessi vengono registrati nella voce di conto economico "Interessi passivi e oneri assimilati".

Criteri di cancellazione

Le passività finanziarie, o parti di esse, sono cancellate quando vengono estinte, ossia quando l'obbligazione è adempiuta, cancellata o scaduta.

Altre passività

In questa categoria rientrano:

• • le passività infragruppo quali passività finanziarie non derivate diverse da quelle detenute a scopo di negoziazione;
• • altre passività principalmente relative ai debiti verso fornitori.

Tali passività sono valutate al costo o costo ammortizzato.

Fondi per rischi e oneri

I fondi per rischi ed oneri accolgono gli accantonamenti relativi ad eventi passati per i quali sia probabile un esborso di risorse economiche, sempre che possa essere effettuata una stima attendibile del relativo ammontare. Alla chiusura di ogni bilancio i fondi accantonati sono periodicamente riesaminati e, laddove il sostenimento di possibili oneri divenga improbabile, gli accantonamenti vengono in tutto o in parte stornati a beneficio del conto economico. Laddove l'elemento temporale sia significativo, gli accantonamenti vengono attualizzati utilizzando i tassi correnti di mercato. L'accantonamento è rilevato a conto economico.

Interessi attivi e passivi

Gli interessi attivi e passivi sono rilevati nel conto economico per tutti gli strumenti valutati secondo il criterio del costo ammortizzato, utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo, includendo nel calcolo anche commissioni e costi diretti di transazione.

Dividendi

I dividendi sono rilevati a conto economico nel momento in cui ne viene deliberata la distribuzione.

Altre voci di Conto Economico

I costi sono rilevati a Conto Economico secondo il principio della competenza; i costi relativi all'ottenimento e l'adempimento dei contratti con la clientela sono rilevati a Conto Economico nei periodi nei quali sono contabilizzati i relativi ricavi.

Utilizzo di stime ed assunzioni nella predisposizione del Bilancio

Gli aggregati del bilancio sono valutati secondo i principi sopra indicati. L'applicazione di tali principi, comporta talora l'adozione di stime ed assunzioni in grado di incidere significativamente sui valori iscritti nello stato patrimoniale e nel conto economico.

Nel ribadire che l'impiego di stime ragionevoli è parte essenziale della predisposizione del bilancio senza che ne venga intaccata l'attendibilità, si segnalano qui di seguito le voci in cui è più significativo l'utilizzo di stime ed assunzioni:

• quantificazione degli accantonamenti ai fondi rischi e oneri;
• quantificazione della componente di equity relativa all'obbligazione convertibile
• quantificazione della fiscalità differita.

A tale proposito, si evidenzia, inoltre, come la rettifica di una stima possa avvenire a seguito dei mutamenti delle circostanze sulle quali la stessa si era basata o in seguito a nuove informazioni o, ancora, di maggiore esperienza. L'eventuale mutamento della stima è applicato prospetticamente e genera quindi impatto sul conto economico dell'esercizio in cui avviene il cambiamento ed, eventualmente, su quello degli esercizi futuri.

2. Stato Patrimoniale

(Dati in migliaia di Euro)

ATTIVO

3. Cassa e disponibilità liquide

	31.12.2020	31.12.2019
a) Cassa	-	-
b) Depositi e conti correnti	159.058	115.362
Totale	159.058	115.362

La voce "Depositi e conti correnti" si riferisce alla liquidità disponibile nei conti correnti bancari di Nexi SpA, principalmente presso IntesaSanpaolo SpA.

4. Partecipazioni

4.1 PARTECIPAZIONI: INFORMAZIONI SUI RAPPORTI PARTECIPATIVI

Denominazioni	Sede legale	Sede Operativa	Quota di partecipazione %	Disponibilità voti %	Valore di bilancio	Fair Value
A. Imprese controllate in via esclusiva
1. Mercury Payment Services SpA	Milano	Milano	100,00	100,00	1.009.196	X
2. Nexi Payments SpA	Milano	Milano/Roma	99,07	99,07	2.958.632	X
3. Help Line SpA		Cividale del Friuli/
	Cividale del Friuli	Milano	69,24	69,24	2.176	X
B. Imprese controllate in modo congiunto						X
C. Imprese sottoposte ad influenza notevole						X

Si evidenzia che l'impairment test effettuato a livello di bilancio consolidato supporta anche la piena recuperabilità dei valori di carico del bilancio separato delle partecipazioni in Nexi Payments e Mercury Payment Services SpA. Infatti come meglio descritto nella nota integrativa del bilancio consolidato a cui si rimanda, il test è stato svolto con riferimento alle legal entity Nexi Payments SpA e Mercury Payment Services SpA e il value in use calcolato risulta superiore anche ai valori di carico nel bilancio separato.

Con riferimento alla partecipazione in Help Line SpA, nel bilancio individuale al 31 dicembre 2020 è stata registrata una rettifica di valore pari a circa Euro 3 milioni finalizzata ad allineare il valore della partecipazione al Patrimonio netto della società al fine di riflettere il perdurare di un valore contabile superiore.

4.2 PARTECIPAZIONI: VARIAZIONI ANNUE

	31.12.2020	31.12.2019
A. Esistenze iniziali	2.947.017	2.893.206
B. Aumenti
B.1 Acquisti
B.2 Riprese di valore
B.3 Rivalutazioni
B.4 Altre variazioni	1.026.319	53.811
C. Diminuzioni
C.1 Vendite
C.2 Rettifiche di valore	3.331	-
C.3 Altre variazioni	-	-
D. Rimanenze finali	3.970.004	2.947.017

L'incremento è connesso all'acquisto di ulteriori quote in Nexi Payments SpA connesse all'operazione di acquisizione del merchant book di IntesaSanpaolo, oltre che agli effetti della contabilizzazione dei benefici basati su azioni come descritto nella nota 25.

5. Attività ad uso funzionale

5.1 ATTIVITÀ MATERIALI AD USO FUNZIONALE: COMPOSIZIONE DELLE ATTIVITÀ VALUTATE AL COSTO

	31.12.2020	31.12.2019
1. Attività di proprietà	-	-
a) terreni	-	-
b) fabbricati	-	-
c) mobili	-	-
d) impianti elettronici	-	-
e) altre	-	-
Diritti d'uso derivanti da contratti di leasing	-	-
a) terreni	-	-
b) fabbricati	-	-
c) mobili	-	-
d) impianti elettronici	-	-
e) altre	5.740	20.959
Totale	5.740	20.959

5.2 ATTIVITÀ MATERIALI AD USO FUNZIONALE: VARIAZIONI

				Impianti
31.12.2020	Terreni	Fabbricati	Mobili	elettronici	Altre	Totale
A. Esistenze iniziali	-	-	-	-	20.959	20.959
B. Aumenti	-	-	-	-	-	-
B.1 Acquisti	-	-	-	-		-
B.2 Spese per migliorie capitalizzate	-	-	-	-	-	-
B.3 Riprese di valore	-	-	-	-	-	-
B.4 Variazioni positive di Fair Value
imputate a:	-	-	-	-	-	-
a) patrimonio netto	-	-	-	-	-	-
b) Conto Economico	-	-	-	-	-	-
B.5 Differenze positive di cambio	-	-	-	-	-	-
B.6 Trasferimenti da immobili detenuti a scopo di investimento	-	-	-	-	-	-
B.7 Altre variazioni	-	-	-	-	-	-
C. Diminuzioni	-	-	-	-	15.218	15.218
C.1 Vendite	-	-	-	-	-	-
C.2 Ammortamenti	-	-	-	-	11.976	11.976
C.3 Rettifiche di valore da
deterioramento imputate a:	-	-	-	-	-	-
a) patrimonio netto	-	-	-	-	-	-
b) Conto Economico	-	-	-	-	-	-
C.4 Variazioni negative di Fair Value
imputate a:	-	-	-	-	-	-
a) patrimonio netto	-	-	-	-	-	-
b) Conto Economico	-	-	-	-	-	-
C.5 Differenze negative di cambio	-	-	-	-	-	-
C.6 Trasferimenti a:	-	-	-	-	-	-
a) attività materiali detenute a scopo di investimento	-	-	-	-	-	-
b) attività non correnti e gruppi di
attività in via di dismissione	-	-	-	-	-	-
C.7 Altre variazioni	-	-	-	-	3.242	3.242
D. Rimanenze finali	-	-	-	-	5.740	5.740

6. Attività e passività fiscali

6.1 ATTIVITÀ FISCALI CORRENTI: COMPOSIZIONE

	31.12.2020	31.12.2019
Attività fiscali correnti:
saldo per credito IRES	57	24.056
saldo a credito IRAP	1.355	1.355
Totale	1.412	25.411

6.2 PASSIVITÀ FISCALI CORRENTI

	31.12.2020	31.12.2019
Passività fiscali correnti:
debiti per IRES	10.377	-
Totale	10.377	-

6.3 ATTIVITÀ FISCALI ANTICIPATE: COMPOSIZIONE

	31.12.2020	31.12.2019
Imposte anticipate
imposte anticipate con contropartita a conto economico	19.657	30.210
imposte anticipate con contropartita il patrimonio netto
Totale	19.657	30.210

6.4 ATTIVITÀ FISCALI ANTICIPATE: VARIAZIONE

	31.12.2020
1. Importo iniziale	30.210
2. Aumenti	-
2.1 Imposte anticipate rilevate nell'esercizio	2.717
2.2 Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali	-
2.3 Altri aumenti	928
3. Diminuzioni	-
3.1 Imposte anticipate annullate nell'esercizio	14.198
3.2 Riduzioni di aliquote fiscali	-
3.3 Altre diminuzioni	-
4. Importo finale	19.657

7. Altre attività

	31.12.2020	31.12.2019
Crediti verso erario per imposte	36	-
Depositi cauzionali	800	-
Costi rinviati	4.308	5.241
Altre attività	9.111	7.882
Totale	14.255	13.123

PASSIVO

8. Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato

8.1 PASSIVITÀ FINANZIARIE VERSO BANCHE: COMPOSIZIONE MERCEOLOGICA DEI DEBITI VERSO BANCHE

		31.12.2020			31.12.2019
	Valore di bilancio		Fair Value				Fair Value
		Livello 1	Livello 2	Livello 3	Valore di bilancio	Livello 1	Livello 2	Livello 3
1.Finanziamenti	1.456.741	-	1.456.741	-	992.582.464		- 992.582.464	-
2. Debiti per leasing
3. Altri debiti	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale	1.456.741	-	1.456.741		- 992.582.464		- 992.582.464	-

Le passività finanziarie verso banche pari a Euro 1.456 milioni al 31 dicembre 2020 (Euro 992 milioni al 31 dicembre 2019) sono aumentate per effetto dell'accensione del Term Loan finalizzato a finanziare l'operazione di acquisto del merchant book di Intesa Sanpaolo come descritto nella sezione 40 della Nota Integrativa al bilancio consolidato al netto della componente di equity rilevata a patrimonio netto.

8.2 PASSIVITÀ FINANZIARIE VERSO CLIENTELA: COMPOSIZIONE MERCEOLOGICA DEI DEBITI VERSO CLIENTELA

		31.12.2020			31.12.2019
			Fair Value				Fair Value
	Valore di bilancio	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Valore di bilancio	Livello 1	Livello 2	Livello 3
1.Finanziamenti	-	-	-	-	-	-	-	-
2. Debiti per leasing	6		6		21		21
3. Altri debiti	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale	6	-	6	-	21	-	21	-

8.3 TITOLI EMESSI (COMPOSIZIONE PER PRODOTTO)

		31.12.2020			31.12.2019
			Fair Value				Fair Value
	Valore di bilancio	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Valore di bilancio	Livello 1	Livello 2	Livello 3
1. Titoli a tasso fisso	1.265.733	-	1.457.227	-	819.014	-	850.208	-
2. Titolo a tasso variabile	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale	1.265.733	-	1.457.227	-	819.014	-	850.208	-

L'incremento dei titoli emessi è connesso all'emissione del Prestito Obbligazionario Convertibile finalizzato al finanziamento dell'acquisizione del merchant book da Intesa Sanpaolo come meglio descritto nella sezione 40 della Nota Integrativa consolidata, al netto della componente di equity rilevata a patrimonio netto.

9. Altre passività

	31.12.2020	31.12.2019
Debiti verso fornitori	17.708	6.742
Debiti verso erario	2.258	176
Altre passività	16.481	48.263
Totale	36.447	55.181

10. Patrimonio Netto

10.1 CAPITALE: COMPOSIZIONE

Il Capitale sociale al 31 dicembre 2020 è composto da nr. 627.777.777 azioni ordinarie, tutte interamente liberate.

	31.12.2020	31.12.2019
1. Capitale
1.1 Azioni ordinarie	57.071	57.071
1.2 Altre azioni	-	-

10.2 SOVRAPPREZZO DI EMISSIONE: COMPOSIZIONE

	31.12.2020	31.12.2019
Sovrapprezzo emissione azioni	1.082.204	1.082.204

10.3 RISERVE: COMPOSIZIONE E VARIAZIONI

	Legale	Altre - Riserva straordinaria	Altre
Possibilità di utilizzo (*)	B	A, B, C	A, B, C	Totale
A. Esistenze iniziali	10.000	(30.701)	41.800	21.099
B. Aumenti
B.1 Attribuzioni di utili				-
B.2 Altre variazioni	1.414	102.557	80.997	184.968
C. Diminuzioni
C.1 Utilizzi				-
C.2 Altre variazioni				-
D. Rimanenze finali	11.414	71.856	122.797	206.067

(*) A: per aumento di capitale; B: per copertura perdite; C: per distribuzione ai soci.

L'incremento delle altre riserve riflette la contabilizzazione degli share based payment,come descritto nella sezione 25 Pagamenti basati su azioni oltre alla componente equity del prestito obbligazionario emesso nel corso dell'anno.

Altre informazioni

Nulla da segnalare.

11. Conto Economico

(Dati in migliaia di Euro)

12. Interessi passivi e oneri assimilati

	2020	2019
Debiti verso banche	35.697	155.137
Titoli emessi	27.504	3.145
Totale	63.201	158.282

13. Utile/Perdita dell'attività di negoziazione/copertura su attività e passività finanziarie valutate al Fair Value con impatto a Conto Economico

	2020	2019
Risultato netto dell'attività di negoziazione	(4)	(2)
Risultato netto dell'attività di copertura	-	-
Totale	(4)	(2)

14. Dividendi e utile/Perdita da investimenti e cessione di attività valutate al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva

	2020	2019
Dividendi	132.384	129.773
Utile/Perdite da cessione attività valutate al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva	-	-
Risultato netto	132.384	129.773

I dividendi del 2020 si riferiscono agli importi incassati dalle controllate Mercury Payment Services SpA e Nexi Payments SpA.

15. Spese amministrative

15.1 SPESE PER IL PERSONALE: COMPOSIZIONE

La voce, pari a Euro 2.452, si riferisce al costo per personale distaccato.

	2020	2019
1) Personale dipendente
a) salari e stipendi	-	-
b) oneri sociali	-	-
c) indennità di fine rapporto	-	-
d) spese previdenziali	-	-
e) accantonamento al trattamento di fine rapporto del personale	-	-
f) accantonamento al fondo trattamento di quiescenza e obblighi simili:		-
- a contribuzione definita	-	-
- a benefici definiti	-	-
g) versamenti ai fondi di previdenza complementare esterni:		-
- a contribuzione definita	-	-
- a benefici definiti	-	-
h) costi derivanti da accordi di pagamento basati su propri strumenti patrimoniali	-	-
i) altri benefici a favore dei dipendenti	-	-
2) Altro personale in attività	2.452	836
Totale	2.452	836

15.2 ALTRE SPESE AMMINISTRATIVE: COMPOSIZIONE

	2020	2019
Prestazioni di terzi	2.028	302
Assicurazioni	522	391
Noleggi	9	6
Altre imposte	2.155	3.823
Spese legali, notarili e consulenziali	30.836	14.519
Altre spese generali	3.295	4.736
Totale	38.846	23.793

16. Altri proventi e oneri di gestione

	2020	2019
Altri proventi di gestione	-	154
Altri oneri di gestione	-	-
Totale	-	154

17. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri

	2020	2019
Accantonamenti netti per rischi e oneri	-	4.017
Totale	-	4.017

18. Rettifiche e riprese di valore nette su attività materiali e immateriali

	2020	2019
Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali	12	10
Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali	-	-
Totale	12	10

19. Utile e perdita da partecipazione e da cessione di investimenti

	2020	2019
Proventi
Utili da partecipazioni	-	-
Utili da cessione investimenti	-	-
Oneri
Oneri da partecipazioni	3.375	-
Oneri da cessione investimenti	-	-
Risultato netto	(3.375)	-

20. Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente

	2020	2019
Imposte correnti	39.929	28.882
Variazioni delle imposte correnti dei precedenti esercizi	(482)	-
Variazione delle imposte anticipate	(14.198)	14.690
Variazione delle imposte differite	-	-
Imposte di competenza dell'esercizio	25.249	43.572

La voce imposte fa riferimento alle imposte stimate sulla perdita fiscale dell'esercizio.

Si segnala in particolare che a partire dal 2019 il consolidato fiscale del Gruppo Nexi, già inclusivo di Mercury Payment Services SpA è stato esteso a Nexi Payments SpA e Help Line SpA.

20.1 RICONCILIAZIONE TRA ONERE FISCALE TEORICO E ONERE FISCALE EFFETTIVO DI BILANCIO

IRES	2020
Aliquota teorica	24%
Costi non deducibili	7,2%
Ricavi non tassati ed altre diminuzioni	(134%)
Aliquota effettiva	(103%)

La voce "Ricavi non tassati ed altre diminuzioni" fa riferimento principalmente a ricavi per dividendi e plusvalenze che beneficiano del regime Pex e ai benefici derivanti dall'applicazione dell'agevolazione ACE.

21. Utile/perdite delle attività in via di dismissione al netto delle imposte

	2020	2019
1. Proventi
2. Oneri
3. Risultato delle valutazioni del gruppo di attività e delle passività associate
4. Utili (perdite) da realizzo	-	109.377
5. Imposte e tasse
Utile (perdita)	-	109.377

La voce nel 2019 fa riferimento alla plusvalenza per la cessione della partecipazione in Oasi Diagram.

22. Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura

Per l'esposizione di tale sezione si rimanda all'analoga sezione del bilancio consolidato.

23. Operazioni con parti correlate

23.RMAZIONI SUI COMPENSI DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA

Nella tabella che segue sono riepilogati i compensi erogati da Nexi SpA agli amministratori e ai direttori e dirigenti con responsabilità strategica come definiti nella sezione 25.2.

(Dati in migliaia di Euro)

		Amministratori Collegio sindacale	Dirigenti con responsabilità strategica
Compensi organi sociali	1.013		286
Benefici a breve termine
Benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro
Altri benefici a lungo termine
Indennità di cessazione del rapporto di lavoro
Totale	1.013		286

1. Informazioni sulle transazioni con parti correlate

La finalità del Principio Contabile Internazionale n. 24 (Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate), è quella di assicurare che il bilancio di un'entità contenga le informazioni integrative necessarie ad evidenziare la possibilità che la sua situazione patrimoniale-finanziaria ed il suo risultato economico possano essere stati alterati dall'esistenza di parti correlate e da operazioni e saldi in essere con tali parti.

In base a tali indicazioni, applicate alla struttura organizzativa e di governance di Nexi SpA sono considerate parti correlate:

• a) i soggetti che, direttamente o indirettamente, di diritto o di fatto, anche attraverso società controllate, fiduciarie o interposte persone, controllano, anche congiuntamente, Nexi, ovvero esercitano un'influenza notevole su di essa;
• b) le società controllate o sottoposte a controllo congiunto dei soggetti di cui al punto precedente;
• c) le società controllate, collegate o sottoposte a controllo congiunto di Nexi SpA;
• d) i dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo Nexi e della sua controllante diretta e le entità da questi controllate, sottoposte a controllo congiunto o influenza notevole;

e) gli stretti famigliari delle persone fisiche ricomprese nelle precedenti lettere a) e d);

f) il fondo pensionistico complementare costituito a favore dei dipendenti di Nexi SpA o delle entità a essa correlate;

Gli effetti delle operazioni poste in essere con le parti correlate come sopra definite sono rappresentati nella tabella riepilogativa seguente:

(Dati in migliaia di Euro)

Voce di Bilancio	Società controllante	Altre società del Gruppo	Altre parti correlate
Cassa e disponibilità liquide		-	7.128
Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato		-	-
Altre attività	-	9.107	-
Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato		-	-
Altre passività		4.324	15.554
Commissioni attive e compensi per servizi prestati		-	-
Commissioni passive e oneri per servizi ricevuti		-	-
Interessi attivi e proventi assimilati		-	-
Interessi passivi e oneri assimilati		-	210
Altre spese amministrative		4.089	41

Si precisa che tali rapporti sono regolati da termini e condizioni in linea con quelli di mercato e, per i contratti di servizio intercompany tenuto conto dell'effettivo utilizzo da parte di ciascuna società del Gruppo.

Le transazioni con Società del Gruppo fanno riferimento principalmente al consolidato fiscale nazionale.

Le transazioni con Altre parti correlate fanno riferimento principalmente ai rapporti di c/c in essere con DEPOBank, all'atto di accertamento siglato con la stessa DEPObank finalizzato a considerare gli effetti derivanti dall'esito dell'interpello relativo al tax asset di pertinenza di Nexi per effetto della scissione.

24. Operazioni di funding

La struttura finanziaria della Società si è modificata significativamente nel corso del 2020, per effetto principalmente delle operazioni di finanziamento finalizzate all'acquisizione del ramo d'azienda merchant acquiring di Intesa Sanpaolo SpA, perfezionato in data 30 giugno 2020 in esecuzione degli accordi sottoscritti tra le parti e annunciati lo scorso 19 dicembre 2019 e a seguito dell'avveramento delle relative condizioni sospensive.

Il corrispettivo per l'acquisizione, pari a 1 miliardo di Euro, è stato infatti finanziato facendo ricorso all'emissione di un prestito obbligazionario convertibile cd equity-linked, collocato ad aprile 2020 e con scadenza aprile 2027, per un importo nominale di 500 milioni di Euro e ad un finanziamento bancario a termine a tasso variabile, erogato in data 30 giugno da un pool di primarie banche, per un importo nominale di 466,5 milioni di Euro e avente scadenza giugno 2025; l'importo residuo del corrispettivo di acquisizione è stato finanziato con mezzi propri. Le operazioni di funding sopra descritte hanno sostituito il finanziamento ponte originario da 1 miliardo, con scadenza massima fine 2021. Per ulteriori dettagli si rimanda alla sezione 41 della Nota Integrativa Consolidata.

25. Pagamenti basati su azioni

Si rimanda alla Nota Integrativa Consolidata per una descrizione dei Pagamenti basati su azioni in essere alla data di bilancio.

Si evidenzia in particolare quanto segue:

• i piani in essere devono essere contabilizzati, sia nel bilancio individuale della controllante che nel bilancio consolidato, secondo le regole IFRS 2, come "Equity Settled transaction".
• I criteri di determinazione del valore complessivo dei piani e di ripartizione temporale dello stesso lungo il periodo di vesting, sono gli stessi descritti nella specifica Nota Integrativa Consolidata.
• nel bilancio individuale della controllante Nexi, dato che i soggetti beneficiari dei piani sono dipendenti delle società controllante, l'incremento di Patrimonio Netto è stato contabilizzato in contropartita alla voce "Partecipazioni" e non a Conto Economico come invece contabilizzato nel bilancio consolidato.

L'importo dell'incremento delle partecipazioni contabilizzato nel bilancio individuale 2020 è così dettagliato:

	LTI	Stock Grant	Totale
HL	23	21	44
Mercury Payment Services	431	675	1.106
Nexi Payments	8.528	16.685	25.212
Nexi	8.982	17.380	26.362

ATTESTAZIONE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO AI SENSI DELL'ART. 154 BIS DEL D.LGS. 58/1998

Attestazione del Bilancio d'esercizio

Attestazione del Bilancio d'esercizio ai sensi dell'art. 154 bis del D.Lgs. 58/1998

• 1. I sottoscritti Paolo Bertoluzzo, in qualità di Amministratore Delegato, e Enrico Marchini, in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Nexi SpA, attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
• l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa;
• l'effettiva applicazione.

delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020. 2. Al riguardo non sono emersi aspetti di rilievo.

1. Si attesta, inoltre, che:

2. 3.1 il bilancio d'esercizio:

3. a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
4. b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
5. c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente;
6. 3.2 la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui è esposto.

Milano, 11 marzo 2021

L'Amministratore Delegato Il Dirigente Preposto alla redazione Paolo Bertoluzzo dei documenti contabili societari Enrico Marchini

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

Relazione del Collegio Sindacale di Nexi S.p.A. all'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'articolo 153 D.lgs. 58/1998 e dell'articolo 2429, comma 2, Codice Civile

Agli Azionisti.

Il Collegio Sindacale (di seguito, anche il "Collegio") è chiamato a riferire all'Assemblea degli Azionisti di Nexi S.p.A. (di seguito, anche la Società o Nexi) sull'attività di vigilanza svolta nell'esercizio e sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati, ai sensi dell'articolo 153 del D.lgs. 58/1998 (TUF) e dell'articolo 2429, comma 2, del Codice Civile. Il Collegio può, altresì, fare osservazioni e proposte in ordine al bilancio, alla sua approvazione e alle materie di sua competenza.

Nel corso dell'esercizio 2020 il Collegio Sindacale ha svolto i propri compiti istituzionali nel rispetto della vigente normativa e tenuto conto delle linee guida dei principi di comportamento raccomandati dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili nonché dalla Consob e dal Codice di Autodisciplina per le società quotate.

1. Nomina e riunioni del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 13 febbraio 2019 ed è composto dal dott. Piero Alonzo (Presidente), dal dott. Marco Giuseppe Zanobio e dalla dott.ssa Mariella Tagliabue (Sindaci Effettivi), dal dott. Tommaso Ghelfi e dal dott. Andrea Carlo Zonca (Sindaci Supplenti).

Si precisa che il Collegio Sindacale svolge anche le funzioni di Organismo di Vigilanza ex D.lgs. 231 del 2001.

Il Collegio si è riunito 13 volte nel corso del 2020 ed ha partecipato a tutte le 17 riunioni del Consiglio di Amministrazione tenute nel corso del 2020 nonché alle 2 riunioni dell'Assemblea degli Azionisti tenute sempre nel corso del 2020.

Inoltre, il Collegio ha partecipato alle 9 riunioni del Comitato di Controllo Rischi e Sostenibilità, alle 7 riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione ed alle 14 riunioni del Comitato Parti Correlate, tenute nel corso del 2020.

Il Collegio sottolinea come in data 25 giugno 2019 abbia stabilito i criteri qualitativi-quantitativi e le modalità per poter procedere alla propria autovalutazione, sulla base delle informazioni fornite dai propri componenti. Nella seduta del 1° febbraio 2021 il Collegio Sindacale ha eseguito il processo di Autovalutazione le cui risultanze sono state riportate nel Report di autovalutazione del Collegio per l'esercizio 2020. Di tale Report il Collegio ha predisposto anche una sintesi, chiamata Relazione di autovalutazione, che è stata sottoposta al Consiglio di Amministrazione della società nella seduta dell'11 marzo 2021. Più in particolare con

riferimento ai requisiti e alle competenze personali e collegiali è emerso che:

• tutti i sindaci effettivi, oltre a possedere i requisiti di onorabilità e professionalità e a non ricadere nelle situazioni di incompatibilità previsti dalla normativa vigente, sono in possesso anche dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina;
• il Collegio Sindacale garantisce la diversità di genere, di esperienza, di percorso formativo e competenze acquisite;
• ciascun sindaco effettivo presenta una buona conoscenza ed esperienza in diverse aree di competenza;
• il Collegio Sindacale presenta competenze complessive adeguate.

Dimensione, funzionamento e flussi informativi risultano adeguati e privi di carenze o aree di criticità.

2. Fatti significativi intervenuti nell'esercizio

Il Collegio Sindacale ha ottenuto periodicamente dagli Amministratori, anche attraverso la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari, informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale deliberate e poste in essere nell'esercizio, effettuate dalla Società e dalle società del Gruppo Nexi (di seguito anche il "Gruppo" o "Gruppo Nexi"), anche ai sensi dell'art. 150 del TUF, comma 1. Sulla base delle informazioni disponibili, il Collegio Sindacale può ragionevolmente assicurare che le operazioni medesime sono conformi alla legge e allo statuto sociale e non sono manifestamente imprudenti, azzardate, in contrasto con le delibere dell'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale. Inoltre, le operazioni in potenziale conflitto di interesse sono state deliberate in conformità alla legge, alle disposizioni regolamentari e allo statuto.

Il Gruppo Nexi risulta composto, al 31 dicembre 2020, dalla Società e dalle seguenti società controllate, rispetto alle quali la Società svolge anche la funzione di direzione e coordinamento:

• Mercury Payment Services SpA controllata diretta al 100%;
• Nexi Payments SpA controllata diretta al 99,07%;

• Help Line SpA - controllata al 69,24%.

Il Gruppo ha continuato a consolidare il proprio posizionamento nell'ambito del core business dei pagamenti digitali, anche attraverso operazioni di natura straordinaria quali acquisizioni nel settore del merchant acquiring, ovvero processi di integrazione come nel seguito descritti. Tra le operazioni più rilevanti che hanno vista coinvolta la Società ed il Gruppo nel corso del 2020 si segnala:

• la conclusione dell'operazione di acquisizione del book acquiring di Intesa Sanpaolo;
• l'avvio di una procedura arbitrale avente ad oggetto la vendita della partecipazione in Oasi SpA al Gruppo Cedacri;
• la sottoscrizione di un memorandum of understanding tra Nexi, SIA, CDP Equity, FSIA e

Mercury, avente ad oggetto l'integrazione dei due gruppi da realizzarsi tramite la fusione per incorporazione di SIA in Nexi. L'operazione porterà alla creazione di un campione europeo nel settore dei pagamenti digitali con ricavi aggregati pro-forma 2019 per €1,8 miliardi e un EBITDA aggregato pro-forma pari a €1 miliardo. In data 11 febbraio 2021 è stato sottoscritto l'accordo definitivo relativo alla suddetta operazione;

• la sottoscrizione di un accordo vincolante avente ad oggetto l'integrazione di Nexi e Nets, attraverso una fusione che sarà interamente realizzata in azioni. La combinazione permetterà al nuovo gruppo di creare la più grande piattaforma a livello pan-europeo, con una scala capace di generare un profilo di leadership superiore in termini di prodotti ed efficienza, con circa €2,9 miliardi di ricavi stimati e circa €1,5 miliardi di EBITDA stimato su base pro-forma per l'anno 2020, incluse le sinergie a regime e assumendo anche il closing della fusione con SIA. La fusione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Nexi, anche a seguito del rilascio del parere favorevole del Comitato Parti Correlate di Nexi. La fusione con Nets è indipendente dalla fusione con SIA ed il perfezionamento dell'operazione è condizionato al verificarsi delle condizioni stabilite nell'accordo, che includono, tra le altre cose, l'ottenimento dei necessari consensi e autorizzazioni regolamentari e il closing della vendita di Corporate Services a Mastercard da parte di Nets.
• la modifica sostanziale della struttura finanziaria del Gruppo anche alla luce della necessità di reperire risorse finanziarie necessarie alle operazioni di acquisizione – la struttura del debito al 31 dicembre 2020 può essere così sintetizzata:

Descrizione	31.12.2020	31.12.2019
- Prestito
obbligazionario	820	819
pubblico a
tasso fisso
- Prestito
obbligazionario	445
convertibile
- Term Loan	462
- Finanziamento
IPO	995	992
- Altri debiti
finanziari	59	29
Totale	2.781	1.840

(Dati in mln di Euro)

Per una trattazione completa dei fatti significativi intervenuti nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, si rinvia alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione del

Gruppo che, per quanto a conoscenza del Collegio, riassume in modo completo i fatti di maggior rilievo che hanno riguardato il Gruppo Nexi nell'esercizio 2020 e sino alla data di approvazione del Bilancio.

3. Pandemia Covid

Nel corso dell'esercizio anche la Società ed il Gruppo sono stati condizionati dagli effetti generati dalla crisi sanitaria da SARS-CoV-2 ("Covid 19"). In ogni caso, sin dalle prime fasi dell'epidemia la Società ed il Gruppo hanno posto tutte le attività ed i presidi necessari sotto il coordinamento di una task force dedicata alla gestione della crisi, a diretto riporto del Comitato Esecutivo, e sono stati tempestivamente implementati piani di continuità per il normale funzionamento del business in condizioni di sicurezza per il personale e la clientela, in coerenza con le linee-guida delle Autorità competenti. Il Gruppo ha abilitato oltre il 95% dei dipendenti a modalità di lavoro da remoto (remote working), incluse le attività di call center, e sono stati al contempo garantiti adeguati standard di sicurezza e protezione individuale al restante personale in servizio presso le sedi operative, monitorando nel contempo la continuità operativa e i livelli di servizio da parte dei principali outsourcer. Il numero delle transazioni ed il volume dei ricavi sono stati chiaramente condizionati dalle misure restrittive poste in essere dalle autorità governative anche se, come precisato nella Relazione del Consiglio di Amministrazione alla gestione circa la metà dei ricavi del Gruppo è indipendente al volume di flussi transazionali concretamente gestiti in un determinato periodo. In ogni caso, sempre come riportato nella Relazione la Società ed il Gruppo hanno implementato una serie di azioni strategiche volte principalmente al contenimento dei costi operativi ed alla rimodulazione dei piani di investimento. Inoltre, la Società, considerato lo stato di incertezza determinato dalla pandemia, ha deciso di sospendere le guidance sugli obiettivi finanziari previsti nel Piano Industriale comunicate in sede di IPO per il periodo 2019-2021. Per un maggior dettaglio si rimanda a quanto dettagliatamente indicato nella Relazione sulla gestione dal Consiglio di Amministrazione.

4. Eventi rilevanti intervenuti successivamente alla chiusura dell'esercizio

Come già indicato in precedenza in data 11 febbraio 2021 è stato sottoscritto l'accordo definitivo relativo all'operazione di fusione per incorporazione di SIA in Nexi. Il closing dell'operazione è condizionato ad alcune condizioni sospensive solitamente previste per tali operazioni tra le quali, chiaramente, l'ottenimento delle relative autorizzazioni, inclusa quella dell'Autorità Antitrust oltre al cosiddetto meccanismo di whitewash nell'ambito dell'Assemblea Straordinaria chiamata ad approvare la fusione. Inoltre, nel caso in cui il closing della suddetta operazione dovesse intervenire dopo la fusione per incorporazione di Nets in Nexi, CDP Equity avrà il diritto di deliberare un aumento di capitale sociale di SIA al fine di bilanciare l'effetto diluitivo risultante dalla fusione Nets-Nexi.

Inoltre, in data 17 febbraio 2021 la Società ha concluso l'emissione di un prestito

obbligazionario convertibile per l'ammontare di un miliardo di Euro e i proventi derivanti da tale emissione saranno utilizzati per finanziarie parte dell'indebitamento di Nets in essere al momento della fusione.

In data 3 marzo 2021 si è tenuta l'Assemblea straordinaria di Nexi che ha approvato il progetto di fusione di Nets in Nexi con il meccanismo di c.d. whitewash.

Per un maggior dettaglio si rimanda a quanto indicato dagli Amministratori nella Relazione sulla Gestione.

5. Operazioni atipiche o inusuali

Il fascicolo di bilancio, le informazioni ricevuto nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e quelle ricevute dal Presidente e dall'Amministratore Delegato, dal management e dalla società di revisione non hanno evidenziato l'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali, anche infragruppo o con parti correlate.

6. Operazioni con parti correlate

Ai sensi dell'articolo 2391-bis del Codice Civile e del Regolamento Consob delibera 17221 del 12 marzo 2010, la Società ha predisposto ed adottato una "Procedura per le operazioni con parti correlate" (di seguito anche "Procedura OPC") ed ha istituito un "Comitato Parti Correlate". Si evidenzia che il Gruppo Nexi si è avvalso della deroga prevista dall'art 10 del Regolamento Consob che prevede, con riferimento alle operazioni di maggiore rilevanza, la possibilità per le società di recente quotazione di adottare, sino alla data di approvazione del secondo bilancio successivo alla data di quotazione, il processo autorizzativo previsto per le operazioni di minore rilevanza.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sulla conformità della Procedura OPC alla normativa vigente e sulla sua corretta applicazione. Il Collegio Sindacale ha partecipato alle 14 riunioni del Comitato Parti Correlate e ha ricevuto periodicamente le informazioni inerenti alle operazioni svolte.

Nel corso del 2020 la Società ha ritenuto opportuno, ai sensi dell'art. 5, comma 8, del Regolamento, di qualificare quale operazione con parti correlate la fusione tra Nexi e Nets, tenuto conto della circostanza che tra gli azionisti indiretti di Nets ci sono fondi che detengono una quota rilevante in Mercury UK Holdco UK, azionista di riferimento di Nexi. A tal fine la Società ha proceduto ad attivare la procedura prevista ed ha messo a disposizione del pubblico, sul proprio sito (www.nexi.it), il documento informativo previsto dall'art. 5 del citato Regolamento Consob in data 20 novembre 2020. Il documento informativo presenta in allegato il parere favorevole emesso dal Comitato Parti Correlate e le fairness opinion rilasciate dall'advisor indipendente e dal reviewer scelto quale ulteriore misura di salvaguardia. Il Collegio ha verificato la correttezza del processo aziendale seguito nella suddetta operazione rispetto a quanto previsto dalla Procedura Parti Correlate e non ha formulato rilievi ritenendo che l'operazione con parti correlate sia stata adeguatamente presidiata e, per

quanto a sua conoscenza, che la procedura sia stata correttamente applicata.

Il Consiglio di Amministrazione ha espressamente evidenziato nella propria Relazione sulla gestione di Gruppo come, ad eccezione dell'operazione sopra descritta, nel 2020 non sono state concluse altre operazioni con parti correlate che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale consolidata o sui risultati del Gruppo, nel periodo di riferimento.

In merito ai rapporti di carattere finanziario e di natura economica intrattenuti tra le imprese del Gruppo ed i soggetti correlati sono riportati nella specifica sezione della Nota Integrativa del Bilancio Consolidato (nota 36) a cui il Collegio rimanda.

7. Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sulla adeguatezza della struttura organizzativa

Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato sull'adeguatezza della struttura organizzativa, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle sue controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2 del TUF, tramite acquisizione di informazioni dai responsabili delle competenti funzioni aziendali e incontri con la Società di Revisione nel quadro del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti.

Si riportano di seguito i principali strumenti di governance di cui la Società si è dotata anche in osservanza delle disposizioni normative e regolamentari, delle previsioni del Codice di Autodisciplina e della best practice nazionale e internazionale:

• Statuto;

• Regolamento assembleare;

• Regolamento del Consiglio di Amministrazione;

• Linee Guida sul funzionamento del Comitato Strategico;

• Regolamento del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità;

• Regolamento del Comitato Remunerazione e Nomine;

• Procedura per le Operazioni con Parti Correlate e Regolamento del Comitato Parti Correlate (ai sensi dell'art. 2391-bis c.c. e Regolamento OPC);

• Regolamento di Gruppo sull'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento;

• Regolamento per il trattamento delle informazioni rilevanti/privilegiate, l'istituzione e la tenuta della RIL e dell'elenco insider e internal dealing.

Il Collegio Sindacale ha assistito alla seduta nella quale il Consiglio di Amministrazione ha esaminato gli esiti della Board Review condotta con l'ausilio di una società di consulenza. Le modalità di svolgimento della Board Review e gli esiti positivi emersi sono descritti nella Relazione sul Governo Societario di Nexi così come richiesto nelle "Raccomandazioni del Comitato per il 2020" formulate dal Comitato per la Corporate Governance.

L'assetto organizzativo risulta complessivamente adeguato in relazione alle dimensioni aziendali ed alla tipologia di attività svolta. Inoltre, giova sottolineare come i processi di integrazione evidenziati nei paragrafi precedenti comporteranno una rivisitazione della

struttura organizzativa, di alcuni processi chiave per la conduzione delle attività della Società e di alcuni sistemi informatici a supporto dei medesimi.

La Relazione sulla Gestione, le informazioni ricevute nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e quelle ricevute dall'Amministratore Delegato, dal management, dai collegi sindacali delle società controllate e dalla società di revisione non hanno evidenziato l'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali con società del Gruppo, con terzi o con parti correlate. Infine, il Collegio Sindacale ha verificato i processi aziendali che hanno condotto alla definizione delle politiche di remunerazione della Società con particolare riferimento ai criteri di remunerazione dell'Amministratore Delegato, del top management e dei responsabili delle funzioni di controllo.

8. Attività di vigilanza sul sistema di controllo interno e di gestione del rischio

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio attraverso:

• incontri con i vertici della Società per l'esame del sistema di controllo interno e di gestione del rischio;
• -incontri periodici con la funzione Internal Audit, la funzione Compliance e la funzione Antiriciclaggio al fine di valutare le modalità di pianificazione del lavoro, basato sulla identificazione e valutazione dei principali rischi presenti nei processi e nelle unità organizzative;
• incontri con l'Amministratore Delegato, con il CFO, con il responsabile HR di Gruppo, con il Risk Manager, il Chief Information Officer e il CISO;
• esame delle Relazioni periodiche delle Funzioni di Controllo e delle informative periodiche sugli esiti dell'attività di monitoraggio sull'attuazione delle azioni correttive individuate;
• incontri con il Presidente del Comitato Controlli;
• incontri con il Dirigente Preposto, e con gli advisor indipendenti incaricati dalla Società per esame della metodologia adottata in tema di Purchase Price Allocation ed Impairment Test;
• incontro con l'Investor Relator della Società;
• acquisizione di informazioni dai responsabili di Funzioni Aziendali della Società e di Gruppo per esaminare gli esiti delle verifiche dalle stesse effettuate, anche ai fini di un'informativa periodica, in relazione all'attività di monitoraggio dei rischi aziendali;
• regolare partecipazione ai lavori del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità della Società e quando gli argomenti lo richiedevano, trattazione congiunta degli stessi con il comitato.

Nello svolgimento della propria attività di controllo, il Collegio Sindacale ha mantenuto una interlocuzione continua con le funzioni di Controllo.

La funzione Internal Audit della Società opera sulla base di piano annuale. Il piano annuale definisce quale attività e processi sottoporre a verifica in ottica di risk based approach. Il piano

è approvato annualmente dal Consiglio di Amministrazione. Le attività svolte dalla Funzione nel corso dell'esercizio hanno coperto il perimetro di attività programmato. Da tale attività non sono emersi profili di criticità significativi.

La funzione Compliance si è concentrata sul processo di verifica e aggiornamento delle specifiche normative che vedono interessato il Gruppo, l'Amministrazione societaria, Market Abuse, conflitto di interesse e parti correlate, politiche di remunerazione e verifiche dei processi 231. Da tale attività non sono emersi profili di criticità meritevoli di segnalazione.

Il Collegio Sindacale dà atto che le relazioni annuali delle Funzioni di Controllo concludono con un giudizio favorevole circa l'assetto complessivo dei controlli interni.

Sulla base dell'attività svolta, delle informazioni acquisite, del contenuto delle Relazioni delle funzioni di controllo, il Collegio Sindacale ritiene che non vi siano elementi di criticità tali da inficiare l'assetto del sistema dei controlli e di gestione del rischio.

9. Attività di vigilanza sul sistema amministrativo contabile e sul processo di informativa finanziaria

Il Collegio Sindacale, in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ha monitorato il processo e controllato l'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio per quanto attiene l'informativa finanziaria.

Il Collegio rileva come in conformità a quanto previsto dall'art. 154-bis del TUF, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 25 febbraio 2019, ha provveduto a nominare il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili "Dirigente Preposto", con efficacia a far data dall'avvio della negoziazione delle azioni della Società sul MTA nella persona del dott. Enrico Marchini (già Responsabile di Administration della controllata Nexi Payments S.p.A.).

Il Collegio Sindacale ha incontrato periodicamente il Dirigente Preposto per lo scambio di informazioni sul sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo ai fini di una corretta rappresentazione dei fatti di gestione.

Le procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio individuale e consolidato, come per ogni altra comunicazione finanziaria, sono state predisposte sotto la responsabilità del Dirigente Preposto che, congiuntamente con l'Amministratore Delegato, ne attesta l'adeguatezza e l'effettiva applicazione.

Nel corso dei citati periodici incontri, il Dirigente Preposto non ha segnalato significative carenze nei processi operativi e di controllo che possano inficiare il giudizio di adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrativo-contabili, al fine della corretta rappresentazione economica, patrimoniale e finanziaria dei fatti di gestione in conformità ai principi contabili internazionali.

L'attività di Nexi è stata impattata dalla diffusione dell'epidemia di Covid-19 con significativi effetti sul processo di informativa finanziaria: già dai primi mesi dell'esercizio 2020 l'Autorità Europea degli Strumenti finanziari e dei Mercati ("ESMA") e Consob hanno richiamato

l'attenzione delle Società sulla necessità di intervenire sulla rendicontazione finanziaria e sulle comunicazioni price sensitive rese al mercato, fornendo la necessaria disclosure e operando eventuali rettifiche in considerazione degli impatti della pandemia.

Il Collegio Sindacale sottolinea che nella Relazione sulla Gestione- "Il Contesto conseguente alla diffusione della Pandemia Covid" e nella "Nota Integrativa-Principali Rischi ed Incertezze" è riportata l'informativa dovuta sulla presenza e sugli impatti del fattore di instabilità macroeconomica correlato alla diffusione del Covid-19.

Nexi si è mossa anche per individuare eventuali impatti sul modello 262 (procedure maggiormente impattate dalle nuove modalità operative) da attuare in tempi brevi per garantire l'esecuzione delle attività di verifica e presidiare gli elementi di discontinuità rispetto al modello esistente. Le attività di testing 262 hanno consentito di rilevare l'effettivo svolgimento delle attività di controllo da parte dei Control Owner anche nell'ambito della situazione contingente creata dal Covid-19.

Il Collegio Sindacale ha inoltre esaminato le dichiarazioni dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto a norma delle disposizioni contenute nell'art. 154 bis del TUF.

Per quanto attiene alla formazione del bilancio d'esercizio e consolidato,il Collegio Sindacale dà inoltre atto che il Consiglio di Amministrazione nella seduta dell'11 febbraio 2021 ha approvato, secondo quanto richiesto dal documento congiunto Banca d'Italia/Consob/Isvap del 3 marzo 2010, la procedura di impairment.

Il Gruppo Nexi si è avvalso di un consulente esterno indipendente per la review del test di impairment.

I responsabili della Società di Revisione, negli incontri periodici con il Collegio Sindacale, non hanno segnalato situazioni di criticità che possano inficiare il sistema di controllo interno inerente alle procedure amministrative e contabili.

Alla luce delle informazioni ricevute, delle analisi effettuate, il Collegio ritiene il sistema amministrativo e contabile in essere nel suo complesso adeguato a quanto previsto dalle attuali normative di riferimento.

Raccomanda in ogni caso di proseguire senza indugio nell'indirizzamento ed implementazione delle azioni pianificate per l'esercizio 2021 dal management al fine di efficientare i processi di informativa finanziaria e al contempo avviare l'integrazione del framework rispetto al perimetro prospettico di Gruppo in vista delle attese fusioni con il Gruppo Nets e il Gruppo SIA.

10.Modalità di concreta attuazione delle regole di Corporate Governance

Nell'esercizio delle proprie funzioni il Collegio Sindacale, come prescritto dall'art. 2403 del Codice Civile e dall'art. 149 del TUF, ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dai codici di comportamento ai quali Nexi dichiara di attenersi. Nexi aderisce al Codice di Autodisciplina promosso dalla Borsa Italiana S.p.A. e ha redatto ai sensi dell'art. 123-bis del TUF l'annuale "Relazione sul Governo Societario e gli

Assetti Proprietari" nella quale sono fornite informazioni circa:

i. le pratiche di governo societario effettivamente applicate;

ii. le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno;

iii. i meccanismi di funzionamento dell'Assemblea degli Azionisti, i suoi principali poteri, i diritti degli Azionisti e le modalità del loro esercizio;

iv. la composizione e il funzionamento degli organi di amministrazione e di controllo e dei comitati endoconsiliari nonché le altre informazioni previste dall'art. 123-bis del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad effettuare la propria autovalutazione sul funzionamento, dimensione, composizione dello stesso e dei comitati endoconsiliari, con l'ausilio di una società di consulenza, il cui esito è illustrato nella Relazione sul Governo Societario. In concomitanza con tale processo, il Consiglio ha provveduto anche a verificare la sussistenza dei requisiti di indipendenza connessi al rischio di conflitti di interesse.

Il Collegio Sindacale ha altresì proceduto alla verifica della corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri componenti.

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 11 marzo 2021 la "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari" che recepisce, inoltre, alcune raccomandazioni del nuovo Codice di Corporate Governance 2020.

Il Collegio Sindacale ha altresì proceduto alla verifica della corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri componenti.

11. Attività di vigilanza sull'attività di revisione legale dei conti

Il Collegio sottolinea come in data 13 febbraio 2019 sia stata nominata dall'Assemblea dei soci la società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. (di seguito anche "PWC") per il novennio 2019 – 2027, essendo scaduto il mandato conferito alla società di revisione KPMG S.p.A.. La società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. riveste il ruolo anche di revisore di Gruppo essendo stata nominata quale revisore legale anche nelle società controllate.

Il Collegio precisa come nel corso del 2019 la Società abbia approvato la Procedura interna per l'approvazione dei servizi da conferire alla società incaricata della revisione legale e alla sua rete.

Ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010 il Collegio Sindacale si identifica anche nel Comitato per il Controllo Interno e la Revisione contabile e ha svolto la prescritta attività di vigilanza sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati.

Il Collegio Sindacale ha incontrato periodicamente la Società di Revisione PWC anche ai sensi dell'art. 150, comma 3, del TUF al fine dello scambio di reciproche informazioni. In tali incontri la Società di Revisione non ha evidenziato atti o fatti ritenuti censurabili o irregolarità che abbiano richiesto la formulazione di specifiche segnalazioni ai sensi dell'art. 155, comma 2 del

TUF. Negli incontri effettuati il Collegio è stato informato sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione che hanno riguardato le tematiche valutative, ed in particolare l'impairment test e la purchase price allocation, nonché delle principali implicazioni delle operazioni che hanno caratterizzato l'esercizio 2020.

Nel corso dell'attività di vigilanza sul bilancio 2020, il Collegio Sindacale ha incontrato PWC in data 23 giugno 2020 per esame delle attività aventi ad oggetto la revisione limitata della relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2020 e al fine di comprendere gli impatti per lo svolgimento dei lavori di revisione in relazione agli effetti della pandemia da Covid-19. Nel corso del periodo successivo e fino alla data della presente relazione il Collegio ha incontrato altre 4 volte per esame dello stato di avanzamento del piano di revisione del bilancio consolidato semestrale del Gruppo Nexi (28 luglio 2020), per analisi del piano di revisione 2020 di Nexi S.p.A. e del Gruppo Nexi (17 dicembre 2020) e successivi stati di avanzamento delle attività di audit e delle attività di revisione sull'impairment test (5 e 25 marzo 2021).

Il progetto di bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, corredato dalla relazione sulla gestione predisposta dagli Amministratori oltre che dell'attestazione dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto, è stato portato all'approvazione del Consiglio di Amministrazione nella riunione del 11 marzo 2021 ed è stato contestualmente messo a disposizione del Collegio Sindacale.

In data 11 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato.

In data 6 aprile 2021 la Società di Revisione ha rilasciato ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n.537/2014 le relazioni di revisione sul bilancio d'esercizio di Nexi e consolidato del Gruppo Nexi chiuso al 31 dicembre 2020.

Per quanto riguarda i giudizi e le attestazioni la Società di Revisione nella Relazione sulla revisione contabile sul bilancio ha:

• rilasciato un giudizio dal quale risulta che i bilanci d'esercizio di Nexi e consolidato del Gruppo Nexi forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria di Nexi e del Gruppo Nexi al 31 dicembre 2020, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/2005;
• presentato gli aspetti chiave della revisione contabile che, secondo il proprio giudizio professionale, sono maggiormente significativi e che concorrono alla formazione del giudizio complessivo sul bilancio;
• rilasciato un giudizio di coerenza dal quale risulta che le Relazioni sulla Gestione che corredano il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 e le informazioni della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari indicate nell'articolo 123 bis, comma 4, del TUF, la cui responsabilità compete agli amministratori di Nexi, sono coerenti

con la documentazione di bilancio e sono conformi alle norme di legge;

• dichiarato, per quanto riguarda eventuali errori significativi nelle Relazioni sulla Gestione, sulla base delle conoscenze e della comprensione della Società e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, di non avere nulla da riportare.

In data 6 aprile 2021 la Società di Revisione ha altresì presentato al Collegio Sindacale la Relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Regolamento UE n. 537/2014, dalla quale non risultano carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria meritevoli di essere portate all'attenzione dei responsabili delle attività di governance.

La Società di Revisione ha presentato al Collegio Sindacale la dichiarazione relativa all'indipendenza, così come richiesto dall'art. 6 del Regolamento (UE) n. 537/2014, dalla quale non emergono situazioni che possono compromettere l'indipendenza.

La Società di Revisione ha ricevuto i seguenti ulteriori incarichi nel corso dell'esercizio 2020, i cui corrispettivi, riportati anche in allegato del bilancio come richiesto dall'art. 149 duodecies del Regolamento Emittenti, sono stati imputati a conto economico:

		Nexi		Gruppo Nexi
Tipologia Servizi		PWC	Rete PWC	PWC	Rete PWC
Revisione contabile (*)		121	-	305	-
Altre Attestazioni (**)		125		-	-
Altri Servizi:
- Due Diligence		-	600	-	-
- Procedure di verifica		-	-	-	-
concordate		-	-	-	-
- Supporto metodologico
su tematiche specifiche		-	-	-	-
	Totale	246	600	305	-

(Dati in migliaia di Euro)

(*) comprensivi dei servizi di revisione legale dei bilanci annuali e della revisione limitata della Relazione Finanziaria semestrale;

(**) relativo alle attestazioni: comfort letter rilasciate e DNF

12. Dichiarazione di carattere non finanziario (Non Financial Information)

Nella redazione della Non Financial Information di cui al D.lgs. 254/2016 ed alla Delibera Consob n. 20267 del 18 gennaio 2018 (di seguito anche "NFI"), la Società ha basato il modello di reporting sullo standard GRI (globlal reporting initiative).

Il Collegio ha monitorato la redazione della NFI, verificando non solo il mero adempimento degli obblighi imposti dalla normativa, ma anche e soprattutto l'idoneità dei flussi informativi affinchè i sistemi e i metodi di raccolta, trattamento e consolidamento dei dati per la

predisposizione della NFI garantiscano completezza, accuratezza, veridicità e verificabilità dell'intero flusso dei dati. Il Collegio ha partecipato alle adunanze del Comitato Rischi e Sostenibilità, al quale il Consiglio di Amministrazione ha attribuito specifici compiti in relazione alle questioni di sostenibilità. Partecipando ai lavori del Comitato, il Collegio ha preso atto dell'attenzione dallo stesso dedicata al corretto funzionamento dei flussi informativi (necessari per la predisposizione della NFI) con le società partecipate, ponendo attenzione in tale ambito alla struttura del Gruppo Nexi ed alla formazione della NFI.

Il Collegio ha preso visione della Relazione predisposta dalla Società di revisione sulla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, rispetto alla quale PWC è stata incaricata di effettuare un esame limitato (limited assurance engagement), ad esito del quale ha dato atto che non sono pervenuti alla sua attenzione elementi che facciano ritenere che la dichiarazione stessa non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità alla normativa ed ai Global Reporting Initiative Sustainability Reporting Standard definiti nel 2016 dal Global Reporting Initiative.

13. Politiche di remunerazione

Il Collegio Sindacale ha verificato i processi aziendali che hanno condotto alla definizione delle politiche di remunerazione della Società con particolare riferimento ai criteri di remunerazione dell'Amministratore Delegato, del CFO, dei Dirigenti con responsabilità strategica e dei Responsabili delle Funzioni di Controllo.

Nel corso del 2020 il Consiglio di Amministrazione ha dato esecuzione al Piano di Incentivazione a Medio-Lungo Termine 2019-2021, approvato dall'Assemblea dei Soci in data 12 marzo 2019 e rivolto al top e al senior management del Gruppo Nexi (al riguardo si rinvia all'apposito paragrafo della Nota Integrativa).

Inoltre, Mercury UK controllante di Nexi, ha emesso un piano di incentivazione basato su azioni ("Stock Grant"), avendo come sottostante le azioni di Nexi. Il Piano è attribuito ad alcuni dipendenti delle controllale Nexi Payments SpA, Help Line SpA e Mercury Payment Services SpA. Il Gruppo Nexi non ha assunto alcuna obbligazione nei confronti dei suddetti soggetti ed ha contabilizzato, nel rispetto del principio contabile IFRS 2, nel proprio bilancio il suddetto piano essendo l'entità che ne riceve i servizi (anche su questo punto il Collegio rimanda per un maggior dettaglio all'apposito paragrafo della Relazione Finanziaria al bilancio Consolidato).

14. Omissioni o fatti censurabili, parerei resi ed iniziative intraprese

Nel corso dell'esercizio 2020 il Collegio Sindacale non ha ricevuto denunce ai sensi dell'art. 2408 C.C. né ha ricevuto esposti da parte di terzi.

Il Collegio Sindacale ha rilasciato i pareri o espresso le osservazioni richieste dalla normativa vigente.

Nel corso dell'attività svolta e sulla base delle informazioni ottenute non sono state rilevate

omissioni, fatti censurabili, irregolarità o comunque circostanze significative tali da richiedere la segnalazione alle Autorità di Vigilanza o la menzione nella presente Relazione.

15. Conclusioni

Tenuto conto di tutto quanto precede, il Collegio Sindacale, considerato il contenuto delle relazioni redatte dalla società di revisione, preso atto delle attestazioni rilasciate congiuntamente dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente Preposto esprime parere favorevole all'approvazione del Bilancio d'esercizio di Nexi al 31 dicembre 2020 ed alla proposta di riporto a nuovo dell'utile di esercizio di € 49.774.349 formulata dal Consiglio di Amministrazione.

In conclusione, della presente relazione il Collegio Sindacale desidera rivolgere un ringraziamento al Consiglio di Amministrazione, alla Direzione, al Personale della Società e del Gruppo Nexi per l'impegno profuso e per la costante e proficua collaborazione con cui è stata sempre coadiuvata la sua opera.

Milano, 6 aprile 2021

Il Collegio Sindacale

Piero Alonw - Presidente

t}Wh� -rwi�� Mariella Tagliabue - Si{daco Effettivo

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE SUL BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31.12.2020

Relazione della società di revisione indipendente

ai sensi dell'articolo 14 del DLgs 27 gennaio 2010, n° 39 e dell'articolo 10 del Regolamento (UE) n° 537/2014

Nexi SpA

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020

Relazione della società di revisione indipendente

ai sensi dell'articolo 14 del DLgs 27 gennaio 2010, n° 39 e dell'articolo 10 del Regolamento (UE) n° 537/2014

Agli azionisti di Nexi SpA

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio di Nexi SpA (la Società), costituito dallo stato patrimoniale al 31 dicembre 2020, dal conto economico, dal prospetto della redditività complessiva, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalla nota integrativa, che include anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2020, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del DLgs n° 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio d'esercizio nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Aspetti chiave Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave

Valutazione delle Partecipazioni e relativo processo di impairment

Nota integrativa del bilancio separato "Principali Politiche Contabili", paragrafo Partecipazioni

Nexi SpA detiene partecipazioni in società controllate per un importo pari ad Euro 3.970 milioni (pari al 95% del totale attivo dello Stato Patrimoniale).

In accordo con quanto previsto dal principio contabile internazionale IAS 36 – "Riduzione di valore delle attività" le partecipazioni sono iscritte al costo di acquisizione al netto di eventuali perdite di valore.

Nel caso in cui vi siano evidenze che il valore di una partecipazione possa avere subito una perdita durevole di valore, gli Amministratori effettuano la stima del suo valore recuperabile, determinato sulla base della metodologia del valore d'uso che riflette i flussi finanziari prospettici attesi dalla partecipazione, attualizzati al 31 dicembre 2020.

In considerazione della significatività del giudizio professionale insita nel processo di stima del valore recuperabile delle partecipazioni iscritte in bilancio e della loro rilevanza sulle attività totali della Società, nonchè alla luce dell'attuale contesto di incertezza macro-economica creatosi a seguito del diffondersi della pandemia abbiamo ritenuto tale processo un aspetto chiave dell'attività di revisione.

Il processo di identificazione e valutazione propedeutico all'identificazione di eventuali perdite di valore delle partecipazioni iscritte in bilancio richiede una conoscenza approfondita dei mercati di riferimento e competenze specialistiche; inoltre richiede l'elaborazione di stime che, per loro natura, contengono elementi di giudizio professionale. Pertanto, nello svolgimento delle procedure di revisione in quest'area ci siamo avvalsi del supporto dei nostri esperti in materia di valutazione aziendale.

Abbiamo effettuato una comprensione dei criteri di valutazione adottati dagli Amministratori e della loro coerente applicazione nel processo di determinazione del valore recuperabile delle partecipazioni.

Abbiamo verificato, su base campionaria, l'accuratezza e la ragionevolezza dei dati previsionali utilizzati per la determinazione dei flussi finanziari prospettici delle singole partecipazioni.

Abbiamo valutato la ragionevolezza delle principali assunzioni utilizzate dagli Amministratori nel determinare il valore recuperabile delle Partecipazioni, anche attraverso specifiche analisi di sensitività, anche in risposta all'attuale incertezza del contesto macro-economico di riferimento.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio d'esercizio

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del DLgs n° 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio d'esercizio.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società;
• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori, inclusa la relativa informativa;
• siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli

elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un'entità in funzionamento;

• abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'articolo 10 del Regolamento (UE) 537/2014

L'assemblea degli azionisti di Nexi SpA ci ha conferito in data 13 febbraio 2019 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2019 al 31 dicembre 2027.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'articolo 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta ai sensi dell'articolo 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'articolo 14, comma 2, lettera e), del DLgs 39/10 [e dell'articolo 123-bis, comma 4, del DLgs 58/98]

Gli amministratori di Nexi SpA sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Nexi SpA al 31 dicembre 2020, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n° 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'articolo 123-bis, comma 4, del DLgs 58/98, con il bilancio d'esercizio di Nexi SpA al 31 dicembre 2020 sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio di Nexi SpA al 31 dicembre 2020 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'articolo 14, comma 2, lettera e), del DLgs 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Milano, 6 aprile 2021

PricewaterhouseCoopers SpA

Lia Lucilla Turri (Revisore legale)

Nexi SpA

Corso Sempione 55, 20149 Milano T. +39 02 3488.1 • F. +39 02 3488.4180 www.nexi.it Reg. Imprese Milano, Monza Brianza e Lodi, C.F. 09489670969 Rappresentante del Gruppo IVA Nexi P.IVA 10542790968 REA Milano 2093618 Capitale Sociale € 57.070.707,00 i.v.

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